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根据第433条提交

补充

初步招股说明书补编,日期为2021年6月3日

注册号码333-256120

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西方联盟银行

$600,000,000

3.00%固定至 浮动利率次级票据,2031年到期

条款说明书

发行人:

西部联盟银行(The Company)

安保:

固定利率至浮动利率的3.00%次级票据,2031年到期(票据)

本金总额:

$600,000,000

收视率:

穆迪的Baa2,KBRA的BBB+,EJR的BBB+

评级并不是建议买入、卖出或持有证券。评级分配机构可能会随时修改或撤销评级 。每个评级都应独立于任何其他评级进行评估。

交易日期:

2021年6月3日

结算日期:

2021年6月7日(T+2)

最终到期日(如果之前未赎回):

2031年6月15日

优惠券:

年息3.00%,自结算日起至2026年6月15日止(但不包括在内),每半年支付一次。自2026年6月15日起(包括该日)至(但不包括到期日或更早的赎回日), 浮息年利率等于当时的三个月SOFR(定义见招股说明书附录中的票据说明),但如果三个月SOFR小于零, 三个月SOFR将被视为零加225个基点,按季度支付欠款。

付息日期:

债券的利息将于每年6月15日及12月15日至2026年6月15日每半年支付一次,其后每季度于 每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日支付一次,直至到期日或更早的赎回日期。第一笔利息将于2021年12月15日支付。

录制日期:

紧接适用付息日期之前的第15个历日。

天数惯例:

30/360到2026年6月15日(但不包括在内),此后是360天的一年和实际经过的天数。


可选赎回:

本公司可选择自2026年6月15日利息支付日期起及其后的任何付息日期赎回全部或部分债券,但须事先 获得美联储的批准(但根据美联储的资本充足率规则须事先批准),赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%,另加至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未支付的 利息。

特别赎回:

本公司可在任何时候(包括在2026年6月15日之前)赎回全部但非部分票据,但须事先获得美联储的批准,但根据美联储的资本充足率规则,如果(I)法律发生变化或预期发生变化,可能会阻止我们为美国联邦所得税扣除票据的应付利息,(Ii)随后发生的事件可能会阻止票据被确认为监管二级资本,则公司可以赎回票据,但不能赎回部分票据,条件是:(br}根据美联储的资本充足率规则需要事先获得批准,如果(I)法律发生变化或预期发生变化,可能会阻止我们出于美国联邦所得税的目的扣除票据的应付利息;(Ii)随后发生的事件可能会阻止票据被确认为监管机构的二级资本或(Iii)吾等须根据1940年投资公司法(经修订)注册为投资公司,在每种情况下,赎回价格均相等于债券本金的100%,另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未付利息。

面额:

最低面额$1,000及其整数倍数$1,000。

收益的使用:

该公司打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。

面向公众的价格:

100.00%

承销商折扣:

本金的1.00%

给发行商的收益(在承销商折扣后,但在费用前):

$594,000,000

排名:

债券将是公司的无担保次级债券,并且:

*   将排在 付款权的次要地位,并在公司清算公司任何现有和所有未来的优先债务时(根据契约的定义,根据该契约发行票据,并在初步招股说明书附录中关于 票据的描述下进行描述);

*   将与本公司的任何现有债务和所有未来债务在偿付权和我们清算时享有同等地位,这些债务的条款规定该等债务与票据具有同等地位;

*   将在偿付权方面排名较高,并在公司清算后 (I)其现有的次级债券和(Ii)其未来的任何债务,其中条款规定,该等债务在记录债务(如票据)的偿还权方面排名较低;以及

在担保该等债务的抵押品价值范围内,   实际上 从属于本公司未来的有担保债务,并在结构上从属于本公司附属公司的现有及未来债务, 包括但不限于西联银行的存款人、对一般债权人的负债以及在正常业务过程中或其他方面产生的负债。


截至2021年3月31日,公司子公司的未偿债务和存款总额为398亿美元。此外,截至2021年3月31日,公司没有优先于债券的债务,4.643亿美元与债券并列的债务,7930万美元次于 债券的债务。

CUSIP/ISIN:

957638 AD1/US957638AD14

账簿管理经理:

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)

摩根大通证券有限责任公司

联席经理:

富国银行证券有限责任公司

杰富瑞有限责任公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

韦德布什证券公司

本定价条款说明书以初步招股说明书附录为参考,全文有保留意见。本定价条款说明书中的信息 在与初步招股说明书附录中的信息不一致的情况下补充初步招股说明书附录中的信息,并取代初步招股说明书附录中的信息。 初步招股说明书附录中提供的其他信息(包括其他财务信息)被视为在受本文所含信息影响的程度上发生了变化。本定价条款表中使用的大写术语但 未定义,其含义与初步招股说明书附录中赋予的含义相同。发行人已向美国证券交易委员会(SEC) (SEC)提交了与本通信相关的发行的注册声明(包括招股说明书)和初步招股说明书附录。在投资之前,您应阅读注册说明书中的招股说明书、初步招股说明书附录以及发行人提交给证券交易委员会的其他文件,以便 提供有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的Edgar免费获取这些文件。或者,如果您通过电子邮件Piper Sandler&Co.fsg-dcm@psc.com请求,发行人、任何承销商或参与 发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书和相关的初步招股说明书附录。

以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信,应不予理会。此类免责声明或其他 通知是通过Bloomberg或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。