附件5.2

2021年6月3日

田瑞祥控股有限公司

广渠路3号京园艺术中心30A

北京市朝阳区

中华人民共和国

女士们、先生们：

我们曾担任天瑞祥控股有限公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的公司(“本公司”))的美国法律顾问，与 提交表格F-1(REG.根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(第333-256574号)(“其他注册声明”)，经修订的其他注册声明已于2021年6月2日由美国证券交易委员会(SEC)宣布生效。其他注册声明涉及本公司的以下证券： (I)最多30,000,000美元的单位，每个该等单位包括一股A类普通股(每股为“A类普通股”， 及统称为“A类普通股”)、每股票面价值0.001美元及一份可行使认股权证以购买一股 A类普通股及(Ii)价值最多33,000,000美元的A类普通股作为该等认股权证的基础。

2021年6月3日，本公司根据证券法颁布的规则第462(B)条和Form F-1一般指示V提交了表格F-1的登记 声明，以登记本公司的额外证券，包括：(I)最多6,000,000美元的单位(每个单位为“单位”， 统称为“单位”)，每个单位由一股A类普通股和一份可购买的认股权证组成{(I)认股权证(“认股权证”)；及(Ii)认股权证相关价值高达6,600,000美元 的A类普通股(“认股权证股份”)。单位和认股权证股票在本文中统称为“证券”。

在陈述以下陈述的意见时，我们 假设(I)我们审查的所有文件中包含的所有信息均真实无误；(Ii)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的；(Iii)提交给我们的所有文件作为正本是真实的，所有提交给我们的文件作为副本 符合此等文件的真实正本；(Iv)签署我们审查的任何文件的每个自然人都具有法律行为能力 ；以及(V)代表

我们还假设：(I)本公司已正式注册成立，并且有效存在且信誉良好；(Ii)本公司根据其注册的司法管辖区法律具有必要的法律地位和法律 行为能力；(Iii)本公司已遵守并将遵守其注册司法管辖区的法律的所有方面，涉及本公司拟进行的交易以及履行认股权证项下的 义务；(Iii)本公司已遵守并将遵守 其注册司法管辖区的法律的所有方面，该等交易与权证项下的交易和履行其 义务相关；(Ii)本公司根据其注册的司法管辖区法律具有必要的法律地位和法律行为能力；(Iv)公司有执行、交付和履行认股权证项下所有义务的法人权力和授权；(V)认股权证已由 公司采取的所有必要的公司行动正式授权；(V)本公司有权执行、交付和履行认股权证项下的所有义务；(V)认股权证已由 公司采取的所有必要的公司行动正式授权；(Vi)除本文所载意见中明确陈述的范围外，本文陈述的意见仅限于其他注册声明(配售代理协议表格)( “配售代理协议”)附件1.1中明确指出的 协议，注册表的其他注册表(认股权证表格)的附件4.2和注册表的 其他注册表(证券购买协议表)的附件10.3，而不考虑该协议中引用的任何协议或其他文件(包括通过引用并入的协议或其他文件或其附件或 附件)；(Vii)根据认股权证表格第5(E)节的规定，有关认股权证的解释、有效性、 执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，而不考虑该州的法律冲突原则；(Viii)法律程序文件的送达将按照送达时纽约州 的方式和方法进行；以及(Ix)在行使认股权证时, 本公司董事会或其正式授权委员会预留的足够数量的A类普通股 将获得授权并 可供发行，与该行使有关的发行和出售A类普通股的对价不低于该等A类普通股的面值 。

关于此事，我们已 审查了注册说明书(包括其中的证物)以及其他文件、公司记录和文书，并审查了我们认为为表达本文所述意见而需要的法律法规 。

我们是纽约州律师协会的成员。除美利坚合众国联邦法律和纽约州法律外，我们并不声称自己熟悉任何司法管辖区的法律，也不对其发表任何意见。 除美利坚合众国联邦法律和纽约州法律外，我们不表示自己熟悉任何司法管辖区的法律，也不对此发表任何意见。因此，此处表达的意见明确仅限于美利坚合众国的联邦法律和纽约州的法律。

根据上述规定，吾等 认为(I)当根据配售代理协议支付代价后，本公司已正式签立及交付该等单位 ，该等单位将构成本公司具约束力的义务，并可根据A类普通股及认股权证的相应条款对本公司强制执行。 ；(I)当本公司根据配售代理协议正式签立及交付该等单位时，该等单位将构成本公司的具约束力义务，并可根据A类普通股及认股权证的相应条款强制执行；及(Ii)当根据配售代理协议支付代价后，本公司已正式签立及交付单位内所包括的认股权证 ， 该等认股权证将构成本公司的具约束力责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

我们以上就任何担保或义务的有效性或约束力提出的意见可能受到(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、 强制执行债权人和有担保当事人的权利和救济或债务人义务的其他类似法律的限制 ，(Ii)衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)，包括但不限于限制具体履行或禁令的原则。(Iii)可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或法规的赔偿、出资、免责、免除或豁免条款在某些情况下可能无法执行，以及(Iv)交易过程、履行过程、口头协议等会修改协议条款 或双方在协议下各自的权利或义务的影响。(Iii)可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或法规的赔偿、出资、免责、免除或豁免条款的条款在某些情况下可能无法执行；以及(Iv)交易过程、履行过程、口头协议等会修改协议条款或双方在协议下各自的权利或义务的影响。

本意见书仅在本意见书日期 发表声明，如果任何适用法律在本意见书日期后发生变化，或者如果我们在本意见书日期之后意识到任何事实(无论是在本意见书日期之前或之后出现)可能改变上述表达的意见，我们不承担更新或补充本意见书的义务。

本意见书是与注册声明 一起提供的，未经我们事先书面同意，不得将其用于任何其他目的。此外， 未经我们事先书面同意，不得为任何其他目的在任何其他文件中引用、传阅或引用本信函的任何部分。