附件5.1
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2021年6月3日
052629.0004
田瑞祥控股有限公司
21A京园艺术中心
广渠路3号
朝阳区
北京100124
中华人民共和国
尊敬的先生或女士
天瑞祥控股有限公司公司)
我们是有资格在开曼群岛执业的律师,并曾担任开曼群岛公司的法律顾问,涉及公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的 表格F-1的注册声明和随附的招股说明书。选委会)根据修订后的《1933年美国证券法》(The United States Securities Act Of 1933)(证券法)(注册声明),涉及本公司增发若干单位,总金额最高可达6,000,000美元,每个单位由1股面值为0.001美元的普通股组成。 本公司每股(A类普通股)和一份认股权证,购买 一股面值为每股0.001美元的本公司A类普通股(认股权证股份,连同第 类普通股vt.的.股票).
我们将此意见作为注册声明的附件5.1 提供。
为给出本意见,我们已 检查了公司文件(如附表1所定义)。我们未审查任何其他文件、正式或公司记录或 外部或内部登记册,也未就本意见的主题交易 进行任何进一步的查询或尽职调查,也未被指示进行任何进一步的查询或尽职调查。
在给出这一意见时,我们依赖于附表2中所列的 假设,但我们并未独立核实这些假设。
仅根据上述审查和 假设以及我们进行的搜索,并考虑到我们认为相关的法律考虑因素,并受附表3所列条件的限制,我们认为,根据开曼群岛的法律:
{HTFL00106457; 1} 常驻合伙人:M Chu|JP Engwirda|A Johnstone P Kay|MW Kuo |In Mann|R Ng|ME Parrott ATC Ridgers|PJ Sephton|X Yen 百慕大法律服务 通过与Zuill&Co. |
安圭拉|百慕大 |英属维尔京群岛|开曼群岛 塞浦路斯|香港|伦敦|卢森堡|蒙得维的亚 圣保罗 |上海|新加坡|温哥华 Www.harneys.com |
1 | 存在和良好的地位。本公司已正式注册为获豁免有限责任公司 ,并根据开曼群岛法律有效存在及信誉良好。 |
2 | 有效发行股票。当根据登记声明 配发、发行及缴足股款,以及当股东姓名记入本公司股东名册时, 股份将获有效发行、配发及缴足股款,且无须评估。 |
本意见仅限于本意见发表之日开曼群岛法院根据开曼群岛现行法律和开曼群岛法院适用的开曼群岛法律明确 提出的事项 。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行调查,也没有表达任何意见。除 在此明确声明外,我们对事实事项不发表任何意见。
关于上述意见,我们特此 同意将本意见作为注册说明书的证物提交,并同意在注册说明书中的“民事责任的可执行性”、“税收”和“法律事项” 标题下以及招股说明书的其他部分中对本公司的引用。 注册说明书中包含的标题为“民事责任的可执行性”、“税务”和“法律事项” 。在给予此类同意时,我们不承认我们属于 根据修订后的《1933年美国证券法》第7节或委员会的规则和 条例要求其同意的人员类别。
本意见仅限于本文提及的事项,不得解释为延伸至本文未提及的任何其他事项或文件。
本意见应根据开曼群岛法律 进行解释。
你忠实的
/s/Harney Westwood&Riegels
Harney Westwood&Riegels
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时间表 1
已审核的文件和记录一览表
1 | 本公司日期为2019年3月5日的公司注册证书; |
2 | 经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则,由本公司于2020年4月21日通过的特别决议案通过,并于本公司首次公开招股(以下简称首次公开招股)完成后立即生效并购重组); |
3 | 本公司于2021年5月13日提供的股东名册和董事名册; |
4 | 开曼群岛公司注册处处长(开曼群岛)于2021年5月13日签发的有关本公司的良好信誉证书(该证书由开曼群岛 公司注册处处长签发)良好信誉证书);及 |
5 | 本公司董事于2021年5月27日一致通过的书面决议副本; |
6 | 本公司董事会定价委员会于2021年6月2日的书面决议副本(连同上文第5项,决议); |
以上1-6份的复印件(一起 公司文件)
7 | 注册声明。 |
3 |
时间表 2
假设
1 | 文件的真实性。提供给我们的复印件或文件草稿是原件的真实完整的 复印件或最终形式。所有公司文件正本是真实的,所有签名、缩写和印章都是真实的 ,注册声明的所有副本都是真实和正确的副本,并且注册声明在每一份材料中都与向我们出示的注册声明的最新草稿相符 如果注册声明已经在连续的草稿中提供给我们,以表明对该等文件的更改,则所有此类更改都已如此注明。 |
2 | 公司文件。法律规定必须记录在公司文件中的所有事项均如此记录,我们审核的所有公司会议记录、决议、证书、文件和记录均准确、完整, 其中明示或暗示的所有事实在决议通过之日是准确和完整的。 |
3 | 宪法文件。并购保持十足效力,其他方面不作修改。 |
4 | 转换。根据开曼群岛法律,本公司股本中的任何股份转换将通过合法的 方式进行。 |
5 | 没有上发条的步骤。本公司董事及股东并无采取任何步骤 委任本公司清盘人,亦未就本公司任何财产或资产委任接管人。 |
6 | 决议。该等决议以书面决议案或在正式召开的会议上正式通过 ,而该等会议是根据并购而举行及进行的。该等决议仍然具有十足效力。 |
7 | 看不见的文件。除向我们提供的公司文件外,并无任何决议、协议、 文件或安排对注册声明中设想的交易产生重大影响、修订或变更。本公司并无 合约禁止(开曼群岛法律规定除外)禁止其发行及配发股份 。 |
8 | 犯罪收益。在 是本意见标的的交易中,支付给任何一方或为其账户支付的任何款项都不代表或将代表犯罪财产或恐怖分子财产(分别见《犯罪收益法》(2020年修订版)和《恐怖主义法》(2018年修订版)的定义)。 |
9 | 考虑一下。于本公司将出售的任何股份发行后,本公司将获得 其全部发行价的代价,该代价应至少等于其面值。 |
10 | 搜查令。认股权证所附认股权证股份的购买权行使后, 认股权证的行使价将不低于行使认股权证所附购买权时已发行的A类普通股的面值。 权证所附认股权证股份的购买权行使后,认股权证的行使价将不低于权证所附认股权证股份行使时已发行的A类普通股的面值。 |
11 | 没有任何暗示。根据任何法律(开曼群岛法律除外)或本公司会议记录或公司纪录所载 (吾等未予查阅),概无任何事项会或可能影响上文所载意见 。 |
12 | 注册声明。根据注册声明,注册声明在美国法律下的有效性和约束力,注册声明将在根据注册声明出售单位之前或与之同时正式提交给委员会并由委员会宣布生效。 |
4 |
13 | 招股说明书。注册声明中包含的招股说明书在宣布生效后, 将与我们为本意见而审查的招股说明书基本相同。 |
14 | 纳斯达克是规则。本次发行和据此计划进行的交易符合纳斯达克适用规则的要求 。 |
15 | 邀请函。本公司或其代表并无或将不会向开曼群岛公众发出认购本公司任何单位的邀请 。 |
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时间表 3
资格
1 | 外国法规。我们对注册声明中引用外国法规的条款不发表任何意见 。 |
2 | 商业条款。除非在此明确声明,否则我们不会对本意见中引用的任何文件或文书中可能由本公司作出或与本公司有关的任何 陈述和担保,或就本意见所涉交易的商业条款作出的任何 陈述和担保置评。 |
3 | 站立得很好。如果公司已支付公司法规定的所有费用(包括 年度申请费)和罚款,且公司注册处处长不知道公司 根据公司法违约,则公司在任何时候均被视为信誉良好。 |
4 | 经济实体。我们没有就 公司是否遵守《国际税收合作(经济实体)法(2020年修订版)》进行任何询问,也没有表示任何看法。 |
5 | 不可评估。在这个观点中,这句话不可评估指就 发行股份而言,股东无义务就有关股份向本公司资产作出进一步出资 (除非在特殊情况下,例如涉及欺诈、建立代理关系或 非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。 |
6 | 会员登记册。根据公司法,开曼群岛公司的成员登记册 根据法规被视为公司法指示或授权插入其中的任何事项的表面证据。不会出现有关股票的 第三方权益。会员名册中的条目可能会屈服于法院命令进行更正 (例如,在欺诈或明显错误的情况下)。 |
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