目录
根据第424(B)(5) 提交的​
 注册号333-239560​
招股说明书补充说明书日期：2020年6月30日
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1721181/000110465921076026/lg_headhuntergroup-4clr.jpg]
450万股美国存托股份
猎头集团PLC
美国存托股份代表
450万股普通股
每个ADS 37美元
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我们的现有股东，Elbrus Capital Fund II，L.P.和Elbrus Capital Fund II B，L.P.的子公司Highworld Investments Limited(统称为Elbrus Capital)，以及高盛集团(Goldman Sachs Group，Inc.)的子公司ELQ Investors VIII Limited(连同出售股东Highworld Investments Limited)将在此次发行中出售450万股我们的美国存托股票(ADS)。每股ADS将代表一股普通股。我们将不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。公开发行价为每股ADS 37美元。
承销商还可以行使其选择权，在本招股说明书补充日期后30个交易日内，以公开发行价减去承销折扣，从出售股东手中额外购买最多675,000只美国存托凭证。
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“HHR”。2021年6月2日，我们美国存托凭证在纳斯达克的最后一次售股价格为38.43美元。
根据适用的美国证券交易委员会(SEC)规则，我们既是一家“新兴成长型公司”，也是一家“外国私人发行人”，有资格降低上市公司的披露要求。参见“招股说明书增刊摘要 - 作为一家‘新兴成长型公司’和一家‘外国私人发行人’的影响。”
投资我们的美国存托凭证涉及风险。请参阅本招股说明书附录第S-27页开始的“风险因素”，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的风险因素。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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每个ADS
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合计
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公开发行价
​ ​ ​ $ 37.00 ​ ​ ​ ​ $ 166,500,000.00 ​ ​
承保折扣(1)
​ ​ ​ $ 1.2950 ​ ​ ​ ​ $ 5,827,500.00 ​ ​
出售股东扣除费用前的收益
​ ​ ​ $ 35.7050 ​ ​ ​ ​ $ 160,672,500.00 ​ ​
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(1)
我们建议您参阅《承保(利益冲突)》，了解有关承保补偿的更多信息。
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承销商预计在2021年6月7日左右通过存托信托公司的账簿录入设施将美国存托凭证交付给买家。
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高盛有限责任公司
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摩根士丹利
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日期为2021年6月2日的招股说明书附录
目录​​
 
目录
招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ ​ ​ 页面 ​ ​
​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
​
市场和行业数据
​ ​ ​ ​ S-vi ​ ​
​
商标、服务标志和商号
​ ​ ​ ​ S-VII ​ ​
​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
产品
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
​
汇总合并的财务和运营数据
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
​
大写
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ S-39 ​ ​
​
主要股东和销售股东
​ ​ ​ ​ S-57 ​ ​
​
符合未来出售条件的股票和美国存托凭证
​ ​ ​ ​ S-60 ​ ​
​
物料税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-62 ​ ​
​
承销(利益冲突)
​ ​ ​ ​ S-79 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-86 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ S-86 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-87 ​ ​
​
引用合并
​ ​ ​ ​ S-88 ​ ​
​
合并财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
招股说明书
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
我公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的注意事项
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
大写
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
出售股东
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
产品费用
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
民事责任的执行
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
物料税考虑因素
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
通过引用合并某些信息
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
 
S-I
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-3注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充部分，介绍了本次美国存托凭证发行的具体条款以及与我们、我们的业务和前景相关的某些其他事项。第二部分，即随附的招股说明书，包含对我们的普通股和我们的美国存托凭证的描述，以及某些其他信息。
本招股说明书附录中包含的信息可能会添加、更新或更改随附的招股说明书或我们提交或已提交给证券交易委员会的文件中包含的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用方式纳入的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代该等信息。
对于美国以外的投资者：我们、销售股东和承销商均未采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区(需要为此采取行动)发售、拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与提供我们的美国存托凭证以及在美国境外分发本招股说明书副刊或随附的招股说明书有关的任何限制。
我们对本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息负责。我们和出售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和出售股东对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们、出售股东和承销商不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书附录及随附的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件中包含的信息在其日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或美国存托凭证的任何销售时间。
除上下文另有要求或另有说明外，术语“Zemenik Trading Limited”、“Headhunter”、“Company”、“Group”、“We”、“Our”、“Our Company”和“Our Business”均指猎头集团及其合并子公司作为一个合并实体。
我们是在塞浦路斯注册成立的，我们的大部分未偿还证券由非美国居民所有。根据美国证券交易委员会的规定，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们将不需要像国内注册商那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)注册的。
本招股说明书中提及的“卢布”、“卢布”或“₽”均指俄罗斯卢布，术语“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，术语“欧元”或“欧元”指的是根据经修订的建立欧洲共同体条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。
 
S-II
目录
 
财务和其他信息的展示
我们根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)进行报告。我们的财务报表都不是按照美国公认的会计原则编制的。我们以卢布列报合并财务报表。
2016年2月24日，我们在2019年5月8日首次公开募股(IPO)之前转换为猎头集团PLC的Zemenik Trading Limited从Mail.Ru Group Limited(伦敦证券交易所代码：MAIL)(以下简称Mail.Ru)收购了Headhunter FSU Limited(以下简称Mail.Ru)的全部未偿还股权。
2017年3月，我们剥离了历史上在爱沙尼亚、拉脱维亚和立陶宛开展业务的业务CV Keskus。2018年4月，我们剥离了我们历史上在乌克兰开展业务的业务-猎头有限责任公司(乌克兰)。除非另有说明，否则本招股说明书附录中提供的运营指标，包括我们简历数据库中的简历数量和我们平台上发布的职位数量，不包括来自CV Keskus和Headhunter LLC(乌克兰)的信息。
2020年12月25日，我们完成了从赫斯特·什库列夫数字区域网络公司(HARST Shkulev Digital Region Network B.V.)手中收购有限责任公司“Zarplata.ru”​(“Zarplata.ru”)已发行特许资本的100%。除非另有说明，否则我们在招股说明书附录中提供的运营指标，包括我们简历数据库中的简历数量、我们平台上发布的职位数量、员工人数和互联网流量，不包括Zarplata.ru的信息。
2021年5月26日，我们行使了一项选择权，从谢尔盖·索尔达滕科夫、安娜·谢列布利亚尼科娃、皮特·科马罗夫和卢博夫·斯特雷金娜手中收购斯基拉兹​有限责任公司已发行特许资本的40.01%。除非另有说明，否则本招股说明书附录中提供的运营指标，包括简历数据库中的简历数量、我们平台上发布的职位数量、员工人数和互联网流量，均不包括Skillaz的信息。
由于四舍五入，本招股说明书附录中的百分比和某些其他数字可能无法准确重新计算。这是因为本文中包含的百分比和/或数字是根据实际数字而不是四舍五入的数字计算的。
使用非国际财务报告准则财务计量
本招股说明书附录的某些部分包含非IFRS财务指标，其中包括EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率和调整后的净收入幅度、调整后的运营成本和费用(不包括折旧和摊销)。我们定义：
•
EBITDA为净收益/(亏损)加上：(I)所得税费用；(Ii)净利息(收入)/费用；(Iii)折旧和摊销。
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•
调整后的EBITDA为净收益/(亏损)加上：(一)所得税支出；(二)净利息成本；(三)折旧和摊销；(四)与业务合并相关的交易成本；(五)出售子公司的收益/​亏损；(六)与股权结算奖励相关的费用，包括相关的社会税；(七)新股相关成本；(八)与首次公开募股相关的成本；(九)与首次公开募股相关的保险费用；(十)来自托管机构的净(收入)；(十一)一次性诉讼和解及相关法律费用；(十二)按权益核算的被投资人的(利润)/亏损份额；(十三)按公允价值通过损益计量的金融资产的净(收益)/亏损；(十四)净汇兑损失/(收益)；(十五)重新计量以前持有的权益的权益(收益)；(十六)与出售子公司有关的交易成本；
​
•
调整后的净收入为净收益/(亏损)加上：(一)与企业合并有关的交易成本；(二)出售子公司的损益；(三)与股权和解奖励相关的费用，包括相关的社会税；(四)与IPO相关的成本；(五)与SPO相关的成本；(六)与IPO相关的保险费用；(七)从托管机构获得的收入；(八)一次性的诉讼和解和相关的法律费用；(Ix)权益核算被投资人的(利润)/亏损份额；(X)按公允价值通过损益计量的金融资产净(收益)/亏损；(Xi)净汇兑损失/(收益)；(Xii)重新计量以前持有的权益的权益(收益)；(Xiii)与出售子公司有关的交易成本；(Xiv)在企业合并中确认的无形资产摊销；
​
 
S-III
目录
 
(十五)调整的税收影响；(十六)其他融资和交易成本以及与税收补偿资产的重新计量和到期相关的(Xvii)(损益)/损失。
•
EBITDA利润率为EBITDA除以收入。
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调整后的EBITDA利润率为调整后的EBITDA除以收入。
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调整后的净收入幅度等于调整后的净收入除以收入。
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•
调整后的营业成本和费用(不包括折旧和摊销)为营业成本和费用(不包括折旧和摊销)加上：(I)与业务合并相关的交易成本；(Ii)与股权结算奖励相关的费用，包括相关的社会税；(Iii)与IPO相关的成本；(Iv)与SPO相关的成本；(V)与IPO相关的保险费用；以及(Vi)其他融资和交易成本。
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从2021年第一季度开始，我们修改了调整后EBITDA和调整后净收益(我们的非IFRS衡量标准)的列报方式，以排除汇兑损益的影响，因为此类损益的性质是不可操作的。参见“招股说明书补充摘要-汇总合并财务和经营数据-调整后EBITDA和调整后净收入列报的修改。”
我们的管理层使用EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入利润率以及调整后的运营成本和费用(不包括折旧和摊销)来监控业务及其运营的基本表现。EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入利润率以及调整后的运营成本和支出(不包括折旧和摊销)由不同的公司用于不同的目的，并且通常以反映这些公司情况的方式计算。在比较我们向EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收益、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净收入利润率以及调整后运营成本和费用(不包括折旧和摊销)报告的EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净收入利润率以及调整后运营成本和费用(不包括折旧和摊销)时，您应谨慎行事。EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收益、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净收入利润率以及调整后运营成本和支出(不包括折旧和摊销)均未经审计，未按照国际财务报告准则或任何其他公认会计原则编制。
EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入利润率以及调整后的运营成本和费用(不包括折旧和摊销)不是根据IFRS或任何其他公认会计原则衡量业绩的指标，您不应考虑EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入幅度或调整后的运营费用EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入利润率以及调整后的运营成本和费用(不包括折旧和摊销)作为分析工具都有局限性，您不应孤立地考虑它们。其中一些限制是：
•
EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入利润率以及调整后的运营成本和费用(不包括折旧和摊销)不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的要求，
​
•
EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入利润率以及调整后的运营成本和费用(不包括折旧和摊销)不反映我们营运资金需求的变化或现金需求，
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我们行业的其他公司计算EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入利润率以及调整后的运营成本和费用(不包括折旧和摊销)的方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较指标的有效性。
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S-IV
目录
 
因此，潜在投资者不应过度依赖EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入幅度以及调整后的运营成本和费用(不包括折旧和摊销)或本招股说明书附录中包含的其他非IFRS财务指标。
 
S-v
目录​
 
市场和行业数据
我们通过引用本招股说明书附录中使用或并入的行业、市场和竞争地位数据，这些数据来自我们自己的内部估计和研究，以及公开的信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究。
我们认为，我们对行业发展保持尽可能广泛的看法是很重要的。我们聘请了顾问为我们准备一般的行业和市场研究报告，包括对我们运营的市场的在线招聘市场的个别分析，包括J‘son&Partners名为“俄罗斯的在线招聘前景”的报告，这些信息包含在本招股说明书中，依赖于J’son&Partners作为此类问题专家的权威。请参阅“专家”。此外，我们还从Socis Rus的名为“品牌意识研究”的报告中获得了某些行业和市场数据。
为了帮助我们制定业务计划，并为我们的首次公开募股(IPO)和此次发行做准备，我们在2017年、2018年、2020年和2021年聘请了J‘son&Partners，以提供俄罗斯在线招聘格局的独立观点，包括概述最近的宏观经济和劳动力市场动态，招聘市场随时间的演变，以及对潜在趋势和潜在增长因素的分析，对当前竞争格局的评估，以及其他相关主题。在准备J‘son&Partners报告的过程中，我们向J’son&Partners提供了一些关于我们公司的历史信息和一些关于竞争环境的现有数据。J‘son&Partners与在俄罗斯招聘业务方面拥有丰富经验的第三方专家一起进行了研究，以准备这份报告，包括对其他各方准备的市场报告的研究，以及对广泛的二手来源的研究，包括其他市场报告、协会和行业新闻出版物、其他数据库和其他来源。我们使用J‘son&Partners报告中包含的数据来帮助我们描述我们行业的性质和我们在该行业中的地位。
由于我们行业和竞争对手的不断变化，我们认为包括我们在内的任何市场参与者都很难提供有关市场或我们行业的准确数据。然而，我们相信，我们在招股说明书增刊中提供的市场和行业数据提供了对市场和我们在其中的位置的准确估计。行业出版物和预测一般声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书附录中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。
 
S-vi
目录​
 
商标、服务标志和商号
我们拥有本招股说明书附录中以引用方式使用或合并的商标的专有权利，这些商标对我们的业务非常重要，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。
仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记、徽标和商号没有使用®和™符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书附录包含其他公司的其他商标、服务标志和商号，这些都是它们各自所有者的财产。据我们所知，本招股说明书附录中出现的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。
 
S-VII
目录​
 
招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了在本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现或通过引用并入本招股说明书中的信息。本摘要不完整，不包含您在投资我们的美国存托凭证之前应考虑的所有信息。在决定是否投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录中引用的财务数据和相关注释及其他信息。
概述
我们是俄罗斯和独联体(“独联体”)领先的在线招聘平台，专注于为求职者和雇主牵线搭桥。我们为潜在雇主和招聘人员提供对我们广泛的简历数据库和招聘信息平台的付费访问。我们还为求职者和雇主提供以他们的招聘需求为中心的增值服务(VAS)组合。
我们的用户群主要由求职者组成，他们使用我们的产品和服务来发现新的职业机会。我们为求职者提供的大部分服务都是免费的。我们的客户群主要由使用我们的简历数据库和职位发布服务的企业组成，以填补其组织内部的职位空缺。
我们数据库中简历的质量和数量吸引了越来越多的客户，这导致更多的求职者将我们作为他们的主要招聘和相关服务提供商，形成了强大的网络效应，使我们不断巩固市场领先地位，扩大与竞争对手的差距。
最近的发展
新冠肺炎疫情的爆发从2020年3月开始影响我们的业务。在截至2020年6月30日的三个月里，我们预计并经历了19.3%的收入下降，作为回应，我们开始实施审慎的运营控制措施，包括暂停所有非必要的招聘，大幅降低所有非必要和可自由支配的运营成本，优化营销预算，并限制非必要的资本支出，包括办公室翻新。
从2020年4月下半月开始，随着俄罗斯政府开始逐步取消为减少新冠肺炎传播而实施的限制措施，我们在我们的平台上看到了稳步复苏。截至2020年6月底，我们所有的关键运营指标都达到了大流行前的水平，并在全年继续增加。
运营指标中的积极动态转化为稳健的背线业绩。从截至2019年9月30日的三个月到2020年9月30日的三个月，我们的收入增长了7.7%，从截至2019年12月31日的三个月到2020年12月31日的三个月，我们的收入增长了18.5%，因此，我们截至2020年12月31日的一年的收入同比增长了6.3%，显示了我们业务的韧性。
在截至2020年12月31日的一年中，我们展示了严格的财务纪律和根据业务业绩管理成本基础的能力。截至2019年12月31日和2020年12月31日的两个年度，我们的净收入分别为₽15.81亿和₽18.86亿，2020年我们的调整后EBITDA利润率保持在49%以上。
我们业务的稳健表现还使我们能够在截至2020年9月30日的三个月内支付之前递延的中期股息，金额为2019年调整后净收入的75%。
利用经济持续复苏和劳动力需求旺盛的优势，在截至2021年3月31日的三个月里，我们保持了强劲的增长势头，收入同比增长42.7%，职位发布数量创历史新高，超过100万个。
 
S-1
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1721181/000110465921076026/tm2117703d2-bc_fullr4c.jpg]
尽管宏观经济总体不利，但我们在长期战略上取得了重大进展，具体地说：
1)
继续进一步渗透招聘市场，尽管新冠肺炎爆发带来了不利因素，我们在截至2020年12月31日的一年中增加了近28,000名付费客户，与截至2019年12月31日的年度相比增长了8.7%。在有机增长的基础上，我们收购了Zarplata.ru，这是一个强大的在线平台，专注于极具吸引力的细分市场、地区性蓝领和中小型客户。加上新冠肺炎疫情导致从线下到线上的结构性加速转型，这支持了2021年前三个月付费客户数量的大幅增长，与去年同期相比，付费客户数量达到了43.0%。
​
2)
根据我们将服务成本与我们向客户提供的价值挂钩的货币化战略，我们宣布从2020年8月起对我们的订阅产品引入消费限制。尽管这一过渡对我们的收入增长影响有限，但之前推出的其他定价差异化举措推动了截至2020年12月31日和2021年3月31日的三个月所有客户类别的平均每位客户收入(ARPC)的增长，截至2020年12月31日和2021年3月31日的三个月，莫斯科和圣彼得堡的ARPC关键客户分别比前两年同期增长了18.2%和18.9%。
​
3)
我们还通过收购和内部发展，沿着整个招聘价值链不断扩展我们服务的范围和深度。2021年5月26日，我们行使了额外购买Skillaz 40.01%股份的选择权。通过行使我们持有的购买选择权合同，我们获得了快速发展的人力资源技术公司Skillaz的控股权，该公司通过为高端市场客户实施复杂的定制集成项目，实现日常招聘流程的自动化。我们对Skillaz的最初投资帮助它从一家前景看好的初创公司转变为俄罗斯领先的SaaS平台之一，显著扩大了收入和客户基础。2020年间，Skillaz的收入和客户翻了一番
​
​
 
S-2
目录
 
尽管宏观经济环境充满挑战，但这是一个基数，表明在市场复苏的支持下，增长将进一步加快。
由于我们相信，雇主审查解决方案通过提高招聘过程的透明度，使求职者和雇主都受益，2021年4月30日，我们收购了LLC Dream Job(“Dream Job”)25%的股份，这是一家开发雇主审查平台的早期初创公司，其商业模式在发达市场得到了很好的测试。
我们的优势
我们是俄罗斯和独联体领先的在线招聘平台，专注于提供全面的人才获取服务。我们在一个高增长的市场运营，因为全球人力资源服务正在经历不断的数字化，而就在线招聘支出占GDP的比例而言，俄罗斯市场的渗透程度仍然很低。我们相信以下竞争优势促成了我们的成功。
俄罗斯排名第一的在线招聘平台在其他独联体国家处于领先地位
我们是俄罗斯领先的在线招聘平台，专注于促进招聘流程，每年将数百万求职者与数十万雇主联系起来。我们也是哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦和白俄罗斯的领军企业，并跻身阿塞拜疆和吉尔吉斯斯坦的前五名，这使得我们截至2021年4月1日在独联体地区的在线招聘方面处于领先地位。
我们的数据库中有更多可见的简历，我们平台上的招聘信息比我们的任何直接竞争对手都多。我们也是我们市场访问量最大的在线招聘网站之一，根据LiveInternet的数据，在截至2020年12月31日的一年里，平均有2250万独立月度访问者(UMV)访问我们的网站，这是我们最接近的同行的四倍。根据SimilarWeb截至2021年4月1日的最新数据，我们享有强大的用户流量动态，根据这一指标，我们是全球第四大访问量最大的求职和就业网站。
强大的网络效应巩固了我们的市场领先地位
我们广泛、高质量的简历数据库、与求职者相关的大型职位发布数据库以及巨大的用户流量创造了强大的网络效应，因为雇主和求职者倾向于使用提供最广泛选择和最高效率的职位分类广告资源。截至2020年12月31日，我们全部有形简历(不包括从Job.ru获得的简历)的56%在过去两年内至少用于申请一次职位发布，70%的有形简历(不包括从Job.ru获得的简历)至少用于申请一次职位发布或在最近两年内被编辑。如此高水平的用户流量形成了一个循环，巩固了我们的市场领先地位，并拉大了我们与竞争对手之间的差距，以下关键绩效指标就证明了这一点：
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招聘信息：从2017年到2020年，我们网站上的招聘信息数量以15%的复合年增长率增长。
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简历：2017-2020年间，我们数据库中可见的简历数量以24%的年复合增长率增长。
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付费客户：2017-2020年间，我们的付费客户数量以23%的复合年增长率增长。
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用户流量：根据LiveInternet的数据，从2017年到2020年，我们网站的UMV数量以8%的年复合增长率增长，而基于这一指标与我们最接近的竞争对手的差距增加了1600万辆UMV。如下图所示，自2010年以来，这一差距扩大了约14倍。
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S-3
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1721181/000110465921076026/tm2117703d2-lc_power4clr.jpg]
我们相信我们强大的领导地位是站得住脚的，我们的竞争对手越来越难克服这一竞争护城河，正如我们与上述关键运营指标的增长相关的持续收入增长所证明的那样。
最具认知度的品牌和全国范围内的技术支持的销售功能，创造了牢固的客户关系
我们相信，随着我们扩大产品供应和进入新的细分市场，我们的品牌和销售功能是明显的竞争优势。
作为俄罗斯首批在线招聘平台之一(自2000年运营以来)，截至2020年9月30日，根据Socis Mr Rus的数据，我们以54.6%的顶级品牌知名度(结合Zarplata.ru的顶级品牌知名度)，将我们打造成了一个强大的品牌，这让我们有别于竞争对手。根据截至2020年9月30日的法国兴业银行Mr Rus的数据，我们最接近的竞争对手的顶级品牌知名度为19%，其他市场参与者的顶级品牌知名度为个位数。根据法国兴业银行截至2020年9月30日的数据，我们不仅是白领细分市场的领导者，拥有60.6%的顶级品牌知名度(结合了Zarplata.ru在白领细分市场的顶级品牌知名度)，这传统上是我们最强大的市场，我们也是蓝领细分市场的领导者，拥有45.3%的顶级品牌知名度(结合Zarplata.ru在蓝领细分市场的顶级品牌知名度)根据截至2021年4月1日的用户流量，我们被SimilarWeb评为俄罗斯职业网站中的第一名。根据我们的内部数据，截至2020年12月，我们91%的流量是免费的，这表明用户对我们的品牌和我们平台的高有机流量有很强的亲和力。直接流量占我们流量的51%，其中包括有机、输入和电子邮件分发流量。我们打算通过在我们的市场上有效利用电视和在线广告，并通过专注于高质量的用户体验和客户服务，进一步提高我们品牌的知名度和用户忠诚度。
我们的销售职能由一支在俄罗斯和独联体拥有广泛业务的销售队伍、完善的客户支持功能和完全集成的客户关系管理(“CRM”)平台组成，其中包含预测性分析工具。
截至2020年12月31日，我们的销售队伍由226名销售专业人员组成，我们相信这使我们成为我们市场上规模最大、经验最丰富的销售队伍之一，并帮助我们成为俄罗斯雇主首选的在线招聘平台。我们还与我们一些关键客户的企业人力资源部门建立了牢固的关系，或者是根据星火国际传真数据库，这些客户是年收入至少为20亿₽或员工人数至少为250人的组织，而不是招聘机构(“关键客户”)。这些牢固的关系可以追溯到更早的时间
 
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10多年，使我们能够成功地交叉销售和追加销售我们现有的和正在开发的服务。我们的销售团队组织高效，战略部署在莫斯科、圣彼得堡和其他地区办事处，并根据行业和客户类型进一步专业化。例如，截至2020年12月31日，我们拥有104名致力于向中小型客户销售服务的专业人员和78名负责大客户的专业人员，每个人都拥有专业知识和培训。大客户小组由莫斯科的20人，圣彼得堡的8人和其他9个地区办事处的37人组成，这些办事处与这些客户保持个性化的互动。这种结构使我们能够为我们的客户提供真正本地化的、个性化的、高质量的服务。我们每个大客户销售客户经理的收入从截至2019年12月31日的年度的₽3,630万增长到截至2020年12月31日的年度的₽3,730万。
新客户首先与我们的注册组互动，注册组由雅罗斯拉夫尔的38人组成，负责客户验证和防欺诈。报名组输入关键数据，确保入职过程准确顺畅。然后由雅罗斯拉夫尔的64人组成的电话销售团队接手，根据客户所在的地区，客户被指派给一名销售经理。
我们的CRM系统为我们的销售职能提供了强大的工具。它连接到我们的主平台，并结合预测性分析工具，对我们网站上的客户活动进行实时分析，并向我们的销售团队提供相关行动建议。
稳健的商业模式从忠诚的客户群中创造多样化且不断增长的收入来源
我们的业务模式围绕四个主要盈利支柱构建：基于订阅访问我们的简历数据库、职位发布费用、捆绑订阅和VAS。我们多元化的收入来源，包括高度可预测的经常性订阅费用(用于简历数据库访问和捆绑订阅)，在截至2020年12月31日的一年中占我们总收入的50.5%，使我们能够在2017至2020年间以21.0%的复合年增长率增长收入。
我们相信，我们的业务模式可在很大程度上保护客户免受经济周期波动的影响。我们的客户分布在俄罗斯经济的许多部门，使我们的风险敞口多样化，并保护我们的收入不受任何单一部门的低迷和不利发展的影响。
我们的业务模式和以客户为导向的方法使我们能够保持较高的客户保留率。鉴於我们的服务成本相对较低，加上需求弹性较低，我们相信仍有很大的货币化空间。
卓越的盈利能力和现金流生成概况
利用我们的领先市场地位和强大的网络效应，我们的可扩展、轻资产、高资本效率的运营模式使我们能够在现有市场中扩展我们的服务产品和地理足迹，在不进行重大投资的情况下从不断增长的客户群中增加收入，同时在我们预先收到客户对我们的多项服务的付款时保持负营运资本。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，我们的净营运资本分别为₽(26.23亿)、₽(29.94亿)和₽(38.49亿)和₽(54.03亿)。这反映在我们诱人的盈利能力和现金转换状况上，无论是在俄罗斯还是在全球背景下都是如此。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三个月中，我们分别从运营活动中产生了₽26.11亿、₽32.15亿和₽19.13亿现金。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度以及截至2021年3月31日止三个月，我们的净利润率分别为16.9%、20.3%、22.8%和32.7%。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三个月以及截至2021年3月31日的三个月，我们调整后的EBITDA利润率分别为46.8%、51.1%、49.5%和47.2%，我们相信，考虑到我们业务的高运营杠杆，并受到各自市场领先国际参与者的激励，随着我们进一步扩大市场份额和收入基础，我们的利润率将进一步大幅上升。
雄厚的技术基础和可扩展的基础设施，支持未来增长
我们开发了一个复杂的技术平台，专注于可扩展性和安全性，这使我们能够创造额外的价值，提高我们产品的货币化，并保持我们的竞争优势。
 
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在与求职者和客户互动的所有关键阶段广泛部署机器学习算法和人工智能。AI位于我们平台的核心，100%审核传入的简历(在截至2020年12月31日的一年中，AI和我们的启发式系统最终批准发布的所有简历中约有70%)，我们使用机器学习算法对我们数据库中的简历进行排名，并将候选人与相关职位进行匹配。因此，我们节省了与简历调整相关的成本，同时提高了求职者整个漏斗的转换率，从而增加了核心服务对客户的价值，并为货币化增强奠定了坚实的基础。我们的人工智能还提高了我们产品的有效性，减少了候选人搜索所需的人工工作量。例如，在通过数据库搜索生成的所有邀请函和简历联系人视图中，由我们的AI建议促成的邀请函和简历联系人视图的份额从2020年3月的13%增加到2021年3月的27%。
求职者和客户的最佳移动解决方案。我们相信我们是俄罗斯领先的人力资源(“HR”)移动平台，目前我们的大部分流量来自移动用户。随着客户和求职者对招聘和人力资源服务的随时随地和按需访问的需求日益增加，我们认为我们的移动平台是我们业务的战略支柱。随着我们在移动应用上不断增强用户体验，2019年，我们更新了首次用户会话体验，并在我们的应用上创建了更简单、更直观的交互，以优化用户参与度并鼓励更多转换。我们正在开发一种由移动应用程序中的人工智能支持的循序渐进的“行动号召”方法，它将推动用户通过漏斗到达所需的行动。我们的移动应用在俄罗斯iOS和安卓应用商店排名靠前的求职相关应用，自2012年上线以来，截至2020年12月31日，我们的移动应用累计下载量已达2830万次。截至2020年12月31日的年度，自上线以来累计下载量较截至2019年12月31日的年度增长27.0%。
可扩展且强大的专有平台。我们的IT基础设施具有高度的灵活性和可扩展性，使我们能够在显著增加用户基础的同时扩大产品组合。我们技术平台的可扩展性使我们能够在不需要大量增量资本投资的情况下处理大量流量。此外，我们倾向于避免使用第三方专有IT工具来防止供应商锁定，而是寻求使用众所周知且经过验证的开源工具。
持续改进技术关键绩效指标(“KPI”)。我们以最高的技术标准工作，并致力于不断完善我们的平台。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，每次发布的技术错误数量减少了36.4%。客户的业务连续性对我们至关重要，在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三年中，我们分别证明了99.92%、99.94%和99.92%的平均正常运行时间。我们为不同的用户创建不同类型的用户界面，并根据上下文简化用户界面形式，我们相信这会提高转换率并增加货币化。
数据保护和安全。我们非常重视保护求职者的个人数据和客户的公司数据。我们的服务器和客户浏览器之间的所有数据都通过安全协议传输。我们使用监控和保护服务来限制潜在的黑客攻击。我们的应用程序和数据库服务器位于与互联网隔离的内部网络上，并受到双防火墙的额外保护。我们在多个场景下进行定期渗透测试。Roskomnadzor检查我们是否遵守适用的个人数据处理法律，我们完全遵守所有这些要求。
强大而有经验的管理团队，由高能力的董事会和信誉良好的股东提供支持
我们经验丰富的管理团队在实现我们专注而雄心勃勃的战略方面有着久经考验的记录，我们的运营和财务业绩证明了这一点。自2010年以来，我们的管理层成功地拉大了我们与主要竞争对手之间的流量差距，引导我们度过了宏观经济不确定时期，捍卫了我们的市场地位，抵御了咄咄逼人的新市场进入者，并将我们定位为俄罗斯和独联体无可争议的市场领先者。我们相信，我们的管理团队有能力识别关键的市场机会，我们成功地将人工智能和机器学习引入人力资源流程，捕捉移动趋势，并将我们的服务进一步转移到人力资源漏斗中，这证明了这一点，并使我们能够利用全球人力资源趋势，因为它们在我们的市场获得相关性。
 
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我们相信，随着我们的不断发展，我们高级管理人员的技能、行业知识和运营专长，再加上董事会的支持，将为我们提供独特的竞争优势。
我们的增长战略
与发达国家和新兴市场领先的在线分类企业的例子一致，我们的目标是继续以比俄罗斯在线招聘市场更快的速度增长，从而在保持盈利的同时增加我们的市场份额。为了实现我们的目标，我们围绕以下支柱设计了我们的战略：
继续扩大应聘者覆盖面
我们计划通过扩大对俄罗斯和独联体地区全部可就业人口的覆盖范围，继续加强我们的候选人招聘能力。除了我们传统的白领和莫斯科和圣彼得堡市场外，我们越来越重视对蓝领市场和其他俄罗斯地区的渗透，以及其他特定类别的求职者，如被动求职者和年轻人，我们注意到这些市场的客户需求正在增加。我们采用了广泛的营销渠道和工具，旨在将不同的候选受众吸引到我们的平台和应用程序中。这些渠道和工具包括电视营销、数字营销、电子邮件分发和其他类型的通信。为了接触到所有求职者的受众，我们的目标也是在社交网络和信使等新的沟通渠道上建立影响力。
增加俄罗斯地区考生的比例
我们看到莫斯科和圣彼得堡以外的俄罗斯地区对白领和蓝领专业人士的需求都很旺盛。截至2020年12月31日，来自俄罗斯地区的简历占我们全部可见简历数据库的50%，而截至2019年12月31日，这一比例为49%。我们计划进一步提高这一份额，得益于我们在地区简历数量方面的长期领先地位。
增加蓝领求职者的比例
我们的目标是继续使我们的求职者群体多样化，并增加使用我们平台的蓝领专业人士的数量，我们认为他们是俄罗斯在线求职者市场的一部分，历史上很难在网上找到他们，因此具有巨大的潜力。我们在这方面的主要举措包括：
•
进一步简化简历准备和申请流程；
​
•
专注于线下营销渠道，迄今已被证明在吸引蓝领求职者方面是有效的；以及
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考虑对历来专注于蓝领求职者的较小竞争对手的潜在收购。
​
按照此策略：
•
根据Socis Mr Rus的数据，我们在蓝领求职者中的首选品牌知名度从2017年6月28日的22%提高到2020年9月30日的45%(结合Zarplata.ru在蓝领细分市场的首选品牌知名度)；
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2018年1月，我们收购了Job.ru的资产，Job.ru是一个历史上专注于蓝领求职者的平台；
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2020年12月，我们收购了Zarplata.ru，这是一个历来专注于俄罗斯西伯利亚和乌拉尔地区蓝领求职者和中小客户的平台。
​
增加其他类别求职者的比例，如被动求职者和年轻求职者
我们认为，向所有求职者提供访问权限，包括主动求职者和被动求职者，他们可能不会主动寻求跳槽，这对于使我们的平台更具吸引力至关重要
 
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对雇主有吸引力。我们广泛的机器学习工具有效地识别了特定类型的被动求职者，他们可能会接受新的机会。尽管我们认为我们平台上的绝大多数求职者都是主动求职者，但我们计划进一步专注于增加被动求职者参与度的工具，因为我们相信这些工具与我们的客户特别相关，他们主要专注于人才获取或高频招聘。我们认为，由于人口因素(即俄罗斯20世纪90年代到21世纪初的低出生率)，未来几年对入门级专业人员的竞争将会加剧。因此，我们认为确保我们平台上的年轻观众的高参与度和留住是至关重要的。
我们的目标是通过大幅增加针对年轻人的内容(特别是实习帖子)、进一步改进用户界面并针对年轻专业人员(如果认为有必要)进行有选择的营销工作，来巩固我们在这一细分市场(通过年轻专业人员的简历数量)的市场领先地位。我们亦打算设计创新的流动解决方案，以切合年轻专业人士的需要和就业习惯，例如流失率较高、倾向于临时或远程就业，以及更多人在旅途中活动等。
增加并增强招聘广告数据库
我们的战略目标是成为俄罗斯所有地区和所有细分客户招聘广告的领导者。
增加俄罗斯地区的客户渗透率
我们计划利用俄罗斯在线招聘服务相对较低的渗透率。我们的目标是继续向俄罗斯地区扩张，重点放在居民超过5万人的城市，我们相信，由于从线下到在线的持续转变，我们的行业存在着高增长机会。从2016年到2020年，我们在俄罗斯地区(不包括莫斯科和圣彼得堡)的客户数量的年复合增长率为45%，而同期莫斯科和圣彼得堡的客户复合增长率为17%，这表明了我们的地理扩张战略以地区为重点的重要性。
除了受益于稳步增长的在线招聘市场，我们的目标是从其他地区和多地区的在线职位分类平台获得市场份额，这是因为我们拥有强大的竞争优势，包括我们训练有素的本地销售队伍，能够在广泛的地理位置发布招聘广告和简历，技术优势以及社交媒体、电视和其他营销计划的扩展，以进一步提高我们的品牌知名度和求职者和客户的参与度。
提高中小客户份额
我们的目标是大幅增加我们平台上的中小型账户数量，我们认为这是俄罗斯职业分类广告市场中渗透率最低的部分。截至2020年12月31日的一年中，我们的中小型账户数量与截至2019年12月31日的年度相比增长了10.4%，截至2020年12月31日的年度达到314,845个账户，而同期关键账户的数量增长了6.1%，截至2020年12月31日的年度达到11,801个账户。
我们在这方面的主要举措包括：
•
吸引更多与我们中小型客户相关的地区和行业的应聘者；
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提高我们销售职能中以中小型客户为重点的部分的有效性和参与度；
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•
在更精细、更有针对性的层面实施线下和在线广告活动；以及
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简化并采用我们的平台，以更好地满足中小型企业的需求(特别关注入职要求和用户界面)。
​
通过跨所有平台保持技术优势，提供最有效的候选交付产品
随着我们不断扩大我们的候选人和雇主数据库，以及我们平台上的流量持续增加，我们必须继续开发我们的技术和数据能力，以优化求职者和雇主的匹配，从而为双方实现简化和高效的招聘流程，这一点至关重要。
 
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我们将继续在与求职者和雇主互动的所有关键阶段广泛使用和开发人工智能技术和机器学习算法。我们人工智能和机器学习算法的主要目标是进一步增强我们在招聘信息和简历数据库中的智能搜索和匹配功能，并使我们的推荐系统更适合特定的素质和招聘标准，我们预计每一项都将提高我们的推荐和匹配的质量，进而增加通过我们平台招聘的人数。
我们受益于较高的准入门槛，以及根据客户招聘需求编制独特数据的能力，这使我们能够稳步开发创新产品。我们的战略是继续收集和使用这些数据，以提供给我们的智能匹配和机器学习推荐系统，同时保持数据保护标准，并继续完全遵守所有相关的个人数据相关法规。在这方面，我们会继续采用严格的资讯保安标准，并继续在不同情况下对我们的资讯科技系统进行压力测试和存取测试，以应付不断转变的保安挑战，并确保求职者和客户资料的安全和私隐。
我们计划采用与平台无关的方法，通过开发和改进在“所有屏幕”上访问更多我们的服务来提高我们移动平台的使用率。移动互联网和智能手机在俄罗斯的普及率不断增长是一个主要趋势，我们的目标是利用这一发展进一步扩大我们的客户和求职者的覆盖面。我们认为，移动业务的扩张不仅是我们桌面用户的自然演变，也是扩大我们接触这类更喜欢移动而不是桌面的求职者和客户的能力的一种方式。截至2020年12月31日，74%的注册求职者只使用我们的移动平台(包括手机网站和APP)，15%的人只使用桌面。只使用我们移动应用的注册求职者比例从2017年1月的19%上升到2020年12月的46%。我们不断寻求增强我们移动平台的功能。我们面向求职者的移动应用程序现在提供了完整的功能，我们继续为客户的移动应用程序添加功能。因此，我们看到来自移动设备的流量份额不断增长，截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年分别达到72%和71%，并提高了移动流量转化为求职者应用的情况。
增强客户盈利潜力
我们认为，由于我们向客户提供服务的绝对和相对成本与国外市场相比都相对较低，因此我们的业务具有巨大的未开发的货币化潜力，我们认为这导致需求弹性相对较低，特别是对大型企业而言。
我们制定了单独的定价策略，旨在将我们的服务成本与我们为客户提供的价值联系起来。我们传统的资费定价结构在订阅和招聘方面都有很高的折扣，这使得大企业能够以比小企业低得多的单位价格使用我们的服务。作为将我们的服务成本与交付给客户的价值直接挂钩的第一步，我们在2016年取消了无限招聘套餐，因此，我们在追加销售招聘套餐方面获得了很大的灵活性，这反过来又推动了我们主要客户的ARPC。在这一成功的步骤之后，我们宣布从2020年8月开始对我们的订阅产品引入消费限制。一旦达到消费限制，客户将不得不以一定的价格为每个联系人购买额外的联系人。我们相信，在我们的费率中实施可变定价具有巨大的潜力，首先是基于地区和专业的地区定价。目前，我们的固定费用模式导致具有不同技能集和薪酬水平的职位的相关申请的成本相同。我们相信，这种可变定价方式将使我们能够更好地将客户愿意为高技能职位买单的意愿货币化。
我们预计，从统一收费模式过渡到个人定价模式将使我们能够更好地利用我们的竞争优势，而不会对低端市场(如中小型企业和蓝领细分市场)造成不利影响。
我们相信，也有机会将我们的某些业务部分更改为基于绩效的定价模式，以增加我们服务的货币化。例如，我们推出了基于CPC的虚拟招聘者产品(如下所述)，使我们能够将ARPC从
 
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我们的客户数量在一年内增加了数倍，我们计划在合适的细分市场进一步推出此产品，例如大规模招聘。
我们努力通过增值产品继续追加销售我们的核心服务，例如品牌和广告、申请者跟踪系统(“ATS”)、评估和分析等，这有助于将我们的服务组合扩展到整个招聘价值链，并随着时间的推移增加我们的ARPC和客户保留率。
我们预计这些货币化变化将得到我们强大的定价能力的支持，这是我们在强大的网络效应的支持下，凭借我们明确的市场领先地位以及产品和服务优势而产生的。
继续扩大我们服务的范围和深度，通过收购和内部发展触及整个招聘价值链
我们计划通过扩大招聘服务价值链(从采购到入职)的产品范围，继续将我们的业务转变为全面、集成的招聘平台。我们可能寻求获得对我们的直接竞争对手或邻近市场的资产的控制权、少数股权或战略合作伙伴关系，例如ATS和自动化软件、雇主品牌、专业教育和临时工。我们继续评估，并定期积极探索与我们的增长战略相一致的机会性收购，因为我们相信，积极收购是我们长期成功的关键组成部分。我们亦会继续致力为求职者拓展服务的广度和深度，并透过内部发展推出新产品，以补充我们的核心产品组合。
我们的目标是捕获并自动化整个招聘流程，并通过我们的平台对其进行无缝管理。我们相信，将我们的在线分类、基于计划、平台外的销售线索生成能力和流程管理软件整合到一个解决方案中将增加我们的客户价值主张，提高客户忠诚度，并在我们的招聘生态系统和辅助业务中增加客户支出，我们相信这将增强我们的核心产品组合。我们相信，我们庞大的客户基础、对招聘需求的深刻洞察力以及广泛的候选人寻找能力，使我们在整个招聘过程中创造价值，同时增强客户参与度，提高我们的整体客户保留率和ARPC。
我们专有的基于软件即服务(SaaS)的ATS Talantix允许雇主自动处理候选人和获取人才，这对于在整个招聘过程中创造价值至关重要。Talantix在寻找具有最低定制和集成要求的端到端解决方案的中端市场客户中越来越受欢迎。这使我们能够在更广泛的客户群中扩展此服务，而无需进行长期集成。
为了满足客户对流程自动化和精简工作任务的需求，我们在2017年推出了我们的虚拟招聘人员产品，主要针对大量招聘职位或资质有限的职位，这些职位主要是零售领域的，员工流动率高。虚拟招聘人员利用我们的寻源能力(在我们平台内外)和聊天机器人技术，帮助客户自动从各种来源中挑选潜在的合适候选人，运行预筛选和评分流程，安排面试等，而无需客户方面的任何人工参与。我们的目标是继续开发该产品，并将其完全集成到我们的ATS解决方案中。
2019年5月6日，我们收购了Skillaz 25.01%的股份，Skillaz是一家快速发展的人力资源技术公司，通过实施复杂的定制集成项目实现日常招聘流程的自动化。尽管存在宏观经济逆风，但产品、销售和运营方面的强大执行力使Skillaz在2020年实现了客户基础的显著多元化，收入几乎翻了一番。稳健的财务和运营牵引力，加上联合产品开发计划的结果，重申了Skillaz符合我们的长期战略，我们于2020年12月发出意向通知，行使购买Skillaz额外40.01%股份的选择权，并与卖方确认了收购价格。我们在2021年5月26日行使了进一步购买这部分股份的选择权。我们获得了对Skillaz的会计控制权
 
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截至2021年3月31日的用途。因此，于2021年3月31日，我们停止按权益法核算我们在Skillaz的投资，并将Skillaz合并为子公司。
2021年4月30日，我们收购了Dream Job 25%的股份，这是一家开发雇主审查平台的早期初创公司。
俄罗斯在线招聘市场规模
在俄罗斯的招聘支出
根据J‘son&Partners的数据，2020年俄罗斯的招聘总支出估计为488亿₽，而邻近市场，如自动测试和自动化软件、雇主品牌、临时工、企业和个人教育，占₽800亿以上。莫斯科和圣彼得堡以及俄罗斯其他地区的招聘总支出平均分配，分别为₽233亿欧元和₽255亿欧元。同时，2020年大型企业占₽251亿，中小企业占₽总招聘支出237亿。从白领和蓝领职位的比例来看，2020年白领市场代表₽207亿，蓝领市场预估为₽281亿。
指标
​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020E
​
就业人口，百万
​ ​ ​ ​ 72.4 ​ ​ ​ ​ ​ 71.8 ​ ​ ​ ​ ​ 72.5 ​ ​ ​ ​ ​ 72.1 ​ ​ ​ ​ ​ 70.2 ​ ​
白领
​ ​ ​ ​ 30.9 ​ ​ ​ ​ ​ 30.7 ​ ​ ​ ​ ​ 30.8 ​ ​ ​ ​ ​ 30.6 ​ ​ ​ ​ ​ 29.8 ​ ​
蓝领
​ ​ ​ ​ 41.5 ​ ​ ​ ​ ​ 41.1 ​ ​ ​ ​ ​ 41.7 ​ ​ ​ ​ ​ 41.4 ​ ​ ​ ​ ​ 40.4 ​ ​
平仓，百万
​ ​ ​ ​ 19.5 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​
白领
​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​
蓝领
​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​
员工流失率，%
​ ​ ​ ​ 26.9% ​ ​ ​ ​ ​ 27.1% ​ ​ ​ ​ ​ 28.5% ​ ​ ​ ​ ​ 28.8% ​ ​ ​ ​ ​ 28.7% ​ ​
白领
​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​ ​ ​ ​ 14.6% ​ ​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
蓝领
​ ​ ​ ​ 36.2% ​ ​ ​ ​ ​ 36.4% ​ ​ ​ ​ ​ 38.2% ​ ​ ​ ​ ​ 38.7% ​ ​ ​ ​ ​ 38.6% ​ ​
招聘职位(线上和线下)，百万
​ ​ ​ ​ 11.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​
白领
​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
蓝领
​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​
平均每次雇佣成本，‘000卢比
​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
白领
​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
蓝领
​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​
直接招聘总支出为10亿卢布
​ ​ ​ ​ 43.8 ​ ​ ​ ​ ​ 43.8 ​ ​ ​ ​ ​ 46.3 ​ ​ ​ ​ ​ 48.0 ​ ​ ​ ​ ​ 48.8 ​ ​
白领
​ ​ ​ ​ 19.5 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5 ​ ​ ​ ​ ​ 20.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​
蓝领
​ ​ ​ ​ 24.2 ​ ​ ​ ​ ​ 24.2 ​ ​ ​ ​ ​ 25.78 ​ ​ ​ ​ ​ 27.0 ​ ​ ​ ​ ​ 28.1 ​ ​
​
消息来源：J‘son&Partners
在线招聘市场结构
公制，摩擦百万
​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020E
​
在线招聘平台收入
​ ​ ​ ​ 6,238 ​ ​ ​ ​ ​ 8,050 ​ ​ ​ ​ ​ 10,304 ​ ​ ​ ​ ​ 12,777 ​ ​ ​ ​ ​ 13,548 ​ ​
来自大型企业的
​ ​ ​ ​ 3,638 ​ ​ ​ ​ ​ 4,560 ​ ​ ​ ​ ​ 5,691 ​ ​ ​ ​ ​ 6,677 ​ ​ ​ ​ ​ 7,165 ​ ​
来自中小企业的信息
​ ​ ​ ​ 2,600 ​ ​ ​ ​ ​ 3,490 ​ ​ ​ ​ ​ 4,613 ​ ​ ​ ​ ​ 6,100 ​ ​ ​ ​ ​ 6,383 ​ ​
在线招聘平台收入
​ ​ ​ ​ 6,238 ​ ​ ​ ​ ​ 8,050 ​ ​ ​ ​ ​ 10,304 ​ ​ ​ ​ ​ 12,777 ​ ​ ​ ​ ​ 13,548 ​ ​
来自莫斯科和圣彼得堡
​ ​ ​ ​ 4,333 ​ ​ ​ ​ ​ 5,454 ​ ​ ​ ​ ​ 6,452 ​ ​ ​ ​ ​ 7,330 ​ ​ ​ ​ ​ 7,441 ​ ​
来自俄罗斯其他地区
​ ​ ​ ​ 1,905 ​ ​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 3,852 ​ ​ ​ ​ ​ 5,447 ​ ​ ​ ​ ​ 6,107 ​ ​
在线招聘平台收入
​ ​ ​ ​ 6,238 ​ ​ ​ ​ ​ 8,050 ​ ​ ​ ​ ​ 10,304 ​ ​ ​ ​ ​ 12,777 ​ ​ ​ ​ ​ 13,548 ​ ​
白领工作岗位
​ ​ ​ ​ 4,717 ​ ​ ​ ​ ​ 6,019 ​ ​ ​ ​ ​ 7,541 ​ ​ ​ ​ ​ 8,779 ​ ​ ​ ​ ​ 9,194 ​ ​
从蓝领工作岗位
​ ​ ​ ​ 1,521 ​ ​ ​ ​ ​ 2,031 ​ ​ ​ ​ ​ 2,763 ​ ​ ​ ​ ​ 3,998 ​ ​ ​ ​ ​ 4,354 ​ ​
消息来源：J‘son&Partners
 
S-11
目录
 
俄罗斯招聘市场分解
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
%总计
​ ​
CAGR 17 - 20
​
​ ​ ​
2017
​ ​
2020
​ ​
2017
​ ​
2020
​
在线渠道
​ ​ ​ ​ 8,445 ​ ​ ​ ​ ​ 14,488 ​ ​ ​ ​ ​ 19.3% ​ ​ ​ ​ ​ 29.7% ​ ​ ​ ​ ​ 19.7% ​ ​
在线招聘平台
​ ​ ​ ​ 8,050 ​ ​ ​ ​ ​ 13,548 ​ ​ ​ ​ ​ 18.4% ​ ​ ​ ​ ​ 27.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
专业在线网络
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
社交媒体
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 770 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
打印和其他脱机
​ ​ ​ ​ 3,230 ​ ​ ​ ​ ​ 2,220 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ (12)% ​ ​
打印分类广告
​ ​ ​ ​ 1,920 ​ ​ ​ ​ ​ 1,020 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
离线品牌推广
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 760 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
招聘活动
​ ​ ​ ​ 510 ​ ​ ​ ​ ​ 440 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
招聘机构
​ ​ ​ ​ 7,400 ​ ​ ​ ​ ​ 8,861 ​ ​ ​ ​ ​ 16.9% ​ ​ ​ ​ ​ 18.2% ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
招聘流程的内部成本
​ ​ ​ ​ 24,681 ​ ​ ​ ​ ​ 23,183 ​ ​ ​ ​ ​ 56.4% ​ ​ ​ ​ ​ 47.6% ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​
招聘市场总支出
​ ​ ​ ​ 43,756 ​ ​ ​ ​ ​ 48,752 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
消息来源：J‘son&Partners
俄罗斯在线招聘市场格局
​ ​ ​
猎头
​ ​
SuperJob
​ ​
Rabota
​ ​
Avito
​ ​
扎普拉拉
​ ​
VK作业
​
可见简历数据库，百万(2021年04月30日)
​ ​ ​ ​ 37.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15.3 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​
30天职位发布，千条(2021年4月30日)
​ ​ ​ ​ 1,061 ​ ​ ​ ​ ​ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
猎头和Zarplata的UMV不同，
倍数(平均，截至12个月
2021年4月)(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3x ​ ​ ​ ​ ​ 4x ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26x ​ ​
成立年份
​ ​ ​ ​ 2000 ​ ​ ​ ​ ​ 2000 ​ ​ ​ ​ ​ 1998 ​ ​ ​ ​ ​ 2007(1) ​ ​ ​ ​ ​ 2013(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2019(3) ​ ​
​
(1)
Avito.ru基金会之年
​
(2)
Zarplata.ru门户网站创建于1999年。2020年12月25日，我们完成了对Zarplata.ru已发行特许资本的100%收购。
​
(3)
2019年被Mail.ru收购，2021年从Worki更名为VK Jobs。
​
(4)
包括猎头集团PLC和Zarplata.ru的UMV，假设运营指标没有重叠。
​
来源：法国兴业银行J‘son&Partners，Mr Rus
企业信息
我们于2014年5月28日根据《塞浦路斯公司法》(第章)在塞浦路斯注册成立。我们的注册办事处位于塞浦路斯尼科西亚斯特罗沃罗斯Dositheou街42号。2018年3月1日，Zemenik Trading Limited从在塞浦路斯注册成立的私人有限公司转变为在塞浦路斯注册成立的公共有限公司，根据股东大会的特别决议，公司的法定名称更名为猎头集团PLC。根据塞浦路斯法律，这种转换的法律效力仅限于法律形式的改变。我们的商业名称是猎头。2019年6月，我们将猎头集团PLC的有效管理地点从塞浦路斯改为俄罗斯，导致猎头集团PLC成为俄罗斯税务居民。
我们的主要运营子公司Headhunter LLC的主要执行办公室位于俄罗斯莫斯科戈多维科瓦街9/10号，邮编：129085。这个地址的电话号码是+7 495 974-6427。我们的网址是www.hh.ru。我们的 上包含或可以通过我们的 访问的信息
 
S-12
目录
 
网站不是本招股说明书附录的一部分，也不应通过引用将其并入本招股说明书附录中。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。
作为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”的含义
根据Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格在长达五年的时间内利用适用于其他非新兴成长型公司的上市实体的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括：
•
未被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的审计师认证要求；
​
•
不需要将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，如“薪酬说明权”、“频率说明权”和“金色降落伞说明权”；以及
​
•
不需要披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。
​
我们可以利用这些条款，直到IPO完成五周年后本财年的最后一天，或者更早到我们不再是一家新兴成长型公司的时候。因此，我们不知道一些投资者会不会觉得我们的美国存托凭证(ADS)吸引力下降。其结果可能是我们的美国存托凭证的交易市场不那么活跃，我们的美国存托凭证的价格可能会变得更加不稳定。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天；(Ii)IPO日期五周年的财年的最后一天；(Iii)到我们成为交易法规则第312b-2条所定义的“大型加速申请者”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元，就会发生这种情况；或(Iv)在任何三年期间，我们发行了超过10.亿美元的不可转换债务证券的日期。(Iv)在任何三年期间，如果我们由非关联公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元，就会发生这种情况；或(Iv)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
我们根据《交易所法案》报告，是一家具有外国私人发行人身份的非美国公司。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们就不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，这些条款包括：
•
《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的章节；
​
•
《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及
​
•
《交易法》中要求在发生指定重大事件时向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则。
​
外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍是一家外国私人发行人，我们将继续免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。
 
S-13
目录​
 
产品
出售股东提供的美国存托凭证
450万张美国存托凭证，每股相当于一股普通股。
本次发行后发行的普通股
五万零六百三十五千七百二十股普通股。
购买其他美国存托凭证的选项
出售股东已授予承销商在本招股说明书补充之日起30天内额外购买最多675,000份美国存托凭证的选择权。
美国存托股份
承销商将以美国存托凭证的形式交付我们的普通股。每一份ADS(可由美国存托凭证(“美国存托凭证”)证明)代表我们其中一股普通股的所有权权益。作为ADS的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一。托管机构摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。
自2019年5月8日起，您将拥有存款协议中规定的ADS持有者权利。根据存款协议，如果我们要求存托机构向您请求投票指示，您只能投票您的美国存托凭证相关的普通股。在扣除手续费和费用以及适用的预扣税后，存托机构将向您支付从我们的普通股上收到的现金股息或其他分配(如果有的话)。根据存款协议的规定，您可能需要为某些服务支付费用。
您有权在交还您的美国存托凭证、支付适用的费用和开支并满足存款协议中规定的适用条件后，获得与您的美国存托凭证相关的普通股。
要更好地理解美国存托凭证的条款，您应该仔细阅读“美国存托股份说明”。我们还鼓励您阅读存款协议，该协议的表格已作为我们截至2020年12月31日的20-F表格的证物存档，在此并入作为参考。
托管
摩根大通银行，N.A.
收益使用情况
出售股东将获得出售美国存托凭证的全部净收益。我们将不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。
股利政策
我们历来都会分红，虽然我们没有采取正式的分红政策，但目前我们预计未来还会继续这样做。根据董事会的建议和股东的批准，我们计划根据我们的投资和债务偿还要求，每年至少分配我们调整后净收入的50%，这在“财务和其他信息的呈报”中有定义。未来有关派息的任何决定将取决于许多因素，包括可分配利润的可用性、我们的流动性和财务状况、我们未来的增长计划和战略计划，包括可能的收购、我们的融资安排施加的限制、税务考虑和其他相关因素。如果我们宣布普通股分红，托管人将向您支付
 
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扣除手续费和费用后，从我们普通股上获得的现金股息和其他分配，扣除预扣税后的净额。请参阅本公司截至2020年12月31日止年度的20-F表格第8.A项“综合报表及其他财务资料 - 股利政策”，以供参考。
风险因素
有关您在决定投资我们的美国存托凭证之前应考虑的因素的讨论，请参阅“风险因素”和本招股说明书附录中包含并以引用方式并入的其他信息。
锁定协议
我们已与代表几家承销商的高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书附录日期后60天之前，不得出售或处置我们的任何美国存托凭证或可转换为、可交换或可为我们的美国存托凭证行使的任何证券。我们的高管和董事会成员已同意类似的锁定限制，期限为60天，出售股东已同意类似的锁定限制，期限为180天。请参阅“承保(利益冲突)”。
优先购买权
根据塞浦路斯法律，塞浦路斯上市公司股票的现有持有者有权优先购买该公司的新股(如果股票是以现金对价发行的)。此外，我们的股东授权自IPO完成之日起五年内不适用优先购买权。参见《股本和章程说明 - 优先购买权》。
纳斯达克交易代码
“HHR”。
除非另有说明，否则本招股说明书附录中包含的所有信息均假定承销商不会在本次发行中行使购买额外美国存托凭证的选择权。
 
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汇总合并的财务和运营数据
下表显示了截至所示期间的汇总合并财务数据。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止三个年度的综合经营报表摘要数据来源于我们截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注，在此并入作为参考。截至2017年12月31日止年度的汇总综合经营报表数据取自我们经审计的综合财务报表。截至2021年3月31日的汇总综合财务数据以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的汇总综合财务数据来自我们的未经审计的浓缩综合中期财务信息，这些信息包括在本招股说明书附录的其他地方。未经审核简明综合中期财务资料反映管理层认为为公平呈报未经审核中期业绩所需的所有正常及经常性调整。我们以往的审计结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。
以下列出的财务数据应结合本招股说明书附录中其他部分包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及包含在我们的20-F表格中的合并财务报表及其附注进行阅读，并在此引用，以供参考。(br}以下财务数据应参考本招股说明书附录中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本公司截至2020年12月31日的表格20-F中包含的合并财务报表及其附注。
损益表数据
(单位：千个RUB，每股数据除外)
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
前三个月
截至3月31日
​
​
2017(1)(2)
​ ​
2018(2)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
收入
​ ​ ​ ​ 4,732,539 ​ ​ ​ ​ ​ 6,117,773 ​ ​ ​ ​ ​ 7,788,741 ​ ​ ​ ​ ​ 8,282,107 ​ ​ ​ ​ ​ 1,990,409 ​ ​ ​ ​ ​ 2,841,115 ​ ​
运营成本和费用
(不含折旧和摊销)
​ ​ ​ ​ (2,788,576) ​ ​ ​ ​ ​ (3,432,860) ​ ​ ​ ​ ​ (4,300,263) ​ ​ ​ ​ ​ (4,691,300) ​ ​ ​ ​ ​ (1,138,619) ​ ​ ​ ​ ​ (1,568,649) ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ (560,961) ​ ​ ​ ​ ​ (586,131) ​ ​ ​ ​ ​ (683,317) ​ ​ ​ ​ ​ (750,558) ​ ​ ​ ​ ​ (184,406) ​ ​ ​ ​ ​ (237,973) ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 1,383,002 ​ ​ ​ ​ ​ 2,098,782 ​ ​ ​ ​ ​ 2,805,161 ​ ​ ​ ​ ​ 2,840,249 ​ ​ ​ ​ ​ 667,384 ​ ​ ​ ​ ​ 1,034,493 ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 70,924 ​ ​ ​ ​ ​ 90,602 ​ ​ ​ ​ ​ 76,764 ​ ​ ​ ​ ​ 59,329 ​ ​ ​ ​ ​ 19,158 ​ ​ ​ ​ ​ 69,492 ​ ​
财务成本
​ ​ ​ ​ (706,036) ​ ​ ​ ​ ​ (644,326) ​ ​ ​ ​ ​ (603,280) ​ ​ ​ ​ ​ (409,545) ​ ​ ​ ​ ​ (118,833) ​ ​ ​ ​ ​ (150,731) ​ ​
重新计量以前持有的股权被投资人的收益(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 223,308 ​ ​
出售子公司收益
​ ​ ​ ​ 439,115 ​ ​ ​ ​ ​ 6,131 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净汇兑收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ 96,300 ​ ​ ​ ​ ​ (8,742) ​ ​ ​ ​ ​ (46,508) ​ ​ ​ ​ ​ 83,030 ​ ​ ​ ​ ​ 75,313 ​ ​ ​ ​ ​ (222) ​ ​
计入股权的被投资人损失份额(扣除所得税后)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,542) ​ ​ ​ ​ ​ (49,181) ​ ​ ​ ​ ​ (9,544) ​ ​ ​ ​ ​ (4,864) ​ ​
其他收入(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,853 ​ ​ ​ ​ ​ 47,715 ​ ​ ​ ​ ​ 9,689 ​ ​ ​ ​ ​ 13,077 ​ ​
所得税前利润
​ ​ ​ ​ 1,283,305 ​ ​ ​ ​ ​ 1,542,447 ​ ​ ​ ​ ​ 2,225,448 ​ ​ ​ ​ ​ 2,571,597 ​ ​ ​ ​ ​ 643,167 ​ ​ ​ ​ ​ 1,184,553 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (820,503) ​ ​ ​ ​ ​ (509,602) ​ ​ ​ ​ ​ (644,422) ​ ​ ​ ​ ​ (685,772) ​ ​ ​ ​ ​ (231,429) ​ ​ ​ ​ ​ (254,207) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 462,802 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,845 ​ ​ ​ ​ ​ 1,581,026 ​ ​ ​ ​ ​ 1,885,825 ​ ​ ​ ​ ​ 411,738 ​ ​ ​ ​ ​ 930,346 ​ ​
归因于： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司所有者
​ ​ ​ ​ 400,189 ​ ​ ​ ​ ​ 949,307 ​ ​ ​ ​ ​ 1,448,018 ​ ​ ​ ​ ​ 1,748,960 ​ ​ ​ ​ ​ 363,463 ​ ​ ​ ​ ​ 898,801 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 62,613 ​ ​ ​ ​ ​ 83,538 ​ ​ ​ ​ ​ 133,008 ​ ​ ​ ​ ​ 136,865 ​ ​ ​ ​ ​ 48,275 ​ ​ ​ ​ ​ 31,545 ​ ​
每股收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​ ​ ​ ​ 18.99 ​ ​ ​ ​ ​ 28.96 ​ ​ ​ ​ ​ 34.84 ​ ​ ​ ​ ​ 7.27 ​ ​ ​ ​ ​ 17.86 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​ ​ ​ ​ 18.99 ​ ​ ​ ​ ​ 28.42 ​ ​ ​ ​ ​ 33.90 ​ ​ ​ ​ ​ 7.05 ​ ​ ​ ​ ​ 17.34 ​ ​
宣布的每股股息(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
RUB(6)
​ ​ ​ ​ 67.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22.29 ​ ​ ​ ​ ​ 36.94 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美元
​ ​ ​ ​ 1.16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.36 ​ ​ ​ ​ ​ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
S-16
目录
 
​
(1)
我们于2018年1月1日采用了IFRS 15，采用了完全追溯的方法。在所选择的过渡方法下，某些比较信息被重述。
​
(2)
我们于2019年1月1日采用了国际财务报告准则16，采用了修改后的追溯法。在所选的转换方法下，不会重述比较信息。请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F中包含的合并财务报表附注4。
​
(3)
反映了截至2021年3月31日收购日期以公允价值重新计量之前持有的Skillaz权益的收益。请参阅我们截至2021年3月31日的三个月未经审计的简明综合财务信息附注7。
​
(4)
其他收入包括保管人的收入。请参阅我们截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的合并财务报表附注25。
​
(5)
2018年3月1日，我们将100,000股细分为50,000,000股。我们将普通股数量的变化追溯应用于其对截至2017年12月31日的年度的每股收益和宣布的每股股息的衡量。
​
(6)
由于在截至2017年12月31日的一年中分几批向股东进行了分配，因此，截至2017年12月31日的年度的美元每股金额是使用俄罗斯中央银行截至2017年12月31日的年度的平均汇率1美元兑换成₽58.35时的俄罗斯卢布金额换算而来的。
​
资产负债表数据
(单位：千擦)
​ ​
截至2021年3月31日
​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 15,417,156 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 5,266,709 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 20,683,865 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 4,531,116 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 8,941,311 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 7,211,438 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 16,152,749 ​ ​
非IFRS计量和其他财务信息
(单位：百万卢布，不包括百分比)
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至3月31日的三个月
​
​
2017(7)(8)
​ ​
2018(8)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
EBITDA(9) ​ ​ ​ ​ 2,479 ​ ​ ​ ​ ​ 2,682 ​ ​ ​ ​ ​ 3,435 ​ ​ ​ ​ ​ 3,673 ​ ​ ​ ​ ​ 927 ​ ​ ​ ​ ​ 1,538 ​ ​
EBITDA利润率(10)
​ ​ ​ ​ 52.4% ​ ​ ​ ​ ​ 43.8% ​ ​ ​ ​ ​ 44.1% ​ ​ ​ ​ ​ 44.3% ​ ​ ​ ​ ​ 46.6% ​ ​ ​ ​ ​ 54.1% ​ ​
调整后的EBITDA(11)
​ ​ ​ ​ 2,159 ​ ​ ​ ​ ​ 2,864 ​ ​ ​ ​ ​ 3,977 ​ ​ ​ ​ ​ 4,104 ​ ​ ​ ​ ​ 970 ​ ​ ​ ​ ​ 1,342 ​ ​
调整后的EBITDA利润率(12)
​ ​ ​ ​ 45.6% ​ ​ ​ ​ ​ 46.8% ​ ​ ​ ​ ​ 51.1% ​ ​ ​ ​ ​ 49.5% ​ ​ ​ ​ ​ 48.7% ​ ​ ​ ​ ​ 47.2% ​ ​
调整后净收入(13)
​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ ​ 1,548 ​ ​ ​ ​ ​ 2,441 ​ ​ ​ ​ ​ 2,683 ​ ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​ ​ ​ ​ 850 ​ ​
调整后净利润率(14)
​ ​ ​ ​ 16.9% ​ ​ ​ ​ ​ 25.3% ​ ​ ​ ​ ​ 31.3% ​ ​ ​ ​ ​ 32.4% ​ ​ ​ ​ ​ 29.2% ​ ​ ​ ​ ​ 29.9% ​ ​
​
(7)
我们于2018年1月1日采用了IFRS 15，采用了完全追溯的方法。在选择的过渡方法下，重述了某些比较信息。
​
(8)
我们于2019年1月1日采用了国际财务报告准则第16号，采用了修改后的回溯法。在所选的转换方法下，不会重述比较信息。请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F中包含的合并财务报表附注4。
​
(9)
我们将EBITDA定义为净收益/(亏损)加上：(I)所得税支出；(Ii)利息支出/(收入)；(Iii)折旧和摊销。
​
​
 
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目录
 
(10)
我们将EBITDA利润率定义为EBITDA除以收入。
​
(11)
我们将调整后的EBITDA定义为净收益/(亏损)，加上：(I)所得税支出；(Ii)净利息成本；(Iii)折旧和摊销；(Iv)与业务合并相关的交易成本；(V)出售子公司的收益/​亏损；(Vi)与股权结算奖励相关的费用，包括相关的社会税；(Vii)与首次公开募股相关的成本；(Viii)与特殊目的收购相关的成本；(Ix)与(十)来自托管机构的净(收入)；(十一)一次性诉讼和解及相关法律费用；(十二)按权益核算的被投资人的(利润)/亏损份额；(十三)按公允价值通过损益计量的金融资产的净(收益)/亏损；(十四)净汇兑损失/(收益)；(十五)重新计量以前持有的权益的权益(收益)；(十六)与出售子公司有关的交易成本；
​
(12)
我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以收入。
​
(13)
我们将调整后的净收入定义为净收益/(亏损)，加上：(I)与企业合并相关的交易成本；(Ii)出售子公司的收益/亏损；(Iii)与股权和解奖励相关的费用，包括相关的社会税；(Iv)与IPO相关的成本；(V)与SPO相关的成本；(Vi)与IPO相关的保险费用；(Vii)来自存托机构的收益；(Viii)一次性的诉讼和解和相关的法律成本；(九)权益核算被投资人的(利润)/亏损份额；(十)按公允价值通过损益计量的金融资产净额(收益)/亏损；(十一)净汇兑损失/(收益)；(十二)重新计量以前持有的股权的收益；(十三)与出售子公司有关的交易成本；(十四)在企业合并中确认的无形资产摊销；(十五)调整的税收影响；以及
​
(14)
我们将调整后的净利润定义为调整后的净收入除以收入。
​
(百万卢布，比率除外)
​ ​
截至12月31日
2020
​ ​
截至3月31日
2021
​
净营运资金(15)
​ ​ ​ ​ (3,849) ​ ​ ​ ​ ​ (5,269) ​ ​
净债务(16)
​ ​ ​ ​ 4,909 ​ ​ ​ ​ ​ 3,356 ​ ​
净债务与调整后EBITDA比率(17)
​ ​ ​ ​ 1.2x ​ ​ ​ ​ ​ 0.7x ​ ​
​
(15)
我们将净营运资本定义为我们的贸易和其他应收账款加上预付费用和其他流动资产，减去我们的合同负债、贸易和其他应付账款和其他负债，在任何情况下都是特定资产或负债的流动部分。
​
(16)
我们将净债务定义为贷款和借款的当前部分，加上贷款和借款，减去现金和现金等价物。
​
(17)
我们将净债务与调整后EBITDA比率定义为净债务除以调整后EBITDA。为了计算截至2021年3月31日的这一比率，调整后的EBITDA是在过去12个月的基础上计算的。
​
我们的管理层使用EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入利润率以及调整后的运营成本和费用(不包括折旧和摊销)来监控业务和运营的基本表现。EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入利润率以及调整后的运营成本和支出(不包括折旧和摊销)由不同的公司用于不同的目的，并且通常以反映这些公司情况的方式计算。贵公司在比较本公司向其他公司报告的EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收益、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净收入利润率以及调整后运营成本和支出(不包括折旧和摊销)时应谨慎行事。在比较EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收益、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率和调整后净收入利润率时，请谨慎行事。EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收益、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净收入利润率以及调整后运营成本和支出(不包括折旧和摊销)均未经审计，未按照国际财务报告准则或任何其他公认会计原则编制。
 
S-18
目录
 
EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入利润率以及调整后的运营成本和费用(不包括折旧和摊销)不是根据IFRS或任何其他公认会计原则衡量业绩的指标，您不应考虑EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入幅度或调整后的运营费用EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入利润率以及调整后的运营成本和费用(不包括折旧和摊销)作为分析工具都有局限性，您不应孤立地考虑它们。其中一些限制是：
•
EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入利润率以及调整后的运营成本和费用(不包括折旧和摊销)不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的要求，
​
•
EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入利润率以及调整后的运营成本和费用(不包括折旧和摊销)不反映我们营运资金需求的变化或现金需求，
​
•
我们行业的其他公司计算EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入利润率以及调整后的运营成本和费用(不包括折旧和摊销)的方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较指标的有效性。
​
​
 
S-19
目录
 
我们提供了以下EBITDA和调整后EBITDA与净收入(IFRS最直接的可比性财务指标)的对账。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至3月31日的三个月
​
(单位：千擦)
​ ​
2017*
​ ​
2018*
​ ​
2019*
​ ​
2020*
​ ​
2020*
​ ​
2021
​
净收入
​ ​ ​ ​ 462,802 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,845 ​ ​ ​ ​ ​ 1,581,026 ​ ​ ​ ​ ​ 1,885,825 ​ ​ ​ ​ ​ 411,738 ​ ​ ​ ​ ​ 930,346 ​ ​
添加效果： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 820,503 ​ ​ ​ ​ ​ 509,602 ​ ​ ​ ​ ​ 644,422 ​ ​ ​ ​ ​ 685,772 ​ ​ ​ ​ ​ 231,429 ​ ​ ​ ​ ​ 254,207 ​ ​
净利息支出
​ ​ ​ ​ 635,112 ​ ​ ​ ​ ​ 553,724 ​ ​ ​ ​ ​ 526,516 ​ ​ ​ ​ ​ 350,216 ​ ​ ​ ​ ​ 99,675 ​ ​ ​ ​ ​ 115,747 ​ ​
折旧和
摊销
​ ​ ​ ​ 560,961 ​ ​ ​ ​ ​ 586,131 ​ ​ ​ ​ ​ 683,317 ​ ​ ​ ​ ​ 750,558 ​ ​ ​ ​ ​ 184,406 ​ ​ ​ ​ ​ 237,973 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ ​ 2,479,378 ​ ​ ​ ​ ​ 2,682,302 ​ ​ ​ ​ ​ 3,435,281 ​ ​ ​ ​ ​ 3,672,371 ​ ​ ​ ​ ​ 927,248 ​ ​ ​ ​ ​ 1,538,273 ​ ​
添加效果： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售子公司(A)的收益
​ ​ ​ ​ (439,115) ​ ​ ​ ​ ​ (6,131) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与出售子公司相关的交易成本(B)
​ ​ ​ ​ 17,244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权结算奖励和相关社会税(C)
​ ​ ​ ​ 74,851 ​ ​ ​ ​ ​ 68,776 ​ ​ ​ ​ ​ 178,953 ​ ​ ​ ​ ​ 249,286 ​ ​ ​ ​ ​ 52,060 ​ ​ ​ ​ ​ 65,106 ​ ​
IPO相关成本(D)
​ ​ ​ ​ 122,907 ​ ​ ​ ​ ​ 110,043 ​ ​ ​ ​ ​ 190,284 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
SPO相关成本(E)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 151,087 ​ ​ ​ ​ ​ 14,920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与业务合并相关的交易成本(F)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,665 ​ ​ ​ ​ ​ 11,119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他融资和交易成本(G)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​
首次公开募股相关保险(H)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,048 ​ ​ ​ ​ ​ 54,772 ​ ​ ​ ​ ​ 38,832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
托管人收入(一)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,095) ​ ​ ​ ​ ​ (41,617) ​ ​ ​ ​ ​ (8,526) ​ ​ ​ ​ ​ (12,462) ​ ​
净外汇
损益(J)
​ ​ ​ ​ (96,300) ​ ​ ​ ​ ​ 8,742 ​ ​ ​ ​ ​ 46,508 ​ ​ ​ ​ ​ (83,030) ​ ​ ​ ​ ​ (75,313) ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​
一次性诉讼和解及相关法律费用(K)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,734 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(收益)重新计量以前持有的股权被投资人(L)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (223,308) ​ ​
通过损益(M)按公允价值计量的金融资产收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34,508) ​ ​
股权会计被投资人损失份额(N)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,542 ​ ​ ​ ​ ​ 49,181 ​ ​ ​ ​ ​ 9,544 ​ ​ ​ ​ ​ 4,864 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ 2,158,965 ​ ​ ​ ​ ​ 2,863,732 ​ ​ ​ ​ ​ 3,977,255 ​ ​ ​ ​ ​ 4,103,715 ​ ​ ​ ​ ​ 969,884 ​ ​ ​ ​ ​ 1,341,843 ​ ​
​
*
这些时段与之前的时段进行了重新分类。有关详细信息，请参阅下面的“-调整后EBITDA和调整后净收入列报的修改”。
​
(a)
2017年3月29日，我们将我们运营爱沙尼亚、拉脱维亚和立陶宛业务的100%子公司CV Keskus出售给第三方，并确认了出售₽439,115,000的收益。2018年4月，我们剥离了子公司猎头有限责任公司(乌克兰)，我们曾通过该公司在乌克兰开展业务，并确认获得了6,131,000₽。
​
(b)
代表与处置CV Keskus相关的税务咨询和审计服务相关费用。
​
​
 
S-20
目录
 
(c)
代表与根据管理层激励协议发放的股权结算奖励相关的非现金支出，以及向董事会成员发行的股权结算股票奖励和相关社会税，这些费用应因我们于2019年6月成为俄罗斯税务居民而支付。
​
(d)
在IPO中，我们发生了与法律、会计和其他专业费用相关的费用，这些费用并不代表我们的持续费用。
​
(e)
反映与我们于2020年7月进行的二次公开发行相关的人事、法律、会计和其他专业费用。
​
(f)
反映与2020年12月收购Zarplata.ru相关的交易成本。
​
(g)
反映与潜在融资和战略交易相关的法律、会计和其他专业费用，这些费用并不代表我们的持续费用。
​
(h)
在IPO之后并与IPO相关，我们购买了一份为期270万美元的保险单，其中240万美元用于与我们IPO相关的保险，我们认为这与我们的正常业务过程无关，25万美元用于董事和高级管理人员(D&O)在正常业务过程中的保险，这是根据我们保险提供商的估计。本保险单的费用按时间比例在保单期限内支出，因此在其期限内的报告期内重现。我们每年更新我们的D&O政策。由于IPO相关风险随着时间的推移而下降，我们认为我们从2020年5月9日开始的第二个12个月期间的D&O保险费主要与我们的正常业务过程有关。
​
(i)
关于我们的首次公开募股，我们已经签署了存款协议，根据该协议，我们将在自IPO日期起的五年内从我们的托管机构获得收入，前提是我们必须满足存款协议中规定的某些契约。我们相信这笔收入与我们的正常业务无关。
​
(j)
{br]汇兑损益与我们的经营活动无关。更多细节请参见下面的“--调整后EBITDA和调整后净收入列报的修改”。
​
(k)
代表与俄罗斯联邦反垄断局的一次性诉讼和解以及与行政诉讼相关的费用。
​
(l)
反映了截至2021年3月31日收购日期以公允价值重新计量之前持有的Skillaz权益的收益。
​
(m)
代表购买Skillaz额外40.01%参与权益的看涨期权的公允价值变化。
​
(n)
2019年5月6日，我们收购了25.01%的股权账户被投资人Skillaz。我们认为，在股权会计投资对象中的利润或亏损份额并不能反映我们的核心经营业绩。
​
​
 
S-21
目录
 
我们提供了以下调整后净收入与净收入的对账，这是最直接可比的IFRS财务指标。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至3月31日的三个月
​
(单位：千擦)
​ ​
2017*
​ ​
2018*
​ ​
2019*
​ ​
2020*
​ ​
2020*
​ ​
2021
​
净收入
​ ​ ​ ​ 462,802 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,845 ​ ​ ​ ​ ​ 1,581,026 ​ ​ ​ ​ ​ 1,885,825 ​ ​ ​ ​ ​ 411,738 ​ ​ ​ ​ ​ 930,346 ​ ​
添加效果： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售子公司(A)的收益
​ ​ ​ ​ (439,115) ​ ​ ​ ​ ​ (6,131) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与出售子公司相关的交易成本(B)
​ ​ ​ ​ 17,244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权结算奖励及相关
社会税(C)
​ ​ ​ ​ 74,851 ​ ​ ​ ​ ​ 68,776 ​ ​ ​ ​ ​ 178,953 ​ ​ ​ ​ ​ 249,286 ​ ​ ​ ​ ​ 52,060 ​ ​ ​ ​ ​ 65,106 ​ ​
IPO相关成本(D)
​ ​ ​ ​ 122,907 ​ ​ ​ ​ ​ 110,043 ​ ​ ​ ​ ​ 190,284 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
SPO相关成本(E)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 151,087 ​ ​ ​ ​ ​ 14,920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与业务合并相关的交易成本(F)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,665 ​ ​ ​ ​ ​ 11,119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他融资和交易成本(G)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​
IPO相关保险(H)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,048 ​ ​ ​ ​ ​ 54,772 ​ ​ ​ ​ ​ 38,832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
托管人收入(一)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,095) ​ ​ ​ ​ ​ (41,617) ​ ​ ​ ​ ​ (8,526) ​ ​ ​ ​ ​ (12,462) ​ ​
净汇兑损益(J)
​ ​ ​ ​ (96,300) ​ ​ ​ ​ ​ 8,742 ​ ​ ​ ​ ​ 46,508 ​ ​ ​ ​ ​ (83,030) ​ ​ ​ ​ ​ (75,313) ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​
一次性诉讼和解和
相关法律费用(K)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,734 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(收益)重新计量以前持有的股权被投资人(L)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (223,308) ​ ​
金融资产的 (收益)
通过 按公允价值计量
利润或
Loss(M)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34,508) ​ ​
股权会计被投资人损失份额(N)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,542 ​ ​ ​ ​ ​ 49,181 ​ ​ ​ ​ ​ 9,544 ​ ​ ​ ​ ​ 4,864 ​ ​
无形资产摊销
企业认可
组合(O)
​ ​ ​ ​ 415,787 ​ ​ ​ ​ ​ 415,787 ​ ​ ​ ​ ​ 415,787 ​ ​ ​ ​ ​ 415,787 ​ ​ ​ ​ ​ 103,947 ​ ​ ​ ​ ​ 144,689 ​ ​
调整的税收影响(P)
​ ​ ​ ​ (82,696) ​ ​ ​ ​ ​ (81,874) ​ ​ ​ ​ ​ (98,107) ​ ​ ​ ​ ​ (49,709) ​ ​ ​ ​ ​ 22,873 ​ ​ ​ ​ ​ (28,938) ​ ​
(损益)与 相关
重新测量和过期
纳税补偿资产的 (Q)
​ ​ ​ ​ 325,269 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后净收入
​ ​ ​ ​ 800,749 ​ ​ ​ ​ ​ 1,548,188 ​ ​ ​ ​ ​ 2,440,680 ​ ​ ​ ​ ​ 2,683,247 ​ ​ ​ ​ ​ 581,194 ​ ​ ​ ​ ​ 849,667 ​ ​
​
*
这些时段与之前的时段进行了重新分类。更多细节请参见下面的“--调整后EBITDA和调整后净收入列报的修改”。
​
(a)
2017年3月29日，我们将我们运营爱沙尼亚、拉脱维亚和立陶宛业务的100%子公司CV Keskus出售给第三方，并确认了出售₽439,115,000的收益。2018年4月，我们剥离了子公司猎头有限责任公司(乌克兰)，我们通过该公司历史上在乌克兰开展业务，确认了6,131,000₽的收益。
​
(b)
代表与处置CV Keskus相关的税务咨询和审计服务相关费用。
​
​
 
S-22
目录
 
(c)
代表与根据管理层激励协议发放的股权结算奖励相关的非现金支出，以及向董事会成员发行的股权结算股票奖励和相关社会税，这些费用应因我们于2019年6月成为俄罗斯税务居民而支付。
​
(d)
在IPO中，我们发生了与法律、会计和其他专业费用相关的费用，这些费用并不代表我们的持续费用。
​
(e)
反映与我们于2020年7月进行的二次公开发行相关的人事、法律、会计和其他专业费用。
​
(f)
反映与2020年12月收购Zarplata.ru相关的交易成本。
​
(g)
反映与潜在融资和战略交易相关的法律、会计和其他专业费用，这些费用不代表我们的持续费用。
​
(h)
在IPO之后并与IPO相关，我们以270万美元购买了一年期保单，其中240万美元用于与IPO相关的保险，我们认为这与我们的正常业务过程无关，25万美元用于正常业务过程中的D&O保险，这是根据我们保险提供商的估计。本保险单的费用按时间比例在保单期限内支出，因此在其期限内的报告期内重现。我们每年更新我们的D&O政策。由于IPO相关风险随着时间的推移而下降，我们认为我们从2020年5月9日开始的第二个12个月期间的D&O保险费主要与我们的正常业务过程有关。
​
(i)
关于我们的首次公开募股，我们已经签署了存款协议，根据该协议，我们将在自IPO日期起的五年内从我们的托管机构获得收入，前提是我们必须满足存款协议中规定的某些契约。我们相信这笔收入与我们的正常业务无关。
​
(j)
{br]汇兑损益与我们的经营活动无关。更多细节请参见下面的“--调整后EBITDA和调整后净收入列报的修改”。
​
(k)
代表与俄罗斯联邦反垄断局的一次性诉讼和解和行政诉讼相关费用
​
(l)
反映了截至2021年3月31日收购日期以公允价值重新计量之前持有的Skillaz权益的收益。
​
(m)
代表购买Skillaz额外40.01%参与权益的看涨期权的公允价值变化。
​
(n)
2019年5月6日，我们收购了25.01%的股权账户被投资人Skillaz。我们认为，在股权会计投资对象中的利润或亏损份额并不能反映我们的核心经营业绩。
​
(o)
以下业务合并的结果：2016年收购猎头公司100%所有权权益，2020年收购Zarplata.ru 100%所有权权益。吾等确认以下无形资产：(I)商标及域名金额为2,010,030,000₽；(Ii)非合约客户关系金额为2,646,501,000；及(Iii)CV数据库金额为₽720,909,000；及(Iv)网站软件金额为₽82,548，其使用寿命分别为10年、5-10年、2-10年及3年。
​
(p)
代表应税或可扣除调整的所得税。
​
(q)
关于此次收购，Mail.Ru同意赔偿我们在收购前从俄罗斯向塞浦路斯的分配可能需要缴纳的额外税款。2017年8月24日，赔款到期。由于到期，我们在截至2017年12月31日的年度损益表中记录了325,269,000₽的亏损。请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告20-F表中其他部分包含的合并财务报表附注12(A)，通过引用将其并入本文。
​
我们提供了调整后的运营成本和费用(不包括折旧和摊销)与运营成本和支出(不包括折旧和摊销)的对账，这是国际财务报告准则最直接的可比性财务指标：
 
S-23
目录
 
(单位：千擦)
​ ​
截至2021年3月31日的三个月
​
​
人员
费用
​ ​
市场营销
费用
​ ​
其他
常规
和管理
费用
​ ​
合计
​
运营成本和费用(不包括折旧)
和摊销)
​ ​ ​ ​ (845,709) ​ ​ ​ ​ ​ (441,770) ​ ​ ​ ​ ​ (281,170) ​ ​ ​ ​ ​ (1,568,649) ​ ​
添加效果： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股权结算奖励，包括社会税(A)
​ ​ ​ ​ 65,106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,106 ​ ​
其他融资和交易成本(B)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,654 ​ ​ ​ ​ ​ 3,654 ​ ​
调整金额
​ ​ ​ ​ (780,603) ​ ​ ​ ​ ​ (441,770) ​ ​ ​ ​ ​ (277,516) ​ ​ ​ ​ ​ (1,499,889) ​ ​
(单位：千擦)
​ ​
截至2020年3月31日的三个月
​
​
人员
费用
​ ​
市场营销
费用
​ ​
其他
常规
和管理
费用
​ ​
合计
​
运营成本和费用(不包括折旧)
和摊销)
​ ​ ​ ​ (581,237) ​ ​ ​ ​ ​ (317,866) ​ ​ ​ ​ ​ (239,516) ​ ​ ​ ​ ​ (1,138,619) ​ ​
添加效果： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股权结算奖励，包括社会税(A)
​ ​ ​ ​ 52,060 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,060 ​ ​
IPO相关保险(C)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,832 ​ ​ ​ ​ ​ 38,832 ​ ​
与业务相关的交易成本
组合(D)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,119 ​ ​ ​ ​ ​ 11,119 ​ ​
IPO相关成本(E)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,920 ​ ​ ​ ​ ​ 14,920 ​ ​
调整金额
​ ​ ​ ​ (529,177) ​ ​ ​ ​ ​ (317,866) ​ ​ ​ ​ ​ (174,645) ​ ​ ​ ​ ​ (1,021,688) ​ ​
​
(a)
代表与根据管理层激励协议发放的股权结算奖励相关的非现金支出，以及向董事会成员发行的股权结算股票奖励和相关社会税，这些费用应因我们于2019年6月成为俄罗斯税务居民而支付。
​
(b)
反映与潜在融资和战略交易相关的法律、会计和其他专业费用，这些费用并不代表我们的持续费用。
​
(c)
在IPO之后并与IPO相关，我们以270万美元购买了一年期保单，其中240万美元用于与IPO相关的保险，我们认为这与我们的正常业务过程无关，25万美元用于正常业务过程中的D&O保险，这是根据我们保险提供商的估计。本保险单的费用按时间比例在保单期限内支出，因此在其期限内的报告期内重现。我们每年更新我们的D&O政策。由于IPO相关风险随着时间的推移而下降，我们认为我们从2020年5月9日开始的第二个12个月期间的D&O保险费主要与我们的正常业务过程有关。
​
(d)
反映与2020年12月收购Zarplata.ru相关的交易成本。
​
(e)
在IPO中，我们发生了与法律、会计和其他专业费用相关的费用，这些费用并不代表我们的持续费用。
​
​
 
S-24
目录
 
我们相信净营运资本是评估我们偿债能力、为新的投资机会提供资金、向股东分配股息以及评估我们营运资金需求的有用指标。
我们的净营运资金计算如下表所示：
(单位：千擦)
​ ​
截至12月31日
2020
​ ​
截至3月31日
2021
​
净营运资金计算： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 69,120 ​ ​ ​ ​ ​ 95,982 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 179,118 ​ ​ ​ ​ ​ 145,040 ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ (2,785,402) ​ ​ ​ ​ ​ (3,495,800) ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ (1,273,090) ​ ​ ​ ​ ​ (1,973,102) ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ (38,758) ​ ​ ​ ​ ​ (40,663) ​ ​
净营运资金
​ ​ ​ ​ (3,849,012) ​ ​ ​ ​ ​ (5,268,543) ​ ​
我们认为净债务和净债务与调整后EBITDA的比率是表明我们有能力偿还未偿债务的重要指标。
我们的净债务计算如下表所示：
(单位：千擦)
​ ​
截至12月31日
2020
​ ​
截至3月31日
2021
​
净债务计算： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款和借款
​ ​ ​ ​ 7,791,326 ​ ​ ​ ​ ​ 7,678,085 ​ ​
借款和借款(当期部分)
​ ​ ​ ​ 485,100 ​ ​ ​ ​ ​ 512,038 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ (3,367,610) ​ ​ ​ ​ ​ (4,833,839) ​ ​
净债务
​ ​ ​ ​ 4,908,816 ​ ​ ​ ​ ​ 3,356,284 ​ ​
我们通过将净债务除以调整后的EBITDA来计算我们的净债务与调整后EBITDA的比率。
截至2021年3月31日最近12个月调整后EBITDA的计算：
(单位：千擦)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度调整后EBITDA
​ ​ ​ ​ 4,103,715 ​ ​
截至2020年3月31日的三个月调整后EBITDA减少
​ ​ ​ ​ (969,884) ​ ​
添加截至2021年3月31日的三个月调整后EBITDA
​ ​ ​ ​ 1,341,841 ​ ​
截至2021年3月31日的过去12个月调整后EBITDA
​ ​ ​ ​ 4,475,672 ​ ​
调整后EBITDA和调整后净收入列报的修改
从2021年第一季度开始，我们修改了调整后EBITDA和调整后净收益(我们的非IFRS衡量标准)的列报方式，以排除汇兑损益的影响，因为此类损益的性质是不可操作的。我们相信，这份修订后的报告将更好地了解我们的经营业绩，并对我们不同时期的业绩进行更有意义的比较。
前期金额已重新分类，以符合本演示文稿。这些变化对以前报告的任何时期的国际财务报告准则结果都没有影响。
下表介绍了我们以前的报告中反映的这些变化对非IFRS计量列报的影响：
 
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目录
 
(百万卢布)
​ ​
截至2020年3月31日的三个月
​
​
非国际财务报告准则
之前的演示
​ ​
净外汇
收益及相关
所得税效应
​ ​
非国际财务报告准则
修订后的演示文稿
​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ 1,045 ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ 970 ​ ​
调整后的EBITDA利润率为%
​ ​ ​ ​ 52.5% ​ ​ ​ ​ ​ (3.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 48.7% ​ ​
调整后净收入
​ ​ ​ ​ 613 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​
调整后净利润率为%
​ ​ ​ ​ 30.8% ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 29.2% ​ ​
(百万卢布)
​ ​
截至2020年12月31日的年度
​
​
非国际财务报告准则
之前的演示
​ ​
净外汇
收益及相关
所得税效应
​ ​
非国际财务报告准则
修订后的演示文稿
​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ 4,187 ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ 4,104 ​ ​
调整后的EBITDA利润率为%
​ ​ ​ ​ 50.6% ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​ ​ ​ ​ 49.5% ​ ​
调整后净收入
​ ​ ​ ​ 2,733 ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ 2,683 ​ ​
调整后净利润率为%
​ ​ ​ ​ 33.0% ​ ​ ​ ​ ​ (0.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 32.4% ​ ​
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度
​
(百万卢布)
​ ​
非国际财务报告准则
之前的演示
​ ​
净外汇
收益及相关
所得税效应
​ ​
非国际财务报告准则
修订后的演示文稿
​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ 3,931 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 3,977 ​ ​
调整后的EBITDA利润率为%
​ ​ ​ ​ 50.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 51.1% ​ ​
调整后净收入
​ ​ ​ ​ 2,409 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 2,441 ​ ​
调整后净利润率为%
​ ​ ​ ​ 30.9% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 31.3% ​ ​
​ ​ ​
截至2018年12月31日的年度
​
(百万卢布)
​ ​
非国际财务报告准则
之前的演示
​ ​
净外汇
收益及相关
所得税效应
​ ​
非国际财务报告准则
修订后的演示文稿
​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ 2,855 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 2,864 ​ ​
调整后的EBITDA利润率为%
​ ​ ​ ​ 46.7% ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 46.8% ​ ​
调整后净收入
​ ​ ​ ​ 1,538 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 1,548 ​ ​
调整后净利润率为%
​ ​ ​ ​ 25.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 25.3% ​ ​
​ ​ ​
截至2017年12月31日的年度
​
(百万卢布)
​ ​
非国际财务报告准则
之前的演示
​ ​
净外汇
收益及相关
所得税效应
​ ​
非国际财务报告准则
修订后的演示文稿
​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ 2,255 ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ 2,159 ​ ​
调整后的EBITDA利润率为%
​ ​ ​ ​ 47.7% ​ ​ ​ ​ ​ (2.1)% ​ ​ ​ ​ ​ 45.6% ​ ​
调整后净收入
​ ​ ​ ​ 897 ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ 801 ​ ​
调整后净利润率为%
​ ​ ​ ​ 18.9% ​ ​ ​ ​ ​ (2.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 16.9% ​ ​
 
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目录​
 
风险因素
在作出投资决定前，阁下应仔细考虑以下及我们截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年度报告中所述的风险，以及本招股说明书附录及随附的招股说明书(包括吾等截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年度报告)所包含或以引用方式并入本招股说明书的所有其他资料，以及我们的综合财务报表中的其他资料以供参考。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们的美国存托凭证的交易价格和价值都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书附录还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
与俄罗斯联邦和我们经营的其他市场有关的风险
与我们的业务相关的风险的重要信息，包括与我们的行业相关的风险、法律和监管风险等，在我们截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告中的“风险因素”项下列出，该报告通过引用并入本文。其他或更新的风险包括：
俄罗斯与其他国家关系的恶化可能会对俄罗斯和周边地区的经济产生负面影响。
在过去的几年里，俄罗斯卷入了涉及其他国家的经济和军事冲突。这多次导致俄罗斯与包括美国和欧洲各国在内的国际社会其他成员的关系恶化。其中许多司法管辖区都是金融机构和公司的大本营，这些机构和公司是俄罗斯的重要投资者，它们的投资战略和决定可能会受到此类冲突以及俄罗斯与其近邻关系恶化的影响。
例如，乌克兰和俄罗斯，以及格鲁吉亚和俄罗斯之间的关系最近在各种问题上都处于紧张状态。2015年9月，应叙利亚政府的正式要求，俄罗斯联邦委员会批准在叙利亚境内使用俄罗斯军队。叙利亚的行动于2015年9月下旬开始。2017年12月，俄罗斯总统下令部分撤除在叙利亚的行动，但俄罗斯军事特遣队仍参与在叙利亚的行动。此外，2015年11月，土耳其空军在叙利亚上空击落了一架俄罗斯攻击机，导致俄罗斯和土耳其之间的紧张局势，并导致俄罗斯对土耳其实施了广泛的制裁，这些制裁随后在2016年下半年和2017年被部分解除。
2018年1月，根据2017年通过制裁反制美国对手法案，美国政府向美国国会提交了一份关于俄罗斯高级政治人物、“寡头”和“半官方”实体的报告。虽然报告中任何个人的身份不会自动导致实施新的制裁，而且无法预测任何此类身份是否会对俄罗斯经济或我们的业务产生实质性的不利影响。我们的董事和高级管理层都没有包括在报告中。
[br}2018年3月，全球140多名俄罗斯外交官被驱逐，俄罗斯反过来宣布驱逐60名美国外交官并关闭美国驻俄罗斯圣彼得堡领事馆。2018年4月6日，美国对多名俄罗斯国家官员和俄罗斯知名商人及其企业实施了新的制裁。2018年8月，美国国务院根据1991年《化学武器控制和战争消除法案》(《CBW法案》)对俄罗斯实施了新的制裁。2018年11月25日，乌克兰海军舰艇试图从黑海进入亚速海，在科尔奇海峡被俄罗斯联邦安全局抓获，导致俄乌局势进一步紧张。2018年12月，美国扩大了制裁范围，指认了俄罗斯军事情报组织GRU的15名成员，原因是他们参与了广泛的活动，包括试图干预2016年美国大选。2019年8月，在俄罗斯被指未能满足某些要求后
 
S-27
目录
 
根据CBW法案的条件，美国国务院对俄罗斯实施了额外的制裁，涉及俄罗斯的主权债务、多边贷款和对可用于化学和生物战的两用技术的出口限制。最近的一次是在2021年4月15日，拜登总统宣布了一项行政命令，对32个实体和官员实施了额外的制裁，并采取了其他措施，禁止美国金融机构购买俄罗斯中央银行、俄罗斯财政部和国家基金发行的卢布计价债券。
2021年1月1日，作为2021年国防预算的一部分，美国国会推翻了美国总统对该立法的否决，制定了2021年财政年度国防授权法案(简称2021年国防预算)和2020年保护欧洲能源安全澄清法案(简称PEESCA)。2021年国防预算和PEESCA授权对为北溪2号和TurkStream天然气出口管道建设铺设管道活动提供船只的人、为提供这些船只提供便利的人，以及为这些船只提供承保、保险或再保险服务、各种技术升级或系泊、或为北溪2号管道提供测试、检查或认证的人实施制裁。
此外，另外几项旨在增加美国对俄罗斯制裁的立法提案仍在考虑之中。拟议中的立法如果获得通过，可能会进一步影响俄罗斯主权债务、俄罗斯能源项目以及俄罗斯能源和金融部门等。尽管目前还不确定这项拟议的立法是否或何时会签署成为法律，但此类立法以及根据此类立法实施的潜在制裁可能会对俄罗斯整体经济产生不利影响，从而可能对我们的运营产生负面影响。
近年来，由于地缘政治对抗、经济利益和贸易战以及内部政治和社会事件等一系列问题，俄罗斯、美国、某些欧盟成员国和英国之间的关系一直处于紧张状态，无法保证美国、欧盟和英国或其他国家的政府不会对俄罗斯或特定的个人、实体或经济部门实施进一步制裁。俄罗斯与其他国家之间出现新的或升级的紧张局势，包括冲突的任何升级或重新爆发的战斗，或者为应对这些紧张局势而实施的国际贸易和经济制裁，都可能对我们所在地区的经济产生负面影响，包括俄罗斯经济。这反过来可能导致国际投资者普遍对该地区的经济和政治稳定以及俄罗斯的投资普遍缺乏信心。这种信心的缺乏可能导致流动性降低、交易波动性降低，以及在俄罗斯拥有重要业务的公司(包括我们的股票)的上市证券价格大幅下跌，以及我们无法在国际资本市场筹集债务或股权资本，这可能会影响我们实现我们渴望的增长水平的能力。此外，美国和俄罗斯之间的关系受到波动和周期性紧张的影响。俄罗斯政治条件的变化和俄美关系状况的变化很难预测，可能会对我们的业务产生不利影响，或者导致我们的公司对美国投资者的吸引力下降。
俄罗斯和我们运营的其他国家的政治和政府不稳定可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和我们的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。
俄罗斯联邦反垄断局(“FAS”)认定我们在我们运营的市场中占据主导地位，并且我们过去曾滥用这种主导地位，以及FAS对我们的运营或交易进行的其他调查，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
2006年7月26日修订的俄罗斯联邦第135-FZ号“保护竞争法”(“竞争法”)对在其运营的任何市场占据主导地位的公司的活动设定了某些限制。在确定市场支配地位时，FAS需要确定和定义相关市场，相关实体在其中运营。在作出这一决定时，有许多方面需要考虑，包括产品和/或服务对消费者的互换性或替代性、它们的定价和预期用途，然后计算在这个市场上运营的公司的市场份额。在这方面，FAS和市场参与者可以采用不同的方法。
 
S-28
目录
 
2019年4月，在Stafori LLC提起申诉后，FAS对我们发起了一项调查，指控Stafori LLC提供自动候选人搜索服务的“Robot Vera”软件限制对我们简历数据库的访问，违反了反垄断法(“Stafori Case”)。2019年12月，FAS认定Headhunter LLC与SuperJob LLC(以“SuperJob”品牌运营)和RDV-Soft LLC(以“Rabota.ru”品牌运营)在与确保俄罗斯雇员、雇主和人事机构之间的信息协调相关的基于互联网的服务市场上占据集体主导地位，其禁止使用第三方软件的行为导致对邻近产品市场(应用商店)的竞争限制。猎头公司LLC被发现滥用其集体主导市场地位违反了俄罗斯反垄断法。
2020年1月23日，FAS发布了最终裁决，结论是我们的行动不会限制俄罗斯在线招聘市场的整体竞争。与此同时，FAS认定我们侵犯了Stafori的利益，因为我们阻碍了Stafori进入基于互联网的服务市场的能力，以确保俄罗斯员工、雇主和人事机构之间的信息协调，并命令我们考虑他们在我们的系统上注册他们的产品的申请，如果Stafori提交了这样的申请的话。2020年7月13日，FAS对₽处以737,500英镑的罚款。FAS没有发布任何与此次调查相关的进一步裁决或命令。我们于2020年4月22日对FAS的决定提出了司法异议，并于2020年7月31日对罚款提出了异议。2021年4月8日，一审法院驳回了我们的诉讼请求，拒绝撤销FAS的裁决。我们计划向上一级法院对这一法院裁决提出上诉。我们相信，金融服务处订明的缓解措施不会对我们的运作造成重大影响，我们会继续致力保障市场上的个人资料。此外，Stafori LLC可以选择要求赔偿因侵犯其权利而产生的损害；但是，Stafori LLC将必须证明此类损害的存在以及损害是由这种侵权行为造成的。另见“--选择性或武断的政府行动可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响”和项目8.本公司截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F中的“财务信息，A.合并报表和其他财务信息”，通过引用并入本文。
2017年12月，我们从Pronto Media Holding LLC手中收购了与Job.ru相关的某些资产(以下简称“Job.ru交易”)。由于与Job.ru交易相关的收购资产的账面价值低于反垄断法规定的法定门槛，我们没有向FAS提交事先批准的申请。2018年12月，FAS启动了一项调查，指控Job.ru交易没有提交事先批准的申请，违反了相关的反垄断法。2019年1月，猎头有限责任公司被发现违反了反垄断法，并被处以₽30万美元的罚款。2019年2月，我们在法庭上对FAS的裁决提出了司法异议。2019年和2020年期间，一审法院、上诉法院和最高上诉法院作出裁决，确认了我们的立场；但在2020年9月，俄罗斯联邦最高法院维持了FAS的最高上诉，取消了上诉和最高上诉法院之前的司法裁决，并将案件发回上诉法院重新审议。在2020年12月的重审期间，上诉法院重新审查了此案，驳回了我们的索赔，支持FAS的立场。2021年5月，一家最高上诉法院的判决进一步支持了这一裁决，我们计划在俄罗斯联邦最高法院对此提出异议。
虽然我们认为与Stafori案或Job.ru交易相关的正在进行的诉讼不会对我们的运营产生重大影响，但只要FAS进行任何进一步调查和/或决定对我们施加额外处罚或其他制裁，包括宣布Job.ru交易无效，我们可能会招致额外的损失，并可能面临与此类调查相关的负面宣传。
FAS得出的结论是，我们在我们运营的一个或多个市场拥有集体主导地位，以及我们违反了与Job.ru交易相关的反垄断法，这可能会导致对我们的业务和行业进行更严格的审查，和/或限制我们完成未来收购的能力。此外，FAS可以要求我们在任何反垄断合规政策和计划或对我们与商家和代理商的标准协议进行重大更改时，必须事先获得FAS的批准，并维持我们与业务合作伙伴的当前协议。俄罗斯立法禁止占主导地位的人设定垄断的高或低价格。我们可能被禁止对相同的产品和服务设定不同的价格，并可能被订购
 
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与FAS预先商定我们的关税和定价政策或其任何变更。此外，如果我们拒绝与第三者签订合同，在某些情况下，这可能被视为滥用市场支配地位。任何滥用市场支配地位的行为都可能导致行政处罚，并处以与我们的收入相关的罚款。
俄罗斯法律规定，禁止滥用市场支配地位不适用于执行与知识产权有关的专有权。对俄罗斯反垄断法的拟议修改进行了多次讨论，包括一项废除知识产权豁免权的倡议；然而，还没有向俄罗斯议会下院提出这样的立法草案。一旦这一倡议变得更加清晰，并且有了更完善的任何此类立法草案，我们就可以更好地确定和评估对我们和我们的业务的潜在影响(如果有的话)。
与俄罗斯税收相关的风险
俄罗斯税法的更改可能会对我们的俄罗斯业务产生不利影响。
一般来说，我们要缴纳的俄罗斯税额很高，其中包括：企业所得税、增值税、财产税、与就业相关的社保缴费；我们还需要承担税务代理人对某些交易对手预扣税款的义务和责任。尽管随着《俄罗斯税法》的出台，俄罗斯的税收环境和税收立法质量总体上有所改善，但俄罗斯联邦未来可能会征收任意和/或繁重的税收和处罚。俄罗斯联邦的税收系统增加了发生此类事件的可能性，这可能会对我们的业务产生不利影响。
俄罗斯税法经常变化，《俄罗斯税法》中的一些章节相对较新，还在继续重新起草。
自2014年以来，作为俄罗斯政府政策的一部分，《俄罗斯税法》引入了几项重要规则，旨在限制俄罗斯企业主要或仅出于税收原因使用外国公司。这些规定对税收筹划施加了重大限制，旨在允许俄罗斯税务当局对可归因于俄罗斯企业的外国收入征税(称为“离岸离岸措施”)。这些规则尤其包括：(I)关于“受控外国公司”的征税规则(​Rules)(不限于本定义适用的司法管辖区，居民可能属于该定义)；(Ii)确定非俄罗斯法人的税务居留地位的规则(税务居留规则)；(Iii)界定“受益所有权”​(实际收入接受者)概念的规则和(Iv)对出售“富有房地产”公司股份(直接或间接源自位于俄罗斯联邦的房地产的资产价值超过50%)所得资本利得征税的规则，均自2015年起生效；以及(V)编纂了自2017年起生效的反滥用一般规则(该规则基于最高仲裁法院2006年定义的“不合理税收优惠”的司法概念，并提供了一些测试以支持减税或税基扣除，包括“主要目的测试”)。
2019年起，增值税标准税率由18%提高到20%，境外电子服务适用增值税税率从15.25%提高到16.67%。从2021年开始，俄罗斯纳税居民个人年收入超过500万₽的个人所得税税率为15%，而不是之前使用的13%.
此外，从2020年到2021年，俄罗斯税法引入了新的限制，有效地逐步取消了对自愿承认自己为俄罗斯税务居民的非俄罗斯注册实体(如我们的业务)的某些税收优惠。特别是，从2024年开始，参与免税制度(许多非俄罗斯注册实体在自愿基础上获得俄罗斯税收居住权所依赖的税收优惠)将不再适用于此类实体的股息收入，这可能会从2024年1月1日起将我们的俄罗斯经营实体向Headhunter Group PLC支付的股息的税率从0%提高到15%，同时仍然需要对Headhunter Group PLC支付给我们股东的股息预扣15%的税款。我们现正考虑各种方案，以防止这种双重课税的情况发生。
此外，2021年5月还宣布，俄罗斯联邦可能会对在俄罗斯联邦境外支付的俄罗斯来源的股息实行累进税率。目前尚不清楚这一倡议将于何时、如何以及在多大程度上被引入俄罗斯立法。
 
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这些不断变化的条件在俄罗斯联邦产生的税收风险比税收制度更发达的司法管辖区通常更严重；它们对我们有重大影响，使我们的税务规划和相关业务决策复杂化，并可能使我们面临额外的税收和行政风险，以及确保遵守这些新规则所需的额外成本。此外，不能保证不会提高现行税率，也不能保证不会开征新税。
一般情况下，俄罗斯税法的解释和适用，特别是前述新规则的解释和适用，往往不明确或不稳定。联邦、地区和地方各级政府机构之间和内部可能存在不同的解释；在某些情况下，俄罗斯税务当局采取的立场与财政部为回应具体纳税人的询问而发出的澄清函中的立场相反，并追溯适用新的税法解释。这增加了现有不确定性的数量，并导致实践中税法的执行不一致。此外，近几年来，俄罗斯税务当局在解释税收立法时表现出更强硬的立场，这导致他们因对纳税人进行税务审计而出具的实质性纳税评估报告数量增加。纳税人经常不得不诉诸法庭程序来捍卫自己的立场，对抗俄罗斯税务当局。在没有具有约束力的先例或一致的法院惯例的情况下，不同法院对相同或相似情况下的税务事项的裁决可能不一致或相互矛盾。在实践中，法院可能会以不利于纳税人的方式偏离俄罗斯税务机关或财政部发布的解释。
因此，俄罗斯的税收制度受到以下事实的阻碍：有时，地方税务机关的判断不一致，俄罗斯税务机关未能解决许多存在的问题。因此，我们过去没有受到挑战的交易和活动在未来可能会受到挑战，这可能会对我们的业务、财务状况、运营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
俄罗斯转让定价规则可能会对我们在俄罗斯的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
转让定价立法自2012年起在俄罗斯联邦生效。这些规则是技术性的、详细的，在一定程度上与经济合作与发展组织(OECD)制定的国际转让定价原则相一致。
俄罗斯转让定价规则适用于包括与关联方的交易和某些类型的跨境交易的“受控交易”，纳税人有义务向税务机关通报“受控交易”，并保存证明符合“公平原则”的具体文件。与以前的制度相比，这些规定大大增加了纳税人的合规负担，因为目前纳税人不仅有义务准备转让定价文件，还必须准备通知和报告。
从2019年开始，如果关联方是俄罗斯税务居民和/或位于俄罗斯联邦，并适用一般企业所得税税率，则关联方之间的交易将不被视为“受控交易”。
猎头集团PLC于2019年6月19日将纳税居住地从塞浦路斯变更为俄罗斯联邦，猎头FSU有限公司于2018年11月8日将纳税居住地从塞浦路斯变更为俄罗斯联邦。因此，我们集团中适用一般企业所得税税率的俄罗斯公司之间的交易以及与猎头集团PLC和猎头FSU有限公司之间的交易不应被视为“受控交易”。
虽然转让定价规则应该与经合组织制定的国际转让定价原则保持一致，但这些原则在当地规则中的反映方式存在一定的重大差异。特殊转让定价规则适用于证券和衍生品交易。很难事先评估和评估转让定价规则对我们业务的影响。
 
S-31
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此外，虽然适用于“受控交易”的定价应由联邦税务局(由其中心办公室)进行审计，但为了遵守转移定价方法，在实践中，较低级别的税务机关往往试图基于“不合理的税收优惠”概念，对关联方之间的交易中的定价和其他条款进行更广泛的审查。
如上所述，由于俄罗斯转让定价规则的解释和应用存在不确定性，因此不能保证俄罗斯税务机关不会挑战我们的交易价格并做出可能影响我们税收状况的调整，除非我们能够确认我们使用的是公平价格，并有适当的转让定价文档支持。俄罗斯转让定价规则导致的额外税负可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营结果或美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
如果我们的塞浦路斯实体在自行申报其俄罗斯纳税居住地之前被视为拥有俄罗斯常设机构或被视为俄罗斯税务居民，则可能在俄罗斯联邦纳税。
作为根据塞浦路斯法律注册成立的公司，猎头集团PLC和Headhunter FSU Limited分别从2019年6月19日和2018年11月8日开始自行申报俄罗斯税务居住地，这是根据俄罗斯税法规定的。同时，该集团的这些公司可以被视为前期的俄罗斯税务居民。
“俄罗斯税法”规定，外国法人实体在俄罗斯联邦开展商业活动时，如果以设立常设机构或税务居住地的方式开展商业活动，则应承担延长征税和相关税收义务(在第一种情况下，外国法人实体对通过常设机构开展活动的收入征收俄罗斯企业所得税；在第二种情况下，俄罗斯企业所得税适用于外国法人实体在全球范围内的收入；此外，在这两种情况下，还可能根据具体情况征收其他税)。(#**${##**$$} {##**$$}}尽管“俄罗斯税法”中定义的法人的税务居留规则与国际上已知的各个概念大致相似(包括经合组织为税收条约目的制定的概念)，但这些规则尚未在俄罗斯的行政和法院实践中得到充分的检验(自2015年起生效)。常设机构概念已经生效一段时间了，但这一概念的几个关键要素(例如，常设机构的收入和费用分配)仍然缺乏足够的适用准则。
我们不认为我们的塞浦路斯实体在自行申报俄罗斯联邦纳税居民之前会被视为在俄罗斯联邦拥有纳税居住地或永久机构。然而，我们不能向您保证，我们的塞浦路斯实体不会被俄罗斯税务机关视为在这段时间内拥有永久机构或俄罗斯税务居住地。如果发生这种情况，将对我们征收额外的俄罗斯税(以及相关处罚)，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
俄罗斯税务居留规则相对未经考验，我们的税务居留身份可能会受到挑战。
根据塞浦路斯法律注册的公司Headhunter Group PLC和Headhunter FSU Limited分别从2019年6月19日和2018年11月8日开始自行申报俄罗斯税务居住地，这两家公司是根据俄罗斯税法的规定成立的。因此，就俄罗斯企业所得税而言，这些公司将以与其他俄罗斯纳税人相同的方式被对待，因此，它们应按全球收入缴纳俄罗斯企业所得税，并有权享受“俄罗斯税法”规定的所有免税和福利。然而，相关的税收居留规则没有经过充分的测试，特别是为了税收目的而移民到俄罗斯联邦的上市公司，未来可能会对自行申报的税收居留地位提出挑战，因此，可能会拒绝对收入股息征收0%的税率。
此外，2020年，俄罗斯联邦通过了新的税法，逐步取消了向非俄罗斯注册但俄罗斯税务居民实体提供的某些税收优惠，如猎头集团(Headhunter Group PLC)和猎头FSU有限公司(Headhunter FSU Limited)。特别是，从2024年开始，非俄罗斯注册但俄罗斯税务居民实体将不能对收到的股息征收0%的税率。
 
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目录
 
对来自俄罗斯的收入预扣税款的机制并不精确。
作为俄罗斯纳税人，我们现在受《俄罗斯税法》管辖，该法规定，我们支付的股息由来自俄罗斯的收入组成，需缴纳俄罗斯税。我们以税务代理人的身份行事，根据俄罗斯税法，扣除15%的法定预扣税率后支付股息，该税率可能会根据每位股东的税务状况以及根据俄罗斯联邦与其他司法管辖区签订的双重税收条约而降低。
从2015年开始，《俄罗斯税法》明确要求，要享受适用的双重征税条约规定的福利，申领此类福利的人必须是相关收入的受益所有人。从2017年开始，除了税务居留证明外，《俄罗斯税法》还要求税务代理人获得收入接受者的确认，确认其是收入的实益所有人。俄罗斯税法既没有提供这种确认的形式，也没有提供能够证明接受者相对于收到的收入的受益者身份的文件清单。近年来，俄罗斯税务当局开始挑战涉及俄罗斯联邦以外支付的结构，在大多数情况下，俄罗斯法院倾向于支持税务当局的立场。因此，不能保证在实践中可以从源头上获得条约救济。
《俄罗斯税法》于2015年引入了“受益所有权”的概念，作为“离岸化”措施的一部分。根据这一概念，如果某人充当中间人，并有义务将从公司获得的部分或全部收入转让给第三方(即在使用和处置收到的收入方面不能独立行事的人)，则该人不得被视为收入的实益所有人。否认受益所有权的结果将是否认税收条约利益(例如降低股息税)。尽管“俄罗斯税法”中目前界定的“受益所有权”概念符合国际上公认的相关规则，但这一概念在俄罗斯行政和法院实践中的适用目前表现出相当宽泛和相互矛盾的解释。鉴于目前对“实益所有权”概念的解释相互矛盾，应用这一概念可能会导致对我们的留存收益的分配征收过高的税。
出于税收目的移民到俄罗斯联邦的上市公司对股息征收俄罗斯预扣税的机制尚未经过测试，我们有可能无法对俄罗斯税务居民持有人适用降低的税率或双重税收条约下提供的降低税率，因此我们将不得不按一般适用的15%税率扣缴税款。( 为税收目的而移民到俄罗斯联邦的上市公司的股息适用俄罗斯预扣税的机制尚未经过测试，我们有可能无法对俄罗斯税务居民适用的减税税率或双重税收条约下的减税税率适用)，因此我们将不得不按一般适用的15%税率扣缴税款。请参阅“重要的俄罗斯税收考虑因素 - 股息和其他分配(包括实物分配)的征税”。
此外，2019年6月，俄罗斯联邦交存了《执行与税收条约相关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》的批准书。从2021年开始，MLI将在向经合组织发出通知的司法管辖区强制执行，以确认俄罗斯完成了涵盖税收协定的内部程序。MLI的实施引入了各种措施，旨在更新双重税收条约，减少税收优化的机会。特别是，MLI规定了公司必须满足的额外要求，才能利用适用于其被动收入的降低的预扣税率。
一般而言，签署MLI的国家寻求通过采用(I)关于交易主要目的的一般反滥用规则(“PPT”)或(Ii)PPT和简化利益限制条款(“简化LOB”)的组合来防止税收滥用，其中包括：(I)关于交易主要目的的一般反滥用规则(“PPT”)或(Ii)PPT和简化利益限制条款(“简化LOB”)的组合。PPT寻求不允许特定的双重征税条约的好处，在这种情况下，广义地讲，建立特定交易或安排的主要目的是获得双重税收条约的好处。简化的LOB规定了一些客观标准，这些标准将大多数条约利益限制在MLI中指定的所谓“合格人员”手中。俄罗斯联邦选择应用简化LOB，即PPT和简化LOB的组合。然而，大多数其他国家只选择了PPT。因此，除非简化的LOB得到俄罗斯联邦和缔约管辖区的共同同意，否则在大多数情况下只适用PPT。
这些事态发展可能会对我们美国存托凭证中的投资者获得双重征税条约福利产生不利影响。
 
S-33
目录
 
此外，2020年，俄罗斯政府奉命修改经常用于税收规划的俄罗斯双重税收条约，以提高来自俄罗斯的股息和利息收入的预扣税率，最高可达15%，如果谈判不成功，则取消此类条约。俄罗斯财政部完成了与塞浦路斯、马耳他、荷兰和卢森堡主管当局的谈判，需要修改的税收条约数量极有可能增加。
作为上述谈判的结果，俄罗斯联邦于2020年9月签署了俄罗斯-塞浦路斯双重税收条约修正案议定书，于2020年10月签署了俄罗斯-马耳他双重税收条约修正案议定书，并于2020年11月签署了俄罗斯-卢森堡双重税收条约修正案议定书。此外，2021年5月26日，俄罗斯总统签署了谴责与荷兰签订双重征税条约的法律。
根据俄罗斯-塞浦路斯和俄罗斯-马耳他双重税收条约修正案议定书，除某些例外情况外，股息和利息收入的新税率均为15%，从2021年1月1日起生效。俄罗斯-卢森堡议定书规定了类似的修正案，将于2022年1月1日生效。
在某些情况下，降低的税率将保持不变。特别是，塞浦路斯、马耳他或卢森堡税务居民上市公司获得的股息和利息收入可享受5%的优惠税率，这些公司的股票在证券交易所上市，且拥有不少于15%的自由流通股，前提是该上市公司拥有俄罗斯公司至少15%的股份，并在连续至少365天内支付收入。此外，塞浦路斯、马耳他和卢森堡的养老基金和保险公司、塞浦路斯共和国政府、马尔他共和国政府和卢森堡大公国政府及其政治分区和塞浦路斯共和国中央银行、马耳他共和国和卢森堡大公国的收入可享受某些税收优惠。
修订与塞浦路斯的双重征税条约对我们没有不利影响，因为我们的塞浦路斯实体是在俄罗斯的纳税居民。
 
S-34
目录​
 
有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此引用的文件包含符合证券法第27A节的前瞻性陈述。除本招股说明书副刊和随附的招股说明书中包含或引用的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及的事件涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括那些列在“风险因素”中的因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。
在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“相信”、“可能”、“将会”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“可能”或其他类似表述来识别。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•
我们未来的财务业绩，包括我们的收入、运营费用以及实现和保持盈利的能力；
​
•
我们对行业发展和我们所处的竞争环境的期望；
​
•
我们移动平台使用量的增长，以及我们成功实现这一使用的盈利能力；
​
•
我们品牌知名度和整体业务的增长；以及
​
•
我们有能力改善用户体验、产品供应以及技术平台和产品供应，以吸引和留住求职者。
​
这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，其中一些是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并不是对未来业绩的保证。由于许多因素，包括但不限于“风险因素”中列出的风险因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息大不相同，其中包括：
•
区域性或全球性的卫生大流行，包括新冠肺炎，可能采取的遏制疾病的行动，以及恢复的速度和程度，都可能由于对客户的影响而严重影响我们的业务、运营结果和财务状况；
​
•
我们市场的激烈竞争；
​
•
我们维护和提升品牌的能力；
​
•
我们有能力改进用户体验、产品供应和技术平台，以吸引和留住求职者；
​
•
我们有效应对技术或行业发展的能力；
​
•
我们对求职者网站流量的依赖；
​
•
我们对俄罗斯互联网基础设施、互联网接入和电信网络的依赖；
​
•
全球政治经济稳定；
​
•
担心计算机病毒、未检测到的软件错误和黑客攻击；
​
•
隐私和数据保护问题，包括政府对消费者数据隐私的监管；
​
•
我们维持有效的财务报告内部控制系统的能力；
​
•
我们有效管理增长的能力；以及
​
•
我们有能力吸引、培训和留住关键人员和其他合格员工。
​
 
S-35
目录
 
我们在不断发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
本招股说明书附录及随附的招股说明书中所作或以引用方式并入的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们作为证物提交给与本招股说明书附录相关的注册说明书的文件，并了解我们未来的实际业绩或业绩可能与我们预期的大不相同。
 
S-36
目录​
 
收益使用情况
出售股东出售本次发售中出售的所有美国存托凭证。因此，在本次发售中，我们将不会从出售美国存托凭证中获得任何收益。我们将承担与此次发行相关的所有成本、费用和开支，除了出售股东将按ADS支付的承销费，估计约为580万美元。
就收购事项，Highworld Investments Limited与Ivan Tavrin的一家联营公司订立利润分成安排，ELQ Investors VIII Limited又与Highworld Investments Limited按比例订立安排，根据该安排，Highworld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited将获得Highworld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited就其于本公司的投资而变现的任何溢利的约9%，包括出售其美国存托凭证于本次发售中变现的任何溢利。根据这一安排，Tavrin先生的联属公司将从此次发行中出售股东出售美国存托凭证中获得约1,520万美元(如果承销商行使全额购买额外美国存托凭证的选择权，则约为1,750万美元)。Tavrin先生及其联营公司均未提供与此次收购相关的服务，也未向本公司提供任何服务。Tavrin先生及其联营公司均不是本公司的股东，对本公司或其股份或其管理层均无权利。相反，与Tavrin先生的利润分享安排解决了出售股东对Tavrin先生的义务，这是因为他放弃了之前作为收购中优先购买者的现有地位。Tavrin先生是俄罗斯著名的电信、媒体和技术企业家，他是创始人之一, 他是多家俄罗斯公司的股东和负责人。2012年至2016年，他担任Megafon的首席执行官。Tavrin先生之前曾在Mail.Ru的董事会任职(但在收购时并未担任该职位)，HighWorld Investments Limited的联属公司历来与Tavrin先生在与本公司无关的其他业务中拥有并继续拥有联合投资项目。塔夫林先生及其联营公司均与出售股东或本公司并无其他关联关系，本公司对塔夫林先生或其联营公司并无任何责任。
 
S-37
目录​
 
大写
下表列出了我们截至2021年3月31日的现金和现金等价物和资本，这些现金和现金等价物来自我们未经审计的简明综合中期财务信息及其注释，这些信息包括在本招股说明书附录的其他地方。
投资者应将本表与我们截至2020年12月31日的Form 20-F中包含的经审计财务报表(通过引用并入本文)、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及本招股说明书附录中其他地方包含的未经审计的简明综合中期财务信息及其注释一起阅读。
(₽单位为千)
​ ​
截至 的实际
2021年3月31日
​
现金和现金等价物
​ ​ ​
​
₽4,833,839
 ​ ​
借款和借款，包括当期部分
​ ​ ​
​
₽8,190,123
 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 8,597 ​ ​
股票溢价
​ ​ ​ ​ 2,015,613 ​ ​
外币折算储备
​ ​ ​ ​ (84,803) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 2,434,938 ​ ​
公司所有者应占权益总额
​ ​ ​ ​ 4,374,345 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 156,771 ​ ​
总市值
​ ​ ​
​
₽12,721,239
 ​ ​
 
S-38
目录​
 
管理层对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书附录中包含的合并财务报表及其相关注释一起阅读，以供参考。以下讨论包含反映未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中在其他地方讨论的因素。除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务。
概述
我们是俄罗斯和独联体地区领先的在线招聘平台，专注于将求职者与雇主联系起来。我们为潜在雇主和招聘人员提供对我们广泛的简历数据库和招聘信息平台的付费访问。我们还为求职者和雇主提供以招聘需求为中心的增值服务组合。我们的品牌和平台的实力使我们能够产生巨大的流量，根据我们的内部数据，截至2020年12月，超过91%的流量是免费的，根据SimilarWeb的最新数据，截至2021年1月1日，我们是全球第六大访问量最大的求职和就业网站。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们的简历数据库分别包含3620万份、4180万份和4820万份简历，在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三年中，我们的平台平均每天发布约55.9万条、58.8万条和60.8万条招聘信息。根据LiveInternet的数据，在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三年中，我们的平台平均每月独立访问量分别为2000万、2190万和2250万。
我们的用户群主要由求职者组成，他们使用我们的产品和服务来发现新的职业机会。我们为求职者提供的大部分服务都是免费的。我们的客户群主要由使用我们的简历数据库和职位发布服务的企业组成，以填补其组织内部的职位空缺。
我们成立于2000年，并成功地建立了一个强大、值得信赖的品牌和领先的市场地位，这使我们在最近几年取得了显著的增长。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三个月以及截至2021年3月31日的三个月，我们平台上的付费客户分别为252,953、322,393、350,599和163,891个。我们拥有高度多样化的客户群，代表了俄罗斯经济中活跃的大多数行业。
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三个月以及截至2021年3月31日的三个月，我们的总收入分别为₽61.18亿、₽77.89亿、₽82.82亿和₽28.41亿。同期，我们的净收入分别为₽10.33亿，₽15.81亿，₽18.86亿和₽9.3亿。除了我们的增长，我们一直保持着强劲的盈利能力。
新冠肺炎疫情的影响
2020年上半年新冠肺炎疫情的爆发主要通过俄罗斯商业活动的减少影响了我们的财务业绩，原因是当局采取了措施，通过就地避难所订单、非工作日公告、流动性和社会距离限制以及企业关闭等措施来遏制新冠肺炎的传播。业务活动的减少导致我们客户发布的招聘广告数量和购买或续订的简历数据库订阅数量减少，导致我们的收入下降。
 
S-39
目录
 
俄罗斯最严格的限制是从2020年3月30日到2020年5月11日，当时在全国范围内引入了非工作日，莫斯科的避难所就地命令生效。这影响了我们在2020年第一季度和第二季度的收入。随着商业活动在2020年第二季逐步复苏，我们的关键消费物价指数在随后的几个季度逐步回升。直到最近，从2021年5月4日到2021年5月7日的四个工作日被宣布为非工作日，才出台了这样的限制。
因此，我们没有看到新冠肺炎对我们2021年第一季度的财务业绩和截至2021年3月31日的财务状况产生可衡量的影响。我们2021年第一季度的财务业绩环比受到新冠肺炎对我们2020年第一季度业绩的负面影响的影响。我们的财务状况、业绩和流动性未来可能会受到与新冠肺炎相关的任何进一步不利发展的影响。请参阅“风险因素”。
细分市场
出于管理目的，我们根据向首席运营决策者提交的内部报告中介绍的运营或其他部门的地理位置，将我们划分为运营部门。我们的经营领域包括“俄罗斯(hh.ru)”、“俄罗斯(Zarplata.ru)”、“白俄罗斯”、“哈萨克斯坦”等国家。由于除“俄罗斯(hh.ru)”和“俄罗斯(zarplata.ru)”之外的每个细分市场分别占我们营收的不到10%，出于报告目的，我们将除俄罗斯以外的所有细分市场合并为“其他细分市场”类别。
此外，在评估我们的俄罗斯部门时，我们会按客户所在地(包括大城市、莫斯科和圣彼得堡以及俄罗斯其他地区)和客户帐户类型(大客户和中小型客户)细分收入，以审查每个集团内的相关关键运营业绩指标。
经营业绩和财务业绩的关键指标
我们的管理层监控和分析某些运营和财务绩效指标。这一过程确保及时评估我们的业务表现和我们战略的有效性，使我们的管理层能够迅速对求职者和客户不断变化的要求和不断变化的市场状况做出反应。我们相信，许多在线企业都在监测类似的指标，然而，在收集和评估我们业绩指标背后的数据方面，存在着固有的挑战。请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告中的第3.D项“Risk Faces - Risks与我们的业务和工业 - 相关的风险”，该报告通过引用并入本公司的年报中，其中包含了我们内部计算的或第三方来源的用户指标的真实或预期的不准确之处，可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
关键经营业绩指标
我们使用以下关键运营绩效指标来评估我们的在线招聘服务的绩效，我们几乎所有的收入都来自在线招聘服务。
这些指标包括付费客户数量、我们网站上的招聘信息数量、ARPC、到我们网站的UMV的平均数量以及我们数据库中的简历和可见简历的数量。
下表列出了我们截至日期(个人简历数量和可见简历数量)或所示期间(付费客户数量、ARPC数量、职位发布数量和平均UMV数量)的关键运营绩效指标：
 
S-40
目录
 
​ ​ ​
截至和截至该年度
12月31日
​ ​
自 起和为
三个半月
截至3月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
付费客户数量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
俄罗斯细分市场(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大客户，合计
​ ​ ​ ​ 10,736 ​ ​ ​ ​ ​ 11,125 ​ ​ ​ ​ ​ 11,801 ​ ​ ​ ​ ​ 9,661 ​ ​ ​ ​ ​ 10,754 ​ ​
莫斯科和圣彼得堡
​ ​ ​ ​ 5,538 ​ ​ ​ ​ ​ 5,368 ​ ​ ​ ​ ​ 5,514 ​ ​ ​ ​ ​ 4,695 ​ ​ ​ ​ ​ 5,123 ​ ​
俄罗斯其他地区
​ ​ ​ ​ 5,198 ​ ​ ​ ​ ​ 5,757 ​ ​ ​ ​ ​ 6,287 ​ ​ ​ ​ ​ 4,966 ​ ​ ​ ​ ​ 5,631 ​ ​
中小型账户，合计
​ ​ ​ ​ 222,843 ​ ​ ​ ​ ​ 285,300 ​ ​ ​ ​ ​ 314,845 ​ ​ ​ ​ ​ 140,761 ​ ​ ​ ​ ​ 209,259 ​ ​
莫斯科和圣彼得堡
​ ​ ​ ​ 109,498 ​ ​ ​ ​ ​ 123,295 ​ ​ ​ ​ ​ 129,599 ​ ​ ​ ​ ​ 61,730 ​ ​ ​ ​ ​ 80,329 ​ ​
俄罗斯其他地区
​ ​ ​ ​ 113,345 ​ ​ ​ ​ ​ 162,005 ​ ​ ​ ​ ​ 185,246 ​ ​ ​ ​ ​ 79,031 ​ ​ ​ ​ ​ 128,930 ​ ​
俄罗斯细分市场的外国客户
​ ​ ​ ​ 1,937 ​ ​ ​ ​ ​ 1,253 ​ ​ ​ ​ ​ 1,579 ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ 958 ​ ​
俄罗斯段，总计
​ ​ ​ ​ 235,516 ​ ​ ​ ​ ​ 297,678 ​ ​ ​ ​ ​ 328,225 ​ ​ ​ ​ ​ 151,141 ​ ​ ​ ​ ​ 220,971 ​ ​
其他区段，合计
​ ​ ​ ​ 17,437 ​ ​ ​ ​ ​ 24,715 ​ ​ ​ ​ ​ 22,334 ​ ​ ​ ​ ​ 12,750 ​ ​ ​ ​ ​ 13,451 ​ ​
付费客户总数
​ ​ ​ ​ 252,953 ​ ​ ​ ​ ​ 322,393 ​ ​ ​ ​ ​ 350,559 ​ ​ ​ ​ ​ 163,891 ​ ​ ​ ​ ​ 234,422 ​ ​
ARPC(在RUB中)(2)俄罗斯段 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大客户，合计
​ ​ ​ ​ 208,973 ​ ​ ​ ​ ​ 237,897 ​ ​ ​ ​ ​ 251,807 ​ ​ ​ ​ ​ 71,250 ​ ​ ​ ​ ​ 83,951 ​ ​
莫斯科和圣彼得堡
​ ​ ​ ​ 306,216 ​ ​ ​ ​ ​ 369,217 ​ ​ ​ ​ ​ 391,050 ​ ​ ​ ​ ​ 105,516 ​ ​ ​ ​ ​ 125,500 ​ ​
俄罗斯其他地区
​ ​ ​ ​ 105,369 ​ ​ ​ ​ ​ 115,451 ​ ​ ​ ​ ​ 129,684 ​ ​ ​ ​ ​ 38,855 ​ ​ ​ ​ ​ 46,149 ​ ​
中小型账户，合计
​ ​ ​ ​ 14,302 ​ ​ ​ ​ ​ 14,700 ​ ​ ​ ​ ​ 13,822 ​ ​ ​ ​ ​ 7,489 ​ ​ ​ ​ ​ 7,882 ​ ​
莫斯科和圣彼得堡
​ ​ ​ ​ 19,641 ​ ​ ​ ​ ​ 20,922 ​ ​ ​ ​ ​ 19,494 ​ ​ ​ ​ ​ 10,169 ​ ​ ​ ​ ​ 11,033 ​ ​
俄罗斯其他地区
​ ​ ​ ​ 9,143 ​ ​ ​ ​ ​ 9,965 ​ ​ ​ ​ ​ 9,854 ​ ​ ​ ​ ​ 5,395 ​ ​ ​ ​ ​ 5,918 ​ ​
其他区段，合计
​ ​ ​ ​ 23,935 ​ ​ ​ ​ ​ 23,345 ​ ​ ​ ​ ​ 24,977 ​ ​ ​ ​ ​ 11,935 ​ ​ ​ ​ ​ 13,320 ​ ​
职位发布(以千为单位)
​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ 588 ​ ​ ​ ​ ​ 608 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
平均UMV(百万)
​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​ ​ ​ 21.9 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
简历数量(单位：百万)
​ ​ ​ ​ 36.2 ​ ​ ​ ​ ​ 41.8 ​ ​ ​ ​ ​ 48.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可见简历数量(单位：百万)
​ ​ ​ ​ 27.2 ​ ​ ​ ​ ​ 31.4 ​ ​ ​ ​ ​ 37.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
俄罗斯部分包括我们从2021年1月1日起的“俄罗斯(hh.ru)”部分和“俄罗斯(Zarplata.ru)”部分的总和。
​
(2)
ARPC的计算方法是将该期间的收入除以付费客户数量。
​
我们主要向正在寻找求职者填补其组织内部空缺的企业销售我们的服务。我们把这类业务称为“客户”。在俄罗斯，我们根据客户的年收入和员工人数将客户分为(I)大客户和(Ii)中小型客户。我们将“主要客户”定义为，根据星火国际传真数据库，其年收入为20亿₽或以上，或员工人数为250人或更多，并且没有在我们网站的页面上将自己标记为招聘机构的客户；我们将“中小型客户”定义为，根据星火国际传真数据库，年收入低于₽20亿，员工人数少于250人，并且没有在我们网站的页面上将自己标记为招聘机构的客户。“中小型客户”指的是，根据星火国际传真机的数据库，年收入不到20亿₽，员工人数不到250人，并且没有在我们网站的页面上将自己标记为招聘机构的客户。我们的网站允许多个法人和/或自然人在一个账户页面(例如，一组公司)下注册，每个法人和/或自然人都有一个唯一的识别码。在单个账户下注册的每个法人实体都被定义为单独的客户，并包含在付费客户数量指标中。在单一账户下注册的自然人被假定为该账户法人实体的雇员，因此，不被视为单独的客户，也不包括在付费客户数量指标中。然而，在特定的报告期内，当只有自然人在该账户下使用我们的服务时，他们作为一个客户被集体计入付费客户的数量中。
 
S-41
目录
 
在极少数情况下，当Spark-Interfax数据库中的信息不可用时，我们将关键客户定义为自首次注册以来在任何时间连续订阅我们的简历数据库180天或以上的客户，将中小型客户定义为不符合这些条件的客户。
随着公司每年提交新的财务报告和其他报告，Spark-Interfax数据库中的信息可能会不时更改。因此，在随后的会计期间，客户可能被包括在不同的客户组中。
我们还从以下服务中获得一小部分收入：(I)招聘机构代表其客户寻找求职者，(Ii)愿意为优质服务付费的求职者，例如在搜索结果中推广他们的简历，以及(Iii)在线广告代理，所有这些我们统称为“其他客户”。在我们的平台上，每个客户都会被分配一个唯一的标识号。
我们的收入主要由一段时间内活跃的数据库订阅数量和我们网站上发布的职位数量推动。此外，我们的收入还受到以下因素的影响：客户为更新职务公告而付费的频率(客户再次为同一职务公告付费，使其出现在职务公告列表的顶部)、为其职务公告的高级位置付费(客户为其职务公告在搜索结果顶部显示付费)或购买其他增值服务(如显示广告)。
我们使用每个客户的平均收入(“ARPC”)来跟踪指定期间每个客户获得的平均收入。我们通过将特定时期的客户收入除以同期接受付费服务的客户数量来计算ARPC。在俄罗斯，我们对大客户和中小客户分别计算ARPC。ARPC受客户类型和我们与付费客户的关系持续时间的影响。大客户更多地使用我们的服务，通常会购买更长时间的订阅。中小型客户购买的使用量较少，或者购买的订阅时间较短或一次性。因此，关键客户的增加通常会导致较高的ARPC，而中小型客户的增加通常会导致较低的ARPC。此外，较新的客户倾向于购买较少的使用量，从而导致较低的服务价格，从而导致较低的ARPC，而较成熟的客户通常购买较多的使用量，从而导致较高的服务价格，从而导致较高的ARPC。除了上述因素，我们其他部门的ARPC也受到外汇波动的影响，因为我们将当地货币金额转换为我们的报告货币卢布。
“招聘信息”数量是指我们的客户在指定时间内在我们网站上发布的招聘信息的日均总数。招聘信息的数量显示了一段时间内我们网站上向求职者提供的招聘信息的平均数量。它并不反映在一段时间内通过我们的网站实际填补或提供的职位空缺总数。客户主要是按发帖次数收取费用，或在特定时间内按定额收费订阅发帖次数上限。客户可以在30天标准展示期结束前更新招聘信息，费用与最初发布的信息相同，以生成更多求职者申请。这些客户的数量和职位发布数量的增加，提高了我们吸引和留住求职者的能力。
我们的“每月平均独立访客”​(“平均UMV”)是指一个日历月内访问我们网站的平均独立访客数量。“简历数量”指的是求职者在完成自动或人工预审过程后完成并上传到我们网站的简历数量。一旦求职者的简历被上传到网站上，他或她可能会选择隐藏自己的简历，例如，当他或她没有积极寻找工作时。求职者随时可以再次看到简历。当求职者隐藏他或她的简历时，它仍然保留在我们的数据库中，我们可能会通过直接营销努力联系到求职者，但购买了订阅使用我们简历数据库的客户无法发现它。“可见CV的数量”表示购买了订阅以使用我们的CV数据库的客户可以发现的CV数量。简历的数量代表了我们可以获得的与求职者相关的总数据量，可见的简历数量代表了我们为客户提供的服务的价值。
 
S-42
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我们将平均UMV和简历数量视为我们在求职者中品牌知名度增长的关键指标，也是我们吸引求职者在我们网站上注册的能力的衡量标准。从历史上看，平均UMV数量的增加导致了新登记求职者数量的增加，这反过来又导致了添加到我们数据库中的简历数量的增加。虽然我们不会直接从求职者将简历上传到我们的数据库或回复招聘信息中获得收入，但我们数据库的大小是我们平台规模的一个关键指标，这使我们能够吸引新客户，并鼓励我们的现有客户购买额外的服务。
UMV数量、简历数量和招聘职位数量的规模和增长增加了我们为希望通过我们的平台填补空缺的客户提供的价值，从而增加了付费客户、ARPC的数量，并增加了我们在线招聘服务的收入。这一增长还得益于俄罗斯和我们运营的其他国家的在线招聘市场的全面扩张，我们留住客户和追加销售服务的能力，以及我们吸引新客户和求职者的努力。这些努力包括不断改进我们的网站和其他平台，以提高求职者体验，跟踪我们营销和品牌推广活动的有效性，并拓展到新的细分市场。此外，在经济放缓时期，我们通常能够扩大我们的简历数据库的规模，随着经济的改善，这对我们的客户变得更加有吸引力，使我们能够鼓励现有客户购买额外的服务，同时由于我们的数据库的规模而吸引新客户。
关键财务绩效指标
按客户类型划分的收入
下表列出了我们的客户在指定期间按地区细分的收入。
(单位：千擦)
​ ​
截至的年度
12月31日
​ ​
前三个月
截至3月31日
​
​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
俄罗斯大客户 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
俄罗斯细分市场
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
莫斯科和圣彼得堡
​ ​ ​ ​ 1,695,823 ​ ​ ​ ​ ​ 1,981,959 ​ ​ ​ ​ ​ 2,156,248 ​ ​ ​ ​ ​ 495,398 ​ ​ ​ ​ ​ 642,938 ​ ​
俄罗斯其他地区
​ ​ ​ ​ 547,710 ​ ​ ​ ​ ​ 664,649 ​ ​ ​ ​ ​ 815,323 ​ ​ ​ ​ ​ 192,953 ​ ​ ​ ​ ​ 259,866 ​ ​
小计
​ ​ ​ ​ 2,243,533 ​ ​ ​ ​ ​ 2,646,608 ​ ​ ​ ​ ​ 2,971,571 ​ ​ ​ ​ ​ 688,351 ​ ​ ​ ​ ​ 902,804 ​ ​
俄罗斯中小型客户 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
俄罗斯细分市场
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
莫斯科和圣彼得堡
​ ​ ​ ​ 2,150,685 ​ ​ ​ ​ ​ 2,579,517 ​ ​ ​ ​ ​ 2,526,381 ​ ​ ​ ​ ​ 627,759 ​ ​ ​ ​ ​ 886,278 ​ ​
俄罗斯其他地区
​ ​ ​ ​ 1,036,346 ​ ​ ​ ​ ​ 1,614,359 ​ ​ ​ ​ ​ 1,825,497 ​ ​ ​ ​ ​ 426,407 ​ ​ ​ ​ ​ 763,059 ​ ​
小计
​ ​ ​ ​ 3,187,031 ​ ​ ​ ​ ​ 4,193,876 ​ ​ ​ ​ ​ 4,351,878 ​ ​ ​ ​ ​ 1,054,166 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649,337 ​ ​
俄罗斯的其他客户
​ ​ ​ ​ 238,353 ​ ​ ​ ​ ​ 329,893 ​ ​ ​ ​ ​ 342,993 ​ ​ ​ ​ ​ 79,852 ​ ​ ​ ​ ​ 89,819 ​ ​
俄罗斯细分市场的外国客户
​ ​ ​ ​ 31,507 ​ ​ ​ ​ ​ 41,385 ​ ​ ​ ​ ​ 57,822 ​ ​ ​ ​ ​ 15,875 ​ ​ ​ ​ ​ 19,983 ​ ​
“俄罗斯”细分市场合计
​ ​ ​ ​ 5,700,424 ​ ​ ​ ​ ​ 7,211,762 ​ ​ ​ ​ ​ 7,724,264 ​ ​ ​ ​ ​ 1,838,244 ​ ​ ​ ​ ​ 2,661,943 ​ ​
其他区段，合计
​ ​ ​ ​ 417,349 ​ ​ ​ ​ ​ 576,979 ​ ​ ​ ​ ​ 557,843 ​ ​ ​ ​ ​ 152,165 ​ ​ ​ ​ ​ 179,172 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 6,117,773 ​ ​ ​ ​ ​ 7,788,741 ​ ​ ​ ​ ​ 8,282,107 ​ ​ ​ ​ ​ 1,990,409 ​ ​ ​ ​ ​ 2,841,115 ​ ​
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三个月以及截至2021年3月31日的三个月，我们来自俄罗斯部门的总收入分别占我们总收入的93.2%、92.6%、93.3%和93.7%。在这些细分市场中，截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三个年度以及截至2021年3月31日的三个月，我们分别从关键客户获得了这些细分市场总收入的39.4%、36.7%、38.5%和33.9%，同期来自中小型客户的收入分别占这些细分市场总收入的55.9%、58.2%、56.3%和62.0%。我们的主要客户具有高客户保留率的特点，在截至2019年12月31日的一年中，购买我们服务的客户中也有86%的客户
 
S-43
目录
 
在截至2020年12月31日的财年购买我们的服务，相比之下，在截至2018年12月31日的财年购买我们服务的客户中，也有87%的客户在截至2019年12月31日的财年购买了我们的服务。随着小型企业越来越多地发现在线招聘的效率和成本优势，并在我们的品牌宣传活动的帮助下，从线下广告形式转向在线广告，我们的中小型客户数量在历史上一直快于我们的大客户数量的增长。在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情和政府采取的相关措施遏制了这一趋势，这些措施主要影响了我们的中小型账户。由于我们的业务性质，很大一部分客户预付订阅费用，导致我们资产负债表上的大量合同负债。
我们相信，我们的收入将继续受到俄罗斯宏观经济因素的推动，例如总体经济增长率，失业率和员工流动率等指标反映的俄罗斯就业市场状况。此外，我们预计我们的收入将继续受到正在进行的从“线下”向“线上”人力资源环境的结构性转变以及使用在线广告的企业数量不断增加的积极影响。尽管我们的收入增长在疲软的经济中可能会放缓，但我们网站上UMV数量的增长以及经济低迷时期我们数据库中简历数量的增加，使我们能够在经济状况改善时实现增长，因为我们相信，我们领先的平台已经并将继续吸引客户在寻找候选人时发布招聘信息。
我们根据访问我们的数据库的深度和广度来设置访问我们的简历数据库的价格，并根据我们的客户在我们网站上发布的招聘信息的数量来设置职位发布的价格。订阅我们的简历数据库的价格由客户希望购买的地理和专业部分定义(例如，访问居住在莫斯科并在营销专业领域寻找工作的求职者的简历)，订阅的持续时间可以是一天、一周、两周、一个月、三个月、六个月或一年，从2020年8月1日起，订阅中包括的求职者联系视图数量。简历数据库的特定地理和专业部分的价格是根据可见简历数量衡量的数据库的相对大小来设定的(然而，并不总是按比例)。订阅时间越长，每天的价格就越低。
下表列出了我们按客户类型产生的收入，按地区细分，占我们在指定时期总收入的百分比。
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​ ​
这三个
个月截止
3月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
俄罗斯大客户 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
俄罗斯细分市场
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
莫斯科和圣彼得堡
​ ​ ​ ​ 27.7% ​ ​ ​ ​ ​ 25.4% ​ ​ ​ ​ ​ 26.0% ​ ​ ​ ​ ​ 24.9% ​ ​ ​ ​ ​ 22.6% ​ ​
俄罗斯其他地区
​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​
小计
​ ​ ​ ​ 36.7% ​ ​ ​ ​ ​ 34.0% ​ ​ ​ ​ ​ 35.9% ​ ​ ​ ​ ​ 34.6% ​ ​ ​ ​ ​ 31.8% ​ ​
俄罗斯中小型客户 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
俄罗斯细分市场
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
莫斯科和圣彼得堡
​ ​ ​ ​ 35.2% ​ ​ ​ ​ ​ 33.1% ​ ​ ​ ​ ​ 30.5% ​ ​ ​ ​ ​ 31.5% ​ ​ ​ ​ ​ 31.2% ​ ​
俄罗斯其他地区
​ ​ ​ ​ 16.9% ​ ​ ​ ​ ​ 20.7% ​ ​ ​ ​ ​ 22.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.4% ​ ​ ​ ​ ​ 26.9% ​ ​
小计
​ ​ ​ ​ 52.1% ​ ​ ​ ​ ​ 53.8% ​ ​ ​ ​ ​ 52.5% ​ ​ ​ ​ ​ 53.0% ​ ​ ​ ​ ​ 58.1% ​ ​
俄罗斯的其他客户
​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​
俄罗斯细分市场的外国客户
​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
“俄罗斯”细分市场合计
​ ​ ​ ​ 93.2% ​ ​ ​ ​ ​ 92.6% ​ ​ ​ ​ ​ 93.3% ​ ​ ​ ​ ​ 92.4% ​ ​ ​ ​ ​ 93.7% ​ ​
其他区段，合计
​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
 
S-44
目录
 
俄罗斯细分市场
大客户收入。截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的一年，俄罗斯的主要客户分别占我们总收入的31.8%和35.9%。与中小型客户相比，大客户倾向于购买更多服务，并更频繁地使用我们的附加增值服务，如广告展示和公司风格的品牌页面。尽管在过去三年中，我们的主要客户数量的增长速度慢于中小型客户，但在同一时期，我们一直在通过专注于货币化改进来不断增加我们在这一组中的ARPC，例如在我们的新订阅合同中引入了对2020年8月求职者联系视图数量的限制，这之前允许客户在订阅期间查看无限数量的求职者联系视图。在关键客户中，截至2021年3月31日的三个月，我们总收入的22.6%和9.1%分别来自莫斯科、圣彼得堡和俄罗斯其他地区。
我们的大客户在新冠肺炎大流行中表现得相当有弹性，这得益于他们的组织规模和我们订阅业务模式的高客户保留率。例如，在2020年第二季度，新冠肺炎的影响在俄罗斯最为明显，与2019年第二季度相比，我们主要客户细分市场的付费客户数量下降了0.4%，这一客户群体的收入下降了6.1%。莫斯科和圣彼得堡付费客户数量和收入的减少被俄罗斯其他地区的增长所抵消，因为它们受到的影响较小。
我们相信，通过加强现有客户的货币化，增加这一细分市场的客户数量，特别是俄罗斯其他地区的客户数量，再加上购买我们的增值服务(如展示广告和品牌雇主页面)的大客户数量，我们将能够增加主要客户的收入。见项目4.有关我们增值服务的更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F中的“关于公司的信息，B.业务概述 - Our Services - 人力资源增值服务”(Form 20-F Form 20-F)中的“公司信息，B.我们的服务和人力资源增值服务”。2020年8月1日，我们对新的简历数据库订阅引入了求职者联系视图数量限制。例如，我们对简历数据库中“全俄罗斯”地理部分的访问现在仅限于9000个求职者联系方式。限制取决于订阅的持续时间，持续时间越长，限制越高。达到订阅中包含的限制后，客户需要购买扩展才能查看更多求职者联系人。根据估计的使用情况，可以将扩展与订阅一起购买。“联系人视图”是客户在简历上访问求职者联系方式的事件。在查看求职者的联系方式之前，客户可能会通读简历的其他部分，如经验或教育程度。在截至2020年12月31日的一年中，来自CV视图扩展的收入微不足道，因为这些限制不影响在2020年8月1日之前购买的现有订阅。
中小型客户收入。截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的一年，俄罗斯的中小型账户分别占我们总收入的58.1%和52.5%。在截至2021年3月31日的三个月中，中小型账户细分市场的客户数量比截至2020年3月31日的三个月增长了48.7%，这主要是由于俄罗斯其他地区的客户数量增长。在中小型客户中，截至2021年3月31日的三个月，我们总收入的31.2%和26.9%分别来自莫斯科、圣彼得堡和俄罗斯其他地区。
新冠肺炎疫情对我们中小型客户的负面影响大于对大客户的影响。由于我们的中小型客户购买的长期订阅产品较少，因此这些帐户产生的收入与使用情况更直接相关，而且与大型组织相比，它们在“就地避难”订单中受到的影响更大。例如，在2020年第二季度，新冠肺炎的影响在俄罗斯最为明显，与2019年第二季度相比，我们中小型账户细分市场的付费客户数量下降了22.1%，这一客户群体的收入下降了28.2%。莫斯科和圣彼得堡以及俄罗斯其他地区都出现了下降，但俄罗斯其他地区受到的影响较小。
我们相信，通过大规模的电视、在线和户外活动进一步推广我们的品牌，提供具有竞争力的定价，我们将能够增加来自中小型客户的收入
 
S-45
目录
 
我们的产品，随着时间的推移，留住我们的中小型客户并将其迁移到价格更高的产品。此外，我们正在努力通过增加我们数据库中蓝领求职者的简历数量来增加我们的中小型账户客户的数量。
俄罗斯的其他客户收入。其他客户收入包括购买我们简历数据库和广告产品访问权的招聘人员和广告代理的收入，以及购买高级服务(如简历突出显示)的求职者的收入，这些服务会将他们的简历放在我们简历数据库搜索的首位。在截至2021年3月31日的三个月里，其他客户收入占我们总收入的3.2%。
其他细分市场
截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的一年，我们从其他细分市场获得的总收入分别占总收入的6.3%和6.7%。
运营成本和费用(不包括折旧和摊销)
我们的运营成本和费用(不包括折旧和摊销)主要包括人事和营销费用。下表列出了我们在所示时期的运营费用占收入的百分比。
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​ ​
这三个
个月截止
3月31日
​
​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
人事费用
​ ​ ​ ​ 28.1% ​ ​ ​ ​ ​ 28.7% ​ ​ ​ ​ ​ 31.2% ​ ​ ​ ​ ​ 29.2% ​ ​ ​ ​ ​ 29.8% ​ ​
营销费用
​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 16.0% ​ ​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​
其他一般和行政费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与提供服务相关的分包商和其他成本
​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
办公室租金和维修费
​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
专业服务
​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
保险服务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
托管和其他网站维护
​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
其他一般和行政费用合计
​ ​ ​ ​ 12.7% ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​
运营成本和费用
(不含折旧和摊销)
​ ​ ​ ​ 56.1% ​ ​ ​ ​ ​ 55.2% ​ ​ ​ ​ ​ 56.6% ​ ​ ​ ​ ​ 57.2% ​ ​ ​ ​ ​ 55.2% ​ ​
人事费用
我们的人事支出主要包括开发人员的工资和福利，他们占我们员工总数的22%，以及我们销售团队的工资和福利，截至2020年12月31日，他们占我们员工总数的27%。除了固定的基本工资外，我们的销售人员工资的很大一部分来自基于业绩的佣金。在报告的所有期间，支付给我们销售人员的大部分薪酬都是基于绩效的。
 
S-46
目录
 
我们预计我们的人员费用绝对值将继续增加，因为我们雇佣了更多的人员，并在扩大业务运营的过程中产生了额外的成本。
人事费用*
(单位：千擦)
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
前三个月
截至3月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售额
​ ​ ​ ​ (379,728) ​ ​ ​ ​ ​ (404,658) ​ ​ ​ ​ ​ (453,109) ​ ​ ​ ​ ​ (99,540) ​ ​ ​ ​ ​ (165,051) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市场营销
​ ​ ​ ​ (96,521) ​ ​ ​ ​ ​ (130,325) ​ ​ ​ ​ ​ (124,295) ​ ​ ​ ​ ​ (29,271) ​ ​ ​ ​ ​ (42,161) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (101,111) ​ ​ ​ ​ ​ (134,331) ​ ​ ​ ​ ​ (152,119) ​ ​ ​ ​ ​ (35,512) ​ ​ ​ ​ ​ (47,439) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
开发
​ ​ ​ ​ (306,925) ​ ​ ​ ​ ​ (392,628) ​ ​ ​ ​ ​ (492,457) ​ ​ ​ ​ ​ (115,673) ​ ​ ​ ​ ​ (166,814) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ (115,335) ​ ​ ​ ​ ​ (119,145) ​ ​ ​ ​ ​ (148,666) ​ ​ ​ ​ ​ (32,680) ​ ​ ​ ​ ​ (52,427) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ (188,578) ​ ​ ​ ​ ​ (257,672) ​ ​ ​ ​ ​ (289,331) ​ ​ ​ ​ ​ (65,876) ​ ​ ​ ​ ​ (97,747) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高级管理层
​ ​ ​ ​ (117,267) ​ ​ ​ ​ ​ (142,514) ​ ​ ​ ​ ​ (130,141) ​ ​ ​ ​ ​ (19,717) ​ ​ ​ ​ ​ (45,189) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事会
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,097) ​ ​ ​ ​ ​ (30,099) ​ ​ ​ ​ ​ (6,915) ​ ​ ​ ​ ​ (7,735) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小计 ​ ​ ​ ​ (1,305,465) ​ ​ ​ ​ ​ (1,596,370) ​ ​ ​ ​ ​ (1,820,217) ​ ​ ​ ​ ​ (405,184) ​ ​ ​ ​ ​ (624,563) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税收和社会
​ ​ ​ ​ (372,087) ​ ​ ​ ​ ​ (457,182) ​ ​ ​ ​ ​ (485,941) ​ ​ ​ ​ ​ (119,705) ​ ​ ​ ​ ​ (154,226) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发资本化
​ ​ ​ ​ 48,072 ​ ​ ​ ​ ​ 31,261 ​ ​ ​ ​ ​ 12,443 ​ ​ ​ ​ ​ 3,239 ​ ​ ​ ​ ​ 5,962 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (1,629,480) ​ ​ ​ ​ ​ (2,022,291) ​ ​ ​ ​ ​ (2,293,715) ​ ​ ​ ​ ​ (521,650) ​ ​ ​ ​ ​ (772,827) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
针对撤资猎头有限责任公司(乌克兰)和基于股份的支付进行了调整。为了与我们截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F开始的其他披露保持一致，我们决定不调整未使用假期拨备的人事费用，并在上表中相应地提供了2018和2019年的数据。
​
在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三个月以及截至2021年3月31日的三个月，我们的人事费用分别占收入的28.1%、28.7%、31.2%和29.8%。
在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三个年度以及截至2021年3月31日的三个月，我们的人员费用(不包括基于股份的支付和相关的社会税)以及人员费用(构成我们IPO相关成本、SPO相关成本和与业务合并相关的交易成本的一部分)分别占收入的26.9%、26.2%、27.6%和27.5%。见“招股说明书补充摘要 - 摘要综合财务和经营数据 - 非国际财务报告准则计量和其他财务信息”和项目5.在我们截至2020年12月31日的20-F表格年度报告中，将“国际财务报告准则”最直接的可比性财务指标--经营成本和费用(不包括折旧和摊销)与调整后的经营成本和费用(不包括折旧和摊销)进行对账，并将其并入本文作为参考。
营销费用
我们通过强有力的在线、户外和电视广告宣传活动，继续投资于我们在俄罗斯的品牌知名度。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三个年度以及截至2021年3月31日的三个月，我们的总营销费用分别为₽9.4亿、₽10.47亿、₽11.05亿和₽4.42亿。
营销费用因城市而异，这取决于本地竞争、我们在每个市场的战略目标以及我们用来支持增长和推广品牌的营销渠道。我们计划继续投资于营销活动，包括线下渠道，以加强我们的品牌认知度，并扩大我们的求职者和客户基础。
由于我们扩大业务运营和提高品牌知名度的战略，我们预计随着我们在新的和现有的地理区域进行营销投资，我们的营销费用的绝对值将继续增加。如果我们能够利用我们强大的品牌，并利用我们商业模式的可扩展性，我们的营销费用可能会占我们收入的%。我们的营销
 
S-47
目录
 
截至2018年12月31日、2019年和2020年的三个月以及截至2021年3月31日的三个月，费用分别占收入的15.4%、13.4%、13.3%和15.5%。
其他一般和行政费用
我们的其他一般和行政费用主要包括专业服务、保险费以及短期办公室租金和维护费。截至2018年12月31日、2019年和2020年的三个月以及截至2021年3月31日的三个月，我们的一般和行政费用分别占收入的12.7%、13.1%、12.1%和9.9%。
影响可比性的关键因素
由于下面讨论的原因，我们在本报告期间的历史运营结果可能无法与前几个时期或我们未来的运营结果进行比较。
收购
2020年12月，我们获得了Zarplata.ru的100%参与权益，Zarplata.ru是一个职业分类广告平台，在某些俄罗斯地区(如西伯利亚和乌拉尔地区)有很强的影响力。从2021年1月1日起，我们的损益表和全面收益表包含Zarplata.ru的业绩。在截至2021年3月31日的三个月里，Zarplata.ru的运营占我们总收入的1.89亿英镑，占我们总收入的6.7%，占我们总运营成本和支出(不包括折旧和摊销)的1.9亿英镑，占我们总运营费用的12.1%。这影响了我们2021年收入、运营费用和其他指标的同比比较。
季节性
我们的服务需求通常不会出现季节性波动。我们的收入在整个季度保持相对稳定；然而，由于俄罗斯的冬季假期，我们第一季度的收入通常略低于其他季度，这导致本季度的业务活动较少。
经营业绩
截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月比较
(单位：千擦)
​ ​
前三个月
截至3月31日
​
​
2020
​ ​
2021
​
收入
​ ​ ​ ​ 1,990,409 ​ ​ ​ ​ ​ 2,841,115 ​ ​
运营成本和费用(不包括折旧和摊销)
​ ​ ​ ​ (1,138,619) ​ ​ ​ ​ ​ (1,568,649) ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ (184,406) ​ ​ ​ ​ ​ (237,973) ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 667,384 ​ ​ ​ ​ ​ 1,034,493 ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 19,158 ​ ​ ​ ​ ​ 69,492 ​ ​
财务成本
​ ​ ​ ​ (118,833) ​ ​ ​ ​ ​ (150,731) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 9,689 ​ ​ ​ ​ ​ 13,077 ​ ​
净汇兑损失
​ ​ ​ ​ 75,313 ​ ​ ​ ​ ​ (222) ​ ​
重新计量以前持有的股权被投资人的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 223,308 ​ ​
计入股权的被投资人损失份额(扣除所得税后)
​ ​ ​ ​ (9,544) ​ ​ ​ ​ ​ (4,864) ​ ​
所得税前利润
​ ​ ​ ​ 643,167 ​ ​ ​ ​ ​ 1,184,553 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (231,429) ​ ​ ​ ​ ​ (254,207) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 411,738 ​ ​ ​ ​ ​ 930,346 ​ ​
 
S-48
目录
 
收入
截至2021年3月31日的三个月，我们的收入为₽28.41亿欧元，而截至2020年3月31日的三个月，我们的收入为₽19.90亿欧元。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的收入增加了₽8.51亿，或42.7%，这主要是由于客户活动的反弹，以及Zarplata.ru从2021年1月1日起的整合。
俄罗斯收入。截至2021年3月31日的三个月，我们俄罗斯部门的收入为₽26.62亿，而截至2020年3月31日的三个月，我们俄罗斯部门的收入为₽18.38亿。我们俄罗斯部门的收入增加了₽8.24亿欧元，增幅为44.8%。这主要是由于我们中小型客户细分市场(“俄罗斯(hh.ru)”细分市场和收购Zarplata.ru)的付费客户数量增加了48.7%，莫斯科和圣彼得堡客户细分市场主要客户的ARPC增长了18.9%。
其他细分市场收入。截至2021年3月31日的三个月，我们其他细分市场的收入为₽1.79亿欧元，而截至2020年3月31日的三个月，我们的收入为₽1.52亿欧元。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的收入增长了₽2700万，或17.7%，这主要是由于我们哈萨克斯坦部门收入的增加。
运营成本和费用(不包括折旧和摊销)
截至2021年3月31日的三个月的运营成本和费用(不包括折旧和摊销)为₽15.69亿，而截至2020年3月31日的三个月的₽为11.39亿。与截至2020年3月31日的三个月相比，营业成本和费用(不包括折旧和摊销)增加了₽4.3亿欧元，增幅为37.8%。这些增长主要归因于人员和营销费用的增加。
截至2021年3月31日的三个月，与截至2020年3月31日的三个月相比，人员支出增加了2.64亿₽，增幅为45.5%，主要是因为：(I)从2020年3月31日到2021年3月31日，员工人数增加了6800万人(不包括我们“俄罗斯(Zarplata.ru)”运营部门的新增人员)，主要是在我们的开发和销售团队；(Ii)2020年下半年工资指数化；(Iii)从2021年1月1日起增加Zarplata.ru的人事费用；(Iv)在2020年第一季度推出节约成本的举措，以应对新冠肺炎疫情。
截至2021年3月31日的三个月的营销费用比截至2020年3月31日的三个月增加了1.24亿₽，或39.0%，这主要是因为：(I)从2021年1月1日起，我们的“俄罗斯(h.ru)”部门增加了营销费用，其中2021年的营销费用分配向第一季度倾斜，以及(Ii)我们的“俄罗斯(h.ru)”部门的营销费用增加了，这些费用分布在不同的渠道上。(I)在截至2021年3月31日的三个月里，我们的“俄罗斯(h.ru)”部门的营销费用增加了，这主要是因为：(I)从2021年1月1日起，我们的“俄罗斯(h.ru)”部门的营销费用增加了。
截至2021年3月31日的三个月，我们的其他一般和行政费用总额比截至2020年3月31日的三个月增加了4200万₽，或17.4%，这主要是由于与我们子公司相关的可能的税收风险，以及从2021年1月1日起我们的俄罗斯(Zarplata.ru)部门增加了其他一般和行政费用。
折旧摊销
截至2021年3月31日的三个月的折旧和摊销为₽2.38亿欧元，而截至2020年3月31日的三个月的₽为1.84亿欧元。折旧及摊销增加5,400万₽，或29.0%，主要是由于Zarplata.ru的无形资产在收购时按公允价值计算的折旧。
财务收入和成本
截至2021年3月31日的三个月的财务收入为₽6900万英镑，而截至2020年3月31日的三个月的财务收入为₽1900万英镑，这主要是由于重新计量收购斯基拉兹40.01%参与权益的期权获得的₽3500万英镑的收益，斯基拉斯是一项金融资产，以公允价值通过损益衡量。
 
S-49
目录
 
截至2021年3月31日的三个月的财务成本为1.51亿₽，而截至2020年3月31日的三个月的财务成本为1.19亿₽，主要原因是2020年第四季度为收购Zarplata.ru而发行的不可转换债券应计利息为₽6700万英镑，部分抵消了因俄罗斯央行关键利率降低而导致的银行贷款利息下降。
净汇兑收益/(亏损)
截至2021年3月31日的三个月净外汇损失为零，而截至2020年3月31日的三个月的净外汇损失为₽7500万英镑。截至2020年3月31日的三个月的净外汇收益主要反映了以美元计价的现金余额的外汇收益，但部分被以美元计价的应付款项(主要是应付股息)的外汇损失所抵消。截至2021年3月31日的三个月，没有以外币计价的重大余额。
所得税费用
截至2021年3月31日的三个月，所得税支出为₽2.54亿英镑，而截至2020年3月31日的三个月，所得税支出为₽2.31亿英镑。截至2021年3月31日的三个月的有效税率为21.5%，截至2020年3月31日的三个月的有效税率为36.0%。
截至2021年3月31日的三个月的有效税率受到重新测量之前持有的Skillaz权益的非应税收益的影响。如果没有这一影响，截至2021年3月31日的三个月的实际税率为26%。截至2020年3月31日止三个月的有效税率受汇兑损失及利息支出的未确认递延税项资产影响。如果没有这一影响，截至2020年3月31日的三个月的实际税率为26%。
净收入
截至2021年3月31日的三个月的净收入为₽9.3亿美元，而截至2020年3月31日的三个月的净收入为₽4.12亿美元。与截至2020年3月31日的三个月相比，净收入增加了5.18亿₽，这主要是由于上述原因。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
(单位：千擦)
​ ​
截至的年度
12月31日
​
​
2019
​ ​
2020
​
收入
​ ​ ​ ​ 7,788,741 ​ ​ ​ ​ ​ 8,282,107 ​ ​
运营成本和费用(不包括折旧和摊销)
​ ​ ​ ​ (4,300,263) ​ ​ ​ ​ ​ (4,691,300) ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ (683,317) ​ ​ ​ ​ ​ (750,558) ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 2,805,161 ​ ​ ​ ​ ​ 2,840,249 ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 76,764 ​ ​ ​ ​ ​ 59,329 ​ ​
财务成本
​ ​ ​ ​ (603,280) ​ ​ ​ ​ ​ (409,545) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 23,853 ​ ​ ​ ​ ​ (47,715) ​ ​
净汇兑损失
​ ​ ​ ​ (46,508) ​ ​ ​ ​ ​ 83,030) ​ ​
计入股权的被投资人损失份额(扣除所得税后)
​ ​ ​ ​ (30,542 ​ ​ ​ ​ ​ (49,181) ​ ​
所得税前利润
​ ​ ​ ​ 2,225,448 ​ ​ ​ ​ ​ 2,571,597 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (644,422) ​ ​ ​ ​ ​ (685,772) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 1,581,026 ​ ​ ​ ​ ​ 1,885,825 ​ ​
收入
截至2020年12月31日的财年，我们的收入为₽82.82亿欧元，而截至2019年12月31日的财年，我们的收入为₽77.89亿欧元。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度收入增加了4.93亿₽，增幅为6.3%，这主要是由于我们俄罗斯部门的收入增加。
 
S-50
目录
 
俄罗斯收入。截至2020年12月31日的年度，我们在俄罗斯部门的收入为₽77.24亿，而截至2019年12月31日的年度，我们的收入为₽72.12亿。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，我们俄罗斯部门的收入增加了₽5.13亿欧元，或7.1%，这是由于主要客户部门的收入增长了12.3%，而我们中小型客户的收入增长了3.8%。我们主要客户部门的收入来自(I)ARPC增长5.8%，主要是由于平均单价增长，以及(Ii)付费客户数量增长6.1%，主要是通过在俄罗斯其他地区获得新客户。我们中小型客户部门的收入增长主要是因为付费客户数量增加了10.4%，主要是在俄罗斯其他地区，莫斯科和圣彼得堡中小型客户的平均利润下降了6.8%，这部分抵消了付费客户数量的增长，因为新冠肺炎疫情导致每个客户的平均使用量下降。
其他细分市场收入。截至2020年12月31日的年度，我们其他细分市场的收入为₽5.58亿美元，而截至2019年12月31日的年度，我们的收入为₽5.77亿美元。与截至2019年12月31日的财年相比，₽的收入减少了1900万欧元，降幅为3.3%.我们在其他部门的收入受到新冠肺炎大流行的影响，例如原地避难所和其他类似措施，影响了白俄罗斯和哈萨克斯坦的商业活动，以及白俄罗斯持续的政治动荡。
运营成本和费用(不包括折旧和摊销)
截至2020年12月31日的年度的运营成本和支出(不包括折旧和摊销)为₽46.91亿美元，而截至2019年12月31日的年度的₽为43亿美元。截至2020年12月31日止年度的营业成本及开支(不包括折旧及摊销)较截至2019年12月31日止年度增加₽3.91亿，或9.1%.促成这一增长的主要因素是人事费用增加3.46亿美元，保险费用增加7,000万美元，营销费用增加5,900万美元，这些增加被其他运营费用减少5,500万美元以及办公租金和维护成本减少3,000万美元(₽₽3,000万)所部分抵消。
{br]截至2020年12月31日的一年，我们的人员支出增加，原因是：(I)主要在我们俄罗斯部门的开发和销售团队中招聘了6000万人，因此，我们俄罗斯部门的员工人数从2019年12月31日的698人增加到2020年12月31日的754人；(Ii)工资指数化从2020年第一季度开始生效。
截至2020年12月31日的年度，我们的保险费增加了7000万₽，因为我们的董事和高级管理人员保单从2019年年中开始。
作为我们节约成本举措的一部分，截至2020年12月31日的一年，我们的其他运营费用减少了5500万₽，原因是新冠肺炎疫情导致商务旅行费用下降，2020年上半年我们的办公室租金和维护减少了3000万₽。
折旧摊销
截至2020年12月31日的年度折旧和摊销为₽7.51亿欧元，而截至2019年12月31日的年度₽为6.83亿欧元。与截至2019年12月31日的年度相比，折旧和摊销增加了6,700万₽，或9.8%，主要是由于与我们在莫斯科和雅罗斯拉夫尔的办事处翻新相关的租赁改善相关的折旧费用，这些费用于2020年第二季度完成。
财务收入和成本
截至2020年12月31日的财年，财务收入为₽5900万英镑，而截至2019年12月31日的财年，财务收入为₽7700万英镑。截至2020年12月31日止年度的财务收入较截至2019年12月31日止年度减少1,700万₽，或22.7%，主要原因是现金存款收入减少。
截至2020年12月31日的年度，财务成本为₽4.1亿欧元，而截至2019年12月31日的年度，财务成本为₽6.03亿欧元。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度财务成本减少了1.94亿₽，降幅为32.1%，这主要是由于逐步下降
 
S-51
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过去12个月，俄罗斯中央银行的关键利率从2019年12月31日的6.25%降至2020年12月31日的4.25%，这导致我们银行贷款的利息费用下降。
净汇兑收益/(亏损)
截至2020年12月31日的年度净外汇收益为8300万₽，而截至2019年12月31日的年度亏损为₽4700万。截至2020年12月31日止年度的净汇兑收益主要反映以美元计价的现金和现金等价物余额的汇兑收益，但部分被以美元计价的应付股息的汇兑亏损所抵消。
所得税费用
截至2020年12月31日的年度，所得税支出为₽6.86亿英镑，而截至2019年12月31日的年度，所得税支出为₽6.44亿英镑。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的所得税支出增加了4100万₽，这主要是由于截至2019年12月31日的年度，我们的所得税前利润从截至2019年12月31日的₽22.25亿增加到了截至2020年12月31日的年度的₽25.72亿。
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三个年度的有效税率分别为33.0%、29.0%和26.7%(见我们截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F中的合并财务报表附注13(C))。截至2020年12月31日的年度，实际税率与俄罗斯联邦20%的法定税率不同，这主要是由于(A)与收购相关的银行贷款的不可抵扣利息支出(参见我们截至2020年12月31日年度的Form 20-F年度报告中包括的综合财务报表中的附注22(A))，我们认为这是中期税率，未来随着我们偿还这笔银行贷款和(B)其他不可抵扣费用，实际税率可能会下降。主要与我们的管理激励协议有关(见我们截至2020年12月31日年度的Form 20-F年度报告中包含的综合财务报表中的附注21)，我们认为这是长期的，但这部分被未汇出收益的预扣税拨备的撤销所抵消，这是一个中期因素，一旦拨备全部释放，这一因素将停止。
净收入
截至2020年12月31日的年度净收入为₽18.86亿欧元，而截至2019年12月31日的年度净收入为₽15.81亿欧元。与截至2019年12月31日的年度相比，净收入增加了₽3.05亿美元，这主要是由于上述原因。
关键会计政策和重要判断和估计
我们根据国际会计准则委员会采纳的国际财务报告准则编制财务报表，该准则要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们的资产和负债的报告金额，以及我们在每个会计期末的或有资产和负债的披露以及每个会计期间的收入和支出的报告金额。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估，以及基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的预期，不断评估这些判断和估计，这些信息和假设共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的一部分，我们的实际结果可能与这些估计不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。
在审核我们的财务报表时，应考虑关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们认为以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。
 
S-52
目录
 
合并基础
非经常性估值
我们的非经常性估值主要与(I)收购会计的应用；(Ii)以股份为基础的付款；以及(Iii)减值评估有关，所有这些都要求我们在适用的估值日期进行公允价值确定。在作出此等决定时，吾等须作出影响记录金额的估计及假设，包括但不限于预期未来现金流、市场可比性及折现率，以及长期资产的剩余使用年限。为了协助我们确定这些公允价值，我们可能会聘请第三方估值专家。我们在这方面的估计会影响我们报告的折旧和摊销、减损费用和所得税费用或福利等项目。我们对公允价值的估计是基于我们认为合理但本质上不确定的假设。我们很大一部分长期资产最初是通过收购会计的应用来记录的，我们所有的长期资产都需要进行减值评估。欲了解更多信息，请参阅我们的综合财务报表附注6、8和15，这些附注包括在我们截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年度报告中，作为参考并入本文。
我们定期审查是否需要更改估计的使用寿命，以准确反映我们有限寿命的无形资产的经济使用情况。
收入
我们的收入主要来自授权访问我们的简历数据库和在我们的网站上显示招聘广告。大多数合同的付款条件都要求全额预付。未赚取的收入在合并财务状况表中作为合同负债报告。
在我们的捆绑订阅中，在简历数据库访问组件和职务公告组件之间收到的对价的分配基于相对独立的销售价格和职务公告的预期使用量。我们捆绑订阅中职位发布的预期使用量是根据特定客户类别的历史数据估计的，并在每个报告日期重新测量。2020年8月之前输入的合同中简历数据库访问部分的收入在认购期内以直线方式确认，而在2020年8月开始输入的合同中，按比例确认报告期内的联系浏览量。联系人视图的预期使用量基于特定客户类别的历史数据进行估计，并在每个报告日期重新测量。可归因于职位发布组件的收入在我们网站上显示职位发布的期间确认。
所得税会计
在确定当期税额和递延税额时，我们会考虑不确定税种的影响，以及是否有任何额外税款、罚金和滞纳金利息可能到期。这一评估依赖于估计和假设，可能涉及对未来事件的一系列判断。新的信息可能会导致我们改变我们对现有税负充分性的判断，而我们税负的这种变化将影响做出这一决定的期间的税费支出。
最近的会计声明
请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F中包含的合并财务报表附注32，了解有关最近发布的对我们具有重要或潜在意义的会计准则的信息。
 
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目录
 
流动资金和资本资源
我们的主要金融工具包括现金和现金等价物以及我们的信贷安排(如下文标题“-合同义务和承诺 - 信贷安排”进一步描述)。其他金融资产和负债包括贸易和其他应收账款、在金融机构的存款以及贸易和其他应付账款。基本上，我们所有的金融资产既没有逾期，也没有减值。
截至2020年12月31日，我们的流动负债比流动资产高出18.3亿₽。我们的流动负债主要表现为递延收入。由于我们的业务性质，很大一部分客户需要预付订阅费用，因此会产生递延收入。我们预计，递延收入将继续超过我们资产负债表上的库存和应收贸易账款，导致未来一段时间的营运资本为负值。截至2021年3月31日的净营运资本较2020年12月31日减少14.2亿₽，降幅为36.9%，主要是由于(I)客户预付款导致合同负债增加7.1亿₽，以及(Ii)贸易和其他应付款项(当前部分)增加，主要是由于₽收购Skillaz的应付对价为6.23亿欧元。请参阅“招股说明书补充摘要 - 摘要合并财务和经营数据 - 非IFRS衡量标准和其他财务信息”。
有关截至2020年12月31日我们的物质资本支出的信息，请参阅第4.d项。本公司截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F中的“The Company of the Company - Property，Plant and Equipment”，通过引用并入本文。
现金流
(单位：千擦)
​ ​
本年度
截至2010年12月31日
​ ​
前三个月
截至3月31日
​
​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
经营活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ 2,611,054 ​ ​ ​ ​ ​ 3,214,573 ​ ​ ​ ​ ​ 942,362 ​ ​ ​ ​ ​ 1,912,574 ​ ​
净现金(用于)投资活动
​ ​ ​ ​ (637,117) ​ ​ ​ ​ ​ (3,227,607) ​ ​ ​ ​ ​ (101,224) ​ ​ ​ ​ ​ (195,915) ​ ​
融资活动产生/(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ (2,653,440) ​ ​ ​ ​ ​ 1,114,050 ​ ​ ​ ​ ​ (58,892) ​ ​ ​ ​ ​ (257,829) ​ ​
现金和现金等价物净增加/(减少)
​ ​ ​ ​ (679,503) ​ ​ ​ ​ ​ 1,101,016 ​ ​ ​ ​ ​ 782,246 ​ ​ ​ ​ ​ 1,458,830 ​ ​
经营活动产生的净现金
截至2021年3月31日的三个月，运营活动产生的净现金为₽19.13亿，而截至2020年3月31日的三个月的净现金为₽9.42亿。期间之间的变化主要是由于：(I)净收入增加(经非现金项目和不影响经营活动现金流的项目调整)；(Ii)由于从客户收到的预付款增加，合同负债增加；(Iii)2020年第一季度，某些税款(主要是增值税)由于非工作日的期间被转移到2020年第二季度；(Iv)由于收购Zarplata.ru导致运营费用增加。
截至2020年12月31日的年度，运营活动产生的净现金为₽32.15亿欧元，而截至2019年12月31日的年度为₽26.11亿欧元。₽6.04亿期间的变化主要是由于：(I)由于俄罗斯中央银行关键利率降低而支付的利息减少，以及(Ii)经非现金项目和不影响经营活动现金流的项目调整后的净收入增加。
投资活动使用的净现金
截至2021年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金为₽1.96亿欧元，而截至2020年3月31日的三个月为₽1.01亿欧元。这两个时期之间的变化主要是由于2021年第一季度为收购Zarplata.ru支付了2.34亿₽递延对价，但被以下因素部分抵消：(I)由于获得对Skillaz的潜在实质性权利，收购了₽6700万欧元的现金；(Ii)由于我们在2020年第二季度完成了莫斯科和雅罗斯拉夫尔办事处的翻修，固定资产收购减少。
 
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截至2020年12月31日的年度，投资活动中使用的净现金为₽32.28亿欧元，而截至2019年12月31日的年度为₽6.37亿欧元。₽25.91亿期间的变化主要是由于以₽35.05亿收购了Zarplata.ru特许资本的100%，其中₽于2020年支付了31亿美元，截至2020年12月31日₽仍需支付4.05亿美元。这部分被以下因素所抵消：(I)2019年以₽2.35亿美元收购Skillaz 25.01%的参与权益，而不是2020年发生的收购；以及(Ii)由于我们于2020年第二季度完成莫斯科和雅罗斯拉夫尔办事处的翻新，固定资产收购减少。
融资活动产生/使用的净现金
截至2021年3月31日的三个月，融资活动中使用的净现金为₽2.58亿欧元，而截至2020年3月31日的三个月的₽为5900万欧元。这两个时期之间的变化主要是由于：(I)由于与₽相关的非工作日期间，2021年第一季度没有偿还1.21亿₽的银行和其他贷款，以及(Ii)₽在2020年第四季度支付了与₽40亿不可转换债券发行相关的4200万发起费，为收购Zarplata.ru提供资金。
截至2020年12月31日的年度，融资活动产生的净现金为₽11.14亿，而截至2019年12月31日的年度使用的净现金为₽26.53亿。₽37.67亿期之间的变化主要是由于(I)₽在2020年第四季度发行了4000亿英镑的有息不可转换债券，以及(Ii)由于银行贷款重组而偿还的银行和其他贷款减少(扣除收到的银行和其他贷款后的净额)，这部分被₽7.52亿支付给股东的股息增加所抵消。
负债
关于此次收购的融资，我们通过我们的全资子公司Zemenik LLC，于2016年5月16日与俄罗斯外贸银行签订了银团信贷安排，日期为2016年5月16日，借款50亿₽。2017年10月5日，我们对信贷安排进行了修正，根据修正案，我们通过额外借款20亿₽，将最高本金金额提高到70亿₽。₽70亿本金的适用利率从较俄罗斯央行关键利率加码3.7%降至2.0%，并对某些关键金融契约进行了修改。然后，额外的20亿美元₽被分配给了我们的股东。参见第(7)项。“主要股东和关联方交易，B.关联方交易 - 与Elbrus Capital的关系和高盛集团向股东提供的 - 贷款”是我们截至2020年12月31日的年度报告的20-F表格中的“主要股东和关联方交易，B.关联方交易和与Elbrus资本和高盛集团的关系”，通过引用并入本文。
于2019年4月22日，我们签署了第5号修正案。为了简化我们的集团内部安排，根据第5号修正案，将本金总额为₽19亿的与C和D部分相关的未偿债务以及截至第5号修正案之日的应计利息和未偿债务转让给猎头集团PLC。还签署了与安全文件相匹配的修正协议。
2020年8月24日，我们通过在猎头有限责任公司和俄罗斯外贸银行之间签订了一份新的银团融资协议(经修订)对我们的信贷融资进行了再融资，该协议取代了信贷融资，借入了₽46.15亿英镑，用于偿还猎头集团PLC和泽米尼克有限责任公司在信贷融资下欠下的未偿债务，利率比加拿大央行的主要利率高出2.0%(在某些情况下，为2.5%)新的信贷安排规定，我们可以在新的信贷安排日期后270亿天内提取额外的₽40亿部分，用于为我们的收购、股息分配、股票回购或其他公司目的提供资金，利率相当于比俄罗斯中央银行的关键利率高出2.5%(在某些情况下，为3.0%)。新的信贷安排放宽了某些金融和行为契约，并将证券后续发行的允许期限延长至2021年12月31日。
新信贷安排于2020年12月10日修订(“新修订第1号”)，以允许Headhunter LLC进行(I)债券(定义如下)发行，(Ii)执行收购Skillaz 40.01%股权的期权，以及(Iii)收购Zarplata.ru收购。新修正案1号还规定，如果债券发行量超过10亿₽，
 
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额外部分下的可用金额最多为40亿₽减去超过₽10亿的配售债券金额。额外的部分没有使用，并于2021年5月到期。
在贷款人违约或可能违约的情况下，新信贷安排可随时终止。新信贷安排下50%的本金根据2020年9月至2020年9月开始的季度时间表到期，按季度等额分期付款，新信贷安排下50%的本金将于2025年6月到期。猎头FSU有限公司、猎头集团PLC和Zemenik LLC也为VTB银行(PJSC)提供了与新信贷安排相关的独立担保。新的金融信贷安排包括各种法律限制，包括控制权变更条款、对股东分配的限制和限制、提前还款处罚以及金融契约。截至2021年3月31日，本集团遵守了新信贷安排协议中的所有财务和其他契约。
新信贷安排以Headhunter FSU Limited的股份和Headhunter LLC的参与权益为抵押。
新信贷安排对我们宣布和支付股息的能力有一定的限制，包括未经VTB银行(PJSC)事先书面同意，我们不能向股东宣布和支付股息，除非在某些情况下，包括(其中包括)股息不超过本集团调整后综合净利润的100%，前提是紧接根据新信贷安排的条款计算的预计净债务与EBITDA比率不超过3：1。
于2020年12月14日，猎头有限责任公司完成配售6.45%001P-01R系列有息不可转换非跟单可赎回交换债券(₽40亿)，期限最长1,092天(以下简称“债券”)。这些债券每季度支付利息，2023年12月到期。这是猎头有限责任公司首次发行卢布债券，该公司利用2020年10月14日在莫斯科交易所注册的₽200亿美元无担保无限期债券计划。
 
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主要股东和销售股东
下表列出了截至2021年3月31日我们普通股实益所有权的相关信息(I)在本次发售完成之前，(Ii)进行了调整，以反映我们在本次发售中出售的美国存托凭证：
•
我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%或以上的每一个人或一组关联人；
​
•
我们的每一位高管和董事会成员都是单独的；以及
​
•
我们的高管和董事会成员作为一个整体。
​
有关我们与主要股东之间的重大交易的更多信息，请参见项目7.B。本公司截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F中的“关联方交易”，通过引用并入本文。
每个实体、个人、高管或董事会成员实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有独家或共享投票权或投资权、或有权获得所有权经济利益的任何股份，以及个人有权在2021年3月31日起60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，在适用社区财产法的规限下，表中所列人士对其持有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，并有权获得所有权的经济利益。
于2021年6月1日，ELQ Investors VIII Limited与Highworld Investments Limited订立经修订及重述股东协议(“经修订及重述股东协议”)，以修订、重述及取代出售股东于2019年5月13日订立的股东协议(“原股东协议”)。经修订及重新签署的股东协议于本次发售完成后生效，如该项发售于2021年8月10日前仍未进行，则该协议即告终止。在这种情况下，原股东协议仍具有全部效力。
经修订及重新签署的股东协议规定，在2024年5月13日之前，未经Highworld Investments Limited书面同意(由其全权酌情决定给予或不给予)，ELQ Investors VVIII Limited不得转让其任何股份。尽管如上所述，在以下情况下，ELQ Investors VIII Limited可在未经Highworld Investments Limited同意的情况下转让我们的任何股份：(I)转让给其任何联属公司(“许可受让人”)；(Ii)此类转让不会导致ELQ Investors VIII Limited(连同其许可受让人)持有少于2,025,429股我们的股份；或(Iii)ELQ Investors VIII Limited或其任何联属公司在咨询外部律师后，或经政府当局通知，合理确定
上述限制将于Highworld Investments Limited(及其联属公司)持有本公司股份总数(I)低于15,697,074股(“最低持股要求”)或(Ii)高于17,722,502股(“最高持股要求”)之日起任何时候停止适用于ELQ Investors VIII Limited。尽管如上所述，如果在Highworld Investments Limited(及其联属公司)停止持有超过最低持股要求的我们股份的20个工作日内，Highworld Investments Limited已通知ELQ Investors VIII Limited，HighWorld Investments Limited(及其联属公司)持有的我们股份总数再次超过最低持股要求(但无论如何，低于最高持股要求)，则上述限制将再次适用于ELQ Investors VIII Limited。在不影响ELQ Investors VIII Limited在该等限制不适用期间进行的任何股份转让的情况下。
此外，修订和重新签署的股东协议规定，每个出售股东同意就出售股东投票决定的事项投票表决其在我们公司的全部股份，以便在任何一个出售股东有权根据 提名一名或多名董事的任何时候
 
S-57
目录
 
根据经修订及重订的股东协议，本公司董事会应由九名董事组成，除非出售股东另有书面协议。
原股东协议的其他重大条款，包括关于出售股东行使投票权和任命董事的条款，未经修订和重新签署的股东协议修订或以其他方式修改，截至本协议之日仍然完全有效。经修订和重新签署的股东协议的副本已作为我们当前报告的6-K表格的证物存档，在此引用作为参考。
发行前实益拥有的股份百分比是根据截至本招股说明书附录日期已发行普通股的50,635,720股计算。发售后实益拥有的股份百分比是基于我们在本次发售后将发行的普通股数量，包括出售股东在此次发售中出售的代表普通股的4,500,000股我们的美国存托凭证，并假设承销商没有行使向出售股东购买额外美国存托凭证的选择权。一个人有权在2021年3月31日后60天内收购的普通股，在计算持有该权利的人的总所有权百分比时被视为已发行普通股，但在计算任何其他人的总所有权百分比时不被视为已发行普通股，但所有高管和董事会成员作为一个集团的总所有权百分比除外。除非下面另有说明，否则列出的每个受益者的地址是C/o Headhunter Group PLC，42 Dositheou，Strovolos，2028，Nicosia，Cyprus。
​ ​ ​
实益拥有的股份
发售前
​ ​
个共享
提供
特此
​ ​
股票受益
在 之后拥有
提供服务
​
受益人姓名
​ ​
号码
​ ​
百分比
​ ​
号码
​ ​
号码
​ ​
百分比
​
5%或更大股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
HighWorld Investments Limited(1)
​ ​ ​ ​ 18,749,997 ​ ​ ​ ​ ​ 37.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,499,997 ​ ​ ​ ​ ​ 32.6% ​ ​
ELQ Investors VIII Limited(2)
​ ​ ​ ​ 6,989,781 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,739,781 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​
凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理有限责任公司(3)
​ ​ ​ ​ 6,521,247 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,521,247 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​
高管和董事会成员(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
米哈伊尔·朱可夫
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
格里戈里·莫伊塞夫
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Dmitry Sergienkov
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
马丁·科克
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Olga Filatova
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Morten Heuing
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
德米特里·克鲁科夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Valentin Mashkov
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
马克西姆·梅尔尼科夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
托马斯·奥特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Terje Seljeseth
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
全体高管和董事会成员(11人)
​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​
​
*%
​ ​
总计： ​ ​ ​ ​ 32,261,025 ​ ​ ​ ​ ​ 63.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,761,025 ​ ​ ​ ​ ​ 54.8% ​ ​
​
*
表示实益所有权不到已发行普通股总数的1%。
​
(1)
根据2021年2月12日提交的13G时间表上报告的信息，Elbrus Capital General Partner II Limited是Elbrus Capital Fund II，L.P.的普通合伙人，后者是Highworld Investments Limited的大股东。因此，Elbrus Capital General Partner II Limited和Elbrus Capital Fund II L.P.各自可能被视为分享普通股的实益所有权
​
 
S-58
目录
 
由HighWorld Investments Limited所有。Highworld Investments Limited的办公地址是塞浦路斯利马索尔3087号帕帕克里斯托福鲁大厦1楼克里斯街。
(2)
根据2021年2月12日提交的13G时间表中报告的信息，ELQ Investors VIII Limited是高盛集团(Goldman Sachs Group Inc.)的全资间接子公司，高盛集团是一家上市公司。ELQ Investors VIII Limited的地址是Plumtree Court，25th Shoe Lane，London，EC4A 4AU，UK。
​
(3)
根据2021年3月31日提交的附表13F中报告的信息，Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLC(简称Kayne Anderson)实益拥有6,521,247家美国存托凭证。凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理有限公司的地址是美国加利福尼亚州洛杉矶星光大道1800号2楼，邮编：90067。
​
(4)
除了我们的首席执行官和首席财务官外，我们的高管都是我们主要运营子公司的高管。
​
 
S-59
目录​
 
符合未来出售条件的股票和美国存托凭证
未来在公开市场销售大量我们的美国存托凭证可能会不时对当前的市场价格产生不利影响。此外，由于在本次发售后不久，由于现有的合同和法律对转售的限制，只有数量有限的普通股或美国存托凭证可供出售，因此，在该等限制失效后，我们的普通股或美国存托凭证可能会在公开市场出售大量的普通股或美国存托凭证。这可能会对我们美国存托凭证的现行市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。
截至本招股说明书增刊之日，我们已发行普通股50,635,720股。我们的美国存托凭证可在公开市场销售，但与下文描述的锁定协议相关的限制或受美国证券法对我们的“联属公司”转售的限制(该术语在“证券法”下的规则第3144条中定义)除外。
我们希望我们的所有美国存托凭证和普通股都可以自由转让，不受限制或注册，但我们现有附属公司购买的任何美国存托凭证或普通股除外。我们联属公司购买或持有的美国存托凭证或普通股不得转售，除非根据有效的注册声明或豁免注册，包括根据证券法第2144条规定的安全港，如下所述。此外，在本次发行和下文所述的锁定协议到期或豁免之后，根据我们的某些股权计划授予的奖励可以发行的普通股最终将可以在公开市场自由交易。
剩余普通股和美国存托凭证为规则第144条所界定的“限制性股份”。我们预计，基本上所有这些限制性股票都将受到下文所述的锁定协议的约束。这些普通股或美国存托凭证只有在登记出售或依据豁免登记的情况下才可在公开市场出售，例如规则第154条规定的避风港。
规则编号144
一般而言，实益拥有我们的普通股(受限制证券)至少六个月的人士将有权出售该等普通股，前提是(I)该人在出售时或在出售前90个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，以及(Ii)我们在出售前至少90个月内须遵守交易所法案的定期报告要求，否则，我们将有权出售该等普通股，条件是：(I)该人在出售时或在出售前90个月内的任何时间均不被视为我们的关联公司之一；以及(Ii)我们必须在出售前至少90个月内遵守交易所法案的定期报告要求。实益拥有我们的普通股(这些普通股是限制性证券)至少六个月，但在出售时或出售前90个月内的任何时候都是我们的附属公司的人，将受到额外的限制，将该人有权在任何三个月内出售的普通股数量限制在以下两项中较大的一项：
•
当时已发行普通股数量的1%；或
​
•
在提交有关出售的表格144通知之前的四周内，我们在纳斯达克以美国存托凭证(ADS)为代表的普通股的每周平均交易量；
​
在每种情况下，我们都必须遵守Exchange Act在销售前至少90天的定期报告要求。联属公司和非联属公司的销售也必须在适用的范围内遵守规则第154条的销售方式、当前公共信息和通知条款。
规则第701条
《证券法》第701条规则，自本招股说明书发布之日起生效，允许依据第144条规则转售股票，但不遵守第144条的某些限制，包括持有期要求。根据书面补偿计划或合同购买股票的我们的大多数员工、高管、董事或顾问可能有权依赖规则第701条的转售条款。
监管机构
法规一般规定，在离岸交易中进行的销售不受证券法的登记或招股说明书交付要求的约束。
 
S-60
目录
 
注册权
关于此次IPO，吾等与出售股东于2019年5月13日订立注册权协议(“注册权协议”)。注册权协议授予出售股东根据证券法要求注册其应注册证券的权利，从IPO完成180天后开始。出售股东的可注册证券的注册将导致根据证券法注册美国存托凭证，并将导致这些美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易，联属公司购买的美国存托凭证除外。
锁定协议
我们、出售股东、我们的高管和我们的董事会成员已同意，除有限的例外情况外，我们不会提供、质押、宣布出售意向、出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地购买或以其他方式处置，或订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让，未经高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，在本招股说明书发布之日后60天(如果是出售股东，则为180天)内拥有美国存托凭证或此类其他证券的任何经济后果，但某些例外情况除外。请参阅“承保(利益冲突)”。
股权激励计划
我们根据证券法提交了表格S-8注册声明，以注册根据我们的股权补偿计划和协议发行或预留发行的美国存托凭证。本注册声明一经提交即生效，且本注册声明涵盖的股票有资格在公开市场出售，但须受归属限制、上述锁定协议和适用于关联公司的规则第144条限制的约束。
此外，我们的董事会已经批准在我们即将召开的年度股东大会上向股东投票推荐实施股票回购计划。如果这样的计划获得批准，根据我们的股权激励计划，任何回购的股票都可以被取消或分配用于发行。见项目6.在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F中的“董事，高级管理人员和员工，B.Compensation - Long-Term Incentive Plans”，通过引用并入本文。
 
S-61
目录​
 
物料税考虑因素
以下摘要包含对购买、拥有和处置美国存托凭证的塞浦路斯、俄罗斯和美国联邦所得税后果的实质性说明，但并不是对可能与购买美国存托凭证的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本摘要以塞浦路斯税法及其法规、俄罗斯联邦税法及其法规和截至本协议日期的美国税法及其法规为基础，这些法律和法规可能会发生变化。
材料塞浦路斯税收考虑
以下讨论汇总了与购买、拥有和处置我们的美国存托凭证有关的塞浦路斯税务事项。
税务派驻
一般来说，如果一家公司的管理和控制是在塞浦路斯进行的，则出于税务目的，该公司被视为塞浦路斯居民。
塞浦路斯税务机关公布的文件表明，一家公司被视为塞浦路斯税务居民需要满足的最低要求如下：(I)该公司是否在塞浦路斯注册成立，并且只是塞浦路斯税务居民；(Ii)该公司的董事局是否拥有在塞浦路斯行使的决策权，以作出公司运作和一般政策所需的重要管理和商业决定，具体而言，该公司的大部分董事局会议是否在塞浦路斯举行，董事局会议纪录是否在塞浦路斯拟备和保存，以及大部分董事局成员是否为塞浦路斯的税务居民；。(Iii)股东大会是否在塞浦路斯举行；。(Ii)该公司的董事局是否拥有在塞浦路斯行使决策权的权力；。(Iii)该公司的董事局会议是否大部分在塞浦路斯举行，以及董事局会议纪录是否在塞浦路斯拟备和保存，以及大部分董事局成员是否为塞浦路斯税务居民；。(Iii)股东会议是否在塞浦路斯举行；。(Iv)公司总授权书的条款和条件是否不妨碍公司及其董事会行使控制权和作出决定；。(V)公司印章和所有法定簿册和记录是否保存在塞浦路斯；。(Vi)公司备案和报告职能是否由位于塞浦路斯的代表执行；。(Vii)与公司业务或资产有关的协议是否在塞浦路斯签立或签署。
对于我们股票的持有者而言，在纳税年度(即日历年度)，如果该持有者在塞浦路斯(A)有一段时间或多段时间在该日历年度内累计超过183天，则该持有者在纳税年度内可能被视为塞浦路斯居民。从2017年1月1日起，个人在塞浦路斯停留时间少于或等于183天也可以选择为塞浦路斯纳税居民，前提是他/她在塞浦路斯停留至少60天，并在同一纳税年度内满足以下所有条件：
•
该个人在同一纳税年度内有一段或多段时间没有实际在任何其他国家/地区，累计超过183天；
​
•
该个人在同一纳税年度不是其他国家的纳税居民；
​
•
个人在有关纳税年度内的任何时间在塞浦路斯从事任何商业活动和/或受雇于塞浦路斯和/或是塞浦路斯税务居民的官员，前提是这些活动不会在该纳税年度内终止；和
​
•
个人在塞浦路斯保持永久居住权(通过拥有或租赁该居住权)。
​
非纳税居民持有和出售股份不会在塞浦路斯产生任何纳税义务。除非塞浦路斯公司是位于塞浦路斯的不动产的所有者，否则非纳税居民对处置塞浦路斯公司的股份或其他证券无需缴纳任何税款。
企业所得税税率
在税收方面被视为塞浦路斯居民的公司，其全球收入在塞浦路斯须缴纳所得税，但有一定的免税规定。企业所得税税率目前为12.5%。
 
S-62
目录
 
个人所得税税率
在税收方面被视为塞浦路斯居民的个人，在塞浦路斯对其全球收入缴纳所得税，但有一定的免税规定。目前个人所得税税率如下：
应纳税所得额
​ ​
税率
​ ​
累计税
​
欧元
​ ​
  %
​ ​
欧元
​
0 – 19.500
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
19.501 – 28.000
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 1.700 ​ ​
28.001 – 36.300
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 3.775 ​ ​
36.301 – 60.000
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 10.885 ​ ​
60.001及以上
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司所得税和利得税
出售证券的收益
除下一款另有规定外，公司出售证券的任何收益(证券的定义除其他外包括股票、全球存托凭证和公司债券及其期权)在塞浦路斯免税。
如果一家塞浦路斯公司是位于塞浦路斯的不动产的直接或间接所有人(受间接所有权条件的制约)，并且其股票没有在任何公认的证券交易所上市，出售此类股份所得的任何收益将按20%的税率缴纳资本利得税，但前提是不动产的价值超过出售其股票的公司资产价值的50%。
股息收入
股息收入(无论是从塞浦路斯居民还是非塞浦路斯居民公司获得)在塞浦路斯免征所得税。
塞浦路斯税务居民收到的股息收入需按17%的税率缴纳国防特别缴费(“SDC”)。如果分红对象是塞浦路斯纳税居民公司，如我公司：
•
如果它从另一家公司(该公司是塞浦路斯税务居民)获得股息，则可以免征SDC的股息。
​
•
如果它从不是塞浦路斯税务居民的另一家公司获得股息，则可以免除SDC的股息。在以下情况下，这项豁免将不适用：(I)付款人直接或间接从事50%以上导致投资收益的活动，以及(Ii)付款人的外国税负大幅低于接受者的税负。塞浦路斯税务部门发布了一份通知，澄清“大幅降低”意味着对分配的利润征收低于6.25%的实际税率。
​
塞浦路斯税务居民公司收到的股息收入支付或扣缴的外国税可以抵免同一收入的塞浦路斯应缴税款，前提是可以提供支付证明。
2019年6月，我们完成了猎头集团PLC有效管理地由塞浦路斯迁至俄罗斯的工作，猎头集团PLC由此成为俄罗斯税务居民。变更后，猎头集团PLC必须缴纳俄罗斯税法规定的所有税款，并有权享受俄罗斯税法规定的所有免税，包括控股豁免，根据该豁免，从我们的俄罗斯运营公司分配给猎头集团PLC的利润适用0%的税率(取决于适用此类豁免的各种条件)。俄罗斯税务部门可能会挑战猎头集团(Headhunter Group PLC)作为俄罗斯税务居民的地位，并可能拒绝猎头集团(Headhunter Group PLC)根据《俄罗斯税法》(Russia Tax Code)提供的免税。请参阅“Risk Faces - Risks Related to俄语”
 
S-63
目录
 
Tax - 俄罗斯税收居留规则相对未经考验，我们的税务居留地位可能会受到挑战。“反过来，我们将按一般适用的15%税率预扣支付给我们投资者的股息税，如果符合税收条约中定义的某些条件(特别是如果收到股息的投资者是各自股息的实益所有者)，根据俄罗斯与投资者居住国之间适用的税收条约，这一税率可能会降低。另请参阅“-重要的俄罗斯税收考虑因素 - 股息和其他分配(包括实物分配)的征税”。
2018年10月，我们决定在俄罗斯设立我们的塞浦路斯公司Headhunter FSU Ltd的分支机构，这是我们的俄罗斯运营公司Headhunter LLC的直属母公司，并于2018年11月自愿申请俄罗斯税务居民身份。猎头公司FSU Ltd在2018年11月8日向俄罗斯税务局提交申请后，立即成为俄罗斯税务居民。因此，从该日起，Headhunter FSU Ltd必须缴纳所有税款，并有权享受俄罗斯税法规定的所有免税，包括控股免税，根据该免税规定，我们的俄罗斯运营公司Headhunter LLC分配给Headhunter FSU Ltd的利润将适用0%的税率(取决于适用此类豁免的各种条件)。俄罗斯税务局可能会质疑Headhunter FSU Ltd作为俄罗斯税务居民的地位，并可能拒绝Headhunter请参阅“Risk Functions - Risk Concerns to Russia Tax - 俄罗斯税务居留规则相对未经检验，我们的税务居留身份可能会受到挑战。”
利息收入
任何在塞浦路斯纳税的公司(如我公司)对利息收入的税收处理将取决于此类利息收入是被视为“主动”还是“被动”。
利息收入，包括塞浦路斯税务居民公司在其正常业务过程中收到的利息，包括与其正常业务过程密切相关的利息(即“活跃”)，在扣除任何允许的业务费用后，将按12.5%的税率缴纳所得税。
任何其他利息收入，即不是在收款人的正常业务过程中收到的或与其密切相关的利息(即“被动”)，将按收到的总利息征收30%的SDC税率。
具体地说，向关联方或关联方提供贷款所产生的利息收入一般应被视为与正常经营业务密切相关的活动所产生的收入，因此应豁免SDC，只需缴纳所得税。
对投资者的收入和收益征税
非塞浦路斯居民个人投资者
根据塞浦路斯法律，支付给非塞浦路斯税收居民的股息和利息不征收预扣税。
塞浦路斯个人纳税居民投资者
处置美国存托凭证的收益
塞浦路斯税收居民个人出售证券的任何收益均免征SDC和所得税。“证券”一词被定义为在塞浦路斯或国外注册成立的公司或其他法人的股票、债券、债券、创办人股份和其他证券及其期权。塞浦路斯税务机关已发布通知，澄清这一术语除其他外还包括证券期权、证券空头头寸、证券期货/远期、证券掉期、证券存托凭证(美国存托凭证)、债券和债券的索取权(不包括这些工具的利息权)、只有产生证券的指数参与、回购协议或证券收回、开放式或封闭式集体投资计划的单位。
 
S-64
目录
 
如果出售股份的公司不直接或间接拥有位于塞浦路斯的任何不动产，或该等股份在任何公认的证券交易所上市，则该等收益也无需缴纳资本利得税。
股息收入
塞浦路斯税收居民个人的股息收入免征所得税，但如果他们也是塞浦路斯户籍，则须按17%的税率缴纳SDC的股息所得税。公司在付给股东之前预扣税款。
符合以下条件的个人被视为在塞浦路斯拥有住所：
•
除某些例外情况外，根据《塞浦路斯遗嘱和继承法》(第章)的规定，如果他/她的原籍在塞浦路斯。195或
​
•
在纳税年度之前的过去20年中，至少有17年是塞浦路斯的税务居民。
​
个人(股票持有人)必须咨询其自己的税务顾问，了解其住所或住所与股息支付所适用的税种相关的后果。
公司非塞浦路斯纳税居民投资者
本公司向非塞浦路斯税务居民投资者支付利息和股息时，塞浦路斯不适用预扣税。
企业塞浦路斯纳税居民投资者
处置美国存托凭证的收益
塞浦路斯税务居民公司出售证券的任何收益均免征SDC和所得税。“证券”一词被定义为在塞浦路斯或国外注册成立的公司或其他法人的股票、债券、债券、创办人股份和其他证券及其期权。塞浦路斯税务机关已发布通知，澄清这一术语除其他外还包括证券期权、证券空头头寸、证券期货/远期、证券掉期、证券存托凭证(ADR、GDR)、债券和债券的索取权(不包括这些工具的利息权)、只有在产生证券、回购协议或证券回购的情况下才参与指数、开放式或封闭式集体投资计划中的单位。
只要被处置股票的公司不直接或间接拥有位于塞浦路斯的任何不动产，或该等股票在任何公认的证券交易所上市，该等收益也无需缴纳资本利得税。
股息收入
塞浦路斯税务居民公司收到的股息收入在塞浦路斯免征所得税。
塞浦路斯税务居民公司收到或被视为收到的股息收入免征SDC，除非付款人不是塞浦路斯税务居民公司，在这种情况下，只要满足以下条件，SDC将按17%的税率征收：
•
付款人直接或间接从事有投资收益的活动的比例超过50%的；
​
•
付款方的国外税负大大低于接受方的税负。塞浦路斯税务部门发布了一份通知，澄清“大幅降低”意味着对分配的利润征收低于6.25%的实际税率。
​
塞浦路斯税务居民公司收到的股息收入所支付或扣缴的外国税，只要能提供支付证明，即可抵免同一收入的塞浦路斯应缴税款。
遗产税
塞浦路斯不征收遗产税。
 
S-65
目录
 
视为分配
如果我们没有在产生利润的年度结束后两年内分配至少70%的税后利润，将被视为在该年度结束后两年内分配了这笔金额作为股息。本公司最终直接/间接股东既是塞浦路斯税务居民，又是塞浦路斯税收所在地的情况下，对该金额的视为股息征收SDC(目前税率为17%)。
在公司清盘或减资的情况下，SDC也可按视为股息支付。
费用免税，包括利息费用
本公司扣除利息费用按利息限额规定办理。更具体地说：
1.
利息限制规则将塞浦路斯税务驻地公司/塞浦路斯集团超出借款成本的扣除额限制在调整后应税利润(应税EBITDA)的30%以内。
​
2.
利息限制规定包含每年3亿欧元的避险门槛。这意味着最高(含)3亿欧元的借款成本在任何情况下都不受这一规定的限制(在“应税息税前利润的30%”低于3亿欧元的情况下，将适用3亿欧元的门槛)。
​
3.
在塞浦路斯集团的情况下，300,000,000欧元适用于塞浦路斯集团超出借款成本的总和，而不是针对每个纳税人。利息限制规则适用于超出借款成本的情况，无论融资是与关联方还是第三方进行的。
​
臂长原则
塞浦路斯法律包含的原则要求交易必须在公平的基础上进行，并使当局能够忽略不符合公平原则的交易。
我们不能排除相关税务机关可能会对适用于与我们关联方的交易的公平原则提出异议，因此可能会产生额外的税负。如果在这方面评估附加税，它们可能是实质性的。
印花税
塞浦路斯对符合以下条件的票据征收印花税：
•
它与位于塞浦路斯的任何财产有关；或
​
•
它涉及在塞浦路斯进行或做的任何事情或事情。
​
有些文件在塞浦路斯按固定费用(从0.05欧元到35欧元不等)征收印花税，有些文件根据文件价值征收印花税。无论文书是在塞浦路斯还是在国外签署，上述义务都会产生。
如果需要支付(A)最高印花税金额为20,000欧元，以及(B)如果不支付(I)这不影响相关文件的有效性，以及(Ii)在文件提交给塞浦路斯任何当局或在塞浦路斯法院出示作为证据之前，必须支付印花税以及最高4,100欧元的罚款。(B)如果需要支付印花税和最高罚款4,100欧元，则必须支付印花税和最高罚款4,100欧元，并且(Ii)在向塞浦路斯任何当局提交文件或在塞浦路斯法院出示该文件作为证据之前，必须支付印花税和最高4,100欧元的罚款。
在印花税署署长可以估计文件价值的情况下，他或她有权按上述税率征收印花税。不在塞浦路斯居住的各方之间涉及美国存托凭证的任何交易都不需要缴纳印花税。美国存托凭证的买卖并无适用的印花税。
利息预扣税
公司向非塞浦路斯税务居民贷款人(公司和个人)支付利息时，塞浦路斯不适用预扣税。
 
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非合作辖区预扣税
作为对欧盟理事会邀请所有欧盟成员国从2021年1月1日起对在欧盟税收目的不合作司法管辖区名单中所列司法管辖区内的税务居民(“相关人员”)采取税收措施的回应，塞浦路斯目前正在对向相关人员支付的股息和利息开征预扣税，在这方面，相关人员的税收状况可能会受到影响。
资本税
公司注册处每发行一次股票，无论股票是以面值发行还是以溢价发行，都要缴纳20欧元的单一税。(br}资本税支付给公司注册处的是20欧元的统一税，无论股票是按面值发行还是以溢价发行。)
可能适用于塞浦路斯纳税居民个人ADS持有者的一般医疗系统缴费
截至2019年3月1日，可能存在向塞浦路斯综合医疗系统(GHS)捐款的义务，涉及实际股息收入以及出售美国存托凭证的收益。
GHS对实际股息的贡献
在实际股息收入的情况下，出于所得税的目的，对塞浦路斯居民个人征收GHS缴费，无论他们的户籍身份如何。目前GHS对股息的贡献率为2.65%。
基于上述情况，塞浦路斯GHS对股息的影响将必须根据每个ADS持有者的所得税居住身份进行评估。
美国存托凭证销售收益对GHS的贡献
如果个人出售美国存托凭证(ADS)的收益来自开展贸易/商业活动，则出于所得税的目的，向这些塞浦路斯居民征收GHS缴费的现行税率为2.65%，无论他们的住所身份如何。出售美国存托凭证收益的交易/​业务性质需要在个案基础上进行评估，同时考虑到每个ADS持有者的具体情况。
基于上述情况，塞浦路斯GHS对销售美国存托凭证的影响将必须根据每个ADS持有者的所得税居留身份以及产生此类收益的活动的性质进行评估。
重要的俄罗斯税收考虑因素
以下讨论汇总了与我们的美国存托凭证的购买、所有权和处置相关的重要俄罗斯税务考虑事项。
美国存托凭证的潜在持有者应咨询其税务顾问，了解哪些国家的税法可能与获得、持有和处置美国存托凭证以及接受股息支付相关，以及根据这些国家的税法采取此类行动的后果。本摘要以自本协议之日起生效的法律为依据。本节包含的信息和分析仅限于与税收有关的问题，潜在持有人不应将以下列出的任何信息或分析应用于其他问题，包括(但不限于)涉及美国存托凭证的交易的合法性。
一般
以下是俄罗斯居民和非居民投资者根据本协议生效的俄罗斯联邦法律购买、拥有和处置美国存托凭证以及收取股息收入的某些俄罗斯税收考虑因素摘要，这些考虑因素可能会发生变化(可能具有追溯力)。
 
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本摘要不寻求解决在俄罗斯联邦地区、市政或其他非联邦当局或与其相关的程序层面征收的税收的适用性。同样，本概览没有涉及美国存托凭证的双重税收条约减免的可用性，应该指出的是，在双重税收条约下申请减免可能会出现实际困难，包括满足某些文件要求。此外，俄罗斯某些双重征税条约最近进行了修订，需要修订的税收条约数量极有可能增加。此外，2021年5月，宣布俄罗斯联邦可能对在俄罗斯联邦境外支付的俄罗斯来源的股息实行累进税率。未来的持有者应该咨询他们自己的专业顾问，了解投资美国存托凭证的税收后果。关于俄罗斯对任何特定持有者的税收后果，我们在此不做任何陈述。
适用于美国存托凭证持有人和涉及美国存托凭证的交易的俄罗斯税法条款含糊不清，缺乏解释性指导。与资本市场或税收制度较发达的司法管辖区相比，俄罗斯税法中适用于金融工具的实质性条款以及俄罗斯税务机关对这些条款的解释和适用都可能会受到快速和不可预测的变化和不一致的影响。在实践中，这些条款的解释和适用在很大程度上取决于俄罗斯当地税务检查员。
俄罗斯联邦不同税务稽查员的解释可能不一致或相互矛盾，税务稽查员可能会施加现行法律没有规定的条件、要求或限制。同样，在没有具有约束力的先例的情况下，俄罗斯不同法院对涉及相同或相似情况的税收或相关事项的法院裁决也可能不一致或相互矛盾。
就本摘要而言，“俄罗斯居民持有人”是指持有美国存托凭证的人：
•
持有美国存托凭证的个人，在连续12个月内实际在俄罗斯联邦逗留合计183天以上(包括抵达俄罗斯联邦之日和离开俄罗斯联邦之日)。在俄罗斯联邦以外的医疗或教育也算作在俄罗斯联邦停留的天数，如果个人为这些目的在俄罗斯联邦境外停留的时间少于6个月。财政部对这一定义的解释建议，为了扣缴税款的目的，个人的纳税居留身份应在收入支付之日确定(根据缴税日期前12个月期间在俄罗斯联邦的天数)，但个人在报告日历年度在俄罗斯联邦的最终纳税义务应根据其在该日历年的纳税居住身份确定，即在俄罗斯联邦一年中居住183天或以上的个人符合俄罗斯纳税居民的资格；
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俄罗斯法人；
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在俄罗斯联邦以外的司法管辖区内通过在俄罗斯联邦的常设机构购买、持有和/或处置美国存托凭证的法律实体或组织；
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除双重征税条约另有规定外，在俄罗斯联邦以外的司法管辖区设立的、根据俄罗斯国内法被承认为俄罗斯税务居民的法人实体或组织(据此，俄罗斯联邦被确认为《俄罗斯税法》确定的该法人实体或组织的有效管理地)；
​
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根据双重征税条约的规定，在俄罗斯联邦以外的司法管辖区设立的、被承认为俄罗斯税务居民的法人实体或组织，尽管外国和俄罗斯的相关法律规定存在纳税居住地冲突(为了适用这种双重征税条约)；或
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在俄罗斯联邦以外的司法管辖区内自愿获得俄罗斯纳税居住地的法律实体或组织。
​
就本摘要而言，“非居民持有人”是指根据上述标准不符合俄罗斯居民持有人资格的美国存托凭证持有人。根据俄罗斯税法，
 
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非居民个人收入的征税取决于收入被评估为来自俄罗斯还是非俄罗斯来源。
美国存托凭证持有人应就其在俄罗斯联邦的纳税状况和相关纳税后果咨询专业意见。
来自俄罗斯的收入的定义很广泛，就投资收入而言，它通常包括被确认为俄罗斯税务居民的俄罗斯组织和法人的股息、在俄罗斯联邦出售证券的收入，以及纳税人因在俄罗斯联邦的活动而获得的其他投资收入。
ADS收购征税
《俄罗斯税法》规定了有关证券经营的个人所得税或企业所得税计算的资本利得原则。根据这一规定，个人所得税/​公司所得税将在证券处置时计算。因此，在获得证券的那一刻，除了下面描述的情况外，不应产生任何涉及税收的问题。
俄罗斯居民持有 - 个人
购买 - 后，俄罗斯居民持有ADS的个人一般不会受到俄罗斯税收的影响，但如下所述的被视为所得税除外。
当以低于市场价值的价格购买美国存托凭证(ADS)时，俄罗斯居民持有者 - 个人可能会产生应税视为收入，这在市场条件下是不太可能的。在这种情况下，税基以俄罗斯卢布确定，即美国存托凭证的市值(在交易日期确定)超过个人在收购期间实际支出的金额。被认定的收入在俄罗斯联邦按13%的税率征税(年收入超过500万卢比的按15%的税率征税)。
俄罗斯居民持有 - 法人
俄罗斯居民持有 - 的法人实体在购买美国存托凭证时，通常不会受到俄罗斯税收的影响。
非居民持有者 - 个人
非居民持有者 - 个人在购买ADS时不应受到俄罗斯税收的影响，但如下所述的被视为所得税除外。
当以低于市价的价格购买美国存托凭证(ADS)时，非居民持有者 - 个人可能会产生应税被视为收入，这在市场条件下是不太可能的。一般来说，被视为收入不应被视为来自俄罗斯的收入。然而，考虑到其宽泛的定义，如果收入被视为来自俄罗斯，税基将以俄罗斯卢布确定，即美国存托凭证的市值(在交易日期确定)超过个人在收购时的实际费用的金额，并应在俄罗斯联邦按30%的税率征税。
非居民持有人 - 法人
非居民持有人在购买 - 作为对价收购美国存托凭证时，通常不会受到俄罗斯税收的影响。
股息和其他分配(包括实物分配)的征税
对于在俄罗斯托管人的特定类型账户中持有的俄罗斯发行人的证券，有一种特殊的所得税机制。这些股票包括外国名义持有人(即外国托管人、存托机构、外国授权持有人(例如外国经纪人))或存托凭证计划的特别账户中持有的股票。这一制度规定，根据向俄罗斯托管人披露有关执行相关股票权利的人的汇总信息，减少ADS股息的预扣税。
 
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由于我们已将有效的管理地点以及我们的税务居住地从塞浦路斯变更为俄罗斯联邦(截至2019年6月19日)，而我们仍在塞浦路斯定居并受塞浦路斯公司法管辖，因此从俄罗斯税务立法的角度来看，鉴于不可能直接通过俄罗斯托管人行事，并且外国托管人(如果有)将无法履行俄罗斯税法规定的税务代理人义务，从俄罗斯税务立法的角度来看，尚不清楚谁应该担任税务代理人。因此，适用降低税率的程序由本公司以税务代理人的身份执行。
有鉴于此，虽然我们已通知持有人，我们愿意根据俄罗斯税法或双重税收条约向持有人收集相关信息，以适用降低的税率，但我们保留按15%的一般税率预扣税款的权利，并根据俄罗斯税法的规定支付扣除这一金额后的股息。
根据《俄罗斯税法》或双重征税条约有权享受美国存托凭证股息减税的股息收入接受者，可根据《俄罗斯税法》设想的一般退税程序申请退税。参见“-退还俄罗斯扣缴的税款”。
俄罗斯居民持有 - 个人
从美国存托凭证(ADS)向俄罗斯居民持有者 - 个人支付来自俄罗斯的股息，应按总股息金额的13%(如果年收入超过500万卢布，则为15%)的税率缴纳俄罗斯法定税。虽然分配是以实物形式进行的，但13%的税率(或年收入超过500万卢比的15%税率)适用于收到的分配的市场总价。
然而，围绕俄罗斯联邦预扣税机制的某些细节和不确定性可能会导致对股息的源头征税，税率通常为15%，通常适用于俄罗斯非居民个人。为此，我们已通知持有人，俄罗斯居民持有 - 的个人需要连同相关文件向本公司提交申请，以申请13%(或年收入超过500万卢布的15%税率)的预扣税率。如果没有上述申请，公司可能被要求扣缴一般15%的股息税。
俄罗斯居民持有 - 法人
从俄罗斯居民持有的 - 法人实体收到的美国存托凭证支付来自俄罗斯的股息，通常应按总股息金额的13%的税率缴纳俄罗斯法定税。
值得注意的是，俄罗斯法人实体从合格的俄罗斯和外国子公司获得的股息应按0%的税率征税，前提是该俄罗斯法人实体连续至少365天拥有该子公司不少于50%的股份。不过，俄罗斯财政部官方日程表中列出的在“低税”司法管辖区注册的外国公司的股息不在这项规定之外。目前版本的“低税收”司法管辖区名单不包括猎头集团公司有子公司的任何国家。
俄罗斯联邦预扣税机制的特殊性和不确定性可能导致对股息的源头征税，税率为15%。因此，我们已通知持有者，俄罗斯居民持有的 - 法人实体需要连同相关文件一起向公司提交申请，以申请13%(或0%)的税率，否则，公司需要预扣15%的股息税。
非居民持有者 - 个人
从美国存托凭证(ADS)向非居民持有者 - 个人支付来自俄罗斯的股息，应按股息总额的15%征收俄罗斯法定税。虽然分配是实物进行的，但15%的税率适用于收到的分配的总市场价格。
尽管如此，俄罗斯联邦预扣税机制的特殊性和不确定性可能会导致对股息的源头征税，税率为15%，即使非居民持有者 - 个人
 
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根据与俄罗斯联邦签订的双重征税条约， 在法律上有权享受降低的税率。因此，我们已通知持有人，非居民持有人 - 个人须连同相关文件(即有关年度的有效税务居留证明)向本公司递交申请，以申请降低税率(如果双重征税条约规定了任何该等税率)，否则本公司须预扣15%的股息税。
非居民持有人 - 法人
非居民持有者 - 法人实体收到的来自俄罗斯的股息支付应按总股息金额的15%征收俄罗斯法定税。
尽管根据各自的双重税收条约的规定，非居民持有人 - 法人在法律上可能有权享受降低的税率，但俄罗斯联邦预扣税机制的特殊性和不确定性可能会导致对股息的源头征税，税率为15%。因此，我们已通知持有人，非居民持有人 - 法人需要连同相关文件一起向本公司提交申请，申请降低税率(如果双重税收条约规定了降低税率)，否则本公司将被要求预扣15%的股息税。
ADS处置税/资本利得
以下各节总结了与处置美国存托凭证有关的资本利得税。
俄罗斯居民持有 - 个人
俄罗斯居民持有者 - 个人出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证产生的资本收益必须在持有者的纳税申报表上申报，并按13%的税率缴纳个人所得税(如果年收入超过500万卢布，则按15%的税率缴纳个人所得税)，除非有税务代理人在来源上全额计算和扣缴俄罗斯个人所得税(例如，俄罗斯经纪人或俄罗斯法人，美国存托凭证的买家)。
俄罗斯居民持有者 - 个人在出售证券时的应税资本收益，计算方法为出售日以俄罗斯卢布计算的总销售收益减去购买日以俄罗斯卢布计算的实际费用。为进行货币兑换，使用俄罗斯联邦中央银行在特定日期的官方汇率。费用必须由与购买美国存托凭证有关的文件证明(包括证券成本和与购买、持有和出售美国存托凭证相关的费用，以及在购买(收到)美国存托凭证时应计和支付的个人所得税金额)。
从2021年开始，在符合某些条件的情况下，出售、交换或以其他方式处置股份(包括非俄罗斯注册但俄罗斯税务居民实体的股份)的资本收益，如果出售的股份连续持有不少于5年，则可在俄罗斯联邦免税。目前尚不清楚这项豁免是否适用于美国存托凭证。因此，俄罗斯居民持有 - 的个人应该咨询自己的税务顾问。
俄罗斯居民持有 - 法人
俄罗斯居民持有者 - 法人实体出售或以其他方式处置美国存托凭证所产生的资本收益应按20%的常规俄罗斯公司利润税税率征税。根据俄罗斯现行税法，符合1996年4月22日第39-FZ号联邦《证券市场法》规定标准的证券交易所上市证券相关活动产生的财务结果(盈亏)，可与其他业务产生的财务结果(即可计入一般税基)一起核算。因此，俄罗斯居民持有者 - 法人可能能够用其他类型的收入(不包括非报价证券和衍生品的收入)抵消通过对报价股票的操作而产生的损失。特殊税收规则适用于持有经纪商和/或交易商执照以及某些与证券市场相关的其他执照的俄罗斯组织。“俄罗斯税法”还规定了计算证券交易税基的特殊规则，这些规则在俄罗斯联邦受转让定价管制。
 
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《俄罗斯税法》对非上市股票、高科技公司股票以及其在俄罗斯联邦的不动产直接或间接占公司资产50%或以下的公司股票规定了一定的资本利得税豁免。这些豁免预计与美国存托凭证无关。
从2021年开始，在一定条件下，出售、交换或以其他方式处置股份(包括非俄罗斯注册但俄罗斯税务居民实体的股份)的资本收益，如果出售的股份连续持有不少于5年，可以在俄罗斯免税。目前尚不清楚这项豁免是否适用于美国存托凭证。因此，俄罗斯居民持有的 - 法人实体应该咨询自己的税务顾问。
非居民持有者 - 个人
通常情况下，非居民持有人 - 个人通过出售 - 获得的收入在俄罗斯联邦不被视为应税事件，除非该收入符合俄罗斯来源的收入资格(即，当非居民持有人ADS个人与俄罗斯经纪人进行交易时)。
根据俄罗斯税法，如果美国存托凭证的出售或处置发生在俄罗斯联邦，则出售或处置所得收入应被视为来自俄罗斯的收入。然而，俄罗斯税法没有明确说明如何确定从出售和处置证券中获得的收入来源，除了“在俄罗斯联邦”从证券销售中获得的收入将被视为来自俄罗斯来源。因此，考虑到来自俄罗斯的收入的广泛而模糊的定义，非俄罗斯居民持有者出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证产生的资本收益有可能被视为来自俄罗斯的个人所得税，并将在俄罗斯联邦按30%的法定税率征税。然而，根据适用的双重征税条约，非居民持有者 - 个人可能有权对出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证产生的资本收益免税。
非居民持有者 - 个人应就处置美国存托凭证的税务后果咨询其自己的税务顾问。
非居民持有人 - 法人
如果位于俄罗斯联邦的不动产直接或间接占公司资产或证券的50%或更少，非居民持有人 - 法人实体出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证产生的资本收益不应在俄罗斯联邦纳税，该不动产被视为在证券交易所市场报价。本公司相信美国存托凭证将受上述豁免。
印花税
持股人与美国存托凭证的交易(如购买或出售美国存托凭证)，除涉及美国存托凭证继承的交易外，无需缴纳本招股说明书附录本节所述的任何俄罗斯印花税。
税收条约减免 - 双重税收条约下降低税率的应用
如果美国存托凭证上的任何收入来自俄罗斯，并且需要缴纳俄罗斯税，非居民持有人(个人、法人和组织)需要确认他们是收入的受益者，才能享受双重税收条约的好处。
非居民持有者在支付收入之前，需要向作为税务代理人的收入支付人提供相关条约国家主管税务机关出具的税务居留证明，并确认其是该收入的实益所有人。(br}非居民持有者需要向作为税务代理人的收入支付人提供相关条约国家主管税务机关出具的税务居留证明，并确认其为该收入的受益所有人。但是，收入的付款人可以要求提供额外的文件，确认非居民持有人有权和资格享受与有关收入有关的相关双重征税条约的利益。税务居留证明应确认各自的非居民持有人是相关双重税收条约国家(适用的双重税收条约)的税务居民。这份证书通常应该被废除或合法化。经公证的
 
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必须向被视为税务代理人的人员提供证书的俄语翻译。作为法人实体的非居民持有人应就任何可用的双重税收条约减免和俄罗斯的相关程序咨询自己的税务顾问。
非居民持有人应咨询其自己的税务顾问，了解可用的双重税收条约减免，以及就从美国存托凭证获得的股息收入或与收购、出售或以其他方式处置美国存托凭证相关的任何收入征收的任何俄罗斯税获得此类减免的程序。
退还俄罗斯扣缴的税款
俄罗斯居民持有 - 法人实体和个人
在缺乏适当的预扣税机制的情况下，俄罗斯居民持有者可能需要对支付给他们的股息征收15%的税率。见“-股息和其他分配(包括实物分配)的征税”。根据“俄罗斯税法”，要对股息适用较低的税率，俄罗斯居民持有者可能需要提供其俄罗斯纳税居住地的文件证明。或者，他们也可以尝试要求退还超额扣缴的税款。
为了获得退税，俄罗斯居民持有者 - 个人应在各自纳税之日起三年内向税务代理机构提交申请和所需文件。《俄罗斯税法》规定，税务代理人必须在提交退税申请之日起三个月内退还多扣税款。此外，税务代理本身可以在各自纳税之日起三年内向俄罗斯税务机关申请退税。
俄罗斯居民持有者 - 法人可以在各自纳税之日起三年内向俄罗斯税务机关提交申请和所需文件，要求退还超额预扣税款。
非居民持有人和法人和个人
如果法人或组织的非居民持有人从俄罗斯获得的所得的俄罗斯预扣税是在源头扣缴的，并且该法人或组织的非居民持有人有权享受双重税收条约的好处，允许该法人或组织不在俄罗斯联邦纳税，或者允许该法人或组织以较低的税率缴纳此类收入，可以在三年内向俄罗斯税务机关提出退还在源头扣缴的税款的请求。(br}如果该非居民持有人是法人或组织的非居民持有人在源头被扣缴，并且该非居民持有人是法人或组织的非居民持有人有权享受双重税收条约的好处，或者允许该法人或组织在俄罗斯联邦以较低的税率纳税，则可以在三年内向俄罗斯税务机关提出退还在源头扣缴的税款的要求
为处理退税申请，俄罗斯税务机关要求：(I)提供支付收入时非居民的税务条约居住地的确认书(该确认书应注明或合法化，并应提供退税申请所涉收入当年的确认书)；(Ii)确认申请人满足《俄罗斯税法》或相关的双重税收条约所设想的适用降低税率的任何附加条件的文件；(Ii)确认申请人满足适用降低税率的任何附加条件的文件；(3)按照俄罗斯税务机关提供的格式提出退还扣缴税款的申请。对登记在特别账户(即外国名义持有人、外国授权持有人或外国存托凭证计划)并在俄罗斯托管人开立的美国存托凭证(ADS)的股息扣缴税款的，除上述(I)项和(Ii)项所列文件外，还需要下列文件：(A)确认在支付股息收入的美国存托凭证所附权利的行使(或确认受托人或其他类似人行使了符合申请人利益的权利)的文件：(A)确认在支付股息收入的美国存托凭证上所附权利的行使(或确认受托人或其他类似人行使了符合申请人利益的权利)的文件(B)提交一份文件，确认美国存托凭证上的股息收入金额；及。(C)提供将股息收入金额转移给外国公司的托管人(托管人)的信息(俄罗斯托管人的相关账户持有人)。
如果作为个人的非居民持有人从俄罗斯来源获得的所得的俄罗斯个人所得税在源头上被扣缴，并且该个人非居民持有人有权享受双重征税条约的好处，允许该个人不在俄罗斯联邦或
 
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如果允许此类个人就此类收入以较低的税率缴纳税款，则应在各自纳税之日起三年内向税务代理机构提交退税申请，以及居住国主管当局出具的带有与俄罗斯联邦签订的有效双重征税条约的税务居留证明。(br}如果允许该个人就此类收入降低税率，应在各自纳税之日起三年内向税务代理机构提交退税申请以及由居住国主管部门出具的带有与俄罗斯联邦签订的有效双重征税条约的税务居留证明)。《俄罗斯税法》规定，税务代理人必须在提交退税申请之日起三个月内退还多扣税款。
如果上述文件是外语版本，俄罗斯税务机关要求将其翻译成俄文。退还扣缴税款的决定应在向俄罗斯税务机关提交所需文件后一个月内作出。然而，处理这类索赔的程序还没有明确建立，而且关于这种退款的可用性和时间存在很大的不确定性。
在实践中，俄罗斯税务当局要求提供各种各样的文件，确认非居民持有人有权根据适用的双重税收条约获得税收减免。这样的文件可能不是俄罗斯税法明确要求的。
从源头上退还俄罗斯扣缴的税款可能是一个耗时的过程，而且不能保证在实践中会退还这样的税款。
非居民持有人(在某些有限的情况下，俄罗斯居民持有人)应咨询他们自己的税务顾问，了解可能适用的税收条约减免和/或退税，以及就购买、拥有或处置美国存托凭证所获得的收入征收的任何俄罗斯税款获得该条约减免或退税所需的程序。
针对美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素
以下是下面描述的拥有和处置美国存托凭证给美国持有者带来的重大美国联邦所得税后果的说明。
以下讨论描述了美国联邦所得税对美国持有者(如下定义)的重大影响，以及仅在以下“-FATCA”项下描述的对非美国人的影响(根据现行美国存托凭证投资法)。本摘要仅适用于在本次发行中收购美国存托凭证以换取现金、持有美国存托凭证作为《守则》第(1221)节(定义见下文)含义内的资本资产并以美元为其功能货币的美国持有者。
本讨论基于在本招股说明书附录日期生效的美国税法，包括修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)、截至本招股说明书附录日期生效或在某些情况下建议实施的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述当局都可能发生变化，任何此类变化都可能追溯适用，并可能影响下文所述的美国联邦所得税后果。本招股说明书附录中的陈述对美国国税局(“IRS”)或任何法院没有约束力，因此我们不能保证下面讨论的美国联邦所得税后果不会受到美国国税局的质疑，或者如果受到美国国税局的质疑，法院将予以支持。此外，本摘要不涉及任何遗产税或赠与税后果、任何州、地方或非美国税收后果或除美国联邦所得税后果以外的任何其他税收后果。
以下讨论未描述可能与任何特定投资者或处于特殊税收情况下的个人相关的所有税收后果，例如：
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银行和某些其他金融机构；
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•
受监管的投资公司；
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房地产投资信托基金；
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保险公司；
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经纪自营商；
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选择按市值计价的交易员；
​
 
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•
免税实体；
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•
个人退休账户或其他递延纳税账户；
​
•
对净投资收入缴纳替代性最低税或医疗保险缴费税的责任人；
​
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美国侨民；
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作为跨境、套期保值、建设性出售、转换或综合交易一部分持有美国存托凭证的人员；
​
•
投票或按价值实际或以建设性方式拥有公司10%或以上股份的人员；
​
•
由于在适用的财务报表中计入与美国存托凭证有关的毛收入而须遵守特别税务会计规则的人员；
​
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在美国以外的司法管辖区居住或通常居住或拥有常设机构的人员；
​
•
根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿获得美国存托凭证的人员；或
​
•
通过合伙企业或其他传递实体持有美国存托凭证的人员。
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建议潜在购买者咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税收规则在其特定情况下的适用情况，以及购买、拥有和处置美国存托凭证对他们造成的州、地方和非美国税收后果
如本文所用，术语“美国持有人”是指美国存托凭证的实益所有人，就美国联邦所得税而言，被视为或被视为：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律成立或组织的公司；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的监督并受一名或多名美国人的控制，或(2)根据适用的美国财政部法规有效选举，被视为美国人。
​
就美国联邦所得税而言，被视为合伙企业并持有美国存托凭证的实体或安排中的合伙人的税务待遇通常取决于该合伙人的身份和合伙企业的活动。作为此类合伙企业合伙人的美国持有者应咨询其税务顾问。
美国存托凭证换普通股
一般来说，出于美国联邦所得税的目的，美国存托凭证持有人应被视为持有美国存托凭证所代表的普通股，下面的讨论假定这种待遇将得到尊重。如果是这样，在普通股交换美国存托凭证或美国存托凭证交换普通股时，将不会确认任何损益。美国财政部表示担心，ADS持有人和ADS基础证券发行人之间的所有权链中的中介机构可能正在采取与标的股票的实益所有权不一致的行动。因此，如下所述，某些非公司美国持有者(如果有的话)获得国外税的可信度和获得降低的股息税率，可能会受到ADS持有者和本公司之间所有权链中中间人采取的行动的影响。
美国存托凭证上的股息和其他分配
如由 合并的截至2020年12月31日的20-F表格中题为第(8.A)项“合并报表和其他财务信息 - 股利政策”一节所述
 
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在此参考，我们未来可能会不时向普通股持有人支付股息。如果我们确实在普通股上进行现金或财产分配，符合下文讨论的被动外国投资公司规则，公司就美国存托凭证作出的分配总额(包括从中预扣的任何非美国税额(如果有的话))一般将作为股息收入计入收到年度的美国持有者的毛收入中，只要这些分配是从公司当前或累积的收益和利润中支付的，这是根据美国联邦所得税原则确定的。未被视为股息收入的金额(如果有的话)将构成资本回报，并将首先用于降低美国持有者在其美国存托凭证(ADS)中的纳税基础，但不得低于零，然后任何超出的部分将被视为出售或以其他方式处置美国存托凭证时实现的资本收益。由于该公司不根据美国联邦所得税原则对其收益和利润进行计算，因此美国持有者应该预期所有现金分配都将作为红利报告，以供美国联邦所得税之用。此类股息将没有资格享受允许美国公司就从其他美国公司获得的股息进行的股息扣除。非公司美国股东收到的股息可能是“合格股息收入”，按较低的适用资本利得税税率征税，条件是(1)美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者公司有资格享受美国和俄罗斯之间的所得税条约(“条约”)的好处。, (2)本公司在派发股息的年度或上一课税年度均不是被动外商投资公司(如下所述)；及(3)符合若干其他要求。在这方面，如果美国存托凭证继续在纳斯达克上市，一般会认为这些美国存托凭证很容易在美国成熟的证券市场上交易，就像我们现有的美国存托凭证一样，我们打算在此提供的美国存托凭证也将如此。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以获得与美国存托凭证相关的较低税率的股息。
出于外国税收抵免限制的目的，美国存托凭证的股息通常将构成外国来源收入。根据某些复杂的条件和限制，对美国存托凭证(ADS)的任何分配预扣的外国税款(如果有的话)可能有资格抵扣美国持有者的联邦所得税义务。如果根据俄罗斯法律或根据该条约可以退还预扣税款，则可退还的预扣税款(即使实际上可能无法退还)将没有资格从美国持有者的美国联邦所得税债务中获得此类抵免(并且将没有资格从美国联邦应税收入中扣除)。有资格享受抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此，该公司就美国存托凭证分配的股息通常将构成“被动类别收入”。与确定美国外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免，以及申请分项扣除(代替外国税收抵免)支付或扣缴的任何外国税款的可能性。
美国存托凭证的销售或其他应税处置
根据下文讨论的被动型外国投资公司规则，在出售美国存托凭证或其他应税处置美国存托凭证时，美国持有者将在该等美国存托凭证中确认资本收益或亏损，其金额等于该等美国存托凭证的变现金额与美国持有者经调整的计税基础之间的差额(通常为该等美国存托凭证对美国持有者的成本)。如果美国持有者在美国存托凭证的持有期超过一年，任何此类损益通常将被视为长期资本损益。非法人美国持有者(包括个人)通常将按优惠税率缴纳长期资本收益的美国联邦所得税。资本损失的扣除额受到很大限制。美国持有者在出售或以其他方式处置美国存托凭证(ADS)时实现的损益(如果有的话)通常将被视为美国来源损益，用于美国外国税收抵免限制。
被动型外商投资公司规则
本公司在任何课税年度将被归类为被动外国投资公司(“PFIC”)，条件是：(A)就PFIC规则而言，至少75%的总收入是“被动收入”，或(B)至少50%的资产价值(根据季度平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，该公司将被视为拥有其比例的资产份额，并在其直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)股票的任何其他公司的收入中赚取其比例份额。
 
S-76
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根据PFIC规则，如果公司在美国持有人持有美国存托凭证的任何时间被视为PFIC，则公司将继续被视为此类投资的PFIC，除非(I)本公司不再是PFIC，以及(Ii)美国持有人已根据PFIC规则作出“视为出售”的选择。
基于本公司及其附属公司最近、当前和预期的收入、资产和运营构成，本公司预计在截至2020年12月31日(本纳税年度)的纳税年度或在可预见的未来不会被视为PFIC。然而，这是一个事实决定，取决于(其中包括)本公司及其附属公司的收入和资产的构成以及股份和资产的市值，因此只能在每个课税年度结束后每年作出决定。因此，不能保证在截至2020年12月31日的纳税年度，即本纳税年度或未来任何纳税年度，本公司不会被归类为PFIC。
如果公司在任何课税年度被视为美国持有人的PFIC，则美国持有人将被视为拥有我们的任何子公司的股份，这些子公司也是PFIC。然而，对于任何这样的子公司，很可能都不会有按市值计价的选择。如果公司在美国持有人持有美国存托凭证的任何时间被视为私人股本投资公司，则美国持有人在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益，以及美国持有人收到的任何“超额分配”​(定义见下文)的金额，将在美国持有人持有美国存托凭证期间按比例分配。分配给销售或其他处置的应税年度(或在超额分配的情况下，分配到应税收款年度)以及本公司成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款额，将按该课税年度个人或公司(视乎情况而定)的最高税率缴税，并会征收利息费用。就本规则而言，超额分配是指美国持有人在美国存托凭证上收到的任何分配超过之前三年或美国持有人持有期间收到的美国存托凭证年度分配平均值的125%的金额，以较短的时间为准。如果该公司被认为是PFIC，可能会有某些选择导致对ADS的替代治疗(如按市场计价)。
如果公司被视为PFIC，则美国持有者也将遵守年度信息报告要求。不遵守此类信息报告要求可能导致重大处罚，并可能暂停诉讼时效的实施。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解PFIC规则是否可能适用于美国存托凭证的投资。
信息报告和备份扣留
与美国存托凭证相关的股息支付以及出售、交换或赎回美国存托凭证的收益可能会受到向美国国税局报告信息和美国备用扣缴的约束。如果美国持有人提供了正确的纳税人识别码并进行了任何其他所需的证明，或以其他方式免除了备用预扣，则该美国持有人可能有资格获得备用预扣的豁免。被要求确定其豁免身份的美国持有者可能被要求在美国国税局表格W-9上提供此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有人的美国联邦所得税债务中，该美国持有人可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
国外金融资产相关信息
某些持有“指定外国金融资产”​(可能包括美国存托凭证)权益的个人(和某些实体)美国持有者必须报告与此类资产有关的信息，但某些例外情况除外(包括某些金融机构账户中持有的美国存托凭证的例外)。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这一要求对他们拥有和处置美国存托凭证的影响(如果有的话)。
 
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美国外国账户税收合规法(FATCA)
守则和财政部条例的某些条款(通常统称为“FATCA”)一般对“外国金融机构”​(“外国金融机构”)支付的某些“外国通行费”征收30%的预扣税制度。如果我们被视为金融投资商，我们可以对向任何其他金融投资商(包括投资者可以通过其持有美国存托凭证的中介机构)、不是“参与金融投资商”​(根据“金融行动税法”的定义)或任何其他投资者没有提供足够的信息来证明投资者不受“金融行动税法”规定扣缴的信息征收此类扣缴，我们可能被要求向相关税务机关报告有关投资者的某些信息，这些信息可能会与美国的税务机关共享，除非这种情况是这样的，否则我们可能会被要求向相关税务机关报告有关投资者的某些信息，这些信息可能会与美国的税务机关共享，除非此类信息是这样的，否则，我们可能会被要求向相关税务机关报告有关投资者的某些信息，这些信息可能会与美国的税务机关共享。在目前的指导下，“外国通行费”一词没有定义，因此不清楚美国存托凭证的付款是否会被视为外国通行费，或者在多大程度上会被视为外国通行费。对于在联邦最终法规登记册(Federal Register Of Final Regulations)中定义“外国通行费”一词的发布日期两年后的日期之前支付的款项，将不需要扣留外国通行证付款。美国存托凭证的潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA和任何实施FATCA的非美国立法对他们在美国存托凭证的潜在投资的潜在影响。
以上讨论是一般性总结。它不包括可能对您很重要的所有税务事项。每个潜在买家应咨询其自己的税务顾问，了解在投资者自己的情况下投资美国存托凭证的税收后果。
 
S-78
目录​
 
承销(利益冲突)
吾等、出售股东及下列承销商建议就出售股东发售的美国存托凭证订立承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商将各自同意购买下表所示数量的美国存托凭证。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)是承销商的代表。
承销商
​ ​
数量
美国存托凭证
​
高盛有限责任公司
​ ​ ​ ​ 2,828,571 ​ ​
摩根士丹利有限责任公司
​ ​ ​ ​ 1,671,429 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​        ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​
我们的美国存托凭证在美国的所有销售将由美国注册经纪自营商完成。
承销商将承诺接受并支付出售股东提供的所有美国存托凭证(如果有)，以下所述期权涵盖的美国存托凭证除外，除非行使该选择权。
承销商可以选择从出售股东手中额外购买最多675,000份美国存托凭证，以弥补承销商销售的美国存托凭证数量超过上表所列总数。他们可能会在30天内行使这一选择权。如果根据此选项购买任何美国存托凭证，承销商将按照上表所列的大致相同比例分别购买美国存托凭证。
下表显示了出售股东向承销商支付的每ADS承销折扣和佣金总额。这些金额是在没有行使和完全行使承销商购买675,000份额外美国存托凭证的选择权的情况下显示的。
由出售股东支付
​ ​
不锻炼
​ ​
全面锻炼
​
每个ADS
​ ​ ​ $ 1.2950 ​ ​ ​ ​ $ 1.2950 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 5,827,500.00 ​ ​ ​ ​ $ 6,701,625.00 ​ ​
承销商向公众出售的美国存托凭证将按照本招股说明书封面上的公开发行价发行。美国存托凭证发行后，代表人可以变更发行价和其他销售条款。承销商提供的美国存托凭证以收到和接受为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。
出售股东、我们的高管和我们的董事会成员已与承销商达成协议，在本招股说明书发布之日起至本招股说明书日期后60天(如果是出售股东，则为180天)期间，除非事先获得代表和摩根士丹利公司的书面同意，否则不得出售或处置其任何普通股、美国存托凭证或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，但下列例外情况除外：包括但不限于以下段落所述的例外情况：即普通股、美国存托凭证或可转换为普通股或可转换为普通股的有价证券，除非事先征得代表和摩根士丹利公司的书面同意，否则不得出售或处置任何普通股、美国存托凭证或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。有关某些转让限制的讨论，请参阅“有资格未来出售的股票和美国存托凭证”。
前款规定的限制不适用于：向发行中的承销商出售美国存托凭证；该等美国存托凭证是在发行后的公开市场交易中获得的，但该等美国存托凭证在禁售期内不需要或自愿根据《交易法》或《证券法》或其他公告进行申报；或促进根据交易法规则10b5-1建立交易计划，前提是在禁售期内不发生该计划下的转让，任何人在禁售期届满前不得要求或自愿与此相关的公告或备案。
我们的美国存托凭证在纳斯达克上市，代码为“HHR”。
 
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承销商可以在公开市场买卖美国存托凭证。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的美国存托凭证数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表随后购买的未被覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的额外美国存托凭证数量的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外美国存托凭证的选择权或在公开市场购买美国存托凭证来回补任何有担保的空头头寸。在厘定回补淡仓所需的美国存托凭证来源时，承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的美国存托凭证价格与根据上述选项可购买额外美国存托凭证的价格的比较。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外美国存托凭证数量的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对美国存托凭证进行的各种出价或购买。
承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向其他承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的美国存托凭证。
回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓美国存托凭证市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证的市场价格。因此，美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克(Nasdaq)、场外交易市场(OTC)或其他地方进行。
ELQ Investors VIII Limited是与此次发行的承销商高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)有关联的投资工具，在紧接本次发行之前实益拥有我们已发行普通股总数的13.8%，将在此次发行中出售美国存托凭证，并将在此次发售生效后拥有我们9.4%的普通股(如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权，将拥有8.7%)。该公司从事投资业务，并在正常业务过程中组织本公司完成从Mail.Ru收购Headhunter FSU Limited的交易。请参阅“主要股东和销售股东”。由于ELQ Investors VIII Limited在本次发行之前实益拥有我们总流通股的10%以上，并将获得此次发行净收益的5%或更多，因此高盛公司被视为存在FINRA规则5121所指的利益冲突。因此，本次发售将按照FINRA规则5121进行。我们的美国存托凭证不需要指定“合格的独立承销商”，因为我们的美国存托凭证存在FINRA规则5121所定义的“真正的公开市场”。FINRA规则5121禁止高盛有限责任公司在未经账户持有人事先书面批准的情况下向自由支配账户进行销售。
Highworld Investments Limited是Elbrus Capital的关联投资工具，在紧接本次发行之前实益拥有我们已发行普通股总数的37.0%，将在此次发行中出售美国存托凭证，并将在此次发售生效后拥有我们普通股的32.6%(如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权，则为31.9%)。该公司从事投资业务，并在正常业务过程中组织本公司完成从Mail.Ru收购Headhunter FSU Limited的交易。请参阅“委托人和销售股东”。
我们估计我们在此次发行总费用中的份额(不包括承销折扣和佣金)约为500,000美元，其中包括我们同意向承销商偿还与此次发行相关的某些FINRA相关费用的不超过25,000美元。
 
S-80
目录
 
我们和出售股东已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯例费用和开支。
承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在其各项业务活动的正常过程中，可以购买、出售或持有各种投资，并为其自身账户和客户账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
加拿大
根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，并且是被允许的客户，如National Instrument第31-103号注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本要约备忘录(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
迪拜国际金融中心
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书或采取措施核实本招股说明书所载信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
欧洲经济区或英国
对于已实施招股说明书条例的每个欧洲经济区成员国或联合王国(每个成员国均为“相关成员国”)，我们向公众发出的要约
 
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不得在相关成员国进行美国存托凭证，但可根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，随时向该相关成员国的公众发出任何美国存托凭证的要约：
•
招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
•
向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
​
•
招股说明书条例第一条第(四)款规定的其他情形；
​
惟该等要约或美国存托凭证不得导致吾等或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条款而言，与我们在任何相关成员国的任何美国存托凭证(ADS)相关的“向公众要约”一词是指以任何形式和方式就要约条款和我们拟要约的任何美国存托凭证进行的沟通，以使投资者能够决定购买我们的任何美国存托凭证，而“招股说明书规则”一词是指2017/1129号法规(EU)。
法国
本发售文件不是在法国公开发行证券(Offre Au Public)的情况下编制的，不符合法国法典Monétaire et Financer第L.411-1条和第211-1条及以下条款的含义。根据自动行军金融家(“AMF”)规例，该等证券并无事先或以其他方式提交予AMF批准，亦无就该等证券拟备招股说明书。
这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售，本发售文件或与证券有关的任何其他发售材料都没有分发或导致分发，或将被分发或导致分发给法国公众，除非获得许可为第三方账户和/或“合格投资者”​(见第L.411-2条定义)提供投资组合管理投资服务的人，否则不会直接或间接地向法国公众提供或出售证券，本发售文件或与证券有关的任何其他发售材料均未分发或将分发给或将分发给法国公众，除非获得许可为第三方账户和/或“合格投资者”(见第L.411-2条的定义)提供投资组合管理投资服务。该等发售文件或与该等证券有关的任何其他发售材料不得由他们交付任何人士或(全部或部分)复制(定义见法国Monétaire et Financier法典第L.411-2及D.411-4条)及/或向有限的投资者(定义见法国法典Monétaire et Financer的D.411-1及D.411-2)及/或有限的投资者(定义见法国Monétaire et Financer的第L.411-2及D.411-4条)。通知此类“合格投资者”和第L.411-2II2条所指的有限投资者，他们必须按照法国法典Monétaire et Financer第L.411-2条和AMF条例第2211-3条规定的条款为自己的账户行事，不得直接或间接再转让在法国的证券，除非符合适用的法律和法规，特别是与公开发行有关的法律和法规(特别是体现在条款中的那些法律和法规)，否则不得直接或间接再转让在法国的证券，除非符合适用的法律和法规，特别是与公开募股有关的法律和法规(特别是体现在条款中的那些法律和法规)，否则不得直接或间接地再转让在法国的证券，除非符合适用的法律和法规，尤其是与公开募股有关的法律和法规法国《Monétaire et Financer》(法语代码Monétaire et Financer)。
兹通知您，在购买这些证券时，您必须按照法国法典Monétaire et Financer第L.411-2条和AMF条例第2211-3条规定的条款为您自己行事，不得直接或间接再转让法国境内的证券，除非符合适用的法律和法规，特别是与公开发行有关的法律和法规(特别是第L.411-1、L.411-2条中体现的法律和法规)，否则不得直接或间接地将这些证券在法国重新转让，除非符合适用的法律和法规，特别是与公开发行有关的法律和法规(特别是第L.411-1、L.411-2条中体现的法律和法规法国《Monétaire et Financer》(法语代码Monétaire et Financer)。
香港
在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下，不得以(I)以外的任何文件在香港要约或出售该等美国存托凭证。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请的公司。香港法律第571条)
 
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(“证券及期货条例”)，或(Ii)适用于“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该等美国存托凭证有关的广告、邀请或文件。或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(香港证券法准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给香港的“专业投资者”(定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则)的美国存托凭证除外。
意大利
根据意大利证券法，美国存托凭证的发行尚未在法国国家社会委员会(CONSOB)注册。因此，不得发售或出售美国存托凭证，本发售文件或与美国存托凭证有关的任何其他文件的副本不得在意大利分发，除非符合1999年5月14日美国存托凭证条例(发行人条例)第C 11971号(发行人条例)第34-之三条 - 第1节b段规定的合格投资者的定义，或在明示豁免遵守1998年2月24日第2958号法令(综合金融法)规定的公开发行限制的任何其他情况下分发。包括《金融法》第一百条和《发行人条例》第三十四条之三规定的；然而，任何此类ADS的要约或销售或本发售文件或与意大利ADS有关的任何其他文件的副本必须(I)必须根据所有适用的意大利法律和法规进行；(Ii)必须按照CONSOB可能对ADS的要约或销售施加的任何相关限制或程序要求进行；以及(Iii)只能由(A)在第107号法令第107条规定的特别登记册中登记的银行、投资公司或财务公司提出。, 在根据综合金融法和相关实施条例正式授权在意大利配售和/或承销金融工具的范围内；或(B)根据银行法第15、16和18条授权在意大利共和国配售和分销证券的外国银行或金融机构(其控股股权由位于同一欧盟成员国的一家或多家银行所有)，每种情况下均遵守所有适用的法律和法规。(B)根据综合金融法和相关实施条例正式授权在意大利配售和/或承销金融工具；或(B)根据银行法第15、16和18条授权在意大利共和国配售和分销证券的外国银行或金融机构(其控股股权由位于同一欧盟成员国的一家或多家银行所有)。
日本
这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，修订本)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而进行再发售或再销售，除非符合FIEA的登记要求以及符合日本任何相关法律和法规的其他规定，否则不得直接或间接向任何日本居民或向任何日本居民或为其利益而向任何日本居民或为他们的利益进行再发售或再销售，或为其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接提供或出售证券。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与ADS的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得将ADS直接或间接作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡证券及期货法(SFA)第289章第34A节向机构投资者(根据新加坡证券及期货法第289章第289章定义)；(Ii)根据SFA第275(1)节向相关人士(定义见SFA第275(2)节)，或根据SFA第275(1A)节规定的任何人，并按照SFA第275(1A)节规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照SFA的任何其他适用条款的条件，向相关人士或根据SFA第275(1A)节规定的任何人提供援助，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。
如果ADS是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，且该人是一个公司(其不是认可投资者(定义见SFA第4A节))，则独家业务
 
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目录
 
持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者，则该法团的证券(如SFA第239(1)节所界定)在该法团根据SFA第275条收购美国存托凭证后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让(2)如该项转让是由根据“证券及期货条例”第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)如并无就该项转让作出任何代价，(4)如该项转让属法律的实施，(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明，或(6)如“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(“第32号规例”)第32条所指明，或(6)如“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(“第32条”)所规定者；或(6)如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例(第32条)所规定。
如果ADS是由相关人士根据SFA第275节认购或购买的，且该人是一个信托(受托人不是认可投资者(根据SFA第4A节的定义))，其唯一目的是持有投资，并且该信托的每一受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据《SFA》第275条获得美国存托凭证后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或相关人士(如《SFA》第295(2)条所界定)转让；(2)如该项转让是以每宗交易以不少于20万新加坡元(或其等值外币)的代价取得的要约而产生的(不论该款额是以现金或证券或其他资产的交换方式支付)，(3)在没有或将不会就该项转让给予代价的情况下，(4)在该项转让是通过法律实施的情况下，(5)在SFA第276(7)条规定的情况下，或(6)在第(6)款所规定的情况下，(5)根据SFA第276条第(7)款的规定，或(6)在没有或将会就该项转让给予对价的情况下，(5)按照SFA第276(7)条的规定，或(6)。
西班牙
我们的美国存托凭证的这一要约没有也不会在西班牙国家证券市场委员会(Comisión Nacional del Mercado de Valore，简称CNMV)登记，因此，我们的任何美国存托凭证都不能以任何方式提供、出售或分销，也不能在西班牙转售任何美国存托凭证，除非是在西班牙不构成公开发售证券的情况下，或者根据西班牙证券市场法的规定，免除刊登招股说明书的义务。在未遵守所有相关法律和法规要求的情况下，违反11月4日的规定和其他适用的规定(经不时修订或以其他方式修订)。招股说明书或任何与我们的美国存托凭证相关的发售或广告材料都没有或将在CNMV注册，因此，它们不打算在西班牙公开发售我们的美国存托凭证。
瑞士
这些美国存托凭证可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士的Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。
本文件的编写不考虑根据瑞士《义务法典》第652A条或第11156条规定的发行招股说明书的披露标准，也不考虑根据第2927条及以下规定的上市招股说明书的披露标准。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与美国存托凭证或本次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。
本文档或与此次发售、我们或美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，美国存托凭证的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且美国存托凭证的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据“中国证券交易规则”，对集合投资计划中权益的收购人提供的投资者保护，并不延伸至美国存托凭证的收购人。
阿拉伯联合酋长国
本次发行尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行(“阿联酋”)、阿联酋证券和商品管理局和/或任何其他相关许可机构的批准或许可
 
S-84
目录
 
在阿联酋，包括根据在阿联酋境内设立和运营的任何自由区的法律和法规成立的任何许可机构，特别是迪拜金融服务管理局(“DFSA”)，迪拜国际金融中心(“DIFC”)的监管机构。根据商业公司法、1984年第8号联邦法律(经修订)、DFSA发售证券规则和纳斯达克迪拜上市规则，本次发行不构成在阿联酋、DIFC和/或任何其他自由区公开发售证券。美国存托凭证不得向阿联酋和/或任何自由区的公众提供。
美国存托凭证只能发行给阿联酋或其任何自由区的有限数量的投资者，这些投资者符合阿联酋或相关自由区的相关法律法规的成熟投资者资格。
英国
在英国，本招股说明书仅针对符合以下条件的合格投资者：(I)符合2000年金融服务和市场法案2005年(金融促进)令(该命令)第19(5)条范围内的投资专业人士；或(Ii)符合该命令第49(2)(A)至(D)条的高净值实体和其他可合法传达本招股说明书的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。与本招股说明书有关的任何投资或投资活动只适用于相关人士，且只会与相关人士进行。任何非有关人士均不得以本招股章程或其任何内容行事或转载本招股章程或其任何内容。
Mifid II产品治理
仅就每个制造商的产品审批流程而言，针对美国存托凭证的目标市场评估得出的结论是：(I)在欧盟和英国，美国存托凭证的目标市场是零售客户、专业客户和合格交易对手，每一方都符合2014/65/EU指令(修订后的“MiFID II”)的定义；以及(Ii)向零售客户、专业客户和合格交易对手分销美国存托凭证的所有渠道都是合适的。任何其后提供、销售或推荐美国存托凭证的人士(“分销商”)均应考虑制造商的目标市场评估；然而，须接受MiFID II的分销商有责任就该等美国存托凭证进行其本身的目标市场评估(透过采纳或修订制造商目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。为此目的，“制造商”是指参与创造、开发、发行和/或设计金融工具的投资公司，如2017/593号欧盟委员会授权条例第299条所定义。
 
S-85
目录​​
 
法律事务
Antis Triantafyllides&Sons LLC将为我们传递作为ADS基础的我们普通股的有效性，以及与此次发行相关的塞浦路斯法律的其他和某些法律事项。(br}Antis Triantafyllides&Sons LLC将为我们传递有关此次发行的塞浦路斯法律的其他某些法律事项。美国联邦法律的某些事项将由Latham&Watkins(London)LLP为我们传递。美国联邦法律的某些事项将由White&Case LLP为承销商传递。与塞浦路斯法律有关的某些法律问题将由Chrysses Demetriades&Co.LLC为承销商转交。
专家
猎头集团PLC截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间的每一个年度的合并财务报表，均以JSC“KPMG”独立注册会计师事务所的报告为基础，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文。审计报告提到采用国际财务报告准则16租赁。毕马威会计师事务所目前的地址是俄罗斯莫斯科普雷斯肯斯卡亚10号，邮编：123112。
本文中包含的某些统计数据是根据J‘son&Partners Consulting LLC或J’son&Partners(一家独立的研究和分析提供商)编写的题为“俄罗斯的在线招聘形势”的研究报告得出并包含在本公司的基础上的，该报告由本公司委托编写，并于2017年10月发布，经该公司作为报告所涵盖事项的专家授权，于2019年2月、2020年3月和2021年5月进行了修订。J‘son&Partners在该公司的证券中没有任何权益。
 
S-86
目录​
 
在哪里可以找到更多信息
我们已根据证券法向SEC提交了表格F-3的注册声明(包括注册声明的证物)。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含注册说明书中所列的全部信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。
本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述并不是对这些文件所有条款的完整描述。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交，我们建议您参考已经提交的文件的副本，以获得其条款的完整描述。本招股说明书附录及随附的招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述，在各方面均符合提交的证物的要求。您应详细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们作为证物提交给注册说明书的文件。
我们受《交易法》的信息要求约束。因此，我们必须向SEC提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。SEC维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站网址为www.sec.gov。
作为一家外国私人发行人，根据交易所法案，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
 
S-87
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引用合并
SEC允许我们通过引用将我们向其提交的补充信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不应产生自该日期以来我们的事务没有变化的任何暗示。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书附录取代的任何信息除外。当我们通过向证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书附录中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。
我们在此引用我们于2021年3月26日提交给SEC的截至2020年12月31日财年的Form 20-F年度报告，以及我们于2021年6月1日提交给SEC的当前Form 6-K报告。
所有表格20-F年度报告及任何表格6-K报告，如在表格F-3(本招股章程附录构成表格F-3注册声明的一部分)的注册声明日期之后提交，但在本招股说明书附录下的发售终止之前，均应被视为通过引用并入本招股说明书附录，并自提交该等文件之日起视为本招股说明书补充文件的一部分，并被视为本招股说明书附录中的一部分(在表格F-3的注册声明日期之后，本招股说明书附录中的每一份报告均为本招股说明书附录中的一部分)。
应任何人的书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书补充材料的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书补充材料中的报告和文件的副本。任何此类请求都应发送至：猎头集团(Headhunter Group PLC)，地址：俄罗斯莫斯科戈多维科瓦街9/10号，邮编：129085。这些文件也可以在我们网站的投资者关系部分获得，该部分位于https://investor.hh.ru/investor-relations，或如上文“在哪里可以找到更多信息”中所述。我们网站上的信息不构成本文档的一部分，在此不作参考。
以引用方式并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述，就本注册声明而言，只要此处包含的陈述修改或取代该陈述，应视为已被修改或取代。任何如此修改或取代的声明均不应视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。
 
S-88
目录​
 
猎头集团PLC
未经审计的压缩合并
中期财务信息
截至2021年3月31日的三个月
和2020年3月31日
 
F-1
目录​
 
猎头集团PLC
内容
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的简明合并中期收益表和全面收益表。
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年12月31日的未经审计简明合并中期财务报表。
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的简明合并中期股权变动表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量中期报表。
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
未经审计的简明综合中期财务信息附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
 
F-2
目录​
 
猎头集团PLC
未经审计的简明合并中期收益表和全面收益表
(单位为数千俄罗斯卢布，不包括每股金额)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
备注
​ ​
2021
​ ​
2020
​
收入
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 2,841,115 ​ ​ ​ ​ ​ 1,990,409 ​ ​
运营成本和费用(不包括折旧和摊销)
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (1,568,649) ​ ​ ​ ​ ​ (1,138,619) ​ ​
折旧摊销
​ ​
13, 14, 21(i)
​ ​ ​ ​ (237,973) ​ ​ ​ ​ ​ (184,406) ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,034,493 ​ ​ ​ ​ ​ 667,384 ​ ​
财务收入
​ ​
11(a)
​ ​ ​ ​ 69,492 ​ ​ ​ ​ ​ 19,158 ​ ​
财务成本
​ ​
11(b)
​ ​ ​ ​ (150,731) ​ ​ ​ ​ ​ (118,833) ​ ​
重新计量以前持有的股权被投资人的收益
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 223,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净汇兑(亏损)/收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (222) ​ ​ ​ ​ ​ 75,313 ​ ​
计入股权的被投资人损失份额(扣除所得税后)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,864) ​ ​ ​ ​ ​ (9,544) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,077 ​ ​ ​ ​ ​ 9,689 ​ ​
所得税前利润
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,184,553 ​ ​ ​ ​ ​ 643,167 ​ ​
所得税费用
​ ​
12
​ ​ ​ ​ (254,207) ​ ​ ​ ​ ​ (231,429) ​ ​
当期净收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 930,346 ​ ​ ​ ​ ​ 411,738 ​ ​
归因于： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司所有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 898,801 ​ ​ ​ ​ ​ 363,463 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,545 ​ ​ ​ ​ ​ 48,275 ​ ​
其他综合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
随后重新分类为损益的项目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算差异
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,218 ​ ​ ​ ​ ​ 25,518 ​ ​
综合总收入，税后净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 939,564 ​ ​ ​ ​ ​ 437,256 ​ ​
归因于： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司所有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 906,138 ​ ​ ​ ​ ​ 386,012 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,426 ​ ​ ​ ​ ​ 51,244 ​ ​
每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本(单位为每股俄罗斯卢布)
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 17.86 ​ ​ ​ ​ ​ 7.27 ​ ​
稀释后(每股俄罗斯卢布)
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 17.34 ​ ​ ​ ​ ​ 7.05 ​ ​
这份未经审计的简明合并中期财务信息已于2021年5月25日由公司董事会授权发布，并由管理层签署：
​ 米哈伊尔·朱可夫 ​ ​
格里戈里·莫伊塞夫
​
​ 首席执行官 ​ ​
首席财务官
​
附注是本未经审计的简明合并中期财务信息的组成部分。​
F-3
目录​
 
猎头集团PLC
未经审计的简明合并中期财务报表
截至
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​
备注
​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商誉
​ ​
14(d)
​ ​ ​ ​ 10,669,381 ​ ​ ​ ​ ​ 9,875,224 ​ ​
无形资产
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 3,856,940 ​ ​ ​ ​ ​ 3,439,959 ​ ​
物业和设备
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 442,332 ​ ​ ​ ​ ​ 466,725 ​ ​
股权会计被投资人
​ ​
7
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129,666 ​ ​
使用权资产
​ ​
21(i)
​ ​ ​ ​ 196,862 ​ ​ ​ ​ ​ 215,120 ​ ​
递延税金资产
​ ​
12(d)
​ ​ ​ ​ 224,658 ​ ​ ​ ​ ​ 176,328 ​ ​
发放给股权会计被投资人的贷款
​ ​
7
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,541 ​ ​
其他金融资产
​ ​
7
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,491 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,983 ​ ​ ​ ​ ​ 22,176 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,417,156 ​ ​ ​ ​ ​ 14,362,230 ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 95,982 ​ ​ ​ ​ ​ 69,120 ​ ​
赔偿资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 188,624 ​ ​ ​ ​ ​ 186,473 ​ ​
发放贷款(当期部分)
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 3,224 ​ ​ ​ ​ ​ 8,178 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145,040 ​ ​ ​ ​ ​ 179,118 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 4,833,839 ​ ​ ​ ​ ​ 3,367,610 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,266,709 ​ ​ ​ ​ ​ 3,810,499 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,683,865 ​ ​ ​ ​ ​ 18,172,729 ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​
17(a)
​ ​ ​ ​ 8,597 ​ ​ ​ ​ ​ 8,597 ​ ​
股票溢价
​ ​
17(c)
​ ​ ​ ​ 2,015,613 ​ ​ ​ ​ ​ 1,987,044 ​ ​
外币折算储备
​ ​
17(e)
​ ​ ​ ​ (84,803) ​ ​ ​ ​ ​ (92,140) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,434,938 ​ ​ ​ ​ ​ 1,536,137 ​ ​
公司所有者应占权益总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,374,345 ​ ​ ​ ​ ​ 3,439,638 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 156,771 ​ ​ ​ ​ ​ 69,104 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,531,116 ​ ​ ​ ​ ​ 3,508,742 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款和借款
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 7,678,085 ​ ​ ​ ​ ​ 7,791,326 ​ ​
租赁负债
​ ​
21(Ii)
​ ​ ​ ​ 144,706 ​ ​ ​ ​ ​ 164,245 ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 134,004 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延纳税义务
​ ​
12(d)
​ ​ ​ ​ 634,230 ​ ​ ​ ​ ​ 658,970 ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 118,727 ​ ​ ​ ​ ​ 178,607 ​ ​
供应
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99,747 ​ ​ ​ ​ ​ 87,822 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 131,812 ​ ​ ​ ​ ​ 142,531 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,941,311 ​ ​ ​ ​ ​ 9,023,501 ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,495,800 ​ ​ ​ ​ ​ 2,785,402 ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 1,973,102 ​ ​ ​ ​ ​ 1,273,089 ​ ​
借款和借款(当期部分)
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 512,038 ​ ​ ​ ​ ​ 485,100 ​ ​
租赁负债(当期部分)
​ ​
21(Ii)
​ ​ ​ ​ 79,199 ​ ​ ​ ​ ​ 77,752 ​ ​
应付所得税
​ ​
12(b)
​ ​ ​ ​ 461,535 ​ ​ ​ ​ ​ 401,733 ​ ​
拨备(当前部分)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 649,101 ​ ​ ​ ​ ​ 578,651 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,663 ​ ​ ​ ​ ​ 38,759 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,211,438 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,486 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,152,749 ​ ​ ​ ​ ​ 14,663,987 ​ ​
总权益和负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,683,865 ​ ​ ​ ​ ​ 18,172,729 ​ ​
附注是本未经审计的简明合并中期财务信息的组成部分。​
F-4
目录​
 
猎头集团PLC
未经审计的简明合并中期股权变动表
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​
归公司所有者所有
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
共享
大写
​ ​
共享
高级
​ ​
币种
翻译
预订
​ ​
保留
收入
​ ​
合计
​ ​
非控制性
利息
​ ​
总股本
​
截至2021年1月1日的余额
​ ​ ​ ​ 8,597 ​ ​ ​ ​ ​ 1,987,044 ​ ​ ​ ​ ​ (92,140) ​ ​ ​ ​ ​ 1,536,137 ​ ​ ​ ​ ​ 3,439,638 ​ ​ ​ ​ ​ 69,104 ​ ​ ​ ​ ​ 3,508,742 ​ ​
当期净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 898,801 ​ ​ ​ ​ ​ 898,801 ​ ​ ​ ​ ​ 31,545 ​ ​ ​ ​ ​ 930,346 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,337 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,337 ​ ​ ​ ​ ​ 1,881 ​ ​ ​ ​ ​ 9,218 ​ ​
管理激励协议(附注：18(A))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,136 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,136 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,136 ​ ​
以股份为基础支付给董事会的款项
(附注：24(B))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,433 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,433 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,433 ​ ​
收购非控制性权益(注7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129,661 ​ ​ ​ ​ ​ 129,661 ​ ​
分配给非控股权益(附注17(D))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (75,420) ​ ​ ​ ​ ​ (75,420) ​ ​
截至2021年3月31日的余额
​ ​ ​ ​ 8,597 ​ ​ ​ ​ ​ 2,015,613 ​ ​ ​ ​ ​ (84,803) ​ ​ ​ ​ ​ 2,434,938 ​ ​ ​ ​ ​ 4,374,345 ​ ​ ​ ​ ​ 156,771 ​ ​ ​ ​ ​ 4,531,116 ​ ​
截至2020年1月1日的余额
​ ​ ​ ​ 8,547 ​ ​ ​ ​ ​ 1,863,877 ​ ​ ​ ​ ​ (105,191) ​ ​ ​ ​ ​ 1,587,697 ​ ​ ​ ​ ​ 3,354,930 ​ ​ ​ ​ ​ 33,263 ​ ​ ​ ​ ​ 3,388,193 ​ ​
当期净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 363,463 ​ ​ ​ ​ ​ 363,463 ​ ​ ​ ​ ​ 48,275 ​ ​ ​ ​ ​ 411,738 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,549 ​ ​ ​ ​ ​ 2,969 ​ ​ ​ ​ ​ 25,518 ​ ​
管理激励协议(附注：18(A))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,679 ​ ​
以股份为基础支付给董事会的款项
(附注24(B))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,319 ​ ​
分配给股东和非控股权益(附注17(D))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,800,520) ​ ​ ​ ​ ​ (1,800,520) ​ ​ ​ ​ ​ (66,917) ​ ​ ​ ​ ​ (1,867,437) ​ ​
截至2020年3月31日的余额
​ ​ ​ ​ 8,547 ​ ​ ​ ​ ​ 1,896,875 ​ ​ ​ ​ ​ (82,642) ​ ​ ​ ​ ​ 150,640 ​ ​ ​ ​ ​ 1,973,420 ​ ​ ​ ​ ​ 17,590 ​ ​ ​ ​ ​ 1,991,010 ​ ​
附注是本未经审计的简明合并中期财务信息的组成部分。​
F-5
目录​
 
猎头集团PLC
未经审计的现金流量简并中期报表
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
备注
​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当期净收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 930,346 ​ ​ ​ ​ ​ 411,738 ​ ​
调整后的非现金项目和不影响经营活动现金流的项目：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧摊销
​ ​
13, 14, 21(i)
​ ​ ​ ​ 237,973 ​ ​ ​ ​ ​ 184,406 ​ ​
净财务成本
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 81,239 ​ ​ ​ ​ ​ 99,675 ​ ​
重新计量以前持有的权益的收益
​ ​
7
​ ​ ​ ​ (223,308) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净汇兑损失/(收益)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ (75,313) ​ ​
其他非现金项目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (617) ​ ​ ​ ​ ​ (724) ​ ​
管理激励协议，包括社会税
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 66,591 ​ ​ ​ ​ ​ 53,506 ​ ​
向董事会授予股份
​ ​
24(b)
​ ​ ​ ​ 5,433 ​ ​ ​ ​ ​ 5,319 ​ ​
扣除所得税后的股权被投资人损失份额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,864 ​ ​ ​ ​ ​ 9,544 ​ ​
所得税费用
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 254,207 ​ ​ ​ ​ ​ 231,429 ​ ​
贸易应收账款和其他经营性资产变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,098 ​ ​ ​ ​ ​ (7,029) ​ ​
合同负债变更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 671,946 ​ ​ ​ ​ ​ 210,117 ​ ​
贸易和其他应付款变更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 285,756 ​ ​ ​ ​ ​ (63,828) ​ ​
其他负债变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,462) ​ ​ ​ ​ ​ (8,526) ​ ​
缴纳所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (266,002) ​ ​ ​ ​ ​ (100,762) ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (137,712) ​ ​ ​ ​ ​ (7,190) ​ ​
经营活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,912,574 ​ ​ ​ ​ ​ 942,362 ​ ​
投资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购的延期对价支付
子公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (233,836) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购子公司现金
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 66,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产收购
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (43,598) ​ ​ ​ ​ ​ (27,083) ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,279) ​ ​ ​ ​ ​ (81,695) ​ ​
收到利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,274 ​ ​ ​ ​ ​ 7,554 ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (195,915) ​ ​ ​ ​ ​ (101,224) ​ ​
融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付银行贷款和其他借款发起费
​ ​
19
​ ​ ​ ​ (41,971) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还银行贷款
​ ​
19
​ ​ ​ ​ (121,447) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付租赁负债
​ ​
21(Ii)
​ ​ ​ ​ (19,440) ​ ​ ​ ​ ​ (10,445) ​ ​
支付给非控股权益的股息
​ ​
17(d)
​ ​ ​ ​ (74,971) ​ ​ ​ ​ ​ (48,447) ​ ​
融资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (257,829) ​ ​ ​ ​ ​ (58,892) ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,458,830 ​ ​ ​ ​ ​ 782,246 ​ ​
期初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,367,610 ​ ​ ​ ​ ​ 2,089,215 ​ ​
汇率变动对现金的影响
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,399 ​ ​ ​ ​ ​ 232,877 ​ ​
现金和现金等价物，期末
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,833,839 ​ ​ ​ ​ ​ 3,104,338 ​ ​
附注是本未经审计的简明合并中期财务信息的组成部分。​
F-6
目录​
 
猎头集团PLC
未经审计的简明综合中期财务信息附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
1.
报告实体
​
(A)组织和运营
猎头集团PLC(“公司”)及其子公司(“集团”、“我们”、“我们的”、“我们的”)是俄罗斯领先的在线招聘公司。我们帮助俄罗斯的雇主和求职者相互联系。我们运营着俄罗斯领先的在线招聘平台hh.ru，我们还在白俄罗斯、哈萨克斯坦和其他国家开展业务。
本公司注册地址为塞浦路斯尼科西亚斯特罗沃罗斯Dositheou Street 42号，营业地址为俄罗斯莫斯科Godovikova str.9/10。
公司于2018年3月1日从Zemenik Trading Limited更名为猎头集团PLC。
2019年5月8日，本集团完成了美国存托股份(ADS)的首次公开募股(IPO)。每股ADS代表本集团一股普通股。本集团现有股东在本次发售中发售了16,304,348股本集团美国存托凭证。ADS的首次公开募股(IPO)价格为每股13.5美元。2019年5月10日，承销商行使选择权，以公开发行价减去承销折扣，从现有股东手中额外购买2,445,652只美国存托凭证。
于2020年7月20日，本集团完成了由ELQ Investors VIII Limited发行的5,000,000股美国存托凭证(每股相当于本集团一股普通股)的二次公开发行，ELQ Investors VIII Limited是高盛集团(Goldman Sachs Group，Inc.)的一家投资工具，公开发行价为每股20.25美元。2020年8月13日，承销商行使选择权，以公开发行价减去承销折扣，从ELQ Investors VIII Limited额外购买510,217只美国存托凭证。
首次公开发售及第二次公开发售完成后，HighWorld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited合共持有本集团51.15%有表决权股份。
美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HHR”，在莫斯科证券交易所上市，代码为“HHRU”。
2019年6月19日，该公司已获得俄罗斯税务居留身份。作为俄罗斯税务居民，公司必须遵守俄罗斯税法的要求。
(B)营商环境
该集团的业务主要位于俄罗斯联邦。因此，该集团受到俄罗斯联邦经济和金融市场的影响，这些市场显示出新兴市场的特征。法律、税收和监管框架继续发展，但有不同的解释和频繁的变化，与其他法律和财政障碍一起，加剧了在俄罗斯联邦开展业务的实体所面临的挑战。
从2014年开始，美国、欧盟和其他一些国家对一些俄罗斯个人和法人实施并扩大了经济制裁。实施制裁导致经济不确定性增加，包括股市更加动荡、俄罗斯卢布贬值、本地和外国直接投资流入均减少以及信贷可获得性大幅收紧。因此，一些俄罗斯实体可能会在进入国际股票和债务市场方面遇到困难，并可能变得越来越依赖国家支持其运营。实施的制裁和可能的额外制裁的长期影响很难确定。
这份未经审计的简明综合中期财务信息反映了管理层对俄罗斯商业环境对本集团运营和财务状况的影响的评估。未来的商业环境可能与管理层的评估不同。
 
F-7
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猎头集团PLC
未经审计的简明综合中期财务信息附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(C)新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情最初是在2020年上半年爆发的，主要是由于当局采取措施遏制疾病传播，特别是现场避难所订单、非工作日公告和关闭企业等措施，导致俄罗斯的商业活动减少，从而影响了我们的财务业绩。业务活动的减少导致我们客户发布的招聘广告数量和购买或续订的简历数据库订阅数量减少，导致我们的收入下降。
俄罗斯最严格的限制是从2020年3月30日到2020年5月11日，当时在全国范围内引入了非工作日，莫斯科的避难所就地命令生效。这影响了我们在2020年第一季度和第二季度的收入。商业活动在二零二零年第三季逐步复苏，令我们的关键经济指标逐步复苏。直到最近，从2021年5月4日到2021年5月7日的四个工作日被宣布为非工作日，才出台了这样的限制。这是一个类似于2020年非工作日期间的衡量标准，但要小得多。
因此，我们没有看到新冠肺炎对我们2021年第一季度的财务业绩和截至2021年3月31日的财务状况产生可衡量的影响。我们2021年第一季度和预期第二季度和第三季度的财务业绩与去年同期相比，受到2020年同期低基数效应的影响。我们的财务状况、业绩和流动性未来可能会受到与新冠肺炎相关的任何进一步不利发展的影响。
2.
核算基础
​
(A)合规性声明
本未经审核简明综合中期财务资料乃根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际会计准则IAS第34号中期财务报告编制。这份未经审核的简明综合中期财务资料并不包括完整年度财务报表所需的全部资料，应与集团截至2020年12月31日止年度的综合财务报表一并阅读。
(B)计量基础
本未经审核简明综合中期财务资料乃按历史成本编制，但现金结算奖励负债(见附注18(B))及认购期权(见附注7)除外，该等负债于各报告日期按公允价值计量，以及在业务合并中收购的资产及承担的负债于收购日期按公允价值计量(见附注7)。
(C)持续经营企业
本未经审核简明综合中期财务资料的主要报表及附注描述本集团的财务状况、现金流、流动资金状况及信贷安排，包括有关本集团为融资业务合并而取得的长期贷款及借款的附注19。
尽管存在与新冠肺炎疫情相关的不确定性，但管理层合理地假设，在可预见的未来，即本财务信息被授权发布之日起至少12个月后，本集团有足够的资源继续运营，不会出现重大中断。因此，彼等信纳未经审核简明综合中期财务资料应按持续经营基准编制。另请参阅注1(C)。管理层认为，持续经营没有重大不确定性。
 
F-8
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猎头集团PLC
未经审计的简明综合中期财务信息附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(D)季节性
我们的服务需求通常不会出现明显的季节性波动。我们的收入在每个季度都保持相对稳定，尽管由于俄罗斯的冬季假期导致商业活动减少，我们第一季度的收入通常略低于其他季度。
3.
本位币和演示币种
​
这份未经审计的简明合并临时‍财务信息以俄罗斯卢布(“卢布”)表示，俄罗斯卢布是该公司的职能货币和呈报货币。除非另有说明，RUB中提供的财务信息已四舍五入到最接近的千位。
4.
重要会计政策
​
本次未经审计的简明合并中期财务信息所采用的会计政策与上一年度财务报表所采用的会计政策相同。以下新修订自2021年1月1日起生效，但不影响本集团的财务报表：
《新冠肺炎相关租金优惠》国际财务报告准则第16号 - 修正案；
《利率基准改革 - 第二阶段》改为国际财务报告准则9、国际会计准则第39、国际财务报告准则7、国际财务报告准则4和国际财务报告准则16。
多项新准则及准则修订于2021年1月1日之后的年度期间生效，并允许更早应用；然而，本集团在编制这份未经审核的简明综合中期财务信息时并未及早采用新准则或经修订准则。
5.
估计和判断的使用
​
编制未经审核的简明综合中期财务信息要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
我们会持续审查预估和基本假设。会计估计的修订在修订估计的期间和任何受影响的未来期间确认。
有关对综合财务报表确认的金额有最重大影响的会计政策应用中的估计不确定性领域和判断的信息包括在以下附注中。
(A)估计不确定性和关键判断的关键领域：
•
附注7“企业合并” - 无形资产的公允价值及其预计使用年限；应将对价的公允价值作为以前持有的权益的一部分进行转移；
​
•
附注12“所得税”，附注23“或有事项” - 所得税和或有事项准备金。
​
(B)估计不确定性和判断的其他领域：
•
附注14“无形资产和商誉”确认的无形资产的 - 计量和使用年限；商誉减值；
​
•
注21“租赁” - 租期。
​
公允价值计量
本集团的多项会计政策和披露均要求对金融和非金融资产和负债的公允价值进行计量。
 
F-9
目录
 
猎头集团PLC
未经审计的简明综合中期财务信息附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
本集团在计量资产或负债的公允价值时，尽量使用可观察到的市场数据。根据评估技术中使用的输入，公允价值在公允价值层次结构中分为不同的级别，具体如下：
•
级别1：相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)。
​
•
第2级：除第1级报价外，资产或负债可观察到的直接(即作为价格)或间接(即从价格派生)的投入。
​
•
第三级：资产或负债的投入不是基于可观察到的市场数据(不可观察到的投入)。
​
如果用于计量一项资产或负债的公允价值的投入可能被归类到公允价值层次的不同级别，那么公允价值计量就被整体归类到公允价值层次的同一级别，作为对整个计量重要的最低级别的投入。
本集团确认发生变动的报告期结束时公允价值层级之间的转移。
6.
运营部门
​
(A)分段基础
集团的首席运营决策者(CODM)是董事会和首席执行官。CODM审查集团的内部报告，以评估业绩和分配资源。管理层已根据这些报告确定了运营部门。
本集团的运营部门基于本集团业务或其他部门的地理位置，如提交给CODM的内部报告所示。2020年12月，我们收购了LLC“Zarplata.ru”100%的股份，这是一家工作分类平台，在西伯利亚和乌拉尔等俄罗斯某些地区拥有强大的足迹。在收购之前，我们的运营部门是“俄罗斯”、“白俄罗斯”、“哈萨克斯坦”和“其他国家”。收购完成后，我们将在俄罗斯的业务进一步细分为“俄罗斯(hh.ru)”部门和“俄罗斯(Zarplata.ru)”部门，前者代表收购前我们俄罗斯部门的所有业务，后者代表有限责任公司“Zarplata.ru”在俄罗斯的业务。因此，我们收购后的细分市场是“俄罗斯(hh.ru)”、“俄罗斯(zarplata.ru)”、“白俄罗斯”、“哈萨克斯坦”和“其他国家”。由于除“俄罗斯(hh.ru)”和“俄罗斯(zarplata.ru)”以外的每个部门分别占营收的比例不到10%，因此，出于报告目的，我们将除俄罗斯以外的所有部门合并为“其他部门”类别。
(B)可报告分段信息
CODM根据部门收入和部门未计利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)(非IFRS指标)来评估运营部门的业绩。与每个可报告部门相关的信息如下所示。
本集团不按其经营分部报告总资产或总负债。
商誉按附注14(D)所述分配给可报告的部门。商誉以外的无形资产主要分配给“俄罗斯(hh.ru)”、“俄罗斯(zarplata.ru)”和其他(在斯基拉兹CGU - 部分见附注7)经营部门。
 
F-10
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猎头集团PLC
未经审计的简明综合中期财务信息附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​
截至2021年3月31日的三个月
​
​ ​ ​
俄罗斯
(hh.ru)
​ ​
俄罗斯
(Zarplata.ru)
​ ​
其他
细分市场
​ ​
合计
细分市场
​ ​
未分配
​ ​
消除
​ ​
合计
​
对外收入
​ ​ ​ ​ 2,472,653 ​ ​ ​ ​ ​ 189,290 ​ ​ ​ ​ ​ 179,172 ​ ​ ​ ​ ​ 2,841,115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,841,115 ​ ​
部门间收入
​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,492 ​ ​ ​ ​ ​ 2,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,947) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分段外部费用
​ ​ ​ ​ (1,147,165) ​ ​ ​ ​ ​ (189,712) ​ ​ ​ ​ ​ (77,386) ​ ​ ​ ​ ​ (1,414,263) ​ ​ ​ ​ ​ (77,233) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,491,496) ​ ​
部门间费用
​ ​ ​ ​ (2,320) ​ ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​ ​ ​ ​ (451) ​ ​ ​ ​ ​ (2,928) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
部门EBITDA
​ ​ ​ ​ 1,323,623 ​ ​ ​ ​ ​ (579) ​ ​ ​ ​ ​ 103,827 ​ ​ ​ ​ ​ 1,426,871 ​ ​ ​ ​ ​ (77,233) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ 1,349,619 ​ ​
​ ​ ​
截至2020年3月31日的三个月
​
​ ​ ​
俄罗斯
(hh.ru)
​ ​
其他
细分市场
​ ​
合计
细分市场
​ ​
未分配
​ ​
消除
​ ​
合计
​
对外收入
​ ​ ​ ​ 1,838,244 ​ ​ ​ ​ ​ 152,165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,990,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,990,409 ​ ​
部门间收入
​ ​ ​ ​ 1,557 ​ ​ ​ ​ ​ 2,318 ​ ​ ​ ​ ​ 3,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,875) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分段外部费用
​ ​ ​ ​ (913,637) ​ ​ ​ ​ ​ (42,714) ​ ​ ​ ​ ​ (956,351) ​ ​ ​ ​ ​ (56,647) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,012,998) ​ ​
部门间费用
​ ​ ​ ​ (2,819) ​ ​ ​ ​ ​ (196) ​ ​ ​ ​ ​ (3,015) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,015 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
部门EBITDA
​ ​ ​ ​ 923,345 ​ ​ ​ ​ ​ 111,573 ​ ​ ​ ​ ​ 1,034,918 ​ ​ ​ ​ ​ (56,647) ​ ​ ​ ​ ​ (860) ​ ​ ​ ​ ​ 977,411 ​ ​
(C)将可报告部分的信息与国际财务报告准则计量进行对账
本集团综合所得税前利润与分部EBITDA对账如下：
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​
前三个月
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
综合所得税前利润
​ ​ ​ ​ 1,184,553 ​ ​ ​ ​ ​ 643,167 ​ ​
调整对象： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 237,973 ​ ​ ​ ​ ​ 184,406 ​ ​
净财务成本(附注11)
​ ​ ​ ​ 81,239 ​ ​ ​ ​ ​ 99,675 ​ ​
重新计量以前持有的权益的收益
员工
​ ​ ​ ​ (223,308) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净汇兑损失/(收益)
​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ (75,313) ​ ​
IPO相关保险
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,832 ​ ​
SPO相关成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,920 ​ ​
收购Zarplata的相关成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,119 ​ ​
其他融资和交易成本
​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
管理激励协议(附注18)
​ ​ ​ ​ 66,591 ​ ​ ​ ​ ​ 53,506 ​ ​
向董事会授予股份(包括社会税)(附注24(B))
​ ​ ​ ​ 6,291 ​ ​ ​ ​ ​ 6,081 ​ ​
计入股权的被投资人损失份额(扣除所得税后)
​ ​ ​ ​ 4,864 ​ ​ ​ ​ ​ 9,544 ​ ​
存款收入
​ ​ ​ ​ (12,462) ​ ​ ​ ​ ​ (8,526) ​ ​
总部门EBITDA(提交给CODM)
​ ​ ​ ​ 1,349,619 ​ ​ ​ ​ ​ 977,411 ​ ​
 
F-11
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猎头集团PLC
未经审计的简明综合中期财务信息附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
综合经营成本和费用(不含折旧和摊销)与集团对外费用分段对账如下：
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​
前三个月
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
合并运营成本和费用(不包括折旧和摊销)
​ ​ ​ ​ 1,568,649 ​ ​ ​ ​ ​ 1,138,619 ​ ​
调整对象： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
IPO相关保险
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,832) ​ ​
SPO相关成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,920) ​ ​
收购Zarplata的相关成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,119) ​ ​
其他融资和交易成本
​ ​ ​ ​ (3,656) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
管理激励协议(附注18)
​ ​ ​ ​ (66,591) ​ ​ ​ ​ ​ (53,506) ​ ​
向董事会授予股份(包括社会税)
(附注24(B))
​ ​ ​ ​ (6,291) ​ ​ ​ ​ ​ (6,081) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (615) ​ ​ ​ ​ ​ (1,163) ​ ​
部门外部费用合计(提交给CODM)
​ ​ ​ ​ 1,491,496 ​ ​ ​ ​ ​ 1,012,998 ​ ​
(D)地理信息
下面的地理信息按客户所在国家(包括集团的主要业务国家和所有国家/地区)分析了集团的收入。
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
俄罗斯
​ ​ ​ ​ 2,640,989 ​ ​ ​ ​ ​ 1,822,369 ​ ​
所有外国，包括：
​ ​ ​ ​ 200,126 ​ ​ ​ ​ ​ 168,040 ​ ​
白俄罗斯
​ ​ ​ ​ 89,196 ​ ​ ​ ​ ​ 85,404 ​ ​
哈萨克斯坦
​ ​ ​ ​ 89,778 ​ ​ ​ ​ ​ 66,761 ​ ​
其他国家
​ ​ ​ ​ 21,152 ​ ​ ​ ​ ​ 15,875 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,841,115 ​ ​ ​ ​ ​ 1,990,409 ​ ​
(E)主要客户
在所有报告期内，没有客户占集团总收入的10%以上。
7.
业务组合
​
截至2021年3月31日，本集团拥有25.01%的所有权权益和期权合同，将购买俄罗斯人力资源技术公司LLC Skillaz额外40.01%的所有权权益，该公司通过实施复杂的定制集成项目(Skillaz)实现日常招聘流程的自动化。
截至2021年3月31日，根据Skillaz最近在2021年第一季度的表现、未来业务计划和由此产生的预计未来现金流，看涨期权的行使对
 
F-12
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猎头集团PLC
未经审计的简明综合中期财务信息附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
组。看涨期权的行使期限至2021年6月30日，预计将行使至今。2021年5月25日，董事会批准在2021年6月30日之前行使看涨期权。鉴于本集团因参与被投资人而面临可变回报，并有能力利用其对被投资人的权力通过潜在的实质性权利影响该等回报的金额，本集团于2021年3月31日获得了对Skillaz的控制权。
因此，本集团停止按权益法核算其对Skillaz的投资，并在这份未经审核的简明综合中期财务信息中将Skillaz合并为子公司。就以下披露而言，“收购日期”为2021年3月31日。
本集团先前持有的Skillaz权益于收购日期按公允价值计量，而223,308,000卢布金额的相应收益已于截至2021年3月31日止三个月的未经审核简明综合中期收益及全面收益表的“重新计量先前持有的权益收益”一栏确认。
集团先前持有的斯基拉兹权益变动：
(以俄罗斯卢布为单位)
​
之前于2020年12月31日持有的权益
​ ​ ​ ​ 129,666 ​ ​
​
计入股权的被投资人损失份额(扣除所得税后)
​ ​ ​ ​ (4,864) ​ ​
​
之前于2021年3月31日持有的权益
​ ​ ​ ​ 124,802 ​ ​
​
截至2021年3月31日以前持有的权益的公允价值
​ ​ ​ ​ 348,110 ​ ​
​
按公允价值重新计量以前持有的权益的收益
​ ​ ​ ​ 223,308 ​ ​
转让对价
下表汇总了要转让的各主要对价类别的收购日期公允价值：
(以俄罗斯卢布为单位)
​
应支付的现金对价
​ ​ ​ ​ 622,732 ​ ​
​
本集团先前持有权益的收购日期公允价值
​ ​ ​ ​ 348,110 ​ ​
​
按公允价值计入损益的金融资产
​ ​ ​ ​ 59,999 ​ ​
​
要转移的总对价
​ ​ ​ ​ 1,030,841 ​ ​
截至2021年3月31日，看涨期权的公允价值为59,999,000卢布(截至2020年12月31日，公允价值为25,491万)。截至2021年3月31日的三个月的相应收益总计34,508,000卢比，计入未经审计的简明综合中期收益和全面收益表(截至2020年3月31日的三个月)的“财务收入”中， - 为零。(见附注11(A))。Black Scholes Merton(“BSM”)定价模型中使用的关键假设如下：
a)
截至2020年12月31日：预期波动率 - 38%，无风险利率 - 3.9%
​
b)
截至2021年3月31日：预期波动率 - 为38%，无风险利率 - 为4.8%
​
收购的可识别资产和承担的负债
管理层已聘请独立专家协助本集团厘定收购净资产的公允价值。下表汇总了对价的初步分配情况
 
F-13
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未经审计的简明综合中期财务信息附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
按收购资产和按其公允价值承担的负债(暂定会计)。管理层仍在最后完成对确定无形资产和商誉公允价值时使用的关键假设的分析。所有与该等收购有关而呈列的有关该等资产及负债的资料均为初步资料，在进行最终公允价值分析前须予修订。
(以俄罗斯卢布为单位)
​ 资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
无形资产
​ ​ ​ ​ 551,984 ​ ​
​
物业和设备
​ ​ ​ ​ 3,436 ​ ​
​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 3,223 ​ ​
​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 3,555 ​ ​
​
发放贷款
​ ​ ​ ​ 3,224 ​ ​
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 66,524 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 631,946 ​ ​
​ 负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
合同负债(非流动)
​ ​ ​ ​ 134,004 ​ ​
​
合同负债(流动)
​ ​ ​ ​ 36,908 ​ ​
​
贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ 40,362 ​ ​
​
借款和借款
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 261,274 ​ ​
​
净资产总额
​ ​ ​ ​ 370,672 ​ ​
​
按可识别股份比例计量的非控股权益金额
净资产
​ ​ ​ ​ (129,661) ​ ​
​
收购时产生的商誉
​ ​ ​ ​ 789,830 ​ ​
​
购买注意事项
​ ​ ​
​
1,030,841
 ​ ​
​
在企业合并中获得的现金
​ ​ ​ ​ 66,524 ​ ​
商誉主要归因于Skillaz进一步提升其在申请者跟踪系统市场的地位的潜力，以及预计未来将出现的潜在协同效应(未单独确认)。商誉等于在企业合并中取得的净资产的公允价值(不包括按可识别净资产的比例份额计量的非控股权益金额)与转让的购买对价之间的差额。商誉主要分配给斯基拉兹CGU。商誉预计不能在所得税方面扣除。
Skillaz CGU的可收回金额代表其公允价值减去基于外部评估师作为收购会计(第3级)的一部分于2021年3月31日进行的公司估值的处置成本。公允价值估计中使用的关键假设代表管理层对CGU业务未来趋势的评估，并基于相关的外部和内部历史数据。现金流的预测基于过去的经验、实际经营业绩和CGU的五年业务计划，并基于以下关键假设：收入年平均增长率、终端增长率和贴现率。适用于现金流预测的税前贴现率为21.3%，自由现金流的最终增长率为2.5%，五年期间的年均收入增长率为45.7%。在估计截至2021年3月31日之前持有的Skillaz权益的公允价值时，12.8%的缺乏控制权的折扣适用于公司估值。
本集团将确认为无形资产的Skillaz软件、商标、网站和客户群的公允价值确定为RUB 551,984,000。已确认资产预计不可抵扣
 
F-14
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未经审计的简明综合中期财务信息附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
用于所得税目的，因为Skillaz根据俄罗斯税法适用免税，预计该免税将在所有已确定净资产的使用期限内生效。因此，确认的无形资产的公允价值与税基之间的差额不承担递延税项负债。
贸易和其他应收账款的公允价值为3,223,000美元。应收贸易账款总额为800.4亿卢布，坏账拨备确认为4781万卢布。
如果在收购之日起一年内获得的关于收购之日存在的事实和情况的新信息确定对上述金额进行了调整，则收购的会计将进行修订。
公允价值计量
收购的实物资产的公允价值是使用以下估值技术计算的(公允价值层次的第3级)：
收购资产
​ ​
估值技术
​
开发的软件 ​ ​ 多期超额收益法：多期超额收益法考虑资产预期产生的净现金流的现值，剔除与出资资产相关的任何现金流。 ​
非合同客户关系 ​ ​ 多期超额收益法：多期超额收益法考虑客户关系预期产生的净现金流的现值，剔除与缴款资产相关的任何现金流。 ​
本集团对业务合并的会计处理作出重大判断。最重要的判断与无形资产的公允价值及其估计使用年限的确定有关。在确定无形资产的公允价值时，管理层对Skillaz的未来现金流的时间和金额、适用的增长率和贴现因素进行了假设。
如果合并发生在2021年1月1日，本集团截至2021年3月31日的三个月的持续运营收入将约为29.12亿欧元，本集团持续运营的税前利润将约为11.17亿欧元。在确定这些金额时，管理层假设，如果收购发生在2021年1月1日，发生在收购日的公允价值调整将是相同的。
8.
每股收益
​
每股基本收益的计算方法是将本公司所有者应占净收益除以该期间本公司已发行普通股的加权平均数。
2020年5月8日，公司发行了317,860股新股，使已发行普通股总数达到50,317,860股，并解决了根据2016年猎头单位期权计划于首次公开募股一周年时授予的18.75%的奖励。见附注18(A)(I)。
稀释后每股收益的计算方法为：将本公司所有者应占的净收入除以期内已发行普通股的加权平均数加上所有现有可转换工具(如有)转换后将发行的普通股数量。
根据2016年猎头单位期权计划，本公司可能在IPO日期起4年内发行最多1,271,436股新股，以结算该计划提供的奖励(见附注18(A)(I))，其中317,860股已经发行，其余953,576股可能在2021年3月31日之后发行。
 
F-15
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未经审计的简明综合中期财务信息附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
根据2018年猎头单位期权计划，公司可能会根据股价表现在授予日起的7年内发行新股以结算计划中提供的奖励(见附注18(A)(Ii))；如果在2021年3月31日所有猎头单位都将归属，则将发行523,541股新股。
此外，截至2021年3月31日，公司可能在3年内发行最多36,955股新股，作为董事会薪酬的一部分。
因此，截至2021年3月31日，本公司可能总共发行1,514,072股新股，涉及管理层激励和董事会薪酬协议(截至2020年12月31日 - 1,358,914)。
(单位为数千俄罗斯卢布，不包括股数和每股金额)
​ ​ ​
截至的三个月
3月，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
公司所有者应占净收益
​ ​ ​ ​ 898,801 ​ ​ ​ ​ ​ 363,463 ​ ​
已发行普通股加权平均数(附注17(A))
​ ​ ​ ​ 50,317,860 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​
稀释效果来自： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票期权(加权平均值)
​ ​ ​ ​ 1,514,072 ​ ​ ​ ​ ​ 1,557,520 ​ ​
已发行普通股的加权平均数，根据 的影响进行调整
稀释
​ ​ ​ ​ 51,831,932 ​ ​ ​ ​ ​ 51,557,520 ​ ​
每股收益(以俄罗斯卢布计算) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 17.86 ​ ​ ​ ​ ​ 7.27 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 17.34 ​ ​ ​ ​ ​ 7.05 ​ ​
​
9.
收入
​
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
俄罗斯
(hh.ru)
​ ​
俄罗斯
(Zarplata.ru)
​ ​
其他
细分市场
​ ​
合计
细分市场
​ ​
俄罗斯
(hh.ru)
​ ​
其他
细分市场
​ ​
合计
细分市场
​
捆绑订阅
​ ​ ​ ​ 698,203 ​ ​ ​ ​ ​ 56,783 ​ ​ ​ ​ ​ 11,480 ​ ​ ​ ​ ​ 766,466 ​ ​ ​ ​ ​ 563,673 ​ ​ ​ ​ ​ 14,040 ​ ​ ​ ​ ​ 577,713 ​ ​
CV数据库访问
​ ​ ​ ​ 483,483 ​ ​ ​ ​ ​ 21,807 ​ ​ ​ ​ ​ 83,675 ​ ​ ​ ​ ​ 588,965 ​ ​ ​ ​ ​ 398,521 ​ ​ ​ ​ ​ 72,065 ​ ​ ​ ​ ​ 470,586 ​ ​
职位发布
​ ​ ​ ​ 1,087,207 ​ ​ ​ ​ ​ 83,067 ​ ​ ​ ​ ​ 74,237 ​ ​ ​ ​ ​ 1,244,511 ​ ​ ​ ​ ​ 724,307 ​ ​ ​ ​ ​ 57,106 ​ ​ ​ ​ ​ 781,413 ​ ​
其他虚拟助理
​ ​ ​ ​ 203,760 ​ ​ ​ ​ ​ 27,633 ​ ​ ​ ​ ​ 9,780 ​ ​ ​ ​ ​ 241,173 ​ ​ ​ ​ ​ 151,743 ​ ​ ​ ​ ​ 8,954 ​ ​ ​ ​ ​ 160,697 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 2,472,653 ​ ​ ​ ​ ​ 189,290 ​ ​ ​ ​ ​ 179,172 ​ ​ ​ ​ ​ 2,841,115 ​ ​ ​ ​ ​ 1,838,244 ​ ​ ​ ​ ​ 152,165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,990,409 ​ ​
 
F-16
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未经审计的简明综合中期财务信息附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
下表中，与俄罗斯(hh.ru)和俄罗斯(Zarplata.ru)细分市场客户的合同收入按客户类型细分：
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
俄罗斯大客户 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
莫斯科和圣彼得堡
​ ​ ​ ​ 642,938 ​ ​ ​ ​ ​ 495,398 ​ ​
俄罗斯其他地区
​ ​ ​ ​ 259,866 ​ ​ ​ ​ ​ 192,953 ​ ​
小计
​ ​ ​ ​ 902,804 ​ ​ ​ ​ ​ 688,351 ​ ​
俄罗斯中小型客户 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
莫斯科和圣彼得堡
​ ​ ​ ​ 886,278 ​ ​ ​ ​ ​ 627,759 ​ ​
俄罗斯其他地区
​ ​ ​ ​ 763,059 ​ ​ ​ ​ ​ 426,407 ​ ​
小计
​ ​ ​ ​ 1,649,337 ​ ​ ​ ​ ​ 1,054,166 ​ ​
俄罗斯细分市场的外国客户
​ ​ ​ ​ 19,983 ​ ​ ​ ​ ​ 15,875 ​ ​
俄罗斯的其他客户
​ ​ ​ ​ 89,819 ​ ​ ​ ​ ​ 79,852 ​ ​
俄罗斯运营部门合计
​ ​ ​ ​ 2,661,943 ​ ​ ​ ​ ​ 1,838,244 ​ ​
截至2021年3月31日的三个月(截至2020年3月31日的三个月)，与上表所列客户进行非货币服务交换产生的收入为17,351万欧元(截至2020年3月31日的三个月， - RUB为12,955,000美元)。
10.
运营成本和费用(不包括折旧和摊销)
​
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
人事费用
​ ​ ​ ​ (845,709) ​ ​ ​ ​ ​ (581,237) ​ ​
营销费用
​ ​ ​ ​ (441,770) ​ ​ ​ ​ ​ (317,866) ​ ​
与提供服务相关的分包商和其他成本
​ ​ ​ ​ (50,404) ​ ​ ​ ​ ​ (37,180) ​ ​
办公室租金和维修费
​ ​ ​ ​ (56,224) ​ ​ ​ ​ ​ (46,280) ​ ​
专业服务
​ ​ ​ ​ (60,840) ​ ​ ​ ​ ​ (79,147) ​ ​
保险服务
​ ​ ​ ​ (46,071) ​ ​ ​ ​ ​ (43,173) ​ ​
托管和其他网站维护
​ ​ ​ ​ (14,460) ​ ​ ​ ​ ​ (12,034) ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ (53,171) ​ ​ ​ ​ ​ (21,702) ​ ​
运营成本和费用(不包括折旧和摊销)
​ ​ ​ ​ (1,568,649) ​ ​ ​ ​ ​ (1,138,619) ​ ​
在“人事费用”中确认的国家养老基金缴费总额为
截至2021年3月31日的三个月 - RUB 106,362,000(截至2020年3月31日的三个月)。
 
F-17
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
11.
财务收入和成本
​
(A)财务收入
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
定期存款利息
​ ​ ​ ​ 34,301 ​ ​ ​ ​ ​ 18,991 ​ ​
借给关联方的应计利息(附注24(C))
​ ​ ​ ​ 474 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按公允价值通过损益计量的金融资产净收益(附注7)
​ ​ ​ ​ 34,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他利息收入
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
财务总收入
​ ​ ​ ​ 69,492 ​ ​ ​ ​ ​ 19,158 ​ ​
(B)财务成本
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
银行贷款应计利息(附注19(A))
​ ​ ​ ​ (72,674) ​ ​ ​ ​ ​ (108,235) ​ ​
不可转换债券的应计利息(附注19(B))
​ ​ ​ ​ (66,613) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁负债应计利息(附注21(Ii))
​ ​ ​ ​ (5,714) ​ ​ ​ ​ ​ (7,190) ​ ​
其他利息成本
​ ​ ​ ​ (5,730) ​ ​ ​ ​ ​ (3,408) ​ ​
总融资成本
​ ​ ​ ​ (150,731) ​ ​ ​ ​ ​ (118,833) ​ ​
​
12.
所得税
​
(A)在损益中确认的金额
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
当期税费： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度
​ ​ ​ ​ (312,450) ​ ​ ​ ​ ​ (259,495) ​ ​
不确定税收头寸拨备净确认
​ ​ ​ ​ (14,734) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
当期税费总额
​ ​ ​ ​ (327,184) ​ ​ ​ ​ ​ (259,495) ​ ​
递延税额冲销： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扭转暂时性差异
​ ​ ​ ​ 72,977 ​ ​ ​ ​ ​ 28,066 ​ ​
递延税额冲销总额
​ ​ ​ ​ 72,977 ​ ​ ​ ​ ​ 28,066 ​ ​
所得税总费用
​ ​ ​ ​ (254,207) ​ ​ ​ ​ ​ (231,429) ​ ​
 
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(B)应付所得税
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
当期应付所得税
​ ​ ​ ​ 100,989 ​ ​ ​ ​ ​ 55,921 ​ ​
不确定所得税头寸拨备
​ ​ ​ ​ 360,546 ​ ​ ​ ​ ​ 345,812 ​ ​
应缴所得税总额
​ ​ ​ ​ 461,535 ​ ​ ​ ​ ​ 401,733 ​ ​
(C)对账有效税率
由于本集团的大部分收入和利润来自俄罗斯的业务，本集团适用的税率是俄罗斯20%的企业所得税税率。
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​
前三个月
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
所得税前利润
​ ​ ​ ​ 1,184,553 ​ ​ ​ ​ ​ 643,167 ​ ​
税率为20%的所得税
​ ​ ​ ​ (236,911) ​ ​ ​ ​ ​ (128,633) ​ ​
外国司法管辖区税率的影响
​ ​ ​ ​ (2,708) ​ ​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​
集团内部股息和未汇出收益预扣税
​ ​ ​ ​ (12,031) ​ ​ ​ ​ ​ (11,013) ​ ​
未确认的递延税金资产
​ ​ ​ ​ (24,729) ​ ​ ​ ​ ​ (65,971) ​ ​
与管理激励协议相关的不可扣除费用
​ ​ ​ ​ (13,318) ​ ​ ​ ​ ​ (10,701) ​ ​
重新计量以前持有的股权的免税收益入账
员工
​ ​ ​ ​ 44,662 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他不可抵扣费用净额
​ ​ ​ ​ (6,655) ​ ​ ​ ​ ​ (16,351) ​ ​
罚款和处罚
​ ​ ​ ​ (2,517) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税总费用
​ ​ ​ ​ (254,207) ​ ​ ​ ​ ​ (231,429) ​ ​
截至2021年3月31日的三个月的有效税率为21%，截至2020年3月31日的三个月的有效税率为36%。截至2021年3月31日的三个月的有效税率受到重新测量之前持有的Skillaz权益的非应税收益的影响(见附注7)。截至2020年3月31日止三个月的有效税率受汇兑损失及利息支出的未确认递延税项资产影响。如果没有这些影响，截至2021年3月31日的三个月以及截至2020年3月31日的三个月的实际税率将为26%。
 
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(D)已确认的递延税项资产和负债
递延税项资产和负债可归因于以下项目：
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
递延税金资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ 187,741 ​ ​ ​ ​ ​ 140,143 ​ ​
未使用的假期应计费用
​ ​ ​ ​ 16,900 ​ ​ ​ ​ ​ 11,567 ​ ​
员工福利
​ ​ ​ ​ 21,818 ​ ​ ​ ​ ​ 30,502 ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ 9,008 ​ ​ ​ ​ ​ 6,408 ​ ​
使用权资产和租赁负债
​ ​ ​ ​ 5,499 ​ ​ ​ ​ ​ 5,452 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 7,041 ​ ​ ​ ​ ​ 7,883 ​ ​
递延税金资产净值
​ ​ ​ ​ (23,349) ​ ​ ​ ​ ​ (25,627) ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 224,658 ​ ​ ​ ​ ​ 176,328 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业和设备
​ ​ ​ ​ (3,123) ​ ​ ​ ​ ​ (4,478) ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ (4,408) ​ ​ ​ ​ ​ (4,918) ​ ​
收购中确认的无形资产
​ ​ ​ ​ (634,222) ​ ​ ​ ​ ​ (658,254) ​ ​
借款和借款
​ ​ ​ ​ (15,826) ​ ​ ​ ​ ​ (16,947) ​ ​
递延纳税负债净额
​ ​ ​ ​ 23,349 ​ ​ ​ ​ ​ 25,627 ​ ​
递延纳税负债总额
​ ​ ​ ​ (634,230) ​ ​ ​ ​ ​ (658,970) ​ ​
递延纳税净负债
​ ​ ​ ​ (409,572) ​ ​ ​ ​ ​ (482,642) ​ ​
截至2021年3月31日的未确认递延税资产为592,564,000美元(截至2020年12月31日， - 的未确认递延税资产为567,835,000美元)。这些涉及本集团附属公司的税项亏损。根据俄罗斯现行税法，税收损失不会到期。递延税项资产并未就该等税项亏损确认，因为本集团各附属公司不太可能会有未来应课税溢利可供利用。
13.
物业和设备
​
(A)添加和处置
截至2021年3月31日止三个月，本集团的物业及设备新增总额为18,633,000。
截至2020年3月31日止三个月，本集团新增物业及设备共计80,705,000，其中49,903,000与写字楼租赁改善有关。
截至2021年3月31日止三个月，本集团以业务组合收购物业及设备，金额为3,436,000卢布(见附注7)(截至2020年3月31日止三个月 - 为零)。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，没有重大的财产和设备处置。
 
F-20
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(B)折旧
截至2021年3月31日的三个月，财产和设备折旧包括46,503,000卢布(截至2020年3月31日的三个月， - 折旧为33,961,000卢布)。
(C)购置财产和设备的承诺
截至2021年3月31日，本集团承诺产生与翻新办公场所相关的资本支出，并购买总金额为10,643,000卢布的设备(截至2020年12月31日， - RUB 3,013,000)。
14.
无形资产和商誉
​
(A)添加和处置
截至2021年3月31日的三个月，本集团对内部开发的无形资产进行了资本化，金额为5,990,000卢布(截至2020年3月31日的三个月-3,850,000卢布)。
截至2021年3月31日止三个月，本集团向第三方收购其他无形资产，金额为30,770,000卢布(截至2020年3月31日止三个月-17,781,000卢布)。
截至2021年3月31日止三个月，本集团以业务合并方式收购无形资产，金额为551,984,000卢布(见附注7)(截至2020年3月31日止三个月-零)。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，没有重大的无形资产处置。
(B)摊销
截至2021年3月31日的三个月，无形资产的摊销总额为171,882,000卢布(截至2020年3月31日的三个月， - 的摊销金额为131,637,000卢布)。
(C)无形资产收购承诺
截至2021年3月31日，本集团承诺产生与购买软件RUB 2,918,000相关的资本支出(截至2020年12月31日， - RUB 5,357,000)。
(D)商誉
截至2021年3月31日的商誉为RUB 10,669,381,000(截至2020年12月31日-RUB为9,875,224,000)可归因于2016年收购猎头公司100%所有权权益，2020年收购Zarplata 100%所有权权益，以及截至2021年3月31日的三个月内对Skillaz的潜在权利变得重大(见注7)。
分配给每个CGU的商誉账面金额：
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
猎头“俄罗斯”运营部门
​ ​ ​ ​ 6,607,362 ​ ​ ​ ​ ​ 6,607,362 ​ ​
猎头公司“哈萨克斯坦”运营部门
​ ​ ​ ​ 181,214 ​ ​ ​ ​ ​ 178,380 ​ ​
猎头“白俄罗斯”运营部门
​ ​ ​ ​ 178,365 ​ ​ ​ ​ ​ 176,872 ​ ​
Zarplata运营部门
​ ​ ​ ​ 2,912,610 ​ ​ ​ ​ ​ 2,912,610 ​ ​
Skillaz运营部门(见注7)
​ ​ ​ ​ 789,830 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总商誉
​ ​ ​ ​ 10,669,381 ​ ​ ​ ​ ​ 9,875,224 ​ ​
 
F-21
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未经审计的简明综合中期财务信息附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
于2021年3月31日，Skillaz CGU的可收回金额为其公允价值减去基于外部评估师作为收购会计(第3级)的一部分进行的公司估值的出售成本(见附注7)。
截至2021年3月31日，收购Zarplata和Skillaz的收购价格分配正在敲定过程中。
15.
贸易和其他应收账款
​
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ 78,905 ​ ​ ​ ​ ​ 61,028 ​ ​
应收税金
​ ​ ​ ​ 1,100 ​ ​ ​ ​ ​ 2,955 ​ ​
股东应收账款
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ 15,927 ​ ​ ​ ​ ​ 5,087 ​ ​
贸易和其他应收账款总额
​ ​ ​ ​ 95,982 ​ ​ ​ ​ ​ 69,120 ​ ​
本集团已确认于2021年3月31日及2020年12月31日的预期信贷损失拨备分别为10,575,000及5,734,000。
16.
现金和现金等价物
​
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
银行余额
​ ​ ​ ​ 4,735,735 ​ ​ ​ ​ ​ 3,315,485 ​ ​
催缴存款
​ ​ ​ ​ 97,848 ​ ​ ​ ​ ​ 51,781 ​ ​
零用钱
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ 344 ​ ​
现金和现金等价物合计
​ ​ ​ ​ 4,833,839 ​ ​ ​ ​ ​ 3,367,610 ​ ​
通知存款是指原始到期日为三个月或更短的可赎回存款。
17.
资本和储备
​
(A)股本
(股份数量，除非另有说明)
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
已发行股数
​ ​
50,317,860
​ ​
50,317,860
​
授权股数
​ ​
60,000,000
​ ​
60,000,000
​
面值
​ ​
0.002欧元
​ ​
0.002欧元
​
股本，揉几千
​ ​
8,597
​ ​
8,597
​
2019年10月24日，股东批准将公司法定股本由50,000,000股增加至60,000,000股。
2020年5月8日，公司根据2016年猎头单位期权计划发行了317,860股新股，使已发行普通股总数达到50,317,860股。见附注18(A)(I)。
 
F-22
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未经审计的简明综合中期财务信息附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
除截至2021年3月31日尚未支付的2020年5月8日发行的317,860股外，所有已发行股票均已全额支付，相关股东应收账款5万卢布计入我们截至2021年3月31日的未经审计的简明综合财务状况中期报表中的贸易和其他应收账款。
(B)普通股
普通股持有人有权获得不时宣布的股息，并有权在股东大会上每股一票。
(C)股票溢价
于2020年12月31日，股份溢价包括因管理层激励协议而贡献的1,568,626,000卢布及金额418,418,000卢布(见附注18(A))。
于2021年3月31日，股份溢价包括1,568,626,000卢布的贡献和446,987,000卢布的金额，可归因于基于股份的补偿(见附注18(A)和附注24(B))。
(D)分配给股东和非控股权益
(I)分配给股东
2020年3月11日，董事会批准截至2019年12月31日的年度每股派息0.50美元，相当于25,000,000美元或1,800,520,000美元。
截至2021年3月31日的三个月内没有宣布分红。
(Ii)分配给非控股权益
本集团在哈萨克斯坦及白俄罗斯的附属公司已宣布向本集团及非控股权益派发股息。
在截至2021年3月31日的三个月里，这些实体向非控股股东宣布的股息总计75,420,000欧元，而在截至2021年3月31日的三个月里，这些实体向非控股股东宣布的股息总额为66,917,000欧元
2020年3月31日。
截至2021年3月31日的三个月，这些实体向非控股股东支付的股息(包括预扣税)总计74,971,000欧元，截至2020年3月31日的三个月，股息总额为48,447,000欧元。
(E)翻译保留
折算准备金包括因折算涉外业务财务报表而产生的所有外币差额。
18.
管理激励协议
​
(A)股权结算奖励
(i)
2016猎头单位选项计划
​
2016年，本集团股东设立了一项激励计划，为本集团的主要管理层提供在发生“流动性事件”时获得现金支付的权利。“流动性事件”包括首次公开发行(以下简称 - “首次公开发行”)或出售(首次或后续)本公司的
 
F-23
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未经审计的简明综合中期财务信息附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
按股东分配的股份。支付金额取决于流动性事件发生当天的股价。在最初的计划中，该计划的参与者无权获得该公司的股票。本集团没有向管理层支付现金的责任，因此该计划被本集团归类为股权结算。
截至2021年3月31日，颁发了以下奖项：
颁奖系列
​ ​
单元数
​ ​
授予日期
​ ​
练习
单价
​ ​
的公允价值
授予日期
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摩擦‘000
​ ​
摩擦‘000
​
系列1
​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​
2016年5月10日
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 160,871 ​ ​
系列2
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​
2017年9月1日
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 25,511 ​ ​
系列B3
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​
2017年9月1日
​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 15,415 ​ ​
系列B4
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
2017年12月1日
​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 13,070 ​ ​
系列B5
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
2018年3月1日
​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 8,478 ​ ​
系列B6
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​
2019年05月28日
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 27,671 ​ ​
系列T7
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​
2019年05月28日
​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 22,191 ​ ​
在2016年猎头单位期权计划中，单位被定义为来自一次“流动性事件”净收益的0.005。
系列1 - 系列5在首次公开募股完成前授予的奖项的公允价值是在授予日使用布莱克·斯科尔斯·默顿定价模型估计的，并考虑到了授予奖项的条款和条件。奖励的公允价值是根据授予日的预期企业价值计算的。
BSM定价模型中用于赠款的加权平均假设如下：
​ ​ ​
颁奖系列
​
​ ​ ​
系列1
​ ​
系列2
​ ​
系列B3
​ ​
系列B4
​ ​
系列B5
​
预期波动率
​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​
预期股息收益率
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​
授权日的预期寿命(年)
​ ​ ​ ​ 5.66 ​ ​ ​ ​ ​ 3.24 ​ ​ ​ ​ ​ 3.24 ​ ​ ​ ​ ​ 2.99 ​ ​ ​ ​ ​ 1.66 ​ ​
预期波动率是根据交易股票工具的类似实体的实际经验计算的。
在首次公开招股完成后授予的系列6 - 系列7的奖励的公允价值是在授予日期使用相关股票的市场价格估计的，并考虑了奖励授予的条款和条件。
 - 7系列颁奖名单如下：
 
F-24
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未经审计的简明综合中期财务信息附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(单位数)
​ ​
前三个月
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
期初未清偿
​ ​ ​ ​ 890 ​ ​ ​ ​ ​ 890 ​ ​
期间发放的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在此期间被没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在此期间锻炼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在 期间过期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末未清偿
​ ​ ​ ​ 890 ​ ​ ​ ​ ​ 890 ​ ​
集团于2018年4月和2019年3月修订了2016年度猎头单位选项计划。根据修订计划，如有新股发行，25%的奖励将于首次公开招股当日归属，并由股东以现金支付，18.75%的奖励将于首次公开募股一周年、第二周年、第三周年和第四周年各归属，每一项奖励将由本公司以股权结算。对该计划的修改没有改变奖励的类别，即股权结算。
本计划的修改对大多数获得系列1奖项的计划参与者不利。对计划的修改有利于获得系列2 - 系列5奖项的参与者。RUB 10,815,000的增量公允价值是按照修改日期初始计划和修订计划的公允价值之间的差额计算的，并将在修改的归属期内确认。
2019年6月，集团进一步修订了2016猎头单位期权计划。由于这一修改，系列1 - 系列7的获奖参与者无条件地有权获得额外的一次性付款。这项修正案对与会者是有利的。2019年确认了额外奖励2,800万卢布的公允价值。
由于于2019年5月8日完成招股， - 系列7中有25%的奖励被股东归属并随后以现金结算，在2020年5月8日上市一周年时， - 系列7中有18.75%的奖励被本公司归属并随后以股份结算。(br}于2019年5月8日新股发行完成后，25%的奖励由股东授予并随后以现金结算；于2020年5月8日新股上市一周年时，18.75%的奖励由本公司归属并随后以股票结算。
截至2021年3月31日的三个月，2016年猎头期权计划产生的员工总支出(不包括社会税)为5417万欧元，截至2020年3月31日的三个月，员工支出总额为13209万欧元，并计入未经审计的简明综合中期收益和全面收益表中的运营成本和费用(不包括折旧和摊销)。
截至2021年3月31日的三个月，应计社会税额为26,399,000卢布，并计入未经审计的简明综合中期收益和全面收益表(截至2020年3月31日的三个月， - 卢布17,699,000)的“运营成本和费用(不包括折旧和摊销)”。
RUB 182,921,000的相关社会税负债在截至2021年3月31日(截至2020年12月31日 - RUB 156,522,000)的未经审计简明综合中期财务报表的“规定”中列示。不确定因素主要涉及与方案参与者的关系是否将根据俄罗斯法律被视为就业。
(Ii)
2018年机组选项计划
​
2018年，本集团股东设立激励计划，为本集团主要管理层提供股票收购权。支付金额取决于归属日期的股价。如果股票平均价格超过授予日的行权价，则授予股票期权
 
F-25
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猎头集团PLC
未经审计的简明综合中期财务信息附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
参与者在该日期仍然受雇。奖励在归属期间分期归属，自授予日期起服务3年后为20%，此后每年20%，即在7年内完全归属。该计划假设授予最多6亿个单位，一个单位定义为公司已发行普通股数量的0.005。
本集团没有向管理层支付现金的责任，因此本集团在这份未经审计的简明综合中期财务信息中将该计划归类为股权结算。
董事会根据2018年单位选项计划，分别于2019年5月28日、2020年3月5日和2020年5月26日批准授予300个单位、41个单位和33个单位。
颁奖系列
​ ​
单元数
​ ​
批复日期
董事会
​ ​
行权价
(单位)
​ ​
的公允价值
授予日期
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
摩擦‘000
​
系列1
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​
2019年05月28日
​ ​ ​ ​ 13.50 ​ ​ ​ ​ ​ 265,394 ​ ​
系列2
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​
2020年3月5日
​ ​ ​ ​ 21.23 ​ ​ ​ ​ ​ 30,787 ​ ​
系列B3
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​
2020年5月26日
​ ​ ​ ​ 18.92 ​ ​ ​ ​ ​ 40,448 ​ ​
奖励的公允价值是在奖励日期使用蒙特卡洛模拟模型估算的，并考虑了奖励授予的条款和条件。该模型模拟标的股票的市场价格，并将其与行权价格进行比较。
系列1奖励分期付款的Monte-Carlo定价模型中使用的加权平均假设如下：
​ ​ ​
第一批
​ ​
第二批
​ ​
第三批
​ ​
第四批
​ ​
第五批
​
预期波动率
​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​
预期股息收益率
​ ​ ​ ​ 1.53% ​ ​ ​ ​ ​ 1.53% ​ ​ ​ ​ ​ 1.53% ​ ​ ​ ​ ​ 1.53% ​ ​ ​ ​ ​ 1.53% ​ ​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 1.74% ​ ​ ​ ​ ​ 1.77% ​ ​ ​ ​ ​ 1.80% ​ ​ ​ ​ ​ 1.86% ​ ​ ​ ​ ​ 1.92% ​ ​
授权日的预期寿命(年)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
失败率
​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​
公允价值(单位：千俄)
卢布
​ ​ ​ ​ 763 ​ ​ ​ ​ ​ 859 ​ ​ ​ ​ ​ 932 ​ ​ ​ ​ ​ 996 ​ ​ ​ ​ ​ 1,028 ​ ​
总公允价值，以千俄罗斯卢布为单位
​ ​ ​ ​ 44,205 ​ ​ ​ ​ ​ 49,815 ​ ​ ​ ​ ​ 54,036 ​ ​ ​ ​ ​ 57,738 ​ ​ ​ ​ ​ 59,600 ​ ​
系列2奖励分期付款的Monte-Carlo定价模型中使用的加权平均假设如下：
​ ​ ​
第一批
​ ​
第二批
​ ​
第三批
​ ​
第四批
​ ​
第五批
​
预期波动率
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
预期股息收益率
​ ​ ​ ​ 1.94% ​ ​ ​ ​ ​ 1.94% ​ ​ ​ ​ ​ 1.94% ​ ​ ​ ​ ​ 1.94% ​ ​ ​ ​ ​ 1.94% ​ ​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 0.29% ​ ​ ​ ​ ​ 0.33% ​ ​ ​ ​ ​ 0.37% ​ ​ ​ ​ ​ 0.46% ​ ​ ​ ​ ​ 0.55% ​ ​
授权日的预期寿命(年)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
失败率
​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​
公允价值(单位：千俄)
卢布
​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​ 668 ​ ​ ​ ​ ​ 802 ​ ​ ​ ​ ​ 924 ​ ​ ​ ​ ​ 994 ​ ​
总公允价值，以千俄罗斯卢布为单位
​ ​ ​ ​ 3,946 ​ ​ ​ ​ ​ 5,292 ​ ​ ​ ​ ​ 6,355 ​ ​ ​ ​ ​ 7,319 ​ ​ ​ ​ ​ 7,875 ​ ​
 
F-26
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猎头集团PLC
未经审计的简明综合中期财务信息附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
蒙特卡罗定价模型中使用的第三轮奖励分期付款的加权平均假设如下：
​ ​ ​
第一批
​ ​
第二批
​ ​
第三批
​ ​
第四批
​ ​
第五批
​
预期波动率
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
预期股息收益率
​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 0.22% ​ ​ ​ ​ ​ 0.27% ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​ ​ ​ ​ 0.42% ​ ​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​
授权日的预期寿命(年)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
失败率
​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​
公允价值(单位：千俄)
卢布
​ ​ ​ ​ 1,008 ​ ​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​ ​ ​ ​ 1,298 ​ ​ ​ ​ ​ 1,404 ​ ​ ​ ​ ​ 1,460 ​ ​
总公允价值，以千俄罗斯卢布为单位
​ ​ ​ ​ 6,428 ​ ​ ​ ​ ​ 7,476 ​ ​ ​ ​ ​ 8,278 ​ ​ ​ ​ ​ 8,954 ​ ​ ​ ​ ​ 9,312 ​ ​
预期波动率是根据交易股票工具的类似实体的实际经验计算的。适用的无风险利率是基于授予日生效的美国国债收益率曲线。罚没率是基于历史数据和当前预期，并不一定表明可能发生的没收模式。
系列1 - 3颁奖名单如下：
(单位数)
​ ​
前三个月
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
期初未清偿
​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
期间发放的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
在此期间被没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在此期间锻炼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在 期间过期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末未清偿
​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ 341 ​ ​
截至2021年3月31日的三个月(截至2020年3月31日的三个月)，2018年猎头期权计划产生的员工总支出(不包括社会税)为17,719,000卢布( - RUB 14,470,000)，并计入未经审计的简明综合中期收益和全面收益表中的“运营成本和支出(不包括折旧和摊销)”。
截至2021年3月31日的三个月(截至2020年3月31日的三个月)，应计社会税额为92.8亿欧元( - )，计入未经审计的简明综合中期收益和全面收益表的“运营成本和费用(不包括折旧和摊销)”。
截至2021年3月31日(截至2020年12月31日)，RUB 19,287,000的相关社会税负债在未经审计的简明综合中期财务报表中的“规定”中列示(截至2020年12月31日， - RUB 10,007,000)。不确定因素主要涉及与方案参与者的关系是否将根据俄罗斯法律被视为就业。
(B)现金结算奖励
本集团于2017年8月设立以现金结算的管理层奖励计划，提供在首次公开招股或战略出售(以下简称“ - 事件”)发生时收取现金付款的权利。金额
 
F-27
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猎头集团PLC
未经审计的简明综合中期财务信息附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
付款取决于活动日期的股价。本集团有责任支付现金，因此在这份未经审计的简明综合中期财务信息中，该计划被本集团归类为现金结算。
奖励在授权期内分期付款，在活动期间为50%(奖励1)，自活动日期起12个月后为50%(奖励2)。
由于IPO的完成，奖项1于2019年5月8日授予，并于2019年5月以1956.8万卢布的金额结算。
自IPO之日起12个月后，奖项2于2020年5月8日授予，并于2020年5月结算，金额为31381万卢布。
集团于2020年7月设立了一项新的现金结算管理层激励计划，在二次公开募股成功的情况下有权获得现金支付。本集团负有支付现金的责任，因此，在这份未经审计的简明综合中期财务信息中，该计划被本集团归类为现金结算。
奖励在授权期内分期付款，在活动期间为50%(奖励1)，自活动日期起12个月后为50%(奖励2)。支付金额取决于归属日期的股价。
由于SPO的完成，奖项1于2020年7月20日授予，并于2020年9月落户。
截至2021年3月31日，奖项2的公允价值为24,226,000(截至2020年12月31日， - 的公允价值为22,143,000)。
截至2021年3月31日的三个月(截至2020年3月31日的三个月)，现金结算的管理激励计划产生的员工总支出(不包括社会税)总计6756百万美元(截至2020年3月31日的三个月)，并计入未经审计的简明综合中期收益和全面收益表中的“运营成本和费用(不包括折旧和摊销)”。 截至2021年3月31日的三个月(截至2020年3月31日的三个月)，员工总支出(不包括社会税)总计6756百万美元( - )6539万美元。
截至2021年3月31日的三个月(截至2020年3月31日的三个月， - 累计9.87亿美元)，应计社会税总计10.2亿美元，并计入未经审计的简明综合中期收益和全面收益表的“运营成本和费用(不包括折旧和摊销)”。
由于税额将根据未来股价确定，于2021年3月31日(截至2020年12月31日)的未经审计简明综合中期财务报表(截至2020年12月31日)的未经审计简明综合中期财务报表中的条款中列示了RUB 2,851,000的相关社会税负债。 - RUB 1,561,000的税额将根据未来股价确定。
 
F-28
目录
 
猎头集团PLC
未经审计的简明综合中期财务信息附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
19.
借款和借款
​
本集团的借贷情况见下表。
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
长期借款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行贷款
​ ​ ​ ​ 3,714,461 ​ ​ ​ ​ ​ 3,831,270 ​ ​
不可转换债券
​ ​ ​ ​ 3,963,624 ​ ​ ​ ​ ​ 3,960,056 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 7,678,085 ​ ​ ​ ​ ​ 7,791,326 ​ ​
本期借款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行贷款 - 当期部分
​ ​ ​ ​ 468,426 ​ ​ ​ ​ ​ 471,027 ​ ​
不可转换债券 - 利息
​ ​ ​ ​ 11,309 ​ ​ ​ ​ ​ 12,584 ​ ​
其他贷款 - 本金
​ ​ ​ ​ 32,279 ​ ​ ​ ​ ​ 1,478 ​ ​
其他贷款 - 利息
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 512,038 ​ ​ ​ ​ ​ 485,100 ​ ​
(A)银行贷款
这笔总额为50亿卢布的银行贷款是本集团于2016年5月从一家大型国有银行PJSC‘VTB Bank’获得，为从Mail.Ru Group Limited(伦敦证券交易所代码：MAIL)收购猎头公司100%所有权权益提供资金。2017年10月5日，集团签订补充协议，将银行贷款额度从50亿卢布提高到70亿卢布，并向股东分配20亿卢布。
本集团于2020年8月与PJSC‘VTB Bank’签署经修订的贷款协议，将贷款到期日由2022年10月延长至2025年6月，并放宽与收入及现金收入有关的履约至2021年年中。该协议还规定，在2021年5月之前，应要求提供价值10亿卢布的额外设施。截至2021年3月31日，本集团尚未使用额外设施。
贷款的主要条款如下：
•
利率：俄罗斯央行关键利率+2%；
​
•
最终到期日：2025年6月；
​
•
主要财务契约：净债务与EBITDA的比率(定义见贷款协议)，EBITDA与利息支出的比率，最低收入金额，以及现金销售的最低金额。
​
于2021年3月31日，本集团遵守贷款协议的所有财务及其他契诺。
贷款以Headhunter LLC(俄罗斯)及Headhunter FSU Limited的股份作抵押，上述实体为本集团的主要控股及营运实体。
贷款协议包括各种法律限制，包括控制权变更条款、资本发行、重组、对股东分配限制的限制/同意，以及资产的买卖。
 
F-29
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
在每个报告日期，银行贷款的账面价值接近其公允价值。
(B)不可转换债券
关于2020年12月收购Zarplata 100%权益，集团在莫斯科交易所(MOEX)发行了面值为 的计息不可转换债券
40亿美元。
债券的主要条款如下：
•
利率：6.45%
​
•
优惠券期限：91天
​
•
看涨期权：可在每个优惠券期限结束时赎回
​
•
最终到期日：2023年12月至
​
债券的账面价值与报告日的公允价值接近。
20.
贸易和其他应付款
​
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
非当前贸易和其他应付款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期考虑
​ ​ ​ ​ 108,873 ​ ​ ​ ​ ​ 170,620 ​ ​
员工应付账款
​ ​ ​ ​ 9,854 ​ ​ ​ ​ ​ 7,987 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 118,727 ​ ​ ​ ​ ​ 178,607 ​ ​
当前贸易和其他应付款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增值税等应付税款
​ ​ ​ ​ 636,836 ​ ​ ​ ​ ​ 497,204 ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 265,224 ​ ​ ​ ​ ​ 243,426 ​ ​
员工应付账款
​ ​ ​ ​ 342,463 ​ ​ ​ ​ ​ 265,176 ​ ​
应付对价(见附注7)
​ ​ ​ ​ 622,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期考虑
​ ​ ​ ​ 66,472 ​ ​ ​ ​ ​ 234,086 ​ ​
其他应付款
​ ​ ​ ​ 39,375 ​ ​ ​ ​ ​ 33,197 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,973,102 ​ ​ ​ ​ ​ 1,273,089 ​ ​
收购RUB 233,836,000的Zarplata的递延对价金额已在截至2021年3月31日的三个月内支付。
21.
租约
​
本集团租用多处写字楼。
(i)
使用权资产
​
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
1月1日余额
​ ​ ​ ​ 215,120 ​ ​ ​ ​ ​ 279,249 ​ ​
使用权资产修改
​ ​ ​ ​ 1,304 ​ ​ ​ ​ ​ 1,001 ​ ​
该期间的折旧费
​ ​ ​ ​ (19,588) ​ ​ ​ ​ ​ (18,808) ​ ​
翻译差异
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 279 ​ ​
3月31日的余额
​ ​ ​ ​ 196,862 ​ ​ ​ ​ ​ 261,721 ​ ​
 
F-30
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(Ii)
租赁负债
​
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
1月1日余额
​ ​ ​ ​ 241,997 ​ ​ ​ ​ ​ 290,618 ​ ​
修改租赁
​ ​ ​ ​ 1,304 ​ ​ ​ ​ ​ 1,001 ​ ​
租赁负债利息
​ ​ ​ ​ 5,714 ​ ​ ​ ​ ​ 7,190 ​ ​
支付租赁负债利息
​ ​ ​ ​ (5,714) ​ ​ ​ ​ ​ (7,190) ​ ​
支付租赁债务
​ ​ ​ ​ (19,440) ​ ​ ​ ​ ​ (10,445) ​ ​
翻译差异
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​
3月31日的余额
​ ​ ​ ​ 223,905 ​ ​ ​ ​ ​ 281,492 ​ ​
包括： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前部分
​ ​ ​ ​ 79,199 ​ ​ ​ ​ ​ 68,105 ​ ​
非当前部分
​ ​ ​ ​ 144,706 ​ ​ ​ ​ ​ 213,387 ​ ​
​
(Iii)
未经审计的简明综合中期损益表和全面收益表确认的金额
​
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
租赁负债利息
​ ​ ​ ​ 5,714 ​ ​ ​ ​ ​ 7,190 ​ ​
使用权资产折旧费
​ ​ ​ ​ 19,588 ​ ​ ​ ​ ​ 18,808 ​ ​
与短期租赁相关的费用
​ ​ ​ ​ 9,114 ​ ​ ​ ​ ​ 4,295 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 34,416 ​ ​ ​ ​ ​ 30,293 ​ ​
​
(Iv)
未经审计的简明合并中期现金流量表确认的金额
​
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
租赁现金流出总额
​ ​ ​ ​ 34,268 ​ ​ ​ ​ ​ 17,635 ​ ​
 
F-31
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
22.
重要子公司
​
​ ​ ​
的国家/地区
合并
​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
猎头有限责任公司
​ ​ 俄罗斯 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Zarplata.ru LLC
​ ​ 俄罗斯 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Skillaz LLC(见注7)
​ ​ 俄罗斯 ​ ​ ​ ​ 25.01% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Zemenik LLC
​ ​ 俄罗斯 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
猎头FSU有限公司
​ ​ 塞浦路斯 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
猎头公司KZ LLC
​ ​ 哈萨克斯坦 ​ ​ ​ ​ 66% ​ ​ ​ ​ ​ 66% ​ ​
100 Rabot Tut LLC(1)
​ ​ 白俄罗斯 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
Vsya rabota LLC(1)
​ ​ 白俄罗斯 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
​
(1)
本集团将100 Rabot Tut LLC及Vsya rabota LLC的业务纳入其综合财务报表，因为本集团有权透过本公司董事代表董事会大多数成员，自行酌情决定并为其本身利益而指导附属公司的业务。
​
23.
意外情况
​
(A)保险
俄罗斯联邦的保险业处于发展中状态，世界其他地区常见的许多形式的保险保障尚未普遍提供。本集团并无就其业务中断或与集团营运有关的损害承担任何第三方责任，但本集团已就其董事及高级管理人员的不当行为申索投保。在本集团获得足够的保险保障之前，若干资产的损失或损毁有可能对本集团的经营及财务状况产生重大不利影响的风险。
(B)税收或有事项
俄罗斯联邦的税收制度继续发展，其特点是立法、官方声明和法院判决经常变化，这些有时相互矛盾，不同的税务当局有不同的解释。
税收受到多个部门的审查和调查，这些部门有权处以严厉的罚款、处罚和利息费用。在随后的三个历年中，纳税年度一般保持开放供税务机关审查；但在某些情况下，纳税年度可能保持较长开放时间。俄罗斯联邦境内最近发生的事件表明，税务当局在解释和执行税收立法时正采取更加自信和以实质为基础的立场。
此外，引入了旨在规范与外国公司交易的税收后果的变化，例如收入的实益所有权概念、受控外国公司的税收、税务居留规则等。这些变化可能会影响本集团的税收状况，并产生额外的税收风险。这一立法及其适用的实践仍在发展中，应根据实际情况考虑立法变更的影响。
所有这些情况都可能在俄罗斯联邦造成比其他国家严重得多的税收风险。管理层认为，根据其对适用的俄罗斯税法、官方声明和法院判决的解释，它已经为纳税义务做了充分的准备。但是，税务机关和法院的解释，特别是最高法院的改革，
 
F-32
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
解决税务纠纷的法院可能会有所不同，如果当局成功执行其解释，对这些未经审计的浓缩合并中期财务信息的影响可能会很大。
此外，根据最新的法院惯例和俄罗斯税法关于不合理税收优惠的最新修订，税务机关可能会成功挑战本集团某些交易的法律形式，并根据所感知的经济实质应用税收待遇。
管理层估计，截至2021年3月31日，与发展上述做法和解释相关的或有税收约为8.56亿卢布(截至2020年12月31日， - RUB 7.8亿)。
24.
关联方
​
于2019年5月8日首次公开发售(“IPO”)完成前，本集团由直接母公司HIGHWORLD Investments Ltd及最终母公司Elbrus Capital Fund II，L.P.控股。
于二零二零年十二月三十一日，由于首次公开发售及首次公开发售完成，以及根据2016年猎头单位购股权计划发行新股(见附注17(A))，HIGHWORLD投资有限公司拥有37.263105%股份，ELQ Investors VIII Limited拥有13.891253%股份，两者对本集团均有重大影响。
(A)使用密钥管理的交易
关键管理人员包括首席执行官、首席营销官、首席财务官、首席战略官、首席业务开发官、首席产品官和首席商务官，他们负责制定有关业务运营的所有关键决策。
关键管理层在报告期内获得以下报酬，计入未经审计的简明合并中期收益和全面收益表中的“经营成本和费用(不含折旧和摊销)”：
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
工资和奖金
​ ​ ​ ​ 31,008 ​ ​ ​ ​ ​ 13,948 ​ ​
管理激励协议，包括相关社会税
​ ​ ​ ​ 57,129 ​ ​ ​ ​ ​ 44,599 ​ ​
养老金缴费
​ ​ ​ ​ 4,567 ​ ​ ​ ​ ​ 2,650 ​ ​
其他社会贡献
​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​ ​ ​ 961 ​ ​
总薪酬
​ ​ ​ ​ 94,604 ​ ​ ​ ​ ​ 62,158 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年12月31日，重点管理层还持有本集团不可转换债券，金额为25亿卢布。关键管理层持有的不可转换债券的应计利息在截至2021年3月31日的三个月(截至2020年3月31日的三个月 - 为零)等于4.6万卢比，并计入未经审计的简明综合中期收益和全面收益表的“财务成本”。
(B)与董事会的交易
董事会由九名成员组成，包括三名独立董事，他们监督本集团的运营并监督主要管理层的政策和本集团的事务。
 
F-33
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未经审计的简明综合中期财务信息附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
董事会在报告期内获得以下报酬，计入未经审计的简明综合中期收益和全面收益表中的“经营成本和费用(不含折旧和摊销)”：
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
现金补偿
​ ​ ​ ​ 7,735 ​ ​ ​ ​ ​ 6,915 ​ ​
股权奖励，包括社会税
​ ​ ​ ​ 6,291 ​ ​ ​ ​ ​ 6,081 ​ ​
养老金缴费
​ ​ ​ ​ 1,004 ​ ​ ​ ​ ​ 882 ​ ​
其他社会贡献
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
总薪酬
​ ​ ​ ​ 15,213 ​ ​ ​ ​ ​ 13,958 ​ ​
(C)与其他关联方的交易
本集团截至2021年3月31日止三个月及截至2020年3月31日止三个月的其他关联方交易主要涉及向我们股东的附属公司提供服务。
本集团与其他关联方的交易披露如下。
(以俄罗斯卢布为单位)
​ ​ ​
利息
收入
​ ​
利息
费用
​ ​
服务
提供给
相关
聚会
​ ​
服务
已收到
来自
相关
聚会
​ ​
金额
欠款
相关
聚会
​ ​
金额
欠
相关
聚会
​
截至2021年3月31日止三个月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对集团有重大影响的股东子公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,416 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,567 ​ ​
非控股股东
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,125 ​ ​ ​ ​ ​ 1,538 ​ ​
股权会计被投资人
​ ​ ​ ​ 474 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,950 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 474 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,366 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 3,125 ​ ​ ​ ​ ​ 3,105 ​ ​
截至2020年3月31日止三个月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对集团有重大影响的股东子公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 771 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 771 ​ ​
所有关联方交易均按照双方商定的合同条款和条件进行。
25.
后续活动
​
2021年4月20日，集团以6000万卢布的现金出资收购了Dream Job LLC(俄罗斯)25%的特许资本，该公司运营着雇主审查平台Dreamjob.ru，因为我们看到俄罗斯需要独立可靠的雇主审查门户网站。
2021年5月14日，公司发行了317,860股新股，使已发行股票总数达到50,635,720股，并解决了根据2016年猎头单位期权计划在IPO两周年时授予的18.75%的奖励。见附注18(A)(I)。
 
F-34
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未经审计的简明综合中期财务信息附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
2021年5月17日，本集团按市况向第三方发放贷款，金额为7,400万卢布。
2021年5月25日，董事会批准中期股息为每股0.55美元。本集团拟不迟于2021年7月16日派发股息。
 
F-35
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此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售股票的股东都不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们和出售股东都没有在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。
待完工，日期为2020年6月30日
招股说明书
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1721181/000110465921076026/lg_headhuntergroup-4clr.jpg]
猎头集团PLC
1亿美元的美国存托股份，相当于
公司的普通股、认股权证和/或债务证券
和
最多31,250,000股美国存托股票，相当于出售股东提供的普通股
​
我们可能会不时发售代表普通股的美国存托股份(“ADS”)、购买普通股和/或债务证券的认股权证，其金额、价格和条款将在发售时确定。在本招股说明书中，我们将美国存托凭证、认股权证和债务证券统称为“证券”。
此外，出售股东最多可发售和出售31,250,000张美国存托凭证。我们将不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。
本招股说明书描述了我们证券发售和出售的一般方式。发行和出售证券的具体方式将在本招股说明书的附录中说明。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书未附有说明发行方式和条款的招股说明书附录，不得用于发行或出售证券。
我们可能会不时提出出售证券，出售股东可能会不时以现行市价或私下协商价格，直接或通过承销商、代理商或交易商，在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上或外(视情况而定)公开或私下交易出售美国存托凭证。如果任何承销商、代理人或交易商参与任何此类证券的销售，适用的招股说明书附录将列出承销商、代理人或交易商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。
在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们通过引用并入的文件。
我们的美国存托凭证在纳斯达克上市，代码为“HHR”。2020年6月29日，我们美国存托凭证在纳斯达克的最后一次报告售价为23.24美元。
​
投资我们的证券涉及很大的风险。请阅读本招股说明书第2页开始的“风险因素”以及任何适用的招股说明书附录和我们通过引用并入的文件中描述的任何风险因素。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
日期为2020年6月30日的招股说明书。
目录​
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ II ​ ​
我公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有关前瞻性陈述的注意事项
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
出售股东
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
产品费用
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
民事责任的执行
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
物料税考虑因素
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
通过引用合并某些信息
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
 
i
目录​
 
关于本招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，吾等可不时发售及出售我们的证券，而本招股说明书所指及本招股说明书附录所指的出售股东亦可以一项或多项发售方式发售及出售我们的美国存托凭证。
根据此搁置流程，我们可以将本招股说明书中描述的证券以一种或多种方式向公众出售，总价最高可达100,000,000美元。出售股东可以在一次或多次发售中出售最多31,250,000份美国存托凭证。本招股说明书下的证券发售或出售可不时以本招股说明书中题为“分销计划”一节所述的任何方式，以一次或多次发售方式进行。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每一次我们在此货架注册下出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。吾等在本招股说明书中所作的任何陈述，将被吾等在招股说明书附录中所作的任何不一致陈述所修改或取代。根据美国证券交易委员会的规定，我们可以通过引用的方式将信息纳入本招股说明书。通过引用并入的这些信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，包括此处或以引用方式并入的所有文件，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”一节中描述的附加信息。
除上下文另有要求或另有说明外，术语“猎头”、“公司”、“集团”、“我们的公司”和“我们的业务”是指猎头集团及其合并子公司作为一个合并实体。
本招股说明书中提及的“卢布”、“卢布”或“₽”均指俄罗斯卢布，术语“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，术语“欧元”或“欧元”指的是根据经修订的建立欧洲共同体条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。
此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书全文，包括本招股说明书中引用的财务报表和相关附注以及其他财务数据。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的因素。
吾等或任何出售股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的信息或陈述除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录是仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中引用或包含的信息仅在适用文件的日期是最新的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。
 
II
目录​
 
我公司
公司概况
我们是俄罗斯和独联体(“独联体”)领先的在线招聘平台，专注于为求职者和雇主牵线搭桥。我们为潜在雇主和招聘人员提供对我们广泛的简历数据库和招聘信息平台的付费访问。我们还为求职者和雇主提供以他们的招聘需求为中心的增值服务(VAS)组合。
我们的用户群主要由求职者组成，他们使用我们的产品和服务来发现新的职业机会。我们为求职者提供的大部分服务都是免费的。我们的客户群主要由使用我们的简历数据库和职位发布服务的企业组成，以填补其组织内部的职位空缺。
我们数据库中简历的质量和数量吸引了越来越多的客户，这导致更多的求职者将我们作为他们的主要招聘和相关服务提供商，形成了强大的网络效应，使我们不断巩固市场领先地位，扩大与竞争对手的差距。
企业信息
我们于2014年5月28日根据《塞浦路斯公司法》(第章)在塞浦路斯注册成立。我们的注册办事处位于塞浦路斯尼科西亚斯特罗沃罗斯Dositheou街42号。我们目前的主要执行办公室位于俄罗斯莫斯科戈多维科瓦街9/10号，邮编129085。2018年3月1日，Zemenik Trading Limited从在塞浦路斯注册成立的私人有限公司转变为在塞浦路斯注册成立的公共有限公司，根据股东大会的特别决议，公司更名为猎头集团PLC。根据塞浦路斯法律，这种转换的法律效力仅限于法律形式的改变。2019年6月19日，我们完成了战略和日常管理地点从塞浦路斯到俄罗斯的变更，我们也因此成为俄罗斯税务居民。
我们的主要运营子公司Headhunter LLC的主要执行办公室位于俄罗斯莫斯科戈多维科瓦街9/10号，邮编：129085。这个地址的电话号码是+7 495 974-6427。我们的网址是www.hh.ru。本公司网站所载或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不应以引用方式并入本招股说明书。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。
 
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风险因素
投资根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券涉及风险。阁下应仔细考虑我们最新的Form 20-F年度报告(以引用方式并入本招股说明书)中所述的风险因素，以及我们以引用方式并入本招股说明书的Form 6-K报告中对这些风险因素的更新(如果有)，以及通过参考方式包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，这些信息由我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)提交的文件更新，以及适用的招股说明书附录和任何适用的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致所发行证券的市场价格下跌，并导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。
 
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有关前瞻性陈述的注意事项
本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包含符合证券法第27A节的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述涉及的事件涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括那些列在“风险因素”中的因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。
在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“相信”、“可能”、“将会”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“可能”或其他类似表述来识别。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
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我们未来的财务业绩，包括我们的收入、运营费用以及实现和保持盈利的能力；
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我们对行业发展和我们所处的竞争环境的期望；
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我们移动平台使用量的增长，以及我们成功实现这一使用的盈利能力；
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我们品牌知名度和整体业务的增长；以及
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我们有能力改善用户体验、产品供应以及技术平台和产品供应，以吸引和留住求职者。
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这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，其中一些是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并不是对未来业绩的保证。由于许多因素，包括但不限于“风险因素”中列出的风险因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息大不相同，其中包括：
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区域或全球卫生大流行，包括新冠肺炎，可能会严重影响我们的业务、运营结果和财务状况，原因包括对我们客户的影响，以及控制疾病或治疗其影响的行动的影响，以及康复的速度和程度；
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我们市场的激烈竞争；
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我们维护和提升品牌的能力；
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我们有能力改进用户体验、产品供应和技术平台，以吸引和留住求职者；
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我们有效应对行业发展的能力；
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我们对求职者网站流量的依赖；
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我们对俄罗斯互联网基础设施的依赖；
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全球政治经济稳定；
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担心计算机病毒、未检测到的软件错误和黑客攻击；
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隐私和数据保护问题；
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我们成功弥补财务报告内部控制重大缺陷的能力，以及我们建立和维护有效的财务报告内部控制体系的能力；
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我们有效管理增长的能力；以及
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我们有能力吸引、培训和留住关键人员和其他合格员工。
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我们在不断发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件或信息，并以引用方式并入本招股说明书。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书、本文引用的文件以及我们作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果或业绩可能与我们预期的大不相同。
 
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收益使用情况
我们打算使用适用的招股说明书附录中列出的出售我们提供的证券的净收益。
我们不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。
 
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大写
下表列出了我们截至2020年3月31日的现金及现金等价物和资本，这些现金和现金等价物来自我们未经审计的简明合并中期财务信息。
投资者应阅读本表，同时阅读本公司截至2019年12月31日止年度的经审核财务报表，以及以引用方式并入本公司截至2019年12月31日的20-F表所载的第3.A项“选定的综合历史财务及其他数据”及“营运及财务回顾及展望”。
(₽单位为千)
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截至 的实际
2020年3月31日
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现金和现金等价物
​ ​ ​
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₽3,104,338
 ​ ​
借款和借款，包括当期部分
​ ​ ​
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₽5,237,291
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股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本：
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普通股
​ ​ ​ ​ 8,547 ​ ​
股票溢价
​ ​ ​ ​ 1,896,875 ​ ​
外币折算储备
​ ​ ​ ​ (82,642) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 150,640 ​ ​
公司所有者应占权益总额
​ ​ ​ ​ 1,973,420 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 17,590 ​ ​
总市值
​ ​ ​
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₽7,228,301
 ​ ​
 
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出售股东
ELQ Investors VIII Limited和Highworld Investments Limited(“出售股东”)可根据本招股说明书不时发售及出售我们合共最多31,250,000股美国存托凭证。
根据日期为2019年5月13日的注册权协议(“注册权协议”)的条款，出售股东有权将其证券纳入我们实施的注册或发售中。有关本公司注册权协议的详情，请参阅本公司截至2019年12月31日止年度报告20-F表格中第7.B项“关联方交易 - 注册权协议”，以供参考。
有关出售股东的信息(如适用)、每个出售股东在发售前持有的普通股数量、每个出售股东将发行的美国存托凭证数量以及发售完成后每个出售股东将拥有的普通股金额，将在适用的招股说明书附录、通过引用合并的文件或我们提交给证券交易委员会的免费书面招股说明书中阐述。适用的招股说明书补充文件还将披露，在招股说明书补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书补充文件日期之前的三年内在吾等担任过任何职位或职位，是否受雇于吾等或以其他方式与吾等有重大关系。
出售股东不得根据本招股说明书出售任何美国存托凭证，直至我们在随后的招股说明书附录中确定该等售出股东提供转售的美国存托凭证数量。然而，根据证券法的登记要求，出售股东可以出售或转让其全部或部分普通股。
 
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股本和公司章程说明
以下是我们现行有效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则(我们的“章程细则”)的重要条款，以及与我们普通股的重要条款相关的塞浦路斯法律。这些摘要并不声称是完整的，它们受我们的条款和塞浦路斯法律的规定的约束，并根据这些条款和塞浦路斯法律的规定而受到限制。以下描述可能不包含对您很重要的所有信息，因此我们建议您参考我们的文章。您可以获得本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的我们的文章副本。
目的和股本
我们的宗旨在我们的条款第3条中有详细的规定。
2018年3月1日，我司法定发行股本分为5000万股普通股，每股面值0.002欧元。
截至2020年6月22日，我们的股本划分如下：
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法定股本为120,000欧元，分为60,000,000股普通股，每股面值0.002欧元。
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已发行股本为100,635.72欧元，分为50,317,860股普通股，每股面值0.002欧元。
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普通股
一般
拥有我们普通股的权利没有限制，包括非居民或外国股东根据塞浦路斯法律或我们的章程对我们的普通股持有或行使投票权的权利。
投票权
代表我们普通股的美国存托凭证持有者每股有权投一票。
每位股东将拥有：
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举手表决，该股东每持有一股普通股即可投一票；
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投票时，该股东持有的每一股普通股可投一票。
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任何股东大会的投票都是举手表决，除非要求投票。可以通过以下方式要求投票：
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会议主席；
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至少有三名股东有权亲自或委派代表出席会议；
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一名或多名股东，代表所有有权在该会议上投票的股东的总表决权合计至少10%，亲自或委派代表出席；或
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一名或多名亲身或委派代表出席的股东持有赋予在该等大会上投票的权利的本公司股份，而该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一(1/10)。
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每位股东均有权出席股东大会、在大会上发言并行使股东可能拥有的任何投票权。
 
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公司股东可以通过其董事或其他管理机构的决议授权某人作为其代表出席股东大会，该人可以行使与公司股东是个人股东时可以行使的权力相同的权力。除非股东就股份应付的所有催缴股款及其他款项已悉数支付，否则该股东无权在任何股东大会上投票。
股东可以亲自出席会议，也可以由书面授权的代表出席会议。
委任代表的文书须由委任人或其以书面妥为授权的受权人签署，或如委任人是法团，则须盖上印章，或由妥为授权的高级人员或受权人签署。委托书不需要是股东。
委派代表的文书和经签署的授权书或其他授权文件(如有)，或该授权书或授权文件的公证证明副本，须于文书所指名的人拟投票的会议或延期会议举行时间前的任何时间，或如属投票表决，则在指定进行投票的时间之前的任何时间，存放于我们的注册办事处，或存放在召开会议通知中为此目的而在塞浦路斯境内的其他地点；如属投票表决，则须于指定的投票时间之前的任何时间存放；如属投票表决，则须于指定进行投票表决的时间之前的任何时间存放于我们的注册办事处或塞浦路斯境内为此目的而在召开会议通知中指定的其他地点，如属投票表决，则须于指定进行投票表决的时间之前的任何时间交存
我们没有为董事选举提供累积投票。
分红
我们只能按照采用的国际财务报告准则年度账目中显示的利润分红。根据塞浦路斯法律，如果分配会使我们的净资产低于根据塞浦路斯法律和我们的条款必须保持的已发行股本和准备金的总和，我们就不允许进行分配。
只有编制临时账目，表明可供分配的资金充足，待分配金额不得超过自年度账目编制的财政年度结束以来取得的利润总额，加上从上一个财政年度转移的任何利润，以及从可用于此目的的准备金中扣留的资金，减去上一个财政年度的任何亏损和根据法律和本章程的要求必须储备的资金，才能支付中期股息。(br}中期股息必须支付中期股息的前提是，临时账目显示可供分配的资金充足，且分配金额不得超过自编制年度账目以来的利润总额，加上从上一个财政年度转移的任何利润，减去前一个财政年度的任何亏损和根据法律和本章程的要求必须储备的资金。
优先购买权
根据塞浦路斯公司法，每名现有股东均有权优先认购本公司将发行的任何新股，认购比例为该股东持有的可购买本公司股份或可转换为本公司股份的该等股份及/或其他证券的总数，但就以非现金代价发行的股份并无强制性优先购买权除外。(br}根据塞浦路斯公司法，每位现有股东均有权优先认购该股东将以现金发行的任何新股及/或可购买本公司股份或可转换为本公司股份的其他证券，惟以非现金代价发行的股份并无强制性优先认购权。
根据吾等的章程细则，吾等须书面通知全体股东有权购买本公司股份或可转换为本公司股份的普通股及/或其他证券的数目，以及股东有权收购的普通股及/或其他证券的数目，以及要约如未获接纳，视为已被拒绝的期限。
每位股东在收到要约收购通知后，将有不少于14个历日的时间通知我们其希望按照通知中建议的相同条款和条件行使优先购买权。如果所有股东没有充分行使其全部优先购买权，董事会可以决定以不高于通知所述条件的条件向第三方出售剩余股份。
 
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股东的优先购买权可由代表证券或代表已发行股本的三分之二多数通过的决议放弃，如果出席人数少于已发行股本的一半，则以简单多数通过决议，当至少有一半的已发行股本出席的情况下。有关豁免，董事会必须提交书面报告，说明放弃优先购买权的理由，并说明建议发行价的理由。
我们的股东已授权自我们于2019年5月8日首次公开发行(IPO)完成之日起五年内解除上述优先购买权，以发行所有新发行的普通股，包括(在相关范围内)任何以美国存托凭证(ADS)形式发行的普通股。
权利变更
根据塞浦路斯公司法和我们的条款，一般来说，对我们股本金额的任何更改、将我们的股本划分为其他类别，或对任何类别股票所附权利的任何更改，都必须由受更改影响的每一类别股票单独投票批准。类别权利的变更需要对应于被代表证券或被代表已发行股本的三分之二多数票的批准(如果出席人数少于已发行股本的一半)，以及当至少有一半的已发行股本有代表的情况下获得简单多数的批准。投票反对该类别更改的成员，如合共持有或代表该类别已发行股份的15%，可向法院申请撤销该项更改。
资本变更
如果代表不到已发行股本的一半，则可通过代表证券或代表已发行股本的三分之二多数票通过以下对本公司股本的修改： 在股东大会上代表至少一半已发行股本的情况下，可通过简单多数通过：
•
增加我们的法定股本；
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将我们的任何或全部股份合并并分割成代表我们股本更大比例的股份；
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我们全部或部分股份的细分；以及
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取消在决议通过之日未被任何人认购的任何股份。
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我们也可以通过股东大会的特别决议，减少我们的股本、任何资本赎回储备账户或任何股票溢价账户。在通过一项削减资本的特别决议后，公司必须向塞浦路斯法院申请批准这种特别决议。塞浦路斯法院在决定是否批准该决议时应考虑公司债权人的立场。一旦法院批准了这项决议，法院命令以及特别决议就会提交给塞浦路斯公司注册处。
股票发行
我们的章程规定可以发行多种类别的股票，本公司的股本可以分为多种类别的股票。根据我们的章程，股东大会可以授权董事会从本公司授权但未发行的股本中发行和配发新股，期限最长为五年，但受任何
 
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我们文章中的优先购买权。该权力可由股东大会续展一次或多次，每次最长五年。
股份回购
在符合若干法定要求、条款及条件下，本公司可回购其已发行股本中不超过本公司全部已发行股本面值10%的股份。需要注意的是，塞浦路斯公司法中有关回购股份的相关规定在某些方面是模糊和不明确的，其实际含义也不明确，可能会阻碍回购。由于塞浦路斯公司法正在起草中，这些相关条款只适用于股票，并不明确适用于美国存托凭证，因此，有强烈的论据认为本公司不能回购美国存托凭证。
分辨率
塞浦路斯公司法列出了三种可能提交股东投票的决议：普通决议、非常决议和特别决议。
塞浦路斯公司法中没有普通决议的定义。普通决议案必须获得出席会议、亲自投票或委托代表投票的有表决权股东的多数票通过，公司必须向股东提供至少14天的提前通知。
《塞浦路斯公司法》定义了非常决议和特别决议。非常决议案必须获得至少75%有投票权的股东批准，并亲自或通过受委代表投票，并已正式发出至少14个工作日的提前通知，并指明拟将决议案提呈为非常决议案的意向。特别决议案必须获得至少75%有投票权出席会议、亲自或委托代表投票的股东批准，公司必须至少提前21个月向股东发出有关该会议的通知。
除其他事项外，我们需要一项特别决议案，以修订我们的章程、更改本公司的名称、减少本公司的股本及修订本公司的宗旨。
某些决议，例如放弃以现金对价发行新股的优先购买权的决议或改变我们股本的决议，如果代表不足一半的已发行股本，则需要与所代表的证券或代表的已发行股本相对应的三分之二多数票，如果代表至少一半的已发行股本，则需要简单多数。
塞浦路斯公司法规定，某些事项需要我们股东75%的投票权才能获得批准，包括但不限于以下事项：
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修改公司章程大纲(此类决议还需经法院确认)；
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更改公司名称；
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修改公司章程；
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购买公司自有股份；以及
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公司减资(该决议还需经法院确认)。
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股东大会
我们必须每年在董事决定的日期和地点召开年度股东大会。董事可以在他们认为合适的时候决定召开特别股东大会。根据塞浦路斯公司法，特别股东大会亦可应股东的要求而召开，股东须在缴存申请书当日持有的公司实收资本中，至少有10%有权在公司股东大会上投票。
拟提出特别决议的年度股东大会和会议可由董事会召开，至少在会议召开前21个月发布书面通知，明确拟讨论的事项。其他所有股东大会可由董事会至少在会议召开前14天发出书面通知召开。会议可在较短时间内通知召开，如经同意，应视为已正式召开：
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如果是年度股东大会，所有有权出席和表决的股东；以及
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如属任何其他会议，代表有权出席会议并表决的股东人数占多数且持有最少95%有权在会议上投票的股份面值的股东。
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根据我们的章程，我们可以亲自向股东发出通知，也可以邮寄、电子邮件、传真到指定收件人或该股东的注册地址。凡以邮递方式寄送通知书，该通知书如已在邮寄后24小时届满时妥为邮寄、注明地址及邮寄，则该通知书的送达须当作已完成。如果通知是通过传真或电子邮件发送的，通知的送达应被视为在发送后立即生效，但如果是电子邮件，则没有未收到的通知，如果是传真，则将有相关的传输确认。
本公司可向股东名册上就股份最先点名的联名股东发出通知，以向股份的联名股东发出通知。吾等可向因股东身故或破产而有权享有股份之人士发出通知，方式为以姓名或身故代表或破产人受托人或任何类似描述为收件人的预付邮资函件寄往声称有权享有股份之人士为此目的而提供的地址(如有)，或(直至提供该地址为止)以倘该身故或破产并未发生时本可发出通知的任何方式发出该通知，而该通知可于任何情况下以邮递方式寄往该等人士的姓名或名称，或任何类似描述，寄往声称有权享有股份的人士为此目的而提供的地址(如有)，或(直至提供该地址为止)以倘该身故或破产并未发生时本可发出通知的任何方式发出通知。
每次股东大会的通知应以上述任何方式发送给：
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除未向我们提供通知注册地址的股东外，所有股东；
​
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每名因身为法定遗产代理人或破产受托人而获转予股份所有权的人，均有权收到有关会议的通知；及
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我们的审计师。
​
其他任何人均无权接收股东大会通知。
股东大会的法定人数为至少三名股东，他们亲自或委派代表出席。如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，应股东的要求召开的会议应解散；在其他情况下，会议应延期至下周的同一天，在相同的时间和地点，或者在董事会决定的其他日期和地点举行，如果是在休会的时间和地点，则应延期至下周的同一天举行。 ，如果是在股东的要求下召开的会议，会议将延期至下周的同一天，时间和地点由董事会决定，如果是在休会的时间和地点，则会议将延期至下周的同一天举行。
 
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会议在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，亲自或委派代表出席并有权投票的股东构成法定人数。
在塞浦路斯公司法条文的规限下，由所有有权收到股东大会通知并出席股东大会及于股东大会上投票的股东(或由其正式授权的代表作为公司)签署的书面决议案的效力及作用，犹如该决议案已在正式召开及举行的股东大会上通过一样。
账簿和记录检查
根据塞浦路斯公司法和我们的条款，我们的董事必须在以下方面妥善保存我们的会计账簿：
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我们的所有收支金额和收支事项；
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我们销售和购买的所有商品；以及
​
•
我们的资产和负债。
​
如果账簿不能真实、公正地反映我们的事务并解释我们的交易，则不应视为保存了适当的账簿。
任何股东(兼任董事的股东除外)均无权查阅本公司的任何帐目、账簿或文件，除非经法规授权或董事或本公司股东在股东大会上授权。
根据塞浦路斯公司法，每家公司应在其注册办事处保存一份董事和秘书登记册、一份成员登记册、一份债权证登记册以及一份抵押和抵押登记册。除非该等登记册已妥为关闭，否则该等登记册须开放予任何股东于营业时间内免费查阅(须受本公司藉其组织章程细则或在股东大会上施加的合理限制所规限，以便每天可供查阅的时间不少于两小时)，而该等登记册须于营业时间内免费供任何股东查阅(须受本公司藉其组织章程细则或在股东大会上施加的合理限制所规限)。
载有公司任何股东大会的会议纪要的簿册须存放在公司的注册办事处，并须在营业时间内免费供任何股东查阅(须受公司藉其组织章程细则或在股东大会上施加的合理限制所规限，以便每天可供查阅的时间不少于两小时)。
此外，公司的任何股东和任何债权证持有人均有权应要求免费获得公司每份资产负债表的副本，包括法律规定须附连于资产负债表的每份文件，以及资产负债表上的核数师报告副本一份。(br}此外，公司的任何股东及债权证持有人均有权应要求免费获提供公司每份资产负债表的副本，包括法律规定须附于资产负债表的每份文件。
董事会
任命董事
我们的章程细则规定，除非本公司在股东大会上另有决定，否则董事人数为九人。
我们的条款规定，在出售股东持股比例合计等于或大于35%的任何时候，出售股东都有权提名，
 
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任免和替换五名董事(“五名董事提名人”)，根据出售股东各自的持股比例分配：
如果出售股东的持股比例不相等，Highworld Investments Limited将有权提名、任命、罢免和替换等于(A)Highworld Investments Limited拥有的股份数量除以出售股东的总所有权/百分比乘以(B)×5(四舍五入为最接近的整数)的董事人数，ELQ Investors VIII Limited将有权提名、任命、罢免和替换五名董事被提名人中剩余的董事。
如果出售股东的持股比例相等，HighWorld Investments Limited将有权提名、任命、罢免和替换三名董事，ELQ Investors VIII Limited将有权提名、任命、罢免和替换两名董事。
此外，我们的章程以及由Highworld Investments Limited和ELQ Investors VIII Limited签订的截至2019年5月13日的股东协议规定，尽管有关五名董事被提名人的条款有任何规定：(A)当Highworld Investments Limited的持股比例等于或大于7%时，Highworld Investments Limited将始终有权提名、任命、罢免和替换一名董事，他将担任董事会主席，以及(B)在任何时候，无论何时，Highworld Investments Limited都有权提名、任命、罢免和替换一名董事，他将担任董事会主席，以及(B)无论何时，只要Highworld Investments Limited的股权百分比等于或大于7%，Highworld Investments Limited将始终有权提名、任命、罢免和替换一名董事，此人将担任董事会主席ELQ Investors VIII Limited将始终有权提名、任命、免职和替换一名董事。
Highworld Investments Limited和ELQ Investors VIII Limited各有权任命最多两名董事会观察员。观察员将有明确权利接收提供给董事会的所有信息，并与相关指定股东分享这些信息，但须履行保密义务。根据我们的条款，Highworld Investments Limited和ELQ Investors VIII Limited各自任命观察员的权利将在其持股比例低于7%时终止。
即使有任何空缺，留任董事仍可行事，但如果及只要留任董事人数减至本公司章程细则规定的董事会会议所需法定人数以下，留任董事可为增加董事人数至该人数或召开股东大会而行事，但不得为其他目的。
在给予出售股东委任董事的特别权利的规限下，本公司董事会有权随时委任任何人士为董事，以填补空缺或增补现有董事，但董事总人数在任何时候均不得超过根据本公司章程规定的人数。如此委任的任何董事的任期仅至下一届股东周年大会为止，届时有资格连任。
只要Highworld Investments Limited的持股比例保持在7%以上，HighWorld Investments Limited就有权选举董事会主席，而董事长不会有打破平局的投票权。
删除控制器
根据塞浦路斯法律，尽管我们的条款中有任何规定，董事可以通过股东大会的普通决议罢免，股东大会必须在至少28天通知的情况下召开。在授予出售股东委任董事的特别权利的规限下，本公司可通过普通决议案(已根据塞浦路斯公司法第136条发出特别通知)在任何董事任期届满前罢免该董事，即使我们的章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定。该等免职并不影响该董事可能就违反其与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索。任何董事的职位均为
 
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(br}有关人士如(A)破产或与其债权人达成任何安排或债务重整协议，或(B)因精神或身体疾病或因死亡而永久丧失履行职务能力或履行职责)，则将被取消或被禁止当选，其中包括：(A)破产或与债权人达成任何安排或债务重整协议；或(B)因精神或身体疾病或因死亡而永久丧失履行职责的能力或履行职责。
Highworld Investments Limited和ELQ Investors VIII Limited有权随时撤换各自提名的董事。
董事会的权力
本公司董事会已获授权管理本公司业务，并可行使法律或本公司章程细则并不要求本公司在股东大会上行使的所有本公司权力。(Br)本公司董事会已获授权管理本公司的业务事务，并可行使本公司根据法律或本公司章程细则无须在股东大会上行使的所有权力。
董事会会议记录
我们的董事会可以根据其认为合适的方式召开会议、休会或以其他方式规范会议，任何会议上出现的问题都应以出席会议的简单多数票决定。任何董事均可召开董事会会议，秘书须应董事的要求随时召开董事会会议。应向每位董事发出至少96小时的董事会会议通知。会议可以通过电话或其他方式举行，所有出席的人都可以同时听到并被其他所有出席的人听到，以这种方式参加的人应被视为出席了会议。在这种情况下，会议应视为在会议秘书所在地举行。
本公司董事会办理业务所需的法定人数由董事会决定，未确定的，亲自或代为出席会议的董事人数的半数以上构成法定人数。
在正式组成的董事会会议上，决议由全体董事以简单多数通过，除非在特定事项上需要更高的多数。在平局的情况下，主席没有第二票或决定性一票。书面同意的决议，经全体董事签字，即为本公司董事会会议通过的有效决议，必须经全体董事批准并执行。
感兴趣的董事
在与我们的合同或拟议合同中有任何直接或间接利益的董事应根据塞浦路斯公司法在董事会议上申报其利益性质。在任何合约或安排中有利害关系的董事无权投票(且不得计入法定人数)。
董事和大股东持股通知
我们的条款或塞浦路斯公司法没有要求我们的董事和大股东通知持股情况。由于我们没有任何证券在塞浦路斯或欧盟的受监管市场上市，塞浦路斯和欧盟的相关立法没有任何通知要求。
塞浦路斯接管法和欧盟接管指令的适用性
强制报价要求
由于我们没有任何证券在塞浦路斯或欧盟的受监管市场上市，塞浦路斯收购法和欧盟的收购指令都不适用于购买
 
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我们的股份。我们的细则包含强制性收购要约条款，要求第三方收购，连同一致行动方以股票或美国存托凭证的形式获得我们股份的30%或50%或更多投票权，以该第三方(或一致行动方)在过去12个月内为本公司股份支付的最高价格向我们的所有其他股东和ADS持有人提出收购要约。然而，该条文并不适用于本公司任何现有股东或其联营公司，即该等股东(包括HighWorld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited及其各自联营公司)可个别或集体拥有低于30%或50%的投票权，其后无须提出收购要约而取得超过30%或50%的投票权。
就这些要求而言，取得美国存托凭证权益的人士应视为已取得相关股份的权益。
塞浦路斯法律相关规定
我们股东的责任是有限的。根据塞浦路斯公司法，公司的股东不对公司的行为承担个人责任，除非股东可能因自己的行为而承担个人责任。
截至本招股说明书发布之日，塞浦路斯法律并未规定收购塞浦路斯公司股票或存托凭证的人必须提出强制要约，即使这样的收购赋予该人对该公司的控制权，前提是股票和存托凭证均未在欧洲经济区受监管的市场上市。我们的股票和存托凭证都不在欧洲经济区受监管的市场上市。
塞浦路斯公司法包含有关排挤权利的规定。这些规定的效果是，如果一家公司对另一家公司的全部股份或任何类别的全部股份提出收购要约，而要约被有关股份的90%的持有者接受，要约人可以按同样的条件收购没有接受要约的股东的股份，除非这些人可以说服塞浦路斯法院不允许收购。如果要约公司已经持有有关股份价值的10%以上，则需要满足额外的要求，才能挤出少数股份。如果提出收购要约的公司获得足够的股份，连同其已持有的股份合计超过90%，则在转让之日起一个月内，公司必须向其余股东发出通知，而该等股东可在通知发出后三个月内，要求竞购者收购其股份，而竞购者须按要约中相同的条款或他们之间可能协定的条款或法院命令的条款这样做。
 
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塞浦路斯法律与我们的条款和特拉华州法律的实质性差异
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塞浦路斯法律
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特拉华州法律
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大会
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我们必须每年在董事决定的日期和地点召开年度股东大会。董事们可以在他们认为合适的时候决定召开特别股东大会。
特别股东大会可应在提出要求之日持有公司已缴足股本中至少10%具有在公司股东大会上表决权的股东的要求召开。如果公司没有在提出请求之日起21个月内召开会议，请求人(或其中任何一人占所有人总表决权的50%以上)可以自行召开会议，但如此召开的会议不得在自提出要求之日起三个月后召开。如果该公司未能召开年度股东大会，可能会被处以罚款，并可能被部长会议勒令召开会议。
​ ​ 年度股东大会通常在公司注册证书或章程中指定的时间或地点举行。股东特别会议可以由董事会召开，也可以由公司章程或者公司章程授权的任何其他人召开。会议可能在特拉华州境内或境外举行。当股东被要求在会议上采取任何行动时，应发出书面会议通知，其中应注明会议地点(如有)、会议日期和时间以及远程通信方式(如有)。 ​
大会法定人数要求
​ ​ 塞浦路斯公司法规定，股东大会的法定人数可以由公司章程确定，否则法定人数由三名成员组成。我们的章程规定，任何股东大会所需的法定人数由三名股东组成，他们亲自或委派代表出席。 ​ ​ 公司注册证书或章程可以规定构成法定人数的人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。如无上述规定，股东大会的法定人数为有权投票、亲自出席或由受委代表出席的过半数股份。 ​
 
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塞浦路斯法律
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特拉华州法律
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删除控制器
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根据塞浦路斯公司法，任何董事都可以通过普通决议罢免，并在提出请求的股东大会前28天发出特别通知。有关董事必须收到意向决议的通知副本，并且该董事有权在会议上就该决议发言。
有关董事可以口头或书面向公司提出申述，但不得超过合理的长度，并要求通过事先通知或在股东大会上将该等申述通知公司股东，除非塞浦路斯法院裁定此类权利被滥用，以确保对诽谤事项进行不必要的宣传。
上述免职不得影响该董事因违反其与公司之间的任何服务合同而可能提出的任何损害赔偿要求。
​ ​ 根据特拉华州公司法，任何董事或整个董事会都可以由当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有者无故或无故罢免，但以下情况除外：(A)除非公司证书另有规定，否则对于董事会被分类的公司，股东只能出于原因影响罢免，或者(B)对于具有累积投票权的公司，如果要罢免的人数少于整个董事会，任何董事如在整个董事会选举中累计投票，或在有董事类别的情况下，在他所属类别的董事选举中累计投票，则任何董事不得无故被免职，而反对罢免的票数足以选举他当选。 ​
 
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塞浦路斯法律
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特拉华州法律
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董事受托责任
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根据塞浦路斯公司法，公司董事对公司及其股东负有一定责任。这些职责包括法定职责和普通法职责。
塞浦路斯公司法规定的法定职责包括根据国际会计准则编制财务帐目的责任，以及在公司帐目或其所附声明中披露董事薪金和养老金的义务。
一般而言，塞浦路斯公司的董事有责任按照适用法律的规定以及公司组织章程大纲和章程细则的规定管理公司，如果不这样做，董事将对违反其受托责任承担责任。此外，董事必须披露他们可能拥有的任何利益。他们有法定义务避免任何利益冲突。这项责任是施加在与公司订立的合约或拟订立的合约中有直接或间接利害关系的董事身上。未能在董事会会议上披露他们的利益性质将导致罚款，并有可能导致相关决议无效，并使相关董事对公司违反职责承担责任。
董事也有义务以不压迫部分成员的方式处理公司事务。
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董事对公司及其股东负有注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，并以公司的最佳利益为重。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。
董事和高级管理人员必须避免自私自利、篡夺公司机会和收受不正当的个人利益，并确保公司及其股东的最佳利益优先于董事或高级管理人员拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。允许公司一名或多名董事拥有权益的合同或交易，前提是(A)股东或董事会必须在充分披露重要事实后真诚地批准任何此类合同或交易，或(B)该合同或交易在获得批准时必须对公司“公平”。
只要董事披露了交易中的任何利益，董事就可以对他们有利害关系的事项进行投票。
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塞浦路斯法律
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特拉华州法律
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​ ​ ​ 此外，根据普通法，董事必须按照其诚实信用义务行事，并以公司的最佳利益为依归。他们必须为他们被授予的特定目的而不是为无关的目的(为适当的目的)行使他们的权力，并且必须表现出一个人的知识和经验可以期待的合理程度的技能。 ​ ​ ​ ​
累计投票
​ ​ 公司章程可以包含与累计投票相关的条款。我们的文章没有关于累积投票的规定。 ​ ​ 除非公司证书中明确允许，否则不允许累计投票。 ​
股东书面同意诉讼
​ ​ 根据我们的章程，由当时有权收到股东大会通知、出席股东大会和在股东大会上投票的所有股东签署的书面决议案的效力和作用，犹如该决议案已在公司正式召开和举行的股东大会上通过一样。 ​ ​ 虽然特拉华州法律允许，但上市公司通常不允许公司股东在书面同意下采取行动。 ​
 
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塞浦路斯法律
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特拉华州法律
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业务组合
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塞浦路斯公司法规定了安排方案，这是公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协，用于某些类型的重组、合并、资本重组或收购。
根据塞浦路斯公司法、安排和重建，要求：
•
由法院命令召开的股东大会或债权人大会的批准，代表债权人或债权人类别的多数价值，或代表亲自或委托代表出席会议并投票的成员或类别成员(视属何情况而定)的票数；及
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法院批准。
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塞浦路斯《公司法》允许公众公司合并如下：(A)一家或多家公众公司被另一家公众公司吸收合并；(B)公众公司通过成立新的公众公司合并；以及(C)公众公司的碎片化，这意味着(一)通过吸收的方式实现分散；(二)通过成立新公司的方式实现分散。除其他外，这些交易需要(并受塞浦路斯公司法其他部分的要求)：
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亲自或委派代表出席会议并在会议上表决的债权人或债权人类别的多数，或出席会议的成员或类别的成员(视属何情况而定)的票数；
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 ​ ​
根据特拉华州公司法，一般情况下，要批准合并或合并或出售公司的全部或几乎所有资产，必须获得有权投票的大多数股本流通股的投票。特拉华州一般公司法允许一家公司在其公司注册证书中加入一项条款，要求在任何公司诉讼中，比其他情况下要求的更大比例的股票或任何类别或系列股票的投票权。
根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书要求，否则不需要存续公司的股东投票赞成合并，但如果(A)合并协议没有在任何方面修改存续公司的公司注册证书，(B)存续公司的股票股份在合并中没有变化，以及(C)存续公司的普通股股份与任何其他股份并入，在合并中发行的证券或债务可以转换，但不得超过紧接合并生效日期前存续公司已发行普通股的20%。此外，在与其他拥有该公司每类股票流通股90%或以上的公司合并时，股东可能没有投票权，但股东将有权获得评价权。
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塞浦路斯法律
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特拉华州法律
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签订和批准书面重组或分部计划(视情况而定)的公司董事；
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•
公司董事准备一份书面报告，解释交易条款；以及
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•
法院批准。
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《塞浦路斯公司法》规定了塞浦路斯公司与在另一个欧盟司法管辖区注册的公司之间的跨境合并。
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感兴趣的股东
​ ​ 塞浦路斯公司法没有关于与感兴趣的股东进行交易的同等条款。然而，此类交易必须符合公司的企业利益。 ​ ​ 《特拉华州一般公司法》第2203条规定，一般情况下，公司不得与有利害关系的股东在交易发生后三年内与该股东进行业务合并，该人成为有利害关系的股东后的三年内不得与该股东进行业务合并。禁止与有利害关系的股东进行企业合并在某些情况下并不适用，包括：(A)如果：(A)在该人成为有利害关系的股东的交易发生前，该公司的董事会批准了(I)该企业合并或(Ii)该股东成为有利害关系的股东的交易；(B)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东拥有该公司在交易开始时已发行的至少85%的有表决权股票。或(C)在该人士成为有利害关系的股东的交易发生之日或之后，董事会及持有最少三分之二的已发行有表决权股份的持有人(并非由该有利害关系的股东拥有)批准该企业合并。 ​
 
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塞浦路斯法律
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特拉华州法律
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 就第203节而言，除具体规定的例外情况外，特拉华州一般公司法对利益股东的定义一般包括：(A)拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人，连同该人的关联公司或联系人，(包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解获得股票的任何权利，或在行使转换或交换权时收购股票的任何权利，以及该人仅对其拥有投票权的股票)，或(B)他是该法团的联属公司或联营公司，并在过去三年内的任何时间拥有该法团15%或以上的已发行有表决权股票。 ​
董事个人责任限制
​ ​ 根据塞浦路斯公司法，根据塞浦路斯公司法中规定董事在担任董事期间的任何作为、不作为或决定负有责任的任何条款，离职的董事仍负有责任，但须遵守适用的时效期限。 ​ ​ 根据特拉华州的法律，公司的公司注册证书可以包括一项条款，取消或限制董事对公司及其股东因违反董事受托责任而造成的损害赔偿的个人责任。然而，任何条文均不能限制董事在以下情况下的法律责任：(A)违反董事对法团或其股东的忠诚义务；(B)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(C)故意或疏忽支付非法股息或股票购买或赎回；或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 ​
 
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塞浦路斯法律
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特拉华州法律
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董事和高级管理人员的赔偿
​ ​ 根据塞浦路斯公司法，董事应从公司资产中获得赔偿，以弥补他在为任何民事或刑事诉讼辩护时所承担的任何责任，无论是在该诉讼中做出了有利于他的判决，还是在他被判无罪的情况下，或者根据法院根据该申请给予他救济的情况下。 ​ ​ 根据特拉华州法律，在公司股东以其名义提起派生诉讼的情况下，公司可赔偿任何因身为公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人而成为任何第三方诉讼、诉讼或法律程序的一方的人(或应公司的要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业提供服务)的费用，包括律师费、判决、罚款和为和解而实际和合理地招致的金额。诉讼或诉讼程序，除其他事项外，通过非诉讼或诉讼程序当事人的多数票(即使不到法定人数)，如果此人： ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
•
本着诚信行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，或者在某些情况下，至少不反对公司的最佳利益；以及
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 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
•
在刑事诉讼中，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 特拉华州法律允许公司在类似情况下赔偿该人实际和合理地因抗辩或解决派生诉讼或诉讼而招致的费用(包括律师费)，但不得就该人被判决对该公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿，除非特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人有权公平和合理地获得赔偿，否则该人有权获得赔偿，而该诉讼或诉讼所在的法院在申请中裁定该人有权公平和合理地获得赔偿，否则不得就该人被判决对该公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人有权公平和合理地获得赔偿 ​
 
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塞浦路斯法律
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特拉华州法律
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 如果董事、高级管理人员、员工或代理人在此类诉讼、诉讼或诉讼中胜诉，特拉华州法律要求公司赔偿该人因此而产生的合理费用。该等人就任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩所招致的开支(包括律师费)，可在该人或其代表收到偿还该款项的承诺(如最终裁定该人无权获如此弥偿)后，在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付。 ​
考核权
​ ​ 根据《塞浦路斯公司法》，没有关于评估权的一般概念，尽管在某些情况下，一名股东的股份可能必须由另一名股东以法院下令的价格收购。一个这样的例子就是股东抱怨受压迫。 ​ ​ 特拉华州公司法规定了与某些合并有关的股东评估权，或要求以现金支付司法确定的股东股票公允价值的权利。 ​
股东诉讼
​ ​ 根据塞浦路斯法律，一般情况下，公司，而不是其股东，是就公司受到的不当行为或公司内部管理存在违规行为而提起的诉讼的适当索赔人。尽管有这一一般立场，塞浦路斯法律规定，在有限的一系列情况下，法院可以允许股东提出派生索赔(即就公司和代表公司提起诉讼)。 ​ ​ 根据特拉华州公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。在符合特拉华州法律规定的集体诉讼要求的情况下，个人也可以代表自己和其他处境相似的股东提起集体诉讼。任何人只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东的情况下，才可以提起和维持这样的诉讼。此外，根据特拉华州的判例法，原告在作为诉讼标的的交易发生时以及在衍生品诉讼的整个期间通常必须是股东。特拉华州法律还要求衍生品原告要求公司董事在诉讼可能被衍生品原告在法庭上起诉之前主张公司债权，除非这样的要求是徒劳的。 ​
 
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塞浦路斯法律
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特拉华州法律
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账簿和记录检查
​ ​ 公司的股东和任何债权证持有人有权应要求免费获得一份公司最后一份资产负债表的副本，包括法律规定须附在资产负债表上的每一份文件，以及一份资产负债表上的核数师报告副本。 ​ ​ 根据特拉华州公司法，任何股东都可以出于任何正当目的，在公司正常营业时间内检查公司的某些账簿和记录。 ​
管理文件修订
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根据《塞浦路斯公司法》，公司可以通过公司股东的特别决议(经75%的出席并参加投票的人批准)更改其备忘录中所载的宗旨，除非塞浦路斯法院经请愿确认，否则更改不得生效。
公司股东可以通过特别决议修改或者增加公司章程。
​ ​ 根据特拉华州公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并获得有权投票的流通股的过半数批准的情况下才能修订，而章程可以在有权投票的流通股的多数批准下进行修订，如果公司注册证书中有这样的规定，也可以由董事会进行修订。 ​
分红和回购
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根据塞浦路斯法律，如果分配会使公司的净资产减少到低于根据塞浦路斯法律及其组织章程大纲和章程细则必须保留的已发行股本和准备金的总和，则公司不得进行分配。股息可以在股东大会上宣布，但股息不得超过董事建议的数额。此外，董事可以自行申报和支付中期股息。
在上一个财政年度结束之日，公司年度帐目所列净资产低于已发行股本和根据法律、公司章程大纲和公司章程细则不得分配的储备的数额，则不得进行股息分配。(br}在上一个财政年度结束时，公司年度帐目中所列的净资产或分配后的净资产将低于已发行股本和根据法律或公司的组织章程大纲和公司章程细则不得分配的储备的数额。
​ ​ 根据特拉华州公司法，特拉华州公司可以从其盈余(净资产超过资本的余额)中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中支付股息(前提是公司的资本额不低于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额)。在确定特拉华州公司的盈余数额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按照董事会确定的公平市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。股利可以以股票、财产或现金的形式支付。 ​
 
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塞浦路斯法律
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特拉华州法律
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中期分红必须编制中期帐目，说明可供分配的资金充足，且分配金额不得超过自编制年度帐目的上一财政年度末以来的利润总额，加上上一财政年度转来的利润和拨备的预提资金，减去上一财政年度的亏损和根据法律和公司章程大纲和章程的要求必须预留的资金。 \f25 \cf1\f25 \cf1\f25-1\cf1\f25 -1\cf1\f6(1)
一般而言，上市公司可以直接、通过子公司或通过以其名义行事的人收购自己的股份，但前提是公司的章程允许这样做，而且只要符合塞浦路斯公司法的条件。这些条件除其他外包括：
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股东通过特别决议批准(自该决议起12个月内有效)；
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公司收购的股份的面值总额，包括公司以前收购和持有的股份，不得超过公司已发行资本的10%；
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公司必须支付从已实现的不可分配利润中回购的股份；以及
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•
此类回购可能不会使公司净资产减少到低于公司已发行资本加上根据法律或我们的条款可能未分配的准备金的数额。该公司只能收购已缴足股款的股份。
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塞浦路斯法律
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特拉华州法律
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​ ​ ​ 需要注意的是，塞浦路斯公司法关于股份回购的相关规定在某些方面是模糊和不明确的，其实际含义并不明确，可能会阻碍回购。由于塞浦路斯公司法正在起草中，这些相关条款只适用于股票，并不明确适用于美国存托凭证，因此，有一个强有力的论点，即该公司不能回购美国存托凭证。 ​ ​ ​ ​
优先购买权
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根据塞浦路斯公司法，每个现有股东都有优先购买权，有权以现金对价认购公司发行的任何新股，按比例认购股份。
如果所有股东没有充分行使其全部优先购买权，董事会可以决定以不高于通知中规定的优惠条件将剩余股份出售给第三方。
股东的优先购买权可由指定多数通过的决议放弃。该决定以对应于被代表的证券或代表的已发行股本的三分之二多数票通过。当至少有一半的已发行股本被代表时，简单多数就足够了。有关豁免，董事会必须提交书面报告，说明放弃优先购买权的理由，并说明建议发行价的理由。我们的股东已授权自IPO完成之日起五年内不适用上述优先购买权，以发行所有新发行的普通股，包括(在相关范围内)以美国存托凭证形式发行的任何普通股，且仅涉及以现金对价发行的股份。
​ ​ 根据特拉华州公司法，股东没有优先认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券的优先购买权，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。 ​
 
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目录
 
列表
我们的美国存托凭证在纳斯达克上市，代码为“HHR”。
托管
我们美国存托凭证的托管人是摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
 
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目录​
 
美国存托股份说明
美国存托股份
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)将作为托管机构注册并交付美国存托凭证。每一张ADS将代表存入托管人的普通股(或接受普通股的权利)，作为托管人的代理人。每个ADS还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。托管人办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，邮编10179。
您可以(A)直接持有美国存托凭证(“ADR”)，或(Ii)通过在直接注册系统中以您的名义注册美国存托凭证(ADS)，或(B)通过通过您的经纪人或其他金融机构持有美国存托凭证(ADS)的担保权利间接持有美国存托凭证(ADR)，美国存托凭证是一种证明特定数量的美国存托凭证(ADS)的证书，以您的名义在直接注册系统中注册，或(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有美国存托凭证(ADR)，证明特定数量的美国存托凭证(ADS)。如果您直接持有美国存托凭证，您就是注册的ADS持有者(“ADS持有者”)。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述ADS持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。
直接登记系统(“DRS”)是由存托信托公司(“DTC”)管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权通过托管人向无证明的美国存托凭证的登记持有人发送的定期声明予以确认。
作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有任何股东权利。塞浦路斯法律管辖股东权利。存托机构将是你们美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有ADS持有者权利。吾等与托管银行以及据此不时发行的美国存托凭证的所有登记持有人和实益拥有人之间的存托协议规定了ADS持有人的权利以及吾等和托管银行的权利和义务。因为托管人或其代名人实际上是普通股的登记所有人，所以你必须依靠它来代表你行使股东的权利。纽约州法律管辖存款协议、美国存托凭证(ADS)和美国存托凭证(ADR)。
以下是押金协议的主要条款摘要。欲了解更完整的信息，您应阅读作为本招股说明书一部分的注册说明书证物提交的完整存款协议，以及随附的美国存托凭证(ADR)表格。有关如何获取这些文档的副本的说明，请参阅“在这里您可以找到更多信息”页。
股息和其他分配
您将如何获得普通股的股息和其他分配？
托管人同意在可行的范围内，将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股利或其他分配，在扣除费用和适用的税款或其他政府收费后，分配给ADS持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。
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现金。托管银行将在平均或其他可行的基础上，分配现金股息或其他现金分配产生的任何美元，或任何其他分配或其部分的销售净收益，但须符合以下条件：(I)适当调整预扣税款，(Ii)对于某些ADR持有人而言，这种分配是不允许的或不可行的，以及(Iii)在(1)通过出售或以其他方式将任何外币兑换成美元时，扣除托管人和/或其代理人的手续费和开支。
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托管人可在其确定可在合理基础上进行兑换的范围内确定，(2)通过托管人确定可在合理基础上进行的方式向美国转移外币或美元，(3)在获得此类转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可证后(可在合理成本和合理时间内获得)，以及(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。
在分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。请参阅：物料税注意事项托管机构可以利用摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的分支机构、分行或附属机构，直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售。该分部、分支机构和/或附属机构可以向保管人收取与此类销售相关的费用，该费用被视为保管人的一项费用。托管人将只分发整美元，美分和零碎的美分将被扣留，不承担任何责任，并由托管人按照当时的做法进行处理。如果汇率在存款人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。
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普通股的分配。托管人可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何普通股。存托机构将只分发整个美国存托凭证。阿里巴巴将试图出售普通股，这将需要它交付一部分ADS，并以与现金同样的方式分配净收益。托管人可以出售部分已分配的普通股，足以支付与该项分配相关的费用和开支。
​
•
购买额外普通股的权利。如果我们向证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，托管银行可以将这些权利提供给ADS持有人，只要我们及时提供令托管银行满意的证据，那么托管银行就可以合法地分配这些权利。如果我们没有提供这些证据，托管人可以在可行的情况下出售权利，并以与现金相同的方式分配收益。因权利不可转让、市场有限、存续期短或其他原因而出售权利不可行的，保管人将不采取任何行动。在这种情况下，权利可能会失效，您将不会收到任何价值。
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如果托管机构将权利提供给ADS持有人，它将代表您行使权利并购买股份。然后，我们将普通股存入托管人，托管人将把美国存托凭证交付给有权获得这些普通股的人。只有当你向存托机构支付行权价格和权利要求你支付的任何其他费用时，存托机构才会行使权利。
•
其他分发。托管银行将以其认为公平和可行的任何方式，向ADS持有者分销我们在已存款证券上分销的任何其他证券或财产。如果它不能以这种方式进行分配，存托机构可以出售我们分配的东西，并以与现金相同的方式分配净收益。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。
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如果保管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的登记美国存托凭证持有人是不可行的，保管人可以选择它认为可行的任何分配方式，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表美国存托凭证持有人保留这些物品，而不支付利息或进行投资，在这种情况下，持有人的美国存托凭证也将代表保留的物品。
 
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如果保管人未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，则保管人不承担责任。根据证券法，我们没有义务登记股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有者分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们或托管人向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股所作的分配或其任何价值。
存取销
美国存托凭证是如何发放的？
如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或获得普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。存入托管人的股份必须附有一定的交割文件，并须在存入时以摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的名义登记为存托机构，以使美国存托凭证持有人受益，或以该存管机构指定的其他名称登记。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费，如果适用)后，托管机构将以存款人的名义或根据其命令发行美国存托凭证或美国存托凭证，证明该人有权获得美国存托凭证的数量。除非特别提出相反要求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期声明，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。保管人、托管人或其指定人的专有资产不是也不应构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。
存款证券的实益所有权意在并将在存款协议期限内始终归属于代表该等存款证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管存款协议中有任何其他规定，以美国存托凭证和/或任何未偿还的美国存托凭证的形式，存托机构、托管人及其各自的代名人在存款协议期限内的意图是，并且在存款协议期限内的任何时候，只是美国存托凭证所代表的为美国存托凭证持有人利益的已存入证券的记录持有人。托管人代表其本人并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表美国存托凭证持有人持有的存入证券的任何实益所有权权益。
ADS持有者如何提取存放的证券？
您可以在托管机构的公司信托办公室交出您的美国存托凭证，方法是上交您的美国存托凭证，或者在通过托管机构的直接登记系统持有的未经证明的美国存托凭证的情况下，提供适当的说明和文件。在支付费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人。或者，根据您的要求、风险和费用，托管人将在您要求的其他地点交付已交存的证券。
ADS持有者如何在已认证和未认证的美国存托凭证之间互换？
您可以将已认证的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换为通过托管机构的直接登记系统持有的未认证的美国存托凭证。托管银行将注销经证明的美国存托凭证，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未经证明的美国存托凭证的登记持有人。或者，当托管银行收到无证明美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证明美国存托凭证兑换成有证明的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并将其交付给ADS持有人。
 
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记录日期
如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应的记录日期)，以确定登记的美国存托凭证持有人，他们有权(或有义务，视情况而定)接受关于所存放证券的任何分发，发出在股份持有人会议上行使投票权的指示，支付由托管机构评估的管理美国存托凭证计划的费用，以及支付《美国存托凭证》规定的任何费用。或接收任何通知或就其他事项采取行动。
投票权
您怎么投票？
ADS持有者可以指示托管机构对其美国存托凭证所代表的存托普通股数量进行投票。在收到我们的投票材料后，如果我们及时提出书面要求(如果我们的请求在适用的投票或会议日期之前至少30天未被托管机构收到，则托管机构没有义务采取任何进一步行动)，托管机构将向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明(I)该表决和会议的最终信息以及任何征集材料，(Ii)在托管机构设定的记录日期内，每位美国存托凭证持有人将以我们的费用支付费用，并在没有法律禁止的情况下，向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明：(I)该表决和会议的最终信息以及任何征集材料；(Ii)在由托管机构设定的记录日期，每名美国存托凭证持有人均无义务采取任何进一步行动。本公司有权指示托管银行行使与该持有人的美国存托凭证相关股份的投票权(如有)，及(Iii)指示发出指示的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委托书。为使指令有效，指令必须在保管人设定的日期前送达保管人的美国存托凭证(ADR)部门。
否则，除非您提取普通股，否则您将无法行使投票权。然而，你可能不会提前足够早地了解会议情况，从而无法提取普通股。
托管人将根据ADS持有人的指示，在实际可行的情况下，以及托管证券的条款允许的范围内，尝试对普通股或其他托管证券进行表决或安排表决。托管人只会根据指示投票或尝试投票。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。
在负责代理和投票的美国存托凭证部门收到投票指令之前，不会将其视为已收到，即使此类指令可能在此时间之前已由托管机构实际收到。尽管存托协议或任何美国存托凭证中有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，托管银行可以向存托凭证登记持有人分发一份通知，向该等持有人提供或以其他方式宣传如何检索或接收该等资料，以代替分发与存入证券持有人的任何会议或征求存托凭证持有人的同意或委托书有关的材料(即，在提出请求时，向该等持有人提供或以其他方式向该等持有人宣传如何检索该等资料或接收该等资料)的通知(即，将该等资料提供给该等持有人，或以其他方式向该等持有人公布)，以代替分发与该等存托凭证持有人的任何会议或向该等持有人征求同意或委托书有关的资料。通过引用包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。
我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的普通股进行投票。这意味着你可能无法行使你的投票权，如果你的股票没有按照你的要求投票，你可能会无能为力。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示、任何表决指示的方式、任何表决的方式或任何此类表决的效果不负责任。
 
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费用和开支
​ 获发美国存托凭证的人、提取普通股或ADS因其他原因被取消或缩减的人必须支付： ​ ​ 用于： ​
​ 每100张美国存托凭证(或100张美国存托凭证的一部分)发行、交付、减少、注销或退还，或据此进行股票分配或选择性分配的每100份美国存托凭证(或100份美国存托凭证)5.00美元(或更少) ​ ​
•
美国存托凭证的发行，包括因普通股或权利或其他财产的分配而产生的发行，以及根据股票股息、股票拆分、合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或存入证券的交易或事件进行的发行
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
为取款目的取消美国存托凭证，包括存款协议终止的情况
​
 ​
​ 存取普通股或交出美国存托凭证的人，和/或获发美国存托凭证的人；或ADS持有人和实益所有人必须支付： ​ ​ 用于： ​
​ 每个ADS 5美元(或更少) ​ ​
•
向ADS持有者进行的任何现金分配或提供的任何选择性现金/股票股息
​
 ​
​ 如果分发给您的证券是普通股，并且普通股已存放用于发行美国存托凭证，则应支付的费用相当于该费用 ​ ​
•
分配给已存款证券持有人的证券的分销，其中此类证券(或与分销相关的出售此类证券所得的现金净收益)由托管机构分销给ADS持有人
​
 ​
​ 每个美国存托凭证每一日历年(或其部分)0.05美元(或更少)，这笔费用可以在每个日历年定期向美国存托凭证持有人收取，并应自托管机构在每个日历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人评估，并由托管机构通过向这些美国存托凭证持有人开具账单或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除此类费用来单独支付) ​ ​
•
托管服务
​
 ​
​ 注册费或转让费 ​ ​
•
当您存入或提取普通股时，我们股票登记簿上的普通股与托管人或其代理人之间的转让和登记
​
 ​
​ 托管人费用 ​ ​
•
应存款人或美国存托凭证持有人交付股票、美国存托凭证或已存入证券的要求而产生的SWIFT、电报、电传、传真传输和递送费用
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
将外币兑换成美元
​
 ​
​ 股票转让或其他税费及其他政府收费 ​ ​
•
根据需要
​
 ​
 
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​ (Br)托管人或其代理人发生的任何费用、收费和开支(包括但不限于因遵守外汇管理条例或与外国投资有关的任何法律或法规而发生的费用)，或与提供存款证券服务、出售证券(包括但不限于存款证券)、交付存款证券有关的费用，或与托管人或其托管人遵守适用法律有关的其他费用。规则或条例(自存托机构设定的一个或多个记录日期起对美国存托凭证持有人按比例评估费用，并以与上述存托服务费用相同的方式支付) ​ ​
•
根据需要
​
 ​
在将外币兑换成美元时，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)应从外币中扣除其和/或其代理人(可能是分公司、分行或附属公司)因兑换而收取的手续费、开支和其他费用。
我们将根据我们与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。
上述费用可能会不时调整。美国存托凭证持有人将收到任何增加此类费用的事先通知。保管人收取上述费用、收费和费用的权利在存管协议终止后继续有效。
托管人可以根据我们和托管人可能不时商定的条款和条件，向我们提供与ADR项目有关的固定金额或部分存托费用，或以其他方式向我们提供。存托机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或者通过出售一部分可分配财产来支付费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务的年费。保管人一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。
保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用属于保管人的经纪人、交易商或者其他服务提供者，他们可以赚取或者分担手续费或佣金。
缴税
您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)。所有美国存托凭证的登记持有人和实益所有人，以及所有先前的持有人和实益所有人，共同和各别同意就此类税收或其他政府收费向我们、托管人以及我们和托管人各自的代理人提供赔偿。托管机构可能会拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，拒绝对您的美国存托凭证进行任何拆分或合并，或允许您
 
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提取您的美国存托凭证所代表的存款证券，直至支付该等税款或其他费用。它可以从欠您的任何分派中扣除，或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券，以支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给ADS持有人。
通过持有美国存托凭证或其中的权益，您将同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们各自不受任何政府当局就退税、税款附加费、罚款或利息提出的任何索赔的损害，这些义务在任何转让或退还美国存托凭证或终止美国存托凭证或获得的其他税收优惠后仍应继续存在，这些义务应在任何转让或退还美国存托凭证或终止美国存托凭证或其他税收优惠的情况下继续存在，并使他们中的每一个人不受任何政府当局就退税、附加税、罚款或利息而产生的任何索赔的损害，这些义务在美国存托凭证的转让或退还或终止后仍应继续存在。
重新分类、资本重组和合并
​ 如果我们： ​ ​ 然后，如果我们提出合理要求，托管机构可以酌情采取下列任何行动： ​
​
•
更改我们普通股的面值
​
 ​ ​ ​ ​
​
•
重新分类、拆分、合并或取消任何已交存的证券
​
•
分发未分发给您的证券或其他财产
​
•
资本重组、重组、合并、清算、接管、破产或出售我们的全部或几乎所有资产
​
 ​ ​
托管人可以将其收到的部分或全部现金、普通股或其他证券或财产进行分配，也可以出售所收到的任何证券或财产并以现金形式进行分配。它还可能修改美国存托凭证的格式，提供额外或修订的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新美国存托凭证。
托管人也可以选择不做上述任何一项操作，在这种情况下，托管人收到的现金、普通股或其他证券将成为存款证券，每个ADS将自动代表其在新存款证券中的等额份额。
​
修改和终止
如何修改存款协议？
我们可能会出于任何原因与托管机构达成一致，无需您的同意即可修改存款协议和美国存托凭证。如果一项修正案增加或提高了除税收和其他政府手续费或托管人的转账或登记费、SWIFT、电报、电传或传真费用、送货费或类似项目外的费用，或者损害了ADS持有人的一项实质性现有权利，该修正案在托管银行将修正案通知ADS持有人30天后才会对未偿还的美国存托凭证生效。该通知无需详细描述由此实施的具体修订，前提是该通知确定了供美国存托凭证持有人和受益所有人检索或接收该修订文本的方法。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。任何修订或补充如(I)为使(A)美国存托凭证(ADS)根据1933年证券法以表格F-6登记或(B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式进行交易及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加美国存托凭证持有人须承担的任何费用或收费而合理必需(经吾等与托管银行同意)，应视为不损害美国存托凭证持有人的任何实质权利。
 
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尽管有上述规定，但如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，吾等和保管人可随时根据该等修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证，这些修改或补充可能在发出通知之前或遵守所需的任何其他期限内生效。然而，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
如何终止存款协议？
托管机构可以并应在通知中规定的终止日期至少30天前，通过向当时未清偿的ADS持有人邮寄终止通知的方式终止存款协议；但是，如果托管人已经(I)根据存款协议辞去托管资格，除非继任托管人在辞职之日起60天内不再根据存款协议运作，以及(Ii)已根据存款协议被撤销托管资格，否则不应向adr的登记持有人提供终止托管通知，除非在我们发出通知后第60天，继任托管人不会根据存款协议进行运作，否则不应向adr的登记持有人提供终止托管通知，除非继任托管人在我方发出通知后第60天不再根据存款协议运作，否则不得向adr的登记持有人提供终止托管通知，除非继任托管人在我方通知后第60天不再根据存款协议运作。在以下情况下，托管银行可以在不通知我们的情况下终止存款协议，但须提前30天通知ADS持有人：(I)如果我们破产或资不抵债，(Ii)如果我们的股票不再在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果我们赎回(或将赎回)全部或几乎所有存款证券，或现金或股票分配，相当于返还全部或基本上所有存款证券的价值，或(Iv)如果发生合并，则为：(I)如果我们破产或资不抵债，(Ii)如果我们的股票不再在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果我们赎回(或将赎回)全部或几乎所有存款证券，或(Iv)发生合并，则托管银行可终止存款协议，但须提前30天通知支付宝持有人。出售资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产，以换取或代替存款证券。
终止后，(A)所有直接登记的美国存托凭证将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证，以及(B)托管机构应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再具有直接登记的资格，以便此后直接登记的美国存托凭证及其任何代名人都不再是美国存托凭证的登记持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格及/或美国存托凭证及其任何代名人均非美国存托凭证的登记持有人时，托管银行应(A)指示其托管人将所有已交存证券连同提及美国存托凭证登记册所载名称的一般股票权力一并交付予吾等，及(B)向吾等提供美国存托凭证登记册副本(副本可透过电子邮件或存款协议通知条文所允许的任何方式发送)。于收到该等存放证券及美国存托凭证登记册后，吾等将尽最大努力向每名美国存托凭证持有人发出一份股票，代表该ADR持有人名下在美国存托凭证登记册上反映的美国存托凭证所代表的股份，并按美国存托凭证登记册所载地址将该股票交付予该美国存托凭证持有人。在向托管人提供此类指示并向吾等交付ADR登记册副本后，托管机构及其代理人将不再执行存款协议和ADR项下的进一步行为，并且不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。吾等收到美国存托凭证登记册副本及已交存证券后，除(I)向有权获分配股份的美国存托凭证持有人及(Ii)吾等对存托机构及其代理人的义务外，吾等将获解除存款协议下的所有义务。
义务和责任限制
对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和托管人以及我们和托管人各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司的义务。这也限制了我们的
 
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保管人以及我们和保管人各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司的责任和责任。我们、托管人和其他各方：
•
只有义务采取存款协议中明确规定的行为，不得有重大过失或故意不当行为；
​
•
如果任何一方因美国、塞浦路斯共和国、俄罗斯联邦或任何其他国家或司法管辖区的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统、任何存款证券的规定或管辖任何存款证券的规定、我们宪章的任何现在或未来规定、任何天灾，而被阻止或延迟履行存款协议下的义务，或因履行此类义务而受到民事或刑事处罚，则 不承担任何责任。货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或者当事人无法直接、直接控制的情况；
​
•
如行使保证金协议允许的酌处权，不承担责任；
​
•
如果是托管人及其代理人，则没有义务出席、起诉或抗辩与任何存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序；
​
•
根据存款协议，吾等和吾等的代理人没有义务就任何存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩，我们认为这些诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及我们的费用或责任，除非就所有费用(包括律师费和律师费)向我们提供令我们满意的赔偿，并根据需要定期提供责任；
​
•
对于该当事人依据任何法律顾问、任何会计师、任何提交股份以供存放的人、任何美国存托凭证持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息以及/或(如果是托管机构)我们提供的任何建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动， 概不负责。
​
我们、托管人及其代理人可以依赖并保护我们或他们相信是真实的、由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件。对于任何美国存托凭证持有人或实益所有人未能从该持有人或实益所有人的所得税义务中获得抵免或退还已支付的非美国税款的利益，我们、存托机构或其托管人均不承担任何责任。对于美国存托凭证持有人或实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处置而可能招致的任何税收或税收后果，吾等和托管银行不承担任何责任。
对于(I)任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为，或任何证券托管、结算机构或结算系统的破产；(Ii)任何不是摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)分行或附属公司的托管人的破产；(Iii)与任何证券出售相关的价格、时间或任何行动或不作为的延迟或不作为，也不对行动方面的任何错误或延误、不作为、违约或疏忽负责。 托管人对以下情况不负责任：(I)任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为；(Ii)任何并非摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)分行或附属公司的托管人的破产(Iv)其托管人方面的任何作为或不作为，除非任何ADR持有人因托管人在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准而使用合理的谨慎措施而直接招致法律责任，则不在此限。(四)任何美国存托凭证持有人因托管人在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人提供托管服务而直接承担法律责任的情况下，其托管人的作为或不作为除外。
托管机构没有义务通知美国存托凭证持有人或受益所有人美国法律、规则或法规的要求或其中的任何变化，
 
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塞浦路斯共和国、俄罗斯联邦或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构，或任何证券交易所或市场或自动报价系统。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可以依赖我们或我们的律师的指示。托管人及其代理人可以拥有和交易本公司及其附属公司的任何类别的证券和美国存托凭证。保管人及其代理人可以完全回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证持有人、任何一个或多个美国存托凭证或其他相关信息有关的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或根据任何合法权力(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求的。托管人没有义务向美国存托凭证持有人和受益所有人或他们中的任何人提供有关我公司纳税状况的任何信息。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确，对于与取得存款证券的权益有关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、允许任何权利根据存款协议的条款失效或吾等发出的任何通知未能或及时性而承担任何责任，托管银行不承担任何责任。尽管存款协议中有任何相反规定，托管机构及其托管人仍可使用第三方交付服务和信息提供者，这些服务和信息提供者涉及但不限于定价、代理投票、公司诉讼等事项。, 与存款协议相关的集体诉讼和其他服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席发行人证券持有人的任何会议。尽管托管机构及其托管人在选择和保留此类第三方服务提供者和当地代理时将采取合理的谨慎态度(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们不会对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关。
对于任何个人或实体(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证和美国存托凭证的实益所有人)发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，我们、托管人或我们或其各自的代理人均不承担责任，无论该索赔是否可预见，也不受存款协议中规定的某些例外情况的限制。
在存款协议中，我们和托管人同意在一定情况下相互赔偿。
托管操作要求
在托管人发行或登记美国存托凭证、登记美国存托凭证转让、拆分或合并美国存托凭证、在ADS上进行分配或允许提取普通股之前，托管人可能需要：
•
第三方转让普通股或其他保证金支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及转让或登记费用；
​
•
存款协议中规定的托管人适用费用；
​
•
任何签字人的身份以及其认为必要或适当的任何签名或其他信息的真实性的令人满意的证明；以及
​
•
遵守其可能建立的与存款协议一致的规定。
​
 
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托管人可随时或随时在其认为合适的时候关闭美国存托凭证登记册，并可在一般或特殊情况下，在美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或在其认为适宜的情况下，暂停发行美国存托凭证、接受股票存款、登记转让、拆分或合并美国存托凭证或撤回存入的证券。(Br)保管人可随时或不时地关闭存托凭证登记册，并可暂停美国存托凭证的发行、接受股票存款、登记转让、拆分或合并存入的证券或撤回存入的证券。
您有权获得与您的美国存托凭证相关的普通股
ADS持有人有权随时注销其美国存托凭证并提取相关普通股，但以下情况除外：
•
由于以下原因出现临时延误：(I)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(Ii)普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在为普通股支付股息。
​
•
当您欠款支付费用、税款和类似费用时。
​
•
为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府规定，有必要禁止撤资。
​
这项提款权利不得受存款协议其他条款的限制。
利益披露
任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，美国存托凭证持有人和实益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守吾等就此作出的任何合理指示。
同意管辖
在存款协议中，我们已接受纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们送达传票。尽管有上述规定，任何基于存款协议的诉讼均可由保管人在塞浦路斯共和国、俄罗斯联邦和/或美国的任何有管辖权的法院提起。
通过持有美国存托凭证或ADS或其中的权益，美国存托凭证的注册持有人和美国存托凭证的实益拥有人各自不可撤销地同意：(I)如果我们或托管机构对美国存托凭证持有人或实益拥有人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易或由此产生的任何诉讼、诉讼或诉讼，可以在纽约州的州法院或联邦法院提起，并且每个人都不可撤销地放弃它现在或并且不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权，以及(Ii)如果美国存托凭证持有人或实益所有人因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易或因此而提出的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州的州法院或联邦法院提起诉讼、诉讼或诉讼，或涉及存托管理人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，或基于存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证的交易。
尽管存款协议中有任何相反的规定，我们每个人、存托机构以及所有已登记的美国存托凭证持有人和实益所有人都同意，存托机构可自行酌情选择直接或间接基于或与存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或交易有关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序提起诉讼
 
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其中或由此设想的争议，包括但不限于任何关于其存在、有效性、解释、履行或终止的问题，针对存款协议的任何其他一方或多方(包括但不限于ADR持有人和实益所有人)，通过提交争议并最终通过根据伦敦国际仲裁法院规则在纽约纽约或英国伦敦根据美国仲裁协会的商业仲裁规则在保管人的选择下进行仲裁来解决，任何此类仲裁的语言应但是，如果任何adr持有人或实益所有人对我们和/或托管机构提出的任何索赔存在违反联邦证券法的具体方面，则adr持有人或实益所有人对我们和/或托管机构提出的此类索赔的联邦证券法违规方面，根据该adr持有人或实益所有人的选择，可以保留在纽约州或纽约州的州或联邦法院，以及该adr持有人或实益所有人对我们和/或其他所有方面提起的索赔、争议、法律诉讼、诉讼和/或诉讼。违反联邦证券法的索赔，将根据存款协议提交仲裁。
陪审团放弃审判
在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证权益的每一持有人、实益所有人和/或持有者)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因股份或其他已存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或其违反(无论是基于合同)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，这些诉讼、诉讼或法律程序直接或间接地产生于或与股份或其他已存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易有关。
直接注册系统
存款协议规定，DRS和配置文件修改系统(“配置文件”)将适用于未经认证的美国存托凭证。存托凭证是由DTC管理的系统，根据该系统，托管人可以登记无证明美国存托凭证的所有权，该所有权将通过由寄存人向无证明美国存托凭证的登记持有人发送的定期报表来证明。资料是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到ADS持有人对登记转让的事先授权。
股东通信；检查美国存托凭证持有人名册
托管人将在其办公室及其托管人办公室向您提供存款协议、托管证券的条款或管辖条款以及我们的任何书面通信，托管人或其指定人作为托管证券持有人收到这些信息，并普遍提供给托管证券持有人。如果我们要求，托管人将向您发送这些通信的副本(或英文翻译或摘要)。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，以便与美国存托凭证持有人就本公司的业务利益或与存款协议有关的事宜进行沟通。
预约
在存款协议中，每一位美国存托凭证的登记持有人和实益拥有人在接受任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中的任何权益)后，在任何情况下都将被视为(I)成为存款协议和适用的美国存托凭证的条款的一方并受其约束，以及(Ii)指定存托机构其事实上的受权人，完全有权授权其代表其行事，并接受任何和
 
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目录
 
存款协议和适用的美国存托凭证(ADR)中设想的所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。
每个美国存托凭证的登记持有人和实益拥有人还被视为承认并同意：(I)存款协议或任何美国存托凭证中的任何内容都不应在各方之间产生合伙或合资企业，也不应在此类各方之间建立受托关系或类似关系；(Ii)托管机构、其分部、分支机构和关联公司，以及它们各自的代理，可能不时拥有关于我们、美国存托凭证持有人和/或实益拥有人和/或其各自关联公司的非公开信息，(Iii)分行及联属公司可随时与吾等、美国存托凭证持有人及/或实益拥有人及/或其任何联属公司有多项银行关系，(Iv)托管银行及其分部、分行及联属公司可不时从事与吾等、美国存托凭证持有人及/或实益拥有人及/或其各自联属公司可能拥有权益的交易，(V)存款协议或任何美国存托凭证中所载的任何规定不得(A)不排除该存托机构或其任何附属公司。或(B)托管人或其任何分支机构、分支机构或关联公司有义务披露任何此类交易或关系，或对在任何此类交易或关系中获得的任何利润或收到的任何付款进行交代；及(Vi)托管机构不应被视为知道托管机构的任何分支机构、分支机构或关联公司持有的任何信息。
 
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认股权证说明
我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行，权证可以附加在任何已发行的证券上，也可以与任何已发行的证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。
任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些术语可能包括：
•
行使认股权证购买普通股时可购买的普通股数量，以及行使认股权证时购买该数量普通股的价格；
​
•
行使债权证可以购买的债务证券本金和权证的行权价格，可以现金、证券或者其他财产支付；
​
•
权证和相关债务证券或普通股可以单独转让的日期(如果有)；
​
•
赎回或赎回权证的任何权利的条款；
​
•
权证行使权开始之日和权利期满之日；
​
•
适用于认股权证的某些美国联邦所得税后果、某些塞浦路斯税收后果和某些俄罗斯税收后果；以及
​
•
权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。
​
每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书副刊所载或可计算的行使价，购买债务证券本金或普通股数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。
权证持有人可以兑换新的不同面值的权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书副刊上注明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证获行使之前，认股权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在任何购买普通股的认股权证获行使前，认股权证持有人将不拥有相关普通股持有人的任何权利，包括在普通股任何清盘、解散或清盘(如有)时收取股息或付款的任何权利。
 
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债务证券说明
如适用的招股说明书附录所述，我们可以与其他证券一起发行债务证券，也可以单独发行。债务证券将根据吾等与适用的招股说明书附录中指定的受托人之间的契约发行，其形式通过引用并入作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。签立契约将参考外国私人发行人在表格6-K中的报告进行合并。我们鼓励您阅读该契约，因为该契约将管辖您作为债务证券持有人的权利。该契约将受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。
我们可以按面值、溢价或折扣价发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同。我们将在与每一系列债务证券相关的招股说明书附录中描述每一系列债务证券的特定条款，并将提交给美国证券交易委员会(SEC)。
适用的招股说明书附录，包括任何适用的定价附录，将在需要的范围内列出招股说明书附录所涉及的债务证券的以下条款：
•
系列标题；
​
•
本金合计；
​
•
一个或多个发行价，以债务证券本金总额的百分比表示；
​
•
本金总额的任何限制；
​
•
应付本金的一个或多个日期；
​
•
一个或多个利率(可以是固定的或可变的)和/或(如果适用)用于确定该利率或这些利率的方法；
​
•
支付利息的一个或多个日期(如果有)以及应付利息的任何常规记录日期；
​
•
应付本金和(如适用)溢价和利息的一个或多个地方；
​
•
担保人姓名和担保合同大纲；
​
•
受托人和付款代理人的名称和地址；
​
•
我们可以赎回或回购债务证券的条款和条件，或者持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件；
​
•
此类债务证券可发行的面额(如果面值不是1,000美元，或该数字的任何整数倍)；
​
•
债务证券是以凭证债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；
​
•
除债务证券本金外，在申报加速到期日时应支付的本金部分；
​
•
某些美国联邦所得税后果、某些塞浦路斯税收后果和某些俄罗斯税收后果，包括《国税法》第1232节规定的任何原始发行折扣的任何税收影响；
​
•
面额币种；
​
 
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•
指定用于支付本金以及(如果适用)保费和利息的货币、货币或货币单位；
​
•
如果债务证券的本金和(如果适用)溢价或利息是以面额货币以外的一种或多种货币或货币为单位支付的，则有关该等付款的汇率将以何种方式确定；
​
•
如果本金和(如果适用)溢价和利息的金额可以通过参考基于一种或多种货币的指数来确定，或者通过参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则该等金额的确定方式；
​
•
与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的拨备(如有)；
​
•
任何违约事件，以及要求我们定期提供没有违约或遵守契约条款的证据的任何条款；
​
•
转换为我们普通股或交换普通股的条款和条件(如果有)；
​
•
限制宣布股息或要求设立或维持任何储备或任何资产比率或要求维持财产的规定(如有)；
​
•
允许或限制增发证券、提取增发证券时缴存的现金、招致增发债务、解除或替代担保发行的资产或修改证券条款的规定(如有)；
​
•
允许修改担保条款或担保持有人权利的条款(如有)；
​
•
任何存托机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；
​
•
本公司其他债务的偿还权所依据的条款和条件(如有)。
​
一个或多个债务证券可能会以低于其声明本金的大幅折扣价出售。我们也可以用无记名债券的形式发行债券，包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大塞浦路斯税、俄罗斯税和美国联邦所得税考虑因素以及其他重大特殊考虑因素。
我们可以发行以一种或多种外币计价或应付的债务证券。如果我们这样做了，我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和一种或多种外币相关的限制、选举和一般税收考虑因素。
一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的代名人、该托管机构的一名代名人、该托管机构或该托管机构的另一代名人、该托管机构的继承人或该继承人的任何代名人，除非该全球证券作为一个整体转让给该托管机构的代名人或该继承人的另一代名人，或由该托管机构的代名人转让给该托管机构的另一代名人或由该托管机构或该继承人的另一代名人转让给该托管机构或该继承人的代名人。有关任何系列债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制将在适用的招股说明书附录中说明。
 
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配送计划
我们或出售股东可能会不时以下列任何一种方式或其任何组合方式出售证券：
•
向或通过承销商或经销商；
​
•
通过一个或多个代理；或
​
•
直接发送给采购商或单个采购商。
​
我们可能会不时通过以下一种或多种方式分发我们的证券：
•
按固定价格，或不定期调整价格；
​
•
按销售时的市价计算；
​
•
与当前市场价格相关的价格；或
​
•
以协商价格。
​
每份招股说明书附录都将说明我们证券的分销方式和任何适用的限制。
每份招股说明书附录将介绍我们证券的发售条款，包括以下内容：
•
任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的我们的证券金额；以及
​
•
我们证券的发行价，出售我们证券的收益，以及允许或转售或支付给交易商的任何折扣、佣金或特许权。
​
只有每份招股说明书附录中指定的代理或承销商才是与本公司发行的证券相关的代理或承销商。
吾等或出售股东可授权承销商、交易商或作为吾等代理人的其他人士根据延迟交付合同征求某些机构购买吾等证券的要约，延迟交付合同规定在每个适用的招股说明书附录中规定的付款和交付日期。每份合约的金额均不少于每份适用招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总金额亦不得少于或超过该等金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交付合同将仅受每个适用的招股说明书附录中规定的条件的约束，并且每个招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。
上述代理人、承销商和其他第三方可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得我们的赔偿，或者有权就代理人、承销商或第三方可能被要求就此支付的款项从我们那里获得赔偿。在正常业务过程中，代理人、承销商和其他第三方可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。我们也可以使用承销商或其他与我们有实质性关系的第三方。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何此类关系的性质。
某些承销商可以使用本招股说明书和任何随附的招股说明书附录进行与我们证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可能在这些交易中担任委托人或代理人，并将以与当前价格相关的价格进行销售
 
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销售时的市场价格。参与出售我们证券的任何承销商都有资格成为证券法第二(A)(11)节所指的“承销商”。此外，根据证券法和金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)的规定，承销商的佣金、折扣或优惠可能符合承销商补偿的条件。
任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明登记的证券的人士均须遵守《交易法》的适用条款，以及适用的SEC规则和法规，其中包括可能限制此人购买和出售我们的任何证券的时间的第M条。此外，规例第M条可限制任何从事经销我们证券的人士从事有关我们证券的庄家活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的可销售性，以及任何个人或实体参与我们证券的做市活动的能力。
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市。承销商可以在我们的证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何做市行为。我们不能保证任何证券交易市场的发展、维持或流动性。
根据《交易法》的规定，参与发行的某些人可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。
不能保证吾等或出售股东会出售根据本招股说明书或任何适用的招股说明书附录注册的任何证券。
我们不会收到出售股东根据本招股说明书或任何招股说明书补充条款出售美国存托凭证的任何收益。
我们已同意支付与出售股东根据本招股说明书发售美国存托凭证相关的所有注册费用，但适用于出售股东出售美国存托凭证的任何承销折扣(如果有)、出售佣金和股票转让税除外，所有这些费用都将由出售股东支付。
 
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产品费用
以下是与分配注册证券相关的费用报表。每份描述证券发行的招股说明书副刊将反映与该招股说明书副刊下的证券发行相关的预计费用。
费用
​ ​
金额
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ ​ $ 106,557.69 ​ ​
印刷费和雕刻费
​ ​ ​ ​ * ​ ​
律师费和开支
​ ​ ​ ​ * ​ ​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ * ​ ​
杂项成本
​ ​ ​ ​ * ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 106,557.69 ​ ​
​
*
由通过引用并入本招股说明书的招股说明书附录或外国私人发行人的6-K表格报告提供。
​
 
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民事责任的执行
我们的总部设在塞浦路斯，我们及其子公司的几乎所有资产都位于美国以外，我们董事会的所有成员都居住在美国以外。因此，可能无法在美国境内向我们或我们的任何子公司或此类人员送达诉讼程序，或在美国以外的司法管辖区执行针对我们或他们的美国法院判决，包括根据美国证券法民事责任条款提起的诉讼。此外，在美国以外司法管辖区的法院提起的最初诉讼中，可能很难强制执行以美国证券法为前提的责任。
塞浦路斯没有关于承认和执行美国判决的双边公约。在塞浦路斯和美国之间没有任何双边条约的情况下，普通法可以用来承认美国法院在塞浦路斯的判决。这可以通过在塞浦路斯提起民事诉讼来实现，在塞浦路斯，诉讼原因将是美国法院获得的外国判决。
已在塞浦路斯批准的“承认及执行外国仲裁裁决公约”(1958年，纽约)(“公约”)规定了执行外国仲裁裁决的机制。美国也是该公约的缔约国。
此外，我们和我们子公司的大部分资产都位于俄罗斯。俄罗斯以外任何司法管辖区的法院作出的判决通常只有在以下情况下才会得到俄罗斯法院的承认：(I)俄罗斯和作出判决的国家之间存在规定承认民事案件判决的国际条约，和/或(Ii)通过了规定承认和执行外国法院判决的俄罗斯联邦法律。没有通过这样的联邦法律，俄罗斯和美国之间也不存在这样的条约。即使适用的国际条约生效，或者外国判决可能在互惠的基础上得到承认和执行，外国判决的承认和执行也将受到俄罗斯法律规定的例外和限制。例如，如果外国判决的承认或执行与俄罗斯的公共政策相抵触，俄罗斯法院可能会拒绝承认或执行该判决。此外，俄罗斯法院在执行外国法院判决方面的经验有限。
在没有适用条约的情况下，如果作出外国判决的国家的法院以前曾执行过俄罗斯法院作出的判决，则俄罗斯法院仍可在互惠的基础上承认执行该外国法院作出的最终判决。在公开的判决中，没有美国法院的判决被维持并被认为在俄罗斯可以执行的判决。无论如何，互惠的存在必须在寻求承认和执行外国判决时建立，而且无法预测俄罗斯法院未来是否会在互惠的基础上承认和执行外国法院(包括美国法院)发布的判决。
俄罗斯联邦是“公约”缔约国，但由于若干因素，可能很难在俄罗斯联邦执行仲裁裁决，包括遵守“俄罗斯联邦仲裁法”确立的俄罗斯法院承认和执行外国仲裁裁决的程序、俄罗斯法院在国际商业交易中经验有限、官方和非官方政治上抵制对俄罗斯公司执行有利于外国投资者的裁决、俄罗斯法院无法执行此类命令以及腐败。此外，根据仲裁程序执行任何仲裁裁决可能会受到俄罗斯法律关于不可仲裁争议类别和俄罗斯法院专属管辖权的强制性规定的限制，以及对某些类别争议的可仲裁性的具体要求，包括关于ADS的具体要求(即关于仲裁机构的类型、仲裁规则、仲裁地和仲裁协议当事人的具体要求，以审议与 有关的所谓公司争议)。
 
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(br}俄罗斯公司)以及俄罗斯法律在俄罗斯公司破产、清盘或清算方面的适用情况。
因此，在美国获得最终和决定性判决的诉讼当事人很可能不得不再次向俄罗斯有管辖权的法院提起诉讼。可能需要对在外国法院获得的关于俄罗斯联邦案情的判决重新提起诉讼，这也可能大大推迟此类判决的执行。根据俄罗斯法律，在俄罗斯法院提起任何诉讼或诉讼时，索赔人可能需要支付一定的金额。在许多情况下，这些数额取决于相关索赔的数额。
股东可以根据适用的俄罗斯或塞浦路斯法律(视情况而定)在俄罗斯或塞浦路斯提起诉讼。
 
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物料税考虑因素
与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的塞浦路斯、俄罗斯和美国联邦所得税的重大后果将在与这些证券相关的招股说明书附录中列出。
 
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法律事务
所提供证券的有效性以及塞浦路斯法律的其他和某些法律事项将由Antis Triantafyllides&Sons LLC为我们传递。美国联邦法律的某些事项将由Latham&Watkins(London)LLP为我们传递。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师传递给我们、出售股东、任何承销商、交易商或代理人。
 
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专家
猎头集团PLC截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间的每一个年度的综合财务报表，以JSC“KPMG”独立注册会计师事务所的报告为基础，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文。毕马威会计师事务所目前的地址是俄罗斯莫斯科普雷斯肯斯卡亚10号，邮编：123112。
 
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在哪里可以找到更多信息
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册说明书的证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。
我们受《交易法》的信息要求约束。因此，我们必须向SEC提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。SEC维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站网址为www.sec.gov。
作为一家外国私人发行人，根据交易所法案，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
 
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通过引用合并某些信息
SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后提交给证券交易委员会的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书中引用以下列出的文件，以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件，但在适用的招股说明书附录中所述的证券发售终止之前，向美国证券交易委员会“提供”的信息不被视为已提交，也未通过引用并入本招股说明书(除非下文另有说明)。
我们在此引用以下文档：
•
我们于2020年3月16日向SEC提交的截至2019年12月31日的财年Form 20-F年度报告；
​
•
我们目前的Form 6-K报告已于2020年3月19日提交给SEC；以及
​
•
截至2019年12月31日的财年，我们的Form 20-F/A年度报告已于2020年4月13日提交给SEC。
​
在本招股说明书日期之后、本招股说明书拟进行的任何发售终止之前，我们根据《交易所法案》向证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告，以及我们在此期间提交给证券交易委员会的任何未来表格6-K年度报告，均以引用方式并入本招股说明书中。
应任何人的书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书中的报告和文件的副本。任何此类请求都应发送至：猎头集团(Headhunter Group PLC)，地址：俄罗斯莫斯科戈多维科瓦街9/10号，邮编：129085。这些文件也可以在我们网站的投资者关系部分获得，该部分位于https://investor.hh.ru/investor-relations，或如上文“在哪里可以找到更多信息”中所述。我们网站上的信息不构成本文档的一部分，在此不作参考。
以引用方式并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述，就本注册声明而言，只要此处包含的陈述修改或取代该陈述，应视为已被修改或取代。任何如此修改或取代的声明均不应视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。
 
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450万股美国存托股份
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1721181/000110465921076026/lg_headhuntergroup-4clr.jpg]
相当于450万股普通股
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招股说明书副刊
2021年6月2日
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高盛有限责任公司摩根士丹利
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