依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-252096-01
333-252096

本初步招股说明书附录涉及根据修订后的《1933年证券法》 有效的注册声明，但不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征集购买这些证券的要约。

完成日期为2021年1月14日

初步招股说明书副刊

(提交日期为2021年1月14日的招股章程)

$

美国资产信托公司(American Assets Trust，L.P.)

高级债券到期百分比20

由以下人员担保

美国资产信托公司(American Assets Trust，Inc.)

这些票据的利息为年息%。从2021年开始，票据的利息将每半年支付一次，每半年拖欠一次，从2021年开始 。票据将于 20日到期，除非按本招股说明书附录所述提前赎回。

美国资产信托公司(American Assets Trust，L.P.)，我们将其称为经营合伙企业，可以根据其选择，随时按下述条款中描述的适用赎回价格赎回全部或部分票据票据说明v可由经营合伙企业选择赎回票据 ？在本招股说明书附录中。票据将为经营合伙企业的优先无抵押债务，与其所有其他现有及未来优先无抵押债务享有同等的偿付权 ，并将有效地从属于(其中包括)其所有现有及未来按揭债务及其他有担保债务(以担保该等债务的抵押品价值为限)，以及经营合伙企业附属公司的所有现有及未来债务及其他负债(不论有担保或无担保)。票据将由美国资产信托公司(American Assets Trust，Inc.)担保，我们称之为 公司。除在经营合伙企业中的投资外，本公司没有其他有形资产。

由我们的执行主席、总裁兼首席执行官欧内斯特·拉迪(Ernest Rady)控制的 西方保险公司的一家附属公司已表示有兴趣以债券的公开发行价以及与此次发行中其他购买者相同的条款，购买此次 发行中总计约2500万美元的债券本金。但是，由于意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺，承销商可以决定 向该潜在买家出售更多、更少或不出售任何票据，而该潜在买家可以决定购买更多、更少或不购买此次发售中的任何票据。承销商将获得与本次发行中向公众出售的任何其他票据相同的承销折扣和佣金 。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，或将债券纳入任何报价系统。

对票据的投资涉及各种风险，潜在投资者应慎重考虑 \f25 }中讨论的事项危险因素？从本招股说明书附录的S-13页开始，以及在作出投资票据的决定之前，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中讨论的事项。

		人均 注意事项				总计
公开发行价(1)				%		$
承保折扣和佣金				%		$
扣除费用前的收益捐给美国资产信托公司(American Assets Trust，L.P.)				%		$

(1)	如果结算发生在该日期之后，另加从2021年 开始的应计利息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计票据将于2021年左右通过存托信托公司以簿记形式交付，这将是票据定价之日的第二个工作日(这种结算称为 ？T+？见承保(利益冲突)？结算周期。

联合账簿运行 经理

富国银行证券(Wells Fargo Securities)		美国银行证券		摩根斯坦利

本招股说明书增刊日期 为2021年。

目录

招股说明书摘要

关于本招股说明书副刊及招股说明书			S-II
前瞻性信息			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-13
收益的使用			S-23
附注说明			S-24
承销(利益冲突)			S-39
法律事务			S-44
专家			S-44
在那里您可以找到更多信息			S-44
以引用方式成立为法团			S-45

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			2
公司			4
危险因素			5
担保人的披露			6
收益的使用			7
债务证券及相关担保说明			8
美国资产信托公司合伙协议说明 L.P.			20
马里兰州法律、我们的宪章和章程的实质性条款			28
联邦所得税考虑因素			34
配送计划			35
法律事务			36
专家			36

在决定是否投资于票据时，您应仅依赖 本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息，或通过引用本招股说明书、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书而被视为纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人 向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或 征求购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何 适用的自由撰写招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

行业和市场数据

在本招股说明书附录以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用而并入和视为并入的文件中，我们指的是有关我们经营的行业、市场、子市场和行业的信息和统计数据。我们从各种第三方来源和 我们自己的内部估计中获得了这些信息和统计数据。我们相信这些来源和估计是可靠的，但这些信息和统计数据(无论是从第三方来源获得还是基于我们的内部估计)会受到假设、估计和 其他不确定性的影响，我们没有独立核实这些信息和统计数据，也不能保证其准确性或完整性。

S-I

关于本招股说明书副刊及招股说明书

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，还对附带的招股说明书和通过引用并入的文档中包含的信息进行了 添加和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与附带的 招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代该等信息。此外，我们向美国证券交易委员会提交的文件中的任何声明，如果添加、更新或更改我们向美国证券交易委员会提交的较早文件中包含的信息，应被视为修改和取代了较早文件中的此类信息。

本招股说明书补充资料并不包含所有对您重要的信息。您应将随附的招股说明书阅读为 ，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文档。请参阅本招股说明书附录中的通过引用并入和？其中您可以找到更多信息；在随附的招股说明书中通过 参考并入。除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书附录中提及的WE、YOU、YOU和本公司指的是 American Assets Trust，Inc.、一家马里兰公司、American Assets Trust，L.P.和我们的任何其他合并子公司。美国资产信托公司(American Assets Trust，L.P.)是马里兰州的一家有限责任合伙企业，我们是该合伙企业的唯一普通合伙人，在本招股说明书附录中我们将其称为我们的经营合伙企业。

如本招股说明书附录所用：

•

？第二次修订和重述的信贷安排是指我们的第二次修订和重述的信贷安排，经 修订，容量为4.5亿美元，包括3.5亿美元的循环信贷额度和1亿美元的定期贷款；

•

？无担保定期贷款是指我们修改后的定期贷款协议，包括向经营合伙企业提供的1.5亿美元 无担保定期贷款，将于2023年3月1日到期；以及

•

？高级担保票据？统称为，我们的高级担保票据A系列，本金为1.5亿美元，规定到期日为2021年10月31日；高级担保票据，B系列，本金为1.0亿美元，规定到期日为2025年2月2日；高级担保票据，C系列，本金为1.0亿美元，规定到期日为2025年4月1日；高级担保票据，D系列，本金为2500万美元，已发行D系列高级担保票据，本金为2500万美元；C系列高级担保票据，本金为1.5亿美元，规定到期日为2021年10月31日；B系列高级担保票据，本金为1亿美元，规定到期日为2025年2月2日；C系列高级担保票据，本金为1.0亿美元，规定到期日为2025年4月1日高级担保票据E系列，本金1.00亿美元，规定到期日为2029年5月23日；高级担保票据F系列，本金1.00亿美元，规定到期日2024年7月19日；高级担保票据G系列，本金1.5亿美元，规定到期日2030年7月30日。

S-II

前瞻性信息

本招股说明书附录和附带的招股说明书以及我们通过引用纳入的文件均包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”(见修订后的“1933年证券法”第27A节或“证券法”，以及修订后的“1934年证券交易法”或“交易法”)第21E节的 前瞻性陈述。此外，我们随后向证券交易委员会提交并通过引用并入的文件将包含前瞻性陈述。具体而言，与我们的流动性和资本资源、投资组合表现和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。此外，所有有关未来财务业绩的陈述都是前瞻性陈述。我们将此 警示声明包括在任何此类前瞻性声明中，以使其适用并利用1995年私人证券诉讼改革法中的安全港条款。我们谨提醒投资者，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们在其中引用的文件中提供的任何前瞻性陈述 都是基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。 使用时，请注意，使用时，请注意，如预期、相信、预期、意图、可能、可能、计划、估计、项目、应该、将、结果和类似的表达方式，请注意这两个词。 请注意，请注意，我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的任何前瞻性陈述，以及我们在其中引用的文件，均基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。你也可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响，可能会受到已知和未知风险、趋势、 不确定性和我们无法控制的因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或 预计的结果大不相同。我们不保证所描述的事务和事件会按照描述的方式发生(或者根本不会发生)。

可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的 大不相同的一些风险和不确定因素包括但不限于：

•

我们市场上不利的经济或房地产发展；

•

我们未能产生足够的现金流来偿还未偿债务；

•

租户违约、提前终止租约或不续签租约，包括重要租户 ；

•

在确定要收购的物业和完成收购方面遇到困难；

•

完成处置的困难；

•

我们未能成功运营收购的物业和运营；

•

由于市场状况，我们无法开发或重新开发我们的物业；

•

利率波动和经营成本增加；

•

与合资安排有关的风险；

•

我们未能获得必要的外部融资；

•

正在进行的诉讼；

•

一般经济状况；

•

金融市场波动；

•

影响一般零售、办公、多户和混合使用环境的风险 ；

•

我们所处的竞争环境；

•

租金降低或空置率上升；

S-III

•

与我们的高级管理人员或董事存在利益冲突；

•

保险金额不足或不足的；

•

与不利天气条件和自然灾害相关的环境不确定性和风险；

•

其他普遍影响房地产业的因素；

•

我们的业务和满足复杂规则的能力受到限制，以便美国资产信托公司(American Assets Trust， Inc.)继续符合美国联邦所得税的房地产投资信托或房地产投资信托基金(REIT)的资格；

•

政府法规或其解释的变化，如房地产和区划法以及提高房地产税率和房地产投资信托基金(REITs)的税收 ；以及

•

新冠肺炎疫情影响的不确定性，以及旨在防止其蔓延的限制措施，对我们的业务和整体经济造成了影响。

虽然前瞻性 陈述反映了我们的诚信信念，但它们不能保证未来的业绩。我们明确表示不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映潜在假设或因素的变化，或新的 信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时应谨慎行事，这些前瞻性陈述是基于当时的业绩和趋势来预测未来的业绩或 趋势。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书附录题为？的部分。危险因素，包括我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他报告中包含的风险 ，通过引用将其并入本文。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

危险因素

投资这些票据涉及风险。在就票据作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险、从截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K第5页开始描述的风险，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所载的其他信息和数据。与我们的业务和财产相关的风险，其范围一般与房地产的所有权和 经营有关，在此引用或并入。发生以下任何风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们偿还票据本金和应计利息的能力产生重大不利影响，这可能会导致您的全部或部分投资损失。本招股说明书附录中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。参见前瞻性 声明。

与我们的业务相关的风险

持续的新冠肺炎大流行以及旨在防止其蔓延的限制措施可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、流动性以及履行我们的偿债义务以及向证券持有人支付股息和分配的能力产生不利影响。

持续的新冠肺炎疫情以及旨在防止其蔓延的限制措施，已经对世界各地的经济和市场状况产生了重大不利影响 ，包括美国和我们拥有房产和/或拥有开发项目的市场。新冠肺炎疫情的影响继续 演变。许多州，包括我们拥有房产的州(例如加利福尼亚州和华盛顿州)最初对新冠肺炎大流行的反应是建立隔离、旅行限制、避难所规则，呆在家里订单、密度限制、社会距离措施、对可能继续运营的业务类型的限制和/或 对可能继续运营的建筑项目类型的限制。虽然一些州政府和其他当局正处于取消或修改其中一些措施的不同阶段，但如果与新冠肺炎大流行相关的风险或对风险的看法在任何时候恶化，一些州政府和其他当局已经被迫重新实施这些措施，其他州可能在未来 实施新的、更具限制性的措施。此外，尽管在某些 情况下，基本零售、研究和实验室活动、基本建筑服务(如清洁和维护)以及某些基本建筑项目可以例外，但不能保证此类例外将 使我们能够避免对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、流动性和履行偿债义务以及向证券持有人支付股息和分配的能力造成不利影响。例如，我们的零售、写字楼、混合用途和住宅租户的一些活动不在上面列出的例外情况的覆盖范围内，我们看到这些 租户的租金收取疲软和大幅减少，这种情况可能会持续一段不确定的时间，直到新冠肺炎疫情的不利影响停止，以及旨在防止其蔓延的限制。此外，无法 保证旨在防止新冠肺炎传播的限制在我们拥有房产的州和城市可以保留多长时间，即使取消了此类限制，也可能会在以后 重新实施。如果这些限制持续一段长时间，租户可能会进一步减租。

在2020年第四季度，由于新冠肺炎大流行，我们以延期租金和减免租金的形式向某些租户提供了租赁优惠，主要是在零售领域。截至2020年12月31日，我们已经进行了租约修改，导致新冠肺炎对截至2020年12月31日的三个月的原始合同租金的约2.5%进行了调整 (包括租金延期和其他货币租赁优惠)。尽管我们正在并将继续积极参与与未收租金相关的收租工作，以及与某些要求延期租金的租户(特别是那些占用零售空间的租户)合作，但我们不能保证此类努力或我们未来的努力会成功 。此外，我们正在并将继续积极参与与某些租户的讨论，讨论新冠肺炎疫情的不利影响，以及旨在防止其 传播的限制措施，并可能提供某些额外的住宿。

S-13

此外，我们可能需要在我们的物业和开发项目中继续遵守社交距离限制 ，并且我们可能会受到某些条件的约束，包括要求承包商制定新冠肺炎控制、缓解和恢复计划，并满足某些要求，然后才能继续或开始工作 ，这可能会增加成本，可能会大幅增加成本。我们希望遵守任何州或地方的要求。我们的发展项目将来可能会受到暂停建设的影响。只要任何城市 发布暂停令，我们可能会受到此类禁令的约束，除非适用的州或市批准将这些项目排除在外，因为我们的某些开发项目可能符合基本建设项目的条件。

持续的新冠肺炎大流行以及旨在防止其蔓延的限制措施可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、流动性以及以各种难以预测的方式履行偿债义务以及向证券持有人支付股息和分配的能力产生重大不利影响。 此类不利影响可能取决于其他因素：

•

我们租户的经济状况以及他们及时全额支付租金的能力或意愿；

•

州、地方、联邦和行业发起的努力，可能会对房东(包括我们)及其 收取租金和/或执行欠租补救措施的能力产生不利影响；

•

我们需要推迟或免除与租户的租金和重组租约，以及我们是否有能力以优惠的 条款或根本不这样做；

•

我们租户所在行业的大量失业，这可能会减少对我们写字楼和零售空间的需求 ，导致市场租金和物业价值受到负面影响；

•

我们以优惠条款稳定我们的开发项目、续签租约或 重新租赁我们专有的可用空间的能力，包括由于对我们的办公和零售空间的需求以及酒店入住率的普遍下降，我们拥有物业市场的 经济和市场状况恶化，或者由于旨在防止新冠肺炎传播阻碍我们的租赁活动的限制；

•

全球金融市场(包括债务和股票资本市场)的严重和长期中断和不稳定，所有这些市场都已经并可能继续经历大幅波动，或信贷和融资状况恶化，可能会影响我们或我们的租户获得为我们各自的业务运营提供资金所需的资本的能力，或者以有吸引力的条件及时更换或续签到期债务的能力，并可能对金融资产和负债的估值产生不利影响，其中任何一项都可能影响我们和我们的租户满足流动性和流动性的能力。

•

我们循环信用额度下的一个或多个贷款人拒绝或未能为其各自对我们的融资承诺提供资金 可能会影响我们获得为我们的业务运营提供资金以及满足我们的流动性和资本支出要求所需的资本的能力；

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被确定用于未来潜在资本循环交易的房产的潜在买家获得债务融资的能力 ，这对一些潜在买家来说已经并可能继续受到限制；

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我们物业的价值缩水，可能导致减值或限制我们以有吸引力的价格处置 这些资产或获得我们物业担保的债务融资的能力；

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我们的一个或多个租户的制造设施或分销中心全部或部分关闭 ，当地、国内和国际供应商的供应链暂时或长期中断，或者租户运营所需的产品、服务或其他材料的交付延迟，这些 可能迫使我们的租户减少、延迟或取消其产品和服务的提供，减少或取消其收入和流动性，和/或导致其破产或资不抵债；

S-14

•

我们避免与施工所需的建筑材料或施工服务相关的延误或成本增加的能力 这可能会对我们按计划、按预算或完全不按计划继续或完成施工的能力产生不利影响；

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我们和我们的租户有能力管理我们各自的业务，以至于我们和他们的管理层或 人员受到新冠肺炎疫情的大量影响，不愿意、有空或不被允许开展工作；以及

•

我们和我们的租户能够在我们的运营连续性计划 无效或新冠肺炎疫情期间实施或部署不当的情况下确保业务连续性。

这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎大流行的最终不利影响或旨在防止其蔓延的限制措施的任何预测。然而，持续的新冠肺炎大流行以及旨在防止其蔓延的限制，以及当前的金融、经济和资本市场环境以及这些和其他领域的未来发展，给我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、流动性和履行我们的偿债义务以及向证券持有人支付股息和分派的能力带来了重大风险和 不确定性，也可能对我们的证券的市场价值产生 重大不利影响。此外，如果这些风险和不确定性以上述或其他方式对我们产生不利影响，它们还可能增加我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中列出的许多其他 风险：

与此产品相关的风险

票据的有效从属关系可能会限制我们履行票据义务的能力。

这些票据将是经营合伙企业的优先无担保债务，并将与其所有其他现有和 未来优先无担保债务享有同等的偿还权。票据的付款权实际上将从属于：

•

经营合伙企业现有和未来的所有抵押债务和其他担保债务 (以担保这些债务的抵押品的价值为限)；

•

经营合伙企业的子公司和经营合伙企业会计核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的，均采用权益会计方法；

•

在经营合伙企业的子公司和经营合伙企业会计核算的任何实体中，非经营合伙企业拥有的所有现有和未来优先股(如果有)，均采用权益会计方法。

同样，本公司对票据的担保将是其优先无担保债务，并将与其所有其他 现有和未来优先无担保债务和优先无担保担保享有同等的偿还权。本公司对票据的担保实际上将从属于以下付款权利：

•

公司所有现有和未来的有担保债务和担保(以担保该等债务和担保的抵押品的价值为限)；

•

本公司的 子公司(包括经营合伙企业)和本公司采用权益会计方法核算的任何实体现有和未来的所有债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；以及

•

在本公司子公司(包括经营合伙企业)以及本公司采用权益会计方法核算的任何实体中，不属于本公司所有的所有现有和未来优先股。

管理票据的契约 不会禁止经营合伙企业、公司或其各自的任何子公司在未来招致有担保或无担保的债务，尽管

S-15

契约将包含将限制经营合伙企业及其子公司产生担保和无担保债务的能力的契诺，这些契诺受到 重大例外和限制，而且在任何情况下，经营合伙企业及其子公司都可以在不违反这些契约的情况下，在不利用任何此类例外和限制的情况下，产生大量额外的担保和无担保债务。 这些契约将限制经营合伙企业及其子公司招致有担保和无担保债务的能力，这些契约受到 重大例外和限制，在任何情况下，经营合伙企业及其子公司都可以在不违反这些契约的情况下产生大量额外的有担保和无担保债务。此外，这些限制负债的公约将不适用于该公司。有关更多信息，请参见？某些契诺下的注释的说明.”

如果经营合伙企业或本公司破产、清算、重组或以其他方式清盘，为其各自的有担保债务、有担保担保和其他有担保债务中的任何一项提供担保的资产，只有在其各自的债务、担保和其他无担保债务得到全额偿还后，才可用于支付票据或票据担保(视情况而定)下的相应债务以及其相应的其他无担保债务、无担保担保和其他无担保债务。我们提醒您，可能没有足够的剩余资产 来支付任何或所有票据的到期金额或票据的担保(视情况而定)。如果经营合伙企业或本公司的任何子公司破产、清算、重组或以其他方式清盘，则经营合伙企业(包括票据)或本公司(视情况而定)的债务持有人和其他义务持有人(包括对票据的担保)的权利实际上从属于 该子公司的债权人以及该子公司的任何债务或其他义务的持有人或由其担保的任何债务持有人的优先债权，除非经营合伙企业或本公司，本公司本身是对该附属公司拥有公认债权的 债权人，在此情况下，该等债权实际上仍将从属于该附属公司资产的抵押或其他留置权所担保的所有债务、担保及其他义务 (以该等资产的价值为限)，并将从属于该附属公司的所有债务、担保及其他义务，优先于经营合伙企业或本公司(视属何情况而定)所持有的债务、担保及其他义务。更有甚者, 如经营合伙或本公司的任何附属公司破产、清盘、重组或以其他方式清盘，则经营合伙(包括票据)或 本公司(视属何情况而定)的债务持有人及其他义务持有人的权利(包括对票据的担保)实际上将从属于经营合伙或本公司(视属何情况而定)以外的人士持有的该附属公司的任何优先股权益。此外，如果经营合伙企业或本公司采用权益会计方法核算的任何实体破产、清算、重组或以其他方式清盘，负债持有人的权利以及经营合伙企业(包括票据)或本公司(包括其对票据的担保)的其他 义务(视情况而定)将优先于该实体的债权人和任何债务持有人或该实体的其他债务或担保的 债务持有人的债权。(视情况而定)本身是对该实体拥有公认债权的债权人，在这种情况下，该等债权仍将 实际上从属于该实体资产的抵押或其他留置权所担保的所有债务、担保和其他义务(以该资产的价值为限)，并将从属于该实体的所有债务、担保和 优先于经营合伙企业或本公司(视属何情况而定)持有的债务、担保和 其他债务。

截至2020年12月31日， 经营合伙企业(不包括其子公司)除了贸易应付款项和其他负债外，还有大约13亿美元的未偿还无担保债务本金(包括其 优先担保票据、借调修订和重述信贷安排以及无担保定期贷款项下的未偿还借款)，但在受到400万美元未摊销递延融资成本和其优先担保 票据、借调修订和重述信贷安排未摊销折扣的影响之前。并在其3.5亿美元的 信贷循环额度下有约2.5亿美元的剩余借款能力可用(视惯例条件而定)，在其10000万美元的无担保定期贷款下没有借款能力可用。此外，经营合伙企业可选择将其循环信贷额度和/或定期贷款安排下的总借款能力(取决于获得额外的贷款人承诺和惯例 条件)增加总计2.5亿美元，借调修订和重述信贷安排和 无担保定期贷款的最高综合借款能力为7.0亿美元。截至2020年12月31日，本公司(不包括其子公司)没有未偿债务，并已根据经营合伙企业的优先担保 票据为经营合伙企业的借款提供担保。

S-16

借调、修订和重述的信贷安排以及无担保定期贷款和其他未偿债务，本金总额约为13亿美元 (未计入上文提及的优先担保票据和无担保定期贷款的未摊销递延融资成本和未摊销折扣的影响)。截至2020年12月31日，运营合伙企业的子公司和本公司的子公司(不包括运营合伙企业)的未偿还担保债务约为1.11亿美元(未计入10万美元未摊销递延融资成本的影响之前)，除贸易应付款项和其他负债外，没有 未偿还的无担保债务。此外，截至2020年12月31日，经营合伙企业的子公司和本公司的子公司不为经营合伙企业或本公司的任何 债务提供担保。

我们可能无法履行我们的偿债义务。

我们对债务(包括票据)进行付款和再融资的能力，以及为我们的运营、营运资本和资本支出提供资金的能力， 取决于我们未来产生现金的能力。我们的现金流受到一般经济、工业、金融、竞争、运营、立法、监管、环境和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。我们的 债务水平以及我们的债务协议对我们施加的限制可能会产生严重的不利后果，包括以下内容：

•

我们的现金流可能不足以支付我们需要支付的票据本金和利息以及其他 债务；

•

我们可能无法根据需要或以优惠条件借入额外资金，这可能会 对我们满足运营需求的能力造成不利影响；

•

我们可能无法对到期的债务进行再融资，或者再融资条款可能不如 我们原来的债务条款；

•

我们可能被迫处置我们的一个或多个财产，可能以不利的条款或违反我们可能受其约束的某些公约；

•

我们可能会违反贷款文件中的限制性契约，这将使贷款人有权加速我们的 债务义务；以及

•

我们在任何有交叉违约条款的贷款下的违约都可能导致其他债务违约。

如果这些事件中的任何一个发生，我们的财务状况、运营结果、现金流和普通股的每股交易价格都可能受到不利影响。此外，丧失抵押品赎回权可能会在没有附带现金收益的情况下产生应税收入，这可能会阻碍我们满足修订后的《1986年国税法》(Internal Revenue Code Of 1986)或该准则规定的房地产投资信托基金(REIT)分配要求。

管理我们部分未偿债务(包括经营合伙企业第二次修订和重述信贷安排下的借款)、无担保定期贷款和优先担保票据的工具和协议包含的条款要求我们在特定情况下或在特定事件发生时(包括在任何个人或集团收购超过指定百分比的公司所有已发行和已发行有表决权股票的总投票权超过指定百分比，如果公司不再是唯一的 )时，以现金回购或偿还该债务。 在特定情况下，或在本公司或经营合伙企业发生特定控制权变更或 其他事件时，我们的未来债务协议和债务证券可能包含类似的 条款，或可能要求吾等偿还或回购或要约以现金方式回购适用的债务(包括本公司或经营合伙企业的大部分有表决权的股权)，或可能要求吾等以现金方式偿还或回购或要约以现金回购适用的债务。我们可能没有足够的资金在到期时偿还我们的债务(包括任何此类要求的回购、偿还或要约回购)，并且我们可能无法安排必要的融资来支付这些款项或 以优惠条款或根本无法安排回购。此外，我们在到期时(包括在任何此类要求回购、偿还或要约回购时)支付所需债务的能力可能会受到其他债务工具或协议条款的限制。 我们未能就我们的任何债务支付到期金额

S-17

到期时，根据管辖该债务的文书，一般会构成违约事件，这可能允许该债务的持有人要求立即全额偿还该债务，在有担保债务的情况下，可允许他们出售担保该债务的抵押品，并用所得资金偿还该债务。此外，我们的任何 债务的任何加速或违约都可能反过来构成其他债务工具或协议下的违约事件，从而导致该其他债务的加速和需要偿还。这些事件中的任何一项都可能对我们的债务(包括票据)在到期时支付本金和利息的能力造成重大不利影响，并可能阻止我们完全支付这些款项。

我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或我们未来的现金来源将以足够的金额 使我们能够支付我们的债务(包括票据)的到期金额，或为我们的其他流动性需求提供资金，包括向股东分配维持本公司REIT资格所需的现金。此外，如果我们 因未来收购或任何其他目的而产生额外债务，我们的偿债义务可能会增加。

我们可能需要 在到期或到期之前对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们为债务再融资或获得额外融资的能力，除其他因素外，将视乎以下因素而定：

•

我们当时的财务状况、经营业绩和市场状况；以及

•

管理我们债务的协议中的限制。

因此，我们可能无法按商业上合理的条款或根本无法为我们的债务(包括票据)进行再融资。如果我们没有从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款、再融资或资产出售收益或其他现金来源，我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务，包括支付票据的 。因此，如果我们不能偿还债务，我们可能不得不采取行动，如寻求额外的股权融资，推迟资本支出，或进入战略收购和联盟。

任何这些事件或情况都可能对我们的财务状况、经营结果、现金流、 我们证券(包括票据)的交易价格以及我们履行偿债义务和向证券持有人支付股息和分派的能力产生实质性的不利影响。此外，取消我们所有财产的抵押品赎回权可能会在没有附带现金收益的情况下产生应税收入，这可能需要我们借入或出售资产来筹集必要的资金，以支付我们的债务到期金额(包括票据)，并满足准则下的REIT分配要求，即使此类行动 并不是以有利的条款进行的。

尽管我们负债累累，但我们仍可能承担更多债务，这可能会加剧与我们的债务相关的风险 ，并对我们支付票据本金或利息的能力造成不利影响。

我们可能会在未来招致 大量额外债务。虽然管理我们的有担保和无担保债务限额的协议以及管理票据的契约将限制我们产生额外债务的能力，但这些限制 受到一些重大例外的约束，此外，我们将能够在不违反这些债务工具施加的限制的情况下招致额外的债务，这可能是巨大的。如果我们承担了额外的债务，我们可能会面临与我们的债务相关的额外风险，包括我们可能无法支付票据的本金和利息。

除作为经营合伙企业的普通合伙人外，本公司没有重大业务，除了在经营合伙企业中的 投资外，没有任何重大资产。

这些票据将由本公司担保。然而，本公司除作为经营合伙企业的普通合伙人外，并无重大业务，除在经营上的投资外，并无其他重大资产

S-18

合作伙伴关系。因此，如果经营合伙企业未能在到期时支付票据，则不能保证公司有资金根据其担保支付该金额。此外，如上所述，在第票据的有效从属关系可能会限制我们履行票据义务的能力。，公司的担保将有效地从属于 以下付款权利：

•

公司所有现有和未来的有担保债务和担保(以担保该等债务或担保的抵押品的价值为限)；

•

本公司的 子公司(包括经营合伙企业)和本公司采用权益会计方法核算的任何实体现有和未来的所有债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；以及

•

在本公司子公司(包括经营合伙企业)以及本公司采用权益会计方法核算的任何实体中，不属于本公司所有的所有现有和未来优先股。

联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求担保债务的持有者退还从担保人那里收到的付款。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，法院可以使 公司提供的票据的担保无效，或者可以将担保从属于公司的所有其他债务和担保，前提是除其他事项外，公司在发生或订立票据担保时收到的担保金额低于合理等值或 产生担保的公平对价，并且下列情况之一也成立：

•

本公司因担保发生而资不抵债或资不抵债；

•

公司从事其剩余资产构成不合理 小资本的业务或交易；或

•

当债务到期时，公司打算招致或相信它将招致超出其偿付能力的债务。 该等债务到期时，该公司打算招致或相信将招致超出其偿付能力的债务。

此外，在上述任何情况下，本公司根据其对 票据的担保而支付的任何款项均可作废，票据持有人可被要求将该等付款退还本公司或退还给本公司债权人的基金。

这些欺诈性转让法的破产措施将根据任何程序中适用的法律而有所不同，以确定是否发生欺诈性转让 。不过，一般而言，担保人在下列情况下会被视为无力偿债：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其所有 资产的公允可出售价值；

•

其资产目前的公允可出售价值低于其现有债务(包括或有负债)到期时偿还其可能的 负债所需的金额；或

•

当债务到期时，它无法偿还债务。

此外，如果法院发现本公司在实际或被视为意图阻碍、拖延或欺诈其债权人的情况下进行担保，则法院还可以在不考虑上述因素的情况下撤销本公司对票据的担保。我们不能确定法院将用什么标准来确定公司对票据的担保是否收到了合理的等值或公平对价 。如果法院宣布该担保无效，票据持有人将不再有权根据该担保向本公司索赔。此外，法院可能会指示票据持有人偿还根据其担保已从公司收到的任何金额 。如果法院宣布本公司的担保无效，要求退还

S-19

由于本公司受其担保或将担保从属于本公司的其他义务，我们不能向您保证支付票据的资金将从经营合伙企业 或我们的任何其他子公司或任何其他来源获得。 我们不能向您保证，支付票据的资金将从经营合伙企业或我们的任何其他子公司或任何其他来源获得。

目前没有票据交易市场，活跃的票据公开交易市场 可能不会发展，如果发展，也不会维持或具有流动性。若票据未能发展或维持一个活跃的公开交易市场，可能会对票据的市场价格及流动性造成不利影响。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券 交易所上市，也不打算将其纳入任何报价系统。尽管承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能在没有通知的情况下随时停止任何做市活动。 因此，活跃的公开交易市场可能不会为票据发展，即使发展，也可能无法维持或具有流动性。如果票据的公开交易市场不能发展或维持活跃，票据的市场价格和 流动性可能会受到不利影响，持有人可能无法在所需的时间和价格出售票据，甚至根本不能出售票据。如果在此次发售中购买任何票据后进行交易，它们可能会在购买价格的基础上以很大的折扣进行交易， 。

交易市场的流动性(如果有的话)和票据的未来交易价格将取决于 许多因素，包括(但不限于)经营合伙企业及其子公司、本公司及其子公司和 其他可比实体的现行利率、财务状况、经营业绩、业务前景和信用质量、类似证券市场和整体证券市场，并可能受到上述任何因素的不利变化的不利影响，其中许多因素不是我们所能控制的。此外，无论经营合伙企业、本公司或其各自子公司的财务状况、经营业绩、业务、前景或信用质量如何，市场波动或信贷市场的 事件或发展都可能对票据的市场价值产生重大不利影响。

票据的市场价格可能会有很大波动。

债券的市价可能会因应多项因素而大幅波动，包括：

•

我们的经营业绩、运营资金、现金流、流动性或 分配的实际或预期变化；

•

我们成功执行开发计划的能力；

•

我们成功完成收购和运营收购物业的能力；

•

租户违约或潜在违约，或我们无法以可接受的租金租赁空间，或者根本无法在开发项目完成或现有租约终止时租赁空间。

•

地震和野火；

•

改变我们或分析师的盈利预期；

•

出版关于我们的研究报告，一般是房地产行业，还是我们经营的零售、写字楼、多户和混合使用环境。

•

未能维持我们目前的信用评级或遵守我们的债务契约；

•

提高市场利率；

•

税收法律、法规实际或预期的变化；

•

同类公司的市场估值变化；

•

市场对我们可能发行的任何债务或股权证券或未来产生的额外债务的不良反应；

•

关键管理人员的增减；

S-20

•

机构投资者的行为；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

信贷市场的高波动性；

•

流行病、大流行或其他疾病、疾病或病毒爆发引起的不良市场反应 (如被称为新冠肺炎的冠状病毒株)；

•

一般市场和经济状况；以及

•

实现本招股说明书 附录或随附的招股说明书中包含或引用的任何其他风险因素。

上面列出的许多因素都超出了我们的控制范围。这些因素可能会导致票据的市场 价格下跌，无论我们的财务状况、经营业绩、业务或前景如何。无法保证票据的市场价格未来不会下跌， 投资者可能很难以他们认为有吸引力的价格转售票据。

一旦发生控制权变更或高杠杆交易或其他指定事件，票据持有人将无权要求我们赎回或 回购票据。

管理我们部分未偿债务(包括经营合伙企业第二次修订和重述信贷安排下的借款)、无担保定期贷款和优先担保票据的文书和 协议包含规定，要求我们在特定情况下或在特定事件发生时(包括在任何个人或集团收购所有 本公司已发行和已发行有表决权股票的总投票权超过指定百分比的情况下，如本公司或其全部或其中一家)以现金方式回购或偿还该等债务(包括在任何个人或集团收购本公司已发行和已发行的所有 有表决权股票的总投票权超过指定百分比时，如本公司或其全部-在 特定情况下，或在本公司或经营合伙企业发生特定控制权变更或其他事件时，我们的大部分(br}有表决权股权)以及我们未来的债务协议和债务证券可能包含类似条款，或可能要求吾等在 特定情况下或在发生特定的公司或运营合伙企业控制权变更或其他事件时，要求吾等偿还或回购或要约以现金回购适用的债务。

在此提供的票据 没有任何类似的权利要求我们回购或偿还票据，无论是在控制权变更或高杠杆交易或其他情况下，即使这些交易可能增加我们的债务金额 或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，从而对票据的市场价值产生不利影响。这些条款还可能允许其他债务的持有人在发生指定交易或事件 时得到偿还，这可能会耗尽我们的可用现金和融资来源，并使我们难以或不可能在票据到期时付款。

利率上升可能导致票据市值缩水。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的纸币通常会贬值。因此，如果您购买这些票据，并且 市场利率上升，您的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们信用评级的下调可能会对我们的业务和财务状况以及票据的市场价值产生重大不利影响。

分配给经营合伙企业票据和其他债务证券的信用评级可能会根据我们的经营业绩和财务状况等因素而发生变化。这些评级由信用评级机构进行持续评估，我们不能向您保证，如果评级机构认为情况需要，将来评级机构不会更改或撤销任何评级。此外，这些信用评级不是

S-21

买入、卖出或持有票据或任何其他证券的建议。如果任何对经营合伙企业的票据或其他债务证券进行评级的信用评级机构 下调或下调其信用评级，或者如果任何信用评级机构表示它已将任何此类评级列入可能下调或下调的所谓观察名单，或以其他方式表明其对该评级的展望为负面， 可能会对我们的成本和资本可用性产生实质性的不利影响，这反过来又可能对我们的财务状况、运营结果产生实质性的不利影响。现金流和我们履行债务的能力 偿债义务(包括支付票据)以及向我们的证券持有人支付股息和分派的能力，也可能对票据的市场价值产生实质性的不利影响。

这些纸币可以提前赎回。

如第 项下所述债券说明v根据经营合伙企业的选择赎回债券，经营合伙企业可根据其选择，按该标题下描述的赎回价格，随时全部或不时赎回在此发行的票据 。因此，运营合伙企业可能会选择在现行利率低于纸币的实际利率时赎回纸币。如果 发生这种情况，您可能无法将赎回收益再投资于回报与未赎回票据的回报一样高的投资，这将带来与 票据相似的投资风险。

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收益的使用

我们预计，扣除承销折扣和我们预计的费用后，此次发行的净收益约为 百万美元。我们打算将此次发行的净收益使用如下：

•

大约1.75亿美元，用于发展La Jolla Commons III；

•

约1.55亿美元用于偿还我们的高级担保票据、A系列票据或A系列票据， 包括全额付款；

•

大约1亿美元用于偿还我们循环信贷额度下的未偿还借款；

•

其余部分用于营运资金和一般公司用途。

在净收益用于这些目的之前，我们可以暂时将该净收益投资于有价证券。

截至2020年12月31日，在我们的第二次修订和重述 信贷安排下，我们在循环信贷额度下有大约1亿美元的未偿还资金，我们于2020年4月动用了这笔贷款，为重新开发提供资金，并加强我们的财务状况。我们循环信用额度下的借款最初按浮动利率计息，根据我们的综合杠杆率，浮动利率等于(1)LIBOR， 加上1.05%至1.50%的利差，或(2)基本利率等于(A)最优惠利率，(B)联邦基金利率加50个基点或(C)LIBOR加100个基点，加上 利差，范围为0.10%至0.50%。我们的循环信贷额度最初将于2022年1月9日到期，这取决于我们可以选择最多展期两次，每次展期为六个月。截至2020年12月31日，我们的循环信贷额度按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加1.1%的年利率计息。

截至2020年12月31日，我们有1.5亿美元的A系列票据本金未偿还，以及大约100万美元的应计但未付利息。A系列债券将于2021年10月31日到期，我们的A系列债券的利息年利率为4.04厘，在1月、4月、7月和10月的最后一天每季度支付一次，直至到期。

富国银行证券公司、美国银行证券公司和摩根士丹利公司的附属公司以及本次发行的其他承销商是我们第二次修订和重述信贷安排下的贷款人 。见？承销(利益冲突)与利益冲突。如果我们使用此次发行净收益的一部分来偿还我们的循环信用额度， 承销商的这些附属公司将获得任何此类金额的比例股份

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附注说明

票据将根据作为发行人的经营合伙企业、作为担保人的本公司和作为受托人的美国银行全国协会(以下简称为契约)之间签订的契约发行。票据的条款包括契约中所述的条款，以及参照修订后的1939年信托契约法案作为契约的一部分的条款。？

这些票据将是所附招股说明书中提到的一系列债务证券。以下是对附注和契约补充条款的一些 规定的描述，并在不一致的情况下取代和取代了所附招股说明书中所载的债务证券和契约的一些一般规定的描述。以下对附注部分条文的说明、确立附注及契据若干条款的高级人员证明书，以及对随附招股说明书所载债务证券及契据的一些一般条文的描述并不完整，须受已经或将会作为证物提交予登记声明的附注及契据的形式所规限，并受该等形式的规限， 附随的招股说明书是注册说明书的一部分，在以下情况下可按第#项所述取得该等附注及契据的描述： 如第#项所述，该等附注及契据可在以下情况下取得，即已提交或将会提交作为证物的附注及契据的形式。 附随的招股说明书是注册说明书的一部分。我们敦促您完整阅读这些文档，因为它们(而不是本 说明或随附的招股说明书中的说明)定义了您作为票据持有人的权利。您可以向我们索取这些文档的副本，如中所述，您可以在随附的 招股说明书中找到更多信息。

如本说明书中所用，以及在所附招股说明书中对债务证券和相关担保的描述中，除非另有明文规定或上下文另有规定，否则在所附招股说明书中，对经营合伙企业、WE、？我们的？或？us？仅指American Assets Trust，L.P.，而不是指其任何子公司，而不是指美国资产信托公司(American Assets Trust，Inc.)，而不是指其任何子公司，而不是指其任何子公司，而不是指美国资产信托公司(American Assets Trust，Inc.)，而不是指其任何子公司。

一般信息

备注：

•

将是经营合伙企业的优先无担保债务；

•

除非提前赎回，否则将于 20日到期；

•

将发行的最低面额为2,000美元，并超过1,000美元的倍数；

•

将以美元计价并支付；

•

将由一个或多个全球形式的注册票据或全球票据表示，但在某些有限的 情况下，可能由认证形式的注册票据表示。见所附招股说明书中关于债务证券及相关担保的说明和记账系统；

•

将无权享受或受制于任何偿债基金，并将无权要求经营合伙企业回购或赎回票据；

•

不得转换为或交换本公司在经营合伙企业或 股本中的任何合伙权益；以及

•

将由本公司在优先无担保的基础上提供担保。

这些票据将构成该契约下的单一系列债务证券，最初的本金总额将限制为 美元。经营合伙企业在未经票据持有人同意或通知的情况下，可在今后不定期发行该系列票据，以增加票据本金金额。除发行日期、发行价格、计息日期 开始计息的日期不同外，任何此类额外票据的条款和规定与本期票据相同。

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在这些额外票据的发行日期和首次付息日期之前累计。此类附加票据可能与此处提供的适用系列票据具有相同的CUSIP编号，因此 只要此类附加票据可与此处提供的适用系列票据互换，用于美国联邦所得税目的。此处提供的票据和经营合伙企业未来可能发行的本系列任何额外票据将作为契约项下的单一系列债务证券一起投票和行动，这意味着，在契约规定本系列票据持有人可以投票或采取任何行动的情况下，此处提供的票据和经营合伙企业未来可能发行的任何本系列额外票据将作为单一系列进行投票或采取行动。

除非在下述范围内，在某些契约项下，以及在资产合并、合并和出售的债务证券及相关担保说明项下随附的招股说明书中，管理票据的契约不会禁止经营合伙企业或本公司或本公司的任何经营合伙企业或本公司的附属公司在未来招致额外的有担保或无担保债务或发行优先股，亦不会在(1)资本重组的情况下为票据持有人提供保障。(1)在(1)资本重组的情况下，债券持有人亦不会因此而招致额外的有担保或无担保债务或发行优先股。(2)变更经营合伙企业或本公司的控制权，或(3)合并、合并、重组或转让或租赁全部或 几乎所有经营合伙企业或本公司的资产，或可能对票据持有人造成不利影响的类似交易。经营合伙企业或本公司未来可能进行某些 交易，例如出售全部或几乎所有经营合伙企业或本公司资产或合并或合并，这些交易可能会增加经营合伙企业或本公司的负债金额，或大幅改变经营合伙企业或本公司的资产，这可能对经营合伙企业偿还债务(包括票据)的能力或对 公司债务的偿还能力产生重大不利影响。更有甚者, 票据和契约将不包括允许票据持有人在发生上述性质的交易时要求经营合伙企业或公司 回购或赎回票据的任何条款。见？风险因素？票据的有效从属关系可能会限制我们履行票据项下义务的能力，而风险 因素：票据持有人将无权要求我们在发生控制权变更或高杠杆交易或其他指定事件时赎回或回购票据。

经营合伙企业不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算将其纳入任何报价系统。

利息

票据的利息将 从2021年(包括2021年)或支付或提供利息的最近付息日期起按年%计算，并将在2021年 开始每半年拖欠一次，并从 开始每一年支付一次。应付利息将于紧接适用付息日期前的 或 (不论是否为营业日)营业时间结束时以其名义登记票据的每位持有人支付。票据的利息将以一年360天计算，其中包括12个30天的月。

公司担保

本公司将担保经营合伙企业在票据项下的义务，包括按时到期支付 本金和溢价(如有)，以及票据的利息，无论是在规定的到期日、加速、赎回或其他情况下。根据本公司的担保条款，票据持有人在直接向本公司提出诉讼前，将不会被要求对经营合伙企业行使其补救 。本公司在票据担保项下的责任将限于在本公司所有其他或有及 固定负债生效后不会导致担保构成欺诈性转让或转让的最高金额。见风险因素联邦和州法律允许法院在特定情况下使担保无效，并要求担保债务的持有者退还从担保人那里收到的付款。

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契约中限制经营合伙企业及其子公司负债能力的契诺将不适用于本公司。

本公司除作为 经营合伙企业的普通合伙人外，并无重大业务，除在经营合伙企业的投资外，并无其他重大资产。因此，如果经营合伙企业未能在到期时支付票据，则不能保证 公司有资金根据其担保支付该金额。？见风险因素？除作为经营合伙企业的普通合伙人外，公司没有重大业务，除了在经营合伙企业中的 投资外，没有任何重大资产。

排名

票据将是经营合伙企业的优先无担保债务，并将与经营合伙企业所有其他现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿付权。票据的付款权实际上将从属于：

•

经营合伙企业现有和未来的所有抵押债务和其他担保债务 (以担保这些债务的抵押品的价值为限)；

•

经营合伙企业的子公司和经营合伙企业会计核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的，均采用权益会计方法；

•

在经营合伙企业的子公司和经营合伙企业会计核算的任何实体中，非经营合伙企业拥有的所有现有和未来优先股(如果有)，均采用权益会计方法。

截至2020年12月31日，除应付贸易款项和其他负债外，经营合伙企业(不包括其子公司)的未偿还无担保债务本金总额约为13亿美元(包括其优先担保票据、借调修订和重述信贷安排以及无担保定期贷款项下的未偿还借款，但未计入优先担保票据、借调修订和重述信贷安排和无担保期限的400万美元未摊销递延融资成本和000万美元未摊销折扣的影响)。并在其3.5亿美元循环信贷额度下拥有约2500万美元的剩余借款能力(取决于习惯条件)，而在其10000万美元的无担保定期贷款项下则没有借款能力可用。此外，经营合伙企业可选择将其循环信贷额度和/或定期贷款安排下的总借款能力(取决于获得额外的贷款人承诺和习惯条件)增加总计2.5亿美元，借调修订和重述信贷安排和无担保定期贷款的最高借款能力合计为7.0亿美元。于二零二零年十二月三十一日，本公司(不包括其 附属公司)并无未偿还债务，并已根据经营合伙企业的优先担保票据、借调修订及重述信贷安排及无抵押定期贷款及 经营合伙企业的其他未偿还债务为经营合伙企业的借款提供担保，本金总额约为13亿美元(未计上文所述的未摊销递延融资成本及优先担保 票据及无担保定期贷款的未摊销折扣影响前)。截至2020年12月31日, 经营合伙企业的子公司和本公司的子公司(不包括经营合伙企业)除了贸易应付款项和其他债务外，还有大约1.11亿美元的未偿还担保债务(未摊销递延融资成本影响前)，没有未偿还的无担保债务。此外，截至2020年12月31日，经营合伙企业的子公司和本公司的子公司不为经营合伙企业或本公司的任何债务提供担保。

管理票据的契约不会禁止经营合伙企业、本公司或其各自的任何子公司在未来 招致有担保或无担保的债务或发行优先股，尽管该契约将包含限制经营合伙企业能力的契诺

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如果 及其子公司产生有担保和无担保的债务，则该等契诺受重大例外的约束，在任何情况下，经营合伙企业及其子公司可能 能够在不违反该等契诺的情况下，在不利用任何此类例外的情况下产生大量额外的有担保和无担保的债务。

票据的担保将为本公司的优先无抵押债务，并与本公司现有及未来所有其他 优先无抵押债务及优先无抵押担保享有同等的偿付权。本公司对票据的担保实际上将从属于以下付款权利：

•

公司所有现有和未来的有担保债务和担保(以担保该等债务和担保的抵押品的价值为限)；

•

本公司的 子公司(包括经营合伙企业)和本公司采用权益会计方法核算的任何实体现有和未来的所有债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；以及

•

在本公司子公司(包括经营合伙企业)以及本公司采用权益会计方法核算的任何实体中，不属于本公司所有的所有现有和未来优先股。

有关 更多信息，请参阅风险因素。票据的有效从属关系可能会限制我们履行票据义务的能力。

根据经营合伙的选择赎回债券

这些票据将根据经营合伙企业的选择，在 至20 (到期前几个月)(票面赎回日期)之前的任何时间或不时赎回，全部或部分，赎回价格相当于(I)将赎回的 票据本金的100%和(Ii)拟赎回票据的剩余预定本金和利息(不包括适用赎回日期应计的利息)的现值之和，假设该等票据 到期，且该等票据的利息应于票面赎回日支付，每半年贴现至该赎回日期(假设为360天)。在每种情况下，另加截至赎回日的票据本金 的应计利息和未付利息。

在票面赎回日期及之后，该等票据将可于任何时间或不时按营运合伙企业的 选择权全部或部分赎回，赎回价格相等于将赎回的票据本金的100%，另加截至适用赎回日期的本金 的应计未付利息。

尽管如上所述，于赎回日期或之前的任何付息日期到期及 应付的利息分期付款，将根据有关记录日期的条款及契约条文，支付予于相关记录日期收市时为票据(或一个或多个前身票据)登记持有人的人士 。赎回通知须在赎回日期前不少于15日至不超过60日，以书面通知须赎回票据(或其部分)的持有人。

如果经营合伙企业赎回部分票据，受托人将以其认为公平和适当的方法选择要赎回的票据(本金金额为2,000美元，超出1,000美元的整数倍 )，或在适用的情况下，按照全球票据托管机构的要求选择赎回票据。

在任何票据赎回的情况下，经营合伙企业将不需要：

•

在 票据赎回通知邮寄前15天开始至邮寄当日营业结束为止的一段期间内登记转让或交换票据，或

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•

登记转让或兑换任何如此选择赎回的纸币，全部或部分，但部分赎回的纸币的 未赎回部分除外。

除非经营合伙在赎回日不支付赎回价格和赎回票据(或其部分)的累计利息，否则自赎回日起及之后，该票据(或其部分，视属何情况而定)将不再计息。

尽管有上述规定，如果票据本金已 加速，且在赎回日或之前未撤销或治愈，则经营合伙企业将不会在任何日期赎回票据。

“国库券利率就任何赎回日期而言，？ 是指：(A)在最近发布的统计新闻稿(指定为 ？H.15)或由美国联邦储备委员会(The Federal Reserve)至少每周出版的任何后续出版物中(或在每种情况下，)标题下的收益率，该收益率代表前一周的平均值，出现在指定的最新发布的统计新闻稿中，或可通过最近发布的统计新闻稿 }获得：(A)在表示前一周平均值的标题下的收益率。任何配套的在线数据资源(由美联储至少每周发布 )，并确定交易活跃的美国国库券的收益率(如果没有到期日在面值赎回日期之前或之后的三个月内 ，则应确定与可比国库券最接近的两个公布的到期日的收益率，并根据此类收益率在 直线基础上内插或外推国库券利率，四舍五入到最近的一个月)，该收益率调整为与可比国库券对应的到期日为恒定到期日(如果没有到期日在面值赎回日期之前或之后的 个月内)；或(B)如果该新闻稿(或任何后续出版物或新闻稿)没有在计算日期前一周发布或不包含该收益率，则年利率等于 可比国库券的半年等值到期收益率，由经营合伙企业使用等于该赎回日可比 国库券价格的可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算。国库券利率以赎回通知日前第三个营业日计算。正如在前面的句子和下面的交易商报价定义中所用的，术语营业日是指纽约市的银行机构不受法律授权或要求的任何一天(星期六或星期日除外), 法规或行政命令 关闭。

“可比国库券就任何赎回日期而言，是指由独立投资银行家选择的美国国库证券 的到期日与待赎回票据的剩余期限(剩余寿命)相当(为此假设该等票据在票面赎回日期到期)， 在选择时并根据财务惯例，为与该等票据剩余寿命相当的新发行公司债务证券定价。

“可比国债价格？对于任何赎回日期，是指(I)如果获得四个参考库房交易商报价 ，则在从获得的四个 中剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期剩余的参考库房交易商报价的平均值(由经营合伙计算)；(Ii)如果获得少于四个但多于一个的参考库房交易商报价，则所有该等报价的平均值(由经营合伙计算)

“独立投资银行家就任何赎回日期而言，是指富国银行证券有限责任公司及其继承人、美国银行证券公司及其继承人或摩根士丹利有限公司及其继承人(无论哪一人应由经营合伙企业就该赎回日期指定)，或者，如果所有该等公司或该等公司各自的继承人(视情况而定)不愿意或不能选择发行可比国库券，则是独立的投资。 指的是，就任何赎回日期而言，富国证券及其继承人、美国银行证券公司及其继承人或摩根士丹利有限责任公司及其继承人(以其中之一为准)不愿意或不能选择发行可比国库券的独立投资

S-28

“参考国库交易商就任何赎回日期而言，是指(I)富国银行证券，有限责任公司、美国银行证券公司和摩根士丹利有限责任公司(或其各自的附属公司，其一级国债交易商(定义见下文))及其各自的继任者；但是， 如果任何此类公司(或任何此类附属公司)或任何此类继任者(视情况而定)将不再是在美国的主要美国政府证券交易商以及(Ii)由经营合伙企业额外挑选一名一级库房交易商。

“参考国库交易商报价就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，是指该参考国库券交易商在纽约时间赎回通知日期前第三个工作日下午5：00向经营合伙企业书面报价的可比国库券的投标和要价的平均值(由经营合伙企业计算)(在每种情况下以本金金额的百分比表示)。 财政部交易商在纽约时间下午5点向经营合伙企业提交的赎回通知日期之前的第三个营业日的投标和要价平均值(由经营合伙企业计算)。 该参考国库券交易商在纽约时间下午5点向经营合伙企业提交的书面报价 。

某些契诺

下列公约将适用于纸币：

债务总额测试。经营合伙企业不会，也不会允许其任何子公司招致任何债务(包括但不限于收购的债务)，如果紧随此类债务的产生并按预计基础使用此类债务收益后，经营 合伙企业及其子公司的所有未偿债务(根据公认会计准则确定)的本金总额超过以下各项(无重复)总和的60%：

•

本公司最近提交给票据持有人或提交给证券交易委员会(视情况而定)的年度或季度报告所涵盖的经营合伙企业及其子公司在截至最近一个财政季度的最后一天的总资产；以及

•

经营合伙企业或其任何子公司自本财政季度末以来获得的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买总价，以及自该财务季度末以来该合伙企业或其任何子公司收到的任何证券发行收益的总额 (只要该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务)，包括从产生该等额外债务获得的收益。

就本 公约而言，只要经营合伙企业或其任何子公司产生、承担、担保或以其他方式承担债务，债务将被视为由经营合伙企业或其任何子公司产生。

偿债测试。经营合伙企业不会，也不会允许其任何子公司招致任何债务(包括但不限于已获得的债务)，如果在公司最近提交给票据持有人或提交给证券交易委员会(视情况而定)的年度或季度报告中，截至最近四个会计季度的连续四个会计季度的可用于偿债的综合收入与年度偿债费用的比率 ，在产生此类额外债务的日期之前，在实施此类债务的产生和此类债务收益的运用(根据公认会计准则综合确定)后，应在 形式基础上小于1.5：1，并根据以下假设进行计算：

•

经营合伙企业 或其任何子公司自该四个季度的第一天起发生的该等债务和任何其他债务(包括但不限于已获得的债务)，以及该等债务的收益(包括用于偿还或偿还其他债务)已在该四个季度的第一天发生；

•

自该四个季度的第一天起，该经营合伙企业或其任何子公司的任何其他债务的偿还或清偿发生在该四个季度的第一天(但以下情况除外)：

S-29

在进行此计算时，任何循环信贷安排、信贷额度或类似安排下的债务数额将根据此类债务在 上述期间的日均余额计算)；以及

•

如果经营合伙企业或其任何子公司自该四个季度的第一天以来通过合并、股票购买或出售、资产购买或出售或其他方式收购或处置任何 公平市值超过100万美元的资产或资产组，则该收购或处置已于该四个季度的第一天发生，并将有关该收购或处置的适当调整计入备考计算中。

如果需要进行本公约所述计算的债务或在相关的四个季度的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息，则在计算年度偿债费用时，此类债务的利率将按形式计算，方法是将整个四个季度期间有效的日均利率应用于该期限结束时未偿还债务的金额或该季度内未偿还债务的平均金额，以两者中较大者为准。

就本公约而言，每当 经营合伙企业或其任何子公司创建、承担、担保或以其他方式承担债务时，债务将被视为由经营合伙企业或其任何子公司承担。

担保债务 测试。经营合伙不会，也不会允许其任何子公司招致任何债务(包括但不限于收购债务)，该债务由对经营合伙或其任何 子公司的任何财产或资产的任何留置权担保，无论该留置权是在票据最初发行或随后收购之日拥有的，如果紧接在该等债务的产生并按形式运用该等债务的收益之后，通过对经营合伙企业或其任何子公司的任何财产或资产的留置权担保的经营合伙企业及其子公司所有未偿债务的本金总额(根据GAAP确定)合计超过以下各项之和的40%(不得重复)：

•

本公司最近提交给票据持有人或提交给证券交易委员会(视情况而定)的年度或季度报告所涵盖的经营合伙企业及其子公司在截至最近一个财政季度的最后一天的总资产；以及

•

经营合伙企业或其任何子公司自本财政季度末以来获得的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买总价，以及自该财务季度末以来该合伙企业或其任何子公司收到的任何证券发行收益的总额 (只要该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务)，包括从产生该等额外债务获得的收益。

就本 公约而言，只要经营合伙企业或其任何子公司产生、承担、担保或以其他方式承担债务，债务将被视为由经营合伙企业或其任何子公司承担。

维护未担保资产总额。经营合伙企业的未担保资产总额在任何时候都不会低于经营合伙企业及其子公司在合并基础上根据公认会计准则确定的所有未偿还无担保债务本金总额的150%。

就本公约而言，每当 经营合伙企业或其任何子公司创建、承担、担保或以其他方式承担债务时，债务将被视为由经营合伙企业或其任何子公司承担。

未来的担保人 。如果在票据发行后的任何时间，包括根据本款所述契约担保票据的任何子公司(该子公司，a )的任何放行之后

S-30

(子公司担保人)在经营合伙企业的子公司(包括任何未来的子公司)的契约下的担保(子公司担保) 担保经营合伙企业的无担保债务(根据其定义的第一个项目将构成债务)金额等于或大于500万美元，公司将促使该子公司在10个工作日内按照契约签署并交付补充契约，从而为 票据提供担保；但如由该附属公司担保的其他无担保债务导致该附属担保人根据本款所述契约担保票据的义务 为收购债务，则本公司将促使该附属公司在30天内按照该契约签署并交付补充契据，以担保该票据。 该附属担保人根据本款所述契约承担担保票据的义务的其他无担保债务，本公司将促使该附属公司按照该契约在30天内签署并交付补充契约 ，从而为票据提供担保。

存在。除非根据资产合并、合并和出售的债务证券和相关担保说明 所附招股说明书中所述的契约允许，否则经营合伙企业将采取或导致采取一切必要措施，以维持和保持其全部效力，并 实现其存在、权利(特许和法定)和特许经营权，而公司将采取或促使采取一切必要措施，以维持和全面有效并实现其存在、权利(特许和法定)和特许经营权。 然而，如果本公司董事会(或该董事会的任何正式授权委员会)决定 在经营合伙企业或本公司(视情况而定)的业务中不再适宜保留该权利或特许经营权，则经营合伙企业或本公司均不需要保留任何权利或特许经营权。

物业的维护。经营合伙企业将使其在开展业务中使用或有用的所有物业或 经营合伙企业的任何子公司的业务得到维护和保持良好状态、维修和工作状态，并提供所有必要的设备，并进行所有必要的维修、更新、更换、改善和 改进，所有这些都是经营合伙企业判断为使经营合伙企业始终正确和有利地开展与该等物业相关的业务所必需的。

保险。经营合伙企业将，并将促使其每一家子公司对责任公司承保的所有财产和 运营保险单保持有效，保额和承保的风险与经营合伙企业及其子公司开展业务的行业惯例一致。 根据当时的市场条件和可用性。

缴纳税款和其他债权。每个经营合伙企业和本公司将在违约之前支付或 解除或导致支付或解除：

•

对其或其任何子公司或其或 任何此类子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税收、评估和政府收费；以及

•

对劳动力、材料和用品的所有合法索赔，如果不支付，根据法律可能成为其财产的留置权 或其任何子公司的财产。

然而，本公司和经营合伙企业均不会被要求 支付或解除或安排支付或解除任何税款、评估、收费或索赔，其金额、适用性或有效性正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议。

提供财务信息。该公司将：

•

无论本公司是否受修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第13条或第15(D)条的约束，只要有任何票据未付，公司应在被要求向SEC提交或根据SEC的适用规则和规定(视情况而定)向SEC提交后15天内，向受托人提交年度报告、季度报告和信息的副本、报告副本、季度报告副本、信息副本、年度报告副本、季度报告副本、信息副本、年度报告副本、季度报告副本、信息副本、年度报告副本、季度报告副本、信息副本、年度报告副本、季度报告副本、信息副本、年度报告副本、季度报告副本、信息副本、年度报告副本、季度报告副本、信息副本、年度报告副本、季度报告副本和信息副本。根据交易法第13节或第15(D)节要求公司向证券交易委员会提交的文件和其他报告；

S-31

•

根据证券交易委员会不时规定的规则和规定，向受托人和证券交易委员会提交该等规则和规定可能不时要求的有关公司遵守契约条件和契诺的附加信息、文件和报告；以及

•

在向受托人提交文件后30天内，按照经修订的1939年信托契约法案第313(C)节规定的方式和范围，以邮寄方式向票据持有人发送美国证券交易委员会(SEC)不时规定的规则和法规可能要求经营合伙企业或本公司根据上述要点 点提交的任何信息、文件和报告的摘要。

如果公司已使用EDGAR备案系统向证券交易委员会提交了上述任何文件，并且该等文件是公开的，则公司将被视为已向受托人提交了上述任何文件。

本标题下描述的契诺，就某些契诺而言，在与票据有关的范围内，应遵守所附招股说明书中关于债务证券和相关担保的说明中所述的契约失效、解除、失效和契约失效，但尽管有上述规定， 经营合伙企业和本公司的契约必须采取或促使采取一切必要的措施，以维持和保持其充分效力，并使其各自的存在生效(但条款允许的除外)。在此情况下，经营合伙企业和本公司的契约必须采取或促使采取一切必要的措施，以维持和保持其充分效力，并使其各自的存在生效(但本条款允许的情况除外)。资产合并和出售)和上述财务信息条款中描述的条款不受公约 失效的约束。此外，经营合伙企业和本公司可在任何特定情况下，在与票据相关的情况下，不遵守本标题下所述的任何公约，遵守某些契约(不包括在财务信息提供条款中所述的 契约)，前提是持有至少大多数未偿还票据本金的持有人放弃遵守。

暂停履行未来担保人契约

只要(I)票据的评级至少为BBB+、Baa1或同等评级，前提是如果此类评级等于BBB+、Baa1或等同的 评级，则必须没有负面展望、负面观察或任何其他类似的潜在降级迹象(适用评级)的资格，至少有标准普尔、穆迪和惠誉中的两家(或如果标准普尔中的任何一家，穆迪或惠誉已根据至少两家当时适用的评级机构)和(Ii)没有违约发生，并且根据该契约， 经营合伙企业、本公司和子公司将不受某些契约中描述的契约的约束，这些契约包括：(I)未来担保人(中止契约)；(Ii)没有违约发生，并继续根据契约， 经营合伙企业、公司和子公司将不受某些契约和未来担保人契约(中止契约)所描述的契约的约束。

如果在任何时候，标普、穆迪和惠誉中的至少两家不再给予票据适用的评级(或者，如果根据评级机构的定义，标准普尔、穆迪或惠誉中的任何一家已被当时适用的评级机构中的至少两家替换)，则暂停生效的公约将在此后恢复( 恢复日期α)，并将根据契约条款适用(包括执行任何计算或如果任何 子公司需要在该恢复之日为票据提供担保，则该子公司的附属担保应在该恢复之日起自动恢复(或者，如果任何该子公司在暂停时不是该票据的附属担保人，则该实体应签订补充契约，根据该契约，该实体应在该恢复之日起10个工作日内成为该契约项下票据的附属担保人)，并且，除非与直到该 票据随后获得适用的评级，否则该实体应在该恢复之日起10个工作日内成为该契约项下票据的附属担保人，除非并直至该 票据随后获得适用的评级。根据评级机构的定义，穆迪或惠誉已被至少两家当时适用的评级机构取代)，并且不会发生违约并继续存在(在这种情况下，暂停的公约和附属担保将在票据维持两个或更多评级机构的适用评级 ，但随后在此情况下恢复)的时间内不再有效

S-32

本段如上所述)。暂停生效之日起至(但不包括恢复之日)，或(如果没有恢复日期)至票据最终到期日(含之)的一段时间称为暂停期。为清楚起见，应理解为可能存在一个或多个暂停期和一个或多个 恢复日期。经营合伙企业应向受托人提供高级管理人员证书，注明任何暂停期、暂缓契约期或恢复日期的发生。受托人没有义务监督票据的评级 ，独立确定或核实此类事件是否发生，也没有义务通知票据持有人任何暂停期、暂缓公约或恢复日期。

附属担保

票据最初不会 由经营合伙企业的任何子公司担保。根据适用法律，任何附属担保人在此类附属担保项下的义务将限于防止此类担保构成欺诈性转让或转让所需的金额。任何附属担保将是一种持续担保，受托人、票据持有人及其继承人、受让人和受让人将受益并可由受托人、票据持有人及其继承人、受让人和受让人强制执行。

附属担保人将自动无条件地解除其在契约和相关担保项下的义务：

•

向非本公司关联方出售、交换或转让经营合伙企业及其子公司在该附属担保人中持有的全部股权，或该附属担保人的全部或实质全部资产；

•

该附属担保人清算或解散时；但不会因此而发生违约或违约事件；或

•

如果经营合伙企业行使其法律无效选择权或契约无效选择权， 如所附招股说明书中债务证券和相关担保说明中所述，解除、无效和契约无效；

然而，在上述第一个项目的情况下，(X)该等出售或其他处置是出售或其他处置予经营 合伙企业或其任何附属公司以外的人士，以及(Y)该契约以其他方式准许该等出售或处置。

契约或附注中包含的任何内容都不会阻止任何合并或合并

附属担保人与担保人、经营合伙企业 (在这种情况下，该附属公司

担保人不再是附属担保人)或其他附属担保人，或应阻止将附属担保人的财产作为全部或实质全部出售或转让给本公司、经营合伙企业或另一附属担保人。

受托人

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association )最初将担任票据的受托人、登记人和支付代理。

如果受托人成为运营中的合伙企业之一或本公司的债权人，则其获得债权付款或将因任何此类债权(如担保或其他)而获得的某些财产变现的权利将受到限制。受托人获准 与经营合伙企业、本公司或其各自子公司进行其他交易。然而，如果它获得了任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

S-33

票据付款；付款代理人及注册处处长；转账

经营合伙企业将支付以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、溢价和利息(如果有)，并将立即可用的资金电汇给DTC或其代名人(视情况而定)，作为该等全球票据的登记持有人。经营合伙企业将通过电汇将即时可用资金电汇至证书票据持有人指定的帐户，或如果未指定此类帐户，则通过邮寄支票到每个此类持有人的 注册地址，以支付与证书票据(如果已发行)有关的本金、利息和保险费(如果有)的所有款项。(br}如果已发行，则将立即可用的资金电汇至证书票据持有人指定的帐户；如果未指定此类帐户，则通过邮寄支票至每个此类持有人的 注册地址。经营合伙企业将设立一个办事处或代理机构，在那里可以出示或退还纸币，以便付款和登记转让和兑换。于任何付息日期，任何应付票据(或一张或多张前身票据)的利息将支付予在适用记录日期收市时以其名义登记该票据(或一张或多张前身票据)的人士，并于任何付息日期准时付款或 妥为拨备。经营合伙企业最初已 指定受托人为票据的支付代理和登记员，并将其在加利福尼亚州洛杉矶的代理机构指定为可出示票据以付款或登记转账或兑换的地方。但是，经营合伙可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，并可以担任付款代理人或登记员。

如果票据的任何付息日期、规定到期日或赎回日期不是营业日，则必须在该日期支付的款项可以在下一个营业日支付，其效力和效力与在该付息日期、规定到期日或赎回日期(视属何情况而定)相同，并且从该付息日期、规定到期日或赎回日期(视属何情况而定)起至下一个营业日之前， 应支付的金额不得产生利息。所有的付款都将以美元支付。

纸币持有人可按照契据在登记官办公室转让或交换纸币。每张为登记转让或兑换或赎回而出示或交回的票据(如经营合伙或登记员有此要求)须妥为背书，或附有一份格式令经营合伙及登记员满意的转让文书，并由登记持有人或该持有人以书面妥为授权的代理人妥为签立。转让或交换票据的登记不收取手续费，但除有限的例外情况外，经营中的合伙企业可要求支付足以支付与此相关的任何税收或其他政府费用的金额。

纸币的登记持有人在任何情况下都将被视为该纸币的拥有人。

董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任

根据或根据契据或任何票据所载的任何义务、契诺或协议，或因由此而证明的任何债务，不得向经营合伙或本公司(以经营合伙的普通合伙人或票据担保人的身分)的任何过去、现在或将来的股东、雇员、高级人员或董事(以经营合伙的普通合伙人或票据的担保人的身分)追索，所有该等法律责任均由登记持有人接受票据并作为发行票据的代价的一部分而明确免除和免除。

通知

契约规定， 通知票据持有人的通知将邮寄至票据持有人出现在票据登记册上的地址。

治国理政

契约、票据和票据上背书的担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

S-34

定义

在本说明和契约中使用的下列术语具有下面指定的相应含义 ：

“后天债务？的意思是一个人的债务：

•

在该人与该经营合伙企业或其任何 子公司合并或合并，或成为该经营合伙企业的附属公司时所存在的；或

•

由经营合伙企业或其任何子公司承担与从 该人手中收购资产有关的责任。

被收购的债务应被视为在被收购人与经营合伙企业或其任何子公司合并或合并之日 ，或成为经营合伙企业的子公司或相关收购之日(视情况而定)发生。

“年度偿债费用？指经营合伙企业及其子公司在任何期间的利息支出 ，根据GAAP在合并基础上确定，包括(不重复)：

•

债务折价和溢价的全部摊销；

•

所有应计利息；

•

所有资本化利息；以及

•

融资租赁义务的利息部分。

“可用于偿债的综合收益-任何期间的合并净收入是指经营合伙企业 及其子公司在该期间的合并净收入，加上已扣除的金额和减去已添加的金额，不重复：

•

债务利息支出；

•

按收入计提税收拨备；

•

债务折价、溢价和递延融资成本的摊销；

•

出售或以其他方式处置财产和其他投资的损益拨备；

•

财产折旧和摊销；

•

任何非经常性或其他不寻常的非现金项目的影响，由我们本着善意确定；以及

•

摊销递延费用，

所有这些都是根据公认会计准则在综合基础上确定的。

“合并净收入？任何期间的净收益(或亏损)是指经营合伙企业及其 子公司在该期间的净收益(或亏损)金额，不包括但不重复：

•

非常项目；以及

•

经营合伙企业及其子公司的净收入(但非亏损)部分，可分配给 未合并的人的少数股权，但以经营合伙企业或其子公司未实际收到现金股息或分配为限。

所有这些都是根据公认会计准则在综合基础上确定的。

S-35

“债款？对于任何人来说，是指该人的任何债务， 无论是否或有，涉及：

•

借款或者以债券、票据、债权证或者类似票据证明的；

•

由任何留置权担保的对该人拥有的任何财产或资产的负债，但仅限于(A)如此担保的负债金额和(B)受该留置权管辖的财产的公平市值(如果是经营合伙企业或经营合伙企业的子公司，则由公司董事会或其正式授权的委员会善意确定)，但仅限于以下两者中较小的一个：(A)如此担保的负债金额和(B)受该留置权约束的财产的公平市场价值(如果是经营合伙企业或经营合伙企业的子公司，则由公司董事会或其正式授权的委员会善意确定)；

•

与实际开立的任何信用证有关的或有偿还义务，或代表任何财产购买价格的递延和未付余额的 金额，但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额除外；或

•

承租人根据公认会计准则要求在其资产负债表上作为融资租赁反映的任何财产租赁，

在没有包括的范围内，还包括该 人作为债务人、担保人或其他身份(在通常业务过程中收债除外)对另一人的上述类型的债务负有法律责任或偿付该等债务的任何义务(应理解为，每当该人对其产生、承担、担保或以其他方式承担法律责任时，该债务须被当作 由该人承担)。尽管如上所述，就经营合伙企业、本公司或任何附属公司而言， 债务一词不应包括本公司、经营合伙企业或任何附属公司的准许无追索权担保，直至该等担保成为本公司、经营合伙企业或任何附属公司的主要义务、到期付款及根据该等承诺须由本公司、经营合伙企业或任何附属公司作出的 。此外，在上述第四个要点的情况下，术语债务不应包括承租人根据GAAP要求将 反映在该人的资产负债表上作为经营租赁的任何财产租赁。

“惠誉？ 指惠誉评级公司(Fitch Ratings Inc.)，或该公司债务评级业务的任何继承人或受让人。

“公认会计原则？指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“留置权？指任何抵押、信托契据、留置权、押记、质押、担保权益、担保协议或任何类型的其他产权负担 。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和 该公司债务评级业务的任何继承人或受让人。

“无追索权债务？是指经营合伙企业的子公司(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的债务，由作为借款人的经营合伙企业(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的子公司(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的房地产资产或其他房地产相关资产(包括股权 权益)直接或间接担保，且对经营合伙企业或经营合伙企业的任何子公司没有追索权(许可无追索权担保和其他担保除外)。借款人的经营合伙企业(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)；此外，如果任何此类债务对经营合伙企业或经营合伙企业的任何子公司有部分追索权( 根据允许的无追索权担保，且与经营合伙企业(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的子公司(借款人)除外)，因此不符合上述标准，则此类债务中只有符合上述标准的部分才构成无追索权债务。？

S-36

“允许的无追索权担保？ 是指经营合伙企业或经营合伙企业的任何子公司在正常业务过程中根据无追索权债务 项下提供的惯常完成或预算担保或赔偿(包括通过单独的赔偿协议和分拆担保)，融资交易直接或间接由经营合伙企业的子公司(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的房地产 资产或其他房地产相关资产(包括股权)直接或间接担保的交易，在每一种情况下但对经营合伙企业或经营合伙企业的任何其他子公司没有追索权，除非按照行业惯例(如违反转让 限制和其他无追索权责任的习惯例外)的习惯完成或预算担保或赔偿(包括通过单独的赔偿协议或分拆担保)。

“评级机构？表示：

•

标普；

•

穆迪；

•

惠誉；或

•

如果标准普尔、穆迪·惠誉或其中任何一家不公开提供票据的评级，运营合伙企业选择的一个或多个国家认可的证券评级机构(视情况而定)将取代标准普尔、穆迪或惠誉或其中任何一个(视情况而定)。

“标准普尔？是指标普全球评级及其子公司，或其在评级 债务业务中的任何继承人或受让人。

“子公司就经营合伙企业或本公司而言，指由经营合伙企业或本公司(视属何情况而定)或由经营合伙企业或本公司(视属何情况而定)或由经营合伙企业或本公司(视属何情况而定)的一间或多间其他附属公司(视属何情况而定)直接或间接拥有或控制的任何人士(定义见 契约，但不包括个人)、大部分已发行有表决权股份、合伙企业权益、会员权益或其他股权(视属何情况而定)。就此定义而言，有投票权的股票是指有投票权 选举董事、受托人或经理(视情况而定)的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票因任何意外情况而没有这种投票权的情况下。

“总资产？指的是没有重复的以下各项的总和：

•

未折旧的房地产资产；以及

•

经营合伙企业及其 子公司的所有其他资产(不包括应收账款和无形资产)，

所有这些都是根据公认会计准则在综合基础上确定的。(三)未担保资产总额？表示无重复的 和：

•

不受债务留置权约束的未折旧房地产资产；

•

经营合伙企业及其 子公司不受债务留置权约束的所有其他资产(不包括应收账款和无形资产)

所有这些都是根据公认会计准则在合并基础上确定的；但是，条件是 在确定未支配资产总额占未偿无担保债务的百分比时，就上文所述某些公约和维持未支配资产总额而言， 未合并有限合伙企业、未合并有限责任公司和其他未合并实体的所有投资均应从未支配资产总额中剔除。

S-37

“未折旧的房地产资产？指截至任何日期的房地产资产成本 (原始成本加资本改善)，使用权与资产租赁相关的资产要求按照GAAP在经营合伙企业及其子公司的 资产负债表上反映为融资租赁，以及经营合伙企业及其子公司在该日折旧和摊销前的相关无形资产，均根据GAAP在合并的 基础上确定；但未折旧的房地产资产不应包括使用权根据公认会计准则，与租赁 财产相关的资产必须在经营合伙企业及其子公司的资产负债表上反映为经营租赁。

“无担保债务？指经营合伙企业或其任何子公司的债务，该债务不以对经营合伙企业或其任何子公司的任何 财产或资产的留置权担保。

S-38

承销(利益冲突)

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中的条款和条件，富国银行证券有限责任公司、美国银行证券公司和摩根士丹利有限责任公司代表 指定的承销商已分别同意购买，我们已同意分别向他们出售与其名称相对的 票据的本金金额：

承销商		本金金额
富国银行证券有限责任公司		$
美国银行证券公司
摩根士丹利有限责任公司
总计		$

承销商和代表分别统称为承销商和 代表。承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类 票据，承销商将购买在此发行的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以 终止承销协议。承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

承销商建议按本招股说明书副刊封面上规定的公开发行价格直接向公众发售债券， 也可以公开发行价格减去不超过债券本金%的优惠向某些交易商发售债券。承销商可以允许，这些交易商也可以向 某些经纪商和交易商提供不超过票据本金%的特许权。票据首次发行后，承销商可以变更公开发行价格等销售条件。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或 申请在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。承销商已通知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能在没有 通知的情况下随时停止任何做市行为。不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。如果票据不能形成活跃的公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响 。

我们估计此次发行的费用(不包括承销折扣和佣金)约为 美元，并将由我们支付。

我们和本公司已同意 赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就此支付的款项。

为方便发行，承销商可以进行稳定、维持或影响票据价格的交易。 具体来说，承销商可以超额配售，为自己的账户创造票据空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定债券价格，承销商可以在公开市场上竞购和购买债券。如果承销商在交易中回购先前分发的票据以回补 空头头寸、稳定交易或其他情况，承销商可以收回允许承销商或交易商在发行中分发票据的出售特许权。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动，并且可以 随时终止任何这些活动，恕不另行通知。

S-39

利益冲突

富国证券、有限责任公司、美国银行证券公司、摩根士丹利有限责任公司和本次发行的其他承销商的附属公司是我们第二次修订和重述信贷安排下的贷款人 。如本招股说明书附录所述，我们打算将此次发行所得净收益的一部分用于偿还我们第二次 修订和重述信贷安排下循环信贷额度下的未偿还借款。只要我们使用本次发行净收益的一部分来偿还我们第二次修订和重述信贷安排下的未偿还借款，这些附属公司将获得我们第二次修订和重述信贷安排中任何金额的按比例 股份，这些股份将用本次发行的净收益偿还。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。 某些承销商及其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，这些服务已收取或将收取常规费用和开支。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的 投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其 关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的票据的未来交易价格产生不利影响 。承销商及其关联公司也可以就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们持有该等证券或工具的多头或空头头寸。

沉降周期

预计票据将在本 招股说明书附录封面最后一段中指定的日期(即票据定价之日后的第二个工作日)或大约在付款后交付(此类结算被称为？T+？根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在 T+结算，希望在定价日期或下一个工作日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。

销售限制

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或英国的任何散户 投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4条第(1)款 第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业 客户的资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)定义的合格投资者。

S-40

因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)没有为发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供债券 所要求的关键信息文件，因此根据PRIIPS法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本 招股说明书附录的编制依据是，根据《招股说明书规例》的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将不受发布招股说明书要约的要求的限制。就招股说明书规例而言，本 招股说明书附录并非招股说明书。

对于 英国而言，所指的法规或指令包括根据《2018年欧盟(退出)法》构成英国国内法一部分或已在英国国内法中实施(视情况而定)的那些法规或指令。

英国潜在投资者须知

每一家保险商都声明并同意：

(a)

它仅传达或导致传达，并且仅传达或促使传达其在 不适用于公司的情况下收到的与票据发行或销售相关的 参与投资活动的邀请或诱因(符合经修订的《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)；以及(br}在FSMA第21(1)条不适用于本公司的 情况下，其收到的从事投资活动的邀请函或诱因是经修订的《金融服务和市场法》(FSMA)第21条所指的)；以及

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情的所有适用条款 。

致日本潜在投资者的通知

根据日本金融工具 第4条第1款和日本交易所法案(1948年第25号法案，经修订；FIEA)，这些票据尚未也不会在日本注册公开发行。票据未被发售或出售，也不会直接或间接在日本或为任何日本居民的账户或利益(此处使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律成立或其主要办事处设在日本的任何公司或其他实体)、或为他人的账户或利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的账户或利益进行再发售或转售，或为他人的账户或利益而直接或间接地提供或出售给 日本居民，或为其账户或利益而提供或出售给任何日本居民，或为任何日本居民的账户或利益而直接或间接向任何日本居民提供或出售，或为任何日本居民的账户或利益而提供或出售给他人，或为他人的账户或利益而直接或间接提供或出售给他人。除非豁免国际能源署的注册要求，并符合国际能源署和日本在相关时间有效的任何其他适用法律、法规和部级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

各承销商均承认，本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均已声明并同意，其并未提出或出售任何票据或使该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会直接或间接向下列人士提供或出售任何票据或导致 票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会直接或间接向下列任何人士传阅或分发本招股说明书副刊或与发售或 出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，亦不会直接或间接向下列任何人士分发或分发本招股说明书副刊或任何其他与发售或出售或邀请认购或购买票据有关的文件或资料。

(a)

根据SFA第274条向机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A条所定义，经不时修改或修订)；

(b)

根据SFA第275(1)条， 或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，并按照SFA第275条规定的条件，向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；或

S-41

(c)

否则，根据并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

(a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司)；或(A)非经认可的投资者的公司；或(B)公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的权益(无论如何描述)的证券或基于证券的衍生品合同(在SFA第2(1)节中定义的每个 条款)不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购 票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(三)

因法律的实施而转让的；

(四)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

(v)

如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及 证券衍生工具合约)规例》第37A条所述。

新加坡证券和期货法产品分类 仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，债券 是规定的资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)和排除投资产品(定义见金管局公告SFA{

台湾潜在投资者须知

债券尚未、也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记或备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在可能构成台湾证券交易法或要求台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记、备案或批准的相关法律法规的情况下在台湾境内出售、发行或发售。台湾任何个人或实体均未获授权在台湾通过公开发售或任何需要台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的发售方式发售或出售债券，但依照 台湾适用的法律法规及主管机关据此作出的裁决则不在此限。 台湾任何个人或实体均未获授权在台湾通过公开发售或出售债券，或以任何须经台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的发售方式发售或出售债券。

香港潜在投资者须知

各承销商(I)未有亦不会以任何文件方式在香港发售或出售任何票据，但根据《证券及期货条例》(第章)的定义，除(A)予专业投资者外，亦不会在香港发售或出售任何票据。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件 并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第374章)所界定的招股章程。香港法律32条)(《公司条例》)或不构成对 的要约

S-42

《公司条例》所指的公共部门；及(Ii)没有为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有与纸币有关的任何广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件是针对该等纸币的，或其内容相当可能会被人取用或阅读的，香港公众(除非根据香港证券法允许这样做)，但仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给证券及期货条例和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。

瑞士给潜在投资者的通知

我们 没有也不会根据经 修订的2006年6月23日联邦集体投资计划法案第119条向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的票据尚未也不会获得FINMA的批准，也可能无法获得许可。因此，这些票据没有 根据“中国证券法”第119条作为外国集体投资计划由FINMA授权发行，并且在此发行的票据不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行(该词的定义见“中国证券法”第3条)。票据 可仅向合资格投资者发售，该词的定义见“中国证券监督管理条例”第10条，且在经修订的“2006年11月22日集体投资计划条例”第3条(经修订) (CISO)规定的情况下，不进行公开发售。然而，投资者, 不得受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与 注释有关的任何其他材料对每个受要约人严格保密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书只能由与本文所述要约相关的合格投资者使用 ，不得直接或间接向其接受者以外的任何个人或实体分发或提供。不得将其与任何其他报价一起使用，尤其不得 复制和/或向瑞士或瑞士的公众分发。根据《瑞士联邦义务法典》第652A条和/或1156条的理解，本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成发行招股说明书。吾等并无申请将票据在瑞士证券交易所或瑞士任何其他受监管票据市场上市，因此，本招股说明书附录及随附的招股说明书所载资料未必符合六家瑞士交易所上市规则及六家瑞士交易所上市规则所附相应招股章程计划所载的资料标准。

S-43

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由加利福尼亚州洛杉矶的Latham&Watkins LLP为我们提供。 与马里兰州法律相关的某些法律问题将由位于马里兰州巴尔的摩的Venable LLP为我们提供。位于华盛顿特区的Hogan Lovells US LLP将担任承销商的法律顾问。

专家

美国资产信托公司(American Assets Trust，Inc.)和美国资产信托公司(American Assets Trust，L.P.)截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的美国资产信托公司(American Assets Trust，Inc.)和美国资产信托公司(American Assets Trust，L.P.)截至2019年12月31日的合并财务报表(包括表格)以及美国资产信托公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

美国资产信托公司(American Assets Trust，Inc.)已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了与此次发行相关的S-3表格注册声明。此外，美国资产信托公司(American Assets Trust，Inc.)和美国资产信托公司(American Assets Trust，L.P.)还向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件可通过美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的网站www.sec.gov向公众开放。此外，我们还维护着一个网站，其中包含有关我们的信息，网址为http://www.americanassetstrust.com.本招股说明书或适用的招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件都不包含或不构成本招股说明书或适用的招股说明书附录或我们向证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中的 信息。

S-44

以引用方式成立为法团

证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向证券交易委员会提交的信息， 这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。合并文件 包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的 信息，或我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息修改或替换了这些信息，则本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文档中包含的任何声明都将自动更新和取代。我们通过引用合并了我们提交给美国证券交易委员会的以下 文件：

•

美国资产信托公司(American Assets Trust，Inc.)和美国资产信托公司(American Assets Trust，L.P.)截至2019年12月31日的10-K表格年度报告，于2020年2月14日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)；

•

美国资产信托公司(American Assets Trust，Inc.)和美国资产信托公司(American Assets Trust，L.P.)于2020年5月1日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年3月31日的季度报表 10-Q表；

•

美国资产信托公司(American Assets Trust，Inc.)和美国资产信托公司(American Assets Trust，L.P.)于2020年7月31日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年6月30日的季度报表 10-Q表；

•

美国资产信托公司(American Assets Trust，Inc.)和美国资产信托公司(American Assets Trust，L.P.)于2020年10月30日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年9月30日的季度报表 10-Q表；

•

美国资产信托公司(American Assets Trust，Inc.)附表14A上的最终委托书部分，通过引用并入美国资产信托公司(American Assets Trust，Inc.)和美国资产信托公司(American Assets Trust，L.P.)截至2019年12月31日的年度报告10-K表中， 于2020年4月10日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)；

•

美国资产信托公司和美国资产信托公司于2020年6月9日、2021年1月8日和2021年1月14日提交给美国证券交易委员会的表格8-K的当前报告；以及

•

所有由American Assets Trust，Inc.或American Assets Trust，L.P.根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件，均在本招股说明书附录日期之后、标的证券发售终止之前提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并由美国资产信托公司或美国资产信托公司根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交。

如果任何当前的Form 8-K报告或其任何证物中包含的任何信息都是向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提供的，而不是提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，则该等信息或证物明确不会通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

应收件人的书面或口头请求，我们将免费向每位收到本招股说明书附录和随附招股说明书的人(包括任何受益所有人)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的任何或所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非这些 证物通过引用明确包含在这些文件中。书面请求请寄至美国资产信托公司，地址：11455 El Camino Real，Suite200，San Diego，California 92130，收件人：总法律顾问，或拨打电话：(858350-2600.)

S-45

招股说明书

担保

美国资产信托公司(American Assets Trust，L.P.)

债务证券

我们可能会不时在一个或多个产品中提供 并出售上述证券。这份招股说明书为您提供了证券的概括性描述。

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息， 以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 附录。

American Assets Trust，L.P.可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何 证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书的 部分，标题为关于本招股说明书和分销计划。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。 请参阅本招股说明书第5页的风险因素以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素 。

American Assets Trust，Inc.的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为AAT。2021年1月13日，American Assets Trust，Inc.的普通股在纽约证券交易所的最新报告销售价为每股28.47美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书的日期为2021年1月14日。

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			2
公司			4
危险因素			5
担保人的披露			6
收益的使用			7
债务证券及相关担保说明			8
美国资产信托公司合伙协议说明 L.P.			20
马里兰州法律、我们的宪章和章程的实质性条款			28
联邦所得税考虑因素			34
配送计划			35
法律事务			36
专家			36

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明是根据1933年修订的《证券法》(Securities Act)或《证券法》(Securities Act)下的第405条规则定义，使用搁置注册流程，作为知名的经验丰富的发行人提交给美国证券交易委员会(SEC)的。通过使用搁置登记声明，我们可以不定期出售证券 (包括我们的经营合伙企业出售的债务证券的担保)，并按照本招股说明书的说明以一个或多个产品的形式出售证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本 招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及此次发售的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该 产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊有任何不一致之处，应以招股说明书副刊为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本 招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖该信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的 招股说明书附录中显示的信息在其各自封面上的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期以来发生了变化。

本招股说明书中提到的公司或担保人是指马里兰州的美国资产信托公司(American Assets Trust，Inc.)。除非另有说明，否则当我们在本招股说明书中提到我们、我们的、我们的公司和我们的公司时，我们指的是 公司、美国资产信托公司(American Assets Trust，L.P.)和我们的任何其他子公司。当我们提到您时，我们指的是适用类别或系列证券的持有者。美国资产信托公司(American Assets Trust，L.P.)是马里兰州的一家有限责任合伙企业，我们是该合伙企业的唯一普通合伙人，在本招股说明书中我们将其称为我们的经营合伙企业。

1

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用的信息

公司和经营合伙企业向美国证券交易委员会提交了报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，该网站 包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站地址为Http://www.sec.gov.

我们的网址是www.americanassettrust.com。但是，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分 。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分， 不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确立所发行证券条款的文件均为 ，或可作为登记声明的证物存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定 。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将 自动更新并取代该信息。为本招股说明书的目的，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书中包含的陈述 修改或取代了该陈述，将被视为被修改或取代。

我们将下面列出的文件以及美国资产信托公司和美国资产信托公司根据1934年修订的《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中我们称为《证券交易法》)在本招股说明书发布之日至本招股说明书中所述证券的发售终止期间向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是具体列出在 下面还是将来存档，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给SEC的以下文件：

•

我们于2020年2月14日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告。

•

我们在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度中提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告分别于2020年5月1日、2020年7月31日和2020年10月30日提交给证券交易委员会。

•

我们关于时间表 14A的最终委托书于2020年4月10日提交给证券交易委员会。

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年6月9日、2021年1月8日和2021年1月14日提交。

2

美国资产信托公司和美国资产信托公司 随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止前提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给证券交易委员会而不是提交给证券交易委员会的任何信息，也将通过引用 并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

您可以 通过以下地址写信或致电向我们索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本(证物除外，除非这些文件特别引用在文件中)：

美国资产信托公司

11455 El Camino Real，200套房

加利福尼亚州圣迭戈，邮编：92130

注意：总法律顾问

(858) 350-2600

但是，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中明确引用的展品 除外，否则不会发送备案文件中的展品。

3

公司

该公司是一家提供全方位服务、垂直整合和自营的房地产投资信托基金(REIT)，拥有、运营、收购和开发具有吸引力的优质零售、写字楼、多户和混合用途物业。 高门槛准入市场分布在南加州、北加州、俄勒冈州、华盛顿州、得克萨斯州和夏威夷。截至2020年12月31日，我们的投资组合包括 12个零售购物中心；9个写字楼物业；一个由369间客房的全套酒店和一个零售购物中心组成的综合用途物业；以及6个多户物业。此外，截至2020年12月31日，我们拥有三处物业的土地，我们将这些物业归类为正在开发和建设中的土地。我们的核心市场包括圣地亚哥、旧金山湾区、俄勒冈州波特兰、华盛顿州贝尔维尤和夏威夷瓦胡市。

本公司是马里兰州的一家公司，成立于2010年7月16日，并选择从本公司截至2011年12月31日的纳税年度开始作为REIT缴纳联邦所得税。本公司打算继续以允许其 保持其作为REIT的资格以缴纳联邦所得税的方式运营。为了保持REIT地位，公司必须满足一系列组织和运营要求，包括要求我们每年至少将其 REIT应税收入(不包括净资本收益)的90%分配给其股东。

我们的主要执行办公室位于加州圣地亚哥11455 El Camino Real， Suite200，邮编：92130，电话号码是(858350-2600.)

4

危险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资都涉及风险。您应仔细 参考American Assets Trust，Inc.最近的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告、Form 10-K的任何后续年度报告、Form 10-Q季度报告或Form 8-K的当前报告，以及在本招股说明书日期之后通过引用方式包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息。 以及适用的招股说明书附录中所载的风险因素和其他信息。发生上述任何风险 都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

5

担保人的披露

美国资产信托公司(American Assets Trust，Inc.)可以担保经营合伙企业的债务证券(见《债务证券说明》和相关担保)。美国资产信托公司的任何此类担保都将是对每一系列此类未偿还担保债务证券持有人的全面、不可撤销、无条件和绝对的连带担保。 公司拥有所有资产，并通过经营合伙企业开展所有业务，经营合伙企业并入公司财务报表。

2020年3月，SEC通过了对规则 S-X规则3-10的修正案，并创建了规则13-01，以简化与某些注册证券相关的披露要求。本公司和经营合伙企业已向美国证券交易委员会提交了本 招股说明书，其中登记了经营合伙企业的债务证券，这些证券将由本公司提供全面和无条件的担保。由于对S-X规则 3-10的修订，母公司担保债务的子公司发行人不再需要提供单独的财务报表，前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中，母公司担保是完全和无条件的，并且，除以下规定的某些例外情况外，提供规则13-01要求的替代披露 ，其中包括叙述性披露和汇总财务信息。因此，预计经营合伙企业的单独合并财务报表不会 在未来期间以参考方式列报或并入。

此外，根据S-X法规第13-01(A)(4)(Vi)条的允许，我们预计今后不会提供或通过引用并入经营合伙企业的汇总财务信息，因为经营合伙企业的资产、负债和运营结果与美国资产信托公司的合并财务报表中已经并将通过引用并入的相应金额没有实质性差异，管理层认为此类汇总财务信息将是重复的，不会为投资者提供增量价值。

6

收益的使用

我们的经营合伙企业打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于潜在收购 或开发更多物业，并用于一般公司用途，其中可能包括支付股息、偿还现有债务以及用于改善我们投资组合中物业的资本支出。在应用 现金收益之前，我们将以符合本公司继续有资格作为房地产投资信托基金征税的意图的方式，将所得款项净额投资于计息账户、货币市场账户和计息证券。这类投资可能包括，例如，政府和政府机构凭证、政府债券、存单、计息银行存款、货币市场账户和抵押贷款参与。有关销售特定系列或类别证券的净收益的使用 的进一步细节将在适用的招股说明书附录中列出。

7

债务证券及相关担保说明

本节介绍经营合伙企业债务证券的一般条款和规定。当我们的经营合伙企业 提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款，以及本招股说明书中描述的对债务证券一般条款的任何适用修改或补充，包括本公司任何相关担保的条款，以及一系列债务证券可转换为或可交换为其他证券的条款(如果有)。如果招股说明书附录中包含的信息 与此摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

债务证券可以单独发售，也可以与本招股说明书中描述的其他 证券一起发售，也可以在转换、行使或交换时发售。债务证券可以是经营合伙企业的高级、高级次级或次级债务，可以分一个或多个系列发行。除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则债务证券将是经营合伙企业的直接无担保优先债务，并与其所有其他优先无担保债务享有同等的偿还权。

除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券将在 经营合伙企业、本公司和作为受托人的美国银行全国协会之间签订的契约下发行，该契约的一份表格已作为本招股说明书的一部分提交作为注册说明书的证物(契约契约)。契约包含本节所述事项的完整法律文本。我们已经总结了下面的契约的精选部分。本摘要并不完整，并受契约所有条款(包括契约中使用的术语定义)的约束和约束。 本摘要完整地引用了契约的所有条款(包括契约中使用的术语的定义)，并对其进行了限定。当我们在本招股说明书或招股说明书附录中提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款将通过引用并入 本招股说明书或适用的招股说明书附录中，本摘要还受适用的招股说明书 附录中对特定系列债务证券的特定条款的描述的约束和限定。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

如本描述中所使用的债务证券和相关担保，除非另有明文规定或上下文另有规定，否则对经营合伙企业、我们或我们的担保的提及仅指American Assets Trust，L.P.而不是指其任何子公司，而对公司或担保人的提及仅指American Assets Trust，Inc.，而不是 其任何子公司，除非另有明文规定或上下文另有指定者，否则请注意，除非另有明文规定或上下文另有规定，否则对经营合伙企业、我们或我们的担保的提及仅指美国资产信托公司，而不是其任何子公司。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约规定的方式阐述或确定。每一系列债务证券的特定条款，以及本招股说明书中描述的对债务证券一般条款的任何适用的 修改或补充，将在与该系列相关的招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中进行说明。招股说明书 附录、定价附录或条款说明书可能会更改本招股说明书中所述债务证券的任何条款。

除非我们 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以根据契约发行无限量的经营合伙企业的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、 溢价或折扣价发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券相关的信息、本金总额和债务证券的以下条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级；

8

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

我们将支付债务证券本金和溢价(如果有)的一个或多个日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

债务证券的本金、溢价(如有)和利息的支付地点；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的 条款或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果面值不是2,000美元及超过1,000美元的任何 整数倍；

•

债务证券是以凭证式债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 不包括全部本金；

•

如果不是美元，指定用于支付债务证券的本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位，如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则将确定与这些支付有关的汇率的方式；(B)指定用于支付债务证券的本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则将确定与这些付款有关的汇率的方式；

•

债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付方式 ，如果这些金额可以参考基于债务证券计价或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数来确定，或者通过参考商品、商品 指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保或其担保(如有)有关的任何规定；

•

关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变 ，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书或与债务证券有关的契约进行的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款(如有)，包括 适用的转换或交换价格、转换或交换期限、该等债务证券将转换或交换成的证券或其他财产、关于转换或交换是否强制的条款、 根据持有人的选择或根据我们的选择，需要调整转换或交换价格的事件，以及在赎回该等债务证券时影响转换或交换的条款；

9

•

该系列的债务证券是优先债务证券、高级次级债务证券还是 次级债务证券，以及(如果适用)其从属条款；

•

该系列的债务证券是否由本公司担保，担保的条款， 任何担保是以高级、高级从属还是从属的基础进行的，以及(如果适用)任何担保的从属条款；以及

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除契约的任何条款，因为 该条款适用于该系列。

如上所述，我们可以发行经营合伙企业的债务证券，提供低于其声明本金金额的 ，在根据契约条款宣布其加速到期时到期并支付。此外，我们可以用一个或多个外币或一个或多个外币单位来计价任何债务证券的购买价格，任何系列债务证券的本金、任何溢价和利息都可以以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付。适用的招股说明书附录将为您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何系列的债务证券都不会包含在经营合伙企业或本公司发生控制权变更或高杠杆交易(无论该交易是否导致 控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下， 为该系列债务证券持有人提供保护的任何条款。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何系列债务证券发行的任何限制性契约。

资产的合并、合并和出售

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则经营合伙企业和本公司可以与任何其他实体合并，或出售、租赁或转让其各自的全部或几乎所有资产给任何其他实体，或与任何其他实体合并或合并到任何其他实体中，前提是满足以下条件：

•

经营合伙企业或公司(视属何情况而定)应是由任何合并或合并形成或产生的持续实体或继任实体(如果不是经营合伙企业或本公司，视情况而定)，或将接受资产转移的实体应根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，如果是经营合伙企业，应明确承担本金和保险费的支付，所有债务的到期利息和任何赎回价格，以及合伙经营企业在契约和债务证券中的所有契诺和条件的适当和准时履行和遵守，或就本公司而言，支付根据其对债务证券的担保而到期的所有金额，以及如期和准时履行和遵守本公司在契约和担保中的所有契诺和条件(视属何情况而定)，以及是否履行和遵守本公司在契约和担保中的所有契诺和条件(视属何情况而定)， 所有债务的到期利息和赎回价格，以及适当和准时履行和遵守经营合伙企业在契约和债务证券中的所有契诺和条件；

•

紧接交易生效后，契约项下不会发生违约事件，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝(或两者兼而有之)之后会成为违约事件的事件；以及

•

应将涵盖这些条件的高级人员证书和法律意见提交给受托人。

10

于任何该等合并、合并或转易后，由此产生的尚存或受让人 将继承经营合伙或本公司(视属何情况而定)在该契据下的一切权利及权力，并可行使该等权利及权力。

违约事件

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本契约规定以下事件属于任何系列债务证券的违约事件：

•

在该系列债务证券的任何利息到期时违约，并且 应付期限为30天；

•

该系列债务证券的任何本金或溢价(如有)或就该系列债务证券到期并应支付的任何赎回价格(如有)违约；

•

在该 系列的任何债务证券的条款到期时，拖欠任何偿债基金付款；

•

经营合伙企业或公司未能履行 资产合并、合并和出售项下所述的各自义务；

•

未履行或违反经营合伙企业或 公司在该契约中的任何其他契约或担保(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而明确包括在契约中的契约或保证除外)，并在契约规定的书面通知后 持续60天；

•

本公司或经营合伙企业或经营合伙企业或本公司的任何重要附属公司借入的款项(无追索权债务除外)，或公司或经营合伙企业担保的或作为义务人或担保人直接负责或负有法律责任或法律责任的任何债券、债权证、票据、按揭、契据或票据的违约，或由 公司或经营合伙企业担保或证明的借款债务(无追索权债务除外)，其未偿还本金总额为 。该失责将导致该债务在本应到期应付的日期前 成为或被宣布为到期应付，而在该票据所指明的期限内，该债务并未清偿，或该加速未予撤销或取消，则该等债务即会在该票据所指明的期间内被宣布为到期及须支付的债项，而该等债务并未获清偿，或该加速已被撤销或废止；但如果管理本公司第二次修订和重述信贷安排的信贷协议中规定的适用于追索权债务的交叉违约金额 增加到超过2500万美元，则前述条款中提到的2500万美元将自动被该更高的金额取代，最高可达5000万美元，该贷款协议可能会被修订、重述、延期、再融资或替换；

•

对经营合伙、本公司或任何经营合伙公司或本公司各自的重要子公司作出支付3,500万美元或以上(不包括保险承保的任何金额)的最终判决，判决在(1)上诉权利未开始的情况下上诉权利届满之日，或(2)所有上诉权利消灭之日后60天内仍未解除或搁置；或

•

与经营合伙企业、本公司或经营合伙企业或本公司的任何重要子公司有关的某些破产、资不抵债或重组事件。

确定特定系列债务证券条款的补充契约或高级职员的 证书可以删除、修改或添加上述违约事件。

如果特定系列债务证券的违约事件发生并仍在继续(上文最后一个项目符号中指定的违约事件 除外，这将导致自动加速)，则在任何情况下，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人均可声明所有债务证券的本金 金额、应计利息和未付利息。

11

应立即以书面通知向经营合伙企业和本公司(以及受托人(如由持有人发出))支付该系列债券的到期和应付款项。但是，在 该系列债务证券的加速(或自动加速)声明发生后的任何时候，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，在下列情况下，持有不少于 该系列未偿还债务证券本金的多数的持有人可以撤销和撤销该声明及其后果：

•

经营合伙或公司须已向受托人缴存所有并非因上述加速而到期的 本金、保费(如有的话)及该系列债务证券的利息，另加受托人的某些费用、开支、支出及垫款；及

•

除未支付该系列债务证券的加速本金和利息外，所有违约事件均已按照契约的规定得到治愈或免除。

该契约还规定，任何系列的未偿还债务证券本金不少于多数的持有人 可以放弃该系列债务证券过去的任何违约或违约事件及其后果，但除其他事项外，违约：

•

支付该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息；或

•

关于契约中所载的契约或条款，未经受其影响的每一未偿债务担保的持有人 同意，不得修改或修改该契约或条款。

受托人须在该契约所指的违约发生后90天内，就受托人的负责人员(如该契约所界定的)所知的该系列的债务证券，向该系列的债务证券持有人发出通知 ，除非该违约已获补救或免除；但如受托人的负责人员真诚地裁定扣留是符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可不向该系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何失责的通知(但如该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息的支付出现失责)，则受托人可不予通知该系列债务证券的持有人；(B)如受托人的负责人真诚地裁定该项扣留符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可不向该系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的失责的通知；此外， 还规定，在本标题下第一段倒数第二个项目符号中指定的任何性质的债务证券发生违约的情况下，不得向该系列债务证券的 持有人发出此类通知，直至其发生至少60天。

契约规定， 特定系列债务证券的持有者不得就该契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼或程序，除非：

•

该持有人已就该系列债务证券的违约事件及其继续存在向受托人发出书面通知；

•

持有该 系列未偿还债务证券本金总额至少25%的登记持有人已向受托人提出书面请求，要求提起该诉讼或法律程序，并须向受托人提出合理地令其满意的弥偿或保证，以支付因该等诉讼或法律程序而招致的费用、债务或开支 或因此而招致的费用、债务或开支；

•

受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内没有提起 任何该等诉讼、诉讼或法律程序；以及

•

当时未偿还的该系列债务证券本金总额占多数 的持有人不得向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

然而，本条款不会 阻止任何系列债务证券的任何持有人在其各自的到期日或之后提起诉讼，要求强制支付该等债务证券的本金或保费(如有)或利息。

除契约中有关违约情况下其责任的规定外，受托人将没有义务应以下任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力：

12

根据该契约当时未偿还的任何系列债务证券，除非该系列债务证券的持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人，有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点， 或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或契约相抵触的指示，或可能使受托人承担个人责任的任何指示，或对未加入该系列债务证券的持有者造成不适当损害的指示。

在每个财政年度结束后的 120天内，经营合伙企业和公司必须向受托人提交一份高级职员的证书，证明该高级职员是否知道契约项下的任何违约，如果知道，则 具体说明每一违约及其性质和状态。

如本小节所述，以下术语具有下面指定的各自含义，其标题为？事件？

？无追索权债务是指经营合伙企业的子公司(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的债务，由作为借款人的经营合伙企业(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的子公司(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的房地产资产或其他与房地产有关的资产(包括 股权)直接或间接担保，对经营合伙企业或经营合伙企业的任何子公司没有追索权(根据许可的非许可的除外)。 债务是指由经营合伙企业的子公司(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的子公司(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的直接或间接担保的债务指作为借款人的经营合伙企业(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的子公司)；此外，如果任何此类债务对经营合伙企业或经营合伙企业的任何子公司有部分追索权( 根据允许的无追索权担保，且与经营合伙企业(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的子公司(借款人)除外)，因此不符合上述标准，则此类债务中只有符合上述标准的部分才构成无追索权债务。？

？许可无追索权担保是指 经营合伙企业或经营合伙企业的任何子公司在正常业务过程中根据无追索权债务提供的惯常完成或预算担保或 赔偿(包括通过单独的赔偿协议和分拆担保)，为由经营合伙企业(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的子公司的房地产资产或其他与房地产相关的资产(包括股权)直接或间接担保的交易提供融资的担保。 经营合伙企业或经营合伙企业的子公司的房地产资产或其他与房地产相关的资产(包括股权)直接或间接担保的交易，由经营合伙企业或经营合伙企业的任何子公司在正常业务过程中根据无追索权债务提供的担保(包括单独的赔偿协议和分拆担保)但对经营合伙企业或经营合伙企业的任何其他子公司没有追索权，除非按照行业惯例(如违反转让限制的环境赔偿和基于 无追索权责任的其他习惯例外)的惯例完成或预算担保或赔偿(包括通过单独的赔偿协议或 分拆担保)。

*任何指定人员的重要子公司是指该人员至少投资了5,000万美元资本的任何子公司。

？附属公司就经营合伙企业或本公司而言，指由经营合伙企业或本公司(视属何情况而定)或由经营合伙企业或本公司(视属何情况而定)或由经营合伙企业或本公司(视属何情况而定)的一间或多间其他附属公司(视属何情况而定)直接或 间接拥有或控制的任何 人士(定义见契约，但不包括个人)、已发行有表决权股票、合伙企业权益、会员权益或其他股权(视属何情况而定)。就本定义而言，有投票权的股票是指 有投票权选举董事、受托人或经理(视属何情况而定)的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票因任何意外情况而没有这种投票权的情况下。

13

修改、豁免及会议

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则根据经营合伙企业、本公司和受托人签订的补充契约，经受该补充契约影响的每个系列所有未偿还债务证券本金不少于多数的持有人同意(包括就该系列未偿还债务证券的投标要约或交换要约取得的同意)，可以 对该契约进行修改和修订；但是，未经同意，不得进行任何修改或修订。

•

更改任何债务证券的本金或溢价(如有)或任何分期利息的声明到期日 或降低任何债务证券的本金或溢价(如有)或任何债务证券的利率或利息额；

•

更改支付任何债务证券的本金或溢价(如有)或利息的支付地点或硬币或货币 ，或损害就任何债务证券或与任何债务证券有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

降低任何系列未偿还债务证券的上述百分比，以修改或修订 契约，放弃遵守其中某些条款或某些违约及其后果，或减少契约中规定的法定人数或改变投票要求；

•

以任何对任何债务证券持有人不利的方式修改或影响公司作为担保人在支付本金、保费(如有)和利息方面的义务的条款和条件；或

•

修改前述任何条款或与放弃任何系列债务证券的某些违约或违约事件有关的任何条款，或放弃遵守适用于任何系列债务证券的某些公约，但增加实施诉讼所需的百分比或规定 未经受影响的每种债务证券的持有人同意，不得修改或放弃其他某些条款。

尽管有上述规定，但经营合伙企业、本公司和受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下，出于以下任何目的 签署补充契约，对契约进行修改和修订：

•

证明经营合伙企业的继任人为契据下的义务人或公司为担保人；

•

为债务持有人的利益在经营合伙企业或公司的契诺中增加所有或任何系列的证券和任何相关担保，或放弃在契约中授予经营合伙企业或公司的关于所有或任何系列债务证券或任何相关担保的任何权利或权力；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；

•

修订或补充契约中关于所有或任何系列债务证券的任何规定， 但任何修订或补充不得在任何方面对该等债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

担保所有或任何系列的债务证券；

•

本条例旨在就所有或任何系列债务证券由继任受托人接受委任作出规定，或便利多於一名受托人管理契据下的信托；

•

纠正契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处；但该行动不得在任何方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

14

•

确定任何系列债务证券和任何相关担保的形式或条款，以及与此相关的对契约的任何删除、增加或更改(但任何该等删除、添加和更改不适用于当时未偿还的任何其他债务证券或任何其他债务证券系列)；

•

删除、修订或补充该契据或任何补充契据中所载的任何条文( 删除、修订或补充可适用于一个或多个债务证券系列或一般适用于该契约)，但该等删除、修订或补充不适用于(I)在该补充契据日期之前设立或发行的任何当时 未偿还系列的任何债务证券，而该等删除、修订或补充是根据该等删除、修订或补充而作出的，并有权享有由该补充契据删除、修订或补充的该等条文的利益。 删除、修订或补充该等条文可适用于该等债务证券，但该等删除、修订或补充不适用于(I)在该补充契约日期之前设立或发行的任何当时 未偿还的债务证券

•

遵守1939年的信托契约法；

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或促进下列标题下所述任何系列债务证券的清偿、法律无效或契约无效；但该行动不得在任何方面对任何系列债务证券持有人的 利益造成不利影响；

•

使契约、债务证券或相关担保的规定符合本《债务证券和相关担保说明》以及适用的招股说明书附录中规定的附加条款；或

•

为所有或任何系列的债务证券增加担保人。

经营合伙企业及本公司可在任何特定情况下，在与 就任何系列的债务证券订立的契约中就该系列的债务证券(如招股说明书附录中明文规定适用于该系列的债务证券，可包括该系列招股说明书附录中指定的任何额外契诺)遵守若干指定契诺的情况下，在 该系列所有未偿还债务证券中，至少有过半数本金持有人放弃遵守该等契诺，而经营合伙企业及本公司可在任何特定情况下不遵守该等指定契诺(如招股章程副刊明文规定，则可包括该系列债务证券的任何额外契诺)。在厘定未偿还债务证券所需本金金额持有人是否已根据该契约提出任何要求、要求、 授权、指示、通知、同意或豁免，或债务证券持有人会议是否有法定人数出席时，该契约规定，经营合伙、本公司或任何 其他债务人所拥有的债务证券，以及该等债务证券或其担保或其担保，本公司或任何其他该等债务人所拥有的债务证券不得予以理会。

该契约包含召开任何系列债务证券持有人会议的规定。在任何 情况下，受托人将允许受托人在任何时间召开任何系列债务证券持有人会议，在任何 情况下，运营合伙企业或持有该系列未偿还债务证券本金金额至少25%的持有人也可应请求召开会议。除受契约某些修改和修订影响的每一债务证券持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或休会 会议上提交的任何决议，如有法定人数出席，将允许该系列未偿还债务证券本金的多数持有人以赞成票通过；但是，除上述受影响的每一债务担保的持有人必须给予的任何 同意外，与持有人可能提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动有关的任何决议，该系列未偿还债务证券的本金金额可在正式重新召开的大会或续会上通过，该会议或续会经该系列未偿还债务证券本金金额中指定百分比的持有人 投赞成票，出席者可达到法定人数。根据契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。在为通过决议而召开的任何会议上，以及在任何复会上，任何系列债务证券的法定人数将是本金金额 多数的持有者。

15

该系列未偿还债务证券；但是，如果在会上就持有该系列未偿还债务证券本金不少于指定百分比的持有人可能提出的请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动采取任何行动，则持有该系列未偿还债务本金金额特定百分比的持有人将构成该事项的法定人数。如在任何延会的重新召开时未达到法定人数，该续会可再延期不少于10天；在任何延期或因不足法定人数而进一步延期的会议的 重新召开时，有权表决当时该系列未偿还债务证券本金总额25%的人士即构成法定人数。

尽管有上述规定，如果在任何系列债务证券持有人会议上就契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动采取任何行动，该系列和一个或多个附加系列的持有人可以集体行动并作为一个单一类别一起投票，则该会议没有最低法定人数要求以及所有此类有权投票赞成该请求、要求的所有此类未偿还债务证券的本金。在确定此类行动是否已根据契约作出、给予或采取时，应考虑放弃或其他行动。

解除、失败和圣约失败

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则该契约将不再对任何系列 债务证券具有进一步效力，在下列情况下，本公司将被解除对该系列债务证券的担保(受有限数量的指定条款的限制)：

•

(A)该系列的所有未偿还债务证券已交付受托人以供注销(除指定的例外情况外)或(B)该系列的所有未偿还债务证券已到期并应支付，或将在一年内的到期日到期并支付，或将在一年内的赎回日被要求赎回，且经营合伙企业已以信托方式向受托人存入资金，资金足以偿还该系列迄今尚未交付的未偿还债务证券的全部债务。至上述存款日期(如该系列的债务证券已到期并须支付)或至到期日或赎回日(视属何情况而定)；

•

经营合伙已就该系列的债务证券支付或安排支付根据该契约应支付的所有其他款项(br})；以及

•

满足某些其他条件。

契约规定，经营合伙企业可以选择：

•

解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(以有限数量的指定条款的存续为准)(法律上的无效)；或

•

解除对任何 系列债务证券契约中指定契约的遵守(契约失效)。

为使法律无效或契约无效，经营合伙企业 必须为此目的以信托形式向受托人支付不可撤销的资金和/或政府义务(如契约中所定义)，通过按照其 条款按计划支付利息和本金，提供的资金将足以在预定到期日或适用的赎回日期(视情况而定)支付和清偿该系列债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息。一旦出现任何法律上的失败(但不是契约失败)，公司将被解除对该系列债务证券的担保。

16

前款所述信托只有在下列情况下方可成立：

•

经营合伙企业已向受托人提交了受托人可以合理接受的外部律师的法律意见 ，大意是该系列债务证券的持有者将不会因此类法律失败或契约失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以与未发生此类法律失败或契约失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。必须参考并 基于美国国税局(IRS)的裁决，或契约日期后发生的适用的美国联邦所得税法的变化；

•

如果交存的现金和政府债务足以支付该系列债务证券的本金和溢价(如有)和 利息(包括赎回价格)，但该系列债务证券是在特定赎回日赎回的，经营合伙企业应已向受托人发出不可撤销的 指示，要求其在该日赎回该系列债务证券，并向该系列债务证券的持有人发出赎回通知；

•

这种法律上的失败或契诺的失败不会导致违反或违反经营合伙企业或公司作为一方或其中任何一方受其约束的契约或任何其他重要协议或文书，也不会构成违约 ；以及(br}根据契约或任何其他重要协议或文书，经营合伙企业或公司是其中一方或其中任何一方受其约束的契约或其他重要协议或文书不会导致违约；以及

•

任何违约事件或事件在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，对于该系列的债务证券，将不会发生且仅在破产、资不抵债或重组等事件导致的违约事件发生之日，或仅在由于某些破产、资不抵债或重组事件而导致的违约事件结束的期间内，在存入信托之日后的 第91天止的期间内发生，且仅在因某些破产、资不抵债或重组事件而导致违约事件的情况下继续发生， 对于该系列的债务证券而言，违约事件或事件将成为违约事件。

如果我们对任何系列的 债务证券实施契约失效，则经营合伙企业或本公司未能遵守存在契约失效的任何契约将不会构成违约事件。但是，如果该 系列的债务证券因发生任何其他违约事件而被宣布到期并应支付，则存放在受托人以实现该契约失效的款项和/或政府债务的金额可能不足以支付在该违约事件导致的任何加速时到期的 该系列债务证券的金额。然而，经营合伙企业和本公司仍有责任支付在提速时到期的该等款项。

执政法

该契约、债务证券以及在证明债务证券的证书上背书的任何担保将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。

记账系统

《全球笔记》

每个系列的债务证券最初将以一种或多种全球形式的注册债务证券的形式发行，不包括 利息券或全球票据。发行后，每一种全球票据都将作为存托信托公司(DTC)的托管人存入受托人，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人。

17

全球票据的实益权益的所有权将仅限于在DTC或DTC参与者拥有 个帐户的人员，或通过DTC参与者持有权益的人员。我们预计，根据DTC制定的程序：

•

在将全球票据存入DTC托管人后，DTC将把全球票据本金的一部分贷记到适用承销商指定的DTC参与者的账户中；以及

•

全球票据中的实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球票据中的实益权益的其他所有者)上，并且这些权益的所有权转让将仅通过DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球票据中的实益权益的其他所有者)来实现。

除非在下文所述的有限情况下 ，否则不得将全球票据的实益权益交换为实物、认证形式的票据。

全球票据的入账程序

全球票据的所有权益将受制于DTC的运作和程序。我们仅为方便投资者而提供以下操作和程序摘要 。DTC的操作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。经营合伙企业、本公司或适用的承销商均不对这些操作或程序负责 。

DTC告知我们，这是：

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

•

？纽约州银行法所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条注册的清算机构？

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进其 参与者之间的证券交易清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行和信托公司、清算公司和其他组织。 银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者直接或间接地通过DTC参与者或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益拥有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

只要DTC的被指定人是全球票据的注册所有者，该被指定人将被视为该全球票据所代表的债务证券的唯一所有者或持有人 在该契约项下的所有目的。除以下规定外，全球票据中的实益权益所有人：

•

将无权将全球票据所代表的债务证券登记在其名下；

•

将不会收到或有权收到实物的凭证式债务证券；以及

•

不会因任何目的而被视为该契约项下债务证券的拥有人或持有人，包括向该契约项下的受托人发出任何指示、指示或批准 。

18

因此，在任何系列的全球票据中拥有实益权益的每个投资者 必须依赖DTC的程序来行使该系列债务证券持有人在该契约项下的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则按照投资者通过其拥有其权益的直接或间接DTC参与者(如果适用)的程序)。

全球票据代表的债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息 将由受托人向作为全球票据注册持有人的DTC或DTC的指定人支付。经营合伙企业、本公司或受托人均无责任或责任在全球票据中向实益权益的拥有人支付金额、DTC有关该等权益的记录的任何方面或因该等权益而支付的款项，或保存、监督或审核 有关该等权益的任何DTC记录。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据中受益 权益的所有者支付的款项将受长期指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以 当日资金结算。

已认证的附注

如果任何系列的债务证券最初是作为全球票据发行的，则只有在以下情况下，该系列的实物、认证形式的债务证券才会 发行和交付给DTC确定为该系列债务证券的受益所有人的每个人：

•

DTC随时通知经营合伙企业不愿或无法继续作为该系列全球票据的托管机构，且在90天内未指定后续托管机构；

•

当托管人被要求登记为结算机构，且在经营合伙企业得知其不符合资格后90天内未指定继任托管人时，DTC随时停止根据《交易法》注册为结算机构；

•

关于 该系列的债务证券的违约事件已经发生，并且正在根据该契约继续发生；或

•

我们根据自己的选择，决定该系列的债务证券不再由全球 票据代表。

19

美国资产信托公司合伙协议说明 Trust，L.P.

我们已汇总了 American Assets Trust，L.P.修订和重新签署的《有限合伙协议》(简称合伙协议)的具体条款和条款。本摘要并不完整。有关更多详细信息，请参阅合伙协议本身，该协议的副本已提交给美国证券交易委员会(SEC)，并作为本招股说明书所属注册说明书的证物并入 作为证物。在本节中，提到我们、我们的公司和普通合伙人时，指的是美国资产信托公司(American Assets Trust，Inc.)，我们是以我们经营合伙企业的普通合伙人的身份。

一般信息

本公司的几乎所有资产都由我们的 运营合伙企业直接或通过其子公司持有，并且本公司的几乎所有业务都是通过我们的 运营合伙企业进行的。本公司是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，截至2020年12月31日，本公司在经营合伙企业中拥有约78.75%的合伙权益 。

根据与本公司首次公开发售相关 的组建交易而贡献物业及/或其他资产权益的某些人士，在我们的经营合伙企业中获得共同合伙权益单位，我们称之为共同单位，其条款如下所述。我们的运营合伙企业还被授权发行指定为LTIP单位的 类合作伙伴权益单位，其条款如下所述。经营合伙企业中的单位没有在任何交易所上市，也没有在任何国家的市场体系中报价。

合伙协议中的条款可能会推迟或使主动收购我们或改变我们的控制权变得更加困难。这些 条款可能会阻止第三方提出涉及主动收购我们或变更我们控制权的提议，尽管一些股东可能认为此类提议(如果提出)是可取的。这些规定还使得第三方在未经公司董事会同意的情况下更改我们经营合伙企业的管理结构变得更加困难 。这些条文包括：

•

有限合伙人和普通单位某些受让人的赎回权；

•

对单位和其他合伙企业利益的转让限制；

•

要求未经公司同意，不得解除公司作为我们经营合伙企业的普通合伙人的资格；

•

在某些情况下，公司有能力修改合伙协议，并使我们的运营合伙企业在我们的运营合伙企业中发行优先合伙权益，条款由我们在任何一种情况下决定，无需任何有限合伙人的批准或同意；以及

•

有限合伙人有权同意直接或间接转让我们在我们 经营合伙企业中的权益，包括涉及我们的某些合并、合并和其他业务合并、公司已发行股票的资本重组和重新分类，以及需要公司股东批准的公司 股票发行。

目的、业务和管理

我们的经营伙伴关系是为了开展马里兰州修订后的《统一有限合伙企业法》(Uniform Limited Partnership Act)所允许或根据的任何业务、企业或活动而成立的。我们的经营合伙企业可以建立任何合伙企业、合资企业、商业信托安排、有限责任公司或其他类似安排，并可能在马里兰州修订后的《统一有限合伙企业法》允许或根据其许可从事任何 业务的任何实体中拥有权益。然而，如果没有我们的具体合作，我们的运营伙伴关系可能不会

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我们可以根据我们的唯一和绝对酌情权给予或不同意采取或不采取任何行动，而根据我们的判断，我们可以采取或不采取任何行动：

•

可能对公司继续符合REIT资格的能力产生不利影响；

•

可根据本守则第857条或第4981条或本守则下的任何其他相关或 后续条款向我们征税；或

•

可能违反对我们、我们的 证券或我们的运营伙伴关系具有管辖权的任何政府机构或机构的任何法律或法规。

总体而言，公司董事会作为我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，通过指导我们的业务和事务来管理我们经营合伙企业的业务和 事务。除非合伙协议另有明确规定，并且在任何类别或系列合伙权益的 持有者的权利的约束下，我们经营合伙企业的业务和事务的所有管理权都完全属于我们，属于本公司作为我们经营合伙企业的唯一普通合伙人的身份。 在没有公司同意的情况下，无论是否有原因，公司都不得解除公司作为我们经营合伙企业的普通合伙人的资格，而公司可行使其唯一和绝对的酌情权给予或拒绝同意。

对普通合伙人权限的限制

合伙协议禁止本公司以普通合伙人的身份采取任何行动，使我们的经营合伙企业无法 开展我们的经营合伙企业的普通业务，或执行任何可能使有限合伙人在任何司法管辖区承担作为普通合伙人的责任或任何其他责任的行为，但合伙协议规定的除外。 未经我们经营合伙企业的合伙人(包括本公司)事先同意，本公司一般不得修改、修改或终止合伙协议。 本公司一般不得在未经本公司经营合伙企业的合伙人(包括本公司)事先同意的情况下，修改、修改或终止本合伙企业协议。除非以下所述的某些修订需要有限合伙人(不包括本公司及本公司直接或间接拥有50%或以上股权的任何有限合伙人)的多数权益同意，以及以下所述的某些修订需要各受影响合伙人的批准 。未经有限合伙人(不包括我们和本公司直接或间接拥有 股权50%或以上的任何有限合伙人)的多数权益同意，本公司不得以我们经营合伙企业普通合伙人的身份：

•

采取任何违反合伙协议明文规定或限制的行为；

•

转让本公司在我们经营合伙企业中的全部或任何部分普通合伙权益，或 接纳任何人为继任普通合伙人，但符合以下规定的例外情况：合伙权益的转让和普通合伙人转让的限制；

•

自愿退出普通合伙人身份；或

•

修改合伙协议，以更改对普通合伙人转让全部或 其在我们运营合伙企业中的任何部分权益或作为普通合伙人自愿退出的权力的限制。

未经每个受影响的有限合伙人 同意，我们不得签订任何合同、抵押、贷款或其他协议，明确禁止或限制本公司或我们的经营合伙企业履行本公司或我们的经营合伙企业在赎回设备方面的特定义务，或明确禁止或限制有限合伙人全面行使其赎回权利。为免生疑问，由于本公司有权 选择收购投标赎回的普通股以换取普通股，因此本公司或我们的经营合伙企业签订有条件地限制我们的经营合伙企业赎回普通股换取现金的贷款协议一般不需要有限合伙人的批准。 除了任何其他人要求的任何批准或同意之外

21

根据合伙协议的规定，未经各受影响合伙人同意，公司不得修改合伙协议或采取以下任何其他行动：

•

将有限合伙人权益转换为普通合伙人权益(我们收购该 权益的结果除外)；

•

修改有限合伙人的有限责任制度；

•

改变任何合伙人获得该合伙人有权获得的分配的权利，或者改变合伙协议中规定的 分配，但在合伙协议允许的范围内设立或发行任何新的合伙权益类别或系列除外；

•

变更、修改共有单位持有人的赎回权或者合伙协议中规定的相关定义；

•

删除、更改或修订合伙协议中有关我们必须 符合房地产投资信托基金资格或允许我们根据守则第857或4981条避税的某些条款；或

•

修改合伙协议中要求每个受影响合伙人同意后才能采取上述任何行动的条款 。

其他合伙权益和有限合伙人

公司可安排我们的经营合伙企业发行额外的单位或其他合伙企业权益，并不时接纳额外的有限合伙人加入我们的经营合伙企业，其条款和条件以及出资额由本公司全权绝对酌情决定，而无需任何有限合伙人的批准或同意。

合伙协议授权我们的经营合伙企业发行普通单位和LTIP单位，我们的经营合伙企业可以发行一个或多个额外类别的 额外合伙权益，或任何此类类别中的一个或多个系列，并可由公司单独和绝对酌情决定 分配、资格或赎回条款或条件(包括但不限于，可能优先于现有单位或以其他方式优先于现有单位的条款)的指定、优先、转换或其他权利、投票权或权利、限制、限制或限制 分配、资格或赎回条款或条件(包括但不限于，可能优先于现有单位或以其他方式优先于现有单位的条款)。{在不限制前述一般性的原则下，公司可就任何该等合伙权益类别或系列指明：

•

合伙企业的收入、损益、扣除和贷记项目在每一类别或系列的 合伙企业权益中的分配情况；

•

每类或每一系列合伙权益有权按初级、高级或等值方式分享分配 ；

•

在我们经营的合伙企业解散和清算时，每一类或一系列合伙企业权益的权利 ；

•

每类或每一系列合伙权益的投票权(如有)；及

•

适用于每个此类合伙权益类别或系列的转换、赎回或交换权。

如果公司发行优先股，我们预计我们将把这类 发行的净收益贡献给我们的经营合伙企业，以换取拥有基本相似分配权的优先股。

能够 从事其他业务；利益冲突

本公司不得从事任何业务，但与 合伙企业权益的所有权、收购和处置、经营合伙企业的业务和事务管理、

22

公司作为一家报告公司的运营，拥有根据交易法注册的一类(或多类)证券，公司作为房地产投资信托基金的运营，股票、债券、证券或其他权益的发行、销售、 辛迪加、股票、债券、证券或其他权益的私募或公开发行，与我们的运营合伙企业或其资产或活动相关的任何类型的融资或再融资，以及上述 活动附带的活动。一般来说，公司必须将其收购的任何资产或资金贡献给我们的经营合伙企业，以换取额外的合伙企业权益。但是，只要公司采取商业上合理的措施，确保该等财产的经济利益和负担 以其他方式归属于我们的经营合伙企业，公司可根据其唯一和绝对的酌情权，不时以自己的名义或通过我们的经营合伙企业以外的其他方式持有或收购资产。

分布

我们的经营合伙企业将在公司自行决定的时间和金额进行分配 ：

•

首先，对于有权优先分配的任何合伙权益， 按照此类(一个或多个)或一系列合伙权益持有人的权利，并在每个此类权益类别内，由此类类别的持有人按照其各自所占此类权益的百分比按比例分配；以及

•

第二，对于无权享有任何分配优先权的任何合伙权益， 包括共同单位，除下文所述的LTIP单位与清算分配有关，以及我们修订和重新确定的2011股权奖励计划、2011计划、或任何其他奖励计划或任何适用的奖励协议中可能规定的，LTIP单位应根据此类(或多个)或一系列合伙权益持有人的权利，并在每个此类类别内，在每个此类范围内，将根据这些类别或系列合伙权益的持有人的权利，将LTIP单位、LTIP单位、

普通合伙人的无罪开脱和赔偿

合伙协议规定，对于我们的经营合伙企业或任何有限合伙人遭受的损失、产生的责任或没有获得的利益，公司不对我们的经营合伙企业或任何合伙人承担 金钱损害赔偿责任，但对我们的故意伤害或严重疏忽承担责任除外。合伙协议还规定， 合伙协议或 合伙协议预期的任何其他文书、交易或承诺可能在任何时候根据合伙协议或任何其他文书、交易或承诺产生的以公司普通合伙人身份产生的任何义务或责任将仅从公司资产或我们经营合伙企业的资产中履行，而该等义务或责任将不会对我们的任何董事、股东、高级管理人员、 员工或代理人具有个人约束力。

此外，合伙协议要求我们的经营合伙企业赔偿公司、其董事、经营合伙企业的高级职员、高级职员和我们指定的任何其他人士与本公司的经营有关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(无论是连带的还是几个的)、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解以及因任何和所有的索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼而产生的其他金额，无论是民事、刑事、行政或调查方面的索赔、索赔、损害赔偿、诉讼或诉讼程序所产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(无论是连带还是连带)、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解和其他金额。除非(1)该人的作为或不作为对引起该诉讼的事宜有重大影响，并且是出于恶意或主动故意不诚实所致，(2)该人实际上 因违反或违反合伙协议的任何规定而获得不正当的个人利益，或(3)在刑事诉讼的情况下，该人有合理理由相信该作为或不作为是违法的。我们的运营 合伙企业还必须在收到此人善意相信已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书，并承诺如果最终确定此人不符合赔偿行为标准，将偿还已支付或预付的任何款项后，支付或报销此人的合理费用。 如果最终确定此人不符合赔偿行为标准，则该合伙企业必须支付或报销该人的合理费用。 如果最终确定此人不符合赔偿行为标准，则我们的合伙企业必须支付或报销此人的合理费用。我们的经营合伙企业不会就 未经我们批准而要求赔偿的人提起的任何诉讼向任何人赔偿或垫付资金(以下情况除外

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为强制执行此人根据合伙协议获得赔偿的权利而提起的任何诉讼)，或者如果此人被认定对我们的经营合伙企业负有诉讼中任何索赔的任何部分的责任 。

企业合并和我们经营合伙企业的解散

在符合合伙企业权益转让和普通合伙人转让限制中对我们在经营合伙企业中的权益转让的限制的情况下，本公司一般拥有独家权力，使我们的经营合伙企业合并、重组、合并、出售其全部或几乎所有资产，或以其他方式 将其资产与另一实体合并。 本公司通常拥有独家权力使我们的经营合伙企业合并、重组、合并、出售其全部或几乎所有资产，或以其他方式将其资产与另一实体合并。本公司还可以选择在未经任何有限合伙人同意的情况下解散我们的经营合伙企业。但是，对于从我们的运营 合伙企业向其发放单位或其他合伙企业权益作为购买价格一部分的房产的收购，为了保护这些人的税收递延，我们的运营合伙企业可能会签订合同，一般情况下在指定的一段时间内不出售或以其他方式转让 房产，或者在某些情况下，在没有赔偿房产卖家递延税款损失的情况下不出售或以其他方式转让房产。

合资格人士的赎回权

从首次成为普通股持有人14个月起，每个有限合伙人和一些有限合伙人受让人将有 权利要求我们的经营合伙企业赎回该有限合伙人或受让人持有的全部或部分普通股，以换取相当于我们普通股一股价值的现金 单位，这是根据合伙协议确定的，并可根据合伙协议进行调整。我们的经营合伙企业在收到持有人的赎回通知后的第六个工作日之前，或者在我们通知寻求赎回的持有人我们已拒绝购买部分或全部投标赎回的公共单位的那一天之前，我们的经营合伙企业不会产生赎回公共单位的义务，也不会对我们的经营合伙企业 具有约束力 ，直到我们收到持有人的赎回通知后的第六个工作日，我们才会通知寻求赎回的持有人我们已拒绝购买部分或全部公共单位 。如果我们不选择收购投标赎回的普通股以换取本公司普通股(如下所述)，我们的经营合伙企业必须在收到持有人的赎回通知后的第十个工作日或 之前交付现金赎回金额。

在普通单位持有人向本公司发出赎回通知后的第五个营业日 营业结束时或之前，本公司可行使其唯一及绝对酌情权，但须受本章程对本公司股票所有权及转让的限制， 可选择向投标方收购部分或全部投标赎回的普通股，以换取本公司普通股股份，以换取每个普通单位一股普通股的交换比例，但须受 限制。合伙协议不要求公司在证券交易委员会、任何州证券专员、部门或机构、证券法或交易法或任何证券交易所登记、资格或上市任何普通股，以换取普通股。

合伙企业权益转让

对有限责任合伙人转让的限制

在有限合伙人首次获得合伙权益之日起14个月届满之前，有限合伙人 一般不得在未经公司同意的情况下直接或间接转让其合伙权益的全部或任何部分，有限合伙人可凭其唯一和绝对的酌情权给予或拒绝转让，但某些允许转让给某些 附属公司、家庭成员和慈善机构的转让，以及某些向贷款机构承诺的与真诚贷款相关的合伙权益除外。在有限合伙人首次获得 合伙权益之日起14个月届满后，有限合伙人将有权在未经公司同意的情况下将其合伙权益的全部或任何部分转让给任何根据证券法颁布的 规则501所述意义上的认可投资者。

24

在满足合作协议中规定的条件(包括最低转让要求和我们的优先购买权)的前提下，提前一个工作日通知我们。

对普通合伙人转让的限制

除下文所述外，任何转让本公司在我们经营合伙企业中的全部或任何部分权益，无论是通过出售、 处置、法定合并或合并、清算或其他方式，都必须经有限合伙人(不包括本公司和我们直接或间接拥有其50%或以上股权的任何有限合伙人)的多数权益同意。根据本公司股东和我们经营合伙企业的有限合伙人批准将本公司在我们经营合伙企业中的权益直接或间接转让的权利 ，以及任何类别或系列合伙企业权益持有人的权利，本公司可以在没有有限合伙人同意的情况下转让其全部(但不少于全部)普通合伙企业权益，作为一个单独的 类别投票，与另一实体合并、合并或以其他方式合并其资产，出售其全部或基本上所有资产或

•

在该事件中，所有有限合伙人将收到或有权选择就每个普通股收到在交易中支付给一股本公司普通股持有人的最大金额的现金、证券或其他财产(须根据合伙协议进行调整)，如果与该事件相关的 购买、投标或交换要约被本公司普通股持有人提出并接受，则每个普通股持有人将收到或有权选择收到最大金额的现金、证券或其他财产，或有权选择接收最大金额的现金、证券或其他财产(根据合伙协议进行调整)。如果与该事件相关的 购买、投标或交换要约被本公司普通股持有人提出并接受，则每个普通股持有人将收到或有权选择收到最大金额的现金、证券或其他财产。持有者在紧接购买、投标或交换要约期满之前行使赎回权，以普通股换取公司普通股并接受购买、投标或交换要约时应获得的证券或其他财产；或

•

我们经营合伙企业的几乎所有资产将归一个存续实体(可能是我们的经营合伙企业)所有，在该实体中，我们经营合伙企业的有限合伙人在紧接活动前持有共同单位的有限合伙人将根据我们经营合伙企业的资产净值和紧接活动前幸存实体的其他净资产的相对公平市场价值持有一定比例的权益。利息的条款将至少与紧接事件发生前有效的共同单位的条款以及适用于尚存实体的任何其他有限合伙人或非管理成员的条款一样优惠，并将包括赎回尚存实体的权益的权利，其对价为上一项目所述的对价，或 现金，其条款与紧接事件前的共同单位的有效条款相似，或者，如果控制尚存实体的普通股证券公开交易，则赎回此类普通股证券。

本公司还可在未经任何有限合伙人同意的情况下，将我们在经营合伙企业中的全部(但不少于全部)权益转让给我们的受控 关联公司，但受任何类别或系列合伙企业权益持有人的权利所限。

未经合伙企业事先批准，本公司不得直接或间接转让其在经营合伙企业中的全部或任何部分权益(以Rady先生去世和其妻子去世为准)，涉及其资产与另一实体的合并、合并或其他合并，出售其全部或几乎所有资产，对其任何流通股或其他流通股权益进行重新分类、资本重组或变更，或发行其股票，在任何情况下均需经本公司批准，否则本公司不得将其在经营合伙企业中的全部或任何部分权益直接或间接转让给本公司的经营合伙企业，或在Rady先生去世和其妻子去世之前直接或间接转让其在我们经营合伙企业中的全部或任何部分权益。如果(1)有限合伙人同意转让本公司权益的百分比权益，加上(2)(A)本公司持有的已发行普通股的 百分比乘以(B)本公司普通股股东对该事件投赞成票的百分比等于或超过 本公司普通股股东批准该事项所需的百分比的乘积，则符合合伙企业 批准该转让的要求。 本公司普通股股东同意转让本公司权益的百分比，加上(2)乘以(A)本公司持有的已发行普通股的百分比乘以(B)本公司普通股股东投票赞成该事项的百分比。有限合伙人将有权对每个共同单位或LTIP单位投一票，但根据合伙协议进行调整。

25

此外，本公司在我们经营合伙企业中的权益的任何受让人必须 被接纳为我们经营合伙企业的普通合伙人，根据法律的实施或明示协议，承担本公司在合伙协议下作为普通合伙人的所有义务，接受 合伙协议的所有条款和条件，并签署必要的文书，以实现受让人成为普通合伙人。

未经 有限合伙人(不包括本公司及本公司直接或间接拥有50%或以上股权的任何有限合伙人)的多数权益同意，本公司不得自愿退出作为我们经营合伙企业的普通合伙人，除非转让本公司在我们经营合伙企业的全部权益，并 接纳本公司继任者为我们经营合伙企业的普通合伙人。

LTIP单元

我们的经营合伙企业有权发行指定为LTIP单位的一类合伙权益单位。公司可以 促使我们的经营合伙企业向向我们的经营合伙企业提供服务或为我们的经营合伙企业提供服务的人发行LTIP单位，支付我们认为合适的对价或免费对价，我们可以在没有任何有限合伙人的批准或同意的情况下，接纳这样的 人作为我们经营合伙企业的有限合伙人。此外，本公司可在未经任何有限合伙人批准或同意的情况下，安排我们的经营合伙企业按其 决定的条款发行一个或多个类别或系列的LTIP单位。根据任何适用的股权计划的条款以及2011年计划的条款 或与发行LTIP单位有关的任何其他授予协议，LTIP单位可能受到归属、没收以及转让和接收分配的限制。

转换权

在向本公司和我们的经营合伙企业发出通知 后，每个有限合伙人和一些有限合伙人受让人可以选择将已授予的LTIP单位转换为普通单位，前提是LTIP单位持有人相对于其所有LTIP单位的资本账户余额至少等于我们相对于相等数量的 普通单位的资本账户余额。在向LTIP单位持有人发出至少10天至不超过60天的通知后，公司可随时安排我们的经营合伙企业将有资格转换的已授予LTIP单位转换为同等数量的公共单位。

如果本公司或我们的经营合伙企业参与了一项交易，包括合并、合并、出售所有或 几乎所有我们的资产或其他业务组合，因此普通股被交换或转换为权利，或者普通股的持有人有权以其他方式获得现金、证券或其他财产(或其任何组合)，公司必须促使我们的经营合伙企业在紧接交易之前将当时有资格转换为普通股的任何既有LTIP单位转换为普通股，同时考虑到 任何特殊的收入分配我们的经营合伙企业必须采取商业上合理的努力，使持有此类交易中将被 转换为普通单位的LTIP单位的每个有限合伙人(此类交易的一方或其附属公司除外)有权获得每位普通单位持有人在 交易中收到的相同种类和金额的现金、证券和其他财产(或其任意组合)。

转接

除非2011计划、任何其他适用的基于股权的计划或授标协议条款对转让LTIP单位规定了额外限制，否则LTIP单位可转让的程度与普通单位相同，如上文《合伙企业权益转让》中所述。

26

表决权

持有LTIP单位的有限合伙人有权与持有共同单位的有限合伙人就持有共同单位的有限合伙人有权投票或同意的所有事项共同投票，并可对如此持有的每个LTIP单位投一票。

LTIP调整 单位

如果我们的经营伙伴关系采取了某些行动，包括在所有未完成的公共单位上分配单位，将未完成的公共单位合并或细分为不同数量的公共单位，或将未完成的公共单位重新分类，公司必须调整未完成的LTIP单位的数量，或细分或合并未完成的LTIP 单位，以保持一对一普通机组与LTIP机组的换算率和经济当量。

27

马里兰州法律以及公司章程和章程的重要条款

以下马里兰州法律和本公司章程和章程的某些条款摘要并不 声称是完整的，受马里兰州法律和我们的章程和章程的约束和约束，其副本作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。查看此处 您可以找到更多信息；通过引用并入。？

公司董事会

本公司的章程和章程规定，本公司的董事人数只能由本公司整个董事会的 多数人设立、增加或减少，但不得少于《公司章程》规定的最低人数，除非我们的章程被修订，否则不得超过15人。

根据公司章程的一项条款，我们选择受马里兰州法律条款的约束，该条款要求，除非在本公司任何类别或系列股票的条款中另有规定，否则公司董事会的空缺只能由剩余的董事填补，任何当选填补空缺的个人将在空缺发生的董事类别的剩余 任期内任职，直到他或她的继任者正式当选并符合资格为止。

罢免董事

公司章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，董事只能基于原因(如本公司章程的定义) 且必须在选举董事时获得至少三分之二的赞成票才能被免职。 本公司章程规定，根据一种或多种优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利，只有在有权在选举董事时投赞成票的情况下，方可罢免一名或多名董事。 这一规定，再加上本公司董事会填补空缺董事职位的独家权力，可能会阻止股东罢免现任董事，除非有理由，并通过大量赞成票，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

业务合并

根据《资产管制条例》，马里兰州公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些业务合并(包括合并、合并、换股，或在法规规定的某些情况下 资产转让、发行或重新分类股权证券)在最近一次成为相关股东之日起五年内被禁止 。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

•

直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上的任何人；或

•

在有关日期之前的 两年内的任何时间，公司的关联公司或联营公司直接或间接是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会确定的任何 条款和条件。

在该五年期限过后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经至少以下各方的赞成票批准：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

28

•

公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的投票权，利益股东持有的股份除外，业务合并将由该利益股东的关联公司或联营公司实施或持有。

这些绝对多数批准要求不适用于以下情况：除其他条件外，公司的普通股股东获得其股票的 最低价格(如MgCl中所定义)，并且代价是以现金或以与利益相关股东之前为其股票支付的相同形式收到的。(br}=

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。本公司董事会经董事会决议，已选择退出《商业合并规则》的业务合并条款。但是，我们不能 向您保证，公司董事会今后不会选择遵守此类业务合并条款。尽管有上述规定，修改或废除本决议不会对已完成的任何 业务合并或修改或废除时存在的任何协议产生任何影响。

控制 股份收购

Mgcl规定，在股份收购中获得的马里兰州公司的控制股份的持有者对任何控制股份没有投票权，除非获得在选举 董事时有权投赞成票的至少三分之二的赞成票，一般情况下，不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的公司的股票：(1) 在董事选举中有权行使或指示行使该等股份投票权的人：(1)在董事选举中有权行使或指示行使该等股份投票权的人：(1)在董事选举中有权行使或指示行使该等股份表决权的人：(1)在董事选举中有权投赞成票的人：(1)在董事选举中有权投赞成票的人：(2)法团高级人员或(3)兼任法团董事的法团雇员。？控制股份是有表决权的股票，如果 与收购人之前收购的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计，将使 收购人有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事：

•

十分之一或更多但不到 三分之一；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

多数投票权占全部投票权的多数或更多

控制权股份不包括收购人因之前获得股东 批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。？控制权股份收购是指直接或间接收购已发行和 流通股的所有权或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已进行或拟进行控制权股份收购的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用，并按照《公司财务条例》的规定作出收购人声明)后，可迫使公司在提出要求后50 天内召开股东特别会议，以考虑控制权股份的投票权。(br}=如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果控制权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或全部控制权(投票权以前已经获得批准的股份除外)的公允价值 ，而不考虑控制权的投票权是否缺乏，在考虑和不批准该等股份的投票权的任何股东会议的日期，公司可以赎回任何或所有该等股份，如果没有这样的公允价值，则公司可以赎回该等股份的任何或全部控制权(投票权以前已被批准的股份除外)，如果没有公允价值，则可以赎回该等股份的公允价值。截至收购方最后一次收购控股权的日期 。如果

29

控制权的表决权经股东大会批准，收购人有权对有表决权的股份行使多数表决权，其他所有股东均可行使 评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于：(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果 公司是交易的一方)或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

公司章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。但是，我们不能向您保证，公司董事会 未来任何时候都不会修改或取消本条款。

副标题8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券且至少有三名独立董事的马里兰州公司，根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守以下五项条款中的任何一项或全部 ，即使章程或章程中有任何相反的规定：

•

分类委员会；

•

罢免董事需要三分之二票数；

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的类别的董事的完整任期的剩余 任期内填补；或

•

召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

本公司已根据本公司章程的一项条文，选择受副标题8 有关填补本公司董事会空缺的规定所规限。通过本公司章程和章程中与小标题8无关的条款，本公司已经(1)要求获得 三分之二的票数才能罢免董事会中的任何董事，只有在有原因的情况下才允许罢免；(2)赋予董事会确定董事职位数量的独家权力，但须遵守本公司章程和章程规定的 限制；以及(3)除非本公司董事会主席提出要求，否则本公司总裁兼首席执行官应由本公司总裁兼首席执行官投票表决，除非本公司董事会主席要求，否则本公司已要求获得三分之二的投票通过罢免任何董事，只有在受到本公司章程和章程中规定的 限制的情况下，本公司才能获得董事会三分之二的赞成票才能罢免董事。 有权在该会议上就某一事项投不少于多数票的股东要求召开特别会议，审议和表决股东大会可能适当审议的任何事项。 本公司未选择设立分类董事会。未来，本公司董事会可在未经股东批准的情况下选择设立一个分类董事会，或选择受 副标题8的一项或多项其他规定约束。

修订公司章程及附例

除下述对本公司章程若干条款的修订以及根据马里兰州法律或章程中的特定条款允许在未经股东批准的情况下对本公司章程进行修订外，只有在本公司董事会宣布该等修订是可取的，并经有权就此事投多数票的股东的赞成票 批准时，才可修订本公司章程。本公司章程中有关罢免董事或规定本公司股东须经一致同意方可在没有召开 会议的情况下行事的条文，或指明修订该等条文所需投票的条文，只有在本公司董事会宣布该等修订为可取的，并获有权就该事项投下不少于三分之二的所有投票权的 名股东的赞成票通过的情况下，方可修订。本公司董事会有权采纳、更改或废除本公司章程的任何 条款或制定新的章程。

30

正常业务过程以外的交易

本公司一般不得与另一家公司合并或合并、转换为另一家公司或与另一家公司合并、出售本公司的全部或几乎所有资产或从事法定换股，除非该等交易经本公司董事会宣布为可取的，并经有权就此事投多数票的股东的赞成票批准 。此外，如果此类合并、转换、合并、出售法定换股资产需要我们股东的批准，则此类交易可能还需要我们经营合伙企业的有限合伙人 批准。见《美国资产信托合伙协议的说明》，L.P.；合伙权益的转让；普通合伙人转让的限制。

公司解散

解散本公司须经本公司全体董事会过半数成员宣布为可取，并经 有权就此事投下全部多数票的股东投赞成票批准。

股东大会

根据公司章程，股东年会必须每年在董事会确定的日期、时间和地点举行。股东特别会议可以由公司董事长、首席执行官、总裁和董事会召集。此外，在符合本公司章程规定的 条款的情况下，本公司秘书必须应有权在股东大会上就该事项投 多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议，就股东大会上可适当审议的任何事项采取行动，该股东已按照本公司章程规定的程序要求召开特别会议，并提供了本公司章程所要求的信息和证明。 仅特别会议通知中所列事项。

提前 通知董事提名和新业务

本公司章程规定，对于 股东年度大会，提名个人参加董事会选举和股东在年会上审议的业务提案只能：

•

根据本公司的会议通知；

•

由公司董事会或按照公司董事会的指示；或

•

股东在发出 公司章程规定的通知时以及在年度大会时都是登记在册的股东，有权在大会上投票选举每一位如此提名的个人或该等其他业务，并已提供本公司章程中规定的 预先通知程序所要求的信息和证明。

本公司章程规定，对于特别 股东大会，只有本公司会议通知中规定的事项方可提交股东大会审议，并只能提名个人进入本公司董事会：

•

由公司董事会或按照公司董事会的指示；或

•

只要召开股东大会的目的是选举董事，股东在发出本公司章程规定的通知时和在大会上都是记录在案的股东，有权在大会上投票选举每一位如此提名的个人，并提供了本公司章程规定的预先通知程序所要求的 信息和证明。(br})如果股东在大会上投票选举被提名的个人，并提供了本公司章程规定的预先通知程序所要求的 信息和证明，则该股东有权在大会上投票选出每一位如此提名的个人，并提供本公司章程所规定的预先通知程序所要求的 资料和证明。

31

要求股东提前通知提名和其他 提议的目的是让公司董事会有机会考虑提议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他提议提出建议。提前通知程序也使我们的股东会议有了一个更有序的程序。

马里兰州法律及公司章程及附例若干条文的反收购效力

对公司股票所有权和转让的限制、公司章程中有关罢免 董事的条款、我们董事会填补董事会空缺的独家权力以及公司章程中的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止公司的交易或控制权变更，这可能 涉及公司普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。同样地，若本公司董事会选择采纳本公司章程的业务合并条文或本章程第3章第 副标题8中有关设立分类董事会的条文，或本公司附例中选择退出本章程的控制权股份收购条文的条文被修订或撤销，则 本章程的该等条文可能具有类似的反收购效力。(br}本公司董事会可选择采纳本公司章程第(Br)条中有关设立分类董事会的条文，或修订或撤销本公司附例中选择退出本章程的控制权股份收购条文的条文，则 本章程的该等条文可能具有类似的反收购效力。

董事及高级职员责任的保障及限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润或由最终判决确定的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外， 对诉因至关重要。公司章程中包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内免除此类责任。

Mgcl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而本公司章程中没有规定)对 董事或高级管理人员(无论是非曲直)在任何诉讼中的辩护(他或她因担任该职务而成为或威胁成为诉讼的一方)进行赔偿。MgCl允许马里兰州 公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员(除其他外)的判决、处罚、罚款、和解以及他们在可能被提起的任何诉讼中实际发生的合理费用，或者 由于其在这些或其他身份的服务而可能被威胁成为当事人的情况，除非确定：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且：

•

不守信用地犯下罪行；或

•

是积极和故意不诚实的结果；

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理理由相信该作为或 不作为是违法的。

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得赔偿董事或高级管理人员在由公司或代表公司提起的诉讼中做出的不利判决，或者如果董事或高级管理人员因个人利益被不当收受而被判定负有责任，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后只能支付 费用。此外，MgCl允许马里兰州公司向董事或高级管理人员垫付合理费用，而无需初步确定董事或高级管理人员获得赔偿的最终权利， 在公司收到以下信息后：

i.

董事或高级职员的书面确认书，表明他或她真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的 行为标准；以及

32

二、

董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员的书面承诺，如果最终确定该董事或高级管理人员不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额 。

本公司的章程授权我们有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，使本公司和本公司的章程有义务在诉讼最终处置之前赔偿、支付或报销合理费用，而不需要初步确定董事或高级管理人员 获得赔偿的最终权利：

i.

任何现任或前任董事或高级人员因其担任该职位而被 列为或威胁要成为法律程序的一方；或

二、

任何个人在担任我们的董事或高级管理人员期间，应我们的要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的 董事、高级管理人员、合伙人、受托人、成员或经理，并因其担任该职位而 成为诉讼的一方。

本公司的章程和章程 还允许我们在获得本公司董事会批准的情况下，向以上述任何身份担任本公司前任的任何人员以及本公司的任何员工或代理人或本公司的前任赔偿和预付费用。

我们已与本公司每位高管和 董事签订赔偿协议，同意在马里兰州法律允许的最大范围内赔偿该等高管和董事的所有费用和责任，但有限的例外情况除外。这些赔偿协议还规定，在高管或董事向适当司法管辖权法院提出赔偿申请时，该法院可命令我们对该高管或董事进行赔偿。

合伙协议还规定，我们作为普通合伙人，以及我们的董事、高级管理人员、员工、代理和指定人将在协议规定的范围内获得赔偿。见《美国资产信托合伙协议说明》，L.P.《普通合伙人的免责和赔偿》。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的范围内，我们已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

所有权和转让的限制

除若干例外情况外，本公司章程规定，任何人士或实体不得实际或实益拥有或根据守则适用的推定所有权条文而被视为 拥有超过7.275%(价值或股份数目，以限制性较大者为准)的本公司普通股已发行股份或超过本公司已发行股份总值的7.275% 。

房地产投资信托基金资格

本公司章程规定，如果董事会认为继续获得REIT资格不再符合本公司的最佳利益，则董事会可在未经我们的 股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

33

联邦所得税考虑因素

我们于2021年1月14日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(2021年1月表格8-K)附件99.1中联邦所得税考虑事项下的讨论通过引用并入本招股说明书中，并可按 中所述获取，在这里您可以找到更多信息；通过引用合并。？潜在投资者应仔细查看2021年1月表格8-K的附件99.1中的讨论，以及通过引用包含和并入的其他信息。

本招股说明书提供的任何证券的潜在投资者应就购买、拥有和处置此类证券对其产生的美国联邦收入和 其他税收后果咨询其税务顾问。

34

配送计划

我们可能会不时出售发售的证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

直接寄给一个或多个购买者；或

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。

35

法律事务

某些法律问题将由加利福尼亚州圣地亚哥的Latham&Watkins LLP转交给我们。位于马里兰州巴尔的摩的Venable LLP 已就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见，包括在此提供的证券的有效性。我们或任何承销商、交易商或代理人可能会通过律师(我们将在适用的招股说明书附录中指定 )将其他法律问题转交给我们。

专家

在American Assets Trust，Inc.和American Assets Trust，L.P.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的American Assets Trust，Inc.和American Assets Trust，L.P.年度报告(Form 10-K)中出现的合并财务报表，包括其中所列的时间表，以及American Assets Trust，Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)在其报告中进行审计。此类合并财务报表和American Assets Trust，Inc.管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估以参考的方式并入本文，其依据的是该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

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高级债券到期百分比20

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, 2021