美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K/A
(第1号修正案)
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告
截至2020年12月31日的财年
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委托档案编号： 001-38326
COHBAR，Inc.
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
| 特拉华州 | 26-1299952 | |
| (述明或其他司法管辖权 成立公司或组织) |
(税务局雇主 标识号) |
亚当斯大道1455号，套房 2050
加利福尼亚州门洛帕克，邮编：94025
(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)
(650) 446-7888
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 普通股，每股票面价值0.001美元 | CWBR | 纳斯达克资本市场 |
根据该法第12(G)节登记的证券 ：不适用
用复选标记 表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是，☐否
用复选标记 表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是，☐否
用复选标记 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 否☐
用复选标记 表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据条例 S-T规则405(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐
用复选标记 表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是 新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的 报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| 大型加速滤波器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 |
| 新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或 修订的财务会计准则。☐
用复选标记 表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所 。☐
用复选标记 表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐否
截至注册人最近完成的第二财季(2020年6月30日)的最后一个营业日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为50,525,285美元，基于该日期在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报告的注册人普通股的最后价格 。截至2021年3月25日，注册人已发行普通股61,788,325股。
引用合并的单据
注册人已 通过引用将其2021年股东年会委托书中的10-K部分并入本表格第三部分。 此类委托书是在注册人截至2020年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会的。 这份委托书是在注册人截至2020年12月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的。
解释性注释
CohBar， Inc.(以下简称“公司”)现提交本修正案第1号(“修正案”)，以修订其于2021年3月30日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年12月31日的10-K表格 年度报告(“原始10-K表格”)。根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)和 15d-14(A)条的规定，本修正案仅用于重新提交公司主要高管和主要财务官的证书，作为本修正案的证物。
本修正案未尝试 以其他方式修改或更新原始表格10-K中提供的其他披露。本修正案不反映提交原始10-K表格之后发生的 事件(即2021年3月30日之后发生的事件)或修改或更新可能受后续事件影响的 披露。这些后续事项将在随后提交给证券交易委员会的报告中进行说明。 因此，本修正案应与原始的Form 10-K和公司提交给证券交易委员会的其他文件一起阅读。
第四部分
项目15.附件， 财务报表明细表
| (1) | 财务报表。 |
第15(A)项要求的财务报表 作为本年度报告的一部分，在表格10-K的第8项“财务报表和补充 数据”下提交。
| (2) | 财务报表明细表。 |
15(A)项所要求的财务报表 被省略，因为它们不适用、不需要或所要求的信息已包括在本年度报告(表格10-K)第8项中的财务报表或附注中。
| (3) | 展品。 |
| 证物编号 | 描述 | |
| 3.1 | 第三次修订和重新修订的公司章程-通过参考我们于2015年1月8日提交给委员会的表格8-K的当前报告的附件3.1而成立的公司。 | |
| 3.2 | 第三次修订和重新注册的注册证书的修订证书-注册成立，参照我们于2020年6月18日提交给证监会的表格8-K的现行报告的附件3.1。 | |
| 3.3 | 修订和重新修订附例-参照我们于2015年1月8日提交给委员会的表格8-K的当前报告的附件3.2而合并。 | |
| 4.1 | 注册人证券的描述。 | |
| 4.2 | 2014年4月11日向Jon Stern-Inc.发出的普通股认购权证，参考了我们于2014年11月10日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-200033)的附件10.7。 | |
| 4.3 | 2017年7月发布的普通股认购权证表格-参照我们于2017年7月18日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件4.1合并。 | |
| 4.4 | 2018年3月和4月发行的不可转让普通股认购权证表格-根据我们于2018年5月4日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件4.2合并。 |
1
| 4.5 | 2018年3月和4月发行的2021年到期的8%无担保本票的格式-参照我们于2018年5月4日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件4.1合并。 | |
| 4.6 | 8%无担保本票和不可转让普通股购买认股权证修正案表格-通过参考我们于2020年3月12日提交给委员会的Form 10-K年度报告的附件10.26而注册成立。 | |
| 4.7 | 普通股认购权证修订表-参照我们于2020年3月12日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告附件10.27注册成立。 | |
| 4.8 | 8%无担保本票和不可转让普通股购买认股权证第二修正案表格-通过参考我们于2020年8月13日提交给委员会的Form 10-Q季度报告附件10.2而注册成立。 | |
| 4.9 | 不可转让普通股购买认股权证表格-参照我们于2020年8月13日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.3注册成立。 | |
| 4.10 | 2020年8月发布的普通股认购权证表格-通过参考我们于2020年8月26日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件4.1而合并。 | |
| 4.11 | 2020年12月发布的普通股认购权证表格-通过参考我们于2020年12月22日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件4.1合并而成。 | |
| 10.1* | 修订和重新启动2011年股权激励计划-参照我们于2015年1月8日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.1合并。 | |
| 10.2* | 修订和重新启动的2011年股权激励计划的第一修正案-通过参考我们于2017年8月24日提交给委员会的10-Q表格季度报告的附件10.1而注册成立。 | |
| 10.3* | 修订和重新启动的2011年股权激励计划的第二修正案-通过参考我们S-8表格注册声明(文件编号333-226434)的附件99.4合并，该文件于2018年7月30日提交给证监会。 | |
| 10.4* | 修订和重订2011年股权激励计划的第三修正案-通过参考我们于2020年6月23日提交给委员会的S-8表格注册声明(文件编号333-239387)的附件99.5而成立。 | |
| 10.5* | 2011年股权激励计划下的期权协议表格-通过参考我们于2014年11月10日提交给委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-200033)的附件10.2合并而成。 |
| 10.6 | Cohbar，Inc.与加州大学董事会之间的独家许可协议，日期为2013年8月6日，参考我们于2014年11月10日提交给委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-200033)的附件10.4。 | |
| 10.7 | 独家许可协议，日期为2011年11月3日，由Cohbar，Inc.和加州大学的董事会以及耶希瓦大学的阿尔伯特·爱因斯坦医学院之间达成，通过参考我们于2014年11月10日提交给委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-200033)的附件10.5而成立。 | |
| 10.8* | 赔偿协议表-参照我们于2014年11月10日提交给委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-200033)的附件10.6注册成立。 | |
| 10.9* |
Cohbar，Inc.和Jeffrey F.Biunno-Inc.于2013年11月27日签订的高管聘用协议，参考我们于2014年11月10日提交给委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-200033)附件10.12。 | |
| 10.10* |
CohBar，Inc.和Jeffrey F.Biunno之间的高管雇佣协议修正案，日期为2016年7月11日，日期为2013年11月27日。通过引用附件10.1并入我们截至2016年9月30日的季度报告Form 10-Q中，该报告于2016年11月14日提交给美国证券交易委员会。 |
2
| 10.11* | Cohbar，Inc.和Kenneth Cundy-Inc.于2014年11月17日签订的高管聘用协议，参考了我们于2014年11月28日提交给委员会的S-1表格注册声明修正案第2号附件10.13(第333-200033号文件)。 | |
| 10.12* | 本公司与Nir Barzilai于2011年11月10日签订的咨询协议，由Nir Barzilai和Nir Barzilai签订，并经2014年11月1日的延期协议延长-参照我们于2014年11月10日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-200033号文件)附件10.13合并。 | |
| 10.13* |
本公司与Pinchas Cohen-Inc.签订的咨询协议日期为2014年9月29日，参考我们于2014年11月10日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-200033号文件)附件10.14。 | |
| 10.14* | CohBar，Inc.和Steven Engle-Inc.之间于2019年5月6日签订的高管聘用协议，参考我们截至2019年3月31日的季度报告Form 10-Q的附件10.2，该报告于2019年5月8日提交给委员会。 | |
| 10.15* | CohBar，Inc.和Jeffrey F.Biunno之间的高管雇佣协议修正案，日期为2019年6月4日，日期为2013年11月27日。通过引用附件10.3并入我们截至2019年6月30日的季度报告Form 10-Q中，该报告于2019年8月9日提交给美国证券交易委员会。 | |
| 10.16* | 员工购股计划。-参照我们于2019年6月21日提交给委员会的当前表格8-K报告的附件10.1成立为法团。 | |
| 10.17 | Cohbar，Inc.和Virtu America LLC之间的市场销售协议，日期为2020年5月27日，参考我们于2020年5月27日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件1.1。 | |
| 10.18 | 认购协议表格-参照我们于2020年12月22日提交给委员会的8-K表格当前报告的附件10.1合并。 | |
| 23.1 | 独立注册会计师事务所同意。 | |
| 31.1 | 根据修订后的1934年证券交易法规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席执行官。 | |
| 31.2 | 根据修订后的1934年证券交易法规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席财务官。 | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官和首席财务官证书。 | |
| 101.INS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| * | 表示我们的董事或高级管理人员可以参与的管理合同、补偿协议或安排。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。
| 日期：2021年6月2日 | COHBAR，Inc. | |
| 由以下人员提供： | /s/Jeffrey F.Biunno | |
| 杰弗里·F·比乌诺 | ||
首席财务官 (首席财务会计官 ) |
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在以下日期以指定的身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/约瑟夫 萨雷特 | 首席执行官兼董事 | 2021年6月2日 | ||
| 约瑟夫·萨雷特 | (首席行政主任) | |||
| /s/Jeffrey F.Biunno | 首席财务官、财务主管兼秘书 | 2021年6月2日 | ||
| 杰弗里·F·比乌诺 | (首席财务会计官) | |||
| * | 董事会主席 | 2021年6月2日 | ||
| 大卫·格林伍德 | ||||
| * | 导演 | 2021年6月2日 | ||
| 尼尔·巴尔齐莱(Nir Barzilai) | ||||
| * | 导演 | 2021年6月2日 | ||
| 平查斯·科恩(Pinchas Cohen) | ||||
| * | 导演 | 2021年6月2日 | ||
| 菲利斯·加德纳 | ||||
| * | 导演 | 2021年6月2日 | ||
| 阿尔比恩·菲茨杰拉德 | ||||
| * | 导演 | 2021年6月2日 | ||
| 米沙·佩特凯维奇(Misha Petkevich) | ||||
| * | 导演 | 2021年6月2日 | ||
| 乔恩·L·斯特恩 |
| *由： | /s/Jeffrey F.Biunno | |
杰弗里·F·比乌诺 事实律师 |
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