附件1.1

配售代理协议

2021年6月_日

Univest Securities，LLC

公园大道375号，1502套房

纽约州纽约市，邮编：10152

女士们、先生们：

根据本协议(“协议”)的条款和条件 以及交易文件(定义见下文)，开曼群岛公司(“本公司”)天瑞祥控股有限公司(以下简称“天瑞祥控股有限公司”)特此同意出售总额不超过$[30,000,000]单位(“单位”) 包括一股A类普通股(每股为“股份”，统称为“股份”)、每股面值0.001美元(“普通股”)及一份购买一股普通股一半的认股权证 (每股为“认股权证”，统称为“认股权证”)，以及认股权证相关的普通股 (“认股权证”，与单位合称为“认股权证”)。投资者“及统称”投资者“)透过Univest Securities LLC(”配售代理“)，作为配售代理。本公司和 投资者签署和交付的与发行相关的文件(定义见下文)，包括但不限于证券购买协议( 《购买协议》)，在此统称为交易文件。 向投资者提供的每台股票的收购价为$[●]，行使认股权证时，向投资者发行的每股普通股的行使价为$。 [●] ([●]单位公开售价的%)。配售代理可以保留其他经纪人或交易商 代表其作为与此次发行相关的子代理或选定交易商(定义见下文)。

公司特此确认 其与安置代理的协议如下：

第1节。 担任安置代理的协议。

(A) 根据本协议所载本公司的陈述、担保和协议，并在符合本协议的所有条款和 条件的情况下，配售代理将成为与 公司根据公司在F-1表格(第333-256574号文件)中的注册声明(“注册 声明”)发行和销售证券相关的独家配售代理，该注册 声明“注册 声明”的条款取决于市场条件和谈判。配售代理和潜在投资者。配售代理将在合理的最大努力基础上行事 ，公司同意并承认不保证在预期发售中成功配售证券或其任何部分 。在任何情况下，配售代理或其任何“关联公司”(定义如下) 均无义务为其自己的账户承销或购买任何证券，或以其他方式提供任何融资。配售代理 应仅作为公司的代理，而不作为委托人。配售代理无权就任何购买证券的预期要约 约束本公司，本公司有权接受购买证券的要约 ，并可全部或部分拒绝任何此类要约。配售代理可以自行决定聘请其他金融行业监管局(“FINRA”) 成员公司作为选定的交易商。在符合本条款和条件的情况下，证券的购买价格支付和交割应在一个或多个收盘时进行(每个收盘为“收盘”，每次收盘的日期 为“收盘日期”)。作为对所提供服务的补偿，在每个截止日期, 本公司应向 配售代理支付相当于本公司出售证券所得毛收入5.5%的现金费用(“现金 费用”)。

(B) 配售代理的独家聘用期从本协议日期开始，一直持续到(I) 发售的最终截止日期(“独家条款”)和(Ii)配售代理或本公司根据下一句话的条款终止聘约的日期(该日期、“终止日期”和本协议继续有效的时间 在本文中称为“条款”)，两者中较早者为准。在本合同日期起计十二(12)个月的初始期限 之后，安置代理或本公司可在收到另一方书面通知后十(10)天内随时终止聘用 ，该通知自另一方收到书面通知之日起生效。如果 公司出于任何原因选择终止本协议，即使配售代理准备在本协议的意向内合理地 继续发售，并且如果在终止后的十二(12)个月内，公司与配售代理确定或联系的任何投资者完成了对公司股权、股权挂钩或债务或其他筹资活动的任何融资 (任何个人或实体行使 任何期权、认股权证或其他可转换证券除外)然后，公司将在融资结束时向配售代理支付 本协议第3节规定的可归因于该等合格投资者的补偿。除本协议另有规定外， 本公司有义务支付根据本协议第1(A)节实际赚取的任何费用，并向安置代理支付或偿还根据本协议第6条发生的任何费用。 , 在本协议因任何原因到期或终止后， 赔偿条款中包含的公司义务以及本协议中包含的保密、赔偿和出资条款将 继续有效。公司应在终止日或之前向安置代理支付应支付给安置代理的所有费用和支出或报销 (如果此类费用和支出在终止日已赚取或拖欠 )。此外，本公司同意，在配售代理参与本协议项下的工作期间，所有来自潜在美国投资者和有关此次发行的 咨询将转介给配售代理。此外，除以下所述或以书面方式向配售代理披露的 外，本公司表示，本公司或本公司的任何附属公司不会或将不会向任何经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他第三方支付 经纪佣金或找寻人佣金。 本公司或其任何附属公司不会或将不会向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他第三方支付有关发行的 佣金或佣金。安置代理同意，不将公司 提供给安置代理的有关公司的任何机密信息用于本协议规定之外的任何目的。

(C) 公司和配售代理同意，自截止日期起十二(12)个月内，无论本协议项下预期的合约是否终止(以下定义的因故终止除外)，公司在此授予配售代理 权利，至少按照其他投资银行服务提供商向我们提供的相同条款和条件，在所有寻求投资银行服务的事项上以独家方式向公司提供投资银行服务。 公司和配售代理同意，自截止日期起十二(12)个月内，无论本协议项下预期的合约是否终止(以下定义的因故终止除外)，公司均有权在所有寻求投资银行服务的事项上独家向本公司提供投资银行服务。 条款和条件至少与其他投资银行服务提供商向我们提供的相同条款和条件相同优先购买权)，该权利可由配售代理全权酌情行使。就上述 目的而言，投资银行服务应包括但不限于：(A)担任任何承销公开发行的牵头经理； (B)担任与本公司任何非公开发行证券相关的牵头配售代理、初始购买者或财务顾问；及(C)就本公司直接或间接向另一实体出售或以其他方式转让其多数股本或资产 、另一实体直接或间接购买或以其他方式转让本公司多数股本或资产 ，以及本公司与另一实体的任何合并或合并 担任财务顾问。配售代理应在公司发出书面通知后十五(15)个工作日内通知公司其行使优先购买权的意向 。安置代理以任何此类身份行事的任何决定 应包含在单独的协议中，这些协议除其他事项外，将包含双方可能商定的类似规模和性质的交易的惯例费用的规定 , 并受一般 市场条件的制约。如配售代理拒绝行使优先购买权，本公司有权保留 任何其他人士以不比配售代理拒绝的条款更优惠的条款和条件提供该等服务，而配售代理有权获得反映其实际承销或配售金额(如属公开发售)或实际参与该交易的相应部分服务费 。根据本协议授予的 优先购买权可由公司以“原因”为由终止，这意味着 本协议的配售代理重大违约或配售代理未能提供本协议预期的服务。 本协议配售代理提供的服务完全是为了本公司的利益，并不打算 授予非本协议当事人的任何个人或实体(包括但不限于，证券持有人、员工或/或其他个人或实体)任何权利。 本协议下的配售代理提供的服务完全是为了本公司的利益，并不打算 授予非本协议当事人的任何个人或实体(包括但不限于，证券持有人、员工或代理和员工。

第2节。 公司的陈述、保证和契诺。本公司特此声明，自本协议之日起和每个成交日起，配售代理的认股权证和契诺如下所示： 自本协议之日起，以及截至每个成交日期，配售代理的担保和契诺如下：

(A) 证券法备案。本公司已根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交了注册声明，该声明于2021年5月27日提交，并于6月宣布生效。[●]，2021年，根据证券法注册证券。在 配售代理介绍给公司的公司和潜在投资者之间的定价确定之后，公司 将根据证券法第430B和424(B)条以及由此颁布的委员会规则和条例(“规则和条例”)向证监会提交一份关于证券配售的最终招股说明书， 其各自的定价和分销计划，并将向配售代理提供所有进一步的信息(财务信息)。 本公司将根据证券法第430B和424(B)条以及根据其颁布的证监会规则和条例(“规则和条例”)向证监会提交一份关于配售证券的最终招股说明书、其各自的定价及其分销计划，并将向配售代理提供所有进一步的信息(财务)。在任何给定时间，该登记说明书，包括当时提交并经修改的 证物，以下称为“登记说明书”；该招股说明书在生效时以其在登记说明书上的形式出现，以下称为“初步招股说明书”；按照规则430A和/或 424(B)向证监会提交的最终招股说明书(包括可能修改或补充的初步招股说明书)以下称为“最终招股说明书”。 最初生效时的注册说明书以下称为“原始注册说明书”。 如果公司根据证券法条例第462(B)条提交任何注册说明书，则在该注册说明书提交后， 本 协议中对注册声明、原始注册声明的任何引用, 初步招股说明书或最终招股说明书应 被视为在任何给定的 时间(视属何情况而定)提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的、并以引用方式并入其中的文件(“公司文件”)(如果 有)；在本协议中，任何有关注册声明、原始注册声明、初步招股章程或最终招股章程的“修订”、“修订”或“补充” 术语的提及应被视为指并包括在本协议日期或初步招股说明书或最终招股章程(视情况而定)的发布日期 之后根据交易所法案提交的任何文件。本协议中对注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书(以及所有其他类似进口的引用)中“包含”、“包括”、“ ”描述、“参考”、“陈述”或“陈述”的财务报表和附表以及其他信息的所有提及，应视为指并包括所有该等 财务报表和附表以及其他通过引用并入注册说明书中的信息， 初步招股说明书。 初步招股说明书通过引用并入注册说明书、 初步招股说明书、 初步招股说明书或最终招股说明书(以及所有其他类似进口的引用)， 初步招股说明书如本段及本协议其他部分所用，“出售披露方案的时间”指初步招股说明书、本公司与投资者之间的任何认购协议、 向投资者提供的发售的最终条款(口头或书面)以及公司法第433条规定的任何发行人自由写作招股说明书(每个发行人自由写作招股说明书，如果有)。, 本合同双方此后应明确 书面同意将其视为销售披露包的一部分。“任何招股说明书”一词应根据上下文的要求，指初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充。(br}根据上下文要求，任何招股说明书均指初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充文件。本公司并无收到任何通知 证监会已发出或拟发出停止令，暂停注册声明或初步招股章程或任何招股章程副刊的使用，或拟为任何该等目的启动诉讼程序。 本公司并无收到任何通知，表示证监会已发出或拟发出停止令，暂停注册声明或初步招股章程或任何招股章程副刊的使用。

(B) 保证。修订后的原始注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件) 包含证券法要求的所有证物和时间表。注册声明及其生效后的任何修订 在生效时，在所有重要方面均符合证券法和适用的规章制度 ，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 。截至发布日期，最终招股说明书在所有实质性方面都符合或将遵守证券法和适用的规则和法规 。经修订或补充的最终招股说明书没有、也不会在截止日期 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的 陈述。公司文件在提交给证交会时，在所有实质性方面都符合《交易法》及其颁布的适用规则和条例的要求，而且，鉴于这些文件在提交给委员会时，没有一份包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所含陈述所需的重要事实(关于在最终招股说明书中通过引用并入 的公司文件)，因为这些文件不是在什么情况下做出的。 公司文件在最终招股说明书中引用了 ，但在提交给委员会时，这些文件没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述内容所需的重要事实(关于通过引用并入最终招股说明书中的公司文件 )未对注册说明书进行任何事后修订 ，以反映在注册说明书日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或合计表示, 其中所列信息的根本更改需要向欧盟委员会提交。除本协议和 交易文件外，在此并无要求向证监会提交的与拟进行的交易相关的文件 特此声明：(X)未按证券法的要求提交，或(Y)将不会在必要的期限内提交。 除本协议和交易文件外，没有任何合同或其他文件要求在最终的招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的明细表提交，也没有任何合同或其他文件要求在最后的 招股说明书中描述，或作为证物或明细表提交给注册声明

(C) 提供材料。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，亦无任何董事及高级管理人员会在每个截止日期前派发任何与证券发售及出售有关的发售材料，但出售时间除外 披露资料 。

(D) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议、交易文件和销售披露套餐中预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务 。本公司签署和交付本协议、交易文件和 销售披露套餐，以及完成拟在此进行的交易，均经本公司采取一切必要行动 正式授权，本公司、本公司 董事会(“董事会”)或本公司股东除 与所需批准(定义见下文)外，不需要采取任何与此相关的进一步行动。在本协议、交易文件和 销售披露包的签署和交付过程中，除 以外，本公司、本公司董事会(“董事会”)或本公司股东均不需要就本协议、交易文件和 销售披露包的签署和交付采取任何其他行动，并已 正式授权本公司采取一切必要的行动完成拟进行的交易。本协议和每份交易文件已由 公司正式签署，当按照本协议的条款交付时，将构成公司根据其条款对公司可强制执行的有效和具有约束力的义务，但(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他普遍适用法律的限制， 影响债权人权利的一般强制执行，(Ii)受有关具体履行、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制

(E) 无冲突。本公司签署、交付和履行本协议、每份交易文件和 本协议拟进行的交易，从而并根据销售披露包的规定，发行和出售证券 并完成其作为参与方的交易 不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或组织章程、章程或其他 组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或(Ii)不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或章程、章程或其他 组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反；或(Ii)或构成违约(或在发出通知或经过时间后或 两者都将成为违约的事件)，导致公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权， 或给予他人终止、修改、加速或取消(有或无通知、时间推移或两者兼而有之)的任何权利。 任何协议、信贷安排、公司或任何子公司为当事一方的债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他债务)或其他谅解 ，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解， 或(Iii)经所需批准，与公司或子公司所受任何法院或政府当局(包括联邦 和州)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、 法令或其他限制相冲突或导致违反该法律、规则、法规、命令、判决、禁令、 法令或其他限制或本公司或其附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除 第(Ii)和(Iii)款中的每一个条款不能或合理地预期在以下方面：(X)对合法性产生重大不利影响 , 本协议或公司与投资者之间签订的任何其他协议的有效性或可执行性， (Y)对公司及其子公司的整体运营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响，或(Z)对公司在任何实质性方面及时履行其在本协议或招股说明书项下的义务的能力产生重大不利影响 (X)、(Y)中的任何一项 一个“实质性的不利影响”)。本协议中使用的“子公司”是指公司文件中规定的本公司的所有直接子公司和 间接子公司。如本第2(E)节所用，“留置权” 指留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

(F) 个证书。由公司高级管理人员签署并交付给安置代理或安置代理律师的任何证书，应视为公司对安置代理就其中规定的事项作出的陈述和担保。

(G) 信任度。本公司承认，安置代理将依赖上述 陈述和担保的准确性和真实性，并特此同意这种信任。

(H) 前瞻性陈述。销售披露套餐中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A节和交易法21E节的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或 披露不是出于善意。

(I) FINRA从属关系。本公司高级职员、董事或据本公司所知为本公司任何5%或以上股东的FINRA成员公司与参与发售的任何公司并无任何关联。 本公司的高级管理人员、董事或据本公司所知为本公司任何5%或以上的股东。

(J) 通过引用合并的陈述和保证。本公司在购买协议中向投资者作出的每项陈述和担保(连同与此相关的任何 披露明细表)在此通过 引用(如同在此完全重述)并入本文，并在此向配售代理作出，并以配售代理为受益人。

第三节。 交货和付款。

(A)为发售结束 。单位的交付及付款须于东部时间上午11时或左右，于购买协议日期后的第三(3)个交易日 当日或一名或多名投资者根据购买协议发出购买额外单位的书面通知日期后的第三(3)个交易日 ，或配售代理与本公司 商定的其他日期及/或时间交割或支付。(br}如属首次成交，或由一名或多名投资者递交根据购买协议购买额外单位的书面通知日期，则须于购买协议日期后第三(3)个交易日 )或配售代理与本公司商定的其他日期及/或时间交付。每一次关门都将在Sullivan&Worcester LLP的办公室进行，地址：百老汇1633号，邮编：32^钕 Floor，New York，NY 10019(“安置代理律师”)(或在 安置代理与公司商定的其他地点)。于最终成交日期，本公司将直接向配售代理指定的 账户发行经结算的单位，配售代理于收到该等单位后，将以电子方式将股份 及组成该等单位的认股权证交付予适用投资者，配售代理(或其结算公司)将以 电汇方式向本公司付款。在该交易结束时，本公司应交付一份以每位投资者名义登记的认股权证，以购买最多相当于根据 发行时购买的该等投资者股份总数100%的普通股总数 。在符合本协议条款和条件的情况下，在每次成交时，应在股票交割时通过联邦基金电汇支付在该 成交日出售的单位的购买价格(并附带 上一句中规定的认股权证)，该等证券应以配售代理人在该成交日前至少一(1)个工作日所要求的名称或名称和面额进行登记。(br}在该成交日前至少一(1)个工作日，配售代理人可要求在该成交日之前至少一(1)个工作日以该名称或名称登记该等证券，且该等证券的面值应由配售代理人在该成交日前至少一(1)个营业日提出要求)。有关购买证券的文件(如有)的交付应在配售代理律师的办公室进行，但公司应被视为已履行其在认股权证交付方面的义务，在适用的成交时提供已签立认股权证的PDF副本 ，并在成交后五(5)个交易日内交付正本。在结账时采取的所有行动应视为同时发生 。

(B)单位付款 。该等单位将按招股章程所载的公开发售价格出售予投资者。每名投资者购买该等单位须证明已收到本公司及配售代理指定帐户内的资金，并由各该等投资者及本公司签署购买协议。

(C)股份和认股权证的交付 。除非配售代理另有指示，股票的交割应通过存托信托公司的设施进行。认股权证的交付应按照上文第3(A)节的规定进行。

(D)提供 期限。要约期由注册声明的生效日期 开始，并将持续至(I)完成发售中的所有证券及(Ii)该生效日期后45个历日 的日期(以较早者为准)，除非该45个日期经本公司与配售代理双方书面协议延长最多15个历日，由该日期起计(“发售期间”)。初始成交后， 根据购买协议，接受认购的后续成交可在发售期间的任何时间进行。

第四节公司的契诺和协议。本公司还与配售代理签订了以下契约和协议：

(A) 注册声明很重要。在招股说明书交付期间(定义如下)，公司将在收到关于登记声明的任何修订已提交或生效的时间或最终招股说明书的任何补充已提交的时间的通知后，立即通知配售代理，并将其副本提供给配售代理。在招股说明书交付期内，公司将在任何招股说明书发布之日后，根据交易所法案第13(A)、14或15(D)条的规定，及时向证监会提交招股说明书交割期内公司要求提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。 在招股说明书交付期内，公司将在收到有关通知后，立即通知配售代理：(I)证监会提出的修改登记声明或修改或补充登记声明的任何 请求。 和(Ii)证监会发出任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后的修订的效力，或针对任何公司文件(如有)或其任何修订或补充的任何命令，或任何阻止或暂停使用初步招股章程、最终招股说明书或招股说明书副刊或其任何修订或补充的 或对注册声明的任何修订或补充 的任何命令，暂停证券的发售资格 ， 和(Ii)暂停注册说明书或注册说明书的任何修订或补充的效力，或针对任何公司文件(如有)的任何命令，或任何阻止或暂停使用初步招股章程或最终招股章程或招股说明书副刊或对注册声明的任何修订或补充的命令，暂停证券发售资格{为任何该等目的而提起或威胁提起任何法律程序, 或 委员会提出的修改或补充注册说明书或招股说明书或提供更多信息的任何请求。本公司 应尽其商业合理努力防止发出任何此类停止令或阻止或暂停此类使用。 如果证监会在任何时间输入任何此类停止令、禁令或阻止或暂停通知，本公司将尽其 商业合理努力使该订单尽快解除，或将提交一份新的注册声明 ，并尽最大努力尽快宣布该新注册声明生效。(#*$$ //_此外，本公司 同意，在招股说明书交付期间，本公司应遵守证券法第424(B)、430A、430B和430C条(视情况适用)的规定，包括关于及时提交相关文件的规定，并将尽其合理努力 确认本公司根据该第424(B)条提交的任何文件均已由证监会及时收到。

(B) 蓝天合规性。公司将与配售代理和投资者合作，根据配售代理和投资者 可能合理要求的司法管辖区(美国和外国)的证券法，努力使证券有资格出售，并将为此目的提出合理需要的申请、提交文件和提供合理需要的信息 ，前提是公司不需要符合外国公司的资格，也不需要在目前没有资格的任何司法管辖区提交普遍同意。并进一步规定公司 不需要出示任何新的披露文件。在招股说明书交付期间，本公司将 不时编制并提交继续有效的此类资格所需或可能需要的声明、报告和其他文件。在招股说明书交付期内，本公司将立即通知配售代理暂停该证券在任何司法管辖区的发售、出售或交易的资格或注册 (或任何该等豁免)，或为任何该等目的而发起或威胁进行的任何法律程序，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，则本公司应尽其商业上合理的努力，尽快取得撤回该等资格、注册或豁免的资格或豁免。 本公司将立即通知配售代理暂停该证券在任何司法管辖区的发售、出售或交易的资格或注册 或任何与该等豁免有关的豁免，或为任何该等目的而发起或威胁进行的任何法律程序。

(C) 对招股说明书的修订和补充以及其他事项。本公司将遵守《证券法》和《交易所法》以及委员会在其项下的规则和条例，以便按照本协议、公司文件和任何招股说明书的规定完成证券 的分销。如果在法律要求招股说明书 与公司文件或任何招股说明书 预期的证券分销相关的期间(“招股说明书交付期”)，将发生任何事件，根据公司的判断或配售代理或配售代理律师的意见，有必要修改或补充公司文件 或任何招股说明书，以便不具误导性，或在任何时间有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书或根据交易法将任何公司文件归档以遵守任何法律，公司将迅速准备并向委员会提交，并 自费向配售代理和交易商提供对注册声明的适当修订或对注册声明、公司文件或任何必要的招股说明书的补充 ，以在注册声明、公司文件或任何招股说明书中作出陈述，并自费向配售代理和交易商提供注册声明或补充 注册声明、公司文件或任何招股说明书，以在注册声明、公司文件或任何招股说明书中作出陈述，并自费向配售代理和交易商提供注册声明或补充 注册声明、公司文件或任何招股说明书根据作出该等修订或补充的情况 不具误导性，或使经如此修订或补充的注册声明、公司文件或任何招股章程不具误导性, 将遵守法律。在修订注册声明或补充与发售有关的公司文件或任何招股章程 之前，本公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本，而不会提交配售代理合理反对的任何该等修订或补充 。

(D)招股说明书的任何修订和补充副本 份。本公司将免费向配售代理提供自发售之日起至发售完成为止的 任何招股说明书或招股说明书的副本 ，以及配售代理可能合理要求的任何修订和补充材料的复印件。

(E) 免费写作说明书。本公司承诺，除非事先获得配售代理 的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成公司自由写作招股说明书或构成 本公司必须向委员会提交或根据证券法第433条保留的“自由写作招股说明书”(定义见证券法第405条)。如果配售代理明确书面同意 任何此类自由写作招股说明书(“允许自由写作招股说明书”)，公司承诺： 它将(I)将每份允许自由写作招股说明书视为公司自由写作招股说明书，(Ii)遵守证券法第164条和433条适用于该等允许自由写作招股说明书的 要求，包括及时向证监会提交

(F) 转接代理。公司将自费为普通股设立登记处和转让代理处。

(G) 收益表。在实际可行的情况下，并根据证券法的适用要求，但在任何情况下不迟于 [十二(12)个月]在初始成交日期之后，本公司将向其证券 持有人和配售代理提供一份收益报表，该收益报表涵盖自初始成交日期 起至少连续十二(12)个月的时间，符合证券法第11(A)节和第158条的规定。

(H) 定期报告义务。在招股说明书交付期间，本公司将在交易所法案规定的期限内，以交易所法案规定的方式，及时向 证监会和纳斯达克股票市场有限责任公司(“交易市场”)提交所有要求提交的报告和文件。

(I) 其他文档.本公司将按配售代理或投资者认为必要或适当的方式订立任何认购、购买或其他习惯协议，以完成与发售有关的每宗交易，所有 均为配售代理及投资者合理接受的形式及实质。本公司同意，配售代理 可以依赖与投资者就此次发行订立的任何 购买、认购或其他协议中规定的陈述和担保以及适用的契诺，且每个人都是该等陈述和担保以及适用契诺的第三方受益人。

(J) 不得操纵价格. 本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 稳定或操纵本公司任何证券价格的行为，或已构成或可能合理预期构成的行为 。

(K) 确认。本公司承认，配售代理向本公司提供的任何建议完全是为了公司董事会的利益和使用而提供的，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或引用。

(L) 发售公告。本公司承认并同意，配售代理可在交易结束后 自费公开其参与此次发售的情况。

(M) 依靠他人。该公司确认，它将依靠自己的律师和会计师提供法律和会计建议。

(N) 研究事项。通过签订本协议，配售代理不提供 对公司有利或持续的研究覆盖范围的承诺，公司特此确认 并同意配售代理选择作为此次发行的配售代理绝不以配售代理对公司提供有利或任何研究覆盖范围为条件，也不以任何明示或隐含条件为条件。根据FINRA规则 2711(E)，双方承认并同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定的 评级或特定的价格目标，或威胁要改变研究、评级或价格目标，或未威胁改变研究、评级或价格目标，或未直接或间接向公司提供获得业务或赔偿的诱因。

第五节安置代理的义务条件。 安置代理的义务条件。安置代理在本合同项下的义务应受 本合同第2节中规定的本公司的陈述和担保在所有重要方面的准确性、 在本合同日期和适用的截止日期时的准确性、各公司在该日期和截止日期及时履行其在本合同项下的契约和其他义务以及下列各项附加条件的约束条件的约束。 在本合同规定的日期和适用的截止日期，本公司的陈述和担保在所有重要方面均具有准确性。 在本合同规定的日期和适用的截止日期， 每一家公司在该日期和截止日期及时履行其在本合同项下的契约和其他义务，并遵守以下各项附加条件：

(A) 会计师慰问信。在每个截止日期，配售代理应收到RBSM LLP(本公司的独立注册会计师事务所) 致配售代理的信函，其格式和实质内容应令配售代理合理满意。 该信函不得披露公司的状况(财务或其他)、收益、运营、业务或前景的任何变化。 该信函应已安排交付至配售代理。 该信函应已由RBSM LLP(本公司的独立注册会计师事务所) 以合理令配售代理满意的形式和实质发送给该配售代理。 该信函不得披露本公司的状况(财务或其他)、收益、运营、业务或前景的任何变化 在配售代理的 唯一判断中，这是重要的和不利的，这使得在配售代理的合理判断中， 继续按照该招股说明书的预期进行证券发售是不可行或不可取的。

(B) 遵守注册要求；无停止令；FINRA无异议。每份招股说明书(根据规则 424(B))和“自由撰写招股说明书”(根据证券法第405条的定义)(如果有)应已适当地 提交给证监会；不得发布暂停注册说明书或其任何部分的效力的停止令 ，证监会也不得为此发起或威胁任何程序；不得发布阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，也不得发布禁止或暂停使用任何招股说明书的命令，也不应发布任何停止令 或暂停使用任何招股说明书 。任何证券委员会、证券监督管理机构或证券交易所不得发布具有停止或暂停分销证券或 公司任何其他证券的效力的命令，也不应为此目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，任何证券委员会、证券监督管理机构或证券交易所正在考虑的 证券监督管理机构或证券交易所；委员会要求提供更多信息的所有要求应已 得到遵守；FINRA应不对此提出异议。

(C) 公司诉讼程序。与本协议、注册 声明和每份招股说明书以及证券的注册、销售和交付相关的所有公司诉讼和其他法律事项，应以 配售代理律师合理满意的方式完成或解决，并应向配售代理律师提供其可能合理要求的文件和信息 ，以使该律师能够传递本节5中提到的事项。

(D) 无重大不利变化。在本协议签署和交付后，在每个截止日期之前，在 配售代理与公司协商后的合理判断中，自注册声明和招股说明书中规定的条件或业务活动(每个条件均为“重大不利变化”)的最后日期起，本公司的条件或业务活动(财务或其他方面)不应发生任何涉及预期重大不利变化的重大不利变化 或发展。

(E) 公司律师的意见。配售代理应在每个该截止日期收到美国法律顾问、中国法律顾问和开曼群岛法律顾问在截止日期向配售代理提交的意见，包括但不限于美国法律顾问给公司的负面保证函，每份在形式和实质上都与美国法律顾问、中国法律顾问和开曼群岛特别法律顾问向公司提交的关于要约的意见 相似。

(F) 高级船员证书。配售代理应在每个这样的截止日期收到一份公司证书，该证书的日期为 ，可由配售代理依赖，该证书由公司首席执行官和首席财务官以各自高级管理人员的身份以配售代理合理接受的形式签署， 大意是：

(I) 公司在本协议中的陈述和担保在所有重要方面均真实无误，如同在 截止日期一样，公司已在所有重要方面遵守了所有协议，并满足了公司方面在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii) 尚未发布暂停注册声明的有效性或使用最终招股说明书的停止令， 未就此目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，根据证券法 受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所尚未 发布具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的效力的命令，也没有为此目的 提起或悬而未决的诉讼，或者据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所都没有考虑 该目的的诉讼； 美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所都没有发布具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的效力的命令， 美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所也没有就此目的提起或未决诉讼；

(Iii) 在注册声明生效之时、在销售之时以及此后直至该证书交付为止的所有时间，注册声明和公司文件(如有)在该等文件生效或提交给证监会时 包含证券法和交易法以及 证监会根据其适用的规则和条例(视属何情况而定)要求包括在其中的所有重要信息， 注册声明和公司文件(如有)包含根据《证券法》和《交易法》以及 证监会的适用规则和条例(视属何情况而定)必须包括在其中的所有重要信息。在所有重要方面均符合证券法和交易法的要求以及委员会在其下适用的规则和条例(视属何情况而定)， 注册声明和公司文件(如果有)没有也不包括对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实， 根据作出这些陈述的情况 不具有误导性(但前提是本款 (Iii)中包含的前述陈述和担保不适用于根据配售代理以书面明确提供给公司以供其中使用的信息而作出的任何陈述或遗漏(br})，自注册声明生效日期以来，未发生 证券法及其下的委员会规则和法规要求在公司文件中阐述的事件 ；和

(Iv) 在注册说明书、公司文件和 最终招股说明书中分别提供信息的日期之后，未发生：(A)任何重大不利变化；(B)除在正常业务过程中进行的交易外，对本公司和整个附属公司具有重大意义的任何交易；(B) 在注册说明书、公司文件和最终招股说明书中分别提供信息的日期之后，未发生：(A)任何重大不利变化；(B)除在正常业务过程中进行的交易外，任何对公司和子公司整体具有重大意义的交易；(C)本公司或任何附属公司发生的对本公司及其附属公司整体具有重大意义的任何直接或或有债务， ，但在正常业务过程中发生的债务除外；(D)本公司或任何附属公司股本的任何重大变化(因行使 未偿还认股权证或认股权证而发生的变化除外)或未偿债务；(E)本公司或任何附属公司就其股本所宣派、支付或作出的任何形式的股息或分派 或(F)本公司或任何附属公司的财产 已遭受或将遭受的任何损失或损害(不论是否投保)，造成重大不利影响。

(G) 首席财务官证书。配售代理应在每个该截止日期收到本公司的证书 ，该证书的日期为该截止日期，并可由配售代理依赖，该证书由本公司首席财务官 签署，涉及登记声明中所载或以引用方式并入注册说明书中的某些财务数据，其格式为配售代理合理接受的 。

(H) 秘书证书。配售代理应在每个该截止日期收到公司的证书，该证书的日期为 ，该证书可由配售代理依赖，该证书由公司秘书签署，其中包括：(I)公司的每一份组织文件真实、完整，未被修改，且完全具有 效力；(Ii)公司董事会关于此次发行的决议完全有效。 (Iii)本公司或其大律师与 委员会之间所有通信的准确性和完整性；及(Iv)以安置代理合理接受的形式披露本公司高级职员的在职情况。

(I) 交易所法案注册和证券交易所上市。股票应已根据《交易法》登记，并应 已获准在交易市场上市，但须遵守正式发行通知，公司不得采取任何 行动，旨在终止或可能产生终止《交易法》规定的股票登记或退市 或暂停股票在交易市场交易的效果，本公司也未收到任何信息，表明 委员会或交易市场正在考虑终止此类登记或

(J) 禁售协议。在本协议签订之日或之前，公司应已向配售代理提供一封由本公司每位高管、 董事和5%股东写给配售代理的 信函(基本上采用本协议附件A(“锁定协议”)的形式)。本公司将尽其合理最大努力执行各禁售协议的条款，并将就构成适用禁售协议下违约或违约的任何交易或拟进行的任何交易，向普通股转让代理发出停止转让指示。 本公司将尽其合理的最大努力执行各禁售协议的条款，并将就 任何交易或拟进行的交易向普通股转让代理发出停止转让指示。

(K) 其他文档。在每个截止日期或之前，配售代理和配售代理的律师应 已收到他们可能合理要求的信息和文件，以便他们能够按照本协议的设想传递证券的发行和 销售，或者证明本协议所包含的任何陈述和担保的准确性，或者 满足本协议所包含的任何条件或协议的情况。

如果本第5条规定的任何条件在需要满足时未得到满足，安置代理可在截止日期或截止日期之前的任何时间通过 通知公司终止本协议，除第1(A)款、第1(B)款、第6款(费用支付)、第7款(赔偿 和缴费)和第8款(申述和赔偿)外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任(第1(A)节、第1(B)节、第6节(支付费用)、第7节(赔偿 和供款)和第8节(申述和赔偿)除外

第6节。 费用的支付。在遵守FINRA规则5110(F)(2)(D)的前提下，本公司同意支付本公司履行其在本协议项下的义务以及与本协议预期的交易相关的所有合理费用、费用 和开支，包括但不限于：(I)与证券的发行、交付和资格相关的所有费用 (包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)股票登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与证券的发行和销售有关的所有 必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、 证物、时间表、同意书和专家证书)、初步招股说明书、最终招股说明书和每份招股说明书附录、 及其所有修订和补充以及本协议有关的所有成本和开支 ；(Vi)公司或配售代理因根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法律 提供和出售全部或任何部分证券的资格或登记(或获得资格豁免 或登记)而招致的所有备案费用、合理律师费和费用 ；(Vii)(如适用), 与FINRA审核和批准配售代理参与证券发行和分销相关的备案费用；(Viii)与将证券 纳入交易市场相关的费用和开支；(Ix)与公司员工在“路演”中的旅行和住宿相关的所有成本和开支(如果有) ；(X)配售代理的清算费用；以及(Xi)注册第II部分所指的所有其他费用、成本和开支公司有义务向安置代理支付或报销其与发售相关的实际和负责任的自付费用 ，包括安置代理的法律顾问的任何费用和支出，以及(如果适用)与发售相关的任何电子路演服务；但根据本句，公司应被要求 支付或偿还配售协议的最高金额为100,000美元。公司还同意，除根据本第6条应支付的费用外，公司还应在每个成交日向配售代理支付一笔非实报实销费用津贴，方法是从 该成交将收到的净收益中扣除相当于公司从配售代理公司收到的毛收入的1%的非实报实销费用津贴。 除根据本条款规定应支付的费用外，公司还同意在每个成交日向配售代理支付相当于公司从配售代理收到的总收益的1%的非实报实销费用津贴。

第七节。 赔偿和贡献。

(A) 公司同意对配售代理、其联属公司和控制配售代理的每个人(在证券法第15条的含义范围内)、以及配售代理的董事、高级管理人员、代理和员工、他们各自的 关联公司和每个该等控制人(配售代理和每个该等实体或个人)进行赔偿并使其不受损害。代理赔付人“) 任何损失、索赔、损害、判决、评估、成本和其他责任(统称为”负债“)， 并应向每个代理赔付人报销所有费用和开支(包括一名律师 为所有代理赔付人支付的合理费用和开支，除非本协议另有明确规定)(统称为”费用“)，因为 这些费用是由代理赔付人在调查过程中产生的，不论任何代理人 是否为其中一方，(I)因注册声明、任何公司注册文件或招股章程中所载的任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实事实陈述，或因遗漏或被指称遗漏在其中陈述作出陈述所需的重要事实而引起的，或因此而引起的或与之相关的 ，应考虑到 这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导性的(不属误导性陈述或被指控的除外) 由代理受保障人或其代表以书面提供的关于代理受保障人的信息，明确供 在注册说明书、任何公司文件或任何招股说明书中使用)或(Ii)因根据本协议由任何代理受保障人提供或将提供的 建议或服务而产生或与之相关的其他原因, 拟进行的交易 或任何代理人因与任何此类建议、服务或交易相关的行为或不作为而受到赔偿的人的行为或不作为；但是， 但是，仅在第(Ii)款的情况下，公司不对任何代理人 的任何责任或费用负责，而该责任或费用最终被司法判定为完全由该代理人的(X)重大疏忽 或故意的不当行为引起的，与任何建议、行动和/或其他任何建议、行为有关的责任或费用。 但公司不对任何代理人 的任何责任或费用负责，该责任或费用最终被司法判定为完全由该代理人的(X)重大疏忽或与任何建议、行动、不采取上述行动或提供服务，或(Y)使用与本公司发售或出售证券有关的任何要约 资料或资料，而该等资料或资料未获本公司 授权使用，且使用构成重大疏忽或故意不当行为。本公司还同意向 每位代理受保障人员报销与执行该代理受保障人员在本协议项下的权利相关的所有费用。

(B) 配售代理同意赔偿本公司、其联属公司及控制本公司的每名人士(在证券法第15条所指的范围内)，以及本公司、其联属公司的董事、高级管理人员、代理及雇员，以及 每名该等控股人士(本公司及每名该等实体或人士)，并使其免受损害。公司受保障人“(”公司受保障人“)不承担任何责任，并应补偿每个公司受保障人因调查、准备、追究或抗辩任何诉讼而招致的所有费用，而不论任何公司受保障人是否为其中一方， (I)因登记说明书中所载的对重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述而引起或引起的，或与之相关的， 任何赔偿或任何招股章程，或因任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏而在招股章程内述明作出该等陈述所需的重要事实，而该等事实须顾及该等招股章程在何种情况下作出，而不具误导性；但 在每种情况下，不真实的陈述或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏，仅限于 该配售代理或其代表以书面形式向公司提供的关于该配售代理的书面信息(br})，或(br}该配售代理根据本协议提供的咨询或服务，或根据本协议拟进行的交易，或任何公司根据本协议将提供的咨询或服务而产生的或与之相关的其他原因引起的或与之相关的但前提是，在 中，仅第(Ii)款的情况, 上述配售代理不对任何公司受赔人 最终被司法认定完全是由于该公司受赔人(X)与上述任何建议、行动、不作为或服务有关的重大疏忽或故意行为不当，或(Y)使用与发售证券有关的任何发售材料 或与公司有关的信息而未经授权 使用而造成的任何债务或费用不承担任何责任。 该配售代理不承担任何责任。 最终经司法认定完全是由于该公司受赔人(X)在上述任何建议、行动、不作为或服务方面的重大疏忽或故意的不当行为，或(Y)使用与发售中的证券有关的任何发售材料或信息 。安置代理还同意向 每个公司受赔人偿还与执行该公司受赔人在本协议项下的权利相关的所有费用 。尽管有本第7(B)条的规定，在任何情况下，配售代理 根据本第7(B)条提供的任何赔偿不得超过该配售代理收到的与此次发售相关的佣金总额。

(C) 受弥偿人在收到根据本协议可要求赔偿的针对该受弥偿人的诉讼的实际通知后，应立即以书面通知该弥偿人；但任何受弥偿人未能 通知该弥偿人，并不免除该受弥偿人因本弥偿而可能承担的任何法律责任。(C) 任何受弥偿人在收到实际通知后，须立即以书面通知该受弥偿人； 任何受弥偿人如未能通知该受弥偿人，该受弥偿人应立即以书面通知该受弥偿人；但该受弥偿人不能免除该受弥偿人因此而可能承担的任何法律责任。如果被补偿人提出要求，补偿人应承担任何此类行动的辩护 ，包括聘请合理地令被补偿人满意的律师，该律师也可以是补偿人的律师 。任何受保障人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非：(I)赔偿人未及时承担辩护和聘请律师的责任，或(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何受阻的 方)包括该受赔偿人和赔偿人。而该获弥偿保障的人须已获大律师合理的 意见告知，实际存在利益冲突，以致获弥偿保障的人所挑选的大律师不能同时代表弥偿人(或该大律师的另一名客户)及任何获弥偿保障的人；但在此情况下，弥偿人不 不负责为所有受弥偿人提供多于一家独立律师事务所与任何诉讼或相关行动有关的费用和开支 , 除了任何当地的律师。赔偿人不对未经其书面同意(不得无理扣留)而达成的任何诉讼的任何 和解负责。此外，未经受补偿人事先书面同意(不得无理扣留)，赔偿人不得和解、妥协 或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止本协议项下可能寻求赔偿或分担的任何未决或威胁诉讼，除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除 每个受保障人因此类行动而产生的所有责任，并根据本协议寻求赔偿或分担。 本协议所要求的赔偿应在调查过程中或 辩护期间定期支付其金额，因为此类费用、损失、损害或责任已发生，并且是到期和应支付的。“行动”是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行的、影响公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、 诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查 。

(D) 如果除根据本协议外，受保障人无法获得上述赔偿，则赔偿人应按适当的比例分担该受保障人已支付或应付的责任和费用 ，以反映：(I)一方面向受保障人、另一方面向受保障人和任何其他受保障人提供的相对利益； 如果不是按照本协议的规定，则赔偿人应按适当的比例分担该受保障人已支付或应付的债务和费用，以反映：(I)一方面向受保障人、另一方面向受保障人和任何其他受保障人提供的相对利益。 在与该等责任或费用有关的事项上，不仅包括该等相对利益，而且亦包括受保障人与受保障人及任何其他受保障人的相对过错，以及任何其他有关的衡平法考虑；但在任何情况下，赔付人的出资不得低于确保所有受赔人根据本协议不承担超过受赔人实际收到的费用的责任 和费用所需的金额。就本 段而言，本协议预期的事项给本公司和配售代理带来的相对利益应被视为与(A)本协议范围内的一项或多项交易中支付或预期支付或收到的总价值或 预期将收到的总价值的比例相同，无论是否达成任何此类交易，均应视为与(B)公司在本协议范围内的一项或多项交易中已支付或预期支付或收到的总价值或 预期将收到的总价值的比例相同，无论是否达成任何此类交易，均应被视为与(B)公司在本协议范围内的一项或多项交易中已支付或预期支付或收到的总价值或 预期将收到的总价值的比例相同，无论是否达成任何此类交易尽管如此，, 任何人如犯有经修订的证券法第11(F)节所指的欺诈性失实陈述罪，均无权 从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得出资。

(E)弥偿人亦同意，任何受弥偿人不会就任何受弥偿人根据本协议提供或将会提供或将提供的意见或服务 、据此拟进行的交易或任何受弥偿人与 任何该等意见有关的作为或不作为，承担任何责任(不论是直接或间接的合约或侵权或 其他方面的责任)， 或任何受弥偿人根据本协议 提供或将会提供的意见或服务，或任何受弥偿人就任何该等意见而作出的作为或不作为，或与该等意见或服务有关的任何责任，或与该等意见或服务有关的责任。 服务或交易，但赔偿人的责任(及相关费用)除外，而该赔偿人的责任(及相关费用)经司法 最终认定完全是由于该受赔偿人在任何此类建议、 行动、不作为或服务方面的严重疏忽或故意不当行为所致。

(F)本协议中规定的赔付人的 报销、赔偿和出资义务应适用于对本协议的任何修改，并且无论本协议项下或与此相关的任何受赔人服务的终止或完成 ，本协议的任何修改都将保持完全效力和效力。 在本协议项下或与此相关的情况下，任何受赔人的服务 均应终止或完成， 该义务应适用于本协议的任何修改。

第8节。 交付后的陈述和赔偿。根据本协议，本公司或任何控制本公司的个人、本公司高级管理人员和配售代理的相应赔偿、协议、陈述、担保和 其他声明将保持全部效力和效力，无论配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视情况而定)或其代表进行的任何调查如何，并且将在 交付和付款后继续有效。 本公司、本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)将继续进行调查，并将在 交付并支付费用后继续有效。 本公司、本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)将继续进行调查配售代理的继任者或公司的 、其董事或高级管理人员或任何控制公司的人员有权享受本协议中包含的赔偿、供款 和报销协议的好处。

第9节。 通知。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送或通过电子邮件发送并确认给 双方，如下所示：

如果要发送到上述地址 的配售代理，请注意：投资银行业务主管Edric Yi Guo，电子邮件：yguo@univest.us

复印件为：

Sullivan&Worcester LLP

百老汇1633号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：David E.Danovitch，Esq. 电子邮件：ddanovitch@sullivanlaw.com

如果给公司：

田瑞祥控股有限公司

广渠路3号京园艺术中心30A

中华人民共和国北京市朝阳区

注意：王哲

电子邮件：[●]

复印件为：

Hunter Taubman Fischer&Li LLC

第三大道800号，2800套房

纽约州纽约市，邮编：10022
注意：英利，Esq.
电子邮件：yli@htfllawyers.com

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改 接收通信的地址。

第10节。 继承人。本协议适用于本协议双方的利益，并对其具有约束力，并有利于本协议第7节所指的员工、 高级管理人员、董事和控制人及其各自的继任者和个人代表，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第11节。 部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应 影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或规定 因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(并且 仅做出微小更改)。

第12节。 适用法律规定。本协议和本协议拟进行的交易应受纽约州国内法的效力、解释、 解释、效力和所有其他方面的管辖，而不考虑其法律冲突原则 。配售代理和本公司：(I)同意因本协议和/或拟进行的交易而引起或与本协议和/或拟进行的交易有关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼应仅在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院提起，(Ii)放弃其可能对任何该等诉讼、诉讼或诉讼的地点或此后可能提出的任何反对 ，以及(Iii)不可撤销地同意司法管辖权。和美国纽约南区地区法院。 安置代理和公司还同意接受和认收在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中可送达的任何和所有法律程序文件 在纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院，并同意以挂号信邮寄到公司地址 的方式向公司送达法律程序文件 ，并同意以挂号邮寄到公司地址 的方式向公司送达法律程序文件 ，并同意以挂号邮寄到公司地址的方式向公司送达法律程序文件 ，并同意以挂号邮寄到公司地址的方式向公司送达法律程序文件 ，并同意以挂号邮寄到公司地址 的方式向公司送达法律程序文件在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，以挂号信邮寄至安置代理地址的方式向安置代理送达 程序，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，均应被视为向安置代理送达有效的 服务程序。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定 , 则该诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方赔偿其合理的律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的费用。 该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉所产生的费用。

第13节。 总则。

(A)本 协议和交易文件共同构成本协议各方的完整协议，并取代之前的所有书面或口头协议以及与本协议标的有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。(A)本协议和交易文件共同构成本协议各方的完整协议，并取代之前的所有书面或口头协议以及与本协议主题相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。尽管 本协议有任何相反规定， 本公司与配售代理于2021年5月13日签订的聘用协议(“聘用协议”)将继续有效，其中的条款将继续有效，并可由配售代理根据其条款 强制执行，但如果聘用协议或任何其他交易文件的条款与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。本协议可以一式两份或两份以上的副本签署，每份副本都应是原件，其效力与本协议的签名在 同一份文书上的效力相同。除非经本协议所有各方书面同意，否则不得修改或修改本协议，除非本协议的每一方均以书面形式放弃本协议的任何条款(明示或默示)，否则不得放弃本协议中的任何条款(明示或默示)。本协议的章节标题 仅为方便双方，不应影响本协议的解释或解释。

(B) 公司承认：(I)配售代理与证券发售保持距离， 不是本公司或任何其他人士的代理，也不对本公司或任何其他人士负有受信责任，(I)配售代理与本公司或任何其他人士保持距离， 不是本公司或任何其他人士的代理，亦不对本公司或任何其他人士负有受信责任，(Ii)配售代理只欠公司本协议规定的 责任和义务，以及(Iii)配售代理可能拥有与公司不同的利益。 公司在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，完全放弃因涉嫌 违反与发售证券有关的受托责任而对配售代理提出的任何索赔。

[此页的其余部分已特意留空 。]

如果上述条款符合您对我们协议的理解，请在下面签署，本文件及其所有副本将根据其条款 成为具有约束力的协议。

附件A

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