根据2021年6月2日提交给 证券交易委员会的文件

注册号码333-256574

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第2号修订

至

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

田瑞祥控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

广渠路3号京园艺术中心30A

中华人民共和国北京市朝阳区

(010) 87529554

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)

Cogency Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168
(212) 947-7200

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后尽可能快 声明。

如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法规则415以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框：x

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中 下面的框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。¨

用勾号 标记注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司x

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节 提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

注册费的计算

注册人特此修订 本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的 修订，明确规定本注册声明此后将根据经修订的证券法第8(A) 条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此 初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的注册声明 生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约， 它也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

有待完成

日期为 2021年6月2日的初步招股说明书

田瑞祥控股有限公司

最多300,000,000个单位

每个单位由一股A类普通股和一份认股权证组成 ，购买一股A类普通股

根据我们的A类普通股最近在纳斯达克资本市场的市场价格，我们正在 尽力发售最多3,000,000股(“单位”)，每个单位包括一股A类普通股 和一股认股权证，以每股10.00美元的假定公开发行价购买一股A类普通股。每股A类普通股与 一份认股权证一起出售，以购买一股A类普通股。根据认股权证可行使的每股股票的行权价为每股 美元，相当于[]本次发行中每单位公开发行价的%。认股权证将立即 可行使，并将在原发行日期的五周年时到期。这些单位没有独立权利， 不会作为独立证券进行认证或发行。A类普通股和相关认股权证可立即分开 ，并将在本次发行中单独发行。

我们的A类普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“TIRX”。据纳斯达克资本市场报道，2021年5月27日，我们A类普通股的收盘价为每股A类普通股10.56美元。权证没有成熟的公开交易市场 ，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市单位或认股权证 。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制 。

本招股说明书和所有其他适用信息中提供的单位数 是根据假设的公开发行价 每单位10.00美元确定的。每单位公开发行价仅为假设价格。本次发售的实际单位数和 每单位的实际公开发行价格将由我们、配售代理和购买者根据定价时的市场状况 确定，可能会低于我们A类普通股的当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的假设的 公开发行价格可能不代表实际的公开发行价格。假设价格 是参考我们A类普通股最近的市场价格确定的，用于我们可以提供某些 披露，这些披露需要基于公开发行价格进行计算。

由于本次发售没有最低发售金额 作为完成此次发售的条件，因此我们可能会售出少于在此发售的所有单位，这可能会显著 减少我们收到的收益，并且如果我们没有出售足以实现本招股说明书中概述的业务目标的单位数量 ，本次发售的投资者将不会获得退款。由于没有最低发售金额， 投资者可能已经投资了我们的公司，但由于对此次发售缺乏 兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，尽管不确定我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划，但我们将可立即使用我们提供的任何单位销售收益 。请参阅“风险因素“有关详细信息，请参见 第16页。我们打算完成此次发行的一次成交，但可能会在最初成交时进行一次或多次额外的成交，以 向投资者出售额外的单位。我们希望在……进行初步的成交。[●]，2021，但 此服务将在[●]，2021年，条件是所有单位的发售截止日期 尚未发生 ，并可通过本公司与配售代理的书面协议延长。 发售条款的任何延期或重大更改将包含在本招股说明书的修正案中。

我们是根据适用的美国证券法定义的“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的条件。

我们的 流通股包括A类普通股和B类普通股。A类普通股 和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别就股东提交表决的所有决议案一起投票。 每股B类普通股的持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投十八(18)票 ，而每股A类普通股的持有人有权在本公司股东大会上就所有须表决的事项投一(1)票。 每股B类普通股的持有人均有权在本公司股东大会上就所有须表决的事项投一(1)票。 每股B类普通股的持有人均有权在本公司股东大会上就所有须表决的事项投十八(18)票 。根据B类普通股持有人的选择权，每股B类普通股可在任何 时间转换为一(1)股A类普通股。转换权利可由B类普通股持有人向本公司递交 书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股 。在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。

此外，在本次发售完成后，我们 将继续是纳斯达克股票市场上市规则所界定的“控股公司”，因为我们的现有控股股东王哲先生将能够在本次发售完成后立即行使我们已发行和已发行普通股总投票权的76.92% ，假设我们出售所有发售的证券 ，且不行使包括在单位内的认股权证。有关详细信息，请参阅“主要股东.”

投资单位、A类普通股和认股权证(统称为“证券”)涉及高度风险，包括损失全部投资的风险。 投资单位、A类普通股和认股权证(统称“证券”)的风险很高，包括损失全部投资的风险。请参阅“风险因素“从第页开始16阅读有关购买证券前应考虑的 因素。

我们 已聘请Univest Securities，LLC作为我们的独家配售代理，尽其合理的最大努力在此次发行中征集购买我们证券的要约。 我们已聘请Univest Securities，LLC作为我们的独家配售代理。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买 或出售任何特定数量或金额的证券。由于本次招股没有最低发售金额的要求 ，因此目前无法确定实际的公开发售金额、配售代理费和我们获得的收益(如果有)，可能会大大低于上述和本招股说明书规定的总最高发售金额。我们 已同意向安置代理支付上表中列出的安置代理费用，并向安置代理提供一定的其他补偿 。请参阅“配送计划有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性 或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 将以电子方式向投资者交付正在发行的A类普通股，并将在完成并收到购买根据本招股说明书发售的单位的投资者资金后，向该等投资者邮寄本次发行中出售的认股权证的实物认股权证 证书。我们预计首批以美元付款的有价证券将于9月1日左右在纽约、纽约进行首次交割。[●], 2021.

安置代理

日期为6月的招股说明书[●], 2021

目录

您应仅依赖本招股说明书或我们已提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何相关免费撰写招股说明书中包含的 信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书 或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们提供出售，并寻求购买此处提供的单位的报价，但仅在 情况下，且报价和销售在允许和合法这样做的司法管辖区内进行。本招股说明书 中包含的信息仅为截止日期的最新信息，与本招股说明书的交付时间或单位的任何销售时间无关。

我们和配售 代理均未在除美国以外的任何司法管辖区允许本次发售或拥有或分发本招股说明书或任何归档的免费书面招股说明书 。获得本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的美国境外人员 必须告知自己，并遵守 有关单位的发售和本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书在美国境外的分发 的任何限制 。

招股说明书 摘要

以下摘要完全符合 本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息和财务报表 的要求，应一并阅读。除此摘要外，我们还建议您在决定是否投资证券之前，仔细阅读整个招股说明书，尤其是 在“风险因素”中讨论的投资证券的风险。

概述

我们 是一家保险经纪公司，通过我们的可变利益实体(VIE)TRX ZJ及其中国子公司在中国运营。我们经销的保险产品种类繁多，分为两大类：(1)财产和意外伤害保险，如汽车保险、商业财产保险、责任保险；(2)人寿保险，如个人人寿保险和团体人寿保险。我们 代表我们的客户向保险公司寻求保险，并为我们的保费客户服务感到自豪。

作为保险经纪人，我们 不承担承保风险。相反，我们将在中国经营的保险公司承保的保险产品分销给我们的个人或机构客户。我们通过保险公司支付的佣金来补偿我们的服务，佣金通常基于被保险人支付的保费的百分比。佣金和手续费通常取决于保险产品的类型、特定的 保险公司和产品的销售地区。截至本招股说明书发布之日，我们已与中国40多家保险公司建立了合作关系，因此能够为我们的客户提供多种保险产品。

在截至2020年10月31日的财年，我们总佣金的56%来自我们前五大保险公司合作伙伴，三家 保险公司分别占我们总收入的10%以上：平安财产保险股份有限公司上海分公司、平安财产保险股份有限公司北京分公司和中国人保北京分公司分别占16.5%、16.1%和11.1%。 截至2019年10月31日的财年，我们总佣金的80.3%来自前五大保险公司合作伙伴， 中国人保北京分公司、中华联合人寿保险股份有限公司北京分公司、阳光财产保险股份有限公司杭州分公司和中国股份有限公司北京分公司平安财产保险分别占总佣金的23.8%、21.9%、18.8%和12.1%， 中国人保北京分公司、中国联合人寿保险股份有限公司北京分公司、中国联合人寿保险股份有限公司北京分公司、中国阳光财产保险股份有限公司杭州分公司和中国平安财险北京分公司分别占我们佣金总额的23.8%、21.9%、18.8%和12.1%。截至2018年10月31日的财年，我们佣金总额的63%来自前五大保险公司合作伙伴，有两家公司的佣金总额分别占我们佣金总额的10%以上：阳光财产保险股份有限公司杭州分公司和中国平安财产保险公司浙江分公司，分别占我们佣金总额的32%和13.9%。在截至2017年10月31日的财年中，我们总佣金的95.6%来自我们最大的五家保险公司合作伙伴，其中一家公司-阳光财产保险杭州分公司-占我们总佣金的10%以上，即80.7%。

由于中国人对保险产品的需求不断增加，中国独立的保险中介市场正在经历快速增长。 我们打算通过积极招募人才加入我们的专业团队和销售队伍，通过在中国多个有选择的主要城市开设更多本地分支机构来扩大我们的分销网络 ，并提供保费产品和 服务，如我们新的机构风险管理服务和互联网保险分销平台Needbao，这两种服务都是为了实现卓越的客户满意度而设计的 。我们的目标是成长为全国领先的保险中介公司。

瑞博(财富)北京投资管理有限公司(“RB Wealth”)是我们的首席执行官王哲先生控制的一家公司，在2016年5月收购了TRX ZJ并组建了新的管理团队后，我们的业务大幅增长 。2017年4月20日，TRX ZJ被WDZG收购，WDZG是我们的首席执行官王哲先生控制的另一家公司。截至本招股说明书之日，我们的分支机构数量从2016财年的零增加到7家。我们的客户数量 也大幅增长：从2016财年的3家机构客户增长到2020财年的555家； 从2016财年的无个人客户增长到2020财年的5836家。

此外，我们不断地 寻找机会向我们的客户提供新的优质服务和产品。2018年12月，我们开始向机构客户提供机构 风险管理服务，这是对我们现有保险产品的补充。此外， 从2019年6月开始，我们开始在我们新的互联网分销平台Needbao上分销数量有限的保险产品，可以在http://needbao.tianrx.com.上访问该平台。

下表说明了截至2020年10月31日和2019年10月31日的财年，我们的佣金按保险产品细分。

下表说明了截至2019年10月31日、2018年10月31日和2017年10月31日的财年我们的总收入(按保险产品分类)。

行业背景

中国保险业是亚洲最大的保险业，排名第二^钕根据瑞士再保险西格玛(Swiss Re Sigma)2020年发布的数据，它是世界上最大的，仅次于美国的，基于保费收入 。根据中国保监会2020年公布的数据，该行业近年来大幅增长， 全行业保费从2012年的2486亿美元增加到2019年的6120亿美元。尽管有如此大幅的增长和规模，但根据瑞士再保险研究所2018年发布的世界保险报告，2018年中国的保险渗透率(衡量全行业保险费占GDP的百分比)仅为2.29%(人寿保险)和1.91%(非寿险)，而美国的这一比例分别为2.87%和4.23%。与发达经济体相比，这些较低的渗透率 表明中国保险市场具有巨大的增长潜力。我们相信 持续的经济增长和中国人口老龄化等因素将推动中国保险业的未来增长。特别是，我们预计人口结构的变化将产生对人寿保险产品的大量需求。

在中国保险业中，独立的保险机构、为保险公司服务的保险公司和为投保人服务的保险经纪人被称为“专业保险中介机构”，以区别于商业银行、邮局和汽车经销商等作为附属业务分销保险产品的实体。中国的专业保险中介行业 近几年也有了很大的发展。保监会发布的2018年数据显示，独立 保险机构产生的总保费从2014年的1472亿元增加到2018年的4828亿元，四年复合增长率为 34.5%。我们相信，由于以下原因，专业保险中介行业将继续提供可观的增长机会 ：

尽管中国保险专业中介行业近年来发展迅速，但仍处于发展阶段。根据《中国银保报》2019年2月28日的采访报道，截至2018年，中国共有保险机构1790家 ，保险经纪人499家。

风险因素摘要

投资我们的A类普通股 有很大的风险。在投资该证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息 。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险 在标题为“风险因素“从第16页开始。

与我们的业务相关的风险

与我们业务相关的风险和不确定性 包括但不限于以下内容：

与我们公司结构相关的风险

与我们的公司 结构相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

与在中国做生意相关的风险

与在中国开展业务相关的风险和不确定性 包括但不限于以下内容：

与我们的A类普通股和交易市场相关的风险

与我们的A类普通股和交易市场相关的风险和不确定性包括但不限于：

与此次发行相关的风险

与此产品相关的风险和不确定性 包括但不限于以下内容：

我们的强项

我们相信以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

我们面临的挑战和风险

我们现在是，而且在可预见的未来，我们会受到所有风险和不确定性的制约，这些风险和不确定性是处于发展阶段的企业所固有的，也是 在中国处于发展阶段的行业所固有的。因此，我们必须建立许多经营业务所必需的职能，包括扩展 我们的管理和行政结构、评估和实施我们的营销计划、实施财务制度和控制 以及人员招聘。因此，您应该根据运营历史有限的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景 。有关我们面临的风险的描述 ，请阅读“风险因素”部分。这些风险和挑战包括：

我们的战略

我们的目标是成为中国领先的 独立保险经纪公司，进一步发展我们的分销网络。为了实现这一目标，我们打算利用中国保险业和保险中介行业的 增长潜力，利用我们的竞争优势，追求我们战略的 以下要素：

公司历史和结构

二零一零年一月十八日，我们的VIE， TRX ZJ(前身为“安必胜”)根据中国法律成立为有限公司。我们通过TRX ZJ及其在中国的子公司经营我们的保险经纪服务 。

2016年5月30日，由我们的董事长兼首席执行官王哲先生控制的RB Wealth 收购了TRX ZJ。

2016年9月14日，WDZG 咨询公司根据中国法律成立为有限公司，由同时也是WDZG Consulting 64.97%实益拥有人的王哲先生控股。 WDZG Consulting 由WDZG Consulting的64.97%实益拥有人 控制。

2017年4月20日，通过 重组，RB Wealth将TRX ZJ 100%的股份转让给WDZG Consulting，WDZG Consulting成为TRX ZJ的唯一股东。

TRX ZJ于2016年12月1日成立了三家全资子公司，NDB Technology于2016年12月1日成立，TYDW Technology于2016年12月12日成立，HH Consulting于2017年11月22日成立；随后， TRX ZJ于2020年7月10日剥离并解散了HH Consulting。

2017年3月16日，TRX ZJ 以160万元人民币(约合23.2万美元)完成了对保险评估服务提供商恒邦保险100%股权的收购。恒邦保险在收购前为其在中国的客户提供了各种保险评估服务， 但在收购后没有开展任何业务。

2017年11月7日，TRX ZJ以3200元人民币(约合482美元)的价格将恒邦保险0.2%的股权出售给两名无关的第三方个人。

TRX ZJ除杭州总部外，于2018年、2019年和2020年设立了9个分支机构：TRX北京分公司于2018年5月9日，TRX SD分公司于2018年7月11日，TRX SX分公司于2018年8月1日，TRX HN分公司于2019年7月19日，TRX HB分公司于2019年9月23日，TRX山西分公司于2019年9月25日，TRX CQ分公司于2019年9月26日，TRX ZJ于2018年5月9日，TRX SD分公司于2018年7月11日，TRX SX分公司于2018年8月1日，TRX HN分公司于2019年9月23日，TRX山西分公司于2019年9月25日，TRX CQ分公司于2019年9月26日TRX JS分行随后于2020年11月27日关闭。TRX宝鸡随后于2021年4月6日关闭。

2019年3月5日，我们根据开曼群岛的法律成立了控股公司TRX。TRX拥有TRX HK 100%的股份，TRX HK是一家于2019年3月20日注册成立的香港公司。

根据中国法律，WFOE或TRX BJ于2019年4月30日成立为外商独资企业。TRX HK持有WFOE 100%的股权 。

2021年1月27日，我们的A类普通股开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“TIRX”。

2021年1月29日， 公司在坚定承诺的基础上，完成了300万股A类普通股的首次公开发行(IPO)，发行价为每股4.00美元。根据 承销商的超额配售选择权，公司于2021年2月4日以每股4.00美元的价格完成了75,000股A类普通股的发售。在扣除承保折扣和其他相关费用之前，此次销售的总收益为1230万美元。关于此次发行，我们IPO中的承销商代表已与配售代理签订了一项协议 ，解除承销商对授予此类承销商的与我们IPO相关的A类普通股 的锁定权利。

WFOE的业务范围主要是经纪和交易咨询；软件开发；基础 软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理等。由于WFOE的唯一业务是向TRX ZJ提供与其日常业务运营相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务 ，以换取大约相当于TRX ZJ扣除中华人民共和国法定准备金后的净收入的服务费 ，因此此类业务另一方面，TRX ZJ也可以根据其业务范围提供保险经纪服务。TRX ZJ获中国保监会批准从事保险经纪业务。

我们 通过合同安排控制TRX ZJ，合同安排在“WFOE和TRX ZJ之间的Business - 合同安排 。”

下表汇总了我们的公司结构，并确定了截至本招股说明书日期的主要子公司：

受控 公司

根据纳斯达克上市规则的定义，我们 是一家控股公司，只要我们的高级管理人员和董事，无论是单独的还是合计的， 至少拥有我们公司50%的投票权，我们就是一家控股公司。然而，即使我们有资格成为受控公司， 我们也不打算依赖纳斯达克上市规则提供的受控公司豁免。为此，我们成立了 审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，所有这些委员会都完全由纳斯达克上市规则和SEC规则和法规定义的独立 董事组成，并通过了每个委员会的章程。

只要我们是 该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法 获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

虽然我们不打算 依赖纳斯达克上市规则下的受控公司豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果 我们选择依靠受控公司豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事 ，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。(请参阅“风险 因素-与我们的公司结构相关的风险-作为纳斯达克市场规则 所规定的“受控公司”，我们可能会选择免除公司的某些公司治理要求，因为这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。“)

我们成为“新兴成长型公司”的意义

作为一家上一财年营收不足10.7亿美元的公司，我们符合《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可能会利用降低的报告要求 ，否则这些要求通常适用于上市公司。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

我们打算 利用所有这些降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的 或修订的财务会计准则的更长的分阶段试用期。我们选择使用分阶段可能会使 很难将我们的财务报表与根据《就业法案》第107条选择退出分阶段的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。

根据 《就业法案》，我们可以在 根据1933年《证券法》(经修订)宣布生效的招股说明书首次出售普通股后，或在此将 称为《证券法》的较早时间，或不再符合新兴成长型公司定义的较早时间，利用上述降低的报告要求和豁免，期限最长可达五年。《就业法案》 规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行本金超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家“新兴成长型公司”。我们的A类普通股已于2021年1月27日在纳斯达克资本市场上市，因此，我们预计在2026年1月之前，我们仍将是一家新兴的成长型公司。

外国私人发行商地位

我们是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》规定的外国私人发行人。因此， 我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

企业信息

我们的主要执行办公室 位于中华人民共和国北京市朝阳区广渠路3号京园艺术中心30A号。我们这个地址的电话号码是(010)87529554，传真号码是(010)83050570。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1002Grand Cayman KY1-1002号邮政信箱10240号南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托 (开曼)有限公司。我们的法定名称 是田瑞祥控股有限公司，我们以商业名称“TRX保险经纪”经营我们的业务，这是 包含在我们的徽标中的。

投资者咨询应 直接向我们提供上述主要执行机构的地址和电话号码。我们的网址是http://www.tianrx.com/#/.我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，也不是 注册说明书的一部分。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号18楼，邮编：10168。

适用于本招股说明书的约定

除另有说明 或上下文另有要求外，本招股说明书中提及：

我们的业务由我们在中国的VIE实体TRX ZJ及其子公司和分支机构使用人民币进行。我们的合并财务 报表以美元表示。在本招股说明书中，我们指的是 以美元表示的合并财务报表中的资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是根据特定日期或特定期间确定的人民币兑美元汇率 。汇率变化将影响我们的 债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额和资产价值(包括应收账款)的增加或减少。

供品

但不包括：

风险 因素

投资证券 涉及重大风险。在投资该证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下面描述的风险和不确定性 。以下任何风险都可能对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们A类普通股的交易价格可能会因上述任何风险而下跌 您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资时，您还应参考本招股说明书中包含的其他信息 ，包括我们的财务报表及其相关说明。您还应仔细阅读“前瞻性声明”中提及的警告性 声明。我们的实际结果可能与本招股说明书中预期的结果大不相同且存在不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们有限的经营历史和有限的 分销保险产品的经验，可能无法提供足够的基础来判断我们未来的经营前景和结果。

我们在中国的运营实体 TRX ZJ成立于2010年，但我们目前的管理团队的运营历史有限，始于2016年5月，当时我们的首席执行官王哲先生控制的公司RB Wealth 收购了TRX ZJ。我们原来的保险经纪业务主要是经销人身险、车险和责任险产品。2017年1月，我们开始将我们的产品扩展到其他类型的保险 产品，包括财产保险和意外伤害保险产品。由于我们在分销保险产品方面的经验有限，我们不能 向您保证我们未来能够保持增长。此外，我们有限的运营历史可能无法为您评估我们的业务、财务业绩和前景提供有意义的 依据。

我们受制于一个在中国仍处于发展阶段的行业的所有风险和不确定性

我们现在是，也预计在可预见的未来，会受到所有风险和不确定性的制约，这些风险和不确定性是中国处于发展阶段的企业和发展中的行业所固有的 。因此，我们必须建立许多经营业务所必需的职能，包括扩展我们的管理和行政结构、评估和实施我们的营销计划、实施财务系统和控制。因此，您应该根据运营历史有限的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景 。这些风险和挑战包括：

由于我们销售保险产品所赚取的佣金收入是基于保险公司制定的保费、佣金和费率，因此这些保费、佣金或费率的任何降低都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 是一家保险经纪人，收入主要来自客户购买保单的保险公司支付的佣金。 佣金和费率由保险公司制定，并基于保险公司收取的保费。佣金 以及费率和保费可以根据影响保险公司的现行经济、监管、税收和竞争因素而变化 。这些因素不在我们的控制范围之内，包括保险公司开展新业务的能力、保险公司承保 和非承保利润的能力、消费者对保险产品的需求、 其他保险公司能否以较低成本获得可比产品、消费者能否获得替代保险产品(如政府福利和 自我保险计划)以及佣金的免税。此外，某些保险产品的费率 ，如中国法律要求每个车主购买的强制性汽车责任保险，都受到银监会严格的 监管。

由于 我们无法确定也无法预测保费或佣金和手续费费率变化的时间或程度，因此我们无法预测其中任何变化可能对我们的运营产生的影响 。自2001年12月中国加入世贸组织以来，保险公司之间的激烈竞争 导致一些财产和意外伤害险产品的费率水平逐渐下降。虽然这种下降 可能会刺激对保险产品的需求并增加我们的总销售量，但它也会减少我们从销售的每份保单中赚取的佣金 。保费或佣金和手续费费率的任何下降都可能严重影响我们的盈利能力。此外，我们未来 收购、资本支出、股息支付、贷款偿还和其他支出的预算可能会受到保费或佣金和手续费费率下降导致的收入意外下降 的影响，从而对我们的运营产生不利影响。

我们行业的竞争非常激烈， 如果我们不能有效竞争，我们可能会失去客户，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

中国的保险中介行业竞争激烈，我们预计竞争将持续并加剧。我们面临着来自保险公司 利用其内部销售队伍和独家销售代理来分销其产品的竞争，来自商业银行、邮局和汽车经销商等以辅助方式分销保险 产品的企业实体的竞争，以及来自其他专业保险中介机构的竞争 。我们以产品供应、客户服务和信誉为基础来争夺客户。我们的许多竞争对手 拥有比我们更多的财务和营销资源，并且可能能够提供我们目前不提供的产品和服务 ，将来可能也不会提供这些产品和服务。如果我们无法有效地与这些竞争对手竞争，我们可能会失去客户，我们的财务 结果可能会受到负面影响。

我们佣金和手续费收入的季度和年度变化可能会对我们的运营结果产生意想不到的影响。

我们的收入受到 季度和年度波动的影响，原因是我们业务的季节性、保单续订的时间以及新业务和亏损业务的净影响 。这些因素不在我们的控制范围之内。具体地说，消费者对保险产品的需求可能会影响续签、新业务和丢失业务(通常包括未续订的保单和取消保单)的时间 。因此， 您可能无法依赖我们的季度或年度运营业绩比较来预测我们未来的业绩。

如果我们与保险公司的合同被终止或变更 ，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们主要为向保险公司寻求保险的客户代理 。我们与保险公司的关系受我们与保险公司之间的 协议管辖。我们与保险公司的大多数合同都是在其各自的省、市、区分支机构与我们的当地分支机构之间在地方一级签订的。一般来说，这些保险公司的每个分支机构都有 独立的权力与我们签订合同，与一个分支机构的合同终止不会影响我们与其他分支机构的合同 。请参阅“业务-与保险公司合作。“这些合同确立了我们的职权范围、我们分销的保险产品的定价以及我们的佣金费率等内容。这些合同 通常期限为一到三年，其中一些合同可以由保险公司在几乎没有提前通知的情况下终止。此外， 在合同到期之前或到期后，签约保险公司可能只会同意在条款发生变化的情况下续签合同，包括 我们收到的佣金金额，这可能会导致该合同的收入减少。

如果我们最大的保险公司合作伙伴 终止或更改与我们的合同的实质性条款，我们将很难弥补损失的佣金，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

在截至2020年10月31日的一年中，我们最大的五家保险公司合作伙伴将其当地分支机构和我们分支机构之间开展的业务合计在一起，占我们总佣金的55.6%。在截至2019年10月31日的一年中，我们前五大保险公司合作伙伴将其本地分支机构和我们分支机构之间开展的业务合计后，占我们总佣金的80.3% 。在截至2018年10月31日的一年中，我们前五大保险公司合作伙伴经过类似的聚合后，占我们总佣金的62.8%。终止或更改与我们顶级保险公司 合作伙伴签订的这些合同的实质性条款可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能成功管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到重大影响 并受到不利影响。

自2016年以来，我们大幅扩展了我们的业务 。截至本招股说明书发布之日，我们的分销网络已从杭州总部扩大到拥有 7家分支机构，我们计划开设更多分支机构，进一步扩大我们的产品和服务组合。我们预计未来会有显著的 增长。我们的扩张已经并将继续对我们的管理、运营、技术 和其他资源提出大量需求。为了管理和支持我们的持续增长，我们必须继续改进我们的运营、行政、财务 和技术系统、程序和控制，并扩大、培训和管理我们不断增长的员工和代理基础。此外，我们的 管理层将被要求保持和扩大我们与保险公司、监管机构和其他第三方的关系。我们 无法向您保证，我们现有和计划的人员、系统、程序和控制是否足以支持我们未来的运营。 如果不能有效、高效地管理我们的扩张，可能会对我们利用新的 商机的能力产生实质性的不利影响，而这又可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法成功实施 重要的新战略计划，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

不能保证 我们能够按照预期实施重要的战略计划，这可能会对我们的业务和财务业绩造成不利影响 。我们于2019年6月推出的战略计划，即在线保险中心，或称“Needbao”，旨在创造增长，改善我们的运营业绩，并推动长期股东价值。但是，我们的管理层 可能缺乏执行这项新的在线保险经纪业务所需的经验、知识、洞察力或人力和资本资源 。此外，我们发展人寿保险业务的战略之一是通过在中国各地开设更多分支机构来扩大我们的分销网络。设立新分支机构需要(1)向银监会备案申请保险中介机构代码 ；(2)向中国工商登记机关办理商业登记手续 。如果申请材料不符合“银监会”或中国工商登记机关的要求，我们将无法按计划开设新的分支机构。请参阅“条例-保险业条例 。因此，我们可能无法实现预期增长，我们的业务和财务业绩 将受到不利影响。

如果我们在我们的在线平台上的投资不成功 ，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们投入了大量的 努力开发我们的在线平台，2019年6月推出的内德宝(http://needbao.tianrx.com)，)，允许客户 评估和购买保险产品，以及在线接受客户服务。目前，我们已经完成了我们在线平台的功能 ，并正在向潜在客户营销和推广Needbao。在不久的将来，我们打算 继续投入资源来维护和发展内存宝的技术和内容。但是，我们开发 在线平台的努力可能不会成功，也不会产生我们预期的好处。此外，我们的扩张可能取决于许多 因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

2015年7月22日，保监会 发布了《互联网保险业务监管暂行办法》，自2015年10月1日起施行，并对保险中介机构在中国经营互联网保险业务的资格和程序进行了规定。 2020年12月7日，银监会发布了《中国银保监督管理委员会令》(2020年第13号)，公布了 《互联网保险业务监管办法》，自2021年2月1日起施行。《办法》实施后，《互联网保险业务监管暂行办法》同时废止。与 暂行办法相比，《条例》取消了保险机构通过第三方 网络平台开展互联网保险业务的规定，专业保险中介机构的业务范围不限于总公司营业执照注册所在地省(自治区、直辖市或计划单列市)，并应符合银监会关于专业保险中介机构分类监管的相关规定。根据我们的中国法律顾问的建议，我们已获得必要的批准和执照，我们的业务符合暂行办法的资质 要求。由于网络保险分销在中国刚刚兴起，发展迅速。 中国银保监督管理委员会(CBIRC)可能会不时颁布和实施新的规章制度来管理这一行业。 暂行办法旨在规范互联网保险业务的经营。他们规定，根据法律，, 中国保监会及其派出机构根据“条例”和有关管理规定，对保险机构和第三方网络平台的互联网保险业务活动进行日常监管和现场检查， 保险机构和第三方网络平台应当配合检查。我们不能向您保证我们的运营 将始终与适用于我们的法规的变化和进一步发展保持一致，否则我们将能够根据需要及时获得必要的 批准和许可证。

未能成功 识别作为我们向在线保险分销业务扩张的一部分的风险，可能会对我们的 增长、业务前景和运营结果产生重大不利影响。

我们的信息 技术系统中的任何重大故障都可能对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。

我们的财务控制、会计、客户数据库、客户服务和其他数据处理系统，以及我们各子公司和杭州总部的通信 系统的正常运行，对我们的业务和有效竞争的能力至关重要。 我们不能向您保证，如果这些主要信息技术或通信系统中的任何一个出现部分或完全故障，我们的业务活动不会受到实质性的干扰，这可能是由于软件故障、 计算机故障等原因造成的此外，如果我们的信息技术系统长期出现故障 ，可能会损害我们的声誉，并对我们的未来前景和盈利能力产生重大不利影响。

我们未来的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续 努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队成员和其他关键人员的持续服务，特别是我们的董事长兼首席执行官王哲。此外，由于培训对我们业务的重要性，我们的专业培训团队 在我们的运营中起着关键作用。如果我们的一名或多名高管或包括关键培训人员在内的其他关键人员 无法或不愿意继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务可能会中断 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。高级管理人员和关键人员的竞争非常激烈，合格的候选人非常有限，我们可能无法留住我们高级管理人员或关键人员的服务 ，也可能无法吸引和留住高素质的高级管理人员或关键人员。按照中国的惯例，我们没有为我们的高级管理团队或其他关键人员的损失投保保险。

此外，如果我们高级管理团队的任何成员 或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去客户、 敏感的行业信息以及关键的专业人员和员工。我们的每位高管和主要员工都与我们签订了 包含保密和竞业禁止条款的雇佣协议。这些协议的初始 期限一般为三年，除非根据 协议的条款提前终止，否则会自动连续延期一年。请参阅“管理层--与被任命的高管签订协议“有关这些雇佣协议的 关键条款的更详细说明。如果我们的任何高级管理人员或关键人员与我们之间发生任何纠纷，我们无法 向您保证任何这些协议的执行程度。

虽然我们承保了保险中介 职业责任保险，但这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

虽然我们投保了保险 中介人专业责任保险，但成功的专业责任或其他索赔可能会导致重大损害 赔偿超出我们的保险覆盖范围。此外，职业责任保险价格昂贵，未来保费可能会大幅增加 。因此，我们未来可能无法以可接受的费用或根本不能获得足够的专业责任保险。对我们提出的任何未完全投保的索赔的辩护成本可能很高， 会导致对我们的巨额损害赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。此外，对我们的索赔，即使在保险范围内，也可能对我们的业务、品牌或声誉产生不利影响。

因为我们的行业受到严格监管， 监管环境中的任何重大变化都可能改变我们行业的竞争格局，或者要求我们改变我们的业务方式 。目前适用于我们的法律法规的管理、解释和执行可能会迅速发生变化 。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到民事和刑事处罚，或者失去与客户开展业务的能力 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在一个高度监管的行业中运营 。适用于我们的法律法规正在演变，可能会迅速变化。我们可能需要花费大量时间和资源来遵守法规环境中的任何重大变化，这可能会显著改变我们行业的竞争环境，并导致我们失去部分或全部竞争优势。我们管理团队的注意力可以 转移到这些努力上，以遵守或应对不断变化的监管或竞争环境。例如，2002年、2009年、2014年和2015年修订了《中华人民共和国保险法》和相关法规。2015年的修订涉及监管制度的多项重大变化，包括取消任何保险代理、经纪人或理赔调整从业者必须获得中国保监会颁发的资格证书的要求。 取消证书要求可能会增加我们业务的竞争 以及销售或服务人员的不当行为，特别是销售失实。此外，行业中的不当行为普遍增加 可能会损害行业声誉，并对我们的业务产生不利影响。

2018年3月13日，中国保监会和 银监会合并为中国银行保险监督管理委员会，简称CBIRC。这个新机构取代中国保监会成为 中国保险业监管机构。合并后的监管环境 可能会发生怎样的变化还存在不确定性。如果我们不能适应银监会颁布的新规章制度，可能会对我们的业务和经营业绩造成不利的 影响。

银监会及其前身 在监管中国保险业方面拥有广泛的权力。中国保监会和银监会在行使其权力时， 被赋予广泛的自由裁量权，适用于我们的法律法规的管理、解释和执行涉及不确定性 ，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。中国人民银行和其他政府机构可能会发布网上金融服务的新规定。2015年7月，中国人民银行、财政部、保监会等十家政府机构发布了《关于促进互联网金融服务健康发展的指导函》，提出了依法监管、适度监管、合理分类、政府机构合作、促进创新的原则。 中国人民银行、财政部、保监会等十家政府机构发布了《关于促进互联网金融服务健康发展的指导意见》，提出了依法监管、适度监管、分类合理、政府机构合作、促进创新的原则。适用于我们的法律法规不仅可能迅速变化 ，有时还不清楚它们如何适用于我们的业务。

此外，我们的产品或服务造成的错误 可能被认定或声称违反了适用的法律法规。如果我们的 产品或服务未能遵守这些法律法规，可能会导致重大的民事或刑事责任；可能会对我们的服务需求产生不利的 影响；可能会使我们的某些客户合同全部或部分无效；可能会要求我们更改或终止部分业务；可能会导致我们被取消为客户提供服务的资格；并可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。

虽然到目前为止，我们没有发生任何 重大违规行为，但我们不能向您保证，我们的运营将始终遵守CBIRC实施的 法律法规的解释和执行。任何省级或国家政府机构认定我们的活动或我们的供应商或客户的活动违反任何这些法律都可能使我们受到民事或刑事处罚，可能要求我们更改 或终止我们的部分业务或业务，或者可能取消我们向保险公司或其他 客户提供服务的资格；因此，可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法使我们的服务适应中国的法规变化，我们的业务可能会受到负面影响 。

中国的保险监管体制正在发生重大变化。其中一些变化和适用于我们的法规的进一步发展可能导致 对我们活动的额外限制或该行业的更激烈竞争。例如，《保险经纪业务监管规定》 于2015年10月修订。根据这些修订，保险经纪公司可以同时向中国保监会申请营业执照和向当地工商行政管理局申请营业执照，而以前保险经纪公司必须获得中国保监会颁发的营业执照，才能向当地工商行政管理局申请营业执照和登记。保险经纪公司设立或者剥离分支机构或者子公司不再需要中国保监会的事先批准。 虽然这些变化可能使我们能够更快地扩大我们的分支机构，但也可能加速中国专业保险中介机构的发展，并加剧 保险机构、保险经纪公司和理赔公司之间的竞争。如果我们不能使业务适应监管和行业变化，我们的业务运营和增长前景可能会受到重大影响 并受到不利影响。

代理人和员工的不当行为很难发现和阻止 ，可能会损害我们的声誉或导致监管制裁或诉讼费用。

代理人或员工的不当行为 可能导致我们的违法行为、监管制裁、诉讼或严重的声誉或财务损害。不当行为可能 包括：

我们不能总是阻止代理人 或员工的不当行为，我们为防止和检测这些活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效。因此，我们无法 向您保证，代理人或员工的不当行为不会对我们的业务、运营结果或财务状况造成实质性的不利影响 。

与我们的公司结构相关的风险

由于我们通过VIE实体TRX ZJ开展经纪业务 ，如果我们不遵守适用法律，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会 受到实质性的不利影响。

我们通过VIE实体TRX ZJ经营我们的经纪业务 ，通过一系列合同安排，因此，根据美国公认的 会计原则，TRX ZJ的资产和负债被视为我们的资产和负债， TRX ZJ的运营结果被视为我们运营的结果。关于中国法律、规则和法规的解释和适用存在不确定性，包括但不限于管理WFOE和TRX ZJ之间的合同安排的有效性和执行的法律、规则和法规 。

如果WFOE、TRX ZJ或其 所有权结构或合同安排被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规， 或WFOE或TRX ZJ未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，则相关的中国监管机构 将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

我们不能向您保证 中国法院或监管机构可能不会认定我们的公司结构和合同安排违反了中国法律、 规则或法规。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反了适用的中国法律、规则或法规，我们的合同安排将失效或无法执行，TRX ZJ将不被视为 VIE实体，我们将无权将TRX ZJ的资产、负债和经营结果视为我们的资产、负债 和经营结果，这将有效地将TRX ZJ的资产、负债、收入和净收入从我们的资产负债表和报表中剔除。这很可能要求我们停止开展业务，并将导致我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市，并导致我们的A类普通股市值大幅减值。

我们的中国业务依赖于与VIE实体 TRX ZJ及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如 直接所有权有效。

我们一直依赖并期望 继续依靠与TRX ZJ及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。有关 这些合同安排的说明，请参阅“WFOE与TRX ZJ之间的Business - 合同安排.” 这些合同安排在为我们提供对TRX ZJ及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。 我们在TRX ZJ或其任何子公司中没有直接或间接股权。

如果 我们拥有TRX ZJ及其子公司的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对TRX ZJ及其子公司的董事会进行变更，这反过来又可以在管理层履行任何适用的受托义务的前提下进行变更。 但是，根据目前的合同安排，作为法律问题，如果TRX ZJ或其任何子公司和股东 未能履行这些合同安排下的义务，我们可能不得不产生大量成本和资源来执行此类安排，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济和索赔， 这可能无效。例如，如果TRX ZJ的股东在我们根据这些合同安排行使看涨期权时拒绝将其在TRX ZJ的股权转让给我们 或我们的指定人，或者如果他们在其他方面对我们怀有恶意，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

如果我们的任何关联实体成为 破产或清算程序的对象，我们可能会失去使用和享用该实体持有的资产的能力，这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前通过合同安排在中国开展业务 。作为这些安排的一部分，我们几乎所有对业务运营具有重要意义的资产都由我们的VIE及其子公司持有。如果这些实体中的任何一个破产，并且它们的全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们的任何关联 实体进行自愿或非自愿清算程序，其股权所有者或无关的第三方债权人可能要求与部分或全部这些资产相关的权利 ，这将阻碍我们的业务运营能力，并可能对我们的业务、我们的创收能力以及我们普通股的市场价格产生实质性和不利的影响。

我们的股东面临更大的不确定性 ，因为我们通过VIE结构运营，这是由于中国保监会对我们的中国经营实体的直接所有权施加的限制 ，尽管根据目录和 负面清单，保险经纪行业属于允许的类别。

外商和外商投资企业在中国境内投资，必须遵守《外商投资产业指导目录》或商务部、发改委于2019年6月30日修订发布并于2019年7月30日起施行的《目录》(2019年修订版)和于7月23日起施行的《外商投资准入特别管理措施(2020版)》或《负面清单》。 《目录》和《负面清单》对外资市场准入作出了具体规定，并详细规定了按鼓励产业、限制产业和禁止产业划分的 产业部门。 《目录》和《负面清单》对外资市场准入作出了具体规定，并对鼓励产业、限制产业和禁止产业进行了详细规定。VIE结构 已被许多中国公司采用，用于在目前受中国外商投资限制的行业开展业务 ，或由于禁止外资直接拥有这些公司而被列入负面清单的行业。除中国其他法律或法规另有禁止或限制外，任何未列入负面清单的行业均为许可行业。目前，根据《目录》和负面清单，保险经纪行业属于许可范围。

然而，根据银监会2019年8月发布的《保险经纪机构设立和审批服务指南》 ，中资保险经纪公司的外资股东应为：(1)在WTO成员国设立商业机构有30年以上经验的外资保险经纪公司；(2)在申请投资中国经纪业务的前一年年底，资产总额在2亿美元以上。我们不符合上述要求，无法获得必要的 监管批准才能成为TRZ ZJ的外国股东。因此，尽管保险经纪行业根据目录和负面清单属于许可类别 ，但我们选择了VIE结构而不是直接所有权。 因此，我们的公司结构和合同安排可能会受到更严格的审查，并受到不同中国政府部门的审查。 并使我们的股东在控制TRX ZJ的合法性方面面临更大的不确定性。

我们相信，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律法规。吾等中国法律顾问基于其 对相关法律及法规的理解，认为吾等中国全资附属公司、吾等VIE及其股东之间的每份合同均有效、具约束力，并可根据其条款强制执行。但是，由于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性 ，因此不能保证中国政府机构(如商务部或商务部)或其他机构会同意我们的公司结构或上述任何合同 安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、符合现有政策或符合未来可能采用的要求或 政策。管理这些合同安排有效性的中国法律法规是不确定的 ，相关政府当局在解释这些法律法规时拥有广泛的自由裁量权。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会 对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规 ，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后的 十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关 认定我们与我们的VIE的合同安排不是以独立的方式订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税收后果。 如果中国税务机关认定我们与VIE的合同安排不是以独立的方式订立的 导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，则我们可能面临重大和不利的税收后果。转让定价调整可能导致费用减少 我们的VIE为中国税务目的记录的扣减，这反过来可能增加其纳税义务，而不会减少我们子公司的 税费。此外，中国税务机关可能会根据适用的规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚，以获得调整后但未缴纳的 税。如果我们的VIE的税收增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚金，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的合并VIE或其 股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们通过我们在中国的外商独资企业 与我们的合并VIE及其股东签订了一系列合同安排。有关这些合同安排的说明 ，请参阅“WFOE与TRX ZJ之间的Business - 合同安排“ 如果我们的合并VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下各自的义务，我们可能会 产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还需要根据 中国法律寻求法律补救，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证这些法律在中国法律下是有效的 。例如，如果我们的合并VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在合并VIE中的股权 转让给我们或我们的指定人，或者如果 对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动迫使其履行其合同义务。

我们的所有合同安排 均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。 中国的法律体系不如其他司法管辖区(如美国)发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会 限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE中的合同安排，很少有先例和正式的指导方针。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性 。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决 是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管的 法院撤销或裁定不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能 通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用 和延迟。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍 ，我们可能无法对我们合并的VIE及其持有的运营业务所需的相关权利和许可证进行有效控制，并且我们开展业务的能力可能会受到负面影响 。请参阅“风险因素– 与在中国做生意相关的风险-管理我们当前业务运营的中国法律法规 有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们 盈利运营的能力。“

我们的双层股权结构将大部分投票权集中在我们的首席执行官身上，他是我们B类普通股的唯一所有者。

我们的B类普通股每股有18票，我们的 A类普通股对本公司股东大会表决的所有事项每股有一票投票权。我们的董事、高级管理人员及其关联公司总共实益持有我们全部已发行和已发行股本的85.33%的投票权 。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为18：1，我们的 B类普通股的持有者可以继续控制我们已发行普通股的多数总投票权，因此 能够控制提交给我们股东批准的所有事项。我们B类普通股的唯一所有人王哲先生， 除了通过王投资者有限公司持有的592,500股A类普通股外，还拥有125万股B类普通股。 王先生拥有我们全部已发行和已发行股本总投票权的78.75%以上，这种集中控制 可能限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件 。出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大企业行动 。此外，这可能会阻止或阻止对我们 股本的主动收购提议或要约，因为您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。这种投票权集中还可能产生延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，这反过来可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利的 影响，或者阻止我们的股东实现对其A类普通股当时的市场价格的溢价 。

作为纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)规则 规定的“受控公司”，我们可以选择免除公司的某些公司治理要求，因为这些要求可能会 对我们的公众股东产生不利影响。

我们的首席执行官 王哲先生拥有我们已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克上市规则， 个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择 不遵守某些公司治理要求，包括纳斯达克上市规则中定义的大多数董事是独立董事的要求，以及我们的薪酬、提名和公司治理委员会完全由独立董事组成 的要求。虽然我们不打算依靠纳斯达克 上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依靠这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免， 我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理委员会以及 薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是依赖豁免的受控公司期间的任何时间，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您 将不会获得受纳斯达克上市规则公司 所有治理要求约束的公司股东所享有的相同保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对 某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

虽然我们VIE的唯一股东 TRX HK是我们公司的全资子公司，但它可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。唯一 股东可能拒绝签署或违约，或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与VIE之间的现有合同安排 ，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响 。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括 未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当 发生利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将采取符合我们公司最佳利益的行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决 。目前，我们没有任何安排来解决该股东和我们公司之间的潜在利益冲突。 如果我们不能解决我们与该股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和VIE提供贷款 或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力 产生重大不利影响。

我们向我们的中国子公司WFOE或VIE转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，都必须 经中国相关政府部门批准或登记。根据中国有关外商投资企业的规定，境外出资和贷款总额不能超过外商投资企业批准的投资总额 。对我们中国子公司的出资必须向商务部或当地同行备案，并在国家外汇管理局(简称外汇局)授权的当地银行登记 。此外，(A)我们向外商投资企业提供的任何贷款， 为外商投资企业，不能超过其总投资额与注册资本之间的差额，并且必须在外管局 或其当地同行登记，以及(B)我们向我们的VIE(中国境内实体)提供的任何贷款超过一定门槛，必须获得相关政府部门的 批准，并必须向外管局或其当地同行登记。鉴于WFOE目前的注册资本和总投资金额相同，如果我们寻求向WFOE出资，我们必须首先申请 增加其注册资本和总投资金额，而如果我们寻求向WFOE提供贷款，我们必须首先增加其总投资金额 。虽然我们目前没有向WFOE出资或向WFOE或我们的VIE提供任何 贷款的即时计划，但如果我们将来寻求这样做，我们可能无法及时获得所需的政府批准或完成 所需的注册(如果有的话)。如果我们未能获得此类批准或未能完成此类注册，我们将中国业务资本化的能力 可能会受到负面影响, 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力造成不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》(简称《通知19》)，在全国范围内对外商投资企业外汇资金结算管理进行了改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业使用外汇资金进行超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还外汇资金 。违反外管局第19号通告的行为可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局通函 19和相关外汇监管规则可能会大大限制我们通过我们的中国子公司或合并关联公司投资或收购任何其他中国公司的能力 ，或者在中国设立新的合并关联公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

因为 我们是开曼岛人如果我们的所有业务都在中国进行，并且我们的所有业务都在中国进行，您可能无法 对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼或执行您可能获得的任何判决，而美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制 。

我们是在开曼群岛注册的豁免公司 ，主要在中国开展业务。我们几乎所有的资产都位于美国以外的 。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都居住在美国以外。因此，如果您 认为我们侵犯了您的权利(根据美国联邦或州证券法或其他法律)，或者如果您对我们提出索赔 ，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能不允许您 执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

SEC、美国司法部(U.S.Department of Justice)和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起和执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示，在中国获取调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。中国最近通过了修订后的证券法，并于2020年3月1日起施行，其中第一百七十七条规定，任何境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动 。因此，未经中国政府批准，任何单位和个人在接受海外监管机构直接调查或发现证据时，不得 向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取在中国进行调查和诉讼所需的信息 构成重大的法律和其他障碍。

我们在财务报告的内部控制中发现了几个控制缺陷 。如果我们不能保持有效的财务报告内部控制系统， 我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)通过了规则，要求每家上市 公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告， 该报告包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，当公司不再具有新兴公司资格时，独立注册会计师事务所必须证明并报告管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估 。作为一家上市公司，我们的报告义务 在可预见的未来将给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。

在编制截至2018年10月31日、2019年10月31日和2020年10月31日的合并财务报表的过程中，我们发现 在财务报告的内部控制方面存在许多控制缺陷，包括重大缺陷和重大缺陷。 下面提到的许多不足之处是我们的独立注册会计师事务所传达给我们的意见， 这些意见源于他们的审计。然而，正如他们在报告中指出的那样，他们的审计包括考虑财务报告的内部控制 作为设计适合情况的审计程序的基础，但不是为了表达对我们财务报告内部控制有效性的意见 。发现的重大弱点包括：(1)缺乏确保及时提交公司报告的正式披露控制和程序；以及(2)缺乏了解美国公认会计准则和证券交易委员会财务报告要求的会计人员 。发现的重大缺陷包括：(1)缺乏对财务结算和报告流程的正式内部控制；(2)缺乏正式的风险评估流程；以及(3)缺乏涵盖美国公认会计原则(GAAP)和证券交易委员会(SEC)财务报告要求的会计政策和程序手册。需要注意的是， 我们没有像上市公司要求的那样，对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告控制缺陷 。如果我们进行了这样的评估，可能会发现其他重大缺陷 和/或实质性缺陷。由于上述原因，我们没有及时提交截至2020年10月31日的财年的Form 20-F 年度报告, 而且不符合纳斯达克上市规则5250(C)(1)，该规则要求及时向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交所有必需的定期财务报告 。2021年4月26日，我们提交了20-F表格的年度报告 ，并重新遵守了纳斯达克上市规则5250(C)(1)。请参阅“风险因素 - 与我们的A类普通股和交易市场相关的风险 纳斯达克资本市场对我们的A类普通股实施了我们可能无法满足的上市标准 ，从而导致我们的普通股可能被摘牌。我们目前正面临这样的风险。”

我们正在采取多项 措施来解决发现的控制缺陷，包括：(1)准备一份涵盖美国公认会计原则(GAAP)和证券交易委员会(SEC)财务报告要求的全面会计政策和程序手册 ，并确保会计人员熟悉并遵守该手册；(2)建立一个符合特雷德韦委员会(Treadway Commission)赞助组织委员会 制定的框架的风险评估流程，该委员会是一个致力于提高财务报告质量的私营部门组织；(3)增聘 具有外部报告经验(包括了解SEC报告要求和美国公认会计准则)的会计人员以及投资者关系人员；以及(4)与我们外包的美国财务报告顾问和新成立的审计委员会更紧密地合作。

对财务报告进行有效的内部控制 对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止欺诈非常重要。因此， 我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心 ，进而可能损害我们的业务并对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。 此外，我们预计我们将承担相当大的成本，并投入大量的管理时间和精力 以及其他资源来遵守萨班斯-奥克斯利法案的第404条。

与在中国做生意相关的风险

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

尽管中国经济在过去十年中稳步增长，但中国人民银行和包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响仍存在相当大的不确定性。 中国人民银行和包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。美国政府提议的关税以及美中之间潜在的贸易战可能会抑制中国和全球经济的增长前景。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，这导致了石油和其他市场的波动。中国与其他亚洲国家之间的关系也令人担忧，这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临着与卫生流行病相关的风险 ，例如2019年底起源于武汉市的新冠肺炎冠状病毒爆发，以及其他可能扰乱我们运营 并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的疫情。

我们的业务可能会受到重大影响 ，并受到卫生流行病的不利影响，例如2019年底在武汉市爆发的新冠肺炎冠状病毒疫情以及影响中国的其他 疫情。卫生流行病可能会对与城乡设计和开发市场密切相关的建筑业、旅游业和休闲业造成严重干扰。我们的业务运作取决于中国的整体经济和对保险产品的需求，这可能会受到卫生流行病的干扰。冠状病毒在中国的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务运营产生重大不利影响，因为此类疫情或其他事态发展 可能会对中国经济和保险业产生重大影响，扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。新冠肺炎冠状病毒的爆发对我们的业务产生了负面影响，原因是政府出台了各种限制措施 试图阻止新冠肺炎传播，其中包括：(I)在2020年3月1日及前后，我们只有60%的员工能够重返工作岗位，这比春节假期后的正常时间晚了一个月。剩余的40%的员工在2020年3月底前重返工作岗位；(Ii)2020财年上半年，我们签约新客户的能力受到阻碍，因为我们的销售人员在没有面对面会面的情况下很难通过电话与潜在客户沟通并最终完成销售； 和(Iii)我们在全国开设更多分支机构的计划被推迟，因为截至2020年5月，由于完成面谈和其他方面的限制，有关部门停止了对新保险分支机构的 审批。, 这些是此类审批所需的程序 。截至本招股说明书发布之日，中国普遍认为新冠肺炎疫情已得到控制，自2020年5月以来，我们 得以恢复正常业务活动。鉴于目前的情况，根据现有信息， 我们估计新冠肺炎冠状病毒爆发对我们业务的负面影响是暂时的，主要集中在2020财年的上半年 。但是，新冠肺炎疫情对公司业务、运营 和今后财务业绩的影响程度将取决于公司目前无法准确预测的众多不断变化的因素。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人大通过外商投资法，自2020年1月1日起施行。 外商投资法没有明确界定通过合同安排控制的可变利益主体 如果最终被外国投资者“控制”，是否被视为外商投资企业。但是， 在外商投资的定义中有一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，仍然为未来的法律、行政法规或国务院规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。 因此，不能保证我们通过合同安排对我们合并后的VIE的控制在未来不会被视为 外商投资。 因此，不能保证我们通过合同安排对我们合并后的VIE的控制不会被视为 外商投资。

外商投资法对外商投资主体给予国民待遇，但在“负面清单”中明确为“限制”或“禁止”外商投资的外商投资主体除外。 “外商投资准入特别管理措施(负面清单)”(2020年版)(国家发改委、商务部第32号令)于2020年7月23日起施行，进一步减少了外商投资准入的“负面清单” 。制造业和农业。

外商投资法规定，从事“受限制的”或“被禁止的”行业的外商投资实体 需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对我们合并的VIE的控制被视为未来的外国投资，并且我们合并的VIE的任何业务根据当时有效的“负面清单”被“限制” 或“禁止”外国投资，我们可能被视为 违反了“外商投资法”，允许我们控制我们合并的VIE的合同安排可能被认为是无效和/或非法的，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的

此外， 如果未来的法律、行政法规或规定要求公司针对现有合同安排采取进一步行动 ，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果 未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营产生重大不利影响 。

中国政府政策的变化 可能会对我们在中国的盈利能力产生重大影响。

目前，我们所有的业务 都在中国进行，所有的收入都是在中国产生的。因此，中国的经济、政治和法律发展 将对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大影响。中国政府的政策可能会对中国的经济状况和企业盈利能力产生重大影响。我们在中国盈利运营的能力 可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化 ，这可能会影响我们目前预期的运营能力。

由于我们的业务依赖于鼓励市场经济的政府政策 ，因此中国政治或经济环境的变化可能会削弱我们盈利运营的能力 如果有利可图的话。

尽管二十多年来，中国政府一直在推行一系列经济改革政策，但中国政府继续对中国的经济增长进行重要的 控制。由于我们的业务性质，我们依赖于中华人民共和国政府执行鼓励企业私有的政策 。对企业私有的限制将影响整个证券业务，特别是使用房地产服务的企业。我们不能向您保证中华人民共和国政府将奉行有利于 市场经济的政策，也不能保证现行政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中华人民共和国政治、经济和社会生活的情况下。

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能削弱我们盈利运营的能力。

有关中国法律法规的解释和应用存在很大不确定性 ，包括但不限于管理我们业务的法律法规，以及在某些情况下我们与客户协议的执行和履行。法律法规 有时含糊不清，可能会在未来进行更改，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。 新颁布的法律或法规(包括对现有法律法规的修订)的生效和解释可能会延迟 ，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规后来被采纳或解释为与我们对这些法律法规的理解不同的方式，则可能会影响我们的业务 。影响现有和计划中的未来业务的新法律法规也可以追溯适用 。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响 。

由于我们的业务是以人民币 进行的，我们A类普通股的价格是以美元报价的，因此货币兑换率的变化可能会影响您投资的价值 。

我们的 业务在中国开展，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中华人民共和国的货币，我们向SEC提交并提供给股东的财务报表 以美元表示。 人民币兑美元汇率的变化会影响我们的资产价值和美元业务的结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。另外，我们本次招股说明书提供的A类普通股 是以美元计价的，我们需要将我们收到的净收益兑换成人民币，以便 将资金用于我们的业务。美元和人民币汇率的变化将影响我们可用于业务的这笔 收益。

根据中国企业所得税法 或企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果 。

“企业所得税法”及其实施细则规定，在中国境外设立的企业，其“事实上的管理机构”设在中国境内，根据中国税法，被视为 “居民企业”。根据“企业所得税法”颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局(简称SAT)发布了一份名为82号通知的通知， 为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准 。但是，关于程序 和确定“事实上的管理机构”的具体标准，没有进一步的详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层大部分位于中国，但目前尚不清楚中国税务机关是否会决定我们应被归类为中国“居民企业” 。

如果我们被视为中国 “居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税。 尽管由于我们的中国“居民接受者”身份，我们从现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可以免征中国股息预扣税。 如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率缴纳中国企业所得税。 尽管我们从现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可以免除中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、所得税支出和净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为 中国“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息，以及转让我们的 A类普通股所获得的收益，可能被视为来自中国境内的收入，应缴纳中国税，对于非中国企业，税率为10%，对于非中国个人，税率为20%(在每种情况下， 如果我们被视为中国居民企业，我们A类普通股的持有者是否能够享有他们的税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处尚不清楚。 我们被视为中国居民企业的情况下，我们的A类普通股的持有者是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。这可能会对您在我们的投资价值和我们A类普通股的价格产生重大不利影响 。

我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他分派 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司 ，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务的还本付息 。

我们中国子公司的 股息分配能力基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和 法规确定的累计利润(如有)中向其各自股东支付股息 。此外，我们的中国子公司每年至少要拨出其税后利润的10%(如果有的话)作为法定准备金，直到该准备金达到其注册资本的50%。我们作为外商投资企业( 或外商投资企业)的每一家中国子公司也必须进一步预留一部分税后利润作为员工福利基金的资金，尽管将预留的金额 由其自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们在中国运营的子公司 将来代表其自身产生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力 。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购 、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府签订的条约或协议另有规定外，适用最高10%的预扣税率。

根据《企业所得税法》，我们的中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性，我们的中国子公司支付给我们离岸子公司的股息 可能不符合某些条件。真的福利。

根据“企业所得税法”及其实施细则，外商投资企业经营所得利润分配给其在中国境外的直接控股公司的，适用10%的预扣税率。根据内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷税的安排如果中国企业在派发股息前至少连续12个月由香港企业持有，或双重 避税安排，10%的预扣税率可降至5%，且经中国有关税务机关 认定符合双重避税安排和其他适用中国法律下的其他条件和要求。 如果中国企业在派发股息前至少连续12个月由香港企业持有，则10%的预扣税率可降至5%。 有关中国税务机关 认定该企业已满足双重避税安排和其他适用中国法律下的其他条件和要求。

但是，基于关于执行税收条约中股利规定的若干问题的通知 ，或2009年2月20日生效的SAT第81号通知 ，如果中华人民共和国有关税务机关酌情认定，企业受益于这种主要由税收驱动的结构或安排，则该公司可以调整税收优惠。 根据以下规定，中国税务机关可以调整税收优惠。 根据以下规定，中国税务机关可以调整税收优惠政策。 如果有关税务机关认为企业受益于这种以税收为导向的结构或安排，则该税务机关可以调整税收优惠。 根据关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通知，自2018年4月1日起生效，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的 税收待遇方面的“受益所有人”身份时，将考虑以下几个因素。这些因素包括 申请人经营的业务是否构成实际的经营活动，以及税收条约的对手国或地区是否不征税，是否对相关收入给予免税，或者是否以极低的税率征税。本通函进一步要求 任何拟被证明为“实益拥有人”的申请人均须向有关税务机关提交相关文件。 本公司中国子公司由本公司香港子公司TRX HK全资拥有。然而，我们不能向您保证，我们关于 我们享有税收优惠资格的决定不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将能够 向相关中国税务机关完成必要的备案，并根据关于我们中国子公司将支付给TRX HK的股息的 双重避税安排享受5%的优惠预扣税率，在这种情况下，我们将受到 较高的10%股息提取税率的约束。

如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查、 批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和 解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如SEC)严格审查、批评和负面宣传的对象。 美国证券交易委员会(SEC)等监管机构一直在密切关注、批评和负面宣传美国上市公司。许多审查、批评和负面宣传都集中在 财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于审查、批评和 负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下， 几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行 内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传 将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真是假 ，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。 这种情况将代价高昂且耗费时间，并且会分散我们管理层对业务发展的注意力。如果此类指控不能证明 是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会持续 我们股票的价值大幅下跌。

我们提交给SEC的报告和其他 文件以及我们的其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们受SEC的监管 ，我们提交给SEC的报告和其他文件将根据SEC根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和规定接受SEC的审查。 SEC根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例对我们的报告和其他备案文件进行审查。我们的SEC报告及其他披露和公告不受任何中国监管机构的审查或审查 。例如，我们SEC报告和其他文件中的披露不受中国证券监督管理委员会(China Securities Regulatory Commission)的审查，中国证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构 。因此，您应审阅我们的SEC报告、备案文件和其他公开公告，并了解当地 监管机构没有对我们的公司、SEC报告、其他备案文件或我们的任何其他公告进行任何审查。

SEC和 美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)最近发表的联合声明、纳斯达克(Nasdaq)提交的拟议规则修改 以及新颁布的《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时， 对新兴市场公司适用更严格的标准，特别是那些没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。

2020年4月21日，SEC 和PCAOB发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于包括中国在内的新兴市场或在中国拥有大量 业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案：(I)对主要在“限制性市场”运营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)对限制性市场 公司的管理层或董事会资格采用新的要求，以及(Iii)根据 公司审计师的资格对申请人或上市公司实施更严格的额外标准。

2020年12月18日，唐纳德·特朗普总统签署了 《追究外国公司责任法案》并成为法律。这项立法要求 某些证券发行者证明他们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说，如果PCAOB因为保留了一家不受PCAOB检查的外国公共会计事务所而无法审核指定的报告，则发行人必须 进行此认证。此外，如果PCAOB连续三年无法检查发行人的会计师事务所 ，发行人的证券将被禁止在全国交易所或通过其他方式进行交易。

由于无法在中国进行PCAOB检查，PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。 因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师 进行检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性更加困难，这可能会导致投资者和我们普通股的潜在 投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们 财务报表的质量失去信心。

我们的审计师RBSM LLP 是PCAOB的独立注册会计师事务所，作为美国上市公司的审计师， 受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业 标准。我们的审计师总部设在纽约州纽约，并定期接受PCAOB的检查。PCAOB目前有权 检查我们审计师的工作底稿。然而，上述最近的事态发展可能给我们的上市增加了不确定性 ，我们不能向您保证纳斯达克或监管机构是否会对我们应用额外的、更严格的标准，因为我们是一家新兴的成长型公司，而且我们的大部分业务都在中国进行。

未能遵守中国有关离岸特殊目的公司并购国内实体的法规 可能会使我们面临严厉的罚款或处罚 ，并给我们的公司结构带来其他监管不确定性。

2006年8月8日，商务部会同中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、国家统计局、国家工商行政管理总局、国家外汇局联合发布了《关于外商并购境内机构的规定》(以下简称《并购条例》)，自2006年9月8日起施行 并于2009年6月22日修订。本条例除其他规定外，还规定了为收购中国境内公司而成立的、由中国个人和公司直接或间接控制的境外特殊目的载体， 在进行此类收购之前，必须获得商务部批准，并在其证券在境外上市 之前，必须获得中国证监会的批准。
br} 由中国个人和公司直接或间接控制的境外特殊目的载体， 在进行此类收购前，必须经商务部批准，并经中国证监会批准。2006年9月21日，中国证监会在其官网上发布通知，明确了报请证监会批准需提交的 份文件和材料。

并购 规则在我们公司结构中的应用尚不清楚，中国领先的律师事务所目前还没有就并购规则的范围和适用性 达成共识。因此，相关的中国政府机构，包括商务部， 可能会认为并购规则要求我们或我们在中国的实体通过合同安排获得商务部或其他中国监管机构的批准 。如果中国证监会、商务部或其他中国监管机构 确定WFOE和TRX ZJ之间的VIE安排需要政府批准，或者如果海外融资需要事先获得中国证监会的批准而没有获得，我们可能面临商务部、中国证监会或其他中国监管机构的严厉监管行动或其他制裁 。在这种情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款或其他处罚，限制我们在中国的运营 特权，推迟或限制将海外融资所得资金汇回中国，限制或禁止 向我们支付或汇款股息，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们推迟或取消海外融资，重组我们目前的公司结构，或寻求可能难以获得或成本高昂的监管批准。

并购规则以及下面讨论的某些外汇法规将由相关政府部门根据我们未来的离岸融资或收购 进行解释或执行，我们无法预测它们将如何影响我们的收购战略。例如， TRX ZJ将其利润汇给我们或从事外币借款的能力，可能取决于注册人的主要股东(我们可能无法控制)遵守安全注册要求 。

我们必须将募集资金汇回中国 ，然后才能用于我们在中国的业务，并且我们不能保证能够及时完成所有必要的政府注册 流程。

此次发行的收益 必须汇回中国，在此次 发行结束后，将收益汇回中国的过程可能需要几个月的时间。作为我们中国子公司的离岸控股公司，在以“收益的使用”中所述的方式使用本次发行所得资金时，我们可以向我们的中国子公司提供贷款，也可以向我们的中国子公司提供额外的出资。 任何股东贷款或额外的出资均受中国法规的约束。例如，我们的贷款或向我们在中国的子公司(即外商投资企业)追加 出资为其活动提供资金的贷款不能超过法定限额，而 股东贷款也必须在外汇局登记。外商投资企业外债总额的法定限额为经商务部或者地方批准的投资总额与该外商投资企业注册资本的差额。

要汇出 发行所得款项，我们必须采取中国法律规定的法律步骤。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证 我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，如果 我们能够就我们未来向我们的中国子公司或中国合并VIE提供的贷款或我们未来向我们的中国子公司的出资 。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性、我们为业务提供资金和扩大业务以及我们的普通股的能力产生重大不利影响 。

中国劳动力成本的增加可能会 对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国经济近几年经历了劳动力成本的上涨，预计还会继续增长。我们员工的平均工资水平 近年来也有所提高。我们预计我们的劳动力成本(包括工资和员工福利)将继续增加。 除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力 和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同和向指定政府机构支付各种法定 员工福利方面 受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险 。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》或 劳动合同法及其于2008年9月生效的实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付 报酬、确定员工试用期和单方终止劳动合同等方面的要求更加严格。如果我们决定 解雇部分员工或以其他方式更改我们的雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施规则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些更改的能力，这可能会对我们的业务 和运营结果产生不利影响。

由于劳动相关法律法规的解释和 实施仍在发展中，我们不能向您保证，我们的用工实践不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。 如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

未能按照中国法规的要求向 各种员工福利计划缴纳足够的费用，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司 必须参加政府资助的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金 和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的资金，包括 奖金和津贴，最高限额由当地政府在其 经营地点不时指定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并没有始终如一地执行这种为员工福利计划缴费的要求。如果我们未能为各种 员工福利计划缴费，并不遵守适用的中国劳动相关法律，我们可能会受到拖欠工资的处罚。 我们可能被要求补缴这些计划的缴费，并支付滞纳金和罚款。如果我们因支付的员工福利过低而受到滞纳金 或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知 (“股票期权规则”)，取代了2007年颁布的旧规则 。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记 ，并完成某些 其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使或 出售以及股份和权益的买卖事宜。截至 本招股说明书之日，我们尚未采用任何股票激励计划。然而，如果我们未来采用员工股票激励计划，我们和我们的高管以及其他中国公民或在中国连续居住不少于一年的员工 均受本规定的约束。如果 未能完成安全登记，他们可能会受到罚款和法律制裁，因此他们 行使股票期权或将其股票出售到中国获得的收益汇出的能力可能会受到额外的限制。我们还面临监管 不确定性，这些不确定性可能会限制我们根据中国法律采用针对董事、高管和员工的激励计划的能力。

未能为我们的部分员工缴纳足够的住房公积金 可能会对我们的财务状况产生不利影响，我们可能会受到劳资纠纷或投诉的影响。

根据1999年4月3日由中华人民共和国国务院公布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》(以下简称《公积金条例》)，用人单位必须在指定管理中心登记并开立职工住房公积金缴存银行账户。雇主和雇员还必须按法律规定的金额缴纳和存入住房公积金 。企业未足额或者部分缴纳住房公积金缴费的，由住房公积金执法部门责令缴纳，并可以由有管辖权的人民法院责令缴纳。截至本招股说明书发布之日，我们的所有中国子公司和合并关联公司都在指定的管理中心注册了 ，并为其员工的住房公积金存款开立了银行账户；然而，其中一些 未能为其部分员工存入足够的住房公积金缴存。在2018财年，我们未能为部分员工缴存14,130美元作为住房公积金。尽管我们致力于纠正此类违规行为，并且 预计未来将使用我们的营运资金和/或关联方预付款为出资提供资金，但存在指定管理中心对公司实施行政处罚的风险 。此外，此类失败可能会导致此类员工对公司采取行动(投诉)的私人原因 。在公司可能受到任何行政处罚 或因未能全额存入住房公积金而提出的私人索赔的范围内，股东王哲和徐胜合计持有361.3万股股份。, 截至本招股说明书日期，本公司约44.74%的已发行普通股已 签署同意书，保证他们将全额承担任何直接和间接债务。自2019年起，我们已开始 为所有员工缴存所需的住房公积金，并符合HPF的规定。

对在中国互联网上传播的信息的监管和审查 可能会对我们的业务和声誉造成不利影响，并使我们对在我们网站上显示的信息承担责任 。

中华人民共和国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网 内容提供商和互联网出版商不得在互联网上张贴或展示违反中华人民共和国法律法规、损害中国国家尊严、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。 如果不遵守这些要求，可能会被吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并 关闭相关网站。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息负责 。如果我们的网站被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到有关部门的处罚， 我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、 不确定性和变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要审批、许可证 或许可证的情况都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中华人民共和国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，它们的解释和执行存在很大的不确定性 。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为 可能被视为违反适用的法律和法规。

我们仅对我们的网站http://www.tianrx.com/#/拥有合同控制权 。我们并不直接拥有这些网站，包括互联网信息提供服务。此 可能会扰乱我们的业务、使我们受到制裁、影响相关合同安排的可执行性或对我们产生其他有害的 影响。

中国互联网行业不断发展的监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院 宣布成立一个新部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室和公安部共同参与)。这个新机构的主要职责是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理相关的相关部门，并处理与互联网行业相关的跨部门监管事项。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用 给中国互联网企业(包括我们的业务)现有的和未来的外国投资及其业务和活动的合法性造成了 很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证 ，或者能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为 我们在未经适当批准、执照或许可的情况下经营，或颁布需要额外 批准或执照的新法律法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，则它有权 征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制 。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响 。

与我们的A类普通股和交易市场相关的风险

我们不打算在可预见的未来 派发股息。

我们目前打算保留 未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的 未来，我们预计不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们的A类普通股的市场价格上涨时，您在我们A类普通股的投资才能获得回报。 我们的A类普通股的市场价格上涨。

如果证券或行业分析师没有 发布有关我们业务的研究报告或报告，或者如果他们发布了关于我们A类普通股的负面报告，或者如果报道我们的一名或多名分析师下调了我们的评级，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们 A类普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。 我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调我们的评级，我们A类普通股的价格可能会下跌 。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量 下降。

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股 的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以或高于 公开发行价转售您的股票。

我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场 经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格 。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。 如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移 ，并对我们的业务产生不利影响。

由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心 。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们选择利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些披露豁免和其他 要求，其中最重要的是，只要我们是新兴成长型公司， 就不需要 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。请参阅“招股说明书 摘要-我们作为一家新兴成长型公司的意义.”

作为外国私人发行人，我们 不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，也不受适用于美国发行人的某些Nasdaq 公司治理标准的约束，这些标准可能会限制我们的投资者公开获得的信息，并为 您提供比我们是美国发行人更少的保护。

纳斯达克上市规则要求 上市公司的大多数董事会成员必须是独立的。然而，作为一家外国私人发行人，我们 被允许，我们可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们也可以选择在上市一年内符合上述 要求。我们的母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会中的大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益行事，但 可能会有较少的董事会成员进行独立判断，因此董事会对我们公司管理层的监督水平可能会降低 。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人有一个审计委员会和 一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会 。

纳斯达克上市规则5635一般规定，在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司在发行(或潜在发行)证券之前，必须获得股东批准 ，(I) 等于公司普通股的20%或更多，或投票权低于市值或账面价值，(Ii) 导致公司控制权变更，以及(Iii)根据将设立或实质性修订的股票期权或购买计划发行的股票 或其他股权补偿

尽管有 这一一般要求，纳斯达克上市规则5615(A)(3)(A)允许外国私人发行人遵循本国的做法 ，而不是这些股东批准的要求。开曼群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准 。因此，本公司在与 如上所述可能发行证券的公司进行交易之前，不需要获得股东的批准。本公司董事会已选择遵守本公司关于此类发行的 母国规则，在进行此类交易之前不需要征求股东批准。

作为外国私人发行人 我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求，因此 与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能较少。我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款 的约束，包括：

我们 必须在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息 相比，我们 需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛和不及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息 。

我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更 ，其中包括以下内容：

开曼群岛的经济实体立法可能会对我们或我们的运营产生不利影响。

开曼群岛出台了 立法，旨在解决欧盟理事会对从事某些在地理上流动的活动的离岸建筑物提出的关切 这些活动在其注册所在的司法管辖区吸引利润而没有实体经济活动。 自2019年1月1日起，开曼群岛政府颁布了《2018年国际税收合作(经济物质)法》 (《物质法》)。物质法“适用于开曼群岛从事”相关活动“并获得”相关收入“的”相关实体“。为支持物质法案，开曼群岛税务信息管理局(“TIA”)根据物质法案(“物质法案”)第5节(“指导说明”)发布了与物质 法案有关的关于地理上流动活动的经济物质的指导意见。术语“相关实体”根据“实体法” 的定义是指：

就开曼群岛法律而言， 本公司符合上文(A)段所述“相关实体”的定义。

根据《物质法》，共有九项相关的 活动，分别是银行业务、分销和服务中心业务、融资和租赁业务、基金管理业务、总部业务、控股公司业务、保险业务、知识产权业务、 航运业务。 业务包括银行业务、分销和服务中心业务、融资和租赁业务、基金管理业务、总部业务、控股公司业务、保险业务、知识产权业务、航运业务。根据实体法，根据公司目前的结构，, 本公司可归类为从事 “控股公司业务”。控股公司业务是指“纯股权控股公司”的业务。 纯股权控股公司是指只持有其他实体股权，只赚取股息和资本收益的公司。 仅从事纯股权控股 公司业务的相关实体(如本公司)须接受实体法案规定的减少经济实体测试。如有关实体(即本公司)确认(A)本公司已遵守开曼群岛公司法(经修订)下的所有适用申报规定，及(B)本公司在开曼群岛拥有充足的人力资源及足够的处所以持有及管理其他实体的股权，则本公司将符合减少后的经济实质 要求。指导说明解释了适用于开展控股公司业务的法人实体如何满足简化的经济实体检验(br}第(B)节)。指引清楚指出， 纯股权控股公司根据开曼群岛公司法(修订本) 聘用其注册写字楼服务供应商于开曼群岛开设注册办事处，或可满足该纯股权控股公司被动持有其他实体股权的开曼群岛经降低的经济实质要求 ，视乎经营其业务所需的 水平及复杂程度而定。开曼群岛的每家公司，包括本公司, 将与其注册办事处建立 关系，因此能够满足分支机构(B)的要求，并遵守分支机构(A)要求的《公司法(修订)》下的法定义务 。因此，本公司目前将满足物质法案要求的降低的经济 物质测试。由于本公司被视为法人并从事相关活动 ，因此需要向TIA提供信息。本公司需要每年通知开曼群岛税务局：(A)是否携带 相关活动，(B)如果相关实体正在进行相关活动，无论相关 实体与相关活动有关的全部或部分毛收入是否在开曼群岛以外的司法管辖区纳税，如果是， 应提供适当的证据，以支持税务局可能要求的该纳税居住地以及本公司的 结束日期。 遵守减少的物质要求对本公司来说不太可能是繁重的，目前受物质法案或指导说明的 任何更改的限制，本公司正在遵守减少的经济物质测试。

纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)对我们的A类普通股实施了上市 标准，我们可能无法满足这些标准，从而导致我们的普通股可能被摘牌。

作为一家在纳斯达克上市的公司， 我们必须遵守一些规则，其中包括某些重大公司交易、我们董事会及其委员会的组成 、我们A类普通股的最低出价和最低股东权益。未能满足纳斯达克上市要求可能导致我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市，这可能 对其流动性和市场价格产生不利影响。

我们没有及时提交截至2020年10月31日的财政年度的Form 20-F初始年度报告。2021年4月21日，我们收到了一份来自纳斯达克的通知或“通知” ，指出由于没有及时提交我们的年报，公司违反了纳斯达克上市规则 规则5250(C)(1)，该规则要求及时向证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。该通知对公司证券的上市没有立竿见影的影响 ，该公司的证券将继续在纳斯达克交易，前提是公司遵守纳斯达克的其他持续上市要求 。我们于2021年4月26日提交了截至2020年10月31日的财年的Form 20-F初始年度报告，我们重新遵守了纳斯达克上市要求。

如果我们的A类普通股 被摘牌，出售我们的A类普通股可能会更加困难，因为更少的股票可能会被买卖 ，交易可能会推迟，证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。此外， 如果我们的A类普通股被摘牌，经纪交易商对其有一定的监管要求， 这可能会阻碍经纪交易商进行我们A类普通股的交易，进一步限制其流动性 。这些因素可能导致我们的A类普通股价格较低，和/或限制投资者 执行交易的能力。此外，从纳斯达克退市还可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力 ，并可能导致我们的股东因我们以远低于当时市场价格的每股价格发行 融资或其他交易的股权而严重稀释。

与此次发行相关的风险

这是尽最大努力提供的服务，不要求出售最低 数量或金额的证券，我们可能不会筹集我们认为是我们的 业务计划所需的资本额。

配售代理已同意 尽其合理的最大努力征求购买本次发售中的单元的报价。配售代理没有义务 从我们手中购买任何单位，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的单位。作为完成此产品的条件，没有 个必须销售的最低单位数量要求。由于本次发售没有最低发售金额要求 作为本次发售结束的条件，因此我们的实际发售金额、配售代理费和收益 目前无法确定，可能会大大低于上述最高金额。我们在此出售的单位可能少于所有 个，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有售出足以为我们的业务计划提供资金的单位，此次发售的投资者将 不会收到退款。因此，我们可能无法在短期内筹集到我们认为运营所需的资金 ，并且可能需要筹集额外资金，而这些资金可能无法 以我们可以接受的条款获得或获得。

由于 本次发售没有最低要求才能完成，因此，如果我们没有销售足够的单位 来实现本招股说明书中概述的业务目标，本次发售的投资者将不会获得退款。

我们尚未指定与此产品相关的最低 产品金额。由于没有最低发售金额，投资者可能已 投资于我们的公司，但由于对此次发售缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，出售我们提供的单位的任何 收益将可供我们立即使用，尽管不确定我们是否 能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划。本次发售结束后，投资者资金在任何情况下都不会退还，无论是在本次发售期间还是之后。

单位 或认股权证没有公开市场。

该单位或认股权证没有已建立的公开 交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何全国性证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市 认股权证。如果没有活跃的 市场，权证的流动性将受到限制。

本次发行的认股权证具有投机性 性质。

本次发行的认股权证 并不向其持有人授予任何A类普通股所有权权利，仅代表以固定价格收购 A类普通股的权利。此外，在本次发行后，认股权证的市值(如果有的话)是不确定的， 不能保证认股权证的市值将等于或超过其推定的发行价。认股权证不会 在任何市场或交易所上市或报价交易。

认股权证持有人 在该等认股权证行使前，将不会享有我们A类普通股持有人的权利。

在认股权证持有人 在行使认股权证时取得A类普通股之前，认股权证持有人对该等认股权证相关的A类普通股 不享有任何权利。

大量出售或可供出售的A类普通股可能会对其市场价格产生不利影响

在本次发行完成后在公开市场上大量出售我们的A类普通股 ，或者认为这些出售可能会发生， 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力 。本次发行中出售的A类普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步注册 ，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售 受证券法第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议(如果有)的限制。我们无法 预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售(如果有的话)或这些证券在未来出售的可用性 将对我们A类普通股的市场价格产生什么影响。请参阅“配送计划“ 和”符合未来出售条件的股票“有关此次发行后出售我们证券的限制的更详细说明 。

由于本次发行后我们预计在可预见的将来不会派发股息 ，您必须依靠我们A类普通股的价格升值来获得您的投资回报

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。 因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖投资A类普通股作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会有 完全的决定权来决定是否派发股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、 金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本 要求和盈余、我们从子公司获得的分红金额(如果有)、我们的财务状况、合同 限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们A类普通股 的投资回报很可能完全取决于未来A类普通股的任何价格升值。不能保证本次发行后， A类普通股会升值，甚至不能保证您购买A类普通股的价格会保持不变。 您对我们A类普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能损失您对我们A类普通股的全部投资 。

您购买的A类普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释 。

由于由A类普通股和相关认股权证组成的公开发行 单位价格大幅高于我们A类普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发行中购买的 A类普通股的有形账面净值将大幅稀释。如果您以每单位10.00美元 的假定公开发行价购买本次发行的单位，您将立即遭受单位有形 账面净值中每股A类普通股约5.85美元的大幅摊薄。请参阅“稀释.”

我们尚未确定 此次发行净收益的一部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体 用途，我们的管理层将有相当大的自由裁量权来决定如何使用这些收益 。在做出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。 您必须依靠我们管理层对此次发行净收益的运用所作的判断。我们不能向 您保证净收益将用于改善我们的经营业绩或提高我们A类普通股的价格 ，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

不能保证我们在任何课税年度不会被归类为被动型外国投资公司或PFIC，因为在任何课税年度，这可能会给我们A类普通股和相关认股权证的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。在任何课税年度，我们都不会被归类为被动型外国投资公司(PFIC)，这可能会 导致美国联邦所得税的不利后果

非美国公司，如我公司，在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税目的的“被动外国投资公司”或PFIC ，条件是：(1)该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动”收入或“收入测试”构成；或(2)该年度至少50%的资产价值(一般基于资产季度 价值的平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动 收入而持有的资产，即“资产测试”。基于我们目前和预期的收入、资产构成和资产价值 (计入本次发行的预期现金收益)，以及对本次发行后我们A类普通股价值的预测 ，我们目前预计本课税年度不会成为PFIC。但是，在这方面无法保证 ，因为在任何纳税年度，我们是否或将成为PFIC是一项密集的年度调查 ，这在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成，如果我们扩大产品种类并使其多样化，这一点可能会随着时间的推移而变化 。我们A类普通股的市场价格波动可能会导致我们在本课税年度或以后的 纳税年度成为或成为PFIC，因为资产测试中我们资产的价值可能会参考我们A类普通股的市场价格(已经并可能继续波动)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响 。

如果 我们将成为或成为任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有者(如中所定义)税收-重要的美国 联邦所得税考虑因素“)持有我们的A类普通股或认股权证，则某些不利的美国联邦所得税后果 可能适用于该美国持有者。请参阅“税收-美国联邦所得税的重要考虑因素-被动 外商投资公司考虑因素.”

我们修订和重述的备忘录和 公司章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们A类普通股持有人的权利产生实质性的不利影响

我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更 ，其中包括以下内容：

您在保护 您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的 主要在新兴市场开展业务

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(修订)和开曼群岛普通法的管辖。 根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法 ，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确 。特别值得一提的是，开曼群岛的证券法律体系 不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州(如特拉华州)拥有更完善、更具司法解释力的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起 股东派生诉讼。

开曼群岛 豁免公司的股东(如我们)根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司 股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下检查我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。 这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或者 就代理竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践 与在其他 司法管辖区(如美国)注册的公司的要求有很大不同。如果我们未来选择遵循本国做法，根据适用于美国国内发行人的规则和法规，我们的股东获得的保护可能会 较少。

此外，我们在包括中国在内的新兴市场开展了大量的 所有业务运营，我们几乎所有的董事和高级管理人员都以中国为基地 。在包括中国在内的某些新兴市场，SEC、美国司法部(DoJ)和其他当局在对非美国公司和非美国人员(包括公司董事和高管)提起 诉讼和执行诉讼时，往往会遇到很大困难。 此外，我们的公众股东在我们 开展业务的新兴市场的权利可能有限，实际补救措施也很少，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，通常 在包括中国在内的许多新兴市场很难或不可能从法律或实用性角度进行追究。例如，在中国， SEC、美国司法部和其他美国当局在获取股东 调查或诉讼所需信息方面存在重大法律和其他障碍。虽然中国主管部门可以与其他国家或地区的证券监管机构 建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作 效率不高。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管部门主管部门和有关部门 同意, 任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券经营活动有关的文件和资料。

由于所有这些 ，我们的公众股东在面对 管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。 有关开曼群岛公司法(修订) 条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见 “股本描述--公司法中的差异.”

作为外国私人发行人，我们 不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，也不受适用于美国发行人的某些Nasdaq 公司治理标准的约束，这些标准可能会限制我们的投资者公开获得的信息，并为 您提供比我们是美国发行人更少的保护。

纳斯达克 上市规则要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立的。但是，作为外国私人发行人，我们被允许并且可以遵循母国惯例来代替上述要求，或者我们可以选择在上市一年内遵守上述要求 。我们的母国开曼群岛的公司治理实践 不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以 公司的最佳利益行事，但可能会有较少的董事会成员进行独立判断，因此董事会对我们公司管理层的监督水平可能会降低 。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人有一个薪酬 委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有 名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东 批准某些公司事务，例如要求股东有机会就所有股权薪酬 计划进行投票，并对这些计划、某些普通股发行进行实质性修订。我们打算遵守纳斯达克上市规则 的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会。 但是，我们可能会考虑遵循本国的做法，而不是纳斯达克上市规则关于某些公司治理标准的要求，这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

作为外国私人发行人 我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求，因此 与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能较少。我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款 的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的 年度报告。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或 提供给SEC的信息不会那么广泛和及时。 因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时提供的保护或信息相同的保护或信息。

开曼群岛的经济实体立法可能会对我们或我们的运营产生不利影响。

开曼群岛出台了 立法，旨在解决欧盟理事会对从事某些在地理上流动的活动的离岸建筑物提出的关切 这些活动在其注册所在的司法管辖区吸引利润而没有实体经济活动。 自2019年1月1日起，开曼群岛政府颁布了《2018年国际税收合作(经济物质)法》 (《物质法》)。物质法“适用于开曼群岛从事”相关活动“并获得”相关收入“的”相关实体“。为支持物质法案，开曼群岛税务信息管理局(“TIA”)根据物质法案(“物质法案”)第5节(“指导说明”)发布了与物质 法案有关的关于地理上流动活动的经济物质的指导意见。术语“相关实体”根据“实体法” 的定义是指：

就开曼群岛法律而言， 本公司符合上文(A)段所述“相关实体”的定义。

根据《物质法》，共有九项相关的 活动，分别是银行业务、分销和服务中心业务、融资和租赁业务、基金管理业务、总部业务、控股公司业务、保险业务、知识产权业务、 航运业务。 业务包括银行业务、分销和服务中心业务、融资和租赁业务、基金管理业务、总部业务、控股公司业务、保险业务、知识产权业务、航运业务。根据实体法，根据公司目前的结构，, 本公司可归类为从事 “控股公司业务”。控股公司业务是指“纯股权控股公司”的业务。 纯股权控股公司是指只持有其他实体股权，只赚取股息和资本收益的公司。 仅从事纯股权控股 公司业务的相关实体(如本公司)须接受实体法案规定的减少经济实体测试。如有关实体(即本公司)确认(A)本公司已遵守开曼群岛公司法(经修订)下的所有适用申报规定，及(B)本公司在开曼群岛拥有充足的人力资源及足够的处所以持有及管理其他实体的股权，则本公司将符合减少后的经济实质 要求。指导说明解释了适用于开展控股公司业务的法人实体如何满足简化的经济实体检验(br}第(B)节)。指引清楚指出， 纯股权控股公司根据开曼群岛公司法(修订本) 聘用其注册写字楼服务供应商于开曼群岛开设注册办事处，或可满足该纯股权控股公司被动持有其他实体股权的开曼群岛经降低的经济实质要求 ，视乎经营其业务所需的 水平及复杂程度而定。开曼群岛的每家公司，包括本公司, 将与其注册办事处建立 关系，因此能够满足分支机构(B)的要求，并遵守分支机构(A)要求的《公司法(修订)》下的法定义务 。因此，本公司目前将满足物质法案要求的降低的经济 物质测试。由于本公司被视为法人并从事相关活动 ，因此需要向TIA提供信息。本公司需要每年通知开曼群岛税务局：(A)是否携带 相关活动，(B)如果相关实体正在进行相关活动，无论相关 实体与相关活动有关的全部或部分毛收入是否在开曼群岛以外的司法管辖区纳税，如果是， 应提供适当的证据，以支持税务局可能要求的该纳税居住地以及本公司的 结束日期。 遵守减少的物质要求对本公司来说不太可能是繁重的，目前受物质法案或指导说明的 任何更改的限制，本公司正在遵守减少的经济物质测试。

我们普通股的双层结构 可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

某些股东咨询公司已宣布更改其将上市公司股票纳入特定指数(包括标准普尔500指数)的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对 使用多级结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论 或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的行为都可能导致我们的A类普通股的交易市场不那么活跃 。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行

我们 是一家开曼群岛公司，我们的大部分资产都位于美国以外。 我们业务的最重要部分是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民 。这些人的几乎所有资产都可能位于美国境外。因此， 如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功 提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的 资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和 中国相关法律的更多信息，请参见“论民事责任的可执行性.”

有关 前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含“前瞻性 陈述”，所有这些陈述都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测 。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。在 本招股说明书中，您可以通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“ ”将、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的词语， 找到许多(但不是全部)此类陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您 必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性 陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设以及各种其他风险和不确定性，包括一些已知和未知的风险和不确定性。任何前瞻性陈述都不能保证，未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素 包括但不限于：

我们在“风险 因素”下描述可能影响我们业务的重大风险、 不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营结果。我们的前瞻性陈述建立在管理层的信念和假设基础上，这些信念和假设基于管理层在作出前瞻性陈述时可获得的信息 。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同 。因此，您在依赖 任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除非联邦证券法另有要求，否则我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后 公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件、假设变化或其他原因。

您应仔细阅读 本招股说明书和我们参考的文档，并了解我们未来的实际结果可能与 大相径庭，甚至比我们预期的要差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本 招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的统计 数据。我们没有独立核实这些报告中的数据。 这些出版物中的统计数据还可能包括基于一些假设的预测。如果统计数据背后的任何一个或多个假设 最终被证明是不正确的，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求 。

使用 的收益

我们估计，在扣除配售代理费和非实报实销费用津贴 以及我们预计应支付的发售费用后，假设我们出售所有发售的单位，并且 没有行使单位内包括的认股权证，我们将从此次发售中获得约2750万美元的净收益。 我们估计，在扣除配售代理费和非实报实销费用津贴 以及我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发售中获得约2,750万美元的净收益。但是，由于这是一次尽力而为的发售，并且没有最低发售金额 作为本次发售结束的条件，因此我们的实际发售金额、配售代理费和净收益目前无法确定，可能会大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。

此次 发行的主要目的是获得额外资金，以进一步扩大我们的业务。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

任何支出的金额和时间将根据我们业务产生的现金数量、业务增长率(如果有的话)以及我们的计划和业务状况而有所不同。 以上内容代表了我们截至本招股说明书发布之日的意向，基于我们目前的 计划和业务状况，我们将使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将在此次发行的净收益的时间安排和应用方面拥有极大的灵活性 和酌处权。不可预见的事件或商业条件的变化可能会 导致本次发行所得资金的运用方式不同于本招股说明书中所述的方式。

如果我们从此次发行中获得的净收益 没有立即用于上述目的，我们计划将净收益投资于短期计息债务工具或银行存款。

作为一家离岸控股公司， 根据中国法律法规，我们只能通过出资或公司间贷款来使用此次发行的净收益为我们的中国子公司提供资金。 只要我们向政府当局进行必要的登记并获得所需的 政府批准，我们可以向我们的中国子公司提供公司间贷款或额外出资，为其 资本支出或营运资金要求提供资金。

我们 可能无法及时或根本无法进行此类注册或获得此类批准。请参阅“风险因素- 与在中国做生意有关的风险：监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，这可能会推迟或阻止我们向我们在中国的子公司和VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响.”

分红政策

我们打算保留未来的任何 收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中就其股份支付股息，但在任何情况下， 不得从股份溢价账中支付股息，如果这会导致公司无法偿还紧接建议支付股息日期后在正常业务过程中到期的债务 。

如果我们决定未来支付任何普通股的股息 ，作为控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司 TRX HK收到资金。

中国现行法规允许 我们的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向WFOE支付股息。 此外，我们在中国的每家子公司每年都必须预留至少10%的税后 利润(如果有的话)，作为法定准备金，直到准备金达到注册资本的50%。中国的每一家此类实体还必须进一步预留一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，但如果有预留金额， 由其董事会自行决定。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除清算情况外，该公积金不得作为现金股利分配。 除清算情况外，法定公积金不能作为现金股息分配。 除清算情况外，法定公积金不能作为现金股利分配。

人民币的价值是波动的，受中国政治和经济条件变化等因素的影响。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出外币支付股息所需的行政程序时可能会遇到 困难 如果有的话。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具 可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的合同安排获得我们运营的全部收入 ，我们可能无法为我们的普通股 支付股息。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息 都可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税 税率。请参阅“税收-中华人民共和国税务.”

为使我们能够向股东支付股息 ，我们将依赖TRX ZJ根据他们之间的合同安排向WFOE支付股息，并将此类支付作为WFOE的股息分配 给TRX HK。TRX ZJ向WFOE支付的某些款项需要缴纳中国税，包括营业税 和增值税。此外，如果TRX ZJ或其子公司或分支机构未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

大写

下表列出了我们截至2020年10月31日的现金和 现金等价物以及我们的资本：

您应阅读此资本化表 以及本招股说明书中其他地方的合并财务报表和相关注释，以及本招股说明书中其他 中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及其他财务信息。

假设 我们在本招股说明书封面上列出的发售单位数量保持不变，在扣除配售 代理费和非实报实销费用津贴以及我们预计应支付的发售费用后，假设的公开发行价每单位10.00美元增加(减少)1.00美元，现金和现金等价物、额外实缴资本、 股东权益总额和总资本将分别增加(减少)约280万美元。

但不包括：

稀释

如果您投资于本次发售的单位 ，假设相关认股权证没有价值，您的所有权权益将在本次发售后立即摊薄至单位所包括的我们A类普通股的每股公开发行价与我们预计的每股有形账面净值之间的差额 。摊薄的原因是，单位所包括的每股A类普通股的公开发行价大幅高于我们目前已发行的A类普通股的现有股东应占的调整后有形A类普通股每股预计账面净值 。

截至2020年10月31日，我们的有形账面净值为8,478,494美元，或每股普通股1.70美元。我们截至2020年10月31日的预计有形账面净值为18,490,017美元，或每股2.29美元。 考虑到本段中规定的交易后，我们的预计有形账面净值为18,490,017美元。预计每股有形净值 可归因于预计交易的每股账面价值使我们从首次公开募股(IPO)中获得约1,000万美元的净收益，并在此次发行中发行3,075,000股A类普通股。

有形账面净值是指我们的合并有形资产总额减去我们的合并负债总额。 摊薄的方法是在实施本次发行后，从假定的公开发行价每单位10.00美元中减去每股普通股的有形账面净值 ，并扣除配售代理费和非实报实销费用津贴，以及我们预计应支付的发售费用。由于A类普通股和 B类普通股拥有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄是根据所有已发行和已发行普通股(包括A类普通股和B类普通股) 提出的。

在实施 以每单位10.00美元的假设公开发行价发行和出售本次发售中发售的3,000,000个单位后，扣除 配售代理费和非实报实销费用津贴以及我们应支付的估计发售费用，假设我们出售 所有发售单位且不行使单位所包括的认股权证，截至2020年10月31日，我们的预计有形账面净值为45,984,000美元。 截至2020年10月31日，我们的预计有形账面净值为45,984美元。 假设公开发行价为每单位10.00美元，在扣除配售代理费和非实报性费用津贴以及我们预计应支付的发售费用后，我们截至2020年10月31日的预计有形账面净值为45,984美元。对现有股东而言，这意味着每股普通股有形账面净值立即增加 $1.86；对于购买本次发售单位的投资者而言，这意味着有形账面净值立即稀释每股A类普通股5.85美元。

下表说明了 这种稀释：

假设公开发行价每股10.00美元增加1.00美元，将使我们在此次发行后的调整有形账面净值的形式增加 假设我们出售所有单位且不行使单位中包括的认股权证，每股A类普通股增加约0.26美元，并假设我们提供的单位数量 将对新投资者的稀释增加每股A类普通股0.74美元。 假设我们出售所有单位且不行使单位所包括的认股权证，将使对新投资者的摊薄增加0.74美元/A类普通股。 假设我们出售所有单位，且不行使单位内包括的认股权证，则将增加对新投资者的稀释，每股A类普通股将增加0.74美元。 并扣除 预计的配售代理费和非实报实销费用津贴，并提供由我们支付的费用。

假设公开发行价为每股10.00美元， 每股减少1.00美元将使我们在此次发行后的预计调整有形账面净值减少 假设我们出售所有单位且不行使单位中包括的认股权证，每股A类普通股减少约0.25美元，并假设我们提供的单位数量 减少对新投资者的稀释，每股A类普通股减少0.75美元。 假设我们出售所有单位，且不行使单位所包括的认股权证，则对新投资者的摊薄将减少0.75美元。并扣除 预计的配售代理费和非实报实销费用津贴，并提供由我们支付的费用。

发行后所有权

下表说明了我们的预计比例所有权，即在本次发行完成后，现有股东和购买本次发行单位的新投资者之间的调整比例所有权 相对于从我们手中购买的普通股数量，以及各自支付的相对金额。 图表反映了截至收到对价之日现有股东支付的款项，以及本次发行的投资者在扣除估计的配售代理费和非责任费用 津贴之前以每单位10.00美元的假定公开发行价支付的预计金额。 图表反映了在扣除估计的配售代理费和非责任费用 津贴之前，现有股东和购买本次发行单位的新投资者之间的调整比例所有权。 图表反映了截至收到对价之日现有股东和购买单位的新投资者支付的相对金额。 该表进一步假设，除此次发行产生的账面净值 外，有形账面净值不会发生任何变化。

假设我们在本招股说明书首页提供的单位数量保持不变，假设公开招股价格每单位10.00美元增加(减少)1.00美元，则新投资者支付的总对价、所有股东支付的总对价、所有股东支付的每股普通股平均价格将分别增加(减少)3.00美元 、300万美元和0.27美元。 假设招股说明书封面上的单位数保持不变，新投资者支付的总对价、所有股东支付的总对价、所有股东支付的每股普通股平均价格将分别增加(减少)3.00美元、300万美元和0.27美元。

调整后的备考信息 仅供参考，我们将根据定价时确定的实际发行价和本次发行的其他条款调整此信息 。以上表格和讨论基于总计8,075,000股普通股，其中包括6,825,000股 A类普通股和1,250,000股B类普通股，截至2021年5月26日已发行和已发行的普通股总数为8,075,000股。

以上 讨论和表格假定不会行使本次发行中发行的任何认股权证。如果我们未来增发 股普通股，对参与此次发行的新投资者的股权将进一步稀释。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们是根据开曼群岛法律注册成立的 是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业的 和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护可能比美国少得多。

我们几乎所有的资产 都位于中国。此外，我们所有的董事和管理人员都是中华人民共和国国民或居民，他们的全部或很大一部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难将美国境内的程序 送达给我们或这些人，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何 诉讼，我们已指定COCURICY Global Inc.作为我们的代理人接受诉讼程序的送达。 我们已指定代理公司 接受针对我们根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区地区法院提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何 诉讼。

Harney Westwood&Riegels，开曼群岛法律顾问，北京京师律师事务所，中国法律顾问，我们已告知 开曼群岛或中华人民共和国的法院是否会(I)承认或执行美国 州法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或(Ii)受理在开曼群岛或中华人民共和国针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼(br}根据美国或美国任何州的证券法提出的原创诉讼)，这一点尚不明朗。 我们或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或(Ii)受理在开曼群岛或中华人民共和国针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼(br})。

Harney Westwood&Riegels， 进一步告知我们，开曼群岛法院是否会强制执行：(1)美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼 中获得的判决；或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始 诉讼。Harney Westwood&Riegels已通知我们，开曼群岛法律存在 不确定性，即根据证券法民事责任条款 从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性判决还是惩罚性判决。此外，目前美国和开曼群岛之间没有法定执行或条约规定执行判决。但是，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼， 在开曼群岛法院可根据普通法在开曼群岛法院承认和执行判决，而无需对相关争议的是非曲直进行任何复审，但条件是：(I)由有管辖权的外国法院作出；(Ii)是最终判决；(Iii)不是关于税收、罚款或处罚； 如果判决是由有管辖权的外国法院作出的；(Ii)是最终判决；(Iii)不是关于税收、 罚款或处罚； 如果是这样的判决：(I)是由有管辖权的外国法院作出的；(Ii)是最终判决；(Iii)不是关于税收、罚款或处罚；以及(Iv)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义 或开曼群岛公共政策的强制执行。

北京京师律师事务所 进一步建议我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国之间的条约或者司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。北京京师律师事务所进一步告知 我们，中美之间没有相互承认和执行法院判决的条约， 因此美国法院判决在中国很难得到承认和执行。

公司历史和结构

企业历史

二零一零年一月十八日，我们的VIE， TRX ZJ(前身为“安必胜”)根据中国法律成立为有限公司。我们通过TRX ZJ及其在中国的子公司经营我们的保险经纪服务 。

2016年5月30日，由我们的董事长兼首席执行官王哲先生控制的RB Wealth 收购了TRX ZJ。

WDZG咨询公司于二零一六年九月十四日根据中国法律成立为有限公司，由同时亦为WDZG咨询公司64.97%实益拥有人的王哲先生控股。 WDZG Consulting 由WDZG Consulting的64.97%实益拥有人 控制。

2017年4月20日，通过 重组，RB Wealth将TRX ZJ 100%的股份转让给WDZG Consulting，WDZG Consulting成为TRX ZJ的唯一股东。

TRX ZJ于2016年12月1日成立了三家全资子公司，NDB Technology于2016年12月1日成立，TYDW Technology于2016年12月12日成立，HH Consulting于2017年11月22日成立；随后， TRX ZJ于2020年7月10日剥离并解散了HH Consulting。

2017年3月16日，TRX ZJ 以160万元人民币(约合23.2万美元)完成了对保险评估服务提供商恒邦保险100%股权的收购。恒邦保险在收购前为其在中国的客户提供了各种保险评估服务， 但在收购后没有开展任何业务。

2017年11月7日，TRX ZJ以3200元人民币(约合482美元)的价格将恒邦保险0.2%的股权出售给两名无关的第三方个人。

除杭州总部外，TRX ZJ在2018年、2019年和2020年设立了9个分支机构：2018年5月9日TRX北京分公司，2018年7月11日TRX SD分公司，2018年8月1日TRX SX分公司，2019年7月19日TRX HN分公司，2019年9月23日TRX HB分公司，2019年9月25日TRX山西分公司，2019年9月26日TRX CQ分公司TRX JS 分公司随后于2020年11月27日关闭。TRX宝鸡随后于2021年4月6日关闭。

2019年3月5日，我们根据开曼群岛的法律成立了控股公司TRX。TRX拥有TRX HK 100%的股份，TRX HK是一家于2019年3月20日注册成立的香港公司。

根据中国法律，WFOE或TRX BJ于2019年4月30日成立为外商独资企业。TRX HK持有WFOE 100%的股权 。

2021年1月27日，我们的A类普通股开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“TIRX”。

2021年1月29日，我们在坚定承诺的基础上完成了300万股A类普通股的首次公开募股(IPO)，每股价格为4.00美元。2021年2月4日，根据承销商的超额配售选择权，我们以公开发行价完成了75,000股A类普通股的发售。 在扣除承保折扣和其他相关 费用之前，这些销售的毛收入总额为1230万美元。

根据中国法律 ，根据中国法律成立的每个实体必须具有提交给工商行政管理局或其当地对应机构的经营范围。根据特定的业务范围，在开始业务运营之前，可能需要获得相关主管监管机构的批准 。WFOE的业务范围主要是经纪和交易咨询；软件 开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理等。由于WFOE的唯一业务 是向TRX ZJ提供与其日常业务有关的技术支持、咨询服务和其他管理服务 ，以换取大约相当于TRX ZJ扣除中国法定准备金后的净收入的服务费 ，因此此类业务另一方面，TRX ZJ还可以根据其业务范围 提供保险经纪服务。TRX ZJ获中国保监会批准从事保险经纪业务。

我们的主要执行办公室 位于中华人民共和国北京市朝阳区广渠路3号京园艺术中心30A号。我们这个地址的电话号码是(010)87529554，传真号码是(010)83050570。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1002Grand Cayman KY1-1002号邮政信箱10240号南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托 (开曼)有限公司。我们的法定名称 是田瑞祥控股有限公司，我们以商业名称“TRX保险经纪”经营我们的业务，这是 包含在我们的徽标中的。

投资者咨询应 直接向我们提供上述主要执行机构的地址和电话号码。我们的网站地址是http://www.tianrx.com/#/. The。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分。我们在美国的代理 是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

美国证券交易委员会维护着一个网站 ，网址为Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些发行人使用其EDGAR系统以电子方式 提交给SEC。

公司结构

以下图表说明了截至本招股说明书日期，公司的公司结构，包括其子公司、合并可变利息实体和VIE的子公司 ：

汇率 汇率信息

我们的 业务在中国开展，TRX BJ、TRX ZJ、NDB Technology、TYDW Technology、HH Consulting和恒邦 保险的财务记录均以其功能货币人民币保存。但是，我们使用美元作为报告货币；因此，提交给股东的定期 报告将包括使用当时的汇率换算成美元的当期金额。 我们的财务报表已根据会计准则编纂(“ASC”) 830-10“外币问题”换算成美元。我们已使用资产负债表日的有效汇率 折算我们的资产和负债账户。我们用这一时期的平均汇率来换算我们的损益表。我们在其他全面收益(亏损)项下报告了由此产生的 换算调整。截至2020年10月31日、2019年10月31日、2018年10月31日、2018年10月31日和2017年10月31日的综合资产负债表金额(除权益外)分别折算为6.6912元、7.0387元、6.9758元和6.6324元，折算为1美元。 权益账按历史汇率列报。截至2020年10月31日、2019年10月31日、2018年10月31日和2017年10月31日的年度，合并损益表和 现金流量表的平均折算率分别为人民币6.9747元、人民币6.8926元、人民币6.5681元和人民币6.8038元。

我们 不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能被兑换成美元或人民币(视情况而定) 不以任何特定汇率兑换，或者根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应该阅读以下 关于我们的运营结果和财务状况的讨论和分析，以及我们的合并财务报表 和本招股说明书其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”、“关于前瞻性 陈述的特别说明”以及本招股说明书中其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性 陈述中预期的大不相同。

概述

我们是一家保险经纪公司 通过我们的VIE、TRX ZJ及其中国子公司在中国开展业务。我们经销的保险产品种类繁多，主要分为两大类：(1)财产和意外伤害保险，如汽车保险、商业财产保险、责任保险、意外保险；(2)人寿保险，如个人人寿保险和团体人寿保险。我们代表我们的客户 向保险公司寻求保险，并为我们的保费客户服务感到自豪。此外，我们还在深入分析客户面临的具体风险的基础上，为机构客户提供 风险管理服务。在截至2020年10月31日的财年中，来自保险经纪服务和风险管理服务的收入分别占我们总收入的90.9% 和9.1%。

作为保险经纪人，我们 不承担承保风险。相反，我们将在中国经营的保险公司承保的保险产品分销给我们的个人或机构客户。我们通过保险公司支付的佣金来补偿我们的服务，佣金通常基于被保险人支付的保费的百分比。佣金和手续费通常取决于保险产品的类型、特定的 保险公司和产品的销售地区。截至本招股说明书发布之日， 我们已与中国40多家保险公司建立了合作关系，因此能够为我们的客户提供多种保险产品。

在截至2020年10月31日的一年中，有三家保险公司的佣金占我们总佣金的10%以上：平安财产保险股份有限公司上海分公司、平安财产保险股份有限公司北京分公司和中国人保北京分公司分别占16.5%、16.1%和11.1%。

在截至2019年10月31日的财年中，中国人保北京分公司、中国联合人寿保险股份有限公司北京分公司、阳光财产保险股份有限公司杭州分公司和中国平安财产保险北京分公司这四家保险公司的佣金总额分别占我们佣金总额的23.8%、21.9%、18.8%和12.1%。

在截至2018年10月31日的财年中，两家保险公司的佣金总额分别占我们佣金总额的10%以上：阳光财产保险股份有限公司杭州分公司和中国股份有限公司浙江分公司平安财产保险公司，分别占我们佣金总额的32%和13.9%。

由于中国人对保险产品的需求不断增加，中国独立的保险中介市场正在经历快速增长。 我们打算通过积极招募人才加入我们的专业团队和销售队伍，通过在中国多个有选择的主要城市开设更多本地分支机构来扩大我们的分销网络，并提供保费产品和 服务，如我们的机构风险管理服务和互联网保险分销平台Needbao，这两项服务都旨在实现卓越的客户满意度 。我们的目标是从目前在西安、青岛、北京、 长沙、武汉、太原、重庆等城市的七家分支机构，发展成为全国领先的保险中介公司 。

在我们的CEO王哲先生控制的RB Wealth于2016年5月收购TRX ZJ并组建新的管理团队后，我们的 业务大幅增长。2017年4月20日，TRX ZJ被我们的CEO王哲先生控制的另一家公司WDZG收购。我们的 分支机构数量从2016年的0家增加到今年的7家招股说明书。我们的保险经纪客户数量也大幅增长：从2016财年的3家机构客户增加到2020财年的555家；从没有个人客户2016财年的客户数量增加到2020财年的5836个。此外，我们不断地 寻找机会向我们的客户提供新的优质服务和产品。2018年12月，我们开始向机构客户提供机构 风险管理服务，这是对我们现有保险产品的补充。我们的机构风险管理服务也大幅增长，在2020财年创造了294,546美元的收入，占我们总收入的9.1% 。此外，从2019年6月开始，我们开始在我们新的互联网分销平台--内存宝(http://needbao.tianrx.com).)上分销数量有限的保险产品

截至2018年10月31日的年度收入总额为3087,708美元，与截至2017年10月31日的年度的1,531,223美元相比，增加了1,556,485美元，增幅为101.6。 由于当局对汽车保险市场实施了更严格的监管，导致了保险费和费用的降低，请参阅《规定-关于2018年和2019年摩托车车险管理规定的通知》 我们的收入减少了1,085,491美元，降幅为35.2%，降至2,002,217美元，而截至2018年10月31日的年度为3,087,708美元 。为了降低风险和保持增长，自2018年以来，我们一直在实施业务战略，以减少对汽车保险的关注，并将重点转移到其他保险产品，特别是责任保险。

截至2020年10月31日的年度收入总额为3,249,344美元，增幅为1,247,127美元，增幅为62.3%，而截至2019年10月31日的年度收入为2,002,217美元。 虽然新冠肺炎疫情从2020年1月开始在中国造成业务中断，并且由于政府为阻止新冠肺炎疫情传播而实施的各种限制措施对我们的业务造成了负面影响，但自2020年5月以来，我们已经恢复了正常业务 ，新冠肺炎疫情的影响在2020财年上半年得到了控制。在2020财年下半年 ，我们积极实施我们的增长战略，包括开展各种营销活动以吸引新客户 并聘请更多销售专业人员，以及不断扩大我们的责任和意外保险产品供应，以满足因新冠肺炎疫情而不断增长的需求 。所有这些都促进了我们在2020财年下半年业务的显著增长，在此期间，我们的总收入比2019年同期增长了1,622,359美元，增幅为176.5。

竞争

许多行业参与者 参与了保险产品在中国的分销。我们以产品供应、客户 服务和信誉为基础来争夺客户。我们的主要竞争对手包括：

就我们目前的业务而言， 在中国市场与我们直接竞争的专业保险中介公司包括汇泽控股有限公司、繁华股份有限公司、明亚保险经纪有限公司、达信保险股份有限公司、怡安公司、威利斯集团控股有限公司和江泰保险经纪有限公司。虽然上述公司的经营时间比我们长，市场占有率更高，品牌影响力更大，但我们相信，我们的企业家与规模较大的竞争对手相比，使我们能够 更好地应对和适应快速变化的保险市场状况。

收入类别

公司的收入来自保险公司为保险经纪服务支付的佣金和提供保险相关风险管理服务的风险管理费 。

下表说明了截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的年度，我们的佣金按保险产品细分。

税收

以下关于投资普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑事项的摘要 基于截至本招股说明书日期有效的法律和相关的 解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要未涉及 与投资A类普通股有关的所有可能的税务考虑事项，例如美国州和当地税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区税法规定的税务考虑事项。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府向我们或我们普通股持有人征收的任何其他税项可能不会对我们或我们的普通股持有人产生重大影响，但印花税可能适用于在开曼群岛法院签立的文书，或在签立后 提交给开曼群岛法院或在开曼群岛法院出示的文书的印花税。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何双重税 条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制 。

有关普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向任何普通股持有人支付股息或资本将不需要预扣 ，出售普通股所得收益也不需要缴纳开曼群岛的所得税或公司税。

中华人民共和国税务

以下对中国公司法的简要说明 旨在强调对我们的收益征收企业级税收，这将影响股息数额。 如果有，我们最终可以向股东支付。请参阅“股利政策.”

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司 ，我们通过我们的中国子公司支付给我们的股息获得可观的收入。企业所得税法及其实施规则 规定，外国企业来自中国的收入，如中国子公司向其股权持有人支付的股息 为非居民企业，通常将按10%的税率征收中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了规定优惠税率或免税的税收条约。

根据“企业所得税法”，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业 被视为“居民企业”， 这意味着在企业所得税方面，其待遇与中国企业类似。虽然“企业所得税法实施细则”将“事实上的管理机构”定义为实际、全面地管理和控制企业的生产经营、员工、会计、财产和其他方面的管理机构，但目前可获得的关于这一定义的唯一官方指导意见载于SAT第82号通知，该通知为确定中国控制的 境外注册企业的税务居留地位提供了指导，该企业被定义为根据外国或地区的法律注册的企业， 尽管TRX没有中国企业或企业 集团作为我们的主要控股股东，因此也不是SAT公告82中含义为 的中国控股离岸注册企业，但在没有专门适用于我们的指导的情况下，我们已应用SAT公告82中的指导意见来 评估TRX及其在中国境外组织的子公司的纳税居留状况。

根据国家税务总局第82号公告， 中控离岸注册企业在中国境内设有“事实上的管理主体”，将被视为中华人民共和国税务居民，其在全球范围内的收入只有在符合下列所有条件的情况下才应缴纳中华人民共和国企业所得税：(I)负责该企业日常生产、经营和 管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的地点主要在中国境内；(二)企业的财务决策(如借款、借贷、融资、财务风险管理等)和人事决策(如任免、工资等)由或者需要由中国境内的组织或者个人决定；(三)企业的主要财产、会计账簿、公章、董事会和股东大会纪要档案在中国境内或者保存在中国境内；(四)有表决权的董事或高级管理人员有一半(或一半以上)经常居住在中国境内。

我们认为，我们不符合前一段中概述的一些条件。例如，作为一家控股公司，TRX的关键资产和记录 ，包括我们董事会的决议和会议纪要以及我们股东的决议和会议纪要， 都位于并保存在中国境外。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司的公司架构 与本公司相似，而该等公司已被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果SAT公告82中规定的 “事实上的管理机构”的标准被视为适用于我们，则就中国税务而言， TRX及其离岸子公司不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居留身份 取决于中国税务机关的决定，而且在解释适用于我们离岸实体的术语 “事实上的管理机构”方面仍然存在不确定性，我们将继续监测我们的税务状况。

《企业所得税法实施细则》规定，(一)派发股息的企业以中国境内为注册地，或者(二)转让在中国境内注册的企业的股权实现收益的，该股息或者收益按中国来源的收入处理。根据“企业所得税法”， 不清楚如何解释“住所”，可以将其解释为 企业为纳税居民的管辖范围。因此，如果就中国税收而言，我们被视为中国税务居民企业，我们 向非居民企业的海外股东支付的任何股息以及该等股东从转让我们的股票中获得的收益可能被视为来自中国的收入，因此我们将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。我们 无法提供“遗嘱”意见，因为我们的中国法律顾问北京景时律师事务所认为，本公司及其离岸子公司更有可能因不符合SAT通知中列出的一些条件而被视为非居民企业，而不是 比 更有可能被视为中国税务方面的非居民企业。(=此外，截至本 招股说明书之日，我们并不知道有任何离岸控股公司的公司结构与我们的类似，被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，我们认为，我们的海外股东收到的收入被 视为来自中国的收入是可能的，但可能性极小。

请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，我们可能被归类为 中国“居民企业”，这可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。.”

我公司为TRX BJ支付25%的EIT税率 。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的实体的全球收入计算的。 如果中国税务机关确定TRX BJ是中国居民企业，我们可能被要求从我们支付给非居民企业的股东的股息中扣缴10%的预扣税。此外，非居民企业 股东可能因出售或以其他方式处置我们普通股而获得的收益缴纳10%的中国预扣税，如果 此类收入被视为来自中国境内。尚不清楚如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会对这些非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。 如果任何中国税适用于非中国个人实现的股息或收益，除非根据适用的税收条约有 减税税率，否则通常适用20%的税率。然而，如果本公司 被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否 申请其税务居住国与中国之间的任何税收条约的利益也不清楚。中国政府没有任何指导意见表明 中国与其他国家之间的任何税收条约是否适用于非中国公司被视为中国税务居民的情况，因此 没有理由预期中国与其他国家之间的税收条约可能会对非居民企业产生怎样的影响。(br}中国和其他国家之间的任何税收条约是否适用于被视为中国税务居民的情况，因此 没有任何基础来预期中国和其他国家之间的税收条约可能会如何影响非居民企业。

材料 美国联邦所得税考虑因素

以下内容不涉及 对任何特定投资者或处于特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：

材料 适用于我们的美国持有者的税收后果A类普通股

以下阐述了与我们A类普通股的所有权和处置相关的 重大美国联邦所得税后果。本说明 不涉及除美国联邦所得税法之外，与我们的A类普通股或美国税法有关的所有可能的税收后果，例如非美国税法、州税法、地方税法和其他税法下的税收后果。

以下简要说明 仅适用于持有我们的A类普通股作为资本资产并将美元作为其功能货币的美国持有者(定义见下文)。本简要说明基于截至本招股说明书日期 生效的美国联邦所得税法，以及截至本招股说明书日期生效或在某些情况下建议实施的美国财政部法规，以及 在该日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门均受 变更的约束，这些变更可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。

如果您是A类普通股的实益所有者，并且您是美国联邦所得税的目的，则下面的 美国联邦所得税对“美国持有者”的简要说明将适用于您。 如果您是A类普通股的实益拥有者 ，

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他 实体)是我们A类普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人就投资我们的A类普通股咨询他们的税务顾问。

对于联邦所得税而言， 个人如果符合如下所述的“绿卡测试” 或“实际存在测试”，则被视为美国居民：

绿卡测试：根据美国移民法，您在任何时候都是合法的美国永久居民，如果您被授予以移民身份在美国永久居留的特权 。如果美国公民和移民服务局向您发放了I-551表格的外国人登记卡(也称为“绿卡”)，则您通常具有此状态 。

实质性存在测试： 如果外国人在当前历年中至少有31天在美国居住， 如果以下时间之和等于或超过183天，他或她将被归类为居留外国人(如果没有适用的例外)(看见§《内部收入法》和相关金库条例(br}7701(B)(3)(A))：

对我们A类普通股的股息和其他分配征税

根据下面讨论的被动型外国投资公司(PFIC)规则(定义如下)，我们就A类普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到股息之日作为股息 收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累计收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配。对于美国公司股东，股息将不能 享受公司从其他美国公司获得的股息扣减。

对于非法人 美国股东，包括个人美国股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税 ，前提是(1)A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者 我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换 计划，(2)我们在我们的两个纳税年度都不是PFIC(定义如下) 和(3)满足一定的持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，因此只有在A类普通股可以随时在美国的成熟证券市场交易的情况下，才能满足上述第(1)款的要求。 根据美国国税局(US Internal Revenue Service)的授权，就上文第(1)款而言，如果A类普通股在某些交易所(目前包括纳斯达克(Nasdaq))上市，则A类普通股被视为 可以在美国成熟的证券市场上随时交易。请您咨询您的税务顾问，了解是否有较低的股息率可用于支付给我们的A类普通股 ，包括在本招股说明书发布之日后任何法律变更的影响。

股息将构成 外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税(如上所述 )，则在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将被限制为 股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。 符合抵免条件的外国税收限额是针对特定收入类别单独计算的。为此， 我们就A类普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但对于某些美国持有者而言， 可能构成“一般类别收入”。

如果分配金额 超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)， 它将首先被视为您的A类普通股的免税回报，如果分配金额 超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦 所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应预期，分配将被视为股息，即使该分配 否则将被视为免税资本返还或根据上述规则被视为资本收益。

处置A类普通股的税收

根据下面讨论的被动型外国 投资公司规则，您将确认任何出售、交换或其他应税处置的 股票的应税损益，该差额等于该股票的变现金额(美元)与您在 A类普通股中的计税基准(美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有A类普通股超过一年的个人 美国股东，您通常有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。您确认的任何此类损益通常将被视为美国来源收入或损失，用于外国税收抵免限制，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

被动型外商投资公司应注意的问题

非美国公司(如我们公司)在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税用途的PFIC，条件是：(I)该年度其总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度其资产价值(通常根据季度平均值确定)的50%或更多可归因于生产或持有用于生产被动式产品的资产 。 如果在任何课税年度，(I)该公司75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入构成，或(Ii)该公司资产价值(通常根据季度平均值确定)的50%或更多可归因于生产或持有用于生产被动式产品的资产 ，则该公司在任何课税年度都将被归类为PFIC。为此，现金和容易转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产未在其资产负债表上反映 。被动收入通常包括股息、利息、等同于利息的收入、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有 股票25%或以上 (按价值计算)的任何其他公司资产的比例份额，并赚取该公司收入的比例份额。(按价值计算)我们将被视为拥有 资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有的任何其他公司的收入中赚取比例份额(按价值计算)。

根据我们目前和 预计的收入和资产，包括我们从首次公开募股(IPO)中获得的收益和我们A类普通股的价值 ，我们预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面 不能给予保证，因为我们在任何课税年度是否成为PFIC是每年作出的事实决定 这在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成和分类。此外，我们A类普通股的市场价格 的波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC，因为我们的 资产在资产测试中的价值，包括我们商誉和其他未登记无形资产的价值，可能会通过参考我们的A类普通股的市场价格(可能会波动)来确定。此外，我们的收入 和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和首次公开募股(IPO)筹集的现金的方式和速度的影响。 在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下， 我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在任何 年期间是美国持有人持有我们的A类普通股的PFIC，则通常在该美国持有人持有我们的A类普通股的后续所有 年中，我们将继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，而美国 持有人将对A类普通股做出“视为出售”的选择。

信息报告和备份扣留

关于我们A类普通股的 股息支付以及出售、交换或赎回我们A类普通股所得的股息可能会受到向美国国税局报告的信息 以及根据美国国税法3406条可能的美国后备扣缴的影响 ，目前的统一税率为24%。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码 并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份预扣的美国持有者。 被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局 表格W-9上提供此类证明。建议美国持有者就美国信息报告和备份 预扣规则的应用咨询其税务顾问。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可能会记入您的美国联邦所得税义务中， 您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请 并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人 股东代扣税款。但是，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括 备用预扣税)，法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年恢复就业激励措施 ，某些美国持有者必须报告与我们的A类普通股相关的信息，但必须遵守某些例外情况(包括某些金融机构开立的账户中持有的普通股的例外)，方法是 附上完整的国税局表格8938，即指定外国金融资产报表，并附上他们持有A类普通股的年度纳税申报单 。未报告此类信息可能会 导致重大处罚。

关键会计政策

预算的使用

我们 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。这些合并财务报表的编制 要求我们做出影响资产、负债、 收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们不断评估我们的估计，包括与坏账准备、财产和设备的使用寿命以及评估长期资产减值时使用的假设有关的估计 。

我们 根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计， 这些假设的结果构成了对从其他来源不易显现的资产和负债的账面价值作出判断的基础 。未来对这些估计和假设的任何更改都可能导致我们报告的收入、费用、资产和负债金额发生重大变化。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

合并原则

合并财务报表 包括我们子公司、VIE及其子公司的账目。合并后，所有公司间交易和余额都将被冲销 。

子公司是指我们直接或间接控制一半以上投票权或有权管理财务和运营政策、任免董事会多数成员或在董事会会议上投多数票的实体 。

对于通过投票权以外的方式获得控制权的实体，美国GAAP提供了有关VIE识别和财务报告的指导 。 我们评估我们在实体中的每个利益，以确定被投资人是否为VIE，如果是，我们是否为该VIE的主要 受益者。在确定我们是否为主要受益者时，我们会考虑我们(1)是否有权指导对VIE的经济绩效影响最大的活动 ，以及(2)是否获得VIE可能对VIE产生重大影响的经济效益 。如果被认为是主要受益人，我们将合并VIE。我们已确定TRX ZJ是需要合并的VIE ，TRX是主要受益人。

在中国，外国投资者的投资活动主要受“外商投资产业指导目录”( )或“目录”管理，该目录由中华人民共和国商务部(商务部)和中华人民共和国国家发展和改革委员会(NDRC)颁布并不时修订。 中国境内的外商投资活动主要受“外商投资产业指导目录”( )或“目录”管理，该目录由中华人民共和国商务部(商务部)和中华人民共和国国家发展和改革委员会(NDRC)颁布并不时修订。《目录》将行业分为鼓励、限制和禁止三类。 未列入《目录》的行业一般对外商投资开放，除非受到中国其他法规的明确限制。 保险经纪行业属于《目录》允许的类别，但由于中国保监会对中国经营实体的直接所有权进行限制，我们选择了VIE结构 而不是直接所有权。请参阅“风险 因素-与我们的公司结构相关的风险-我们的股东受到更大的不确定性，因为我们通过VIE结构运营，这是由于中国保监会对我们中国经营实体的直接所有权的限制，尽管保险经纪行业在允许的范围内 按照目录和负面清单进行分类。“TRX 香港和TRX BJ(其中国子公司)根据中国法律均被视为外国投资者或外商投资企业，我们通过我们的合并VIE TRX ZJ及其子公司进行 我们在中国的活动，以遵守上述规定。 因此，TRX ZJ是通过合同安排控制的，而不是由我们或我们的任何子公司直接拥有股权。

该等合约安排 为一系列四项协议(统称为“VIE协议”)，包括股权质押协议、股份出售及独家选择权购买协议、委托书协议及独家业务合作及服务协议。这些 合同协议使WFOE有义务承担TRX ZJ活动造成的大部分损失风险，并使WFOE有权获得 大部分剩余收益。从本质上说，WFOE已经获得了对TRX ZJ的有效控制。因此，我们认为TRX ZJ应 被视为财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编 (“ASC”)810“合并”声明下的VIE。因此，TRX ZJ和TRX ZJ子公司的账目与WFOE的账目合并 ，并最终合并到TRX的账目中。

收入确认

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入 (“ASC 606”)确认收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期在 交换这些商品或服务时有权获得的对价，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额。以下五个步骤适用于实现这一核心原则：

在 为了确定与客户的合同中的履约义务，公司必须评估 合同中承诺的商品或服务，并确定每个承诺的不同商品或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“不同”商品或服务(或捆绑商品或服务)的定义：

如果 商品或服务不是独特的，则该商品或服务将与其他承诺的商品或服务组合，直到识别出一捆不同的商品或 服务。

交易价格是实体为向客户转让承诺的商品或服务而预期获得的 对价金额， 不包括代表第三方收取的金额(例如，某些销售税)。在与 客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。可变对价仅计入交易价中的 范围，即当与可变对价相关的不确定性 随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。

交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务 。分配给每项履约义务 的交易价格在履行该履约义务时确认，无论是在适当的时间点还是在一段时间内。

收入类型：

收入确认 标准：

根据本公司过往的经验，取消保单的情况很少 发生，因此本公司估计，经纪业务并未确认取消保单的津贴 。与保单取消相关的任何后续佣金调整(迄今最小幅度)将在接到保险公司通知后确认 。

有时，某些投保人 或被保险人可能会要求本公司协助他们向保险公司索赔。如果被保险人要求提供协助，本公司通常会与保险公司进行大约一个小时的电话交谈。根据历史 经验，索赔服务呼叫和相关人工成本一直很低。基于历史数据，交易价格不包括 任何可变或取决于未来事件结果的对价因素，例如保单取消、失效以及 业务量或索赔体验。

公司不向其客户提供促销付款、客户优惠券、返点或其他现金兑换 优惠。

所得税

本公司根据美国公认会计原则(GAAP)对所得税进行会计处理。根据本会计准则 要求的资产负债法，递延所得税负债和资产的确认应为 资产和负债的所得税基础和财务报告基础之间的暂时性差异的预期未来税收后果。

税费 基于对不可评估或不允许的项目进行调整后的当年结果。按截至资产负债表日已实施或实质实施的税率计算。

对于因财务报表资产负债账面金额与相应计税基准之间的差异而产生的暂时性差异，采用资产负债表负债法的递延税金被计入 。递延税项资产确认至 有可能将应课税收入与先前净营业亏损结转一起使用的程度。递延税金使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的 税率计算。递延税金在损益表中计入或贷记 ，除非它与直接贷记或计入权益的项目有关。当管理层认为部分或全部递延税项资产很有可能无法变现时，递延税项资产会减去 估值津贴。 如果管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现 ，则将递延税项资产减值 。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

不确定的税务状况只有在税务审查中“更有可能”维持的情况下才被确认为福利 ，并且假定会进行税务审查。#xA0； #xA0； #xA0； 确认的金额是 经审核实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。因少缴所得税而产生的罚金和利息在发生期间归类为所得税费用。 截至2020年10月31日和2019年10月31日，本公司没有未确认的不确定税收头寸或任何未确认的 与未确认的税收优惠相关的负债、利息或罚款。截至2020年10月31日，截至2015年10月31日至2019年10月31日的纳税年度的所得税 仍开放供中国税务机关进行法定审查。

承诺和或有事项

在 正常业务过程中，我们会受到意外情况的影响，例如法律诉讼和业务索赔， 涉及范围广泛的事项。此类或有事项的负债在很可能已发生负债且评估金额可以合理估计的情况下进行记录 。

最近的会计声明

有关适用的 新会计准则详情，请参阅附注3中的最新会计公告 我们整合后的 本招股说明书中的财务 报表。

新冠肺炎对我们运营的影响

新冠肺炎疫情已 从2020年1月开始在中国造成业务中断。我们的业务受到了负面影响，原因是政府出台了各种限制措施 试图阻止新冠肺炎的蔓延，这些限制包括：(I)只有60%的公司员工能够在2020年3月1日及前后重返工作岗位，这比春节假期后的正常时间晚了一个月，其余40%的公司员工在2020年3月底之前重返工作岗位；以及(Ii)公司签约新客户的能力受到阻碍，因为我们的销售困难因此，我们2020年上半年的收入与2019财年同期相比有所下降。然而，截至本招股说明书发布之日，中国普遍认为新冠肺炎疫情已得到控制 ，自2020年5月以来，我们一直能够恢复正常的业务活动。 鉴于目前的情况，根据现有信息，我们认为新冠肺炎爆发对我们业务的负面影响是暂时的 主要包含在2020财年上半年。

但是，从现在开始，新冠肺炎疫情对公司业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于 公司无法准确预测的众多不断变化的因素。这些因素包括：大流行的持续时间和范围；政府、企业和个人未来应对大流行的行动；以及新冠肺炎大流行的任何其他进一步发展 。

经营成果

此信息应 与我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。任何时期的运营结果 都不一定代表我们未来的趋势。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的 年度经营业绩对比

下表列出了我们截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度综合运营结果摘要。

收入

作为保险产品经纪公司， 我们的收入来自保险公司支付的佣金，佣金通常按投保人支付给中国保险公司的保费的百分比计算。 此外，我们还通过提供与保险相关的风险管理服务获得了风险管理收入 。我们报告综合损益表和综合损益表中列示的所有期间的中国增值税收入净额 。

截至2020年10月31日的年度收入 总计3,249,344美元，增长1,247,127美元，增幅为62.3%，而截至2019年10月31日的年度收入为2,002,217美元。这一显著增长主要归因于我们在中国的业务增长 ，这是由于我们的销售专业人员增加和我们的营销活动增加所致。我们推出了积极的广告 活动来吸引新客户。我们还额外招聘了168名销售专业人员来销售保险产品。

运营费用

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度内，运营费用包括销售和营销费用以及一般和行政费用。

销售和市场推广

截至2020年10月31日的年度，第三方和关联方销售和营销费用为1,558,209美元，而截至2019年10月31日的年度为797,572 美元，增加了760,637美元，增幅为95.4%。显著增加的主要原因是：

广告费用 主要包括与广告活动相关的费用，并计入销售和营销费用。广告 成本在发生时计入费用。截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，广告费用总额分别为1117918美元和525528美元。

在截至2020年10月31日的财年中，我们的 销售和营销费用占收入的百分比从截至2019年10月31日的39.8%增加到了48.0%。增加的主要原因是如上所述我们的销售和营销费用增加。

一般和管理

截至2020年10月31日的年度，第三方及相关方的一般和行政费用为1,130,993美元，而截至2019年10月31日的年度为1,101,975美元，增加29,018美元，增幅为2.6%。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，一般和行政费用包括：

营业收入

由于上述原因，截至2020年10月31日止年度的营运收入为560,142美元，较截至2019年10月31日止年度的102,670美元增加457,472美元，增幅为445.6%。

其他收入(费用)

其他 收入(费用)主要包括应收票据和存款利息收入、第三方利息支出和关联方借款，以及杂项收入。截至2020年10月31日止年度的其他收入净额合计为200,013美元，较截至2019年10月31日止年度的311,325美元减少111,312美元，减幅为35.8%，主要原因是应收票据及计息存款产生的利息 收入减少约84,000美元，以及杂项收入减少约46,000美元，但被利息支出减少约19,000美元所抵销。

所得税

我们的 所得税支出主要归因于我们在中国的VIE、TRX ZJ及其子公司、NDB Technology、Tydw Technology、HH Consulting、 和恒邦保险，所有这些公司都是在中国注册成立的，根据中国相关所得税法律， 应纳税所得额应缴纳中国企业所得税(“EIT”)。2007年3月16日，全国人大制定了 新的企业所得税法，自2008年1月1日起施行，并于2018年12月29日修订。外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度内，新开发银行科技、泰德科技和恒邦保险分别被认定为小型微利企业，并享受优惠的 所得税税率。HH Consulting在新疆霍尔果斯经济区注册成立，自2018年6月起五年内享受0%的优惠所得税税率。

截至2020年10月31日的财年，所得税支出为126,055美元，而截至2019年10月31日的财年，所得税支出为238,208美元，减少了112,153美元，降幅为47.1%。所得税费用减少的主要原因是我们的 经营实体产生的应税收入减少。

净收入

由于上述因素，截至2020年10月31日的年度，我们的净收入为634,100美元，而截至2019年10月31日的年度为175,787美元，增加了458,313美元，增幅为260.7%。

可归因于非控股权益的净(亏损)收入

2017年11月7日，TRX ZJ将恒邦保险0.2%的股权出售给两名第三方个人。截至2020年10月31日，这两名个人合计拥有恒邦保险0.2%的股权，该股权不在本公司控制之下。 截至2020年10月31日和2019年10月31日止年度，可归因于非控股权益的净(亏损)收入分别为3美元和0美元。

TRX普通股东应占净收益

由于上述 ，截至2019年10月31日止年度，天合光能普通股股东应占净收益为634,103美元或每股(基本及稀释后)0.13美元，而截至2019年10月31日止年度则为175,787美元，或每股(基本及稀释后)0.04美元，增加 458,316美元或260.7%。

外币 折算调整

我们的 报告货币是美元。TRX和TRX HK的本位币是美元，TRX BJ、TRX ZJ、NDB Technology、Tydw Technology、HH Consulting和恒邦保险的本位币是人民币。我们以人民币为本位币的子公司的财务 报表使用资产和负债的期末汇率 、收入和费用和现金流的平均汇率以及股权的历史汇率折算为美元。 外汇交易产生的净损益计入经营业绩。由于外币 折算属于非现金调整，我们报告截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，外币折算收益为420,719美元，外币折算 亏损70,429美元。这项非现金收益/(亏损)增加/(减少)了我们报告的综合收益。

综合收益

由于我们的外币换算调整，截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，我们的综合收入分别为1,054,819美元和105,358美元。

截至2019年10月31日和2018年10月31日的 年度经营业绩对比

下表概述了截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度综合运营结果。

收入

作为保险产品经纪公司，我们的收入来自保险公司支付的佣金，通常以投保人支付给中国保险公司的保费的百分比 计算。我们在综合收益表和全面收益表中列示的所有期间报告扣除中国增值税后的收入净额 。

截至2019年10月31日的年度收入为2,002,217美元，与截至2018年10月31日的年度的3,087,708美元相比，减少了1,085,491美元，降幅为35.2%。这一下降主要归因于：(I)汽车佣金大幅减少 ，原因是对汽车保险市场进行了更严格的监管，导致保险费和费用降低，见 “条例--关于2018年和2019年机动车保险条例的通知，“；以及(Ii)2019年和2018年我们的收入中分别有很大一部分(40.9%和70.0%)来自汽车保险佣金这一事实。

运营费用

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度内，运营费用包括销售和营销费用、薪酬和相关福利、 租金和相关公用事业、专业费用以及其他一般和行政费用。

销售和营销费用

截至2019年10月31日的年度，第三方和关联方销售和营销费用为797,572美元，而截至2018年10月31日的年度为1,033,408美元 ，减少了235,836美元，降幅为22.8%。减少的主要原因是(I)我们的营销活动减少，以及(Ii)销售专业人员的使用减少。

尽管与2018年相比，2019年我们的销售和营销费用有所下降，但截至2019年10月31日的一年，我们的销售和营销费用占收入的百分比 从截至2018年10月31日的33.5%增加到39.8%。这一增长主要归因于 我们的收入大幅下降。

广告费用已 计入销售和营销费用。截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度，广告成本分别为525,528美元和836,549美元。

薪酬和 相关福利

截至2019年10月31日的年度，薪酬和相关福利总额为651,490美元，而截至2018年10月31日的年度为166,047美元。 增加了485,443美元，增幅为292.4%。这一显著增长主要是由于员工人数的增加。2018年5月9日、2018年7月11日、2018年8月1日、2019年7月19日，我们分别成立了TRX ZJ北京分公司、TRX QD分公司、TRX SX分公司和TRX HN分公司。 因此，我们聘请了额外的员工来支持这些分支机构的运营。

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的财年中，我们不会发生也不需要向我们的首席执行官 和首席财务官支付任何工资。

截至2019年10月31日和2018年10月31日的财年，薪酬和相关福利仅针对我们的员工，其中不包括 与我们有合同关系且 不是我们员工的销售代理产生和/或支付的佣金金额。

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的财年中，我们的平均员工人数分别为36人和13人。

租金 及相关公用事业

截至2019年10月31日的年度，写字楼租金和相关公用事业为212,707美元，而截至2018年10月31日的年度为153,480美元，增加了59,227美元，增幅为38.6%。增加的主要原因是我们的写字楼面积增加了。2018年5月9日、2018年7月11日、2018年8月1日、2019年7月19日，我们分别组建了TRX ZJ北京分公司、TRX QD分公司、TRX SX分公司、TRX HN分公司，并为这些新组建的分公司租用办公场所。

专业费用

截至2019年10月31日的年度，专业费用为123,512美元，而截至2018年10月31日的年度为86,289美元，增加了37,223美元，增幅为43.1%。这一增长主要是由于使用了更多的专业服务提供商，他们协助管理层运营和管理公司 。

其他一般费用和 管理费用

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度，其他一般和行政费用包括：

营业收入

由于上述原因，截至2019年10月31日的年度，运营收入为102,670美元，而截至2018年10月31日的年度为1,459,217美元 ，减少了1,356,547美元，降幅为93.0%。

其他收入(费用)

其他 收入(费用)包括应收票据和存款的利息收入、其他杂项收入以及从我们的第三方和关联方借款产生的利息支出 。截至2019年10月31日的年度，其他收入净额总计为311,325美元，而截至2018年10月31日的年度为27,413美元，变化为283,912美元，这主要是由于我们的应收票据和计息存款产生的利息收入 增加了约261,000美元，以及其他收入增加了约 美元。

所得税

我们的 所得税支出主要归因于我们在中国的VIE、TRX ZJ及其子公司、NDB Technology、Tydw Technology、HH Consulting、 和恒邦保险，所有这些公司都是在中国注册成立的，根据中国相关所得税法律， 应纳税所得额应缴纳中国企业所得税(“EIT”)。2007年3月16日，全国人大制定了 新的企业所得税法，自2008年1月1日起施行，并于2018年12月29日修订。外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率。在截至2019年10月31日和 2018年10月31日的年度内，泰德科技和恒邦保险分别被认定为小型微利企业，并享受优惠所得税税率 。HH咨询公司注册于新疆霍尔果斯经济区，自2018年6月起五年内享受0%的所得税优惠税率。

截至2019年10月31日的年度所得税支出为238,208美元，而截至2018年10月31日的年度为365,192美元，减少了126,984美元，降幅为34.8%。所得税费用减少的主要原因是我们的 经营实体产生的应税收入减少。

净收入

由于上述因素，截至2019年10月31日的年度，我们的净收入为175,787美元，而截至2018年10月31日的年度为1,121,438美元，减少了945,651美元，降幅为84.3%。

可归因于非控股权益的净收入

2017年11月7日，TRX ZJ将恒邦保险0.2%的股权出售给两名第三方个人。截至2019年10月31日，这两名个人合计拥有恒邦保险0.2%的股权，该股权不在本公司控制之下。 截至2019年10月31日和2018年10月31日止年度，可归因于非控股权益的净收入分别为0美元和9美元。

TRX普通股东应占净收益

由于上述原因，截至2019年10月31日的年度，我们的TRX普通股东应占净收益为175,787美元或每股(基本及稀释后)0.04 美元，而截至2018年10月31日的年度为1,121,429美元，或每股(基本及稀释后)0.22美元 ，减少945,642美元或84.3%。

外币 折算调整

我们的 报告货币是美元。TRX和TRX HK，是美元，TRX BJ、 TRX ZJ、NDB Technology、TYDW Technology、HH Consulting和恒邦保险的功能货币是人民币(“人民币”)。我们以人民币为本位币的子公司的财务 报表使用资产和负债的期末汇率 、收入和费用和现金流的平均汇率以及权益的历史汇率 换算为美元。外汇交易产生的净损益计入经营业绩。由于 外币折算属于非现金调整，我们报告截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度外币折算亏损分别为70,429美元和598,509美元 。这一非现金损失降低了我们报告的综合 收入。

综合收益

由于我们的外币换算调整，截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度，我们的综合收入分别为105,358美元和522,929美元。

流动性与资本资源

流动性 是公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行义务以及持续运营的能力 。截至2020年10月31日和2019年10月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金分别约为6923,000美元和 6967,000美元。这些资金存放在中国境内的金融机构。

根据中国适用的法规，在中国的外商投资企业(简称外商投资企业)只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中分红。此外，在华外商投资企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提总储备金，直至累计储备金达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。

此外，我们的大部分业务和资产都是以人民币计价的，不能自由兑换成外币。所有 外汇交易都是通过中国人民银行或其他授权按中国人民银行报价的汇率买卖外汇 货币的银行进行的。审批中国人民银行或其他监管机构的外币付款需要提交付款申请表，同时提交供应商发票、发货单据和已签署的合同。 中国人民银行或其他监管机构批准外币付款需要提交付款申请表，同时提交供应商发票、发货单据和已签署的合同。中国政府当局实施的这些货币兑换控制程序可能会限制我们的中国子公司通过贷款、垫款或现金股息将其净资产转移到TRX的能力。

现行《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则一般规定，对于 非居民企业为中国企业所得税而取得的来源于中国的收入，适用10%的预扣税，除非该等企业股东的注册司法管辖区 与中国签订了规定不同预扣安排的税收条约。

下表汇总了2019年10月31日至2020年10月31日期间我们营运资金的变化情况：

截至2020年10月31日，我们的营运资本增加了974,409美元，从2019年10月31日的7,297,537美元增至8,271,946美元。营运资金增加的主要原因是限制性现金增加约62,000美元，应收账款大幅增加约1,074,000美元，主要原因是向更多客户提供信贷，以及延期发售成本增加约 $412,000美元，但被现金和现金等价物减少约105,000美元，增值税和其他应付税金增加约 $230,000美元，应计负债和其他应付款项增加约12,200,000美元所抵消

由于合并资产负债表和合并现金流量表的汇率换算不同，合并现金流量表上反映的资产负债变动 与合并资产负债表上反映的可比变动 不一定相同。

截至2020年10月31日的年度与截至2019年10月31日的年度相比的现金流

以下 汇总了截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度我们现金流的主要组成部分：

截至2020年10月31日的年度，用于经营活动的现金流量净额为48,169美元，这主要反映了经营资产和负债的变化，主要包括应收账款大幅增加约1,022,000美元，这主要是由于 向更多客户提供的信贷，以及营业租赁负债减少约163,000美元，但被增值税和其他应缴税金增加约205,000美元以及应计负债和其他应付款增加约109,000美元所抵销。 应收账款增加约1,022,000美元，主要原因是 向更多客户提供信贷，营业租赁负债减少约163,000美元，但增值税和其他应付税款增加约205,000美元，应计负债和其他应付账款增加约109,000美元以及非现金项目的回补，主要包括摊销使用权资产 约20万美元。

截至2019年10月31日的年度，经营活动提供的现金流量净额为229,053美元，主要反映了我们的净收入 约176,000美元，以及由折旧和摊销组成的非现金项目增加约35,000美元，以及 营业资产和负债的变化，主要包括应收佣金减少约91,000美元， 关联方应收款项减少约448,000美元，应计负债和应计负债增加由预付费用和其他流动资产增加约356,000美元、应付保险费减少约199,000美元以及增值税和其他 应付税金减少约56,000美元所抵消。

截至2020年10月31日的年度，投资活动使用的净现金流为3,457美元，而截至2019年10月31日的年度， 投资活动提供的净现金流为37,006美元。于截至二零二零年十月三十一日止年度，吾等支付购买物业及设备的款项 约3,000美元及支付应收票据关联方的款项约17,159,000美元， 由偿还应收票据关联方的款项中收取的款项约17,159,000美元抵销。于截至2019年10月31日止年度，吾等收到偿还与应收票据有关的款项约232,000美元，由购买物业及设备的付款 约12,000美元及购买无形资产的付款约 $183,000所抵销。

截至2020年10月31日的年度，用于融资活动的净现金流为478,245美元，而截至2019年10月31日的年度为871,318美元 。于截至二零二零年十月三十一日止年度，吾等支付递延发售成本约371,000美元，并偿还关联方借款约2,099,000美元 ，但由关联方借款 约1,987,000美元及股东出资5,000美元所得款项抵销。在截至2019年10月31日的年度内，我们偿还了 第三方和关联方借款约378,000美元，并支付了约494,000美元的延期发行成本。

截至2019年10月31日的年度与截至2018年10月31日的年度的现金流

以下 汇总了截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度我们现金流的主要组成部分：

截至2019年10月31日的年度，经营活动提供的现金流量净额为229,053美元，主要反映了我们的净收入 约176,000美元，以及由折旧和摊销组成的非现金项目增加约35,000美元，以及 营业资产和负债的变化，主要包括应收佣金减少约91,000美元， 关联方应收款项减少约448,000美元，应计负债和应计负债增加由预付费用和其他流动资产增加约356,000美元、应付保险费减少约199,000美元以及增值税和其他 应付税金减少约56,000美元所抵消。

截至2018年10月31日的年度，经营活动提供的净现金流为1,374,546美元，主要反映了我们约1,121,000美元的净收入 ，主要包括折旧和摊销的非现金项目约30,000美元，以及主要包括应付保险费增加约 209,000美元，增值税和其他应缴税款增加约214,000美元，以及营业资产和负债的变化(主要包括应付保险费增加约209,000美元，增值税和其他应缴税金增加约214,000美元)，以及营业资产和负债的变化(主要包括应付保险费增加约209,000美元，增值税和其他应付税款增加约214,000美元)，以及营业资产和负债的变化应收佣金增加了约168,000美元，预付费用和其他流动资产增加了约67,000美元，关联方应付增加了约193,000美元，抵消了这一影响。

截至2019年10月31日的年度，投资活动提供的净现金流为37,006美元，而截至2018年10月31日的年度， 投资活动使用的净现金流为9,618美元。于截至2019年10月31日止年度，吾等收到应收票据关联方的还款 约232,000美元，被购买物业及设备的付款 约12,000美元及购买无形资产的付款约183,000美元所抵销。在截至2018年10月31日的年度内，我们支付了大约10,000美元购买物业和设备的费用。

截至2019年10月31日的年度，用于融资活动的净现金流为871,318美元。在截至2019年10月31日的年度内，我们为第三方和关联方的借款支付了 约378,000美元，并支付了延期发行成本 约494,000美元。

截至2018年10月31日的一年，融资活动提供的现金净额为6,486,594美元。在截至2018年10月31日的年度内，我们从第三方和关联方借款中获得的收益约为742,000美元 ，股东为我们的运营提供的资金约为6,090,000美元，其中第三方和关联方借款的偿还金额约为345,000美元。

我们未来12个月的资本需求主要用于发展商机。此外，我们预计将使用现金支付与专业服务相关的费用 并缴纳应缴税款。以下趋势很可能导致我们的流动性在短期和长期内大幅下降 ：

我们 历来通过运营提供的现金流以及第三方和关联方借款为我们的资本支出提供资金。 2021年1月29日，我们在坚定承诺的基础上完成了300万股A类普通股的首次公开募股(IPO)，每股价格为4.00美元 。2021年2月4日，我们根据承销商的 超额配售选择权，以公开发行价完成了75,000股A类普通股的发售。在扣除承保折扣和 其他相关费用之前，这些销售的毛收入总额为1230万美元。我们相信，我们目前的现金加上运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。

合同义务和表外安排

合同义务

我们 有某些固定的合同义务和承诺，包括未来的预计付款。我们业务需求的变化、取消 拨备以及其他因素可能会导致实际付款与预估不同。我们无法确定付款的时间 和金额。我们在下面汇总了在确定表格中所列金额时使用的最重要的假设 ，以便在我们的综合财务状况、运营结果和现金流的背景下帮助审查这些信息。 我们在确定表中的金额时使用了最重要的假设 ，以帮助在我们的综合财务状况、运营结果和现金流的背景下审查这些信息。下表总结了我们截至2020年10月31日的合同义务，以及这些 义务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响。

表外安排

根据美国证券交易委员会的规定，我们必须披露对我们的财务状况具有或合理可能产生当前或未来 影响的表外安排，如财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本 支出或对投资者至关重要的资本资源的变化。表外安排是指未与我们合并的任何实体均为当事人的交易、协议或合同 安排，根据该安排，我们有：

我们 没有任何根据本规定我们必须披露的表外安排。在正常业务过程中，我们签订经营租赁承诺和其他合同义务。这些交易根据美国公认的会计原则在我们的财务 报表中确认。

外币汇率风险

我们的 业务在中国。因此，我们的收入和经营业绩可能会受到人民币对美元汇率波动的影响。 截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的年度，由于汇率变化，我们的未实现外币换算收益/(亏损)分别约为421,000美元、 (70,000美元)和(599,000美元)。

信用风险集中度

目前，该公司的业务均在中国开展。因此，公司的业务、财务状况和经营结果 可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。 公司在中国的经营受到特定考虑和重大风险的影响，而北美的公司通常不会 。该公司的业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。

通货膨胀率

通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2020年10月31日，我们没有短期或长期借款。如果我们在未来期限内借钱，我们可能面临利率风险 。我们对利率变化的市场风险敞口主要与我们在银行的现金存款产生的利息收入有关 。我们没有暴露在风险中，也不预期会因为利率的变化而面临重大风险。但是， 由于利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

信用风险

信用风险通过信用审批、限额和监控程序的应用进行控制 。我们通过对中国经济、潜在债务人和交易结构的内部研究和分析来管理信用风险。我们根据行业、地理位置和客户类型共同识别信用风险。在衡量我们向客户销售的信用风险时，我们主要反映客户对其合同义务的“违约概率” ，并考虑客户当前的财务状况以及客户当前和可能的未来风险敞口 。

流动性风险

我们还面临流动性 风险，即我们无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务 需求的风险。流动性风险是通过应用财务状况分析和监测程序来控制的。必要时，我们将 向其他金融机构和相关方寻求短期资金，以弥补任何流动性短缺。

外汇风险

虽然我们的报告货币 是美元，但我们几乎所有的合并收入以及合并成本和费用都是以人民币计价的。我们所有的资产 都是以人民币计价的。因此，我们面临外汇风险，因为我们的收入和经营业绩可能会受到美元和人民币汇率波动的影响 。如果人民币对美元贬值，我们 在美元财务报表中表示的人民币收入、收益和资产的价值将会下降。我们没有进行任何套期保值 交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。

行业 概述

推动中国保险业发展的一般因素

我们认为，自1978年中国政府开始改革开放以来，政府开放市场的政策和中国经济的快速增长等某些宏观经济因素一直是并将继续是中国保险业增长的关键驱动力。中国经济的快速增长带动了中国国内生产总值(GDP)的大幅增长 。根据中国国家统计局的数据，中国经济在2014年之前的较长一段时间内一直保持在10%左右的增速，随后进入调整期，2014年至2016年间增速放缓，在7.5%左右，但2017年和2018年经济增速回升至10%左右，2019年回落至7.5%左右。国内生产总值的增长带动了国民财富的快速积累，我们相信这为中国保险业的进一步发展提供了坚实的基础。

增加居民收入

中国居民收入的持续提高 是推动中国保险业增长的核心因素。随着中国经济的稳步发展，中国城镇居民收入和人均可支配收入不断增加。 家庭财富的增长提升了消费水平，也刺激了对保险产品的需求。因此，家庭财富的持续增长推动了对保险产品的需求 。

城镇居民人均可支配收入

资料来源：国家统计局官网

中国中产阶级的壮大

中国家庭年收入在9000美元到3.4万美元之间的中产阶级人数迅速增加。随着中国居民收入的增长，中国的中产阶级人口和高净值人士的数量也在增加。埃森哲2016年的报告引用美国思想家布鲁金斯学会的数据预测，中国的中产阶级人口将从2009年的1.57亿人增加到2020年的5.57亿人，最终在2030年达到9.6亿人，这表明中国的高净值人群数量正在以同样的比例增长。此外，中国建设银行和波士顿咨询公司的联合报告预测，未来五年，中国高净值人群的数量将以8%的复合增长率增长，到2023年将达到241万人。根据麦肯锡的数据，在中国，个人的家庭年收入需要在9000美元到3.4万美元(约合人民币6万到22.7万元)之间才能进入中产阶级，而高净值个人指的是净财富至少为600万元人民币(约合1100万美元)的人。

中国的中产阶级人数(以亿为单位)		中国高净值人群(1万人)
来源：埃森哲(把握微瞬间，成为2015年新型消费者的智能助手)		来源：BCG&CCB(2019年中国民营银行)

一般来说，学历较高、收入较高的中产阶级群体 更倾向于购买人寿保险。因此，我们预计，未来十年，当更多的80后和90后中国居民逐渐进入中产阶层时，未来中国人寿保险的核心客户数量将增长更快，以刺激人寿保险的需求。

中国大专及以上学历快速增长 (数量在1万人左右)		在接下来的10年里，大量80-90后将进入中产阶层(人数在1亿人左右)。
资料来源：2016年中国统计年鉴		资料来源：2016年中国统计年鉴

中国人口老龄化的趋势

我们认为，中国日益增长的老龄化人口刺激了需求，促进了某些保险产品的发展，如人寿保险和养老保险产品。

保险业 不仅与经济周期密切相关，而且与一个国家的人口结构变化有着千丝万缕的联系。根据国家统计局2019年发布的数据，2018年，约60.15%的中国人口年龄在25岁至 64岁之间，约11.94%的中国人口年龄在65岁以上。预计从2017年到2023年，65岁以上人口的比例将以1.43%的速度增长，到2023年将达到20%。

良好的监管环境

2017年7月14日召开的第五次全国金融 工作会议专门确定了推进保险业风险管理和 保障功能的必要性。国务院2014年8月10日发布的第29号国家通知确定了建设与中国经济和社会需求相适应的保险业的目标，到2020年，保险普及率达到5%，总保费占GDP的比例达到5%，人均保险密度达到3500元人民币(约合569美元) 。 的目标是，到2020年，保险普及率达到5%，总保费占GDP的百分比，人均保费达到3500元人民币(约合569美元) 。这13个人保监会的五年计划也确认了继续推动和支持行业各项发展规划的承诺。

中国保险业

规模和增长

根据中国国家统计局 的数据，2012年，保险业产生的总保费为1.5488亿元人民币(约合2486亿美元)。此后)，中国保险保费收入稳步增长，增速逐年提升。 截至2019年，中国保险业实现保费收入42645亿元人民币(约合6120亿美元)，2012-2019年复合增长率为15.6%。瑞士研究院于2019年3月6日发布的《2018年世界保险业报告》指出，2017年，以总保费收入衡量，中国保险业是仅次于美国的全球第二大保险市场，占全球市场的11.07%。

近年来，中国保险业发展迅速。保险密度(或人均保费)和保险普及率(或总保费占GDP的百分比) 用来衡量一个国家或地区的保险发展水平。从近几年的发展趋势看，中国的保险普及率不仅逐年增长，而且每年的增长速度也在加快。 2011年，中国保险普及率仅为3.04%，而2019年，中国保险普及率上升到4.3%，年均增长0.16%。 值得注意的是，中国是世界上GDP增长最快的国家之一，中国保险普及率的显著增长是在GDP高增长的同时实现的。 表明中国保险业发展势头强劲，发展迅速。此外，中国的保险密度也从2011年的1047元(约166美元)增加到2018年的2724元(约406美元)，年均增长22.88%。

中国保险密度(元)		中国保险深度
资料来源：中国人民银行金融消费维权局《2018年中国金融普惠性指标分析报告》日期：2019年10月		资料来源：中国人民银行金融消费维权局《2018年中国金融普惠性指标分析报告》日期：2019年10月

然而，与其他发达国家相比，中国的保险密度和普及率都相对较低。2019年，全球 最大保险国家美国的保险密度为7495美元，保险渗透率为11.43%。相比之下，中国作为世界第二大保险国，同期的保险密度为430美元，保险普及率为4.30%。在保险密度和普及率方面，我国与发达国家和地区还有巨大差距。以 为例，2019年香港的保险密度为9706美元，普及率为19.74%。

2019年美国、中国大陆和中国香港的保险密度和深度

来源： 开源

竞争格局

根据中国保险协会的数据，截至2018年，少数几家保险公司主导着整个中国保险业：中国财产保险市场份额的70% 由中国人民保险、平安保险、中国太平洋保险和中国人寿四家保险公司拥有；中国寿险市场份额的65%由七家保险公司拥有：中国人寿、平安人寿和太保人寿、华夏人寿、新华保险、太平人寿。 中国人寿、平安人寿、太保人寿、华夏人寿、新华保险、太平人寿然而，近年来，随着监管政策的变化，互联网电子保险的兴起，以及政府对外资政策的放松，一大批中小保险公司已经并有望进入中国保险市场， 内资和外资保险公司都已进入并有望进入中国保险市场。 随着监管政策的变化，互联网电子保险的兴起，以及政府对外资政策的放松，一大批中小保险公司 已经进入并有望进入中国保险市场。

分销渠道

中国的大型保险公司 主要依靠个人销售代理和直销队伍销售其产品。个人销售代理 不是保险公司的员工。他们通常与一家保险公司和一家市场签订独家代理合同， 代表该保险公司销售保险产品。由于近年来竞争的加剧，许多保险公司 逐渐扩大了分销渠道，包括(1)商业银行和 邮局等附属业务保险机构，以及(2)保险机构和保险经纪人等专业保险中介机构。此外，一些新成立的 保险公司选择专注于产品开发，主要依靠保险机构和经纪公司来分销其 产品。此外，自2010年以来，中国银行业监督管理委员会颁布了一系列政策，以支持保险专业中介机构的发展 。因此，我们认为产销分离是中国保险业发展的大趋势。

大多数中小保险公司 没有大型保险公司那样的分销网络，过去几年，这些较小的保险公司销售寿险产品的渠道之一是通过银行保险，这是 银行和保险公司之间的一种安排，允许保险公司将其产品销售给银行的客户群。2016年，中国保监会开始 推动寿险业转型，以打击通过银行保险分销理财产品的做法 。这导致大量中小型保险公司为其寿险产品寻找新的分销渠道 ，主要是通过独立保险中介机构提供的服务。

中国境内的保险中介机构

概述

根据保监会的分类， 我国的保险中介机构分为以下三类：

专业保险中介机构

我国保险中介职业 有保险中介机构、保险经纪人和保险理赔公司三类。保险代理机构 是指取得中国保监会颁发的保险代理许可证，在 授权范围内为保险公司销售保险产品的单位。保险经纪人是指取得中国保监会颁发的保险经纪人执照，一般代表投保人向保险公司申请保险的单位。一些保险经纪人还 从事再保险经纪业务，代表保险公司与再保险公司进行交易。保险调整机构是经中国保监会批准从事评估、调查、鉴定、损失估算等保险调整活动的单位。

截至2018年底，我国专业保险中介公司数量超过2600家，其中保险中介集团公司5家，保险机构1790家，保险经纪人499家，保险理赔公司353家。

我国专业保险中介机构在资金、业务收入、技术和服务能力等方面还处于初级阶段，与其他分销渠道的市场份额相比，专业保险中介机构的整体市场占有率仍然很小。

各中介渠道保费收入占比

来源：2018中国保险年鉴

我们认为，专业保险中介行业存在 实质性的进一步增长机会，原因如下：

生意场

概述

我们是一家保险经纪公司 通过我们的VIE、TRX ZJ及其中国子公司在中国开展业务。我们经销的保险产品种类繁多，主要分为两大类：(1)财产和意外伤害保险，如汽车保险、商业财产保险、责任保险、意外保险；(2)人寿保险，如个人人寿保险和团体人寿保险。我们代表我们的客户 向保险公司寻求保险，并为我们的保费客户服务感到自豪。此外，我们还基于对客户面临的具体风险的深入分析，为机构客户提供风险 管理服务。在截至2020年10月31日的财年中，来自保险经纪服务和风险管理服务的收入分别占我们总收入的90.9% 和9.1%。

作为保险经纪人，我们 不承担承保风险。相反，我们将在中国经营的保险公司承保的保险产品分销给我们的个人或机构客户。我们通过保险公司支付的佣金来补偿我们的服务，佣金通常基于被保险人支付的保费的百分比。佣金和手续费通常取决于保险产品的类型、特定的 保险公司和产品的销售地区。截至本招股说明书发布之日，我们已与中国40多家保险公司建立了合作关系，因此能够为我们的客户提供多种保险产品。

在截至2020年10月31日的一年中，有三家保险公司的佣金占我们总佣金的10%以上：平安财产保险股份有限公司上海分公司、平安财产保险股份有限公司北京分公司和中国人保北京分公司分别占16.5%、16.1%和11.1%。

在截至2019年10月31日的财年中，中国人保北京分公司、中国联合人寿保险股份有限公司北京分公司、阳光财产保险股份有限公司杭州分公司和中国平安财产保险北京分公司这四家保险公司的佣金总额分别占我们佣金总额的23.8%、21.9%、18.8%和12.1%。

在截至2018年10月31日的财年中，两家保险公司的佣金总额分别占我们佣金总额的10%以上：阳光财产保险股份有限公司杭州分公司和中国股份有限公司浙江分公司平安财产保险公司，分别占我们佣金总额的32%和13.9%。

由于中国人对保险产品的需求不断增加，中国独立的保险中介市场正在经历快速增长。 我们打算通过积极招募人才加入我们的专业团队和销售队伍，通过在中国多个有选择的主要城市开设更多本地分支机构来扩大我们的分销网络，并提供保费产品和 服务，如我们的机构风险管理服务和互联网保险分销平台Needbao，这两项服务都旨在实现卓越的客户满意度 。我们的目标是从目前在西安、青岛、北京、 长沙、武汉、太原、重庆等城市的七家分支机构，发展成为全国领先的保险中介公司 。

我们的业务在RB Wealth(由我们的首席执行官王哲先生控制的公司)于2016年5月收购TRX ZJ并组建新的管理团队后实现了大幅增长 。2017年4月20日，TRX ZJ被我们的CEO王哲先生控制的另一家公司WDZG收购。截至本招股说明书发布之日，我们的分支机构数量从2016年的 个增加到7个。我们的保险经纪客户数量也大幅增长：从2016财年的3家机构客户增加到2020财年的555家；从2016财年的无个人客户 增加到2020财年的5836家。此外，我们不断寻找机会向我们的 客户提供新的优质服务和产品。2018年12月，我们开始向机构客户提供机构风险管理服务，这是对我们现有保险产品的补充 。我们的机构风险管理服务也大幅增长，在2020财年创造了294,546 美元的收入，占我们总收入的9.1%。此外，从2019年6月开始，我们开始在我们新的互联网分销平台--内存宝(http://needbao.tianrx.com).)上分销数量有限的保险产品

截至2018年10月31日的年度收入总额为3087,708美元，与截至2017年10月31日的年度的1,531,223美元相比，增加了1,556,485美元，增幅为101.6。 由于当局对汽车保险市场实施了更严格的监管，导致了保险费和费用的降低，请参阅《规定-关于2018年和2019年摩托车车险管理规定的通知》 我们的收入减少了1,085,491美元，降幅为35.2%，降至2,002,217美元，而截至2018年10月31日的年度为3,087,708美元 。为了降低风险和保持增长，自2018年以来，我们一直在实施业务战略，以减少对汽车保险的关注，并将重点转移到其他保险产品，特别是责任保险。

截至2020年10月31日的年度收入总额为3,249,344美元，增幅为1,247,127美元，增幅为62.3%，而截至2019年10月31日的年度收入为2,002,217美元。 虽然新冠肺炎疫情从2020年1月开始在中国造成业务中断，并且由于政府为阻止新冠肺炎疫情传播而实施的各种限制措施对我们的业务造成了负面影响，但自2020年5月以来，我们已经恢复了正常业务 ，新冠肺炎疫情的影响在2020财年上半年得到了控制。在2020财年下半年 ，我们积极实施我们的增长战略，包括开展各种营销活动以吸引新客户 并聘请更多销售专业人员，以及不断扩大我们的责任和意外保险产品供应，以满足因新冠肺炎疫情而不断增长的需求 。所有这些都促进了我们在2020财年下半年业务的显著增长，在此期间，我们的总收入比2019年同期增长了1,622,359美元，增幅为176.5。

下表说明了截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的年度，我们的佣金按保险产品细分。

我们的强项

我们相信以下 竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

我们的增长战略

我们的目标是成为中国领先的 独立保险中介机构，并将我们的分销网络进一步发展到全国范围。为了实现这一目标，我们 打算利用中国保险业和保险中介行业的增长潜力，利用我们的竞争优势 ，采取以下战略：

进一步 扩展到快速增长的人寿保险领域，同时继续发展我们的财产和意外伤害业务。根据中国保监会的数据，近年来寿险业的增长速度超过了中国保险业的其他行业。此外，需要定期支付保费的寿险产品可以在较长一段时间内产生持续的收入。 为了利用中国寿险发行市场的巨大增长潜力并产生经常性收入，我们 打算投入大量资源发展这一业务线。我们打算积极招聘销售和营销专业人员 ，以帮助我们在现有地理市场和未来计划进入的地区增加寿险产品的销量 。我们还打算通过严格的培训来提高个人销售专业人员的生产力。此外，我们 计划利用现有客户群向我们的非寿险客户交叉销售寿险产品。同时，我们 打算在扩大分销网络的同时继续发展我们的财产和意外伤害保险业务。

通过在中国有选择的城市开设新的分支机构，进一步扩大我们的分销网络。中国的专业保险中介行业仍在发展中，我们认为我们需要扩大我们的分销网络，以接触到尚未开发的客户 基础，并发展我们的业务。我们打算通过在有潜力产生巨额销售溢价的中国城市开设新的本地分支机构来扩大我们的分销网络。2018年2月，我们将注册资本增加到5000万元人民币，满足了 在全国各地设立分支机构的监管要求。我们打算开设更多分支机构，招聘和聘用更多销售代理和支持专业人员加入我们的销售团队。我们相信，扩大我们的分销网络将帮助我们创造更多 业务并提高我们的销售额。除杭州总部外，TRX ZJ在2018年、2019年和2020年设立了9个分支机构： TRX北京分公司于2018年5月9日，TRX SD分公司于2018年7月11日，TRX SX分公司于2018年8月1日，TRX HN分公司于2019年7月19日，TRX HB 分公司于2019年9月23日，TRX山西分公司于2019年9月25日，TRX CQ分公司于2019年9月26日，TRX JS分公司{TRX JS分行随后于2020年11月27日关闭。TRX宝鸡随后 于2021年4月6日关闭。

进一步 通过在我们的网站上销售保险产品来扩大我们的分销渠道。在中国，保险产品传统上主要通过个人销售人员进行面对面销售，但最近的技术进步 为在互联网上分销保险产品开辟了新的渠道，以接触到更广泛的客户基础。2016年12月，我们正式 成立了我们的子公司NDB Technology，目的是开发和建设一个支持内德宝的自动化互联网保险分销平台 。2019年6月，我们开设了互联网保险中心Needbao，客户可以在这里评估和购买保险 产品，以及接受客户服务。目前，我们只在网上提供少量的保险产品选择， 截至2021年3月31日，我们在淘宝上拥有458名注册会员，自2019年6月以来在淘宝上创造了128249元人民币(约合19166.82美元)的保费收入。我们正在准备一项推广内德宝的营销计划，我们预计内德宝将 成为我们保险产品的主要分销渠道，并在未来几年带来额外的销售收入。

继续 加强我们与领先保险公司的关系。我们目前与当地保险公司建立并维护了大部分业务关系 与这些保险公司的当地分支机构。由于我们计划通过预计将于2021年开设的新分支机构来扩大我们的分销网络 ，我们相信，我们将有机会与计划在这些城市建立此类新分支机构的保险公司的更多当地分支机构发展和建立关系 。如果我们未来能够 增加我们的销售量，我们希望获得优惠的佣金率和独家经销高利润率的 产品的权利，或者与我们的保险公司合作伙伴合作定制适合我们潜在客户需求的产品。

扩展 我们的产品和服务选项以满足客户需求。随着中国保险市场围绕消费者不断变化的 需求不断发展，我们认为有必要不断扩大我们的产品和服务，以吸引新的 客户并保持竞争力。从2018年12月开始，我们开始向机构客户提供新产品--风险管理服务。 根据每家机构的风险特点，我们深入分析此类机构在运营中可能存在的风险 ，并据此制定具体的风险管理和风险转移计划。我们在2019财年签订了三份服务合同 ，截至本招股说明书发布之日，所有这些合同均已完成。2020年，我们续签了一份 2019年服务合同，又签订了11份服务合同。此外，随着中国保险公司之间的竞争加剧 ，一些保险公司已经开始将理赔职能外包给保险理赔公司。 我们打算利用这一新趋势，在不久的将来将保险理赔增加到我们的服务组合中。

产品和服务

我们营销和销售两大类保险产品：(1)财产和意外伤害保险产品，以及(2)人寿保险产品，两者都侧重于满足机构和个人的保险需求。我们销售的保险产品由中国四十多家保险公司承保。

财产和意外伤害保险产品

我们的主要财产和意外伤害保险产品是车险和责任险。此外，我们还提供个人意外保险和商业财产保险产品。截至2018年10月31日、2019年10月31日和2020年10月31日的财年，财产和意外伤害保险产品的佣金分别占我们佣金和手续费收入总额的88.4%、62.6%和92.9%。我们经销的财产和意外伤害险 产品主要由中国人保财产保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司和阳光财产保险股份有限公司承保。 中国平安财产保险股份有限公司和阳光财产保险股份有限公司承保的财产和意外伤害保险产品主要由中国人保财产保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司和阳光财产保险公司承保。有限公司， 可进一步分类为以下类别：

人寿保险产品

寿险是中国保险市场的一个重要组成部分。根据银监会的数据，根据 2019年的保费收入，寿险占保险市场的53%。我们从2016年12月开始提供寿险产品，重点是定期 付款计划的个人寿险产品。2018财年、2019年和2020财年，寿险产品产生的佣金分别占我们佣金和手续费总收入的5.06%、22.4%、 和5.4%。我们经销的人寿保险产品可以大致分为各种类别 ，如下所述。由于保险公司不断创新产品，我们销售的一些保险产品 结合了以下一个或多个类别的功能：

由于中国人口老龄化迅速，国民储蓄率高，经济持续发展，居民收入不断增加，政府政策法规的大力支持，以及风险保障意识的增强，我们预计中国的寿险 行业将比其他保险行业经历更快的增长，并计划分配更多的资源来发展我们的寿险业务 。同时，由于车险市场竞争激烈，我们将逐步减少车险业务的资源投入。

新服务和新产品

作为我们增长战略的一部分， 为了扩大我们的分销渠道并创造新的收入来源，我们于2018年12月开始(1)向我们的机构客户提供机构 风险管理服务；以及(2)在我们的互联网分销 平台Needbao(http://needbao.tianrx.com)，)上分销保险产品并提供客户服务，这是一个在线保险中心。

分销网络与营销

截至2021年3月31日，我们已经建立了一个由303名销售专业人员组成的分销网络，在中国八个主要城市/地区设有八个分支机构： 重庆市、山西省太原市、湖北省武汉市、湖南省长沙市、陕西省西安市和宝鸡市、山东省青岛市和北京市。2019年6月，我们开始运营内德宝(http://needbao.tianrx.com)， 我们的在线保险中心，通过接触互联网上的潜在客户来帮助我们扩大分销网络。

我们使用三种主要方式 来营销和推广我们的产品和服务。

顾客

我们向个人和机构客户销售汽车保险 ，主要向个人客户销售个人意外保险。我们向机构客户销售商业 财产保险和责任保险。我们销售的寿险产品的客户主要是 50岁以下的个人。对于我们的机构风险管理服务，我们的客户范围从中小型企业 到大公司。在截至2018年10月31日、2019年10月31日和2020年10月31日的几年中，没有一个客户的收入占我们总收入的4%以上。

在过去的三年里， 随着我们业务的扩大，我们的经纪保险客户数量有了很大的增长。从2016财年到2020财年，我们的机构客户数量从3个增长到555个，个人客户数量从 零增长到5836个。我们的机构风险管理服务客户数量也从2018财年的零增加到2020财年的20。 通过向我们的客户提供优质服务，我们努力建立忠诚的客户群，以产生推荐和交叉销售 机会，并成为回头客，即从我们购买多个产品的客户。我们返回的 客户数量分别为8445、4507和1464,2018财年、2019年和 2020财年的再保险费率分别为87.38%、62.78%和22.91%。

与保险公司合作

截至本招股说明书日期， 我们已与中国40多家保险公司建立了合作关系，签订了合作协议，根据该协议，我们有权向我们的客户销售和分销这些公司的某些保险产品。这些协议确定了我们的权限范围、我们分销的保险产品的定价以及我们的佣金费率等。这些合同 通常期限为一到三年。在中国保险市场，保险公司的地方分支机构一般有权以自己的名义与保险中介机构签订合同。从历史上看，我们与地方保险公司建立并保持着 合作关系，并与同一家保险公司位于各自地区的不同地方分支机构 签订了不同的合同。

在截至2020年10月31日的一年中，我们的保险公司合作伙伴占我们总收入的10%以上如下：

我们总收入的16.52% 归功于平安财产保险股份有限公司上海分公司。我们与平安财产保险股份有限公司上海分公司的协议有效期为2020年10月13日至2023年10月12日，并授权我们在中国境内的地理区域内经销各种保险产品，包括财产保险、责任保险、意外保险和健康保险。 我们与平安财产保险股份有限公司上海分公司的协议有效期为2020年10月13日至2023年10月12日，并授权我们在中国境内的地理区域内分销各种保险产品，包括财产保险、责任保险、意外保险和健康保险。意外险佣金为 40%，这是截至本招股说明书 日我们为平安财产保险股份有限公司上海分公司经销的唯一一款产品。

我们总收入的16.15% 归功于平安财产保险股份有限公司北京分公司。我们与平安财产保险股份有限公司北京分公司的协议于2016年12月15日签订，随后于2019年3月15日续签。它有一个无限期或两年的期限， 只要我们持有有效的保险经纪人执照就有效。北京平安财产保险有限公司授权我们承保财产损失险、机动车辆险、责任险和个人意外险。佣金费率从 2%到64%不等，根据每个保单进行协商。

我们总收入的11.09% 归功于中国人保北京分公司。我们与中国人保北京分公司的协议有效期为2016年10月27日至2021年12月27日 ，并授权我们在中国境内的地理区域经销各种保险产品，包括财产损失保险、机动车辆保险、责任保险。 机动车保险产品的佣金费率从4%到25%不等，其他保单 根据保单进行协商。

在截至2019年10月31日的一年中，我们的保险公司合作伙伴占我们总收入的10%以上如下：

在截至2018年10月31日的财年中，占我们总收入10%以上的两家保险公司合作伙伴如下：