(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码，电话：，包括区号)

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果此表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下复选框。☐

如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法(经修订)或证券法(br}法案)下的第415条规则以延迟或连续方式提供，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》的注册声明或其生效后的修正案，并在根据证券法规则462(E)的向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据证券法第413(B)条规则413(B)注册附加证券或附加类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守†根据证券法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则修订发布的任何更新。

注册人特此修改本注册声明，修改日期为个或多个必要日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步修正案，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条可能决定的日期生效为止。根据上述第8(A)条，注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至证券交易委员会根据上述第8(A)条确定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，任何人不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

本招股说明书涉及本招股说明书中“出售股东”标题下的出售股东(“出售股东”)不时转售的最多9,100,000股我们的普通股(“股份”)，每股票面价值0.001美元。根据认购协议，我们于2020年12月2日向四名经认可的投资者发行了股票，以换取273万美元的对价。我们不会根据本招股说明书出售任何普通股，也不会从出售股东出售股份中获得任何收益。股份转售登记并不一定意味着任何股份将由出售股东提供或出售。我们同意承担与股份登记相关的所有费用。出售股份的股东将承担所有可归因于出售股份的佣金和折扣(如果有的话)。我们将不会从出售股份中获得任何收益。

出售股东可不时出售本招股说明书所提供的股份，出售条款将在出售时通过普通经纪交易或本招股说明书中“分销计划”中所述的任何其他方式确定。股票可以按固定价格、出售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PETZ”。2021年5月24日，我们普通股的收盘价为每股1.81美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” ，上市公司的报告要求将会降低。投资我们的普通股是有风险的。请参阅第5页开始的“风险因素”。

证券交易委员会、英属维尔京群岛和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的或其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中显示的信息，以及我们之前向SEC提交并通过引用并入的信息仅在这些文件正面的日期是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期以来发生了变化。

招股说明书摘要

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下面“您可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。我们已将展品纳入这份登记声明中。您应该仔细阅读展品，了解可能对您很重要的条款。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中使用的行业数据和其他统计信息均基于独立出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源。某些数据也是基于我们对内部调查和上面列出的独立来源的审查得出的善意估计。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们没有独立核实这些信息。

出售股东可以将我们的普通股出售给承销商，承销商将以固定发行价或出售时确定的不同价格向公众出售证券。适用的招股说明书附录将包含承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及发行条款和这些承销商、交易商或代理人的补偿。参与此次发行的任何承销商、交易商或代理均可被视为证券法所指的“承销商”。

术语“我们”、“我们”、“公司” “我们的公司”和“我们的”是指TDH控股公司、英属弗吉尼亚群岛公司及其子公司：

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TDH HK Limited，由TDH Holdings，Inc.全资拥有的香港公司；

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TDH食品有限公司，由TDH控股有限公司全资拥有的香港公司；

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TDH Group BVBA是一家比利时公司，由TDH控股公司全资拥有，目前正处于破产程序中，截至本申请日期；

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TDH日本，由TDH控股公司全资拥有的日本公司。自本文件提交之日起，该公司已被撤销注册并解散。

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青岛天地汇食品有限公司，中国有限责任公司；

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青岛天地汇宠物食品有限公司，中国有限责任公司；

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青岛天地汇食品销售有限公司，中国有限责任公司；

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TDH PetFood LLC，内华达州有限责任公司；以及

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北京崇爱久久文化传播有限公司

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“股份”“普通股”和“普通股”是指我们的普通股，每股面值0.001美元；

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“中国”和“中华人民共和国” 指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括澳门、台湾和香港；以及

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凡提及“人民币”、及“人民币”均指中国法定货币，凡提及“美元”及“美元” 均指美国法定货币。

为清楚起见，本年度报告遵循英文先名后姓的惯例，无论个人的名字是中文还是英文。例如，我们首席执行官的名字将显示为“刘丹丹”，尽管在中文中，她的名字将显示为“刘丹丹”。

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件包含或将包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法或PSLRA的“安全港”条款的前瞻性陈述。此外，我们或我们的高管可能会不时在我们提交给证券交易委员会的报告和其他文件中或与向媒体、潜在投资者或其他人所作的口头陈述有关的情况下作出前瞻性陈述。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可能涉及但不限于对未来经营业绩或财务业绩的预期或估计、资本支出、监管合规性、增长计划和未来运营，以及与前述相关的假设。在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“潜在”、“继续” 或这些术语或其他类似术语的负面含义。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们相信我们有合理的基础这样做，但我们不能保证它们的准确性，而且由于许多不确定性，实际结果可能与我们预期的大不相同，其中许多都是无法预见的。由于许多原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括但不限于本招股说明书任何适用的招股说明书附录中题为“风险因素”的一节中描述的风险和不确定性。, 通过引用并入本招股说明书的任何相关自由编写招股说明书和任何文件中的。

我们认为，向潜在投资者传达我们的未来预期非常重要。但是，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，这些事件或结果可能会导致实际事件或结果与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的预期大不相同。本招股说明书“风险因素”一节、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文档中描述的风险和不确定因素提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定因素和事件可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。在您投资我们的证券之前，您应该意识到，这些风险和不确定性的发生可能会对我们的业务、现金流、运营结果、财务状况和股价等产生负面影响。潜在投资者不应过度依赖我们的前瞻性陈述。

有关我们当前计划或预期的前瞻性陈述有关销售、供应合同、采购、融资来源和可用性以及增长，涉及与退货预期和相关资源分配、不断变化的经济或竞争条件以及与供应商和客户谈判协议有关的风险和不确定性，这可能会导致实际结果与当前计划或预期不同，此类差异可能是实质性的。同样，有关我们目前对经营业绩和现金流的预期的前瞻性陈述涉及与利用率、材料价格、客户对产品的需求、供应和本招股说明书“风险因素”部分、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中描述的其他因素有关的风险和不确定因素，这也会导致实际结果与目前的计划不同。这样的差异可能是实质性的。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有未来书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受本节中包含或提及的警示声明的明确限定。前瞻性陈述只在陈述发表之日发表。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非美国联邦证券法律要求，否则我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或事态发展而更新任何前瞻性声明。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文档，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件均不受PSLRA提供的安全港保护。

我们公司

业务概述

我们于2002年在中国山东省青岛市成立了我们的公司，唯一的使命就是成为中国和世界宠物主人优质宠物食品的主要生产商。从历史上看，我们的增长是由两个关键因素推动的：中国宠物主人数量和宠物食品市场规模的显著增长为我们带来了扩张机会，以及中国社会对宠物、宠物拥有和护理的根本性变化，因此宠物人性化的趋势以及消费者对宠物健康和健康的关注创造了一个动态增长的宠物食品和产品行业。我们为我们的产品定价是为了让普通消费者都能接触到，这为我们提供了广泛的人口吸引力，并使我们能够渗透到多个细分市场。

我们的产品

宠物食品市场由狗粮和猫粮销售组成。食品销售进一步分为干食品、湿食品和招待食品：

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干粮是狗和猫的主要食物形式，通常定期购买相同的配方。兽医推荐健康宠物食用干粮作为主食，对宠物的牙齿更好，经济价值更高，更便于携带和储存。

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与狗相比，湿食物在猫中的渗透率更高，因为它有助于确保猫满足其所需的水分摄入量。大多数猫主人给他们的猫喂以干湿食物相结合的食物作为主食，而大多数狗主人给他们的狗喂湿食物作为款待或配料，以提供种类繁多的食物。

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款待通常是宠物主人冲动购买的，同时购买主食、主餐、干食品和湿食品。许多治疗有牙科和训练的好处，也可以作为营养补充剂。在过去的十年里，狗和猫的款待一直在迅速增长，这是受人性化趋势的推动，宠物主人更多地纵容他们的宠物，包括通过购买款待作为礼物。

产品研究和创新是我们增长战略的关键。我们经验丰富的营销和研发专业团队与我们的外部合作者和专家保持着持续的联系。我们今天广泛的产品组合证明了我们方法的成功。虽然我们的研发费用在2020年有所下降，但我们努力保持强大的创新渠道，以扩展我们当前产品的广度。

我们在不同的地理市场提供200多种产品，包括干肉食、宠物饼干、罐头食品和其他产品(包括狗链和宠物玩具等非食品类产品) 。目前，我们提供4个产品系列，包括：

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宠物咀嚼约占我们产量的20%，包括各种骨头，生皮和类似产品，

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干宠物零食约占我们产量的66.6%，包括各种鱼片、条和肉干(鸡、鸭、猪肉、羊肉等)，

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湿罐头宠物食品约占我们产量的8.6%，包括各种鱼片、肉条和肉干(鸡、鸭、猪肉、羊肉等)，

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牙科保健零食食品约占我们产量的4.8%。

我们在Pude工厂生产这些产品，有4条生产线：肉干、咀嚼、湿罐头和牙膏产品。

这些食品从由单一蛋白质成分组成的食品(如鸭干)到由蛋白质和其他成分组合而成的食品(如扭曲鳕鱼和包括鸡肉、鳕鱼和维生素E的鸡肉三明治卷)各不相同。我们的专利食谱包括鲜肉(牛肉、鸡肉、羊肉、和鱼)和富含维生素的蔬菜和抗氧化丰富的水果的各种组合。我们相信，我们的产品能够满足不同的消费者需求，并在广泛的宠物主人群体中引起共鸣。我们的产品有多种形式可供选择，包括切片和服务辊、带材、桶等。

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Pude工厂拥有30,565平方米的生产面积。脚具有20年的出口加工历史。我们拥有ISO9001、危害分析关键控制点(HACCP)、英国零售联盟(BRC)和国际特性标准(IFS)认证，以及欧盟和日本的注册设施。该工厂的日生产能力约为4.6吨。

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胶州工厂的生产面积为三千零六十二平方英尺。我们这个工厂的日生产能力约为0.8吨。

供品

出售股东提供的普通股：		9,100,000

在任何股份转售前已发行的普通股：		54,949,995

本次发售的条款：		出售股票的股东，包括其受让人、受让人、质押人、受让人和利益继承人，可以随时在纳斯达克资本市场或股票交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置本招股说明书提供的任何或全部股份。股票可以按固定价格、出售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格出售。

收益的使用：		出售特此发售的股份所得款项将全部归出售股东所有。我们将不会从出售根据本招股说明书发行的股票中获得任何收益。请参阅本招股说明书中的“收益使用”标题。

纳斯达克资本市场代码：		佩茨

交易：		我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。

风险因素：		投资这些证券风险很高。作为投资者，您应该能够承担您的投资的全部损失。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书从第5页开始的“风险因素”部分中列出的信息。

投资我们的证券涉及高风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和我们当时最新的Form 20-F年度报告中，或在本招股说明书日期后提交给SEC的任何Form 20-F年度报告或在本招股说明书日期后提交给SEC的Form 6-K报告中所描述的风险，连同本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书中的所有其他信息。有关如何查看我们的证券交易委员会报告和其他文件，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。当我们根据招股说明书补充条款提供和出售任何证券时，我们可能会包括您应该仔细考虑的其他风险因素。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文档中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件实际发生任何风险和不确定因素，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果这些风险和不确定性中的一个或多个发展为实际事件，我们证券的价值可能会缩水，您的部分或全部投资可能会损失。当您阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文档时，请记住这些风险因素。

出售股东将获得根据本招股说明书出售任何股份的全部净收益。出售股东将支付任何承销折扣和佣金以及出售股东因经纪、会计、税务、法律服务或出售股东处置这些股份而发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖股票登记所产生的所有其他成本、费用和开支。

本招股说明书涵盖下表所列出售股东持有的股的公开转售。出售股东可根据本招股说明书不时要约出售其持有的任何或全部股份。然而，出售股票的股东并未表示将出售这些股票。下表提供了有关出售股东及其根据本招股说明书可能不时提供和出售的股票的信息。

有关出售股东普通股所有权的所有信息已由出售股东或其代表提供，截至2021年5月24日。所有权百分比数据基于截至2021年5月24日已发行和已发行的54,949,995股普通股。我们相信，根据出售股东提供的信息，除非下表另有说明，否则出售股东及其关联公司对其报告为实益拥有的普通股拥有独家投票权和处分权，并在下表的任何脚注中列出。由于出售股东可能会出售本招股说明书中的部分或全部股份，而且目前还没有关于出售任何股份的协议、安排或谅解，因此无法估计出售股东未来将在此转售的股份数量。此外，出售股东在他们提供下表所列信息的日期之后，可能在任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置了他们在豁免证券法注册要求的交易中持有的普通股，或者可能出售、转让或以其他方式处置了他们持有的普通股。因此，就下表而言，我们假设出售股东将出售其及其关联公司实益拥有的所有股份，这些股份列于下表任何脚注中包含在本招股说明书中。

我们已发行的所有普通股均已缴足股款且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和投票他们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PETZ”。

普通股的转让代理和登记处是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

根据英属维尔京群岛法案，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。

本公司任何董事均可按其认为必要或适宜的时间、方式及地点在英属维尔京群岛内外召开股东大会。

对要求召开会议的事项，有权行使30%以上表决权的股东提出书面请求后，董事应当召开股东会。

召开股东大会的董事应向以下股东发出不少于7日的股东大会通知：(A)在通知发出之日，其姓名以股东身份出现在股东名册上并有权在会上投票的股东；以及 (B)其他董事。

如于股东大会开始时，有不少于三分之一(1/3)有权投票表决股东决议案的股份于大会开始时亲自或委派代表出席，即为正式组成股东大会。法定人数可由单一股东或受委代表组成，然后该人士可通过股东决议案，而由该人士签署的证书(如该人士为受委代表并附有委托书副本)即构成有效的股东决议案。

要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的、有权就该行动进行表决的股东大会上进行，或可以书面决议进行。在每次股东大会上，每位亲自或委派代表出席的股东(或如果股东不是个人，则由其正式授权的代表出席)将对该股东持有的每股普通股有一票。

如果在任何时候股份被分成不同的类别，则无论公司是否处于清算状态，任何类别所附带的权利都只能在持有该类别已发行股份不少于50% 的股东的书面同意或会议上通过的决议下才能更改。

授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得视为因增设或发行与该类别股份享有同等地位的股份而有所改变。

如果我们被清盘，并且可供股东分配的资产足以偿还因紧接清盘前的股票发行而支付给我们的所有金额，则超出的部分应按股东在紧接清盘前支付的金额按比例在这些股东之间按比例分配。如果我们被清盘，可供股东分配的资产不足以偿还全部在最大可能范围内，亏损应由股东按紧接其持有的股份清盘前缴足的金额的比例承担。如果吾等被清盘，吾等所委任的清盘人可根据英属维尔京群岛法令，以实物或实物将吾等全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予吾等股东，并可为该目的，为待分割的任何财产设定清盘人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行该等分割。

我们的董事会可以在规定的付款时间至少14天前向股东发出通知，要求股东按照发行该等股票时确定的条款或另行商定的条款，要求其支付普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

在遵守英属维尔京群岛法案条款的情况下，我们可以按我们的选择或由持有人选择的赎回条款发行股票，发行条款和方式由我们的组织章程大纲和章程细则决定，并受英属维尔京群岛法案、证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们证券上市的任何认可证券交易所不时施加的任何适用的要求的约束。我们可以选择或由持有人选择发行股票，发行条款和方式由我们的组织章程和章程决定，并受英属维尔京群岛法案、证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们证券上市的任何认可证券交易所不时施加的任何适用要求的约束。

英属维尔京群岛法律不限制公司章程对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何赔偿条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的备忘录和公司章程，我们赔偿所有费用，包括律师费，以及为和解而支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序相关的合理费用。任何人如有下列情况，我们将予以赔偿：

这些赔偿仅在此人出于我们的最大利益诚实和诚信行事的情况下适用，并且在刑事诉讼的情况下，此人没有合理的理由相信其行为是非法的。

此行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司行为标准相同。由于根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员可以对根据证券法产生的责任进行赔偿，因此我们被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们正在对股票进行登记，以允许出售股东在本招股说明书日期后不时转售股票。我们将不会收到出售股票的股东出售所得的任何收益。我们将承担与我们的股票登记义务相关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其持有的全部或部分股票。如果通过承销商或经纪自营商出售股票，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。如果通过承销商或经纪自营商出售股票，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。股票可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。根据以下一种或多种方法，可以在可能涉及交叉或阻止交易的交易中实现这些销售：

出售股东还可以根据证券法颁布的第144条规则出售股票(如果有)，而不是根据本招股说明书。此外，出售股份的股东可以通过本招股说明书中未说明的其他方式转让股份。如果出售股东通过将股票出售给或通过承销商、经纪交易商或代理人进行此类交易，这些承销商、经纪交易商或代理人可以以折扣、优惠或佣金的形式从出售股东那里获得佣金，或者从股票购买者那里获得佣金，他们可以作为代理或以本金的身份向其出售股票(相对于特定承销商的折扣、优惠或佣金，经纪交易商或代理人的佣金类型可能会超过惯常的折扣、优惠或佣金在出售股票或其他方面，出售股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在套期保值过程中在他们所持头寸的过程中进行股票卖空。出售股东也可以卖空股票，并交割本招股说明书涵盖的股票，以平仓和归还与卖空相关的借入股票。出售股票的股东还可以将股票借给或质押给经纪自营商，经纪自营商也可以出售此类股票。

出售股东可以质押或授予他们所拥有的部分或全部股份的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的当事人可以根据本招股说明书或根据证券法第424(B)(3)条或其他适用条款对本招股说明书的任何修订，在必要时修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他继承人包括在内。在本招股说明书中，受让人、受让人、质权人或其他权益继承人为出售受益的所有人的情况下，出售股东也可以转让和捐赠股份。

在证券法及其规则和条例要求的范围内，出售股东和参与股票分销的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。在进行特定的股票发售时，如果需要，将分发招股说明书补充资料，其中将列出发售的股票总额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称、任何折扣、佣金和构成出售股东补偿的其他条款，以及允许或重新允许的任何折扣、佣金或优惠或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或特许权。

根据某些州的证券法，股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非此类股票已在该州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格豁免并符合规定，否则不能出售这些股票。

不能保证出售股东将出售根据登记说明书登记的任何股或全部股份，本招股说明书是其中的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人员将受交易法的适用条款及其下的规则和法规的约束，包括(但不限于)交易法的规则M(在适用的范围内)，该规则可以限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何股票的时间。在适用的范围内，M规则还可以限制任何从事股票分销的人就股票从事做市活动的能力。所有上述规定都可能影响股票的可销售性以及任何个人或实体就股票进行做市活动的能力。

我们将支付股票登记的所有费用，估计总计47,877美元，包括但不限于美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有的话)。我们将赔偿出售股东的责任，包括证券法规定的一些责任，否则出售股东将有权获得出资。我们可能会因出售股东根据相关注册权协议向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而承担民事责任，包括根据证券法可能产生的责任，或者我们可能有权获得出资。

一旦根据注册说明书(招股说明书是其中的一部分)出售股票，股票将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

我们与本注册声明中描述的发行相关的预计费用(承销折扣和佣金除外)如下。除美国证券交易委员会(SEC)的申请费外，所有金额均为估算额。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则与此次发行相关的注册证券的有效性和有关英属维尔京群岛法律的某些法律事项将由我公司的英属维尔京群岛法律顾问欧吉尔为我们提供。我们或任何承销商、交易商或代理的其他法律事项可能会由律师(我们将在适用的招股说明书附录中指名) 传递给我们。

载于本公司截至2020年及2019年12月31日止年度报告20-F表内的本公司综合财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP审核，内容载于该报表所载报告，并在此引入作为参考。

此类合并财务报表以会计和审计专家的权威报告为依据，并入本文作为参考。

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。我们之所以在英属维尔京群岛注册，是因为作为英属维尔京群岛的商业公司具有某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系不太发达，对投资者的保护程度也较低。此外，英属维尔京群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或此类人员送达诉讼程序，或对他们或我们执行从美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们在美国的处理服务代理是Puglisi&Associates，邮编：19711，邮编：纽瓦克，204室，图书馆大道850号。

我们的中国法律顾问郭瑞律师事务所告知我们，中国法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款做出的对我们或此等人士不利的判决，或(2)是否有资格听取在每个司法管辖区针对基于美国或其任何州的证券法对我们或此等人士提起的原创诉讼，都存在不确定性。

郭瑞律师事务所告诉我们，承认和执行外国判决是中国民事诉讼法的规定。中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，基于中国与判决所在国之间的条约，或者在司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与英属维尔京群岛或美国没有任何条约或其他协定规定相互承认和执行外国判决。尽管没有与美国达成双边协议，但中国的一家省级中级法院承认并执行了美国的一项判决。由于没有条约和最近法院裁决的变化，目前还不确定中国法院是否会执行这两个国家的法院做出的判决。

我们的英属维尔京群岛法律顾问奥吉尔(Ogier)告诉我们，尽管英属维尔京群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决，但英属维尔京群岛的法院将承认此类外国判决，并将其本身视为诉因，根据普通法可以作为债务提起诉讼，因此如果在英属维尔京群岛提起新的诉讼程序执行，就不需要重审这些问题。公司的罚款、税款或类似的财政或收入义务；(Ii)是最终的，且是算定金额；(Iii)并非以欺诈方式取得；(Iv)并非违反英属维尔京群岛公共政策的强制执行；(V) 并非违反自然正义原则；及(Vi)只要美国联邦或州法院对事宜拥有司法管辖权，且该公司要么服从该司法管辖区，或在该司法管辖区内居住或经营业务，并获正式送达。来自外国法院的非金钱判决不能在英属维尔京群岛直接执行。然而，外国法院的非金钱判决可以通过索赔人在英属维尔京群岛法院提起相同的诉讼来间接执行外国法院已对其作出非金钱判决。在适当的情况下，英属维尔京群岛的法院可以执行外国法院裁定的问题和诉讼理由，这样就不需要重审这些事项。

我们是一家报告公司，向SEC提交年度、当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书不包含注册声明或作为注册声明一部分的证物中列出的所有信息。您可以在证券交易委员会维护的公共资料室阅读和复制注册声明和我们向证券交易委员会提交的任何文件，地址为20549。您可以致电证券交易委员会电话1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过证券交易委员会的网站向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov.

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中。我们在此招股说明书中引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的文件中的任何陈述，如果在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代。修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分，除非被修改或取代。

我们通过引用将以下文件中包含的信息合并到本招股说明书中，这些文件是我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交给证券交易委员会的，该文件被认为是本招股说明书的一部分：

此外，如果我们在报告中发现在本招股说明书中通过引用将我们提交的6-K表格报告合并到本招股说明书中，则我们可以在本招股说明书日期之后(以及本招股说明书提供的所有证券均已出售或注销时间之前)通过引用将我们的报告合并到本招股说明书中。

本招股说明书中的某些陈述和部分内容更新和替换上述通过引用并入的文档中的信息。同样，通过引用并入本招股说明书的未来文档中的陈述或部分陈述可更新和替换本招股说明书或上述文档中的陈述或部分陈述。

我们还参考并入了我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是(I)在本招股说明书所属的注册说明书提交日期之后、该注册说明书生效之前，或(Ii)本招股说明书所属的注册说明书生效日期之后、根据本招股说明书发售的证券终止发售之前提交的。但是，我们不会在每种情况下并入我们被视为“提供”的任何文件或信息，而不是根据SEC规则进行归档。

您可以通过访问这些文件来获取这些文件的副本，方法是按照上面标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明进行访问。您还可以通过写信或致电以下地址免费获取这些文件的副本：

我们没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书中通过引用包含或合并的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书中未包含或引用的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在其封面上规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书已交付或证券是在稍后的日期出售的。

英属维尔京群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但英属维尔京群岛法院可裁定任何此类规定违反公共政策的程度除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

根据我们的组织章程大纲和章程，我们可以赔偿我们的董事、高级管理人员和清算人的所有费用，包括法律费用，以及所有判决、罚款以及因他们作为我们的董事、高级管理人员或清算人而被威胁成为一方的民事、刑事、行政或调查程序中合理产生的金额和为和解而支付的金额。我们可以赔偿我们的董事、高级管理人员和清算人的所有费用，包括法律费用，以及他们作为我们的董事、高级管理人员或清算人而支付的所有判决、罚款和与民事、刑事、行政或调查程序相关的合理费用。要有权获得赔偿，这些人必须诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益，并且在刑事诉讼案件中，他们必须没有合理的理由相信自己的行为是非法的。这种责任限制不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。根据美国联邦证券法，这些条款不会限制董事的责任。

我们可以赔偿我们的任何董事或应我们要求担任另一实体董事的任何人的所有费用，包括法律费用，以及所有判决、罚款和在和解过程中支付的、与法律、行政或调查程序有关的合理费用。我们只能为了我们的最大利益诚实诚信地行事，并且在刑事诉讼中，董事没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，我们才能对他或她进行赔偿。除非涉及法律问题，否则我们的董事会决定该董事是否诚实诚信地行事以维护我们的最佳利益，以及该董事是否没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，这一决定在没有欺诈的情况下足以达到赔偿的目的。通过任何判决、命令、和解、定罪或不认罪而终止任何诉讼程序，本身不能推定董事没有诚实、真诚地行事并着眼于我们的最佳利益，或者董事有合理理由相信他或她的行为是非法的。如果拟获得赔偿的董事成功地为上述任何诉讼辩护，则该董事有权获得赔偿，以支付所有费用，包括律师费，并就该董事或高级职员因诉讼程序而支付并合理产生的所有判决、罚款和金额进行赔偿。

我们可以为我们的任何董事或高级管理人员购买和维护与有关的保险，以承担董事或高级管理人员以该身份承担的任何责任，无论我们是否有权或将有权按照我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，赔偿董事或高级管理人员的责任。

根据上述条款，对根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能被允许给控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

在表格F-3上使用本登记声明提交的展品列表在《展品索引》中列出，并通过引用结合于此。

但上述第(1)(I)、 (1)(Ii)和(1)(Iii)款所述承诺不适用于上述第(1)(I)款、 (1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效后修正案中的信息，如果注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13 节或第15(D)节向证券交易委员会提交或提交的报告中包含上述第(1)(I)款、 (1)(Ii)和(1)(Iii)款所规定的信息，通过引用并入本注册说明书或包含在根据本注册说明书的第424(B)条规定提交的招股说明书中；

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2021年5月25日在中华人民共和国青岛市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人在此构成并指定刘丹丹为其真实合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和重新替代的权力，以任何和所有身份，以其姓名、地点和代理的身份，签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并签署本注册声明涵盖的相同产品的任何注册声明，该注册声明将在根据本注册声明提交时生效经修订及所有生效后的修正案，并将其连同所有证物及与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实受权人和代理人完全权力和授权以他可能或可以亲自进行的一切意图和目的，完全作出和执行与该建筑物和该处所有关的每一项必要和必要的作为和事情，特此批准和确认所有上述事实受权人和代理人的所有行为和事情，并在此批准和确认所有上述事实受权人和代理人所作的一切必要和必要的作为和事情，并在此批准和确认所有上述事实上受权人和代理人的所有行为和事情，并在此批准和确认上述事实受权人和代理人所作的一切必要和必要的作为和事情。可凭藉本条例合法地作出或安排作出。

根据修订后的1933年《证券法》(br})的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署：

根据修订后的1933年证券法，签署人，即正式授权的美利坚合众国代表，已于2021年5月25日在得克萨斯州纽瓦克市签署了本注册声明。

	拥有的股份立即之前		股份是提供转售		数量个共享受益匪浅之后拥有		百分比杰出的普通股实益拥有立马在
	发送到		在这下面		出售		出售
名字	供奉		招股说明书		股份(1)		股份(2)
邹祖华		4,700,000		3,100,000		1,600,000		2.9	%
杨高		1,900,000		1,900,000		0		0
Etherill Capital Management，LLC⁽³⁾		5,400,000		900,000		4,500,00		8.2
邹风险投资有限责任公司⁽⁴⁾		5,400,000		3,200,000		2,200,00		4
总计		17,800,000		9,100,000		8,300,000		15.1

	(1)	假设出售股东出售本招股说明书提供的所有普通股。
	(2)	基于出售股东出售本招股说明书提供的所有普通股的假设计算的百分比。
	(3)	Etherill Capital Management，LLC的管理成员菲利普·邹(Phillip Zou)对Etherill Capital Management，LLC持有的股份保持唯一投票权和投资控制权。
	(4)	邹毅是邹风险投资有限责任公司的管理成员，他对邹风险投资有限责任公司持有的股份拥有唯一的投票权和投资控制权。

美国证券交易委员会注册费	$	1,877
律师费及开支	$	32,500	*
会计费用和费用	$	12,000	*
杂类	$	1,500	*
总计	$	47,877	*

签名	标题	日期

/s/刘丹丹	首席执行官兼董事	2021年5月25日
刘丹丹	(首席行政主任)

/s/张峰	首席财务官	2021年5月25日
冯章	(首席会计和财务官)

/s/邹彩芬	导演	2021年5月25日
邹彩芬

/s/邱丽	导演	2021年5月25日
邱丽

/s/Owens Meng	导演	2021年5月25日
欧文斯·孟(Owens Meng)

	由以下人员提供：	/s/Donald J.Puglisi
	姓名：	唐纳德·J·普格利西
	标题：	常务董事
		Puglisi&Associates公司

英属维尔京群岛		不适用
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主标识号)

招股说明书摘要		1
关于前瞻性陈述的警告性声明		2
我们公司		3
供品		4
危险因素		5
收益的使用		6
出售股东		6
证券说明		7
配送计划		9
与此次发售相关的费用		11
法律事务		11
专家		11
美国联邦证券法及其他事项下民事责任的可执行性		11
在那里您可以找到更多信息		12
以引用方式将某些文件成立为法团		12

	TDH控股公司

	由以下人员提供：	/s/刘丹丹
	姓名：	刘丹丹
	标题：	首席执行官
		(首席行政主任)

	日期：	2021年5月25日

数		展品说明

3.1		组织章程大纲及章程细则(1)

4.1		普通股证书样本(1)

5.1		奥吉尔的观点

23.1		MaloneBailey，LLP同意

23.2		英属维尔京群岛律师奥吉尔同意(载于附件)

23.3		郭瑞律师事务所同意

24.4		授权书(载于签名页)