美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度

或

由_至_的过渡期

委托档案编号：001-38078

ADOMANI，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

1215 Graphite Drive

加利福尼亚州科罗纳，邮编：92881

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(951) 407-9860

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，不是，不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，不是，不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐，不是

截至2021年5月21日，注册人普通股的流通股数量为293,566,891股。他说：

ADOMANI，Inc.和子公司

目录

截至2021年3月31日的季度报表10-Q

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份Form 10-Q季度报告(“季度报告”)包含涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。前瞻性表述与未来事件或我们未来的财务表现或状况有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”和“将会”等术语或这些术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。

你不应该过分依赖前瞻性陈述。本季度报告中提出的警示性陈述，包括“风险因素”和其他方面，确定了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。这些因素包括：

您应该完整地阅读本季度报告以及我们在本季度报告中其他地方引用的文件，并了解我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达或暗示的预期大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于更详细地讨论的因素，特别是在本季度报告的第一部分第2项(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)和第二部分第1A项(风险因素)中讨论的那些因素，特别是在本季度报告的第I部分第2项(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)和第II部分第1A项(风险因素)。鉴于我们的前瞻性陈述所面临的重大风险和不确定性，您不应过度依赖或将这些陈述视为我们或任何其他人关于我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不应如此。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本季度报告日期的估计和假设，与本季度报告的交付时间无关。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本季度报告发布之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除非明确说明或上下文另有要求，否则本季度报告中提及的“ADOMANI”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是ADOMANI公司和我们的合并子公司，除非上下文另有指示，否则本季度报告中提及的“ADOMANI”、“公司”、“我们”和“我们”指的是ADOMANI公司和我们的合并子公司。

第一部分财务信息

项目1.财务报表

ADOMANI，Inc.和子公司

综合资产负债表

(未经审计)

见未经审计的合并财务报表附注。

1

ADOMANI，Inc.和子公司

合并业务报表

(未经审计)

见未经审计的合并财务报表附注。

2

ADOMANI，Inc.和子公司

合并股东权益报表(亏损)

(未经审计)

见未经审计的合并财务报表附注。

3

ADOMANI，Inc.和子公司

合并现金流量表

(未经审计)

见未经审计的合并财务报表附注。

4

ADOMANI，Inc.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

1.组织与运作

ADOMANI，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)是一家专门制造零排放电动汽车的供应商，专注于降低车辆拥有的总成本，并帮助车队运营商释放绿色技术的好处。我们为商业和最后一英里的车队、学区、公共和私人运输服务公司以及学院和大学提供服务，以满足对轻型到重型电动汽车日益增长的需求。我们的车辆解决了传统燃油价格不稳定以及地方、州和联邦法规遵从性的挑战。

2021年3月15日，该公司完成了对特拉华州公司Envirotech Drive Systems，Inc.的收购，后者是零排放卡车、货车、底盘和其他商用车的供应商。交易是根据日期为2021年2月16日的合并协议和计划(“合并协议”)由公司、EVTDS和EVT Acquisition Company，Inc.(本公司的特拉华州公司和全资子公司)完成的(“合并附属公司”)。请参阅注释3。

2.主要会计政策摘要

列报基础-EVTDS截至2021年3月31日的合并财务报表和相关披露(见注3)，其中包括ADOMANI，Inc.及其子公司的综合资产负债表账户，以及截至2021年3月31日的会计期间，其中包括EVTDS整个三个月的综合经营业绩，并包括ADOMANI，Inc.和子公司在合并后2021年3月16日至2021年3月31日期间的综合经营业绩，这些财务报表和相关披露未经审计按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定予以浓缩或省略。我们认为，这些未经审计的财务报表包括公允报告中期业绩所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。这些未经审计的财务报表应与我们于2021年4月22日提交给证券交易委员会的当前8-K/A表格中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的EVTDS经审计财务报表一并阅读。截至2021年3月31日的财年的运营结果不一定表明全年的预期结果。

合并原则-随附的财务报表反映了EVTDS及其全资子公司Envirotech Drive Systems，Inc.的财务报表的合并，以及从2021年3月16日起，ADOMANI，Inc.，ADOMANI California，Inc.，Adomani(南通)汽车技术有限公司，ADOMANI ZEV Sales，Inc.(前身为加州校车销售公司)，Zero Emission Truck和Bus Sales，Inc.的财务报表的合并，以及从2021年3月16日起，ADOMANI，Inc.，ADOMANI California，Inc.，Inc.，Adomani(南通)汽车技术有限公司，ADOMANI ZEV Sales，Inc.(前身为加州校车销售公司)的财务报表

使用估计-按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

金融工具的公允价值-由于这些金融工具的短期性质，我们的金融工具(包括现金、应收票据和应付账款)的账面价值接近其公允价值。财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第820号，“公允价值计量”将公允价值定义为一项资产在本金或最有利的市场上有序转移负债或支付的交换价格(退出价格)。

5

在计量日市场参与者之间的交易。它还建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序如下：

第一级：可观察到的投入，如活跃市场的报价；

第2级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入；以及

第三级：很少或没有市场数据支持的不可观察的输入，需要报告实体制定自己的假设。

本公司并无任何须按公允价值经常性计量及记录的资产或负债。

收入确认-该公司确认零排放电动汽车销售以及车辆维护和检查服务的收入。该公司根据ASC主题606“与客户签订合同的收入”确认收入，该主题要求一个实体确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，该数额反映了该实体预期有权获得这些货物或服务的对价。

在应用ASC主题606时，公司需要：

(1)确定与客户的任何合同。

(2)确定是否存在多重履行义务。

(3)确定成交价格。

(四)将交易价格分配给相应的债务；

(五)在履行义务时确认收入。

产品收入还包括电动卡车和货车的销售。这些销售代表单一的业绩义务，收入确认在所有权转让时发生。当客户接受车辆并签署确认收到的相应文档时，就会发生所有权转移。

该公司是GerWeiss EV USA LLC(“GerWeiss”)发出的生产全电动三轮车(“电动三轮车”)或全电动轻型商用车的订单的接收者。该公司已同意向GerWeiss提供押金，以资助三轮车的采购和组装。采购订单代表单一的履约义务，公司在收到GerWeiss已完成组装单元的通知后确认收入。收入入账时，相应的保证金记为销货成本。

其他收入包括执行基本的车辆维护和详细说明，以及安全检查是否符合美国交通部的指导方针。这些销售代表单一的履约义务，收入确认在服务开具发票时发生。

现金和现金等价物-公司将所有原始或剩余期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。

有价证券-该公司投资于短期、高流动性、有价证券，如美国国库券、美国国债和其他政府支持的证券。该公司将这些有价证券归类为持有至到期证券，因为其意图不是在各自规定的到期日之前清算这些证券。截至2021年3月31日或2020年12月31日，没有对有价证券的投资。

应收账款和坏账准备-公司通过审查几个因素建立坏账准备，这些因素包括历史收款经验、客户账户当前的账龄状况和客户的财务状况。该公司一般不需要应收账款的抵押品。截至2021年3月31日和12月，公司的应收贸易账款分别为164,197美元和9,000美元

6

由于截至这两个日期的贸易应收账款余额是在这些日期之后收取的，因此，截至2021年3月31日或2020年12月31日，相对于贸易应收账款余额没有记录任何备抵。他说：

存货和存货计价额度-公司按成本或市场中较低者记录存货，并采用先进先出(FIFO)会计计价方法。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司手头的产成品库存分别为983,025美元和零。截至2021年3月31日，该公司没有提供库存津贴。

库存保证金-公司将所有库存保证金记录为预付资产。*在完成生产和公司验收后，保证金将重新分类为库存或商品成本，具体取决于产品是否已销售。*截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的库存保证金分别为804,939美元和零。

所得税--公司采用负债法，递延税项资产和负债是根据财务和所得税申报目的资产和负债账面金额临时差异的预期未来税收后果确定的。

EVTDS之前记录了本期和上期净营业亏损带来的递延税金收益。鉴于产生未来应纳税所得额的不确定性，该等亏损可抵销以实现该等利益，本公司已决定计入估值拨备，以将递延所得税资产减少至更有可能变现的金额。在作出此等决定时，管理层会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及最近的财务运作。截至2020年3月31日，EVTDS没有确认所有递延税项资产的全额估值津贴。截至2021年3月31日，该公司确认了所有递延税项资产的全额估值津贴，因此，为了建立准备金，在截至2021年3月31日的三个月中记录了21.83万美元的所得税支出。

EVTDS 2020年12月31日的审计报告称，2017年、2018年和2019年的企业所得税申报单尚未提交；事实上，它们是在2020年12月15日提交的。审计报告还指出，2020年的企业所得税申报单尚未提交；这些申报单本应在2021年5月17日之前提交，而它们是在2021年5月初提交的。

所得税的不确定性会计--该公司评估其不确定的税务状况，并将在截至财务报表之日很可能发生负债且损失金额可以合理估计时确认或有损失。确认之金额须就每项不确定税务状况的可能结果作出估计及管理层判断。最终为个人不确定的税收头寸或所有不确定的税收头寸而最终维持的金额可能与确认的金额不同。分别在2021年3月31日和2020年3月31日，管理层没有发现任何不确定的税收头寸。

每股净亏损--每股基本净亏损的计算方法是：公司适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损的计算方法是将公司适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的摊薄加权平均股数。已发行普通股的摊薄加权平均数是根据任何潜在的摊薄债务或股权证券调整的普通股的基本加权股数。截至2021年3月31日，该公司分别拥有12,992,857份股票期权和10,681,327份认股权证。

信用风险集中-

该公司存在与存放在联邦保险银行的现金和现金等价物相关的信用风险，因为它有时会超过联邦存款保险公司(FDIC)承保的250,000美元的最高金额。此外，公司还持有投资于摩根士丹利私人银行、全国协会(“摩根士丹利”)的现金和短期证券。在FDIC和证券投资者保护公司(“SPIC”)的承保范围内，承保金额不超过75万美元的基金，其中可能包括不超过50万美元的现金。另外，摩根

7

斯坦利提供他们从SPIC购买的超额保险，额外提供190万美元的现金和不受限制的每位客户的证券，上限最高可达10亿美元。

截至2020年12月31日，EVTDS报告的限制性现金，加上2021年筹集的额外现金，用于支付ADOMANI公司500万美元的合并完成要求(见注3)，以及偿还EVTDS的债务。截至2021年3月31日，合并资产负债表中包括的EVTDS的限制性现金和相应的未偿流动负债约为258,083美元。

在截至2021年3月31日的三个月里，EVTDS的总销售额是在合并完成之前卖给一个客户--ADOMANI，Inc.(见注3)。客户账户在开具发票后的两天内就被收取了。此外，合并后的实体在合并后的两周内记录了额外的销售额，这些销售额是在开具发票后的几周内向另外两个客户进行的，并在开具发票后的几周内收取。因此，客户帐户按未付发票金额报告。

长期资产减值-只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，包括财产和设备在内的长期资产就会被审查减值。本公司通过将账面金额与相关资产的未贴现估计未来现金流进行比较，对这些资产进行评估，以确定潜在减值。如果估计的未贴现现金流量低于资产的账面价值，则资产减记至其公允价值。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别没有长期资产或财产和设备的减值。

善意。商誉是指收购的有形和无形资产净值超过公允价值的额外收购成本，如果发生的事件或环境变化极有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值，商誉不会摊销，并在年度测试或年度测试之间接受年度减值测试。在商誉减值测试中，本公司有权首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。如本公司在评估整体事件及情况后得出结论，认为申报单位的公允价值不太可能少于其账面值，则无须进行两步减值测试。如果本公司得出不同的结论，本公司必须进行两步减值测试，商誉减值测试是在报告单位层面进行的，方法是将报告单位的估计公允价值与其各自的账面价值进行比较。如果估计公允价值超过账面价值，报告单位层面的商誉不会受到损害。如果估计公允价值小于账面价值，则需要进一步分析，通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和报告单位商誉的账面价值来确定减值金额(如有)。

研究和开发-与开发新产品和制造方法相关的成本在发生时计入运营费用。在截至2021年或2020年3月31日的三个月里，没有发生研发成本。

基于股票的薪酬-公司根据FASB ASC主题718“薪酬-股票薪酬”的指导对员工股票薪酬进行会计处理，该主题要求向员工支付的所有基于股票的付款，包括授予员工股票期权，都必须根据员工的公允价值在财务报表中确认。股权工具的公允价值直接计入薪酬支出，并在提供服务期间贷记额外实收资本。此外，2018年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2018-07号，通过扩大ASC主题718的范围，简化了非员工股票支付交易的会计处理的几个方面。该指导意见适用于2018年12月15日之后开始的年度期间，包括这些年度期间内的过渡期。公司从2019年开始实施这一变化。由于合并完成和控制权变更后，所有未授予的未归属员工股票期权全部归属(见附注3和8)，而且在2021年3月16日至2021年3月31日期间没有授予购买普通股股票的新期权，因此截至2021年3月31日的三个月的合并财务报表中没有记录基于股票的薪酬支出。

财产和设备-财产和设备按成本减去累计折旧和摊销。本公司按资产的估计使用年限采用直线法计提折旧。

8

租期从三年到五年不等，但租赁改进除外，这些改进将在租赁期内摊销。如果购买价格超过2,000美元，财产和设备就有资格资本化。延长设备使用寿命的大修和更换将在财产的预计使用寿命内资本化和折旧。所有其他维护和维修费用均为已发生费用。

租赁-公司根据ASC主题842的要求对租赁进行核算。指导意见要求公司在资产负债表上确认租赁资产和负债，并披露有关租赁安排的关键信息。

最近的会计声明-管理层考虑了最近发布的所有会计声明，但并不有效，不认为它们会对公司的财务报表产生重大影响。

3.合并

2021年3月16日，公司完成对零排放卡车、货车、底盘等商用车供应商EVTDS的收购。交易由本公司、EVTDS及合并附属公司根据合并协议完成。作为该等交易的结果，Merge Sub与EVTDS合并并并入EVTDS，EVTDS作为我们的全资子公司继续存在(“合并”)。根据合并协议条款，于合并生效时，EVTDS每股已发行普通股自动转换为获得一股本公司普通股的权利。作为合并的结果，公司向前EVTDS股东发行了总计142,558,000股普通股，这些股份约占合并生效后公司已发行和已发行普通股总数的56%。由于EVTDS是会计收购方，而ADOMANI公司被视为被收购企业，此次股票交换和由此获得的对EVTDS的控制权构成了反向收购，导致EVTDS资本重组和购买会计被应用于ASC 805项下的ADOMANI公司。这要求从合并结束之日起的财务报告仅反映EVTDS的历史合并结果，并包括ADOMANI公司及其子公司从2021年3月16日起的合并结果。

9

截至2020年12月31日，EVTDS的资产负债表上有1793,910美元的认购限制现金，这是因为向加拿大实体Envirotech Vehicles，Inc的股东提供了一份限制性认购协议，有权以他们拥有的每一股EVT Canada普通股购买两股EVTDS股票。这项认购协议的目的是筹集必要的资金，以完成EVTDS与ADOMANI公司的合并，并为EVTDS提供营运资金，以便它能够通过完成合并来偿还某些债务和支付持续费用。截至2020年12月31日，也记录了相应的负债账户。就在合并完成之前，筹集的总金额为6415210美元。合并结束时，EVTDS履行了向ADOMANI公司交付500万美元现金的义务，并偿还了上文讨论的大部分项目。然而，一些债务没有偿还，仍在谈判中，导致截至2021年3月31日的258,083美元的现金仍受到限制，未经审计的合并财务报表中包括的2021年3月31日资产负债表上仍有258,083美元的未偿债务。

EVTVDS于2017年10月4日签订了为期50年的独家分销协议，成为加拿大实体Envirotech Electric Vehicles，Inc.在美国的独家分销商。该协议授予EVTDS在美国的独家促销权，包括使用商标、商号、服务标志和标识的权利，以及根据订单的销售目标获得订单的权利。该协议还规定，Envirotech Electric Vehicles，Inc.不得独立任命额外的分销商。该公司在合并中获得了这一协议。

下表列出了EVTDS通过反向收购ADOMANI，Inc.收购ADOMANI，Inc.所获得的资产的收购价和承担的负债的估计分配情况：

这一初步分配是基于管理层在2021年3月15日对ADOMANI公司资产和负债的估计公允价值，当收到第三方估值以确定ASC 805的资产公允价值时，可能会进行调整，以供企业合并报告之用。对ADOMANI公司资产的调整是根据2021年3月15日发行的112,675,558股普通股和每股0.4749美元的收盘价得出的，总价值为53,509,622美元。从这一数额中扣除购置资产总额5570628美元(包括反映公允价值的产成品存货账面价值减少26400美元)，再加上购置负债总额1607916美元，得出49 546 910美元的商誉记录。该公司与合并相关的交易成本约为415,472美元。

截至2021年3月31日的三个月的未经审计的综合经营报表包括ADOMANI公司及其子公司(不包括EVTDS)贡献的151,793美元的收入和运营亏损(144,015美元)。

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未经审计的备考财务信息

以下未经审计的备考财务信息显示了该公司的综合经营结果，并使上述讨论的合并生效，就好像它发生在2020年1月1日和2021年1月1日一样。备考财务信息仅供说明之用，并不一定表明分别截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的经营结果，如果合并发生在2020年1月1日或2021年1月1日，这些经营结果将会实现，它也不打算预测合并实体在未来时期的结果。预计财务信息不会影响与合并实体相关的任何预期整合成本。

就上述预计披露而言，截至2020年3月31日的三个月的调整导致销售额减少79735美元，净亏损减少15美元。在截至2021年3月31日的三个月里，这些调整使销售额减少了31.9万美元，净亏损增加了9.18万美元。然而，本预计信息中包含的2021年1月1日至2021年3月15日期间ADOMANI公司的实际亏损包括一项调整，以全额摊销与合并完成时完全归属的未摊销股票期权相关的未摊销股票补偿支出。这一调整增加了开支，因此净亏损比没有合并的情况下多录得约1,826,623美元。

4.财产和设备，净值

截至2021年3月31日和2020年12月31日，财产和设备净额构成如下：

EVTDS在2021年第一季度将其在2020年12月31日拥有的所有财产和设备(如上所述)出售给Envirotech Electric Vehicles，Inc.，在截至2021年3月31日的三个月记录了6560美元的折旧费用后，确认出售没有收益或亏损。因此，上述截至2021年3月31日的余额反映了ADOMANI公司在合并中获得的资产(见附注3)。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，折旧费用分别为7996美元和0美元。

5.债项

截至2020年12月31日，EVTDS根据美国小企业管理局(SBA)管理的经济伤害灾难贷款(EIDL)计划，向美国小企业管理局(SBA)支付了15万美元的未偿还贷款，该计划是根据2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE Act)扩大的。EIDL的贷款由一张承付票证明，未偿还本金的利息按3.75%的年利率累算。截至2020年12月31日，EIDL贷款的本金和应计利息为152,835美元，

11

这在合并资产负债表上反映为长期应付票据。关于合并(见附注3)，EVTDS全额偿还了贷款和应计利息153,668美元。

2020年5月6日，ADOMANI，Inc.从根据CARE法案设立并由SBA管理的Paycheck Protection Program(PPP)获得261,244美元的贷款资金。无抵押贷款(“购买力平价贷款”)由本公司于2020年5月3日在贷款人富国银行(“富国银行”)开出的本金为261,244美元的本票(“购买力平价票据”)证明。购买力平价规定，如果满足规定，在某些情况下可以免除贷款。根据购买力平价债券和购买力平价的条款，未偿还本金按年利率1.0厘计算利息。购买力平价票据的期限为两年，尽管它可能会因购买力平价票据下的违约事件而提前支付。如果根据购买力平价计划贷款金额没有得到免除，公司将有义务从2020年11月1日起至2022年5月3日到期日按月支付相等的本金和利息。该公司于2021年10月16日提交了宽恕申请，并于2021年1月6日接到富国银行的通知，其购买力平价贷款已在内部获得100%宽恕，并已转发给小企业管理局审批。该公司预计，减免的净金额将为251,244美元，即本金261,244美元，减去作为公司申请EIDL贷款的一部分而预付的10,000美元(见下文)。截至2021年3月31日，购买力平价票据的本金和应计利息为263,582美元，其中250,072美元在综合资产负债表上反映为当期应付票据，而13,510美元分别作为长期应付票据反映在综合资产负债表上。

2020年5月20日，ADOMANI，Inc.根据SBA管理的EIDL计划从SBA获得了15万美元的贷款资金，该计划根据CARE法案扩大了范围。EIDL贷款由一张日期为2020年5月17日的本票(“EIDL票据”)证明，该票据的原始本金为150,000美元，出借人为小企业管理局(SBA)。根据EIDL票据的条款，未偿还本金的利息年利率为3.75厘。EIDL票据的期限为30年，但可能会在EIDL票据发生违约事件时较早支付。根据EIDL票据，该公司将有义务从2022年5月18日起至2050年5月18日到期日按月支付相等的本金和利息。EIDL票据可以在任何时候预付部分或全部，无需罚款。截至2021年3月31日，EIDL票据的本金和应计利息为154,131美元，所有这些都反映在综合资产负债表上作为当期应付票据，因为贷款和应计利息已于2021年5月17日偿还。

自2018年5月2日起，ADOMANI，Inc.从摩根士丹利获得信贷额度。信用额度下的借款以30天期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加2.0%计息。该额度没有到期日，但摩根士丹利可以在任何时候，在没有理由的情况下，全权酌情要求本公司立即全部或部分偿还该信用额度下的任何和所有未偿还债务，但摩根士丹利可以随时要求该公司立即全部或部分偿还该信用额度下的任何和所有未偿还债务。这条线路由该公司在其摩根士丹利账户中持有的现金和现金等价物担保。额度下借款不得超过现金、现金等价物和有价证券余额的95%。截至2021年3月31日，该公司可以借入的最大金额约为540万美元；当时没有未偿还的本金。该授信额度及相关利息支出已于2020年2月3日全额偿还。该公司仍可获得信贷额度，但目前没有向其借款的计划。

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6.普通股价格

2021年3月16日，随着合并的完成，向EVTDS前股东发行了142,558,000股ADOMANI，Inc普通股，以换取他们持有的EVTDS股份(见附注3)，使公司普通股流通股总数增至255,233,558股。

于二零二零年十二月二十四日，ADOMANI，Inc.与若干机构及认可投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意出售及投资者同意购买本公司普通股及认股权证(“认股权证”)，以购买额外本公司普通股股份(“融资”)。

第一次融资结束发生在2020年12月29日。ADOMANI公司通过以每股0.50美元的收购价出售和发行1150万股普通股，以及以每股0.50美元的行使价购买总计8,625,001股普通股的认股权证，筹集了约530万美元的现金收益净额(扣除发行成本)。发行的股票和权证金额包括向承销商发行的65万股和48.75万股权证，而不是以现金支付32.5万美元的费用。发行的股票和认股权证金额包括65万股和认股权证，以购买最多48.75万股发行给承销商的股票，而不是支付32.5万美元的现金费用。

第二次融资结束于2021年5月7日完成。请参阅注释13。

7.认股权证

由于合并完成(见附注3)，截至2021年3月31日，本公司拥有已发行认股权证，可购买总计10,681,327股普通股，其中2,056,326股可行使。这些认股权证之前由ADOMANI公司发行，并在合并中承担。公司截至2021年3月31日的未偿还认股权证摘要如下：

作为购买协议的一部分而发行的认股权证(见附注6及13)载有认购条款，根据该条款，本公司于发行日期13个月后，如普通股于该日期的成交量加权平均价连续20个交易日超过认股权证行权价的四倍，则可赎回此前未曾行使的认股权证，而认股权证持有人在认股权证可予注销前有十个交易日可行使该等认股权证。

截至2021年3月31日，未偿还权证没有内在价值。请参阅注释13。

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8.股票期权

作为合并完成的结果(见附注2和3)，截至2021年3月31日，ADOMANI公司先前发行并在合并中承担的12,992,857份完全归属的股票期权尚未发行。截至2021年3月31日的未偿还期权包括：

截至2021年3月31日，未偿还期权的内在价值为2514,510美元。

9.关联方交易

本公司已与SRI专业服务公司(“SRI”)订立租赁协议，据此，本公司聘请SRI提供与本公司日常营运有关的若干服务，包括向客户开具发票及代表本公司就设施、车辆及拖车的按月租赁付款。聘用协议的期限将持续六个月，除非订约方根据协议提前终止，预计本公司将向SRI支付总计68,884美元，作为根据该协议提供的服务的代价。该公司首席执行官兼董事会成员菲利普·W·奥尔德里奇(Phillip W.Oldridge)担任SRI的高管和董事会成员。

10.承诺

经营租约

EVTDS根据六份可取消的月度运营租约租赁办公空间和各种车辆和拖车。其中三份租约与加利福尼亚州波特维尔地区的办公和仓库空间有关，这些空间在2020年1月1日至2020年8月1日期间在不同时间开始。这些地点的月租合计为5,055元。有两个租约，从2020年1月1日开始，两辆车的租金合计为每月3880美元，拖车租赁从2019年12月1日开始，租金为每月3891美元。这些契约每月的承担额共一万二千八百二十六元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，这些租约的租金支出分别为38361美元和36387美元。

2017年2月，ADOMANI，Inc.在加利福尼亚州斯托克顿签署了一份储存空间的租约，用作储存用于营销和商展目的的车辆和其他设备的地点。租约按月签订，任何一方只要提前30天通知即可终止租约。每月到期的总金额为1,000美元。

2017年10月，ADOMANI，Inc.签署了一份不可取消的租约，租用其位于加利福尼亚州科罗纳的前公司办公空间，作为其公司总部。租期为65个月，2023年2月28日终止。租赁期的基本租金为568912美元。开始时每月到期的总金额为7600美元，如果ADOMANI，Inc.仍然是租户，那么到交易结束时，每月到期的总金额将上升到10560美元。2020年11月，ADOMANI，Inc.在裁员后腾出了这一空间，并将剩余的员工转移到了下一段讨论的空间。虽然本公司自2020年10月以来一直未支付该设施的租金，但费用已累计，并将继续按适当金额累计，直至与业主达成解决方案。本租约所涵盖的四间套房中，有两间于2021年由大厦管理公司转租，终止了本公司对这两间套房的责任。ADOMANI，Inc.向房东支付的11,616美元押金已被房东用来抵销未付金额，截至2021年3月31日，未付净额约为46,433美元。在租约涵盖的四间套房中的两间重新租赁后，目前每月到期的金额为

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4,992美元，并将在2022年10月1日升至5,280美元，除非公司和业主就未来解决此事另行达成协议。

2019年12月，ADOMANI，Inc.签署了加利福尼亚州科罗纳综合办公空间和仓库位置的租约。在2020年11月ADOMANI，Inc.腾出其位于加利福尼亚州科罗纳的旧公司办公空间之前，该设施已被用于进行研发活动、准备材料、组装和/或制造车辆、执行交付前检查、测试演示车辆，以及安全地存储车辆、设备、零部件和成品车库存，并将该设施作为以前使用的新公司办公地点。租期为36个月，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。租赁期的基本租金为495 720美元，其中每月265美元用于消防喷头警报监测和景观维护。开始时每月应缴基本租金为13,108元，完成后将升至13,906元。

2020年2月4日，ADOMANI公司与马斯特斯运输公司(下称“马斯特斯”)签署了一项转租协议，马斯特斯将占用该公司自2020年1月1日起占据的加利福尼亚州科罗纳设施的一部分(见上文)。大师级转租的生效日期为2020年2月1日，当本公司对加利福尼亚州科罗纳设施的租约于2022年12月31日到期时，转租即告到期。根据分租合同，业主有责任在开始时每月支付相当于6,000美元的租金，此后在分租结束时增加到6,365美元。

截至2021年3月31日的三个月的总净租金支出(包括2021年3月16日至2021年3月31日期间的ADOMANI，Inc.净支出)和2020年的净租金支出分别为57,846美元和31,852美元。

其他协议

自2017年1月1日起，该公司与其首席财务官迈克尔·梅内利(Michael Menerey)签订了雇佣协议。雇佣协议的期限为五年，协议规定的初始年基本工资为20万美元。从2020年1月1日起，梅内利的年基本工资上调至21.5万美元。2020年11月1日，梅内利同意将他的薪酬无限期降至15万美元。

下表汇总了截至2021年3月31日该公司在合同承诺项下(不包括债务)的未来最低付款：

11.或有事项

2019年12月17日，根据不列颠哥伦比亚省法律成立的上市公司GreenPower Motor Company Inc.(该公司首席执行官兼董事会成员Phillip W.Oldridge曾担任高级管理人员和董事会成员)提起诉讼，标题为GreenPower Motor Company Inc.诉Phillip Oldridge等人案，案件编号：S-1914285在不列颠哥伦比亚省最高法院起诉奥尔德里奇先生、他的信托公司、EVTDS、Envirotech Electric Vehicles Inc.和其他一些与其有关联的公司。起诉书称，奥尔德里奇违反了对绿色电力负有的某些受托责任，他与某些方面合作，与绿色电力直接竞争，并以牺牲绿色电力为代价。Greenpower寻求一般赔偿，利润和惩罚性赔偿的会计，加上利息和成本。2020年2月2日，被告Envirotech Electric Vehicles Inc.和起诉书中点名的其他附属公司对起诉书提出了回应，他们否认了起诉书中的某些指控

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他说，这些被告不知道他的申诉，并声称某些其他事实不为这些被告所知。这件事的事实发现仍在进行中。我们认为这起诉讼没有根据，并打算对此行为进行有力的辩护。

2018年8月23日，一起据称的集体诉讼标题为M.D.Ariful Mollik诉ADOMANI，Inc.等人，案件编号。RIC 1817493向加利福尼亚州河滨县高等法院提起诉讼，起诉我们、我们的某些高管、前首席技术官和ADOMANI，Inc.的前董事爱德华·R·蒙福特(Edward R.Monfort)，以及我们根据A规则于2017年6月发行普通股的两名承销商。起诉书声称，与我们在2017年6月根据A法规发行普通股有关的文件包含重大虚假和误导性陈述，所有被告都违反了证券法第12(A)(2)条，我们和个别被告违反了证券法第15条。原告代表自己和所有班级成员寻求：(I)根据加州实体法和程序对某一班级进行认证；(Ii)补偿性损害赔偿和待审判证明金额的利息；(Iii)本诉讼中产生的合理费用和开支，包括律师费和专家费；(Iv)判给撤销或撤销的损害赔偿；以及(V)法院酌情决定的公平救济。原告律师随后提交了第一份修正诉状、第二份修正诉状、第三份修正诉状和第四份修正诉状。原告莫利克被假定的阶级代表艾伦·K·布鲁克斯(Alan K.Brooks)和电动传动系统有限责任公司(Electric Drivetrains，LLC)取代。后来，艾伦·K·布鲁克斯(Alan K.Brooks)被认为是一名阶级代表。2020年10月27日，我们答复了第四次修正后的申诉，普遍否认这些指控，并主张平权辩护。2019年11月5日, Network 1和Boustead Securities(统称为“承销商”)根据本公司与承销商为本公司首次公开发行(IPO)签订的承销协议(“承销协议”)的条款对本公司提出交叉投诉，要求赔偿。2019年12月10日，该公司提交了对承销商交叉投诉的答复，普遍否认这些指控，并主张正面抗辩。同样在这一天，本公司对承销商提出交叉投诉，要求根据承销协议的条款寻求赔偿。2020年1月14日，蒙福特对承销商提出交叉投诉，要求根据承销协议的条款寻求赔偿。2020年1月15日，Monfort先生根据公司修订和重新修订的章程和特拉华州公司法第145条的条款对公司提出交叉投诉，要求赔偿。2020年2月18日，我们对蒙福特的交叉投诉提交了答辩书，总体上否认了这些指控，并坚持肯定的辩护。

2021年3月2日，电动传动系提交了等级认证动议。2021年3月17日，法院召开案件管理会议。在案件管理会议上，法院暂定了班级发现的时间表，并就班级认证动议进行了简报。法院设定了以下最后期限：2021年6月30日结束班级发现；2021年7月30日被告反对班级认证动议；2021年8月31日原告回复支持其动议。案件管理会议定于2021年9月7日举行，以确定就类别认证动议的是非曲直举行听证会的日期。电动传动系统解决了对蒙福特的索赔。承销商已与Electric DriveTrains就此事的主要索赔达成初步和解，但所有被告都维持他们的交叉索赔。我们认为这起所谓的集体诉讼是没有根据的，并打算对此进行有力的辩护。

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2019年6月19日，ADOMANI投资者艾伦·K·布鲁克斯(Alan K.Brooks)向圣克拉拉县加州高等法院提起诉讼，标题为艾伦·K·布鲁克斯诉ADOMANI，Inc.，案件编号1-CV-349153，起诉公司、公司某些高管和董事、2017年6月根据A规则发行普通股的两名承销商以及某些承销商的人员等。起诉书称，公司和其他被告违反了布鲁克斯与公司之间的协议条款，拒绝向布鲁克斯出售1,320,359股ADOMANI，Inc.股票。布鲁克斯要求赔偿13,500,000.00美元，外加利息和律师费。2019年9月20日，布鲁克斯先生提交了他的第一份修改后的起诉书(“FAC”)，重申了他的违约索赔，并指控另外五项索赔(I)违反了Cal。公司法典25401条，(Ii)欺诈，(Iii)疏忽的失实陈述，(Iv)虐待老人，和(V)不正当竞争。我们于2019年11月12日答复外交事务委员会，普遍否认外交事务委员会的指控，并主张积极辩护。这件事的事实发现仍在进行中。审判目前定于2021年11月1日进行。我们认为这起诉讼没有根据，并打算对此行为进行有力的辩护。

2020年2月3日，公司通过信用投标以582,000美元收购了Ebus在止赎出售中的几乎所有资产，这是Ebus当时欠公司的金额，由有担保的本票证明。继本公司在止赎出售中成功取得信贷投标后，Ebus在票据项下的责任已告终止，而本公司有权取得Ebus的实质全部资产。虽然该公司能够占有一些资产，但EBUS阻止该公司占有在止赎出售中购买的所有资产。因此，2020年4月13日，该公司向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院提交了一份标题为ADOMANI，Inc.诉Ebus，Inc.等人的诉状，案件编号20st CV 14275，指控Ebus及其某些内部人士和附属公司寻求追回剩余资产和相关损害赔偿。2021年1月14日，Ebus，Inc.和安德斯·B·埃克洛夫(Anders B.Eklov)对本公司提出交叉申诉，指控其不当得利和域名转换，寻求金钱赔偿和禁令救济。该公司打算继续其在诉状中提出的索赔，并为交叉诉状中提出的索赔进行辩护。

12.租契

截至2021年3月31日，该公司签署了9份经营租约。其中六份是写字楼或仓库租赁，其余三份是设备租赁(见附注10)。如附注2所披露，本公司根据ASC主题842的要求对租赁进行会计处理。该公司已选择将短期租赁例外适用于所有一年或一年以下的租赁。截至2021年3月31日，这一例外适用于六个EVTDS租约和加利福尼亚州斯托克顿的ADOMANI Inc.租约，它们都是逐月租约。在应用ASC 842的指引时，本公司已决定所有现行租约均应分类为营运租约。

由于将ASC 842的指引应用于其于2017年订立的前公司写字楼租约(见附注10)，本公司根据该租约最低租金付款的现值，确认一项营运负债及相应使用权资产，金额相同。截至2021年3月15日，这一余额为131,622美元。截至2021年3月31日，ROU资产余额为128,733美元，包括在合并资产负债表中的其他非流动资产中。截至2021年3月31日，与ROU资产相关的流动负债(包括在合并资产负债表的应计负债中)为67164美元。与ROU资产有关的非流动负债(包括在合并资产负债表中的其他非流动负债)为61,569美元。截至2021年3月31日，本公司公司办公楼经营租赁加权平均剩余租赁期为1.92年。请参阅注释10。

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司就加利福尼亚州科罗纳的仓库空间订立营运租约(见附注10)。根据ASC 842的要求，与本租约一起，本公司根据该租约最低租金支付的现值，确认了具有相同金额的相应使用权(“ROU”)资产的经营负债。截至2021年3月15日，ROU资产的余额为238,365美元。截至2021年3月31日，ROU资产余额为232,720美元，包括在合并资产负债表中的其他非流动资产中。截至2021年3月31日，与ROU资产相关的流动负债(包括在合并资产负债表的应计负债中)为131,383美元。截至2021年3月31日，与ROU资产相关的非流动负债(包括在合并资产负债表中的其他非流动负债)为101,337美元。截至2021年3月31日，公司仓库经营租赁加权平均剩余租期为1.75年。请参阅注释10。

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截至2021年3月15日，上述两个租约的合并ROU资产余额为369,987美元。截至2021年3月31日，上述两个租约的合并ROU资产余额为361,453美元，包括在合并资产负债表中的其他非流动资产中。截至2021年3月31日，与ROU资产相关的合并流动负债(包括在合并资产负债表的应计负债中)为198547美元。截至2021年3月31日，与ROU资产相关的合并非流动负债(包括在合并资产负债表中的其他非流动负债)为162,906美元。

有关该公司租约的量化资料如下：

13.随后发生的事件

第二次融资(见附注6)于2021年5月7日完成，此前完成了合并(见附注3)，并于2021年4月19日向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明(文件编号：第333-255341号)随后生效，登记了与融资相关的公司出售的普通股股份以及根据认股权证可发行的股份以供转售。在第二次融资结束时，该公司通过以每股0.45美元的收购价出售和发行38,333,334股普通股，以及以每股1.00美元的行使价购买总计19,166,670股普通股的额外认股权证，筹集了总计约17,250,000美元的总收益。发行的股份和认股权证金额包括2,166,666股和购买向承销商发行的1,083,330股的认股权证，以代替支付975,000美元的现金费用。

2021年5月17日，ADOMANI，Inc.全额偿还了EIDL贷款加上应计利息(见附注5)。

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与本10-Q表格季度报告(“季度报告”)中包含的未经审计的综合财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含受已知和未知风险、不确定性和其他因素影响的前瞻性陈述，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。这些风险、不确定因素和其他因素包括上文“关于前瞻性陈述的警示声明”以及本季度报告的其他部分，特别是在第二部分第1A项“风险因素”中确定的风险、不确定因素和其他因素。

概述

我们是一家专门制造零排放电动汽车的供应商，专注于降低车辆拥有的总成本，并帮助车队运营商释放绿色技术的好处。我们为商业和最后一英里的车队、学区、公共和私人运输服务公司以及学院和大学提供服务，以满足对轻型到重型电动汽车日益增长的需求。我们的车辆解决了传统燃油价格不稳定以及地方、州和联邦监管合规性的挑战。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为658,510美元和97,260美元。如本Form 10-Q季度报告所载未经审核综合财务报表第1项附注2及3所述，由于于2021年3月15日完成反向收购，本部分Form 10-Q季度报告中讨论的历史业绩为Envirotech Drive Systems，Inc.(“EVTDS”)截至2020年3月31日及截至2020年3月31日期间的业绩，以及EVTDS截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的业绩，包括资产负债表从2021年3月16日到2021年3月31日。

影响我们业绩的因素

我们相信，我们业务的增长和未来的成功取决于各种机会、挑战和其他因素，包括以下因素：

新冠肺炎大流行。与持续的新冠肺炎疫情相关的全球健康担忧已导致我们或与我们接触的第三方运营所在国家的社会、经济和劳动力不稳定，并导致意想不到的法律和监管变化，如旅行、社会距离和检疫政策、抵制、削减贸易和其他商业限制，这些限制对我们采购和销售我们的产品以及提供我们的服务的能力产生了负面影响。因此，我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们成功应对和适应这些挑战的能力，我们已经并将继续制定计划，以应对持续的影响，并帮助减轻大流行对我们业务的潜在负面影响。

可获得政府补贴、回扣和经济奖励。我们相信，当我们的客户购买我们的零排放系统或将他们的现有车辆转换为零排放电动或混合动力车时，政府补贴、回扣和经济激励的可用性目前是一个关键因素，我们的增长在很大程度上取决于这些补贴和经济激励的可用性和金额。然而，作为依赖这样的资金的替代方案，我们正在探索将我们的车辆租赁给我们的客户的可能性。

新客户。我们正在与其他公司和技术竞争，以帮助车队经理及其地区/公司更高效、更具成本效益地管理他们的车队运营。一旦这些船队经理决定要从我们这里购买，我们仍然面临着帮助他们获得融资选择以降低采购成本障碍的挑战。我们还可能遇到设施中电力服务不足的客户，这可能会推迟他们向我们购买产品的能力。

对增长的投资。我们计划继续投资以实现长期增长。我们预计，在可预见的将来，我们的运营费用将会增加，因为我们投资于研究和开发，以改进我们的零排放电动汽车和系统；设计、开发和制造我们的商用车队车辆及其零部件；增加

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增加我们的销售和营销以获得新客户；并增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务。我们相信，这些投资将有助于我们的长期增长，尽管它们将在短期内对我们的运营业绩产生不利影响。此外，这些投资的时机可能会导致我们的年度和季度经营业绩出现波动。

零排放电动汽车体验。尽管我们确实有某些协议，但我们的经销商和服务网络目前还没有完全建立起来。他们可能会遇到的一个问题，也是我们可能会遇到的，是寻找受过适当培训、具有零排放电动车队经验的技术人员。我们的业绩将取决于拥有强大的经销商和服务网络，这将需要经过适当培训的技术人员才能取得成功。由于使用我们技术的车辆基于与传统内燃机不同的技术平台，在零排放电动汽车方面受过充分培训的人员可能无法租用，我们可能需要花费大量时间和费用来培训我们确实聘用的员工。如果我们将来不能吸引、吸纳、培训或留住更多高素质的人才，或不能以符合成本效益的方式这样做，我们的表现将会受到严重和不利的影响。

市场增长。我们相信，随着更多人购买新的零排放汽车，以及更多现有车队车辆转换为零排放汽车，替代燃料技术的全电动解决方案，特别是全电动汽车的市场将继续增长。然而，除非生产这类汽车的成本大幅下降，否则购买我们的产品将在很大程度上继续依赖于政府机构的融资补贴。我们不能保证持续的可获得性、向我们的客户提供的此类援助的金额，或者我们获得此类资金的能力。

来自更多产品的销售收入增长。我们寻求在我们的产品供应中增加更多各种尺寸的零排放汽车，通过我们不断发展的分销和服务网络进行营销、销售、保修和服务，并增加本报告其他讨论的辅助产品。

来自更多地理市场的销售收入增长。我们相信，我们的产品在国际上也存在增长机会。我们未来的业绩将在一定程度上取决于这些额外市场的增长。因此，我们及时进入并有效满足这些新兴市场的能力，以及这些市场对我们产品的需求增长的速度和程度，将对我们的业务和经营业绩产生重大影响。

第三方承包商、供应商和制造商。我们依赖第三方及时以合理的价格、质量水平和我们可以接受的数量向我们提供充足的原材料、零部件、零部件和服务。

经营成果的构成要素

销售额

销售来自专门制造的新型零排放电动汽车的销售，以及提供车辆维护和安全检查服务。销售是根据会计准则编纂(“ASC”)主题606确认的，如本季度报告中我们未经审计的综合财务报表附注2所述。

销售成本

销售成本包括与我们产品的开发、制造和分销相关的成本。具体地说，我们在销售成本中包括以下各项：材料成本(包括商品成本)；运费成本；与产品开发和制造相关的劳动力和其他成本；以及其他相关成本。销售成本还包括与因减值、陈旧或收缩引起的存货估值相关的成本。

一般和行政费用

销售、一般和行政费用包括支持我们公司的所有公司和行政职能，包括与人事有关的费用和基于股票的薪酬费用；与投资者关系有关的费用。

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这些费用包括销售活动费用、保修费用(包括产品召回和客户满意计划费用)、咨询费用、市场营销相关费用以及其他不能计入销售成本的费用。

咨询和研发成本

这些费用与我们的咨询和研发活动有关。

其他收入/支出(净额)

其他收入/费用包括营业外收入和费用，包括利息收入和费用。

所得税拨备

我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 740“所得税”核算所得税，其中要求确认由于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果的递延所得税资产和负债。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。根据FASB ASC 740，税率变化对递延税项资产和负债的影响在颁布期间的收入中确认。如果我们很可能不会通过未来业务变现纳税资产，则为某些递延税项资产提供估值扣除。由于我们到目前为止只亏损了，所以2021年没有计提所得税拨备，2020年录得的所得税优惠也被逆转并有效保留。

经营成果

以下讨论将截至2021年3月31日的三个月的运营数据与截至2020年3月31日的同期进行比较：

销售额

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，销售额分别为470,793美元和86,735美元。截至2021年3月31日的三个月的销售额包括在合并结束前卖给ADOMANI，Inc.的四辆货车，卖给加州匹兹堡联合学区的一辆箱式卡车，以及提供的维护和检查服务。

销售成本

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，销售成本分别为313,434美元和73,310美元。截至2021年3月31日的三个月的销售成本包括上述销售车辆的相关成本以及提供维护和检查服务的成本。

一般和行政费用

截至2021年和2020年3月31日的三个月，一般和行政费用分别为585,903美元和88,185美元，增加了497,718美元。增加的主要原因是法律和专业费用388487美元，其中274073美元与合并有关。租金费用增加52,854美元，与薪金有关的费用增加27,297美元，保险费增加19,567美元，其他一般和行政费用增加9,513美元。

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咨询费

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，咨询费用分别为10,250美元和22,500美元。这一减少主要是由于在截至2020年3月31日的三个月内发生的办公室搬迁费用，而这些费用不是在本年度期间发生的。

流动性与资本资源

如上所述，以及本10-Q表格季度报告中包含的未经审计的综合财务报表的附注3和13中所述，ADOMANI公司在合并结束日有大约340万美元的现金和现金等价物，这主要是由于2020年12月以下讨论的融资结束带来的大约530万美元净收益的结果。EVTDS在合并完成时交付了500万美元现金。

截至2021年3月31日，我们拥有8,513,416美元的现金和现金等价物。我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上2021年5月7日从下面讨论的第二次融资结束中收到的约1630万美元的现金净收益，加上扣除发售成本后的净现金收益，将足以为我们在未来18个月及以后的运营提供资金。然而，我们可能不能成功执行我们的业务计划，如果我们不能成功执行，我们可能需要额外的资本来继续我们的运营，并支持与履行采购订单相关的增加的营运资金要求。

于二零二零年十二月二十四日，ADOMANI，Inc.与若干机构及认可投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意出售及投资者同意购买本公司普通股及认股权证(“认股权证”)，以购买额外本公司普通股股份(“融资”)。

第一次融资结束发生在2020年12月29日。ADOMANI公司通过以每股0.50美元的收购价出售和发行1150万股普通股，以及以每股0.50美元的行使价购买总计8625,001股普通股的认股权证，筹集了约530万美元的发售成本后的现金净收益。发行的股票和权证金额包括向承销商发行的65万股和48.75万股权证，而不是以现金支付32.5万美元的费用。

第二次融资结束于2021年5月7日完成。该公司通过以每股0.45美元的收购价出售和发行38,333,333股普通股，以及以每股1美元的行使价购买总计19,166,666股普通股的认股权证，筹集了约1,620万美元的现金收益净额。发行的股份和认股权证金额包括将向承销商发行的2166,666股和1,083,330份认股权证，而不是以现金支付975,000美元的费用。

购买普通股的选择权

由于购买ADOMANI公司普通股的所有未完成的未归属期权在合并完成后全部归属，截至2021年3月31日，该公司有12,992,857个未到期的完全归属期权。见本季度报告10-Q表中未经审计的综合财务报表附注2、3和8。

截至2021年3月31日，12,992,857份既得期权包括以每股0.10美元的行权价购买600万股的期权；以每股0.12美元的行权价购买1,817,857股股票的期权；以每股0.45美元的行权价购买5845,000股的期权，以及以每股1.31美元的行权价购买33万股的期权。如果所有购买普通股的既得选择权都被行使，我们将获得大约380万美元的收益，我们将被要求发行12,992,857股普通股。然而，不能保证会行使任何这样的选择权。

信贷安排

自2018年5月2日起，本公司从摩根士丹利私人银行，全国协会(“摩根士丹利”)获得信贷额度。信用额度下的借款以30天期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加2.0%计息。该额度没有到期日，但摩根士丹利可以在任何时候，在没有理由的情况下，全权酌情要求本公司立即全部或部分偿还该信用额度下的任何和所有未偿还债务，但摩根士丹利可以随时要求该公司立即全部或部分偿还该信用额度下的任何和所有未偿还债务。线路是安全的

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由该公司在其摩根士丹利账户中保持的现金和现金等价物计算，截至2021年3月31日，现金和现金等价物约为570万美元。额度下借款不得超过现金、现金等价物和有价证券余额的95%。截至2021年3月31日，该公司可以借入的最大金额约为540万美元；当时没有未偿还的本金。该授信额度及相关利息支出已于2020年2月3日全额偿还。该信用额度仍可用于该公司，但目前没有使用该额度的计划。

资本支出

目前，我们对正在进行的资本支出没有任何合同义务。然而，我们确实会根据需要购买必要的设备来开展我们的行动。

现金流

下表汇总了我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营、投资和融资活动的现金流：

经营活动

经营活动中使用的现金主要是我们运营亏损的结果，受非现金费用的影响而减少。这些数字受到其他资产负债表账户变动调整的进一步影响。

截至2021年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金增加了2680505美元，达到2895880美元，而截至2020年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为215,375美元。经营活动中使用的净现金增加的主要原因是我们的净亏损增加到658,510美元，而截至2020年3月31日的三个月的净亏损为97,260美元，或增加了561,250美元，以及需要使用2,245,366美元的运营资产和负债的净增加。

我们预计，在未来一段时间内，用于经营活动的现金将因一系列因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，其中包括：我们在创造收入方面取得的成功；我们在帮助客户获得融资以补贴他们购买我们产品方面的成功；我们有效发展经销商和服务网络的能力；用于制造我们产品的电池和其他材料的成本；我们需要在研发方面投入额外资金的程度；以及我们为满足未来保修索赔而产生的费用金额。

投资活动

截至2021年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为3373,332美元，而截至2020年3月31日的三个月，投资活动中没有提供或使用现金。在截至2021年3月31日的三个月内，投资活动提供的净现金增加完全是由于在合并中获得了这一数额的现金。

融资活动

在截至2021年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金为6105,832美元，而在截至2020年3月31日的三个月里，融资活动没有提供或使用现金。提供的现金净额

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在截至2021年3月31日的三个月中，通过融资活动，EVTDS发行普通股的收益为6415,110美元，减去了156,443美元的发售成本，进一步减少了EVTDS偿还其SBA EIDL贷款和152,835美元的应计利息。

合同义务

除下文所述外，在截至2021年3月31日的三个月内，我们的合同义务和承诺没有发生实质性变化，包括在ADOMANI，Inc.于2021年4月22日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K/A表中所描述的Envirotech Drive Systems，Inc.截至2020年12月31日的年度经审核财务报表中所述的合同义务和承诺，或ADOMANI，Inc.截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第II部分第7项中所述的合同义务和承诺与2021年4月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件一样。

表外安排

在提交期间，我们没有，目前也没有任何表外安排，正如SEC的规则和法规所定义的那样。

偶然事件

某些情况可能会在财务报表发布之日存在，这可能会给我们造成损失，但只有当未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。我们的管理层会在适当时征询我们的法律顾问的意见，评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对吾等的待决法律程序或与可能导致该等诉讼的未断言索偿有关的或有损失时，吾等会征询我们的法律顾问的意见，评估任何法律程序或未断言索偿的可取之处，以及所寻求或预期寻求的济助金额的可取之可取之处。如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么估计的负债将在我们的财务报表中应计。如果评估表明潜在的重大损失或有可能不可能发生，但合理地可能发生，或可能发生，但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。被认为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。

基于股票的薪酬

我们根据股权工具的公允价值来衡量为换取股权工具而获得的服务的成本。奖励的公允价值是在授予之日计量的，然后在需要提供服务以换取奖励的期间(通常是授权期)确认。我们普通股的公允价值是由管理层根据对其普通股的现金销售价格的观察来估计的。授予董事的奖励与授予员工的奖励相同。由于所有购买普通股的未授期权在合并完成和控制权变更后完全归属，而且在2021年3月16日至2021年3月31日期间没有授予新的股票期权，因此在本季度报告Form 10-Q中包括的截至2021年3月31日的三个月的未经审计的综合财务报表中没有记录基于股票的补偿。

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公允价值计量

由于这些金融工具的短期性质，我们的金融工具(包括现金、应收票据和应付账款)的账面价值接近其公允价值。FASB ASC主题820“公允价值计量”将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格。它还建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序如下：

第一级：可观察到的投入，如活跃市场的报价；

第2级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入；以及

第三级：没有或很少有市场数据的不可观察到的输入，需要报告实体制定自己的假设。

除因反向收购的购买会计要求而须处理的项目外，吾等并无任何资产或负债须按公允价值经常性计量及记录。

启动我们2012年的创业法案(“就业法案”)

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。就业法案包含了一些条款，其中包括降低新兴成长型公司的某些报告要求。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新会计准则或修订会计准则。我们选择依赖于就业法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合JOBS法案规定的某些条件的情况下，作为一家新兴成长型公司，除任何要求的未经审计的中期财务报表外，我们不被要求(I)只被允许提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”披露，(Ii)在评估我们的财务报告内部控制时，不需要遵守审计师的认证要求。(Iii)无须遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或补充核数师报告提供有关审计及财务报表额外资料的任何规定，(Iv)减少有关高管薪酬的披露责任或(V)豁免就高管薪酬及股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的规定。

我们将保留我们的新兴成长型公司地位，直到以下第一个发生：(I)我们首次公开募股(IPO)完成五周年的会计年度结束，(Ii)我们年收入超过10.7亿美元的会计年度结束，(Iii)我们在任何三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期，或(Iv)我们有资格成为“大型加速申报公司”的日期。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。我们目前不面临利率波动风险、外汇兑换风险等重大市场风险。我们的现金和现金等价物包括现成的支票和货币市场账户中的现金。这些投资并不依赖于利率波动，而利率波动可能会导致这些投资的本金波动，我们预计这种波动不会对我们的财务状况产生实质性影响。如果我们未来增发债券，我们将面临利率风险。我们的大部分费用都是以美元计价的。

随着我们继续在国际上进行商业化努力，我们可能会产生收入和费用，这些收入和费用以美元以外的货币计价，我们预计其中大部分将以人民币计价。因此，如果我们根据中国法律成立的全资子公司ADOMANI中国的业务在未来扩大(这是不太可能的)，我们的收入可能会受到外币汇率波动的重大影响。当我们投入生产时，我们可能会面临与原材料(主要是电池)成本相关的风险。只要这些风险和其他风险成为现实，它们可能会对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响。我们目前预计，我们的国际销售、营销和与海外销售相关的行政成本(如果有的话)将主要以相同的外币计价，这可能会减轻我们的外汇风险敞口。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(A)不能有效地确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(B)包括但不限于旨在确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官，视情况而定)的控制和程序。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都不能提供实现预期控制目标的绝对保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。同样，控制评估不能绝对保证由于错误或欺诈造成的错误陈述不会发生，或者所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。

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第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

除下文所述外，吾等并不知悉任何针对本公司的重大法律诉讼，不论是现有的或待决的，亦无作为原告参与任何重大诉讼或待决诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或关联公司，或任何注册或实益股东，都不是敌对方或拥有与我们的利益相反的重大利益。

2019年12月17日，根据不列颠哥伦比亚省法律成立的上市公司GreenPower Motor Company Inc.(该公司首席执行官兼董事会成员Phillip W.Oldridge曾担任高级管理人员和驾驶员董事会成员)提起诉讼，标题为GreenPower Motor Company Inc.诉Phillip Oldridge等人案，案件编号：S-1914285在不列颠哥伦比亚省最高法院起诉奥尔德里奇先生、他的信托公司、EVTDS、Envirotech Electric Vehicles Inc.和其他一些与其有关联的公司。起诉书称，奥尔德里奇违反了对绿色电力负有的某些受托责任，他与某些方面合作，与绿色电力直接竞争，并以牺牲绿色电力为代价。Greenpower寻求一般赔偿，利润和惩罚性赔偿的会计，加上利息和成本。2020年2月2日，被告Envirotech Electric Vehicles Inc.和起诉书中点名的其他附属公司对起诉书提出了回应，否认了起诉书中的某些指控，并声称某些其他事实不是这些被告所知道的。这件事的事实发现仍在进行中。我们认为这起诉讼没有根据，并打算对此行为进行有力的辩护。

2018年8月23日，一起据称的集体诉讼标题为M.D.Ariful Mollik诉ADOMANI，Inc.等人，案件编号。RIC 1817493在加利福尼亚州河滨县高等法院对我们、我们的某些高管、前首席技术官和ADOMANI，Inc.的前董事Edward R.Monfort以及我们根据A规则于2017年6月发行普通股的两名承销商提起诉讼。起诉书声称，与我们在2017年6月根据A法规发行普通股有关的文件包含重大虚假和误导性陈述，所有被告都违反了证券法第12(A)(2)条，我们和个别被告违反了证券法第15条。原告代表自己和所有班级成员寻求：(I)根据加州实体法和程序对某一班级进行认证；(Ii)补偿性损害赔偿和待审判证明金额的利息；(Iii)本诉讼中产生的合理费用和开支，包括律师费和专家费；(Iv)判给撤销或撤销的损害赔偿；以及(V)法院酌情决定的公平救济。原告律师随后提交了第一份修正诉状、第二份修正诉状、第三份修正诉状和第四份修正诉状。原告莫利克被假定的阶级代表艾伦·K·布鲁克斯(Alan K.Brooks)和电动传动系统有限责任公司(Electric Drivetrains，LLC)取代。后来，艾伦·K·布鲁克斯(Alan K.Brooks)被认为是一名阶级代表。2020年10月27日，我们答复了第四次修正后的申诉，普遍否认这些指控，并主张平权辩护。2019年11月5日, Network 1和Boustead Securities(统称为“承销商”)根据本公司与承销商为本公司首次公开发行(IPO)签订的承销协议(“承销协议”)的条款对本公司提出交叉投诉，要求赔偿。2019年12月10日，该公司提交了对承销商交叉投诉的答复，普遍否认这些指控，并主张正面抗辩。同样在这一天，本公司对承销商提出交叉投诉，要求根据承销协议的条款寻求赔偿。2020年1月14日，蒙福特对承销商提出交叉投诉，要求根据承销协议的条款寻求赔偿。2020年1月15日，Monfort先生根据公司修订和重新修订的章程和特拉华州公司法第145条的条款对公司提出交叉投诉，要求赔偿。2020年2月18日，我们对蒙福特的交叉投诉提交了答辩书，总体上否认了这些指控，并坚持肯定的辩护。

2021年3月2日，电动传动系提交了等级认证动议。2021年3月17日，法院召开案件管理会议。在案件管理会议上，法院暂定了班级发现的时间表，并就班级认证动议进行了简报。法院设定了以下最后期限：2021年6月30日结束班级发现；2021年7月30日被告反对班级认证动议；2021年8月31日原告回复支持其动议。案件管理会议定于2021年9月7日举行，以确定就类别认证动议的是非曲直举行听证会的日期。电力传动系统

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解决了对蒙福特先生的索赔。承销商已与Electric DriveTrains就此事的主要索赔达成初步和解，但所有被告都维持他们的交叉索赔。我们认为这起所谓的集体诉讼是没有根据的，并打算对此进行有力的辩护。

2019年6月19日，ADOMANI投资者艾伦·K·布鲁克斯(Alan K.Brooks)向圣克拉拉县加州高等法院提起诉讼，标题为艾伦·K·布鲁克斯诉ADOMANI，Inc.，案件编号1-CV-349153，起诉公司、公司某些高管和董事、2017年6月根据A规则发行普通股的两名承销商以及某些承销商的人员等。起诉书称，公司和其他被告违反了布鲁克斯与公司之间的协议条款，拒绝向布鲁克斯出售1,320,359股ADOMANI，Inc.股票。布鲁克斯要求赔偿13,500,000.00美元，外加利息和律师费。2019年9月20日，布鲁克斯先生提交了他的第一份修改后的起诉书(“FAC”)，重申了他的违约索赔，并指控另外五项索赔(I)违反了Cal。公司法典25401条，(Ii)欺诈，(Iii)疏忽的失实陈述，(Iv)虐待老人，和(V)不正当竞争。我们于2019年11月12日答复外交事务委员会，普遍否认外交事务委员会的指控，并主张积极辩护。这件事的事实发现仍在进行中。审判目前定于2021年11月1日进行。我们认为这起诉讼没有根据，并打算对此行为进行有力的辩护。

2020年2月3日，公司通过信用投标以582,000美元收购了Ebus在止赎出售中的几乎所有资产，这是Ebus当时欠公司的金额，由有担保的本票证明。继本公司在止赎出售中成功取得信贷投标后，Ebus在票据项下的责任已告终止，而本公司有权取得Ebus的实质全部资产。虽然该公司能够占有一些资产，但EBUS阻止该公司占有在止赎出售中购买的所有资产。因此，2020年4月13日，该公司向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院提交了一份标题为ADOMANI，Inc.诉Ebus，Inc.等人的诉状，案件编号20st CV 14275，指控Ebus及其某些内部人士和附属公司寻求追回剩余资产和相关损害赔偿。2021年1月14日，Ebus，Inc.和安德斯·B·埃克洛夫(Anders B.Eklov)对本公司提出交叉申诉，指控其不当得利和域名转换，寻求金钱赔偿和禁令救济。该公司打算继续其在诉状中提出的索赔，并为交叉诉状中提出的索赔进行辩护。

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第1A项。危险因素

除下文所述外，与ADOMANI，Inc.于2021年4月22日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K/A表中包含的Envirotech Drive Systems，Inc.截至2020年12月31日年度的经审计财务报表中披露的风险因素或ADOMANI，Inc.于2021年3月31日提交给SEC的Form 10-K年度报告第二部分第7项中所述的风险因素没有实质性变化，在此之前，Envirotech Drive Systems，Inc.在截至2020年12月31日的年度经审计的财务报表中披露的风险因素与ADOMANI，Inc.于2021年4月22日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K/A表中所描述的风险因素没有实质性变化。与2021年4月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件一样。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项：其他信息

没有。

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项目6.展品

本季度报告末尾以表格10-Q列出了本项目所需信息的展品清单。

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式安排本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

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