美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q/A

[x]根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的截至2021年3月31日的季度报告

-或者-

[]根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的交易期从_的过渡报告。

委员会档案第333-149000号

Astro航空航天有限公司

*(公司章程中指明的公司确切名称)

内华达州				98-0557091
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)				(国际税务局雇主身分证明文件)

德克萨斯州路易斯维尔大街320 W，邮编：75057

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(469) 702-8344

(公司电话号码，包括区号)

勾选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或在本公司被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是[x]不是[]

勾选标记表示公司是否已在过去12个月内(或公司需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交和张贴的每个互动数据文件(如果有)。是[x]不是[]

用复选标记表示公司是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是小型报告公司(如交易法第12b-2条所定义)：

大型加速滤波器[]		非加速文件服务器[]
加速文件管理器[]		规模较小的报告公司[x]
		新兴成长型公司[]

用复选标记表示本公司是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[x]

截至2021年5月24日公司普通股流通股数量：8,448,380股

解释性注释

本修正案对注册人截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告的唯一目的是根据S-T规则405提供修订的互动数据文件展品。

未对10-Q进行其他更改，本修正案也未进行更新以反映10-Q提交后发生的事件。

2

2

Astro航空航天有限公司

表格10-Q

索引

项目1.简明合并财务报表

页面

截至2021年3月31日的简明综合资产负债表(未经审计)

和2020年12月31日

3

截至三个月的简明综合营业报表

2021年3月31日和2020年3月31日(未经审计)

4

三个月简明综合损失表

截至2021年3月31日和2020年3月31日(未经审计)

5

年度股东权益(亏损)简明合并报表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月(未经审计)

6

截至三个月的简明合并现金流量表

2021年3月31日和2020年3月31日(未经审计)

8

简明合并财务报表附注(未经审计)

10

项目2.管理层对财务状况和结果的讨论和分析

运营部

27

第三项关于市场风险的定量和定性披露

31

项目4.控制和程序

32

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

33

第1A项。风险因素

33

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

33

项目3.高级证券违约

33

项目4.矿山安全信息披露

33

项目5.其他信息

33

项目6.展品

33

签名

34

2

Astro航空航天有限公司及其子公司

简明综合资产负债表

附注是简明综合财务报表的组成部分

3

Astro航空航天有限公司及其子公司

简明合并操作报表

(未经审计)

附注是简明综合财务报表的组成部分

4

Astro航空航天有限公司及其子公司

简明综合全面损失表

(未经审计)

附注是简明综合财务报表的组成部分

5

Astro航空航天有限公司及其子公司

股东权益简明合并报表(亏损)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

	系列A 优先股		B系列 优先股			普通股		其他内容 实缴 资本 系列A	其他内容 实缴 资本 B系列	其他内容 实缴 资本	累计 其他 全面	累计	总计 股东的 权益
	股票	金额	股票		金额	股票*	金额	择优	择优	普普通通	收益(亏损)	赤字	(赤字)
2019年12月31日的余额	1,562,500	$156	10,000	$10		4,880,115	$4,880	$124,844	$7,156,204	$2,263,958	$(20,098)	$(10,316,875)		$(786,921)
8%高级担保可转换本票的部分转换(未经审计)	-	-	-	-		215,285	215	-	-	166,509	-	-	166,724
股权购买协议项下普通股看跌期权，扣除发行成本9,000美元(未经审计)	-	-	-	-		36,667	37	-	-	41,844	-	-	41,881
外币折算收益(未经审计)	-	-	-	-		-	-	-	-	-	138,665	-	138,665
净亏损(未经审计)	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-	(466,130)	(466,130)
2020年3月31日的余额(未经审计)	1,562,500	$156	10,000	$10		5,132,067	$5,132	$ 124,844	$7,156,204	$2,472,311	$118,567	$(10,783,005)	$(905,781)
*股票已按1：15的反向股票拆分进行了重述，并针对54股零碎股票进行了调整
6

Astro航空航天有限公司及其子公司

股东权益简明合并报表(亏损)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，继续

-	系列A 优先股		B系列 优先股			普通股		其他内容 实缴 资本 系列A	其他内容 实缴 资本系列 B	其他内容 实缴 资本	累计 其他 全面		总计 股东的
	股票	金额	股票		金额	股票*	金额	择优	择优	普普通通	收益(亏损)	累计赤字	权益(赤字)
2020年12月31日的余额	1,562,500	$156	10,000	$10		5,724,312	$5,724	$ 124,844	$7,156,204	$2,899,026	$(75,419)	$(11,502,721)	$(1,392,176)
发行服务普通股(未经审计)	-	-	-	-		14,493	15	-	-	43,681	-	-	43,696
8%高级担保可转换本票的部分转换(未经审计)	-	-	-	-		1,745,342	1,745	-	-	1,003,982	-	-	1,005,727
股权购买协议项下普通股的看跌期权，扣除发行成本750美元(未经审计)	-	-	-	-		120,000	120	-	-	314,296	-	-	314,416
B系列可转换优先股的部分转换	-	-	(9,500)	(9)		844,233	844	-	(6,798,394)	6,797,559	-	-	-
2021年3月5日发行的8%高级担保可转换本票受益转换功能的公允价值(未经审计)	-	-	-	-		-	-	-	-	369,671	-	-	369,671
2021年3月5日发行的8%高级担保可转换本票受益转换功能的公允价值(未经审计)	-	-	-	-		-	-	-	-	780,128	-	-	780,128
外币折算损失(未经审计)	-	-	-	-		-	-	-	-	-	(32,895)	-	(32,895)
净亏损(未经审计)	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-	(1,047,165)	(1,047,165)
2021年3月31日的余额	1,562,500	$156	500	$1		8,448,380	$8,448	$124,844	$357,810	$12,208,343	$(108,314)	$(12,549,886)	$41,402

*股票已按1：15的反向股票拆分进行了重述，并针对54股零碎股票进行了调整

附注是简明综合财务报表的组成部分

7

Astro航空航天有限公司及其子公司

简明现金流量表合并表

(未经审计)

8

Astro航空航天有限公司及其子公司

现金流量表简明合并报表(续)

(未经审计)

附注是简明综合财务报表的组成部分

9

Astro航空航天有限公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1--业务性质

Astro航空航天有限公司(“Astro”或“公司”)及其全资子公司是一家研发自动驾驶和自动驾驶、载人和无人驾驶、eVTOL(电动垂直起降)飞行器的公司。本公司致力于为市场提供一种主流的人货两用的日常航空运输方式。Astro目前有一个工作原型，并正在研究Alta，一个经过工程和机械改进的工作原型的更新版本，以及可以与框架互换的吊舱，使该单元可以用于货运、客运和其他活动。

Astro是CPSM，Inc.的继任者，CPSM，Inc.主要致力于提供全线游泳池和水疗服务，以及游泳池重新铺设。2018年3月14日，Astro的大股东和母公司MAAB Global Limited(简称MAAB)获得了CPSM，Inc.的控制权。2018年3月24日，公司章程被修改，将公司的名称从CPSM，Inc.改为Astro AerSpace Ltd。截至2021年3月31日，该公司有一家子公司，Astro AerSpace Ltd.(加拿大)，该子公司在加拿大注册成立，用于记录加元支出，以追回加拿大商品和服务税的退款。

2018年，该公司从Confida AerSpace Ltd收购了正在进行的研发(“IPRD”)，包括库存、硬件设计、软件设计和商标，所有这些都与客运无人机的设计和使用有关。无人机正处于早期开发阶段。该公司预计将在2022年第二季度的某个时候销售这款飞机。到目前为止，还没有找到可以接受该产品的商业应用。

持续经营的企业

随附的简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在我们的正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。如所附简明综合财务报表所示，截至2021年3月31日的三个月，公司净亏损1,047,165美元，运营中使用现金972,968美元，截至2021年3月31日，公司营运资本为负955,840美元，流动资产为642,040美元，累计赤字为12,549,886美元。上述因素使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。最终，继续经营下去的能力取决于公司吸引大量新的资本来源、达到合理的运营效率门槛以及通过许可或以其他方式将采用公司技术的产品商业化来实现盈利运营的能力。简明综合财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

该公司承认，其目前的现金状况不足以维持目前的运营和研发水平，公司将被要求筹集大量额外资本，以继续其运营并为其未来的业务计划提供资金。该公司继续通过其母公司MAAB筹集资金，未偿还应付票据余额为963,203美元，根据票据条款，截至2021年3月31日有286,797美元可用。该公司还通过独立的资本来源筹集资金，其中公司有两张高级担保可转换本票，均已在2021年第一季度全部兑换，另有一张2021年3月5日发行的8%高级担保可转换本票，价格为125万美元，减去25,000美元的佣金和开支，截至2021年3月31日，未偿还余额为241,633美元，扣除折扣后的余额为241,633美元。

本公司亦已签署股权购买协议，根据该协议，投资者同意向本公司购买最多5,000,000美元的本公司普通股(见附注12，“股权购买协议及登记权协议”)。截至2021年5月24日，该公司以每股0.515美元至2.85美元的价格出售了453,333股普通股，总收益为601,644美元。

10

Astro航空航天有限公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1--业务性质，续

Astro计划到2021年在私人和公共证券市场筹集额外资本。

反向普通股拆分

2020年10月8日，公司的大股东批准了15股1股的反向普通股拆分(“反向股票拆分”)。2021年2月5日，该公司实施了反向股票拆分，减少了已发行普通股的数量。由于反向股票拆分，每15股已发行和已发行普通股合并为一股已发行和已发行普通股，每股面值和授权普通股没有任何变化。本年度和上一年的所有股票金额和每股计算都进行了追溯调整，以反映这次反向股票拆分的影响，并在可比基础上提供数据。这些重述包括有关公司加权平均股票和每股亏损的计算。

附注2-主要会计政策摘要

合并原则

简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销。

陈述的基础

随附的本公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)中期财务报告规则编制的。根据该等规则和规定，通常包括在根据公认会计原则编制的简明综合财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。然而，管理层认为，随附的中期简明综合财务报表反映了所有必要的正常经常性调整，以公平地列报公司截至2021年3月31日的简明综合财务状况以及所述期间的简明综合经营业绩和现金流量。中期的简明综合经营结果不一定表明任何后续中期或截至2021年12月31日的会计年度预期的经营结果。随附的未经审计的简明综合财务报表及其注释应与公司于2021年4月15日提交给证券交易委员会的10-K表格中包括的截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表一并阅读。

现金

所有原始到期日在3个月或以下的高流动性投资或在金融机构持有的货币市场账户都被视为现金。几乎所有的现金都放在一家金融机构。年内，如果机构出现违约，现金账户会不时面临超过25万美元保险限额的信贷损失，然而，预计不会出现违约。

11

Astro航空航天有限公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注2--重要会计政策摘要，续

应收本票

2021年3月3日，该公司向Horizon Aircraft，Inc.(“借款人”)预付了27.5万美元，并收到了一张期票，该票据自发行之日起一年内到期，不产生利息。借款人在给予五个工作日的通知后，可随时偿还全部或部分票据，而无需支付溢价或罚款。

此外，公司应在票据到期前至少5天向借款人免除最多10万美元的票据，并向本公司提供与本公司与借款人于2021年2月17日签署的意向书中提到的交易有关的费用发票(见附注15“意向书、商业咨询和配售代理协议”)。

无形资产--收购的正在进行的研究和开发

收购的正在进行的研发(“IPRD”)由收购的无人机技术、工程和商标组成。本公司至少每年或更频繁地审查目前具有无限期使用年限的IPRD的减值情况，如果发生可能造成减值的事件，直至研究和开发工作完成或放弃为止。如果放弃研究和开发工作，相关成本将在确定期间注销。如果研发工作成功完成，相关资产将在相关产品的预计使用年限内摊销。本公司将使用反映无形资产经济效益消耗或以其他方式实现的模式的摊销方法摊销已确认无形资产的成本。独立第三方对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度进行了估值，不需要进一步的减值费用。

基于股票的薪酬

本公司根据公认会计原则的公允价值确认条款核算股票薪酬，该条款要求根据估计的公允价值计量和确认发放给员工和董事的所有基于股票的奖励，包括股票期权和限制性股票发行的薪酬。

根据公认会计原则，股票奖励的公允价值通常被确认为必要服务期内的补偿费用，该服务期被定义为员工被要求提供服务以换取奖励的期间。本公司对所有仅包括服务条件的赠款采用直线归因方法。 补偿 与所有奖励相关的费用包括在运营中。

可转换票据、认股权证及利益转换功能(“BCF”)

可转换票据按其公允价值计入，仅限于基于其公允价值占包括认股权证公允价值在内的总公允价值的百分比的相对公允价值。

此外，审查可转换本票是否有任何内在的BCF，该票据的可转换价格低于发行当日的收盘价普通股价格。

12

Astro航空航天有限公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注2--重要会计政策摘要，续

如果使用相对公允价值法对可转换本票进行估值，并且存在内在的BCF，则使用有效转换价格对BCF进行进一步分析，该转换价格假设转换价格为相对公允价值除以可转换债券按其条款转换成的股份数量。BCF价值作为权益入账。

与8%高级担保可转换本票一起发行的权证按公允价值和相对公允价值法记账。权证首先根据其条款分析其是否具有衍生品特征。如果认股权证被确定为衍生品，不符合股权处理的资格，那么它将使用Black Scholes期权模型按公允价值计量，并作为负债记录在浓缩综合资产负债表上。权证在随后的每个报告日按当时的公允价值重新计量(“按市值计价”)。

如果认股权证被确定没有衍生特征，它将使用Black Scholes期权模型以其公允价值计入股本，但仅限于基于其公允价值占总公允价值(包括可转换票据的公允价值)的百分比的相对公允价值。

认股权证和BCF的相对公允价值也记录为对可转换本票的折价和额外的实收资本。可转换票据的折价摊销为债务有效期内的利息支出。

研究与开发

研究和开发成本在发生时计入费用。

所得税

资产负债法用于确认递延税项资产和负债，用于确认资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税项后果。递延税项资产及负债乃根据财务报告与资产及负债的税基之间的差异厘定，并以预期差异逆转时生效的已制定税率及法律计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的运营中确认。

根据美国公认会计准则(GAAP)规定的所得税申报单中已采取或预期将采取的不确定税收头寸的确认、计量、呈报和披露的综合模式，该公司对所得税法中的不确定性进行了会计处理。根据公认会计原则，只有在税务机关在报告日期“更有可能”维持某一头寸的税收影响时，才会确认该头寸的税收影响。如果税收状况不被认为“更有可能”持续下去，那么这个状况的好处就不会被承认。管理层认为，截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠或不确定的税收头寸。

该公司评估了其盈利历史、趋势和对未来收益的估计，并确定截至2021年3月31日和2020年12月31日，递延税项资产无法变现。因此，在递延税项净资产上计入了估值津贴。

公司确认所得税利息和罚金是所得税费用的一个组成部分，如果这种费用实现的话。

13

Astro航空航天有限公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注2--重要会计政策摘要，续

每股基本和稀释净亏损

该公司根据“ASC-260”，即“每股收益”计算每股亏损。“ASC-260”要求每股基本亏损和稀释后每股亏损都要在简明的综合经营报表上列报。每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损对期内所有已发行的稀释性潜在普通股生效，按可转换票据和优先股的IF折算法计算。每股摊薄亏损不包括所有潜在的普通股，如果它们的影响是反摊薄的。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，普通股等价物是反稀释的，因为这两个时期的净亏损。

普通股的等价物是8%的高级担保可转换本票以及A系列和B系列可转换优先股。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，每股基本净亏损和稀释后净亏损计算如下：

综合损失

综合亏损包括净亏损加上外币折算(亏损)收益。

外币折算

公司境外子公司的资产和负债按期末汇率换算，而收入和费用账户按发生交易期间的平均汇率换算。

14

Astro航空航天有限公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注2--重要会计政策摘要，续

公允价值计量

GAAP建立了一个层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行优先排序。该层次结构对通过对相同资产使用活跃市场的未调整报价确定的公允价值给予最高排名(第1级)，对使用具有不可观察到的投入的方法和模型确定的公允价值给予最低排名(第3级)。可观察到的投入是指市场参与者根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了该公司对市场参与者将使用的投入的假设，这些投入将根据在当时情况下可获得的最佳信息为资产或负债定价。本公司已确定了该层次结构的适当级别，并将其应用于其金融资产和负债。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有以公允价值计入或计量的资产或负债。

预算和假设的使用

编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告年度的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

短期内特别容易受到重大变化影响的重大估计涉及国际公共部门会计准则减值的确定。该公司使用其认为在这种情况下合理的各种假设和精算数据来作出这一估计。虽然这一估计数可能存在相当大的变异性，但管理层认为所提供的数额是合理的。如有需要，我们会不断检讨和调整这项估计数字。这种调整(如果有的话)反映在运营中。

附注3-最近的会计声明

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，“债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”。对于可转换工具，FASB决定减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。与当前的GAAP相比，限制记账模型导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。继续受分离模式约束的可转换工具包括：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生工具定义且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具；(2)溢价记为实收资本的已发行溢价较高的可转换债务工具。

财务会计准则委员会决定修订关于实体自有权益合同衍生品范围例外的指导意见，以减少基于形式而不是实质的会计结论。财务会计准则委员会注意到，应用衍生品范围例外指导导致将一些合约作为衍生品进行会计处理，同时将经济上类似的合同作为股权进行会计处理。财务会计准则委员会还决定完善和修订相关的每股收益指引。

本ASU中的修正案在2021年12月15日之后的会计年度内有效，包括这些会计年度内的过渡期。管理层目前正在评估未来发行可转换证券对公司简明综合财务报表的影响。采用这一ASU预计不会对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。

15

Astro航空航天有限公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注4-信贷风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金。本公司与高信用质量的金融机构保持现金往来。截至2021年3月31日，该公司的现金余额确实比联邦保险限额高出75,923美元。该公司预计其金融机构不会出现不良业绩。

附注5-公允价值估计

本公司根据ASC 820以公允价值计量金融工具，ASC 820规定了基于这些估值技术的输入是可观察的还是不可观察的估值层次。可观察到的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的输入反映了公司自己的假设。

管理层认为，由于这些工具的短期性质，公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的现金、其他应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近各自的公允价值。本公司按照公允价值等级计量其应收本票、应付票据和贷款，其计量依据是该等估值技术的投入是可观察的还是不可观察的。层次结构为：

第1级-活跃市场中相同工具的报价；

第2级-活跃市场中类似工具的报价，非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及所有重要投入和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到的模型衍生估值；以及

3级-从估值技术中得出的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。

16

Astro航空航天有限公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注5-公允价值估计，续

现金、应收本票、应付票据和贷款在2021年3月31日和2020年12月31日的估计公允价值如下：

附注6-8%优先担保可转换本票

票据发行2018年11月21日

2018年11月21日，公司发行了本金总额为1,383,636美元的8%高级担保可转换本票，以换取总投资1,200,000美元，减去佣金和费用，分两批支付。第一批701,818美元的本金已经发行，原始发行折扣(“OID”)为81,818美元，贷款人已支出的交易费用为20,000美元，公司获得了600,000美元的收益。第二批于2019年2月12日发行，本金为681,818美元，旧ID为81,818美元，公司获得60万美元的收益。每批债券在发行日期后6个月到期。

该票据可转换为本公司普通股，价格相当于转换日期前30个交易日最低市值的75%。

票据对这两个部分都有BCF，这些部分与权证一起按相对公允价值法进行估值。在第一批，认股权证公允价值为171,121美元(见附注10，“认股权证”)，BCF公允价值为523,326美元，总债务折价为694,447美元。在截至2020年3月31日的三个月内，本公司

17

Astro航空航天有限公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注6-8%高级担保可转换本票，续

将债务折扣中的58,250美元摊销至利息支出。截至2020年12月31日的一年，剩余的债务贴现摊销为利息支出。

在第二批中，认股权证公允价值(见附注10，“认股权证”)为121,320美元，BCF公允价值为403,689美元，债务折价为525,009美元。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司将债务折扣中的115,421美元摊销至利息支出。截至2020年12月31日的一年，剩余的债务贴现摊销为利息支出。

在截至2020年3月31日的三个月内，投资者将票据本金166,724美元转换为公司普通股215,285股。在截至2021年3月31日的三个月中，投资者将票据本金50,091美元转换为公司普通股的81,755股。在截至2021年3月31日的三个月中，票据在完全兑换前的累计利息总额为151212美元，公司在2020年12月31日的票据累计利息为145606美元。

票据发行2019年12月2日

2019年12月2日，公司发行了新的8%高级担保可转换本票，本金总额高达575,682美元。首批发行的本金为149,546美元，原始ID为17,046美元，本金总额为575,682美元的68,182美元OID中的按比例部分，7500美元的融资费用于贷款人已支出的交易费用，公司获得125,000美元的收益。该票据于2020年6月2日到期。本公司在本票据上违约，并于2020年11月28日再次违约(见附注7，“对8%高级担保可转换本票的违约和容忍”)。

票据可转换为本公司普通股，价格相当于转换日期前30个交易日最低市值的75%。

在截至2020年3月31日的三个月里，债务折扣摊销为利息支出74,131美元。截至2020年12月31日的一年，剩余的债务贴现摊销为利息支出。

在截至2020年3月31日的三个月内，没有将票据转换为本公司普通股的情况。在截至2021年3月31日的三个月里，投资者将剩余的本金121,691美元加上应计利息12,612美元转换为298,679股普通股。截至2020年12月31日，该公司已累计支付票据利息12,073美元。

票据的部分出售、转换和最终处置

2020年1月29日，原始投资者向独立第三方投资者出售了3万美元的票据本金。此外，投资者与同一独立第三方投资者签订了票据购买协议，从2021年1月15日起分三批出售本金80万美元的8%高级担保可转换本票。两批债券相隔30天，出售的本金金额分别为第一批30万美元、第二批30万美元和第三批20万美元。随着第三批债券的出售，原来的投资者已经完全出售了其持有的票据。

1月22日，独立第三方投资者将本金为30,000美元、面值为0.455美元的票据转换为25,000股公司普通股。此外，2021年1月25日，同一独立第三方投资者以0.60美元的价格将30万美元的票据本金转换为50万股公司普通股。独立第三方投资者其后分别于二零二一年二月十二日及二零二一年三月十二日向SBC Investments Ltd(“SBC”)出售票据本金30万元及20万元。

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(未经审计)

附注6-8%高级担保可转换本票，续

2021年2月12日，SBC将票据本金30万美元从0.60美元转换为50万股。2021年3月12日，SBC以每股0.60美元的价格将票据本金20万美元和应计利息3945美元转换为公司普通股339,908股。在最后一次转换后，债券已完全转换为普通股。

发行8%高级担保可转换本票，日期为2021年3月5日

2021年3月5日，公司发行了8%高级担保可转换本票(“票据”)，本金总额125万美元，减去费用25000美元，计入票据折扣。该票据将于2021年9月5日在六个月后到期。

票据可转换为本公司普通股，价格为：(I)贷款人发出转换通知日期前五个交易日最低成交量加权平均价的80%及(Ii)4.25美元，其中较低者为：(I)贷款人发出转换通知日期前五个交易日最低成交量加权平均价的80%及(Ii)4.25美元。如股份未于收到换股通知后两个营业日内发行，本公司须受若干惩罚。*根据本公司与投资者之间的担保协议(“担保协议”)，本公司已向投资者授予其资产的担保权益，以保证偿还债券。公司必须预留相当于期票全额转换后可发行股份总额的500%的股份。该公司符合这一要求，因为它拥有2.5亿股授权普通股，截至2021年5月24日，可供发行的普通股为174,034,699股。

作为这项投资的额外对价，该公司发行了认股权证，以每股5.00美元的行使价收购最多12万股本公司普通股。认股权证可由投资者行使，自生效之日起至其五周年止。认股权证的公允价值524,904美元是使用布莱克·斯科尔斯模型(见附注10，认股权证)计算的。当计入可转换票据的BCF为369,671美元时，该公允价值按相对公允价值法递减。

票据具有BCF，该BCF与认股权证一起按相对公允价值方法估值。认股权证公允价值为369,671美元(受限于相对公允价值计算)，BCF公允价值为780,128美元，总债务折价为1,149,798美元。行权价为每股3.50美元，转换为356,704股普通股。估值日的普通股价格为每股4.66美元，实际转换价格计算为2.47美元，因此BCF计算为每股2.19美元，对BCF的估值为780,128美元。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司将债务折扣中的166,432美元摊销为利息支出。截至2021年3月31日，票据的应计利息总额为7123美元，包括在随附的简明综合资产负债表中的应付账款和应计负债中。

附注7-8%优先担保可转换本票的违约和容忍

2019年5月21日，在发行第一批8%高级担保可转换本票六个月后，该票据到期，未偿还本金307,798美元，应计利息约24,118美元。本公司无法偿还本金及应计利息，因此未能偿还票据。该票据设有违约条文，容许就该票据收取18%的违约利息，以及收取150%的未付本金及利息的违约金额。

本公司和投资者立即开始就忍耐协议进行谈判，并于2019年9月11日，本公司和投资者同意了忍耐协议。根据本协议，投资者愿意推迟追求其在协议项下的权利和补救措施，特别是但不限于加速本票和立即支付违约金额，并减少

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(未经审计)

注7-8%优先担保可转换本票的违约和容忍(续)

违约前余额的本票加上应计非违约利息1062784美元。在兑换后，本公司票据的未偿还本金金额以及截至2019年9月11日忍耐协议日期的应计利息为805649美元。未付本金和应计利息1062784美元的忍耐协议产生了257135美元的忍耐罚金。罚金在2020年6月30日新到期的票据上摊销。在截至2020年12月31日的一年中，剩余的折扣完全摊销为利息支出，并在第二次容忍协议之前。

截至2020年6月30日，8%高级担保可转换本票再次违约，本金余额为709,862美元，应计利息为116,957美元。同样，于2019年12月2日发行的8%高级担保可转换本票(连同8%高级担保可转换本票，简称“票据”)于2020年6月2日出现违约，本金余额149,546美元，应计利息4,910美元。该公司无法偿还这两种债券的本金和应计利息。

于二零二零年六月三十日，本公司与投资者就每份债券订立两份条款相同的新宽免协议。投资者还同意从2019年9月11日(上一份容忍协议的日期)起继续容忍。8%高级担保可转换本票的余额减少到违约前余额加上应计非违约利息852,282美元，其中包括25,471美元的忍耐罚款。同样，2019年12月2日发行的8%高级担保可转换本票余额降至违约前余额加上应计非违约利息156,276美元。两批债券的到期日均延长至二零二零年十一月二十八日。罚金在票据的新到期日摊销，并在截至2020年12月31日的年度内完全摊销为利息支出。

截至2020年11月28日，该公司再次拖欠票据。虽然没有订立容忍协议，但投资者和公司均继续按照债券的条款行事。

截至2021年3月12日，两批票据均已完全转换为普通股(见附注6，“8%高级担保可转换本票”)。

附注8-MAAB的本票

Astro的母公司Maab已经发行了一张修改后的期票，用于向该公司提供高达125万美元的货币预付款，将于2022年2月28日到期。本票的利息手续费为10%，按月复利。自本金预付之日起至本票本金和所有到期利息全部付清之日起，不时未付的本金或部分本金或部分本金以及任何未付利息应计利息。

截至2021年3月31日，该公司累计利息支出为246897美元，截至2020年12月31日，累计利息支出为207915美元。应计利息支出计入随附的简明综合资产负债表中的应付账款和应计负债。

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(未经审计)

注9-可转换优先股

2015年12月，公司授权发行5000万股A系列优先股，面值0.0001美元，无清算价值。A系列优先股每季度支付8%的股息，并可转换为一股普通股。在股息以及公司的任何清算、解散或清盘方面，A系列优先股优先于普通股。首轮优先股还拥有一定的投票权和注册权。

2016年1月，公司发行了1,562,500股A系列优先股。2018年3月14日，所有这些股票都出售给了CPSM，Inc.的非附属公司MAAB。截至2021年3月31日，A系列未申报优先股息累计为30,000美元，截至2020年12月31日，为27,500美元。

2018年5月4日，Astro航空航天有限公司董事会批准发行10,000股B系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元。当董事会宣布时，优先股有权获得股息，在公司股东投票表决的所有行动中，优先股与所有其他类别的股票作为单一类别的股票一起投票，每股优先股可转换为89股普通股，并可获得一份5年期认股权证，以每股11.25美元的行使价购买89股普通股。2018年5月8日，公司发行了全部10,000股授权B系列优先股，用于从Confida AerSpace Ltd.收购某些资产。

2021年1月，Confida向两名投资者转让了9500股优先股，2021年1月26日，这两名投资者将9500股B系列优先股转换为844,233股公司普通股。截至2021年3月31日，已发行的B系列可转换优先股有500股。

在本公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，B系列优先股的持有者应按比例与普通股的持有者按比例分享，犹如转换了普通股一样。

注10-认股权证

作为发行8%高级担保可转换本票的一部分，该公司发行了认股权证，以每股7.65美元的行使价收购最多22,935股公司普通股。这些权证使用Black Scholes模型进行了公允估值，输入如下：2018年11月21日的股价，发行日期，8.55美元，执行价7.65美元，到期时间，5年期，5年期美国国债恒定到期率，2.33%，波动率253%，无股息收益率。结果是每份认股权证的公允价值为8.51美元，或总计195271美元。当计入可转换票据(见附注6，“8%高级担保可转换本票”)的BCF时，该公允价值按相对公允价值法减少至171,121美元。认股权证的相对公允价值被添加到额外的以资本支付的普通股中。

在第二批中，该公司发行了认股权证，以每股6.00美元的行使价收购最多28110股公司普通股。这些权证使用Black Scholes模型进行了公允估值，输入参数如下：2019年2月12日的股价，发行日期，4.95美元，执行价6.00美元，到期时间，5年期，5年期美国国债恒定到期率，2.34%，波动性173%，没有股息收益率。结果是每份认股权证的公允价值为5.25美元，或总计147,580美元。当计入可转换票据(见附注6，“8%高级担保可转换本票”)的BCF时，该公允价值按相对公允价值法减少至121,320美元。认股权证的相对公允价值被添加到额外的以资本支付的普通股中。

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(未经审计)

注10-认股权证，续

作为2021年3月5日发行的8%高级担保可转换本票的一部分，该公司发行了认股权证，以每股5.00美元的行使价收购最多12万股公司普通股。认股权证可由投资者行使，自生效之日起至其五周年止。这些权证的公允价值为524,904美元，是根据布莱克·斯科尔斯模型计算得出的。当计入可转换票据(见附注6，“8%高级担保可转换本票”)的BCF时，该公允价值按相对公允价值法减少至369,671美元。认股权证的相对公允价值被添加到以资本支付的额外普通股中。模型的输入是：股价，4.66美元，行权价格，5美元，到期时间，5年，股票波动率，169%，5年期固定期限国债利率，0.382%，没有股息。

以下是认股权证活动的摘要：

	认股权证 杰出的		行权价格 每股			单价 共享日期 发行量
余额，2019年12月31日		939,712	6.00 – 11.25		4.95 – 15.00
授与		-	-		-
过期		-	-		-
平衡，2020年3月31日		939,712	6.00 – 11.25		4.95 – 15.00
平衡，2020年12月31日		939,712	6.00 – 11.25		4.95 – 15.00
授与		120,000	5.00		4.66
过期		-	-		-
平衡，2021年3月31日		1,059,712	5.00 – 11.25		4.66 – 15.00

附注11-股权购买协议及注册权协议

2019年8月26日，本公司与以8%高级担保可转换本票提供资金的同一投资者签订了股权购买协议和注册权协议。根据股权购买协议的条款，投资者同意在提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明生效后，并受股权购买协议规定的某些限制和条件的限制，从本公司购买最多500万美元的公司普通股。

于登记声明生效后，并受股权购买协议所载若干限制及条件规限，本公司有权酌情向投资者递交认沽通知，而投资者将有责任按每份认沽通知所指定的投资金额，按每股面值0.001美元购买本公司普通股股份。本公司有权在每次认沽通知中向投资者作出的最高金额，不得超过认沽前十(10)个交易日本公司普通股平均每日交易量的500,000美元或150,000美元或150%(150%)两者中的较小者。根据股权购买协议，投资者及其联属公司将不得购买，且本公司不得向投资者出售会导致投资者实益拥有本公司已发行普通股超过9.99%的公司普通股。每股认沽股份的价格应等于市价的85%(85%)(定义见股权购买协议)。公司可以向投资者交付看跌期权，直至(I)投资者购买股票的日期(以较早者为准)

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注11-股权购买协议和登记权协议，续

根据股权购买协议(Ii)2022年8月26日或(Iii)本公司向投资者递交的书面终止通知的条款，合共价值5,000,000美元的普通股，但须受股权购买协议所载若干股权条件的规限。

于2019年8月26日，就订立股权购买协议及注册权协议而言，本公司承诺向投资者承诺40,000股承诺股(定义见股权购买协议)。该等股份最初根据第4(A)(2)条豁免发行，并根据登记权协议登记。在达成协议之后，在发行承诺股之前，公司就支付20000股普通股进行了重新谈判。截至2019年8月26日，承诺股份的公允价值为48,300美元。

在截至2020年3月31日的三个月里，该公司总共发行了36,667股普通股，价格从0.984美元到1.539美元不等，扣除发行成本后总收益为41,881美元。在截至2021年3月31日的三个月里，该公司以每股2.44美元至2.85美元的价格出售了12万股票，扣除保险费后的总收益为314,416美元。

注册权协议规定，本公司应(I)于2019年11月25日前向证监会提交注册说明书；及(Ii)尽最大努力让证监会尽早(无论如何，于最终协议签立日期后120天内)让证监会宣布注册说明书生效。本公司于2019年11月25日向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册声明，S-1于2019年12月27日宣布生效。

注12-2014股票奖励计划

2014年11月，公司董事会批准通过股票奖励计划。根据该计划，总共授权发行700万股。对于激励性股票期权，在授予日，股票期权行权价至少为公司普通股公允价值的110%。该计划允许授予普通股或购买普通股的期权。作为计划管理人，董事会有权自行决定期权的价格。此外，董事会可以修改或终止该计划。

2018年3月14日，本公司取消了2014年度股票奖励计划下所有未偿还的216,667份股票期权，其中10万份股票期权换成了两张期限为6个月的10%可转换本票，这两张票据随后于2018年9月转换为普通股。因此，在2021年3月31日和2020年12月31日可供发行的股票数量为700万股。2021年3月31日和2020年12月31日没有未平仓股票期权。

注13-新冠肺炎大流行

新冠肺炎大流行目前正在影响国家、社区、供应链和市场以及全球金融市场。各国政府已经实施了要求社交距离、旅行禁令和隔离的法律，这些法律可能会限制进入公司的设施、客户、管理层、支持人员和专业顾问。反过来，这些因素不仅可能影响公司的运营、财务状况以及对公司产品和服务的需求，还可能影响公司的整体能力，即及时反应以减轻这一事件的影响。此外，它还影响了该公司履行向证券交易委员会提交文件义务的努力。取决于

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(未经审计)

注13-新冠肺炎大流行，续

鉴于新冠肺炎疫情的严重性和持久性，本公司的业务和股东可能会受到重大负面影响。目前，新冠肺炎疫情限制了该公司推进其业务的能力，并对其及时履行我们正在向证券交易委员会提交的文件义务的能力产生了负面影响。

附注14-意向书、商业咨询协议

具有约束力的意向书

2021年2月17日，该公司签署了一份具有约束力的意向书，收购Horizon Aircraft Inc.(“Horizon”)所有已发行和未偿还的证券。根据具约束力的意向书，本公司将收购Horizon的全部已发行及已发行普通股，以换取本公司5,000,000股普通股。

如果在交易结束后，Horizon开发了一架eVTOL飞机的1：2比例测试原型，可以按照双方商定的参数飞行，则(X)如果工作原型是在交易完成后12个月内开发的，则(X)如果工作原型是在交易完成后12个月内开发的，本公司将向Horizon现任股东额外发行2,000,000股本公司普通股，或(Y)如果工作原型是在完成交易后18个月内开发的，本公司将向Horizon现任股东额外发行1,500,000股本公司普通股。

该公司将向Horizon公司提供至少1,500,000美元作为第一年的运营预算，并将预支(A)公司与Horizon公司共同商定的一笔金额，以便在签署具有约束力的意向书后一周内为Horizon公司的60天预算提供资金；(B)在成交时从(A)中概述的最初预付款中减去750,000美元；以及(C)在成交三个月纪念日时预付750,000美元。

Horizon股东将签订惯常的锁定协议，根据协议，他们同意在不同的时间内不出售或处置在交易所收到的本公司普通股。*公司同意将E.Brandon Robinson和Seaview Capital持有的公司普通股纳入公司根据适用的加拿大证券法或美国证券法提交的任何登记。

自成交之日起，公司应已与Horizon的某些关键员工签订雇佣协议。*此外，本公司将委任Horizon的一名被提名人进入本公司董事会。

商业咨询协议

2021年2月10日，公司与SBC和KTAP LLC(“KTAP”)签订了业务咨询协议，就股权和/或债务融资、战略规划、并购可能性和业务发展活动向公司提供公司可能合理要求的咨询和服务。*协议期限为12个月，除非在到期日前不少于30天以书面形式终止，否则应自动续签一年。

公司将向SBC支付1500股公司B系列优先股的一次性费用，用于引入和随后完成对Horizon的收购。这笔费用将在收购完成并筹集到500万美元后支付。公司应向SBC支付相当于公司在SBC所从事的股权融资中发行的股权的5%的费用。由SBC自行决定，费用应以现金或与公司在股权融资中发行的股权相同的形式支付。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注14--意向书，商业咨询协议，续

如果公司与SBC工作过的上市公司或私人公司完成除Horizon以外的业务合并，公司应向SBC投资公司支付相当于公司已发行和已发行普通股的2.5%的费用，这笔费用是在转换后的、完全稀释的基础上进行的。这笔费用应在企业合并结束时视为并赚取并支付。

公司应向KTAP有限责任公司支付一笔200000股公司普通股的一次性费用，这笔费用将根据公司与KTAP协议中概述的里程碑而到期。公司应向KTAP支付相当于公司在KTAP工作的股权融资中发行的股权的百分之一的费用。由KTAP酌情决定，费用应以现金支付，或以与公司在股权融资中发行的股权相同的形式支付。

如果公司完成与KTAP工作过的公共或私人公司的业务合并，公司应向KTAP支付相当于公司已发行和已发行普通股的0.5%的费用，按转换后的、完全摊薄的基础计算。这笔费用应在企业合并结束时视为并赚取并支付。他说：

两位顾问都同意不将公司介绍给任何潜在的美国人融资来源，也不会在美国从事任何“定向销售努力”。

该公司授予两位顾问搭载注册权。

配售代理协议

于2021年2月8日，本公司与Benchmark Investments，Inc.的分部Kingswood Capital Markets(“Kingswood”)订立配售代理协议，据此Kingswood将按合理的“尽力”基准担任本公司的独家配售代理。配售及证券条款由本公司与买方共同商定。

公司应向Kingswood支付相当于配售筹集的总毛收入总额8%的现金费用。现金费用应在配售结束时支付。作为额外补偿，在交易结束时，公司将向Kingswood或其指定人发行认股权证，以购买相当于配售中出售的普通股协议数量的5%的公司普通股。认股权证的行权期为四年半，自配售生效之日起六个月起计算，行权证价格相当于配售所售证券每股普通股价格的110%。*权证应当具有登记权和习惯反淡化规定和保护。

在配售代理协议终止后，Kingswood将拥有六个月的尾部融资权。此外，Kingswood有权优先担任独家投资银行家、独家账簿管理人及/或独家配售代理，任期为发售完成后六个月。

附注15--承付款和或有事项

本公司并无任何重大或长期承诺。该公司目前没有受到任何诉讼。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注16-后续事件

该公司评估了从精简合并资产负债表日期到2021年5月24日(精简合并财务报表发布日期)的后续事件，确定不需要披露其他事件。

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2

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第二项。

管理层对财务问题的探讨与分析

作业情况和结果

近期事件

新冠肺炎大流行

新冠肺炎大流行目前正在影响国家、社区、供应链和市场以及全球金融市场。各国政府已经实施了要求社交距离、旅行禁令和隔离的法律，这些法律可能会限制进入公司的设施、客户、管理层、支持人员和专业顾问。反过来，这些因素不仅可能影响公司的运营、财务状况以及对公司产品和服务的需求，还可能影响公司的整体能力，即及时反应以减轻这一事件的影响。此外，它还影响了该公司履行向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)申报义务的努力。根据新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间，公司的业务和股东可能会受到重大的负面影响。目前，新冠肺炎疫情限制了公司推进业务的能力，并对我们及时履行正在向证券交易委员会提交的文件义务的能力产生了负面影响。

8%高级担保可转换本票的部分出售、转换和最终处置

有关票据的最终处置，请参阅简明综合财务报表中的附注6“8%高级担保可转换本票”。

反向普通股拆分

2020年10月8日，公司的大股东批准了15股1股的反向普通股拆分(“反向股票拆分”)。2021年2月5日，该公司实施了反向股票拆分，减少了已发行普通股的数量。由于反向股票拆分，每15股已发行和已发行普通股合并为一股已发行和已发行普通股，每股面值和授权普通股没有任何变化。本年度和上一年的所有股票金额和每股计算都进行了追溯调整，以反映这次反向股票拆分的影响，并在可比基础上提供数据。这些重述包括有关公司加权平均股票和每股亏损的计算。

运营-Astro AerSpace，Ltd.

2018年，该公司从Confida AerSpace有限公司获得了1.0版载人无人机的软件、固件和硬件。该无人机处于早期开发阶段，已经执行了多次飞行。Astro的目标是改变人和物从一个地方到另一个地方的方式。这将通过向任何地方的大众市场提供安全、负担得起、用户友好的自动驾驶和无人驾驶电动垂直起降(EVTOL)飞机来实现。Astro目前正在开发该飞机产品的2.0版本，该版本将以增强性能特性和安全特性的设计变化为特色。目标市场将是政府、私营部门经营者和个人，用于广泛的商业、物流和个人用途。Astro目前正处于其1.0版客机的飞行测试模式，以及2.0版客机模型的开发阶段。

该公司正在与我们的设计和制造合作伙伴InFly技术有限公司合作，该公司领导设计和开发团队，负责开发团队以及为两种新的飞机型号制造新的原型。该公司申请批准在加拿大测试客机1.0版，以展示新的软件、航空电子设备和稳定性。2018年9月，该公司从加拿大交通部获得了SFOC(特殊飞行操作证书)，允许Astro升空，并对客机1.0“Elroy”进行了综合飞行测试的关键要素。测试在2018年9月19日(星期三)达到高潮，飞行4分30秒，飞行高度超过60英尺，时速超过50公里。航空电子和飞行控制系统因多种操作而受到质疑，即使在飞行测试的影响下，飞行器仍保持异常稳定。

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Astro的最新原型专注于多种应用，包括客运、货运、救护车和医疗后送服务、救援和灾难援助、军事和B2B。其最新设计的模块化结构使Astro Top Frame(ALTA)可以独立飞行，还可以与单独设计的“Astro Pods”相结合，以满足特定行业的特定需求。飞入和拾取系统将允许车辆有效和高效地连接、飞行、断开和重复，从一个应用程序切换到下一个应用程序。Astro将其称为eVTOL世界的瑞士军刀。随着最近航空电子和控制系统的升级，这种模块化为(EVTOL)电动起降短途车辆带来的越来越多的机会打开了大门。

Astro预计该框架的新原型将于2021年第二季度末完成并飞行。吊舱将于2022年底完工。我们已经完成了原型的工程和固件，现在正在为新的原型建造车身。模拟进行得很顺利。这款无人机还处于早期开发阶段。该公司预计将在2022年第二季度的某个时候销售这款飞机。到目前为止，还没有找到可以接受该产品的商业应用。

行动计划

管理层将通过进一步投资控股股东提供的资本和从第三方投资者筹集额外资金来扩大业务。2018年11月，公司通过发行本金为1,383,636美元的高级担保可转换本票额外筹集了120万美元现金。2019年12月，本公司通过发行本金为575,682美元的8%高级担保可转换本票，在第一批额外筹集了125,000美元。

2019年8月26日，本公司与提供高级担保可转换本票的同一投资者签订了股权购买协议和注册权协议。根据股权购买协议的条款，投资者同意在S-1表格的登记声明生效后，向本公司购买最多500万美元的本公司普通股。

在截至2020年3月31日的三个月里，该公司总共发行了36,667股普通股，价格从0.984美元到1.539美元不等，扣除发行成本后总收益为41,881美元。在截至2021年3月31日的三个月里，该公司以每股2.44美元至2.85美元的价格出售了12万股票，扣除保险费后的总收益为314,416美元。

2020年4月，该公司修改了MAAB期票，将最高本金金额提高到125万美元，并将到期日延长至2022年2月28日。截至2021年3月31日，期票项下预付款的本金为963,203美元。

3月5日，该公司通过发行新的8%高级担保可转换本票筹集了125万美元，减去2.5万美元的佣金和开支。

该公司将继续通过密切监测营运资金、开发成本和时间表，将费用保持在尽可能低的水平，同时该公司将继续开发客运无人机1.0版和2.0版。

经营成果

 

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，该公司没有任何收入。该公司正在开发一款eVTOL飞机，预计将在2022年第二季度的某个时候销售这种飞机。到目前为止，还没有找到可以接受该产品的商业应用。

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在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，Astro的运营费用分别为802,010美元和180,064美元，增加了621,946美元，增幅为345%。这一增长主要是由于在eVTOL飞机上的新支出以及与潜在收购Horizon Aircraft，Inc.相关的成本。此外，在截至2020年3月31日的三个月里，由于全球范围内的新冠肺炎经济停摆，支出大幅减少。

销售和营销费用从截至2020年3月31日的三个月的82,425美元增加到截至2021年3月31日的三个月的564,040美元，增加了481,615美元，增幅为584%。这一显著增长是由于增加了投资者关系支持和聘请营销顾问，以及其他资本市场支持。在截至2021年3月31日的三个月里，研发费用比2020年增加了17,622美元，增幅为59%，原因是随着新冠肺炎疫情的消退，公司恢复了研发支出。在截至2021年3月31日的三个月里，一般和行政费用比2020年增加了190,579美元，从67,870美元增加到190,579美元，这主要是由于咨询、会计和法律费用的增加。

在截至2021年3月31日的三个月里，与2020年相比，其他费用从286,066美元下降到245,155美元，下降了40,911美元，降幅为14%。下降最大的是利息支出，下降了42,059美元，降幅为15%。这是由于8%的高级担保可转换期票的摊销减少，以及很大一部分票据被转换为公司的普通股。银行和申请费小幅增加了1148美元，略微抵消了这一增长。

该公司在截至2021年3月31日的三个月中净亏损1047,165美元，而截至2020年3月31日的三个月净亏损为466,130美元，这主要是由于销售和营销、研发支出以及一般和行政支出的增加，但利息支出的减少在一定程度上抵消了这一损失。2021年和2020年期间还有2500美元的未申报优先股息，这使得普通股股东可以获得的净亏损分别为1049,665美元和468,630美元。

在截至2021年3月31日的三个月里，Astro还出现了32,895美元的外币兑换亏损，在截至2020年3月31日的三个月里，Astro的兑换收益为138,665美元。这是由于这两个时期的加元和美元汇率不同造成的。新冠肺炎疫情大大加剧了加元和美元汇率的波动。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，Astro的综合亏损分别为1080,060美元和327,465美元。

资本资源与流动性

该公司目前没有盈利，必须通过筹集额外资本来为其业务融资。该公司通过其母公司MAAB提供资金，MAAB已借给公司963,203美元，根据截至2021年3月31日的票据条款，可用资金为286,797美元。该票据于2020年4月22日修订，将最高本金金额提高至125万美元，并将到期日延长至2022年2月28日。

2018年11月，公司还通过发行本金为1,383,636美元的高级担保可转换本票额外筹集了120万美元现金。2019年12月2日，公司发行了新的8%高级担保可转换本票，获得12.5万美元的收益。截至2021年3月12日，票据的两部分均已完全转换为普通股。

2021年3月5日，公司发行了8%高级担保可转换本票(“票据”)，本金总额为1,250,000美元，扣除佣金和费用为25,000美元。该票据将于2021年9月5日在六个月后到期。

详情见简明合并财务报表附注6。

2019年8月26日，本公司与提供高级担保可转换本票的同一投资者签订了股权购买协议和注册权协议。根据股权购买协议的条款，投资者同意在S-1表格的登记声明生效后，向本公司购买最多500万美元的本公司普通股。

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在截至2020年3月31日的三个月里，该公司总共发行了36,667股普通股，价格从0.984美元到1.539美元不等，扣除发行成本后总收益为41,881美元。在截至2021年3月31日的三个月里，该公司以每股2.44美元至2.85美元的价格出售了12万股票，扣除保险费后的总收益为314,416美元。

进一步的资本支持将来自母公司，额外的资本将来自第三方来源。不能保证第三方资本将可用。如果没有来自私人或公开市场的额外资本，公司将需要将其在开发和运营方面的支出减少到母公司可获得的资本水平。

随附的简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在我们的正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。如所附简明综合财务报表所示，截至2021年3月31日的三个月，公司净亏损1,047,165美元，运营中使用现金972,968美元，截至2021年3月31日，公司营运资本为负955,840美元，流动资产为642,040美元，累计赤字为12,549,886美元。上述因素使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。最终，继续经营下去的能力取决于公司吸引大量新的资本来源、达到合理的运营效率门槛以及通过许可或以其他方式将采用公司技术的产品商业化来实现盈利运营的能力。简明综合财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整

虽然由于截至2021年3月31日的三个月的净亏损，本公司在税务方面有净营业亏损(“NOL”)，但本公司已对其扣除100%所得税估值津贴，因此没有递延税项资产。目前，尚不清楚该公司有能力使用北环线后是否会盈利。

该公司预计在接下来的6个月内花费76万美元，然后在随后的6个月内再花费150万美元用于eVTOL飞机的开发和营销。

参见A系列优先股、B系列优先股、MAAB的本票、8%高级担保可转换本票、股权购买协议、注册权协议和容忍协议的简明合并财务报表附注(注：A系列优先股、B系列优先股、MAAB本票、8%高级担保可转换本票、股权购买协议、注册权协议和容忍协议)。

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比

截至2021年3月31日的三个月，我们净亏损1,047,165美元。我们进行了以下调整，以协调净亏损与经营活动的现金流：增加166,431美元，原因是8%的高级担保可转换本票折扣和为服务发行的普通股43,696美元的摊销。我们的营业资产和负债有以下变化：其他应收账款减少36352美元，应收本票增加275,000美元，存款增加108,117美元，其他资产增加1,688美元，应付账款和应计负债增加212,522美元。

因此，截至2021年3月31日的三个月，我们在运营活动中使用的净现金为972,968美元，这在很大程度上是由于eVTOL飞机的持续开发。

截至2020年3月31日的三个月，该公司净亏损466,130美元。该公司进行了以下调整，以将净亏损与经营活动的现金流量相协调：由于摊销了8%的高级担保可转换期票的折扣，净亏损增加了247802美元。该公司的营业资产和负债发生以下变化：其他应收账款减少2773美元，存款减少4341美元，银行透支增加13809美元，应付帐款和应计费用增加41226美元。

因此，在截至2020年3月31日的三个月里，公司在经营活动中使用的净现金为156,179美元，这在很大程度上是由于eVTOL飞机的持续开发。

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截至2021年3月31日止三个月，吾等偿还母公司的本票246,147美元，从发行新的8%高级担保可转换本票收到1,225,000美元，以及根据股权购买协议从普通股认沽中收到314,416美元。

因此，在截至2021年3月31日的三个月里，我们通过融资活动提供的净现金为1,293,269美元。

在截至2020年3月31日的三个月里，公司偿还了MAAB的期票15,933美元，并根据股权购买协议从普通股认沽中获得了32,288美元。因此，在截至2020年3月31日的三个月里，该公司通过融资活动提供的现金净额为16355美元。

截至2021年3月31日的三个月，我们的外币换算亏损32,895美元，而截至2020年3月31日的三个月，本公司从外币换算的影响中获得收益138,665美元。

关键会计政策和估算

管理层对其财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。在编制这些精简合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。*在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与报告的收入和费用金额以及我们的资产和或有事项的估值相关的估计。我们相信我们的估计和假设在这种情况下是合理的。然而，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们的简明综合财务报表是基于我们将继续作为一家持续经营的企业的假设。*如果我们无法继续作为一家持续经营的企业，我们将因资产减记而遭受额外损失。

近期会计公告

有关影响公司的适用会计声明，请参阅简明综合财务报表附注3“最近的会计声明”。

表外安排

截至2021年3月31日，我们没有实质性的表外安排。

合同义务

本公司没有实质性的合同义务。

 

截至2021年3月31日的长期偿债情况如下：

 

4

4

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

本公司没有任何重大的市场风险敞口。

31

项目4.控制和程序

自2018年3月14日公司控制权变更以来，公司经历了运营和管理方面的变化，特别是出售了停止运营的业务，并收购了正在进行的新eVTOL飞机的研发和商标。鉴于这些变化，管理层评估了其内部控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们按照交易所法案第13a-15和15d-15规则(B)段的要求，在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官，他们是同一人)的监督和参与下，对截至2021年3月31日交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的我们的披露、控制程序和程序的有效性进行了评估。

重大弱点可以被定义为内部控制不足，这可能导致公司的精简合并财务报表中的重大错报不会被预防、发现或纠正的可能性微乎其微。

基于这一评估，我们的首席执行官/首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，基于以下缺陷，我们的披露、控制程序和程序都是无效的：

会计和财务人员的弱点：我们的会计人员很少，我们没有满足美国上市公司复杂和错综复杂的GAAP和SEC报告要求所需的强大员工资源和专业知识。此外，我们的审计师已经注意到许多调整和拟议的调整。管理层认为这是编制财务报表的重大弱点。

我们没有书面的会计政策和控制程序，也没有足够的人员来实施相关的控制。管理层认定，缺乏成文的会计政策和控制程序，以及没有落实职责分工，是我们内部控制的重大弱点。

内部控制的核心是职责分工的基本承租人。由于我们的规模有限和经济条件所限，公司无法出于控制目的将各种资产控制和记录职责与职能分开分配给不同的员工。管理层已对这种缺乏职责分工的情况进行了评估，认为这是一个重要的控制缺陷。

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第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

无

第1A项。风险因素：

不适用于规模较小的报告公司

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

无

项目3.高级证券违约

无

项目4.矿山安全信息披露

不适用

项目5.其他信息

无

项目6.展品

附件31*--根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条进行的认证

附件32*--根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条颁发的证书

101.INS**XBRL实例文档

101.SCH**XBRL分类扩展架构文档

101.CAL**XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF**.XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB**XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE**XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*在此存档

**XBRL(可扩展商业报告语言)信息是为1933年修订的《证券法》(Securities Act)第11或12条的目的提供的，而不是提交的，或者注册声明或招股说明书的一部分被视为没有为1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)第18条的目的提交，否则不承担这些条款下的责任。

33

6

6

签名

根据1934年证券交易法的要求，公司已正式安排由正式授权的签署人代表公司签署本报告。

日期：2021年5月24日

Astro航空航天有限公司

作者：/s/Bruce Bent

布鲁斯·本特

首席执行官

首席财务官

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