本初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。这份初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(2)​提交

第333-240163号注册声明​

待完成，日期为2021年6月1日

招股说明书补充说明书，日期：2020年7月29日

美元[•]
沃达丰集团PLC​

美元[ • ]NC5.25资本证券将于2081年到期

美元[ • ]NC10资本证券将于2081年到期

美元[ • ]NC30资本证券将于2081年到期

本招股说明书附录提供的证券包括美元[•]2081年到期的NC5.25资本证券(“第一批证券”)，美元[•]2081年到期的NC10资本证券(“第二批证券”)和美元[•]2081年到期的NC30资本证券(“第3批证券”，连同第1批证券和第2批证券，称为“证券”)。这些证券将是无担保的，并将构成沃达丰集团(Vodafone Group Plc)的次级债务。请参阅“证券说明-从属关系”。

第一批证券的本金将在(包括)发行日(定义见本招股说明书附录)至(但不包括)9月期间计息[•]，2026年(“第一批第一批重置日期”)，税率为[•]年息%，每半年支付一次，于3月1日到期支付[•]和九月[•]每年3月开始[•]，2022年。此后，除非之前赎回，否则第一批证券将在(包括)第一批第一批重置日期至(但不包括)9月期间计息。[•]，2031，年利率等于相关重置期间(定义见本招股说明书补编)的五年期国库利率(定义见本招股说明书补编)加上适用于该重置期间的保证金(定义见本招股说明书补编)，每半年支付一次，于3月1日到期支付[•]和九月[•]每年都有。此后，除非之前赎回，否则第一批证券将从(包括)9月起计息。[•]，2031年至(但不包括)9月[•]，2046，年利率等于相关重置期间(定义见本招股说明书补编)的五年期国库利率(定义见本招股说明书补编)加上适用于该重置期间的保证金(定义见本招股说明书补编)，每半年支付一次，于3月1日到期支付。[•]和九月[•]每年都有。自(包括)9月起[•]，2046年至(但不包括)6月[•]，2081年，除非之前赎回，否则第一批证券的年利率将等于相关重置期间的五年期国库券利率加上适用于该重置期间的保证金，每半年支付一次，于3月1日到期支付。[•]和九月[•]在每一年，在成熟的时候。

第二批证券的本金将在(包括)发行日(见本招股说明书附录)至(但不包括)6月期间计息[•]，2031年(“第一批第二批重置日期”)，税率为[•]年息%，每半年支付一次，6月到期支付[•]和12月[•]每年，从12月开始[•]，2021年。此后，除非之前赎回，否则第二批证券将从(包括)第一批第二批重置日期至(但不包括)6月计息。[•]，2051，年利率等于相关重置期间(定义见本招股说明书补编)的五年期国库券利率(定义见本招股说明书补编)加上适用于该重置期间的保证金，每半年支付一次，于6月1日到期支付[•]和12月[•]每年都有。自(含)6月起[•]，2051年至(但不包括)6月[•]，2081年，除非之前赎回，否则第二批证券的年利率将等于相关重置期间的五年期国库券利率加上适用于该重置期间的保证金，每半年于6月到期支付一次。[•]和12月[•]每年都有。

第三批证券的本金将在(包括)发行日(见本招股说明书附录)至(但不包括)6月期间计息[•]，2051年(“第一批第三批重置日期”)，税率为[•]年息%，每半年支付一次，6月到期支付[•]和12月[•]每年，从12月开始[•]，2021年。此后，除非之前赎回，否则第三批证券将从(并包括)第一批第三批重置日期至(但不包括)6月计息。[•]，2071，年利率等于相关重置期间(定义见本招股说明书补编)的五年期国库券利率(定义见本招股说明书补编)加上适用于该重置期间的保证金，每半年支付一次，于6月1日到期支付[•]和12月[•]每年都有。自(含)6月起[•]，2071年至(但不包括)6月[•]，2081年，除非之前赎回，否则第三批证券的年利率将等于相关重置期间的五年期国库券利率加上适用于该重置期间的保证金，每半年于6月到期支付一次。[•]和12月[•]每年都有。

有关上述内容的其他信息，请参阅“证券-利息支付说明”。

此外，如果吾等未选择在控制权变更事件发生后赎回某批证券(定义见本招股说明书附录)，则自控制权变更事件发生之日(包括该日)起，该批证券当时的现行年利率(以及“证券-利息支付说明”中以其他方式厘定的各项后续年利率)每年将增加5%。请参阅“证券-利息支付说明-控制权变更事件后的递增”。

我们可以自行决定推迟全部或部分支付证券利息。请参阅“证券说明-可选择的利息递延”。任何如此递延的金额，连同其应累算的进一步利息(按不时生效的年利率计算)，均构成拖欠利息(定义见本招股说明书附录)。吾等可随时支付全部或部分未清偿利息，惟吾等须于出现递延利息付款(定义于本招股说明书附录)后的第一个强制性结算日(定义见本招股说明书附录)支付任何未清偿利息，但不会支付全部但非部分未付利息。请参见证券说明-可选延期利息-强制结算。

吾等可发出不少于10但不超过60个历日的通知，于有关首次赎回日期(定义见本招股说明书补充文件)开始至(及包括)有关重置日期或其后的任何付息日期开始的期间内任何日期，全部但不部分赎回任何部分证券，赎回日期为本金的100%，连同截至(但不包括)该日期的任何应计及未付利息，以及任何未偿还利息。此外，吾等可发出不少于10但不超过60个历日的通知，于有关首次赎回日期之前的任何营业日赎回全部(但非部分)证券，连同截至(但不包括)完整赎回日期的任何应计及未偿还利息及任何未偿还利息(定义见本招股说明书附录的有关条款)。一旦发生会计事件、资本事件、控制权变更事件、税务事件或预扣税金事件(各有关术语在本招股说明书附录中定义)，吾等可按指定价格全部(但非部分)赎回证券的任何相关部分。请参阅“证券说明-赎回”。

此外，在发生会计事件、资本事件、税务事件或预扣税款事件时，我们可以在任何时间，未经证券持有人同意，作为赎回的替代方案，(I)以所有(但不少于全部)证券的任何相关部分代替，或(Ii)更改证券的任何相关部分的条款，使其保持或成为(视情况而定)符合资格的证券(如本招股说明书补充资料所界定)见“证券说明-替代或变更”。

我们打算将本次发行所得款项净额用于一般企业用途，其中可能包括为回购与2022年到期的GB 1,720,000，1.50%附属强制性可转换债券相关的普通股提供资金。

该证券将申请在纳斯达克全球市场上市。我们预计，该证券将有资格在交割后30天内在纳斯达克全球市场交易。

见本招股说明书副刊S-2页开始的“风险因素”、随附的招股说明书第6页开始的“风险因素”、截至2020年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告第62页开始的“主要风险因素和不确定因素”、截至2020年9月30日的6个月的半年报告第42页开始的“风险因素”以及截至2021年3月31日的年度初步业绩第39页开始的“风险因素”，这些内容通过引用并入阅读有关您在投资证券前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

备注：

(1)

6月份(含)的应计利息(如果有的话)[•]，2021年至证券交付给投资者之日。

​

(2)

请参阅本招股说明书补充说明书第S-35页开始的“承保”。

​

承销商预计只能通过存托信托公司(这里称为DTC)为其参与者(包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV)的账户提供簿记形式的证券，并于6月左右在纽约付款[•]，2021年。结算和交收系统将是DTC运营的簿记系统。

6月1日的招股说明书副刊[•], 2021.

 

目录
招股说明书副刊

招股说明书

 

S-1

 

除非本招股说明书附录或随附的招股说明书另有说明，否则本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及的“发行者”、“沃达丰”、“我们”和“我们”均为沃达丰集团。

风险因素

除了本招股说明书附录中包含并以引用方式并入本招股说明书附录中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括在截至2020年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告第62页开始的“主要风险因素和不确定性”部分，从截至2020年9月30日的6个月的半年报告第42页开始的“风险因素”部分，以及从截至3月30日的年度初步业绩的第39页开始的“风险因素”部分。由我们向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。

以下所列并通过引用并入的风险包括我们已知的所有重大风险。所有这些风险因素和事件都是可能发生也可能不会发生的突发事件。我们可能同时面临多个描述的风险，并且一个或多个描述的风险可能是相互依赖的。风险因素是基于可能被证明是错误的假设。

您应仔细审阅整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入的文件，并在就该证券作出投资决定之前形成自己的观点。您还应咨询您自己的财务、法律和税务顾问，仔细审查与本招股说明书附录中包含的证券相关的风险，并根据您的个人情况考虑此类投资决定。

与证券相关的风险

证券将由发行人选择性赎回，包括某些事件发生时

每批证券可由吾等选择于(I)自有关首次赎回日期开始(并包括)至(包括)有关首次重置日期或(Ii)其后任何利息支付日期的期间内不少于10但不超过60个历日的通知下全部(但不超过60个历日)赎回，连同截至(但不包括)赎回日期的任何应计及未付利息，以及任何未偿还利息。此外，吾等可发出不少于10但不超过60个历日的通知，于有关首次赎回日期之前的任何营业日赎回全部但非部分证券，赎回金额(定义见“证券-赎回说明”)连同截至(但不包括)完整赎回日(定义见“债务证券-​赎回”)的任何应计及未偿还利息，以及任何未偿还利息。此外，一旦发生会计事件、资本事件、控制权变更事件、税务事件或预扣税款事件(各事件定义见“证券-赎回说明”)，吾等将有权在发出不少于10但不超过60个历日的通知后，按“证券-赎回说明”所载价格赎回任何相关部分的证券，在每种情况下，连同以下(但不包括)的任何应计及未付利息一并赎回。在吾等可能选择赎回任何部分证券或被视为能够赎回该部分证券的任何期间内, 此类证券的市值一般不会大幅高于赎回价格。在任何兑换期之前，这也可能是正确的。

当我们的借款成本低于应付利息时，我们可以赎回任何一批证券。在该等情况下，投资者可能不能以与被赎回证券的应付利息一样高的实际利率将赎回所得款项再投资，而只能以显著较低的利率进行再投资。潜在的投资者应该根据可能的其他投资来考虑这种再投资风险。

证券任何部分的持有人(“持有人”)不得选择赎回。

当前IFRS将证券等金融工具归类为金融负债的会计分类可能会改变，这可能会导致会计事件的发生

2018年6月，国际会计准则理事会发布了《权益类金融工具》​讨论文件DP/2018/1(《DP/2018/1文件》)，公开会议时间为

 

S-2

 

在二零二零年就这件事召开了。如果DP/2018/1号文件中提出的建议以目前的形式实施，目前“国际财务报告准则”将证券等金融工具归类为金融负债的会计分类在未来可能会改变，这可能会导致会计事件的发生。在此情况下，吾等可选择全部(但非部分)赎回证券的任何相关部分(根据“证券说明-赎回-因会计理由赎回”所载条件)，或根据“证券说明-替代或变更”所载条件取代或更改该等证券的条款。本公司不能从会计角度保证该证券未来的分类，或任何该等变更是否会导致会计事项的发生，从而为吾等提供赎回、替代或更改该证券任何相关部分的条款的选择权。

每批证券的利率将在相关的第一个重置日期及之后的每个相关重置日期重置，重置日期之后的任何应付利息都可能低于较早的固定利率

每个相关重置期间的证券利率将等于该重置期间的五年期国库券利率加上适用于该重置期间的保证金。因此，相关首次重置日期之后的利率可能低于最初期间的固定利率，而相关首次重置日期之后及其之后的每个重置日期之后的任何应付利息可能低于之前的固定利率。发行人无法控制可能影响美国国库券利率的因素，包括地缘政治条件以及可能影响美国国库券利率的经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

美国历史国库券利率不代表未来美国国库券利率

过去，美国国库券利率有过较大波动。持有者应该注意，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势，并不表明美国国债利率在相关的第一个重新设定日期之后的任何时候或多或少都有可能上升或下降，您不应将历史上的美国国债利率作为未来五年期国债利率的指标。

我们在证券项下的义务从属于

我们在证券项下的义务将是无担保和从属的。如果有命令或通过有效决议将发行人清盘(仅为重组、重建、合并或取代发行人的“业务继承人”​(如本招股说明书附录中所定义)的目的而进行的有偿付能力的清盘除外)，则重组、重组、合并或取代发行人的条款合并或取代并不规定在发行人就证券进行清盘或管理时提出申索，或已委任发行人的管理人，而该管理人发出通知表示有意宣派及分派股息，则持有人的申索将排在所有优先义务持有人的申索之后，而与所有平价义务持有人的申索同等。请参阅“证券说明-从属关系”。

因此，持有人可能比发行人的非次级债务或其他优先次级债务的持有人收回的少。此外，该等证券的条款不会限制发行人可能不时招致或承担的优先于该证券或与该证券同等的负债金额，不论是在发行日之前或之后。该证券在结构上也将从属于我们子公司的所有义务，包括与贸易应付款项有关的债权(并且证券条款也不限制在我们子公司层面上可能发生的债务或其他义务的金额)。任何该等其他负债的产生可能会减少持有人在发行人(或其附属公司)清盘或管理时可收回的金额(如有)及/或可能增加根据证券延期支付利息的可能性。

此外，在适用法律的规限下，任何持有人不得就吾等就该证券或根据或与该证券有关而欠其的任何款项行使、申索或抗辩任何抵销、赔偿或保留权利，而每名持有人因持有任何证券而被视为已放弃所有该等抵销、赔偿或保留权利。

因此，如果发行人破产，次级证券(如证券)的投资者可能会损失全部或部分投资。

 

S-3

 

我们有权延期支付证券利息

我们可以自行决定推迟全部或部分支付证券利息。请参阅“证券说明-可选择的利息递延”。在延迟支付利息的情况下，吾等并无被禁止就任何优先于有关证券的票据或某些与有关证券同等的票据付款，在此情况下，持有人无权要求立即支付如此延迟的利息。只有在发生强制性拖欠利息结算事件或发行人在首次产生递延利息支付日期或相关证券按照“证券说明-从属”、“证券说明-赎回”或“证券说明-违约事件”所列条件赎回或偿还日期之后的预定付息日支付证券利息时，发行人才有义务向持有人支付任何该等拖欠利息。

任何此类延期支付利息不应构成任何目的的违约，除非按照“证券说明-选择性延期利息-强制结算”中规定的条件要求延期支付利息。

任何延迟支付利息都可能对相关证券的市场价格产生不利影响。此外，由于任何部分证券的利息递延拨备，相关证券的市价可能比没有该等递延利息拨备的其他债务证券的市价波动更大。

有限补救措施

证券的利息可根据“证券说明-可选择的利息延期-延期付款”中规定的条件延期支付，因此，除非与强制性结算相关，否则不会到期支付利息。

本证券项下的唯一违约事件是发行人在支付任何本金或溢价(如有)上违约14天或以上，或在支付利息上违约21天或以上，每种情况下都是就相关证券到期的。因此，持有人只有在有关证券的本金、溢价(如有)或利息到期时，才可强制执行该等申索。

此外，如果对发行人作出清盘的命令或通过有效的决议(仅为重组、重建、合并或取代发行人的“业务继承人”的目的而进行的有偿付能力的清盘除外)，则重组、重组、合并或取代发行人的“业务继承人”的条款、重组、重组、合并或取代发行人的“业务继承人”的条款，均不适用于发行人的清盘(仅为重组、重组、合并或取代发行人的“业务继承人”的目的而进行的有偿付能力的清盘除外)。合并或取代并不规定在发行人就证券进行清盘或管理时提出申索，或已委任发行人的管理人，而该管理人发出通知表示打算宣派及分派股息，则持有人的申索将排在所有优先责任持有人的申索之后。请参阅“证券说明-从属关系”。因此，所有优先债务持有人的申索必须首先在任何清盘或管理程序中获得清偿，然后持有人才可预期就其证券取得任何追讨，而在此之前，持有人影响该等清盘或管理程序进行的能力有限。

未经持有人同意擅自变更或替换证券

在税务事件、预扣税款事件、资本事件或持续发生的会计事件发生后的任何时间，我们可自行酌情决定，在未经持有人同意或批准的情况下，选择以合格证券取代任何相关部分的证券，或更改任何相关部分的条款，使其成为或保持符合资格的证券，作为赎回的替代方案。虽然合资格证券的条款在其他方面对持有人的优惠程度不得低于有关证券的条款，但不能保证合资格证券不会对有关证券的价格及/或市场或个别持有人的情况造成重大不利影响。

 

S-4

 

发行优先证券或平价证券不受限制

我们可以发行的证券(或我们可能产生的其他债务或义务)的金额没有限制，这些证券的排名优先于证券或与证券并列。我们在附属公司的层面上可能产生的债务或其他义务的金额也没有限制，所有这些子公司在结构上都将优先于证券。发行任何此类证券可能会减少持有人在发行人清盘时可收回的金额和/或可能增加根据证券延期付款的可能性。

发行人信用评级的任何下降都可能影响证券的市值，评级方法的改变可能导致证券提前赎回

预计该证券将获得惠誉、标准普尔和穆迪的评级。惠誉、标准普尔和穆迪各自给予的预期评级或分配给该证券的任何其他评级可能不反映与结构、市场和其他可能影响证券价值的因素相关的所有风险的潜在影响。信用评级不是买入、卖出或持有证券的建议，评级机构可能会随时修改或撤回。此外，惠誉(Fitch)、标准普尔(Standard&Poor‘s)和穆迪(Moody’s)或任何其他评级机构都可能在未来改变其对具有类似证券特征的证券进行评级的方法。这可能包括分配给发行人优先证券的评级和分配给具有与该证券相似特征的证券的评级之间的关系，有时被称为“开槽”。如果评级机构日后改变对该等证券进行评级的做法，而其后下调任何一批证券的评级，或任何一批证券的评级因任何其他原因(例如，包括与我们的业务或行业有关的不利发展)而被下调，这可能会对有关证券的交易价格造成负面影响。

出于美国联邦所得税的目的，该证券的特征不确定

出于美国联邦所得税的目的，对证券的正确描述尚不确定。就我们被要求采取的立场而言，我们打算采取的立场是，出于美国联邦所得税的目的，(I)证券构成债务，(Ii)证券不应被视为“或有支付债务工具”。我们对证券的处理对美国国税局(“IRS”)或法院没有约束力，也没有或将不会寻求美国国税局就此事做出裁决。如果以美国联邦所得税为目的，将证券视为债务或债务工具而不是或有支付债务工具的做法被成功挑战，证券中关于美国投资者的收入计入的时间、金额和性质可能会受到影响。该证券的潜在购买者被敦促就投资该证券的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问(包括在任何替代特征下)。请参阅下面招股说明书附录中的“税收-美国联邦所得税”。

 

S-5

 

合并提交给证券交易委员会的信息

美国证券交易委员会(以下简称SEC)允许我们通过引用将向其提交的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着：

•

合并后的文件被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分；

​

•

我们可以通过参考这些文档向您披露重要信息；以及

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•

将来提交给SEC的信息将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书。

​

我们通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。

我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用了我们根据1934年《证券交易法》(本文称为《交易法》)向证券交易委员会提交的随附招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”中描述的文件，以及明示将通过引用并入以下内容的信息，但在随后提交的文件修订或取代的范围内除外。在本招股说明书附录日期之后但本次发售结束之前，我们还通过引用方式并入我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来备案文件，如果是Form 6-K表格的任何未来备案文件，则在该备案文件中标识为并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，或在通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述或在通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何随后提交的文件中的陈述修改或取代该先前陈述的范围内，应被视为被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件，特别是下面列出的文件，包含有关沃达丰及其财务状况的重要信息。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用了以下文件，其中包括：

您应阅读所附招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”，了解如何获取通过引用合并的文档或与沃达丰相关的其他信息。

 

S-6

 

一般信息

未授权任何人向您提供与本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息，如果提供或作出此类信息，不得将其视为已获授权。本招股说明书副刊和随附的招股说明书不构成任何人在任何情况下出售或邀约购买除与其相关的证券以外的任何证券的要约，或任何人出售或邀约购买此类证券的要约。在任何情况下，本招股说明书增补件及随附的招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售，均不得暗示本招股说明书增补件自本招股说明书增补件的日期起本公司的事务没有任何变化，或本招股说明书增补件及随附的招股说明书中包含的信息在其日期之后的任何时间都是正确的。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及证券在某些司法管辖区的发行和销售可能受到法律的限制。本招股说明书副刊及随附的招股说明书的拥有者应由吾等及承销商告知并遵守任何此类限制。

沃达丰的注册办事处位于英格兰RG14 2FN伯克郡纽伯里The Connection的沃达丰之家。

 

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证券说明

该证券是随附的招股说明书中所述的一系列“债务证券”。本说明是对所附招股说明书中“我们可能提供的债务证券的说明”标题下对债务证券的一般条款和规定的说明的补充，应与之一并阅读。然而，在与招股说明书不一致的程度上，下面的描述取代了随附的招股说明书中所列的信息。

证券将根据随附的招股说明书中描述的契约发行，其条款将根据发行人董事会决议设立(并在发行日期的高级职员证书中列出)。(br}证券将根据随附的招股说明书中描述的契约发行，其条款将根据发行人的董事会决议设立(并在发行日期的高级职员证书中列出)。该契约将受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。

一般

我们将首先发行美元[•]第一批证券本金总额，美元[•]第二批证券本金总额及美元[•]第三批证券的本金总额。每批证券将于六月到期。[•]，2081年。如果任何一天不是营业日，本金和利息的支付将推迟到下一个营业日，并且不会因此而产生利息。该等证券构成发行人的直接、无抵押及从属债务，其偿付权将排在我们所有优先债务(定义见下文“-从属”)之下，并与我们的平价债务(定义见下文“-从属”)并列。

我们将以完全注册的形式发行证券，面值甚至是1,000美元的倍数。

纽约梅隆银行伦敦分行最初将作为该证券的支付代理。

进一步发行

我们可在未经持有人同意的情况下，以与相关部分的未偿还证券同等的条款(除利息的产生日期和该等额外证券的首次付息金额外)，为契约的所有目的(包括但不限于修订、豁免、赎回)设立和发行特定部分的新证券，并与有关部分的未偿还证券合并，形成单一系列。(br}我们可不受此限制，就修订、豁免、赎回等所有目的，与有关部分的未偿还证券合并，并与有关部分的未偿还证券组成单一系列，但不包括但不限于修订、豁免、赎回的日期及该等额外证券的首次支付利息的金额)，因此，该等额外发行的证券应合并，并与有关部分的未偿还证券组成单一系列。如果出于美国联邦所得税的目的，任何该等额外证券不能与相关部分的证券互换，则该等额外证券将有一个单独的CUSIP或其他识别编号。

本金和到期日

除非之前赎回、购买、注销或替代，否则每批证券将于6月到期[•]，2081年，持有者将有权获得相关证券本金的100%，以及任何应计和未付利息以及任何未偿还的利息。

付息

利率

自6月(含)起，每批证券的本金按适用利率计息[•]2021年(《发行日》)按照本《-付息》的规定办理。

在符合“可选择递延利息”的条件下，证券须于每个付息日每半年支付一次拖欠利息，惟如有任何付息日期(到期日除外)适逢非营业日，付息日期将延至下一个营业日(该期间不应计任何额外利息)，惟如该营业日适逢下一个历月，付息日期将为紧接的前一个营业日。如果到期日不是工作日，则

 

S-16

 

本金和利息的支付将推迟到下一个营业日，并且不会因此而产生利息(请参阅上面的“-General”)。

应计利息

根据“-赎回”或“-替代或更改”(视属何情况而定)的规定，证券将自赎回之日(包括赎回之日)起停止计息，除非在适当呈交时未支付与证券有关的所有到期款项，在此情况下，证券的未付款项应继续累算利息，直至(但不包括)有关日期(定义见下文)为止，并须支付利息，直至(但不包括)有关日期(定义见下文)为止。(Br)根据“-赎回”的规定，该证券将自赎回之日起(包括该日)起停止计息，或自该日起停止计息，直至(但不包括)有关日期(定义如下)为止。

除下文“-付息-第一固定利率”规定外，如需就任何证券计算少于或等于一个完整利息期的利息金额，该利息应按360天一年计算，该一年由12个月组成，每个月30天，如果是不完整的月，则按经过的天数计算。

如果需要计算超过一个利息期间的任何证券的利息金额，该利息应为全额利息期间的应付利息加上按上述方式计算的剩余期间的应付利息的总和。

任何证券的利息应按本金1,000美元(“计算金额”)计算。除下文“-付息-第一固定利率”另有规定外，任何期间的每一计算金额应等于有关期间的相关利率、计算金额和计日分数的乘积，并将计算结果四舍五入到最接近的百分数(向上舍入0.5美分)。每种证券的应付利息金额应为构成该证券面值的每个计算金额的总和(按上述规定的方式确定)，无需进一步四舍五入。

首个固定利率

对于第一批重置日期之前结束的每个利息期，第一批证券将计入利息，但须受“-可选择的利息递延”的限制，利率为[•]年息(“第一批1期固定利率”)，每半年支付一次，于相关付息日支付一次。除“可选择的利息递延”外，在第一批重置日期前开始的每个利息期间所支付的利息将为美元。[•]按计算金额计算。

对于在第一批2重置日期之前结束的每个利息期，2批证券将计入利息，但须受“-可选择的利息递延”的限制，利率为[•]年息(“第一批第二期固定利率”)，每半年支付一次，于相关付息日支付一次。除“可选择的利息递延”外，在第一批第二批重置日期前开始的每个利息期间的利息支付将为美元。[•]按计算金额计算。

对于在第一批第三批重置日期之前结束的每个利息期间，第三批证券将计入利息，但须受“-可选择的利息递延”的限制，利率为[•]年息(“第一批3期固定利率”)，每半年支付一次，在相关付息日支付一次。除“可选择的利息递延”外，在第一批第三批重置日期前开始的每个利息期间的利息支付将为美元。[•]按计算金额计算。

“第一批固定利率”是指第一批第一批固定利率、第一批第二批固定利率或第一批第三批固定利率(视具体情况而定)。

后续固定利率

就有关首次重置日期或之后开始的每个息期而言，证券须按重置利息决定日期所厘定的随后固定利率就该重置期间计入利息，但须受“-选择性利息递延”规限。该利息每半年支付一次，在相关付息日到期支付，直至(包括)

 

S-17

 

相关到期日，且在以下“-利息支付-控制权变更事件后递增”的情况下，“后续固定利率”应为相关五年期国库券利率加上适用于该重置期限的保证金的总和，全部由代理银行确定，其中：

“五年期国库券利率”是指截至任何重置利息确定日期，交易活跃的美国国库券的收益率在最近五个工作日内调整为恒定到期日(五年期)的平均值，该收益率出现在最近H.15的“财政部恒定到期日”标题下。

如果发行人自行决定不能按照上述方法确定五年期国库券利率，发行人可尽合理努力指定一名独立的代理或顾问，该代理人或顾问可能包括证券发行的独立承销商或任何该等承销商(“指定人”)的任何关联公司，以确定五年期国库券利率是否存在业界接受的后续利率。如果指定人确定五年期国库券利率存在该行业接受的后续利率，则五年期国库券利率应为该继任者利率，在这种情况下，指定人随后可确定和调整营业日惯例、营业日的定义和将使用的重置利率确定日期以及计算该替代或后续基准利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基准利率与五年期国库券利率相当所需的任何调整因子，其方式应与行业接受的此类做法保持一致，并在此情况下，指定人可确定和调整营业日惯例、营业日的定义和重置利息确定日期，以及计算该替代或后续基准利率的任何其他相关方法，包括使该替代基准利率或后续基准利率与五年期国债利率相当所需的任何调整因子。此类调整不得影响受托人或代理行自身在契约、计算代理协议或其他方面的权利、义务或豁免权。

如果无法按照上述各段所述的方法确定五年期国库券利率，则该利率将等于上一个重置期的五年期国库券利率(或者，在第一个重置期的情况下，该利率等于[•]如属第1批证券，年息为%，[•]如属第二批证券，年息为%[•](如属第3批证券，年息为%)。

“H.15”是指指定为H.15的每日统计数据发布，或由发行人自行决定由美国联邦储备系统理事会发布的任何后续出版物，而“最近的H.15”是指在重置利息确定日期的营业时间结束之前发布的、时间最近的H.15。“H.15”指指定为H.15的每日统计数据发布，或由发行者自行决定由美国联邦储备系统理事会发布的任何后续出版物。

本节使用：

“保证金”是指：(A)就第一批证券而言：(I)在9月(包括9月)开始的期间内的每个重置期的保证金[•]，2026年，9月(但不包括)结束[•], 2031, [•]%；(Ii)在9月(包括该日)开始的期间内的每个重置期的费用[•]，2031年，9月(但不包括)结束。[•], 2046, [•]%；及。(Iii)9月或之后的每个重置期。[•], 2046, [•]%；(B)关于第二批证券：(I)在6月(包括6月)开始的期间内的每个重置期的费用[•]，2031年，截止于(但不包括)6月[•], 2051, [•]%；及。(Ii)六月或之后的每个重置期。[•], 2051, [•]%；及。(C)就第三批证券而言：。(I)在六月(包括该日)开始的期间内的每个重置期。[•]，2051年，截止于(但不包括)6月[•], 2071, [•]%；及。(Ii)六月或之后的每个重置期。[•], 2071, [•]%;

“重置利息确定日”是指相关重置期第一天前两个美国政府证券营业日的前一天。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。

随后的固定利率应按上述规定就每个相关的重置期间确定，但随后的固定利率不得低于0%(零)，并且如所确定的那样，该利率应适用于该重置期间内的每个利息期。

就本节而言，由于代理银行依赖或根据向其提供的任何报价或信息 ，代理银行不对出票人或任何第三方负责

 

S-18

 

计算随后可能被发现在任何方面不正确或不准确的固定利率，或因按照该利率行事而造成的任何损失。

后续固定利率的确定

代理银行将在可行的情况下尽快在上午11点后。(纽约市时间)在每个重置利息决定日，就相关重置期间内的每个利息期间厘定随后的固定利率，并立即通知发行人。

公布后续固定利率

吾等将安排向受托人、持有人、付款代理及证券当时上市或获准买卖的任何证券交易所发出有关根据“利息支付”项下有关每个相关利息期间厘定的各项固定利率的通知，每种情况在厘定后在切实可行范围内尽快作出，但无论如何不迟于其后的第四个营业日。

代理银行

从相关的第一次重置日期起，发行人将保留一个代理银行，相关利率将参考代理银行计算。

我们可能会不时将代理银行替换为纽约另一家领先的金融机构。如果代理行不能或不愿意继续担任代理行，或未能按照“-利息支付-后续固定利率”的规定，就任何利息期间正式确定后续固定利率，我们将立即在纽约委任另一家领先的金融机构。未指定前述继任者，代理行不得辞去职务或被免职。

代理银行绑定的确定

代理银行为执行“-利息支付”项下的规定而发出、明示、作出或取得的所有通知、意见、决定、证书、计算、报价和决定(在无明显错误的情况下)对发行人、代理行、受托人、付款代理人和所有持有人具有约束力，对持有人、我们或受托人不对代理银行行使或不行使其任何权力、职责和酌处权承担任何责任；但受托人、代理行或任何付款代理均无责任确定是否发生了任何明显错误，并且在我们没有通知的情况下，可以最终假定没有发生明显错误，因此不承担任何责任。

控制事件更改后升压

尽管有“-利息支付”项下的任何其他规定，如果发行人在控制权变更事件发生后，没有选择按照“-赎回-​赎回控制权变更事件”项下的规定赎回证券的任何部分，则相关证券当时的现行利率以及随后按照“利息支付”项下的规定确定的每项利率，应自(包括)年利率增加5%，自(包括)日起生效。 “-利息支付”项下的任何其他规定，如果发行人在控制权变更事件发生后，没有选择按照“-赎回-控制权变更事件”项下的规定赎回证券的任何部分，则相关证券当时的现行利率以及随后按照“利息支付”项下的规定确定的各项利率，应自(包括)年利率增加5%。

在不损害我们在发生任何控制权变更事件后根据“-赎回-赎回控制权变更事件”条款赎回证券任何部分的权利的情况下，本“-利息支付-控制权变更事件后逐步赎回”条款仅适用于任何相关证券仍未完成的情况下发生的第一次控制权变更事件。

可选延期付息

延期付款

我们可以自行决定延迟全部或部分利息支付(“延期利息支付”)，而该利息支付原本计划在付息日期支付，方法是发出 通知(“推迟通知”)

 

S-19

 

根据契约所载通知规定，任何一批证券的持有人、受托人和委托人支付代理人在不迟于相关付息日期前14个营业日或不少于7个营业日进行这种选择。在符合“-可选择的利息递延-​强制性结算”的条件下，如果发行人选择在付息日不支付全部或部分利息，则发行人将没有任何义务在相关付息日支付该利息，任何该等不支付利息将不会构成违约事件或违反其在相关证券项下的义务或出于任何其他目的。

发行人可在发行人根据契约所载通知条款向证券任何一批持有人发出表明此意的通知后的任何时间(“任选递延利息结算日”)，由发行人选择全部或部分清偿拖欠利息(定义见下文)，受托人和主要付款代理人可在相关可选递延利息结算日不迟于14个工作日或不少于7个工作日通知他们选择如此清偿该等拖欠利息。

任何递延利息支付本身应按不时现行的利率计息(该进一步利息连同递延利息支付，即“拖欠利息”)，从(包括)本应(并包括)延迟利息支付的日期(如果没有该延迟)到(但不包括)相关的可选的递延利息结算日期，或(视情况而定)与下述强制性结算相关的其他支付递延利息的日期，在每种情况下

未支付利息欠款不构成发行人在相关证券项下或出于任何其他目的的违约行为，除非该款项是与强制结算有关的。

强制结算

尽管有上述有关发行人延期支付利息能力的规定，我们仍将在首次发生延期利息支付之日后的第一个强制性结算日(“强制性结算日”)支付全部(但不是部分)任何未偿还的利息欠款。

赎回

最终赎回

除非以前赎回、购买、注销或替代，否则每批证券将在6月按本金的100%赎回，以及任何应计和未付利息以及任何未偿还的利息[•]，2081年。除非按照“-赎回”项下的规定，否则发行人不得选择赎回证券。

发行商的看涨期权

我们可以根据契约所载的通知条款，向受托人、主要付款代理和证券任何部分的持有人发出不少于10但不超过60个历日的通知(该通知不得撤销)，在(I)开始(包括)首次赎回日期(包括)至(包括)第一个重置日期的期间内的任何日期赎回所有(但不少于全部)相关证券，或(Ii)赎回自首次赎回日期开始至(并包括)第一个重置日期的期间内的任何利息支付日期，或(Ii)赎回所有(但不少于全部)相关证券连同截至赎回日(但不包括)的任何应计及未付利息，以及任何未付利息。于该等通知届满后，吾等将赎回该证券的有关部分。

由发行方进行全额赎回

发行人可在不少于10但不超过60个历日的通知下，向受托人、主要付款代理以及根据契约的通知条款，赎回当时未赎回的相关证券的全部(但不限于部分) 任何部分证券(该通知不得撤回，并须指明指定的赎回日期)。

 

S-20

 

于首次赎回日期之前的任何营业日，于赎回全数赎回日期之前的任何营业日，连同截至(但不包括)全数赎回日期的任何应计及未付利息，以及任何未偿还利息。不迟于参考日期后的下一个营业日，厘定代理人应通知发行人、受托人及主要付款代理人有关全额赎回金额、参考债券利率及(如适用)任何类似证券的详情。发行人其后将根据契约的通知条文，迅速通知证券任何一批的持有人有关整笔赎回金额、参考债券利率及(如适用)任何类似证券的详情。通知期满后，发行人应赎回有关部分证券。

就本款而言，除非上下文另有要求，否则以下定义的术语应具有以下含义：

“确定代理”是指发行人为计算整个赎回金额并在适用的情况下选择类似的证券而选择的具有国际声誉的投资银行或金融机构(费用由发行人承担)；

“全额赎回金额”指以美元计算的金额，相等于(X)有关证券未赎回部分本金的100%及(Y)有关证券未偿还本金现值与有关证券剩余定期利息之和(不包括有关证券自上次付息日期或(视属何情况而定)在紧接前一次付息日期或(视属何情况而定)发行日期起就有关证券本金应累算的任何利息)，以较高者为准：(X)或(Y)有关证券未赎回本金的现值与有关证券剩余定期利息之和(不包括自上次付息日期或(视属何情况而定)紧接前一发行日起就有关证券本金应计的任何利息)。但不包括完全赎回日期)和该等现值应通过将该金额贴现到该完全赎回日期计算，每半年一次(假设“-利息支付-利息应计”中描述的天数分数)，年利率等于参考债券利率加上赎回保证金，全部由确定机构确定；

“报价时间”是指上午11点。(纽约时间)；

“赎回保证金”是指，就第一批证券而言，[•]就第二批证券而言，年息为%，[•]年息%，而就第3批证券而言，[•]每年%；

“参考债券”是指，就第一批证券而言，[•][•]到期百分比[•](ISIN：[•])，就第2批证券而言，[•][•]到期百分比[•](ISIN：[•])，就第3批证券而言，[•][•]到期百分比[•](ISIN：)[•])。在任何此类情况下，如果此类保证金不再有效，则由确定代理选择并通知发行人的类似保证金；

“参考债券价格”就赎回日期而言，是指(A)剔除最高和最低的参考政府债券交易商报价后，使整个赎回日期的参考政府债券交易商报价的算术平均值，或(B)如果确定代理人获得的参考政府债券交易商报价少于四个，则为所有该等报价的算术平均值； (A)(A)剔除该等参考政府债券交易商报价中最高和最低的参考政府债券交易商报价后，该等参考政府债券交易商报价的算术平均值；或(B)如果确定代理人获得少于四个该等参考政府债券交易商报价，则为所有该等报价的算术平均值；

“参考债券利率”是指，就赎回日期而言，假设参考债券的价格(以本金的百分比表示)等于该参考债券的参考债券价格(以本金的百分比表示)等于该参考债券的参考债券价格，则该参考债券的年利率等于该参考债券的年收益率或半年收益率(视具体情况而定)，或参考债券的内插到期收益率(以相关天数计算)； “参考债券利率”是指就赎回日期而言，相当于参考债券的年收益率或半年收益率(视属何情况而定)或参考债券的内插到期收益率(按相关天数计算)的年利率；

“参考日期”是指完整赎回日期之前的第三个工作日；

“参考政府债券交易商”是指发行人或其关联公司选定的五家银行中的每一家，它们分别是(A)一级政府证券交易商及其各自的继任者，或(B)为公司债券定价的做市商(为免生疑问，这些银行可能包括巴克莱资本公司、美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司和渣打银行)；

“参考政府债券交易商报价”是指关于每个参考政府债券交易商和赎回日期的算术平均值。

 

S-21

 

参考政府债券交易商在参考日期的报价时间以书面形式向确定代理报价的参考债券的投标和报价(每种情况均以本金的一个百分比表示)的代理人；

“剩余期限利息”是指在相关证券的剩余期限内，截至(但不包括)根据相关证券适用的利率确定的第一次赎回日期为止的预定支付的利息总额，自(包括)发行人根据本“-赎回-由发行人赎回整个证券”的规定赎回相关证券的日期起(包括)；和

“类似证券”是指实际到期日或内插到期日与待赎回部分证券的剩余期限相当的美国国债，仅为此目的，假设相关证券在第一个赎回日到期，该证券将在选择时按照财务惯例用于为新发行的以美元计价的公司债务证券定价，并与第一个赎回日具有可比的到期日。

因某些税务原因赎回

随附的招股说明书中“我们可以提供的债务证券的说明-可选择的税收赎回”标题下所述的债券的可选税收赎回条款(第1108节)不适用于该证券。

如果在紧接下列通知发出之前，税务事件或预扣税款事件已经发生并仍在继续，则我们可以按照契约中规定的通知条款(该通知不可撤销)向受托人、主要付款代理和证券相关部分的持有人发出不少于10但不超过60个历日的通知，并遵守“-特别事件赎回、控制权变更事件赎回的前提条件”中规定的条件(I)有关证券本金的101%(如属在有关的首次赎回日期之前赎回的税务事件)或(Ii)按100%的本金(如属在有关的首次赎回日期或之后赎回的税务事件，或如属预扣税事件，而该等赎回发生在任何时间)的有关证券，在每种情况下，连同直至(但不包括)赎回的任何累算及未付利息于该等通知届满后，吾等将赎回该证券的有关部分。

评级原因兑换

如果在紧接下列通知发出之前，资本事件已经发生并且仍在继续，则我们可以按照契约中规定的通知条款(该通知不可撤销)向受托人、主要付款代理和证券相关部分的持有人发出不少于10但不超过60个历日的通知，并受“-特别事件赎回、控制权变更事件赎回以及替代和变更的前提条件”中所述条件的约束. 如果资本事件已经发生并且仍在继续，则我们可以按照契约中规定的通知条款(该通知不可撤销)向受托人、主要付款代理和证券相关部分的持有人发出不少于10但不超过60个日历日的通知，并受“-特别事件赎回的前提条件、控制权事件赎回以及替代和变更”所述条件的约束(I)于任何时间以本金101%以上(如有关赎回日期前赎回)或(Ii)100%本金(如有关赎回发生于有关首次赎回日期或之后)的任何时间，连同截至(但不包括)赎回日期的任何应计及未付利息以及任何未付利息一并赎回该等证券的任何部分。于该等通知届满后，吾等将赎回该证券的有关部分。

出于会计原因赎回

如果在紧接下列通知发出之前，会计事件已经发生并且仍在继续，则我们可以按照契约中规定的通知条款(该通知不可撤销)向受托人、主要付款代理和证券相关部分的持有人发出不少于10但不超过60个历日的通知，并受“-特别事件赎回、控制权变更事件赎回以及替代和变更的前提条件”中规定的条件的约束。(##*_在任何时间(I)不超过本金的101%(如赎回)，可随时赎回相关证券

 

S-22

 

(br}于有关首次赎回日期之前发生)或(Ii)100%本金(如该等赎回发生于相关首次赎回日期或之后)，在每种情况下，连同截至(但不包括)赎回日期的任何应计及未付利息及任何未偿还利息。于该等通知届满后，吾等将赎回该证券的有关部分。

控制变更事件赎回

如果在紧接以下提及的通知发出之前，控制权变更事件已经发生并仍在继续，则我们可以按照契约中规定的通知条款(该通知不可撤销)向受托人、主要付款代理和证券任何部分的持有人发出不少于10但不超过60个历日的通知，并受“-特别事件赎回的前提条件、控制权变更事件赎回以及替换和替代”中规定的条件的约束。 如果控制权变更事件已经发生并且仍在继续，则我们可以根据“-特别事件赎回的前提条件、控制权变更事件赎回和替代”中规定的条件，向受托人、主要付款代理和证券任何部分的持有人发出不少于10但不超过60个日历天的通知。于任何时间按本金的101%出售有关证券，连同截至赎回日(但不包括)的任何应计及未付利息，以及任何未偿还的利息。于该等通知届满后，吾等将赎回该证券的有关部分。

受托人没有义务确定控制权变更事件或控制权变更是否已经发生，或任何可能导致或可能构成控制权变更事件或控制权变更的事件已经发生，在根据契约收到高级船员证书之前，受托人可假定没有发生控制权变更事件或控制权变更或其他此类事件。(br}受托人没有义务确定是否发生控制权变更事件或控制权变更事件，或任何可能导致或可能构成控制权变更事件或控制权变更事件的事件，在根据契约获得高级船员证书之前，受托人可假定没有发生控制权变更事件或控制权变更事件或其他此类事件。

发行人打算(不因此承担法律或合同义务)只要证券仍未偿还，如果控制权变更事件发生，发行人将在合理可行的情况下尽快对所有未偿还的非次级债务证券(尚未包含此类债务证券持有人因控制权变更事件而赎回或回购此类证券的合同权利)发起投标要约，价格不低于其本金总额加上应计和未付利息。

吾等将于赎回价格计算后立即通知受托人及主要付款代理有关证券的赎回价格，而受托人、任何付款代理或代理银行均无须就任何证券或其任何组成部分的赎回价格(包括全部赎回金额)的任何计算或厘定承担任何责任，并有权获得吾等提供的列明该赎回价格的高级人员证明书，并在倚赖该等高级人员证明书的情况下获得充分保障。(br}本公司将于计算后立即通知受托人及主要付款代理有关证券的赎回价格，而受托人、任何付款代理或代理银行均无须就任何证券或其任何组成部分的赎回价格(包括全部赎回金额)的任何计算或厘定承担任何责任。

替换或变体

如果会计事件、资本事件、税务事件或预扣税事件(每一事件均为“替代或变更事件”)已经发生并仍在继续，则作为赎回的替代方案，我们可以在紧接发出上述任何通知之前，遵守“-特别事件赎回、控制权变更事件赎回以及替代和变更”​(无需证券相关部分持有人同意或批准)中规定的条件，并受受托人的约束在接获高级人员证书及大律师意见(各按契据所界定)后，均述明本条的条文已获遵守，并在给予受托人、主要付款代理人及证券有关部分持有人不少于10天但不超过60天的通知(该通知不得撤销)后，可随时(I)以全部(但不少于全部)有关证券取代，或(Ii)更改有关证券的条款；或(Ii)更改有关证券的条款(该通知不得撤销)；或(Ii)在任何时间(I)以全部(但不少于全部)有关证券取代，或(Ii)更改有关证券的条款而受托人须(在符合本条以下条文的规定下，以及在其收到下文所提述的高级人员证明书的情况下)同意该项替代或更改。

于该等通知届满后，吾等将根据本条更改或(视乎情况而定)以证券的相关部分取代有关部分的条款。

受托人同意由发行人承担费用，并在符合上述规定的情况下，采取合理、非酌情和部长级的努力，协助发行人用合格证券取代相关证券，或更改相关证券的条款，使其保持不变，或视情况而定

 

S-23

 

成为合格证券，但如果受托人认为，建议的合格证券的条款或参与或协助此类替代或变更会使其承担更繁重的义务，或使其承担任何额外的责任、责任或责任，或减少或修订相关证券和/或其作为缔约方的任何文件条款中赋予它的权利和/或保护条款，则受托人没有义务参与或协助任何此类替代或变更，如果它提出要求，它没有得到令其满意的弥偿和/或担保和/或预付资金。如果受托人不按上述规定参与或协助，我们可以赎回“-赎回”中规定的证券相关部分。

关于根据本节进行的任何替代或更改，我们将遵守相关证券当其时在其上市或获准交易的任何证券交易所的规则。

在发生替代或变更事件后，按照前述规定进行的任何替代或变更只有在不会导致与合格证券有关的任何其他替代或变更事件的情况下才被允许。

在替代或变更事件发生后，根据前述条文进行的任何替代或变更只有在不会导致符合资格的证券不再有资格获得与替换或变更持有人收到通知之日归因于相关证券的相同或更高金额的“股权信用”​(或评级机构随后可能用来描述票据表现普通股特征的程度的其他术语)的情况下，才会被允许。(Br)在替代或变更事件发生后，根据前述条款进行的任何替代或变更只有在不再导致符合资格的证券不再有资格获得“股权信用”(Equity Credit)​(或评级机构随后可能用来描述票据表现普通股特征的程度的其他术语)的情况下才被允许。

“合格证券”是指：

(a)

由发行人或发行人的任何全资直接或间接融资子公司发行，并由发行人担保此类义务；

​

(b)

与发行人在清盘或清算中的有关证券和/或担保(视属何情况而定)规定的义务相比，发行人在清盘或清算中的相关证券和同等权益与发行人的任何平价义务具有同等的排名，且(发行人直接发行的情况除外)从担保中受益； ，根据发行人在该证券和/或担保(视属何情况而定)项下的义务，排名与发行人在清盘或清算中的相关证券和同等权益的排名相同；

​

(c)

包含的条款对证券相关部分持有人的优惠程度不低于相关证券的条款(由发行人(咨询独立投资银行或具有国际地位的法律顾问)合理决定)，并且：

​

(i)

规定在紧接该替代或变更之前适用于相关证券的相同或更优惠的利率，并保留相同的付息日期；

​

(Ii)

保留发行人对有关证券的本金和赎回的义务(包括行使任何权利所产生的义务)，包括(但不限于)赎回的时间和应付金额；

​

(Iii)

保留根据相关证券条款对任何应计利息、任何递延利息支付、任何拖欠利息以及根据相关证券应支付的任何其他金额的任何现有权利，这些款项在每种情况下都已应计给证券相关部分的持有人，但尚未支付；

​

(Iv)

不包含强制推迟支付利息和/或本金的条款；

​

(v)

不包含通过本金减记或转换为普通股来吸收亏损的条款；以及

​

(Vi)

(I)在纳斯达克全球市场上市，(Ii)在官方名单上上市并获准在伦敦证券交易所(London Stock Exchange Plc)主板市场交易，或(Iii)在发行人选择的当时为认可证券交易所的其他证券交易所上市。

​

就合格证券的定义而言：

“官方名单”是指金融市场行为监管局根据“2000年金融服务和市场法”第六部分采取行动的官方名单；以及

 

S-24

 

“认可证券交易所”是指“2007年所得税法”第1005节所界定的认可证券交易所，其可能会不时修订，以及任何规定、法规或法定文书不时取代该规定或法定文书。

特殊事件赎回、变更控制事件赎回、替换和变更的前提条件

在根据“-赎回”​项下的规定发出任何赎回通知(根据“-赎回-发行者的看涨选择权”或“-赎回-由发行者进行整体赎回”的赎回除外)或根据“-替代或更改”的规定发出任何替代或更改通知之前，吾等将以受托人满意的格式向受托人递交高级人员证书，说明导致以下权利的相关要求或情况如果相关特别事件要求发行方采取合理可用的措施，则发行方不能通过采取此类措施来避免相关特别事件。就依据“-替代或更改”所载条文而作出的替代或更改而言，该证明书亦须包括进一步的证明，证明合资格证券的定义(A)至(D)段所指明的准则将由合资格证券于发行时符合，以及该等决定是由发行人与独立投资银行或具有国际地位的律师磋商后作出的。受托人可绝对倚赖并有权接受该高级人员证明书，而无须就此而对任何人负任何法律责任，亦无须作任何进一步研讯，作为该等段落所列条件已获符合的充分证据，而在此情况下，该证明书对持有人具有决定性及约束力。

按照“-赎回-发行者的看涨期权，-出于某些税务原因赎回，-评级原因赎回，-会计原因赎回或-控制权变更赎回”中规定的条件赎回任何一批证券，条件是在赎回日期或之前按照“-选择性利息递延”项下的规定全额支付所有未偿还的利息，以及截至(但不是)的任何应计和未付利息。

受托人并无责任确定是否发生任何特别事件、控制权变更事件或控制权变更，或任何可能导致或可能构成任何该等特别事件、控制权变更事件或控制权变更的事件，且在根据契约收到高级船员证书之前，受托人可假定并无该等特别事件、控制权变更事件或控制权变更或该等其他事件发生。

下属

一般

如果发生以下情况：

(i)

为将发行人清盘而作出的命令或通过的有效决议(但在任何该等情况下，纯粹为重组、重组、合并或取代发行人的“业务继承人”的目的而进行的有偿债能力的清盘除外，而重组、重组、合并或取代的条款并无规定须在发行人的清盘或管理证券方面提出申索)；或{

​

(Ii)

发行人的一名管理人被任命，该管理人发出通知，表示打算宣布和分配股息，

​

(每个，“附加强制执行事件”)，发行人应就每份证券(代替发行人支付的任何其他款项)向该证券持有人支付金额(如有)，如果在清盘或该等管理(视属何情况而定)开始前一天，该持有人是发行人股本中某一类别优先股(“名义优先股”)的持有人，且在此之后，该持有人已持有该等优先股(“名义优先股”)，则须向该持有人支付的款额(如有的话)为该等证券的持有人所应支付的款额(如有的话)；如该持有人在清盘或该等管理(视属何情况而定)开始前一天是发行人股本中某类优先股(“名义优先股”)的持有人视情况而定，因此与平价义务持有人并列，但优先于所有优先义务持有人的债权(除非强制性 另有规定)

 

S-25

 

(br}法律条文)，假设该持有人于该清盘或该管理(视属何情况而定)的资产返还时有权就每股名义优先股收取的金额相等于有关证券的本金、任何应计及未付利息及任何未付利息(如属破产管理，则假设优先股持有人有权就其优先股提出申索及追讨，程度与清盘时相同)。

本条中的“从属于一般”或“失责事件”，并不影响或损害受托人或代理人的费用、收费、开支、弥偿、法律责任或薪酬的支付，或受托人或代理人就此而享有的权利及补救。

因此，在不损害受托人或代理人权利的情况下，所有优先义务持有人的债权必须首先在任何清盘或破产管理中得到清偿，然后证券任何部分的持有人才能预期就其证券获得任何追回，而在此之前，持有人影响该等清盘或破产管理的能力将是有限的。见“风险因素-与证券相关的风险-有限补救”。

不得抵销等

除适用法律另有规定外，证券任何部分的持有人不得就发行人就有关证券所欠或根据有关证券而产生或与之相关的任何款项行使、申索或保留任何抵销、赔偿或保留权利，而任何部分证券的每名持有人均不得因持有任何证券而被视为放弃所有该等抵销、补偿或保留的权利。(br}任何部分证券的持有人不得就发行人因持有任何证券而欠其的任何款项行使、申索或保留任何抵销、赔偿或保留的权利，或因持有任何证券而被视为放弃所有该等抵销、补偿或保留的权利。尽管有前述规定，如果任何部分证券持有人就相关证券或根据相关证券产生的任何权利和债权被抵销，则在适用法律的规限下，该持有人将被要求(并通过收购证券，将被视为已同意)立即向发行人或发行人的清盘人、受托人、接管人或管理人(如适用)支付相当于该清偿金额的金额，并将在支付款项之前，立即向发行人或发行人的清盘人、受托人、接管人或管理人支付相当于清偿金额的金额，并将在支付款项之前，立即向发行人或发行人的清盘人、受托人、接管人或管理人支付相当于该清偿金额的款项。发行人清盘或管理中的接管人或管理人。因此，任何此类解除将被视为没有发生。

治国理政

证券和契约将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但证券的从属条款将受英国法律管辖并按英国法律解释。为免生疑问，受托人或代理人的费用、收费、开支、弥偿、法律责任或薪酬的支付须受纽约州法律规管。

违约事件

为免生疑问，基础契约中描述除付款违约以外的某些违约事件的违约条款(第501(3)-(10)节)、规定加速(第502节)、规定托收诉讼(第503节)和规定诉讼限制(第507节)不适用于证券，如随附的招股说明书标题为“我们可以提供的债务证券的说明-违约及相关事项-违约事件”所述。

会议记录

如果发行人就证券的任何部分到期的本金或溢价(如有)或利息的支付时间分别为14天或以上(如有)或21天或以上(“违约事件”)，则发行人在没有受托人通知的情况下被视为根据契约违约，相关证券和受托人可全权酌情决定：尽管有以下“-违约事件-强制执行”的规定，但在符合“-违约事件-受托人的权利”规定的情况下，仍可就发行人的清盘和/或发行人的清盘或管理中的债权证明和/或索赔提起法律程序，该债权从属于“-从属-一般”中规定的金额。

 

S-26

 

强制执行

受托人可酌情决定(在“-违约事件-受托人的权利”规定的规限下)对发行人提起其认为合适的诉讼或采取其认为合适的步骤或行动，以强制执行根据该契约或证券的相关部分对发行人具有约束力的任何条款或条件，但在任何情况下，发行人均无义务因提起任何该等诉讼、步骤或行动而提前支付任何一笔或多笔款项

受托人权利

受托人无义务应有关证券持有人的要求，对发行人采取上文“-违约事件-诉讼”或“-违约事件-强制执行”条款中所述的任何行动，以强制执行契约或证券的任何部分的条款，或根据或根据相关证券或契约的条款采取任何其他行动或步骤，除非(I)任何部分的持有人以书面指示或要求采取任何其他行动或步骤，除非(I)任何部分的持有人以书面指示或要求执行契约或证券的任何部分的条款，或根据相关证券或契约的条款采取任何其他行动或步骤，除非(I)任何部分的持有人以书面指示或要求执行契约或证券的任何部分的条款，否则受托人没有义务对发行人采取上述“违约事件-诉讼”或“违约事件-强制执行”中所述的任何行动当时未偿还相关证券本金的百分比及(Ii)该证券须已获得弥偿及/或担保及/或预付资金至令其满意。然而，如果违约事件或额外强制执行事件已经发生并仍在继续，受托人应行使契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务的情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。受托人不会对其真诚地按照当时未偿还证券本金最少25%的任何一批证券持有人的要求采取或不采取任何行动承担责任。

持有人的权利

证券任何部分的持有人无权直接向发行人提起清盘诉讼，或在发行人的清盘或管理中提出证明或索偿(支付逾期本金、溢价或利息的诉讼除外)，除非受托人在60天内没有或不能这样做，并且这种不能或无能力继续存在，在这种情况下，该持有人只有权向发行人提出诉讼、提起诉讼、证明或索偿。在这种情况下，该持有人只有针对发行人的该等权利。(Br)证券的任何一部分的持有人无权直接对发行人提起清盘诉讼，或在发行人的清盘或管理中提出证明或索偿(支付逾期本金、溢价或利息的诉讼除外)，除非受托人在60天内没有或不能这样做。

持有人补救范围

除本违约条款所述外，受托人或证券任何部分的持有人不得获得针对发行人的任何补救措施，无论是为了追回相关证券或契约项下的欠款，还是就发行人违反相关证券或契约项下或相关证券项下或契约项下的任何其他义务而采取的任何补救措施都不适用。(Br)除本失责条款所述者外，受托人或证券任何部分的持有人不得获得任何针对发行人的补救，不论是就相关证券或契据追讨欠款，还是就发行人违反其在相关证券或契约项下的任何其他义务而言。为免生疑问，前述条文并不阻止受托人在发行人的任何清盘或管理中证明及/或在发行人的任何清盘或管理中提出申索(即使并非由受托人提起)。

支付额外金额

除法律要求外，证券的所有付款将不扣除英国预扣税。如果对非英国投资者的付款需要任何此类扣除，我们将按照所附招股说明书中“我们可能提供的债务证券说明-支付额外金额”中所述的程度，为这些付款支付额外的金额。尽管如上所述，发行人或其代表就证券支付的任何金额，将在扣除根据经修订的1986年美国国税法(以下简称“守则”)第1471(B)节所述协议或根据守则第1471至1474节(或其下的任何法规或其官方解释)或美国与促进其实施的另一个司法管辖区之间的政府间协议(或任何财政或监管立法)所施加或要求的任何扣除或扣缴后支付。“FATCA扣留”)。发行人和任何人都不需要为FATCA扣缴支付任何额外的金额。

 

S-27

 

定义

在《证券说明书》中，下列术语的含义如下：

如果由于会计原则的改变而在发行日或之后生效，但非其他原因，发行人在相关证券项下的义务不能或可能不再作为“财务负债”记录在发行人按照国际财务报告准则或发行人将来可能采用的任何其他会计准则按照英国公司法编制其经审计的年度合并财务报表的下一份经审计年度合并财务报表中，则“会计事项”应被视为发生；

“代理行”是与发行人签订计算代理协议的代理行，日期为[•]，2021年，最初将是纽约梅隆银行伦敦分行；

“代理人”是指代理行和付款代理人或其中之一；

“附加强制执行事件”具有“-从属”的含义；

“拖欠利息”具有“-可选延期利息-延期付款”的含义；

“营业日”是指伦敦和纽约的商业银行和外汇市场在周六、周日和公众假期以外的一天开放营业的日子；

“计算金额”具有“-付息-计息”的含义；

如果发行人已收到(并以书面形式向受托人确认)发行人已收到任何评级机构的确认，确认其已收到当时应发行人邀请或经发行人同意提供发行人或证券任何部分的征求评级的确认，并直接或通过该评级机构的出版物为相关证券分配股权信用，则“资本事件”应被视为发生，即其股权信用标准发生了修订、澄清或改变，并在发行之日或之后生效。“资本事件”应视为发生“资本事件”。“资本事件”是指发行人已收到任何评级机构的书面确认，确认已收到任何评级机构的确认，确认已应发行人的邀请或经发行人同意对发行人或证券的任何部分进行请求评级，并直接或通过该评级机构的出版物对相关证券进行股权信贷分配。在有关证券首次被该评级机构授予“股权信贷”之日之后生效)，因此(但不是在其他情况下)，相关证券将不再有资格获得相同或更高金额的(或如果相关证券自发行日期以来已获得部分或全部再融资而不再有资格获得部分或全部“股权信贷”，则相关证券将不再有资格因此而获得相同或更高金额的股权信贷)，在发行日期归属于有关证券的“股权信贷”​(或评级机构随后可用来描述某一票据展现普通股特征的程度的其他术语)(或如有关评级机构在发行日期并未将“股权信贷”转让给有关证券，则在该评级机构首次转让“股权信贷”的日期)；“股权信贷”(Equity Credit)指评级机构随后可用来描述某一票据在多大程度上表现出普通股的特征的名称；或(如有关评级机构在发行日期并未将“股权信贷”转让给有关证券，则在该评级机构首次转让“股权信贷”的日期)；

“控制权变更”是指发生任何人或任何一致行动的人(定义见“城市收购与合并守则”)，但控股公司(定义见修订后的“2006年公司法”第1159节)的股东与发行人原有股东实质上相似的情况除外。在(A)发行人已发行或配发的普通股股本中拥有超过50%的权益，或(B)在发行人股本中拥有超过50%的投票权(通常可在发行人股东大会上行使的投票权)的股份中拥有权益(按经修订的2006年公司法第22部的含义)；或(B)在发行人的股本中拥有超过50%的投票权的股份；(B)持有发行人股本中通常可在发行人股东大会上行使的超过50%的投票权的股份；但如果发生本应构成控制权变更的事件，或为了重组的目的而按持有当时未偿还证券本金至少75%的持有人先前批准的条款进行重组，则不应视为发生控制权变更；

符合以下条件的，则视为发生“控制权变更事件”：

(a)

控制发生更改；以及

​

(b)

发行人的任何高级无担保债务：

​

(A)

应发行人邀请，由任何相关评级机构进行的投资级信用评级(Baa3 BBB-，或相应的等价物，或更高)(“投资级评级”)；或

​

 

S-28

 

(B)

(如果没有任何相关评级机构应发行人的邀请进行信用评级)，任何相关评级机构自愿给予的投资级评级，

​

和

(x)

在变更控制期内，该评级被降级至非投资级信用评级(BA1 BB-或其相应等价物，或更差)(“非投资级评级”)或被撤销，且在控制期变更期间内未被有关评级机构随后(如属降级)升级或(如属撤回)恢复至投资级评级；

​

(y)

且发行人的任何高级无担保债券仍未获得任何其他相关评级机构的其他投资级评级；以及

​

(c)

在根据上文(B)段作出任何下调或撤销投资级评级的决定时，有关评级机构向发行人或受托人公开宣布或书面确认，该决定全部或部分是由于相关控制权变更的发生造成的。

​

此外，如果在相关控制权变更发生时，发行人的高级无担保债券未被任何相关评级机构授予投资级评级，则控制权变更事件将被视为仅在控制权变更发生时发生。

如果穆迪投资者服务有限公司(“Moody‘s”)或标普全球评级欧洲公司(“S&P”)采用的评级名称与上文“控制权变更事件”定义的(B)段所述的评级名称不同，或者如果评级是从替代的相关评级机构获得的，发行人应确定穆迪或标普的评级名称或与穆迪或标普先前的评级名称最相等的相关替代评级机构(视情况而定)，并应据此解释“控制权变更事件”的定义；

“控制权变更期间”是指从控制权变更开始至控制权变更后90天(或优先无担保债务正在考虑的较长期限(此类对价已在控制权变更后90天内公开宣布)进行评级审查的期间，该期限不超过该对价公布后60天)；

符合以下条件的，则发生“强制欠息结算事件”：

(a)

以下各项的股息(中期或末期)、其他分派或付款已有效解决、宣布、支付或支付：(I)发行人的普通股，(Ii)发行人与发行人普通股并列或明示与发行人普通股并列的任何义务，或(Iii)发行人受益于发行人订立的担保或支持协议的任何子公司的任何义务，该担保或支持协议与发行人享有或明示为与发行人同等。其他分派或付款须以发行人的普通股或任何购股权，或任何为发行人或其任何联属公司的董事、高级人员和/或雇员预留的任何免费股份分配计划，或任何相关的流动资金协议或任何相关的套期保值交易，或(Y)发行人根据该等证券的条款或强制性法律实施而有义务支付的股息、分派或其他付款，以决议、宣布、支付或支付；或(Y)如果发行人根据该等证券的条款或根据法律的强制实施，有义务支付该等股息、分派或其他付款；或者

​

(b)

已就发行人的任何平价义务有效解决、宣布、支付或支付股息(中期或末期)、其他分配或付款，但根据发行人该平价义务的条款或通过强制法律实施要求宣布、支付或支付的股息、分配或付款除外；或

​

(c)

发行人已赎回、回购或以其他方式收购(I)发行人的任何普通股，(Ii)发行人与发行人普通股并列或明示与发行人普通股并列的任何义务，或(Iii)发行人受益于发行人签订的担保或支持协议而受益于发行人与普通股并列或明示与普通股并列的任何子公司的任何义务

​

 

S-29

 

发行人的股票，除非(V)此类回购或收购是就任何购股权或为发行人或其任何关联公司的董事、高级管理人员和/或员工保留的任何免费股份分配计划，或任何相关的流动资金协议或任何相关的套期保值交易而进行的，(W)根据该等证券的条款或根据法律的强制实施，发行人有责任作出该等购回或收购，或(X)如该等回购或收购是由发行人或其代表作出的，作为日内交易的一部分，而该交易并不会导致发行人或其代表于上午8：30作为库存股持有的普通股总数增加。首次延期付息日期的伦敦时间，(Y)该等回购或收购是由于对发行人或发行人的任何附属公司发行并由发行人担保的任何可转换证券进行对冲而产生的；或(Z)该等回购或收购是由于在首次推迟任何未付利息的付息日期之后结算现有的股权衍生品而产生的；

(d)

发行人或发行人的任何子公司已赎回、回购或以其他方式获得发行人的任何平价债务，除非(X)此类赎回、回购或收购是以低于其面值的每种证券的购买价格以公开现金投标要约或公开交换要约进行的，或者(Y)发行人或发行人的任何子公司根据此类证券的条款或强制法律实施有义务进行此类赎回，回购或收购或(Z)此类收购是由发行人发行的或发行人子公司在发行人担保下发行的任何可转换证券转换而产生的；

​

“延期付息”具有“-可选延期利息-延期付款”的含义；

“确定代理”具有“-赎回-由发行者进行完整赎回”的含义；

“第一固定利率”具有“-付息-第一固定利率”的含义；

“第一批调用日期”是指第一批第一批调用日期、第一批第二批调用日期或第一批第三批调用日期(视具体情况而定)；

“首次重置日期”是指第一批重置日期、第一批第二批重置日期或第一批第三批重置日期(视具体情况而定)；

“第一批第一批召回日期”表示6月[•], 2026;

“第一批重置日期”指的是9月[•], 2026;

“第一批第二批召回日期”表示3月[•], 2031;

“第一批2重置日期”指6月[•], 2031;

“第一批第三批召回日期”12月[•], 2050;

“第一批3重置日期”指6月[•], 2051;

“付息”是指就付息日而言，按照“-付息”支付的有关证券在有关利息期间应付的利息金额；

“付息日期”是指第一批证券的付息日期，3月[•]和九月[•]在每年的3月(包括3月)开始[•]，2022年，到期日；关于第2批证券，6月[•]和12月[•]每年，自12月(包括在内)开始[•]，2021年；关于第三批证券，6月[•]和12月[•]每年，自12月(包括在内)开始[•]，2021年，每种情况均可按“-利息支付-利率”项下的说明进行调整；

“付息期”是指自发行日(含)起至相关的第一个付息日止(但不含)的期间，以及自一个付息日(含)起至下一个付息日(不含)止的每一连续期间；

 

S-30

 

“利率”是指相关的第一个固定利率和/或随后的每个固定利率(视具体情况而定)；

“发行日期”具有“-付息-利率”的含义；

“次级债务”是指发行人资本中的任何股份(发行人股本中的优先股(如有)除外)，或发行人发行或欠下的任何其他证券或债务(包括发行人就他人所欠的证券或债务提供的担保、弥偿或支持安排)，其级别或明示为次于证券或发行人资本中最低级别的优先股； 。 “次要义务”指发行人资本中的任何股份(发行人资本中的优先股(如有)除外)或发行人发行或欠下的任何其他证券或债务(包括发行人就他人所欠证券或债务提供的担保、弥偿或支持安排)；

“全额赎回金额”具有“-赎回-发行人全额赎回”的含义；

“强制结算日”指以下日期中较早的一个：

(a)

发生强制欠息结算事件的日期；

​

(b)

发行人为相关证券支付利息的下一次预定付息日期；或

​

(c)

按照“-从属”、“-赎回”或“-违约事件”赎回或偿还相关证券的日期；

​

“到期日”是指就证券的每一部分而言，6月[•]，2081年，每种情况均可按“-利息支付-利率”项下的说明进行调整；

“平价义务”是指(如果有)(1)发行人在资本中排在普通股之前的最初级优先股资本，以及发行人直接或间接发行的与相关证券或此类优先股并列或明示与相关证券或该优先股并列的发行人的任何其他义务；(2)发行人的任何子公司受益于发行人订立的担保或支持协议而承担的任何义务，或明示为与相关证券或该等优先股并列的发行人的任何附属公司的任何义务，或由发行人订立担保或支持协议受益的任何子公司的任何义务，这些义务由发行人直接或间接发行，或明示为与相关证券或此类优先股并列或明示为与相关证券或该等优先股并列的发行人的任何子公司的任何义务

截至发行日(只要尚未偿还)，平价债务包括发行人的：

1.

GB 1720,000,000 1.50%2022年到期的次级强制性可转换债券(ISIN：XS1960589668)；

​

2.

2078年到期的5亿欧元资本证券(isin：xs 1888179550)；

​

3.

2078年到期的5亿GB资本证券(ISIN：XS1888180996)；

​

4.

2078年到期的13亿美元资本证券(ISIN：XS1888180640)；

​

5.

2079年到期的20亿欧元资本证券(ISIN：XS1888179477)；

​

6.

2079年到期的20亿美元资本证券(ISIN：US92857WBQ24)；

​

7.

2080年到期的10亿欧元资本证券(ISIN：XS2225157424)；以及

​

8.

2080年到期的10亿欧元资本证券(ISIN：XS2225204010)。

​

“合格证券”具有“-替代或变更”的含义；

“评级机构”是指惠誉评级有限公司、穆迪或标普或其各自的任何附属公司或继任者，或发行人不时取代其中任何一家的任何评级机构；

“赎回保证金”具有“-赎回-由发行者进行完整赎回”的含义；

“参考债券”具有“-赎回-由发行人赎回整个债券”的含义；

“参考债券价格”具有“-赎回-由发行人赎回全部债券”的含义；

 

S-31

 

“参考债券利率”具有“-赎回-由发行人赎回整个债券”的含义；

“参考日期”具有“-赎回-由发行者进行完整赎回”的含义；

“参考政府债券交易商”具有“-赎回-由发行人赎回整个债券”的含义；

“参考政府债券交易商报价”具有“-赎回-由发行人进行完整赎回”的含义；

“剩余期限利息”具有“-赎回-由发行人赎回”的含义；

(br}“有关日期”指(I)就发行人在清盘或管理发行人时须支付的款项以外的任何付款而言，该项付款首次到期应付的日期，但如委托人付款代理人或受托人在该日期或之前仍未收到在该日期须支付的全部款项，则有关日期指已如此收到该等款项的日期，并须向持有人发出表明此意的通知；及(Ii)就发行人在清盘或对发行人进行管理时须支付的款项而言，指作出清盘命令或通过清盘决议的日期前一天，或如属遗产管理，则为派发任何股息的日期的前一天；(Ii)就发行人在清盘或对发行人进行管理时须支付的款项而言，指作出清盘的命令或通过清盘决议的日期前一天，或(如属遗产管理)派发任何股息的日期的前一天；

“相关评级机构”是指穆迪或标普或其各自的任何附属公司或继任者，或任何评级机构(“替代相关评级机构”)，由发行人不时取代其中任何一家评级机构；

“重置日期”是指第一个重置日期，每个日期都在第一个重置日期的五周年；

“重置定息日期”是指相关重置日期之前的第二个美国政府营业日；

“重置期间”是指从一个重置日期到下一个重置日期(但不包括)的期间；

“高级义务”是指发行人直接或间接发出的除平价义务和次要义务外的所有义务；

“高级无担保债务”是指发行人的任何高级无担保债务；

“类似证券”具有“-赎回-由发行者进行完整赎回”中所赋予的含义；

“特殊事项”是指会计事项、资本事项、税金事项、预扣税金事项或上述事项的任意组合；

“后续固定利率”具有“-付息-后续固定利率”的含义；

“子公司”是指2006年“公司法”第1159节所指的子公司；

“替代或变异事件”具有“-替代或变异”的含义；

“业务继承人”就一家公司而言，是指：

(a)

实益拥有紧接其之前由该公司拥有的全部或基本上全部业务、财产和资产；以及

​

(b)

作为该公司的继任者，在紧接其之前经营该公司的全部或基本上全部业务；

​

因税法变更而发生的“税务事件”：

 

S-32

 

(a)

就发行人在下一个付息日支付利息的义务而言，或由于发行人有义务在其公司成立后的司法管辖区，以及发行人已受其征税管辖区(“相关司法管辖区”)管辖的任何其他地区或当局或其他地区或当局(“相关司法管辖区”)，或该等权利大幅减少或大幅延迟(“不准许”)的范围内计算其税务责任时，发行人无权申请扣减；

​

(b)

相关证券在相关司法管辖区内不得被视为税收方面的贷款关系；或

​

(c)

就发行人在下一个付息日支付利息的义务而言，如果该利息支付出现扣除，发行人在任何实质性程度上都无权从其所属公司的利润中扣除相关司法管辖区内适用的税收目的(无论是根据截至发债日现行的集团救济制度，还是根据任何类似的制度或可能不时存在的任何类似制度)，但由于(A)、{bb)中规定的不免税额，发行人在任何情况下都无权从其所属公司的利润中扣除该利息。 (A)、 除(A)、 、(B)、(B)、

​

在任何情况下，发行人不能通过采取其合理可用的措施来避免与证券相关部分相关的前述规定，但发行人合理可用的措施不得包括将上述(A)项规定的免赔额分配给任何其他公司或证券；

“税法变更”是指对有关司法管辖区或任何行政区或其任何主管机关或其中有税权的当局(包括有关司法管辖区所属的任何条约)的法律或法规(包括有关司法管辖区所属的任何条约)的法律或法规的更改或建议的更改，或对该等法律或法规的正式或普遍公布的解释(包括任何法院或审裁处的决定)的适用的任何更改，或任何有关税务机关就该等法律或法规或其解释规定立场而作出的任何解释或声明的任何更改或建议的修订该变更或修订在发布日期或之后生效或将在发布日期或之后生效；

“联合王国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国；

“美元”、“美元”和“美分”是指美利坚合众国的合法货币；

如果由于税法的修改，发行人在支付相关证券款项时，已经支付或将于下一个付息日要求支付相关证券的额外金额，并且发行人不能通过采取其合理可用的措施来规避与相关证券相关的前述事项，则应视为发生了“预扣税事件”。“预扣税事件”应被视为发生了“预扣税事件”，原因是发行人在支付相关证券的任何款项时，已经或将会或将被要求在下一个付息日为相关证券支付额外的金额。

以下段落不构成证券条款和条件的一部分。

发行人打算(不因此而承担法律义务)随时(A)赎回或(B)回购证券的任何部分，本公司将赎回或购回相关证券，但赎回或购回的证券本金总额不得超过发行人或发行人的任何附属公司在赎回或回购当日向第三方购买者(发行人的集团实体除外)出售或发行标普在出售或发行时转让的证券所得的净收益。等于或大于在发行时分配给待赎回或回购证券(但考虑到自发行相关证券以来混合资本方法或其他相关方法或其解释的任何变化)的“股权信用”的合计“股权信用”​(或标普不时使用的类似术语)，除非：

(i)

标普分配给发行人的信用评级或独立信用档案至少等于或高于最近一次额外混合证券发行之日分配给发行人的信用评级或独立信用档案(不包括无净新发行的再融资)，发行人认为此类评级不会因此类赎回或回购而降至该水平以下；或

​

(Ii)

在回购或赎回的情况下，连同发行人的混合证券的相关回购或赎回，此类回购或赎回少于发行人在连续12个月的任何期间内已发行混合证券本金总额的(X)至10%，或(Y)低于发行人已发行混合证券本金总额的25%

​

 

S-33

 

发行人在连续10年的任何期间内发行的混合证券的本金总额，前提是此类回购或赎回对发行人的信用状况没有实质性负面影响；或

(Iii)

在赎回或回购时，证券的相关部分未获分配“股权信用”​(或标普当时使用的类似命名法)；或

​

(Iv)

根据税务事件、预扣税款事件、会计事件、资本事件或控制权变更事件赎回证券的相关部分；或

​

(v)

在回购的情况下，此类回购涉及低于或等于发行人混合资本最高本金上限(如有)以上的任何部分的本金总额，标普随后根据其现行方法向其分配股本内容；或

​

(Vi)

此类回购或赎回发生在以下日期或之后：(I)第1批证券，9月[•]，2046；(Ii)如属第2批证券，6月[•]，2051年和(Iii)在第三批证券的情况下，6月[•], 2071.” .

​

 

S-34

 

收益使用情况

我们估计出售证券的净收益(在承销折扣后但未扣除费用)约为美元[•]。我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为回购与2022年到期的GB 17.20,000，1.50%次级强制性可转换债券相关的普通股提供资金。

承销

我们已与下面列出的承销商签订了承销协议和定价协议。在符合某些条件的情况下，我们已同意出售下表中与承销商名称相对的证券本金，且各承销商已分别同意购买：

承销商承诺认购并支付所有提供的证券(如果有的话)。承销商向公众出售证券的条件是接受和接受任何订单，承销商有权拒绝全部或部分订单。

承销商向公众出售的证券最初将按本招股说明书附录封面上的首次公开募股(IPO)价格发行。承销商可以在首次公开发行价格的基础上向证券交易商出售证券，折价幅度最高可达[•]第一批证券本金的%，[•]第二批证券本金的%，以及[•]第三批证券本金的%。这些证券交易商可以将从承销商处购买的任何证券转售给其他经纪或交易商，价格最高可低于首次公开募股(IPO)价格[•]第一批证券本金的%，[•]第二批证券本金的%，以及[•]第三批证券本金的%。一批证券未全部按初始发行价出售的，承销商可以变更该批证券的发行价和其他出售条件。

该证券是新发行的证券，没有建立交易市场。该证券将申请在纳斯达克全球市场上市。我们预计，该证券将有资格在证券交割后30天内在纳斯达克全球市场交易。承销商已通知我们，承销商有意在证券上做市，但他们并无义务这样做，并可随时停止做市，而无须另行通知。不能保证证券交易市场的流动性。

证券将在6月付款后交付[•]，2021年。除非交易双方另有约定，否则二级市场上的证券交易一般需要在两个工作日内结算，称为T+2。因此，由于证券的初始交割将不会以T+2为基础，希望在最终交收前交易证券的投资者将被要求在任何此类交易时指定替代交收周期，以防止失败的交收。

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的证券本金总额超过其在发行中所需购买的证券。稳定交易包括在发行期间为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的出价或买入

 

S-35

 

进度。承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的证券或为该承销商的账户回购了证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在场外交易或其他方式进行。

在各自业务的正常过程中，承销商及其关联公司已经并可能在与我们及其关联公司的日常业务过程中从事各种银行和金融服务以及商业交易，他们为此收取或将收取惯常费用、佣金和开支。此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会根据他们惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的证券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的证券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们估计，不包括承销折扣，本次发行的总可分配费用(包括律师费和其他费用、会计费和费用以及印刷费)约为美元[•].

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据1933年美国证券法承担的责任。

(1)

各承销商已各自表示并同意，其并未发售、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲证券交易所的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供属于发售标的的任何证券。就本条款而言：

​

(a)

“散户投资者”是指具有以下一项(或多项)身份的人：

​

(I)2014/65/EU指令(经修订，“MiFID II”)第2014/65/EU条第(11)款第(11)点定义的零售客户；

(Ii)

指令(EU)2016/97(修订后的“保险分销指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第(4)条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或

​

(Iii)

不是(EU)2017/1129号条例(“招股说明书条例”)所界定的合格投资者；以及

​

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券。

​

(2)

每一家承销商均已各自陈述并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供属于此次发行标的的任何证券。就本条款而言：

​

(c)

“散户投资者”是指具有以下一项(或多项)身份的人：

​

 

S-36

 

(i)

根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)构成国内法一部分的(EU)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款所界定的零售客户；

​

(Ii)

符合2000年《金融服务和市场法》(“FSMA”)的规定以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)款第(8)点的定义，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分；或

​

(Iii)

不是《招股说明书条例》第二条所界定的合格投资者，因为根据欧盟水利法，它是国内法律的一部分；以及

​

(d)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券。

​

(3)

每一家承销商已声明、保证并同意，与证券分销相关的：

​

(a)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券所做的任何事情的所有适用条款；以及

​

(b)

在FSMA第21(1)节不适用于发行人的情况下，它仅传达或促使传达其收到的与任何证券的发行或销售相关的从事投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21节的含义)。

​

渣打银行不会在美国对任何证券进行任何要约或销售，除非它是经FINRA法规允许通过一家或多家美国注册经纪自营商进行的。

销售限制

PRIIP法规/禁止向EEA散户投资者销售-证券不打算向EEA的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向EEA的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)是MiFID II第(4)(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)是(EU)2016/97号指令(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第(4)(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是MiFID II第(4)条第(1)款第(10)点所界定的合格投资者。

因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”)并无就发售或出售证券或以其他方式向东亚投资机构散户投资者提供证券所需的主要资料文件拟备，因此，根据PRIIPs规例，发售或出售证券或以其他方式向东亚投资机构的任何散户投资者提供证券可能属违法。

本招股说明书附录的编制依据是，根据《招股说明书规例》的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何证券要约都将获得豁免，不受发布证券要约招股说明书的要求的限制。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。

英国潜在投资者须知

英国MiFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对目标市场-仅出于每个制造商的产品审批过程的目的，对证券的目标市场评估得出的结论是：(I)证券的目标市场仅是符合条件的交易对手(如FCA手册《商业来源行为》所定义)和专业客户(如(EU)第600/2014号法规所定义)，因为根据《2018年欧盟(退出)法》(“EUWA”)，该法规构成英国国内法律的一部分；(I)该证券的目标市场仅为符合条件的交易对手(如FCA手册《商业来源行为》所定义)和专业客户(如根据《2018年欧盟(退出)法》(“EUWA”)而构成英国国内法律的一部分)。及(Ii)向合资格交易对手及专业客户分销证券的所有渠道是否适当。任何人随后提供、出售或

 

S-37

 

推荐证券(“分销商”)应考虑制造商的目标市场评估；但是，受FCA手册“产品干预和产品治理来源”约束的分销商有责任对证券进行自己的目标市场评估(通过采纳或完善制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

英国PRIIP法规/禁止向英国散户投资者销售-证券不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)持有(EU)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款第(8)款定义的零售客户，因为根据EUWA，该客户构成英国国内法的一部分；(Ii)符合“2000年金融服务及市场法”(“FSMA”)的规定，以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或规例所指的客户，而该客户不符合英国MiFIR第2(1)条第(8)款所界定的专业客户资格；。(Iii)不是招股章程规例第(2)条所界定的合资格投资者，因为它凭借EUWA(“英国展望”)而构成国内法律的一部分。

因此，根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)，“PRIIPs规例”并无就发售或出售证券或以其他方式向英国散户投资者提供证券而规定的关键资料文件，因为该规例是英国本地法律的一部分，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售证券或以其他方式向任何散户投资者提供证券可能是违法的。

本招股说明书附录的编制依据是，根据英国招股说明书条例的豁免，将在英国提出任何证券要约，不受发布证券要约招股说明书的要求的限制。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

本通信仅分发给且仅针对(I)在英国境外的人士或(Ii)在与经修订的《2005年金融服务和市场法令(金融促进)令》(下称《命令》)第19(5)条或(Iii)高净值公司有关的投资事宜方面具有专业经验的人士，以及本命令第49(2)(A)至(D)条规定的其他可合法传达的人士(所有此等人士合计)。该等证券只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购该等证券的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何不是相关人士的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

加拿大潜在投资者注意事项

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，证券只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务定义的许可客户。证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

S-38

 

瑞士潜在投资者须知

证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件并不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时没有考虑到ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档或与证券或其发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与发行人、证券或其发售相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(“FINMA”)提交证券要约，证券要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)的监管，而且证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者注意事项

除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些证券没有、也不会在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。招股说明书副刊和随附的招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

香港潜在投资者须知

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约，或(Ii)向“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”作出要约的情况外，证券不得以其他任何文件发售或出售，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”，而任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或管有与该证券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被人取得或阅读，香港公众(香港法律准许的除外)，但只出售给或拟只出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”(第章)所指的“专业投资者”的证券除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订；“FIEA”)第4条第1款的规定，这些证券没有也不会在日本注册公开发行。不得直接或间接在日本或为任何日本居民(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律成立或在日本设有主要办事处的任何公司或其他实体)，或为其他人的账户或利益直接或间接再发售或转售证券，或直接或间接向任何日本居民或为任何日本居民的账户或利益而提供或出售证券，除非是根据免除FIEA的注册要求并以其他方式符合FIEA的注册要求，否则证券不得出售或出售给任何日本居民，或为其账户或利益而提供或出售给任何日本居民(此处使用的术语指任何在日本居住的人，包括根据日本法律成立或在日本设有主要办事处的任何公司或其他实体)，或为他人的利益直接或间接提供或出售证券日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

 

S-39

 

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书以及与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人提供或出售证券，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法第289章第289章证券及期货法第4A节)。(Ii)根据《SFA》第275(1)节向相关人士(定义见《SFA》第275(2)节)，或根据《SFA》第275(1A)节、并按照《SFA》第275节规定的条件向任何人提供赔偿，或(Iii)以其他方式依据并按照《SFA》的任何其他适用条款。

如果证券是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或购买的，该相关人士是：(A)一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司不是认可投资者(定义见SFA第4A节))；(B)根据SFA第275条的规定认购或购买证券的相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资且全部股本由一名或多名个人拥有的法团(其并非认可投资者(见SFA第4A节))；或(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为该法团的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款定义见SFA第(2)(1)节)，或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约收购证券后6个月内转让：(或因SFA第275(1A)节或第276(4)(I)(B)节所指的要约而产生的任何人；(2)不考虑或不会考虑转让的情况；(3)法律的实施；(4)SFA第276(7)条规定的；或(5)《证券及期货(投资要约)证券及基于证券的衍生工具合约规例》(2018年)第37A条规定的(见《证券及期货(投资要约)证券及基于证券的衍生工具合约规例》2018年第276(7)条的规定)。

新加坡证券期货法产品分类：结合2018年新加坡证券及期货法(SFA)第309b节和《证券与期货法》(CMP)规定，发行人已确定，并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)节所定义)，该票据为‘规定资本市场产品’(见2018年《证券及期货法》规定)和除外投资产品(如MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告)和MAS公告FAA-N16：

 

S-40

 

征税

英国税务

随附的招股说明书中“税务-联合王国税务-债务证券”下的部分应替换为与证券有关的以下部分：

“付息

本节中提到的“利息”是指就英国税法而言被视为利息的金额。这些陈述没有考虑根据任何其他法律或证券或任何相关文件的条款和条件可能产生的任何不同的利息定义。

只要证券是并继续在英国所得税法案2007第1005节(包括纳斯达克全球市场)所指的“认可证券交易所”上市，证券的利息支付将不会因为或因为英国税收而被扣缴或扣减。(Br)证券的利息支付将不会因为英国税收而被扣缴或扣除，只要证券是并继续在英国所得税法案2007年第1005节(包括纳斯达克全球市场)所指的“认可证券交易所”上市即可。

在所有其他情况下，在根据国内法可获得其他救济的情况下，利息一般将在扣除税款后支付，税率目前为20%。根据英国和美国之间的双重征税条约，某些属于美国居民的证券持有者通常有权获得由于英国税收而免税的付款，因此可能能够从HMRC获得这方面的指示。居住在其他司法管辖区的证券持有人亦可根据适当的双重课税条约获得免税或较低扣减率的付款，并可获得有关指示。

然而，在任何一种情况下，只有在相关持有人事先向HMRC提出申请后，才会发出此类指示。如果该指示在支付利息时尚未到位，则支付利息的人将被要求预扣税款，尽管居住在另一个司法管辖区的证券持有人有权获得宽免，但随后可能会向HMRC申索预扣的金额。

该证券的利息来源为英国，因此可通过直接评估向英国征税。如果利息是在没有预扣或扣除的情况下支付的，则利息将不会在非英国居民的证券持有人(某些受托人除外)手中评估为英国税，但以下情况除外：

(i)

公司持有人通过常设机构在英国从事贸易；或

​

(Ii)

此类人员通过英国分公司或机构在英国从事贸易、专业或职业

​

在收到利息或证券归属的情况下，可向英国常设机构或分支机构或机构征税(受某些类别代理人收到的利息豁免的限制)。

如果证券利息支付因或由于英国税收而受到扣缴或扣除(例如，由于未能维持在“认可证券交易所”的上市)，则可能适用招股说明书中“我们可能提供的债务证券说明-支付额外金额”中提到的条款，以便非英国居民持有人在扣减后收到的净金额不低于该等持有人在没有此类扣缴或扣除的情况下收到的金额。

证券持有人应注意，如果HMRC试图直接评估有权获得英国税相关利息的人，则所附招股说明书中的“我们可能提供的债务证券说明-支付额外金额”中提及的额外金额的条款将不适用。然而，根据适用的双重征税条约，可以免除或减少此类英国税收负担。

提供信息

 

S-41

 

根据国内或国际报告和透明度制度，在某些情况下可能需要向HMRC提供与证券相关的信息。这可能包括(但不限于)证券的价值、与证券有关的支付或贷记金额、证券持有人或实益拥有人(或持有证券的人)的详情、对证券持有人或被视为证券持有人的实体行使控制权的人的详情、向或可能向证券支付款项的人的详情以及与证券交易相关的信息和文件。资料可能须由(其中包括)本公司、证券持有人、作出(或透过)从证券派生的付款或收取(或将有权收取)该等款项的人士、代表他人进行或参与与证券有关的交易的人士，以及若干注册人或管理人提供。在某些情况下，HMRC获得的信息可能会提供给其他国家的税务机关。

处置(包括赎回、变更和替代)

一般而言，出于税务目的而非居住在英国的证券持有人将不会就根据“证券说明-替代或变更”发生特别事件赎回时出售或赎回证券或替代证券或更改证券条款，或就证券应累算的任何收益或证券价值的任何变化而在英国纳税。

但在以下情况下，情况可能并非如此：

(i)

公司持有人通过常设机构在英国从事贸易；或

​

(Ii)

如果是其他持有人，这些人通过英国分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业

​

使用、持有或获取证券的行业、常设机构、分支机构或代理机构，或为其目的而使用、持有或获取证券的机构；或证券以其他方式归属的机构。在某些情况下，停止在英国居住满五年或更短时间的个人也可能需要缴纳应课税收益的英国税。

遗产税

证券持有人如果是以英国境外为居籍的个人(例如，根据某些与以前居籍或长期居住有关的规则，不被视为以英国为居籍)，一般不会就其持有的证券缴纳英国遗产税(前提是他们没有英国所在地)。只要证券登记册以登记形式保存在英国以外的地方，情况大体上就会是这样。

印花税和印花税储备税

英国印花税或SDRT通常不需要就债务证券的发行或转让支付，这些债务证券根据1986年《金融法》第78节的规定构成贷款资本，前提是此类证券不具有以下任何权利：

(i)

转换为股份或其他证券或收购股份或其他证券(包括同类证券)的权利；

​

(Ii)

利息权，其数额在任何程度上是根据企业或其任何部分的业绩或任何财产的价值来确定的；

​

(Iii)

利息金额超过资本名义金额的合理商业回报的利息权；或

​

(Iv)

超过资本面值且不能合理地与伦敦证券交易所正式上市的贷款资本发行条款规定的一般偿还金额(就类似名义资本而言)相比较的偿还权。

​

 

S-42

 

我们认为证券不应被视为具有上述任何权利，因此持有人不应就证券的发行或转让支付英国印花税或特别提款权。如果证券被视为具有任何此类权利，那么在某些情况下，证券的转让将需要缴纳英国印花税和/或特别提款权(受任何适用豁免的约束)。“

美国税收

所附招股说明书中“Taxation-U.S.Federal Income Tax”下的部分应替换为与证券相关的以下部分：

“本节仅适用于以下情况：您是以”发行价“​(大量证券以货币出售的第一价格，不包括向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织的销售)购买本次发行中的证券的美国持有者(定义见下文)，并且您出于美国联邦所得税的目的将证券作为资本资产持有。本讨论并不涵盖美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与本文所述的任何事项有关，或将对特定投资者收购、拥有或处置证券产生实际的税收影响(包括根据替代最低税或对净投资收入征收的医疗保险税或根据“美国国税法”(下称“守则”)第451(B)节规定的特别时间规则产生的后果)，也不涉及州、地方、非美国或其他税法。如果您是受美国联邦所得税法特别规定约束的特殊类别持有者的成员，则不适用于您，包括：

•

证券或货币交易商；

​

•

选择使用按市值计价的会计方法的证券交易商；

​

•

个人退休账户或其他递延纳税账户；

​

•

免税组织；

​

•

保险公司；

​

•

作为跨境或套期保值或转换交易的一部分持有所提供证券的人；

​

•

本位币不是美元的人员。

​

本节以本守则、其立法历史、现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决为基础，所有这些都截至本条例的日期。这些法律可能会发生变化，可能会有追溯力。

就本节而言，如果您是证券的实益所有人，并且符合美国联邦所得税的目的，则您是美国持有者：

•

美国公民或居民；

​

•

国内企业；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决策，或者信托已有效地选择作为美国联邦所得税的国内信托对待，则该信托就是信托。

​

在被视为合伙企业的实体或安排中，持有证券的美国联邦所得税合伙人的美国联邦所得税待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排，您应咨询您自己的税务顾问，了解合伙企业收购、拥有和处置证券对您和您的合作伙伴造成的美国联邦所得税后果。

下面列出的美国联邦所得税后果摘要仅供参考。您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下收购、拥有和处置证券所产生的美国联邦、州和地方及其他税收后果。

 

S-43

 

证券的美国联邦所得税特征

确定债务是代表债务还是代表股权是基于所有相关事实和情况。对于以债务工具计价并具有某些股权特征的证券等工具，没有直接的法律权威来确定美国联邦所得税的适当特征。在美国联邦所得税所需的范围内，我们打算在这种情况下将证券视为负债，本讨论假定这种处理是正确的。此外，就美国联邦所得税而言，我们打算采取这样的立场，下面的讨论假定，该证券的某些特征不会导致它们成为美国联邦所得税的“或有支付债务工具”，而且就美国联邦所得税而言，该证券被视为在第一个重置日期到期。这些特征对所有美国持有者都具有约束力，除非美国持有者在其美国联邦所得税申报单上披露，它正在以与这些特征不一致的方式对待证券。我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)就其在美国联邦所得税方面的定性做出裁决，因此不能保证国税局不会断言或法院不会维持关于证券定性的立场，这与我们的立场背道而驰。如果证券受或有支付债务工具规则的约束，或者出于美国联邦所得税的目的被视为沃达丰的股权，则, 美国持有者赚取收入的时间和金额(在给定的纳税期间)将与下文所述有很大不同。您应咨询您自己的税务顾问，了解出于美国联邦所得税目的而对证券进行其他表征的美国联邦所得税后果，以及如果我们不在第一个重置日期或之前赎回证券对您造成的后果。我们关于证券将被视为在第一个重置日期到期的立场仅与美国联邦所得税有关，并不代表我们代表我们在第一个重置日期或之前赎回证券的可能性。

利息支付

出于美国联邦所得税的目的，预计该证券不会被视为具有原始发行折扣(OID)的发行。如果该证券提供的所有付款之和与其发行价之间的差额小于千分之一(0.25%)的乘积，则该证券将被视为无OID发行。本金乘以到期前的完整年限。如果是这样的话，您将在收到利息或应计利息时将您的证券的任何利息作为普通收入征税，这取决于您为美国联邦所得税目的而使用的会计方法。

购买、出售和注销证券

当您出售或注销您的证券时，您将确认资本收益或损失，其金额等于出售或注销时实现的金额与您在您的证券中的调整后计税基准之间的差额，除非变现的任何金额可归因于应计但未支付的利息(这将按此方式征税)。您在您的证券中调整后的计税基础通常是您的证券的成本。

非公司美国持有者的资本利得通常在持有期超过一年的情况下按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

替换发行商

证券条款规定，在某些情况下，我们在证券项下的义务可以由另一实体承担。出于美国联邦所得税的目的，任何此类假设都可能被视为您为换取新义务人发行的新证券而进行的证券处置。作为这一被视为处置的结果，您可能需要为美国联邦所得税确认资本收益或亏损，该资本收益或亏损等于新证券的发行价格(根据美国联邦所得税的目的而确定)与您在证券中的纳税基础之间的差额(如果有的话)。您应该咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税对您的影响。

 

S-44

 

信息报告和备份扣留

如果您是美国非公司持有人，IRS Form 1099的信息报告要求通常适用于：

•

支付证券本金和利息，包括从美国境外电汇到您在美国开设的账户的付款；以及

​

•

出售证券所得款项的支付是在经纪商的美国办事处完成的。

​

此外，如果您是符合以下条件的非公司美国持有人，则备份预扣将适用于此类付款：

•

未提供准确的纳税人识别码；

​

•

收到美国国税局的通知，告知您没有报告要求在您的美国联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息；或者

​

•

在某些情况下，不符合适用的认证要求。

​

某些美国持有者不受备用扣缴的约束。你应该咨询你的税务顾问关于你的免交预扣备用金的资格和获得免税的程序。

如果持有者向付款人提供了适当的证明(IRS Form W-8BEN-E或其他适当形式)，则美国付款代理或其他美国中介向非美国持有者支付的证券本金和利息以及出售或以其他方式处置证券的收益将不受备用预扣税和信息报告要求的约束，并且付款人并不实际知道证书是虚假的。

对外金融资产报告

拥有某些外国金融资产(包括外国实体的债务和股权)的美国纳税人，如果所有这些资产的总价值在纳税年度结束时超过50,000美元，或在纳税年度内的任何时候超过75,000美元(或者，对于居住在美国境外的某些个人和共同提交报税表的已婚个人，则可能需要提交关于这些资产的信息报告和纳税申报单)。

这些证券预计将构成符合这些要求的外国金融资产，除非它们存放在金融机构的账户中(在这种情况下，如果该账户由外国金融机构维护，则该账户可能需要报告)。关于外国金融资产报告规则的应用，您应该咨询您的税务顾问。

证券有效期

有关英国法律和纽约州法律的某些事项，年利达律师事务所将为我们传递证券的有效性。证券的有效性将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP就纽约州法律的某些事项传递给承销商。

 

S-45

沃达丰集团公众有限公司

债务证券
认股权证
优先股

我们可能会不定期提供和出售债务证券、认股权证或优先股。每当我们出售本招股说明书中描述的任何证券时，我们都将提供本招股说明书的一份或多份补充材料，其中将包含有关这些证券及其产品的具体信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可能会将这些证券出售给或通过承销商、代理商或交易商出售，或者直接出售给一个或多个购买者。任何承销商或代理人的姓名将在随附的招股说明书附录中注明。

投资这些证券有一定的风险。请参阅第6页的“风险因素”和我们最新的20-F表格年度报告中的“风险因素”，以及适用的招股说明书附录中包含的任何内容。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)或任何其他州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2020年7月29日的招股说明书

 

目录

 

4

 

沃达丰集团PLC

沃达丰集团(Vodafone Group Plc)或“沃达丰”(Vodafone)是世界领先的科技通信公司之一。沃达丰专注于欧洲和非洲的两个规模化和差异化的地区平台。该集团在22个国家和地区经营移动和固定网络，在另外43个国家和地区拥有移动网络的合作伙伴。截至2020年3月31日，沃达丰拥有超过3亿移动客户，超过2700万固定宽带客户和超过2200万电视客户。沃达丰在截至2020年3月31日的财年中创造了450亿欧元的收入。沃达丰的普通股在伦敦证券交易所上市，集团的美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市。截至2020年3月31日，集团总市值约303亿GB。

本集团主要行政办公室位于英国伯克郡纽伯里的沃达丰大厦，邮政编码：RG142FN，邮编：(011444)1635 33251。您可以在沃达丰集团(Vodafone Group Plc)的Form 20-F年度报告中找到关于该集团业务和最近交易的更详细描述，该报告通过引用并入本招股说明书中。

 

5

 

风险因素

投资证券涉及重大风险。您应该阅读我们截至2020年3月31日的Form 20-F年度报告中“主要风险因素和不确定因素”的标题下列出的风险因素，该报告以引用方式并入本招股说明书，或通过引用并入本招股说明书的后续文件中的类似章节，以讨论您在投资我们的证券之前应考虑的某些因素。您还应阅读任何招股说明书附录中包含的与我们证券的特定发行相关的任何风险因素。

与证券相关的风险

根据契约条款，我们可以对沃达丰进行内部重组。与债务证券有关的契约允许我们在未经债务证券持有人同意的情况下进行内部重组，即使这会影响债务证券的信用评级或给予我们赎回票据的选择权。

根据契约，如果我们将我们的资产转让给另一个实体，该实体将被要求承担沃达丰在债务证券项下的义务，或为这些义务提供全面和无条件的担保。如果提供担保，原始发行人(沃达丰)除了从担保人那里获得债务证券金额的应收款项外，将没有任何资产，因此没有能力产生收入来支付债务证券的利息和本金。因此，债务证券的持有者实际上需要专门向担保人寻求任何此类付款。这样的重组交易不需要得到我们债务证券持有人的同意。

该契约不包含对受让人的法律或财务特征的限制，也不涉及任何重组交易对沃达丰或债务证券的潜在影响。特别是，如果契约导致分配给沃达丰或债务证券的信用评级被任何评级机构下调，或导致就债务证券的预扣税支付额外金额，则该契约不会禁止此类交易。信用评级的下调可能会对债务证券的交易价格产生不利影响，可能还会影响债务证券市场的流动性。如须就预扣税项支付额外款项，债务证券此后将按我们的选择权(或受让人实体的选择权)随时赎回，如第17页“我们可提供的债务证券描述-特殊情况-可选择的税务赎回”所述。我们没有义务在契约允许的重组交易中避免这些结果或任何其他对您不利的法律或财务影响，也不能保证这些结果不会发生。

如果我们未能保持在“认可证券交易所”上市，我们的债务证券的利息可能需要缴纳英国预扣税，我们的流动性和财务状况可能会因为我们的债务证券支付额外金额的要求而受到不利影响。

如果我们保持债务证券在符合英国《2007年所得税法》第1005节的意义内的“认可证券交易所”上市，则在本招股说明书发布之日或之后，我们的债务证券的应付利息将免交英国预扣税。我们可以申请将债务证券在任何“认可证券交易所”上市，包括伦敦证券交易所(London Stock Exchange Plc)或纳斯达克环球市场(NASDAQ Global Market)，这两个交易所目前均被指定为“认可证券交易所”。无法将债务证券上市或维持此类上市可能会对我们的流动资金和财务状况产生不利影响，原因是我们有义务支付可能需要的额外金额，以便持有人在减持后收到的净额不少于在没有该等扣缴或扣除的情况下持有人将收到的金额。虽然如果我们申请这样的上市，我们会尽我们最大的努力来获得和维持这样的上市，但如果有需要，我们不能保证我们会成功。见“我们可以提供的债务证券说明-支付额外金额”和“税收-英国税收”。

债务证券、权证和优先股缺乏发达的公开市场。

不能保证债务证券、权证或优先股市场的未来发展，或债务证券、权证或优先股持有人出售其债务证券、权证或优先股的能力，或该等持有人出售其债务证券、权证或优先股的价格。如果这样的市场得到发展，债务证券、认股权证或优先股的交易价格可能高于或低于首次公开发行(IPO)

 

6

 

价格取决于许多因素，其中包括当前利率、我们的经营业绩和类似证券的市场。参与发行债务证券、权证或优先股的承销商、经纪自营商和代理人可以在适用法律法规许可的情况下进行债务证券、权证或优先股的做市，但没有义务这样做，有关债务证券、权证或优先股的任何做市活动可以随时停止，恕不另行通知。因此，不能保证债务证券、权证或优先股的任何交易市场的流动性，也不能保证债务证券、权证或优先股的活跃公开市场将会发展。请参阅第66页的“分配计划”。我们可以申请将债务证券、权证或优先股在英国金融市场行为监管局的官方名单上上市，并申请债务证券、权证或优先股在伦敦证券交易所上市，以及债务证券、权证或优先股在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)或任何其他“认可证券交易所”上市。

如果我们的债务证券违约，您收到此类债务证券付款的权利可能会受到英国破产法的不利影响

我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的。因此，与我们有关的破产程序很可能根据英国破产法进行，并受英国破产法的管辖。一般而言，英国破产法的程序性和实体性规定比美国法律的可比规定更有利于有担保债权人。这些规定仅为债务人和无担保债权人提供有限的保护，使其免受有担保债权人的债权影响，而我们或其他无担保债权人一般不可能阻止或拖延有担保债权人根据授予他们的担保条款强制执行其担保以偿还应付给他们的债务。

 

7

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们于2020年7月29日使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关这些证券及其发行条款的具体信息。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及第9页“您可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

除本招股说明书另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、“沃达丰”或“本公司”均指沃达丰集团。“本集团”指的是沃达丰集团、其子公司，以及在上下文需要的情况下，其在合资企业和关联企业中的权益。

 

8

 

在哪里可以找到更多信息

我们遵守适用于外国私人发行人的1934年美国证券交易法(“交易法”)的报告要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交年度和特别报告以及其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上访问我们向SEC提交的文件。您还可以通过沃达丰维护的网站www.vodafone.com查阅美国证券交易委员会的文件，并获得有关沃达丰的其他信息。这些网站中包含的信息并未以引用方式并入本招股说明书，或以任何方式纳入本招股说明书。

我们的普通股在伦敦证券交易所上市。我们的美国存托股票(ADS)在纳斯达克全球精选市场上市。您可以查阅我们根据纳斯达克上市规则在该交易所提交的有关我们的报告和其他信息。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着：

•

已合并的文件被视为本招股说明书的一部分；

​

•

我们可以通过参考这些文档向您披露重要信息；以及

​

•

我们将来向证券交易委员会提交并在此引用的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息和以前在此引用的信息。

​

我们引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。

以引用方式并入的每个文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入此类文件不会产生任何暗示，即沃达丰集团的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。就本招股说明书而言，该等合并文件中包含的任何陈述均应视为已被修改或取代，前提是我们稍后通过引用并入的另一份文件中包含的后续陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们将沃达丰集团根据《交易法》提交给证券交易委员会的以下文件作为参考。我们还参考并入了我们根据交易法第13(A)、13(C)或15(D)节向SEC提交的任何未来备案文件。我们在本招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的Form 6-K报告(或其部分)仅在Form 6-K报告明确声明我们通过引用将其(或该等部分)并入本招股说明书的范围内以引用方式并入本招股说明书。

以引用方式并入本文并在下面列出的文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

您可以通过沃达丰或美国证券交易委员会获取通过引用合并的任何文件的副本。以引用方式并入的文件免费提供，不包括所有展品，除非本招股说明书中特别包含了通过引用方式并入的展品。您可以通过以下地址和电话免费获取通过引用并入本招股说明书的沃达丰文件，您可以通过书面或电话索取这些文件，地址和电话如下：

公司秘书和法律部
沃达丰集团公众有限公司
沃达丰之家
连接
伯克希尔纽伯里
英国RG14 2FN
(011 44) 1635 33251

本公司截至2020年3月31日止年度的Form 20-F年度报告所载经审核综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。财务报表

 

9

 

根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的会计准则在提交给证券交易委员会的文件中被接受，而不符合美国公认的会计原则。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中引用或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。

 

10

 

前瞻性陈述

本招股说明书包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”，涉及本集团的财务状况、经营和业务结果以及本集团的某些计划和目标。

具体而言，此类前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

集团对其财务状况和经营业绩的预期；

​

•

关于开发、推出和扩展产品、服务和技术的意图和预期，这些产品、服务和技术由沃达丰推出，或由沃达丰联合第三方或由第三方独立推出，包括5G网络、共享基础设施及其好处、在欧洲共享移动网络以及在沃达丰的欧洲业务范围内扩展NGN宽带；

​

•

对运营环境、市场状况和趋势的预期，包括客户使用情况、竞争地位和宏观经济压力、频谱拍卖和奖励、价格趋势以及特定地理市场的机会；

​

•

对集团有机调整后的EBITDA、频谱前自由现金流、自由现金流、汇率、税率、运营费用和财务杠杆以及集团未来总体业绩(包括增长和资本支出)的预期和指导；

​

•

对当前和未来投资、联营公司、合资企业、非控股权益和新收购业务的整合或业绩的预期，包括本集团出售其在沃达丰埃及的55%股权和出售沃达丰马耳他，以及LTM调整后的EBITDA和由此产生的调整后运营自由现金流倍数、欧洲塔式基础设施业务的运营和Instrutture Wireless Italiane S.p.A.合并，以及收购的Liberty Global plc资产的整合；以及

​

•

涉及本集团的监管和法律程序以及预定或潜在的立法和监管变更的结果和影响，包括批准、审查和咨询。

​

前瞻性表述有时(但并非总是)通过使用未来日期或诸如“将”、“预期”、“目标”、“可能”、“可能”、“应该”、“预期”、“相信”、“打算”、“计划”、“准备”或“目标”​(包括其否定形式或其他变体)来识别。前瞻性陈述本质上是预测性、投机性的，涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。有许多因素可能导致实际结果和发展与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些因素包括但不限于：

•

集团运营所在司法管辖区的一般经济和政治状况，包括新冠肺炎疫情的后果，包括英国退欧的后果，以及相关法律、监管和税收环境的变化；

​

•

集团创造和增长收入的能力；

​

•

本集团财务状况、收益和可分配资金的发展，以及本集团董事会在确定股息水平时应考虑的其他因素；

​

•

外部网络攻击、内部威胁或供应商入侵；

​

•

本集团确保供应商及时交付优质产品的能力；

​

•

供应商流失、供应链中断以及新手机价格高于预期；

​

•

终端和漫游分钟费用或集团可能收取的费率的变化；

​

•

集团运营的监管框架发生变化；

​

•

外汇汇率变动；

​

•

法定税率和利润组合的变化。

​

 

11

 

•

本集团电信、网络、IT系统或数据保护系统发生故障或重大中断的影响；

​

•

收购和剥离集团业务和资产，寻求新的、意想不到的战略机遇；

​

•

集团整合收购业务或资产的能力；

​

•

现有产品和服务的快速变化以及新产品和服务无法按照预期运行；

​

•

集团将新技术、产品和服务与现有网络、技术、产品和服务整合的能力；

​

•

新的或现有的产品、服务或技术对本集团未来收入、成本结构和资本支出的影响低于预期；

​

•

集团有能力扩大频谱地位，赢得3G、4G和5G分配，并实现与3G、4G和5G相关的预期协同效应和效益；

​

•

网络容量投资水平以及集团部署新技术、产品和服务的能力；

​

•

集团通过收购、合作、合资、特许经营、品牌许可、平台共享或与第三方的其他安排实现预期收益的能力；

​

•

未来本集团资产的任何减记或减值费用，或因收购或处置而产生的重组费用的程度；

​

•

竞争加剧；

​

•

脱媒增加；

​

•

客户增长速度低于预期、客户保留率下降、客户支出减少或变化以及定价压力增加；

​

•

针对本集团或通信行业其他公司的法律或其他诉讼程序的影响；以及

​

•

集团满足营运资金要求的能力。

​

回顾实际结果和发展可能与前瞻性陈述中披露或暗示的预期存在重大差异的原因，可在截至2020年3月31日的本集团20-F表格年度报告第62至71页的“主要风险因素和不确定因素”下找到。可归因于本公司或本集团任何成员公司或代表其行事的任何人士的所有后续书面或口头前瞻性陈述均明确地全部符合上述因素。不能保证本招股说明书中的前瞻性陈述一定会实现。在遵守适用法律法规的前提下，沃达丰不打算更新这些前瞻性陈述，也不承担这样做的任何义务。

 

12

 

收益使用情况

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将出售证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可包括营运资金、偿还现有债务(包括被收购公司的债务)、为资本投资或收购融资，以及可能陈述的任何其他目的。我们可能会暂时将这些用途不需要的资金投资于短期有价证券。

 

13

 

我们可以提供的债务证券说明

义齿

此处描述的债券和票据将由契约管辖。契约是我们与纽约梅隆银行签订的合同，纽约梅隆银行是受托人。受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利，尽管受托人代表您采取行动的程度有一些限制，请参阅第32页“-违约及相关事项-违约事件-发生违约事件时的补救措施”；以及

​

•

第二，受托人为我们履行行政职责，例如向您发送利息和通知，以及在您出售债务证券时将您的债务证券转让给新买家。

​

契约及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。纽约州法律管辖契约和债务证券，但契约中描述的某些违约事件除外，这些事件受英国法律管辖。我们已经向美国证券交易委员会提交了一份契约副本，作为我们注册声明的证据。

以下章节引用的是花旗银行、北卡罗来纳州和美国之间日期为2000年2月10日的契约的章节。根据公司、纽约梅隆银行和花旗银行之间于2007年7月24日签署的辞职、任命和接受协议，纽约梅隆银行已成为花旗银行的继任受托人。

债务证券类型

概述

我们可以根据我们的契约发行任意数量的不同系列债务证券。本节汇总了所有系列共有的债务证券的所有重要条款，除非招股说明书附录中关于特定系列的另有说明。

由于本部分是摘要，因此不会描述债务证券的各个方面。本摘要受制于契约的所有条款，包括契约中使用的各种术语的定义，并通过参考契约的所有条款对其全文进行限定。例如，我们只描述在契约中被赋予特殊含义的更重要的术语的含义。我们还在括号中包括了对契约某些部分的引用。当我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款通过引用并入本招股说明书或该招股说明书附录中。

我们可以将债务证券发行为固定利率债务证券，即适用的招股说明书附录中描述的以固定利率计息的债务证券，或者浮动利率债务证券，即以参考利率公式确定的利率计息的债务证券。在一些情况下，还可以通过加或减价差或乘以价差乘数来调整比率，并且可以服从最小比率或最大比率。各种利率公式和这些其他特征在下面的“-利率”一节中描述。此外，我们还可以将债务证券作为原始发行的贴现证券发行，即以远低于其规定本金的价格发行和出售的债务证券。(第101节)我们也可以将债务证券作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券发行，有关任何此类债务证券的更详细描述见招股说明书附录。我们可以随时选择，无需任何系列票据当时的现有持有人同意，在一个或多个有条款(发行日期和可能的发行价格除外)的交易中以该系列发行额外票据。, 首次计息日期和首次付息日期)与该系列首次发行时相同；前提是此类额外票据的发行将不超过美国联邦所得税的原始发行折扣，或作为符合条件的重新开放的一部分，以满足美国联邦所得税的目的。这些额外的票据将被视为与首次发行的票据相同系列的一部分，这些额外票据的持有人将有权与首次发行的票据的持有人一起投票。我们将在适用的招股说明书附录中描述英国和美国联邦所得税的重大后果，以及适用于指数化证券和可用相同系列替代的进一步发行的债务证券的任何其他特殊考虑因素。

 

14

 

特定系列债务证券条款

特定于一系列债务证券的重要财务、法律和其他术语将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要还受适用的招股说明书附录中描述的该系列条款的描述所限，并受其限制。

与一系列债务证券相关的招股说明书附录将介绍该系列的以下条款：

•

该系列债务证券的名称；

​

•

该系列债务证券本金总额的任何限制(包括在任何此类限制之外未来发行该系列额外债务证券的任何拨备)；

​

•

债务证券是记名发行还是无记名发行；

​

•

该系列债务证券将到期的一个或多个日期，以及我们将支付该系列债务证券本金的任何其他一个或多个日期；

​

•

债务证券将产生利息(如果有的话)的一个或多个年利率，可以是固定的或可变的，以及利息产生的一个或多个日期；

​

•

将支付该系列债务证券的任何利息的一个或多个日期，以及我们将用来确定谁有权获得利息支付的一个或多个常规记录日期；

​

•

该系列债务证券的本金及任何溢价和利息将支付的一个或多个地方；

​

•

支付债务证券的任何额外金额；

​

•

我们可以选择赎回或回购该系列债务证券的任何一个或多个期限以及价格，以及适用于我们赎回或回购权利的其他重大条款和条款；

​

•

我们必须赎回或回购该系列债务证券的任何义务、我们被要求赎回或回购该系列债务证券的一个或多个期限以及价格，以及适用于我们的赎回或回购义务的其他重大条款和规定；

​

•

如果不是1,000美元或1,000美元的偶数倍数，则该系列债务证券将发行的面值；

​

•

如果不是美国货币，该系列的债务证券将以何种货币计价，或该系列的债务证券的本金或任何溢价或利息将以何种货币支付；

​

•

如果我们或您有权选择用来支付该系列任何债务证券的货币、货币单位或复合货币、我们或您可以选择的货币、货币单位或复合货币、我们或您必须作出选择的期限以及适用于作出此类选择的权利的其他实质性条款；

​

•

如果不是全额本金，则为该系列债务证券的本金中声明加速到期时应支付的部分；

​

•

我们将用来确定该系列债务证券本金金额或任何溢价或利息的任何指数或其他特殊方法；

​

•

第30页“-失效和解聘”中所述条款的适用性；

​

•

如果我们按照第44页“法定所有权-全球证券”中所述的全球证券的形式全部或部分发行该系列的债务证券，该系列债务证券的托管人的名称，以及如果不是第45页“法定所有权-全球证券-全球证券将被终止的特殊情况”中所述的情况，全球证券可以在何种情况下以该托管人或其代名人以外的人的名义登记； “法律所有权-全球证券-全球证券”中第44页所述的全球证券的全部或部分发行，以及该系列债务证券的托管人的名称，以及在哪些情况下全球证券可以不以托管人或其代名人的名义登记；

​

•

我们将受该系列债务证券约束的任何契诺；以及

​

 

15

 

•

该系列债务证券与本契约规定不相抵触的任何其他特殊特征。

​

此外，招股说明书补充部分将说明我们是否将该系列的债务证券在任何证券交易所上市，如果是，将在哪一家交易所上市。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下条款将适用于一系列债务证券：

•

排名

​

债务证券将与我们现在和未来的所有无担保和无从属债务并列。然而，由于我们是一家控股公司，债务证券实际上将低于我们子公司的任何债务或其他债务。

•

工作日

​

根据适用的招股说明书附录中的规定，营业日可以是纽约营业日、伦敦营业日和/或欧元营业日。“伦敦营业日”是指在伦敦银行间市场进行美元交易的任何一天。“纽约营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，纽约市的银行机构通常没有法律、法规或行政命令授权或义务关闭的日子。“欧元营业日”是指每周一、二、三、四、五跨欧自动实时总结算快速转账(TARGET)系统或任何后续系统开放营业的日子。

•

工作日惯例

​

对于固定利率债务证券，如果任何付息日(到期日除外)不是营业日，则相关付息日将推迟到下一个营业日。关于浮动利率债务证券，如果任何利息重置日期或付息日期(到期日除外)本来不是营业日，则相关日期将顺延至下一个营业日。但是，如果该日期落在下一个日历月，则该日期将是紧挨着的前一个营业日。

•

计算代理

​

与一系列浮动利率债务证券相关的所有计算都将由计算代理进行，我们为此指定的机构。计算代理将在每个利息确定日期确定在适用的利息重置日期生效的利率。此外，计算机构还将计算每个利息期内累计的利息金额。根据要求，计算代理将提供当时有效利率的通知，如果确定，还将提供在下一个利息重置日期生效的利率。在没有明显错误的情况下，计算机构对任何利率的确定及其对任何利息期限的利息金额的计算将是最终的和具有约束力的。根据与纸币有关的任何计算得出的所有百分比将视情况向上或向下舍入到下一个更高或更低的千分之一个百分点(例如，9.876541%(或0.09876541)向下舍入为9.87654%(或0.0987654)，9.876545%(或0.09876545)向上舍入为9.87655%(或0.0987655))。在任何计算中使用或计算得出的所有金额都将视情况向上或向下四舍五入到最接近的美分。特定系列的计算代理将在建立该系列的招股说明书附录中指定。

•

天数分数

​

我们将以360天的一年12个30天的月为基础计算固定利率债务证券的利息。就浮动利率债务证券而言，计算代理人将计算每个利息期-即从原始发行日期开始并包括在内的期间，或已支付或可供支付利息的最后日期-至支付日期(但不包括支付日期)期间的应计利息金额。对于每个这样的利息期，计算代理将通过将浮动利率债务证券的面值乘以适用的利率和该利息期的应计利息系数来计算应计利息金额。此系数将为​

 

16

 

根据适用的招股说明书附录中指定的天数惯例确定。如果指定了“Actual/360(ISDA)”、“Act/360(ISDA)”或“A/360(ISDA)”，该系数将等于利息期天数除以360。

•

利息的定期记录日期

​

就每个付息日期而言，登记形式的全球证券利息的定期记录日期为支付日期前一个结算系统营业日的营业结束日，其中术语“结算系统营业日”是指除12月25日和1月1日以外的周一至周五(首尾两日包括在内)。以实物凭证表示的债务证券利息的定期记录日期为该日期之前15个日历日的日期，无论该日期是否为营业日。

•

支付额外金额

​

债务证券的所有付款将不扣除英国预扣税(法律要求除外)。如果对非英国投资者的付款需要任何扣除，我们将按照第28页“-支付额外金额”中描述的程度支付这些付款的额外金额。

•

控制权变更后赎回或回购

​

如果招股说明书附录中指定了控制权看跌期权变更(定义如下)，并且在任何债务证券仍未偿还期间的任何时间，控制权看跌期权变更事件(定义如下)发生，则每种此类债务证券的持有人将有权要求沃达丰赎回或根据沃达丰的选择购买(或促使购买)(如第26页“-附加机制-控制权变更后赎回或回购”中所述)根据“-附加机械-控制权变更后赎回或购回”中描述的条款和限制。

•

可选退税

​

如果由于在英国适用的招股说明书附录中指定的日期或之后发生变更、与另一实体合并或合并或出售或租赁我们几乎所有的资产，以及第28页“支付额外金额”中描述的其他有限情况，我们有义务支付额外金额，则我们可以在债务证券到期之前赎回任何或所有债务证券。在此情况下，吾等可于任何付息日赎回该等债务证券的任何或全部部分，赎回价格相等于其本金的100%，另加指定赎回日期的应计利息。

•

可选全额赎回

​

如果债务证券是固定利率债务证券，我们可以随时和不时赎回全部或部分债务证券，赎回价格等于(1)此类票据本金的100%加上赎回日的应计利息和(2)由报价代理确定的较大者。该等票据其余预定支付的本金及利息(不包括截至赎回日应累算的利息支付的任何部分)的现值之和，按调整后的国库利率每半年贴现至赎回日(假设一年由12个30天的月组成)，加上适用的利差，加上赎回日的应计利息。

•

调整后的国库券利率

​

调整后国库券利率是指，就任何赎回日而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则调整后国库券的年利率等于可比国库券的半年到期收益率。可比国库券是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当，在选择时，根据惯例，将用于为与此类票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。可比库款价格，就任何赎回日而言，是指该赎回日参考库房交易商报价的平均值。报价

 

17

 

代理人是指我们指定的参考金库交易商。参考国库交易商是指我们在纽约市挑选的任何一级美国政府证券交易商。参考库房交易商报价是指就每名参考库房交易商及任何赎回日期而言，由报价代理人厘定的该参考库房交易商在下午5时以书面向报价代理所报出的可比库房债券的买入和要价的平均值(以本金的一个百分比表示)。东部标准时间在赎回日期之前的第三个工作日。

•

列表

​

我们可能会申请将债务证券在伦敦证券交易所或纳斯达克全球市场上市，或在任何其他“公认的证券交易所”上市。

利率

我们目前预计将发行基于以下一个或多个基本利率计息的浮动利率债务证券：

•

LIBOR；

​

•

EURIBOR；或

​

•

适用的招股说明书附录中可能描述的任何其他利率(可能包括上述一个以上利率基准的组合)。

​

LIBOR

LIBOR债务证券是一种浮动利率债务证券，将以等于LIBOR的基准利率计息，LIBOR将是适用的招股说明书附录中指定的美元或任何其他指数货币存款的伦敦银行间同业拆借利率。此外，适用的LIBOR基本利率将根据适用的招股说明书附录中指定的利差或利差乘数(如果有)进行调整。

LIBOR将通过以下方式确定：

•

LIBOR将是路透社LIBOR页面上显示的报价利率的算术平均值，除非该页面根据其条款只引用一个利率，在这种情况下，对于相关利率重置日期开始的相关指数货币存款，截至相关利息确定日期上午11点，伦敦时间上午11点。适用的招股说明书副刊将注明适用于债务证券的指数货币、指数到期日和参考页。

​

•

如果上述利率中少于两种出现在路透社libor页面上，或者在任何通常只显示一种利率的页面上没有出现任何利率，那么libor将根据相关利率确定日期上午11点左右的利率确定，在该利率的基础上，由我们在伦敦银行间市场选择的四家主要银行向伦敦银行间市场的优质银行提供以下类型的存款：具有相关指数到期日的指数货币存款，从相关利率重置日期开始，并以具有代表性的金额计算。我们将要求每一家银行在伦敦的主要办事处提供其利率的报价，我们将立即将报价提供给计算代理。如果至少提供了两个报价，则相关利息确定日期的LIBOR将为报价的算术平均值。

​

•

如果如上所述提供的报价少于两个，则相关利率确定日期的LIBOR将是我们选择的该金融中心的三家主要银行在该利率确定日期上午11点左右在指数货币所在国的主要金融中心向欧洲主要银行提供的下列贷款利率的算术平均值：具有相关指数到期日的指数货币贷款，从相关利率重置日期开始，金额具有代表性。我们将要求相关金融中心的每一家此类银行提供其利率报价，我们将立即将报价提供给计算代理。

​

•

如果我们选择的报价少于三家银行如上所述，则新利息期限的LIBOR将为上一利息期限的有效LIBOR。然而，如果初始基本利率在上一个利息期内有效，它将继续有效。

​

 

18

 

我们在确定基准利率时聘请的参考银行和交易商可能包括计算代理及其附属公司。

尽管有上述规定，但如果我们或我们的指定人在相关利息确定日或之前确定基准转换事件及其相关基准更换日期(定义见下文)已就当时的基准发生，则(I)我们应立即将该确定通知计算代理，以及(Ii)以下“基准转换事件的影响”​(“基准转换规定”)标题下的规定此后将适用于所有确定。为计算有关利息期间浮息票据的利率及应付利息金额而作出或取得的计算及报价。

基准过渡事件的影响

基准更换。如果吾等或吾等指定人就任何日期的基准厘定而言，基准过渡事件及其相关基准更换日期已在基准时间之前发生，则基准更换将就与该日期的厘定及其后所有日期的所有厘定有关的LIBOR债务证券的所有目的，取代当时的基准。

符合更改的基准替换。关于基准更换的实施，我们或我们的指定人将有权进行基准更换，以符合不时的更改。

决策和决定。吾等或吾等指定人根据本文所述基准转换条款可能作出的任何决定、决定、选择或计算，包括有关期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性和有约束力的，且无明显错误，可由吾等或吾等指定人自行决定，而且，即使与libor债务证券相关的任何文件中有任何相反规定，也应生效。

某些定义的术语。此处使用：

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；但如果基准转换事件及其相关基准更换日期已与LIBOR或当时的基准发生相关，则“基准”指适用的基准更换。

“基准替换”是指插入的基准；如果我们或我们的指定人在基准替换日期无法确定插入的基准，则“基准替换”是指在基准替换日期由我们或我们的指定人确定的以下顺序中列出的第一个替代方案： “基准替换”是指在基准替换日期之前我们或我们指定的人无法确定插入基准的情况下，基准替换是指我们或我们指定的人在基准替换日期之前可以确定的第一个替代方案：

(1)

(A)期限SOFR和(B)基准更换调整之和；

​

(2)

(A)复合SOFR和(B)基准更换调整之和；

​

(3)

(A)由相关政府机构选择或建议替代适用相应期限的当时基准的替代利率和(B)基准替换调整的总和；

​

(4)

(A)ISDA回退率和(B)基准替换调整之和；以及

​

(5)

(A)由我们或我们的指定人选择的替代利率，作为当时适用的相应期限基准的替代利率，并适当考虑任何行业接受的利率，以取代当时以美元计价的浮动利率债务证券的当前基准，以及(B)基准替代调整。

​

“基准更换调整”是指从基准更换日期起，由我们或我们的指定人员确定的以下订单中列出的第一个备选方案：

(1)

相关政府机构为适用的未调整基准替换选择或推荐的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；

​

 

19

 

(2)

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整；以及

​

(3)

由我们或我们的指定人选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何行业接受的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，用于将当时的基准替换为当时美元计价的浮动利率债务证券的适用的未经调整的基准替代。

​

“符合基准更换的基准更换”是指，对于任何基准更换，吾等或我们的指定人认为可能适合以实质上符合市场惯例的方式反映采用该基准更换的任何技术、行政或操作变更(包括更改“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入、仅在该期限长于利息期限时更改“相应期限”的定义以及其他行政事项)。如果吾等或吾等指定人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或吾等或吾等的指定人认为不存在使用基准替代的市场惯例，则以吾等或吾等的指定人认为合理必要的其他方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的：

(1)

在第(1)款或第(2)款“基准过渡事件”定义的情况下，以(A)公开声明或发布其中引用的信息的日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或

​

(2)

在第(3)款“基准转换事件”定义的情况下，指其中引用的公开声明或信息发布的日期。

​

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的日期，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)

由基准管理人或代表基准管理人的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供基准；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准；

​

(2)

监管机构对基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构、对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明基准管理人已经或将永久或无限期停止提供基准；但在声明或发布时，没有继任管理人将继续提供

​

(3)

监管主管为基准管理人发布的公开声明或信息发布，宣布基准不再具有代表性。

​

“复合SOFR”是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及此利率的利率或方法，以及由我们或我们的指定人根据以下规定制定的关于此利率的惯例(该利率将通过回顾和/或暂停期作为在每个利息期结束前确定应付利息金额的机制而被拖欠)：

(1)

有关政府机构为确定复合SOFR而选择或推荐的费率或此费率的方法，以及此费率的惯例；前提是：

​

 

20

 

(2)

如果我们或我们的指定人确定无法根据上述第(1)款确定复合SOFR，则此利率或此利率的方法以及此利率的约定是由我们或我们的指定人在此时适当考虑到任何行业认可的美元计价浮动利率债务证券的市场惯例而选择的。

​

就基准更换而言，“相应期限”是指与当时基准的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(包括隔夜)。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

关于基准的“内插基准”是指通过在(1)短于相应基调的最长期限(基准可用)和(2)长于相应基调的最短期限(基准可用)的基准之间进行线性内插，为相应的基调确定的利率。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”是指国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的“ISDA定义”，或不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISDA后备调整”是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在指数停止事件发生时确定，以适用的基准价为基准。

“ISDA后备利率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，该定义在指数终止日期相对于适用期限的基准发生时生效，但不包括适用的ISDA后备调整。

与基准利率的任何确定相关的“参考时间”是指(1)如果基准利率是LIBOR，则为上午11：00。(2)如果基准不是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，则由吾等或吾等指定人士根据符合更改的基准重置而厘定的时间(伦敦时间)；及(2)如基准不是LIBOR，则由吾等或吾等指定人根据符合更改的基准重置而厘定的时间。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

任何一天的“SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人或后续管理人在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“术语SOFR”是指由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的适用相应期限的前瞻性期限利率。

未调整基准置换是指基准置换，不包括基准置换调整。

EURIBOR

EURIBOR票据是一种浮动利率债务证券，其利息的基准利率等于指定为“EURIBOR”的欧元存款的利率，由欧洲银行业联合会和ACI-金融市场协会或联合发起人为编制和发布该利率而设立的任何公司联合赞助。此外，EURIBOR基本利率将根据适用招股说明书附录中规定的利差或利差乘数(如果有的话)进行调整。

将通过以下方式确定EURIBOR：

•

EURIBOR将是从相关利率重置日期开始，具有相关指数到期日的欧元存款的报价利率，因为该利率显示在布鲁塞尔时间上午11点，相关利率确定日期为路透社EURIBOR01。

​

•

如果上一段所述的利率没有出现在路透社EURIBOR01上，欧洲银行间同业拆借利率将以布鲁塞尔时间上午11点左右的利率为基础确定，届时将向优质​提供下列类型的存款

​

 

21

 

由我们选择的四家主要银行在欧元区银行间市场的主要欧元区办事处在该市场的主要银行：具有相关指数到期日的欧元存款，从相关利息重置日期开始，并以实际/360(ISDA)为基础计算具有代表性的金额。我们将要求每一家银行的主要欧元区办事处提供其利率报价，我们将立即向计算代理提供这些报价。如果至少提供了两个报价，则相关利息确定日期的EURIBOR将是报价的算术平均值。

•

如果如上所述提供的报价少于两个，则相关利率确定日期的EURIBOR将是我们选择的欧元区三家主要银行在该利率确定日期布鲁塞尔时间上午11点左右报价的下列类型的欧元区银行贷款利率的算术平均值：具有相关指数到期日的欧元贷款，从相关利率重置日期开始，金额具有代表性。我们将要求每一家银行的主要欧元区办事处提供其利率报价，我们将立即向计算代理提供这些报价。

​

•

如果我们选择的报价少于三家银行如上所述，则新利息期间的EURIBOR将为上一个利息期间有效的EURIBOR。然而，如果最初的基本利率在上一个利息期有效，它将在新的利息期继续有效。

​

其他机械师

表单、交换和转账

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券的发行面值甚至为1,000美元的倍数。

只要本金总额不变，您可以将您的债务证券拆分成更多的小面额债务证券，也可以将其合并为更少的大面额债务证券。这就是所谓的交换。(第305节)

如果是注册债务证券，您可以在受托人办公室交换或转让您的注册债务证券。受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券和转让登记的债务证券。我们可以将此预约更改为其他实体，也可以自行执行服务。履行维护登记持有人名单作用的实体称为“证券登记员”。它还将登记登记债务证券的转让。但是，您不得将记名债务证券换成无记名债务证券。(第305节)

您不需要支付交换或转让债务证券的服务费，但您可能需要支付与兑换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在证券注册商对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行登记债务证券的交换或转让。

如果我们指定其他转让代理，他们将在适用的招股说明书附录中列出。我们可能会取消任何特定安全注册商的指定。我们也可以批准任何安全注册员采取行动的办公室的变动。(第1002节)

如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，我们可能会阻止债务证券的交换或转让，以便在我们邮寄赎回通知的前15天至该邮寄日结束的期间内冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记选择赎回的债务证券的交换或转让。然而，我们将继续允许交换和转让任何部分赎回的债务证券的未赎回部分。(第305节)

有关以无记名形式就全球证券发行的入账证券转让的讨论，请参阅第34页的“-证券托管协议说明-转让”。

支付和支付代理

如果您的债务证券是登记形式的，在每个利息到期日之前的特定日期交易结束时，如果您是受托人记录中列出的直接持有人，即使您不再拥有到期日的抵押品，我们也会向您支付利息。那一天，通常是结算

 

22

 

系统在利息到期日之前的营业日，被称为“定期记录日期”，并将在招股说明书附录中注明。(第307节)

我们将在受托人在纽约市的公司信托办公室支付注册债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。该办事处目前位于纽约格林威治街240号，邮编10286。

全球证券的利息将通过当日资金电汇支付给持有人。关于以无记名形式发行的全球证券的记账证券付款的讨论，见第34页的“--证券存管协议说明--付款”。

买卖债务证券的持有者必须共同研究如何补偿这样一个事实，即对于登记债务证券，我们将在一个利息期内向定期记录日期的登记持有人支付所有利息，或者，对于无记名债务证券，我们将向持有者支付所有利息。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，以便买卖双方公平地按比例计息。这个按比例计算的利息被称为“应计利息”。特定系列的支付代理将在设立该系列的招股说明书附录中列出。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得付款的信息。

我们还可能安排额外的付款办事处，并可能取消或更改这些办事处，包括使用受托人的公司信托办事处。这些办公室被称为“付费代理商”。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。我们必须通知您，您持有的任何系列债务证券的支付代理发生了变化。(第1002节)

通知

我们和受托人只会使用受托人记录中列出的直接持有人的地址向其发送通知。(第101和106节)

无论谁担任付款代理，我们向付款代理支付的所有款项在到期给直接持有人两年后仍无人认领，并将在我们提出要求时退还给我们。在这两年后，直接持有人只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(第1003节)

特殊情况

合并和类似事件

我们通常被允许与其他实体合并或合并。我们还被允许将我们的几乎所有资产出售或租赁给另一实体，或者购买或租赁另一实体的几乎所有资产。不需要债务证券持有人投票批准任何这些行动，除非作为交易的一部分，我们对契约进行修改需要您的批准，如后面“修改和放弃”部分所述。我们可以将这些行动作为涉及外部第三方的交易的一部分，或作为内部公司重组的一部分。我们可能会采取这些操作，即使它们导致：

•

分配给债务证券的较低信用评级；或

​

•

应就预扣税支付的额外金额，因此债务证券可由我们选择赎回，如稍后在第28页“-可选的税收赎回”中所述。

​

根据本契约，我们没有义务寻求避免与本契约允许的资产合并、合并或出售或租赁相关的这些结果或任何其他对您不利的法律或财务影响。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何这些操作：

•

如果我们合并，或者出售或租赁我们的几乎所有资产，其他实体必须承担我们在债务证券和契约项下的义务，包括支付第28页“-支付额外金额”中描述的额外金额的义务。在出售或租赁我们几乎所有资产的情况下，这一假设可能是一种全面和无条件的担保。

​

 

23

 

•

如果此类其他实体是根据美国或英格兰和威尔士以外的国家/地区的法律组织的，则必须赔偿您因交易而产生的任何政府费用或其他成本。

​

•

在采取此类行动之前，我们不得在债务证券上违约，且此类行动不得导致违约。就此非默认测试而言，默认将包括已发生且未治愈的违约事件，如稍后在第31页“-Default​Related Matters-​Events of Default-What is a Default of Default？”中所述。就此目的而言，失责亦包括任何事件，如不理会发出失责通知或在一段指定期间内有失责行为的规定，便会成为失责事件。

​

•

如果我们出售或租赁我们的几乎所有资产，而我们向其出售或租赁此类资产的实体为我们的义务提供担保，则该实体必须签署契约的补充，称为补充契约。在补充契约中，实体必须承诺受契约中的每一项义务的约束。此外，在这种情况下，受托人必须收到律师的意见，声明实体的担保是有效的，担保适用的某些登记要求已经满足，补充契约符合1939年的“信托契约法”(Trust Indenture Act)。为我们的义务提供担保的实体还必须向受托人交付某些证书和其他文件。

​

•

我们必须将某些证书和其他文件交付给受托人。

​

•

我们必须满足招股说明书附录中指定的任何其他要求。(第801节)

​

美国国税局(US Internal Revenue Service)可能会认为合并或其他类似交易会导致债务证券的持有者出于美国联邦所得税的目的将债务证券交换为新证券。这可能导致确认美国联邦所得税目的的应税损益，以及可能的其他不利税收后果。

修改和豁免

我们可以对契约和债务证券进行三种类型的更改。

更改需要每位持有人批准

首先，未经各持有人批准，不得对债务证券进行变更。以下是以下类型的更改：

•

更改债务证券本金或利息的规定到期日；

​

•

减少债务担保到期金额；

​

•

将第28页所述的任何额外金额的支付义务更改为“-支付额外金额”；

​

•

减少违约后债务证券到期加速时的应付本金金额；

​

•

更改债务证券的付款地点或货币；

​

•

损害债务证券的任何转换权；

​

•

损害您起诉付款或转换的权利；

​

•

降低债务证券持有人修改或修改契约需征得同意的比例；

​

•

降低债务证券持有人放弃遵守契约各项条款或免除特定违约需要同意的比例；以及

​

•

修改条款中涉及修改和放弃契约的任何其他方面。(第(902)节)

​

需要多数票的修改

契约和债务证券的第二种变化是需要债务证券持有人投票批准的那种，债务证券持有人加起来占受影响特定系列未偿还本金的大部分。除澄清更改外，大多数更改都属于此类别。

 

24

 

不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的修订、补充和其他变化。例如，我们需要这次投票才能获得对适用的招股说明书附录中描述的任何契约的全部或部分弃权，或对过去违约的弃权。然而，除非我们获得您的个人同意，否则我们无法获得对付款违约或上述第一类中所列契约或债务证券的任何其他方面的豁免-更改需要每个持有人的批准。(第513节)

更改不需要审批

第三种变化不需要债务证券持有人投票。这种类型仅限于澄清、修订、补充和其他不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的变化。(第(901)节)

有关投票的更多详细信息

投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额归于证券：

•

对于原始发行的贴现证券，如果债务证券的到期日因违约而加速到该日期，我们将使用在投票日到期和应付的本金金额。

​

•

对于本金未知的债务证券(例如，因为它基于指数)，我们将对该证券使用招股说明书附录中描述的该证券的特殊规则。

​

•

对于以一种或多种外币、货币单位或复合货币计价的债务证券，我们将使用此类债务证券最初发行之日起的美元等值。

​

如果我们已以信托方式为您存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。债务证券也将没有资格投票，如果它们已经完全失败，如第30页“-失败和清偿”中所述。(第101节)

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还债务证券的持有者。在有限的情况下，受托人将有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为特定系列的持有人要采取的投票或其他行动设定了一个创纪录日期，则该投票或行动只能由在记录日期当日持有该系列未偿还债务证券的人进行，并且必须在记录日期后180天内或我们或受托人可能指定的另一个期限内进行。我们可以不时缩短或延长(但不超过180天)这段时间。(第104节)

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

赎回和偿还

除非在您的招股说明书附录中另有说明，否则您的债务证券将无权享受任何偿债基金的好处-也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管帐户来偿还您的债务证券。此外，除非您的招股说明书附录指定了赎回开始日期，否则我们将无权在您的债务证券规定的到期日之前赎回您的债务证券。除非您的招股说明书附录指定了一个或多个还款日期，否则您将无权要求我们在您规定的到期日之前向您购买您的债务证券。

如果您的招股说明书附录指定了赎回开始日期或还款日期，它还将指定一个或多个赎回价格或还款价格，这些价格或还款价格可能表示为您的债务证券本金的一个百分比或参考一个或多个用于确定赎回价格的公式。它还可以规定一个或多个赎回期间，在此期间将适用与赎回债务证券有关的赎回价格。

 

25

 

如果您的招股说明书附录指定了赎回开始日期，我们可以在该日期或之后的任何时间根据我们的选择赎回您的债务证券。如果我们赎回您的债务抵押品，我们将按照指定的赎回价格以及赎回日应计的利息进行赎回。如果为不同的赎回期指定了不同的价格，我们支付的价格将适用于您的债务证券赎回期间的价格。

如果您的招股说明书附录指定了还款日期，我们将根据您的选择在指定的还款日期按指定的还款价格偿还您的债务抵押品，以及到还款日应计的利息。

如果我们行使赎回任何债务证券的选择权，我们将在适用的赎回日期前不少于30天，也不超过60天，以书面形式通知持有人要赎回的债务证券的本金金额。我们将按照上文第23页“-附加机械-通知”中所述的方式发出通知。

如果由持有人选择偿还以全球证券为代表的债务担保，则作为持有人的托管机构或其被指定人将是唯一可以行使偿还权的人。在全球担保中拥有实益权益并希望行使偿还权的任何间接持有人，必须及时向其持有权益的银行或经纪商发出适当和及时的指示，要求其通知存托管理人代表其行使还款权。不同的公司接受客户指示的截止日期不同，你应该注意采取足够迅速的行动，以确保你的请求在适用的行使截止日期之前得到托管机构的批准。

街名和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何及时行使还款权的信息。

如果上述持有人选择偿还的选择权被视为交易法规则第14e-l条所指的“收购要约”，我们将遵守当时有效的规则第14e-l条，以其适用于我们和交易的范围为限。

我们或我们的附属公司可能会从愿意不时出售的投资者手中购买债务证券，可以在公开市场上以现行价格出售，也可以在私下交易中以协商价格出售。我们或他们购买的债务证券可以由我们自行决定持有、转售或注销。

控制权变更后赎回或回购

如果招股说明书附录中指定了控制权变更看跌期权(定义如下)，并且在任何债务证券仍未偿还期间的任何时间发生控制权变更看跌期权事件(定义见下文)，则每种此类债务证券的持有人将有权要求我们赎回或根据我们的选择赎回控制权看跌期权或“控制权看跌期权变更”(除非在发出相关的控制权看跌期权变更事件通知(定义见下文)之前，吾等已发出有效的赎回通知)。于认沽期限(定义见下文)届满后七天(该日期或招股章程附录所指定的其他日期，“认沽日期”)按招股章程附录所指明的可选择赎回金额购买(或促致购买)该债务证券，连同(或如已购买，连同相等于认沽日期应累算的利息(如有))于认沽日期(但不包括)的利息(如有)。

符合以下条件的人将被视为发生了“控制权变更放权事件”：

(i)

除控股公司(定义见修订后的《2006年公司法》第1159节)外，任何人或任何一致行动的人(定义见英国《城市收购与合并守则》)，其股东与我们以前的股东实质上相似或将会实质上类似于我们以前的股东，应在(A)超过50%的我们已发行或配发的普通股股本或(B)持有超过50%的我们资本的股份中拥有权益(按修订后的《2006年公司法》第22部分的含义定义)。 任何人或任何一致行动的人(定义见英国《收购与合并城市法典》)，除控股公司(定义见经修订的《2006年公司法》第1159节)外，其股东与我们以前的股东实质上相似或将会有重大相似之处。“控制权变更”)；但如本会构成控制权变更的事件发生或以非常决议进行，则不得当作发生控制权变更；及

​

(Ii)

我们的长期债务已转让：

​

(A)

应我们的邀请，由任何评级机构(定义见下文)进行的投资级信用评级(Baa3/BBB-，或相应的等价物，或更高)或“投资级评级”；或

​

 

26

 

(B)

如果没有任何评级机构应我们的邀请进行评级，则由任何评级机构自愿进行投资级评级，

​

和；

(x)

在变更控制期内(定义见下文)，该评级被降级至非投资级信用评级(BA1/BB+，或其相应等价物，或更差)，或“非投资级评级”，或在变更控制期内被撤销，随后(在降级的情况下)被该评级机构升级或(在撤销的情况下)恢复至投资级评级；

​

(y)

并且没有任何其他评级机构对我们的长期债务进行其他投资级评级；以及

​

(Iii)

在根据上文第(Ii)段作出任何下调或撤销投资级评级的决定时，有关评级机构向我们公开宣布或书面确认，该等决定全部或部分是由相关控制权变更的发生所致。

​

此外，如果在相关控制权变更发生时，我们的长期债务未被任何评级机构授予投资级评级，控制权变更卖权事件将被视为仅在控制权变更发生时发生。

一旦我们意识到控制权变更看跌期权事件已经发生，我们将立即发出通知，如果当时未偿还债务证券面值至少四分之一的持有人提出要求，或者如果债务证券持有人的非常决议有此要求，则受托人应(在受托人获得赔偿和/或获得令其满意的担保的情况下)发出通知，或发出“控制权变更看跌期权事件通知”，根据“-附加机制-通知”向债务证券持有人发出通知，该通知规定了控制权认沽变更事件的性质和行使控制权认沽期权变更的程序。

为行使控制权变更认沽选择权，债务证券持有人必须(如属不记名债务证券)将该等债务证券交存任何付款代理人，或(如属登记债务证券)将代表该债务证券的证书存放于该付款代理人或证券登记商的指定办事处，在上述付款代理人或证券登记商(均见债务证券或有关招股说明书附录(视属何情况而定)的正常营业时间内)的任何时间，或“认沽期间”内，于发出控制权变更认沽事项通知后30天内或招股章程副刊所指明的其他日期，连同一份妥为签署及填妥的行使通知，其格式(当其时)可向任何付款代理人或证券登记主任(视属何情况而定)的指定办事处索取，或一份“控制权变更认沽通知”。未经我们事先同意，不得撤回任何如此存放的债务担保或证书以及如此行使的选择权(代理协议中规定的除外)。吾等将于认沽日期赎回或购买(或促使购买)有关债务证券，除非先前赎回(或购买)及注销。

如果面值80%或以上的未偿还债务证券已根据本条赎回或购买，吾等可在向债务证券持有人发出不少于30天但不超过60天的通知(该通知在卖出日期后30天内发出)后，根据吾等的选择，赎回或购买(或促使购买)所有剩余的未偿还债务证券，赎回或购买(或促致购买)所有剩余的未偿还债务证券，赎回或购买(或促致购买)所有剩余的未偿还债务证券，按招股说明书附录中规定的可选赎回金额，连同应计利息(如有)一起赎回或购买(但不包括招股说明书附录中规定的利息(如有))。

如果穆迪投资者服务公司España S.A.或“Moody‘s”或标准普尔信用市场服务欧洲有限公司或“S&P”采用的评级名称与上文“控制权变更看跌期权事件”定义第(Ii)段中描述的评级名称不同，或者如果评级是从替代评级机构(定义如下)获得的，吾等将决定穆迪或标普或其他替代评级机构(视情况而定)与穆迪或标普之前的评级指定最为等同的评级指定，本节应据此解释。

受托人没有义务确定是否发生了控制权变更卖权事件或控制权变更事件，或任何可能导致或可能构成控制权变更卖权事件或控制权变更事件的事件已经发生，在其根据契约获得实际知识或通知之前，受托人可假定没有发生控制权变更卖权事件或控制权变更或其他此类事件。

 

27

 

此“控制权变更后的赎回或回购”：

“控制权变更期间”是指从控制权变更之日起至控制权变更后90天(或考虑中的债务证券在控制权变更后90天内公开宣布)进行评级审查的较长期限，该期限不超过该对价公布后60天)；

“评级机构”是指穆迪或标普，或其各自的任何附属公司或继任者，或任何评级机构，或“替代评级机构”，由我们不时取代其中任何一家。

可选换税

在以下三种情况下，我们可以选择全部(但不是部分)赎回债务证券。在这种情况下，债务证券(原始发行的贴现债务证券除外)的赎回价格将等于正在赎回的债务证券的本金加上应计利息和在指定赎回日期到期的任何额外金额。原发行贴现债务证券的赎回价格将在该证券的招股说明书附录中载明。此外，在赎回债务证券之前，我们必须提前30至60天通知您。

第一种情况是，由于任何法律或条例的更改或修订，或由于任何条约或条约的执行或修订，或此类法律、条例或条约的正式适用或解释的任何变化，我们将被要求支付额外的金额，如第28页后面“支付额外金额”一节所述。

这仅适用于在适用的招股说明书附录中指定的日期或之后发生的上一款所述事件以及我们注册成立的司法管辖区的情况。如果由另一个实体继承，适用的管辖权将是该后续实体的组织所在的管辖范围，适用的日期将是该实体成为后续实体的日期。

如果我们可以使用我们可用的合理措施避免支付额外金额或扣除或预扣，则在这种情况下，我们将无法选择兑换。

第二种情况是，由于任何交付或要求以最终登记形式交付债务证券，在尽了一切合理努力避免不得不发行此类最终登记债务证券后，我们将被要求支付额外的金额，如后面“-支付额外金额”一节所述。

如果我们可以使用我们可用的合理措施避免支付额外金额或扣除或预扣，则在这种情况下，我们将无法选择兑换。

第三种情况是，在将我们的资产合并、合并或出售或租赁给承担或担保我们在债务证券上的义务(如果适用)的人之后，该人被要求支付后面“-支付额外金额”中描述的额外金额。

在这种情况下，我们或其他人可以选择赎回债务证券，即使合并或出售交易完成后立即需要支付额外金额，包括与内部公司重组相关的金额也是如此。在这种情况下，我们和该人都没有义务避免在这种情况下支付额外金额的义务。

转换

如果您的招股说明书附录有规定，您的债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券，也可以交换为我们的普通股或其他证券。如果您的债务证券是可转换或可交换的，您的招股说明书附录将包括条款，说明转换或交换是强制性的，由您选择还是由我们选择。您的招股说明书副刊还将包括关于您在转换或交换时将收到的证券数量进行调整的条款。

支付额外金额

我们注册成立的任何司法管辖区的政府可能会要求我们扣缴本金或债务担保的任何溢价或利息，以支付税款或任何其他政府费用。如果司法管辖区要求预扣此类型的费用，我们可能需要向您支付额外的金额，以便您收到的净金额将是债务担保中指定的金额

 

28

 

您有权获得。但是，为了让您有权获得额外的金额，您不能居住在要求预扣的司法管辖区内。

在以下任何情况下，我们都不需要支付额外费用：

•

美国政府或美国政府的任何政治分支是征收税收或政府收费的实体。

​

•

征收扣缴仅是因为持有人是或与征税管辖区有关，或者，如果持有人不是个人，征收税款或政府费用是因为持有人的受托人、财产设定人、受益人、成员或股东或对属于遗产或信托的持有人拥有权力的一方曾经或正在与征税管辖区有关连。这些联系包括持有人或关联方：

​

•

现在或曾经是本辖区公民或居民；

​

•

正在或曾经在辖区内从事贸易或业务；或

​

•

在司法管辖区拥有或曾经拥有常设机构。

​

•

如果需要提交债务保证金，在保证金到期后30天或规定付款后30天以上的日期付款，则由于提交债务保证金而实施扣缴。

​

•

扣缴是因为提交了在英国付款的债务担保。

​

•

预扣是由于遗产税、继承税、赠与、出售、转让、个人财产税或类似税或其他政府费用。

​

•

预扣是用于以不涉及预扣的方式支付的税款或政府费用。

​

•

征收或扣缴扣缴是因为持有人或受益所有人未遵守我们提出的以下任何请求，征税管辖区的法规、条约、法规或行政惯例要求将这些要求作为豁免全部或部分扣缴的前提条件：

​

•

提供持有人或受益人的国籍、住所或身份信息；或

​

•

进行声明或满足任何信息要求。

​

•

持有人是受托机构、合伙企业或其他实体，但不是被征收预扣款项的唯一实益所有人，而征税管辖区的法律要求将这笔款项计入该受托机构的受益人或委托人、该合伙企业的成员或另一实益所有人的收入中，而如果该受益人或委托人是该债务担保的持有人，则该受益人或其他受益所有人将无权获得此类额外金额，而征税管辖区的法律要求将这笔款项计入该受托机构的受益人或委托人或该合伙企业的成员或另一实益所有人的收入中。

​

•

对于最初以无记名形式发行的债务证券，支付涉及实物形式的债务证券。但是，此例外仅在以下情况下适用：

​

•

实物债务担保是在违约事件发生后应持有人要求发行的；以及

​

•

我们没有为该系列债务证券的全部本金发行实物凭证。

​

•

本可以通过向另一付款代理人出示债务证券来避免扣缴或扣除的持有人或实益所有人被强制扣缴或扣除。

​

这些规定也将适用于我们的继任者所在的任何司法管辖区征收的任何税收或政府收费。与债务证券有关的招股说明书副刊可能会描述我们不需要支付额外金额的其他情况。(第2205、802和1004节)

在某些情况下，支付给债务证券持有人的款项可能会因为英国税而被扣缴或扣除。例如，这些情况可能包括对我们发行的债务证券进行支付，而这些证券在支付时并未在英国税务目的的“认可证券交易所”上市。有关更多信息，请参阅第51页标题为“税收-联合王国税收-债务证券-利息支付”的部分。

 

29

 

限制性公约

本契约不包含任何限制我们支付款项、产生债务、处置资产、进行销售和回租交易、发行和出售股本、与关联公司进行交易、对我们的财产产生或产生留置权或从事除我们目前业务以外的业务的任何契约。然而，一系列特定的债务证券可能包含这类限制性契约，我们将在适用的招股说明书附录中对其进行描述。

失败和解聘

以下关于完全失效和解除以及契诺失效和解除的讨论仅适用于您的系列债务证券(如果我们选择将其应用于该系列)，在这种情况下，我们将在招股说明书附录中说明这一点。(第301节和第1401-1406节)

完全失败

除了下面描述的各种义务外，我们可以合法地免除债务证券的任何付款或其他义务(称为“完全无效”)，前提是我们除采取其他行动外，还可以为您作出以下偿还安排：

•

为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，据全国公认的公共会计师事务所认为，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

​

•

我们必须根据美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁决或根据适用的美国联邦所得税法的变化，向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当时的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有支付存款而只是自己偿还债务证券的情况没有任何不同。

​

如果债务证券在任何证券交易所上市，我们必须向受托人提交我们的律师的法律意见，确认存入、失效和解除不会导致债务证券被摘牌。(第1402和1404节)

如果我们真的做到了如上所述的完全失败，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔。然而，即使我们采取这些行动，我们在债务证券和契约下的一些义务仍将保留。其中包括以下义务：

•

办理债务证券交换、转让登记；

​

•

更换损坏、销毁、丢失或被盗的债务证券；

​

•

维护付费机构；以及

​

•

以信托形式持有资金以备付款。

​

公约败诉

我们可以支付上述相同类型的存款，并且可以免除适用于任何特定系列债务证券的所有或部分限制性契诺(如果有)。这就是所谓的“契约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的金钱和证券的保护，以偿还债务证券。为了实现契约失败：

•

为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，据全国公认的公共会计师事务所认为，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

​

•

我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当时的美国联邦所得税法，我们可以在不对您的债务征税的情况下支付上述保证金

​

 

30

 

证券与我们不交保证金，自己偿还债务证券有什么不同。

如果我们完成契约失效，契约和/或债务证券的以下条款将不再适用：

•

适用于该系列债务证券并在适用的招股说明书附录中说明的任何契诺。

​

•

与违反契诺和加速其他债务到期日有关的违约事件，在后面的“-违约和相关事项-违约事件-什么是违约事件？”一节中描述。

​

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果发生任何违约事件(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，就可能出现这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。(第1403和1404节)

违约及相关事项

排名

债务证券不由我们的任何财产或资产担保。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。债务证券可能从属于或可能不从属于适用招股说明书附录中指出的我们的任何其他债务义务。如果它们不是从属的，它们将与我们所有其他无担保和非从属的债务并驾齐驱。

默认事件

如本小节后面所述，如果发生违约事件且未治愈，您将拥有特殊权限。

什么是违约事件？

术语默认事件表示以下任何一种情况：

•

我们不会在债务证券到期日的14天内支付本金或任何溢价。

​

•

我们不会在债务证券到期日21天内支付利息。

​

•

如果我们同意为您的债务证券和同一系列的其他债务证券维持偿债基金，我们不会在到期日起14天内存入任何偿债基金付款。

​

•

我们在收到违约通知后30天内仍违反任何契约或契约的任何其他条款。通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人发出。

​

•

在收到违约通知后30天内，我们仍无法转换给定系列的任何可转换证券。通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人发出。

​

•

如果满足下列条件之一的我们所有借款的本金总额，加上下一点所述的任何担保和赔偿金额等于或超过1.5亿GB：

​

•

由于根据管辖该债务的协议发生违约事件(无论如何描述)，该债务的本金将到期并提前支付；

​

•

我们未能在到期之日(按任何原来适用的宽限期延长)就该等债务支付任何款项；或

​

•

我们为任何此类债务的偿付提供担保的任何担保因与之相关的任何违约而成为可强制执行的担保，并已采取步骤强制执行该担保。

​

 

31

 

•

我们没有根据任何担保和/或赔偿(在任何原来适用的宽限期届满后)支付另一人的借款债务的到期金额，该金额与满足前述条件之一的借款债务相加，等于或超过1.5亿英磅(GB 150,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000 GB)。

​

•

我们被法院命令或通过决议清盘或解散，但为了按照受托人书面批准的条款进行重组的目的除外。

​

•

我们在债务到期时停止偿还或无法偿还债务，或者我们被裁决或发现破产或资不抵债，或者我们根据英国破产法与债权人达成任何债务重组或其他类似安排。

​

•

如果我们的全部或大部分业务或资产被指定接管人或管理人，或扣押、执行、扣押、扣押或其他程序被征收、强制执行、起诉或生效，且(管理人的指定除外)未在90天内解除或解除。

​

•

发生适用招股说明书附录中描述的任何其他违约事件。(第501节)

​

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

就此等目的而言，“借入款项的负债”是指以下各项的任何现在或将来的负债(不论是本金、溢价、利息或其他金额)：

•

借入的资金(包括以任何债券、票据、债权证、债权股证或贷款股票的形式)；或

​

•

承兑或承兑信用证项下或与承兑或承兑信用证有关的责任。

​

如果发生违约事件，可采取补救措施

如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。如果由于破产、资不抵债或重组中的某些事件而发生违约事件，该系列所有债务证券的本金将自动加速，而无需受托人、任何持有人或任何其他人采取任何行动。受影响系列债务证券本金至少过半数的持有者可以取消加速到期声明。(第502节)

任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示就该系列证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是：(A)该等指示不得与任何法律规则或契约相抵触，(B)受托人可采取受托人认为恰当的任何其他与该指示不相抵触的行动，(B)受托人可采取该受托人认为恰当的任何其他行动，而该等指示不得与该指示相抵触，(B)受托人可采取该受托人认为恰当的任何其他行动，而该等指示不得与该指示相抵触，(B)受托人可采取该受托人认为恰当的任何其他行动。及(C)该等持有人须已就受托人遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿。(第512和603节)在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知已发生违约事件且仍未治愈。

​

•

相关系列所有未偿还债务证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取行动的费用和其他责任向受托人提供令人满意的赔偿。

​

•

受托人必须在收到上述通知和赔偿要约后60天内未采取行动。

​

•

持有相关系列所有未偿债务证券本金过半数的持有人不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。(第507节)

​

但是，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或之后支付到期的债务担保款项。(第508节)

 

32

 

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

我们将每年向受托人提交一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或具体说明了任何违约情况。(第1005节)

关于受托人

我们和我们的一些子公司在正常业务过程中与受托人保持银行关系。

如果发生违约事件，或者如果忽略了通知我们违约或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，则根据1939年《信托契约法》，受托人可能被视为与债务证券或契约存在利益冲突的情况下发生的违约事件。(br}如果发生违约事件，或如果无视通知我们违约或我们违约必须存在一段特定时间的要求，则受托人可能被视为在债务证券或契约方面存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能会被要求辞去适用契约下的受托人职务，而我们将被要求任命一名继任受托人。

证券托管协议说明

如果我们以无记名形式发行以全球证券为代表的债务证券，我们将把此类证券存入纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为托管机构。下列规定将适用于此类债务证券。

纽约梅隆银行以无记名形式存放和持有全球证券的安排在我们与纽约梅隆银行和记账证券所有者之间的一份名为证券存托协议的文件中规定。(Br)纽约梅隆银行以无记名形式存放和持有全球证券的安排在我们与纽约梅隆银行和簿记证券所有者之间的一份名为证券存托协议的文件中规定。这一部分总结了该协议，该协议的副本将作为我们注册声明的证物存档。因为这一部分是摘要，所以它没有描述协议的每一个方面。此处的描述受我们与存托机构和记账证券所有人签订的最终证券存管协议中的详细条款的约束和限制。

一般

代表债务证券的无记名全球证券将存放在纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为存托信托公司(DTC)的托管机构，并由其持有。纽约梅隆银行将代表我们对适用的债务证券进行记账登记。它将登记DTC或DTC指定的任何人为其将就全球证券发行的无证书存托权益的所有者。有关DTC的详细说明，请参见第47页的“清算和结算”。

无证存托权益的实益权益所有权将以记账式证券的形式存在。记账证券的所有权将仅限于DTC的参与者或间接参与者。与记账证券所有权转让有关的程序见下文第34页“-转让”一节。

无记名形式的全球证券的最终受益者只能是间接持有人。我们不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利和义务将受DTC的适用程序以及纽约梅隆银行和投资者的金融机构的账户规则管辖。我们作为受托人、任何付款代理人、纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为存托和登记机构，以及我们或他们的任何代理人，将不对DTC、其参与者或投资者的金融机构的规则和程序下的义务负责。

DTC的政策将管理支付、交换、转账和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。一般来说，我们和受托人对DTC的行为不承担任何责任，也不以任何方式监督DTC。

我们不对DTC任何参与者的行为的任何方面负责，也不对与全球安全所有权权益相关的付款或其在全球安全中的所有权权益记录负责。我们也不会以任何方式监督DTC的参与者，也不会监管支付、交换、转移和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。

 

33

 

付款

与适用债务证券相关的款项将支付给纽约梅隆银行。然后，纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)必须将所有付款通过电汇立即可用的资金分配给DTC。收到后，DTC通知我们，它将按照DTC记录中显示的与参与者各自所有权权益成比例的金额，将款项记入参与者在该日的账户中。DTC参与者向簿记证券所有者支付的款项将由参与者负责。我们预期，存托凭证参与者向簿记证券权益拥有人支付的款项，将受标准惯例规管，一如现时为以街道名义登记的客户的账户而持有的证券一样。

所有款项将由纽约梅隆银行支付，不扣除或扣缴任何税款、关税、评估或其他政府费用。如果我们公司所在国家的法律或法规要求预扣，那么我们将增加付款，使其与没有预扣的情况相同。这些增加的付款受第28页“-支付额外金额”一节所述的各种例外和限制。它们还受第28页“-特殊情况-​可选税收赎回”一节中所述的可选赎回权的约束。

赎回

如果赎回全球证券，纽约梅隆银行将把其收到的赎回金额全部交付给DTC。将为入账证券支付的赎回价格将等于为适用的全球证券支付给纽约梅隆银行的金额。

转账

无证存托权益的全部或部分转让只能通过记账登记簿进行。在记账式证券转换为最终证券之前，无证存托权益只能通过以下方式整体转让：

•

DTC致DTC被提名人；

​

•

由DTC的一名被提名人或DTC的另一名被提名人；或

​

•

DTC或任何此类DTC继任者的被提名人或该继任者的被提名人。

​

DTC将使用其簿记系统记录所有簿记证券利息的转移。DTC将使用证券存托协议中详细描述的惯例程序。

最终证券发行程序

簿记证券的持有者将在第45页后面的“法定所有权-全球证券-全球证券将被终止的特殊情况”中描述的情况下获得最终证券。不会发行无记名形式的最终证券。为换取入账证券而发行的最终证券将仅以登记形式发行，不含优惠券。它们将以纽约梅隆银行根据DTC的指示指示登记员的一个或多个名称进行登记。

簿记证券持有人的行动

纽约梅隆银行在收到有关同意、豁免请求或任何其他行动的通知后，必须在可行的情况下尽快将其发送给DTC。如果DTC书面要求纽约梅隆银行采取行动，预计纽约梅隆银行在收到DTC的合理赔偿后会采取行动。

纽约梅隆银行不会就无证书存托权益或全球证券做出任何独立决定。

我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求债务证券持有人采取任何行动，或者如果债务证券持有人希望采取或采取其根据债务证券或契约有权给予或采取的任何行动，DTC将授权其持有簿记证券的参与者采取或采取行动，然后参与者将授权实益拥有人采取行动或按照该等所有者的指示行事。(br}我们理解，如果我们要求债务证券持有人采取任何行动，或者如果债务证券持有人意欲采取或采取根据债务证券或契约持有人有权给予或采取的行动，DTC将授权其持有账簿证券的参与者采取行动或按照该等所有者的指示行事。

 

34

 

报告

纽约梅隆银行在收到任何与我们有关的通信后，必须立即将其副本发送给DTC。任何与全球证券和记账证券有关的通信也是如此。

全球证券持有人的行动

如果发生违约，全球证券持有人要求纽约梅隆银行采取行动，预计纽约梅隆银行将在收到全球证券持有人的合理赔偿后采取行动。在违约情况下采取的行动受到证券托管协议中详细描述的限制。

托管人产生的费用将由我们支付

我们已同意根据证券托管协议支付纽约梅隆银行的所有费用。我们还同意赔偿纽约梅隆银行根据证券托管协议承担的某些责任。

修改和终止

我们和纽约梅隆银行可能会修改证券存托协议。以下修改不需要DTC同意：

•

纠正证券托管协议中的任何不一致、遗漏、缺陷或含糊之处；

​

•

添加到纽约梅隆银行或我们的契约和协议中；

​

•

将纽约梅隆银行的权利和义务分配给合格的继任者；

​

•

在双方以类似方式修改契约的情况下，证明另一人对我们的继承以及我们契约的继承人的承担；

​

•

遵守1933年证券法或《证券法》、《交易法》、1940年《投资公司法》或1939年《信托公司法》；或

​

•

以不对存托凭证或记账式证券持有人不利的其他方式修改、变更、修改、补充证券存托协议。

​

未经DTC同意，不得修改证券存托协议或记账式证券，对DTC或记账式证券持有人造成不利影响。

向所有入账证券持有人发行最终证券时，证券存管协议的入账条款将不再适用。如果在120天内没有指定继任者，托管人辞职时可以发行最终证券。

托管人辞职或撤职

纽约梅隆银行可以随时向我们递交书面通知辞职，辞职将在我们任命新的托管机构并且新的托管机构接受任命时生效。如果纽约梅隆银行发出通知120天后仍未任命继任者，可以向有管辖权的法院请愿，要求任命继任者。

托管人的义务

纽约梅隆银行只能履行最终证券存托协议中规定的职责和义务。您不应在最终证券托管协议中解读任何默示契约或义务。

 

35

 

我们可能提供的认股权证说明

我们可能会发行认股权证来购买我们的债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司订立，所有内容均将在适用的招股说明书附录中列出。

债权证

下面简要总结了债务认股权证协议中通常包含的重要条款。然而，我们可能会在任何特定系列的债权证的债权证协议中加入不同的条款，该等其他条款和所有定价及相关条款将在适用的招股说明书附录中披露。您应阅读我们提供的任何债权证的特定条款以及相关的债权证协议，相关协议将在适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。招股说明书附录还将说明以下概述的任何一般性规定是否不适用于所发行的债权证。

一般

我们可能会发行认股权证来购买我们的债务证券。如下所述，每份债权证持有人将有权以适用的招股说明书附录中规定的或待确定的行使价购买债务证券。债权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

债权证将根据本公司与作为债权证代理的一家或多家银行或信托公司签订的债权证协议发行，所有内容将在适用的招股说明书附录中列出。在发行债权证时或前后，一种形式的债权证协议(包括代表债权证的一种形式的债权证证书)将以修订方式提交，作为本招股说明书的一部分，以作为注册说明书的证物，以反映将就特定债权证发售订立的债权证协议中可能包含的替代条款。

将在招股说明书副刊中说明的债权证条款

每期债权证的特定条款、与该等债权证相关的债权证协议以及代表债权证的该等债权证证书将在适用的招股说明书补充文件中说明。此描述将包括：

•

初始发行价；

​

•

应支付债权证行使价的币种、币种单位或复合币种；

​

•

行使债权证时可以购买的债务证券的名称、本金总额和条款；

​

•

发行债权证的任何相关债务证券的名称、本金总额和条款，以及每种债务证券发行的债权证数量；

​

•

如果适用，债权证和相关债务证券是否以及何时可以单独转让；

​

•

每份债权证行使时可购买的债务证券本金和行权价格；

​

•

可行使债权证的日期或之后，以及该权利全部或部分到期的任何一个或多个日期；

​

•

如果适用，讨论适用于债权证的重要英国和美国联邦所得税、会计或其他考虑因素；

​

•

债权证是以登记形式还是无记名形式发行，如果是登记的，可以在哪里转让和登记；以及

​

•

债权证的任何其他条款。

​

 

36

 

您可以将您的债权证换成不同面值的新债权证，但必须以相同的债务证券本金总额行使。如果您的债权证是登记形式的，您可以向债权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处出示它们以进行转让登记。在债权证行使前，债权证持有人无权就行使债权证时可购买的债务证券收取本金或任何溢价或利息，亦无权强制执行契约中与行使债权证时可购买的债务证券有关的任何契诺。

行使债权证

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每份债权证持有人将有权在每种情况下以行使价购买本金的债务证券，该价格将在适用的招股说明书附录中列出或将按照适用的招股说明书附录中的规定予以确定。债权证可以在适用的招股说明书附录中指定的到期日交易结束前的任何时间行使。在到期日或我们延长到期日的任何较晚日期交易结束后，未行使的债权证将失效。

债权证可以按照适用于特定债权证的招股说明书附录中的规定行使。于向债权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处交付行使价及债权证证书妥为填写及签立后，吾等将在切实可行范围内尽快将行使该等债权证后可购买的债务证券送交有权获得该等债务证券的人士。如果债权证所代表的债权证不足全部行使，则会就余下未行使的债权证发出新的债权证证书。债权证的持有者将被要求支付与行使债权证有关的转让相关债务证券时可能征收的任何税款或政府费用。

街名和其他间接债权证持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何行使其债权证的信息。

修改和豁免

我们可以对债务权证协议和任何系列的债务权证进行三种类型的更改。

更改需要每位持有人批准

首先，在未经每个持有人批准的情况下，不能对债权证或根据其发行的债权证协议进行更改。以下是以下类型的更改：

•

行权价格的任何上调；

​

•

在行使任何债务认股权证时可购买的债务证券本金的任何减少；

​

•

债权证可行使期限的任何缩短；

​

•

对债权证持有人的行使权或行使时可购买的债务证券产生重大不利影响的任何其他变更；以及

​

•

任何未行使的未行使债权证的数量的任何减少，其任何修改或修改都需要得到以下“--需要多数票的修改”项下的同意。

​

需要多数票的修改

债权证协议或任何系列的债权证的第二种变更是需要持有不少于该系列当时未偿还的未行使债权证数量的多数的持有人投票批准的那种。这一类别包括除上述“需要每个持有人批准的变更”或不会在任何实质性方面对债权证或债务证券的持有者造成不利影响的变更之外的所有变更。

 

37

 

更改不需要审批

第三类变更不需要债权证持有人投票或同意。这种类型仅限于澄清和其他不会在任何实质性方面对此类持有者造成不利影响的变更。

如果我们寻求更改您的债权证或根据其发行的债权证协议或请求豁免，Street Name和其他间接债权证持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何批准或拒绝批准。

合并、合并、出售或其他处置

根据每一系列债权证的债权证协议，我们可以在契约允许的范围内，与任何其他公司或公司合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售、转让或租赁给任何其他公司或公司，或合并到任何其他公司或公司，以购买在行使该等债权证时可以购买的债务证券。如果我们与另一家公司或公司合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或以其他方式处置给另一家公司或公司，该公司或公司必须对我们根据债务认股权证协议和债务认股权证承担的义务承担法律责任。如果我们出售或租赁我们几乎所有的资产，另一家公司或公司能够对我们的义务承担法律责任的一种方式是对我们的义务进行全面和无条件的担保。如果另一家公司通过担保以外的其他方式承担法律责任，我们将免除所有此类义务。

权利的可执行性；法治

债权证代理将仅作为我方在发行和行使债权证方面的代理，不会为任何债权证持有人或任何债权证实益权益的拥有人承担任何代理或信托义务或关系，也不会与任何债权证持有人或任何债权证实益拥有人承担任何代理或信托关系。债权证持有人无需债权证代理人、受托人、因行使债权证而发行的任何债务证券的持有人或任何其他债权证持有人的同意，可代表其本人及为其本身的利益，强制执行及维持任何针对我们的诉讼、诉讼或法律程序，以强制执行或以其他方式就其债权证所证明的行使债权证的权利而对我们提起诉讼、诉讼或法律程序。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每次发行的债权证和相关的债权证协议将受纽约州法律管辖。

权证

下面简要总结通常包含在股权证协议中的重要条款。然而，吾等可能会在任何特定系列认股权证的认股权证协议中加入不同条款，而该等其他条款及所有定价及相关条款将于适用的招股说明书附录中披露。阁下应阅读本公司提供的任何认股权证的特定条款及相关的认股权证协议，有关条款将于适用的招股说明书附录中详细介绍。招股说明书附录还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于正在发行的权证。

一般

我们可以发行认股权证购买我们的股权证券(即我们的普通股和优先股)。如下所述，每份权证持有人将有权以适用的招股说明书附录中规定的或待确定的行使价购买股本证券。权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。

认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为股权证代理签订的股权证协议发行，所有内容将在适用的招股说明书附录中列出。在发售认股权证时或前后，一种形式的认股权证协议(包括代表认股权证的一种形式的认股权证证书)将以修订方式提交，以作为本招股说明书的一部分，作为注册说明书的证物，以反映将就特定认股权证发售订立的认股权证协议中可能包括的替代条款。

 

38

 

认股权证条款将在招股说明书副刊中说明

每期认股权证的特定条款、与该等认股权证相关的认股权证协议以及代表该等认股权证的认股权证证书将在适用的招股说明书补充文件中说明。此描述将包括：

•

初始发行价；

​

•

权证应支付行权价的币种、货币单位或复合货币；

​

•

行使权证时可购买的股权证券(即优先股或普通股)的名称和条款；

​

•

每份权证行使时可购买的优先股或普通股总数及行权价格；

​

•

可行使认股权证或之后的一个或多个日期，以及该权利全部或部分到期的任何一个或多个日期；

​

•

发行权证的任何相关优先股或普通股的名称和条款，以及每股优先股或普通股发行的权证数量；

​

•

如果适用，认股权证和相关优先股或普通股是否以及何时可以单独转让；

​

•

如果适用，讨论适用于权证的重要英国和美国联邦所得税、会计或其他考虑因素；以及

​

•

权证的任何其他条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

您可以将您的权证换成不同面值的新权证，但必须以相同的股本证券本金总额行使。如果您的权证是登记形式的，您可以出示它们进行转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使这些证书。在行使认股权证之前，认股权证持有人将无权就行使认股权证时可购买的股本证券收取股息或行使投票权、作为股东接收有关选举我们董事的任何股东大会或任何其他事项的通知，或行使作为股东的任何权利。

除非适用的招股说明书另有说明，在行使每份认股权证时应支付的行使价以及可购买的普通股或优先股数量将在某些情况下进行调整，包括向普通股或优先股持有人发放股息，或普通股或优先股的股票拆分、反向拆分、合并、细分或重新分类。我们可以选择调整认股权证的数量，而不是调整在行使每份权证时可以购买的普通股或优先股的数量。在累计调整需要调整至少1%的股份之前，将不需要调整在行使认股权证时可以购买的股份数量。我们可以随时选择降低行权价格。我们不会在行使认股权证时发行零碎股份，但我们会支付其他可发行的零碎股份的现金价值。

尽管有上一段的规定，如果吾等的几乎所有财产被合并、合并或出售或转让，则每一份未偿还认股权证的持有人将有权获得持有者在紧接合并、合并、出售或转让之前可行使的普通股或优先股数量的股份、其他证券和财产(包括现金)的种类和金额。

行使权证

除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则每份权证持有人均有权以现金方式购买若干股权证券，行使价将在招股说明书副刊中列出或将在招股说明书副刊中列出或确定。在适用的招股说明书指定的到期日之前，可随时行使认股权证

 

39

 

补充。在到期日或我们延长到期日的任何较晚日期交易结束后，未行使的认股权证将失效。购买优先股或普通股的权证可以美国存托凭证的形式发行。

可以按照适用于特定权证的招股说明书附录中的规定行使权证。于向认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处交付行使价及已妥为签立的认股权证证书后，吾等将在切实可行范围内尽快将行使认股权证后可购买的股本证券送交有权获得该等证券的人士。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，则会为余下的认股权证发出新的认股权证证书。认股权证持有人将被要求支付可能因转让与行使认股权证有关的相关股本证券而征收的任何税款或政府费用。

街名和其他权证的间接持有人应咨询其银行或经纪人，以获取有关如何行使其权证的信息。

修改和豁免

我们可以对权证协议和任何系列的权证进行三种类型的更改。

更改需要每位持有人批准

首先，未经各持有人批准，不得对认股权证或根据其发行的认股权证协议进行变更。以下是以下类型的更改：

•

行权价格的任何上调；

​

•

行使权证后可购买的优先股或普通股总数的任何减少；

​

•

权证可行使期限的任何缩短；

​

•

对权证持有人行使权利或行使时可购买的股权证券产生重大不利影响的任何其他变更；以及

​

•

未行使的未行使权证数量的任何减少，其任何修改或修订均需征得以下“-需要多数票的修改”项下的同意。

​

需要多数票的修改

股权证协议或任何系列认股权证的第二类变更是需要该系列当时未行使的认股权证数量不少于多数的持股权证持有人投票批准的那种。这一类别包括除上述“需要每个持有人批准的变更”或不会在任何实质性方面对权证持有人造成不利影响的变更之外的所有变更。

更改不需要审批

第三类变更不需要权证持有人投票或同意。这种类型仅限于澄清、修改、补充和其他不会在任何实质性方面对此类持有人造成不利影响的变更。

街名和其他权证的间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改您的权证或根据其发行的权证协议或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

合并、合并、出售或其他处置

根据每一系列认股权证的股权证协议，我们可以在行使该等认股权证时可购买的股本证券条款所允许的范围内，与任何其他公司或商号合并，或向任何其他公司或商号出售、转让或租赁我们全部或实质上所有资产，或与任何其他公司或商号合并。如果我们与另一家公司或商号合并或合并，或出售、租赁或以其他方式将我们的全部或几乎所有资产处置给另一家公司或商号，该公司或商号必须在法律上成为​。

 

40

 

对我们在股权证协议和股权权证下的义务负责，我们将免除所有此类义务。

权利的可执行性；法治

权证代理人将仅作为吾等在发行及行使权证方面的代理，而不会为任何权证持有人或任何权证实益权益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，亦不会与任何持股权证持有人或任何权证实益拥有人承担任何代理或信托关系。持股权证持有人未经权证代理人同意、因行使权证而发行的任何股权证券持有人或任何其他权证持有人，可代表其本身及为其自身利益，强制执行及维持任何针对吾等的诉讼、诉讼或法律程序，以强制执行或以其他方式行使其在其权证证书上证明的行使权证的权利，并可对吾等提起及维持任何诉讼、诉讼或法律程序，以强制执行或以其他方式行使其股权证证书所证明的权利。除适用的招股说明书附录另有规定外，每期认股权证及相关的认股权证协议将受英格兰及威尔士法律管辖。

 

41

 

我们可以提供的优先股说明

只要董事拥有配发股份的必要权力，我们的公司章程允许我们发行新股本，并附带任何权利或限制，但须受给予现有股本持有人的任何特殊权利的约束。该股本的权利和限制可以由股东以普通决议决定，也可以由董事会决定，但董事决定的权利或限制不得与股东的任何决定相抵触。根据英格兰和威尔士的法律，董事会需要明确的授权来分配优先股，这种授权必须由股东的普通决议授予，或者在公司章程中列出。我们的董事会目前有权分配最高面值为美元的股票。[ • ]在2021年9月30日早些时候和我们下一届年度大会结束之前。我们的董事会还有权进一步配售名义金额不超过美元的股权证券。[ • ]在2021年9月30日和我们的下一次年度股东大会之前以配股的方式进行。

如果优先股只有权参与指定数额的股息或资本分配，我们可以在不遵守英国法律规定的情况下发行优先股，否则公司必须优先向现有股东提供股份(现有股东的这些权利有时被称为“优先购买权”)。然而，优先购买权将适用于任何可转换为或可交换为我们其他类别股票的优先股的发行，除非我们的股东通过特别决议放弃此类权利。我们的股东目前已经放弃了对普通股的优先购买权，总面值最高可达美元。[ • ]在2021年9月30日和我们的下一次年度股东大会之前以现金形式发行。

在符合上述适用法律和我们股本的其他持有人的权利的情况下，我们可以寻求按照公司通过普通决议决定的条款、权利和限制分一个或多个系列发行优先股，或者如果没有通过决议或决议没有做出具体规定，我们可以寻求按照我们董事会决定的条款、权利和限制发行优先股，包括以下条款：

•

该系列的最大共享数量；

​

•

系列名称；

​

•

该系列股票的任何股息率或确定该股息率的依据；

​

•

股息是否累加，如果是，从哪一个或几个日期开始；

​

•

该系列股票是否可以赎回，如果可以，赎回的日期、价格和其他条款和条件；

​

•

该系列股票是否可转换为或可交换为任何其他一个或多个类别的股票，如果是，转换或交换的一个或多个比率、任何调整条件以及该系列股票是否可由我们的选择权、优先股持有人的选择权或两者兼而有之地转换或交换；

​

•

除了法律规定的投票权外，该系列股票是否还有投票权，如果有，这些投票权的条款是什么；

​

•

在沃达丰自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股票的权利；以及

​

•

与本系列股票相关的任何其他相对权利、权力、偏好、资格、限制或限制。

​

各系列优先股的具体条款将在招股说明书附录中说明。然而，在本招股说明书和任何适用的招股说明书副刊中对优先股的描述如果不参考管理优先股的文件，则是不完整的。这包括我们的公司章程，以及提交给英格兰和威尔士公司注册处的任何文件，其中列出了此类优先股的条款。任何优先股都将全额支付，且不可评估。

我们可以赎回股份的条款和方式必须在我们的公司章程中规定(这将要求我们通过特别决议修订我们的公司章程，以纳入此类条款)，或者由我们的董事会根据我们的公司章程中规定的明确授权来决定。我们必须得到股东的授权才能回购我们的任何股份。我们的

 

42

 

股东目前已授权我们在市场上购买(例如，在伦敦证券交易所购买)最多[ • ]我们现有普通股(面值2020/每股21美分)，价格不超过较高的1)[ • ]该等股份较购买日前五个营业日在伦敦证券交易所的平均收市价高出2%，以及2)根据欧盟委员会根据“市场滥用条例”第(5)(6)条通过的监管技术标准所规定的最后一笔独立交易及目前最高独立出价中较高者。我们回购的任何股份都可能被注销或存入国库。国库持有的股票可以重新发行以换取现金，也可以用来结算员工股票计划。此次现金发行可能包括解除沃达丰对一笔算定金额的负债，以及承诺在90天内向沃达丰支付现金，但不包括出售股票以换取其他股票或商品或服务。

 

43

 

合法所有权

街道名称和其他间接持有人

我们一般不承认在银行或经纪商账户中持有证券的投资者是证券的合法持有人。当我们提到证券的“持有人”时，我们只指那些证券的实际合法持有人和(如果适用的)记录持有人。在银行或经纪商的账户中持有证券被称为“街头持有”。如果您以街头名义持有证券，我们将只承认银行或经纪人，或者银行或经纪人用来持有其证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构传递证券的本金、利息、股息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求这样做。如果您以街头名义持有证券，您应该向您自己的机构查询：

•

如何处理证券支付和通知；

​

•

是否收费；

​

•

如果需要投票，它将如何处理；

​

•

您是否以及如何指示它向您发送证券，如果证券是已登记的，则将其登记在您自己的名下，这样您就可以成为如下所述的直接持有人；以及

​

•

如果发生违约或其他事件，引发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追求证券下的权利。

​

直接持有人

{br]我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方在证券下的义务，如证券为无记名形式的债务证券，或在第45页所述的特殊情况下，仅适用于存放证券的人，或在第45页所述的特殊情况下，如证券为登记形式的证券，则受托人及受托人所雇用的任何第三方的义务。如上所述，如果您以街头名义或其他间接方式持有证券，我们对您没有义务，因为您选择以这种方式持有证券，或者因为证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向登记持有人或存放保证金的人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该持有人在法律上被要求以街名客户的身份将款项转嫁给您，但我们没有这样做。

环球证券

什么是全球安全？

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。如果我们选择以全球证券的形式发行证券，最终受益者只能是间接持有者。我们可以通过两种方式做到这一点，这取决于担保是登记的还是无记名的。

如果证券是注册形式的，我们要求全球证券以我们选择的金融机构的名称注册。如果证券是无记名债务证券，我们将把全球证券存入我们选择的金融机构。

在这两种情况下，除非发生下述特殊情况，否则我们要求全球证券中包含的证券不得转移到任何其他直接持有人名下。作为全球证券的唯一直接持有者的金融机构被称为“存托机构”。任何希望拥有证券的人都必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户间接持有证券，而经纪人、银行或其他金融机构又在托管机构拥有账户。与发行一系列证券有关的招股说明书副刊将说明该系列证券是否将仅以全球证券的形式发行，以及此类全球证券将以无记名形式、完全登记形式或两者兼而有之。有关无记名形式的全球债务证券条款的说明，请参见第45页的“-无记名形式的全球证券的特别安排”。

全球证券的特殊投资者考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是证券持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

 

44

 

如果您是仅以全球证券形式发行的证券的投资者，则应注意：

•

您无法获得以您自己的名义注册的证券。

​

•

您无法收到证券权益的实物证书。

​

•

您将是街道名称持有人，必须向您自己的银行或经纪人寻求证券付款和保护您与证券相关的合法权利，如第44页之前的“街道名称和其他间接持有人”一节所述。

​

•

您可能无法将证券权益出售给法律要求以实物凭证形式拥有其证券的一些保险公司和其他机构。

​

•

托管人的政策将管理支付、转账、兑换和其他与您在全球安全中的利益相关的事项。我们和受托人对保管人行为的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存托机构。

​

•

托管机构将要求在其系统内使用当日资金买卖全球证券的权益。相比之下，在市场上购买和出售公司债券和其他证券的支付通常是在次日基金中进行的。这种差异可能会对全球证券交易的利益产生一些影响，但我们不知道这种影响会是什么。

​

全球安全将被终止的特殊情况

在下面介绍的几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表证券的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。街名投资者和直接持有人在证券中的权利已在第44页标题为“街名和其他间接持有人”和“直接持有人”的小节中进行了描述。

全局安全终止的特殊情况为：

•

当托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为托管机构时，如果是无记名债务证券，我们不会在120天内指定继任者。

​

•

如果是无记名债务证券，存托信托公司(以下简称DTC)通知托管人它不愿意、不能或不再有资格继续持有托管人就全球证券发行的无证书存托权益，而我们在120天内没有指定继任者。

​

•

对于无记名形式的债务证券，我们选择将代表此类债务证券的全球证券交换为代表此类债务证券的实物凭证。

​

•

当证券违约事件发生且尚未治愈时。债务证券的违约将在第31页的“我们可以提供的债务证券的描述-违约和相关事项-违约事件”一节中讨论。

​

招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，由存托机构决定，而对于债务证券，我们和受托人都没有责任决定将成为最初直接持有人的机构的名称。有关更多信息，请参阅第34页的“我们可以提供的债务证券说明-证券托管协议说明-​发行最终证券的程序”。

全球无记名证券特别安排

如果某个系列的债务证券是以无记名形式发行的，我们将把代表该系列债务证券的全球证券存入纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)，作为“托管机构”，或将持有该全球证券的任何后续托管机构。反过来，它将发行代表100%全球证券的无证书存托权益，并将其存入DTC或代表DTC存入。

 

45

 

您只能直接通过DTC或间接通过DTC的参与者或间接参与者持有无证书存托权益的实益权益。这些实益权益可以DTC允许的面额持有。间接参与者是指通过参与者清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商、信托公司和其他各方，包括欧洲清算银行S.A./N.V.(下称“Euroclear”)系统和Clearstream Banking，Sociétéanonyme(下称“Clearstream，卢森堡”)。有关我们与纽约梅隆银行就将全球证券存入纽约梅隆银行以及纽约梅隆银行发行无证书存托权益的安排的说明，请参阅第33页的“我们可以提供的债务证券说明-证券存托协议说明”。无证存托权益中的实益权益称为记账式证券。

 

46

 

清关结算

一般

我们发行的证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要结算系统是由美国的DTC、卢森堡的Clearstream和比利时布鲁塞尔的Euroclear运营的簿记系统。这些系统直接或通过托管人和托管人在它们和其他系统之间建立了电子证券和支付转移、处理、托管和托管联系。这些联系使证券可以在结算系统之间发行、持有和转让，而不需要实物转让证书。

这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果以全球形式注册的证券将以美元支付，这些程序可以用于跨市场转移，证券将在付款交割的基础上进行清算和结算。

非全球形式的证券的跨市场转让可以按照这些证券的清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。在美国、其领土和财产以外发行的证券的投资者最初必须通过EuroClear、Clearstream、卢森堡或适用的招股说明书附录中描述的清算系统持有他们的权益。

DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear的政策将管理支付、转账、交换和其他与投资者对其持有的证券的利益相关的事项。对于招股说明书副刊中可能提到的任何其他审批制度也是如此。

我们对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面不承担任何责任。我们对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监督这些系统。招股说明书附录中所列的任何其他结算系统也是如此。

DTC、Clearstream、卢森堡、Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。

本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear现行规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

本节中所指的证券，也是指以无记名方式发行的记账式证券。

结算系统

DTC

DTC建议我们如下：

•

DTC为：

​

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

​

•

联邦储备系统成员；

​

•

“统一商法典”所指的“结算公司”；

​

•

根据《交易法》第17A节的规定注册的“结算机构”。

​

•

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算。这消除了证书物理移动的需要。

​

•

DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，还可能包括某些其他组织。DTC由这些参与者中的一些人或他们的代表部分拥有。

​

 

47

 

•

与参与者有关系的银行、经纪人、交易商和信托公司也可以间接访问DTC系统。

​

•

适用于DTC和DTC参与者的规则在SEC备案。

​

卢森堡Clearstream

卢森堡Clearstream向我们建议如下：

•

卢森堡Clearstream是一家正式获得许可的银行，根据卢森堡法律成立为匿名银行，并受卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。

​

•

卢森堡Clearstream为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过对客户账户进行电子记账更改来做到这一点。这消除了证书物理移动的需要。

​

•

卢森堡Clearstream为其参与者提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券的出借。它通过已建立的存管和托管关系与50多个国家和地区的国内市场对接。

​

•

在Clearstream，卢森堡的客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能还包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。

​

•

通过Clearstream、卢森堡客户或与其客户有托管关系的其他人(如银行、经纪人、交易商和信托公司)也可以间接访问卢森堡Clearstream系统。

​

Euroclear

Euroclear向我们建议如下：

•

EuroClear根据比利时法律注册为银行，并受比利时银行和金融委员会(Commission Bancaire et Financiére)和比利时国家银行(Banque Nationale de比利时)的监管。

​

•

EuroClear为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过在付款时同时进行电子记账交付来实现这一点，从而消除了证书实物移动的需要。

​

•

欧洲清算银行为其客户提供其他服务，包括信用托管、证券出借和三方抵押品管理。它与其他几个国家的国内市场对接。

​

•

欧洲清算银行的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司，还可能包括某些其他专业金融中介机构。

​

•

通过欧洲结算客户或与欧洲结算客户有关系的其他人也可以间接访问欧洲结算系统。

​

•

Euroclear的所有证券均以可替代方式持有。这意味着特定的证书与特定的证券结算账户不匹配。

​

其他结算系统

我们可以为特定的证券系列选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的结算和交收程序将在适用的招股说明书附录中说明。

主要分销

证券分销将通过上述一个或多个结算系统或适用的招股说明书附录中指定的任何其他结算系统进行结算。购买证券的付款将以货到付款或免费交付的方式进行。这些付款程序将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。

 

48

 

根据为特定证券系列选择的货币，不同证券系列的清算和结算程序可能会有所不同。惯例清关和结算程序如下所述。

我们将向相关系统提交证券受理清算申请。适用于每个许可系统的许可编号将在适用的招股说明书附录中详细说明。

清关和结算程序-DTC

代表投资者通过DTC持有证券的DTC参与者将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算做法。

结算日以美元付款时，证券将记入这些DTC参与者的证券托管账户。如果以美元以外的货币付款，证券将在结算日免费计入贷方。

清关和结算程序-卢森堡Euroclear和Clearstream

我们了解，通过Euroclear或Clearstream，卢森堡账户持有证券的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。

证券将在结算日后的第二个工作日记入卢森堡参与者Euroclear和Clearstream的证券托管账户，以换取结算日的价值。它们将在结算日免费或按价值付款计入贷方。

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

我们了解，DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于DTC同日资金结算系统中美国公司债务义务的程序进行结算。

如果用美元付款，结算将以当日资金结算。如果用美元以外的货币付款，结算将免付。如果付款不是以美元支付，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间做出单独的付款安排。

欧洲结算和/或卢森堡Clearstream参与者之间的交易

我们了解，欧洲结算和/或卢森堡Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照欧洲结算和卢森堡Clearstream的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于登记形式的常规欧元债券的程序进行结算。

DTC卖方与卢森堡Euroclear或Clearstream买方之间的交易

DTC参与者账户中持有的证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向欧洲清算银行或卢森堡Clearstream发送指示。这些指示将规定将证券从卖出DTC参与者的账户转移到购买EuroClear或Clearstream，卢森堡参与者的账户。欧洲结算公司或卢森堡Clearstream公司(视情况而定)随后将指示欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司的共同托管机构接受有价证券或免费证券。

这些证券的权益将记入各自的结算系统。然后，结算系统将按照通常的程序将参与者的账户记入贷方。这些证券的信用将在欧洲时间第二天出现。现金借记将重新估值到价值日期，证券的利息将从价值日期开始计算，该日期将是纽约结算发生的前一天。如果交易失败，结算没有在预定日期完成，欧洲清算银行或卢森堡Clearstream现金借方将从实际结算日期起计价。

Euroclear参与者或Clearstream，卢森堡参与者将需要处理当日资金结算所需的资金。要做到这一点，最直接的方法是预留资金进行结算，

 

49

 

现金或现有信用额度，对于在欧洲结算或卢森堡Clearstream发生的任何结算。根据这种方法，参与者可以承担欧洲清算银行或卢森堡Clearstream的信用敞口，直到证券在一个工作日后记入他们的账户。

作为替代方案，如果Euroclear或Clearstream，卢森堡已向参与者提供信用额度，参与者可以选择不预先设定资金，并允许使用该信用额度为结算提供资金。根据这一程序，欧洲清算参与者或Clearstream，卢森堡参与者购买证券将产生一个工作日的透支费用(假设他们在证券记入账户后立即结清透支)。然而，证券的利息将从价值日起计。因此，在许多情况下，在该一个营业日期间赚取的证券投资收益可能会大幅减少或抵消透支费用。然而，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于结算将在纽约营业时间进行，DTC参与者将代表Euroclear参与者或卢森堡Clearstream参与者使用其惯常程序向托管机构交付证券。出售所得款项将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

特殊计时注意事项

您应该知道，只有在Clearstream、卢森堡和Euroclear系统开放营业的日子里，投资者才能通过Clearstream、卢森堡和Euroclear进行和接收涉及证券的交付、支付和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream、卢森堡和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让证券权益或接收或交付证券付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream、卢森堡还是Euroclear。

 

50

 

征税

本节介绍收购、拥有和处置我们可能发行的普通股或美国存托凭证、优先股或债务证券对英国和美国联邦所得税的重大影响。这是年利达律师事务所(Linklaters LLP)对英国税法和美国联邦所得税法问题的看法。

1.

英国税务

​

下面的评论是一般性的，主要涉及美国居民投资者的立场，并不打算详尽无遗。它们基于英格兰和威尔士适用的现行联合王国法律和英国税务及海关总署(HMRC)公布的做法(可能对HMRC不具约束力)，这两项法律都可能会发生变化，可能具有追溯效力。这些规定不一定适用于出于税收目的而被视为任何其他人的收入的情况，并且可能不适用于某些类别的人。

请咨询您自己的税务顾问，了解在您的
特殊情况。

债务证券

付息

本节中提到的“利息”是指就英国税法而言被视为利息的金额。这些陈述没有考虑到根据任何其他法律可能适用的任何不同的利息定义，或者债务证券或任何相关文件的条款和条件可能产生的任何不同的利息定义。如果债务证券是以赎回溢价发行的，则任何此类溢价都可能构成英国税收方面的利息，因此应按下述方式处理。

只要债务证券具有利息权利，并且是并继续在英国所得税法案2007第1005节(包括纳斯达克全球市场和伦敦证券交易所)所指的“认可证券交易所”上市，债务证券的利息支付就不会因为或因为英国税收而被扣缴或扣除。

在所有其他情况下，如果根据国内法可获得其他减免，利息一般将在按目前20%的税率扣除税款后支付。根据英国和美国之间的双重征税条约，某些债务证券的持有者通常有权获得由于英国税收而免税的付款，因此可能能够从英国税务管理委员会获得这方面的指示。在这种情况下，利息的支付通常是在扣除税率为20%的情况下支付的，因此，根据英国和美国之间的双重征税条约，某些债务证券的持有者通常有权获得由于英国税收而免税的付款，因此可以从HMRC获得这方面的指示。居住在其他司法管辖区的债务证券持有人也可以根据适当的双重征税条约获得免税或减免率较低的付款，并可能获得这方面的指示。

然而，在任何一种情况下，只有在相关持有人事先向HMRC提出申请后，才会发出此类指示。如果在支付利息时没有发出这样的指示，支付利息的人将被要求预扣税款，尽管居住在另一个司法管辖区的债务证券持有人有权获得减免，但随后可以向HMRC申索预扣的金额。

债务证券的利息来自英国，因此可能需要通过直接评估向英国征税。如果利息是在没有预扣或扣除的情况下支付的，则利息将不会在非英国居民的债务证券持有人(某些受托人除外)手中评估为英国税，但以下情况除外：

(i)

公司持有人通过常设机构在英国从事贸易；或

​

(Ii)

此类人员通过英国分公司或机构在英国从事贸易、专业或职业

​

在收到利息或债务证券归属的情况下，可向英国常设机构或分支机构或机构征税(受某些类别代理人收到的利息豁免的约束)。

如果债务证券的利息支付因或由于英国税收而被扣缴或扣除(例如，由于未能维持在“认可证券交易所”的上市)，则“我们可能提供的债务证券说明-支付​”中提到的规定

 

51

 

第28页上的“额外金额”可以适用，这样持有人在扣减后收到的净额不会少于在没有扣缴或扣除的情况下持有者本应收到的金额。

债务证券持有人应注意，如果HMRC试图直接评估有权获得英国税相关利息的人，则第28页“我们可能提供的债务证券说明-额外金额的支付”中提到的有关额外金额的条款将不适用。然而，根据适用的双重征税条约，可能可以免除或减少这种英国的纳税义务。

提供信息

根据国内或国际报告和透明度制度，在某些情况下，可能需要向税务机关提供有关债务证券及其持有人和实益所有人的信息。这可能包括(但不限于)与债务证券的价值有关的信息、与债务证券有关的支付或贷记金额、债务证券持有人或实益所有人的详细信息以及与债务证券交易相关的信息和文件。在某些情况下，税务机关取得的信息可以提供给其他国家的税务机关。一些司法管辖区实行扣缴制度，以代替或补充这种提供信息的要求。

发行债务证券成为早期系列的一部分

在第14页标题为“我们可以提供的债务证券说明-债务证券类型”的前面部分中，我们列出了某些情况，在这些情况下，我们可能会发行额外的债务证券，以构成现有系列的一部分。此类问题导致的任何相关英国税收后果将在适用的招股说明书附录中说明。

可选换税

在第28页标题为“我们可以提供的债务证券说明-特殊情况-​可选税收赎回”的前面部分中，我们列出了我们可以赎回债务证券的某些情况。任何法律或条约的变更、执行或修订，或任何法律或条约的正式适用或解释所导致的任何相关英国税收后果，将在适用的招股说明书附录中说明。

处置(包括赎回)

本节仅提供一般性指导，尤其不讨论与可转换或可交换证券、资产挂钩证券或以赎回金额或赎回金额的固定折扣以外的任何方式发行的证券相关的英国税收待遇。

一般而言，出于税务目的而非居住在英国的债务证券持有人将不会就债务证券的处置、债务证券的任何应计收益或债务证券价值的任何变化而在英国纳税。

但在以下情况下，情况可能并非如此：

(i)

公司持有人通过常设机构在英国从事贸易；或

​

(Ii)

如果是其他持有人，这些人通过英国分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业

​

使用、持有或获取债务证券的行业、常设机构、分支机构或机构，或为其目的而使用、持有或获取债务证券的地方；或债务证券以其他方式归属的地方。在某些情况下，停止在英国居住满五年或更短时间的个人也可能需要缴纳应课税收益的英国税。

遗产税

债务证券持有者如果是以英国境外为居籍的个人(例如，根据某些有关以前住所或长期居住的规则，不被视为在英国有居籍)，一般不需要就其持有的债务证券缴纳英国遗产税

 

52

 

(前提是这些网站没有英国站点)。只要登记形式的债务证券登记册保存在联合王国以外的地方，情况大体上就会是这样。如果债务证券是无记名证券，如果债务证券在英国持有，则可能需要缴纳遗产税。如果是这样的话，就英美遗产和赠与税条约而言，以美国为居籍的债务证券持有人通常可以免除任何英国遗产税责任，而不是联合王国国民。

印花税和印花税储备税

就发行或转让债务证券而言，就1986年《金融法》第78节而言，构成贷款资本的债务证券的持有人通常不会缴纳英国印花税或SDRT，除非此类证券带有或已经带有：

(i)

转换为股份或其他证券或收购股份或其他证券(包括同类证券)的权利；

​

(Ii)

利息权，其数额在任何程度上是根据企业或其任何部分的业绩或任何财产的价值来确定的；

​

(Iii)

利息金额超过资本名义金额的合理商业回报的利息权；或

​

(Iv)

超过资本面值且不能合理地与根据金融市场行为监管局官方名单所载并获准在伦敦证券交易所上市交易的贷款资本发行条款下的一般应偿还金额(就类似名义资本而言)相比较的偿还权。

​

认股权证

招股说明书附录将描述认股权证所有权在英国的税收后果(如果适用)。

个共享

分红

我们在支付股息时不会被要求在源头上预扣税款。

非英国居民股东通常不需要为股票支付的股息在英国缴纳所得税或公司税。但是，如果出现以下情况，情况可能并非如此：

(i)

公司持有人通过常设机构在英国从事贸易；或

​

(Ii)

如果是其他持有人，这些人通过英国分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业

​

与收到股息有关或相关持股归属的公司。

处置

出于英国纳税的目的，非英国居民的股东一般只需在与其债务证券(见上文)相同的情况下，就其股票的应计税收益缴纳英国税。

遗产税

居住在英国以外的个人通常要为位于英国的资产缴纳英国遗产税。我们的股票很可能就位于这样的位置。然而，就英美遗产和赠与税条约而言，以美国为居籍而不是联合王国国民的股东通常可以免除任何英国遗产税责任。

 

53

 

印花税和印花税储备税

本公司以登记形式发行股票不需缴纳英国印花税或印花税储备税。就向结算服务或存托凭证系统发行的股票而言，这是英国税务委员会已接受的判例法的结果。有关股份转让的转让文书，一般须按买入价的0.5%征收英国印花税。购买者通常支付印花税。

转让股份的协议通常会收取协议价格0.5%的印花税储备税。如果协议的加盖适当印花的转让书在协议订立之日起六年内(或如协议是有条件的，则为符合条件的日期)出示，则已缴付的任何印花税储备税一般均须退还，通常连息退还，否则任何尚未缴付的印花税储备金税项将被取消。一般来说，印花税储备税是由购买者支付的。

CREST系统内的股票无纸化转让一般按购买价格的0.5%征收印花税储备税，而不是印花税。佳洁士有责任就在佳洁士系统内结算的相关交易征收印花税储备税。股票存入佳洁士一般不须缴交印花税储备税，除非转让给佳洁士本身是供考虑的。

如股份转让(A)转让予业务为或包括提供结算服务的人士，或转让予其代名人或代理人，或(B)转让予业务为发行存托凭证或包括发行存托凭证的人士，或转让予业务为或包括发行存托凭证的人士，印花税或印花税储备税可按代价金额或价值(或在某些情况下)股份价值的1.5%的较高税率缴付。

除已根据1986年《金融法》第97A(1)条作出选择的结算服务(以下概述的特殊规则适用)外，结算服务或存托凭证系统内的转账无需缴纳印花税或印花税预备税。

如果清算服务已根据1986年金融法案第97A(1)条做出并维持选择(该法案已获得英国税务总局(HMRC)批准)，则向清算服务转账或向其指定或代理转账的1.5%手续费是个例外。在此情况下，印花税储备税(一般按转让应付代价金额或价值的0.5%计算)将于任何将本公司股份移入该账户及其后在该账户内转让该等股份的协议中产生。

2.

美国联邦所得税

​

仅当您在受本招股说明书管辖的产品中获得所提供的证券，并出于美国联邦所得税的目的将所提供的证券作为资本资产持有时，本节才适用于您。本讨论不涵盖美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与本文所述的任何事项有关，或将对特定投资者购买、拥有或处置发售的证券产生实际税收影响(包括替代最低税或净投资所得税的后果)，也不涉及州、地方、非美国或其他税法。如果您是受美国联邦所得税法特别规定约束的特殊类别持有者的成员，则不适用于您，包括：

•

证券或货币交易商；

​

•

选择使用按市值计价的会计方法的证券交易商；

​

•

某些金融机构；

​

•

个人退休账户或其他递延纳税账户；

​

•

免税组织；

​

•

保险公司；

​

•

作为跨境或套期保值或转换交易的一部分持有所提供证券的人；

​

•

根据经修订的《1986年国内税收法典》(下称《守则》)第451(B)节适用于权责发生制纳税人纳入课税年度的特别规定的人；

​

•

应缴纳净投资所得税的人；

​

 

54

 

•

就普通股、优先股和认股权证而言，直接、间接或通过归属以投票或价值方式拥有我们5%或更多股份的人；或

​

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。

​

本节以“法典”、其立法历史、现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决以及美国和英国之间的所得税公约(“条约”)为基础，所有这些都截至本条例的日期。这些法律可能会发生变化，可能会有追溯力。此外，本节的部分依据是托管人的陈述，以及“存款协议”和任何相关协议中的每项义务都将根据其条款履行的假设。

出于美国联邦所得税的目的，本节基于以下假设：美国存托凭证的持有者通常将被视为由存托机构持有并由这些美国存托凭证代表的相应数量股票的所有者。

因此，股票换美国存托凭证和美国存托凭证换股票一般不需要缴纳美国联邦所得税。然而，美国财政部表示担心，如果美国存托凭证持有人(如代表我们美国存托凭证的美国存托凭证持有人)在这样的情况下要求外国税收抵免，即此类持有者与存托凭证相关证券的发行者之间的所有权链中的中间人，或在存托机构收到相应证券之前由存托机构向其交付存托凭证或存托股份的一方，采取了与申领信用的人对基础证券的所有权不一致的行动，例如处置此类证券。这些行动也可能与要求降低税率的说法不一致，这些税率可能适用于某些非公司持有人收到的某些股息，如下所述。因此，(I)任何英国税收的可信度和(Ii)某些非公司美国持有人收到的任何股息(各自如下所述)能否获得降低的税率可能会受到此类各方或中间人采取的行动的影响。

购买、拥有和处置认股权证的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中讨论。

在为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排中，持有已提供证券的合伙人的美国联邦所得税待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排，您应咨询您自己的税务顾问，了解合伙企业购买、拥有和处置所提供证券对您和您的合作伙伴造成的美国联邦所得税后果。

下面列出的美国联邦所得税后果摘要仅供参考。您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下购买、拥有和处置所提供证券的美国联邦、州和地方以及其他税收后果。

本节仅介绍美国联邦所得税。

美国持有者

本小节介绍美国联邦所得税对购买、拥有和处置普通股、美国存托凭证、优先股或我们可能发行的债务证券的美国持有者的影响。如果您是已提供证券的实益所有人，并且符合美国联邦所得税的目的，则您是美国债券持有人：

•

美国公民或居民；

​

•

国内企业；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决策，或者信托已有效地选择作为美国联邦所得税的国内信托对待，则该信托就是信托。

​

 

55

 

债务证券征税

本款仅涉及自发行之日起30年或更短时间到期的债务证券。拥有自发行之日起30年以上到期的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中讨论。本节也不讨论与美国持有者购买、拥有和处置以无记名形式发行的债务证券有关的特殊税收考虑因素(持有以无记名形式发行的全球证券的实益权益的美国持有者除外)。

利息支付

除在第56页“-原始发行折扣-一般”中所述外，您将对债务证券的任何利息(无论是以美元还是以外币支付，包括美元以外的复合货币或一篮子货币)在收到利息时或应计时作为普通收入征税，具体取决于您对美国联邦所得税的会计方法，减去可分配的可摊销债券溢价金额，具体取决于以下讨论。我们就债务证券支付的利息和与债务证券相关的原始发行折扣或“OID”(如果有的话)(如下文“原始发行折扣”中所述)一般将构成来自美国以外来源的收入，但须遵守有关允许美国持有者获得外国税收抵免的规定。根据外国税收抵免规定，支付的利息一般将是“被动”类别收入。

收付实现制纳税人

如果您是使用现金收付方法来计算美国联邦所得税的纳税人，并且您收到的利息付款是以外币计价或参考外币确定的，则您必须根据收到之日的有效汇率确认等于利息付款美元价值的收入，无论您是否实际将付款兑换成美元。

应计制纳税人

如果您是使用权责发生制计算法纳税的纳税人，您可以使用以下两种方法之一来确定您就以外币计价或参考外币确定的利息支付确认的收入金额。在第一种方法中，您将根据利息应计期间有效的平均汇率确定应计收入金额，或者，对于跨越两个应纳税年度的应计期间，确定应计收入的数额。

如果选择第二种方法，您将根据应计期间最后一天的有效汇率确定应计收入金额，或者，如果应计期间跨越两个纳税年度，则根据应计期间在纳税年度内部分期间最后一天的有效汇率来确定应计收入金额。(br}如果您选择第二种方法，您将根据应计期间最后一天的有效汇率确定应计收入的金额，如果应计期间跨越两个纳税年度，则应根据应计期间的最后一天的有效汇率确定应计收入。此外，根据第二种方法，如果您在应计期间或纳税年度的最后一天的五个工作日内收到利息支付，您可以按照实际收到利息支付当天的有效汇率将应计利息折算成美元。如果您选择第二种方法，它将适用于您在选择适用的第一个课税年度开始时持有的所有债务工具，以及您随后获得的所有债务工具。未经美国国税局(简称“国税局”)同意，您不得撤销本次选举。

当您实际收到利息支付(包括出售或停用您的债务证券时应计但未付利息的付款)时，无论您是否实际将付款兑换成美元，您都将确认汇兑损益(按普通收入或损失征税)，该汇兑损益是根据您用于应计利息收入的汇率与收到之日的有效汇率之间的差额(如果有)来衡量的。

原出库折扣

一般

如果您拥有的债务证券(期限不超过一年的短期债务证券除外)在到期时声明的赎回价格超过其发行价等于或超过法定最低额度，则该债务证券将不会被视为使用OID发行的贴现债务证券。

 

56

 

一般而言，债务证券的发行价是指该债务证券所属发行的大量债务证券出售给债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的其他人的第一价格。债务证券到期日的规定赎回价格是债务证券提供的、不是合格规定利息的所有付款的总和。一般来说，如果债务证券的利息支付是一系列规定的债务证券利息支付中的一项，且至少每年以单一固定利率无条件支付，但在某些期间支付的较低利率适用于债务证券的未偿还本金，则该债务证券的利息支付属于合格声明利息。对于可变利率债务证券，有一些特殊的规则，下文第59页“可变利率债务证券”中将对这些规则进行讨论。

一般来说，如果您的债务证券在到期时的声明赎回价格超过其发行价的金额小于其声明的到期赎回价格的1/4乘以其到期前的完整年数的1/4的最低金额，则您的债务证券不是贴现债务证券。如果超出的金额低于最低金额，您的债务担保将具有最低金额。如果您的债务证券有De-Minimis OID，您必须将De-Minimis金额的一部分包括在收入中，因为债务证券上的本金支付是规定的，除非您选择了以下“-选择将所有利息视为原始发行折扣”项下所述的选项。您可以通过将债务证券的De Minimis OID总额乘以等于以下值的分数来确定每笔此类付款的可包含金额：

•

本金支付金额除以：

​

•

债务担保的声明本金金额。

​

通常情况下，如果您的贴现债务证券自发行之日起一年以上到期，则您必须将OID包含在收入中，然后才能收到可归因于该收入的现金。你必须包括在收入中的OID金额是使用恒定收益率方法计算的，通常在你的债务证券的有效期内，你会在收入中包括越来越多的OID金额。更具体地说，您可以计算您必须包含在收入中的OID金额，方法是在您持有贴现债务担保的纳税年度内的每一天，添加与您的贴现债务担保相关的OID的每日部分。您可以通过为任何应计期间中的每一天按比例分配可分配给该应计期间的OID部分来确定每日份额。您可以就您的贴现债务保证金选择任意长度的应计期间，并且您可以在您的贴现债务保证金的期限内改变每个应计期间的长度。但是，应计期不得超过一年，每次预定支付贴现债务证券的利息或本金必须发生在应计期的第一天或最后一天。

如果债务证券规定的预定应计期超过一年(例如，由于债务证券的初始期限较长，通常按年支付利息)，则根据适用的财政部条例，债务证券的声明利息将不符合“合格声明利息”的资格。因此，债务证券将是贴现债务证券。在这种情况下，除其他事项外，现金方式的美国持有者将被要求根据上述OID规则对债务证券计入规定的利息，所有美国持有者将被要求计入OID，否则将低于de Minimis门槛。

您可以通过以下方式确定可分配到应计期间的OID金额：

•

将应计期初的贴现债务证券的调整发行价乘以债务证券的到期收益率；然后

​

•

从此数字中减去可分配给应计期间的债务担保的合格声明利息的支付总和。

​

您必须根据每个应计期结束时的复利并根据每个应计期的长度进行调整来确定贴现债务证券的到期收益率。此外，您可以通过以下方式确定您的贴现债务证券在任何应计期间开始时的调整发行价：

•

将您的贴现债务证券的发行价和之前每个应计期间的任何应计OID相加；然后

​

•

减去之前在您的贴现债务证券上支付的任何不符合条件的声明利息支付。

​

 

57

 

收购溢价

如果您购买债务证券的金额小于或等于购买日期后在您的债务证券上应支付的所有金额(合格声明利息除外)的总和，但高于上文第56页“-一般”中确定的债务证券的调整发行价，则超出的部分为收购溢价。如果您没有在第58页的“-选择将所有利息视为原始发行折扣”下进行选择，则您必须将OID的每日部分减少相当于：

•

您购买债务证券后立即调整的基准超出调整后的债务证券发行价的差额除以：

​

•

购买日期后债务证券的所有应付金额(合格声明利息除外)之和超过债务证券调整后的发行价。

​

发行前应计利息

如果符合以下条件，可以选择将您的债务证券的发行价降低发行前应计利息的金额：

•

您的债务证券初始购买价格的一部分可归因于发行前的应计利息；

​

•

您的债务证券的第一笔声明利息支付将在您的债务证券发行日期的一年内支付；以及

​

•

支付金额将等于或超过发行前应计利息。

​

如果选择此选项，第一次声明的利息支付的一部分将被视为已排除的发行前累计利息的返还，而不是您的债务担保的应付金额。如果不进行这一选择，您应该咨询您自己的税务顾问关于持有债务证券的美国联邦所得税后果。

选择将所有利息视为原始发行折扣

您可以选择使用上文第56页“-General”下所述的恒定收益率法，将您的债务证券应计的所有利息计入总收入，但需进行以下修改。就本次选举而言，利息将包括已声明的利息、OID、De Minimis OID、市场折扣、De Minimis市场折扣和未声明的利息，这些利息由任何可摊销债券溢价调整，在下文“以溢价购买的债务证券”中描述，或收购溢价。

如果您为您的债务证券选择此选项，则当您应用恒定收益率方法时：

•

您的债务证券的发行价一般与您收购后的调整基数相等；

​

•

您的债务证券的发行日期将是您购买它的日期；以及

​

•

您的债务担保付款不会被视为合格声明利息的付款。

​

通常情况下，此选择仅适用于您所购买的债务证券；但是，如果该债务证券有可摊销债券溢价，则您将被视为已选择对您在该选择所适用的纳税年度开始或之后的任何纳税年度开始持有的所有具有可摊销债券溢价的债务工具(其利息可从毛收入中扣除的债务工具除外)的利息应用可摊销债券溢价支付利息。(注：此选择仅适用于您所选择的债务证券；但是，如果该债务证券有可摊销债券溢价，则您将被视为已选择对所有具有可摊销债券溢价的债务工具(其利息可从毛收入中扣除)应用可摊销债券溢价。此外，如果您选择市场贴现债务工具，您将被视为已经选择了下面在“市场贴现”项下讨论的选择，将市场贴现计入您目前拥有或以后购买的所有债务工具的有效期内的当前收入中。未经美国国税局同意，您不得撤销将不变收益率法应用于债务证券的所有利息或可摊销债券溢价或市场贴现债务证券的被视为选择的任何选择。

 

58

 

可变利率债务证券

如果满足以下条件，您的债务担保将是可变利率债务担保：

•

您的债务证券的发行价不超过非或有本金支付总额，以较小者为准：

​

•

非或有本金支付总额与发行日起满五年的到期年数乘积的1.5%；或

​

•

非或有本金支付总额的15%；以及

​

•

您的债务担保提供至少每年复利或支付的规定利息，仅限于：

​

•

一个或多个符合条件的浮动利率；

​

•

单一固定利率和一个或多个合格的浮动利率；

​

•

单一目标汇率；或

​

•

单一固定利率和单一目标利率，即合格的反向浮动利率；以及

​

•

您的债务担保不提供任何或有本金付款(如上所述除外)。

​

如果满足以下条件，您的债务证券将采用浮动利率，即合格的浮动利率：

•

可以合理预期利率值的变化可以衡量以债务证券计价的货币新借入资金成本的同期变化；或者

​

•

费率等于这样的费率乘以以下任意一个：

​

•

大于0.65但不大于1.35的固定倍数；或

​

•

固定倍数大于0.65但不超过1.35，按固定幅度增减；

​

•

在您的债务担保期限内的任何日期的利率值不早于该值生效的第一天之前三个月，也不迟于该第一天之后的一年。

​

如果您的债务证券提供了两个或两个以上的合格浮动利率，且在发行日彼此相差0.25个百分点以内，或者可以合理地预期在债务证券的整个期限内具有大致相同的值，则这些合格浮动利率加在一起构成一个合格浮动利率。

但是，如果您的债务证券受到某些限制(包括上限、下限、州长或其他类似限制)，您的债务证券将不会有合格的浮动利率，除非这些限制在债务证券的整个期限内是固定的，或者合理地预计这些限制不会对债务证券的收益率产生重大影响。

如果满足以下条件，您的债务证券将具有可变利率，即单一目标利率：

•

该利率不是合格的浮动利率；

​

•

利率是使用单一的固定公式确定的，该公式基于不在发行人或关联方的控制范围内或对发行人或关联方的情况唯一的客观财务或经济信息；以及

​

•

在您的债务担保期限内的任何日期的利率值不早于该值生效的第一天之前三个月，也不迟于该第一天之后的一年。

​

您的债务证券不会有一个作为客观利率的可变利率，但是，如果合理地预期您的债务证券期限前半期的利率平均值将显著小于或显著高于您债务证券期限后半期的利率平均值，则您的债务证券利率将不会是一个客观利率。

如果满足以下条件，上述目标汇率即为合格的反向浮动汇率：

•

该利率等于固定利率减去合格的浮动利率；以及

​

 

59

 

•

可以合理地预期利率的变化将反向反映新借入资金成本的同期变化。

​

如果您的债务证券的初始利率为一年或更短时间的固定利率，然后是后续期间的受限浮动利率或目标利率，则您的债务证券也将具有单一的限定浮动利率或目标利率，并且：

•

固定利率和合格浮动利率或目标利率在债务证券发行日的值相差不超过0.25个百分点；或

​

•

合格浮动利率或目标利率的值旨在接近固定利率。

​

一般而言，如果您的可变利率债务证券提供单一合格浮动利率或目标利率的声明利息，或者在初始期间的单一固定利率之后的其中一个利率，则您的债务证券的所有声明利息均为限定声明利息。在这种情况下，在有条件浮动利率或有条件反向浮动利率的情况下，通过使用有条件浮动利率或有条件反向浮动利率的发行日的价值，或对于任何其他目标利率，通过使用反映您的债务证券合理预期收益率的固定利率来确定有限制的声明利息和OID的金额(如果有的话)。

如果您的浮动利率债务证券没有提供单一合格浮动利率或单一目标利率的规定利息，也没有规定在初始期间以单一固定利率以外的固定利率支付利息，则您通常必须通过以下方式确定债务证券的利息和OID应计金额：

•

为您的可变利率债务担保下提供的每个可变利率确定固定利率替代品；

​

•

使用上述固定利率替代品构建等值固定利率债务工具；

​

•

确定等值固定利率债务工具的合格声明利息和OID金额；以及

​

•

根据适用的应计期间内的实际可变汇率进行调整。

​

当您确定可变利率债务证券下提供的每个可变利率的固定利率替代品时，您通常将使用截至发行日期的每个可变利率的值，或者对于不是合格的反向浮动利率的目标利率，使用反映您的债务证券的合理预期收益率的利率。

如果您的可变利率债务证券以一个或多个合格的浮动利率或合格的反向浮动利率提供指定利息，并且还提供初始期间的单一固定利率(而不是单一固定利率)的指定利息，则您通常必须使用上一段所述的方法来确定利息和OID应计项目。但是，在确定的前三个步骤中，您的可变利率债务证券将被视为您的债务证券提供了合格的浮动利率或合格的反向浮动利率，而不是固定利率。取代固定利率的合格浮动利率或合格反向浮动利率必须使您的可变利率债务证券截至发行日的公平市值接近提供合格浮动利率或合格反向浮动利率而不是固定利率的其他相同债务工具的公平市场价值。

如果您的债务担保提供浮动利率的利息，但不符合浮动利率债务担保的资格，则该担保通常将被视为或有付款债务义务。被视为或有支付债务义务的这类证券的适当美国联邦所得税待遇将在适用的招股说明书附录中作更全面的说明。

短期债务证券

一般来说，如果您是持有短期债务证券的个人或其他现金基础美国持有者，则不需要为美国联邦所得税而应计以下为本段目的特别定义的OID(尽管您可能需要在收到收入时计入任何声明的利息)。如果您是权责发生制纳税人，属于特殊类别的纳税人，包括但不限于受监管的投资公司、共同信托基金或特定类型的直通实体，或如此选择的现金制纳税人，您将被要求以直线方式或(如果您选择)根据恒定收益​计提短期债务证券的OID。

 

60

 

方法，基于日常复配。如果您目前不需要也不选择将OID计入收入中，则您在出售或退休短期债务证券时实现的任何收益都将是普通收入，达到应计OID的程度，除非您选择在出售或退休之日根据恒定收益率法累计OID，否则OID将以直线方式确定。然而，如果您没有被要求，也没有选择在您的短期债务证券上计提OID，您将被要求推迟扣除分配给您的短期债务证券的借款利息，金额不超过递延收入，直到实现递延收入。

当您根据本规则确定OID金额时，您必须将您的短期债务证券的所有利息支付(包括声明的利息)包括在您的短期债务证券到期时的声明赎回价格中。您可以选择确定短期债务证券的OID，就好像该短期债务证券最初是以美国持有人购买短期债务证券的价格发行给美国持有人一样。这一选择适用于美国持有人在该选择适用的纳税年度的第一天或之后获得的期限为一年或一年以下的所有债务，未经美国国税局同意，不得撤销。

外币贴现票据

如果您的贴现债务证券是以外币计价或参考外币确定的，则您必须确定您的外币贴现债务证券的任何应计期间的OID，然后将OID金额转换为美元，方式与权责发生制美国持有者应计利息的方式相同，如上所述“利息支付”部分所述。您可能会确认汇兑损益(当您收到与支付利息或出售或报废您的债务证券相关的可归因于OID的金额时，该金额等于收到的金额(在收到之日按即期汇率折算为美元)与先前应计金额之间的差额，无论您是否实际将付款转换为美元。

市场折扣

如果符合以下条件，您将被视为以市场折扣购买了短期债务证券以外的债务证券，并且您的债务证券将是市场折扣债务证券：

•

您购买债务证券的价格低于上文第56页“原始发行折扣-一般”中确定的发行价；以及

​

•

债务证券到期时的声明赎回价格，或者在贴现债务证券的情况下，债务证券的修订发行价与您为您的债务证券支付的价格之间的差额，分别等于或大于您的债务证券到期时声明的赎回价格或修订发行价的1%的四分之一，乘以从您获得债务证券之日到债务证券到期日的完整年数。要为这些目的确定您的债务证券的修订发行价，通常需要将您的债务证券累计的任何OID加到其发行价中。

​

如果您的债务证券在到期日声明的赎回价格，或在贴现债务证券的情况下，其修订发行价超过您为债务证券支付的价格的1%的四分之一乘以从您获得债务证券之日起至债务证券到期日的完整五年数，超出的部分构成最低限度的市场折扣，以下讨论的规则不适用于您。

您必须将出售或注销您的市场贴现债务证券(包括对非合格声明利息的市场贴现债务证券的任何付款)确认的任何收益视为普通收入，以您的债务证券的应计市场贴现为限。或者，您也可以选择在您的债务证券有效期内将市场贴现计入目前的收入中。如果你选择了这一点，它将适用于你在选择所适用的第一个课税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的所有具有市场折扣的债务工具。未经美国国税局同意，您不得撤销本次选举。如果您拥有市场贴现债务证券，并且没有做出这一选择，您通常需要将可分配给您的债务证券的借款利息扣除的金额不超过您的债务证券的应计市场折扣，直到您的债务证券出售或报废。

除非您选择使用恒定收益率方法累计市场折扣，否则您将以直线方式在您的市场折扣债务证券上累计市场折扣。如果您做出这一选择，它将仅适用于与其有关的债务担保，并且您不能将其撤销。

 

61

 

您将从以该外币计价或参照该外币确定的市场贴现债务证券中获得市场折扣。如果您目前选择将市场贴现计入收入，则必须将应计市场贴现转换为美元，方式与权责发生制美国持有者应计利息的方式相同，如上文“利息支付”一节所述。在收到可归因于应计市场折扣的金额后，您可以确认汇兑损益(按普通收入或损失征税)，其方式与确认应计利息或OID的方式相同，无论您是否实际将付款兑换成美元。如果您目前不选择在收入中计入市场折价，您将在出售或报废债务证券时确认应计金额的美元价值，按当日的即期汇率计算，该应计市场折价的任何部分都不会被视为汇兑损益。

溢价购买的债务证券

如果您购买债务证券的金额超过本金，您可以选择将超出部分视为可摊销债券溢价。如果您做出这一选择，您将根据您的债务证券的到期日收益率，每年从您的债务证券利息中减去当年可分配的可摊销债券溢价金额，以计入您的收入中所需的金额。如果您的债务证券是以外币计价或参照外币确定的，您将以该外币计算您的可摊销债券溢价，您的可摊销债券溢价将减少您的外币利息收入。可归因于在摊销债券溢价抵消利息收入和购买债务证券之间的汇率变化而确认的收益或损失通常应按普通收入或损失征税。如果您选择摊销债券溢价，它将适用于您在选择适用的第一个纳税年度开始时持有或此后获得的所有债务工具，但利息可从毛收入中剔除的债务工具除外，未经美国国税局同意，您不得将其撤销。

如果您目前没有选择将可摊销债券溢价考虑在内，您将按照以下“-购买、出售和注销债务证券”中描述的方式确认出售或注销债务证券的损益。另请参阅第58页的“原始发行贴现-选择将所有利息视为原始发行贴现”。

购买、出售和注销债务证券

您在债务证券中的调整计税基础通常是债务证券的美元成本：

•

增加任何OID或市场折扣、De Minimis原始发行折扣和De Minimis市场折扣之前包含在您的债务证券的收入中；然后

​

•

扣除任何不符合条件的债务担保付款、声明的利息支付以及为降低债务担保利息而申请的任何可摊销债券溢价。

​

您通常会确认出售或注销债务证券的损益，该损益等于出售或注销时实现的金额与您债务证券的纳税基础之间的差额，每种情况下都以美元确定。您应该咨询您自己的税务顾问，了解如何处理出售或注销不是以美元支付的债务证券所获得的收益。

您将在出售或注销债务证券时确认资本收益或亏损，但以下情况除外：

•

上文第60页“原始发行折扣--短期债务证券”或第61页“-市场折扣”中所述；

​

•

归因于应计但未付的利息；

​

•

适用管理或有付款义务的规则；或

​

•

可归因于如下所述的汇率变化。

​

非公司美国持有者的资本利得通常在持有期超过一年的情况下按较低的税率征税。在可归因于汇率变化的范围内，您必须将您在出售或注销债务证券时确认的任何部分收益或亏损视为普通收入或亏损。然而，您只考虑在交易中实现的总收益或总损失的汇兑收益或损失。

 

62

 

指数化债务证券

适用的招股说明书附录将讨论与债务证券有关的任何特殊美国联邦所得税规则，这些债务证券的支付是通过参考任何指数和其他债务证券来确定的，这些债务证券受或有支付义务规则的约束，而或有支付义务的规则不受可变利率债务证券规则的约束。

链接或引用基准的Notes发生基准转换事件

如果发生基准转换事件，则基准转换事件可能会被视为根据守则第1001节将旧票据交换为新票据，这可能会向美国持有者征税。最近公布的拟议的美国财政部法规尚未生效，但纳税人可能会依赖这些法规，该法规规定，在某些情况下，用合格参考利率取代LIBOR不会导致根据守则第1001节的规定进行被视为交换。美国持有者应就基准过渡事件的潜在后果咨询自己的税务顾问。

财政部法规要求披露应报告的交易

美国纳税人被要求报告导致损失超过特定门槛的某些交易(“可报告交易”)。根据这些规定，如果债务证券是以外币计价或参照外币确定的，确认债务证券损失的美国持有人(或持有与美国贸易或业务相关的债务证券的非美国持有人)将被要求在超过规定门槛的情况下在IRS Form 8886(可报告交易报表)上报告损失，该损失被描述为由于货币汇率变化而造成的普通损失(根据上述任何规则)。您应咨询您的税务顾问，了解可能适用于收购、拥有和处置债务证券的任何报税和报告义务。

股票和美国存托凭证征税

除非另有说明，否则以下讨论假定沃达丰不是被动型外国投资公司或PFIC。(见下文第64页的“PFIC规则”)。

分红

根据美国联邦所得税法，如果您是美国持有者，我们从当前或累计收入和利润中支付的任何分配总额(根据美国联邦所得税目的确定)通常将作为股息收入向美国持有者征税。如果您是非法人美国股东，支付给您的构成合格股息收入的股息将按通常适用于长期资本利得的降低税率向您征税，前提是您在除息日期前60天开始的121天期间内持有股票或美国存托凭证超过60天，如果是优先股，如果股息可归因于一个或多个合计超过366天的期间，前提是您在从90天开始的181天期间持有优先股超过90天。我们就股票或美国存托凭证支付的股息一般都是合格的股息收入。超过当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税的目的而确定)的分配将在您的股票或美国存托凭证的基础范围内被视为免税资本回报，此后将被视为资本收益。但是，我们并不按照美国联邦所得税会计原则来计算我们的收益和利润。因此，您应该假设我们就我们的股票或美国存托凭证进行的任何分配都将作为普通股息收入报告。您应咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税对从我们收到的任何分配的适当处理。

当您(对于股票)或托管人(对于美国存托凭证)实际或建设性地收到股息时，股息将向您征税。股息将没有资格享受通常允许美国公司就从其他美国公司获得的股息进行的股息扣除。对于普通股和优先股，您作为美国持有者必须包括在您的收入中的任何股息金额将是支付的英镑支付的美元价值，这是在股息分配不包括在您的收入中的当天的现货英镑/美元汇率确定的，无论支付是否实际上兑换成美元。如果为​

 

63

 

收到的英镑股息在收到当天兑换成美元，您通常不需要确认股息收入的汇兑损益。

红利通常是来自美国以外的收入，根据您的情况，将是“被动”或“一般”收入。在确定受长期资本利得税税率约束的股息的外国税收抵免限额时，适用特殊规则。美国的外国税收抵免规则非常复杂。关于如何将这些规则应用于您的特定情况，您应该咨询您的税务顾问。

出售或处置股票和美国存托凭证

如果您是美国持有者，并且您出售或以其他方式处置您的股票或美国存托凭证，则您将在您的股票或美国存托凭证中确认资本收益或亏损，相当于您实现的金额的美元价值与您的以美元确定的纳税基础之间的差额。非公司美国持有者的资本利得通常按持有期超过一年的长期资本利得税征税。出于外国税收抵免限制的目的，损益通常是来自美国境内来源的收入或损失。如果ADS存托凭证处置外币当日的即期汇率(如果是非选择权责发生制美国持有人，则在出售之日)与结算日的即期汇率不同，您可以确认汇兑损益(应按普通收益或损失征税)。您应该咨询您自己的税务顾问，了解如何计算出售或处置股票或美国存托凭证时实现的金额的美元价值。

PFIC规则

沃达丰认为，在本年度和可预见的未来，出于美国联邦所得税的目的，股票和美国存托凭证不应被视为PFIC的股票，但这一结论是每年作出的事实决定，因此可能会发生变化。如果沃达丰被视为PFIC，除非您选择按市值每年对股票或美国存托凭证征税，否则出售或以其他方式处置您的股份或美国存托凭证所实现的收益一般不会被视为资本收益。相反，您将被视为在您的股票或美国存托凭证的持有期内按比例实现了该等收益和某些“超额分派”，并将按分配收益的每个该等年度的有效最高税率征税，以及就每个该等年度的应占税项征收利息费用的情况下，该等收益和某些“超额分派”将被视为已按比例实现该等收益和某些“超额分派”。除某些例外情况外，如果沃达丰在您持有您的股票或ADS期间的任何时间是PFIC，则您的股票或ADS将被视为PFIC的股票。如果沃达丰在分配的纳税年度或上一纳税年度将您视为PFIC，则您从沃达丰获得的股息将没有资格享受适用于合格股息收入的特殊税率，但将按适用于普通收入的税率征税。

非美国持有者

本小节描述购买、拥有和处置普通股或美国存托凭证、优先股或我们可能发行的债务证券的非美国持有者所受的美国联邦所得税后果。如果您是所提供证券的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是非美国持有人：

•

非常住外国人；

​

•

外国公司；或

​

•

以债务证券的收入或收益为基础，在任何一种情况下都不需要缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

​

如果您是美国持有者，则本款不适用于您。

债务证券利息

根据美国联邦所得税法，根据下面关于备用预扣的讨论，如果您是非美国持有者，支付给您的债务担保利息可免征美国联邦所得税(包括预扣税)，除非该利息与您在美国的贸易或业务行为“有效相关”，并且如果适用的所得税条约要求将您按净收入计算的美国税负作为条件，股息可归因于您​的常设机构。

 

64

 

在美国维护。在这种情况下，您通常将按照与美国持有者相同的方式征税。

股票或美国存托凭证股息

如果您是非美国持有者，就股票或美国存托凭证向您支付的股息将不需要缴纳美国联邦所得税，除非股息与您在美国境内的贸易或业务行为“有效相关”，如果适用的所得税条约要求您按净收入计算缴纳美国税，则股息可归因于您在美国设立的常设机构。在这种情况下，您通常将按照与美国持有者相同的方式征税。

资本收益

如果您是非美国持有者，一般不需要为出售、交换或退休普通股或ADS、优先股或债务证券而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国境内进行贸易或业务有关，收益可归因于您在美国设立的常设机构(如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入对您征收美国联邦所得税的条件)，或

​

•

您是个人，在实现收益且存在某些其他条件的纳税年度内，您在美国停留183天或更长时间。

​

信息报告和备份扣留

如果您是美国非公司持有人，IRS Form 1099的信息报告要求通常适用于：

•

支付债务证券的本金、利息、贴现债务证券的应计OID以及与美国境内的股票或美国存托凭证有关的股息或其他应税分配，包括从美国境外电汇到您在美国开设的账户的付款；以及

​

•

在经纪商的美国办事处完成的出售要约证券所得收益的支付。

​

此外，如果您是符合以下条件的非公司美国持有人，则备份预扣将适用于此类付款：

•

未提供准确的纳税人识别码；

​

•

收到美国国税局的通知，告知您没有报告要求在您的美国联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息；或者

​

•

在某些情况下，不符合适用的认证要求。

​

某些美国持有者不受备用扣缴的约束。你应该咨询你的税务顾问关于你的免交预扣备用金的资格和获得免税的程序。

美国支付代理人或其他美国中介向债务证券、股票和美国存托凭证持有人支付债务证券的本金、利息、贴现债务证券的应计OID、出售或以其他方式处置债务证券的收益，以及与股票或美国存托凭证有关的股息或其他应税分配。也就是说，如果美国持有者向付款人提供了适当的证明(国税局表格W-8BEN-E或其他适当的表格)，并且付款人并不实际知道该证明是虚假的，那么美国持有者将不受备用预扣税和信息报告要求的约束。

对外金融资产报告

拥有某些外国金融资产(包括外国实体的债务和股权)的美国纳税人，如果所有这些资产的总价值在纳税年度结束时超过50,000美元，或在纳税年度内的任何时候超过75,000美元(或者，对于居住在美国境外的某些个人和共同提交报税表的已婚个人，则可能需要提交关于这些资产的信息报告和纳税申报单)。我们的债务证券、股票或美国存托凭证(ADS)预计将构成符合这些要求的外国金融资产，除非它们存放在金融机构的账户中(在这种情况下，如果该账户由外国金融机构维护，则该账户可能需要报告)。关于外国金融资产报告规则的适用，您应咨询您的税务顾问。

 

65

 

配送计划

我们可以通过代理、承销商或交易商出售本招股说明书提供的证券，也可以直接向一个或多个购买者出售。此外，第三方可以根据登记声明出售证券，自有账户。

与任何发行相关的招股说明书附录将标识或描述：

•

任何承销商、经销商或代理商；

​

•

他们的薪酬；

​

•

净收益归我们所有；

​

•

证券买入价；

​

•

证券的首次公开发行价格；以及

​

•

证券将在其上市的任何交易所。

​

代理

我们可以指定在委任期内同意尽其合理努力招揽证券购买并持续出售证券的代理人。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。

承销商

如果我们使用承销商销售证券，他们会自己购买证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不时转售证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用于各种条件，如果承销商购买了任何此类证券，则承销商将有义务购买发行中拟发行的所有证券。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

销售限制

英国

每个承销商将代表、担保并同意，与证券的分销有关：

(a)

就任何到期日不足一年的证券而言，(I)指其日常活动涉及其为其业务目的而获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)的人；及(Ii)除其日常活动涉及公司为其业务目的而获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)的人士外，或合理预期会为其业务的目的而获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)的人士，而发行该等证券否则会构成违反“2000年金融服务及市场法令”(“FSMA”)第19条的人士，该公司并无、亦不会向该等人士提供或出售该等证券；

​

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券所做的任何事情的所有适用条款；以及

​

(c)

它仅传达或导致传达，并且仅传达或促使传达任何从事投资活动的邀请或诱因(在 的含义内

​

 

66

 

在FSMA第21(1)节不适用于本公司的情况下，本公司因发行或出售任何证券而收到的任何证券。

向欧洲经济区(EEA)和英国散户投资者销售的限制-每个承销商将代表、保证并同意，在证券分销方面，其没有向欧洲经济区(European Economic Area)或“欧洲经济区”(EEA)、英国或“英国”的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券，也不会提供、出售或以其他方式提供任何证券。就此等目的而言，“散户投资者”指属以下一项或多项的人士：(I)持有2014/65/EU指令第(4)(1)款第(11)点所界定的零售客户，或“MiFID II”；(Ii)属指令(EU)2016/97所指的客户，而该客户不符合MiFID II第(4)条第(1)款第(10)款所界定的专业客户资格；或(Iii)不是所界定的“合资格投资者”。因此，并无拟备第1286/2014号(EU)规例或“PRIIPs规例”所规定的关键资料文件，以供欧洲经济区或英国的散户投资者发售或出售该等证券，或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供该等证券，因此，根据“该等证券规例”，向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售或出售该等证券或以其他方式提供该等证券可能属违法。

经销商

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，交易商可以在转售时确定不同的价格。

直销

我们也可以不通过代理、承销商或交易商直接销售证券。

证券法；赔偿

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们与保险商、经销商或代理商签订的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。其中包括根据证券法承担的责任。这些协议还可能使他们有权为他们可能因这些债务而被要求支付的款项供款。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理人可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

做市

如果我们没有在美国国家证券交易所上市任何类型或系列的证券，各经纪自营商可以在证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，情况可能是，没有经纪交易商会在任何系列的证券上做市，或者证券交易市场的流动性将会受到限制。

证券有效期

债务证券、认股权证和优先股的有效性将由年利达律师事务所或适用招股说明书附录中指定的任何其他律师事务所就英国和纽约法律的某些事项为我们提供。债务证券和债务认股权证的有效性将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP或适用招股说明书附录中提到的任何其他律师事务所就纽约州法律的某些事项为任何承销商或代理人传递。

某些民事责任的可执行性

我们是根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司。我们的许多董事和管理人员，以及本招股说明书中提到的一些专家，都居住在美国以外的地方，主要是在英国。此外，尽管我们在美国有资产，但我们的很大一部分资产以及我们董事和高级管理人员的资产都位于美国以外。​

 

67

 

因此，根据美国联邦证券法的民事责任条款，美国投资者可能会发现很难提起诉讼：

(1)

在美国境内向我们或我们位于美国境外的董事和高级职员提供服务；

​

(2)

在美国法院或在美国境外执行在美国法院获得的对我们或那些人不利的判决；

​

(3)

在美国法院执行在美国以外司法管辖区法院获得的对我们或那些人不利的判决；以及

​

(4)

对我们或在英国的那些人执行民事责任，无论是在最初的诉讼中，还是在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦证券法。

​

 

68

 

专家

沃达丰截至2020年3月31日及截至该年度的综合财务报表，以及沃达丰截至2020年3月31日的Form 20-F年度报告中所载的沃达丰财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在报告中，并并入本文作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

沃达丰截至2019年3月31日的合并财务报表以及截至2019年3月31日的两个年度中每个年度的合并财务报表(参考截至2020年3月31日年度的Form 20-F年度报告)是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而纳入的。

 

69

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沃达丰集团

美元[●]NC5.25资本证券将于2081年到期

美元[●]NC10资本证券将于2081年到期

美元[●]NC30资本证券将于2081年到期

招股说明书副刊

巴克莱

美国银行证券

摩根大通

瑞穗证券

渣打银行

日期为 的招股说明书附录