附件5

2021年5月25日

彭斯克汽车集团(Penske Automotive Group，Inc.)

电报路2555号

密西西比州布卢姆菲尔德山，邮编：48302

回复： 彭斯克汽车集团(Penske Automotive Group，Inc.)S-3表格注册声明

女士们、先生们：

我曾担任特拉华州彭斯克汽车集团有限公司(“彭斯克汽车”)的法律顾问，负责准备2019年11月13日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的S-3表格注册声明(第333-234681号)的生效后修正案第1号(br})(“注册声明”)，该声明与建议的要约和出售以下证券(“证券”)有关。 该修订于2019年11月13日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)，该修订生效后的第1号修正案 与提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的表格S-3注册声明(第333-234681号)(“注册声明”)有关。经修订 (“证券法”)：(I)彭斯克汽车公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)；(Ii)彭斯克汽车的优先股，每股面值$0.0001(“优先股”)； (Iii)彭斯克汽车的一个或多个系列债务证券(“债务证券”)；。(Iv) 在注册说明书中列为共同注册人的每一家彭斯克汽车子公司(“附属担保人”)与 关于债务证券的担保(“担保”)；。(V)购买认股权证。(六)购买普通股的权利(以下简称“权利”)。

除非构成与特定系列债务证券相关的注册声明一部分的任何招股说明书附录 另有规定，否则每一系列债务证券将根据Penske Automotive和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)签订的两份契约(每份为“契约”)中的一份发行，其表格将作为注册声明的证物存档。

将于 不时发行的证券的某些条款、其设立、发售及发行、就该等证券收取的任何代价，以及任何契约、认股权证、 协议、权利协议及适用证券的形式及其签立和交付，将获彭斯克汽车(或其委员会)董事会(或其委员会)及附属担保人董事会(如适用)批准，作为已采取及将采取的与授权有关的 公司行动的一部分。

我已审核了我认为就本意见而言是必要或适当的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的正本或副本，这些文件、公司记录、公职人员证书和其他文书经认证或 以其他方式确认，令我满意。就本意见而言，我还进行了 我认为必要或可取的事实和法律调查。在此类审查中，我假设所有签名均为真实性， 所有提交给我的文件为原件的真实性，以及所有作为副本提交给我的文件的真实性 均与真实的原件相符。对于与本意见相关的任何事实，即我没有独立证实或核实，经您同意， 在每个案例中，我都依赖Penske Automotive和其他人的高级管理人员和其他代表的陈述、证书和陈述，而我认为这些陈述、证书和陈述对于本意见而言是必要或适当的。

我是纽约州和密歇根州律师 和密歇根州律师，除了纽约州、密歇根州、特拉华州公司法(包括《特拉华州宪法》的法定条款和所有适用条款，以及报道的解释现行法律的司法案例)、纽约州、密歇根州的法律、特拉华州的联邦法律外，我没有考虑过任何司法管辖区的法律，也没有就任何司法管辖区的法律发表意见。本合同附表1所列的有限合伙企业章程和本合同附表1所列的普通合伙企业章程，以及在司法或监管命令或法令或同意、批准、许可、授权、验证、向政府主管部门备案、记录或登记相关的范围内，均与此类法律(以下简称“相关法律”)所要求的法律要求的法律(“相关法律”)相关联。

根据我对这类文件的审查以及 我认为必要或适当的其他事项，我认为：

(1)在有关普通股的公司程序 完成以及普通股股票的适当发行和交付后，普通股在 交易所出售时，以注册说明书所载招股说明书和任何与普通股有关的招股说明书附录中规定的对价出售时，普通股将合法发行、全额支付和不可评估；

(2)在与一系列优先股有关的公司程序 完成后， 特拉华州州务卿签立、交付和提交与该系列优先股有关的指定证书并由特拉华州州务卿记录，以及适当发行和交付该系列优先股的股份，该系列优先股的股票在出售时，以注册说明书所载招股说明书和任何相关招股说明书副刊中规定的对价进行出售。 该系列的优先股在出售时，以注册说明书所载招股说明书和任何相关招股说明书附录中所载的对价为交换条件，并由特拉华州州务卿签立、交付和备案，并记录与该系列优先股有关的指定证书，以及适当发行和交付该系列优先股的股票。全额支付且不可评估；

(3)在完成与一系列债务证券有关的公司程序 ，以及(如果适用)担保、适用契约的签立和交付，以及债务证券和该系列的担保(如果适用)的适当签立、认证、发行和交付后，出售债务 证券和该系列的担保(如果适用)，以换取注册说明书中包含的招股说明书和与该系列相关的任何招股说明书附录中规定的对价。 将合法发行，并将成为Penske Automotive和附属担保人(如果适用)的约束性义务，可根据其条款对其强制执行，并有权享受适用契约的利益，但可执行性可能 受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组或影响债权的类似法律的限制 ，并受一般公平原则的约束；

(4)在完成与一系列认股权证有关的公司诉讼 、与认股权证有关的认股权证协议(“认股权证协议”)的签立及交付，以及认股权证的妥为签立、认证、发行及交付后，认股权证在以注册声明所载招股章程及任何与该系列认股权证有关的招股章程附录所载代价 出售后， 将合法发行，并具有约束力。除此之外，可执行性可能受到破产、资不抵债、 欺诈性转让、重组或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受 衡平法一般原则的约束；和

(5)在完成与一系列权利有关的公司诉讼 、与该系列权利相关的权利协议的签署和交付(“权利 协议”)以及权利、权利、权利的适当签署、认证、发行和交付后，未经对价发行的权利， 将被合法发行，并将成为Penske Automotive的具有约束力的义务，可根据其 条款对Penske Automotive强制执行，并有权享受适用权利协议的利益，但以下情况除外重组或类似的法律一般影响债权人的权利，并受 股权一般原则的约束。

上述意见假定：(A)《注册说明书》及其相关修订应已根据《证券法》生效，并继续有效；(B)在适用法律要求的范围内，将及时向证监会提交招股说明书附录，说明根据《注册说明书》提供的每类或每一系列证券；(C)在 任何证券或定义证券权利或条款的文书(“管理文件”)获得授权、发行、签立、认证、确认、交付或存档(视情况而定)时，Penske Automotive和(如果适用)附属担保人将根据其各自组织管辖区的法律保持适当组织、有效存在和良好信誉 。与此相关的公司诉讼不会被修改或撤销，也不会在法律或适用的章程或章程中发生任何影响此类证券的授权、发行、执行、认证、确认、交付或备案的 变化；(D)证券的条款将根据适用的管理文件确定，以便不违反任何适用法律或根据任何适用法律无效；(E)所有证明任何证券的证书将采用法律要求的格式，并经彭斯克汽车公司和附属担保人(如适用)批准发行；(E)所有证明任何证券的证书将采用法律要求的格式，并由Penske Automotive和附属担保人(如果适用)批准发行；以及(F)Penske Automotive或附属担保人(如果适用)对任何证券或管理文件的授权、发行、签立、认证、确认、交付或归档， 或(如果适用)不会违反、冲突或构成违约或违约事件， 不会违反、冲突或构成违约或违约事件， 不会违反、冲突或构成违约或违约事件， 也不会违反、冲突或构成违约或违约事件, 或要求任何法院或 政府机构根据当时有效的适用宪章或章程、当时适用于Penske Automotive或子公司担保人(如果适用)的任何法律、当时对Penske Automotive或子公司担保人具有约束力的任何协议或文书、 或对Penske Automotive或子公司担保人(如果适用)具有管辖权的任何法院或政府机构当时生效的任何命令进行任何备案或批准。

本人特此同意将本意见 作为注册说明书的证物提交，并同意在注册说明书包含的招股说明书 中的“法律事项”标题下使用本人的姓名。在给予此同意时，我并不因此而承认我属于证券法第7节或其下的规则和条例所要求同意的 人的类别。

附表1

公司章程和有限责任公司章程

亚利桑那州公司和协会法案

亚利桑那州有限责任公司法

阿肯色州商业公司法

加州公司法

特拉华州有限责任公司法

佛罗里达州商业公司法

佐治亚州商业公司代码

印第安纳州商业公司法

印第安纳州商业灵活性法案

内华达州公司法总则

新泽西州商业公司法

俄亥俄州公司法总则

俄亥俄州修订的规范1705.32和1705.29节

俄克拉荷马州有限责任公司法

南卡罗来纳州法典，第8章第5条

田纳西州法规，第48章

德克萨斯州商业组织代码

有限合伙企业章程

佛罗里达州修订统一有限合伙企业法

德克萨斯州商业组织代码

普通合伙企业法规

新泽西州统一伙伴关系法案(1996)