根据2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-234681

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后的第1号修正案

至

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

彭斯克汽车集团(Penske Automotive Group，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其约章)

(联合注册人请参见下一页的其他 注册人列表)

电报路2555号

密歇根州布卢姆菲尔德山，邮编：48302

(248) 645-2500

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码，电话： ，包括区号)

肖恩·M·斯普拉德林

执行副总裁兼总法律顾问

电报路2555号

密歇根州布卢姆菲尔德山，邮编：48302

电话号码：(248)648-2560

传真号码：(248)648-2515

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

建议向公众销售的大约 开始日期：注册声明生效后的不定期日期 。

如果本表中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中 以下框。¨

如果根据规则415，本表格中注册的任何证券将根据 1933年证券法 以延迟或连续方式提供，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下 框。x

如果根据1933年证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的， 请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。¨

如果此表格是根据1933年证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下 框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨

如果本表格是根据《一般指示标识》或其生效后修正案的注册声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选下面的复选框。x

如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册 附加证券或附加类别证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。x

用复选标记表示注册人是 大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则。¨

注册费的计算

其他注册人一览表

(1)每位担保人的地址是密西西比州布卢姆菲尔德山电报路2555号，邮编：48302。

C/o Penske Automotive Group，Inc.

电报路2555号

密歇根州布卢姆菲尔德山，邮编：48302

(248) 648-2500

(共同注册人各主要执行办事处的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

肖恩·M·斯普拉德林

执行副总裁兼总法律顾问

电报路2555号

密歇根州布卢姆菲尔德山，邮编：48302

电话号码：(248)648-2560

传真号码：(248)648-2515

(地址，包括邮政编码，电话： ，包括区号，每个共同注册人的处理服务代理的电话号码)

解释性注释

Penske Automotive Group，Inc.(“本公司”)及其附属担保人登记人的表格S-3(档案号333-234681)(“登记书”) 本 生效后第1号修正案(以下简称“登记书”)的目的是：(I)将公司的子公司Carshop，LLC添加为共同注册人，该共同注册人是或可能是某些或其他公司的担保人，或(br})是或可能是某些或其他公司的担保人或其附属担保人注册人(以下简称“注册人 注册人”)(以下简称“注册人”)：(I)将公司的子公司Carshop，LLC添加为共同注册人，该共同注册人是或可能 是某些或 (Ii)将共同注册人的名称PAG Acquisition 61，LLC，PAG Acquisition 62，LLC，PAG Acquisition 63，LLC和PAG Arizona CS，LLC 分别更改为CarShop Holdings，LLC，PAG Charlotte M1，LLC，PTG Missouri，LLC和CarShop Superenters，LLC，以及(Iii)删除UAG Graceland II，Inc.，UAG孟菲斯IV，Inc.汽车媒体控股有限责任公司，科文顿派克道奇公司，Cycle Holdings，LLC，PAG Cycle MI，LLC，Penske Car Rental Indiana，LLC，Somerset Motors，Inc.，UAG CHCC， Inc.，UAG雪佛兰，Westbury Superstore，Ltd.，Young Management Group，Inc.，National City Ford，Inc.，PAG Edison B1，LLC，UAG Central NJDiFeo现代合伙企业和DiFeo租赁 合伙企业作为共同注册人，因为这些实体中的每一个都与另一个在合并中幸存下来的共同注册人合并、解散或 注销或不再是本公司的全资子公司，因此不是、也不可能是根据本注册声明登记的部分 或所有债务证券的担保人。现不对已构成注册声明一部分的基本招股说明书进行任何更改或添加 。相应地, 此类基本招股说明书 将从本申请中省略。

第二部分

招股说明书不需要的资料

第14项。发行发行的其他费用

下表列出了我们因发行和分销特此登记的证券而需承担的预计费用 ：

第15项。董事及高级人员的弥偿

Penske Automotive Group，Inc.(“Penske Automotive Group”)重述的公司注册证书规定，Penske Automotive Group，Inc.(“Penske Automotive Group”)的董事不对Penske Automotive Group或其股东违反董事的受托责任承担 金钱赔偿责任，除非 特拉华州一般公司法(“DGCL”)不允许免除责任或限制责任。 基于DGCL AS的Penske Automotive Group，Inc.(“Penske Automotive Group”)。 基于DGCL AS的Penske Automotive Group，Inc. 不对Penske Automotive Group，Inc.(“Penske Automotive Group”)违反董事的受托责任承担金钱赔偿责任Penske Automotive Group的董事不会因违反董事的受托责任而对Penske Automotive Group 或其股东承担个人赔偿责任，但以下情况除外：(1)任何违反董事对Penske Automotive Group或其股东的 忠诚义务的行为；(2)非善意或涉及故意 不当行为或明知违法的作为或不作为；(3)根据《公司条例》第174条，涉及非法支付股息、购买股票或赎回；或(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

虽然这些规定为董事提供了保护 免受违反其注意义务的金钱损害赔偿，但它们并没有取消这一义务。因此，Penske Automotive Group的 公司证书不会影响基于 董事违反其注意义务的公平补救措施的可用性，例如禁令或撤销。

特拉华州总公司法律第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，但责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)涉及故意不当行为或明知违反的 作为或不作为。 赎回或其他分配，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

Penske Automotive Group的重新注册证书和 章程规定，Penske Automotive Group将在法律允许的最大程度上赔偿其董事和高级管理人员 ，除适用法律规定的范围外，任何董事均不对违反受托责任 给Penske Automotive Group或其股东造成的金钱损害负责。彭斯克汽车集团(Penske Automotive Group)维持着董事责任保险和高级管理人员责任保险的标准保单。

亚利桑那州注册人：

根据 亚利桑那州法律组织为公司的注册人受亚利桑那州公司和协会法(“ACAA”)的规定约束。ACAA第10-851条规定，在某些限制的约束下，如果所有特定的条件都存在，或者按照公司的公司章程的规定，公司可以赔偿董事在诉讼过程中产生的责任 。公司不得以董事不当收受经济利益为由，对被判定负有责任的董事进行赔偿。赔偿 仅限于与诉讼相关的合理费用。

ACAA第10-851条允许亚利桑那州公司 在其公司章程中免除或限制董事作为董事采取的任何行动或没有采取任何行动的金钱损害赔偿责任 ，并允许亚利桑那州的公司在其公司章程中加入一项条款，允许或强制赔偿董事对任何人采取的任何行动或没有采取任何行动的责任。

SA Automotive， Ltd.，Scottsdale Management Group，Ltd.和Sigma Motors Inc.的公司章程规定，公司任何董事都不应 因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任 。 此外，这些公司章程还规定，每个公司都应赔偿其任何和所有现任和前任董事、 高级管理人员、员工、以及代理人因涉嫌在其公司职务范围内行事而对其提起或威胁的任何行动或不作为所产生的费用 ，但须受某些限制。

西格玛汽车公司(Sigma Motors Inc.)的公司章程规定，公司应赔偿任何因其是或曾经是公司的高级管理人员、董事、雇员或代理人而招致费用或责任的人，并且在法律允许赔偿的所有情况下都是强制性的。公司章程进一步规定，在亚利桑那州法律允许的最大范围内，公司董事 不对公司或其股东作为董事采取的任何行动或未能采取任何行动的任何金钱损害承担责任 。

斯科茨代尔法拉利有限责任公司受亚利桑那州 有限责任公司法(“ALLCA”)约束。ALLCA第29-610(A)(13)条允许有限责任公司赔偿成员、经理、雇员、高级职员、代理人或任何其他人。

阿肯色州注册人：

根据 阿肯色州法律组织为公司的注册人受阿肯色州商业公司法(“ABCA”)的规定约束。根据ABCA第4-27-850条，公司有权赔偿公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而实际和合理产生的金额，前提是他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，而且，关于任何刑事诉讼或诉讼， 没有合理的理由相信他的行为是符合或不反对公司的最佳利益的，并且，对于任何刑事诉讼或诉讼， 没有合理的理由相信他的行为是符合或不反对公司的最大利益的，并且，对于任何刑事诉讼或诉讼， 没有合理的理由相信他的行为是符合或不反对公司的最佳利益的如果发现董事、高级管理人员、雇员或代理人对公司负有责任，则不允许赔偿，除非提起诉讼或诉讼的法院裁定该人有 公平和合理的权利获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。

ABCA第4-27-202(B)(3)条允许阿肯色州 公司在其公司章程中免除或限制董事因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担的个人责任 ，但须受某些限制。

兰德斯别克-庞蒂亚克公司的公司章程规定，在ABCA允许的最大范围内，公司董事不对公司或其股东因违反董事的受托责任而承担金钱赔偿责任。公司章程进一步规定，公司可以在ABCA允许的最大程度上对曾经或现在是或威胁要成为诉讼当事人的任何人进行赔偿 。

兰德斯福特北方公司的公司章程规定，在法律允许的最大范围内，公司董事不应因违反董事受托责任而对公司或其股东承担个人责任，除非在某些情况下。公司章程和两个注册人的章程规定，公司应在阿肯色州 法律允许的最大范围内，在某些情况下并受某些限制的限制，对任何曾是或曾经是公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，或因其是或曾是公司董事、高级管理人员、雇员或代理人而被威胁成为诉讼当事人的人进行赔偿，而这些权利并不排除法律或法律授予的任何其他赔偿权利。

加州注册人：

根据 加州法律组织为公司的注册人受加州公司法(“CCC”)的规定约束。《反海外腐败法》第317条授权 法院或公司董事会在某些情况下并受某些限制向公司的任何代理人支付赔偿 。

该法第204(A)(10)条允许公司 在其公司章程中规定，公司董事不应因违反董事职责而对公司或其 股东承担个人赔偿责任，但须受某些限制。

《无情追求企业公司章程》规定，应在加州法律允许的范围内最大限度地免除公司董事对金钱损害的责任。公司章程进一步规定，每个公司都有权通过附例条款或通过与 代理达成的协议，向公司及其股东提供 违反义务的代理赔偿，超过CCC允许的赔偿金额，但须受CCC的限制。(B)公司章程还规定，每家公司有权通过附则条款或通过与 代理达成的协议，向公司及其股东提供 违反义务的赔偿，超过CCC允许的赔偿金额，但须受CCC的限制。

国民党/UAG，Inc.和无情追逐企业，Inc.的章程允许每家公司根据CCC中规定的条款和条件，就这些责任向任何董事、高级管理人员、代理人或员工进行赔偿。

康涅狄格州注册人：

康涅狄格州没有规定对普通合伙企业的控制人、董事或高级管理人员进行赔偿或责任限制的法规，Danbury Auto Partnership的 组织文件也没有规定赔偿或责任限制。

特拉华州的注册人：

根据 特拉华州法律组织为公司的注册人受特拉华州一般公司法(“DGCL”)的规定约束。DGCL第145条授权 法院或公司董事会在某些情况下并受某些限制向 公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人提供赔偿。

“公司条例”第102(B)(7)条准许法团 在其注册证书中规定，法团董事无须因违反董事的受信责任而对法团或其股东负上个人法律责任，但须受若干限制所规限。

特拉华州 公司注册人的公司注册证书通常规定责任限制和赔偿。特拉华州注册人的章程一般 规定了对董事和高级管理人员的赔偿。

特拉华州有限责任公司法(DLLCA)第18-108条允许有限责任公司赔偿公司任何成员或经理因 任何和所有索赔和要求而遭受的损失。

DLLCA第18-1101条允许有限责任公司 在其有限责任公司协议中规定，成员、经理或其他人员不对有限责任公司或其他成员或经理或作为 一方或以其他方式受有限责任公司协议约束的其他人违反合同和违反职责负责，但受某些限制限制。

特拉华州有限责任公司注册人 的运营协议规定，经理不对公司或任何其他人代表公司或促进公司业务的行动负责，但受某些限制的限制。运营协议还规定， 公司应在DLLCA规定或允许的最大程度上对任何经理、成员或其他指定人员进行赔偿，但 须受某些限制。

佛罗里达州的注册人：

佛罗里达州商业公司法(“FBCA”)607.0850条授权法院在某些情况下和受某些限制的情况下，向公司的高级职员、董事、雇员或其他代理人作出赔偿，或佛罗里达州注册公司的董事会授予赔偿 。此外，《财务会计准则》607.0831条规定，董事不应因其在公司管理或政策方面的任何声明、投票、决定或未能采取行动而对公司或任何其他人造成的金钱损害承担个人责任，但 须受某些限制。

佛罗里达州每个公司注册人的章程 规定，公司应在FBCA允许的范围内，以FBCA允许的方式对董事、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿，并且每个公司都有权在FBCA允许的情况下对任何人 的严重疏忽或故意不当行为进行进一步赔偿。

佛罗里达州修订后的统一 有限合伙企业法620.1303节规定，有限合伙人不会仅仅因为是有限合伙人而直接或间接地通过出资或其他方式对有限合伙企业的义务承担个人责任，即使有限合伙人参与了有限合伙企业的管理和控制 。

佐治亚州的注册人：

根据佐治亚州法律组织为公司的注册人须遵守佐治亚州商业公司法(GBCC)的规定。GBCC第14-2-851条 允许公司赔偿作为诉讼一方的个人，因为他或她是或曾经是董事在某些情况下在诉讼中承担的责任 。公司不得赔偿与 公司诉讼有关的董事或公司的权利，除非在满足某些要求的情况下支付合理费用，或者如果董事因其个人利益被不当收受而被认定负有责任 ，除非根据GBCC第14-2-856条，公司章程或章程允许此类赔偿。(br}公司章程或章程根据GBCC第14-2-856节的规定，除非此类赔偿得到 公司章程或公司章程的允许，否则不能赔偿董事的损失，但如符合某些要求，或董事因其不正当收受个人利益而被认定负有责任的，则不在此限。)根据GBCC第14-2-852条，公司必须赔偿 因其是公司董事而在任何诉讼中完全成功地辩护的董事 与该诉讼相关的合理费用。第14-2-854条允许 法院在确定董事在特定 情况下有权获得赔偿或垫付费用的情况下下令赔偿或垫付费用。第14-2-857条允许在满足特定要求的情况下对军官进行赔偿。

此外，GBCC第14-2-202(B)(4)节 规定，佐治亚州公司的公司章程可以包括一项条款，取消或限制 董事作为董事采取的任何行动或没有采取任何行动对公司或其股东造成的金钱损害责任， 但某些类型的责任除外。

联合日产公司(United Nissan， Inc.)的公司章程规定，除某些限制外，公司任何董事均不对公司或其股东因违反受托注意义务或董事的其他义务而对公司或其股东承担个人责任 损害赔偿。

桃树日产公司(Peachtree Nissan，Inc.)和联合日产公司(United Nissan，Inc.)的章程规定，在某些情况下，在某些情况下，且受某些限制，每个公司应赔偿公司的董事、高级管理人员、员工和代理人，并使其无害。 在公司以外的人的诉讼中，以及在由公司或以公司的名义提起的诉讼中， 。章程进一步规定，这一赔偿并不排除受赔偿人有权享有的任何其他权利。此外，联合日产公司章程规定，除非公司章程另有规定 ，否则公司的董事或高级管理人员可以向法院申请赔偿，如果满足规定的要求，法院可以下令 ；如果公司章程或股东批准的决议授权，公司可以赔偿 或有义务赔偿董事或高级管理人员，而不受公司章程中规定的其他限制的限制，但必须遵守具体的 要求。

印第安纳州注册人：

根据 印第安纳州法律组织为公司的注册人受印第安纳州商业公司法(IBCL)的规定约束。IBCL第23-1-37-8条 允许印第安纳州的一家公司在满足某些要求的情况下，对董事在诉讼中承担的责任进行赔偿。IBCL第 23-1-37-9条要求，由于董事是或曾经是公司董事而在任何诉讼中完全成功地为其辩护的董事必须赔偿董事 因该诉讼而招致的合理费用。根据IBCL第23-1-37-11条，除非公司的公司章程另有规定，否则董事可以向法院申请赔偿，法院如果确定满足规定的要求，可以下令赔偿 。除非公司章程另有规定，在特定情况下，高级管理人员和其他员工也可以根据IBCL第23-1-37-13条获得赔偿 。IBCL第23-1-37-15条明确允许公司在其公司章程或章程中 包括额外的赔偿权利。

丹扬雪佛兰公司的公司章程规定，在特定情况下，公司应对公司的董事、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿， 除非此人被发现对公司履行职责时的疏忽或不当行为负有责任。公司章程中规定的赔偿并不排除该人本来有权享有的任何权利。

根据印第安纳州法律组织为有限责任公司的注册人 受印第安纳州商业灵活性法案(“IBFA”)的规定约束。IBFA第23-18-4-4节规定，有限责任公司的经营协议可以免除或限制成员或经理因违反某些职责而获得金钱赔偿的个人责任，并规定对成员或经理的判决、和解、 处罚、罚款或因某人是或曾经是成员或经理而在诉讼中发生的费用进行赔偿。

内华达州注册人：

内华达州公司法总则78.7502条授权法院或公司董事会在某些情况下和受某些限制的情况下向公司的高级管理人员和董事支付赔偿。此外，《总则》78.138条第(7)款规定，除非2003年10月1日后提交的公司章程或其修正案规定更大的个人责任，董事或高级管理人员不对公司或其股东或债权人因任何行为或未能以董事或高级管理人员的身份行事而造成的任何损害承担个人责任，除非证明(I)该人的 行为或未能采取行动构成违反其作为董事或高级管理人员的受托责任，以及(Ii)该人违反 该等职责涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。

Tamburro Enterprise， Inc.的公司章程规定，任何董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但须受某些限制。Tamburro Enterprise，Inc.的章程规定，在特定的 情况下，公司必须在GCLN允许的最大范围内对公司的董事、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿。章程进一步规定，这项权利不排除寻求赔偿的人根据任何公司章程、协议或其他规定 可能享有的任何其他权利。

新泽西州注册人：

新泽西州商业公司法(“NJBCA”) 管理在新泽西州成立的公司。NJBCA第14A：3-5条允许新泽西州公司赔偿公司 代理人(包括董事、高级管理人员、雇员或代理人)在涉及 公司代理人的任何诉讼中的费用和责任，原因是他是或曾经是这样的公司代理人，但由公司或根据公司的权利提起的诉讼除外， 如果符合某些要求。此外，公司可以赔偿公司代理人与涉及公司代理人的诉讼有关的费用 ，如果公司代理人本着善意行事，并以他合理地相信 符合或不反对公司最佳利益的方式行事，则公司有权 对涉及公司代理人的任何诉讼 进行赔偿。但是，在该诉讼中，如果公司代理人已被判决对公司负有责任，则不得提供赔偿，除非法院认定公司代理人 有公平合理的权利获得赔偿。新泽西州公司必须赔偿公司代理的费用 公司代理在上述任何诉讼中胜诉或胜诉。NJBCA的第14A：3-5(8)节 还明确允许公司在其组织文件中加入额外的赔偿条款。NJBCA第14A：2-7(3) 条还规定，新泽西州公司的公司注册证书可规定，董事或高级管理人员不应 对公司或其股东承担个人责任，或仅在规定的范围内对公司或其股东承担损害赔偿责任，除非在某些情况下违反了对公司或其股东的任何义务。

Classic Auto Group， Inc.、Classic Management Company，Inc.和UAG CHCC，Inc.的公司章程规定，公司任何董事或高级管理人员均不因违反对公司或其股东的任何义务而对公司或其股东承担个人 责任，除非 符合NJBCA。

新泽西州注册人的章程一般 规定，每家公司应在NJBCA允许的最大范围内对任何公司代理人进行赔偿，但受特定限制的限制。 Classic Auto Group，Inc.、Classic Turnersville，Inc.、UAG CHCC，Inc.和UAG Chevrolet，Inc.的章程还允许董事会 对任何与特定诉讼相关的公司代理人进行类似的赔偿。

新泽西州统一合伙企业法(1996)未包含赔偿或责任限制条款，新泽西州普通合伙企业注册人的组织文件 未规定赔偿或责任限制。

俄亥俄州注册人：

PAG Mentor A1，Inc.受俄亥俄州一般公司法(“OGCL”)的条款 约束。《公司条例》1701.13(E)条授权法院或公司董事会在某些情况下向公司的高级管理人员、董事、雇员或代理人支付赔偿，并对 施加一定的限制。此外，1701.59(E)条规定，除非公司章程或章程另有规定， 董事作为董事采取或未能采取的任何行动应承担损害赔偿责任，前提是在有管辖权的法院通过明确而令人信服的证据证明，董事的行动或没有采取行动涉及故意对公司造成损害或不顾公司最佳利益而采取的作为或不作为 。

PAG Mentor A1， Inc.的公司注册证书规定，在 某些情况下，公司可以赔偿或同意赔偿公司的董事、高级管理人员、员工或代理人，但受某些限制。公司注册证书规定，如果满足特定条件，在诉讼中取得成功的董事、高级管理人员、雇员或代理人应得到赔偿。 公司证书中规定的赔偿并不排除寻求赔偿的人可能享有的任何其他权利。PAG Mentor A1，Inc.的章程进一步规定，公司应在法律允许的最大限度内对董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿，这一权利不排除寻求赔偿的人可能享有的任何其他权利。

SDG Automotive Investments，LLC根据俄亥俄州的法律组织为 一家有限责任公司。

SDG Automotive Investments，LLC受俄亥俄州修订守则(“ORC”)的 条款约束。《破产管理法》1705.32条允许有限责任公司赔偿任何 个人。此外，《破产管理法》1705.29(D)节规定，除非公司章程或经营协议另有规定，有限责任公司的经理只有在有管辖权的法院通过明确和令人信服的证据证明其行动或没有采取行动涉及 故意损害公司或不顾公司最佳 利益的作为或不作为时，才应对该经理作为经理采取或未采取的任何行动承担损害赔偿责任。 ， ，该条款规定，有限责任公司的经理只有在有管辖权的法院以明确和令人信服的证据证明其作为或不采取行动涉及 故意对公司造成损害的作为或不作为，或不顾公司的最佳 利益而采取或不采取任何行动的情况下，才应承担损害赔偿责任。

俄克拉荷马州注册人：

根据俄克拉荷马州法律组织为有限责任公司 的注册人受俄克拉荷马州有限责任公司法(OLLCA)的规定约束。OLLCA第2017节规定，有限责任公司可以赔偿任何成员、经理或其他人员因 有限责任公司协议中规定的任何和所有索赔和要求而提出的索赔和要求，并使其不受损害。俄克拉荷马州注册人的有限责任公司协议没有规定赔偿或责任限制。

南卡罗来纳州的注册人：

根据 南卡罗来纳州法律组织为公司的注册人受南卡罗来纳州法律法规(“SCCL”)的规定约束。特别是，《常委会》第八章第五条授权公司在满足某些条件 的情况下赔偿董事在诉讼中承担的责任，并授权公司在特定情况下赔偿非董事的公司高级职员、 员工或代理人，除非公司的公司章程另有规定。除非公司的公司章程另有规定，否则南卡罗来纳州的公司必须对完全成功的董事进行赔偿，无论是非曲直， 因为他是或曾经是公司的董事而参与了任何诉讼。然而，南卡罗来纳州 公司不得根据《SCCL》第8章第5条对董事进行赔偿：(1)与该董事被判决对该公司负有法律责任的公司的诉讼或该董事的权利有关的诉讼；或(2)与向其提出不正当个人利益指控(br}是否涉及以其公务身份提起的诉讼)有关的任何其他诉讼，在该诉讼中，他被判定负有责任 ，理由是 该董事被不正当地收受了个人利益。除非公司章程另有规定，董事 可以向有管辖权的法院申请赔偿，如果法院认定董事 有权获得赔偿，法院可以下令赔偿。此外, SCCL第33-2-102(E)条允许符合某些特定标准的南卡罗来纳州公司 在其公司章程中加入免除或限制董事因违反董事受托责任而对公司或其股东承担的个人责任的条款 ，但该条款在某些情况下不得免除或限制董事的责任。

Gene Reed Chevrolet，Inc.的章程规定，公司应在SCCL允许的最大限度内对公司的所有董事、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿和保护，使其无害 。Michael Chevrolet-Oldmobille，Inc.的章程规定，除非公司章程另有规定，否则公司应在某些特定情况下对其董事进行赔偿，并在受到一定限制的情况下， 并可由董事会决定对公司的高级管理人员、员工或代理人进行赔偿。

田纳西州注册人：

联合日产公司受田纳西州法规(“TC”)第48-18-502条的 条款的约束，该条款授权法院在特定情况下向公司的高级管理人员、董事、雇员或代理人提供赔偿，或授权公司董事会 向公司的高级管理人员、董事、雇员或代理人提供赔偿，并受某些限制。 第48-18-503节规定，除非受到其章程的限制，否则公司必须在 上对完全成功的董事进行赔偿。 此外， 第48-12-102(B)节允许田纳西州公司在其章程中加入一项条款，取消或限制董事因违反董事受托责任而对公司或其股东承担的个人责任 ，但须受某些 限制。

联合日产公司的章程规定， 任何董事均不因违反受托责任而对公司或其股东承担金钱赔偿责任，但须受某些 限制。宪章还规定，公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人有权根据合同和在某些特定情况下获得赔偿 ，这些权利不影响董事、高级管理人员、雇员或代理人根据合同或根据合同有权获得赔偿的任何权利。联合日产公司的章程规定，在某些情况下，公司应对高级管理人员和董事进行赔偿，但要受到一定的限制。

Carshop，LLC是根据田纳西州法律成立的有限责任公司。Carshop，LLC受TC 48-249-115 条款的约束，该条款授权法院或有限责任公司在某些情况下和在一定限制下代表有限责任公司行事的个人、负责人或非责任人的高级管理人员、员工、 独立承包商或代理人给予赔偿。第(C)款规定，有限责任公司应赔偿有限责任公司的一名负责人或一名管理人员、雇员、独立承包商或代理人，而该负责人或一名管理人员、雇员、独立承包商或代理人不是一名责任人，无论是非曲直，在为 该人参与的任何诉讼辩护时(因为该人是或曾经是责任人)，赔偿该责任人因诉讼而招致的合理费用。 如果该责任人不是责任人，则该负责人或该负责人或其雇员、独立承包商或代理人在为 该责任人参与的诉讼进行辩护时完全成功的，应赔偿该责任人因诉讼而招致的合理费用。

德克萨斯州注册人：

《德克萨斯州商业组织法》第1章8.003节规定，公司成立证书可以限制公司必须或可能赔偿个人的情况。《公司法》8.051和8.101条规定，公司必须赔偿与某项诉讼有关的管理人、前 管理人或代表，因为该人是或曾经是治理 人或代表人(如果该人在诉讼辩护中完全成功)，并且在某些 其他情况下可以赔偿该人，但受某些限制的限制，公司必须赔偿该管理人、前 管理人或与该程序有关的代表人，因为该人是或曾经是治理 人或代表人(如果该人完全成功地为该程序辩护)。第8.052条允许法院命令公司对管理人员、前管理人员或代表进行赔偿，但法院在考虑到所有相关情况后认为此人公平合理地有权获得赔偿 。此外，TBOC第1章7.001节允许德克萨斯州公司在其成立证书 中规定，除某些情况外，该组织的管理人员不对组织或其所有者或成员以管理人员身份的行为或不作为承担赔偿责任，或仅在组织成立证书或类似文书规定的范围内承担责任。

《有限合伙企业法》第1章8.051和8.101节 规定，有限合伙企业必须赔偿与程序有关的管理人、前管理人或代表 ，因为此人是或曾经是管理人或代表人(如果此人在诉讼答辩中完全成功)，并且在某些其他情况下可以对此等人进行赔偿，但受某些限制的限制。(b r}) 规定，有限合伙企业必须赔偿与诉讼程序相关的管理人、前管理人或代表，因为此人是或曾经是管理人或代表人(如果此人在诉讼答辩中完全成功)，并受一定限制。第 8.052节允许法院命令有限合伙企业对管理人、前管理人或代表进行赔偿，但法院在考虑到所有相关情况后确定此人有公平合理的权利获得赔偿。在 附加部分，第8.003。允许有限合伙的书面合伙协议限制 有限合伙必须或可以向某人赔偿或预支费用的情况。

德克萨斯州注册人的合伙协议或有限责任公司协议 规定了合伙人对合伙企业或成员的责任限制。

第16项。陈列品

本登记 声明归档的展品列表包含在展品索引中，该索引通过引用并入其中。

第17项。承诺

下面签署的每一位共同注册人在此 承诺：

(1)在进行要约或销售的任何期间 提交本登记声明的生效后修正案：

(I)至 包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最近生效后的 修订)之后发生的、个别或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离 可以按照规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书形式反映出来，前提是 总量和价格的变化不超过 《注册计算》中规定的最高总发行价的20%的变化。 如果总量和价格的变化不超过 《注册计算》中规定的最高总发行价的变化，则可以根据规则424(B)的规定以招股说明书的形式反映出发行数量和价格的变化不超过 《注册计算》中规定的最高总发行价的20%。

(Iii) 包括登记声明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记声明中对该等信息的任何 重大更改；

但前提是， 如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后的 修正案中的信息包含在注册人 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向证券交易委员会提交或提交的报告中，并通过引用并入注册说明书中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中(该招股说明书是注册的一部分)，则上述第(I)、(Ii)和(Iii)段不适用。{br

(2)就确定 1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明 ，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售 。

(3)通过事后修订将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除 。

(4)为确定 根据1933年证券法对任何买方承担的责任：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自 提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，应被视为注册说明书的一部分；以及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依循第430B条而与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的 信息，自招股说明书首次使用该形式的招股说明书之日起，或招股说明书中所述的首次发售证券的第一份合同生效之日起，应被视为注册 声明的一部分并包括在注册 声明中。根据规则430B的规定，为了发行人和 在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为注册说明书中与招股说明书中的证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。然而，前提是，注册声明或 招股说明书中所作的任何声明，或通过引用并入或视为并入注册声明或招股说明书(注册声明中的一部分)的文件中所作的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方而言，将不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明的 部分或紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。(B)如果注册声明或招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分，则在注册声明或招股说明书中所作的任何声明不会取代或修改在紧接该生效日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(5)为了确定注册人根据1933年证券法在证券的首次分销中对任何买方的责任，根据本注册声明，在注册人的首次证券发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式是什么，如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，则注册人将是买方的卖方，并将被视为卖方。(5)为了确定注册人根据1933年证券法对任何买方的责任，注册人将是买方的卖方，并将被视为卖方，无论以何种承销方式将证券出售给买方，注册人将被视为买方的卖方，并将被视为买方的卖方， 如果证券是通过下列任何通信方式提供或出售给买方的，则注册人将被视为买方的卖方，并将被视为卖方。

(I)注册人根据第424条规定提交的与发行有关的任何 初步招股说明书或招股说明书；

(Ii)由注册人或其代表拟备或由注册人使用或提述的与发售有关的任何 免费书面招股章程；

(Iii)与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分，其中载有由注册人或其代表提供的关于注册人或其证券的重要信息 ；及

(Iv)登记人向买方提出要约的任何其他 要约。

(6)为了确定 1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)条或 第15(D)条提交注册人年度报告(如果适用，根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)，通过引用并入注册说明书中的每一份注册人年度报告，应被视为与所提供证券有关的新注册声明而届时发行该证券应视为首次诚意发行。

(7)根据第15项或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿 ，但已通知注册人，证券委员会和交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。 在提出赔偿要求的情况下注册人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中)被该董事、高级人员或控制人就所登记的证券而主张的赔偿是否 ，注册人将向具有适当管辖权的法院提交 是否违反1933年证券法所表达的公共政策以及是否受 最终裁决管辖的 ，除非 其律师认为该问题已通过控制先例得到解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提出 是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策的问题，并受 最终裁决的管辖。

(8)为确定 1933年证券法项下的任何责任，根据规则430A提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或 (4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书的一部分，自宣布 生效之日起生效。

(9)为了确定 1933年证券法规定的任何责任，每个包含招股说明书形式的生效后修订应被视为 与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为 其首次真诚发售。

(10)提出申请，要求 确定受托人是否有资格根据信托契约法案(“信托契约法案”)第310条(A)款按照信托契约法案(“信托契约法案”)第305(B)(2)条规定的规则和规则行事。 信托契约法案(“信托契约法案”)第305(B)(2)条规定的规则和规则。

签名

根据1933年证券法 的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求 ，并已于25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市(Bloomfield Hills)由下列经正式授权的签名人代表注册人签署本注册书。2021年5月的一天。

根据1933年证券法的要求 ，本注册声明已由下列人员以 25中指定的身份签署2021年5月的一天。

通过这些礼物认识所有人，签名 出现在下面的每个人在此组成并任命小Robert H.Kurnick，Jr.和Shane M.Spradlin，以及他们各自单独行事， 作为他的事实代理人，每个人都有充分的替代权力，以任何和所有身份代替他签署本S-3表格注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同证物和与此相关的其他文件 提交给美国证券交易委员会，特此批准并确认所有上述事实上代理人， 或任何其他人，在此向美国证券交易委员会(SEC)提交该表格S-3注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并在此批准并确认所有上述事实上代理人( 或任何其他代理人)，并将其连同证物和其他相关文件 提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

=签名

根据 1933年证券法的要求，每位注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市(Bloomfield Hills)正式促使本注册声明由其正式授权的签名人代表其 签署。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

签名

根据《证券法》的要求，注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市正式促使本注册声明由其正式授权的签名人 代表其签署。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

签名

根据 1933年证券法的要求，每位注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市(Bloomfield Hills)正式促使本注册声明由其正式授权的签名人代表其 签署。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

签名

根据 1933年证券法的要求，注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市正式授权以下签字人代表注册人签署本注册声明 。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

签名

根据 1933年证券法的要求，每位注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市(Bloomfield Hills)正式促使本注册声明由其正式授权的签名人代表其 签署。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

签名

根据 1933年证券法的要求，注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市正式授权以下签字人代表注册人签署本注册声明 。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

签名

根据 1933年证券法的要求，每位注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市(Bloomfield Hills)正式促使本注册声明由其正式授权的签名人代表其 签署。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

签名

根据 1933年证券法的要求，注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市正式授权以下签字人代表注册人签署本注册声明 。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

签名

根据 1933年证券法的要求，每位注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市(Bloomfield Hills)正式促使本注册声明由其正式授权的签名人代表其 签署。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

签名

根据 1933年证券法的要求，每位注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市(Bloomfield Hills)正式促使本注册声明由其正式授权的签名人代表其 签署。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

小罗伯特·H·库尔尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事实律师

签名

根据 1933年证券法的要求，每位注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市(Bloomfield Hills)正式促使本注册声明由其正式授权的签名人代表其 签署。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

小罗伯特·H·库尔尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事实律师

签名

根据 1933年证券法的要求，每位注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市(Bloomfield Hills)正式促使本注册声明由其正式授权的签名人代表其 签署。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

小罗伯特·H·库尔尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事实律师

签名

根据 1933年证券法的要求，注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市正式授权以下签字人代表注册人签署本注册声明 。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

小罗伯特·H·库尔尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事实律师

签名

根据 1933年证券法的要求，注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市正式授权以下签字人代表注册人签署本注册声明 。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

小罗伯特·H·库尔尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事实律师

签名

根据 1933年证券法的要求，注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市正式授权以下签字人代表注册人签署本注册声明 。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

小罗伯特·H·库尔尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事实律师

签名

根据 1933年证券法的要求，注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市正式授权以下签字人代表注册人签署本注册声明 。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

签名

根据 1933年证券法的要求，每位注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市(Bloomfield Hills)正式促使本注册声明由其正式授权的签名人代表其 签署。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

小罗伯特·H·库尔尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事实律师

签名

根据 1933年证券法的要求，注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市正式授权以下签字人代表注册人签署本注册声明 。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

小罗伯特·H·库尔尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事实律师

签名

根据 1933年证券法的要求，注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市正式授权以下签字人代表注册人签署本注册声明 。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

小罗伯特·H·库尔尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事实律师

签名

根据 1933年证券法的要求，每位注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市(Bloomfield Hills)正式促使本注册声明由其正式授权的签名人代表其 签署。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

小罗伯特·H·库尔尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事实律师

签名

根据 1933年证券法的要求，每位注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市(Bloomfield Hills)正式促使本注册声明由其正式授权的签名人代表其 签署。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

小罗伯特·H·库尔尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事实律师

签名

根据 1933年证券法的要求，每位注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市(Bloomfield Hills)正式促使本注册声明由其正式授权的签名人代表其 签署。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

小罗伯特·H·库尔尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事实律师

签名

根据 1933年证券法的要求，注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市正式安排以下签署人代表注册人 签署注册声明。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

小罗伯特·H·库尔尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事实律师

签名

根据 1933年证券法的要求，注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市正式授权以下签字人代表注册人签署本注册声明 。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

小罗伯特·H·库尔尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事实律师

签名

根据 1933年证券法的要求，每位注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市(Bloomfield Hills)正式促使本注册声明由其正式授权的签名人代表其 签署。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

小罗伯特·H·库尔尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事实律师

签名

根据 1933年证券法的要求，注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市正式授权以下签字人代表注册人签署本注册声明 。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

小罗伯特·H·库尔尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事实律师

签名

根据 1933年证券法的要求，每位注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市(Bloomfield Hills)正式促使本注册声明由其正式授权的签名人代表其 签署。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

小罗伯特·H·库尔尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事实律师

签名

根据 1933年证券法的要求，注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市正式授权以下签字人代表注册人签署本注册声明 。

通过这些礼物认识所有人，签名 出现在下面的每个人在此组成并任命小Robert H.Kurnick，Jr.和Shane M.Spradlin，以及他们各自单独行事， 作为他的事实代理人，每个人都有充分的替代权力，以任何和所有身份代替他签署本S-3表格注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同证物和与此相关的其他文件 提交给美国证券交易委员会，特此批准并确认所有上述事实上代理人， 或任何其他人，在此向美国证券交易委员会(SEC)提交该表格S-3注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并在此批准并确认所有上述事实上代理人( 或任何其他代理人)，并将其连同证物和其他相关文件 提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

签名

根据 1933年证券法的要求，注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市正式授权以下签字人代表注册人签署本注册声明 。

通过这些礼物认识所有人，签名 出现在下面的每个人在此组成并任命小Robert H.Kurnick，Jr.和Shane M.Spradlin，以及他们各自单独行事， 作为他的事实代理人，每个人都有充分的替代权力，以任何和所有身份代替他签署本S-3表格注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同证物和与此相关的其他文件 提交给美国证券交易委员会，特此批准并确认所有上述事实上代理人， 或任何其他人，在此向美国证券交易委员会(SEC)提交该表格S-3注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并在此批准并确认所有上述事实上代理人( 或任何其他代理人)，并将其连同证物和其他相关文件 提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

签名

根据 1933年证券法的要求，每位注册人已于2021年5月25日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市(Bloomfield Hills)正式促使本注册声明由其正式授权的签名人代表其 签署。

通过这些礼物认识所有人，签名 出现在下面的每个人在此组成并任命小Robert H.Kurnick，Jr.和Shane M.Spradlin，以及他们各自单独行事， 作为他的事实代理人，每个人都有充分的替代权力，以任何和所有身份代替他签署本S-3表格注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同证物和与此相关的其他文件 提交给美国证券交易委员会，特此批准并确认所有上述事实上代理人， 或任何其他人，在此向美国证券交易委员会(SEC)提交该表格S-3注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并在此批准并确认所有上述事实上代理人( 或任何其他代理人)，并将其连同证物和其他相关文件 提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

展品索引

*在适当的情况下，通过修订提交或通过引用将其与任何证券的发售一起并入 。

**之前作为注册声明的附件提交。