依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-238960

招股说明书

1750万股美国存托股份

Agora，Inc.

相当于7000万股A类普通股

Agora，Inc.将发行17,500,000股美国存托股票(ADS)。这是我们的首次公开募股，我们的美国存托凭证或A类普通股目前还没有公开市场。每股ADS代表四股我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

这些美国存托凭证已获准在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代码为“API”。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，有资格降低上市公司的报告要求。在本次发售和同时进行的私募完成后，我们将成为纳斯达克股票市场和公司治理规则所定义的“受控公司”，因为我们的首席执行官将实益拥有我们所有已发行和已发行的B类普通股，占我们总投票权的50%以上。

投资我们的美国存托凭证涉及风险。请参阅第20页开始的“风险因素”。

价格：每ADS 20美元

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我们已授予承销商以首次公开募股(IPO)价格额外购买至多2,625,000只美国存托凭证(ADS)的权利，以弥补超额配售，减去承销折扣和佣金。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2020年6月30日左右在纽约以美元支付交割美国存托凭证。

Coatue CPP 10 LLC是我们的现有股东之一Neumann Capital和维特鲁安合伙人的一家附属实体的附属公司，它已同意以私募方式从我们手中分别购买5,000万美元、3,000万美元和3,000万美元的我们的A类普通股，每股价格等于根据ADS与A类普通股比率调整后的首次公开募股价格。这项交易取决于本次发行的完成情况，并计划在本次发行结束后立即完成。

本次发行完成后，我们的已发行和已发行股本将包括A类普通股和B类普通股，每股面值0.0001美元。本公司创办人赵斌(Tony)先生亦为本公司行政总裁兼主席，他将实益拥有本公司当时已发行及已发行之所有B类普通股，并将可于本次发售及同时私募完成后立即行使本公司已发行及已发行股本总投票权83.0%(假设承销商不行使其超额配售选择权)，或假若承销商全面行使其超额配售选择权，则可行使82.5%投票权。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股有权一票，每股B类普通股有20票，可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

2020年6月25日。

目录

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本公司或任何承销商均未授权任何人提供本招股说明书或本公司准备的任何免费书面招股说明书以外的任何信息或陈述。我们或任何承销商都不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区出售美国存托凭证，并寻求购买美国存托凭证。阁下应假设本招股说明书所载资料仅截至本招股说明书日期为真实、完整及准确，不论本招股说明书的交付时间或任何美国存托凭证的出售时间。自本招股说明书发布之日起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。

我们或任何承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人必须告知自己并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书有关的任何限制。

在2020年7月20日(本招股说明书发布之日后第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务之外。

危险因素

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在决定投资我们的美国存托凭证之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节、我们的综合财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关说明。我们的业务、经营业绩和财务状况也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前不认为是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到不利影响。在这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的工商业有关的风险

我们在一个新兴和不断发展的市场中运营，这个市场的发展可能比我们预期的更慢或不同。如果我们的市场没有我们预期的增长，或我们不能扩展我们的服务以满足这个市场的需求，我们的收入可能会下降，或者不能增长，我们可能会出现经营亏损。

RTE-PaaS市场还处于早期发展阶段。这个市场的规模和增长速度，以及我们的平台是否会被广泛采用，都存在相当大的不确定性。一些组织可能出于多种原因不愿或不愿使用我们的平台，包括对成本的担忧、对基于云的产品的可靠性和安全性的不确定性，或者对我们平台的优势缺乏认识。此外，一些组织已经投入了大量的人力和财力来开发内部解决方案，因此可能不愿或不愿意采用我们的平台。我们扩大销售的能力取决于几个因素，包括市场认知度和接受度、竞争、最终用户对客户应用的需求、技术挑战和发展，以及其他原因，其中许多原因不是我们所能控制的。如果RTE-PaaS市场或对我们产品的需求不增长或下降，那么我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。

我们的经营业绩和增长前景取决于获得和留住客户，以及增加客户应用程序的使用量，这些应用程序集成了我们的产品。

为了成功地发展我们的业务，我们必须继续以具有成本效益的方式吸引新客户。我们使用各种营销渠道来推广我们的产品和平台，例如开发者会议和活动以及公关活动。如果我们使用的营销渠道的成本大幅增加，那么我们可能会选择使用替代的、更便宜的渠道，这可能不如目前的渠道有效。或者，我们可能会采用或扩大使用更昂贵的渠道，这可能会对利润率、盈利能力和我们的财务状况产生不利影响。我们投资于营销，然后才能评估它们是否提高了品牌知名度，获得了客户，或者以具有成本效益的方式增加了收入，或者根本没有。如果我们的营销计划无效或效率低下，那么我们的业务、经营业绩和增长前景都会受到不利影响。

我们的成功还取决于留住客户，并随着时间的推移增加他们对我们产品和平台的使用。我们从客户使用集成到他们的应用程序中的产品中获得收入。随着时间的推移，我们的产品和平台的使用量不断增加，这将要求客户开发新的用例，并要求这些用例成熟。我们的大多数客户对我们没有长期的合同承诺，可以随时终止或减少他们对我们产品的使用，不收取罚款或终止费。终端用户对集成我们产品的客户应用程序的需求受我们或我们的客户控制之外的许多因素的驱动，这使得客户对我们的产品和平台的使用很难预测。此外，如果大量客户停止使用或减少使用我们的产品，我们可能会产生比预期更大的销售和营销费用，以维持或增加来自其他客户的收入，这可能会影响我们的利润率。如果使用水平达不到预期，我们的业务、经营业绩，包括以美元为基础的不变货币净增长率，以及增长前景都将受到不利影响。

新冠肺炎大流行已经严重扰乱了我们的业务和运营，它或未来的任何卫生流行病或其他不利的公共卫生事态发展可能会继续这样做。

2019年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布2019年新型冠状病毒病(新冠肺炎)爆发为国际关注的突发公共卫生事件，3月11日，世界卫生组织宣布全球新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎病毒继续在全球范围内迅速传播，包括我们的客户所在地和我们有业务运营的地方。在新冠肺炎大流行期间，世界各地的政府当局已经下令企业关闭，人们留在家里，同时对旅行和社交聚会施加了重大限制。与新冠肺炎大流行相关的不确定性仍然很大，包括病毒的最终传播、疾病的严重性、爆发的持续时间、连续爆发的可能性、世界各地政府当局可能采取的进一步行动来遏制病毒或治疗其影响，以及由此导致的经济低迷的范围和持续时间。由于政府施加的各种限制和其他物流障碍，新冠肺炎疫情已经使我们在同等成本效益的条件下购买带宽、主机托管空间、服务器和设备变得更具挑战性。新冠肺炎引起的经济低迷可能会对我们的客户支付能力以及客户需求和最终用户使用产生不利影响，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。如果不能遏制新冠肺炎的进一步蔓延，将延长并加剧经济的普遍下滑。此外，持续的大流行可能会进一步影响我们维护和扩大网络基础设施的能力。, 这可能会严重扰乱我们和我们客户的业务和运营，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。未来的任何卫生流行病或其他不利的公共卫生事态发展都可能产生类似的负面影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”一节中描述的其他风险，例如我们在可接受的条件下根据需要筹集额外资本的能力。此外，自新冠肺炎爆发以来，受影响地区(包括我们最大的市场)的人们普遍在网上花费了更多时间，教育和社交等各种线下活动也转移到了网上，导致我们产品的创收使用量增加。中国和其他国家已经开始取消居家和其他类似的限制。随着这些限制的取消，增加的使用量可能会下降，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们所参与的市场是竞争激烈的，如果我们不能有效地竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。

RTE-PaaS的全球市场相对较新且发展迅速。目前，我们的竞争对手主要包括：

在许多情况下，我们要么遇到内部开发的自定义软件，要么遇到由顾问开发的自定义软件，或者潜在客户的内部开发人员为满足特定用例而重新调整用途的遗留解决方案。当我们希望通过现有的内部解决方案向潜在客户销售我们的产品时，我们必须让内部利益相关者相信，我们的实时参与产品优于组织以前采用的传统解决方案。如果我们不能有效地说服潜在客户的内部利益相关者放弃他们的传统解决方案，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们预计未来竞争将会加剧。目前没有RTE-PaaS类别产品的大型软件供应商或云提供商未来可能会通过产品开发、收购或其他方式将这样的解决方案推向市场，其中一些供应商目前在相邻的产品类别中运营。此外，我们的几个竞争对手拥有比我们更高的知名度、更长的运营历史、更多和更好的客户关系、更大的销售队伍、更大的营销和软件开发预算以及明显更多的资源。因此，我们的某些竞争对手可能能够更快地做出反应

比我们更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户需求。在极端情况下，这些大型供应商可能愿意免费提供与之竞争的软件，作为包括其他产品或服务的企业范围协议的一部分。这些组合可能会使我们更难有效竞争。我们预计，随着竞争对手试图加强或维持其市场地位，这些趋势将继续下去。

一些竞争对手可能会以更低的价格提供满足一项或有限数量功能的产品或服务，其深度比我们没有运营或不太成熟的产品或地区更深入。此外，我们的一些客户可能会选择同时使用我们和竞争对手的产品。定价压力和竞争加剧通常可能导致收入减少、利润率下降、亏损增加或我们的产品无法获得或保持广泛的市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们的平台没有达到足够的市场接受度，我们的财务业绩和竞争地位将受到影响。

为了满足客户快速变化的需求，我们投入大量资源研发增强型产品，以加入附加功能、改进我们的SD-RTN或扩展我们平台支持的用例。保持充足的研发资源，如适当的人员和开发技术，以满足市场需求是至关重要的。如果我们由于研发资源不足而无法在内部开发产品，我们可能无法及时甚至根本不能满足客户的需求。此外，如果我们寻求通过收购来增强我们的研发能力或产品的广度，这样的收购可能代价高昂，我们可能无法成功地将收购的技术或业务整合到我们的业务中。当我们开发或获得新的或增强的产品时，我们通常会产生费用并预先花费资源来开发、营销、推广和销售新产品。因此，当我们开发或收购并推出新的或改进的产品时，它们必须获得很高的市场接受度，以便证明我们在开发或收购并将其推向市场方面的投资金额是合理的。由于多种原因，我们的新产品或对现有产品的增强和更改可能无法获得足够的市场接受度，包括：

如果我们的平台和未来的任何增强功能没有在市场上获得足够的接受度，或者如果其他公司开发的产品和技术在市场上获得更大的接受度，我们的业务可能会受到损害。

除了客户对我们平台的总体接受程度之外，重要的是我们要保持并提高为客户工作的开发人员对我们平台的接受度。我们依赖开发者选择我们的平台，而不是他们可能拥有的其他选项，并在他们在公司之间流动的过程中继续使用和推广我们的平台。这些开发人员经常做出设计决策，并影响我们客户的产品和供应商流程。如果我们不能获得或保持他们对我们平台的接受，我们的业务将受到损害。

我们可能无法成功管理增长。

我们经历了快速增长。截至2017年12月31日，我们的全职员工人数已从167人增加到2020年3月31日的498人。我们打算继续发展我们的业务并进行投资，以支持运营规模，包括增加客户数量和第三方关系，并完善信息技术系统和内部控制程序。虽然我们的业务在过去经历了显著的增长，但我们不能保证我们的业务将继续以任何特定的速度增长，或者根本不能。例如，虽然我们可能会继续观察到我们产品的使用量和开发者采用率的增长，以满足新冠肺炎刺激的最终用户对实时互动的需求，但我们预计我们不会继续经历与2020年第一季度相同的收入增长。由于我们有限的经营历史，我们预测未来经营业绩的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们规划未来增长的能力。特别是，我们无法准确预测客户对我们产品的使用情况，因为我们的客户群和客户的最终用户跨行业、地理位置、用例和其他因素存在多样性。在未来，我们的盈利能力可能会低于我们的战略是最大化短期盈利能力，我们可能会亏损运营。在销售和营销工作上的巨额支出，以及在扩大我们的平台和扩大我们的研发和产品组合方面的支出(我们打算继续投资其中的每一项)，最终可能不会增长我们的业务或带来长期盈利。如果我们无法在行业或证券分析师以及我们的美国存托凭证持有者预期的水平或时间框架内维持或提高盈利能力, 我们美国存托凭证的交易价可能会下降。

此外，在整合、发展和激励世界各国快速增长的员工基础方面，我们将面临越来越多的挑战。由于新冠肺炎大流行以及相关的居家、旅行和其他限制，这一挑战已经并可能继续加剧。我们的某些管理层成员以前没有在一起工作过很长一段时间，有些人没有管理上市公司的经验，这可能会影响他们管理我们增长的方式。这种增长将使我们很难评估我们的前景，并给我们的管理、运营和财务资源带来持续而重大的压力。

我们有限的运营历史和运营和净亏损的历史使我们很难评估我们目前的业务和前景，并可能增加与您的投资相关的风险。

我们成立于2013年，有限的运营历史使我们很难评估我们目前的业务和未来前景，包括我们规划未来增长和建模的能力。我们已经并将继续遇到快速增长的公司在不断发展的行业中经常遇到的风险和困难，包括本招股说明书中描述的风险。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务可能会受到损害。

我们在2019年产生了610万美元的运营亏损和620万美元的净亏损。我们需要创造和维持更高的收入水平，并在未来几个时期管理成本，才能盈利。即使我们像2020年第一季度那样实现盈利，我们也可能无法维持或提高盈利水平。我们打算继续投入大量资金来支持进一步的增长和进一步发展我们的平台，包括扩展我们平台的功能，扩展我们的技术基础设施和业务系统以满足我们客户的需求，扩大我们的销售队伍以及开发人员和合作伙伴生态系统，增加我们的营销活动，以及扩大我们的国际业务。我们还将面临与增长、扩大客户群和上市公司成本相关的合规成本增加的问题。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。由于多种原因，我们未来可能会招致重大损失，包括本招股说明书中描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症和延误，以及其他未知事件。如果我们无法实现并持续盈利，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不能有效地适应和应对快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品可能会变得不那么有竞争力。

RTE-PaaS市场受到快速技术变化、不断发展的行业标准、法规以及客户需求、要求和偏好的影响。例如，5G网络的推出可能会对RTE-PaaS市场产生重大影响。尽管5G网络旨在提供更高的数据传输质量和用户体验，这可能会增加对实时参与的需求，但它也可能会降低提供实时服务的技术挑战

时间投入和RTE-PaaS的价值主张。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们有效和及时地适应和应对这些变化的能力。如果我们不能开发出令客户和最终用户满意的新产品，并为现有产品提供跟上技术和行业快速变化步伐的增强和新功能，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果新技术的出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和服务，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。

我们的平台必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术相结合，我们需要不断修改和提升我们的产品和平台，以适应这些技术的变化和创新。如果客户或其最终用户采用新的软件平台或基础设施，我们可能需要开发新版本的产品才能与这些新平台或基础设施协同工作。这一开发工作可能需要大量资源，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们的产品和平台不能与不断发展的或新的平台和技术一起有效运行，可能会减少对我们产品的需求。如果我们不能以符合成本效益的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得更不畅销、竞争力更弱或过时，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业绩将随时间波动，如果我们未能达到证券分析师和投资者的预期，那么我们的美国存托凭证的交易价格和您的投资价值可能会大幅下降。

由于多种因素的影响，我们的经营业绩在不同时期波动，未来也将继续变化，其中许多因素是我们无法控制的，是不可预测的。例如，我们的收入模型在很大程度上是基于最终用户对客户应用程序的采用和使用，这可能会限制我们预测收入的能力。如果某一特定时期的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，那么我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅下降。可能导致我们的经营业绩在不同时期波动的一些因素包括：

上述一个或多个因素和其他因素的发生可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。因此，我们认为，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。例如，虽然我们可能会继续观察到我们产品的使用量和开发者采用率的增长，以满足新冠肺炎刺激的最终用户对实时互动的需求，但我们预计我们不会继续经历与2020年第一季度相同的收入增长水平。此外，我们相当大比例的运营费用本质上是固定的，并基于预测的收入趋势。因此，如果出现收入缺口，我们可能无法在短期内缓解对利润率和盈利能力的负面影响。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期，那么我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅下降，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们很大一部分收入来自数量有限的客户和使用案例，一个或多个主要客户的流失或使用量的大幅减少，或者某些使用案例的受欢迎程度下降，都会导致收入下降，并可能损害我们的业务。

我们未来的成功取决于与一系列不同的客户建立和保持成功的关系。目前，我们很大一部分收入来自数量有限的客户。2018年和2019年，我们的前十大客户(将多个账户的客户聚合后)分别约占我们收入的50.8%和38.4%。虽然客户的身份在不同时期可能会有所不同，但在可预见的未来，我们很可能会继续依赖有限数量的客户来获得我们收入的很大一部分，在某些情况下，我们个人客户应占收入的比例在未来可能会增加。失去一个或多个关键客户或任何大客户减少使用都会减少我们的收入。如果我们不能保持现有客户或发展与新客户的关系，我们的业务就会受到损害。

此外，我们的大部分收入来自将我们的平台和产品用于社交、教育、娱乐和游戏应用的客户。特定使用案例的受欢迎程度和最终用户对特定应用程序的使用，以及新使用案例和应用程序的开发，取决于许多我们无法控制的因素，而最终用户对整合我们产品的社交、教育、娱乐和游戏应用程序的使用率下降可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们正在扩大我们的国际业务，这使我们面临重大风险。

我们增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们在全球的业务和客户基础。在本招股说明书所述的每个时期，我们的大部分收入来自主要在中国运营的客户。我们目前在中国和美国设有办事处，并在欧洲设有员工。我们正在继续适应和制定应对国际市场的战略，但不能保证这些努力会产生预期的效果。

我们预计，在可预见的未来，我们的国际活动将继续增长，因为我们将继续在现有和新的市场寻找机会，这将需要全球范围内大量的管理层关注和财政资源。在这种扩张过程中，我们可能面临各种困难，包括与季节性模式变化相关的成本、货币汇率的潜在不利波动、在一些国家收回应收账款的较长支付周期困难、关税和贸易壁垒、对我们运营能力的各种监管或合同限制、不利的税收事件、一些国家对知识产权保护的减少、政治风险以及地理和文化上不同的劳动力和客户基础。如果不能克服这些困难中的任何一个，都可能损害我们的业务。

此外，我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：

如果我们不能成功管理这些风险中的任何一项，都可能损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。在某些情况下，遵守一个国家的法律法规可能会违反另一个国家的法律法规。随着我们全球业务的发展，我们不能向您保证我们能够完全遵守每个外国司法管辖区的法律要求，并成功地调整我们的业务模式以适应当地的市场条件。由于我们的国际业务拓展涉及的复杂性，我们不能向您保证我们正在或将遵守所有当地法律。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，提高我们公司和产品的市场知名度，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们必须保持和提升“Agora”品牌认同感，提高市场对RTE-PaaS解决方案的认识，特别是我们的产品才能取得成功。我们努力使我们的平台获得广泛接受，吸引和留住客户，增加我们产品和平台的使用率，这取决于我们的营销努力、RTE-PaaS市场思想领先地位以及成功将我们的产品和平台与其他产品区分开来的能力。这些努力需要大量支出，我们预计，随着我们的市场竞争变得更加激烈，以及我们向新市场扩张，这些支出将会增加。这些在品牌推广和思想领导力方面的投资可能不会带来更多的收入。在一定程度上，由此产生的收入可能仍不足以抵消我们增加的开支。

如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场接受我们平台的能力。

从历史上看，我们一直依赖于开发人员通过我们的自助服务模式以及更有针对性的销售努力来采用我们的产品。我们是否有能力进一步增加我们的客户基础，并使我们的客户平台获得更广泛的市场接受，这在很大程度上将取决于我们扩大营销和销售业务的能力。我们计划继续扩大我们在国内和国际的销售队伍和渠道合作伙伴。我们还计划投入大量资源用于销售和营销计划。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源，如果它们不能吸引更多的客户，我们的业务将受到损害。

随着我们加大对较大组织的目标销售力度，我们预计会招致更高的成本和更长的销售周期。此类客户采用我们产品的决定可能需要多个技术和业务决策者的批准，包括安全、合规性、采购、运营和IT。此外，虽然某些客户在承诺大规模部署我们的产品之前，可能会在有限的基础上快速部署我们的产品，但他们通常需要广泛的教育和客户支持，进行旷日持久的定价谈判，并寻求专门的产品开发资源。此外，与通过我们的自助服务模式进行的销售相比，针对较大组织的销售周期本质上更加复杂且不可预测，而且一些客户可能不会充分使用我们的产品来产生收入，从而证明客户获取成本是合理的。此外，复杂和资源密集型的销售工作可能会给我们的产品和工程资源带来额外的压力。

我们认为，拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员，包括销售代表、销售经理和销售工程师，竞争非常激烈。我们实现显著收入增长的能力在很大程度上将取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的销售人员方面的成功，以支持我们的增长。新员工需要大量培训，可能需要大量时间才能达到最高生产率。我们的新员工可能不会像我们预期的那样迅速变得富有成效，如果真的有的话，而且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。此外，特别是如果我们继续快速增长，我们的销售队伍中的新成员将相对缺乏与我们、我们的平台和我们的业务模式合作的经验。如果我们不能招聘和培训足够数量的有效销售人员，我们的销售人员不能及时达到显著的生产力水平，或者我们的销售人员不能成功地获得新客户或扩大现有客户的使用，我们的业务将受到损害。

我们认为，我们业务的持续增长还有赖于确定、发展和保持与其他渠道合作伙伴的战略关系，这些关系可以推动可观的收入。如果我们不能及时、经济高效地找到更多渠道合作伙伴，或者根本不能帮助我们当前和未来的渠道合作伙伴独立销售和部署我们的产品，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们根据客户协议提供服务级别承诺。如果我们不能履行这些合同承诺，我们可能有义务为未来的服务提供积分，或者面临合同终止并退还预付金额，这可能会损害我们的业务。

我们的大多数客户协议都包含服务级别承诺。如果我们无法履行声明的服务级别承诺，包括未能满足我们的客户协议中的正常运行时间和其他要求，我们可能有合同义务向受影响的客户提供服务积分，这可能会在正常运行时间或交付失败发生并应用积分期间显著影响收入。我们还可能面临客户终止，这可能会对我们当前和未来的收入产生重大影响。任何服务级别故障都可能损害我们的业务。

如果不能提供高质量的客户支持，可能会对我们与客户和潜在客户的关系产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的许多大客户都依赖我们的客户支持团队来帮助他们有效地部署我们的产品，帮助他们快速解决部署后问题并提供持续的支持。如果我们没有投入足够的资源或在其他方面不能有效地帮助我们的客户，这可能会对我们留住现有客户的能力产生不利影响，并可能阻止潜在客户采用我们的产品。我们可能无法快速响应，无法适应客户支持需求的短期增长。我们也可能无法修改客户支持的性质、范围和交付，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户支持需求的增加可能会增加成本，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。我们的销售在很大程度上取决于我们的商业声誉和开发商的积极推荐。如果不能保持高质量的客户支持，或者市场认为我们没有保持高质量的客户支持，都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在保护或捍卫我们的知识产权方面可能会招致巨大的成本，而任何不保护我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的品牌、商业秘密、商标、专利、域名、版权以及我们根据中国、美国和其他司法管辖区的专利和其他知识产权法律开发的专有方法和技术，无论这些方法和技术是否注册，以便我们能够防止其他人使用我们的发明和专有信息。我们目前依靠专利、商标、版权和商业秘密法来保护我们的知识产权。然而，我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效或规避，或者我们的知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，我们可能会受到侵犯其他方专有权的指控，其他方可能会盗用我们的知识产权，这将导致我们遭受经济或声誉损害。由于技术变革的速度很快，我们不能向您保证我们所有的产品

专有技术和类似的知识产权可以及时或具有成本效益的方式申请专利，或者根本不申请专利。

我们还在一定程度上依赖于与我们的业务伙伴、员工、顾问、顾问、客户和其他人签订的保密协议，以努力保护我们的专有技术、流程和方法。这些协议可能无法有效防止泄露我们的机密信息，未经授权的各方可能复制我们的软件或其他专有技术或信息，或在我们没有对未经授权使用或泄露我们的机密信息采取足够补救措施的情况下独立开发类似软件。

此外，一些国家的法律对知识产权和其他专有权利的保护程度没有达到美国法律的程度。在中国，知识产权的登记、维护和执行往往很困难。法律法规受司法解释和执行的制约，由于缺乏明确的法律解释指导，法律法规的适用可能不会一以贯之。交易对手可能会违反保密、发明转让和竞业禁止协议，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法在中国有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。如果我们将我们的国际活动扩展到中国和美国以外的地方，我们面临的未经授权复制、转移和使用我们专有技术或信息的风险可能会增加。

防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，而我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。未来可能有必要提起诉讼，以强制执行我们的知识产权，确定我们或其他人的专有权利的有效性和范围，或者针对侵权或无效索赔进行抗辩。这类诉讼可能会耗资巨大、耗时长，并分散管理层的注意力，导致大量资源被转移，部分知识产权缩小或失效，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性，或者指控我们侵犯了反索赔人自己的知识产权。我们的任何专利、商业秘密、版权、商标或其他知识产权都可能被其他人挑战或通过行政程序或诉讼而无效。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们被视为商业秘密的专有方法和技术可能被我们的竞争对手泄露或以其他方式获得，或被我们的竞争对手独立发现，在这种情况下，我们将无法向这些各方主张任何商业秘密权利。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权, 有关专有技术和发明的权利可能会产生争议。

不能保证我们保护知识产权和专有权利(包括关于何时提交专利申请和商标申请的商业决定)的特定方式和方法足以保护我们的业务，也不能保证我们的竞争对手不会独立开发类似的技术。我们可能需要花费大量资源来监督和保护我们的知识产权。如果我们不能充分保护和执行我们的知识产权和专有权利，我们的竞争对手可能会获得我们的技术和我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们的高级管理层的持续服务，他们中的任何一个的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的业绩有赖于我们高级管理层的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划，开发我们的产品和平台，向客户交付我们的产品，吸引和留住客户，并发现和追求商机。失去高级管理层的服务可能会大大推迟或阻碍我们实现发展和战略目标。特别是，我们在很大程度上依赖于我们的创始人兼首席执行官赵先生的远见、技能、经验和努力。更换我们的任何高级管理人员可能会涉及大量的时间和成本，这种损失可能会大大推迟或阻碍我们实现业务目标。由于任何原因失去任何高级管理层的服务，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们不能招聘、留住和激励合格的人才，我们的业务就会受到影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。我们相信，在我们总部所在的城市，对具有我们行业经验的高技能管理、技术、销售和其他人员的激烈竞争正在并将继续存在。我们必须提供有竞争力的薪酬方案和高质量的工作环境，以招聘、留住和激励员工。如果我们不能留住和激励我们现有的员工并吸引合格的人员来填补重要的职位，我们可能无法有效地管理我们的业务，包括产品的开发、营销和销售，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们也可能会受到指控，称他们被不正当地索取或泄露了专有或其他机密信息。

我们可能会收购或投资于业务、技术、服务、产品和其他资产，这可能会分散管理层的注意力，并导致对股东的债务或稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益。

我们可能会评估和考虑潜在的战略交易，包括未来对企业、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。我们还可能与其他企业建立关系，以扩展我们的产品和平台，这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。

任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的产品或服务不容易适应我们的平台，或者由于所有权、管理层或其他方面的变化，我们难以留住任何被收购业务的客户。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，或者需要大量的管理层关注，否则我们就可以用来发展我们现有的业务。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或债务。

谈判这些交易可能是耗时、困难和昂贵的，我们完成这些交易的能力可能经常受到我们无法控制的批准的制约。因此，即使宣布了这些交易，也可能无法完成。对于其中一项或多项交易，我们可以：

我们可能没有足够的传输带宽和主机代管空间，这可能会导致我们的平台中断和收入损失。

我们的运营在一定程度上依赖于第三方网络或云提供商提供的传输带宽，以及为我们的服务器和设备租赁主机托管设施。不能保证我们已经为客户意外增加的带宽需求做好了充分准备。2020年第一季度，由于新冠肺炎刺激的在线实时参与需求，我们的使用量激增。尽管我们能够相应地扩展我们的网络基础设施，但带宽和服务器需求的普遍增长

价格上涨，反过来对我们的毛利产生了不利影响。如果不能遏制新冠肺炎的进一步传播或任何卷土重来，可能会影响我们以经济高效的方式维护和扩展我们的网络基础设施的能力，这可能会严重扰乱我们的业务和运营，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们签约购买的带宽可能会因为各种原因而变得不可用，包括服务中断、支付纠纷、网络提供商停业、自然灾害、流行病、网络流量限制，或者政府采用影响网络运营的法规。我们也可能无法以足够快的速度增加容量，以反映不断增长的流量或安全需求。如果不能提供我们所需的容量，可能会导致我们对客户的服务减少或中断，需要我们发放信用，最终导致这些客户的流失。这样的故障可能会导致我们无法获得需要我们平台上没有的容量的新客户。如果我们无法提供足够的带宽，我们也可能有合同义务根据我们的客户协议中的服务级别承诺向受影响的客户提供服务积分。

季节性可能会引起我们销售和经营业绩的波动。

尽管考虑到我们平台的采用率和使用量的增长，我们全年的收入没有明显的季节性，但在教育和游戏等一些使用案例中，我们看到了适度的季节性。我们在前几年的第一季度经历了较低的使用量增长，因为中国最终用户因农历新年而减少了在线活动，而第三季度的使用量增长较快，因为最终用户由于上学天数减少而增加了在线活动，这给了我们更多参与游戏或参加在线教育课程的机会。到目前为止，我们业务的快速增长抵消了这一季节性趋势，特别是在2020年第一季度，由于新冠肺炎的影响，但它对收入的影响在未来可能会更加明显。

我们产品中的缺陷或错误可能会减少对我们产品的需求，损害我们的业务和经营业绩，并使我们承担责任。

我们的客户将我们的产品用于其业务的重要方面，我们产品的任何错误、缺陷或中断以及产品的任何其他性能问题都可能损害我们客户的业务，进而损害我们的品牌和声誉。我们定期更新我们的产品，这些产品过去包含，将来也可能包含首次引入或发布时未检测到的错误、故障、漏洞和错误。我们产品中真实或可感知的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们平台的接受、失去竞争地位、客户保留率降低或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。此外，我们在中国、美国和其他司法管辖区的业务承保范围非常有限，以赔偿我们因产品缺陷或中断而可能产生的索赔造成的任何损失。因此，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，任何真实或认为的不准确都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

本招股说明书中包括的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明不准确。我们计算市场机会的变量可能会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的潜在公司或最终用户都会购买我们的产品或为我们创造任何特定的收入水平。即使我们竞争的市场达到本招股说明书中预计的规模和增长，我们的业务也可能因为各种原因而无法增长，包括我们无法控制的原因，如我们行业的竞争。

如果中美关系恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

近年来，美国和中国在不同时期在货币、经济、政治和社会问题上存在重大分歧，包括目前与新冠肺炎疫情有关的问题，未来两国关系可能会恶化。政治条件的变化和中美关系状况的变化很难预测，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，由于我们在中国市场的广泛业务，政治或贸易关系的任何恶化都可能导致美国或其他地方的公众看法，这可能会导致我们的产品变得不那么有吸引力。我们无法预测中美关系的任何变化可能会对我们在中国或美国获得资本或有效开展业务的能力产生什么影响。此外，美国和中国之间的任何政治或贸易争端，无论是否与我们的业务直接相关，都可能导致投资者不愿持有或购买我们的美国存托凭证，从而导致我们的美国存托凭证的交易价格下跌。

如果我们的网络或系统或服务提供商的网络或系统遭到破坏，可能会降低我们开展业务的能力，损害我们产品、平台和数据的完整性，导致重大数据丢失和知识产权被盗，损害我们的声誉，使我们对第三方承担责任，并要求我们承担维护网络和数据安全的重大额外成本。

我们依靠我们的IT系统进行几乎所有的业务运营，从我们的内部运营和研发活动，到我们的营销和销售工作，以及与我们的客户、服务提供商和业务合作伙伴的沟通。个人或实体可能试图渗透我们的网络安全或我们平台的网络安全，并对我们的业务运营造成损害，包括盗用我们的专有信息或我们的客户、员工、服务提供商和业务合作伙伴的专有信息，或者导致我们的产品和平台中断。由于此类个人或实体用于访问、破坏或破坏设备、系统和网络的漏洞和技术经常变化，并且可能在针对目标发起攻击之前无法识别，因此我们可能无法预料到这些技术，并且可能无法及时意识到此类安全漏洞，这可能会加剧我们所经历的任何损害。此外，我们依赖我们的员工和承包商适当处理机密和敏感数据(包括客户数据)，并以安全可靠的方式部署我们的IT资源，而不会使我们的网络系统面临安全漏洞或数据丢失。任何数据安全事件，包括我们员工的内部渎职、未经授权的访问或使用、病毒或类似的对我们或我们的服务提供商的破坏或中断，都可能导致机密信息丢失、我们的声誉受损、客户流失、诉讼、监管调查、罚款、处罚和其他责任。因此，如果我们的网络安全措施或我们的服务提供商的措施不能防止未经授权的访问、攻击(可能包括复杂的网络攻击)、危害或我们的员工、服务提供商和业务合作伙伴对数据的不当处理，那么我们的声誉, 业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们对第三方SaaS技术的依赖可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖来自第三方的托管SaaS技术来运行我们业务的关键内部功能，包括企业协作和客户关系管理服务。如果其中一项或多项服务因长时间停机或中断而变得不可用，或者因为它们不再以合理安全的方式运行或不再以商业上合理的条款或价格提供，当我们考虑适当的替代方案时，我们的费用可能会增加。因此，我们管理业务的能力可能会中断，我们管理销售流程和支持客户的流程可能会受到影响，直到确定、获得和实施同等的服务(如果有)，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们将来可能会卷入与涉嫌侵犯知识产权有关的纠纷，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方将来可能会声称我们的产品或平台和底层技术侵犯了他们的知识产权，而我们可能被发现侵犯了这些权利。我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用，

如果成功地主张对我们不利，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的特许权使用费，阻止我们提供产品，要求我们开发替代的非侵权技术，或要求我们遵守其他不利条款，这些条款中的任何一项都可能大幅增加我们的运营费用。我们还可能有义务在任何此类诉讼中赔偿我们的客户或业务合作伙伴，并获得许可或修改我们的产品或平台，这可能会进一步耗尽我们的资源。即使我们在针对我们的索赔或诉讼中胜诉，任何有关知识产权的索赔或诉讼都可能代价高昂且耗时，并分散我们管理层和其他员工对我们业务的注意力。对我们提起的专利侵权、商标侵权、商业秘密挪用等知识产权索赔和诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的品牌、业务、经营业绩和财务状况。

各种协议中的赔偿条款可能使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议通常包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意赔偿或以其他方式对客户因知识产权侵权索赔、我们对财产或个人造成的损害或与我们的产品或平台或其他行为或不作为有关或产生的其他责任而蒙受或招致的损失负责。这些合同条款的期限通常在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿或违约索赔可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。虽然我们通常在合同上限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能招致与之相关的重大责任。与客户就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有和潜在客户的关系、对我们产品的需求产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们的产品和平台包含开源软件，我们希望在未来继续在我们的产品和平台中融入开源软件。适用于开源软件的许可证很少被法院解释，这些许可证有可能被解释为可能对我们的产品和平台的商业化能力施加意想不到的条件或限制。此外，虽然我们已经实施了政策来规范开源软件在我们的产品和平台中的使用和合并，但我们不能确定我们没有在我们的产品或平台中以与这些政策不一致的方式将开源软件纳入我们的产品或平台中。当我们以特定方式在我们的产品中使用开源软件时，适用的开源许可证可能会对我们和我们的客户提出某些要求，包括要求我们和我们的客户免费提供包含开源软件的产品，提供基于、并入或使用开源软件的修改或派生作品的源代码，并根据适用的开源许可条款许可此类修改或派生作品。在某些情况下，开放源码软件也是按照不包括此类要求和义务的商业条款提供的，以换取要与作者或许可人协商的费用。我们目前正在与第三方许可方进行谈判，该许可方已经向我们和我们客户的某些产品中包含的某些开源软件提供了这样的商业许可。将来，我们可能会收到通知，声称我们对开源软件的使用不符合适用的许可证, 或者这样的使用需要我们获得商业许可。如果确定我们没有遵守一个或多个这些开源许可证的条件，或者如果我们不能成功地协商出一个可接受的商业许可证(包括与上面提到的第三方)，我们和我们的客户可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害、禁止或以其他方式禁止分发我们包含开源软件的产品，并被要求遵守对这些产品的繁重条件或限制。在上述任何情况下，我们和我们的客户都可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们各自的产品和平台，并在无法及时完成重新设计的情况下重新设计我们的产品或平台或停止提供我们的产品。上述任何情况都可能要求我们和我们的客户投入额外的研发资源来重新设计我们的产品或平台，损害我们的声誉，或导致客户不满，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。

我们向第三方租用办公空间，用于我们在中国和美国的运营。对租赁物业的任何限制，或出租人对此类物业的所有权，都可能影响我们对写字楼的使用，或者在极端情况下，导致搬迁，这可能反过来对我们的业务运营产生不利影响。例如，我们在中国的一些出租人没有向我们提供有效的房产证或业主授权出租人转租物业，我们的一些租赁物业被业主抵押给了银行等第三方。此外，吾等在中国租赁物业的若干租赁协议可能未按中国法律的规定向中国有关政府机关登记，虽然未能按规定办理登记本身并不会令租约失效，但倘吾等在收到中国有关政府当局的通知后未能在指定时间内作出纠正，则吾等可能面临潜在罚款。

截至本招股说明书日期，吾等并不知悉有任何第三方对吾等目前出租物业的使用提出任何诉讼或索偿，吾等亦未收到中国政府当局的任何通知。尽管如此，如果任何自称业主或抵押人的第三方挑战我们使用租赁物业的权利，可能会分散管理层的注意力，并导致我们承担与辩护此类行动或索赔相关的费用。

我们的业务受各种中国、美国和国际法律法规的约束，包括有关隐私、网络安全和数据保护的法规，我们的客户可能受到与处理和传输某些类型的敏感和机密信息相关的法规的约束。如果我们的平台未能遵守或使我们的客户能够遵守适用的法律法规，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们和使用我们产品的客户可能受到隐私、网络安全和数据保护相关法律法规的约束，这些法律法规规定了与收集、处理和使用个人数据、金融数据、健康或其他类似数据和一般网络安全相关的义务。美国联邦和各州政府以及中华人民共和国政府和其他国家的政府已经对信息(包括个人身份信息)的收集、分发、使用、安全和存储采取或提议了限制或要求。在美国，美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和许多州总检察长正在应用联邦和州消费者保护法，对在线收集、使用和传播数据以及适用于此类数据的安全措施实施标准。在中国，“网络安全法”和相关法规要求网络运营商(可能包括我们)确保通过网络提供的服务的安全和稳定，并依法为公安和国家安全部门保护国家安全或协助刑事调查提供协助和支持。包括工业和信息化部(MIIT)和中国网信办(Cyberspace Administration Of China)在内的中国监管机构越来越关注网络安全和数据保护领域的监管。

同样，许多其他国家和政府机构，包括欧盟成员国，都有关于收集和使用从位于欧盟的个人或在其管辖范围内经营的企业获得的个人数据的法律和法规，这些法律和法规往往比美国的限制更严格。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于个人数据的收集、使用、存储、披露和安全，这些个人数据识别或可能用于识别个人身份，例如姓名、电话号码、电子邮件地址，在某些情况下，还包括IP地址和其他在线识别符。

例如，欧盟通过了《一般数据保护条例》(GDPR)，并于2018年5月25日全面生效。GDPR加强了企业的数据保护义务，并要求代表客户处理个人数据的服务提供商(数据处理器)与欧洲数据保护当局合作，实施安全措施，并保存个人数据处理活动的记录。不遵守GDPR可能会引发相当于或更高2000万欧元或全球年收入4%的罚款。鉴于其义务的广度和深度，满足GDPR的要求需要大量的时间和资源，包括根据GDPR的要求审查我们目前使用的技术和系统。欧盟还有额外的法律和法规(及其成员国的实施)，管理对消费者和电子通信的保护。我们已采取措施处理GDPR下的某些义务，并使我们符合GDPR，但我们可能需要采取额外的步骤才能遵守GDPR。如果我们努力

如果我们没有遵守GDPR或其他适用的欧盟法律和法规，我们可能会受到处罚和罚款，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响，我们在欧盟开展业务的能力可能会受到严重损害。

在欧盟以外，我们继续看到加强了对隐私、网络安全和数据保护的监管，包括在中国通过了范围更广的更严格的法律，在美国通过了更严格的针对特定主题的州法律。例如，2018年，加利福尼亚州颁布了CCPA，并于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。加州总检察长已经提出了CCPA下的法规，但这些法规尚未最终敲定。CCPA及其解释的各个方面仍然不确定。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任，我们可能会被要求修改我们的做法并采取额外的步骤来努力遵守CCPA。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的州隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。在中国，政府当局颁布了一系列法律和法规，以加强对隐私和数据的保护，这些法律和法规要求用户在收集、使用或披露其个人数据之前获得一定的授权或同意，并保护该等用户的个人数据的安全。这些规定，包括加强保护网络信息的决定，要求互联网服务提供商明确告知其用户这一目的, 互联网服务提供商收集和使用用户个人信息的方式和范围，公布互联网服务提供商收集和使用用户个人信息的标准，并仅在用户同意的范围内收集和使用用户个人信息。2013年7月16日，工信部发布了《电信和互联网用户个人信息保护令》，进一步要求互联网服务提供商建立并公布收集或使用个人信息的相关协议，对收集的任何信息严格保密，并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。禁止事业单位及其工作人员出售或者以其他方式非法泄露个人在履行职责或者提供服务过程中获得的个人信息。

我们还继续看到司法管辖区实施数据本地化法律，要求个人信息或某些子类别的个人信息必须存储在来源地的司法管辖区。这些规定可能会抑制我们向这些市场扩张的能力，或者禁止我们在没有重大额外成本的情况下继续在这些市场提供服务。

多个司法管辖区要求的不确定性和变化可能会增加合规成本、延迟或减少对我们服务的需求、限制我们在某些地点提供服务的能力、影响我们的客户在某些司法管辖区部署我们的解决方案的能力，或者使我们受到私人行为者的索赔和诉讼以及数据保护监管机构的调查、诉讼和制裁，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，尽管我们努力使我们的产品和平台符合适用的法律和法规，但这些义务和其他义务可能会被修改，它们可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和应用，它们可能会与彼此、其他法规要求、合同承诺或我们的做法相冲突。

我们还可能受到与我们收集、使用和披露个人、财务和其他数据有关的合同义务的约束，或者可能发现有必要或需要加入行业或其他自律机构或其他与隐私、网络安全或数据保护相关的组织，这些组织要求遵守其有关隐私和数据保护的规则。

我们预计中国、美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、自律机构规则、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、规则、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。此外，现有的中国、美国联邦以及各个州和外国与隐私、网络安全和数据保护相关的法律和法规正在演变，并受到潜在的不同解释和各种

立法和监管机构可以扩大现有的或颁布新的关于隐私、网络安全和数据保护相关事项的法律法规。由于有关隐私、网络安全和数据保护的全球法律、法规和行业标准持续快速发展和演变，我们或我们的产品或平台可能不符合或不符合每个此类适用的法律、法规和行业标准，遵守此类新法律或现有法律的变更可能会影响我们的业务和实践，需要我们花费大量资源来适应这些变化，或者停止在某些国家提供我们的产品。这些发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，在许多情况下，我们依赖我们的供应商和承包商的数据处理、隐私、数据保护和网络安全做法，包括维护数据的机密性、安全性和完整性。如果我们未能管理我们的供应商或承包商或他们的相关做法，或者如果我们的供应商或承包商未能满足我们面临的适用法律或合同义务(包括我们客户的任何适用要求)所要求的数据处理、隐私、数据保护或网络安全方面的任何要求，我们在某些情况下可能会承担责任。法律义务如GDPR、CCPA、健康保险携带和责任法案(HIPAA)以及其他与隐私、网络安全和数据保护相关的法律和法规可能要求我们管理我们的供应商及其做法我们可能会在约束我们的供应商和承包商遵守这些协议以及以其他方式管理他们的相关做法方面遇到困难，这可能会使我们面临索赔、诉讼和责任。

我们、我们的产品或我们的平台未能或被认为未能遵守新的或现有的中国、美国、欧盟或其他外国隐私、网络安全或数据保护法律、法规、政策、行业标准或法律义务，未能约束我们的供应商和承包商遵守适当的协议或管理他们的做法，或任何导致未经授权访问或获取、发布或转移与客户或个人有关的个人身份信息或其他数据的系统故障或安全事件，都可能导致政府调查、调查、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼、罚款。

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们产品的需求，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们业务的未来成功取决于互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介的持续使用，以及在线实时参与的持续增长。中华人民共和国政府、美国联邦政府、各州政府以及外国政府过去已经通过，将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。见本招股说明书标题为“与在中国做生意有关的风险”一节，我们可能会受到中国法律、规则和法规，特别是互联网业务的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

在中国，几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。此外，中国的国家网络通过国有的国际网关连接到互联网，这是国内用户可以连接到中国境外互联网的唯一渠道。在我们开展业务的其他国家，我们可能会面临类似或其他限制。如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法接入替代网络。此外，我们运营的国家的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的平台和产品以符合这些变化。此外，政府机构或私人组织对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收并可能征收额外的税费或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，或者导致对基于互联网的产品和服务(如我们的产品和平台)的需求减少。此外，互联网作为一种商业工具的使用可能会受到不利影响，因为在开发或采用新的标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量方面不断增加的需求方面出现延误。“病毒”、“蠕虫”和类似的恶意程序对互联网的表现及其作为商业工具的接受度造成了不利影响。如果由于这些或其他问题而减少了互联网的使用，那么

对我们产品的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的某些产品受到电信相关法规的约束，未来的立法或监管行动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为通信应用中使用的产品的提供商，我们可能间接或直接遵守现有或潜在的联邦通信委员会(FCC)、与21世纪通信和视频无障碍法案相关的法规、电信中继服务基金出资和其他要求。这些法律要求某些高级通信服务的提供商让残疾人可以使用这些服务，包括他们提供的硬件或软件应用程序，并记录他们的合规义务。这些法律还可能要求服务提供商支付一定的费用来支持FCC无障碍倡议。*如果这些法律中的要求是我们的客户间接强加给我们的或FCC直接强加给我们的，我们将受到某些产品设计、记录保存或费用缴款义务的约束。FCC将我们的互联网语音通信产品归类为电信服务可能会导致额外的联邦和州监管义务。如果我们不遵守FCC的规则和规定，我们可能会受到FCC的执法行动、罚款，并可能受到我们运营或提供某些产品的能力的限制。FCC的任何执法行动都可能是公开的，可能会损害我们在行业中的声誉，可能会削弱我们向客户销售产品的能力，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们还可能受到中国一些适用于互联网企业的规章制度的约束。见本招股说明书标题为“与在中国做生意有关的风险”一节，我们可能会受到中国法律、规则和法规，特别是互联网业务的复杂性、不确定性和变化的不利影响。随着我们继续在国际上扩张，我们可能会受到我们提供产品的国家的电信法律和法规的约束。在国际上，我们目前在100多个国家提供我们的产品。

我们的国际业务受到特定国家的政府监管和相关行动的约束，这可能会继续增加我们的成本或影响我们的产品和平台，或者阻止我们在某些国家提供或提供我们的产品。我们的某些产品可能被位于语音和其他形式的IP通信可能非法或需要特别许可的国家或美国禁运名单上的国家的客户使用。即使我们的产品据报道是非法或非法的，或者用户位于禁运国家，这些国家的用户仍然可以在这些国家继续使用我们的产品，尽管存在非法或禁运。如果最终用户继续在违法的国家/地区使用我们的产品，我们可能会受到处罚或政府行动，任何此类处罚或政府行动都可能代价高昂，并可能损害我们的业务并损害我们的品牌和声誉。我们可能会被要求承担额外费用以满足适用的国际监管要求，或者如果法律要求，或者如果我们不能或不会满足这些要求，我们可能被要求停止这些服务。

由于许可证要求，我们可能会受到政府出口管制和经济制裁法规的约束，这些法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，可能会让我们承担责任。

我们的某些产品和服务可能受到出口管制和经济制裁法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Controls)实施的各种经济和贸易制裁法规。我们的产品出口和服务提供都必须遵守这些法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括：可能失去出口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。获取特定部署的必要授权(包括任何必需的许可证)可能非常耗时，不能保证，还可能导致延迟或失去销售机会。此外，我们产品或服务的变化，或适用的出口或经济制裁法规的变化，可能会延迟我们的产品和服务在国际市场的推出和部署，或者在某些情况下，阻止向某些国家或最终用户出口我们的产品或提供我们的服务。出口或经济制裁法规的任何变化，

现有法规的执行或范围，或这些法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致对我们产品和服务的使用减少，或导致我们向现有或潜在的国际业务客户出口我们的产品或提供我们服务的能力下降。减少使用我们的产品和服务，或限制我们出口产品和提供服务的能力，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们还将加密技术融入到我们的某些产品中。多个国家监管某些加密技术的进口，包括通过进口许可和许可要求，并已颁布法律，可能限制我们的客户将我们的产品进口到这些国家的能力。加密产品和底层技术也可能受到出口管制限制。政府对加密技术的监管和对加密产品出口的监管，或者我们的产品未能获得必要的批准(如果适用)，可能会损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关出口我们的产品和提供我们的服务的适用法规要求，包括我们的产品和服务的新版本，可能会导致我们的产品和服务在国际市场上的推出延迟，阻止我们的国际业务客户在其全球分布的系统中部署我们的产品和使用我们的服务，或者在某些情况下，完全阻止向一些国家出口我们的产品或提供我们的服务。

我们的商业活动受《反海外腐败法》和类似的反贿赂和反腐败法律的约束，任何关于我们违反这些法律的指控或裁定都可能对我们的业务或我们的声誉产生实质性的不利影响。

我们的业务活动受我们所在国家的《反海外腐败法》和类似的反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。这些法律一般禁止公司及其雇员和第三方商业伙伴、代表和代理人从事腐败和贿赂行为，包括直接或间接地向政府官员或商业方提供、承诺、给予或授权提供任何有价值的东西，以影响官方行为、引导业务给任何人、获得任何不正当利益、获得或保留业务。我们还受到中国反腐和反不正当竞争法的约束，该法严格禁止商业贿赂和向政府官员行贿。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维持适当的内部会计控制制度。

我们的运营在一定程度上依赖于第三方网络提供商提供的传输带宽，以及使用主机代管设施来存放我们的服务器，这些服务器在某些国家可能是国有的，我们的一些客户也可能是国有的，在每种情况下都会使我们面临潜在的风险。随着我们继续进行国际扩张，我们可能会面临与遵守全球反腐败法律有关的进一步挑战。除了我们自己的员工之外，我们还通过第三方帮助我们获得政府许可和批准，包括专利权和商标权。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构、国有实体或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能要为会计记录不准确或不完整、适用监管机构认为内部会计控制不足以及我们的员工、附属公司、第三方业务合作伙伴、代表和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。

不能保证我们的员工或我们第三方业务合作伙伴、代表和代理的员工遵守所有适用的法律和法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律法规可能会导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、取消美国政府合同、大量转移管理层注意力、巨额法律费用和罚款、对我们、我们的官员或我们的员工实施严厉的刑事或民事制裁、交还以及其他制裁和补救措施，以及禁止开展我们的业务。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供我们的产品，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力，以及我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和我们的美国存托凭证的交易价格。

本招股说明书中包括的审计报告是由一家没有接受上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。

我们的审计师是一家独立注册会计师事务所，发布了本招股说明书中其他地方提交给美国证券交易委员会(SEC)的审计报告，是对在美国上市的公司的审计师，也是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，它受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中国，并根据中国法律组织，这是一个司法管辖区，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。

二零一三年五月二十四日，PCAOB宣布已与中国证监会或中国证监会及中国财政部签订执行合作谅解备忘录，该备忘录为双方建立合作框架，以编制及交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国及中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，SEC和PCAOB发表了一份联合声明，强调美国监管机构在监督在华拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面继续面临挑战。2020年4月21日，SEC主席、PCAOB主席和SEC其他部门负责人联合发表了一份公开声明，强调了与新兴市场投资相关的重大披露、财务报告和其他风险，包括PCAOB继续无法检查中国的审计工作底稿。2018年的联合声明和2020年的公开声明反映出监管机构对这一问题的兴趣增强。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动(如果有的话)来解决这个问题。

PCAOB在中国缺乏检查，阻碍了PCAOB全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB检查的好处。与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

作为美国持续关注目前受国家法律(尤其是中国法律)保护的审计和其他信息获取的监管重点的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，将要求SEC保留一份PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所发布的审计师报告的发行人名单。拟议中的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的质量信息和透明度(公平)法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年将SEC名单上的发行人从美国国家证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院批准了让外国公司承担责任的法案，或HFCA法案，其中包括类似于公平法案中的要求，即SEC必须识别其审计报告由审计师准备的发行人，而PCAOB由于非美国当局施加的限制而无法进行检查或调查。如果获得通过，HFCA法案还将要求SEC名单上的上市公司证明它们不是由外国政府拥有或控制的，并在提交给SEC的文件中进行某些额外的披露。此外，对于连续三年留在SEC名单上的发行人，SEC将被要求禁止这些公司的证券在美国国家证券交易所或美国场外交易市场进行交易。这些拟议的立法或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力的颁布，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性, 如果PCAOB连续三年不能检查我们的审计师，将对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并导致我们的美国存托凭证在美国国家证券交易所的交易被禁止。目前还不清楚这些拟议的立法是否会获得通过。

此外，2020年6月4日，特朗普总统发布了一份备忘录，指示总统的金融市场工作组(PWG)，该工作组由财政部长担任主席，成员包括

美国联邦储备委员会理事会主席、美国证券交易委员会主席和商品期货交易委员会主席齐聚一堂，讨论在美国证券交易所上市的中国公司和在中国有重要业务的公司中的美国投资者所面临的风险，这些风险与中国政府对PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查的立场有关。备忘录还指示PCAOB在60天内向总统提交一份报告，提出以下行动建议：(1)美国行政部门可能采取的行动，以保护美国金融市场的投资者，使其免受中国政府未能允许PCAOB注册的审计公司遵守美国证券法和投资者保护的影响；(2)SEC或PCAOB应对未能提供要求的审计工作底稿或以其他方式违反美国证券法的PCAOB注册的审计公司采取检查或执法行动；以及(3)SEC或任何其他美国联邦机构或部门应采取措施，保护在中国公司或不遵守美国证券法和投资者保护的其他国家公司的美国投资者，包括启动拟议中的规则制定通知，以设定新的上市规则或治理保障措施。目前还不确定PWG最终会提出什么建议；然而，与上述拟议立法一样，这些建议可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并导致禁止我们的美国存托凭证在美国国家证券上进行交易等。

美国证券交易委员会对某些总部位于中国的会计师事务所(包括我们独立注册会计师事务所的关联公司)提起的诉讼，或任何相关的中国不利监管发展，可能导致我们的财务报表被确定为不符合交易所法案的要求。

2012年12月，SEC对总部位于中国的四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼，指控这些事务所未能向SEC提供这些事务所对某些在美国上市的中国证券公司的审计工作底稿，违反了美国证券法及其下的SEC规章制度。

2014年1月22日，主持此事的行政法法官做出初步裁决，认为每家公司都违反了SEC的惯例规则，未能向SEC提交审计文件和其他文件。最初的决定谴责了这两家公司，并禁止它们在六个月内在SEC面前执业。

2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所各自同意对SEC进行谴责，并向SEC支付罚款，以解决纠纷，避免暂停它们在SEC面前执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家公司遵循详细的程序，并寻求让SEC通过中国证监会获得中国公司的审计文件。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为在有偏见的情况下被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测SEC是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战这四家总部位于中国的会计师事务所是否遵守美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致SEC施加停职等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照SEC要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定我们没有按照SEC的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们的美国存托凭证(ADS)退市或根据“交易法”终止我们的美国存托凭证的注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

我们可能有额外的纳税义务，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们在美国、中国和其他外国司法管辖区缴纳所得税和其他税。我们在厘定所得税和其他税项的拨备时，需要作出重大的判断和估计。我们的税费可能会受到影响，例如，如果税法改变或澄清对我们不利，或者如果税务机关成功挑战我们采取的税收立场，例如，与我们公司间交易的公平定价标准有关的立场，以及我们的州销售和使用税收立场。在确定所得税的充分性时，我们会评估如果我们的税务立场受到国家税务总局(SAT)、美国国税局(IRS)和其他税务机关的质疑，可能导致不利结果的可能性。应不应该

如果美国国税局、美国国税局或其他税务机关因审计或检查而评估额外税款，我们可能需要记录可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的运营费用。

我们的全球业务和结构使我们面临潜在的不利税收后果。

我们通常通过子公司开展全球业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球各个司法管辖区的应税收入。特别是，我们的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务机关管理的复杂的转让定价法规的约束。此外，我们的税费可能会受到影响，这取决于我们所在的某些司法管辖区税法规定的预扣税和其他税(包括软件许可和相关公司间交易的预扣税和间接税)的适用性。有关收入和税务机关可能不同意我们的总体立场，或我们对出售或收购的资产价值或特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这样的分歧，而且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少以及我们业务的整体盈利能力下降。我们开展业务的某些国家的税法也可能在前瞻性或追溯性的基础上发生变化，任何此类变化都可能增加我们的税收、利息和罚款责任，因此可能损害我们的业务、现金流、经营业绩和财务状况。

我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会给拥有美国存托凭证或A类普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

任何一家非美国公司，如我们公司，在任何财年都将被视为被动外国投资公司，或PFIC，条件是(1)至少75%的毛收入是被动收入，或(2)至少50%的资产价值(基于一个财年资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。必须在每个财政年度结束后单独决定一家非美国公司是否为该年度的PFIC。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE视为由我们所有，因为我们控制着它的管理决策，并有权获得几乎所有与它相关的经济利益。因此，我们将其经营业绩合并到我们合并的美国公认会计准则财务报表中。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税VIE的所有者，我们很可能会在本财年和随后的任何财年被视为PFIC。

就PFIC资产测试而言，我们的资产价值一般将参考我们的市值来确定。然而，如果我们被认为是一家“受控制的外国公司”或CFC，在测试期内不是根据PFIC规则的目的“公开交易”，我们的资产价值通常将参考我们资产中的调整基数来确定。我们不相信我们现在是，也不会成为上市后的CFC。因此，假设我们被视为美国联邦所得税VIE的所有者，并基于我们当前和预计的收入和资产，包括此次发行和同时进行的私募所得，我们预计本财年不会成为PFIC。然而，确定氟氯化碳地位的规则很复杂，税务当局可能不同意我们的决定。如果我们在上市后被认为是CFC，我们预计本财年将成为PFIC。此外，我们预计未来几个财年将“公开交易”(只要我们的美国存托凭证在纳斯达克股票市场交易)。因此，假设我们被视为美国联邦所得税VIE的所有者，并基于我们目前和预计的收入和资产，包括此次发行和同时私募的收益，以及对我们资产价值的预测，我们预计在可预见的未来不会成为PFIC。不过，我们不能在这方面作出保证，因为我们会否或会否成为私人投资公司，是每年的事实决定，部分视乎我们的收入和资产的组合而定。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本财政年度或未来财政年度成为PFIC，因为我们的资产价值在资产测试中是, 包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。如果我们的市值随后下降，我们可能是或成为本财年或未来财年的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响，以及在此次发行和同时进行的私募中筹集的现金。在我们从产生大量被动收入的活动中获得收入的情况下

相对于我们从产生非被动现金收入的活动中获得的收入增加，或者当我们决定不将大量现金用于主动目的时，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们是美国股东(如“税务-美国联邦所得税注意事项-一般”中所定义)在任何财年持有ADS或A类普通股的个人私募股权投资公司，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。见本招股说明书标题为“税收-美国联邦所得税考虑-被动型外国投资公司规则”的部分。

如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的股本，该人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们股本价值或投票权的至少10%，该人可能被视为我们集团内每个CFC(如果有)的“美国股东”。虽然我们不相信我们会在上市后成为CFC，但确定CFC地位的规则很复杂，税务当局可能不同意我们的决定。由于我们的集团包括一个或多个美国子公司，我们的某些非美国子公司可以被视为氟氯化碳。一家CFC的美国股东可能被要求每年报告一次，并将其在美国的应税收入中按比例计入“F子部分收入”、“全球无形低税收入”和CFC在美国财产上的投资，无论我们是否进行任何分配。如果不遵守这样的报告要求，可能会对美国股东造成不利的税收影响，并可能导致重大的罚款。我们不能保证我们将协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为CFC或向任何美国股东提供遵守上述义务可能需要的信息。美国投资者应就这些规则在我们美国存托凭证投资中的潜在应用咨询其顾问。

对我们、我们的服务、运营和管理的负面宣传可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们可能会不时收到负面宣传，包括关于我们公司、我们的业务、我们的管理层或我们的服务的负面互联网和博客帖子。某些负面宣传可能是第三方恶意骚扰或不正当竞争行为的结果。我们甚至可能会因为这些第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间和大量费用来为自己辩护，以对抗这种第三方行为，而我们可能无法在合理的时间内或根本无法对每一项指控进行最后的驳斥。我们的品牌和声誉可能会因为任何负面宣传而受到实质性和不利的影响，这反过来可能会导致我们失去市场份额、客户和其他与我们开展业务的第三方。

我们可能需要额外的资金来支持我们的业务，而这笔资金可能无法以可接受的条件(如果有的话)获得。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并可能需要额外的资金。特别是，我们可能会寻求额外的资金来开发新产品，增强我们的平台和现有产品，扩大我们的业务，包括我们的销售和营销组织以及我们在中国和美国以外的业务，改善我们的基础设施或收购互补的业务、技术、服务、产品和其他资产。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于我们A类和B类普通股持有者的权利、优惠和特权。我们日后可能获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，这可能会令我们更难获得额外资金和寻找商机。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果我们不能在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，我们继续支持我们的业务增长、扩大我们的基础设施、开发产品改进和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们面临外币汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务主要在中国和美国，但销往世界各地的客户。随着我们继续扩大国际业务，我们将越来越容易受到货币汇率波动的影响。虽然我们的收入大部分是以美元和人民币计价的，但也有一小部分是以其他货币计价的，我们的费用通常是以我们开展业务的司法管辖区的货币计价的。由于我们以美元以外的货币开展业务，但以美元报告我们的经营业绩，我们还面临货币汇率波动的折算风险，这可能会阻碍我们预测未来业绩和收益的能力，并可能对我们的经营业绩产生实质性影响。我们目前没有对冲外币风险敞口的计划。

人民币对美元和其他货币的汇率在过去曾大幅波动，未来可能还会继续波动，主要受政治、经济条件变化和中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响，人民币对美元和其他货币的汇率在过去和将来可能会继续大幅波动，其中包括政治和经济条件的变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们是一家控股公司，我们依赖我们在中国的外商独资企业支付的股息来满足我们的现金需求。人民币对美元的任何大幅波动都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及任何以美元支付的股息的价值产生不利影响。从某种程度上说，我们需要将我们从此次发行中获得的美元以及同时进行的定向增发转换为人民币，以用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元的数量产生负面影响。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2019年12月31日，我们位于加利福尼亚州圣克拉拉的子公司Agora Lab由于前期亏损，联邦和州净营业亏损结转(NOL)分别为2550万美元和2540万美元。减税和就业法案(Tax Act)对美国税法进行了广泛而复杂的修改，包括改变NOL的使用和限制。例如，虽然经2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案修改的税法允许在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL无限期结转，但税法也对2017年12月31日之后的纳税年度产生的并结转到2021年1月1日或之后的纳税年度产生的NOL的使用施加了80%的限制。然而，2017年12月31日之前产生的NOL仍将有20年的结转期，但不受80%的限制。此外，我们使用Agora Lab的NOL的能力取决于Agora Lab在未来保持盈利能力并产生美国联邦应税收入。由于我们不知道Agora Lab是否或何时会产生使用其剩余NOL所需的美国联邦应税收入，其在2017年12月31日之前生成的NOL可能会到期而未使用。

如果我们不能保持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的报告要求，以及纳斯达克股票市场适用的上市和公司治理标准的规则和规定。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。在此之前，我们一直是一家私人公司，拥有

本公司并无需要会计人员及其他资源处理本公司的内部控制及程序，而本公司从未被要求在指定期间内评估本公司的内部控制，因此，本公司在及时满足该等报告要求方面遇到困难，或可能会遇到困难。在编制和审计截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了截至2019年12月31日的财务报告内部控制存在重大弱点和重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会的说法，“实质性缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们公司年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能不能得到及时防止或发现。“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，这种缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，足以引起负责监督公司财务报告的人的注意。发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国GAAP和SEC的报告要求有适当的了解，无法解决复杂的美国GAAP技术会计问题，无法根据SEC提出的美国GAAP和财务报告要求编制合并财务报表和相关披露, 并使我们现有的期末财务报告政策和程序正规化，以解决上述复杂的美国公认会计原则会计问题。发现的重大缺陷与我们的整体信息技术控制环境以及相关政策和程序的充分性有关。这一重大缺陷如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点和其他控制缺陷。我们和他们只有在我们成为上市公司后才被要求这样做。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的控制缺陷。

为了弥补我们在2019年12月31日之后发现的重大弱点，我们计划采取措施加强对财务报告的内部控制，包括：(1)聘请更多合格的资源，包括财务控制员，配备相关的美国GAAP和SEC报告经验和资格，以加强财务报告功能，并建立财务和系统控制框架；(2)为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划；(3)建立有效的监督，并明确非经常性和复杂交易的报告要求，以确保合并财务报表我们的目标是：(1)完成并遵守证券交易委员会的报告要求；(4)加强内部审计职能，并聘请外部咨询公司帮助我们根据“交易法”第13a-15条评估合规准备情况，并改进整体内部控制。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们财务报告内部控制中的这些缺陷，我们也不能得出这些缺陷已经完全得到补救的结论。我们未能纠正这些缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保积累根据交易所法案要求在报告中披露的信息并将其传达给我们的主要高管和财务主管。我们还在继续完善对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。如果政府当局因新冠肺炎大流行或另一场公共卫生危机而重新实施就地庇护规定，可能会挑战我们在此类规定保持不变的情况下保持有效的披露控制程序和财务报告内部控制的能力。任何失败的发展

或维持有效的控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前期财务报表。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求在提交给证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市。我们目前没有被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第2404节的SEC规则，因此也没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们必须提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 20-F开始。

在我们不再是“就业法案”定义的“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。

我们的业务受到地震、火灾、洪水、流行病和其他自然灾害事件的风险，并受到电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题的干扰。

重大自然灾害，如地震、火灾、洪水或大流行，发生在我们的一个总部、我们的其他设施之一或业务合作伙伴所在的地方，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果自然灾害或人为问题影响我们的服务提供商，可能会对我们的客户使用我们的产品和平台的能力造成不利影响。此外，自然灾害和恐怖主义行为可能会对我们或我们客户的业务、国民经济或整个世界经济造成干扰，就像目前新冠肺炎大流行造成的情况一样。我们的工程、销售和营销以及运营活动也依赖于我们的网络和第三方基础设施以及企业应用和内部技术系统。虽然我们维持事件管理和灾难应对计划，但如果发生自然灾害或人为问题造成的重大中断，我们可能无法继续运营，并可能忍受系统中断、声誉损害、开发活动延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，计算机恶意软件、病毒和计算机黑客、欺诈性使用尝试和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，在我们的平台上发生过，过去影响过我们的一些服务提供商，未来可能会在我们的平台上发生。任何未能维护我们的产品和技术基础设施(包括我们所依赖的第三方基础设施和服务)的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性的行为，都可能引发诉讼、消费者保护行动或损害我们的声誉，并因此阻碍我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

针对我们或我们管理层的法律或行政程序或指控可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们和我们的管理层成员未来可能会受到我们的竞争对手、个人、政府和监管机构或其他人的指控、诉讼或法律或行政诉讼。无论有无正当理由，任何此类诉讼、指控或诉讼，或我们认为的任何不公平、不道德、欺诈或不当的商业行为，或我们管理团队中任何关键成员的不当行为，都可能损害我们的声誉，并导致我们的用户基础减少，并分散我们管理层对公司日常运营的注意力。我们不能

我们向您保证，我们或我们管理团队的主要成员今后不会受到类似性质的诉讼、指控或诉讼。例如，虽然我们一直在努力并投入资源来遵守中国与劳动有关的法律法规，但截至本招股说明书之日，我们并不知道我们的员工提出了任何悬而未决的索赔或监管部门在这方面的任何诉讼通知，但不能保证我们的雇佣做法在任何时候都会完全符合，这可能会使我们面临劳资纠纷或其他法律或行政诉讼。

如果我们能够对与未决诉讼有关的负债作出合理估计，并确定该等诉讼可能导致不利负债，我们将记录相关的或有负债。2018年和2019年，我们没有记录任何与未决诉讼相关的或有负债。然而，当我们将来记录或修订我们对或有负债的估计时，由于与诉讼有关的固有不确定性，我们估计的金额可能不准确。此外，我们对第三方采取行动的结果可能不会成功或对我们有利。针对我们或我们任何管理层成员的诉讼和指控，无论其真实性如何，也可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，从而可能对我们的用户基础以及我们吸引内容提供商和广告客户的能力产生重大不利影响。除了相关成本外，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以极大地分散我们管理层和董事会对我们业务运营的注意力。我们还可能需要支付额外的赔偿或损害赔偿，或者用一大笔现金了结诉讼。所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认为与我们的VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。这些法律和法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。具体地说，根据2019年7月30日生效的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》(负面清单)，除电子商务、国内多方通信、仓储转发、呼叫中心服务等少数类别的业务外，外国投资者不得在任何从事增值电信业务的中国公司拥有超过50%的股权，该负面清单可能会不时修改、补充或以其他方式修改，或负面清单。主要外国投资者还必须在海外提供增值电信服务(VATS)方面拥有经验和良好的记录。见本招股说明书标题为“监管-中华人民共和国监管-外商投资法”的部分。

由于我们是在开曼群岛注册成立的获豁免公司，根据中国法律和法规，我们被归类为外国企业，而我们在中国的全资企业是外商投资企业(FIE)。由于我们的业务可能被视为增值税的一种，而根据上述限制，我们的外商独资企业没有资格在中国经营增值税业务，因此我们通过VIE在中国开展业务。我们的外商独资企业已经与我们的VIE和VIE的股东签订了一系列合同安排，使我们能够(1)对我们的VIE行使有效控制，(2)将获得我们VIE的所有经济利益，(3)在中国法律允许的范围内，我们有独家选择权购买我们VIE中的全部或部分股权和资产。作为这些合同安排的结果，我们控制着我们的VIE，并且是VIE的主要受益者，因此，根据美国公认会计原则，我们将其财务业绩巩固为我们的VIE。见本招股说明书标题为“我们的外商独资企业、我们的VIE和我们的VIE股东之间的公司历史和结构-合同安排”一节。

我们相信，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons基于对相关法律法规的理解，认为我们的WFOE、我们的VIE和我们的VIE的股东之间的每一份合同都是有效的，具有约束力，并可根据其条款强制执行。然而，由于中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，包括外商投资法，外国投资者并购境内企业的规定，或并购规则，以及电信

根据有关电信业的法规及相关监管措施，不能保证中华人民共和国政府当局(如中华人民共和国商务部、商务部、工信部或其他监管互联网内容提供商及电信业其他参与者的机构)同意本公司架构或上述任何合约安排符合中华人民共和国的许可、注册或其他监管要求、现行政策或未来可能采用的要求或政策。管理这些合同安排有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时有广泛的自由裁量权。

如果我们的公司结构和合同安排被工信部、商务部或其他有主管权力的监管机构全部或部分认为是非法的，我们可能会失去对VIE的控制，不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，我们不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司架构和合约安排被发现违反任何现行或未来的中国法律或规例，有关监管当局将有广泛的酌情权处理该等违规行为，包括：

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。见本招股说明书标题为“-新颁布的”中华人民共和国外商投资法“的解释和实施存在重大不确定性，其颁布可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”任何这些事件的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导我们的VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的综合财务报表中合并该VIE的财务结果。然而，我们不相信这样的行动会导致我们的公司、我们在中国的全资子公司或我们的VIE清算或解散。见本招股说明书标题为“我们的外商独资企业、我们的VIE和我们的VIE股东之间的公司历史和结构-合同安排”一节。

我们依靠与VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依靠与VIE及其股东的合同安排在中国经营我们的业务。见本招股说明书标题为“我们的外商独资企业、我们的VIE和我们的VIE股东之间的公司历史和结构-合同安排”一节。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE或其股东未能履行各自的职责

为履行该等合约安排下的责任，吾等对吾等VIE持有的资产的追索权是间接的，因此吾等可能须根据中国法律依靠法律补救而招致大量成本及花费大量资源以执行该等安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，在我们VIE股权的任何记录持有人名下的资产，包括该等股权，可能会交由法院保管。因此，我们不能肯定该股权会根据合约安排或该股权的纪录持有人的拥有权而出售。此外，尽管我们已经与VIE的股东签订了股权质押协议，但我们根据股权质押协议采取的补救措施主要是为了帮助我们收回VIE或VIE股东根据合同安排欠我们的债务，可能不会帮助我们获得VIE的资产或股权。

根据我们的合同安排，所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如其他一些司法管辖区，例如美国。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或裁定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们不能执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法有效控制我们的VIE以及我们运营业务所需的VIE及其持有的相关权利和许可证，我们开展业务的能力可能会受到不利影响。见本招股说明书标题为“-与在中国做生意有关的风险-我们可能会受到中国法律、规则和法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响”一节, 尤其是互联网企业。“

这些合同安排下的仲裁条款不影响我们的股东根据美国联邦证券法向我们索赔的权利。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们VIE股东作为此类股东的利益可能与我们整个公司的利益不同，因为什么是我们VIE的最佳利益，包括是否派发股息或进行其他分配为我们的离岸要求提供资金，可能不符合我们公司的最佳利益。不能保证当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人都会按照我们公司的最佳利益行事，或者这些利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。此外，这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。

目前，我们没有安排解决我们VIE的股东一方面可能遇到的潜在利益冲突，另一方面作为我们公司的实益所有者。然而，我们可以随时行使独家期权协议项下的选择权，促使他们将其在我们VIE中的所有股权转让给我们的外商独资企业或当时适用的中国法律允许的我们指定的实体或个人。此外，如果出现这样的利益冲突，我们也可以根据授权书协议的规定，以我们VIE当时现有股东的事实受权身份，直接任命我们VIE的新董事。我们依赖我们VIE的股东遵守中国法律和法规，这些法律和法规保护合同，并规定董事和高管对我们的公司负有忠诚义务，并要求他们避免利益冲突，不得利用他们的职位谋取个人利益，以及开曼群岛的法律，其中规定董事有谨慎义务和忠诚义务诚实行事，以期实现我们的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架没有提供在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这是

可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律诉讼结果的极大不确定性。

与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们的VIE需要缴纳额外税款，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求每一家中国企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联交易不符合公平原则的，可以合理调整征税。如果中国税务机关认定我们的外商独资企业、我们的VIE和我们的VIE股东之间的合同安排不是以一种独立的方式订立的，从而导致根据适用的中国法律、法规和规则不允许减税，并以转让定价调整的形式调整他们的收入，从而增加他们在中国的纳税义务和我们的整体纳税义务，我们可能面临重大和不利的税收后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的外商独资企业或我们的VIE为中国税收目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少其税费的情况下增加其税负。此外，如果我们的外商独资企业要求我们VIE的股东根据这些合同安排以象征性或无价值的方式转让他们在我们VIE的股权，此类转让可能被视为赠与，并要求相关子公司缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可能会对我们的WFOE征收滞纳金和其他处罚，并根据适用的规定争夺调整后但未缴的税款。如果我们的WFOE和VIE的税负增加，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响, 或者被要求支付滞纳金和其他罚金。

如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

我们的VIE几乎持有我们在中国的所有资产。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益，其股东也不得促使其以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。然而，如果我们VIE的股东违反这些合同安排，自愿清算我们的VIE，或者我们的VIE宣布破产，他们的全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，或者以其他方式受益于我们的VIE持有的资产，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们的任何VIE经历自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，并向SAMR的相关当地分支机构登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人在文件上签字。

我们有三种主要类型的印章--公司印章、合同印章和金融印章。我们一般使用公司印章来提交给政府机构的文件，如申请更改业务范围、董事或公司名称，以及申请法律信函。我们使用合同印章来执行租赁和商业合同。我们一般使用财务印章来付款和收款，包括开具发票。使用公司印章和合同印章必须经过我们的法律部门和行政部门的批准，使用财务印章必须经过我们的财务部门的批准。我们子公司和VIE的印章通常由相关实体持有，以便文件可以在当地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同，但注册的

我们子公司和VIE及其子公司的法定代表人显然有权代表此类实体签订合同，而无需盖章，除非此类合同另有规定。

为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存放在安全的位置，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触印章。虽然我们有批准程序，并监督我们的关键员工，包括我们子公司和VIE及其子公司的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工或指定的法定代表人有可能滥用他们的权力，例如，用违背我们利益的合同约束我们的子公司和VIE及其子公司，因为如果另一方真诚行事，依赖我们印章或我们法定代表人签名的表面权威，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得印章控制权，我们便需要有股东或董事局决议，以指定一名新的法定代表人，并采取法律行动，要求发还印章、向有关当局申请新印章，或就该法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获得并滥用或挪用我们的印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

新颁布的“中华人民共和国外商投资法”的解释和实施存在重大不确定性，其颁布可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

商务部于2015年1月发布了外商投资法(2015)草案讨论稿，旨在通过后取代现行有关外商投资的主要法律法规。2018年12月，全国人民代表大会常务委员会(SCNPC)公布了《外商投资法(2018)》草案，并于2019年1月进一步修订发布，作为征求意见稿的第二稿。2019年3月，新的外商投资法草案提请全国人大审议，并于2019年3月15日通过，于2020年1月1日起于近期施行。“外商投资法”取代了外商投资的三部法律，即“外商独资企业法”、“中华人民共和国合作经营企业法”和“中华人民共和国股份制合资经营企业法”。

2015年草案引入了监管“可变利益实体”结构或VIE结构的某些概念，如“实际控制”和“通过合同或信托控制中国公司”。然而，制定的外商投资法以及2019年12月26日颁布并于2020年1月1日起施行的实施细则，不再提及规范这些可变利益主体结构的相关概念。相反，新颁布的外商投资法有一个包罗万象的条款，规定外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行投资，也应当视为外商投资。有鉴于此，对于如何解释和实施这些新立法，以及如何根据已制定的外商投资法确定我们的VIE的管制地位，存在很大的不确定性。此外，我们目前或计划通过我们的VIE经营的任何业务是否会出现在政府当局不时更新的“负面清单”上，因此是否会受到任何外国投资限制或禁止，这一点还不确定。如果我们经营的任何业务属于即将发布的“负面清单”中的“受限制”类别，这一决定将对我们的美国存托凭证的价值产生重大和不利的影响。我们还面临着不确定性，即未来颁布的这些新法律或法规的解释和实施是否会要求现有的VIE结构的公司完成进一步的行动，如商务部的市场准入许可或公司结构和运营的某些重组，以及这些行动是否能及时完成，或者根本不能完成。, 我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。如果我们在需要时不能获得任何批准，我们的VIE结构可能被认为是无效和非法的，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，例如，我们可能无法(1)通过与VIE的合同安排继续在中国开展业务，(2)对我们的VIE实施有效控制，或(3)根据现有合同安排巩固我们VIE的财务业绩，并从我们的VIE获得经济利益。

此外，如果我们的外商投资企业根据外商投资法被视为外商投资企业，我们的公司治理实践可能会受到影响，我们的合规成本可能会增加。例如，“外商投资法”声称对外国投资者和适用的外商投资企业提出了特别和定期的信息报告要求。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能被罚款或承担行政责任。

与在中国做生意相关的风险

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们的大部分业务是在中国进行的，我们的收入的很大一部分来自中国。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去30年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中华人民共和国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们可能会受到中国法律、规则和法规，特别是互联网业务的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

我们的大部分业务在中国进行，受中国法律、规则和法规的管辖。我们的外商独资企业和VIE受适用于外商在华投资的法律、法规的约束。中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去30年来，立法的总体效果显著增强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能需要中国监管机构在很大程度上做出解释。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，由于公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且这些法律、规则和条例往往赋予有关监管机构如何执行它们的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能会不一致和不可预测。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，导致大量成本和资源转移以及管理层的注意力转移。因为中华人民共和国的行政和法院

尽管当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的酌处权，但要评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已经签订的合同的能力，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

中国政府对互联网行业进行了严格的监管，包括相关的市场准入限制和对外商投资的限制，以及对互联网行业服务提供商的许可证和许可要求。由于与互联网有关的一些法律、法规和法律要求相对较新和不断发展，它们的解释和执行存在很大的不确定性。由于中国的法律制度是以成文法规为基础的，以前的法院判决只能供参考，没有什么先例价值，在许多情况下，很难确定哪些行为或不作为可能导致责任。与中国政府对中国互联网行业的监管有关的问题、风险和不确定性包括以下几个方面：

由于互联网和其他在线服务的日益普及和使用，可能会针对互联网或其他在线服务通过一些法律法规，涵盖用户隐私、网络安全、数据保护、定价、内容、版权、分销、反垄断以及产品和服务的特性和质量等问题。通过额外的法律或法规可能会阻碍互联网或其他在线服务的增长，这反过来可能会减少对我们产品和服务的需求，并增加我们的经营成本。对现有中国法律、法规和政策的解释和应用、相关中国政府当局的声明立场以及可能出台的新法律、法规或政策，都给中国互联网企业(包括我们的业务)现有和未来的外国投资以及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。

我们可能需要获得和维护在中国经营业务的许可证和执照。

我们的业务活动主要包括提供实时互动产品，在移动应用程序中通过音频、视频或消息进行互动，这可能被视为《电信业务目录》或最近于2019年6月6日修订并发布的目录下的增值电信服务。考虑到我们提供的产品和向客户提供服务的方式，我们理解我们的业务活动显然不符合目录下的任何当前类别，也没有明确和完全适用于目录下我们的业务的具体许可。然而，RTE-PaaS行业仍处于初级阶段，中国有关增值电信服务牌照的法律法规正在不断演变。有可能中描述的业务

本“产品目录”以及其他有关许可证的规则及监管要求，可能会被以与吾等上述理解不一致的方式诠释及应用，这意味着不能保证中国监管机构会认为本公司的业务不需要根据当前的“产品目录”或根据不时颁布和修订的未来适用于本公司业务的法律、规则和法规而获得许可证或一系列许可证。

为了将中国监管机构对相关法律、规则和法规的不同解释和执行带来的风险降至最低，我们的VIE已经申请并获得了覆盖中国某些地区的互联网数据中心和CDN牌照，以及提供覆盖全国的多方通信服务的许可证。我们将不断评估是否需要获得和续签经营我们业务的许可证和牌照，包括扩大我们现有互联网数据中心和CDN牌照的地理覆盖范围，并持续并密切咨询对我们有管辖权的监管机构，并及时遵循他们的指导，以确保我们合法经营我们的业务。然而，我们可能无法以可接受的条款和及时的基础，或根本无法获得和维护我们可能需要的许可证和执照，以不时地经营和扩大我们的业务，并按照监管机构的要求进行。无适当许可证及牌照的业务经营可能会受到中国相关监管机构的行政处罚，包括罚款，在非常极端的情况下，会没收经营所得收益，被要求停止或限制我们的经营，并被列入中国监管机构制定的信用黑名单，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

根据中国的一项法规，此次发行可能需要获得中国证监会(CSRC)的批准。该规定还为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，商务部、国有资产监督管理委员会或国资委、国家工商行政管理局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局等6个中国监管机构联合通过了《外商并购境内企业条例》或《并购规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括(其中包括)旨在规定由中国境内公司或个人控制并为通过收购中国境内公司或资产在海外上市证券而成立的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市和交易前必须获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，证监会在其官方网站上公布了特殊目的汽车境外上市审批办法。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。

虽然并购规则的适用仍不清楚，但根据我们中国法律顾问King O&Wood Mallesons的建议，我们相信，在此次发行的背景下，不需要中国证监会的批准，因为(1)我们的WFOE是通过外国直接投资的方式注册为外商投资企业，而不是通过并购规则定义的与任何中国国内公司的合并或收购成立的；(2)没有法律条款对我们的WFOE、我们的VIE和我们的VIE之间的合同安排进行明确分类不能保证相关的中国政府机构，包括中国证监会，会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后认定我们需要获得中国证监会的批准才能进行此次发行，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构颁布任何解释或实施规则，要求我们获得中国证监会或其他中国监管机构的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们完成此次发行的能力产生不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付本招股说明书提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动, 您这样做的风险是，这样的结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准才能进行此次发行，

我们可能无法获得此类审批要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

这些规定还设立了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及任何重要行业，(2)涉及或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权发生变更，则应事先通知商务部。(3)并购规则要求，外国投资者对中国境内企业控制权的变更，如(1)涉及任何重要行业，(2)涉及对国家经济安全有或可能产生影响的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则须事先通知商务部。中国企业或者居民在境外设立或者控制的公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。允许一个市场主体控制另一个市场主体或者对另一个市场主体施加决定性影响的并购或者合同安排，也必须在2008年8月国务院发布的(2018年9月修订)《关于经营者集中事前通知门槛的规定》规定的门槛被触发时，事先通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的安全审查规则规定，外国投资者对引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”担忧的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动。“规则”规定，外国投资者对引起“国家安全”担忧的国内企业的实际控制权，必须接受商务部的严格审查。这些规定禁止任何企图绕过安全审查的活动。, 包括通过代理或合同控制安排来构建交易。我们可以通过收购其他在我们行业经营的公司来扩大我们的业务。遵守新规定的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括商务部或其他相关政府部门的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。见本招股说明书标题为“法规-中国法规-与并购和海外上市有关的法规”一节。

中国法律法规对外国投资者收购中国公司的一些交易规定了复杂的程序，这可能会使我们在华东地区进行收购变得更加困难。

中国的法律法规，如并购规则和其他相关规则，设立了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易之前通知商务部，或者在由中国企业或居民设立或控制的境外公司收购国内关联公司的情况下，必须获得商务部的批准，这些程序和要求预计会使外国投资者在中国境内的并购活动变得更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易之前通知商务部，或者在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购国内关联公司的情况下，需要获得商务部的批准。中国法律法规还要求某些并购交易必须接受合并控制安全审查。2011年8月，商务部公布了自2011年9月1日起施行的《关于实施安全审查制度的规则》，进一步规定，决定外国投资者并购境内企业是否接受商务部安全审查时，应当适用实质重于形式的原则，禁止外国投资者通过委托、信托、间接投资、租赁、贷款、控制境外交易的合同安排进行交易，绕过安全审查要求。商务部在审查中考虑的因素包括：(一)是否涉及重要行业；(二)交易是否涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素；(三)交易是否会导致持有中华人民共和国驰名商标或老字号的国内企业控制权发生变更。如果我们计划收购的任何目标公司的业务属于安全审查范围, 我们可能无法成功收购这样的公司。遵守相关规定的要求完成任何此类交易都可能是耗时的，任何必要的审批过程，包括商务部的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大国际业务的能力。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民受益人、我们的WFOE或我们的VIE承担责任或受到处罚，限制我们向我们的WFOE和VIE注资的能力，或者限制我们的WFOE和VIE增加其注册资本或分配利润的能力。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称外管局第37号通知)，取代了外汇局2005年10月21日发布的原俗称《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求，中国居民直接设立或间接控制境外实体进行境外投资融资，必须向外汇局地方分支机构登记，这些中国居民合法拥有的资产或在境内企业中的股权或离岸资产或权益，在外管局37号通函中被称为“特殊目的载体”。根据外管局第37号通函，“控制”指中国居民透过股权委托安排(其中包括)取得特别目的载体的业务营运、获取收益或作出决定的权利的行为。外管局第37号通函进一步要求在特别目的载体发生任何重大变化(如特别目的载体股东变更、中国个人出资增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件)时修订登记。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外管局登记，则该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。更有甚者, 如果不遵守上述各种外管局登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将根据外管局第37号通知审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

赵某先生已于2014年根据外管局第37号通函完成外汇局注册，Soundscape Limited和VoiceCrew Limited被注册为“特殊目的车辆”(Soundscape Limited)和“特殊目的车辆”(VoiceCrew Limited)。吾等已通知吾等所知为中国居民的普通股主要实益拥有人其申报责任，包括根据外管局第37号通函完成稳妥登记及作出更新的责任。然而，我们可能不会持续了解我们所有中国居民实益拥有人的身份。吾等无法控制吾等的实益拥有人，亦不能保证我们所有在中国居住的实益拥有人均会遵守外管局通函第37号及随后的实施规则，亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记将会及时完成，或将会完全完成。倘为中国居民的吾等实益拥有人未能根据外管局第37号通函及其后续实施规则及时登记或修订其外汇登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局第37号通告及后续实施规则所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人、吾等外商独资企业或吾等VIE处以罚款及法律制裁。未能注册或遵守相关要求也可能限制我们向我们的WFOE和VIE提供额外资本的能力，并限制我们的WFOE向公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

任何不遵守中华人民共和国有关员工股权激励计划的法规的行为都可能使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外管局第37号通函，中国居民因担任境外非上市公司中国子公司董事、高级管理人员或雇员职务而参与境外非上市公司股权激励计划，可向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、行政人员及其他获授予期权的中国居民可在本公司成为海外上市公司前，根据外管局第37号通函申请外汇登记。作为一家境外上市公司，我公司及其董事、高管和其他被授予期权的中国居民，按照国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的外汇管理的通知》执行。根据通知，参加境外上市公司股权激励计划的员工、董事、监事和其他管理人员必须遵守《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》。

身为中国居民的公司必须通过境内合格代理人(可能是该境外上市公司在中国的子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。我们正在制定并将努力遵守这些要求，但不能保证他们能够完全符合规则在外管局成功注册。未能完成安全登记可能会使我们股票激励计划的相关参与者受到罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股权激励计划支付或收取与此相关的股息或销售收益的能力，或者我们向在中国的外商独资企业增资的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采用额外股权激励计划的能力。

我们可以依靠主要运营子公司支付的股息、贷款和其他股本分配，为离岸现金和融资需求提供资金。对我们的中国运营子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。

我们是一家控股公司，可能依赖我们的主要运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配，以及我们VIE的汇款，以满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国境外可能产生的任何债务和支付费用所需的资金。当我们的WFOE或VIE产生额外的债务时，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息、贷款或其他分配或汇款的能力。此外，适用于我们的外商独资企业和我们的VIE的法律、规则和法规只允许从根据适用的会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中支付股息。

根据中国法律、规则和法规，我们的外商独资企业和我们的VIE每年必须拨出净收入的至少10%作为某些法定储备的资金，直到该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金和注册资本不能作为现金股息分配。由于这些法律、规则和规定，我们的外商独资企业和我们的VIE将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转移给股东的能力受到限制。此外，注册股本及资本公积金账户亦不得在中国提取，最高限额为各营运附属公司持有的净资产额。

我们VIE向外商独资企业汇款的能力以及我们子公司向我们支付股息的能力受到限制，这可能会限制我们获得这些实体运营产生的现金的能力，包括进行对我们的业务有益的投资或收购，向我们的股东支付股息，或以其他方式资助和开展我们的业务。

终止我们在中国享有的税收优惠可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据中国税收法律法规，我们的外商独资企业有资格享受一定的所得税优惠。2018年12月29日起施行的修改后的《企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，一般对所有企业实行统一的25%的所得税率，但对国家重点扶持的高新技术企业(HNTE)给予优惠，减按15%的税率征收企业所得税。根据相关管理办法，我们的外商独资企业必须符合一定的财务和非财务标准，并向行政当局完成核查程序，才能符合HNTE的资格。继续获得HNTE资格须由中国相关政府部门进行为期三年的审查，实际上某些地方税务机关还要求对该资格进行年度评估。除了上述税收优惠外，我们还获得了合格软件企业证书，根据财政部和国家统计局2011年10月13日发布的《关于软件产品增值税政策的通知》、2012年4月20日财政部和国家统计局发布的《关于进一步鼓励软件和集成电路产业发展的企业所得税政策的通知》和《关于进一步鼓励软件和集成电路产业发展有关问题的通知》等相关规定，我们的外商独资企业现在有资格享受一定的企业所得税优惠和增值税优惠。《关于进一步鼓励软件和集成电路产业发展的企业所得税政策的通知》、《关于进一步鼓励软件和集成电路产业发展的企业所得税政策的通知》、《关于进一步鼓励软件和集成电路产业发展的企业所得税政策的通知》、《关于进一步鼓励软件和集成电路产业发展的通知》等相关规定，使我司现在有资格享受某些企业所得税和增值税优惠。国家工商总局、国家发展和改革委员会、国家发改委和工信部。如果我们外商独资企业的税收优惠被终止或未经当地税务机关核实，受影响的实体失败

若以其他资质(例如先进技术服务企业)取得税务优惠，则须遵守标准税率及政策，包括中国企业所得税税率为25%。我们不能向您保证，税务机关今后不会停止我们的税收优惠，可能会有追溯力。

根据中国企业所得税法，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据经修订的企业所得税法及其实施规则，根据中国境外司法管辖区法律设立且“事实上的管理机构”位于中国的企业，就税务目的而言，可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“事实管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿、资产实行实质性的、全面的管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构确定中国控股离岸法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》(即第82号通告)。第82号通知规定了确定中国控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准。虽然第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函所载的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业还是由中国企业集团控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入的25%缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅下降。我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，, 企业的税务居民身份由中国税务机关决定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

支付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售美国存托凭证或我们的普通股的收益可能需要缴纳中国税。

根据国务院修订后的企业所得税法及其实施条例，支付给投资者的股息为非居民企业、在中国没有设立或营业地点或在中国设有该等设立或营业地点但股息与该等设立或营业地点没有有效关联的投资者，只要该等股息来源于中国境内，适用10%的中华人民共和国预扣税。同样，若该等投资者转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，惟须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免所规限。若吾等被视为中国居民企业，则就吾等普通股支付的股息以及转让吾等普通股或美国存托凭证所得的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税项。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付给非中国居民的个人投资者的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或普通股所得的任何收益，可按现行税率20%缴纳中国税，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免的规限。如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业，则不清楚美国存托凭证的持有人或我们的普通股持有人是否能够要求享受中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的好处。如果支付给我们的非中国投资者的股息, 如果该等投资者转让美国存托凭证或吾等普通股之收益被视为源自中国境内之收入，因此须缴纳中国税，阁下于美国存托凭证或吾等普通股之投资价值可能大幅下降。

在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司在中国拥有的不动产方面，我们和我们的股东面临不确定性。

2015年2月3日，国家统计局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》(简称公告7)，部分取代和补充了此前在《中华人民共和国税法》(以下简称《公告》)下的规定。

国家统计局于2009年12月10日发布了《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(简称《关于加强企业所得税管理工作的通知》，简称《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》)。根据本公告7，非中国居民企业“间接转让”资产(包括中国居民企业的股权)可重新定性，并将其视为直接转让中国应纳税资产，前提是该安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7，“中国应课税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时, 应考虑的特征包括：有关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明；经营模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行交易的可复制性；以及税收情况。对于间接离岸转移中国机构的资产，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则根据适用的税收条约或类似安排可获得的税收优惠，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有预扣义务。在适用的税收条约或类似安排下，转让涉及中国境内的不动产或中国居民企业的股权投资，该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有预扣义务。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果此类股票是通过公共证券交易所从交易中获得的。2017年10月17日, 国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预扣有关问题的公告》，即第37号通知，于2018年6月15日修订生效，698号通知自2017年12月1日起废止。SAT第37号通告还修订了公告7中的某些规定，但没有涉及公告7的其他规定，这些规定仍然完全有效。国税局第37号通告，其中包括简化对非居民企业征收的所得税的代扣代缴程序。

公告7和SAT通告37的应用存在不确定性。我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我公司是此类交易中的转让方，我公司可能要承担申报义务或纳税，如果我公司是公告7下的受让方，我公司可能会被扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们可能会被要求根据公告7协助申报。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7和SAT通告37，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守公告7和SAT通告37。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告7和SAT通告37，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守公告7的规定。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告7和SAT通告37，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守公告这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受到货币兑换的限制。

我们很大一部分收入是以人民币计价的。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可以从我们的外商独资企业(WFOE)或VIE获得的贷款。目前，我们的外商独资企业可以按照一定的程序要求，不经外汇局批准，购买外币进行“经常项目交易”的结算，包括向我们支付股息。然而，中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来的大量收入和现金流将以人民币计价，任何现有和未来对货币兑换的限制都可能限制我们利用人民币产生的现金的能力。

为我们在中国境外的业务活动提供资金或向我们的股东支付外币股息，可能会限制我们通过债务或股权融资为我们的外商独资企业和我们的VIE获得外汇的能力。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的WFOE和我们的VIE提供贷款，或向我们的WFOE提供额外的资本金。

在使用本次发行所得款项时，我们作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，可以通过贷款或出资向我们的WFOE提供资金，根据中国法律，我们的WFOE被视为外商投资企业。然而，我们向我们的WFOE提供的用于资助其活动的贷款不能超过法定限额，必须向当地外汇局登记，对我们的WFOE的出资必须通过企业登记系统在中国相关政府部门进行必要的备案或登记。

外管局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》(简称第19号通知)，取代了《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或《外汇局第142号通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》(第59号通知)、《关于进一步明确和规范外商投资企业外币资本金支付结算管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范外商投资企业外币资本金支付结算管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范外商投资企业外币资本金支付结算管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范外商投资企业外币资本金支付结算管理有关问题的通知》。或45号通函。根据第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外用途的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。外管局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》或第16号通知, 自2016年6月9日起施行，重申了第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行的净收益)转移到我们的WFOE和VIE的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

由于提供给任何中国境内公司的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的VIE(每家都是一家中国境内公司)发放此类贷款。同时，鉴于我们VIE目前开展的业务可能受到外国投资的限制，我们不太可能通过出资的方式为VIE的活动提供资金。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准(如果有的话)，以确保我们未来向我们的外商独资企业或我们的VIE或我们向我们的外商独资企业的未来出资能够完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。因此，我们是否有能力在需要时为我们的外商独资企业或我们的VIE提供及时的财务支持，这一点存在不确定性。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用外币(包括本次发售所得款项)及资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及拓展业务的能力造成重大不利影响。

与美国存托凭证和本次发售相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证的交易市场可能不会活跃，而美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

美国存托凭证已获准在纳斯达克全球精选市场上市。我们目前无意寻求我们的普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证美国存托凭证会发展成一个流动性的公开市场。如果美国存托凭证的公开市场不能在本次发行完成后发展活跃，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。美国存托凭证的首次公开发行价格将由我们与承销商根据几个因素进行谈判确定，此次发行后美国存托凭证的交易价格可能会降至首次公开募股价格以下。因此，我们证券的投资者可能会体验到他们的美国存托凭证(ADS)的价值大幅缩水。

此外，我们的董事、非执行员工和客户有机会通过ADS定向计划，以首次公开募股(IPO)价格购买本招股说明书提供的最多5%的美国存托凭证。只要我们的任何董事在此次发行中购买美国存托凭证，公开市场上活跃的美国存托凭证可能会减少，因为这些个人将受到180天的禁售期限制，这将降低我们美国存托凭证的市场流动性。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动很大，可能会因为多种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国、已在美国上市的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入了集体诉讼，就有可能

将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们招致巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的经营业绩。任何这样的集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们普通股的双重股权结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证(ADS)被纳入不包括拥有多种类别股票的公司的指数，还可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃，股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

在本次发行完成之前，我们预计将创建一个双层结构，这样我们的普通股将由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，B类普通股持有人将有权每股20票，而A类普通股持有人将有权每股一票。我们将在此次发行中出售以美国存托凭证为代表的A类普通股。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

在本次发行完成之前，我们的首席执行官将实益拥有我们所有已发行的B类普通股。假设承销商不行使其超额配售选择权，该等B类普通股将占紧随本次发售及同时进行的私募完成后我们的已发行及已发行股本总额的约19.2%，以及紧随本次发售及同时进行的私募后，由于与我们的双层股权结构相关的投票权不同而占我们已发行及已发行股本总额的82.6%。见本招股说明书标题为“主要股东”的部分。

任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或改变任何B类普通股的最终实益所有权，通常会导致此类B类普通股转换为A类普通股，但转让给某些获准受让人除外，这些受让人包括将在开曼群岛建立的豁免有限合伙企业Agora Partners L.P.(其有限合伙人主要由我们公司及其关联公司的管理层成员组成，我们称之为管理合伙)，以及由我们的首席执行官控制的关联公司。由于我们的B类普通股与A类普通股之间的投票权比率为20：1，赵先生和任何持有B类普通股的许可受让人(可能包括管理合伙企业)将继续控制我们普通股的大多数合并投票权，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项。

虽然我们目前没有计划在本次发行完成后增发B类普通股，但我们的董事会将有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下增发B类普通股，这将进一步稀释我们A类普通股股东的投票权。由于双重股权结构和所有权集中，我们的首席执行官和任何未来B类普通股的持有者(可能包括管理合伙企业)将对合并、合并和出售我们的全部或几乎所有资产、董事选举、组织文件修订和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。

我们的首席执行官和任何未来持有B类普通股的人，包括可能的管理合伙企业，可能会采取不符合我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能

阻止他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

我们首席执行官的投票权，如果B类普通股转让给它，管理合伙企业将限制您影响公司事务的能力，包括我们董事会决定的任何事项。我们首席执行官的利益，如果B类普通股转让给它，管理合伙公司的利益可能与您的利益不一致，管理合伙公司可能会做出您不同意的决定，包括关于薪酬、管理层继任、收购战略以及我们的业务和财务战略等重要主题的决定。截至本招股说明书发布之日，管理合伙企业的合伙人尚未确定，未来合伙人可能会不时更换。因为管理合伙公司将主要由我们的管理团队成员、我们的首席执行官、管理合伙公司以及他或它控制的任何董事组成，这些董事可能会以牺牲我们的短期财务业绩为代价关注我们客户的长期利益，这可能与与我们的首席执行官无关的股东的预期和愿望不同，或者如果B类普通股转让给我们的管理合伙公司，那么管理合伙公司就是管理合伙公司。如果这些利益与您的利益不同，您可能会因我们的首席执行官或管理合伙企业可能寻求采取的任何行动而处于不利地位。

此外，我们的首席执行官和任何未来的B类普通股持有者(可能包括管理合伙企业)将继续能够控制提交给我们股东审批的所有事项，即使他们的持股比例远远低于我们已发行和已发行普通股的多数。这种集中控制将限制您在可预见的未来影响公司事务的能力，因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到不利影响。

根据纳斯达克股票市场公司治理规则的定义，我们将是一家“受控公司”。因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。

本次发售及同时进行的定向增发完成后，我们将成为纳斯达克证券市场公司治理规则所定义的“控股公司”，因为我们的首席执行官赵先生将拥有我们总投票权的50%以上。如果赵先生将股份转让给管理合伙企业，即使赵先生不再是我们的雇员、董事或股东，我们仍可能是一家控股公司。只要我们仍然是一家受控制的公司，我们就可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括我们必须建立一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的规则。因此，受这些公司治理要求约束的公司的股东将得不到同样的保护。即使我们不再是一家控股公司，我们仍可能依赖外国私人发行人可以获得的豁免，包括能够在公司治理问题上采用母国做法。见本招股说明书标题为“风险因素--与美国存托凭证和本次发行相关的风险--我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束”和“-作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们被允许在与纳斯达克股票市场公司治理标准显著不同的公司治理问题上采取某些母国做法；这些做法给股东提供的保护可能比我们遵守的话要少。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们的能力。

未来通过股权发行筹集资金。本次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进一步注册，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但须遵守证券法下规则144和规则701以及适用的股票锁定协议中的限制。本次发行后，紧随其后将有17,500,000股美国存托凭证(相当于70,000,000股A类普通股)流通股，或如果承销商全面行使超额配售选择权，将有20,125,000股美国存托凭证(相当于80,500,000股A类普通股)流通股。关于本次发售，吾等、吾等董事及行政人员、吾等所有现有股东及同时私募买家已同意在本招股说明书日期后180天内，未经承销商事先书面同意，不会出售任何普通股或美国存托凭证，但某些例外情况除外。然而，承销商可以随时解除这些证券的限制，但须符合金融业监督管理局(Financial Industry Regulatory Authority)的适用规定。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。请参阅本招股说明书中标题为“承销商”和“有资格未来出售的股票”的部分，了解有关此次发行后出售我们证券的限制的更详细说明。

我们尚未确定本次发行和同时定向增发的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行和同时定向增发的部分净收益的具体用途，我们的管理层将在决定如何运用这些收益时拥有相当大的自由裁量权。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行和同时定向增发的净收益的运用的判断。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高我们的ADS价格，也不能保证这些净收益只用于产生收入或增值的投资。

我们的上市后备忘录和公司章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生实质性的不利影响。

我们已经通过了一份发售后的备忘录和章程，将在本次发售完成前立即生效。我们的上市后备忘录和公司章程将包含可能限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和ADS持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定彼等的指定、权力、优惠、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，所有或所有这些权利可能以ADS或其他形式大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对吾等董事采取行动的权利、吾等少数股东的诉讼以及吾等董事对吾等的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任没有明确确立。

正如美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样。特别是，开曼群岛的证券法体系比美国欠发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录的一般权利(除了组织章程大纲和章程细则，或者获得我们的抵押和抵押登记簿的副本)。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞争有关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅本招股说明书标题为“股本说明--公司法差异”的部分。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的大部分资产都位于美国以外。我们目前的所有业务都是在中国和美国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功地提起了这类诉讼，要获得此类诉讼所需的信息也存在重大的法律和其他障碍。例如，在中国，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条，任何境外证券监管机构都不允许在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“-与美国存托凭证和此次发售相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与我们作为开曼群岛公司投资相关的风险。此外，开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅本招股说明书标题为“民事责任的可执行性”部分。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下将无权出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向存托机构发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所具有的投票权。根据存款协议，你只能通过向存托机构发出投票指示才能投票。如果我们指示托管人征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管人将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示寄存人征求您的指示，寄存人仍然可以按照您的指示投票，但不是必须这样做。除非阁下在股东大会记录日期前注销及撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权。

根据本公司将于紧接本次发售完成前生效的发售后备忘录及组织章程细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为十个历日。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们将于本次发售完成前生效的发售后组织章程，为了决定哪些股东有权出席任何股东大会并投票，我们的董事可以关闭我们的成员登记册或提前确定一个记录日期，而关闭我们的成员名册或设定该记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人，从而您将无法出席股东大会。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前至少45天通知托管人。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外, 托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证代表的相关A类普通股如何投票，如果您的美国存托凭证代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票，您可能没有法律补救措施。

如果您不在股东大会上投票，美国存托凭证的托管人将给我们一个酌情委托书，让我们投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股，这可能会对您的利益造成不利影响。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，在下列情况下，托管机构可酌情委托我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股：

这项全权委托书的效果是，如果您没有在股东大会上投票，您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股投票，除非在上述情况下。这可能会增加股东影响我们公司管理层的难度。我们普通股的持有者不受此全权委托书的约束。

如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股中获得股息或其他分派，也不会获得任何价值。

美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和开支后，在符合存款协议条款的情况下，将其或托管人从我们的A类普通股或其他美国存托凭证上收到的现金股息或其他分派分配给我们的A类普通股或其他存款证券。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。然而，如果保管人认为向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，它就不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据证券法需要注册的证券，但这些证券没有根据适用的注册豁免进行适当的注册或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。保管人也可以确定分配某些财产是不可行的。此外，某些分销的价值可能小于分销成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着您可能不会收到我们在我们的

如果我们向您提供普通股或其任何价值是非法或不切实际的，我们将向您提供普通股或其任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据证券法进行登记，或者根据证券法的规定进行登记。保管人可以(但不是被要求)试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可以随时或不时地结清账簿。托管人可能出于各种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关，或在紧急情况下“出于记录日期或处理目的”，以及在周末和公共假日。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是明智的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

ADS持有者可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃他们可能因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定豁免是否可强制执行。据我们所知，根据联邦证券法提出的索赔，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们相信，争议前的合同豁免陪审团审判一般是可以由纽约市的联邦或州法院执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非专属管辖权。在决定是否强制执行争议前免除陪审团审判的合同时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项(包括联邦证券法下的索赔)向我们或托管机构提出索赔，您或该等其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们或我们双方提起诉讼，只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据存款协议的条款进行陪审团审判。没有存款协议的任何条件、约定或规定

美国存托凭证是美国存托凭证的任何持有者或实益所有人，或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款的豁免。

我们是符合《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

然而，我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克股票市场的规则和规定发布新闻稿，按季度公布我们的业绩。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以6-K表格的形式提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和不及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时提供的保护或信息相同的保护或信息。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守这样的审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

就业法案还规定，只要注册人有资格成为一家新兴的成长型公司，它就不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守这些新的或修订的会计准则的日期为止。根据就业法案，我们选择利用这一延长过渡期的好处，在上市公司采用新的或修订后的会计准则时遵守这些准则。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

我们是一家上市公司，预计将产生巨额法律、会计和其他费用，这些费用是我们在此次发行之前作为一家私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克证券市场(Nasdaq Stock Market)随后实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据“就业法案”，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估这家新兴成长型公司的财务报告内部控制时，免除萨班斯-奥克斯利法案第404节规定的审计师认证要求。就业法案还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们将依靠《就业法案》提供的这种豁免。

因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。

我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404条和美国证券交易委员会的其他规则和条例的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。此外，我们可能更难找到合资格的人士加入我们的董事局或担任行政人员。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或这些成本的时间。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与Nasdaq Stock Market公司管治标准大相径庭的母国做法；与我们完全遵守Nasdaq Stock Market公司管治标准相比，这些做法对股东的保障可能较少。

作为一家将在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛豁免公司，我们受纳斯达克股票市场公司治理规则的约束。然而，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场的公司治理标准有很大不同。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场公司治理标准。

关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们目前对我们和我们的行业的预期、假设、估计和预测的陈述。这些前瞻性陈述主要包含在本招股说明书的“招股说明书概要”、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”部分。在某些情况下，这些前瞻性表述可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“很可能”或这些术语或其他类似术语的反义词来识别，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。

这些陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本招股说明书中包含的每一种前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，我们不能确定这些事实和因素。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的其他重要因素的讨论，请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的部分。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有这些信息进行了彻底的调查或审查。

潜在可用的相关信息。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，甚至根本不能。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是其中一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同。

本招股说明书还包含与RTE-PaaS行业相关的市场数据，包括基于行业出版物和报告的市场地位、市场规模和我们所在市场的增长率。本招股说明书包含国际数据公司公布的统计数据和估计。这些信息涉及许多假设、估计和限制。这些行业出版物、调查和预测一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。这些数据中的任何内容都不应被解释为建议。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。RTE-PaaS行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这些市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于各种因素，包括“风险因素”和本招股说明书其他部分所描述的因素，对我们的未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们将从此次发行和同时进行的私募中获得约434.8美元的净收益(如果承销商全部行使超额配售选择权，则为483.7美元)。

此次发行的主要目的是为我们的美国存托凭证创建一个公开市场，提高我们在市场上的知名度，并为我们和我们的股东未来进入公开股票市场提供便利。我们打算将此次发行的净收益和同时进行的私募用于研发、营销和品牌推广、技术基础设施投资以及营运资本和其他一般公司用途。

以上内容代表我们于本招股说明书日期就根据我们目前的计划及业务状况使用及分配本次发售及同时进行的私募所得款项的意向，但我们的管理层在运用本次发售及同时进行的私募所得款项时，将拥有相当大的灵活性及酌情权。不可预见事件或商业状况变化的发生可能会导致本次发行和同时定向增发所得资金的运用方式不同于本招股说明书中所述的方式。

如果我们从此次发行中获得的净收益和同时进行的私募没有立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、有息、债务工具或银行存款。

在使用本次发售及同时进行的私募所得款项时，根据中国法律法规，吾等作为一家境外控股公司，只能通过贷款或出资向我们的外商独资企业提供资金，而我们的VIE只能通过贷款向我们的VIE提供资金。在满足适用的政府注册和审批要求的情况下，我们可以向我们的WFOE提供公司间贷款，或向我们的WFOE提供额外的出资，为其资本支出或营运资金提供资金。任何失败都将延迟或阻止我们将此次发行和同时进行的私募所得的净收益用于我们的WFOE和合并的附属实体。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。有关进一步信息，请参阅本招股说明书标题为“风险因素--与在中国做生意相关的风险--中国对境外控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制”一节，这可能会限制或阻止我们使用此次发行所得向我们的外商独资企业和我们的VIE提供贷款，或向我们的外商独资企业提供额外的资本金。

股利政策

自成立以来，我们没有宣布或支付我们的股票任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的将来向我们的A类或B类普通股或美国存托凭证支付任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定向我们的普通股支付股息，形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将向作为该等A类普通股登记持有人的托管银行支付有关美国存托凭证所代表的A类普通股的应付股息，而托管银行随后将按ADS持有人所持有的ADS相关A类普通股的比例向ADS持有人支付该等款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。见本招股说明书标题为“美国存托股份说明”部分。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。为了让我们能够将股息分配给我们的股东和ADS持有者，我们可能会依赖我们的外商独资企业和我们的VIE分配的股息。我们的WFOE和VIE向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预扣所得税。此外，中国目前的法规规定，中国公司只能从根据其公司章程和中国会计准则及法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。我们的外商独资企业和我们的VIE必须每年根据中国会计准则将其税后利润的至少10%拨备为法定公共储备基金，直到该储备基金的总额达到该子公司注册资本的50%为止。此类法定准备金不能作为贷款、垫款或现金股息进行分配。

大写

下表列出了截至2020年3月31日我们的现金和现金等价物以及资本化情况：

您应该结合我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方的相关注释以及本招股说明书标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分阅读本表。

紧随本次发行和同时定向增发后将发行和发行的A类普通股和B类普通股总数基于截至2020年5月31日在转换后发行和发行的304,897,929股普通股，不包括：

我们的全球计划和ESPP规定每年自动增加根据该计划预留的A类普通股数量，我们的全球计划还规定根据2014计划和2018计划到期、被没收或以其他方式回购的股票，根据该计划可授予的A类普通股数量增加。见本招股说明书标题为“管理层-股权激励计划-全球股权激励计划-授权股份”和“-员工购股计划-授权股份”的章节。

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至ADS的首次公开募股价格与ADS的调整后有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股账面价值。

截至2020年3月31日，我们的历史有形账面净值约为165.4美元，或每股普通股13.7亿美元，每股ADS 5.48亿美元。每股ADS代表四股A类普通股。我们每股的历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2020年3月31日的已发行普通股数量。截至2020年3月31日，我们的预计有形账面净值为165.4美元，或每股普通股0.54亿美元，每股ADS 2.16亿美元。预计每股有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债，除以在紧接本次发行完成前，我们所有已发行和已发行优先股一对一重新指定为A类普通股后的已发行普通股数量除以已发行普通股数量。在进一步实施本次发售中发售的美国存托凭证以及同时进行的定向增发中A类普通股的发行和出售后，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2020年3月31日，我们的预计经调整有形账面净值为600.3美元，或每股普通股1.5美元，每股ADS 6.0美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加0.98美元，对现有股东来说，每股ADS有形账面净值增加3.92美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释，每股普通股增加3.48亿美元，ADS每股有形账面净值稀释13.92美元。因为A类普通股和B类普通股持有人除投票权和转换权外，享有相同的股息权和其他权利, 摊薄是根据所有已发行和已发行普通股提出的，包括A类普通股和B类普通股。

下表说明了这种稀释：

若承销商全面行使其超额配股权，则紧随本次发售完成后的备考经调整有形账面净值将为每股普通股1.6美元及每股ADS 6.4美元，而本次发行中向新投资者摊薄的备考经调整有形账面净值将分别为每股普通股3.4美元及每股ADS 13.60美元。

下表按截至2020年3月31日的备考调整基准，概述本次发售及并行定向增发的现有股东与新投资者就向吾等购入的普通股(以美国存托凭证或股份形式)的数目、支付的总代价、每股普通股及每股ADS支付的平均价格(扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用)的差异。普通股总数不包括在行使授予承销商的超额配售选择权时可发行的美国存托凭证相关普通股。

如果承销商全面行使超额配售选择权：

紧随本次发行和同时定向增发后将发行和发行的A类普通股和B类普通股总数基于截至2020年5月31日在转换后发行和发行的304,897,929股普通股，不包括：

我们的全球计划和ESPP规定每年自动增加根据该计划预留的A类普通股数量，我们的全球计划还规定根据2014计划和2018计划到期、被没收或以其他方式回购的股票，根据该计划可授予的A类普通股数量增加。见本招股说明书标题为“管理层-股权激励计划-全球股权激励计划-授权股份”和“-员工购股计划-授权股份”的章节。

民事责任的可执行性

根据开曼群岛的法律，我们是一家获得豁免的有限责任公司。我们之所以在开曼群岛注册，是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，对投资者的保护程度也较低。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的大部分业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级职员都是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产都位于美国以外的地方。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。

我们已指定Agora Lab，Inc.作为我们的代理人，就根据美国或美国任何州的联邦证券法对我们提起的任何诉讼接受程序送达。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons告诉我们，开曼群岛或中国的法院是否会分别(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对吾等或吾等董事或高级职员作出的判决，及(2)受理在开曼群岛或中华人民共和国根据美国或美国任何州证券法对吾等或吾等董事或高级职员提起的原始诉讼。

此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，尽管开曼群岛的法院将根据普通法承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不会根据有管辖权的外国法院的判决施加的原则重新审查相关争议的是非曲直。但条件是：(1)判决为终局和决定性判决，(2)根据开曼群岛冲突法规则，外国法院对被告拥有管辖权，(3)判决金额为违约金，(4)判决既不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策执行的那一类的判决。(2)根据开曼群岛的法律冲突规则，外国法院对被告有管辖权；(3)判决的金额是违约金；(4)判决既不是以某种方式取得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

金杜律师事务所曾告知我们，“中华人民共和国民事诉讼法”对承认和执行外国判决作出了规定。中华人民共和国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，基于中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或类似安排，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。金杜律师事务所进一步建议我们，根据中国法律，违反中国法律基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决不会得到中国法院的承认和执行。由于截至本招股说明书之日，中国和美国之间没有任何条约和有限形式的互惠关系来管理判决的承认和执行，包括那些基于美国联邦证券法责任条款的判决，因此中国法院是否以及在何种基础上执行美国法院的判决是不确定的。

公司历史和结构

Agora，Inc.或Agora于2013年11月成立，是开曼群岛的一家豁免有限责任公司。2014年1月和3月，我们分别注册成立了Agora Lab，Inc.或加利福尼亚州的Agora Lab，并成立了上海昭言网络科技有限公司，或我们的VIE，这是一家中国有限责任公司。在这几个月里，我们通过Agora Lab和我们的VIE开始运营，提供RTE-PaaS产品。

2014年12月，我们成立了Agora IO，Inc，或Agora IO(一家开曼群岛豁免有限责任公司)和Agora IO Hong Kong Limited(或Agora HK，一家香港公司)。同月，Agora IO、Agora及Agora Lab与各自股东订立换股安排，使Agora及Agora Lab成为Agora IO的全资附属公司。

2015年4月，我们成立了大银网络技术有限公司，或我们的WFOE，这是一家中国有限责任公司。我们的WFOE是Agora HK的全资子公司，并已与我们的VIE和VIE的股东签订了某些合同安排。见本招股说明书标题为“我们的外商独资企业、我们的VIE和我们的VIE股东之间的合同安排”一节。

2019年7月，我们成立了Agora.IO Ltd，这是Agora Lab的全资子公司。在英国。

2020年1月，我们完成了以下交易，我们统称为公司重组：

中国法律法规对参与提供互联网相关服务的公司的外国投资和所有权进行了一定的限制。因此，我们主要通过VIE在中国开展业务。我们通过我们的WFOE、我们的VIE和我们的VIE的股东之间的一系列合同安排，有效地控制了我们的VIE。如下文更详细所述，这些合同安排共同允许我们(1)对我们的VIE实施有效控制，(2)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(3)根据中国法律允许的情况下可行使的独家看涨期权购买我们VIE的全部或部分股权。有关更多细节，包括与VIE结构相关的风险，请参阅本招股说明书标题为“风险因素--与我们公司结构相关的风险”部分。

由于我们与VIE及其股东的合同安排，我们是VIE的主要受益者，因此，我们根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并了VIE的财务结果。

下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构，包括我们的子公司和VIE：

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我们的外商独资企业、我们的VIE和我们的VIE股东之间的合同安排

以下是我们的WFOE、我们的VIE和我们的VIE股东之间目前有效的合同安排的摘要。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

股票质押协议。根据2015年6月18日由我们的WFOE、我们的VIE和我们的VIE股东之间签订的股份质押协议，我们的VIE的每个股东将他们在我们VIE中的所有股权质押给我们的WFOE，以保证他们和我们的VIE履行他们在合同安排下的义务。如果我们的VIE或我们VIE的股东违反了这些协议下的合同义务，我们的WFOE作为质押人，将有权处置我们VIE中质押的股权。我们VIE的股东还承诺，在股权质押协议有效期内，未经我们的WFOE事先书面同意，他们不得处置质押股权，不得对质押股权产生或允许任何产权负担，也不得增加我们VIE的注册资本。根据本协议条款增加注册资本的，该增加的注册资本也视为质押股权。根据股权质押协议的条款，我们VIE的股东已于2015年7月29日在国家市场监管总局登记质押。

投票权、代理协议和不可撤销的授权书。根据截至2015年6月18日由我们的WFOE、我们的VIE和我们的VIE的股东之间签署的投票权代理协议，以及我们的VIE的股东在同一天根据投票权代理协议签署的相关的不可撤销的授权书，我们的VIE的每一位股东都不可撤销地授予我们的VIE的指定代表充分的代理权，以行使他或她作为我们VIE的股东的权利，包括召开和出席股东大会、提名和选举董事以及任命和解职的权利除非另有约定，否则

根据投票权代理协议，它将一直有效，直到：(1)十年期限结束，除非我们的WFOE事先向我们的VIE和我们的VIE股东提供30天的书面通知，否则该期限将每年自动延长；以及(2)我们VIE的经营期限终止。相关的不可撤销授权书将一直有效，直至投票权代理协议期满或提前终止。

允许我们从VIE中获得经济利益的协议

独家技术咨询和服务协议。根据2015年6月18日由我们的WFOE和我们的VIE之间签订的独家技术咨询和服务协议，我们的WFOE有权向我们的VIE提供与信息咨询、协助信息收集和市场研究以及为人员提供培训等相关的咨询和服务。我们的外商独资企业拥有因履行本协议而产生的知识产权的独家所有权。我们的VIE将向我们的WFOE支付每年的服务费，该费用只有在我们的WFOE和Agora HK批准后才能调整。除非根据本协议另有约定，否则本协议将一直有效，直至：(1)十年期限结束，该期限将每年自动延长，除非我们的WFOE提前30天书面通知我们的VIE；(2)我们的WFOE因我们的VIE违反协议而终止协议；以及(3)我们的VIE的经营期限终止。

该协议为我们提供了购买VIE股权的选择权

独家期权协议。根据截至2015年6月18日，由我们的WFOE、我们的VIE和我们的VIE的股东之间签订的独家期权协议，我们的VIE的每个股东都不可撤销地授予我们的WFOE独家选择权，或由其指定的人在中华人民共和国法律允许的范围内酌情购买他们在我们VIE中的全部或部分股权，购买价格应为我们VIE的注册资本与我们VIE股东持股比例或最低价格本公司VIE的股东承诺，未经本公司或本公司事先书面同意，除其他事项外，不得增加或减少本公司VIE的注册资本、处置其资产、招致任何债务或担保任何债务、终止任何重大协议或订立与任何现有重大协议相冲突的任何协议、分配或投票分配任何利润、利息或股息、修改其公司章程或向第三方提供任何贷款。除非根据协议另有约定，否则独家期权协议将一直有效，直至以下最早者：(1)每年自动延长的十年期限结束，除非我们的WFOE在期限结束前30天向我们的VIE发出终止通知；(2)我们VIE的股东在我们VIE中持有的所有股权都转让或转让给我们的WFOE或其指定代表；以及(3)我们VIE的经营期限终止。

根据金杜律师事务所(King&Wood Mallesons)的意见，我们的中国法律顾问：

然而，金杜律师事务所进一步告知我们，目前和未来中国法律、规则和法规的解释和应用存在很大的不确定性。特别是，2015年1月，中华人民共和国商务部公布了外商投资法(2015)草案讨论稿，征求公众意见。2015年草案被外商投资法草案(2018)取代，该草案于2018年12月由全国人大常委会公布，并于2019年1月进一步修订。新的外商投资法于2019年3月15日经全国人民代表大会批准，并于2020年1月1日起于近日施行。除其他事项外，2015年的草案扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业(FIE)时引入了“实际控制”原则。根据2015年的草案，如果VIE最终由外国投资者“控制”，并受到外国投资的限制，它们也将被视为外商投资企业。然而，在新生效的《外商投资法》中，2015年草案中有关VIE结构的相关术语已全部删除，并有重要意义

关于我们VIE的控制地位将如何根据“外商投资法”确定，以及我们目前通过VIE运营或计划未来运营的任何业务是否会受到当时生效的“负面清单”下的任何外国投资限制或禁令的不确定性。

因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问意见相反的观点。金杜律师事务所进一步告知我们，如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们从事的上述业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续经营。见本招股说明书标题为“风险因素--与我们公司结构相关的风险”一节。

根据我们的合同安排，所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。见本招股说明书标题为“风险因素--与我们公司结构相关的风险--我们依靠与VIE及其股东的合同安排来经营我们的业务，这在提供经营控制方面可能不如直接所有权有效，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”此类仲裁条款不影响我们的股东根据美国联邦证券法向我们索赔的权利。

选定的合并财务和运营数据

以下精选的截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合综合收益表数据和精选的合并现金流量表数据，以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据，均源自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的精选综合全面收益表数据和精选综合现金流量表数据，以及截至2020年3月31日的精选综合资产负债表数据，均源自本招股说明书其他部分包含的未经审计的中期简明合并财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和呈报的。我们的历史结果并不一定预示着我们未来的结果。以下选定时期和截止日期的综合财务数据是有保留的，应与我们的综合财务报表和本招股说明书其他部分包括的相关说明以及本招股说明书标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中的信息相结合阅读，这些数据应与本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关说明以及本招股说明书标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中的信息一并阅读。

综合全面收益数据报表：

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合并现金流数据：