摩根大通银行，N.A.F-6

附件 (A)

目录表

附件 A

存托协议，日期为2020年_本公司特此指定托管人为已交存证券(定义见下文)的托管人，并授权并指示托管人按照本存管协议中规定的条款行事。本文中使用的所有大写术语均具有本存款协议第1节或其他部分赋予它们的含义。双方协议如下：

1.某些定义。

(A)“美国存托凭证登记册”的定义见美国存托凭证表格第(3)段(美国存托凭证的转让、拆分和合并).

(B)“美国存托凭证”是指根据本协议签立和交付的美国存托凭证。ADR可以是实物认证形式，也可以是直接注册ADR(如下定义)。实物证明形式的美国存托凭证，以及管理直接注册美国存托凭证的条款和条件，基本上应采用本合同附件A(“美国存托凭证表格”)的形式。“直接登记ADR”一词是指其所有权记录在直接登记系统上的ADR。除文意另有所指外，所指的“ADR”应包括经证明的ADR和直接注册ADR。美国存托凭证的格式在此并入，并成为本协议的一部分；该格式的规定对本合同双方具有约束力。

(C)除美国存托凭证表格第(13)段另有规定外(影响存款证券的变动)，每一份由美国存托凭证证明的“ADS”代表有权收取及行使以美国存托凭证形式指定(经不时修订)的美国存托凭证表格所指定数目的股份及于任何其他已交存证券中按比例持有的股份，惟须受本存托协议及美国存托凭证的条款所规限(在任何情况下均须受本存托协议及美国存托凭证的条款规限)，并有权行使该等股份中的实益拥有权权益，而该等股份数目须受本存托凭证及/或托管人按比例持有的股份数目及任何其他已交存证券中按比例持有的股份所规限。ADS对股票的比率可能会根据美国存托凭证的形式进行修订(这可能会产生该文件第(7)段所述的费用)(托管押记)).

(D)“实益拥有人”对于任何ADS而言，是指在该ADS中拥有实益所有权权益的任何个人或实体。实益所有人不必是证明该ADS的美国存托凭证的持有人。如果美国存托凭证的实益所有人不是持有人，则它必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人，才能主张本存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证的实益所有人与相应的美国存托凭证持有人之间的安排可能影响实益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

(E)“托管人”是指托管人的一名或多名代理人(单独或集体，视上下文而定)以及根据第9条指定的任何额外或替代托管人。

(F)术语“交付”、“签立”、“签发”、“登记”、“退回”、“转让”或“取消”，在用于直接登记ADR时，应指直接登记系统中的一个或多个条目或电子转让，当用于实物证明形式的ADR时，应指代表ADR的证书的实物交付、签立、发行、登记、退回、转让或注销。

(G)“交货单”的定义见第3节。

(H)截至任何时间的“存入证券”指当时根据本存托协议存入的所有股份，以及当时由存托人或托管人就该等存入的股份及其他股份、证券、财产及现金而持有的任何及所有其他股份、证券、财产及现金，或代替该等存入股份及其他股份、证券、财产及现金的任何及所有其他股份、证券、财产及现金。托管证券不打算也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产。存入证券的实益拥有权拟于存入协议期限内，并将于任何时间继续归属于代表该等存入证券的美国存托凭证的实益拥有人。

(I)“直接登记制度”是指由托管信托公司设立并由托管机构使用的证券所有权无证登记制度，托管机构可根据该制度记录美国存托凭证的所有权，而无需签发证书，该证书的所有权应由托管机构向有权享有该证书的持有人发布的定期声明予以证明。(三)“直接登记制度”指托管信托公司(“DTC”)设立并由托管机构使用的证券所有权无证登记制度，根据该制度，托管机构可记录美国存托凭证的所有权，而无需出具证书。出于本协议的目的，直接注册系统应包括对DTC维护的配置文件修改系统的访问，该系统提供DTC和托管机构之间所有权的自动转移。

(J)“持有人”是指在美国存托凭证登记册上以其名义登记美国存托凭证的一个或多个人。就存款协议及美国存托凭证的所有目的而言，持有人应被视为拥有所有必需的授权，以代表以其名义登记的美国存托凭证证明的美国存托凭证的任何及所有实益拥有人行事。

(K)“1933年证券法”指不时修订的“1933年美国证券法”。

(L)“1934年证券交易法令”指不时修订的“1934年美国证券交易法令”。

(M)“股份”是指本公司的普通股，并应包括美国存托凭证(ADR)表格第(1)款规定的收取股份的权利(美国存托凭证的发行).

(N)“转让办事处”的定义见美国存托凭证表格第(3)款(美国存托凭证的转让、拆分和合并).

(O)“撤回令”的定义见第6条。

2.药品不良反应的形式。

(a) 直接注册ADR。尽管本存款协议或美国存托凭证的形式有任何相反规定，除非持有者特别要求提供证明的美国存托凭证，否则美国存托凭证应由直接注册美国存托凭证证明。

(b) 认证的ADR。存托凭证形式的美国存托凭证应根据其在美国存托凭证业务中的惯例，或应本公司的要求，印刷或以其他方式复制在普通纸或安全纸上，并应基本上采用美国存托凭证表格中规定的形式，并可根据托管机构或本公司为履行其在本协议项下的义务、任何适用的法律、法规或惯例或标明任何特定美国存托凭证所受的任何特殊限制或限制所需的更改而进行印刷或以其他方式复制。美国存托凭证可以以任何数量的美国存托凭证的面值发行。证明形式的ADR应由保管人由保管人正式授权的官员手工或传真签名签署。任何在签立时是保管人正式授权人员的经证明的、带有任何人传真签名的ADR应对保管人具有约束力，即使该人员在该等ADR交付之前已不再担任该职位。

(c) 约束效应。美国存托凭证持有人以及由该等美国存托凭证证明的美国存托凭证的实益所有人均应受本存托协议的条款和条件以及美国存托凭证形式的约束，无论该等美国存托凭证是直接登记美国存托凭证还是经证明的美国存托凭证美国存托凭证。

3.股份的存放。

(a) 要求。托管人或者托管人对本合同项下股份的存放，可以按照其满意的方式要求提供下列事项：

(i) 一份书面命令，指示托管机构向该命令中指定的人或应该命令中指定的人的书面命令，签发一份或多份直接登记美国存托凭证(ADR)，证明代表该等存入股份的美国存托凭证的数量(“交割单”)；

(Ii)就该等存放股份妥为批注或妥为签立的转让文书；

(Iii)将就该等存放股份或就该等股份或该等股份而作出的任何分派或就该等分派或就该等分派而作出的分派转让予寄存人、托管人或代名人的文书；及

(Iv)赋予托管人有权表决该等缴存股份的委托书。

(b) 存入证券登记。托管人在根据任何该等存款或依据第(10)款收到存放的证券后，在切实可行范围内尽快(关于存款证券的分配)或(13)(影响存款证券的变动)，托管人须出示该等已交存证券，以登记移转至托管人、托管人或其中任何一人的代名人名下(在每种情况下，为持有人的利益，在可行的范围内，费用及开支由作出该等存款的人(或为其利益而作出该等存款的人)支付)，并须取得令其满意的有关登记的证据。托管证券应由托管人代为保管，并按照托管人的命令，在托管人决定的一个或多个地点以托管人决定的方式为美国存托凭证持有人的利益(在法律不禁止的范围内)。尽管本协议有任何其他规定，以美国存托凭证及/或任何未偿还美国存托凭证的形式，存管人、托管人及其各自的代名人在存入协议有效期内的意图及在任何时间均只为该等美国存托凭证所代表的已交存证券的记录持有人，以使持有人受益，而存管人、托管人及其各自的代名人在存托协议有效期内的任何时间均仅为该等美国存托凭证所代表的已交存证券的记录持有人。托管人代表其本人并代表托管人及其各自的代名人，放弃代表持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

(c) 寄存证券的交付。托管人只能在本存款协议中明确规定的情况下，才能将存款证券交付给任何人。在股份的条文或规管该等股份的条文令交付股票并不切实可行的情况下，股份可根据本协议以托管人或托管人合理接受的方式交付，包括但不限于，将股份存入托管人为此目的而在本公司或作为股份登记员的认可中介机构(例如银行)开立的账户，以及向托管人或托管人交付本文所指的文件、付款及交货单的同时，将股份存入本公司或认可的中介机构(例如银行)的账户内，以供存管人或托管人合理地接受，包括但不限于，将股份存入托管人或托管人为该目的而开设的账户，以及向托管人或托管人交付本文所指的文件、付款及交货单。

4.药品不良反应的出具。在任何该等股份缴存后，托管人应以函件、头等航空邮资预付或应要求以SWIFT、电报、电传或传真方式通知存管人有关该等存款及任何相关交货单所载资料的风险及费用。在收到托管人的通知后，托管人在符合本存款协议的情况下，应在转让办公室向通知中指定的任何人或在通知中提到的任何人的命令下，适当地签发按要求登记的一份或多份美国存托凭证，并证明该人有权获得的美国存托凭证合计。

5.存款证券的分派。在受托管理人酌情决定根据美国存托凭证(ADR)表格第(10)款作出的任何分发(关于存款证券的分配如果)对任何持有人而言并不可行，则托管银行可作出其认为切实可行的分发，包括分发外币、证券或财产(或证明有权收取外币、证券或财产的适当文件)，或就该持有人的美国存托凭证保留其为存款证券(无须承担利息或投资责任)。

6.撤回已存放证券。就任何交出ADR以提取其所证明的ADS所代表的已存放证券而言，托管人可要求该ADR(或其正式签立的空白转让文书)及持有人的书面命令(“提取令”)予以适当背书，指示托管人将该ADR所证明的ADS所代表的已存放证券提取并交付给该命令中指定的任何人(“提取令”)。托管人向托管人发出的交付已交存证券的指示应以信件、头等航空邮资预付或应持有人的要求(风险和费用由持有人承担)通过SWIFT、电报、电传或传真的方式发出。交存证券可透过交付证书(如法律规定，证书须妥为批注或附有正式签立的转让文书，或如该等证书可予登记，则以该持有人的名义登记或按该持有人在任何提存令中的命令登记)或托管人认为可行的其他方式进行，包括但不限于将其记录所有权转让至本公司或担任所存放证券登记员的认可中介机构(例如银行)指定的账户。

7.药品不良反应的替代。托管银行须签立及交付一份新的直接登记ADR，以交换及取代任何残缺不全的存证ADR，或代替及取代该等被销毁、遗失或失窃的存证ADR，除非托管银行已知悉该ADR已由真正的购买者取得，而该ADR的持有人须向托管银行提交签立及交付请求及一份足够的弥偿保证金，并符合托管银行施加的任何其他合理要求，否则该存管人须签立及交付一份新的直接登记ADR，以交换及替代任何已损坏、遗失或被盗的存证ADR，除非托管银行已知悉该ADR已由一名真正的购买人取得。

8.药品不良反应的取消和销毁。所有交还给托管人的ADR应由托管人注销。保管人有权按照惯例销毁已取消的证明形式的美国存托凭证的美国存托凭证。

9.保管人。

(a) 寄存人的权利。根据本条例行事的任何托管人须受保管人的指示所规限，并只对保管人负责。托管机构保留增加、更换或删除托管人的权利。托管人将立即通知任何此类行动，如果可行，将提前通知。保管人可在通知任何保管人被解职后，随时将该保管人解职。

(b) 保管人的权利。任何托管人均可提前至少30天向托管人发出书面通知，辞去其在本协议项下的职责。任何根据本条例终止以托管人身分行事的托管人，须应托管人的指示，将其持有的所有已存放证券交付继续以托管人身分行事的托管人。

(C)即使本存款协议(包括美国存托凭证)有任何相反规定，并在符合美国存托凭证表格第(14)款(O)款所列进一步限制的情况下(免责)，则托管人不对托管人的任何作为或不作为或因托管人的作为或不作为而引起的任何作为或不作为承担责任，除非任何持有人因托管人(I)在向托管人提供托管服务方面犯了欺诈或故意的不当行为，或(Ii)在向托管人提供托管服务时没有按照司法管辖区现行标准确定的合理谨慎向托管人提供托管服务而直接招致法律责任，则不在此限，否则托管人不会对托管人的任何作为或不作为负责，也不会招致任何法律责任，除非任何持有人因托管人(I)在向托管人提供托管服务方面犯了欺诈或故意不当行为，或(Ii)在向托管人提供托管服务时没有按照

10.持有人名单。公司有权查阅托管人及其代理人的转让记录和美国存托凭证登记簿，复制这些记录，并要求托管人及其代理人提供公司可能要求的部分记录的复印件。托管人或其代理人应应公司的书面要求，迅速向公司提供自托管人收到该请求之日起7天内所有持有人持有的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单。

11.托管代理人。托管人可通过其指定的任何代理人履行其在本存款协议项下的义务，但托管人应将该项指定通知公司，并应继续负责履行该等义务，如同没有指定代理人一样，但须遵守美国存托凭证(ADR)表格第(14)款的规定(免责).

12.保管人的辞职及免任；继任保管人的委任

(a) 托管人的辞职。托管人可随时向本公司递交其选择辞去托管人职位的书面通知，该辞呈于委任继任托管人并接受下文所规定之委任后生效，并可随时向本公司递交有关其选择辞去托管人职位的书面通知，该辞呈于委任继任托管人并接受下文所规定之委任后生效。

(b) 移走保管人。本公司可随时以不少于60天的事先书面通知将托管人移走，该移走将于(I)第60条中较后的日期生效。(I)本公司可随时将托管人移走，方法是向托管人提供不少于60天的书面通知，该移走将于(I)60(二)指定继任保管人并接受下文规定的指定。尽管有上述规定，如果在托管银行辞职或被撤职时，没有在美国存托凭证表格第(17)段规定的适用的60天期限内指定继任托管银行(终端)，则托管人可以选择终止本存款协议，此后，ADR和上述第(17)款的规定将管辖托管人在本协议项下的义务。

(c) 委任继任托管人。本公司应尽其最大努力指定一名继任托管人，该托管人应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司，如果在本协议项下的托管人在任何时间辞职或被免职，本公司应尽其最大努力指定一名继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。各继任托管银行须签署并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继任托管银行届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务，而毋须进一步采取任何行动或行动。前身托管人只有在支付应付给它的所有款项并应本公司的书面要求时，才应(I)签立并交付一份文书，将该前身的所有权利和权力转移给该继承人(其获得赔偿和所欠费用的权利和权力除外，这些权利和权力在任何该等撤职和/或辞职后仍将继续存在)，(Ii)将已交存证券的所有权利、所有权和利息正式转让、转移和交付给该继承人，以及(Iii)向该继承人提交所有未清偿美国存托凭证持有人的名单。任何该等继任托管人应立即将其委任通知邮寄给该等持有人。托管人可以合并或合并的银行或信托公司，或者托管人应将其实质上所有的美国存托凭证业务转让给该银行或信托公司的银行或信托公司，将成为该托管人的继承人，而无需签立或提交任何文件或任何进一步的行为。

13.报告。在本公司以出版或其他方式向已交存证券持有人或任何证券监管机构或证券交易所提供任何通信的第一天或之前，本公司应将该通信的英文副本或附有英文翻译或摘要的副本发送给托管机构。本公司已向托管人、托管人及任何过户办公室交付本公司或本公司任何联属公司发行的股份及任何其他已交存证券的所有条文或管限该等条文的副本，如有任何更改，本公司须立即向托管人、托管人及任何过户办公室交付经如此更改的该等条文的副本(英文或英文译本)。托管人及其代理人可依赖公司为本存款协议的所有目的交付所有此类通信、信息和规定，托管人对其准确性或完整性不承担任何责任。

14.额外股份。本公司同意保管人的意见，本公司或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何公司均不得(A)发行(I)额外股份、(Ii)认购股份的权利、(Iii)可转换为或可交换为股份的证券或(Iv)认购任何该等证券的权利或(B)根据本存托协议存入任何股份的权利，惟在任何情况下均不得在各方面符合1933年证券法的情况下除外。在托管人认为必要的情况下，公司将以托管人合理接受的形式和律师向托管人提供法律意见，以处理托管人要求的此类问题。托管机构不会在知情的情况下接受根据1933年证券法要求登记的任何股份，除非登记声明有效，并将尽合理努力遵守本公司的书面指示，在指示中合理指定的时间和情况下不接受根据本指示确定的任何股份进行存放，以促进本公司遵守美国证券法律、规则和法规的要求，否则托管人不会在知情的情况下接受根据1933年证券法规定登记的任何股票的存入，并将尽合理努力遵守本公司的书面指示，在该指示合理指定的时间和情况下不接受根据该指示确定的任何股份进行存入，以促进本公司遵守美国证券法律、规则和法规的要求。

15.弥偿。

(a) 公司赔偿。本公司应对托管人、托管人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司因履行或遗漏本《存款协议》和《美国存托凭证》的规定而可能产生的任何损失、责任或费用(包括合理的律师费用和费用)进行赔偿、辩护和无害的保存，这些损失、责任或费用可能由 根据本协议和美国存托凭证的规定而不时修改、修改或补充。 根据本协议的规定，保管人、托管人和他们各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司可能因履行或遗漏本《存款协议》和《美国存托凭证》的规定而产生的任何损失、责任或费用(包括合理的律师费用和费用)予以赔偿、辩护和保护。除非 因托管人或其董事、高级职员或关联公司以本协议项下身份行事的疏忽或故意不当行为，或(Ii)本公司或其任何董事、高级职员、员工、 代理人和关联公司的疏忽或故意不当行为而直接产生的任何责任或费用除外。

前款规定的赔偿也适用于因任何登记说明书、委托书、招股说明书(或配售备忘录)或初步招股说明书(或初步配售备忘录)中与美国存托凭证的要约、发行、撤回或出售或股份的存放、提取、要约或出售有关的任何错误陈述或被指控的错误陈述、遗漏或被指控的遗漏而产生的任何责任或费用，除非该等责任或费用产生于(I)与受托管理人或其代理人(本公司除外)有关的资料。(I)本公司或任何其他人士(托管银行除外)未经本公司或任何其他人士(托管银行除外)更改或更改(Ii)由托管银行以书面明确提供以供在任何前述任何文件中使用，或(Ii)如提供该等信息，则未在其中陈述所提供的资料所需的重大事实，以使所提供的资料不具误导性。

(b) 由寄存人作出的弥偿。在符合下文第15(C)节规定的限制的情况下，托管人应就公司因本存款协议而招致的任何直接损失、责任或费用(包括合理的律师费用和费用)赔偿、辩护和保护公司不受损害，只要该等损失、责任或费用是由于托管人的疏忽或故意不当行为所致。

(c) 损害赔偿或利润损失。尽管本存托协议或美国存托凭证有任何其他相反的规定，存托机构、本公司或其各自的任何代理人均不对另一方承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(不包括律师的合理费用和开支)或利润损失(统称为“特别损害”)承担责任，或对任何其他个人或实体(包括但不限于持有人和实益所有人)承担任何特殊损害赔偿或与此相关的任何律师费用或开支的责任。不论是否可预见，也不论可能提出此类索赔的诉讼类型；然而，只要(I)尽管有上述规定，并为免生疑问，托管银行及其代理人有权获得法律费用和开支，以抗辩任何特别损害赔偿要求；(Ii)如果特殊损害赔偿是由第三方(包括但不限于持有人和实益所有人)向托管银行或其任何代理人提出的索赔引起的，则托管银行及其代理人有权获得公司对所有该等特别损害赔偿的全额赔偿，以及与此相关的律师的合理费用和开支。(I)尽管有上述规定，但托管银行及其代理人有权获得公司全额赔偿所有该等特殊损害赔偿，以及与此相关的律师的合理费用和开支，或因第三方(包括但不限于持有人和实益所有人)对托管银行或其任何代理人提出的索赔而引起的特别损害赔偿。除非发现此类特别损害赔偿是由保管人的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。

(d)生死存亡。第15条规定的义务在本存款协议终止以及任何受补偿人的继承或替代后仍然有效。

16.通知。

(a) 持有者注意事项。向任何持有人发出的通知，在第一次邮寄至该持有人在美国存托凭证登记册上的地址 时，或由该持有人收到时，视为已预付头等邮资。未通知持有人或向持有人发出的通知 中存在任何缺陷，不应影响向其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证(ADR)的实益所有人发出的通知的充分性。根据本存款协议 和美国存托凭证，托管人的唯一通知义务应是通知持有人。就存款协议及美国存托凭证而言，向持有人发出的通知应被视为向该持有人的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的任何及所有实益拥有人发出的通知。

(b)致寄存人或公司的通知。当寄存人或公司首次收到通知时，应视为已按第(I)或(Ii)项中分别规定的地址或传真号码，或其中一方以书面通知方式向对方指定的其他地址或传真号码发出通知：

17.对口单位。本存管协议可以签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，并且所有副本应构成一份文书。通过传真或其他电子传输(包括“.pdf”、“.tif”或类似格式)交付已签署的本“存款协议”签字页，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

18.无第三者受益人；持有人和实益拥有人为当事人；具有约束力。本存托协议是为本公司、存托机构和持有人及其各自的继承人的独家利益，除本存托协议第15条明确规定的范围外，不得向任何其他人提供任何法律或衡平法权利、补救或索赔。持有人和实益所有人应不时成为本存款协议的当事人，并受本协议所有条款的约束。实益所有人只能仅通过证明其所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。

19.可分割性。如果本存款协议或美国存托凭证中包含的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则此处和其中包含的剩余条款不受任何影响。

20.适用法律；同意管辖。

(a) 治理法律。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应受纽约州国内法律管辖和解释，但不影响其法律冲突原则的适用。

(b) 由本公司提供。本公司不可撤销地同意，因本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本文拟进行的交易而引起或基于本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议拟进行的交易而对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，均可在纽约州或纽约州的任何州或联邦法院提起，并且不可撤销地放弃其现在或将来可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，并不可撤销地服从非排他性司法管辖权本公司亦不可撤销地同意，本公司因本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的交易而引起或基于本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议拟进行的交易而提出的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，或因此而产生或基于本存托协议、美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序。尽管有上述规定，但在符合下文第20(D)节规定的联邦证券法分拆的情况下，托管机构可根据存款协议的规定将任何此类诉讼、诉讼或诉讼提交仲裁，在提交仲裁后，本公司提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼应在此类仲裁中做出最终裁决，而不是由该法院裁决。

(c) 持有人和实益所有人。通过持有或拥有美国存托凭证或ADS或其中的权益，持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，由于或基于本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的交易而对持有人或实益拥有人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，均可据此或据此在纽约州或联邦法院提起，通过持有或拥有美国存托凭证或ADS或各自的权益，均不可撤销地放弃并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的非专属管辖权。通过持有或拥有美国存托凭证或ADS或其中的权益，持有人和实益所有人各自不可撤销地同意，由于或基于本存托协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本文中拟进行的交易而引起或基于本存托协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本文中拟进行的交易的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州的州法院或联邦法院提起。尽管有上述规定，但在符合下文第20(D)节规定的联邦证券法规定的情况下，托管机构可根据存款协议的规定将任何此类诉讼、诉讼或诉讼提交仲裁，一旦提交，持有人和/或实益所有人提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼应由此类仲裁作出最终裁决，而不是由此类法院裁决。

(d) 任选仲裁。尽管本存托协议中有任何相反规定，本协议各方(即本公司、存托机构以及所有持有人和实益所有人)同意：(I)存托机构可自行决定选择直接或间接基于或与本存管协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本存托协议中拟进行的交易、存托凭证、美国存托凭证或本协议中拟进行的交易有关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序提起任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、(Ii)保管人可凭其全权酌情决定权，以书面通知有关一方或多方当事人(包括但不限于，争议、诉讼、诉讼或法律程序，包括但不限于争议、诉讼、诉讼或法律程序，但不限于，争议、诉讼、诉讼、索偿或法律程序，但不限于，争议、诉讼或法律程序)，向有关一方或多方(包括但不限于对持有人及实益拥有人提出的争议、诉讼、诉讼或法律程序)履行或终止(“争议”)；及(Ii)托管人可全权酌情规定任何一方或多方(包括但不限于争议、诉讼、索赔或法律程序)向有关一方或多方提出的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序持有人和实益所有人对托管机构提起的诉讼或诉讼)应提交并最终通过根据下列条款进行的仲裁解决；然而，尽管保管人根据第(Ii)款发出书面通知，但如果任何持有人或实益所有人对公司和/或保管人提出的任何索赔存在违反联邦证券法的具体方面，则持有者或实益所有人对公司和/或保管人提出的此类索赔的联邦证券法违反方面，根据该持有人或实益所有人的选择，仍可在纽约州或联邦法院审理，以及所有其他方面的索赔、争议和法律诉讼。, 该持有人或实益所有人对本公司和/或保管人提起的诉讼和/或诉讼，包括与违反联邦证券法的索赔一起提起的诉讼和/或诉讼，或与违反联邦证券法的索赔一起提起的诉讼和/或诉讼，将根据本协议提交仲裁。任何该等仲裁须在托管人选择时，按照美国仲裁协会的“商事仲裁规则”在纽约进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港进行，并由香港国际仲裁中心担任指定机构，而任何该等仲裁的语文须为英文。仲裁通知可邮寄至本存款协议项下最后指定的本公司地址，并(如适用)寄往ADR登记册上任何持有人的地址，为免生疑问，就存款协议及ADR(包括但不限于本(D)条所载仲裁条文)而言，向任何该等持有人发出的通知应视为向该等持有人的ADR所证明的任何及所有ADS实益拥有人发出通知。在任何情况下，保管人行使其在本协议项下的仲裁权，对该争议的仲裁应是强制性的，任何因该争议引起的或与该争议有关的未决诉讼应被搁置。对仲裁员作出的裁决，可以在任何有管辖权的法院作出判决。仲裁员的人数为三人，每名仲裁员在争议或争议中应保持中立，并不得与任何一方当事人有任何联系。, 具有国际证券交易经验的律师。本公司和托管人各指定一名仲裁员，两名仲裁员应选出第三名仲裁员担任仲裁庭主席。如果争议涉及两个以上的当事人，当事各方应试图使自己站在两方(即申请人和被告方)的立场上，每一方都应指定一名仲裁员，就好像争议只有两方一样。如果一方当事人或双方当事人未能选择仲裁员，或者双方当事人(如果双方以上)不会选择仲裁员，则在保管人送达仲裁请求后三十(30)个日历日内，或两名仲裁员未能在选择第二名仲裁员后三十(30)个日历日内选择第三名仲裁员，美国仲裁协会(在纽约进行仲裁)或香港国际仲裁中心(在香港进行仲裁)应按照其规定指定剩余的一名或多名仲裁员。双方当事人及美国仲裁协会及/或香港国际仲裁中心(视属何情况而定)可从任何国家的国民中委任仲裁员，而不论指定的仲裁一方或仲裁的任何其他一方是否该国家的国民。仲裁员无权裁决不以胜诉方实际损害赔偿衡量的任何一方的损害赔偿，也无权裁决任何一方相应的、特殊的或惩罚性的损害赔偿，并且在任何情况下，不得做出任何不符合本存款协议条款和条件的裁决、裁决或裁决。在所有情况下, 仲裁员的费用和双方当事人因仲裁而发生的其他费用，由仲裁不成功的一方(或多方)支付。本协议任何一方均无权在任何仲裁中加入或合并由他人引起或针对他人的争议，或以代表或某一类别成员的身份将任何争议纳入任何仲裁，或以公众利益或私人总检察长的身份参与任何仲裁。本第20(D)条的任何规定均不应被视为持有人或实益所有人放弃遵守联邦证券法以及公司或托管机构根据联邦证券法制定的规则和条例。

(E)尽管前述规定或本存款协议中任何相反规定，根据本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本存托协议中拟进行的交易，根据本存托协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本存托协议拟进行的交易的任何诉讼、诉讼或法律程序，均可由托管银行在开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国和/或任何其他有管辖权的法院提起诉讼、诉讼或法律程序，或在符合上文第20(D)节规定的联邦证券法的前提下提起诉讼、诉讼或法律程序。

21.服务代理。

(a)委任。本公司已委任Cogency Global Inc.(纽约东42街122号，New York，New York，邮编：10168)为其授权代理人(“授权代理人”)，根据本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的交易而引起或基于本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的交易而提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序，均可在该等诉讼、诉讼或程序中送达，托管人或任何持有人可据此或藉此向纽约州或联邦法院提起诉讼，并放弃任何其他要求或异议。在公司有权按照授权代理人辞职时所需的方式用另一实体替换该授权代理人的情况下，该任命不可撤销。

(b)进程服务代理。本公司声明并保证，获授权代理已同意担任送达法律程序文件的上述代理，本公司同意采取任何及所有必要行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续如上所述全面有效的委任。本公司还在此不可撤销地同意并同意在针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中的任何和所有法律程序、传票、通知和文件，以邮递方式将其副本送达授权代理(无论该授权代理的任命是否因任何原因被证明无效，或者该授权代理是否因任何原因未能接受或确认该服务)，并以挂号或挂号航空邮件(邮资预付)的方式邮寄给本公司，地址见本章程第16(B)条规定的地址。本公司同意，授权代理人未能向其发出有关送达的任何通知，不会以任何方式损害或影响该送达或在任何基于该等送达通知的诉讼、诉讼或法律程序中作出的任何判决或裁决的有效性。如果由于任何原因，上述授权代理人或其继任者不再作为本公司的代理人在纽约接受法律程序文件、通知或文件的送达，本公司应立即指定一名在纽约设有办事处的法人实体的继任者，以便向其托管人提供服务并迅速向其提供咨询。

(c) 法律程序文件面交送达豁免。如果公司未能完全继续 有效的指定和委任，公司特此放弃面交送达程序文件，并同意可以挂号信或挂号信、要求的回执、寄往公司最后指定地址的方式将程序文件 送达公司，并在邮寄通知后五(5)天视为完成。

22.放弃豁免权。本公司或其任何财产、资产或收入在以下范围内可能或可能有权享有或已归于本公司的任何豁免权：基于主权或其他理由，对任何法律行动、诉讼或法律程序(包括任何仲裁)给予任何济助、抵销或反申索、任何法院的司法管辖权、法律程序文件的送达、判决之时或判决之前的扣押、协助执行判决或判决的扣押、或作出判决的其他法律程序或法律程序的豁免权。在任何司法管辖区，本公司可随时就其在股份或存款证券、美国存托凭证、美国存托凭证或本存款协议项下或与之相关的义务、法律责任或其他事宜提起诉讼，本公司在法律许可的最大范围内，特此不可撤销及无条件地放弃任何该等豁免权，并同意不提出抗辩或申索，并同意该等豁免及强制执行。

23.放弃陪审团审判。本存款协议的每一方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证的每一持有人和实益拥有人，和/或美国存托凭证或美国存托凭证权益的持有者)特此在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或此处或其中设想的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何权利，或包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。在适用的范围内，本存款协议或任何美国存托凭证的任何规定都不打算构成对持有者或任何受益所有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能享有的任何权利的放弃或限制。

兹证明，Dada Nexus Limited和JPMorgan Chase Bank，N.A.已于上述日期正式签署本存款协议，所有持有人和实益拥有人在接受根据本协议条款发行的美国存托凭证或收购其中的任何实益权益后，即成为本存托协议的当事人。

[签名页如下]

[存款协议签名页]

[存款协议签名页]

附件A

附 并并入

存款协议

[药品不良反应(ADR)的票面形式]

美国存托凭证

举证

美国存托股份

代表

普通股

的

Dada Nexus Limited

(根据开曼群岛法律注册成立)

摩根大通银行(JPMorgan Chase，N.A.)是根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会，根据本协议作为托管机构 (“托管机构”)，特此证明 为美国存托股份(“ADS”)的登记持有人(“持有人”)，每个(除第(13)款另有规定外)均为美国存托股份(“美国存托股份”)的注册持有人(“持有人”)。影响已存证券的变更 ))相当于四(4)股普通股(包括第(1)款 (美国存托凭证的发行)，“股份”，并连同托管人不时持有的任何其他证券、现金或财产， 根据开曼群岛法律成立的法团(“本公司”)， 根据存款协议于2020年_美国存托凭证(以下简称“美国存托凭证”)的存托人和所有持有人及实益所有人均可通过接受美国存托凭证而成为该存托凭证的 一方，而美国存托凭证的所有持有人和实益所有人均可根据该存托凭证发行美国存托凭证(“ADR”)。存款协议和本美国存托凭证(包括本存托协议背面的规定) 应受纽约州国内法律管辖并根据其解释，但不影响其冲突法律原则的 适用。此处使用的所有大写术语(未在本文中定义)应 具有《存款协议》中赋予此类术语的含义。

(1)美国存托凭证的发行。

(a)发行。本美国存托凭证是根据存款协议发行的美国存托凭证之一。在本细则其他条文的规限下，托管银行只可发行美国存托凭证交予转让办事处(定义见下文)：(I)按托管人满意的形式存入股份；或(Ii)从本公司或任何登记、转让代理、结算代理或其他记录股份拥有权或交易的实体收取股份的权利。

(b) 放款。作为托管人，托管人不得出借股票或美国存托凭证。

(c) 存款人的申述及保证。每位根据存款协议存入股份的人士声明并保证：

该等陈述及保证在存入及退出股份、发行及注销有关该等美国存托凭证及该等美国存托凭证转让后仍继续有效。

(D)托管人可以拒绝接受本公司确定的任何股票，以便于遵守美国证券法律、规则和法规的要求，包括但不限于1933年证券法及其下制定的规则和法规的要求。(D)托管人可以拒绝接受本公司确定的任何股票，以便于遵守美国证券法律、规则和法规的要求，包括但不限于1933年证券法及其下制定的规则和法规。

(二)提取存款证券。除第(4)款另有规定外，(对注册、转让等的某些限制)及(5)(持有人或实益拥有人对税项、关税及其他收费的法律责任)，在交出(A)转让办公室托管人满意形式的经证明的美国存托凭证或(B)直接登记美国存托凭证的适当指示和文件后，本存托凭证持有人有权在本美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的证券托管处交割，或在一定程度上以非物质化的形式从托管人办公室交付。在持有人提出要求、承担风险和费用的情况下，托管人可以在持有人可能要求的其他地点交付该等已交存证券。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，但仅基于1933年《证券法》中表格F-6的一般指令I.A.(1)(此类指令可能会不时修改)中规定的原因，才能限制提取存款证券。

(3)药品不良反应的转让、拆分和合并。托管机构或其代理人将在指定的转让办公室(“转让办公室”)保存(A)登记、转让登记、合并和拆分美国存托凭证的登记册(“美国存托凭证登记册”)，如果是直接登记美国存托凭证，则应包括直接登记系统，该系统将在所有合理时间开放供持有人和本公司查阅，目的是为了公司的业务利益或与存款协议有关的事项与持有人进行沟通，以及(B)交付和术语ADR注册包括直接注册系统。本美国存托凭证(以及在此证明的美国存托凭证所代表的存托证券)的所有权，在适当背书(如果是以证明形式的美国存托凭证的情况下)或在将适当的转让票据交付给托管人时，可通过交付转让，其效力与纽约州法律下的可转让票据的效力相同；但即使有任何相反通知，托管银行仍可就所有目的将以其名义在美国存托凭证登记册上登记本美国存托凭证的人士视为本存托凭证的绝对拥有人，除非该实益拥有人是本存托协议或任何美国存托凭证的持有人，否则托管银行和本公司均不会对任何实益拥有人负有任何义务或承担任何责任，除非该实益拥有人是本存托协议或任何美国存托凭证的持有人。除第(4)款和第(5)款另有规定外，本ADR可在ADR登记册上转让，并可拆分成其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，以证明因拆分或合并而交出的ADS总数, 在将本美国存托凭证交回转让办公室时，由本存托凭证持有人或经正式授权的受权人签署(如果是以证明形式的美国存托凭证)，或向托管银行交付适当的转让文书并按适用法律的要求加盖适当印花；但托管机构可在其认为合适的情况下随时或不时关闭美国存托凭证登记册。在持有人的要求下，托管银行须为以直接登记ADR取代经证明的ADR或反之亦然，签立并交付经证明的ADR或直接登记ADR(视属何情况而定)，以代替所要求的任何授权数目的ADS，证明被取代的经证明ADR或直接登记ADR所证明的ADS总数相同。

(4)对注册、转让等的某些限制。在发行、注册、注册转让、拆分或合并任何ADR之前，或在符合第(2)款最后一句的规定下，交付有关该ADR的任何分发。(撤回存放的证券)、撤回任何已存放的证券，而在本款(B)(Ii)项的情况下，本公司、托管人或托管人可不时要求：

(A)支付(I)任何股票转让或其他税项或其他政府收费、(Ii)将股份转让或其他存放证券的转让登记在任何适用的登记册上而有效的任何股票转让或注册费，及(Iii)第(7)款所规定的任何适用收费(托管押记)；

(B)出示令其信纳的证明，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益或其他拥有权或权益、遵守适用的法律、法规、存款证券的规定或管辖存款证券的条款以及存款协议和本ADR的条款；及

(C)遵守保管人可能制定的与“存款协议”一致的规定。

发行美国存托凭证、接受股票存款、登记、转让登记、拆分或合并美国存托凭证，或除第(2)款最后一句(撤回存放的证券)，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此类行动是可取的时，可暂停撤回存入证券。

(五)持有人或实益拥有人的责任 税费、关税和其他费用。如果任何税收或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)应由托管人或托管人或其代表就本ADR支付，则在此证明的由ADS代表的任何存款证券或其上的任何分配，包括但不限于，如果国水发通告所欠的任何中国企业所得税，应由托管人或托管人或其代表支付，则应由托管人或托管人或其代表就本ADR支付任何税款或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)。[2009]中国国家税务总局(SAT)发布的第82号通知、法令、命令或裁定，无论是否适用并经不时修订，该税费或其他政府收费应由本存托凭证持有人通过持有或拥有、或持有或拥有本美国存托凭证或任何在此证明的美国存托凭证的方式支付，持有人及其所有实益所有人，以及本存托凭证的所有先前持有人和实益所有人，共同和各别同意向保管人支付该税费或其他政府费用，并由持有人和持有或拥有本存托凭证的任何美国存托凭证的持有人和所有实益所有人共同和各别同意赔偿。对于美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或实益拥有人未能遵守适用的税法、规则和/或法规，托管人、本公司或其各自的任何代理人均不承担任何责任。尽管托管机构有权通过持有或拥有，或已持有或拥有美国存托凭证，向当前和前任受益所有人要求付款，但本协议持有人(和之前的持有人)承认并同意，托管机构没有义务要求任何现任或前任受益所有人支付本款第(5)款规定的欠款。托管银行可拒绝登记、登记转让、分拆或合并，或在符合第(2)款最后一句的情况下(撤回存放的证券)，任何该等存款证券的提取，直至支付该等款项为止。托管人也可以从存款证券或与存款证券有关的任何分派中扣除，或可以公开或私下出售的方式为持有人出售该等存款证券的任何部分或全部，并可应用该等扣除或任何该等出售的收益以支付该等税款或其他政府收费，但该持有人仍须对任何不足之处负责，并须减少在此证明的美国存托凭证的数目，以反映任何该等股份出售。在向持有人进行任何分配时，本公司将向适当的政府当局或机构汇款所有因本公司的授权或代理而需要扣留的金额(如果有)；托管和托管人将向适当的政府当局或代理机构汇款要求扣留的所有金额(如果有)，因为托管或托管人或托管人需要扣缴的所有金额或代理都应由托管或托管人代为扣缴。如果托管人确定任何非现金(包括股票或权利)的财产分配需要缴纳托管人或托管人有义务预扣的任何税款，托管人可以按照托管人认为需要和可行的方式，以公开或私下出售的方式处置全部或部分该财产，并将任何此类出售的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权享有该等财产的持有人。每个持有人和实益所有人同意赔偿托管银行、本公司、托管人及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们各自免受任何政府当局关于税收、附加税的任何索赔。, 因退还税款、降低来源预扣税率或取得其他税务优惠而产生的罚款或利息，而该等责任在美国存托凭证的任何转让或退回或存款协议终止后仍有效。

(六)利益披露。

(a) 一般信息。在任何存款证券的条文或管限任何存款证券的条文可能要求披露或对存款证券、其他股份及其他证券的实益或其他拥有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制的范围内，持有人及实益拥有人同意遵守所有该等披露要求及所有权限制，并遵守有关的任何合理公司指示。

(b) 特定司法管辖区.

本公司仅为方便持有人、实益拥有人及托管人而提供开曼群岛法律法规及本公司组成文件条款的任何摘要。虽然本公司相信该等摘要于按金协议日期是准确的，但(I)该等摘要为摘要，因此未必包括适用于持有人或实益拥有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等法律法规及本公司的组织文件可能于按金协议日期后更改。托管人和本公司均无义务更新任何此类摘要。

(7)托管收费。

(a) 寄存人的权利。托管银行可向(I)获发美国存托凭证的每名人士收取费用，包括但不限于针对股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行(如第(10)段所界定的该等词语)(关于存款证券的分配)、根据本公司宣布的股票股息或股票拆分而发行、或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托证券或已交存证券的交易或事件而发行，及(Ii)每位因提取已交存证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因其美国存托凭证被取消或减少的人士，每发行、交付、减少、取消或交出100份美国存托凭证(或不足100份)，或作出或提供股份分派或选择性分派(视属何情况而定)，每100份美国存托凭证(或不足100份)可获支付5.00美元，或每100份(或不足100份)美国存托凭证被发行、交付、减少、取消或交出，或作出或提供股份分派或选择性分派(视情况而定)托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存款之前收到的与股份分配、权利和其他分配有关的足够证券和财产，以支付此类费用。

(b) 寄存人收取的额外费用。持有人、实益拥有人、存放或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获发美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据本公司宣布的股息或股票拆分进行的发行，或根据第(10)款就美国存托凭证或存放的证券或分发美国存托凭证进行的股票交易)，也应招致下列额外费用(关于存款证券的分配))，以适用者为准：

(c) 其他义务和收费。本公司将根据本公司与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支，但以下情况除外：

(d) 外汇相关事宜。为方便管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行动，存托机构可能会与摩根大通银行(下称“银行”)和/或其关联公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，将外币兑换成美元(“外汇交易”)。就某些货币而言，外汇交易是以主要身份与本行或其附属公司(视情况而定)订立的。至于其他货币，外汇交易直接交由独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理，本行或其任何联属公司均不是该等外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，均可加或减利差(视情况而定)。托管机构将在www.adr.com的“披露”页面(或后续页面)(由托管机构不时更新)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。ADR.com“)。该适用的外汇汇率和利差可能(托管银行、本行或其任何关联公司均无义务确保该汇率不会)不同于与其他客户进行可比交易的汇率和利差，也可能不同于本行或其任何关联公司在外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差范围。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其联属公司可按其认为适当的方式管理其在市场所持仓位的相关风险，而无须考虑该等活动对本公司、保管人、持有人或实益拥有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或招致的任何损益。

尽管如上所述，只要本公司向托管银行提供美元，本行或其任何关联公司都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，托管机构将分配从公司收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易执行情况的更多细节将由存托机构在ADR.com上提供。本公司、持有人及实益拥有人各自承认并同意，不时在ADR.com上披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

(E)保管人收取上述费用、收费和开支的权利在“保证金协议”终止后继续有效。至于任何托管人，当该托管人辞职或被撤职时，该权利适用于该等托管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。

(f) 潜在存托付款的披露。托管人预计将按照公司和托管人可能不时商定的条款和条件，向公司偿还与建立和维护ADR计划有关的公司发生的某些费用。托管人可以根据公司和托管人可能不时商定的条款和条件，向公司提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或以其他方式收取的托管费。

(8)现有资料。托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的《存款协议》、《托管证券条款》或管理托管证券的条款以及本公司的任何书面通信，可供托管人或托管人办公室(位于美国证券交易委员会(“委员会”)网站)的持有人查阅，或应托管人的要求(托管人可酌情拒绝)查阅。当公司提供此类通信(或其英文译本或摘要)时，托管机构将向持有人分发该等通信的副本(或其英文译本或摘要)。该公司遵守1934年证券交易法的定期报告要求，并相应地向委员会提交某些报告。此类报告和其他信息可通过委员会的EDGAR系统或在委员会于本文件发布之日设在华盛顿特区20549，东北F街100F街的公共参考设施进行检查和复制。

(九)执行。除非由托管人通过托管人正式授权的高级职员的手工或传真签名签署，否则本ADR对于任何目的都无效。

日期：

托管机构位于纽约麦迪逊大道383号11层，邮编：10179。

[药品不良反应的逆转形式]

(十)存款证券的分配。除第(4)款另有规定外，(对注册、转让等的某些限制)及(5)(持有人或实益拥有人对税项、关税及其他收费的法律责任)，在实际可行的范围内，托管机构将在托管机构为其设定的记录日期，在该持有人在ADR登记册上显示的该持有人的地址，按照该持有人的ADR所证明的ADS所代表的存入证券的数量(托管人在该存托证券上收到以下关于已存入证券的分配)的比例，将其分发给每一有权享有该权利的持有人：

(a) 现金。根据现金股利或其他现金分配，或本款授权的任何其他分配或其部分的销售净收益(“现金”)，按平均数或其他切实可行的基础计算，可供保存人使用的任何美元，但须符合以下条件：(I)适当调整预扣税款；(Ii)此类分配对某些持有人是不允许的或不可行的；(3)扣除托管人和/或其代理人在以下方面的手续费和开支：(1)通过出售或以托管人确定可以合理基础上的其他方式将任何外币兑换成美元；(2)以托管人确定的方式向美国转移外币或美元，以确定这种转移可以在合理的基础上进行；(3)获得此种转换所需的任何政府当局的任何批准或许可证；或(3)获得托管人确定可以在合理的基础上进行这种转移的任何政府当局的任何批准或许可；或(3)获得托管人确定可以在合理的基础上进行这种转换所需的任何政府当局的任何批准或许可证；或(3)获得托管人确定可以在合理的基础上进行这种转换的方式将外币或美元转移到美国的费用(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。

(b) 股票。(I)证明全部美国存托凭证的额外美国存托凭证(“美国存托凭证”)，代表因派发股息或免费派发由股份组成的存托证券(“股份分派”)而可供存托人持有的任何股份；及(Ii)因出售股份分派所得股份的净收益而可供其使用的美元，如就此发行额外的美国存托凭证，则该等股份将产生零碎的美国存托凭证(如Cash的情况)。

(c) 权利。(I)托管人酌情决定的认股权证或其他票据，代表有权就任何认购额外股份的权利或托管人因分派存款证券而可享有的任何性质的权利(“权利”)取得额外的美国存托凭证(“权利”)，但以本公司及时向托管人提交令托管人满意的证据为限，证明托管人可合法分发该等证据(本公司没有义务提供该等证据)，或(Ii)如本公司没有提供该等证据，则以该等证据为限托管人可从出售权利的净收益中获得的任何美元，如在Cash的情况下，或(Iii)在本公司未提供该等证据且该等出售因权利的不可转让性、有限的市场、其短期或其他原因而无法实际完成的情况下，则不会有任何结果(且任何权利均可能失效)。

(d) 其他分布。(I)托管人可从现金、股份分派及权利以外的任何已存放证券的任何分派(“其他分派”)中获得的证券或财产，以托管人认为公平及切实可行的任何方式，或(Ii)在托管人认为该等证券或财产的分派不公平及切实可行的范围内，从出售其他分派的净收益中向托管人收取的任何美元，一如Cash的情况。

托管机构保留利用摩根大通银行(北卡罗来纳州)的分支机构、分行或附属机构指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或私下证券销售的权利。该分部、分行及/或联属公司可就该等销售向保管人收取费用，该费用被视为上述及/或根据第(7)款(托管押记)。任何可用的美元都将通过从美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担任何责任，并由托管机构根据其当时的现行做法进行处理。所有证券的买卖将由托管人按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在ADR.com的“披露”页面(或后续页面)上规定，其位置和内容由托管人单独负责。

(11)记录日期。托管银行可在切实可行的情况下，在咨询本公司后，定出一个记录日期(在适用的范围内，该记录日期应尽可能接近本公司规定的任何相应记录日期)，以确定由托管银行评估的ADR计划管理费和本款第(7)款规定的任何费用的持有人，以及决定谁有权接受对所存放证券的任何分发或就所存放的证券作出任何分发的持有人，并就行使任何投票权发出指示。接收任何通知或就其他事项采取行动，而只有该等持有人才有权或有义务如此行事。

(十二)存入证券的表决。

(a)任何会议或邀请书的通知。在收到股份持有人有权投票的任何会议的通知，或股份或其他托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管银行应按照上文第(11)款的规定尽快确定ADS记录日期，条件是如果托管银行及时收到本公司的书面请求，并在该表决或会议日期前至少30天，托管银行应自费向持有人分发一份通知(“表决通知”)，说明((Ii)在开曼群岛法律任何适用条文的规限下，于托管所设定的记录日期，每名持有人将有权指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证所代表的已存放证券有关的投票权(如有)，及(Iii)根据下文第12(B)(Ii)段发出或视为发出该等指示的方式，包括向本公司指定的人士发出酌情委托书的指示，以及(Iii)根据下文第12(B)(Ii)段发出或视为发出该等指示的方式，包括向本公司指定的人士发出酌情委托书的指示，以及(Iii)根据下文第12(B)(Ii)段发出或视为发出该等指示的方式，包括向本公司指定的人士发出酌情委托书的指示。每位持有人应单独负责向登记在其名下的美国存托凭证的实益拥有人发送投票通知。不能保证持有人及实益拥有人一般或特别是任何持有人或实益拥有人会在足够时间内收到上述通知，使该持有人或实益拥有人能够及时将任何投票指示退回托管银行。

(b) 存入证券的表决。(I)在负责委托和投票的美国存托凭证部门实际收到持有人的指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)后，托管机构应按照托管机构为此目的设立的时间或之前的方式，尽可能按照该等指示的实际情况，并根据“托管证券”或“托管证券”的规定允许的方式，对由该等美国存托凭证证明的美国存托凭证所代表的存入证券进行表决或安排表决。托管机构本身不会对任何存入的证券行使任何投票决定权。

(Ii)在(A)托管人已收到本公司至少35天的拟召开会议通知的范围内，(B)所有持有人和实益拥有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到投票通知，以及(C)托管人没有收到持有人(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体)关于特定议程项目的指示(包括但不限于，代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体)在以下情况下(C)托管人没有收到关于特定议程项目的指示(包括但不限于，代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体)；(B)所有持有人和实益拥有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到投票通知已指示托管机构就该等议程项目向本公司指定的人士委派全权委托书，以表决所有该等持有人并未就该等议程项目作出实际指示的美国存托凭证所代表的已交存证券；前提是除非(1)本公司以书面形式通知托管人(并且本公司同意立即向托管人提供此类书面指示)，即(A)它希望就该议程项目发出该委托委托书，(B)对该议程项目没有实质性的反对意见，以及(C)该议程项目如果获得批准，不会对股份持有人的权利产生重大或不利影响，否则不得视为已发出该等指示，亦不得发出酌情委托委托书，以及(2)该委托书应由本公司以书面形式通知保管人(且本公司同意立即向保管人提供该委托书)，以及(2)该委托书不会对股份持有人的权利造成重大或不利影响，及(2)本公司同意就该等议程项目发出委托书。确认(I)授予酌情委托书不会使受托管理人承担开曼群岛的任何报告义务，(Ii)授予该委托书不会导致违反开曼群岛的法律、规则、法规或许可，(Iii)此处设想的投票安排和视为指示将根据开曼群岛的法律、规则和法规生效，以及(Iv)授予该全权委托书在任何情况下都不会导致美国存托凭证所代表的股份

(Iii)托管人可不时查阅其可获得的资料，以考虑上文第(Ii)款第(1)(B)或(1)(C)项所述的任何情况是否存在，或要求本公司提供有关该等资料的补充资料。通过采取任何此类行动，保管人不得以任何方式被视为或推断已被要求或负有任何义务或责任(合同或其他)来监测或查询上文第(Ii)款第(1)(B)或(1)(C)项所述的任何情况是否存在。除本款第(14)款规定的限制外，现通知持有人及实益拥有人，并同意(A)托管银行将完全及完全依赖本公司将上文第(Ii)款第(1)款所列任何情况通知托管银行，及(B)托管银行、托管人或其任何代理人均无义务查询或调查上文第(Ii)款第(1)(B)或(1)(C)款所述任何情况是否存在及/托管人、托管人或其各自的任何代理人均不会因公司未能确定上文第(Ii)款(1)(B)或(1)(C)项所述的任何情况存在或未能及时通知托管人而对持有人或实益拥有人承担任何责任，或(Ii)在会议上批准的任何议程项目已经或声称, 对股票持有者权利的实质性或不利影响。由于不能保证持有人及实益拥有人会在足够时间内收到上述通知，使该等持有人或实益拥有人能及时将任何投票指示退回托管银行，因此，在此情况下，持有人及实益拥有人可能被视为已指示托管机构向本公司指定的人士委派酌情委托书，而在该等情况下，托管银行、托管人或其任何代理人均不会对持有人或实益拥有人承担任何责任。

(c) 分发材料的替代方法。即使《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，在任何法律、规则或规例或美国存托凭证上市的证券交易所的规则、规例或规定不禁止的范围内，存托人可向持有人分发通知，向持有人提供或以其他方式宣传如何检索该等资料或应要求收取该等资料，以代替分发与任何会议或征求存托证券持有人同意或委托书有关的资料(即通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。我们强烈鼓励持票人尽快递交投票指示。在负责委托书和投票的美国存托凭证(ADR)部门收到此类指示之前，投票指示将不会被视为已收到，尽管此类指示可能在此之前已由摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为存托机构实际收到。

(十三)影响存款证券的变动。

(A)除第(4)款另有规定外(对注册、转让等的某些限制)及(5)(持有人或实益拥有人对税项、关税及其他收费的法律责任)，则托管人可酌情修改本ADR或在本公司合理要求下，在托管人为其设定的记录日期分发额外或修订的ADR(连同或不召唤本ADR进行交换)或现金、证券或财产，以反映所存放证券的任何面值变化、拆分、合并、注销或其他重新分类、未分配给持有人的任何股份分派或其他分派，或托管人就从(及托管人)存放的证券而可获得的任何现金、证券或财产的任何变动，以反映面值的任何变化、拆分、合并、注销或以其他方式重新分类已存放证券、未分派给持有人的任何股份分派或其他分派，或托管人可获得的任何现金、证券或财产。不论该等已交存证券是否因法律、规则、规例或其他的实施而交回或以其他方式注销，本公司有权以公开或私人方式出售与本公司所有或几乎所有资产的资本重组、重组、合并、合并、清盘、接管、破产或出售有关而收取的任何财产。

(B)在托管银行未如此修订本美国存托凭证或向持有人作出分派以反映任何前述规定或其所得款项净额的范围内，不论上述任何规定所产生的现金、证券或财产，均构成已存入证券，而由本美国存托凭证证明的每一ADS均应自动代表其按比例持有当时构成的已存入证券的权益。

(C)一旦发生上述任何影响已交存证券的变更，本公司应立即以书面通知托管人，并可在收到本公司的通知后，在实际可行的情况下尽快指示托管机构按照本条例的规定向持有人发出通知，费用由本公司承担。(C)本公司应立即以书面形式通知托管银行，并可在收到本公司的通知后尽快指示托管银行按照本章程的规定向持有人发出通知，费用由本公司承担。保管人收到该指示后，应按照该指示的条款，在合理可行的情况下尽快通知持有人。

(十四)免责。

(A)如开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区的任何现行或未来的法律、规则、规例、法令、命令或法令，或任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统的现行或未来法律、规则、规例、法令、命令或法令，(A)如开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区的任何现行或未来的法律、规则、规例、法令、命令或法令，或任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或将来的法律、规则、规例、法令、命令或法令，则托管人、本公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及联属公司均无须承担法律责任(包括但不限于对持有人或实益拥有人)。任何存款证券、公司章程的任何现有或未来条款、任何天灾、战争、恐怖主义、流行病、流行病、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出其直接和直接控制范围的情况，均应防止或推迟，或应使其中任何人受到与《存款协议》或本美国存托凭证规定的任何行为相关的民事或刑事处罚(包括，(B)在执行存款协议条款规定必须或可能进行或执行的任何行为或事情时，或行使或未能行使存款协议或本美国存托凭证所赋予的任何酌情权(包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行)；或(B)(但不限于，根据本协议第(12)款的规定投票)；或(B)由于上述原因而未能履行或延迟履行存款协议条款所规定的任何行为或事情，或行使或未能行使存款协议或本美国存托凭证所赋予的任何酌情权(包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行)；(Ii)不承担或承担任何责任(包括但不限于, 对持有人或实益拥有人)，除非履行本美国存托凭证和存托协议中明确规定的义务，不得有重大疏忽或故意不当行为，且托管人不应是受托人或对持有者或实益拥有人负有任何受托责任；(Iii)就存托凭证及其代理人而言，没有义务出席、起诉或抗辩与任何存托证券、美国存托凭证或本美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序；(Iii)对于任何存托证券、美国存托凭证或本美国存托凭证，托管人没有义务出席、起诉或抗辩任何已存托证券、美国存托凭证或本美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序；(Iv)就本协议项下的本公司及其代理人而言，并无义务就其认为可能涉及本公司开支或法律责任的任何存款证券、美国存托凭证或本美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、起诉或抗辩，除非本公司及本美国存托凭证就所有开支(包括律师费和律师费用)作出令本公司满意的弥偿，并按需要经常提供法律责任；及(V)对本公司依据任何法律顾问、任何会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其认为有资格提供该等意见或资料的任何其他人士及/或(如为托管人)本公司的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动(包括但不限于对持有人或实益拥有人)承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益拥有人)。托管人对证券托管、结算机构或者结算系统的作为、不作为或者破产不承担责任。

(b) 《托管人》。托管银行不对任何并非摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)分行或附属公司的托管人无力偿债或因其无力偿债而承担任何责任。托管银行对任何证券出售所收到的价格、出售证券的时间、诉讼或不作为的任何延迟或行动的任何延误不承担任何责任，也不对如此保留的一方在与任何此类出售有关的情况下在行动上的任何错误或延误、不作为、违约或疏忽负责。尽管《存款协议》(包括美国存托凭证)有任何相反规定，并且在符合本款第(14)款(O)款规定的进一步限制的情况下，托管银行对以下各项不负责任，也不承担任何责任：托管人的任何作为或不作为，但如因托管人(I)在向托管人提供托管服务时犯了欺诈或故意不当行为，或(Ii)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准而使用合理谨慎的方式向托管人提供托管服务而直接招致法律责任的，则不在此限，但如任何持有人因(I)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准而采取合理的谨慎态度而直接招致法律责任，则属例外。

(C)托管银行、其代理人及本公司在执行其认为真实且已由适当一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件时，可依赖并应受到保护。

(D)开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或规例的规定或其中或其任何更改，均无责任通知持有人或实益拥有人。(D)托管银行并无责任通知持有人或实益拥有人有关开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或规例的规定或其任何变更。

(E)托管人及其代理人对未能执行任何指示以表决任何已交存证券、根据本章程第12(B)段发出或被视为给予任何表决指示的方式(包括指示给予本公司指定的人士酌情委托)投票的方式(包括但不限于受托管理人根据第(12)段被指示或被视为授予酌情委托委托书的人所投的任何选票)不承担任何责任。(E)托管人及其代理人将不对根据本章程第12(B)段发出或视为发出的任何表决指示的任何指示负责，包括指示或视为已指示根据第(12)段授予酌情委托委托书的人所投的任何票(包括但不限于，受托管理人根据第(12)段被指示或被视为已被指示授予酌情委托书的任何投票)。

(F)对于任何货币兑换、转移或分销所需的任何批准或许可证，托管机构可依赖本公司或其律师的指示。

(G)托管人及其代理人可拥有及买卖本公司及其联属公司及美国存托凭证的任何类别证券。

(H)尽管“存款协议”或“美国存托凭证”有任何相反规定，但只要任何合法授权(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求提供信息，托管银行及其代理人可全面回应由其或其代表就“存款协议”、任何一个或多个持有人、任何一个或多个美国存托凭证或以其他方式与本协议或相关内容相关的任何及所有信息要求或请求。

(I)对于任何持有人或实益所有人未能从该持有人或实益所有人的所得税债务中获得抵免或退还已支付的非美国税款的利益，托管人、托管人或公司均不承担任何责任。(I)任何保管人、托管人或公司均不对任何持有人或实益所有人未能获得抵免或退还其所得税义务的利益负责。

(J)托管人无义务向持有人及实益拥有人或其中任何人提供有关本公司税务状况的任何资料。保管人及本公司不会因持有人或实益拥有人拥有或处置美国存托凭证或美国存托凭证而招致任何税务或税务后果。

(K)托管银行不会为本公司或其代表向其提交以分发给持有人的任何资料的内容或其任何译本的任何不准确、与收购所存放证券的权益有关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效或本公司发出的任何通知未能或及时承担任何责任。

(L)尽管本协议或“存款协议”有任何相反规定，托管银行和托管人仍可使用第三方交付服务和提供有关本协议和“存款协议”的定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务等事项的信息，并使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席发行人证券持有人的任何会议。虽然托管及托管人在挑选及保留该等第三者提供者及本地代理人时会采取合理的谨慎态度(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但对他们在提供有关资料或服务时所犯的任何错误或遗漏，他们概不负责。

(M)托管人对继任托管人所作出的任何作为或不作为不负责任，不论该作为或不作为是与托管人以前的作为或不作为有关，或是与托管人被撤职或辞职后完全产生的任何事宜有关。

(N)本公司已同意在某些情况下赔偿托管人及其代理人，而托管人已同意在某些情况下赔偿本公司。

(O)尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他相反的规定，托管银行、本公司或其各自的任何代理人均不对对方承担任何形式的任何间接特别损害赔偿责任，或对任何其他个人或实体(包括但不限于持有人和实益拥有人)的任何特别损害赔偿或与此相关的任何律师费用或费用负责，无论该等索赔是否可预见，也不论该等索赔可在何种诉讼中提出；然而，只要(I)尽管有上述规定，并为免生疑问，托管银行及其代理人有权获得法律费用和开支，以抗辩任何特别损害赔偿要求；(Ii)如果特殊损害赔偿是由第三方(包括但不限于持有人和实益所有人)向托管银行或其任何代理人提出的索赔引起的，则托管银行及其代理人有权获得公司对所有该等特别损害赔偿的全额赔偿，以及与此相关的律师的合理费用和开支。(I)尽管有上述规定，但托管银行及其代理人有权获得公司全额赔偿所有该等特殊损害赔偿，以及与此相关的律师的合理费用和开支，或因第三方(包括但不限于持有人和实益所有人)对托管银行或其任何代理人提出的索赔而引起的特别损害赔偿。除非发现此类特别损害赔偿是由保管人的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。

(P)在适用的范围内，存款协议或本美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制持有者或实益所有人根据1933年证券法或1934年证券法可能享有的任何权利。

(十五)托管人辞职和免职；托管人。

(a) 辞职。托管银行可向本公司递交其选择辞去托管银行职务的书面通知，该等辞职于委任继任托管银行并接受存款协议所规定的有关委任后生效。

(b) 移除。本公司可随时以不少于60天的事先书面通知将托管银行移走，并于(I)通知送达托管银行后第60天及(Ii)按存款协议的规定委任继任托管银行并接受有关委任两者中较晚的日期(以较迟者为准)生效。

(c) 《保管人》。托管人可以指定替代托管人或增加托管人，“托管人”一词是指每个托管人或所有托管人，视上下文需要而定。

(十六)修正案。在符合第(2)款最后一句的规定下(撤回存放的证券)、美国存托凭证及存款协议可由本公司及托管银行修订，惟任何征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税项及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真成本、送货费或其他该等开支)的修订，或以其他方式损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利的修订，应在向持有人发出有关修订的通知后30天生效。于存托协议任何修订生效时，透过继续持有该美国存托凭证，每名持有人及实益拥有人应被视为同意及同意该等修订，并受经其修订的存托协议约束。在任何情况下，任何修改都不得损害任何ADR持有人交出该ADR并接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。任何(I)为使(A)美国存托凭证(ADS)根据1933年证券法在表格F-6上登记或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式交易及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而合理需要(本公司与托管银行同意)的任何修订或补充，均应被视为不损害持有人或实益拥有人的任何重大权利。尽管如上所述，如果任何政府机构或监管机构应采用新的法律、规则或法规，要求修订或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保遵守这些法律，本公司和托管银行可随时根据修改后的法律修改或补充存款协议和美国存托凭证, 规章制度。在这种情况下，对存款协议的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在遵守规定所需的任何其他期限内生效。存款协议或美国存托凭证表格的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何该等通知中说明具体修改并不会使该通知无效，但在每种情况下，发给持有人的通知应指明持有人和实益所有人检索或接收该修订文本的方法(即在从委员会、托管机构或公司的网站检索时，或在托管机构提出请求时)。

(十七)终止。托管人可以并应在公司书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天将终止通知邮寄给持有人，以终止存款协议和本ADR；但如果托管人已(I)辞去本协议项下的托管人职务，则除非继任者在辞职之日起60天内不在本协议项下运作，或者(Ii)被免去托管人的职务，否则托管人不得向持有人提供终止托管人协议的通知，除非继任托管人在辞职之日起60天内不在本协议项下运作，或者(Ii)被免去托管人的职务，否则托管人不得向持有人提供终止托管人协议和本ADR的通知在公司的搬迁通知首次提供给托管人后的第二天。尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下，托管人可以在不通知本公司的情况下终止《存款协议》，但须提前30天通知持有人：(I)在本公司破产或无力偿债的情况下，(Ii)如果股票停止在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果本公司赎回(或将会赎回)全部或几乎所有已交存证券，或返还全部或实质上所有已交存证券的价值的现金或股票分派，则托管人可在下列情况下终止《存托协议》：(I)在公司破产或资不抵债的情况下，(Ii)如果股票停止在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果公司赎回(或将赎回)全部或几乎所有已交存证券的价值，出售资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产，以换取或代替存款证券。

在如此指定的终止日期后，(A)所有直接登记ADR将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在ADR登记册上发行的ADR，以及(B)托管银行应尽其合理努力确保ADS不再具有DTC资格，以便DTC或其任何代名人此后都不再是持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格及/或美国存托凭证及其任何代名人均非持有人时，托管银行应(A)指示其托管人将所有已交存证券连同提及美国存托凭证登记册所载名称的一般股票权力一并交付予本公司，及(B)向本公司提供美国存托凭证登记册副本(副本可透过电邮或按存款协议通知条文准许之任何方式寄送)。于收到该等交存证券及美国存托凭证登记册后，本公司应尽其最大努力向每位持有人发行一份代表该持有人名下在美国存托凭证登记册上反映的美国存托凭证所代表股份的股票，并按美国存托凭证登记册所载地址将该股票交付予该持有人。在向托管人提供该等指示及向本公司交付一份美国存托凭证登记册副本后，托管银行及其代理人将不再根据存托协议及本美国存托凭证作出任何进一步行为，并将不再根据存托协议及/或美国存托凭证承担任何责任。本公司收到美国存托凭证登记册副本及已交存证券后，除(I)向有权享有该等股份的持有人分派股份及(Ii)其对存托机构及其代理人的责任外，本公司将被解除根据存托协议所承担的所有责任。

(十八)聘任；认可和协议。每名持有人及每名实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为存款协议及适用的美国存托凭证的条款的订约方及受其约束；(B)委任受托保管人作为其事实受权人，并全权代表其行事及采取存款协议及适用的美国存托凭证所预期的任何及所有行动。采取任何和所有必要程序以遵守适用法律，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素，以及(C)承认并同意：(I)存款协议或任何美国存托凭证中的任何规定均不得在各方之间产生合伙关系或合资企业，也不应在该等各方之间建立受托关系或类似关系；以及(C)承认并同意：(I)存款协议或任何美国存托凭证中的任何规定均不得在各方之间产生合伙关系或合资企业，也不得在该等各方之间建立受托关系或类似关系。(I)受托人及其各自代理人可能不时掌握有关本公司、持有人、实益拥有人和/或其各自联属公司的非公开信息；(Iii)存托机构及其分支机构和关联公司可随时与本公司、持有人、实益拥有人和/或其中任何一方的关联公司有多种银行关系；(Iv)存托机构及其分支机构、分支机构和关联公司可能不时从事对本公司或其持有人或实益拥有人和/或其关联公司不利的各方进行的交易；(Iv)存托机构及其分支机构和/或关联公司可能不时从事对本公司或其持有人或实益拥有人和/或其关联方不利的交易。, (V)《存托协议》或任何美国存托凭证中所载的任何规定不得(A)阻止存托银行或其任何分部、分行或联属公司从事任何该等交易或建立或维持任何该等关系，或(B)存托银行或其任何分部、分行或联属公司有义务披露任何该等交易或关系，或对在任何该等交易或关系中收取的任何利润或付款作出交代；(Vi)该存托凭证不得被视为知悉任何分行、分部或联属公司持有的任何资料就存款协议及本美国存托凭证而言，构成向任何及所有由该持有人之美国存托凭证证明之美国存托凭证实益拥有人发出通知。就存款协议及本美国存托凭证之所有目的而言，本存托凭证持有人应被视为拥有代表本美国存托凭证证明之任何及所有美国存托凭证实益拥有人行事之一切必要授权。

(十九)豁免。存款协议的每一方当事人(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证的每一持有人和实益拥有人，和/或美国存托凭证或美国存托凭证权益的持有者)特此在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃因股份或其他已存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或此处或其中设想的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何权利，或包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。在适用的范围内，存款协议或本美国存托凭证的任何规定都不意味着放弃或限制持有人或任何实益所有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能享有的任何权利。

(20)管辖权。通过持有或拥有美国存托凭证或ADS或其中的权益，持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，因或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易而由本公司或托管银行对持有人或实益拥有人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，由此或据此可以在纽约州或联邦法院提起，并通过持有或拥有美国存托凭证或ADS或各自的权益而不可撤销地放弃并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的非专属管辖权。通过持有或拥有美国存托凭证或ADS或其中的权益，持有人和实益所有人各自不可撤销地同意，由于或基于存托协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易而由持有人或实益所有人对存托机构提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，在此或据此或据此，只能在纽约州的州法院或联邦法院提起。尽管“存款协议”有上述规定或任何相反规定，但在“存款协议”中，各方当事人(即本公司、“存托”及所有持有人和实益拥有人)已同意：(I)“存托”可全权酌情选择直接或间接基于、引起或有关“存托协议”、“美国存托凭证”、“美国存托凭证”或其中拟进行的交易而直接或间接提起任何争议、诉讼、诉讼、争议、申索或法律程序，从而或据此或据此包括但不限于任何有关其或释义, (Ii)保管人可凭其全权酌情决定权，以书面通知有关一方或多于一方当事人(包括但不限于，争议、诉讼、诉讼或法律程序，包括但不限于争议、诉讼、诉讼或法律程序，包括但不限于，争议、诉讼、诉讼或法律程序，但不限于，争议、诉讼、诉讼、申索或法律程序)，向有关一方或多方(包括但不限于，争议、诉讼、诉讼或法律程序)履行或终止(“争议”)任何其他一方或多方(包括但不限于，争议、诉讼、诉讼或法律程序)，并通过根据下列条款进行的仲裁最终解决该争议；及(Ii)托管银行可全权酌情决定，以书面通知有关一方或多方。任何持有人或实益所有人对公司和/或托管人提起的诉讼或诉讼)应提交根据存款协议规定的条款进行的仲裁，并最终解决：但是，尽管托管人根据第(Ii)款发出书面通知，但如果任何持有人或实益所有人对公司和/或托管人提出的任何索赔存在具体的违反联邦证券法的方面，则联邦证券法违反了持有人或实益所有人对公司和/或托管人对公司和/或托管人提出的此类索赔的方面，并且/或托管人可以选择所有其他方面，该持有人或实益所有人对本公司和/或托管机构提起的索赔、纠纷、法律诉讼、诉讼和/或诉讼，包括与违反联邦证券法的索赔一起提起的索赔、纠纷、法律诉讼、诉讼和/或诉讼，包括与违反联邦证券法的索赔一起提起的索赔、纠纷、法律诉讼、诉讼和/或诉讼，都将根据本协议提交仲裁。任何此类仲裁应在托管人选举时在纽约进行, 任何此类仲裁均应按照“存款协议”的规定，按照美国仲裁协会的“商事仲裁规则”在纽约进行仲裁，或在香港按照联合国国际贸易法委员会(“贸易法委员会”)的仲裁规则进行仲裁，并以香港国际仲裁中心为指定机构，仲裁语言应为英文。本第20段没有规定(管辖权)应被视为持有者或实益所有人放弃遵守联邦证券法以及公司或托管机构根据联邦证券法制定的规则和条例。