依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-235313

招股章程副刊第1号

(截至2020年8月7日的招股说明书)

HighPeak Energy，Inc.

最多23,970,375股普通股

最多5,811,000份认股权证

最多5,811,000个或有价值权利

本招股章程补编第1号(“招股章程副刊”)是对日期为2020年8月7日的招股章程(“最终招股章程”)的补充和修订，涉及最终招股章程中点名的出售证券持有人不时出售、转让或分销以下股份：

2020年8月27日，我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了最新的Form 8-K和Form 8-K/A报告(以下简称“当前报告”)，其中宣布公司将于2020年8月21日结束与Pure Acquisition Corp.的业务合并以及由此预期的交易。现提交本招股章程副刊，以更新、修订及补充最终招股章程所载或以参考方式并入最终招股章程的资料，以及本报告所载及以参考方式并入的资料。因此，我们已将当前的报告附在本招股说明书副刊之后。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场上市，股票代码分别为“HPK”和“HPK WS”。

投资我们的证券是有风险的。见最终招股说明书第26页的“风险因素”。美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2020年8月28日。

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告
根据第13或15(D)条
1934年证券交易法

上报日期(最早上报事件日期)：2020年8月21日

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果表格8-K旨在同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

介绍性说明

于2020年8月21日(“截止日期”)，特拉华州的Pure Acquisition Corp.(以下简称“Pure”)根据日期为2020年5月4日的业务合并协议(“业务合并协议”)完成了先前宣布的业务合并，该协议经(I)Pure、(Ii)特拉华州公司、Pure的全资子公司HighPeak Energy，Inc.(“HighPeak Energy”或“公司”)、(Iii)Pure Acquisition Sub，Inc.特拉华州公司及其全资子公司(“MergerSub”)，(Iv)HighPeak Energy，LP，特拉华州有限合伙企业(“HighPeak I”)，(V)HighPeak Energy II，LP，特拉华州有限合伙企业(“HighPeak II”)，(Vi)HighPeak Energy III，LP，特拉华州有限合伙企业(“HighPeak III”)，(Vii)HPK Energy，LLC，特拉华州有限责任公司(“HPK GP”)，HPK贡献者“)和普通合伙人HPK Energy，LP(特拉华州有限合伙企业(”HPK LP“)，以及HighPeak Pure Acquisition，LLC(特拉华州有限责任公司(Pure‘s”发起人“)的关联公司)，及(Viii)仅出于其中指定的有限目的，HighPeak Energy Management，LLC(特拉华州有限责任公司)，据此，除其他事项外，并在符合其中所载条款和条件的情况下，(A)MergerSub与(B)Pure的A类普通股每股面值0.0001美元(“A类普通股”)和Pure的B类普通股每股面值0.0001美元(“B类普通股”)(Pure‘s发起人交出注销的某些B类普通股除外)转换为获得(A)一股公司普通股的权利；(B)每股Pure的A类普通股(“A类普通股”)和Pure的B类普通股(“B类普通股”)每股面值0.0001美元的流通股被转换为获得(A)一股公司普通股的权利, 面值每股0.0001美元(“HighPeak Energy普通股”)(以及代替零碎股份的现金)，及(B)仅就每股Pure‘s A类普通股的已发行股份而言，(I)相当于0.62美元的现金金额，相当于0.62美元，代表在企业合并结束(“结束”)时Pure’s A类普通股每股赎回价值超过每股10美元(不计利息)，每种情况下总计约7,000美元；(B)仅就每股已发行的Pure A类普通股而言，(I)不计利息的现金金额相当于0.62美元，即在企业合并结束(“结束”)时，Pure的A类普通股每股赎回价值超过每股10美元，不计利息，每种情况下总计约7,000美元。(Ii)根据(A)条向纯净A类普通股持有人发行的每一整股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份)，每一股或有价值权利(每股，一项“CVR”)，相当于有权收取额外的HighPeak Energy普通股股份(或就某些事件而指明的其他代价)，供合资格的或有价值权利持有人(一如本文讨论的或有价值权利协议所界定)在有需要时收取额外的HighPeak Energy普通股股份(或就某些事件而指明的其他代价)，以满足10%的优先简单年回报，但须受以下各项的下限所规限-将在指定的日期发生，该日期可以是2022年8月21日(包括)开始至2023年2月21日(包括)2月21日结束的期间内的任何日期，或者在与公司业务有关的某些控制事件发生后的某些情况下，包括某些合并、合并和资产出售(由HighPeak I持有等值数量的HighPeak Energy普通股, (Ii)HighPeak II及Pure的发起人(“HPK出资人”)及(Iii)根据(A)条向Pure的A类普通股持有人发行的每1股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份)换取1股HighPeak Energy普通股的认股权证(各为“HighPeak Energy认股权证”)；及(C)HPK出资人(A)将其于HPK LP的有限合伙人权益贡献予本公司，以换取HighPeak Energy普通股；(C)HPK出资人(A)将其于HPK LP的有限合伙人权益贡献予本公司，以换取HighPeak Energy普通股及(B)出资未偿还保荐人贷款(定义见业务合并协议)以换取HighPeak Energy普通股，而该等保荐人贷款已因完成交易而注销；及(D)上述交易完成后，本公司促使HPK LP与特拉华州的HighPeak Energy Acquisition Corp.(作为Pure的继承人)合并及并入HighPeak Energy Acquisition Corp.，并取消于HPK LP的所有权益，以换取任何代价。

就完成交易，本公司亦根据日期为二零二零年七月二十四日的若干经修订及重订的远期购买协议(“远期购买协议修订”)，向若干合资格机构买家及认可投资者(“远期购买投资者”)发行HighPeak Energy普通股、HighPeak Energy认股权证及CVR股份(“远期购买”)。

截至截止日期，在完成交易和远期购买后，共有91,592,354股HighPeak Energy普通股，10,538,188股HighPeak Energy认股权证和10,209,300股已发行CVR，包括：

我们将商业合并协议中设想的交易称为“商业合并”。

权证协议修订和转让

于截止日期，本公司与纯及大陆股票转让及信托公司(“大陆”)订立“认股权证协议修订及转让”(“认股权证协议修订及转让”)。认股权证协议修订及转让将Pure、Pure的高级管理人员及董事及Pure的保荐人之间于2018年4月12日订立的现有认股权证协议(“现有认股权证协议”)转让予本公司，本公司同意履行该协议项下的所有适用义务。此外，认股权证协议修正案和转让条款规定，除其他事项外，认股权证持有人有权在“无现金基础上”行使该等认股权证，此外还规定本公司有义务在未经注册的情况下发行HighPeak Energy普通股，条件是此类发行可依据证券法第3(A)(9)条进行。此外，认股权证协议修订和转让取消了赎回未偿还的公开HighPeak Energy认股权证的能力。由于认股权证协议修订及转让，根据远期购买修订发行的HighPeak Energy认股权证与作为合并代价收到的HighPeak Energy认股权证实质上相同。

前述对现有认股权证协议和认股权证协议修订和转让的描述仅为摘要，并通过参考现有的认股权证协议和认股权证协议修订和转让进行整体限定，其副本分别作为附件4.1和附件4.2附在本8-K表格的当前报告中，并在此引入作为参考。

或有价值权利协议

于截止日期，本公司由本公司(Pure的发起人HighPeak I、HighPeak II(连同Pure的发起人及HighPeak I(“CVR发起人”))及大陆股份转让信托公司(“大陆”)以权利代理(“供股代理”)的身份订立或有价值权利协议(“CVR协议”)。CVR协议规定(其中包括)CVR代表在某些情况下向参与业务合并的Pure A类普通股持有人以及根据远期购买协议修订购买本公司远期购买单位(“远期购买单位”)的若干合资格机构买家和认可投资者发行或有付款(以HighPeak Energy普通股额外股份的形式，或CVR协议另有规定)的合同权利。

根据CVR协议，如果HighPeak Energy普通股的交易价格低于为CVR持有人提供10%优先简单年回报的价格，CVR持有人(统称为CVR持有人)将获得重大的估值保护，如果HighPeak Energy普通股的交易价格低于为CVR持有人提供10%优先简单年回报的价格，则CVR持有人将有机会以额外的HighPeak Energy普通股形式获得额外的或有对价，该价格在任何确定日期以CVR登记处的名义登记的CVR持有人(统称为CVR持有人)将获得显著的估值保护。优先回报“指(I)CVR保荐人指定的日期，可以是截止日期(包括)两周年开始至截止(包括)截止日期后三十(30)个月期间的任何日期，或(Ii)在某些情况下，与公司业务有关的某些控制权变更事件的发生，包括某些合并、合并和资产出售(”CVR到期日“)。此外，本公司已申请将CVR在纳斯达克及场外交易市场(“OTC”)上市，编号为“HPKER”。这种或有对价(如果适用)将仅发放给符合资格的CVR持有人。要成为合格的CVR持有人，CVR持有人必须提供该CVR协议所要求的某些信息。如果根据CVR协议向符合资格的CVR持有人发行任何额外的HighPeak Energy普通股, CVR发起人将集体没收等值数量的托管股(定义见下文)给公司注销。优先回报可能使符合条件的CVR持有者有权在每个CVR获得最多2.125股HighPeak Energy普通股。成交后，CVR保荐人合共托管HighPeak Energy普通股21,694,763股(“托管股”)，相当于根据CVR协议可发行的HighPeak Energy普通股的最高额外股份数量，该等托管股将于CVR到期日后发放予本公司注销，以满足任何优先回报或退还CVR保荐人(视何者适用而定)。

前述对CVR协议的描述仅为摘要，其全文通过参考CVR协议进行限定，该协议的副本作为附件10.1以Form 8-K形式附在本报告中，并通过引用并入本文。

股东协议

于截止日期，Pure的保荐人HighPeak I、HighPeak II、HighPeak III及Jack HighTower(连同各自的联属公司及获准受让人，统称为“主要股东集团”)与本公司订立股东协议(“股东协议”)，该协议规管交易结束后的若干权利及义务。

根据股东协议，主要股东集团将有权根据其对紧随交易结束后发行和发行的HighPeak Energy普通股(“原始股票”)总额的所有权百分比，并在原始股票占本公司当时已发行的有表决权证券总额的不低于下文所述百分比的情况下，提名若干董事，任命为本公司董事会(“董事会”)成员如下：

如主要股东集团于任何时间拥有少于5%的原始股份或原始股份占本公司当时已发行的有投票权证券的7.5%以下，则其将不再有任何权利指定个别人士进入董事会。

只要主要股东集团有权根据股东协议指定至少一名董事供提名，本公司将采取一切必要行动(定义见该协议)，以确保在董事会任职的董事人数不超过七(7)人。只要主要股东集团拥有至少相当于(I)20%的原始股份及(Ii)当时已发行有表决权证券的7.5%的HighPeak Energy普通股，本公司及主要股东集团即有权获委任一名代表加入根据适用法律及纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)有资格参加的每个董事会委员会(审核委员会除外)。只要主要股东集团有权指定一名或多名人士获提名为董事会成员，主要股东集团即有权委任一(1)名无投票权的董事会观察员。

股东协议还包括对向某些获得实益所有权的人转让股权证券的惯例限制。根据股东协议，主要股东集团将同意在交易结束后180天内不直接或间接转让本公司的任何股权证券，但须受若干惯常例外情况所限。股东协议将于主要股东集团不再有权根据股东协议指定一名人士进入董事会及(Ii)不再拥有任何原始股份的主要股东集团成员时终止。

上述对股东协议的描述仅为摘要，其全文参考股东协议而有保留，该协议的副本作为附件4.3以8-K表格形式附于本报告，并通过引用并入本报告。

注册权协议

于截止日期，本公司与Pure的保荐人HighPeak I、HighPeak II、HighPeak III及其中所指名的若干其他证券持有人订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，本公司将有责任根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)，在条款的规限下，以其预期的方式，登记持有人所持有的HighPeak Energy普通股的全部或任何部分股份，以供转售。(“注册权协议”)于截止日期，本公司与Pure的保荐人HighPeak I、HighPeak II、HighPeak III及其中所指名的若干其他证券持有人订立登记权协议(“登记权协议”)。包括转换、交换或赎回任何其他证券(“可注册证券”)。本公司已同意提交一份涵盖该持有人所持可登记证券的登记声明，并促使其生效，惟该持有人要求登记的金额须不少于(I)2,500万美元或(Ii)该持有人所拥有的所有可登记证券(以适用者为准)的应登记证券金额。持有者可以在交易结束后立即提交申请。根据注册权协议，持有者还将拥有可随时行使的“搭载”注册权，允许他们将他们拥有的HighPeak Energy普通股股票纳入公司发起的某些注册中，前提是这些持有者选择将其不少于500万美元的可注册证券包括在内。在符合惯例的例外情况下，持有者还有权要求一种或多种承销的可注册证券发行，前提是, 他们持有至少500万美元的可登记证券，每一次此类发行包括相当于(I)2500万美元和(Ii)该等持有人于提出要求日期所拥有的全部应登记证券中较少者的数目的应登记证券。如果根据登记声明出售登记证券需要披露某些其他方面没有要求披露的重大非公开信息，本公司可以推迟适用的登记声明的生效时间，或要求暂停根据该登记声明进行销售。在任何十二(12)个月期间，公司不得连续六十(60)个日历日或总共九十(90)个日历日以上两(2)次延迟或暂停注册声明。

前述对注册权协议的描述仅为摘要，其全部内容通过参考注册权协议进行限定，该协议的副本作为附件4.4以表格8-K的形式附在本报告中，并通过引用并入本文。

高峰期能源，Inc.的长期激励计划

在业务合并之前，Pure作为公司的唯一股东批准了HighPeak Energy，Inc.修订和重新设定的长期激励计划(“LTIP”)，公司在紧接交易结束前采用了LTIP。闭幕后，HighPeak Energy将继续赞助LTIP。LTIP规定可能向本公司的员工、董事和服务提供商授予期权、股息等价物、现金奖励和替代奖励，以及向本公司董事授予股票奖励。LTIP将由董事会或其委员会管理。

根据长期股权投资协议的条款作出调整后，股票池(定义见长期股权投资协议)预留并可就奖励(定义于长期股权投资协议)交付，而11,907,006股HighPeak Energy普通股将可于行使独立董事(定义于长期股权投资协议)后供发行股份。于其后及LTIP期满前的每个历年1月1日、2021年1月1日及1月1日，股份池将自动增加(I)上一历年根据LTIP发行的HighPeak Energy普通股股数及(Ii)本公司于上一历年新发行的HighPeak Energy普通股股数(根据LTIP发行的普通股除外)的13%之和。

前述对LTIP的描述仅为概要，并通过参考LTIP进行整体限定，该LTIP的副本作为附件10.3以表格8-K的形式附在本报告中，并通过引用结合于此。

赔偿协议

在截止日期，公司分别与杰克·海托尔先生、拉里·C·奥尔德姆先生、基思·A·科文顿先生、迈克尔·H·加斯汀先生、迈克尔·L·霍利斯先生、杰伊·M·切尔诺斯基先生和莎伦·富勒姆女士，以及史蒂文·W·索伦先生和罗德尼·L·伍达德先生签订了赔偿协议(“赔偿协议”)，他们分别是业务合并后的公司董事史蒂文·W·索伦先生和罗德尼·L·伍达德先生。每份赔偿协议规定，除有限的例外情况外，除其他事项外，我们将在法律允许的最大范围内，就董事或高级管理人员以我们董事或高级管理人员的身份提出的索赔，向其作出赔偿。

前述对赔偿协议的描述仅为摘要，其全文通过参考赔偿协议进行限定，这些赔偿协议的副本作为附件10.5至10.13以表格8-K的形式附在本报告中，并通过引用并入本文。

本次业务合并由Pure的股东在2020年8月18日召开的Pure股东特别会议(下称“特别会议”)上批准，并于2020年8月21日完成。在特别会议上，13,649,922股Pure‘s A类普通股和Pure’s B类普通股投票赞成批准企业合并的提议，100,125股Pure‘s A类普通股投票反对该提议，没有Pure’s A类普通股对该提议投弃权票。Pure公司A类普通股的持有者在交易结束时有机会根据Pure公司不时修订的第二份修订和重述的公司注册证书(“Pure‘s Charge”)的条款赎回A类普通股股票，以及选择赎回总计3,780,204股Pure公司A类普通股股票，赎回总金额为4020万美元。此外，根据业务合并协议，根据业务合并协议，Pure的全部10,350,000股B类普通股已按一对一的基准转换为HighPeak Energy普通股股份(计入Pure的保荐人根据截至2020年5月4日的该特定保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)就结束业务合并没收的5,350,000股B类普通股后)，Pure‘s B类普通股全部流通股均按一对一方式转换为HighPeak Energy普通股股份(已计入Pure保荐人根据该特定保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)于2020年5月4日就结束业务合并而没收的5,350,000股B类普通股)。

考虑事项致Pure‘s A类普通股持有者，B类普通股论企业合并中的公权证

业务合并完成后，Pure公司A类普通股的持有者总共获得1,232,425股HighPeak Energy普通股、1,232,425股HighPeak Energy认股权证和1,232,425股CVR，Pure的每个公开股东在收盘时持有的每股Pure A类普通股将获得1股HighPeak Energy普通股、1股HighPeak Energy认股权证和1股CVR。此外，Pure的公共认股权证持有人收到了总计328,888份HighPeak Energy认股权证，用于购买HighPeak Energy普通股，相当于一个HighPeak Energy认股权证，以换取Pure的公共股东在成交时持有的每一份Pure公共认股权证。此外，根据业务合并协议，仅就Pure的A类普通股在合并结束时的流通股而言，Pure的A类普通股的每股现金金额为0.62美元，相当于业务合并结束时Pure的A类普通股的每股赎回价值超过每股10.00美元，总计767,902美元。

此外，还向Pure的赞助商和Pure公司B类普通股的其他前持有者发行了500万股HighPeak Energy普通股，以换取此类B类普通股。根据该保荐人支持协议，Pure保荐人持有的其余5,350,000股B类普通股、Pure在收盘时持有的所有私募认股权证和HighPeak Energy Partners II，LP(“HPEP II”)持有的所有Pure公开认股权证均已交出和没收。

对HPK贡献者的考虑作为合并考虑因素根据企业合并协议

此外，根据业务合并协议，在合并(定义见业务合并协议)后，(I)HPK出资人直接或间接将(A)HPK LP的100%有限合伙权益和(B)HighPeak Energy Operating，LLC(本公司的全资子公司，在美国联邦所得税方面被视为独立于本公司)的普通合伙权益100%贡献给HPK LP，(B)HighPeak Energy Operating，LLC是本公司的全资子公司，在美国联邦所得税方面被视为独立于本公司，(I)HPK出资人直接或间接向本公司贡献了(A)HPK LP的100%有限合伙权益，(Ii)HPK出资人向本公司提供以HPK出资人为受款人而本公司为债务人的任何及所有保荐人贷款，该等贷款于成交时即时及自动注销；及(Iii)本公司按每股10.00美元计算，向HPK出资人发行合共76,383,054股HighPeak Energy普通股的出资人百分比权益(定义见业务合并协议)作为代价。

有关前瞻性陈述的注意事项

该公司在本报告中以Form 8-K的形式作出前瞻性陈述。除当前以8-K表格作为参考包含或合并在本报告中的有关当前或历史事实的陈述外，有关业务合并、交易收益和业务合并后公司未来的财务表现，以及公司的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。当本报告采用表格8-K，包括与此相关的任何口头陈述时，“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“预期”、“项目”等词语的否定和其他类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的标识性词语。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前预期和假设，以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。除非适用法律另有要求，否则公司没有义务更新任何前瞻性陈述(所有这些前瞻性陈述均由本节中的陈述明确限定)，以反映本8-K表格中本报告日期之后的事件或情况。本公司提醒您，这些前瞻性陈述会受到所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性很难预测，其中许多风险和不确定性不在公司的控制范围之内，这些风险和不确定性与石油、天然气和天然气液体的开发、生产、收集和销售有关。

这些前瞻性陈述基于截至本报告发布之日的8-K表格信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表公司在任何后续日期的观点，公司不承担任何义务来更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

此外，公司提醒您，有关公司的前瞻性陈述(包含在本报告的8-K表格中或通过引用并入本报告)受以下因素的影响：

业务和物业

业务合并前目标资产的业务和财产(如委托书/招股说明书中所定义)在代理声明/招股说明书第166页标题为“关于目标资产的信息”一节中描述，该部分通过引用并入本文。Pure在业务合并之前的业务在第148页开始的题为“关于Pure的信息”部分的委托书/招股说明书中描述，该部分通过引用结合于此。

风险因素

与公司业务和经营有关的风险因素在委托书/招股说明书第26页开始的题为“风险因素”的章节中进行了描述，在此并入作为参考。

前辈财务历史数据精选

下表包含本公司前身(在委托书/招股说明书中定义)在指定期间和截至日期的选定历史财务数据。

前人的部分历史财务数据来自本报告其他部分包含的未经审计和审计的历史财务报表(Form 8-K)，包括：(I)截至2020年6月30日和2019年12月31日的HPK LP以及截至2020年6月30日的三个月和六个月；(Ii)截至2019年12月31日的HPK LP和2019年8月28日(初始)至2019年12月31日期间的HPK LP；以及(Iii)位于特拉华州的有限合伙企业HighPeak Energy，LP2018年和2017年(HighPeak I的运营报表数据不包括其在附属公司亏损中的权益，这是HighPeak I在HPK LP的净亏损中所占份额，自其向HPK LP贡献子公司的生效日期(2019年10月1日至2019年12月31日，这是HighPeak I的运营报表在此期间的唯一活动)。以下信息仅为摘要，应与本8-K表当前报告中题为“管理层对前任财务状况和经营成果的讨论与分析”一节以及本8-K表未经审计和审计的前任财务报表及其相关说明一并阅读，作为本8-K表当前报告的附件99.6至99.8。

未经审计的备考简明合并财务信息

本报告中表8-K的第9.01(B)项和附件99.1项规定的信息通过引用并入本文。

公司财务状况及经营成果的管理层探讨与分析前辈

以下对本公司前身的财务状况和经营业绩的讨论和分析仅涉及HighPeak I截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度(HighPeak I的经营报表数据不包括其在关联公司亏损中的权益，这是HighPeak I从其向HPK LP贡献子公司的生效日期2019年10月1日至2019年12月31日期间在HPK LP的净亏损中所占份额，这是HighPeak I经营报表上唯一的活动2020年和(Ii)截至2019年12月31日和2019年8月28日(初始)至2019年12月31日期间。截至业务合并结束，本公司将HPK LP视为其自2019年10月1日开始的财务报告的“前身”，并将HighPeak I视为之前所有期间的“前身”。本文件所载信息应与本8-K报表本报告第2.01项所列“前任财务数据选编”中的信息、前任已审计和未经审计的财务报表以及与此相关的附注一并阅读，作为本8-K报表的附件99.6至99.8。

概述

HPK LP成立于2019年，目的是将HighPeak I和HighPeak II的资产合并为一个实体，因为两家公司的物业都很接近，而且两家公司在大量相同油井中拥有工作权益，因此合并工作权益将大大减轻公司的行政负担。HighPeak I成立于2014年，目的是收购、勘探和开发石油和天然气资产，尽管直到2017年底才开始活动。从2017年开始，HighPeak I开始通过有机租赁活动和一系列收购(主要包括租赁面积和现有垂直生产井)收购HighPeak I资产。

Target资产主要位于得克萨斯州霍华德县，该县位于石油资源丰富的米德兰盆地北部。于二零二零年六月三十日，目标资产由高度连续的租赁位置组成，总面积约61,302英亩(净额51,393英亩)，其中约17%由生产持有，平均营运营运权益为84%。大约97%的作业面积用于侧向长度为10,000英尺或更长的水平井。请参阅“目标资产信息-已探明未开发储量的开发-钻井地点”，了解我们计算已确定钻井地点的方法。截至2019年12月31日止年度，目标资产约86%及14%的产量分别来自石油及天然气。截至2019年12月31日，HPK LP正在使用2个钻井平台进行钻探。HPK LP预计将成为这一净种植面积约93%的运营商。此外，截至2019年12月31日，目标资产中约有97口毛(50.2净)生产井，包括4口毛(3.5净)水平井，2019年12月总产量为949桶/日。截至2019年12月31日，在目标资产已探明储量11497MBOe中，43%已开发，其中93%为液体。

本《管理层对前人财务状况和经营业绩的讨论与分析》所呈现的财务业绩由HighPeak I截至2019年12月31日、2018年和2017年的历史业绩和HPK LP在2019年8月28日(初始)至2019年12月31日期间的历史业绩以及之后的截止日期组成。在结束时，HPK LP成为HighPeak Energy从2019年8月28日(初始)到2019年12月31日期间的“前身”，HighPeak I从2017年1月1日到2019年12月31日(HighPeak I下面的运营报表数据不包括其在附属公司亏损中的权益，这是HighPeak I在HPK LP从子公司贡献给HPK LP的生效日期2019年10月1日至2019年12月31日期间的净亏损份额，这是HighPeak I在HPK LP的净亏损中所占的份额，这是HighPeak I自2019年10月1日至2019年12月31日的唯一活动

展望

HighPeak Energy的财务状况和未来前景，包括其收入、经营业绩、盈利能力、流动性、未来增长和资产价值，主要取决于当时的大宗商品价格。石油和天然气行业是周期性的，大宗商品价格波动很大。例如，在2018年1月1日至2020年3月31日期间，NYMEX WTI原油价格每桶从29.21美元的低点到70.98美元的高点不等，NYMEX天然气价格每MMBtu的价格从1.79美元的低点到4.09美元的高点不等。NYMEX WTI和NYMEX Henry Hub的高价、低价和均价均为月度合约价格。2020年4月，NYMEX WTI原油和NYMEX天然气的平均价格分别为每桶16.55美元和1.74美元。由于没有任何债务，HPK LP历史上没有进行任何对冲。HighPeak Energy打算评估并可能达成对冲安排，以保护其资本支出预算，并保护未来的债务工具借款基础(如果有的话)。有关大宗商品价格变动对目标资产估计已探明储量的潜在影响，包括这种潜在影响的量化，请参阅题为“目标资产信息-已探明未开发储量的开发-储量敏感性”的章节。

新冠肺炎大流行与市场动态

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。各国政府试图通过实施社会疏远指导方针、旅行限制和居家命令来减缓病毒的传播，这些措施导致全球经济活动以及对石油和天然气的需求大幅减少。此外，在持续的新冠肺炎疫情中，俄罗斯和沙特对原油市场份额的争夺导致供应大幅增加。因此，石油价格持续极度低迷，可供生产的存储和运输能力越来越有限，可能在不久的将来完全无法获得。石油供需失衡，缺乏可用的储存，以及围绕经济复苏程度和时间的不确定性，造成了极端的市场波动，并对大宗商品价格产生了重大不利影响。

与许多石油和天然气生产商一样，HighPeak Energy的业务一直受到并预计将继续受到上述危机的负面影响，这场危机仍在持续和演变中。HighPeak Energy和HPK LP都没有就其面临的大宗商品价格风险达成任何对冲安排，石油、天然气和NGL的最终实现价格基于许多变量，包括可归因于HPK LP生产的现行指数价格以及与这些指数价格的某些差异。HighPeak Energy无法合理预测大宗商品价格、整体市场和全球经济何时或在多大程度上企稳，以及石油和天然气行业随后的复苏步伐。此外，这些事件将对HighPeak Energy的业务、流动性、财务状况和运营结果产生的最终影响是高度不确定的，取决于许多无法预测的不断演变的因素，包括疫情的持续时间。

高峰能源已经采取措施，并继续积极努力，以缓解新冠肺炎疫情和行业低迷对其运营、财务状况和人员不断变化的挑战和日益增长的影响。2020年4月，油价下降到了一个水平，导致HPK的贡献者停止了钻探计划，并削减了很大一部分现有产量。目前还不确定价格何时会回到HighPeak Energy愿意执行钻探计划的水平。然而，此后价格上涨，HighPeak Energy的管理层在7月中旬开始恢复油井生产 我们将继续监测物价继续上涨和/或企稳的程度。HighPeak Energy在多种潜在大宗商品价格假设下评估了多种开发情景。考虑到其资本计划内的巨大灵活性，HighPeak Energy处于有利地位，可以减少运营，因为HighPeak Energy没有任何强制性服务合同承诺。为了应对新冠肺炎疫情和行业低迷，高峰能源启动了一项全公司范围的成本削减计划，以帮助降低运营的各个方面的成本，并减少了一般和行政费用。HighPeak Energy认为，这些措施，加上其巨大的流动性和短期债务到期日的缺乏，将为驾驭当前动荡的环境提供额外的灵活性；然而，考虑到巨大的不确定性和动荡，HighPeak Energy采取的措施是否足够并不确定。

作为石油和天然气的生产商，HighPeak Energy被认为是一项基本业务，但价格在2020年4月降至导致HPK贡献者停止钻探计划并削减很大一部分产量的水平。HPK LP和HighPeak Energy继续在减少运营的基础上运营，同时采取措施保护工人的健康和安全。HighPeak Energy的非现场员工可以选择临时远程工作，通过这些安排，HighPeak Energy能够保持一致的效率水平，包括维持日常运营、财务报告系统和对财务报告的内部控制。

收入来源

HighPeak Energy的收入来自出售石油和天然气生产，以及销售加工过程中从天然气中提取的天然气。生产收入全部来自美国大陆。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，来自目标资产的收入分别约86%和82%来自石油销售，14%和18%来自天然气和NGL销售。

HighPeak Energy的收入是扣除为向市场提供Target Assets的天然气、天然气和石油生产而产生的某些收集、运输和加工费用后列报的。这些费用的成本水平可能会根据天然气、天然气和石油的产量以及商品加工成本的不同而有所不同。根据ASC 606，HighPeak Energy和HPK LP需要识别和单独分析与收入相关的每份合同，以确定适当的会计应用。作为HighPeak Energy在业务合并后继续对ASC 606进行分析的结果，这些合同的收入和费用的列报可能会被修改。在某些情况下，HighPeak Energy可能会将当前报告的收入净额(从收入中扣除)的某些项目归类为费用。任何这种分类上的改变都不会对净利润产生净影响。有关更多信息，请参阅本报告中8-K表中其他部分包含的HPK LP已审计和未审计财务报表附注1。

天然气、天然气和石油价格本质上是不稳定的，受HighPeak Energy控制之外的许多因素的影响。为了减少天然气和石油价格波动对收入的影响，HighPeak Energy可能会通过各种交易定期就其估计的天然气和石油产量的一部分签订衍生品合同，以确定未来收到的价格；然而，从历史上看，HighPeak Energy并没有这样做。

成本结构的主要组成部分

与生产石油、天然气和天然气相关的成本很高。其中一些成本随大宗商品价格而变化，一些随生产类型和产量而变化，另一些则是拥有的油井数量的函数。以下各节汇总了通常发生的主要运营成本：

经营成果

影响前人历史财务业绩可比性的因素

HPK LP和HighPeak I在报告的各个时期以及未来时期的运营结果的可比性受到以下因素的影响：

由于上述因素，各期业务的历史业绩可能不具有可比性或无法预示未来业绩。

下表汇总了截至2020年6月30日的6个月与2019年6月30日相比的运营结果。

三截至的月份六月三十日，2020年，与三截至的月份六月三十日, 2019

下表汇总了截至2020年6月30日的6个月与2019年6月30日相比的运营结果。

六截至的月份六月三十日，2020年，与六截至的月份六月三十日, 2019

下表汇总了所示期间的业务结果和期间间比较。

(1)HighPeak I和HighPeak II将拥有和运营其几乎所有油气资产的子公司贡献给HPK LP，自2019年10月1日起生效。因此，HPK LP从2019年8月28日(初始)到截至2019年12月31日的一年的结果是显示的，而截至2019年12月31日的年度、2018年和2017年的结果仅包括HighPeak I的信息。

(2)HighPeak I在2017年底获得了生产属性，因此只报告了89桶石油产量。因此，上表中显示了零生产量，因为它们四舍五入为MBbls和MBOe，并且平均生产量计算为每天小于1。

2019年8月28日(初始)至2019年12月31日的HPK LP期间和截至2019年12月31日的HighPeak I年与截至2018年12月31日的HighPeak I年

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度比较

流动性与资本资源

HighPeak Energy的发展计划要求它进行大量的运营和资本支出。HPK LP历史上的主要资本用途是收购、勘探和开发石油、天然气和NGL资产和设施。随着HighPeak Energy追求储量和产量增长，我们计划监控哪些资本资源(包括股权和债务融资)可用于满足未来的财务义务、计划中的资本支出活动和流动性要求。从历史上看，HPK LP的主要流动性来源是所有者的出资和运营产生的现金。

HighPeak Energy在扩大已探明储量和产量方面的成功将高度依赖于HighPeak Energy可用的资本资源。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，HighPeak I和HPK LP的总资本支出分别约为7030万美元和5000万美元。

HighPeak Energy打算为2020年的资本支出和现金需求提供资金，包括正常的现金运营需求以及到2020年12月31日的承诺和或有事项，资本来自业务合并结束时筹集的资金、运营现金流、手头现金，以及HighPeak Energy打算提高流动性的潜在债务安排。然而，在HighPeak Energy认为市场条件有利的情况下，他们可能会不时进入资本市场筹集资金，为收购提供资金，并用于一般营运资本目的。未来现金流受多个变数的影响，包括石油和天然气生产水平以及HighPeak Energy从其石油和天然气生产中获得的价格，为了更全面地开发Target资产和获得更多物业，将需要大量额外资本支出。HighPeak Energy不能向您保证，任何其他所需的资本将以可接受的条件可用，或者根本不能。

非经常开支预算

HighPeak Energy预计将通过在业务合并结束期间筹集的资本、运营产生的现金、手头现金和潜在债务安排下的借款为其资本支出提供资金。资本支出的金额、时间和分配在很大程度上是可自由支配的，并在HighPeak Energy的控制范围内，HighPeak Energy的2020年资本预算可能会根据业务条件的需要进行调整。请参阅“风险因素-与目标资产相关的风险-HighPeak Energy的开发项目和收购将需要大量资本支出”。HighPeak Energy可能无法以令人满意的条件获得所需资本或融资，这可能导致其获取或增加产量和储量的能力下降。“大宗商品价格自2016年2月以来明显回落，并在2020年保持低位。如果石油或天然气价格保持在当前水平或进一步下跌，或成本上升，HighPeak Energy可以选择将预算资本支出的很大一部分推迟到晚些时候，以实现流动性来源和使用之间的预期平衡，并优先考虑它认为将具有最高预期回报率和产生短期现金流潜力的资本项目。HighPeak Energy定期监测和调整资本支出，以应对大宗商品价格、融资可获得性、钻井和收购成本、行业状况、监管批准的时间、钻井平台的可用性、钻井活动的成功或失败、合同义务、内部产生的现金流以及HighPeak Energy控制内外的其他因素的变化。Target Assets资本支出预算的任何削减都可能延迟或限制其发展计划, 这将对其增产能力产生负面影响，并可能对其未来的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

HighPeak Energy计划评估其石油定价风险，并可能达成对冲安排，以减少大宗商品价格波动对运营现金流的影响。请参阅“-派生工具”。HighPeak Energy同样打算评估其现金流因油价波动而面临的风险，并可能达成对冲安排，以保护其资本支出预算，并保护潜在的债务融资借款基础。截至2019年12月31日或收盘时，没有未平仓大宗商品合约。

债务融资；拟议的循环信贷协议

2020年7月16日，HPK LP与全国第五第三银行协会(“第五第三银行”)签订了一份聘书(“聘书”)，签订了一份为期三年半的循环信贷协议(“拟议循环信贷协议”)，以管理债务安排。聘书规定，Five Third将尽最大努力为拟议的循环信贷协议安排融资承诺。拟议的循环信贷协议目前未承诺，并在银团中。下文所述的拟议循环信贷协议的条款反映了合同函所附条款说明书中的条款，并有待拟议循环信贷协议的辛迪加和最终文件的完成。

建议的循环信贷协议将由HighPeak Energy作为借款人、Five Third作为行政代理和贷款方组成的银团参与，自建议的循环信贷协议结束之日起到期日为三年半。

建议的循环信贷协议预计将提供相当于最高信贷金额和借款基数中较小者的借款能力。借款基数定于每年4月1日和10月1日每半年重新确定一次，预计将不时进行额外调整，包括出售资产、消除或减少对冲头寸以及其他债务的产生。此外，HighPeak Energy和管理代理中的每一个可以在每次预定的重新确定之间请求一次借款基数的非预定的重新确定。借款基数的数额由贷款人自行决定，并与其在相关重新确定时的石油和天然气贷款标准一致。HighPeak Energy亦可根据建议的循环信贷协议申请发行合计金额最高达(I)500万美元及(Ii)当时有效借款基数的5.0%(以较大者为准)的信用证，该金额减少借款基数下的可用借款金额，即该等已发行及未偿还信用证的金额。根据建议的循环信贷协议，HighPeak Energy可借入的金额将须遵守财务契诺、是否符合借款前的各项条件及建议的循环信贷协议的其他条文。

根据拟议的循环信贷协议，预计借款将能够以欧洲美元或替代基准利率进行。该公司将能够偿还到期日之前借入的任何金额，而不需要任何溢价或罚款，而不会产生通常的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)中断成本。

建议的循环信贷协议预计将由HighPeak Energy及其受限子公司担保，并将以HighPeak Energy及其受限子公司几乎所有资产的第一留置权担保权益作为担保。

拟议的循环信贷协议预计将包含某些财务契约，包括维持以下财务比率：

对于违反上述金融契约的行为，HighPeak Energy将拥有有限的股权救济权。此外，建议的循环信贷协议将载有额外限制性契诺，限制HighPeak Energy及其受限制附属公司产生额外债务、产生额外留置权、进行投资及贷款、进行合并及收购、作出或宣布股息及其他付款、订立若干对冲交易、出售资产及与联属公司进行交易的能力(其中包括)。此外，拟议的循环信贷协议将受到常规违约事件的影响，包括控制权的变更。如果违约事件发生并仍在继续，行政代理或多数人可以加速任何未偿还金额，并终止贷款人的承诺。

经营、投资和融资活动的现金流

下表汇总了HPK LP和HighPeak I在所示时期的经营、投资和融资活动的现金流。除了以下讨论之外，关于这些现金流金额的各个组成部分的信息还包括在本报告8-K表的其他地方的HPK LP和HighPeak I的财务报表中。

六截至的月份六月三十日，与2020年相比六截至的月份六月三十日, 2019

经营活动。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金为480万美元，运营提供的净现金为150万美元。

投资活动。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，用于投资活动的净现金分别为6560万美元和1360万美元。

融资活动。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金分别为5400万美元和1340万美元。

2019年8月28日(初始)至2019年12月31日的HPK LP期间和截至2019年12月31日的HighPeak I年c与截至2018年12月31日的HighPeak I年度比较

经营活动。与截至2018年12月31日的年度的470万美元相比，2019年合并期间运营活动提供的净现金减少了400万美元(约518%)。

投资活动。与截至2018年12月31日的年度的5470万美元相比，2019年合并期间用于投资活动的净现金增加了450万美元(约8.2%)。

融资活动。与截至2018年12月31日的年度的5880万美元相比，2019年合并期间融资活动提供的净现金增加了2300万美元(约39.1%)。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度比较

经营活动。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金分别为470万美元和380万美元。

投资活动。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，用于投资活动的净现金分别为5470万美元和2770万美元。

融资活动。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，融资活动提供的净现金分别为5880万美元和3290万美元。

合同义务

下表提供了截至2019年12月31日HPK LP的合同义务摘要。

表外安排

截至2020年6月30日和2019年12月31日，HPK LP没有表外安排。

关于市场风险的定量和定性披露

关于Pure在业务合并前的市场风险的定量和定性披露包括在代理声明/招股说明书第164页开始的题为“管理层对Pure的财务状况和经营结果的讨论和分析--关于市场风险的定量和定性披露”一节中，该部分通过引用并入本文。关于业务合并前前任公司市场风险的定量和定性披露包括在委托代理声明/招股说明书第199页开始的题为“管理层对前任公司财务状况和经营业绩的讨论和分析--关于市场风险的定量和定性披露”一节中，该部分通过引用并入本文。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2020年8月21日公司已知的有关公司有表决权证券(由HighPeak Energy普通股组成)股票所有权的信息，截止日期为：

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，或者有权在六十(60)天内收购该证券，包括目前可以在六十(60)天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。

本公司有表决权证券的实益拥有权以91,592,354股HighPeak Energy普通股为基础，该普通股于结算日已发行并已发行，在结算日及远期购买生效后已发行。

除非另有说明，否则吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有有表决权普通股股份拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，下表中每个人的地址是421 W.3^研发得克萨斯州沃斯堡，大街，1000号套房，邮编：76102。

董事

截至截止日期，董事会由杰克·海托尔先生、迈克尔·L·霍利斯先生、迈克尔·H·古斯汀先生、拉里·C·奥尔德姆先生、杰伊·M·切尔诺斯基先生、基思·A·科文顿先生和莎伦·富勒姆夫人组成。根据股东协议，主要股东集团提名Jack HighTower先生、Michael L.Hollis先生、Michael H.Gustin先生和Sharon Fulgham女士于闭幕时出任本公司董事。主要股东集团另行与其其中一名有限责任合伙人John Paul DeJoria家族信托达成协议，就其根据远期购买协议修订作出的重大承诺而言，只要主要股东集团根据股东协议有权提名本公司至少两(2)名董事进入董事会，John Paul DeJoria家族信托将有权选择其中一(1)名董事被提名人。迈克尔·H·古斯汀(Michael H.Gustin)被选为最初的提名人。

业务合并结束后，Pure的赞助商及其关联公司将合计持有该公司用于董事选举的有投票权证券的50%以上的投票权。因此，本公司预期为纳斯达克上市规则第5615条及纳斯达克企业管治标准所指的受控公司，并可选择不遵守若干纳斯达克企业管治要求，包括董事会过半数成员由独立董事组成，以及提名及企业管治委员会(定义见下文)及薪酬委员会(定义见下文)完全由独立董事组成的要求。只要该公司仍然是一家受控公司，这些要求就不适用于该公司。

论董事的独立性

根据纳斯达克上市规则，本公司须有过半数独立董事在董事会任职，届时本公司不再被视为纳斯达克企业管治标准所指的受控公司。尽管如此，董事会已认定Larry C.Oldham先生、Keith A.Covington先生和Jay M.Chernosky先生以及Sharon Fulgham女士在纳斯达克市场规则第5605(A)(2)条的含义内是独立的。

董事会的委员会

闭幕后，董事会常务委员会由审核委员会(“审核委员会”)、薪酬委员会(“薪酬委员会”)及提名及企业管治委员会(“提名及企业管治委员会”)组成。每个委员会都向董事会报告。这些委员会的组成、职责和职责如下。

审计委员会。公司审计委员会的主要职能在公司审计委员会章程中有详细说明，该章程可在公司网站上查阅，包括：

根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，公司必须在审计委员会中至少有三名成员，他们都必须是独立的。闭幕后，审计委员会由拉里·C·奥尔德姆先生、基思·A·科文顿先生和杰伊·M·切尔诺斯基先生以及梅尔先生组成。拉里·C·奥尔德姆(Larry C.Oldham)担任主席。该公司认为，根据证券交易委员会有关审计委员会成员的规则和规定，拉里·C·奥尔德姆先生、基思·A·科文顿先生和杰伊·M·切尔诺斯基先生有资格成为独立董事。本公司还认为，Larry C.Oldham先生有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407(D)项中有定义。

赔偿委员会。公司薪酬委员会的主要职能在公司的薪酬委员会章程中有详细说明，该章程可在公司网站上查阅，包括：

闭幕后，薪酬委员会由杰克·海托尔先生、迈克尔·L·霍利斯先生、基思·A·科文顿先生和莎伦·富勒汉姆夫人组成，杰克·海托尔先生担任主席。该公司认为，根据纳斯达克有关薪酬委员会成员的规则和规定，基思·A·科文顿先生和莎伦·富勒汉姆女士有资格成为独立董事。

提名和公司治理委员会。公司提名和公司治理委员会的主要职能在公司提名和公司治理委员会章程中有详细说明，该章程可在公司网站上查阅，包括：

提名及公司管治委员会亦制定及向董事会建议公司管治原则及常规，并协助执行该等原则及常规，包括定期检讨本公司的公司管治原则及常规。提名及企业管治委员会负责监督董事会及董事会各委员会的年度表现评估，并就继任计划向董事会提交报告。

闭幕后，提名和公司治理委员会由杰克·海托尔先生、迈克尔·L·霍利斯先生、迈克尔·H·加斯汀先生和杰伊·M·切尔诺斯基先生组成，杰克·海托尔先生担任主席。公司相信梅斯尔。根据纳斯达克关于提名和公司治理委员会成员的规则和规定，杰伊·M·切尔诺斯基有资格成为独立董事。

行政主任

截至收盘时，以下个人是本公司的高级管理人员：

关于Jack HighTower、Michael L.Hollis、Steven W.Tholen和Rodney L.Woodard先生的信息在第201页开始的题为“企业合并后的管理”部分的委托书/招股说明书中陈述，在此并入作为参考。

董事及行政人员的弥偿

公司在截止日期向特拉华州州务卿提交的修订和重新发布的公司注册证书(“A&R宪章”)规定，公司董事和高级管理人员将得到公司现有法律授权的最大程度的赔偿，或在未来可能被修订。此外，A&R宪章规定，本公司董事不会因违反其作为董事的受信责任而对本公司的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对本公司或本公司股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

此外，公司修订和重新修订的附例(“A&R附例”)允许公司代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。本公司已购买董事及高级职员责任保险单，为本公司董事及高级职员在某些情况下的答辩、和解或支付判决的费用提供保险，并为本公司承担向董事及高级职员作出赔偿的义务提供保险。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对公司董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。本公司相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

本报告中表格8-K的1.01项下的赔偿协议的描述在此引用作为参考。

董事和高管薪酬

行政人员及董事的薪酬

完成业务合并后本公司被任命的高管和董事的薪酬载于委托书/招股说明书第205页开始的题为“业务合并后的管理-合并后高峰期能源董事和高管薪酬-高管薪酬”一节，在此并入作为参考。

某些关系和关联方交易

关于公司的关系和关联方交易的信息在委托书/招股说明书第221页开始的题为“某些关系和关联方交易”的章节中阐述，在此引用作为参考。此外，就远期购买协议修订项下另一项重大承诺而言，其中一名远期购买投资者(同时亦为HighPeak I及HighPeak II各自的有限合伙人及Pure保荐人的成员)与HighPeak I、HighPeak II及HighPeak III订立协议，据此，HighTower先生及本公司管理团队的其他成员将Pure保荐人的若干激励性股权转让予该远期购买投资者，该等远期购买投资者日后可能会或可能不会获得本公司股份。

此外，“近期未登记证券的销售-远期买入”中所述的信息在此并入作为参考。

法律程序

有关本公司法律程序的资料载于委托书/招股说明书第188页开始的题为“有关目标资产的资料-法律程序”一节，在此并入作为参考。

公司普通股的市价、股息及相关股东事项

市场信息和持有者

未提供有关该公司的历史市场价格信息，因为截至本8-K报表的本报告日期，还没有完整季度的HighPeak Energy普通股或HighPeak Energy认股权证的公开市场，也没有包含或要求在本8-K报表中包含其财务报表的任何中期的公开市场，因此未提供有关本公司的历史市场价格信息，这是因为截至本报告的8-K报表日期，尚无完整季度的HighPeak Energy普通股或HighPeak Energy认股权证公开市场。

截至本文发布之日，没有购买HighPeak Energy普通股、HighPeak Energy认股权证或CVR的未偿还期权，也没有可转换为HighPeak Energy普通股的证券。本公司已预留共计11,907,006股HighPeak Energy普通股，以根据长期投资协议发行，但须受长期投资协议规定的若干调整所限。

截至本文发布之日，大约有48名HighPeak Energy普通股持有者和43名HighPeak Energy认股权证记录持有者。

随着业务合并的结束，HighPeak Energy普通股和HighPeak Energy认股权证目前分别以“HPK”和“HPKEW”的代码在纳斯达克上市。此外，本公司已申请将CVR在纳斯达克和场外交易市场上市，代码为“HPKER”。

分红

到目前为止，该公司还没有向HighPeak Energy普通股支付任何现金股息。未来现金股利的支付将取决于公司的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股息的支付将由董事会酌情决定。此外，董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。

最近出售的未注册证券

与远期购买相关的发行

于交易完成前及本公司订立远期购买协议修订后，合共8,976,875个远期购买单位(每个远期购买单位包括一股HighPeak Energy普通股、一份HighPeak Energy认股权证(其中一份完整HighPeak Energy认股权证可就HighPeak Energy普通股行使)及一份CVR，根据远期购买协议修订项下及根据远期购买协议修订，以私募方式合共代价约8,980万元根据这些远期购买发行的HighPeak Energy普通股(以及相应数量的HighPeak Energy认股权证和CVR)的发售并未根据证券法登记，这取决于证券法第4(A)(2)节规定的豁免。

根据业务合并协议向HPK出资人发行股票作为合并对价

如上文本8-K表格本报告第2.01项进一步详细讨论，根据业务合并协议，紧接合并后，本公司按每股10.00美元向HPK出资人发行合共76,383,054股HighPeak Energy普通股，作为合并代价，以换取HPK出资人的有限合伙人和普通合伙人权益。

公司证券说明

对公司证券的描述包括在委托书/招股说明书中206页开始的题为“HighPeak Energy Securities”一节中，该部分通过引用并入本文。

A&R宪章(根据本文的定义)授权发行6亿股HighPeak Energy普通股和1000万股优先股，每股票面价值0.0001美元。截至截止日期，在完成交易和远期购买后，共有91,592,354股HighPeak Energy普通股流通股，由48名记录持有人持有，10,538,188股HighPeak Energy已发行权证，由43名记录持有人持有，10,209,300股未发行CVR，由41名记录持有人持有。

财务报表和补充数据

本报告中表格8-K的第9.01(A)项规定的信息在此引用作为参考。

“第2.01条规定的信息。完成资产收购或处置--最近出售未注册证券“并入本项目3.02作为参考。

2020年8月21日，随着业务合并的结束，公司向特拉华州州务卿提交了A&R宪章，并修订和重述了公司的章程。应收账款章程及应收账款附例的重大条款及对本公司股本持有人权利的一般影响载于委托书/招股说明书第214页开始的“纯净及HighPeak Energy股东权利比较”一节，本文以供参考的方式并入本文。

“第2.01条规定的信息。资产收购或处置的完成-认股权证协议修正案和转让“和”项目2.01。完成资产收购或处置-或有价值权利协议“本报告的表格8-K通过引用并入本文。

前述对《A&R宪章》和《A&R附例》的描述仅是一个概要，其全文参照《A&R宪章》和《A&R附则》进行限定，其副本分别作为附件3.1和附件3.2附在本表格8-K的当前报告中，并通过引用并入本文。

在需要的范围内，“介绍说明”和“第2.01项”中列出的信息。本报告中表格8-K的“完成资产收购或处置”通过引用并入本文。

本报告的8-K表格“第2.01项资产收购或处置完成-董事”、“第2.01项资产收购或处置完成-高管”和“第2.01项资产收购或处置完成-董事及高管薪酬”项下的信息在此引用作为参考。

此外，在交易结束后，HighPeak Energy立即修改了LTIP，以反映业务合并导致的公司资本变化。没有对LTIP进行其他更改。此外，董事会通过了股票期权协议，将用于根据长期投资促进计划向董事会的雇员和非雇员成员授予奖励。与股票期权相关的授予条款和行权期限可能因参与者而异。

前述对股票期权协议的描述仅为摘要，其全部内容通过参考股票期权协议的形式进行限定，其副本作为附件10.4以表格8-K的形式附在本报告中，并通过引用并入本文。

第5.03项。公司章程或章程的修订；会计年度的变化。

本报告的表格8-K的第3.03项中提出的公开内容通过引用并入本第5.03项中。

第5.06项。壳牌公司状态的更改。

由于业务合并符合Pure的组织文件所要求的“初始业务合并”的定义，Pure在业务合并结束时不再是空壳公司。业务合并的重大条款载于委托书/招股说明书第89页开始的题为“第1号提案-业务合并提案”一节的委托书/招股说明书中，在此并入作为参考。

(a) 收购企业财务报表

作为附件99.2提交的HighPeak Energy，Inc.截至2020年6月30日和2019年12月31日的未经审计历史财务报表以及截至2020年6月30日的6个月未经审计的历史财务报表在此并入作为参考。

HighPeak Energy，Inc.截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的经审计财务报表作为附件99.3提交于此，并通过引用并入本文。

Pure Acquisition Corp.截至2020年6月30日和2019年12月31日的未经审计的历史财务报表，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的未经审计的历史财务报表，作为附件99.4存档，并通过引用并入本文。

Pure Acquisition Corp.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及当时截止的年度的经审计的历史财务报表，作为附件99.5存档于本文件，并通过引用并入本文。

HPK Energy，LP和HighPeak Energy，LP(前身)截至2020年6月30日和2019年12月31日的未经审计的历史财务报表，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的未经审计的历史财务报表(作为附件99.6)在此并入，以供参考。

HPK Energy，LP截至2019年12月31日的经审计历史财务报表以及2019年8月28日(初始)至2019年12月31日期间的审计历史财务报表作为附件99.7提交于此，以供参考。

作为附件99.8提交的HighPeak Energy，LP截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的经审计历史财务报表以供参考。

HighPeak Energy II，LP截至2019年12月31日、2018年12月31日及截至2019年12月31日的年度以及2018年3月23日(初始)至2018年12月31日期间的经审核历史财务报表作为附件99.9并入本文件，以供参考。

(b) 备考财务信息

HighPeak Energy，Inc.截至2020年6月30日止六个月、截至2019年12月31日止年度及截至2020年6月30日之未经审核备考简明综合财务资料(作为附件99.1)并入本文作为参考。

(d) 陈列品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

附件3.1

第一次修订和重述
公司注册证书
共 个
HIGHPEAK能源公司

根据《宪法》第102条的规定，
特拉华州公司法总则

根据特拉华州法律存在的公司HighPeak Energy，Inc.(以下简称“公司”)特此证明如下：

1.公司注册证书原件(“注册证书原件”)于2019年10月29日提交特拉华州州务卿办公室；

2.本公司首次修订后的“公司注册证书”(“修订后的公司注册证书”)重述并修订了原公司注册证书；

3.这份经修订和重新修订的公司注册证书是根据特拉华州公司法第103、228、242和245条的适用条款正式通过的；以及

4.现将公司注册证书原文修订并重述如下：

第一：该公司的名称是HighPeak Energy，Inc.

第二：该公司的注册办事处将设在C/o Capitol Services，Inc.，地址是特拉华州多佛市肯特县B室南州街1675号，邮编：19901。其在该地址的注册代理商的名称是Capitol Services，Inc.

第三：公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，这些行为或活动是公司可以根据DGCL组织的。

第四：公司有权发行的各类股本的股票总数为6.1亿股，包括(A)6亿股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及(B)1000万股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

B.优先股。董事会获明确授权发行一个或多个系列的优先股股份，并就每个系列厘定全面或有限的投票权、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及董事会就发行该系列(“优先股指定”)而通过的一项或多项决议案所载及明示的资格、限制或限制，以及DGCL准许的有关指定、优先股及相对、参与、可选择或其他特别权利的指定、优先及相对、参与、可选或其他特别权利，以及董事会就发行该系列(“优先股指定”)而通过的一项或多项决议案所载及明示的资格、限制或限制。优先股的法定股份数目可由当时有权在董事选举中投票的本公司所有当时已发行股本的大多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，并作为一个类别一起投票，而无需优先股或其任何系列的持有人单独投票，除非任何该等持有人根据任何优先股指定而须投票表决者则不在此限，否则优先股的法定股份数目可予增加或减少(但不得低于当时已发行股份的数目)，除非任何该等持有人根据任何优先股指定而须投票表决，否则优先股的法定股份数目可予增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)。

任何不同系列优先股之间在名称、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利方面的任何差异，及其资格、限制或限制，均不受限制或限制；除本条另有明确规定外，若干系列优先股可以在董事会决议或决议确定的任何和所有方面有所不同，以规定发行各种系列优先股；提供,然而，，任何一系列优先股的所有股份应具有相同的名称、优先权和相对参与、可选或其他特殊权利和资格、限制和限制。

C.普通股。

(A)普通股持有人有权就向股东正式提交的普通股持有人有权投票表决的每一事项，就每股普通股享有一票投票权。除法律或本修订及重订的公司注册证书(包括任何优先股名称)另有要求外，在股东任何年度或特别会议上，普通股享有就董事选举及所有其他适当提交股东表决的事项投票的专有权。尽管如上所述，除非法律或本修订及重订公司证书(包括优先股指定)另有要求，否则普通股持有人无权就本修订及重订公司证书(包括任何优先股指定)的任何修订(包括对任何优先股指定的任何修订)进行表决，前提是受影响的一个或多个优先股系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本修订及重订公司证书(包括任何优先股指定)就该等修订(包括任何优先股指定)的条款投票，则普通股持有人无权就本修订及重新修订的公司证书(包括任何优先股指定)的任何修订(包括对任何优先股指定的任何修订)投票，前提是该受影响的系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起投票

(B)在优先股持有人权利的规限下，普通股持有人有权在董事会不时就该等股息及其他分派(以本公司现金、财产或股本支付)作出宣布时，从本公司合法可供支付的任何资产或资金中收取该等股息及其他分派，并应按每股比例平均分享该等股息及分派。(B)在优先股持有人权利的规限下，普通股持有人应有权在董事会不时宣布的情况下收取该等股息及其他分派(以本公司现金、财产或股本支付)。

(C)如公司发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，在支付或拨备支付公司的债务及其他债务后，并在优先股持有人就该等债务及其他负债作出规定的情况下，普通股持有人有权收取公司所有可供分配予股东的剩余资产，按股东持有的普通股股数按比例计算。(C)如公司发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，则在支付或拨备支付公司的债务及其他负债后，普通股持有人有权收取公司所有可供分配予股东的剩余资产，按股东持有的普通股股数按比例分配。

第五条董事会分为A类、B类、C类三个级别，每一级别的董事人数应尽可能相等。A类董事的初始任期在本修改后的公司注册证书生效后的第一次股东年会上届满；B类董事的初始任期在本修改后的公司注册证书生效后的第二次股东年会上届满；C类董事的初始任期在本修改后的公司注册证书生效后的第三次股东年会上届满。(三)A类董事的初始任期在本修改后的公司注册证书生效后的第一次股东年会上届满；B类董事的初始任期在本公司修改后的公司注册证书生效后的第二次股东年会上届满；C类董事的初始任期在本修改后的公司注册证书生效后的第三次股东年会上届满。在本修订后的公司注册证书生效后的每届股东年会上，选出接替任期届满的董事的董事应被选举任职三年，直至其各自继任者的选举和资格确定为止。除本公司另有要求及在当时适用的股东协议条款规限下，本公司与其若干股东于截至2020年8月21日之日期经不时修订、重述、补充及以其他方式修改之股东协议，于股东周年大会或股东特别会议之间要求选举董事及/或罢免一名或多名董事及填补任何与此有关之任何空缺、新设董事职位及董事会任何空缺(包括所产生之任何未填补空缺)之间，经不时修订、重述、补充及以其他方式修改，惟股东特别大会或股东特别大会要求选举董事及/或罢免一名或多名董事及填补任何与此有关之空缺、新设董事职位及董事会任何空缺(包括所产生之任何未填补空缺)，则不在此限可由当时在任的其余董事的过半数投票选出, 虽然少于法定人数(根据公司章程的定义)，或由唯一剩余的董事决定。所有董事应任职至各自的任期届满，或各自的去世、辞职或免职(如较早)，以及其继任者当选并获得资格为止。当选填补因董事去世、辞职或免职而出现空缺的董事，其任期应为该董事的剩余任期，而该董事的死亡、辞职或免职将造成该空缺，直至其继任者当选并符合资格为止。如董事人数不时增加或减少，则每类董事的人数应尽可能平均分配。董事会有权将已经在任的董事会成员或因董事会规模扩大而填补空缺的董事会成员分配到A类、B类或C类，这种分配对已经在任的董事会成员生效，自本修订和重新发布的公司注册证书开始生效，对于填补因董事会规模增加而空缺的成员，根据适用的任命或选举生效。(2)董事会有权将已经任职的董事会成员或因董事会规模扩大而填补空缺的董事会成员分配到A类、B类或C类，这种分配对已经任职的董事会成员自本修订和重新发布的公司注册证书开始生效，对于填补因董事会规模增加而出现的空缺的成员，根据具体情况进行任命或选举。

第六条：为管理公司业务和处理公司事务，以及进一步界定、限制和规范公司及其董事和股东的权力，现加入下列规定：

答：除DGCL另有要求或本修订后的公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定外，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指导下管理。

B.除非公司章程有此规定，否则董事选举不必以投票方式进行。

董事会有权在未经股东同意或表决的情况下制定、采纳、更改、修改、更改、增加或废除公司的章程。

D.除非本修订和重订的公司注册证书(包括任何优先股名称)与任何已发行的优先股系列的持有人的权利有关，否则要求或允许公司股东采取的任何行动必须由该等股东召开正式召开的年度会议或特别会议进行，不得通过股东的书面同意来实施；(四)本修订和重新修订的公司注册证书(包括任何优先股名称)涉及任何已发行的优先股系列的持有人的权利，除非另有规定或另有规定，否则公司股东必须采取或允许采取的任何行动均须由该等股东召开正式召开的年度会议或特别会议进行；提供,然而，在发起人集团(定义在此)及其各自的继承人和关联公司(定义在此)集体停止(直接或间接)实益拥有超过50%的普通股流通股的第一个日期之前，公司股东要求或允许采取的任何行动，经董事会事先批准，可在不召开会议、事先通知和股东投票的情况下实施，前提是书面同意或同意阐述了所采取的行动。由流通股持有人签署，并拥有不少于在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。“受益所有权”一词应根据1934年修订后的“证券交易法”颁布的第13d-3条规则及其颁布的规则和条例确定。

第七：A.公司董事不应因违反董事的受信责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：(I)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为；(Ii)不真诚的或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)根据DGCL第174条的规定；或(Iv)董事从任何交易中获得不正当个人利益的责任。如修订“公司条例”以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的“公司条例”所允许的最大限度内予以免除或限制。公司股东对本款A的任何废除或修改，不应对公司董事在废除或修改之前发生的事件的任何权利或保护造成不利影响。

B.公司应在不时修订的DGCL第145条允许的最大范围内，赔偿其根据该条款可能赔偿的所有人员。任何高级人员或董事为根据本条例有权获得弥偿的任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行辩护而招致的开支(包括律师费)，须由公司在收到该董事或高级人员或其代表作出偿还该款项的承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，但如最终裁定该高级人员或董事无权按本条例授权获得公司的弥偿，则公司须提前支付该费用(包括律师费)，而该等诉讼、诉讼或法律程序是该等高级人员或董事有权根据本条例获弥偿的，则公司须在该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付该费用(包括律师费)。

第八：a.除非公司书面同意选择替代法院，并在法律允许的最大范围内并遵守适用的司法管辖权要求，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)DGCL赋予衡平法院管辖权的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家法院，(Ii)任何声称声称公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反受托责任的诉讼(Iii)任何针对公司、其董事、高级人员或雇员提出申索的诉讼，而该等诉讼是依据DGCL的任何条文或本修订及重订的公司注册证书或公司附例而产生的，或。(Iv)任何针对受内部事务原则管限的公司、其董事、高级人员或雇员而提出的申索的诉讼，但上述第(I)至(Iv)项中的每一项除外。凡衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(而该不可或缺的一方在作出该项裁定后的10天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)，而该宗申索是归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或衡平法院对其没有标的物司法管辖权的任何申索。

B.如果其标的物在紧接上述A节范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向衡平法院以外的法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是位于特拉华州境内的另一个州法院或联邦法院)提起的(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的执行上述A节(“外国强制执行行动”)的任何诉讼的个人管辖权，以及(Ii)通过向该股东在外国诉讼中作为该股东的代理人送达该股东在外国强制执行诉讼中所做的法律程序而被视为已同意(I)该股东在该外国强制执行诉讼中作为该股东的代理人而被提起的任何诉讼的个人管辖权，以及(Ii)在任何该等外国强制执行诉讼中向该股东的律师送达该股东作为该股东的代理人的法律程序。

C.如果第八条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，适用于任何个人、实体或情况，则在法律允许的最大范围内，在任何其他情况下，该等规定以及第八条其余规定的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本条第八条任何句子的每一部分，包括但不限于，包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定本身不被视为无效的任何此类规定的每一部分，该条款适用于其他个人或实体和情况，不应因此而受到任何影响或损害。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意第八条的规定。

第九：a.鉴于并预期(I)HighPeak Energy Partners，LP，HighPeak Pure Acquisition，LLC，HighPeak Energy Partners II，LP，HighPeak Energy Partners III，LP，HighPeak认股权证，LLC及其关联公司(定义见下文)的某些董事、负责人和高级管理人员可能担任本公司的董事或高级管理人员，(Ii)保荐人集团及其各自的关联公司现在可以从事并可以继续从事以下相同或类似的活动或相关系列活动可从事及/或其他与本公司可能直接或间接从事的业务活动重叠或竞争的业务活动，及(Iii)非本公司雇员的董事会成员(“非雇员董事”)及其各自的联营公司现可并可继续从事本公司可能直接或间接从事的活动或相关业务，及/或与本公司可能直接或间接从事的业务活动重叠或竞争的其他业务活动；及(Iii)非本公司雇员的董事会成员(“非雇员董事”)及其各自的联营公司现在可继续从事与本公司可能直接或间接从事的活动和/或其他业务活动重叠或竞争的活动或相关业务，本细则第九条的条文旨在规管及界定本公司就若干类别或类别的商业机会所进行的若干事务，因为该等事务可能涉及保荐人集团、非雇员董事或其各自的联属公司，以及本公司及其董事、高级职员及股东在此方面的权力、权利、责任及责任。

B.(I)任何赞助商集团成员或其任何联营公司或(Ii)任何非雇员董事或其联营公司(上文(I)和(Ii)中确定的人(定义如下)统称为“已确定的人”，单独称为“已确定的人”)均无义务避免直接或间接(X)参与公司或其任何联属公司计划从事或(Y)以其他方式与之竞争的相同或类似的业务活动或业务线的公司机会在DGCL允许的最大范围内，任何被指认的人士不得(A)被视为恶意行事或以不符合本公司或其股东最佳利益的方式行事，或以与对本公司或其股东的任何受信责任不一致或反对的方式行事，或(B)在每种情况下，均不得因该被指认人士从事任何该等活动而被视为违反任何受信责任而对公司或其股东负上任何受信责任。(A)任何被指认的人士不得被视为恶意行事或以不符合本公司或其股东最佳利益的方式行事，或(B)因该被指认人士从事任何该等活动而对本公司或其股东负有违反任何受信责任的责任。除本条第九条C段所规定外，本公司特此放弃在任何可能是某一指定人士及本公司或其任何联属公司的商业机会的商业机会中的任何权益或预期，或获提供参与该等商机的任何机会中的任何权益或预期，或获提供参与该等商机的任何机会。如果任何被指认的人获知一项潜在的交易或其他商机，而该交易或其他商机可能是其本人和公司或其任何关联公司的公司机会，则该被指认的人没有义务向公司或其任何关联公司，并在DGCL允许的最大范围内，传达或提供该交易或其他商机，或向公司或其任何关联公司传达或提供该等交易或其他商机，并在DGCL允许的最大范围内传达或提供该交易或其他商机。, 不得(A)被视为恶意行事或以不符合本公司或其股东最佳利益的方式行事，或以与本公司或其股东的任何受信责任不一致或反对的方式行事，或(B)在每种情况下，因被指认的人为本身或自己追求或获取该等公司机会，或提供或指导该等公司机会，而违反作为本公司股东、董事或高级人员的任何受信责任，对本公司或其股东负有法律责任(不论在任何情况下)，或(A)不得被视为恶意行事或以不符合本公司或其股东最佳利益的方式行事，或以与本公司或其股东对本公司或其股东的任何受信责任不一致或反对的方式行事

C.若任何非雇员董事(包括担任本公司高级职员的任何非雇员董事)获提供任何企业机会，而该机会仅以其作为本公司董事或高级职员的身份明确提供予该人士，则本公司并不放弃其于该等企业机会中的权益，且本细则第九条B段的规定不适用于任何该等企业机会。

D.除本细则第九条的前述条文外，如本公司在财务上或合约上不允许或在法律上不能从事的商机，或从其性质而言，不符合本公司的业务范围，或对本公司没有实际利益，或本公司并无权益或合理预期的商机，则该商机不得被视为本公司的潜在商机。

E.就本条第九条而言，“联属公司”指(A)就保荐人集团的任何成员而言，指由保荐人集团的该成员直接或间接控制的任何人，或与保荐人集团的该成员共同控制的任何人，并应包括上述任何人(公司和由公司控制的任何实体除外)的任何负责人、成员、董事、合伙人、股东或高级管理人员；(B)就非雇员董事而言，任何人由该非雇员董事(公司及由公司控制的任何实体除外)控制，及。(C)就公司而言，指由公司直接或间接控制的任何人；。(二)“人”是指个人、公司、普通合伙、有限责任公司、合营企业、信托、协会或者其他单位。

F.在法律允许的最大范围内，任何人士购买或以其他方式收购本公司任何股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本章程第九条的规定。

第十条：本公司保留随时和不时修改、更改、更改或废除本修订和重新发布的公司证书中包含的任何条款(包括任何优先股名称)以及当时有效的特拉华州法律授权的其他条款的权利，这些条款可以按照本修订和重新发布的公司证书和DGCL现在或以后规定的方式进行添加或插入；(B)本公司保留随时修改、更改、更改或废除本修订和重新发布的公司证书(包括任何优先股指定)中所包含的任何条款，以及按照本修订和重新发布的公司证书和DGCL现在或以后规定的方式添加或插入的其他条款的权利；此外，除第七条所载外，本章程第十条所保留的权利、优惠及特权，由本修订及重订公司注册证书及根据本修订及重订公司注册证书授予股东、董事或任何其他人士的任何性质的权利、优惠及特权，均须受本条第十条保留的权利的规限而授予，而该等权利、优惠及特权乃根据本经修订及重订的公司注册证书的现有形式或其后经修订而授予。

兹证明，本公司已安排一名获授权人员于本年21号签署这份经修订及重订的公司注册证书。^ST2020年8月的一天。

[签名页(共)
首次修改和重新注册的公司注册证书]

附件3.2

修订和重述

附例

的

HIGHPEAK能源公司

第一条
个办公室

1.1注册办事处。海峰能源公司(以下简称“公司”)在特拉华州的注册办事处设在特拉华州南州街1675号，B室，多佛，特拉华州19901，肯特郡，国会服务公司是负责该公司的注册代理。

1.2其他办事处。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，这些地点由公司董事会(“董事会”)不时决定或公司业务需要。

第二条
股东大会

2.1会议地点。股东的所有会议均应在董事会不时指定并在会议通知或正式签立的放弃会议通知中注明的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内或以外。董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的年度股东大会。

2.2年会。股东周年大会应于董事会指定并在会议通知中注明的日期和时间举行，目的是选举董事，并仅处理根据本附例(“章程”)适当提交大会审议的其他事务(“附例”)，而股东周年大会的召开日期和时间由董事会指定并在会议通知中注明，目的是选举董事，并仅处理根据本附例正式提交大会的其他事务(“附例”)。

股东周年大会的书面通知须载明会议地点、日期及时间，并须于股东周年大会日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东。

要在年会上妥善进行，事务必须是(I)在董事会发出或指示下发出的年会通知(或其任何补充或修订)中指定的，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式提交给年会的，或(Iii)由在本条第II条第2.2节规定的通知交付时已登记在册的股东以其他方式适当地提交给公司秘书的，该秘书有权在会议上投票并遵守该通知的规定。(Iii)在年度会议上适当提交的事务必须是：(I)由董事会发出或指示发出的年度大会通知(或其任何补充或修订)中规定的事项；(Ii)由董事会或董事会指示以其他方式提交给年会的事务第2.2条。除任何其他适用的要求外，股东要将业务适当地提交年度会议，必须及时向公司秘书发出书面通知。为了及时，股东通知必须在不迟于上一年周年会议一周年前第90天的营业结束前，或不早于上一年周年会议一周年前的第120天的营业结束，交付给公司的主要执行办事处的秘书；提供,然而，如股东周年大会日期在该周年日之前或之后超过30天，或如上一年度并无举行股东周年大会，则股东须在不早于该股东周年大会前120天的营业时间结束前，及不迟于该股东周年大会日期前第90天的营业时间结束前，或本公司首次公布该年会日期后的第10天，向股东递交准时通知。(C)股东须于该周年大会日期前120天的营业时间结束前，或不迟于该股东周年大会日期首次公布日期后10天的营业时间结束前，向股东发出适时通知，以该股东周年大会日期之前或之后的30天为限。在任何情况下，股东周年大会的休会或休会，或已向股东发出会议通知或已公布会议日期的年度会议的延期，均不得如上所述开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。在任何情况下，股东大会的休会或休会，或已向股东发出会议通知或会议日期已公布的年度会议的延期，均不得开始或延长上述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

致秘书的贮存商通知书须就该贮存商拟向周年大会提出的每项事宜列明(I)意欲提交周年大会的业务的简要描述及在周年大会上处理该等业务的理由，及(Ii)该贮存商在该业务中的任何重大利害关系，(B)就发出通知的贮存商及拟代其提出该业务的实益拥有人(如有的话)，(I)该贮存商及实益拥有人的姓名或名称及记录地址，以及(Ii)该类别，于通知日期由该股东及实益拥有人实益拥有的本公司股本系列及股份数目(如该股东或实益拥有人是一个实体，则包括该实体的每名董事、行政人员、管理成员或控制人的拥有权)，以及一项声明，表示该股东将于该股东及该实益拥有人在该会议的记录日期后5个营业日内，以书面通知本公司该股东及该实益拥有人所拥有的该等股份的类别或系列及股份数目(如该股东或实益拥有人为该实体的记录日期)。及(C)该股东(或该股东的合资格代表)拟出席会议以提出该业务的陈述。

尽管本章程有任何相反规定，年度会议上不得进行任何业务，除非按照本条第II条第2.2节规定的程序进行(但根据并符合交易所法案第14a-8条的公司委托书中包含的建议除外)。如事实证明有充分理由，主持周年大会的公司高级人员须裁定并向周年大会声明未有按照本条第II条第2.2节的规定将事务妥善提交周年大会，而如该高级人员如此决定，则该高级人员须向周年大会作出如此声明，而任何该等未妥为提交周年大会的事务均不得处理。

2.3特别会议。除法规或经修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)另有规定外，为任何目的或多个目的召开的股东特别会议，只可由全体董事会过半数成员或会长或主席召开，并须由秘书应持有公司已发行及尚未发行的全部股本的过半数股东的书面要求而召开，并有权在董事选举中一般投票。股东的任何书面请求都应说明拟召开会议的目的或目的。

除法律另有规定外，股东特别大会的书面通知须于指定会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天向每名有权在该会议上投票的股东发出书面通知，列明会议的时间、地点及目的或目的。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。

2.4法定人数。除法规或公司注册证书另有规定外，持有已发行和已发行股本的过半数并有权在会上投票的人，无论是亲自出席还是由受委代表出席，均构成股东处理业务的所有会议的法定人数；提供,然而，倘须由某一类别或一系列或多个类别或系列单独表决，则该类别或系列或多个类别或系列的已发行及有权就该事项投票的股份(亲身出席或由受委代表代表出席)的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。然而，如该法定人数未有出席或派代表出席任何股东大会，则主持会议的本公司高级职员或亲自出席或由受委代表出席的股份的过半数投票权持有人有权不时将会议延期，而无须发出大会通告以外的其他通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原本可在会议上处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或者如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向每位有权在大会上投票的股东发出休会通知。

2.5组织。董事会主席担任股东大会主席。在董事长缺席的情况下，董事会可以指定公司的其他高级管理人员或者董事担任会议主席；在董事长及其指定人缺席的情况下，董事会可以进一步规定由谁来担任股东会议的主席。

公司秘书应担任所有股东会议的秘书，但在秘书缺席的情况下，董事会或主持会议的高级职员可以任命任何其他人担任任何会议的秘书。

2.6投票。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，提交任何股东大会的任何问题(董事选举除外)应由出席或由受委代表出席并有权在会上投票的过半数股票持有人投票决定。在所有选举董事的股东大会上，应以多数票通过。除公司注册证书另有规定外，出席股东大会的每名股东均有权就其持有的每一股有权在会上投票的股本投一票。每一位有权在股东大会上投票或者在没有开会的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东，可以授权任何人或多个人代表他或她代理。所有委托书均须以书面签立，并须不迟于行使委托书当日向公司秘书提交。任何委托书自其日期起三(3)年后不得投票或采取行动，除非委托书规定了更长的期限。董事会或主持股东大会的公司高级职员可酌情要求在股东大会上投票应以书面投票方式进行。

2.7股东在没有开会的情况下采取的行动。

(A)在发起人集团(定义见公司注册证书)及其各自的继承人和附属公司(定义见公司注册证书)集体(直接或间接)实益拥有超过50%的普通股已发行股份的第一个日期(“触发日期”)之前，普通股持有人在公司股东的任何年会或特别会议上要求或允许采取的任何行动均可在不召开会议、无需事先通知和股东投票的情况下采取由已发行普通股持有人签署，且(截至根据本附例决定的有关同意的记录日期)在所有有权就此投票的股份均出席并投票的会议上授权或采取行动所需的最低票数。

(B)在触发日期及之后，在任何系列优先股持有人就该系列优先股享有的权利的规限下，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在正式举行的股东周年大会或特别会议上采取，且不得经该等股东书面同意而采取。

2.8投票名单。负责公司股票分类账的高级管理人员应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单须在选举前至少十(10)天内，就任何与会议有关的目的，在选举前至少十(10)天内公开予任何股东查阅，该名单可于选举前至少十(10)天内(I)在将举行选举的城市、城镇或乡村内的某个地点(须在会议通知中指明地点)或(如未指明)在将举行会议的地点，或(Ii)在本公司的主要执行办事处查阅。该名单须在选举的整段期间在选举的时间地点出示和保存，并可由在场的任何公司股东查阅。

2.9库存分类帐。公司的股票分类账应是有权检查股票分类账、本条例第二条第2.8节要求的名单或公司账簿的股东的唯一证据，或有权亲自或委托代表在任何股东大会上投票。

2.10休会。任何股东会议，包括选举董事的会议，均可延期至主持会议的本公司主持会议的高级职员或亲自或委派代表出席并有权投票的股东所指示的期间内举行。(C)任何股东大会，包括选举董事的会议，均可延期至主持会议的本公司主持会议的高级职员或亲身或委派代表出席并有权投票的股东所指示的期间。

2.11名督察。股东大会的董事选举和其他投票表决，应当至少由一名检查员监督。检查人员应由董事会在会议前任命。如获如此委任的审查员拒绝送达或不出席，则该项委任须由主持会议的人员作出。

第三条
位导演

3.1权力；数目；资格。除法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。组成董事会的董事人数不得少于三(3)人，也不得超过十(10)人。在当时适用的股东协议条款(日期为二零二零年八月二十一日)的规限下，本公司及其若干股东(“股东协议”)可不时修订、重述、补充及以其他方式修订(“股东协议”)，董事的确切人数应在本章程第三条第3.1节或公司注册证书所规定的限额内不时由董事会厘定。董事不必是公司的股东。董事会可以按照公司注册证书中更详细的描述分为不同的类别。

3.2选举；任期；辞职；免职；空缺。每名董事的任期至其所属类别的下一届股东年会选举为止，或直至该董事较早前辞职、免职、死亡或丧失工作能力为止。除非公司注册证书另有规定，并受股东协议当时适用的条款所规限，否则因任何法定董事人数的增加或任何其他原因而产生的空缺及新设的董事职位，可由当时在任的董事(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的每名董事的任期至下一次选出该董事所属的类别时为止，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至该董事较早辞职为止。

3.3项提名。在符合当时适用的股东协议条款的情况下，公司股东大会可提名以下人士参加公司董事会选举：(I)由董事会或根据董事会的指示，(Ii)由董事会为此目的而任命的任何委员会或人士，或(Iii)有权在会议上投票选举董事的任何公司股东，而该股东在收到本条第三条第3.3节规定的通知时是登记在册的股东，则可在该会议上提名本公司董事会成员(I)由董事会或根据董事会的指示，(Ii)由董事会为此目的而任命的任何委员会或人士，或(Iii)有权在会议上投票选举董事的任何股东，且在本条第三条第3.3节规定的通知送达时已登记在册的任何股东均可在该会议上提名本公司董事会成员。世卫组织遵守本条第三条第3.3节规定的通知程序。除本附例所载的任何其他适用要求外，为使任何股东在周年大会上恰当地提出该等提名，该股东必须就此及时以书面通知公司秘书。为及时起见，股东通知须在不迟于上一年周年大会一周年前第90天的营业结束或前一年周年大会一周年前的第120天的营业结束，送交公司各主要行政办事处的秘书；提供,然而，如股东周年大会日期在该周年日之前或之后超过30天，或如上一年度并无举行股东周年大会，则股东须在不早于该股东周年大会前120天的营业时间结束前，及不迟于该股东周年大会日期前第90天的营业时间结束前，或本公司首次公布该年会日期后的第10天，向股东递交准时通知。(C)股东须于该周年大会日期前120天的营业时间结束前，或不迟于该股东周年大会日期首次公布日期后10天的营业时间结束前，向股东发出适时通知，以该股东周年大会日期之前或之后的30天为限。在任何情况下，股东周年大会的休会或休会，或已向股东发出会议通知或已公布会议日期的年度会议的延期，均不得如上所述开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。在任何情况下，股东大会的休会或休会，或已向股东发出会议通知或会议日期已公布的年度会议的延期，均不得开始或延长上述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

任何该等贮存商就提名董事一事向秘书发出的通知书，须就该贮存商拟提名以供选举或再选为董事的每名人士，列明(A)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(B)该人的主要职业或受雇，(C)该人实益拥有的公司股本股份的类别及数目，及(D)根据经修订的“1934年证券交易法”第14条，根据证券交易委员会的规则及规例，须在征集董事选举委托书时披露的与该人有关的任何其他资料，及(I)发出通知的贮存商及代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)(A)该贮存商及实益拥有人的姓名或名称及记录地址；及(B)由本公司实益拥有的本公司股本股份的类别及数目；及(C)根据经修订的“1934年证券交易法”第14条规定须披露的任何其他资料，以及(I)发出通知的股东及代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)的资料；及(B)由本公司实益拥有的本公司股本股份的类别及数目。如该贮存商或实益拥有人是一个实体，(如该贮存商或实益拥有人是一个实体)每名董事、行政人员、管理成员或控制人的拥有权)，并表明该贮存商将在该会议的记录日期后5个营业日内以书面通知公司该股东及该实益拥有人在该会议的记录日期所拥有的该等股份类别或系列的股份数目；。(C)该贮存商(或该贮存商的一名合资格代表)拟出席该会议以作出上述提名的陈述；。(D)(C)该股东(或该股东的一名合资格代表)拟出席该会议以作出该项提名的陈述，(C)该股东(或该股东的合资格代表)拟出席该会议以作出上述提名的陈述。该等股东、实益拥有人或控制人与任何其他人之间或之间的提名安排或谅解，包括, (E)任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何衍生或空头头寸、利润权益、期权、套期保值交易)，以及股东将在会议记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司的声明，其中包括：(A)根据交易法附表13D第5项或第6项规定须披露的任何协议、安排或谅解；(B)根据交易法附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、套期保值交易；以及(D)股东将在会议记录日期后5个工作日内以书面形式通知公司任何此类协议、安排或谅解的声明。及借入或借出股份)，而其效力或意图是减轻损失、管理风险或因本公司任何类别或系列股票的股价变动而获益，或维持、增加或减少该股东、实益拥有人或控制人对本公司证券的投票权，则该股东、实益拥有人或控制人或其代表已订立该通知，而该通知的效力或意图是减轻损失、管理风险或因本公司任何类别或系列股票的股价变动而获益，或维持、增加或减少该股东、实益拥有人或控制人对本公司证券的投票权。及(F)股东或实益拥有人(如有的话)是否会就该项提名进行招标，以及(F)股东或实益拥有人(如有的话)是否会就该项提名进行招标的陈述，以及(F)股东或实益拥有人(如有的话)是否会就该项提名进行招标的陈述，以及(F)股东或实益拥有人(如有的话)是否会就提名进行招标的陈述，以及(如有)该等协议、安排或谅解自会议记录日期起生效的陈述, 该等招股的每名参与者的姓名(定义见交易所法案附表14A第4项)，以及该人士是否有意或是否有意向一般有权在董事选举中投票的股份持有人递交委托书及/或委托书表格，该等股份的持有者至少占该股份投票权的50%。公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以决定该建议的代名人担任公司董事的资格。除非按照本文规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。如事实证明有充分理由，主持周年会议的地铁公司高级人员须裁定并向会议声明没有按照前述程序作出提名；如他或她如此决定，则该高级人员须向该会议作出如此声明，而不理会有欠妥之处的提名。

3.4会议。公司董事会可以在特拉华州境内或境外召开定期和特别会议。除董事会另有决定外，每一新选出的董事会的第一次会议应紧随其当选的股东大会之后并在同一地点举行，只要出席人数达到法定人数，新当选的董事就不需要向新当选的董事发出该会议的通知。董事会例会可以在没有通知的情况下，在董事会不时决定的时间和地点举行。董事会特别会议可以由董事长、董事长或者全体董事会成员的过半数召集。载明会议地点、日期及时间的会议通告须于会议日期前不少于四十八(48)小时以邮寄方式，或以电话、传真、电报或电邮于二十四(24)小时前通知各董事，或于召开有关会议的人士认为在有关情况下必要或适当的较短时间内通知各董事。

3.5法定人数。除法律另有明确规定外，公司注册证书或本附例在董事会或其任何委员会的所有会议上，全体董事会或该委员会(视情况而定)的过半数应构成处理业务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为即为董事会的行为。如出席任何董事会会议或任何委员会会议的人数不足法定人数，出席会议的董事过半数可不时休会，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

3.6会议的组织。董事会应当在董事会成员中推选一人担任董事长。董事会主席应领导董事会履行本章程规定的职责，包括监督公司业绩的职责，并应确定议程，履行董事会授予他或可能不定期授予他或她的所有其他职责，并行使董事会可能授予他或她的所有其他权力，并由董事长领导董事会履行本章程规定的职责，包括监督公司的业绩，并确定议程，履行董事会授予的所有其他职责，并行使董事会可能不定期授予他或她的所有其他权力。

董事会会议由董事长主持；董事长缺席时，由董事长主持；董事长、董事长缺席时，由董事会指定或者与会成员推选其他人主持会议。

3.7董事会在没有开会的情况下采取的行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或该委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输均填有董事会或委员会会议记录，则任何要求或准许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动，均可在无须开会的情况下采取。

3.8股东罢免董事。在股东协议当时适用条款的规限下，整个董事会或任何个别董事可由当时有权在董事选举中投票的流通股持有人以过半数票罢免，不论是否有理由。尽管如上所述，如果公司董事会被分类，股东只有在符合股东协议的适用条款的情况下，才可以出于原因进行罢免。如果董事会或任何一名或多名董事因此而被罢免，可同时选举新的董事，任期满一名或多名董事。尽管如上所述，倘若股东协议的股东方根据股东协议的条款向本公司发出有关罢免该股东指定的董事的通知，则在适用法律允许的范围内，本公司可采取一切必要行动促使该等董事的免任。

3.9人辞职。任何董事可随时向公司董事会或秘书提交书面辞呈。该辞职须于地铁公司收到该辞职时生效，但如该辞职另有订定的时间，则属例外，而在此情况下，该辞职须于如此订定的时间生效。辞职不一定要接受才能生效。

3.10委员会。根据当时适用的股东协议条款，董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。在委员会成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论其是否构成法定人数)均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何该等委员会，在法律规定的范围内，以及在成立该委员会的董事会决议中，均拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的一切权力及授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何该等委员会均无权修订公司注册证书、采纳合并或合并协议、向股东建议出售、租赁或交换本公司全部或几乎全部财产及资产、建议股东解散本公司或撤销解散本公司或修订本公司的附例；除非决议案有明确规定，否则本委员会无权宣布股息或授权发行股票或采纳拥有权及合并证书。各委员会应当定期保存会议记录，必要时向董事会报告。

3.11赔偿。除非公司注册证书另有限制，否则董事在董事会及其委员会的服务可获得董事会决议确定或决定的报酬(如果有的话)，以及费用的报销。该等款项并不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。

3.12有利害关系的董事。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员或拥有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，不得仅因此而无效或可撤销，或仅因该董事或高级管理人员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因为该董事或高级管理人员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因为该董事或高级管理人员的投票为该目的而被计算在内，如果：董事会或委员会披露或知晓她或他们之间的关系或利益以及关于合同或交易的情况，董事会或委员会以无利害关系董事过半数的赞成票善意授权该合同或交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数；或(Ii)有权投票的股东披露或知悉有关其关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东善意投票特别批准的；或(Iii)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对本公司是公平的；或(Iii)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对本公司是公平的；或(Ii)有权投票的股东已披露或知悉有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东善意投票特别批准的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

3.13会议电话会议。董事会成员或者董事会设立的任何委员会可以通过电话会议或者类似的通讯设备参加董事会会议或者董事会委员会会议，所有参会者都可以通过电话会议或类似的通讯设备听到对方的声音，依照本款的规定参加会议即构成亲自出席会议。(三)董事会或者董事会设立的任何委员会都可以通过电话会议或者类似的通讯设备参加董事会会议或者董事会委员会会议，所有参会者都可以通过电话会议或者类似的通讯设备听到对方的声音，依照本款的规定参加会议即构成亲自出席会议。

第四条
名军官

4.1一般规定。公司的高级职员由董事会选举产生，可由董事会主席、副主席、首席执行官、总裁、首席财务官、秘书和财务主管组成。董事会还可酌情选举一名或多名副总裁(包括执行副总裁和高级副总裁)、助理秘书、助理财务主管、财务总监以及董事会认为必要或合适的其他高级职员。任何数目的职位可由同一人担任，而多于一人可担任同一职位，除非法律、公司注册证书或本附例另有禁止。该公司的高级人员无须是该公司的股东，亦无须是该公司的董事。

4.2选举。董事会应在每次股东年会后举行的第一次会议上选举公司高级职员，这些高级职员的任职期限、行使权力和履行职责由董事会不时决定；公司全体高级职员的任期至选出继任者并符合资格为止，或至其提前辞职或被免职为止。除本第四条另有规定外，董事会选举产生的任何高级职员均可随时经董事会多数票罢免。公司任何职位出现空缺，由董事会填补。所有担任公司董事的高级职员的工资由董事会决定。

4.3公司拥有的表决权证券。与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知弃权书、同意书和其他文书，可由总裁或任何副总裁以公司的名义和代表公司的名义签立，而任何该等高级人员可以公司的名义和代表公司的名义，采取任何该等高级人员认为必需或适宜的行动，亲自或委托代表在公司可能拥有证券的任何法团的任何证券持有人会议上表决，而在任何该等会议上，该等高级人员须拥有并可行使任何及所有发生事故的权利及权力。如果有的话，公司可能已经行使和占有了。董事会可不时通过决议授予其他任何人类似的权力。

4.4首席执行官。在本附例条文及董事会指示的规限下，行政总裁对有关本公司事务及业务的一般管理及控制拥有最终决定权，并须履行董事会或本附例或本附例可能不时授予他或她的其他职责及行使该等其他权力，一切均符合董事会制定并受董事会监督的基本政策。

4.5总统。应行政总裁的要求，或在行政总裁缺席时，或在其不能或拒绝行事的情况下，总裁须履行行政总裁的职责，并在执行职务时拥有该职位的所有权力，并受该职位的所有限制所规限。总裁应履行董事会不时规定的其他职责，并拥有董事会不时规定的其他权力。

4.6首席财务官。首席财务官对公司的财务具有全面的监督、指导和控制，并应履行董事会或本附例可能或不时授予他或她的其他职责和行使该等其他权力，所有这些都符合董事会制定的基本政策，并受董事会的监督。在没有指定司库的情况下，首席财务总监亦具有下文所列司库的权力及职责，并获授权及授权在任何情况下以司库身分签署，以供该高级人员签署。

4.7副总裁。在总裁的要求下，或在总裁缺席的情况下，或在其不能或拒绝采取行动的情况下，副总裁或多名副总裁(按董事会指定的顺序)应履行总裁的职责，并在履行总裁职责时，拥有该职位的所有权力，并受该职位的所有限制。每名副总裁应履行董事会不时规定的其他职责，并拥有董事会不时规定的其他权力。如果没有副总裁，董事会应指定公司的高级职员，在总裁缺席或该高级职员不能或拒绝履行该职务的情况下，该高级职员应履行该职位的职责，并且在履行该职务时，应拥有该职位的所有权力，并受该职位的所有限制。

4.8秘书。秘书须出席所有董事会会议及股东会议，并将会议过程记录在一本或多本为此目的而备存的簿册内；如有需要，秘书亦须为常务委员会履行同样的职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会或总裁规定的其他职责，秘书应在其监督下履行其他职责。如果秘书不能或将拒绝安排通知所有股东会议和董事会特别会议，则任何助理秘书都应执行该等行动。如果没有助理秘书，董事会或总裁可以选择另一名官员发出通知。秘书须保管公司印章，而秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求盖上该印章的文书上加盖该印章，而在如此加盖后，该印章可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署核签。董事会可以一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并由其签名证明加盖印章。秘书须确保法律规定须备存或存档的所有簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录均妥为备存或存档(视属何情况而定)。

4.9司库。司库保管公司资金和证券，在公司账簿上保存完整、准确的收入和支出账目，并将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。司库应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在公司例会上或董事会要求时，向总裁和董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。如董事会要求，司库应向公司提供一份保证金，保证金的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行其职责，并在其去世、辞职、退休或免职的情况下，将其拥有或控制的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他任何类型的财产归还给公司，或由其控制的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产将归还给公司，如司库去世、辞职、退休或卸任时，应向公司归还属于公司的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他任何类型的财产，保证金的金额和担保人应令董事会满意。

4.10助理秘书长。除本附例另有规定外，助理秘书(如有的话)须执行董事局不时委予他们的职责及拥有董事会不时委予他们的权力；会长、任何副会长(如有的话)或秘书，如秘书不在，或如秘书无行为能力或拒绝行事，则须执行秘书的职责，而在如此行事时，则具有秘书的一切权力，并受秘书的一切限制所规限。

4.11助理司库。助理司库(如有)应履行董事会不时指派给他们的职责和权力，总裁、任何副总裁(如果有)或司库，在司库缺席或其残疾或拒绝行事的情况下，应履行司库的职责，并且在如此行事时，拥有司库的所有权力，并受司库的所有限制。如董事会要求，助理司库应向公司提供一份保证金，保证金的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行其职责，并在其去世、辞职、退休或免职的情况下，将其拥有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他任何类型的财产归还给公司，或由其控制的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他财产将归还给公司，如他或她去世、辞职、退休或免职时，应向公司交还其拥有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他任何类型的财产，以保证其忠实履行其职责，并在其去世、辞职、退休或免职的情况下归还公司。

4.12控制器。财务总监应按照一致适用的公认会计原则建立和保存公司的会计记录，保持对公司资产的适当内部控制，并履行董事会、公司总裁或任何副总裁规定的其他职责。

4.13名其他高级船员。董事会选择的其他高级职员应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可以授权公司的任何其他高级管理人员选择其他高级管理人员，并规定他们各自的职责和权力。

4.14个空缺。董事会有权填补因任何原因出现的任何职位空缺。

4.15人辞职。任何高级人员均可随时向公司递交书面辞呈而辞职。该辞呈须于地铁公司收到辞呈时生效，但如辞呈中另有订定的时间，则属例外，而在此情况下，该辞呈须于如此订定的时间生效。辞职不一定要接受才能生效。

4.16移除。根据董事会批准的任何雇佣协议的规定，董事会可以随时免去公司任何高级管理人员的职务，无论是否有理由。

第五条
股本

5.1证书格式。公司的股票以股票为代表，提供董事会可通过一项或多项决议规定，公司的部分或所有类别或系列股票应为无证书形式。股票应采用董事会规定的形式，并由公司董事长、总裁或副总裁、司库或助理司库、秘书或助理秘书签署。

5.2签名。股票上的任何或全部签名可以是传真，包括但不限于公司高级职员的签名和转让代理或登记员的会签。如已签署证书或已在证书上加上传真签名的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。

5.3证书遗失。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，董事会可指示发行一张或多张新的股票，以取代公司此前签发的据称已遗失、被盗或销毁的一张或多张股票。董事会在授权发行新股票时，可酌情要求该遗失、被盗或损毁股票的拥有人或其法定代表人按董事会要求的方式进行公告，及/或向本公司提供一笔按董事会指示的金额的保证金，作为向本公司就据称已遗失、被盗或损毁股票向本公司提出的任何申索作出的赔偿，作为发行新股票的一项前提条件，而该等新股票的持有人或其法定代表人须按董事会规定的方式就该股票的遗失、被盗或损毁而向本公司作出任何申索，并/或给予本公司一份按董事会指示的金额的保证金，作为向本公司提出的任何申索的赔偿。

5.4传输。公司的股票可按法律及本附例所订明的方式转让。证书上的股票转让只能由证书上指名的人或由合法书面组成的该人的受权人在交出证书后才能在公司的簿册上进行，而证书在发出新证书之前须予以取消。无证股票的转让只能由当时在公司账簿上登记为该等股份拥有人的人，或由合法组成的书面形式的该人的受权人进行，并向公司发出载有公司或其代理人规定的信息的书面指示。就任何目的而言，无证书证券的转让，在公司的股票纪录内记入显示由谁转让和向谁转让的记项前，对地铁公司无效。公司没有责任就任何股票转让的不利申索进行研讯，除非(A)公司在同一时间收到一份关于不利申索的书面通知，其方式使公司在发出新的、重新发行或重新登记的股票之前有合理的机会对其采取行动，如属有证书的股票，或(如属无证书的股票)记入公司的股票记录簿，并且该通知指明了申索人、登记车主和该一股或多股股份所属的发行的一部分，且该通知指明了申索人、登记车主和发行的股份或股份的一部分，则公司没有责任对任何股票转让中的不利索赔进行调查。或(B)公司已就受托人要求并取得遗嘱、信托、契据、合伙章程、附例或其他管制文书的副本, 以获取受托人的任命或任职的适当证据以外的其他目的，且此类文件经合理检查后表明存在不利索赔。公司可通过任何合理方式履行任何查询义务，包括通过挂号信或挂号信通知不利索赔人其提供的地址，或(如果没有该地址)其住所或正常营业地点，通知该担保已提交给被指名的人进行转让登记，并且除非在邮寄通知之日起30天内，(A)有管辖权的法院发出适当的限制令、禁令或其他程序问题，否则转让将被登记；或(B)已向地铁公司提交弥偿保证金，而该弥偿保证金在地铁公司的判决中足以保障地铁公司及任何涉及地铁公司的转让代理人、登记员或其他代理人免受因遵从该不利申索而蒙受的任何损失。

5.5确定记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或表决，或在没有开会的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分配或分配任何权利，或有权就任何股票的变更、转换或交换或出于任何其他合法行动的目的行使任何权利，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录的决议的日期。记录日期不得早于会议日期前六十(60)天，也不得早于会议日期前十(10)天，也不得晚于任何其他行动前六十(60)天。如果没有固定的记录日期：

(A)决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日营业时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的前一天营业时间结束时。

(B)在不需要董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下以书面方式表示同意公司行动的股东的创纪录日期，应为向公司提交签署的书面同意的第一个日期。

(C)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。

有权通知股东大会或在股东大会上表决的记录股东的决定适用于会议的任何休会；提供,然而，，董事会可以为休会的会议确定一个新的创纪录的日期。

5.6登记股东。在正式提示转让任何一股或多股股份之前，除特拉华州法律另有规定外，公司应将其登记所有者视为唯一有权投票、接收通知和享有有关该等股份所有权的所有其他利益的人，且不应承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论是否有明示或其他通知。

第六条
通知

6.1通知格式。除发给董事会特别会议的通知外，可通过第三条第3.4节规定的任何方式发出的通知应以书面形式发出，并亲自送达或邮寄至董事或股东在公司账簿上的地址。邮寄通知应视为在邮寄通知时发出。根据特拉华州公司法，向董事发出的通知也可通过电话、传真、电子邮件发出。

6.2放弃通知。每当根据法律条文或公司注册证书或公司本附例规定须发出任何通知时，由有权获得通知的人签署的放弃书，不论是在其内所述的时间之前或之后签署，均须当作相等于通知。任何人出席任何会议，即构成免除该会议的通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。除非公司注册证书另有要求，否则股东、董事或董事会成员的任何例会或特别会议上将处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知中明确说明，除非公司注册证书有此要求，否则不得在任何书面放弃通知中明确说明将在任何股东、董事或董事会成员的任何例会或特别会议上处理的事务或其目的。

第七条
董事和高级管理人员的赔偿

7.1公司应在适用法律现行或以后可能被修订的最大限度内，对任何因其是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应公司的要求作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人的事实而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提起的诉讼除外)的一方或被威胁成为其中一方的任何人，给予最大程度的赔偿。？信托公司或其他企业，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，他或她就该等诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额不受赔偿。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，不论是借判决、命令、和解、定罪或在不承认或同等的抗辩下终止，本身并不构成推定该人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不违背公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理理由相信其行为是违法的。

7.2任何人如曾是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应公司的要求以另一公司的董事、高级人员、雇员或代理人的身分为公司的董事、高级人员、雇员或代理人，而曾是或曾经是公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或有权因此而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，则公司须在适用法律现时所准许的最大范围内，向该人作出弥偿，或因该人是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应公司的要求而服务于另一公司的董事、高级人员、雇员或代理人。信托或其他企业如真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对地铁公司最佳利益的方式行事，则他或她实际上及合理地招致与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支(包括律师费)，并须就该人被判决须对地铁公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，但除非且仅限于以下范围，否则不得就该人被判决对地铁公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿尽管有法律责任的判决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得弥偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的开支。

7.3倘本公司董事、高级职员、雇员或代理人就本细则第7.1或7.2节所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面取得胜诉，或就其中的任何申索、争论点或事宜作出抗辩，则该董事、高级职员、雇员或代理人应就其实际及合理地招致的相关开支(包括律师费)获得弥偿。

7.4本细则第7.1或7.2节规定的任何赔偿(除非法院下令)，本公司只有在确定董事、高级管理人员、雇员或代理人符合该节规定的适用行为标准而在有关情况下对其进行赔偿是适当的后，才可在具体案件中授权作出任何赔偿(除非法院作出命令)，否则公司只能在特定情况下授权对该董事、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿，因为该董事、高级管理人员、雇员或代理人已符合该节规定的适用行为标准。应作出这样的决定：

(A)由董事会以多数票通过，法定人数由并非该诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事组成，或

(B)如无上述法定人数，或即使可取得无利害关系董事的法定人数，亦须由独立律师以书面意见作出指示。

7.5高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序辩护所产生的费用(包括律师费)，应由公司在收到该董事或高级人员或其代表承诺偿还该款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付，如果最终确定他或她无权根据本节授权获得公司赔偿的话。其他员工和代理人发生的此类费用(包括律师费)应按公司认为适当的条款和条件(如有)支付。

7.6由本细则其他章节提供或授予的弥偿及垫付开支，不应被视为排斥寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利，包括在担任该职位期间以其公职身份采取行动及以其他身份采取行动方面的任何其他权利，而该等权利并不被视为排除寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利。要求赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序的标的，在作为或不作为发生后，不得因本附例的修订而取消或损害根据本条规定获得赔偿或垫付费用的权利。

7.7公司有权代表任何人购买和维持保险，该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，为其以任何该等身份招致的或因其身份而招致的任何法律责任购买和维持保险，无论公司是否有权就该等法律责任向其作出赔偿。

7.8就本条而言，对“公司”的提述，除包括合并后的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，而如果合并或合并继续单独存在，该公司本应有权和授权赔偿其董事、高级职员、雇员或代理人，以便任何现在或以前是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应该组成公司的要求担任另一公司、合伙、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人，或目前或过去应该组成公司的要求担任另一公司、合伙、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人，根据本细则，他或她对成立或尚存的公司所处的地位，与他或她就其独立存在的组成公司继续存在时所处的地位相同。

7.9就本条而言，对“其他企业”的提述应包括雇员福利计划；对“罚款”的提述应包括就任何雇员福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司的要求服务”的提述应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人的服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以他或她合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须当作以本条所提述的“不违反公司的最佳利益”的方式行事。

7.10除非获授权或批准另有规定，否则由本细则提供或根据本细则授予的开支的弥偿及垫付应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人士，并应符合该人士的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。

7.11公司的任何董事或高级人员均无须因违反董事或高级人员的受信责任而向公司或公司的任何股东负上金钱损害赔偿的个人法律责任。提供根据特拉华州公司法第174条，本条款不限制董事或高级管理人员(I)违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务的任何行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，或(Iv)董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易的责任，以及(Iii)根据特拉华州公司法第174条的规定，董事或高级管理人员应对以下行为承担的责任：(I)董事或高级管理人员对公司或其股东忠诚义务的任何违反；(Ii)非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；或

第八条
总则

8.1依赖书籍和记录。每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员和公司的每名高级管理人员在履行职责时，应真诚地依靠公司的账簿或其他记录，包括公司任何高级人员、独立注册会计师或经合理谨慎挑选的评估师向公司提交的报告，受到充分保护。

8.2记录的维护。公司须在其主要行政办事处或董事会指定的一个或多个地点备存一份记录，列明其股东的姓名、地址及每名股东所持股份的数目及类别，以及一份经修订的本附例副本、会议记录、会计账簿及其他纪录。

8.3董事进行检查。任何董事都有权审查公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录，以达到与其董事职务合理相关的目的。

8.4股息。在符合公司注册证书(如有)的规定下，董事会可根据法律在任何例会或特别会议上宣布公司股本的股息。股息可以现金、财产或股本的形式支付，但须符合公司注册证书的规定。在派发任何股息前，可从本公司任何可供派息的资金中拨出董事不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事项、或用作平衡股息、或用于修理或维持本公司任何财产或用作董事认为有利于本公司利益的其他用途的储备，而董事可按其设立方式修改或取消任何该等储备。

8.5张支票。公司的所有支票或索要款项及票据，均须由董事会不时指定的一名或多名高级人员或其他人士签署。

8.6财政年度。公司的会计年度由董事会决定。

8.7封口。董事会可提供载有公司名称的适当印章，该印章由公司秘书负责。根据董事会或董事会委员会的指示，印章复印件可以由适当的高级管理人员保存和使用。

8.8修正案。原章程和其他章程可以由有权在任何例会、特别会议上表决的股东或者董事会通过、修改或者废止。赋予董事会这种权力，不应剥夺股东通过、修改或废除章程的权力，也不限制股东通过、修改或废除章程的权力。只要股东协议仍然有效，董事会不得批准任何违反或抵触股东协议当时适用条款的修订、更改或废除本附例任何条文，或采纳任何新附例。尽管有上述规定，就本第8.8节而言，对股东协议的任何修订(不论该等修订是否修改受本附例约束的股东协议的任何条文)均不得被视为对本附例的修订。

8.9附例的释义。本章程中的所有词语、术语和规定均应由特拉华州公司法总则(经修订并在此后不时修订)进行解释和定义。

附件4.2

认股权证协议的修订及转让

本修订和转让(以下简称“修订和转让”)自2020年8月21日起生效，但应由Pure Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(下称“本公司”)、大陆股票转让与信托公司、纽约一家公司(下称“认股权证代理”)和特拉华州一家公司HighPeak Energy，Inc.(下称“HighPeak Energy”)之间进行，并于生效时间(本文定义)起生效，并构成对截至2018年4月12日(下称“HighPeak Energy”)的特定认股权证协议的修订。本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有现有认股权证协议中赋予该等术语的含义。

鉴于现有认股权证协议第9.8节规定，公司和认股权证代理可以在符合其中规定的某些条件的情况下，无需任何登记持有人的同意而修改现有的认股权证协议；

鉴于，本公司、HighPeak Energy和某些关联公司已签订企业合并协议(已于2020年6月12日、2020年7月1日和2020年7月24日修订，并可能不时进一步修订)，(I)根据该协议，除其他事项外，在本公司最初的业务合并结束(“企业合并结束”)后，公司的A类普通股每股面值0.0001美元(“A类普通股”)将转换为收受的权利，其中包括：(I)在本公司最初的业务合并结束(“业务合并结束”)时，公司的A类普通股每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，(A)一股普通股，每股面值$0.0001的HighPeak Energy(及代替零碎股份的现金(如有))；。(B)相等于A类普通股在业务合并结束时每股赎回价值超过每股$10.00的数额(如有)的现金金额；。(C)一项或有价值权(受实质上以业务合并附件J所附形式的或有价值权利协议条款规限)。每份认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股HighPeak普通股，但可予调整，(I)其中规定(其中包括)本公司和HighPeak Energy执行转让，其中本公司向HighPeak Energy转让，HighPeak Energy承担本公司在现有认股权证协议下的权利和义务；

鉴于，HighPeak Energy已同意向参与非公开发行及出售最多15,000,000股证券的投资者提供认股权证，每个该等单位包括(其中包括)一股HighPeak普通股及一份完整认股权证以购买HighPeak普通股，根据经修订及重新厘定的远期购买协议(“远期购买协议”及根据该协议可发行的认股权证)的条款，该等认股权证实质上将以业务附件附件E的形式签立。

鉴于本协议各方希望修改现有的认股权证协议，以便(I)向所有认股权证持有人提供在“无现金基础上”行使该等认股权证的选择权，(Ii)取消本公司赎回认股权证的选择权，以及(Iii)澄清第9.3节关于适用于现有认股权证协议、本修订和转让以及认股权证的法律的适用性；以及(Iii)澄清第9.3条关于适用于现有认股权证协议、本修订和转让以及认股权证的法律的适用性；以及(Iii)澄清第9.3条关于适用于现有认股权证协议、本修订和转让以及认股权证的法律的适用性；以及

鉴于，本合同双方已确定该修改是必要和适宜的，不会对登记持有人的利益造成不利影响，也不需要登记持有人的同意。

因此，考虑到本协议中包含的相互协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些协议的收据和充分性，并打算在此具有法律约束力)，本协议双方同意按照本协议的规定修改和转让现有的认股权证协议。

1.修订现有的认股权证协议。自生效之日起，现有的认股权证协议应修改如下，任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、政府或其部门或机构或任何其他实体(“个人”)均不需要采取任何进一步行动：

(A)为免生疑问，除文意另有所指外，本协议中对(A)“公司”、(B)“普通股”、(C)“远期购买协议”、(D)“远期买入权证”、(E)“远期买家”和(F)“认股权证”的提述(除本协议的朗诵部分外)应分别指(U)特拉华州公司HighPeak Energy，Inc.，(V)普通股，第(W)上述HighPeak Energy，Inc.与根据该等协议指定为“买方”的每一方之间订立的若干经修订及重订的远期购买协议，(X)根据上述经修订及重订的远期购买协议发行的认股权证，(Y)根据上述经修订及重置的远期购买协议及(Z)所述认股权证连同私募配售认股权证及公开认股权证而发行的认股权证的人士，(W)该等经修订及重订的远期购买协议，(W)该等经修订及重订的远期购买协议，及(Z)该等认股权证连同私募配售认股权证及公开认股权证。尽管本协议有任何相反规定，为反映前述规定并在其他方面与本协议的规定一致，担保证书的格式可能与本协议附件A所附的格式不同。如果本协议的规定与任何担保证书之间存在任何冲突，则以本协议的规定为准。

(B)对现行认股权证协议的第一、第二和第四部分分别作如下修订和重述：

鉴于，于2018年4月12日，本公司与特拉华州有限责任公司HighPeak Pure Acquisition，LLC(“保荐人”)订立该特定私募配售认股权证购买协议，根据该协议，保荐人将在发售结束(及超额配售选择权结束)的同时购买合共9,200,000份认股权证(或最多10,280,000份认股权证，如与发售有关的超额配售选择权(定义见下文)获全面行使，则保荐人将购买最多10,280,000份认股权证)。如适用，注明本合同附件B所列图例(连同公司发行的与公司初始业务合并(定义见下文)相关的任何其他认股权证(远期认购权证除外)，即“定向增发认股权证”)，每份定向增发认股权证的收购价为1.00美元，这些认股权证在发行时不受有效登记声明的约束；和

鉴于，本公司从事首次公开发行(“发售”)本公司股权证券的单位，每个单位包括一股普通股(定义见下文)和一份公开认股权证(定义见下文)的一半(“单位”)，以及与此相关的：已决定发行及交付最多18,000,000份认股权证(包括受超额配售选择权规限的最多2,700,000份认股权证)予公开投资者(连同本公司发行的与本公司最初业务合并有关的任何其他认股权证(远期认购权证除外)，而该等认股权证在发行时须受有效注册声明所规限的“公开认股权证”)；和

鉴于，本公司已与特拉华州公司HighPeak Energy，Inc.(“HighPeak Energy”)订立经修订及重新订立的远期购买协议(“远期购买协议”)，据此协议项下不时作为订约方的买方(“远期购买者”)及特拉华州有限合伙企业HighPeak Energy Partners，LP(“HighPeak”)订立经修订及重新订立的远期购买协议(“远期购买协议”)，根据该协议，远期购买者将购买最多15,000,000个单位，每个该等单位由一股普通股及一份CVR组成。连同私募认股权证及公开认股权证，该等认股权证(“认股权证”)于本公司首次业务合并结束时或之前进行的私人配售交易中，每单位价格为10.00美元。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股本公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，但须进行本文所述的调整，包括权证将自动代表在初始业务合并时按本文规定的相同条款和条件购买HighPeak Energy普通股每股面值0.0001美元以代替普通股的权利。远期认购权证将注明本合同附件C所载的传说；以及

(C)对现有认股权证协议的第2.6.1节进行整体修订和重述如下：

私募认股权证和远期认购权证在各方面应与公开认股权证完全相同，包括转让和在任何国家证券交易所上市。

(D)现行认股权证协议第3.2节应全部修订和重述如下：

“认股权证的期限。认股权证只能在(I)特拉华州的Pure Acquisition Corp.，(Ii)本公司，(Iii)Pure Acquisition Sub，Inc.，(Iv)HighPeak Energy，LP，Dela之间的合并和业务合并完成后三十(30)天开始的期间(“行使期”)内行使，该协议的日期为2020年5月4日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，具体条款见该“合并协议”(该协议的定义见该协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，其中包括(I)特拉华州的Pure Acquisition Corp.，(Ii)本公司，(Iii)Pure Acquisition Sub，Inc.，(Iv)HighPeak Energy，LP，Dela特拉华州有限合伙企业，(Vi)特拉华州有限合伙企业HighPeak Energy III，LP，(Vii)特拉华州有限责任公司HPK Energy，LLC，以及(Viii)仅出于其中规定的有限目的，特拉华州有限责任公司HighPeak Energy Management，LLC(“企业合并”)，终止于纽约市时间下午5点，即此类业务合并完成后五(5)年的日期(“到期日”)；提供,然而，，任何认股权证的行使应符合以下关于有效注册声明的第3.3.2节所述的任何适用条件。未在到期日或之前行使的每份认股权证均将失效，其下的所有权利以及本协议项下的所有权利应于下午5点终止。到期日的纽约市时间。公司可自行决定通过推迟到期日来延长认股权证的期限；提供，公司应至少提前二十(20)天向认股权证的登记持有人提供任何此类延期的书面通知，如果进一步提供任何此类延期在所有认股权证中的期限均应相同。“

(E)现行认股权证协议的第3.3.1(B)节应全部修订和重述如下：

“[保留。]”

(F)现行认股权证协议的第3.3.1(C)节应全部修订和重述如下：

根据任何认股权证持有人的选择(第7.4.2节描述的情况除外)，交出该数量普通股的认股权证，等于(X)认股权证标的普通股数量乘以(X)乘以本款3.3.1(C)所定义的“公平市场价值”超过认股权证价格的(Y)公平市场价值所得的商数。仅就本款3.3.1(C)而言，“公平市价”应指认股权证行使通知送交认股权证代理人之日前十(10)个交易日(截至第三个交易日止)普通股最后报告的平均销售价格；或

(G)现行认股权证协议的第3.3.2节应全部修订和重述如下：

“在任何认股权证的行使和支付认股权证价格的资金清理完毕后(如果是根据第3.3.1(A)款支付的)，公司应在切实可行的范围内尽快向该认股权证的登记持有人发出记账头寸或证书(视情况而定)，说明他或她有权获得的普通股全额股份的数量，登记在他或她指示的一个或多个名称中，如果该认股权证尚未全部行使，公司应向该认股权证的登记持有人发出新的账簿记账头寸或证书未行使该认股权证的普通股股数。尽管如上所述，公司没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算认股权证的行使，除非(X)根据证券法关于作为公共认股权证基础的普通股的登记声明当时是有效的，并且招股说明书是有效的，但公司必须履行第7.4条下的义务，或者(Y)普通股的交付可以依赖于第3(A)(9)条规定的豁免登记。任何认股权证均不得行使，本公司亦无义务在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住地的证券法律登记、合资格或视为获豁免。在前两句中的条件不符合认股权证的情况下, 该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值，在此情况下，持有该等公开认股权证的单位的购买人应已就该单位的普通股股份支付全数购买价。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。本公司可根据第7.4节的规定，要求认股权证持有人以“无现金方式”结算认股权证。如果由于在“无现金基础上”行使认股权证，任何认股权证的持有人在行使该认股权证后将有权获得普通股的零碎权益，公司应将向该持有人发行的普通股数量向下舍入到最接近的整数。“

(H)对现有认股权证协议第6节的全部内容进行修订和重述如下：

“[保留。]”

(I)对现有认股权证协议第7.4节进行修订，并将其全文重述如下：

7.4.1普通股登记。本公司应在实际可行的情况下尽快同意，但在任何情况下，不得迟于其初始业务合并结束后十五(15)个工作日，应尽其最大努力向证监会提交一份登记声明，以便根据证券法登记在行使认股权证时可发行的普通股，并尽其最大努力使其生效；然而，就行使认股权证后可发行的任何普通股而言，本公司根据本句承担的义务须视为已履行，惟该等股份的发行须已在与业务合并有关的表格S-4及表格S-1的有效注册说明书上登记。公司应尽最大努力保持该注册声明(如适用，包括表格S-4和S-1中的该注册声明)以及与之相关的现行招股说明书的有效性，直至根据本协议规定的认股权证期满为止(第7.4.2节规定除外)。本公司应尽其最大努力，根据权证注册持有人合理要求的州或州的证券法，实施并维持任何注册或资格，或完善任何对该等注册或资格的豁免。

7.4.2由公司选择进行无现金操作。如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条(或任何后续规则)下的“担保证券”定义，公司可选择(I)要求行使该等权证的权证持有人在“无现金基础上”行使该等认股权证；(2)如果该权证符合证券法第18(B)(1)条(或任何后续规则)下的“备兑证券”定义，则本公司可选择(I)要求行使该等权证的权证持有人在“无现金基础上”行使该等权证。将认股权证(根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免)交换为普通股股数，等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(X)权证行权价格(定义见下文)除以(Y)公平市价所得的超额部分，以及(I)如果本公司如此选择，则本公司不需要(X)“公平市价”(见下文的定义)与认股权证行权价格相乘的(Y)公平市价，以及(I)如果本公司作出如此选择，则本公司不需要(X)“公平市价”乘以(Y)认股权证行权价格的超额部分；以及(I)如果本公司如此选择，本公司将不需要(X)。根据证券法，认股权证持有人在行使认股权证时可发行普通股，不论本协议是否有任何相反规定，并(Y)尽其最大努力根据行使认股权证持有人居住国的蓝天法律登记根据行使认股权证持有人居住地的蓝天法律可发行的普通股或使其符合资格，除非有豁免。仅为本款7.4.2的目的, “公平市价”是指在权证代理人收到权证持有人或其证券经纪人或中介发出行使通知之日之前的十(10)个交易日内，普通股的成交量加权平均价。“公平市价”是指在权证代理人从权证持有人或其证券经纪人或中介机构收到行使通知的前一个交易日止的十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均价。权证代理人收到“无现金行使”通知的日期由权证代理人最终确定。就认股权证的“无现金行使”而言，本公司应应要求向认股权证代理人提供本公司律师(应为具有证券法经验的外部律师事务所)的意见，声明(I)根据本款第7.4.2款在“无现金基础上”行使认股权证不需要根据证券法进行登记；(Ii)根据美国联邦证券法，任何非关联公司(本身即为关联公司)均可自由买卖行使认股权证所发行的普通股。(Ii)在行使认股权证时，本公司应向认股权证代理人提供本公司律师(应为具有证券法经验的外部律师事务所)的意见，声明(I)根据本条款第7.4.2款在“无现金基础上”行使认股权证不需要根据证券法进行登记；因此，不应要求承担限制性的传说。“

(J)修改《退出认股权证协议》第9.3节，增加以下内容作为结束语：

尽管有上述规定，本第9.3节不适用于因《证券法》或《交易法》引起的索赔或诉讼。

(K)现行认股权证协议附件A所载的“选择购买”第二和第三段的规定应全部修订和重述如下：

如果根据认股权证协议第3.3.1(C)节的规定，在无现金的基础上行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股数量应根据认股权证协议第3.3.1(C)节的规定确定。(注：根据认股权证协议第3.3.1(C)节的规定，可行使该认股权证的普通股数量应根据该认股权证协议的第3.3.1(C)节确定。)

2.现有认股权证协议的转让。自生效时间起生效，本公司特此将其根据经本修订和转让修订的现有认股权证协议项下的所有权利和义务转让给HighPeak Energy，HighPeak Energy在每种情况下均承担所有该等权利和义务，无需任何人士采取任何进一步行动。为免生疑问，经本修订及转让修订的现有认股权证协议所指的认股权证于生效时间生效，且无需任何人士采取任何进一步行动，应指HighPeak Energy的认股权证以代替本公司的认股权证，并可就HighPeak普通股行使，以代替本公司的A类普通股。(2)经本修订及转让修订后的现有认股权证协议所指的认股权证，应指HighPeak Energy的认股权证以代替本公司的认股权证，并可由HighPeak普通股代替本公司A类普通股行使。本公司(包括其继任者)特此承诺促使HighPeak Energy履行其在认股权证协议下的义务。

3.有效时间。本修订及转让将于紧接合并生效时间(定义见业务合并协议)(“生效时间”)之前自动生效，无须任何人士采取任何进一步行动(“生效时间”)，但须受随后发生的合并生效时间所规限，以致倘合并生效时间从未发生，则生效时间将不会被视为已发生。如果企业合并协议终止，本修订和转让将立即自动终止并失效，不需要任何人采取任何进一步行动。

4.杂项条文。

4.1可分割性。本修正案和转让应被视为可分割的，本修正案和转让的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本修正案和转让或本修正案的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方打算在本修正案和转让中增加一项条款，在可能的情况下与该无效或不可执行的条款相类似，并且是有效和可执行的。

4.2适用法律。本修正案和转让及认股权证的有效性、解释和履行应在所有方面受纽约州法律管辖，不影响会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律原则冲突。公司特此同意，任何因本修正案和转让而引起或与之相关的诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应是唯一的。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。

4.3对应方。本修正案和转让可用任何数量的正本或传真副本签署，每一副本在所有情况下均应视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

4.4标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不是本修订和转让的一部分，不应影响对其的解释。

4.5整个协议。经本修订和转让修改的现有认股权证协议构成双方的全部谅解，并取代与本协议主题相关的所有先前协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面或口头、明示或默示，所有此类先前协议、谅解、安排、承诺和承诺均在此取消和终止。

[签名页如下]

特此证明，自上述第一次写明的日期起，双方均已使本修正案和转让书正式签署。

修订和转让协议的签字页

附件4.3

股东协议

本股东协议(本协议)日期为2020年8月21日，由特拉华州公司HighPeak Energy，Inc.、特拉华州有限责任公司HighPeak Pure Acquisition，LLC、特拉华州有限合伙企业HighPeak Energy，LP、特拉华州有限合伙企业(HP I)、特拉华州有限合伙企业HighPeak Energy II，LP、特拉华州有限合伙企业HighPeak Energy III，LP(保荐人、惠普I、惠普II、惠普III和HighTower，在每一种情况下，包括其各自的联属公司和获准受让人(各自定义见本文)，在本文中统称为“主要股东集团”，每个单独称为“主要股东”。本公司、主要股东和任何其他股东在本文中均可称为“一方”，并合称为“各方”。

独奏会

鉴于，本公司已与本公司、特拉华州的全资子公司Pure Acquisition Merge Sub，Inc.和特拉华州的Pure Acquisition Corp.(“Pure”)签订了一份日期为2020年5月4日的业务合并协议(可不时修订或补充，包括于2020年6月12日、2020年7月1日和2020年7月24日修订的“HPK业务合并协议”)HP III与特拉华州有限责任公司HPK Energy，LLC(“HPK GP”，与HP I、HP II和HP III(“出资人”))为另一方，仅出于其中规定的有限目的，与特拉华州有限责任公司HighPeak Energy Management，LLC合并，据此，除其他事项外，(I)MergerSub将与Pure合并并并入Pure，Pure将继续作为此类合并中的幸存公司而存在：(I)MergerSub将与Pure合并并并入Pure，Pure将继续作为此类合并中的幸存公司，(I)MergerSub将与Pure合并并并入Pure，Pure将继续作为此类合并中的幸存公司；(Ii)紧接合并前发行及发行的每股A类纯净普通股及B类纯净普通股(将予赎回的A类纯净普通股及若干将交回供保荐人注销的纯B类普通股除外)将转换为有权(A)收取(A)一股本公司普通股(如有)(以及代替零碎股份的现金(如有))及(B)仅就每股纯净A类普通股收取(A)本公司一股普通股(如有)及(B)仅就每股纯净A类普通股收取(A)本公司一股普通股(如有)及(B)仅就每股纯净A类普通股收取(A)本公司一股普通股(如有)及(B)仅就每股纯净A类普通股如果有，包括现金、CVR(定义见HPK业务合并协议)和HPK业务合并协议中规定的购买公司普通股的认股权证，(Iii)本公司将被要求转让和承担Pure在2018年4月12日的认股权证协议项下的权利和义务, Pure和Continental Stock Transfer&Trust Company之间的合作，作为认股权证代理；(Iv)出资人将按其中规定的条款和条件向本公司出资HPK Energy，LP，一家特拉华州有限合伙企业(“HPK业务合并”)；以及(Iv)出资人将按其中规定的条款和条件向公司出资(“HPK业务合并”)；以及

鉴于，根据HPK业务合并协议第3.4节，本协议要求在HPK业务合并结束时(下称“结束”)签署和交付。

因此，现在，考虑到上述情况和双方的相互承诺、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分收到这些对价)，双方同意如下：

第一条
定义

第1.1节定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“附属公司”对任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或由另一人控制或与另一人共同控制的任何其他人。与任何人有关的“控制”一词及其衍生工具，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接指导或促使该人的管理层和政策的权力；提供就本协议而言，任何股东不得被视为本公司或其任何子公司的关联公司。

“协议”应具有前言中规定的含义。

“实益所有权”，包括相关术语“实益所有”，应具有“交易法”第13(D)节赋予该术语的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“董事会观察员”应具有3.1(K)节规定的含义。

“结案”应具有独奏会中所给出的含义。

“截止日期”应具有“HPK业务合并协议”中赋予该术语的含义。

“普通股”的含义应与第一次修订后的宪章中所给出的含义相同。

“公司”应具有前言中给出的含义。

“公司章程”是指公司的注册证书，日期为2019年10月29日，随后进行了修订，包括根据第一次修订的章程。

“机密信息”应具有第3.4节中规定的含义。

“投稿人”应具有演奏会中规定的含义。

“指定董事”是指由主要股东集团指定提名的任何董事。

“交易法”是指1934年的“证券交易法”，以及根据该法颁布的任何规则和条例。

“首次修订的宪章”应具有“HPK企业合并协议”中赋予该术语的含义。

“政府实体”是指任何联邦、州、地方、市政、部落或其他政府；任何行使或有权行使行政、行政、司法、立法、监管或征税权力的政府、监管或行政机构、委员会、机构或其他权力机构；以及任何法院或政府法庭，包括任何拥有或声称拥有管辖权的部落当局。

“高塔”应具有序言中规定的含义。

“HP I”应具有序言中给出的含义。

“HP II”应具有序言中给出的含义。

“HP III”应具有序言中给出的含义。

“HPK”应具有演奏会中给出的含义。

“HPK业务合并”的含义应与讲座中所给出的含义相同。

“HPK业务合并协议”的含义应与说明会中所给出的含义相同。

“HPK GP”应具有演奏会中给出的含义。

“赔偿协议”指作为本公司最初于2019年12月2日提交的表格S-4注册说明书附件10.2所附的赔偿协议，该表格可能会不时修订或补充，包括修订为表格S-4/S-1。

“法律”是指任何政府实体或由任何政府实体实施的任何适用的法规、法律、规则、条例、条例、命令、法规、裁决、令状、禁令、法令或其他官方行为。

“MergerSub”应具有独奏会中给出的含义。

“纳斯达克”指纳斯达克全球市场或普通股在本协议日期后在其交易的任何证券交易所。

“纳斯达克规则”是指纳斯达克的规章制度。

就任何一方和特定结果而言，“必要行动”是指导致该结果所需的所有行动(在法律允许且在该方控制范围内)，包括就普通股股份投票或提供书面同意或委托书，促使股东通过决议和修订公司组织文件，执行协议和文书，以及与政府、行政或监管当局进行或导致作出实现该结果所需的所有备案、登记或类似行动。“必要行动”指的是，就任何一方和特定结果而言，必须采取的所有行动(在法律允许且在该方控制范围内)，包括就普通股股份投票或提供书面同意或委托书，促使股东通过决议和修订公司组织文件，执行协议和文书，以及与政府、行政或监管当局进行或促使进行实现该结果所需的所有备案、登记或类似行动。

“提名与治理委员会”是指董事会的提名与治理委员会。

“原始股”是指紧接收盘后发行和发行的普通股总数。

“当事人”和“当事人”应具有本协议导言段落中所给出的含义。

“获准受让人”对任何人而言，是指该人的直接或间接合伙人、成员、股权持有人或其他关联公司，或该人或其关联公司控制或管理的任何与该人有关的投资基金或工具；然而，在任何情况下，截至本协议日期的任何主要股东均不得在未经本公司同意的情况下，以向其直接或间接合伙人、股东或股权持有人分派普通股的方式转让其任何或全部普通股股份，转让期限为截止日期后180天，且在任何情况下，违反本但书而在该分派中获得任何该等普通股股份的任何该等合伙人、股东或股权持有人均不得成为获准受让人。

“人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、信托、非法人组织、政府机构或者其他单位。

“主要股东”或“主要股东”的含义与前言相同。

“主要股东集团”的含义如前言所述。

“委托书”应具有“HPK业务合并协议”中赋予该术语的含义。

“纯”应具有独奏会中所给出的含义。

“注册权协议”应具有HPK企业合并协议中赋予该术语的含义。

就任何人而言，“代表”指该人的任何高级职员、董事、经理、成员、普通合伙人、雇员、代理人、律师、会计师、精算师、顾问、股权融资合伙人或财务顾问或其他与该人有联系或代表该人行事的人。

“证券交易委员会”是指证券交易委员会或根据“证券法”拥有管辖权的任何后续机构。

“证券法”是指1933年的证券法，以及在此基础上颁布的任何规则和条例。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及根据该法案颁布的任何规则和条例。

“发起人”应具有前言中规定的含义。

“股东”是指根据本协议规定随时成为或成为本协议一方的任何普通股持有人。

“附属公司”就某一特定人士而言，是指该指定人士(单独或透过或连同任何其他附属公司)直接或间接拥有该法人的有表决权股份或其他股权或合伙权益超过50%的任何公司、合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业或其他法人实体，其持有人一般有权投票选举该法人实体的董事会或其他管治机构，而该法人实体的管理层由该特定人士控制；如属合伙企业，则该法人实体的管理人员通常有权投票选举该法人实体的董事会或其他管治机构；如属合伙企业，则该法人实体的管理人员由该指定人士控制该法人实体的管理层；如属合伙企业，则该法人实体的管理人员一般有权投票选举该法人实体的董事会或其他管理机构。

“转让”系指直接或间接(包括通过转让任何人的股权)出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或协议处置的选择权，或建立或增加与交易法第16条所指的看涨等价头寸或清算，或减少与全部或部分转让给另一方的任何证券、任何互换或其他安排有关的看跌等值头寸或清算头寸。不论该等交易是否以现金或其他方式交付该等证券，或公布任何拟进行(A)或(B)款所述任何交易的意向，以结算该等交易；“受让人”和“受让人”各有关联含义。

“非关联董事”是指根据纳斯达克规则、交易所法案和SOX规定，就董事会审计委员会而言是独立的董事。

“有表决权的证券”是指一股或多股股本，其持有人一般有权在公司董事选举中投票。

第1.2节构造。第1.2节中规定的解释规则适用于本协议的解释。除非另有明确规定，本协议中所有提及本协议的附件、条款、章节、小节和其他分部是指本协议的相应附件、条款、章节、小节和其他分部。本协议的任何条款、章节、小节和其他分部开头的标题仅为方便起见，不构成本协议的任何部分，在解释本协议的语言时不得考虑。“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款、章节、小节或其他部分，除非明确限制。“本条”、“本节”和“本款”以及类似含义的词语仅指出现此类词语的本条款、章节或小节。凡在本协议中使用“包括”和“排除”(形式各异)一词时，应视为后跟“不在任何方面限制前述规定”一词。除非明确规定相反的情况，否则如果定义了一个词或短语，其其他语法形式也有相应的含义。“应当”和“将”两个字具有同等的效力和作用。男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题(包括本文定义的术语)应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。此处所指的是任何联邦、州、地方, 除非文意另有所指，否则任何协议、文书或法律均应被视为还指根据其颁布的所有规则和条例，此处所指的任何协议、文书或法律是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法律，对于协议或文书，包括通过放弃或同意，对于法律，通过继承可比的继承法。

第二条
陈述和保修

双方特此声明并向本协议另一方保证，自本协议签署之日起：

第2.1节存在；权威；可执行性。该缔约方有权订立本协议并履行其在本协议项下的义务。对于根据适用的州法律属于实体的每一方而言，该方根据其各自管辖的法律正式组织并有效存在，并且本协议的执行和本协议预期的交易的完成已由该方的所有必要行动授权，其本身不需要采取任何其他行为或程序来授权执行本协议或完成本协议预期的任何交易。本协议已由该缔约方正式签署，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

第2.2节无冲突。该缔约方签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务，不会也不会(A)对于根据适用的州法律是实体的每一方而言，与该缔约方的组成文件的任何规定相冲突或导致违反；(B)导致任何违反、违约、冲突、违约或违约事件(或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约或违约事件)，或产生任何加速或终止权利或任何额外付款义务，而此等条款是当事一方，或约束或影响当事一方的资产或业务的；或(C)违反适用于该方的任何法律的情况下发生的任何违约、违约、冲突、违约或违约事件；或(C)违反适用于该方的任何法律；或(C)违反适用于该方的任何法律，或产生任何加速或终止的权利或任何额外的付款义务；或(C)违反适用于该方的任何法律。

第2.3节反对。除已获得的任何同意外，该方无需就(A)本协议的签署、交付或履行或(B)完成本协议预期的任何交易作出或获得同意、放弃、批准、授权、豁免、登记、许可或声明。

第三条
治理

第3.1节董事会。

(A)管理局的组成。股东及本公司应采取一切必要行动，使董事会在七名董事结束时组成，(I)四名董事应为主要股东集团在寄发委托书之前最初指定的个人，此后将根据本协议第3.1(B)节指定(每人为“指定董事”)，及(Ii)其中三名应为根据HPK业务合并协议最初指定的独立董事，其后应根据本协议第3.1(D)节指定。

(B)主要股东集团代表。只要(I)主要股东集团集体实益拥有不少于以下所示的原始股份的百分比，及(Ii)原始股份总数不少于本公司当时尚未发行的有表决权证券总额的百分比(如下所示)，本公司应，而股东应采取一切必要行动，在董事会推荐的提名名单中，包括由主要股东集团指定的候选人名单，以供在每一次董事选举的适用股东年会或特别会议上选举为董事，如在以下情况下，则主要股东集团指定的个人人数将在董事会推荐的候选人名单中选出，该等提名人选将于每次适用的股东周年大会或特别会议上选出董事，而主要股东集团须采取一切必要行动，以在每次适用的股东周年大会或特别会议上选出董事，而主要股东集团指定的个人数目如将导致主要股东集团在董事会任职的董事人数如下所示。除非另有说明，否则根据纳斯达克规则，这些被提名人不需要是“独立董事”。

(C)导演课程。在董事会成员被分配到不同的董事类别的任何时候，(I)指定董事应在实际可行的范围内平均分配到不同的董事类别中，及(Ii)在考虑到上一条第(I)款后，应允许主要股东集团指定每名指定董事应被分配到的一个或多个类别。

(D)非关联董事。在HPK业务合并结束后，除第3.1(B)节规定的情况外，年度会议上董事(包括非关联董事)的提名将由提名和治理委员会(如果当时存在)负责，如果该提名和治理委员会不存在，则由董事会负责。

(E)指定董事人数减少。于主要股东集团有权指定供提名为董事会成员的指定董事人数减少时，主要股东应采取一切必要行动，促使适当数目的指定董事提出提出辞呈(如减少至零，则导致任何董事会观察员放弃其权利)，自本公司下一届股东周年大会起生效。为免生疑问，根据本3.1(E)节辞职的任何指定董事(如果适用，放弃其权利的任何董事会观察员)应被允许继续担任指定董事(或董事会观察员，视情况而定)，直至公司下一次年度会议；但条件是，如果主要股东集团有权指定提名进入董事会的指定董事人数减少的原因包括主要股东集团已不再实益拥有本公司当时尚未发行的有表决权证券的50%(50%)，并且根据纳斯达克规则，主要股东集团的四(4)名指定董事中没有一人是独立的，则主要股东集团有权指定进入董事会的指定董事人数减少的原因包括：主要股东集团已不再实益拥有本公司当时未偿还的有表决权证券的50%(50%)以上，则主要股东应采取一切必要行动，促使四(4)名指定董事中的一(1)人立即辞职，而因该等辞职而产生的空缺须由根据纳斯达克规则独立并由主要股东集团(如其仍有权指定四(4)名指定董事)或由本公司提名及管治委员会或董事会(视情况而定)根据第3.1(D)条指定的人士填补。

(F)免职；空缺。除第3.1(E)节规定的情况外，在符合公司章程的情况下，主要股东集团有权将其指定董事(如果适用，任何董事会观察员)从董事会(包括其任何委员会)中免职，公司和主要股东应应主要股东集团的要求，采取一切必要行动，并在符合第3.1(B)节和第3.1(E)节但书对主要股东集团权利的限制的情况下，采取一切必要行动，将任何此类指定董事免职。主要股东集团有权指定董事选举进入董事会，以填补因指定董事(或(如适用)董事会观察员)去世、免职或辞职(包括从董事会任何委员会辞职)而产生的空缺，而本公司及主要股东应采取一切必要行动，促使由主要股东集团指定的替换董事(或(如适用)董事会观察员)在合理可行的情况下尽快填补任何该等空缺。为免生疑问及即使本段有任何相反规定，主要股东集团无权指定一名替代董事(或如适用，则为董事会观察员)，而本公司及主要股东亦无须采取任何行动，促使任何该等指定人士填补任何空缺，条件是选举或委任该等指定人士进入董事会会导致主要股东集团指定的董事(或，如适用，董事会观察员)的人数超过指定董事(或，如适用，则为董事会观察员)的数目(或，如适用，则为董事会观察员)，则本公司及主要股东无须采取任何行动，促使该等指定人士填补任何空缺(或如适用，董事会观察员)的人数超过指定董事(或，如适用，则为董事会观察员)的人数(或，如适用，则为董事会观察员)。, 董事会观察员)确认主要股东集团随后有权根据本协议指定为董事会成员。

(G)被迫辞职。各主要股东应采取一切必要行动，促使其任何指定董事迅速辞去董事会职务(或如适用，董事会观察员放弃其权利)，如董事会在咨询外部法律顾问后真诚地决定，该指定董事(或，如适用，董事会观察员)根据SEC、Nasdaq或适用法律的任何规则或法规，被禁止或取消担任本公司董事(或董事会观察员，如适用)的行为或不作为，则该董事已从事构成违反美国证券交易委员会(SEC)、纳斯达克(Nasdaq)或适用法律的任何行为或不作为，则各主要股东应采取一切必要行动，促使其任何指定董事迅速辞去董事会职务(或如适用，董事会观察员放弃其权利)。从事涉及故意不当行为或故意违法的作为或不作为，从事任何涉及本公司的交易，而指定董事(或董事会观察员，如适用)从该交易中获得在该交易授权之前未向董事会披露的不正当个人利益，或被判犯有任何涉及不诚实或道德败坏的重罪或对其提出抗辩；提供, 然而，在符合第3.1(A)、3.1(B)或3.1(E)节规定的限制的情况下，主要股东集团有权用新的指定董事(或，如适用，董事会观察员)取代该辞职的指定董事(或，如适用，董事会观察员)，该新任命的指定董事(或，如适用，董事会观察员)将立即被任命为董事会成员(或，如适用，为董事会观察员)，以取代辞职的指定董事(或，如适用，如适用，为董事会观察员)。董事会观察员)按照本文或本公司关于填补董事会空缺的管理文件以及第3.1(F)节规定的方式。本段(G)并不赋予根据本协议指定为指定董事(或(如适用)董事会观察员)的任何人士任何第三方受益人或其他权利，不论该人士在董事会任职期间或之后(或(如适用)作为董事会观察员)。

(H)董事局的大小。本公司将采取一切必要行动，确保在董事会任职的董事人数不超过7名；前提是，如有必要，可增加董事人数，以满足适用法律或纳斯达克规则的要求。如董事会人数在任何时间增加或减少至七名董事以外，则主要股东集团根据本第3.1节规定的指定权利应按比例分别增加或减少，四舍五入至最接近的整数。

(I)委员会。在适用法律及纳斯达克规则的规限下，只要主要股东集团拥有相当于(I)不少于(I)20%的原始股份及(Ii)当时已发行的有投票权证券的7.5%的数量的普通股，主要股东集团有权获委任一名代表在根据适用法律及纳斯达克规则有资格参加的董事会每个委员会(本公司审计委员会除外)任职。(I)根据适用法律及纳斯达克规则，只要主要股东集团拥有不少于(I)20%的原始股份及(Ii)本公司当时已发行有表决权证券的7.5%，主要股东集团有权获委任一名代表出任董事会各委员会(本公司审核委员会除外)的成员。

(J)开支。本公司应向任何主要股东报销因根据第3.1节前述规定必须采取的任何必要行动而产生的任何合理自付费用，但要求任何此类报销的主要股东应在提出要求时附带相关的证明文件。

(K)董事会观察员。只要主要股东集团有权指定一名或多名人士获提名为董事会成员，主要股东集团亦有权不时指定一名人士(“董事会观察员”)(I)在实质上与向董事会成员或该等委员会(视情况而定)提供通知的同时，接收有关董事会每次会议及董事会各委员会会议的通知及任何其他资料，及(Ii)出席每次董事会会议及董事会各委员会会议并以观察员身分参与。惟该董事会观察员须获适用法律许可，并进一步同意对董事会所有资料及议事程序保密，程度与第3.4节有关股东及机密资料之规定相同，并受相同例外情况规限，如本公司合理要求，亦同意订立合理及惯常保密协议。为免生疑问，董事会观察员不应是董事会或董事会任何委员会的成员，无权在董事会或董事会任何委员会的任何会议上投票，亦不会因其作为观察员的身份或服务而对本公司或其股东负有任何受信责任。尽管根据本协议授予或提供给董事会观察员的任何权利，(I)本公司保留禁止任何董事会观察员接触任何材料或会议或其部分的权利，前提是董事会本着诚意并根据律师的建议合理确定，这种接触将阻止董事会成员进行律师与客户之间的特权沟通。(I)本公司保留禁止任何董事会观察员接触任何材料或会议或其部分的权利，前提是董事会本着诚意并根据律师的建议合理确定这种接触将阻止董事会成员进行律师与客户之间的特权沟通, 及(Ii)董事会观察员必须就董事会观察员或其联营公司与本公司之间的任何其他利益冲突通知董事会，如该利益冲突或相关利益冲突相关事宜将于董事会会议上讨论，则董事会保留权利禁止董事会观察员接触任何材料或会议或其任何部分，在任何情况下均须涉及该利益冲突或相关利益冲突事宜，而董事会观察员应回避任何有关该利益冲突的讨论。

第3.2节投票协议。本公司及股东均同意不会采取任何行动，干扰各方对本协议所述董事会组成的意向。各股东同意在任何年度或特别会议上，以书面同意或其他方式，就其持有的普通股股份投下其有权投下的所有投票权，以促使根据本条III指定或提名的个人进入董事会，并以其他方式实现本条III的意图。各股东同意不采取行动罢免彼此或提名和治理委员会或董事会(视情况而定)的董事被提名人的职务。除第3.1(B)节或第3.1(E)节但书所载者外，每名股东同意在任何年度或特别会议上，以书面同意或其他方式，就其普通股股份投下该股东有权投下的所有投票票，以促使提名及管治委员会或董事会(视何者适用而定)推荐的人士进入董事会(只要该等人士以符合本章程条款的方式推荐)。

第3.3节对转让的限制。

(A)除适用于主要股东所持任何普通股股份的任何单独转让限制外，除本第3.3节所载者外，任何主要股东在未经本公司事先书面同意的情况下，不得在截止日期后180天内转让其任何或全部普通股股份。

(B)除与本公司或其任何附属公司订立任何股东(或其任何联属公司)可能受其约束的任何其他协议(包括登记权协议)外，尽管有第3.3(A)节规定的限制，每名主要股东仍可在截止日期后180天后的任何时间向任何一方转让普通股(I)股票，只要转让符合适用的证券法，并且进一步提供：如果该主要股东希望将普通股股份转让给该主要股东的许可受让人，并将其在本协议项下的权利转让给该许可受让人，则该主要股东必须就该项转让向本公司发出通知，并且该许可受让人必须同意通过签署和交付使该受让人成为本协议一方所需的文件而成为本协议的一方，然后该受让人将被视为主要股东，在本协议的所有目的中享有与其转让股东相同的权利和义务。

(C)任何违反本第3.3条的交易尝试从一开始就是无效的。

第3.4节信息共享。各股东承认，其或其联属公司及代表已取得或将取得有关本公司及其附属公司的机密、非公开资料(“保密资料”)，而该等资料的使用披露可能会令本公司蒙受重大损失及损害，而该等损失及损害无法轻易计算，而法律上的补救措施亦不足够。因此，每个股东都与本公司约定并同意，除非事先得到本公司的书面同意，否则本公司在任何时候都不会(并将导致其各自的关联公司和代表不会)直接或间接披露其已知的任何保密信息，除非此类信息并非由于该股东的过错而为公众所知，适用法律或有管辖权的法院或政府实体要求披露，提供除非该股东迅速通知本公司该等披露，并采取合理步骤将任何该等规定披露的范围减至最低，但该等资料并不涉及在成交时向本公司作出贡献或出售并在该日之前、当日或之后可供该股东使用或可供该股东使用的资产、业务或负债，且不受限制地从某一来源(本公司除外)取得或获得，而不违反对本公司的任何责任，或该等资料是由该股东或其代表在未使用保密资料的情况下独立开发的。尽管本协议有任何相反规定，但在反垄断、竞争或任何其他适用法律允许的范围内，本协议中的任何规定均不禁止股东向该股东的任何关联公司、代表、有限合伙人、成员或股东披露保密信息；提供，该股东应对任何此类人员违反本第3.4条的行为负责。

第3.5节报销费用。本公司应报销本公司董事(包括指定董事)及(如适用)任何董事会观察员因出席董事会及其任何委员会会议而产生的所有合理自付费用，包括差旅费、住宿费和餐费。

第3.6节赔偿协议。在任何人士成为指定董事的同时，本公司须签署并向每名该等指定董事交付一份日期为该指定董事成为本公司董事之日的弥偿协议。

第四条
总则

第4.1节转让；福利。除第3.3条另有规定外，未经其他各方事先书面同意，不得转让本协议项下的权利和义务。除依照第IV条规定外，任何此类受让人(根据第3.3(B)条由该许可受让人转让的许可受让人除外)不得再次转让这些权利。任何违反第IV条的权利或义务转让企图均无效。本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益，除第3.6条规定的指定董事和任何董事会观察员外，本协议不得有任何第三方受益人。

4.2节追求机会的自由。除与本公司或其任何附属公司达成的任何股东(或其任何关联公司)或任何指定董事(或，如适用，任何董事会观察员)可能受其约束的任何其他协议另有规定外，双方明确承认并同意：(I)每名股东和指定董事(以及，如适用，任何董事会观察员)(及其每一关联公司)有权，且无义务(合同或其他方式)不(X)直接或间接从事与本公司或任何其他公司相同或类似的业务活动或业务线。包括被视为与本公司或其任何子公司竞争，或(Y)直接或间接与本公司或其任何子公司的任何客户或客户进行业务往来的公司；及(Ii)如股东或指定董事(或，如适用，任何董事会观察员)(或其任何联营公司)获悉一项可能为本公司或其任何附属公司及该股东或任何其他人士带来公司机会的潜在交易或事宜，则该股东或该指定董事(或(如适用)任何董事会观察员)(及任何该等联营公司)均无责任(根据合约或其他方式)向本公司或其任何附属公司(视属何情况而定)传达或提供该公司机会即使本协议中有任何相反的规定，也不会因为股东或指定董事(或，如果适用，任何董事会观察员)(或其关联公司)直接或间接为自己追求或获得此类机会、将此类机会导向他人而违反任何义务(合同或其他)，对公司、其子公司或股东承担责任, 或不向本公司或其任何子公司提供此类机会。

第4.3节终止。本协议将自动终止(无需任何一方采取任何行动)：(I)对于每个股东，在主要股东集团不再有权根据本协议指定一名个人进入董事会时终止；(Ii)对于任何个人股东，在该股东不再拥有任何原始股份时终止；提供第3.3节和本第四条的规定在任何此类终止后继续有效。

第4.4节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何一方的不利影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而在可能的范围内实现本协议预期的交易。

第4.5节整个协议；修正案。

(A)本协议载明双方就本协议拟进行的交易达成的全部谅解和协议，并取代和取代与本协议有关的任何种类和各种性质的任何书面或口头的任何先前谅解、协议或意向声明。未经本公司和股东明确书面同意，本协议的任何条款在任何时候都不得全部或部分修改、修改或放弃。除上文所述外，任何股东或其任何联属公司之间并无其他有关本公司管治的协议。

(B)任何违反本协议任何条款的放弃均无效，除非放弃是以书面明确提出，并由要求放弃的一方签立和交付。任何一方对违反本协议任何规定的放弃不得生效或解释为对该违反行为的进一步或持续放弃，或作为对任何其他或后续违反行为的放弃。除本协议另有明文规定外，任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，或在法律或衡平法上就本协议享有的任何权利、权力或补救措施，均不应视为放弃该等权利、权力或补救措施，也不得妨碍该方单独或部分行使该等权利、权力或补救措施，或行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。

第4.6节对应部分。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为一份原始文书，但所有此类副本在任何情况下均应构成一个协议。任何一方通过传真或其他电子传输交付的本合同签字应视为本合同签字的原件。在各方签署本协议副本之前，任何一方均不受约束。

第4.7条公告。本协议规定或允许发出的所有通知和通讯均应以书面形式送达，并应亲自递送、隔夜快递或全额预付邮资的美国挂号或挂号信邮寄，或通过电子邮件(“电子邮件”)传输(提供应通知方的要求并得到接收方的肯定确认收到该电子邮件)，收件人地址为以下所示的该缔约方的地址，或该缔约方迄今通过向发出该通知的一方提交的书面通知所指定的其他地址：

如致任何主要股东，致：

HighPeak Pure Acquisition，LLC 421 W.3^研发街道，1000号套房
德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102
注意：瑞安·海托华
电子邮件：rHighTower@Highpeakenergy.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

Vinson&Elkins LLP
范宁街1001号2500号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
注意：莎拉·K·摩根
电子邮件：smgan@velaw.com

如果要向公司提供以下服务，请执行以下操作：

HighPeak Energy，Inc.
421 W. 3^研发街道，1000号套房
德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102
注意：史蒂文·W·托伦(Steven W.Tholen)
电子邮件：stholine@Highpeakenergy.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

Hunton Andrews Kurth LLP
特拉维斯街600号，4200号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
注意：G.迈克尔·奥利里
电子邮件：moleary@HuntonAK.com

第4.8条治理法律。本协议及任何相关争议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释。

第4.9节司法管辖权。任何以任何方式与本协议相关的针对双方的诉讼或程序均可仅在特拉华州法院或(在存在标的管辖权的范围内)特拉华州地区法院提起，双方就任何此类诉讼或程序不可撤销地服从这两个法院的管辖权。前述法院发布的任何强制执行判决的诉讼或程序均可在任何司法管辖区强制执行。

第4.10节放弃陪审团审判。在不能放弃的适用法律所禁止的范围内，每个股东放弃任何权利，并承诺该当事人不会(无论作为原告、被告或其他身份)就本协议或本协议标的物引起的任何问题、索赔或诉讼，或以任何方式与任何股东或公司与上述任何事项的交易相关的任何问题、索赔或诉讼在任何法庭上主张任何由陪审团审判的权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权还是其他。本公司或任何股东均可向任何法院提交本第4.10条的正本或副本，作为股东同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。

第4.11节具体履行。每一方在此承认并同意，每一方完成本协议规定的交易的权利都是特殊的、独特的和特殊性质的，如果任何一方违反或未能或拒绝履行其在本协议中作出的任何承诺或协议，非违约方可能得不到法律上的适当补救。如果任何一方违反或未能履行或拒绝履行本协议一方订立的任何契约或协议，非违约方可在符合本协议条款的前提下，在本协议允许的损害赔偿或其他救济的法律救济之外，向任何有管辖权的法院提起诉讼，强制执行该契约或协议的具体履行或寻求任何其他公平救济，而无需证明实际损害或张贴保证书。

第4.12节股份的后续收购。股东在本协议日期之后收购的任何公司普通股均应遵守本协议的条款和条件。

[签名页如下]

特此证明，双方已于上述第一年的日期正式签署本协议。

签名页至

股东协议

签名页至

股东协议

附件4.4

注册权协议

本登记权协议(“本协议”)的日期为2020年8月21日(“生效日期”)，由HighPeak Energy，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、本协议所附签名页上“HighPeak Holders”标题下所列的每一人以及所附签名页上“远期购买持有人”项下所列的每一方(统称为“持有人”，以及各自为“持有人”)签署。

独奏会

鉴于，本公司已与本公司、特拉华州一家全资子公司Pure Acquisition Merge Sub，Inc.(以下简称“MergerSub”)、特拉华州一家公司Pure Acquisition Corp.(“Pure”)和HighPeak Energy，LP签订了一份日期为2020年5月4日的业务合并协议(于2020年6月12日和2020年7月1日修订，并可不时进一步修订的“业务合并协议”)。特拉华州有限合伙企业(“HighPeak I”)、特拉华州有限合伙企业HighPeak Energy II，LP(“HighPeak II”)、特拉华州有限合伙企业HighPeak Energy III，LP(“HighPeak III”)、特拉华州有限责任公司HPK Energy，LLC(“HPK GP”，连同HighPeak I、HighPeak II和HighPeak III，“贡献者”)以及HighPeak Energy Management，LLC，仅用于指定的有限目的在Pure存续的情况下，(Ii)Pure公司A类普通股的流通股将转换为有权获得(A)一股普通股，每股面值0.0001美元的公司普通股(以及代替零碎股份的现金，如果有)，(B)相当于紧接业务合并结束前普通股每股赎回价值超过$(定义见下文)(“业务合并结束”)的金额(如果有)的现金金额。(2)Pure A类普通股的流通股将被转换为获得(A)1股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)的权利(如果有)，(B)相当于紧接业务合并结束(定义如下)之前普通股每股赎回价值超过$的现金金额。(C)一项或有价值权利(受实质上以业务合并协议附件J所附形式的或有价值权利协议条款规限)及(D)根据(A)条就该普通股发行的每一股普通股购买普通股的权证，(I)在业务合并(定义见下文)之前, Pure将向本公司转让由Pure和Continental Stock Transfer&Trust Company作为权证代理签订的、日期为2018年4月12日的某些认股权证协议，根据该协议，远期认股权证(定义见下文)将可根据协议条款行使普通股认股权证，及(Ii)出资人将按其中规定的条款和条件向本公司出资HPK Energy，LP，一家特拉华州有限合伙企业(“HPK”)(“业务合并”)，该协议的日期为2018年4月12日，由Pure和Continental Stock Transfer&Trust Company作为权证代理签订，根据该协议，远期认股权证(定义见下文)将可行使普通股认股权证。

鉴于，根据企业合并协议，本公司已签订远期购买协议修正案(定义见本协议)，据此，买方(定义见本协议)有权在企业合并结束时购买本公司的可注册证券(见本协议定义)并签订本协议；

鉴于，根据日期为2020年7月24日的经修订和重新签署的远期购买协议第4(G)节，由本公司、在其签名页上指定为买方的各方HighPeak Energy Partners，L.P.以及仅出于有限目的的Pure，远期购买持有人(“远期购买协议修订”)有权签订本协议；以及

鉴于，根据企业合并协议第3.4节的规定，本协议要求在企业合并结束时签署和交付。

因此，考虑到前述情况，以下所列的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，均已收到并确认其充分，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：。

第1节定义

本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“附属公司”对任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或由另一人控制或与另一人共同控制的任何其他人。对任何人而言，“控制”一词及其衍生工具是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力。

“协议”的含义如前言所述。

“大宗贸易”具有第2.4节规定的含义。

“大宗交易通知”具有第2.4节规定的含义。

“大宗交易要约通知”具有第2.4节规定的含义。

“企业合并”具有本协议摘要中规定的含义。

“企业合并协议”具有本协议摘要中规定的含义。

“企业合并结束”具有本协议摘要中规定的含义。

“营业日”是指任何周一、周二、周三、周四或周五，但纽约州授权或要求银行和其他金融机构关闭营业的日子除外。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司”的含义如前言所述。

“或有价值权利”指根据远期购买协议修订将向远期购买持有人发行的或有价值权利，代表有权在某些情况下及在符合某些条件的情况下，于必要时收取额外普通股，以满足10%的优先简单年度回报，但须受该特定CVR协议(定义见远期购买协议修订)所规限的每股下限4.00美元的价格规限。

“贡献者”具有本协议演奏会中规定的含义。

“要求持有人”或“要求持有人”的含义见第2.1节。

“催缴登记通知”具有第2.1节规定的含义。

“征用登记表”的含义如第2.1节所述。

“$”是指美元。

“生效日期”的含义如前言所述。

“金融监管局”是指金融业监管局。

“远期采购协议修正案”应具有本协议摘要中规定的含义。

“远期购买持有人”的含义如前言所述。

“远期认股权证”是指可根据远期购买协议修正案发行的最多15,000,000股普通股认股权证。

“一般披露包”具有第7.1(A)节规定的含义。

“高峰期I”具有本协议演奏会中规定的含义。

“高峰期二期”具有本协议演奏会中规定的含义。

“HighPeak III”具有本协议演奏会中规定的含义。

“持有者”或“持有者”具有前言中规定的含义，此外，仅就第3.3节而言，该术语在远期购买协议修正案中定义的合格购买者。为免生疑问，根据远期购买协议第4(G)条，在本协议日期后成为本协议一方的个人或实体应随即成为“持有人”。

“HPK”具有本协议说明书中规定的含义。

“HPK GP”具有本协议说明书中规定的含义。

“受补偿方”具有第7.3节规定的含义。

“赔偿方”具有7.3节中规定的含义。

“发起持有者”的含义如第3.2节所述。

“禁售协议”具有第6.5节规定的含义。

“MergerSub”具有本协议说明书中规定的含义。

“要约通知”具有第2.1节规定的含义。

“选择退出通知”具有4.2节中规定的含义。

持有者的“许可受让人”是指持有者拥有多数股权的任何人，或由控制持有者的同一人或多个人控制、建议或管理的任何其他投资实体，或该人的关联人。

“Piggyback注册声明”具有3.1节中规定的含义。

“纯”具有本协议说明书中规定的含义。

“纯方正股份”是指纯正公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“Pure‘s赞助商”指的是特拉华州的一家有限责任公司HighPeak Pure Acquisition，LLC。

“可注册证券”就任何持有人而言，指该持有人在本公司或本公司任何继承人持有的证券，但不包括下列证券：(A)已根据“证券法”第144条或第145条(或任何继承人规定)的任何发售或出售，或在买方未收到“受限制证券”(该词是为第144条的目的而定义的)的任何其他交易中出售的任何该等证券，(A)已根据登记声明的任何发售或出售，或已根据证券法第144条或第145条(或任何继承人的规定)出售的任何该等证券，或(A)已根据证券法第144条或第145条(或任何继承人规定)出售的任何该等证券。(B)已转让给未经书面同意且为本公司利益而受本协议条款和条件约束的受让人，或(C)已不再属于在认可的国家证券交易所或自动报价系统上市和交易的本公司某类证券。尽管有上述规定，就任何持有人而言，如所有持有人的证券(连同该持有人的联属公司持有的任何证券)均符合根据规则第144条(或任何后续条款)在单一交易中即时出售的资格，且没有成交量或规则第144条(或任何该等后续条款)下的其他限制或限制，则该持有人的证券不构成可注册证券。尽管有上述规定，(I)就第2.1(B)节、第2.2(D)节、第2.2(E)节、第2.2(E)节、第2.3节、第3.3节、第3.4节、第6.3节和第6.5节而言，可登记证券一词仅构成股份，以及(Ii)就第2.4节而言，可登记证券一词仅构成股份，且只要任何持有人在其大宗交易中至少包括300万份认股权证，则就该持有人而言，认股权证

“注册费用”是指与准备、印刷和分发任何注册声明和招股说明书及其所有修订和补充有关的所有费用，以及公司根据本协议履行其注册义务所产生的任何和所有费用，包括：(A)所有注册、资格和备案费用；(B)与要求在任何证券交易所或市场上市的应注册证券相关的所有费用；(C)要求向纳斯达克全球市场(或该等其他证券)提交文件的费用和开支(D)遵守证券或“蓝天”法律的费用及开支；。(E)与在任何非美国司法管辖区注册(视何者适用而定)有关的费用及开支；。(F)公司律师的费用及支出，以及公司聘用的独立注册会计师的费用及开支(包括任何慰问信的开支、独立注册会计师发出安慰信或安慰信的相关费用，以及任何此类注册所附带或所需的特别审计费用)；。(G)本公司的所有内部开支(包括其执行法律或会计职责的高级职员及雇员的所有薪金及开支)；(H)本公司为编制任何注册说明书而聘用的任何人士(包括特别专家)的费用及开支；(I)打印机、信使、电话及递送费用；及(J)一名特别法律顾问代表所有参与该等注册的持有人的合理费用及支出。

“注册声明”及“招股章程”指要求注册声明及相关招股说明书(包括任何初步招股说明书)或Piggyback注册声明及相关招股说明书(包括任何初步招股说明书)(视何者适用而定)，视乎本公司用以满足持有人根据本协议所享有的登记权而定，包括(在每种情况下)以引用方式并入其中的任何文件。

“第一百四十四条”是指根据“证券法”颁布的规章的第一百四十四条。

“第145条”是指根据证券法颁布的规章制度的第145条。

“S-3注册”具有第2.1(B)节规定的含义。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券”是指任何持有人持有的股票、或有价值权和远期认购权证，包括通过分配、行使或结算方式或与重组或其他资本重组、合并、合并或其他有关的方式发行或可发行的有关该等证券的任何证券。“证券”是指任何持有人持有的股票、或有价值权利和远期认购权证，包括以分派、行使或结算的方式发行或可发行的任何证券。

“证券法”是指修订后的1933年证券法，以及在此基础上颁布的证券交易委员会的规则和条例。

“证券交易法”是指1934年修订的“证券交易法”，以及在此基础上颁布的证券交易委员会的规则和条例。

“股份”是指公司普通股的股份(包括在生效日期或之后获得的股份，或者在行使、结算、转换、交换或赎回任何其他证券时可以发行的股份)。

“货架登记”具有第2.2(A)节规定的含义。

“暂停事件”的含义见第5.1节。

“取缔持有者”具有第2.2(C)节规定的含义。

“要约收购通知”具有第2.2(D)节规定的含义。

“取缔请求通知”具有第2.2(D)节规定的含义。

“转让”是指直接或间接(包括通过转让任何人的股权)出售、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、扣押、授予任何药剂以购买或以其他方式处置或协议处置，或就交易法第16条所指的看跌期权等值头寸建立或增加看跌头寸或清算，或减少与全部或部分转让给另一人的任何证券、任何掉期或其他安排有关的看跌期权等值头寸。不论该等转让是否以现金或其他方式交付该等证券，或公开宣布拟进行(A)或(B)款所指明的任何交易；“受让人”和“受让人”各有关联含义。

“承保货架拆卸”具有第2.2(C)节规定的含义。

第二节要求登记权利。

2.1.索取权。

(A)任何持有人(每名“索要持有人”)可随时及不时向本公司交付书面通知(“索要登记通知”)，告知本公司意欲将其部分或全部须注册证券注册出售；提供(X)该要求登记通知涵盖不少于25,000,000美元的应登记证券，该等金额乃参考紧接适用厘定日期前五个交易日在纳斯达克全球市场(或该等股份当时上市或报价的其他证券交易所或市场)该等应登记证券的成交量加权平均价厘定，或(Y)该要求持有人所持有的所有应登记证券。在收到索要登记通知后，如果本公司尚未促使应登记证券在本公司当时向SEC备案并已由SEC宣布生效的搁置登记上登记，或根据本公司在企业合并结束前于2020年8月7日提交的S-1/S-4表格的有效登记声明，且在任何一种情况下，该登记声明仍然有效，且不受SEC的任何停止令、禁令或其他命令或要求的约束(在这种情况下，本公司应被视为已满足其登记要求然后，公司将尽其合理的最大努力，在收到索要登记通知后，在合理可行的情况下尽快安排向证券交易委员会提交登记声明和相关招股说明书，但在任何情况下不得超过收到该通知后四十五(45)个历日(如果是根据第2.2(B)节的S-3注册，则不超过三十(30)个日历日)、登记声明和相关招股说明书，这些说明书和招股说明书的形式和实质在所有重要方面都符合SEC的适用规则，规定该索要持有人或集团出售索要持有人，以及选择登记的任何其他持有人所有该等持有人要求注册的须予注册的证券(“要求注册声明”), 并同意(在符合本合同第5.1和6.2节的规定下)采取商业上合理的努力，促使SEC在自生效日期起合理可行的情况下尽快就第一份此类催缴登记书以及就随后的催缴登记书在提交时或之后在切实可行的范围内尽快宣布该催缴登记书生效。本公司须在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得少于预期提交日期前五(5)个历日)向所有持有可注册证券的持有人发出书面通知，通知建议提交要求注册说明书，而该等通知应向该等持有人提供参与该要求注册说明书(“要约通知”)及注册每位该等持有人所要求数目的应注册证券的机会。希望将其注册证券列入要求登记声明的持有人必须在收到要约通知后三(3)个日历日内书面通知本公司，并在该书面通知中包括本公司在要约通知中要求的信息。在本协议第5.1节的规限下，本公司同意以商业上合理的努力使要求登记表持续有效(包括为此目的编制和提交任何必要的修订和补充)，直至根据要求登记表登记转售的持有人持有的所有证券不再是可注册证券的日期较早者，以及持有人完成出售根据要求登记表登记转售的所有应注册证券的日期(以较早者为准)。尽管如此，, 本公司没有义务在收到之前的催缴登记通知后九十(90)天内送达的催缴登记通知后采取任何行动。

(B)如要求登记持有人有意以包销发售方式分销要求登记通知所涵盖的须予登记证券，其须将此作为要求登记通知的一部分通知本公司。尽管本第2.1节另有规定，如果承销商告知本公司，承销商认为所有被要求登记的可登记证券的分发将对所有待承销证券的分发产生实质性的不利影响，则公司应向登记持有人交付该承销商的意见副本，该意见应以书面形式提出，并应说明提出该意见的理由，并应首先将可包括在该登记中的可登记证券的数量分配给选择登记该承销证券的持有人，该意见应以书面形式提出，并应说明提出该意见的理由，并应首先将可包括在该登记中的可登记证券的数量分配给选择登记该承销商的持有人。基于每个该等持有人当时持有的可登记证券的相对数量按比例计算；提供因此分配给每个该等持有人的任何该等款项，如超过该持有人的要求，须按适用的同样方式在其他持有人之间重新分配；及第二，向其他拟在该登记中登记证券的人(如有的话)重新分配；提供,然而，，除非将所有其他证券完全排除在该承销范围之外，否则不得减少纳入该承销范围的可登记证券的数量。被排除或退出该承销发行的任何可注册证券应从注册中撤回。

2.2.货架登记。

(A)提出要求的持有人应被允许根据证券法规则415以允许发售和出售可注册证券的注册表申请根据本第2条进行的任何注册(此类注册，即“货架注册”)。(A)要求注册的持有人应被允许以根据证券法第415条允许发售和出售可注册证券的注册表进行任何注册(此类注册，即“货架注册”)。本公司应尽其商业上合理的努力实施该等货架登记，并使其持续有效，直至该等货架登记所涵盖的股份不再是可注册证券之日为止。在货架登记生效期间，本公司应根据证券法的要求或要求严格的持有人或据此出售的可登记证券的承销商的合理要求，对货架登记进行补充或修订，包括反映任何具体的分销计划或销售方法，并应尽其合理最大努力在提交申请后，在实际可行的情况下尽快宣布该等补充和修订生效。

(B)就在本公司有资格提交根据证券法提交的S-3表格或其他类似或后续表格(“S-3登记”)的首个日期之后的任何时间递交的要求登记通知而言，要求登记的持有人可在要求登记通知中包括要求本公司实施S-3登记的请求。(B)就本公司有资格提交的S-3表格或其他类似或后续表格(“S-3登记”)而言，要求登记通知的持有人可在要求登记通知中包括要求本公司实施S-3登记的请求。在此情况下，本公司须根据本条款进行S-3注册，除非于提出要求时，本公司并无S-3表格或该等类似或后续表格可供该等发售之用。

(C)在货架注册或S-3注册生效后的任何时间，任何在该货架注册或S-3注册中包括的应注册证券持有人(“承销持有人”)可要求出售其在根据该等货架注册或S-3注册登记的包销发售中所包括的全部或任何部分的应注册证券(“包销货架清盘”)；提供就包销货架出售而言，只有在合理预期在有关发售中出售的证券的总发行价(扣除承销折扣前)合计超过2,500万美元的情况下，该等收购持有人才有权提出有关要求。尽管有上述规定，本公司没有义务在承保货架拆除结束后九十(90)天内实施承保货架拆除。

(D)任何要求拆卸包销货架的要求，均须以书面通知本公司(“拆卸要求通知书”)。下架请求公告应当明确承销架子下架中出售的可注册证券的大致数量。本公司应于接获任何注销要求通知后五(5)日内，向所有其他持有人发出有关要求注销承销货架的书面通知(“注销要约通知”)，并在本章程第2.2(E)节条文的规限下，在发出注销要约通知后三(3)日内，将本公司收到要求纳入承销货架的所有可注册证券纳入承销货架。

(E)尽管本第2.2节有任何其他规定，如果承销商告知本公司，承销商认为要求在承销货架中出售的所有应登记证券的分销将对所有待承销证券的分销产生重大不利影响，则本公司应向参与持有人交付一份该承销商的意见副本，该意见应以书面形式提出，并应说明提出该意见的理由，以及可包括在该承销货架中的应登记证券的数量。(E)尽管本第2.2节有任何其他规定，但承销商告知本公司，要求在承销货架中出售的所有应登记证券的分销将对所有待承销证券的分销产生重大不利影响。基于每个该等持有人当时持有的可登记证券的相对数量按比例计算；提供因此分配给每个该等持有人的任何该等款项，如超过该持有人的要求，须按适用的同样方式在其他持有人之间重新分配；及第二，向其他拟出售该包销货架的证券(如有的话)的人士重新分配；提供,然而，，除非所有其他证券被完全排除在该承销货架的范围之外，否则不得减少纳入该承销货架的可注册证券的数量。

2.3.选择承销商。索要持有人或拆封持有人有权选择承销商来管理《索要登记声明》项下的任何包销需求登记要约或包销货架，包括任何货架登记或S-3登记；提供该等承保人或该等承销商应合理地为本公司所接受。

2.4.大宗交易。尽管本第2节有任何规定，如果在需要本公司参与但不涉及本公司参与的任何“路演”或超过六十(60)天的锁定协议(通常称为“大宗交易”)的包销交易中出售可注册证券，要求苛刻的持有人或承销持有人(视适用情况而定)：应至少提前五(5)个工作日向公司发出该交易的书面通知(“大宗交易通知”)，并在该通知中指明潜在的承销商，并提供该承销商的联系方式；公司应在合理范围内与提出请求的一名或多名持有人合作，以实现该大宗交易。本公司须在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得超过本公司收到大宗交易通知后两(2)个营业日)向所有持有可注册证券的持有人发出有关建议大宗交易的书面通知(“大宗交易要约通知”)，而该通知应在收到大宗交易要约通知后两(2)个工作日内向该等持有人提供参与该等大宗交易的书面意向通知，让该等持有人有机会参与该等大宗交易。任何大宗交易的预期毛收入应至少为1500万美元。本公司无须在任何90天内进行超过两(2)个大宗交易。为免生疑问，大宗交易不应构成承保的货架拆卸。在任何大宗交易中出售的应登记证券的至少过半数持有人应选择承销商管理该大宗交易；提供该等承销商应合理地为本公司所接受。

第3节附带或“背负”登记。

3.1.背负权利。如果本公司拟根据《证券法》就其股票的发售(无论是由本公司或由一个或多个出售证券持有人出售)提交一份登记声明，但要求登记声明(在这种情况下，持有人参与该等要求登记声明的能力应受第2条的约束)或S-8表格或S-8表格的任何后续表格中的登记声明，或与任何员工或董事福利、福利或补偿计划有关的登记声明除外，则本公司应根据《证券法》提交登记声明，无论是由本公司或一个或多个出售证券持有人出售，还是与任何雇员或董事福利、福利或补偿计划有关。就交换要约或仅向本公司或其附属公司的现有证券持有人发售证券，或与根据证券法第145条进行的交易有关，本公司须在提交注册说明书前至少五(5)个历日向所有持有可注册证券的持有人发出有关建议注册的书面通知。持有可注册证券的各持有人有权在公司收到上述通知后三(3)个日历日内，通过向公司发出书面通知，要求将其全部或部分可注册证券纳入注册说明书。提供该持有人选择将其可注册证券包括在注册说明书内，金额不少于1,000万美元。在第3.2、3.3及6.2节条文的规限下，本公司将包括持有人要求纳入Piggyback注册声明内的所有该等须注册证券。就本协议而言，根据本协议第3节包括可注册证券的公司的任何注册声明应称为“Piggyback注册声明”。

3.2.撤回行使权利。如果本公司或发起注册的任何其他证券持有人(“发起持有人”)在发出任何证券注册意向的书面通知后，在与该项注册相关的Piggyback注册声明生效日期之前的任何时间，因任何原因决定不进行建议的注册，则本公司可在其选择(或选择该发起持有人，视情况而定)时向持有人发出书面通知，通知持有人该项决定，并随即解除其注册任何应注册证券的义务。(B)本公司或任何其他发起注册的证券持有人(“发起持有人”)如因任何理由决定不进行建议的注册，本公司可在其选择(或该发起持有人的选择，视情况而定)向持有人发出书面通知，并随即解除其注册任何应注册证券的义务。

3.3.包销发行。如果根据本第3节进行的注册涉及包销发行，而主承销商书面通知本公司，其认为本公司和可注册证券持有人以及任何其他人打算在该注册中纳入的证券数量超过了在不影响该发行的情况下可在该发行中出售的证券的最大数量(包括该等证券的销售价格)，则该等证券的数量应在一定程度上减少，本公司将在该注册中包含该最大数量的证券。公司拟自有账户出售的所有证券(如有)；提供该等证券的登记是由本公司就拟为其本身注册以供出售的证券而发起的；第二，持有人要求列入登记的应登记证券的数目，而该主承销商认为该数目的登记证券可在不产生上述不利影响的情况下出售，该数目应根据每名该等持有人当时持有的可登记证券的相对数目按比例分配给该等持有人；提供因此分配给每个该等持有人的任何该等金额如超过该持有人的要求，应以适用的同样方式在其他持有人之间重新分配。

3.4.选择承销商。除第2.3节适用的范围外，根据本第3节建议根据承销发行为持有可注册证券的持有人的账户注册和出售的可注册证券应出售给公司选定的潜在承销商。提供该等承销商或该等承销商应合理地为参与该发行的持有人所接受，并须符合本公司、参与该发行的持有人及任何其他要求注册的持有人及未来承销商所协商的一项或多项包销协议的条款及条件。

第四节注册权的限制

4.1.注册权的限制。每名持有人连同该持有人的所有联属公司或准许受让人，应有权继续集体行使本协议第2节及第3节项下的登记权，直至该持有人(及其联属公司及准许受让人)不再持有价值至少500万美元的可登记证券为止，该数额由紧接适用决定日期前五个交易日在纳斯达克全球市场(或该等股份随后上市或报价的其他证券交易所或市场)的成交量加权平均价厘定，该价格是根据该等可登记证券在纳斯达克全球市场(或当时上市或报价的该等其他证券交易所或市场)的成交量加权平均价而厘定的，直至该持有人(及其联营公司及准许受让人)不再持有价值至少500万美元的可登记证券为止。而每次根据本协议行使登记权，须涉及最少500万美元的本公司未偿还应登记证券(或该等持有人的全部应登记证券，如该持有人或该等持有人持有的未偿还应登记证券少于500万美元)，由参考该等证券在纳斯达克全球市场(或当时该等股份上市或报价的其他证券交易所或市场)的成交量加权平均价厘定；而根据本协议行使的登记权，最少须与该持有人或该等持有人持有的全部应登记证券有关(如该持有人或该等持有人持有的该等未偿还应登记证券中，少于500万美元由该持有人或该等持有人持有)。

4.2.选择退出通知。任何持有人均可向本公司递交书面通知(“选择退出通知”)，要求该持有人不会收到本公司关于根据第2.1节提交任何要求注册声明、根据第3.1节建议提交任何Piggyback注册声明、根据第3.1节撤回任何Piggyback注册声明或根据第5.1节任何暂停事件的通知；提供,然而，，该持有人稍后可以书面撤销任何该等选择退出通知。在收到持有人的选择退出通知后(除非随后被撤销)，公司不得根据第2.1、3.1、3.2或5.1条(以适用者为准)向该持有人交付任何此类通知，且该持有人不再有权享有与任何此类通知相关的权利，并且每次在持有人打算使用有效的注册声明之前，该持有人应至少提前两(2)个工作日以书面形式通知公司。如果暂停事件的通知以前已经送达(或如果没有本第4.2节的规定本应已经送达)，并且相关的暂停期间仍然有效，本公司将在该持有人向本公司发出通知的一(1)个营业日内，通过向该持有人交付该暂停事件之前的通知副本来通知该持有人，此后将在该暂停事件可用时立即向该持有人提供该暂停事件结束的相关通知。

第5节暂停要约发行

5.1.暂停要约。尽管有第2条或第3条的规定，如果公司或其子公司的交易谈判或完成尚未完成，或者发生了公司董事会合理地相信，在法律顾问的建议下，公司董事会有理由认为将要求公司在注册声明中额外披露公司有真正商业目的的重大信息，公司有权推迟注册声明的生效，并不时要求持有人不根据注册声明出售或暂停其效力，或要求注册声明持有人暂停注册声明的效力。在此情况下，公司或其子公司的交易谈判或完成正在进行中，或者发生了这样的事件，公司董事会合理地相信，在法律顾问的建议下，该事件将要求公司在注册声明中额外披露本公司有真正商业目的保留的重要信息，公司有权推迟该注册声明的生效时间，并不时要求持有人不得根据注册声明出售或暂停其效力公司董事会根据法律顾问的建议合理决定导致注册声明不符合适用的披露要求(每种情况均为“暂停事件”)；提供,然而，在任何十二个月期间，本公司不得延迟或暂停注册声明超过两次或连续六十(60)个日历日，或总日历日超过九十(90)个日历天，每种情况下，本公司不得延迟或暂停注册声明超过两次或超过六十(60)个连续历日，或总日历日超过九十(90)个日历日。在收到本公司关于在注册说明书有效期间发生任何暂停事件的书面通知后，或如由于暂停注册事件，注册说明书或有关招股章程载有任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其内陈述或作出陈述所需的重大事实，须考虑到作出该等陈述的情况(就招股章程而言)不具误导性，各持有人同意，其将立即停止根据登记声明对应登记证券的要约及出售，直至持有人收到补充或经修订的招股章程(本公司同意立即编制)的副本，以更正上述错误陈述或遗漏，并收到任何生效后修订已生效的通知，或除非本公司另行通知其可恢复该等要约及出售，否则将对本公司按照第10.1节交付的书面通知所包括的任何资料保密，除非另有要求如本公司有此指示，各持有人将向本公司交付或在各该等持有人全权酌情决定销毁该持有人所管有的所有涵盖可登记证券的招股章程副本。

第6节注册程序

6.1.公司的义务。当本协议要求本公司根据证券法进行可注册证券登记时，本公司应：

(A)在SEC宣布适用的注册声明根据所有适用的州证券或任何持有人可能以书面形式合理要求的司法管辖区的“蓝天”法律生效之前，采取商业上合理的努力注册或限定可注册证券，在根据本协议要求该注册声明保持有效期间保持每个注册或资格有效，并作出任何和所有其他合理必要或可取的类似行为和事情，使持有人能够完成各自持有人所拥有的可注册证券的处置提供,然而，公司不须(I)具备一般资格在任何司法管辖区经营业务或在该司法管辖区注册为经纪商或交易商(若非因本协议，本公司便不须符合资格)，(Ii)采取任何行动，使其在本不会被课税的任何司法管辖区被课税，或(Iii)采取任何行动，使其在当时并不受法律程序文件一般服务的任何司法管辖区接受法律程序文件的一般送达服务；或(Iii)采取任何行动，使其在当时并不受该等税项规限的任何司法管辖区接受法律程序文件的一般服务；

(B)准备并向证券交易委员会提交关于注册声明和与注册声明相关使用的招股说明书的必要修订和补充，(I)使注册声明保持有效，(Ii)遵守证券法中关于处置注册声明所涵盖的应注册证券的规定，每种情况下的修订和补充期限均为上述适用条款中预期的时间；(B)为确保注册声明有效和(Ii)遵守证券法中关于处置该注册声明所涵盖的应注册证券的规定，在上述适用条款预期的时间内，向证券交易委员会提交关于注册声明和相关招股说明书的必要修订和补充；

(C)按照证券法的要求，立即免费向持有人提供注册说明书及其每次修订和补充文件(每次包括所有证物)、该注册说明书(包括每份初步招股章程)、该等注册说明书或招股章程中以引用方式并入的文件，以及持有人可能合理要求的其他文件的副本，以方便公开出售或以其他方式处置持有人所拥有的须注册证券；(B)根据“证券法”的规定，向持有人提供注册说明书、注册说明书的每项修订和补充文件(每一份均包括所有证物)和招股说明书(包括每份初步招股说明书)的副本，以方便公开出售或以其他方式处置持有人拥有的须注册证券；

(D)迅速通知持有人：(I)当登记声明、任何生效前的修订、招股章程或任何与此有关的招股章程副刊或登记声明的生效后修订提交时，以及(Ii)就登记声明或任何生效后的修订而言，(Ii)证券交易委员会发出任何停止令，暂停注册声明的效力，或为此目的而启动或威胁任何法律程序；(Iii)任何国家的任何股票退市或待退市及(Iv)本公司收到任何关于根据任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可注册证券的出售资格的通知，或为此目的而提起任何法律程序的通知；

(E)采取商业上合理的努力，阻止发布暂停注册声明有效性的任何命令，如果发布了暂停注册声明有效性的任何此类命令，则应立即使用商业上合理的努力，使该命令在可能的最早时刻被撤回；

(F)在本公司须维持本条例适用章节所载适用登记声明的有效性的期间届满前，迅速通知持有人：(I)本公司知悉的任何事实的存在，或已导致或可合理预期导致当时有效的(X)登记声明的任何事件的发生，包含对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或为作出不具误导性的任何陈述所需的重要事实；或(Y)该注册说明书中包含的招股说明书包含对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述或作出任何陈述所必需的重要事实，根据其作出的情况，不具有误导性；(Y)该注册说明书中包含的招股说明书包含对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述或作出任何陈述所必需的重要事实，且不具有误导性；(Ii)公司是否合理地确定，在生效后对注册说明书进行修订是适当的，或存在尚未向公众披露的情况，使得在披露和修订生效后之前，根据该注册说明书进行进一步销售是不可取的；

(G)如果发生任何事件或事件，导致本公司有义务根据第6.1(F)节通知持有人，则除第5.1节另有规定外，本公司应准备并在证券法第172条规定的招股说明书交付要求豁免的情况下，向持有人提供合理数量的对该登记声明或相关招股说明书或通过引用纳入其中的任何文件的补充或生效后修订的副本，或提交任何其他所需的文件，并应在商业上合理的努力使该补充或修订宣布生效，如果使该注册说明书不得载有任何关于具关键性事实的不真实陈述，亦不得遗漏述明须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有需要述明的具关键性事实，并在其后交付根据该说明书出售的可注册证券的购买人，则该章程不得包括关于具关键性事实的失实陈述，亦不得遗漏述明其内规定须述明或作出该等陈述所需的具关键性事实，但鉴于该等事实是在何种情况下作出的，该等事实不得具误导性；

(H)作出商业上合理的努力，安排所有该等应注册证券在该等股份随后上市或报价的国家证券交易所或市场上市或报价，但该等应注册证券的上市或报价须根据该等国家证券交易所或市场的规则而获准；

(I)如参与发售应登记证券的任何持有人提出要求，在提出要求后，在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于提出要求后五(5)个历日)在招股章程补充文件或生效后修订中加入持有人合理要求列入的有关持有人或拟采用的分销方法的资料，以及根据注册声明准许出售应登记证券所合理需要的资料，包括有关出售的须予登记证券的数目、所支付的购买价及任何提供,然而，，公司没有义务在任何该等招股说明书补充或生效后修订中加入任何所要求的资料，而该等资料并非美国证券交易委员会规则所要求的，且与本公司最近使用的与本公司一次或二次发行股权证券有关的招股说明书或招股说明书补充资料相比，在范围上是不合理的，则本公司没有义务在任何该等招股说明书补充或生效后修订中加入任何所要求的资料；

(J)在拟备及提交任何注册说明书或任何与此相关的证券出售时，本公司将给予根据该注册说明书进行发售及出售的持有人及其各自的律师机会，就该注册说明书、其内所载或提交予证券交易委员会的每份招股章程及其每项修订或补充(不包括对与本公司有关的资料作出任何重大改变的修订或补充)进行审核及提供意见(不包括对与本公司有关的资料作出任何重大更改的修订或补充)(提供本公司不得提交任何该等注册声明(包括可注册证券或其修订本或任何相关招股说明书或其任何副刊，而该等持有人或主承销商或承销商(如有)应合理地以书面反对)，并给予他们每人连同任何与此有关的承销商、经纪、交易商或销售代理人查阅本公司簿册及记录的机会，以及给予他们必要的机会与其高级人员、其大律师及已核证其财务报表的独立会计师讨论本公司及其附属公司的业务交易商或销售代理(视情况而定)各自的律师根据证券法的含义进行合理的尽职调查；

(K)提供转让代理和注册商(可以是单一实体)和可注册证券的CUSIP号码，不迟于根据本协议提交的第一份注册声明的生效日期；

(L)与持有被要约的可注册证券的持有人合作，以便利及时准备和交付根据适用的注册声明将提供的可注册证券的证书，并使该等可注册证券的证书的面额或金额(视情况而定)由持有人合理要求，并在SEC命令包括可注册证券的注册声明生效后两(2)个工作日内，公司应交付，或应安排公司选定的法律顾问交付。向可注册证券的转让代理(将副本提供给其应注册证券包括在该注册说明书中的持有人)该律师的适当指示和意见；

(M)以令公司、可注册证券公开发售的持有人及主承销商或多名承销商合理地满意的惯常形式及实质内容订立承销协议(如公开发售将全部或部分包销)；提供持有人可根据其选择，要求该承销商根据该承销协议承担义务的任何或全部前提条件为持有人义务的前提条件。持有人不得向本公司或承销商作出任何陈述、保证或与公司或承销商达成协议，但有关持有人及其预期分销方式的陈述、保证或协议，以及法律规定的任何其他陈述或保证除外。公司应根据持有人和/或主承销商的合理要求，配合并参与可注册证券的营销，包括参与惯常的“路演”演示；提供公司不需要参与与发行可注册证券相关的任何此类陈述，预计总收益低于2500万美元；如果进一步提供公司及其管理团队成员将参加持有者和/或主承销商合理要求的与拟公开发行可注册证券(包括任何大宗交易)相关的例行投资者电话会议，而不考虑该拟发行的预期总收益；

(N)应持有人的要求，在根据本协议将任何可登记证券交付承销商出售与登记相关的日期，如该等股份是透过承销商出售的，或如该等股份并非透过承销商出售，则在有关该等股份的登记声明生效之日，提供(I)代表本公司的大律师在该日期就该项登记的目的以惯常给予承销商(如有的话)的形式和实质向以下人士提供的意见：(I)(I)以通常给予承销商(如有的话)的形式及实质向以下人士提供：(I)该日期的代表本公司的大律师为进行该项登记的目的而提出的意见(如有的话)，其形式及实质与通常给予承销商(如有的话)的方式及实质相同以独立注册会计师通常给予承销公开发行的承销商的形式和实质，向承销公开发行的承销商(如果有的话)和该持有人提供的、认证了该注册说明书中所包含的本公司财务报表的公司独立注册会计师；

(O)在合理可行的情况下，尽快向持有人提供一份涵盖至少十二(12)个月但不超过十八(18)个月的收益表，从适用的注册表生效日期后第一财季的第一个月开始，该收益表应满足证券法第11(A)节的规定，包括根据证券法颁布的第158条的规定；提供如果公司根据证券交易法及时在10-K、10-Q和8-K表格上提交完整和准确的信息，并以其他方式遵守证券法第158条或其任何后续规则，则该要求将被视为满足；以及

(P)采取所有其他必要的合理行动，以加快和便利应注册证券持有人根据适用的注册声明进行处置。

6.2.持票人的义务。对于公司用来满足本协议规定的任何登记声明，每个持有人同意在编制登记声明方面与公司进行合理合作，并且每个持有人同意此类合作应包括(A)在五(5)个工作日内对公司提出的提供或核实有关持有人或持有人的可注册证券的任何书面请求(包括建议的销售方式)作出回应，该书面请求可能需要根据SEC的规则和规定包括在任何此类登记声明中，及(B)及时提供有关持有人建议分派须注册证券的资料，以及本公司就编制任何注册说明书及相关招股章程而不时要求的其他资料，并将该等资料纳入任何注册说明书及相关招股章程。

6.3.参与承销注册。任何持有人不得参与本协议项下的任何包销注册、包销货架倒闭或大宗交易，除非该持有人(A)同意根据适用的包销安排(包括惯常形式的包销协议，其中规定本公司向承销商作出的陈述和担保，以及本公司为参与持有人的利益而订立的其他协议)所规定的基础出售他或其可注册证券，以及(B)填写并执行所有问卷、权力及所有调查问卷、权力及其他协议，否则不得参与本协议项下的任何包销注册、包销货架倒置或大宗交易。以及(B)填写及执行所有问卷、权力及所有调查问卷、权力，以及本公司向承销商作出的陈述和担保，以及本公司为参与持有人的利益而订立的其他协议。提供,然而，就上述(A)及(B)项中的每一项而言，如该等承销安排的规定，或该等问卷、授权书、弥偿、承销协议或其他文件的条款或规定，在任何方面对该持有人不如对该等承销安排的任何其他人士或实体有利，则本公司应尽商业上合理的最大努力促使该等承销安排的各方修订该等安排，使该等持有人从该等安排中更有利于任何其他人士或实体的任何条文中获益，则本公司须作出商业上合理的最大努力，促使该等承销安排的各方修订该等安排，使该等持有人从该等安排中更有利于任何其他人士或实体的任何条文中获益。如任何持有人不同意该等承销安排的条款，该持有人可向本公司及承销商发出书面通知，选择退出该等发售。

6.4.报价和销售。持有人根据任何登记声明提出的所有要约及出售均须在根据上述适用条文规定登记声明须保持有效的期间内完成，而非证券交易委员会的任何停止令、禁制令或其他命令的标的。在该期限届满后，任何持有人均不会根据注册声明提供或出售注册证券。如本公司以书面指示，各持有人将于该期限届满时退还或(由各该等持有人全权酌情决定销毁)其管有的所有未分发的适用招股章程副本。

6.5.关起来。关于本公司证券的任何包销公开发行，每位持有人(Barnes女士、Sturdivant先生和Colvin先生除外，除非他们是本公司现任董事)及其每名获准受让人(除非参与该包销公开发行)同意(“锁定协议”)不出售或分销任何可登记证券，包括根据第144条的任何出售，也不出售或分销本公司的任何其他证券或任何可转换证券在每种情况下，在主承销商可能要求的七(7)个历日内(不超过九十(90)个历日)(或本公司或主承销商可能要求遵守以下监管限制的其他期限)：(A)发布或以其他方式分发研究报告；(B)分析师的建议和意见，包括但不限于FINRA规则2711(F)(4)或任何后续规则中所载的限制根据该有效登记书出售该证券的截止日期，但作为该登记的一部分的除外；提供本公司所有行政人员和董事均受并已签订实质上类似的禁售协议；及如果进一步提供上述条文只适用于上述持有人，前提是所有该等持有人、高级管理人员及董事在禁闭期终止前的任何释放事宜上均获同等对待，以致若任何该等人士被释放，则所有该等持有人亦应按比例获得同等程度的释放。

第七节赔偿；出资。

7.1.由公司赔偿。公司同意赔偿和保护每位持有人和控制“证券法”第15条或“证券交易法”第20条所指的任何持有人的每个人(如果有的话)及其任何合伙人、成员、经理、高级管理人员、董事、受托人、雇员或代表，如下所述：

(A)就任何及所有招致的损失、法律责任、申索、损害、判决及开支(包括合理的费用及向该等持有人支付律师费用)，而该等损失、法律责任、申索、损害、判决及开支，是由或基於注册声明(或其任何修订)(包括所有以引用方式并入其中的文件)所载的注册声明(或其任何修订)所载的任何不真实陈述或被指称为不真实的陈述而引起或基于该等损失、法律责任、申索、损害、判决及开支而招致的，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏其中规定须述明的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性，或因任何发行者自由写作招股章程(证券法第433条所指，连同出售时传达给可注册证券购买人的任何初步招股说明书及其他资料(如证券法第159(A)条所用)所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称为不真实陈述而引起或基于该等陈述所引致或必要的)，包括以引用方式并入其中的所有文件，或其中遗漏或指称遗漏一项重要事实，以便根据作出该等文件的情况而作出该等陈述，而该等陈述不具误导性；

(B)本公司违反或指称违反“证券法”、“证券交易法”、任何州证券法或根据“证券法”、“证券交易法”或任何州证券法颁布的任何规则或规例；

(C)就所招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害、判决及开支(包括向该等持有人支付合理费用及律师费用)，以及为了结任何由任何政府机构或团体展开或威胁的诉讼或调查或法律程序，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏而展开的诉讼、调查或法律程序，或任何该等指称的失实陈述或遗漏，或任何该等违反或指称的违例事项(如该等和解是在获得公司书面同意的情况下达成的)，以及在为了结任何由任何政府机构或团体展开或威胁的诉讼或调查或法律程序而支付的总金额范围内，

(D)就调查、准备、抗辩或参与(以证人或其他身分)任何政府机构或团体展开或威胁的任何诉讼、仲裁、诉讼或调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支(包括合理的费用及律师向该等持有人支付的费用)，不论是否有一方或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏的申索、任何指称的失实陈述或遗漏或任何该等违反或指称的违规行为或指称的违法行为而合理招致的开支，但以任何该等开支为限

提供,然而，就任何损失、法律责任、申索、损害、判决或开支而言，依据第7.1至7.3条提供的弥偿并不适用于任何持有人，但以该持有人倚赖并严格遵守该持有人向本公司明确提供以供在注册说明书(或其任何修订)或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的书面资料为依据而作出的任何失实陈述或遗漏或指称的失实陈述或遗漏为限，或该持有人没有交付经修订或补充的招股章程所提供的资料，则该等损失、法律责任、申索、损害、判决或开支不适用于该持有人；或该持有人没有交付经修订或补充招股章程所提供的任何不真实陈述或遗漏，或该持有人没有交付经修订或补充招股章程所提供的书面资料。如果发生这样的交付，索赔、损害、判决或费用就不会发生。

7.2.由持有者赔偿。各股东各自(而非共同)同意赔偿本公司及其每位董事和高级管理人员(包括签署注册声明的每位本公司董事和高级管理人员)，以及按照证券法第15条或证券交易法第20条的含义控制本公司的每一个人(如果有的话)，如下所述：(A)各股东同意对本公司及其董事和高级管理人员(包括签署了注册声明的每位董事和高级管理人员)以及根据证券法第15条或第20条控制本公司的每个人(如果有的话)进行赔偿和保护：

(A)就任何及一切损失、法律责任、申索、损害、判决及开支(包括合理的大律师费用及费用)，而该等损失、法律责任、申索、损害、判决及开支，是由或基於根据“证券法令”注册该持有人的须注册证券所依据的注册声明(或其任何修订)所载关于某项具关键性事实的任何不真实陈述或被指称为不真实的陈述而引致的，包括所有以引用方式并入其中的文件所招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害、判决及开支，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏任何发行人自由写作章程(证券法第433条所指)、一般披露资料包或任何招股说明书(或其任何修订或补充文件)所包括的任何发行人自由写作招股章程(按证券法第433条的涵义)所包括的重要事实，或遗漏或指称遗漏其中所有以引用方式并入的文件，或遗漏或指称遗漏按程序所需的重要事实，或使其中的陈述不具误导性，或因或基于任何发行人自由写作招股说明书(按证券法第433条的涵义)、一般披露资料包或任何招股章程(或其任何修订或补充)中所包括的对重大事实的不真实陈述或指称而引起或基于该等陈述不具误导性

(B)针对所招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害、判决及开支(包括大律师的合理费用及支出)，以及为了结由任何政府机构或团体展开或威胁的任何诉讼、调查或法律程序而支付的总款额，或任何基于任何该等不真实陈述或不作为或任何指称的不真实陈述或不作为而提出的申索(如该和解是在该持有人书面同意下达成的)；及

(C)就调查、准备、抗辩或参与(以证人或其他身分)针对任何政府机关或团体展开或威胁的任何诉讼或调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支(包括合理的大律师费用及支出)，不论是否有一方，或任何基于任何该等不真实陈述或不作为或任何指称不真实陈述或不作为的申索，以任何该等开支未有根据上文(A)或(B)节支付为限；

提供,然而，根据第7.1至7.3条规定的弥偿，持有人只须就任何损失、法律责任、申索、损害、判决或开支承担法律责任，范围仅限于该持有人倚赖并严格遵守该持有人向本公司明确提供以供在注册说明书(或其任何修订)或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的书面资料而作出的任何失实陈述或遗漏或指称的失实陈述或遗漏，或该持有人没有交付经修订或补充的招股章程所提供的任何损失、法律责任、申索、损害、判决或开支，或该持有人没有交付经修订或补充招股章程所提供的任何不真实陈述或遗漏所引起的任何损失、法律责任、申索、损害、判决或开支，或该持有人没有交付经修订或补充的招股章程。如果发生这样的交货，索赔、损坏或费用就不会发生。尽管第7.1至7.3条的条文有所规定，持有人及任何核准承让人无须就超过该持有人或核准承让人(视属何情况而定)根据作为弥偿申索标的之登记说明书出售该持有人的可登记证券而收取的现金收益净额总额的任何金额，向本公司及其高级人员、董事或控制人士作出弥偿。

7.3.进行弥偿法律程序。本协议项下的受补偿方(“受补偿方”)应合理地迅速通知补偿方(“补偿方”)针对其发起的、可根据本协议寻求赔偿的任何诉讼或程序，但未如此通知补偿方并不免除其根据上文第7.1或7.2节的赔偿条款可能承担的任何责任，除非且仅限于其未以其他方式获悉此类行动以及赔偿方未给予通知的程度。(见附件二)。？除上述第7.1或7.2条规定的赔偿义务外，解除赔偿方对任何受赔偿方的任何义务。如果补偿方在收到通知后的一段合理时间内做出了这样的选择，则补偿方可以自费承担该诉讼或诉讼的辩护，由补偿方选择并经被补偿方批准的律师进行辩护，该律师的批准不得被无理拒绝或拖延；提供,然而，在没有获弥偿一方书面同意的情况下，弥偿一方不会就任何该等诉讼或法律程序达成和解、妥协或同意登录任何判决，除非该等和解、妥协或同意确保获弥偿一方无条件释放；及如果进一步提供如果被补偿方合理地确定利益冲突是可取的，由单独的大律师代表，或根据大律师的意见，被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方可获得的法律辩护的法律辩护，则赔偿一方无权承担这种辩护，而被补偿方有权单独聘请律师，费用由补偿方承担。如果由于前一句的第二个但书，补偿方无权为该诉讼或程序辩护，则补偿方的律师有权为补偿方进行辩护，而被补偿方的律师有权为被补偿方进行辩护，但双方律师应相互合作，尽可能有效地为该诉讼或诉讼程序辩护。如果补偿方无权承担该诉讼的抗辩或不承担该抗辩，则在收到本款第一句所指的通知后，补偿方将为被补偿方支付合理的律师费和律师费。然而，在这种情况下，补偿方对未经补偿方书面同意而达成的任何和解不负责任，该书面同意不得被无理拒绝或拖延。如果赔偿一方有权按照本款承担该诉讼或法律程序的抗辩，则赔偿一方不承担此后因该诉讼或法律程序而为被补偿方招致的任何律师费用和开支。

7.4.贡献。

(A)为了在第7.1至7.3节规定的赔偿协议因任何原因被认为不能由被补偿方强制执行的情况下提供公正和公平的分担，尽管根据赔偿协议的条款是适用的，被补偿方和补偿方应按适当的比例分担被补偿方和补偿方所招致的此类赔偿协议所招致的性质的合计损失、责任、索赔、损害和费用，比例应以适当的比例反映被补偿方和补偿方的相对过错。(A)为了规定公正和公平的分担，被补偿方和补偿方应按适当的比例分担此类赔偿协议所招致的总损失、责任、索赔、损害赔偿和开支，该等赔偿协议因任何原因而被补偿方认为不可强制执行，尽管根据其条款是适用的。索赔、损害、债务或费用。补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考有关行动(包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实)是否由补偿方或被补偿方提供的信息，或与其提供的信息有关的信息，以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或阻止该等行为的机会等因素来确定。

(B)双方同意，如果按照本节7.4规定的缴费以按比例分配或任何其他不考虑上一款所述公平考虑的分配方法确定，将是不公正或公平的。(B)双方同意，如果按照本节7.4规定的缴费以比例分配或任何其他不考虑上一款所述公平考虑的分配方法确定，将是不公正或公平的。尽管有本7.4节的规定，持有人不应被要求出资任何金额(连同该持有人根据第7.2节支付的任何赔偿款项)，超过该持有人根据作为赔偿索赔标的的注册声明出售该持有人的可登记证券而收到的现金净收益总额。

(C)尽管如上所述，任何犯有欺诈性失实陈述罪(根据证券法第11(F)条的含义)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。就本节7.4而言，控制《证券法》第15条或《证券交易法》第20条所指的持有人的每个人(如果有)及其任何合伙人、成员、高级管理人员、董事、受托人、雇员或代表应与该持有人享有相同的出资权利，公司的每名董事、签署登记声明的公司的每名高级职员以及控制本公司的每个人(如有)应享有与《证券法》第15条或《证券交易法》第20条所指的公司相同的权利。

第8条开支

8.1.费用。本公司将根据第2或3条支付与每个注册证券相关的所有注册费用。每位持有人应负责支付除注册费用、会计师和其他顾问以外的任何和所有经纪和销售佣金、持有人律师的费用和支出，以及与该持有人根据任何注册声明或其他规定出售或处置应注册证券有关的任何转让税。

第9条规则第144条报告

9.1.规则144报告。为了向持有人提供第144条规则和证券交易委员会的任何其他规则或条例的好处，这些规则或条例可以随时允许持有人在没有注册或根据注册声明的情况下向公众出售公司的证券，如果公司的股票是根据“证券交易法”注册的，公司同意：

(A)在公司提交的第一份注册声明生效日期后九十(90)个历日之后的任何时间，提供并保持规则144中理解和定义的这些术语的公开信息；

(B)及时向证券交易委员会提交“证券法”和“证券交易法”要求公司提交的所有报告和其他文件(在公司受到此类报告要求后的任何时间)；

(C)只要持有人拥有任何可注册证券，应请求向任何持有人提供(I)本公司的书面声明，说明其已遵守规则第144条(在本公司提交的第一份注册声明生效日期后九十(90)个历日之后的任何时间)、证券法和证券交易法(在遵守该等报告要求后的任何时间)的报告要求，或符合根据注册声明可转售其证券的注册人的资格(在该等报告要求生效后的任何时间)。(I)本公司的书面声明，表明其已遵守规则第144条(在本公司提交的第一份注册声明生效日期后九十(90)个历日之后的任何时间)、证券法和证券交易法(在遵守该等报告要求后的任何时间)，或符合根据注册声明可转售证券的注册人资格(Ii)本公司最新的年度或季度报告以及本公司如此提交的其他报告和文件的副本，以及(Iii)为使任何证券交易委员会规则或法规的持有人在没有注册或按照该表格的情况下出售任何此类证券而合理要求的其他信息；(Ii)本公司最新的年度或季度报告以及本公司如此提交的其他报告和文件的副本，以及(Iii)为向SEC任何规则或法规的任何持有人提供合理要求而可能要求的其他信息；和

(D)向当时在本公司董事会中有一名或多名指定人士的每位股东发出书面通知，说明与本公司不时公开发布的会计季度或会计年度收益相关的任何“禁售期”的开始和结束。

第10条保密。

10.1.保密。在本协议中与注册权有关的信息和其他材料(无论是在本协议日期之前、当天或之后提供的)构成或包含公司或持有人或其各自关联公司的机密业务、财务或其他信息时，本协议各方为自身及其董事、经理、合伙人、高级管理人员、雇员和股权持有人约定，将采取适当谨慎措施，防止其高级管理人员、董事、经理、合伙人、雇员、股权持有人、律师、会计师和其他代表披露该等信息给本公司或其董事、经理、合伙人、合伙人、雇员、持股人、律师、会计师和其他代表，本协议各方应尽其所能防止其高级管理人员、董事、经理、合伙人、雇员、股东、律师、会计师和其他代表披露此类信息。有限合伙人或成员(或拟任股东、合伙人、有限合伙人或此等人士的成员或顾问)，以及其他授权代表，只要此人同意按照本协议条款对该等信息保密；提供,然而，在法律、法规或司法或行政命令或程序要求披露或交付的情况下，各持有人或本公司可披露或交付向其披露或收到的任何信息或其他材料，而在任何该等情况下，持有人或本公司(视属何情况而定)在作出任何该等披露前应尽合理努力咨询本公司。尽管有上述规定，如果披露的信息或其他材料与持有人根据证券交易法第13条或第16条规定的报告义务有关，或与对持有人拥有管辖权的监管或自律机构进行的例行审计有关，则持有人将被允许披露根据本协议向其披露或收到的任何信息或其他材料，且无需提供前述通知；提供,然而，，该持有人同意，在前述条款(B)的情况下，承诺提交适当的请求，寻求将与该例行审计相关的任何披露的信息保密处理。就本第10.1节而言，“应有的谨慎”指至少与该持有者为保护其敏感或专有信息的机密性而采取的谨慎程度相同的谨慎。本第10.1条不适用于已公开或即将公开的信息(但因违反本协议而导致此类信息公开的个人除外)。

第11条杂项

11.1.免责声明。本合同一方的弃权，除非以被强制执行的一方正式签署的书面文书的形式作出，而且仅限于该文书中规定的范围，否则无效。此后，本协议任何一方对本协议任何条款下的违约或违约的放弃，或任何一方一次或多次未能执行本协议任何条款或行使本协议项下的任何权利或特权，均不得解释为放弃任何后续类似性质的违约或违约，或放弃本协议项下的任何此类条款、权利或特权。

11.2.通知。向公司和持有人发出的通知应按照本协议所附附表I的规定发送到各自的地址。本公司或任何持有人可以根据本第11.2条向其他各方发出通知，要求将通知发送到不同的地址。本协议要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式进行，如果当面送达，通过传真发送(确认被视为此类送达的确凿证据)或通过快递服务或在通过挂号或挂号信(预付邮资，要求回执)发送给该地址的上述各方五个日历日后，则应视为在收到通知或其他通信时已发出。

11.3.公开公告和其他披露。未经公司事先书面同意，任何持有人不得就本协议发布任何新闻稿、公告或进行其他披露，除非依照第10.1节的规定，或法律或任何此类持有人的证券上市或报价所在的证券交易所或国家市场系统的规定所要求的情况；提供, 在法律或法规要求进行任何该等披露的情况下，作出该等披露的持有人应在作出任何该等披露前尽一切合理努力咨询本公司。

11.4.标题和解释。本协议中的所有章节和小节标题仅为方便参考，并不打算限定本协议任何条款的含义、解释或范围。持票人特此否认在任何诉讼或仲裁中提出的任何抗辩或主张，即本合同中的任何含糊之处应被解释为对起草人不利。

11.5.整份协议；修正案本协议(包括所有附表)构成本协议各方之间关于本协议及其标的的完整且唯一的协议，并取代先前关于本协议及其标的的任何协议或谅解。未包含在本协议中的任何口头声明或陈述或先前的书面事项均无效。除本协议另有明确规定外，本协议的任何修订、修改或解除均无效或具有约束力，除非本公司书面规定并由持有当时剩余的可注册证券合计不少于90%的持有人正式签署；如果进一步提供本协议的任何条款不得修改或修改，除非任何和每个因此类修改或修改而受到不利影响的持有人以不同于其他持有人的方式明确书面同意此类修改或修改。

11.6.分配；继任者和被分配者。未经公司书面同意，任何持有人不得转让本协议和根据本协议授予的权利；提供,然而，根据本协议促使公司注册可注册证券的权利可由持有人转让给该持有人可注册证券的许可受让人；提供该受让人或受让人以书面形式同意受本协议的条款和条件约束。除本协议另有规定外，本协议对本协议各方及其继承人、继承人、受遗赠人、被允许受让人、法定代表人、遗嘱执行人和管理人具有约束力，并使其受益。

11.7.保存条款。如果本协议的任何条款或该条款对任何个人或情况的适用被认定为无效，则本协议的其余部分或该条款对被认定为无效的以外的个人或情况的适用不受此影响。如果本协议任何条款的实施与任何适用法律的规定相抵触，则该条款无效。如果适用法律随后被修改或解释为使本协议中以前无效的任何规定有效，则该规定应被视为自该解释或修正生效之日起有效。

11.8.对应者。本协议可以签署多份副本，所有签署的副本将构成一个协议，对本协议的所有各方都具有约束力，即使所有各方都不是正本或同一副本的签字方。

11.9。陈述。本协议的每一方(仅就其本身而言)表示，本协议已由其正式授权并签署，并且其已采取一切必要的公司行动，以便根据所有适用法律对其执行本协议。本协议的每一方(仅就其自身而言)进一步声明，所有代表该方签署本协议的人员均已获得正式授权。

11.10。治理法律。双方同意本协议受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释和执行，不适用其法律冲突原则。

11.11。程序和场地的送达。本协议的每一方同意在本协定发生任何争议时接受特拉华州的美国地区法院、特拉华州最高法院和美利坚合众国联邦法院的属人管辖权，同意不会试图通过动议或其他此类法院的许可请求来拒绝或驳回这种属人管辖权，同意不会向除特拉华州的任何美国法院以外的任何法院提起与本协定有关的任何诉讼，并同意，除特拉华州的任何美国法院外，不会向其他任何法院提起与本协定有关的任何诉讼，并同意，除特拉华州的任何美国法院外，不会向其他任何法院提起与本协定有关的任何诉讼，并同意不会试图通过动议或其他方式请求任何此类法院的许可，不会向位于特拉华州的美国法院以外的任何法院提起与本协定有关的任何诉讼，并同意本协议双方特此同意，根据本协议第11.2条以美国挂号邮寄方式送达任何诉讼程序、传票、通知或文件，即为与本协议相关的任何诉讼或诉讼程序的有效送达程序。

11.12。具体表现。双方同意，如果本协议的规定没有按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害，持有者和本公司有权具体履行本协议的条款，此外还有法律或衡平法上的任何其他补救措施。

11.13.没有第三方受益人。本协议各方明确表示，除本协议各方外，任何个人或实体均无权或无权对本协议任何一方提起任何强制执行本协议任何条款的诉讼，本协议中规定的契诺、承诺和协议应完全为本协议各方或其各自的继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人和许可受让人的利益而执行，且只能由其本人或其各自的继承人、继承人、执行人、管理人、法定代表人和被允许的受让人来执行，且只能由本协议各方或其各自的继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人和被允许的受让人执行。

11.14。一般解释原则。为本协议的目的，除另有明文规定或文意另有所指外：

(A)本协定中定义的术语包括复数和单数，本协定中使用的任何性别或绝育形式应被视为包括另一性别和绝育形式；

(B)在未提及文件的情况下，此处提及的“节”、“子节”、“段”和其他分节是指本协定的指定节、段和其他分节；

(C)凡提述某段而不再提述某一节，即提述出现该提述的同一节所载的该段，而本条亦适用于其他分部；

(C)“本协定”、“本协定”、“本协定下”和其他类似含义的词语是指整个协定，而不是指任何特定条款；

(D)“Include”、“Includes”或“Include”一词须当作后跟“但不限于”等字；及

(E)“人”一词是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或政治部或机关，或者任何其他性质的实体。

11点15分。终止。本协议将终止，且无效，不再具有进一步的效力和效力，双方根据本协议项下的所有权利和义务应在以下较早的日期终止，任何一方不承担任何进一步的责任：(A)双方共同书面协议终止本协议，或(B)在没有未清偿的可注册证券到期之日终止本协议。

11.16。对交易后转让的限制。在交换Pure Founder股票时发行的股票不得出售，直至：(A)就交换Pure Founder股票而发行的股票而言，在(I)生效日期后一年或(Ii)生效日期后一年结束的期间内，如果普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在生效日期后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，该期间以较早者为准，且在生效日期之后的任何20个交易日内，普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)。在本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产的情况下，在生效日期后一年或更早(在任何一种情况下)，如果在本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期之后，本公司所有股东均有权将其股票换成现金、证券或其他财产。

11.17。没有不一致的协议；附加权利。本公司此后不得就其证券订立任何在任何重大方面与本协议授予持有人的注册权不一致或优于本协议授予持有人的注册权的协议，目前也不是该协议的一方。尽管持有人根据本协议可能就本公司或该另一方享有任何其他权利及补救，但如本公司就其任何证券订立任何其他登记权或类似协议，而该等登记权利或类似协议载有违反前述规定的规定，则本协议的条款及条件应立即被视为已被修订，而毋须本公司或任何可登记证券持有人采取进一步行动，使该等可登记证券持有人均有权享有任何该等更优惠或限制较少的条款或条件(视乎情况而定)的利益。为免生疑问，Pure、HighPeak Pure Acquisition，LLC与其他持有人之间于2018年4月12日订立的注册权协议的各持有人均同意，本协议项下有关Pure的任何权利在各方面均由该等持有人在本协议项下对本公司的权利所取代。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方自上文第一次写明之日起已签署本协议。