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根据规则424(B)(4)提交的 
 注册号333-240076​
P R O S P E C T U S
13,333,333股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/lg_curevacfpo-4clr.jpg]
普通股
CureVac B.V.
要转换并重命名
CureVac N.V.
(在荷兰注册)
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这是CureVac B.V.首次公开发行普通股，每股面值0.12欧元。
公开发行价为每股普通股16.00美元。这是我们的首次公开募股，目前我们的普通股还没有公开市场。我们的普通股已获准在纳斯达克全球市场上市，代码为“CVAC”。
根据美国联邦证券法的定义，我们既是一家“新兴成长型公司”，也是一家“外国私人发行人”，因此，我们将受到上市公司报告要求的降低。参见“招股说明书摘要 - 作为一家新兴成长型公司的影响”和“-作为一家外国私人发行人的 影响”。
投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第 15页开始的“风险因素”。
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每股
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合计
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公开发行价
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$16.00
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$213,333,328
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承保折扣(1)
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$1.12
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$14,933,333
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未扣除费用的收益给我们
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$14.88
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$198,339,995
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(1)我们建议您从本招股说明书的第 273页开始阅读《承保》，了解有关承保补偿的其他信息。
我们的大股东Dievini董事总经理Dietmar Hopp先生已同意以每股16.00美元的价格购买我们1亿欧元的普通股。本次发行的结束并不以建议的同时私募结束为条件。承销商将不会收到与同时私募向霍普先生出售我们的普通股相关的任何费用。
承销商还可以行使选择权，在本招股说明书发布之日起30个交易日内，以公开发行价减去承销折扣，向我们额外购买最多1,999,999股普通股。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
普通股将于2020年8月18日左右准备好交割。
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​ 美国银行证券 ​ ​
Jefferies
​ ​
瑞士信贷
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​ 贝伦伯格 ​ ​ ​ ​ ​
Kempen&Co
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本招股书日期为2020年8月13日。
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第 页
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招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
有关前瞻性陈述的告诫声明
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
企业重组
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
选定的合并财务信息
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
业务
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
主要股东
​ ​ ​ ​ 227 ​ ​
关联方交易
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
股本及章程说明
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​
荷兰公司法与美国公司法比较
​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
符合未来出售条件的普通股
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ 273 ​ ​
产品费用
​ ​ ​ ​ 281 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 282 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 282 ​ ​
判决执行
​ ​ ​ ​ 282 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 283 ​ ​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和承销商没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承保人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。
对于美国以外的投资者：我们或任何承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何免费写作招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股、分发本招股说明书和任何在美国境外免费撰写的招股说明书有关的任何限制。
 
i
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关于本招股说明书
除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中所有提及“CureVac”或“公司”、“我们”或类似术语是指(I)在CureVac AG及其子公司完成向CureVac B.V.出资和转让CureVac AG所有流通股以换取新发行的CureVac B.V.普通股之前，CureVac AG及其附属公司向CureVac B.V.增资，以换取CureVac B.V.新发行的普通股；(I)CureVac AG及其子公司在完成向CureVac B.V.出资和转让CureVac AG所有流通股以换取CureVac B.V.新发行的普通股之前，连同其子公司，自完成出资并将CureVac股份公司的所有流通股转让给CureVac B.V.以换取CureVac B.V.新发行的普通股之日起，及(Iii)CureVac N.V.及其子公司在实施将CureVac B.V.转换为CureVac N.V.后，请参阅“公司重组”。
我们在荷兰注册成立，我们的大部分未偿还证券由非美国居民所有。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们将不需要像国内注册商那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)注册的。
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我们没有授权任何人提供本招股说明书或由我们或代表我们编写的或我们可能向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的任何信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和承销商没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。我们和承销商都不会在任何不允许出售普通股的司法管辖区提出出售普通股的要约。此次发行完全是根据本招股说明书中包含的信息在美国和其他地方进行的。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，而不考虑本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。
财务信息展示
我们根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)进行报告。我们对这份招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。
本招股说明书中包含的财务报表以欧元表示，除非另有说明，否则所有货币金额均以欧元表示。除非另有说明，本招股说明书中所有提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及的“欧元”和“欧元”均指欧元。
在本招股说明书中，除非另有说明，部分欧元金额已按1.18美元兑1.00欧元的汇率折算成美元，这是欧洲央行截至2020年8月13日的官方汇率。
本招股说明书包含CureVac AG的历史财务报表和其他财务信息，CureVac B.V.预计将因CureVac B.V.增资而被CureVac B.V.收购，在此背景下，CureVac AG的股东将在本次发行结束前向CureVac B.V.出资并转让其在CureVac AG的股份作为实物出资。特此发售CureVac B.V.的普通股。CureVac B.V.是一家新成立的控股公司，为完成发售而注册成立，除与其成立、公司重组和首次公开发行我们的普通股有关的活动外，并未从事任何活动。CureVac B.V.没有资产、负债或或有负债，在我们的公司重组完成之前，也没有资产、负债或或有负债。公司重组后，CureVac N.V.将成为CureVac AG的控股公司，本招股说明书中包含的CureVac AG的历史合并财务报表将成为CureVac N.V.的历史合并财务报表。参见“公司重组”。
 
II
目录
 
商标
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标和商品名称，包括CureVac®和CureVac徽标。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他实体的商标、商号或服务标记，以暗示与任何其他实体之间的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商标名和服务标记没有使用符号®和™或SM，但忽略此类引用不应被解释为我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或这些商标、服务标记和商标名的适用所有者的权利。
市场、行业等数据
除非另有说明，本招股说明书中包含的有关本行业的信息(包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场规模估计)均基于独立行业分析师、第三方消息来源和管理层估计的信息。管理层估计是根据独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息以及我们内部研究的数据得出的，并基于我们基于这些数据以及我们对该行业和市场的了解而做出的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，虽然我们认为本招股说明书中包含的市场机会信息总体上是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”中讨论的那些。
 
III
目录​
 
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。本摘要可能不包含所有对您重要的信息，我们敦促您在决定投资我们的普通股之前，仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以及本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表和这些报表的注释。
我公司
我们是一家全球临床阶段的生物制药公司，正在开发基于信使核糖核酸的新型变革性药物，有可能改善人们的生活。我们的愿景是通过使身体能够制造自己的药物来革命医学，并为开发疗法开辟新的途径。信使核糖核酸，或信使核糖核酸，在细胞生物学中扮演着核心角色，在每个活细胞中产生蛋白质。我们是成功利用mRNAs的先驱，该mRNAs旨在通过模仿人类生物学合成所需的蛋白质来预防感染和治疗疾病。我们的技术平台基于一种自然的方法来优化信使核糖核酸(MRNA)结构，这种信使核糖核酸(MRNA)结构编码功能蛋白，利用细胞的内在翻译机制取代缺陷或缺失的蛋白。我们目前的产品组合包括肿瘤学、预防性疫苗和蛋白质疗法等多种疾病适应症的临床和临床前候选产品。我们的主要临床计划是CV8102，我们正在对其进行一期临床试验，以治疗四种类型的实体肿瘤。我们还参与了CV7202的临床项目，目前我们正在进行一期临床试验，以确定是否有可能接种狂犬病疫苗。此外，我们正在迅速推进针对冠状病毒(SARS-CoV-2)的mRNA疫苗计划，为此，我们于2020年6月在健康志愿者身上启动了一期临床试验，预计2020年第四季度会有结果。
基于信使核糖核酸的药物代表了一类新的药物，有可能解决传统治疗方式的局限性。我们相信，与传统的治疗方式相比，mRNA的模块化性质具有更高的疗效、更快的速度和更低的生产成本。我们正在利用基于mRNA的药物的固有优势来开发我们的技术平台。我们在mRNA生物学、优化和生产领域建立了广泛的专业知识。在过去的20年里，我们继续投资开发我们的专有技术平台，我们称之为RNA优化器。我们对mRNA进行优化，以保持关键的蛋白质-RNA相互作用，因为这些是我们使用的天然构建块的固有特征。我们的差异化技术平台旨在优化基于mRNA的医学的每个组成部分。我们的RNA优化器平台建立在三个核心支柱之上：
•
蛋白质设计：优化编码蛋白质的特性；
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•
mRNA优化：提高mRNA分子的翻译效率；以及
​
•
mRNA交付：从我们多样化的专有和第三方交付系统组合中选择最合适的交付系统。
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通过利用这些支柱中的每一个，我们在临床前和临床试验中观察到了蛋白质表达水平的提高，同时调节了与免疫系统的相互作用。我们继续投资于各个层面的优化，以改进我们目前使用的方法，并进一步推进我们基于mRNA的药物。
我们认为我们的制造流程是我们战略的重要组成部分，使我们能够不断改进我们的技术平台并保持临床开发的灵活性。我们控制着内部制造的关键步骤，这使我们能够推动创新并保持灵活性，这使我们能够迅速转向临床开发和潜在的商业化。对于其他非关键的制造步骤，如起始材料、配方、填充和完成，我们依赖合同制造组织(CMO)。我们目前运营着三套GMP认证的套间，有能力供应我们的临床项目和潜在的早期商业化活动。我们正在建设第四个GMP设施，该设施将支持我们未来的商业发射。根据我们在CV7202研究中看到的剂量和反应，我们相信我们的第四个GMP工厂正在设计中，涵盖从起始材料到配方的所有制造步骤，可能会提供数十亿美元的材料
 
1
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我们候选疫苗产品剂量的 。除了我们的GMP生产设施外，我们正在开发一种新的缩小尺寸的自动化工艺来生产我们的mRNA，我们称之为RNA打印机。
我们的方法寻求在多个级别上降低临床和开发风险，以通过合理的疾病选择来推进和扩大我们广泛的产品组合。我们在疾病选择过程中考虑了许多因素，包括未满足的医疗需求、免疫反应、表达持续时间、剂量要求、交付和目标组织类型等。我们的计划针对的是疾病的潜在作用模式，这些模式在疾病的病理中起着关键作用。我们最初的目标是那些需要主动免疫反应的疾病(如预防性疫苗和肿瘤学)，并要求在更容易获得的组织类型中瞬时表达mRNA。我们相信这些初步的适应症可以用脂质纳米粒或LNP给药系统进行局部给药。根据我们最初的预防性疫苗计划在临床研究中取得的令人鼓舞的结果，并基于我们对mRNA生物学和免疫刺激控制的先进理解，考虑到需要更高剂量、重复剂量和更长时间表达蛋白质的需要，我们已经扩大了我们的产品组合，以针对需要免疫沉默方法的适应症(如蛋白质输送)。这些最初的适应症使用的是LNP输送系统，或我们专有的基于聚合物的输送系统，我们称之为CureVac载体分子，或CVCM。我们可以获得广泛的输送系统，使我们能够针对多种组织类型。
我们正在探索一系列潜在的肿瘤学方法，包括肿瘤内治疗和针对新表位和肿瘤相关抗原的新型癌症疫苗。我们的领先肿瘤学候选基因CV8102是一个由单链非编码RNA组成的复合体，它已经过优化，可以最大限度地激活细胞受体，这些细胞受体通常可以检测到进入细胞的病毒病原体(如Toll样受体7或TLR7、TLR8和维甲酸诱导基因I或RIG-I通路)，模拟肿瘤的病毒感染。CV8102的目的是在注射部位招募和激活抗原提呈细胞，将肿瘤细胞释放的肿瘤抗原递送到引流淋巴结的T细胞。这可能导致肿瘤特异性T细胞的激活，它可以杀死注射部位的肿瘤细胞，但也可以杀死远处未注射的肿瘤病变或转移。CV8102目前正在进行第一阶段临床试验，用于治疗四种类型的实体瘤 - 皮肤黑色素瘤(CMEL)、腺样囊性癌(ACC)、皮肤鳞状细胞癌(SCC)和头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)。截至2020年4月，我们已经在研究的第一阶段剂量递增部分招募了40名患者(24名在单一药物队列中，16名在联合队列中使用抗PD-1)。截至2020年4月，我们在两名黑色素瘤患者中观察到了具有客观肿瘤反应的单剂活性的初步证据，另外两名患者的病情已经显示出稳定，包括未注射的皮损缩小。总体而言，接受单一药物CV8102治疗的24名患者中，有8名在至少24周内没有进展。根据第一阶段临床试验的结果，我们计划确定第二阶段的推荐剂量。
我们的mRNA技术平台在传染病预防性疫苗的开发和生产方面显示出了潜力。我们的主要疫苗项目CV7202正在开发中，用于预防狂犬病疫苗接种。CV7202是一种编码狂犬病病毒糖蛋白RABV-G的mRNA，由LNPs组成。我们目前正在研究CV7202的第一阶段临床试验，评估安全性，包括反应性和免疫原性。2020年1月，我们报告了CV7202狂犬病第一阶段试验的初步数据。根据狂犬病特异性病毒中和抗体效价(VNT)高于世界卫生组织(WHO)的阈值，CV7202诱导了适应性免疫反应，在所有受试者中，在第二次接种后，最低剂量水平为1µg和2µg。我们还表明，最低剂量水平(1微克和2微克mRNA)一般耐受性良好。我们计划在2020年第四季度报告我们第一阶段临床试验的后续数据，并在2021年年中启动第二阶段临床试验。
为了应对由新型冠状病毒2019年或新冠肺炎引起的全球大流行，我们迅速推进了针对SARS-CoV-2mRNA疫苗计划。在2020年1月底新的冠状病毒病(SARS-CoV-2)序列公布后，我们设计并优化了多种基于Spike(S)蛋白的潜在抗原构建体，以诱导高免疫原性。早期关于这些结构的探索性数据表明，在单次接种后，小鼠的S特异性结合抗体和中和抗体具有很高的免疫原性和效价。我们的临床前研究结果表明
 
2
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我们的SARS-CoV-2候选疫苗在低剂量(2μg)时是有效的，并通过高水平的VNT和T细胞反应快速诱导平衡的免疫反应。基于临床前的结果，我们于2020年6月在健康志愿者中启动了一项第一阶段临床试验，预计2020年第四季度会有结果。我们打算根据我们的第一阶段临床研究结果来确定我们的CVnCoV候选疫苗的最佳剂量。我们预计在2020年第四季度启动2b期/3期研究。2b期研究预计将是一项全球随机、主动对照、观察者盲目研究，注册地点在欧洲、拉丁美洲、非洲和亚洲，以评估我们的CVnCoV候选疫苗在广泛人群中的安全性、反应性和免疫原性，包括60岁以上的参与者。我们的第三阶段临床研究预计将是一项全球随机、主动对照、观察者盲目研究，注册地点在欧洲、拉丁美洲、非洲和亚洲。我们希望在我们的第三阶段临床试验中招募多达2万名18岁以上的受试者。我们正在与许多组织密切合作，包括防疫创新联盟(CEPI)，开发这种候选疫苗。我们还在我们的GMP III设施中为我们的候选疫苗生产了材料，以期进行临床试验。
我们在蛋白质疗法方面的开发工作是基于提供优化的mRNA来触发抗体或治疗性蛋白的产生。基于信使核糖核酸传递的这种“健康”信息，我们的细胞可以产生蛋白质，这些蛋白质是治疗蛋白质缺失或失活引起的疾病所必需的。蛋白质疗法有可能被用来治疗传染病和毒素，并被应用于许多疾病的适应症，包括癌症、心血管疾病和自身免疫性疾病。在非人类灵长类动物的临床前研究中，我们已经证明，由mRNA编码的抗体可以在肝细胞中非常迅速地产生，并可以在血流中达到治疗水平。我们目前还在推进多个未披露的项目，涉及肝脏和罕见疾病、眼疾、肺部疾病的临床前研究，以及提供治疗性抗体。
我们在美国、欧洲和其他主要地区建立了知识产权组合。我们的专利组合包括与我们的RNA技术平台、我们的CVCM传输系统以及我们的CV8102、CV7202、CV-SSIV和SARS-CoV-2候选产品相关的权利要求。
我们有与领先的生物制药公司合作的历史，如勃林格-英格尔海姆公司(Boehringer Inglheim GmbH)、葛兰素史克生物制药公司(GlaxoSmithKline Biologals SA，或GSK)、CRISPR治疗股份公司(CRISPR Treeutics AG)或CRISPR治疗公司，以及Genmab B.V.或Genmab。我们还获得了比尔和梅林达·盖茨基金会和CEPI的研究资助，用于开发几种预防性疫苗。此外，我们还与谢彭斯眼科研究所、哈佛医学院和马萨诸塞州眼耳医院(统称为SERI)以及耶鲁大学进行了合作。我们与多家生物制药公司合作的方法使我们能够同时执行广泛的项目，同时降低我们的药物开发风险。
我们的团队由一群在生物制药行业拥有丰富经验的资深人士领导，包括核酸治疗、肿瘤学、罕见和传染性疾病以及抗体方面的经验。我们的管理团队和监事会成员在肿瘤学、预防性疫苗和蛋白质疗法的临床、监管和商业化方面，以及在mRNA疗法的药物开发、工艺开发和制造方面拥有广泛的专业知识。我们目前有450多名员工，其中有116多名拥有高级科学学位的员工。自2000年成立以来，我们通过股权和可转换债券融资筹集了10.3亿欧元的毛收入，另外还有9500万欧元的外部承诺融资未偿还。
我们的产品组合
我们的差异化mRNA技术平台旨在解决跨多个治疗领域的各种疾病。鉴于我们平台的优势、基于mRNA的药物的广泛潜力以及我们对疾病选择的理性方法，我们选择利用我们的平台最初专注于推动我们在肿瘤学、传染病和蛋白质疗法领域的候选产品。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d19-fc_programs4c.jpg]
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有关我们的协作协议的更多详细信息，请参阅“Business - Collaborations”和“管理层对我们的协作和相关许可协议的财务状况和运营结果的讨论和分析”
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不明指示。
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(1)
使用肝脏作为生物反应器的未披露溶酶体储存障碍。
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(2)
专注于肝脏特有的代谢紊乱，目标是通过LNP介导的mRNA传递到肝脏来恢复肝脏中缺乏的特定酶或蛋白质。
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(3)
CEPI已承诺提供资金，这些资金将用于一期临床试验。见“Business - Collaborations - Coalition for Epfareing Innovation Framework Partnering Agreement”和“管理层对我们的协作和相关许可协议以及防疫创新联盟的财务状况和经营结果的讨论和分析”(Business - Collaborations - Coalition for Epiding Prepact Innovation)。
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我们的优势
我们正在开发广泛的候选产品组合，目前处于临床前或第一阶段开发阶段，我们相信这些产品使我们处于靶向免疫活性和免疫沉默信使核糖核酸药物的前沿。我们的主要优势包括：
•
我们有一个差异化的mRNA技术平台，有潜力解决广泛的疾病。
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•
我们有广泛的基于mRNA的药物组合，这些药物处于临床前或第一阶段开发阶段，旨在以相对较低的剂量实现疗效、安全性和蛋白质表达。
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•
我们有能力根据我们的交付系统针对不同的组织类型。
​
•
我们投资建设我们的内部制造基础设施、能力和专业知识，以快速、高效和经济高效地生产商业规模的基于mRNA的药物。
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•
我们已经与领先的生物制药公司以及研究和非营利机构建立了战略合作伙伴关系，以扩大我们技术平台的应用。
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•
我们已在多个市场为我们的平台和候选产品建立了知识产权组合。
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•
我们拥有悠久的mRNA研发历史，并由经验丰富的管理团队领导。
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我们的战略
我们的目标是打造一家领先的、完全集成的、基于mRNA的药品公司，能够改变人们的生活。我们战略的关键组件包括：
•
继续投资我们的专有技术平台，成为领先的mRNA平台公司。
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•
使用合理的疾病选择方法将我们的计划和更广阔的平台的临床和商业风险降至最低。
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•
通过临床开发和监管审批，快速提升我们的领先候选产品。
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•
在从原材料到配方的所有制造步骤中继续投资于我们的制造能力，以进一步增加潜在商业化的规模和灵活性。
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•
有选择地寻找战略合作伙伴，在某些治疗领域和地区开发候选产品并将其商业化。
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•
寻求对与我们的计划和技术平台相辅相成的技术或资产进行战略性收购或获得许可。
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•
加强和扩大我们的知识产权组合，以保护我们的科学技术诀窍。
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与我们业务相关的风险
我们所有的候选产品目前都处于临床前或第一阶段开发阶段。我们尚未证明有能力成功进行后期临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品、或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，你应该考虑到我们的前景，考虑到公司在开发的早期阶段经常遇到的成本、不确定性、延误和困难，特别是像我们这样的临床阶段的生物制药公司。我们的业务面临着许多风险，在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险。这些风险在本招股说明书摘要之后的本招股说明书的“风险因素”部分进行了更全面的讨论。这些风险包括：
•
我们的资本资源是否足以成功完成我们候选产品的开发和商业化，以及未能获得额外资本；
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•
我们的运营亏损历史，以及我们需要额外资金才能预期通过销售我们的产品实现盈利；
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•
我们依赖现有的战略合作伙伴关系为我们的平台和某些候选产品提供资金、研究、开发和商业化，包括与Genmab，Arcturus Treeutics，Inc.或Arcturus，Acuitas Treeutics Inc.，或Acuitas，CRISPR Treeutics，Boehringer Inglheim，GSK，Bill&Melinda Gates Foundation，CEPI和Tesla Grohmann Automation GmbH，或Tesla Grohmann
​
•
我们基于mRNA技术发现和开发候选产品的方法未经验证，我们不知道是否能够成功开发任何产品；
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​
 
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•
临床药物开发是一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果；
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•
我们所有的专利候选产品仍处于临床前或早期临床开发阶段，我们不能保证我们的任何候选产品将获得监管部门的批准；
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•
如果我们无法获得监管部门的批准并最终将我们的候选产品商业化，或者在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害；
​
•
到目前为止，美国或欧洲还没有批准将mRNA用作治疗性或预防性疫苗的产品，由于这类新药的新颖性和史无前例的性质，mRNA药物开发具有实质性的临床开发和监管风险；
​
•
美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或EMA以及类似外国机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得我们候选产品的监管批准，我们的业务将受到实质性损害；
​
•
我们的一些候选产品被FDA和EMA归类为基因疗法。尽管我们的候选mRNA产品被设计为具有与基因疗法不同的作用机制，但我们的候选产品与基因疗法的关联可能会导致监管负担增加，损害我们候选产品的声誉，或者对我们的平台或业务产生负面影响；
​
•
我们正在开发用于治疗或预防几乎没有使用新技术的临床经验的疾病的候选产品，这意味着FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们的临床试验的终点以提供具有临床意义的结果的风险增加；
​
•
信使核糖核酸类药物生产复杂，生产厂家经常遇到生产困难；
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•
我们未来产品的销售时间、收据和销售金额，或者版税或里程碑(如果有)；
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•
我们获取、维护、保护和捍卫我们的知识产权的能力，这是困难和昂贵的；
​
•
我们主要股东的所有权集中可能与您的利益冲突，并可能阻止您影响重大的公司决策；
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•
我们能够在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的候选产品；
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•
我们目前正在投入大量资源开发针对新冠肺炎的疫苗，这种开发可能会削弱我们在临床试验中及时推进其他候选产品的能力；以及
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•
最近新冠肺炎的爆发，可能会导致业务中断，并可能对我们的商业计划或临床试验产生实质性的不利影响。
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对于我们可能开发的任何候选产品的开发而言，这些变量中的任何一个的结果发生变化都可能意味着与该候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。
在新冠肺炎大流行爆发后，我们决定优先开发针对新冠肺炎的候选疫苗，并利用我们的大规模GMP III设施为潜在的候选疫苗产品提供所需的材料。虽然目前我们的其他候选产品不需要更大的生产批量，但如果出现这样的生产需求，这种优先顺序可能会影响我们其他候选产品的临床开发。我们致力于传染病的研究人员致力于优化疫苗结构，为一期临床试验做准备，而这
 
6
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Focus可能会推迟其他潜在传染病产品的开发。我们还将最初计划的流感疫苗临床前工作推迟到2020年晚些时候。我们不能保证我们专注于新冠肺炎候选疫苗的临床开发不会对我们其他候选产品的临床开发产生不利影响。
此外，生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，对专有产品的重视程度很高。我们面临并将继续面临来自使用mRNA、基因编辑或基因治疗开发平台的第三方以及专注于其他治疗方式(如小分子、抗体、生物制剂和核酸疗法)的第三方的竞争。竞争可能来自多个来源，包括大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们的许多潜在竞争对手，单独或与他们的战略合作伙伴一起，拥有更多的财务、技术和其他资源，如更大的研发、临床、营销和制造组织。如果竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快或更早地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
2020年民间投资
2020年7月17日，我们与Kreditanstalt für Wiederaufbau(KfW)、葛兰素史克集团有限公司(Glaxo Group Limited)、卡塔尔控股有限责任公司(Qatar Holding LLC)和其他投资者达成了一项具有约束力的协议，根据协议，我们同意发行新的CureVac AG B系列股票，相当于CureVac AG约36%的股份，以换取总计5.6亿欧元的投资。作为投资的一部分，那些认购了我们A、B和C系列股票的投资者，或IPO前的股东，成为了修订后的投资和股东协议(ISA)的缔约方。此外，我们与KfW和Dievini签订了关系协议，KfW与Dievini和阿尔霍普先生签订了单独的股东协议，根据该协议，霍普先生同意以相当于此次公开发行价格的每股价格，以同时私募的方式购买我们总计1亿欧元的普通股。此次发售完成后，霍普先生将通过DH-LT-Investments GmbH(一家附属实体)实施此次收购。此外，预计DH-LT-Investments GmbH将成为KfW Dievini股东协议的一方。根据ISA，吾等亦同意在本次发售完成前与若干股东订立登记权协议。这类协议在“关联方交易”一节中有进一步的描述。我们将KfW的投资称为KfW投资，将葛兰素史克集团有限公司的投资称为GSK投资，将KfW投资和GSK投资与其他同时进行的投资称为2020私人投资。
我们有义务将2020私人投资中筹集的资金仅用于(I)开发我们的专有流水线，包括目前处于临床前开发的早期资产，(Ii)开展研发活动，以扩大我们的mRNA平台技术，特别是关于我们针对SARS-CoV-2和其他传染病的候选疫苗，以及(Iii)提高基于mRNA的候选药物产品和产品的制造能力。
葛兰素史克合作协议
作为葛兰素史克投资的一部分，我们还同意与葛兰素史克达成合作协议，根据协议，我们将与葛兰素史克合作，研究、开发和商业化针对传染病病原体的预防性和治疗性、不可复制的mRNA疫苗和抗体。有关我们与葛兰素史克的协作协议的更多信息，请参阅“Business - Collaborations”。
企业重组
我们于2020年4月7日根据荷兰法律注册为CureVac B.V.，成为CureVac AG的控股公司。根据公司重组的条款，将
 
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在本次发行结束前，CureVac AG的所有流通股将被出资并转让给CureVac B.V.，以换取CureVac B.V.新发行的普通股，因此，CureVac AG将成为CureVac B.V.的全资子公司，CureVac AG的现有股东将成为CureVac B.V.的股东。在本次发行结束之前，我们打算从CureVac B.V.
企业信息
我们的主要执行办事处位于德国图宾根15,72076号弗里德里希-米舍尔-斯特拉斯。我们这个地址的电话号码是+49 7071 9883 0。我们的主要网站是www.curevac.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
作为新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年营收不到10.7亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的负担。这些规定包括：
•
只有两年经审计的财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营成果披露的讨论和分析的要求；
​
•
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》评估我们的财务报告内部控制时，豁免审计师认证要求；以及
​
•
在我们不再有资格成为外国私人发行人的情况下，(I)减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(Ii)免除了就高管薪酬(包括黄金降落伞薪酬)举行不具约束力的咨询投票的要求。
​
我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款，使我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在以下最早发生的情况下停止成为新兴成长型公司：(I)我们的年收入超过10.7亿美元的财年的最后一天；(Ii)我们有资格成为拥有至少7亿美元股权证券的“大型加速申报公司”之日；(Iii)我们的公司在任何三年期间发行由非关联公司持有的超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(Iv)在截至财年的财年的最后一天，我们将不再是一家新兴的成长型公司；以及(Iv)在截至本财年的财年的最后一天，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以使用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。鉴于我们目前根据国际会计准则委员会发布的“国际财务报告准则”进行报告，并预计将继续按照国际会计准则委员会的规定进行报告，我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在国际会计准则委员会要求采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。由于“国际财务报告准则”在遵守新的或修订后的会计准则时没有区分上市公司和私营公司，因此作为一家私营公司和作为一家上市公司，我们对遵守的要求是相同的。
作为外国私人发行商的含义
我们也被认为是“外国私人发行商”。作为外国私人发行人，我们不受交易所法案下的某些规则的约束，这些规则根据交易所法案第2914节对委托书征集施加了某些披露义务和程序要求。此外，我们的董事总经理、监事和我们的主要股东不受交易法第2916节的报告和“短期”利润回收条款的约束，也不受交易法规定的约束。
 
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关于他们购买和出售我们的普通股。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据“交易法”注册的。此外，我们不需要遵守FD法规，该法规限制了选择性披露重大信息。
我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。我们将继续作为外国私人发行人，直到我们50%以上的未偿还有表决权证券由美国居民持有，并且以下三种情况中的任何一种适用：(I)大多数董事总经理或监督董事是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理。
我们利用了本招股说明书中某些降低的报告和其他要求。因此，此处包含的信息可能与您从其他上市公司收到的信息不同。
 
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产品
​ 发行商 ​ ​ CureVac B.V.，将在本次发售结束前转换为CureVac N.V.并重命名为CureVac N.V.。 ​
​
发行普通股
​ ​ 我们提供13,333,333股普通股。 ​
​
承销商购买额外普通股的选择权
​ ​
我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内向我们额外购买最多1,999,999股普通股的权利。 		​
​ 同时私募 ​ ​ Dietmar Hopp先生已同意在本次发行完成的同时，以每股16.00美元的价格从美国购买总价值1亿欧元的普通股。一旦消费了此次发售，霍普先生将通过一家附属实体DH-LT-Investments GmbH实施此次购买。本次收购将由霍普先生根据同时定向增发进行。本次发行的结束不以同时私募结束为条件。 ​
​
本次发行后发行的普通股
​ ​
175,968,204股普通股(如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则为177,968,203股普通股)，假设我们在同时的私募中向霍普先生发行和出售7,375,000股普通股。		 ​
​
投票权
​ ​ 我们的普通股每股有一票投票权。 ​
​ 列表 ​ ​ 我们的普通股已获准在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，代码为“CVAC”。 ​
​
收益使用情况
​ ​ 我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益将为(I)约194.8欧元(如果全部行使承销商购买额外普通股的选择权，则为224.5美元)和(Ii)同时私募获得的额外净收益1亿欧元。我们目前打算使用此次发行和同时定向增发的净收益，以及手头的现金和现金等价物如下：(I)通过完成第三阶段，为公司的SARS-CoV-2 mRNA疫苗计划提供资金；(Ii)为公司短期生产能力的扩大提供资金；(Iii)通过完成第二阶段临床试验，推进公司的主要肿瘤学计划CV8102；(Iv)通过完成第二阶段临床试验，推进公司的狂犬病疫苗计划CV7202。(V)投资进一步开发本公司的mRNA技术平台，并推进其他临床前和临床项目的开发；及(Vi)将剩余资金用于营运资金和一般企业用途。请参阅“收益的使用”。 ​
 
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​
股利政策
​ ​ 我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用的资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。在公司重组完成时，根据荷兰法律，我们只能在股东权益(Eigen Vermogen)超过缴入股本和催缴股本之和加上荷兰法律或我们的公司章程规定的准备金之和，以及(如果涉及利润分配)在股东大会通过年度账目后支付股息，因为大会似乎允许这样的股息分配。在该等限制的规限下，未来是否派发股息将由我们的管理委员会在我们的监事会批准下酌情决定，并将取决于一系列因素，包括我们的经营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们的管理委员会和监事会认为相关的其他因素。 ​
​
锁定协议
​ ​ 我们已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日起180天内，不会提供、出售或处置我们股本中的任何股份或可转换为、可交换或可行使的任何股份的证券。我们的董事总经理和监督董事，以及我们几乎所有的现有股东，都已同意基本上类似的锁定条款，但某些例外情况除外。 ​
​
风险因素
​ ​ 有关在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息。 ​
​
定向共享计划
​ ​ 应我们的要求，承销商已预留最多40万股普通股，或本招股说明书拟发行普通股的3%，通过定向股票计划以首次公开募股(IPO)价格出售。通过定向股票计划购买的普通股将不受锁定限制，除非我们的任何董事或高级管理人员购买的普通股除外。我们不知道这些潜在投资者是否会选择购买全部或部分分配的股份，但可供公众出售的普通股数量将减少到这些个人或实体购买此类预留普通股的程度。承销商将按照与本招股说明书提供的其他普通股相同的基准向公众发售任何未如此购买的预留普通股。 ​
除非另有说明，本招股说明书中包含的所有信息均假定：
•
2020年私募股权投资完成，发行55,688,535股普通股；
​
​
 
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•
我们将以每股16.00美元的价格向霍普先生同时定向增发1亿欧元，据此我们将发行7,375,000股普通股；
​
•
在本次发行结束前完成我们的公司重组，据此，CureVac AG的所有流通股将按照每份公证发行契约中规定的1%至133.0778的比例交换CureVac B.V.的普通股。见“公司重组”；
​
•
全面行使遗留管理层股票期权计划下的702,917项未偿还和可行使的期权奖励，收购价为每股0.12欧元除以133.0778(或公司重组完成前的1.00欧元)；
​
•
没有行使授予承销商购买与此次发行相关的最多1,999,999股普通股的选择权；以及
​
•
不行使我们前CEO持有的代表3866,309股基本普通股的既得期权。
​
除非另有说明，本招股说明书中包含的所有信息均适用于我们与Dietmar Hopp先生于2020年8月7日签订的可转换贷款或可转换贷款的全额偿还。参见《关联方交易--与霍普先生的可转换贷款》。
 
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汇总合并财务信息
以下CureVac AG截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度综合运营和全面收益(亏损)摘要源自本招股说明书其他部分包括的合并财务报表，这些报表已由安永会计师事务所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft)审计。
以下CureVac AG截至2020年3月31日的中期综合财务状况摘要以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的中期综合全面收益(亏损)摘要源自本招股说明书其他部分包含的未经审计的中期综合财务报表。未经审核的中期综合财务报表已按与上述经审核综合财务报表相同的基准编制，管理层认为，该等报表反映了公平陈述我们截至2020年3月31日的财务状况以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的经营业绩所需的所有调整。我们截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的历史业绩不一定表明全年或任何其他中期的预期业绩。我们以欧元保存账簿和记录，并根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表。
CureVac B.V.是一家新成立的控股公司，为完成发行而成立，除与其成立、公司重组和首次公开发行我们的普通股有关的活动外，并无从事任何活动。CureVac B.V.没有资产、负债或或有负债，在我们的公司重组完成之前，也没有资产、负债或或有负债。因此，CureVac B.V.的财务信息摘要未予列报。CureVac AG的财务报表，包括其附注，包含在本招股说明书的其他部分。参见“公司重组”。
本财务信息应与本招股说明书其他部分包括的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表(包括附注)一并阅读。
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​ ​
用于三个-
个月截止
3月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
(单位为千欧元，不包括每股金额)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未审核)
​
营业报表和全面收益(亏损)数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 12,871 ​ ​ ​ ​ ​ 17,416 ​ ​ ​ ​ ​ 3,156 ​ ​ ​ ​ ​ 3,119 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ (17,744) ​ ​ ​ ​ ​ (27,983) ​ ​ ​ ​ ​ (7,558) ​ ​ ​ ​ ​ (5,475) ​ ​
销售和分销费用
​ ​ ​ ​ (1,085) ​ ​ ​ ​ ​ (1,755) ​ ​ ​ ​ ​ (198) ​ ​ ​ ​ ​ (330) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (41,722) ​ ​ ​ ​ ​ (43,242) ​ ​ ​ ​ ​ (10,862) ​ ​ ​ ​ ​ (10,902) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (25,289) ​ ​ ​ ​ ​ (48,969) ​ ​ ​ ​ ​ (6,887) ​ ​ ​ ​ ​ (11,495) ​ ​
其他营业收入
​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 5,587 ​ ​ ​ ​ ​ 732 ​ ​ ​ ​ ​ 1,995 ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ (663) ​ ​ ​ ​ ​ (552) ​ ​ ​ ​ ​ (108) ​ ​ ​ ​ ​ (127) ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (72,824) ​ ​ ​ ​ ​ (99,498) ​ ​ ​ ​ ​ (21,725) ​ ​ ​ ​ ​ (23,216) ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 1,968 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​ ​ ​ ​ 649 ​ ​ ​ ​ ​ 1,041 ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ (275) ​ ​ ​ ​ ​ (1,460) ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ (1,719) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (71,131) ​ ​ ​ ​ ​ (100,125) ​ ​ ​ ​ ​ (21,166) ​ ​ ​ ​ ​ (23,894) ​ ​
所得税优惠(费用)
​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ (142) ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
本年度净亏损
​ ​ ​ ​ (71,241) ​ ​ ​ ​ ​ (99,873) ​ ​ ​ ​ ​ (21,308) ​ ​ ​ ​ ​ (23,850) ​ ​
其他综合损益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
随后可能重新分类为损益的项目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币调整
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
本年度综合亏损总额
​ ​ ​ ​ (71,175) ​ ​ ​ ​ ​ (99,841) ​ ​ ​ ​ ​ (21,272) ​ ​ ​ ​ ​ (23,802) ​ ​
​
 
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​ ​ ​
截至2020年3月31日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
专业
形式(1)
​ ​
形式
调整后(2)(3)
​
​ ​ ​
(单位：千欧元)
(未审核)
​
财务状况数据报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 43,474 ​ ​ ​ ​ ​ 626,804 ​ ​ ​ ​ ​ 791,876 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 155,656 ​ ​ ​ ​ ​ 738,986 ​ ​ ​ ​ ​ 904,058 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 199,313 ​ ​ ​ ​ ​ 132,235 ​ ​ ​ ​ ​ 132,235 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ (43,657) ​ ​ ​ ​ ​ 606,751 ​ ​ ​ ​ ​ 771,823 ​ ​
​
(1)
预计(I)完成2020年私人投资，(Ii)完成向Hopp先生同时定向增发1亿欧元普通股，每股价格相当于本次公开发行的公开发行价，(Iii)全额偿还于2020年8月7日发生的可转换贷款，以及(Iv)我们的公司重组。(I)完成2020年8月7日的私人投资，(Ii)完成向Hopp先生同时定向增发1亿欧元的普通股，每股价格相当于本次公开发行的公开发行价，(Iii)于2020年8月7日全额偿还可转换贷款，以及(Iv)我们的公司重组。
​
(2)
假设承销商不行使购买1,999,999股额外普通股的选择权，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，调整后的备考形式将进一步影响本次发行中普通股的发行和销售，首次公开募股价格为每股16.00美元。
​
​
 
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风险因素
在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。由于某些因素，包括我们公司面临的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们不能向您保证我们的资本资源(包括此次发行所得)是否足以成功完成我们候选产品的开发和商业化，如果需要，如果无法获得额外资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的一个或多个产品开发计划或商业化努力。
截至2020年3月31日，我们拥有总计4350万欧元的现金和现金等价物。我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源开发我们的专利候选产品。这些支出将包括与研发、进行临床前研究和临床试验、寻求监管批准以及推出和商业化批准销售的产品相关的成本(如果有的话)，以及与制造产品和维护制造设施相关的成本。此外，还可能产生其他意想不到的成本。由于我们预期的临床试验的结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们的专利候选产品的开发和商业化所需的实际金额。
我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
•
我们成功完成此服务的能力；
​
•
与开发候选产品和维护我们的mRNA技术平台相关的众多风险和不确定性；
​
•
我们追求的候选产品的数量和特点；
​
•
我们的临床试验的入选率、进度、成本和结果，这些试验可能会也可能不会达到其主要终点；
​
•
进行非临床研究的时间和涉及的成本，这些研究是进行足够持续时间的临床试验以获得成功的产品注册的监管先决条件；
​
•
我们的候选产品制造临床用品和建立商业用品的成本；
​
•
准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔辩护的成本和时间；
​
•
如果临床试验成功，我们的候选产品获得监管部门批准的时间和涉及的成本；
​
•
进行监管部门可能要求的审批后研究的时间和成本；
​
•
我们的候选产品的商业化活动成本(如果我们的任何候选产品被批准销售)，包括从我们的mRNA技术平台产生的候选产品的产品制造、营销和分销，以及我们未来获得营销批准的任何其他产品机会；
​
•
我们目前参与或可能建立的任何协作、许可和其他安排的条款和时间，包括任何必需的里程碑和特许权使用费支付，以及我们可能获得的任何非稀释资金；
​
 
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目录
 
•
准备、提交、起诉、维护、辩护和执行专利权利要求所涉及的费用，包括诉讼费用(如果有)以及任何此类诉讼的结果；
​
•
我们未来产品的销售时间、收据和销售金额，或者版税或里程碑(如果有)；
​
•
招聘和建立组织的成本，包括转型为商业组织所需的主要高管；以及
​
•
上市公司的运营成本，包括增聘人员。
​
此外，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化。由于这些因素，我们可能需要比计划更早的额外资金。我们预计将主要通过公共或私人股本发行、战略合作和债务融资相结合的方式为未来的现金需求提供资金。如果在需要时或根本没有足够的资金在可接受的条件下可用，我们可能会被迫大幅减少运营费用，并推迟、限制、减少或终止我们的一个或多个产品开发计划或商业化努力，这将对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们自成立以来遭受了重大损失。我们预计在可预见的未来会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
我们自成立以来遭受了重大损失。截至2020年3月31日的三个月和截至2019年12月31日的年度，我们的合并净亏损分别为2390万欧元和9990万欧元。截至2020年3月31日，我们的累计赤字为5.398亿欧元。我们预计未来将继续亏损，因为我们将继续研究和开发我们的候选产品并寻求监管机构的批准，维护和开发新的技术平台，准备并开始将任何获得批准的候选产品商业化，并增加基础设施和人员，以支持我们作为美国上市公司的产品开发努力和运营。我们几乎把所有的财政资源和努力都投入到研发上，包括临床前研究和临床试验以及我们制造技术的开发，我们预计未来几年随着我们继续这些活动，我们的费用将继续增加。到目前为止发生的净亏损和负现金流，加上预期的未来亏损，已经并可能继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响。未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。
由于与生物制药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，也无法准确预测我们何时或是否能够实现盈利。例如，如果美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或欧洲药品管理局(EMA)或其他监管机构要求我们在我们目前预期进行的试验之外进行试验，或者如果我们目前计划的临床试验、候选专利产品的合作过程或任何候选专利产品的开发出现任何延误，我们的费用可能会增加。
到目前为止，我们的收入主要来自我们专有技术平台的许可收入，以及针对我们的合作者提供的目标开发候选产品的里程碑式付款。我们未来创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们单独或与我们的合作伙伴实现里程碑的能力，以及成功完成我们的候选产品和技术平台的开发、获得必要的监管批准并将其商业化的能力。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括开发候选产品，获得监管部门对这些候选产品的批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管批准的候选产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，也可能永远不会从产品销售中获得足以实现盈利的收入。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期维持盈利。如果我们不能盈利或保持盈利，可能会压低我们的市场价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、开发其他候选产品或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
 
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即使我们完成此服务，我们也需要大量额外融资，这些融资可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法提供。筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，包括此次发行普通股的购买者，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
我们预计，随着我们成为一家上市公司并作为一家上市公司运营，与我们计划的运营相关的费用将会增加。如果我们通过出售普通股、可转换证券或其他股权证券来筹集额外资本，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠和反稀释保护，这可能会对您作为普通股股东的权利产生不利影响。此外，债务融资(如果可行)可能会导致固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中可能包括限制我们采取具体行动的能力的限制性契约，例如招致额外债务、进行资本支出、设立留置权、赎回股票或宣布股息，这些都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。例如，2020年6月，我们与欧洲投资银行(EIB)签署了一项融资安排，根据该安排，EIB同意向我们提供高达7500万欧元的信贷额度。根据融资协议，吾等须遵守融资协议附表H所述有关业务活动的若干限制性条款，包括对若干合并及收购交易的限制、若干资产的处置及该等资产的强制维持。见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析， - 流动性和资本资源， - 欧洲投资银行贷款。此外，获得融资可能需要我们管理层大量的时间和注意力，可能会将他们的注意力从日常活动中转移出来，这可能会对我们管理层监督候选产品开发的能力产生不利影响。
如果我们通过与第三方的协作或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
我们不能确定是否会以可接受的条款提供额外资金，或者根本不能。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品或其他研发计划的开发或商业化。如果我们无法履行协议规定的付款或其他义务，我们当前或未来的许可协议也可能被终止。
我们可能会将有限的资源用于追求特定的候选产品或指示，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或指示。
我们的财务和管理资源有限，因此我们打算专注于开发我们认为最有可能成功的特定适应症的候选产品，如果获得批准，这些候选产品既有可能获得市场批准，也有可能成功商业化。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或其他可能被证明具有更大商业潜力的迹象的机会。
我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过协作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品的宝贵权利。
 
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我们依赖与其他公司的战略合作伙伴关系来协助我们的平台和候选产品的研究、开发和商业化。如果我们现有或未来的合作伙伴的表现不符合预期，如果我们未能维持这些协作中的任何一个，或者如果这些协作不成功，我们成功将候选产品商业化并通过技术许可或其他方式创造收入的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们已经建立了战略合作伙伴关系，并打算继续与第三方建立战略合作伙伴关系，以研究、开发我们的平台以及现有和未来的候选产品，并将其商业化。我们已经与Genmab、Arcturus、Acuitas、CRISPR治疗公司、勃林格-英格尔海姆公司、葛兰素史克公司、比尔和梅林达·盖茨基金会、CEPI和特斯拉·格罗曼等公司建立了战略合作伙伴关系。对于这些项目中的某些项目，包括我们与Genmab、CRISPR Treeutics、勃林格-英格尔海姆公司和葛兰素史克公司的合作，我们将依赖我们的合作伙伴来设计和进行他们的临床研究。因此，我们可能无法按照目前预期的方式或时间表执行这些计划，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。虽然我们根据某些合作协议(包括与Genmab、勃林格-英格尔海姆公司、CRISPR治疗公司和葛兰素史克公司的协议)对临床前和临床前的发展和结果拥有一定的合同权利，但我们不能确定与此类合作计划相关的临床试验是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行。此外，如果这些合作伙伴中的任何一个撤回对这些计划或提议的产品的支持，或者以其他方式损害它们的发展，我们的业务可能会受到负面影响。此外，我们无法为我们的任何候选产品找到合作伙伴，可能会导致我们终止该特定候选产品计划或评估特定指示中的候选产品。即使我们为我们的一个或多个候选产品找到了合作伙伴，也不能保证在一个或多个此类候选产品获得批准后，我们将能够成功地将这些产品共同商业化。
此外，我们现有的许可和合作协议，包括我们与Genmab、Arcturus、Acuitas、Boehringer Inglheim、Bill&Melinda Gates Foundation、CRISPR Treeutics、GSK和CEPI签订的协议，以及我们未来签订的任何许可、合作或其他知识产权协议，都可能强加给我们各种开发、商业化、资金、里程碑、版税、勤勉、再许可、保险、专利起诉和执法或其他义务。此外，我们的许可和协作协议对我们将某些知识产权许可给第三方或将某些候选产品或技术开发或商业化的能力施加限制，我们未来达成的任何协议也可能对此施加限制。尽管我们尽了最大努力，但我们的合作者可能会得出结论，认为我们违反了协议规定的义务，在这种情况下，我们可能被要求支付损害赔偿金，合作者可能有权终止协议。上述任何情况都可能导致我们无法开发、制造和销售许可技术涵盖的产品，使竞争对手能够获得许可技术，或者破坏我们获得资金或里程碑或版税付款的权利。请参阅“业务-协作”。
未来，我们可能会进行更多合作，为我们的开发计划提供资金，或获得销售、营销或分销能力。根据我们的某些合作协议，包括与Genmab、CRISPR Treeutics、勃林格-英格尔海姆公司和葛兰素史克的合作，我们授予合作伙伴独家许可，允许其针对特定目标开发和商业化包含我们的mRNA技术的特定类别的产品，并获得许可费、研发资金、里程碑付款和/或如果产品获准上市，则获得销售特许权使用费作为回报。在发现和临床前测试阶段之后，在某些情况下，我们的合作伙伴将完全负责候选产品的进一步开发，因此完全控制其进一步开发和潜在的商业化。在某些情况下，包括在我们与Genmab的合作下，我们将协作产品共同商业化的权利是有限的。虽然我们现有的某些许可和合作协议(包括我们与Genmab、勃林格-英格尔海姆公司、CRISPR治疗公司和葛兰素史克公司的协议)将开发或商业化义务强加给我们的合作者，但我们不能确定我们的合作伙伴是否会为我们的合作计划分配足够的资源或注意力，或者他们是否会按照我们业务的最佳利益推进我们的合作计划。因此，我们现有的协作以及我们未来加入的任何协作都可能带来许多风险，包括以下风险：
•
协作者在确定将应用于这些协作的工作和资源方面可能有很大的自由裁量权；
​
 
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•
合作者可能没有按照我们或FDA、EMA或类似的外国监管机构等卫生当局的预期履行义务；
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•
协作者可能会解散、合并、被收购或以其他方式不愿履行与我们合作的初始条款；
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•
协作者可能无法履行协作协议规定的义务或履行义务缓慢；
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•
为方便合作者，可能会终止合作，如果终止，我们可能需要筹集额外资金，以进一步开发或商业化适用的候选产品；
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•
合作者不得对获得监管部门批准的任何候选产品进行开发和商业化，或者可以根据临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化、或外部因素(如收购)来选择不继续或续订开发或商业化计划，这些外部因素会转移资源或在特定适应症中创建竞争优先级或实际或感知的竞争情况；
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•
合作者可能会推迟临床试验、为临床试验计划提供资金不足、停止临床试验或放弃候选产品、重复或进行新的临床试验，或者可能需要新配方的候选产品进行临床测试；
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•
如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发，或者可以以比我们更具经济吸引力的条款进行商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品；
​
•
与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化；
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对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分销权限且获得监管批准的协作者可能没有投入足够的资源来营销和分销此类产品；
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与合作者、许可人或被许可人的分歧，包括在专有权、合同解释和违约索赔、付款义务或首选开发过程上的分歧，可能会导致产品或候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致额外的责任，包括我们对产品或候选产品的财务义务，或者延迟或扣留任何到期付款，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的，并可能限制我们执行战略的能力；{br
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合作者可能无法正确获取、维护、强制执行或保护我们的知识产权，或者可能以危害或使我们的知识产权或专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的方式使用我们的专有信息；以及
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合作者可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，这可能会使我们面临诉讼和潜在的责任。
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如果我们在候选研发方面的合作不能成功开发产品并将其商业化，或者如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资金、里程碑或版税付款。如果我们得不到根据这些协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的专有产品候选产品。此外，我们与合作伙伴的关系可能会分散我们科研人员和管理团队的大量时间和精力，并需要将我们的资源有效地分配给多个内部和协作项目。本招股说明书中描述的所有与产品开发、监管审批和商业化相关的风险也适用于我们计划合作者的活动。
此外，根据其对我们的合同义务，如果我们的一个协作者参与业务合并，该协作者可能会淡化或终止开发或商业化
 
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获得我们许可的任何候选产品的 。如果我们的某个合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难及时吸引新的合作者。有关我们当前协作协议的更多信息，请参阅《业务 - 协作》。
与我们候选产品的开发、临床测试和商业化相关的风险
我们基于mRNA发现和开发候选产品的方法未经验证，我们不知道是否能够成功开发任何产品。
我们专注于在不改变底层DNA的情况下，将编码蛋白质功能版本的mRNA送入细胞。我们未来的成功取决于这种新的治疗或疫苗方法的成功开发。相对较少的基于mRNA的候选产品在动物或人类身上进行了测试，开发基于mRNA的产品的可行性背后的数据既是初步的，也是有限的。截至本招股说明书发布之日，我们还不知道有任何利用mRNA作为治疗性或预防性疫苗的产品在美国或欧洲获得批准。我们还没有，也可能不会成功地证明我们的任何候选产品在临床试验中或之后获得上市批准的有效性和安全性。我们的CV7202(狂犬病疫苗)候选产品正在进行的第一阶段临床试验中，我们已经完成了安全性和免疫原性的中期分析，我们的CV8102(CMEL、ACC、SCC和HNSCC)的第一阶段临床试验正在进行中，BI 1361849(以前的CV9202)(非小细胞肺癌)(非小细胞肺癌)的第一阶段临床试验和我们的SARS-CoV-2候选产品的第一阶段临床试验正在进行中。我们还没有完成任何晚期临床研究。因此，我们目前或未来的任何候选产品的治疗可能会产生我们目前无法预测的不良影响。
由于这些因素，我们更难预测产品候选开发的时间和成本，我们无法预测我们的技术平台或任何类似或竞争的mRNA平台的应用是否会导致任何产品的开发和监管批准。不能保证我们未来遇到的与我们的技术平台或任何研究项目相关的任何开发问题不会导致重大延误或意外成本，也不能保证此类开发问题能够得到解决。这些因素中的任何一个都可能阻止我们完成临床前研究或我们可能启动的任何临床试验，或者将我们可能在及时或有利可图的基础上开发的任何候选产品商业化(如果有的话)。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。如果我们候选产品的临床试验或候选产品的生产被延长或延迟，我们可能无法获得所需的监管批准，因此无法及时或根本无法将我们的候选产品商业化。
我们的业务依赖于基于我们技术平台的候选产品的成功开发、监管审批和商业化。如果我们和我们的合作者不能批准我们的候选产品并将其有效地商业化，我们的业务将受到严重损害。即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，我们可能无法获得我们可能开发的任何候选产品的商业化审批。
要获得必要的法规批准将我们的任何候选产品推向市场并销售，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的产品对人体安全有效。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。例如，我们使用CV9104进行的2b期临床试验，这是我们基于鱼精蛋白配方的第一代疫苗之一，旨在评估无症状或无最小症状转移性去势耐药前列腺癌患者的基于mRNA的研究癌症疫苗，尽管进行了临床前和第一阶段研究，但未能达到提高总体生存率的主要终点。临床试验的两组患者的无进展存活率相似。此外，我们过去的鱼精蛋白疫苗(CV9201、CV9103、CV9104和CV7201)计划已停止
 
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因为临床试验中达到的免疫原性水平被认为是不够的。BI 1361849(前身为CV9202)是目前临床试验中唯一基于鱼精蛋白的疫苗配方。虽然我们已经评估了过去试验的结果，这些结果已经为我们今后的方法提供了指导，但我们不能保证未来的临床试验不会停止或无法满足其指定的终点。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良安全性状况。我们未来的临床试验结果可能不会成功。
临床试验必须按照FDA、EMA和类似的外国监管机构的法律要求、法规或指导方针进行，并接受这些政府机构和进行临床试验的医疗机构的机构审查委员会(IRBs)的监督。此外，必须根据当前良好的生产实践或cGMP以及其他要求提供我们的候选产品进行临床试验。我们依赖医疗机构和临床研究组织(CRO)按照良好的临床实践(GCP)标准进行临床试验。虽然我们控制内部制造的关键步骤，但我们依靠合同制造组织(CMO)来执行候选产品的制造和供应的非关键步骤，如起始材料、配方和灌装和完成。如果不遵守并记录遵守此类法规或其他法规要求，可能会导致我们临床试验的产品供应出现重大延迟，导致我们的一项或多项临床试验终止或临床搁置，或者延迟或阻止提交或批准我们候选产品的营销申请。
如果我们的CRO未能为我们的临床试验招募参与者、未能按照GCP要求进行试验或在试验执行过程中延迟了很长一段时间(包括实现完全登记)，我们可能会受到成本增加、计划延迟或两者兼而有之的影响，这可能会损害我们的业务。到目前为止，我们还没有完成足以使我们的任何候选产品获得市场批准的临床试验。我们的候选CV7202(狂犬病)、BI 1361849(原CV9202)(非小细胞肺癌)、CV8102(黑色素瘤、腺样囊性癌、皮肤和头颈部鳞状细胞癌)和SARS-CoV-2候选产品正在临床开发中，所有其他候选产品都处于临床前开发阶段。
我们临床候选产品的临床试验可能会因多种因素而延迟、暂停或终止，包括但不限于：
•
监管机构或IRBs延迟或拒绝授权我们在预期的试验地点开始临床试验，以及监管要求、政策和指南的变化；
​
•
延迟或未能与潜在CRO和临床试验站点就可接受的条款达成一致，这些条款可以进行广泛的协商，不同的CRO和试验站点的条款可能会有很大差异；
​
•
患者登记延迟以及可用于临床试验的患者数量和类型的多变性，包括新冠肺炎的影响；
​
•
无法招募足够数量的患者参加试验，以确保有足够的统计能力来检测统计上显著的治疗效果；
​
•
否定或不确定的结果，这可能需要我们进行额外的临床前或临床试验，或者放弃我们预期有希望的项目；
​
•
生产我们的候选产品所需的材料短缺，包括围绕新冠肺炎的事件；
​
•
如果确定参与者面临不可接受的健康风险，安全或耐受性问题会导致我们暂停或终止试验；
​
•
监管机构或IRBs因各种原因(包括不符合监管要求或安全问题等)要求我们或我们的研究人员暂停或终止临床研究；
​
 
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•
患者和志愿者在临床试验中的保留率低于预期；
​
•
我们的CRO或临床试验站点未能及时遵守法规要求或履行对我们的合同义务，或者根本没有偏离协议或退出试验；
​
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与添加新的临床试验站点相关的延迟；
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•
治疗后与患者保持联系困难，数据不全；
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延迟确定适当的剂量水平；
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•
候选产品的质量或稳定性低于可接受的标准；
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无法生产或获得足够数量的候选产品以按时完成临床试验，或在充分开发、表征或控制适用于临床试验的制造工艺方面出现延误；
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由于难以准确预测与临床试验相关的成本，超出预算成本；
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继续临床试验缺乏足够的资金；
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在相关技术的竞争对手进行的试验中观察到的进展，引起了FDA或外国监管机构对基因治疗技术对患者风险的普遍担忧；
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•
确定产品在制造阶段不能生产；以及
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•
将制造流程转移到CMO或我们运营的更大规模的工厂，以及我们的CMO或我们延迟或未能对此类制造流程进行任何必要的更改。
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新冠肺炎大流行造成的中断可能会增加我们在启动、登记、进行或完成计划中的和正在进行的临床试验时遇到此类困难或延迟的可能性。如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据安全监测委员会或FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。这些主管部门可能会由于多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用某种药物有疗效、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以符合这些变化。修正案可能要求我们将临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。
此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得候选产品的市场批准。FDA、EMA和类似的外国监管机构在审批过程中以及在决定何时或是否获得我们任何候选产品的监管批准方面拥有相当大的自由裁量权。即使我们相信从我们候选产品的临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA、EMA或任何其他监管机构的批准。
在某些情况下，由于多种因素，同一候选产品的不同试验之间的安全性和/或有效性结果可能存在显著差异，这些因素包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、对剂量方案和其他试验方案的遵守以及临床试验参与者的退出率。
如果我们需要对我们开发的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，而这些试验和测试超出了我们预期的范围，如果我们无法成功完成
 
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如果对我们的候选产品进行临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不利或仅略微有利，或者如果与我们的其他候选产品相关的安全问题，我们可能会：
•
延迟获得我们候选产品的上市审批；
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根本没有获得上市审批；
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未达到预期或期望范围的适应症或患者群体获得批准；
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使用包括重大使用或分发限制或重大安全警告(包括盒装警告)的标签获得批准；
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•
需接受额外的上市后测试或其他要求；或
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产品在获得市场批准后下架。
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如果我们在测试或获得上市审批方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加，我们可能需要获得额外的资金才能完成临床试验。我们不能保证我们的临床试验将按计划开始或如期完成(如果有的话)，也不能保证我们在试验开始后不需要重组我们的试验。重大的临床试验延迟也可能缩短我们拥有独家权利将我们的候选产品商业化或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何时间，这可能会损害我们的业务和运营结果。此外，一些导致或导致临床试验延迟的因素可能最终导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。
我们不时公布或公布的临床试验中的中期数据、“顶级数据”和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。我们也会做出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到并充分评估了额外的数据，我们报告的主要或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。最重要的数据仍然要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看顶线数据。
我们还可能不时披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，或者当我们的临床试验中的患者继续使用其他疗法治疗他们的疾病时，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们的普通股价格在此次发行后出现波动。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、评估、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品以及我们整个公司的审批或商业化。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包含在我们的披露中。
 
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如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟，从而导致成本增加、开发期延长或受到其他不利影响。
我们将被要求确定并招募足够数量的患者参加我们计划的临床试验。考虑到许多潜在的参与者可能因为先前存在的疾病、治疗或其他原因而不符合条件，试验参与者的登记在未来的试验中可能会受到限制。如果我们不能找到和招募足够数量的合格患者或志愿者参与这些临床试验，我们可能无法启动或继续FDA、EMA或其他外国监管机构或我们追求的任何其他候选产品所要求的临床试验。
患者登记受其他因素影响，包括：
•
正在调查的疾病严重程度；
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•
临床试验方案设计；
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患者群体的大小和性质；
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有问题的试验的资格条件；
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试用候选产品的感知风险和收益；
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候选产品的感知安全性和耐受性；
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针对潜在患者的临床试验地点的近似性和可用性；
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•
竞争疗法和临床试验的可用性；
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临床医生和患者对正在研究的药物相对于其他现有疗法的潜在优势的看法，包括标准护理和任何可能被批准用于我们正在调查的适应症的新药；
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促进及时登记临床试验的努力；
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新冠肺炎疫情对我们临床试验点的影响；
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医生的患者转诊实践；以及
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•
我们有能力在治疗期间和治疗后充分监测患者。
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我们在识别和招募这些疾病阶段适合我们正在进行或未来的临床试验的患者时也可能会遇到困难。此外，发现和诊断患者的过程可能会被证明是昂贵的。我们无法招募足够数量的患者参加我们的任何临床试验，这将导致重大延误，或者可能需要我们放弃一项或多项临床试验。
我们可能面临新冠肺炎疫情带来的业务中断和相关风险，这可能会对我们的业务计划或临床试验产生重大不利影响。
新冠肺炎全球大流行可能会中断我们候选产品的开发，并对其产生重大不利影响。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的不断演变的行动等。由于医院或大学政策的变化、联邦、州或地方法规或限制、医院资源用于大流行工作的优先顺序、旅行限制、对大流行环境中患者安全的担忧或其他与大流行相关的原因，站点启动、参与者招募和登记、参与者剂量、临床试验材料的分发、研究监测和数据分析可能会暂停或延迟(或继续暂停或延迟)。虽然我们没有遇到重大延误，但我们产品候选人的耐心招聘可能会受到不利影响。例如，我们正在进行的CV8102试验可能会推迟，因为欧洲无法访问新的肿瘤学网站，从而增加了对新患者的竞争。此外，虽然我们还没有任何参与者因新冠肺炎疫情而退出我们的临床试验，但我们不能保证患者未来不会退出我们的试验，这可能会推迟我们对相关候选产品的临床开发努力。在2020年2月至5月期间，法国、意大利和西班牙的地点无法进行试验。这些网站已恢复筛选
 
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2020年6月的参与者，我们不能保证网站不会再次无法访问。此外，我们CV7202临床试验的参与者在3个月内不能进入临床现场采集血液样本，因此我们需要调整我们的临床方案，以解决现场访问的时间安排。
我们目前正在投入大量资源开发针对新冠肺炎的疫苗。虽然不能保证我们能够成功或及时地完成疫苗的开发，但这种开发可能会削弱我们在临床试验中及时推进其他候选产品的能力，并增加我们的成本。在新冠肺炎大流行爆发后，我们决定优先开发针对新冠肺炎的候选疫苗，并利用我们的大规模GMP III设施为潜在的候选疫苗产品提供所需的材料。虽然目前我们的其他候选产品不需要更大的生产批量，但如果出现这样的生产需求，这种优先顺序可能会影响我们其他候选产品的临床开发。我们致力于传染病的研究人员将精力集中在优化疫苗结构上，以准备一期临床试验，这一重点可能会推迟其他潜在传染病候选产品的开发。我们还将最初计划的流感疫苗临床前工作推迟到2020年晚些时候。我们不能保证我们专注于新冠肺炎候选疫苗的临床开发不会对我们其他候选产品的临床开发产生负面影响。
我们的一些临床试验地点位于西班牙和意大利等国家，由于新冠肺炎疫情，这些国家经历了医疗人员短缺的情况。如果临床试验地点受到不利影响或对我们的试验注册关闭，这种影响或关闭可能会对我们的临床试验计划和时间表产生重大不利影响。如果患者受到病毒的影响，或者因为大流行而害怕访问或旅行到我们的临床试验地点，我们可能会在正在进行的和计划中的临床试验中招募或留住患者时遇到困难。此外，由于大流行对全球商业前景的破坏，我们可能面临生产我们候选产品所需的材料供应短缺。我们无法预测我们是否能够继续招募新患者参加我们的临床试验，临床网站是否会长期减少运力，以及是否会因为第二波新冠肺炎而恢复对社交距离和流动性的严格限制。例如，一些最近解除了因新冠肺炎而实施的限制的国家报告了越来越多的新冠肺炎病例，因此可能会重新实施限制，这可能会推迟我们的临床试验。由于与新冠肺炎相关的不断变化的形势，我们无法预测新冠肺炎对我们的业务和我们候选产品的临床开发取得进展的长期后果。
此外，如果新冠肺炎继续传播，我们可能会遇到持续的中断，这可能会严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验，包括：
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延迟从当地监管机构获得启动我们计划的临床试验的授权；
​
•
作为应对新冠肺炎大流行的一部分，当地法规的变化可能需要我们改变临床试验的进行方式，这可能会导致意想不到的成本，或者完全停止临床试验；
​
•
将医疗资源从进行临床试验中分流出来，包括将作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员分流；
​
•
由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，或临床试验受试者访问和研究程序中断，如临床试验场地监测等关键临床试验活动中断，这些情况的发生可能会影响临床试验数据的完整性；
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•
我们临床试验注册的参与者在临床试验进行期间感染新冠肺炎的风险，这可能会影响临床试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量；
​
•
由于我们研发实验室的操作受限或有限，导致临床前研究中断；
​
 
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目录
 
•
由于员工资源有限或政府员工被迫休假，与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动出现延误；
​
•
员工资源方面的限制，否则将集中在我们的临床试验中，包括员工或其家人生病或员工希望避免与大群人接触；
​
•
FDA拒绝接受受影响地区的临床试验数据；以及
​
•
我们的原始发现和临床活动中断或延迟。
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我们运营和全球经济中的这些和其他中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
此外，隔离、旅行限制、就地避难和类似的政府命令，或认为可能发生的此类命令、关闭或其他业务运营限制，与新冠肺炎或其他传染病相关，可能会影响我们所依赖的第三方制造设施的人员，或者材料的可用性或成本，从而中断我们候选产品的供应链。我们已经采取了一系列措施来保护我们的员工和业务伙伴，包括对员工实施在家工作的政策，但与我们的生产和实验室运营相关的员工除外，这些安排可能会导致我们员工的生产率下降和/或我们的业务运营延迟或中断。
我们的供应商、许可方或协作者也可能受到新冠肺炎相关条件的影响，可能会导致我们的供应链、临床试验、合作伙伴关系或运营中断。如果我们的供应商、许可方、CMO、CRO或合作者因任何原因不能或未能履行其对我们的义务，我们继续满足我们候选产品的临床供应需求或以其他方式推进候选产品开发的能力可能会受到损害。
新冠肺炎的传播以及为减少其传播而采取的行动也可能对我们的经济产生实质性影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响可能很难评估或预测，但全球金融市场可能会出现重大混乱，降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性和财务状况产生负面影响。新冠肺炎和为减少其传播而采取的行动继续快速发展。我们继续评估新冠肺炎可能对我们的临床试验时间表、我们招募临床试验候选者和获得生产候选产品所需的材料的能力，但不能保证这种评估将使我们能够避免新冠肺炎传播或其后果带来的部分或全部影响。新冠肺炎和全球遏制其传播的努力可能会在多大程度上阻碍我们候选产品的开发，降低我们员工的生产率，扰乱我们的供应链，推迟我们的临床试验，减少我们获得资金的机会或限制我们的业务发展活动，这将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测。
就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它可能还会增加本节中描述的许多其他风险，例如与我们临床试验的时间和结果有关的风险、我们获得生产候选产品所需材料的能力以及我们的融资需求。
我们所有的专利候选产品仍处于临床前或临床开发阶段。我们不能保证我们的任何候选产品将获得监管部门的批准，如果我们无法获得监管部门的批准并最终将我们的候选产品商业化，或者在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。
我们所有的候选专利产品仍处于临床前或早期临床开发阶段。虽然我们可能会从我们的协作合作伙伴那里收到某些付款，包括预付款、实现特定开发的付款、法规或商业里程碑以及版税，但我们是否有能力从候选产品的销售中获得收入取决于这些候选产品是否获得监管批准以及是否成功商业化，而这可能永远不会发生。我们的业务和未来的成功尤其取决于我们单独或合作成功发展的能力，
 
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目录
 
监管部门批准我们的候选专有产品并将其成功商业化。我们的每一种候选产品都需要额外的临床前和/或临床开发、多个司法管辖区的监管批准、制造供应、大量投资和重大营销努力，才能从产品销售或特许权使用费中获得任何收入。在获得相关监管机构的监管批准之前，我们不允许营销或推广我们的任何候选产品。我们候选产品的成功将取决于以下几个因素：
•
成功完成临床前和/或临床研究；
​
•
我们的临床试验、我们的合作者的临床试验或其他人对与我们相似的候选产品的临床试验的阴性或不确定的结果，导致决定或要求进行额外的临床前试验或临床试验或放弃计划；
​
•
成功招募并完成临床试验的患者；
​
•
我们和我们的合作伙伴对特定候选产品和适应症的战略承诺；
​
•
收到适用监管机构对未来临床试验的监管授权；
​
•
收到相关监管部门的产品审批，包括市场审批；
​
•
成功完成所有安全研究，以获得美国、欧盟和其他司法管辖区对我们候选产品的监管批准；
​
•
获得并维护我们候选产品的专利和商业秘密保护或法规排他性；
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•
如果获得批准，我们的候选产品将开始商业销售，无论是单独销售还是与他人合作；
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•
如果患者、医疗界和第三方付款人批准，接受候选产品；
​
•
有效地与其他疗法竞争；
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•
从第三方付款人处获得并维护承保范围和足够的报销；
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•
获取、维护、强制执行和辩护知识产权和与知识产权相关的索赔；
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•
在批准后保持候选产品的持续可接受的安全和质量概况；以及
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•
保持质量可接受的持续、充足的药品供应。
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如果我们不能完全、及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，如果我们获得了候选产品、技术和许可证，可能会导致资产的重大减值。
虽然我们希望在美国和欧盟为我们基于mRNA的候选产品提交生物制品许可证申请或BLAS，但其他司法管辖区可能会将我们的基于mRNA的候选产品视为新药，而不是生物制品或基因治疗医药产品，因此需要不同的营销应用。此外，我们以前没有向FDA提交过任何候选产品的BLA，也没有向可比的外国机构提交过类似的监管批准文件，我们不能确定我们的候选产品是否会在临床试验中成功或获得监管部门的批准。此外，我们的候选产品即使在临床试验中取得成功，也可能得不到监管部门的批准。如果我们的候选产品得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。即使我们成功获得监管部门批准将我们的一个或多个产品推向市场
 
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候选人而言，我们的收入将在一定程度上取决于我们获得监管批准并拥有商业权的地区的市场规模。如果我们瞄准的患者亚群市场不像我们估计的那样重要，那么如果获得批准，我们可能不会从此类产品的销售中获得可观的收入。
我们计划寻求监管部门的批准，将我们的候选产品在美国和欧盟进行商业化，可能还会在其他国家/地区进行商业化。虽然监管批准的范围在其他国家类似，但要在许多其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守这些国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求，以及对我们候选产品的临床试验和商业销售、定价和分销等方面的监管要求，我们无法预测在这些司法管辖区能否成功。
我们没有医药产品商业化的历史，这可能会使我们很难评估我们未来的生存前景。
我们于2000年开始运营，自2008年以来，我们拥有多个候选产品进行临床试验的长期记录。到目前为止，我们的业务仅限于建立我们的公司、筹集资金、开发我们专有的mRNA技术平台、识别和测试潜在的候选产品以及进行临床试验。我们尚未证明有能力成功进行后期临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品、或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，你应该考虑到我们的前景，考虑到公司在开发的早期阶段经常遇到的成本、不确定性、延误和困难，特别是像我们这样的临床阶段的生物制药公司。如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化医药产品的历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。
我们在实现业务目标的过程中可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知因素。我们最终需要从一家专注于发展的公司转变为一家能够支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。
我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何季度或年度业绩作为未来经营业绩的指标。
我们的候选产品可能会导致不良副作用，这些副作用可能会延迟或阻碍其监管审批，限制已批准标签的商业形象，或者在监管审批(如果有)之后导致重大负面后果。
我们的候选产品可能导致的不良副作用可能会导致我们、我们的协作合作伙伴或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA、EMA或类似的外国监管机构的监管批准。我们的试验结果可能显示副作用的严重程度和流行程度很高，令人无法接受。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA、EMA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与产品相关的副作用可能会影响患者招募或入选患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
临床试验评估潜在患者群体的样本。由于患者数量和暴露时间有限，我们的候选产品罕见而严重的副作用可能只会在接触候选产品的患者数量明显增加的情况下才会暴露出来。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，而我们或其他人在获得批准后发现此类候选产品(或任何其他类似产品)造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
 
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监管部门可能会撤回或限制对此类候选产品的批准，并要求我们将已批准的产品下架；
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监管部门可能要求添加标签声明，如“方框”警告或禁忌症，或向医生和药房提交现场警报；
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我们可能需要创建一份用药指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者；
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我们可能需要更改候选产品的分发或管理方式，进行额外的临床试验或更改候选产品的标签；
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实际或潜在的药物相关副作用可能会对患者招募或入选患者完成我们的产品或候选产品的试验产生负面影响；
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患者和医生对我们产品的市场接受度可能会降低，产品的销量可能会大幅下降；
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监管机构可能需要风险评估和缓解策略(REMS)计划来降低风险，其中可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分发方法、患者登记表和其他风险最小化工具；
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我们可能会受到监管调查和政府执法行动；
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我们可能决定或被要求将这些候选产品从市场上移除；
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我们可能会被起诉，并可能对接触或服用我们候选产品的个人造成的伤害负责；
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产品销量可能大幅下降；以及
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我们的声誉可能会受损。
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这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对受影响候选产品的市场接受度，如果获得批准，还可能大幅增加我们候选产品的商业化成本，因此可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
未批准任何mRNA产品，也不能批准任何产品。由于这类新药的新颖性和史无前例的性质，mRNA药物开发具有很大的临床开发和监管风险。
据我们所知，作为一种潜在的新疗法，FDA、EMA或其他监管机构尚未批准mRNA免疫疗法。由我们或我们的合作者成功地发现和开发基于mRNA的(和其他)产品是高度不确定的，取决于许多因素，其中许多因素是我们或他们无法控制的。我们的候选产品在开发初期看似很有前途，但可能无法推进、在诊所或临床搁置中遇到延迟，或者由于多种原因而无法投放市场，包括：
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旨在确定潜在免疫疗法的发现努力可能不会成功；
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非临床或临床前研究结果可能显示候选产品的效果不如预期，或者有有害或有问题的副作用；
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临床试验结果可能显示候选产品的效果不如预期，包括未能满足一个或多个端点或具有不可接受的副作用或毒性；
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生产失败或临床试验的GMP材料供应不足，或成本高于预期，可能会推迟或阻碍临床试验，或使我们的候选产品在商业上失去吸引力；
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我们对制造工艺的改进可能不足以满足我们的候选产品的临床或商业需求，也不足以满足临床试验的法规要求；
​
 
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我们为优化GMP材料的制造、测试或配方所做的更改可能会影响我们候选产品的安全性、耐受性和有效性；
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定价或报销问题或其他因素可能会推迟临床试验，或使任何免疫疗法与其他疗法相比不经济或没有竞争力；
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由于以下原因而未能及时推进我们的计划或获得必要的监管批准，或延迟获得此类批准，这些原因包括：缓慢或未能完成临床试验登记、试验参与者退出试验、未能达到试验终点、数据分析的额外时间要求、数据完整性问题、BLA、MAA或同等申请、与FDA或EMA的讨论、监管机构对额外非临床或临床数据的请求，或者安全配方或制造问题，可能导致我们无法获得足够的资金；以及{
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我们竞争对手的专有权利、产品和技术可能会阻碍我们的免疫疗法商业化。
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虽然我们希望在美国和欧盟为我们基于mRNA的候选产品提交生物制品许可证申请或BLAS，但基于mRNA的药物已被归类为基因治疗药物产品。与某些基因疗法不同的是，基因疗法会不可逆转地改变细胞DNA，并可能导致某些副作用，而基于mRNA的药物的设计不会不可逆转地改变细胞DNA。然而，在其他基因疗法中观察到的副作用可能会对人们对免疫疗法的看法产生负面影响，尽管机制不同。此外，由于还没有基于mRNA的产品获得批准，美国和其他司法管辖区等待批准的监管途径还不确定。完成临床试验并提交由监管机构批准上市的申请所需的时间长度因药品的不同而有很大差异，可能很难预测。
FDA和类似外国机构的监管审批过程冗长、耗时且本质上不可预测，如果我们未能在任何司法管辖区获得监管批准，我们将无法在该司法管辖区将我们的产品商业化，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。
获得FDA、EMA和类似外国当局批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于众多因素，包括监管机构的相当大的裁量权。此外，批准法律、法规、政策或获得批准所需的临床数据或其他信息的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们还没有获得任何候选产品的监管批准，我们现有的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何产品候选都可能永远不会获得监管批准。
我们的候选产品可能会因为多种原因而无法获得监管部门的批准，其中包括：
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FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
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•
我们可能无法向FDA、EMA或类似的外国监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全有效的；
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临床试验的设计或我们的执行可能被认为不充分，或者临床试验的结果可能不符合FDA、EMA或类似的外国监管机构批准的统计显著性水平；
​
•
我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；
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•
FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
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收集的数据可能不足以支持提交BLA或其他提交，或者不足以获得美国、欧盟或其他地方的监管批准；
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•
FDA、EMA或类似的外国监管机构可能无法批准我们或与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施；以及
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FDA、EMA或类似的外国监管机构的法律、法规或政策可能会发生重大变化，导致我们的临床数据或其他监管提交不足以获得批准。
​
这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。FDA、EMA和其他监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，并决定何时或是否获得我们任何候选产品的监管批准。即使我们相信从我们候选产品的临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA、EMA或任何其他监管机构的批准。
为了使我们的产品在多个司法管辖区实现商业化，我们需要在每个市场获得单独的监管批准，并遵守众多且各不相同的监管要求。审批程序因国家而异，可能需要额外的测试、行政审查期、与价格主管部门的协议或其他步骤。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。此外，在美国以外的许多国家，特别是欧盟的许多成员国，产品在获准在该国销售之前，或在商业上可行之前，必须经过健康经济评估，以商定定价和/或批准报销。FDA和EMA可能会对上市申请的批准得出不同的结论。FDA或EMA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA或EMA的批准。此外，我们未能在任何国家获得监管批准，可能会延误或对其他国家的监管批准过程产生负面影响。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。我们可能不会及时获得监管部门的批准(如果有的话)。我们可能无法提交监管审批申请，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的审批。我们可能需要进行额外的临床前研究或临床试验。, 这将是昂贵和耗时的。如果我们或任何未来的合作伙伴无法在一个或多个重要司法管辖区获得对我们候选产品的监管批准，则我们候选产品的商业机会以及我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。
管理我们候选产品的监管环境不确定。与更成熟的基因疗法和细胞疗法产品相关的法规仍在制定中，法规要求的变化可能会导致我们候选产品的开发延迟或中断，或者在获得监管部门批准的过程中产生意外成本。
我们的候选产品将受到的监管要求并不完全明确。即使是符合基因疗法或细胞疗法类别的更成熟的产品，监管格局仍在发展中。例如，基因治疗产品和细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。此外，负责监管现有基因治疗产品和细胞治疗产品的人员之间存在大量重叠，有时甚至是不协调的。尽管FDA决定个人基因治疗方案是否可以继续进行，但其他审查机构的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床研究的启动，即使FDA已经审查了该研究并授权其启动。相反，FDA可以将调查性新药申请(IND)置于临床搁置，即使其他实体提供了有利的审查。此外，基因治疗临床试验可能还需要机构生物安全委员会(IBC)的评估和评估，该委员会是当地的
 
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机构委员会，负责审查和监督在参与临床试验的机构进行的基础和临床研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种评估可能会导致临床试验启动之前的一些延迟。此外，其他人进行的基因治疗产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监管机构改变对我们任何候选产品的批准要求。
其他司法管辖区存在复杂的监管环境，我们可能会考虑为我们的候选产品寻求监管批准，从而使监管环境进一步复杂化。例如，在欧盟，根据关于高级治疗药物(ATMP)的第1394/2007号条例(EC)，在EMA内设立了一个名为高级治疗委员会(CAT)的特别委员会，以评估ATMP的质量、安全性和有效性，并跟踪该领域的科学发展。ATMP包括基因治疗产品、体细胞治疗产品和组织工程产品。
这些不同的监管审查委员会和咨询小组以及他们不时发布的新的或修订的指南可能会延长监管审查流程，要求我们进行额外的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。由于我们候选产品的监管环境是新的，我们可能会面临比基因治疗产品和细胞治疗产品出现的监管更繁琐和复杂的监管。此外，即使我们的候选产品获得了所需的监管批准，这些批准稍后也可能会因为法规的变更或适用的监管机构对法规的解释而被撤回。
延迟或无法获得将潜在产品推向市场所需的监管审批，或获得监管审批的意外成本可能会降低我们创造足够的产品销售收入以维持业务的能力。
即使我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们也将受到持续的义务和持续的监管审查，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们之前没有向FDA提交过任何候选产品的BLA，也没有向可比的外国机构提交过类似的监管批准文件，也从未获得过我们的任何候选产品的监管批准。即使FDA、EMA或类似的外国监管机构批准了我们的任何候选产品，产品的制造工艺、标签、包装、分销、产品抽样、不良事件报告、储存、广告、营销、促销和记录都将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守cGMP和GCP，所有这些都可能导致巨额费用，并限制我们将此类产品商业化的能力。对于任何市场产品，也有持续的、每年的计划使用费。生物制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册他们的工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，看是否符合cGMP，cGMP对我们和我们的第三方制造商有一定的程序和文件要求。对制造过程的更改是严格规定的，并根据更改的重要性而定, 可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法规遵从性。
对于我们的候选产品，我们获得的任何监管批准也可能受到产品上市所批准的指定用途的限制或受批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试和监控要求，以监控产品的安全性和有效性。例如，FDA有权要求RMS作为BLA的一部分或在获得批准后，可能会对批准的产品的分销或使用施加进一步的要求或限制，例如限制某些医生或经过专门培训的医疗中心开处方，限制对符合某些安全使用标准的患者进行治疗，并要求
 
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接受治疗的患者注册登记处。后来发现产品存在以前未知的问题，包括意外严重或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造流程，或未能遵守监管要求等，可能会导致以下后果：
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对产品营销或制造的限制，产品退出市场，或自愿或强制；
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产品召回；
​
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罚款、警告信、无标题信或暂停临床试验；
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FDA、EMA或类似的外国监管机构拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销产品批准；
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要求进行额外的临床试验、更改我们的产品标签或提交额外的申请或应用补充剂；
​
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产品被扣押、扣押，或者拒绝允许产品进出口的；
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强制修改宣传材料和标签，并发布更正信息；
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同意法令、企业诚信协议、禁止参加联邦医疗保健计划或将其排除在外；
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发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿和其他包含有关产品的警告或其他安全信息的通信；或
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禁令或施加民事或刑事处罚。
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此外，监管政策可能会发生变化，或者可能会颁布额外的政府法规或立法，从而阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管审批。如果我们未能遵守现有要求、缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何监管批准，或者面临监管或执法行动，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，如果我们的任何候选产品获得批准，我们的产品标签、广告和促销将受到监管要求和持续的监管审查。FDA严格监管有关处方药的促销声明。具体地说，产品不得用于未经FDA批准的用途，如该产品批准的标签所反映的那样。如果我们获得了候选产品的市场批准，医生可能仍然会以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开处方。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会受到重大制裁。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。
任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能严重影响我们将候选产品商业化的能力。
此外，FDA、EMA和其他类似监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管审批。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。
 
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我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，特朗普政府的某些政策可能会影响我们的商业和行业。也就是说，特朗普政府已经采取了几项行政行动，包括发布了一些行政命令，这可能会对FDA从事常规监管和监督活动的能力造成重大负担，或者以其他方式大幅推迟，比如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来执行法规。很难预测这些行政命令将如何执行，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些行政行动限制了FDA在正常过程中从事监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。
FDA为候选产品指定突破性疗法可能不会加快开发或监管审查或审批流程，也不会增加候选产品获得上市批准的可能性。
我们未来可能会为一个或多个候选产品寻求突破性的治疗指定。突破性疗法被定义为一种产品候选，其目的是单独或与一种或多种其他药物联合治疗一种严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该产品候选可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的候选产品，如果在提交BLA时得到临床数据的支持，也有资格接受优先审查。
FDA有权将其指定为突破性疗法。因此，即使我们相信我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA常规程序考虑批准的候选产品相比，收到候选产品的突破性治疗指定可能不会带来更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品有资格成为突破性疗法，FDA也可能稍后决定该候选产品不再符合资格条件，或者它可能决定不会缩短FDA审查或批准的时间段。
因为我们正在开发用于治疗或预防疾病的候选产品，在这些疾病中几乎没有使用新技术的临床经验，因此FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们的临床试验终点来提供临床有意义的结果，而且这些结果可能很难分析，这增加了风险。
由于我们正在为疾病开发新的治疗方法和预防措施，我们认为新的终点和方法的临床经验有限，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不会考虑临床试验终点来提供临床有意义的结果的风险增加，由此产生的临床数据和结果可能更难分析。很难确定我们的产品候选产品在美国、欧盟或其他司法管辖区获得监管批准需要多长时间或花费多少钱(如果有的话)。此外，一个监管机构的批准可能不代表其他监管机构可能需要批准什么。
在监管审查过程中，我们需要确定成功标准和终点，以便FDA、EMA或其他监管机构能够确定我们可能开发的任何候选产品的临床疗效和安全性。由于我们最初的重点是确定和开发候选产品，以治疗或预防几乎没有使用新技术的临床经验的疾病，因此FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们建议提供临床有意义结果的临床试验终点的风险很高。此外，由此产生的临床数据和结果可能很难分析。即使FDA认定我们的成功
 
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如果标准得到充分验证并具有临床意义，我们可能无法达到预先指定的终点以达到足够的统计学意义。
对于我们计划为其开发候选产品的许多基因定义的疾病，这可能是一个特别大的风险，因为这些疾病中的许多患者人数较少，设计和执行具有适当统计能力的严格临床试验比患者人数较多的疾病更困难。此外，即使我们确实达到了预先指定的标准，结果也可能是不可预测的，或者与非主要端点的结果或其他相关数据不一致。FDA还会权衡产品的益处和风险，FDA可能会从安全性的角度来看待疗效结果，认为它不支持监管部门的批准。EMA和其他监管机构可能会对这些端点和数据做出类似的评论。我们可能开发的任何候选产品都将基于一种新技术，这使得我们很难预测开发的时间和成本，以及随后获得监管部门的批准。
我们和我们的协作合作伙伴已经并打算在美国以外的地点对选定的候选产品进行额外的临床试验，FDA可能不接受在这些地点进行的试验数据，也可能需要在美国进行额外的试验。
我们和我们的合作伙伴已经、目前正在进行，并打算在未来进行美国以外的临床试验，特别是在我们总部所在的欧盟。
虽然FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据需要遵守FDA施加的某些条件。例如，临床试验必须由合格的研究人员根据GCP进行，如果有必要，FDA必须能够通过现场检查来验证试验数据。一般来说，在美国境外进行的任何临床试验的患者群体必须代表我们打算在美国寻求批准的人群。不能保证FDA会接受在美国境外进行的试验数据。如果FDA不接受我们或我们的合作伙伴在美国境外进行的任何临床试验的数据，很可能会导致需要额外的临床试验，这将是昂贵和耗时的，并推迟或永久停止我们在美国开发和销售这些或其他候选产品的能力。在其他司法管辖区，例如在日本，在该司法管辖区以外进行的临床试验数据的可接受性方面也存在类似的风险。
此外，在美国境内和境外的多个司法管辖区进行临床试验还存在固有风险，例如：
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进行试验的司法管辖区的法规和行政要求，这可能会给我们带来负担或限制我们进行临床试验的能力；
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外汇波动；
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制造、海关、发货和仓储要求；
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医疗实践和临床研究中的文化差异；以及
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与正在寻求批准的目标市场中的患者群体相比，此类试验中的患者群体被认为不具有代表性的风险。
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如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，批准的产品可能无法获得医生、患者、医疗界和第三方付款人的广泛市场接受，在这种情况下，其销售收入将受到限制。
我们候选产品的商业成功将取决于他们在医生、患者和医学界中的接受度。市场对我们候选产品的接受程度将取决于许多因素，包括：
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已批准的候选产品标签中包含的限制或警告；
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我们任何候选产品的目标适应症护理标准的变化；
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针对我们的候选产品批准的临床适应症的限制；
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与其他产品相比，证明了临床安全性和有效性；
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无明显不良副作用；
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销售、营销和分销支持；
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管理型医疗计划和其他第三方付款人的承保范围和报销范围；
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推出市场的时机和竞争产品的感知效果；
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我们候选产品的成本效益程度；
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提供类似或更低成本的替代疗法，包括仿制药和非处方药；
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根据医生治疗指南，该产品是否被指定为针对特定疾病的一线治疗或二线或三线治疗；
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该产品是否能有效地与其他疗法配合使用，以获得更高的应答率；
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对我们候选产品的负面宣传或对竞争产品的正面宣传；
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我们产品的便利性和易管理性；以及
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潜在的产品责任索赔。
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如果我们的任何候选产品获得批准，但没有达到医生、患者和医学界足够的接受度，我们可能无法从这些产品中获得足够的收入，我们可能无法盈利或保持盈利。此外，教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。
英国退出欧盟或英国退欧可能会导致监管和法律复杂性增加，并在确保我们的产品候选产品在欧盟和欧洲其他地区获得监管批准方面带来额外的挑战。
英国从2020年1月31日起退出欧盟，目前正处于到2020年底的过渡期。过渡期维持所有现有的贸易安排。在过渡期内，英国和欧盟将就未来的贸易安排进行谈判。在最终协议达成之前，在没有贸易协议的情况下退出，这将导致英国失去与欧盟和其他国家签订商品和服务自由贸易协定的机会，这仍然是一个风险。如果联合王国在没有达成协议的情况下退出欧盟，可能会导致法律上的不确定性，并可能导致联合王国和欧洲联盟之间的法律和法规存在差异。我们无法预测英国会否大幅修改现行有关制药业的法例和规例，若然，这些修改会对我们或我们的业务有何影响。此外，我们无法预测英国退欧将对(I)医药产品的营销产生的影响，(Ii)获得英国监管机构对候选产品的批准的过程，或(Iii)对通常属于欧盟法律框架一部分的排他性裁决的影响。
如果英国不再向欧洲机构(如EMA)提供财政捐助，英国退欧还可能导致对EMA的资金减少。如果英国的资金如此减少，可能会造成EMA对我们的产品和候选产品的监管批准的延迟，并相应地对我们的业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景产生重大不利影响。
由于英国脱欧，其他欧洲国家可能会寻求就其是否继续留在欧盟进行全民公投。考虑到这些可能性和我们可能没有预料到的其他可能性，以及没有类似的先例，目前还不清楚在财务、监管和法律方面会产生什么影响
 
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英国退出欧盟将会如何影响我们，以及我们的业务可能受到多大程度的不利影响。
此外，在英国脱欧公投后，欧盟决定将EMA总部从英国迁至荷兰。EMA目前正在完成向荷兰的搬迁过程。然而，由于此举，EMA失去了相当大比例的员工，无法招聘到至少与EMA总部从英国迁往荷兰时离开EMA的员工数量相同的员工。这增加了欧盟新药审批可能因员工短缺而推迟的可能性。
我们可能寻求批准的生物制品候选产品可能会比预期的更早面临竞争。
2010年3月23日签署成为法律的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act Of 2010)或统称为《平价医疗法案》(Affordable Care Act)于2010年3月23日签署成为法律的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)包括一个副标题《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)，该法案为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能由FDA生效。在这12年的专营期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，其中包含赞助商自己的临床前数据和充分且控制良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。
如果我们的任何根据BLA被批准为生物制品的候选产品都有资格获得12年的专营期(我们对此不作保证)，那么这种专有性可能会因为国会的行动或其他原因而缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
如果任何批准的产品比我们预期的更早受到生物相似竞争，我们将面临巨大的定价压力，我们的商业机会将受到限制。
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、FDA雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行日常职能的能力的事件。因此，FDA的平均审查时间近几年来一直在波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助也受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓我们的候选产品接受必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关门，FDA等某些监管机构不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。
另外，为了应对全球新冠肺炎疫情，食品和药物管理局于2020年3月10日宣布打算推迟对制造设施和产品的大部分外国检查，随后在2020年3月18日，食品和药物管理局宣布打算暂时推迟例行监测
 
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检查国内生产设施。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构可能采取类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
与我们的候选产品制造相关的风险
基于mRNA的药物的生产非常复杂，制造商在生产中经常遇到困难，特别是在生物制品领域。如果我们或我们的任何第三方制造商遇到困难，我们向患者或未来客户提供临床试验候选产品或产品(如果获得批准)的能力可能会被推迟或停止。
基于mRNA的药物的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和分析。我们和我们的第三方制造商必须遵守cGMP、法规和指南，以生产我们用于临床前研究和临床试验的候选产品，如果获得批准，还可以生产上市产品。生物技术产品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大和验证初步生产方面。此外，如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些制造设施可能会关闭很长一段时间，以调查和补救污染。原材料短缺也可能延长开发我们的候选产品所需的时间。
制造这些产品需要专门为此目的设计和验证的设施，并且需要复杂的质量保证和质量控制程序。制造过程中任何地方的微小偏差，包括灌装、标签、包装、储存和运输以及质量控制和测试，都可能导致批次故障、产品召回或变质。当生产过程发生变化时，我们可能被要求提供临床前和临床数据，显示产品在这种变化前后的可比性、强度、质量、纯度或效力。使用生物衍生成分还可能导致危害指控，包括感染或过敏反应，或由于可能的污染而关闭产品设施。
此外，临床试验或商业规模的大规模生产还存在相关风险，包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、是否符合良好的生产实践、批次一致性和原材料的及时可用性等。即使我们的任何候选产品获得了市场批准，也不能保证我们或我们的制造商能够按照FDA或其他可比的外国监管机构可接受的规格生产批准的产品，从而生产出足够数量的产品，以满足该产品潜在的商业投放需求或未来的潜在需求，我们也不能保证我们或我们的制造商能够按照FDA或其他类似外国监管机构可接受的规格生产该产品，以满足该产品潜在的商业投放需求或未来的潜在需求。如果我们或我们的制造商不能生产足够的数量用于临床试验或商业化，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们不能向您保证未来不会发生与我们的任何候选产品的制造相关的任何中断或其他问题。临床试验供应的任何延迟或中断都可能推迟计划的临床试验的完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟的时间段，要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。任何影响我们候选产品或产品的临床或商业制造的不利发展都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回或我们候选产品或产品供应的其他中断。我们还可能不得不注销库存，并为候选产品或不符合规格的产品招致其他费用和开支，进行昂贵的补救努力，或寻求成本更高的制造替代方案。因此，我们供应链的任何层面面临的故障或困难都可能延迟或阻碍我们任何候选产品或产品的开发和商业化，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
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如果我们和我们的第三方制造商和供应商未能遵守联邦、州、当地和外国的环境、健康和安全法律法规或其他可能对我们的业务产生重大不利影响的成本，可能会受到责任、罚款、处罚或其他制裁。
我们为我们的生产线制造和生产基于mRNA的活性成分。我们目前还依赖并预计将继续依赖第三方生产和供应我们的候选产品的活性药物成分或原料药和药物产品。我们和这些第三方受各种联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的产生、处理、标签、运输、使用、制造、储存、处理和处置以及工人健康和安全的法律和法规。我们无法控制制造商或供应商遵守环境、健康和安全法律法规的情况。他们根据这些法律和法规承担的责任可能导致巨额成本或在某些情况下导致运营中断，其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
对于我们目前或将来将产生、处理、运输、使用、制造、储存、处理或处置的任何危险材料或废物，我们无法消除这些材料或废物(包括在第三方处置场所)受到污染或伤害的风险。如果发生这种污染或伤害，我们可能要对由此产生的任何损害和责任承担责任。我们还可能因未能遵守适用的环境、健康和安全法律而面临巨额民事或刑事罚款和处罚、停止运营、调查或补救费用或其他制裁。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力，或以其他方式对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们生产中未发现的错误或缺陷可能会损害我们的声誉或使我们面临产品责任索赔。
我们生产的cGMP材料中的缺陷可能会损害与我们合作的第三方业务，并可能损害他们和我们的声誉。如果发生这种情况，我们可能会招致巨大的成本，我们主要人员的注意力可能会转移，或者可能会出现其他重大问题。我们还可能因使用我们的cGMP材料制造的产品中的错误或缺陷而受到保修和赔偿责任索赔。此外，如果我们不符合行业或质量标准，如果适用，这类产品可能会被召回。重大责任索赔、召回或其他损害我们声誉或降低市场对此类产品接受度的事件可能会损害我们的业务和经营业绩。
与我们对协作者和其他第三方的依赖相关的风险
我们依赖第三方进行非临床和临床试验，并为我们执行其他任务。如果这些第三方不能成功履行合同职责、在预期期限内完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。
我们一直依赖并计划继续依赖第三方CRO来监控和管理我们正在进行的非临床和临床项目的数据。我们依赖这些方来执行我们的非临床和临床研究，并且只控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项试验都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和我们的CRO和其他供应商必须遵守cGMP、GCP、良好实验室规范或GLP，以及FDA、欧盟成员国主管当局和类似的外国监管机构对我们在非临床和临床开发方面的所有候选产品执行的其他法规和指南。监管部门通过定期检查研究赞助商、主要调查人员、试验地点和其他承包商来执行这些规定。如果我们或我们的任何CRO或供应商未能遵守适用的法规，在我们的非临床和临床试验中生成的数据可能被认为是不可靠的，EMA、FDA或其他
 
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监管机构可能要求我们在批准营销申请之前进行额外的非临床和临床试验。此外，例如，即使EMA发现我们在非临床和临床试验中产生的数据对于批准上市申请是可靠的，也不能保证FDA等其他监管机构会发现这些数据可靠，足以批准类似的市场申请。我们不能向您保证，在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们所有的临床试验都符合CGCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的产品。如果我们不遵守这些规定，我们可能需要重复临床试验，这将延误监管部门的审批过程。
如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排或以商业上合理的条款这样做。此外，我们的CRO不是我们的员工，除了根据我们与此类CRO达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的非临床和临床项目中。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务、在预期的截止日期前完成预期的截止日期、根据监管要求或我们声明的研究计划和协议进行研究、需要更换我们的研究、或者他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的协议、监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们候选产品的批准，也无法成功将我们的候选产品商业化。CRO还可能产生比预期更高的成本。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。
更换或添加额外的CRO涉及额外成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，延迟会发生，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
如果我们或我们候选产品的任何第三方制造商无法扩大我们候选产品的生产规模，和/或提高制造的产品良率，那么我们生产产品的成本可能会增加，商业化可能会延迟。
为了生产足够的数量来满足临床试验的需求，如果获得批准，我们的候选产品或我们可能开发的产品随后将进行商业化，我们的第三方制造商将被要求在保持产品质量的同时增加产量和优化制造流程。向更大规模和更强劲的生产过渡可能会被证明是困难的或代价高昂的。此外，在我们的制造过程中，任何因扩大或优化制造、供应、填充和完成过程而引起的索赔都可能导致需要获得监管部门的批准。如果我们或我们的第三方制造商无法优化生产流程以提高候选产品的产品产量或满足临床研究的cGMP生产要求，或者无法在保持产品质量的同时增加候选产品的数量，或者通常无法生产正确的质量，则我们可能无法满足临床试验的需求或市场需求，这可能会降低我们创造利润的能力。难以实现商业规模生产或生产优化，或因此需要额外的监管审批，可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
与我们知识产权相关的风险
如果我们无法为我们的产品或候选产品获得、维护和执行知识产权保护，或者如果我们的知识产权保护范围不够广泛，我们成功将候选产品商业化和有效竞争的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功取决于我们是否有能力在美国和其他国家获得并维护我们当前和未来专有的专利和其他知识产权保护
 
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候选产品。我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议来保护与我们的技术、制造流程、产品和候选产品相关的知识产权。我们和我们的合作者主要通过在美国和国外提交与我们的专有技术、制造流程和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些专利申请对我们的业务非常重要。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能能够获取和使用我们认为是专有的信息。
专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交并起诉所有必要或理想的专利申请，也可能无法在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉所有专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们研发成果中的可申请专利的方面。此外，我们或我们的合作者只能在有限的几个国家进行、获得或维持专利保护。不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在的现有技术都已找到。我们可能不知道有哪些现有技术可以用来使已发布专利无效或缩小其范围，或者阻止我们未决的专利申请作为专利发布。由于美国、欧洲和许多其他非美国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个半月才发表，或者在某些情况下根本不发表，而且科学文献中发现的出版物落后于实际发现，因此我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提出我们拥有的或任何许可内已发布或未决专利申请中要求的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个申请保护我们的专利或专利申请中规定的发明的人。因此，我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。即使专利确实成功发放，我们拥有或许可的专利也可能不能充分保护我们的知识产权，为我们的产品或候选产品提供排他性，阻止其他人围绕我们的主张进行设计，或者以其他方式为我们提供竞争优势。我们不能提供任何保证，如果有的话，将颁发哪些专利。, 任何此类专利的广度，或任何已颁发的专利是否会被认定为无效或不可强制执行，或是否会受到第三方的威胁。此外，第三方可能会对我们任何专利的有效性、可执行性、所有权、发明权或范围提出质疑。对我们任何专利的任何成功挑战都可能剥夺我们将可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利，并可能削弱或丧失我们就此类产品或候选产品收取未来收入和版税的能力。如果我们针对候选产品的任何专利申请未能作为专利颁发，如果它们的保护范围或强度被缩小或受到威胁，或者如果它们未能提供有意义的排他性或竞争地位，则可能会阻止公司与我们合作，或以其他方式对我们的竞争地位产生不利影响。
制药公司的专利地位通常是不确定的，因为它涉及复杂的法律、科学和事实考虑，其法律原则尚未解决。美国专利商标局(USPTO)和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的，可能会发生变化。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫这类权利时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不支持专利和其他知识产权的执行，特别是与生物技术相关的专利和其他知识产权，这可能会使我们很难阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利或其他知识产权，包括未经授权复制我们的制造或其他技术，或在总体上违反我们的知识产权销售竞争产品。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止来自第三方的竞争的能力，这些竞争可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，已授权专利的存在并不保证我们实施专利技术或将候选专利产品商业化的权利。第三方可能拥有或获得专利的权利，他们可能利用这些专利来阻止或试图阻止我们实施我们的专利技术或将我们的任何候选专利产品商业化。如果这些其他方中的任何一方成功获得有效和可强制执行的专利，并确定我们侵犯了这些专利，我们可能会被阻止销售我们的产品，除非我们能够获得此类第三方专利的许可，
 
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可能无法按商业合理条款或根本不提供。此外，第三方可以寻求批准销售他们自己的产品，这些产品与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们的专利，包括提起专利侵权诉讼。在任何一种类型的诉讼中，有管辖权的法院或机构可能会发现我们的专利无效或不可强制执行。我们的竞争对手和其他第三方也可以通过以非侵权的方式开发类似或替代的候选产品来规避我们的专利。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，竞争对手可以在我们没有获得或无法充分执行专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国和欧洲。这些产品可能会与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止他们与我们竞争。执行我们专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能使我们的专利面临无效或无法强制执行的风险，或被狭义地解释为可能导致我们的专利申请无法发放，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发、收购或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们拥有的和许可中的专利可能会受到一个或多个第三方的权利保留。例如，导致我们某些专利和技术的研究，包括与我们的黄热病候选产品相关的专利和技术，部分由美国政府资助。因此，美国政府对这些专利权和技术拥有一定的权利，其中包括进入权。当在政府资助下开发新技术时，为了确保这些专利权的所有权，这种资助的接受者必须遵守某些政府规定，包括及时向美国政府披露这些专利权中要求保护的发明，并及时选择这些发明的所有权。此外，美国政府通常获得任何由此产生的专利的某些权利，包括授权政府使用该发明或让其他人代表其使用该发明的非独家许可。因此，我们已向美国政府授予非排他性、不可转让、不可撤销、已付清的许可证，允许其实践或已经为美国或代表美国实践与我们的技术或一个或多个候选产品相关的专利和专利申请中描述的发明。如果美国政府决定行使这些权利，就不需要聘请我们作为其承包商。政府的权利也可能允许它向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用政府资助的技术的先行权。如果政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，或者因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，政府可以行使其游行权利。, 以满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业。此外，我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。如果我们不遵守这些要求，我们可能会失去受这些规定约束的任何专利的所有权或其他权利。政府或任何第三方对上述任何权利的任何行使都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
在德国，德国联邦政府、联邦卫生部和下游当局在发生全国性疫情时，有权出于联邦共和国的公共福利或安全的利益，下令使用我们拥有的和授权内的专利。德国政府可能会对我们拥有的或许可中的专利发出这样的命令，而我们可能会失去对这些专利所涵盖的技术和候选产品的独家经营权。例如，如果德国政府确定我们无法按照应对新冠肺炎大流行所需的时间表或规模开发我们的SARS-CoV-2疫苗，它可能会发布涵盖我们开发SARS-CoV-2疫苗的专利的使用令。如果针对我们拥有或许可的专利发出使用令，我们将有权获得赔偿；但是，此类赔偿可能会较少
 
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任何此类使用订单都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，导致我们某些专利和技术的研究，包括与我们的CV8102和RSV候选产品相关的专利和技术，部分由德国教育和研究部(BMBF)资助。在一定条件下，政府资助的研究项目的成果必须免费提供给德国的学术研究和教学，并必须在资助的工作完成后以半年一次的中期报告和最终报告的形式公布。有关产生的知识产权、商业预期、成功的科学机会和下一步的信息以及某些附加信息必须向德国政府披露，并且必须根据书面保密协议的要求向第三方披露，用于学术研究和教学。在特殊公共利益的情况下，BMBF还拥有使用作为资助作品一部分产生的知识产权的非排他性和可转让的权利。与第三方签订的有关利用资助工作成果的合同必须向BMBF披露，与欧盟以外的各方签订的任何此类合同，只要与BMBF先前批准的开采计划相背离，都需要事先得到BMBF的同意。此外，如果我们未能使用或商业化资助工作的成果，我们可能需要授予第三方使用此类成果的许可。在某些情况下，包括如果我们受到外国投资者的决定性影响，在未经BMBF事先同意的情况下，资金结果仅或主要用于德国以外的地方，或者如果我们违反了赠款规定的义务，赠款资金(包括已经收到的资金)可能会被撤销。
此外，我们的某些专利和技术，包括与我们的轮状病毒、疟疾、拉萨病毒和SARS-CoV-2候选产品相关的专利和技术，部分资金来自非营利性第三方的赠款，包括比尔和梅林达·盖茨基金会(Bill&Melinda Gates Foundation)和CEPI。对于使用这种赠款资金创造的产品，我们必须履行某些合同义务，包括在明确界定的低收入和中低收入国家名单中以负担得起的价格提供某些产品，并确保某些产品在发生传染病的地理区域以一定的降低经济费率提供。请参阅“业务-协作”。
此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间一般是在其生效申请日之后20年。可以有各种延期，但是，专利的有效期和它提供的保护是有限的。考虑到新产品候选产品的开发、测试、监管审查和批准所需的时间，我们保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。如果我们在获得监管批准方面遇到延误，我们可以在专利保护下销售产品的时间可能会进一步缩短。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦这些专利到期，我们也可能容易受到类似或生物相似产品的竞争。我们产品的类似或生物相似版本的推出可能会立即导致对我们产品的需求大幅减少，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们未能履行任何许可、协作或其他知识产权协议下的义务，在合同解释上存在分歧，或者我们与我们的合作者或许可人的业务关系受到中断，我们可能会失去业务所必需的知识产权。
我们在一定程度上依赖于许可、协作和其他知识产权协议。这些条款可能不会提供在所有相关使用领域以及我们将来可能希望开发或商业化我们的候选产品的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。
此外，我们现有的许可和合作协议，包括我们与Genmab、Arcturus、Acuitas、勃林格·英格尔海姆、葛兰素史克、比尔和梅琳达·盖茨基金会、CRISPR Treeutics和CEPI签订的协议，以及我们未来签订的任何许可、合作或其他知识产权协议，都可能强加给我们各种开发、商业化、资金、里程碑、版税、勤勉、再许可、保险、专利起诉和执法或其他义务。我们的许可和协作协议，包括我们与Genmab的协议，以及我们未来达成的任何协议，都可能对我们许可某些知识的能力施加限制
 
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将财产转让给第三方或将某些候选产品或技术开发或商业化。尽管我们尽了最大努力，我们的许可人、被许可人和协作者可能会得出结论，认为我们违反了我们的协议义务，或者我们以未经授权的方式使用了许可给我们的知识产权，在这种情况下，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可人、被许可人或协作者可能有权终止协议。上述任何情况都可能导致我们无法开发、制造和销售许可技术涵盖的产品，使竞争对手能够获得许可技术，或者破坏我们获得里程碑或版税付款的权利。如果没有根据我们许可证授予的权利，我们可能没有必要的权利或财务资源来开发、制造或营销我们当前或未来的候选产品，而此类候选产品的销售损失或潜在销售可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
受许可、协作或其他知识产权协议约束的知识产权可能会发生纠纷，包括：
•
根据许可协议授予的权利范围以及其他与解释相关的问题；
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我们的技术和流程在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
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我们合作开发关系下的专利和其他权利的再许可；
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我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
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我们在许可协议下的财务义务；
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由我们的许可人和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的库存和所有权；以及
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专利技术发明的优先权。
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此外，我们目前向第三方或从第三方许可知识产权或技术的协议非常复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们获得许可的知识产权纠纷妨碍或削弱了我们以商业上可接受的条款维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。
在某些情况下，我们可能无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从第三方许可的技术。我们不能确定这些专利和申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、强制执行和保护。如果我们的许可人未能起诉、维护、强制执行和保护此类知识产权，或失去此类知识产权的权利，我们已获得许可的权利和我们的排他性可能会减少或取消，我们开发和商业化受此类许可权利约束的任何产品的权利可能会受到不利影响。
此外，我们对许可内专利和专利申请的权利可能在一定程度上取决于此类许可内专利和专利申请的共同所有者之间的机构间或其他运营协议。如果其中一个或多个共同所有人违反了此类机构间或运营协议，我们获得此类授权内专利和专利申请的权利可能会受到不利影响。此外，虽然我们目前不能确定我们将被要求为未来产品的销售支付的版税义务的金额(如果有的话)，但金额可能很大。我们未来的版税义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们成功地开发了产品并将其商业化，我们也可能无法实现或保持盈利。此外，我们某些候选产品的开发是由拨款资助的，这些拨款对这些候选产品施加了一定的定价限制，并限制了我们的能力
 
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将此类候选产品商业化并实现或保持盈利。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能以合理的条款或根本不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的，并可能导致法院或行政机构认定我们的专利无效或不可强制执行。
即使我们拥有或许可的专利申请已经发布，第三方也可能会侵犯我们的专利。为了反击侵权，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们任何候选产品的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括新颖性、非显着性(或创造性步骤)、书面描述或授权。此外，在某些情况下，专利有效性挑战可能是基于非法定的显着型双重专利，如果成功，可能导致权利要求对于显见型双重专利无效，或者如果提交终止免责声明以排除明显型双重专利的发现，则可能导致专利期的丧失。不可执行性主张的理由可能是有人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了与专利可执行性有关的信息，或者做出了误导性的陈述。在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项或多项专利无效、不可强制执行或未被侵犯，或可能以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括重新审查、拨款后审查、各方间审查、干预程序。, 派生程序和外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们的候选产品或提供任何竞争优势。例如，我们的一项与制造相关的美国专利在一次各方间审查程序中被宣布无效，我们与RNA佐剂/免疫刺激剂和RNA编码抗体相关的某些欧洲专利已在欧洲反对程序中被撤销。其中一些裁决目前正在上诉中，某些被撤销的专利的继续申请或分部申请已经提交，目前正在审查中，尽管不能保证任何此类上诉会成功，或任何此类专利申请将作为为我们提供任何竞争优势的专利颁发。此外，我们的几项欧洲专利涉及基于RNA的佐剂/免疫刺激剂、mRNA配方、特定患者群体的基于mRNA的疫苗接种、基于mRNA的疫苗接种和PD-1途径抑制的组合、基于mRNA的疫苗接种和激动型OX40抗体的组合、RNA分析方法和瘤内(M)RNA治疗，目前正在进行反对诉讼。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。如果第三方在无效或不可强制执行的法律断言中获胜，我们可能会失去对一个或多个候选产品的部分或全部专利保护，这可能导致我们的竞争对手和其他第三方使用我们的技术与我们竞争。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
由第三方引发或由我们提起的干扰程序或其他类似的强制执行和撤销程序可能对于确定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权是必要的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止侵权、盗用
 
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或其他侵犯我们知识产权的行为，特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。
涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对竞争对手主张我们的专利的能力，影响我们从被许可人那里收取版税或其他许可对价的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造、使用和销售类似或竞争产品的能力。这些事件中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们因侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权而被起诉，此类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或推迟我们的候选产品的开发或商业化。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权和其他专有权的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力。
生物技术和制药行业有大量的知识产权诉讼，我们可能会成为第三方有关我们候选产品知识产权的诉讼或其他对抗性诉讼的一方或受到威胁，包括在美国专利商标局的干扰和授权后诉讼。可能存在与我们候选产品的组成、配方、使用或制造有关的材料、配方、制造方法或治疗方法的第三方专利或专利申请。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在我们可能意识到或可能不知道的当前待决专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能被指控侵权的已颁发专利。此外，已公布的待定专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品或对我们候选产品的使用，但受某些限制的限制。专利权利要求发布后，其范围仍然取决于对法律的解释、专利中的书面披露以及专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。因此，第三方可能会根据现在存在或将来出现的知识产权向我们提出侵权索赔。知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定因素事先无法充分量化。制药和生物技术行业产生了大量专利，行业参与者可能并不总是清楚这一点。, 包括我们在内，这些专利涵盖了各种类型的产品或使用或制造方法。专利提供的保护范围取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的候选产品、产品或方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者有争议的专利主张是无效的或不可执行的，而我们可能无法做到这一点。证明无效是困难的。例如，在美国，要证明无效性，需要出示清晰而令人信服的证据，以推翻已颁发专利所享有的有效性推定。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们的管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。此外，我们可能没有足够的资源来圆满结束这些行动。一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源，并可能比我们能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼的费用。此外，只专注于通过实施专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们，特别是在我们作为一家上市公司获得更大的知名度和市场曝光率的情况下。
第三方已经并可能在未来拥有与化合物、化合物制造方法或用于治疗疾病适应症的化合物、化合物制造方法或用于治疗疾病适应症的方法相关的美国和非美国颁发的专利和未决专利申请，我们正在开发的候选产品可能涵盖我们的候选产品。例如，我们知道某些第三方美国和非美国颁发的专利和专利申请，包括我们竞争对手的专利和专利申请，这些专利和专利申请涉及LNP中的RNA编码抗原和LNP配方的RNA，这些专利和专利申请可能被解释为涵盖在 中使用的LNP配方的RNA技术
 
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我们的疫苗、蛋白质和抗体疗法。我们还了解到某些第三方美国和非美国专利申请，包括我们竞争对手的专利申请，涉及冠状病毒疫苗和治疗，我们预计这些第三方将提交更多尚未公布的专利申请，并在未来提交更多专利申请。
如果这些专利权中的任何一项被主张对我们不利，我们相信我们可以针对任何此类诉讼提供抗辩，包括此类专利不会被我们的候选产品侵犯和/或此类专利无效。然而，如果针对我们主张任何此类专利权，并且我们对此类主张的辩护不成功，除非我们获得此类专利的许可，否则我们可能要承担损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯此类专利，我们可能要承担三倍的损害赔偿和律师费，并且我们可能被禁止将最终被认定侵犯此类专利的任何候选产品商业化，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们需要从任何第三方获得许可才能使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品，我们可能无法以商业合理的条款或根本无法获得所需的许可。特别是，任何控制我们被发现侵犯的知识产权的竞争对手都可能不愿在任何条款下向我们提供许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术；或者，或者另外，它可能包括阻碍或破坏我们在商业市场上成功竞争的能力的条款。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。此外，如果针对我们或我们的第三方服务提供商提起专利侵权诉讼，并且我们无法成功获得所需的第三方知识产权，我们可能需要花费大量时间和资源重新设计我们的候选产品，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的，并且可能会延迟或要求我们放弃与候选产品相关的开发、制造或销售活动。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会损害我们的业务。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务产生类似的负面影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果产生实质性的不利影响。, 和前景。
知识产权诉讼和其他诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。
即使解决了对我们有利的问题，与我们、许可人或其他第三方的知识产权索赔相关的知识产权诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们人员的正常责任。专利诉讼和其他诉讼也可能占用大量的管理时间。如果不能解决对我们有利的问题，诉讼可能需要我们支付对手的任何一部分法律费用。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来进行充分的诉讼或法律程序。我们的竞争对手或其他第三者可能比我们更有效地承担这类诉讼和诉讼的费用，因为他们的资源要大得多。我们参与专利诉讼或其他诉讼所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。此外，由于某些司法管辖区要求披露与知识产权诉讼有关的大量证据，我们的一些机密信息有可能在这类诉讼期间因披露而被泄露。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，我们候选产品或知识产权的感知价值可能会降低。相应地, 我们普通股的市场价格可能会下跌。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
 
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美国和其他司法管辖区专利法的修改可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们已颁发的专利的不确定性和成本，从而削弱我们保护我们的技术和候选产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及专利申请的执行或保护的不确定性和成本。例如，《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《美国发明法》(America Invents Act)于2011年9月16日签署成为法律，许多实质性修改于2013年3月16日生效。美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。具体地说，美国发明法对美国专利法进行了部分改革，将美国的专利制度从“先发明”制度改为“第一发明人申请”制度。在“第一个提交申请的发明人”制度下，假设满足可专利性的其他要求, 第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得一项发明的专利，而不管是否另一位发明人是第一个发明该发明的人。这就要求我们要认清从发明到专利申请的时间，认真做好专利申请工作。可能出现的情况可能会阻止我们就我们的发明及时提交专利申请，并允许第三方在我们能够这样做之前提交要求我们发明的专利。美国发明法还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交现有技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的额外程序，包括复审程序、当事各方之间的审查、授权后审查和派生程序。美国专利商标局的这些对抗性诉讼程序在没有推定美国专利在美国联邦法院诉讼中的有效性的情况下审查专利主张，并使用比在美国联邦法院诉讼中使用的更低的举证责任。因此，通常认为，竞争对手或第三方在USPTO授权后审查或各方间审查程序中更容易使美国专利无效，而不是在美国联邦法院的诉讼中。我们的一项与制造相关的专利在各方之间的诉讼中被宣告无效，如果我们的任何其他专利在USPTO诉讼中受到第三方的挑战，不能保证我们或我们的许可人或合作者会成功地捍卫该专利，这将导致我们失去或缩小被质疑的专利权。
此外，企业在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利一旦获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化。此外，近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。遵守这些法律法规可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生实质性的不利影响。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工、顾问、独立承包商或我们盗用了他们的知识产权，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权和专有技术。
我们的许多现任和前任员工、顾问和独立承包商(包括我们的高级管理层)以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括一些可能是竞争对手或潜在竞争对手的公司。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或这些员工、顾问或独立承包商使用或披露了该个人现任或前任雇主的知识产权(包括商业秘密或其他专有信息)，或者专利和申请
 
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我们已提交申请，以保护这些个人的发明，即使是与我们的一个或多个候选产品相关的发明，也合法地归其前雇主或兼职雇主所有。诉讼可能是必要的，以抗辩这类索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或者遭受损害。这样的知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。此类许可可能不会以独家方式、商业合理条款或根本不存在。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。
此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和独立承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，或者此类协议可能被违反或声称无效，并且转让可能不会自动执行，这可能会导致我们对此类知识产权的所有权提出索赔或对我们提出索赔，或者可能导致此类知识产权被转让给第三方。如果我们不能执行或捍卫任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。即使我们成功地起诉或抗辩这类指控，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的高级管理人员和科学人员的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
获得和维护我们的专利保护，包括从第三方获得许可的专利，取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们的专利和专利申请以及我们未来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内，定期维护费、续期费、年金费和其他各种专利和专利申请政府费用将支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。此外，美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，根据适用于特定司法管辖区的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果我们或我们的许可方未能维护覆盖或以其他方式保护我们的候选产品的专利和专利申请，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，就我们有责任采取任何与起诉或维护第三方许可内的专利或专利申请相关的行动而言，我们方面的任何未能维护许可内知识产权的行为都可能危及我们在相关许可下的权利，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们没有获得每个候选产品的专利期延长和数据独占权，我们的业务可能会受到严重损害。
根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的药品价格竞争和专利期限恢复行动或Hatch-Waxman修正案获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利展期最长为五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计1400年，只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、使用方法或者制造方法的权利要求。在欧盟，受基础专利保护的医药产品的活性成分或活性成分组合，如果存在有效的营销授权(这必须是将该产品作为医药产品投放市场的第一次授权)，并且该产品尚未成为补充保护的对象，则最长可获得五年半的补充保护。但是，我们可能不会收到延期，因为
 
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例如，在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未在适用的截止日期内提出申请、未在相关专利到期前提出申请或未满足适用要求。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。
我们的某些员工和专利受德国法律约束
我们有相当数量的人员在德国工作，受德国就业法的约束。这些雇员可能成为专利或实用新型保护对象的发明，以及可能不属于专利或实用新型保护对象的其他技术创新的技术改进建议，应遵守德国“雇员发明法”(Gesetzüber Arbeitnehmererfindungen)的规定，该法规定雇员所作发明的所有权和补偿问题。我们面临的风险是，我们与我们的现任或前任员工之间可能会发生纠纷，涉及我们支付的补偿是否足够、根据本法案对发明的权利分配，或者被指控不遵守本法案的条款，无论我们在此类纠纷中胜诉还是失败，任何这些问题都可能花费我们管理层的时间和精力来解决和耗费他们的精力。此外，根据德国雇员发明法，如果在雇员发明人通知后，我们没有主动主张雇员发明的专利，则某些雇员保留他们在2009年10月1日之前发明或共同发明并向我们披露的专利的权利。虽然我们相信，我们现在和过去的所有德国员工发明家都将他们对他们发明或共同发明的发明和专利的兴趣转让给了我们，但不能保证所有这些任务都是完全有效的。因此, 不能保证现任或前任员工不拥有我们使用的知识产权的权利，也不能保证这些员工不会要求以他们的名义注册知识产权或根据德国员工发明法或其他适用法律要求赔偿。即使我们合法拥有雇员发明者的所有发明，而这些发明者受德国雇员发明法的约束，根据德国法律，我们也必须合理补偿这些雇员使用这些发明。如果根据德国雇员发明法案，我们被要求支付更多的赔偿金或面临其他纠纷，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到不利影响。
德国员工发明法案一般不适用于董事总经理、监督董事、自由职业者或代理人，他们不是德国劳动法规定的雇员。除非在各自的服务协议中提到了德国关于雇员发明的法案，否则这些发明者创造的发明和知识产权必须通过合同转让给我们。虽然我们相信我们所有的常务董事、监事、自由职业者或非雇员的代理人都向我们转让了他们对我们业务过程中所需的发明和专利的兴趣，但不能保证所有这些任务都是完全有效的。如果我们的任何现任或前任员工、董事总经理、监督董事、自由职业者或代理人获得或保留我们认为我们拥有的任何发明或相关知识产权的所有权，我们可能会失去宝贵的知识产权，并被要求从这些人那里获得和维护此类发明或知识产权的许可，这些发明或知识产权可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得，也可能不是独家的。如果我们无法获得并维护任何此类人员在此类发明或知识产权中的权益的许可，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们的一个或多个候选产品或我们可能开发的候选产品。此外，我们知识产权排他性的任何丧失都可能限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们不能保护我们专有信息的机密性，我们的技术和产品的价值可能会受到重大不利影响。
除了专利保护外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护其他不可申请专利或我们选择不申请专利的专有信息。为保守商业秘密和专有信息的机密性，我们与我们的员工、顾问、独立承包商、合作者、CMO、CRO和其他人签订了保密协议
 
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他们开始与我们建立关系。这些协议要求，在个人或实体与我们的关系过程中，由该个人或实体开发的或由我们向该个人或实体披露的所有机密信息都必须保密，不得向第三方披露。我们与员工的协议以及我们的人事政策一般也规定，个人在向我们提供服务的过程中构思的任何发明都将是我们的专有财产(在德国雇员发明法未涵盖的范围内)，或者我们可以在我们的选择中获得此类发明的全部权利。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议，也不能保证与我们签订这些协议的个人将遵守他们的条款。我们还面临这样的风险，即现任或前任员工可能继续持有我们使用的知识产权的权利，可能要求以他们的名义注册知识产权，并根据专利法要求赔偿。此外，现任或前任雇员可以因违反德国《雇员发明法》规定的义务而要求赔偿。在未经授权使用或披露我们的商业秘密或专有信息的情况下，即使获得这些协议，也可能无法提供有意义的保护，特别是对我们的商业秘密。
在违反任何此类协议的情况下，如果未经授权使用或披露我们的专有信息，我们可能没有足够的补救措施，并且我们的商业秘密和其他专有信息可能会泄露给第三方，包括我们的竞争对手。我们的许多合作伙伴还与我们的竞争对手和其他第三方合作。将我们的商业秘密泄露给我们的竞争对手，或者更广泛地说，会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性的损害。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能保持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。保密协议的可执行性可能因管辖范围的不同而不同。美国以外的法院有时不太愿意保护专有信息、技术和诀窍。此外，其他公司可能会独立发现或开发实质上等同或更高级的专有信息和技术，我们自己的商业秘密的存在并不能保护我们不受这种独立发现的影响。
我们可能无法通过收购和许可证内的方式为我们的开发流程中的候选产品获得必要的知识产权。
虽然我们打算通过我们自己的内部研究来开发候选产品，但我们可能需要从其他人那里获得额外的许可来推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化，而且我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得额外的许可(如果有的话)。但是，我们可能无法以排他性基础或商业合理条款或根本无法从第三方获得与任何候选产品相关或必需的知识产权或许可内知识产权。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化这些候选产品。我们也可能无法确定我们认为适合本公司战略的候选产品，以及与此类候选产品相关的知识产权或此类候选产品所必需的知识产权。
第三方知识产权的内部许可和收购是一个竞争领域，许多较成熟的公司也在实施我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权内部许可或收购战略。这些老牌公司可能比我们有竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。此外，我们预计，未来对我们有吸引力的候选产品的许可内或获取第三方知识产权的竞争可能会加剧，这可能意味着对我们来说合适的机会更少，获取或许可成本也会更高。我们可能无法按照可使我们的投资获得适当回报的条款，为候选产品授予许可或获得第三方知识产权。如果我们不能成功地获得合适的候选产品的权利，我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景都可能受到影响。
我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权和专有权利。
在世界各国申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且外国法律可能不会保护我们对这些专利的权利
 
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与美国法律的程度相同。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。第三方可以在我们没有获得或无法充分执行专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了严重问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们的知识产权和专有权利的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
如果我们的商标和商号得不到充分保护，我们可能无法在感兴趣的市场建立知名度，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，或者可能被迫停止使用我们在感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户进行名称识别所需的这些名称或标记。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。虽然我们将有机会回应这些拒绝，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，我们的商标可能无法继续存在。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效地竞争，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到不利影响。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的专有和知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为这些权利只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：
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其他人可能能够开发出与我们的候选产品相似或更好的产品，其方式不在我们许可的或当前或将来可能拥有的专利的权利要求范围内；
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我们或我们的许可合作伙伴或当前或未来的合作者，可能不是第一个做出我们许可或当前或将来可能拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司；
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我们或我们的许可合作伙伴或当前或未来的合作者可能不是第一个为我们或他们的某些发明提交专利申请的公司；
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我们正在处理的自有或授权专利申请可能不会产生已颁发的专利；
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我们可能选择不为某些商业秘密或专有技术申请专利，第三方随后可能会为这些知识产权申请专利；
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我们的竞争对手或其他第三方可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
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之前的公开披露可能会使我们或我们许可方的专利失效；
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第三方的专利或第三方的待定或未来申请，如果颁发，可能会对我们的业务产生不利影响；
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我们获得的任何专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者最终可能被发现不属于我们所有、无效或不可强制执行；或者
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我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术。
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如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
与我们工商业相关的风险
我们目前和未来与美国和其他地方的第三方付款人、医疗保健专业人员和客户的关系可能会直接或间接受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、医生支付透明度和其他医疗法律法规的影响，这可能会使我们面临重大处罚。
美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品时发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、第三方付款人和客户之间的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦民事虚假索赔法案，这些法律和法规可能会限制我们进行临床研究、销售、营销和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。此外，我们可能受到联邦政府以及我们开展业务所在的美国各州和外国司法管辖区的医生支付透明度法律和患者隐私法规的约束。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律法规包括：
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联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人和实体直接或间接以现金或实物形式故意索要、提供、接受或提供报酬，以诱使或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦和州医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外，几家法院将法规的意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保健覆盖的业务，就违反了反回扣法规；
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联邦民事和刑事虚假申报法，包括但不限于联邦民事虚假申报法(可通过民事举报人或刑事诉讼强制执行)和民事
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货币惩罚法，对故意向联邦政府(包括联邦医疗保险和医疗补助计划)提交或导致提交的个人或实体实施刑事和民事处罚，这些个人或实体提出虚假或欺诈性的付款要求，或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。此外，政府可以断言，根据《虚假申报法》，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
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1996年的联邦健康保险可携性和责任法案，或HIPAA，除其他外，对执行欺诈任何医疗福利计划的计划或做出与医疗保健事项有关的虚假陈述施加刑事和民事责任。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要对法规有实际了解，也不需要有违反该法规的具体意图即可实施违规；
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美国联邦食品、药品和化妆品法案，其中禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴错品牌；
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美国公共卫生服务法，或称PHSA，其中包括禁止将生物制品引入州际商业，除非该产品的生物制品许可证有效；
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根据《平价医疗法案》第6002节创建的《医生支付阳光法案》及其实施条例，该法案要求特定的药品、设备、生物制品和医疗用品制造商(具体例外情况除外)每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生付款或进行其他“价值转移”有关的信息，其中包括医生、牙医、验光师和儿童健康保险计划(CMS)。医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)被定义为包括医生、牙医、验光师和儿童健康保险计划在内的特定药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生支付款项或其他“价值转移”有关的信息，其中包括医生、牙医、验光师和儿童健康保险计划并教导医院和适用的制造商每年在每个历年的第90天之前向CMS报告医生及其直系亲属持有的CMS所有权和投资权益。所有此类报告信息都是公开提供的；以及
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类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔；州和外国法律，要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者支付款项；以及州和外国法律，要求药品制造商报告与付款和其他价值转移有关的信息
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确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力可能涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的关系，其中一些人可能会推荐、购买或开出我们的候选产品(如果获得批准)，可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法律、法规或判例法。
如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、返还、个人监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响)。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在参与政府医疗保健计划之外，这也可能对我们的业务产生重大影响。
 
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即使我们或任何未来的合作伙伴能够将我们或他们开发的任何候选产品商业化，我们候选产品的成功商业化在一定程度上也将取决于政府机构、私人健康保险公司和其他第三方付款人为我们的候选产品提供承保范围和足够的报销水平以及执行对我们的候选产品有利的定价政策的程度。如果我们的候选产品未能获得或维持承保范围并获得足够的报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。
医疗保健行业非常关注成本控制，无论是在美国还是在其他地方。政府当局和第三方付款人试图通过限制覆盖范围和报销金额来控制成本。新批准的孤儿疾病产品的保险覆盖范围和报销状况尤其不确定，如果不能为我们的候选产品获得或保持足够的覆盖和报销，可能会限制我们创造收入的能力。第三方付款人可能不会认为我们的候选产品(如果获得批准)具有成本效益，并且我们的客户可能无法获得保险和报销，或者可能不足以使我们的产品(如果有的话)在竞争的基础上进行营销。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限级别，我们或任何未来的合作伙伴可能无法成功将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们或任何未来的合作伙伴建立或维持足以实现我们或他们的投资充分回报的定价。成本控制举措还可能导致我们降低可能为我们的候选产品设定的任何价格，这可能导致产品收入低于预期。此外，有资格获得报销并不意味着任何产品在所有情况下都会得到支付，或以覆盖我们的成本(包括与研究、开发、制造、销售和分销相关的成本)的费率支付。例如，根据产品的使用和使用的临床环境，报销费率可能会有所不同。对于在医生监督下使用的产品, 由于此类药物往往价格较高，获得覆盖和适当补偿可能特别困难。如果我们候选产品的价格在获得批准后降低，或者如果政府和其他第三方付款人没有提供足够的保险或补偿，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到严重影响。
新批准的产品(包括基因治疗)的保险覆盖范围和报销存在重大不确定性。在美国，负责管理联邦医疗保险计划的联邦机构医疗保险和医疗补助服务中心(Center for Medicare&Medicaid Services，简称CMS)就联邦医疗保险(Medicare)下新疗法的覆盖范围和报销做出主要决定。私人付款人倾向于在很大程度上遵循CMS。很难预测CMS会对像我们这样的新产品的报销做出什么决定。此外，某些平价医疗法案市场和其他私人付款人计划必须包括对某些预防性服务的承保，包括美国疾病控制中心(CDC)、免疫实践咨询委员会(ACIP)建议的疫苗接种，而不需要为计划成员承担费用分摊义务(即共同支付、免赔额或共同保险)。对于联邦医疗保险受益人，疫苗可能会根据B部分计划或D部分计划获得报销，具体取决于几个标准，包括疫苗类型和受益人的承保资格。如果我们的候选疫苗一旦获得批准，只在D部分计划下获得报销，医生可能不太愿意使用我们的产品，因为与D部分计划相关的索赔裁决过程和收取共付金相关的索赔裁决成本和时间。
在美国以外，某些国家(包括一些欧盟成员国)制定药品价格和报销，营销授权持有者的参与有限。我们不能确定这样的价格和报销是否会为我们或我们的合作者所接受。如果这些司法管辖区的监管机构设定的价格或报销水平对我们或我们的合作者没有商业吸引力，我们或我们的合作者的销售收入以及我们候选产品在这些国家的潜在盈利能力将受到负面影响。此外，一些国家要求产品的销售价格在上市前获得批准。在许多国家，定价审查期从市场或产品许可批准后开始。因此，我们可能会获得某一产品在特定国家/地区的营销批准，但随后我们的产品报销审批可能会出现延迟，或者会受到价格法规的约束，这可能会推迟该产品的商业发布时间，这可能会对我们在该特定国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。
 
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此外，越来越多的国家正在采取主动，试图通过将削减成本的努力集中在其国营医疗保健系统的药品上，试图减少巨额预算赤字。这些国际价格控制努力影响了世界所有地区，但欧盟的影响最大。在一些国家，特别是在欧盟的许多成员国，我们可能需要进行临床试验或其他研究，将我们候选产品的成本效益与其他现有疗法进行比较，以便获得或维持报销或定价批准。此外，第三方付款人或当局公布折扣可能会对公布国家和其他国家的价格或报销水平造成进一步的压力。
如果我们的产品无法报销或报销范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响。成本控制举措可能会导致我们或任何未来的合作伙伴降低我们或他们可能为产品制定的价格，这可能会导致产品收入低于预期。对于我们或任何未来的合作伙伴获得营销批准的任何候选产品，如果不能迅速从政府资助和私人付款人那里获得保险和足够的付款率，可能会严重损害我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况。
某些市场可能会实施价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
在一些国家，特别是欧盟成员国，处方药的定价受到政府控制或由健康保险公司协会控制。在这些国家，在收到产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸关方可能会对价格和补偿水平施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。各国采用的参考定价和平行分配，或在低价和高价国家之间进行套利，可以进一步降低价格。在一些国家，特别是在欧盟的许多成员国，我们可能需要进行临床试验或其他研究，将我们候选产品的成本效益与其他现有疗法进行比较，以便获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或当局公布折扣可能会对公布国家和其他国家的价格或报销水平造成进一步的压力。如果我们的产品无法获得报销，或者报销范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响。
汇率波动或放弃欧元可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。
未来潜在的费用和收入可能来自欧盟以外的地区，特别是美国。因此，我们的业务和股价可能会受到欧元与其他货币(特别是美元)汇率波动的影响，这也可能对我们报告的运营业绩和不同时期的现金流产生重大影响。此外，如果一个或多个欧盟成员国放弃欧元，可能导致一个或多个欧盟成员国重新引入个别货币，或者在更极端的情况下，导致欧盟解体。放弃欧元作为一种货币、一个或多个欧盟成员国退出欧盟(如英国退欧)或欧盟可能解体对我们业务的影响无法确定地预测，任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们可能会受到现金流动和外币兑换的严格限制。
在某些国家，我们可能会受到现金流动和外币兑换的严格限制，这将限制我们在全球业务中使用这些现金的能力。随着我们继续在地理上扩张，这种风险可能会增加，特别是如果我们寻求向新兴市场扩张，新兴市场比更成熟的市场更有可能施加这些限制。
 
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当前和未来的法律可能会增加我们和任何合作者获得候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们或他们可能获得的价格。
在美国和其他司法管辖区，有关医疗保健系统的多项立法和法规变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批，限制或规范审批后活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得营销审批的候选产品的能力。我们预计，当前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们或任何合作者可能获得的任何批准产品的价格额外的下行压力。
2010年3月，奥巴马总统签署了《平价医疗法案》(Affordable Care Act)，使之成为法律。在平价医疗法案的条款中，对我们的业务和我们的候选产品具有潜在重要性的条款如下：
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对生产或进口指定品牌处方药和生物制品的任何实体收取不可抵扣的年费；
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根据医疗补助药品返点计划，制造商必须支付的法定最低返点增加；
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对于吸入、输液、滴注、植入或注射的产品，计算制造商在医疗补助药品返点计划下的回扣的新方法；
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将制造商的医疗补助返点责任扩大到参加医疗补助管理型医疗组织的个人；
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扩大公共卫生服务药品定价计划下有资格享受折扣的实体；
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要求某些平价医疗法案市场和其他私人付款人计划包括预防性服务的覆盖范围，包括ACIP推荐的疫苗接种，而不要求计划成员承担费用分担义务(即自付、免赔额或共同保险)；
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一个新的以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项并进行临床有效性比较研究，并为此类研究提供资金；
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一个新的独立支付顾问委员会，或IPAB，该委员会有权建议对联邦医疗保险计划进行某些更改，以减少该计划的支出，从而减少对处方药的支付；以及
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在CMS内建立了医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式。
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自颁布以来，“平价医疗法案”的许多方面都受到了司法和国会的挑战。例如，2017年税改法案包括一项废除个人强制令的条款，自2019年1月1日起生效。2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，《平价医疗法案》的个人强制部分是《平价医疗法案》的一个基本且不可分割的特点，因此，由于该授权被废除，《平价医疗法案》的其余条款也无效。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，但将案件发回地区法院，以确定《平价医疗法案》的其余条款是否也无效。2020年3月2日，美国最高法院批准了要求移审令复审此案的请愿书，尽管尚不清楚何时会做出决定，也不清楚最高法院将如何裁决。此外，可能还有其他挑战、废除或取代平价医疗法案的努力。我们正在继续关注平价医疗法案的任何变化，这些变化反过来可能会影响我们未来的业务。
自《平价医疗法案》颁布以来，还提出并通过了其他立法修订。这些变化包括每个财年向提供商支付的医疗保险费用总计减少2%
 
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根据2011年的《预算控制法案》和后续法律，该法案始于2013年，将一直有效到2029年，除非国会采取额外的行动。根据2020年3月签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)，这些削减从2020年5月1日到2020年12月31日暂停。CARE法案还将自动减支延长了一年，至2030年。此外，2013年1月，2012年美国纳税人救济法(American纳税人救济法)签署成为法律，其中包括进一步减少向包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几种类型的提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。新的法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，如果获得批准，这可能会对客户需求和我们候选产品的负担能力产生重大不利影响，从而影响我们的财务运营结果。
此外，最近政府对制药公司为其上市产品定价的方式加强了审查，这导致了几次国会调查和拟议的联邦立法，以及州政府的努力，旨在提高产品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划对药品的报销方法。在联邦层面，特朗普政府的2021财年预算提案包括1,350亿美元津贴，用于支持寻求降低药价、增加竞争、降低患者自付药品成本、增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药的立法提案。2020年3月10日，特朗普政府向国会提交了药品定价的《原则》，呼吁立法，其中包括限制联邦医疗保险D部分受益人的自付药房费用，提供设置联邦医疗保险D部分受益人每月自付费用上限的选项，并限制药品价格上涨。此外，特朗普政府此前发布了一份降低处方药价格和自付成本的“蓝图”，其中包含增加药品制造商竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低产品标价以及降低消费者支付的药品自付成本的建议。卫生与公众服务部(HHS)已经就其中一些措施征求了反馈意见，并根据现有的权力实施了其他措施。例如，在2019年5月, CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法。这一最终规则编纂了CMS于2019年1月1日生效的政策变化。虽然其中一些措施和其他措施可能需要额外授权才能生效，但国会和特朗普政府都表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。在州一级，美国个别州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。
FDA或类似监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管审批。例如，2016年12月，21世纪治愈法案(21世纪治愈法案)签署成为法律。《治疗法案》(Cures Act)的目的之一是使药品和生物制品的监管现代化，并刺激创新，但该法案尚未实施，其最终实施情况也不明朗。如果我们或我们的协作者缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或我们的协作者无法保持法规遵从性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何法规批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务产生不利影响。
我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，特朗普政府的某些政策可能会影响我们的商业和行业。也就是说，特朗普政府已经采取了几项行政行动，包括发布了一些行政命令，这些行政命令可能会对FDA从事常规监管和监督活动的能力造成重大负担，或者以其他方式大幅推迟，例如通过制定规则、发布指导意见来执行法规。
 
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并审核和批准营销申请。如果这些行政行动限制了FDA在正常过程中从事监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。
我们无法预测未来的医疗保健立法或政策变化是否会在联邦、州或我们可能开展业务的美国以外的国家实施，也无法预测任何未来的立法或法规将对我们产生的影响，但我们预计联邦和州一级将继续有旨在控制或降低医疗保健成本的立法和监管提案。
我们或我们的第三方供应商、承包商或顾问的电信或信息技术系统中的网络攻击或其他故障可能导致信息被盗、数据损坏和严重中断我们的业务运营。
我们利用信息技术或IT、系统和网络以及云计算服务来处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息。我们结合使用现场系统、托管数据中心和基于云的数据中心来管理和维护我们的应用程序和数据。我们利用外部安全和基础设施供应商来管理我们的信息技术系统和数据中心。这些应用程序和数据包含各种业务关键型信息，包括研发信息、商业信息以及业务和财务信息。我们面临许多与保护这些关键信息相关的风险，包括失去访问权限的风险、不适当的使用或披露、不适当的修改，以及我们无法充分监控、审计和修改我们对关键信息的控制的风险。此风险延伸到我们用来管理这些敏感数据的第三方供应商和分包商。尽管我们实施了安全措施，但考虑到我们内部以及第三方供应商、承包商和顾问的IT系统的规模和复杂性，以及他们维护的机密信息的数量不断增加，这些IT系统可能容易因服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障而出现故障或其他损害或中断。此类IT系统还容易受到我们的员工、第三方供应商、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程)的安全破坏, 以及影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性的其他手段)。这些威胁对我们的系统和网络的安全、我们数据的保密性、可用性和完整性构成风险，这些风险既适用于我们，也适用于我们依赖其系统进行业务的第三方。
网络威胁持续存在并不断演变。近年来，此类威胁的频率、范围和潜在影响都有所增加，这增加了发现和成功防御它们的难度。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有这些安全威胁实施有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前不会被识别，并且可能来自各种各样的来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部组织。不能保证我们或我们的第三方服务提供商、承包商或顾问能够成功防止网络攻击或成功减轻其影响。同样，不能保证这些第三方服务提供商、承包商或顾问会成功保护我们存储在其系统上的临床和其他数据。如果我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的IT系统受到中断或安全漏洞的影响，我们可能没有足够的追索权来对付这些第三方，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件。任何网络攻击、数据破坏或丢失都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。例如，如果发生此类事件并导致我们的运营中断，或者我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的运营中断，可能会导致我们候选产品的开发出现实质性中断或延迟。此外, 由于网络攻击或其他数据安全漏洞，我们可能遭受声誉损害或面临诉讼或不利的监管行动，并可能因实施进一步的数据保护而产生大量额外费用
 
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措施。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要承担大量额外费用，以加强我们的保护措施或补救任何信息安全漏洞。
我们希望扩大我们的组织，因此在管理我们的增长时可能会遇到困难，这可能会中断我们的运营。我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在临床开发和监管事务领域，并支持我们的上市公司运营。我们目前正在建设一座新的设施，旨在开发大规模的cGMP生产工艺，以供市场供应。为了管理这些增长活动，我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。我们的管理层可能需要投入大量精力来管理这些增长活动。此外，我们预期的增长可能需要我们搬迁到该国不同的地理区域。由于我们的财务资源有限，而且我们的管理团队在管理一家预期增长如此之快的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张或搬迁，留住关键员工，或发现、招聘和培训更多合格的人员。如果我们不能有效地管理我们业务的扩张或搬迁，可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作失误、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们的预期增长还可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发更多的候选产品。如果我们不能有效地管理我们的预期增长，我们的费用可能会比预期的增长更多。, 我们的创收能力可能会降低，我们可能无法实施我们的商业战略，包括我们候选产品的成功开发和商业化。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们遵守与数据隐私和安全相关的严格的隐私法、信息安全法律、法规、政策和合同义务，这些法律、法规、政策和合同义务的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们受适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的数据隐私和保护法律法规的约束，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输提出某些要求。隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。不遵守这些法律法规可能会导致对我们采取执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公众谴责、受影响个人要求损害赔偿、损害我们的声誉和商誉损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们不能适当地保护个人信息的隐私和安全，包括受保护的健康信息，我们可能被发现违反了我们的合同。
有许多美国联邦和州法律法规与个人信息的隐私和安全相关。特别是，经2009年“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(HITECH)及其各自的实施条例修订的HIPAA建立了隐私和安全标准，限制使用和披露可单独识别的健康信息或受保护的健康信息，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保受保护的电子健康信息的机密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂，可能会受到不断变化的解释的影响。如果我们不遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚。卫生和公众服务部有权在不试图首先解决违规行为的情况下施加处罚。HHS执法活动可能导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。即使HIPAA不适用，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全也可能构成商业中的不公平行为或做法或影响商业，并被解释为违反了联邦贸易委员会法案第(5)(A)节或FTCA[美国法典第15编至第45(A)节]。联邦贸易委员会(FTC)预计一家公司的数据
 
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根据其持有的消费者信息的敏感性和数量、其业务的规模和复杂性以及可用于提高安全性和降低漏洞的工具的成本，采取合理和适当的安全措施。个人可识别的健康信息被认为是需要更强有力的保护措施的敏感数据，联邦贸易委员会关于适当保护消费者个人信息的指导类似于HIPAA安全规则所要求的。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。我们不能确定这些规定将如何解释、执行或应用于我们的业务。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们在联邦和州一级为遵守不断变化的法律和法规所做的持续努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。
此外，我们运营的许多州都有保护个人信息隐私和安全的法律。例如，2018年加州消费者隐私法案(CCPA)于2020年1月1日生效，该法案增加了加州居民的隐私权，并对处理个人信息的公司施加了义务。其中，CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的数据保护和隐私权，包括选择退出某些个人信息销售的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，如果颁布，我们将成为该法的主体。
在国际上，许多司法管辖区的法律、法规和标准广泛适用于个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理。举例来说，在欧盟和英国，个人资料的收集和使用，除受其他适用的法律和规例规管外，亦受“一般资料保护规例”(GDPR)的条文规管。GDPR于2018年5月生效，废除和取代了欧盟数据保护指令，并对公司在处理欧盟和英国数据主体的个人数据方面提出了修订的数据隐私和安全要求。GDPR与欧洲联盟成员国和联合王国管理个人资料处理的国家立法、法规和指导方针一起，对个人资料的收集、使用、保留、保护、披露、转移和处理施加严格的义务和限制。GDPR授权对某些违规行为处以高达上一财年全球年营业额4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。这类罚款不包括数据主体提出的任何民事诉讼索赔。另外，英国退欧还可能导致进一步的立法和监管改革，并增加我们的合规成本。特别是, 英国已将GDPR转变为国内法，英国版的GDPR将于2021年1月1日(过渡期结束后)生效，这可能会让我们面临两个平行的制度，每一个制度都有可能授权对某些违规行为处以最高罚款，最高可达上一财政年度全球年营业额的4%或2000万欧元。欧盟以外的其他司法管辖区也在类似地引入或加强隐私和数据安全法律、规则和法规，这可能会增加我们的合规成本和与非我们不能保证我们现在或将来都会遵守所有适用的国际法规，无论这些法规是现在执行的还是在演变中执行的。
这些法律的解释和应用可能与我们的做法不一致，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能会失败。我们必须投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的格局。不遵守有关个人信息隐私和安全的联邦、州和国际法律可能会使我们面临此类法律的惩罚、要求我们改变做法的命令、损害赔偿或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都有实质性的不利影响。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。
生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，并高度重视专有产品。我们面临并将继续
 
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面临来自使用mRNA、基因编辑或基因治疗开发平台的第三方以及专注于其他治疗方式(如小分子、抗体、生物制剂和核酸疗法)的第三方的竞争。竞争可能来自多个来源，包括大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构。
我们的许多潜在竞争对手，无论是单独或与其战略合作伙伴一起，都拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更大的研发、临床、营销和制造组织。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致资源更加集中在数量较少的竞争对手中。如果竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快或更早地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的候选产品不经济或过时，我们可能无法针对竞争对手的产品成功营销我们的候选产品。此外，我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求和价格。
我们严重依赖我们的高管和董事总经理，失去他们的服务将严重损害我们的业务。
我们的成功取决于我们留住现任高管、董事总经理、主要顾问和其他服务提供商的能力，以及我们招聘新的高素质人员的能力，而且很可能继续取决于我们是否有能力留住现任高管、董事总经理、主要顾问和其他服务提供商的服务。我们高度依赖我们的高管、董事总经理、主要顾问和其他服务提供商在管理、开发、临床、财务和业务发展方面的专业知识。此外，我们与大学和研究机构建立了关系，这些大学和研究机构历来为我们提供，并将继续为我们提供进入研究实验室、临床试验、设施和患者的机会。我们在生物科技和制药行业的竞争力，有赖于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人才。
在大多数情况下，我们的人员只有在发出通知后才能终止聘用。数量有限的协议规定可以随意终止。如果我们失去了一名或多名高管或其他关键员工，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外，更换高管或其他关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得营销批准和产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。
鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些额外的关键员工。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。
我们的员工、独立承包商、顾问、合作者和合同研究组织可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会给我们带来重大责任并损害我们的声誉。
我们面临员工、独立承包商、顾问、合作者和合同研究组织可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，这些行为或行为违反了：(I)FDA的规定或类似的非美国监管机构的类似规定，包括那些要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律，(Ii)制造和临床试验行为标准，(Iii)联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及由类似的非美国监管机构制定和执行的类似法律法规，以及(Iv)要求报告财务信息或数据的法律。
 
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准确。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未遵守此类法律、标准或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们的业务缩减，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生实质性的不利影响。
由于我们的地理位置不同，我们更容易受到某些风险的影响。
我们在三个城市和两个国家设有办事处和业务。如果我们无法管理我们全球业务的风险，包括外汇和通货膨胀率的波动、国际敌对行动、自然灾害、安全漏洞、未能遵守我们客户的控制要求以及多重法律和监管制度，我们的业务结果和增长能力可能会受到实质性的不利影响。
我们税收水平以及审计、调查和税务程序的变化可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
虽然由于到目前为止发生的持续亏损，我们的金额有限，但我们在德国和美国需要缴纳所得税。我们计算并计提我们所经营的每个税收管辖区的所得税。税务会计经常涉及复杂的问题，在确定我们在全球范围内的所得税和其他税收负债拨备时需要做出判断。我们在德国正在接受持续的税务审计。今后，税务机关可能不同意我们的判断，或者对我们的判断采取越来越激进的立场。我们定期评估这些审计的可能结果，以确定我们纳税义务的适当性。然而，我们的判断可能不会因为这些审计而得到支持，最终支付的金额可能与之前记录的金额不同。此外，我们未来的有效税率可能会受到不同法定税率国家收益组合变化、递延税项资产和负债估值变化以及税法变化的不利影响。我们所在司法管辖区的税率可能会因为宏观经济或其他我们无法控制的因素而发生变化。在我们经营业务的任何司法管辖区提高税率都可能对我们的盈利能力产生负面影响。此外，税收法律、条约或法规的变化，或其解释或执行，可能是不可预测的，特别是在欠发达市场，并可能变得更加严格，这可能会对我们的税收状况造成重大不利影响。任何这些事件都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
美国税法的更改可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
2017年12月22日，特朗普总统签署了《减税和就业法案》(TCJA)，该法案对1986年的《国税法》(Internal Revenue Code)进行了重大修订，使之成为法律。根据家庭第一冠状病毒应对法案(FFCR Act)和下面的CARE法案的讨论，TCJA除其他外，将公司税率从最高边际税率35%降至21%的统一税率，将利息支出的减税限制在调整后应税收入的30%，取消净营业亏损结转，对海外收入征收一次性减税，无论它们是否汇回国内，允许立即扣除某些新投资，而不是扣除折旧包括减少对某些罕见疾病或疾病的药物进行试验所产生的某些临床试验费用的营业税抵免，这些费用通常被称为“孤儿药物”。我们将继续研究这些变化可能对我们的业务产生的影响。尽管降低了企业所得税税率，但TCJA的整体影响并不确定，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
 
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作为国会应对新冠肺炎疫情的一部分，FFCR法案于2020年3月18日颁布，CARE法案于2020年3月27日颁布。两者都包含许多税收条款。特别是，CARE法案追溯并暂时(从2021年1月1日之前的应税年度开始)暂停适用作为TCJA的一部分颁布的80%收入限制的NOL的使用。它还规定，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的任何纳税年度内产生的NOL通常有资格追溯到五年内。CARE法案还暂时(在2019年或2020年开始的应税年度)通过将调整后应税收入的减税上限从30%提高到50%，暂时放宽了净利息支出的减税限制。TCJA、FFCR法案和CARE法案下的监管指导正在并将继续提供，这些指导最终可能会增加或减少这些法律对我们业务和财务状况的影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合TCJA、FFCR法案或CARE法案。此外，国会可能会制定与新冠肺炎疫情相关的额外立法，这可能会对我们的公司产生影响。
我们敦促我们的股东，包括本次发行的普通股购买者，就TCJA、FFCR法案和CARE法案以及投资我们普通股的潜在税收后果咨询他们的法律和税务顾问。
因第三方索赔而导致的未投保损失可能导致支付巨额损害赔偿，这将减少我们的现金储备，并可能损害我们的利润和现金流。
我们的产品适用于不能正确使用我们的产品或其故障可能导致严重身体伤害或死亡的应用场合。我们可能没有足够的保险来支付与此类伤害或死亡相关的任何潜在索赔。我们可能无法继续获得保险覆盖范围，或者(如果有)可能会支付更高的费用。
我们面临潜在的产品责任和专业赔偿风险，这些风险存在于医药产品的研究、开发、制造、营销和使用中。
在临床试验中使用我们的研究药物以及未来销售任何经批准的产品都可能使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售此类产品的人提出的。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能难以辩护，成本高昂，并可能对我们的候选产品的市场或我们候选产品的任何商业化前景产生实质性的不利影响。
虽然临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但即使在监管部门批准之后，产品也可能出现不可预见的副作用。如果我们的任何候选产品在临床试验期间或在候选产品获得批准后导致不良反应，我们可能会承担重大责任。医生和患者可能不遵守识别已知潜在不良反应的任何警告，以及不应该使用我们的候选产品的患者。
为支付此类责任索赔，我们在进行每项临床试验时购买临床试验保险。我们的责任有可能超出我们的保险范围，或者我们的保险不会涵盖所有可能向我们提出索赔的情况。如果我们的任何专有产品获得市场批准，我们还打算扩大我们的保险覆盖范围，将商业产品的销售包括在内。然而，我们可能无法以合理的成本维持保险范围，或无法获得足以支付可能出现的任何责任的保险范围。如果一项成功的产品责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。如果发生上述任何事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括但不限于：
•
对我们未来候选产品的需求减少；
​
•
负面宣传和对我们声誉的损害；
​
•
临床试验参与者退出；
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•
监管机构发起调查；
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•
相关诉讼辩护费用；
​
•
转移管理层的时间和资源；
​
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针对责任索赔的赔偿；
​
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产品召回、撤回或标签、营销或促销限制；
​
•
收入损失；
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耗尽所有可用的保险和我们的资本资源；以及
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无法将我们的产品或候选产品商业化。
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如果我们受到负面宣传，我们可能会受到不利影响。如果我们的任何产品或其他公司分销的任何类似产品被证明或被断言对患者有害，我们也可能受到不利影响。由于患者使用或误用我们的产品或其他公司分销的任何类似产品而导致的任何与疾病相关的不良宣传或其他不良影响，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
我们的一些候选产品被FDA和EMA归类为基因疗法，FDA已经表示，与我们候选产品类似的产品将在其生物制品评估和研究中心(CBER)内进行审查。尽管我们的mRNA候选产品被设计为具有与基因疗法不同的作用机制，但我们的候选产品与基因疗法的关联可能会导致监管负担增加，损害我们候选产品的声誉，或者对我们的平台或我们的业务产生负面影响。
基因治疗产品在美国和其他司法管辖区很少获得批准，与其测试和使用相关的重大不良事件也有大量报道。基因治疗产品的作用是引入新的DNA，并潜在地不可逆转地改变细胞中的DNA。相比之下，mRNA不太可能定位于细胞核，整合到细胞DNA中，或者以其他方式对细胞DNA进行任何永久性的改变。因此，我们预计我们的候选产品将具有与基因疗法不同的潜在副作用，因为它们没有不可逆转地改变细胞DNA的风险。此外，在开发我们的候选产品以解决并非所有基因疗法都适用的安全性问题时，我们可能会利用减轻副作用的方法，例如在重复给药期间降低候选产品的剂量或停止治疗以潜在地改善不良副作用。
基因和细胞治疗产品的监管要求已经演变，并可能在未来继续变化，对基于mRNA的药物的影响尚不清楚。例如，FDA在CBER内设立了组织和高级治疗办公室，以整合对基因治疗和相关产品的审查，并召集细胞、组织和基因治疗咨询委员会，就其审查向CBER提供建议。在欧盟，信使核糖核酸被定性为基因治疗药物。在某些国家，mRNA疗法还没有被分类，或者我们不知道任何这样的分类。具体地说，在日本，药品和医疗器械厅(PharmPharmticals And Medical Devices Agency)尚未对监管分类采取立场。尽管我们的mRNA候选产品和基因疗法之间存在差异，但在美国、欧盟和可能的其他国家，将我们的一些候选mRNA产品归类为基因疗法可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响，并可能对我们的平台和业务产生负面影响。例如，由于与细胞DNA不可逆改变相关的风险，整个领域对基因治疗产品的临床控制可能适用于我们的mRNA产品候选，而不考虑基因治疗和mRNA之间的机制差异。
报告的与基因疗法或基因组编辑疗法有关的不良事件可能会对我们的一个或多个计划产生不利影响。尽管我们的mRNA候选产品旨在不对细胞DNA进行任何永久性改变，但监管机构或其他机构可能认为，引入新的DNA并不可逆转地改变细胞中的DNA而导致的基因治疗产品的不良影响也可能对我们的mRNA研究疗法构成风险，因此可能会推迟我们的一项或多项试验，或强制进行额外的长期副作用测试。监管审查机构颁布的任何新要求和指导方针都可能会延长监管审查时间，从而对我们的业务产生负面影响
 
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流程，要求我们进行额外或更大规模的研究，或增加我们的开发成本，任何这些都可能导致法规立场和解释的变化，延迟或阻止我们候选产品的推进或批准和商业化，或者导致重大的审批后研究、限制或限制。当我们推介我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管机构和咨询委员会协商，并遵守适用的要求和指导方针。如果我们没有做到这一点，我们可能会被要求推迟或停止我们的部分或全部候选产品的开发。
与我们的普通股和此次发行相关的风险
我们的普通股没有现有的市场，我们不知道是否会发展一个市场来为您提供足够的流动性。如果我们的股价在此次发行后出现波动，您的投资可能会损失很大一部分，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格出售您的普通股。
在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。如果活跃的交易市场得不到发展，您可能很难卖出您购买的任何我们的普通股。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)活跃交易市场的发展，也无法预测该市场可能会变得多么具有流动性。普通股的首次公开发行价格是由我们和承销商之间的谈判确定的，可能不代表本次发行后公开市场上的价格。因此，您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售我们的普通股。除了上述风险外，我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
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本次发行后财务分析师未能涵盖我们的普通股，或分析师改变财务估计；
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我们经营业绩的实际或预期变化；
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财务分析师更改财务估计，或我们未能达到或超过任何这些估计，或选择跟踪我们的普通股或竞争对手股票的任何财务分析师的建议更改；
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我们或我们的竞争对手宣布重大合同或收购；
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我们股票的未来销售；以及
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投资者对我们以及我们所在行业的看法。
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这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时抛售其普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，一般股票市场不时出现极端的价格和成交量波动，包括最近几个月的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格造成实质性损害，无论我们的经营业绩如何。过往，在某些公司的证券市价出现波动后，便会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会对我们的财务状况或经营结果产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这也可能削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力。根据我们的公司章程(他们将在本次发行结束时阅读)，我们将被授权发行最多386,250,000股普通股，其中176,459,870股普通股将在此次发行后发行。我们已与承销商达成协议，除某些例外情况外，不会提供、出售或处置我们的任何股份
 
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在本招股说明书公布之日起180天内，股本或可转换为或可交换或可行使的任何股份的股本或证券。我们的董事总经理和监督董事，以及我们的某些现有股东，已同意基本上类似的锁定条款，但某些例外情况除外。禁售期结束后，我们的现有股东可以决定出售他们的普通股，但要受到一定的限制。见“股本和公司章程说明”。我们无法预测我们未来股票发行的规模或未来出售和发行股票对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。
我们普通股的交易价格未来可能会非常不稳定，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失，并导致我们的股价下跌，并引发针对我们公司或我们管理层的证券诉讼。
我们的股价可能波动很大。一般的股票市场，特别是规模较小的制药和生物技术公司的市场都经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能无法以公开发行价或高于公开发行价出售你的普通股，你可能会损失部分或全部投资。我们普通股的市场价格可能会受到很多因素的影响，包括：
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我们正在进行的、计划中的或未来任何临床前研究、临床试验或临床开发计划的结果；
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我们的候选产品的临床试验或我们未来可能进行的任何临床试验的时间、登记和结果，或者我们候选产品的开发状态的变化；
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临床前研究和临床试验出现不良结果或延迟；
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针对我们的候选产品或竞争对手的产品和候选产品采取的监管行动；
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现有或新的竞争产品或技术的成功；
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我们对候选产品的开发或监管备案的任何延迟，以及与适用的监管机构审查此类备案有关的任何不利发展或被认为不利的发展，包括但不限于FDA发出的“拒绝备案”信函或要求提供更多信息的请求；
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我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；
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开始或终止我们开发计划的协作；
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我们的任何开发计划失败或中断；
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与使用我们的候选产品相关的意想不到的严重安全问题；
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我们的候选产品商业化失败；
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竞争对手候选产品的临床试验结果；
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美国和其他国家的法规或法律动态；
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有关专利申请、已颁发专利或其他专有权利的开发或争议；
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关键科学或管理人员的招聘或离职；
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与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平；
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我们的产品制造成功；
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我们努力开发更多候选产品或产品的结果；
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关于财务结果或开发时间表的估计的实际或预期变化；
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我们的现金头寸；
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本公司普通股成交量；
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宣布或预期追加融资努力；
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我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的普通股；
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我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；
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会计实务变更或内部控制不力；
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证券分析师对我们股票的估计或建议(如果有)的变化，或证券分析师撤销研究范围；
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重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
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医疗支付体系结构变化；
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特别是制药和生物技术行业的市场状况；
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一般经济、行业和市场状况；以及
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本“风险因素”部分中描述的其他因素。
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过去，证券公司及其管理层经常会因为证券市场价格下跌而被提起证券集体诉讼。这一风险与生物制药公司尤其相关，这些公司在最近几年经历了大幅的股价波动。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致我们或我们的管理层成员招致巨额费用，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。
此外，由于新冠肺炎疫情，其他生物制药公司的普通股交易价格也出现了高度波动。新冠肺炎疫情持续快速演变。疫情可能在多大程度上影响我们的业务、临床前研究和临床试验将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，不能有把握地预测。
我们在使用本次发行和同时私募获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式以及可能不会为您的投资带来回报的方式投资或使用这些收益。
虽然我们目前打算按照本招股说明书“收益的使用”一节所述的方式使用我们从本次发行和同时定向增发中收到的净收益，但我们的管理层在使用本次发行和同时定向增发的净收益方面拥有广泛的酌处权，可以将收益用于不会改善我们的运营业绩或提升我们普通股价值的方式。例如，我们打算使用我们从此次发行和同时进行的私募获得的净收益，以及手头的现金和现金等价物，争取我们的候选产品批准一些适应症，其中一些可能永远不会获得批准，以及用于一般企业用途。您将没有机会影响我们如何使用本次发行和同时进行的私募所得净收益的决定。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，损害我们的业务，导致我们普通股的价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资此次发行和同时进行的私募所得的净收益。
我们主要股东的所有权集中可能与您的利益冲突，并可能阻止您影响重大的公司决策。
本次发行完成后，在(I)完成Kreditanstalt für Wiederaufbau，或KfW，葛兰素史克集团有限公司，卡塔尔控股有限公司，或卡塔尔投资局和其他几个投资者的投资，或共同完成2020年私人投资后，(Ii)完成向Hopp先生同时定向增发1亿欧元，每股配售价格等于本次公开发行的公开发行价，以及(Iii)我们的公司重组后，我们的
 
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Biotech Holding GmbH&Co.KG、Walldorf或Dievini将实益拥有我们约49.5%的普通股，KfW将实益拥有我们约17.0%的普通股，假设我们在本招股说明书封面上提出的股票数量保持不变(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则分别为49.0%和16.8%)。
另外，Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)将有权根据我们的公司章程，在本次发行结束时对以下数量的监督董事进行具有约束力的提名，直到Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)及其附属公司不再拥有我们公司章程所定义的至少10%的已发行股本或更早的股份为止。我们的公司章程中所定义的最终受益人(单独或集体)将不再拥有我们已发行股本的至少10%或更早的股份。我们称哪个时期为代维尼的初步提名期：
•
只要Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)及其关联公司(根据我们的公司章程定义)和最终受益人(根据我们的公司章程定义)至少拥有我们已发行股本的70%，就有四(4)名监督董事；
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•
只要Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)及其关联公司(根据我们的公司章程定义)和最终受益人(根据我们的公司章程定义)至少拥有我们已发行股本的50%(但不到70%)，就有三(3)名监督董事；
​
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只要Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)及其关联公司(根据我们的公司章程定义)和最终受益人(根据我们的公司章程定义)至少拥有我们已发行股本的30%(但低于50%)，两(2)名监督董事就拥有我们已发行股本的至少30%(但不到50%)；以及
​
•
只要Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)及其关联公司(由我们的公司章程定义)和最终受益人(由我们的公司章程定义)(单独或集体)至少拥有我们已发行股本的10%(但低于30%)，一(1)名监事就拥有我们已发行股本的至少10%(但不到30%)。
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Dievini和Dietmar Hopp先生可能能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响。即使Dievini不再拥有占总投票权多数的普通股，只要Dievini继续拥有我们相当大比例的普通股，Dievini仍将能够对我们监事会的组成以及需要股东批准的行动的批准产生重大影响。因此，在这段时间内，戴维尼将继续对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括我们总经理的任命和解职，是否筹集未来资本的决定，以及修改我们的组织文件，这些文件管理着我们普通股附带的权利。特别是，只要Dievini继续拥有相当大比例的普通股，它就能够导致或阻止我们控制权的变更或监事会组成的变化，并可能排除任何主动收购我们的可能性。
此外，KfW(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的许可受让人)将有权根据我们的公司章程、KfW Dievini股东协议和ISA对一(1)名监事进行具有约束力的提名，直到KfW或我们公司章程所定义的任何KfW关联公司(单独或与任何其他KfW关联公司)不再拥有我们至少10%的已发行股本为止，我们将这段时间称为初始时期某些决定需要我们监事会的决议，并且KfW的被提名人和Dievini的被提名人已经批准，否则不能做出这些决定。这些特别涉及到我们的某些活动在欧洲联盟内的地点。KfW Dievini股东协议包括有关在“关联方交易”中进一步描述的某些特定事项的共同投票和协调投票的条款。
所有权的集中和这些提名权可能会剥夺您在出售我们时获得普通股溢价的机会，最终可能会影响市场
 
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我们普通股的价格。此外，投票权和这些提名权的集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望或导致我们公司管理层以其他股东不同意的方式收购我们公司的交易。
如果我们根据全球准入协议违约，我们可能会被要求赎回比尔和梅林达·盖茨基金会根据ISA的日期持有的所有我们的股票，或为第三方购买所有由比尔和梅琳达·盖茨基金会持有的股票提供便利，这可能会对我们产生不利影响，并限制我们向股东进行分配的能力。
我们于2015年2月与我们的股东比尔和梅林达·盖茨基金会签订了一项全球接入协议，根据该协议，我们必须采取某些行动来支持比尔和梅林达·盖茨基金会的使命。如果我们实质性违反了“全球准入协议”或ISA的某些条款，在治疗期过后，我们可能被要求以现金方式赎回所有由比尔和梅琳达·盖茨基金会持有的本公司股票，或协助第三方以某些对我们不利的条款购买根据ISA日期由比尔和梅琳达·盖茨基金会持有的本公司股票。如果发生这种情况，用于此目的的现金可能会对我们的流动性产生不利影响，导致我们减少其他业务领域的支出，或者缩减我们的增长计划。如果我们手头没有足够的现金购买股票，我们将不得不寻求融资替代方案来履行我们的义务，而且不确定是否会以合理的条件获得融资，或者根本没有融资。在我们无法赎回比尔和梅林达·盖茨基金会持有的股票或安排第三方购买此类股票的期间，我们通常不被允许支付股息、赎回任何其他股东的股票或以其他方式向我们的任何股东进行与其股票相关的任何其他分配。因此，如有必要，履行这一购买义务可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。有关比尔和梅林达·盖茨基金会提款权的更多信息，请参阅《关联方交易-投资和股东协议》。
转型为上市公司可能会增加我们的成本，并扰乱我们业务的正常运营。
此产品将对我们产生重大变革影响。我们的业务历史上一直是一家私人所有的公司，我们预计由于普通股公开交易，我们将产生大量额外的法律、会计、报告和其他费用。我们还将招致以前从未发生过的成本，包括但不限于董事总经理和监事会费用、增加的董事和高级管理人员保险、投资者关系以及上市公司的各种其他成本。
我们还预计我们将产生与公司治理要求相关的成本，包括修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的要求，以及SEC和Nasdaq实施的规则。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些管理和公司治理活动更加耗时和昂贵，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。这些规则和规定可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。这可能会对我们留住、招聘和引入一个合格的独立监事会的能力产生不利影响。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生的额外成本，包括与公司治理要求相关的成本，相对于我们作为私人公司的成本而言，将是相当可观的。
与上市公司相关的额外要求可能会扰乱我们业务的正常运营，因为它会将我们一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到管理和行政监督上，对我们吸引和完成业务机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展我们业务的难度。这些影响中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
只要我们是最近颁布的《就业法案》(JOBS Act)下的一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可以成为一个
 
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新兴成长型公司最多五年。参见“招股说明书摘要 - 成为一家新兴成长型公司的影响”。此外，在我们不再是一家新兴成长型公司的日期之后，我们的独立注册会计师事务所将只需根据我们的市值证明我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制不满意，或者我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，我们的独立注册会计师事务所仍可能拒绝证明我们的管理层的评估，或者可能出具有保留意见的报告。此外，在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的遵守第404节要求的最后期限。如果不遵守第404条，我们可能会受到监管机构的审查和制裁，削弱我们增加收入的能力，导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，并对我们的股价产生负面影响。
我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
我们根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》报告，是一家具有外国私人发行人身份的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款，(Ii)交易所法案中要求内部人士就其股权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人士的责任提交公开报告的条款，以及(Iii)交易所法案下的规则，该规则要求在发生指定的重大事件时，向SEC提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，或当前的Form 8-K报告。(Iii)根据Exchange Act的规则，在发生指定的重大事件时，必须向SEC提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，或当前的Form 8-K报告。此外，外国私人发行人在每个财年结束后四个月之前不需要提交Form 20-F年报，而作为加速提交者的美国国内发行人则被要求在每个财年结束后75个月内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受公平披露条例的约束，该条例旨在防止发行人选择性披露重大信息。由于上述原因，你可能得不到向非外国私人发行人的股东提供的同等保护。
我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。
我们是一家外国私人发行人，因此我们不需要遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。如果未来我们在任何财年的第二财季最后一天都不是外国私人发行人，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的所有定期披露、当前报告要求和委托书征集规则。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(A)我们的大部分普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，或者(B)(I)我们的大部分董事总经理、监事和高管可能不是美国公民或居民，(Ii)我们超过50%的资产不能位于美国，(Iii)我们的业务必须主要在美国以外的地方进行管理。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守Exchange Act Reporting和其他适用于美国国内发行人的要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们还可能被要求根据证券交易委员会和证券交易所的各种规则改变我们的公司治理做法。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。结果, 我们预计，失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。这些规章制度也可能使我们更难吸引和留住合格的董事总经理和监督董事。
 
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作为一家外国私人发行人，在纳斯达克上市要求允许的情况下，我们遵循某些母国治理实践，而不是纳斯达克的公司治理要求。
我们是一家外国私人发行商。因此，根据纳斯达克的上市要求，我们将依赖母国治理要求及其下的某些豁免，而不是依赖纳斯达克的公司治理要求。根据荷兰法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程不提供一般适用于股东大会的法定人数要求。在这方面，我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(C)条的要求不同，该规则要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且该法定人数不得少于已发行有表决权股份的三分之一。虽然我们必须向股东提供股东大会的议程及其他相关文件，但荷兰法律并无有关征集委托书的监管制度，而征集委托书在荷兰并非普遍接受的商业惯例，因此我们的做法将与纳斯达克上市规则第5620(B)条的要求有所不同。在纳斯达克上市要求允许的情况下，我们还选择不遵守纳斯达克上市规则第5605(D)条的要求，其中要求发行人拥有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会；纳斯达克上市规则第5605(E)条，要求独立董事监督董事提名；以及纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条。, 这要求发行人在董事会中拥有多数独立董事。我们还将依靠美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)关于审计委员会独立性的逐步实施规则。这些规则要求我们的大多数监事必须是独立的，我们的审计委员会的所有成员必须在招股说明书生效后一年内达到审计委员会成员的独立性标准。此外，我们已选择不遵守纳斯达克上市规则中包含的股东批准要求，即与某些事件相关的证券发行，例如收购另一家公司的股票或资产、建立或修订基于股权的员工薪酬计划、变更我们公司的控制权以及某些私人配售。在这个程度上，我们的做法与纳斯达克规则第5635条的要求不同，后者一般要求发行人在发行与此类事件相关的证券时必须获得股东批准。有关公司治理原则的概述，请参阅“股本和公司章程说明”。因此，受纳斯达克这些要求约束的公司的股东可能得不到同样的保护。
虽然我们不认为我们在2019年纳税年度是美国联邦所得税的“被动型外国投资公司”或PFIC，但我们尚未确定本纳税年度或任何未来纳税年度的预期PFIC地位。如果我们是任何课税年度的PFIC，普通股的美国持有者可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。
根据修订后的1986年国内税法或该法规，我们一般将在任何课税年度成为PFIC，在对子公司实施某些透视规则后，(I)75%或更多的总收入由“被动收入”组成，或(Ii)我们的资产平均季度价值的50%或更多由产生或为产生“被动收入”而持有的资产组成。被动收入一般包括股息、利息、某些非主动租金和特许权使用费以及资本收益。在资产测试中，与产生或打算产生活跃收入的活动相关的非美国公司的商誉价值通常是活跃资产，除非为了美国联邦所得税的目的，该非美国公司是“受控制的外国公司”(CFC)，在“纳税年度”不公开交易。如果一家非美国公司是一家在纳税年度未公开交易的CFC，其在资产测试下的PFIC地位是通过使用其资产的美国税基而不是其公平市场价值来确定的，因此其商誉的市场价值通常被忽略。一般来说，如果一家非美国公司的投票权或价值的50%以上由“美国股东”直接、间接或建设性地拥有(如“守则”第951(B)节所界定)，该公司就是CFC。虽然不能肯定，但在本课税年度，我们可能是或曾经是氟氯化碳。然而，根据最近拟议的财政部条例(序言规定，纳税人一般可以选择在最终定稿之前全部适用，只要纳税人一致适用)，或拟议的条例, 我们资产(包括商誉)的公平市场价值可以用于资产测试，前提是(I)如果我们在纳税年度的大部分时间里都是公开交易的，或者(Ii)如果没有应用某些建设性所有权规则，我们就不会成为CFC。虽然在这方面可能不会有任何保证，但我们预计在2020纳税年度，我们将有资格使用我们资产的公平市值进行资产测试，而美国投资者
 
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请咨询其税务顾问，以确定他们是否可以将拟议的法规应用于资产测试。本讨论的其余部分假设美国持有者将选择全面适用拟议的法规。
基于我们在2019年的收入和资产构成，我们不认为我们在2019年纳税年度是PFIC。然而，PFIC地位是在每个课税年度结束后每年以事实为基础作出的决定，我们尚未确定本课税年度或任何未来纳税年度的预期PFIC地位。我们是否会在2020年或任何未来一年成为PFIC是不确定的，因为除其他外，(I)我们目前拥有并将在本次发行结束后拥有大量被动资产，包括现金，(Ii)我们为PFIC目的产生非被动收入的资产(包括我们的无形资产)的估值是不确定的，并且可能随着时间的推移而大幅变化，(Iii)不清楚是否将赠款视为美国联邦所得税的收入，以及(Iv)我们的收入构成可能随着时间的推移而发生很大变化。因此，我们不能保证我们不会在2020年或任何未来的课税年度成为PFIC。
如果我们是美国投资者持有普通股的任何纳税年度的PFIC，那么在美国投资者持有普通股的随后所有年份，对于该美国投资者来说，我们通常会继续被视为PFIC，即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求。这样的美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括(I)将处置的任何收益的全部或部分视为普通收入，(Ii)对此类收益应用递延利息费用，并收取某些股息，以及(Iii)遵守某些报告要求。不能保证我们会提供信息，使投资者能够进行合格的选举基金选举，也就是所谓的QEF选举，如果我们被归类为PFIC，可能会减轻美国联邦所得税的不利后果。请参阅“Taxation - Material U.S.Federal Income Tax to U.S.持有者的美国联邦所得税注意事项”。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)节的审计师认证要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。在我们完成此次发行的次年，我们可能会成为一家新兴的成长型公司，最长可达5年，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将在以下最早发生的情况下停止成为新兴成长型公司：(I)我们的年收入超过10.7亿美元的财年的最后一天；(Ii)我们有资格成为拥有至少7亿美元股权证券的“大型加速申报公司”之日；(Iii)我们的公司在任何三年期间发行由非关联公司持有的超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(Iv)在截至财年的财年的最后一天，我们将不再是一家新兴的成长型公司；以及(Iv)在截至本财年的财年的最后一天，我们将不再是一家新兴的成长型公司。
此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以使用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。鉴于我们目前根据国际会计准则委员会发布的“国际财务报告准则”进行报告，并预计将继续按照国际会计准则委员会的规定进行报告，我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在国际会计准则委员会要求采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。由于“国际财务报告准则”在遵守新的或修订后的会计准则时没有区分上市公司和私营公司，因此作为一家私营公司和作为一家上市公司，我们对遵守的要求是相同的。
我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
此次发行后，内部人士将继续对我们拥有相当大的控制权，并可能限制您影响关键交易结果(包括控制权变更)的能力。
上市后，我们的主要股东、董事总经理、监事和高管以及与他们有关联的实体将拥有约76.1%的已发行普通股。
 
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本次发售结束。因此，如果这些股东共同行动，将能够影响或控制需要我们的股东大会批准的事项，包括任命董事总经理和监督董事、修改我们的公司章程以及批准合并或其他特殊交易。他们也可能有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，这可能会对你的利益不利。所有权的集中可能会延迟、防止或阻止我们公司的控制权变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。
我们目前打算在可预见的将来保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。我们不打算向我们普通股的持有者支付任何股息。因此，我们普通股价格的资本增值(如果有的话)将是您投资我们普通股的唯一收益来源。
如果我们支付股息，我们可能需要为支付给我们在德国和荷兰的股票持有人的此类股息预扣税款。
我们不打算向普通股持有人支付任何股息。见“Risk Functions - ”我们预计在可预见的将来不会派发任何现金股息。然而，如果我们真的支付股息，我们可能需要在德国和荷兰对此类股息预扣税款。
作为根据荷兰法律注册成立的实体，根据荷兰国内法律，我们分配的任何股息都需缴纳荷兰预扣股息税。然而，根据2012年德意志联邦共和国和荷兰王国关于避免所得税双重征税的公约，或“德国和荷兰双重税收条约”，如果我们也是德国的税务居民，并且我们的有效管理位于德国，或预扣税限制，荷兰在征收这些税收方面将受到限制。另见“- 我们可能会在德国以外的司法管辖区征税，这可能会增加我们的总税负。”然而，预扣税限制并不适用，如果支付给我们普通股的荷兰居民持有者(以及我们普通股在荷兰拥有永久机构的非荷兰居民持有者，他们的股份可归因于该持有者)，荷兰股息预扣税仍需从股息中预扣。因此，在支付股息时，我们将被要求确定我们的股东身份，以评估是否有荷兰居民(或普通股可归属于荷兰的永久机构的非荷兰居民)必须预扣荷兰股息税。在实践中，这样的识别并不总是可能的。如果我们股东的身份无法确定，在支付股息时可能会扣缴德国和荷兰的股息税。
此外，上述预扣税限制是基于德国目前根据《执行与税收条约相关的措施以防止基数侵蚀和利润转移的多边公约》(MLI)就德国和荷兰之间的双重税收条约第4条第(3)款中包含的平局条款或MLI平局保留所作的保留。如果德国更改MLI平局保留，我们将无权享受 的任何好处
 
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德国和荷兰之间的双重税收条约，包括预扣税限制，只要德国和荷兰没有就我们的纳税居住地达成协议，因此，我们在德国和荷兰尚未达成此类协议期间分配的任何股息，都可能在德国和荷兰征收预扣税。
我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能有限。
根据德国公司所得税法(Korperschaftsteuergesetz，简称KStG)第8c节和德国贸易税法(Gewerbesteuergesetz，简称GewStG)第10a节，我们利用净营业亏损(NOL)的能力目前是有限的，而且可能会进一步受到限制。如果发生第8c节KStG所定义的合格所有权变更，且不适用任何豁免，则适用这些限制。
一般来说，如果在五年内将50%以上的股本或投票权直接或间接转让给一个或一组股东，就会发生合格所有权变更。在类似于股份或投票权转让的交易或增资导致相应股权变更的情况下，也可能发生合格所有权变更。在这种合格所有权变更的情况下，税损结转全部到期。在结转的税收损失不超过德国应税资产和负债的内在收益(Stille Reserve Ven)的范围内，尽管所有权发生了合格的变更，这些资产和负债仍可进一步利用。在集团内发生合格所有权变更的情况下，在满足某些条件的情况下，将保留结转的税费损失。在符合条件的所有权变更的情况下，如果业务运营没有变更，也不会在第(8d)节KStG的含义内变更，则将保留(以“fortfuhrungsgebundener Verlustvortrag”的形式)的税损结转(Fortfuhrungsgebundener Verlustvortrag)。
根据汉堡财政法院于2017年8月29日提起的上诉，第8c节第1款第1款KStG不符合德国宪法。上诉仍在审理中。目前尚不清楚联邦宪法法院将于何时对此案做出裁决。
截至2020年3月31日，CureVac AG和CureVac Real Estate GmbH针对德国公司税的NOL约为435,124,000欧元：CureVac AG为415,205,000欧元，CureVac Real Estate GmbH为19,919,000欧元；德国贸易税约为432,813,000欧元：CureVac AG为413,225,000欧元，CureVac Real Estate GmbH为19,588,000欧元。将CureVac股份公司100%的股份注入CureVac B.V.的意向符合8c节KStG和10a节GewStG的所有权变更。CureVac AG和CureVac Real Estate GmbH的可用税损结转一般将全部到期。然而，如果CureVac AG和CureVac Real Estate GmbH在其资产中拥有在德国全额应税的内在收益，NOL将不会被没收。内在收益是通过将各自实体的公平市价与该实体的税簿权益进行比较来确定的。对内在收益的初步确定表明，将保留所有的税收损失结转。
未来股份所有权的更改也可能触发所有权更改，因此，第8c条KStG或第10a条GewStG限制。任何限制都可能导致结转的部分或全部税项经营亏损到期，然后才能使用。因此，如果我们赚取应税净收入，我们利用变动前净营业亏损结转来降低德国所得税的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的现金税负增加。
在此次发行中购买普通股的投资者将因此次发行和未来的任何股权发行而立即遭受重大稀释。
我们普通股的首次公开募股(IPO)价格大大高于普通股的预计有形账面净值。摊薄是指每股普通股的首次公开募股(IPO)价格与此次发行后普通股的预计有形账面净值之间的差额。如果你在这次发行中购买普通股，你将立即产生每股10.87美元的大幅稀释。我们还拥有大约702,917份流通股期权，可以购买行使价格低于普通股首次公开发行价格的普通股。在行使这些期权的程度上，将会进一步稀释。请参阅“稀释”。
 
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股东可能无法行使优先购买权，因此在未来发行普通股时可能会遭遇严重稀释。
如果发行普通股，除某些例外情况外，每位股东将拥有按其持有的普通股总面值按比例优先购买权。这些优先购买权可以通过股东大会的决议或由股东大会指定的另一法人团体加以限制或排除。于本次发售结束前，吾等管理董事会将获授权于五年内不时发行股份或授出认购不超过吾等法定股本的股份的权利，并可限制或排除与此相关的优先购买权，惟须经吾等监事会批准。这可能会导致现有股东对我们的兴趣大幅稀释。
我们可能会在德国以外的司法管辖区纳税，这可能会增加我们的总税负。
自我们成立以来，我们一直在德国拥有“有效管理”的地位。因此，根据德国国内法，我们将有资格成为德国的纳税居民。然而，作为根据荷兰法律注册成立的实体，根据荷兰国内法，我们也有资格成为荷兰税务居民。然而，根据我们目前的管理结构和美国、德国和荷兰的现行税法，以及适用的所得税条约和目前对这些条约的解释，就德国和荷兰之间的双重税收条约而言，由于德国和荷兰之间的双重税收条约第四条第(3)款中包含的“有效管理”平局，我们应该完全有资格成为德国的税务居民。
“有效管理”的检验在很大程度上是一个基于所有情况的事实和程度问题，而不是法律问题。然而，相关判例法和经合组织的指导意见表明，如果如我们公司所愿，(I)其管理董事会的大多数会议都是在德国筹备并举行(没有一次会议将在荷兰举行)，大多数董事总经理在德国出席这些会议；(Ii)在这些会议上对影响我们公司及其子公司的关键战略问题进行了充分讨论并做出了决定；(Iii)这些会议适当地记录了会议纪要，则我们的公司很可能被视为已成为德国税务居民；(Iii)如果这些会议是在德国准备和举行的(并且不会在荷兰举行)，则可能会被视为已经成为德国税务居民；(Iii)如果这些会议都是适当的会议纪要；(Ii)在这些会议上对影响我们公司及其子公司的关键战略问题进行了充分的讨论并做出了决定；(Iv)我们的大部分董事总经理以及支持人员都在德国；以及(V)我们公司在德国有永久的有员工的办公场所。然而，我们可能会在其他国家就在各自其他国家产生的收入承担有限的所得税责任，例如，由于在该其他国家存在常设机构或常驻代表。
适用的税法或其解释可能会更改。此外，我们在德国是否有有效管理的地方，以及在德国是否作为税务居民，在很大程度上是一个基于所有情况的事实和程度问题，而不是法律问题，这些事实和程度也可能发生变化。更改适用法律或对其解释、更改适用事实和情况(例如，更换董事或董事会会议地点)或更改适用所得税条约，包括更改MLI平局保留，可能会导致我们成为(同时)荷兰或其他司法管辖区的税务居民。见- 如果我们真的支付股息，我们可能需要为支付给我们在德国和荷兰的股票持有人的此类股息预扣税款。因此，我们的整体有效所得税税率和所得税支出可能大幅增加，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，可能导致我们的股价和交易量下降。此外，因此，我们分配的股息(如果有的话)可能会在多个司法管辖区缴纳预扣股息税。根据德国和荷兰之间的双重税收条约或荷兰和各自其他国家之间的双重税收条约，所得税的双重征税和股息的双重预扣税可以完全减少或避免。
有关美国民事责任的索赔可能无法对我们强制执行。
我们根据荷兰法律注册成立，总部设在德国。我们的大部分资产都位于美国以外。我们的大多数常务董事和监事长都居住在美国以外。因此，对于投资者来说，这可能是不可能的
 
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在美国境内向此类人员送达诉讼程序或在美国法院执行针对他们或我们的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。
美国和荷兰目前没有相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)的条约。因此，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不能在荷兰强制执行，除非相关索赔在荷兰有管辖权的法院重新生效。然而，根据目前的做法，在遵守某些程序要求的情况下，荷兰法院一般会在不审查标的索赔是非曲直的情况下批准相同的判决，如果判决(I)是最终判决，并且是由根据国际公认的管辖权理由对相关荷兰公司或荷兰公司(视属何情况而定)确立管辖权的法院作出的，(Ii)判决没有违反适当程序原则(理所当然地重新分拆)，(Iii))，则荷兰法院一般会在遵守某些程序要求的情况下批准相同的判决，而不审查标的索赔的是非曲直，(Iii)判决是由根据国际公认的管辖权理由对相关荷兰公司或荷兰公司(视属何情况而定)确立管辖权的法院作出的，(Ii)判决没有违反正当程序原则(理应重新分拆)，以及(Iv)这与(A)荷兰法院在同一当事人之间的纠纷中作出的先前判决，或(B)外国法院在同一当事人之间的纠纷中基于同一诉讼事由作出的先前判决并不相容，只要该先前判决能够在荷兰得到承认，并且除非该外国判决违反荷兰公共政策(Open Bare Orde)。荷兰法院可能会拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。更有甚者, 荷兰法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在补偿实际损失或损害赔偿所需的范围内承认损害赔偿。荷兰美国法院判决的执行和承认完全受“荷兰民事诉讼法”的规定管辖。
美国和德国目前没有关于相互承认和执行民商事判决的条约。因此，美国法院做出的最终付款判决或宣告性判决，无论是否完全以美国证券法为依据，都不会自动在德国得到承认或强制执行。如果德国法院认为美国法院不称职，或者认为这一决定违反了德国的公共政策原则，他们可能会拒绝承认和执行美国法院做出的判决。例如，判给惩罚性赔偿的判决在德国通常是不可执行的。德国法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在补偿实际损失或损害赔偿所需的范围内承认损害赔偿。
此外，针对我们、我们的董事总经理、我们的监督董事、我们的高级管理层和本文中提到的专家根据美国联邦证券法执行责任而向德国法院提起的诉讼可能会受到一定的限制。特别是，德国法院一般不判给惩罚性赔偿。在德国的诉讼也受到与美国规则不同的程序规则的约束，包括在证据的采集和可采性、诉讼程序的进行和费用的分配方面。德国程序法没有规定审前文件透露，德国也不支持1970年海牙证据公约下的审前文件发现。在德国的诉讼程序必须用德语进行，所有提交给法院的文件原则上都必须翻译成德语。由于这些原因，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款向德国法院提起针对我们、我们的董事总经理、我们的监督董事、我们的高级管理层和本招股说明书中提到的专家的原创诉讼。
基于上述情况，不能保证美国投资者能够针对我们或本文中提到的在荷兰、德国或美国以外的其他国家居住或拥有资产的董事总经理、监事、高管或某些专家执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。
本次发行结束后，我们将成为一家荷兰上市公司。我们股东的权利可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利，可能不会以在美国司法管辖区注册所提供的类似方式保护投资者。
本次发行结束后，我们将成为根据荷兰法律组建的上市公司(Naamloze Vennootschap)。我们的公司事务由我们的公司章程管理，
 
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我们管理委员会和监事会的规则，以及管理在荷兰注册的公司的法律。然而，不能保证荷兰法律未来不会改变，也不能保证它会以美国公司法原则提供的类似方式保护投资者，这可能会对投资者的权利产生不利影响。
股东的权利以及董事总经理和监督董事的责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东和董事的权利和义务不同。荷兰法律要求我们的董事总经理和监事在履行职责时必须考虑公司、股东、员工和其他利益相关者的利益，在任何情况下都要充分遵守合理和公平的原则。这些当事人中的一些人可能会拥有与您作为股东的利益不同的利益，或者除了您作为股东的利益之外的利益。
有关荷兰公司法和我们公司章程相关条款的更多信息，请参阅《股本和公司章程说明》和《荷兰公司法和美国公司法比较》。
我们的公司章程或荷兰公司法的条款可能会阻止可能被视为有利的对我们的收购出价，并阻止、推迟或挫败任何更换或罢免我们董事总经理或监事董事的尝试。
根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可能和允许的。在这方面，我们的股东大会将授权我们的管理委员会，在我们监事会批准的情况下，根据荷兰法律向独立基金会(如果注册成立)或保护基金会授予看涨期权，以根据看涨期权协议或看涨期权协议收购优先股。在(A)Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)及其关联公司(由我们的公司章程定义)及其关联公司和由我们的公司章程定义的最终受益人(单独或集体)不再持有我们已发行股本的至少25%(或我们的公司章程中定义的较早的Dievini控制权变更)(我们称为初始期间)或(B)终止或期满之后，我们与此类保护基金会之间可能签订的协议。Dievini和“Hopp先生”了解该协议的更多信息)，我们称之为初步审批期。
如果授予此看涨期权，则该看涨期权的性质应是连续的，并且可以在多个场合重复执行。如果保护基金会在注册成立后将行使该看涨期权，则在授予时，保护基金会以外的其他人持有的最高可达我们已发行股本100%的优先股减去一股，将被发行给保护基金会。然后，这些优先股将被发行给保护基金会，在发行时有义务支付其面值的25%。为使保护性基金会为优先股的发行价格融资，保护性基金会可以与银行或其他金融机构达成融资安排。作为获得此项外部融资的替代方案，根据荷兰法律的适用限制，如果签订认购期权协议，则认购期权协议将规定，保护基金会可以要求我们向保护基金会提供或促使我们的子公司向保护基金会提供足够的资金，使其能够以现金支付支付义务(或部分)，和/或从我们的利润和/或准备金中收取相当于支付义务(或部分)的金额，以履行该支付义务。保护基金会的章程，如果被合并，将规定它将不时促进和保护公司、与公司相关的业务和公司的利益相关者的利益，并压制可能威胁公司或与其相关业务的战略、连续性、独立性和/或认同感的可能影响。, 在某种程度上，这可以被认为是对上述利益的损害。这些影响可能包括第三方收购我们相当大比例的普通股、宣布主动公开收购我们的普通股、股东激进主义、对我们普通股的其他集中控制或对我们施加任何其他形式的过度压力，要求我们改变我们的战略政策。如果合并，则保护基础的结构应独立于我们运行。
 
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我们股票的投票权是以面值为基础的，由于我们预计我们的普通股交易价格将大大超过其面值，因此，与我们的普通股价格相比，以面值25%的价格发行的优先股可以拥有显著的投票权，因此可以作为一种防御措施。这些优先股如果发行，将比我们的普通股拥有清算和股息优先权，并将按固定利率计算现金股息，该现金股息是根据这些优先股在发行期间临时缴足的金额计算的。一旦对公司及其利益相关者的威胁被消除或充分缓解或中和，保护性基金会预计将要求我们在向保护性基金会发行优先股时取消其优先股。然而，在受到上述相同限制的情况下，在这种情况下，保护基金会将继续有权在未来行使看涨期权，以应对我们、我们的业务和我们的利益相关者不时面临的新威胁。
此外，我们的公司章程中的某些条款可能会使第三方更难控制我们或更改我们的管理委员会和监事会。其中包括：
•
根据具有约束力的提名任命我们的董事总经理和监事董事的条款，只有代表我们已发行股本至少三分之一的简单多数投票才能推翻该提名的约束力；
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•
我们的常务董事和监事必须在戴维尼的提名期内或由KfW(或其合法继承人或KfW根据KfW股东协议允许的受让人)在提名期内以相当于我们已发行股本50%以上的三分之二多数票(除非是由监事会提议，或者对于由Dievini或KfW提名的监事董事，由Dievini(或其合法继承人或KfW股东协议下的许可受让人)提出)，才可由股东大会罢免(除非是由监事会提议的，或者由KfW(或其合法继承人或KfW根据KfW股东协议提名的允许受让人在这种情况下，简单多数票就足够了)；
​
•
一项规定，我们公司章程的某些条款只有在(I)Dievini、Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)的提名期内和(Ii)KfW、KfW(或KfW Dievini股东协议下的合法继承人或允许受让人)的提名期内获得赞成票后才能修改；
​
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一项条款规定，如果监事董事不再任职或不能行事，可由监事会为此目的指定的人暂时取代他或她；如果根据Dievini或KfW(视情况而定)的提名任命的监事董事不再任职或不能行事，则该监事董事只能由Dievini或KfW(视何者适用而定)为此目的指定的人临时更换。一旦我们的监事会主席或副主席根据适用法律就Dievini在本条款下的权利收到书面指定，该人应成为监事会正式成员，并享有提名Dievini或KfW(视情况而定)后任命的相关监事会董事的权利。
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除其他事项外，该条款允许我们的前监事会主席、戴维尼的前被提名人和KfW的前被提名人共同承担监督职能，在适用的情况下，这些人可以共同指定一名或多名其他人负责我们公司的监督(代替或与我们的前监事会主席一起)，在我们所有的监督董事都被免职的情况下监督我们的事务，并任命其他人负责监督我们的事务，直到新的监督董事被任命为止。
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一项规定，允许管理委员会临时替换不再任职或不能行事的董事总经理，由管理委员会为此指定的一名或多名人士，并在所有董事总经理不再任职或无法行事的情况下将公司的管理权归于监事会；以及
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要求某些事项，包括对我们公司章程的修改，只有在我们监事会批准的情况下，才能提交给我们的股东就我们管理委员会的提案进行表决。
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此外，荷兰法律允许我们的董事总经理和监督董事交错多年任期，因此，在任何一年中，我们的董事总经理和监督董事中只有一部分可能会被任命或重新任命。
我们没有义务也没有义务遵守荷兰公司治理守则的所有最佳实践条款。
本次发行结束后，我们将遵守荷兰公司治理守则或DCGC。公司管治委员会载有规管管理委员会、监事会和股东大会之间关系的企业管治原则和最佳实务条文，以及有关财务报告、核数师、披露、遵从和执行标准的事宜。该条例是以“不遵守或解释”的原则为基础。因此，公司被要求在荷兰提交的年度报告中披露它们是否遵守了DCGC的规定。如果他们不遵守这些规定(例如，因为纳斯达克的一项相互冲突的要求)，该公司必须说明不遵守的原因。DCGC适用于在政府认可的证券交易所上市的荷兰公司，无论是在荷兰还是其他地方，包括纳斯达克(Nasdaq)。我们并不遵守区议会的所有最佳做法规定。见“股本和公司章程说明”。这可能会影响您作为股东的权利，并且您可能得不到与完全遵守DCGC的荷兰公司的股东相同的保护级别。
我们和我们的独立注册会计师发现，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补重大弱点，或者如果发现其他控制缺陷，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，防止欺诈或作为上市公司及时提交定期报告。
在此次发行之前，我们一直作为一家私人公司运营，不需要遵守上市公司在财务报告内部控制方面的义务。我们历来只有有限的会计人员和其他资源来解决我们对财务报告的内部控制问题。
在审计我们截至2018年12月31日和2019年12月31日的三个年度的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。查明的重大弱点主要涉及(A)缺乏具有适当水平的技术会计经验和培训的足够的会计和监督人员，以及(B)缺乏一致的会计程序和程序的应用。这些缺陷构成了我们对财务报告的内部控制在设计和操作上的重大弱点。由于实质性的疲软，我们未能确定各个领域的调整，包括但不限于政府机构和类似机构的拨款以及有形和无形资产的资本化。此外，我们的某些文件不足以评估复杂或判断领域的关键会计指导，包括基于股份的薪酬。我们一直依赖在这些问题上具有专业知识的外部顾问的协助来帮助我们编制财务报表，并帮助我们遵守与此次发行相关的证券交易委员会的报告义务，并预计在我们弥补这一重大弱点的同时继续这样做。
我们已经启动了一项补救计划来解决这一重大缺陷；但是，我们的控制环境仍然可以改善，因此，我们可能会遇到错误。我们计划采取更多措施来弥补这一重大弱点，改善我们的会计职能，包括聘请更多的高级和员工会计师，以支持及时完成财务结算程序，实施稳健的流程，并提供更多所需的技术专长，在此期间，根据需要继续聘请第三方协助技术会计、应用新的会计准则、
 
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税务事项和股权工具估值。此外，我们打算制定和实施一致的会计政策、内部控制程序，并为我们的会计和财务人员提供额外的培训。
虽然我们正在努力尽可能快速、高效地补救这一弱点，但目前我们无法估计与实施我们的补救这一重大弱点的计划相关的预期时间范围。这些补救措施可能会耗时、成本高昂，并可能对我们的财政和运营资源产生重大需求。如果我们不能成功弥补这一重大弱点，或未来发生其他重大弱点，或成功监督和依赖具有这些方面专业知识的外部顾问来协助我们编制财务报表，我们的财务报表可能包含重大错误陈述，当未来发现这些错误陈述时，可能会导致我们无法履行未来的报告义务，并导致我们的股票价格大幅下跌。
由于成为一家上市公司，我们将有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，以遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节。我们可能不能及时完成对我们财务报告的内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法被确定为有效，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。此外，由于我们是一家新兴的成长型公司，您不能依赖我们的独立注册会计师就我们在可预见的未来财务报告的内部控制所作的任何证明。
当我们在此次首次公开募股(IPO)后成为上市公司时，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的规定，管理层必须在本次募股完成后的第二份年度报告中提交一份报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。为遵守这一要求而设计和实施财务报告内部控制的过程将是耗时、昂贵和复杂的。如果在评估和测试过程中，我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个其他重大缺陷，或确定现有的重大缺陷没有得到补救，我们的管理层将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。见“--我们的独立注册会计师发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补实质性弱点，或者如果发现其他控制缺陷，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，防止欺诈，或者作为一家上市公司及时提交我们的定期报告。“此外，如果我们未能实现并保持我们内部控制的充分性，因为此类标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节，我们对财务报告实施了有效的内部控制。
即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，也可以出具合格的报告。然而，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404节正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们完成此次发行后提交第二份年度报告的晚些时候，或者我们不再是就业法案所定义的“新兴成长型公司”的日期。因此，在可预见的将来，您将不能依赖我们的独立注册会计师就我们的财务报告进行内部控制的任何证明。
我们无法确定我们的评估、测试和任何补救行动的完成时间或对我们运营的影响。如果我们不能及时或充分遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们的独立注册会计师事务所可能会因财务报告内部控制不力而发布不利意见，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)等监管机构的制裁或调查。因此，由于对我们财务报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面反应。此外，我们可能需要支付改善内部控制系统和增聘人员的费用。任何此类行动都可能对我们的运营结果和现金流产生负面影响。
 
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有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书包含构成前瞻性陈述的陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇或其他类似表述来识别。
前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个位置，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书中“风险因素”一节确定的那些因素。这些风险和不确定性包括与以下因素相关的因素：
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我们有能力为我们的运营获得资金，以完成我们候选产品的进一步开发和商业化；
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我们的研发计划以及我们当前和未来的临床前研究和临床试验的启动、时间、进度、结果和成本，包括有关启动和完成研究或试验及相关准备工作的时间、试验结果将在多长时间内可用以及我们的研发计划的声明；
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我们的候选产品获得并保持监管部门批准的时间和能力；
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我们的第三方合作者继续与我们的候选产品相关的研发活动的能力和意愿；
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比尔和梅林达·盖茨基金会行使提款权；
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我们和我们的合作者为我们的专有和协作候选产品获取、维护、捍卫和执行我们的知识产权保护的能力，以及此类保护的范围；
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我们的产品被市场接受的速度和程度；
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如果获得批准，我们有能力将我们的候选产品商业化；
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如果获得批准，我们成功制造用于临床前使用、临床试验和更大规模商业使用的药物物质和载体的能力和潜力；
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美国和欧洲的总体经济、政治、人口和商业状况；
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欧洲通货膨胀和汇率波动；
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我们实施增长战略的能力；
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我们未来竞争和开展业务的能力；
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我们招募患者参加临床试验的能力；
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合格人员的可获得性和留住这些人员的能力；
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美国和其他国家的监管发展和变化，包括税务问题；
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•
我们对本次发行所得资金的使用以及同时进行的私募；
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我们克服新冠肺炎疫情对我们业务行为构成挑战的能力；
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其他可能影响公司财务状况、流动性和经营业绩的因素；以及
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•
在“风险因素”下讨论的其他风险因素。
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您应该仔细阅读本招股说明书，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的还要糟糕。如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。此外，我们在不断发展的环境中运营。因此，新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素，也不能评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
前瞻性声明仅表示截至发布之日，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展对其进行更新，或公开发布对这些声明的任何修订，以反映后来的事件或情况，或反映意外事件或其他情况的发生。
 
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目录​
 
收益使用情况
我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为194.8美元。如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，我们估计此次发行的净收益约为224.5美元。此外，我们预计将在向霍普先生进行的同时私募中获得1亿欧元。
我们目前打算将本次发行和同时定向增发的净收益，以及手头的现金和现金等价物使用如下：
•
大约155.0美元，用于资助我们针对SARS-CoV-2mRNA疫苗计划的临床开发，我们正在通过完成第三阶段临床试验来推进该计划，以应对由新冠肺炎引起的全球大流行；
​
•
约5300万美元，用于扩大我们的短期制造能力；
​
•
大约2,600万美元，用于推进我们的领先肿瘤学项目CV8102，该项目目前正处于第一阶段临床试验，完成第二阶段临床试验；
​
•
大约1,000万美元，用于推进我们的疫苗项目CV7202，该项目目前处于第一阶段临床试验，通过第二阶段临床试验成为狂犬病候选疫苗；
​
•
约6800万美元，用于进一步开发我们的mRNA技术平台，并推进其他临床前和临床项目的开发；以及
​
•
其余部分用于营运资金和一般企业用途。
​
根据我们目前的计划和业务状况，我们预期使用本次发行的净收益和同时进行的私募代表我们目前的意图。截至本招股说明书日期，我们不能肯定地预测本次发售和同时进行的定向增发后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于众多因素，包括我们当前和未来的临床前研究和临床试验的时间和成功，以及监管提交的时间和结果。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行和同时定向增发的净收益，投资者将依赖我们对此次发行和同时定向增发的净收益的应用的判断。
在使用之前，我们计划将本次发行的净收益和同时进行的私募投资于中短期计息投资。
我们相信，此次发行的预期净收益和同时进行的私募，加上我们现有的现金、现金等价物、可供我们使用的借款和短期投资，将使我们能够为2022财年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。此次发行和同时私募的预期净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将不足以让我们通过监管部门的批准推进我们的候选产品，我们将需要筹集额外的资金，以完成我们候选产品的开发和潜在的商业化。特别是，我们将需要额外的资金来推动我们的候选产品通过第三阶段临床试验。我们预计主要通过公共或私人股本发行、战略合作和债务融资相结合的方式来满足我们的现金需求。见“管理层对经营的财务状况和结果的讨论和分析 - 流动性和资本资源 - 合同义务和承诺 - 未来的资本要求”和“与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险因素和风险”和“Risk Functions - Risk Containers to Our Financial Status and Need for Additional Capital - ”我们自成立以来已发生重大损失。我们预计在可预见的未来将出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利“和”-即使我们完成此次发行，我们也将需要大量额外融资，这些融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，包括本次发行普通股的购买者。, 限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。“
 
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股利政策
我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，在可预见的未来，我们预计不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用的资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。在公司重组完成时，根据荷兰法律，我们只能在股东权益(Eigen Vermogen)超过缴入股本和催缴股本之和加上荷兰法律或我们的公司章程规定的准备金之和，以及(如果涉及利润分配)在股东大会通过年度账目后支付股息，因为大会似乎允许这样的股息分配。在该等限制的规限下，未来是否派发股息将由我们的管理委员会在我们的监事会批准下酌情决定，并将取决于一系列因素，包括我们的经营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们的管理委员会和监事会认为相关的其他因素。
根据我们的公司章程，我们的管理委员会可以决定将全部或部分利润加入我们的准备金。在保留任何溢利前，在优先股已注销及该等注销股份的优先分派尚未派发的范围内，该等溢利首先用于满足在该注销生效时持有该等优先股的人士的未清偿债权，其后如有任何优先股已发行，则根据吾等的组织章程细则，从优先股的剩余溢利中支付股息。该股息或优先股息应按固定利率计算，超过已发行优先股在有关财政年度期间按比例缴足的金额，并应包括以前年度优先股息(如有)的任何欠款。(B)优先股股息或优先股息应按固定利率计算，超过有关财政年度内已发行优先股的临时实缴股款，并应包括任何拖欠的往年优先股息(如有)。根据管理委员会的建议，剩余利润将由股东大会处置，以分配普通股，但须受荷兰法律的限制以及我们的监事会批准我们的管理委员会的此类建议。在符合某些要求的情况下，我们的管理董事会可以在没有股东大会批准的情况下宣布中期股息，但只有在监事会批准的情况下才可以宣布中期股息。股息和其他分配应不迟于管理委员会决定的日期支付。对股息和其他分配的索赔不是在股息或分配开始支付之日起五年内作出的，将失效，任何此类金额将被视为已没收给我们(Verjering)。
 
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企业重组
简介
CureVac B.V.是一家荷兰私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。CureVac B.V.成立后，我们的首席执行官Franz-Werner Haas先生成为CureVac B.V.的唯一董事和唯一股东，持有CureVac B.V.资本中的一股普通股，其面值(0.12欧元)尚未缴入。CureVac B.V.没有资产、负债或或有负债，在我们的公司重组完成之前，也没有资产、负债或或有负债。作为公司重组的一部分，CureVac AG的所有权益将在CureVac B.V.增资的过程中，在交换过程中向CureVac AG的现有证券持有人发行新的CureVac B.V.普通股，因此，CureVac AG将成为CureVac B.V.的全资子公司，而CureVac AG的现有股东将成为CureVac B.V.的股东。随后，CureVac B.V.将转变为一家荷兰上市公司(Naamloze Vennootschap)，并将其名称更名为CureVac N.V.。因此，此次发行的投资者将只收购CureVac N.V.的普通股，而本招股说明书仅描述了CureVac N.V.的普通股发行。我们将上述重组称为我们的“公司重组”。
公司重组将分几个步骤进行，如下所述。
用CureVac股份公司证券交换CureVac B.V.普通股
此次发行定价后，根据荷兰法律，CureVac AG的现有股东将各自成为另一份公证书的当事人。根据荷兰法律，现有股东将(I)认购CureVac B.V.的新普通股，(Ii)同意在CureVac B.V.立即增资期间，将各自持有的CureVac AG股份转让给CureVac B.V.，作为对发行上述CureVac B.V.普通股的实物捐助。(I)根据荷兰法律，现有股东将(I)认购CureVac B.V.的新普通股，(Ii)同意将各自的CureVac AG股份转让给CureVac B.V.，作为对CureVac B.V.发行上述普通股的实物捐助。CureVac AG的现有股东将把他们各自在CureVac AG的股份转让给CureVac B.V.由于向CureVac股份公司的股东发行了CureVac公司的普通股，作为向CureVac股份公司出资和转让CureVac股份公司股份的代价，CureVac公司将成为CureVac股份公司的唯一股东。
公司重组后CureVac B.V.的股票将脱颖而出
根据每份公证书的规定，CureVac AG的股票将以1%至133.0778的比例交换CureVac B.V.的普通股。
本次换股完成后(本次发行结束前)，CureVac AG的现有股东将持有总计155,259,871股CureVac B.V.普通股(包括被视为已发行的传统管理层股票期权计划下已发行期权的702,917股普通股)。
将CureVac B.V.转换为CureVac N.V.
作为公司重组的一部分，CureVac B.V.的法律形式将从荷兰私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)转变为荷兰上市公司(Naamloze Vennootschap)，CureVac N.V.的章程将生效。这样的最后一步将通过签署转换和修订公证书的方式进行，该公证将在我们的普通股在纳斯达克上市之前进行。本转换和修订契约应在荷兰审计师提交声明后签署，该声明确认，在转换前五个月内的一天，我们的股东权益至少等于转换和修订契约中规定的我们已发行股本的实缴部分。转换将导致名称从CureVac B.V.更名为CureVac N.V.。我们的公司章程将在本次发行结束时阅读，在“股本和公司章程说明”一节中进一步介绍，并作为注册说明书的一部分存档(作为官方荷兰语版本的英文翻译)。
 
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大写
下表列出了我们截至2020年3月31日的现金和现金等价物和资本化(定义为长期债务和股东权益)，这些现金和现金等价物来自我们根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制的未经审计的合并财务报表：
•
按实际计算；
​
•
按备考基准，以(I)完成2020年私人投资，(Ii)完成向Hopp先生同时定向增发1亿欧元的普通股，每股价格相当于本次公开发售的公开发行价，(Iii)全额偿还吾等与Dietmar Hopp先生之间订立的可转换贷款，或可转换贷款。请参阅“与霍普先生的关联方交易 - 可转换贷款”或贷款，(Iv)我们的公司重组；以及
​
•
按调整后的形式计算，以进一步促进本次发行的13,333,333股普通股的发行和出售。
​
此表应与本招股说明书中其他部分的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“公司重组”、“某些关系和关联方交易”以及合并财务报表及其附注一并阅读。
​ ​ ​
截至2020年3月31日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
​ ​
形式
作为
调整后(1)
​
​ ​ ​
(单位：千欧元)
(未审核)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 43,474 ​ ​ ​ ​ ​ 626,804 ​ ​ ​ ​ ​ 791,876 ​ ​
可转换贷款
​ ​ ​ ​ 67,078 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权(2)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发行资本
​ ​ ​ ​ 743 ​ ​ ​ ​ ​ 19,431 ​ ​ ​ ​ ​ 21,031 ​ ​
资本公积
​ ​ ​ ​ 495,327 ​ ​ ​ ​ ​ 1,135,950 ​ ​ ​ ​ ​ 1,299,421 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (539,797) ​ ​ ​ ​ ​ (548,700) ​ ​ ​ ​ ​ (548,700) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ (43,657) ​ ​ ​ ​ ​ 606,751 ​ ​ ​ ​ ​ 771,822 ​ ​
总市值
​ ​ ​ ​ 23,241 ​ ​ ​ ​ ​ 606,751 ​ ​ ​ ​ ​ 771,822 ​ ​
​
(1)
美元金额已折算为欧元，汇率为1.18美元兑1.00欧元，这是欧洲央行截至2020年8月13日的官方汇率。这样的美元金额并不一定表明在指定日期兑换欧元时实际可以购买的美元金额。
​
(2)
包括未偿还可转换贷款的7,640,000欧元股本部分。2020年7月24日，我们终止了可转换贷款。我们于2020年8月7日偿还了可转换贷款。
​
 
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稀释
如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至本次发行后每股首次公开募股(IPO)价格与调整后每股有形账面净值之间的差额。
截至2020年3月31日，我们的预计有形账面净值为7.087亿美元(6.06亿欧元)，相当于预计有形账面净值为每股4.36美元(每股普通股3.69欧元)。预计有形账面净值代表我们的总资产减去我们的总负债(不包括无形资产)的金额除以162,634,871股普通股的发行和发行数量，在(I)完成2020年私人投资，(Ii)完成向Hopp先生同时定向增发1亿欧元的普通股后，每股价格相当于本次公开发行的公开发行价，(Iii)向Dietmar Hopp先生全额偿还与Dietmar Hopp先生的可转换贷款
在进一步实施我们以每股16.00美元(每股普通股13.56欧元)的首次公开募股价格出售我们在此次发行中提供的13,333,333股普通股后，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的估计发售费用，我们预计在2020年3月31日估计的调整后有形账面净值约为9.035亿美元(7.657亿欧元)，相当于每股普通股5.13美元(每股4.35欧元)。这意味着对现有股东的预计有形账面净值立即增加0.78美元(每股普通股0.66欧元)，对在此次发行中购买普通股的新投资者的有形账面净值立即稀释10.87美元(每股普通股9.21欧元)。就此目的而言，摊薄是指这些购买者支付的每股普通股价格与紧随发售完成后的每股有形账面净值之间的差额。
下表说明了对在此次发行中购买普通股的新投资者的摊薄。
​ ​ ​
$
​ ​
€
​
普通股首次公开发行(IPO)价格
​ ​ ​ ​ 16.00 ​ ​ ​ ​ ​ 13.56 ​ ​
预计2020年3月31日每股普通股有形账面净值在给予
对(一)2020年民间投资的完善，(二)对完善的影响
同时向霍普先生定向增发1亿欧元我们的普通股
每股价格相当于本次公开发行价格的股票，(Iii)
向Dietmar Hopp先生和(Iv)我们的 全额偿还可转换贷款
企业重组
​ ​ ​ ​ 4.36 ​ ​ ​ ​ ​ 3.69 ​ ​
可归因于新投资者的每股普通股有形账面净值增加
​ ​ ​ ​ 0.78 ​ ​ ​ ​ ​ 0.66 ​ ​
预计为公司重组和发售生效后于2020年3月31日调整后的每股普通股有形账面净值
​ ​ ​ ​ 5.13 ​ ​ ​ ​ ​ 4.35 ​ ​
向新投资者摊薄每股普通股
​ ​ ​ ​ 10.87 ​ ​ ​ ​ ​ 9.21 ​ ​
新投资者每股普通股摊薄百分比
​ ​ ​ ​ 67.9% ​ ​ ​ ​ ​ 67.9% ​ ​
如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，预计发行后调整后的每股普通股有形账面净值将为5.24美元(每股普通股4.44欧元)，向新投资者摊薄的每股普通股将为10.76美元(每股普通股9.12欧元)，每种情况下的首次公开募股价格均为每股16.00美元(每股普通股13.56欧元)。
 
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选定的合并财务信息
下表显示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日的三个月的精选综合财务数据。我们将截至2019年12月31日和2018年12月31日的精选综合经营表和全面收益(亏损)数据以及截至2019年12月31日的精选综合财务状况表数据来源于本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月的精选综合经营表及全面收益(亏损)数据，以及截至2020年3月31日的精选综合财务状况表数据，均取自本招股说明书其他部分所载的未经审核中期简明综合财务报表，并与经审核财务报表的编制基准相同。管理层认为，未经审计的中期数据反映了在这些报表中公平列报财务信息所需的所有调整。
我们截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的历史业绩不一定代表全年或任何其他中期的预期业绩。我们以欧元保存账簿和记录，并根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制合并财务报表。
本财务信息应与本招股说明书其他部分包括的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表(包括附注)一并阅读。
CureVac B.V.是一家新成立的控股公司，为完成发行而成立，除与其成立、公司重组和首次公开发行我们的普通股有关的活动外，并无从事任何活动。CureVac B.V.没有资产、负债或或有负债，在我们的公司重组完成之前，也没有资产、负债或或有负债。因此，CureVac B.V.的财务信息摘要未予列报。CureVac AG的合并财务报表，包括其附注，包含在本招股说明书的其他部分。
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​ ​
这三个
个月截止
3月31日
​
(单位为千欧元，不包括每股金额)
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未审核)
​
营业报表和全面收益(亏损)数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 12,871 ​ ​ ​ ​ ​ 17,416 ​ ​ ​ ​ ​ 3,156 ​ ​ ​ ​ ​ 3,119 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ (17,744) ​ ​ ​ ​ ​ (27,983) ​ ​ ​ ​ ​ (7,558) ​ ​ ​ ​ ​ (5,475) ​ ​
销售和分销费用
​ ​ ​ ​ (1,085) ​ ​ ​ ​ ​ (1,755) ​ ​ ​ ​ ​ (198) ​ ​ ​ ​ ​ (330) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (41,722) ​ ​ ​ ​ ​ (43,242) ​ ​ ​ ​ ​ (10,862) ​ ​ ​ ​ ​ (10,902) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (25,289) ​ ​ ​ ​ ​ (48,969) ​ ​ ​ ​ ​ (6,887) ​ ​ ​ ​ ​ (11,495) ​ ​
其他营业收入
​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 5,587 ​ ​ ​ ​ ​ 732 ​ ​ ​ ​ ​ 1,995 ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ (663) ​ ​ ​ ​ ​ (552) ​ ​ ​ ​ ​ (108) ​ ​ ​ ​ ​ (127) ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (72,824) ​ ​ ​ ​ ​ (99,498) ​ ​ ​ ​ ​ (21,725) ​ ​ ​ ​ ​ (23,216) ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 1,968 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​ ​ ​ ​ 649 ​ ​ ​ ​ ​ 1,041 ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ (275) ​ ​ ​ ​ ​ (1,460) ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ (1,719) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (71,131) ​ ​ ​ ​ ​ (100,125) ​ ​ ​ ​ ​ (21,166) ​ ​ ​ ​ ​ (23,894) ​ ​
所得税优惠(费用)
​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ (142) ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
本年度净亏损
​ ​ ​ ​ (71,241) ​ ​ ​ ​ ​ (99,873) ​ ​ ​ ​ ​ (21,308) ​ ​ ​ ​ ​ (23,850) ​ ​
其他综合损益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
随后可能重新分类为损益的项目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币调整
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
本年度综合亏损总额
​ ​ ​ ​ (71,175) ​ ​ ​ ​ ​ (99,841) ​ ​ ​ ​ ​ (21,272) ​ ​ ​ ​ ​ (23,802) ​ ​
每股净亏损(基本和稀释后)
​ ​ ​ ​ (98.05) ​ ​ ​ ​ ​ (137.45) ​ ​ ​ ​ ​ (29.32) ​ ​ ​ ​ ​ (32.48) ​ ​
​
 
89
目录
 
​ ​ ​
截至12月31日
​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
(单位：千欧元)
​ ​ ​ ​ ​
(未审核)
​
财务状况数据报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 21,380 ​ ​ ​ ​ ​ 30,684 ​ ​ ​ ​ ​ 43,474 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 125,659 ​ ​ ​ ​ ​ 130,620 ​ ​ ​ ​ ​ 155,656 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 93,576 ​ ​ ​ ​ ​ 173,422 ​ ​ ​ ​ ​ 199,313 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 32,083 ​ ​ ​ ​ ​ (42,802) ​ ​ ​ ​ ​ (43,657) ​ ​
 
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管理层对财务状况的讨论和分析
运营结果
以下有关我们财务状况和运营结果的讨论应与CureVac AG截至2018年12月31日和2019年12月31日及截至2019年12月31日的经审计的综合财务报表及其注释(包括在本招股说明书的其他地方)以及“选定的综合财务信息”项下提供的信息一起阅读。以下讨论基于我们根据国际会计准则理事会发布的IFRS编制的财务信息，这些财务信息可能在重大方面与美国和其他司法管辖区普遍接受的会计原则不同。以下讨论包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括但不限于“风险因素”和本招股说明书中其他部分描述的那些因素。
2020年4月7日，CureVac B.V.根据荷兰法律注册成立，成为CureVac AG根据公司重组与此次发行相关的控股公司。请参阅“公司重组”。CureVac B.V.除了与其组建、公司重组和首次公开发行我们的普通股有关的活动外，没有从事任何其他活动。CureVac B.V.没有资产、负债或或有负债，在我们的公司重组完成之前，也没有资产、负债或或有负债。因此，CureVac B.V.的财务信息以及对其在公司重组前的运营期间的运营结果和财务状况的讨论和分析将没有意义，也不会公布。公司重组后，CureVac N.V.将成为CureVac AG的控股公司，本注册表中包含的CureVac AG历史合并财务报表将成为CureVac N.V.历史合并财务报表的一部分。
概述
我们是一家全球临床阶段的生物制药公司，正在开发基于信使核糖核酸的新型变革性药物，有可能改善人们的生活。我们的愿景是通过使身体能够制造自己的药物来革命医学，并为开发疗法开辟新的途径。信使核糖核酸，或信使核糖核酸，在细胞生物学中扮演着核心角色，在每个活细胞中产生蛋白质。我们是成功利用mRNAs的先驱，该mRNAs旨在通过模仿人类生物学合成所需的蛋白质来预防感染和治疗疾病。我们的技术平台基于一种自然的方法来优化信使核糖核酸(MRNA)结构，这种信使核糖核酸(MRNA)结构编码功能蛋白，利用细胞的内在翻译机制取代缺陷或缺失的蛋白。我们目前的产品组合包括肿瘤学、预防性疫苗和蛋白质疗法等多种疾病适应症的临床和临床前候选产品。我们的主要临床计划是CV8102，我们正在对其进行一期临床试验，以治疗四种类型的实体肿瘤。我们还参与了CV7202的临床项目，目前我们正在进行一期临床试验，以确定是否有可能接种狂犬病疫苗。此外，我们正在迅速推进针对冠状病毒(SARS-CoV-2)的mRNA疫苗计划，为此，我们于2020年6月在健康志愿者身上启动了一期临床试验，预计2020年第四季度会有结果。
截至2020年3月31日，我们拥有总计4350万欧元的现金和现金等价物。自成立以来，我们遭受了重大损失。截至2020年3月31日的三个月，我们的合并净亏损为2390万欧元，截至2019年12月31日的年度，我们的合并净亏损为9990万欧元。截至2020年3月31日，我们的累计赤字为539.8欧元。我们预计未来将继续亏损，因为我们将继续研究和开发我们的候选产品并寻求监管机构的批准，维护和开发新的技术平台，准备并开始将任何获得批准的候选产品商业化，并增加基础设施和人员，以支持我们作为美国上市公司的产品开发努力和运营。我们几乎把所有的财政资源和努力都投入到研发上，包括临床前研究和临床试验以及我们制造技术的开发，我们预计未来几年随着我们继续这些活动，我们的费用将继续增加。我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源开发我们的专利候选产品。这些支出将包括与研发、进行临床前研究和临床试验、寻求监管批准以及推出和商业化批准的产品相关的成本
 
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待售(如果有)与制造产品和维护制造设施相关的成本。此外，还可能产生其他意想不到的成本。由于我们预期的临床试验的结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们的专利候选产品的开发和商业化所需的实际金额。
在新冠肺炎大流行爆发后，我们决定优先开发针对新冠肺炎的候选疫苗，并利用我们的大规模GMP III设施为潜在的候选疫苗产品提供所需的材料。虽然目前我们的其他候选产品不需要更大的生产批量，但如果出现这样的生产需求，这种优先顺序可能会影响我们其他候选产品的临床开发。我们致力于传染病的研究人员将精力集中在优化疫苗结构上，以准备一期临床试验，这一重点可能会推迟其他潜在传染病候选产品的开发。我们还将最初计划的流感疫苗临床前工作推迟到2020年晚些时候。我们不能保证我们专注于新冠肺炎候选疫苗的临床开发不会对我们其他候选产品的临床开发产生负面影响。
此外，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化。由于这些因素，我们可能需要比计划更早的额外资金。我们预计将主要通过公共或私人股本发行、战略合作和债务融资相结合的方式为未来的现金需求提供资金。如果在需要时或根本没有足够的资金在可接受的条件下可用，我们可能会被迫大幅减少运营费用，并推迟、限制、减少或终止我们的一个或多个产品开发计划或商业化努力，这将对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生负面影响。
影响我们运营结果的关键因素
我们认为影响我们运营结果的最重要因素包括：
研发费用
我们能否成功开创强大的mRNA技术平台并开发创新的候选产品，将是影响我们未来增长和发展的主要因素。我们基于mRNA技术发现和开发候选产品的方法仍在演示中。因此，我们不知道能否成功开发出任何产品。开发新的候选产品需要在很长一段时间内投入大量资源，我们战略的核心部分是继续在这一领域进行持续投资。我们选择利用我们的平台，最初专注于推进我们在肿瘤学、传染病和蛋白质输送领域的候选产品。
有关我们的专有技术和临床开发渠道的更多信息，请参阅“Business - Our Product Portfolio”。
所有候选产品仍在开发中，我们已经并将继续为临床前研究和临床试验支付巨额研发费用。我们预计，随着我们候选产品开发的提前和扩大，我们的研究和开发费用将在未来一段时间内构成我们支出的最大部分。
我们历来主要通过私募股权证券、可转换贷款、政府机构和类似机构的赠款以及支付与战略合作伙伴的协作研发服务来为研发费用提供资金。
此次发行给我们带来的净收益也将是我们研发资金的重要来源。有关此次发行收益的预期用途性质的更多信息，请参阅“收益的用途”。
我们和我们的合作者将我们的候选产品商业化的能力
我们从候选产品中创收的能力取决于我们和我们的合作伙伴成功完成候选产品的临床试验并获得监管部门批准的能力，特别是在美国、欧洲和其他主要市场。
 
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我们相信，我们广泛的候选产品组合既有新颖的目标，也有经过验证的目标，这提高了我们的研发努力能够产生成功的候选产品的可能性。尽管如此，我们不能确定我们的任何候选产品是否会获得监管部门的批准。即使获得批准，我们其后仍须维持生产和供应安排，并进行广泛的市场推广，才能从这些产品赚取任何收入，而我们产品的最终商业成功，将视乎病人、医学界和第三方付款人的接受程度，以及它们与市场上其他疗法有效竞争的能力而定。请参阅“与我们候选产品的开发、临床测试和商业化相关的风险因素和风险”(Risk Fectors - Risks)。
竞争环境也是我们候选产品在商业上取得成功的重要因素，我们成功将候选产品商业化的能力将取决于是否有竞争候选产品正在开发或已由其他公司销售。
我们的协作和相关许可协议
我们与第三方合作开发我们的某些候选产品并将其商业化，我们的运营结果一直受到影响，我们预计这些结果将继续受到影响。到目前为止，我们的收入已根据许可和合作协议确认，其中包括许可或获得许可的选项的预付款、里程碑付款、产品销售付款和研发服务付款。来自政府机构或类似机构的赠款被确认为其他营业收入或从根据相关安排购买的资产中确认的折旧和摊销费用的减少。
我们已与第三方达成战略协作和许可协议。作为我们业务发展战略的一部分，我们的目标是增加我们的战略合作的数量，以便从我们的平台获得进一步的价值，并更充分地开发它们的潜力。
下面总结了我们当前材料协作和许可协议的某些关键条款。有关我们的协作协议的更多详细信息，请参阅《业务 - 协作》。
葛兰素史克
2020年7月，我们与葛兰素史克签订了一份合作和许可协议，我们称之为葛兰素史克协议，根据该协议，我们将与葛兰素史克合作，研究、开发和商业化针对传染病病原体的预防性和治疗性非复制型mRNA疫苗和抗体。
在某个监管里程碑事件之后，葛兰素史克被要求向我们支付1.2亿欧元的预付款和3000万欧元的制造产能预留费用，这笔费用可计入未来的里程碑付款。我们有资格获得最高2800万欧元至4500万欧元的开发里程碑付款，3200万欧元至3500万欧元的监管里程碑付款，以及7000万欧元至1亿欧元的商业里程碑付款，具体取决于产品。根据葛兰素史克协议，我们授予葛兰素史克独家选择权，在根据葛兰素史克协议授予的许可证中增加传染病领域的额外产品，每次行使该选择权时，葛兰素史克都需要补偿我们的某些开发成本，并支付任何应计的里程碑付款。葛兰素史克还有权更换根据葛兰素史克协议获得许可的产品，如果我们已经在开发更换产品，葛兰素史克必须补偿我们的某些开发成本，并支付任何应计的里程碑付款。我们还有资格获得按净销售额的个位数百分比到较低的青少年百分比不等的分级版税支付，但要遵守某些惯例的减免。葛兰素史克需要赔偿我们在履行葛兰素史克协议下的义务时可能产生的某些开发和监管成本，我们有资格获得最高20,000欧元的补偿，用于记录或注册根据葛兰素史克协议授予的许可证。作为葛兰素史克在这些市场的独家经销商，我们保留在德国、奥地利和瑞士将根据葛兰素史克协议开发的产品商业化的权利。根据我们与葛兰素史克将签订的任何此类分销协议, 我们将被要求从葛兰素史克购买供应，并向葛兰素史克支付净销售额的低30%的特许权使用费。截至葛兰素史克协议生效日期，吾等尚未收到任何根据葛兰素史克协议支付的款项。
 
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Genmab
2019年12月，我们与Genmab签订了一项合作和许可协议，我们称之为Genmab协议，基于我们专有的RNA抗体技术与Genmab用于治疗人类疾病的专有抗体技术的结合，我们将研究和开发最多四种潜在的差异化mRNA抗体产品，供Genmab选择。我们将合作进行研究，以确定设计用来表达某种Genmab专有抗体的初始候选产品，在提交IND之前，我们将支付该候选产品开发总成本的一部分。此后，Genmab将负责该候选产品的开发和商业化。根据Genmab协议，我们进一步授予Genmab最多四个额外的mRNA抗体产品概念和选项的临床前开发许可，以根据我们的mRNA技术获得商业许可，以开发、制造和商业化最多三个此类产品概念的候选产品。
根据Genmab协议的条款，Genmab同意向我们支付1000万美元的预付款，并在2020年3月进行了2000万欧元的股权投资。Genmab将有义务在根据Genmab协议选择每个额外的产品概念进行开发时向我们支付50万美元的预订费，并在选择针对Genmab的专有抗体的产品进行进一步开发和商业化时支付500万美元的预订费。Genmab还需要向我们支付高达3000万美元的期权行权费。如果Genmab行使其任何选择权以获得额外mRNA抗体概念的商业许可证，Genmab将资助所有研究，并将开发和商业化任何产生的候选产品。我们还有资格获得最高2500万至4300万美元的开发里程碑付款，1亿至1.25亿美元的监管里程碑付款，以及每种产品的1.5亿至2亿美元的商业里程碑付款，具体取决于具体的产品概念。此外，我们有资格在许可产品的总净销售额中获得个位数到较低的青少年百分比的分级版税，以每种产品为基础，并受某些常规折扣的限制。如果Genmab在某个里程碑事件之前向根据Genmab协议开发的初始候选产品授予再许可, Genmab必须一次性支付我们1000万美元。我们负责向第三方支付与我们授权Genmab用于根据Genmab协议开发的初始候选产品相关的LNP技术的任何款项，以及与附加产品概念中使用的LNP技术相关的部分付款。我们保留在预先定义的条款和条件下参与其中一种潜在的额外mRNA抗体产品概念的开发和商业化的选择权。如果我们行使这种权利，我们必须向Genmab一次性支付300万美元，并退还Genmab就该产品支付的任何期权费用。截至2020年5月31日，我们已收到约10万美元的开发成本报销，尚未收到任何预订、产品选择、期权行使或再许可费、里程碑或特许权使用费。
大角星
2018年1月，我们与Arcturus签订了开发和期权协议，我们称之为Arcturus协议，该协议为我们提供了Arcturus LNP配方技术，我们将其与我们的mRNA技术结合使用。我们同意向Arcturus支付500万美元的预付款，如果我们行使选择权将Arcturus协议的初始期限延长至2023年7月之后，则必须支付100万美元的延期费用。我们需要偿还Arcturus与开发活动相关的某些费用，并提供一定的FTE资金。我们还需要额外支付高达500万美元的费用，因为我们接受了不可撤销的要约，以获得进一步开发选定目标和将其商业化的许可证。根据与我们接受不可撤销要约相关而签订的每份许可协议，我们还将被要求支付某些特许权使用费(不超过许可产品净销售额的10%)，并向Arcturus支付最高600万美元的开发里程碑付款、900万美元的监管里程碑付款和800万美元的商业里程碑付款。截至2020年5月31日，我们已经向Arcturus支付了总计约530万美元，用于偿还Arcturus的开发成本和我们的FTE融资义务，我们没有接受关于任何目标的不可撤销的报价，因此没有向Arcturus支付任何接受费，也没有向Arcturus支付任何里程碑或特许权使用费。
 
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针灸
2016年4月，我们与Acuitas签订了开发和期权协议(我们称之为Acuitas协议)，使我们能够使用Acuitas LNP配方技术，该技术与我们的mRNA技术结合使用。如果我们预订Acuitas协议允许的最大目标数量，我们需要向Acuitas支付最高约110万美元的年度目标预订和维护费，并偿还Acuitas与开发活动相关的某些费用和某些FTE成本。我们还需要在每次行使期权时额外支付50,000美元到300,000美元不等的期权行使费，以获得与选定目标有关的进一步开发和商业化的许可证，但对于行使我们对某些其他疫苗目标的期权，需要支付从10,000美元到40,000美元不等的某些额外费用。我们需要向Acuitas支付500万美元的预付费用，这与2020年7月的Acuitas协议修正案有关，并且在我们每次行使交换任何非独家许可下许可的疫苗目标的选择权时，我们都需要支付300万美元的交换费。根据与我们行使选择权相关的每个许可协议，我们将被额外要求支付较低的个位数百分比分级特许权使用费，并且必须支付最高约110万至290万美元的开发里程碑付款，130万至260万美元的监管里程碑付款，以及130万至260万美元的商业里程碑付款，这取决于许可证是独家的还是非独家的，以及迄今行使的期权数量。截至5月31日, 2020年，我们已经行使了我们的选择权，获得了9个目标的非独家许可。我们还向Acuitas发出通知，说明我们行使了获得另外四个目标的非排他性许可的选择权，我们预计将与这些目标签订非排他性许可。截至2020年5月31日，我们已向Acuitas支付了约230万美元的预订和期权行使费用，并已向Acuitas支付了总计约510万美元的开发成本和LNP批次以及与我们的FTE资金义务相关的费用。
对于我们根据Acuitas协议行使的每个期权，我们都与Acuitas就该可选目标签订了非独家许可协议，所有这些协议都基于相同的格式协议，我们称之为Acuitas许可协议。根据每个Acuitas许可协议，我们需要向Acuitas支付最高约110万至160万美元的开发里程碑付款，130万至180万美元的监管里程碑付款以及130万至180万美元的商业里程碑付款，并且我们必须在特定里程碑事件发生后，为根据每个Acuitas许可协议许可的疫苗产品所针对的任何额外蛋白质向Acuitas支付从5000美元到10,000美元不等的年费。我们还有义务向Acuitas支付授权产品净销售额的较低个位数百分比的版税。截至2020年5月31日，我们已经就狂犬病RAV-G相关的许可协议向Acuitas支付了10万美元的开发里程碑付款，并且没有支付任何特许权使用费。
CRISPR治疗
2017年11月，我们与CRISPR Treeutics签署了一项开发和许可协议，我们称之为CRISPR治疗协议，根据该协议，我们将开发用于基因编辑治疗的新型Cas9 mRNA构建。根据CRISPR治疗协议，我们授予CRISPR治疗公司全球独家许可，允许其使用我们改进的Cas9结构来开发其针对某些疾病的三个体内基因编辑程序并将其商业化。
CRISPR Treeutics需要向我们支付300万美元的一次性技术访问费，我们有资格获得最高1300万美元的开发里程碑付款、3300万美元的监管里程碑付款和1.33亿美元的商业里程碑付款，以及CRISPR Treeutics按授权产品按产品和国家/地区的净销售额计算的个位数中位数百分比版税，但受某些潜在的常规减免的限制，CRISPR Treeutics有资格获得最高1300万美元的开发里程碑付款、3300万美元的监管里程碑付款和1.33亿美元的商业里程碑付款，以及CRISPR Treeutics按产品和国家/地区的许可产品净销售额收取的中位数百分比版税。此外，CRISPR治疗公司将向我们支付我们根据CRISPR治疗协议与研究项目一起提供的服务。如果CRISPR Treeutics根据协议行使其再许可权，CRISPR Treeutics必须根据再许可的时间以及是否通过CRISPR Treeutics的附属公司授予再许可，向我们支付任何非特许权使用费再许可收入的10%至20%之间的低百分比。截至2020年5月31日，我们已收到约50万欧元的材料供应付款以及FTE成本和开发报销，没有里程碑、特许权使用费或再许可费付款。
 
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勃林格-英格尔海姆
2014年8月，我们与勃林格-英格尔海姆公司签订了独家合作和许可协议，我们称之为“勃林格协议”，根据该协议，我们授予勃林格-英格尔海姆公司独家开发和商业化我们的治疗性基因疫苗BI 1361849(前身为CV9202)的全球权利。
我们收到了3000万欧元的预付款，以及500万欧元的期权费用付款和700万欧元的发展里程碑付款。我们有资格获得高达7300万欧元的额外开发里程碑付款，2.5亿欧元的监管里程碑付款和1亿欧元的商业里程碑付款，以及授权产品净销售额的十几欧元的版税。我们对某些现有第三方许可协议项下产生的任何付款义务以及与研发BI 1361849(前CV9202)制造技术相关的费用负责。勃林格-英格尔海姆公司负责所有其他开发和商业化费用，并需要赔偿我们可能产生的任何此类费用。截至2020年5月31日，勃林格-英格尔海姆公司已向我们支付了约740万欧元的净额，用于材料供应和报销我们的开发费用。我们没有收到任何特许权使用费。
比尔和梅琳达·盖茨基金会
2014年5月，我们从比尔和梅林达·盖茨基金会获得了一笔赠款，用于开发轮状病毒疫苗，金额高达约250万美元。截至2020年5月31日，根据该协议，我们已收到约200万美元的资金。2015年3月，比尔和梅林达·盖茨基金会进行了4000万美元的股权投资，以支持我们RNA技术平台的继续开发和工业规模cGMP生产设施的建设。2015年2月，我们与比尔和梅林达·盖茨基金会签订了一项全球准入承诺协议，根据该协议，我们必须采取某些行动来支持比尔和梅林达·盖茨基金会的使命。关于比尔和梅林达·盖茨基金会的投资，我们需要为比尔和梅林达·盖茨基金会提出的最多三个同时进行的项目进行开发活动。这些项目的成本将按照预期效益的分配比例逐个项目进行分配。
2016年11月，根据全球准入承诺协议，我们从比尔和梅林达·盖茨基金会获得了高达约90万美元的赠款，用于开发小核糖核酸病毒疫苗。截至2020年5月31日，根据小核糖核酸病毒赠款协议，我们已经收到了大约70万美元的资金。2017年11月，我们从比尔和梅林达·盖茨基金会获得了另外两笔赠款，分别高达约190万美元和150万美元，用于开发通用流感疫苗和疟疾疫苗。截至2020年5月31日，我们根据每份赠款协议分别获得了约150万美元和80万美元的资金。
防疫创新联盟
2019年2月，我们与CEPI签订了框架合作协议(我们称之为CEPI协议)，使用由我们控制的某些知识产权(包括mRNA产品的开发和制造)以及授权给我们的某些额外知识产权来开发我们的RNA打印机。根据CEPI协议，我们已经进入了临床前开发拉萨病毒疫苗、黄热病疫苗和我们的狂犬病病毒疫苗的工作订单。此外，我们进入了SARS-CoV-2疫苗的临床前开发和第一阶段临床试验的工作包。CEPI同意为根据CEPI协议开展的项目提供至多约3400万美元的资金，并另外提供1530万美元用于开发SARS-CoV-2疫苗。截至2020年5月31日，我们已收到约2050万欧元的资金，用于根据CEPI协议开展的项目。
特斯拉·格罗曼
2015年11月，我们与特斯拉·格罗曼签订了一项开发和知识产权协议，我们称之为特斯拉·格罗曼协议，根据该协议，特斯拉·格罗曼
 
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同意代表我们设计、开发和制造某些自动化制造设备。我们有义务向特斯拉·格罗曼支付特斯拉·格罗曼交付的每台机器的费用，以及根据每个相关工作订单支付的高达5,000万至6,000万美元的商业里程碑付款以及某些开发成本。截至2020年5月31日，我们已根据各种工作订单向特斯拉·格罗曼支付了大约500万欧元至600万欧元的开发成本，我们没有为根据特斯拉·格罗曼协议提供的机器支付任何费用，也没有支付任何里程碑式的付款。
礼来公司许可和协作协议
2017年11月，我们与礼来公司达成了一项全球免疫肿瘤学合作，重点是基于我们的专有RNActive®技术(我们称之为礼来协议)开发癌症疫苗产品并将其商业化。2017年，我们收到了5000万美元的预付款和4500万欧元的股权投资，截至2020年5月31日，我们已经收到了大约1460万欧元的材料供应付款和开发成本报销。2020年6月，我们与礼来公司签订了终止协议，我们称之为礼来公司终止协议，礼来公司根据礼来公司协议支付的所有许可证和付款义务也终止了。
财务运营概述
收入
到目前为止，我们的收入包括预付许可付款、产品销售和研发服务薪酬，所有这些都与我们的许可和协作协议相关。其中某些付款最初记录在我们的财务状况表中，随后根据我们的会计政策确认为收入，如“关键会计政策和估计”中进一步描述的那样，并在本招股说明书的其他地方包括在我们的合并财务报表中注明第2条。
销售成本
销售成本主要包括人员成本、材料和第三方服务成本、维护和租赁成本(2018年)以及折旧和摊销。销售成本包括产品销售成本、闲置生产成本以及我们生产流程的设置和质量保证活动成本，包括与我们的合作协议中正在开发且我们尚未产生收入的药品相关的成本。
销售和分销费用
销售和分销费用主要包括人事费用，包括工资和薪金相关费用和股份薪酬费用。
研发费用
研发费用主要包括我们的研究、临床前和临床开发活动产生的成本，包括我们的产品发现工作以及与GMP生产设施设计相关的某些活动。研发费用包括工资及薪金、股份薪酬、附带福利及其他人事成本、临床测试及相关的临床生产成本、研究材料生产成本、合约合作伙伴、顾问及其他第三者的费用、法律权利注册费用、特许软件及知识产权摊销费用，以及厂房及设施费用。研发费用包括独立研发工作以及在协作和许可协议范围内进行的工作的成本；此类费用包括与根据我们的协作安排提供的研发服务相关的所有成本。
我们还开展了合作计划，具体内容请参见《业务-协作》，我们将为此承担额外费用。此外，我们的研究和开发费用与我们对其他候选产品的临床前研究和发现活动有关。这些费用主要包括
 
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工资、基于份额的薪酬、生产临床前化合物的成本以及支付给合同研究机构的成本。
我们按发生的金额计入研发费用。我们根据对完成特定任务的进度的评估，确认某些开发活动的成本，如临床前研究和临床试验。我们使用供应商提供给我们的信息，例如患者登记或临床站点激活，以了解接受的服务和花费的努力。我们预计，在可预见的未来，随着我们当前开发计划的进展和新计划的增加，研发成本(包括支持这些活动的制造成本)将大幅增加。
一般和行政费用
一般包括高级管理人员和行政人员的工资和薪金、股份薪酬、附带福利和其他人事成本、专业服务成本(包括法律、审计和咨询服务)以及设施和办公费用。我们预计，由于对我们日益增加的研究和开发活动的更大支持、我们候选产品的潜在商业化以及与在美国上市公司相关的成本，我们的一般和行政成本将会增加。
运营结果
截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月对比
下表汇总了截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营结果：
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
(单位为千欧元，每股数据除外)
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未审核)
​
营业报表和全面收益(亏损)数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 3,156 ​ ​ ​ ​ ​ 3,119 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ (7,558) ​ ​ ​ ​ ​ (5,475) ​ ​
销售和分销费用
​ ​ ​ ​ (198) ​ ​ ​ ​ ​ (330) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (10,862) ​ ​ ​ ​ ​ (10,902) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (6,887) ​ ​ ​ ​ ​ (11,495) ​ ​
其他营业收入
​ ​ ​ ​ 732 ​ ​ ​ ​ ​ 1,995 ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ (108) ​ ​ ​ ​ ​ (127) ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (21,725) ​ ​ ​ ​ ​ (23,216) ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 649 ​ ​ ​ ​ ​ 1,041 ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ (1,719) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (21,166) ​ ​ ​ ​ ​ (23,894) ​ ​
所得税优惠(费用)
​ ​ ​ ​ (142) ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
本年度净亏损
​ ​ ​ ​ (21,308) ​ ​ ​ ​ ​ (23,850) ​ ​
其他综合损益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
随后可能重新分类为损益的项目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币调整
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
本年度综合亏损总额
​ ​ ​ ​ (21,272) ​ ​ ​ ​ ​ (23,802) ​ ​
每股净亏损(基本和稀释后)
​ ​ ​ ​ (29.32) ​ ​ ​ ​ ​ (32.48) ​ ​
收入
截至2020年3月31日的三个月的收入为310万欧元，比截至2019年3月31日的三个月的320万欧元减少了10万欧元，降幅为1%。降幅为
 
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主要原因是在截至2020年3月31日的三个月中，与礼来公司(Eli Lilly And Company)或礼来公司(Eli Lilly)合作确认的收入减少，但这一期间与Genmab新合作确认的收入部分抵消了这一点。
销售成本
截至2020年3月31日的三个月的销售成本为550万欧元，比截至2019年3月31日的三个月的760万欧元减少了210万欧元，降幅为28%。下降的主要原因是，与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的物质费用和第三方服务分别减少了140万欧元和80万欧元。材料费用减少的主要原因是在截至2019年3月31日的三个月中减记了150万欧元的库存，而在截至2020年3月31日的三个月中没有确认任何减记。第三方费用减少的主要原因是，与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月，我们生产流程的安装和质量保证活动减少。
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(单位：千欧元)
(未审核)
​
人员
​ ​ ​ ​ (2,488) ​ ​ ​ ​ ​ (2,821) ​ ​
材料
​ ​ ​ ​ (2,928) ​ ​ ​ ​ ​ (1,550) ​ ​
第三方服务
​ ​ ​ ​ (1,489) ​ ​ ​ ​ ​ (675) ​ ​
维护和租赁
​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ (159) ​ ​
摊销折旧
​ ​ ​ ​ (401) ​ ​ ​ ​ ​ (246) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (7,558) ​ ​ ​ ​ ​ (5,475) ​ ​
销售和分销费用
截至2020年3月31日的三个月，销售和分销费用为30万欧元，比截至2019年3月31日的三个月的20万欧元增加了10万欧元，增幅为67%。这一增长主要是由于在截至2019年3月31日的三个月后，基于股票的支付奖励确认的费用导致人事费用增加。
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(单位：千欧元)
(未审核)
​
人员
​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (240) ​ ​
维护和租赁成本
​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
摊销折旧
​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (198) ​ ​ ​ ​ ​ (330) ​ ​
​
 
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研发费用
截至2020年3月31日的三个月，研发成本为1090万欧元，与截至2019年3月31日的三个月的1090万欧元持平。
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(单位：千欧元)
(未审核)
​
材料
​ ​ ​ ​ (963) ​ ​ ​ ​ ​ (1,165) ​ ​
人员
​ ​ ​ ​ (3,251) ​ ​ ​ ​ ​ (3,686) ​ ​
摊销折旧
​ ​ ​ ​ (129) ​ ​ ​ ​ ​ (351) ​ ​
注册合法权利的专利和费用
​ ​ ​ ​ (1,202) ​ ​ ​ ​ ​ (823) ​ ​
第三方服务
​ ​ ​ ​ (5,094) ​ ​ ​ ​ ​ (4,263) ​ ​
维护和租赁
​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ (454) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (112) ​ ​ ​ ​ ​ (160) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (10,862) ​ ​ ​ ​ ​ (10,902) ​ ​
下表反映了截至2019年3月31日和2020年3月的三个月，我们每个项目的研发成本：
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(单位：千欧元)
(未审核)
​
重点项目(CV8102、CV7202和SARS-CoV-2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CV8102
​ ​ ​ ​ 1,125 ​ ​ ​ ​ ​ 1,425 ​ ​
CV7202
​ ​ ​ ​ 527 ​ ​ ​ ​ ​ 898 ​ ​
SARS-CoV-2
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​
其他研发项目
​ ​ ​ ​ 3,535 ​ ​ ​ ​ ​ 2,836 ​ ​
未分配成本(1)
​ ​ ​ ​ 5,675 ​ ​ ​ ​ ​ 5,347 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 10,862 ​ ​ ​ ​ ​ 10,902 ​ ​
​
(1)
未分配成本主要包括与人事费用、专利和合法权利注册费用、摊销和折旧、维护和租赁费用、某些第三方服务费用和某些物质费用相关的成本。
​
一般和行政费用
截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用为1150万欧元，比截至2019年3月31日的三个月的690万欧元增加了460万欧元，增幅为67%。增加的主要原因是基于股票的薪酬导致人事费用增加，其中包括为立即归属而记录的260万欧元费用
 
100
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授予我们前CEO的某些未授权期权和遣散费。有关这一事件的更多信息，请参阅未经审计的中期简明综合财务报表附注5和附注。
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(单位：千欧元)
(未审核)
​
人员
​ ​ ​ ​ (3,936) ​ ​ ​ ​ ​ (7,055) ​ ​
维护和租赁成本
​ ​ ​ ​ (990) ​ ​ ​ ​ ​ (1,333) ​ ​
第三方服务
​ ​ ​ ​ (571) ​ ​ ​ ​ ​ (1,420) ​ ​
法律和其他专业服务
​ ​ ​ ​ (154) ​ ​ ​ ​ ​ (427) ​ ​
摊销折旧
​ ​ ​ ​ (426) ​ ​ ​ ​ ​ (418) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (810) ​ ​ ​ ​ ​ (842) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (6,887) ​ ​ ​ ​ ​ (11,495) ​ ​
其他营业收入
截至2020年3月31日的三个月，其他营业收入为200万欧元，比截至2019年3月31日的三个月的70万欧元增加了130万欧元。这一增长是由于从政府机构和类似机构(主要是CEPI)的赠款中确认的金额增加。
其他运营费用
截至2020年3月31日的三个月，其他运营费用为10万欧元，而截至2019年3月31日的三个月为10万欧元。其他运营费用，主要与我们监事会在这两个时期的薪酬支出有关。
财务收入
截至2020年3月31日的三个月，财务收入为100万欧元，比截至2019年3月31日的三个月的60万欧元增长了40万欧元，增幅为60%。增加的主要原因是未实现外汇收益增加。
财务费用
截至2020年3月31日的三个月，财务费用为170万欧元，比截至2019年3月31日的三个月的10万欧元增加了160万欧元，增幅为1810%。这一增长与我们发生的可转换贷款利息有关。
所得税优惠(费用)
截至2020年3月31日的三个月产生了40万欧元的所得税优惠，而截至2019年3月31日的三个月的所得税支出为10万欧元，这是由于在应税临时差异上确认的更高的递延税收优惠。
截至2018年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比
我们根据截至2018年12月31日和2019年12月31日的经过审计的合并财务报表及其附注(包括在本招股说明书的其他地方)，以及“财务信息精选”项下提供的信息，对我们的财务状况和运营结果进行了以下讨论。
以下是我们截至2018年12月31日和2019年12月31日的每一年的综合运营结果的讨论。这些信息来源于我们根据国际会计准则委员会发布的“国际财务报告准则”编制的合并财务报表。
 
101
目录
 
下表汇总了截至2018年12月31日和2019年12月31日的三年的运营结果：
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
(单位为千欧元，每股数据除外)
​ ​
2018
​ ​
2019
​
营业报表和全面收益(亏损)数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 12,871 ​ ​ ​ ​ ​ 17,416 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ (17,744) ​ ​ ​ ​ ​ (27,983) ​ ​
销售和分销费用
​ ​ ​ ​ (1,085) ​ ​ ​ ​ ​ (1,755) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (41,722) ​ ​ ​ ​ ​ (43,242) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (25,289) ​ ​ ​ ​ ​ (48,969) ​ ​
其他营业收入
​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 5,587 ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ (663) ​ ​ ​ ​ ​ (552) ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (72,824) ​ ​ ​ ​ ​ (99,498) ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 1,968 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ (275) ​ ​ ​ ​ ​ (1,460) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (71,131) ​ ​ ​ ​ ​ (100,125) ​ ​
所得税优惠(费用)
​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​
本年度净亏损
​ ​ ​ ​ (71,241) ​ ​ ​ ​ ​ (99,873) ​ ​
其他综合损益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
随后可能重新分类为损益的项目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币调整
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
本年度综合亏损总额
​ ​ ​ ​ (71,175) ​ ​ ​ ​ ​ (99,841) ​ ​
每股净亏损(基本和稀释后)
​ ​ ​ ​ (98.05) ​ ​ ​ ​ ​ (137.45) ​ ​
收入
2019年收入为1740万欧元，比2018年的1290万欧元增长了450万欧元，增幅为35%。这一增长主要归因于根据我们的合作协议，研发服务增加了270万欧元，2019年产品销售额增加了190万欧元。
销售成本
2019年的销售成本为2800万欧元，比2018年的1770万欧元增加了1030万欧元，增幅为58%。增长的部分原因是某些一次性影响以及我们合作协议下的产品销售额增加，与2018年相比，材料和第三方服务分别增加了260万欧元和490万欧元。材料费用的增加主要是由于库存减记增加了360万欧元，但部分被产品销售组合中材料成本的降低所抵消。第三方费用增加的主要原因是额外支出270万欧元
 
102
目录
 
我们生产流程的安装和质量保证活动成本为150万欧元，这是某些产品需要返工的额外成本。
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(单位：千欧元)
​
人员
​ ​ ​ ​ (7,703) ​ ​ ​ ​ ​ (9,855) ​ ​
材料
​ ​ ​ ​ (4,941) ​ ​ ​ ​ ​ (7,542) ​ ​
第三方服务
​ ​ ​ ​ (2,340) ​ ​ ​ ​ ​ (7,268) ​ ​
维护和租赁
​ ​ ​ ​ (1,758) ​ ​ ​ ​ ​ (1,060) ​ ​
摊销折旧
​ ​ ​ ​ (893) ​ ​ ​ ​ ​ (2,038) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ (220) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (17,744) ​ ​ ​ ​ ​ (27,983) ​ ​
销售和分销费用
2019年销售和分销费用为180万欧元，比2018年的110万欧元增加了70万欧元，增幅为64%。增加的主要原因是基于股份的薪酬导致的人事费用增加。
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(单位：千欧元)
​
人员
​ ​ ​ ​ (581) ​ ​ ​ ​ ​ (1,263) ​ ​
维护和租赁成本
​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ (167) ​ ​
摊销折旧
​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (1,085) ​ ​ ​ ​ ​ (1,755) ​ ​
研发费用
2019年研发成本为4320万欧元，比2018年的4170万欧元增长了4%。增加的主要原因是，2018年以股份为基础的薪酬拨备被冲销，抵消了人事费用的增加。
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(单位：千欧元)
​
材料
​ ​ ​ ​ (5,867) ​ ​ ​ ​ ​ (4,015) ​ ​
人员
​ ​ ​ ​ (7,565) ​ ​ ​ ​ ​ (14,385) ​ ​
摊销折旧
​ ​ ​ ​ (1,143) ​ ​ ​ ​ ​ (474) ​ ​
注册合法权利的专利和费用
​ ​ ​ ​ (4,847) ​ ​ ​ ​ ​ (4,551) ​ ​
第三方服务
​ ​ ​ ​ (19,921) ​ ​ ​ ​ ​ (18,626) ​ ​
维护和租赁
​ ​ ​ ​ (1,156) ​ ​ ​ ​ ​ (670) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (1,223) ​ ​ ​ ​ ​ (521) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (41,722) ​ ​ ​ ​ ​ (43,242) ​ ​
​
 
103
目录
 
下表反映了截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们每个项目的研发成本：
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(单位：千欧元)
​
关键程序(CV8102和CV7202) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CV8102
​ ​ ​ ​ (1,525) ​ ​ ​ ​ ​ (4,511) ​ ​
CV7202
​ ​ ​ ​ (1,987) ​ ​ ​ ​ ​ (2,236) ​ ​
其他研发项目
​ ​ ​ ​ (14,047) ​ ​ ​ ​ ​ (14,271) ​ ​
未分配成本(1)
​ ​ ​ ​ (24,163) ​ ​ ​ ​ ​ (22,224) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (41,722) ​ ​ ​ ​ ​ (43,242) ​ ​
​
(1)
未分配成本主要包括与人事费用、专利和合法权利注册费用、摊销和折旧、维护和租赁费用、某些第三方服务费用和某些物质费用相关的成本。
​
我们预计2020年的总研发费用将明显高于2018和2019年的费用。增加的研发费用主要涉及以下重点项目：
•
我们的领先肿瘤学项目CV8102，目前正处于第一阶段，作为单一疗法并联合抗PD-1，对四种类型的实体肿瘤进行剂量递增的临床试验。
​
•
我们的疫苗项目CV7202，目前处于第一阶段临床试验，作为狂犬病候选疫苗。
​
•
我们针对SARS-CoV-2的mRNA疫苗计划，我们正在推进该计划，以应对由新冠肺炎引起的全球大流行。
​
一般和行政费用
2019年一般和行政费用为4900万欧元，比2018年的2530万欧元增加2370万欧元，增幅为94%。增加的主要原因是基于股份的薪酬导致的人事费用增加。
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(单位：千欧元)
​
人员
​ ​ ​ ​ (10,084) ​ ​ ​ ​ ​ (31,645) ​ ​
维护和租赁成本
​ ​ ​ ​ (3,239) ​ ​ ​ ​ ​ (4,604) ​ ​
第三方服务
​ ​ ​ ​ (4,006) ​ ​ ​ ​ ​ (5,970) ​ ​
法律和其他专业服务
​ ​ ​ ​ (4,078) ​ ​ ​ ​ ​ (2,110) ​ ​
摊销折旧
​ ​ ​ ​ (1,635) ​ ​ ​ ​ ​ (2,182) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (2,247) ​ ​ ​ ​ ​ (2,458) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (25,289) ​ ​ ​ ​ ​ (48,969) ​ ​
其他营业收入
2019年其他营业收入为560万欧元，比2018年的80万欧元增加了480万欧元。增加的原因是从政府机构和类似机构的赠款中确认的数额增加。
 
104
目录
 
其他运营费用
2019年其他运营费用为60万欧元，与2018年相比相对持平。其他经营费用主要与我们监事会这两年的薪酬费用有关。
财务收入
2019年财务收入为80万欧元，比200万欧元减少了110万欧元，降幅为58%。减少的主要原因是2018年未实现外汇收益增加。
财务费用
2019年财务支出为150万欧元，比2018年的30万欧元增加120万欧元，增幅为500%。这一增长与2019年可转换贷款的利息有关。
所得税优惠(费用)
2019年产生了30万欧元的所得税优惠，而2018年的所得税支出为10万欧元。2019年的所得税优惠来自CureVac Inc.的所得税支出，但被与税收损失结转相关的递延税收优惠的确认所抵消。
流动资金和资本资源
我们的财务状况和流动性正在并将继续受到多种因素的影响，包括：
•
我们从运营中产生现金流的能力；
​
•
未来的债务以及我们有义务为这笔债务支付的利息；
​
•
公共和私人债务和股权融资的可用性；
​
•
汇率变化将影响我们以欧元计算的运营现金流的产生；以及
​
•
我们的资本支出要求。
​
概述
自成立以来，我们出现了严重的运营亏损。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们分别净亏损2130万欧元和2390万欧元。截至2018年12月31日和2019年12月31日的三年中，我们分别净亏损7120万欧元和9990万欧元。到目前为止，我们主要通过私募股权证券、发行可转换债券、政府机构和类似机构的赠款以及合作研究和开发服务的付款来为我们的运营提供资金。截至2019年3月31日和2020年3月31日，我们的现金和现金等价物分别为3070万欧元和4350万欧元。我们的主要现金需求是营运资金需求、资本支出以及为我们的非临床和临床开发项目提供资金。
可转换贷款
我们于2019年5月3日与Dievini董事总经理米歇尔·迪特马尔·霍普先生签订了一项可转换贷款协议，根据协议，奥霍普先生向我们支付了5,000万欧元(“可转换贷款I”)。2019年10月24日，我们与霍普先生签订了一项经修订的额外可转换贷款协议，根据该协议，我们有权要求在2021年12月31日之前，分两批支付，每批2000万欧元，额外支付约2400万欧元的最后一批贷款(“可转换贷款II”，与可转换贷款I一起，称为“可转换贷款”)。可转换贷款的年利率为8.00%。截至2020年3月31日，未偿还本金金额为6990万欧元。2020年6月26日，霍普先生又向我们支付了2680万美元。2020年7月24日，我们终止了可转换贷款协议。我们于2020年8月7日偿还了可转换贷款。有关可转换贷款的进一步信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的我们财务报表附注12。
 
105
目录
 
欧洲投资银行贷款
2020年6月，我们与欧洲投资银行签署了一项融资安排，根据该安排，欧洲投资银行同意向我们提供高达7500万欧元的信贷额度，用于部分资助我们的临床开发和我们的传染病候选疫苗(包括我们的SARS-CoV-2疫苗)的大规模生产，条件是融资额不超过投资成本的50%。EIB融资属于EIB和欧盟委员会的一项联合倡议，旨在作为一种新的EIB融资工具，除其他外，根据欧盟研究和技术发展(2014-2020年)地平线2020框架计划为研究项目和研究基础设施提供资金。欧洲投资银行的融资将在预定义的里程碑完成后分三批2500万欧元提供，这些里程碑将在支付每一批资金之前进行衡量。这些预先定义的里程碑与我们的SARS-CoV-2候选疫苗的开发和大规模生产取得成功进展的证据相联系。此外，第二批和第三批的支付分别取决于第一批和第二批的支付。每批债券的未偿还余额按年利率0.5%计算利息。该等利息于每一批的到期日到期及应付，或如某批已注销或预付，则为预付日。每批债券的到期日为自相关债券的相应支付日期起计七年。我们须遵守融资协议附表H所述有关我们业务活动的若干限制性条款，包括对某些合并及收购交易的限制。, 处置与投资有关的某些资产和强制维护资产。截至2020年8月13日，我们尚未提取第一批款项中的任何款项。我们预计在短期内收到第一批和第二批的付款；然而，我们还没有达到第三批付款所需的预定里程碑。EIB可在不事先通知的情况下要求立即偿还未偿还本金以及某些事件的任何应计利息，这些事件包括(其中包括)我们在治疗期过后未能继续发展我们的投资，或在我们未能在2020年12月21日之前完成向阿尔霍普先生同时私募1亿欧元的情况下，在支付我们与Dietmar Hopp先生之间签订的可转换贷款时。参看《关联方交易--与霍普先生的可转换贷款》。有关详细信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的财务报表附注16。
比较现金流
截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月对比
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(单位：千欧元)
(未审核)
​
净现金流来源(用于)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动
​ ​ ​ ​ (22,630) ​ ​ ​ ​ ​ (2,680) ​ ​
投资活动
​ ​ ​ ​ 16,723 ​ ​ ​ ​ ​ (3,319) ​ ​
融资活动
​ ​ ​ ​ (279) ​ ​ ​ ​ ​ 18,742 ​ ​
货币换算收益对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
整体现金流入(流出)
​ ​ ​ ​ 15,260 ​ ​ ​ ​ ​ 43,474 ​ ​
经营活动
截至2020年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为270万欧元，而截至2019年3月31日的三个月为2260万欧元。经营活动中使用的现金净额减少的主要原因是应收贸易账款和合同资产因收款以及来自政府机构和类似机构的赠款收入而整体减少，但部分被所得税前亏损的增加所抵消。
投资活动
截至2020年3月31日的三个月，投资活动使用的现金净额为330万欧元，而截至3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为1670万欧元。
 
106
目录
 
2019年。投资活动提供或使用的现金流变化主要归因于出售截至2019年3月31日止三个月收到的短期投资(其他金融资产)所得款项。
融资活动
截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为1870万欧元，而截至2019年3月31日的三个月，融资活动使用的净现金为30万欧元。融资活动提供或使用的现金流变化主要归因于截至2020年3月31日止三个月的发行股本所得款项。
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度对比
下表汇总了我们在所示时期的运营、投资和融资活动的现金流：
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(单位：千欧元)
​
净现金流来源(用于)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动
​ ​ ​ ​ (74,110) ​ ​ ​ ​ ​ (86,963) ​ ​
投资活动
​ ​ ​ ​ (4,264) ​ ​ ​ ​ ​ 28,181 ​ ​
融资活动
​ ​ ​ ​ (112) ​ ​ ​ ​ ​ 67,979 ​ ​
货币换算收益对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
整体现金流入(流出)
​ ​ ​ ​ (78,273) ​ ​ ​ ​ ​ 9,304 ​ ​
经营活动
2019年运营活动中使用的净现金为8700万欧元，而2018年为7410万欧元。用于经营活动的现金净额增加的主要原因是所得税前亏损增加以及贸易应收账款和存货增加。
投资活动
2019年投资活动的净现金为2810万欧元，而2018年投资活动的净现金为430万欧元。投资活动净现金增加的主要原因是出售短期投资的收益和购买无形资产的减少。
融资活动
2019年融资活动的净现金为6800万欧元，而2018年为10万欧元。融资活动的现金流增加主要归因于可转换贷款的收益。
表外安排
在提交的期间内，我们没有，目前也没有任何表外安排，这些安排对我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能产生当前或未来影响。
 
107
目录
 
合同义务和承诺
合同义务
下表汇总了截至2019年12月31日我们的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来一段时间的流动性和现金流产生的影响，包括预计的利息支付：
​ ​ ​
按期付款
​
​ ​ ​
合计
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
此后
​
​ ​ ​
(单位：千欧元)
​
可转换贷款
​ ​ ​ ​ (83,940)(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83,940) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ (17,121) ​ ​ ​ ​ ​ (2,843) ​ ​ ​ ​ ​ (2,298) ​ ​ ​ ​ ​ (2,298) ​ ​ ​ ​ ​ (2,298) ​ ​ ​ ​ ​ (2,298) ​ ​ ​ ​ ​ (5,086) ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ (101,061) ​ ​ ​ ​ ​ (2,843) ​ ​ ​ ​ ​ (2,298) ​ ​ ​ ​ ​ (86,238) ​ ​ ​ ​ ​ (2,298) ​ ​ ​ ​ ​ (2,298) ​ ​ ​ ​ ​ (5,086) ​ ​
​
(1)
本次发行完成后，根据贷款条款，未偿还金额(包括应计利息)可以转换为CureVac股份公司的股票，作为我们公司重组的一部分，CureVac股份公司将出资并转让给CureVac B.V.，以换取新发行的CureVac B.V.普通股。
​
我们与协作者签订了各种协议，包括许可协议。这些协议规定我们可以支付里程碑和特许权使用费，条件是某些开发、监管和商业里程碑的实现，其中某些协议为我们提供了获得更多许可的选项，这可能额外要求我们支付此类里程碑和特许权使用费。截至2020年3月31日，根据所有此类合作协议，此类潜在里程碑付款(包括与从行使期权获得的许可证相关的付款)总额高达约9250万美元。这些付款的时间以及是否到期取决于是否达到适用的里程碑。
我们在正常业务过程中与第三方合同组织签订临床试验、临床前研究、制造和其他用于运营目的的服务和产品的合同。这些合同一般规定在通知后一段时间后终止，因此我们认为我们在这些协议下的不可撤销义务不是实质性的，它们不包括在上表中。
如果里程碑或特许权使用费付款或其他合同付款义务的时间和金额未知或不确定，我们未将其包括在上表中。
未来资本需求
我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加。此外，在此次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。如果我们执行以下操作，我们的费用也会增加：
•
推进我们临床项目的发展；
​
•
利用我们的计划将我们的其他候选产品推向临床前和临床开发；
​
•
为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准；
​
•
寻求发现和开发其他候选产品；
​
•
建立销售、营销、医疗和分销基础设施，将我们可能获得市场批准并打算单独或联合商业化的任何候选产品商业化；
​
•
增聘临床、质量控制和科学人员；
​
•
扩大和/或扩建我们的GMP I/II和GMP III设施的制造能力和生产量，继续建设我们的GMP IV设施，并建造或运营更多的设施；
​
 
108
目录
 
•
扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床开发、制造和商业化努力以及我们作为上市公司的运营的人员；
​
•
推进RNA打印机™原型的测试、工艺开发和运行；
​
•
保护、维护、扩大、执行和保护我们的知识产权组合；以及
​
•
获取或许可其他候选产品和技术。
​
我们相信，此次发行的预期净收益，加上我们现有的现金、现金等价物、可供我们使用的借款和短期投资，将使我们能够为2022财年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。
与我们的任何候选产品开发相关的任何这些或其他变量的结果发生变化，都可能会显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。此外，我们的运营计划将来可能会改变，我们可能需要额外的资金来满足与这些运营计划相关的运营需求和资本要求。
在我们能够产生可观的产品收入之前(如果有的话)，我们希望通过公共或私募股权投资、债务融资、合作、战略合作伙伴关系或与第三方的营销、分销或许可安排以及组织和基金会的赠款来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益可能会被大幅稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他可能对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资(如果有)可能涉及的协议可能包括限制性契约，这些契约限制了我们采取特定行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。此外，债务融资将导致固定支付义务的增加。
如果我们通过与第三方的协作、战略合作伙伴关系或营销、分销或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。
如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、减少或取消我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
关于市场风险的定量和定性披露
在我们正常的经营活动中，我们面临着各种我们无法控制的市场风险，包括汇率的波动，这可能会对我们的金融资产和负债的价值、未来的现金流和利润产生不利影响。由于这些市场风险，我们可能会因为我们所在国家的外汇汇率不利变化而蒙受损失。我们对这些市场风险的政策是评估遭受损失的可能性及其综合影响，并减轻这些市场风险。我们目前没有面临重大的利率风险，因为我们目前没有持有受市场利率影响的长期债务。有关我们的风险管理政策和市场风险敞口的进一步信息，请参阅本招股说明书其他部分所载我们财务报表的附注15。
信用风险
我们的信用风险主要来自现金和现金等价物和其他金融资产，包括在银行和金融机构的存款，以及对客户的信用风险敞口，包括未偿还应收账款和合同资产。由于期限较短，这些金融工具接近公允价值。我们与高信用质量的金融机构保持现金和现金等价物以及短期投资。我们相信我们的信用政策反映了正常的行业条款和商业风险。
 
109
目录
 
外币风险
外汇风险是风险敞口的公允价值或未来现金流因外汇汇率变化而波动的风险。我们面临的外汇汇率变动风险主要与我们的经营活动(收入或支出以外币计价)以及作为现金和现金等价物持有的金额有关。我们的合并财务报表以欧元报告。我们的收入有很大一部分是以某些非欧元货币(主要是美元)产生的，我们的支出也有很大一部分是以非欧元货币计价的。我们面临外币汇率波动的风险，主要是因为以这些外币销售产生的收入。如果美元对欧元升值或贬值，我们的运营结果可能会受到影响。截至2019年12月31日，如果在所有其他变量保持不变的情况下，欧元兑美元汇率下跌10%，全年税前亏损将减少340万欧元(2018年：120万欧元)，税后亏损将减少240万欧元(2018年：80万欧元)。相反，如果在所有其他变量保持不变的情况下，欧元兑美元升值10%，税前亏损将增加280万欧元(2018年：100万欧元)，税后亏损将增加200万欧元(2018年：70万欧元)。由于我们的子公司CureVac Inc.的功能货币是美元，因此在2019年12月31日和2020年3月31日，对税前和税后亏损以及(累积)其他全面收益的影响仍然是微不足道的。
如果我们需要将从此次发行中获得的美元兑换成我们的业务所需的外币，则此类外币对美元的升值将对我们从转换中获得的此类外币的金额产生不利影响。敏感性分析是评估外币汇率变动对我们商业运作影响的主要工具。该分析量化了这些利率的潜在变化对我们在预测期内(通常是在一年内)的收益、现金流以及资产和负债的公允价值的影响。本分析所用的变动幅度，反映了我们对预测期内合理可能出现的变动的看法。公允价值是基于市场汇率和选定价格的预计未来现金流的现值。
利率风险
利率风险是金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。我们对市场利率变化风险的敞口主要与我们的现金和浮动利率现金等价物有关。由于持续的低利率，我们可能面临对银行存款实行负利率的风险。如果截至2018年12月31日和2019年12月31日的利率高出1%，而所有其他变量保持不变，本年度(税前和税后)的净亏损将减少30万欧元(2018年：20万欧元)，因为更高的利息收入将来自投资现金和现金等价物的浮动利率。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。根据“国际财务报告准则”编制财务报表时使用的一些会计方法和政策是基于我们管理层复杂和主观的评估，或基于过去经验的估计，以及基于相关情况被视为现实和合理的假设。如果情况发生变化，并且这些变化对采用的假设产生影响，我们的资产、负债和股东权益以及我们收益的实际价值可能与这些估计得出的价值不同。
我们认为对编制财务报表中使用的判断和估计至关重要的重要会计政策包括在本招股说明书其他部分的“附注2 - 重大会计判断、估计和假设”和“附注9 - 基于股份的付款”中。
最近的会计声明
我们在2019年合并财务报表中应用了国际会计准则委员会发布的、自2019年1月1日起具有强制性的新标准和修正案。有关这些新准则和修订的进一步信息，请参阅本招股说明书中其他部分的合并财务报表附注2。
 
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如我们财务报表附注2所披露，在2019年1月1日或之后的财政年度强制适用的新标准和解释主要与IFRS 16租赁有关。IFRS 16取代了IAS 17租赁、IFRIC 4(确定安排是否包含租赁)、SIC-15(经营性租赁-激励)和SIC-27(评估涉及租赁法律形式的交易的实质内容)。该准则规定了租约的确认、计量、列报和披露的原则，并要求承租人对单一资产负债表模式下的所有租约进行核算。
我们采用修改后的追溯采纳法采用IFRS 16，首次应用日期为2019年1月1日。在这种方法下，该标准被追溯应用，其累积效果是最初应用在首次应用之日确认的标准。我们选择使用某些过渡实际的权宜之计，包括仅将该标准适用于在最初申请之日被确定为适用国际会计准则第17号和国际财务报告准则4的租约的合同。
以下几项修改和解释在2019年首次适用：
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IFRIC解释23：所得税处理的不确定性
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对IFRS 9的修订：负补偿的提前还款功能
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《国际会计准则第19号：计划、修订、削减或解决》
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国际会计准则第28号修正案：在联营企业和合资企业中的长期利益
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2015-2017年度改进周期
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IFRS 3业务组合
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IFRS 11联合安排
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国际会计准则12所得税
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国际会计准则23借款成本
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这些标准对我们的合并财务报表没有实质性影响。我们没有及早采纳任何已颁布但尚未生效的标准、解释或修订。
财务报告内部控制
从历史上看，我们一直是一家私营公司，没有维护必要的内部会计和财务报告资源来履行公共报告公司的义务，包括保持对财务报告的有效内部控制。我们和我们的独立注册会计师发现了一个重大弱点，主要涉及(I)缺乏足够的具有适当水平的技术会计经验和培训的会计和监督人员，以及(Ii)我们的会计程序和程序缺乏一致的应用。由于实质性的疲软，管理层未能确定各个领域的调整，包括但不限于来自政府机构和类似机构的赠款以及有形和无形资产的资本化。
我们已经启动了一项补救计划来解决这一重大缺陷；但是，我们的控制环境仍然可以改善，因此，我们可能会遇到错误。我们的补救计划包括增聘高级会计师和员工会计师，以支持及时完成财务结算程序，实施稳健的流程，并提供额外所需的技术专长，在此期间，根据需要继续聘请第三方协助技术会计、新会计准则的应用、税务事宜和股权工具的估值。此外，我们打算制定和实施一致的会计政策和内部控制程序。此外，我们将为我们的会计和财务人员提供额外的培训。虽然我们正在努力尽可能迅速和有效地补救这一弱点，但目前我们无法估计与实施我们的补救这一重大弱点的计划有关的预期时间框架。
就业法案豁免和外国私人发行人身份
就业法案
作为一家上一财年营收不到10.7亿美元的公司，我们符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会采取
 
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规定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求的优势。这些规定包括：
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在本招股说明书中，除了任何要求的中期财务报表外，仅能提交两年的经审计财务报表，并相应减少管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中的披露；
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在评估我们的财务报告内部控制时，不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第2404节或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)审计师认证要求的约束；以及
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在我们不再有资格成为外国私人发行人的情况下，(I)减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(Ii)免除了就高管薪酬(包括黄金降落伞薪酬)举行不具约束力的咨询投票的要求。
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我们可能会在长达五年的时间内利用这些豁免，或者直到我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间。我们将在以下最早发生的情况下停止成为新兴成长型公司：(I)我们的年收入超过10.7亿美元的财年的最后一天；(Ii)我们有资格成为拥有至少7亿美元股权证券的“大型加速申报公司”之日；(Iii)我们的公司在任何三年期间发行由非关联公司持有的超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(Iv)在截至财年的财年的最后一天。
我们可能会选择利用部分(但不是全部)这些减轻的负担。例如，我们在这份招股说明书中只提交了两年的经审计财务报表，只有两年的相关“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”披露，并打算利用我们在20-F表格年度报告中关于我们财务报告内部控制有效性的豁免审计师认证的优势。就我们利用这些减轻的负担而言，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。
此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以使用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。鉴于我们目前根据国际会计准则委员会发布的“国际财务报告准则”进行报告，并预计将继续按照国际会计准则委员会的规定进行报告，我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在国际会计准则委员会要求采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。由于“国际财务报告准则”在遵守新的或修订后的会计准则时没有区分上市公司和私营公司，因此作为一家私营公司和作为一家上市公司，我们对遵守的要求是相同的。
外国私人发行商
我们也被认为是“外国私人发行商”。作为外国私人发行人，我们不受交易所法案下的某些规则的约束，这些规则根据交易所法案第2914节对委托书征集施加了某些披露义务和程序要求。此外，我们的董事总经理、监事和我们的主要股东在购买和出售我们的普通股时，不受交易所法案第2916节的报告和“短期”利润回收条款以及交易所法案下的规则的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据“交易法”注册的。此外，我们不需要遵守FD法规，该法规限制了选择性披露重大信息。
我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。我们将继续作为外国私人发行人，直到我们50%以上的未偿还有表决权证券由美国居民持有，并且以下三种情况中的任何一种都适用：(I)我们的大多数董事总经理或监督董事是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理。
我们利用了本招股说明书中某些降低的报告和其他要求。因此，此处包含的信息可能与您从其他上市公司收到的信息不同。
 
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业务
概述
我们是一家全球临床阶段的生物制药公司，正在开发基于信使核糖核酸的新型变革性药物，有可能改善人们的生活。我们的愿景是通过使身体能够制造自己的药物来革命医学，并为开发疗法开辟新的途径。信使核糖核酸，或信使核糖核酸，在细胞生物学中扮演着核心角色，在每个活细胞中产生蛋白质。我们是成功利用mRNAs的先驱，该mRNAs旨在通过模仿人类生物学合成所需的蛋白质来预防感染和治疗疾病。我们的技术平台基于一种自然的方法来优化信使核糖核酸(MRNA)结构，这种信使核糖核酸(MRNA)结构编码功能蛋白，利用细胞的内在翻译机制取代缺陷或缺失的蛋白。我们目前的产品组合包括肿瘤学、预防性疫苗和蛋白质疗法等多种疾病适应症的临床和临床前候选产品。我们的主要临床计划是CV8102，我们正在对其进行一期临床试验，以治疗四种类型的实体肿瘤。我们还参与了CV7202的临床项目，目前我们正在进行一期临床试验，以确定是否有可能接种狂犬病疫苗。此外，我们正在迅速推进针对冠状病毒SARS-CoV-2的mRNA疫苗计划，为此，我们于2020年6月在健康志愿者中启动了一期临床试验，预计2020年第四季度会有结果。
基于信使核糖核酸的药物代表了一类新的药物，有可能解决传统治疗方式的局限性。我们相信，与传统的治疗方式相比，mRNA的模块化性质具有更高的疗效、更快的速度和更低的生产成本。MRNA传递可以直接在体内产生任何蛋白质(分泌的、膜的和细胞内的)，并显示出广泛的活性。MRNA灵活的化学结构，仅利用四个核苷酸构建块，使我们能够通过简单的序列改变对广泛的蛋白质进行编码，提供设计的多功能性、特异性和有限的脱靶效应。MRNA的瞬时表达限制了细胞DNA不可逆转变化的风险，并允许根据患者的需要和重复给药的机会修改剂量。我们相信，与传统的治疗方式相比，mRNA的模块化性质具有更高的疗效、更快的速度和更低的生产成本。我们正在利用基于信使核糖核酸的药物的这些固有优势来开发我们的信使核糖核酸技术平台。
我们在mRNA生物学、优化和生产领域建立了广泛的专业知识。在过去的20年里，我们继续投资开发我们的专有技术平台，我们称之为RNA优化器。我们对mRNA进行优化，以保持关键的蛋白质-RNA相互作用，因为这些是我们使用的天然构建块的固有特征。我们的差异化技术平台旨在优化基于mRNA的医学的每个组成部分。我们的RNA优化器平台建立在三个核心支柱之上：
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蛋白质设计：优化编码蛋白质的特性；
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信使核糖核酸优化：增加信使核糖核酸分子的半衰期和翻译效率；以及
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mRNA交付：从我们多样化的专有和第三方交付系统组合中选择最合适的交付系统。
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通过利用这些支柱中的每一个，我们观察到在临床前和临床试验中调节与免疫系统的相互作用时，所需蛋白质表达水平有所提高。我们继续投资于各个层面的优化，以改进我们目前使用的方法，并进一步推进我们基于mRNA的药物。
我们认为我们的制造流程是我们战略的重要组成部分，使我们能够不断改进我们的技术平台并保持临床开发的灵活性。我们控制着内部制造的关键步骤，这使我们能够推动创新并保持灵活性，这使我们能够迅速转向临床开发和潜在的商业化。对于其他非关键的制造步骤，如起始材料、配方、填充和完成，我们依赖CMO。我们目前运营着三套GMP认证的套间，有能力供应我们的临床项目和潜在的早期商业化活动。我们正在建设第四个GMP工厂，
 
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将支持我们未来的商业发布。根据我们在CV7202研究中看到的剂量和反应，我们认为第四个GMP设施正在设计中，涵盖从起始材料到配方的所有制造步骤，可能会为我们的数十亿剂候选疫苗产品提供材料。除了我们的GMP生产设施外，我们正在开发一种新的缩小尺寸的自动化工艺来生产我们的mRNA，我们称之为RNA打印机。凭借其模块化设计和分散的概念，我们认为它可以用于在疫情情况下的快速第一反应，或者作为一个独立的设备放置在疫区的前线。
我们的方法寻求在多个级别上降低临床和开发风险，以推进和扩展我们广泛的产品组合。我们通过合理的疾病选择，在利用我们技术平台的潜力方面取得了进展。我们在疾病选择过程中考虑了许多因素，包括未满足的医疗需求、免疫反应、表达持续时间、剂量要求、交付和目标组织类型等。我们的计划针对的是疾病的潜在作用模式，这些模式在疾病的病理中起着关键作用。我们最初的目标是那些需要主动免疫反应的疾病(如预防性疫苗和肿瘤学)，并要求在更容易获得的组织类型中瞬时表达mRNA。我们相信这些初步的适应症可以用脂质纳米粒或LNP给药系统进行局部给药。根据我们最初的预防性疫苗计划在临床研究中取得的令人鼓舞的结果，并基于我们对mRNA生物学和免疫刺激控制的先进理解，考虑到需要更高剂量、重复剂量和更长时间表达蛋白质的需要，我们已经扩大了我们的产品组合，以针对需要免疫沉默方法的适应症(如蛋白质输送)。这些最初的适应症使用的是LNP输送系统，或我们专有的基于聚合物的输送系统，我们称之为CureVac载体分子，或CVCM。我们可以获得广泛的输送系统，使我们能够针对多种组织类型。
我们正在探索一系列潜在的肿瘤学方法，包括肿瘤内治疗和针对新表位和肿瘤相关抗原的新型癌症疫苗。基于mRNA的药物为癌症疫苗的开发提供了一个通用的平台，使我们能够编码从全长肿瘤相关抗原到新表位的广泛抗原。我们的领先肿瘤学候选基因CV8102是一个由单链非编码RNA组成的复合体，它已经过优化，可以最大限度地激活细胞受体，这些细胞受体通常可以检测到进入细胞的病毒病原体(如Toll样受体7或TLR7、TLR8和维甲酸诱导基因I或RIG-I通路)，模拟肿瘤的病毒感染。CV8102的目的是在注射部位招募和激活抗原提呈细胞，将肿瘤细胞释放的肿瘤抗原递送到引流淋巴结的T细胞。这可能导致肿瘤特异性T细胞的激活，它可以杀死注射部位的肿瘤细胞，但也可以杀死远处未注射的肿瘤病变或转移。CV8102目前正在进行第一阶段临床试验，用于治疗四种类型的实体瘤 - 皮肤黑色素瘤(CMEL)、腺样囊性癌(ACC)、皮肤鳞状细胞癌(SCC)以及头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)。截至2020年4月，我们已经在研究的第一阶段剂量递增部分招募了40名患者(24名在单一药物队列中，16名在联合队列中使用抗PD-1)。截至2020年4月，我们在两名黑色素瘤患者中观察到了具有客观肿瘤反应的单剂活性的初步证据，另外两名患者的病情已显示出稳定，包括未注射的皮损缩小。总括, 接受单一药物CV8102治疗的24名患者中，有8名在至少24周内没有进展。根据第一阶段临床试验的结果，我们计划确定第二阶段的推荐剂量。
我们的mRNA技术平台在传染病预防性疫苗的开发和生产方面显示出了潜力。基于mRNA的疫苗可以编码特定的蛋白抗原，包括多种抗原的组合，为开发针对多种已知和未知的致病威胁的预防性疫苗提供了潜力。由于没有注射活病毒，mRNA疫苗通常也被认为比活疫苗或减毒疫苗更安全。我们的主要疫苗项目CV7202正在开发中，用于预防狂犬病疫苗接种。CV7202是一种编码狂犬病病毒糖蛋白RABV-G的mRNA，由LNPs组成。我们目前正在研究CV7202的第一阶段临床试验，评估安全性，包括反应性和免疫原性。2020年1月，我们报告了CV7202狂犬病第一阶段试验的初步数据。CV7202诱导的获得性免疫反应表现为狂犬病特异性病毒中和抗体效价(VNT)高于世界卫生组织(WHO)的阈值，该阈值在第二剂疫苗接种后被认为是保护性的
 
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在所有受试者中，最低剂量水平为1微克和2微克。我们还表明，最低剂量水平(1微克和2微克mRNA)一般耐受性良好。我们计划在2020年第四季度报告我们第一阶段临床试验的后续数据，并在2021年年中启动第二阶段临床试验。
为了应对由新型冠状病毒2019年或新冠肺炎引起的全球大流行，我们迅速推进了针对SARS-CoV-2mRNA疫苗计划。在2020年1月底新的冠状病毒病(SARS-CoV-2)序列公布后，我们设计并优化了多种基于Spike(S)蛋白的潜在抗原构建体，以诱导高免疫原性。关于这些结构的早期探索性数据表明，接种后小鼠体内具有高免疫原性和S特异性结合抗体和中和抗体滴度。我们的临床前研究结果表明，我们的SARS-CoV-2候选疫苗在低剂量(2µg)下是有效的，并通过高水平的VNT和T细胞反应快速诱导平衡的免疫反应。基于临床前的结果，我们于2020年6月在健康志愿者中启动了一项第一阶段临床试验，预计2020年第四季度会有结果。我们打算根据我们的第一阶段临床研究结果来确定我们的CVnCoV候选疫苗的最佳剂量。我们预计在2020年第四季度启动2b期/3期研究。2b期研究预计将是一项全球随机、主动对照、观察者盲目研究，注册地点在欧洲、拉丁美洲、非洲和亚洲，以评估我们的CVnCoV候选疫苗在广泛人群中的安全性、反应性和免疫原性，包括60岁以上的参与者。我们的第三阶段临床研究预计将是一项全球随机、主动对照、观察者盲目研究，注册地点在欧洲、拉丁美洲、非洲和亚洲。我们希望在我们的3期临床试验中招募多达2万名年龄在18岁以上的受试者。我们正在与许多组织密切合作，包括防疫创新联盟(CEPI), 关于这种候选疫苗的开发。我们还在我们的GMP III设施中为我们的候选疫苗生产了材料，以期进行临床试验。
我们在蛋白质疗法方面的开发工作是基于提供优化的mRNA来触发抗体或治疗性蛋白的产生。使用我们的技术，我们可以指示人类细胞在细胞核、细胞质、细胞器、细胞膜中产生特定的蛋白质，或者让它们分泌出来。基于信使核糖核酸传递的这种“健康”信息，我们的细胞可以产生蛋白质，这些蛋白质是治疗蛋白质缺失或失活引起的疾病所必需的。蛋白质疗法涵盖了广泛的治疗领域，有可能用于被动免疫(通过编码足够的保护性抗体来保护传染病)和毒素(通过编码足够的保护性抗体来保护毒素)中的传染病的治疗，并被应用于许多疾病的适应症，包括癌症(mRNA编码的癌症抗体)、心血管疾病和自身免疫性疾病。我们的mRNA优化过程是我们RNA优化器平台的核心支柱，旨在提高蛋白质表达，以达到治疗水平。在非人类灵长类动物的临床前研究中，我们已经证明，由mRNA编码的抗体可以在肝细胞中非常迅速地产生，并可以在血流中达到治疗水平。我们目前还在推进多个未披露的项目，涉及肝脏和罕见疾病、眼疾、肺部疾病的临床前研究，以及提供治疗性抗体。
我们在美国、欧洲和其他主要地区建立了知识产权组合。截至2020年5月31日，我们在全球拥有约693项已授权专利，其中美国已授权专利49项，欧洲已授权专利50项(这些专利已在多个欧洲国家获得验证，欧洲国家的国家专利总数约为506项)，其他国家已授权专利138项，美国专利申请119项，欧洲专利申请79项，其他国家专利申请314项。我们的专利组合包括与我们的RNA技术平台、我们的CVCM传输系统以及我们的CV8102、CV7202、CV-SSIV和SARS-CoV-2候选产品相关的权利要求。
我们的团队由一群在生物制药行业拥有丰富经验的资深人士领导，包括核酸治疗、肿瘤学、罕见和传染性疾病以及抗体方面的经验。我们的管理团队和监事会成员在肿瘤学、预防性疫苗和蛋白质疗法的临床、监管和商业化方面，以及在mRNA疗法的药物开发、工艺开发和制造方面拥有广泛的专业知识。我们现有员工450多人，其中具有高级科学学位的员工116人。自成立以来，我们通过股权和可转换债券融资筹集了10.3亿欧元的毛收入，另外还有9500万欧元的外部承诺融资未偿还。
 
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我们的产品组合
我们的差异化mRNA技术平台旨在解决跨多个治疗领域的各种疾病。鉴于我们平台的优势、基于mRNA的药物的广泛潜力以及我们对疾病选择的理性方法，我们选择利用我们的平台最初专注于推动我们在肿瘤学、传染病和蛋白质疗法领域的候选产品。
疾病指示可能需要触发免疫响应(免疫主动)或不需要免疫激活(免疫静默)的方法。我们针对的每一种疾病适应症都需要不同水平的免疫激活，才能使基于mRNA的药物有效。我们的方法最初集中在基于RNA或mRNA的药物上，这些药物可以触发免疫反应，如肿瘤学和预防性疫苗。基于我们预防性疫苗项目的概念验证临床数据，我们扩大了临床前产品组合，包括基于治疗性蛋白表达的mRNA疗法(包括肝脏、眼部和粘膜应用)。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_riderbofa42820.jpg]
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专注于肝脏特有的代谢紊乱，目标是通过LNP介导的mRNA传递到肝脏来恢复肝脏中缺乏的特定酶或蛋白质。
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使用肝脏作为生物反应器的未披露溶酶体储存障碍。
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我们的主要专有计划包括：
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我们的领先肿瘤学项目CV8102目前正处于第一阶段，作为单一疗法并与抗PD-1联合使用，对四种类型的癌症进行剂量递增的临床试验。根据第一阶段试验的结果，我们计划确定第二阶段的推荐剂量。
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我们的疫苗项目CV7202目前处于第一阶段临床试验，作为狂犬病候选疫苗。我们计划在2020年第四季度报告我们第一阶段临床试验的后续数据，并在2021年年中启动第二阶段临床试验。
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为了应对新冠肺炎引发的全球大流行，我们迅速推进了针对SARS-CoV-2mRNA疫苗计划。基于临床前研究的结果，我们于2020年6月启动了一期临床试验，预计2020年第四季度会有结果。
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我们的主要合作项目包括：
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我们与勃林格英格尔海姆公司合作开发了BI1361849(以前称为CV9202)，这是一种治疗性候选疫苗，旨在针对非小细胞肺癌(NSCLC)患者经常过度表达的肿瘤相关抗原诱导抗原特异性免疫反应。BI1361849目前正由路德维希癌症研究所(Ludwig Institute For Cancer Research)在非小细胞肺癌(NSCLC)的第一阶段1/2临床试验中进行研究，与PD-L1抑制剂duvalumab和抗CTLA-4抗体tremimumab联合使用。
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我们已经与CRISPR Treeutics合作开发了用于基因编辑疗法的新型Cas9mRNA结构，这些结构具有更好的性能，如增强效力、缩短表达持续时间和降低免疫原性的可能性。CRISPR治疗公司拥有他们的三个体内基因编辑程序中改进的结构的独家许可。
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我们与Genmab建立了广泛的战略合作伙伴关系，利用我们的mRNA技术平台开发最多四种基于mRNA的新型治疗性抗体。这代表了第一个公开宣布的战略合作伙伴关系，专注于差异化的基于mRNA的抗体。
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我们已收到比尔和梅林达·盖茨基金会的赠款，用于开发旨在预防微小核酸病毒、流感、疟疾和轮状病毒的预防性疫苗。
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我们正在与CEPI合作开发几个疫苗项目，包括针对SARS-CoV-2、拉萨病毒和黄热病的项目。此外，我们正在与CEPI合作开发我们的RNA打印机。
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我们也有几个学术合作，包括与SERI合作进行基于mRNA的眼科治疗的靶点发现研究，与耶鲁大学合作进行基于mRNA的肺部治疗的靶点发现研究。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d19-fc_programs4c.jpg]
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有关我们的协作协议的更多详细信息，请参阅“Business - Collaborations”和“管理层对我们的协作和相关许可协议的财务状况和运营结果的讨论和分析”
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不明指示。
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(1)
使用肝脏作为生物反应器的未披露溶酶体储存障碍。
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(2)
专注于肝脏特有的代谢紊乱，目标是通过LNP介导的mRNA传递到肝脏来恢复肝脏中缺乏的特定酶或蛋白质。
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(3)
CEPI已承诺提供资金，这些资金将用于一期临床试验。参见“商业合作-合作-防疫创新联盟框架合作协议”和“管理层的讨论和
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财务状况和运营结果分析-我们的合作和相关许可协议-防疫创新联盟“。
我们的优势
我们正在开发广泛的候选产品组合，目前处于临床前或第一阶段开发阶段，我们相信这些产品使我们处于靶向免疫活性和免疫沉默信使核糖核酸药物的前沿。我们的主要优势包括：
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我们有一个差异化的mRNA技术平台，有潜力解决广泛的疾病。作为信使核糖核酸药物领域的先驱，我们对信使核糖核酸生物学及其与细胞翻译机制和免疫系统的相互作用有了深入的了解。在过去的20年里，我们已经建立了我们的差异化RNA优化器平台，以纳入这些见解。我们优化mRNA以保持关键的蛋白质-RNA相互作用，因为这些是我们使用的天然构件的固有特征。考虑到基于mRNA的药物相对于现有治疗方式的潜在优势，例如广泛的应用潜力、天然生物学、广泛的活性、灵活性、设计的多功能性、瞬时表达和单一的制造工艺，我们相信我们有潜力在多个治疗领域治疗广泛的疾病。我们的技术平台已在选定疾病适应症的临床和临床前研究中得到验证。
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我们有广泛的基于mRNA的药物组合，这些药物处于临床前或第一阶段开发阶段，旨在以相对较低的剂量实现疗效、安全性和蛋白质表达。我们正在开发我们的候选产品，并已对我们的几个候选产品进行了临床前研究并启动了第一阶段试验。我们优化免疫激活技术的潜力已经在多项早期临床研究中被观察到。我们的领先肿瘤学候选产品CV8102通过肿瘤内治疗治疗四种类型的实体肿瘤，已经显示出单剂治疗活性的证据，未治疗的病灶缩小，有限的治疗出现不良事件。我们临床上最先进的候选疫苗产品CV7202用于狂犬病预防性疫苗接种，在一项第一阶段研究中，在两剂低至1微克的mRNA之后，诱导的保护性抗体效价超过了世卫组织的阈值。此外，我们还迅速推进了针对SARS-CoV-2mRNA疫苗计划，以应对新冠肺炎全球大流行。我们正在继续推进这一计划。我们的SARS-CoV-2候选疫苗在低剂量(2微克)下被观察到是有效的，并通过高水平的VNT和T细胞反应触发了快速的平衡免疫反应。基于临床前研究的结果，我们于2020年6月启动了一期临床试验，预计2020年第四季度会有结果。我们正在与包括CEPI在内的许多组织密切合作，开发这种疫苗。我们针对蛋白质治疗进行优化的方法已经在多种临床前疾病模型中进行了评估。
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我们有能力根据我们的交付系统针对不同的组织类型。我们可以使用许多mRNA传递系统，包括第三方和我们的专有系统，这使我们能够以最佳方式靶向不同的组织。我们最初的临床计划是基于局部给药或使用LNP给药系统。我们的预防性疫苗项目依赖于基于LNP的肌肉注射系统，并提供进入免疫细胞的途径。此外，如果静脉给药，基于LNP的系统可以有效地将mRNA输送到肝脏中的肝细胞。在肝脏中表达的蛋白质可以恢复肝脏本身的特定功能，也可以产生分泌的蛋白质释放到循环中。我们最初的临床项目依赖于第三方最先进的LNP输送系统，但我们正在开发我们自己的专有LNP输送系统。除了LNPs，我们还开发了我们的基于聚合物的专有给药系统，称为CVCM，这使我们能够进一步扩展到其他适应症。CVCM提供了针对需要局部长期给药的适应症的能力，并创造出适合某些组织类型(如肺、眼和粘膜)的配方。
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我们投资建设我们的内部制造基础设施、能力和专业知识，以快速、高效和经济高效地生产商业规模的基于mRNA的药物。自2000年以来，我们一直在继续投资于我们的制造平台，已经制造了数千个mRNA构件，并获得了80多种产品的制造授权。
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我们在不同应用领域的所有基于mRNA的活性成分都来自一个通用的技术平台，并且基于相同的来源材料，这使得我们能够使用基本相似的平台工艺概念生产基于mRNA的药物。我们目前有三个经过认证的GMP套件，有能力为我们的后期临床研究和早期商业化活动生产mRNA材料。对于其他非关键的制造步骤，如起始材料、配方、填充和完成，我们依赖CMO。2019年12月，我们的GMP III设施获得了EMA的认证，使我们能够实现更大的规模。我们目前正在建设我们的GMP IV工厂，它的设计涵盖了从原材料到配方的所有制造步骤，并将使我们能够进一步扩大规模，为我们未来的商业化努力提供供应。根据我们在CV7202研究中看到的剂量和反应，我们相信我们的第四个GMP设施可以潜在地为我们的疫苗候选产品提供数十亿剂的材料。
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我们已经与领先的生物制药公司以及研究和非营利机构建立了战略合作伙伴关系，以扩大我们技术平台的应用。我们有与领先的生物制药公司合作的历史，如勃林格-英格尔海姆公司、葛兰素史克公司、CRISPR治疗公司和Genmab公司。我们还获得了比尔和梅林达·盖茨基金会和CEPI的研究资助，用于开发几种预防性疫苗。我们的学术合作集中于确定和评估选定治疗领域的新靶点。我们分别与SERI和耶鲁大学合作治疗眼疾和肺部疾病。这些伙伴关系和协作使我们能够扩大我们平台的应用，并引入外部专业知识和能力。
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我们已在多个市场为我们的平台和候选产品建立了知识产权组合。作为mRNA疗法领域的先驱，我们在美国和其他主要地区建立了知识产权组合。截至2020年5月31日，我们在全球拥有约693项已授权专利，其中美国已授权专利49项，欧洲已授权专利50项(这些专利已在多个欧洲国家获得验证，欧洲国家的国家专利总数约为506项)，其他国家已授权专利138项，美国专利申请119项，欧洲专利申请79项，其他国家专利申请314项。这些专利包括与我们的mRNA技术平台、我们的CVCM传输系统、CV8102、CV7202以及其他候选产品相关的权利要求。我们相信，我们的专利申请和其他专利在mRNA公司的知识产权中被引用最多。
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我们拥有悠久的mRNA研发历史，并由经验丰富的管理团队领导。我们由生物制药行业的资深人士领导，在核酸治疗、肿瘤学、罕见和传染性疾病以及抗体方面拥有丰富的经验。我们的管理团队和监事会成员在肿瘤学、预防性疫苗和罕见疾病的临床、监管和商业化方面，以及在药物开发、工艺开发和基于mRNA的药物制造方面拥有广泛的专业知识。我们的管理团队成员曾在百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)、益普森(Ipsen)、狮子生物科学公司(Lion Bioscience)、辉瑞(Pharmacia)、Pixium Vision、Sirona Dental Systems、Sygnis Pharma AG和其他公司担任过高级职位。我们更广泛的团队包括115多名拥有高级科学学位的人员，他们致力于推动我们的mRNA平台的发展。
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我们的战略
我们的目标是打造一家领先的、完全集成的、基于mRNA的药品公司，能够改变人们的生活。我们战略的关键组件包括：
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继续投资我们的专有技术平台，成为领先的mRNA平台公司。我们打算投资于我们的专有技术平台，以扩大其在治疗领域的潜力，同时拓宽我们在现有治疗领域的渠道。我们相信，我们的持续投资将使我们能够进一步优化我们的技术平台 - 蛋白质设计、信使核糖核酸优化和信使核糖核酸传递 - 的三大核心支柱，并通过提供更高的选择性、更多的蛋白质表达、潜在的联合疗法以及减少或灵活的剂量来进一步增强我们的治疗方法。我们将继续在 的基础上再接再厉
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基于我们从当前计划中学到的知识，我们在基于mRNA的药物方面拥有深厚的专业知识，以应用于我们未来的计划。
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使用合理的疾病选择方法将我们的计划和更广阔的平台的临床和商业风险降至最低。我们的战略是通过我们合理的疾病选择方法来最大限度地发挥我们技术平台的潜力，进行临床开发。我们最初的目标是那些需要主动免疫反应的疾病(如预防性疫苗和肿瘤学)，并要求在更容易获得的组织类型中瞬时表达mRNA。基于我们在这些初步适应症的临床试验中获得的概念证明，我们已经将我们的产品组合扩展到需要免疫沉默方法(如蛋白质疗法)的目标疾病。
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通过临床开发和监管审批，快速提升我们的领先候选产品。我们的候选产品目前正处于临床前或第一阶段开发阶段。我们的领先肿瘤学候选药物CV8102目前正在进行第一阶段临床试验，用于治疗四种类型的实体肿瘤 - CMEL、ACC、SCC和HNSCC。根据第一阶段临床试验的结果，我们计划确定第二阶段的推荐剂量。同样，我们临床上最先进的候选疫苗CV7202目前正在开发用于狂犬病预防性接种的疫苗。我们打算在2020年第四季度报告我们第一阶段临床试验的结果，并在2021年年中启动第二阶段临床试验。
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此外，我们还通过临床前研究迅速开发了针对SARS-CoV-2的mRNA疫苗。基于我们临床前研究的结果，我们于2020年6月启动了一项针对健康志愿者的第一阶段研究，预计结果将在2020年第四季度公布，目标是迅速进入晚期临床开发。鉴于新冠肺炎需要一种有效疫苗的紧迫性，我们打算寻求一条加速临床开发的道路。
我们相信，通过最初针对高度未得到满足的医疗需求的疾病，我们将能够通过临床开发快速推进我们的计划。我们打算寻求可用的适当监管途径，以进一步加快我们的发展努力。
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在从原材料到配方的所有制造步骤中继续投资于我们的制造能力，以进一步增加潜在商业化的规模和灵活性。我们相信，我们的制造能力是一项关键的战略优势，为我们提供了在发现和开发方面的灵活性、可扩展性、多功能性和可靠性。我们目前正在建设我们的GMP IV工厂，该工厂的设计涵盖了从原材料到配方的所有制造步骤，将使我们能够进一步扩大规模，缩短制造时间，降低生产成本。此外，我们正在开发一种新的自动化生产概念-RNA打印机，它将使mRNA材料的生产规模缩小，使我们能够更灵活地对制造需求做出快速反应。我们已经成功地制造了第一台RNA打印机原型的示范批次，目前正在开发第二代原型。
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有选择地寻找战略合作伙伴，在某些治疗领域和地区开发候选产品并将其商业化。我们计划继续寻求与其他具有专业能力的领先生物制药公司的更多合作伙伴关系，包括在选定的治疗领域和地区的开发和商业化专业知识。我们可能会寻求合作伙伴关系，使我们能够加快候选产品的发现和开发，补充我们的内部开发专业知识，拓宽我们技术平台的广度，为我们提供非稀释融资，同时允许我们保留我们认为具有战略重要性的候选产品的经济权利。我们与多家生物制药公司合作的方法使我们能够同时执行广泛的项目，同时降低我们的药物开发风险。
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寻求对与我们的计划和技术平台相辅相成的技术或资产进行战略性收购或获得许可。基于mRNA的药物是一个不断进步和发现的新兴领域。作为该领域的先驱，我们在过去20年里在推进和优化我们的技术平台方面取得了重大进展。我们可能会寻求
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收购和授权机会可以增强我们的内部专业知识，扩大我们的竞争优势，并进一步增强我们的mRNA技术平台。
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加强和扩大我们的知识产权组合，以保护我们的科学技术诀窍。我们打算继续加强和扩大我们的知识产权，以保护我们在科学和技术诀窍方面的进步。我们的知识产权战略专注于我们的技术平台、制造流程和候选产品的进步。除了专利保护，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护其他不可申请专利或我们选择不申请专利的专有信息。
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mRNA治疗概述
mRNA的作用
MRNA是一种分子，指示细胞将DNA中编码的遗传信息翻译成蛋白质，这些蛋白质执行细胞的基本功能。如下图所示，储存在DNA中的遗传信息在一个称为细胞核转录的过程中被转移到mRNA。在转录过程中，双链DNA被暂时解开，并被RNA聚合酶复制到单链mRNA中。然后，mRNA被运送到细胞质，在那里它通过一种称为翻译的过程来指导蛋白质的合成。在翻译过程中，被称为核糖体的细胞结构将mRNA碱基以三个为一组(称为密码子)解码为氨基酸。每个密码子都指定了一种特定的氨基酸，这些氨基酸是蛋白质分子的构件，在体内发挥着不同的功能。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_fc-transfpo4c.jpg]
现有治疗方式的局限性
有几种现有的治疗方式试图解决与疾病相关的蛋白质缺失或缺陷的根本原因，包括蛋白质替代疗法、基因疗法、基因编辑、RNA干扰和小分子疗法。其他治疗方式寻求利用免疫系统，包括抗体疗法和传统的预防性疫苗。每种治疗方式都有一定的局限性，如下所述：
蛋白质替代疗法：虽然这种方法已经成功地用于治疗基于蛋白质的疾病的一部分，但它主要局限于在细胞外发挥作用的蛋白质。
抗体疗法：抗体疗法主要是静脉给药，作为蛋白质本身，其应用很大程度上局限于表面分子。此外，抗体由于其相对较大的尺寸、不充分的药代动力学和组织可及性以及与免疫系统不想要的相互作用，在历史上一直面临挑战。
基因治疗：基因治疗通常是一种一次性干预，旨在提供持久的治疗性蛋白质水平。虽然预计是一次性治疗，但治疗效果的持续时间
 
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在很大程度上仍不清楚，由于针对基因治疗载体的中和抗体，它可能无法重复给药。此外，大规模制造成本高、耗时长且复杂。
基因编辑：尽管前景看好，但基因编辑仍处于发展的早期阶段，并且存在与不想要的靶上和靶外DNA修改、不完整的靶向或阻碍预期修改的嵌合体相关的潜在风险。与基因疗法类似，基因编辑的制造复杂性和成本也是具有挑战性的。
RNA干扰：RNA干扰在沉默某些基因方面有潜力，但在替换缺陷或缺失的蛋白质以及高表达的蛋白质方面存在局限性。目前这种治疗方式的大部分努力都集中在肝脏中表达的基因上，在肝外组织中应用的证据有限。
小分子：虽然小分子在生物分布、耐受性和递送方面比其他治疗方式更有优势，但它们不能直接解决特定的基因缺陷，而且很有可能导致非靶向毒性。
传统预防性疫苗：虽然传统预防性疫苗是最成功和最具成本效益的全球卫生干预措施之一，但其复杂的开发和昂贵的生产过程造成了较高的准入门槛、较长的开发周期和开发高血清型覆盖率的疫苗的限制。
信使核糖核酸作为一种新的治疗方式
MRNA作为蛋白质合成的通用模板，可以指导体内任何蛋白质的合成。为了治疗疾病，我们识别一个目标蛋白，并在mRNA上编码合成该蛋白所需的信息。使用我们的平台优化的mRNA携带着这样的代码，为患者的身体提供信息，以产生自己的定制蛋白质作为药物。
mRNA的典型特征是它们转化为蛋白质的速率，以及它们短暂、可预测、但可操纵的半衰期。我们针对特定的治疗需求优化这些mRNA属性，以提供最有效的基于mRNA的药物。MRNA提供了灵活性，可以在有限的时间内提供所需的药物，也提供了根据患者需要调整重复剂量的机会。基于mRNA的药物的开发和制造也可以比传统的基于蛋白质的疗法(包括抗体)进行得更快。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_fc-bodyfpo4c.jpg]
 
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可将其定位为一种新治疗方式的mRNA疗法的主要潜在优势包括：
广泛应用：mRNA具有产生各种蛋白的能力，包括分泌蛋白、膜蛋白和细胞内蛋白。这使其能够广泛适用于各种疾病。
自然生物学：mRNA模仿人类生物学，在体内产生蛋白质，而重组蛋白质是使用对人体不同的过程制造的。(br}mRNA模拟人体生物学，在体内产生蛋白质，而重组蛋白质是使用人体外的过程制造的。)
活性范围广泛：mRNAs可用于创造可用作激动剂、拮抗剂或疫苗的疗法。
灵活性：可以在短时间内生成大量备选mRNA，并进行测试以优化mRNA和蛋白质格式。
设计多功能性：通过原位mRNA表达的治疗性蛋白可以设计为有效的，而不受重组蛋白所受的限制。
特异性：与小分子药物相比，基于mRNA的药物编码的蛋白质提供了更高的相互作用特异性，从而限制了任何潜在的靶外效应。
重复给药：基于mRNA的药物免疫原性低，可以重复给药。
瞬时表达：短暂的mRNA表达限制了持久蛋白表达产生不可预见的不良影响的风险(如在基因治疗和基因编辑中看到的)，并允许根据患者的需要调整修改的剂量计划。
制造：mRNA的生产过程与编码的蛋白质无关，因为mRNA序列的改变不会影响其化学和物理特性，从而实现更高的效率、更快的速度和更低的生产成本。
开发mRNA治疗的历史挑战
鉴于信使核糖核酸有潜力解决现有治疗方式的局限性，使用信使核糖核酸作为一种治疗手段长期以来一直令人感兴趣。然而，mRNA在历史上一直受到以下理论和实践障碍的限制：
稳定性：裸露的mRNA被存在于全身的核糖核酸酶迅速降解，这限制了其治疗效果的持续时间。有效的mRNA需要从这些酶中被屏蔽。
细胞摄取：裸露mRNA进入细胞的摄取效率相对较低。更有效的基于信使核糖核酸的药物需要一种能有效地将信使核糖核酸输送到细胞内的递送系统。
表达水平：通过体外生产获得的合成mRNA的蛋白质表达水平在历史上被认为太低，不能用于治疗目的，这突显了优化mRNA结构的必要性。
免疫原性：体内未优化的mRNA会迅速激活免疫细胞上的受体，从而触发先天免疫反应，并可能导致细胞内蛋白质翻译的关闭。一种有效的基于mRNA的药物需要根据所针对的疾病适应症来调节免疫系统。
组织靶向：每个适应症都需要输送到特定的组织。一种有效的基于信使核糖核酸(MRNA)的药物需要一种有效地将信使核糖核酸(MRNA)递送到特定靶组织的递送系统。
制造：mRNA制造技术必须具有可伸缩性和成本效益，以实现多临床试验和商业化的大规模生产。
 
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我们的专有技术平台
我们的联合创始人在2000年发现了mRNA的治疗潜力。作为信使核糖核酸领域的先驱，我们在信使核糖核酸的生物学、优化和生产方面积累了丰富的专业知识。通过过去20年的持续投资，我们已经开发了我们的专有技术平台，名为RNAOptimizer。我们相信，我们已经创建了最广泛和最通用的平台来开发优化的基于mRNA的药物，这种药物在安全性、稳定性和表达性方面具有提供差异化特征的潜力。
我们的优化方法涵盖三大支柱：蛋白质设计、mRNA优化和mRNA传递。我们的方法是基于到目前为止我们已经生成的大量数据库。为了提高体外产生的mRNA的蛋白质表达，我们从不同的细胞中分离了大量的人天然mRNA，并鉴定了以自然方式稳定mRNA并改善它们与细胞翻译机制相互作用的元件。我们继续投资于各个层面的优化，以改进我们目前使用的方法，并继续推进基于mRNA的药物。
自2008年来，我们对多个候选产品进行临床试验的记录由来已久。这些临床试验中产生的数据使我们能够更好地了解mRNA的生物学，并进一步加速新的治疗领域和方法的发展。我们是第一家证明mRNA疫苗可以在使用我们当前狂犬病疫苗候选产品以前版本的天真人类受试者中诱导保护性抗体滴度的公司。
我们的候选产品由两个主要组件组成：编码蛋白质的mRNA和运送工具。一旦我们建立了对目标组织的递送能力，我们就可以设计新的候选产品，这些候选产品只在mRNA成分上有所不同，我们预计这将允许快速识别目标和开发候选产品。我们相信，这将使我们的平台在开发更多候选产品时具有灵活性和可扩展性。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_fc-rnaooptfpo.jpg]
我们创造新的mRNA疗法的过程包括以下三大支柱：
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蛋白质设计：我们的目标是定义氨基酸序列，以优化编码蛋白质的特定性质。
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信使核糖核酸优化：我们的目标是确定编码优化蛋白的信使核糖核酸序列，以改善信使核糖核酸分子的性质。
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信使核糖核酸传递：我们的目标是定义信使核糖核酸的包裹和传递，为每个特定的适应症和组织选择最佳配方。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_fc-exploongfpo.jpg]
 
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第一支柱：蛋白质设计
蛋白质在生物学中起着核心作用，包括形成身体的结构框架，帮助细胞内外运输，生物催化剂(如酶)，控制细胞的活动，以及使信号转导遍及全身。因此，改变在体内起关键作用的蛋白质功能的突变可能会扰乱正常发育并导致疾病。疾病可能是由特定蛋白质的低表达、过度表达或结构异常引起的。
我们针对的是由这些异常或缺失的蛋白质引起的疾病。一旦我们的团队确定了特定疫苗或治疗目标的感兴趣蛋白质，并定义了目标产品配置文件，蛋白质设计就可以通过调整氨基酸序列来进一步提高潜在疗效。蛋白质设计基于对天然蛋白质中不存在的有益蛋白质特性的调节。我们有一个经过验证的蛋白质结构域的文库，可以利用组合方法来优化目标蛋白质的性质。
我们的蛋白质设计过程在蛋白质编码到mRNA之前考虑了多种因素，包括半衰期、三级结构的稳定性、齐聚、分泌和免疫原性。我们有能力修改这些参数中的每一个，同时确保这些修改与目标蛋白所需的功能协调工作。
蛋白质设计始终取决于感兴趣的单个蛋白质的功能。这种蛋白可以作为治疗性蛋白，而不会激活免疫系统，或者可以作为抗原，目的是诱导对它的强烈免疫反应。我们采用不同的优化策略来支持这些不同的功能和需求。例如，在治疗性蛋白质的情况下，我们可以增强某些参数以延长蛋白质的半衰期或定位，同时确保RNA传感器保持静音，以避免免疫系统被激活。对于疫苗，我们的目标是诱导一种最佳的免疫反应，模拟细菌或病毒感染引起的反应。因此，蛋白质设计总是定制和多因素的，以支持特定目标蛋白质的不同功能和要求。
下面是几个特定的蛋白质修饰示例，我们根据这些例子设计了一种蛋白质相对于野生型蛋白质的性质：
延长分泌蛋白的半衰期
这种方法依赖于将补充短域添加到感兴趣蛋白质的编码序列中。虽然这种融合增加了蛋白质的大小，但额外的结构域招募了血液中已经存在的结合蛋白，这些结合蛋白通过防止蛋白水解降解来促进目标蛋白的稳定。为了支持分泌蛋白在血液中的有效持久性，我们可以通过增加特定的内源性结构域来改善这种蛋白的半衰期。通过调整分泌蛋白的药代动力学曲线，我们有能力减少给药的频率，产生更好的治疗窗口，并使用更少的材料。
例如，野生型促红细胞生成素(EPO)是一种蛋白质，在血液中的半衰期非常短，只有三到四个小时。在临床前模型中，给小鼠注射小鼠促红细胞生成素(Epo)和蛋白质工程小鼠促红细胞生成素(EPO)，两者都用我们优化的mRNA编码。给予工程化小鼠促红细胞生成素蛋白后，血清效价和药代动力学曲线均有增加。通过将内源性EPO融合到选定的区域，我们能够将功能性EPO在血液中的半衰期和可利用度从四天增加到两周。值得注意的是，两种mRNA编码的EPO蛋白的蛋白表达水平都明显高于注射的重组EPO，后者在一天后从血液中清除。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_lc-halffpo4c.jpg]
小鼠接受一次尾静脉注射重组蛋白(对照)或编码蛋白的mRNA。小鼠注射2.8微克重组小鼠促红细胞生成素蛋白。我们优化的mRNA编码的野生型EPO和我们优化的mRNA编码的工程EPO蛋白在0.4 mg/kg剂量下给药，产生相应的功能性EPO血清效价和不同的药代动力学曲线。
延长细胞内蛋白的半衰期
类似的方法也可以应用于细胞内蛋白，促进功能目标蛋白的半衰期。在下面的例子中，蛋白质变异体1代表感兴趣蛋白与所选蛋白结构域的融合，而变异体2代表在感兴趣蛋白质内具有单点突变的结构。与野生型蛋白不同的是，这两种工程蛋白变体甚至在mRNA传递到培养中的肝细胞一周后也能检测到蛋白质。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_lc-half2fpo4c.jpg]
与未经修饰的野生型蛋白相比，工程蛋白变异体的胞内丰度。通过全细胞Western Blot分析确定人肝细胞中的蛋白质水平，然后归一化来自胞浆负荷对照的信号，并相对于野生型蛋白质。在野生型和工程蛋白变体中使用的剂量相同。
齐聚程度增加
蛋白质齐聚是通过聚合将单体转化为大分子复合物的过程。我们可以通过添加能够执行以下操作的结构域来实现蛋白质齐聚
 
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将这一过程转化为目标蛋白。由于抗原需要分泌并形成簇以形成病毒样颗粒(VLP)，这种寡聚过程有利于增强免疫反应。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_lc-prodesfpo4c.jpg]
通过添加促进抗原分泌和聚集的元件，优化了病毒抗原的蛋白质序列(设计2)。在图的左侧，通过对转染的人类细胞上清液进行Western Blot分析，证实了抗原以簇的形式分泌。在图的右侧，用基于这种改进的蛋白质设计的mRNA疫苗接种小鼠，通过诱导病毒中和抗体来测量，结果显示免疫原性更高。
分泌物改善
通过使用替代的、更强大的信号肽，可以提高分泌的靶蛋白的效力。这些信号肽负责将目标蛋白从细胞质运送到细胞外，在那里分泌的蛋白完成其主要功能。我们筛选大型信号肽文库，以优化任何给定目标蛋白和任何细胞类型选择的分泌。
例如，我们选择了一组87个经过验证的信号肽来最大化分泌。这些蛋白通过自动克隆与新的目标蛋白结合，从而能够方便地筛选和选择最有效的候选产物。在下图中，这个屏幕的顶部点击使原代人类肌肉细胞分泌的蛋白质水平比天然信号肽增加了三倍。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_fc-prodesfpo4c.jpg]
修饰免疫原性
如果目标蛋白用作治疗剂，抑制该蛋白的天然免疫原性是很重要的。我们的蛋白质设计流程分析和替换免疫原性表位，掩盖了
 
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免疫原性表位，从而使目标蛋白更加免疫沉默。相反，我们也有能力通过蛋白质设计提高某些应用(例如癌症疫苗)的免疫原性。如下例所示，在小鼠模型中，这些蛋白质序列调整促进了免疫原性并抑制了肿瘤生长。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_lc-modimfpo4c.jpg]
编码优化Trp2细胞抗原的mRNA疫苗治疗性免疫可抑制小鼠黑色素瘤模型的肿瘤生长。用黑色素瘤细胞对同基因小鼠进行皮下攻击。当肿瘤可触及时，小鼠每周两次皮内接种LNP合成的mRNA，编码野生型小鼠抗原Trp2或Trp2，旨在改善抗原呈递。用LNP配制的无关mRNA(PpLuc)免疫小鼠作为对照。
第二支柱：mRNA优化
mRNA生物学概述
mRNA是由四种称为核苷酸的单体组成的线性聚合物：腺苷(A)、鸟苷(G)、胞苷(C)和尿苷(U)。任何mRNA中心指示其编码的蛋白质合成的序列是开放阅读框架(ORF，也称为编码序列)。开放阅读框架是由三个核苷酸(称为密码子)组成的连续延伸，由核糖体解码并翻译成蛋白质。翻译过程从ORF的第一个密码子开始，总是一个Aug(起始密码子)。起始密码子向核糖体发出开始蛋白质合成的信号。然后，核糖体沿着开放阅读框架一次一个密码子前进，将氨基酸添加到与密码子相匹配的蛋白质链中。ORF末端的终止密码子(UAA、UAG或UGA)向核糖体发出终止蛋白质合成的信号。在每个细胞中，每天都有数十万个mRNA被翻译成数以亿计的蛋白质。一个典型的蛋白质含有200-600个氨基酸；因此，一个典型的mRNA编码区的范围在600-1800个核苷酸之间。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_fc-sequence4c.jpg]
 
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除了编码序列，mRNA还包含以下元素：
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非翻译区或UTR-UTR是未翻译成蛋白质的序列。5‘非编码区在起始密码子之前，3’非编码区在终止密码子之后。这些区域通过蛋白质-RNA相互作用在基因表达中发挥重要作用，包括mRNA的稳定性、mRNA的定位和翻译效率。UTR中的一些元件形成了特有的二级结构，参与了mRNA的调控。
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•
5‘帽-帽结构是招募核糖体和参与翻译到mRNA的额外蛋白所必需的。
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3‘多聚腺苷，或PolyA，尾巴--3’PolyA尾巴是位于mRNA的3‘末端的一长串腺苷核苷酸(通常是几百个)。这条尾巴促进mRNA从细胞核输出和翻译，并保护mRNA不被降解。此外，mRNA的3‘末端可以包括跟随在3’聚A尾巴之后的一段或一系列核苷酸。
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我们的方法
我们的mRNA优化流程旨在通过优化翻译、稳定性和免疫原性，为任何特定的目标和适应症生成最有效的mRNA。这些参数中的每一个都可以通过改变单个mRNA元件及其在设想的应用指导下的相互作用来修改。我们的mRNA分子包含六个可以优化以提高mRNA构建的潜在功效的元素。这些元件包括5‘帽、5’UTR、ORF、3‘UTR和3’PolyA尾巴和3‘末端。
根据目标和适应症的不同，蛋白质表达所需的药代动力学可能不同。有些应用可能需要尽可能高的蛋白质表达，但只需要有限的时间，就像基因编辑方法的情况一样。对于其他应用，例如一些蛋白质替代疗法，持久的蛋白质表达可能是关键。通过选择或设计mRNA非翻译区的增强子和稳定元件，可以调节蛋白质表达的峰值和持续时间。每一个信使核糖核酸元件与整个序列一起影响任何特定信使核糖核酸对免疫系统的激活程度。因此，我们的RNA优化方法总是考虑多个因素以及整个结构来产生最优的mRNA。
UTR对治疗性mRNA的潜在疗效起决定性作用。天然mRNA包含几个不同的5‘和3’UTR，为每条消息设置各自的翻译水平和稳定性。我们已经挖掘了这一自然丰富的调控序列，并确定了一大组UTR，它们通过不同的蛋白质-RNA相互作用来提供翻译或mRNA稳定性。通过使用四种天然的mRNA构建块(腺苷(A)、鸟苷(G)、胞苷(C)和尿苷(U))在体外生产mRNA，我们发现许多UTR在与异源ORF结合时也保持了它们的良好特性，例如在编码感兴趣的治疗蛋白方面。具体地说，对于我们未经修饰的mRNA，不需要额外的结构优化来保存或恢复这些关键的蛋白质-RNA相互作用，因为这些是我们使用的天然构建块的固有特征。
 
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从历史上看，限制使用信使核糖核酸作为治疗手段的一个因素是，观察到体外合成的信使核糖核酸激活了先天免疫系统，导致细胞内蛋白质翻译的快速停止。一种有效的mRNA疗法需要避开免疫系统的识别，以避免蛋白质翻译的关闭。在过去的几年里，我们积累了关于先天免疫系统识别的签名的重要知识。有了我们所获得的洞察力，我们能够避免在我们可以支配的元素中激活免疫系统的签名，或者从mRNA结构中消除它们。下面的例子证明了这一点：将合成的mRNA注射到小鼠的皮内，引流淋巴结中的B细胞和T细胞都被激活了。相比之下，皮内注射非配方mRNA的免疫刺激能力有限。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_bc-activfpo4c.jpg]
小鼠背部皮内注射10微克mRNA，无论是免费的还是配方的。治疗24h后，分离引流淋巴结，流式细胞仪分析免疫细胞活化状态。较高的CD69信号表明相应的免疫细胞被激活。
盖子结构
帽子结构影响翻译，因为它招募了翻译机制，包括启动因子和核糖体。帽子结构也影响到mRNA的稳定性，因为它影响了招募到mRNA的各种蛋白质。此外，帽子结构是先天免疫系统激活的决定因素，因为不同的帽子结构被几个先天免疫传感器区别识别。另外，在mRNA的体外生产过程中，不同的帽结构被掺入，具有不同的封端效率，导致缺失帽的mRNA所占比例不同，是一种具有不同封端效率的mRNA物种。
 
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被先天免疫系统的其他传感器识别。因此，通过优化帽子结构来改善mRNA的蛋白表达和免疫沉默有很大的潜力。我们可以接触到几种帽子结构，包括我们开发的和商业上可用的那些。
5‘和3’UTR
我们发现了大量自然产生的5‘和3’UTR。使用生物信息学分析来确定表达增加、表达持续时间和免疫原性降低的模式，我们已经编目了超过100万个5‘和3’UTR。从中，我们选择了一大组潜在的增强子元件(提高蛋白质表达率)和稳定剂元件(改善蛋白质表达的半衰期)。通过运行高吞吐量组合方法，我们为特定结构识别并创建优化的UTR组合。此外，我们还创建了UTR子库，因为我们发现不同的UTR在不同的组织类型中表现不同。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6-successive.jpg]
作为我们与CRISPR Treeutics合作的一部分，下面是我们的UTR文库在优化蛋白质表达方面的有效性示例。编码优化的Cas9蛋白的开放阅读框与83个UTR组合通过自动克隆相结合。与已经优化的构建相比，这种靶向特异性UTR筛选使HepG2细胞中的Cas9蛋白水平增加了五倍。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_bc-optutrfpo4c.jpg]
为了最大限度地表达目标蛋白，从鉴定稳定或高翻译的内源转录本的筛选中选择了83个非翻译区(UTR)组合。这些UTR组合通过自动克隆与目标开放阅读框架(ORF)相结合，从而能够方便地筛选和选择最有效的候选产物。靶向特异性UTR筛选导致HepG2细胞中的蛋白质水平比已经优化的构建增加了五倍。
开放阅读框(ORF)
开放阅读框架指示核糖体合成其编码的蛋白质。ORF是由三个核苷酸组成的连续延伸，称为密码子。核糖体将每个密码子解码为一种氨基酸，添加到新生蛋白质中。每个密码子指定一种特定的氨基酸，然而，许多氨基酸由不止一个密码子指定。由于指定一种氨基酸的密码子种类繁多，任何蛋白质都可以由无数密码子组成不同的编码序列编码。这些不同的ORF在性质上有很大的不同，对于任何特定的蛋白质，都需要确定或设计一个性能最好的ORF来制造有效的基于mRNA的药物。我们目前在一个广泛的、整体的方法中优化ORF，该方法包括考虑密码子最优化的多个参数。我们的算法还考虑到，与UTR类似，不同的密码子对不同的组织是最优的。此外，这些算法还分析和考虑了二级结构。例如，由于已知某些元件通过二级结构驱动免疫刺激，我们的算法避免了可能导致这种免疫刺激的序列的产生。
在下面的例子中，我们的含有野生型编码序列的mRNA在静脉注射LNP包裹的mRNA的小鼠的肝脏中表达了丰富的蛋白质。然而，我们的mRNA中的蛋白质水平更高，其中包含一个编码序列，该序列是为最大限度地表达蛋白质而设计的。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_bc-optorffpo4c.jpg]
与野生开放阅读框架(ORF)相比，在小鼠肝脏中表达了丰富的治疗性蛋白。含有ORF变体的mRNA在LNPs中配制并静脉注射到小鼠体内(称为工程ORF)。蛋白质水平通过肝裂解产物的Western Blot分析来确定，然后对来自负荷对照的信号进行归一化。
Poly(A)尾部和3‘端
mRNA分子的3‘端容易被核酸酶降解，这是另一种形式的优化。3‘端可以用不同的稳定元件封闭，包括二级结构或特定的核苷酸序列，以抑制RNA核酸酶从3’端降解RNA。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_bc-opt3endfpo4c.jpg]
不同mRNA 3‘端对血清治疗蛋白水平的影响在LNPs中配制含有不同载体编码的3‘端变异体的mRNA，静脉注射给雌性Balb/c小鼠，剂量为20µg。注射6小时后，通过酶联免疫吸附试验(也称为ELISA)测定血清分泌蛋白水平，以测定血液中的抗体。
最后，我们对优化后的mRNA进行了整体结构分析，包括开放阅读框架(ORF)和非编码区(UTRs)，以预测RNA传感器对其的识别能力和免疫激活潜能，并对任何不合适的元件进行修饰。
 
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第三支柱：信使传递
注射的信使核糖核酸药物的效力是编码蛋白质的信使核糖核酸的潜在功效和将信使核糖核酸输送到细胞的递送系统的组合。蛋白质水平与转染细胞的数量高度相关，这需要优化的输送系统。虽然在某些情况下可以直接将mRNA输送到靶组织，而不需要输送系统，但血液和间质液体中RNA降解酶的存在会迅速降解任何细胞外的mRNA。此外，细胞膜是阻止大分子(如mRNA)进入的重要屏障。这些递送技术使我们能够向靶细胞递送大量的mRNA。
我们可以使用第三方和专有交付系统的多样化产品组合，这些系统使我们能够针对一系列疾病。获得这种广泛的交付技术使我们能够选择最适合我们每个候选产品开发的技术。我们根据免疫原性、治疗时间、剂量水平、给药方式和目标组织类型等一系列因素选择最合适的给药系统。
我们目前使用的关键交付系统包括：
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基于脂质的递送系统 - 我们使用脂质纳米粒(LNP)在本地递送我们的基于基因的预防和癌症疫苗。对于罕见疾病和抗体治疗的候选对象，我们系统地应用LNP合成的mRNA，并将mRNA输送到肝脏。我们最初的临床项目依赖于第三方最先进的LNP输送系统，我们正在为未来的临床项目开发我们专有的LNP输送系统。
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•
基于聚合物的给药系统 - 我们使用我们的新型专有聚乙二醇化聚合物系统，CureVac载体分子(CVCM)，给眼和肺等器官提供治疗候选药物。CVCM被设计为在当地提供，由于配方的健壮性，它们的给药方法可能会有所不同(注射、雾化等)。
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LNP和CVCM交付技术在适用性上相辅相成，使我们能够在mRNA领域覆盖更多的医疗设备。有了这些交付方式，我们目前正在扩大我们的开发渠道，并计划将新的mRNA疗法带到不同的器官和应用中。
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脂质纳米粒(LNP)
在过去的几年里，已经开发了各种纳米颗粒用于药物输送。LNP代表了临床上最先进的非病毒传递系统。将mRNA封装在 中
 
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LNPs可将其传递到细胞内的作用部位。LNPs保护mRNA不被降解、快速排泄和肝脏清除，从而实现更高的生物利用度和更长的半衰期。
LNPs由不同的脂质组成，它们一起形成具有固体核心的脂质纳米颗粒。四种主要的LNP成分包括阳离子脂类、聚乙二醇化脂类、磷脂和胆固醇。LNP模拟低密度脂蛋白，这使得它们可以被内源性细胞运输途径吸收，将mRNA货物运送到细胞。当LNPs被注射到生物系统中时，它们会附着在天然的运输蛋白(载脂蛋白)上，以促进脂质在血液中和整个身体的运输。静脉给药后，载脂蛋白的结合使mRNA货物能够有效地转运到肝脏。LNPs一旦内化到细胞内的内小体中，就被设计成逃离内小体，并将它们的mRNA货物释放到细胞质中，在那里mRNA可以被翻译。任何不能逃脱内体的mRNA和LNP成分通常被输送到溶酶体，在溶酶体中它们会被细胞消化的自然过程降解。
每个LNP系统的属性可以根据更改每个组件或整体组成进行自定义。我们在项目中使用的所有LNPs都是可生物降解的。我们已经广泛测试了40多种不同的交付解决方案，并根据比较数据选择了我们使用的解决方案，以便从第三方获得最有效的LNP进行许可。获得这些技术使我们能够为疫苗和蛋白质疗法开发快速、强大的解决方案。
除了从我们的合作伙伴那里获得许可的LNP技术外，我们还在开发我们自己的LNP技术。我们已经建立了两个可电离脂质家族，并正在开发这些LNPs，用于局部疫苗接种和肝脏全身给药。对于皮肤和肌肉的局部疫苗接种，我们目前正在对LNP的成分和成分进行系统的筛选，这些成分和成分完全针对这一路线进行了优化。这些调整后的LNP配方加入了我们自己的脂质，在基于表位的疫苗接种中帮助提高了显著的免疫应答水平。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_sc-vaclpnfpo.jpg]
上图显示了用编码特定新表位的LNP合成的mRNA皮内接种小鼠后，可诱导抗原特异性T细胞反应。用LNP配制的编码报告蛋白的mRNA免疫的动物作为阴性对照。最后一次免疫后7天，用相应的多肽刺激脾细胞，发现在酶联免疫吸收斑点(ELISPOT)(如左图所示)和荧光激活细胞分选(FACS)(如右图所示)中，抗原特异性T细胞有很强的诱导作用。
CureVac载体分子或CVCM递送技术
我们的专利CVCM递送技术是一种基于聚合物的方法，可将mRNA药物局部递送到选定的组织。CVCM通过内吞作用被摄取，在运输过程中，在较低的pH条件下，核心肽和脂类被质子化。然后，脂质从CVCM颗粒中释放出来，并被插入到内膜中，从而破坏了膜。在 内
 
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降低胞浆环境，CVCMs失稳，分解成组分，导致mRNA有效释放。
我们相信CVCM交付技术具有以下主要优势：
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稳定性：CVCM配方在设计上提供了物理化学稳定性，并能产生非常稳定的复合物，可以承受物理压力。CVCM可以有效地喷雾干燥、冷冻干燥或雾化，实现了使用LNPs难以实现的配方方法。
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降解和排泄：人体很好地处理亲水性物质的降解和排泄，不会在脂膜中积聚。CVCM聚合物设计并配备了固有的降解机制，使其能够在细胞胞浆中快速分解。
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耐受性：由于聚合物不会干扰脂膜，人体对聚合物的耐受性很好。我们对mRNA的CVCM系统进行了广泛的优化和调整，使其能够在恶劣环境中有效地络合和保护mRNA。赋形剂与货物的比例是影响给药系统耐受性的重要指标。对于我们的CVCM，赋形剂与货物的比例非常低，使我们能够提供更高数量的mRNA。
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免疫原性：聚合物系统是免疫无声的，因为它们不模仿病毒样颗粒，也不与RNA或脂质传感器相互作用。
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信使核糖核酸疗法的生产：聚合体系往往是水溶性的，能够与信使核糖核酸均匀混合，从而允许不那么复杂的生产方法。
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低免疫刺激能力和高耐受性的结合使得CVCM制剂非常适合眼(神经组织)和肺(免疫敏感)等敏感组织。在临床前模型中，CVCM技术使玻璃体内或视网膜下给药后眼睛(神经组织)中的高蛋白得以实现。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_sc-cvcmfpo4c.jpg]
图片：
CVCM纳米颗粒介导大鼠(左眼视网膜下注射；中眼玻璃体内注射)和兔(右眼玻璃体内注射)的蛋白表达
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物理应激期间的高物理化学稳定性也非常适合通过气道给药到肺部。使其能够以气雾剂或干粉制剂的形式给药。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6-cvcm.jpg]
图例：CVCM合成mRNA，编码荧光素酶被传递，气管内使用PennCentury装置。
我们的制造平台
我们是一家拥有内部制造能力和专业知识的综合性生物制药公司。我们认为我们的制造流程是我们战略的重要组成部分，使我们能够不断改进我们的技术平台，并在临床开发中保持灵活性。我们的技术开发和研究团队的密切互动使我们能够快速实施制造过程中的创新，并在制造和研究之间建立反馈循环。使用这个反馈循环，我们创建了流程和分析。我们控制内部制造的关键步骤，这使我们能够推动创新并保持灵活性，进而使我们能够在新冠肺炎等流行病环境下快速转向。
我们在不同应用领域的所有基于mRNA的活性成分都来自一个通用的技术平台，并且基于相同的来源材料。这使得我们能够使用基本上相似的平台过程概念来生产所有的mRNA疗法。由于编码蛋白质的差异只需要改变mRNA分子的序列，使其理化特性基本不受影响，我们可以使用相同的mRNA生产策略，对不同的产品应用相同的单位操作。与其他制造工艺相比，这使我们能够节省时间和降低成本。我们的方法支持基于我们在mRNA制造方面的经验和技术诀窍的无缝生产概念。
 
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我们的GMP生产设施
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自2006年以来，我们继续在建设和扩大制造能力方面投入巨资。我们目前有能力生产晚期临床试验RNA材料和早期商业批量。自2006年以来，我们已经生产了数以千计的mRNA构建物，从高通量和少量用于发现和临床前开发，到GMP级别的质量。
我们目前正在运营三套通过GMP认证的套房。我们的GMP I/II设施设计为可并行运行多达14种不同的产品，采用实验室规模的流程。该设备涵盖了从起始材料PDNA，到mRNA制造，再到填充和完成的所有步骤。我们的GMP I/II设施致力于为早期临床开发(第一阶段和第二阶段)提供供应，具有每年生产多批产品的能力。2019年，我们通过增加GMP III设施，扩大了产能，以满足日益增长的临床研究和未来初步商业供应的需求。与GMP I/II设施相比，我们的GMP III设施允许我们实现更大的规模并减少制造过程时间。我们的GMP III设施专注于mRNA的生产，目前我们使用CMO来启动物质质粒DNA或PDNA。我们打算在2021年年中之前逐步增加这一配方。我们的GMP III设施旨在为我们的后期临床研究和初步市场供应提供供应，与我们的GMP I/II设施相比，我们的GMP III设施基于一种新的可扩展流程设计。我们目前正在建设GMP IV工厂，该工厂的设计涵盖了从原材料到配方的所有制造步骤，以支持我们未来的商业发布，如下图所示。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_ph-buildfpo4c.jpg]
GMP IV设施
RNA打印机
除了我们的GMP生产设施外，我们目前正在开发一种新的自动化生产概念-RNA打印机。RNA打印机是正在设计的GMP生产系统
 
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缩减制造流程并自动执行主要制造步骤。这种完全合成的生产过程将使我们能够快速制造产品，并提供重现性。它还将包括就地自动清洁和消毒程序以及持续的过程验证。第一台RNA打印机原型的测试和工艺开发正在进行中。我们已经成功地制造了第一台RNA打印机原型的示范批次，并正在开发第二代原型。这些用于DNA和RNA生产的新原型正在设计，以涵盖自动化的下游和上游生产，直到药物物质。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_ph-curevac4clr.jpg]
RNA打印机
RNA打印机的主要特点是吞吐量快、操作人员易于接触设备、复杂的精确控制软件、数据捕获以及可实现轻松分散的占用空间小。由于其模块化设计，它可以用于疫情情况下的快速第一反应，甚至可以作为疫区的独立设备放置。我们认为RNA打印机是对我们制造战略的补充。例如，我们预计RNA打印机可以部署到大流行爆发的前线，与我们的大规模生产设施相辅相成，这些设施可以用来生产用品，以保护更广泛的人口。
我们的愿景是为不同的应用领域提供灵活、移动和自动化的端到端解决方案。我们的目标是覆盖整个生产流程，我们相信高效的配套分析将有助于快速生产高质量的材料。将收集生产过程中产生的所有数据，以进一步改进生产流程和产品开发。
我们的疾病选择方法
我们的方法寻求在多个级别上降低风险，以推进和扩展我们广泛的产品组合。虽然mRNA仍然是一种新兴的治疗方式，但我们相信，通过合理的疾病选择，我们已经在利用我们技术平台的潜力方面取得了进展。我们选择新计划的方法基于以下关键因素：
•
具有高度未得到满足的医疗需求的目标疾病，这些疾病未使用当前的护理标准有效解决。
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•
了解或假设疾病的潜在作用模式的目标区域，使我们能够识别所需的蛋白质或抗原。
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•
确定与传统治疗方式相比，信使核糖核酸疗法可能具有差异化特征的领域。
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•
评估使用我们的技术平台解决疾病的可能性，并寻求不断改进和扩展我们平台的能力，以应对更广泛的疾病。
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•
寻求建立在我们对mRNA生物学的深入理解、来自我们的技术平台的数据以及之前的临床和临床前研究的基础上，以应用于新的适应症。
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在构建我们的产品组合时，我们考虑了一系列因素，包括免疫应答、表达持续时间、给药要求、递送技术、靶组织类型、对基于mRNA的药物的反应性潜力和靶疾病概况等。疾病指征可能需要基于mRNA的药物，该药物可以触发免疫反应，或者是免疫活性的，或者需要基于mRNA的药物，不需要免疫激活，或者是免疫沉默的药物。我们针对的每一种疾病适应症都需要不同水平的免疫激活，才能使基于mRNA的药物有效。考虑到抗原的低剂量和瞬时表达的需要，我们的方法是首先针对需要免疫主动方法的适应症(如预防性疫苗)。这些最初的适应症适用于使用LNP递送系统的局部递送。根据我们的预防性疫苗计划在临床前研究中观察到的概念证明，以及我们对mRNA生物学和免疫刺激调节的深入了解，我们扩大了我们的产品组合，以针对需要免疫沉默方法的适应症(如蛋白质输送)。针对符合免疫沉默方法的疾病，需要更高剂量和更长时间的蛋白质表达，有可能长期重复给药治疗慢性病。通过使用LNP和我们专有的CVCM递送系统，我们能够满足广泛的目标组织类型。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_riderbofa42820.jpg]
我们能够通过两种主要方法发掘候选mRNA产品的全部潜力：
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免疫活性。对于需要免疫刺激的适应症，如预防性和治疗性疫苗，我们的技术优化了编码特定抗原的mRNA分子和选定的递送方式的组合，以提供所需的免疫刺激能力。这使我们能够设计出具有高免疫原性的疫苗。目的是诱导针对编码抗原的免疫反应。这种mRNA被注射部位的细胞，包括树突状细胞所摄取。然后，表达的抗原被呈递给适应性免疫系统，导致识别这些抗原的T细胞和B细胞的选择性激活。然后，这些被激活的适应性免疫细胞可以识别和攻击肿瘤或病原体上发现的类似抗原。
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免疫沉默。对于不需要免疫刺激的适应症，如蛋白质输送，我们的技术还可以将候选产品设计为免疫静默，并在较长时间内表达编码蛋白质。这些候选产物可以局部(眼睛或肺)或系统地表达，使用肝脏作为生物反应器来生产治疗性蛋白(酶和抗体)。
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肿瘤科
MRNA是肿瘤疫苗开发的通用平台，可以编码从全长肿瘤相关抗原到新表位的多种抗原。我们正在采取多种肿瘤学方法来诱导患者的肿瘤特异性免疫反应：
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肿瘤内治疗：瘤内注射免疫刺激剂是经典疫苗接种的替代方案，可诱导治疗性免疫反应。在肿瘤组织内局部给药可获得高浓度的此类药物，且全身副作用小。肿瘤内免疫治疗激活肿瘤环境和引流淋巴结中的抗原提呈细胞，将肿瘤表达的大量抗原呈递给T和B细胞，并诱导针对注射肿瘤和非注射转移病灶的全身免疫反应(非内窥镜效应)。
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我们的领先肿瘤学候选产品CV8102基于单链非编码RNA与聚合肽载体的复合物，该载体已被证明可激活TLR7、TLR8和RIG-I途径。一旦检测到RNA分子，这些途径就会激活先天免疫系统。我们目前正在评估CV8102的第一阶段临床试验，用于治疗四种类型的实体肿瘤。我们还在研究用于肿瘤内治疗的编码免疫刺激蛋白的mRNAs。我们在几个动物模型中已经证明，瘤内注射编码免疫刺激蛋白的mRNA，如细胞因子，可以诱导注射的肿瘤消退，延长动物的生存时间。我们正在临床前研究中测试不同的mRNA结构和配方，以实现蛋白质在肿瘤中的最佳表达。我们还在探索编码不同免疫刺激蛋白的mRNA的组合，以便在对抗PD-1药物等免疫治疗无效的肿瘤模型中展示最佳治疗水平。
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新型癌症疫苗：使用我们的LNP配方，我们还在努力发现针对肿瘤相关抗原的新型疫苗，这些抗原在肿瘤组织中过度表达，而在健康组织中没有或很少表达。众所周知，这些抗原的免疫原性往往比新抗原低，需要优化设计以改善其对免疫细胞的呈递能力，并需要具有强大免疫刺激特性(疫苗佐剂效应)的疫苗制剂来诱导相关的免疫反应。
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我们已经在临床前模型中证明了优化的LNP配方的mRNA疫苗，编码TAA，也是一种自身抗原，可以诱导细胞和抗肿瘤免疫反应和单剂治疗活性。这些免疫反应导致了B16F10肿瘤模型中的单剂治疗效果，该模型对抗PD-1抗体不起作用。同时进行全身性抗PD-1抗体治疗，进一步提高了疫苗的治疗效果。基于这些令人鼓舞的数据，我们正在开发针对不同适应症的肿瘤相关抗原的候选疫苗。我们的目标是将重点放在医疗需求高的适应症和环境中，这些适应症和环境对单独抗PD-1抗体的应答率很低，或者是标准护理手术后残留疾病最小的适应症(辅助设置)，目的是使用疫苗来防止癌症复发。
我们还在开发针对一些新抗原的新型疫苗。我们已经证明了编码LNP的mRNA疫苗也能够诱导针对模型新抗原的T细胞反应。
预防性疫苗
与癌细胞上表达的蛋白质类似，感染性疾病相关蛋白，如病毒表面蛋白，是人体免疫防御系统的特异性靶标，可以通过注射的mRNA表达，然后提呈给B细胞和分化的T细胞，激活特定的免疫反应。我们相信，我们的mRNA技术为传染病预防性疫苗的开发和生产提供了一个平台。我们相信，与现有疫苗技术相比，我们的mRNA疫苗提供了许多潜在优势，包括：
 
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•
mRNA疫苗模仿自然病毒感染的几个方面，有可能提供改善和平衡的免疫反应。
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mRNAs允许我们对特定的蛋白质抗原进行编码，这为针对已知和未知的致病威胁提供了发展的潜力。
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MRNA可以生产多价疫苗，既可以通过加入更多的目标病原体来展示更广泛的疗效，也可以通过更好地针对特定病原体来增强潜在疗效，例如通过添加免疫原性表位，或者两者兼而有之。
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由于没有注射活病毒，一般认为mRNA疫苗比活疫苗或减毒疫苗更安全。由于它们不与宿主细胞DNA相互作用，它们避免了DNA疫苗带来的基因组整合的潜在风险。
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mRNA与模式识别受体结合，因此mRNA疫苗具有自我调节功能，这是基于肽和蛋白质的疫苗所缺乏的特性。
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由于我们无需专门的细胞培养和基于发酵的制造过程就能生产抗原，所以从了解病毒序列到临床开发的不断进步的程序发展速度很快。
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商业规模的mRNA生产速度快、成本效益高，与传统疫苗方法不同，不需要细胞培养或使用活病原体，因此，可以在同一种植物中生产多种疫苗。
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我们目前开发潜在预防性疫苗的方法主要集中在：
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狂犬病的CV7202：我们最先进的项目CV7202是一种狂犬病候选疫苗，目前正在进行第一阶段临床试验。在所有受试者第二次接种后28天，狂犬病特异性VNT在最低1微克和2微克剂量水平上，显示狂犬病特异性VNT诱导了获得性免疫反应。
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SARS-CoV-2疫苗：我们针对SARS-CoV-2的mRNA疫苗项目目前处于第一阶段临床研究。我们的临床前研究表明，在低剂量(2μg)的高水平VNT和T细胞反应的小鼠中，可以快速诱导平衡的免疫反应。我们相信，VNT提供的证据支持我们的候选疫苗诱导强大的免疫反应来中和SARS-CoV-2的潜力。
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流感CV-SSIV：作为我们流感项目的一部分，我们评估了基于mRNA的流感疫苗，首先是单价流感疫苗，然后是基于流感血凝素或流感HA的季节性鸡尾酒。在临床前研究中，我们证明了多价mRNA疫苗在雪貂和非人灵长类动物(NHP)中诱导的血凝抑制(HI)滴度高于可接受的保护性免疫阈值。
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呼吸道合胞病毒，或RSV疫苗：我们的RSV计划的方法是基于传递编码RSV F(融合)蛋白的mRNAs。基于对棉鼠的活体攻击研究，我们已经证明，我们的mRNA疫苗诱导了高水平的病毒中和抗体，保护动物免受RSV感染，没有任何肺部病理迹象。
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•
其他预防性疫苗：我们与比尔和梅林达·盖茨基金会合作，正在开发预防性疫苗，用于预防与发展中国家高死亡率相关的其他传染病，包括疟疾和轮状病毒。
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蛋白质疗法：在需要的任何地方传递mRNA以表达正确的蛋白质
我们正在寻求优化mRNA分子，以触发抗体的产生。我们的抗体工作具有抵御病毒和毒素的潜力，可以应用于许多疾病的适应症，包括癌症、心血管疾病、传染病和自身免疫性疾病。在非人类灵长类动物的临床前研究中，我们已经证明，mRNA编码的抗体可以在肝细胞中非常迅速地产生，并可以在相应的治疗水平上到达血流中。
 
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有了我们的技术，我们可以指示人类细胞在细胞核、细胞质、细胞器、细胞膜中产生特定的蛋白质，或者让它们分泌出来。基于信使核糖核酸传递的这种“健康”信息，我们的细胞被设计来产生蛋白质，这些蛋白质是治疗蛋白质缺失或失活引起的疾病所必需的。
我们相信我们的技术应用于蛋白质疗法的开发有几个优势，包括：
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mRNA编码的蛋白质可以在细胞内外以及细胞膜内发挥作用，使我们能够解决重组蛋白无法解决的细胞内蛋白质缺陷问题。
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mRNAs可以生产复杂的蛋白质，由于其折叠要求和复杂性，使用重组技术制造这些蛋白质是具有挑战性的。
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注射的mRNA使用自然途径编码蛋白质，允许糖基化等翻译后修饰，而重组蛋白使用非人类翻译后修饰，这可能导致有效性降低和免疫原性增加。
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•
mRNA构建可以优化以产生与野生型蛋白相比具有理想药理作用的蛋白，例如增加半衰期。
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mRNA允许灵活地给药，以满足患者的需要，而不会对基因组造成不可逆转的改变。
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•
mRNA可以重复传递，为慢性病的治疗创造了长期受益的机会。
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我们目前开发蛋白质疗法的方法主要集中在：
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肝脏和罕见疾病：我们目前正在开发多个未披露的项目，重点是肝脏特有的代谢紊乱。这些计划的目标是通过LNP介导的mRNA传递到肝脏来恢复肝脏中缺乏的特定酶或蛋白质。因此，矫正的目标器官是肝脏，并不需要酶或蛋白质的分泌和系统分布到其他器官才能达到治疗效果。我们已经在遗传性痉挛性截瘫5型(SPG5)基因敲除小鼠模型中展示了概念的初步证据，在该模型中，我们显示血清、肝脏和大脑中的氧固醇量显著降低。我们将这种方法应用于肝脏特异性蛋白因子的传递，我们相信这种方法可以解决肝纤维化，这是NAFLD、NASH、肝硬化和肝细胞癌的关键病理特征。此外，我们还利用肝脏作为生物反应器对未披露的溶酶体储存障碍进行了临床前研究。
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治疗性抗体：我们还在开发mRNAs疗法，以系统地产生抗体，利用肝脏作为生物反应器，随后将抗体分泌和系统分布到受疾病影响的主要器官。我们与抗体发现和设计领域的全球领先者Genmab的合作将使我们能够利用我们的mRNA技术生产新型抗体。这一合作关系是有史以来首次公开披露的以mRNA抗体为重点的交易，将使我们能够优化和生产Genmab的mRNA编码抗体。
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眼病：使用我们的CVCM给药系统，使不同的给药途径能够到达眼睛，我们正在研究基于mRNA的治疗方法的开发，用于未披露的眼科适应症。我们与SERI就我们的发现工作进行了合作。
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肺部疾病：CVCM给药系统也非常适合将mRNA以气雾剂或干粉制剂的形式输送到肺部。活体动物实验的概念验证表明，通过肺内途径给药的CVCM mRNA制剂能够转染气道上皮细胞，并在肺内产生功能性治疗蛋白。我们与耶鲁大学合作，致力于发现肺部疾病的新分子靶点。
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我们的主要候选渠道
CV8102
CV8102是我们正在开发的第一种使用肿瘤内方法治疗各种实体肿瘤的化合物。CV8102是基于单链非编码RNA与一种聚合肽的复合物，聚合肽结合并包裹RNA，保护RNA免受快速降解，同时还有助于刺激免疫系统。
研究表明，CV8102可以激活细胞受体，这些受体通常可以检测进入细胞的病毒病原体(如TLR7、TLR8和RIG-I通路)。通过模仿注射部位的病毒感染，CV8102被设计成诱导炎症，从而激活免疫系统来排斥肿瘤。CV8102最初被开发为疫苗佐剂，并在临床前模型中被证明能增强多功能CD8T细胞反应的诱导和抗癌多肽疫苗的治疗活性。
CV8102目前处于第一阶段临床试验，用于治疗四种类型的实体瘤 - 皮肤黑色素瘤、腺样囊性癌和皮肤鳞状细胞癌，以及头颈部鳞状细胞癌。
截至2020年4月，我们已经在研究的第一阶段剂量递增部分招募了40名患者(24名在单一药物队列中，16名在联合队列中)。当剂量水平达到600μg(单药)和450μg(抗PD-1联合用药)时，肿瘤内对CV8102的耐受性无剂量限制毒性(DLT)，并且剂量继续增加。
根据RECIST 1.1，我们已经观察到具有客观肿瘤反应的单剂活性的初步证据(根据RECIST 1.1，1例完全缓解(CR)和1例部分缓解(PR)。)在两名黑色素瘤患者身上。另外两名患者的病情已经稳定下来，包括未注射的皮损缩小。
根据正在进行的第一阶段试验的临床数据，CV8102的进一步临床开发将在选择推荐的第二阶段剂量后继续进行。我们计划在扩大试验部分进一步研究该剂量的安全性、生物学效应和临床疗效。
目前，计划扩大队列，每个适应症20至40名患者，并将在PD-1幼稚和难治性患者群体中结合抗PD-1抗体。在选定的亚队列中，计划对强制肿瘤活检进行评估，以阐明作用机制，并帮助预测哪些患者可能对治疗更敏感。
作用机理
CV8102的设计目的是激活细胞受体，这些细胞受体通常会检测进入细胞的病毒病原体(如TLR7、TLR8和RIG-I途径)，模仿肿瘤的病毒感染。CV8102的目的是在注射部位招募和激活抗原提呈细胞，将肿瘤细胞释放的肿瘤抗原递送到引流淋巴结的T细胞。这可能导致肿瘤特异性T细胞的激活，这种T细胞可以杀死注射部位的肿瘤细胞，也可以杀死远处未注射的肿瘤病变或转移。在注射部位激活其他免疫细胞，如自然杀伤细胞(NK)，也可能有助于发挥抗肿瘤作用。这种作用机制如下图所示。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6-ph_tumor4clr.jpg]
在临床前模型中，CV8102通过NK细胞、单核细胞和浆细胞样树突状细胞数量的增加或活化，初步激活了注射部位和引流淋巴结的天然免疫系统。(br}在临床前模型中，CV8102最初通过NK细胞、单核细胞和浆细胞样树突状细胞的数量增加或激活来激活注射部位和引流淋巴结的天然免疫系统。与T细胞介导的细胞毒作用相关的基因表达也增加。同时使用抗PD-1抗体可以增强这些效应，同时也可以增加CD8+-T细胞对肿瘤的浸润。
市场机会
目前正在开发针对四种癌症的CV8102，每种癌症都经常表现出容易接触到的浅表肿瘤病变：
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CMEL是一种侵袭性癌症，始于皮肤的色素产生细胞，并可广泛扩散到身体的其他部位。皮肤黑色素瘤是美国皮肤癌相关死亡的主要原因。2018年，全球约有30万新发皮肤黑色素瘤病例，约6万人死亡。在美国，美国国家健康研究所(National Institute of Health，简称NIH)估计，2020年约有10万例新诊断的皮肤黑色素瘤和约7000例死亡。根据国家综合癌症网络(NCCN)的指南，虽然手术切除肿瘤是局部黑色素瘤的主要治疗方法，但对于转移性疾病患者，也建议进行化疗和包括BRAF抑制剂在内的靶向治疗。根据已发表的文献，大多数接受BRAF抑制剂治疗的患者在相对较短的时间内出现继发性耐药性。检查点抑制剂被推荐作为晚期/无法切除的转移性黑色素瘤的一线治疗药物，但它们的副作用很严重，相当一部分患者(约40%至45%)对这些药物没有反应，许多有反应的患者(约30%至40%)会产生继发性耐药性。对于抗PD-1和靶向治疗(如果符合条件)失败的患者，治疗选择非常有限。肿瘤内溶瘤病毒疗法(TVEC)被考虑用于特定的病例，但它的使用大多局限于转移期IIIc或M1A疾病。
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HNSCC发生在皮肤的最外表面或头颈部的某些组织，包括喉咙、口腔、鼻窦和鼻子。鳞状细胞癌约占所有头颈部癌症的90%。烟酒消费和不良饮食是重要的危险因素。HNSCC是癌症相关死亡的第七大原因：2018年，全球估计约有70万人被诊断为HNSCC，其中约35万人死亡。根据美国临床肿瘤学会(ASCO)的数据，在美国，每年约有6.5万新病例被诊断出来，每年报告的死亡人数超过14500人。已发表的文献表明，超过三分之二的HNSCC患者最初患有局部晚期疾病(III-IV期)。HNSCC的治疗通常包括化疗、放疗和手术的组合。根据癌症网络和出版的文献，对于早期患者来说
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这些治疗方法可导致约60%至80%的应答率。晚期HNSCC的5年无进展生存率(PFS)一直保持在40%-50%，无论结合各种治疗方式，平均复发时间都不到2年。在晚期疾病患者中，超过50%的患者出现局部或区域复发，近30%的患者发生远处转移。根据NCCN，推荐的复发/转移性HNSCC一线治疗包括西妥昔单抗联合化疗和抗PD-1抗体治疗，再加或不加铂类化疗。我们认为，根据出版物和我们的分析，HNSCC患者对抗PD-1抗体的典型应答率低于20%，仍有显著的需求未得到满足。
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ACC是一种罕见的恶性肿瘤，发生在分泌腺中，最常见的是头颈部的大唾液腺和小唾液腺。其他起源部位包括气管、泪腺、乳房、皮肤和外阴。ACC约占所有涎腺肿瘤的10%，占所有涎腺恶性肿瘤的22%，约占所有头颈部恶性肿瘤的1%。美国国家癌症研究所(National Cancer Institute，简称NCI)估计，美国每年诊断出1200名ACC患者，15000名患者受到影响。在全球范围内，每年ACC发病率估计在0.4/10万至13.5/10万之间。ACC的主要治疗方法是手术，其次是术后放疗。根据美国临床肿瘤学会(ASCO)的数据，虽然ACC的5年生存率为89%，但15年生存率仅为40%左右。对于复发或晚期/​转移性疾病不能接受治疗意向手术的患者，目前还没有批准的系统标准治疗。晚期ACC的治疗选择很少，传统化疗已被证明益处微乎其微，因此患者经常寻求临床试验作为二线选择，导致高度未得到满足的医疗需求。
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鳞状细胞癌是第二种最常见的皮肤癌，它发生在构成皮肤中层和外层的鳞状细胞中。虽然不会危及生命，但它可能具有侵袭性，并可能扩散到身体的其他部位，导致严重的并发症。根据ASCO的数据，在美国，540万皮肤癌病例中，有20%是鳞癌。根据已发表的文献，全球发病率差异很大，澳大利亚的发病率最高，非洲的发病率最低。鉴于大多数国家没有皮肤癌的癌症登记，报道的数字可能被低估了。虽然大多数鳞状细胞癌都是局部性的，易于治疗，但大约5%的患者经历了局部复发，大约4%的患者发生了淋巴结转移，大约2%的患者死于这种疾病。根据NCCN的说法，大多数鳞状细胞癌都是通过不同的手术方法进行治疗的，还有局部治疗、冷冻治疗和光动力治疗。手术方法通常预后良好，治愈率达90%以上。在罕见的转移病例中，采用放射治疗、免疫治疗和/或化疗。尽管有可用的治疗方法，但在局部区域淋巴结转移的患者中，10年生存率不到20%，在存在远处转移的患者中，10年生存率不到10%，导致临床上严重的未得到满足的需求。
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CV8102瘤内1期临床试验
我们在2017年启动了CV8102治疗各种实体瘤的一期临床试验。
第一阶段临床试验正在评估CV8102在晚期黑色素瘤、皮肤鳞状细胞癌、头颈部鳞状细胞癌或腺样囊性癌患者的瘤内应用。患者接受CV8102单药或联合抗PD-1治疗。晚期无法手术的黑色素瘤、皮肤或头颈部鳞状细胞癌或腺样囊性癌的患者可以使用单一药物CV8102，晚期无法手术的黑色素瘤和头颈部鳞状细胞癌的患者可以使用抗PD-1治疗，或者抗PD-1治疗无效或进展缓慢的患者可以使用联合用药。CV8102可在12周内对单个可触及的肿瘤病灶进行最多8次瘤内注射。
本临床试验的目标包括确定CV8102单独和联合抗PD-1治疗的最大耐受量和推荐剂量，并评估安全性和耐受性
 
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CV8102单独给药和联合抗PD-1治疗。次要终点包括抗肿瘤活性分析和肿瘤反应评估。
关键纳入标准：
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登记加入单剂CV8102剂量递增队列的患者必须具备：
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组织学证实的晚期CMEL、SCC、HNSCC或ACC有记录的疾病进展；
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不能出于治疗目的接受切除或局部放射治疗；以及
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晚期疾病(腺样囊性癌除外)至少1行抗癌治疗。
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入选CV8102抗PD-1联合队列的患者必须具备：
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经组织学证实的晚期CMEL或HNSCC；以及
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抗PD-1治疗适应症或目前正在接受抗PD-1治疗，且在抗PD-1治疗的最后8周(HNSCC)或12周(CMEL)后病情稳定或进展缓慢。
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存在至少一个根据RECIST 1.1标准可测量的可注射病变。
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从先前的相关毒性中恢复到≤1级。
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ECOG PS 0或1，18岁或以上。
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关键排除条件：
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进展迅速的多灶性转移性或急性危及生命的疾病；
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过去6个月内曾使用局部/局部TLR-7/8激动剂；
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根据适应症，在第一次服用研究药物前2-4周进行抗癌治疗；
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除非证明肿瘤有进行性生长，否则将在以前照射过的区域注射的病灶(黑色素瘤患者事先没有接受过注射的病灶)；或
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在第一次服用研究药物前4周内使用任何研究中的抗癌药进行治疗。
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主要目标：
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根据CV8102单独用药和抗PD-1治疗后2周内发生DLT的最大耐受量(MTD)和推荐量(RD)，确定最大耐受量(MTD)。
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CV8102单独和联合抗PD-1治疗的耐受性和安全性
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次端点：
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根据RECIST 1.1和irRECIST标准评价CV8102单独和联合抗PD-1抗体的抗肿瘤活性。
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评估6个月的反应持续时间、无进展生存期和疾病控制率。
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评估注射和未注射病灶的肿瘤反应。
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评估生存时间。
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探查终结点：
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评估对外周血液中的免疫参数和其他感兴趣的生物标志物的影响。
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评估肿瘤活检标本(在扩张期的选定队列中)对免疫细胞浸润和其他感兴趣生物标记物的影响。
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初步患者统计数据
截至2020年4月，40名患者参加了临床试验：24名患者在单一药物队列中，16名患者在联合队列中使用抗PD-1抗体。在单药队列中，42%的患者患有黑色素瘤，17%的患者患有HNSCC，13%的患者患有SCC，29%的患者患有ACC。54%的患者接受了抗PD-1抗体治疗，8%的患者接受了抗CTLA-4抗体治疗。
在联合队列中，88%的患者患有CMEL，13%的患者患有HNSCC。88%接受了抗PD-1抗体预处理，50%接受了抗CTLA-4抗体预处理。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6-tbl_prelim4clr.jpg]
上述百分比已四舍五入为最接近的整数。
前五个周期每周给药CV8102，随后周期每两到三周给药一次，共注射八针，或直到患者病情恶化或死亡。在单用药队列中，如果患者体验到临床益处，可以进行8次以上的注射。
单剂CV8102的剂量递增和与抗PD-1的联合是平行进行的，由于开始登记的时间较早，单剂队列更先进。我们认为一个剂量水平一旦用单一疗法清除就是安全的。然后将这个CV8102剂量水平与抗PD-1联合使用。同时，这项研究继续进行下一组剂量递增单一疗法。一旦较高的单一治疗剂量被认为是安全的，联合治疗就会随之而来。
 
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截至2020年4月的第一阶段剂量队列和登记情况
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6-fc_cohorts4clr.jpg]
截至2020年4月，临床试验尚未遇到MTD，也没有发现DLT的证据。我们在2020年5月的虚拟ASCO会议上提交了第一阶段试用更新。
初步安全数据
初步安全性数据：截至2020年4月，10%的≥患者发生治疗紧急不良反应
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6-tbl_prefer4clr.jpg]
CV8102总体耐受性良好，到目前为止，大多数不良反应都是轻微到中度的。被认为与CV8102相关的3级AEs是自我限制的或可以通过支持性治疗进行管理的，而不是
 
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显示出明显的剂量依赖性。未见与CV8102相关的4级或5级不良反应的报道。截至2020年4月，尚未达到最大耐受量。根据NCI-不良事件通用术语标准对不良事件进行分级。等级是指不良事件的严重程度，并根据以下一般指南对每种AE的严重程度进行独特的临床描述：
1级：轻微；无症状或轻微症状，或仅有临床或诊断观察，或未指明干预措施。
2级：中度；最小、局部或非侵入性干预表明或限制了适合年龄的日常生活工具活动。
(br}3级：严重或医学上有重大意义，但未立即危及生命、住院或延长住院时间，表明或使日常生活中的自我保健活动丧失或限制)。
4级：表示有生命危险后果或紧急干预。
5级：与不良事件相关的死亡。
截至2020年4月：
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超过20%的患者报告的最常见不良事件是轻度至中度发热、乏力、寒战、头痛和流感样疾病。
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根据研究人员的判断，13例(33%)患者经历了急诊≥G3AEs，6例(15%)患者经历了G3AEs(所有事件均未达到剂量限制毒性标准)。没有G4/5的不良反应被认为与研究治疗有关。
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在单药CV8102队列中，3名患者(1名在150µg剂量水平，2名在200µg剂量水平)出现一过性G3肝酶升高。1例患者(150µg剂量水平)在最后一次注射CV8102 3个月后出现注射肿瘤病灶的G3脓肿(SAE)。在此之前，观察到注射的肿瘤病变坏死。脓肿经抗生素和手术治疗后痊愈。鉴于最后一次注射CV8102到脓肿形成的潜伏期很长，这一事件被认为是CV8102引起的组织损伤和炎症的潜在继发效应。
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在CV8102与抗PD-1抗体联合使用的队列中，1例(100µg剂量水平)在使用CV8102和抗PD-1需要住院观察(SAE)的当天出现G3高血压、轻度寒战和心动过速，并出现一过性无症状的G3血清脂肪酶升高。1例患者(100µg剂量水平)出现一过性无症状G3血清淀粉酶升高。
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与治疗相关的严重不良反应(SAE)
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在单药CV8102队列中，1例出现G2 C反应蛋白升高(15 0μg剂量水平)，1例出现肿瘤病灶注射后G3脓肿(15 0μg剂量水平)，1例出现G2疼痛加重(2 0 0μg剂量水平)，1例出现G1寒战、发热呕吐和G2发热(30 0μg剂量水平)。
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在CV8102与抗PD-1抗体联合队列中，1例患者在多次AEs(10 0μg剂量水平)后需住院观察(G3)，1例患者发生G2细胞因子释放综合征(30 0μg剂量水平)。
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初步疗效数据
根据实体肿瘤反应评估标准或RECIST 1.1评估肿瘤反应。根据RECIST 1.1，总体反应评估综合了可测量和不可测量的肿瘤损伤的变化，这些变化可以通过放射成像(CT或MRI)或临床检查(通过照片记录)来评估。在研究期间，研究人员在基线和规定的时间点进行评估。根据RECIST 1.1标准的响应定义如下：
 
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完全缓解(CR)是指治疗开始前存在的所有肿瘤病灶消失，没有出现新的病灶。
部分缓解(简称PR)是指特定肿瘤病灶(称为靶区)的直径总和减少30%，以无进展或消失、无新病灶出现或靶病灶CR、无进展或新病灶出现的基线总和为参照，即部分缓解(≥)，但无进展或出现新病灶的情况。(br}A Partial Response，简称PR)是指特定肿瘤病灶(称为靶病灶)的直径之和减少30%，以无进展或无新病灶消失为参照。
进展性疾病或PD表示特定肿瘤病变(称为靶病变)的直径总和(以研究中的最小直径和作为参考)增加了20%，现有的进一步病变(称为非靶病变)或新病变的出现至少增加了5 mm和/或有明显的进展。 ≥=
稳定的疾病表明肿瘤病灶既没有足够的缩小也没有足够的大小来宣布PR或PD，也没有出现新的病灶。
下表显示了参与试验的个别患者的治疗持续时间、反应和进展时间。
根据RECIST 1.1，截至2020年4月的总体肿瘤反应和持续时间的初步数据
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6-bc_prelim4clr.jpg]
单剂CV8102初步药效数据
截至2020年4月，根据RECIST 1.1，第一阶段研究观察到一名完全缓解和一名部分缓解的患者，根据RECIST 1.1，另外两名患者经历了稳定的疾病，在单一药物CV8102之后，未注射的皮损缩小。总体而言，接受单剂CV8102治疗的24名患者中，有8%(33%)在至少6个月内没有进展。
联合PD-1抗体的初步疗效
截至2020年4月，PD-1联合队列中没有观察到客观应答或肿瘤缩小的SD病例。在登记的16名患者中，一名PD-1预处理的HNSCC患者和一名PD-1难治性黑色素瘤患者在8周的治疗期后病情稳定。
与单一药物队列相比，该队列中接受治疗的患者数量和随访时间更为有限。与单剂队列中登记的患者相比，患者群体也接受了更多的预处理(88%的患者接受了抗PD-1抗体的预处理，54%接受了抗PD-1抗体的预处理，50%的患者接受了抗CTLA-4抗体的预处理，8%的患者接受了抗CTLA-4抗体的预处理)。
单个代理响应数据
单药CV8102治疗后观察到肿瘤缩小病例报告：
 
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用单药CV8102(150µg)治疗1例74岁女性IIIc期黑色素瘤并多灶性转移。下面的图片显示了注射的原发肿瘤在治疗前，前5周注射后，以及12周后8次注射后的情况。在前5次注射后，注射损伤的部分消退变得明显，8次注射(12周)后完全消退。MRI扫描显示所有未注射的转移瘤完全消退。响应数据一起表示基于RECIST 1.1标准的确认的完整响应。患者继续每月注射一次，长达九个月，没有局部复发，但出现了新的腹内软组织病变。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_ph-melanfpo4c.jpg]
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1例50岁女性黑色素瘤患者，患Ⅳ期黑色素瘤，同侧锁骨上淋巴结转移，研究开始时可检测到远处转移，用单药CV8102(450μg)治疗。该患者在接受尼伏单抗辅助治疗后肿瘤早期进展，随后在进入研究之前接受了皮肤和淋巴结转移的多次切除和放射治疗。患者接受了8次瘤内注射CV8102至腋窝淋巴结转移。在血清乳酸脱氢酶早期下降后，她出现了部分反应。截至2020年4月，CV8102的治疗正在进行中。下表显示了8次瘤内注射CV8102后可测量的肿瘤病灶大小的缩小。CT扫描显示未注射的转移性胸膜病变体积缩小。该图显示了治疗期间血清乳酸脱氢酶随时间的下降。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6-ph_lesions4clr.jpg]
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1例91岁男性Ⅳ期HNSCC患者，伴有大颊小唇病变和对侧颈部淋巴结转移，在西妥昔单抗预处理、外照射和多次手术后，用单药CV8102(100µg)治疗。患者
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根据RECIST 1.1标准，病情持续稳定，直到9个月后研究结束。而注射的颊部病灶大小保持稳定，而未注射的对侧转移淋巴结显示出持续的消退。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_ph-metafpo4c.jpg]
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1例64岁男性IV期黑色素瘤患者(150µg剂量水平，单药CV8102)，在之前的抗PD-1抗体治疗中取得进展，根据RECIST 1.1在6个月内病情稳定，注射的皮肤病变缩小，未注射的对侧主动脉旁淋巴结病变缩小。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_ph-pretrefpo4c.jpg]
带狂犬病疫苗的CV8102
我们完成了第一阶段临床试验，以调查肌肉注射CV8102以及肌肉注射CV8102和狂犬病疫苗的组合对人类的安全性和耐受性。在第0天和第21天肌肉注射CV8102，或单独或与部分剂量的授权狂犬病疫苗(Rabipur)混合注射作为模型抗原。主要目的是评估不同剂量水平的CV8102单独或与许可的狂犬病疫苗联合使用在18至40岁的健康男性志愿者中的安全性和反应性。第二个目标是通过测量狂犬病病毒中和滴度的诱导，评估CV8102与部分剂量的许可狂犬病疫苗床边混合的免疫增强潜力。56名志愿者单独接种50至100微克CV8102，床边混合接种CV8102和狂犬病疫苗，或单独接种狂犬病疫苗。当CV8102单独或与狂犬病疫苗混合使用时，主要引起1级或2级局部或全身反应，但没有相关的SAE。考虑到100µg CV8102与显著的C反应蛋白或CRP升高相关，进一步的剂量增加被阻止。将25-50µg的CV8102与部分剂量的狂犬病疫苗联合使用，显著改善了病毒中和滴度反应的动力学，50µg的CV8102也提高了对1/10狂犬病疫苗的病毒中和滴度反应的幅度，但在14名受试者中有2名出现了严重的自限性流感样症状。总而言之，肌肉注射两剂25-50微克CV8102似乎具有良好的耐受性，具有可接受的反应性特征，同时显著增强了部分许可狂犬病疫苗的免疫原性。
 
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CV8102关键临床前数据
在临床前肿瘤模型中，CV8102作为单一药物显示出剂量依赖性的抗肿瘤活性，并与系统抗PD-1抗体联合显示出协同活性，包括在A20肿瘤模型中的治疗活性，该肿瘤模型对系统抗PD-1抗体治疗无效。
CV8102和抗PD-1联合治疗中观察到的协同活性
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_lc-survfpo4c.jpg]
在Kaplan-Meier曲线中，上图显示了单一治疗CV8102以及CV8102与抗PD-1联合治疗的效果。在小鼠CT26肿瘤模型(已建立的结肠癌模型)中，治疗导致存活时间延长，动物存活比例增加，以及记忆效应(肿瘤再次攻击后实现完全缓解的动物的保护性免疫)。在该模型中，抗PD-1单药和CV8102对小鼠存活时间的改善有限，而CV8102和抗PD-1联合应用可显著延长小鼠的存活时间。
CV8102+抗PD-1治疗对肿瘤再次攻击具有保护性免疫
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_lc-tumorfpo4c.jpg]
 
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上面的图表取自前面描述的实验中存活下来的动物，这些动物要么单独使用CV8102治愈，要么使用联合疗法治愈。控制臂代表未经过任何预处理的动物。用先前的CV8102和CV8102联合抗PD-1治疗的动物，在先前的实验后没有肿瘤，再次用相同的肿瘤攻击，没有观察到肿瘤的再生长。那些存活下来并被治愈然后再次攻击的动物对肿瘤具有保护性免疫力，这是最初单独使用CV8102或与抗PD-1联合治疗的效果。
CV8102+抗PD-1治疗导致抗PD-1耐药A20肿瘤模型肿瘤完全缓解
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_lc-tumor2fpo4c.jpg]
上图代表了在A20肿瘤模型中进行的一项研究，该模型对抗PD-1治疗无效。抗PD-1单药治疗对肿瘤生长没有任何抑制作用。CV8102单药治疗对肿瘤生长有一定的抑制作用，CV8102与抗PD-1联合治疗显示出协同抗肿瘤活性。
CV8102+抗PD-1治疗导致未治疗肿瘤完全缓解
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_lc-abscofpo4c.jpg]
上图描绘了与之前的A20模型实验同时进行的一项实验，实验动物在两侧(左右)接受肿瘤注射，但
 
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肿瘤内治疗仅在左侧进行。这张图显示了未经治疗的侧翼的数据，并显示了与先前实验中观察到的异常效应相一致的效果，即抗PD-1单一疗法没有任何效果，仅CV8102在存活时间方面的改善有限，CV8102和抗PD-1的组合导致10只动物中有4只完全缓解。
发现肿瘤内治疗的候选mRNA
我们目前正在研究编码不同免疫刺激蛋白(如细胞因子)的mRNA组合，目的是在抗PD-1难治性临床前肿瘤模型中寻找具有高疗效的组合。我们还在努力优化mRNA的设计和配方，以优化肿瘤组织中的蛋白质表达。这些信使核糖核酸治疗的目的是治疗PD-1低反应性或难治性肿瘤，并有可及的肿瘤病变。
发现新的候选治疗性癌症疫苗
我们在肿瘤学方面的发现努力也集中在新的候选治疗性癌症疫苗上。在临床前研究中，我们已经证明了编码LNP的mRNA疫苗能够诱导T细胞对模型肿瘤抗原和肿瘤相关自身抗原的应答。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_sc-vaclpnfpo.jpg]
上图显示了用编码特定新表位的LNP合成的mRNA皮内接种小鼠后，可诱导抗原特异性T细胞反应。用LNP配制的编码报告蛋白的mRNA免疫的动物作为阴性对照。最后一次免疫后7天采集的脾细胞经相应的多肽刺激后，ELISPOT(如左手图所示)和FACS分析(如右手图所示)中抗原特异性T细胞有较强的诱导作用。
BI1361849(原CV9202)用于治疗非小细胞肺癌(NSCLC)
BI1361849是一种治疗性疫苗的候选产品，该疫苗旨在针对NSCLC患者经常过度表达的肿瘤相关抗原(即NY-ESO1、MAGE C1、MAGE C2、Survivin、5 T4和MUC1)诱导抗原特异性免疫反应。我们与勃林格-英格尔海姆公司(Boehringer Inglheim)合作，后者正在通过临床开发推动该候选产品。BI1361849目前正在NSCLC的第一阶段1/2临床试验中与PD-L1抑制剂duvalumab和抗CTLA-4抗体tremlimumab联合进行评估。这项临床试验是由路德维希癌症研究所(LICR)进行的。
BI1361849的作用机理
BI1361849通过两条协同途径发挥作用。游离的mRNA分子编码六种抗原的蛋白质序列，这些蛋白质被翻译成蛋白质，而鱼精蛋白包裹的mRNA分子起作用
 
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作为疫苗佐剂，激活先天免疫系统，招募并激活抗原提呈细胞。抗原提呈细胞将翻译的抗原展示给T细胞和B细胞，以诱导针对这些抗原的适应性免疫反应，包括激活细胞毒性T细胞和产生抗体的B细胞。BI1361849中的mRNA编码NSCLC相关抗原NY-ESO-1、MAGE-C1、MAGE-C2、Survivin、5T4和MUC-1。
市场机会
肺癌是世界上最常见的癌症形式，也是导致男性和女性癌症相关死亡的最常见原因。根据ACS的数据，2018年，全球约有200万新肺癌病例，约170万相关死亡。根据ASCO的数据，在美国，大约有23万新的肺癌病例，估计有15.4万人死于这种疾病。在美国，肺癌死亡人数约占所有癌症死亡人数的25%。非小细胞肺癌约占肺癌病例的80%到85%。
手术是早期NSCLC患者的推荐治疗方法，但75%的肺癌是在III或IV期确诊的，此时手术不再可能。转移性非小细胞肺癌采用靶向治疗，估计肾小球滤过率，或EGFR，c-ros癌基因1，或ROS1，BRAF和间变性淋巴瘤激酶，或ALK突变。然而，在多达50%的晚期NSCLC患者中，由于PD-L1水平升高，他们不符合EGFR或ALK抑制剂的治疗条件或对其具有抵抗力，因此选择PD-1/PD-L1检查点抑制剂。尽管有多种治疗方法可用，但预后仍然很差，根据美国肺脏协会的数据，所有被诊断为非小细胞肺癌的患者总体五年存活率低至18%。
BI1361849联合Durvalumab和tremlimumab的第1/2期临床试验
路德维希癌症研究所(Ludwig Institute For Cancer Research)启动了一项1/2期临床试验，研究BI1361849(原CV9202)与PD-L1抑制剂duvalumab和抗CTLA-4抗体tremlimumab联合治疗晚期非小细胞肺癌(NSCLC)的疗效。这项试验的主要终点是安全性，次要终点是客观应答率、无进展存活率、应答持续时间和总存活率。
这项开放标签的多中心双臂研究旨在评估在1或2种检查点抑制剂的基础上加用疫苗疗法治疗非小细胞肺癌的安全性和初步疗效。第一个ARM评估BI1361849联合Durvalumab(抗PD-1)，第二个ARM评估BI1361849联合Durvalumab(抗PD-1)和tremlimumab(抗CTLA4)。对于这项研究的每一组，都有一个剂量评估阶段，在这个阶段，推荐的组合剂量(RCD)是根据标准的3+3设计确定的。剂量评估阶段之后是扩展阶段，在该阶段中，RCD的队列扩大到20名受试者(包括剂量评估队列中的受试者)。
临床数据
BI1361849(前身为CV9202)在一项探索性、开放标签、多中心的1b期试验中进行了研究。1b期试验评估了26名在一线标准治疗后出现部分应答(PR)/稳定疾病(SD)的IV期NSCLC患者接受BI1361849联合局部放射治疗的疗效。这项研究是在德国、奥地利和瑞士的13个中心进行的。符合条件的患者年龄在18岁或以上，患有组织学或细胞学确认的IV期NSCLC，对于那些患有非鳞状细胞组织学的患者，确认为EGFR突变状态。患者被分成三个层次：
•
非鳞状非小细胞肺癌，表皮生长因子受体突变， ≥4周期铂和培美曲塞治疗后PR/SD(n=16)；
​
•
铂基和非铂基复合治疗(n=8) ≥4周期后鳞状非小细胞肺癌、PR/SD；以及
​
•
非鳞状非小细胞肺癌、表皮生长因子受体突变、 ≥3和 ≤6个月后PR/SD(n=2)。
​
患者接受BI1361849皮内照射，局部放射(4×5Gy)，然后接受BI1361849治疗，直到疾病进展需要开始系统二线治疗或患者经历不可接受的
 
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目录
 
毒性。第1层和第3层分别接受维持性培美曲塞或持续EGFR-TKI治疗。主要终点是安全性评估，次要目标包括临床疗效评估(治疗期间每6周)和第1天(基线)、第19天和第61天的免疫反应评估。
BI1361849成功给药的平均次数(定义为每次治疗12次注射中至少成功给药10次)为8.4次(范围为2至25次)，中位治疗时间为81天。研究治疗似乎耐受性良好，注射部位反应和流感样症状是最常见的BI1361849相关不良事件。对于主要终点，26例患者中有4例(15.6%)报告了BI1361849和/或放射相关的AEs>=3级：2例(12.5%)在第1层(吞咽困难和疲乏各1例)，1例(12.5%)在第2层(疲乏)，1例(50%)在第3层(发热)。4个事件中有3个与BI1361849有关，1个事件(吞咽困难)与研究辐射有关。未发生严重的治疗突发不良事件或与BI1361849相关的TEAE，无TEAE导致死亡。下表按阶层概述了TEAE。
治疗突发不良事件概览(安全分析集)
​
至少发生一次事件的患者，n(%)
​ ​
地层1
(n=16)
​ ​
第2层
(n=8)
​ ​
第三层
(n=2)
​ ​
总体
(n=26)
​
TEAE
​ ​ ​ ​ 16 (100.0) ​ ​ ​ ​ ​ 8 (100.0) ​ ​ ​ ​ ​ 2 (100.0) ​ ​ ​ ​ ​ 26 (100.0) ​ ​
BI1361849和/或与辐射相关的AE
​ ​ ​ ​ 16 (100.0) ​ ​ ​ ​ ​ 8 (100.0) ​ ​ ​ ​ ​ 2 (100.0) ​ ​ ​ ​ ​ 26 (100.0) ​ ​
与BI1361849相关的TEAE
​ ​ ​ ​ 15 (93.8) ​ ​ ​ ​ ​ 8 (100.0) ​ ​ ​ ​ ​ 2 (100.0) ​ ​ ​ ​ ​ 26 (96.2) ​ ​
与辐射相关的TEAE
​ ​ ​ ​ 4 (25.0) ​ ​ ​ ​ ​ 1 (12.5) ​ ​ ​ ​ ​ 0 (50.0) ​ ​ ​ ​ ​ 5 (19.2) ​ ​
严重的TEAE
​ ​ ​ ​ 7 (43.8) ​ ​ ​ ​ ​ 3 (37.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1 (50.0) ​ ​ ​ ​ ​ 11 (42.3) ​ ​
严重的BI1361849和/或与辐射相关的AE
​ ​ ​ ​ 1 (6.3) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 (3.8) ​ ​
与BI1361849相关
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
与辐射相关的
​ ​ ​ ​ 1 (6.3) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 (3.8) ​ ​
TEAE毒性等级≥3a
​ ​ ​ ​ 9 (56.3) ​ ​ ​ ​ ​ 4 (50.0) ​ ​ ​ ​ ​ 2 (100.0) ​ ​ ​ ​ ​ 15 (57.7) ​ ​
BI1361849和/或与辐射相关的AE毒性等级≥3a
​ ​ ​ ​ 2 (12.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1 (12.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1 (50.0) ​ ​ ​ ​ ​ 4 (15.4) ​ ​
与BI1361849相关
​ ​ ​ ​ 1 (6.3) ​ ​ ​ ​ ​ 1 (12.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1 (50.0) ​ ​ ​ ​ ​ 3 (11.5) ​ ​
与辐射相关的
​ ​ ​ ​ 1 (6.3) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 (3.8) ​ ​
严重的BI1361849和/或与辐射相关的AE毒性等级≥3a
​ ​ ​ ​ 1 (6.3) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 (3.8) ​ ​
与BI1361849相关
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
与辐射相关的
​ ​ ​ ​ 1 (6.3) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 (3.8) ​ ​
TEAE导致停产
​ ​ ​ ​ 4 (25.0) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 4 (15.4) ​ ​
TEAE毒性等级为≥3，导致停产
​ ​ ​ ​ 2 (12.5) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2 (7.7) ​ ​
TEAE导致中断/剂量修改
​ ​ ​ ​ 4 (25.0) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 4 (15.4) ​ ​
TEAE导致死亡
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
缩写：AE不良事件，TEAE治疗-紧急不良事件
a
国家癌症研究所-不良事件通用术语标准(NCI-CTCAE)毒性分级
​
与基线相比，25例可进行免疫监测的患者显示大多数患者(84%)的BI1361849抗原特异性免疫应答增强，其中80%的患者抗原特异性抗体水平升高，40%的患者功能性T细胞升高，52%的患者明显参与多种抗原特异性。进一步的探索性、事后分析显示，随着时间的推移，功能性CD4+和CD8+T细胞可检测到增加到BI1361849。50%的可评估患者和14例(57%)可分析培美曲塞治疗的第1层患者中有8例(57%)有抗BI1361849未覆盖抗原的抗体谱扩增。这表明放射治疗与主动肿瘤免疫治疗BI1361849相结合可启动抗原级联反应，以扩大抗肿瘤免疫应答。
 
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目录
 
在对疗效进行评估的26名安全组患者中，总体46%(12/26)的患者显示病情稳定是最好的总体反应。一名联合培美曲塞化疗的患者在最后一次随访时，通过缩小可测量的肿瘤大小，获得了确认的部分缓解。另一名患者表现为靶病变大小减小，不符合PR的正式标准。6例非放疗病灶缩小超过15%，5例位于第1层，1例位于第2层。中位无进展生存期为2.87个月(95%CI；范围为1.43-4.27)，首次治疗后的中位总生存期为13.95个月(95%CI；范围为8.93-20.87)。
最佳总体响应(安全分析集)
​
参数
​ ​
个有反应的患者，n(%)[95%置信区间]
 ​
​ ​ ​
地层1
(n=16)
​ ​
第2层
(n=8)
​ ​
第三层
(n=2)
​ ​
总体
(n=26)
​
回复(CR+PR)率
​ ​ ​ ​ 1 (6.3) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 (3.8) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ [0.2-30.2] ​ ​ ​ ​ ​ [0.0-36.9] ​ ​ ​ ​ ​ [0.0-84.2] ​ ​ ​ ​ ​ [0.1-19.6] ​ ​
最佳总体反应
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CR
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ [0.0-20.6] ​ ​ ​ ​ ​ [0.0-36.9] ​ ​ ​ ​ ​ [0.0-84.2] ​ ​ ​ ​ ​ [0.0-13.2] ​ ​
公关
​ ​ ​ ​ 1 (6.3) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 (3.8) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ [0.2-30.2] ​ ​ ​ ​ ​ [0.0-36.9] ​ ​ ​ ​ ​ [0.0-84.2] ​ ​ ​ ​ ​ [0.1-19.6] ​ ​
标清
​ ​ ​ ​ 8 (50.0) ​ ​ ​ ​ ​ 3 (37.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1 (50.0) ​ ​ ​ ​ ​ 12 (46.2) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ [24.7-75.3] ​ ​ ​ ​ ​ [8.5-75.5] ​ ​ ​ ​ ​ [1.3-98.7] ​ ​ ​ ​ ​ [26.6-66.6] ​ ​
PD
​ ​ ​ ​ 7 (43.8) ​ ​ ​ ​ ​ 4 (50.0) ​ ​ ​ ​ ​ 1(50.0) ​ ​ ​ ​ ​ 12 (46.2) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ [19.8-70.1] ​ ​ ​ ​ ​ [15.7-84.3] ​ ​ ​ ​ ​ [1.3-98.7] ​ ​ ​ ​ ​ [26.6-66.6] ​ ​
东北
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 (12.5) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 (3.8) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ [0.0-20.6] ​ ​ ​ ​ ​ [0.3-52.7] ​ ​ ​ ​ ​ [0.0-84.2] ​ ​ ​ ​ ​ [0.1-19.6] ​ ​
​
根据实体肿瘤反应评估标准(RECIST)1.1版确认反应
缩写：CR完全应答、NE不可评估、PD进展性疾病、PR部分应答、SD稳定型疾病
在这些初步试验中，BI1361849通过传统的针头皮内注射给药，后来被证明是鱼精蛋白配方狂犬病疫苗的次优注射方式。我们的临床前数据显示，如果鱼精蛋白配方疫苗通过无针喷射装置注射，注射部位的抗原表达有所改善。基于这些数据，BI和LICR决定在LICR试验中使用无针注射技术。此外，根据临床前数据显示mRNA疫苗和全身免疫检查点阻断以及PD-L1抑制剂在晚期NSCLC中的广泛使用具有协同作用，BI决定继续进一步开发BI1361849与免疫检查点阻断相结合。
基于RNA的预防性疫苗
CV7202：狂犬病疫苗
CV7202是我们的下一代狂犬病疫苗，编码狂犬病病毒糖蛋白，即用LNPs配制的RABV-G蛋白，在动物模型中显示出增强免疫原性。RABV-G是狂犬病病毒仅编码的五种蛋白质之一。作为病毒表面的主要部分及其在病毒进入宿主细胞中的作用，RABV-G是病毒中和抗体的唯一靶点，赋予病毒中和抗体对攻击的保护。
我们在2018年第四季度启动了CV7202的一期临床试验，现已全面入驻。这项临床试验的后续工作正在进行中，数据将在研究期间的不同时间点收集。我们将在最后一次接种疫苗后对所有研究参与者进行长达两年的跟踪调查，以收集安全数据，并监测VNT的持久性和其他免疫参数。
狂犬病背景
狂犬病是一种传染性病毒疾病，临床症状出现后几乎总是致命的。在高达99%的病例中，家犬是狂犬病病毒传播给人类的罪魁祸首。
 
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狂犬病可以影响家畜和野生动物。它通过咬伤或抓伤传播给人，通常是通过唾液传播。根据世界卫生组织(World Health Organization)的数据，狂犬病仍然是一种重要的疾病，每年导致全球6万人死亡，主要是在狗狂犬病流行的亚洲和非洲。
市面上有既安全又有效的狂犬病疫苗。它们可以用来在接触病毒之前和之后的一段时间内预防狂犬病(例如被狗或蝙蝠咬伤)。然而，这些疫苗在接触病毒之前和之后都需要多次接种。商业上可获得的狂犬病疫苗的其他主要限制是成本和可获得性，特别是在发展中国家，以及供应短缺。
CV7202第一阶段临床试验
我们在2018年第四季度启动了CV7202的一期临床试验。这项正在进行的非随机开放标签第一阶段临床试验评估了1和2剂研究狂犬病疫苗CV7202的安全性，包括反应性和免疫原性。CV7202在18至40岁的健康成年人中以不同剂量肌肉注射。对照组按标准方案给予拉比布尔治疗。主要目的是评估安全性，关键的次要终点评估具有世界卫生组织定义的保护性免疫反应的受试者比例，即狂犬病特异性血清VNT≥0.5IU/ml。
关键纳入标准：
受试者在试用时必须满足以下标准：
•
{br]年龄在18岁至40岁之间的健康男性和女性受试者；以及
​
•
体检和实验室检查结果无临床意义，体重指数≥为18.0和≤为32.0 kg/m.2
​
关键排除条件：
任何符合以下任何条件的试验对象都没有资格参加试验：
•
在接种试验疫苗前4周内使用试验疫苗以外的任何研究或非注册产品(药物或疫苗)，或在试验期内计划使用；
​
•
在参加本试验前14天(灭活疫苗)或28天(活疫苗)内接种任何其他疫苗，或在接种任何试验疫苗后28天内计划接种任何疫苗；
​
•
在接种试验疫苗之前收到任何许可或研究中的狂犬病疫苗；
​
•
在接种任何剂量的试验疫苗前3个月内接种免疫球蛋白(Igs)和/或任何血液制品；或
​
•
已知对CV7202的任何成分过敏，例如对β-内酰胺类抗生素或Rabipur的I型过敏。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_fc-dosek.jpg]
 
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患者统计数据：
截至2020年3月16日，我们共招募了53名受试者，分为3个CV7202组，1µg(n=16)、2µg(n=16)和5µg(n=10)，1个Rabipur组(n=11)作为对照。在CV7202 1µg和2µg两组中，受试者在第1天接受单剂CV7202(n=8)，或在第1天和第29天接受2剂CV7202(n=8)。在CV7202 5µg组中，10名受试者在第1天接受单剂CV7202。在拉比普尔组的11名受试者中，10名受试者分别在第1、8和29天接受了许可的3剂初免计划。
初步安全结果：
根据我们截至2020年3月的初步数据，在试验中观察到了剂量依赖性的反应性。在整个研究过程中，在每次接种后征集7天的局部和系统性事件，在每次接种后征集28天的主动事件和严重的不良事件。虽然疫苗组和对照组的所有受试者都报告了至少一次被请求的AE，但绝大多数被请求的AEs的强度是1级或2级，性质是短暂的。CV7202 1µg组和Rabipur组无1例发生3级AEs，CV7202 2µg组3/16(19%)，CV7202 5µg组7/10(70%)。CV7202 2µg组和CV7202 5µg组分别有1/16(6%)和1/10(10%)的受试者获得了3级AEs。CV7202 2µg组和CV7202 5µg组分别有3/16(19%)和6/10(60%)的受试者出现3级全身不良反应。被认为与疫苗接种有关的主动AE随着mRNA含量的增加而增加：CV7202 1µg组从每次接种后的1/8(13%)增加到CV7202 5µg组的7/10(70%)。
初步免疫原性结果：
根据我们截至2020年1月的初步数据，在相隔28天的两次注射1微克或2微克CV7202后，所有可评估的受试者在注射2天(第43天)后14天(第43天)，病毒中和滴度(VNT)均高于被视为保护性的≥0.5IU/mL水平。CV7202 5µg组的受试者没有接受第二剂CV7202。在CV7202 1µg和2µg组之间，狂犬病特异性VNT在第一次注射后的几何平均滴度(GMT)显示出剂量依赖性的增加，但在大多数受试者中，抗体水平仍然低于世卫组织推荐的对疫苗的充分反应水平(≥0.5IU/mL)，被认为是保护性的。在单次注射5µg CV7202后，狂犬病特异性VNT没有进一步的剂量依赖性增加，这可能证实了这样的假设，即它们被高于预期的先天免疫反应部分抑制。低于量化下限(LLOQ)的值在下图中显示为半LLOQ。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252-6_riderg42820.jpg]
CV7202临床前数据
在临床前研究中，我们已经证明，优化的配方可以产生对多种抗原和更高VNT的更强大的免疫反应。发现CV7202在多种动物中都有很强的效力
 
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研究，并防止狂犬病病毒在非人类灵长类动物中感染。CV7202导致迅速产生中和抗体，超过世界卫生组织同意的狂犬病保护阈值。这些结果是在非人类灵长类动物身上单次注射后获得的，在接种疫苗后至少344天内保持在高水平。
CV7202在非人类灵长类动物单次注射后可诱导狂犬病中和抗体
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6-lc_cv72024c.jpg]
新冠肺炎疫苗接种计划
冠状病毒是一类可导致呼吸道疾病的病毒，包括中东呼吸综合征(MERS-CoV)和严重急性呼吸综合征(SARS-CoV)。冠状病毒在动物和人之间传播，可以进化成以前在人类中未发现的毒株。2020年1月7日，一种新型冠状病毒(2019-nCoV)被确定为中国武汉肺炎病例和死亡的原因，自那以来，全球越来越多的国家发现了呈指数级增长的病例。2020年3月11日，世界卫生组织指定新冠肺炎为由新型冠状病毒SARS-CoV-2引起的疾病，这是一种国际大流行。这种疾病已经感染了世界各地超过1800万人。到目前为止，已有超过70万人死亡。
在新型冠状病毒(SARS-CoV-2)序列公布后，我们设计并优化了基于S蛋白的潜在抗原结构，以诱导高免疫原性。我们的方法是基于编码一种稳定的S蛋白，最近我们成功地进行了几项临床前研究，这些研究始于2020年1月。我们的临床前研究结果表明，我们的SARS-CoV2候选疫苗在低剂量(2μg)下具有活性，并诱导高水平的病毒中和抗体。基于临床前研究的结果，我们于2020年6月启动了一期临床试验，预计2020年第四季度会有结果。
我们一直在与欧洲监管机构密切合作，以推动我们的计划进入临床测试。我们正在与CEPI合作开发针对SARS-CoV-2的疫苗。CEPI为我们的准备工作和早期临床研究提供资金。
CVnCoV 1期临床试验
我们于2020年6月启动了CVnCoV的一期临床试验。这是一项部分盲目、安慰剂控制、剂量递增的临床试验，首次在人类进行，目的是评估在18至60岁的健康成年人肌肉注射1剂和2剂SARS-CoV-2mRNA疫苗CVnCoV后的安全性、反应性和免疫原性。主要目标是安全性的评估，而关键的次要终点评估通过活性分析测量的SARS-CoV-2中和抗体血清转换的受试者比例。第一阶段试验包括在德国的三个活跃的临床地点和在比利时的一个活跃的临床地点。截至2020年8月3日，我们共招募了四个剂量组的178名参与者接种我们的SARS-CoV2mRNA候选疫苗
 
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包括2μg(n=56)、4μg(n=51)、6μg(n=36)和8μg(n=35)。每个剂量组预计招募56名参与者。截至本招股说明书发布之日，2μg组已全部注册，4μg、6μg和8μg组正在完成招募过程。在每个剂量组招募的大多数参与者都是血清阴性的，很少有血清阳性的参与者(即以前感染过SARS-CoV-2的参与者)。所有参与者在第1天和第29天接受2剂CVnCoV。截至2020年8月3日，只有2微克组的受试者全部接受了第二剂。
根据到目前为止从第一阶段研究中观察到的安全数据，数据安全监测委员会批准了四个剂量组的全部注册。为了进一步评估我们的SARS-CoV-2候选疫苗，作为临床试验的一部分，我们可能会增加德国监管机构PEI(Paul Ehrlich Institute)最近批准的剂量。我们预计在2020年第四季度报告第一阶段临床试验的全部结果。
关键纳入标准：
受试者在试用时必须满足以下标准：
•
{br]年龄在18岁至60岁之间的健康男性和女性受试者；以及
​
•
根据调查员的评估和体重指数(BMI)≥18.0和≤32.0 kg/m2，体检和实验室检查结果无临床意义。
​
关键排除条件：
•
在接种试验疫苗前28天内使用试验疫苗以外的任何研究或非注册产品(疫苗或药物)，或在试验期内计划使用；
​
•
在本次试验登记前14天(灭活疫苗)或28天(活疫苗)内接种任何其他疫苗，或计划在接种试验疫苗后28天内接种任何疫苗；
​
•
在接种试验疫苗之前收到任何正在研究的SARS-CoV-2疫苗或其他新冠肺炎疫苗；
​
•
任何已知过敏，包括对CVnCoV或氨基糖苷类抗生素任何成分的过敏；
​
•
首次试验疫苗接种后21天内经反应性PCR确认的急性或当前活跃的SARS-CoV-2感染；
​
•
在接种任何剂量的试验疫苗前3个月内接种免疫球蛋白(Igs)和/或任何血液制品；或
​
•
确诊的新冠肺炎病、严重急性呼吸综合征或中东呼吸综合征病史或在过去2周内已知接触过确诊的新冠肺炎病或非典型肺炎冠状病毒感染的个人。
​
临床前数据
我们的SARS-CoV-2主要候选疫苗在体外和啮齿动物模型中进行了表征。这些数据描述了SPEKE结合抗体和VNT的总体水平以及CD4/CD8阳性T细胞的水平，识别SPEKE蛋白和免疫原性诱导的动力学。
如下图所示，2μg的SARS-CoV-2mRNA候选疫苗诱导了平衡的免疫应答，IgG1和IgG2a的IgG滴度都很高，同时也有非常高的VNT处于最大稀释度。高IgG滴度是发展变态反应的基础，而变态反应对病毒的成功中和起着决定性的作用。这两种IgG亚型在许多研究中被用作Th1和Th2反应的替代标志物。已知干扰素-γ(作为Th1型细胞因子)和IL-4(作为Th2型细胞因子)分别诱导同型转换为IgG2a和IgG1型。平衡的Th1和Th2应答为保护性疫苗提供了最好的基础。
 
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在小鼠中观察到SARS-CoV-2mRNA候选疫苗具有免疫原性，并诱导了1型干扰素介导的免疫应答
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6-bc_sars4clr.jpg]
图。8只小鼠分别于第0天和第28天肌肉注射SARS-CoV-2mRNA疫苗候选疫苗(橙色柱)或明矾佐剂重组全长刺突蛋白(胞外区)(蓝色柱)。第49天，用ELISA(左面板)测定IgG效价；用微量中和试验测定VNT的细胞病变效应(CPE)。右侧面板(灰柱)中提供了康复期患者的人类阳性对照血清。报告每个组的单个动物(点)和平均值(条)的值(缓冲区控制灰色列)。
重要的是，同一项研究中的T细胞分析显示，高比例的Spike特异性CD8双阳性细胞和CD4双阳性细胞，与mRNA疫苗在小鼠体内诱导的免疫应答一致，如下图所示。
SARS-CoV-2mRNA疫苗诱导多功能(干扰素γ±和肿瘤坏死因子α±)CD4和CD8T细胞应答
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6-bc_induc4clr.jpg]
图。8只小鼠分别于第0天和第28天肌肉注射SARS-CoV-2mRNA疫苗(橙色柱)或明矾佐剂重组全长刺突蛋白(胞外区)(蓝色柱)。第49天，用流式细胞仪进行T细胞分析。将IFNy和TNFa CD4和CD8双阳性细胞分别量化为CD4或CD8细胞总数的百分比。
疫苗效力的另一个重要方面是中和抗体出现的时间。在小鼠中，对VNTs的动力学进行了分析，结果表明，在第二次接种后7天，VNTs已经达到了较高的滴度，在第二次接种后3周达到了最大稀释度，如下图所示。
 
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SARS-CoV-2mRNA疫苗在第二次接种后迅速出现中和抗体
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6-bc_kinet4clr.jpg]
图。8只小鼠分别于第0天和第28天肌肉注射SARS-CoV-2mRNA疫苗(橙色柱)或明矾佐剂重组全长刺突蛋白(胞外区)(蓝色柱)。根据指示测量VNT(基于微量中和法测定的CPE)。报告每组动物个体(点)和平均值(条)的值(缓冲控制灰柱)。
综上所述，我们的SARS-CoV-2候选疫苗在低剂量(2µg)下的临床前研究表明，高水平的VNT和T细胞反应能快速诱导平衡的免疫反应。以高IgG1和IgG2a滴度为代表的平衡免疫反应表明有重要的Th1反应，这已被描述为预防疾病增强的风险。VNT是支持候选疫苗具有诱导强烈免疫应答以中和SARS-CoV-2的主要标准。
CVnCoV 2b/3期临床试验
我们打算根据我们的第一阶段临床研究结果确定我们的CVnCoV候选疫苗的最佳剂量。我们预计在2020年第四季度启动2b期/3期研究。2b期研究预计将是一项全球随机、主动对照、观察者盲目研究，注册地点在欧洲、拉丁美洲、非洲和亚洲，以评估我们的CVnCoV候选疫苗在广泛人群中的安全性、反应性和免疫原性，包括60岁以上的参与者。我们的第三阶段临床研究预计将是一项全球随机、主动对照、观察者盲目研究，注册地点在欧洲、拉丁美洲、非洲和亚洲。我们希望在我们的第三阶段临床试验中招募多达2万名18岁以上的受试者。
CV-SSIV：流感疫苗
疾病概述
流感是一种高度传染性的病毒，可引起轻度到重度的呼吸道病毒，可导致死亡。根据疾控中心的数据，2018-2019年疾病负担估计包括大约3550万人患流感，1650万人因病去医疗机构就诊，49.06万人住院，3.42万人死于流感。世界卫生组织报告说，全球每年有多达500万例严重流感病例，导致多达65万人死亡。
当前流感疫苗的局限性
流感病毒感染可以通过接种疫苗来预防，尽管目前的流感疫苗存在一些限制。流感疫苗并不总是有效的，主要是因为流感病毒及其相关抗原在短时间内会发生突变或序列变化，这被称为抗原漂移。当病毒在人与人之间传播时发生变异时，为感染人类的主要毒株开发的疫苗可能会变得无效。开发
 
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标准传统疫苗从毒株鉴定到医生办公室提供通常需要大约8个月的时间，这增加了大量流通的病毒池在接种疫苗的个人中难以被抗体识别的可能性。此外，随着时间的推移，疫苗效力往往会减弱。出于这些原因，目标人群的疫苗接种需要每年在下一个流感季节开始之前重复接种，这给卫生系统带来了重大负担。此外，每年只有一部分目标人群接种疫苗，使得许多人得不到保护。
我们的流感疫苗接种方法
我们认为，一种更广泛、更有效的流感疫苗有很大的市场，这种疫苗可以在几个季节内提供保护，而且在流通毒株发生异常变化的情况下，还可以定制包括特定和多种新毒株的疫苗。我们相信，我们的平台为快速开发安全有效的疫苗提供了潜力。我们相信，基于mRNA的疫苗使我们能够解决目前可用的季节性疫苗的几个局限性。
我们认为我们使用传统季节性疫苗的主要潜在优势包括：
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商业季节性疫苗通常含有三到四种病毒毒株，随着病毒的变异，可能会提供有限的保护。添加更多的毒株或更多的抗原，可以增加或扩大疫苗提供的保护水平，这可能是基于mRNA的疫苗的一个优势。
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基于mRNA的疫苗提供了更大的生产灵活性，以适应流行的季节性毒株。从毒株鉴定到GMP成品，mRNA流感疫苗通常可以在三个月内生产出来。这一快速的疫苗开发过程将允许在病毒变异带来太多变化之前对更大比例的患者进行治疗。
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传统的鸡蛋生产疫苗依赖于高产菌株，在传代过程中经常不得不与鸡蛋适应作斗争，这两个方面对于基于mRNA的疫苗来说都不是问题。
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我们还在开发一种超季节性流感疫苗，简称SSIV。我们认为，发展SSIV的第一步是开发一种多价、改进的季节性流感疫苗。基于我们的mRNA下一代流感疫苗在临床前研究中的表现，包括扩大和维持免疫力，这种多价配方可以被认为是第一代多年、超季节性流感疫苗。基于mRNA的季节性流感疫苗的特性是发展SSIV的基石，其中诱导持久、有效的抗体应答，以及在没有抗原干扰的情况下将几种抗原结合到一个疫苗配方中的可能性是关键的先决条件。
CV-SSIV概述
我们的CV-SSIV包含来自血凝素(HA)和神经氨酸酶(NA)结构的混合抗原，所有这些抗原都来自世卫组织推荐的季节性毒株，针对甲型和乙型流感病毒株。考虑到NA比HA更保守，纳入NA支持范围更广的疫苗，并有可能在即将到来的季节对漂移的季节性毒株和大流行毒株提供保护。
CV-SSIV的临床前数据
作为我们流感项目的一部分，我们评估了基于mRNA的流感疫苗，首先是单价流感疫苗，然后是几种季节性多价流感疫苗。我们的临床前实验表明，在我们的鸡尾酒mRNA疫苗中，我们可以编码多个靶点，而不会经历免疫优势。
在这些临床前研究中，我们的疫苗在雪貂身上诱导了血凝素抑制(HI)效价，超过了可接受的保护性免疫阈值。免疫原性
 
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在雪貂身上对季节性流感疫苗进行了进一步的评估，测试了它们对历史季节性病毒株的抗体反应的广度。基因疫苗诱导的HI效价与同季节生产的Fluad相当。Fluad是唯一获得许可的有佐剂的季节性流感疫苗，已被证明在老年人和幼儿中表现优于标准护理裂解疫苗。对上一季的回顾性研究不能显示这两种疫苗之间的差异。
在雪貂的免疫原性研究中，我们研制的多价流感疫苗候选疫苗(2)由于在候选多价流感疫苗(1)中加入了更多的抗原，所以HI效价没有表现出抗原干扰。对甲型流感病毒株的HI效价在1：40以上，用微量中和试验检测到了抗B型流感病毒的中和抗体。此外，还诱导了针对A型流感病毒株的功能性抗NA抗体，其效价与Fluad相当。总体而言，对甲型流感病毒的免疫应答与Fluad相当，而我们的多价候选疫苗2对B型流感病毒的应答低于Fluad。我们预计，在流感前期免疫的人类中，这种反应将显著增强。
如下图所示，季节性多价疫苗候选2在雪貂攻击感染模型中进行了测试。分别在第0天和第21天通过针头注射给雪貂接种流感mRNA疫苗候选疫苗，其中两种疫苗使用LNPs或特许疫苗Vaxigrip(左侧浅蓝柱)和佐剂疫苗Fluad(右侧浅蓝色柱)(2剂方案)。报告每组动物个体(点)和中位数(条)的值(缓冲控制灰柱)。在最后一次接种疫苗四周后，动物们通过气管内途径接受了甲型流感病毒的攻击。感染4天后，对动物实施安乐死，并对呼吸道组织进行病毒学和病理学检查。多价候选疫苗2在雪貂模型中诱导了比许可的无佐剂裂解疫苗(Vaxigrip)更好的保护作用，并显示出与佐剂疫苗Fluad相当的活性。
在雪貂中接种mRNA疫苗可防止体重减轻和病毒复制，其效果可与流感佐剂疫苗Fluad相媲美
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252-6_riderf42820.jpg]
雪貂(n=6，雌性)通过肌肉注射接种了多价流感LNP/mRNA疫苗或许可疫苗Vaxigrip和佐剂疫苗Fluad®2017/2018。分别于第0天和第28天进行针刺注射。最后一次接种四周后，动物经气管内途径接种106TCID50甲型H1N1流感疫苗/荷兰/602/2009H1N1。感染4天后，安乐死动物，进行病毒学和病理学检查：体重(A)、感染肺组织(B)和肺内病毒滴度(C)。报告每组动物个体(点)和中位数(条)的值。
如下图所示，用单价HA疫苗免疫NHP，分别在第0天和第28天肌肉注射1或10µgLNP配制的编码甲型流感HA的mRNA，以评估抗体应答的持久性。用血凝抑制试验检测免疫后各时间点免疫动物血清中的功能性抗体。我们的疫苗显示，在两剂初级免疫系列之后，HI效价至少在1.5年内高于保护阈值(>1：40)。
 
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LNP配方甲型H1N1流感HA mRNA疫苗在NHP中诱导高而持久的功能性抗体效价
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_lc-influenfpo4c.jpg]
呼吸道合胞病毒(RSV)程序
疾病概述
RSV是全球呼吸道疾病的主要原因。该病毒会引起所有年龄段的感染，但幼儿的严重疾病发病率最高。据美国国家过敏症和传染病研究所估计，到两岁时，美国几乎所有的儿童都会感染呼吸道合胞病毒。在全球范围内，据估计，RSV每年在5岁以下儿童中造成约3300万例RSV相关的急性下呼吸道感染(LRTI)，其中约300万例需要住院，约6万人死于与感染相关的并发症。此外，RSV感染对于某些免疫受损的成年人和高危老年人来说可能是一个严重的问题。严重RSV感染风险最高的成年人包括老年人，特别是65岁及以上的老年人，患有慢性心脏病或肺病的成年人，以及免疫系统减弱的成年人。根据CDC的数据，RSV每年导致美国65岁以上人口中约17.7万人住院和1.4万人死亡。GlobalData的市场研究表明，到2028年，美国、英国、法国、德国、意大利、西班牙和日本的RSV市场预计将从2018年的4.186亿美元增长到53.9亿美元。
到目前为止，还没有有效的RSV疫苗获得批准，唯一获得批准的预防性治疗是Palivizumab，在美国以Synagis的名称销售。Synagis是一种单克隆抗体，用于预防早产儿或患有支气管肺发育不良或先天性心脏病的婴儿感染RSV。Synagis的严格标签，加上高昂的预防性治疗费用，限制了更广泛的应用。
RSV疫苗的历史方法
1968年，一种福尔马林灭活的全RSV疫苗在新感染和免疫的儿童身上进行了试验，但效果不佳，导致了疫苗诱导的疾病放大。由于最严重的RSV病例发生在生命的头几个月，过去的方法侧重于通过开发母体抗RSV抗体来提高母体免疫反应。到目前为止，通过接种疫苗来开发母体抗RSV抗体的努力还没有成功。
虽然RSV疫苗未能预防感染的原因尚不清楚，但对受试者自然保护性免疫反应的识别缺乏了解，这对开发有效的RSV疫苗构成了挑战。在某些先前的临床研究中，已经检测到免疫反应的增加，但并没有对RSV感染的进展产生任何进一步的保护作用。目前，有几种RSV疫苗正在研发中，包括亚单位疫苗、减毒疫苗以及通过重组载体(如痘苗病毒或牛基系统)运送RSV抗原的疫苗。
 
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我们的方法
RSV表面含有两种糖蛋白：附着糖蛋白(G)和融合糖蛋白(F)。RSV G的缺失导致了一种活的但减毒的病毒，这表明RSV G不是病毒进入所必需的。相反，RSV F蛋白对病毒复制过程是必不可少的，因为它促进了病毒膜与宿主细胞质膜的pH无关的融合，导致宿主细胞感染。RSV F在细胞表面的表达也可引起与邻近细胞的融合，导致多核合胞体的形成。F蛋白有望诱导针对RSV A和RSV B两个亚型的病毒中和效价。
我们对RSV计划的方法是基于提供编码RSV F(融合)蛋白的mRNAs。与由糖蛋白G组成的疫苗相比，这被认为是一种优势。糖蛋白G决定了RSV的亚型，因此，旨在预防所有RSV亚型的疫苗需要分别包括RSV A和B的糖蛋白。因此，以RSV F为保护性抗原的方法对于同时针对RSV A和B具有优势。因此，我们已经能够证明我们的RSV F编码疫苗诱导高水平的病毒中和抗体，这可能与对RSV的保护相关。
临床前数据
在临床前研究中，我们表明，我们的基于mRNA的疫苗的交付会刺激TLR7，从而支持抗体的亲和力成熟。此外，我们还证明了通过mRNA传递抗原可以介导正确的蛋白质折叠和定位。对于我们的RSV疫苗，我们还分析了将恶化的免疫病理学降至最低的可能性，这种现象也被称为疫苗依赖性疾病增强(VDE)，可能也与其他呼吸道病毒感染有关，如新型SARS-CoV-2。我们的RSV疫苗可诱导平衡的免疫反应，从而避免与增强型呼吸道疾病或VDE相关的Th2偏向反应。
在临床前研究中，我们已经证明我们的RSV F编码疫苗能诱导高水平的病毒中和抗体，这可能与对RSV的保护相关。在棉鼠攻击模型中，我们将我们的RSV疫苗与福尔马林灭活病毒进行比较，以评估增强型呼吸道疾病和活体RSV。棉鼠在第0天和第28天免疫两次，免疫后28、49和63天血清中RSV中和抗体效价较高。在第63天用RSV攻击动物，在第68天进行组织病理学分析。研究表明，我们的RSV疫苗能够保护肺部免受病毒复制，并显著降低鼻腔中的病毒滴度，当在RSV攻击后5天用空斑分析进行测量时。用FI病毒诱导的棉鼠毛细支气管炎(RSV疫苗免疫动物不能检出)，对VDE的体征进行了评价，用FI病毒诱导的毛细支气管炎大鼠肺组织病理学检查发现VDE征象。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_bc-servntfpoo4c.jpg]
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_bc-lungfpoo4c.jpg]
棉鼠(每组5只)按指示接种两次(d0和d28)。分别于接种后28、49、63天检测血清中RSV中和抗体滴度(TOP组)。在RSV攻击后第5天，通过测量肺和鼻子中的病毒载量来评估保护作用(右上图)。在第63天(下面板)用RSV攻击动物后，于第68天进行肺组织病理学分析。上图显示在第63天测量的滴度。
在这项研究中，RSV F编码疫苗诱导了高水平的病毒中和抗体，这可能与保护相关。MRNA免疫组的功能性抗体应答高于活病毒免疫组。右上方的面板显示了对肺部和鼻子的保护(RSV攻击后5天，通过空斑检测病毒滴度)。FI病毒可诱导棉鼠发生毛细支气管炎，而在mRNA免疫的动物中未检测到该病毒。
其他传染病预防性疫苗
我们与比尔和梅林达·盖茨基金会合作，正在开发预防性疫苗，以预防与发展中国家的高死亡率相关的其他传染病，包括疟疾和轮状病毒。临床前研究正在进行中，结果令人鼓舞，这可能导致进一步开发候选疫苗的临床决定。
此外，我们正在与CEPI在几个疫苗项目上进行合作，CEPI是一个加强疫苗研究的公私合作倡议。这项工作的重点是mRNA打印机的开发，这是一种用于快速供应mRNA的移动式自动化生产装置。这一创新平台的设计目的是提供快速的LNP配方mRNA疫苗候选供应，这些候选疫苗可以针对已知的病原体(包括拉沙热、黄热病和SARS-CoV-2)，并为对新的和以前未知的病原体做出快速反应做好准备。
蛋白质递送
肝脏与罕见病
基于mRNA的蛋白质补充提供了一种治疗方法，以弥补功能突变丧失引起的单基因疾病中蛋白质的缺乏。它提供了一种潜在的治疗选择，特别是在蛋白质主要在静脉注射可以到达的器官(如肝脏)表达的疾病中。尽管经典的酶替代疗法在几种代谢紊乱中取得了成功，但这种治疗方法并不太适合于治疗因缺乏功能性细胞内蛋白而引起的疾病，特别是当蛋白质位于细胞内或细胞内的隔室时。此外，由于治疗性蛋白通常是用人、动物甚至植物细胞制造的，这些重组蛋白的药理和生化特性可能不同于内源性表达的酶。细胞定位、折叠和翻译后修饰对于治疗性蛋白质的正确功能尤为关键。MRNA的传递可以克服这些限制，并可能导致功能蛋白的表达
 
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在生理细胞位置。我们罕见病治疗方法的一个例子是遗传性痉挛性截瘫(HSP)的治疗。
遗传性痉挛性截瘫
过敏性紫癜(HSP)是一组遗传性疾病，其特征是由于皮质脊髓束轴突变性而导致的腿部进行性虚弱和痉挛。遗传性痉挛性截瘫5型是由细胞色素P-450oxsterol 7-α-羟化酶基因CYP7B1的常染色体隐性功能缺失引起的，该基因在肝脏胆汁酸合成的交替途径中起重要作用。引起SPG5的突变会导致CYP7B1的酶活性降低，并导致血清、肝脏和中枢神经系统中氧甾醇的积累。羟基胆固醇(HC)在大脑中的积聚被认为是这种特殊疾病的病理关联，这种疾病会导致痉挛和截瘫作为症状。到目前为止，还没有针对SPG5的根治疗法。目前SPG5的临床治疗策略是通过应用降胆固醇药物(他汀类)来降低胆固醇，从而导致氧甾醇的减少。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_fc-liverfpo4c.jpg]
我们的方法是基于用mRNA替代CYP7B1。我们对内源性CYP7B1基因缺失小鼠静脉注射配制的CYP7B1 mRNA进行了研究。与SPG5患者的人类情况相比，在基因敲除小鼠的所有三个部分(血清、肝脏和大脑)中都检测到了这些氧合甾醇的急剧增加。利用这个活体模型，我们能够证明使用mRNA的治疗方法可以恢复具有生理功能的人CYP7B1蛋白，并消除异常的胆固醇代谢产物。
如下所示，我们研究了连续四次静脉注射40µg LNP编码的CYP7B1 mRNA的安全性和有效性，每5天一次。以携带非翻译mRNA的LNP作为对照(载体)。在给药前，采集血清样本以测定基础氧甾醇水平。在最后一次注射后两天(17天的治疗)，动物被处死，并对血清、肝脏和大脑样本进行分析。这些样本的氧甾醇分析显示，血清和肝脏中的25羟基胆固醇(或25HC)显著降低。人CYP7B1在肝脏中的mRNA表达导致肝脏中25HC减少8倍，血清中减少约88%。伴随这些效应的是，25HC在大脑中的积聚减少了50%以上。此外，与载药动物相比，重复治疗可显著降低肝脏中27-HC和3-β-HCA的含量。
此外，本研究还发现重复静脉注射CYP7B1 mRNA的耐受性良好。CYP7B1 mRNA、修复蛋白和LNP均未引起肝毒性。所有接受治疗的动物都没有表现出毒性或不良反应的迹象。包埋非编码mRNA的LNP颗粒导致肝脏和血清中氧甾醇水平(25-HC和27-HC)暂时升高，考虑到胆固醇是LNPs的重要成分，这是意料之中的。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_sc-25hcfpo4c.jpg]
 
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溶酶体储存障碍
我们继续利用我们在肝脏输送技术方面的专业知识，专注于与肝脏代谢紊乱和溶酶体储存疾病相关的遗传性罕见疾病。作为一个整体，这些疾病都是定义明确的单基因疾病，可以通过系统的mRNA治疗来纠正。
我们对一种未披露的溶酶体储存病(LSD)进行了临床前研究，以评估LNP将编码缺陷酶的mRNA传递到肝脏，肝脏产生酶，以及随后酶分泌和系统分布到受疾病影响的主要器官。在这种特殊的LSD中，酶缺乏会导致细胞溶酶体中脂质的逐渐积累，最终影响心脏和肾脏的功能。酶替代疗法，或ERT，包括静脉注射重组酶，已经成为这种特殊的LSD的标准护理。与ERT不同的是，我们的LNP mRNA技术特异性和高效地针对肝脏，自然产生缺失的酶，然后分泌到血液中，分配到受影响的器官。在这种特殊的LSD中，肝脏不是靶器官，而是用来产生内源性的天然酶。
如下所示，LNP传递的mRNA疗法在基因敲除小鼠的肝脏中产生了高而均一的缺失酶的表达(图A，棕色染色)。然后，内源性产生的酶被分泌到血液中，比注射的重组蛋白具有更好的药代动力学特征。然后，这种酶被靶器官吸收并进行治疗。在这个例子中，这种酶被心脏(图B)和肾脏(图C)吸收，并定位到溶酶体中。我们的mRNA疗法，通过肝脏长时间的合成和分泌，导致器官中的酶活性比注入的重组酶更高(图B和图C)。这种较高的酶活性导致用mRNA处理的动物器官中积累的脂质显著而持久地减少(图D)。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_fc-therafpo4c.jpg]
肝脏特异性代谢性疾病
我们正在对多个未披露的项目应用类似的方法，这些项目侧重于遗传性肝脏特有的氨基酸、氮和必需营养素的代谢紊乱。这些罕见疾病项目的目标是通过LNP介导的mRNA传递到肝脏来恢复肝脏中缺乏的特定酶或蛋白质。因此，矫正的目标器官是肝脏，并不需要酶或蛋白质的分泌和系统分布到其他器官才能达到治疗效果。
 
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我们优化mRNA稳定性和翻译的能力，以及对表达蛋白的优化，是我们技术专长的重要组成部分。使用mRNA和蛋白质优化的过程，我们相信我们能够延长蛋白质表达的持续时间，以满足定义的目标产品图谱。
这项技术的一个例子是我们正在开发的针对代谢性氨基酸紊乱的mRNA疗法。在这种遗传性疾病中，一种肝脏特异性胞内酶缺乏，导致氨基酸新陈代谢降低。因此，血液中的氨基酸会有毒积聚，这会对中枢神经系统造成严重后果。
一次静脉注射含有治疗性mRNA的肝靶向LNP制剂会导致基因敲除动物血清中氨基酸水平的显著下降(图A)，但也会导致大脑中的氨基酸水平显著下降(图B)。为了使治疗窗口最大化以达到所需的目标产物图谱，随后进行了几轮mRNA和蛋白质优化。在第一轮优化中改善mRNA分子结构，与参考mRNA相比，延长了蛋白质及其治疗效果(图A)。对表达的目的酶进行蛋白质优化(图C和D)可提高其在体外的表达/稳定性和/或活性。这两个优化程序的结合导致了一个在进入进一步开发之前具有更好特性的候选者。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_lc-aminofpo4c.jpg]
纤维化肝病
根据已发表的文献，全球每年有200万人死于慢性肝病。利用高效的肝脏输送技术，我们正在开发专注于治疗肝病的计划。我们已经证明，在纤维化过程中下调的肝脏特异性蛋白因子的传递可以缓解肝纤维化，这是NAFLD、NASH、肝硬化和肝细胞癌的关键病理特征。肝病的蛋白质因子治疗是唯一适合于mRNA药物的，能够表达细胞内的蛋白质。此外，我们相信，在这种特殊的情况下，LNP技术允许我们几乎只将mRNA传递到靶细胞，即肝细胞。
在CCl4化学诱导的小鼠肝纤维化模型中，我们以2 mg/kg的剂量间隔5天给药了8剂LNP-mRNA。下图说明了mRNA传递的蛋白因子减少胶原蛋白的能力，胶原是纤维化中沉积的主要纤维化物质，并消除活化的
 
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星状细胞，胶原的来源(染成红色)。为了证实这种mRNA治疗的潜在活性，我们在另外两个无关的小鼠模型中获得了类似的数据：饮食诱导的模型和基因敲除的小鼠肝纤维化模型。这些发现为这一治疗概念提供了临床前的概念证明，用于治疗急慢性肝病以及其他器官的疾病。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_ph-ccl4fpo4c.jpg]
治疗性抗体
mRNA具有促进表达的潜力，而不会引起针对编码蛋白的不良免疫反应。我们已经使用不同的设计测试了各种抗体，以评估我们的平台在预防和治疗抗体方面的潜力。
我们评估了mRNA用于被动免疫的两个适应症，狂犬病和肉毒杆菌中毒，这两个适应症可以分别被认为是抗病原体和抗毒素治疗的原型。单次注射mRNA-LNPs足以在体内建立快速、强大和持久的血清抗体效价，从而能够预防和治疗致命的狂犬病感染或肉毒杆菌中毒。在这两个模型中，体内高水平的血清表达在暴露前和暴露后的情况下提供了完全的保护。
下图左侧显示表达抗狂犬病mAb的小鼠存活，而接受抗流感mAb mRNA的大多数对照动物死亡。下图右侧显示，用VNA-Bonta mRNA或重组VNA-Bonta治疗中毒后的小鼠也存活了下来。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_lc-dfpo4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_lc-gfpo4c.jpg]
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我们还证明了mRNA介导的抗体表达在肿瘤免疫治疗领域可能是有效的，mAb在医学实践中得到了广泛的应用。在进行的临床前研究中
 
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在小鼠身上，我们比较了编码利妥昔单抗的mRNAs和重组利妥昔单抗的疗效。给小鼠静脉注射表达荧光素酶的Raji淋巴瘤细胞，在不同时间点分别给予50µg编码利妥昔单抗的mRNA-LNP和200µg重组利妥昔单抗治疗。以编码无关抗体的mRNA-LNPs作为进一步对照。对照组动物表现出强烈的肿瘤细胞增殖，由于症状严重，接种17天后不得不实施安乐死。如下图所示，与重组利妥昔单抗持续的肿瘤生长相比，重复给予利妥昔单抗的mRNA-LNP显著减慢甚至取消了肿瘤细胞的生长。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_lc-rituxfpo4c.jpg]
眼科疾病
随着CVCM递送系统的发展，我们能够开始探索用mRNA疗法治疗眼病和肺部疾病。我们与SERI有战略合作，为目前未披露的眼部适应症开发基于mRNA的治疗方法。我们认为，信使核糖核酸疗法治疗眼病是信使核糖核酸疗法的绝佳机会，原因如下：
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治疗蛋白可在靶组织内直接和局部产生；
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眼部局部治疗需要较低的mRNA剂量，从而将全身暴露降至最低；
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能够产生内源性蛋白来阻止或阻止眼睛局部的病理过程，如新生血管形成或细胞凋亡；
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能够在眼睛内的关键细胞中表达多结构域的细胞内或跨膜蛋白，克服了重组蛋白的限制；
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无需担心病毒基因载体的典型潜在副作用；
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没有病毒基因载体那样的mRNA构建大小限制；以及
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眼睛是免疫特权器官。
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我们专有的CVCM给药系统允许不同的给药途径，包括视网膜下注射和玻璃体内注射，用于治疗不同的眼病。视网膜下途径提供了进入特定细胞亚群(如光感受器)的途径，而玻璃体内途径则允许进入更大的细胞群，这些细胞群可以用作局部生物反应器，在眼睛中产生治疗性蛋白。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_fc-retinafpo4c.jpg]
活体研究表明，玻璃体内注射基于CVCM的mRNA制剂在大鼠和兔眼中都表达高水平的荧光蛋白。这种给药途径可能会潜在地允许分泌的治疗性蛋白在眼睛内表达。在大鼠视网膜内注射CVCM配制的mRNA后，荧光蛋白也有类似的表达。
为了进一步优化CVCM眼部给药系统，我们在大鼠模型上测试了含有编码候选产物的mRNA的配方。该动物模型已被用于开发治疗视网膜疾病的疗法。以CVCM为基础的mRNA制剂多次玻璃体内注射耐受性良好。如下所示，用编码候选产品的mRNA配制的CVCM在5微克剂量下的给药显示出与目前市场上的适用标签剂量下的产品相当的抑制活性。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_sc-areabuff.jpg]
 
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基于积极的临床前数据显示，使用CVCM递送系统有效地将mRNA输送到眼睛，与SERI的协议和合作向前推进。我们相信，SERI在眼病方面的临床和研究专长将使我们能够充分利用我们的mRNA和CVCM交付技术，发现和验证适用于mRNA治疗的眼病靶点。在与SERI的合作下，已经确定了一种高度优先的罕见眼科疾病，以供开发。已经确定了这种疾病的多个治疗靶点，并且已经产生了mRNAs，目前正在进行临床前研究。
肺部疾病
CVCM给药系统也非常适合于将mRNA以气雾剂或干粉制剂的形式输送到肺部。体内概念验证动物研究表明，通过肺内途径给药的CVCM mRNA制剂能够转染气道上皮细胞，并在肺内产生功能性治疗蛋白。在注入不同的编码目标蛋白的基于CVCM的mRNA制剂后12小时收集的支气管肺泡灌洗液(BALF)中测定候选产物的水平。如下图所示，与对照(氯化钠)相比，化合物A到E在小鼠肺中表达的候选产物水平增加。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/tm2016252d6_bc-levelsfpo4c.jpg]
我们与耶鲁大学的协议充分利用了耶鲁大学在肺发现研究方面的领导地位，以及我们将mRNA输送到肺部的技术能力，在那里它将表达治疗性蛋白质。我们的目标是发现肺部疾病中可能用mRNA疗法治疗的新的分子靶点。与耶鲁大学的研究人员一起，我们已经确定了一种高度优先的肺部疾病适应症，以及一种治疗这种疾病的新的治疗目标。更多的研究将探索新的mRNA治疗靶点来治疗这种疾病。
比赛
我们所在的行业的特点是对疾病生物学的了解迅速增长，技术日新月异，对专利产品的重视程度很高，许多公司都参与了新疗法的创造、开发和商业化。这些公司非常老练，经常在战略上相互协作。
 
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我们正在开发广泛的候选产品组合，再加上我们在mRNA技术、开发和制造方面的能力，我们相信我们在靶向免疫活性药物和免疫沉默mRNA药物方面处于领先地位。然而，我们与广泛的制药公司、生物技术公司、学术机构和其他研究机构竞争新的治疗目标、新技术、人才、财政资源、知识产权和合作机会。因此，我们的许多竞争对手和潜在竞争对手比我们拥有更强大的科学、研究和产品开发能力，以及更多的财务、制造、营销和人力资源。此外，在建立临床试验地点和登记患者进行临床试验方面也存在激烈的竞争。许多专业的生物技术公司已经与大型老牌公司建立了合作关系，以支持可能与我们竞争的产品的研究、开发和商业化。因此，我们的竞争对手在开发、商业化和获得广泛的市场认可方面可能比我们更成功。此外，我们竞争对手的产品可能比我们或我们的开发合作伙伴可能商业化的任何治疗更有效或更有效地营销和销售，并可能使我们的候选产品过时或缺乏竞争力，然后我们才能收回与开发和商业化任何候选产品相关的费用。
还有更多的公司正在研究潜在的mRNA药物。拥有mRNA临床项目的公司包括BioNTech、Modelna、eTheRNA免疫疗法、Translate Bio、葛兰素史克、阿斯利康和默克公司，而那些拥有临床前项目的公司包括Arcturus Treeutics、Etris和Genevant Sciences。具体地说，肿瘤学治疗领域总体上竞争激烈，包括大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及公共和私人研究机构。它既包括来自市场上的疗法的竞争，也包括潜在的正在开发的新疗法。我们可能会与具有不同作用机制的产品竞争，也可能与既定的护理标准竞争。我们预计，我们治疗实体肿瘤的瘤内免疫疗法候选方案将面临来自现代和BioNTech等公司的直接竞争，这些公司与赛诺菲合作，此外还有几种非基于mRNA的方法。
协作
我们已签订各种许可和商业化协议，包括与候选产品有关的以下协议：
葛兰素史克协作和许可协议
2020年7月，我们签订了葛兰素史克协议，根据协议，我们将与葛兰素史克合作，研究、开发和商业化针对传染病病原体的预防性和治疗性非复制型mRNA疫苗和抗体。根据葛兰素史克协议的条款，我们根据我们的某些知识产权授予葛兰素史克全球独家、可再许可(受某些条件制约)许可，该许可涉及由我们的专有mRNA编码的针对某些选定病原体的疫苗和抗体或GSK Program产品，以及授予GSK在某些LNP技术项下的非独家许可，以开发、制造和商业化一定数量的此类GSK Program产品，用于与GSK协议所针对的传染病相关的使用。此外，我们还授予葛兰素史克在一定期限内的独家选择权，将传染病领域的额外产品添加为葛兰素史克计划产品。葛兰素史克被允许在一段时间内将任何GSK计划产品更换为替代产品，最多一定次数，并允许我们根据LNP技术授予GSK许可的任何抗原或抗体更换为替代抗原或抗体，最多一定次数。如果我们获得由第三方控制的对GSK计划产品的开发、制造或商业化有用但不是必需的任何知识产权的权利，我们必须在GSK的选择下，以商业上合理的努力代表GSK获得此类权利的从属许可。根据葛兰素史克协议的条款，葛兰素史克在某些葛兰素史克控制的技术下授予我们免版税的非独家许可，以便根据葛兰素史克协议执行某些开发和制造活动。
在生效日期后的一段时间内，葛兰素史克有权保留最多一定数量的抗原，我们及其附属公司将被禁止向第三方授予任何此类抗原用于传染病的任何权利。根据GSK协议的条款，
 
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GSK及其联属公司和分许可人以及我们和我们的联属公司被另外禁止直接或间接开发、制造或商业化任何针对GSK计划产品所针对的病原体的基于mRNA的预防性或治疗性疫苗或基于mRNA的抗体，但GSK协议规定的情况除外。只要病原体是GSK计划产品的目标，这种排他性义务将在GSK协议的有效期内按病原体继续存在。此外，只要GSK计划产品正在根据GSK协议进行开发或商业化，我们将被禁止授予任何第三方在许可的LNP技术下的任何许可，或者我们自己使用该LNP技术与任何GSK计划产品相关，除非GSK协议预期的情况除外。此外，在葛兰素史克许可其他葛兰素史克计划产品的选择权仍然悬而未决期间，我们被禁止商业化或授予任何第三方开发或商业化任何针对某些病原体的基于mRNA的预防性或治疗性疫苗或基于mRNA的抗体的权利，用于与传染病相关的用途。
我们和葛兰素史克需要完成与各种开发计划中规定的GSK计划产品相关的某些开发活动。在其他开发职责中，我们被要求提供临床供应，并将原则上负责赞助葛兰素史克计划产品的第一阶段临床试验。我们将被要求进行某些制造设施的改进，应葛兰素史克的要求，我们必须真诚地谈判并同意一项商业供应协议，根据该协议，我们将为葛兰素史克保留一定的制造能力。应葛兰素史克的要求，我们被要求向葛兰素史克转让葛兰素史克根据葛兰素史克协议进行开发活动所需的所有专有技术，以及制造GSK计划产品所需的所有专有技术。葛兰素史克通常负责第一阶段临床试验完成后的开发活动，并被要求在所有必要的临床试验完成后努力确保营销授权。葛兰素史克负责批准的葛兰素史克计划产品在奥地利、德国和瑞士以外的所有国家的商业化，并被要求努力在某些主要市场国家将批准的葛兰素史克计划产品商业化。应我们的要求，我们和葛兰素史克将真诚地协商并同意一项分销协议，根据该协议，我们将拥有在奥地利、德国和瑞士将葛兰素史克计划产品商业化的独家权利，我们将按照以下规定的费率支付葛兰素史克专利费。我们和葛兰素史克需要通过联合指导委员会向对方提供开发数据。
葛兰素史克需要在某个监管里程碑事件后向我们支付1.2亿欧元的预付款和3000万欧元的制造产能预留费用，这笔费用可计入未来的里程碑付款。我们有资格获得最高2800万欧元至4500万欧元的开发里程碑付款，3200万欧元至3500万欧元的监管里程碑付款，以及7000万欧元至1亿欧元的商业里程碑付款，具体取决于葛兰素史克计划的产品。每次行使将其他产品作为葛兰素史克计划产品添加的选择权时，葛兰素史克都需要补偿我们的某些开发成本，并支付任何累积的里程碑付款。如果葛兰素史克行使其更换葛兰素史克计划产品的权利，并且如果更换产品已经由我们开发，葛兰素史克必须赔偿我们某些开发费用，并支付任何应计的里程碑付款。我们有资格获得从净销售额的个位数百分比到较低的青少年百分比不等的分级版税支付，但必须遵守某些惯例的减免。葛兰素史克的特许权使用费义务继续以产品和国家/地区为基础，直至(I)涵盖该产品的有效索赔在该国家到期的最后一个期限届满，(Ii)该产品在该国家的监管排他性到期的时间较早，或该产品在该国家首次商业销售后12年，或(Iii)该产品在该国家首次商业销售后十年，前提是该产品需要我们的专有技术。在任何情况下, 在葛兰素史克负责批准的葛兰素史克计划产品商业化的任何国家首次商业销售产品后20年内，葛兰素史克对该产品的版税义务将在所有国家到期。葛兰素史克需要赔偿我们在履行葛兰素史克协议下的义务时可能产生的某些开发和监管成本，我们有资格获得最高20,000欧元的补偿，用于记录或注册根据葛兰素史克协议授予的许可证。根据我们与葛兰素史克就我们在奥地利、德国和瑞士分销葛兰素史克计划产品达成的任何分销协议，我们将被要求从葛兰素史克购买供应，并向葛兰素史克支付按净销售额计算的低30%的特许权使用费。截至GSK协议生效日期，我们尚未收到GSK协议项下的任何付款。
 
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葛兰素史克协议的生效以葛兰素史克完成对我们的股权投资为条件，除非任何一方放弃该条件。葛兰素史克协议的期限将持续到最后一个到期的特许权使用费期限届满，除非任何一方提前终止。为方便起见，葛兰素史克有权在一定的通知期后终止全部或逐个计划的葛兰素史克协议。我们和葛兰素史克都有权在该计划下的GSK计划产品首次商业销售之前逐个计划终止GSK协议，如果另一方在治疗期后或在该计划下的GSK计划产品首次商业销售后发生重大违约，如果另一方未能支付任何到期款项，故意和实质性违反对该方授予的任何许可的限制，严重违反其竞业禁止义务，或在治疗期后持续实质性违反其保密义务，则我们和GSK都有权逐个计划地终止GSK协议，如果另一方在治疗期后发生重大违约，或在治疗期后持续实质性违反其保密义务，我们和葛兰素史克都有权逐个计划终止GSK协议，如果另一方在治疗期后发生重大违约，或在治疗期后持续实质性违反其保密义务。如果GSK在治疗期后严重违反其商业化尽职调查义务，我们还有权在该计划下的GSK计划产品首次商业销售后逐个计划终止。
到期后，根据GSK协议授予GSK的许可证将成为全额、永久和非独家许可证。如果GSK出于方便原因终止了GSK协议或GSK协议下的计划，或者我们出于原因终止了GSK协议下的计划，我们将有权自行选择继续开发此类计划并将其商业化。如果我们拒绝继续开发和商业化终止的计划，根据GSK协议授予的所有许可证都将终止。如果我们选择继续开发和商业化终止的程序，我们授予GSK的所有许可都将终止，GSK必须在根据GSK协议开发的任何知识产权项下授予我们独家许可，并在我们选择的情况下授予我们在GSK用于开发、制造或商业化该终止产品的技术项下的非独家许可。在为葛兰素史克方便而终止的情况下，如果我们选择获得此类非独家许可，我们将被要求向葛兰素史克支付净销售额的个位数百分比版税。在我们因原因终止的情况下，从葛兰素史克授予权利和转移资产将取决于向葛兰素史克支付经双方同意的款项。如果葛兰素史克终止GSK协议项下的计划，葛兰素史克将有权选择继续该计划的开发和商业化。如果葛兰素史克拒绝继续开发和商业化终止的计划，根据葛兰素史克协议授予的所有许可证都将终止。如果葛兰素史克选择继续开发和商业化, 根据GSK协议授予葛兰素史克的所有许可证将在终止后继续有效，所有付款义务将继续有效，但GSK将有权暂停付款，直到GSK遭受的损害金额已达成一致，并与此类付款相抵销。
Genmab协作和许可协议
2019年12月，我们签订了Genmab协议，基于我们专有的RNAb技术和Genmab用于治疗人类疾病的专有抗体技术相结合，研究和开发最多四种潜在的差异化mRNA抗体产品，供Genmab选择。根据Genmab协议，我们根据我们的mRNA技术向Genmab授予了独家的、全球范围的、可再许可(受某些条件制约)的许可，用于开发、制造和商业化设计用于表达特定Genmab专有抗体的mRNA抗体产品，我们称之为Genmab First Program(Genmab First Program)。双方将在研究方面进行合作，以确定Genmab First计划下的初始候选产品。此外，我们还根据我们的mRNA技术授予Genmab独家、全球范围内的可再许可许可，用于最多四个额外的mRNA抗体产品概念的研究和临床前开发，并有权获得独家、全球范围内、可再许可(受特定条件制约)的许可，以开发、制造和商业化最多三个此类产品概念的候选产品。我们有权在预先定义的条款和条件下分享与开发、制造和商业化其中一种额外的mRNA抗体产品概念相关的成本和利润。
对于根据Genmab协议开发的产品概念和目标，我们不能直接或间接根据我们向Genmab授权的技术向第三方提供任何权利，也不能进行或参与针对根据Genmab协议开发的目标的任何抗体产品的开发、制造或商业化。对于Genmab First计划，这些
 
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义务将在Genmab协议期间持续。对于附加的产品概念，上述义务适用一定的时间限制。Genmab不得在Genmab协议范围之外开发或商业化任何基于Genmab First Program的基于mRNA的单抗产品或单克隆重组抗体。
作为签订Genmab协议的部分代价，Genmab需要向我们预付1000万美元的费用，并进行了2000万欧元的股权投资。Genmab还将有义务在选择每个额外的产品概念进行开发时向我们支付50万美元的预订费，并在从Genmab First计划中选择一种产品进行进一步开发和商业化时支付500万美元的预订费。Genmab还需要向我们支付高达3000万美元的期权行权费。如果Genmab行使其任何选择权以获得额外mRNA抗体概念的商业许可证，Genmab将资助所有研究，并将开发和商业化任何产生的候选产品。我们还有资格获得最高2500万至4300万美元的开发里程碑付款，1亿至1.25亿美元的监管里程碑付款，以及每种产品的1.5亿至2亿美元的商业里程碑付款，具体取决于具体的产品概念。此外，我们有资格在许可产品的总净销售额中获得个位数到较低的青少年百分比的分级版税，以每种产品为基础，并受某些常规折扣的限制。Genmab的特许权使用费义务继续以国家/地区和产品为基础，直至该国家/地区中涵盖该许可产品的许可专利的最后一个到期有效权利要求到期、该产品在该国家/地区的法规排他性到期或自该产品首次商业销售之日起十年内。如果Genmab在某个里程碑事件之前向Genmab First Program产品授予再许可, Genmab必须一次性支付我们1000万美元。在约定的预算内提交IND之前，我们负责与Genmab First Program产品相关的总开发成本的一部分，Genmab将以其他方式补偿我们在执行与Genmab协议相关的某些开发活动时发生的费用。我们负责向第三方支付与我们授权Genmab用于Genmab First Program相关的LNP技术的任何款项，以及与附加产品概念中使用的LNP技术相关的部分付款。如果我们行使分享产品开发、制造和商业化的权利，我们必须向Genmab一次性支付300万美元，并退还Genmab就该产品支付的任何期权费用。截至2020年5月31日，我们已收到约10万美元的开发成本报销，尚未收到任何预订、产品选择、期权行使或再许可费、里程碑或特许权使用费。
我们必须做出商业上合理的努力，履行与Genmab协议相关的研发计划规定的义务。Genmab必须使用商业上合理的努力来确定和开发Genmab First Program产品和Genmab根据Genmab协议添加到开发计划中的每个额外产品，并进一步开发Genmab First Program产品和每个可选产品以获得市场授权，并将其获得监管部门批准的每个产品商业化。我们和Genmab必须向另一方提供根据Genmab协议正在开发的每个项目的所有临床前开发数据，直到该项目的IND提交。在产品提交IND申请后，我们和Genmab将建立一个协作委员会，Genmab将在该委员会中分享各自产品开发的状态、进度和结果。
除非任何一方提前终止，否则Genmab协议的期限将一直持续到版税期限届满。GENMAB协议可在任何一方书面通知的情况下终止，如果另一方在治疗期后实质性违反或不履行其任何义务。为了方便起见，Genmab可能会在一段时间后终止Genmab协议。在Genmab协议期满后，我们根据Genmab协议授予Genmab的许可权将变为全额缴足、永久和非独家。如果我们的重大违规行为被终止，我们将授予Genmab独家(甚至对我们)全球范围内的、可再许可的许可，以使用终止之前确定的任何产品，但须遵守Genmab持续的里程碑和版税义务。如果我们因Genmab的重大违规行为而终止，或Genmab为方便起见而终止，授予Genmab的许可证将自动终止。此外，应我们的要求，Genmab将根据某些Genmab知识产权授予我们非独家、免版税、可再许可、永久和全球范围的许可，该许可是根据Genmab协议创建的，用于开发、制造和商业化针对协作目标的我们自己的mRNA抗体产品
 
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在终止之前根据Genmab协议。此类许可不包括对Genmab背景知识产权或Genmab开发的特定产品或抗体的任何许可。
Arcturus开发和选项协议
我们于2018年1月签订了Arcturus协议，根据该协议，Arcturus授予我们保留一定数量的目标的权利，并授予我们不可撤销的要约，以获得一定数量的此类保留目标的许可证，以开发、制造和商业化包含Arcturus的LNP技术(LMD技术)和旨在表达该等目标的mRNA结构的产品。《大角星协定》分别于2018年5月、2018年9月和2019年7月进行了修订。截至2020年5月31日，我们尚未接受任何目标的报价。
根据Arcturus协议，Arcturus负责LNP的化学、配方和表征工作，我们负责mRNA构建的开发。
双方将进行某些已分配的临床前研究。每一方都必须勤奋努力履行与Arcturus协议相关的工作计划规定的义务，Arcturus必须勤奋努力制造并向我们供应某些配方产品。“大角星协定”规定成立一个联合发展委员会，讨论“大角星协定”下的发展努力。
我们同意就Arcturus协议向Arcturus支付500万美元的预付款，如果我们行使选择权将Arcturus协议的初始期限延长至2023年7月之后，则必须支付100万美元的延期费用。我们还需要偿还Arcturus与开发活动相关的某些费用，并提供一定的FTE资金。我们还需要额外支付高达500万美元的费用，因为我们接受了不可撤销的要约，以获得进一步开发选定目标和将其商业化的许可证。根据与我们选择目标相关而签订的每项许可协议，我们将被额外要求支付某些版税(不超过10%)，但必须按惯例逐个国家和逐个产品进行支付，直至涵盖该许可产品的在该国家的最后一个到期有效专利到期、该产品在该国家的监管排他性到期或自该产品在该国家首次商业销售之日起十年后为止，我们将被额外要求支付不超过10%的使用费，直至该国家/地区的该产品在该国家/地区的最后一个到期的有效专利到期、该产品在该国家/地区的监管排他性到期或自该产品在该国家/地区首次商业销售之日起十年为止。此外，我们还必须向Arcturus支付高达600万美元的开发里程碑付款、900万美元的监管里程碑付款和800万美元的商业里程碑付款，这些付款与我们根据Arcturus协议签订的每个许可协议相关。截至2020年5月31日，我们已经向Arcturus支付了总计约530万美元，用于偿还Arcturus的开发成本和与我们的FTE融资义务相关的费用，我们没有接受关于任何目标的不可撤销的报价，因此没有向Arcturus支付任何接受费或任何里程碑或特许权使用费。
根据Arcturus协议，Arcturus在其LNP技术下授予我们用于研究和临床前开发的全球非独家许可。我们在我们的mRNA技术下授予Arcturus全球非独家许可，仅仅是为了使Arcturus能够执行与Arcturus协议相关的开发活动。
Arcturus协议将于2023年7月到期，除非提前终止或延长18个月。如果大角星在治疗期后发生重大违约，我们有权完全或逐个目标地终止“大角星协议”。此外，为了方便起见，我们还有权在一定的通知期后终止Arcturus协议，并更改Arcturus的控制权。如果我们因Arcturus违约或Arcturus变更控制权而终止，Arcturus将把根据Arcturus协议创建的所有交付成果转让给我们，并且根据Arcturus协议授予的所有许可将终止。如果我们因Arcturus违约而终止，Arcturus将转让我们合理需要的任何技术并提供许可，以完成与终止目标相关的任何工作计划中设想的工作，与该目标相关的接受费和根据任何相关许可协议应支付的款项将减少一定的百分比。如果我们在治疗期后发生实质性违约，Arcturus有权终止Arcturus协议，在这种情况下，根据Arcturus协议授予的所有许可
 
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将终止。Arcturus协议的终止不应影响我们与Arcturus之间当时存在的任何许可协议。
Acuitas开发和期权协议
2016年4月，我们签订了Acuitas协议，根据该协议，Acuitas授予我们保留一定数量的疫苗和其他靶标的权利，以及获得一定数量的此类预留靶标的许可证的选择权，以开发、制造和商业化包含Acuitas的LNP技术和旨在表达该等靶标的mRNA结构的产品。关于我们根据Acuitas协议获得的一定数量的疫苗靶标非排他性许可，Acuitas还授予我们一项选择权，可以在一段时间内将根据此类非排他性许可许可的每个疫苗靶标交换为另一个疫苗靶标。截至2020年5月31日，我们已经行使了获得9个目标非独家许可的选择权，还没有行使更换任何非独家许可许可的疫苗目标的选择权。我们还向Acuitas发出通知，说明我们行使了获得另外四个目标的非排他性许可的选择权，我们预计将与这些目标签订非排他性许可。
根据Acuitas协议，Acuitas负责LNP的化学、配方和表征工作，我们负责mRNA构建的开发。双方将进行某些已分配的临床前研究。每一方都必须勤奋努力，履行与《Acuitas协定》相关的工作计划规定的义务。进一步要求Acuitas用勤奋的努力来制造和供应我们的某些配方产品。“Acuitas协定”规定成立一个联合发展委员会，讨论“Acuitas协定”下的发展努力。我们需要报销Acuitas与开发活动相关的某些费用和某些FTE费用。
如果我们预订Acuitas协议允许的最大目标数量，我们还需要向Acuitas支付最高约110万美元的年度目标预订费和维护费。根据Acuitas协议，我们每次行使选择权时都需要额外支付50,000美元至300,000美元的选择权行使费，但对于行使某些其他疫苗目标的选择权，我们需要额外支付10,000美元至40,000美元的额外费用。我们需要向Acuitas支付500万美元的预付费用，这与2020年7月的Acuitas协议修正案有关，并且在我们每次行使交换任何非独家许可下许可的疫苗目标的选择权时，我们都需要支付300万美元的交换费。根据我们与行使选择权有关而签订的每项许可协议，我们将被额外要求支付较低的个位数百分比分级许可使用费，但必须按国家/地区和产品进行特定的常规削减，直至该国家/地区涵盖该许可产品的最后一期许可专利到期、该产品在该国家/地区的监管排他性到期或自该产品在该国家/地区首次商业销售之日起十年后为止，我们将被额外要求支付较低的个位数百分比分级许可使用费，直至该国家/地区涵盖该许可产品的最后一个到期许可专利到期，或自该产品在该国家/地区首次商业销售之日起十年内支付该许可使用费。根据每个此类许可证，我们还必须支付最高约110万至290万美元的开发里程碑付款、130万至260万美元的监管里程碑付款以及130万至260万美元的商业里程碑付款，具体取决于许可证是独家的还是非独家的以及迄今行使的期权数量。截至2020年5月31日, 我们已经向Acuitas支付了约230万美元的预订和期权行使费用，并支付了总计约510万美元，用于偿还Acuitas的开发成本和LNP批次，以及与我们的FTE资金义务相关的费用。根据与我们根据Acuitas协议行使选择权而签订的许可协议支付的款项如下所述。
根据Acuitas协议，Acuitas在其LNP技术下授予我们进行开发活动的全球非独家许可，我们在我们的mRNA技术下授予Acuitas全球非独家许可，仅为使Acuitas能够执行与Acuitas协议相关的开发活动。
除非提前终止或延期，否则Acuitas协议将于2021年4月到期。如果另一方在治疗期后发生重大违约，双方有权整体或逐个计划终止《Acuitas协议》。此外，为了方便起见，我们还有权在一定的通知期后终止Acuitas协议或Acuitas的控制权变更。如果因任何原因终止，Acuitas将转移在 项下创建的所有交付成果
 
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Acuitas协议给我们，如果我们因Acuitas重大违约以外的原因终止，我们必须向Acuitas支付截至终止时为止的所有欠款。如果我们因Acuitas的重大违约或Acuitas的控制权变更而终止，Acuitas将转让我们合理需要的任何技术并提供许可，以完成Acuitas协议项下设想的工作，如果因Acuitas的重大违约而终止，Acuitas必须向我们退还该终止生效的合同年度剩余时间的任何目标预订和维护费。
Acuitas非独家许可协议
对于我们根据Acuitas协议执行的每个选项，我们都与Acuitas就该选项产品签订了非独家许可协议，所有这些协议都基于相同的形式协议，我们统称为Acuitas许可协议。根据Acuitas许可协议，Acuitas根据Acuitas的LNP技术授予我们非独家、不可转让、可再许可(受某些条件约束)的全球许可，以开发、制造和商业化针对所选目标的许可产品。我们可以将非独家许可转换为独家许可，但需要承担某些额外的财务义务。
发生某些里程碑事件时，我们必须根据每个Acuitas许可协议向Acuitas支付最高约110万至160万美元的开发里程碑付款、130万至180万美元的监管里程碑付款以及130万至180万美元的商业里程碑付款。我们还有义务向Acuitas支付每年5,000美元至10,000美元不等的年费，以购买根据Acuitas许可协议许可的疫苗产品在特定里程碑事件后针对的任何额外蛋白质。我们还需要向Acuitas支付许可产品净销售额的较低个位数分级百分比版税，但可能会有一定的常规减免。根据每个Acuitas许可协议，我们的版税义务将继续按国家/地区和产品进行，直到涵盖该许可产品的最后一个到期许可专利主张在该国家到期、该产品在该国家的任何监管专有期届满以及该产品在该国家首次商业销售后的十年内，我们的许可使用费义务一直持续至该许可产品在该国家/地区的最后一期许可专利主张期满、该产品在该国家/地区首次商业销售后的十年内。截至2020年5月31日，我们已经就狂犬病RAV-G相关的许可协议向Acuitas支付了10万美元的开发里程碑付款，并且没有支付任何特许权使用费。
每个Acuitas许可协议将继续按产品和国家/地区进行，直到不再向Acuitas支付此类产品在该国家/地区的付款。如果另一方在治疗期后发生重大违约，任何一方均可终止Acuitas许可协议。为了方便起见，我们还有权在一定的通知期后终止Acuitas许可协议。Acuitas许可协议到期后，根据该Acuitas许可协议授予我们的许可将全部付清并继续有效。如果我们因Acuitas的重大违规行为而终止Acuitas许可协议，根据该协议授予我们的权利和许可将永久且不可撤销。或者，我们不会在Acuitas的重大违约事件中行使终止权利，而是可以选择继续许可，但将我们对Acuitas的里程碑和特许权使用费支付义务减少一定的百分比。如果我们为了方便而终止Acuitas许可协议，或Acuitas因我们的重大违约而终止Acuitas许可协议，则根据该协议授予的许可将终止，但我们将有权在一段时间内出售任何剩余的许可产品库存。
CRISPR治疗药物开发和许可协议
2017年11月，我们签订了CRISPR治疗协议，根据该协议，我们将开发用于基因编辑治疗的新型Cas9 mRNA构建。根据CRISPR治疗协议的条款，我们根据某些知识产权授予CRISPR Treeutics全球独家(即使对我们)、可再许可(受某些条件制约)许可，这些许可对于开发、制造或商业化包含Cas9 mRNA结构的产品是合理必要或有用的，并且根据我们根据CRISPR治疗协议发现的发明所控制的任何专利，开发、制造和商业化CRISPR Treateutics针对某些疾病的三个体内基因编辑程序。CRISPR治疗公司向我们授予了全球范围内的独家(甚至与CRISPR治疗公司一样)免费的再许可，可以为CRISPR治疗公司生产含有Cas9mRNA结构的产品。
 
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CRISPR Treeutics需要向我们支付300万美元的一次性技术访问费，我们有资格获得最高1300万美元的开发里程碑付款、3300万美元的监管里程碑付款和1.33亿美元的商业里程碑付款，以及CRISPR Treeutics按授权产品按产品和国家/地区的净销售额计算的个位数中位数百分比版税，但受某些潜在的常规减免的限制，CRISPR Treeutics有资格获得最高1300万美元的开发里程碑付款、3300万美元的监管里程碑付款和1.33亿美元的商业里程碑付款，以及CRISPR Treeutics按产品和国家/地区的许可产品净销售额收取的中位数百分比版税。CRISPR Treeutics的专利使用费义务继续以产品和国家/地区为基础，直至在我们的许可专利下没有有效专利主张涵盖该许可产品在该国的有效专利主张之日、该许可产品在该国的监管排他性到期之日以及该许可产品在该国首次商业销售之日之后的十年为止，否则CRISPR Treeutics的专利使用费义务将持续至该许可产品在该国没有有效专利主张之日、该许可产品在该国的监管排他性到期之日以及该许可产品在该国首次商业销售之日之后的十年。CRISPR治疗公司还需要报销我们的FTE费用和根据CRISPR治疗协议进行开发活动所发生的合理的自付费用。如果CRISPR Treeutics根据协议行使其再许可权，CRISPR Treeutics必须根据再许可的时间以及是否通过CRISPR Treeutics的附属公司授予再许可，向我们支付任何非特许权使用费再许可收入的10%至20%之间的低百分比。截至2020年5月31日，我们已收到约50万欧元的材料供应付款以及FTE成本和开发报销，没有里程碑、特许权使用费或再许可费付款。
我们必须使用商业上合理的努力来履行CRISPR治疗协议项下的开发义务，并向CRISPR治疗公司提供某些材料。CRISPR治疗公司被要求使用商业上合理的努力来履行其在开发计划下的义务，并开发和商业化获得许可的产品。我们和CRISPR必须随时向对方通报CRISPR治疗协议下所有开发活动的进展和结果。
CRISPR治疗协议的期限将按产品和国家/地区继续，直到该产品的最后一个到期版税期限在该国家/地区到期，除非任何一方提前终止。如果CRISPR治疗公司或其任何附属公司直接或间接挑战或协助第三方挑战许可的专利权，或者CRISPR治疗公司发生控制权变更，或者(Iii)任何一方在治疗期后(包括按计划)发生重大违约，CRISPR治疗公司可能终止CRISPR治疗协议，以便在我们提出的特定通知期后(Ii)CRISPR治疗公司或其任何附属公司直接或间接地挑战或协助第三方挑战许可的专利权，或在以下情况下终止CRISPR治疗协议：(I)CRISPR治疗公司为方便起见，(Ii)如果CRISPR治疗公司或其任何附属公司直接或间接挑战或协助第三方挑战许可的专利权，或(Iii)任何一方在治疗期后(包括按计划)发生重大违约事件时终止CRISPR治疗协议到期后，授予CRISPR治疗公司的许可证将转换为全额缴费、免版税、永久和不可撤销的许可证。终止后，授予CRISPR Treeutics的许可证将终止，如果CRISPR Treeutics因重大违约或资不抵债或CRISPR Treeutics为方便起见而终止，CRISPR Treeutics必须将所有Cas9mRNA构建和相关数据转让给我们。
勃林格-英格尔海姆独家协作和许可协议
2014年8月，我们与勃林格-英格尔海姆公司签订了《勃林格协议》，根据该协议，我们授予勃林格-英格尔海姆公司独家的、全球范围内的、可再许可(受某些条件制约)的许可，用于开发我们的研究治疗性信使核糖核酸疫苗BI 1361849(前身为CV9202)以及含有此类疫苗的产品，用于人类癌症的所有用途。此外，我们还授予勃林格英格尔海姆免费获得额外独家许可的选择权，以开发和商业化从BI 1361849(前身为CV9202)衍生的用于人类癌症所有用途的额外疫苗，该选择权将于2024年8月到期。截至2020年5月31日，勃林格-英格尔海姆尚未行使选择权。《勃林格协定》分别于2015年6月、2016年8月和2019年8月进行了修订。
在合作下，勃林格-英格尔海姆公司同意在至少两种不同的肺癌环境下开始BI 1361849(原CV9202)的临床研究：在晚期或转移性表皮生长因子突变的非小细胞肺癌患者中联合应用阿法替尼，在无法切除的III期非小细胞肺癌患者中联合应用放化疗。这一临床开发计划后来被修订，原因是检查点阻断抗体疗法作为治疗晚期非小细胞肺癌的新标准选择的建立，以及在临床前模型中证明了mRNA疫苗和检查点阻断抗体之间的协同作用。BI 1361849(前身为CV9202)目前正处于1/2阶段的临床研究，联合两个检查站封锁
 
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在路德维希癌症研究所赞助的一项试验中，这两种抗体、PD-L1抗体Durvalumab和CTLA4抗体Tremlimumab均由Medimmune赞助。
勃林格-英格尔海姆有义务使用商业上合理的努力来推进BI 1361849(原CV9202)的开发和商业化。我们必须使用商业上合理的努力来推进与BI 1361849(前身为CV9202)制造相关的某些研究和开发活动。我们需要提供非临床和临床开发以及商业化所需的所有BI 1361849(前身为CV9202)。如果我们未能达到某些制造基准，勃林格-英格尔海姆将有权承担BI 1361849(前身为CV9202)的制造。“勃林格协定”规定成立一个联合指导委员会，负责审查发展计划、监测发展活动以及交流发展数据和其他技术信息。除了某些有限的例外，勃林格-英格尔海姆公司负责所有监管事宜，前提是我们有权利和义务审查和评论所有监管文件，只要这些文件与BI 1361849(前身为CV9202)有关。如果勃林格-英格尔海姆公司或其关联公司或分许可证持有人开始针对勃林格-英格尔海姆公司正在开发的BI 1361849(前身为CV9202)的任何适应症进行基于信使核糖核酸的鱼精蛋白复合疫苗的临床试验或商业化，我们有权将根据《勃林格协议》授予勃林格-英格尔海姆公司的独家许可转换为非独家许可，并且勃林格-英格尔海姆公司将被要求授予我们非独家许可。
根据勃林格协议的条款，勃林格英格尔海姆需要向我们支付3000万欧元的预付款和500万欧元的额外预付期权费用。截至2020年5月31日，我们已收到700万欧元的发展里程碑付款，并可进一步实现高达7300万欧元的额外发展里程碑付款，2.5亿欧元的监管里程碑付款和1亿欧元的商业里程碑付款。此外，勃林格-英格尔海姆同意按净销售额向美国支付十几岁以下的特许权使用费，但须遵守某些潜在的惯例减幅。勃林格-英格尔海姆公司的专利使用费义务在某些主要市场继续按产品和国别进行，直至在我们的许可专利项下，该许可产品在该国家没有有效专利主张之日的最后一天，该许可产品在适用国家的监管排他性到期之日，以及该许可产品在该国首次商业销售之日(如果该国被指定为主要市场)之后的12年，或该许可产品在任何非国家首次商业销售之日起15年后的最后一天。我们对某些现有第三方许可协议项下产生的任何付款义务以及与研发BI 1361849(前CV9202)制造技术相关的费用负责。勃林格-英格尔海姆公司负责所有其他开发和商业化费用，并需要赔偿我们可能产生的任何此类费用。截至2020年5月31日, 勃林格-英格尔海姆公司已经向我们支付了大约740万欧元的净额，用于供应材料和偿还我们的开发费用。我们没有收到任何特许权使用费。
勃林格-英格尔海姆独家拥有合作产生的任何知识产权，该知识产权仅依赖于勃林格-英格尔海姆原有的知识产权或其涵盖范围，与BI 1361849(前CV9202)或我们拥有或授权的其他基于核糖核酸的产品的开发或制造无关，以及仅针对物质的组成、BI 1361849(前CV9202)的配方或使用(不适用于任何其他疫苗)的任何知识产权。(Br)伯林格-英格尔海姆独家拥有任何知识产权，该知识产权仅依赖于勃林格-英格尔海姆先前已有的知识产权或其涵盖范围，与BI 1361849(前CV9202)或其他由我们拥有或许可的基于核糖核酸的产品的开发或制造无关。我们拥有从合作中产生的任何知识产权，这些知识产权依赖于我们已有的知识产权或其涵盖范围，而不是勃林格-英格尔海姆的已有知识产权，并且不只针对物质的组成、BI 1361849(前身为CV9202)的配方或使用，以及我们拥有或授权的BI 1361849(前身为CV9202)或其他基于核糖核酸的产品的开发或制造的任何知识产权。根据勃林格协议开发的所有其他知识产权由我们和勃林格-英格尔海姆共同拥有。勃林格-英格尔海姆根据根据勃林格协议开发的、由勃林格-英格尔海姆拥有的任何知识产权，授予我们全额支付、不可撤销、永久、可再许可和可转让的许可，用于生产BI 1361849(前身为CV9202)，开发BI 1361849以外的任何产品(前身为CV9202)，以及用于人类癌症以外的任何用途。我们根据 向勃林格-英格尔海姆授予免费、全额、非排他性、不可撤销、永久、可再许可和可转让的许可证
 
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根据《勃林格协议》开发的知识产权，由勃林格-英格尔海姆转让给我们，用于《勃林格协议》范围以外的开发。一旦发生某种里程碑式的事件，我们必须将与BI 1361849(前CV9202)特别相关的某些专利权转让给勃林格英格尔海姆，勃林格英格尔海姆将授予我们独家的、不可撤销的、永久的、免费的、可再许可和可转让的许可，允许我们将这些专利权用于生产BI 1361849(前CV9202)、开发除BI 1361849(前CV9202)以外的任何产品以及用于人类癌症以外的任何用途。
除非任何一方提前终止，否则Boehringer协议的期限将以国家/地区和产品为基础继续，直到最后一个到期的版税期限到期。为方便起见，勃林格-英格尔海姆公司可以在一定的通知期后终止“勃林格协议”。任何一方都可以在另一方实质性违约后，在一段治疗期后终止“勃林格协议”。此外，如果勃林格英格尔海姆公司或其任何附属公司直接或间接挑战或协助第三方质疑许可专利权的有效性，我们可能会终止《勃林格协议》。在勃林格协议期满后，勃林格英格尔海姆将以独家、不可撤销、永久、全额支付和免版税的基础保留根据勃林格协议授予其的许可证，该许可证在勃林格协议期满后某段时间较晚的时间或我们不再向勃林格英格尔海姆供应其对BI 1361849(前身为CV9202)的一定百分比的需求之后转换为非独家许可证。到期后，我们需要合理考虑继续向勃林格英格尔海姆供应BI 1361849(前CV9202)，但如果我们不能就此类供应条款达成一致，我们将被要求授予勃林格英格尔海姆制造BI 1361849(前CV9202)的许可证，并提供技术转让援助，以换取500万欧元的费用。在勃林格协议终止后，我们授予勃林格英格尔海姆的权利和许可将归还给我们，前提是勃林格英格尔海姆有权在一段时间内出售BI 1361849(前身为CV9202)的现有库存。在我们实质性违约的情况下，勃林格-英格尔海姆可以选择终止《勃林格协议》, 在这种情况下，我们必须偿还勃林格-英格尔海姆正在进行的临床试验的所有逐步结束费用，或继续行使其在“勃林格协议”下的权利和义务，接受我们在争议解决程序中确定的损害赔偿，并继续向我们支付里程碑费用和特许权使用费。如果勃林格-英格尔海姆公司为方便起见或因勃林格-英格尔海姆公司的专利挑战或重大违约而被我们终止，勃林格-英格尔海姆公司必须将所有监管批准或申请转让给我们，并向我们授予勃林格-英格海姆公司持有的用于开发、制造或商业化BI 1361849(前身为CV9202)或根据《勃林格-英格尔海姆法案》开发的任何其他产品的知识产权的非独家、免费、永久和全球范围的许可。
比尔和梅琳达·盖茨基金会合伙企业
2014年5月，我们与比尔和梅林达·盖茨基金会签订了一项赠款协议，用于开发轮状病毒疫苗。根据赠款条款，比尔和梅林达·盖茨基金会将提供高达约250万美元的资金，我们必须执行项目合作计划中指定的某些活动。截至2020年5月31日，根据该协议，我们已收到约200万美元的资金。我们拥有使用赠款资金创造的所有知识产权；然而，我们必须在明确界定的中低收入国家名单中以负担得起的价格提供比尔和梅林达·盖茨基金会资助的任何产品。轮状病毒协议的期限持续到2021年10月。为方便起见，双方有权在通知期后终止协议，或在治疗期后另一方发生实质性违约的情况下终止协议。我们的全球接入承诺在协议终止或到期后仍然有效。
2015年3月，比尔和梅林达·盖茨基金会进行了4000万美元的股权投资，以支持我们RNA技术平台的持续开发和工业级cGMP生产设施的建设，我们于2015年2月与比尔和梅林达·盖茨基金会签订了全球准入承诺协议，根据该协议，我们必须采取某些行动来支持比尔和梅林达·盖茨基金会的使命。特别是，我们被要求为比尔和梅林达·盖茨基金会提出的最多三个同时进行的项目进行开发活动，但我们有权拒绝我们认为有合理可能性对我们产生重大不利影响的拟议项目。此类项目的成本将在逐个项目的基础上进行分配
 
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按照预期收益的比例分配。所有与此类项目相关的知识产权都将归我们所有。
根据全球准入承诺协议的条款，比尔和梅林达·盖茨基金会资助的任何产品都将由我们以实惠的价格在明确定义的中低收入国家列表中提供，同时我们将能够自己或通过被许可人在发达国家销售此类产品。此外，新的制造设施将拥有专门的能力，专注于比尔和梅林达·盖茨基金会相关项目产生的产品，在这些低收入和低收入国家进行分销。
我们的全球准入承诺是永久性的，然而，我们启动新发展项目的义务将于2025年2月到期。如果我们实质性违反了“全球准入协议”，在一段治疗期之后，我们必须根据我们控制的任何知识产权向比尔及梅林达·盖茨基金会授予非独家、永久、不可撤销、已缴足、免版税的许可，涵盖比尔及梅林达·盖茨基金会资助的任何产品，以便其在中低收入国家开发、制造和商业化此类产品，并且比尔及梅林达·盖茨基金会对于其在我们的股权投资将拥有一定的撤资权利。有关比尔和梅林达·盖茨基金会提款权的更多信息，请参阅《关联方交易--投资和股东协议》。
2016年11月，根据全球准入协议的条款，我们从比尔和梅林达·盖茨基金会获得了高达约90万美元的赠款，用于开发小核糖核酸病毒疫苗。截至2020年5月31日，根据赠款协议，我们已收到约70万美元的资金。我们向比尔和梅林达·盖茨基金会授予了一个非独家的、永久的、不可撤销的、全球范围内的、免版税、全额支付、可再许可的许可，允许其制作、使用、销售、提供销售、进口、分发、复制、修改、创作衍生作品、公开表演和展示使用赠款资金开发的任何产品；但是，如果我们向比尔和梅林达·盖茨基金会证明我们能够满足其全球访问要求，则此类许可将被修改或终止。小核糖核酸病毒赠款的期限将持续到2021年1月；然而，我们的全球准入承诺仍然有效。
2017年11月，也是根据全球准入协议的条款，我们从比尔和梅林达·盖茨基金会获得了两笔额外的赠款，分别高达约190万美元和150万美元，用于开发通用流感疫苗和疟疾疫苗。截至2020年5月31日，根据每份赠款协议，我们分别收到了约150万美元和80万美元的资金。这些项目将利用我们先进的RNActive®预防性疫苗技术开发基于mRNA的通用流感和疟疾疫苗。疟疾赠款协议持续到2021年12月，普遍流感赠款协议持续到2021年6月，除非比尔和梅林达·盖茨基金会提前终止。
如果比尔和梅琳达·盖茨基金会对我们在特定项目上的进展不满意，我们的领导层发生重大变动，出现另一个威胁特定项目成功的问题，我们的控制权或税收地位发生变化，或者我们未能遵守赠款协议，比尔和梅琳达·盖茨基金会可以提前终止与全球接入协议相关的三项赠款协议中的任何一项。我们的全球接入承诺在终止或到期后仍然有效。在赠款协议到期或终止时，任何未用于或承诺用于基础项目的赠款资金必须退还给比尔和梅林达·盖茨基金会。
2020年7月，我们修订了全球接入协议，并与葛兰素史克和比尔和梅琳达·盖茨基金会签订了一项书面协议。根据这份书面协议，比尔和梅林达·盖茨基金会向我们公布了我们在GSK协议下开发的基于我们的mRNA技术平台的某些预防性和治疗性疫苗的全球准入承诺。根据葛兰素史克协议，只有在疫苗或药物处于研发或商业化阶段时，这一发布才会对疫苗或药物有效。该信函协议并不免除我们根据全球准入协议或相关授予协议以及葛兰素史克授予我们和比尔和梅林达·盖茨基金会的非排他性、免版税、知识产权项下的非独家、免版税、永久许可的任何义务，启动或继续全球准入协议或相关授予协议项下的项目，以使
 
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根据《全球准入协议》的规定，来自低收入和中低收入国家现有项目的疫苗。
防疫创新联盟框架合作协议
2019年2月，我们签订了CEPI协议，使用我们控制的某些知识产权(包括mRNA产品的开发和制造)以及授权给我们的某些额外知识产权来开发我们的RNA打印机。根据CEPI协议，我们已经进入了临床前开发拉萨病毒疫苗、黄热病疫苗和我们的狂犬病病毒疫苗的工作订单。此外，我们还进入了SARS-CoV-2疫苗的临床前开发和第一阶段临床试验的工作包。
我们被要求做出合理的努力来实现某些开发里程碑，并负责进行某些临床试验。我们被要求与CEPI共享临床试验数据，这取决于与CEPI协议相关的具体工作包的条款。如果发生传染病暴发，如果疫情可以通过拉萨病毒、SARS-CoV-2或根据CEPI协议开发的未来疫苗来应对，我们必须在符合CEPI公平准入指南的经济条件下生产此类疫苗，用于受疫情影响的地区，或以其他方式允许CEPI或第三方在受影响地区供应此类疫苗。在“CEPI协议”的最初期限以及之后的一段时间内，如果根据“CEPI协议”已经开发的疫苗无法应对疫情，CEPI可以要求(我们可能同意)我们将开发针对此类疫情的产品，或者我们将协助CEPI开发针对此类疫情的候选产品。如果我们拒绝签订这样的开发协议，我们将授予CEPI在我们特定的背景下开发和储存此类疫苗的权利和根据CEPI协议开发的知识产权。此外，应CEPI的要求，我们还需要做出合理努力，提交最多三种特定病原体的特定优化抗原核苷酸序列，以便CEPI启动自己的产品开发计划。我们有权优先使用我们提供的抗原核苷酸序列生产CEPI开发的任何药品。在某些情况下，包括如果我们不能以符合CEPI公平准入指导方针的价格提供拉萨病毒、SARS-CoV-2或根据CEPI协议开发的未来疫苗, 我们必须根据我们的某些背景授予CEPI许可，并根据CEPI协议开发知识产权，其中包括开发用于治疗此类传染病的自动化解决方案，以及开发、制造和营销此类制药产品，以在疾病爆发的地理区域使用。
我们必须授予某些经批准的制造商所有必要的权利，以使用我们先前存在的某些知识产权和根据CEPI协议开发的知识产权，以进一步开发我们的自动化解决方案，并在经济条件符合CEPI公平准入准则的地理区域生产用于治疗某些疾病的产品。我们必须向这些经批准的制造商提供一切必要的商业上合理的支持，以促进这些努力。
CEPI同意为CEPI协议下开展的项目提供至多约3400万美元的资金，并为SARS-CoV-2疫苗的开发再提供1530万美元的资金。如果我们将根据CEPI协议开发的药品用于商业用途，我们必须通知CEPI并真诚地同意如何在双方之间公平地管理此类商业利益。截至2020年5月31日，我们已收到约2050万欧元的资金，用于根据CEPI协议开展的项目。
我们独家拥有根据CEPI协议开发的所有知识产权，但如果此类利用与CEPI的使命或政策相冲突或违背CEPI的使命或政策，则在使用根据CEPI协议开发的任何知识产权之前，必须征得CEPI的同意。
CEPI协议将持续到2022年2月，除非提前终止。如果另一方有实质性违约行为，或在另一方在治疗期后无力偿债的情况下，任何一方都可以终止CEPI协议。CEPI有权在书面通知后立即终止CEPI协议如果我们采取了与CEPI的使命不符的任何行动，我们和CEPI无法就开发或营销计划或项目领导达成一致，我们将进行变更
 
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如果控制不当，我们无法实现某些里程碑，或者出现某些材料安全或质量问题。如果CEPI终止了CEPI协议，我们将在我们的背景下授予CEPI知识产权和根据CEPI协议开发的知识产权许可，其中包括开发和使用我们的RNA打印机，用于治疗某些传染病和制造根据CEPI协议开发的产品。如果我们因CEPI的重大违约而终止CEPI协议，CEPI必须根据与我们已经承诺的支出相关的任何工作方案支付所有应付给我们的款项。无论终止原因为何，我们在发生传染病爆发时的义务将终止，我们必须将根据CEPI协议开发的任何疫苗以及与此类疫苗相关的所有监管申请和监管批准转让给CEPI，我们保留出于任何目的继续使用根据CEPI协议开发的知识产权的权利。在某些情况下，我们可能需要退还CEPI提供的资金。有关CEPI提供的资金条款的详细信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的财务报表附注3。
特斯拉·格罗曼开发和知识产权协议
2015年11月，我们与特斯拉·格罗曼签订了特斯拉·格罗曼协议，根据该协议，特斯拉·格罗曼同意代表我们设计、开发和制造某些自动化制造设备。我们有义务向特斯拉·格罗曼支付特斯拉·格罗曼交付的每台机器的费用，以及根据每个相关工作订单支付的高达5,000万至6,000万美元的商业里程碑付款以及某些开发成本。截至2020年5月31日，我们已根据各种工作订单向特斯拉·格罗曼支付了大约500万欧元至600万欧元的开发成本，我们没有为根据特斯拉·格罗曼协议提供的机器支付任何费用，也没有支付任何里程碑式的付款。
双方共同拥有根据特斯拉·格罗曼协议开发的任何知识产权，特斯拉·格罗曼授予我们对现有机器的非独家、免版税、永久、不可撤销的使用、再许可和分销特斯拉·格罗曼背景知识产权的全球许可，该背景知识产权被并入根据特斯拉·格罗曼协议开发的任何机器中，并享有独家许可(仅限于机器，并且在机器首次商业使用后的一段时间内，该许可为非-我们授予特斯拉·格罗曼在特斯拉·格罗曼协议期限内的非独家、不可转让、免费许可，用于特斯拉·格罗曼履行其在特斯拉·格罗曼协议下的义务，并授予特斯拉·格罗曼对现有机器的非独家、免版税、永久、不可撤销的全球许可，允许其在任何共同所有的知识产权下履行其在特斯拉·格罗曼协议下的义务，以及用于与根据特斯拉·格罗曼协议开发的机器无关的应用和使用。
特斯拉·格罗曼协议在每台机器的基础上继续生效，直到此类机器首次商业使用十年后。为方便起见，任何一方均可在书面通知另一方后终止与特斯拉·格罗曼协议相关的任何工单，任何一方均可在治疗期过后终止针对另一方重大违约的工单，或终止另一方资不抵债的工单。如果特斯拉·格罗曼为了方便而终止工作订单，或者我们因特斯拉·格罗曼的实质性违约或资不抵债而终止工作，特斯拉·格罗曼必须根据特斯拉·格罗曼背景知识产权和特斯拉·格罗曼对根据特斯拉·格罗曼协议开发的知识产权的权益，授予我们非独家的、全额支付的、全球范围的、不可撤销的、永久的、可转让的和可再许可的许可，以便我们自己或与其他供应商一起完成该终止工作项下的工作。如果我们为了方便而终止合同，我们必须向特斯拉·格罗曼支付终止费。如果特斯拉·格罗曼因我们的实质性违约或资不抵债而终止，我们必须向特斯拉·格罗曼支付终止费，并授予特斯拉·格罗曼非独家的、全额缴足的、可再许可的、全球范围内不可撤销的永久许可，该许可基于我们的背景知识产权和我们在根据特斯拉·格罗曼协议开发的知识产权中的权益，以制造与适用工作订单相关的机器。
礼来公司许可和协作协议
2017年11月，我们与礼来公司签订了礼来公司协议，专注于癌症疫苗产品的开发和商业化，这些产品可以用作预制疫苗
 
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明确的患者亚群，由礼来公司基于我们的专有RNActive®技术选择。2020年6月，我们与礼来公司签订了AT终止协议，我们称之为礼来公司终止协议。
根据礼来公司协议的条款，我们向礼来公司授予了全球独家(即使对我们而言)、可再许可(受某些条件制约)的许可，以开发、制造和商业化由表达某些特定新抗原的mRNA构建体组成的许可产品，供人类使用。我们还授予礼来公司全球范围内的、非排他性的、可再许可的(受某些条件制约)许可证，以便根据礼来公司协议开展开发活动，包括选择目标和相关新抗原所需的工作。礼来公司根据我们的许可知识产权授予了我们全球独家、不可再许可(我们的附属公司除外)、免版税的许可，仅用于生产和供应礼来公司早期临床使用的疫苗。礼来公司还向我们授予了全球范围内的、非独家的、非版税的、不可再许可的(我们的关联公司除外)全额付费许可，用于执行礼来公司协议项下的开发活动。2017年，我们收到了5000万美元的预付款和4500万欧元的股权投资，截至2020年5月31日，我们已经收到了大约1460万欧元的材料供应付款和开发成本报销。根据礼来公司终止协议，根据礼来公司协议授予的所有许可证均已终止，礼来公司根据礼来公司协议不再向我们支付任何款项。
根据礼来公司终止协议的条款，礼来公司必须向我们提供对根据礼来公司协议开发的某些分析和数据的访问权限，并向我们转让根据礼来公司协议制作的某些材料。礼来公司还将根据礼来公司协议从我们转让给礼来公司的某项合成物质专利重新转让给我们。在终止生效之日后的一段时间内，我们还可以选择根据礼来公司的某些知识产权获得非独家的、收取版税的许可，用于根据礼来公司协议开发的初始共享新抗原产品，以开发和商业化该产品，并向礼来公司支付净销售额的个位数百分比版税。根据礼来公司终止协议的条款，我们还授予礼来公司在特定里程碑事件之后的一段时间内就根据礼来协议开发的初始共享新抗原产品进行第一次谈判的权利。
赞助协作协议
耶鲁合作研究协议
2019年7月，我们与耶鲁大学(Yale University)签订了一项合作研究协议，我们称之为耶鲁协议(Yale Agreement)，用于基于mRNA的肺部治疗候选项目的研究。根据耶鲁协议，耶鲁大学将对与肺部疾病相关的目标进行发现研究，并向我们提交临床前和后续临床开发的候选治疗方案。我们需要偿还耶鲁大学大约80万美元的费用，这些费用与根据耶鲁协议进行的研究活动有关，以及某些专利诉讼和维护费用。截至2020年5月31日，根据《耶鲁协议》，我们已向耶鲁大学提供了约40万美元的资金。
双方将单独拥有其单独开发的发明，并共同拥有共同开发的发明。根据耶鲁对根据《耶鲁协议》开发的任何知识产权的权益，耶鲁必须授予我们独家许可，但耶鲁保留将此类知识产权用于学术目的的权利。根据任何此类许可协议，我们将被要求向耶鲁支付最高约120万美元的开发里程碑付款和150万美元的商业里程碑付款，在许可产品首次商业销售之前的年度维护费在10,000美元至60,000美元之间，以及在逐个产品和国家/地区的基础上对净销售额收取较低的个位数百分比的版税，直到涵盖该产品的最后一项索赔在该国家到期或在该产品在该国家首次商业销售十年后的较晚时间。耶鲁大学还授予我们独家选择权，可以就某些背景知识产权的独家或非独家许可进行谈判。
耶鲁协议将持续到2021年6月，除非双方同意延长或提前终止。为了方便起见，我们有权在一定的通知期后终止“耶鲁协议”。对于对方的实质性违约，双方均有权终止《耶鲁协议》
 
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在治愈期之后。如果我们终止《耶鲁协议》而不偿还耶鲁的研究费用，耶鲁将没有义务授予我们根据《耶鲁协议》开发的知识产权许可。
谢彭斯研究所研究协议
2019年3月，我们与SERI签订了一项赞助研究协议，我们称之为谢彭斯协议，根据该协议，SERI同意为基于mRNA的眼科治疗候选人开展某些研究活动。根据谢彭斯协议，SERI授予我们独家选择权，就SERI在谢彭斯协议下开发的任何发明的独家或非独家许可进行谈判。此外，SERI还授予我们一个独家选择权，可以就某些背景知识产权的独家许可进行谈判。在任何这样的背景知识产权许可下，我们将被要求向SERI支付3万美元的预付款，最高可达约80万美元的开发里程碑付款和180万美元的监管里程碑付款，以及受某些最低年度付款限制的净销售额的较低个位数和较低百分比的特许权使用费。我们被要求在谢彭斯协议期限内分多次向SERI提供100万美元的资金。截至2020年5月31日，根据谢彭斯协议，我们已向SERI提供了约80万美元的资金。
双方将单独拥有其单独开发的发明，并共同拥有共同开发的发明。我们负责所有专利诉讼费用，如果我们选择不支付SERI根据谢彭斯协议开发的知识产权权益的诉讼费用，SERI将有权向第三方许可此类发明，我们将没有此类发明的权利。
谢彭斯协议有效期至2021年7月，除非双方同意延长或提前终止。双方有权在一段时间后因对方的实质性违约而终止谢彭斯协议，而SERI有权在我们资不抵债的情况下终止该协议。为了方便起见，我们还有权在一段通知期后终止谢彭斯协议。如果SERI因我们的重大违约或资不抵债而终止，或者我们因方便而终止，我们必须偿还SERI迄今发生的所有费用，并在三个月内提供一定的额外资金。如果我们因SERI的重大违约而终止，我们必须偿还SERI所有不可取消的承诺。
知识产权
我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护对我们的候选产品以及我们的核心技术和其他技术的专有或知识产权保护，保护和执行我们的专利，对我们的商业秘密保密，在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利的情况下运营我们的业务，并防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专有或知识产权。我们寻求通过在美国和其他主要市场申请和维护专利等方法来保护我们的专有和知识产权地位。我们还依靠商业秘密和专有技术来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面，我们通常寻求通过与第三方的合同义务来保护这些方面。
专利
截至2020年5月31日，我们拥有约49项已颁发的美国专利、119项待决的美国专利、644项已颁发的外国专利(包括50项欧洲专利，这些专利已在多个欧洲国家获得验证，欧洲国家的国家专利总数约为506项)、393项待决的外国专利申请(包括79项待决的欧洲专利申请)和16项待决的专利合作条约(PCT)专利申请，其中包括3项待决的美国专利申请、22项外国专利申请和2项与第三方共同拥有的PCT专利申请。这些专利包括与我们的RNA优化器技术平台CV8102、BI 1361849(前CV9202)、CV7202、CV-SSIV、我们的SARS-CoV-2疫苗和我们的CVCM输送系统相关的权利要求，如下所述。
 
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RNA优化器
截至2020年5月31日，我们拥有17项已颁发的美国专利、15项未决的美国专利申请、68项已颁发的外国专利，包括欧洲、加拿大、中国、日本、韩国、新加坡、俄罗斯、墨西哥和澳大利亚，以及126项未决的外国专利申请和一项与我们的RNA优化器技术相关的PCT专利申请，包括与ORF优化、UTR优化、蛋白质优化和配方相关的专利和专利申请。我们的RNA优化器技术用于我们的BI 1361849(前CV9202)、CV7202、CV-SSIV和SARS-CoV-2候选产品。已颁发的专利预计将在2022年至2034年之间到期，不包括任何额外的专利期调整或专利期延长。如果获得批准，未决专利申请预计将在2022年至2039年之间到期，不包括任何额外的专利期调整或专利期延长。
CV8102
截至2020年5月31日，我们拥有4项已颁发的美国专利、3项未决的美国专利申请、31项已颁发的外国专利(包括在欧洲、加拿大、中国、日本、韩国、新加坡、俄罗斯、墨西哥和澳大利亚)，以及28项与我们的CV8102候选产品相关的未决的外国专利申请。已颁发的专利预计将在2028年至2036年之间到期，不包括任何额外的专利期调整或专利期延长。如果获得批准，未决的申请预计将在2029年至2037年之间到期，不包括任何额外的专利期调整或专利期延长。
BI 1361849(原CV9202)
截至2020年5月31日，我们拥有11项已获授权的美国专利、9项正在申请的美国专利、56项已获授权的外国专利(包括在欧洲、加拿大、中国、日本、韩国、新加坡、俄罗斯、墨西哥和澳大利亚)，以及71项与我们的BI 1361849(前CV9202)候选产品相关的正在申请的外国专利。已颁发的专利预计将在2022年至2034年之间到期，不包括任何额外的专利期调整或专利期延长。如果获得批准，未决的专利申请预计将在2022年至2034年之间到期，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长。
CV7202
截至2020年5月31日，我们拥有5项已颁发的美国专利、5项未决的美国专利申请、17项已颁发的外国专利，包括欧洲、加拿大、中国、日本、韩国、新加坡、俄罗斯、墨西哥和澳大利亚，以及与我们的CV7202候选产品相关的30项未决的外国专利申请。已颁发的专利预计将在2022年至2031年之间到期，不包括任何额外的专利期调整或专利期延长。如果获得批准，未决的专利申请预计将在2022年至2037年之间到期，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长。
CV-SSIV
截至2020年5月31日，我们拥有6项已颁发的美国专利、10项未决的美国专利申请、22项已颁发的外国专利，包括欧洲、加拿大、中国、日本、韩国、新加坡、俄罗斯、墨西哥和澳大利亚，以及36项与我们的CV-SSIV候选产品相关的未决的外国专利申请。已颁发的专利预计将在2022年至2033年之间到期，不包括任何额外的专利期调整或专利期延长。如果获得批准，未决的专利申请预计将在2022年至2038年之间到期，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长。
SARS-CoV-2疫苗
截至2020年5月31日，我们拥有5项已批准的美国专利，3项正在申请的美国专利，17项已颁发的外国专利，包括欧洲、加拿大、中国、日本、韩国、新加坡、俄罗斯、墨西哥和澳大利亚，以及23项正在申请的外国专利和3项PCT专利申请
 
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与我们的SARS-CoV-2候选产品有关。已颁发的专利预计将在2022年至2031年之间到期，不包括任何额外的专利期调整或专利期延长。如果获得批准，未决的专利申请预计将在2022年至2040年之间到期，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长。
CVCM交付系统
截至2020年5月31日，我们拥有三项已颁发的美国专利，两项未决的美国专利申请，11项已颁发的外国专利，包括在欧洲、加拿大、中国、日本、韩国、新加坡、俄罗斯、墨西哥和澳大利亚，以及12项与我们专有的CVCM交付系统相关的未决外国专利申请。已颁发的专利预计将于2029年到期，不包括任何额外的专利期调整或专利期延长。如果获得批准，未决的申请预计将在2029年至2037年之间到期，不包括任何额外的专利期调整或专利期延长。
个别专利的期限取决于获得专利的国家/地区的法律期限。在我们提交专利申请的大多数国家，包括美国，专利期是自非临时专利申请的最早提交日期起20年。在美国，专利有效期可以通过专利期限调整来延长，这可以补偿专利权人因美国专利商标局在审查和授予专利时的行政延误而造成的损失，或者如果一项专利被最终放弃，而不是之前提交的专利，那么专利期限可能会缩短。涵盖药物或生物制品的专利的期限也有资格在FDA批准因FDA监管审查期间而实际丢失的部分期限后获得延长，但须受某些限制并满足法定和监管要求。有关专利期限延长的更多信息，请参阅“Business -Government Reguling - Patent Term Restore and Extended”(商业指南-政府法规和专利期限恢复和延长)。
与其他生物技术和制药公司一样，我们能否为候选产品保持和巩固我们的专利和知识产权地位，将取决于我们能否获得有效的专利声明并在获得授权后强制执行这些声明。但是，我们拥有和许可的未决专利申请，以及我们未来可能从第三方提交或许可的任何专利申请可能不会导致专利的颁发。我们也无法预测在我们的专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。我们未来可能获得的任何已颁发的专利都可能被质疑、宣布无效、范围缩小、持有不可执行、被侵权或被规避。此外，由于我们可能开发的候选产品的临床开发和监管审查所需的时间很长，在我们的任何候选产品可以商业化之前，任何相关专利都可能在商业化后短期内失效或保持有效，从而限制了该专利为相应产品提供的保护以及该专利可能提供的任何竞争优势。请参阅“与我们的知识产权相关的风险因素和风险”。
商标
截至2020年5月31日，我们在美国和某些外国司法管辖区(包括欧洲)拥有CureVac的商标注册或注册申请，以及CureVac徽标。
商业秘密和专有信息
除了专利之外，我们还依靠非专利的商业秘密和技术诀窍以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求保护我们的专有信息，部分方式是与我们的合作者和科学顾问执行保密协议，与我们的员工、顾问和独立承包商执行竞业禁止、非邀请函、保密和发明转让协议。我们还与选定的科学顾问和合作者签署了要求转让发明的协议。我们签订的保密协议旨在保护我们的专有信息，要求将发明转让给我们的协议或条款旨在授予我们通过我们与相应交易对手的关系开发的技术的所有权。但是，我们不能保证已与所有适用人员签署此类协议
 
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对手方，此类协议不会被违反，或者这些协议将为我们的知识产权和专有权利提供足够的保护。请参阅“与我们的知识产权相关的风险因素和风险”。
政府规章
美国联邦、州和地方各级、其他国家和司法管辖区以及欧盟的政府当局对药品(包括生物制品)的研究、开发、测试、制造、质量控制、审批、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、审批后监控和报告以及进出口等进行广泛监管。此外，一些司法管辖区对医药产品的定价进行监管。在美国和其他国家和司法管辖区获得营销批准的过程，以及随后遵守适用的法律和法规以及监管机构的其他要求，都需要花费大量的时间和财力。
专利期限恢复和延期
根据FDA批准候选产品的时间、期限和细节，赞助商的某些美国专利可能有资格根据哈奇-瓦克斯曼修正案获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利恢复期限最长为五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过1400年。专利期恢复期一般是IND的生效日期和BLA的提交日期之间的时间减去发起人在此期间没有尽职调查的时间的一半，加上从BLA的提交日期到申请获得批准之间的时间减去发起人在此期间没有尽职调查的时间。只有适用于批准的生物制品的一项专利有资格延长，只有涉及批准的药物、使用方法或者制造方法的权利要求才可以延长，并且延长的申请必须在专利期满之前提交。此外，一项给定的专利只能在单一产品的基础上延长一次。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何延长或恢复专利期的申请。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利期限。将来，如果我们的产品获得fda的批准，我们预计将为涵盖这些产品的专利申请延长专利期限，但不能保证包括美国fda在内的适用当局会同意我们对是否应该批准延长专利期限的评估，如果批准的话。, 这种延伸的长度。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“Risk Functions - Risks Related to Our知识产权”(风险因素和与我们的知识产权相关的风险)。
美国生物制品审批法规和程序
在美国，我们预计我们的候选产品将按照《公共卫生服务法》(PHSA)、《联邦食品、药品和化妆品法》(FDCA)及其实施条例以及其他联邦、州、地方和外国的法律法规作为生物制品或生物制品进行监管。在产品开发过程中的任何时候，包括在非临床测试、临床测试、批准过程或批准后过程中，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会延误研究或监管审查和批准，和/或受到行政或司法制裁和负面宣传。制裁可能包括但不限于，美国食品和药物管理局(FDA)拒绝允许申请人继续进行临床试验，拒绝批准待决的申请，撤回批准，警告或无题信件，产品召回，产品扣押，全部或部分暂停生产或分销，禁令，罚款，除名，返还利润和由FDA或司法部或其他政府实体提起的民事或刑事调查和处罚，这些制裁可能包括但不限于：美国食品和药物管理局(FDA)、美国食品和药物管理局(FDA
寻求批准在美国销售和分销新生物的申请者通常必须满意地完成以下每个步骤：
 
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非临床实验室测试、动物研究和配方研究均按照适用法规执行，包括FDA的良好实验室规范或GLP法规；
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向FDA提交IND人体临床试验申请，该申请必须在人体临床试验开始前生效；
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在启动每个临床试验之前，必须得到代表每个临床站点的机构审查委员会(IRB)或伦理委员会的批准；
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根据适用法规(包括GCP法规)，进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定每个建议适应症的候选产品的安全性、效力和纯度；
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在完成所有关键临床试验后，编制并向FDA提交BLA，请求授权销售一个或多个建议适应症的候选产品；
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如果适用，令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查；
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FDA自收到BLA之日起60天内作出的提交复核申请的决定；
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令人满意地完成FDA对生产产品或其组件的一个或多个制造设施(包括第三方)的一次或多次检查，以评估是否符合cGMP要求，并确保设施、方法和控制足以保持产品的特性、安全性、强度、质量和纯度；
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令人满意地完成FDA对临床研究现场的任何审核，以确保符合GCP，并确保支持BLA的临床数据的完整性；
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支付使用费并确保FDA批准BLA；以及
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遵守任何审批后要求，包括实施REMS和执行FDA要求的任何审批后研究的潜在要求。
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非临床研究和研究性新药应用
在人体上测试任何候选生物产品之前，候选产品必须经过非临床测试。非临床试验包括对产品化学、配方和稳定性的实验室评估，以及评估活性和毒性潜力的动物研究。进行非临床试验和配制用于试验的化合物必须符合联邦法规和要求。非临床试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA，作为IND或其他司法管辖区类似申请的一部分。IND是美国食品和药物管理局(FDA)授权给人类使用研究用新药产品的请求。IND提交的中心焦点是临床研究的总体研究计划和方案。IND还包括评估该产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果；化学、制造和控制信息；以及任何可用人体数据或文献来支持该研究产品的使用。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在30天的时间内，FDA对拟议的临床试验的产品或行为提出了担忧或问题，包括担心人体研究对象将面临不合理的健康风险，并将试验置于临床搁置状态。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决FDA的任何悬而未决的问题。
因此，提交IND可能导致FDA不允许试验开始或不能按照发起人最初在IND中指定的条款进行。此外，FDA可能会在IND生效后的任何时间提出担忧或问题，甚至在临床研究启动后也可能强制实施临床搁置。如果FDA强制实施临床搁置，那么在没有FDA授权的情况下，试验可能不会重新开始，然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。因此，FDA发布的临床搁置可能会推迟拟议的临床研究或导致正在进行的研究暂停，直到
 
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所有悬而未决的问题都已得到充分解决，FDA已通知该公司，调查可能会继续进行。这可能会给及时完成计划中的临床试验带来重大困难。
支持血乳酸的人体临床试验
临床试验涉及根据GCP要求，在合格首席调查员的监督下，将研究产品候选给健康志愿者或疾病患者进行治疗。临床试验是根据研究方案进行的，其中详细说明了研究的目标、纳入和排除标准、用于监测安全性的参数、剂量程序和待评估的有效性标准。作为IND的一部分，每个临床试验的单独方案和任何后续方案修正案必须提交给FDA。
希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果外国临床试验不是根据IND进行的，只要临床试验设计良好，并根据GCP进行了良好的操作，包括由独立的伦理委员会审查和批准，并且FDA能够在必要时通过现场检查来验证研究数据，赞助商可以向FDA提交临床试验的数据，以支持BLA。
此外，每项临床试验都必须由将进行临床试验的每个机构的IRB集中或单独审查和批准。委员会会考虑多项因素，包括临床试验设计、病人知情同意、伦理因素和人体安全。IRB的运作必须符合FDA的规定。FDA、IRB或临床试验赞助商可随时出于各种原因暂停或中止临床试验，包括发现临床试验未按照FDA要求进行、试验不太可能达到其声明的目标或受试者或患者面临不可接受的健康风险。临床检测还必须满足广泛的GCP规则，包括知情同意的要求。IRB还批准知情同意书的形式和内容，该同意书必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署，并必须监督临床试验直到完成。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组可能会建议按计划继续研究，改变研究进行方式，或基于对研究中某些数据的访问，在指定的检查点停止研究。
临床试验通常分三个连续阶段进行，但这三个阶段可能会重叠或合并。批准后可能需要进行额外的研究。
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第一阶段临床试验最初在有限人群中进行，以测试候选产品的安全性，包括在健康人中的不良反应、剂量耐受性、吸收、新陈代谢、分布、排泄和药效学，有时也在患者中进行，例如针对癌症等严重或危及生命的疾病的一些产品，特别是当产品可能固有毒性太大而无法合乎道德地给健康志愿者服用的情况下。
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第二阶段临床试验通常在有限的患者群体中进行，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估特定靶向适应症的候选产品的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。赞助商可以进行多个第二阶段临床试验，以在开始更大的第三阶段临床试验之前获得信息。
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如果第二阶段临床试验证明候选产品的特定剂量或剂量范围潜在有效且具有可接受的安全性，则继续进行第三阶段临床试验。第三阶段临床试验在扩大的患者群体中进行，通常在地理上分散的临床试验地点进行，以收集有关安全性和有效性的额外信息，以评估研究产品的总体效益-风险关系，并为医生标签和产品批准提供充分的基础。
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在某些情况下，FDA可能会批准候选产品的BLA，但要求赞助商在 之后进行额外的临床试验，以进一步评估候选产品的安全性和有效性
 
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审批。这种批准后的试验通常被称为第四阶段临床试验(或第四阶段)。这些研究可以用来从预期的治疗适应症患者的治疗中获得额外的经验，并在加速批准条例批准的生物制品的情况下证明临床益处。未能在进行所需的第四阶段临床试验方面进行尽职调查可能会导致撤回对产品的批准。在临床试验的同时，公司可能会完成更多的动物研究，并开发关于候选产品生物学特性的更多信息。
在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验研究人员进行广泛的监控和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。对于严重和意想不到的不良事件，任何来自其他试验、实验室动物试验或体外试验的发现表明对人类受试者有重大风险，或者与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应率相比，任何临床上重要的可疑不良反应发生率增加，必须及时向FDA和调查人员提交书面IND安全报告。赞助商必须在确定该信息符合报告条件后15个历日内提交IND安全报告。赞助商还必须在最初收到信息后七个历日内通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应。FDA或赞助商或其数据安全监测委员会可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者暴露在不可接受的健康风险中。同样地，如果某项临床试验不是按照该委员会的规定进行，或有关的生物候选者曾与病人受到意想不到的严重伤害有关，则该委员会可暂停或终止对其所在机构进行的临床试验的批准。
还要求向公共注册中心报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果。FDA监管产品(包括生物制品)的临床试验赞助商必须注册并披露某些临床试验信息，这些信息可在www.clinicaltrials.gov上公开获得。然后，作为注册的一部分，与产品、患者群体、调查阶段、试验地点和调查人员以及临床试验的其他方面相关的信息被公开。赞助商也有义务在完成后讨论他们的临床试验结果。这些试验结果的披露可以推迟到正在研究的新产品或新适应症获得批准之后。
审查和批准BLA
候选产品开发、非临床测试和临床试验的结果，包括否定或不明确的结果以及肯定的发现，将作为BLA的一部分提交给FDA，以申请一个或多个适应症的产品营销许可证。BLA必须包含广泛的化学、制造和控制信息，以及有关产品成分和建议标签的详细信息。数据可以来自公司赞助的临床研究，旨在测试使用该产品的安全性和有效性，也可以来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。提交BLA需要向FDA支付一笔可观的使用费，获得批准的BLA的赞助商还需要缴纳年度计划费。FDA每年调整处方药使用费法案(PDUFA)。在某些情况下可以减免费用，包括一家小型企业首次提出申请时可以免除申请费。此外，被指定为孤儿药物的产品的BLAS不会评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。
此外，根据儿科研究公平法或PREA，BLA或补充BLA必须包含数据，以评估所有相关儿科亚群中声称适应症的候选生物制品的安全性和有效性，并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。美国食品和药物管理局(Food and Drug Administration Safety and Innovation Act，简称FDASIA)要求，计划提交药物或生物制品的营销申请的赞助商，如果该药品或生物制品包含新的活性成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药路线，则必须在第二阶段会议结束后60天内或根据赞助商与FDA之间达成的协议，提交初步儿科研究计划(PSP)。除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的生物制品。
 
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FDA在提交申请后有60天的时间进行初步审查，以确定《BLA》是否足以接受备案，这是基于该机构确定其基本完成的门槛，以便允许进行实质性审查。(br}FDA在提交申请后有60天的时间进行初步审查，以确定BLA是否足以接受备案，以允许进行实质性审查。)一旦提交的申请被接受，FDA就开始对申请进行深入审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA的目标是在60天的提交日期后10个月内完成对标准申请的初步审查，并在6个月内回应申请人，以及在6个月内完成优先审查申请。FDA并不总是达到PDUFA标准和优先BLAS的目标日期，其审查目标可能会不时改变。FDA对补充信息或澄清的要求通常会大大延长审查过程。如果FDA要求，或者如果申请人在PDUFA目标日期之前的最后三个月内提供了关于提交文件中已经提供的信息的额外信息或澄清，审查过程和PDUFA目标日期也可以延长三个月。
FDA审查BLA以确定建议的产品对于其预期用途是否安全、有效或有效，是否具有可接受的纯度概况，以及产品是否按照cGMP要求生产，以确保和保持产品的特性、安全性、强度、质量、效力和纯度。FDA可能会召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。在批准BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床部位，以确保符合CGCP。如果FDA确定申请、制造工艺或生产设施不可接受，它将在提交文件中列出不足之处，并经常要求提供额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的附加信息，FDA最终仍可能决定该申请不符合审批的监管标准。
根据FDA对申请的评估和相关信息，包括对生产设施的检查结果和FDA为确保符合GCP而对临床试验地点进行的任何审计的结果，FDA可能会出具批准信或完整的回复函。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。如果申请未获批准，FDA可能会发出一封完整的回复信，表明审查周期已经结束，申请还没有准备好批准。一封完整的回复信将描述为确保申请获得最终批准而必须解决的不足之处，并在可能的情况下概述赞助商可能采取的建议行动，以获得申请的批准。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。FDA还可能要求提供更多信息或澄清。
收到完整回复信并选择解决缺陷的赞助商可以向FDA提交信息，这些信息代表对FDA在回复信中确定的问题的完整回应。根据申请人在回应行动信时提交的信息，根据PDUFA的规定，此类重新提交被归类为第一类或第二类。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA的目标是在收到1类重新提交的两个月内审查并采取行动，对于2类重新提交，在收到6个月内对其采取行动。FDA不会批准申请，直到完整的回复信中确定的问题得到解决。如果不符合适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准BLA，要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性。
如果FDA批准一种新产品，它可能会限制该产品的批准适应症，或将批准限制在特定剂量。它还可能要求制定适当的控制或规范，并在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。此外，FDA可能会要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床试验，以进一步评估该产品在批准后的安全性，并可能根据这些上市后研究的结果限制该产品的进一步销售。该机构还可能要求测试和监督程序在产品商业化后对其进行监控，或施加其他条件，包括分销限制
 
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或其他风险管理机制(包括REMS)，以帮助确保产品的益处大于潜在风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划，以及确保安全使用的要素，即ETASU。ETASU可以包括但不限于，针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监测和专利登记处的使用。如果FDA断定需要REMS，则BLA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会在没有REMS的情况下批准BLA。FDA可能会根据上市后研究或监测项目的结果，阻止或限制产品的进一步营销。批准后，批准产品的许多类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，都要接受进一步的测试要求和FDA的审查和批准。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后监管标准的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。此外，可能会建立新的政府要求，包括新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。
加快开发和审核计划
FDA有许多计划旨在加快针对严重或危及生命的疾病或状况的新产品的开发和/或审查。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准。
如果候选产品单独或与一个或多个其他产品一起用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，并且显示出解决此类疾病或病症未得到满足的医疗需求的潜力，FDA可能会向该候选产品颁发快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。新生物制剂的赞助商可以在该产品的临床开发过程中的任何时候要求FDA将该生物制剂指定为快速通道产品。对于快速通道产品，赞助商在产品开发期间可能会与FDA有更多的互动。快速通道产品也有资格进行滚动审查，在此情况下，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑审查BLA的部分，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。然而，FDA审查BLA快速通道申请的PDUFA目标直到申请的最后一部分提交后才开始。如果FDA认为快速通道指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，FDA可能会撤销该指定。
如果一种产品单独或与一种或多种其他产品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则该产品可被指定为突破性疗法。FDA可能会在突破性疗法方面采取某些行动，包括在整个开发过程中与赞助商举行会议；及时向产品赞助商提供开发和批准方面的建议；让更多的高级人员参与审查过程；为审查团队指派一个跨学科的项目负责人；以及采取其他步骤，以高效的方式促进临床试验的设计。该指定包括Fast Track计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。
任何提交FDA审批的生物营销申请，包括具有快速通道指定和/或突破性治疗指定的产品，都可能符合FDA旨在加快FDA审查和审批流程的其他类型计划的资格，例如优先审查和加速批准。FDA可以指定一种产品进行优先审查，如果它是一种治疗严重疾病的产品，如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显著改善。FDA在个案的基础上确定，与其他可用的疗法相比，建议的产品是否代表着显著的改善。有证据表明，在治疗一种疾病、消除或大幅减少一种疾病方面的有效性提高了 ，这可能说明情况有了显著的改善。
 
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限制治疗的产物反应，记录的患者依从性的提高，这可能导致严重结果的改善，以及新亚群中安全性和有效性的证据。优先审查的目的是将整体注意力和资源引导到对此类申请的评估上，并将FDA对原始BLA采取行动的目标从60天的提交日期起从10个月缩短到6个月。
FDA可能会加速批准一种严重或危及生命的疾病的产品，该产品可以为患者提供比现有治疗更有意义的治疗优势，其基础是确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响。当产品对中间临床终点的影响可以早于对不可逆转的发病率或死亡率(IMM)的影响，并且考虑到这种情况的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗的情况下，合理地有可能预测对IMM或其他临床益处的影响时，FDA也可以批准加速批准这种情况。获得加速批准的产品必须符合与获得传统批准的产品相同的安全和有效性法定标准。
出于加速审批的目的，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但其本身并不是临床效益的衡量标准。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。中间临床终点是对治疗效果的测量，被认为合理地有可能预测一种产品的临床益处，例如对IMM的影响。FDA表示，尽管它在基于中间临床终点的加速审批方面经验有限，但如果有根据得出治疗效果合理地可能预测产品的最终临床益处的结论，如果终点测量的治疗效果本身并不是临床益处和传统审批的基础，则此类终点通常可以支持加速审批。
加速审批路径最常用于病程较长且需要较长时间来衡量产品的预期临床益处的环境中。因此，加速批准被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的产品，这些癌症的治疗目标通常是提高存活率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的试验来证明临床或生存益处。
加速审批途径通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述产品的临床益处。因此，在此基础上批准的候选产品必须遵守严格的上市后合规要求，包括完成第四阶段或批准后临床试验，以确认对临床终点的影响。没有进行必要的批准后研究，或者在上市后研究期间没有确认临床益处，可能会导致FDA加速将该产品从市场上召回。所有根据加速法规批准的候选产品的促销材料都必须经过FDA的事先审查。
快速通道指定、优先审查、加速审批和突破性治疗指定可能会加快开发或审批流程，但不会更改审批标准。即使一种产品符合这些计划中的一项或多项，FDA稍后也可能决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
审批后条例
如果产品上市或现有产品的新适应症获得监管批准，赞助商将被要求遵守严格而广泛的批准后监管要求，以及FDA作为批准过程的一部分对特定产品施加的任何批准后要求。赞助商将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题，提供最新的安全性和有效性信息，并遵守有关广告、促销标签、产品抽样和分销的要求。制造商及其某些分包商必须对其工厂进行登记
 
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与FDA和某些州机构合作，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，检查是否符合持续的法规要求，包括对制造商施加特定程序和文档要求的cGMP法规。因此，BLA持有者及其第三方制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP法规和其他法规要求。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们或我们的合作伙伴可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。此外，生产工艺或设施的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要事先获得FDA的批准才能实施，而对已批准产品的其他类型的变更，如增加新的适应症和附加标签声明，也需要FDA的进一步审查和批准。
一旦批准，如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究要求或临床试验要求以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
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对产品营销或制造的限制，产品完全退出市场或产品召回；
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罚款、无标题信件或警告信或暂停批准后的临床试验；
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负面宣传；
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FDA拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或吊销产品许可证批准；
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产品被扣押或扣留，或者拒绝允许产品进出口的；或者
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禁令、罚款、禁赛、返还利润或施加民事或刑事处罚。
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FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品只能按照批准的适应症和批准的标签的规定进行宣传。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。不遵守这些要求可能导致负面宣传、警告信、纠正性广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为合法获得的产品开具处方，用于产品标签中没有描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途。这种标签外的使用在医学专科中很常见。内科医生可能会认为，这种非标签使用是不同情况下患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了营销授权持有者在产品标签外使用这一问题上的交流。
孤儿药物名称
美国的孤儿药物指定旨在鼓励赞助商开发针对罕见疾病或疾病的产品。在美国，法律将罕见疾病或疾病定义为在美国影响不到20万人或在美国影响超过20万人的疾病或状况，但没有合理的预期可以从该产品在美国的销售中收回开发和提供治疗该疾病或状况的产品的成本。在美国，罕见疾病或状况的定义是：在美国影响不到20万人或超过20万人的疾病或状况，但没有合理的预期可以从该产品在美国的销售中收回开发和提供该疾病或状况的产品的成本。
孤儿药物指定使公司有资格获得某些财务激励，包括税收优惠、免除BLA申请使用费，以及如果该产品获得FDA对 的第一次批准
 
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其具有孤儿称号的标志，市场排他性。孤儿药物排他性是指FDA在自BLA批准之日起的七年内不得批准任何其他申请，包括完整的BLA，以销售相同适应症的相同生物药物，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性的持有者没有证明它可以确保足够数量的孤儿药物的供应，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。被指定为孤儿产品的申请可以在申请批准该产品上市之前的任何时候提出。
此外，如果一种产品与已获批准的孤儿药物具有相同的产品，如果赞助商能够提出其产品可能在临床上优于第一种产品的似是而非的假设，则该产品的赞助商可以为随后的产品申请并获得针对相同罕见疾病或疾病的孤儿药物称号。多个赞助商可以获得同一产品的孤儿药物指定，用于相同的罕见疾病或疾病，但每个寻求孤儿药物指定的赞助商必须提交完整的指定申请。
专营期从FDA批准上市申请之日开始，仅适用于该产品指定的适应症。FDA可能会批准同一产品的第二次申请用于不同的用途，或者第二次申请该产品的临床高级版本用于相同的用途。然而，FDA不能在市场独占期内批准另一家制造商生产的同一产品用于相同的适应症，除非它得到了赞助商的同意，制造商展示了相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势，或者赞助商无法提供足够的数量。
如果孤儿指定的产品被批准使用的范围大于其获得孤儿指定的指示的范围，则该产品不得获得孤儿专有权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，那么孤儿在美国的排他性可能会丧失。
孤儿产品指定不会在监管审查和审批流程中传达任何优势，也不会缩短监管审批流程的持续时间。
生物仿制药和排他性
BPCIA(根据《平价医疗法案》)为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简化的审批途径。FDA已经发布了几份指导文件，概述了审查和批准生物仿制药的方法。
生物相似性，即生物制品和参比产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，可以通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。互换性要求产品与参比产品生物相似，并且该产品必须证明其在任何给定患者中都能预期产生与参比产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，生物和参比生物可以在先前给药后交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参比生物而降低疗效的风险。在不增加安全风险或相对于独家使用参比生物而降低疗效的风险的情况下，产品必须证明其在任何给定的患者中都能产生与参比产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，生物和参比生物可以交替使用或交换。然而，与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性，以及此类产品的制造流程，对FDA仍在制定的简化审批途径的实施构成了重大障碍。
根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能由FDA生效。在这12年的专营期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，其中包含申请人自己的临床前数据和充分且控制良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还创建了某些
 
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被批准为可互换产品的生物仿制药的专营期。在这一关头，还不清楚FDA认为“可互换”的产品实际上是否会被受州药剂法管辖的药房轻易取代。
生物制品在美国也可以获得儿科市场独家经营权。如果授予儿科专有权，将使现有的专有期和专利条款增加6个月。这一为期6个月的专营权从其他专有性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成一项儿科研究来授予。
BPCIA很复杂，FDA将继续对其进行解释和实施。此外，政府的建议还试图缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终影响、实施和影响都存在很大的不确定性。
欧盟药品审批条例和程序
为了在美国境外营销任何产品，公司还必须遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多且各不相同的监管要求，以及对产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。无论是否获得FDA对产品的批准，申请人都需要获得类似外国监管机构的必要批准，然后才能在这些国家或司法管辖区启动该产品的临床试验或营销。具体地说，欧盟的医药产品审批流程与美国大致相同。它需要令人满意地完成药物开发、非临床研究以及充分和良好控制的临床试验，以确定药物对每个建议适应症的安全性和有效性。
临床试验审批
根据目前适用的临床试验指令2001/20/EC和关于GCP的指令2005/​28/EC，欧盟已通过成员国的国家立法实施了临床试验审批制度。根据这一制度，申请者必须获得进行临床试验的每个欧盟成员国的主管国家当局的批准。此外，申请人只有在当地主管伦理委员会发表了赞成的意见后，才能在特定的研究地点开始临床试验。2014年4月，欧盟通过了新的临床试验条例(EU)第536/2014号，它将取代目前的临床试验指令2001/20。这项新立法将直接适用于所有成员国，旨在通过单一切入点简化临床试验申请的审批程序，并严格定义临床试验申请的评估截止日期，从而简化和简化欧盟的临床试验审批程序。该条例通过临床试验信息系统(CTI)协调整个欧盟的临床试验评估和监督过程，该系统将包含该条例预见的临床试验的欧盟中央门户和数据库。EMA将与每个欧盟成员国的主管国家当局和欧盟委员会合作，建立和维持CTI。临床试验条例只有在欧盟委员会确认CTI的全部功能六个月后才能适用。这样的确认只有在CTIS经过审计后才会发生。CTIS审计目前计划在2020年12月进行。
营销授权
要根据欧盟监管体系获得产品的营销授权，申请人必须获得营销授权(MA)。有两种类型的MA：
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欧盟委员会根据欧洲药品管理局(EMA)人用药品委员会(CHMP)的意见，通过集中程序颁发的共同体MA，在欧洲药品管理局(EEA)的整个领土内有效。集中流程对于某些类型的产品是强制性的，如
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生物技术药物产品、孤儿药物产品、高级治疗药物产品(如基因疗法、体细胞疗法和组织工程产品)，以及含有治疗艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病的新活性物质的药物产品。对于含有欧洲环保局尚未授权的新活性物质的产品，或构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共健康利益的产品，集中化程序是可选的。根据集中程序，对营销授权申请进行评估的最长时限为210天(不包括计时器停止，申请人将在回答CHMP提出的问题时提供额外的书面或口头信息)。在特殊情况下，当从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，批准一种医药产品具有重大利益时，CHMP可能会批准加速评估。根据加速程序，标准的210天审查期减少到150天。
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由欧洲经济区成员国主管当局颁发的国家MA仅覆盖其各自的领土，适用于不属于集中程序强制范围的产品。如果一种产品已经被授权在欧洲经济区的一个成员国销售，这个国家MA可以通过相互认可程序在其他成员国得到承认。如果该产品在申请时没有在任何成员国获得国家MA，它可以通过分散的程序在不同的成员国同时获得批准。
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MA只能授予在欧盟成立的申请人。2006年关于儿科用药品的第1901/​号条例规定，在通过集中程序获得欧盟的营销授权之前，申请人必须证明符合医管局批准的涵盖儿科人口所有亚类的儿科调查计划中包含的所有措施，除非儿科调查计划中包含的一项或多项措施已获得医管局批准的针对特定产品的豁免、类别豁免或推迟。
欧盟还提供市场排他性机会。例如，在欧盟，在获得营销授权后，新的化工实体通常会获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。如果获得批准，数据排他性将阻止欧盟的监管机构参考创新者的数据来评估仿制药或生物相似应用。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药或生物相似产品的上市授权，并可以参考创新者的数据，但在市场独占期满之前，任何仿制药或生物相似产品都不能上市。然而，不能保证一种产品会被欧盟监管机构视为一种新的化学实体，而且产品可能没有资格获得数据独占性。
授权和续订期限
营销授权原则上有效期为五年，可在五年后根据EMA或授权成员国主管当局对风险-收益平衡的重新评估续签。为此，营销授权持有人必须在营销授权失效前至少九个月向EMA或主管当局提供关于质量、安全和功效的文件的合并版本，包括自授予营销授权以来引入的所有变化。一旦续签，上市授权的有效期为无限期，除非欧盟委员会或主管当局基于与药物警戒有关的正当理由决定继续进行一次额外的五年续期期。任何授权未在授权失效后三年内将产品投放欧盟市场(在集中程序的情况下)或在授权成员国的市场上投放。
销售授权后的法规要求
批准后，上市授权书的持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、促销和销售的一系列要求。
 
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这些措施包括遵守欧盟严格的药物警戒或安全报告规则，根据这些规则，可以实施授权后研究和额外的监测义务。此外，授权产品的制造还必须严格遵守EMA的cGMP要求和欧盟其他监管机构的类似要求，这些要求规定了产品制造、加工和包装过程中使用的方法、设施和控制措施，以确保产品的安全和身份，对于这些产品来说，单独的制造商许可证是强制性的。最后，根据2001/83号指令，欧盟对授权产品的营销和推广，包括行业赞助的继续医学教育和针对产品处方者和/或普通公众的广告，进行了严格的管理。
孤儿药物指定和排他性
第141/2000号条例和第847/2000号条例规定，一种产品可以被欧盟委员会指定为孤儿药物，前提是其赞助商能够证明：该产品旨在诊断、预防或治疗(1)在提出申请时影响欧盟不超过万分之五的生命威胁或慢性衰弱的疾病，或(2)在欧盟销售危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病，并且如果没有激励措施，该产品的销售不太可能对于上述两种情况中的任何一种，申请人必须证明没有欧盟授权的令人满意的诊断、预防或治疗该疾病的方法，或者，如果该方法存在，则该产品必须与针对该疾病的产品相比具有显著的益处。
孤儿药物指定提供许多好处，包括降低费用、监管协助以及申请欧盟集中营销授权的可能性。孤儿药物还受益于为期10年的市场专营期。在这段市场专营期内，欧洲药品管理局、欧盟委员会或成员国都不能接受“类似医药产品”的申请，也不能批准其上市。“类似医药产品”的定义是含有与授权孤儿医药产品中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品，其目的是用于相同的治疗适应症。然而，如果在第五年结束时确定该产品不再符合指定孤儿药物的标准，则授权治疗适应症的市场专营期可缩短至六年，因为例如，该产品的利润足够高，不足以证明市场专有性是合理的。此外，如果第二申请人能够证明其产品虽然相似，但更安全、更有效或在临床上更优越，申请人同意第二次孤儿医药产品申请，或者申请人不能提供足够的孤儿医药产品，则可以随时批准同一适应症的类似产品的销售授权。
覆盖范围、定价和报销
我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性。即使我们的候选产品获准上市，这些候选产品的销售在一定程度上也将取决于第三方付款人，包括美国的政府健康计划(如联邦医疗保险和医疗补助)、商业健康保险公司和管理式医疗机构为这些候选产品提供保险和建立足够的报销水平的程度。在美国、欧盟成员国和其他国家的市场，因其病情而接受处方治疗的病人和提供处方服务的机构通常依赖第三方付款人来偿还全部或部分相关的医疗费用。欧洲联盟的报销规则和水平并不统一，因此各成员国的报销规则和水平各不相同。患者不太可能使用我们可能开发的任何候选产品，除非提供保险，并且报销足以支付此类候选产品的很大一部分成本。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置价格或报销费率的过程分开，一旦保险被批准，付款人将为该产品支付费用。第三方付款人越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，并实施控制以管理成本。
 
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为了确保任何可能被批准销售的产品的承保范围和报销，公司可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明该产品的医疗必要性和成本效益，而这些研究的成本将是获得FDA或其他类似市场批准所需的成本之外的费用。即使在进行了药物基因组学研究之后，候选产品也可能不被认为是医学上必要的或成本效益高的。如果第三方付款人决定不承保我们可能开发的任何候选产品，一旦获得批准，可能会减少医生对此类候选产品的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的报销费率。例如，付款人可能要求患者支付难以接受的自付费用。此外，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证这种保险将继续，或者其他付款人也会为该产品提供保险和报销，而且不同付款人的保险和报销水平可能会有很大不同。第三方报销和覆盖可能不足以使我们维持足以实现产品开发投资适当回报的价格水平。新批准的孤儿疾病产品的保险覆盖范围和报销状况尤其不确定，如果不能为任何此类候选产品获得或保持足够的覆盖和报销，可能会限制公司的创收能力。
控制医疗成本也已成为联邦、州和外国政府以及法定医疗保险基金等其他第三方付款人的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。各国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、限制报销和要求替代仿制药。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制公司销售任何经批准的产品的收入。承保政策和第三方报销费率可能随时更改。即使一家公司或其协作者获得营销批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率，或者未来可能会终止承保。
在美国以外，我们将面临挑战，以确保为我们可能开发的任何候选产品获得足够的覆盖范围和付款。在许多国家，处方药的定价受到政府的管制。与政府当局或其他第三方付款人(如法定健康保险基金)的定价谈判可能会远远超出收到产品的监管营销批准的范围，并可能要求我们进行临床试验，将我们可能开发的任何候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。进行这样的临床试验可能代价高昂，并导致我们商业化努力的延迟。
在欧盟，各国的定价和报销方案差别很大。一些国家规定，只有在商定了报销价格之后，才能销售产品。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较(所谓的健康技术评估)，以便获得报销或定价批准。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险系统提供报销的产品范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧洲联盟成员国可以批准一种产品的具体价格，或者转而对将该产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。其他成员国允许公司确定自己的产品价格，但监测和控制处方量，并向医生发布指导意见，以限制处方。最近，欧盟许多国家提高了药品折扣要求，随着各国试图管理医疗支出，这些努力可能会继续下去，特别是在欧盟许多国家经历严重财政危机和债务危机的情况下。总体上，医疗成本，特别是处方药的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化。, 在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧洲联盟各成员国使用的参考定价和平行贸易(低价和高价成员国之间的套利)可以进一步降低价格。特殊定价和报销规则可能适用于孤儿药品。将孤儿药物纳入报销体系往往侧重于
 
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与任何产品一样，对患者和医疗保健系统的医疗有用性、需求、质量和经济效益。接受任何医药产品的报销可能会伴随着成本、使用以及通常的数量限制，这些限制也可能因国家而异。此外，可能适用基于结果的报销规则。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家，如果在这些国家获得批准，都会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。
医疗法律法规
医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和处方获得上市批准的药品方面发挥着主要作用。我们目前和未来与提供者、研究人员、顾问、第三方付款人和客户之间的安排受到广泛适用的联邦和州欺诈和滥用、反回扣、虚假索赔、医生支付透明度以及其他可能限制我们业务和/或财务安排的医疗法律和法规的约束。适用的联邦和州医疗法律法规的限制包括但不限于以下内容：
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美国联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人和实体直接或间接以现金或实物形式故意索取、接受、提供或支付报酬，以诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划进行全部或部分付款。个人或实体不需要实际了解法规或具有违反法规的具体意图即可实施违规；
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联邦民事和刑事虚假申报法，包括民事虚假申报法和民事罚款法，禁止个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假、虚构或欺诈性的付款索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或声明，以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。此外，政府可以断言，就民事虚假索赔法而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
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1996年的联邦健康保险可携性和责任法案，或HIPAA，制定了额外的联邦刑法，其中包括禁止明知和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划或做出与医疗保健事项有关的虚假陈述的计划。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要对法规有实际了解，也不需要有违反该法规的具体意图，即可实施违规；
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《平价医疗法案》(Affordable Care Act)下被称为联邦医生支付阳光法案的联邦透明度要求，要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商每年向卫生与公众服务部(HHS)内的CMS报告与该实体向医生(法规定义)、某些其他医疗保健提供者和教学医院(从2022年开始)支付和以其他方式转移价值有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；
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联邦消费者保护和不正当竞争法，对市场活动和可能损害消费者的活动进行广泛监管；
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联邦政府价格报告法，要求我们计算并向政府项目报告复杂的定价指标，并可用于计算市场产品的报销和/或折扣；
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《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)，这是一部美国法律，规定了与外国政府官员的某些财务关系(例如，可能包括某些医疗专业人员)；以及
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类似的国家和外国法律法规，如国家反回扣法和虚假申报法，可能适用于由非政府机构报销的医疗项目或服务
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第三方付款人，包括私营保险公司；一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者付款或营销支出和定价信息有关的信息。
违反这些法律的行为可能会使我们受到刑事、民事和行政制裁，包括罚款、损害赔偿、罚款、返还、个人监禁和被排除在参与政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控、声誉损害，并且我们可能被要求缩减或重组我们的业务，则可能会受到额外的报告要求和监督。此外，我们预计将继续有联邦和州法律法规提出并实施，这可能会影响我们未来的运营和业务。
数据隐私和安全法规
我们的营销活动可能受到HIPAA及其实施条例的约束，这些条例为某些承保实体(医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所)建立了统一的标准，管理某些电子医疗交易的进行，并保护受保护健康信息的安全和隐私，其中包括强制性合同条款和技术保障措施，以保护受保护健康信息的隐私、安全和传输，以及在发生某些违反受保护健康信息安全的事件时向受影响个人和监管机构发出通知。2009年的美国复苏和再投资法案，通常被称为经济刺激方案，其中包括对HIPAA的隐私和安全标准进行全面扩展，该标准名为《经济和临床健康卫生信息技术法案》(Health Information Technology for Economic and Clinic Health Act，简称HITECH)，于2010年2月17日生效。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于代表覆盖实体接收或获取受保护健康信息的商业伙伴或独立承包商或代理。HITECH还增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。
即使HIPAA不适用，未采取适当措施保护消费者个人信息安全也可能构成商业中的不公平行为或做法或影响商业，并被解释为违反了联邦贸易委员会法案第5(A)节或FTCA[美国联邦法典第15编至第45(A)节]。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。个人可识别的健康信息被认为是需要更强有力的保护措施的敏感数据，联邦贸易委员会关于适当保护消费者个人信息的指导类似于HIPAA安全规则所要求的。
各州的法律可能比HIPAA更严格、范围更广，或者在受保护的健康信息(PHI)方面提供更大的个人权利，而且各州的法律可能会有所不同，这可能会使合规工作复杂化。例如，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择退出某些个人信息共享，以及接收有关他们的个人信息是如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。此外，其他州可能会选择采用更严格的隐私立法，这可能会增加我们的潜在责任和合规成本，并对我们的业务产生不利影响。
在欧盟和英国，我们可能受到严格的数据保护法规的约束，特别是根据自2018年5月25日起生效的GDPR第4 Nr.15条关于个人健康数据的法规。GDPR与欧盟成员国和联合王国关于个人数据处理的国家立法、法规和指导方针一起
 
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对个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、传输和处理施加严格的义务和限制。特别是，GDPR包括关于数据当事人同意和权利的义务和限制、向欧盟或英国以外的国家转移个人数据、违反安全规定的通知，以及关于个人数据安全和保密的其他要求。GDPR对保护特殊类别的个人数据(包括数据对象的健康和基因信息)提出了特殊要求。这些特殊类别的数据只有在某些情况下才能被处理，包括如果数据主体同意进行这种处理，或者如果(I)为了保护数据主体或另一个自然人的切身利益而有必要进行处理，只要数据主体出于物理或法律原因无法提供同意；(Ii)有关数据已经明显地被数据主体公开；(Iii)为了主张、行使或抗辩法律索赔而需要进行处理；或(Iv)出于科学研究目的进行数据处理是必要的，并且满足适用的数据保护法(包括国家立法、法规和指南)下的任何额外要求。
因此，根据GDPR、德国联邦数据保护法和其他适用的数据保护法，我们的营销活动可能受到有关个人数据保护的法规的约束，我们的营销活动也可能受到这些法规的限制。这些法规还可能限制将数据从欧盟成员国和联合王国转移到美国。除非符合ET第44条规定的条件，否则一般禁止将个人数据转移到欧盟和英国以外的地区。序列号。实现了对GDPR的保护，并且可以确保适当的数据保护水平。目前，美国不被认为是一个拥有足够水平的数据保护的国家，必须采取进一步的合同安排，允许将个人数据在国际上转移到美国。欧洲数据保护当局可能会以不同的方式解释GDPR和各国的法律，并施加额外的要求，这增加了在欧盟或英国处理个人数据的复杂性。关于实施和合规做法的指南会定期更新或以其他方式修订。GDPR增加了我们在处理个人数据方面的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守相关的数据保护制度。另外，英国退欧还可能导致进一步的立法和监管改革，并增加我们的合规成本。特别是, 英国已经将GDPR转变为国内法，英国版的GDPR将于2021年1月1日(过渡期结束后)生效，这可能会让我们面临两个平行的制度，每一个制度都有可能授权对某些违规行为处以最高罚款，最高可达上一财政年度全球年营业额的4%或2000万欧元。有关与数据安全和隐私相关的风险的更多信息，请参阅“Risk Fducts - Risks to Our Business and Industry(与我们的业务和行业相关的风险因素)”。
我们的员工
截至2020年6月30日，我们在全球共有484名员工，其中全职员工398人，其中144人拥有博士或医学博士学位，161人直接或间接从事生产，225人从事研发活动，33人从事临床和监管活动，7人从事营销和销售活动，58人从事管理、业务开发或营销、财务、人力资源或行政支持。在我们的484名员工中，471名在德国工作，13名在美国工作。我们认为我们与员工的关系很好。我们不受集体谈判协议或类似劳动合同的约束，也没有工人委员会。
设施
我们的总部位于德国图宾根Friedrich-Miescher-Strasse 15号，根据2018年6月6日开始与CureVac Real Estate GmbH签订的分租协议，我们在那里占用了约123,000平方英尺的办公和实验室空间。固定期限15年的租赁付款期从2020年3月1日开始。根据2018年2月1日开始与CureVac Real Estate GmbH签订的分租协议，我们还在德国Tübingen，Paul-Ehrlich-Strasse 15号额外占用了约53,000平方英尺的办公和实验室空间。
自2006年以来，我们在德国图宾根运营了一家制造工厂，这是全球第一家拥有两套多产品套件的符合GMP标准的RNA生产工厂。此设施包含大约
 
211
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16145平方英尺的实验室空间，包括2800平方英尺的GMP设施，专门为早期临床开发(临床试验的第一阶段和第二阶段)提供用品。此外，我们还建立了第三套内部生产西装(GMP III)，并扩大了制造流程，并于2019年12月获得认证。我们目前占地2800平方英尺的GMP III设施用于生产mRNA。我们的GMP III设施旨在为我们的后期临床研究和预期的早期市场供应提供供应。这些生产设施位于德国Tübingen，Paul-Ehrlich-Strasse 15，通过与CureVac Real Estate GmbH签订的上述分租协议进行租赁。
我们还在建设一个新的制造设施，旨在开发大规模的GMP生产流程，从原料到配方，面向未来的市场供应(GMP IV)。这个GMP IV设施预计占地约86,000平方英尺，旨在生产为我们未来的晚期临床试验和市场供应服务的IMP。目前，我们已经完成了GMP IV设施的外壳，预计将于2022年7月开放。
此外，我们还出租土地和建筑物作为办公场所。我们在德国和美国租赁的总面积约为21万平方英尺。下表汇总了有关我们租用的主要设施的信息：
位置
​ ​
区域
(近似平方英尺)
​
德国： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tübingen
​ ​ ​ ​ 189,000 ​ ​
美因河畔法兰克福
​ ​ ​ ​       8,600 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 197,600 ​ ​
美国： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
波士顿
​ ​ ​ ​ 12,900 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 12,900 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 210,500 ​ ​
我们的租约在2021年至2035年的不同日期到期。美国波士顿的租约由我们的美国子公司CureVac Inc.持有。
环境问题
据我们所知，目前没有任何外国、联邦、州或地方的环境法律、法规或法规会对我们的运营结果或我们相对于竞争对手的地位产生重大影响。然而，我们不能保证未来任何可能的环境法规会对我们的经营业绩产生什么影响。
法律诉讼
我们在日常业务活动中不时会受到各种法律诉讼和索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果无法确切预测，但截至本招股说明书之日，我们不相信我们是任何索赔或诉讼的一方，如果这些索赔或诉讼的结果对我们不利，则有理由预计这些结果将个别或总体上对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
 
212
目录​
 
管理
除非另有说明，否则本节介绍的是完成发售后以及公司重组生效后我们管理层的相关信息。参见“公司重组”。
董事会结构
我们有一个由一个管理委员会(Bestuur)和一个单独的监事会(Raad Van Commissarissen)组成的双层董事会结构。我们的任何董事总经理和监事之间都没有家族关系。
管理委员会
我们的管理委员会预计最多由七名成员组成，我们将他们称为董事总经理(与我们的临时首席发展官一起，我们认为他们是我们的首席执行官)。本次发行结束后，CureVac N.V.的每位董事总经理将按照我们的股东大会规定的任期(见下表)任职，除非他或她早先去世、辞职或被免职。根据我们的公司章程，我们的董事总经理没有退休年龄的要求。CureVac AG管理委员会的现任成员预计将在本次发行结束前被任命为CureVac N.V.的常务董事。
我们的常务董事负责我们公司的管理和代表。我们的高级管理层平均拥有1700年的生物制药行业经验。我们管理团队的许多成员作为一个团队一起工作了很多年。
下表列出了我们现任董事总经理兼任高管(Bernd Winterhalter除外)，以及他们的年龄、任期、担任CureVac N.V.董事总经理的年份和职位：
​
名称(1)
​ ​
年龄
​ ​
服刑
​ ​
年( )
哪个术语
过期
​ ​
职位
​
​ Franz-Werner Haas，LLD，LLM ​ ​
50
​ ​
2020年6月 - 颁奖典礼
​ ​
 2022
​ ​ 首席执行官 ​
​ 弗洛里安·冯德穆尔贝，博士，MBA ​ ​
48
​ ​
2015年9月 - 展示
​ ​
 2023
​ ​ 首席生产官 ​
​ Mariola Fotin-Mleczek博士 ​ ​
53
​ ​
2015年9月 - 展示
​ ​
 2023
​ ​ 首席技术官 ​
​ 皮埃尔·科米拉，B.Sc. ​ ​
46
​ ​
2016年11月11日 - 展示
​ ​
 2021
​ ​ 首席财务官 ​
​ Bernd Winterhalter，医学博士，博士(2) ​ ​
61
​ ​
2018年6月 - 展示
​ ​
不是
已定义
​ ​ 首席开发官(临时) ​
​ Igor Splawski，博士，硕士 ​ ​
52
​ ​
2020年7月 - 展示
​ ​
 2023
​ ​ 首席科学官 ​
​
(1)霍尔博士不在此图表中，尽管他是CureVac AG的现任董事总经理，因为他不是一名高管。
(2)我们认为温特哈尔特先生是我们高级管理团队的高管和成员，但他没有在德国注册为我们管理委员会的成员，也不会在本次发售结束后被任命为CureVac N.V.的管理委员会成员。根据一项咨询协议，他是我们的临时首席开发官，协议规定他的服务是无限期的，任何一方都可以在四周前通知他终止服务。
以下是我们的董事总经理以前在CureVac之外执行的业务经验和主要业务活动的简要总结。除非另有说明，目前每位董事总经理的营业地址是德国图宾根弗里德里希-米歇尔-15街15号，72076号。
Franz-Werner Haas，LLD，LLM自2020年6月和2018年6月以来一直担任我们的首席执行官和首席运营官。哈斯先生在2012年至2018年担任我们的首席企业官，在2020年3月至2020年6月担任我们的副首席执行官。在加入CureVac之前，他在2005年5月至2012年3月期间担任Sygnis Pharma AG运营副总裁兼首席合规官
 
213
目录
 
他负责执行并购和资本市场交易。哈斯先生的职业生涯始于在一家私人持股的国际商业和服务企业担任执行董事会助理，之后在生命科学行业担任多个管理职位，包括从2002年到2004年12月担任狮子生物科学副总裁兼总法律顾问。哈斯先生还在2005年1月至2005年5月期间担任锡罗纳牙科系统公司的总法律顾问。他在鲁汶大学萨尔布鲁肯大学学习法律，并拥有爱丁堡大学的法律硕士学位。
Florian von der Mülbe博士，MBA，自2018年10月以来担任我们的首席生产官，自2017年2月以来担任CureVac Real Estate GmbH的董事总经理。冯德穆尔贝博士于2000年与霍尔博士共同创立了CureVac。在担任首席生产官之前，冯德穆尔贝博士曾担任我们的首席运营官，负责各种内部职能，如IT、项目管理、质量(包括技术开发和制造)，在那里他建立了全球首个mRNA GMP生产工厂。他的职业生涯始于罗氏股份公司(Roche AG)的实习生。冯德穆尔贝博士接受过生物化学和工商管理方面的培训，并在图宾根大学获得生物化学博士学位，并在鲁特林根的欧洲商学院获得工商管理硕士学位。
Mariola Fotin-Mleczek博士自2018年10月起担任我们的首席技术官。她于2006年5月加入CureVac，负责应用于肿瘤、传染病和蛋白质治疗等不同治疗领域的mRNA技术的开发和临床前测试。她的科学专长包括免疫学、细胞生物学、信号转导、细胞凋亡和细胞摄取机制。福廷-Mleczek博士曾在斯图加特大学接受生物学培训。她是多项与mRNA技术相关的关键专利的发明者，她撰写了30多篇专注于mRNA技术的科学出版物。
皮埃尔·科米拉，B.Sc.是我们自2016年以来的首席财务官。在此之前，他曾在2014年至2016年担任Pixium Vision的首席财务官，在那里他成功推动了公司在巴黎泛欧交易所的上市，并于2008年至2014年担任公司财务、财政和金融市场副总裁以及投资者关系总监、投资者关系副总裁和Ipsen的投资者关系官。在他职业生涯的早期，他曾供职于主要的战略咨询公司(罗兰贝格、博萨德咨询公司和双子咨询公司)。他拥有英国伦敦经济学院(LSE)的管理科学学士学位。
Bernd Winterhalter医学博士自2019年12月起担任我们的临时首席开发官。自2018年6月以来，他一直担任CureVac的顾问和临时经理。在此之前，Winterhalter博士于2012年至2018年担任百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)欧洲市场、土耳其和俄罗斯地区的执行医疗总监，2004年至2011年担任德国执行医疗总监，成功推动了多个治疗领域的15种新产品的临床开发和市场推介，并于1997年至2003年担任德国Pharmacia(Pfizer)医疗和科学与健康经济学副总裁。在他职业生涯的早期，温特哈尔特博士曾在弗莱堡阿尔伯特·路德维希大学医院内科I系(内科肿瘤学和血液学)担任病房医生。他自1993年以来一直是董事会认证的内科专家，拥有弗莱堡阿尔伯特·路德维希大学的博士学位和医学博士学位。
伊戈尔·斯普拉夫斯基博士，理学硕士，自2020年7月起担任我们的首席科学官。在加入我们之前，Splawski博士自2018年以来一直担任诺华生物医学研究所(NIBR)生物中心的执行董事，并于2016年至2018年担任主任。在此之前，他于2009年至2016年担任NIBR心血管和新陈代谢疾病领域的主任，并于2005年至2009年担任NIBR眼科高级研究员。在NIBR，Splawski博士成功地领导了100多名科学家识别和评估蛋白质、mRNA和AAV靶标，并发现了用于产生抗体的mRNA技术。他在诺华公司的工作贡献了10种临床抗体和蛋白质，这些抗体和蛋白质已经实现了8项阳性概念验证试验。在他职业生涯的早期，他曾在霍华德·休斯医学研究所(Howard Hughes Medical Institute)和波士顿儿童医院(Children‘s Hospital)担任副研究员。斯普拉夫斯基博士在哈佛医学院担任助理教授和讲师，在那里他确定了遗传性和药物诱导性疾病的基因。斯普拉夫斯基博士是26项专利的发明人，也是22项研究出版物的作者。Splawski博士拥有犹他州大学的人类遗传学博士学位和索非亚大学的生物技术硕士学位。
监事会
我们的监事会预计将由至少三名至最多八名成员组成，但不少于允许Dievini和KfW进入 所需的监事会成员人数
 
214
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根据我们的公司章程行使他们各自的提名权。本次发售结束后，各监事董事的任期将由本公司股东大会确定(见下表)，但如其较早去世、辞职或被免职，则不在此限。根据我们的公司章程，我们的监事会没有退休年龄的要求。CureVac AG监事会的现任成员预计将在此次发行结束后被任命为CureVac N.V.的监事会董事。
下表列出了CureVac N.V.现任监事会董事的姓名和职能、年龄、任职年限和任期届满年份：
​
名称
​ ​
年龄
​ ​
服刑
​ ​
年( )
哪个术语
过期
​ ​
函数
​
​ Jean Stéphenne男爵，理学硕士，MBA ​ ​
70
​ ​
2015年8月 - 展示
​ ​
2024
​ ​ 董事长兼监事 ​
​ 拉尔夫·克莱门斯医学博士 ​ ​
68
​ ​
2015年8月 - 展示
​ ​
2024
​ ​ 监事长 ​
​ Mathias Hothum博士 ​ ​
53
​ ​
2015年8月 - 展示
​ ​
2024
​ ​ 监事长 ​
​ 汉斯·克里斯托夫·坦纳(Hans Christoph Tanner)博士 ​ ​
69
​ ​
2015年8月 - 展示
​ ​
2024
​ ​ 监事长 ​
​ Friedrich von Bohlen und Halbach博士 ​ ​
58
​ ​
2015年8月 - 展示
​ ​
2022
​ ​ 副董事长兼监事长 ​
​ 医学博士蒂莫西·M·赖特 ​ ​
64
​ ​
2019年6月 - 展示
​ ​
2022
​ ​ 监事长 ​
​ 克雷格·A·图曼(Craig A.Tooman)，MBA ​ ​
54
​ ​
2019年6月 - 展示
​ ​
2022
​ ​ 监事长 ​
​ Viola Bronsema博士 ​ ​
57
​ ​
 – 
​ ​
2024
​ ​ 监事长 ​
以下是我们的监事在CureVac之外从事的业务经验和主要业务活动的简要总结。除非另有说明，我们每位监事目前的营业地址是德国图宾根的弗里德里希-米歇尔-斯特拉斯15,72076号。
让·斯特芬男爵(Baron Jean Stéphenne)，理学硕士，工商管理硕士(MBA)自2015年以来一直担任监事。自2018年以来，Stéphenne先生一直担任骨治疗公司的董事会主席。Stéphenne先生于1989年至2012年担任GSK Biologals首席执行官，并于2002年至2012年担任GSK Biologics总裁，在此期间，他为打造世界领先的疫苗公司之一发挥了重要作用。1974年，Stéphenne先生加入SmithKline-RIT，担任研发生物学工程师。从1997年到2000年，他还担任过联合企业联盟(Union Wallonne Des Entreprises)的主席。Stéphenne先生是BESIX Group S.A./N.V.和TiGenix N.V.的董事长，IBA Wallonia对外贸易和投资局，Henogen S.A.，无菌技术公司。他也是富通银行、GBL和骨治疗公司的董事。
拉尔夫·克莱门斯(Ralf Clemens)，医学博士，自2015年以来一直担任监事。迈克尔·克莱门斯博士自2015年以来一直是Grid Europe Ltd.Consulting(全球传染病研究)的负责人和创始人。约翰·克莱门斯博士自1988年以来一直在制药行业工作，担任各种高级科学和商业职位。从2006年到2012年，他领导诺华公司的全球疫苗开发。在此之前，克莱门斯博士曾于2012年至2014年担任武田制药国际公司全球疫苗业务部高级副总裁兼开发主管，并于1992年至2006年担任葛兰素史克生物制药公司疫苗开发和拉美业务战略的负责人。在此之前，克莱门斯博士曾于2012年至2014年担任武田制药国际公司全球疫苗业务部高级副总裁兼开发主管，并于1992年至2006年担任葛兰素史克生物制药公司疫苗开发和拉美业务战略负责人。在这几年里，克莱门斯先生开发并在全球范围内授权了超过25种不同的疫苗。他目前是位于韩国首尔的国际疫苗研究所IVI的董事会成员，也是比尔和梅林达·盖茨基金会的外部科学顾问。他是日本东京GHIT遴选委员会委员和挪威奥斯陆CEPI科学委员会委员。他毕业于德国美因茨大学(University Of Mainz)，获得医学博士学位，并拥有沃顿商学院(Wharton Business School)的高管商务学位。
马蒂亚斯·霍瑟姆(Mathias Hothum)博士自2015年以来一直担任监事。霍瑟姆博士是Dievini Hopp生物技术控股有限公司(Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg，简称Dievini)的董事总经理。Dievini管理SAP联合创始人Dietmar Hopp的生物技术投资。在过去的25年里，Hothum博士一直在医疗保健、卫生服务和生命科学部门担任健康经济学家。霍特姆博士专门从事
 
215
目录
 
中型公司以及公有/​上市公司的融资、定价、报销和评估。他是HMM-Consulting的所有者和创始人。此外，霍瑟姆博士还担任几家生物技术公司的监督董事，包括海德堡制药股份公司(Heidelberg Pharma AG)、Apogenix GmbH、Cytonet GmbH、Novaliq GmbH、分子健康有限公司和Joimax GmbH。他在马格德堡大学获得经济学博士学位，在曼海姆大学获得经济学学位。
汉斯·克里斯托弗·坦纳(Hans Christoph Tanner)博士自2015年以来一直担任监事。自2015年起，丹纳博士担任Cassiopea S.p.A.首席财务官兼投资者关系主管，2006年至2016年担任Cosmo PharmPharmticals N.V.首席财务官，2006年至2017年担任投资者关系主管，2017-2020年担任交易办公室主管。丹纳博士自2006年以来一直担任Cosmo PharmPharmticals N.V.的董事会成员，并于2020年成为该公司的非执行董事。Tanner博士也是DKSH AG、Paion AG自2017年以来、Qvanteq AG自2011年以来以及Joimax GmbH自2003年以来的监事会或顾问委员会(Beirat)成员。他获得了圣加伦大学的经济学博士学位和经济学家文凭。从1998年到2001年，他是恩斯特·穆勒-莫尔博士的合伙人和20分钟报业集团的联合创始人，并创立了A&A Active Investor，这是一家六家上市的投资公司。1992年至1998年，Tanner博士担任瑞银苏黎世企业融资和资本市场部主管，1976至1991年，他在苏黎世、马德里和洛杉矶的瑞银企业银行部担任各种职务。
弗里德里希·冯·博伦和哈尔巴赫(Friedrich Von Bohlen Und Halbach)博士自2015年以来一直担任监事。冯博伦和哈尔巴赫博士是Dievini公司的管理合伙人和联合创始人。Dievini管理SAP联合创始人Dietmar Hopp及其家族的生命科学活动和投资。1992至1997年间，他在费森尤斯股份公司(Fresenius AG)、FAG Kugelfacher KGaA和WASAG Chemie AG担任各种职务。1997年，冯·博伦和哈尔巴赫博士创立了狮子生物科学公司，并担任该公司的首席执行官直到2003年。他是Apogenix AG和Novaliq GmbH的董事会主席，AC Immune SA、CureVac AG、Immatics BioTechnologies GmbH、Heidelberg Pharma AG的董事会成员，以及苏黎世Wyss翻译中心评估委员会的联合主席。弗里德里希也是分子健康有限公司的联合创始人兼董事总经理。Von Bohlen und Halbach博士在苏黎世的瑞士联邦理工学院(ETH)获得神经生物学博士学位，并在苏黎世大学获得生物化学文凭。
医学博士蒂莫西·M·赖特(Timothy M.Wright)自2019年以来一直担任监事。自2019年以来，赖特博士是时代生物风险投资公司(Time BioVentures)的普通合伙人，并自2015年以来一直担任薛定谔的董事。2016年至2019年，赖特博士担任Regulus治疗公司的首席研发官。在加入Regulus之前，他在2015年至2016年期间担任加州生物医学研究所翻译科学执行副总裁。2004年至2014年，赖特博士在诺华公司和诺华生物医学研究所担任越来越重要的职位，最终担任制药开发全球主管。他还在辉瑞公司担任过越来越重要的职务，在2001年至2004年期间，他最终担任了临床科学部/临床探索性 - 炎症部门的高级总监。1991年至2001年，赖特博士在匹兹堡大学担任助理教授、终身教授、风湿病和临床免疫学主任，以及UPMC关节炎研究所所长。1983年至1991年，赖特博士在约翰霍普金斯大学医学院担任博士后研究员、讲师和助理教授。赖特博士在特拉华大学获得生物学学士学位，在约翰·霍普金斯大学医学院获得医学博士学位，他还在那里完成了博士后培训。
克雷格·A·图曼(Craig A.Tooman)，MBA，自2019年以来一直担任监事。自2019年9月以来，图曼先生一直担任Vyome治疗公司的首席运营官/首席财务官。在此之前，他是Aratana治疗公司的总裁、首席执行官和董事会董事，并于2019年7月领导了Aratana与Elanco Animal Health的合并。自2013年以来，他一直在阿拉塔纳任职。2012年至2014年，图曼先生担任专注于肿瘤学的公司Avanzar Medical，Inc.的首席执行官兼财务主管。他还于2011年创立了Stockbourne LLC，目前仍是负责人。K.Tooman先生于2010年至2011年期间担任Ikaria，Inc.的首席财务官兼财务高级副总裁。在此之前，他在2005年至2010年期间担任Enzon制药公司财务执行副总裁兼首席财务官。并在与Sigma Tau的合并中发挥了关键作用。图曼先生曾任ILEX Oncology Inc.战略规划和企业沟通高级副总裁，并于2004年领导该公司与Genzyme Corporation的整合。在此之前，他曾担任高级职务
 
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在Pharmacia Corporation及其前身Pharmacia&Upjohn，职责日益增加，包括投资者关系副总裁。他获得了芝加哥大学的金融工商管理硕士学位和卡拉马祖学院的经济学学士学位。
Viola Bronsema博士已被KfW提名为监事会成员，并将在公司重组完成后成为监事会成员。自2006年以来，布朗塞马博士一直担任德国生物技术行业协会BIO Deutschland E.V.的秘书长兼首席执行官，该协会代表德国创新型生物技术中小企业。Bronsema博士曾担任罗氏诊断公司(Roche Diagnostics)欧洲、中东和非洲地区的公关主管，以及礼来德国公司(Eli Lilly)的发言人和新闻与公共关系主管。在担任这些职位之前，她曾在海德堡的德国癌症研究中心(DKFZ)担任发言人、副新闻官和编辑。她在德国海德堡大学分子生物学中心(ZMBH)获得博士学位。
委员会
审计委员会
审计委员会预计将由Hans Christoph Tanner(担任主席)、Jean Stéphenne、Mathias Hothum和Craig A.Tooman组成，将协助监事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。此外，审计委员会将负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督工作。我们的监事会认定，Hans Christoph Tanner、Baron Jean Stephenne和Craig A.Tooman符合交易法规则10A-3中规定的“独立性”要求，并有资格成为SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会的组成与审计委员会的最佳做法规定是一致的。
关于我们审计委员会的独立性，我们打算依赖SEC和Nasdaq的逐步实施规则。这些规则要求我们的审计委员会所有成员必须在注册说明书生效后一年内达到审计委员会成员的独立性标准，本招股说明书是注册说明书的一部分。审计委员会将受符合适用纳斯达克规则的章程管辖，该章程将在我们的普通股在纳斯达克上市之前发布在我们的网站上。
薪酬委员会
薪酬委员会预计将由Mathias Hothum(担任主席)、Friedrich von Bohlen und Halbach、Hans Christoph Tanner和Craig A.Tooman组成。薪酬委员会将协助监事会确定高管、董事总经理和监事的薪酬。我们的补偿委员会的组成偏离了差饷物业估价委员会的最佳做法规定，因为半数成员由於与狄维尼有关系，所以并非属於差饷物业估价委员会所指的独立成员。
根据SEC和Nasdaq的规定，薪酬委员会成员的独立性标准更高，包括禁止从我们收取除标准董事费用以外的任何薪酬。在纳斯达克上市要求允许的情况下，我们将选择退出纳斯达克上市规则第5605(D)条，该规则要求薪酬委员会完全由独立监督董事组成。薪酬委员会将受到一份章程的管辖，该章程将在我们的普通股在纳斯达克上市之前发布在我们的网站上。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会预计将由Mathias Hothum(担任主席)、Friedrich von Bohlen und Halbach、Hans Christoph Tanner、Craig A.Tooman和Viola Bronsema组成。提名和公司治理委员会将协助我们的监事会根据 确定有资格成为我们董事总经理或监事的个人。
 
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由我们以及在制定我们的商业行为和道德准则时制定的标准。我们的提名和企业管治委员会的组成偏离了区议会的最佳做法规定，因为超过一半的成员因与Dievini或KfW有联系而不是区议会所指的独立成员。
在纳斯达克上市要求允许的情况下，我们将选择退出纳斯达克上市规则第5605(E)条，该规则要求独立董事监督董事提名。提名和公司治理委员会将受到一份章程的管辖，该章程将在我们的普通股在纳斯达克上市之前发布在我们的网站上。
特别委员会
监事会批准本公司管理层排除或限制优先购买权(与股权激励计划的正常运作有关的除外)或针对非现金出资发行股票的决议，必须得到一个特别委员会的批准，该特别委员会由一名由dievini提名的监督董事(或其合法继承人或根据kfw dievini股东协议允许的受让人)、一名由kfw(或其合法继承人或允许受让人)提名的监督董事组成(在dievini的初始提名期内)。如适用，由提名音乐会提名一名监督董事。在这个特别委员会中，由Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)提名的一名监督董事(在Dievini的初步提名期内)和KfW(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)提名的一名监事(在KfW的初始提名期内)必须投赞成票。参见“荷兰公司法和美国公司法比较”--“公司治理规则--管理和监督董事的职责”。
截至2019年12月31日的年度监督和常务董事的薪酬和其他福利
作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克上市要求，我们将遵守母国补偿要求和相应的某些豁免，而不是遵守纳斯达克补偿要求。荷兰法律对支付给我们董事总经理或监督董事的年度薪酬总额没有规定限制，前提是此类薪酬与我们的薪酬政策一致。这样的补偿政策需要我们的股东大会批准。监事会在适当遵守薪酬政策的情况下决定个别董事总经理的薪酬。有关董事总经理可参与的股份形式或股份权利形式的薪酬计划的建议，须经我们的股东大会批准。该建议必须至少列出授予董事总经理的最高股份数量或认购股份的权利，以及授予或修订的标准。我们监事的报酬是由股东大会决定的。
我们的薪酬政策将授权我们的监事会根据我们薪酬委员会的建议决定董事总经理的薪酬金额、水平和结构。这些薪酬组合可能包括固定和可变薪酬部分，包括基本工资、短期奖励、长期奖励、附带福利、遣散费和养老金安排，这由我们的监事会决定。
 
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监事会
监事薪酬
截至2019年12月31日的年度，我们监事董事因各种身份提供的服务应计或支付的总薪酬为510,276欧元。下表列出了在截至2019年12月31日的一年中向我们的监事会成员提供的薪酬和福利总额。
名称
​ ​
已修复
薪酬
(€)
​ ​
出席人数
费用
(€)
​ ​
合计
薪酬
(€)
​
让·斯特芬男爵
​ ​ ​ ​ 82,500 ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 82,500 ​ ​
拉尔夫·克莱门斯
​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,500 ​ ​ ​ ​ ​ 82,500 ​ ​
Mathias Hothum
​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​
汉斯·克里斯托夫·坦纳
​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,500 ​ ​ ​ ​ ​ 82,500 ​ ​
Friedrich von Bohlen und Halbach
​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​
英格玛·霍尔(1)
​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​
蒂莫西·M·赖特
​ ​ ​ ​ 21,389 ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 21,388 ​ ​
克雷格·A·图曼
​ ​ ​ ​ 21,389 ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 21,388 ​ ​
​
(1)2020年3月10日，与前CEO Daniel Menichella的服务协议终止。同一天，霍尔博士接替了他在管理委员会的职务。霍尔博士目前是CureVac AG的常务董事，但在本次发售完成后不会被任命为CureVac N.V.的常务董事。
监事股权
下表列出了截至2019年12月31日我们监事会董事的持股情况。
名称
​ ​
号码
共 个共享
​ ​
百分比
共 个共享
出色的
​ ​
投票
权利
​
让·斯特芬男爵
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
拉尔夫·克莱门斯
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
Mathias Hothum
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
汉斯·克里斯托夫·坦纳
​ ​ ​ ​ 1,414 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​
(2)​
​
Friedrich von Bohlen und Halbach
​ ​ ​ ​ 1,818 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​ ​
(3)​
​
英格玛·霍尔(1)
​ ​ ​ ​ 8,485 ​ ​ ​ ​ ​ 1.17% ​ ​ ​
(4)​
​
蒂莫西·M·赖特
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
克雷格·A·图曼
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
(1)2020年3月10日，与前CEO Daniel Menichella的服务协议终止。同一天，霍尔博士接替了他在管理委员会的职务。霍尔博士目前是CureVac AG的常务董事，但在本次发售完成后不会被任命为CureVac N.V.的常务董事。在他的8485股中，85股是A股，8400股是C股。
(2)Tanner博士持有A股，每股有一票投票权。
(3)霍尔巴赫博士持有系列A股，每股有一票。
(4)霍尔博士持有A股和C股，每股有一票。
 
219
目录
 
监事期权所有权
下表列出了截至2019年12月31日我们监事会董事的期权所有权。
名称
​ ​
数量
选项
​ ​
标题
​ ​
金额
证券
(€)
​ ​
练习
价格
(€)
​ ​
购买
价格
(€)
​ ​
过期
日期
​
让·斯特芬男爵
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
拉尔夫·克莱门斯
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
Mathias Hothum
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
汉斯·克里斯托夫·坦纳
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
Friedrich von Bohlen und Halbach
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
英格玛·霍尔(1)
​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​
股票期权奖励
​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​ ​ ​ 12/31/2021 ​ ​
蒂莫西·M·赖特
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
克雷格·A·图曼
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
(1)2020年3月10日，与前CEO Daniel Menichella的服务协议终止。同一天，霍尔博士接替了他在管理委员会的职务。霍尔博士目前是CureVac AG的常务董事，但在本次发售完成后不会被任命为CureVac N.V.的常务董事。
管理委员会
管理董事薪酬
截至2019年12月31日的年度，我们董事总经理因各种身份提供的服务累计或支付的薪酬总额为3314,153欧元(包括将梅尼切拉先生和沃利奥蒂斯先生的薪酬从美元大致转换为欧元，并不包括支付给沃利奥蒂斯先生的遣散费)。下表列出了截至2019年12月31日的年度向我们管理董事会提供的薪酬和福利。
名称*
​ ​
工资
(€)
​ ​
奖金
(€)(3)
​ ​
所有其他
薪酬(4)
(€)
​ ​
合计
薪酬
(€)
​
Daniel L.Menichella(1)(2)
​ ​ ​ ​ 508,455(3) ​ ​ ​ ​ ​ 206,250 ​ ​ ​ ​ ​ 37,098 ​ ​ ​ ​ ​ 751,803 ​ ​
弗洛里安·冯·德·穆尔贝
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 84,375 ​ ​ ​ ​ ​ 25,634 ​ ​ ​ ​ ​ 360,009 ​ ​
Mariola Fotin-Mleczek
​ ​ ​ ​ 210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70,875 ​ ​ ​ ​ ​ 12,977 ​ ​ ​ ​ ​ 293,852 ​ ​
弗朗茨-维尔纳·哈斯
​ ​ ​ ​ 247,000 ​ ​ ​ ​ ​ 111,150 ​ ​ ​ ​ ​ 25,442 ​ ​ ​ ​ ​ 383,592 ​ ​
皮埃尔·科米拉(5)
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 84,375 ​ ​ ​ ​ ​ 146,103 ​ ​ ​ ​ ​ 480,478 ​ ​
Bernd Winterhalter(6)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 333,601 ​ ​ ​ ​ ​ 333,601 ​ ​
Voliotis Dimitris Voliotis(7)(2)
​ ​ ​ ​ 425,208 ​ ​ ​ ​ ​ 168,760 ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 593,958 ​ ​
Ulrike Gnad-Vogt(8)
​ ​ ​ ​ 187,500 ​ ​ ​ ​ ​ 63,281 ​ ​ ​ ​ ​ 9,732 ​ ​ ​ ​ ​ 260,513 ​ ​
​
(1)2020年3月10日，与前CEO Daniel Menichella的服务协议终止。同一天，霍尔博士接替了他在管理委员会的职务。霍尔博士目前是CureVac AG的常务董事，但在本次发售完成后不会被任命为CureVac N.V.的常务董事。
(2)补偿以美元表示。梅尼切拉还持有29,053份期权。有关梅尼切拉先生选择的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分的合并财务报表附注9.4。
(3)这一金额是根据实现与监事会商定的某些目标的年度总薪酬的一个百分比收取的年度可变薪酬。
(4)所有其他补偿包括其他货币福利和社会保险缴费(如果有)。
(5)科米拉先生还持有5,000股Beteiligungspunkte(虚拟股票)。有关科米拉先生获奖的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的合并财务报表附注9.2。
(6)我们认为温特哈尔特先生是一名高管和我们高级管理团队的成员，但他没有在德国注册为我们管理委员会的成员，也不会被任命为CureVac N.V.管理委员会的成员。
 
220
目录
 
本次发售结束后。根据截至2019年12月14日的咨询协议，他担任我们的临时首席开发官，该协议规定他的服务是无限期的，任何一方都可以在四周前通知他终止服务。他的总薪酬一栏中包括差旅费和自付费用的报销。
(7)Voliotis先生于2019年1月至28日开始任职，并于2019年12月至2019年12月辞去我们管理董事会的职务，其实际任职截止日期为2020年1月11日。显示为奖金支付的金额不包括2020年支付给他的遣散费。
(8)Gnad-Vogt女士从我们的管理董事会辞职，自2019年9月30日起生效。
*Splawski先生不在此表中，因为他在2020年7月15日之前不是董事总经理。
在截至2019年12月31日的一年中，我们没有向董事总经理和监事会提供养老金、退休或类似的福利。
管理董事的股份所有权
下表列出了截至2019年12月31日我们董事总经理的持股情况。
名称*
​ ​
数量
个共享
​ ​
百分比
未偿还股份
​ ​
投票
权利
​
Daniel L.Menichella(1)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
弗洛里安·冯·德·穆尔贝
​ ​ ​ ​ 6,162(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.85% ​ ​ ​
(3)​
​
Mariola Fotin-Mleczek
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
弗朗茨-维尔纳·哈斯
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
皮埃尔·科穆拉
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
Bernd Winterhalter(4)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
迪米特里斯·沃利奥蒂斯
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
Ulrike Gnad-Vogt
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
(1)2020年3月10日，与前CEO Daniel Menichella的服务协议终止。同一天，霍尔博士接替了他在管理委员会的职务。霍尔博士目前是CureVac AG的常务董事，但在本次发售完成后，不得被任命为CureVac N.V.的常务董事。
(2)其中A股62股，C股6100股。
(3)穆尔贝先生同时持有A系列和C系列股票，每股有一票。
(4)我们认为温特哈尔特先生是我们高级管理团队的高管和成员，但他没有在德国注册为我们管理委员会的成员，也不会在本次发售结束后被任命为CureVac N.V.的管理委员会成员。根据截至2019年12月14日的咨询协议，他担任我们的临时首席开发官，该协议规定他的服务是无限期的，任何一方都可以在四周前通知他终止服务。在他的总薪酬一栏中包括差旅费和自付费用的报销。
*Splawski先生不在此表中，因为他在2020年7月15日之前不是董事总经理。
管理董事的期权所有权
下表列出了截至2019年12月31日我们董事总经理的期权所有权。
名称*
​ ​
数量
选项
​ ​
标题
​ ​
金额
证券
(€)
​ ​
练习
价格
(€)
​ ​
购买
价格
(€)
​ ​
过期
日期
​
Daniel Menichella(1)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
弗洛里安·冯·德·穆尔贝
​ ​ ​ ​ 2,017 ​ ​ ​
股票期权奖励
​ ​ ​ ​ 2,017 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2,017 ​ ​ ​ ​ ​ 12/31/2021 ​ ​
Mariola Fotin-Mleczek
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
弗朗茨-维尔纳·哈斯
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
皮埃尔·科穆拉
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
Bernd Winterhalter(2)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
迪米特里斯·沃利奥蒂斯
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
Ulrike Gnad-Vogt
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
 
221
目录
 
​
(1)2020年3月10日，与前CEO Daniel Menichella的服务协议终止。同一天，霍尔博士接替了他在管理委员会的职务。霍尔博士目前是CureVac AG的常务董事，但在本次发售完成后不会被任命为CureVac N.V.的常务董事。根据梅尼切拉雇佣协议的条款，梅尼切拉先生有权获得最多29,053份期权。有关Menichella先生选项的详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表附注9.4。
(2)我们认为温特哈尔特先生是我们高级管理团队的高管和成员，但他没有在德国注册为我们管理委员会的成员，也不会在本次发售结束后被任命为CureVac N.V.的管理委员会成员。根据一项咨询协议，他是我们的临时首席开发官，协议规定他的服务是无限期的，任何一方都可以在四周前通知他终止服务。
*Splawski先生不在此表中，因为他在2020年7月15日之前不是董事总经理。
VSOP计划中管理委员会成员的虚拟共享(‘’vs‘)所有权
管理委员会VS截至2019年12月31日的状态
名称
​ ​
计划
​ ​
vs
分
已批准
​ ​
最大
归属
分
​ ​
从 开始
归属
周期(仅
用于新
参与者)
​ ​
授予日期
(日期：
分配
Letter)
​ ​
归属
期间
​ ​
VSOP
计划
​ ​
有效
至
​
弗洛里安·冯·德·穆尔贝
​ ​
vs
​ ​ ​ ​ 778 ​ ​ ​ ​ ​ 778 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2009 ​ ​ ​
36
​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
弗洛里安·冯·德·穆尔贝
​ ​
vs
​ ​ ​ ​ 3,486 ​ ​ ​ ​ ​ 3,486 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2011 ​ ​ ​
36
​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
弗洛里安·冯·德·穆尔贝
​ ​
vs
​ ​ ​ ​ 736 ​ ​ ​ ​ ​ 736 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2013 ​ ​ ​
36
​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
弗洛里安·冯·德·穆尔贝
​ ​
vs
​ ​ ​ ​ 1,522 ​ ​ ​ ​ ​ 1,522 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2015 ​ ​ ​
12
​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
弗洛里安·冯·德·穆尔贝
​ ​
vs
​ ​ ​ ​ 6,100 ​ ​ ​ ​ ​ 6,100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11.12.2015 ​ ​ ​
12
​ ​
之前仅限VSOP IPO
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
Mariola Fotin-Mleczek
​ ​
vs
​ ​ ​ ​ 316 ​ ​ ​ ​ ​ 316 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2009 ​ ​ ​
60
​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
Mariola Fotin-Mleczek
​ ​
vs
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2013 ​ ​ ​
36
​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
Mariola Fotin-Mleczek
​ ​
vs
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2014 ​ ​ ​
36
​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
Mariola Fotin-Mleczek
​ ​
vs
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2015 ​ ​ ​
36
​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
Mariola Fotin-Mleczek
​ ​
vs
​ ​ ​ ​ 2,327 ​ ​ ​ ​ ​ 2,327 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2015 ​ ​ ​
12
​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
Ulrike Gnad-Vogt
​ ​
vs
​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.07.2011 ​ ​ ​
60
​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
Ulrike Gnad-Vogt
​ ​
vs
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2013 ​ ​ ​
36
​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
Ulrike Gnad-Vogt
​ ​
vs
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2014 ​ ​ ​
36
​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
Ulrike Gnad-Vogt
​ ​
vs
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2015 ​ ​ ​
36
​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
Ulrike Gnad-Vogt
​ ​
vs
​ ​ ​ ​ 1,961 ​ ​ ​ ​ ​ 1,961 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2015 ​ ​ ​
12
​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
弗朗茨-维尔纳·哈斯
​ ​
vs
​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.06.2012 ​ ​ ​
36
​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
弗朗茨-维尔纳·哈斯
​ ​
vs
​ ​ ​ ​ 3,600 ​ ​ ​ ​ ​ 3,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2013 ​ ​ ​
36
​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
弗朗茨-维尔纳·哈斯
​ ​
vs
​ ​ ​ ​ 1,522 ​ ​ ​ ​ ​ 1,522 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2015 ​ ​ ​
12
​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
皮埃尔·科穆拉
​ ​
vs
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 01.10.2016 ​ ​ ​ ​ ​ 18.04.2019 ​ ​ ​
36
​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
丹尼尔·梅尼切拉*
​ ​
*
​ ​ ​ ​ 29,053 ​ ​ ​ ​ ​ 29,053 ​ ​ ​ ​ ​ 08.01.2017 ​ ​ ​ ​ ​ 14.10.2019 ​ ​ ​
48
​ ​
*
​ ​ ​ ​ 08.01.2027 ​ ​
​
*丹尼尔·梅尼切拉：新计划 - 开始定价，估值为8亿美元。有关梅尼切拉先生新计划的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的合并财务报表附注9.4。
服务协议
监事会服务合同
经监事会批准，我们的监事之一约翰·克莱门斯博士与我们签订了一项服务协议，其中规定了终止期通知，并包括限制性契约，如下所述。
与拉尔夫·克莱门斯的咨询协议
我们于2013年3月与克莱门斯博士签订了咨询协议(“克莱门斯咨询协议”)，根据该协议，克莱门斯博士同意提供咨询服务，并同意无限期担任我们科学顾问委员会的成员。Clemens咨询协议规定了四周的终止通知期，除了他的咨询费和限制性契约(包括与保密和专有信息有关的契约)外，还支付了一定的旅费和自付费用。
 
222
目录
 
与Ingmar Hoerr签订的雇佣协议和咨询协议
我们在2003年、2005年和2011年与霍尔博士签订了几份管理协议，这些协议被我们在2015年与他签订的管理协议所取代，该协议与上述与管理委员会成员签订的管理合同基本相似。
2018年6月，霍尔博士当选为监事。我们随后与霍尔博士签订了咨询协议(“霍尔咨询协议”)，据此，霍尔博士同意提供咨询服务。霍尔顾问协议规定了四周的终止期，除咨询费和限制性契约外，还支付某些差旅费和自付费用，包括为期四年的竞业禁止协议和与工作产品保密和所有权有关的契约。有关霍尔博士的咨询协议的更多细节，请参阅“关联方交易”​。
2020年3月10日，霍尔博士接替梅尼切拉先生担任管理董事会董事总经理。霍尔博士目前是CureVac AG的常务董事，但在本次发售完成后不会被任命为CureVac N.V.的常务董事。
管理委员会服务合同
我们与以下董事总经理签订了管理董事会服务合同：穆尔贝先生、福廷-姆莱采克女士、哈斯先生、科米拉先生和斯普拉夫斯基先生(“管理合同”)。管理合同一般规定任期三年或五年，并规定基本工资和年度可变报酬，以年度基本工资的一个百分比表示，这取决于监事会商定的目标的实现情况。监事会还有权酌情给予董事总经理额外报酬。
管理合同还规定了额外津贴。董事总经理还有资格参与虚拟股票计划或同等计划，该计划的建立方式与其他高级管理人员基本相似。
管理合同规定了以下限制性公约：(I)在受雇期间和解聘后12个月内不得竞业；(Ii)在受雇期间和解聘后两年内不得征集员工；以及(Iii)永久保密公约。根据管理合约，我们有责任向董事总经理支付离职后竞业禁止期间的薪酬，按月分期付款，相当于他们在终止合同前获得的全部薪酬的一半。
我们将来可能会与其他个人签订服务协议，其中的条款可能规定基于现金或股权的薪酬和福利。
与Daniel Menichella的雇佣协议
2017年1月，我们与Daniel Menichella签订了一份雇佣协议，协议规定，丹尼尔·Menichella先生将担任CureVac Inc.的首席执行官(以下简称首席执行官)(以下简称《之前的Menichella协议》)。于2018年6月，吾等与梅尼切拉先生订立雇佣协议(“梅尼切拉聘用协议”)，终止并取代先前的梅尼切拉协议，根据该协议，梅尼切拉先生除担任CureVac Inc外，还出任CureVac AG的首席执行官。根据梅尼切拉聘用协议，梅尼切拉先生有权获得50万美元的初始基本工资，并有资格获得高达其基本工资55%的酌情奖金，条件是我们的财务表现和先生。梅尼切拉先生还有权获得《梅尼切拉就业协议》规定的津贴和额外津贴，包括报销某些费用(即搬家费用)以及通勤、住房和车辆津贴。
根据梅尼切拉雇佣协议的条款，梅尼切拉先生还有权获得最多29,053份期权，这为梅尼切拉先生提供了对CureVac AG的现金债权，根据他的雇佣协议的条款和条件，这笔债权可以CureVac AG的股票结算，相当于根据对公司的价值计算的每股价格的金额
 
223
目录
 
726,592股流通股为800,000,000美元，每股价格以行使期权时CureVac AG的公平市值计算。此类期权将于2027年1月8日到期。
如果梅尼切拉先生的雇用是为了方便而终止的，或者如果他有充分的理由辞职(根据《梅尼切拉就业协议》的定义)，但他被处决并不撤销释放，他有权获得以下待遇：(I)相当于当时基本工资的18个月(如果终止是在控制权变更完成后的一年内)，则有权获得以下权利：(I)不超过当时基本工资的18个月(如果终止是在控制权变更完成后的一年内)；(Ii)按比例分配终止年度的酌情奖金(如果有的话)；(Iii)偿还T.Menichella先生18个月的医疗保费中由雇主缴纳的部分；(Iv)如果在控制权变更完成后一年内终止雇佣，则加快18个月的股票期权授予速度；(V)如果CureVac与另一家公司合并或CureVac完成IPO，则加速所有未授予的股票期权。
《梅尼切拉就业协议》规定了以下限制性公约：(I)在受雇期间和终止后18个月内不得竞业；(Ii)在受雇期间和终止后18个月内不得征求客户和雇员的意见；(Iii)订立永久保密和非贬损公约；以及(Iv)知识产权和发明公约的所有权。
2020年3月10日，Menichella雇佣协议终止，Menichella先生不再是我们管理委员会的成员。同一天，约翰·霍尔博士接替了他的职务。霍尔博士目前是CureVac AG的常务董事，但在此次发行完成后，不应被任命为CureVac N.V.的常务董事。
与Bernd Winterhalter的咨询协议
我们于2018年6月与温特豪特博士签订了咨询协议(《温特豪特咨询协议》)，根据该协议，温特豪特博士同意无限期提供咨询服务。温特豪特咨询协议规定了四周的终止通知期，除了他的咨询费和限制性契约(包括与保密和专有信息有关的契约)外，还支付某些旅费和自付费用。
皮埃尔·科穆拉的聘书
根据2016年6月签订的管理合同，我们于2019年4月与Pierre Kmula签订了一份聘书(下称“Kmula聘书”)，以延长他在管理委员会的服务时间，并包括其他条款，包括报销某些费用。科米拉的邀请函还规定，根据VSOP计划，科米拉先生将获得5000股Beteiligungspunkte(虚拟股票)。有关科米拉先生获奖的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的合并财务报表附注9.2。
与Dimitris Voliotis签订的雇佣协议和分居协议
我们于2019年1月与Dimitris Voliotis签订了雇佣协议，根据协议，Voliotis先生同意担任CureVac的首席开发官。该协议规定了基本工资、可自由支配的奖金、股权机会和额外津贴。协议规定，如果我们因方便或无故解雇沃利奥蒂斯先生，他将获得相当于他9个月基本工资的遣散费和按比例计算的可自由支配奖金部分。该协议包含限制性契约，包括与保密和专有信息相关的契约，以及终止后九个月内客户和员工的非竞争和非征求。
我们随后于2020年1月与Voliotis先生签订了离职协议，根据该协议，Voliotis先生辞去了他的工作，并获得了相当于其基本工资九个月的离职金和他的酌情奖金，减去了与其雇佣协议相关的签约奖金的一半。
奖金计划
我们为管理层成员维护并实施管理奖金计划。根据管理奖金计划，我们提供可变奖金支付，作为管理的一个组成部分
 
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薪酬从个人年度基本工资的45%到55%不等，具体取决于管理级别。我们根据个人合同与每位员工商定各自的目标奖金金额。年度绩效考核用于衡量目标的实现情况。在个人年度绩效评估中，我们衡量过去一年的目标完成情况，并确定来年的目标。各自的奖金支付是根据个人的目标完成程度计算的，然后按年度基本工资的一个百分比计算，通常在次年3月发放。如果个人在一年内加入或离开CureVac，奖金是按比例计算的。
股权激励计划
我们管理层的某些成员根据传统管理层股票期权计划(“传统管理层股票期权计划”)以股票期权奖励的形式获得基于股票的薪酬。截至2020年5月31日，根据遗产管理股票期权计划，共有5,282项未偿还和可行使的期权奖励。这些期权使持有者有权以每股1欧元的收购价购买CureVac AG的A系列股票。所有未平仓期权均已授予，将于2021年12月31日到期。从我们公司重组之时到2021年12月31日，期权持有人将有权将这些期权转换为CureVac N.V.普通股的期权奖励，比例为1%至133.0778。在此转换之后，根据上文讨论的归属、行使和到期条款，这些期权奖励将受我们将在完成公司重组时制定的新股权激励计划(“计划”)管辖。
除了上述管理层股票期权奖励外，我们还为CureVac的管理董事会成员和其他关键员工(“之前的VSOP”)制定了虚拟股票计划。截至2020年5月31日，根据之前的VSOP，已发行和已发行的虚拟股票有56,749股，可供发行的虚拟股票有3,426股。每股虚拟股票追踪CureVac AG的一个基础系列A股，但虚拟股票的持有者并不持有CureVac AG的直接权益。在授予虚拟股票后，持有者可以根据CureVac的酌情权将其虚拟股票(全部或部分)交换为现金或CureVac AG的股票，但须遵守某些预先定义的事件的发生。然而，根据之前的VSOP，这样的交换的经济负担将完全由那些截至2015年10月1日已经投资于CureVac AG的股东承担。在本次发售结束后的180天禁售期结束后，根据之前的VSOP作出的每项裁决的10%(10%)将可以行使。本次发行结束后，每项奖励的剩余部分可在发生某些明确的触发事件时行使(全部或部分)，包括但不限于药品批准或大股东出售我们5%的流通股，在每种情况下均受之前VSOP的条件限制。在我们的普通股在纳斯达克上市后的第九个历年届满后，根据之前的VSOP规定的权利将终止。之前的VSOP将在我们的公司重组完成后进行重组。在这次重组之后，一旦虚拟股票被授予，持有者将能够以1%至133.0778的比例将他或她的虚拟股票(全部或部分)交换为现金或CureVac N.V.的普通股(而不是CureVac AG的股票)。
由于CureVac的价值增加，我们修改了我们的激励计划，允许管理委员会成员和其他员工根据CureVac的当前估值参与增值业务，条件是发生某些反映此类增值的列举行使案例(包括本次发行的完成)(“新VSOP”)。截至2020年5月31日，根据新的VSOP，共有36,453股虚拟股票已发行和发行，14,812股虚拟股票可供发行。每个虚拟股票跟踪CureVac AG的一个基础系列A股。新VSOP向CureVac提出现金索偿，金额为于授出日期每股虚拟股份的CureVac价值(由CureVac于新VSOP成立时厘定)与行使该虚拟股份时的每股虚拟股份价值(该价值将源自相关触发事件中的CureVac估值)之间的正差额，并赋予CureVac酌情权，以提供流通股以抵销于授出日期支付每股虚拟股份的CureVac价值。根据新的VSOP提供的此类奖励的期限为自授予之日起十年，并在四年内归属，其中25%在租用日期一周年后归属，其余的每月归属，在当月的最后一天归属。这些虚拟股份将在我们的公司重组完成后由CureVac N.V.认购。此时，虚拟股票将转换为期权，可用于普通股
 
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以1%至133.0778的比例持有CureVac N.V.的股份。在此转换之后，根据上文讨论的归属、行使和到期条款，这些期权奖励将受该计划管辖。
关于此次发行，我们打算建立该计划，根据该计划，我们可以授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权以及其他股权和基于股权的奖励。根据本计划授出的普通股相关奖励的最高数目，包括如上所述与根据遗留管理层购股权计划及新VSOP进行奖励转换而授出的奖励，加上上文所讨论的先前VSOP重组后根据先前VSOP授予的普通股相关奖励(如该等奖励尚未行使或结算)，合计不超过吾等不时已发行股本的15%。该计划将根据我们的薪酬委员会(管理该计划的机构，简称“委员会”)的建议，在适当的情况下由我们的管理委员会和监事会进行管理。本计划下的奖励可能授予我们的员工、我们的常务董事和监事、顾问或其他顾问。该计划下的奖励可能以达到或满足绩效标准为条件。本计划下奖励的授予条件将由委员会决定，并将在适用的奖励文件中列出。该计划将为优秀员工和不良员工提供特别规定，并改变对我们公司的控制权。
商业行为和道德准则
我们通过了书面的商业行为和道德准则，或行为准则，其中概述了我们开展业务所遵循的合法和道德的商业行为原则。行为准则适用于我们所有的管理委员会、监事和员工。本次发售结束后，行为准则全文将可在我们的网站www.curevac.com上查阅。我们网站上的信息和其他内容不是本招股说明书的一部分。
此外，我们还实施了合规管理政策，该政策描述了CureVac AG实施的合规管理体系，旨在确保遵守所有法律要求，同时实施对管理层和每位员工都是强制性的高尚道德标准。合规管理体系的总体责任在于管理委员会，管理委员会定期向审计委员会报告。在履行合规职责时，管理委员会已将相应的任务委托给CureVac AG的各个职能。
 
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主要股东
截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为92,700,000欧元，包括386,250,000股普通股和386,250,000股优先股，每股票面价值0.12欧元。我们的每一股普通股赋予其持有者一票的权利。下表显示了截至2020年7月31日我们普通股的实益所有权的相关信息，在(I)完成2020年私人投资(Ii)完成向Hopp先生同时定向增发1亿欧元后，每股价格等于本次公开发行的公开发行价，以及(Iii)我们的公司重组完成后：
•
我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%或以上的每一个人或一组关联人；
​
•
每位董事总经理和监事；以及
​
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所有董事总经理和监事作为一个组。
​
在此次发行定价之后，作为我们公司重组的第一步，CureVac AG的所有流通股将被出资并转让给CureVac B.V.，以增资换取CureVac B.V.的普通股，比例为1%至133.0778。本次发行和公司重组完成后，我们将只有一类已发行和已发行的股票，所有已发行的普通股都将拥有相同的投票权。参见“公司重组”。
每个实体、个人、监事或董事总经理实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，以及个人有权在2020年7月31日至31日后60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何普通股。除另有说明外，在符合适用的社区财产法的情况下，表中被点名的人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。
已发行普通股的百分比是根据截至2020年7月31日的155,259,871股已发行普通股计算的(包括被视为已发行的遗留管理层股票期权计划下已发行期权的702,917股普通股)。一个人有权在2020年7月31日至31日后60天内收购的普通股，在计算持有该权利的人的总所有权百分比时也被视为已发行普通股，但在计算任何其他人的总所有权百分比时不被视为已发行普通股，但监事会和管理委员会所有成员作为一个集团的总所有权百分比除外。该百分比不适用于我们的股东、管理委员会成员或监事会成员根据定向股票计划或在本次发售中可能获得的任何股份。除非下文另有说明，否则每个受益所有人的地址是德国图宾根弗里德里希-米歇尔-街15,72076号库雷瓦克股份公司(CureVac AG)。
​ ​ ​
股票受益
在公司成立之前拥有
重组和
优惠(3)
​ ​
普通股受益
公司生效后拥有
重组和
优惠(3)
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不锻炼
承销商的 的
选项
​ ​
全面锻炼
承销商的 的
选项
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股东
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号码
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百分比
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号码
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百分比
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百分比
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5%股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Dievini Hopp Biotech Holding
GmbH&Co.kg(1)
​ ​ ​ ​ 654,882 ​ ​ ​ ​ ​ 53.6% ​ ​ ​ ​ ​ 87,150,217 ​ ​ ​ ​ ​ 49.5% ​ ​ ​ ​ ​ 49.0% ​ ​
Kreditanstalt für Wiederaufbau(2)
​ ​ ​ ​ 224,466 ​ ​ ​ ​ ​ 18.4% ​ ​ ​ ​ ​ 29,871,441 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16.8% ​ ​
葛兰素史克集团有限公司
​ ​ ​ ​ 112,233 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ 14,935,721 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​
 
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股票受益
在公司成立之前拥有
重组和
优惠(3)
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普通股受益
公司生效后拥有
重组和
优惠(3)
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不锻炼
承销商的 的
选项
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全面锻炼
承销商的 的
选项
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股东
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号码
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百分比
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号码
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百分比
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百分比
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管理董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​
弗洛里安·冯德穆尔贝，博士，MBA
​ ​ ​ ​ 9,441 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ 1,256,414 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Mariola Fotin-Mleczek博士
​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ 45,153 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Franz-Werner Haas，LLD，LLM
​ ​ ​ ​ 652 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ 86,793 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
皮埃尔·科米拉，B.Sc.
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ 66,539 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
监事长： ​ ​ ​ ​ ​ ​
拉尔夫·克莱门斯医学博士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Mathias Hothum博士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Jean Stéphenne男爵，理学硕士，MBA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
汉斯·克里斯托夫·坦纳(Hans Cristoph Tanner)博士
​ ​ ​ ​ 1,414 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ 188,172 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Friedrich von Bohlen und Halbach博士
​ ​ ​ ​ 1,818 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ 241,935 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
医学博士蒂莫西·M·赖特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
克雷格·A·图曼(Craig A.Tooman)，MBA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Viola Bronsema，Ph.D.
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
全体常务董事和监事长合计：
​ ​ ​ ​ 14,165 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,885,007 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
​
*
代表受益所有权低于1%。
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(1)
包括Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co KG持有的79,775,217股(或公司重组前的599,463股)和完成同时私募后将由Dietmar Hopp先生通过DH-LT-Investments GmbH实益拥有的7,375,000股(或公司重组前的55,419股)。Dietmar Hopp、Oliver Hopp和Daniel Hopp共同控制着Dievini Hopp生物技术控股有限公司的最终母公司的投票和投资决策。登记在Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg名下的股票也可能被视为由Friedrich von Bohlen und Halbach博士、Christof Hettich博士和Mathias Hothum博士实益拥有，他们都是Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg的总经理，有权代表另一位董事总经理。此外，Dietmar Hopp先生也是Dievini Hopp生物技术控股有限公司KG的董事总经理，拥有唯一的代表权。Dievini Hopp生物技术控股有限公司的地址是Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co KG，Dietmar Hopp先生，Friedrich von Bohlen und Halbach博士，Christof Hettich博士和Mathias Hothum博士，地址是Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg，Johann-Jakob-Astor Str。57,69190，德国沃尔多夫。
​
(2)
KfW或Kreditanstalt für Wiederaufbau是根据德意志联邦共和国公法组织的机构。德意志联邦共和国持有KfW认缴资本的80%，德国联邦州(Länder)持有剩余的20%。KFW的地址是德国美因河畔法兰克福60325号Palmengartenstrasse5-9。
​
(3)
参与者根据经修订的投资及股东协议的条款行使先前VSOP项下的任何权利时，实益拥有权的任何减少并不生效。
​
截至2020年7月31日，在我们的公司重组生效后，5,296,363股普通股，占我们已发行和已发行普通股的3.26%，由两名美国纪录保持者持有。
本次发行和公司重组完成后，我们的每位股东每普通股享有一票投票权。本次发行结束后，我们股票的任何持有者都不会拥有与其他股票持有者不同的投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
 
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关联方交易
以下是我们自2017年1月1日以来与我们的任何管理层和监事董事以及持有我们超过5%普通股的人达成的关联方交易的说明。
Devini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg，Walldorf
Dievini持有我们的大部分股本，是控股股东。分子健康公司是戴维尼公司的子公司。2017年12月，我们与分子健康签订了合同，根据该合同，分子健康结合Toll样受体7和8激动剂在癌症和免疫细胞中的生物学和临床效应建模提供服务。2017财年、2018财年和2019年，分子健康在研发方面的支出分别为6万欧元、3万欧元和0欧元。
与霍普先生的可转换贷款
我们于2019年5月3日与Dievini董事总经理迪特马尔·霍普先生签订了一项可转换贷款协议，根据协议，霍普先生向我们支付了50,000,000欧元(“可转换贷款I”)。2019年10月24日，我们与霍普先生签订了一项经修订的额外可转换贷款协议，根据该协议，我们有权要求在2021年12月31日之前分两批支付20,000,000欧元和最后一批23,926,900欧元(“可转换贷款II”，与可转换贷款I一起，称为“可转换贷款”)。可转换贷款的年利率为8.00%。截至2020年3月31日，未偿还本金金额为6990万欧元。2020年6月26日，霍普先生又向我们支付了2680万美元。2020年7月24日，我们终止了可转换贷款协议。我们于2020年8月7日偿还了可转换贷款。有关可转换贷款的进一步信息，请参阅本招股说明书其他部分所载我们财务报表的附注12。
曼海姆Rittershaus律师事务所
与Rittershaus RechtsanwäLTE律师事务所(Rittershaus RechtsanwäLTE Partnerschaftsgesellschaft MBB，Mannheim(Rittershaus))签订的咨询协议日期为2005年12月15日。该协议被日期为2015年1月1日的新咨询协议所取代。
Rittershaus可以在不另行通知的情况下终止协议，并在季度末前三个月内通知Rittershaus。在2017财年、2018财年和2019年，向Rittershaus支付了67500欧元、14.49万欧元和20.8万欧元的咨询费。戴维尼的董事总经理之一、克里斯托夫·赫蒂奇教授是Rittershaus的合伙人。
Ingmar Hörr博士
从2018年6月到2020年3月，Ingmar Hoerr博士和CureVac之间达成了一项咨询协议。霍尔博士在2018财年和2019年分别获得了14.4万欧元和24万欧元的咨询服务。
2020年民间投资
2020年7月17日，我们与KfW、葛兰素史克集团有限公司或葛兰素史克、卡塔尔投资局和其他投资者达成了一项具有约束力的协议，根据协议，我们同意发行新的CureVac AG B系列股票，相当于CureVac AG约36%的股份，以换取总计约5.6亿欧元的投资，收购价为每股1,336.50欧元。
根据德意志联邦共和国根据KfW法(Zuweisungsgeschäft)第2条第4款的授权，KfW收购了CureVac AG约19%的股份，总投资额约为3亿欧元。此外，葛兰素史克以约1.5亿欧元的投资收购了CureVac AG约9%的股份，卡塔尔投资局以约6000万欧元的投资收购了CureVac AG约4%的股份。我们将KfW的投资称为KfW投资，将GSK的投资称为GSK投资。另外，其他几个股东合计购买了3%的股份
 
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持有CureVac AG股份，总投资约5000万欧元，收购价为每股1,336.50欧元。作为我们公司重组的一部分，CureVac AG所有系列的流通股将交换为CureVac B.V.的普通股，后者随后将转换为CureVac N.V.参见“公司重组”。
作为2020年私人投资的一部分，认购我们A、B和C系列股票的投资者或IPO前股东成为经修订的投资和股东协议的订约方，根据该协议，我们的IPO前股东中持有我们至少10%股份的若干IPO前股东将在本次发行完成后签订注册权协议，详情如下。此外，KfW已成为关系协议的一方，并与Dievini和Hopp先生签订了单独的股东协议，详情如下。作为葛兰素史克投资的一部分，我们还同意与葛兰素史克达成合作协议，根据协议，我们将与葛兰素史克合作，研究、开发和商业化针对传染病病原体的预防性和治疗性、非复制型mRNA疫苗和抗体。有关我们与葛兰素史克的协作协议的更多信息，请参阅《业务 - 协作》。
我们有义务将2020私人投资中筹集的资金仅用于(I)开发我们的专有流水线，包括目前处于临床前开发的早期资产，(Ii)开展研发活动，以扩大我们的mRNA平台技术，特别是关于我们针对SARS-CoV-2和其他传染病的候选疫苗，以及(Iii)提高基于mRNA的候选药物产品和未来批准产品的制造能力。
KfW、Dievini和Hopp先生之间的股东协议
关于KfW投资，KfW、Dievini和Hopp先生于2020年6月16日签订了股东协议或KfW Dievini股东协议，同意某些转让限制和优先购买权，涉及他们在我们公司的权益、本招股说明书其他部分规定的提名权，以及与某些特定行动有关的投票协议。特别是，Dievini和Hopp同意按照KfW的指示在某些特定行动中投票表决指定数量的股票，但某些例外情况除外。这些具体行动除其他外包括：(1)转移CureVac N.V.的税务住所和/或批准CureVacAG的公司或行政所在地的转移；(2)将特定地区的活动迁移或停止到欧盟以外的某个国家(特别是疫苗开发领域)，以保护欧盟人口的健康；(3)进行实质性的合并和收购；以及(4)对欧盟章程进行修订。根据KfW Dievini股东协议的条款，霍普先生已同意以相当于首次公开募股价格的每股价格，以同时私募的方式购买我们总计1亿欧元的普通股。预计霍普先生将通过DH-LT-Investments GmbH(一家附属实体)实施此次收购。此外，预计DH-LT-Investments GmbH将成为KfW Dievini股东协议的一方。KfW Dievini股东协议的初始固定期限将于2023年12月31日到期，但有权为KfW和Dievini的利益延长一年, 并可在初始固定期限或延长期限(如果适用)后由任何一方终止，但须在适用日历年度结束前六个月发出通知。此外，如果KfW将其在我公司的全部或部分权益出售给第三方，本协议将自动终止，但某些例外情况除外。
投资与股东协议
我们和我们的IPO前股东于2020年7月17日签订了一项投资和股东协议，即ISA。ISA规定了某些特定股东的权利，并设想了对股东一方的限制，包括订立登记权协议的义务、对转让的限制，以及某些附随权利、拖曳权利、索取权、首次要约权和优先购买权。
我们的股票在纳斯达克上市后，只有ISA的某些有限条款才能在公司重组中幸存下来。请参阅“公司重组”。根据这些将在IPO中幸存下来的条款，我们和/或我们的IPO前股东将承担以下列出的某些义务。
 
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我们同意在每个季度结束后30天内准备并向KfW提供我们的临时财务报告。此外，不迟于每个财年开始前30天，我们同意准备并向KfW提供我们的运营计划，其中将包括关于我们财务的某些预测，我们与下一财年相关的业务计划，包括我们的发展计划、财务和投资计划、预算和预测数字以及其他信息和预测。我们的监事会需要以简单多数票批准这项规划。此外，在某些限制的限制下，由KfW指定的我们的监事会成员(Ominiert)在任何强制性法律和/或Nasdaq规则不禁止的范围内，有权以监事会成员的身份与KfW和某些政府机构以及德意志联邦共和国联邦政府办公室传递和讨论收到的任何信息，但仅限于KfW和上述任何机构履行各自义务所需的程度。我们也有义务应KfW的要求向KfW提供KfW为管理和控制KfW在我们的股份而合理要求的信息，以便KfW和德意志联邦共和国的某些其他机构履行各自的义务；
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KfW有权指定(提名)一名监事会成员供股东大会任命(并有权自行决定召回该监事会成员)，只要KfW在本公司股本中的持股比例至少为10%，符合我们公司章程中的安排。(br}KfW有权指定(提名)一名监事会成员供股东大会任命(并由其自行决定召回该监事会成员)，只要KfW在我们的股本中的持股比例至少为10%。此外，我们的首次公开募股前股东应在法律允许的范围内，确保我们子公司或附属公司的任何已建立的顾问委员会或任何其他类似小组也应酌情给予KfW权利，以包括一名将被指定的成员(Nominieren)；
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我们需要与每位IPO前股东合理合作，为他们提供纳税义务所必需的信息；
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如果我们未能就支付给IPO前股东、其关联公司和该IPO前股东的某些相关人员的某些金额预扣税款(不包括2020年前不是我们股东的股东)，并且该等金额可以报销或抵免给该IPO前股东、其关联公司和该IPO前股东的某些相关人员，则该IPO前股东将需要尽其最大努力从适用的税务机关获得抵免或报销，并应支付此类抵免或报销
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我们有义务将2020私人投资中筹集的资金仅用于(I)开发我们的专有流水线，包括目前处于临床前开发的早期资产，(Ii)开展研究和开发活动，以扩大我们的mRNA平台技术，特别是关于我们针对SARS-CoV-2和其他传染病的候选疫苗，以及(Iii)提高基于mRNA的候选药物产品和未来批准产品的制造能力；
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我们于2015年2月与比尔和梅林达·盖茨基金会签订了一项全球接入协议，根据该协议，我们必须采取某些行动来支持比尔和梅林达·盖茨基金会的使命。如果我们从比尔和梅林达·盖茨基金会收到通知，表明我们(A)严重违反了全球准入协议下的某些承诺，(B)将从比尔和梅林达·盖茨基金会获得的资金用于全球准入协议以外的其他目的，我们可能被要求赎回比尔和梅林达·盖茨基金会根据ISA的日期持有的所有股份，或为第三方购买所有股份提供便利，这些条款可能对我们不利，包括不是用于(I)我们设施的主要资金用于生产疫苗和药物，以支持比尔和梅林达·盖茨基金会的慈善目的，(Ii)继续开发预防性和治疗性mRNA疫苗和药物的技术，以及针对传染病和疫苗佐剂的药物，包括开发mRNA疫苗和药物所需的长的非编码RNA分子和配方/递送技术，或平台技术，(Iii)利用平台技术来推动疫苗和候选药物的发展，以支持比尔和梅林达·盖茨基金会的慈善事业
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(C)未能遵守某些美国监管和税收义务，或一起遵守BMGF违约，并且BMGF违约在治疗期后继续存在。此外，如果我们被要求但未能在ISA的日期购买比尔和梅林达·盖茨基金会持有的所有股票，我们将不能支付股息、赎回任何其他股东的股票(根据协议，我们有权在雇佣或服务终止时选择回购我们的股票，但以成本从我们的员工、高级管理人员、董事、顾问或其他为我们提供服务的人员手中回购股票除外)，或以其他方式向我们的任何股东进行与其股票相关的任何分配。此外，如果在赎回或出售后12个月内，我们结束了一项已承销的公共融资或控制权发生变更，而用于该等已承销的公共融资或控制权变更(视属何情况而定)的估值超过用于赎回或出售比尔和梅林达·盖茨基金会所持股份的估值的200%，我们将需要向比尔和梅林达·盖茨基金会支付补偿，相当于如果比尔和梅林达·盖茨基金会在此类承销的公共融资或在BMGF违约未发生的情况下改变对出售或赎回其股票的控制权时，该基金会仍持有其股票时，该基金会在此类交易中将获得的超额收入。有关全球接入协议的更多信息，请参阅“比尔和梅林达·盖茨基金会伙伴关系”
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本次发行完成后，我们同意提交延续税面价值的申请(Antrag auf Buchwertfortführung Acc.致SEC。标准杆21杆。1第二句和第三句德国税收转换法( - UmwStG)涉及CureVac AG股份的转让，如上所述，最迟在 - 公布之日起四(4)个月内向各自主管税务机关转让；
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在本次发行完成后，我们同意向持有至少10%股本的IPO前股东提供某些必要信息，以促进任何此类IPO前股东所持股份的处置，或者在某些情况下提供我们打算向SEC提交的信息，在这种情况下，我们可能需要在向SEC提交文件之前考虑此类IPO前股东持股的投入。此外，吾等同意，应该等首次公开发售前股东的书面要求，吾等将把该等首次公开发行前股东所持股份加入我们的责任保险，作为与完成本次发售有关的指定被保险人，但任何相关溢价须由持有本公司股本至少10%的该首次公开发售前股东承担；及
​
•
Dievini和其他某些有限的IPO前股东同意承担与Preor VSOP相关的经济费用，截至2015年2月1日，总共最多60,175项参与权，相当于我们股本的10%，总金额为601,750欧元。在根据之前的VSOP Dievini和其他有限的首次公开募股前股东同意转让不超过预定金额的普通股的情况下，我们可以根据之前的VSOP履行受益人的任何债权。
​
注册权协议
本次发行完成后，我们的某些股东将获得受惯例限制和限制的无限搭载和某些要求注册权。请参阅“有资格获得未来销售 - 注册权的股票”。
关系协议
关于KfW投资，KfW、Dievini和CureVac B.V.于2020年7月17日签订了合作协议，即KfW Dievini关系协议。根据KfW Dievini关系协议，双方规定了我们商定的公司章程、监事会规则和管理董事会规则的形式，这些形式都作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物。此外，KfW Dievini关系协议规定，在KfW Dievini股东协议生效期间的任何时间，如果我们的任何股东(KfW或Dievini以外的任何股东)被授予我们监事会或我们任何子公司的监事会的提名权，则KfW Dievini关系协议的所有各方应尽最大努力行使其股东权利，以确保KfW和Dievini各自被授予
 
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还有提名权。我们还同意，在KfW Dievini股东协议和ISA的条款期间，不促使、不提议或实施对CureVac AG、CurVac B.V.或CureVac N.V.的公司文件的任何修订，这些修订将违反或不遵守关系协议、ISA或与我们和KfW就KfW的投资达成的其他协议。
赔偿协议
我们的公司章程将在发售结束后生效，要求我们在法律允许的最大程度上对我们现任和前任董事总经理和监事进行赔偿，但某些例外情况除外。我们打算与我们所有的董事总经理和监事签订赔偿协议，在本次发行结束后生效。
雇佣协议
我们的某些董事总经理和监事会董事已经与我们签订了服务协议，以上“管理委员会服务合同”和“监事会服务合同”部分对此进行了更详细的讨论。
定向共享计划
应我们的要求，承销商已预留最多40万股普通股，或本招股说明书拟发行普通股的3%，通过定向股票计划以首次公开募股(IPO)价格出售。
 
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股本和公司章程说明
我们于2020年4月7日根据荷兰法律注册为CureVac B.V.，在本次发行结束前成为CureVac AG的控股公司。根据将在本次发行结束前完成的公司重组的条款，CureVac AG的所有流通股将被出资并转让给CureVac B.V.，以换取CureVac B.V.的普通股。因此，CureVac AG将成为CureVac B.V.的全资子公司，CureVac AG的现有股东将成为CureVac B.V.的股东。紧随此次交换之后，在我们的普通股在CureVac B.V.上市之前，CureVac AG的现有股东将成为CureVac B.V.的股东我们打算根据荷兰法律将其转换为一家上市公司(Naamloze Vennootschap)，根据荷兰的一项修订和转换公证书，之后我们的法定名称将是CureVac N.V.。作为我们公司重组的一部分，CureVac AG所有系列的流通股将交换为CureVac N.V.的普通股。请参阅“公司重组”。我们的事务受我们的公司章程和内部规则、法规和政策的规定(不时修订和重申)以及适用的荷兰法律的规定管辖。
根据我们公司章程的规定，在荷兰法律的约束下，我们完全有能力作为控股公司进行或承担任何业务或活动，做出任何符合我们公司章程规定的宗旨的任何行为或进行任何交易，并为此拥有充分的权利、权力和特权。我们的注册办事处是德国图宾根弗里德里希-米歇尔-街15,72076号。
作为公司重组(见“公司重组”)的一部分，我们的转换和修订契约签署后，我们的法定股本将达到92,700,000欧元，分为386,250,000股普通股和386,250,000股优先股，每股面值为0.12欧元，我们的已发行股本将达到18,631,184欧元。本次发行结束后，我们的已发行股本将达到21,031,834欧元。我们的普通股已获准在纳斯达克上市，代码为“CVAC”。
我们普通股的初始结算将在本次发行结束之日通过存托信托公司(DTC)按照其股权证券的惯例结算程序进行。每一个通过DTC持有普通股的人都必须依靠其程序和在其上有账户的机构来行使普通股持有人的任何权利。希望获得普通股证书的人必须与DTC作出安排。
以下是关于我们的股本和公司章程的相关信息摘要，这些信息将在本次发行结束时阅读。本摘要不构成关于这些事项的法律咨询意见，也不应视为法律咨询意见。
普通股
下面总结了我们普通股持有人的主要权利：
•
普通股持有者对所有由股东表决的事项，包括董事总经理和监事的任命，每股享有一票投票权；
​
•
没有累计投票权；
​
•
如果有任何已发行的优先股，我们普通股的持有者有权在支付优先股股息后，从合法可用于此目的的资金(如果有的话)中获得我们可能不时宣布的股息和其他分配；
​
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在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权按比例分享我们在清偿所有债务后、在支付优先股(如果有任何优先股流通股)后可供分配的所有剩余资产；以及
​
•
普通股持有人在股票发行或授予或认购股票的情况下拥有优先购买权，除非此类权利受到授权这样做的公司机构的限制或排除，而且荷兰法律和我们的公司章程规定的情况除外。
​
 
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股东名册
根据荷兰法律和我们的公司章程，我们必须保持股东登记册的准确性和时效性。管理委员会保存我们的股东名册，并记录所有股票持有人的姓名和地址，显示股票被收购的日期，我们确认或通知我们的日期，以及每股支付的金额。登记册亦包括有权使用及享用(VruchtgeBruik)属于另一人的股份或该等股份的质押(Pandrecht)的人士的姓名或名称及地址。本次发行的普通股将通过DTC持有，因此DTC或其被提名人将作为这些普通股的持有者记录在股东名册上。这些股票是以登记形式(Op Naam)发行的。我们可以按照管理委员会批准的形式发行登记股票(Aandeelbewijzen)。
企业目标
根据我们的公司章程，我们的主要公司目标是：
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在医药及相关产品领域成立、参与、融资、持有其他实体、公司和合伙企业的任何其他权益，并对其进行管理或监督；
​
•
收购、管理、投资、开采、扣押、处置资产和负债；
​
•
就集团公司或其他各方的义务提供担保、提供担保、以任何其他方式保证履行，并承担连带责任或其他责任；以及
​
•
做任何最广义上与上述目标相关或可能有助于上述目标的事情。
​
证券所有权限制
我们的普通股可以发行给个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人协会。我们的公司章程不限制拥有我们普通股的权利，也不限制非荷兰居民或外国股东持有或行使投票权的权利。我们的优先股只有在注册成立时才会向保护基金会发行。
责任和赔偿事项限制
根据荷兰法律，董事总经理和监事在不当或疏忽履行职责时可能要承担损害赔偿责任。他们可能因违反公司章程或荷兰法律的某些规定而对公司和第三方承担连带损害赔偿责任。在某些情况下，它们还可能招致额外的具体民事和刑事责任。除某些例外情况外，我们的公司章程规定对我们现任和前任董事总经理和监事(以及由我们的管理委员会指定的其他现任和前任官员和员工，须经我们的监事会批准)进行赔偿。不得对受赔偿人进行赔偿：
(a)
如果有管辖权的法院或仲裁庭在没有(或不再有)上诉可能性的情况下，确定上述受赔偿人的行为或不作为导致上述经济损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序是非法的(包括被认为构成恶意、严重疏忽、故意鲁莽和/或可归因于该受赔偿人的严重责任的作为或不作为)；
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(b)
其财务损失、损害赔偿和费用在保险范围内，且相关保险公司已经解决或补偿这些财务损失、损害赔偿和费用(或已不可撤销地承诺这样做)；
​
(c)
关于该受补偿人对公司提起的法律程序，但根据 他有权强制执行赔偿的法律程序除外
​
 
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根据该受保障人与管理委员会批准的公司之间的协议，或根据该公司为该受保障人的利益购买的保险，我们的公司章程；以及
(d)
在未经公司事先同意的情况下就任何诉讼达成和解而产生的任何财务损失、损害或费用。
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根据我们的公司章程，我们的管理委员会可以规定与上述赔偿有关的其他条款、条件和限制。
股东大会
股东大会可在阿姆斯特丹、阿纳姆、阿森、海牙、哈勒姆、赫托根博斯、格罗宁根、勒沃登、莱里斯塔德、马斯特里赫特、米德尔堡、鹿特丹、史基浦(Haarlemmermeer)、乌得勒支或兹沃勒(全部在荷兰)举行。年度股东大会必须在每个财政年度结束后六个月内举行。董事会或监事会认为适当时，亦可额外召开股东特别大会，并须于本公司管理层认为本公司股本可能已减至等于或低于其实缴股本及催缴股本的一半后三个月内召开，以讨论如有需要应采取的措施。
根据荷兰法律，一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人，共同代表至少十分之一的已发行股本，可以要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果我们没有采取必要的步骤，确保在提出请求后6周内举行此类会议，提出请求的一方或多方可应他们的申请，在初步救济程序中获得荷兰主管法院的授权，召开股东大会。如果申请人以前似乎没有要求我们的董事会和监事会召开股东大会，而我们的董事会和监事会都没有采取必要的步骤，以便在提出请求后6个星期内召开股东大会，法院将拒绝该申请。
股东大会必须通过在荷兰一家全国性发行的日报上发布的公告召开。通知必须注明议程、会议时间和地点、记录日期(如果有)、委托代表参加股东大会的程序以及荷兰法律要求的其他信息。通知必须在会议当天至少15天前发出。股东周年大会的议程应包括通过年度帐目、分配我们的利润以及有关管理委员会和监事会组成的建议，包括填补该等机构的任何空缺。此外，议程应包括管理委员会或监事会已列入议程的项目。议程还应包括至少占已发行股本3%的一个或多个股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他股东要求的项目。要求必须以书面或电子方式提出，并由我们在会议日期至少60天前收到。除列入议程的事项外，不得就其他事项通过决议。
根据DCGC和我们的公司章程，根据上述规则有权将项目列入议程的股东必须在咨询管理委员会后方可行使该权利。如果一个或多个股东打算要求将可能导致公司战略改变的项目列入议程(例如，罢免董事总经理或监督董事)，管理委员会必须有机会援引一段合理的时间来回应这种意图。该期限不得超过180天(或荷兰法律和/或DCGC不时为此目的规定的其他期限)。如有需要，管理委员会必须利用该回应期与有关股东作进一步商议及有建设性的谘询，并应探讨其他选择。在回应时间结束时，管理委员会应报告本次磋商和股东大会替代方案的探索情况。这将由我们的监事会监督。对于任何给定的股东大会，响应期只能援引一次，并且不适用于：(A)对于以前已援引响应期的事项；或(B)如果股东持有公司至少75%的已发行股份
 
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公开竞标成功后的资本。如上所述，如果股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人要求召开股东大会，也可以援引响应期。
股东大会由监事会主席主持。未选举主席或者未出席会议的，由监事会副董事长主持大会。未选举出副董事长或者未出席会议的，由另一名出席的监事主持股东大会。如果没有监事出席，会议由我们的首席执行官主持。如果没有选出首席执行官或他或她没有出席会议，股东大会应由另一名出席会议的董事总经理主持。如无董事总经理出席，股东大会应由大会委任的任何其他人士主持。在任何情况下，根据上述规则应主持股东大会的人均可委任另一人代替主持股东大会。常务董事和监事可以随时出席股东大会。在这些会议中，他们有咨询投票权。会议主席可酌情决定接纳其他人参加会议。
根据荷兰法律，所有股东和其他拥有会议权利的人都有权出席股东大会，在大会上发言，并在他们有权按比例投票的情况下，按比例投票持有他或她的股份。如果股东是荷兰法律规定的记录日期(如果有的话)的股票持有者，他们可以行使这些权利，目前是股东大会日期前28天。根据我们的公司章程，根据荷兰法律享有会议权利的股东和其他人必须以书面或电子方式通知我们他们的身份和参加股东大会的意向。除非在召开股东大会时另有说明，否则本通知最终必须在股东大会召开前第七天送达。
每股普通股和每股优先股赋予持有人在股东大会上投一票的权利。股东可以委托代表投票。股东大会不得就吾等或吾等附属公司持有的股份或吾等或吾等附属公司持有存托凭证的股份投票。然而，如果使用及享受权(VruchtgeBruik)或质押权(Pandrecht)是在吾等或吾等任何附属公司收购该等股份之前授予的，则就吾等或吾等附属公司持有的股份而言，使用权及享受权(VruchtgeBruik)持有人及质押权持有人(Pandrecht)并不被排除于该等股份的投票权范围之外，而本公司或吾等任何附属公司持有的股份的使用权及享受权(VruchtgeBruik)或质押权(Pandrecht)是在吾等或吾等任何附属公司收购该等股份之前授予的。吾等或吾等任何附属公司均不得就吾等或该附属公司持有使用及享有权(VruchtgeBruik)或质押权(Pandrecht)的股份投票。根据上述句子而无权享有投票权的股份，在厘定参与投票及出席或代表的股东人数，或已提供或代表出席股东大会的股本金额时，将不会计算在内。
股东大会的决定以简单多数票通过，除非荷兰法律或我们的公司章程规定获得合格多数或一致通过。
常务董事和监事长
任命常务董事和监事长
根据我们的公司章程，董事总经理和监事由我们监事会有约束力的提名后由股东大会任命。在以下指定的期限内，戴维尼(或其法定继承人或KfW戴维尼股东协议下的允许受让人)、KfW(或其法定继承人或KfW戴维尼股东协议下的允许受让人)以及拥有我们已发行股本至少20%的任何其他股东或股东团体，或提名音乐会，有权对一名或多名监督董事进行具有约束力的提名，具体如下：
•
在Dievini的初始提名期内，Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议允许的受让人)将有权根据我们的公司章程对以下监督董事进行具有约束力的提名：
​
•
戴维尼(或其法定继承人或KfW戴维尼股东协议允许的受让人)及其附属公司的监事董事任期长达四(4)人，由 定义
​
 
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我们的公司章程和我们的公司章程定义的最终受益人(单独或集体)至少拥有我们已发行股本的70%；
•
只要Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议允许的受让人)及其关联公司，以及我们的公司章程定义的最终受益人(单独或集体)至少拥有我们已发行股本的50%(但不到70%)，就有三(3)名监督董事；
​
•
只要Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)及其关联公司和我们的公司章程所定义的最终受益人(单独或集体)拥有我们至少30%(但低于50%)的已发行股本，两(2)名监督董事就拥有我们已发行股本的至少30%(但不到50%)；以及
​
•
只要Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)及其关联公司和我们的公司章程所界定的最终受益人(单独或集体)至少拥有我们已发行股本的10%(但不到30%)，一(1)名监事就拥有我们已发行股本的至少10%(但不到30%)；
​
•
在KfW的初始提名期内，KfW(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)将有权根据我们的公司章程对一名监督董事进行具有约束力的提名；以及
​
•
任何时候，只要dievini和kfw分别拥有上述提名权，每场提名音乐会(不包括dievini(或其合法继承人或根据kfw dievini股东协议允许的受让人)、其关联公司和最终受益人，也不包括kfw(或其合法继承人或kfw股东协议下的允许受让人)及其附属公司将有权根据我们的公司章程分别提名一名监督董事。)只要这样的被提名者独立于根据DCGC和适用的美国证券法和纳斯达克规则的提名音乐会和CureVac N.V.。
​
如果由dievini、kfw或提名音乐会提名的监事在其任期届满前不再担任监事，dievini、kfw或相关提名音乐会(视情况而定)应尽快合理地尽快提名继任者(如果当时dievini、kfw或提名音乐会(视情况而定)根据我们的公司章程仍有提名权)，我们的监事会应随后并迅速召开我们的股东大会，以任命该等继任者(如果当时，dievini、kfw或提名音乐会仍有当时的提名权)，我们的监事会应随后并迅速召开我们的股东大会，以任命该等继任者(如果当时，dievini、kfw或提名音乐会仍有提名权)。
股东大会可在任何时候以简单多数票通过的决议案推翻具有约束力的提名，只要该过半数代表至少三分之一的已发行股本。如果大会否决了具有约束力的提名的约束力，被否决的提名应由作出否决的提名的人准备新的提名。
如果Dievini、KfW和/或提名演唱会失去提名一名或多名监事(视情况而定)的权利，那么被提名的监事必须立即辞职。由提名演唱会提名的监事一旦不再独立于提名演唱会或本公司，也必须立即辞职。
本次发行结束前，我们的监事会将对我们的管理委员会和监事会的组成采取多元化政策，并制定监事会的组成概况。监事会在提名董事总经理或监事董事时，应充分考虑适用的多元化政策和概况中规定的规则和原则。
在股东大会上，委任常务董事或监事董事的决议案，只可就在该股东大会议程或其解释附注中为此目的而列明姓名的候选人而通过。
 
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根据荷兰法律，在提名某人担任或重新任命为监事时，提名必须有理由支持(如果涉及连任，则必须考虑过去的业绩)，并且必须提供关于此人的以下信息：(1)年龄和职业；(2)公司资本中持有的股份的总面值；(3)现任和过去的职位，以履行监事会的任务为限；(3)目前和过去的职位，以履行监事会的任务为限；(3)在履行监事职责的范围内，必须提供关于该人的以下信息：(1)年龄和职业；(2)公司资本中持有的股份的总面值；(3)现任和过去的职位，以履行监事会的任务为限；及(Iv)该人士已担任监事或非执行董事职位的每个实体的名称(如属同一集团内多个实体，则以集团名称为准)。
常务董事和监事的职责
根据荷兰法律，管理委员会负责公司的管理，受我们公司章程的限制，监事会负责监督管理委员会的政策和公司及其相关业务的一般进程。董事总经理可以根据或根据适用于管理委员会的内部规则来分配他们的任务。每一位董事总经理和监督董事都有法定责任为公司及其业务的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工、客户和供应商。为公司的整体利益行事的责任，亦适用于拟出售或拆分公司的情况，但一般情况须规定如何适用该责任，以及应如何权衡不同利益相关者组别的利益。监事会还将观察与我们相关的企业社会责任问题。管理委员会关于我们身份或性质的重大改变的任何决议都需要得到股东大会的批准。此外，在初始批准期内，管理委员会的以下附加决议将需要股东大会和我们监事会的批准：
•
转让CureVac N.V.的纳税住所和/或批准转让CureVac AG的公司或行政所在地；
​
•
将特定地区的活动迁移或停止(包括以处置、分拆或类似交易的方式)到欧盟以外的国家，除非我们的监事会认为此类活动(特别是疫苗开发领域)对保护欧盟人口的健康没有实质性意义；
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•
进行合并、分立和类似的重组，并进行业务收购或参股，但监事会认为此类交易不具实质性的除外；
​
•
对CureVac AG公司章程的修订，这将在初始审批期间影响这些审批权；以及
​
•
在CureVac AG中行使表决权批准、指导或导致上述任何事项。
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我们的管理委员会有权代表公司。代表公司的权力还属于单独的首席执行官，以及任何其他两名共同行动的董事总经理。
股息和其他分配
分红
我们只能向股东进行分配，无论是利润分配还是可自由分配的准备金，只要我们的股东权益(Eigen Vermogen)超过缴入和催缴股本的总和，加上荷兰法律或我们的公司章程所要求的任何准备金。根据我们的公司章程，经监事会批准，我们的管理委员会可以决定将全部或部分利润转入准备金。在保留任何利润之前，只要优先股已被注销，且已注销优先股的优先分配尚未完成，利润将首先用于满足在 持有这些优先股的人的未偿债权。
 
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注销生效的那一刻，如果随后有任何已发行的优先股，优先股息将根据我们的公司章程支付给这些优先股。根据管理委员会的建议，剩余利润将由股东大会处置，以分配普通股，但须受荷兰法律的限制以及我们的监事会批准我们的管理委员会的此类建议。
我们只有在年度帐目通过后才向股东分配股息，证明这种分配是法律允许的。在符合某些要求的情况下，管理委员会可以在没有股东大会批准的情况下宣布中期股息，但只有在监事会批准的情况下才可以宣布中期股息。
股息和其他分配应不迟于管理委员会决定的日期支付。对股息和其他分配的索赔不是在股息或分配开始支付之日起五年内作出的，将失效，任何此类金额将被视为已没收给我们(Verjering)。
Exchange控件
根据荷兰法律，没有适用于向荷兰以外的人转让与荷兰公司股票有关的股息或其他分配，或出售荷兰公司股票的收益的外汇管制，但须受根据欧盟法规、1977年制裁法案(Sanctiewet 1977)或其他立法、适用的反抵制法规和类似规则进行的制裁和措施(包括有关出口管制的制裁和措施)下的适用限制。公司章程或荷兰法律没有特别限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票股票的权利。
挤出程序
根据《荷兰民法典》第2：92A节，股东单独或与集团公司一起为自己账户持有我们已发行股本至少95%的股份，可向其他股东提起诉讼，要求将其股份转让给该股东。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院企业商会(Ondernemingskamer)或企业商会(Ondernemingskamer)进行，可以根据荷兰民事诉讼法(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的规定，通过向其他股东送达传票的方式提起诉讼。企业商会可以批准对其他股东的排挤请求，如有必要，将在任命一至三名专家后确定股票的支付价格，这些专家将就其他股东的股票支付价值向企业商会提出意见。一旦转让令在企业商会最终敲定，收购股份的人应将付款日期、地点和价格以书面通知给其所知地址的拟收购股份的持有人。除非收购人知道所有收购人的地址，否则收购人必须在全国发行的日报上刊登该收购人的地址。
解散清算
根据我们的公司章程，根据我们监事会批准的管理委员会的建议，我们可以通过股东大会的决议解散。在解散的情况下，除非股东大会另有决定，否则清算应由管理委员会在我们监事会的监督下进行。在清盘期间，我们的公司章程的规定将尽可能保持有效。在偿还所有债务后仍有任何资产的范围内，如果有任何优先股未偿还，优先股息将根据我们的公司章程首先支付给该等优先股。剩余资产应当按照普通股持有人所持股份数量的比例分配给普通股持有人。
荷兰公司治理代码
作为一家荷兰上市公司(Naamloze Vennootschap)，我们将接受DCGC的监管。DCGC包含规范 公司治理的原则和最佳实践条款
 
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管理委员会、监事会和股东大会之间的关系以及有关财务报告、审计师、披露、合规和执行标准的事项。该条例是以“不遵守或解释”的原则为基础。因此，公司必须在荷兰提交的法定年报中披露它们是否遵守了DCGC的规定。如果他们不遵守这些规定(例如，由于纳斯达克的一项相互冲突的要求)，该公司将被要求说明不遵守的原因。请参阅“Risk Functions - ，我们没有义务也不遵守荷兰公司治理守则的所有最佳实践条款。”
我们未遵守DCGC的所有原则和最佳实践条款。截至本招股说明书日期，我们偏离了DCGC，如下所述，但不能排除偏离DCGC附加条款的可能性，包括在本招股说明书日期之后，以遵循美国的市场惯例或治理惯例。
根据我们的公司章程，董事总经理和监事董事只能由股东大会以简单多数罢免，条件是监事会或(就Dievini或KfW提名的监事董事而言)Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的许可受让人)在Dievini提名期内或KfW(或KfW Dievini股东协议下的法定继承人或许可受让人)在KfW提名期内分别提议在其他情况下，股东大会只能以相当于已发行股本至少一半的三分之二多数通过此类决议。董事总经理委员会建议，股东大会可通过决议，以不超过已发行股本三分之一的简单多数罢免董事总经理或监事董事。
DCGC建议，对于直接或间接持有我们已发行股本10%以上的每个股东或关联股东，我们的监事会成员中与该股东或关联股东有关联的不应超过一名。在最初的提名期内，Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的许可受让人)将有权根据我们的公司章程对一名或多名监督董事进行具有约束力的提名，具体取决于当时可能与Dievini有关联的其持股情况(见上文“董事总经理和监督董事的任命”一节)。截至本招股说明书发布之日，我们的监事会有两名成员隶属于戴维尼公司。
DCGC建议我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会中超过一半的成员在DCGC意义上是独立的。截至本招股说明书发布之日，我们薪酬委员会的半数成员和提名和公司治理委员会的半数以上成员并不是DCGC所指的独立成员(见“管理委员会”)。
DCGC建议不要将股权奖励作为监事薪酬的一部分。然而，我们预计将偏离这一建议，向我们的监督董事授予股权奖励，这与美国市场惯例一致。
我们的计划允许我们设置根据该计划授予的股权奖励的条款和条件。根据该计划，我们可以授予不受授予日期后至少五年禁售期限制的普通股，我们可以在授予日期后的头三年内授予期权，而不限制该等期权的可行使性。在这些情况下，这会导致额外偏离“区议会条例”。
荷兰财务报告监督法
根据荷兰财务报告监督法(Wet toezicht financiële verslaggeving)或FRSA，荷兰金融市场管理局(Stichting Autoriteit financiële Markten)或AFM监督其证券在荷兰或外国证券交易所上市的荷兰公司对财务报告标准的应用。
根据FRSA，AFM有独立的权利(I)要求我们就我们适用的财务报告标准的应用作出解释，如果根据公开的事实或情况，AFM有理由怀疑公司的财务报告是否符合该等标准，以及(Ii)建议我们提供进一步的解释。(I)如果根据公开的事实或情况，AFM有理由怀疑公司的财务报告是否符合该标准，则AFM有权(I)要求我们就适用的财务报告标准的应用作出解释。如果我们不遵守此类请求或建议，AFM可以要求阿姆斯特丹上诉法院企业商会(Ondernemingskamer)命令我们(I)提供 建议的进一步解释。
 
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AFM，(Ii)解释我们如何将适用的财务报告准则应用于我们的财务报告，或(Iii)根据企业商会的命令编制或重述我们的财务报告。
外商投资立法
根据荷兰现行法律，没有适用于将与荷兰公司股票有关的股息或其他分配或出售荷兰公司的收益转让给荷兰以外的人的外汇管制，但须受根据欧盟法规、1977年制裁法案(Sanctiewet 1977)或其他立法、适用的反抵制法规和类似规则实施的制裁和措施(包括有关出口管制的制裁和措施)下的适用限制。公司章程或荷兰法律没有特别限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票股票的权利。
列表
我们的普通股已获准在纳斯达克上市，代码为“CVAC”。
转让代理和注册处
本次发行结束后，普通股的转让代理和登记机构将为美国股票转让公司。
 
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荷兰公司法与美国公司法比较
以下对适用于我们的荷兰公司法和特拉华州公司法(美国许多上市公司注册所依据的法律)进行了比较，讨论了本招股说明书中未另行说明的其他事项。尽管我们认为这一摘要在实质上是准确的，但该摘要仍受荷兰法律的约束，包括荷兰民法典第2册和DCGC以及特拉华州公司法(包括特拉华州公司法)。
公司治理
董事总经理和监事职责
荷兰。在荷兰，上市公司通常有两层董事会结构，管理董事会由董事总经理(执行董事)组成，监事会由监事会(非执行董事)组成。我们有一个双层的董事会结构，由我们的管理委员会(Bestuur)和一个单独的监事会(Raad Van Commissarissen)组成。
根据荷兰法律，管理委员会负责公司的管理，受我们公司章程的限制，监事会负责监督管理委员会的政策和公司及其相关业务的一般进程。董事总经理可以根据或根据适用于管理委员会的内部规则来分配他们的任务。每一位董事总经理和监督董事都有法定责任为公司及其业务的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工、客户和供应商。为公司的整体利益行事的责任，亦适用于拟出售或拆分公司的情况，但一般情况须规定如何适用该责任，以及应如何权衡不同利益相关者组别的利益。管理委员会关于我们身份或性质的重大改变的任何决议都需要得到股东大会的批准。此外，在初步审批期内，管理委员会的以下额外决议将需要股东大会和我们监事会的批准：
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转让CureVac N.V.的纳税住所和/或批准转让CureVac AG的公司或行政所在地；
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将特定地区的活动迁移或停止(包括以处置、分拆或类似交易的方式)到欧盟以外的国家，除非我们的监事会认为此类活动(特别是疫苗开发领域)对保护欧盟人口的健康没有实质性意义；
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进行合并、分立和类似的重组，并进行收购、业务或参与，但我们监事会认为此类交易不具实质性的除外；
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对CureVac AG公司章程的修订，这将在初始审批期间影响这些审批权；以及
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在CureVac AG中行使表决权批准、指导或导致上述任何事项。
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根据我们的公司章程，管理委员会的决议也需要经我们监事会批准，包括以下事项：
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向股东大会提出某些建议；
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发行股票或授予认购权；
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优先购买权的限制或排除；
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我们或我们的直接或间接子公司在研究、开发、生产和管理领域设立新的活动，和/或批准CureVac AG或其子公司在这些领域开展活动，每种情况下都在欧盟以外的国家开展活动；
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我们以自有资金收购股份；
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制定或修订我们的管理委员会规则；
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履行与非现金入股有关的法律行为；
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公司或其业务的标识或性质发生重大变化；
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将股份实缴金额从公司准备金中扣除；
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进行中期分配；
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根据我们的公司章程，指定一名现任或前任官员或员工为受赔人；
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公司章程规定的与赔偿有关的附加条款、条件和限制；以及
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及监事会在决议中规定并通知管理委员会的其他决议。
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根据适用于本公司管理委员会的内部规则，某些额外决议需经本公司监事会批准。
根据适用于我们监事会的内部规则，监事会批准管理层排除或限制优先购买权(与股权激励计划的正常运作相关的除外)或针对非现金出资发行股票的决议，必须得到由Dievini提名的一名监督董事(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)组成的特别委员会的批准(在Dievini的初始提名期内)。由KfW(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)(在KfW的初步提名期内)提名的监事，以及(如适用)一名由提名音乐会提名的监事。在这个特别委员会中，由Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)提名的一名监督董事(在Dievini的初步提名期内)和KfW(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)提名的一名监事(在KfW的初始提名期内)必须投赞成票。类似, 我们的公司章程和适用于我们监事会的内部规则规定的监事会的某些决议需要至少一名由Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)(在Dievini初步提名期内)和KfW(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)提名的监事会董事(在Dievini初步提名期内)和KfW提名的监事会董事(或KfW Dievini股东协议下的合法继承人或允许受让人)的赞成票。{br
未经监事会批准，有关决议无效，但不影响管理委员会或董事总经理的代表权。
我们的管理委员会有权代表我们。代表我们的权力也属于单独的首席执行官，以及任何其他两名共同行动的董事总经理。
特拉华州。董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。特拉华州法院裁定，特拉华州一家公司的董事在履行职责时必须做出知情的商业判断。知情的商业判断意味着董事已将他们合理获得的所有重要信息告知自己。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。此外，根据特拉华州的法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或拆分公司时，在某些情况下，董事会可能有责任获得股东合理获得的最高价值。
导演条款
荷兰。DCGC就董事总经理和监事的任期提供以下最佳做法建议：
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常务董事的任期最长为四年，不限制常务董事可以连任的次数。
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监事任期连续两届，不超过四年。此后，监事会最多可连续两届连任，任期不超过两年，但八年任期后的任何连任均应在公司年报中披露。
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股东大会有权随时将董事总经理或监事停职或解职。根据我们的公司章程，股东大会只能以至少三分之二的多数票通过暂停或罢免该董事的决议，条件是该多数相当于已发行股本的一半以上，除非该决议是根据监事会的建议通过的，或者就Dievini或KfW提名的监事而言，在提名期内，Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)或KfW(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)在提名期内分别获得Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)或KfW(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)的投票，在此情况下，投票的简单多数就足够了。此外，监事会可以随时将董事总经理停职。监事会的停职可以随时由股东大会解除。如果董事总经理被停职，而股东大会自停职之日起三个月内未决议将其解职，停职即告失效。
特拉华州。特拉华州一般公司法一般规定董事的任期为一年，但允许将董事职位分为最多三类，最多三年任期，如果公司注册证书、初始附例或股东通过的附例允许，每类董事的任期在不同的年度到期。被选为“机密”董事会成员的董事不得无故被股东免职。董事的任期没有限制。
董事职位空缺
荷兰。根据荷兰法律，像我们这样的公司的常务董事和监事是由股东大会任命和重新任命的。根据本公司章程，董事总经理和监事由本公司监事会有约束力的提名后由股东大会任命。在以下指定的期限内，Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)、KfW(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)以及任何提名音乐会都有权对一名或多名监督董事进行具有约束力的提名，具体如下：
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在Dievini的初始提名期内，Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议允许的受让人)将有权根据我们的公司章程对以下监督董事进行具有约束力的提名：
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只要Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议允许的受让人)及其关联公司和我们的公司章程定义的最终受益人(单独或集体)拥有我们至少70%的已发行股本，就有四(4)名监督董事；
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只要Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议允许的受让人)及其关联公司和我们的公司章程定义的最终受益人(单独或集体)至少拥有我们已发行股本的50%(但不到70%)，就有三(3)名监督董事；
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只要Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)及其关联公司和我们的公司章程定义的最终受益人(单独或集体)至少拥有我们已发行股本的30%(但低于50%)，两(2)名监督董事就拥有我们已发行股本的至少30%(但不到50%)；以及
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只要Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)一(1)名监事及其附属公司(由我们的公司章程定义)和我们的公司章程定义的最终受益人(单独或集体)至少拥有我们已发行股本的10%(但不到30%)；
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在KfW的初始提名期内，KfW(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)将有权根据我们的公司章程对一名监督董事进行具有约束力的提名；以及
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任何时候，每场提名音乐会(不包括dievini、其附属公司和最终受益人，也不包括kfw及其附属公司，只要dievini和kfw分别拥有上述提名权)，根据我们的公司章程，将有权就提名音乐会所代表的已发行股本的每20%为一名监督董事进行具有约束力的提名，前提是该被提名者独立于提名音乐会和根据DCGC以及适用的美国证券法和纳斯达克规则的CureVac N.V.
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股东大会可在任何时候以简单多数票通过的决议案推翻具有约束力的提名，但该多数票须占已发行股本的至少三分之一。(br}股东大会可随时以简单多数票通过的决议案推翻具有约束力的提名，但该等多数票须至少占已发行股本的三分之一。如果大会否决了具有约束力的提名的约束力，被否决的提名应由作出否决的提名的人准备新的提名。
如果Dievini、KfW和/或提名演唱会失去提名一名或多名监事(视情况而定)的权利，那么被提名的监事必须立即辞职。由提名演唱会提名的监事一旦不再独立于提名演唱会或本公司，也必须立即辞职。
本次发行结束前，我们的监事会将对我们的管理委员会和监事会的组成采取多元化政策，并制定监事会的组成概况。监事会在提名董事总经理或监事董事时，应充分考虑适用的多元化政策和概况中规定的规则和原则。
根据荷兰法律，在提名某人担任或重新任命为监事时，提名必须有理由支持(如果涉及连任，则必须考虑过去的业绩)，并且必须提供关于此人的以下信息：(1)年龄和职业；(2)公司资本中持有的股份的总面值；(3)现任和过去的职位，以履行监事会的任务为限；(3)目前和过去的职位，以履行监事会的任务为限；(3)在履行监事职责的范围内，必须提供关于该人的以下信息：(1)年龄和职业；(2)公司资本中持有的股份的总面值；(3)现任和过去的职位，以履行监事会的任务为限；及(Iv)该人士已担任监事或非执行董事职位的每个实体的名称(如属同一集团内多个实体，则以集团名称为准)。
特拉华州。特拉华州一般公司法规定，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事填补(即使不足法定人数)，除非(I)公司注册证书或公司章程另有规定，或(Ii)公司注册证书指示由某一特定类别的股票选举该董事，在这种情况下，由该类别选出的任何其他董事或由该类别选出的唯一剩余董事将填补该空缺。
利益冲突交易
荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，我们的董事总经理和监事不得参与任何涉及他或她与我们有直接或间接个人利益冲突的主题或交易的讨论或决策。如果有关董事总经理或监事因个人利益冲突的存在而不能以所需程度的诚信和客观性服务于我们的利益和与之相关的业务，通常就会出现这种利益冲突。我们的公司章程规定，如果因为利益冲突而不能通过董事会的决议，可以由监事会通过决议；如果因为利益冲突而不能通过监事会的决议，监事会也可以通过决议，就好像没有监事会的董事有利益冲突一样。在这种情况下，每个监事都有权参与讨论和决策过程，并有权投票。
DCGC就董事总经理或监督董事的利益冲突提供以下最佳实践建议：
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董事总经理应向监事会主席报告对公司和/或该人具有重大意义的交易中的任何潜在利益冲突
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立即通知董事会和管理委员会的其他成员。董事总经理应提供这方面的所有相关信息，包括与其配偶、注册伴侣或其他生活伴侣、寄养子女和二级以下血缘或婚姻亲属有关的信息。
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监事应及时向监事会主席报告对公司和/或其本人具有重大意义的交易中的任何利益冲突或潜在利益冲突，并提供所有相关信息，包括与其配偶、注册合伙人或其他生活伴侣、寄养子女和二级以下血缘或婚姻关系有关的信息。(br}监事应立即向监事会主席报告对公司和(或)该人具有重大意义的任何利益冲突或潜在利益冲突，并应提供所有相关信息，包括其配偶、注册合伙人或其他生活伴侣、寄养子女以及二级以下血缘或婚姻关系的相关信息。监事会主席有利益冲突或者潜在利益冲突的，应当及时向监事会副主席报告。
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监事会应在董事总经理或监事不在场的情况下决定是否存在利益冲突。
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所有与董事总经理或监督董事存在利益冲突的交易都应按照市场惯例的条款达成一致。
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决定与董事总经理或监事进行对公司和/或相关董事或监事有重大利益冲突的交易，应经监事会批准。该等交易应在年报中公布，并须附有利益冲突的说明，以及一份声明，说明该等交易已遵守“破产欠薪保障条例”的有关最佳做法条文。
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特拉华州。特拉华州一般公司法一般允许涉及特拉华州公司和该公司有利害关系的董事的交易，条件是：
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有关董事关系或利益的重大事实被披露，且大多数无利害关系的董事同意；
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披露有关董事关系或利益以及有权就此投票的多数股份是否同意的重大事实；或
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在董事会、董事会委员会或股东授权的时候，交易对公司是公平的。
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董事代理投票
荷兰。缺席的董事总经理可以为特定的管理董事会会议签发委托书，但只能以书面或电子方式向另一位董事总经理发出委托书。缺席的监事可以为特定的监事会会议出具委托书，但只能以书面或电子方式向另一名监事出具委托书。
特拉华州。特拉华州公司的董事不得出具代表董事作为董事的投票权的委托书。
股东权利
投票权
荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，每股发行的普通股赋予在股东大会上投一票的权利。每位持股人可以投与其所持股份相同的投票权。我们或我们的直接或间接子公司持有的股票或我们或我们的子公司持有存托凭证的股票不得投票。然而，如果使用及享受权(VruchtgeBruik)或质押权(Pandrecht)是在吾等或吾等任何附属公司收购该等股份之前授予的，则就吾等或吾等附属公司持有的股份而言，使用权及享受权(VruchtgeBruik)持有人及质押权持有人(Pandrecht)并不被排除于该等股份的投票权范围之外，而本公司或吾等任何附属公司持有的股份的使用权及享受权(VruchtgeBruik)或质押权(Pandrecht)是在吾等或吾等任何附属公司收购该等股份之前授予的。吾等或吾等任何附属公司均不得就吾等或该附属公司持有使用及享有权(VruchtgeBruik)或质押权(Pandrecht)的股份投票。
 
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根据我们的公司章程，对于每一次股东大会，管理委员会可以决定采用记录日期，以确定哪些股东有权出席股东大会并在大会上投票。登记日期为股东大会日前28日。记录日期及股东可登记及行使其权利的方式将载于大会通告内，该通告须于大会举行前至少15天在一份在全国发行的荷兰日报上刊登(因此，该通告可于大会记录日期后刊登)。根据我们的公司章程，根据荷兰法律享有会议权利的股东和其他人必须以书面或电子方式通知我们他们的身份和参加股东大会的意向。除非在召开股东大会时另有说明，否则本通知最终必须在股东大会召开前第七天送达。
特拉华州。根据特拉华州公司法，每个股东有权每股一票，除非公司证书另有规定。此外，公司注册证书可规定法团所有董事选举或在特定情况下举行的选举的累积投票权。公司注册证书或章程可规定必须出席会议的股份数目及/或其他证券的金额才构成法定人数，但在任何情况下，法定人数均不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。
截至会议记录日期的股东有权在会议上投票，董事会可以将记录日期定为会议日期前不超过60天也不少于10天的记录日期，如果没有设定记录日期，则记录日期为发出通知的前一天的营业结束，如果放弃通知，则记录日期为会议召开的前一天的营业结束。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于任何休会，但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。
股东提案
荷兰。根据我们的组织章程，特别股东大会将在荷兰法律规定的任何时候或我们的管理委员会或监事会认为适当或必要的时候召开。根据荷兰法律，根据荷兰法律，一名或多名股东或其他根据荷兰法律享有会议权利的股东或其他至少占已发行股本十分之一的股东可要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果我们没有采取必要的步骤，确保在提出请求后6周内举行此类会议，提出请求的一方或多方可应其申请，在初步救济程序中获得荷兰主管法院的授权，召开股东大会。
此外，股东大会议程应包括一名或多名股东以及其他有权出席股东大会的人要求的事项，至少占已发行股本的3%，但公司章程细则规定的百分比较低的除外。我们的章程没有规定这么低的百分比。要求必须以书面或电子方式提出，并由我们在会议日期至少60天前收到。
根据DCGC和我们的公司章程，股东只有在征询管理董事会的意见后才能行使提上议程的权利。如果一个或多个股东打算要求将可能导致公司战略改变的项目列入议程(例如，罢免董事总经理或监督董事)，管理委员会必须有机会援引一段合理的时间来回应这种意图。该期限不得超过180天(或荷兰法律和/或DCGC不时为此目的规定的其他期限)。如有需要，管理委员会必须利用该回应期与有关股东作进一步商议及有建设性的谘询，并应探讨其他选择。在回应时间结束时，管理委员会应报告本次磋商和股东大会替代方案的探索情况。这将由我们的监事会监督。任何特定股东大会只可援引一次响应期，且不适用于：(A)就先前已援引响应期的事项而言；或(B)如果股东因公开竞购成功而持有公司至少75%的已发行股本，则该响应期不适用于：(A)就先前已援引响应期的事项而言；或(B)如股东因公开竞购成功而持有公司至少75%的已发行股本。如上所述，如果股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人要求召开股东大会，也可以援引响应期。
特拉华州。特拉华州的法律没有明确授予股东在年度或特别会议之前开展业务的权利。但是，如果特拉华州公司受SEC的委托书规则约束，
 
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拥有至少2,000美元市值或公司有权投票的证券1%的股东，可根据这些规则在年度会议或特别会议上提出表决事项。
书面同意采取行动
荷兰。根据荷兰法律，股东决议可以在不召开股东大会的情况下以书面形式通过，前提是(I)公司章程允许在书面同意下采取这种行动，(Ii)公司没有发行无记名股票或在其合作下为其资本中的股份发行存托凭证，以及(Iii)该决议得到所有有权投票的股东的一致通过。尽管我们的公司章程允许以书面形式通过股东决议，但一致通过股东决议的要求使我们作为一家上市公司在不召开会议的情况下通过股东决议是不可行的。
特拉华州。尽管特拉华州法律允许，但上市公司通常不允许公司股东在书面同意下采取行动。
考核权
荷兰。除某些例外情况外，荷兰法律不承认评估或持不同政见者权利的概念。然而，荷兰法律确实规定了“股息和其他分配及挤出程序”中描述的挤出程序。此外，荷兰法律规定，在某些情况下，根据荷兰法律组织的公司的持不同意见的股东可以现金退出某些类型的合并。在这些情况下，持不同意见的股东可以向荷兰公司提出赔偿要求。然后，这种补偿应由一名或多名独立专家确定。受该债权约束的该股东的股份将自合并生效之日起不复存在。
特拉华州。特拉华州公司法规定了与某些合并和合并有关的股东评估权，即要求以现金支付司法确定的股东股票公允价值的权利。
股东诉讼
荷兰。在第三方对荷兰公司负有责任的情况下，只有该公司本身可以对该方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有在第三人对公司负有责任的事由也构成对股东的直接侵权行为的情况下，该股东才有权以自己的名义对该第三人提起诉讼。荷兰法律规定，可以集体发起此类诉讼，在这种情况下，基金会或协会可以作为类别代表，并有资格启动诉讼程序，并在满足某些标准的情况下要求赔偿。法院将首先确定是否满足这些标准。如果是这样的话，在允许班级成员选择退出案件的一段时间过去后，案件将作为针对案情的集体诉讼继续进行。所有在荷兰居住并且没有选择退出的班级成员都将受到案件结果的约束。其他国家的居民必须积极选择加入，才能从集体诉讼中受益。被告无须在案情阶段开始前就案情提出抗辩。双方有可能在案情阶段达成和解。这样的和解可以得到法院的批准，法院的批准将约束班级成员，条件是第二次选择退出。这一新制度适用于2020年1月1日之后提出的与该日期之前发生的某些事件有关的索赔。对于其他事项，旧的荷兰集体诉讼制度将适用。在旧制度下，不能要求金钱赔偿。此外，在旧制度下作出的判决不会约束个别班级成员。即使荷兰法律没有规定衍生品诉讼, 根据美国证券法，董事和高级管理人员仍有可能承担责任。
特拉华州。根据特拉华州一般公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。个人还可以代表自己和其他处境相似的股东提起集体诉讼，只要符合特拉华州法律规定的维持集体诉讼的要求。任何人只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东的情况下，才可以提起和维持这样的诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常必须在作为诉讼标的的交易时以及在衍生品诉讼的整个持续时间内是股东。
 
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特拉华州法律还要求衍生品原告要求公司董事在诉讼被衍生品原告在法庭上提起诉讼之前主张公司债权，除非这样的要求是徒劳的。
股票回购
荷兰。根据荷兰法律，像我们这样的上市公司在发行股票时，不得以自有资本认购新发行的股票。然而，该公司可以在荷兰法律及其公司章程的某些限制下，以自有资本收购股份。像我们这样的上市公众公司可以随时以自有资本收购全部缴足股款的股票，而不需要任何有价值的对价。此外，在符合荷兰法律及其组织章程的某些规定的情况下，如果(I)公司的股东权益减去进行收购所需支付的款项不低于缴入和催缴股本加上荷兰法律或其组织章程所要求的任何准备金的总和，以及(Ii)公司收购、持有或持有质押的公司股份的总面值，或由公司的子公司持有的股份的面值总额，该公司可回购其自有资本中的全额缴足股份，(I)该公司的股东权益减去进行收购所需支付的款项不低于实缴股本和催缴股本的总和，以及(Ii)该公司收购、持有或持有质押的公司股份的总面值，或由该公司的一家子公司持有的股份的面值总额。该公司只有在其股东大会已授予管理委员会实施此类收购的权力的情况下，才可收购自己的股份。
以对价收购普通股必须经我们的股东大会授权。此类授权最长可授予18个月，且必须具体说明可能收购的普通股数量、收购普通股的方式以及收购普通股的价格限制。实际收购只有在我们监事会批准的情况下，才能根据我们管理委员会的决议进行。在本次发行结束前，经监事会批准，我们的管理董事会将被授权在18个月内安排我们回购最多20%的已发行股本的普通股，回购价格不超过我们普通股在纳斯达克的平均市场价格的110%(该等平均市场价格是我们同意收购日期前连续五个交易日中每个交易日的平均收盘价)。这些股票可用于交付根据我们基于股权的薪酬计划授予的基础奖励的股票。
经监事会批准，我们的管理董事会还将被授权在18个月内回购优先股，回购价格高于零，且不超过其面值。如吾等收购缴足股款普通股，意图根据适用的员工购股计划将该等普通股转让予吾等员工，则不需要股东大会授权。
特拉华州。根据特拉华州一般公司法，公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受损或购买或赎回会导致公司资本的减值。然而，特拉华州的公司可以从资本中购买或赎回其任何优先股，或如果没有已发行的优先股，则可以购买或赎回其本身的任何股份，前提是这些股份在收购时将注销，并且公司的资本将按照指定的限制减少。
反收购条款
荷兰。根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法设定的边界内，各种保护措施是可能和允许的。在这方面，我们的组织章程中的某些条款可能会使第三者更难控制我们或改变我们的管理委员会和监事会。这些规定包括：
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授权一类优先股，在初始期限较晚或初始批准期限到期后，可根据相关看涨期权向保护基金会发行，请参阅“我们公司章程或荷兰公司法中的风险因素和条款可能会阻止对我们有利的收购要约，并阻止、推迟或挫败任何更换或罢免我们董事总经理或监督董事的尝试。” “Risk Functions - Products of Our章程”或“荷兰公司法”中的条款可能会阻止对我们有利的收购要约，并阻止、推迟或挫败任何更换或罢免我们董事总经理或监督董事的尝试。“
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根据具有约束力的提名任命我们的董事总经理和监事董事的条款，只有代表我们已发行股本至少三分之一的简单多数投票才能推翻该提名的约束力；
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在Dievini或KfW(或其合法继承人或KfW根据KfW Dievini股东协议)的提名期内，我们的董事总经理和监事必须由股东大会以超过我们已发行股本50%的三分之二多数票罢免(除非是监事会提议的，或者对于由Dievini或KfW提名的监事董事，由Dievini(或其合法继承人)或KfW股东协议允许的受让人提出的)，否则必须由KfW(或其合法继承人或KfW根据KfW股东协议允许的受让人)提出解雇在这种情况下，简单多数票就足够了)；
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一项规定，如果监事董事不再任职或不能行事，可以由监事会为此目的指定的人暂时取代他或她；如果监事会根据Dievini或KfW(视情况而定)的提名而任命的监事董事不再任职或不能行事，则该监事董事只能由Dievini或KfW(视何者适用而定)为此目的指定的人临时更换。一旦我们的监事会主席或副主席根据适用法律就Dievini在本条款下的权利收到书面指定，该人应成为监事会正式成员，并享有提名Dievini或KfW(视情况而定)后任命的相关监事会董事的权利。
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允许我们的前监事会主席、戴维尼的前被提名人和KFW的前被提名人共同承担监督职能的条款，这些人可以共同指定一名或多名其他人负责我们公司的监督(代替或与我们的监事会前主席一起)(如果我们的所有董事总经理和监事会主席都被免职)，以管理我们的事务，并任命其他人负责管理和监督我们的事务。直至股东大会根据上述有约束力的提名任命新的常务董事和监事；
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一项规定，允许管理委员会临时更换不再任职或不能行事的董事总经理，由管理委员会为此指定的一名或多名人士暂时取代，并在所有董事总经理不再任职或不能行事的情况下将公司的管理权交给监事会；
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一项规定，我们公司章程的某些条款只有在(I)Dievini、Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)的提名期内和(Ii)KfW、KfW(或KfW Dievini股东协议下的合法继承人或允许受让人)的提名期内获得赞成票后才能修改；以及
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要求某些事项，包括对我们公司章程的修改，只能在我们管理委员会的提议下提交给我们的股东进行表决。
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此外，荷兰法律允许我们的董事总经理和监督董事交错多年任期，因此，在任何一年中，我们的董事总经理和监督董事中只有一部分可能会被任命或重新任命。
特拉华州。除了特拉华州法律中规范潜在收购期间董事受托责任的其他方面外，特拉华州一般公司法还包含一项企业合并法规，通过在收购者获得公司大量股份后禁止某些交易，保护特拉华州的公司免受敌意收购和收购后的行动。
《特拉华州一般公司法》第2203条禁止公司或子公司与实益拥有公司15%或更多有表决权股票的股东在成为有利害关系的股东后三年内进行“企业合并”，包括资产的合并、出售和租赁、证券发行和类似交易，除非：
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导致该人成为有利害关系的股东的交易在交易前由目标公司董事会批准；
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在该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东持有公司至少85%的有表决权股票，不包括
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利益相关股东的董事和高级管理人员持有的股份和特定员工福利计划拥有的股份；或
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该人成为有利害关系的股东后，企业合并须经公司董事会和持有至少66.67%的已发行有表决权股票的股东批准，不包括该有利害关系的股东持有的股份。
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特拉华州公司可以选择不受第203条的管辖，该条款包含在公司的原始公司注册证书中，或者对原始公司注册证书或公司章程的修订，这些修订必须得到有权投票的股份的多数批准，并且公司董事会不得进一步修订。这样的修正案在通过后12个月才生效。
账簿和记录检查
荷兰。管理委员会和监事会在一段合理的时间内向股东大会提供股东行使其权力所需的所有信息，除非这将违反我们公司的最高利益。如果管理委员会或监事会援引这种至高无上的利益，它必须说明理由。
特拉华州。根据特拉华州公司法，任何股东都可以在公司正常营业时间内出于任何正当目的检查公司的某些账簿和记录。
解雇董事
荷兰。根据我们的公司章程，股东大会在任何时候都有权罢免董事总经理或监事。股东大会只能以至少三分之二的票数通过暂停或罢免董事总经理或监事的决议，条件是该过半数相当于已发行股本的一半以上，除非该提议是由监事会提出的，或者就Dievini或KfW提名的监事董事而言，是由Dievini(或其法定继承人或KfW股东协议下的许可受让人)在Dievini提名期内或由KfW(或其合法继承人或KfW根据《Dievini股东协议》允许的受让人)提出的。
特拉华州。根据特拉华州公司法，任何董事或整个董事会都可以由当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有人在有或没有理由的情况下罢免，除非公司注册证书另有规定，否则对于董事会被分类的公司，股东只能出于原因罢免，或者(Ii)对于具有累积投票权的公司，如果要罢免的人数少于整个董事会，任何董事如果在整个董事会的选举中累计投票，或在有董事类别的情况下，在他或她所属的类别的董事选举中累计投票，则不得无故罢免任何董事，如果反对罢免的票数足以选举他或她，则不得无故罢免该董事。
股票发行
荷兰。根据荷兰法律，公司股东大会是授权对发行股票和授予认购权进行决议的法人团体。股东大会可以将这种授权授权给公司的另一个法人团体，如管理董事会，期限不超过五年；这一授权只能不时延长，最长不超过五年。前款所述发行或者授权的股东大会决议要生效，应当事先或者同时征得因发行而损害权利的某一类股票持有人的每次会议批准。
在本次发行结束前，经监事会批准，我们的管理董事会将被授权在五年内不时发行股票或授予认购股份的权利，最高可达我们的法定股本。我们不能在发行时认购我们自己的股票。
特拉华州。所有股份的设立都需要董事会根据公司注册证书的规定明确授予董事会的权力，通过一项或多项决议。
 
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优先购买权
荷兰。根据荷兰法律，在发行普通股的情况下，每个股东将拥有按比例优先购买权，比例与其持有的普通股的总面值成比例(将向员工发行的普通股或根据现金以外的出资或根据行使先前获得的认购权发行的普通股除外)。我们的优先股没有优先购买权。根据我们的组织章程，新发行普通股的优先购买权可以通过股东大会的决议加以限制或排除。另一法人团体，例如管理委员会，如获股东大会指定为获授权团体，可限制或排除有关新发行普通股的优先购买权。此类指定的有效期不超过五年。如股东大会决议限制或排除优先购买权，或指定另一法人团体为获授权团体，则如出席会议的已发行股本不足一半，则须获得不少于三分之二的多数票。在本次发售结束前，经监事会批准，我们的管理董事会将被授权在不超过五年的时间内限制或排除与发行股份或授予认购权有关的优先购买权，这些权利是管理董事会被授权决议的(见上文“发行股份”一节)。
特拉华州。根据特拉华州公司法，股东没有优先认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券的优先购买权，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。
分红
荷兰。荷兰法律规定，股息(如果涉及利润分配)可以在股东大会通过年度账目后分配，从股东大会上看，这种股息分配似乎是允许的。此外，股息可以分配，无论是作为利润分配还是可自由分配的准备金，只要股东权益超过已缴入和催缴的已发行股本以及根据法律或公司章程必须保留的准备金。中期股息可根据公司章程的规定予以宣布，并可在股东权益超过缴入和催缴已发行股本的金额加上根据荷兰法律编制的中期财务报表中如上所述的任何准备金的范围内进行分配。
根据我们的公司章程，经监事会批准，我们的管理委员会可以决定将全部或部分利润转入准备金。在保留任何溢利前，在优先股已注销及该等注销股份的优先分派尚未派发的范围内，该等溢利首先用于满足在该注销生效时持有该等优先股的人士的未偿还债权，其后如有任何优先股未偿还，优先股息将根据吾等的组织章程细则从优先股的剩余溢利中支付。根据管理委员会的建议，剩余利润将由股东大会处置，以分配普通股，但须受荷兰法律的限制以及我们的监事会批准我们的管理委员会的此类建议。在符合某些要求的情况下，我们的管理董事会可以在没有股东大会批准的情况下宣布中期股息，但只有在监事会批准的情况下才可以宣布中期股息。股息和其他分配应不迟于管理委员会决定的日期支付。对股息和其他分配的索赔不是在股息或分配开始支付之日起五年内作出的，将失效，任何此类金额将被视为已没收给我们(Verjering)。
特拉华州。根据特拉华州一般公司法，特拉华州公司可以从其盈余(净资产对资本的盈余)中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中支付股息(只要公司的资本额不低于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额)。在确定特拉华州公司的盈余数额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按照董事会确定的公平市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。红利可以以普通股、财产或现金的形式支付。
 
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股东对某些重组进行投票
荷兰。根据荷兰法律，股东大会必须批准管理委员会关于公司身份或性质或公司业务发生重大变化的决议，其中包括：
•
将业务或几乎整个业务转让给第三方；
​
•
公司或子公司与其他法人单位或公司的长期合作的订立或终止，或者作为有限合伙或普通合伙的完全责任合伙人，对公司具有深远意义的合作或终止；以及
​
•
根据公司资产负债表和说明附注，或者如果公司编制综合资产负债表，则根据公司上一次采用的年度账目中的综合资产负债表和说明附注，公司或子公司收购或剥离公司资本的参与权益，该公司的资产价值至少为其资产总额的三分之一。
​
特拉华州。根据特拉华州公司法，一般情况下，要批准合并或合并或出售公司的全部或几乎所有资产，有权就此投票的股本的大多数流通股的投票是必要的。特拉华州公司法允许一家公司在其公司注册证书中加入一项条款，要求在任何公司行动中，对股票或任何类别或系列股票的投票权要比其他情况下所要求的要大。
根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书要求，否则不需要存续公司的股东投票赞成合并，但如果(I)合并协议没有在任何方面修改存续公司的公司注册证书，(Ii)存续公司的股票股份在合并中没有变化，以及(Iii)存续公司的普通股股份与任何其他股份并入，在合并中发行的证券或债务可以转换，但不得超过紧接合并生效日期前存续公司已发行普通股的20%。此外，股东可能无权在与拥有该公司每类股票流通股90%或以上的其他公司的某些合并中投票，但股东将有权获得评价权。
常务董事、监事薪酬
荷兰。
监事会根据我们薪酬委员会的建议，在适当遵守薪酬政策的情况下确定各董事总经理的薪酬。有关董事总经理可参与的股份形式或股份权利形式的薪酬计划的建议，须经我们的股东大会批准。该建议必须至少列出授予董事总经理的最高股份数量或认购股份的权利，以及授予或修订的标准。我们监事的报酬是由股东大会决定的。
特拉华州。根据特拉华州一般公司法，股东通常无权批准公司董事或高级管理人员的薪酬政策，尽管由于美国联邦证券和税法的规定，薪酬政策的某些方面可能需要股东投票表决。
 
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符合未来出售条件的普通股
在此次发行之前，我们的普通股没有市场。未来在公开市场出售大量我们的普通股可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。此外，由于如下所述的现有转售合同和法律限制，本次发售后不久将只有有限数量的普通股可供出售，因此在这些限制失效后，我们的普通股可能会在公开市场上大量出售。这可能会对当时的市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。
根据截至2020年8月13日的已发行普通股数量，假设未行使已发行期权，本次发行完成后，将发行175,968,204股普通股。除出售给我们的“附属公司”的任何普通股外，本次发行中出售的所有普通股都可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记。此外，我们在此次发行前发行的所有普通股将可以自由转让，并可以根据证券法无限制地转售或进一步登记，但我们的“附属公司”持有的任何普通股除外。根据证券法第144条，一家公司的“附属公司”是指直接或间接控制、被该公司控制或与该公司处于共同控制之下的人。关联公司只能出售下面描述的数量的股票，并且他们的销售受到下面描述的额外限制。根据下文所述的180天合同禁售期以及规则144和701的规定，这些股票将按如下方式在公开市场出售：
规则编号144
一般来说，实益拥有我们的普通股(即限制性股票)至少六个月的人将有权出售此类证券，前提是(I)该人在出售时或在出售前90个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，以及(Ii)我们在出售前至少90个月内必须遵守交易所法案的定期报告要求。实益拥有我们的普通股(即限制性股票)至少6个月，但在出售时或出售前90个月内的任何时候都是我们的附属公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下两项中较大者的证券：
•
我们当时已发行普通股数量的1%，假设承销商没有行使购买额外股份的选择权，这将相当于紧随此次发行后的约1,759,682股普通股；或
​
•
在提交有关出售的表格144通知之前的四周内，我们普通股在纳斯达克全球市场的每周平均交易量；前提是，在每种情况下，我们都必须遵守交易所法案在出售前至少90天的定期报告要求。关联公司和非关联公司的此类销售还必须在适用的范围内遵守规则第154条的销售方式、当前公共信息和通知条款。
​
规则第701条
一般而言，根据规则第701条，我们的任何员工、董事总经理、监事、高级管理人员、顾问或顾问在本次发售生效日期前就补偿股份或期权计划或其他书面协议向我们购买股票，有权在本次发售生效日期后90天内根据规则第701条转售该等股票，而无需遵守规则第701条所载的持有期要求或其他限制。
SEC已表示，规则第701条将适用于发行人在受到交易法的报告要求之前授予的典型股票期权，以及在行使此类期权时获得的股份，包括在本招股说明书日期之后行使的股票。根据规则第701条发行的证券是限制性证券，在遵守下文所述的合同限制的情况下，从本招股说明书发布之日起90天开始，除规则第701条所定义的“关联方”以外的人可以出售，但仅受规则第144条的销售规定和规则第144条下的“关联方”的销售方式的限制，无需遵守其一年最低持有期的要求。
监管机构
法规一般规定，在离岸交易中进行的销售不受证券法的登记或招股说明书交付要求的约束。
 
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注册权协议
我们还打算在本次发售完成后签订登记权协议，根据该协议，持有至少10%我们普通股的每位持有人以及我们普通股的某些其他持有人将有权根据证券法享有有关其普通股登记的各种权利。登记权利协议的每一方持有者或符合条件的股东应继续根据证券法拥有关于其普通股登记的各种权利，直至该股东(包括其关联公司)停止持有至少10%的我们的普通股或任何其他未来类别的股份后90天。根据证券法注册这些普通股将导致这些普通股在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易，但附属公司购买的股票除外。如果我们希望出售的普通股数量获得美国证券法登记要求的豁免，我们将不需要登记这些普通股。
表格F-1注册声明
在本次发行完成后180天开始的任何时间，任何符合条件的股东或符合条件的股东团体都有权书面要求我们根据证券法对该股东或股东普通股的出售或以其他方式转让进行登记，前提是我们不需要进行超过三次这样的登记，并且出售该等股份的预期总发行价至少等于3500万美元，但受某些豁免的限制。
表格F-3注册声明
在我们有资格提交F-3表格的注册声明后(至少要到本招股说明书发布之日起12个月后)，每个符合条件的股东或符合条件的股东团体可以书面要求我们在12个月内不超过三次，要求我们登记出售或以其他方式转让该等股票，前提是出售该等股票的预期总发行价至少为1,500万美元，但受某些豁免的限制。除某些豁免外，在某些惯常情况下，我们将没有义务提交表格F-3的登记声明。
Piggyback注册权
如果我们决定在此次发行后注册出售我们的任何证券，注册权协议将为我们的合格股东提供“搭载”注册权。关于这类注册权，我们将尽我们合理的最大努力，在注册说明书中加入一份招股说明书，该说明书与我们的某些合资格股东持有的某些证券的转售有关。
锁定协议
除有限的例外情况外，我们所有的董事总经理和监事以及我们几乎所有普通股的持有者已同意，在180年内不提供、质押、宣布有意出售、出售、合约出售、购买任何期权或合约、直接或间接授予任何期权、权利或认股权证购买或以其他方式处置，或订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让普通股或此类其他证券的所有权的任何经济后果。除某些例外情况外，未经美国银行证券公司和杰富瑞有限责任公司事先书面同意。请参阅“承保”。
 
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征税
以下摘要包含对收购、拥有和处置普通股所产生的某些荷兰、德国和美国联邦所得税后果的描述，但并不是对可能与购买普通股决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。(br}以下摘要包含对收购普通股的某些荷兰、德国和美国联邦所得税后果的描述，但并不旨在全面描述可能与购买普通股的决定相关的所有税收考虑因素。本摘要以荷兰税法及其法规、德国税法及其法规以及截至本协议之日的美国税法及其法规为基础，这些法律和法规可能会发生变化。您应该咨询您的税务顾问，了解投资我们普通股对您适用的税收后果。
荷兰税务考虑事项
一般
以下是收购、拥有和处置我们普通股所产生的某些重大荷兰税收后果的一般摘要。本摘要并不旨在阐述可能与持有人或潜在持有人或我们的普通股相关的所有可能的税务考虑因素或后果，也无意处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些投资者(如信托或类似安排)可能受到特别规则的约束。鉴于其一般性，应给予相应的谨慎对待。
本摘要以荷兰税法为基础，根据荷兰税法发布的法规和权威的判例法，均在本摘要生效之日生效，所有内容可能会发生更改，可能具有追溯力。摘要中提到的“荷兰”或“荷兰”仅指荷兰王国位于欧洲的部分。
本讨论仅供一般参考，并不是税务建议或与收购、拥有和处置我们普通股相关的所有荷兰税收后果的完整描述。我们普通股的持有者或潜在持有者应根据他们的特殊情况，就收购、持有和出售我们普通股的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
请注意，本节不会列出以下各项的税务考虑事项：
•
普通股持有人，如果该等持有人，以及在个人的情况下，该持有人的合作伙伴或某些直系亲属(包括寄养子女)在我们中拥有重大权益(Aanmerkelijk Belang)或被视为在2001年荷兰所得税法(Wet Inkomminstast 2001)第4章所指的重大权益(Fictief Aanmerkelijk Belang)。一般而言，如果一家公司的证券持有人单独持有该公司的大量权益，或者就个人而言，与该持有人的合伙人(如2001年荷兰所得税法所界定的)一起直接或间接持有(I)该公司总已发行和已发行资本的5%或更多的权益，或该公司某类股票的已发行和已发行资本的5%或更多的权益；或(Ii)直接或间接获得此类权益的权利；或(Iii)与公司年度利润的5%或以上和/或公司清算收益的5%或以上有关的该公司的某些利润分享权。如果一家公司的重大权益(或部分权益)已被处置或被视为已在非确认基础上处置，则被视为重大权益；
​
•
非个人的普通股持有者，其普通股符合或符合1969年《荷兰企业所得税法》(Wet OP De Vennootschaps Lasting 1969)第1913节规定的参与豁免的目的。一般而言，普通股符合参股资格，因此，如果普通股持有者缴纳荷兰公司所得税，并且其或相关实体持有我们名义实收股本(或在某些情况下，投票权)5%或更多，则参股豁免适用于普通股；
​
•
养老基金、投资机构(Facale Belgingsinstellingen)、免税投资机构(Vrijsterelde Beleggingsinstellingen)(荷兰企业所得税中的定义)
​
 
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(br}1969年法案)以及在荷兰全部或部分不缴纳或免征企业所得税的其他实体；以及
•
普通股持有人是个人，对他们而言，普通股或从普通股获得的任何利益是该等持有人或与该等持有人有关的某些个人从事(受雇)活动的报酬或被视为报酬(定义见2001年荷兰所得税法)。
​
预扣股息税
我们派发的股息一般按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。一般来说，我们负责从源头上预扣股息预扣税；荷兰股息预扣税由我们普通股的持有者承担。
但是，根据德国和荷兰之间的双重税收条约，只要我们的有效管理地点继续仅在德国，而不是在荷兰，我们将被视为独家在德国纳税的居民，我们将不被要求预扣荷兰股息预扣税。这项预扣豁免不适用于我们为荷兰所得税目的而分配给荷兰居民或被视为荷兰居民的股东的股息，也不适用于既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股持有人(如果普通股可归因于该非居民持有人的荷兰永久机构)，在这种情况下，以下段落适用。另见“Risk Functions - ”如果我们支付股息，我们可能需要为支付给我们在德国和荷兰的股票持有人的此类股息预扣税款。
我们向为荷兰所得税目的在荷兰居住或被视为居住在荷兰的个人和法人实体(“荷兰居民个人”和“荷兰居民实体”，视具体情况而定)或向既不居住也不被视为居住在荷兰的普通股持有人(如果普通股归属于该非居民持有者的荷兰常设机构)分配的股息，按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。
“分红”一词除其他外包括：
•
未确认为荷兰股息预扣税目的的现金或实物分配、视为和推定分配以及实收资本的偿还；
​
•
清算收益、普通股赎回收益或我们或我们的子公司或其他关联实体回购普通股的收益，只要这些收益超过为荷兰预扣股息税而确认的这些普通股的平均实收资本；
​
•
相当于已发行普通股面值或普通股面值增加的金额，但不得超过为荷兰股息预扣税而确认的相关出资；以及
​
•
如果我们有净利润(Zuivere Winst)，部分偿还为荷兰股息预扣税目的确认的实收资本，除非(I)股东大会已提前决议偿还该等款项，以及(Ii)有关普通股的面值通过修订我们的公司章程而减少了同等金额。
​
荷兰居民个人和荷兰居民实体通常有权免除或抵免其所得税或企业所得税义务中的任何荷兰股息预扣税，并退还任何剩余的荷兰股息预扣税。如果普通股可归因于该非居民持有人的荷兰常设机构，则一般情况下，既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股持有者也适用于该普通股持有者。
股息剥离
根据反“股息剥离”的立法，如果股息接受者不是股息的实益所有者(Uiteindelijk Gerechtigde)，荷兰股息预扣税的减免、免税、抵免或退款将被拒绝。
 
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《1965年荷兰股息预扣税法》(Wet OP De Differend Lasting 1965)规定了对受益所有者的非详尽负面描述。根据该法，普通股持有者在下列情况下将不被视为股息的实益所有人：
•
普通股持有人以外的人全部或部分、直接或间接受益于股息；
​
•
此人直接或间接保留或获取与支付股息的我们普通股的权益相似的权益；以及
​
•
该其他人有权获得低于普通股持有人的荷兰股息预扣税的抵免、减免或退还。
​
荷兰财政国务大臣的立场是，这项立法引入的实益所有者的定义也将适用于双重征税公约。
所得税和资本利得税
荷兰居民实体
一般而言，如果普通股持有人是荷兰居民实体，则从普通股获得或被视为来自普通股的任何利益或出售或被视为出售普通股所实现的任何损益，应按16.5%的税率缴纳荷兰公司所得税，税率为200000欧元以下的应税利润，超过该数额的应税利润(2020年的税率和税级)为25%。
荷兰居民个人
如果普通股持有人是荷兰居民个人，在以下情况下，从普通股获得或被视为来自普通股的任何利益，或出售或当作处置普通股所实现的任何收益或损失，应按荷兰累进所得税税率(2020年最高为49.50%)征税：
(i)
普通股归属于普通股持有者分享利润的企业，无论是作为企业家(Ondernemer)，还是作为不是股东的共同享有该企业净值的人(见2001年荷兰所得税法)；或
​
(Ii)
普通股持有人被认为从事超越普通资产管理的普通股活动(Normaal，Actief Vermogensbeheer)，或从普通股中获得应作为其他活动的利益征税的利益(Resultaat Uit Overige We Kzaamheden)。
​
如果上述条件(I)和(Ii)不适用于个人普通股持有人，只要个人当年的净投资资产超过法定门槛(Heffingvrij Vermogen)，该持有人每年将按个人当年的净投资资产(Rendementsgrondglas)的视为回报(2020年最高为5.28%)征税。个人当年净投资资产的视为回报按30%的统一税率征税。普通股的实际收入、收益或亏损本身不需缴纳荷兰所得税。
当年的投资净资产为投资资产的公允市值减去相关历年1月1日的允许负债。普通股被列为投资资产。2020年1月1日的净投资资产，视为收益率为1.7893-5.28%(以个人于2020年1月1日的净投资资产总额为准)。被视为回报将根据历史市场收益率每年进行调整。
非荷兰居民
普通股持有人既不是荷兰居民实体，也不是荷兰居民个人，就普通股下的任何付款或出售或当作处置普通股而实现的任何收益或损失，将不缴纳荷兰税，条件是：
 
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(i)
这些持有人在企业或被视为企业(如2001年荷兰所得税法和1969年荷兰企业所得税法所界定)中没有权益，而该企业或被视为企业的全部或部分是在荷兰有效管理的，或通过荷兰的常设机构、被视为常设机构或常驻代表经营的，普通股归属于哪个企业或哪个企业的一部分；以及
​
(Ii)
如果持有人是个人，该持有人不会在荷兰从事任何超出普通资产管理范围的普通股活动，也不会从普通股中获得收益，而普通股收益应作为荷兰其他活动的收益征税。
​
赠与税和遗产税
荷兰居民
赠与或遗产税适用于普通股持有人以赠与方式转让普通股，或普通股持有人去世时该普通股持有人在赠与或死亡时是荷兰居民或被视为荷兰居民的普通股持有人，将在荷兰缴纳赠与税或遗产税。
非荷兰居民
非荷兰居民或被视为荷兰居民的普通股持有人以赠与方式转让普通股或去世时，荷兰不会征收赠与税或遗产税，除非：
(i)
如果赠送普通股的个人在赠送之日既不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民，则该个人在赠与之日后180天内死亡，而当时他是荷兰居民或被认为是荷兰居民；或者
​
(Ii)
转让以其他方式解释为赠与或继承，该赠与或继承是由赠与或死亡时是或被视为荷兰居民的人或其代表所作的赠与或继承。
​
就荷兰赠与税和遗产税等而言，如果持有荷兰国籍的人在赠与之日或去世之日前十(10)年内的任何时间一直居住在荷兰，则该人将被视为荷兰居民。此外，就荷兰赠与税等而言，如果非荷兰国籍的人在赠与日期前十二(12)个月内的任何时间一直居住在荷兰，则该人将被视为荷兰居民。适用的税收条约可以凌驾于被视为居留。
增值税(VAT)
普通股持有人不会就持有或出售普通股的任何代价支付荷兰增值税。
其他税费
普通股持有人无需就持有或出售普通股的任何代价支付荷兰登记税、印花税或任何其他类似的文件税或税款。
重要的德国税收考虑因素
以下部分是Falk GmbH&Co KG(德国税务律师)对购买、持有或转让公司股票时变得相关的重要德国税务考虑因素的意见。该公司期望并打算将其唯一的管理地点设在德国，因此有资格成为一家符合德国无限所得税的公司；然而，由于一家公司的税务居住地取决于未来有关该公司管理和控制地点的事实，德国税务律师不能就该公司是否真的有资格作为 发表意见。
 
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需缴纳德国无限所得税的公司。本节并未列出可能与股东相关的所有德国税务方面。本部分以本招股说明书发布之日起适用的德国税法为基础。应注意的是，在本招股说明书发布后，法律可能会发生变化，这些变化可能具有追溯力。
以下是德国关于股份购买、拥有和转让的具体税收原则。本节并不是对股票购买、所有权或处置的所有潜在税收影响进行全面或完整的分析或列出，也没有列出可能与特定个人收购普通股决定相关的所有税收考虑因素。以下所有内容可能会更改。此类变更可能具有追溯力，并可能影响以下规定的后果。本节不涉及美国外国账户税收合规法案的任何方面。
建议股东就德国税法在其特定情况下的应用咨询他们自己的税务顾问，特别是关于获得股息和资本利得预扣税减免的程序，关于双重税收条约条款的影响，以及根据任何州、地方或其他外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。出于德国税收的目的，股东可以包括没有股票合法所有权但股票归属的个人或实体，基于拥有股票实益权益的个人或实体，或者基于特定的法律规定。
本节不构成特定的纳税建议。我们促请有意购买该公司股份的人士，因应他们的特殊情况，就购买、拥有及处置股份的税务后果，征询其本身的税务顾问的意见。
股息税
股息预扣税
从公司分配给股东的股息须缴纳预扣税，但须遵守某些豁免(例如，从税收权益账户(Steuerlicches Einlagekonto)偿还资本)，如下所述。预扣税率为普通股股东大会批准的总股息的25%外加5.5%的团结附加费(Solidaritätszuschlag)(总计26.375%)。预扣税款由境内或境外信贷或金融服务机构的境内分支机构(Kredit-und FinanzdienstleistungsInstitute)、境内证券交易公司(Inländisches WertPapierhandelsunnehmen)或国内证券交易银行(Inländische WertPapierhandelsbank)代扣代缴，由其保管和管理股票，并支付或贷记股息或股息。未将股份集中存放于股利支付机构的，由公司负责代扣代缴，交由主管税务机关代扣代缴。
无论股息分配是否以及在多大程度上应在股东层面征税，也无论股东是居住在德国还是外国的人，都会征收和预扣此类预扣税。
如果股息分配给2011年11月30日欧盟理事会修订后的欧盟指令2011/96/EU(“欧盟母子公司指令”)第2条所指的公司，如果满足进一步的先决条件(Freistellung Im Steuerabzugsverfahren)，则在提出请求时将获得免缴预扣税的优惠(Freistellung Im Steuerabzugsverfahren)。(Freistellung Im Steuerabzugsverfahren)(Freistellung Im Steuerabzugsverfahren)(Freistellung Im Steuerabzugsverfahren)。这也适用于分配给此类母公司位于欧洲联盟另一个成员国的常设机构的股息，或分配给居住在德国的母公司的股息，前提是该公司的参与与该常设机构有效相关。适用欧盟母子公司指令的关键前提是，股东至少在一年内直接参与公司10%的股本。
 
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如果德国已经与股东居住国签订了双重征税条约，并且股东没有将其股票作为德国常设机构或固定营业地点的资产或已在德国任命常驻代表的业务资产持有，则根据双重征税条约，向其他外国居民股东分配的预扣税将被降低。预扣税的减免是按照程序批准的，包括团结附加费在内的预扣总额与根据适用的双重征税条约中规定的税率确定的纳税义务之间的差额(除非符合其他条件，否则为15%)由德国税务机关应请求退还(德国波恩-布埃尔总部的联邦中央税务局(Bundeszentralamt für Steuern)，德国波恩-布埃尔总部，An der KüPPE 1,53225波恩)。
如果公司的法定所在地和有效管理地点不在德国，因此不是德国的纳税居民，则可退还五分之二的预扣税，而无需满足欧盟母子公司指令或双重征税条约所要求的所有退税前提条件，或者如果股东居住国之间没有签订双重征税条约，则可以退还五分之二的预扣税，而不需要满足根据欧盟母子公司指令或双重征税条约要求的所有退税条件，或者如果股东居住国之间没有签订双重征税条约，则退还五分之二的预扣税金，而不需要满足根据欧盟母子公司指令或双重征税条约要求的所有退税前提条件。
为了根据双重征税条约或前述外国公司选项获得退税，股东必须提交一份完整的退税表格(可在联邦中央税务局(http://www.bzst.de))以及德国使领馆获得)，以及由扣缴税款的机构签发的扣缴税单(Kapitalert悲情报告)。
根据欧盟母子公司指令或双重征税条约免征预扣税，以及上述退还预扣税的选项(受双重征税条约保护或不受双重征税条约保护)取决于是否满足某些附加前提条件(特别是所谓的实体要求)。只有满足德国反避税规则(所谓的指令优先或条约优先)的前提条件，特别是德国所得税法(Einkommensteuergesetz)第50D节第3段的前提条件得到满足，才会授予适用的预扣税减免。此外，德意志联邦共和国和美利坚合众国在2008年6月4日修订版中于1989年8月29日签署的“关于对所得税和资本税以及某些其他税收避免双重征税和防止逃税的公约”(Bundesgesetzblatt II，2008年，第611页)第28条规定了在股东为美国居民的情况下需要满足的进一步前提条件(Bundesgesetzblatt II，2008，第611页)，其中规定了在股东为美国居民的情况下需要满足的进一步前提条件，即1989年8月29日修订后的“德意志联邦共和国与美利坚合众国关于避免双重征税和防止逃税的公约”(Bundesgesetzblatt II，2008年，第611页)。
如果(I)适用的双重征税条约规定减税导致适用税率低于15%，以及(Ii)股东不是直接持有公司股权资本至少10%的公司，并且在其居住国对其收入和利润征税，则前述预扣税减免(或免征)将受到进一步限制。(I)适用的双重征税条约规定减税导致适用税率低于15%，以及(Ii)股东不是直接持有公司股权资本至少10%的公司，且须对其居住国的收入和利润征税，而不免税。在这种情况下，减免(或免征)预扣税必须满足以下三个累积先决条件：(I)股东必须有资格在股息到期日前45天和股息到期日45天后的最短连续45天内成为公司股份的实益拥有人；(Ii)股东必须在最低持有期内承担与公司股份相关的至少70%的价值变化风险，而不直接或间接进行对冲；以及(Iii)股东必须在最低持有期内承担与公司股份相关的至少70%的价值变化风险，而不直接或间接进行对冲；以及(Iii)股东必须在股息到期日前45天和股息到期日45天内，承担与公司股份相关的至少70%的价值变化风险然而，如果股东在收到股息后至少连续一年是公司股份的实益拥有人，则这些进一步的先决条件不适用。
对于并非通过德国常设机构(Betriebsstätte)持有股份或作为业务资产(Betriebsvermögen)并已在德国指定常驻代表(Ständiger Vertreter)的德国境外个人或公司股东征税，剩余且已支付的预扣税(如果有)为最终(即，不可退还)，并解决股东在德国的有限纳税责任。对于居住在德国的个人或公司股东(例如，住所、住所、注册办事处或管理地点位于德国的股东)将其股票作为企业资产持有，以及对德国境外居民通过在德国的常设机构持有其股票或作为企业资产在德国指定常驻代表的股东征税，预扣税款(包括团结 )
 
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附加费)可在德国抵扣股东的个人所得税或企业所得税义务。超过该纳税义务的任何预扣税(包括团结附加费)都将退还。对于居住在德国的个人股东税，将公司股票作为私人资产持有，预扣税是最终税(Abgltungsteuer)，但下一节描述的例外情况除外。
根据预扣税额抵免特别规定，预扣税额抵免须满足以下三个累计条件：(一)股东必须在股息到期前45天内和股息到期后45天内连续最短45天内取得公司股份实益所有人资格。(Ii)股东须在最低持股期内承担与公司股份有关的至少70%的价值变动风险，而无须直接或间接对冲；及。(Iii)不得要求股东直接或间接全数或大部分补偿分红予第三者。在上述三个条件均未满足的情况下，对股息征收的预扣税的五分之三不得抵扣股东(公司)所得税责任，但经申请，可从相关课税期间的股东税基中扣除。因免税未抵扣股息总额，未取得全额抵免纳税资格的股东，必须相应通知地方主管税务机关，并补缴少扣的扣缴税款。关于限制预扣税抵免的特别规定不适用于在评估期内总股息收益不超过2万欧元，或者在收到股息后至少一年不间断地成为公司股票实益所有者的股东。这一规定不适用于在一个评价期内总股息收益不超过2万欧元的股东，或者在收到股息后至少一年内一直是公司股票的实益所有者的股东。
居住在德国的股东将公司股票作为私人资产征税
对于居住在德国的个人股东(个人)将公司股票作为私人资产持有，股息适用统一税率，该税率由实际预扣的预扣税金(Abgltungsteuer)支付。因此，股息收入将按25%的统一税率加5.5%的团结附加费(总计26.375%)和教会税(基辛斯图尔)征税，以防股东因其个人情况而被征收教会税。通过预扣方式自动扣除教会税的程序将适用于需要缴纳教会税的股东，除非股东已向德国联邦税务局提交了阻止通知(Sperrvermerk)(具体税率(包括教会税)的计算细节将与相关股东的个人税务顾问讨论)。除了每年一次总付的储蓄津贴(Speller-Pauschexulg)最高801欧元(针对个人申报人)或最高1,602欧元(针对已婚夫妇和根据注册合伙企业法(Gesetzüber die Eingetragene Lebenspartnerschaft)共同提交的合作伙伴)，私人个人股东将无权从其股息收入中扣除与资本投资相关的费用。
股利所得所欠所得税由股利支付代理人代扣代缴的税款补缴。然而，如果单一税导致比私人股东的个人所得税税率更高的税负，私人股东可以选择按他的个人所得税税率征税。在这种情况下，最后的预扣税将从所得税中扣除。然而，根据德国税务当局和法院的裁决，私人股东无权从其收入中扣除与资本投资有关的费用。该选择权仅适用于在有关评估期间收到的所有资本投资收益，已婚夫妇以及根据共同登记的合伙企业法共同备案的合伙人只能共同行使该选择权。
统一税率的例外(通过源头预扣来满足)(Abeltungsteuer)可以适用 - ，即仅在申请 - 时，适用于持有公司股份至少25%的股东，以及持有公司股份至少1%并以专业身份为公司工作的股东。在这种情况下，将股份作为营业资产持有的独资业主也适用同样的规则。见“-对居住在德国的股东的股息收入征税，将持有的公司股票作为企业资产 - 独资企业。”
 
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居住在德国的股东将公司股票作为企业资产征税
如果股东将公司股票作为商业资产持有，股利收入的征税取决于股东是法人、独资企业还是合伙企业。
企业
公司股东的股息收入免征企业所得税，前提是法人实体在支付股息的日历年初直接持有公司股本至少10%的股份。就本条而言，在一个日历年的过程中获得至少10%的参与被视为发生在该日历年开始时。法人股东通过合伙企业持有的公司股本，包括共同创业企业(Mitunternehmerschaften)，只能按照法人股东在相关合伙企业资产中的权益份额按比例归属于该法人股东。然而，5%的免税股息在税收上被视为不可扣除的业务费用，因此需要缴纳企业所得税(加上团结附加费)和贸易税，即95%的免税。与收到的股息相关的营业费用完全可以抵税。
出于贸易税收的目的，所有股息收入都要缴纳贸易税(即，在确定贸易应税收入时，免税股息必须加回)，除非公司股东在相关纳税申报期开始时至少持有公司注册股本的15%(Ehebungszeitraum)。如果是通过合伙企业间接参与的，请参考下面的“合伙企业”一节。
如果持股比例低于10%，股息应按15%的适用企业所得税税率，外加5.5%的团结附加费和贸易税(税率取决于企业股东所在的城市)征税。
如果公司股票由(I)信贷机构(KreditInstitute)、(Ii)金融服务机构(FinanzdienstleistungsInstitute)或(Iii)德国银行法(Kreditwesengesetz)意义上的金融企业持有，作为德国商法(Handelsgesetzbuch)第340E节所指的交易组合资产，适用特别规定，取消95%的免税。健康保险公司或养老基金，如果股票归因于资本投资，产生全额应纳税所得额。
独资企业
对于居住在德国的独资企业(个人)，持有股份作为企业资产，股息受部分收入规则(Teileinkünfteverfahren)的约束。因此，只有(I)大约60%的股息收入将按他/她的个人所得税税率加上5.5%的团结附加费和教会税(如果适用)征税，以及(Ii)与股息收入相关的60%的业务费用可以在税收方面扣除。此外，如果股息收入作为德国贸易税法(Gewerbesteuergesetz)所指的德国常设机构的业务资产持有，则股息收入完全缴纳贸易税，除非股东在相关评估期开始时至少持有公司注册股本的15%。根据适用的市政贸易税率和股东的个人所得税情况，征收的贸易税将有资格抵扣股东的个人所得税责任。
合作伙伴关系
如果股份由合伙企业持有，则合伙企业本身不缴纳企业所得税或个人所得税。在这方面，公司所得税或个人所得税(以及教堂税，如果适用)以及团结附加费，仅在合伙人层面上就其相关部分的利润征收，并取决于其个人情况。
 
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如果合伙人是一家公司，股息收入将缴纳公司所得税和团结附加费。参见“-公司”。
如果合伙人是独资企业(个人)，股息收入将遵守部分收入规则。参见“-独资业主”。
股息收入应按合伙企业的水平缴纳贸易税(前提是合伙企业应缴纳贸易税)，除非合伙企业在相关课税期初至少持有公司注册股本的15%，在这种情况下，股息收入免征贸易税。关于合伙企业的公司股东的股息征税，没有明确的法律规定。然而，5%的股息将被征收贸易税，因为这部分股息将被视为不可扣除的业务费用，因为该部分股息将被视为不可扣除的业务费用，但如果股息可归因于该等公司合伙人的股份，而该等合伙人至少有10%的股份可归属于该公司的股份，则该部分股息将被视为不可扣除的业务费用。
如果合伙人是个人，根据适用的市政贸易税率和个人税收情况，在合伙企业层面缴纳的贸易税将部分或全部抵扣合伙人的个人所得税义务。
如果公司是合作伙伴，将适用于交易德国银行法(Kreditwesengesetz)所指的信贷机构、金融服务机构或金融企业或人寿保险公司、健康保险公司或养老基金的投资组合资产。参见“-公司”。
因此，合伙企业层面的实际贸易税收费(如果有的话)取决于合伙企业的持股配额和合伙人的性质(例如，个人或公司)。
德国境外居民股息所得税征税
对于居住在德国以外的外国个人或公司股东，如果不是通过在德国的常设机构持有股份，或者作为在德国已指定常驻代表的业务资产，扣除的预扣税(可能通过双重税收条约或国内税法的减税方式减少，例如与欧盟母公司子公司指令相关的税收减免)是最终的(即，不可退还)，并解决股东在德国的有限税收责任，除非股东有权申请预扣退税或免税。
相比之下，居住在德国境外的个人或公司股东通过在德国的常设机构持有公司股票，或作为业务资产在德国被任命为常驻代表，则受适用(如上所述)适用于(如上所述)作为业务资产持有公司股票的德国居民的相同规则的约束。预扣税金(包括团结附加费)在德国从股东的个人所得税或企业所得税债务中抵扣。
资本利得税
资本利得税预扣税
只有在德国或外国信贷或金融机构、德国证券交易公司或德国证券交易银行的德国分行储存或管理或执行股票出售，并支付或贷记资本利得时，出售股份实现的资本利得才需缴纳预扣税。在这种情况下，机构(而不是公司)被要求在支付股东账户时扣除预扣税，并必须向主管税务机关缴纳预扣税。如果CureVac N.V.的股份(I)由独资企业、合伙企业或公司作为业务资产持有，且该等股份归属于一家德国企业，或(Ii)如果一家公司在德国承担无限的企业所得税责任，则资本利得无需缴纳预扣税。在第(I)款的情况下，免缴预扣税的条件是，受益人(Gläubiger)已通知支付代理人资本利得免征预扣税。有关的通知必须使用官方规定的表格提交。
 
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股东实现的资本利得税将德国居民持有的股份作为私人资产征税
对于居住在德国的个人股东(个人)将股票作为私人资产持有，出售股票实现的资本收益需缴纳最终预扣税。因此，资本收益将按25%的统一税率外加5.5%的团结附加费(总计26.375%)和教会税征税，以防股东因其个人情况而被征收教会税。通过预扣方式自动扣除教会税的程序将适用于需要缴纳教会税的股东，除非股东已向德国联邦税务局提交了阻止通知(Sperrvermerk)(具体税率(包括教会税)的计算细节将与相关股东的个人税务顾问讨论)。应纳税资本利得是从处置所得中减去股份收购成本和与处置直接相关的费用计算的。除此之外，除了每年最高801欧元(个人申报人)或1,602欧元(已婚夫妇和根据注册合伙企业法(Gesetzüber die Eingetragene Lebenspartnerschaft)共同申报的合伙人)的一次性储蓄津贴(Speller-Pauschbelg)之外，私人个人股东将无权从他们的资本收益中扣除与资本投资相关的费用。
如果单一税导致的税负高于私人股东的个人所得税率，私人股东可以选择按他或她的个人所得税税率征税。在这种情况下，扣缴的预扣税(包括团结附加费)将从所得税中抵扣。然而，根据德国税务当局的规定，私人股东无权从其收入中扣除与资本投资有关的费用。该选择权仅适用于在有关评估期间收到的所有资本投资的资本收益，已婚夫妇以及根据注册合伙企业法共同备案的合伙人只能共同行使该选择权。
出售股份产生的资本损失只能与同一历年出售股份或其他股份公司股份产生的其他资本收益相抵销。(Br)出售股份产生的资本损失只能与同一历年出售其他股份公司股份产生的其他资本收益相抵销。不可能用其他收入(如营业收入或租金收入)和其他资本收入来抵消整体亏损。这些亏损将结转，并将与未来几年出售股份公司股份所产生的正资本收益相抵。如果取消确认或转让一文不值的股份(或其他资本资产)，则此类损失的使用将受到进一步限制，每历年最多只能抵销10000欧元。
如果股票的出售者或在无偿转让的情况下，其法律前身在出售前五年内的任何时候直接或间接持有公司注册股本的1%以上，则不适用最终预扣税。在这种情况下，资本利得受部分收入规则的约束。因此，只有(I)大约60%的资本收益将按其个人所得税税率加上5.5%的团结附加费和教会税(如果适用)征税，以及(Ii)与资本收益相关的60%的业务费用可为税收目的扣除。预扣的预扣税金(包括团结附加费)将抵扣股东在德国的个人所得税责任。
居住在德国的股东将持有公司股票作为企业资产征税实现的资本利得税
如果股东持有股份作为企业资产，出售这些股份所实现的资本利得的征税取决于股东是公司、独资企业还是合伙企业：
企业
公司股东出售股份实现的资本收益一般免征企业所得税和贸易税。然而，5%的免税资本收益在税收上被视为不可扣除的业务费用，因此需要缴纳企业所得税(加上团结附加费)和贸易税，即95%的免税。与资本利得相关的业务费用完全可以抵税。
 
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因出售股份或股票价值的其他减值而发生的资本损失不能扣税。利润减少也被定义为，如果贷款或担保是由股东或其关联方或有权向上述人员追索权的第三人授予的，且股东直接或间接持有公司注册股本的25%以上，则与贷款或担保有关的任何损失。
如果股票由德国银行法(Kreditwesengesetz)所指的信用机构、金融服务机构或金融企业以及人寿保险公司、健康保险公司或养老基金作为交易组合资产持有，则适用特殊规定。见“-对居住在德国的股东作为企业资产持有公司股票的股息收入征税”。  - Corporation。
独资企业
如果股份由独资企业持有，出售股份所实现的资本收益受部分收益规则的约束。因此，只有(I)约60%的资本收益将按其个人所得税税率加上5.5%的团结附加费和教会税(如果适用)征税，以及(Ii)与股息收入相关的60%的业务支出可在税收方面扣除。此外，如果股票作为德国贸易税法(Gewerbesteuergesetz)所指的德国常设机构的业务资产持有，则60%的资本利得要缴纳贸易税。征收的贸易税，取决于适用的市政贸易税率和个人税收情况，部分或全部计入股东的个人所得税责任。
合作伙伴关系
如果股份由合伙企业持有，合伙企业本身不需要缴纳企业所得税或个人所得税以及团结附加费(和教会税)，因为合伙企业符合德国税收透明的要求。在这方面，公司所得税或个人所得税以及团结附加费(和教堂税，如果适用)只在合伙人层面上征收，涉及他们的相关利润部分，并取决于他们的个人情况。
如果合作伙伴是一家公司，资本收益将缴纳企业所得税和团结附加费。参见“-公司”。只要合伙企业的相关利润不在合伙企业层面征收贸易税，将在合伙人层面额外征收贸易税。然而，对于企业所得税和贸易税，上述95%的免税规则适用。
如果合伙人是独资企业(个人)，资本利得受部分收入规则的约束。参见“-独资业主”。
此外，如果合伙企业应缴纳贸易税，如果合伙人是个人，则60%的资本利得应缴纳合伙企业层面的贸易税，如果合伙人是公司，则应缴纳5%的资本利得贸易税。然而，如果合伙人是个人，根据适用的市政贸易税率和个人税收情况，在合伙企业层面缴纳的贸易税将从合伙人的个人所得税义务中抵扣。
关于公司合作伙伴，如果它们是由德国银行法所指的信用机构、金融服务机构或金融企业或如上所述的人寿保险公司、健康保险公司或养老基金作为交易组合资产持有，则适用特殊规定。
对居住在德国境外的股东所实现的资本利得税征税
德国境外的股东税务居民出售股份时实现的资本收益需缴纳德国税，条件是(I)公司股票作为常设机构的业务资产或已在德国任命常驻代表的业务资产持有，或(Ii)股东持有，或在无偿转让的情况下，其法律前身在出售前的五年内的任何时候直接或间接持有至少1%的公司股本。在这些情况下，资本利得通常受上述规则的约束
 
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常驻德国的股东。然而，如果股票不属于德国常设机构或常驻代表，5%的税(见“-公司 - 对持有公司股票的德国居民作为商业资产持有的股东实现的资本利得税”)不适用，资本利得完全免征德国税。
然而，除了上文第(I)款提到的情况外，与德国缔结的一些双重征税条约规定完全免征德国的税收。
遗产税和赠与税
如果符合以下条件，以继承或捐赠方式将公司股份转让给他人的，需缴纳德国遗产税和赠与税(Erbschaft-und Schenkungsteuer)：
(i)
被继承人、捐赠人、继承人、受赠人或者其他受益人在转移时在德国有住所、住所、注册办事处或者管理地，或者是在国外连续居住5年以上而没有在德国居住的德国公民；或者
​
(Ii)
(无论个人情况如何)股份由死者或捐赠人作为企业资产持有，并在德国设有常设机构或指定常驻代表；或
​
(Iii)
(无论个人情况如何)至少10%的股份直接或间接由死者或赠送礼物的人本人或与关联方共同持有，根据《外国税法》(Auüensteuergesetz)第1款和第2款的规定。
​
特殊规定适用于符合条件的德国公民，他们既没有在德国居住，也没有在德国保持住所，但在低税收司法管辖区，以及前德国公民，这也会导致遗产税和赠与税。德国加入的少数关于遗产税和赠与税的双重征税条约规定，德国遗产税和赠与税只在(I)的情况下征收，并在有一定限制的情况下，在(Ii)的情况下征收。
取消团结附加费
根据2019年12月颁布的一项法案，自2021年课税期起，对某些个人部分取消团结附加费。但是，团结附加费将继续适用于资本投资，并因此适用于预扣税。如果个人股东的个人所得税负担低于25%，该股东可以申请其资本投资所得按其基于个人所得税的税率评估，在这种情况下，团结附加费将退还。
其他税
收购、持有或转让公司股票时，不征收德国资本转让税(Kapitalverkehrsteuer)、增值税(Umsatzsteuer)、印花税(Stempelgebühr)或类似税。除非股东合法选择增值税，否则不征收增值税。德国目前不征收净财富税(Vermögensteuer)。
2013年1月22日，欧盟理事会批准了11个欧盟成员国(包括德国)财政部长在加强合作框架内开征金融交易税(FTT)的决议。2013年2月14日，欧盟委员会公布了一份关于理事会指令的提案，该指令实施了金融交易税领域的加强合作。该计划的重点是对金融工具的买卖征收0.1%的税(衍生品为0.01%)。
欧盟11个参与国中的10个成员国在2016年10月发表的联合声明重申了引入FTT的意图。然而，目前没有太多细节可用。最近，在德国提供的草案的基础上，就FTT进行了进一步的讨论。然而，目前仍不清楚FFT是否以及何时会实施，以及具体的范围是什么。
 
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FTT提案仍需在参与成员国之间进行协商，并接受政治讨论。因此，它可能会在实施之前进行修改，具体时间尚不清楚。更多的欧盟成员国可能会决定参加。
建议潜在持股人寻求有关FTT的专业建议。
美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑因素
Davis Polk&Wardwell LLP认为，以下内容描述了持有和处置我们的普通股对美国持有者产生的重大美国联邦所得税后果(定义如下)。它没有描述可能与特定个人收购普通股决定相关的所有税务考虑因素。
本讨论仅适用于持有普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者。此外，它没有描述可能与美国持有人的特殊情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税收后果、被称为联邦医疗保险缴费税的守则条款的潜在适用，以及根据特殊规则适用于美国持有者的税收后果，例如：
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某些金融机构；
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•
使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易员；
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作为套期保值交易、跨境出售、洗牌出售、转换交易或其他综合交易的一部分持有普通股的人，或者就普通股进行推定出售的人；
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•
美国联邦所得税本位币不是美元的人员；
​
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为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体；
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免税实体，包括“个人退休账户”或“Roth IRA”；
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拥有或被视为拥有我们普通股百分之十或以上(投票或价值)的人；或
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与在美国境外开展的贸易或业务相关而持有普通股的人员。
​
如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有普通股，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应该就拥有和处置普通股的特殊美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
本讨论基于截至本协议日期的法典、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部条例，以及德意志联邦共和国和美国之间的所得税条约或条约，其中任何内容都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。
“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言，是我们普通股的实益所有人，有资格享受本条约利益的持有者：
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是美国公民或居民的个人；
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在美国、该州的任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律设立或组织的公司或其他应纳税的实体；或
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财产或信托，其收入应缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何。
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美国持股人应就持有和处置我们的普通股在其特定情况下产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。
 
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分销税
如上文“股利政策”所述，我们从未就普通股支付或宣布任何现金股息，在可预见的未来，我们预计不会对我们的普通股支付任何现金股息。如果我们确实进行了现金或其他财产的分配，受下文描述的被动外国投资公司规则的约束，普通股支付的分配(普通股的某些按比例分配除外)通常将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的股息。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。只要我们的普通股在纳斯达克或美国其他成熟的证券市场上市，或者我们有资格享受本条约规定的福利，支付给某些非公司美国持有者的股息就有资格作为“合格股息收入”征税，因此，受适用限制的限制。, 应税税率不超过适用于此类美国持有者的长期资本利得税。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。股息金额将包括我们就德国所得税预扣的任何金额。股息数额将被视为美国持有者的外国股息收入，没有资格享受根据该准则美国公司通常可以获得的股息扣除。红利将在美国持有者收到红利之日计入美国持有者的收入中。以欧元支付的任何股息收入的金额将是参考实际或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论当时支付是否实际上兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。
受适用限制(其中一些限制因美国持有人的特殊情况而异)的限制，从普通股股息中扣缴的德国所得税税率不超过本条约规定的税率，可抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务。德国扣缴的税款超过条约规定的适用税率，将没有资格从美国持有者的联邦所得税义务中获得抵免。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该就他们特殊情况下的外国税收抵免问题咨询他们的税务顾问。除了申请外国税收抵免，美国持有者在计算其应纳税所得额时，可以在他们的选择中扣除外国税，包括任何德国所得税，但受美国法律普遍适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度内支付或应计的所有外国税。
出售或以其他方式处置普通股
根据下文描述的被动外国投资公司规则，出售或以其他方式处置普通股所实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者持有普通股超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的数额将等于美国持有者在出售的普通股中的纳税基础与出售的变现金额之间的差额，这两种情况都是以美元确定的。对于外国税收抵免而言，这种收益或损失通常是来自美国的收益或损失。资本损失的扣除额受到各种限制。该条约一般免除美国持有者在出售或以其他方式处置普通股时实现的资本利得的德国税，因此，美国持有者的美国联邦所得税债务不能抵扣此类税收。
被动型外商投资公司规则
根据本守则，在对子公司实施某些“透视”规则后的任何课税年度，如果(I)我们75%或以上的总收入由“被动收入”构成，或(Ii)我们的资产平均季度价值的50%或更多由产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有的资产组成，则我们通常是PFIC。就上述计算而言，我们将被视为持有我们直接或间接拥有至少 的任何其他公司的资产比例，并直接获得我们收入的比例份额
 
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按价值计算，占该公司股份的25%。被动收入一般包括股息、利息、租金、某些非主动特许权使用费和资本利得。在资产测试中，与产生或打算产生活跃收入的活动相关的非美国公司的商誉价值通常是活跃资产，除非为了美国联邦所得税的目的，该非美国公司是“受控制的外国公司”(CFC)，在“纳税年度”不公开交易。如果一家非美国公司是一家在纳税年度未公开交易的CFC，其在资产测试下的PFIC地位是通过使用其资产的美国税基而不是其公平市场价值来确定的，因此其商誉的市场价值通常被忽略。一般来说，如果一家非美国公司的投票权或价值的50%以上由“美国股东”直接、间接或建设性地拥有(如“守则”第951(B)节所界定)，该公司就是CFC。虽然不能肯定，但在本课税年度，我们可能是或曾经是氟氯化碳。然而，根据拟议的法规，我们的资产(包括商誉)的公平市场价值可以用于资产测试，前提是(I)如果我们在纳税年度的大部分时间里公开交易，或者(Ii)如果没有应用某些推定所有权规则，我们就不会成为CFC。虽然我们不能在这方面作出保证，但我们预期在2020课税年度，我们将有资格使用我们资产的公平市值进行资产测试。, 美国投资者被敦促咨询他们的税务顾问，看看他们是否可以将拟议的法规应用于资产测试。本讨论的其余部分假设美国持有者将选择全面适用拟议的法规。
基于我们在2019年的收入和资产构成，我们不认为我们在2019年纳税年度是PFIC。然而，PFIC地位是在每个课税年度结束后每年以事实为基础作出的决定，我们尚未确定本课税年度或任何未来纳税年度的预期PFIC地位。我们是否会在2020年或任何未来一年成为PFIC是不确定的，因为除其他外，(I)我们目前拥有并将在本次发行结束后拥有大量被动资产，包括现金，(Ii)我们为PFIC目的产生非被动收入的资产(包括我们的无形资产)的估值是不确定的，并且可能随着时间的推移而大幅变化，(Iii)不清楚是否将赠款视为美国联邦所得税的收入，以及(Iv)我们的收入构成可能随着时间的推移而发生很大变化。因此，我们不能保证我们不会在2020年或任何未来的课税年度成为PFIC。如果我们在任何一年中都是美国持有人持有普通股的PFIC，那么在美国持有人持有普通股的随后所有年份中，对于该美国持有人来说，我们通常会继续被视为PFIC，即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求。此外，我们可能直接或间接持有或持有其他PFIC(统称为“较低级别PFIC”)的股权。根据归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人将被视为拥有其在较低级别PFIC股票中的比例份额，并将根据以下段落中描述的规则缴纳美国联邦所得税，这些规则涉及(I)较低级别PFIC的某些分配和(Ii)较低级别PFIC的股份处置，在每种情况下，就像美国持有人直接持有此类股票一样, 即使持有人没有直接收到这些分配或处置的收益。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解我们投资一个或多个较低级别的PFIC对他们的影响。
如果我们是美国持有人持有普通股的任何课税年度的PFIC(假设该美国持有人没有及时做出按市值计价的选择，如下所述)，则在美国持有人持有普通股的持有期内，由美国持有人确认的普通股出售或其他处置(包括某些质押)收益将按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的款额将按该课税年度个人或公司(视何者适用)的最高税率缴税，并会就分配给该课税年度的款额征收利息费用。此外，如果美国持有者就其普通股收到的任何分派超过前三年或美国持有者持有期(以较短者为准)期间收到的普通股年度分派平均值的125%，则该分派将按与上文所述收益相同的方式征税。
美国持有者可以通过对其普通股进行按市值计价的选择来避免上述某些不利规则，前提是普通股是“可销售的”。如果普通股在“合格交易所”或适用的财政部条例所指的其他市场上“定期交易”，则普通股是可以交易的。如果美国持有者选择按市值计价，它
 
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一般情况下，普通股在每个课税年度末的公允市值超过其调整后纳税基准的任何超额部分将确认为普通收入，并将就普通股在该课税年度结束时的调整计税基准超过其公允市值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额)。如果美国持有者做出选择，美国持有者在我们普通股中的纳税基础将进行调整，以反映确认的收益或亏损金额。在我们是PFIC的一年中，在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价选举的净收入)。通常不能对任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举，除非这些较低级别的PFIC的股票本身是“可销售的”。因此，如果美国持有人就我们的普通股做出按市值计价的选择，美国持有人仍将遵守上述关于其在任何较低级别PFIC的间接权益的PFIC规则，除非美国持有人就此类较低级别的PFIC进行QEF选择，如下所述。
此外，为了避免前述规则的适用，出于美国联邦所得税的目的而持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行QEF选举，前提是PFIC提供了做出此类选择所需的信息。如果美国持有人就PFIC进行QEF选举，则对于该实体被归类为PFIC的每个纳税年度，该美国人目前将按比例缴纳PFIC的普通收入和净资本利得(分别按普通收入和资本利得率计算)的税款，并且在PFIC实际分配时不需要将这些金额包括在收入中。我们不能保证我们会为美国持有者提供进行优质教育基金选举所需的信息。与我们有关的优质教育基金选举将不适用于任何较低级别的PFIC。如果我们确定我们的任何子公司在任何课税年度都是较低级别的PFIC，则不能保证我们将提供必要的信息，供美国持有人就此类较低级别的PFIC进行QEF选举。
此外，如果我们是PFIC，或者就特定的美国持有人而言，在我们支付股息的纳税年度或上一纳税年度被视为PFIC，则上述关于支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠股息率将不适用。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何一年内拥有普通股，美国持有人通常必须提交年度报告，其中包含美国财政部可能要求的有关我们的IRS Form 8621(或任何后续表格)中的信息，通常还有美国持有人该年度的联邦所得税申报单。
美国持有者应就我们的潜在PFIC地位和PFIC规则的潜在应用咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常需要进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)如果美国持有人是公司或其他豁免收件人，或者(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号，并证明它不受备用扣缴的约束。
只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务，并可能有权获得退款。
 
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承销
美国银行证券公司、杰富瑞有限责任公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司分别担任以下各承销商的代表。根据吾等与承销商之间的承销协议所载条款及条件，吾等已同意向承销商出售普通股，而各承销商亦已分别而非共同同意向吾等购买以下名称相对之普通股数目。
承销商
​ ​
号码
共 个共享
​
美国银行证券公司
​ ​ ​ ​ 5,066,669 ​ ​
Jefferies LLC
​ ​ ​ ​ 4,666,666 ​ ​
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
​ ​ ​ ​ 2,666,666 ​ ​
Berenberg Capital Markets LLC
​ ​ ​ ​ 466,666 ​ ​
Kempen&Co U.S.A.，Inc.
​ ​ ​ ​ 466,666 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 13,333,333 ​ ​
在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意，如果购买其中任何一股，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股票。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商发行股票时，必须事先出售，如果发行并接受，须经其律师批准法律事项，包括股票的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
佣金和折扣
代表已通知我们，承销商最初建议以本招股说明书首页所列的公开发行价向公众发行股票，并以该价格减去不超过每股0.672美元的特许权向交易商发行股票。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。股票出售可以通过承销商的一个或多个关联公司或销售代理进行。
下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假定承销商不行使或完全行使其购买额外股份的选择权。
​ ​ ​
每股
​ ​
不带选项
​ ​
带选项
​
公开发行价
​ ​ ​ $ 16.00 ​ ​ ​ ​ $ 213,333,328 ​ ​ ​ ​ $ 245,333,312 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​ ​ ​ $ 14,933,333 ​ ​ ​ ​ $ 17,173,332 ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $ 14.88 ​ ​ ​ ​ $ 198,339,995 ​ ​ ​ ​ $ 228,159,980 ​ ​
此次发行的费用(不包括承销折扣)估计约为360万美元，由我们支付。我们还同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达25,000美元。
购买额外股份的选择权
我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书发布之日后30天内行使，以公开发行价减去承销额，最多可额外购买1,999,999股股票
 
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折扣。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务根据承销协议中包含的条件，按上表所示承销商的初始金额按比例购买若干额外股份。
类似证券不得销售
我们、我们的高管、我们的几乎所有董事以及我们的其他现有证券持有人已同意，在本招股说明书发布之日后180天内，在未事先获得美国银行证券公司和Jefferies LLC书面同意的情况下，不得出售或转让任何可转换为普通股、可交换、可行使或可与普通股一起偿还的普通股或证券。具体地说，我们和这些其他人已同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接：
•
要约、质押、出售或合同出售任何普通股；
​
•
出售购买任何普通股的任何期权或合同；
​
•
购买任何期权或合同以出售任何普通股；
​
•
授予出售任何普通股的任何期权、权利或认股权证；
​
•
出借或以其他方式处置或转让任何普通股；
​
•
请求或要求我们提交或保密提交与普通股相关的登记声明；或
​
•
订立任何全部或部分转让任何普通股所有权的经济后果的掉期或其他协议，不论该等掉期或交易将以现金或其他方式交付股份或其他证券结算。
​
本锁定条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换、可行使或随普通股偿还的证券。它也适用于现在或以后由执行协议的人拥有或收购的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。
纳斯达克全球上市
我们的普通股已获准在纳斯达克全球市场上市，代码为“CVAC”。
在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。首次公开发行(IPO)价格是由我们与代表之间的谈判确定的。除了当前的市场情况外，确定首次公开募股(IPO)价格时要考虑的因素包括：
•
代表认为与我们相当的上市公司估值倍数，
​
•
我们的财务信息，
​
•
我们公司和我们竞争的行业的历史和前景，
​
•
评估我们的管理层、过去和现在的运营，以及我们未来收入的前景和时机，
​
•
我们的发展现状，以及
​
•
与其他从事与我们类似活动的公司的市值和各种估值指标相关的上述因素。
​
股票可能不会形成活跃的交易市场。也有可能在上市后，股票将不会在公开市场上达到或高于首次公开募股(IPO)价格。
承销商不希望向其行使自由裁量权的账户出售总计不超过5%的股份。
 
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稳定价格、空头和惩罚性出价
在股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商竞购我们的普通股。然而，代表们可以从事稳定普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。
承销商可以在公开市场买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场买入以回补卖空建立的仓位以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量。“备兑”卖空是指不超过上述承销商购买额外股票的选择权的卖空。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们透过授予他们的选择权可购买股份的价格。“裸卖空”指的是超过这种选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。
与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)、场外市场或其他市场进行这些交易。
我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
印花税
如果您购买了本招股说明书中提供的普通股，除了本招股说明书封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。
电子分销
发行时，部分承销商或证券商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。
其他关系
一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。
此外，承销商及其关联公司在正常的经营活动中，可以进行或持有多种投资，积极进行债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有和代持交易
 
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其客户的帐户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。
定向共享计划
应我们的要求，承销商已预留最多40万股普通股，或本招股说明书拟发行普通股的3%，通过定向股票计划以首次公开募股(IPO)价格出售。通过定向股票计划购买的普通股将不受锁定限制，除非我们的任何董事或高级管理人员购买的普通股除外。我们不知道这些潜在投资者是否会选择购买全部或部分分配的股份，但可供公众出售的普通股数量将减少到这些个人或实体购买此类预留普通股的程度。承销商将按照与本招股说明书提供的其他普通股相同的基准向公众发售任何未如此购买的预留普通股。承销商将从这些保留的普通股中获得与本次发行中向公众出售的我们普通股的其他普通股相同的折扣。我们已同意赔偿承销商与出售保留股份有关的某些责任和费用，包括证券法规定的责任。
致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知
对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个“相关国家”)，在根据招股说明书发布招股说明书之前，没有或将在该相关国家向公众公开发售与本次发行相关的股票，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，由另一个相关国家的主管当局批准，并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是按照招股说明书条例的规定进行的。但根据《招股说明书规例》规定的下列豁免，可随时向有关州的公众发出股票要约：
a.
招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
b.
向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得上述承销商代表的同意；或
​
c.
招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，
​
惟该等股份要约不得要求吾等或上述承销商的任何代表根据招股章程规例第293条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。吾等或上述承销商的代表并无授权，亦无授权在吾等或承销商有责任根据招股章程规例第三条刊登有关发售的招股章程或根据招股章程规例第二十三条补充招股章程的情况下提出任何股份要约。
相关国家的每一位最初收购任何股份或获得任何要约的人将被视为已代表、确认和同意本公司和上述承销商的代表，并与上述承销商的代表确认其为招股章程法规所指的合格投资者。
在招股章程第5条第(1)款中使用的任何股份被要约给金融中介机构的情况下，每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认和同意本公司和上述承销商的代表，其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是在可能导致向公众要约的情况下收购的，也不是为了向公众要约或转售股份而收购的，除非是在这种情况下
 
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招股说明书所指的投资者，在事先征得上述承销商代表同意的情况下，提出的每一项要约或转售均须事先征得上述承销商代表的同意。
我们、上述承销商的代表以及我们及其各自的关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
就本出售限制而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129。
对招股章程规例的提述，就英国(及其组成国家)而言，包括招股章程规例，因为根据《2018年欧盟(退出)法令》，招股章程规例是英国组成国家的国内法律的一部分。
此销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。
英国潜在投资者须知
本文件仅供下列人员分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人员，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)的人员。根据金融促进令，(Iii)指在英国境外的人士，或(Iv)指与发行或出售任何证券有关的邀请或诱因(定义见2000年金融服务及市场法(“金融服务及市场法”，经修订的“金融服务及市场法”(“FSMA”)第221节)可能以其他方式合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)，或(Iii)指英国境外的人士，或(Iv)指与发行或出售任何证券有关的邀请或诱因(定义见2000年金融服务及市场法(“FSMA”)第221节)的人士(统称“相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。
瑞士潜在投资者须知
本招股说明书不打算构成购买或投资我们普通股的要约或邀约。普通股不得直接或间接在瑞士金融服务法案(“FinSA”)所指的瑞士公开发售，且尚未或将不会申请允许普通股在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书和与普通股有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，本招股说明书或与普通股有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
澳大利亚潜在投资者注意事项
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与 有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件
 
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产品。本招股说明书并不构成2001年公司法(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售股份的人士(“获豁免投资者”)只能是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。
澳大利亚获豁免投资者申请的股份不得在根据发售配发日期后12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。
香港潜在投资者须知
除(A)提供予《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”；或。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何与该等股份有关的广告、邀请或文件，不论是为在香港或其他地方发行，或曾经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许，则属例外)，但与只出售给或拟出售予香港以外地方的人士或《证券及期货条例》及任何规则所界定的“专业投资者”的股份有关的广告、邀请函或文件，不论是在香港或其他地方发行，或已由或可能由任何人管有的，均不会是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的广告、邀请函或文件。
日本潜在投资者须知
该等股份并未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律修订本)登记，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等股份并未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，亦不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，而本招股说明书或任何其他与股份要约或出售或股份认购或购买邀请有关的文件或资料并未传阅或分发，亦不会直接或间接向新加坡任何人士传阅或分发，但(I)向机构投资者(定义见证券条例第4A节)分发或分发者除外。(I)本招股说明书或与股份认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料并未直接或间接传阅或分发予新加坡任何人士，但(I)向机构投资者(定义见证券条例第4A节)除外。根据SFA第274节不时修改或修订的(“SFA”)，
 
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(Ii)根据SFA第275(1)节或根据SFA第275(1A)节并按照SFA第275节规定的条件向相关人士(如SFA第275(2)节所界定)提供赔偿，或(Iii)以其他方式根据SFA任何其他适用条款并按照其条件进行赔偿。
根据国家外汇管理局第2975条规定认购或购买股份的，相关人员为：
(a)
一家公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或
​
(b)
信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，
​
该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生品合同(各条款定义见《SFA》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275节提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：
(a)
向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第(275)(1A)节或第(276)(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；
​
(b)
未考虑或将考虑转让的；
​
(c)
依法转让的；或者
​
(d)
SFA第276(7)节规定。
​
加拿大潜在投资者注意事项
根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
德国潜在投资者须知
我们的普通股只能在德意志联邦共和国按照招股说明书条例、欧盟委员会授权的条例(EU)2019/979和(EU)2019/980(截至2019年3月14日)和修订后的德国证券招股说明书法案(WertPapierprospektgesetz)，或适用于德国的任何其他适用于证券发行、发售和销售的法律进行发售和出售。本招股说明书尚未根据招股说明书规定获得批准，因此，我们的普通股可能不会在德意志联邦共和国公开发行。我们的普通股将在德意志联邦共和国发行，这取决于根据招股说明书条例发布批准的证券招股说明书的豁免要求。我们在德国的任何普通股转售都可能
 
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只能根据招股说明书规则和其他适用法律进行。我们没有也不打算向德国联邦金融监督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsofsicht，简称“BaFin”)提交证券招股说明书，也不打算向BaFin提交证券招股说明书，也不打算从欧洲经济区成员国的另一个主管机构获得向BaFin提交证券招股说明书的通知(根据第24条第(1)款，可能已经向该机构提交了证券招股说明书)。“招股章程规例”第1条。
给以色列国潜在投资者的通知
在以色列国，本招股说明书不应被视为根据第5728-1968年以色列证券法向公众发出的购买普通股的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合第5728-1968年以色列证券法第(15)节的某些规定，除其他外，包括：(I)要约被提出、分发或定向给不超过35名投资者，但须符合某些条件(“面向投资者”)；或(Ii)要约向以色列证券法(5728-1968)第一附录中界定的某些合格投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件(“合格投资者”)。合格投资者不应计入指定投资者，除35个指定投资者外，还可以向其提供购买证券的机会。该公司没有也不会采取任何行动，要求它根据并遵守第5728-1968年的以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会向以色列境内的任何人分发这份招股说明书，也不会向任何人发出、分发或直接要约认购我们的普通股，合格投资者和最多35名指定投资者除外。
 
280
目录​
 
产品费用
我们估计，除承销折扣和佣金外，与此次发行相关的费用如下：
费用
​ ​
金额
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ ​ $ 31,844 ​ ​
纳斯达克上市费
​ ​ ​ ​ 295,000 ​ ​
FINRA申请费
​ ​ ​ ​ 37,950 ​ ​
印刷费和雕刻费
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
律师费和开支
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ 881,273 ​ ​
杂项成本
​ ​ ​ ​ 69,350 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 3,615,417 ​ ​
除美国证券交易委员会注册费、纳斯达克上市费和FINRA申请费外，表中所有金额均为估计数。我们将支付此次发行的所有费用。
 
281
目录​​​
 
法律事务
普通股的有效性和荷兰法律的某些其他事项将由NautaDutilh N.V.为我们传递。美国联邦法律的某些事项将由Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递。有关美国联邦法律的Latham&Watkins LLP和涉及荷兰法律的De Brauw Blackstone Westbroek N.V.将向承销商传递某些事项。纽约Latham&Watkins LLP将就美国联邦法律和De Brauw Blackstone Westbroek N.V.
专家
本招股说明书和注册说明书中显示的CureVac AG截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的两个年度的合并财务报表已由安永会计师事务所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)审计，该公司是一家独立注册会计师事务所，在本文其他地方就此提交的报告中阐述了这一点，并根据该公司作为专家提供的报告进行了审计。
安永会计师事务所目前的地址是德国慕尼黑80636号阿努尔夫斯特拉59号。
判决执行
我们根据荷兰法律注册成立，总部设在德国。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的大多数常务董事和监事长都居住在美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向该等人士送达法律程序文件，或在美国法院对他们或我们强制执行，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。
美国和荷兰目前没有相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)的条约。因此，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不能在荷兰强制执行，除非相关索赔在荷兰有管辖权的法院重新生效。然而，根据目前的做法，在遵守某些程序要求的情况下，荷兰法院一般会在不审查相关索赔是非曲直的情况下批准相同的判决，如果判决(I)是最终判决，并且是由法院作出的，而该法院已根据国际上接受的管辖权理由确立了对相关荷兰公司或荷兰公司(视属何情况而定)的管辖权，(Ii)判决并未违反正当程序原则(理应重新分拆)，(Iii)；(Ii)在符合某些程序要求的情况下，荷兰法院一般会批准相同的判决，而不对相关索赔的是非曲直进行审查，(Iii)该判决是最终判决，并且是由基于国际公认的管辖权理由对相关荷兰公司或荷兰公司(视属何情况而定)确立其管辖权的法院作出的，以及(Iv)这与(A)荷兰法院在同一当事人之间的纠纷中作出的先前判决，或(B)外国法院在同一当事人之间的纠纷中基于同一诉讼事由作出的先前判决并不相容，只要该先前判决能够在荷兰得到承认，并且除非该外国判决违反荷兰公共政策(Open Bare Orde)。荷兰法院可能会拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。更有甚者, 荷兰法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在补偿实际损失或损害赔偿所需的范围内承认损害赔偿。荷兰美国法院判决的执行和承认完全受“荷兰民事诉讼法”的规定管辖。基于上述情况，不能保证美国投资者能够执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括美国联邦证券的判决。
美国和德国目前没有关于相互承认和执行民商事判决的条约。因此，美国法院做出的最终付款判决或宣告性判决，无论是否完全以美国证券法为依据，都不会自动在德国得到承认或强制执行。如果德国法院认为美国法院不称职，或者认为这一决定违反了德国的公共政策原则，他们可能会拒绝承认和执行美国法院做出的判决。例如，
 
282
目录​
 
判给惩罚性赔偿的判决在德国一般不能强制执行。德国法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在补偿实际损失或损害赔偿所需的范围内承认损害赔偿。
此外，根据美国联邦证券法对我们、我们的管理委员会和监事会以及本文中提到的专家提起的针对我们、我们的管理委员会和监事会的诉讼可能会受到一定的限制。特别是，德国法院一般不判给惩罚性赔偿。在德国的诉讼也受到与美国规则不同的程序规则的约束，包括在证据的采集和可采性、诉讼程序的进行和费用的分配方面。德国程序法没有规定审前文件透露，德国也不支持1970年海牙证据公约下的审前文件发现。在德国的诉讼程序必须用德语进行，所有提交给法院的文件原则上都必须翻译成德语。由于这些原因，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法中针对我们、我们的管理委员会和监事会以及本招股说明书中点名的专家的民事责任条款，在德国法院提起原创诉讼。
在哪里可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中列出的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交，我们建议您参考已经提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。
本次发售完成后，我们将遵守《交易所法案》的信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。SEC维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站网址为www.sec.gov。
作为一家外国私人发行人，根据《交易所法》，除其他事项外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事总经理、监事和主要股东也不受《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据“交易法”，我们不需要像根据“交易法”注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们将向转让代理发送一份股东大会的所有通知以及向股东提供的其他报告、通信和信息的副本。转让代理已同意向所有股东邮寄一份通知，其中包含转让代理收到的任何股东会议通知中包含的信息(或信息摘要)，并将向所有股东提供此类通知以及转让代理收到的所有其他报告和通信。
 
283
目录​​​
 
财务报表索引
未经审计的中期合并合并财务报表 - CureVac AG
​
中期精简合并经营报表和其他全面收益(亏损)
截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2020年3月31日的中期简明合并财务状况表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的中期简明合并股东权益变动表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2019年3月31日的三个月中期简明合并现金流量表
和2020年
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计中期简明合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合并财务报表 - CureVac AG
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-15 ​ ​
​
截至2018年12月31日和2019年12月31日的两个年度的合并经营报表和其他全面收益(亏损)
​ ​ ​ ​ F-16 ​ ​
​
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况报表
​ ​ ​ ​ F-17 ​ ​
​
截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度股东权益变动合并报表
​ ​ ​ ​ F-18 ​ ​
​
截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度合并现金流量表
​ ​ ​ ​ F-19 ​ ​
​
截至2018年12月31日和2019年12月31日止三个年度合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
 
F-1
目录​
 
CureVac AG
临时汇总业务报表和
其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
备注
​ ​
2019
​ ​
2020
​
(单位为千欧元，每股数据除外)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未审核)
​
收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,156 ​ ​ ​ ​ ​ 3,119 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ (7,558) ​ ​ ​ ​ ​ (5,475) ​ ​
销售和分销费用
​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ (198) ​ ​ ​ ​ ​ (330) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ (10,862) ​ ​ ​ ​ ​ (10,902) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ (6,887) ​ ​ ​ ​ ​ (11,495) ​ ​
其他营业收入
​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 732 ​ ​ ​ ​ ​ 1,995 ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (108) ​ ​ ​ ​ ​ (127) ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,725) ​ ​ ​ ​ ​ (23,216) ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 649 ​ ​ ​ ​ ​ 1,041 ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ (1,719) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,166) ​ ​ ​ ​ ​ (23,894) ​ ​
所得税优惠/(费用)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (142) ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
该期间的净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,308) ​ ​ ​ ​ ​ (23,850) ​ ​
其他综合收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
随后可能重新分类为损益的项目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
本期综合亏损总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,272) ​ ​ ​ ​ ​ (23,802) ​ ​
每股净亏损(基本和稀释后)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (29.32) ​ ​ ​ ​ ​ (32.48) ​ ​
附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
F-2
目录​
 
CureVac AG
财务状况中期简并报表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
备注
​ ​
12月31日
2019
​ ​
3月31日
2020
​
(千欧元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未审核)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,698 ​ ​ ​ ​ ​ 6,120 ​ ​
物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 48,075 ​ ​ ​ ​ ​ 50,356 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 13,611 ​ ​ ​ ​ ​ 36,876 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6,061 ​ ​ ​ ​ ​ 2,027 ​ ​
递延税金资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,445 ​ ​ ​ ​ ​ 95,548 ​ ​
流动资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 6,197 ​ ​ ​ ​ ​ 5,425 ​ ​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 15,690 ​ ​ ​ ​ ​ 2,410 ​ ​
合同资产
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,463 ​ ​ ​ ​ ​ 2,422 ​ ​
其他金融资产
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 1,458 ​ ​ ​ ​ ​ 1,418 ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,683 ​ ​ ​ ​ ​ 4,959 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,684 ​ ​ ​ ​ ​ 43,474 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,175 ​ ​ ​ ​ ​ 60,108 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,620 ​ ​ ​ ​ ​ 155,656 ​ ​
股权和负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发行资本
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​ ​ ​ ​ 743 ​ ​
资本公积
​ ​ ​ ​ 4, 5 ​ ​ ​ ​ ​ 472,396 ​ ​ ​ ​ ​ 495,327 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (515,947) ​ ​ ​ ​ ​ (539,797) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (42,802) ​ ​ ​ ​ ​ (43,657) ​ ​
非流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换贷款
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 65,018 ​ ​ ​ ​ ​ 67,078 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 12,126 ​ ​ ​ ​ ​ 29,320 ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 66,040 ​ ​ ​ ​ ​ 64,002 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1,636 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 529 ​ ​ ​ ​ ​ 784 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145,336 ​ ​ ​ ​ ​ 162,820 ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 2,004 ​ ​ ​ ​ ​ 3,088 ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,475 ​ ​ ​ ​ ​ 6,078 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 12,015 ​ ​ ​ ​ ​ 19,453 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 7,481 ​ ​ ​ ​ ​ 7,648 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,086 ​ ​ ​ ​ ​ 36,493 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 173,422 ​ ​ ​ ​ ​ 199,313 ​ ​
总权益和负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,620 ​ ​ ​ ​ ​ 155,656 ​ ​
附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
F-3
目录​
 
CureVac AG
临时简明合并股东权益变动表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月
(千欧元)
​ ​
已发布
大写
​ ​
大写
预订
​ ​
累计
赤字
​ ​
币种
翻译
预订
​ ​
总股本
​
截至2020年1月1日的余额
​ ​ ​ ​ 727 ​ ​ ​ ​ ​ 472,396 ​ ​ ​ ​ ​ (515,947) ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ (42,802) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,850) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,850) ​ ​
其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
综合收益(亏损)合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,850) ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ (23,802) ​ ​
股份支付费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,947 ​ ​
发行股本
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 19,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
截至2020年3月31日的余额(未经审计)
​ ​ ​ ​ 743 ​ ​ ​ ​ ​ 495,327 ​ ​ ​ ​ ​ (539,797) ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ (43,657) ​ ​
​
(千欧元)
​ ​
已发布
大写
​ ​
大写
预订
​ ​
累计
赤字
​ ​
币种
翻译
预订
​ ​
总股本
​
截至2019年1月1日的余额
​ ​
727
​ ​
447,440
​ ​
(416,074)
​ ​
(10)
​ ​
32,083
​
净亏损
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
(21,308)
​ ​
—
​ ​
(21,308)
​
其他综合收益(亏损)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
36
​ ​
36
​
综合收益(亏损)合计
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
(21,308)
​ ​
36
​ ​
(21,272)
​
截至2019年3月31日的余额(未经审计)
​ ​
727
​ ​
447,440
​ ​
(437,382)
​ ​
26
​ ​
10,811
​
附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
F-4
目录​
 
CureVac AG
现金流量中期简并报表
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
(千欧元)
​ ​
(未审核)
​
经营活动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​
​
(21,308)
 ​ ​ ​ ​
​
(23,850)
 ​ ​
调整税前亏损至净现金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ (649) ​ ​ ​ ​ ​ (1,041) ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 1,719 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 1,561 ​ ​ ​ ​ ​ 1,831 ​ ​
股份支付费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,947 ​ ​
营运资金变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应收账款和合同资产减少/(增加)
​ ​ ​ ​ 3,476 ​ ​ ​ ​ ​ 13,201 ​ ​
库存减少/(增加)
​ ​ ​ ​ (1,401) ​ ​ ​ ​ ​ 772 ​ ​
其他资产减少/(增加)
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ (3,357) ​ ​
政府机构和类似机构的赠款收据
​ ​ ​ ​ 3,477 ​ ​ ​ ​ ​ 11,717 ​ ​
(减少)/贸易及其他应付款和合同负债增加
​ ​ ​ ​ (8,208) ​ ​ ​ ​ ​ (6,430) ​ ​
(减少)/增加其他流动财务和其他负债
​ ​ ​ ​ 417 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ (214) ​ ​ ​ ​ ​ (288) ​ ​
经营活动使用的净现金流量
​ ​ ​ ​ (22,630) ​ ​ ​ ​ ​ (2,680) ​ ​
投资活动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (1,956) ​ ​ ​ ​ ​ (4,490) ​ ​
购买无形资产
​ ​ ​ ​ (290) ​ ​ ​ ​ ​ (776) ​ ​
资产相关赠款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,907 ​ ​
出售其他金融资产的收益
​ ​ ​ ​ 18,971 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
投资活动提供(用于)的净现金流
​ ​ ​ ​ 16,723 ​ ​ ​ ​ ​ (3,319) ​ ​
融资活动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股权相关交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (626) ​ ​
租赁义务付款
​ ​ ​ ​ (279) ​ ​ ​ ​ ​ (632) ​ ​
发行股本所得
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
融资活动提供(用于)的净现金流
​ ​ ​ ​ (279) ​ ​ ​ ​ ​ 18,742 ​ ​
现金和现金等价物的货币换算收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
现金和现金等价物增加(减少)
​ ​ ​ ​ (6,156) ​ ​ ​ ​ ​ 12,743 ​ ​
期初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 21,380 ​ ​ ​ ​ ​ 30,684 ​ ​
现金和现金等价物，期末
​ ​ ​ ​ 15,260 ​ ​ ​ ​ ​ 43,474 ​ ​
附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
F-5
目录​
 
财务报表简明说明性附注
1.企业信息
CureVac AG(“CureVac”或“CV”或“公司”)是CureVac集团(“集团”)的母公司。本公司的注册总部为德国图宾根弗里德里希-米歇尔-斯特拉斯街15,72076号，本公司在德国斯图加特当地法院(阿姆茨杰里赫特)的商业登记簿(Handelsregister)中根据HRB 754041注册。CureVac是一家全球临床阶段的生物制药公司，正在开发一种基于信使核糖核酸(MRNA)的新型变革性药物，这种药物有可能改善人们的生活。该集团是从德国图宾根大学(University Of Tuebingen)剥离出来的，主要由其主要股东Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg(Dievini)提供资金。Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg(Dievini)是一家致力于支持健康和生命科学公司的投资公司。
2.准备依据
准备依据
截至2020年3月31日止三个月的中期简明综合财务报表乃根据国际会计准则第34号中期财务报告编制。
中期简明综合财务报表并未包括年度综合财务报表所要求的所有资料及披露，应与本集团于2019年12月31日及截至该日止两个年度的年度综合财务报表一并阅读。中期简明合并财务报表经管理委员会授权于2020年7月21日提交监事会。本集团的综合财务报表以欧元(“欧元”)列报。除非另有说明，否则除每股金额外，金额四舍五入为数千欧元。
集团通过的新标准、新解释和新修订
编制中期简明综合财务报表所采用的会计政策与本集团编制截至2019年12月31日止年度综合财务报表所遵循的会计政策一致。新的及经修订的准则及诠释于2020年1月1日首次适用，如于2019年12月31日的综合财务报表附注所披露及截至当时的两个月所披露，对本集团截至2020年3月31日及截至2020年3月31日止三个月的中期简明综合财务报表并无影响。本集团尚未及早采纳任何已颁布但尚未生效的标准、解释或修订。
3.中期精简合并财务报表附注
3.1与客户的合同收入
集团确认以下收入：
 
F-6
目录
 
​ ​ ​
截止三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
欧元k
​ ​
欧元k
​
美国 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
礼来公司
​ ​ ​ ​ 2,592 ​ ​ ​ ​ ​ 1,993 ​ ​
德国 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
勃林格-英格尔海姆
​ ​ ​ ​ 467 ​ ​ ​ ​ ​ 482 ​ ​
瑞士 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CRISPR
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
荷兰 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Genmab
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 3,156 ​ ​ ​ ​ ​ 3,119 ​ ​
在截至2020年3月31日的三个月里，这些收入中，1870k欧元(2019年3月31日：1,465k欧元)与提供研究服务和知识产权许可(从下表进一步说明的预付款中确认)有关，1054k欧元(2019年3月31日：1691k欧元)与产品交付有关，195k欧元(2019年3月31日：无)与交付产品有关，所有这些收入都被确认为合作协议的一部分，与提供研究服务和知识产权许可相关的收入为1870k欧元(2019年3月31日：1,465k欧元)，与产品交付相关的收入为1054k欧元(2019年3月31日：1,691k欧元)
本集团已收到一笔预付款，这些款项最初是递延的，后来随着本集团在业绩期间提供服务，这些款项被确认为收入。以下是此类付款和已确认的相关收入的汇总：
​ ​ ​
预付款
​ ​
预付款
包含在 中
合同责任为
2019年3月31日
​ ​
预付款
包含在 中
合同责任为
2020年3月31日
​ ​
确认的收入
预付款
​
​ ​ ​
2020年3月31日
​ ​
2019年3月31日
​ ​
2020年3月31日
​
客户
​ ​
(千)
​ ​
(欧元k)
​ ​
(欧元k)
​ ​
(欧元k)
​
礼来公司
​ ​ 5万美元(42,200欧元)* ​ ​ ​ ​ 37,492 ​ ​ ​ ​ ​ 33,975 ​ ​ ​ ​ ​ 879 ​ ​ ​ ​ ​ 879 ​ ​
CRISPR
​ ​ 3000美元(2524欧元)* ​ ​ ​ ​ 2,091 ​ ​ ​ ​ ​ 1,782 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
勃林格-英格尔海姆
​ ​ 3万欧元 ​ ​ ​ ​ 17,312 ​ ​ ​ ​ ​ 15,403 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ 467 ​ ​
Genmab
​ ​ 1万美元(8937欧元)* ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,490 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,895 ​ ​ ​ ​ ​ 59,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,465 ​ ​ ​ ​ ​ 1,870 ​ ​
​
*按交易日的货币汇率折算。
合同余额：
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
3月31日
2020
​
​ ​ ​
欧元k
​ ​
欧元k
​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ 15,690 ​ ​ ​ ​ ​ 2,410 ​ ​
合同资产
​ ​ ​ ​ 1,463 ​ ​ ​ ​ ​ 2,422 ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ 73,521 ​ ​ ​ ​ ​ 71,650 ​ ​
应收贸易账款不计息，一般在30至45天内结清。截至2020年3月31日止三个月内，贸易应收账款减少主要是由于根据标准付款条款收款所致。
有关本集团与礼来公司在2020年3月31日之后达成的合作协议的更多信息，请参阅附注16。
 
F-7
目录
 
3.2销售成本
销售成本包括：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
欧元k
​ ​
欧元k
​
人员
​ ​ ​ ​ (2,488) ​ ​ ​ ​ ​ (2,821) ​ ​
材料
​ ​ ​ ​ (2,928) ​ ​ ​ ​ ​ (1,550) ​ ​
第三方服务
​ ​ ​ ​ (1,489) ​ ​ ​ ​ ​ (675) ​ ​
维护和租赁
​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ (159) ​ ​
摊销折旧
​ ​ ​ ​ (401) ​ ​ ​ ​ ​ (246) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (7,558) ​ ​ ​ ​ ​ (5,475) ​ ​
有关截至2020年3月31日的三个月在材料费用中确认的库存减记的其他信息，请参阅附注9。
3.3销售和分销费用
销售和分销费用包括：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
欧元k
​ ​
欧元k
​
人员
​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (240) ​ ​
维护和租赁
​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
摊销折旧
​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (198) ​ ​ ​ ​ ​ (330) ​ ​
人员支出主要包括截至2020年3月31日的三个月内的薪资和薪资相关支出103k欧元(2019年3月31日：79k)和基于股份的支付支出13.7k欧元(2019年3月31日：零)。
3.4研发费用
研发费用包括：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
欧元k
​ ​
欧元k
​
材料
​ ​ ​ ​ (963) ​ ​ ​ ​ ​ (1,165) ​ ​
人员
​ ​ ​ ​ (3,251) ​ ​ ​ ​ ​ (3,686) ​ ​
摊销折旧
​ ​ ​ ​ (129) ​ ​ ​ ​ ​ (351) ​ ​
注册合法权利的专利和费用
​ ​ ​ ​ (1,202) ​ ​ ​ ​ ​ (823) ​ ​
第三方服务
​ ​ ​ ​ (5,094) ​ ​ ​ ​ ​ (4,263) ​ ​
维护和租赁
​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ (454) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (112) ​ ​ ​ ​ ​ (160) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (10,862) ​ ​ ​ ​ ​ (10,902) ​ ​
​
 
F-8
目录
 
人员费用主要包括截至2020年3月31日的三个月内的工资和工资相关费用3447K欧元(2019年3月31日：3251K)和基于股份的支付费用239K欧元(2019年3月31日：零)。
3.5一般和行政费用
一般和行政费用包括：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
欧元k
​ ​
欧元k
​
人员
​ ​ ​ ​ (3,936) ​ ​ ​ ​ ​ (7,055) ​ ​
维护和租赁
​ ​ ​ ​ (990) ​ ​ ​ ​ ​ (1,333) ​ ​
第三方服务
​ ​ ​ ​ (571) ​ ​ ​ ​ ​ (1,420) ​ ​
法律和其他专业服务
​ ​ ​ ​ (154) ​ ​ ​ ​ ​ (427) ​ ​
摊销折旧
​ ​ ​ ​ (426) ​ ​ ​ ​ ​ (418) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (810) ​ ​ ​ ​ ​ (842) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (6,887) ​ ​ ​ ​ ​ (11,495) ​ ​
人员费用主要包括截至2020年3月31日的三个月的工资和工资相关费用4484k欧元(2019年3月31日：3936k)和基于股份的支付费用2571k欧元(2019年3月31日：零)。有关详细信息，请参阅注释5。
3.6其他营业收入
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
欧元k
​ ​
欧元k
​
政府机构和类似机构提供的补助金和其他费用报销
​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 732 ​ ​ ​ ​ ​ 1,995 ​ ​
在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月内，来自政府机构和类似机构的赠款收入来自以下方面：
防疫创新联盟(CEPI)
在截至2020年3月31日的三个月内，CureVac确认CEPI报销的批准费用1,446k欧元(2019年3月31日：285k欧元)为“其他营业收入”，并从房地产、厂房和设备中记录的合格资产账面金额中扣除1,907k欧元(2019年3月31日：零)。
截至2020年3月31日，收到的11,717k欧元赠款资金已延期，并在其他负债中列报(截至2019年3月31日：3,477k欧元)。在截至2020年3月31日的三个月内，其他负债(流动)的增加主要是由于收到和递延的额外赠款资金。
2020年1月，CureVac和CEPI合作开发了一种针对新型冠状病毒SARS-CoV-2的疫苗。合作的目的是尽快安全地推进候选疫苗进入临床测试。这项协议建立在CureVac和CEPI之间开发快速反应疫苗平台的现有伙伴关系的基础上，并包括CEPI为加速疫苗开发、制造和临床测试提供高达8300k美元的额外初始资金。有关2020年3月31日之后的这笔赠款的更多信息，请参阅注：16项后续活动。
 
F-9
目录
 
比尔和梅琳达·盖茨基金会(BMGF)
在截至2020年3月31日的三个月内，CureVac以直线方式将赠款摊销的17.7K欧元(2019年3月31日：246K欧元)确认为其他营业收入。
4.股权
已发行资本由A、B和C系列股票组成，面值为1欧元，拥有全部投票权，并已缴足股款。截至2019年12月31日和2020年3月31日，A、B、C系列股票发行量如下：
系列
​ ​
截至 的股票数量
2019年12月31日
​ ​
截至 的股票数量
2020年3月31日
​
A
​ ​ ​ ​ 23,400 ​ ​ ​ ​ ​ 23,400 ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 688,692 ​ ​ ​ ​ ​ 705,037 ​ ​
C
​ ​ ​ ​ 14,500 ​ ​ ​ ​ ​ 14,500 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 726,592 ​ ​ ​ ​ ​ 742,937 ​ ​
2019年12月31日至2020年3月31日期间流通股的增加是由于2020年2月18日向丹麦公司Genmab A/S发行了16,345股B系列股票，每股面值1欧元，总金额为20,000欧元。
5.股份支付
截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月内，本集团确认以股份为基础的支付开支分别为2,947k欧元及零。截至2020年3月31日止三个月内确认的开支2,551,000欧元，于2020年3月立即归属时任本集团首席执行官的6,053份未归属期权时，已从前行政总裁格兰特的一般及行政开支中确认，因其服务合同终止而授予本集团当时的首席执行官。截至2020年3月31日，前首席执行官格兰特的所有期权都不能行使，因为没有发生退出事件或资本市场交易。有关2020年3月31日之后的这些选项的其他信息，请参阅注释16。
6.固定资产
6.1物业、厂房和设备的开发
在截至2020年3月31日的三个月内，物业、厂房和设备的增加主要是由于购买了1,131k欧元的技术设备和机器及其他设备，以及确认为在建工程的额外金额6,539k欧元。
6.2非流动其他资产
在截至2020年3月31日的三个月内，非流动其他资产的减少主要是由于根据IFRS 16将与新租赁相关的4,722欧元租赁押金转移到使用权资产。
7.预付费用及其他资产(流动)
截至2020年3月31日止三个月，本集团在财务状况表中确认股权交易的递延成本为预付费用及其他资产中的626K欧元。
8、使用权资产和租赁负债
在截至2020年3月31日的三个月内，使用权资产和租赁负债增加18，53万欧元，主要原因是根据IFRS 16对新租赁协议进行了会计处理。
 
F-10
目录
 
9.存货
截至2020年3月31日止三个月内，本集团并无存货减记(2019年3月31日：1,504k)，该等存货在销售成本中确认为材料开支。
10.金融资产和金融负债
现金和现金等价物、应收贸易账款、应付贸易账款和其他流动负债的公允价值主要由于这些工具的短期到期日而接近其账面价值。
金融负债包括两笔固定利率贷款。这些固定利率贷款的公允价值是根据重大可观察到的投入计算的(第2级)。截至2020年3月31日和2019年12月31日，由于相关利率没有重大变化，账面价值接近其公允价值。
在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月内，一级公允价值计量和二级公允价值计量之间没有转移，也没有转入或移出一级公允价值计量。
11.关联方可转换贷款
集团大股东Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg(Dievini)的负责人Dietmar Hopp(或“贷款人”)于2019年5月3日向CureVac(或“借款人”)发放了一项可完全转换为股权的贷款安排，象征性金额为50,000欧元(这里称为“第一笔贷款”)。根据这项安排，CureVac有权在2020年3月1日之前全部或分批提取第一笔贷款。第一笔贷款是无限期发放的，年利率为8.0%，截至2019年12月31日已全部提取。
2019年10月24日，对第一笔贷款的协议进行了修改，并完全由一项协议取代，根据该协议，除了第一笔贷款下已支付的50,000欧元金额外，贷款人向CureVac提供了一笔额外的贷款，名义金额为63,927k欧元(这里称为“第二笔贷款”，相当于70,000k美元，根据修改后的协议签署之日适用的汇率计算)。根据经修订的协议，这两笔贷款的利息为年息8.0%，加在贷款金额上，并在贷款到期时到期；复利不到期。
CureVac有权在2021年12月31日之前使用这笔第二笔贷款，如果其现金余额低于15,000欧元，分两批20,000欧元和最后一批23,927K欧元。CureVac在2019年12月19日提取了这笔第二笔贷款的第一批，金额为22,000k美元(19,888k美元)。
贷款可以终止，因此需要一个月后偿还，也可以随时由贷款人全部或部分转换为股权，但不能在2021年12月31日之前，除非CureVac：
(i)
发起或完成对一家公司的收购或与附属公司的另一家公司的出售或合并，转让CureVac的全部业务或大部分资产，或者CureVac被收购、出售或与另一家公司或
​
(Ii)
股东之间的融资交易，包括发放额外的可转换贷款
​
在这两种情况下，贷款人可以立即终止贷款，在(I)的情况下要求以现金偿还，在(Ii)的情况下要求转换为股权。
此外，如果CureVac在直接或间接准备IPO时执行交叉融资轮，则CureVac可以终止贷款，在这种情况下，贷款人将有义务接受将贷款转换为股权。在转换为股权时，转换后的贷款金额和应计利息将转换为数量可变的相同类别的股份，每股价格与能够进行转换的融资中发行的股票的每股价格相同。
 
F-11
目录
 
截至2020年3月31日和2019年12月31日，第一笔贷款和第二笔贷款的本金总额分别为69,888k欧元，累计利息分别为4,233k欧元和1960k欧元。
此外，截至2020年3月31日和2019年12月31日，集团确认了7604k欧元的可转换股权贷款。分配给股权的贷款收益的这一部分代表每一单批收到的对价与初始确认时相应金融负债的公允价值之间的剩余价值。在截至2020年3月31日的三个月内，第一笔贷款和第二笔贷款确认了1，44万欧元的利息支出(2019年3月31日：零)。
有关2020年3月31日之后的这些贷款的其他信息，请参阅附注16。
12.所得税
本集团使用对整个财政年度预期的加权平均年度有效所得税税率的最佳估计来计算中期所得税优惠或支出。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月，集团录得综合所得税优惠及开支44K欧元及-142K。截至2020年3月31日的三个月的所得税优惠来自CureVac Inc.11.2k欧元的所得税支出(2019年3月31日：142k欧元)和156k欧元的应税临时差异递延税收优惠(2019年3月31日：零)。
13.金融工具披露和风险管理
截至2019年12月31日，合并财务报表附注中披露的我们的风险管理活动没有发生变化。
14.每股收益
每股收益根据国际会计准则第33号计算，方法是将CureVac AG的合并净亏损除以会计期间的平均加权流通股数量。
截至2020年3月31日的三个月的加权流通股数量为734,315股(2019年3月31日：726,592股)。这导致截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月每股基本亏损分别为32.48欧元和29.32欧元。授予管理层的5,282份购股权为潜在普通股，用于计算稀释后每股收益。由于将期权转换为普通股将减少每股亏损，因此它们被认为是反稀释的。因此，稀释后的每股收益等于截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的基本每股收益。
于2019年12月31日综合财务报表附注9.3“虚拟股份计划II(新VSOP)”及附注9.4“前行政总裁授予”分别描述的新VESOP项下潜在可发行的51,265股及前行政总裁授予项下的29,053股，以及于2019年财政年度授予CureVac并于本临时合约附注11所述的可换股贷款，应考虑同样的考虑因素
15.关联方披露
Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.KG
Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg(Dievini)持有本公司的大部分股本，为控股股东，并为本集团的最终母公司。
其他关联方交易
Rittershaus Rechtsanwaelte
自2005年12月15日起，与Rittershaus签订了一份无限期的顾问协议。CureVac可以在不另行通知的情况下终止本协议，并在截止日期前三个月内发出通知
 
F-12
目录
 
Rittershaus的硬币。在截至2020年3月31日的三个月内，向Rittershaus支付了63k欧元(2019年3月31日：零欧元)的咨询费。克里斯托夫·赫蒂奇教授(Dr.Christof Hettich)也是Rittershaus和Dievini的董事总经理。
Ingmar Hoerr博士
自2018年6月以来，CureVac和霍尔先生之间的咨询协议已经到位。这份合同于2020年3月10日从CureVac监事会过渡到管理董事会后，于2020年3月终止。在截至2020年3月31日的三个月内，向霍尔博士支付了61K欧元(2019年3月31日：86K欧元)的咨询费。
Dietmar Hopp
在2019财年，集团的大股东Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg(Dievini)的负责人Dietmar Hopp向本集团发放了两笔可转换贷款；有关详细信息，请参阅附注11和附注16。
16.后续事件
16.1于2020年6月，本集团与Kreditanstalt für Wiederaufbau(KfW)订立具约束力的条款说明书，据此，本集团同意发行新的CureVac AG B系列股份，以换取对KfW的总投资300,000,000欧元。这笔投资将由本集团用于进一步开发其专有管道和mRNA平台技术，以及制造mRNA候选药物和产品。一项投资协议于2020年7月签订(见附注16.5)。
16.2于2020年6月，本集团与礼来公司终止了以下协议：日期为2017年11月29日的许可和合作协议、日期为2018年7月5日的早期临床供应协议以及日期为2018年6月29日的相关质量协议。因此，在终止日，预付款产生的33100k欧元的合同负债被确认为收入，因为剩余的相关履约义务得到了履行。
16.3于2020年6月，本集团与欧洲投资银行(EIB)签订了一项75,000k欧元的贷款协议，用于疫苗的开发和大规模生产。这笔贷款还将支持该集团完成其在德国图宾根的GMP IV生产设施的活动。
16.4 2020年6月，Dietmar Hopp(作为贷款人)和CureVac(作为借款人)对附注11中描述的2019年10月29日可转换贷款协议进行了修订，据此：
1)CureVac可以提取第二笔贷款下的第二批和第三批贷款，无论其现金余额是否低于15000k欧元。
(br}2)如果(I)CureVac在股东之间进行融资交易或发行进一步的可转换贷款，贷款人选择终止贷款，或者(Ii)CureVac在直接或间接筹备IPO时进行交叉融资，CureVac选择终止贷款，则CureVac手头有充足现金的，CureVac有义务在贷款终止日起4周内偿还未偿还的贷款金额和应计利息；否则，CureVac有义务在贷款终止日起4周内偿还未偿还的贷款和应计利息；否则，CureVac有义务在贷款终止日起4周内偿还未偿还的贷款和应计利息；否则，CureVac有义务在贷款终止日起4周内偿还未偿还的贷款和应计利息；否则，CureVac有义务
此次修订后，CureVac提取了附注11所述第二笔贷款下的第二笔可用资金26,800k美元(相当于23,901k欧元，根据收到资金之日适用的汇率计算)。
16.5于2020年7月，本集团与多家投资者签署投资协议，发行418,466股CureVac AG的B系列股票，以换取559,280K欧元的总投资，其中包括KfW在附注16.1中讨论的299,999K欧元的投资。截至这些临时精简合并财务报表授权之日，这些股票没有发行，因为它们没有在商业登记簿上登记。
这一轮融资的结果是，前首席执行官的既得期权在CureVac的股票公开上市之前就可以行使了；这导致了对该集团的现金索赔，并将18,656K欧元的资本储备(股权)重新归类为负债。
 
F-13
目录
 
16.6集团于2020年7月与葛兰素史克生物制药公司(GlaxoSmithKline Biologics SA)合作，研发、制造和商业化针对传染病病原体的mRNA疫苗和单克隆抗体。
16.72019年12月在中国开始并在全球蔓延的新冠肺炎疫情继续导致许多政府维持措施，通过隔离、旅行限制、关闭边境和要求个人之间保持物理距离来减缓疫情的传播。该公司已经采取了一系列旨在保护公司员工和业务伙伴的行动，包括对员工实施在家工作的政策，但与实验室操作相关的员工除外。到2020年6月底，公司能够让这些员工中的大多数人回到办公室工作。
于2020年1月，本集团与CEPI合作开发新型冠状病毒SARS-CoV-2疫苗(参见附注3.6)。2020年5月，CEPI将向该集团开发SARS-CoV-2疫苗的赠款增加到最高1530万美元。2020年6月，该集团获得德国卫生局Paul-Ehrlich-Institute(PEI)和比利时联邦药品和保健品管理局(FAMHP)的监管批准，进行其SARS-CoV-2疫苗计划的第一阶段临床试验。
形势的快速发展和流动性继续给公司、业绩和财务业绩带来不确定性和风险。
 
F-14
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致CureVac AG审计委员会，
对财务报表的意见
我们审计了所附的CureVac AG(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务状况表、截至2019年12月31日的两个年度的相关综合经营报表和其他全面收益(亏损)、股东权益和现金流量的变化以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在各重大方面公平地反映了公司于2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日期间各年度的经营业绩和现金流量，符合国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
​ /s/Elia Napolitano博士
Wirtschaftsprüfer
(德国公共审计师) 		​ ​ /s/Steffen Maurer
Wirtschaftsprüfer
(德国公共审计师) 		​
安永会计师事务所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft)
我们自2015年起担任公司审计师。
德国慕尼黑
2020年4月29日
 
F-15
目录​
 
CureVac AG
合并经营报表和其他全面收益(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(单位为千欧元，每股数据除外)
​ ​
备注
​ ​
2018
​ ​
2019
​
收入
​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12,871 ​ ​ ​ ​ ​ 17,416 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ (17,744) ​ ​ ​ ​ ​ (27,983) ​ ​
销售和分销费用
​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ (1,085) ​ ​ ​ ​ ​ (1,755) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ (41,722) ​ ​ ​ ​ ​ (43,242) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ (25,289) ​ ​ ​ ​ ​ (48,969) ​ ​
其他营业收入
​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 5,587 ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ (663) ​ ​ ​ ​ ​ (552) ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (72,824) ​ ​ ​ ​ ​ (99,498) ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,968 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (275) ​ ​ ​ ​ ​ (1,460) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (71,131) ​ ​ ​ ​ ​ (100,125) ​ ​
所得税优惠/(费用)
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​
本年度净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (71,241) ​ ​ ​ ​ ​ (99,873) ​ ​
其他综合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
随后可能重新分类为损益的项目 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
本年度综合亏损总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (71,175) ​ ​ ​ ​ ​ (99,841) ​ ​
每股净亏损(基本和稀释后)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (98.05) ​ ​ ​ ​ ​ (137.45) ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-16
目录​
 
CureVac AG
财务状况合并报表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12月31日
​
(千欧元)
​ ​
备注
​ ​
2018
​ ​
2019
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 6,213 ​ ​ ​ ​ ​ 5,698 ​ ​
物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 40,472 ​ ​ ​ ​ ​ 48,075 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,771 ​ ​ ​ ​ ​ 6,061 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,611 ​ ​
递延税金资产
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,589 ​ ​ ​ ​ ​ 73,445 ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,951 ​ ​ ​ ​ ​ 6,197 ​ ​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 5,476 ​ ​ ​ ​ ​ 15,690 ​ ​
合同资产
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,382 ​ ​ ​ ​ ​ 1,463 ​ ​
其他金融资产
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 39,253 ​ ​ ​ ​ ​ 1,458 ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1,683 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,380 ​ ​ ​ ​ ​ 30,684 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,070 ​ ​ ​ ​ ​ 57,175 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125,659 ​ ​ ​ ​ ​ 130,620 ​ ​
股权和负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发行资本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​
资本公积
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 447,440 ​ ​ ​ ​ ​ 472,396 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (416,074) ​ ​ ​ ​ ​ (515,947) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 32,083 ​ ​ ​ ​ ​ (42,802) ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换贷款
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,018 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,126 ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 64,583 ​ ​ ​ ​ ​ 66,040 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 863 ​ ​ ​ ​ ​ 529 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65,446 ​ ​ ​ ​ ​ 145,336 ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他金融负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,004 ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 10,913 ​ ​ ​ ​ ​ 6,475 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 11,146 ​ ​ ​ ​ ​ 12,015 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 5,777 ​ ​ ​ ​ ​ 7,481 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,130 ​ ​ ​ ​ ​ 28,086 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93,576 ​ ​ ​ ​ ​ 173,422 ​ ​
总权益和负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125,659 ​ ​ ​ ​ ​ 130,620 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-17
目录​
 
CureVac AG
股东权益变动合并报表
(千欧元)
​ ​
已发布
大写
​ ​
大写
预订
​ ​
累计
赤字
​ ​
币种
翻译
预订
​ ​
总股本
​
截至2018年1月1日的余额
​ ​ ​ ​ 727 ​ ​ ​ ​ ​ 447,438 ​ ​ ​ ​ ​ (345,320) ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ 102,769 ​ ​
首次采用IFRS 9的影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​
首次采用IFRS 15的影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​
截至2018年1月1日调整后余额
​ ​ ​ ​ 727 ​ ​ ​ ​ ​ 447,438 ​ ​ ​ ​ ​ (344,833) ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ 103,256 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (71,241) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (71,241) ​ ​
其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
综合收益(亏损)合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (71,241) ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ (71,175) ​ ​
股份支付计划的费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
截至2018年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 727 ​ ​ ​ ​ ​ 447,440 ​ ​ ​ ​ ​ (416,074) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 32,083 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (99,873) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (99,873) ​ ​
其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
综合收益(亏损)合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (99,873) ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ (99,841) ​ ​
可转换贷款的权益部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,604 ​ ​
可转换贷款递延税款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,212) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,212) ​ ​
股份支付计划的费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,564 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,564 ​ ​
截至2019年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 727 ​ ​ ​ ​ ​ 472,396 ​ ​ ​ ​ ​ (515,947) ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ (42,802) ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-18
目录​
 
CureVac AG
现金流量合并报表
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(千欧元)
​ ​
2018
​ ​
2019
​
经营活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (71,131) ​ ​ ​ ​ ​ (100,125) ​ ​
调整税前亏损至净现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ (1,968) ​ ​ ​ ​ ​ (833) ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ 275 ​ ​ ​ ​ ​ 1,460 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 3,781 ​ ​ ​ ​ ​ 7,164 ​ ​
固定资产处置损失
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​
股份支付费用
​ ​ ​ ​ (4,248) ​ ​ ​ ​ ​ 19,564 ​ ​
营运资金变动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应收账款和合同资产减少/(增加)
​ ​ ​ ​ (5,595) ​ ​ ​ ​ ​ (10,117) ​ ​
库存减少/(增加)
​ ​ ​ ​ 878 ​ ​ ​ ​ ​ (3,246) ​ ​
其他资产减少/(增加)
​ ​ ​ ​ (6,106) ​ ​ ​ ​ ​ 630 ​ ​
政府机构和类似机构的赠款收据
​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 9,304 ​ ​
(减少)/贸易及其他应付款和合同负债增加
​ ​ ​ ​ 9,402 ​ ​ ​ ​ ​ (9,584) ​ ​
(减少)/增加其他流动财务和其他负债
​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ (334) ​ ​
缴纳所得税
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (345) ​ ​
收到利息
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (824) ​ ​
净现金流量(用于)经营活动
​ ​ ​ ​ (74,110) ​ ​ ​ ​ ​ (86,963) ​ ​
投资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (9,406) ​ ​ ​ ​ ​ (11,172) ​ ​
购买无形资产
​ ​ ​ ​ (5,317) ​ ​ ​ ​ ​ (1,052) ​ ​
资产相关赠款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,325 ​ ​
其他金融资产收益
​ ​ ​ ​ 10,459 ​ ​ ​ ​ ​ 38,080 ​ ​
投资活动产生(用于)的净现金流
​ ​ ​ ​ (4,264) ​ ​ ​ ​ ​ 28,181 ​ ​
融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁债务付款
​ ​ ​ ​ (112) ​ ​ ​ ​ ​ (1,910) ​ ​
可转换贷款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,889 ​ ​
融资活动产生(用于)的净现金流
​ ​ ​ ​ (112) ​ ​ ​ ​ ​ 67,979 ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
​ ​ ​ ​ (78,486) ​ ​ ​ ​ ​ 9,197 ​ ​
货币换算收益对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
期初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 99,653 ​ ​ ​ ​ ​ 21,380 ​ ​
现金和现金等价物，期末
​ ​ ​ ​ 21,380 ​ ​ ​ ​ ​ 30,684 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-19
目录​​​
 
CureVac AG
合并财务报表附注
1.企业信息
CureVac AG(“CureVac”或“CV”或“公司”)是CureVac集团(“集团”)的母公司。本公司的注册总部为德国图宾根弗里德里希-米歇尔-斯特拉斯街15,72076号，本公司在德国斯图加特当地法院(阿姆茨杰里赫特)的商业登记簿(Handelsregister)中根据HRB 754041注册。CureVac是一家全球临床阶段的生物制药公司，正在开发一种基于信使核糖核酸(MRNA)的新型变革性药物，这种药物有可能改善人们的生活。该集团是从德国图宾根大学(University Of Tuebingen)剥离出来的，主要由其主要股东Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg(Dievini)提供资金，这是一家致力于支持健康和生命科学公司的投资公司。
2.重大会计政策
这些综合财务报表是根据持续经营假设按历史成本编制的。在编制这些综合财务报表时采用的重要会计政策如下。除非另有说明，这些会计政策一直适用于列报的所有年度。
编制财务报表需要使用某些会计估计。它还要求管理层在应用本集团的会计政策时行使其判断力。以下披露了需要更高程度的判断或复杂性的领域，或假设和估计对财务报表具有重大意义的领域。
准备依据
本集团的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(IASB)颁布的国际财务报告准则(IFRS)编制，并获管理委员会授权于2020年4月29日呈交监事会。本集团的综合财务报表以欧元(“欧元”)列报，欧元也是母公司的功能货币。除非另有说明，否则这些数字将四舍五入为数千欧元，每股金额除外。
合并基础
合并财务报表包括公司的全资子公司CureVac Inc.(美国马萨诸塞州剑桥市)和CureVac Real Estate GmbH(德国图宾根)。当公司面临或有权从与被投资人的参与中获得可变回报，并有能力通过其对被投资人的权力影响这些回报时，就实现了控制权。
与本集团成员公司之间的交易有关的所有集团内资产和负债、权益、收入、费用和现金流量在合并后被注销。
所有集团实体的会计年度对应于截至12月31日的日历年度。
外币折算
对于每个实体，本集团确定每个实体的本位币，并使用该本位币计量每个实体的财务报表中包含的项目。外币交易最初按交易日功能货币与外币之间适用的即期汇率折算。外币货币资产和负债按报告日的现行汇率折算为本位币。外币兑换差额被记录在经营报表中。合并后，境外业务的资产和负债按报告日的汇率及其营业报表折算为欧元。
 
F-20
目录
 
按会计期间的平均汇率折算。折算为合并产生的汇兑差额在其他全面收益(亏损)中确认。
收入确认
销售产品和服务的收入在集团将控制权移交给客户时确认。当顾客获得直接使用该商品或服务并从该商品或服务中获得基本上所有剩余利益的能力时，控制权通常会转移。若合约包含多于一项履约责任，本集团预期收到的代价将按相对独立售价法分配给每项履约责任。收入按本集团预期将收到的对价金额确认，以换取该等货品或服务。本集团的结论是，在将控制权移交给客户之前，本集团作为销售交易的委托人，因为其拥有对商品或服务的控制权。
本集团主要从与合作伙伴签订的许可和开发协议中获得收入，用于开发针对各种疾病和条件下的目标的信使核糖核酸(MRNA)药物。该等安排包含多项合约承诺，包括(I)向本集团的信使核糖核酸技术提供许可，或取得许可的选择权，(Ii)交付产品及(Iii)提供研发服务。该等安排规定向本集团支付各类款项，包括预付费用、研发服务资金、交付产品付款、开发、监管及商业里程碑付款、许可费及产品销售特许权使用费，所有这些款项可能于不同时间支付。外包许可协议可以在有或没有任何进一步的重大合同义务的情况下签订。
如果在协作安排中承诺的货物或服务是不同的(即，如果客户可以单独或与其随时可用的其他资源一起受益，并且该承诺可与合同中的其他承诺分开)，则将此类承诺作为单独的履约义务入账。
在确定合同承诺是否可单独识别时，本集团考虑是否：
•
它提供了将商品或服务与其他商品或服务相结合的重要服务，这些商品或服务代表了另一方已签订合同的一项或多项组合产出
​
•
一项或多项商品或服务对协议中承诺的一项或多项其他商品或服务进行了重大修改或定制。
​
•
本集团承诺转让或提供的商品或服务是高度相互依存或高度相关的。
​
管理层根据这些标准，考虑到每项安排的相关事实和情况，评估根据合作协议条款授予的知识产权(IP)许可以及进一步的研发活动可能适用的知识产权许可是否与对合作伙伴未履行的义务不同。在这一决定中考虑的因素包括知识产权许可的性质、授予的知识产权许可的发展阶段、合作伙伴的研究能力以及在一般市场上获得mRNA技术研究专业知识的情况。
当知识产权许可并不被视为有别于研究服务时，本集团一般按直线基准确认许可应占收入(包括任何预付款)，以反映本集团在合同或预计履约期内履行义务的服务表现，合同或预计履约期通常为自相关合作协议生效之日起至根据协议开发的产品预计进入市场之日。考虑到开发创新药物产品固有的不确定性，预计进入市场的日期的确定需要大量的判断，并基于与客户的开发计划，这些计划可能会发生变化、临床试验和监管机构的批准。预计进入市场日期的变化可能会对本集团在未来期间记录的收入金额和时间产生重大影响。
 
F-21
目录
 
当知识产权许可被认为是不同的时，本集团决定是否向客户提供(1)在整个许可期内访问知识产权的权利(在许可期内确认其收入)或(2)在授予许可的时间点上使用IP的权利(收入在客户首次使用许可并从中受益的时间点确认)。(B)本集团决定是否向客户提供(1)在许可期内访问IP的权利(在许可期内确认收入)或(2)在授予许可的时间点确认IP的使用权(收入在客户可以首次使用许可并从中受益的时间点确认)。
如果协议中的交易价格包括可变金额，本集团估计本集团有权获得的对价金额，以换取将货物转让给客户。在合同开始时，可变对价是根据交易预期的最有可能的对价金额进行估计的，并受到限制，直到随后与可变对价相关的不确定性得到解决时，确认的累计收入金额极有可能不会发生重大收入逆转。估计的递延合同负债在每个报告日期更新，以反映当前的事实和情况。
协作协议还可以为客户提供购买其他商品或服务的选项。这类期权的会计处理取决于这些期权的性质。如果在协议开始时，本集团面临客户是否会选择行使期权以获得额外许可证的风险，则期权被认为是实质性的。在评估期权是否实质性时考虑的因素包括安排的总体目标、客户在不行使期权的情况下可能从协议中获得的利益、行使期权相对于总前期对价的成本，以及因行使期权而对客户施加的额外财务承诺或经济处罚。
与协作协议相关的产品销售包括RNA产品，并随着时间的推移被确认为生产商品，因为此类商品没有替代用途，且本集团拥有可强制执行的付款权利。否则，产品销售收入将在某个时间点确认。2019年和2018年，没有按时间点确认产品销售收入。某些研发服务的收入(根据合作协议作为一项明确的履约义务提供)会随着时间的推移予以确认，因为所提供的服务没有替代用途，而本集团拥有可强制执行的付款权利。
如果对价是无条件的，并且只需要经过一段时间就可以到期，则确认应收账款。交易价格在客户订购该等商品或服务之日有效的相关合约协定定价中报价。在满足上述收入确认标准之前收到的金额在财务状况表中记为合同负债。
集团可提交以下合同余额：
•
合同资产 - 代表集团有权对集团转让给客户的商品或服务进行对价交换，条件不是时间流逝
​
•
应收贸易账款 - 代表本集团有权获得无条件的对价金额(即只需经过一段时间即可支付对价)。
​
•
合同责任 - 代表本集团向客户转让货物或服务的义务，而本集团已收到该客户的对价(或到期对价)
​
本集团确认与客户签订的与其核心业务相关的合同收入。所有其他营业收入在营业报表中作为其他营业收入列示。
来自政府机构和类似机构的赠款
本集团获得政府机构和类似机构的资助，以积极参与具体的研发项目。当有合理的保证会收到赠款，并且所有的赠款条件都会得到满足时，才会确认赠款。如果赠款资金是在符合资格的支出或购买资产之前收到的，它们将作为负债记录在其他负债中。如果
 
F-22
目录
 
基金报销费用的，负债在发生相应费用的期间系统摊销为其他营业收入。基金偿还购入资产的，在记录合格资产时，从资产的账面金额中减去相应金额的负债。根据授予条款，授予人一般有权审核本集团提交的符合条件的费用。
金融工具
金融工具是指产生一个实体的金融资产和另一个实体的金融负债或权益工具的任何合同。
i)金融资产
初始确认和测量
金融资产最初按公允价值计量。在初始计量后，金融资产随后被分类为摊余成本、通过其他全面收益的公允价值或通过损益的公允价值。
初始确认时金融资产的分类取决于金融资产的合同现金流特征以及本集团管理这些资产的业务模式。本集团最初按公允价值计量金融资产，如属非按公允价值计入损益的金融资产，则按交易成本计量。不包含重大融资组成部分的应收贸易账款按国际财务报告准则第15号确定的交易价格计量。
对于要通过其他全面收益按摊余成本或公允价值进行分类和计量的金融资产，它需要产生现金流，这些现金流是未偿还本金的“纯本金和利息支付(SPPI)”。这种评估称为SPPI测试，在仪器层面上进行。
后续测量
为便于后续计量，金融资产分为四类：
•
摊销成本的金融资产(债务工具)；
​
•
通过累计损益循环使用的其他综合收益按公允价值计算的金融资产(债务工具)；
​
•
{br]通过其他综合收益按公允价值指定的金融资产，注销时累计损益不得循环使用(股权工具)；或
​
•
按公允价值计入损益的金融资产。
​
2019财年和2018财年，本集团仅有以下金融资产按摊余成本和/或公允价值损益计量：
•
现金和现金等价物
​
•
其他金融资产
​
•
贸易应收账款和合同资产
​
按摊销成本计算的金融资产随后采用有效利息(EIR)法计量，并计入减值。当资产被取消确认、修改或减值时，损益在经营报表中确认。
取消认可
当本集团不再拥有某项资产的合约权利或从该资产收取现金流的权利到期时，该金融资产(或(如适用)某项金融资产的一部分或一组类似的金融资产的一部分)主要被取消确认。
 
F-23
目录
 
金融资产减值
所有未按公允价值通过损益持有的债务工具均应确认预期信用损失(ECL)拨备。ECL基于根据合同到期的合同现金流与本集团预期收到的所有现金流之间的差额，按原始实际利率的近似值贴现。预期现金流将包括出售所持抵押品或其他信用增强的现金流，这些都是合同条款的组成部分。
对于自初始确认以来信用风险没有显著增加的信用风险敞口，为未来12个月内可能发生的违约事件导致的信用损失提供ECL(12个月ECL)。对于那些自最初确认以来信用风险大幅增加的信用风险敞口，无论违约的时间(终身ECL)如何，都需要为风险敞口剩余寿命内预期的信用损失拨备损失准备金。
对于现金及现金等价物、贸易应收账款和合同资产，本集团采用简化方法计算ECL。因此，本集团不跟踪信用风险的变化，而是根据每个报告日期的终身ECL确认损失拨备。
当合同付款逾期180天时，本集团视为违约的金融资产。然而，在某些情况下，当内部或外部信息显示本集团不太可能在考虑本集团持有的任何信贷提升之前全数收到未偿还的合同金额时，本集团也可能将某项金融资产视为违约。当不存在收回合同现金流的合理预期时，金融资产被注销。
ii)金融负债
初始确认和测量
金融负债在初始确认时被归类为通过损益、贷款和借款按公允价值计算的金融负债或应付账款。
所有金融负债最初均按公允价值确认，就贷款及借款及应付款项而言，则扣除直接应占交易成本。
本集团的金融负债包括租赁负债、可转换贷款和贸易应付款项。
后续测量
于初步确认后，有息贷款及借款、应付贸易款项及其他金融负债随后按EIR法按摊销成本计量。损益在负债取消确认时以及通过EIR摊销过程在营业报表中确认。
摊销成本的计算方法是考虑收购的任何折扣或溢价，以及作为EIR组成部分的费用或成本。EIR摊销作为财务成本包括在营业报表中。
该类别一般适用于有息贷款和借款，包括可转换贷款。
取消认可
当金融负债的义务被解除、取消或到期时，该负债即被取消确认。
收购无形资产
收购的无形资产最初按成本计量。在初始确认后，无形资产按成本减去任何累计摊销和任何累计减值损失列账。
 
F-24
目录
 
无形资产的使用寿命被评估为有限或不确定。使用年限有限的无形资产在其使用年限内摊销，一般采用直线法。使用年限有限的无形资产的摊销期限和摊销方法在每个会计年度末至少每年审查一次。对未来经济效益的预期使用年限或预期消费模式的变化进行前瞻性核算。无形资产的摊销按照无形资产的功能在合并经营报表中列报。
无形资产注销产生的损益以处置所得净额与资产账面金额之间的差额计量，并在资产注销期间的合并经营表中确认。
收购的无形资产主要由软件和许可证组成。本集团已与知名大学、癌症研究所及其他研究伙伴就专利权及/或专有技术订立非独家许可协议。这些许可证的成本包括固定对价和或有对价，这些对价主要与使用许可证的协作中的特定事件相关。许可证最初是按成本计量的，其中包括固定购买价格部分。本集团记录或有对价负债，并在或有对价所依赖的未来事件发生或存在现有债务时，将该等金额资本化为所收购无形资产成本的一部分。
各无形资产类别的预计使用寿命如下：
​
软件和许可证
​ ​
3到8年
​
一项账面净值为3,108k欧元、剩余使用年限为7年的无形资产涉及第三方LNP配方技术的使用权。
本集团并无任何使用年限不定的无形资产。
物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和累计减值列报。这些成本还包括更换部件的成本，这些部件在发生时确认，前提是它们符合确认标准。所有其他维修和维护费用均在发生时计入费用。折旧在估计使用年限内以直线方式确认，具体如下：
​
建筑物：
​ ​
1至10年
​
​
技术装备和机器：
​ ​
3到14年
​
​
其他设备、家具和固定装置：
​ ​
3到14年
​
物业、厂房和设备在处置时或继续使用或出售不会带来更多经济利益时，将不再确认。注销收益或亏损被确定为处置净收益与账面金额之间的差额，并在该项目被注销期间在损益中确认。
资产的剩余价值、使用年限和折旧方法在每个会计年度结束时进行审查，并对任何变化进行前瞻性核算。
2018财年至2019财年，预计使用寿命和折旧方法保持不变。资产的剩余价值通常被认为是零。
非流动其他资产 - 获得合同的成本
在IFRS 15范围内与客户签订合同的成本中确认的资产摊销在其相关的估计使用年限内以直线方式确认。
 
F-25
目录
 
借款成本
直接归因于资产收购、建造或生产的借款成本需要相当长的时间才能为其预期使用或销售做好准备，并将其资本化为资产成本的一部分。所有其他借款成本都在发生期间支出。借款成本包括一个实体因资金借款而产生的利息和其他成本。
本集团在满足以下所有条件时将借款成本资本化：(A)是否产生资产支出；(B)是否产生借款成本；以及(C)是否从事为资产预期用途或销售做好准备所需的活动。
集团在2019财年资本化了2,188K欧元的借款成本(2018：0K)。用于确定符合资本化条件的借款成本金额的资本化率是在2019年，加权平均为9.13%。
资产减值
在每个报告日期，本集团都会评估是否有资产可能减值的迹象。如有任何减值迹象或需要进行年度减值测试，本集团估计资产的可收回金额。资产的可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。它是针对单个资产确定的，除非该资产不产生基本上独立于其他资产或资产组的现金流入，在这种情况下，它是在现金产生单位的水平上确定的。如果一项资产的账面金额超过其可收回金额，该资产将减值并减记至其可收回金额。在评估使用价值时，估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值，该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。
自上次确认减值损失以来，用于确定资产可收回金额的估计值发生变化时，以前确认的任何减值损失将被冲销。如果该资产在以前的期间没有确认减值损失，则转回的账面金额不能超过在摊销或折旧后确定的账面金额。冲销的金额在该期间的损益中确认。
2019财年和2018财年没有减值或减值逆转。
租约
截至2018年12月31日，本集团适用以下政策：出租人保留资产所有权的几乎所有风险和收益的租赁被归类为经营性租赁。在租赁期内，经营租赁的租赁付款在营业利润表中以直线方式记录为费用。然而，如果租赁转移了所有权附带的几乎所有风险和回报，则被归类为融资租赁。如果是这样的话，租赁资产最初按租赁资产的公允价值确认和计量，如果低于公允价值，则按未来最低租赁付款的现值确认和计量，并在考虑到任何现有剩余价值的情况下，在最低合同期限内使用直线法进行折旧。当合理地确定租赁期结束时所有权转移给本集团时，该等资产将在其使用年限内折旧。与未来最低租赁付款有关的付款义务现值被确认为负债。
自2019年1月1日起，本集团采纳了影响本集团租赁会计政策的国际财务报告准则第16号；详情请参阅下文“会计政策和披露 - 新准则和修订准则及解释的变化”一节。
库存
存货按成本和可变现净值中的较低者计价。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去预计完工成本和销售所需的估计成本。
 
F-26
目录
 
将每个产品带到其当前位置和条件所发生的成本核算如下：
•
原材料：先进先出采购成本
​
•
产成品和在制品：根据正常运营能力计算的直接材料成本和人工成本以及制造间接费用的比例，但不包括借款成本
​
库存由原材料、在制品和产成品组成，用于履行协作协议。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、银行活期余额和原始期限不超过三个月的短期存款。
股票支付奖励
本集团经营多项以股份为基础的支付计划。
以股权结算的股份支付奖励，通过确认奖励归属期间的相关费用入账，并在权益中记录相应的增长。这笔费用是根据授予日确定的公允价值和预期授予的奖励数量计算的。公允价值在授权日之后保持不变。如果由于尚未实施的条款而没有最终授予日期，则公允价值以估计授予日期为基础。一旦奖励被授予，与奖励相关的费用就不能倒转。
当基于股票的支付奖励根据或有事件的发生提供不同的结算方式(即现金和股票)时，奖励将根据最可能的结算方式入账。预期结算方式的改变被视为修改。
相关份额支付费用记录在获奖者成本分类的功能成本类别中。
税
流动税金资产和负债
根据报告期末颁布或实质性颁布的税率和税法，按预计向税务机关收回或支付给税务机关的金额计量流动税收资产和负债。
递延税款
对于截至报告期末资产和负债的账面金额及其计税基础之间的所有暂时性差异，递延税金采用负债法确认。
所有应税暂时性差异均确认递延纳税义务。唯一的例外情况是，如果递延所得税产生于企业合并以外的交易中的资产或负债的初始确认，而在交易时，该资产或负债既不影响会计利润，也不影响亏损，也不影响应纳税损益。
递延税项资产确认为可扣除的暂时性差异，并在未来应纳税所得额可能允许实现递延税项资产的范围内确认。
递延税项资产和递延税项负债是根据报告期末已经颁布或实质颁布的税率(和税法)，按资产变现或负债清偿当年预计适用的税率计量。
 
F-27
目录
 
如果交易和其他事件直接在权益中确认，则任何相关所得税也将直接在权益中确认。
如果存在法律上可强制执行的抵销当期税项资产和当期税项负债的权利，并且这些权利与同一税收管辖区征收的所得税有关，则递延税项资产和递延税项负债被抵销。
细分市场
运营部门被定义为可获得离散财务信息并由首席运营决策者(CODM)定期审查其运营结果的实体的组成部分。CODM由本集团管理委员会组成。该集团作为一个单一部门运营，致力于生物技术应用的发现和开发，CODM根据整个集团作出分配资源和评估业绩的决定。因此，本集团已确定其在一个运营和可报告的部门运营。
重大会计判断、估计和假设
按照国际财务报告准则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表中报告金额的判断、估计和假设。管理层不断评估其对资产、负债、或有负债、收入和费用的判断和估计。管理层根据历史经验及其他各种因素作出判断及估计，并认为在当时情况下是合理的，其结果构成资产及负债账面值的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计不同，并可能对未来期间的财务结果或报告的财务状况产生重大影响。
重大判断
在应用会计政策的过程中，管理层做出了以下判断，这些判断对合并财务报表中确认的金额影响最大。
基于股份支付的会计处理
本集团有多个基于股份的支付计划。重大判决包括将以股份为基础的支付分类为现金或股权结算奖励，并确定奖励的公允价值。
自2009年起，管理层成员和其他关键员工被授予虚拟股票计划的权利。2019年，在一个新的虚拟股票计划和其他特定于某些个人的条款中授予了权利。根据这些计划的条款，参与者有权获得现金支付，这取决于特定退出事件的发生，其中包括本集团的首次公开募股(IPO)。在首次公开招股的情况下，本集团可选择以现金或股票设定奖励。本集团有意于该等情况出现时以股份结算。
本集团认为，与虚拟股票计划的其他现金结算方案和账户相比，首次公开募股(IPO)方案更有可能以股权结算。
2019年授予的新奖励也在此基础上作为股权结算的股份支付入账，因此需要估计奖励授予时的授予日期公允价值。该等估计需要重大判断，并视乎授予奖励的时间而定，可能会随本集团的发展而改变，但亦须视乎估值背后的退出情况发生的可能性而定。有关详细信息，请参阅注释9。
收入确认和协作协议
在确定协作协议的收入金额和时间时，集团应用了以下判断：
 
F-28
目录
 
•
确定和确定协作和许可协议中的履行义务的性质。
​
本集团从协作和许可协议中获得收入，根据这些协议，本集团授予使用、研究、开发、制造和商业化候选产品和产品的许可。由于这些协议包含多个承诺，因此必须评估这些承诺是否能够在合同上下文中区分开来。如果这些承诺不明确，则将它们组合在一起，直到承诺的货物和服务捆绑在一起。对于某些协议，这导致本集团将协作和许可协议中承诺的所有商品和服务作为单一履行义务和单一进度衡量标准进行核算。
对于这些合并的履约义务，必须评估这些承诺中的哪一项是主要承诺，以确定履约义务的性质。本集团确定，授予许可证是向客户授予许可证的(合并)履行义务中的主要承诺。据评估，由于合作和许可协议，本集团授予其客户访问或使用本集团知识产权的权利。
因此，授予许可证的承诺被计入随着时间的推移履行的履约义务，因为本集团的客户同时获得和消费本集团业绩带来的好处。
•
确定推迟确认的收入金额时，对变量考虑因素的估计和约束条件的评估
​
本集团的协作和许可协议包含可变的考虑因素，这些因素取决于未来事件的发生或不发生(即达到某个里程碑)。在确定合作和许可协议中的收入延期时，本集团必须估计其有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转让给客户。
由于通常只有两种可能的结果(即达到里程碑或未达到里程碑)，本集团已评估最可能金额的方法是预测本集团有权获得的对价金额的最佳方法。
只有在极有可能达到未来里程碑的情况下，这些里程碑付款中最有可能的金额(即全额里程碑付款)才会包含在交易价格中。专家组评估，实现各自里程碑的可能性会降低，这取决于实现里程碑的预期日期距离未来有多远。
本集团的结论是，在本财年结束时，未来的里程碑付款将受到完全限制。未来的里程碑付款将在里程碑事件满意时变得不受限制，特别是开发事件、监管批准或销售里程碑的实现。
研发成本和内部产生的无形资产
为获得新的科学或技术知识和理解而进行的研究活动在发生时计入费用。
开发活动与大幅改进的产品和流程的规划或设计相关。只有在所涉成本能够可靠计量、正在开发的产品或工艺在技术上可行、未来经济效益可能以及本集团有意愿和资源完成开发并使用或销售时，开发费用才会资本化。资本化成本包括材料成本和员工服务成本以及其他直接应占费用。
由于监管环境及其他类型的不确定性，管理层已确定尚未符合国际会计准则第38号所载将开发成本资本化至无形资产的标准，因此本集团于2019年及2018年并未将任何开发成本资本化。有关本报告所述期间发生的研究和开发费用的信息，见附注3.4。
 
F-29
目录
 
可转换贷款会计
国际财务报告准则要求可转换贷款分为债务部分和转换权(如果后者是股权工具)。
本集团评估，可转换贷款的转换权不是股权工具，而是一项价值微不足道的负债。
可转换贷款的债务部分按类似债务工具的市场利率计量。债务部分按摊销成本作为负债计量，直至转换为股权或到期偿还为止。债务部分的账面金额是基于2021年的预期偿还，这是贷款人可以要求偿还的最早日期，除非发生特定事件。
分配给股权的贷款收益部分代表每一批收到的对价与初始确认时相应金融负债的公允价值之间的剩余价值。
根据这些投入，债务部分的账面金额被确定为62,284k欧元。剩余的收益可归因于可转换贷款的低于市场的条款。该金额被视为关联方的出资，并计入权益(扣除税款)。
有关可转换贷款的详细信息，请参阅附注12。
会计政策和披露的变化
新的和修订的标准和解释
IFRS 16租赁
a)将军
IFRS 16取代IAS 17租赁，IFRIC 4确定安排是否包含租赁，SIC-15经营租赁-激励和SIC-27评估涉及租赁法律形式的交易的实质。该准则规定了租约的确认、计量、列报和披露的原则，并要求承租人对单一资产负债表模式下的所有租约进行核算。
本集团采用经修订的追溯采纳方法采纳国际财务报告准则第16号，首次申请日期为2019年1月1日。在这种方法下，该标准被追溯应用，其累积效果是最初应用在首次应用之日确认的标准。专家小组选择使用某些过渡实用的权宜之计，包括仅将该标准适用于在最初适用“国际会计准则”第17号和“国际财务报告准则4”时被确定为租约的合同。
b)采用IFRS 16的影响的性质
本集团拥有大楼、车辆和设备的租赁合同。在采用国际财务报告准则第16号之前，本集团于开始日期将其每份租约(作为承租人)分类为融资租赁或经营租赁。如果租赁将租赁资产所有权的几乎所有风险和回报转移给本集团，则该租赁被归类为融资租赁；否则，该租赁被归类为经营租赁。融资租赁于租赁开始之日按租赁物业的公允价值资本化，如较低，则按最低租赁付款的现值资本化。租赁付款在利息(确认为融资成本)和租赁负债减少额之间分摊。在经营租赁中，租赁物业没有资本化，租赁付款在经营报表中以直线方式在租赁期内确认为租金费用。预付租金在“非流动其他资产”项下确认。
以前归类为融资租赁的租赁
本集团使用了在首次申请租赁之日已确认资产和负债的账面金额，该租赁以前被归类为融资租赁(即使用权资产和租赁负债)
 
F-30
目录
 
等于根据国际会计准则第17号确认的租赁资产和负债)。IFRS 16的要求从2019年1月1日起适用于这些租约。
以前作为经营租赁入账的租赁
本集团确认以前分类为经营租赁的租约的使用权资产和租赁负债，但下列实际权宜之计豁免的租约除外。所有租赁的使用权资产都是根据与租赁负债相等的金额确认的。租赁负债根据剩余租赁付款的现值确认，该现值使用初始申请日的递增借款利率贴现。
集团还应用了可用的实用权宜之计，其中：
•
依赖于它在最初申请日期之前对租约是否繁重的评估
​
•
租期在首次申请之日起12个月内结束的租约适用短期租约豁免
​
•
首次申请之日的使用权资产计量中不包括初始直接成本
​
•
如果合同包含延长或终止租赁的选项，但没有对具有合理相似特征的租赁组合使用单一折扣率，则在确定租赁期限时采用事后诸葛亮的方法。
​
如上所述，截至2019年01月1日：
•
15,908K欧元的使用权资产在财务状况表中单独确认和列报。这包括以前根据69K欧元融资租赁确认的租赁资产，这些资产从房地产、厂房和设备中重新分类，以及估计承租人拆除和移除标的资产将产生的成本。
​
•
确认了15,810k欧元的额外租赁负债(从2019年1月1日起计入“租赁负债”；计入2018年12月31日的“融资租赁负债”)。
​
•
在“非流动其他资产”项下确认的4,333k欧元预付租金在本行项目中结转，因为截至2019年1月1日，相关租赁的开始日期尚未发生。
​
•
由于截至2018年12月31日没有与之前的经营租赁相关的应计租金，且使用权资产等于额外租赁负债和恢复义务拨备，因此截至2019年1月1日没有递延税项影响，也没有对累计赤字产生影响。
​
 
F-31
目录
 
截至2019年1月1日的租赁负债与截至2018年12月31日的经营租赁承诺相符如下：
​ ​ ​
欧元k
​
截至2018年12月31日的现有承诺 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁承诺额
​ ​ ​ ​ 48,008 ​ ​
融资租赁负债的最低租赁付款(名义金额)
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
短期租赁的解除选项
​ ​ ​ ​ (110) ​ ​
开始日期在2019年1月1日之后的租约，金额为上述截至2018年12月31日的现有承诺额
​ ​ ​ ​ (28,557) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
截至2019年1月1日的总租赁负债
​ ​ ​ ​ 19,542 ​ ​
打折效果
​ ​ ​ ​ (3,655) ​ ​
截至2019年1月1日的租赁负债
​ ​ ​ ​ 15,887 ​ ​
截至2018年12月31日融资租赁负债现值
​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
截至2019年1月1日首次应用IFRS第16号时的租赁负债
​ ​ ​ ​ 15,810 ​ ​
截至2019年1月1日的加权平均增量借款利率
​ ​ ​ ​ 5.64% ​ ​
增量借款利率区间为2.32%-7.90%。
c)新会计政策摘要
以下为本集团采纳国际财务报告准则第16号后的新会计政策：
使用权资产
本集团于租约开始日(即标的资产可供使用之日)确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量，并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产成本包括已确认的租赁负债额、已发生的初始直接成本、在生效日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励以及承租人拆除和移走标的资产将产生的任何估计成本。除非本集团合理确定将于租赁期结束时取得租赁资产的所有权，否则已确认使用权资产将按下文所示的估计使用年限及租赁期中较短者直线折旧。根据国际会计准则第36条，使用权资产应计提减值。
​
土地和建筑：
​ ​
1至15年
​
​
车辆：
​ ​
3至4年
​
​
其他设备：
​ ​
2至5年
​
租赁负债
于租赁开始日期，本集团确认按租赁付款现值计量的租赁负债将在租赁期内支付。租赁付款包括固定付款(包括实质固定付款)减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变租赁付款以及根据剩余价值担保预期支付的金额。租赁付款还包括本集团合理确定将行使的购买选择权的行使价，以及支付终止租赁的罚款(如果租赁期限反映本集团行使终止选择权)。不依赖于指数或费率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生的期间确认为费用。在计算租赁付款现值时，如果租赁隐含的利率无法轻易确定，本集团使用租赁开始日的递增借款利率。生效日期后，租赁负债金额增加，以反映利息的增加，并减少所支付的租赁付款。在 中
 
F-32
目录
 
此外，如果租赁负债的账面价值发生修改、租赁期限的变化、实质固定租赁付款的变化或购买相关资产的评估发生变化，则重新计量租赁负债的账面价值。租赁负债重新计量时，对使用权资产的账面金额进行相应调整，如果该使用权资产的账面金额已减至零，则计入损益。
短期租赁和低值资产租赁
本集团将短期租约确认豁免适用于其短期机器及设备租约(即租期自生效日期起计12个月或以下且不含购买选择权的租约)。它还将低价值资产确认豁免的租赁适用于被认为是低价值的办公设备租赁。短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款在租赁期内按直线原则确认为费用。此外，本集团还选择对于2019年1月1日剩余租赁期为12个月或更短的租赁合同使用认可豁免。
选择(不)分隔租赁和非租赁组件
作为实际权宜之计，本集团选择不将建筑物租赁的非租赁组成部分的固定(但不可变)部分分开，而是将其作为单一租赁组成部分进行会计处理。
d)重大判断
确定具有续订选项的合同的租赁期限
本集团将租赁期确定为租约的不可撤销期限，以及在合理确定将会行使租约时延长租约的选择权所涵盖的任何期限，或如果合理确定不会行使终止租约的选择权所涵盖的任何期限。
根据部分租约，本集团有权额外租赁资产，租期为五至十年。本集团运用判断以评估是否合理肯定行使续期选择权。本集团考虑所有对其行使续期有经济诱因的相关因素。
于租赁开始日期后，如本集团控制范围内发生重大事件或情况变化，并影响其行使(或不行使)续期选择权(例如，业务策略的改变)，本集团将重新评估租赁期。
本集团将续期期限(5年)作为某些建筑物租赁安排的租赁期的一部分。上述两种延期选择的可选租赁支付总额为12,548k欧元，未计入租赁负债的计量。
估算增量借款利率
在大多数情况下，本集团无法轻易确定租赁中隐含的利率。因此，它使用增量借款利率(IBR)来衡量租赁负债。IBR是指在类似经济环境下，在类似期限和类似证券下，本集团必须支付的借款利率，即获得与使用权资产价值类似的资产所需的资金。在类似的期限内，本集团需要支付的利率是在类似的经济环境下获得与使用权资产类似价值的资产所需的资金。因此，IBR反映了本集团“将须支付”的金额，这需要在没有可观察利率(例如没有进行融资交易的子公司)或需要调整以反映租赁条款和条件时进行估计。本集团使用可观察的资料(如市场利率、国家风险溢价及信贷利差)估计IBR，并须作出若干特定实体的估计(如附属公司的独立信贷评级及抵押品折扣)。
 
F-33
目录
 
e)财务状况表、经营表和其他全面收益(亏损)中确认的金额
以下为本集团使用权资产的账面价值及期内变动情况：
​ ​ ​
使用权资产
​
​ ​ ​
土地和
建筑物
​ ​
车辆
​ ​
其他
设备
​ ​
合计
​
​ ​ ​
欧元
​ ​
欧元
​ ​
欧元
​ ​
欧元
​
截至2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 15,536 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ 15,907 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
折旧费
​ ​ ​ ​ (2,322) ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ (142) ​ ​ ​ ​ ​ (2,529) ​ ​
外币折算
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 13,375 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 13,611 ​ ​
以下是租赁负债的账面金额和在此期间的变动情况：
​ ​ ​
欧元k
​
截至2019年1月1日
​ ​ ​
​
15,887
 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
利息增值
​ ​ ​ ​ 824 ​ ​
付款
​ ​ ​ ​ (2,812) ​ ​
外币折算
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 14,130 ​ ​
当前
​ ​ ​ ​ 2,004 ​ ​
非当前
​ ​ ​ ​ 12,126 ​ ​
附注15中披露了租赁负债的到期日分析。
以下是操作报表中确认的金额：
​ ​ ​
欧元k
​
使用权资产折旧费用
​ ​ ​ ​ (2,529) ​ ​
租赁负债利息支出
​ ​ ​ ​ (824) ​ ​
与短期租赁相关的费用(包括在销售成本中)
​ ​ ​ ​ (167) ​ ​
低价资产租赁相关费用(计入行政费用)
​ ​ ​ ​ (94) ​ ​
损益确认总额
​ ​ ​ ​ (3,614) ​ ​
集团2019年租赁现金流出总额为3073k欧元。
2019年，集团的使用权资产和租赁负债还有15.3万欧元的非现金增加。
使用权资产和租赁负债的非现金增加是上述变动中披露的金额与截至2019年1月1日(上文b)项下描述的首次采用IFRS 16所产生的金额之和。
CureVac于2019年12月31日承诺的尚未开始的租赁，对于德国图宾根另外两栋建筑的租赁，存在固定付款义务，租期为15年，总金额为28,557k欧元，起始日期为2020年3月1日(各自最早的结束日期为2035年)。此外，这两栋大楼存在两个5年延期选项的续订租期的可选租赁付款，这可能导致进一步支付总额为21,653k欧元
 
F-34
目录
 
(不包括上文d分节披露的12,548k欧元)。此外，本集团承诺于2019年12月31日因62K欧元的短期租赁和64K欧元的低价值资产租赁而导致的未来现金进一步流出。
其他标准修订和/或新解释
以下几项修改和解释在2019年首次适用：
•
IFRIC解释23所得税处理的不确定性
​
•
对IFRS 9的修订：负补偿的提前还款功能
​
•
《国际会计准则第19号：计划、修订、削减或解决》
​
•
国际会计准则第28号修正案：在联营企业和合资企业中的长期利益
​
•
2015-2017年度改进周期
​
•
IFRS 3业务组合
​
•
IFRS 11联合安排
​
•
国际会计准则12所得税
​
•
国际会计准则23借款成本
​
该等准则对本集团的综合财务报表并无重大影响。本集团尚未及早采纳任何已颁布但尚未生效的标准、解释或修订。
已发布但尚未生效的标准
截至本集团财务报表发布之日已发布但尚未生效且可能对本集团财务报表产生影响的新的和修订的标准和解释披露如下。如果适用，本集团打算在这些新的和修订后的标准和解释生效时采用这些标准和解释。
•
IFRS 3修正案：企业定义
​
•
对《国际会计准则1》和《国际会计准则8》的修正：材料定义
​
•
对《国际会计准则1：财务报表列报：负债分类为流动负债和非流动负债》的修订
​
•
IFRS 9、IAS 39和IFRS 7修正案：利率基准改革
​
•
修订IFRS准则中对概念框架的引用
​
上述修订预计不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
 
F-35
目录​
 
3.合并财务报表附注
3.1与客户的合同收入
集团在2019年和2018年确认了以下收入：
​ ​ ​
12月31日
2018
​ ​
12月31日
2019
​
​ ​ ​
欧元k
​ ​
欧元k
​
美国 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
礼来公司
​ ​ ​ ​ 8,927 ​ ​ ​ ​ ​ 14,319 ​ ​
德国 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
勃林格-英格尔海姆
​ ​ ​ ​ 3,337 ​ ​ ​ ​ ​ 2,474 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
瑞士 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CRISPR
​ ​ ​ ​ 602 ​ ​ ​ ​ ​ 519 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 12,871 ​ ​ ​ ​ ​ 17,416 ​ ​
2019年，这些收入中，5,777k欧元(2018：5,861k)与提供研究服务结合知识产权许可(从下表进一步说明的预付款中确认)，8,617k欧元(2018：6,713k)与产品交付相关，3,022k欧元(2018：297k)从协议中区分的研发服务中确认，所有这些收入都被确认为合作协议的一部分，其中5,777k欧元(2018：5,861k)与提供研究服务有关(如下表中进一步说明的那样，从预付款中确认)，3,022k欧元(2018：297k)与协议中被视为不同的研发服务相关。
本集团已收到一笔预付款，这些款项最初是递延的，后来随着本集团在业绩期间提供服务，这些款项被确认为收入。以下是此类付款和已确认的相关收入的汇总：
客户
​ ​
预付款
在 收到或应收
2019年12月31日
(千)
​ ​
预付款
包含在 中
合同责任为
2019年12月31日
(欧元k)
​ ​
确认的收入
预付款
(欧元k)
​
​
2018
​ ​
2019
​
礼来公司
​ ​
5万美元(42,200欧元)
​ ​ ​ ​ 34,854 ​ ​ ​ ​ ​ 3,516 ​ ​ ​ ​ ​ 3,516 ​ ​
CRISPR
​ ​ 3000美元(2524欧元) ​ ​ ​ ​ 1,859 ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​
勃林格-英格尔海姆
​ ​ 3万欧元 ​ ​ ​ ​ 15,870 ​ ​ ​ ​ ​ 2,035 ​ ​ ​ ​ ​ 1,951 ​ ​
Genmab
​ ​ 1万美元(8937欧元) ​ ​ ​ ​ 8,937 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 61,520 ​ ​ ​ ​ ​ 5,861 ​ ​ ​ ​ ​ 5,777 ​ ​
合同余额：
​ ​ ​
1月1日
2018
​ ​
12月31日
2018
​ ​
12月31日
2019
​
​ ​ ​
欧元k
​ ​
欧元k
​ ​
欧元k
​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ 463 ​ ​ ​ ​ ​ 5,476 ​ ​ ​ ​ ​ 15,690 ​ ​
合同资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,382 ​ ​ ​ ​ ​ 1,463 ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ 69,220 ​ ​ ​ ​ ​ 70,360 ​ ​ ​ ​ ​ 73,521 ​ ​
应收贸易账款不计息，一般在30至45天内结清。
截至2019年12月31日，集团拥有四个合作伙伴(2018：3)，拖欠所有未偿还应收账款和合同资产的100%(2018：2)。有两个协作合作伙伴(2018：两个)的余额超过应收和合同资产总额的10%。根据与Genmab的许可和合作协议条款，CureVac确认了10000k美元(8937k欧元)的应收账款。为降低汇率风险，CureVac为 签订了货币远期合同
 
F-36
目录
 
应收账款的全部价值。远期合约的结算日为2020年2月7日。CureVac没有对这一衍生品应用对冲会计。
合同责任包括从集团的主要许可和协作协议收到的预付款。2019年和2018年这些账户的未偿还余额增加，原因是预付款和里程碑收款或应收款项分别为893.7k欧元和7000k欧元，这些款项被递延，超过了各自年度根据合作协议记录的合同负债确认的收入。
截至年底，分配给剩余履约义务(未履行或部分未履行)的合同负债如下：
​ ​ ​
年终
​
​ ​ ​
2018
欧元k
​ ​
2019
欧元k
​
一年内
​ ​ ​ ​ 5,777 ​ ​ ​ ​ ​ 7,481 ​ ​
一年多
​ ​ ​ ​ 64,583 ​ ​ ​ ​ ​ 66,040 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 70,360 ​ ​ ​ ​ ​ 73,521 ​ ​
作业说明书各职能类别确认的费用性质如下：
3.2销售成本
销售成本包括：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
欧元k
​ ​
欧元k
​
人员
​ ​ ​ ​ (7,703) ​ ​ ​ ​ ​ (9,855) ​ ​
材料
​ ​ ​ ​ (4,941) ​ ​ ​ ​ ​ (7,542) ​ ​
第三方服务
​ ​ ​ ​ (2,340) ​ ​ ​ ​ ​ (7,268) ​ ​
维护和租赁
​ ​ ​ ​ (1,758) ​ ​ ​ ​ ​ (1,060) ​ ​
摊销折旧
​ ​ ​ ​ (893) ​ ​ ​ ​ ​ (2,038) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ (220) ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ (17,744) ​ ​ ​ ​ ​ (27,983) ​ ​
3.3销售和分销费用
销售和分销费用包括：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
欧元k
​ ​
欧元k
​
人员
​ ​ ​ ​ (581) ​ ​ ​ ​ ​ (1,263) ​ ​
维护和租赁成本
​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ (167) ​ ​
摊销折旧
​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (1,085) ​ ​ ​ ​ ​ (1,755) ​ ​
人员费用主要包括520K欧元(2018：581K)的薪资及薪资相关费用和74.3K欧元(2018：0K)的股份支付费用。有关详细信息，请参阅注释9。
 
F-37
目录
 
3.4研发费用
研发费用包括：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
欧元k
​ ​
欧元k
​
材料
​ ​ ​ ​ (5,867) ​ ​ ​ ​ ​ (4,015) ​ ​
人员
​ ​ ​ ​ (7,565) ​ ​ ​ ​ ​ (14,385) ​ ​
摊销折旧
​ ​ ​ ​ (1,143) ​ ​ ​ ​ ​ (474) ​ ​
注册合法权利的专利和费用
​ ​ ​ ​ (4,847) ​ ​ ​ ​ ​ (4,551) ​ ​
第三方服务
​ ​ ​ ​ (19,921) ​ ​ ​ ​ ​ (18,626) ​ ​
维护和租赁
​ ​ ​ ​ (1,156) ​ ​ ​ ​ ​ (670) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (1,223) ​ ​ ​ ​ ​ (521) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (41,722) ​ ​ ​ ​ ​ (43,242) ​ ​
人事费用主要包括14,127k欧元(2018年：11,806k)的工资和薪资相关费用；此外，2018年，它还包括由于我们之前的VSOP授予的某些虚拟股票到期而撤销拨备时确认的4,241k欧元福利(见附注9)。
第三方服务主要涉及第三方实验室提供的研究服务、临床服务和研发咨询服务。
3.5一般和行政费用
一般和行政费用包括：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
欧元k
​ ​
欧元k
​
人员
​ ​ ​ ​ (10,084) ​ ​ ​ ​ ​ (31,645) ​ ​
维护和租赁成本
​ ​ ​ ​ (3,239) ​ ​ ​ ​ ​ (4,604) ​ ​
第三方服务
​ ​ ​ ​ (4,006) ​ ​ ​ ​ ​ (5,970) ​ ​
法律和其他专业服务
​ ​ ​ ​ (4,078) ​ ​ ​ ​ ​ (2,110) ​ ​
摊销折旧
​ ​ ​ ​ (1,635) ​ ​ ​ ​ ​ (2,182) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (2,247) ​ ​ ​ ​ ​ (2,458) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (25,289) ​ ​ ​ ​ ​ (48,969) ​ ​
人事费用主要包括13,083K欧元(2018：10,105K)的薪资和薪资相关费用，以及18,562K欧元(2018：0K)的股份支付费用。其他主要包括811K欧元(2018年：853K)的差旅费和1647K欧元(2018年：1394K)的办公材料。
3.6其他营业收入
其他营业收入涉及：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
欧元k
​ ​
欧元k
​
政府机构和类似机构提供的补助金和其他费用报销
​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 5,385 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 5,587 ​ ​
2019年和2018年来自政府机构和类似机构的赠款收入来自以下方面：
 
F-38
目录
 
防疫创新联盟
防疫创新联盟(CEPI)是公共、私人、慈善和民间组织之间的创新伙伴关系，于2017年在达沃斯世界经济论坛上启动，旨在开发疫苗以阻止未来的流行病。CEPI的重点疾病包括埃博拉病毒、拉萨病毒、中东呼吸综合征冠状病毒、尼帕病毒、裂谷热和基孔肯雅病毒。CEPI还投资于可用于针对未知病原体(即X病)的快速疫苗和免疫预防开发的平台技术。
2019年2月，CureVac与CEPI签署了一项价值高达3.4万美元的合作协议，以进一步开发CureVac的RNA打印机™原型。根据这项为期三年的合作协议，CureVac将利用其mRNA平台进行拉萨病毒疫苗(世界卫生组织研发名单上的高度优先疾病)、黄热病疫苗和CureVac狂犬病病毒疫苗的临床前开发。资金将每半年提前收到一次，以支付未来6个月的成本。这些款项将分配给商定并签署的工作说明书。管理层的结论是，这一安排应类比国际会计准则20。
CureVac需要使用合理的努力来实现特定的开发里程碑，并负责进行特定的临床试验。在传染病爆发时，如果爆发可以通过拉萨病毒、SARS-CoV-2或根据协议开发的未来疫苗来应对，CureVac必须以满足CEPI公平准入指南的经济条件生产此类疫苗，用于受疫情影响的地区，或以其他方式允许CEPI或第三方在受影响地区供应此类疫苗。
CureVac必须授予某些经批准的制造商所有必要的权利，以使用根据CEPI协议开发的某些CureVac先前存在的IP和IP，以进一步开发CureVac的自动化解决方案，并在经济条件满足CEPI公平准入准则的地理区域生产用于治疗某些疾病的产品。CureVac必须向此类经批准的制造商提供一切必要的商业合理支持，以促进此类努力。
CureVac独家拥有根据CEPI协议开发的所有IP，但如果此类利用与CEPI的使命或政策相冲突或违背CEPI的使命或政策，则在使用根据CEPI协议开发的任何IP之前，CureVac必须获得CEPI的同意。
如果CEPI终止协议，CureVac将向CEPI授予根据协议开发的CureVac背景IP和IP下的许可，其中包括开发和使用CureVac的RNA打印机，用于治疗某些传染病和制造根据协议开发的产品。
截至2019年12月31日止年度，CureVac确认报销核准开支3,607k欧元(2018：0k)为“其他营业收入”，并从物业、厂房及设备记录的合资格资产账面金额中扣除2,325k欧元(2018：0k)。
截至2019年12月31日，收到的288.6k欧元赠款资金已延期，并在其他负债中列报(截至2018年12月31日：0k欧元)。
比尔和梅琳达·盖茨基金会(BMGF)
BMGF以赠款的形式资助CureVac运营的各种疫苗开发项目，从而促进和加速CureVac技术平台的发展。通过股权投资，BMGF主要支持CureVac技术平台的开发，包括按照GMP(良好制造规范)标准在工业规模上建设生产工厂。
2015年，CureVac与比尔和梅林达·盖茨基金会签订了全球接入承诺协议，根据该协议，公司必须采取某些行动来支持比尔和梅林达·盖茨基金会的使命。
 
F-39
目录​
 
2016年11月，根据全球准入协议，CureVac获得了653K美元(614K欧元)的赠款，用于开发小核糖核酸病毒疫苗。2017年11月，也是与全球准入协议有关，该公司获得了两笔额外的赠款：收到1,000K美元(85.2万欧元)用于开发通用流感疫苗，收到80万美元(67.3万欧元)用于疟疾疫苗。2019年8月，该公司收到了通用流感计划的第二笔付款，金额为54万美元(48.6万欧元)。
在截至2019年12月31日的年度内，CureVac将直线摊销赠款的76.8万欧元(2018年：48.6万欧元)确认为其他营业收入。
截至2019年12月31日，收到的1,262欧元赠款资金已延期，并在其他负债中列报(截至2018年12月31日：1,544k欧元)。
3.7其他运营费用
其他运营费用涉及：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
欧元k
​ ​
欧元k
​
监事会换届
​ ​ ​ ​ (343) ​ ​ ​ ​ ​ (521) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (320) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ (663) ​ ​ ​ ​ ​ (552) ​ ​
4.固定资产
4.1房地产、厂房设备和无形资产开发
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，房地产、厂房设备和无形资产的发展情况如下：
无形资产
(千欧元)
​ ​
软件和
许可证
​ ​
前进
付款
​ ​
合计
​
采购成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年1月1日
​ ​ ​ ​ 3,402 ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 3,638 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 5,314 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 5,317 ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 8,717 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 8,954 ​ ​
累计摊销和减值费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年1月1日
​ ​ ​ ​ 1,545 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,545 ​ ​
摊销
​ ​ ​ ​ 1,197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,197 ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 2,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,742 ​ ​
​
 
F-40
目录
 
(千欧元)
​ ​
软件和
许可证
​ ​
前进
付款
​ ​
合计
​
采购成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 8,717 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 8,954 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 738 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 782 ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 9,449 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ 9,731 ​ ​
累计摊销和减值费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 2,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,742 ​ ​
摊销
​ ​ ​ ​ 1,295 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,295 ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 4,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,033 ​ ​
账面金额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年1月1日
​ ​ ​ ​ 1,858 ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 2,093 ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 5,975 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 6,213 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 5,416 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ 5,698 ​ ​
物业、厂房和设备
(千欧元)
​ ​
建筑物
​ ​
技术
设备
和机器
​ ​
其他
设备，
家具
和灯具
​ ​
资产
下的
施工
​ ​
合计
​
采购成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年1月1日
​ ​ ​ ​ 5,398 ​ ​ ​ ​ ​ 12,230 ​ ​ ​ ​ ​ 4,665 ​ ​ ​ ​ ​ 27,103 ​ ​ ​ ​ ​ 49,397 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 490 ​ ​ ​ ​ ​ 953 ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ 7,244 ​ ​ ​ ​ ​ 9,406 ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​
重新分类
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,303 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ (1,323) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
货币换算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 5,888 ​ ​ ​ ​ ​ 14,336 ​ ​ ​ ​ ​ 5,247 ​ ​ ​ ​ ​ 33,025 ​ ​ ​ ​ ​ 58,497 ​ ​
累计折旧和减值费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年1月1日
​ ​ ​ ​ 1,337 ​ ​ ​ ​ ​ 4,610 ​ ​ ​ ​ ​ 2,654 ​ ​ ​ ​ ​ 7,120 ​ ​ ​ ​ ​ 15,721 ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ 1,299 ​ ​ ​ ​ ​ 890 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,559 ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (99) ​ ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (255) ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,708 ​ ​ ​ ​ ​ 5,810 ​ ​ ​ ​ ​ 3,387 ​ ​ ​ ​ ​ 7,120 ​ ​ ​ ​ ​ 18,025 ​ ​
​
 
F-41
目录​​
 
(千欧元)
​ ​
建筑物
​ ​
技术
设备
和机器
​ ​
其他
设备，
家具
和灯具
​ ​
资产
下的
施工
​ ​
合计
​
采购成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 5,888 ​ ​ ​ ​ ​ 14,336 ​ ​ ​ ​ ​ 5,247 ​ ​ ​ ​ ​ 33,025 ​ ​ ​ ​ ​ 58,497 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 854 ​ ​ ​ ​ ​ 2,152 ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​ ​ ​ ​ 7,435 ​ ​ ​ ​ ​ 11,152 ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ (319) ​ ​ ​ ​ ​ (248) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (632) ​ ​
重新分类
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 883 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ (1,237) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
货币换算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 6,844 ​ ​ ​ ​ ​ 17,051 ​ ​ ​ ​ ​ 5,902 ​ ​ ​ ​ ​ 39,226 ​ ​ ​ ​ ​ 69,023 ​ ​
累计折旧和减值费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 1,708 ​ ​ ​ ​ ​ 5,810 ​ ​ ​ ​ ​ 3,388 ​ ​ ​ ​ ​ 7,120 ​ ​ ​ ​ ​ 18,026 ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ 779 ​ ​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ 899 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,315 ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (190) ​ ​ ​ ​ ​ (164) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (392) ​ ​
货币换算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 2,449 ​ ​ ​ ​ ​ 7,257 ​ ​ ​ ​ ​ 4,123 ​ ​ ​ ​ ​ 7,120 ​ ​ ​ ​ ​ 20,949 ​ ​
账面金额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年1月1日
​ ​ ​ ​ 4,061 ​ ​ ​ ​ ​ 7,621 ​ ​ ​ ​ ​ 2,011 ​ ​ ​ ​ ​ 19,982 ​ ​ ​ ​ ​ 33,675 ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 4,181 ​ ​ ​ ​ ​ 8,526 ​ ​ ​ ​ ​ 1,860 ​ ​ ​ ​ ​ 25,904 ​ ​ ​ ​ ​ 40,472 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 4,395 ​ ​ ​ ​ ​ 9,795 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​ ​ ​ ​ 32,105 ​ ​ ​ ​ ​ 48,075 ​ ​
4.2非流动其他资产
6,061k欧元(2018年：5,771k)的非流动其他资产包括获得966k欧元(2018：749k)合同的成本、39万欧元(2018年：390k欧元)的大楼保证金以及4705k欧元(2018：4632k)的租赁保证金。
2019年获得合同的资本化成本摊销为25K欧元(2018：25K欧元)。
5.存货
存货包括：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
欧元k
​ ​
欧元k
​
原材料
​ ​ ​ ​ 2,742 ​ ​ ​ ​ ​ 6,177 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 2,951 ​ ​ ​ ​ ​ 6,197 ​ ​
原材料减记4136k欧元(2018：375k)，原因是与特定协作安排相关的陈旧和净销售价格低于保有成本。
6.其他金融资产
其他金融资产包括：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
欧元k
​ ​
欧元k
​
短期投资
​ ​ ​ ​ 39,024 ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,028 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 39,253 ​ ​ ​ ​ ​ 1,458 ​ ​
​
 
F-42
目录​​
 
7.预付费用及其他流动资产
预付费用和其他流动资产为1,683k欧元(2018：2,628k)，主要包括未来服务协议和货物的预付款1,150k欧元(2018：421k)和未支付的增值税退税索赔533k欧元(2018：1,761k)。增值税退税申请和应付增值税净额不计息，按月上报税务机关。
8.股权
已发行资本由A、B和C系列股票组成，面值为1欧元，拥有全部投票权，并已缴足股款。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2018年1月1日，A、B、C系列股票发行量如下：
系列
​ ​
个共享
​
A
​ ​ ​ ​ 23,400 ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 688,692 ​ ​
C
​ ​ ​ ​ 14,500 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 726,592 ​ ​
B系列和C系列股票包括在CureVac定义的退出事件(例如，交易出售或合并)的情况下的优先权利。C系列股票还包括清算优先权，赋予股东根据此类定义的退出事件产生的收益，以1至3倍的比例调整其股份的权利。发行C系列股票是为了以股份为基础的补偿(见注9)。在CureVac首次公开募股(IPO)的情况下，B系列和C系列股票的清算优先权失效。这种清算优惠被归类为股权结算的基于股份的付款。
在2019年6月17日的年度股东大会上，决定作为新员工计划的一部分(考虑到现有员工参与计划的范围)发行(虚拟)期权的数量将定为CureVac AG已发行资本的15%。
比尔和梅林达·盖茨基金会(BMGF)持有的B系列股票包括某些进一步的权利，根据这些权利，如果根据德国公司法(Aktiengesetz)允许回购，CureVac将有义务在规定的情况下以指定的最低金额回购股票。然而，管理层得出的结论是，定义的情况都在公司的控制之下。
资本储备
资本储备只有在本集团根据德国公认会计原则编制的法定财务报表中报告的额外实收资本可供释放且超过该等法定财务报表中报告的累计赤字(包括本年度亏损)时，才可释放和分配给股东。
最近几轮融资
在2019财年结束前启动了以下融资：
根据2019年12月19日生效的投资和股东协议(“ISA”)，丹麦公司Genmab A/S同意购买公司16,345股B系列股票，以换取20,000欧元现金。
截至2019年12月31日，CureVac已收到总额16,345欧元，相当于根据ISA同意购买的每股面值1欧元。然而，由于截至2019年12月31日，该等股票尚未在商业登记簿上登记，根据德国法律，截至该日，该等股票未被视为已发行。
可转换贷款
2019财年确认的权益总额为7604k欧元。这笔交易的直接可归属交易成本已被确定为非实质性的，因此在2019财年确认为费用。有关详细信息，请参阅注释12。
 
F-43
目录​
 
9.股份支付
截至2019年12月31日及2018年12月31日止三个年度内，本集团有以下以股份为本的安排。
9.1管理层股票期权计划
截至2018年1月1日，向(前)管理层五名成员授予的未偿还和可行使的股票期权共计8932份。所有这些期权授予持有者以面值收购CureVac股份的权利，并被归类为股权结算的基于股份的支付。这些管理层股票期权是在2013年1月1日之前授予和授予的。其中3,650份期权于2018年12月31日到期，其余5,282份期权将于2021年12月31日到期。
根据股东协议，CureVac AG在2016年股东周年大会上获得授权，拥有足够的授权资本(“GENHMIGTES Kapital”)，以使CureVac AG能够在2019年12月31日履行这5,282项剩余购股权项下的权利，并可使用至2021年7月25日。
参见附注8.股权下C系列股票的会计说明。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年内，这些计划没有确认任何费用。
9.2虚拟共享计划I
程序说明
除上述管理层购股权计划外，自2009年以来，CureVac为本集团选定的关键员工(“之前的VSOP”)运营虚拟股票计划，最初最高可达60,175(2018：60,175)Beteiligungspunkte(本文称为“虚拟股票”)。之前的VSOP的主要功能最初如下：
•
受益人不持有CureVac的直接权益，但免费获得虚拟股票，其名义价值相当于每股普通股1欧元。
​
•
虚拟股票在一至五年的时间内按月赚取(分级归属)。
​
•
如果发生退出事件(例如交易出售、合并)，CureVac将以现金结算分配和赚取的虚拟股票。如果以前的CureVac GmbH变更为AG，CureVac可能会将这些虚拟股票转换为股票期权。
​
•
如果在虚拟股票计划期限内没有退出事件或对股票期权的修改，则虚拟股票计划的所有权利都将失效/已经失效(根据个别协议，这些权利将于2018年9月30日、2018年12月31日、2020年9月30日或2020年12月31日失效)。
​
•
前员工的既得虚拟股票是根据公司在离职时的相关估值计量的。
​
2016年7月，公司修改了之前的VSOP，增加了IPO作为额外的退出方案。根据这一方案的条款，参与者将能够行使其(既得)虚拟股票的全部或部分权利，但须遵守进一步的条件，例如主要股东是否有能力剥离其部分投资、最低交易量或相关产品的最终上市批准。本公司可以本公司股份或现金结算该等权利。作为这一修改的一部分，公司将该计划的期限延长至2025年12月31日，或者在首次公开募股(IPO)的情况下，延长至首次公开募股(IPO)之日起9年内结束。从那时起，虚拟股票计划就被解释为股权结算。
然而，根据生效日期为2019年12月19日的《投资与股东协议》(“ISA”)，在所有已定义的退出项目中，应承担之前的VSOP的经济负担
 
F-44
目录
 
在2015年10月进行的一轮融资之前，现有股东独家持有，因此，如果CureVac必须自愿以现金结算或结算，这群股东将通过象征性地将其股份转让给CureVac或通过转移现金来解决之前VSOP受益人的债权。
此计划中授予管理层和关键员工的虚拟股票的开发情况如下：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
期初未完成
​ ​ ​ ​ 59,908 ​ ​ ​ ​ ​ 49,899 ​ ​
期间发放的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
在 期间过期
 ​ ​ ​ ​ (10,009) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末未清偿
​ ​ ​ ​ 49,899 ​ ​ ​ ​ ​ 54,899 ​ ​
其归属(和费用)
​ ​ ​ ​ 49,899 ​ ​ ​ ​ ​ 54,899 ​ ​
2019年4月授予的5000股虚拟股票(2018年：无)属于管理层。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，之前VSOP的任何虚拟股票都不能行使，因为没有发生退出事件或资本市场交易。
(费用)/在经营表和其他综合收益(亏损)中确认的收益
2018年和2019年基于股份的支付计划确认的(费用)/收益如下：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
欧元k
​ ​
欧元k
​
研发费用
​ ​ ​ ​ 4,229 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ (6,074) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 4,250 ​ ​ ​ ​ ​ (6,074) ​ ​
有关2018年确认的福利的详细信息，请参阅附注3。
公允价值计量
2019年4月18日授予的5,000股虚拟股票的公允价值是从该日CureVac的估计股权价值得出的，因为在IPO的情况下，受益人有权以面值获得CureVac的股票，而不考虑B系列和C系列股票的清算偏好(如附注8.股权所述)，这导致当时一股虚拟股票的公允价值为1,215欧元。
前几年授予的股权结算虚拟股票的授予日期公允价值是在2016年7月修改时根据2016年新一轮融资的基础估值估计的，因为这是当时授予日期公允价值的最佳指标。
未参与修订奖励的前员工的既得虚拟股票权利将作为现金结算入账，并参照他们离开公司时的公司价值进行计量。
由于在IPO的情况下，所有虚拟股票都没有行权价格，期权定价模型的常见输入包括预期波动率、无风险利率、虚拟股票的寿命、预期股息，并且不会显著影响虚拟股票的公允价值和2019财年和2018财年的股票期权总支出。
9.3虚拟共享计划II(新VSOP)
程序说明
自2019年11月25日起，集团根据新的VSOP计划向CureVac Inc.的11名关键员工授予了5600份股票期权。
 
F-45
目录
 
该程序的主要功能如下：
•
结算条件：
​
•
如果行权活动产生的收益超过行权价格，期权代表对CureVac的现金索赔
​
•
如果CureVac的股票在行使时公开上市，CureVac有权通过交付股票来履行此类现金要求
​
•
行权价：每股期权825.77美元
​
•
锻炼项目包括：
​
•
资产、股票或合并交易，
​
•
股权融资：如果50%以上的投资是由现有股东以外的各方进行的，或者
​
•
IPO后受锁定限制和适用的交易窗口限制，
​
•
从获奖者之日开始的为期4年的奖励背心由本集团租用，由此：
​
•
25%的期权在授予开始后的第一年结束后授予，
​
•
剩余75%将在此后按月授予
​
•
计划期限：10年，也大致相当于截至2019年12月31日期权奖励的加权平均剩余寿命
​
由于CureVac认为首次公开募股的可能性最大，并拥有以股票而不是现金结算的自由裁量权和声明的意图，因此CureVac将此计划视为股权结算。
公允价值计量
已使用先进的Black-Scholes模型(增强型美国股票期权模型)来衡量授予日期2019年11月25日的公允价值。在授予日计量公允价值时使用的投入如下：
​
加权平均公允价值
​ ​ ​ ​ 欧元  505.48 ​ ​
​
加权平均股价
​ ​ ​ ​ 1,223.16欧元 ​ ​
​
行权价(825.77美元)
​ ​ ​ ​ 欧元  750.99 ​ ​
​
预期波动率(%)
​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​
​
预期寿命(年)
​ ​ ​ ​ 1.16 ​ ​
​
无风险利率(%)
​ ​ ​ ​ 1.77% ​ ​
该奖项的每股行权价是2019年11月25日的欧元折算，为0.90美元/欧元。预期波动率是基于对可比上市生物技术公司在与预期期权寿命相称的历史时期的历史波动性的评估。奖励的预期期限是基于这样的假设，即受益人将在可能的第一时间行使其全部既得奖励(考虑到锁定和潜在的交易窗口限制)。无风险利息来自美国政府债券，因为授予的奖励仅限于纳斯达克上市公司IPO方案中在美国领土上的美国员工。
未结赔偿金对账
本计划2019年重点员工获奖数量如下：
​
期初未完成
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
期间发放的
​ ​ ​ ​ 5,600 ​ ​
​
期末未清偿
​ ​ ​ ​ 5,600 ​ ​
​
其归属
​ ​ ​ ​ 1,318 ​ ​
​
已支出
​ ​ ​ ​ 2,137 ​ ​
 
F-46
目录
 
截至2019年12月31日，所有奖励均因未发生退出事件或资本市场交易而无法行使。
经营表中确认的费用和其他全面收益(亏损)
在截至2019年12月31日的三年内收到的员工服务确认费用如下表所示：
​ ​ ​
2019
​
​ ​ ​
欧元k
​
研发费用
​ ​ ​ ​ (258) ​ ​
销售和分销费用
​ ​ ​ ​ (743) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (79) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (1,080) ​ ​
9.4前任首席执行官格兰特
程序说明
2019年10月14日，CureVac向2018年6月20日至2020年3月10日担任CureVac首席执行官(CEO)的Dan Menichella授予了29,053份期权，相当于当时公司已发行股本的4%。
该程序的主要功能如下：
•
结算条件：
​
•
期权代表在行权活动中产生的收益超过行权价格时向CureVac提出的现金索赔
​
•
如果CureVac的股票在行权日公开上市，CureVac有权通过交付股票来履行此类现金索偿要求，但须考虑进一步的细节
​
•
行权价：每股期权1101.03美元
​
•
行权事件：期权可随时行权，超过行权价格的情况：
​
•
公司层面的一轮融资，如果每轮融资(股权或非股权)募集资金的50%以上是由现有股东以外的各方出资的，则受进一步条件的限制，特别是最低金额，或
​
•
公司控制权变更，或
​
•
公司首次公开募股，或
​
•
不迟于2020年9月11日，视进一步条件而定。
​
和
•
根据下文所述的相应归属后的适用法律和公司治理规则，在任何情况下，不迟于生效日期后10年，即所有在2028年6月20日之前未行使的期权到期，无需更换和补偿，这也被视为截至2019年12月31日的8.69亿年期权的剩余寿命
​
•
归属期限为4年，据此：
​
•
25%的期权在原生效日期2017年1月8日和一年后授予
​
 
F-47
目录
 
•
剩余部分将在此后每个月的最后一天授予，条件是受益人在归属时仍受雇于公司
​
•
期权一旦授予，不可没收。
​
•
此外，根据公司监事会的批准，如果控制权变更，或者受益人导致公司首次公开募股(IPO)或合并为在国际公认的股票市场上市的公司，奖励将全部授予(加速授予)。
​
•
如果受益人终止服务协议，则尚未授予的期权失效。然而，如果公司终止服务协议，未授予的期权将立即授予，但受进一步条件的限制。
​
由于CureVac认为IPO的可能性最大，并拥有以股票而不是现金结算的自由裁量权和声明的意图，CureVac自2019年12月31日起将此计划视为股权结算。关于本裁决在2019年12月31日之后的归属，请参阅附注20.
公允价值计量
已使用先进的Black-Scholes模型(增强型美国股票期权模型)来衡量授予日期2019年10月14日的公允价值。在授予日计量公允价值时使用的投入如下：
​
加权平均公允价值
​ ​ 欧元  514.93 ​
​
加权平均股价
​ ​ 1,223.16欧元 ​
​
行权价(1,101.03美元)
​ ​ 欧元  998.38 ​
​
预期波动率(%)
​ ​          50.0% ​
​
预期寿命(年)
​ ​          4.77 ​
​
无风险利率(%)
​ ​          1.71% ​
期权的每股行权价是2019年10月14日的欧元折算价，为0.91美元/欧元。预期波动率是基于对可比上市生物技术公司在与预期期权寿命相称的历史时期的历史波动性的评估。预期期权期限基于以下假设，即受益人将从第一次可能的日期(考虑到锁定和潜在的交易窗口限制)起平等分期付款行使其期权，直至到期。无风险利息来自美国政府债券，因为在纳斯达克(Nasdaq)上市公司的IPO方案中，期权只授予美国领土上的美国受益人。
未结清期权对账
本计划2019年授予受益人的选项数量如下：
​
期初未完成
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
期间发放的
​ ​ ​ ​ 29,053 ​ ​
​
期末未清偿
​ ​ ​ ​ 29,053 ​ ​
​
其归属
​ ​ ​ ​ 21,184 ​ ​
​
已支出
​ ​ ​ ​ 24,099 ​ ​
截至2019年12月31日，由于未发生退出事件或资本市场交易，所有期权均不可行使。
 
F-48
目录​​​
 
经营表中确认的费用和其他全面收益(亏损)
在截至2019年12月31日的三年内收到的服务确认费用如下表所示：
​ ​ ​
2019
​
​ ​ ​
欧元k
​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (12,409) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (12,409) ​ ​
10.贸易及其他应付款
贸易应付款项和其他应付款项均在一年内到期，包括以下内容：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
欧元k
​ ​
欧元k
​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ (9,029) ​ ​ ​ ​ ​ (5,331) ​ ​
应付许可费
​ ​ ​ ​ (501) ​ ​ ​ ​ ​ (537) ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ (1,383) ​ ​ ​ ​ ​ (607) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (10,913) ​ ​ ​ ​ ​ (6,475) ​ ​
不存在风险集中。杂项负债主要包括104K欧元(2018年：893K欧元)的工资税和预扣税，以及504K欧元(2018年：49万欧元)的其他工资税和社会负债。
11.其他负债
其他流动负债包括：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
欧元k
​ ​
欧元k
​
累计奖金
​ ​ ​ ​ 1,903 ​ ​ ​ ​ ​ 2,477 ​ ​
累计休假
​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ 780 ​ ​
未付发票
​ ​ ​ ​ 6,812 ​ ​ ​ ​ ​ 3,478 ​ ​
专业费
​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 578 ​ ​
来自政府机构和类似机构的赠款
​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​ ​ ​ ​ 4,148 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ 554 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 11,146 ​ ​ ​ ​ ​ 12,015 ​ ​
在2019财年，来自政府机构和类似机构的赠款中有5,385k欧元(2018：808k)被确认为其他运营收入。
12.可转换贷款
集团大股东Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg(Dievini)的负责人Dietmar Hopp(或“贷款人”)于2019年5月3日向CureVac(或“借款人”)发放了一笔可全额转换为股权的贷款(安排)，金额为50,000欧元。根据这项安排，CureVac有权在2020年3月1日之前全部或分批使用这笔贷款。
贷款期限为无限期，利息为年息8.0%。CureVac分批提取贷款安排
•
2019年5月29日2万欧元
​
•
2019年7月23日20,000欧元和
​
 
F-49
目录​
 
•
2019年9月10日10000k欧元
​
2019年10月24日，贷款协议被修改，并完全被第二笔贷款协议取代，根据该协议，除了第一笔贷款下已经支付的50,000欧元金额外，贷款人授予借款人第二笔贷款，名义金额为63,927k欧元(相当于根据修改后的协议签署之日适用的汇率计算的70,000k美元)。根据经修订的协议，这两笔贷款的利息为年息8.0%，加在贷款金额上，并在贷款到期时到期；复利不到期。
CureVac有权在2021年12月31日之前使用这笔第二笔贷款，如果其现金余额低于15,000k欧元，分两批20,000k欧元和最后一批23,927k欧元。
CureVac在2019年12月19日提取了这笔第二笔贷款的第一批，金额为22,000K美元(19,888K欧元)。截至2019年12月31日，这些贷款的应计利息为196万欧元。
根据贷款协议，为了避免借款人的负债风险，贷款人将其偿还贷款的债权从属于借款人其他债权人的所有现有和未来的债权。
第二笔贷款的外汇波动对经营报表的潜在影响在附注15“外汇风险”小节的敏感性分析中披露。
附注14讨论了贷款转换对每股收益的影响。
这些贷款可以随时全部或部分终止或转换为股权，但不能在2021年12月31日之前终止，除非CureVac在股东之间发起或完成交易，发放进一步的可转换贷款或执行交叉融资，直接或间接准备IPO。转换为股权后，转换后的贷款金额和应计利息将转换为数量可变的同类别股票，每股价格与在融资中发行的股票相同，从而实现转换。
13.所得税
CureVac在德国有税收亏损，可以无限期地抵销亏损发生的公司未来的应税利润。根据德国税法，某一年的税收利润可以抵消结转的税收损失，金额最高可达1000K欧元。超过这个数额的税收利润的60%可以抵消结转的任何剩余税收损失。因此，超过1000K欧元的利润的40%需要纳税。
结转的税损由德国税务机关检查并可能调整。此外，股东和公司结构的重大变化可能导致根据德国税法现行条款结转的亏损减少，这可以用来计算用于抵消未来应纳税所得额的年度金额。
在2019财年和2018财年，集团记录的综合所得税优惠和费用为252K欧元和-110K。2019年的所得税优惠来自CureVac Inc.的所得税支出203K欧元(2018：243K)和应税临时差额656K欧元(2018：472K)的递延税费支出，这些支出完全被从净营业亏损结转确认的111K欧元(2018：605K)的递延税收优惠所抵消。于2019年财政年度，本集团进一步录得递延税项负债2,212k欧元(2018年：0欧元)，与资本储备中确认的可兑换贷款权益部分的应税临时差异有关。对于770K欧元(2018年：397K欧元)的外部基差，可无限期再投资并与子公司的投资相关，递延税项负债尚未确认。
 
F-50
目录​
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度的所得税主要组成部分如下：
对税：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
欧元k
​ ​
欧元k
​
税前亏损
​ ​ ​ ​ (71,131) ​ ​ ​ ​ ​ (100,125) ​ ​
预期税收优惠(基于2019年和2018年29.13%的法定税率)
​ ​ ​ ​ 20,744 ​ ​ ​ ​ ​ 29,162 ​ ​
对上一年度当期所得税的调整
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
集团税率和地方税率差异的影响
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
未确认税损结转的影响
​ ​ ​ ​ (22,428) ​ ​ ​ ​ ​ (22,836) ​ ​
无法识别DTA/DTL造成的影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
首次确认税损结转
​ ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税收方面不可抵扣的费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不可抵扣的股份支付对−的影响
​ ​ ​ ​ 1,209 ​ ​ ​ ​ ​ (5,698) ​ ​
当地贸易税(加计/扣减)产生的−效应
​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ (191) ​ ​
−其他不可抵扣费用
​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ (78) ​ ​
其他效果
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (114) ​ ​
有效税收优惠/(费用)
​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​
截至报告期末，已结转以下未使用的税费损失：
税损结转
​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
欧元k
​ ​
欧元k
​
企业所得税未使用税损
​ ​ ​ ​ 330,753 ​ ​ ​ ​ ​ 407,434 ​ ​
贸易税未使用税损
​ ​ ​ ​ 329,210 ​ ​ ​ ​ ​ 405,123 ​ ​
由于管理层得出结论认为，根据国际会计准则第12号，在可预见的将来有足够的应税利润可用于抵销未使用的税项亏损，因此，由于管理层得出结论，未结转的税项损失和超过应税临时差额的可扣除临时差额的递延税项资产没有资本化，这是因为根据国际会计准则第12号的规定，在可预见的未来没有足够的可能性可以利用未使用的税项亏损来弥补未来的应税利润。累计未使用税损完全与德国有关。
14.每股收益
每股收益根据国际会计准则第33号计算，方法是将CureVac AG的合并净亏损除以会计期间的平均加权流通股数量。
2018财年和2019年没有股票发行，因此，这两个时期的加权流通股数量都是726,592股。这导致2019年和2018年财年每股基本亏损分别为137.45欧元和98.05欧元。
附注9所述授予管理层成员的5,282份购股权，以及2020财年新发行的16,345股股票，都是用于计算稀释后每股收益的潜在普通股。由于期权转换为普通股并在财年开始时发行新股将减少2019财年和2018财年的每股亏损，因此它们被认为是反稀释的。因此，稀释后的每股收益等于2019财年和2018财年的基本每股收益。
对于附注9中描述的新VSOP下潜在可发行的51,265股票，以及附注12中描述的2019财年发放的可转换贷款，应该考虑同样的考虑因素。
 
F-51
目录​
 
15.金融工具披露和风险管理
金融风险的类型和管理
一般信息
CureVac在其资产和负债以及与其业务模式相关的交易方面面临一定的财务风险。这些风险一般涉及信用风险、流动性风险和市场风险(包括货币风险、利率风险和价格风险)。
风险管理的目标是限制对预期现金流的潜在负面影响，并利用出现的任何机会。因此，CureVac的管理层每年至少评估一次风险是否发生了变化，以及现有的限制风险的措施是否仍然足够。
信用风险
信用风险由CureVac的财务部门管理。信用风险来自现金和现金等价物和其他金融资产，包括在银行和金融机构的存款，以及对客户的信贷敞口，包括未偿还应收账款和合同资产。现金存款和投资只存放在信用评级不低于A-(标准普尔)、A3(穆迪)或A-(惠誉)的信誉良好的金融机构。由于只投资于流动性工具，信用风险进一步受到限制。
CureVac还面临所有应收账款和合同资产的信用风险。交易对手信用额度由CureVac管理委员会每年审查一次，并可能在全年更新。设定这些限额是为了最大限度地减少风险的集中，从而减少因交易对手可能无法付款而造成的财务损失。本集团通过密切监控其应收账款来管理其与客户的信用风险。违约风险被认为是低的，因为客户的结构由信誉良好的协作方和政府授权者组成。应收账款管理和财务会计结合了对收到的付款和任何逾期应收账款的监控。
确认的其他金融资产的账面价值决定了最大理论信用风险。截至2019财年末，可用资金存放在两家信誉良好的金融机构。
就现金及现金等价物、(其他)金融资产、贸易应收账款及合约资产而言，CureVac采用国际财务报告准则第9号下的简化方法厘定等同于终身预期信贷损失的损失拨备。截至2019年12月31日，“预期信贷损失”的损失拨备共计76k欧元(2018年：44.7k欧元)，导致在2019财年综合经营表及其他全面收益中确认的影响为371k欧元(2018年：264k欧元)。
流动性风险
为保障流动资金，本集团将非即时营运用途的资金投资于高信誉银行及到期日不超过三个月的活期存款户口的短期投资。因此，流动性风险预计将较低。本集团并无进行金融工具交易，并使用流动资金规划工具监察其资金短缺风险。
过去，CureVac一直依赖股东和合作者的融资来确保充足的流动性。缺乏外部资金支持可能会构成持续经营的风险。CureVac的流动性管理通过适当的预算规划，确保运营活动和进一步投资的现金和现金等价物的可用性。
流动性风险管理的责任归根结底在于管理层，他们制定了一套适当的方法来管理短期、中期和长期融资和流动性需求。CureVac通过持有适当的准备金以及监控预测和实际现金流以及协调金融资产和负债的到期日情况来管理流动性风险。
 
F-52
目录
 
下表汇总了集团基于合同未贴现付款的财务负债到期情况：
2019
​ ​
少于
3个半月
欧元
​ ​
3至12个月
欧元
​ ​
1至5年
欧元
​ ​
>5年
欧元
​ ​
合计
欧元
​
可转换贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83,940) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83,940) ​ ​
租赁负债(附注2)
​ ​ ​ ​ (732) ​ ​ ​ ​ ​ (1,985) ​ ​ ​ ​ ​ (9,192) ​ ​ ​ ​ ​ (5,086) ​ ​ ​ ​ ​ (16,995) ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,015) ​ ​ ​ ​ ​ (362) ​ ​ ​ ​ ​ (167) ​ ​ ​ ​ ​ (12,544) ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ (5,938) ​ ​ ​ ​ ​ (537) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,475) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (6,670) ​ ​ ​ ​ ​ (14,537) ​ ​ ​ ​ ​ (93,494) ​ ​ ​ ​ ​ (5,253) ​ ​ ​ ​ ​ (119,954) ​ ​
​
2018
​ ​
少于
3个半月
欧元
​ ​
3至12个月
欧元
​ ​
1至5年
欧元
​ ​
>5年
欧元
​ ​
总计欧元
​
融资租赁负债
​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,146) ​ ​ ​ ​ ​ (688) ​ ​ ​ ​ ​ (175) ​ ​ ​ ​ ​ (12,009) ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ (10,378) ​ ​ ​ ​ ​ (535) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,913) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (10,407) ​ ​ ​ ​ ​ (11,729) ​ ​ ​ ​ ​ (688) ​ ​ ​ ​ ​ (175) ​ ​ ​ ​ ​ (22,999) ​ ​
根据IAS 17，截至2018年12月31日的承诺。
2018
​ ​
少于
3个半月
欧元
​ ​
3至12个月
欧元
​ ​
1至5年
欧元
​ ​
>5年
欧元
​ ​
总计欧元
​
经营租赁承诺额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (175) ​ ​
租赁协议
​ ​ ​ ​ (683) ​ ​ ​ ​ ​ (2,576) ​ ​ ​ ​ ​ (21,160) ​ ​ ​ ​ ​ (23,589) ​ ​ ​ ​ ​ (48,008) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (683) ​ ​ ​ ​ ​ (2,660) ​ ​ ​ ​ ​ (21,251) ​ ​ ​ ​ ​ (23,589) ​ ​ ​ ​ ​ (48,183) ​ ​
外币风险
外汇风险是风险敞口的公允价值或未来现金流因外汇汇率变化而波动的风险。CureVac面临的外汇汇率变动风险主要与本集团的经营活动(收入或支出以外币计价)以及作为现金和现金等价物持有的金额有关。
CureVac AG和CureVac Real Estate GmbH的本位币是欧元。CureVac公司的本位币是美元。CureVac AG在2019财年末和2018财年末的(外币)敞口如下：
​ ​ ​
2019
(千)
​
现金和现金等价物
​ ​
22,608欧元
​ ​
25,398美元
​
贸易和其他应收账款
​ ​
9458欧元
​ ​
10,585美元
​
其他应收账款
​ ​
105欧元
​ ​
93英镑
​
​ ​ ​
84欧元
​ ​
92瑞士法郎
​
​ ​ ​
81欧元
​ ​
91美元
​
外币货币资产
​ ​
32,336欧元
​ ​ ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​
505欧元
​ ​
567美元
​
​ ​ ​
219欧元
​ ​
186英镑
​
​ ​ ​
10欧元
​ ​
11瑞士法郎
​
外币货币负债
​ ​
734欧元
​ ​ ​ ​
 
F-53
目录
 
​ ​ ​
2018
(千)
​
现金和现金等价物
​ ​
16941欧元
​ ​
19398美元
​
贸易和其他应收账款
​ ​
2059欧元
​ ​
3374美元
​
外币货币资产
​ ​
1.9万欧元
​ ​
22,772美元
​
贸易和其他应付款
​ ​
8002欧元
​ ​
9162美元
​
​ ​ ​
132欧元
​ ​
118英镑
​
​ ​ ​
46欧元
​ ​
51瑞士法郎
​
外币货币负债
​ ​
8180欧元
​ ​ ​ ​
如上表所示，CureVac AG仅在与美元相关的情况下面临重大货币风险。因此，外汇敏感度分析仅针对财政年度结束时美元的净风险敞口。CureVac的美元净敞口是美元货币资产与美元货币负债之间的差额，其发展如下：
净敞口(美元)
​ 2018年(1欧元=1.1450美元) ​ ​ 2019年(1欧元=1.1234美元) ​
​ 10,544k欧元，13,090k美元 ​ ​ 30,656k欧元，34,400k美元 ​
截至2019年12月31日，如果在所有其他变量保持不变的情况下，欧元兑美元汇率下跌10%，本年度税前亏损将减少3406K欧元(2018年：1172K)，税后亏损将减少2414K欧元(2018年：831K)。相反，如果在所有其他变量保持不变的情况下，欧元兑美元升值10%，税前亏损将增加278.7K欧元(2018年：959K)，税后亏损将增加1975K欧元(2018：680K)。由于CureVac Inc.的功能货币是美元，因此在2019年12月31日，对税前和税后亏损和(累积)其他全面收益的影响仍然是微不足道的。
CureVac在2018财年没有衍生品。有关2019财年10000k美元远期合同的讨论，请参阅附注3。
利率风险
利率风险是金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。CureVac对市场利率变化风险的敞口主要与CureVac的浮动利率现金和现金等价物有关。由于持续的低利率，CureVac可能面临对其银行存款收取负利率的风险。
如果截至2019年12月31日的利率高出1%，而所有其他变量保持不变，则本年度(税前和税后)的净亏损将降低307K欧元(2018：218K)，因为更高的利息收入将来自投资现金和现金等价物的浮动利率。由于截至2019年12月31日和2018年12月31日的现金和现金等价物利率几乎为零，较低的利率将对全年(税前和税后)净亏损以及其他全面收益产生无形的影响。
公允价值计量
在财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债都按照公允价值层次进行分类，如下所述，基于对公允价值计量整体具有重要意义的最低水平输入：
•
一级 - 投入对相同的资产或负债使用活跃市场的报价
​
•
第2级 - 输入是除第1级报价以外的直接或间接可见的输入
​
 
F-54
目录​
 
•
第3级 - 输入不可观察，管理层根据合理可用的市场参与者假设估计了值
​
所有金融工具均按2019年12月31日和2018年12月31日的摊余成本计量。除此之外，来自许可协议的负债(即已获得的无形资产)848k欧元(2018年：850k欧元)在第2级投入因素下通过损益按公允价值归类为金融负债。管理层评估，现金及现金等价物、短期投资、贸易应收账款及其他金融资产、贸易应付款项及其他流动负债以及来自许可协议的负债的公允价值与其账面值相近。此外，管理层评估，对银行的负债、(融资)租赁负债和许可协议负债的账面价值和公允价值之间的潜在差异应该是无关紧要的。
截至2019年12月31日，可转换贷款的摊销成本接近其公允价值，因为贷款是最近商定和提取的，自协议日期以来相关利率没有重大变化。有关可转换贷款的更多信息，请参见附注13。
资本管理
就CureVac的资本管理而言，资本包括股本和股权持有人应占的所有其他股权储备。CureVac资本管理的首要目标是通过对集团发展活动的投资实现股东价值最大化。
基于其作为积极研究集团的业务，CureVac必须几乎完全依赖股东的债务和股权融资，直到该集团未来能够通过成功的开发项目从适销对路的产品中进行再融资。
本集团财务部每周审核本集团现金总额。作为这项审查的一部分，委员会考虑了现金和现金等价物总额、现金流出、货币换算差异和再融资活动。该集团使用烧伤率来监控现金。现金消耗率定义为一个财政年度内经营和投资活动产生的每月平均净现金流。
为实现融资目标，本集团协商并签订研究合作协议。一般而言，其目的是最大限度地增加可用于进一步研究和发展项目的财政资源。
CureVac不受外部强制资本要求的约束。CureVac的资本管理目标在报告年度实现。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，现金管理的目标、政策或流程没有任何变化。
16.合并现金流量表附注
融资活动引起的负债变动
CureVac使用租赁来获得在指定时间内使用资产的权利。由于首次采用IFRS 16，截至2019年1月1日确认的租赁负债为15,810k欧元。截至2019年12月31日，租赁产生的负债总额为14,130k欧元。
千欧元
​ ​
1月1日
2019
​ ​
现金
流程
​ ​
重新分类
​ ​
新
租约
​ ​
累计
利息
​ ​
外来
交换
移动
​ ​
12月31日
2019
​
可转换贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,889 ​ ​ ​ ​ ​ (7,604) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,018 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 15,810 ​ ​ ​ ​ ​ (1,910) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 14,130 ​ ​
融资负债总额
活动
​ ​ ​ ​ 15,810 ​ ​ ​ ​ ​ 67,979 ​ ​ ​ ​ ​ (7,604) ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 2,733 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 79,148 ​ ​
​
 
F-55
目录​​​
 
重新分类7,604k欧元的原因是作为权益组成部分记录的一笔金额。参见附注12。
千欧元
​ ​
1月1日
2018
​ ​
更改自
融资
现金流
​ ​
12月31日
2018
​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ (112) ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
融资活动的总负债
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ (112) ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
17.承诺和意外情况
在其正常活动过程中，没有向本公司提出重大索赔。
有关IFRS 16(租赁)的承诺和或有事项，请参阅“会计政策和披露的变化”一节。
18.公司关键管理人员薪酬
关键管理人员薪酬总额
2019财年公司主要管理人员薪酬如下：
2019年密钥管理薪酬
​ ​
管理
板
​ ​
监管
板
​
​ ​ ​
欧元k
​ ​
欧元k
​
短期效益
​ ​ ​ ​ 3,166 ​ ​ ​ ​ ​ 521 ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ 18,483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 21,649 ​ ​ ​ ​ ​ 521 ​ ​
表中披露的金额为报告期内与关键管理人员相关的确认为费用的金额。
2018财年数据如下：
2018年密钥管理薪酬
​ ​
管理
板
​ ​
监管
板
​
​ ​ ​
欧元k
​ ​
欧元k
​
短期效益
​ ​ ​ ​ 2,195 ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 2,195 ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​
19.其他关联方披露
Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.KG
Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg(Dievini)持有本公司的大部分股本，为控股股东，并为本集团的最终母公司。
其他关联方交易
分子健康有限公司
分子健康GmbH(分子健康)是Dievini的全资子公司。2017年12月，CureVac与分子健康公司签订了一份合同，根据合同，分子健康公司提供服务，同时对Toll样受体7和8激动剂在癌症和免疫细胞中的生物学和临床效应进行建模。集团在2019财年发生了0000欧元，2018年7月发生了3万欧元与本合同相关的研发费用。
 
F-56
目录​
 
Rittershaus Rechtsanwaelte
自2005年12月15日起，与Rittershaus签订了一份无限期的顾问协议。CureVac可以在没有通知的情况下终止协议，Rittershaus可以在季度结束前三个月通知终止协议。在2019财年，向Rittershaus支付了20.8K欧元(2018：14.5K)的咨询费。克里斯托夫·赫蒂奇教授(Dr.Christof Hettich)也是Rittershaus和Dievini的董事总经理。
Ingmar Hoerr博士
自2018年6月以来，CureVac和霍尔先生之间的咨询协议已经到位。这份合同于2020年3月10日从CureVac监事会过渡到管理董事会后，于2020年3月终止。2019财年，向霍尔博士支付了24万欧元(2018年：14.4万欧元)的咨询费。
Dietmar Hopp
于2019年，本集团的大股东Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg(Dievini)的负责人Dietmar Hopp向本集团发放了两笔可转换贷款；有关详细信息，请参阅附注12可转换贷款。
20.后续事件
2020年1月，CureVac AG和CEPI宣布进一步合作，开发针对新型冠状病毒SARS-CoV-2的疫苗。合作的目的是尽快安全地推进候选疫苗进入临床测试。这项协议将建立在CureVac和CEPI之间开发快速反应疫苗平台的现有伙伴关系的基础上，并包括CEPI为加速疫苗开发、制造和临床测试提供高达8300k美元的额外初始资金。有关与CEPI现有协作的信息，请参见注释3。
于2020年3月，CureVac向Genmab收取了因根据ISA发行B系列股票而到期的资金19984k欧元，相关增资于2020年2月在商业登记册上登记股票后生效。
2020年3月10日，与Dan Menichella(时任集团首席执行官)的服务协议终止。因此，截至目前，授予他的6053份未归属期权立即授予。
[br}新冠肺炎疫情始于2019年12月在中国，并在全球范围内蔓延，已导致多国政府通过隔离、旅行限制、加强边境审查等措施，实施减缓疫情蔓延的措施。公司已经采取了一系列措施来保护公司的员工和业务伙伴，包括对员工实施在家工作的政策，但与我们的实验室运营相关的员工除外。形势的快速发展和流动性给公司、业绩和财务结果带来了不确定性和风险。
 
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​
​
到2020年9月7日(包括本招股说明书发布之日后第25天)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的。
13,333,333股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465920095636/lg_curevac-fpo.jpg]
CureVac B.V.
普通股
P R O S P E C T U S
美国银行证券
Jefferies
瑞士信贷
贝伦伯格
 
Kempen&Co
2020年8月13日
​
​