SPCE-20200803假象2020Q200017069460.5100100.333325.0000017069462020-01-012020-06-30Iso4217：美元00017069462019-01-012019-06-30Xbrli：共享00017069462019-12-3100017069462019-01-012019-12-3100017069462018-01-012018-12-3100017069462017-01-012017-12-310001706946SPCE：StockPlan2019Member2019-10-2500017069462020-06-3000017069462018-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001706946SPCE：NetParentInvestmentMember2016-12-310001706946US-GAAP：MemberUnitsMember2016-12-310001706946美国-GAAP：首选股票成员2016-12-310001706946美国-GAAP：CommonStockMember2016-12-310001706946US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2016-12-310001706946美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2016-12-310001706946Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2016-12-3100017069462016-12-310001706946SPCE：NetParentInvestmentMember2017-01-012017-12-310001706946Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-01-012017-12-310001706946SPCE：NetParentInvestmentMember2017-12-310001706946US-GAAP：MemberUnitsMember2017-12-310001706946美国-GAAP：首选股票成员2017-12-310001706946美国-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001706946US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001706946美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2017-12-310001706946Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-3100017069462017-12-310001706946SPCE：NetParentInvestmentMember2018-01-012018-12-310001706946Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-12-310001706946SPCE：NetParentInvestmentMember2018-12-310001706946US-GAAP：MemberUnitsMember2018-12-310001706946美国-GAAP：首选股票成员2018-12-310001706946美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001706946US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001706946美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-310001706946Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001706946SPCE：NetParentInvestmentMember2019-01-012019-12-310001706946美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001706946Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001706946US-GAAP：MemberUnitsMember2019-01-012019-12-310001706946美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001706946US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001706946SPCE：NetParentInvestmentMember2019-12-310001706946US-GAAP：MemberUnitsMember2019-12-310001706946美国-GAAP：首选股票成员2019-12-310001706946美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001706946US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001706946美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001706946Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001706946美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-06-300001706946Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-06-300001706946美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-06-300001706946US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-06-300001706946SPCE：NetParentInvestmentMember2020-06-300001706946US-GAAP：MemberUnitsMember2020-06-300001706946美国-GAAP：首选股票成员2020-06-300001706946美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001706946US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001706946美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-300001706946Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-3000017069462019-07-012019-09-3000017069462019-06-300001706946SRT：场景先前报告的成员2018-12-310001706946SRT：重新调整成员2018-12-310001706946美国-GAAP：BuildingMember2020-01-012020-06-300001706946US-GAAP：AirTransportationEquipmentMember2020-01-012020-06-300001706946SRT：最小成员数美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-01-012020-06-300001706946SRT：最大成员数美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-01-012020-06-300001706946SPCE：ITSoftwareAndEquipmentMemberSRT：最小成员数2020-01-012020-06-300001706946SRT：最大成员数SPCE：ITSoftwareAndEquipmentMember2020-01-012020-06-300001706946美国-GAAP：软件开发成员2020-01-012020-06-3000017069462020-04-012020-06-3000017069462019-04-012019-06-3000017069462018-01-012018-06-300001706946美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-06-300001706946US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-06-300001706946美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-06-300001706946美国-GAAP：存款会员认证美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-06-300001706946US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：存款会员认证美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-06-300001706946美国-GAAP：存款会员认证美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-06-300001706946美国-GAAP：现金等价物成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-06-300001706946美国-GAAP：现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-06-300001706946美国-GAAP：现金等价物成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-06-300001706946美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-06-300001706946US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-06-300001706946美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-06-300001706946美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2019-12-310001706946US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2019-12-310001706946美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2019-12-310001706946美国-GAAP：存款会员认证美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2019-12-310001706946US-GAAP：公允价值输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根据2020年8月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册号：333-11：00-11：00
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
维珍银河控股公司.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | 4700 | 98-1366046 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (主要标准工业
分类代码编号) | (税务局雇主 识别号码) |
166 North Roadrunner Parkway，1C套房
拉斯克鲁塞斯, 新墨西哥州88011
(575) 424-2100
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
迈克尔·科尔格拉泽(Michael Colglzier)
首席执行官
166 North Roadrunner Parkway，1C套房
新墨西哥州拉斯克鲁塞斯，88011
(575) 424-2100
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
复制到：
| | | | | | | | |
贾斯汀·G·哈米尔
德鲁·卡普罗
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
第三大道885号
纽约，纽约，10022
(212) 906-1200 | 米歇尔·克利(Michelle Kley)
执行副总裁、总法律顾问
166 North Roadrunner Parkway，1C套房
新墨西哥州拉斯克鲁塞斯，88011
(575) 424-2100 | 格雷格·A·诺埃尔 霍华德·L·埃林 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 南格兰德大道300号，套房3400 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071 (213) 687-5000 |
建议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快办理。
如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框。-☐
如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。-☐
如果此表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册表的证券法注册表编号。-☐
如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册表的证券法注册表编号。-☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速滤波器 | ☒ | 加速的文件管理器 | ☐ |
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| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | ☐ |
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| | 新兴市场成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
注册费的计算
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| 拟注册的各类证券的名称 | 建议最高总发行价(1) | 注册费的数额(2) |
普通股，每股面值0.0001美元 | $ | 529,000,000 | | $ | 68,665 | |
(1)仅为根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费的目的而估算。包括承销商有权购买的普通股。
(2)根据规则第457(O)条，根据建议最高总发行价的估计计算。
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法第298(A)节生效，或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)节采取行动所确定的日期生效。
这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书既不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。
完成日期为2020年8月3日。
招股说明书
维珍银河控股公司
20,489,977股普通股
维珍银河控股公司将发行20,489,977股我们的普通股。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“SPCE”。2020年7月31日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股22.45美元。
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| 每股 | | 总计 |
假定每股公开发行价 | $ | | $ |
承保折扣和佣金(1) | $ | | $ |
扣除费用前给予维珍银河控股公司的收益 | $ | | $ |
__________________
(1)有关须付给承保人的补偿的说明，请参阅“承保”。
我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买3073,496股普通股。
投资我们的证券有很高的风险。请参阅本招股说明书第11页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将于2020年4月1日左右向买家交付股票。
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瑞士信贷(Credit Suisse) | | 摩根士丹利 | | | |
| 美国银行证券 | 巴克莱 | 高盛有限责任公司 | 瑞银投资银行 | 考恩 | 杰弗瑞 |
, 2020.
目录
| | | | | |
关于这份招股说明书 | 1 |
招股说明书摘要 | 2 |
供品 | 6 |
财务数据汇总 | 7 |
危险因素 | 11 |
有关前瞻性陈述的警示说明 | 37 |
收益的使用 | 38 |
大写 | 39 |
稀释 | 40 |
普通股和股息的市场价格 | 42 |
未经审计的备考合并财务信息 | 43 |
选定的合并财务数据 | 49 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 51 |
生意场 | 67 |
管理 | 87 |
薪酬问题探讨与分析 | 96 |
高管薪酬表 | 105 |
董事薪酬 | 111 |
某些关系和关联方交易 | 113 |
主要股东 | 120 |
股本说明 | 122 |
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响 | 127 |
承保 | 131 |
法律事务 | 140 |
专家 | 140 |
在那里您可以找到更多信息 | 140 |
合并财务报表索引 | F-1 |
关于这份招股说明书
吾等或承销商均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书所载内容除外，或吾等代表吾等或吾等已向阁下推荐本招股说明书所载者。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此发售的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在其日期是最新的，无论其交付时间或出售我们普通股的任何股份。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
我们和承销商都没有采取任何行动，允许本招股说明书在美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发，而这些司法管辖区需要为此采取行动。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。
招股说明书摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。它可能不包含对您可能重要的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素“而我们的历史合并财务报表及相关附注包括在本招股说明书中。除本招股说明书另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指维珍银河控股公司及其子公司。
概述
我们是一家垂直整合的航空航天公司，为私人和研究人员开创了载人航天的先河，也是先进航空和太空飞行器的制造商。利用我们的专有和可重复使用的技术，在独特的维珍品牌客户体验的支持下，我们正在开发一种太空飞行系统，旨在为我们称为“未来宇航员”的客户提供独特的、多天的、变革性的体验。这在一次太空飞行中达到了高潮，包括从太空中看到地球的景色，以及将从新墨西哥州的美国太空港发射的几分钟失重。我们相信，我们这个时代最令人兴奋和意义重大的机遇之一在于对太空的商业探索和技术的发展，这将改变我们未来在全球旅行的方式。我们一起打开通往太空的通道，以永远改变世界。
在过去的十年里，几种趋势汇聚在一起，振兴了商业航天产业。技术的快速进步、成本的降低、开放创新模式以及更好地获得技术和更多的资本，这些都推动了商业空间市场的显著增长。根据美国商会2018年10月的一篇文章，商业航天市场预计将以每年6%的速度增长，从2017年的3850亿美元增加到2040年的至少1.5万亿美元，达到美国国内生产总值(GDP)的5%。由于这些趋势，我们认为空间探索以及与空间有关的能力的培育和货币化为创造经济价值和未来增长提供了巨大的潜力。此外，我们相信我们处于这些行业趋势的中心，并处于有利地位，通过将载人航天带给梦想前往太空的广泛全球人口来利用这些趋势。
私人商业载人航天市场是一个新的、尚未开发的市场。截至2020年6月30日，只有576名人类曾在地球大气层上方进入太空，成为官方认可的宇航员、宇航员或宇航员。这些男女绝大多数都是政府雇员，由美国国家航空航天局(NASA)等政府太空机构精心挑选，并花费了大量资金进行了多年的培训。私人商业太空旅行仅限于少数能够到达太空的人，通常只有付出巨大的个人费用和风险才能到达太空。我们正计划改变这一点。我们相信，为高净值个人提供充满活力的太空飞行体验是一个重要的市场机会，而目前的支出只有其他私人个人的一小部分。我们相信，截至2020年7月30日，我们已经预订了大约600个预订和超过8000万美元的押金，这一市场机会得到了支持。此外，在2020年2月，我们启动了One Small Step活动，允许感兴趣的个人支付1000美元可退还的注册押金，用于支付未来门票的费用，一旦我们重新开始售票，截至2020年7月30日，我们已收到700多笔One Small Step押金。
尽管新冠肺炎疫情造成了挑战和延误，以及为应对新冠肺炎疫情而采取的行动，但我们在2020年继续推进我们的测试计划时间表和机队扩张努力。我们目前预计，到2020年秋天，我们将在美国太空港进行第一次火箭动力太空飞行，以及迄今为止的第三次太空飞行，从而推进我们的试飞计划的下一阶段。除了我们的内部试飞目标外，这次飞行还将捕获将提交给美国联邦航空管理局(“FAA”)的数据，在他们审查和成功确定后，将批准我们根据现有的商业航天许可证飞行付费客户。在我们的团队对飞行表现进行了令人满意的审查后，我们将计划进行第二次动力航天飞行，驾驶舱内有两名试飞员，机舱内有四名任务专家。假设前几次飞行的结果与预期一致，我们将计划让我们的创始人理查德·布兰森爵士(Sir Richard Branson)参加2021年第一季度从美国太空港(Spaceport America)起飞的第三次太空飞行。
在过去的14年里，我们开发了广泛的专有技术组合，这些技术体现在我们开发或租赁的高度专业化的资产中，以实现商业航天并应对这些行业趋势。这些资产包括：
•我们的航母白衣骑士二号。白色骑士二号是一种双机身定制飞机，旨在搭载我们的宇宙飞船SpaceShipTwo，高度约为45000英尺，在那里宇宙飞船将被释放，以便进入太空。我们的航母飞机被设计成在其生命周期内发射数千次太空船二号(SpaceShipTwo)飞行。这种可重复使用的发射平台设计提供了与商用飞机类似的飞行体验和经济性，并可能比其他潜在的发射方案提供相当大的经济优势。此外，我们的运载机具有快速的周转时间，使其能够为多艘飞船提供频繁的航天发射服务。
•我们的宇宙飞船，太空船二号。SpaceShipTwo是一种可重复使用的宇宙飞船，能够搭载两名飞行员和最多六名未来的宇航员进入太空，然后安全返回地球表面。SpaceShipTwo是一种火箭动力翼式运载器，旨在达到3马赫以上的最大速度，从我们的运载机起飞到SpaceShipTwo降落，飞行时间最长可达90分钟。太空船二号的舱室是为了优化未来宇航员的安全性、体验性和舒适性而设计的。例如，飞船舱的侧面和天花板上排列着十几扇窗户，让未来的宇航员能够看到黑暗的太空以及下面令人惊叹的地球景观。除了火箭发动机的燃料和氧化剂，每次飞行后都必须补充燃料和氧化剂，太空船二号被设计为完全可重复使用的宇宙飞船。
•我们的混合火箭发动机，火箭发动机二号。SpaceShipTwo由混合火箭推进系统RocketMotorTwo提供动力，该系统将其沿轨道推向太空。“混合”火箭指的是火箭使用固体燃料药筒和液体氧化剂。燃料盒在飞行过程中消耗，并在两次飞行之间更换。RocketMotorTwo的设计目的是提供航天所需的性能能力，重点是安全性、可靠性和经济性。它的设计包含了全面的关键安全功能，包括随时安全关闭的能力，其有限的移动部件数量增加了载人航天的可靠性和健壮性。此外，马达是由一种无害的物质制成的，不需要特殊或危险的储存。
•美国太空港。未来的宇航员飞行准备和体验将在我们位于美国太空港的运营总部进行。美国太空港是世界上第一个专门建造的商业太空港，也是我们航站楼的所在地，正式命名为“维珍银河太空门户”。美国太空港位于新墨西哥州，拥有27平方英里的沙漠景观，从地面到太空可以进入6000平方英里的限制空域。限制空域将通过阻止一般商业空中交通进入该地区，为频繁和一致的航班安排提供便利。此外，沙漠气候和相对可预测的天气为一年四季提供了有利的发射条件。我们从美国联邦航空局获得的许可证包括美国太空港，作为我们可以在例行基础上发射和着陆我们的航天系统的地点。
我们设计的航天系统从根本上讲是以安全为重点的。我们安全设计的重要要素包括水平起降、运载机上高度可靠和经过严格测试的喷气发动机、运载机和宇宙飞船上的两名飞行员、可提供重要冗余的专有羽化系统、使宇宙飞船能够在有限的飞行员输入情况下正确对准重返大气层的专有羽化系统、对飞行员进行广泛的筛选和培训，以及在执行任务期间随时安全中止的能力。2016年，美国联邦航空局向我们发放了商业太空发射许可证，其中包括有限数量的验证和确认步骤，这些步骤必须在联邦航空局批准我们将未来的宇航员纳入我们的太空飞行之前完成。具体地说，联邦航空局要求我们提交在运营飞行环境中进行的最终综合飞行器性能结果，包括关键系统的最终配置以及环境控制系统和人为因素性能的各个方面。我们在整个测试计划中一直在提交这些验证报告，并预计在2020年底成功完成下一次从美国太空港进行的动力飞行后，将提交最后两份报告。
我们的目标是为我们未来的宇航员提供一次无与伦比的、安全的和负担得起的太空之旅，而不需要任何特殊的事先经验或重要的事先培训和准备。十多年来，我们一直在努力规划未来宇航员成为宇航员的每个方面，利用一支在载人航天、高端客户体验以及可靠的运输系统操作和安全方面拥有丰富经验的世界级团队。每名未来的宇航员将在美国太空港度过四天，前三天用于飞行前训练，航天本身在第四天进行。在太空中，他们将能够离开座位，体验失重，在机舱周围漂浮，并将自己定位在机舱侧面和顶部周围的众多窗口中的一个。在享受了几分钟的失重之后，我们的宇航员将回到自己的座位上，为重返大气层和返回地球大气层的旅程做准备。着陆后，宇航员将下飞机，与家人和朋友一起庆祝他们的成就，并接受宇航员的翅膀。
我们历来以每张25万美元的价格出售太空飞行门票。然而，考虑到对载人航天体验的需求和有限的可用容量，我们预计我们的机票价格在一段时间内会上涨。我们还预计将为未来的宇航员提供溢价选项，他们有兴趣进一步定制或增强他们的宇航员旅程。截至2020年7月30日，我们预订了大约600张航天机票和超过8000万美元的押金。我们相信，这些销售在很大程度上要归功于维珍银河品牌的实力和显赫地位，这使得我们许多未来的宇航员直接向我们提出了入境请求。此外，在2020年2月，我们启动了One Small Step活动，允许感兴趣的个人支付1000美元可退还的注册押金，用于支付未来门票的费用，一旦我们重新开始售票，截至2020年7月30日，我们已收到700多笔One Small Step押金。随着我们向完全商业化过渡，我们打算在营销和销售我们的航天经验方面发挥更积极的作用。鉴于航天销售是咨询性的，通常需要一对一的销售方式，我们打算使用我们的直销组织进入市场，并可能利用我们称为“认可的空间代理”的高端旅行专业人员的全球网络扩大该组织的覆盖范围。
我们的首席执行官在华特迪士尼公司工作了30多年，最近担任迪士尼公园国际公司总裁兼董事总经理，领导着一支在航空航天行业拥有丰富经验的高级管理团队，其中包括前NASA办公厅主任以及NASA航天飞机发射集成经理。我们的飞行员团队拥有类似的经验，拥有超过216年的集体飞行经验，其中包括美国国家航空航天局(NASA)、皇家空军、美国空军、意大利空军和美国海军陆战队的前试飞员。我们的商业团队由在建立和发展商业航天品牌、销售航天预订和管理飞行前未来宇航员社区方面拥有丰富经验和成功的个人管理和支持。
与我们的业务相关的风险
我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括下面强调的风险和不确定因素。“风险因素“紧跟在这份招股说明书摘要之后。这些风险包括：
•自成立以来，我们已经遭受了重大亏损，我们预计未来将出现亏损，我们可能无法实现或保持盈利。
•我们业务的成功将高度依赖于我们有效营销和销售载人航天的能力。
•一种新型冠状病毒(又称新冠肺炎)的大范围爆发已经扰乱了我们的业务运营，并可能继续对我们的财务业绩产生不利影响。
•我们预计将使用单一的航天系统开始商业航天操作，该系统尚未完成飞行测试。在完成飞行测试计划和我们现有航天系统的最终开发方面的任何延误都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•在商业发射后，如果我们的航天系统不能以我们预期的飞行速度运行，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
•我们的航天系统的安全性能不令人满意，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
•我们在开发新产品和技术以及探索将我们现有的专有技术应用于其他用途以及这些产品、技术或机会方面的投资可能永远不会实现。
•“维珍”品牌不在我们的控制之下，与维珍品牌名称相关的负面宣传可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。
•我们的业务受到各种各样广泛和不断发展的政府法律法规的约束。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
公司历史和背景
我们最初成立于2017年5月5日，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2019年10月25日，我们成为特拉华州的一家公司，并完成了合并协议和计划(日期为2019年7月29日)预期的合并交易，该协议和计划于2019年10月2日修订，其中包括Vieco USA，Inc.(“Vieco US”)、Vieco 10 Limited(“Vieco 10”)、TSC Vehicle Holdings，Inc.(“TSCV”)、Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.(“VGVH”)、Virgin及其他各方(“维珍银河业务合并”)。从我们成立之时到2019年10月维珍银河业务合并完成之时，我们的名字是“社会资本Hedosophia Holdings Corp.”。
我们的主要执行办事处位于新墨西哥州拉斯克鲁塞斯1C套房166North Roadrunner Parkway，邮编88011，电话号码是(5754242100)。我们在www.virgingalactic.com上有一个网站。本公司网站上包含的信息无意构成本招股说明书或本招股说明书所属的注册说明书的一部分，也不打算通过引用将其并入本招股说明书或注册说明书中。
供品
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| 我们提供的普通股 | 20,489,977股 |
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| 购买额外股份的选择权 | 我们已授予承销商从我们手中购买至多3,073,496股额外普通股的选择权。承销商可以在本招股说明书发布之日起30天内随时行使该选择权。 |
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本次发行后将紧随其后发行的普通股 | 230,893,833股(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为233,967,329股) |
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| 收益的使用 | 我们估计此次发行给我们的净收益约为4.408亿美元，如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，假设公开发行价为每股22.45美元，即我们普通股在2020年7月31日在纽约证券交易所最后报告的销售价格，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，净收益约为5.071亿美元。 我们打算将此次发行的净收益主要用于一般公司用途，包括营运资金、一般和行政事项以及资本支出。 |
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| 风险因素 | 请参阅“风险因素以及本招股说明书中包含的其他信息，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 |
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| 纽约证券交易所市场代码 | 我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“SPCE”。 |
本次发行后将发行的普通股数量基于截至2020年6月30日的210,403,856股已发行普通股，不包括：
•在行使截至2020年6月30日的已发行认股权证时可发行的800万股普通股，行使价为每股11.50美元，最初是在与我们的首次公开募股(IPO)同时进行的私募中发行的(“私募认股权证”)；
•截至2020年6月30日，在行使期权时可发行的6,285,108股普通股，加权平均行权价为每股11.69美元；
•2,235,700股普通股，可通过归属和结算截至2020年6月30日已发行的限制性股票单位(RSU)而发行；以及
•截至2020年6月30日，根据我们的2019年激励奖励计划(“2019年计划”)，为未来发行预留了11,187,947股普通股。
除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定或生效：
•未行使上述未清偿期权或清偿上述未清偿RSU；
•不行使私人配售认股权证；及
•没有行使承销商向我们购买额外股份的选择权。
财务数据汇总
下表汇总了截至所示日期和截止日期的我们的历史财务数据。截至2020年6月30日、2020年和2019年6月30日止六个月的综合资产负债表数据和截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日止六个月的综合经营报表数据取自本招股说明书其他地方包含的未经审计的合并财务报表，截至2019年12月31日、2018年和2017年的综合经营报表数据取自本招股说明书其他地方包含的经审计的合并财务报表。未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，并与本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表相同，管理层认为它们反映了所有调整，其中只包括正常的经常性调整，这对于公平展示我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的运营业绩以及我们截至2020年6月30日的财务状况是必要的。我们的历史结果不一定表明未来可能预期的结果，截至2020年6月30日的6个月的结果也不一定表明全年或任何其他时期的预期结果。
此信息仅为摘要，请与我们的合并财务报表及相关附注连同标题下的信息“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“包含在本招股说明书的其他地方。
历史合并财务报表包括Vieco 10、银河风险投资公司、有限责任公司和VO控股公司在维珍银河业务合并之前分配给VG公司的某些费用，用于基于考虑VG公司员工人数的分配方法的公司相关和运营职能，除非直接归因于该业务。一般公司管理费用分配包括税收、会计和审计专业费用，以及某些员工福利。营业费用分配包括机器设备的使用和其他一般行政费用。然而，分配可能不反映VG公司作为一家独立公司在本报告所述期间发生的费用。如果VG公司是一家独立公司，可能发生的实际成本取决于许多因素，包括选择的组织结构、员工外包或执行哪些职能，以及在信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。在维珍银河业务合并之后，我们使用自己的资源或购买的服务来执行这些功能。
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| | 截至6月30日的六个月， | | | | 截至2013年12月31日的年度 | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (未经审计) | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | | | | | | |
综合业务表和全面亏损数据： | | | | | | | | | |
| 收入 | $ | 238 | | | $ | 2,420 | | | $ | 3,781 | | | $ | 2,849 | | | $ | 1,754 | |
| 收入成本 | 173 | | | 1,284 | | | 2,004 | | | 1,201 | | | 488 | |
| 毛利 | 65 | | | 1,136 | | | 1,777 | | | 1,648 | | | 1,266 | |
| 运营费用： | | | | | | | | | |
销售、一般和管理费用 | 52,802 | | | 26,905 | | | 82,166 | | | 50,902 | | | 46,886 | |
| 研发费用 | 71,432 | | | 61,591 | | | 132,873 | | | 117,932 | | | 93,085 | |
| 营业亏损 | (124,169) | | | (87,360) | | | (213,262) | | | (167,186) | | | (138,705) | |
| 利息收入 | 1,683 | | | 750 | | | 2,297 | | | 633 | | | 241 | |
| 利息支出 | (17) | | | (2) | | | (36) | | | (10) | | | (21) | |
| 其他收入 | 49 | | | 37 | | | 128 | | | 28,571 | | | 453 | |
| 所得税前亏损 | (122,454) | | | (86,575) | | | (210,873) | | | (137,992) | | | (138,032) | |
| 所得税(福利)费用 | (6) | | | 86 | | | 62 | | | 147 | | | 155 | |
| 净损失 | $ | (122,448) | | | $ | (86,661) | | | $ | (210,935) | | | $ | (138,139) | | | $ | (138,187) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年6月30日 | | |
| (单位：千) | | 实际 | | 作为调整后的(1)(2) |
| | (未经审计) | | |
| 合并资产负债表数据： | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 359,912 | | | $ | 800,747 | |
营运资金(3) | | $ | 301,944 | | | $ | 742,779 | |
| 总资产 | | $ | 490,976 | | | $ | 931,811 | |
| 总负债 | | $ | 136,738 | | | $ | 136,738 | |
| 股东权益总额 | | $ | 354,238 | | | $ | 795,073 | |
______________
(1)使我们在本次发行中出售20,489,977股普通股，假设公开发行价为每股22.45美元，这是我们普通股在纽约证券交易所最后一次报告的销售价格，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，于2020年7月31日在纽约证券交易所公布。
(2)假设我们在招股说明书封面上列出的股票数量在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，假设我们正在发行的股票数量保持不变，假设我们在本招股说明书封面上列出的股票数量保持不变，假设我们正在发行的股票数量保持不变，现金和现金等价物、营运资本、总资产和总股东权益的调整金额每增加(减少)1.00美元，每股22.45亿美元，这是我们普通股在2020年7月31日至31日在纽约证券交易所最后一次公布的销售价格，经调整后，我们的现金和现金等价物、营运资本、总资产和总股东权益的调整金额将增加(减少)约1970万美元。我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。假设假设每股公开发售价格保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们发售的股票数量每增加(减少)1,000,000股将增加(减少)现金、现金等价物和可上市证券、营运资金、总资产和总股东权益各自的调整金额约2,160万美元。调整后的信息只是说明性的，将取决于实际的公开发行价格、发行的股票数量以及在定价时确定的本次发行的其他条款。
(3)我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。见我们的财务报表及相关附注包括在本招股说明书中，以了解有关我们流动资产和流动负债的更多细节。
非GAAP财务指标
在评估我们的业务和经营业绩时，我们的管理层使用了某些不符合美国公认会计原则(GAAP)的财务衡量标准，包括调整后的EBITDA、非GAAP销售、一般和行政费用以及非GAAP研究和开发费用。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、税项、折旧和摊销前的收益、基于股票的薪酬以及我们认为不能反映我们核心经营业绩的某些其他项目。我们将非GAAP销售、一般和行政费用定义为股票薪酬和非资本化交易成本以外的销售、一般和管理费用，将非GAAP研发费用定义为股票薪酬以外的研发费用。我们相信，公布这些非GAAP财务指标为投资者了解和评估我们的经营业绩提供了有用的补充信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们管理层在财务和运营决策中使用的关键财务指标有了更大的透明度。然而，与使用非GAAP衡量标准及其最接近的GAAP等价物相关的限制很多。例如，其他公司可能会以不同的方式计算非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来计算其财务业绩，因此我们使用的任何非GAAP衡量标准可能无法直接与其他公司的同名衡量标准进行比较。所有这些非GAAP财务衡量标准都不能替代或优于根据GAAP编制的财务绩效衡量标准，也不应被视为根据GAAP得出的任何其他绩效衡量标准的替代品。
在本报告所述期间，我们调整后的EBITDA、非GAAP销售、一般和行政费用以及非GAAP研究和开发费用如下：
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| | 截至6月30日的六个月， | | |
| | 2020 | | 2019 |
| | (未经审计，以千计) | | |
| 调整后的EBITDA | | $ | (107,070) | | | $ | (83,367) | |
| 非GAAP销售、一般、管理费用 | | $ | 45,688 | | | $ | 26,905 | |
| 非GAAP研发费用 | | $ | 67,899 | | | $ | 61,591 | |
调整后的EBITDA
下表列出了我们的净亏损与调整后的EBITDA在本报告期间的对账情况：
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| | 截至6月30日的六个月， | | |
| | 2020 | | 2019 |
| | (未经审计，以千计) | | |
| 净亏损 | | $ | (122,448) | | | $ | (86,661) | |
| 利息支出 | | 17 | | | 2 | |
| 所得税(福利)费用 | | (6) | | | 86 | |
| 折旧及摊销 | | 4,720 | | | 3,206 | |
| 未资本化交易成本 | | 697 | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | | 9,950 | | | — | |
| 调整后的EBITDA | | $ | (107,070) | | | $ | (83,367) | |
非GAAP销售、一般和管理费用
下表列出了我们的销售、一般和管理费用与所述时期的非GAAP销售、一般和管理费用之间的对账：
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| | 截至6月30日的六个月， | | |
| | 2020 | | 2019 |
| | (未经审计，以千计) | | |
| 销售、一般和管理费用 | | $ | 52,802 | | | $ | 26,905 | |
| 基于股票的薪酬 | | 6,417 | | | — | |
| 非GAAP研发费用 | | 697 | | | — | |
| 非GAAP销售、一般、行政费用 | | $ | 45,688 | | | $ | 26,905 | |
非GAAP研发费用
下表列出了我们的研究和开发费用与所述期间的非GAAP研究和开发费用的对账情况：
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| | 截至6月30日的六个月， | | |
| | 2020 | | 2019 |
| | (未经审计，以千计) | | |
| 研发费用 | | $ | 71,432 | | | $ | 61,591 | |
| 基于股票的薪酬 | | 3,533 | | | — | |
| 非GAAP研发费用 | | $ | 67,899 | | | $ | 61,591 | |
危险因素
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定因素。除本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，包括我们的合并财务报表及相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果下列任何风险或以下未指明的其他风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。
与我们的业务相关的风险
自成立以来，我们已经遭受了重大亏损，我们预计未来将出现亏损，我们可能无法实现或保持盈利。
自成立以来，我们遭受了重大损失。截至2020年6月30日的6个月，我们净亏损1.224亿美元，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的净亏损分别为2.109亿美元、1.381亿美元和1.382亿美元。虽然我们从向太空飞行有效载荷中获得的收入有限，但我们还没有开始商业载人航天操作，我们很难预测未来的运营结果。因此，我们的亏损可能会比预期的更大，我们可能不会像预期的那样实现盈利，或者根本不会实现盈利，即使实现了，我们也可能无法保持或提高盈利能力。
随着我们迈向载人航天业务的商业发射，继续尝试简化我们的制造流程，提高我们的飞行节奏，雇佣更多的员工，并继续进行与新产品和技术相关的研究和开发工作，我们预计未来几年的运营费用将会增加。这些努力可能比我们预期的成本更高，可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。任何不能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他费用的情况都可能阻止我们实现或保持盈利能力或正现金流。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们在获得未来宇航员或扩大业务方面的投资导致未来出现负现金流或亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们业务的成功将高度依赖于我们有效营销和销售载人航天的能力。
我们只从太空飞行中获得了有限的收入，我们预计我们的成功将高度依赖于我们有效地营销和销售载人航天经验的能力，特别是在可预见的未来。我们在营销和销售载人航天方面的经验有限，我们称之为我们的宇航员经验，如果我们不能有效地利用现有的销售组织，或者根据需要扩大我们的销售组织，以便充分瞄准和吸引我们潜在的未来宇航员，我们的业务可能会受到不利影响。到目前为止，我们主要是通过直销的方式向未来的宇航员销售我们的宇航员体验预订，每年都会销售有限的座位。自2014年以来，我们一直没有积极推销我们的宇航员体验。我们的成功在一定程度上取决于我们能否以符合成本效益的方式吸引未来的新宇航员。虽然截至2020年7月30日，我们积压了大约600名未来宇航员，但我们正在进行，我们预计将需要进行重大投资，以吸引新的未来宇航员。我们的销售增长取决于我们实施战略计划的能力，而这些计划可能不能有效地促进销售增长。此外，我们历史上没有使用过的营销活动可能会很昂贵，而且可能不会以具有成本效益的方式获得未来的宇航员，如果有的话。此外，随着我们的品牌变得越来越广为人知，未来的营销活动或品牌内容可能不会像过去的活动或品牌内容那样吸引未来的新宇航员。如果我们不能吸引未来的新宇航员，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。
一种新型冠状病毒(又称新冠肺炎)的大范围爆发已经扰乱了我们的业务运营，并可能继续对我们的财务业绩产生不利影响。
新冠肺炎的全球传播扰乱了我们业务的某些方面，可能会对我们的业务运营产生不利影响，包括我们执行业务战略和目标的能力。具体地说，新冠肺炎的持续传播和采取的与新冠肺炎相关的预防措施已经并预计将继续对我们的运营产生不利影响，包括我们完成航天系统开发或航天测试计划的能力；导致我们的供应链延迟或中断；以及降低我们在航天系统制造、维护、地面运营和飞行运营方面的运营效率。他们还可能推迟我们实施额外的内部控制措施，以改善我们对财务报告的内部控制。
此外，许多司法管辖区，包括我们大部分劳动人口所在的加利福尼亚州、新墨西哥州和英国，已经或将来可能会实施或继续实施“原地庇护”命令、隔离令或类似的命令或限制，以通过限制非必要的活动和商业运营来控制新冠肺炎的传播。对这些订单的遵守已经并可能继续扰乱我们的标准操作，包括中断完成我们的航天系统开发所需的操作，以及推迟我们预定的航天测试计划。例如，与政府当局采取的行动一致，我们最初减少了在莫哈韦和美国太空港设施的现场运营，然后在2020年3月暂时停止了现场运营。由于将分类作为一项基本活动，我们于2020年4月恢复了一些有限的运营，并继续逐步提高现场运营，使其接近疫情前的水平，因为我们制定了符合最新新冠肺炎健康预防措施的修订运营和制造计划，而几乎所有剩余的劳动力仍在家中工作。我们正在我们的设施内采取额外措施，以确保员工的健康和安全，其中包括全面覆盖面部、重新安排设施以遵循社交距离协议、进行主动的每日体温检测，以及对表面和工具进行定期和彻底的消毒。然而，我们已经在我们的劳动力中经历了新冠肺炎的疾病，不能保证这些措施会防止未来在我们的劳动力中爆发新冠肺炎。这些措施亦导致受影响员工的运作效率下降。, 我们预计他们将继续这样做。除了现有的旅行限制外，各国可能会继续关闭边境，实施长时间隔离，或进一步限制旅行，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
这场大流行还导致并可能继续造成全球金融市场的严重混乱和波动。这种干扰和波动可能会对我们获得资本的能力产生不利影响，这可能会在未来对我们的流动性和资本资源产生负面影响。鉴于该病毒影响的迅速和不断变化的性质、政府当局采取的应对措施以及其对社会和全球经济的影响的不确定性，我们无法预测它将在多大程度上影响我们的全球业务，特别是如果这些影响持续或在较长一段时间内恶化的话。在新冠肺炎对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响的程度上，它还可能产生加剧本报告中描述的许多其他风险的效果风险因素“部分。
商业载人航天市场还没有精确地建立起来，仍然处于新兴阶段，可能无法实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能会慢于预期。
商业载人航天的市场还没有精确地建立起来，而且还在不断涌现。我们对商业载人航天潜在市场总量的估计是基于一些内部和第三方的估计，包括我们目前的积压、对我们的宇航员体验表示兴趣的消费者数量、我们提供宇航员体验的假设价格、假设的飞行节奏、我们利用当前制造和运营流程的能力以及一般市场状况。虽然我们相信我们的假设和我们估计背后的数据是合理的，但这些假设和估计可能是不正确的，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们对宇航员体验的年度总潜在市场以及该体验总潜在市场的预期增长率的估计可能被证明是不正确的。
我们预计将使用单一的航天系统开始商业航天操作，该系统尚未完成飞行测试。在完成飞行测试计划和我们现有航天系统的最终开发方面的任何延误都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们预计将以单一的航天系统开始商业运营，同时需要飞船和运载火箭来进行商业航天运营。虽然我们已经获得了联邦航空局颁发的商业航天许可证，但在我们能够用我们的航天系统运送商业付费客户之前，需要向联邦航空局提交一系列验证报告。在我们进行的每一次飞行测试之后，我们都会分析结果数据，并确定是否需要对航天系统进行额外的更改。从历史上看，需要进行更改，而实施这些更改会导致额外的延迟和费用。例如，一起意想不到的飞行事故涉及由第三方承包商制造和运营的早期型号的SpaceShipTwo，导致该宇宙飞船丢失，我们的航天系统计划发射计划出现重大延误，因为我们正在解决设计和安全问题，包括与适用的监管机构合作。如果出现或再次出现这样的问题，如果我们的补救措施和流程改变没有继续成功，或者如果我们在构成我们的航天系统的宇宙飞船或运载火箭的制造改进或设计和安全方面遇到问题，我们预期的商业载人航天操作的发射可能会推迟。
在商业发射后，如果我们的航天系统不能以我们预期的飞行速度运行，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
即使我们完成研制并开始商业载人航天运营，我们也将依赖于单一的航天系统。为了取得成功，我们需要保持足够的飞行速度，如果我们出于任何原因无法运行该系统，这将受到负面影响。我们可能无法以我们预期的飞行速度运行我们当前的航天系统，原因有很多，包括但不限于意外的天气模式、维护问题、飞行员失误、设计和工程缺陷、自然灾害、流行病或流行病、政府法规的变化或我们的监管审批或申请状态的变化，或者其他迫使我们取消或重新安排航班的事件。我们的航天系统高度复杂，依赖于复杂的技术，我们要求它们满足严格的性能目标，这些目标可能会不时要求我们更换关键部件或硬件。如果我们需要更换航天系统的任何部件或硬件，可供更换的部件数量有限，其中一些部件与采购或制造相关的交货期很长，因此我们的系统或其部件或硬件的任何故障都可能导致航班数量减少，并严重延迟我们的计划增长。
我们发展业务的能力取决于我们航天系统和相关技术的成功开发，这些系统和相关技术受到许多不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。
我们目前的主要研究和开发目标是开发我们现有的和任何额外的航天系统和相关技术。如果我们不在预期的时间框架内或根本不完成这项发展，我们发展业务的能力将受到不利影响。我国航天系统和相关技术的成功发展存在许多不确定因素，其中一些是我们无法控制的，包括：
•新冠肺炎疫情对我们、我们的客户、供应商和分销商以及全球经济的影响；
•最后确定航天系统设计和规范的时间安排
•圆满完成飞行测试项目，包括飞行安全测试；
•如果需要，我们有能力从监管机构获得其他适用的批准、许可证或认证，并保持当前的批准、许可证或认证；
•尽管存在自然灾害和危险材料等中断生产的风险，但我们的制造设施仍能正常运行；
•有限数量的供应商对某些原材料和提供的部件的业绩；
•支持我们研发活动的第三方承包商的业绩；
•我们有能力维护对我们的研发活动至关重要的知识产权的第三方权利；以及
•我们有能力继续资助和维持我们的研发活动。
我们的航天系统的安全性能不令人满意，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们制造和运营高度复杂的航天系统，并提供依赖复杂技术的专业宇航员体验。虽然我们已经建立了运营流程，以确保我们的航天系统的设计、制造、性能和服务达到严格的性能目标，但不能保证我们不会遇到运营或流程故障和其他问题，包括制造或设计缺陷、飞行员失误、网络攻击或其他可能导致潜在安全风险的故意行为。除了侵权责任、维护、增加的安全基础设施和可能产生的其他成本外，任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务造成重大的声誉损害。我们的航天系统或客户安全的此类问题可能会导致计划中的航班延迟或取消，监管加强或其他系统性后果。我们因意外、机械故障、客户财产损坏或医疗并发症而无法达到我们的安全标准或影响我们的声誉的负面宣传可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能无法将积压的订单、押金或有关机票预订的入境查询转化为收入。
截至2020年7月30日，我们的积压订单代表着大约600名未来宇航员的订单，我们尚未确认收入。虽然许多订单都附带了一笔可观的押金，但押金基本上是可以退还的，在某些情况下，预订可能会被取消，而不会受到惩罚。此外，截至2020年7月30日，我们已经收到了700多笔一小步押金，每笔押金只需1000美元，而且还可以全额退还。因此，我们可能不会从这些订单和押金中获得收入，我们报告的任何订单积压或其他押金可能不代表我们未来的收入。同样，到目前为止，我们从对轨道空间计划感兴趣的客户那里收到的押金目前都可以退还。
许多事件可能会导致我们履行预订的能力延迟或导致计划中的太空飞行根本无法完成，其中一些可能是我们无法控制的，包括意外的天气模式、维护问题、自然灾害、流行病或流行病、政府法规的变化或我们的监管批准或申请的状态，或者迫使我们取消或重新安排航班的其他事件。如果我们推迟太空飞行，或者如果未来的宇航员重新考虑他们的宇航员经历，这些未来的宇航员可能会寻求取消他们计划的太空飞行，并可能获得全额或部分退款。
我们还没有测试我们的宇宙飞船在预期载客量下的飞行。
到目前为止，我们的试飞中只有一次包括一名非飞行员的机组人员。我们载人航天行动的成功将取决于我们在太空飞行中实现并保持足够的载客量水平。我们还没有测试满舱的航班，可能每个航班的乘客数量可能在一些因素上达不到我们的预期，包括最大限度地提高乘客体验和满意度。我们假设的每个航班乘客数量的任何减少都可能对我们以预期的速度创造收入的能力产生不利影响。
在开发和制造额外的航天系统和相关技术方面的任何延误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们过去曾在新航天系统及相关技术的设计、制造、发射、生产、交付和服务坡道的设计、制造、发射、生产、交付和服务方面遇到过延迟或其他复杂情况，包括由于全球“新冠肺炎”健康危机。如果出现或再次出现这样的延误，如果我们采取补救措施
措施和流程更改没有继续成功，或者如果我们在计划中的制造改进或设计和安全方面遇到问题，我们可能会在维持我们航天系统的坡道方面遇到问题，或者在进一步提高产量方面遇到延误。
如果我们在扩展交付或服务能力方面遇到困难，如果我们未能开发航天技术并成功将其商业化，如果我们未能在竞争对手之前开发此类技术，或者如果这些技术未能达到预期效果，不如竞争对手的技术，或者被认为不如竞争对手的技术安全，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们在开发新产品和技术以及探索将我们现有的专有技术应用于其他用途以及这些产品、技术或机会方面的投资可能永远不会实现。
虽然我们在可预见的未来的主要重点将是将载人航天商业化，但我们已经将某些资源投入到开发新的技术、服务、产品和产品上，例如高速点对点旅行和与轨道航天相关的项目，并预计我们未来可能会为这些目的投入更多的资源。然而，我们可能没有意识到这些投资的预期收益。这些预期的技术、服务、产品和产品未经验证，需要持续大量的设计和开发工作，可能需要比预期更长的时间才能实现(如果有的话)，并且可能永远不会商业化，使我们无法从销售这些技术、服务、产品和产品中获得收入。与此相关的是，如果这些技术在未来成为可行的产品，我们可能会受到竞争，其中一些可能会比我们拥有和期望在未来投入到这些技术发展中的资金和知识资源多得多。我们还可能寻求扩大我们现有专有技术在新的和未经验证的产品中的应用。此外，根据修订和重述的商标许可协议(“修订的TMLA”)的条款，我们实施某些技术的能力可能取决于维珍企业有限公司(“VEL”)的同意。这种竞争或对我们利用此类技术的能力的任何限制都可能影响我们的市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
这样的研究和开发活动也可能有很高的风险，涉及未经证实的商业战略和技术，我们对这些战略和技术的运营或开发经验有限。它们可能涉及索赔和责任(包括但不限于人身伤害索赔)、费用、监管挑战和其他我们可能无法预见的风险。不能保证消费者对这类计划的需求将存在或维持在我们预期的水平，也不能保证这些计划中的任何一项将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或债务。此外，任何这样的研发努力都可能分散管理层对当前运营的注意力，并将资金和其他资源从我们更成熟的产品和技术中分流出来。即使我们在开发新产品、服务、产品或技术方面取得成功，监管机构也可能会因我们的创新而使我们受到新规则或限制的约束，这些规则或限制可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将新产品、服务、产品或技术商业化。
如果我们不能及时、经济地适应和满足客户的需求，我们发展业务的能力可能会受到影响。
我们业务的成功在一定程度上取决于有效地管理和维护我们现有的航天系统，制造更多的航天系统，运营足够数量的航天飞行以满足客户需求，并为未来的宇航员提供符合或超过他们预期的宇航员体验。如果由于任何原因，我们无法制造新的航天系统或无法按计划安排航天飞行，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们目前或未来的航天系统没有达到预期的性能或质量标准，包括客户的安全和满意度，这可能会导致操作延迟。此外，任何按计划制造新航天器的延迟都可能导致我们现有的航天系统比计划更频繁地操作，而且这种方式可能会增加维护成本。此外，在限制空域内的飞行操作需要提前安排计划，并与政府靶场所有者和其他用户协调，任何高优先级的国防资产都将优先使用这些资源，这可能会影响我们的航天节奏。
运营或可能导致取消或重新安排。我们运营太空飞行能力的任何运营或制造延迟或其他计划外变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使我们的业务战略难以执行。
如果我们的业务继续按计划增长，这是无法保证的，我们将需要扩大我们的销售和营销、研发、客户和商业战略、产品和服务、供应以及制造和分销功能。我们还需要继续利用我们的制造和运营系统和流程，不能保证我们能够按照目前的计划或在计划的时间框架内扩大航天器的业务和制造规模。我们业务的持续扩张可能还需要更多的制造和运营设施，以及行政支持的空间，而且不能保证我们能够找到合适的地点或合作伙伴来制造和运营我们的航天系统。
我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到运营困难，包括招聘、培训和管理越来越多的飞行员和员工的困难，寻找生产我们的航天系统和相关设备的生产能力，以及生产和航天飞行的延误。这些困难可能会导致我们的品牌形象受到侵蚀，转移管理层和关键员工的注意力，并影响财务和运营业绩。此外，为了继续扩大我们的航天器机队并增加我们在全球的存在，我们预计将产生巨额费用，因为我们继续试图简化我们的制造流程，提高我们的飞行节奏，雇佣更多的员工，并继续与新产品和技术相关的研究和开发工作，并进行国际扩张。如果我们无法推动相应的增长，这些成本(包括租赁承诺、员工人数和资本资产)可能会导致利润率下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的前景和运营可能会受到消费者偏好和经济状况变化的不利影响，这些变化会影响我们的航天需求。
由于我们的业务目前集中在单一的、可自由支配的产品类别-商业载人航天上，我们很容易受到消费者偏好变化或其他市场变化的影响。全球经济过去和未来都经历过经济衰退期和不稳定性，包括目前的商业中断和全球新冠肺炎健康危机造成的相关金融影响。在此期间，我们未来的宇航员可能更倾向于让我们退还他们在我们这里的押金，我们潜在的未来宇航员可能会选择不进行可自由选择的购买，或者可能会减少可自由选择购买的总体支出，其中可能包括不安排航天体验或取消现有的航天体验预订。不利的一般商业和经济状况可能会对我们的业务产生其他一些影响，包括我们的任何第三方供应商或承包商破产、消费者信心下降、可自由支配支出减少以及消费者对航天体验的需求减少。此外，由于任何原因(包括消费者信心下降、不利的经济状况或加剧的竞争)，未来消费者支出的变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果未来出现这种商业和经济状况，这可能会减少我们的销售额，并对我们的盈利能力产生不利影响，因为在经济低迷期间，对非必需采购的需求可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
任何涉及我们或我们的竞争对手的事件，或涉及商业航空公司或其他航空旅行供应商的事件所引起的负面宣传，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们面临因涉及我们公司、我们的员工或我们的品牌的任何公共事件而引起的负面宣传的风险。如果我们的人员或我们的航天系统之一，或我们的竞争对手的人员或航天器，或商业航空公司或政府机构的人员或飞机参与
公共事件、事故或灾难这可能会造成公众对航天的不良印象，并导致客户对航天体验的需求下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。此外，如果我们的人员或我们的航天系统卷入公共事件、事故或灾难，我们可能会面临重大的声誉损害或潜在的法律责任。对我们业务的任何声誉损害都可能导致现有预订的未来宇航员取消他们的太空飞行，并可能严重影响我们未来销售的能力。我们投保的保险可能不适用或不足以承保任何此类事件、事故或灾难。如果我们的保险不适用或不够充分，我们可能会因事故或事故而被迫承担重大损失。
由于与商业航天相关的固有风险，任何事故或灾难都有可能导致生命损失或医疗紧急情况。
载人航天是一项本质上有风险的活动，可能会导致影响人类生活的事故或灾难。例如，2014年10月31日，由第三方承包商制造和运营的SpaceShipTwo的早期型号VSS Enterprise在一次火箭动力试飞中发生了事故。飞行员伤势严重，副驾驶受重伤，车辆被毁。作为2015年事故调查报告的一部分，美国国家运输安全委员会(NTSB)确定，事故的可能原因与第三方承包商未能考虑并防范单个人为错误可能导致车辆发生灾难性危险有关。事故发生后，我们承担了完成飞行测试计划的责任，并向NTSB提交了一份报告，列出了我们为减少人为错误的可能性和影响而采取的行动。这包括修改羽毛锁控制机构，增加自动抑制装置，以防止在飞行安全关键时期的疏忽操作。我们已经实施并反复证明了这些行动的有效性，包括为安全关键行动实施更严格的协议和程序，要求对飞行员进行额外的培训，重点是安全关键行动的响应协议，以及消除某些可能导致类似事故的单点人为表现行动。我们相信我们已经采取的步骤足以解决NTSB报告中提到的问题；然而，不可能完全消除人为错误的可能性，而且由于人为错误或其他各种原因，未来可能会发生其他事故, 其中一些可能是我们无法控制的。任何此类事故都可能给我们造成重大损失，包括声誉损害和法律责任，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在这次发行之后，我们可能仍然需要大量的额外资金来资助我们的运营，但当我们需要时，按可接受的条款或根本就没有足够的额外资金可用。
在维珍银河业务合并之前，我们主要通过Vieco 10提供的现金流为我们的运营和资本支出提供资金。即使在此次发行之后，我们也可能被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，而且我们如果在需要时未能筹集资金，可能会损害我们的业务。例如，全球新冠肺炎健康危机及相关的金融影响已经并可能继续导致全球金融市场的重大混乱和波动，这可能会对我们获得资本的能力产生不利影响。我们可能在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售股权证券或债务证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们目前的投资者可能会被严重稀释。任何债务融资如果可行，都可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务，也无法应对竞争压力。
未来的某些运营设施可能需要在资本改善和运营费用方面投入大量资金，以发展和促进航天运营所需的基本服务水平，而维护现有运营设施的持续需要需要我们投入资金。
作为我们增长战略的一部分，我们可能会利用美国以外的更多太空港。建设一个太空港或我们开展业务的其他设施可能需要大量的资本支出来发展，未来我们可能需要进行类似的支出来扩大、改善或建设。
为我们的航天行动提供足够的设施。虽然Spaceport America由新墨西哥州资助，我们打算在未来寻求类似的安排，但我们不能保证此类安排将以类似于我们与新墨西哥州达成的条款或根本不存在的条款提供给我们。如果我们不能获得这样的安排，我们将需要使用运营现金流或筹集额外资金，以建设更多的太空港或设施。此外，随着Spaceport America和我们可能使用的任何其他设施的成熟，我们的业务将需要资本支出来维护、翻新和改善这些现有地点，以保持竞争力和我们品牌标准的价值。这就产生了对资本的持续需求，如果我们不能从运营现金流中为资本支出提供资金，我们将需要借入或以其他方式获得资金。如果我们不能获得所需的资本，我们可能无法执行我们的增长战略，无法利用未来的机会，也无法应对竞争压力。如果为新地点或现有地点的翻新或增强提供资金的成本超过预算金额，或者建造或翻新的时间比预期的时间更长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们依赖数量有限的供应商提供某些原材料和供应的零部件。我们可能无法获得足够的原材料或供应的零部件来满足我们的制造和运营需求，或者无法以优惠的条件获得这些材料，这可能会削弱我们及时履行订单的能力，或者增加我们的生产成本。
我们是否有能力生产当前和未来的航天系统和其他运行部件取决于原材料和供应部件的充足可用性，如一氧化二氮、阀门、坦克、特殊合金、氦和碳纤维，这些都是我们从有限数量的供应商那里获得的。我们依赖供应商来确保这些原材料和提供的零部件的安全，这使我们面临这些材料的价格和供应的波动。我们可能无法以优惠的条件或根本不能获得足够的原材料或所供应的部件，这可能导致我们的航天器制造延迟或成本增加。例如，世界上只有几家一氧化二氮工厂，如果其中一家或多家工厂运营放缓或完全关闭，包括由于新冠肺炎爆发，我们可能需要获得新供应商的资格，或支付更高的价格来维持我们运营所需的一氧化二氮供应。
此外，我们过去在与任何替代的第三方供应商进行重新认证过程中，以及“国际武器贩运条例”(“ITAR”)施加的限制和其他对敏感技术转让的限制，在制造或运营方面可能会出现延误。此外，对这些原材料或提供的零部件征收关税可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的任何关键原材料或部件的供应长期中断、难以确定新的供应来源、实施替代材料或新供应来源的使用或价格的任何波动都可能对我们以经济高效、及时的方式运营的能力产生重大不利影响，并可能导致我们经历预定航天航班的取消或延误、客户取消或降低我们的价格和利润率，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的航天系统和相关设备的使用寿命可能比我们预期的要短。
我们的增长战略在一定程度上取决于我们目前的航天系统和相关设备的持续运营，以及未来其他航天系统的制造。每个航天系统都有有限的使用寿命，这是由系统承担的循环次数决定的。虽然飞行器的设计周期是一定的，即设计寿命，但不能保证航天系统的实际使用寿命，也不能保证单个部件的使用寿命与其设计寿命一致。一些因素影响航天系统的使用寿命，其中除其他外，包括其设计和建造的质量、其部件的耐久性和任何替换部件的可用性、与航天系统设计和测试所针对的假定组合环境相比所经历的实际组合环境，以及在发射、飞行和再入期间发生影响航天系统的任何异常或一系列异常或其他风险。此外，我们还在不断地学习，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高，我们的目标是利用这种学习来利用我们目前安装的更少的资源来制造我们的航天系统和相关设备。
设备，这可能会使我们现有的库存过时。航天技术的任何持续改进都可能使我们现有的航天系统或航天器的任何部件在寿命结束之前就过时。如果航天系统和相关设备的使用寿命比我们目前预期的短，这可能会导致商业航天的启动延迟或商业航天飞行速度的提高，或者比之前预期的更高的维护成本，使得航天器和相关设备的维护成本可能超过它们的价值，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
第三方承包商的失败可能会对我们的业务造成不利影响。
我们依赖各种第三方承包商来开发和提供我们的航天系统所需的关键技术、系统和部件。例如，每一次航天飞行目前都需要我们从第三方承包商那里获得的火箭发动机二号(定义如下)推进系统的某些部件的补给。如果我们遇到任何这些部件的复杂情况，这些部件对我们的航天器的运行至关重要，我们可能需要推迟或取消预定的太空飞行。我们面临的风险是，我们的任何承包商都可能无法履行合同，不能及时交付产品或服务，甚至根本不能。我们已经经历过，将来也可能会遇到与承包商之间的操作复杂问题。我们承包商有效满足我们要求的能力也可能受到这些承包商的财务困难或因火灾、恐怖袭击、自然灾害、流行病(如当前的新冠肺炎疫情)或其他事件而造成的运营损失的影响。如果任何承包商未能达到我们的期望，可能会导致我们航天器的某些制造或操作部件短缺，或导致航天飞行延迟，并损害我们的业务。我们对承包商的依赖，以及我们与第三方承包商无法完全控制任何运营困难，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们预计将在商业航天行业和其他我们可能开发产品的行业面临激烈的竞争。
商业航天行业仍在发展和演变，但我们预计它将具有很强的竞争力。目前，我们在建立商业亚轨道航天产品方面的主要竞争对手是蓝色起源(Blue Origin)，这是一家成立于2000年的私人投资公司。此外，我们知道，包括SpaceX和波音在内的几家资金雄厚的大型公共和私人实体积极参与航空航天行业的产品开发。虽然这些公司目前专注于向政府机构提供轨道航天运输，这是一种与我们的产品根本不同的产品，但我们不能向您保证，其中一家或多家公司不会将重点转移到亚轨道航天，并在未来与我们直接竞争。我们还可以探索将我们的专有技术应用于其他用途，如高速点对点旅行，这一行业发展得更早。
我们现在和潜在的许多竞争对手都比我们现在拥有的和未来预期拥有的更大，拥有更多的资源。他们还可以投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术，或者推广和销售他们的产品，或者提供更低的价格。我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和产品。此外，国内或外国的公司或政府，其中一些在航空航天行业拥有比我们更丰富的经验或更多的财政资源，未来可能会寻求提供与我们的产品或服务直接或间接竞争的产品或服务。例如，任何这样的外国竞争对手都可以从本国的补贴或其他保护措施中受益。
我们相信，作为载人航天商业提供商，我们成功竞争的能力确实并将取决于许多因素，这些因素可能会因竞争加剧而在未来发生变化，包括我们产品的价格、消费者对我们产品安全性的信心、消费者对我们提供的体验的满意度，以及我们产品的频率和可用性。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。
“维珍”品牌不在我们的控制之下，与维珍品牌名称相关的负面宣传可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。
根据修订后的TMLA，我们拥有使用“维珍银河”名称和品牌以及维珍签名标志的某些独家和非独家权利。我们相信，“维珍”品牌是我们公司形象不可或缺的一部分，代表着质量、创新、创造力、乐趣、竞争挑战感和员工友好感。我们希望依靠消费者、飞行员和员工对维珍品牌的普遍好感，作为我们内部企业文化和外部营销战略的一部分。维珍品牌还授权给其他一些与我们无关的公司，并由它们在各个行业使用，维珍品牌的完整性和实力在很大程度上将在很大程度上取决于维珍品牌的努力和许可方和任何其他被许可方，以及他们如何使用、推广和保护该品牌，这将不是我们所能控制的。因此，任何与维珍品牌名称或其负责人有关的负面宣传，或与我们无法控制或影响的另一家维珍品牌公司有关的负面宣传，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能充分保护我们的自主知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，减少收入，并招致昂贵的诉讼来保护我们的权利。
我们的成功在一定程度上取决于我们保护自主知识产权的能力，包括我们在设计、开发、实施和维护我们的航天系统和相关技术中使用的某些方法、做法、工具、技术和技术专长。到目前为止，我们主要依靠商业秘密和其他知识产权法、与我们的员工、顾问和其他相关人员的保密协议和其他措施来保护我们的知识产权，并打算在未来继续依靠这些和其他手段，包括专利保护。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的措施可能是不够的，我们可能会选择不在美国或外国司法管辖区对我们的知识产权进行或维持保护。如果我们不能执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的技术，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的技术。
此外，一些国家的法律对专有权的保护程度不如美国法律，一些国家的知识产权执法机制可能也不够完善。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的技术和知识产权。
我们在一定程度上依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们与我们的员工签订了保密协议和发明转让协议，与我们未来的宇航员、顾问和其他与我们有战略关系和商业联盟的各方签订了保密协议，与我们的顾问和供应商签订了知识产权转让协议，但不能保证这些协议将有效地控制我们技术和专有信息的获取和分发。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的产品相当或更好的技术。
我们的知识产权对我们的业务至关重要，我们依赖第三方的许可证，如果这些协议终止或不续签，我们将失去使用此类知识产权的权利。
我们依赖第三方的许可获得对我们的品牌和企业形象至关重要的某些知识产权，以及我们的航天器所使用的技术。终止我们当前或未来的许可协议可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或重述的协议，或者导致我们失去原始协议下的权利。
就我们的品牌而言，我们将不拥有维珍品牌或任何其他与维珍相关的资产，因为我们将根据修订后的TMLA授权使用维珍品牌。维珍控制着维珍品牌，维珍品牌的完整性和实力将在很大程度上取决于维珍和维珍品牌的其他被许可方的努力和业务，以及他们如何使用、推广和保护该品牌，这将不在我们的控制范围之内。例如，影响或发生在维珍或使用维珍品牌的其他实体的负面宣传或事件，包括目前或将来可能许可维珍品牌的运输公司和/或其他与我们无关的实体，可能会对公众对我们的看法产生负面影响，这可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。
此外，在某些情况下，修订后的《TMLA》可能会全部终止，包括我们实质性违反修订后的《TMLA》(须遵守治疗期，如果适用)、我们资不抵债、不当使用维珍品牌、我们未能在指定日期前商业发射付费乘客的航天飞行、如果我们在指定时间内不能进行任何付费乘客的商业航班(除非涉及重大安全问题)，以及我们正在向不合适的买方(包括竞争对手)变更控制权。终止修订后的TMLA将使我们丧失使用维珍品牌的权利，并可能导致我们不得不与不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，或导致我们失去修订后的TMLA下的权利，包括我们使用维珍品牌的权利，这将要求我们更改公司名称并进行其他重大的品牌重塑努力。这些重塑品牌的努力可能需要大量的资源和费用，并可能影响我们吸引和留住未来宇航员的能力，所有这些都可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。
在我们的航天系统中使用的技术丢失的情况下，我们可能无法继续为我们的航天器或我们的操作制造某些部件，或者在我们测试和重新认证任何潜在的替代技术时，我们的制造过程可能会中断。即使我们保留了许可证，许可证也可能不是此类组件设计或技术的独家许可证，这可能会帮助我们的竞争对手，并对我们的业务产生负面影响。
保护和防御知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于对我们拥有和许可的知识产权的成功起诉、维护、执法和保护，包括我们根据修订后的TMLA从维珍获得许可的维珍品牌和其他知识产权。根据修订后的TMLA条款，维珍有权采取行动获取、维护、执行和保护维珍品牌。如果在我们的书面要求下，维珍选择不采取行动维护、执行或保护维珍品牌，我们可以这样做，费用由我们承担，条件包括只要这样做不会对维珍、维珍的任何其他被许可人或维珍品牌造成实质性的不利影响，我们有理由相信不这样做会对我们的业务造成实质性的不利影响。如果维珍决定不维护、强制执行或保护维珍品牌，我们和/或维珍品牌可能会受到实质性损害，如果我们选择采取任何此类行动，我们可能会招致巨额成本。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监督和保护这些权利。将来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。这类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受损或损失。此外，我们执行知识产权的努力，可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。知识产权诉讼的结果很难预测，可能要求我们停止使用某些技术或提供某些服务，或者可能导致重大损害赔偿或和解费用。不能保证任何捍卫、维护或执行我们拥有或许可的知识产权的行动都会成功，任何此类诉讼的不利结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，我们可能会不时面临侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权(包括我们竞争对手的知识产权)的指控。我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。无论任何此类索赔的有效性如何，我们在防御这些索赔时可能会产生巨大的成本和资源转移，而且不能保证任何此类防御都会成功，这可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。
即使这些问题不会导致诉讼，或者得到有利于我们的解决方案，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会分散我们管理团队的时间和资源，并损害我们的业务、我们的经营业绩和我们的声誉。
我们有政府客户，这使我们面临提前终止、审计、调查、制裁和处罚等风险。
我们从与美国国家航空航天局(“NASA”)和美国政府的合同中获得的收入有限，未来可能会与美国或外国政府签订更多合同，这使得我们必须遵守适用于与政府有业务往来的公司的法律和法规，包括联邦采购条例。这些政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多条款通常在商业合同中找不到，对承包商不利。例如，大多数美国政府机构都包括允许政府为方便而单方面终止或修改合同的条款，在这种情况下，合同的对手方通常只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同，违约一方可能要承担政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用。
我们的一些联邦政府合同需要得到美国国会的批准，以便为这些合同下的支出提供资金。此外，政府合约通常包含额外的要求，这些要求可能会增加我们的营商成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担法律责任。例如，这些要求包括：
•政府合同特有的专门披露和会计要求；
•财务和合规审计，可能导致潜在的价格调整责任、政府资金用完后的收回、民事和刑事处罚，或暂停或禁止与美国政府做生意等行政制裁；
•公开披露某些合约和公司资料；以及
•强制性社会经济合规性要求，包括劳工要求、非歧视和平权行动计划以及环境合规性要求。
政府合同通常也会受到政府更严格的审查，政府可以对我们遵守政府合同要求的情况进行审查、审计和调查。此外，如果我们未能遵守政府合同法、法规和合同要求，我们的合同可能会被终止，我们可能会根据我们的合同、联邦民事虚假索赔法案(包括三倍损害赔偿和其他处罚)或刑法承担财务和/或其他责任。特别值得一提的是，“虚假索赔法案”的“举报人”条款还允许包括现任和前任雇员在内的私人代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。
如果我们在美国以外进行商业化，我们将面临与国际业务相关的各种风险，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。
作为我们增长战略的一部分，我们可能会利用我们最初在美国的业务来进行国际扩张。在这种情况下，我们预计我们将面临与建立国际业务关系相关的额外风险，包括：
•重组我们的业务，以符合当地的监管制度；
•识别、聘用和培训高技能人才；
•关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；
•经济疲软，包括通货膨胀，或外国经济和市场的政治不稳定；
•在国外居住或旅行的员工遵守税法、就业法、移民法和劳动法；
•外国税，包括预扣工资税；
•需要美国政府批准才能在美国境外运营我们的航天系统；
•外汇波动，可能导致营业费用增加，收入减少；
•政府对资产的划拨；
•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；以及
•与来自不受美国法律法规(包括反腐败法和反洗钱法规)约束的国家的公司竞争的不利之处，以及使我们的海外业务在这些监管制度下承担责任的风险。
我们的业务受到各种各样广泛和不断发展的政府法律法规的约束。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们受到与我们业务各个方面相关的各种法律法规的约束，包括与我们的航天系统运营、就业和劳工、医疗保健、税收、隐私和数据安全、健康和安全以及环境问题有关的法律和法规。外国、联邦、州和地方各级的法律法规经常变化，特别是与新兴行业相关的法律法规，我们不能总是合理地预测当前或未来法规或行政变化的影响或遵守的最终成本。我们监控这些发展，并投入大量管理层的时间和外部资源来遵守这些法律、法规和指导方针，这样的遵从性对管理层的时间和其他资源造成了巨大的负担，可能会限制我们向某些司法管辖区扩张的能力。此外，法律的改变、实施新的或额外的法规或制定任何影响我们业务的新的或更严格的法律可能要求我们改变我们的运营方式，并可能对我们的销售额、盈利能力、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
不遵守这些法律，例如在获取和维护对我们的业务运营至关重要的许可证、证书、授权和许可证方面，可能会导致民事处罚或私人诉讼，或者暂停或吊销许可证、证书、授权或许可证，这将阻止我们的业务运营。例如，商业太空发射、飞船重返大气层以及我们的航天系统在美国的运行都需要交通部某些机构(包括美国联邦航空管理局(FAA))的许可证和许可，以及美国政府其他机构(包括国防部、国务院、NASA和联邦通信委员会)的审查。许可证审批包括对安全、运营、国家安全、外交政策和国际义务影响的跨部门审查，以及对外资所有权的审查。2016年，美国联邦航空局(FAA)向我们发放了商业太空发射许可证，其中包含有限数量的验证和验证步骤，我们必须完成这些步骤，才能将未来的宇航员纳入我们的太空飞行。当我们在这个过程中
如果我们无法完成这些步骤，包括向联邦航空局提交在作战飞行环境中进行的最终综合飞行器性能结果，联邦航空局允许我们与未来宇航员一起进行太空飞行的行动被该机构推迟，可能会对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生不利影响。
此外，联邦航空局和其他州政府机构还对航天参与者执行知情同意和交叉豁免要求，并有权监管机组人员的培训和医疗要求。某些相关的联邦和州法律规定在发生某些损失时给予赔偿或豁免权。然而，这一赔偿是有限制的，根据联邦法律用于赔偿的资金仍需由国会拨款。此外，新墨西哥州或联邦法院尚未就这些知情同意条款提供的豁免权提出此类索赔，我们无法确定适用法律或法规提供的保护是否会得到美国或外国法院的支持。
此外，我们行业的监管仍在发展中，新的或不同的法律或法规可能会影响我们的运营，增加我们的直接合规成本，或者导致任何第三方供应商或承包商因为合规成本增加而提高向我们收取的价格。例如，美国联邦航空局(FAA)对与商业太空发射相关的拟议规则制定有公开通知，这可能会影响我们和我们的运营。将这些法律应用于我们的业务可能会以各种方式对我们的业绩产生负面影响，限制我们可能寻求的合作，进一步规范我们的产品、服务和技术从美国和国外的出口和再出口，并增加我们获得所需授权所需的成本和时间。对我们正在或可能受到的任何一项法律或法规采取多层监管方法，特别是在各层相互冲突的情况下，可能需要更改我们的制造流程或操作参数，这可能会对我们的业务产生不利影响。美国的政策和国际法之间的潜在冲突可能会带来额外的法律和商业复杂性，前者定义了“太空”开始的地球表面以上的高度，后者定义了航天参与者的地位和义务。我们可能不会在任何时候都完全遵守所有这些要求，即使我们认为自己完全符合，监管机构也可能会认定我们没有完全遵守。
我们受到美国严格的进出口管制法律法规的约束。这些法律法规或美国政府许可政策的不利变化，我们未能根据这些法律法规及时获得美国政府的授权，或我们未能遵守这些法律法规，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到美国严格的进出口管制法律法规和经济制裁法律法规的约束。我们被要求进口和出口我们的产品、软件、技术和服务，并在美国经营我们的业务，完全遵守这些法律和法规，其中包括美国出口管理条例(U.S.Export Administration Regulations，ITAR)和财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Controls)实施的经济制裁。影响我们业务的类似法律在其他司法管辖区也存在。这些外贸管制禁止、限制或规范我们直接或间接向某些国家和地区、实体和个人出口、视为出口、再出口、视为再出口或转让某些硬件、技术数据、技术、软件或服务以及用于最终用途的能力。如果我们被发现违反了这些法律法规，可能会导致民事和刑事责任、金钱和非金钱惩罚、丧失进出口特权、被除名和名誉损害。
根据这些外贸管制法律和法规，我们需要(I)根据ITAR进行注册，(Ii)确定产品、软件和技术的适当许可管辖和出口分类，以及(Iii)获得从事我们的航天业务的许可证或其他形式的美国政府授权。(Iii)根据这些外贸管制法律和法规，我们必须(I)根据ITAR进行注册，(Ii)确定适当的许可管辖范围和产品、软件和技术的出口分类，以及(Iii)获得从事我们的航天业务的许可证或其他形式的授权。授权要求包括需要获得许可，才能向外国人、雇员和其他外国人发放受控技术。美国外贸管制法律法规的变化，或者我们产品或技术的重新分类，可能会限制我们的运营。无法获得和保持必要的许可证和其他授权可能会对我们成功竞争或按计划运营我们的航天业务的能力产生负面影响。出口管制条例或美国政府许可政策的任何变化，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制我们的业务。鉴于政府在发布或拒绝此类授权以促进美国国家安全和外交政策利益方面拥有极大的自由裁量权，我们不能保证我们会
确保我们未来获得并保持必要的许可证、注册或其他美国政府监管批准的努力取得成功。
不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和外国法律法规，或扩大当前或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，包括医疗信息，我们在一定程度上依赖不受我们直接控制的第三方来管理其中某些操作以及收集、存储、处理和使用支付信息。由于我们和这些第三方管理的个人信息和数据的数量和敏感性，以及我们客户群的性质，我们和这些第三方管理的个人信息和数据的数量和敏感性，以及我们的信息系统的安全功能至关重要。管理这些信息的收集、使用、保留、共享和安全的各种联邦、州和外国法律法规。与隐私、数据保护和消费者保护相关的法律法规正在演变，可能会有不同的解释。这些要求可能不会协调一致，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合或将来可能不符合所有这些法律、法规、要求和义务。例如，2020年1月，《加州消费者隐私法》(CCPA)生效，为加州消费者提供了新的数据隐私权，并对在加州开展业务的公司提出了新的运营要求。遵守CCPA规定的新义务在一定程度上取决于特定的监管机构如何解释和应用这些义务。如果我们没有遵守CCPA，或者如果监管机构断言我们没有遵守CCPA，我们可能会受到一定的罚款或其他惩罚。
我们预计，许多司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新行业标准、法律和法规，包括目前正在起草中的欧洲电子隐私条例。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能会对我们的业务产生什么影响。履行这些不断变化的义务代价高昂。例如，在美国、欧洲经济区(“EEA”)和其他地方扩大对什么是“个人数据”(或同等内容)的定义和解释可能会增加我们的合规成本和法律责任。
在我们扩大国际业务的同时，我们也须遵守额外的私隐规则，其中很多规则，例如欧盟的一般数据保护条例(下称“GDPR”)和补充GDPR的国家法律(例如英国)，都比美国现时执行的法律严格得多。法律要求公司在处理位于欧洲经济区的个人数据方面满足严格的要求。这些更严格的要求包括扩大披露范围，让未来的宇航员知道我们可以如何通过外部隐私通知使用他们的个人数据，加强对未来宇航员概况的控制，以及增加数据主体(包括未来的宇航员和雇员)访问、控制和删除他们的个人数据的权利。此外，还有强制性的数据泄露通知要求。这项法律还包括对违规行为的重大处罚，最严重的违规行为可能会导致高达2000万欧元的罚款，或上一财年集团全球营业额的4%。GDPR和其他类似法规要求公司发出特定类型的通知，并要求公司在用户设备上放置cookie或类似技术，用于行为广告和其他目的的在线跟踪，以及用于直接电子营销，并要求知情同意。GDPR还施加了额外的条件，以满足这种同意，例如禁止预先勾选勾选框和捆绑同意，从而要求未来的宇航员通过单独的勾选框或其他肯定行动肯定同意某一特定目的。在这种情况下，GDPR和其他类似法规要求公司在用户设备上放置cookie或类似技术，用于行为广告和其他直接电子营销，并附加条件，例如禁止预先勾选复选框和捆绑同意书，从而要求未来的宇航员通过单独的勾选框或其他肯定行动肯定同意特定目的。
如果我们未能遵守任何联邦、州或外国隐私或消费者保护相关法律、法规或其他原则或命令，或其他与隐私或消费者保护相关的法律义务，或与隐私或消费者保护相关的其他法律义务，我们的声誉、品牌和业务可能会受到严重影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、调查、诉讼或采取行动，或导致其他处罚或责任，或要求我们改变运营和/或停止使用某些数据集。根据泄露信息的性质，我们还可能有义务将事件通知用户、执法部门或支付公司，并可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施，如退款。
我们技术基础设施的故障或事故可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。
如果我们的数据和网络基础设施出现故障，或者我们的数据中心、第三方云和其他基础设施环境中的服务中断或降级，我们可能会丢失重要的制造和技术数据，这可能会损害我们的业务。我们的设施，以及维护或能够访问我们的数据或网络基础设施的第三方设施，很容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。如果我们或任何第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍，我们的运营能力可能会受到影响。在没有充分通知的情况下关闭设施的决定，或其他意想不到的问题，可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们或任何第三方提供商的业务连续性和灾难恢复计划被证明不充分，上述任何风险都可能增加。我们的数据中心、第三方云和托管服务提供商基础设施也可能遭受入室入侵、网络攻击、破坏、蓄意破坏行为和其他不当行为，从复杂的行为者，从大多数行业常见的威胁到更高级、更持久、高度组织的对手，不一而足。我们遇到的任何安全漏洞(包括个人数据泄露)或事件(包括网络安全事件)都可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取我们的内部敏感公司数据，如财务数据、知识产权或与商业或政府客户或合作伙伴的合同相关的数据，以及我们未来宇航员的数据。这种对敏感数据的未经授权的访问、误用、获取或修改可能导致数据丢失, 损坏或更改、操作中断或损坏我们的计算机硬件或系统或我们的员工、客户和未来宇航员的计算机硬件或系统。我们一直是未经授权入侵或企图入侵我们的系统的网络攻击的目标，虽然我们已经并将继续采取措施加强我们的网络安全态势，但我们不能保证未来不会发生网络事件，或者我们的系统将来不会成为目标或被攻破。此外，这类干扰所引起的负面宣传可能会损害我们的声誉。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。由于攻击导致我们的服务严重不可用，可能会导致用户停止使用我们的服务，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
我们在技术基础设施中使用复杂的专有软件，并寻求不断更新和改进。更换此类系统通常既耗时又昂贵，而且可能会干扰日常业务运营。此外，我们可能并不总是成功地执行这些升级和改进，这可能偶尔会导致我们的系统出现故障。我们可能会时不时地遇到周期性的系统中断。我们基础技术基础设施的任何减速或故障都可能损害我们的业务、声誉以及获取和服务未来宇航员的能力，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们的灾难恢复计划或我们的第三方提供商的灾难恢复计划可能不够充分，我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。
我们高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人才，如果我们不能成功吸引或留住高素质的人才，我们可能无法成功实施我们的商业战略。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、培养和留住足够数量的其他高技能人才的能力，包括飞行员、制造和质量保证、工程、设计、财务、营销、销售和支持人员。我们的高级管理团队在航空航天行业拥有丰富的经验，我们相信他们的深厚经验有助于我们继续取得成功。由于任何原因，包括辞职或退休，我们的高级管理团队中任何一名或多名成员的流失都可能削弱我们执行业务战略的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
对合格的高技能人才的竞争可能会很激烈，我们不能保证我们现在或将来一定能成功吸引或留住这些人才。我们还没有开始商业航天运营，我们对支持我们估计的飞行速度所需的团队规模的估计可能需要增加人员水平，这可能需要大量的资本支出。此外，任何不能招募、发展
留住合格的员工可能会导致员工流失率高，并可能迫使我们支付更高的工资，这可能会损害我们的盈利能力。此外，我们没有为我们的任何管理人员购买关键人员保险，失去任何关键员工或我们无法根据需要招聘、发展和留住这些人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们达成的任何收购、合作或合资企业都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会不时评估业务的潜在战略收购，包括与第三方的合作或合资企业。我们可能不能成功地确定收购、合伙企业和合资企业的候选者。此外，我们可能无法继续保持此类业务的运营成功，也无法成功融资或整合我们收购的或与其组建合作或合资企业的任何业务。我们可能会对收购资产进行潜在冲销和/或因收购而记录的任何商誉减值。此外，任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源，扰乱我们的运营，或者可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购、合作或合资企业都可能不会成功，可能会减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，在一定程度上，如果用债务收益融资，可能会增加我们的负债。我们不能保证我们进行的任何收购、合作或合资不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们面临着许多可能扰乱我们业务的危险和运营风险，包括我们主要设施的服务中断或中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的运营面临许多业务固有的风险和运营风险，包括一般业务风险、产品责任和对第三方的损害、火灾、洪水和其他自然灾害可能导致的我们的基础设施或财产、停电、电信故障、恐怖袭击、人为错误和类似事件。此外，我们的制造业务有时是危险的，可能会使我们面临安全风险，包括环境风险以及对员工或第三方的健康和安全危害。
此外，我们的商业航天业务最近被完全转移到位于新墨西哥州的单一设施--美国太空港(Spaceport America)运营，我们的制造业务总部设在加利福尼亚州的莫哈韦(Mojave)。由于上述任何危险和操作对我们其中一个主要设施的航天系统的制造或运行造成的任何重大中断，包括天气条件、增长限制、第三方提供商(如电力、公用事业或电信提供商)的表现、未能正确处理和使用危险材料、计算机系统故障、电源供应、燃料供应、基础设施损坏、与我们设施所在土地的所有者的分歧，或者我们跑道遭受的损害，都可能导致制造延误或我们的航天飞行的延误或取消
此外，Spaceport America由州机构新墨西哥航天港管理局运营，由于与政府机构开展业务的独特考虑，运营可能会出现延误或影响。例如，政府机构对服务合同的审批流程通常较长，这可能会导致我们的Spaceport America设施的延迟或限制其及时运营。
此外，我们的保险覆盖范围可能不足以支付与此类危险或操作风险相关的责任。此外，乘客保险可能不被接受或可能被禁止购买。此外，我们未来可能无法以我们认为合理和商业上合理的费率维持足够的保险，而且保险条款可能不会继续像我们目前的安排那样优惠。如果发生重大未投保索赔，或索赔超出我们的保险承保限额，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
自然灾害、异常天气状况、疫情爆发、恐怖主义行为和政治事件都可能打乱我们的业务和航班计划。
在我们的设施所在的某些地区或我们的第三方承包商和供应商的设施所在的地区发生一个或多个自然灾害，如龙卷风、飓风、火灾、洪水和地震、异常天气条件、流行病或流行病爆发、恐怖袭击或破坏性政治事件，都可能对我们的业务产生不利影响。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害可能会损坏我们或我们供应商的设施，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。降雨、降雪或极端温度等恶劣天气可能会影响航天飞行按计划进行，导致重新安排运营和客户旅行计划的额外费用，从而降低我们的销售额和盈利能力。恐怖袭击、实际或威胁的战争行为或当前敌对行动的升级，或影响我们产品零部件的国内外供应商的任何其他军事或贸易中断，都可能影响我们的运营，其中包括导致供应链中断和商品价格上涨，这可能对我们的原材料或运输成本产生不利影响。这些事件还可能导致或作用于延长美国或国外的经济衰退或萧条，例如目前全球新冠肺炎健康危机造成的商业中断和相关金融影响。如果这些事件还影响到我们的一个或多个供应商或承包商，或导致他们的任何设施或我们的设施关闭，我们可能无法维持太空飞行计划，无法为我们的宇航员体验提供其他支持功能或履行我们的其他合同。此外, 我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，更广泛地说，这些事件中的任何一项都可能导致消费者信心和支出下降，这可能会对我们的商业航天运营产生不利影响。
我们在财务报告的内部控制中发现了两个重大缺陷，并可能在未来发现更多的重大缺陷，或以其他方式未能维持有效的内部控制系统，这可能导致我们的财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务。
在对截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表和截至2018年12月31日的年度进行审计时，我们发现了财务报告内部控制中的两个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。第一个重大弱点与缺乏足够数量的人员来执行、审查和批准财务报表结算和报告过程的所有方面有关。这一重大缺陷可能不会让我们有适当的职责分工，以及及时关闭账簿和记录并报告我们的业绩(包括要求披露的信息)的能力。第二个重大弱点是需要加强我们的信息技术和应用程序控制。
我们正在设计和实施措施，以改善我们对财务报告的内部控制，以弥补重大弱点，主要是通过在我们的会计和财务部门内实施额外的审查程序，招聘额外的员工，在我们具有重要财务意义的系统中设计和实施信息技术和应用程序控制，以及在适当的情况下聘请外部会计专家在我们的计算和审查过程中补充我们的内部资源。虽然我们正在设计和实施措施，以弥补重大的弱点，但我们目前无法预测这些措施的成功与否，也无法预测我们对这些措施的评估结果。我们不能保证这些措施将弥补内部控制的缺陷，也不能保证我们的财务报告内部控制未来不会发现更多重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表中出现错误，从而可能导致我们的财务报表重述或导致我们无法履行我们的报告义务。
作为一家上市公司，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的规定，我们通常必须为提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities)的每份Form 10-K年度报告提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性
美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)，从我们截至2020年12月31日的年度报告开始。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。从我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告开始，我们的独立注册会计师事务所也将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了符合上市公司的要求，我们正在采取各种行动，并预计将采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及聘用会计或内部审计人员。如果不遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)、纽约证交所(NYSE)或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
我们的经营业绩可能波动很大，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。
我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由多种因素引起的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：
•我们在一段时间内安排的航班数量，我们在任何给定的太空飞行中能够出售的座位数量，以及我们出售这些座位的价格；
•意外的天气模式、维修问题、自然灾害或其他迫使我们取消或重新安排航班的事件；
•对我们的航天系统的制造和运行至关重要的原材料或提供的部件的成本；
•与我们的技术和现有或未来设施相关的研究和开发的时间、成本和投资水平；
•涉及我们竞争对手的发展；
•政府法规或我们监管审批或申请状态的变化；
•未来的会计公告或会计政策的变更；
•流行病或大流行的影响，包括当前的业务中断和全球新冠肺炎健康危机造成的相关金融影响；以及
•一般市场情况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。
上述因素的单独或累积影响可能导致我们季度和年度经营业绩的大幅波动和不可预测性。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。
这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能提供的任何指导，或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这样的股价下跌也可能发生。
VG公司的历史财务业绩以及本招股说明书中其他部分包含的未经审计的预计财务信息可能不能反映我们的实际财务状况或经营结果。
本招股说明书中包括的VG公司的历史财务业绩并不反映我们作为一家独立公司在当前时期或未来将实现的财务状况、运营结果或现金流。这主要是由以下因素造成的：
•VG公司的历史财务业绩反映了根据我们与维珍银河业务合并签订的过渡服务协议现在向我们提供的某些支持功能的费用；
•VG公司的历史财务业绩反映了根据之前的商标许可协议从维珍获得许可的某些知识产权的使用费用，该协议被与维珍银河业务合并相关的修订后的TMLA所取代；
•我们最近才开始招致，并将继续招致维珍银河业务合并带来的额外持续成本，包括与上市公司报告、投资者关系和遵守萨班斯-奥克斯利法案有关的成本；以及
•我们的资本结构与VG公司在维珍银河业务合并之前的历史财务报表中反映的不同。
同样，本招股说明书中未经审计的备考财务信息仅供说明之用。因此，此类预计财务信息可能不能反映我们未来的经营或财务表现，我们的实际财务状况和经营结果可能与本招股说明书其他部分包含的我们预计的经营业绩和资产负债表存在重大差异。
我们可能会卷入可能对我们造成实质性不利影响的诉讼。
我们可能会不时卷入与我们正常业务过程中附带事项相关的各种法律程序，包括知识产权、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和程序。这类事情可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致我们招致巨额费用或负债，或者要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们受到环境法规的约束，可能会招致巨额成本。
我们须遵守联邦、州、地方和外国有关保护环境的法律、法规和条例，包括与空气排放、向地表水和地下水排放、安全饮用水、温室气体以及有害物质、油类和废物的管理有关的法律、法规和条例。与环境保护相关的联邦、州和地方法律法规可能要求房地产的现任或前任所有者或经营者调查和补救危险或有毒物质或石油产品在物业内或从物业中泄漏的情况。根据联邦法律，废物产生者，以及设施的现任和前任所有者或经营者，可能需要在被确定为需要采取应对行动的地点承担调查和补救费用。遵守环境法律法规可能需要大量支出。此外，我们可能会因遵守这些现行或未来的法律法规而产生成本，违反这些法律法规可能会导致巨额罚款和处罚。
我们可能需要向政府实体或第三方支付财产损失以及调查和补救费用，这些费用与我们现有和以前物业的任何污染有关，无论我们是否知道或导致污染物的存在。根据这些法律，责任可能是严格的、连带的和几个的，这意味着我们可能要承担清理环境污染的费用。
无论我们有多大的过错或浪费多少，都可以直接归因于我们。即使不止一个人对污染负有责任，这些环境法涵盖的每个人也可能要承担所有产生的清理费用。环境责任可能会出现，并对我们的财务状况和业绩产生实质性的不利影响。然而，我们不认为这一领域即将发生的环境监管发展会对我们的资本支出产生重大影响，或者对其运营、运营成本或竞争地位产生重大不利影响。
税收法律或法规的变化可能会增加税收的不确定性，并对我们的经营业绩和有效税率产生不利影响。
我们将在美国和某些外国司法管辖区缴税。由于经济和政治条件，包括美国在内的各个司法管辖区的税率可能会发生变化。我们未来的有效税率可能会受到不同法定税率国家收益组合变化、递延税项资产和负债估值变化以及税法或税法解释变化的影响。此外，我们可能会接受不同税务管辖区的所得税审计。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理估计和核算的，但一个或多个税务机关的不利决议可能会对我们的运营结果产生重大影响。
与我们的所有权结构相关的风险
维珍投资有限公司和股东协议的其他股东有能力控制我们的业务方向，我们普通股的集中所有权将防止您和其他股东影响重大决策。
根据与完成维珍银河业务合并有关而订立的股东协议(“股东协议”)的条款，吾等须采取一切必要行动，促使维珍投资有限公司(“VIL”)的指定指定人士及本公司董事会主席Chaath Palihapitiya获提名为本公司董事会成员，而作为股东协议一方的每位股东除其他事项外，须投票表决本公司持有的所有证券。只要这些各方持有我们的大量普通股，他们将能够有效地控制我们董事会的组成，而董事会将能够控制所有影响我们的事项，符合股东协议的条款，包括：
•对我们的业务方向和政策的任何决定，包括高级管理人员的任免，以及如果我们的董事会出现空缺，增加或更换董事；
•与合并、企业合并或资产处置有关的任何决定；
•确定我们的管理方针；
•我们的融资政策；
•我们的薪酬和福利计划以及其他人力资源决策；以及
•支付我们普通股的股息。
此外，VIL有合同权利能够影响公司行动的结果，只要它拥有我们总流通股的很大一部分普通股。具体地说，根据股东协议的条款，只要VIL和Aabar Space，Inc.(“Aabar”)继续实益拥有VIL的关联公司在完成维珍银河业务合并后实益拥有的普通股股份总数的至少25%，除其他事项外，需要VIL同意：
•公平市场价值至少1000万美元的任何非正常过程出售我们的资产；
•对公平市场价值至少为1,000万美元的实体或任何其他实体的业务或资产的任何收购；
•某些非普通课程投资，其公平市场价值至少为1,000万美元；
•董事会规模的任何增减；
•除某些有限的例外情况外，我们向我们的股东支付股息或分配，或我们回购股票；或
•招致一定的债务。
此外，在完成维珍银河业务合并后，只要VIL和Aabar继续实益拥有VIL关联公司在完成维珍银河业务合并后实益拥有的我们普通股的至少10%的股份，VIL还需要就以下事项征得VIL的同意：
•我们参与的任何出售、合并、企业合并或类似交易；
•对公司注册证书或公司章程任何条款的任何修订、修改或放弃；
•与我们有关的任何清算、解散、清盘或导致任何自动破产或相关诉讼；或
•任何超过本公司当时已发行及已发行股份5%以上的本公司股本股份或可转换为或可行使本公司股本任何股份的证券的发行或出售，但不包括因行使购买本公司股本股份的选择权而发行的股本股份。
由于这些股东的利益可能与我们的利益或我们其他股东的利益不同，这些股东对我们采取的行动可能不利于我们或我们的其他股东。
特拉华州法律和我们的组织文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的公司证书、章程和特拉华州法律包含某些条款，这些条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们现任董事会成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，我们的公司注册证书及附例包括以下条文：
•我们的董事会有能力发行优先股，包括“空白支票”优先股，以及决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
•在符合股东协议条款的情况下，本公司董事会有专有权扩大董事会规模并选举董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而产生的空缺，而这些空缺将使股东无法填补董事会空缺；
•我们的股东不能通过书面同意采取行动，这要求股东在年度或特别股东大会上采取行动；
•禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
•我们董事会修订章程的能力，这可能允许我们的董事会采取额外的行动来防止主动收购，并抑制收购方修改章程以便利主动收购企图的能力；
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项，推迟我们董事会的变动，也可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权；以及
•VIL的扩张性负面同意权，前提是VIL和Aabar继续实益拥有股东协议规定的若干数额的我们的普通股，以供我们进行某些业务合并或相关交易。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。
我们的公司注册证书规定，某些类型的诉讼需要在特拉华州衡平法院进行独家审理，这可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。
我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择另一个诉讼场所，否则特拉华州衡平法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们股东的受托责任的任何诉讼、(Iii)任何针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、股东提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。因特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何条款而产生或与之相关的雇员或代理人，或(Iv)向我们或我们的任何董事、高级职员、股东、雇员提出索赔的任何诉讼 或受内政原则管辖的代理人；但条件是， 在特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权的情况下，此类诉讼或程序的唯一和排他性法院将是位于特拉华州境内的另一个州法院或联邦法院，除非该法院(或位于特拉华州境内的其他州法院或联邦法院(视情况适用)已驳回同一原告提出相同主张的先前诉讼，因为该法院对其中被指定为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。尽管如上所述，我们的公司注册证书规定，排他性法院条款不适用于为执行1933年证券法(“证券法”)或1934年“证券交易法”(“交易法”)修订后的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。其他公司的公司注册证书中类似选择法院条款的可执行性已在法律诉讼中受到质疑，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现公司注册证书中所载的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。
我们的公司注册证书限制了Vieco US和Palihapitiya先生及其各自的关联公司(包括VIL)因违反受托责任而对我们承担的责任，还可能阻止我们从原本可能向我们提供的公司机会中获益。
我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除明确向我们的一名董事提供的公司机会外，Vieco US及其
各自的关联公司(包括VIL)和Palihapitiya先生及其各自的关联公司(但在每一种情况下，除了我们和我们的官员和员工之外)：
•不会有任何受托责任避免从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，即使该机会可能被合理地认为是我们已经追求或有能力或愿望追求的(如果有机会这样做的话)；
•将没有义务与我们沟通或向我们提供此类商业机会；以及
•吾等不会因该获豁免人士追求或取得该等商机、将该商机导向另一人或未能向我们提供该商机或有关该商机的资料而违反作为董事或高级人员的任何受信责任或其他责任。
与我们的证券、上市公司和此次发行相关的风险
即使我们的业务表现良好，未来普通股的转售也可能导致我们证券的市场价格大幅下降。
除某些例外情况外，根据与完成维珍银河业务合并有关而订立的登记权协议(“注册权协议”)，VIL和Aabar在维珍银河业务合并后的头两年受合同限制，不得出售或转让VIL的联属公司就维珍银河业务合并收到的超过50%的普通股股份，而Sch保荐人公司(“保荐人”)在维珍银河业务合并后的头两年受合同限制，不得出售或转让超过50%的普通股股份。然而，在这种锁定期满后，除适用的证券法外，任何一方都不会受到限制，不得出售其持有的我们普通股的股份。因此，我们的普通股可能在任何时候在公开市场上出售，包括根据本招股说明书所包含的注册说明书。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。
由于对出售注册权协议各方持有的股份的转售结束和登记声明有限制可供使用，出售或出售这些股份的可能性可能会增加我们普通股的市场价格的波动性，或降低市场价格本身。于二零二零年五月，根据登记权协议，吾等提交了一份登记声明，内容涉及若干股东所持有的本公司普通股股份未来可能不时转售的事宜。
我们普通股的交易价格可能会波动，您可能无法以发行价或高于发行价的价格出售您在此次发行中购买的股票。
我们普通股的交易价格可能会因多种因素而波动，包括：
•我们经营的行业的变化；
•我们在一段时间内安排的航班数量，我们在任何给定的太空飞行中能够出售的座位数量，以及我们出售这些座位的价格；
•涉及我们竞争对手的发展；
•意外的天气模式、维修问题、自然灾害或其他迫使我们取消或重新安排航班的事件；
•我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩参差不齐；
•本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
•证券分析师发表关于我们、我们的竞争对手或我们所在行业的研究报告；
•公众对我们的新闻稿、公告和提交给证券交易委员会的文件的反应；
•关键人员的增减；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•开始或参与涉及我们的诉讼；
•我们资本结构的变化，例如未来的证券发行或债务的产生；
•投资者错误地认为涉及其他公司的发展，包括维珍品牌的公司，就是涉及我们和我们的业务；
•可供公开出售的普通股数量；以及
•一般经济和政治状况，如新冠肺炎全球卫生危机或其他流行病或流行病、经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为。
无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股的市场价格。在此次发行后不久，这些波动可能会在我们普通股的交易市场上更加明显。如果本次发行后我们普通股的市场价格没有超过公开发行价，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。
此外，过去经常有集体诉讼针对那些证券经历了市场价格波动时期的公司。随着我们股价的波动而对我们提起的证券诉讼，无论此类诉讼的是非曲直或最终结果如何，都可能导致巨额费用，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并分散管理层对我们业务的注意力和资源。
作为一家上市公司的相关义务将涉及巨额费用，并需要大量资源和管理层的关注，这可能会转移我们的业务运营。
作为一家上市公司，我们必须遵守“交易法”和“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的报告要求。“交易法”要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。因此，我们正在招致，并将继续招致VG公司以前没有招致的巨额法律、会计和其他费用。我们的管理团队和许多其他员工将需要投入大量时间来遵守法规，可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。
此外，自2019年12月31日起，我们失去了联邦证券法规定的“新兴成长型公司”和“规模较小的报告公司”的地位，这意味着我们不能再利用这类公司可获得的豁免和降低的披露要求。
我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。
我们不能保证我们将来能够在纽约证券交易所或任何其他交易所为我们的普通股维持一个活跃的交易市场。如果我们的普通股没有维持活跃的市场，或者我们由于任何原因未能满足纽约证券交易所的持续上市标准，我们的证券被摘牌，我们的证券持有人可能很难在不压低证券市场价格的情况下出售他们的证券。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，以及通过以我们的普通股作为对价收购其他互补产品、技术或业务的能力。
证券分析师可能不会发布对我们业务有利的研究或报告，或者可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师，发布有关我们普通股信息的分析师可能对我们或我们所在行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果报道我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。
在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。
我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、股东协议以及未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。
如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。
在此次发行中购买普通股的投资者支付的每股价格将大大超过调整后的每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即稀释每股19.01美元，基于假设的每股22.45美元的公开发行价，我们普通股在2020年7月31日在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格，以及我们截至2020年6月30日的调整后每股有形账面净值。有关您可能因投资本次发行而遭受的稀释的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“稀释”的部分。
我们可能会以您和其他股东可能不同意的方式分配此次发行的净收益。
我们的管理层将有广泛的自由裁量权来运用我们在此次发行中出售的普通股的净收益，包括用于“收益的使用”一节所述的任何目的。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式运用我们的净收益，而我们的管理层未能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的结果，这可能会导致我们的股价下跌。
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含有关我们和其他事项的前瞻性陈述(包括1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述)。这些声明可能讨论目标、意图和对未来计划、趋势、事件、经营结果或财务状况的预期，或基于当前管理层的信念以及管理层作出的假设和目前可获得的信息。
前瞻性陈述可能伴随着诸如“实现”、“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“推动”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“增长”、“改进”、“增加”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能，“”潜在“”、“预测”、“计划”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”或类似的单词、短语或表达。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。因此，你不应该过分依赖这样的说法。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素包括但不限于以下因素：
•我们实现或保持盈利的能力；
•我们有效营销和销售载人航天的能力；
•全球新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响，以及为控制新冠肺炎传播而采取的措施；
•发展商业载人航天和商业研发有效载荷市场；
•在完成飞行测试计划和最终开发我们的航天系统方面的任何延误，我们的航天系统由我们的宇宙飞船2号飞船VSS Unity和我们的白骑士2号航母飞机VMS Eve组成；
•我们在商业发射后操作我们的航天系统的能力；
•我们航天系统的安全；
•我们将积压或入境查询转化为收入的能力；
•我们有能力在预期载客量最大的情况下进行试飞；
•延迟开发或制造我们的航天系统；
•我们有能力将我们的技术应用于更多的市场机会；
•我们预期的资本需求和额外融资的可获得性；
•我们有能力吸引或留住高素质人才，包括会计和财务职位；
•影响我们运作方式的广泛和不断演变的政府法规；
•与国际扩张相关的风险；
•我们有能力继续使用、维护、强制执行、保护和捍卫我们拥有和许可的知识产权，包括维珍品牌；以及
•我们对此次发行所得资金使用的预期。
收益的使用
我们估计此次发行的净收益约为4.408亿美元，如果承销商充分行使购买额外股票的选择权，假设公开发行价为每股22.45美元，即我们普通股在2020年7月31日在纽约证券交易所最后报告的销售价格，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用，我们估计此次发行的净收益将约为4.408亿美元，或5.071亿美元。
假设我们在招股说明书封面上公布的股票数量保持不变，假设我们提供的股票数量保持不变，假设我们提供的股票数量保持不变，假设我们提供的股票数量保持不变，假设我们提供的股票数量保持不变，假设我们提供的股票数量保持不变，假设我们提供的股票数量保持不变，即我们普通股最后一次在纽约证券交易所(NYSE)报告的销售价格是2020年7月31日至31日，每增加或减少1.00美元，我们获得的净收益将视情况增加或减少约1970万美元。我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。假设假设的公开发行价保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金后，我们发行的股票数量每增加或减少100万股，我们获得的净收益将增加或减少约2160万美元(视情况而定)。
此次发行的主要目的是获得额外资本以支持我们的运营。截至本招股说明书发布之日，我们对本次发行的净收益或其中任何重要部分没有具体计划。然而，我们打算将此次发行的净收益主要用于一般公司用途，包括营运资金、一般和行政事项以及资本支出。除了与我们的商业发布准备相关的费用外，我们还可能利用此次发行的部分净收益来加快我们的努力，以推进我们技术的其他潜在应用的评估和开发，例如高速点对点旅行。我们还可以使用我们净收益的一部分来共同开发、收购或投资于与我们的业务互补的产品、技术或业务。然而，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。
我们将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。
大写
下表列出了我们截至2020年6月30日的市值：
•按实际情况计算；以及
•在调整后的基础上，进一步影响本次发行中20,489,977股普通股的发行和销售，假设公开发行价为每股22.45美元，这是我们普通股在2020年7月31日在纽约证券交易所最后一次报告的销售价，并扣除了估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用。
以下经调整的资料仅供参考，本公司于本次发售完成后的资本将根据本次发售的实际公开发售价格及定价时厘定的其他条款作出调整。您应该与我们的合并财务报表及相关附注包括在本招股说明书中的信息和本招股说明书中在标题下列出的信息“收益的使用“和”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.”
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年6月30日 | | |
| (以千为单位，不包括每股和每股金额) | | 实际 | | 作为调整后的(1) |
| | (未经审计) | | |
| 股东权益： | | | | |
优先股，每股面值0.0001美元；授权、实际和调整后的1000万股；没有已发行和已发行的股票，实际和调整后的 | | $ | — | | | $ | — | |
普通股，每股面值0.0001美元；授权、实际和调整后的7亿股，210,403,856股已发行和流通股，实际；230,893,833股，调整后已发行和流通股 | | 21 | | | 23 | |
| 额外实收资本 | | 598,337 | | | 1,039,172 | |
| 累计其他综合损失 | | 5 | | | 5 | |
| 累计赤字 | | (244,125) | | | (244,125) | |
| 股东权益总额 | | 354,238 | | | 795,075 | |
| 总市值 | | $ | 354,238 | | | $ | 795,075 | |
___________________
(1)假设我们在招股说明书封面上公布的股票数量保持不变，假设我们提供的股票数量保持不变，假设我们提供的股票数量保持不变，假设本招股说明书封面上列出的我们提供的股票数量保持不变，假设我们提供的股票数量保持不变，假设我们在本招股说明书封面上提出的每股22.45美元的假定公开发行价格每增加或减少1.00美元，并扣除估计的承销折扣和佣金，将酌情增加或减少调整后的额外实收资本、股东权益总额和总资本约1970万美元。我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。假设对公众的假设价格保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金后，我们发行的股票数量每增加或减少100万股，将增加或减少(视情况而定)额外实收资本、股东权益总额和总资本各自的调整金额约2,160万美元。
本次发行后将发行的普通股数量基于截至2020年6月30日的210,403,856股已发行普通股，不包括：
•在行使私募认股权证时可发行的800万股普通股，截至2020年6月30日已发行，行权价为每股11.50美元；
•截至2020年6月30日，在行使期权时可发行的6,285,108股普通股，加权平均行权价为每股11.69美元；
•3,735,700股普通股，在归属和结算截至2020年6月30日已发行的限制性股票单位(RSU)后可发行；以及
•截至2020年6月30日，根据2019年计划为未来发行预留的普通股为11,187,947股。
稀释
如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后假设的每股公开发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。
每股历史有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债除以已发行普通股的总股数。截至2020年6月30日，我们的历史有形账面净值约为3.542亿美元，或每股1.68美元，基于截至该日已发行的210,403,856股普通股。
在以每股22.45美元的假设公开发行价出售我们20,489,977股普通股的净收益生效后，我们普通股在2020年7月31日在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用，我们截至2020年6月30日的调整后有形账面净值约为7.951亿美元，或每股3.44美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加了每股1.76亿美元，对参与此次发行的新投资者立即稀释了每股19.01美元。
下表说明了以每股为基础对新投资者进行的稀释：
| | | | | | | | | | | |
| 假定每股公开发行价 | | | $ | 22.45 | |
| 截至2020年6月30日的每股有形账面历史净值 | 1.68 | | | |
可归因于参与此次发行的新投资者的每股有形账面净值的增加 | 1.76 | | | |
| 作为本次发行后调整后的每股有形账面净值 | | | 3.44 | |
| 对参与本次发行的新投资者每股摊薄 | | | $ | 19.01 | |
假设我们在招股说明书封面上公布的股票数量保持不变，假设我们提供的股票数量保持不变，假设我们在本招股说明书封面上提供的股票数量保持不变，假设我们提供的股票数量保持不变，假设我们提供的股票数量保持不变，假设我们提供的股票数量保持不变，假设我们的假设公开发行价每股22.45美元，即我们普通股在2020年7月31日至31日在纽约证券交易所公布的最后销售价格，将视情况增加或减少调整后的有形账面净值每股0.09美元，以及对新投资者的每股稀释0.91美元。
我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。假设假设的公开发行价保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金后，我们发行的股票数量每增加或减少100万股，我们的调整后有形账面净值将增加或减少约2160万美元，或每股0.08美元，对参与此次发行的新投资者的每股摊薄将增加或适当增加0.08美元。上述经调整后的资料仅供参考，并将根据定价时厘定的实际公开发售价格、股份数目及其他条款而改变。
如果承销商全面行使在此次发行中购买额外股份的选择权，调整后的有形账面净值将约为每股3.68亿美元，对参与此次发行的新投资者的摊薄将约为每股18.77亿美元。
本次发行后将发行的普通股数量基于截至2020年6月30日的210,403,856股已发行普通股，不包括：
•在行使私募认股权证时可发行的800万股普通股，截至2020年6月30日已发行，行权价为每股11.50美元；
•截至2020年6月30日，在行使期权时可发行的6,285,108股普通股，加权平均行权价为每股11.69美元；
•3,735,700股普通股，在归属和结算截至2020年6月30日已发行的限制性股票单位(RSU)后可发行；以及
•截至2020年6月30日，根据2019年计划为未来发行预留的普通股为11,187,947股。
普通股和股息的市场价格
我国普通股的市场价格
我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，代码是“SPCE”。
2020年7月31日，我们普通股的收盘价为22.45美元。截至2020年7月30日，我们的普通股流通股有210,403,856亿股，由164名股东登记持有。我们普通股的记录持有者数量不包括DTC参与者或通过被提名者名字持有股票的受益者。
股利政策
到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。我们的董事会可能会不定期考虑是否制定股利政策。我们目前的意图是保留任何收益用于我们的业务运营，因此，我们预计董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股利的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们宣布分红的能力可能会受到我们不时签订的融资条款或其他协议的限制。
未经审计的备考合并财务信息
引言
维珍银河业务合并于2019年10月25日完成。我们提供以下未经审计的预计合并财务信息，以帮助您分析维珍银河业务合并的财务方面。未经审计的备考合并财务信息应与附注一并阅读。
截至2019年12月31日的年度未经审计的备考综合经营报表使维珍银河业务合并生效，就像它已于2019年1月1日完成一样。
未经审计的备考合并财务信息不包括截至2019年12月31日的未经审计的备考合并资产负债表，因为维珍银河业务合并已经反映在我们截至2019年12月31日的历史审计综合资产负债表中，该表包括在本招股说明书的其他地方。
截至2019年12月31日止年度的未经审核备考综合经营报表摘自维珍银河控股有限公司(以下简称VGH，Inc.)的历史经审计综合财务报表，并应与其一并阅读。截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度，以及本招股说明书其他部分包括的附注。上述历史财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。
未经审计的备考综合财务资料也应与“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“截至2019年12月31日的年度包括在本招股说明书的其他部分。
维珍银河业务合并描述
根据合并协议，VG公司与合并子公司合并，以换取Social Capital Hedosophia Holdings Corp.(“SCH”)向Vieco US支付的合并总对价。VG公司在合并中幸存下来，成为SCH的直接全资子公司，SCH立即更名为“维珍银河控股公司”。根据合并协议，SCH向Vieco US支付的合并对价总额为130,000,000股我们的普通股，每股被视为10.00美元，合并对价总额为13亿美元。
维珍银河业务合并的会计核算
根据公认会计原则，维珍银河业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，瑞士信贷在财务报告中被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于VG公司的当前股东拥有合并实体的相对多数投票权、VG公司在收购前的运营仅包括合并实体的持续运营，以及VG公司的高级管理人员构成合并实体的大多数高级管理人员。因此，就会计目的而言，合并后实体的财务报表代表VG公司财务报表的延续，此次收购被视为相当于VG公司为瑞士信贷的净资产发行股票，并伴随着资本重组。瑞士信贷的净资产于维珍银河业务合并之日按历史成本确认，并无商誉或其他无形资产记录。
与维珍银河业务合并有关的其他事件
•2019年7月9日，VEL、VGH、LLC和SCH同意，与VEL的商标许可协议将在维珍银河业务合并完成后生效，对我们进行修改、重述和更新，允许我们使用“维珍银河”名称和品牌以及维珍签名标志。根据修订后的TMLA的条款，我们将有义务支付VEL的季度特许权使用费，其数额等于(A)销售总额的较低个位数百分比和(B)在第一次太空飞行之前支付给未来宇航员的五位数美元中较大的金额。在商业发射之后，我们将
有义务支付增加的版税。请参阅本招股说明书中题为“商业-知识产权-维珍商标许可协议”的部分。
•VG公司的多年现金激励计划(“现金激励计划”)下的第二个资格里程碑在维珍银河业务合并完成后进行了修订，使得通过完成维珍银河业务合并而继续受雇的参与者有权获得该参与者在实现最初的第二个资格里程碑时将获得的100%奖金。请参阅本招股说明书中题为“薪酬讨论与分析-高管薪酬计划的要素-现金激励薪酬-现金激励计划”的部分。
•四名在维珍银河业务合并前在SCH董事会任职的人士被授予限制性股票单位奖(“董事RSU奖”)，涉及我们普通股的1,500,000股标的股票。董事RSU奖是在维珍银河业务合并完成后授予的，但在我们选择的日期(2020年1月1日至2020年12月31日)之前，不会结算为普通股。见本招股说明书标题为“董事薪酬--2019财年董事薪酬表”一节。
•维珍银河控股有限公司批准并实施了一项针对其非雇员董事的补偿计划(“董事补偿计划”)，该计划包括年度预聘费和对被认定与维珍银河和/或SCH没有关联的非雇员董事的长期股权奖励。最初符合条件的董事是奥斯汀博士和瑞恩斯博士，以及克里格先生和马特森先生。根据董事薪酬计划，每位最初符合资格的董事每年将获得125,000美元的现金薪酬，并将获得总价值300,000美元的普通股股票的限制性股票单位(“RSU”)奖励，该奖励将在维珍银河业务合并完成后的每一周年授予三分之一的股份，并继续提供服务。见本招股说明书标题为“董事薪酬-股权薪酬”一节。
•维珍银河控股有限公司通过了与维珍银河业务合并结束相关的2019年激励奖励计划(以下简称2019年计划)，根据该计划，我们可以向本公司的员工、顾问和董事以及其子公司的员工和顾问授予现金和股权奖励，涵盖其普通股的股票。
•维珍银河控股公司(Virgin Galaxy Holdings，Inc.)与其高管签订了新的雇佣协议。这些新雇佣协议的条款包括工资补偿和股权激励奖励，涵盖我们的普通股。见本招股说明书标题为“薪酬讨论与分析-高管薪酬-汇总薪酬表和基于计划的奖励表的说明”一节。
•一家附属于波音公司(“波音”)的实体购买了1,924,402股新发行的普通股，总对价为2000万美元。
形式演示的基础
截至2019年12月31日止年度的历史财务营运报表已作出调整，以给予(I)与维珍银河业务合并相关和/或直接归因于维珍银河业务合并的事件形式上的影响，(Ii)事实上可支持的，以及(Iii)预期将对合并后实体的业绩产生持续影响的事件。截至2019年12月31日止年度的未经审核备考综合经营报表中的调整已确认并呈列，以提供完成维珍银河业务合并后准确理解合并后实体所需的相关资料。
未经审计的备考综合财务信息仅供说明之用。如果两家公司总是合并，财务结果可能会有所不同。贵公司不应依赖截至2019年12月31日的年度未经审计的备考综合经营报表
如果两家公司始终合并将会取得的历史业绩，或合并后的实体将经历的未来业绩，包括我们在维珍银河业务合并后作为上市公司运营可能产生的额外费用。在交易之前，SCH和VG公司没有任何历史联系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
未经审计的备考综合财务信息已经编制，以反映以下内容：
•总计赎回15,877,288股A类公开股票，包括2019年9月9日赎回的3,771,178股和2019年10月23日赎回的12,106,110股，这些已反映在维珍银河控股公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的经审计综合财务报表中。
•Vieco US选择我们以每股10.00美元的现金价格回购Vieco US持有的5209,562,000股普通股(“回购”)。此次回购源于截至2019年10月25日可用于回购的剩余5,210万美元现金，超过了维珍银河控股公司在回购后必须以现金和现金等价物形式持有的500.0美元余额。
•Vieco US选择Chaath和Palihapitiya以每股10.00美元的现金价格购买Vieco US持有的10,000,000股我们的普通股，这是与维珍银河业务合并相关的收购协议(“二次购买”)所考虑的。二次购买对未经审计的备考综合财务信息中显示的我们已发行普通股的总股份没有影响。
在A类公开股票的赎回、回购和二次购买生效后，我们在维珍银河业务合并结束后立即发行和发行的普通股如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股东 | 不是的。的股份 | | %的所有权 |
| Vieco美国公司 | 114,790,438 | | | 58.6 | % |
| 瑞士信贷的公众股东 | 53,122,712 | | | 27.1 | % |
| 赞助商及相关方(含Palihapitiya先生) | 25,750,000 | | | 13.1 | % |
| 波音 | 1,924,402 | | | 1.0 | % |
为解决交易成本而发行的股票(1) | 413,486 | | | 0.2 | % |
总计(2) | 196,001,038 | | | 100.0 | % |
__________________
(1)股票于2019年11月发行，作为与维珍银河业务合并相关的咨询服务的部分对价。
(2)保荐人持有的普通股流通股不包括与维珍银河业务合并相关的董事RSU奖授予的1,500,000股普通股。董事RSU奖在维珍银河业务合并结束时授予，但在我们选择的日期之前，不会结算为普通股，该日期发生在2020年1月1日至2020年12月31日之间。
未经审核备考综合财务资料乃假设瑞士信贷发行的未偿还公开或私人配售认股权证没有任何调整，因为该等证券在维珍银河业务合并完成后30天才可行使。
如果实际情况与这些假设不同，那么未经审计的预计合并财务信息中的流通额和流通股也将不同。
未经审计的预计综合业务表
截至2019年12月31日的年度
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) VGH，Inc. | | 形式上的 调整 | | | 形式上的 VGH，Inc. | |
| 收入 | $ | 3,781 | | | $ | — | | | | $ | 3,781 | | |
| 收入成本 | 2,004 | | | — | | | | 2,004 | | |
| 毛利 | 1,777 | | | — | | | | 1,777 | | |
| 销售、一般和管理费用 | 82,166 | | | 67 | | b | | | |
| | | 750 | | c | | | |
| | | 7,600 | | d | | | |
| | | (6,443) | | e | | 84,140 | | |
| 研发费用 | 132,873 | | | 4,829 | | d | | | |
| | | (3,424) | | e | | 134,278 | | |
| 营业亏损 | (213,262) | | | (3,379) | | | | (216,641) | | |
| 利息收入 | 2,297 | | | — | | | | 2,297 | | |
| 利息支出 | 36 | | | — | | | | 36 | | |
| 其他收入 | 128 | | | — | | | | 128 | | |
| 所得税前亏损 | (210,873) | | | (3,379) | | | | (214,252) | | |
| 所得税费用 | 62 | | | — | | | | 62 | | |
| 净收益(亏损) | $ | (210,935) | | | $ | (3,379) | | | | $ | (214,314) | | |
| 每股净亏损 | | | | | | | |
| 基本的和稀释的 | $ | (1.09) | | | $ | — | | | | $ | (1.09) | | f |
| 加权平均流通股 | | | | | | | |
| 基本的和稀释的 | 194,378,154 | | | 3,122,884 | | g | | 197,501,038 | | g |
未经审计的备考综合财务信息附注
1.陈述依据
形式上的调整已经准备好，就像维珍银河业务的合并已经在2019年1月1日完成一样。
未经审计的备考综合财务信息是根据公认会计原则采用以下会计方法编制的。
根据公认会计原则，维珍银河业务合并被计入反向资本重组。因此，就会计目的而言，合并后实体的财务报表代表VG公司财务报表的延续，此次收购被视为相当于VG公司为瑞士信贷的净资产发行股票，并伴随着资本重组。瑞士信贷的净资产已按历史成本列报，并未记录商誉或其他无形资产。
预计调整代表管理层根据截至本招股说明书发布之日可获得的信息做出的估计，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而发生变化。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。
根据2019年计划，与维珍银河业务合并的结束相关的高管和员工获得的股权奖励为5912,609个非限定股票期权和1,795,209个RSU。不合格的股票期权受到基于服务的归属条件的约束，这些条件在四年的分级归属期间内得到满足。RSU的奖励取决于基于服务和基于股价的归属条件。授予的RSU的基于服务的条件在四年的分级归属期间内得到满足；授予的每个RSU的基于股价的归属条件是基于在每个服务归属日期必须满足的10.00美元的股价门槛，但该条件在2020年4月被取消。授予日期股权奖励的公允价值是根据维珍银河业务合并结束之日VGH公司的基本普通股每股11.79美元的公允价值确定的，使用针对不合格股票期权的Black-Scholes期权定价模型和针对RSU的蒙特卡洛模拟模型。
未经审核的备考综合财务资料不包括未偿还认股权证的影响，因为该等认股权证在维珍银河业务合并结束时不可行使。
截至2019年12月31日止年度的未经审核备考综合营业报表并未反映基于呈列期间有效法定税率的备考调整对所得税的影响。管理层认为，鉴于合并后的实体因尚未推出其商业载人航天服务而在列报期间发生重大亏损，截至2019年12月31日的年度未经审计备考综合经营报表中的所得税调整没有意义。
2.对截至2019年12月31日的年度未经审计的预计综合经营报表的调整和假设
截至2019年12月31日的年度未经审计的备考综合经营报表反映了以下调整：
(a)代表VGH，Inc.截至2019年12月31日的年度历史审计综合经营报表。
(b)代表在2019年10月25日维珍银河业务合并结束之前的一段时间内，根据修订的TMLA，商标许可使用费费用净增加。
(c)代表2019年10月25日维珍银河业务合并结束前董事薪酬计划下最初符合条件的董事的薪酬，其中包括40万美元的预聘费和30万美元的股票薪酬支出，这些费用与维珍银河业务合并结束时授予101,780个RSU相关。
(d)代表维珍银河控股公司高管和员工在2019年10月25日维珍银河业务合并结束前一段时间的总薪酬支出估计变化，其中包括20万美元的现金薪酬和1220万美元的股票薪酬支出，这些支出与授予5912,609份期权和维珍银河业务合并结束时的1,795,209个RSU相关。
(e)这是一项调整，不包括VGH，Inc.与维珍银河业务合并相关的历史审计综合运营报表中记录的990万美元的非经常性补偿成本。补偿成本是参与者根据修订后的现金奖励计划在完成与维珍银河业务合并相关的第二个资格里程碑时赚取的。
(f)代表截至2019年12月31日的年度由于形式调整而产生的基本和稀释后每股净亏损。
(g)表示调整，以反映已发行普通股的基本加权平均股份和摊薄加权平均股份。196,001,038紧随维珍银河业务合并后发行的普通股，以及与维珍银河业务合并相关的已授予的1500,000名董事RSU奖，截至2019年12月31日仍未结清。已发行普通股加权平均股份对账见下表。
| | | | | | | | |
| 形式上的 VGH，Inc. | |
| (以千为单位，不包括每股和每股金额) | | |
| 分子 | | |
| 净损失 | $ | (214,314) | | |
| 分母 | | |
| Vieco美国公司 | 114,790,438 | | |
| 瑞士信贷的公众股东 | 53,122,712 | | |
| 赞助商及相关方(包括Palihapitiya先生) | 25,750,000 | | |
| 波音 | 1,924,402 | | |
| 为解决交易成本而发行的股票 | 413,486 | | |
| RSU裁决-既得和未解决 | 1,500,000 | | |
| 已发行普通股的基本和稀释加权平均股份 | 197,501,038 | | g |
| 每股净亏损 | | |
| 基本的和稀释的 | $ | (1.09) | | f |
选定的合并财务数据
截至2020年6月30日、2020年和2019年6月30日的综合资产负债表数据和截至2019年6月30日和2019年6月30日的六个月的综合经营报表数据来自本招股说明书其他地方包括的未经审计的合并财务报表，截至2019年12月31日、2018年和2017年截至12月31日和截至2017年12月31日的综合资产负债表数据和综合经营报表数据来自本招股说明书其他地方包括的经审计的综合财务报表。截至2019年6月30日的综合资产负债表数据来源于我们的合并财务报表及相关附注包括在本招股说明书的其他地方。未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，并与本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表相同，管理层认为反映了所有调整，其中只包括正常的经常性调整，这些调整对于公平展示我们截至2020年和2019年6月30日的六个月的运营业绩以及我们截至2020年和2019年6月30日的财务状况是必要的。我们的历史结果不一定表明未来可能预期的结果，截至2020年6月30日的6个月的结果也不一定表明全年或任何其他时期的预期结果。
此信息仅为摘要，请与我们的合并财务报表及相关附注连同标题下的信息“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“包含在本招股说明书的其他地方。
历史合并财务报表包括Vieco 10、银河风险投资公司、有限责任公司和VO控股公司在维珍银河业务合并之前分配给VG公司的某些费用，用于基于考虑VG公司员工人数的分配方法的公司相关和运营职能，除非直接归因于该业务。一般公司管理费用分配包括税收、会计和审计专业费用，以及某些员工福利。营业费用分配包括机器设备的使用和其他一般行政费用。然而，分配可能不反映VG公司作为一家独立公司在本报告所述期间发生的费用。如果VG公司是一家独立公司，可能发生的实际成本取决于许多因素，包括选择的组织结构、员工外包或执行哪些职能，以及在信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。在维珍银河业务合并之后，我们使用自己的资源或购买的服务来执行这些功能。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月， | | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (未经审计) | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | | | | | | |
综合业务表和全面亏损数据： | | | | | | | | | |
| 收入 | $ | 238 | | | $ | 2,420 | | | $ | 3,781 | | | $ | 2,849 | | | $ | 1,754 | |
| 收入成本 | 173 | | | 1,284 | | | 2,004 | | | 1,201 | | | 488 | |
| 毛利 | 65 | | | 1,136 | | | 1,777 | | | 1,648 | | | 1,266 | |
| 运营费用： | | | | | | | | | |
销售、一般和行政费用 | 52,802 | | | 26,905 | | | 82,166 | | | 50,902 | | | 46,886 | |
| 研发费用 | 71,432 | | | 61,591 | | | 132,873 | | | 117,932 | | | 93,085 | |
| 营业亏损 | (124,169) | | | (87,360) | | | (213,262) | | | (167,186) | | | (138,705) | |
| 利息收入 | 1,683 | | | 750 | | | 2,297 | | | 633 | | | 241 | |
| 利息支出 | (17) | | | (2) | | | (36) | | | (10) | | | (21) | |
| 其他收入 | 49 | | | 37 | | | 128 | | | 28,571 | | | 453 | |
| 所得税前亏损 | (122,454) | | | (86,575) | | | (210,873) | | | (137,992) | | | (138,032) | |
| 所得税费用 | (6) | | | 86 | | | 62 | | | 147 | | | 155 | |
| 净损失 | $ | (122,448) | | | $ | (86,661) | | | $ | (210,935) | | | $ | (138,139) | | | $ | (138,187) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月， | | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (未经审计) | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | | | | | | |
现金流量数据合并报表： | | | | | | | | | |
| 现金净额由(用于)： | | | | | | | | | |
| 经营活动 | $ | (107,888) | | | $ | (88,872) | | | $ | (203,556) | | | $ | (145,703) | | | $ | (136,675) | |
| 投资活动 | $ | (10,139) | | | $ | (8,300) | | | $ | (19,411) | | | $ | (10,590) | | | $ | (5,597) | |
| 融资活动 | $ | (1,516) | | | $ | 101,128 | | | $ | 634,320 | | | $ | 156,595 | | | $ | 137,870 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月， | | | | 截止到十二月三十一号， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (未经审计) | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | | | | | | |
| 合并资产负债表数据： | | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 359,912 | | | $ | 76,897 | | | $ | 480,443 | | | $ | 73,990 | | | $ | 75,606 | |
| 其他流动资产 | 55,730 | | | 48,946 | | | 56,228 | | | 45,107 | | | 27,789 | |
流动资产总额 | 415,642 | | | 125,843 | | | 536,671 | | | 119,097 | | | 103,395 | |
总资产 | $ | 490,976 | | | $ | 170,004 | | | $ | 605,546 | | | $ | 156,039 | | | $ | 134,391 | |
流动负债总额 | $ | 113,698 | | | $ | 106,040 | | | $ | 115,845 | | | $ | 106,322 | | | $ | 102,563 | |
总负债 | $ | 136,738 | | | $ | 113,952 | | | $ | 137,986 | | | $ | 114,480 | | | $ | 111,324 | |
总股本 | $ | 354,238 | | | $ | 56,052 | | | $ | 467,560 | | | $ | 41,559 | | | $ | 23,067 | |
管理层对企业财务状况和经营业绩的讨论与分析
除文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指VG公司及其子公司在维珍银河业务合并完成之前的业务，以及维珍银河控股公司及其子公司在维珍银河业务合并完成后的业务。在维珍银河业务合并之前，在Vieco 10系列重组步骤之前，Vieco 10的全资子公司银河风险投资有限责任公司(“GV”)是VG公司的直接母公司。
你应该阅读下面关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及合并财务报表及相关附注包括在本招股说明书的其他地方。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们涉及风险和不确定性的计划、估计和信念。由于许多因素的影响，如“风险因素“和”有关前瞻性陈述的注意事项他说：“由于在本招股说明书的其他部分和其他部分，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
以下是对截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营业绩的总体比较。有关比较我们截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度运营结果的详细讨论，请参阅我们于2019年10月10日提交的最终委托书的《VG公司管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》。
概述
我们是一个新行业的先锋，用可重复使用的航天系统开创了太空商业探索的先河。我们相信，对太空的商业探索代表着我们这个时代最令人兴奋和最重要的技术倡议之一。由于新产品、新的私人和政府资金来源以及新技术，这个行业已经开始戏剧性地增长。新的行业和人口结构正在催生需求。随着政府航天局已经退役或降低了自己将人类送入太空的能力，私营公司正开始在人类太空探索领域取得至关重要的进展。我们已经开始了这一商业探索之旅，我们的使命是将人类送入太空，并在例行和一致的基础上将他们安全送回地球。我们相信，这一使命的成功将为无数令人兴奋的新产业奠定基础。
我们是一家垂直整合的航空航天公司，为私人和研究人员开创了载人航天的先河。我们的宇宙飞船业务包括商业载人航天和向太空飞行商业研发有效载荷。我们的业务还包括我们的航天器的设计和开发、制造、地面和飞行测试以及飞行后维护。我们将重点放在太空飞行上，将我们的可重复使用技术用于人类旅游以及研究和教育。我们打算为我们的客户提供独特的、持续数天的太空体验，其中包括几分钟的失重和从太空观看地球的景色。我们也将他们称为“未来的宇航员”。作为我们商业运营的一部分，我们拥有位于新墨西哥州Spaceport America的Gateway to Space设施的独家使用权。美国航天港是世界上第一个专门建造的商业航天港，将是我们最初的商业航天行动的地点。我们相信，该网站在制定我们的航天计划时为我们提供了竞争优势，因为它不仅拥有沙漠气候和相对可预测的天气条件，更适合支持我们的航天飞行，而且它的空域也受到周围商业空中交通的限制，这将促进频繁和一致的飞行计划。
我们的主要任务是发射第一个载人航天商业项目。2018年12月，我们将开创性的宇宙飞船SpaceShipTwo送入太空，创造了历史。这代表着为商业服务而建造的载人进入太空的航天系统的首次飞行。此后不久，我们于2019年2月在太空船二号(SpaceShipTwo)进行了第二次太空飞行，除了两名飞行员外，机舱内还载有一名机组人员。截至2020年7月30日，我们已经收到了大约600张航天门票的预订，并收取了超过8000万美元的未来宇航员押金。此外，在2020年2月，我们推出了我们的一款小型
这项活动允许感兴趣的个人支付1,000美元可退还的注册押金，用于支付未来门票的费用。截至2020年7月30日，我们已收到700多笔一小步押金。购买的每一张票，未来的宇航员都将经历一次为期数天的太空之旅，其中包括参观航天港，试穿飞行服，进行航天训练，最终在最后一天进行一次太空之旅。
我们还开发了一套广泛的垂直一体化的航天开发能力，包括我们的航天系统的初步设计和分析、详细设计、制造、地面测试、飞行测试和维护。我们的航天系统由三个主要部件组成：我们的运载机“白骑士二号”；我们的宇宙飞船“太空船二号”；以及我们的混合动力火箭发动机。
SpaceShipTwo是一艘宇宙飞船，具有将飞行员和未来的宇航员或商业研发有效载荷运送到太空并将他们安全返回地球的能力。从根本上说，SpaceShipTwo是一种火箭动力的航空航天器，它的操作方式更像飞机，而不是传统的火箭。太空船二号由一种混合火箭推进系统提供动力，我们称之为“火箭发动机二号”，它将飞船按轨道推进到太空中。太空船二号的舱室是为了最大限度地提高未来宇航员的安全性、体验性和舒适性而设计的。十几个窗户排列在飞船的侧面和天花板上，让未来的宇航员能够看到黑暗的太空以及下面令人惊叹的地球景观。我们的母舰“白衣骑士二号”是一种双机身的定制飞机，旨在将“太空船二号”搭载到大约45,000英尺的高度，在那里飞船将被释放，以便飞向太空。使用WhiteKnight Two的空中发射能力，而不是标准的地面发射，减少了我们的航天系统的能源需求，因为SpaceShipTwo不必通过火箭穿过离地球表面最近的高密度大气。
我们的团队目前正处于设计、测试和制造额外的宇宙飞船和火箭发动机的各个阶段，以满足对人类航天体验的预期需求。同时，我们正在研究和开发新的产品和技术，以发展我们的公司。我们正在为SpaceShipTwo开发和建造第二架航母飞机的早期规划阶段。
我们的业务还包括在太空飞行方面的努力，为研究和教育提供机会。例如，专业研究人员利用抛物线飞行器和降落塔来创造微重力矩，并进行重要的研究活动。在大多数情况下，这些解决方案每次飞行只提供几秒钟的微重力，不提供进入高层大气或太空的通道。其他研究人员已经在探空火箭或卫星上进行了实验。这些机会很昂贵，很少见，而且对运营造成了极大的限制。我们相信，由于太空船二号舱大，飞行温和，成本相对较低，操作参数有利，飞行频繁，研究实验将受益于长期暴露在空间条件下，并在太空船二号上产生更好的结果。因此，研究人员和教育工作者能够在不牺牲时间和资源的情况下进行关键实验并获得重要数据。我们在2018年12月和2019年2月的航天飞行中承诺推进研究和科学，因为我们根据美国国家航空航天局(NASA)的飞行合同将有效载荷运送到太空用于研究目的。
我们还利用我们在制造宇宙飞船方面的知识和专业知识，偶尔为客户提供工程服务，如先进技术系统的研究、设计、开发、制造和集成。
影响我们业绩的因素
我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们提供了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书题为“风险因素.”
我国载人航天计划的商业发射
我们正在开发我们的商业航天计划的最后阶段。在商业化之前，我们必须完成我们的试飞计划，其中包括一系列严格的地面和飞行测试，包括我们将在整个航天计划中使用的基线航天指标、飞行路线和安全协议。试飞计划的最后一部分包括向美国联邦航空局提交核查报告供其审查，这将允许我们在现有的商业航天下搭载付费客户进行太空飞行。
驾照。然而，提交的时间可能会因为多种因素而推迟，其中一些因素是我们无法控制的，包括新冠肺炎疫情目前和不确定的未来对我们业务的影响。成功完成我们的试飞计划的任何延误，无论是由于新冠肺炎的影响还是其他原因，都将影响我们创造载人航天收入的能力。
客户需求
虽然我们还没有为载人航天提供商业服务，但我们已经收到了潜在未来宇航员的浓厚兴趣。展望未来，我们预计，我们的积压工作的规模和未来通过我们的航天系统飞向太空的宇航员人数将是我们未来表现的一个重要指标。截至2020年7月30日，我们预订了约600名未来宇航员的SpaceShipTwo飞行。2020年2月，我们启动了One Small Step活动，一旦我们重新开放门票销售，感兴趣的个人可以支付1000美元的可退还注册押金，用于支付未来的门票费用。截至2020年7月30日，我们已经收到了来自58个国家的700多笔One Small Step押金。
可用运力和年飞行费率
我们面临着资源的限制和对载人航天飞行的竞争需求。我们希望通过一艘名为VSS Unity的太空船二号和一架名为VMS Eve的白衣骑士二号航母飞机开始商业运营，这两架飞机一起构成了我们唯一的航天系统。因此，我们的年度飞行速度将受到这个航天系统的可用性和容量的限制。为了减少这一限制，我们正处于设计、测试和制造另外两个SpaceShipTwo飞行器的不同阶段。我们相信，一旦实现商业化，扩大机队将使我们能够提高每年的飞行速度。
我国航天系统的安全性能
我们的航天系统是高度专业化的，拥有尖端和复杂的技术。我们建立了运营流程，以确保我们的航天系统的设计、制造、性能和服务符合严格的质量标准。然而，我们的航天系统仍然受到操作和流程问题的影响，例如制造和设计问题、飞行员失误或网络攻击。任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务和我们创造载人航天收入的能力造成重大声誉损害。
新冠肺炎的影响
2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定性为全球性大流行，并建议采取遏制和缓解措施。自那以后，国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了非常行动，以遏制和抗击新冠肺炎在世界各地的爆发和传播。这些行动包括旅行禁令、隔离、“呆在家里”命令，以及对许多个人的类似命令，以大幅限制日常活动，并要求许多企业减少或停止正常运营。
与政府当局，包括加州、新墨西哥州和英国(我们的大部分工作人员所在的国家)所采取的行动一致，我们已经采取了适当的谨慎措施来保护我们的工作人员和支持社区的努力。作为这些努力的一部分，根据适用的政府指令，我们最初减少了在加利福尼亚州莫哈韦和新墨西哥州Spaceport America的设施的现场运营，然后于2020年3月下旬暂停了现场运营。从2020年3月下旬开始，我们大约三分之二的员工和承包商能够在家完成他们的职责，这使得许多关键工作得以继续，包括VSS Unity、VMS Eve和第二艘SpaceShipTwo飞行器的工程分析和图纸发布，工艺文档更新，以及劳动力培训和教育。其余三分之一的工作人口不能在家中执行正常职务。2020年4月，根据我们在关键基础设施指定范围内的分类，我们根据修订后的运营和制造计划恢复了有限的运营，这些计划符合最新的新冠肺炎健康预防措施。这包括普遍的面部遮盖要求，重新安排设施以遵循社交距离协议，进行主动的每日体温检测，并对表面和工具进行定期和彻底的消毒。我们还定期对新冠肺炎的员工和承包商进行测试。然而，新冠肺炎大流行和
持续采取的与新冠肺炎相关的预防措施已经并预计将继续对我们的运营产生不利影响，包括完成我们的航天系统开发和预定的航天测试计划。
截至本招股说明书发布之日，我们大多数因工作需要待在我们设施中的员工现已回到现场，但我们已经并预计将继续经历新冠肺炎因病导致的运营效率下降以及与新冠肺炎相关的预防措施。目前，我们鼓励那些能够在家工作的员工继续这样做。
新冠肺炎大流行以及我们为应对这场大流行而实施的协议和程序已经导致运营和维护活动出现一些延误，包括我们的试飞计划的延误。新冠肺炎大流行对我们的业务和2020年6月30日之后的运营结果的全面影响将取决于未来的发展，例如疫情的最终持续时间和范围及其对我们的运营的影响，这是完成我们的航天系统开发、我们预定的航天测试计划和开始我们的商业飞行所必需的。除了现有的旅行限制外，各国可能会继续维持或重新实施关闭的边界，实施长时间的隔离，或进一步限制旅行。我们相信，我们手头截至2020年6月30日的现金和现金等价物以及管理层的运营计划，将提供足够的流动性，为我们至少在本招股说明书公布之日起的未来12个月的运营提供资金。如果我们的劳动力因生病或疫情恶化而出现重大延误，我们可能会采取额外行动，例如进一步降低成本。
经营成果的构成要素
收入
到目前为止，我们主要通过使用我们的航天系统运输科学商业研究和开发有效载荷，以及作为与美国政府长期合同的主承包商的分包商提供工程服务来创造收入。我们还从一项赞助安排中获得了收入。
随着我们的载人航天服务的商业发射，我们预计我们的大部分收入将来自销售飞往太空的机票。我们还预计，通过提供与先进技术系统的研究、设计、开发、制造和集成有关的服务，我们将继续获得一小部分收入。
收入成本
与太空飞行相关的收入成本包括与火箭发动机消耗、燃料、工资、飞行员和地勤人员福利以及维护相关的成本。与工程服务有关的收入成本包括与材料和人力资本有关的费用，如工资和福利。一旦我们完成我们的试飞计划并开始商业运营，我们将利用建造任何额外的SpaceShipTwo飞行器的成本。一旦这些宇宙飞船投入使用，收入成本将包括车辆折旧。到目前为止，我们还没有将任何宇宙飞船的开发成本资本化。
毛利和毛利率
毛利是根据我们的收入和收入成本之间的差额计算的。毛利是毛利除以我们的收入所得的百分比。根据创收的航天和工程服务的组合，我们的毛利和毛利率在历史上一直不同。随着我们太空飞行商业化的临近，我们预计我们的毛利和毛利率可能会随着我们扩大我们的航天系统机队而继续变化。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用包括参与一般公司职能的员工的人力资本相关费用，包括行政管理和行政、会计、财务、税务、法律、信息技术、市场营销和人力资源；与设施有关的折旧费用和租金。
包括与Spaceport America的租赁和设备；专业费用；以及其他一般公司成本。人力资本支出主要包括工资和福利。随着我们作为一家公司的持续增长，我们预计我们的销售、一般和管理成本在绝对美元的基础上将会增加。
我们还预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规所需的费用，以及根据证券交易委员会的规则和法规履行合规和报告义务所需的费用，以及一般和董事及高级管理人员保险、投资者关系和专业服务的更高费用。
研究与开发
研发费用是指支持推动我们的载人航天走向商业化的活动所产生的成本，包括基础研究、应用研究、概念形成研究、设计、开发和相关测试活动。研制费用主要包括以下航天系统研制费用：
•飞行测试计划，包括火箭发动机、燃料、工资和进行试飞的飞行员和地勤人员的福利；
•开发航天系统结构、航天推进系统和飞行剖面所需的设备、材料和工时(包括来自第三方承包商的)；
•设施设备租金、维修、折旧及分配给研发部门的其他管理费用。
截至2020年6月30日，我们目前的主要研发目标是开发我们用于商业太空飞行的SpaceShipTwo飞行器，并开发我们的RocketMotorTwo，这是一种混合火箭推进系统，将用于推动我们的SpaceShipTwo飞行器进入太空。SpaceShipTwo和RocketMotorTwo的成功研制涉及许多不确定因素，包括：
•最后确定航天系统设计和规范的时间安排
•圆满完成飞行测试项目，包括飞行安全测试；
•如果需要，我们有能力从监管机构获得其他适用的批准、许可证或认证，并保持当前的批准、许可证或认证；
•尽管存在自然灾害和危险材料等中断生产的风险，但我们的制造设施仍保持良好的性能；
•某些原材料和部件的有限数量供应商的业绩；
•支持我们研发活动的第三方承包商的业绩；
•我们有能力维护第三方对研发活动至关重要的知识产权的权利；
•我们有能力继续资助和维持我们目前的研发活动；以及
•正在进行的全球新冠肺炎大流行的影响。
这些变数中的任何一个结果的改变都可能推迟太空船二号和火箭发动机二号的发展，这反过来可能会影响我们何时能够开始载人航天飞行。
由于我们的航天系统目前仍处于最后的研制和测试阶段，我们已经支出了与开发和建造我们的航天系统相关的所有研究和开发费用。我们预计，一旦我们的航天技术可行，我们的研究和开发费用将会减少。
由于利用投入的研发制造额外的SpaceShipTwo运载火箭所产生的成本，将不再符合研发活动的条件。
利息收入
利息收入主要包括我们持有的现金和现金等价物在计息活期存款账户和现金等价物上赚取的利息。
利息支出
利息支出与我们的融资租赁义务有关。
其他收入
其他收入包括杂项和非经营性项目，如商品销售和法律结算。
所得税拨备
我们在美国和英国都要缴纳所得税。我们的所得税拨备包括基于制定的联邦、州和外国税率对联邦、州和外国所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化进行调整。
合并运营的结果
下表列出了我们在所列期间的运营结果，并将某些行项目之间的关系表示为这些期间收入的百分比。财务业绩的逐期比较并不一定预示着未来的业绩。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月， | | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2019 | | 2018 |
| | (未经审计) | | | | | | |
| | (单位：千) | | | | | | |
| 收入 | | $ | 238 | | | $ | 2,420 | | | $ | 3,781 | | | $ | 2,849 | |
| | | | | | | | |
| 收入成本 | | 173 | | | 1,284 | | | 2,004 | | | 1,201 | |
| 毛利 | | 65 | | | 1,136 | | | 1,777 | | | 1,648 | |
| 运营费用： | | | | | | | | |
销售、一般和行政费用 | | 52,802 | | | 26,905 | | | 82,166 | | | 50,902 | |
| 研发费用 | | 71,432 | | | 61,591 | | | 132,873 | | | 117,932 | |
| 营业亏损 | | (124,169) | | | (87,360) | | | (213,262) | | | (167,186) | |
| 利息收入 | | 1,683 | | | 750 | | | 2,297 | | | 633 | |
| 利息支出 | | (17) | | | (2) | | | (36) | | | (10) | |
| 其他收入 | | 49 | | | 37 | | | 128 | | | 28,571 | |
| 所得税前亏损 | | (122,454) | | | (86,575) | | | (210,873) | | | (137,992) | |
| 所得税(福利)费用 | | (6) | | | 86 | | | 62 | | | 147 | |
| 净损失 | | $ | (122,448) | | | $ | (86,661) | | | $ | (210,935) | | | $ | (138,139) | |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月， | | | | $ | | % | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | $ | | % |
| 2020 | | 2019 | | 变化 | | | | 2019 | | 2018 | | 变化 | | |
| (未经审计) | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位为千，但不包括%) | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | $ | 238 | | | $ | 2,420 | | | $ | (2,182) | | | (90) | % | | $ | 3,781 | | | $ | 2,849 | | | $ | 932 | | | 33 | % |
截至2020年6月30日的6个月，而截至2019年6月30日的6个月。截至2020年6月30日的6个月，收入减少了220万美元，降幅为90%，从截至2019年6月30日的6个月的240万美元降至20万美元。这主要是由于美国政府长期合同下的工程服务减少了100万美元，与我们的测试计划相关的2019年2月飞行的有效载荷导致有效载荷收入减少了80万美元，以及到期协议的赞助收入减少了30万美元。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较。在截至2019年12月31日的财年，营收增加了90万美元，增幅为33%，从截至2018年12月31日的财年的280万美元增至380万美元。这主要是由于2019年2月与我们的测试计划相关的飞行有效载荷，以及2019年根据美国政府长期合同提供的工程服务的增加。
收入成本和毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月， | | | | $ | | % | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | $ | | % |
| | 2020 | | 2019 | | 变化 | | | | 2019 | | 2018 | | 变化 | | |
| | (未经审计) | | | | | | | | | | | | | | |
| | (单位为千，但不包括%) | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | | $ | 173 | | | $ | 1,284 | | | $ | (1,111) | | | (87) | % | | $ | 2,004 | | | $ | 1,201 | | | $ | 803 | | | 67 | % |
| 毛利 | | $ | 65 | | | $ | 1,136 | | | $ | (1,071) | | | (94) | % | | $ | 1,777 | | | $ | 1,648 | | | $ | 129 | | | 8 | % |
| 毛利率 | | 27 | % | | 47 | % | | | | | | 47 | % | | 58 | % | | | | |
截至2020年6月30日的6个月，而截至2019年6月30日的6个月。截至2020年6月30日的6个月，收入成本减少了110万美元，降幅为87%，从截至2019年6月30日的6个月的130万美元降至20万美元。收入成本的变化主要是由于与截至2019年6月30日的六个月相比，2019年2月的飞行有效载荷成本，在此期间我们没有记录有效载荷收入。与根据美国政府长期合同提供工程服务相关的劳动力成本随着账单的增加而成比例下降。截至2020年6月30日的六个月，毛利润减少了110万美元，降幅为94%，从截至2019年6月30日的六个月的110万美元降至10万美元。截至2020年6月30日的6个月的毛利率比截至2019年6月30日的6个月下降了20个百分点。毛利和毛利率的下降主要是由于与长期工程服务合同相关的毛利率下降所致。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较。截至2019年12月31日的一年，收入成本增加了80万美元，增幅为67%，从截至2018年12月31日的120万美元增至200万美元。收入成本的变化主要是由于与根据美国政府长期合同提供工程服务相关的劳动力成本，以及2019年2月飞行有效载荷的飞行成本。在截至2019年12月31日的财年，毛利润增加了10万美元，增幅为8%，从截至2018年12月31日的财年的160万美元增至180万美元。截至2019年12月31日的年度毛利率比截至2018年12月31日的年度下降11个百分点。毛利率的增加和毛利率的下降主要是由于与长期工程服务组合增加相关的毛利率下降，2019年2月的飞行有效载荷也是如此。
销售、一般和行政费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月， | | | | $ | | % | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | $ | | % |
| | 2020 | | 2019 | | 变化 | | | | 2019 | | 2018 | | 变化 | | |
| | (未经审计) | | | | | | | | | | | | | | |
| | (单位为千，但不包括%) | | | | | | | | | | | | | | |
销售、一般和行政费用 | | $ | 52,802 | | | $ | 26,905 | | | $ | 25,897 | | | 96 | % | | $ | 82,166 | | | $ | 50,902 | | | $ | 31,264 | | | 61 | % |
截至2020年6月30日的6个月，而截至2019年6月30日的6个月。截至2019年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用增加了2590万美元，增幅为96%，从截至2019年6月30日的6个月的2690万美元增至5280万美元。这2590万美元的增长主要是由于与上市公司相关的额外成本，包括780万美元的专业和法律费用、500万美元的保险、400万美元的工资和其他福利、130万美元的IT软件和咨询费用，以及630万美元的基于股票的薪酬和90万美元的折旧费用。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较。截至2019年12月31日的财年，销售、一般和行政费用增加了3,130万美元，增幅为61%，从截至2018年12月31日的5,090万美元增至8,220万美元。这3130万美元的增长主要是由于总体公司的增长，包括准备成为一家与维珍银河业务合并相关的上市公司。
研发费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月， | | | | $ | | % | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | $ | | % |
| | 2020 | | 2019 | | 变化 | | | | 2019 | | 2018 | | 变化 | | |
| | (未经审计) | | | | | | | | | | | | | | |
| | (单位为千，但不包括%) | | | | | | | | | | | | | | |
研发费用 | | $ | 71,432 | | | $ | 61,591 | | | $ | 9,841 | | | 16 | % | | $ | 132,873 | | | $ | 117,932 | | | $ | 14,941 | | | 13 | % |
截至2020年6月30日的6个月，与截至2019年6月30日的3个月相比。截至2020年6月30日的六个月，研发费用增加了980万美元，增幅为16%，从截至2019年6月30日的六个月的6,160万美元增至7,140万美元。增加的主要原因是与发展我们的航天系统有关的费用，包括增加了220万美元的工资和其他福利，140万美元的材料和次要设备费用，100万美元的设施费用，50万美元的保险费，50万美元的技术咨询费，以及350万美元的股票补偿和50万美元的折旧费用。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较。截至2019年12月31日的年度，研发支出增加1,490万美元，或13%.从截至2018年12月31日的年度的1.179亿美元增至132.9.这一增长主要是由于与开发我们的航天系统相关的成本，其中680万美元是由于材料成本增加，570万美元是由于与我们的工程研发人员增加相关的工资、福利和第三方承包商成本等人力资本支出增加，60万美元是由于其他研发成本。截至2019年12月31日的一年中，航天系统开发总成本为114.5美元，而截至2018年12月31日的年度为101.5美元。剩余的研发增长主要与与试飞相关的成本增加170万美元有关，截至2019年12月31日的一年，试飞成本总计1820万美元，而截至2018年12月31日的一年，试飞成本为1640万美元。试飞费用包括与火箭发动机消耗、燃料消耗相关的成本，以及我们飞行员和地勤人员的工资和福利成本。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月， | | | | $ | | % | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | $ | | % |
| | 2020 | | 2019 | | 变化 | | | | 2019 | | 2018 | | 变化 | | |
| | (未经审计) | | | | | | | | | | | | | | |
| | (单位为千，但不包括%) | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | | $ | 1,683 | | | $ | 750 | | | $ | 933 | | | 124 | % | | $ | 2,297 | | | $ | 633 | | | $ | 1,664 | | | 263 | % |
截至2020年6月30日的6个月，而截至2019年6月30日的6个月。截至2020年6月30日的六个月，利息收入增加了90万美元，增幅为124%，从截至2019年6月30日的六个月的80万美元增至170万美元。这一增长主要是由于与维珍银河业务合并的收益相关的现金、现金等价物和限制性现金的增加，这些收益存放在一个计息账户中。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较。截至2019年12月31日的年度，利息收入增加170万美元，增幅为263%，从截至2018年12月31日的年度的60万美元增至230万美元。这一增长主要是由于与维珍银河业务合并的收益相关的现金和现金等价物的增加，这些收益放在一个计息账户中。
利息支出
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的利息支出增长不是实质性的，可归因于我们的融资租赁义务。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年里，利息支出并不重要。
其他收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月， | | | | $ | | % | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | $ | | % |
| | 2020 | | 2019 | | 变化 | | | | 2019 | | 2018 | | 变化 | | |
| | (未经审计) | | | | | | | | | | | | | | |
| | (单位为千，但不包括%) | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他收入 | | $ | 49 | | | $ | 37 | | | $ | 12 | | | 32 | % | | $ | 128 | | | $ | 28,571 | | | $ | (28,443) | | | (100) | % |
截至2020年6月30日的6个月，而截至2019年6月30日的6个月。截至2020年6月30日的6个月的其他收入比截至2019年6月30日的6个月的其他收入增加不大，主要归因于有价证券的未实现净收益。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较。截至2019年12月31日的年度，其他收入减少了2,840万美元，降幅为100%，与2018年12月31日的2,860万美元相比，降幅为100%，这主要是由于截至2018年12月31日的上半年，我们从我们的一家供应商那里收到的法律和解协议带来了2,800万美元的非经常性收益。
所得税费用
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，所得税支出都是无关紧要的。我们在联邦和州一级累积了净运营亏损，因为我们还没有开始商业运营。我们对我们的净递延税项资产保持相当全额的估值津贴。上面显示的所得税费用主要与我们开展业务的州的最低州申报费用以及我们在英国的业务的公司所得税有关，英国的业务是以成本加成的安排运营的。
流动性与资本资源
在完成维珍银河业务合并之前，我们的业务历来参与了由Vieco 10和GV管理的现金管理和融资安排。只持有现金和现金等价物
在本公司合法拥有的银行账户中，本公司的资产负债表反映在综合资产负债表中。Vieco 10和GV合法拥有的银行账户中持有的现金和现金等价物在本报告所述任何期间均不直接归属于我们。我们向Vieco 10和GV进行的现金转移，已在合并资产负债表中反映为母公司净投资和会员权益的组成部分，并在随附的合并现金流量表上反映为融资活动。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金分别为3.732亿美元和4.927亿美元。从我们成立之初到完成维珍银河业务合并，我们通过Vieco 10和GV提供的现金流为我们的运营和资本支出提供资金。在维珍银河业务合并和波音公司附属实体2019年10月投资之后，我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物以及限制性现金。
历史现金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的6个月， | | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2020 | | 2019 | | 2019 | | 2018 |
| (未经审计) | | | | | | |
| (单位：千) | | | | | | |
| 提供的现金净额(用于) | | | | | | | |
| 经营活动 | $ | (107,888) | | | $ | (88,872) | | | $ | (203,556) | | | $ | (145,703) | |
| 投资活动 | (10,139) | | | (8,300) | | | (19,411) | | | (10,590) | |
| 融资活动 | (1,516) | | | 101,128 | | | 634,320 | | | 156,595 | |
现金及现金等价物和限制性现金净变化 | $ | (119,543) | | | $ | 3,956 | | | $ | 411,353 | | | $ | 302 | |
经营活动
截至2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为1.079亿美元，主要包括经非现金项目调整后的1.224亿美元净亏损，主要包括470万美元的折旧和摊销费用和1000万美元的基于股票的薪酬支出，以及营运资本消耗的20万美元现金。
截至2019年6月30日的六个月，经营活动中使用的净现金为8890万美元，主要包括经某些非现金项目调整后的8670万美元的净亏损，其中主要包括320万美元的折旧和摊销费用。
截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为2.036亿美元，主要包括经非现金项目调整后的2.109亿美元净亏损，主要包括700万美元的折旧和摊销费用和250万美元的基于股票的薪酬支出，以及营运资本消耗的现金增加210万美元。营运资本消耗的现金增加，主要是由于某些资产(包括存货、预付款和其他流动资产)增加，而某些负债(包括应付账款和应计负债)减少。营运资金消耗的现金增加被某些负债(包括应付关联方、净额和客户存款)的增加以及某些资产(包括应收账款和其他非流动资产)的减少部分抵消。
截至2018年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为1.457亿美元，主要包括经某些非现金项目调整后的1.381亿美元净亏损，其中主要包括580万美元的折旧和摊销费用和(50万)美元的递延租金支出，以及主要由关联方库存增加、应收账款净额和应收账款增加以及客户存款减少抵消的现金消耗增加1290万美元，这些增加被应收账款和应计负债的增加所抵消。
投资活动
截至2020年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金为1010万美元，主要包括Gateway to Space设施的建设活动、IT基础设施采购以及工具和制造设备的购买。
截至2019年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金为830万美元，主要包括购买工具和制造设备，在Gateway to Space设施的建设活动，包括主要机库的建设，家具和固定装置的采购，以及与航天系统燃料设施相关的建设。
截至2019年12月31日的年度，投资活动使用的净现金为1940万美元，主要包括购买制造设备、莫哈韦航空航天港设施的租赁改进、购买家具和固定装置、IT基础设施升级和备件以及Gateway to Space设施和航天系统燃料设施的建设活动。
截至2018年12月31日的年度，投资活动使用的净现金为1060万美元，主要包括购买模具和制造设备、我们新墨西哥工厂的设计和建设项目，包括通信系统升级、IT基础设施升级、主要机库设计和建筑服务、扩建维护和地面支持设施，以及航天系统加油设施。
融资活动
截至2020年6月30日的6个月，用于融资活动的净现金为150万美元，主要包括与融资交易成本相关的专业费用和其他费用消耗的现金，部分被长期债务收益抵消。
截至2019年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金为1.011亿美元，主要包括从Vieco 10收到的股权出资。
截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为6.343亿美元，主要包括维珍银河业务合并的收益5.0亿美元，Vieco 10的股权贡献1.624亿美元和发行我们普通股的收益2000万美元，部分被与维珍银河业务合并相关的4800万美元的发行成本所抵消。
截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为1.566亿美元，主要包括从Vieco 10收到的股权出资。
资金需求
我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们继续推进我们的航天系统的发展和我们的载人航天业务商业化的情况下。此外，随着我们开始商业运营并为我们的运营机队增加更多的宇宙飞船，我们预计收入成本将大幅增加。
具体地说，我们的运营费用将会增加，因为我们：
•扩大我们的制造流程和能力，以支持在商业化后增加宇宙飞船、运载机和火箭发动机来扩大我们的机队；
•对我们未来的载人航天进行进一步的研究和开发，包括与我们的研究和教育努力有关的研究和发展，高速和点对点的太空旅行；
•随着我们在商业化后增加我们的航天运载量，在研发、制造运营、测试计划和维护方面雇佣更多的人员；
•未来对我们的航天技术和操作进行任何更改、升级或改进都要寻求监管部门的批准，特别是在商业化之后；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及
•聘请更多的管理人员来支持我们的运营、财务、信息技术和其他领域的扩张，以支持我们作为一家上市公司的运营。
不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的钱。
我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。此外，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的钱。
此外，我们正在开发我们的商业航天计划的最后阶段。虽然我们预计最初的商业发射只有一辆SpaceShipTwo，但我们目前还有两辆SpaceShipTwo正在建设中，预计完成这两辆飞船的直接成本在3500万美元到5500万美元之间。我们预计，随着我们继续扩大制造工艺和能力，制造更多车辆的成本将开始下降。在我们的航天系统实现技术可行性之前，我们不会将建造我们的航天系统的任何额外部件的支出资本化，并继续将这些成本作为研究和开发费用。
我们载人航天计划的商业发射和我们机队的预期扩张都有不可预测的成本，并受到重大风险、不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，这些可能会影响这些预期支出的时间和规模。其中一些风险和不确定性在本招股说明书的标题下有更详细的描述。“风险因素-与我们的业务相关的风险.”
承诺和或有事项
下表汇总了截至2019年12月31日我们的合同义务。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 付款按不同期限到期(1) | | | | | | |
| 总计 | | 年 | | 1-3
年份 | | 3-5
年份 | | >5
年份 |
| (单位：万人) | | | | | | | | |
| 经营租赁义务 | $ | 48,820 | | | $ | 5,006 | | | $ | 7,362 | | | $ | 6,452 | | | $ | 30,000 | |
| 融资租赁义务 | 392 | | | 57 | | | 219 | | | 116 | | | — | |
| 租赁债务总额 | $ | 49,212 | | | $ | 5,063 | | | $ | 7,581 | | | $ | 6,568 | | | $ | 30,000 | |
___________________
(1)我们是经营租赁的一方，主要是土地和建筑物(如写字楼、仓库和太空港)和某些设备(如复印机)的经营租赁，这些租赁是不可撤销的经营租赁和融资租赁。这些租约将在不同的日期到期，一直持续到2035年。
表外安排
我们不从事任何表外活动，也不与未合并实体(如可变利息、特殊目的和结构性金融实体)有任何安排或关系。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。我们的综合财务报表和相关披露的编制要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计、假设和判断。我们相信，
下文所述会计政策涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表有最大的潜在影响，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。因此，我们会在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。请参阅附注2在本招股说明书的其他部分包括的综合财务报表中，我们可以了解有关这些关键会计政策的信息，以及对我们其他重要会计政策的描述。
收入确认
我们还没有为私人付费进行第一次商业太空飞行，因此没有产生任何载人航天收入。2018年12月和2019年2月，我们成功地将有效载荷送入太空，并相应地确认了与这些航天飞行相关的收入。此外，我们还有一份固定价格合同，作为与美国政府长期合同的主承包商的分包商，根据该合同，我们在保证最高价格的情况下，在最高保证价格的基础上按时间和材料执行指定的工作。
截至2018年和2017年12月31日止年度，我们确认收入时，我们已经向客户交付了我们的义务，相关应收账款的收取是可能的，存在有说服力的安排证据，销售价格是固定的或可确定的。收入按收到的对价的公允价值计量，不包括折扣、回扣、增值税和其他销售税或关税。在有令人信服的安排证据存在之前，太空飞行的现金支付被归类为客户存款。航天收入在航天服务交付时确认。工程服务收入是根据固定小时费率产生的直接人工时间按时间和材料确认的。
在截至2019年12月31日的一年中，当承诺服务的控制权转让给我们的客户时，我们确认收入，金额反映了我们预计有权根据新标准换取这些服务的对价。不过，对收入的确认没有明显影响。
于截至2020年及2019年6月30日止三个月及六个月期间，吾等于向客户履行义务、相关应收账款可能收回、存在有说服力的安排证据以及销售价格为固定或可厘定的情况下确认收入。收入按收到的对价的公允价值计量，不包括折扣、回扣、增值税和其他销售税或关税。在有令人信服的安排证据存在之前，太空飞行的现金支付被归类为客户存款。航天收入在航天服务交付时确认。工程服务收入是根据固定小时费率产生的直接人工时间按时间和材料确认的。
盘存
库存包括预计将用于发展载人航天计划的原材料和特定于客户的合同。存货按成本或可变现净值中较低者列报。如果事件或环境变化表明我们库存的效用因损坏、变质、陈旧、价格变化或其他原因而减少，则在发生损失的期间确认损失。我们将劳动力、材料、分包商和间接管理成本资本化，作为尚未将控制权移交给客户的合同的在制品成本。此外，如果我们确定有可能授予合同，我们会将授予合同之前在库存中履行合同所产生的成本资本化为在制品成本。我们使用先进先出法或平均成本法来确定其他产品和供应库存的成本。
研究与开发
我们进行研究和开发活动，以开发现有和未来的技术，推动我们的航天系统走向商业化。研究和开发活动包括基础研究、应用研究、概念形成研究、设计、开发和相关测试程序活动。研制航天系统和飞行剖面的费用主要包括设备、材料和工时。进行试飞的费用主要包括火箭发动机、燃料、飞行员和地勤人员的工资和福利。研发成本还包括设施和设备的租金、维护和折旧以及其他已分配的间接费用。我们承担所有的研发费用。一旦我们实现了技术可行性，我们将利用成本来建造我们的航天系统的任何额外组件。
所得税
于2019年1月1日至2019年10月25日期间及截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，我们采用分开报税法呈列合并财务报表，包括所得税拨备及相关递延税项资产及负债。我们的历史业务反映了我们在每个司法管辖区都有单独的报税方式，GV提交了一份纳税申报单。2019年10月26日至2019年12月31日期间，我们将提交我们自己的纳税申报单。
我们使用资产负债法为报告的经营结果的预期税收后果记录所得税费用。根据这一方法，我们确认递延税项资产和负债是因为资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转带来的预期未来税项后果。递延税项资产和负债是使用预期适用于预期实现或结算这些税项资产和负债的年度的应税收入的税率来计量的。我们记录估值津贴，以将我们的递延税项资产减少到我们认为更有可能实现的净额。我们的评估考虑在司法管辖的基础上确认递延税项资产。因此，在根据司法管辖区评估其未来的应税收入时，我们会考虑我们的转让定价政策对该收入的影响。我们已经对美国联邦和州的递延税项资产设定了估值津贴，因为这些资产的复苏还不确定。
我们只有在相信税务机关根据税务立场的技术价值进行审查后，更有可能维持税务立场的情况下，才会确认不确定的税务立场所带来的税务利益。随着我们的发展，在为收入和支出项目确定适当的税收管辖区方面，我们将面临越来越复杂的问题。我们会在事实和情况发生变化时调整这些准备金，例如结束税务审计或调整估计。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税开支，并可能对我们的财务状况及经营业绩产生重大影响。所得税费用包括我们认为适当的任何应计项目的影响，以及相关的净利息和罚款。
我们还没有开始商业运营，因此我们在联邦和州一级积累了净运营亏损，这反映在资产负债表的所得税拨备部分。这些报表中显示的所得税费用主要与我们开展业务的州的最低国家申报费用以及我们在英国的业务的公司所得税有关，这些业务是按照成本加成的安排运营的，因此产生了所得税费用。
基于股票的薪酬
Vieco 10授予具有性能条件和服务要求的选项。如果有可能达到履行条件，则确认补偿成本。业绩条件限制了可行使性或结算，直到某些流动性事件发生，例如合格的首次公开募股(IPO)或控制权变更。由于所有业绩条件均未实现，也未被视为可能实现，因此未记录应计项目。
关于维珍银河业务合并，我们的董事会和股东通过了2019年激励奖励计划(《2019年计划》)。根据2019年计划，到21,208,755普通股
已预留股票供向员工、顾问和董事发行。请参阅附注14在我们的合并财务报表中包括在本招股说明书的其他地方，以获得有关基于股票的薪酬的更多信息。
现金奖励计划
我们的一些员工参与了一项多年现金奖励计划(“现金奖励计划”)，根据三个具有明确目标日期的合格里程碑的实现情况提供现金奖金。现金奖励计划下的现金奖励总额最高为3,000万美元。如果可能达到里程碑，则确认补偿成本。
2019年10月25日，VG公司多年现金激励计划下的第二个资格里程碑进行了修改，继续受雇于我们的参与者有权获得100%的奖金，否则该参与者将在实现最初的第二个资格里程碑时获得奖金。我们确认了第二个资格赛里程碑欠参与者的990万美元补偿成本，这笔金额已于2019年11月8日支付。
请参阅注：2在本招股说明书其他部分包括的综合财务报表中，请查阅有关现金奖金薪酬的更多信息。
近期会计公告
请参阅附注3在本招股说明书其他地方包括的综合财务报表中，请参阅最近采用的会计声明和最近发布的截至本招股说明书日期尚未采用的会计声明的说明。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国和英国都有业务，因此我们在正常业务过程中会面临市场风险，包括利率变化和外币汇率波动的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。
利率风险
现金、现金等价物和限制性现金仅由存托账户中持有的现金组成，因此不受利率上升或下降的影响。我们将所有期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2020年6月30日，我们拥有3.73亿美元的存款，主要是现金、现金等价物和限制性现金，其中包括2.304亿美元的现金等价物。现金等价物是短期投资，不会受到利率变化的重大影响。我们相信，利率上升或下降10%都不会对我们的利息收入或支出产生实质性影响。
外币风险
我们在英国业务的功能货币是当地货币。我们将联合王国业务的财务报表换算成美元，因此我们面临外币风险。目前，我们不使用外币远期合约来管理汇率风险，因为受外币风险影响的金额对我们的整体业务和业绩并不重要。
财务报告的内部控制
公司财务报告内部控制是指由公司主要执行人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督，并受公司董事会、管理层和其他人员影响的程序，目的是为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测是
可能会因为条件的变化而变得不够充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在对截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表进行审计时，我们发现了财务报告内部控制中的两个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
第一个重大弱点与缺乏足够数量的人员来执行、审查和批准财务报表结算和报告过程的所有方面有关。这一重大缺陷可能不会让我们有适当的职责分工，以及及时关闭账簿和记录并报告我们的业绩(包括要求披露的信息)的能力。第二个重大弱点是需要加强我们在财务报告中对信息技术和应用程序的控制。
我们继续专注于流程和程序的设计和实施，以改善我们对财务报告的内部控制，并弥补我们的重大弱点。我们已经通过聘请一名高管来负责我们遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的工作，从而扩大了我们的治理和风险管理领导力。我们计划的其他活动包括：
•设计和实施额外的审查程序，包括更全面的文件编制和内部控制操作的正规化；
•除了利用第三方顾问外，招聘更多的人员，以便更有效地分离我们业务和财务报告流程中的关键职能；
•在我们的财务系统中设计和实施信息技术一般控制和业务流程应用控制，以支持我们的信息处理目标；
•加强我们金融系统的安全角色定义，并实施工作流程控制，以提高我们系统流程和相关报告的可靠性；以及
•在我们重要的财务系统中实施额外的整合，以减少内部控制和财务报告过程中的人工干预。
虽然这些行动和其他行动需要持续不断的管理评估，包括在持续的财务报告周期内对内部控制进行验证和测试，但我们致力于在发现内部控制缺陷并致力于持续改善我们的整体控制环境时纠正这些缺陷。
生意场
概述
我们是一家垂直整合的航空航天公司，为私人和研究人员开创了载人航天的先河，也是先进航空和太空飞行器的制造商。利用我们的专有和可重复使用的技术，在独特的维珍品牌客户体验的支持下，我们正在开发一种太空飞行系统，旨在为我们称为“未来宇航员”的客户提供独特的、多天的、变革性的体验。这在一次太空飞行中达到了高潮，包括从太空中看到地球的景色，以及将从新墨西哥州的美国太空港发射的几分钟失重。我们相信，我们这个时代最令人兴奋和意义重大的机遇之一在于对太空的商业探索和技术的发展，这将改变我们未来在全球旅行的方式。我们一起打开通往太空的通道，以永远改变世界。
在过去的十年里，几种趋势汇聚在一起，振兴了商业航天产业。技术的快速进步、成本的降低、开放创新模式以及更好地获得技术和更多的资本，这些都推动了商业空间市场的显著增长。根据美国商会2018年10月的一篇文章，商业航天市场预计将以每年6%的速度增长，从2017年的3850亿美元增加到2040年的至少1.5万亿美元，达到美国国内生产总值(GDP)的5%。由于这些趋势，我们认为空间探索以及与空间有关的能力的培育和货币化为创造经济价值和未来增长提供了巨大的潜力。此外，我们相信我们处于这些行业趋势的中心，并处于有利地位，通过将载人航天带给梦想前往太空的广泛全球人口来利用这些趋势。
私人商业载人航天市场是一个新的、尚未开发的市场。截至2020年6月30日，只有576名人类曾在地球大气层上方进入太空，成为官方认可的宇航员、宇航员或宇航员。这些男女绝大多数都是政府雇员，由美国国家航空航天局(NASA)等政府太空机构精心挑选，并花费了大量资金进行了多年的培训。私人商业太空旅行仅限于少数能够到达太空的人，通常只有付出巨大的个人费用和风险才能到达太空。我们正计划改变这一点。我们相信，为高净值个人提供充满活力的太空飞行体验是一个重要的市场机会，而目前的支出只有其他私人个人的一小部分。我们相信，截至2020年7月30日，我们已经预订了大约600个预订和超过8000万美元的押金，这一市场机会得到了支持。此外，在2020年2月，我们启动了One Small Step活动，允许感兴趣的个人支付1000美元可退还的注册押金，用于支付未来门票的费用，一旦我们重新开始售票，截至2020年7月30日，我们已收到700多笔One Small Step押金。
尽管新冠肺炎疫情造成了挑战和延误，以及为应对新冠肺炎疫情而采取的行动，但我们在2020年继续推进我们的测试计划时间表和机队扩张努力。我们目前预计，到2020年秋天，我们将在美国太空港进行第一次火箭动力太空飞行，以及迄今为止的第三次太空飞行，从而推进我们的试飞计划的下一阶段。除了我们的内部试飞目标，这次飞行还将捕获将提交给联邦航空局的数据，在他们审查和成功确定后，将批准我们根据现有的商业航天许可证飞行付费客户。在我们的团队对飞行表现进行了令人满意的审查后，我们将计划进行第二次动力航天飞行，驾驶舱内有两名试飞员，机舱内有四名任务专家。假设前几次飞行的结果与预期一致，我们将计划让我们的创始人理查德·布兰森爵士(Sir Richard Branson)参加2021年第一季度从美国太空港(Spaceport America)起飞的第三次太空飞行。
在过去的14年里，我们开发了广泛的专有技术组合，这些技术体现在我们开发或租赁的高度专业化的资产中，以实现商业航天并应对这些行业趋势。这些资产包括：
•我们的航母白衣骑士二号。白色骑士二号是一种双机身定制飞机，旨在搭载我们的宇宙飞船SpaceShipTwo，高度约为45000英尺，在那里宇宙飞船将被释放，以便进入太空。我们的航母飞机被设计用来发射数千艘太空船二号
一生中的飞行。这种可重复使用的发射平台设计提供了与商用飞机类似的飞行体验和经济性，并可能比其他潜在的发射方案提供相当大的经济优势。此外，我们的运载机具有快速的周转时间，使其能够为多艘飞船提供频繁的航天发射服务。
•我们的宇宙飞船，太空船二号。SpaceShipTwo是一种可重复使用的宇宙飞船，能够搭载两名飞行员和最多六名未来的宇航员进入太空，然后安全返回地球表面。SpaceShipTwo是一种火箭动力翼式运载器，旨在达到3马赫以上的最大速度，从我们的运载机起飞到SpaceShipTwo降落，飞行时间最长可达90分钟。太空船二号的舱室是为了优化未来宇航员的安全性、体验性和舒适性而设计的。例如，飞船舱的侧面和天花板上排列着十几扇窗户，让未来的宇航员能够看到黑暗的太空以及下面令人惊叹的地球景观。除了火箭发动机的燃料和氧化剂，每次飞行后都必须补充燃料和氧化剂，太空船二号被设计为完全可重复使用的宇宙飞船。
•我们的混合火箭发动机，火箭发动机二号。SpaceShipTwo由混合火箭推进系统RocketMotorTwo提供动力，该系统将其沿轨道推向太空。“混合”火箭指的是火箭使用固体燃料药筒和液体氧化剂。燃料盒在飞行过程中消耗，并在两次飞行之间更换。RocketMotorTwo的设计目的是提供航天所需的性能能力，重点是安全性、可靠性和经济性。它的设计包含了全面的关键安全功能，包括随时安全关闭的能力，其有限的移动部件数量增加了载人航天的可靠性和健壮性。此外，马达是由一种无害的物质制成的，不需要特殊或危险的储存。
•美国太空港。未来的宇航员飞行准备和体验将在我们位于美国太空港的运营总部进行。美国太空港是世界上第一个专门建造的商业太空港，也是我们航站楼的所在地，正式命名为“维珍银河太空门户”。美国太空港位于新墨西哥州，拥有27平方英里的沙漠景观，从地面到太空可以进入6000平方英里的限制空域。限制空域将通过阻止一般商业空中交通进入该地区，为频繁和一致的航班安排提供便利。此外，沙漠气候和相对可预测的天气为一年四季提供了有利的发射条件。我们从美国联邦航空管理局(“FAA”)获得的许可证包括美国太空港，作为我们可以例行发射和着陆我们的航天系统的地点。
我们设计的航天系统从根本上讲是以安全为重点的。我们安全设计的重要要素包括水平起降、运载机上高度可靠和经过严格测试的喷气发动机、运载机和宇宙飞船上的两名飞行员、可提供重要冗余的专有羽化系统、使宇宙飞船能够在有限的飞行员输入情况下正确对准重返大气层的专有羽化系统、对飞行员进行广泛的筛选和培训，以及在执行任务期间随时安全中止的能力。2016年，美国联邦航空局向我们发放了商业太空发射许可证，其中包括有限数量的验证和确认步骤，这些步骤必须在联邦航空局批准我们将未来的宇航员纳入我们的太空飞行之前完成。具体地说，联邦航空局要求我们提交在运营飞行环境中进行的最终综合飞行器性能结果，包括关键系统的最终配置以及环境控制系统和人为因素性能的各个方面。我们在整个测试计划中一直在提交这些验证报告，并预计在2020年底成功完成下一次从美国太空港进行的动力飞行后，将提交最后两份报告。
我们的目标是为我们未来的宇航员提供一次无与伦比的、安全的和负担得起的太空之旅，而不需要任何特殊的事先经验或重要的事先培训和准备。十多年来，我们一直在努力规划未来宇航员成为宇航员的每个方面，利用一支在载人航天、高端客户体验以及可靠的运输系统操作和安全方面拥有丰富经验的世界级团队。每名未来的宇航员将在美国太空港度过四天，前三天用于飞行前训练，航天本身在第四天进行。在太空中，他们将能够离开座位，体验失重，在机舱内漂浮，并将自己定位在众多
机舱侧面和顶部周围的窗户。在享受了几分钟的失重之后，我们的宇航员将回到自己的座位上，为重返大气层和返回地球大气层的旅程做准备。着陆后，宇航员将下飞机，与家人和朋友一起庆祝他们的成就，并接受宇航员的翅膀。
我们历来以每张25万美元的价格出售太空飞行门票。然而，考虑到对载人航天体验的需求和有限的可用容量，我们预计我们的机票价格在一段时间内会上涨。我们还预计将为未来的宇航员提供溢价选项，他们有兴趣进一步定制或增强他们的宇航员旅程。截至2020年7月30日，我们预订了大约600张航天机票和超过8000万美元的押金。我们相信，这些销售在很大程度上要归功于维珍银河品牌的实力和显赫地位，这使得我们许多未来的宇航员直接向我们提出了入境请求。此外，在2020年2月，我们启动了One Small Step活动，允许感兴趣的个人支付1000美元可退还的注册押金，用于支付未来门票的费用，一旦我们重新开始售票，截至2020年7月30日，我们已收到700多笔One Small Step押金。随着我们向完全商业化过渡，我们打算在营销和销售我们的航天经验方面发挥更积极的作用。鉴于航天销售是咨询性的，通常需要一对一的销售方式，我们打算使用我们的直销组织进入市场，并可能利用我们称为“认可的空间代理”的高端旅行专业人员的全球网络扩大该组织的覆盖范围。
我们的首席执行官在华特迪士尼公司工作了30多年，最近担任迪士尼公园国际公司总裁兼董事总经理，领导着一支在航空航天行业拥有丰富经验的高级管理团队，其中包括前NASA办公厅主任以及NASA航天飞机发射集成经理。我们的飞行员团队拥有类似的经验，拥有超过216年的集体飞行经验，其中包括美国国家航空航天局(NASA)、皇家空军、美国空军、意大利空军和美国海军陆战队的前试飞员。我们的商业团队由在建立和发展商业航天品牌、销售航天预订和管理飞行前未来宇航员社区方面拥有丰富经验和成功的个人管理和支持。
商业航天产业
对太空的商业探索代表着我们这个时代最令人兴奋和最重要的技术创新之一。在过去的60年里，由美国、俄罗斯和中国的国家航天局指挥的载人航天任务吸引并持续了世界的关注，激励了无数的企业家、科学家、发明家、普通公民和新兴行业。尽管这些任务很重要，以及它们在文化、科学、经济和地缘政治方面的影响，但截至2020年6月30日，只有576名人类曾在地球大气层上方进入太空，成为官方认可的宇航员、宇航员或宇航员。压倒性的是，这些人都是政府雇员，由美国国家航空航天局(NASA)等政府太空机构精心挑选，并花费了大量资金进行了多年的培训。虽然这些高能力的政府宇航员激励了数百万人，但私营部门的个人进入太空的机会极其有限，无论他们的个人财富或雄心如何。我们正计划改变这一点。
在过去的十年里，几种趋势汇聚在一起，振兴了商业航天产业。快速进步的技术、不断降低的成本、开放的创新模式以及更好地获得技术和更多的资本，这些都推动了商业空间市场的爆炸性增长。根据美国商会2018年10月的一篇文章，商业航天市场将以每年6%的速度增长，从2017年的385.0美元增长到2040年的至少1.5万亿美元，达到美国国内生产总值(GDP)的5%.商业航天业私人投资的增长导致了一波新的公司对传统航天业的部分进行重新设计，包括载人航天、卫星、有效载荷交付和发射方法，此外还打开了全新的潜在细分市场。政府机构已经注意到空间的巨大潜力和日益增长的进口，并越来越依赖商业空间产业来刺激创新和推进国家空间目标。在美国，引人注目的政策举措和商业承包商在太空活动中份额的增加证明了这一点。
由于这些趋势，我们认为空间探索以及与空间有关的能力的培育和货币化为创造经济价值和未来增长提供了巨大的潜力。此外，我们认为
我们处于这些行业趋势的中心，并处于有利地位，可以通过将载人航天带给更广泛的梦想前往太空的全球人口来利用这些趋势。我们最初专注于用于娱乐和研究的载人航天，但我们相信，我们独特的技术和独特的能力可以被利用，以应对商业航天行业中的许多额外的商业和政府机会。
我们开发了广泛的垂直一体化航空航天开发能力，用于开发、制造和测试飞机及相关推进系统。这些能力包括初步系统和飞行器设计和分析、详细设计、制造、地面测试、飞行测试以及交付后的支持和维护。我们相信，我们独特的方法和快速成型能力使创新的想法能够快速设计，并以流程和严谨的方式构建和测试。此外，我们还拥有将我们的技术和系统转化为商业应用所需的配置管理和开发文档方面的专业知识。此外，我们已经开发了大量的技术诀窍、专业知识和能力，我们相信我们可以利用这些知识、专业知识和能力来满足第三方(包括承包商、政府机构和商业服务提供商)对创新、敏捷和低成本开发项目日益增长的需求。我们正在积极探索战略关系，以确定我们技术的新应用，并为商业和交通应用开发先进的航空航天技术，我们相信这些技术将加快相关行业的进步，促进我们的增长。
载人航天
私人商业载人航天市场是一个新的市场，几乎还没有被开发。到目前为止，私人商业太空旅行仅限于一群精选的个人，他们只能付出巨大的个人费用和风险才能到达太空。实际上，这些人成为了俄罗斯航天局的临时成员，被要求学习俄语，并在太空飞行前接受了数月的培训。2001年，丹尼斯·铁托(Dennis Tito)是第一个购买太空旅行门票的私人，他乘坐俄罗斯联盟号(Soyuz)火箭前往国际空间站(International Space Station)，估计花费了2000万美元。从那时起，已经有6个人购买了机票，并成功地完成了包括在国际空间站上的时间在内的轨道飞行任务，目前前往国际空间站的太空飞行价格大约在每次旅行5000万美元到7500万美元之间。查尔斯·西蒙尼(Charles Simonyi)曾两次飞行。
从历史上看，载人航天的私有化主要受到成本和个人可获得性的限制。过去，太空旅行所需的技术一直由政府太空机构拥有和严格控制。除了俄罗斯联盟号火箭上的几个座位外，政府机构还没有表现出向私营部门提供载人航天飞行器或座位的兴趣。相反，政府在载人航天方面的努力集中在研究任务上，历史上需要数十亿美元的投资。由于政府的研究方向和高昂的开发成本，从历史上看，培养载人航天商业可行性的创新有限。例如，大多数航天器都是作为一次性交通工具开发的；尽管航天飞机是作为可重复使用的交通工具建造的，但它需要在两次飞行之间进行大量的回收和翻新。
国家安全担忧、政府资金、缺乏相互竞争的技术和规模经济，以及飞行频率不高等相互关联的动态因素，都导致了载人航天的持续高额成本。除了成本，私有化还受到对能否安全地将未经培训的普通公众运送到太空的担忧的限制。
虽然这些障碍大大限制了人类太空旅行的采用，但我们相信，少数已经以高昂的个人成本飞行的私人个人为私人太空旅行的潜在需求提供了重要的洞察力，特别是如果这些障碍能够解决的话。为了评估潜在的市场机会，我们根据公开的信息进行了高水平的分析，以估计我们现有预订者的净资产。基于这一分析，我们估计，超过90%的现有预订持有人的净资产超过100万美元，约70%的净资产不到2000万美元。因此，我们预计我们的商业载人航天服务将受到高净值人群的广泛关注。然而，在短期内，我们预计我们未来的宇航员中的大多数将由净资产在1000万美元或更多的个人组成。
瑞士信贷研究所(Credit Suisse Research Institute)2019年10月的一份报告估计，2019年全球净资产超过1000万美元的高净值个人约为200万人，而2010年约为80万人，预计到2023年，这一群体的复合年增长率约为5.9%。该报告还估计，2019年全球约有360万人的净资产在500万美元至1000万美元之间，全球约有4110万人的净资产在100万美元至500万美元之间。有鉴于此，我们相信，对于一家能够为高净值人士提供享受舒适和安全的航天体验的公司来说，存在着一个重要的市场机会。我们相信，截至2020年7月30日，我们收到的大约600个预订，以及超过8000万美元的押金支持了这一点。这一客户积压相当于在支付SpaceShipTwo航班的全额机票价格后，预计未来收入约为120.0美元。此外，在2020年2月，我们启动了One Small Step活动，允许感兴趣的个人支付1000美元可退还的注册押金，用于支付未来门票的费用，一旦我们重新开始售票，截至2020年7月30日，我们已收到700多笔One Small Step押金。我们还相信，将会有一个目标客户，寻找与轨道空间飞行相关的潜在机会，这些机会通常由拥有比我们最初的亚轨道空间飞行目标市场更高净资产的个人组成。
我们的战略
使用我们专有的可重复使用的飞行系统，并以独特的维珍品牌客户体验为支持，我们正在寻求提供负担得起、安全、可靠和定期的太空运输。为此，我们打算：
•启动我们的载人航天商业项目。2018年12月，我们使用我们目前的宇宙飞船二号VSS Unity进行了第一次太空飞行。这标志着为商业服务而设计的载人航天飞行器首次飞行，也是自2011年以来首次在美国本土进行载人航天发射。2019年2月，我们第二次驾驶VSS Unity进入太空，除了两名飞行员外，我们还在机舱内搭载了一名机组人员，这标志着我们是第一家以3马赫的速度驾驶非飞行员机组人员的商业公司。机组人员能够解开安全带，在舱内失重时漂浮--这是商业航天器的又一次。此后，所有五名飞越这两次飞行的机组人员都被授予了美国政府官方的商业宇航员翅膀，以表彰他们在海拔50英里以上的飞行。我们现在正处于准备商业航天计划的最后阶段。作为这项准备工作的一部分，我们已经将我们的运营总部转移到位于新墨西哥州Spaceport America的专门建造的设施，并正在完成VSS Unity商业服务的最后工作，包括机舱内部的安装。美国太空港的内部家具和固定装置也正在安装中，并最终敲定了为我们的第一批未来宇航员做飞行准备所需的一切。我们预计将完成美国太空港飞行测试计划的最后部分，并期望成功完成这些测试。
•扩大机队以提高我们的飞行速度。我们将用我们的太空船二号飞船VSS Unity和我们的白衣骑士二号航母VMS Eve开始商业运营，它们共同组成了我们的航天系统。我们相信这些飞船将足以满足我们最初的运营计划。我们还有另外两艘太空船二号运载火箭正在建造中，还有一艘白骑士二号航母正在进行设计工程。我们计划增加每个航班的乘客数量，此外，我们还计划将机队扩大到总共5个SpaceShipTwo飞行器，这将使我们能够提高我们的年度飞行速度。除此之外，我们计划寻找机会扩展到更多的太空港。
•降低运营成本。我们专注于开发和实施制造效率，以努力降低每艘宇宙飞船的制造成本。此外，我们预计，随着我们开始商业运营，我们的员工在运营和维护的各个方面将变得更有效率，这样我们就可以降低运营成本。
•利用我们的专有技术和深厚的制造经验来增加我们的产品和服务，并扩展到邻近的国际市场。我们开发了一套广泛的垂直一体化的航天发展能力和技术。虽然我们的主要关注点是人类太空飞行的商业化，但我们正在探索我们的专有技术的应用。
以及我们在设计、工程、复合材料制造、高速推进以及其他商业和政府用途生产等领域的能力。在其他机会中，我们相信我们的技术可以用来开发高速飞行器，除了与轨道太空飞行相关的机会外，还可以大幅缩短点对点国际旅行的旅行时间。通过利用我们的技术和业务，我们相信，我们未来还将有机会在海外寻求增长机会，包括可能开设更多的太空港或与不同的国际政府机构达成其他安排。除了发展更多的商业合作伙伴关系外，我们还希望继续和扩大我们的政府和研究有效载荷业务。
我们的竞争优势
我们是商业载人航天的先驱，我们的使命是通过向广大观众开放太空并促进对我们宇宙的进一步探索来改善我们的世界。我们相信，我们的集体专业知识，加上以下优势，将使我们能够建立我们的业务，并扩大我们的市场机会和潜在市场：
•差异化的技术和能力。在过去的14年里，我们开发了可重复使用的飞行器和能力，这将使我们能够转向类似航空公司的太空飞行操作，这也是联邦航空局在2016年向我们发放商业太空发射许可证的基础。我们的航天系统和我们的混合动力火箭发动机共同实现了以下关键优势：
•使用有翼交通工具和传统的飞机跑道基础设施实现水平起飞和降落，提供熟悉的飞机般的体验；
•使用我们的运载机进行第一阶段的飞行，然后用来空中发射我们的宇宙飞船，这是为了最大限度地提高我们航天系统的安全性和效率；
•帮助安全和客户信心的飞行员飞行任务；
•轻质、坚固、耐疲劳的碳素复合材料结构；
•坚固、可控的宇宙飞船混合动力火箭发动机推进系统，可在飞行过程中随时安全关闭；
•有多扇窗户的大型舱室，让我们所有未来的宇航员都能体验失重和轻松看到地球的景色；以及
•独特的“翼羽”系统，旨在实现安全的、空气动力学控制的重复再入地球大气层。
•大量积压和被压抑的客户需求。虽然我们还没有投入商业服务，但我们已经收到了未来宇航员和研究机构的浓厚兴趣。截至2020年7月30日，我们预订了约600名未来宇航员的SpaceShipTwo飞行，押金超过8000万美元。自2014年底以来，我们一直没有积极销售新的航天预订，因为我们已经建立了市场证据，并将资源集中在社区管理和实现商业化上。2020年2月，我们启动了One Small Step活动，一旦我们重新开放门票销售，感兴趣的个人可以支付1000美元的可退还注册押金，用于支付未来门票的费用。截至2020年7月30日，我们收到了来自58个国家的700多笔One Small Step押金。此外，截至2020年6月30日，我们已经为空间研究任务飞行了8个有效载荷，并打算为更多的研究任务寻求类似的安排。
•与独特的客户体验相关的标志性品牌。维珍品牌在创新、客户体验、冒险和奢华方面享誉全球。多年来，我们一直在计划我们的客户之旅，并在我们潜在的未来宇航员的帮助下完善了我们的计划，他们中的许多人都是备受尊敬的爱好者，他们致力于优化他们的体验和我们的成功。客户之旅从营销材料、销售流程和预订开始。它结束了在美国太空港为期四天的太空飞行体验，这是
包括个性化的培训和准备计划，旨在优化每个人的飞行，并纳入了针对朋友和家人的活动计划。这次体验的高潮是一次Epic太空飞行，并用完整的视频和摄影记录了这次旅行。清晰的客户服务理念和语言贯穿于整个旅程，并由我们经验丰富的独特团队进行管理。
•有天然进入壁垒的有限竞争。进入商业载人航天市场需要大量的财政投资以及多年的高风险开发。我们成立于2004年，在我们的航天系统的基本架构以原型的形式得到验证后，这本身就花了几年的时间。到目前为止，我们的平台和能力的开发总共需要超过10亿美元的总投资。据我们所知，只有一家竞争对手在亚轨道商业载人航天方面有类似的时间和金钱投入，它正在采取不同的发射架构。
•高度专业化和垂直一体化的设计和制造能力。我们拥有高度专业化和垂直集成的能力，使我们能够管理和控制我们的宇宙飞船和航母飞机几乎所有的设计和制造要素。这些能力包括：独特的快速原型制作方法，使我们能够快速设计、制造和测试创新创意；深厚的复合材料制造经验，在航空航天行业具有广泛的应用；专业团队和设施，支持高性能车辆的全面开发；以及位于加利福尼亚州莫哈韦的超过20万平方英尺的园区，其中包括制造、组装、机库和办公空间，以及我们进行地面和测试操作的地方。
•第一个专门建造的商业太空港。美国太空港的设计既实用又美观，为我们未来的宇航员体验奠定了基础。美国太空港位于新墨西哥州，拥有27平方英里的沙漠景观，从地面到太空可以进入6000平方英里的限制空域。受限制的空域将有利于频繁和一致的航班调度，沙漠气候和相对可预测的天气为全年提供了有利的发射条件。这些设施的建造考虑到了我们的操作要求和我们未来的宇航员，全面考虑了它的实际功能，同时也为维珍银河的体验提供了基础。
•经验丰富的管理团队和行业领先的飞行团队。我们的首席执行官在华特迪士尼公司工作了30多年，最近担任迪士尼公园国际公司总裁兼董事总经理，领导着一支在航空航天行业拥有丰富经验的高级管理团队，其中包括前NASA办公厅主任以及NASA航天飞机发射集成经理。我们的飞行员团队同样经验丰富，拥有超过216年的飞行经验，其中包括美国宇航局、皇家空军、美国空军、意大利空军和美国海军陆战队的前试飞员。我们的商业团队由在建立和发展商业航天品牌、销售航天预订和管理飞行前未来宇航员社区方面拥有丰富经验和成功的个人管理和支持。
我们的资产
在过去的14年里，我们开发了广泛的专有技术组合，这些技术体现在我们为实现商业航天而创造的高度专业化的飞行器中。这些技术支撑着我们的运载机“白衣骑士二号”、我们的宇宙飞船“太空船二号”、我们的混合动力火箭发动机以及我们的安全系统。我们未来的宇航员将在我们位于美国太空港(Spaceport America)的运营总部和我们的航站楼(正式命名为“维珍银河太空门户”)与这些技术进行互动。美国太空港是第一个专门建造的商业航天港，我们的航站楼被正式命名为“维珍银河太空门户”。
我们的航母飞机--白衣骑士二号
白衣骑士二号是一种双机身定制飞机，旨在将太空船二号搭载到大约45000英尺的高度，在那里宇宙飞船将被释放，以便进入太空。使用白色骑士二号火箭而不是标准的地面发射火箭减少了亚轨道发射的能量需求，因为太空船二号不需要推动它穿过密度更高的大气，更接近地球表面。空中发射系统具有良好的飞行传统，1947年首次用于贝尔X-1，这是第一架打破音速的飞机，后来用于X-15亚轨道航天飞机，诺斯罗普·格鲁曼公司的飞马火箭系统和我们的航天系统的早期版本。
WhiteKnight Two与众不同的设计特点包括其双吊杆配置、单件组合主翼梁、作为我们太空发射系统第一级的可重用性，以及作为SpaceShipTwo飞行教练员的多功能性。双臂结构允许在两个机身之间有一个宽敞的中心区域，以容纳一个发射塔架，SpaceShipTwo可以连接到这个塔架上。白色骑士二号的两个舱室都是用相同的工具建造的，在形状和大小上都与太空船二号的舱室相同。机舱建造的通用性为生产节省了成本，同时也为操作、维护和机组人员培训提供了优势。与全金属设计相比，WhiteKnight Two的全复合材料结构大大减轻了重量。WhiteKnight Two由四台加拿大普拉特和惠特尼商用涡轮风扇发动机提供动力。这些发动机自2008年12月以来一直可靠地在WhiteKnight Two上服役，备用件和维护支持随时可用。
在地面行动和飞行的所有阶段，白骑士二号的飞行员都处于正确的吊杆位置。目前，左吊杆是空的，没有压力；但在未来，如果相关政府机构允许，左吊杆可以用来容纳更多的机组人员，研究实验或宇航员在太空船二号上飞行的培训。
怀特骑士二号140英尺高的主翼装有大型空气刹车，可以让怀特骑士二号在飞船二号飞行的滑行部分模仿飞船二号的空气动力学特性。这为我们的飞行员提供了一种安全、经济高效和可重复的方式，为SpaceShipTwo的最终进场和着陆进行培训。
我们的航母飞机被设计成在其生命周期内发射数千次太空船二号(SpaceShipTwo)飞行。因此，我们的航天发射平台系统提供了类似于商用飞机的飞行体验和经济性，并比其他潜在的发射架构提供了相当大的经济优势。此外，我们的运载机具有快速的周转时间，使其能够为多艘飞船提供频繁的航天发射服务。
白衣骑士二号是为了支持我们的国际扩张而设计的，航程可达2800海里。因此，白衣骑士二号几乎可以将太空船二号运送到世界任何地方，以建立发射能力。
白衣骑士二号已经完成了一项广泛的、多年的测试计划，其中包括地面和飞行测试的组合。截至2020年6月30日，白衣骑士二号已经完成了280多次试飞，其中50多次是与太空船二号的双重测试。
虽然是专门为搭载和发射SpaceShipTwo而设计的，但我们相信，WhiteKnight Two拥有各种功能，可以让第三方将其用作其他商业和政府应用的战略资产。这些功能包括：
•巨大的有效载荷和高空能力。当没有搭载太空船二号时，白色骑士二号被设计成携带一个有效载荷吊舱，起飞时可携带3万磅，着陆时可携带1.7万磅。此外，白骑士二号的设计目的是放慢巡航速度，最高高度达到55000英尺以上，这使得它有可能与各种与政府相关的任务配置文件兼容，并有所不同。
•气流均匀，分离效果良好。对称气流设计有助于提供有效载荷稳定性，并便于与有效载荷完全分离。
•可互换的有效载荷吊舱。吊舱可以被各种客户用于各种任务。在WhiteKnight Two上可以很容易地交换有效载荷吊舱，只需要有限的重新设计吊舱就可以改变有效载荷。这为客户提供了在WhiteKnight Two上可以携带哪些有效载荷方面的重要选择。有效载荷吊舱可以加压和人工额定，允许商业现成部件用于加速客户特定有效载荷或技术的开发。我们有一份现有的合同，为美国一家主要的航空航天主承包商设计一个有效载荷吊舱。
他们已经获得了政府合同，并预计未来将为商业和政府客户开展类似的工作。
我们的宇宙飞船--太空船二号
SpaceShipTwo是一种可重复使用的宇宙飞船，能够搭载两名飞行员和最多六名太空飞行参与者进入太空，然后再将他们安全返回地球表面。SpaceShipTwo是一种火箭动力翼式运载器，旨在达到3马赫以上的最大速度，从白衣骑士2号起飞到降落的飞行持续时间最长可达约90分钟。
太空船二号开始执行每项任务时，首先由白衣骑士二号搭载到大约45,000英尺的高空，然后释放。释放后，飞行员点燃混合火箭发动机，将SpaceShipTwo推进到接近垂直的轨道上进入太空。一旦进入太空，在为未来的宇航员提供令人惊叹的景观和失重体验后，一名飞行员利用飞船独特的“展翅”功能，为飞船重返大气层做好准备。羽化系统的工作原理就像羽毛球中的一只羽毛球，只需最少的飞行员输入就能自然地将SpaceShipTwo定位到想要的再入位置。这种再入位置利用飞船的整个底部来产生巨大的阻力，从而将飞行器减慢到安全的再入速度，并防止不可接受的热负荷。一旦SpaceShipTwo下降到海拔约5.5万英尺的高度，机翼就会松开，回到正常位置，SpaceShipTwo就会滑行回基地进行跑道着陆，类似于NASA的航天飞机或任何其他滑翔机。SpaceShipTwo的羽化系统最初是在SpaceShipTwo较小的前身SpaceShipOne上开发和测试的。
太空船二号的舱室设计是为了最大限度地提高客户的安全性和舒适性。舱内的十几扇窗户排列在飞船的侧面和天花板上，为未来的宇航员提供了观看太空黑色和下面地球令人惊叹的景色的能力。通过使用铰接式座椅来减轻升空和下降过程中的重力，这种座椅在火箭助推时是直立的，在重返大气层时是倾斜的，使未来的宇航员能够
体验重力-在相对舒适和安全的方向重返大气层时，峰值大约是重力的3到4倍。
除了火箭发动机的燃料和氧化剂，每次飞行后都必须补充燃料和氧化剂，太空船二号被设计成一种可重复使用的宇宙飞船。和白衣骑士二号一样，太空船二号采用全复合材料结构，提供了有益的重量和疲劳特性。
VSS Unity宇宙飞船二号(SpaceShipTwo)正在完成一项广泛的飞行测试计划，该计划始于2010年3月，最初的宇宙飞船二号(VSS Enterprise)是由第三方承包商建造的。这个飞行计划的设计包括一系列严格的地面和飞行测试。截至2020年6月30日，SpaceShipTwo配置已完成54次试飞，其中8次为火箭动力试飞，包括2018年12月和2019年2月的成功太空飞行。在商业发射之前，SpaceShipTwo将在新墨西哥州的Spaceport America完成飞行测试计划。
尽管由于新冠肺炎和响应COVID19而采用的协议，我们在组装方面遇到了一些延误，但我们预计在2020年底之前完成我们的第二个商用太空船二号飞行器的组装，除了VSS Unity。我们预计将于2021年完成我们的第三艘SpaceShipTwo飞行器的组装，并为测试做好准备。
混合动力火箭发动机
SpaceShipTwo由混合火箭推进系统RocketMotorTwo提供动力，该系统将其沿轨道推向太空。“混合”火箭指的是火箭使用固体燃料颗粒和液体氧化剂。燃料盒在飞行过程中会被消耗，这意味着每一次SpaceShipTwo飞行都需要安装一个新的可更换的燃料盒，其中包含混合动力火箭发动机使用的燃料。这种燃料盒的组装设计为高效并支持高速率的商业航天。2018年，RocketMotorTwo创造了一项吉尼斯世界纪录，成为用于载人飞行的最强大的混合动力火箭，2019年2月，它被国家航空航天博物馆永久收藏。
RocketMotorTwo的设计目的是提供所需的任务性能能力，重点是安全性、可靠性和经济性。它的设计得益于关键的安全功能，包括随时安全关闭的能力和有限的活动部件数量，这提高了载人航天的可靠性和健壮性。此外，马达是由一种无害的物质制成的，不需要特殊或危险的储存。
我们的内部推进团队正在升级我们的燃料盒生产车间，以提高生产率和降低单位生产成本，以适应SpaceShipTwo机队的计划增长，并推动越来越有吸引力的单次飞行经济性。
安全系统
我们设计的航天系统从根本上讲是以安全为重点的。我们安全设计的重要元素包括：
•水平起降。我们相信，从WhiteKnight Two发射太空船2号提供了几个关键的安全优势。在其他优点中，水平发射通常比其他情况下需要更少的燃料、氧化剂和增压剂。此外，水平发射方法为飞行员和机组人员提供了更多的时间来应对飞船或其推进系统可能出现的任何潜在问题。因此，如果飞行员在SpaceShipTwo与WhiteKnight Two交配时发现问题，他们可以快速安全地返回地面，而不会释放SpaceShipTwo。此外，如果白骑士二号释放后出现潜在的担忧，太空船二号可以简单地滑行回到跑道上。
•白衣骑士二号发动机可靠性。由加拿大普拉特和惠特尼公司制造的高度可靠和经过严格测试的喷气发动机为太空之旅的前45000英尺提供动力。
•每辆车有两名飞行员。白骑士二号和宇宙飞船二号各有两名飞行员。在车辆上有第二名飞行员分散了工作量，并提供了关键的冗余。
•RocketMotorTwo的设计。RocketMotorTwo是一种简单而坚固的、人类额定的航天火箭发动机，没有涡轮泵或复杂的机械。与传统的固体火箭发动机不同，这种火箭在弹道上的任何一点都提供了简单的关闭控制。
•羽化系统。我们独特的机翼羽化技术提供了自校正能力，需要有限的飞行员输入才能使SpaceShipTwo在重返大气层时正确对准。
•宇航员准备工作。我们未来的每个宇航员都将经历定制的体检和飞行准备过程，包括使用通信系统、飞行规程、应急程序和重力训练。此外，初步的客户问卷和健康跟踪已经完成，并保存在一个全面和安全的医疗数据库中。
•完全任务中止能力。由于我们的空中发射配置和飞行轮廓，任务中止能力存在于飞行路线上的所有点，并且由模拟正常任务轮廓的中止组成。例如，如果不满足发射前的释放标准，SpaceShipTwo将被设计为保持与舰载机的连接，并进行平稳、配对的着陆。如果在短时间内中止飞行，飞船驾驶员可以选择抛物线滑翔回收。对于更长时间的烧伤，飞行员将继续爬升，以配置带羽毛的重返大气层，并在名义高度建立滑翔恢复。
美国太空港
未来宇航员的飞行准备和体验将在美国太空港进行，这是世界上第一个专门建造的商业航天港。美国航天港位于新墨西哥州，占地27平方英里的沙漠景观，包括一个太空航站楼，机库设施和一条12000英尺的跑道。该设施可以进入6000平方英里的限制空域，从地面到太空。限制空域将为频繁和一致的航班安排提供便利，沙漠气候和相对可预测的天气为全年提供有利的发射条件。美国太空港的开发费用主要由新墨西哥州提供资金。我们从美国联邦航空局获得的许可证包括美国太空港，作为我们可以发射和降落我们的航天系统的地点。
航站楼被正式命名为“维珍银河太空门户”，其设计既实用又美观，满足了未来宇航员对维珍品牌设施的高期望，并提供了与维珍银河体验一致的美学。景观中的建筑形式及其内部空间捕捉到了太空飞行的戏剧性和神秘性，反映了我们未来宇航员在太空旅行中的兴奋。通过LEED-Gold认证的大楼有足够的容量容纳我们的员工、我们的客户培训和准备设施以及我们的车队。
宇航员之旅
我们的目标是为我们未来的宇航员提供一个无与伦比但负担得起的机会，让他们安全地体验太空飞行，而不需要任何特殊的先前经验或重要的先前培训和准备。十多年来，我们一直在努力规划客户成为宇航员的每个方面，利用一支在载人航天、高端客户体验以及可靠的运输系统操作和安全方面拥有丰富经验的世界级团队。我们拥有相当大的优势，可以建立和管理我们最初的未来宇航员社区，由来自60个国家的不同年龄段的男性和女性组成，他们已经预订了乘坐宇宙飞船2号的航班。这个社区积极参与，让我们了解在每次飞行之前、期间和之后预期的客户服务和体验的风格。我们利用客户的意见来确保每位客户从一端到另一端与我们一起的旅程将代表着人生的巅峰体验和成就。
旅程从个性化的咨询式销售流程开始。一旦预订交易完成，客户就会收到我们伦敦直销组织(称为“宇航员办公室”)打来的“入职”电话，并获得个性化的欢迎礼包。这个包里有一个宇宙飞船的桌面模型，一张未来宇航员社区会员卡和其他品牌资产，还有理查德·布兰森爵士的视频信息和私人信件，欢迎这位未来的宇航员加入维珍银河大家庭。未来
宇航员可以通过应用程序访问的客户门户随时了解社区活动和公司新闻。一旦我们开始商业运营，这个门户将成为我们向未来的宇航员提供和接收必要信息的主要工具，为他们的太空飞行做准备。
在前往美国太空港开始他或她的旅程之前，每个客户都将被要求填写一份病史问卷。除了完成这份问卷外，每个客户还将接受航空航天医学专家的体检，通常是在飞行后六个月内。一些未来的宇航员可能会被要求进行额外的测试，因为他们的健康状况表明。根据我们在涉及一大批早期未来宇航员的测试中的观察，我们相信，在我们的计划中，绝大多数想要去太空旅行的人不会因为健康或身体健康的考虑而被阻止这样做。
飞行前训练
未来的宇航员将在美国太空港参加为期三天的飞行前训练。太空飞行预计将在宇航员体验的第四天进行。
飞行前训练将包括简报、模拟训练以及与任务中未来的宇航员同伴和机组人员在一起的时间。这次培训的目的是确保未来的宇航员在安全飞行的同时，最大限度地享受他们的航天体验，特别是在发射时独特的失重感和戏剧性加速的感觉这两个关键属性。
我们与培训专家、行为健康专家、经验丰富的飞行技术人员和经验丰富的政府宇航员合作，为我们的亚轨道任务定制培训。该计划预计将包括紧急出口、飞行通信系统、飞行规程、座位进出的培训，并将满足适用法规规定的所有培训要求。
该培训计划建立在这样的理念之上，即熟悉实际飞行中涉及的系统、程序、设备和人员将使未来的宇航员更加舒适，并允许客户将他或她的注意力集中在获得尽可能好的体验上。因此，预计大多数培训都将涉及使用真实飞行硬件或高保真模型的动手活动。
虽然每次飞行大致相似，但训练计划和飞行时间表可能会根据背景、性格、宇航员的身体健康以及天气和其他条件而略有不同。此外，随着我们获得商业经验，我们希望定期审查、评估和修改该计划。
太空飞行体验
在他们飞向太空的早上，未来的宇航员将前往航天港进行最后的飞行简报和准备。未来的宇航员将通过品牌合作，换上安德玛(Under Armour)开发和制造的个性化定制飞行服。然后，未来的宇航员将与他们的未来宇航员同伴会合，登上已经与白衣骑士二号交配的太空船二号(SpaceShipTwo)。
飞船舱的设计与太空港的内部设计一样，是为了提供与我们的品牌价值一致的美学，并优化飞行体验。用户体验功能预计将包括战略定位的高清摄像机、飞行数据显示和机舱照明。维珍集团(Virgin Group)的公司以其室内设计而闻名，特别是在航空业。这种经验和声誉已经被运用到宇宙飞船和太空港的内部，以努力优化客户的旅程。
一旦所有未来的宇航员都安全登机，飞行员与适当的监管和操作小组进行了协调，白衣骑士二号将起飞并攀升到大约45000英尺的高度。一旦到达高空，飞行员将执行所有必要的车辆和安全检查，然后从白衣骑士二号释放太空船二号。在几秒钟内，火箭发动机将被点燃，当飞船进行近垂直爬升并达到超过3马赫的速度时，瞬间产生高达4G的加速力。
火箭发动机将点燃大约60秒，燃烧所有的推进剂，宇宙飞船将滑行到远地点。我们的宇航员将能够离开座位，体验失重，在机舱内漂浮，并将自己安置在机舱侧面和顶部周围的十几个窗户中的一个。这辆车有两个人
飞行员将操纵宇宙飞船，以便让宇航员看到地球的壮观景象，并有机会向外眺望黑暗的太空。当宇航员们在太空中享受时光的时候，太空船二号的飞行员将把飞船重新配置成带羽毛的重返大气层的外形。
在享受了几分钟的失重之后，我们的宇航员将回到自己的座位上，为重返大气层做准备。我们已经在失重状态下进行了座椅进出测试，以验证我们的宇航员能够快速安全地回到座位上。我们的个性化座椅是为支持每位宇航员在飞行的每个阶段安全设计的，它将在飞船返回后迅速减速时为宇航员提供缓冲。我们的宇航员将享受返回地球大气层的旅程，届时飞行员将放下羽毛，宇宙飞船将滑行回到白衣骑士二号和宇宙飞船二号组合不到两个小时前起飞的原始跑道。着陆后，宇航员将下飞机，与家人和朋友一起庆祝他们的成就，并接受宇航员的翅膀。
销售及市场推广
截至2020年7月30日，我们预订了大约600张航天机票和超过8000万美元的押金，潜在收入约为1.2亿美元。通过强大的社区管理能力，我们拥有很高的留存率，尽管押金是可以退还的。我们相信，这些销售在很大程度上要归功于维珍银河品牌的实力和显赫地位，这使得我们许多未来的宇航员直接向我们提出了入境请求。此外，在2020年2月，我们启动了One Small Step活动，允许感兴趣的个人支付1000美元可退还的注册押金，用于支付未来门票的费用，一旦我们重新开始售票，截至2020年7月30日，我们已收到700多笔One Small Step押金。我们还受益于理查德·布兰森爵士(Sir Richard Branson)的个人网络，产生了新的查询和预订销售，以及现有预订持有人的推荐。随着我们向完全商业化过渡，我们打算在营销和销售我们的航天经验方面发挥更积极的作用。
考虑到航天销售是咨询性的，通常需要一对一的销售方式，我们打算通过我们的直销组织进入市场。我们的直销机构被称为“宇航员办公室”，总部设在英国伦敦。宇航员办公室还积极管理我们未来的宇航员群体，并隶属于我们的商业团队，该团队还承担着其他职责，包括管理相关的社交渠道、公共关系、品牌管理和品牌合作伙伴关系，包括与Under Armour和路虎(Land Rover)的合作伙伴关系。
我们打算利用高端旅行专业人员组成的全球网络(我们称之为“认可的太空代理商”)来扩大我们直销组织的覆盖范围。我们认可的太空代理商由世界各地的高端旅行专业人员组成，我们亲手挑选和单独培训他们来销售我们的太空飞行。经认可的太空代理商已经与我们签订了销售航天预订的合同，在他们积极销售其他旅行体验的同时，他们被禁止销售任何其他提供商的航天体验。
我们正在继续评估和发展我们的营销战略，以预期商业运营，并相信我们现有的直销组织，以及我们现有的授权空间代理网络，拥有我们支持盈利和快速增长的商业运营所需的人员、流程、系统和经验。
我们历来以每张25万美元的价格出售太空飞行门票。然而，考虑到对载人航天体验的预期需求和有限的可用容量，我们预计在恢复销售活动后，我们的机票价格将在一段时间内上涨。我们还预计将为未来的宇航员提供溢价选项，他们有兴趣进一步定制或增强他们的宇航员旅程。
研究和教育应用
除了人类太空旅行的潜在市场外，我们相信我们现有的技术在其他辅助市场也有潜在的应用，比如研究和教育。从历史上看，在太空开展研究和教育活动的能力一直受到载人航天面临的同样挑战的限制，包括与太空旅行相关的巨额成本以及乘客或其他有效载荷可用的物理容量有限。此外，这些旅程的发射准备时间长，发射率低，使得运行起来很困难。
通常情况下，研究人员在完成旅程后，从实验中获取数据的能力会有很大的延迟，因此通常情况下，研究人员无法快速完成实验或进行重复实验，因此研究人员从实验中获取数据的能力会有很大的延迟。此外，由于发射时的高G载荷，传统的航天很难承担研究有效载荷。因此，研究人员尝试使用抛物线飞行器和降落塔来创造微重力矩，并进行重要的研究活动。虽然这些解决方案有助于解决成本问题，但它们每次飞行只提供几秒钟的微重力，不提供进入高层大气层或空间的通道，不提供快速再飞行，对于降落塔和探空火箭，也不提供首席调查员带着科学有效载荷飞行的机会。我们相信，我们现有的航天系统通过提供以下功能解决了其中许多问题：
•研究人员能够陪伴和监控他们在太空中的实验；
•重复飞行有效载荷的能力，这可以实现更低的成本和迭代实验；
•着陆后立即进入实验；
•获得大有效载荷能力；以及
•在探空火箭的情况下，G型载荷要轻得多。
我们认为，获得亚轨道研究的需求可能来自广泛技术学科的教育和商业研究机构。多个政府机构和研究机构已表示有兴趣与我们签订合同，向太空运送研究有效载荷并进行亚轨道实验。我们已经为与研究相关的任务飞行了8个有效载荷，我们预计研究任务将成为我们未来发射清单的重要组成部分。
设计、开发和制造
我们的开发和制造团队由才华横溢、敬业的工程师、技术人员和专业人员组成，他们拥有数千年的设计、工程、制造和飞行测试经验，这些经验来自世界领先的研究、商业和军事航空航天组织。
我们开发了广泛的垂直一体化航空航天开发能力，用于开发、制造和测试飞机及相关推进系统。这些能力包括初步系统和飞行器设计和分析、详细设计、制造、地面测试、飞行测试以及交付后的支持和维护。我们相信，我们独特的方法和快速成型能力使创新的想法能够快速设计，并以严格的流程进行构建和测试。此外，我们还拥有将我们的技术和系统转化为商业应用所需的配置管理和开发文档方面的专业知识。我们相信，我们广泛的能力、经验丰富且有凝聚力的团队以及文化将很难再创造出来，而且可以很容易地用于未来变革性航空航天器的设计、制造和测试。
我们制造的第一个运载火箭是VSS Unity，第二个是SpaceShipTwo。利用在VSS Unity投入的大量设计工程，我们目前正在以该设计为基础制造更多的宇宙飞船，成本大大降低。此外，我们正在制造火箭发动机，以支持我们的商业业务随着时间的推移而增长。
此外，我们已经开发了大量的技术诀窍、专业知识和能力，我们相信我们可以利用这些知识、专业知识和能力来满足第三方(包括承包商、政府机构和商业服务提供商)对创新、敏捷和低成本开发项目日益增长的需求。我们正在积极探索战略关系，为我们的技术开发新的应用，并为商业和交通应用开发新的航空航天技术，我们相信这些技术将加快相关行业的进步，促进我们的增长。
我们所有的制造业务，包括制造、组装、仓库以及地面和测试业务，都位于加利福尼亚州莫哈韦的航空航天港，我们的园区占地20多万平方英尺。这个位置为我们提供了全年进入空域进行各种飞行测试的通道。
程序。我们相信，将所有制造业务都设在这个园区有助于快速试验新概念，这是实现创新的关键。
我们的技术和专业知识的其他潜在应用
我们相信，我们可以利用我们强大的先进技术平台、重要的设计、监管、工程和制造经验，以及数千小时的飞行培训来开发更多的航空航天应用，其中包括制造能够高速点对点旅行的飞机。高速飞机是能够分别以高于音速和五倍音速的速度飞行的飞机。我们相信，具有这种能力的车辆存在着巨大的市场机会，因为它们可以用来大幅缩短国际旅行时间。2020年8月，在完成了内部任务概念审查，使我们的下一个设计阶段取得进展后，我们公布了我们的高速飞机初步设计的概念。根据最初的设计，这架飞机将是一架马赫3认证的三角翼飞行器，重点是环境可持续性，机舱旨在容纳9至19名乘客，飞行高度在6万英尺以上。我们最近还与美国国家航空航天局(NASA)就高速点对点旅行技术的开发达成了一项太空法案协议，并与劳斯莱斯(Rolls-Royce)签订了一份不具约束力的谅解备忘录，合作设计和开发高速商用飞机的发动机推进技术。我们技术的其他潜在应用包括城市空中机动性，即在城市和城市地区实现快速、可靠运输的能力；专属运载和发射服务；以及高空长航时飞行器。
我们相信，我们还可以利用我们的平台，以及我们在优质空间重点体验方面的专业知识，在与轨道航天相关的领域。例如，我们最近与美国国家航空航天局(NASA)达成了一项太空法案协议，根据该协议，我们将制定一项新的私人轨道宇航员准备进度，这将有助于端到端的项目管理，并包括针对私人乘客的综合宇航员培训包。截至2020年7月30日，我们已经与12名未来宇航员签订了有关轨道航天飞行的可退还押金协议。
虽然我们在可预见的未来的主要重点是开始和管理我们的商业载人航天业务，但我们打算扩大我们的承诺，探索和评估我们的技术和专业知识在这些和其他辅助应用中的应用。
竞争
商业航天行业仍在发展和演变中，但我们预计它将具有很强的竞争力。目前，我们在建立亚轨道商业载人航天市场方面的主要竞争对手是蓝色起源(Blue Origin)，这是一家私人投资的公司，正在寻求开发一种垂直发射的亚轨道宇宙飞船。此外，据我们了解，包括SpaceX和波音在内的几家大型、资金雄厚的公共和私人实体积极参与开发航空航天行业内有竞争力的产品。虽然这些公司目前专注于向政府机构提供轨道航天运输，这是与我们的产品根本不同的产品，但我们不能确保其中一家或多家公司不会将重点转移到亚轨道航天，并在未来与我们直接竞争。我们还可以探索将我们的专有技术应用于其他用途，如高速点对点旅行，这一行业发展得更早。
我们现在和潜在的许多竞争对手都比我们大，拥有比我们多得多的资源。他们还可以投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术，或者推广和销售他们的产品，或者提供更低的价格。我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和产品。此外，国内或国外的公司或政府，其中一些在航空航天行业拥有比我们更丰富的经验或更多的财政资源，未来可能会寻求提供与我们的产品和服务直接或间接竞争的产品或服务。例如，任何这样的外国竞争对手都可能受益于本国的补贴或其他保护措施。
我们相信，作为载人航天商业提供商，我们成功竞争的能力确实并将取决于许多因素，包括我们产品的价格、消费者对我们产品安全性的信心、消费者对我们提供的体验的满意度，以及我们产品的频率和可用性。我们
相信我们在这些因素的基础上进行有利的竞争。我们相信，我们作为高速旅行技术制造商成功竞争的能力将取决于类似的因素。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们试图通过专利法、商标法、版权法和商业秘密法的结合，以及与我们的顾问和员工签订的保密和发明转让协议来保护我们在美国和海外的知识产权，我们还试图通过与供应商和业务合作伙伴的保密协议来控制对我们专有信息的访问和分发。未获专利的研究、开发和工程技能对我们的业务做出了重要贡献，但当我们相信专利保护是可能的，并与我们保护知识产权的整体战略相一致时，我们就会寻求专利保护。
维珍商标许可协议
根据经修订和重述的商标许可协议(“经修订的TMLA”)，我们拥有某些独家和非独家权利使用名称和品牌“维珍银河”以及维珍签名徽标。我们在修订后的TMLA下的权利受某些保留权利和VEL授予第三方的预先存在的许可的约束。此外，在经修订的TMLA的任期内，在维珍集团无权在我们的董事会安排一名董事的情况下，我们已同意赋予VEL任命一名董事进入我们董事会的权利，前提是根据所有适用的公司治理政策和适用的监管和上市要求，被指定的人有资格在董事会任职。
除非提前终止，否则修订后的TMLA的初始期限为25年，至2044年10月到期，经双方同意，最多可再续签两次10年。修改后的TMLA可在发生若干指定事件时由VEL终止，包括在以下情况下：
•我们实质上违反了修订后的TMLA规定的义务(如果适用，受治疗期的约束)；
•我们在物质上损害了维珍品牌；
•我们使用的品牌名称“维珍银河”超出了经修订的TMLA许可的活动范围(受治疗期的限制)；
•我们会资不抵债；
•我们将控制权移交给不合适的买家，包括VEL的竞争对手；
•我们未能利用“维珍银河”品牌开展业务；
•我们质疑VEL拥有“维珍”品牌的合法性或权利；或
•我们的服务不会在确定的日期之前进行商业推出，或者在此之后，如果我们在指定的时间内无法进行任何支付乘客费用的商业航班(除非与解决重大安全问题有关)，我们的服务就不会投入商业运营。
在修订的TMLA终止或到期时，除非与VEL另有协议，否则我们将有90天的时间用尽、退还或销毁任何带有许可商标的产品或其他材料，并将我们的公司名称更改为不包括任何许可商标的名称，包括Virgin名称。
根据修订后的TMLA的条款，我们有义务支付VEL季度特许权使用费，其数额等于(A)我们总销售额的较低个位数百分比和(B)(I)在第一次太空飞行之前支付未来宇航员的五位数美元，以及(Ii)从我们第一次太空飞行支付未来宇航员的较低六位数美元金额，在四年的递增过程中增加到较低的七位数美元金额，此后增加到对于某些赞助机会，适用于相关总销售额较高的中位数至两位数百分比的特许权使用费。
修订后的《TMLA》还包含(但不限于)习惯性相互赔偿条款、陈述和担保、VEL的信息权，以及对我们及其关联公司申请或注册任何与根据修订后的《TMLA》许可的知识产权有混淆相似之处的能力的限制。此外，VEL通常负责授权知识产权(包括维珍品牌)的保护、维护、执行和保护，但在某些情况下须遵守我们的介入权利。
所有Virgin和Virgin相关商标均归VEL所有，我们对此类商标的使用受修订后的TMLA条款的约束，包括我们遵守VEL的质量控制指南以及授予VEL对我们使用许可知识产权的习惯审核权。
航天器技术许可协议
我们与Mojave AerSpace Ventures，LLC(“MAV”)签订了修订后的航天器技术许可协议，根据该协议，我们拥有某些专利和专利申请的非独家全球许可，包括在特定期限内实施的改进。除非提前终止，否则本许可协议的有效期将在根据本协议授予的专利权的固定日期和最后一个到期日期中较晚的日期到期。如果我们严重违反协议规定的义务，并且超过30天未治愈，或者我们破产，则许可协议和根据该协议授予的相关许可可能被终止。
根据许可协议的条款，我们有义务支付MAV许可费和特许权使用费，直至根据协议授予的专利权的固定日期和最后到期日中较晚的日期(以较晚的日期为准)：(A)支付我们商业航天运营收入的低个位数百分比，受每年根据消费物价指数的变化进行调整的年度上限限制；(B)为我们的航天器运营总收入支付低个位数百分比，以及(C)中个位数百分比。
监管
联邦航空管理局
联邦航空局发布的法规、政策和指导方针适用于我们航天系统的使用和操作。当我们将我们的太空飞行系统作为“运载火箭”来操作时，也就是指在太空中运行或将有效载荷或人类送入太空的运载火箭，以及亚轨道火箭时，美国联邦航空局的商业太空运输要求是适用的。运载火箭的运营商必须拥有联邦航空局的适当执照、许可和授权，并遵守联邦航空局关于第三方责任和政府财产的保险要求。国会颁布了一项法律，禁止联邦航空局在2023年之前发布关于太空船二号和白衣骑士二号等运载火箭上人员安全的规定，除非死亡或重伤或可能导致死亡或重伤的事件提前发生。一旦这项法律到期，我们可能会面临美国联邦航空局(FAA)对我们航天活动的更多、更昂贵的监管。美国联邦航空局已经就可能影响我们运营的商业发射相关规则制定过程提出了公开通知。虽然我们正在关注这些进展，但我们无法预测任何与商业发射相关的拟议规则制定的时间、范围或条款。
当我们的航天系统运载火箭不作为运载火箭运行时，我们的航天系统运载火箭作为实验飞机受到联邦航空局的监管。联邦航空局负责监管和监督与实验飞机有关的事项、通航空间的控制、飞行人员的资格、飞行培训做法、遵守联邦航空局飞机认证和维护的情况，以及其他影响航空安全和运营的事项。
我们目前拥有美国联邦航空局可重复使用运载火箭运营商执照，允许从加利福尼亚州的莫哈韦和新墨西哥州的Spaceport America进行测试和有效载荷收入飞行。在能够搭载太空飞行参与者之前，美国联邦航空局要求我们提交在作战飞行环境中进行的最终综合飞行器性能结果，包括关键系统的最终配置以及环境控制系统和人为因素性能的各个方面。我们一直在提交这些核查报告
测试计划，预计最后两份报告将在我们的下一次从美国太空港成功完成动力飞行后于2020年底提交。
不遵守美国联邦航空局的航空或太空运输法规可能会导致民事处罚或私人诉讼，或者吊销或吊销执照或许可证，这将阻止我们运营我们的航天系统。
知情同意和豁免
我们的商业载人航天运营以及因我们的航天运营而产生的任何第三方索赔均受联邦和州法律管辖，包括根据2004年“商业航天发射修正案法”(“CSLA”)和“新墨西哥州航天飞行知情同意法”(“SFICA”)进行的知情同意和放弃索赔。
根据美国联邦法律和CSLA，太空飞行的运营商必须获得参与者和机组人员的知情同意，才能进行任何商业载人航天飞行。此外，CSLA要求运营商在获得补偿或达成飞行协议之前，必须获得任何航天参与者的知情同意。虽然法规或法规中没有定义补偿，但美国联邦航空局并不认为未来太空飞行的可退还押金是补偿。此外，CSLA还建立了一个三级赔偿制度，根据拨款，对第三方因商业航天事件造成的伤害、损害或损失提出的部分索赔。所有持有美国联邦航空局商业发射和再入许可证的运营商都受到这项联邦赔偿的覆盖，并被要求投保金额最高可达事故中可能发生的最大可能损失水平的保险，但有上限。在灾难性损失的情况下，美国法律规定，联邦政府将支付高达30亿美元的赔偿金，以赔偿运营商超过保险覆盖的水平。
此外，SFICA为我们将在新墨西哥州进行商业运营的太空港相关公司提供保护，使其免受乘客在太空飞行器上提起的诉讼，在这些诉讼中，太空飞行参与者提供知情同意和放弃索赔。这项法律一般为运营商、制造商和供应商提供保险，并要求运营商为所有航天活动维持至少100万美元的保险。除非新墨西哥州选择延长，否则SFICA将于2021年7月自动废除。
目前，新墨西哥州或联邦法院尚未就这些知情同意条款提出此类索赔，我们无法确定CSLA、SFICA或其他适用法律或法规提供的豁免权是否会得到美国或外国法院的支持。关于亚轨道商业太空飞行知情同意的各种联邦和州法规正在演变，我们将继续关注这些进展。然而，我们无法预测任何其他州、联邦或外国法规的时间、范围或条款，这些法规涉及知情同意和免除与商业载人航天有关的索赔。
国际武器贸易条例和出口管制
我们的航天业务必须遵守严格的美国进出口管制法律，包括“国际武器贸易条例”(“ITAR”)和“美国出口管理条例”(“EAR”)。ITAR通常限制具有国防或战略应用的硬件、软件、技术数据和服务的出口。EAR同样监管具有商业或“两用”应用(即军事和商业应用)的硬件、软件和技术的出口，或具有不受ITAR约束的不太敏感的军事或空间相关应用的硬件、软件和技术的出口。这些规定的存在是为了促进美国的国家安全和外交政策利益。
负责管理ITAR和EAR的美国政府机构在解释和执行这些法规方面拥有很大的自由裁量权。这些机构在批准、拒绝或限制从事受控活动的授权方面也有很大的自由裁量权。这些决定受到美国政府对多边出口管制制度的承诺的影响，特别是与航天业务有关的导弹技术管制制度。
需要许多不同类型的内部控制和努力来确保遵守这种出口管制规则。特别是，我们需要根据ITAR保持注册；确定适当的许可
我们有权对产品、软件和技术进行司法管辖和分类，并获得许可证或其他形式的美国政府授权，以从事与我们的航天业务相关和支持我们的航天业务的活动，包括为外国人员提供服务。授权要求包括需要获得许可，才能向外国人、雇员和其他外国人发放受控技术。无法获得和保持必要的许可证和其他授权可能会对我们成功竞争或按计划运营我们的航天业务的能力产生负面影响。出口管制条例或美国政府许可政策的任何变化，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制我们的业务。
如果我们不遵守出口管制法律和法规，可能会导致民事或刑事处罚、罚款、调查、更繁重的合规要求、丧失出口特权、取消政府合同，或者限制我们与美国政府签订合同的能力。
雇员
我们的员工对我们的成功至关重要。截至2020年7月5日，我们拥有767名员工和166名承包商。在加入我们公司之前，我们的许多员工都有在各种知名研究、商业和军事航空航天和非航空航天组织工作的经验。到目前为止，我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。
设施
我们主要在加利福尼亚州和新墨西哥州的两个地点运营。我们所有的设施都位于从第三方租赁的土地上。我们相信，这些设施可以满足我们目前和未来的预期需求。
我们在加利福尼亚州莫哈韦的莫哈韦航空航天港拥有20多万平方英尺的制造和运营设施。该园区包括六座主要运营建筑和几座独立租赁协议下的存储建筑，这些建筑包括制造、组装、仓库、办公室和测试运营。这些设施是根据几项协议租赁的，这些协议通常有两年或三年的初始期限，外加续签选项。有几个租约要么在续约期内运营，要么按月运营。
我们将在新墨西哥州塞拉县的美国太空港进行商业运营。美国太空港位于超过25平方英里的沙漠景观上，拥有超过6000平方英里的受保护空域，是世界上第一个专门建造的商业航天港，也是维珍银河通往太空的门户航站楼的所在地。新墨西哥州和地方政府已经在美国太空港投资了超过200.0美元，维珍银河作为该设施的主要租户，租期定于2028年到期，但我们有权将租期再延长五年。
法律程序
我们不时会受到日常业务过程中出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，受到重大不确定性的影响，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非货币制裁或救济。然而，我们并不认为任何目前悬而未决的索赔、诉讼或诉讼，无论是个别的还是整体的，都不会对我们的业务产生重大影响，也不会对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
管理
以下是我们每一位高级职员和董事的姓名、年龄和职位：
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名字 | | 年龄 | | 职位： |
迈克尔·科尔格拉泽(Michael Colglzier) | | 53 | | 首席执行官兼董事 |
| 乔纳森·坎帕尼亚 | | 47 | | 首席财务官 |
| 恩里科·巴勒莫 | | 41 | | TSC，LLC首席运营官兼总裁 |
| 迈克尔·摩西 | | 52 | | 有限责任公司VG总裁 |
| 米歇尔·克利(Michelle Kley) | | 48 | | 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
| 查马斯·帕里哈皮蒂亚 | | 43 | | 董事会主席 |
| 万达·奥斯汀 | | 65 | | 导演 |
| 亚当·贝恩 | | 46 | | 导演 |
| 克雷格·克里格 | | 60 | | 导演 |
| 埃文·洛维尔(Evan Lovell) | | 50 | | 导演 |
| 乔治·马特森 | | 54 | | 导演 |
| 詹姆斯·瑞恩斯 | | 44 | | 导演 |
迈克尔·科尔格拉泽(Michael Colglzier)。自2020年7月以来，Colglzier先生一直担任我们的首席执行官和董事会成员。Colglzier先生最近在2019年10月至2020年7月期间担任迪士尼乐园国际公司总裁兼董事总经理，并于2018年3月至2019年10月担任华特迪士尼乐园及度假村亚太区总裁兼董事总经理。在这些职位上，他监督了美国以外的迪士尼公园和度假区的运营和发展，专注于与政府机构的高速扩张和合资机会的开发。在此之前，从2013年1月到2018年3月，Colglzier先生担任迪士尼度假区总裁，在那里他领导了近3万名员工，推动了创纪录的业务业绩和增长。在他30多年的迪士尼职业生涯中，Colglzier先生担任过几个高管职位，在那里他在世界各地实施了一系列专注于产品创新和客户增长的发展和增长战略。他目前是加州大学欧文分校首席执行官圆桌会议主席，也是莱斯大学工程顾问委员会的新任成员。他也是加州旅行和旅游委员会的前委员和执行委员会成员。Colglzier先生毕业于斯坦福大学，拥有工业工程学士学位，并拥有哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信，Colglzier先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在战略、商业和运营方面拥有开发和发展以消费者为导向的业务的丰富经验。
乔纳森·坎帕尼亚。自2019年10月维珍银河业务合并完成以来，坎帕尼亚先生一直担任我们的首席财务官，并自2018年4月以来一直担任VG公司的首席财务官。坎帕尼亚先生曾在2015年10月至2018年4月担任VG公司财务副总裁。在加入VG公司之前，Campagna先生于2012年7月至2015年10月在轻型运动型飞机制造商ICON Aircraft担任财务总监，在那里他帮助该组织从一个以研发为中心的组织转变为一个全面的生产环境。在加入ICON之前，坎帕尼亚先生于2007年4月至2012年7月在爱立信担任多个财务领导职位，在此之前，爱立信于2006年6月至2007年4月担任Tandberg TV的公司总监，当时Tandberg TV被爱立信收购。在加入TANDBERG TV之前，坎帕尼亚先生在媒体软件提供商GoldPocket Interactive被TANDBERG TV收购后不久，于2000年5月至2006年6月担任公司总监。从加州理工大学圣路易斯·奥比斯波分校毕业并获得工商管理学士学位后，坎帕尼亚先生开始了他在普华永道会计师事务所从事审计和保证服务业务的职业生涯，他的职业生涯始于加州理工州立大学圣路易斯·奥比斯波分校(San Luis Obispo)，获得工商管理学士学位。K.Campagna先生是加利福尼亚州的注册会计师(非在职)。
恩里科·巴勒莫。帕勒莫先生自2020年1月以来一直担任我们的首席运营官，自2018年2月以来一直担任我们的全资子公司之一TSC，LLC的总裁，专注于我们的航天系统的开发和制造，在那里他负责开发、制造和测试
我们的宇宙飞船、运载机和火箭发动机。帕勒莫先生曾于2016年8月至2018年2月担任TSC，LLC执行副总裁兼总经理，并于2011年7月至2016年7月担任运营副总裁。帕勒莫先生于2006年11月加入VG公司，在实施和发展位于加利福尼亚州莫哈韦的TSC，LLC的宇宙飞船制造业务和能力方面发挥了重要作用。在获得欧洲航天局的奖学金后，帕勒莫先生就读于法国斯特拉斯堡的国际空间大学，于2006年9月完成了该大学的密集太空研究项目。帕勒莫先生毕业于西澳大利亚大学，拥有机械工程工程学士学位和物理与应用数学理学学士学位。
迈克尔·摩西。摩西先生自2016年6月以来一直担任维珍银河有限责任公司(VG，LLC)总裁，维珍银河有限责任公司是我们的全资子公司，专注于我们的航天系统运营，负责监督项目开发和航天运营，包括飞行器处理、飞行计划、宇航员培训和机组人员运营。摩西先生曾在2011年10月至2016年6月担任有限责任公司运营副总裁VG。在加入VG公司之前，摩西先生于2008年8月至2011年10月在佛罗里达州的NASA肯尼迪航天中心担任发射集成经理，在那里他领导了从着陆到发射的所有航天飞机处理活动，包括担任NASA任务管理团队主席，在那里他提供了最终的航天飞机发射决策权。摩西先生于2005年4月至2008年8月担任美国宇航局约翰逊航天中心的飞行总监，在那里他领导飞行控制员团队规划、培训和执行航天飞机任务。摩西先生毕业于普渡大学，获得物理学学士学位和航空航天工程硕士学位，并在佛罗里达理工学院获得空间科学硕士学位。摩西先生曾两次获得美国国家航空航天局杰出领导奖章。
米歇尔·克利(Michelle Kley)。Kley女士自2019年12月以来一直担任我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书。Kley女士负责监督所有法律事务，包括公司治理、证券法和纽交所合规、并购活动和战略交易。她还担任公司秘书，并向董事会提供建议。在加入本公司之前，Kley女士于2016年至2019年担任Maxar Technologies Inc.(“Maxar”)高级副总裁、首席法律及合规官兼秘书，并于2012年至2016年担任Maxar子公司Space Systems/Lole，LLC的副总法律顾问兼法律部副总裁。在2011年至2012年加入Maxar之前，Kley女士是Morrison&Foerster LLP的企业合伙人。从2010年到2011年，Kley女士担任Beazley Group的法律顾问。从2003年到2009年，克利是Wilson Sonsini Goodrich&Rosati P.C.的企业合伙人。自2018年以来，克利一直担任太空探索者协会(Association Of Space Explorers)的志愿者总法律顾问，该协会是一个非营利性组织，成员包括至少在太空完成一次地球轨道的个人。她是国际空间法研究所的成员，并在其美国附属机构美国空间法中心的董事会任职。Kley女士毕业于加州大学伯克利分校法学院(Boalt Hall)，获得法学博士学位，毕业于索诺马州立大学，获得心理学学士学位。
查马斯·帕里哈皮蒂亚。帕里哈皮蒂亚先生自2017年5月以来一直担任我们的董事会主席。Palihapitiya先生创立了我们的公司，并自公司成立以来一直担任首席执行官，直到维珍银河业务合并结束。Palihapitiya先生自2019年10月以来一直担任社会资本Hedosophia Holdings Corp.II和Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III的董事。帕里哈皮蒂亚还曾在2014年4月至2019年12月期间担任Slake Technologies Inc.的董事。在2011年创立SCH之前，Palihapitiya先生曾在Facebook担任用户增长副总裁，被公认为是Facebook推出和增长的主要力量。Palihapitiya先生负责监管货币化产品和Facebook平台，这两个因素都是推动Facebook全球用户基础增加的关键因素。在为Facebook工作之前，Palihapitiya先生是梅菲尔德基金(Mayfield Fund)的负责人，该基金是美国历史最悠久的风险投资公司之一，在此之前，他负责美国在线(AOL)的即时通讯部门。帕里哈皮蒂亚先生毕业于加拿大滑铁卢大学，获得电气工程学位。我们相信，帕里哈皮蒂亚先生完全有资格担任我们的董事会主席，因为他拥有丰富的管理历史和在识别、投资和建设下一代技术和公司方面的经验，也因为他是我们的重要股东。
万达·奥斯汀。自2019年10月维珍银河业务合并完成以来，奥斯汀博士一直担任我们的董事会成员。约翰·奥斯汀博士曾担任伊利诺伊大学(University Of The University)临时校长
自2018年8月至2019年7月，他一直在南加州大学担任兼职研究教授，自2007年以来一直在维特比学院的工业与系统工程系担任兼职研究教授。奥斯汀博士自2016年12月和2017年10月以来分别担任雪佛龙公司和安进公司的董事。2008年1月至2016年10月，奥斯汀博士担任航空航天公司总裁兼首席执行官，该公司是一家独立的非营利性公司，运营着联邦政府唯一资助的航天企业研发中心，并为各种政府、民用和商业客户进行技术分析和评估。在成为总裁兼首席执行官之前，奥斯汀博士曾担任该公司国家系统集团和工程技术集团的高级副总裁。2015年至2017年1月，奥斯汀博士在总统科学和技术顾问委员会任职，在对科学、技术和创新的理解是形成有效美国政策的关键领域为美国总统提供建议。奥斯汀博士也是MakingSpace，Inc.的联合创始人，MakingSpace，Inc.是一家专注于创造包容性合作机会的非营利性组织，曾在2009年至2010年担任美国载人航天审查委员会(U.S.Human Space Review Committee)、2010年至2016年担任国防科学委员会(Defense Science Board)、2013年至2015年担任太空基金会(Space Foundation)、2008年至2013年担任加州科学技术委员会(California Council On Science And Technology)以及2005年至2007年和2014年至2017年担任美国宇航局顾问委员会(NASA Consulting Council)成员。奥斯汀博士是美国航空航天学会院士、国际宇航科学院和美国国家工程院院士。约翰·奥斯汀博士拥有富兰克林和马歇尔学院的数学学士学位。, 匹兹堡大学获得系统工程和数学硕士学位，南加州大学获得系统工程博士学位。我们相信，奥斯汀博士完全有资格在我们的董事会任职，因为她拥有广泛的财务和运营经验，以及她在航空航天行业的深厚经验。
亚当·贝恩。贝恩先生自2017年9月以来一直担任我们的董事会成员。贝恩自2020年4月以来一直担任Social Capital Hedosophia Holdings Corp.II的董事。自2018年1月共同创立01 Advisors以来，贝恩一直是01 Advisors的联席管理合伙人。01 Advisors是一家面向高增长科技公司的风险投资公司。自2016年11月以来，贝恩先生还一直担任精选成长期公司的独立顾问和投资者。此前，贝恩先生于2015年9月至2016年11月担任Twitter首席运营官，2010年至2015年9月担任全球收入合作与伙伴关系总裁，负责这家上市公司的业务线，建立了消费者互联网业务中收入增长最快的公司之一。贝恩先生负责监管多个国家的员工，包括产品、业务运营、业务开发、媒体合作、开发商关系、Twitter的国际业务以及广告和数据业务的所有入市销售团队。此前，贝恩先生是新闻集团福克斯观众网络的总裁，负责将福克斯的数字资产货币化。贝恩的职业生涯始于福克斯体育(Fox Sports)和洛杉矶时报(Los Angeles Times)的产品和工程团队。贝恩先生在俄亥俄州迈阿密大学获得英语新闻学文学学士学位。贝恩先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他在技术和其他相关行业的业务增长和发展方面拥有丰富的经验。
克雷格·克里格。自2019年10月维珍银河业务合并完成以来，克里格先生一直担任我们的董事会成员。Kreeger先生在2013年2月至2018年12月领导公司后，从维珍航空首席执行官的职位上退休。在维珍航空任职期间，约翰·克里格先生负责所有航空公司的运营，领导公司重建资产负债表，启动与达美航空的成功合资企业，并为扩大合资企业制定长期战略，将法航和荷兰皇家航空公司包括在内。在维珍航空任职之前，李·克里格先生在美国航空公司工作了27年，在那里他担任过各种商业、运营、财务和战略职位。克里格先生在美国航空的最后六年是作为其领导团队的一员，负责监督其国际部门，然后是所有的客户服务。克里格先生拥有加州大学圣地亚哥分校经济学学士学位和加州大学洛杉矶分校工商管理硕士学位。我们相信Kreeger先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他拥有广泛的运营、财务和管理经验以及深厚的行业知识。
埃文·洛维尔(Evan Lovell)。自2019年10月维珍银河业务合并完成以来，洛维尔先生一直担任我们的董事会成员。洛维尔先生自2012年10月起担任维珍集团合伙人，负责管理维珍集团全球投资团队。洛维尔先生目前是维珍集团(Virgin Group)投资组合中的多家公司的董事会成员，其中包括BMR Energy Ltd.，V。
美国邮轮有限公司、维珍邮轮中级有限公司、维珍邮轮有限公司、Vieco 10有限公司、维珍酒店集团有限公司、维珍体育集团有限公司、维珍体育管理美国公司和VO控股公司。2008年12月至2019年6月，洛维尔先生担任Aquaventure Holdings Limited董事会成员，2013年4月至2016年12月担任维珍美国公司董事会成员。1997年9月至2007年10月，洛维尔先生担任维珍美国公司董事会成员。洛维尔先生拥有佛蒙特州大学政治学学士学位。我们相信洛维尔先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他作为一名经验丰富的投资者和运营商拥有丰富的经验。
乔治·马特森。马特森先生自2019年10月维珍银河业务合并完成以来一直担任我们的董事会成员。马特森先生自2012年10月起担任达美航空公司董事，并自2017年11月起担任达美航空在法航荷航集团董事会的代表。在此之前，马特森先生曾在2002年11月至2012年8月期间担任高盛投资银行部门全球工业集团的合伙人兼联席主管。马特森先生于1994年加入高盛，在成为全球工业集团合伙人和联席主管之前曾担任过各种职位。马特森从高盛退休后，一直是参与收购和发展中端市场业务的私人投资者。马特森先生拥有杜克大学电气工程学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们相信马特森先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他拥有广泛的专业和金融经验，以及他作为上市公司董事的经验。
詹姆斯·瑞恩斯。李·瑞恩斯博士自2018年2月以来一直担任我们的董事会成员。Ryans博士自2020年4月以来一直担任Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III的董事。自2016年以来，瑞恩斯博士一直是伦敦商学院的会计学教授。K.Ryans博士在研究生和研究生层面教授财务会计，并指导一个关于合并和收购的高管教育项目。他目前的研究重点是并购、公司披露和政府对财务报告的监管。从2012年到2016年，约翰·瑞恩斯博士是加州大学伯克利分校的研究生导师。从2003年到2011年，约翰·瑞恩斯博士负责切尔西罗恩有限责任公司及其附属公司HealthCap RRG的投资和业务发展，HealthCap RRG是一家相互保险公司。从1999年到2001年，安德鲁·瑞恩斯博士是德勤会计师事务所(Deloitte T&Touche)的顾问。Ryans博士是CFA特许持有人，拥有加州大学伯克利分校的工商管理博士学位、密歇根大学的MBA学位和滑铁卢大学的电气工程学士学位。我们相信Ryans博士完全有资格在我们的董事会任职，因为他在财务咨询、财务会计和其他相关行业拥有广泛的背景和专业知识。
公司治理
董事会的组成
我们的业务和事务都是在董事会的指导下管理的。我们的董事会目前由八名董事组成。根据股东协议、公司注册证书和公司章程的规定，董事人数由我们的董事会决定。
VIL、保荐人及Palihapitiya先生(统称为“投票方”)均为股东协议的订约方，根据该协议，除其他事项外，VIL及VIL Palihapitiya先生有权指定董事参加董事会选举(投票方将在选出董事的任何股东年度会议或特别会议上投票赞成该等指定人士)，(Ii)VIL已同意不采取行动罢免由先生指定的董事会成员，其中包括：(I)VIL及Palihapitiya先生(统称为“投票方”)有权指定董事参加董事会选举(投票方将在任何选出董事的年度或特别股东大会上投票赞成该等指定董事)，(Ii)VIL已同意不采取行动罢免由先生指定的董事会成员。(Iii)Palihapitiya先生已同意不采取行动罢免VIL据此指定的董事会成员，及(Iv)VIL在某些情况下有权批准其中所载的若干事项。
根据股东协议，VIL有权指定三名董事(“VG指定人”)，只要VIL和Aabar实益拥有57,395,219股或以上的普通股，相当于Vieco US在维珍银河业务合并和相关交易完成后实益拥有的股份数量的50%，前提是当此类实益所有权低于(X)57,395,219股时，VIL将只有权指定两名董事，(Y)28，
本公司只有权指定一名董事及(Z)11,479,044股，VIL将无权指定任何董事。为厘定VIL实益拥有的股份数目及VIL根据股东协议拥有的提名及同意权的范围，分配予Aabar的股份被视为由VIL持有，直至Aabar转让或出售该等股份，惟股东协议预期的若干例外情况除外。每位发起人和Palihapitiya先生均同意在选举董事的任何年度或特别股东大会上投票或安排投票，以选举VG指定人。
此外，根据股东协议，Palihapitiya先生还有权指定两名董事(“CP指定人”)，其中一人必须符合适用于我们的证券交易所法规的“独立董事”资格，只要他和保荐人共同实益拥有至少21,375,000股我们的普通股，这相当于他们在紧接维珍银河业务合并完成后实益拥有的股份数量的90%，但不包括维珍银河业务合并结束后他们实益拥有的股份数量的90%。*Palihapitiya先生将只有权指定一名董事，该董事将不需要符合“独立董事”的资格，(Y)11,875,000股，因此，Palihapitiya先生将没有权利指定任何董事。VIL已同意在选举董事的任何年度或特别股东大会上投票或促使投票表决其所有普通股流通股，以便选举CP指定人。董事会首任主席为Palihapitiya先生，直至VIL确定一位具备独立董事资格且合理接受的常任主席。
根据股东协议的条款，根据股东协议委任两名董事(“其他指定人士”)，每名董事均须符合适用于吾等的证券交易所规例所指的“独立董事”资格，其中一人须符合证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”资格，其后将由董事会决定。此外，根据股东协议的条款，担任本公司首席执行官的个人(“首席执行官指定人”)是根据股东协议被任命为本公司董事会成员的，未来将由担任本公司首席执行官的个人决定。
对于2020年我们的股东年会，Vieco 10指定Kreeger先生、Lovell先生和Mattson先生进入我们的董事会，Palihapitiya先生指定Palihapitiya先生和Bain先生进入我们的董事会，Austin博士和Ryans博士被指定为我们董事会的其他指定人，O·Whiteside先生被指定为CEO指定的人。我们的股东随后选出了每一位被指定的人在我们的董事会任职。
根据股东协议的条款，VG指定人、CP指定人及其他指定人只能在有权指定该董事的一方的要求下(不论是否有理由)被免职。在所有其他情况下和任何其他时间，董事只能通过我们普通股至少多数投票权的赞成票才能被免职。根据股东协议的条款，被任命的首席执行官将在该个人停止担任本公司首席执行官时被免职。
此外，根据经修订的TMLA，在维珍集团无权安排董事进入我们的董事会的范围内，例如VIL根据股东协议指定VG被指定人的权利，我们已同意赋予VEL任命一名董事进入我们董事会的权利(前提是被指定人有资格在所有适用的公司治理政策以及监管和纽约证券交易所的要求下在董事会任职)。
董事独立性
根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所的规则，除非董事会肯定地确定他或她与我们或我们的任何子公司没有直接或间接的实质性关系，而且纽约证券交易所本身禁止决定董事独立的规定尚未触发，否则董事不是独立的。
我们的董事局已就其组成、委员会的组成及董事的独立性进行检讨，并考虑是否有任何董事与我们有重大关系，以致可能影响其在履行职责时作出独立判断的能力。根据每位董事要求并提供的有关他或她的背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会认定，代表我们八名董事中的五名的奥斯汀博士、贝恩先生、克里格先生、马特森先生或瑞恩斯博士都没有任何关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断，并且这些董事中的每一位都符合纽约证券交易所规则中所定义的“独立”的资格。在此基础上，我们的董事会决定，代表我们八位董事中的五位的奥斯汀博士、贝恩先生、克里格先生、马特森先生或瑞恩斯博士之间的关系不会干扰履行董事职责的独立判断的行使。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括董事对我们普通股的实益所有权，以及我们的非雇员董事与我们的某些重要股东的关系。在维珍银河业务合并之前，瑞士信贷董事会认定，当时在瑞士信贷银行董事会任职的贝恩先生、Ryans博士、Reses女士和Wong女士，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用规则，在董事会以及审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的一般服务方面具有独立资格，具体适用于该董事。
董事会委员会
在维珍银河业务合并之前，瑞士信贷的董事会有三个常设委员会：一个审计委员会；一个薪酬委员会；以及一个提名和公司治理委员会。随着维珍银河业务薪酬的完成和这些委员会的同时解散，我们的董事会成立并组成了我们的审计委员会，后来于2019年12月成立了我们的薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及安全委员会，并于2020年1月分别组成了这三个委员会。
我们董事会的四个常设委员会的组成和职责如下。此外，在有需要时，我们可以在董事会的指导下，不时成立专门委员会，以处理具体问题。每个审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及安全委员会都根据书面章程运作。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 导演 | | 审计委员会 | | 赔偿委员会 | | 提名与公司治理委员会 | | 安全问题
委员会 |
| 迈克尔·科尔格拉泽(Michael Colglzier) | | — | | — | | — | | — |
| 查马斯·帕里哈皮蒂亚 | | — | | — | | — | | — |
| 万达·奥斯汀 | | X | | 椅子 | | — | | X |
| 亚当·贝恩 | | — | | X | | 椅子 | | — |
| 克雷格·克里格 | | X | | — | | — | | 椅子 |
| 埃文·洛维尔(Evan Lovell) | | — | | — | | — | | X |
| 乔治·马特森 | | — | | X | | X | | — |
| 詹姆斯·瑞恩斯 | | 椅子 | | — | | X | | — |
审计委员会
除其他事项外，我们的审计委员会负责：
•任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；
•与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；
•与我们的独立注册会计师事务所一起审查他们的审计范围和结果；
•批准我们的独立注册会计师事务所进行所有审计和允许的非审计服务；
•监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表；
•检讨和监察我们的会计原则、会计政策、财务和会计管制，以及遵守法律和监管规定的情况；以及
•建立关于可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交程序。
我们的审计委员会由奥斯汀博士和瑞恩斯博士以及克里格先生组成，瑞恩斯博士担任主席。我们已经确认，根据适用于董事会成员的纽约证券交易所规则和专门针对审计委员会成员的纽约证券交易所规则和交易所法案规则10A-3，审计委员会的每位成员都有资格独立。我们审计委员会的所有成员都符合适用的纽约证券交易所规则对金融知识的要求。此外，董事会已经确定，根据S-K条例第407(D)(5)项中对该术语的定义，Ryans博士有资格成为“审计委员会财务专家”。
赔偿委员会
除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
•审查和批准与首席执行官薪酬有关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的表现，并确定首席执行官的薪酬；
•审查并制定或向董事会提出有关其他高管和其他领导团队成员薪酬的建议；
•审核并向董事会提出有关董事薪酬的建议；
•实施和管理我们的激励性薪酬和基于股权的计划和安排；
•保留或征询任何薪酬顾问的意见；及
•参与首席执行官和其他关键管理职位的继任计划。
•我们的薪酬委员会由奥斯汀博士、贝恩先生和马特森先生组成，奥斯汀博士担任主席。我们已经肯定地确定，根据纽约证券交易所的规则(包括薪酬委员会成员的额外独立标准)，薪酬委员会的每位成员都有资格成为独立的董事，每个成员都有资格成为交易所法案第16b-3条规定的“非雇员董事”。
薪酬委员会可将其章程规定的权力转授予其认为适当的一个或多个小组委员会，如其章程中进一步描述的那样。薪酬委员会还可以授权一名或多名高管向某些员工授予股权奖励的权力，这在其章程中有进一步的描述，并受我们的股权计划条款的约束。
提名和公司治理委员会
除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：
•协助我们的董事会根据我们的治理准则中规定的标准，寻找有资格成为我们董事会成员的个人；
•推荐董事候选人参加董事会选举；
•检讨董事局及其委员会的适当组成；以及
•制定并向董事会推荐一套公司治理准则和原则。
我们的提名和公司治理委员会由贝恩博士、贝恩先生和马特森先生组成，贝恩先生担任主席。我们已经肯定地确定，根据纽约证交所的规定，提名和公司治理委员会的每一名成员都有资格独立。
安全委员会
除其他事项外，我们的安全委员会负责：
•审核我们的安全绩效，包括确保遵守内部政策和目标以及适用的法律法规的流程；
•为当前和新出现的安全问题的管理提供投入；
•协助我们的董事会监督我们的风险管理和安全流程；
•审核安全审核结果和相应的行动计划；以及
•定期访问我们的设施并检查任何安全问题。
我们的安全委员会由奥斯汀博士、克里格先生和洛维尔先生组成，克里格先生担任主席。
波音董事会观察权
关于我们与波音公司附属实体于2019年10月7日签订的认购协议(“波音协议”)，波音有权派代表出席我们董事会的所有会议，并接收提供给我们董事会的所有材料，但我们保留律师-客户特权、避免泄露商业秘密或防止重大竞争损害的例外情况除外。这项权利将于2023年10月7日到期，除非我们事先提供书面通知，或者波音公司根据波音协议购买的普通股股份少于其购买的所有普通股，否则该权利将自动续签两年。
商业行为和道德准则
我们采纳了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则(“行为准则”)，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。行为准则的副本可在我们网站(www.virgingalactic.com)投资者信息页面的治理部分获得，或致函我们办公室的公司秘书，地址为88011新墨西哥州拉斯克鲁塞斯1C套房166North Roadrunner Parkway。我们打算在我们的网站上披露任何有关修订或豁免“行为守则”条款的法律规定，而不是通过提交当前的Form 8-K报告。
薪酬委员会连锁与内部人参与
于2019年期间，即维珍银河业务合并前，联昌国际的薪酬委员会由贝恩先生及王女士组成，两人于2019财年均不是本公司的高级职员或雇员，亦非曾担任本公司的高级职员。根据S-K条例第404(A)项，涉及那些在2019年期间在薪酬委员会任职的人员的关联人交易在“某些关系和关联方交易”中描述。
在2019年，在维珍银河业务合并之后，我们的董事会没有一个薪酬委员会，关于高管薪酬的决定是由我们的董事会做出的，咨询了我们的首席执行官(除了他自己的薪酬)，以及在维珍银河业务合并之前，我们的前母公司Vieco 10的董事会。2019年，George
我们的前首席执行官怀特赛德参与了董事会关于高管薪酬的审议，但渣打的高管和他自己的薪酬除外。
在2019年，我们没有任何高管担任任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员。
薪酬问题探讨与分析
执行摘要
这份薪酬讨论与分析介绍了我们为我们指定的高管制定的2019年薪酬计划，他们是：
•乔治·怀特赛兹，我们的前首席执行官，2020年7月20日，我们的首席空间官；
•乔纳森·坎帕尼亚，我们的首席财务官；
•迈克尔·摩西，VG，LLC总裁；
•恩里科·巴勒莫(Enrico Palermo)，他担任TSC，LLC总裁，并于2020年1月至13日担任我们的首席运营官。
2020年7月20日，怀特赛兹先生辞去首席执行官一职，转任首席航天官，迈克尔·科尔格拉泽被任命为首席执行官。特别是，这一讨论和分析概述了我们的高管薪酬理念、我们高管薪酬计划的总体目标、我们高管薪酬计划的每个要素是如何设计来满足这些目标的，以及我们2019年高管薪酬计划和授予我们指定的高管2019年薪酬的政策。以下对我们任命的高管的薪酬安排的讨论和分析应与薪酬表格和相关披露一起阅读。
薪酬亮点
我们的高管薪酬计划包括固定薪酬和浮动薪酬，包括现金和非现金部分。我们2019年高管薪酬计划的关键要素，以及我们2020年薪酬计划预计的主要特点如下：
| | | | | | | | |
| 补偿元素 | | 主要功能和目标 |
| | |
| 基本工资 | | •反映个人的技能、经验、责任和随时间推移的表现 •通过提供稳定可靠的收入来源来吸引和留住人才 |
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| 现金激励性薪酬 | | •奖励公司目标的实现和个人对实现这些目标的贡献 |
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| 基于股权的薪酬 | | •激励我们的高管创造长期股东价值 •使我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致 •促进留住员工并提高高管持股比例 |
薪酬计划目标
我们高管薪酬计划的主要目标是：
•通过有竞争力的薪酬来激励、吸引和留住那些致力于公司使命、业绩和文化的高素质高管。
•制定公平、合理和平衡的薪酬计划，奖励高管的业绩和对公司短期和长期业务业绩的贡献，同时将高管的利益与股东的利益紧密结合起来。
•强调绩效工资，制定一项将财务业绩和运营业绩相结合的计划。
我们认为，公司高管薪酬方案的设计特点实现了以下几点：
•提供与每位高管职责一致的基本工资，这样他们就不会为了获得合理的财务安全而承担过高的风险。
•确保每位高管的薪酬中有很大一部分与公司未来的股票表现挂钩，从而使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
•利用股权补偿和股权奖励的授权期，鼓励高管留任，专注于股价的持续升值。
•利用现金和股权薪酬的组合，旨在鼓励符合公司长期最佳利益的战略和行动。
董事会、管理和薪酬顾问的角色
在2019年，我们没有一个薪酬委员会，所以关于高管薪酬的决定是由我们的董事会在咨询我们的首席执行官(除了他自己的薪酬)以及在维珍银河业务合并之前的VG公司前母公司Vieco 10的董事会的意见后做出的。2019年，我们聘请了外部独立薪酬顾问美世(美国)公司(美世)来帮助确定我们高管与消费相关的适当的薪酬金额、类型和组合。在2019年，我们聘请了外部独立薪酬顾问美世(美国)公司(美世)来协助确定我们高管与消费相关的适当金额、类型和组合的薪酬。在2019年，我们聘请了外部独立薪酬咨询公司美世(美国)有限公司(Mercer)的服务，以帮助确定与消费相关的高管的适当金额、类型和组合
美世基于对委托书数据、调查数据、当前行业趋势、现有雇佣安排、适当摊薄和悬垂以及其他与本公司具体相关的因素的审核，建议为每位被任命的高管设定基本和激励性现金奖金薪酬水平，以及与结束维珍银河业务合并相关的向每位被任命的高管授予股权奖励的金额和授予时间表。董事会在确定这些薪酬水平时考虑了这些建议，以及公司和个人的整体表现以及与任何个别高管相关的独特情况，尽管我们任命的任何高管都没有针对特定的高管薪酬同级组百分位数。
股东薪酬表决权
在2019年期间，我们成为一家大型加速申请者，并退出了《Jumpstart Our Business Startups Act》中定义的“新兴成长型公司”地位。因此，我们的股东将有第一次机会在2020年的股东年会上投票批准我们任命的高管薪酬。未来，我们打算在对我们被任命的高管做出薪酬决定时，考虑薪酬话语权投票的结果。我们的下一次薪酬话语权投票将在2021年的年度股东大会上进行。
我们高管薪酬计划的要素
该公司高管薪酬的主要组成部分是基本工资、激励性现金奖金和基于长期股权的激励性薪酬。我们对现金和非现金激励薪酬之间或短期和长期薪酬之间的分配没有预先设定的政策或目标，尽管公司试图在强化其绩效薪酬理念的同时，将现金薪酬总额保持在公司的会计年度预算内。
基本工资
我们任命的高管的基本工资是他们总薪酬的重要组成部分，旨在提供一个固定的薪酬部分，反映高管的技能、经验、角色和责任。
随着维珍银河业务合并的完成，我们提高了我们任命的高管的基本工资。此外，关于他被任命为首席运营官，我们的薪酬委员会将帕勒莫先生的工资从维珍银河业务合并前的314,000美元增加到350,000美元，从2019年12月9日起生效，增加到425,000美元。截至2019年财年末，我们任命的高管有权获得以下基本工资：
| | | | | | | | | | | | | | |
被任命为首席执行官 | | 开业前 组合方式： 2019年基本工资 | | 2019年员工基本工资 |
| 乔治·怀特赛兹 | | $ | 350,000 | | | $ | 450,000 | |
| 乔纳森·坎帕尼亚 | | $ | 257,000 | | | $ | 350,000 | |
| 迈克尔·摩西 | | $ | 314,000 | | | $ | 350,000 | |
| 恩里科·巴勒莫 | | $ | 314,000 | | | $ | 425,000 | |
2020年4月30日，作为新冠肺炎全国动员和复苏这一阶段的预防措施，我们被点名的高管自愿同意暂时降低他们的年度基本工资。怀特赛兹2020年5月11日至2020年6月30日期间的年度基本工资减少了20%，坎帕尼亚、摩西和巴勒莫各减少了10%。
现金激励性薪酬
2019年年度现金奖金
在完成维珍银河业务合并之前，怀特赛兹、坎帕尼亚、摩西和巴勒莫有资格获得各自基本工资的50%、30%、40%和40%的年度现金奖金。关于维珍银河业务的合并，我们将年度目标现金奖金提高到各自基本工资的50%。2019年，每位被任命的高管有资格获得按达到指定公司业绩指标的奖金机会的60%加权的奖金(“公司奖金机会”)，以及根据薪酬委员会对每位被任命高管在2019财年的个人业绩的评估而获得的40%的奖金机会的加权奖金(“个人奖金机会”)，尽管薪酬委员会保留了减少奖金的酌处权。公司业绩目标包括在公司和/或子公司(VG，LLC或TSC，LLC)层面实现与安全、运营、预算和融资相关的预先设定的目标。就2019年计划而言，公司奖金机会与怀特赛德和坎帕尼亚先生的公司业绩以及摩西先生和巴勒莫先生(分别为VG，LLC和TSC，LLC)的子公司业绩挂钩。每名指定高管的公司奖金机会和个人奖金机会的实现情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 企业奖金和机会增加(60%) | | | | 个人奖金机会增加(40%) | | 2019年奖金占整体业绩的百分比 |
| 被任命为首席执行官 | | 绩效评估水平 | | 成就率：% | | 成就率：% | | |
| 乔治·怀特赛兹 | | 维珍与银河娱乐控股有限公司(Galaxy Group Holdings，Inc.) | | 87.5 | % | | 100.0 | % | | 92.5 | % |
| 乔纳森·坎帕尼亚 | | 维珍与银河娱乐控股有限公司(Galaxy Group Holdings，Inc.) | | 87.5 | % | | 95.0 | % | | 90.5 | % |
| 迈克尔·摩西 | | VG，LLC | | 87.0 | % | | 90.0 | % | | 88.2 | % |
| 恩里科·巴勒莫 | | TSC，LLC | | 88.0 | % | | 90.0 | % | | 88.7 | % |
最终，考虑到新冠肺炎最近的考量，薪酬委员会决定批准相当于2019年年度现金奖金的50%的奖金金额。下表列出了2019年的奖金机会、根据业绩目标的实现赚取的金额和批准的金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为首席执行官 | | 2019年度报告
现金奖励
机会 | | 2019年度报告
现金奖励
挣来 | | 2019年度报告
现金奖励
已批准/已支付 |
| 乔治·怀特赛兹 | | $ | 184,315 | | | $ | 170,491 | | | $ | 85,246 | |
| 乔纳森·坎帕尼亚 | | $ | 95,339 | | | $ | 86,282 | | | $ | 43,141 | |
| 迈克尔·摩西 | | $ | 134,654 | | | $ | 118,764 | | | $ | 59,382 | |
| 恩里科·巴勒莫 | | $ | 134,654 | | | $ | 119,572 | | | $ | 59,786 | |
现金奖励计划
VG公司目前维持着2017年通过的现金激励计划，每个被任命的高管都参与其中。被任命的高管有资格根据现金奖励计划获得奖金，前提是VG公司实现了三个指定的业绩目标(每个目标都是“资格里程碑”)。根据现金奖励计划(如果有的话)支付奖金，取决于适用的指定高管在适用的支付日期之前的持续受雇情况。
根据现金激励计划，第一个排位赛里程碑没有实现。关于维珍银河业务合并，对第二个资格里程碑进行了修订，使参与者(包括指定的高管)获得该参与者在维珍银河业务合并结束后达到第二个资格里程碑时将获得的金额的100%，但须在交易结束前继续受雇于VG公司。此外，对第三个合格里程碑进行了修订，在实现第三个合格里程碑时应支付的金额将以在2027年底之前或截止到2027年底实现现金流目标为条件，条件是高管继续受雇。
下表显示在完成维珍银河业务合并(即修订的第二个资格里程碑)时向每位指定高管支付的奖金，以及在达到修订的第三个资格里程碑后可能支付的剩余奖金机会。
| | | | | | | | | | | | | | |
被任命为首席执行官 | | 截止日期/第二天 排位赛 里程碑(美元) | | 修改后的第三轮排位赛 里程碑式的成就 商机价值(美元) |
| 乔治·怀特赛兹 | | 1,500,000 | | | 2,000,000 | |
| 乔纳森·坎帕尼亚 | | 450,000 | | | 78,125 | |
| 迈克尔·摩西 | | 1,000,000 | | | 1,000,000 | |
| 恩里科·巴勒莫 | | 750,000 | | | 600,000 | |
股权补偿
关于维珍银河业务的合并，我们通过了2019年计划，根据该计划，我们可以向我们公司及其附属公司的董事、员工和顾问发放现金和股权激励奖励，使我们能够获得并保留这些个人的服务，我们认为这对我们的长期成功至关重要。
2019年，我们以股票期权和限制性股票单位的形式，批准了与维珍银河业务合并相关的我们任命的高管的股权奖励。限制性股票单位奖励授予与结业相关的被任命高管，但向每名被任命高管授予与结业相关奖励的50%的股票期权，并将在结业一周年时授予剩余50%的奖励的股票期权(“周年奖励”)，但须继续服务至适用的授予日期。
股权奖励将在四年内授予。与成交有关而授出的购股权及限制性股票单位奖励将于成交一周年时授予25%股份，其余75%则于其后36个月按月实质等额分期付款，但须持续服务至适用归属日期。周年大奖将按照相同的时间表授予，不同的是授予日期将以授予日期(而不是截止日期)为关键字。
下表列出了2019年授予我们被任命的高管的股票期权和RSU；它还包括预计将于2020年授予的周年大奖(但不包括2020年授予的任何其他奖项)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为首席执行官 | | 2019年-RSU
授与 | | 2019年库存
已授予期权 | | 周年纪念：
奖励(股票期权)至
将于2020年授予 |
| 乔治·怀特赛兹 | | 194,844 | | | 641,681 | | | — (1) |
| 乔纳森·坎帕尼亚 | | 92,783 | | | 305,562 | | | 305,562 | |
| 迈克尔·摩西 | | 139,175 | | | 458,343 | | | 458,343 | |
| 恩里科·巴勒莫 | | 139,175 | | | 458,343 | | | 458,343 | |
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__________________
(1)在过渡到首席航天官期间，怀特赛德先生于2020年7月20日获得了周年纪念奖，形式是购买320,840股票的股票期权和覆盖320,840股票的限制性股票单位奖励。每项奖励将在授予日期后的两年内授予(股票期权按月分期付款，RSU奖励按季度分期付款)，但怀特赛兹先生将继续任职。
其他补偿要素
退休计划
2019年，被任命的高管参与了由VG公司的一家附属公司维护的401(K)退休储蓄计划。《国税法》允许符合条件的员工通过向401(K)计划缴费，在规定的限额内，在税前基础上延期支付部分薪酬。2019年，401(K)计划参与者的缴费与被任命的高管代表的员工缴费的特定百分比相匹配。这些匹配的缴款自缴费之日起完全归属。
员工福利和额外津贴
健康/福利计划。2019年，被任命的高管参加了由VG公司的一家附属公司维护的健康和福利计划，包括：
•医疗、牙科和视力福利；
•医疗和家属护理灵活支出账户；
•短期和长期伤残保险；
•人寿保险；以及
•休假和带薪假期。
额外津贴。2019年，帕勒莫先生获得了3508美元的汽车津贴。此外，摩西先生于2019年搬迁至新墨西哥州拉斯克鲁塞市时有权获得若干福利，具体而言：(I)一次性付款4,600美元(用于支付杂项费用)；(Ii)公司支付或报销的家居用品和找房旅行；及(Iii)保留/搬迁奖金15,000美元。如果摩西先生在2020年7月29日之前辞职或因某种原因被解雇，他可能需要偿还这些金额。此外，每一位怀特赛兹先生和他的妻子都有权获得公司付费的商业空间
飞行。我们认为，上述额外福利对于向被任命的高管提供具有竞争力的薪酬方案是必要和适当的。
遣散费与基于控制权的薪酬变动
在维珍银河业务合并之前，VG公司与怀特赛兹先生和巴勒莫先生各自签订了雇佣协议，在无故终止雇佣时为高管提供遣散费保护，对于怀特赛兹先生来说，这是有充分理由的。随着维珍银河业务合并的结束，我们更换了这些安排，并与我们任命的每位高管签订了新的雇佣协议，规定在无故或有充分理由终止雇佣时提供遣散费。我们认为，无论是在控制权变更的情况下还是在控制权变更的情况下，工作保障和终止雇佣都是高级管理人员非常关注和不确定的原因，因此，在这些情况下为我们指定的高管提供保护是适当的，以缓解这些担忧，并使这些高管在所有情况下都能继续专注于他们对我们公司的职责和责任。这些将在下面的“终止或控制变更时的潜在付款”中进行描述和量化。
2020年的高管换届
如上所述，2020年7月20日，怀特赛兹先生从我们的首席执行官过渡到我们的首席航天官，迈克尔·科尔格拉齐尔成为我们的新任首席执行官。以下是怀特赛德先生修改后的雇佣协议和科拉齐尔先生的雇佣协议的描述，这两份协议都是与这一过渡有关的。
乔治·怀特赛斯修改雇佣协议
关于他被任命为我们的首席空间官，Whiteside先生和公司签订了一份修订和重述的雇佣协议，该协议取代和取代了他之前的雇佣协议。修改后的雇佣协议在以下重要方面修改了他之前的雇佣协议。
根据修订后的雇佣协议，怀特赛斯先生将有权获得购买320,840股本公司普通股的股票期权和涵盖320,840股本公司普通股的限制性股票单位奖励(“Whiteside RSU奖”)，这两项奖励均将于2020年7月20日授予。股票期权计划在授予日期后的两年内按月等额分期付款，怀特赛德RSU奖计划在同一时期按季度等额分期付款，每种情况下均可继续服务。此外，怀特赛兹仍有资格获得相当于50万美元的一次性现金奖金，但这笔奖金将在商业发射成功后支付(而不是在商业发射一周年时支付)，条件是继续受雇。怀特赛兹先生还将有权获得最高15000美元的补偿，用于支付与修改后的雇佣协议谈判有关的法律费用。
如果怀特赛兹先生被“合格解雇”，那么，除了任何应计金额外，他将有权获得以下遣散费和福利：
•现金遣散费，相当于(I)当时有效的年度基本工资和(Ii)目标年度奖金之和的1.0倍。如果终止日期发生在公司“控制权变更”(根据2019年计划的定义)后的24个月内，则乘数等于1.5。
•终止日期后12-18个月的公司补贴医疗保险。
•加速授予完全基于时间推移的任何当时未偿还的公司股权奖励。
•继续有机会获得上述商业飞行奖金和航天飞行。
合格终止“包括：(I)公司无故终止怀特赛德先生的雇佣(定义见修订后的雇佣协议)；(Ii)怀特赛德先生以”充分理由“(定义见
修订后的雇佣协议)或(Iii)怀特赛德先生在2020年11月1日之后以任何理由提出的。上述遣散费将取决于他的执行和不撤销对公司有利的全面索赔，以及继续遵守惯例的保密和非邀请函要求。
Michael Colglzier雇佣协议
关于Colglzier先生的任命，本公司与Colglzier先生签订了一项雇佣协议，根据该协议，Colglzier先生将自2020年7月20日(“就业开始日期”)起担任本公司首席执行官，并将直接向本公司董事会报告。根据雇佣协议，Colglzier先生的服务将持续五年，除非根据协议条款提前终止。在聘用期内，本公司有义务提名Colglzier先生参加董事会选举，除非构成“原因”(定义见雇佣协议)的事件已发生且未治愈或Colglzier先生已发出终止通知。
根据雇佣协议，Colglzier有权获得100万美元的初始年度基本工资，但须经董事会或其小组委员会的年度审查，并有权酌情增加，并有资格获得目标为当时年度基本工资的100%的年度绩效奖金，如果分别实现了最低/门槛或最高绩效目标，则可获得50%至150%不等的年度绩效奖金。任何年度奖金的实际金额将参考董事会或其小组委员会确定的适用公司和/或个人业绩目标的实现情况来确定。
Colglzier先生还有资格获得相当于1,000,000美元的一次性现金奖金，其中一半将在就业开始日之后支付，另一半将在就业开始日一周年后支付，条件是他继续受雇。此外，Colglzier先生(I)将有资格参加本公司向其员工提供的常规医疗、福利和附带福利计划，(Ii)将有权获得与其雇佣协议谈判相关的最高15,000美元的补偿(或本公司将直接支付)，以及(Iii)根据可用性，将有权参加与履行其职责相关的航天活动(按对他的税收总额计算)，并可邀请三名客人参加航天飞行活动。
根据雇佣协议，Colglzier先生将有权获得股票期权和限制性股票单位奖励形式的股权奖励，每种奖励都将在雇佣开始日授予。购股权将涵盖500,000股本公司普通股(“购股权”)，限制性股票单位将被授予两项奖励：(I)一项奖励70,000股本公司普通股(“签字RSU奖”)和(Ii)第二次奖励500,000股本公司普通股(“额外RSU奖”)。
股票期权计划在就业开始日期之后的60个月内以基本相等的月度分期付款方式授予。签约RSU奖的一半将在就业开始日授予，另一半将在该日期的一周年纪念日授予。额外的RSU奖励计划在就业开始日期一周年时授予25%的受限股票单位，其余75%的单位将在接下来的12个季度以基本相等的季度分期付款方式授予。除下文所述外，每项股权奖励均按计划授予，但须继续服务。
如果科拉齐尔先生被“合格解雇”，那么，除了任何应计金额外，他还将有权获得以下遣散费和福利：
•现金遣散费，等于(I)当时有效的年度基本工资和(Ii)目标年度奖金的总和，如果终止日期发生在就业开始日期两周年之后，乘以(A)1.0，如果终止日期发生在就业开始日期两周年或之前，乘以(B)2.0，如果终止日期发生在就业开始日期两周年或之前，则乘以(A)1.0，如果终止日期发生在就业开始日期两周年或之前，则乘以(B)2.0。如果终止日期发生在公司“控制权变更”(根据2019年计划的定义)后的24个月内，则乘数也将等于2.0。
•离职当年按比例分配的年度奖金。
•终止日期后12-18个月的公司补贴医疗保险。
•加速授予完全基于时间推移的任何当时未偿还的公司股权奖励。加速归属将涵盖在终止日期之后的12个月期间(或者，如果终止发生在雇佣开始日期两周年或之前，则为24个月期间)内本应归属的股票或限制性股票单位的数量。然而，如果终止发生在控制权变更后的24个月内，则此类股权奖励将全部授予。
•继续获得上述太空飞行的机会(但如果他的工作因死亡或残疾而终止，则不是这样)。
符合资格的终止“包括：(I)由本公司无故终止Colglzier先生的雇佣；(Ii)因Colglzier先生的”充分理由“(定义见雇佣协议)；(Iii)由于Colglzier先生的死亡或残疾；或(Iv)因本公司在雇佣协议期满时不再续签雇佣协议。上述遣散费将取决于他的执行和不撤销对公司有利的全面索赔，以及继续遵守限制性契约。
雇佣协议包含惯常的保密和非邀请性条款，还包括“国税法”第280G条下的“最佳薪酬”条款，根据该条款，应支付给Colglzier先生的任何“降落伞付款”要么全额支付，要么减少，以便此类付款不受“国税法”第4999条规定的消费税的约束，两者以能使Colglzier先生获得更好的税后待遇的结果为准。
税务方面的考虑因素
一般来说，我们的董事会和薪酬委员会会审查和考虑我们利用的薪酬计划的各种税务和会计影响。
“守则”第162(M)节
在审查薪酬问题时，薪酬委员会会考虑我们薪酬计划下的各种付款对我们(如果相关的话，也会对我们的高管)产生的预期税收后果。经修订的1986年美国国税法(以下简称守则)第162(M)节一般不允许任何上市公司在任何课税年度向某些高管支付超过100万美元的个人薪酬的税收减免。薪酬委员会在考虑应用守则第2162(M)节的潜在影响后，如认为提供薪酬符合本公司及其股东的最佳利益，则可向高管提供未必可扣税的薪酬。
代码节第409a节
法典第409a节，或第409a节，要求根据满足法规关于推迟选举时间、付款时间和某些其他事项的要求的计划或安排，推迟并支付“不合格递延补偿”。如果不能满足这些要求，员工和其他服务提供商可能会面临加速的所得税负担、惩罚性税收和此类计划下既得薪酬的利息。因此，作为一般事项，我们打算为我们的所有员工和其他服务提供商(包括我们指定的高管)设计和管理我们的薪酬和福利计划和安排，以便他们不受第409A节的约束，或满足第409A节的要求。
代码部分：280G
守则第280G节，或第280G节，不允许对发生控制权变更的公司某些高管支付的超额降落伞进行减税。此外，守则第4999节对个人超额支付的降落伞征收20%的消费税。降落伞支付是与控制权变更相关或由控制权变更引发的补偿，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附带福利，以及长期激励计划(包括股票期权、限制性股票和其他基于股权的薪酬)的支付和加速授予。超额降落伞支付是指超过根据第280G节根据高管先前薪酬确定的门槛的降落伞支付。在批准我们被任命的高级管理人员的薪酬安排时，我们的董事会
董事或薪酬委员会考虑提供此类薪酬给公司的成本的所有要素，包括第280G条的潜在影响。然而，董事会或薪酬委员会如认为该等安排适合吸引和留住高管人才，则可在其判断下授权作出可能导致丧失第280G条下的扣减项目及根据第4999条征收消费税的薪酬安排，而该等安排可能会导致丧失第(280G)条下的扣除额及根据第(4999)条征收消费税。
股票薪酬的会计核算
我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718，或ASC主题718，以获得基于股票的薪酬奖励。ASC主题718要求公司使用各种假设来计算其股票奖励的授予日期“公允价值”。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认员工被要求提供服务以换取奖励期间的股票奖励的补偿成本。我们股权激励奖励计划下的股票期权和限制性股票单位的授予在ASC主题718下进行了说明。我们的董事会或薪酬委员会将定期考虑重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当地保持一致。
高管薪酬表
薪酬汇总表
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度被任命高管的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 薪金
($) | | 奖金 ($)(1) | | 股票 奖项 ($)(2) | | 选择权 奖项 ($)(2) | | 非股权 奖励计划 补偿 ($)(3) | | 所有其他 补偿 ($)(4) | | 总计
($) |
| 乔治·怀特赛兹 | | 2019 | | 346,346 | | | 1,536,863 | | | 1,384,605 | | | 4,988,505 | | | 48,383 | | | 17,875 | | | 8,322,577 | |
| 首席执行官 | | 2018 | | 350,673 | | | 93,850 | | | — | | | — | | | — | | | 17,334 | | | 461,857 | |
| 乔纳森·坎帕尼亚 | | 2019 | | 245,019 | | | 468,115 | | | 659,337 | | | 2,375,477 | | | 25,026 | | | 18,093 | | | 3,791,067 | |
| 首席财务官 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 迈克尔·摩西 | | 2019 | | 308,899 | | | 1,039,237 | | | 989,009 | | | 3,563,216 | | | 35,145 | | | 69,102 | | | 6,004,608 | |
| 有限责任公司VG总裁 | | 2018 | | 300,986 | | | 68,850 | | | — | | | — | | | — | | | 17,531 | | | 387,367 | |
| 恩里科·巴勒莫 | | 2019 | | 312,625 | | | 774,237 | | | 989,009 | | | 3,563,216 | | | 35,549 | | | 19,332 | | | 5,693,968 | |
| TSC，LLC总裁 | | 2018 | | 297,684 | | | 68,850 | | | — | | | — | | | — | | | 15,553 | | | 382,087 | |
___________________
(1)就2019年而言，金额指(I)根据薪酬委员会酌情厘定的个人表现于2019年支付予每位获任命高管的年度奖金部分(Ii)于维珍银河业务合并根据现金里程碑计划完成时应支付予每位获任命高管的酌情奖金，及(Iii)就摩西先生而言，一次性15,000美元的留任/搬迁奖金。怀特赛德先生、坎帕尼亚先生、摩西先生和巴勒莫先生的年度奖金金额根据他们的个人表现分别为36,863美元、18,115美元、24,237美元和24,237美元。根据现金里程碑计划，应支付给怀特赛德、坎帕尼亚、摩西和巴勒莫先生的金额分别为150万美元、45万美元、100万美元和75万美元。
(2)显示的2019年金额代表授予2019年被任命高管的公允价值RSU和股票期权，根据FASB ASC主题718的要求计算，但不包括SEC法规要求的估计罚没率的任何影响。我们提供了有关用于计算所有期权和RSU奖励的价值的假设的信息，这些期权和RSU奖励在附注14根据本招股说明书中包含的截至2019年12月31日的财年财务报表。
(3)关于2019年，金额代表根据指定公司业绩指标的成就在2019年支付给每位被任命高管的年度奖金部分。
(4)2019年，本栏中的金额包括下表中列出的金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为首席执行官 | | 401(K)计划 捐款 ($)(a) | | 广告与设计
保险费
($) | | 小汽车 津贴 ($) | | 搬迁 ($) | | 总体而言 ($) |
| 乔治·怀特赛兹 | | 17,623 | | 252 | | — | | — | | — |
| 乔纳森·坎帕尼亚 | | 17,900 | | 193 | | — | | — | | — |
| 迈克尔·摩西 | | 17,579 | | 228 | | — | | 31,845 | | 19,450 |
恩里科·巴勒莫(b) | | 15,597 | | 227 | | 3,508 | | — | | — |
___________________
(a)金额包括安全港和利润分享雇主在2019年做出的匹配贡献。
(b)帕勒莫先生于2020年1月被任命为我们的首席运营官。
2019财年基于计划的奖励发放情况
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 授予日期 | | 估计数
未来的预算支出
在……下面
非股权
奖励计划
奖项 | | 所有其他
股票
奖项：
数量：
股份数量：
股票价格(#) | | 所有其他选择
奖项：获奖人数
证券市场的
潜在的
备选方案(#) | | 锻炼身体或
基本价格为
选择权
奖项
($/Sh) | | 授予日期 公允价值评估 股票价格和 选项奖 ($)(2) |
| | | | 目标(美元)(1) | | | | | | | | |
乔治·怀特赛兹 | | 2019年10月25日 | | — | | | — | | | 641,681 | | | 11.79 | | | 4,988,505 | |
| | | | 110,589 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2019年12月30日 | | — | | | 194,844 | | | — | | | — | | | 1,384,605 | |
乔纳森·坎帕尼亚 | | 2019年10月25日 | | — | | | — | | | 305,562 | | | 11.79 | | | 2,375,477 | |
| | | | 57,203 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2019年12月30日 | | — | | | 92,783 | | | — | | | — | | | 659,337 | |
| 迈克尔·摩西 | | 2019年10月25日 | | — | | | | | 458,343 | | | 11.79 | | | 3,563,216 | |
| | | | 80,792 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2019年12月30日 | | — | | | 139,175 | | | — | | | — | | | 989,009 | |
| 恩里科·巴勒莫 | | 2019年10月25日 | | — | | | — | | | 458,343 | | | 11.79 | | | 3,563,216 | |
| | | | 80,792 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2019年12月30日 | | — | | | 139,175 | | | — | | | — | | | 989,009 | |
__________________
(1)此列中的金额代表根据指定公司绩效指标的成就，每位被任命的高管有资格在2019年赚取的年度奖金的非可自由支配部分的价值。有关2019年年度奖金的进一步讨论，请参阅《薪酬讨论与分析-基于现金的激励薪酬-2019年年度现金奖金》。
(2)表中的金额反映了根据ASC主题718的要求计算的全部授予日期时间归属选择权和RSU奖励的公允价值，但不包括SEC法规要求的估计罚没率的任何影响。我们提供了有关用于计算所有期权和RSU奖励的价值的假设的信息，这些期权和RSU奖励在附注14根据本招股说明书中包含的截至2019年12月31日的财年财务报表。
“薪酬汇总表”与“计划奖励表”述评
以下是我们与我们指定的高管签订的与维珍银河业务合并相关的雇佣协议的描述。
雇佣协议概述
每份协议将持续到根据其条款终止，并规定了年度基本工资、目标年度奖金以及参加公司向其员工提供的常规健康、福利和附带福利计划的资格。
根据雇佣协议，每位被任命的高管有权就维珍银河业务合并获得购买本公司普通股股票的股票期权和包括本公司普通股股票的限制性股票单位奖励。限制性股票单位是与维珍银河业务合并的结束相关而授予的，自提交2019年计划的S-8表格之日起有效。一半的股票期权在成交时授予高管，另一半将在成交一周年时授予，条件是高管在适用的授予日期之前继续受雇。与成交有关而授予的奖励将于成交一周年时授予受奖励的股份的25%，其余75%的股份将在随后36个月内按月大致相等地分期付款，但须持续服务至适用的归属日期。在闭幕一周年时颁发的奖项将按照相同的时间表授予，
不过，授予日期将以授予日期(而不是截止日期)为准。下表列出了每项奖励的股票数量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为首席执行官 | | 2019年-RSU
授与 | | 2019年库存
选项
授与 | | 股票期权 待批准 2020年(1) |
| 乔治·怀特赛兹 | | 194,844 | | | 641,681 | | | 641,680 | |
| 乔纳森·坎帕尼亚 | | 92,783 | | | 305,562 | | | 305,562 | |
| 迈克尔·摩西 | | 139,175 | | | 458,343 | | | 458,343 | |
| 恩里科·巴勒莫 | | 139,175 | | | 458,343 | | | 458,343 | |
__________________
(1)包括2019年批准的将于2020年授予的股票期权奖励(但不包括2020年单独授予的股权奖励)。
雇佣协议亦载有惯常的保密及非邀请性条款，并包括守则第280G节下的“最佳薪酬”条文，根据该条文，任何须付给行政人员的“降落伞付款”将全数支付或扣减，使该等款项不须根据守则第4999节缴交消费税，两者以较佳的税后待遇为准。
乔治·怀特赛德优先就业协议
以下是怀特赛兹2019年生效的雇佣协议的描述。如上所述，我们于2020年7月与怀特赛兹先生签订了修订后的雇佣协议。有关修改后的雇佣协议与他之前的雇佣协议之间的实质性差异的说明，请参阅本招股说明书标题为“薪酬讨论与分析-我们的高管薪酬计划的要素-2020年的高管换届”一节。
本公司与怀特赛兹先生于2019年10月25日签订了先前的雇佣协议。根据之前的雇佣协议，怀特赛兹先生担任本公司首席执行官，直接向本公司董事会汇报工作。根据之前的雇佣协议，Whiteside先生有权获得450,000美元的初始年度基本工资，但可由公司董事会或其小组委员会酌情增加，并有资格获得目标为Whiteside先生当时年度基本工资的50%的年度绩效奖金。任何该等奖金的实际金额乃参考本公司董事会或其小组委员会厘定的适用公司及/或个人业绩目标的达致情况而厘定。怀特赛德还有资格获得相当于50万美元的一次性现金奖金，奖金将在商业发射成功一周年时支付，条件是他的就业情况到支付日期为止。此外，怀特赛德先生有权参加与履行职责有关的航天飞行，他的妻子也有权参加航天飞行。
乔纳森·坎帕尼亚就业协议
2019年10月25日，我们与坎帕尼亚先生签订了聘用协议。根据聘用协议，坎帕尼亚先生担任公司首席财务官，直接向我们的首席执行官汇报工作。根据雇佣协议，坎帕尼亚先生的服务将继续，直到根据其条款终止为止。根据雇佣协议，坎帕尼亚先生有权获得35万美元的初始年度基本工资，但可由公司董事会或其小组委员会酌情增加，并有资格获得目标为坎帕尼亚先生当时年度基本工资的50%的年度绩效奖金。任何此类奖金的实际金额将参考公司董事会或其小组委员会确定的适用公司和/或个人业绩目标的实现情况来确定。
迈克尔·摩西雇佣协议
2019年10月25日，我们与摩西先生签订了聘用协议。根据聘用协议，摩西先生担任VG，LLC总裁，直接向我们的首席执行官汇报工作。根据雇佣协议，摩西先生有权获得35万美元的初始年度基本工资，但可由公司董事会或其小组委员会酌情增加，并有资格获得
年度绩效奖金的目标是摩西当时的年度基本工资的50%。任何此类奖金的实际金额将参考公司董事会或其小组委员会确定的适用公司和/或个人业绩目标的实现情况来确定。
恩里科·巴勒莫雇佣协议
2019年10月25日，我们与帕勒莫先生签订了雇佣协议，该协议于2020年1月13日修订。根据修订后的雇佣协议，帕勒莫先生担任维珍银河控股公司的首席运营官兼TSC，LLC总裁，并直接向我们的首席执行官汇报工作。根据修订后的雇佣协议，帕勒莫先生有权获得425,000美元的初始年度基本工资，但可由公司董事会或其小组委员会酌情增加，并有资格获得目标为巴勒莫先生当时年度基本工资的50%的年度绩效奖金。任何此类奖金的实际金额将参考公司董事会或其小组委员会确定的适用公司和/或个人业绩目标的实现情况来确定。帕勒莫先生还有权获得每年3600美元的车辆津贴。此外，帕勒莫先生有权获得6万美元的奖金，用于与签订修订后的雇佣协议有关的某些活动。
根据经修订的雇佣协议，Palermo先生在被任命为首席运营官时，获得了一项额外的股票期权奖励，以购买总计291,656股本公司普通股(“巴勒莫期权”)和一项涵盖55,000股本公司普通股的限制性股票单位奖励(“巴勒莫RSU”，以及与巴勒莫期权一起获得的“巴勒莫股权奖”)。巴勒莫RSU和一半的巴勒莫期权于2020年1月至13日授予；巴勒莫期权的另一半将于2021年1月13日授予，条件是巴勒莫先生继续受雇至适用的授予日期。2020年1月至13日授予的巴勒莫股权奖励将于授予日期一周年时授予25%的股份，其余75%的股份将在随后36个月内按月大致相等地分期付款，但须持续服务至适用的归属日期。2021年1月13日授予的巴勒莫股权奖(Palermo Equity Awards)将在授予日起和之后按照类似的四年归属时间表授予。
财政年度末的杰出股权奖
下表汇总了截至2019年12月31日每位被任命的高管获得的普通股基础流通股激励计划奖励的股份数量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 期权大奖 | | | | | | | | | | | | | | 股票大奖 | | | |
| | 数
的
有价证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
可操练的 | | | 数量
有价证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
不能行使的权利。 | | | 股权激励
计划奖：
数量
有价证券
潜在的
未锻炼身体
不劳而获
选项
(#) | | | 选择权
锻炼
价格
($) | | | 选择权
期满
日期 | | 数量：
股份或单位
有多少库存
没有
既得
(#) | | | 市场价值 股份或 单位 储存那个 没有 既得 ($)(1) |
| 乔治·怀特赛兹 | | — | | | 641,681 | (2) | | — | | | 11.79 | | | 10/25/2029 | | — | | | — |
| | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 194,844 | (3) | | 2,250,448.2 |
| | | 905,614 | (4) | | | | | | | | 4.81 | (5) | | 07/24/2024 | | | | | |
| 乔纳森·坎帕尼亚 | | — | | | 305,562 | (2) | | — | | | 11.79 | | | 10/25/2029 | | — | | | — |
| | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 92,783 | (3) | | 1,071,644 |
| | | | | | | | | 35,084 | (6) | | 4.81 | (5) | | 07/24/2024 | | | | | |
| 迈克尔·摩西 | | — | | | 458,343 | (2) | | | | | 11.79 | | | 10/25/2029 | | — | | | — |
| | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 139,175 | (3) | | 1,607,471 |
| 恩里科·巴勒莫 | | — | | | 458,343 | (2) | | — | | | 11.79 | | | 10/25/2029 | | — | | | — |
| | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 139,175 | (3) | | 1,607,471 |
__________________
(1)我们普通股未归属的股票市值是根据我们普通股的收盘价(11.55美元)计算的，正如纽约证券交易所在2019年12月31日报道的那样。
(2)该购股权将于2020年10月25日归属于期权标的的25%股份，其余75%的标的股份将在接下来的36个月内按月大致相等地分期付款，但须持续服务至适用的归属日期。
(3)这项限制性股票单位奖励将于2020年10月25日授予25%的期权相关股份，并在接下来的36个月内以基本相等的每月分期付款方式授予其余75%的相关股份，但须持续服务至适用的归属日期。
(4)代表一项股票期权，涵盖本公司的关联公司VO Holdings，Inc.的股票，授予怀特赛兹先生，于授予之日全部归属。
(5)代表涵盖本公司附属公司VO Holdings，Inc.股票的股票期权或股票增值权的每股行权价。
(6)代表股票增值权，涵盖本公司的关联公司VO Holdings，Inc.的股票，授予T.Campagna先生的普通股，只有在VO Holdings，Inc.进行首次公开募股(IPO)或控制权发生变化时才会授予。
2019年期权行权和股票归属
我们任命的高管中没有一人在2019年行使任何股票期权，我们任命的高管在2019年也没有持有任何股票奖励。
终止或控制权变更时的潜在付款
根据SEC规则，下表汇总了在某些符合资格的终止雇用发生时将支付给我们指定的某些高管的款项，假设这些指定的高管在2019年12月31日终止了对本公司的雇佣，并且在相关情况下，公司控制权的变更发生在2019年12月31日。下表所示的金额不包括(1)应计但未支付的工资和(2)指定的高管在任职期间赚取或积累的所有人都可以获得的其他福利。下表所示的金额不包括(1)应计但未支付的工资和(2)被指名的高管在任职期间赚取或积累的所有人都可以获得的其他福利
我们已经与我们任命的每一位高管签订了某些协议，为我们任命的高管提供遣散费保障。雇佣协议规定，被点名的行政人员在无故或有充分理由终止雇佣后，在某些情况下，不论是否与控制权的变更有关，均有资格领取遣散费。如上所述，我们于2020年7月与怀特赛兹先生签订了修订后的雇佣协议。以下是怀特赛德先生的雇佣协议，将于2019年生效。有关修改后的雇佣协议的说明，请参阅本招股说明书中题为“薪酬讨论与分析-我们的高管薪酬计划的要素-2020年高管换届”的部分。
根据雇佣协议，如果公司在没有“原因”的情况下终止对高管的雇用，或者高管出于“充分的理由”(雇佣协议中定义的每个理由，并在本文中称为合格终止)终止聘用，则高管将有权获得以下遣散费和福利：
•相等於(A)该行政人员当时有效的年度基本工资与(B)其目标年度花红金额之和的0.5倍(就怀特赛德先生而言，为1.0倍)；及
•终止日期后持续12个月的医疗保险。
然而，如果在“控制权变更”(根据2019年计划的定义)之后24个月内或之后24个月内终止雇佣关系，则该高管将有权获得以下遣散费和福利：
•相当于(A)该高管当时有效的年度基本工资和(B)其目标年度奖金金额之和的1.0倍(对于怀特赛德先生而言，为1.5倍)；
•在终止日期后的18个月内继续承保医疗保险；以及
•全面加速授予所有未偿还和未归属的基于时间的归属股权奖励。
上述遣散费和福利除任何应计金额外，还须经执行并不撤销对公司有利的全面索赔，并继续遵守惯例的保密和非征集要求。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 效益 | | 无故终止合同
或因“很好的理由”辞职 | | “控制变更”与
终端 |
乔治·怀特赛兹 | | 现金支付 | | $ | 675,000 | | | $ | 1,012,500 | |
| | 股权奖励的归属 | | — | | | 2,250,448 | |
| | 利益的价值 | | 23,125 | | | 35,515 | |
| | 总计 | | $ | 698,125 | | | $ | 3,298,463 | |
乔纳森·坎帕尼亚 | | 现金支付 | | $ | 262,500 | | | $ | 525,000 | |
| | 股权奖励的归属 | | — | | | 1,071,644 | |
| | 利益的价值 | | 11,535 | | | 23,620 | |
| | 总计 | | $ | 274,035 | | | $ | 1,620,264 | |
迈克尔·摩西 | | 现金支付 | | $ | 262,500 | | | $ | 525,000 | |
| | 股权奖励的归属 | | — | | | 1,607,471 | |
| | 利益的价值 | | 11,352 | | | 23,247 | |
| | 总计 | | $ | 273,852 | | | $ | 2,155,718 | |
恩里科·巴勒莫 | | 现金支付 | | $ | 318,750 | | | $ | 637,500 | |
| | 股权奖励的归属 | | — | | | 1,607,471 | |
| | 利益的价值 | | 11,459 | | | 23,462 | |
| | 搬迁费用报销 | | 50,000 | | | 50,000 | |
| | 总计 | | $ | 380,209 | | | $ | 2,318,433 | |
董事薪酬
在维珍银河业务合并结束之前，我们没有向我们的任何董事支付薪酬。关于执行与维珍银河业务合并相关的合并协议，社会资本Hedosophia Holdings Corp.董事会批准向当时我们董事会的下列成员授予限制性股票单位奖励，这些奖励被授予并转换为在维珍银河业务合并结束时获得总计150万股我们普通股的权利，具体如下：向Adam Bain授予120万股限制性股票单位；向James Ryans、Jacqueline每人授予10万股限制性股票单位：向Adam Bain授予120万股限制性股票单位；向James Ryans、Jacqueline分别授予10万股限制性股票单位董事RSU奖将在我们选择的日期结算为我们普通股的股票，日期是2020年1月1日至12月31日之间。
随着维珍银河业务合并的结束，我们通过并实施了一项补偿计划，该计划包括年度预聘费和长期股权奖励，奖励那些被认定与维珍集团和/或社会资本Hedosophia Holdings Corp.没有关联的非雇员董事(“董事补偿计划”)。
最初合格的董事是奥斯汀博士和瑞恩斯博士以及克里格先生和马特森先生。关于维珍银河业务合并的结束，根据董事薪酬计划，我们授予每位符合条件的董事一项限制性股票单位奖励，奖励范围包括我们总价值300,000美元的普通股股票，该奖励将在交易结束后的每个周年日授予受奖励的三分之一的股份，但仍可继续服务。
2019年董事薪酬计划由以下部分组成：
现金补偿
•每年预聘费：12.5万美元
•年度委员会主席职位：
•审计：40,000美元
•薪酬：1万美元
•提名和公司治理：7500美元
•年度委员会成员(非主席)聘用人：
•审计：20000美元
•薪酬：5000美元
•提名和公司治理：3750美元
每年的现金预付金将按季度分期付款。对于任何部分日历季度的服务，每年的现金预留金将不会按比例计算。
股权补偿
•首次授予每一位最初被推选或任命为董事会成员的合格董事：总价值150,000美元的限制性股票单位奖励，将在授予日的每个周年日授予受奖励的三分之一的股份，但须继续服务。
•向自2020日历年开始的年度股东大会日期在我们董事会任职的每位合格董事发放年度津贴：合计的限制性股票单位奖励
价值125,000美元，将在赠款日期的一周年纪念日和赠款日期后的下一次年度会议日期(以较早者为准)全数归属，但须继续使用。
此外，根据董事薪酬计划授予符合条件的董事的每项股权奖励将在紧接控制权变更发生之前全额授予(如2019年计划所定义)。
董事薪酬计划下的薪酬受2019年计划中规定的非雇员董事薪酬的年度限制。
2020年4月，董事会批准了最新的2020年董事薪酬计划，其中包括增加安全委员会成员的现金预聘费。此外，作为一项预防措施，在这一阶段的新冠肺炎全国动员和恢复期间，我们的每位有资格获得董事会及其委员会服务报酬的非雇员董事自愿同意将其在2020年5月11日至2020年6月30日期间可能赚取的非雇员董事现金报酬减少20%。
2019财年董事薪酬表
下表包含有关我们2019财年非雇员董事薪酬的信息。MSE。在维珍银河业务合并结束时，Reses和Wong停止在董事会任职。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以现金赚取或支付的费用(美元) | | 股票奖励(美元)(1) | | 所有其他补偿(美元) | | 总计(美元) |
| 万达·奥斯汀 | | 31,206 | | | 300,000 | | | — | | | 331,206 | |
| 亚当·贝恩 | | — | | | 12,516,000 | | | — | | | 12,516,000 | |
| 克雷格·克里格 | | 31,206 | | | 300,000 | | | — | | | 331,206 | |
| 乔治·马特森 | | 27,534 | | | 300,000 | | | — | | | 327,534 | |
| 杰奎琳·D·雷瑟斯 | | — | | | 1,043,000 | | | — | | | 1,043,000 | |
| 詹姆斯·瑞恩斯 | | 34,877 | | | 1,343,000 | | | — | | | 1,377,877 | |
| 安德烈·王(Andrea Wong) | | — | | | 1,043,000 | | | — | | | 1,043,000 | |
__________________
(1)金额反映了根据ASC主题718计算的2019年期间授予的股票奖励的全部授予日期的公允价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。我们提供有关用于计算向我们的董事作出的所有股票奖励的价值的假设的信息。附注14根据本招股说明书中包含的截至2019年12月31日的财年财务报表。下表显示了截至2019年12月31日每位董事持有的RSU奖项的总数。
| | | | | | | | |
| 名字 | | 受限
股票单位表现突出，目前为
财政年度结束 |
| 万达·奥斯汀 | | 25,445 | |
| 亚当·贝恩 | | 1,200,000 | |
| 克雷格·克里格 | | 25,445 | |
| 乔治·马特森 | | 25,445 | |
| 杰奎琳·D·雷瑟斯 | | 100,000 | |
| 詹姆斯·瑞恩斯 | | 125,445 | |
| 安德烈·王(Andrea Wong) | | 100,000 | |
某些关系和关联方交易
关联方预付款
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，关联方在维珍银河业务合并结束前分别预支了270万美元、40万美元和10万美元的营运资金。这些预付款是无利息、无担保和按需支付的。所有预付款已全额偿还与维珍银河业务合并结束相关的款项。
方正股份
2017年5月，保荐人购买了我们当时已发行的14,375,000股B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.002美元(在保荐人于2017年5月18日无价交出股份并于2017年8月23日实现随后的股票资本化后)。2017年9月13日，我们按比例进行资本化，使这些流通股的总数从14,375,000股增加到17,250,000股，以便保荐人在完成首次公开募股后将这些股份的所有权维持在SCH已发行和已发行普通股的20%。
在维珍银河业务合并方面，当时已发行的17,250,000股B类普通股被自动转换为15,750,000股我们的普通股。
私募认股权证
在我们首次公开发行(IPO)完成的同时，保荐人购买了8,000,000份认股权证，以私募方式以11.50美元的行使价购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.5美元，或总计1,200万美元。关于维珍银河业务的合并，这些认股权证中的每一个都自动转换为认股权证，以收购我们普通股的一股。
从Vieco USA，Inc.回购。
正如与维珍银河业务合并相关达成的合并协议所预期的那样，我们于2019年10月25日在Vieco US的选举中从Vieco US回购了作为维珍银河业务合并的对价而发行给Vieco US的普通股的5,209,562股，收购价为每股10.00美元。
采购协议
根据吾等、Vieco US及Vieco 10之间的购买协议，并于2019年7月9日初步订立有关执行与维珍银河业务合并有关的合并协议，PalihaPitya先生(与完成合并同时)以每股10.00美元现金价格向Vieco US购买10,000,000股本公司普通股。
RSU导演奖
关于执行与维珍银河业务合并相关的合并协议，我们的董事会批准授予与结束维珍银河业务合并相关的部分董事会成员限制性股票单位奖励，代表我们有权获得总计1,500,000股我们的普通股(包括授予Adam Bain的1,200,000股限制性股票单位和给予James Ryans以及我们的两名前董事会成员Jacqueline D.Reses和Andrea Wong的100,000股限制性股票单位)。这些奖励将在我们选择的日期(1月1日至1月1日)结算为我们普通股的股票。ST和12月31日ST2020年。
与首次公开发行(IPO)相关的财务顾问费用
关于SCH的首次公开招股，首次公开招股的承销商同意偿还SCH支付给康诺(英国)有限公司的财务咨询服务金额，金额相当于支付给承销商的折扣额的10%，其中100万美元在首次公开募股结束时支付。
于渣打银行首次业务合并结束时，须支付最多2,415,000美元，作为首次公开发售的股份及最多2,415,000美元。康诺(英国)有限公司是我们的附属公司，是我们的赞助商，也是我们的某些高级管理人员和董事。
股东协议
就维珍银河业务合并的完成，吾等与发起人Vieco US及Mr.Palihapitiya订立股东协议(“股东协议”)。于二零二零年三月，Vieco US向Vieco 10分派其普通股股份，而就该项分派，Vieco 10与股东协议及下文所述的登记权协议签立联名协议。于二零二零年七月，Vieco 10其后将其普通股分派予VIL及Aabar，并就该项分派，VIL及Aabar就股东协议及下文所述的登记权协议签署联名书。
董事会组成
根据股东协议，VIL有权指定三名VG指定人，只要VIL和Aabar实益拥有57,395,219股或更多我们的普通股，相当于紧随维珍银河业务合并和相关交易完成后Vieco US实益拥有的股份数量的50%，前提是当此类实益所有权低于(X)57,395,219股时，VIL将只有权指定两名董事，(Y)28,697,610股。为厘定VIL实益拥有的股份数目及VIL根据股东协议拥有的提名及同意权的范围，分配予Aabar的股份被视为由VIL持有，直至Aabar转让或出售该等股份，惟股东协议预期的若干例外情况除外。每位发起人和Palihapitiya先生均同意在选举董事的任何年度或特别股东大会上投票或安排投票，以选举VG指定人。
此外，根据股东协议，Palihapitiya先生还有权指定两名CP指定人，其中一人必须符合适用于我们的证券交易所法规的“独立董事”资格，只要他和保荐人共同实益拥有至少21,375,000股我们的普通股，这相当于他们在维珍银河业务合并完成后实益拥有的股份数量的90%，但不包括维珍银河业务合并完成后他们购买的10,000,000股。*Palihapitiya先生将只有权指定一名董事，该董事将不需要符合“独立董事”的资格，(Y)11,875,000股，因此，Palihapitiya先生将没有权利指定任何董事。VIL已同意在选举董事的任何年度或特别股东大会上投票或促使投票表决其所有普通股流通股，以便选举CP指定人。董事会首任主席为Palihapitiya先生，直至VIL确定一位具备独立董事资格且合理接受的常任主席。
根据股东协议的条款，根据股东协议委任两名董事，每名董事均符合适用于吾等的证券交易所规例所指的“独立董事”资格，其中一名必须符合证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”资格，其后将由董事会决定。此外，根据股东协议的条款，担任本公司首席执行官的个人是根据股东协议被任命为本公司董事会成员的，未来将由持有本公司首席执行官头衔的个人决定。
辞职；撤职；空缺
一旦VIL或Palihapitiya先生有权指定的董事人数减少，VIL或Palihapitiya先生(视情况而定)应采取一切必要行动，促使适当数量的指定人士提出辞职，自下一次股东年会起生效。如果由于VIL或发起人和Palihapitiya先生变更了我们普通股的所有权，以致在我们的董事会中有任何VIL或Palihapitiya先生都没有权利获得的席位
要指定一名董事，该董事的遴选应根据适用的法律以及我们的公司注册证书和章程进行。
VIL和Palihapitiya先生将分别有权将一名或多名VG指定人员或CP指定人员从董事会中免职，VIL和Palihapitiya先生将有专有权利指定董事参加董事会选举，以填补因VG指定人员或CP指定人员死亡、免职或辞职而产生的空缺(在每种情况下，只要适用的一方保留其指定董事在我们董事会中担任该席位的权利)，VIL和VIL Palihapitiya先生将拥有独家权利指定董事参加董事会选举，以填补因VG指定人员或CP指定人员死亡、免职或辞职而产生的空缺(在每种情况下，只要适用方保留其指定董事在我们董事会中担任该席位的权利在(I)Palihapitiya先生不再有权指定两名CP指定人士进入吾等董事会之日，或VIL不再有权根据股东协议(“日落日期”)指定两名或以上VG指定人士加入吾等董事会之前(以最早者为准)及(Ii)根据登记权协议(定义见下文)规定之禁售期届满前，VIL将不会采取行动促使任何其他指定人士被撤职在日落日期之前，VIL必须与我们董事会的其他成员协商和讨论，然后才能采取任何行动，导致一名或多名其他指定人员被免职。
董事会主席
只要Palihapitiya先生有权根据股东协议的条款和条件指定至少一名董事参加我们的董事会选举，我们和股东协议的其他各方将采取一切必要行动，促使Palihapitiya先生担任我们的董事会主席。然而，在VIL确定并提名一位董事会根据适用的证券交易所法规合理接受并符合“独立董事”资格的常任董事长时，Palihapitiya先生将辞去主席职务，而新董事将取代辞任的其他指定董事进入我们的董事会，担任主席一职。
投票；必要的行动
此外，根据股东协议，吾等与股东协议其他各方已同意不会直接或间接采取任何行动(包括以与股东协议不一致的方式罢免董事)，以免挫败、阻碍或以其他方式影响股东协议的规定及协议各方关于协议所规定的吾等董事会组成的意向。在吾等的公司注册证书不禁止的范围内，本协议的每一股东将按选举及/或保留根据股东协议指定的人士担任本公司董事会成员及以其他方式实现股东协议条文的意图所需的方式，投票表决其各自持有的本公司普通股股份的全部股份。(C)根据本公司的公司注册证书的规定，本协议的每一股东将投票表决本公司的所有普通股股份，以选举和/或保留根据股东协议指定的个人担任董事会成员，并以其他方式实现股东协议条款的意图。
VIL审批权；限制
根据股东协议，除其他事项外，VIL对涉及吾等的重大公司交易及其他行动亦拥有若干审批权，如下所述。
只要VIL根据股东协议有权指定一名董事进入我们的董事会，除了法律要求的股东或董事会的任何投票或同意外，我们必须事先获得VIL的书面同意才能从事：
•任何企业合并或类似交易；
•公司注册证书或章程、任何子公司的任何类似文件、股东协议和注册权协议的修订；
•清算或相关交易；或
•发行股本超过我们当时已发行和流通股的5%。
只要VIL根据股东协议有权指定两名董事进入我们的董事会，除了法律要求的股东或董事会的任何投票或同意外，我们必须事先获得VIL的书面同意才能从事：
•公平市场价值在1,000万美元以上的企业合并或类似交易；
•以非普通方式出售公平市值在1,000万美元或以上的资产或股权；
•收购公平市值在1,000万美元或以上的任何业务或资产；
•收购公平市值在1,000万美元以上的股权；
•聘用任何专业顾问，包括但不限于投资银行家和财务顾问；
•批准公平市场价值在1,000万美元或以上的非普通课程投资；
•增加或缩小我们董事会的规模；
•发行或出售本公司的任何股本，但因行使购买本公司股本股份的选择权而发行股本除外；
•向股东支付除赎回和与终止员工服务有关的股息或分红外的任何股息或分红；
•在一笔交易中举债超过2,500万美元，或合并债务总额超过100.0美元；
•公司注册证书或章程、任何子公司的任何类似文件、股东协议和注册权协议的修订；
•清算或类似交易；
•根据S-K条例第404项与任何有利害关系的股东进行交易；
•就上述任何事项聘请任何专业顾问；或
•授权、批准或签订任何协议以从事上述任何事项。
然而，股东协议亦规定：(I)VIL或VIL的任何联属公司与吾等之间涉及代价达120,000美元或以上的任何交易，在未经VIL根据股东协议的条款(或其他方式)指定的至少大多数我们董事的赞成票的情况下，不得批准；及(Ii)VIL及其指定进入本公司董事会的董事(如适用)须在(X)之前首先与本公司的董事会磋商及讨论。(I)VIL或VIL的任何联属公司与吾等之间的任何交易，在未经VIL根据股东协议的条款(或其他方式)指定的至少大多数董事的赞成票的情况下，不得批准；及(Ii)VIL及其指定进入本公司董事会的董事(如适用)须首先与本公司董事会磋商及讨论。吾等的公司注册证书或公司细则或(Y)在任何情况下，除吾等公司注册证书或公司章程所规定的任何投票权或同意外，并按照其他条款及受股东协议预期的其他条件的规限，以书面同意作为吾等股东采取任何行动。
终端
股东协议中有关股东协议投票权、VIL的批准权和我们的契约的条款将在股东协议项下没有投票方有权指定董事进入我们的董事会的第一天自动终止；前提是股东协议中关于我们的董事的赔偿和我们维持董事和高级管理人员责任保险的条款将在终止后继续有效。(C)股东协议中关于股东协议表决权、VIL的批准权和我们的契约的规定将自动终止；条件是股东协议中关于我们董事的赔偿和我们维持董事和高级管理人员责任保险的条款将在终止后自动终止。当各投票方不再实益拥有我们的任何证券时，股东协议的其余条款将自动终止，这些证券可能会在选举我们的董事时投票，这些董事是以我们的名义登记的，或者是实益拥有的(按该条款是
根据交易法规则(13d-3)定义，包括行使或转换我们普通股的任何可行使或可转换的证券，但不包括该方未行使的期权或认股权证的股票。
转让限制和注册权
于维珍银河业务合并完成时，吾等与保荐人Vieco US及Palihapitiya先生订立经修订及重订的注册权协议(“注册权协议”)，据此，吾等已同意根据证券法第415条登记转售协议各方不时持有的若干普通股及其他股权证券。于2020年3月，Vieco US将其普通股股份分派给Vieco 10，并就此分派，Vieco 10签署了一份注册权协议。于二零二零年七月，Vieco 10其后将其普通股分派予VIL及Aabar，并就该项分派，VIL及Aabar签署联名登记权协议。
此外，注册权协议对保荐人在维珍银河业务合并结束后持有的普通股股份以及Vieco US收到的与维珍银河业务合并相关的、目前由VIL和Aabar持有的我们的普通股股份转让有一定的限制，包括保荐人持有的此类股份的最长两年禁售期以及Vieco US收到的50%的股份，均受由此预期的有限例外情况的限制。在这两种情况下，维珍银河业务合并结束后保荐人持有的我们的普通股股份以及Vieco US收到的与维珍银河业务合并相关的普通股股份，以及Vieco US现在由VIL和Aabar持有的普通股股份，均有一定的转让限制。
VG公司与Vieco 10的历史渊源
在维珍银河业务合并完成之前，VG公司依赖Vieco 10为VG公司的运营提供资金支持。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，Vieco 10向VG公司的净转账分别为162.6美元、1.567亿美元和1.38亿美元。Vieco 10及其附属公司还向VG公司提供了某些服务，包括信息技术服务，VG公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内分别因Vieco 10及其附属公司的此类服务产生了70万美元和60万美元的费用。
关于维珍银河业务合并，我们签订了新的或修订的协议，以便为其与VEL、Vieco 10及其各自的关联公司(VG公司除外)的关系提供框架，包括修订的TMLA和过渡服务协议，如下“-与Vieco 10的业务合并相关协议”中所述。
与Vieco 10及其附属公司就维珍银河业务合并达成的协议
维珍商标许可协议
根据经修订和重述的商标许可协议(“经修订的TMLA”)，我们拥有某些独家和非独家权利使用名称和品牌“维珍银河”以及维珍签名徽标。我们在修订后的TMLA下的权利受某些保留权利和VEL授予第三方的预先存在的许可的约束。此外，在经修订的TMLA的任期内，在维珍集团无权在我们的董事会安排一名董事的情况下，我们已同意赋予VEL任命一名董事进入我们董事会的权利，前提是根据所有适用的公司治理政策和适用的监管和上市要求，被指定的人有资格在董事会任职。
除非提前终止，否则修订后的TMLA的初始期限为25年，至2044年10月到期，经双方同意，最多可再续签两次10年。修改后的TMLA可在发生若干指定事件时由VEL终止，包括在以下情况下：
•我们实质上违反了修订后的TMLA规定的义务(如果适用，受治疗期的约束)；
•我们在物质上损害了维珍品牌；
•我们使用的品牌名称“维珍银河”超出了经修订的TMLA许可的活动范围(受治疗期的限制)；
•我们会资不抵债；
•我们将控制权移交给不合适的买家，包括VEL的竞争对手；
•我们未能利用“维珍银河”品牌开展业务；
•我们质疑VEL拥有“维珍”品牌的合法性或权利；或
•我们的服务不会在确定的日期之前进行商业推出，或者在此之后，如果我们在指定的时间内无法进行任何支付乘客费用的商业航班(除非与解决重大安全问题有关)，我们的服务就不会投入商业运营。
在修订的TMLA终止或到期时，除非与VEL另有协议，否则我们将有90天的时间用尽、退还或销毁任何带有许可商标的产品或其他材料，并将我们的公司名称更改为不包括任何许可商标的名称，包括Virgin名称。
根据修订后的TMLA的条款，我们有义务向VEL支付相当于以下两者中较大的一项的季度特许权使用费：(A)在我们的总销售额中较低的个位数百分比，以及(B)(I)在为付费客户进行第一次航天飞行之前，以美元为单位的中间五位数金额，以及(Ii)从我们为付费客户进行的第一次航天飞行开始，以美元为单位的较低六位数金额，在四年的递增过程中，以美元为单位增加到较低的七位数金额，此后与消费者的相关性增加。对于某些赞助机会，适用于相关总销售额较高的中位数至两位数百分比的特许权使用费。在截至2019年12月31日的一年中，根据修订后的TMLA及其前身协议，我们总共向维珍支付了10万美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的几年中，VG公司根据之前的许可协议分别支付了10万美元和20万美元的某些许可和特许权使用费。
修订后的《TMLA》还包含(但不限于)习惯性相互赔偿条款、陈述和担保、VEL的信息权，以及对我们及其关联公司申请或注册任何与根据修订后的《TMLA》许可的知识产权有混淆相似之处的能力的限制。此外，VEL通常负责授权知识产权(包括维珍品牌)的保护、维护、执行和保护，但在某些情况下须遵守我们的介入权利。
所有Virgin和Virgin相关商标均归VEL所有，我们对此类商标的使用受修订后的TMLA条款的约束，包括我们遵守VEL的质量控制指南以及授予VEL对我们使用许可知识产权的习惯审核权。
过渡服务协议
在维珍银河业务合并结束时，我们签订了“美国过渡服务协议”(“美国过渡服务协议”)，根据该协议，我们与银河风险投资有限责任公司和维珍轨道有限责任公司(此前与VG公司属于同一合并企业集团)制定了服务时间表，以控制双方之间的服务提供。维珍轨道有限责任公司为我们提供推进工程、油箱设计支持服务、油箱制造服务、办公空间准入和使用服务，以及业务发展和监管事务服务。我们为维珍轨道有限责任公司提供办公空间、物流和焊接服务以及IT服务。我们为维珍轨道有限责任公司提供试点使用服务、财务和会计服务以及保险咨询服务。只要IT服务尚未完全过渡或未分配适用的合同，Galaxy Ventures LLC将继续为我们提供IT服务。在截至2019年12月31日的一年中，我们根据美国过渡服务协议收到了20万美元。
在维珍银河业务合并结束时，我们还签订了《英国过渡服务协议》(连同《美国过渡服务协议》，简称《过渡服务协议》)，
我们在英国的某些员工继续获得某些第三方和维珍集团员工福利服务。
总航天员教官的薪酬
我们的首席宇航员教练娜塔莉·贝丝·摩西(Natalie Beth Mosse)是我们的一名高管迈克尔·摩西(Michael Mosse)的直系亲属。摩西夫人在2019年获得了大约264,000美元的总补偿，2018年获得了大约167,000美元的总补偿，2017年获得了大约166,000美元的总补偿。
关联方交易的政策和程序
我们的董事会已经通过了书面的关联人交易政策，规定了关联人交易的审批或批准的政策和程序。除证券法下S-K法规第404(A)项规定的某些例外情况外，本政策涵盖任何交易、安排或关系，或任何一系列我们曾经或将成为参与者的类似交易、安排或关系，其中涉及的金额在任何财政年度超过120,000美元，并且相关人士曾经、已经或将拥有直接或间接的重大利益。在审核和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于，交易条款是否与以不低于与无关第三方进行公平交易的条款相媲美的条款，以及关联人在交易中的权益程度。
主要股东
下表列出了截至2020年7月30日我们普通股受益所有权的相关信息，具体如下：
•已知的持有我们已发行普通股超过5%的实益所有人；
•我们每一位现任被任命的行政人员和董事；以及
•我们所有现任高管和董事作为一个团队。
受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她或她就拥有该证券的实益所有权。
发行前我们有表决权证券的所有权百分比是基于截至2020年7月30日我们已发行和已发行普通股的210,403,856亿股。发行后我们有表决权证券的百分比所有权基于我们普通股的230,893,833股，假设承销商没有行使购买额外股票的选择权。
除另有说明外，吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的有表决权证券拥有独家投票权及投资权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 实益拥有的股份 | | | | 本次发行后实益拥有的股份百分比 |
| 股票 | | 发行前持股比例为30% | | |
实益拥有人姓名或名称(1) | | | | | |
持有5%以上股份的持有者 | | | | | |
维珍投资有限公司(2) | 62,403,260 | | | 29.7 | % | | 27.0 | % |
SCH赞助商公司(3) | 23,750,000 | | | 10.9 | % | | 9.9 | % |
Aabar Space，Inc.(4) | 14,887,178 | | | 7.1 | % | | 6.5 | % |
董事和被任命的行政人员 | | | | | |
查马斯·帕里哈皮蒂亚(3),(5) | 33,750,000 | | | 15.5 | % | | 14.1 | % |
| 万达·奥斯汀 | — | | | — | | | — | |
亚当·贝恩(6) | 1,200,000 | | | * | | * |
克雷格·克里格(7) | 10,000 | | | * | | * |
| 埃文·洛维尔(Evan Lovell) | — | | | — | | | — | |
| 乔治·马特森 | — | | | — | | | — | |
| 詹姆斯·瑞恩斯 | 100,000 | | | * | | * |
迈克尔·科尔格拉泽(Michael Colglzier)(8) | 43,333 | | | * | | * |
乔治·怀特赛兹(9) | 7,150 | | | * | | * |
| 乔纳森·坎帕尼亚 | — | | | — | | | — | |
| 迈克尔·摩西 | — | | | — | | | — | |
恩里科·巴勒莫(10) | 650 | | | * | | * |
所有董事和高级管理人员为一组(12人) | 35,107,793 | | | 16.1 | % | | 14.7 | % |
__________________
*不到1%
(1)除非另有说明，上表中列出的每一家公司的营业地址都是新墨西哥州拉斯克鲁塞斯1C套房166North Roadrunner Parkway，邮编：88011。
(2)维珍投资有限公司是英属维尔京群岛法律规定的股份有限公司。Virgin Investments Limited由Virgin Group Investments LLC全资拥有，而Virgin Group Investments LLC的唯一管理成员是由Virgin Group Holdings Limited(“Virgin Group Holdings”)全资拥有的Corvina Holdings Limited。维珍集团控股公司由理查德·布兰森爵士所有，他有能力任免维珍集团控股公司的管理层，因此，他可能间接控制维珍集团控股公司关于维珍集团控股公司持有的证券的投票和处置的决定。因此，理查德·布兰森爵士可能被视为拥有维珍集团控股公司所持股份的间接实益所有权。维珍集团控股有限公司、维珍投资有限公司和科维纳控股有限公司的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Craigmuir Chambers，邮编：VG1110。理查德·布兰森爵士的地址是英属维尔京群岛佛蒙特州1150号内克岛的布兰森别墅(Necker Beach Estate)。
(3)包括保荐人直接持有的15,750,000股我们的普通股，以及在我们首次公开发行(IPO)的同时，通过私募向保荐人发行的认股权证可发行的8,000,000股股份。Chaath Palihapitiya可以被视为实益拥有保荐人持有的证券，这是因为他对保荐人的共同控制。赞助商的地址是加州帕洛阿尔托大学大道317号，200室，邮编：94301。
(4)Aabar Space，Inc.(“Aabar”)是英属维尔京群岛法律规定的股份有限公司。Aabar由Aabar Investments PJS全资拥有，Aabar Investments PJS是根据阿布扎比酋长国法律成立的私人股份公司，由国际石油投资公司PJSC全资拥有，国际石油投资公司PJSC是根据阿布扎比酋长国法律成立的上市股份公司PJSC，由穆巴达拉投资公司PJSC全资拥有，穆巴达拉投资公司是根据阿布扎比酋长国法律成立的公共股份公司，由阿布扎比政府全资拥有。阿巴尔、国际石油投资公司和穆巴达拉投资公司的地址是阿拉伯联合酋长国阿布扎比邮政信箱45005号。Aabar Investments PJS的地址是阿拉伯联合酋长国阿布扎比邮政信箱107888号。Aabar直接拥有14,887,178股普通股。
(5)Palihapitiya先生已根据具有惯例违约条款的保证金贷款协议，质押、质押或授予其持有的所有本公司普通股股份(但不包括保荐人持有的股份)的担保权益。在融资融券协议下发生违约的情况下，担保各方可以取消质押给他们的任何和所有普通股的抵押品赎回权，并可以向借款人寻求追索权。
(6)包括在维珍银河业务合并完成时授予的限制性股票单位奖励所涉及的我们普通股的股票，但在我们选择的日期(发生在2020年1月1日至2020年12月31日之间)之前，该股票不会结算为我们的普通股股票。
(7)包括克雷格·克里格直接持有的10,000股普通股。
(8)包括最多8333股普通股，这些普通股可以在行使期权时获得，这些期权将于2020年7月30日起60天内授予。
(9)包括乔治·怀特赛德直接持有的7150股普通股。
(10)包括恩里科·巴勒莫直接持有的550股普通股，以及巴勒莫作为托管人间接持有的100股普通股。
股本说明
以下对我们的股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应该考虑的所有信息。本说明是从我们已向SEC公开提交的公司证书和章程中总结出来的，并通过参考这些证书和章程进行了整体限定。请参阅“在那里您可以找到更多信息.“以下摘要亦参考特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)的规定而有所保留。
法定股本
我们的法定股本总额包括7亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
一般信息
我们普通股的持有者无权优先认购权或其他类似认购权购买我们的任何证券。我们的普通股既不能兑换也不能赎回。除非我们的董事会另有决定，否则我们预计将以未经认证的形式发行我们的所有股本。
表决权
根据公司注册证书的规定，我们普通股的每个持有者都有权对提交股东投票表决的每一件事有一票的投票权。我们的章程规定，大多数已发行和已发行股本的持有者，无论是亲自出席还是由受委代表出席，都将构成处理业务的所有股东会议的法定人数，并有权在会上投票。当法定人数达到法定人数时，除非法律另有规定，否则我们、发起人VIL、保荐人PalihaPitya先生和其他各方(可能不时修订的“股东协议”)、我们的章程或我们的公司注册证书采取行动(除非法律另有规定，日期为2019年10月25日的“股东协议”)、我们的章程或我们的公司证书，以及以多数票决定的董事选举的情况除外，VIL、保荐人、PalihaPitya先生和其他各方(“股东协议”)、我们的章程或我们的公司证书必须投赞成票才能采取行动，日期为2019年10月25日的股东协议除外。没有累积投票权。
根据股东协议，VIL有权指定三名董事(“VG指定人”)，只要VIL和Aabar实益拥有我们普通股的数量，相当于紧随2019年10月25日与我们最初的业务合并相关的交易生效时间之后Vieco US实益拥有的股份数量的至少50%，前提是(X)当该百分比降至50%以下时，VIL将有权仅指定两名董事，(Y)当该百分比低于50%时，VIL将有权指定两名董事，(Y)当该百分比低于50%时，VIL将有权仅指定两名董事，(Y)当该百分比低于50%时，VIL将有权仅指定两名董事，(Y)当该百分比低于50%时，VIL将有权指定两名董事VIL将只有权指定一名董事，以及(Z)当该百分比降至10%以下时，VIL将无权指定任何董事。为厘定VIL实益拥有的股份数目及VIL根据股东协议拥有的提名及同意权的范围，分配予Aabar的股份被视为由VIL持有，直至Aabar转让或出售该等股份，惟股东协议预期的若干例外情况除外。每位发起人和Palihapitiya先生均同意在选举董事的任何年度或特别股东大会上投票或安排投票，以选举VG指定人。
此外，根据股东协议，Palihapitiya先生有权指定两名董事(“CP指定人”)，其中一人必须根据适用的证券交易所法规符合“独立董事”的资格，只要他和保荐人共同实益拥有我们普通股的数量，相当于截至2019年10月25日与我们最初的业务合并相关的交易生效后他们实益拥有的股份数量的至少90%。倘若(X)当该百分比降至90%以下时，帕利哈皮蒂亚先生将有权只指定一名董事，而该名董事将不会被要求有资格担任“独立董事”；及(Y)当该百分比降至50%以下时，帕利哈皮蒂亚先生将无权委任任何董事。VIL已同意投票，或导致投票，所有
在选举董事的任何年度或特别股东大会上发行我们普通股的流通股，以便选举指定的CP。
股息权
我们普通股的每位持有者都有权从我们合法可用于分红或其他分派的资产或资金中支付红利和董事会可能不时宣布的其他分派。这些权利受制于优先股持有人(如果有的话)的优先权利，以及对我们宣布和支付股息能力的任何合同限制。
其他权利
我们普通股的每一位持有者都受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。
清算权
如果我们参与自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，或类似事件，我们普通股的每个持有者将按比例参与偿还债务后剩余的所有资产，但受我们优先股(如果有的话)的优先分配权的约束。
公司注册证书及其章程的反收购效力
我们的公司注册证书和我们的章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们公司控制权的条款。我们预计，这些规定(概述如下)将阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的合并。
股东特别大会
我们的公司注册证书规定，股东特别会议可以由(A)我们的董事会主席或(B)我们的董事会召开。
股东不得在书面同意下采取行动
我们的公司注册证书规定，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，而不是通过书面同意。
罢免董事
根据股东协议，VIL拥有从本公司董事会撤换一名或多名VIL董事的独家权利，而Palihapitiya先生拥有从我们董事会撤换一名或多名VIL董事的独家权利。VIL和Palihapitiya先生拥有指定董事参加我们董事会选举的独家权利，以填补因VIL董事和Palihapitiya先生分别指定的董事去世、罢免或辞职而产生的空缺。VIL将无法罢免独立董事，直至(X)(I)VIL不再有权指定两名董事进入吾等董事会及(Ii)Palihapitiya先生不再有权指定两名董事进入吾等董事会(“日落日期”)及(Y)两年禁售期届满。
VIL的审批权
公司注册证书及附例的修订
DGCL一般规定，有权对公司的公司注册证书或章程的修订进行表决的流通股，必须获得过半数赞成票才能批准该修订，除非
公司的公司注册证书或章程(视情况而定)需要更大的百分比。经董事会多数票表决，本公司章程可进一步修订、变更、变更或废止。然而，根据股东协议，只要VIL根据股东协议有权指定一名董事进入我们的董事会，在没有VIL事先书面同意的情况下，不得对我们的公司注册证书或章程进行修订。
业务事项
VIL对我们的某些重大业务和其他事项拥有广泛的批准权，包括：
•只要VIL根据股东协议有权指定一名董事进入我们的董事会，除了法律规定的股东或我们董事会的任何投票或同意外，我们和我们的子公司必须事先获得VIL的书面同意才能从事：
•任何企业合并或类似交易；
•清算或相关交易；或
•发行超过我们当时已发行和流通股或我们任何子公司股票的5%的股本；以及
•只要VIL根据股东协议有权指定两名董事进入我们的董事会，除了法律规定的股东或董事会的投票或同意外，我们必须事先获得VIL的书面同意才能从事：
•公平市场价值在1,000万美元以上的企业合并或类似交易；
•非正常过程出售公平市场价值在1,000万美元或以上的资产或股权；
•收购公平市值在1,000万美元或以上的任何业务或资产；
•批准公平市场价值在1,000万美元或以上的任何非普通课程投资；
•发行或出售本公司股本的任何股份，但不包括在行使购买本公司股本股份的选择权时发行本公司股本的股份；
•向我们的股东支付任何股息或分配，但与终止员工服务有关的股息或分配除外；
•在一笔交易中举债超过2,500万美元，或合并债务总额超过100.0美元；
•由我们、保荐人VIL和Palihapitiya先生于2019年10月25日修订股东协议或修订和重新设定的注册权协议的条款；
•清算或类似交易；
•根据S-K条例第404项与任何有利害关系的股东进行交易；或
•增加或减少我们董事会的规模。
特拉华州反收购法规
DGCL第203节规定，如果某人获得特拉华州一家公司15%或更多的有表决权股票，该人将成为“有利害关系的股东”，自该人获得该公司有表决权股票的15%或以上之日起三年内，不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：(1)在该人成为有利害关系的股东之前，我们该公司的董事会批准收购股票或进行合并交易；(2)在该人成为有利害关系的股东之前，该人不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：(1)在该人成为有利害关系的股东之前，该公司的董事会批准收购股票或进行合并交易。
在合并交易开始时，股东拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员的董事和某些员工股票计划拥有的有表决权股票)或(3)合并交易经我们的董事会和股东会议批准，而不是经书面同意，以三分之二的未发行有表决权股票的赞成票通过，但该已发行有表决权股票不是由感兴趣的股东拥有的。(3)当合并交易由我们的董事会和股东会议批准时，股东拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员的董事和某些员工的股票计划)。特拉华州的公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受特拉华州这一特定法律的管辖。
根据我们的注册证书，我们已选择退出DGCL的第203节。
根据股东协议，在日落日期之前，吾等董事会不得批准有利害关系的股东(定义为VIL或VIL的任何联属公司)与吾等之间的任何交易(涉及代价低于10万美元的交易除外)，除非获得至少大多数非VIL指定的董事的赞成票。
在某些情况下，这项规定会令我们更难与为此目的而成为“有利害关系的股东”的人士进行各种交易。然而，这一规定不太可能阻止任何有兴趣与我们达成潜在交易的各方，除了VIL及其关联公司。这一规定可能会鼓励VIL和VIL的关联公司，在他们有兴趣与我们进行某些重大交易的范围内，提前与全体董事会进行谈判，因为董事会批准的要求将通过至少大多数非VIL指定的董事的赞成票来满足。
企业机会
根据我们的公司注册证书，某些“获豁免人士”(包括VIL和Palihapitiya先生及其各自的联属公司、继承人、直接或间接管理的基金或工具、合伙人、委托人、董事、高级管理人员、成员、经理和员工，包括将担任我们董事的任何前述人士)均获明确豁免有关公司机会的条款。该等“获豁免人士”将不包括我们或我们的高级职员或雇员，而该豁免将不适用于我们以董事身份明确提供给任何董事的任何公司机会(在该等机会中，我们不会放弃权益或预期)。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，(I)获豁免人士不负有任何受托责任，以避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；(Ii)如果我们放弃不时向获豁免人士提供的任何权益或预期，或放弃被提供参与该等业务机会的任何权益或预期，或放弃向该等获豁免人士提供参与该等业务机会的机会，即使该机会是我们可能被合理地视为已经追求或有能力或有意愿追求的机会(如获给予机会)，及(Iii)获豁免人士不会有责任向我们传达或提供该等商业机会，而获豁免人士亦不会因该获豁免人士追求或取得该等商业机会、将该商业机会导向另一人或未能提供该商业机会或有关该等商业机会的资料而违反作为董事或高级人员或其他方面的任何受信责任或其他职责，而对我们负上法律责任；及(Iii)任何获豁免人士均无责任向我们传达或提供该等商业机会，亦不会因该获豁免人士追求或获取该等商业机会、将该商业机会导向他人或未能提供该商业机会的资料而对我们负上法律责任。
对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
我们的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上限制了我们董事的责任，我们的章程规定我们将在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，按照董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，如果受赔方参与的依据是因为受赔方是或曾经是我们的董事或高级管理人员，或者是应我们的要求为另一实体服务，则我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的每一名董事和高级管理人员进行赔偿。我们必须赔偿我们的高级职员和董事一切合理的费用、开支、收费和其他任何类型或性质的成本，包括与调查、辩护、作为证人、参与(包括上诉)或准备辩护、作为证人或参与任何已完成、实际、待决或威胁的诉讼、诉讼、索赔或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)或确立或执行赔偿协议下的赔偿权利有关的任何和所有费用和义务。这个
赔偿协议还要求，如果我们提出要求，我们必须垫付该董事或高级职员产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，该人将退还任何此类垫款。我们董事和高级职员提出的任何赔偿要求都可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
某些诉讼的专属司法管辖权
我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义对我们的董事、高级职员或员工提起的违反受托责任的衍生诉讼、DGCL的任何条款、我们的公司注册证书或我们的章程或其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管如上所述，我们的公司注册证书规定，排他性法院条款不适用于为执行修订后的1933年“证券法”(“证券法”)、“交易法”或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。证券法第222条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。同样，交易法第227条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。
传输代理
我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司。
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响
以下讨论是根据此次发行发行的普通股的购买、所有权和处置给非美国持有者(定义见下文)带来的重大美国联邦所得税影响的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。其他美国联邦税法，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响都不会讨论。本讨论基于1986年修订的“美国国税法”(以下简称“国税法”)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(“IRS”)公布的裁决和行政声明，每种情况下均自本协议生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释都可能追溯适用于可能对我们普通股的非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会采取与下面讨论的关于购买、拥有和处置我们普通股的税收后果相反的立场。
本讨论仅限于持有我们普通股的非美国持有者，他们持有美国国税法第1221条所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及与非美国持有者的特殊情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：
•美国侨民、前美国公民或美国长期居民；
•应缴纳替代性最低税额的人员；
•持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；
•银行、保险公司和其他金融机构；
•证券经纪、交易商、交易商；
•“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
•合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)；
•免税组织或者政府组织；
•根据“国内税法”的推定出售条款被视为出售普通股的人；
•根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的人员；
•符合税务条件的退休计划；
•“国内税法”第897(L)(2)条界定的“合格外国养老基金”，以及其全部权益由合格外国养老基金持有的实体；以及
•因股票的任何毛收入项目被计入适用的财务报表而受特别税务会计规则约束的人员。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，保持我们共同利益的伙伴关系
股票和这种合伙企业的合伙人应该就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。
非美国持有者的定义
在本讨论中，“非美国持有者”是指我们普通股的任何实益所有者，既不是“美国人”，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：
•是美国公民或居民的个人；
•根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；
•其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或
•如果信托(1)受美国法院的主要监督，并且其所有实质性决定都受一个或多个“美国人”(美国国税法第7701(A)(30)条所指)的控制，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。
分配
正如本招股说明书题为“普通股和红利的市场价格”一节所述，我们预计在可预见的将来不会宣布或向我们普通股的持有者支付红利。然而，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照以下“-出售或其他应税处置”项下的描述处理。
根据以下有关有效关联收入的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的税收条约有权享受的福利。
如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于此类股息的永久机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。
任何此类有效关联的股息都将按常规渐进式税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税缴纳此类有效关联股息的税率，根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
出售或其他应税处置
根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者将不需要为出售我们普通股或其他应税处置所获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：
•收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，该收益可归因于该机构)；
•非美国持有人是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或
•我们的普通股构成了美国不动产权益，或USRPI，因为我们是美国不动产控股公司，或USRPHC，用于美国联邦所得税目的。
上述第一个要点中描述的收益通常将按常规渐进式税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目调整的有效关联收益的分支机构利得税。
上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的某些美国来源资本损失可能会抵消这一税率，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。
关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者未来不会成为USRPHC。即使我们成为或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在一个成熟的证券市场上进行“定期交易”，并且这些非美国持有者实际和建设性地拥有，则非美国持有者出售我们的普通股或以其他应税方式处置我们的普通股所产生的收益将不需要根据上述第三个要点缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应税处置或非美国持有者持有期的较短的五年期间内，我们普通股的5%或更少。
非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人或者通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其非美国身份，或者以其他方式确立豁免。然而，我们普通股支付给非美国持有者的任何分配都需要向美国国税局提交信息申报单，无论这种分配是否构成股息，或者是否实际上扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的普通股出售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束，如果适用的扣缴义务人
获得上述认证，并且没有实际知识或理由知道该持有者是美国人，或者该持有者以其他方式确立豁免。通过与美国没有某些列举关系的非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。
根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有者居住或设立的国家的税务机关。
备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
支付给外国账户的额外预扣税
根据“国税法”第1471至1474条(通常称为“外国账户税收合规法”或“FATCA”)，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可以对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(各自在“国税法”中定义)的股息或出售或以其他方式处置我公司普通股的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“美国主要所有者”(定义见“国内税法”)，或提供有关每个美国主要所有者的身份信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体有资格在其他方面获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在美国国税法中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的实体可能受到不同的规则。
根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。
潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。
承保
根据瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)代表的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向以下承销商出售以下各自数量的普通股：
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承销商 | 股份数量 |
| 瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 |
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| 摩根士丹利有限责任公司 | |
| 美国银行证券公司 | |
| 巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) | |
| 高盛有限责任公司 | |
| 瑞银证券有限责任公司 | |
| 考恩公司(Cowen and Company，LLC) | |
| 杰富瑞有限责任公司 | |
总计 | 20,489,977 |
承销协议规定，承销商有义务购买此次发行中的所有普通股(以下所述超额配售选择权涵盖的股票除外)。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止发行。
我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
我们已授予承销商30天的选择权，可按比例按首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣和佣金购买至多3,073,496股额外股份。该选择权只能在任何超额配售普通股的情况下行使。
承销商建议以本招股说明书封面上的公开发行价格初步提供普通股，并以该价格减去每股美元的出售特许权向集团成员出售普通股。承销商和销售集团成员可能会允许向其他经纪/交易商出售股票的折扣为每股美元。首次公开发行股票后，代表人可以变更公开发行价格。 以及对经纪人/交易商的优惠和折扣。
下表汇总了我们将支付的补偿和预计费用：
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| 每股 | | | | 总计 | | |
| 没有超额配售 | | 超额配售 | | 没有超额配售 | | 超额配售 |
我们支付的承保折扣和佣金 | $ | | $ | | $ | | $ |
我们估计，此次发售的自付费用约为80万美元。我们还同意向承销商偿还高达2万美元的金融业监管局(FINRA)律师费。
除某些例外情况外，吾等同意，未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司事先书面同意，吾等在本招股说明书日期后90天内，不会(I)要约、出售、发行、订立出售合约、质押或以其他方式处置吾等普通股或任何可转换为本公司普通股或可交换或可行使的证券；(Ii)提供、出售、发行、订立出售合约、订立合约以购买或授予购买本公司普通股或任何可转换证券的任何选择权、权利或认股权证。(Iii)订立任何掉期、对冲或任何其他协议，
持有本公司普通股或可转换为或可交换或可为任何普通股行使的任何证券的全部或部分经济后果；(Iv)设立或增加我们普通股或可转换为或可交换或可行使任何普通股的认购等值头寸，或清算或减少本公司普通股或可转换为或可交换或可行使任何普通股的任何证券的认购等值头寸，(Iv)设立或增加看跌同等头寸，或清算或减少认购等值头寸，(V)根据《证券法》向证券交易委员会提交一份关于我们的普通股或可转换为、可交换或可行使任何普通股的证券的注册声明(表格S-8中关于我们的普通股或可转换为、可交换或可行使任何普通股的任何证券的注册声明除外)或(Vi)公开披露打算采取第(I)至(I)款所述的任何行动的意图(根据下文(D)款下的发行注册声明中披露的计划条款，已授予或将授予任何普通股的注册声明)或(Vi)公开披露打算采取第(I)至(I)款所述的任何行动的意向。除(A)发行及出售本次发售的股份、(B)发行本公司普通股或根据可转换或可交换证券的转换或交换、或行使认股权证或期权而可转换为或可交换或可行使本公司任何普通股的任何证券外，(C)根据本协议日期生效的计划的条款授予股票期权和其他基于股权的奖励，(C)根据在本协议日期生效的计划条款授予股票期权和其他以股权为基础的奖励，但不包括：(A)发行和出售本次发行的股票；(B)根据可转换或可交换证券的转换或交换、或行使认股权证或期权的任何普通股或可转换或可行使的任何证券的发行，或(D)发行任何普通股或任何可转换或可交换的证券，以换取根据行使该等认购权或在该等奖励结算时可转换为或可交换或可行使的任何普通股或任何可转换为或可交换的普通股的任何证券，或(D)发行任何普通股或可转换为或可交换的任何证券，或(D)发行任何普通股或可转换为或可交换为, 或代表有权收取因任何合资、商业或合作关系而发行的普通股，或吾等收购或许可他人或实体的证券、业务、财产或其他资产，或根据吾等就任何此等收购而承担的任何员工福利计划，或与此等交易有关的任何公告而发行的普通股，但在第(D)款的情况下，根据(D)条款，吾等可出售或发行或同意出售或发行的股份总数，不会超过紧随本次发售完成后已发行及已发行普通股总数的5.0%。
我们的董事和高管，Virgin Investments Limited和SCH赞助商公司已经同意，他们不会直接或间接地提供、出售、签约出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股，或可转换为、可交换或可行使的任何普通股的证券，达成具有同等效力的交易，或达成任何掉期、对冲或其他安排，全部或部分转移我们普通股所有权的任何经济后果，无论这些交易中的任何一项将通过以下方式进行结算？或在未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司事先书面同意的情况下，公开披露在本招股说明书日期后90天内提出任何要约、出售、质押或处置，或达成任何交易、掉期、对冲或其他安排的意图。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“SPCE”。
前一段对我们的董事和高级管理人员以及我们的某些股东的限制受某些例外情况的限制，不适用于：
(A)真诚的礼物；
(B)向股东的合伙人、成员、受益人(或其遗产)或股东转让；
(C)为持有人或其直系亲属的利益转移至任何信托；
(D)转让给控制或受持有人或其直系亲属控制或与其共同控制的任何实体；
(E)以遗嘱继承或无遗嘱继承的方式向持有人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属进行的转让，但条件是：(1)每名受让人应签署锁定期书，且此类转让不涉及有值处置；(2)根据“交易法”第16条或第13条进行的任何备案明确表明该申报与本条所述情况有关，在禁售期内不需要或自愿就该转让或处置作出其他公开申报或公告；
(F)通过法律实施转移，包括依据法院命令(包括家庭命令或协商离婚协议)或监管机构的命令，但根据交易法第16条或第13条提交的任何申请必须明确表明该申请与本条所述的情况有关，并且在禁售期内不需要就该转让或处置自愿进行其他公开备案或公告；或
(G)根据与第三方的善意合并、合并或其他类似交易，或向本公司所有股本持有人作出涉及控制权变更的善意第三方收购要约(包括投票赞成任何此类交易或采取与此类交易相关的任何其他行动)，且在每种情况下均已获得吾等董事会批准的转让，但在此类交易未完成的情况下，持有者的普通股和可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券仍将受上述限制的约束，并且，如果此类交易未完成，则持有者的普通股和可转换为普通股或可行使或可交换的普通股的证券将继续受上述限制的约束。在一次交易或一系列相关交易中，如果一人或一组关联人(根据本次发行的承销商除外)在转让后将持有超过50%的未偿还有表决权证券(或尚存实体)，则该人或该关联人将持有超过50%的未偿还有表决权证券；或
(H)关于Palihapitiya先生，在根据该质押或质押而丧失抵押品赎回权的情况下，在锁定协议之日或之前质押或质押给善意第三方的普通股股份的转让(见表中“主要股东”项下的脚注5)，前提是根据“交易法”第16条或第13条提交的任何文件明确表明该文件与本条所述的情况有关，不需要其他公开提交或公告。
但如属依据(A)至(D)条作出的任何转让或分配，(I)每名受让人、受赠人或获分配人(视何者适用而定)均须在该项转让或分配前签立锁定期通知书，而该项转让或分配并不涉及价值处置；及(Ii)任何一方(捐赠人、受赠人、出让人或受让人)无须根据交易所法案第16(A)条或其他公开提交或公告，自愿就该等转让或分派提交文件(上述禁售期届满后提交的表格5除外)。
此外，上述限制不适用于：(I)行使(包括通过净行使或无现金行使)根据本公司在此描述的激励计划授予的股票期权或在承销协议日期存在且在本承销协议中描述的认股权证或任何其他证券，该等证券可转换为普通股或可交换或可执行普通股，但该等限制适用于根据该等行使、交换或转换而发行的任何普通股，并且进一步提供：如果根据《交易法》第16条或第13条要求持有人提交报告，报告在禁售期内普通股的总实益所有权发生变化，则持有人在该报告中明确表示该变动与本款(I)项所述情况有关，并且不需要或自愿就该行为提交其他公开文件或公告(但在上述禁售期届满后提交的表格5的文件除外)；(Ii)转让或向吾等交出任何普通股股份，以支付在归属事件或和解(视何者适用而定)根据本承销协议日期存在的任何股权奖励计划下的任何股权奖励所扣缴的税款，或在本招股章程构成其一部分的与注册说明书一并提交的证物内。但普通股的标的股份应继续遵守锁定协议中规定的转让限制，并且还规定，如果持有者需要根据《交易法》第16条或第13条提交报告，报告在禁售期内普通股的总实益所有权发生了变化，则普通股的标的应继续受锁定协议规定的转让限制的约束，并且如果要求持有者提交报告，报告在禁售期内普通股的总实益所有权发生了变化, 持有人在该项提交中清楚表明该项提交与本第(Ii)款所述的情况有关，而无须或不得就该项转移或退回自愿作出其他公开提交或公告(在上述禁闭期届满后以表格5提交的提交除外)；(Iii)在本次发售完成(包括承销商购买额外股份的选择权到期)后，持有人在公开市场上购买的任何普通股的转让或处置，但持有人不需要或自愿就该转让或处置提交与该转让或处置相关的其他公开申报或公告(以表格5提交的备案除外)。(Iii)在本次发售完成后(包括承销商购买额外股份的选择权期满)，持有人在公开市场上购买的任何普通股的转让或处置，但持有人无须根据《交易所法》第16(A)条提交或自愿提交其他公开申报或公告
上述禁闭期届满后)；(Iv)根据任何合约安排向吾等转让普通股股份，而该合约安排为吾等提供回购该等普通股股份的选择权，而该等合约安排与持有人终止与吾等的雇佣关系有关，但如该项转让是在本招股章程日期或之后作出的，则该合约安排(或其表格)在本招股说明书中描述或作为本招股说明书一部分的证物提交予本招股说明书，并进一步规定：如果根据《交易法》第16条或第13条要求持有人提交报告，报告在禁售期内普通股的实益所有权发生变化，则持有人在该报告中明确表示，该报告与终止锁定协议签字人的雇佣或其他服务有关，并且不需要或自愿就此类转让提交其他公开文件或公告(上述禁售期届满后提交的表格5的文件除外)；或(V)建立任何合同、指示或计划，该合同、指示或计划满足交易所法案下规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有适用要求，但在禁售期结束前不得根据该计划进行销售，且只有在禁售期结束前无需或应自愿就该计划公开提交或公告的情况下，才可建立该计划。(V)任何合同、指示或计划的设立应符合交易所法下规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有适用要求，但在禁售期结束前不得根据该计划进行任何销售，且只有在禁售期结束前无需或自愿就该计划提交或公告的情况下，才可建立该计划。
在此次发行中，承销商可以根据交易法规定的M规则从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价。
•稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。
•超额配售涉及承销商出售的股票数量超过承销商有义务购买的股票数量，这就产生了辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在回补空头头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过他们在超额配售选择权中可以购买的股票数量。在裸空仓情况下，涉及的股份数量大于超额配售选择权的股份数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买股票来平仓任何有回补的空头头寸。
•辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们可透过超额配售选择权购买股份的价格。如果承销商出售的股票超过了超额配售选择权(一种裸空头头寸)所能覆盖的范围，那么只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
•惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的普通股在稳定或辛迪加回补交易中购买以回补辛迪加空头头寸时，从辛迪加成员那里收回出售特许权。
•在被动做市中，作为承销商或潜在承销商的普通股做市商可以在有限制的情况下出价或购买我们的普通股，直到提出稳定报价的时间(如果有的话)。
这些稳定的交易、银团掩护交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股的市场价格下降。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纽约证券交易所进行，也可以在其他方面进行，如果开始，可以随时停止。
电子形式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)以及一个或多个承销商维护的网站上提供。
参与此次发行的公司可能会以电子方式分发招股说明书。这些代表可能会同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售团成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
其他关系：
承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的联营公司已经并可能在未来为我们或我们的联营公司提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。例如，其中一家承销商的附属公司是与Chaath Palihapitiya签订的保证金贷款协议下的贷款人，该协议有惯例的违约条款。在发生违约的情况下(包括但不限于借款人无力偿还此类贷款要求的某些付款)，贷款人可以行使其在贷款项下的权利，取消质押利息的抵押品赎回权。在此情况下，贷款人将不受上述锁定限制，并可出售此类证券。
销售限制：
致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知
就欧洲经济区的每一成员国及联合王国(每一成员国均为“有关国家”)而言，在就已获该有关国家的主管当局批准或(如适当的话，另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，均按照招股章程规例)的票据刊登招股说明书之前，该有关国家并没有或将不会根据该发行向公众作出任何股份要约，但债券要约可于任何时间在该有关国家的任何地点向该有关国家的公众作出(均为“招股章程规例”的规定)。
(a)属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位；
(b)向150名以下的自然人或法人(招股章程规例所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或
(c)招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，
惟该等股份要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以充分资料传达要约条款及拟要约股份，以使投资者能够决定购买或认购股份，而“招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例。
英国潜在投资者须知
本文档仅供以下人士分发：(I)在与投资有关的事务方面拥有专业经验，并符合“2000年金融服务和市场法案2005(金融促进)令”(经修订，“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)是第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)范围内的人士。根据金融促进令，(Iii)在英国以外，或(Iv)就任何证券的发行或销售而向其发出或提供从事投资活动的邀请或诱因(定义见2000年金融服务及市场法(“金融服务及市场法”)第21条经修订的“金融服务及市场法”(“FSMA”))的人士，可能会以其他方式合法地传达或安排传达(所有此等人士统称为“相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得由符合以下条件的人员采取行动或依赖
都不是相关人士。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。
瑞士给潜在投资者的通知
本文档不打算构成购买或投资本文所述股票的要约或邀约。根据瑞士金融服务法(FinSA)的定义，该等股份不得直接或间接在瑞士公开发售，亦未有或将不会申请准许该等股份在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本文件或与股票相关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本文件或与股票相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
澳大利亚潜在投资者注意事项
与普通股有关的招股说明书或其他披露文件(如澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法)尚未或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)。本文件未向ASIC提交，仅针对特定类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到本文件：(A)您确认并保证您是：(I)公司法第708(8)(A)或(B)条下的“老练投资者”；(Ii)公司法第708(8)(C)或(D)条下的“老练投资者”，并且您在要约收购之前向我们提供了符合公司法第708(8)(C)(I)或(Ii)条和相关法规要求的会计师证书。(Iii)根据“公司法”第708(12)条与公司有联系的人；或(Iv)“公司法”第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”，并且在您无法确认或保证您是公司法规定的豁免成熟投资者、联营人士或专业投资者的范围内，根据本文件向您提出的任何要约均无效且无法接受；和(B)您保证并同意，在普通股发行后12个月内，您不会提供任何普通股在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求。
香港潜在投资者须知
在不构成“公司条例”(第章)所指的向公众要约的情况下，普通股不得以(A)以外的任何文件在香港发售或出售。(B)“证券及期货条例”(第32章)所界定的“专业投资者”。(C)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”；或(C)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32.香港法律)。任何人不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或由任何人管有与普通股股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但就普通股股份而出售或拟出售予香港以外的人或证券及期货所指的“专业投资者”的普通股股份则不在此限，否则不得发出或管有任何与普通股股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，亦不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
日本潜在投资者须知
普通股没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，修订本)进行登记，因此，不会直接或间接在日本境内或在日本境内，或为任何日本人的利益，或为在日本直接或间接再发售或转售给任何日本人，或为任何日本人的利益，直接或间接向任何日本人提供或出售普通股，除非符合《金融工具和交易法》和任何其他适用法律的登记要求的豁免，并在其他方面符合该等规定，否则不会被提供或出售给任何日本人，或为了任何日本人的利益而直接或间接向任何日本人提供或出售普通股，除非根据《金融工具和交易法》和任何其他适用的规定获得豁免，并在其他方面符合该法案和任何其他适用的规定就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得将普通股直接或间接地作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者；(Ii)根据第275条(并符合SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。
如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：
(a)公司(并非认可投资者(定义见SFA第4A条)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或
(b)一种信托(受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人。
在该公司或该信托根据本协议第275条提出的要约收购股份后六个月内，不得转让该公司或该信托的证券(定义见本协议第239(1)条)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，但以下情况除外：
(a)向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；
(b)未考虑或将不考虑转让的；
(c)因法律的实施而转让的；
(d)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或
(e)如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指定。
仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，发行人已决定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，该等股份为“订明资本市场产品”(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：“关于出售投资产品的公告”及“MAS公告FAA”)，并在此通知所有相关人士：该等股份为“订明资本市场产品”(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：“关于出售投资产品的公告”及“MAS公告FA.
迪拜国际金融中心潜在投资者须知
每家承销商均已声明并同意，它没有也不会向DIFC中的任何人提供股票，除非该等要约是：
(a)根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)规则手册的“市场规则(MKT模块)”的“豁免要约”；以及
(b)仅适用于符合DFSA规则手册业务行为模块规则2.3.3中规定的专业客户标准的人员。
加拿大潜在投资者须知
股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或
根据“证券法”(安大略省)的规定，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
致法国潜在投资者的通知
本招股说明书或与本招股说明书所述股份有关的任何其他发售材料均未提交给Autotoritédes Marchés融资人或欧洲经济区另一成员国主管当局的清算程序，并已通知Autoritédes Marchés融资人。这些股票没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书或任何其他与股票有关的发售材料过去或将来都不是：
(a)在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或
(b)用于向法国公众认购或出售股票的任何要约。
此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：
(a)致合格投资者(投资人资格)和/或向有限的投资者圈子(《投资指南》(CerStreint d‘Investisseors))，在每种情况下，为自己的账户投资，均按照法国法律第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定Monétaire et金融家代码;
(b)受权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或
(c)在根据法国法律第L.411-2-II-1°或-2°-或3°进行的交易中Monétaire et金融家代码和总则第211-2条(Règlement Général)Autoritédes Marchés金融家，并不构成公开发售(在公共场合露面).
股份可以直接或间接转售，但必须符合法国法律第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。Monétaire et金融家代码.
给科威特潜在投资者的通知
除非科威特资本市场管理局根据第7/2010号法律、其执行条例以及据此发布的或与此相关的各种决议和公告就股票的销售和销售给予所有必要的批准，否则这些股票不得出售，也不得在科威特国(“科威特”)出售。本招股说明书和本招股说明书中包含的任何信息均无意导致在科威特境内签订任何性质的合同。关于本文件的内容，我们建议您在作出认购决定之前，依法咨询持牌人，并专门就购买股票和其他证券提供建议。
卡塔尔潜在投资者注意事项
本招股说明书中描述的股票在卡塔尔国(包括卡塔尔金融中心)任何时候都没有、也不会以构成公开发行的方式直接或间接发售、出售或交付。本招股说明书尚未、也不会在卡塔尔金融市场管理局、卡塔尔中央银行、卡塔尔金融中心监管局或任何其他相关卡塔尔政府机构或证券交易所注册或批准，不得公开分发。本招股说明书仅供原始收件人使用，不得提供给任何其他人。它不在卡塔尔国广泛传播，不得复制或用于任何其他目的。
给沙特阿拉伯潜在投资者的通知
本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国分发，但资本市场管理局发布的“证券要约规则”允许的人士除外。资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书任何部分而产生或招致的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。
中华人民共和国境内潜在投资者须知
本招股说明书并不构成在中华人民共和国(“中国”)以出售或认购方式公开发售股份。该等股份并无在中国直接或间接向中华人民共和国法人或自然人发售或出售，或为中华人民共和国法人或自然人的利益而发售或出售。
此外，中国任何法人或自然人不得直接或间接购买任何股份或其中的任何实益权益，除非获得所有法定或其他方面所需的事先中国政府批准。发行人及其代表要求持有本文件的人遵守这些限制。
致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知
除遵守阿拉伯联合酋长国(及迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售及销售的法律外，该等股份从未、亦不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或宣传。此外，本招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。
法律事务
Latham&Watkins LLP将代表维珍银河控股公司传递与在此发售的证券的发行和销售有关的某些法律问题。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。
专家
本招股说明书中包括的维珍银河控股公司截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合并财务报表已由独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)审计，如本文所述。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告编制的。
在那里您可以找到更多信息
我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股股票的S-1表格登记声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其展品。本招股说明书中包含的有关我们的任何合同、协议或其他文件的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物提交，我们建议您参考已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在各方面均受提交的证物的限制。
我们遵守交易法的信息要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.这些文件也可以在我们的网站www.virgingalactic.com的“投资者信息”下向公众开放，或通过我们的网站访问。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。
维珍银河控股公司
合并财务报表和补充数据索引
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| 页码 |
独立注册会计师事务所报告书 | F-2 |
合并资产负债表 | F-4 |
合并经营报表和全面亏损 | F-6 |
合并权益表 | F-7 |
合并现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
独立注册会计师事务所报告书
致股东和董事会
维珍银河控股公司：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了维珍银河控股公司及其子公司(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，截至2019年12月31日的三年期间各年度的相关合并经营表和全面亏损、权益和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三年期间每年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。
会计原则的变化
如注释中所述3和8关于合并财务报表，由于采用了经修订的会计准则更新(ASU)第2016-02号租赁(主题842)，本公司于2019年1月1日改变了租赁会计方法。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对已传达或要求传达给审计委员会的合并财务报表进行当期审计时产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。
研究与开发成本的评估
中讨论过的注2(T)在合并财务报表中，该公司支出了为开发其航天系统而产生的所有研究和开发成本。在截至2019年12月31日的年度内，该公司产生了1.36亿美元的研发成本。
我们将研发成本的评估确定为一项重要的审计事项。在评估用于改进公司航天系统的研究和开发支出提供的未来效益(如果有的话)时，审计师的判断力和主观性很高。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括以下内容。我们了解到公司决心将研发支出计入所发生期间的费用。我们通过获取实现商业航天操作所需的剩余步骤的文件来评估这一决定。我们审查了法规函件，以评估航天系统发展的状况和取得的里程碑。我们获得并评估了该公司关于发展其航天系统所产生的开发成本的分析。
/s/毕马威会计师事务所
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加州洛杉矶
2020年2月27日
维珍银河控股公司
合并资产负债表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日， | | 截止到十二月三十一号， | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | (未经审计) | | | | |
| 资产 | | | | | | |
| 流动资产 | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 359,912 | | | $ | 480,443 | | | $ | 73,990 | |
| 受限现金 | | 13,266 | | | 12,278 | | | 7,378 | |
| 应收账款 | | 777 | | | 461 | | | 1,279 | |
| 盘存 | | 28,605 | | | 26,817 | | | 23,288 | |
| 预付款和其他流动资产 | | 13,082 | | | 16,672 | | | 4,195 | |
| 关联方应收账款，净额 | | — | | | — | | | 8,967 | |
| 流动资产总额 | | 415,642 | | | 536,671 | | | 119,097 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | | 56,027 | | | 49,333 | | | 34,214 | |
| 使用权资产 | | 16,120 | | | 16,927 | | | — | |
| 其他非流动资产 | | 3,187 | | | 2,615 | | | 2,728 | |
| 总资产 | | $ | 490,976 | | | $ | 605,546 | | | $ | 156,039 | |
| 负债与股东权益 | | | | | | |
| 流动负债 | | | | | | |
| 应付帐款 | | $ | 8,228 | | | $ | 7,038 | | | $ | 7,217 | |
| 经营租赁债务的当期部分 | | 2,049 | | | 2,354 | | | — | |
| 融资租赁义务的当期部分 | | 113 | | | 47 | | | 56 | |
| 长期债务的当期部分 | | 310 | | | — | | | — | |
| 应计负债 | | 20,810 | | | 22,277 | | | 18,166 | |
| 客户存款 | | 81,734 | | | 83,362 | | | 80,883 | |
| 由于关联方的原因，网络 | | 454 | | | 767 | | | — | |
| 流动负债总额 | | 113,698 | | | 115,845 | | | 106,322 | |
| 递延租金 | | — | | | — | | | 8,158 | |
| 经营性租赁债务，扣除当期部分 | | 20,968 | | | 21,867 | | | — | |
| 融资租赁债务，扣除当期部分 | | 275 | | | 274 | | | — | |
| 长期债务，扣除当期部分后的净额 | | 620 | | | — | | | — | |
| 其他非流动负债 | | 1,177 | | | — | | | — | |
| 总负债 | | $ | 136,738 | | | $ | 137,986 | | | $ | 114,480 | |
承担额和或有事项(注15) | | | | | | |
| 股东权益 | | | | | | |
| 母公司净投资 | | — | | | — | | | 41,477 | |
优先股，$0.0001票面价值；10,000,000授权；不是已发行且未偿还的NE | | — | | | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面价值；700,000,000授权股份；210,403,856, 196,001,038和0截至2020年6月30日、2019年12月31日和2018年6月30日已发行和已发行的股票 | | 21 | | | 20 | | | — | |
| 额外实收资本 | | 598,337 | | | 589,158 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 累计赤字 | | (244,125) | | | (121,677) | | | — | |
| 累计其他综合收益 | | 5 | | | 59 | | | 82 | |
| 股东权益总额 | | 354,238 | | | 467,560 | | | 41,559 | |
| 总负债和股东权益 | | $ | 490,976 | | | $ | 605,546 | | | $ | 156,039 | |
请参阅随附的注合并财务报表。
维珍银河控股公司
合并经营报表和全面亏损
(除每股数据外，以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月， | | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (未经审计) | | | | | | | | |
| 收入 | $ | 238 | | | $ | 2,420 | | | $ | 3,781 | | | $ | 2,849 | | | $ | 1,754 | |
| 收入成本 | 173 | | | 1,284 | | | 2,004 | | | 1,201 | | | 488 | |
| 毛利 | 65 | | | 1,136 | | | 1,777 | | | 1,648 | | | 1,266 | |
销售、一般和管理费用 | 52,802 | | | 26,905 | | | 82,166 | | | 50,902 | | | 46,886 | |
研发费用 | 71,432 | | | 61,591 | | | 132,873 | | | 117,932 | | | 93,085 | |
| 营业亏损 | (124,169) | | | (87,360) | | | (213,262) | | | (167,186) | | | (138,705) | |
| 利息收入 | 1,683 | | | 750 | | | 2,297 | | | 633 | | | 241 | |
| 利息支出 | (17) | | | (2) | | | (36) | | | (10) | | | (21) | |
| 其他收入 | 49 | | | 37 | | | 128 | | | 28,571 | | | 453 | |
| | | | | | | | | |
| 所得税前亏损 | (122,454) | | | (86,575) | | | (210,873) | | | (137,992) | | | (138,032) | |
| 所得税(福利)费用 | (6) | | | 86 | | | 62 | | | 147 | | | 155 | |
| 净损失 | (122,448) | | | (86,661) | | | (210,935) | | | (138,139) | | | (138,187) | |
| 其他全面亏损： | | | | | | | | | |
外币折算调整 | (54) | | | (21) | | | (23) | | | (52) | | | (21) | |
本年度综合亏损总额 | $ | (122,502) | | | $ | (86,682) | | | $ | (210,958) | | | $ | (138,191) | | | $ | (138,208) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 每股净亏损： | | | | | | | | | |
| 基本的和稀释的 | $ | (0.59) | | | $ | (0.45) | | | $ | (1.09) | | | $ | (0.71) | | | $ | (0.71) | |
| | | | | | | | | |
加权平均流通股： | | | | | | | | | |
| 基本的和稀释的 | 207,097,047 | | | 193,663,150 | | | 194,378,154 | | | 193,663,150 | | | 193,663,150 | |
请参阅随附的注合并财务报表。
维珍银河控股公司
合并权益表
(除每单位和共享数据外，以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净父级
投资 | | 会员权益 | | | | 优先股 | | | | 普通股 | | | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 累计
其他
全面
收益(亏损) | | 总计 |
| | | 单位数 | | 会员资本 | | 股份数量 | | 面值 | | 股份数量 | | 面值 | | | | | | | | |
| 截至2016年12月31日的余额 | $ | 23,165 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 155 | | | $ | 23,320 | |
| 净损失 | (138,187) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (138,187) | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (21) | | | (21) | |
| 母公司净调拨 | 137,955 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 137,955 | |
| 截至2017年12月31日的余额 | 22,933 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 134 | | | 23,067 | |
| 净损失 | (138,139) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (138,139) | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (52) | | | (52) | |
| 母公司净调拨 | 156,683 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 156,683 | |
| 截至2018年12月31日的余额 | 41,477 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 82 | | | 41,559 | |
| 净损失 | (89,258) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | (121,677) | | | — | | | (210,935) | |
| 其他综合收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23) | | | (23) | |
| 母公司净调拨 | 106,119 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 106,119 | |
| 母公司出资 | — | | | — | | | 56,310 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 56,310 | |
| 从母公司净投资转换为会员权益 | (58,338) | | | 100 | | | 58,338 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 将会员权益转换为普通股 | — | | | (100) | | | (114,648) | | | — | | | — | | | 114,790,438 | | | 12 | | | 114,636 | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,535 | | | — | | | — | | | 2,535 | |
| 发行普通股(扣除成本) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,924,402 | | | — | | | 20,000 | | | — | | | — | | | 20,000 | |
| 扣除成本后的反向资本重组效应 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 79,286,198 | | | 8 | | | 451,987 | | | — | | | — | | | 451,995 | |
| 截至2019年12月31日的余额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 196,001,038 | | | 20 | | | 589,158 | | | (121,677) | | | 59 | | | 467,560 | |
| 净损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (122,448) | | | — | | | (122,448) | |
| 其他综合收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (54) | | | (54) | |
| 与行使认股权证有关而发行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,402,818 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,950 | | | — | | | — | | | 9,950 | |
| 交易成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (770) | | | — | | | — | | | (770) | |
截至2020年6月30日的余额(未经审计) | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 210,403,856 | | | $ | 21 | | | $ | 598,337 | | | $ | (244,125) | | | $ | 5 | | | $ | 354,238 | |
请参阅随附的注合并财务报表。
维珍银河控股公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六个月
六月三十日， | | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (未经审计) | | | | | | | | | | | |
| 经营活动现金流 | | | | | | | | | | | | |
| 净损失 | $ | (122,448) | | | $ | (86,661) | | | | | | $ | (210,935) | | | $ | (138,139) | | | $ | (138,187) | |
| 基于股票的薪酬 | 9,950 | | | — | | | | | | 2,535 | | | — | | | — | |
| 折旧及摊销 | 4,720 | | | 3,206 | | | | | | 6,999 | | | 5,807 | | | 5,148 | |
| 递延租金 | — | | | — | | | | | | — | | | (547) | | | 1,464 | |
(收益)处置财产和设备的损失 | 67 | | | (246) | | | | | | (38) | | | 25 | | | — | |
| 资产负债变动 | | | | | | | | | | | | |
| 应收账款 | (420) | | | 708 | | | | | | 819 | | | (416) | | | 138 | |
| 盘存 | (1,788) | | | (4,228) | | | | | | (3,528) | | | (13,122) | | | (1,191) | |
| 预付款和其他流动资产 | 3,608 | | | 676 | | | | | | (12,476) | | | (76) | | | 1,205 | |
| 其他非流动资产 | 73 | | | 238 | | | | | | 1,178 | | | 101 | | | (4) | |
| 关联方应收账款，净额 | (285) | | | 42 | | | | | | 9,734 | | | (1,786) | | | (3,653) | |
应付账款和应计负债 | 263 | | | (2,801) | | | | | | (323) | | | 3,690 | | | 62 | |
| 客户存款 | (1,628) | | | 194 | | | | | | 2,479 | | | (1,240) | | | (1,657) | |
用于经营活动的现金净额 | (107,888) | | | (88,872) | | | | | | (203,556) | | | (145,703) | | | (136,675) | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | | | | | | | | |
| 资本支出 | (10,139) | | | (8,300) | | | | | | (19,411) | | | (10,590) | | | (5,597) | |
| 用于投资活动的现金 | (10,139) | | | (8,300) | | | | | | (19,411) | | | (10,590) | | | (5,597) | |
| 融资活动的现金流 | | | | | | | | | | | | |
| 支付融资租赁义务 | (49) | | | (47) | | | | | | (104) | | | (88) | | | (85) | |
| 母公司净调拨 | — | | | 101,175 | | | | | | 106,119 | | | 156,683 | | | 137,955 | |
| 母公司收益 | — | | | — | | | | | | 56,310 | | | — | | | — | |
| 发行普通股所得款项 | — | | | — | | | | | | 20,000 | | | — | | | — | |
| 反向资本重组收益 | — | | | — | | | | | | 500,000 | | | — | | | — | |
| 交易成本 | (1,467) | | | — | | | | | | (48,005) | | | — | | | — | |
融资活动提供的现金净额 | (1,516) | | | 101,128 | | | | | | 634,320 | | | 156,595 | | | 137,870 | |
现金及现金等价物净增(减)增 | (119,543) | | | 3,956 | | | | | | 411,353 | | | 302 | | | (4,402) | |
年初现金、现金等价物和限制性现金 | 492,721 | | | 81,368 | | | | | | 81,368 | | | 81,066 | | | 85,468 | |
年终现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 373,178 | | | $ | 85,324 | | | | | | $ | 492,721 | | | $ | 81,368 | | | $ | 81,066 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 359,912 | | | $ | 76,897 | | | | | | $ | 480,443 | | | $ | 73,990 | | | $ | 75,426 | |
| 受限现金 | 13,266 | | | 8,427 | | | | | | 12,278 | | | 7,378 | | | 5,640 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 373,178 | | | $ | 85,324 | | | | | | $ | 492,721 | | | $ | 81,368 | | | $ | 81,066 | |
请参阅随附的注合并财务报表。
(1) 组织
维珍银河控股公司(Virgin Galaxy Holdings，Inc.)及其全资子公司(“VGH，Inc.”)重点是开发、制造和运营宇宙飞船和相关技术，目的是进行商业载人航天和向空间飞行商业研究和开发有效载荷。开发和制造活动位于加利福尼亚州的莫哈韦，计划在位于新墨西哥州的美国太空港外运营商业航天飞行。
VGH，Inc.最初于2017年5月5日成立，是一家开曼群岛豁免公司，名称为Social Capital Hedosophia Holdings Corp.(“SCH”)。联昌国际是以空白支票公司的形式注册成立的公共投资工具，目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2019年10月25日，VGH，Inc.被归化为特拉华州的一家公司，并完成了由VGH，Inc.，Vieco USA，Inc.(“Vieco US”)，Vieco 10 Limited(“Vieco 10”)，TSC Vehicle Holdings，Inc.，(“TSCV”)，Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.(“VIECO US”)以及VGH，Inc.，Inc.(“VIECO US”)，VGH，Inc.(“TSCV”)，Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.(以下简称“维珍银河车辆控股公司”)于2019年10月29日修订的协议和计划中考虑的合并交易。VGH LLC(“VGH LLC”，与TSCV及VGVH统称为“VG公司”)及其他各方(“维珍银河业务合并”)。维珍银河业务合并于2019年10月25日结束，在此期间，SCH以维珍银河控股公司的名义重新注册为特拉华州公司。完成合并后，组成维珍银河公司的实体成为VGH，Inc.的全资子公司，作为交换，VGH，Inc.因Vieco 10收到并直接持有VGH，Inc.普通股。于二零二零年三月十六日，Vieco US向Vieco 10出售其持有的VGH，Inc.股份，而Vieco 10就该项分配签署了股东协议及与完成维珍银河业务合并有关而订立的登记权协议。2020年7月30日，Vieco 10号随后向维珍投资有限公司(“VIL”)和Aabar Space，Inc.(“Aabar”)分派了我们普通股的股份，并就该分派向维珍投资有限公司(“VIL”)和Aabar Space，Inc.(“Aabar”)进行了分派, VIL和Aabar签署了股东协议和注册权协议的联合协议。
在综合财务报表附注中，除非另有说明，否则“我们”、“公司”及类似术语指的是维珍银河业务合并完成前的VG公司，以及维珍银河业务合并完成后的VGH，Inc.及其子公司。在维珍银河业务合并之前，在Vieco 10系列重组步骤之前，Vieco 10的全资子公司银河风险投资有限责任公司(“GV”)是VG公司的直接母公司。
全球大流行
2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定性为全球性大流行，并建议采取遏制和缓解措施。自那以后，国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了非常行动，以遏制和抗击新冠肺炎在世界各地的爆发和传播。这些行动包括旅行禁令、隔离、“呆在家里”命令，以及对许多个人的类似命令，以大幅限制日常活动，并要求许多企业减少或停止正常运营。
与政府当局，包括加州、新墨西哥州和英国(我们的大部分工作人员所在的国家)所采取的行动一致，我们已经采取了适当的谨慎措施来保护我们的工作人员和支持社区的努力。作为这些努力的一部分，根据适用的政府指令，我们最初减少了在加利福尼亚州莫哈韦和新墨西哥州Spaceport America的设施的现场运营，然后于2020年3月下旬暂停了现场运营。从2020年3月下旬开始，我们大约三分之二的员工和承包商能够在家完成他们的职责，这使得许多关键工作得以继续，包括VSS Unity、VMS Eve和第二艘SpaceShipTwo飞行器的工程分析和图纸发布，工艺文档更新，以及劳动力培训和教育。其余三分之一的工作人口不能在家中执行正常职务。2020年4月，根据我们在关键基础设施指定范围内的分类，我们根据修订后的运营和制造计划恢复了有限的运营，这些计划符合最新的新冠肺炎健康预防措施。这包括普遍的面部遮盖要求，重新安排设施以遵循社交距离协议，进行活动
每天检查体温，并对表面和工具进行定期彻底消毒。我们还定期对新冠肺炎的员工和承包商进行测试。然而，新冠肺炎疫情和与新冠肺炎相关的持续预防行动已经并预计将继续对我们的运营产生不利影响，包括完成我们的航天系统开发和我们预定的航天测试计划。
截至本招股说明书发布之日，我们大多数因工作需要待在我们设施中的员工现已回到现场，但我们已经并预计将继续经历新冠肺炎因病导致的运营效率下降以及与新冠肺炎相关的预防措施。目前，我们鼓励那些能够在家工作的员工继续这样做。
新冠肺炎大流行以及我们为应对这场大流行而实施的协议和程序已经导致运营和维护活动出现一些延误，包括我们的试飞计划的延误。新冠肺炎大流行对我们的业务和2020年6月30日之后的运营结果的全面影响将取决于未来的发展，例如疫情的最终持续时间和范围及其对我们的运营的影响，这是完成我们的航天系统开发、我们预定的航天测试计划和开始我们的商业飞行所必需的。除了现有的旅行限制外，各国可能会继续维持或重新实施关闭的边界，实施长时间的隔离，或进一步限制旅行。我们相信，我们手头截至2020年6月30日的现金和现金等价物以及管理层的运营计划，将提供足够的流动性，至少在这些财务报表发布后的未来12个月内为我们的运营提供资金。如果我们的劳动力因生病或疫情恶化而出现重大延误，我们可能会采取额外行动，例如进一步降低成本。
(2) 重要会计政策摘要
(a) 维珍银河业务合并及呈报基础
维珍银河业务的合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，SCH在财务报告中被视为被收购公司。这一决定主要基于VG公司的当前股东拥有合并实体的相对多数投票权、VG公司在收购前的运营仅包括合并实体的持续运营，以及VG公司的高级管理人员构成合并实体的大多数高级管理人员。因此，就会计目的而言，合并后实体的财务报表代表VG公司财务报表的延续，此次收购被视为相当于VG公司为瑞士信贷的净资产发行股票，并伴随着资本重组。瑞士信贷的净资产于维珍银河业务合并之日按历史成本确认，并无商誉或其他无形资产记录。在这些财务报表中，维珍银河业务合并之前的业务是VG公司的业务，维珍银河业务合并之后VG公司的累计亏损已结转。在维珍银河业务合并之前的所有期间计算的每股收益已根据紧随维珍银河业务合并后的等值流通股数量进行了追溯调整，以实现反向收购。
这些综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例编制的。组成本公司的各法人实体之间的所有公司间交易和余额已在合并中消除。
在维珍银河业务合并之前，这些综合财务报表来自Vieco 10的历史合并财务报表，包括我们运营的直接资产、负债、收入和支出，以及Vieco 10和GV用于提供某些公司职能的公司费用分配，其中包括但不限于与财务、法律、合规、设施和员工福利相关的一般公司费用。在维珍银河业务合并之后，这些合并的财务报表代表了公司的独立活动。
在维珍银河业务合并之前，Vieco 10和GV的公司费用是在可识别的情况下直接使用或根据员工人数分配给我们的。本公司、Vieco 10及GV各自认为该等开支的分配基准合理地反映了本公司所获服务的使用情况或所获利益。在维珍银河业务合并之后，该公司预计作为一家独立的公司将产生额外的费用。如果本公司在维珍银河业务合并之前的期间是一家独立公司，估计实际成本是不可行的。如果公司是一家独立公司，可能发生的实际成本将取决于许多因素，包括选择的组织结构、员工外包或执行的职能以及在信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。
维珍银河业务合并前的历史综合财务报表没有反映任何债务归属或利息支出分配。
在维珍银河业务合并后，我们使用自己的资源或从关联方购买服务(注5)。我们已经与Vieco 10签订了与分离相关的过渡服务协议，其中许多协议的期限预计将超过一年。
在维珍银河业务合并之前，该公司历来是作为我们的Vieco 10和GV财务计划的一部分获得资助的。现金和现金等价物通过我们、Vieco 10和GV合法拥有的银行账户进行管理。因此，我们的Vieco 10和GV在公司层面持有的现金和现金等价物在本报告所述任何期间都不属于我们。简明综合资产负债表中只反映了本公司专门实体合法拥有的现金金额。我们或相关方来往于Vieco 10和GV国库计划的现金转移，在合并资产负债表中反映为母公司净投资或会员权益的组成部分，并在随附的合并现金流量表上反映为融资活动。
在维珍银河业务合并之前，由于在VG公司于2019年7月8日向VGH，LLC出资之前，组成公司的各种实体在历史上并不是由单一法人实体持有，因此在截至适用历史时期的合并财务报表中，母公司总投资净额以股权形式列示。我们、Vieco 10和GV之间历史上没有现金结算的余额包括在母公司净投资中。母公司净投资代表Vieco 10对我们已记录资产的权益，并代表Vieco 10截至2019年7月8日对我们的累计投资，包括经营业绩。
在维珍银河业务合并之前，我们的某些员工历来以根据Vieco 10计划发行的期权的形式参与了Vieco 10的股票薪酬计划。Vieco 10基于股票的薪酬计划中规定的绩效条件导致在维珍银河业务合并完成之前的所有期间均未确认基于股票的薪酬支出。
在维珍银河业务合并之前，公司的业务包括在合并后的美国联邦税单中，以及由GV提交的某些州、地方和外国所得税申报单中(如果适用)。合并财务报表中包含的维珍银河业务合并前的所得税、费用和其他所得税相关信息在单独的报税表基础上列报，就像公司已经提交了自己的报税表一样。综合财务报表中列报的本公司所得税可能并不代表本公司未来将产生的所得税。此外，某些税收属性，如净营业亏损或信用结转，在单独的报税表上列报，并在维珍银河业务合并后被删除。于本公司已纳入GV提交的报税表的司法管辖区，因相关所得税拨备而产生的任何应收所得税已在综合资产负债表中母公司投资净额或会员权益内(视何者适用而定)反映。在维珍银河业务合并后，公司将提交单独的纳税申报单，因为我们实际上成为了一个新的独立于GV的纳税申报人，没有纳税属性和结转的负债。
(B)重新分类
随附的财务报表包括与以前列报的财务报表相比的重新分类，摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/31/2018
据报道， | | 重新分类 | | 12/31/2018
作为调整后的 |
| | (单位：千) | | | | |
| 资产负债表 | | | | | | |
| 流动资产 | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 81,368 | | | $ | (7,378) | | | $ | 73,990 | |
| 限制性现金和现金等价物 | | — | | | 7,378 | | | 7,378 | |
| 流动资产总额 | | 119,097 | | | — | | | 119,097 | |
| 总资产 | | $ | 156,039 | | | $ | — | | | $ | 156,039 | |
我们将从我们未来的宇航员那里收到的任何现金押金重新归类为限制性现金，这些押金在运输条件签署或押金退还之前受到合同限制，仅供操作使用。这些重新分类并未对我们的精简合并经营报表或现金流产生实质性影响。看见附注3有关我们采用的会计准则更新2016-18，现金流量表(主题230)：限制性现金的更多信息。
(c) 预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求我们作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下属合理的其他各种假设作出该等估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等账面值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大不相同。编制综合财务报表所固有的重大估计包括但不限于收入成本、物业、厂房和设备的使用寿命、净负债、应计负债、所得税(包括递延税项资产和负债以及减值估值)、基于股票的奖励和或有事项。
(d) 现金和现金等价物
该公司的现金包括手头现金，在维珍银河业务合并完成之前的一段时间内，没有被扫入中央现金池，也没有被Vieco 10和GV维护、运营或合法拥有。我们认为所有原始到期日在三个月或以下的高流动性投资在收购时都是现金等价物。
(e) 受限现金
我们将从我们未来的宇航员那里收到的任何现金押金归类为限制性现金，在运输条件签署或押金退还之前，这些押金在合同上受到限制，仅供操作使用。
(f) 应收帐款
应收账款按开票金额和未开票应收账款入账，减去任何潜在的预期坏账准备，不计息。本公司根据历史损失、应收账款余额的年龄、客户的信用质量、当前的经济状况以及其他可能影响客户支付能力的因素来估计坏账准备。有不是截至2020年6月30日和2019年6月30日的坏账准备，以及不是分别为2020年6月30日和2019年6月30日止的六个月冲销。有不是截至2019年12月31日和2018年12月31日的坏账准备，以及不是分别为截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度冲销。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷风险。
(g) 库存
库存包括预计将用于发展载人航天计划的原材料和特定于客户的合同。存货按成本或可变现净值中较低者列报。如果事件或环境变化表明我们库存的效用因损坏、变质、陈旧、价格变化或其他原因而减少，则在发生损失的期间确认损失。我们将人工、材料、分包商和间接费用作为尚未将控制权移交给客户或由开发活动消耗的合同的在制品成本。此外，如果我们确定有可能授予合同，我们会将授予合同之前在库存中履行合同所产生的成本资本化为在制品。本公司采用先进先出或平均成本法确定其他产品和供应库存的成本。
(h) 预付款和其他流动资产
预付款包括预付租金、预付保险和其他一般预付款。
(i) 物业、厂房和设备、净值
物业、厂房和设备、净值和租赁改进按成本减去累计折旧列示。
不动产、厂房和设备的折旧净额是按资产的预计使用年限按直线法计算的。租赁改进在估计寿命或租赁期的较短时间内摊销。
财产和设备的预计使用年限主要如下：
| | | | | | | | |
| 资产 | | 使用寿命 |
| 建筑物 | | 39年份 |
| 租赁权的改进 | | 预计使用年限或租赁期较短 |
| 飞机 | | 20年份 |
| 机械设备 | | 5至7年份 |
| IT软件和设备 | | 3至5年份 |
我们要承担主要设备的维修和维护费用，这些费用是按发生的费用计算的。
(j) 租契
本公司决定一项安排在开始时是否包含租约。租赁是一种合同，提供在一段时间内控制已确定资产的权利，以换取对价。对于已确定的租赁，本公司决定是否应将其归类为经营性租赁或融资租赁。经营性租赁在资产负债表中记录为：使用权资产(“ROU资产”)和经营性租赁债务。ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及经营租赁负债于租赁开始日确认，并根据租赁期内租赁付款的现值计量。ROU资产还包括递延租金负债。该公司的租赁安排一般不提供隐性利率。因此，在这种情况下，公司使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。该公司包括延长或终止租约的选择权，当它合理确定将在衡量其ROU资产和负债时行使该选择权。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。本公司与租赁和非租赁组成部分签订了一些租赁协议，这些租赁组成部分作为一个单独的租赁组成部分入账。
(k) 大写软件
我们利用与开发或购买内部使用软件相关的某些成本。资本化的金额计入房地产、厂房和设备，并在合并资产负债表上净额，并在所产生的软件的估计使用年限内按直线摊销，估计使用年限约为3好几年了。截至2020年6月30日、2019年12月31日和2018年6月30日，净资本化软件总额为美元。3.01000万，$2.4百万美元和$1.32000万美元，包括累计摊销的美元5.5百万，$5.3300万美元和300万美元5.0分别为百万美元。在软件准备好可供预期使用之前，不会记录摊销费用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，与资本化软件相关的摊销费用为1美元0.6300万美元和300万美元0.4分别为2000万人。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，与资本化软件相关的摊销费用为$0.8百万，$0.5百万美元和$0.6分别为2000万人。
(l) 长寿资产
长期资产主要包括物业、厂房及设备、净额，并于发生事件或环境变化显示某项资产之账面值可能无法收回时，就减值进行审核。如果情况要求对长期资产进行可能的减值测试，我们首先将该资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。我们评估资产组的减值，资产组代表产生可区分现金流的资产组合。如果资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值是通过各种估值技术确定的，包括折现现金流模型、报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。我们有不是未在所列期间或年度记录任何减值费用。
(m) 其他非流动资产
其他非流动资产主要由存款组成。
(n) 公允价值计量
我们利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并在可能的情况下最大限度地减少使用不可观察到的投入。我们根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时使用的假设来估计公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的投入，这些投入分为以下级别之一：
•第一级投入：报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；
•第2级投入：除包括在第1级投入中的报价外，该资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的报价；以及
•第3级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察投入，达到无法获得可观察投入的程度，从而允许在计量日期资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况。
由于综合资产负债表中流动资产和流动负债的到期日较短，因此该等工具的账面价值接近公允价值。下表汇总了截至2020年6月30日、2019年12月31日和2018年12月31日按公允价值按经常性原则计入公司合并资产负债表的资产公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年6月30日的公允价值计量 | | | | | |
| 1级 | | 2级 | | 3级 |
| (未经审计，以千计) | | | | |
| 资产 | | | | | |
| 货币市场 | $ | 70,103 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 存单 | 44,367 | | | — | | | — | |
| 现金等价物 | 230,446 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 按公允价值计算的总资产 | $ | 344,916 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| 截至2019年12月31日的公允价值计量 | | | | | |
| 1级 | | 2级 | | 3级 |
| (单位：千) | | | | |
| 资产 | | | | | |
| 货币市场 | $ | 423,149 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 存单 | 42,630 | | | — | | | — | |
| 按公允价值计算的总资产 | $ | 465,779 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| 截至2018年12月31日的公允价值计量 | | | | | |
| 1级 | | 2级 | | 3级 |
| (单位：千) | | | | |
| 资产 | | | | | |
| 货币市场 | $ | 22,908 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 存单 | 24,277 | | | — | | | — | |
| 按公允价值计算的总资产 | $ | 47,185 | | | $ | — | | | $ | — | |
(o) 分段
营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分，并由首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时定期审阅。该公司的CODM是其首席执行官。该公司已确定其业务范围为一运营部门和一可报告部分，因为CODM为了做出经营决策、分配资源和评估财务业绩，审查了在综合基础上提交的财务信息。
(p) 综合损失
综合损失通常指除与所有者的交易以外的所有权益变动。我们的综合亏损包括净亏损和外币换算调整。
(q) 收入确认
太空飞行业务和其他收入被认为是提供载人航天飞行和将有效载荷货物运送到太空的收入。虽然我们还没有进行第一次商业载人航天，但我们在2019年2月和截至2018年12月31日的一年中成功地将多个有效载荷送入太空，并分别在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度确认了与这些航天飞行相关的收入。没有收入是
确认截至2017年12月31日的年度。此外，我们还有一项赞助安排，其收入将在赞助期内确认。
工程服务收入被确认为为先进技术航空航天系统、产品和服务的研究、设计、开发、制造、集成和维护提供服务。我们与美国政府签订了一份长期合同，作为主承包商的分包商，我们在保证最高价格的情况下，按时间和材料执行指定的工作。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月以及截至2019年12月31日的年度
当承诺的服务的控制权转让给我们的客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。
我们的航天运营和其他收入合同通常只包含一种不同的履行义务，即携带航天有效载荷并提供相关飞行数据。每个航天有效载荷的收入在向客户交付飞行数据后的某个时间点确认。未来载人航天合同的收入预计将在成功完成航天飞行后的某个时间点确认。
我们的工程服务收入合同规定，我们有义务提供服务，这些服务共同构成了一项独特的履行义务：工程服务的交付。该公司选择将“发票上的”实际权宜之计应用于该等收入，因此，将绕过对可变交易价格的估算。收入确认为履行义务的控制权随着时间的推移转移到客户手中。
收入的分类
航天运营收入、工程服务收入和赞助收入为#美元。—百万，$0.2百万美元和$—百万美元和$0.8百万，$1.4百万美元和$0.2截至2020年和2019年6月30日的6个月分别为600万美元。航天运营收入、工程服务收入和赞助收入为#美元。0.8百万，$2.8百万美元，以及$0.2截至2019年12月31日的年度分别为100万美元。
合同余额
合同资产由已开票应收账款和未开票应收账款组成，这是收入确认、开票和现金收款时间安排的结果。公司在拥有无条件对价权利的情况下记录应收账款。
工程服务收入合同中确认的收入通常超过向客户开出的账单金额。本公司将本公司有权获得但本公司尚未支付的部分收入记为未开票应收账款。未开票应收账款计入综合资产负债表上的应收账款，金额为#美元。0.2截至2019年1月1日，100万。截至2020年6月30日和2019年12月31日，有不是未开票应收账款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司已不是其他合同资产。
合同负债主要涉及航天业务和其他收入合同，并在业绩前收到或应付现金付款时记录。对航天服务的现金支付被归类为客户押金，直到存在可强制执行的权利和义务，当此类押金也变得不可退还时。在公司向客户交付运输条件并签署知情同意书后，客户押金不可退还，并记录为递延收入。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司已不是递延收入。
付款条件因客户和收入合同类型而异。一般预计，承诺货物或服务的支付和转让之间的时间间隔不到一年。在这种情况下，本公司已选择实际权宜之计，不评估是否存在重大融资组成部分。
剩余履约义务
截至2019年12月31日，我们有一份工程服务收入合同，我们预计将在截至2020年12月31日的财年将所有剩余承诺转移给客户。我们不披露关于以下方面的剩余履约义务的信息：(A)最初预期期限为一年或更短的合同，(B)按我们有权为所履行的服务开具发票的金额确认的收入，或(C)分配给完全未履行的履约义务的可变对价。
合同费用
本公司在获得或履行合同时没有产生任何合同成本。
在截至2020年6月30日的6个月中，公司的所有收入都归功于一个客户，并代表—截至2020年6月30日的应收账款总额的%。在截至2019年12月31日的年度内，公司的所有收入都来自两个客户，并代表42截至2019年12月31日的应收账款总额的%。
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
我们确认收入时，我们已经向客户交付了我们的义务，相关应收账款的收取是可能的，存在有说服力的安排证据，销售价格是固定的或可确定的。收入按收到的对价的公允价值计量，不包括折扣、回扣、增值税和其他销售税或关税。对航天服务的现金支付被归类为客户押金，直到有令人信服的安排存在之前，当这种押金也变得不可退还时。在公司向客户交付运输条件并签署知情同意书后，客户押金不可退还，并记录为递延收入。航天运营收入在服务交付完成时确认，即航天或卫星有效载荷飞行的经验。赞助的现金付款将延期支付，并在赞助期限内平均确认为收入。工程服务收入按固定时薪的直接人工工时按时间和材料确认。
航天运营收入为#美元。0.8截至2018年12月31日的一年为100万美元。不是在截至2017年12月31日的一年中确认了航天运营收入。工程服务收入为$1.2百万美元和$1.0截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分别为100万美元。赞助收入为$0.8百万美元和$0.8截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分别为100万美元。
(r) 收入成本
与太空飞行相关的收入成本包括与火箭发动机消耗、燃料、工资、飞行员和地勤人员福利以及维护相关的成本。与工程服务有关的收入成本包括与材料和人力资本有关的费用，如工资和福利。一旦达到技术上的可行性，我们将利用建造任何额外的宇宙飞船的成本。收入成本将包括一旦宇宙飞船投入使用，这些宇宙飞船的折旧。
(s) 销售、一般和行政
销售、一般和行政费用包括参与一般公司职能的员工的人力资本相关费用，包括行政管理和行政、会计、财务、税务、法律、信息技术、营销和人力资源；与设施有关的折旧费用和租金(包括与Spaceport America的租赁)和设备；专业费用和其他一般公司成本。人力资本支出主要包括工资和福利。
(t) 研究与发展
我们进行研究和开发(“R&D”)活动，以开发现有和未来的技术，以推动我们的航天系统走向商业化。研发活动包括基础研究、应用研究、概念形成研究、设计、开发和相关测试计划活动。开发所产生的成本
我们的航天系统和飞行概况主要包括设备、材料和工时。进行试飞的费用主要包括火箭发动机、燃料、飞行员和地勤人员的工资和福利。研发成本还包括设施和设备的租金、维护和折旧以及其他已分配的间接费用。我们承担所有已发生的研发费用，到目前为止还没有资本化任何宇宙飞船飞行器的开发成本。
(u) 所得税
截至2019年10月25日和2018年12月31日，以及2019年1月1日至2019年10月25日期间以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我们采用单独报税法列报合并财务报表，包括所得税拨备和相关递延税项资产和负债。本公司的历史运营反映了本公司存在的每个司法管辖区的单独报税表方法，GV已提交截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度纳税申报单，并将提交2019年1月1日至2019年10月25日期间的纳税申报单。自2019年12月31日起，以及2019年10月26日至2019年12月31日期间，我们将单独提交一份独立的纳税申报单。
公司使用资产负债法为报告的经营结果的预期税收后果记录所得税费用。根据这一方法，本公司确认递延税项资产和负债是因为资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转带来的预期未来税务后果。递延税项资产和负债是使用预期适用于预期实现或结算这些税项资产和负债的年度的应税收入的税率来计量的。该公司记录估值津贴，以将其递延税项资产减少到其认为更有可能变现的净额。其评估考虑在司法管辖区基础上确认递延税项资产。因此，在根据司法管辖区评估其未来应纳税所得额时，公司会考虑其转让定价政策对该收入的影响。由于美国联邦和州递延税金资产的回收还不确定，该公司已经对这些资产设定了全额估值津贴。
本公司只有在相信税务机关根据税务仓位的技术价值进行审核后，更有可能维持税务仓位的情况下，才会确认不确定税务仓位带来的税项利益。随着公司的扩张，在为可能不同于GV的收入和费用项目确定适当的税收司法管辖区方面，它将面临越来越复杂的问题。该公司的政策是在事实和情况发生变化时调整这些储备，例如结束税务审计或修订估计。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税开支，并可能对其财务状况及经营业绩产生重大影响。所得税费用包括公司认为适当的任何应计项目的影响，以及相关的净利息和罚款。
(v) 长期激励计划和现金激励计划
长期激励计划
在维珍银河业务合并完成之前，某些管理层成员参与了Vieco 10的长期激励计划(LTIP计划)。LTIP计划的目的是提高我们吸引、激励和留住某些主要高管的能力，并通过在触发事件时以LTIP计划下一个或多个奖金池的形式提供额外薪酬来加强他们对我们的承诺。
在任何触发事件(通常是Vieco 10的股票出售、资产出售、公开发行或资本全额返还)时，将创建奖金池，其中此类触发事件的变现价值大于LTIP计划定义的基本值。然后，参与者将有权在以下时间内获得他们分配的奖金池现金60触发事件发生的天数。2018年，LTIP计划被取消，取而代之的是一项多年现金激励计划(以下简称“现金激励计划”)。
现金奖励计划
2017年6月19日，公司通过了现金奖励计划，在达到三个具有明确目标日期的合格里程碑的基础上，向员工发放现金奖金。现金奖励计划的最高现金奖励总额为$30.0已批准的奖励平均分配给每个里程碑。补偿成本在可能达到里程碑时确认。在所定义的目标日期达到每个里程碑时，50该里程碑的现金奖励的%将被授予，其余的50如果员工保持良好的就业状况，将在目标日期的一年周年日获得%的奖励。如果里程碑未能在定义的目标日期之前实现，但不晚于六个月在确定的目标日期之后，里程碑奖励将减少一半，其中50%将在达到延迟的目标日期后授予，其余的50如果员工保持良好的就业状况，将在延迟目标日期的一年周年日获得%的奖励。如果里程碑在定义的目标日期后六个月仍未实现，则归因于该里程碑的奖励将到期，相关的现金奖励价值将保留用于现金奖励计划下的未来奖励。
根据现金奖励计划，第一个合格里程碑没有实现。公司多年现金激励计划下的第二个资格里程碑在维珍银河业务合并结束后进行了修改，以便在维珍银河业务合并结束后继续受雇的参与者有权获得100该参赛者在达到原来的第二个资格赛里程碑(经修订)后本应获得的奖金的%。公司确认并结算了$9.9交易完成后，应支付给参与者的第二个资格赛里程碑的补偿成本为1.6亿美元。剩下的第三个里程碑被认为不太可能实现。因此，不是截至2020年3月31日、2019年12月31日或2018年12月31日，已记录与此计划相关的应计项目。如果公司认为与现金奖励计划相关的付款在未来成为可能，届时将根据预期支出计入应计费用。
(w) 信用风险集中以及重要的供应商和客户
可能使我们面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及存单。至于应收账款，我们不会对任何单一交易对手或任何具有类似特征的交易对手公司承担任何重大信用风险。
(x) 外币
我们在英国运营的外国子公司的本位币是当地货币。资产和负债使用期末汇率换算成美元。收入和支出使用期间的平均汇率换算为美元。换算外币产生的汇兑差额记为其他综合收益。
(y) 基于股票的薪酬
我们根据员工和董事在授予之日的公允价值，将所有基于股票的奖励确认为基于股票的薪酬支出。
我们估计股票支付奖励在授予之日的公允价值。最终预期授予的那部分奖励的价值在必要的服务期内确认为费用。我们使用Black-Scholes期权定价模型估算了截至授予日每个期权奖励的公允价值。Black-Scholes期权定价模型除了考虑其他因素外，还考虑了奖励的预期寿命和我们股票价格的预期波动性。我们使用服务条件奖励的直线方法确认所需服务期内的股票补偿费用，这通常是四年了。股票期权的合同期限通常为10好几年了。授予的股票期权的行权价等于授予日我们普通股的收盘价。限制性股票单位的补偿费用以授予日奖励相关股票的市场价格为基础。基于绩效的奖励的薪酬费用反映了达到绩效条件的估计概率。采用股东总回报业绩指标的奖励的薪酬费用反映了公允价值。
使用蒙特卡罗模拟模型进行计算，该模型包含了股价相关性和与业绩周期匹配的时间范围内的其他变量。
(3) 近期会计公告
GAAP的变更由财务会计准则委员会(“FASB”)以会计准则更新(“ASU”)的形式确定。
公司考虑所有华硕的适用性和影响力。以下未列出的华硕已被评估并确定为不适用或预期对我们的综合财务状况和运营结果的影响微乎其微。
(A)已发布的会计准则更新
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，披露框架-更改公允价值计量的披露要求(主题820)修改了公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之后开始的财年的年度和中期有效，允许提前采用删除或修改的披露。该公司目前正在其合并财务报表中评估ASU 2018-13年度的影响。
2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，金融工具--信贷损失(主题326)。ASU 2019-05的目的是提供选项，以不可撤销地选择在采用ASU 2016-13年后以逐个工具为基础应用于某些金融资产的公允价值期权。采用ASU 2019-05与采用ASU 2016-13不谋而合，因此将在2019年12月15日之后开始的中期和年度报告期内有效。本公司的交易应收账款在ASU 2019-05的范围内。本公司的结论是，根据当前事件和预期的未来经济因素进行调整后的历史数据是确定本公司预期信贷损失的最合适的建模信息。本公司目前正在其合并财务报表中评估ASU 2019-05年度的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)它影响了主题740中的一般原则，旨在简化和降低所得税的会计成本。它删除了主题740中一般原则的某些例外，并简化了一些领域，包括部分基于收入的特许经营税、导致商誉计税基础提高的与政府的交易、期间税收分配的递增方法、对年初至今亏损的中期所得税会计，以及在中期制定税法变化。这些变化在2020年12月15日之后的年度期间生效。公司目前正在综合财务报表中评估ASU 2019-12年度的影响。
(B)通过的会计准则更新
租契
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，以及随后的修订。修订后的ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上确认使用权资产，代表其在租赁期内使用标的资产的权利，以及所有租期超过12个月的租约的租赁负债。根据传统的GAAP，经营租赁不被承租人在其资产负债表中确认。一般而言，资产和负债均等于租赁付款的现值。承租人对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报与现行的GAAP没有重大变化。修订后的ASU 2016-02保留了融资租赁(即现行公认会计原则下的资本租赁)和经营租赁之间的区别。区分融资租赁和经营租赁的分类标准将与现行公认会计原则下区分资本租赁和经营租赁的分类标准基本相似。修订后的ASU 2016-02还要求进行定性和定量披露，旨在评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。在采用ASU 2016-02时，应使用修改后的追溯过渡方法，其中包括一些实体可以选择应用的可选的实际权宜之计。
在2019年1月1日之前，本公司在ASC 840项下计入租赁。租赁会计核算。自2019年1月1日起，本公司采用了ASC 842租赁指南，该指南要求实体确认使用权资产(承租人在租赁期内使用资产的权利(或“ROU”)以及几乎所有租约的租赁责任。该公司在简化过渡法下采用了ASC 842，这使得公司可以放弃修改后的追溯过渡法最初要求的比较报告要求，而前瞻性地应用新的指导方针。新标准在过渡过程中提供了一些可选的实用权宜之计。本公司选择了“一揽子实用权宜之计”，允许本公司在新准则下不必重新评估其先前关于租约识别、租约分类和初始直接成本的结论；以及新准则现有的所有过渡实用权宜之计。因此，比较财务信息没有更新，在通过之日之前所需的披露也没有更新，并继续根据这些时期的现行会计准则进行报告。2019年1月1日采用ASC 842后，营业租赁使用权资产确认为#美元。16.7百万美元，营业租赁的租赁负债为$24.8百万美元，还有一个零对累计赤字的累积效应调整。本公司选择在其资产负债表中剔除12个月或以下租约(“短期租约”)的确认。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。这项采用并未对综合经营及全面亏损报表产生重大影响，因为公司的大部分租约目前被归类为营业租约，在指导下，这些租约将继续按直线原则确认为费用。然而，这一采用导致合并资产负债表上的总资产和总负债大幅增加。负债金额代表截至报告日期公司最低租赁义务的折现总额。资产和负债额之间的差额是指截至报告日期的递延租金负债和租赁奖励，它们已从资产金额中扣除。截至2019年12月31日，我们运营租赁项下的未来未折扣最低付款总额为$48.82000万。
与客户签订合同的收入
2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)。ASU 2014-09年度的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。此外，ASU 2014-09年度要求就与客户签订的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性进行额外披露。
2019年1月1日，本公司采用ASU 2014-09，并使用修改后的追溯法对采用之日未完成的合同适用本指导意见。公司选择在首次申请之日之前不单独评估每次合同修改的效果。该等比较资料并未重述，并会继续根据我们在该等期间有效的会计政策予以报告。
本公司没有初步应用新收入标准的累积效果，母公司净投资的期初余额也没有调整。截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的净现金、用于投资活动的净现金或用于融资活动的净现金也没有影响。
其他
从2019年1月1日起，我们提前采用了ASU 2018-02，损益表-报告全面收入(主题220)：对累积的其他全面收入的某些税收影响的重新分类，它允许公司将累积的综合其他收入重新归类为留存收益，因为税法的颁布产生了滞留的税收影响。ASU 2018-02于2017年12月22日颁布，要求对滞留的税收影响进行某些披露。实体可选择在采纳期开始时或追溯至确认与累积其他全面收益中剩余项目相关的税项影响的每个(或多个)期间应用新指引。采用ASU 2018-02年度并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
从2019年1月1日起，我们采用了ASU 2016-18，现金流量表(主题230)：限制性现金在现金流量表中对期初金额和期末金额进行核对时，需要将限制性现金和限制性现金等价物与现金和现金等价物一起计入，并追溯到列报年度的现金等价物和限制性现金等价物。采用ASU 2016-18年度并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
自2019年1月1日起，我们采用了ASU 2018-07，股票薪酬--非员工股票支付(主题718)，通过与向员工支付股份的会计相一致，简化了向非员工支付股份的会计，但某些例外情况除外。采用ASU 2018-07年度并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
自2018年1月1日起，我们采用了ASU 2017-09，股票薪酬-修改会计的范围(主题718)其要求实体在主题718中对基于股份的支付奖励的条款或条件的改变应用修改会计。采用ASU 2017-09并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
从2017年1月1日起，我们采用了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(主题718)它要求实体将基于股票的薪酬奖励的超额税收优惠和税收不足(包括股息的税收优惠)确认为所得税费用。以前，此类收益或不足在资产负债表中确认为对额外实收资本的调整。采用ASU 2016-09年度并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
从2017年1月1日起，我们采用了ASU 2015-11，库存(主题330)：简化库存测量它要求一个实体以成本或可变现净值中较低的一个来衡量库存，并取消了目前用于衡量市场价值的GAAP选项。ASU 2015-11将可变现价值定义为正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。采用ASU 2015-11年度并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
(4) 维珍银河业务合并
维珍银河业务合并于2019年10月25日完成。关于维珍银河业务合并：
•持有者15,877,288兴业银行A类公开发行股票行使赎回现金的权利，其中3,771,178股票于2019年9月9日赎回，赎回价格约为美元。10.37每股，总计赎回$39.11000万美元，12,106,110股票于2019年10月23日赎回，赎回价格约为美元。10.39每股，总计赎回$125.7300万人；
•SCH向开曼群岛公司注册处提交了注销通知，同时以维珍银河控股公司的名义向特拉华州国务卿提交了公司注册证书和公司本地化证书；
•在驯化后，每股已发行和已发行的A类普通股，面值为$0.0001每股，每股的股份已转换，按一-一对一的基础上，进入一VGH股份有限公司普通股，面值$0.0001每股；
•在驯化后，每股已发行和已发行的B类普通股，面值为$0.0001每股，每股的股份已转换，按一-一对一的基础上，进入一VGH，Inc.普通股；然而，如果关于17,250,000由SCH保荐人公司(“保荐人”)持有的SCH B类普通股，保荐人改为收到15,750,000VGH股份有限公司普通股；
•VGH，Inc.发行130,000,000向Vieco US出售其普通股的新股，被视为价值$10.00每股，合计合并代价为$1.320亿美元，以换取每家VG公司的所有流通股普通股或有限责任公司权益(视情况而定)；
•Vieco美国公司选择VGH，Inc.回购5,209,562Vieco美国公司持有的VGH，Inc.普通股，价格为$10.00每股现金，总现金代价为$52.12000万(“回购”)；
•Vieco美国公司选举SCH首席执行官兼董事会成员Chaath Palihapitiya购买10,000,000Vieco美国公司持有的VGH，Inc.普通股，价格为$10.00每股现金，其中不影响VGH，Inc.在维珍银河业务合并后持有的现金和现金等价物余额或VGH，Inc.已发行和已发行普通股的总股份(“二次购买”)；
•VGH，Inc.解决了SCH与SCH首次公开募股(IPO)相关的未支付承销费，这些费用被推迟到维珍银河业务合并结束后支付，所有赎回后的最终现金欠款为$。21.92000万美元，并记录为额外实收资本的减少；
•VGH，Inc.结清了美元30.0在维珍银河业务合并结束之前或同时，SCH、Vieco 10和VG公司发生的剩余未付直接和增量交易成本为2000万美元，其中25.11000万美元以现金和#美元结算。4.9300万美元的结算方式是发行413,486VGH股份有限公司普通股。这些交易成本被记录为额外实收资本的减少；
•波音公司(“波音”)购买的附属实体1,924,402VGH，Inc.新发行普通股换取总对价$20.0300万人；
•VG公司解决了这笔美元9.9在完成与维珍银河业务合并相关的第二个资格里程碑后，欠修订后现金激励计划参与者的600万美元。
•SCH获批1,500,000RSU奖授予某些与维珍银河业务合并有关的前SCH董事会成员，这些成员将以VGH，Inc.普通股结算(“董事RSU奖”)。董事RSU奖是在授予时授予的，由于相关股票尚未发行，因此仍未结算。
信托账户中的剩余资金为#美元。453.0在向波音公司发行新股并由VG公司支付以清偿现金激励计划第二个合格里程碑项下的欠款之前，1000万美元被释放，用于营运资金和一般公司用途。
在赎回A类公开股票、回购和二次购买后，我们在维珍银河业务合并结束后立即发行和发行的普通股如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股东 | | 不是的。的股份 | | %所有权 |
| Vieco美国公司 | | 114,790,438 | | | 58.6 | % |
| VGH公司的公众股东 | | 53,122,712 | | | 27.1 | % |
| SCH赞助商公司及相关方(包括Palihapitiya先生) | | 25,750,000 | | | 13.1 | % |
| 波音 | | 1,924,402 | | | 1.0 | % |
为解决交易成本而发行的股票(1) | | 413,486 | | | 0.2 | % |
总计(2) | | 196,001,038 | | | 100.0 | % |
__________________
(1)股票于2019年11月发行，作为与维珍银河业务合并相关的咨询服务的部分对价。
(2)我们普通股的流通股不包括1,500,000瑞士信贷就维珍银河业务合并而授予的董事RSU奖所涉及的我们普通股的股份。董事RSU奖在维珍银河业务合并结束时授予，但在我们选择的日期(在2020年1月1日至2020年12月31日之间)之前，不会结算为普通股。
交易成本
维珍银河业务合并直接产生的咨询、融资、整合和其他交易成本总计为$52.9在截至2019年12月31日的一年中，收入为400万美元，其中包括美元4.9发行给财务顾问的股票记录的基于股票的薪酬支出为1.6亿美元。
(5) 关联方交易
本公司向维珍企业有限公司(“VEL”)(一家在英国注册成立的公司)的某些附属实体授权其品牌名称。Vel是Vieco 10的附属公司。根据商标许可，该公司拥有在全球范围内以“维珍银河”品牌经营的独家权利。使用许可应支付的特许权使用费(不包括赞助商特许权使用费)以下列较大者为准1收入的%或$0.05每季度百万美元，调整为$0.04每季度百万美元，调整后为$0.02每季度百万美元，在商业发布日期之前的2017年第四季度生效。应支付的赞助特许权使用费为25收入的%。我们支付了1美元的许可费和版税。0.10百万美元和$0.04截至2020年和2019年6月30日的6个月分别为600万美元。我们支付了1美元的许可费和版税。0.08百万，$0.09百万美元和$0.15截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分别为100万美元。
作为维珍银河业务合并的结果，公司于2019年10月25日与维珍轨道有限责任公司(“VO”)和GV签订了过渡服务协议(“TSA”)。在维珍银河业务合并之前，VG公司历来为VO、Vieco 10和GV提供某些服务。根据考虑我们员工人数的分配方法，公司将从Vieco 10和GV获得与公司相关职能的公司费用分配，除非直接归因于业务。一般公司管理费用分摊包括税收、会计和审计专业费用，以及某些员工福利。自生效日期起至2019年12月31日止期间，本公司向VO、Vieco 10和GV收取根据TSA提供的服务的费用。截至2020年6月30日的6个月，不是从Vieco 10和Vieco US分配给我们的公司费用。在截至2019年6月30日的6个月里，我们获得了$0.17来自Vieco 10和GV的百万公司费用净额。我们被分配了$1.20百万，$0.13百万美元和$0.13截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，Vieco 10和GV的公司费用净额分别为100万美元。公司费用包括在随附的综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。
本公司从VO Holdings，Inc.及其子公司(VOH)(VOH是Vieco 10和GV的多数股权公司)中分配运营费用，用于基于考虑我们员工人数的分配方法，用于与运营相关的职能，除非直接归因于业务。营业费用分配包括机器设备的使用和其他一般行政费用。我们被分配了$0.1百万美元和$0.1截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，来自VOH的运营费用净额为100万美元。本公司应支付给VOH的金额为#美元。0.1截至2019年6月30日，100万。我们被分配了$0.2百万，$0.3百万美元，以及$0.3分别在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的每一年，来自VOH的运营费用净额为百万美元。本公司从VOH公司有一笔应收账款(应付)为$(0.80)百万元及$9.0分别截至2019年12月31日和2018年12月31日。
(6) 库存
截至2020年6月30日、2019年12月31日和2018年6月30日，库存构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日， | | 截止到十二月三十一号， | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | (未经审计) | | | | |
| | (单位：千) | | | | |
| 原料 | | $ | 24,923 | | | $ | 22,578 | | | $ | 20,940 | |
| 正在进行的工作 | | 3,682 | | | 4,239 | | | 2,348 | |
总库存 | | $ | 28,605 | | | $ | 26,817 | | | $ | 23,288 | |
在截至2020年6月30日的6个月里，我们减记了$1.1由于过剩和过时而造成的百万美元。有几个不是在截至2019年6月30日的六个月中，将库存减记至可变现净值。截至2019年12月31日止年度，本公司减记$0.3由于过剩和陈旧而产生的百万美元不是将截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的库存减记为可变现净值。
(7) 物业、厂房和设备、净值
截至2020年6月30日、2019年12月31日和2018年6月30日，物业、厂房和设备、净值包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日， | | 截止到十二月三十一号， | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | (未经审计) | | | | |
| | (单位：千) | | | | |
| 建筑物 | | $ | 9,142 | | | $ | 9,142 | | | $ | 9,142 | |
| 租赁权的改进 | | 23,930 | | | 20,048 | | | 16,570 | |
| 飞机 | | 195 | | | 320 | | | 320 | |
| 机器设备 | | 35,918 | | | 33,608 | | | 22,114 | |
| IT软件和设备 | | 20,002 | | | 17,151 | | | 13,602 | |
| 在建 | | 6,057 | | | 3,674 | | | 620 | |
| | 95,244 | | | 83,943 | | | 62,368 | |
减去累计折旧和摊销 | | (39,217) | | | (34,610) | | | (28,154) | |
财产、厂房和设备、净值 | | $ | 56,027 | | | $ | 49,333 | | | $ | 34,214 | |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月折旧和摊销总额为$4.7百万美元和$3.2分别为100万美元，其中2.1百万美元和$1.3研究和开发费用分别为100万英镑。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度折旧和摊销总额为690万美元，5.8百万美元和$5.1分别为100万美元，其中3.7百万，$1.2百万美元和$1.4研究和开发费用分别为100万英镑。
(8) 租契
我们以不可撤销的长期运营和融资租赁方式租赁我们的办公室和其他设施以及某些制造和办公设备。有些租约包括购买、终止或延长一年或多年的选择权。当合理地确定期权将被行使时，这些期权将包括在租赁期内。我们不确认初始期限为12个月或以下的租赁的ROU资产和租赁负债。
在开始时，我们确定一项安排是否包含租约，以及该租约是否符合融资或经营租约的分类标准。我们的一些安排包含租赁部分(例如最低租金支付)和非租赁部分(例如服务)。我们已选择将这些租赁和非租赁组成部分作为单个租赁组成部分进行核算。我们还选择不将确认要求应用于12个月或12个月以下的短期租赁，而是以直线方式将租赁付款确认为租赁期内的费用。
经营租赁使用权资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。本公司利用其递增借款利率来确定租赁付款的现值，除非隐含利率很容易确定。公司的递增借款利率在8.3%至11.8%取决于
租期。这是由一家第三方估值公司根据市场收益率确定的。经营租赁ROU资产包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。我们的可变租赁费主要由消费物价指数变化引起的租赁费组成。可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中，并在产生这些付款义务的期间确认。我们的ROU资产和租赁付款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。
融资租赁作为一项资产和一项负债计入，金额等于租赁期内最低租赁付款的现值。与融资租赁相关的摊销费用和利息费用分别计入综合全面损失表中的销售费用、一般费用、行政费用和利息费用。
下表列出了采用ASC 842对公司综合资产负债表的影响，受房东提供的激励措施以及根据资产和负债计算的未来现金流量现值的影响：
本期与租赁相关的租赁费用构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月， | | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2019 |
| (未经审计) | | | | |
| (单位：千) | | | | |
| 租赁费： | | | | | |
| 经营租赁费用 | $ | 2,162 | | | $ | 1,815 | | | $ | 4,243 | |
| 短期租赁费用 | 123 | | | 93 | | | 219 | |
| 融资租赁成本： | | | | | |
| 使用权资产摊销 | 55 | | | 56 | | | 98 | |
| 租赁负债利息 | 17 | | | 10 | | | 29 | |
| 融资租赁总成本 | 72 | | | 66 | | | 127 | |
| 可变租赁成本 | 775 | | | 264 | | | 803 | |
| 总租赁成本 | $ | 3,132 | | | $ | 2,238 | | | $ | 5,392 | |
该期间与租赁有关的补充现金流量信息的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月， | | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2019 |
| (未经审计) | | | | |
| (除期限和利率数据外，以千为单位) | | | | |
| 现金流信息： | | | | | |
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | |
| 营业租赁的营业现金流 | $ | 2,545 | | | $ | 2,197 | | | $ | 4,462 | |
| 融资租赁的营业现金流 | $ | 18 | | | $ | 7 | | | $ | 29 | |
融资租赁产生的现金流 | $ | 49 | | | $ | 47 | | | $ | 104 | |
| | | | | |
| 非现金活动： | | | | | |
| 以租赁义务换取的使用权资产： | | | | | |
| 经营租约 | $ | 34 | | | $ | 16,746 | | | $ | 17,658 | |
| 融资租赁 | $ | 48 | | | $ | 358 | | | $ | 430 | |
| | | | | |
| 其他资料： | | | | | |
| 加权平均剩余租期： | | | | | |
| 经营租赁(以年为单位) | 13.20 | | 13.96 | | 13.36 |
| 融资租赁(年) | 3.47 | | 4.63 | | 3.96 |
| | | | | |
| 加权平均折扣率： | | | | | |
| 经营租约 | 11.77 | % | | 11.79 | % | | 11.77 | % |
| 融资租赁 | 8.92 | % | | 10.70 | % | | 9.37 | % |
本期与租赁有关的补充资产负债表资料如下：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 | | |
| 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
| (未经审计) | | |
| (单位：千) | | |
| 经营租约 | | | |
| 长期使用权资产 | $ | 16,120 | | | $ | 16,632 | |
| | | |
| 短期经营租赁负债 | $ | 2,049 | | | $ | 2,354 | |
| 长期经营租赁负债 | 20,968 | | | 21,867 | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 23,017 | | | $ | 24,221 | |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的租赁费用为$3.1300万美元和300万美元2.2分别为2000万人。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的租赁费用为$5.3百万，$4.5百万美元和$3.9分别为百万美元。
(9) 应计负债
应计负债各组成部分摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 六月三十日， | | 十二月三十一日， | | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| (未经审计) | | | | |
| (单位：千) | | | | |
| 应计工资总额 | $ | 3,864 | | | $ | 2,027 | | | $ | 3,386 | |
| 累积假期 | 3,705 | | | 2,797 | | | 2,717 | |
| 应计奖金 | 3,730 | | | 6,502 | | | 5,828 | |
| 其他应计费用 | 9,511 | | | 10,951 | | | 6,235 | |
| 应计负债总额 | $ | 20,810 | | | $ | 22,277 | | | $ | 18,166 | |
(10) 长期债务
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自.起 | | | | |
| 六月三十日， | | 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| (未经审计) | | | | |
| (单位：千) | | | | |
| 商业贷款 | $ | 930 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 930 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| *：当前部分 | (310) | | | — | | | — | |
| 非流动部分 | $ | 620 | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2020年6月30日的长期债务总到期日如下：
| | | | | | | | | | | |
| | | (单位：千) |
| 2020年(剩余时期) | | | $ | 310 | |
| 2021 | | | 310 | |
| 2022 | | | 310 | |
| | | $ | 930 | |
2020年6月18日，我们通过一笔总额约为1美元的贷款为购买软件许可证提供了资金930几千美元。这笔贷款在年内摊销。三等额的年度分期付款，约为$31010000美元，最后一笔款项将于2022年10月1日到期，0%的利率。这笔贷款由我们的金融机构开具的备用信用证担保，相应的未偿余额已记录了受限现金。
这笔贷款的估算利息无关紧要。
(11) 所得税
截至2019年10月25日和2018年12月31日，以及2019年1月1日至2019年10月25日期间以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我们采用单独报税法列报合并财务报表，包括所得税拨备和相关递延税项资产和负债。本公司的历史业务反映了本公司存在的每个司法管辖区的单独申报方法，GV分别为截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度提交了纳税申报单。GV将在2019年1月1日至2019年10月25日期间提交纳税申报单。自.起
2019年12月31日，2019年10月26日至2019年12月31日期间，我们将单独提交独立的纳税申报单。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度，所得税前亏损如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (单位：千) | | | | |
| 美国业务 | $ | (211,405) | | | $ | (137,952) | | | $ | (138,368) | |
| 国外业务 | 532 | | | (40) | | | 336 | |
| 所得税前亏损 | $ | (210,873) | | | $ | (137,992) | | | $ | (138,032) | |
可归因于持续经营亏损的所得税费用包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 当前 | | 延期 | | 总计 |
| (单位：千) | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度 | | | | | |
| 美国业务 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 州和地方 | 27 | | | — | | | 27 | |
| 外国管辖权 | 50 | | | (15) | | | 35 | |
| $ | 77 | | | $ | (15) | | | $ | 62 | |
| | | | | |
| 截至2018年12月31日的年度 | | | | | |
| 美国业务 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 州和地方 | 2 | | | — | | | 2 | |
| 外国管辖权 | 142 | | | 3 | | | 145 | |
| $ | 144 | | | $ | 3 | | | $ | 147 | |
| | | | | |
| 截至2017年12月31日的年度 | | | | | |
| 美国业务 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 州和地方 | 7 | | | — | | | 7 | |
| 外国管辖权 | 130 | | | 18 | | | 148 | |
| $ | 137 | | | $ | 18 | | | $ | 155 | |
在维珍银河业务合并之前，该公司的所得税报税表包括在GV的美国联邦和州综合报税表中。维珍银河业务的合并导致与GV分离，包括研发税收抵免、净营业亏损结转、应付所得税和不确定税收状况准备金等历史税务属性仍保留在GV名下。在维珍银河业务合并后，该公司实际上成为了一个新的独立于GV的纳税申报人，没有纳税属性和结转的负债。
根据ASC 740-20-45-11，维珍银河业务合并被认为是股东之间或与股东之间的交易，要求通过股权记录税收影响。如果没有估值免税额，该公司将会记录一笔#美元的税项支出。130.5通过股权投资100万美元，以计入递延税项资产和负债的变化。由于该公司在美国联邦和州递延税项净资产的估值免税额的抵消性减少，因此有相应的税收净额优惠$(130.5)百万美元，导致零计入权益的总税收影响。此外，作为维珍银河业务合并的结果，估计购买价格对价(“购买价格”)已根据美国国税法第1060条和相关的财政部条例分配给公司的资产，剩余余额估计为$230.5在递延税项资产和负债中计入纳税商誉的百万美元。估计的税收商誉
代表暂定金额和公司目前的最佳估计。随后记录的对临时金额的任何调整都将记录为截至2020年12月31日的年度的税费调整。
递延税项资产和负债
递延所得税反映了(A)用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异以及(B)营业亏损和税收抵免结转的净税收影响。
公司使用资产负债法为报告的经营结果的预期税收后果记录所得税费用。根据这一方法，本公司确认递延税项资产和负债是因为资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转带来的预期未来税务后果。递延税项资产和负债是使用预期适用于预期实现或结算这些税项资产和负债的年度的应税收入的税率来计量的。该公司记录估值津贴，以将其递延税项资产减少到其认为更有可能变现的净额。其评估考虑在司法管辖区基础上确认递延税项资产。因此，在根据司法管辖区评估其未来应纳税所得额时，公司会考虑其转让定价政策对该收入的影响。由于美国联邦和州递延税金资产的回收还不确定，该公司已经对这些资产设定了全额估值津贴。
构成公司递延税金的重要项目的税收影响如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
| (单位：千) | | |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 10,981 | | | $ | 177,297 | |
| 启动成本 | — | | | 97,195 | |
| 研发 | 2,955 | | | 43,367 | |
| 应计负债 | 3,402 | | | 872 | |
| 递延租金 | 1,843 | | | 1,555 | |
| 递延收入 | 8 | | | 618 | |
厂房和设备，主要是由于折旧和资本化利息的差异 | 1,254 | | | — | |
| 商誉 | 230,543 | | | — | |
| 递延税项总资产总额 | 250,986 | | | 320,904 | |
| 减去估值免税额 | (250,818) | | | (317,444) | |
| 递延税项净资产 | $ | 168 | | | $ | 3,460 | |
| 递延税项负债： | | | |
厂房和设备，主要是由于折旧和资本化利息的差异 | $ | — | | | $ | (3,313) | |
| 递延税项总负债总额 | — | | | (3,313) | |
| 递延税项净资产 | $ | 168 | | | $ | 147 | |
ASC 740要求将净营业亏损(“NOL”)、暂时性差异和信用结转的税收优惠记录为资产，只要管理层评估这种实现的可能性“更大”。未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够应税收入的能力。管理层认为，上述经营亏损结转所产生的未来税项利益所产生的递延税项资产目前不太可能实现，因此，已就其递延税项资产提供全额估值拨备。
在截至2019年12月31日的年度内，由于维珍银河业务的合并，本公司的资产的美国联邦和州税基有所增加。这导致公司在2019年12月31日与2018年12月31日进行比较时，在所需披露中列报的递延税项余额和估值免税额发生了重大变化。
与本年度业务活动有关的估值津贴变化为增加#美元。65.0在截至2019年12月31日的一年中，该公司的销售额为3.6亿美元。年内估值免税额的整体变动包括#美元。130.5与维珍银河业务合并所记录的递延税项调整直接相关的股本增加了100万美元。
截至2019年12月31日的NOLS和税收抵免结转总额如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 金额 | | 过期年限 |
| | (单位：千) | | |
| 诺尔斯，联邦 | | $ | 45,375 | | | 请参阅下面的注释 |
| 空值，州 | | $ | 20,809 | | | 请参阅下面的注释 |
| 税收抵免，联邦 | | $ | 1,755 | | | 请参阅下面的注释 |
| 税收抵免，州 | | $ | 1,200 | | | 请参阅下面的注释 |
公司所得税(拨备)福利的实际税率与联邦法定税率不同，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | | | | | | | |
| 2019 | | | | 2018 | | | | 2017 | | |
| (除百分比外，以千为单位) | | | | | | | | | | |
| 法定费率 | $ | (44,401) | | | 21.0 | % | | $ | (28,978) | | | 21.0 | % | | $ | (48,311) | | | 35.0 | % |
| 汇率变化 | 0 | | | — | % | | 0 | | | — | % | | 108,906 | | | (78.9) | % |
| 州所得税 | (5,867) | | | 2.8 | % | | (9,497) | | | 6.9 | % | | (7,922) | | | 5.7 | % |
| 研究与发展 | (8,593) | | | 4.1 | % | | (3,806) | | | 2.8 | % | | (2,367) | | | 1.7 | % |
更改估值免税额 | 64,515 | | | (30.5) | % | | 43,476 | | | (31.5) | % | | (51,864) | | | 37.6 | % |
减少从GV中分配的R&D | (8,376) | | | 4.0 | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 其他，净额 | 2,784 | | | (1.4) | % | | (1,048) | | | 0.8 | % | | 1,713 | | | (1.1) | % |
| 总计 | $ | 62 | | | — | % | | $ | 147 | | | — | % | | $ | 155 | | | — | % |
2019年1月1日至2019年12月31日期间的总税收拨备不包括计入股权的维珍银河业务合并的税收影响。
净营业亏损
所有税务属性，包括维珍银河业务合并前产生的净营业亏损(“NOL”)均由GV实现。所有权结构没有后续变化，因此，公司的NOL和2019年10月26日至2019年12月31日期间产生的税收抵免没有IRC限制。
截至2019年12月31日，该公司约有45.4百万美元和$20.8联邦和州的NOL分别为百万。根据新的减税和就业法案，2017年12月31日之后产生的所有NOL都将无限期结转，用于联邦税收目的。加州没有符合NOL的无限期结转期限。出于州政府的目的，NOL将于2039年开始到期。
在正常业务过程中，本公司产生的成本，出于税务目的，被确定为IRC§41所指的合格研发(R&D)支出，因此，
根据IRC§41，有资格获得增加的研究活动积分。截至2019年12月31日的研发税收抵免结转金额为$1.8300万美元和300万美元1.2联邦和州分别为1000万美元。出于联邦目的，研发税收抵免结转开始在2039年日历年到期。公司已经调整了与联邦研发信贷结转相关的递延税项资产，以计入任何即将到期的税收抵免。
不确定的税收状况
本公司只有在相信税务机关根据税务仓位的技术价值进行审核后，更有可能维持税务仓位的情况下，才会确认不确定税务仓位带来的税项利益。随着公司的扩张，在为收入和费用项目确定适当的税收管辖区方面，它将面临越来越复杂的问题。该公司的政策是在事实和情况发生变化时调整这些储备，例如结束税务审计或修订估计。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税开支，并可能对其财务状况及经营业绩产生重大影响。所得税费用包括公司认为适当的任何应计项目的影响，以及相关的净利息和罚款。
截至2019年12月31日，该公司的不确定税收头寸总额为$0.91000万美元，其中0.71000万美元是与研发税收抵免相关的税收净额，这一净额记录为递延税收资产相关抵免结转的减少额。不是与不确定的税收状况相关的利息或罚款已经记录在案。未确认税收优惠的期初余额和期末余额的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | |
| 2019 | | 2018 |
| (单位：千) | | |
| 年初余额 | $ | 18,040 | | | $ | 16,984 | |
| 基于与本年度相关的纳税头寸的增加 | 3,324 | | | 1,067 | |
| 根据与前几年相关的纳税头寸增加的税额 | — | | | — | |
| 基于与前几年相关的纳税状况的扣除 | (9) | | | (11) | |
| 从GV中减少已分配的税种属性 | (20,450) | | | — | |
| 年终余额 | $ | 905 | | | $ | 18,040 | |
截至2019年10月25日的美国联邦和州未确认税收优惠是根据单独报税法计算的，并因维珍银河业务合并而减免。因此，表格前滚反映了截至维珍银河业务合并之日未确认的税收优惠的其他减少。截至2019年12月31日结束的未确认税收优惠是针对2019年10月26日至2019年12月31日期间的预期税收头寸。
预计未来12个月不确定的税收状况不会有明显变化。该公司需要缴纳美国联邦和州所得税，以及多个州和一个外国司法管辖区的所得税。在正常经营过程中，本公司接受税务机关的审查。截至2019年12月31日，没有正在进行的税务审查。2019年10月26日至2019年12月31日期间的美国联邦和州所得税申报单将是本公司作为独立报税人提交的第一份纳税申报单，因此诉讼时效将由提交纳税申报单的日期并根据各自税务管辖区的法规期限确定。我国涉外税收管辖权诉讼时效适用于2017年12月31日以后的纳税年度。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月(未经审计)
所得税(福利)费用为$(0.01)百万元及$0.09截至2020年和2019年6月30日的6个月分别为600万美元。实际所得税税率为零截至2020年和2019年6月30日的6个月。我们的有效税率与美国法定税率不同，主要是因为我们的净递延税项资产有相当大的全额估值津贴，部分或全部递延税项资产很有可能无法变现。
(12) 股东权益
优先股和普通股
我们有权发行的各类股本的总股数为710,000,000其中700,000,000是普通股，面值$0.0001每股，以及10,000,000优先股面值是$0.0001每股。关于我们每一类股本的名称、权力、特权和权利，以及它们的资格、限制或限制如下：
(a)优先股-在与维珍银河业务合并相关的股东协议的约束下，公司董事会(“董事会”)被明确授权发行一个或多个系列的优先股股票，并为每个此类系列确定投票权(全部或有限的，或无投票权)，以及该等指定、优先和相对参与、可选或其他特别权利及其限制、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权和清算优先。正如董事会通过的一项或多项关于发行该系列债券的决议中所述和明示的那样，在特拉华州法律现在或今后允许的最大范围内发行该系列股票。
(b)普通股-普通股的每个持有者都有权一为该持有者持有的每股普通股投票。普通股持有人有权在董事会根据适用法律宣布的时间支付股息，并从本公司获得其他分派。董事会向当时已发行普通股持有人宣派的任何股息，将按照各该等持有人于该股息记录日期所持有的普通股股数按比例支付予该等持有人。
如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，可以合法分配给公司股东的公司资金和资产将按照每个股东持有的普通股数量按比例分配给当时已发行普通股的持有人。普通股持有人的上述权利受制于董事会于发行任何系列优先股时指定的任何系列优先股持有人的权利，并受其权利限制。
认股权证
在SCH的首次公开募股(IPO)中，每个单位的售价为3美元10.00每单位包括一A类普通股及一份认股权证的三分之一(每份完整认股权证，一份“SCH公共认股权证”)。就维珍银河业务合并而言，于归化后，每份已发行及已发行的可赎回瑞士信贷公共认股权证(包括在维珍银河业务合并时为瑞士信贷未偿还单位一部分的瑞士信贷公开认股权证)自动转换为可赎回认股权证(“VGH公共认股权证”)。每个VGH公共认股权证持有人都有权购买一VGH，Inc.普通股普通股，价格为$11.50每股，并于2019年12月31日可行使。除非提前赎回，否则VGH公开认股权证将到期五年完成维珍银河业务合并。本公司可赎回未发行的VGH公开认股权证，价格为$0.01根据VGH公共授权，至少30提前几天书面通知赎回，并且只有在公司普通股的最后售价至少为$$的情况下18.00每股每股20一个交易日内的交易日30-截至发出赎回通知日期前第三个交易日的交易日。如果公司如上所述赎回VGH公共认股权证，它将可以选择要求所有希望行使其VGH公共认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。截至2019年12月31日，有22,999,977未偿还的VGH公开认股权证(包括属于VGH公司当时未偿还单位的VGH公开认股权证)。
在联昌国际首次公开发售完成的同时，保荐人购买了8,000,000购买认股权证一SCH A类普通股，行权价为$11.50(“SCH私人配售认股权证”)，售价$1.50每张手令，或$12.0私募总计300万美元。关于维珍银河业务合并，在被驯化后，当时杰出的Sch Private
自动转换为认购权证的配售认股权证一根据认股权证协议(“VGH私人配售认股权证”)，VGH，Inc.普通股。
每份VGH私人配售认股权证持有人均有权购买一VGH，Inc.普通股普通股，价格为$11.50每股。VGH私募认股权证与VGH公开认股权证相同，不同之处在于VGH公司不能赎回SCH私募认股权证，只要保荐人或其任何获准受让人持有，VGH私募认股权证可以现金或无现金方式行使。此外，根据与完成维珍银河业务合并而签订的修订和重述注册权协议的条款，保荐人有权转售在行使根据修订后的1933年证券法登记的VGH私募认股权证后获得的VGH，Inc.普通股。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，有零和22,999,977VGH分别发行了未偿还的公共认股权证。截至2020年6月30日和2019年12月31日，也有8,000,000在VGH私人配售认股权证中发行的未偿还VGH私人配售认股权证。
根据吾等与大陆股票转让信托公司之间的认股权证协议(“认股权证协议”)的条款，作为认股权证代理，VGH公开认股权证于2020年1月27日开始可按行使时根据认股权证协议计算的交换比率按无现金基准行使。于2020年3月13日，根据认股权证协议的条款，我们宣布所有在下午5：00之后仍未行使的VGH公共认股权证。纽约市时间2020年4月13日(“赎回日”)将赎回美元0.01根据搜查令。权证持有人可以自2020年3月13日起至赎回日期之前的任何时间，以无现金方式行使其VGH公共认股权证，并可获得0.5073每份VGH公共认股权证的普通股已交出行使。紧接赎回日期后，295,305VGH公开认股权证仍未行使，以美元的赎回价格赎回0.01根据认股权证协议的条款，每个VGH公共认股权证。VGH私人配售认股权证不受赎回限制，仍未赎回。
(13) 每股收益
下表列出了每股净亏损及相关信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月， | | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (未经审计) | | | | | | | | |
| (单位为千，每股数据除外) | | | | | | | | |
| 基本和稀释： | | | | | | | | | |
| 净损失 | $ | (122,448) | | | $ | (86,661) | | | $ | (210,935) | | | $ | (138,139) | | | $ | (138,187) | |
已发行普通股加权平均股份 | 207,097,047 | | | 193,663,150 | | | 194,378,154 | | | 193,663,150 | | | 193,663,150 | |
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.59) | | | $ | (0.45) | | | $ | (1.09) | | | $ | (0.71) | | | $ | (0.71) | |
在维珍银河业务合并之前的所有时期的每股收益计算都已根据维珍银河业务合并后的等值流通股数量进行了追溯调整，以实现反向资本重组。在维珍银河业务合并之后，每股收益将根据当时已发行普通股的加权平均数计算。
每股基本和稀释净亏损的计算方法是将当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。已发行普通股的加权平均股份是基于193,663,150在与维珍银河业务合并相关的反向资本重组后立即发行的普通股，并假设这些股票在提出的最早期间开始时已经发行。已发行普通股的加权平均股票也反映了截至维珍银河业务合并结束日的发行1,924,402股票给波音，发行413,486解决交易费用的股票和等值于既得者的普通股1,500,000
与维珍银河业务合并相关的RSU董事奖，截至2020年6月30日和2019年12月31日仍悬而未决。
截至2020年6月30日、2019年12月31日和2019年6月30日，本公司已剔除认股权证购买普通股合计的潜在影响。8,000,000, 30,999,977和30,999,977，以及已发行股票期权和未归属限制性股票单位的摊薄效应，如中所述。附注14在计算每股摊薄亏损时，由于所发生的亏损将产生反摊薄的影响。
(14) 基于股票的薪酬
2014年股票计划
在维珍银河业务合并之前，公司在Vieco 10级别维持基于股票的薪酬计划(“2014计划”)。
2014年股票计划规定向员工授予不合格的股票期权。行权价格是根据授予时的投资资本确定的，并按8按年计算的门槛比率为%。这些期权的可行使性是基于时间和业绩归属条件。绩效授予被定义为控制权的变化，定义为大于50如果Vieco 10的控制权变更或首次公开发行发生在适用授权日的七周年或之前，Vieco 10的控制权变更或首次公开募股必须在Vieco 10的首次公开募股(IPO)或Vieco 10的首次公开募股(IPO)中进行。如果业绩归属条件在时间归属条件完全满足之前得到满足，则除非补偿委员会批准完全归属该等期权，否则该期权将继续归属并根据归属时间表可行使。2019年10月25日，2014年股票计划被取消，取而代之的是2019年激励奖励计划(《2019年计划》)。由于2014年计划中提出的业绩条件不太可能得到满足，不是2019年1月1日至2019年10月25日或2018年12月31日和2017年12月31日期间确认了基于股票的薪酬支出。不是期权可在2019年1月1日至2019年10月25日期间或截至2018年12月31日或2017年12月31日的年度内行使。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 未偿还期权 | | | | |
| 股票
可用
申请拨款 | | 数量
股票
授与 | | 加权的-
平均值
锻炼
价格 | | 加权的-
平均值
合同
术语
(按年计算) |
| 截至2016年12月31日的余额 | 1,775,660 | | | 840,525 | | | $ | 7.50 | | | 5.14 |
| 授权 | — | | | — | | | | | |
| 授与 | (167,750) | | | 167,750 | | | 8.66 | | | |
| 没收 | 750 | | | (750) | | | 9.66 | | | |
| 截至2017年12月31日的余额 | 1,608,660 | | | 1,007,525 | | | 7.69 | | | 4.50 |
| 授权 | — | | | — | | | | | |
| 授与 | (1,000) | | | 1,000 | | | 9.44 | | | |
| 没收 | 134,125 | | | (134,125) | | | 7.72 | | | |
| 截至2018年12月31日的余额 | 1,741,785 | | | 874,400 | | | 7.70 | | | 3.53 |
| 授权 | — | | | — | | | | | |
| 授与 | — | | | — | | | — | | | |
| 没收 | 154,775 | | | (154,775) | | | 7.68 | | | |
| 取消 | (1,896,560) | | | (719,625) | | | 7.70 | | | |
| 截至2019年10月25日的余额 | — | | | — | | | $ | — | | | 0.00 |
2019年计划
公司董事会和股东通过了与维珍银河业务合并相关的2019年计划。根据2019年计划，到21,208,755普通股在行使对员工、董事和其他服务提供者的奖励后，已预留供发行。
该公司向某些员工授予与完成维珍银河业务合并有关的股票期权。其中25%的股票期权在授予日一周年时授予，并将在接下来的一年按比例每月授予。三年，但须在每个归属日期继续受雇。既得期权可以随时行使，直到十年从授予之日起，在某些终止服务和其他条件下，以较早到期为准。授予的股票期权的行权价等于授予日我们普通股的收盘价。下表列出了该计划下的期权活动摘要(除每股数据外，以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 聚合内在价值(1) |
| 截至2018年12月31日的未偿还期权 | — | | | $ | — | | | 0.00 | | — | |
| 授与 | 6,212,609 | | | 11.58 | | | | | |
| 练习 | — | | | — | | | | | |
| 丧失的期权 | (90,565) | | | 11.79 | | | | | |
| 截至2019年12月31日的未偿还期权 | 6,122,044 | | | 11.58 | | | 9.83 | | — | |
| 授与 | 334,894 | | | 13.87 | | | | | |
| 练习 | — | | | — | | | | | |
| 丧失的期权 | (171,830) | | | 11.79 | | | | | |
2020年6月30日未偿还期权(未经审计) | 6,285,108 | | | 11.69 | | | 9.31 | | $ | 29,225,752 | |
| | | | | | | |
2020年6月30日可行使的期权(未经审计) | — | | | $ | — | | | 9.31 | | — | |
__________________
(1)总内在价值是根据期末收盘价和行权价格之间的差额乘以现金期权的数量计算的，代表期权持有人在期末行使所有期权的情况下本应收到的税前金额。
在截至2020年6月30日的6个月里，我们记录了$6.0百万美元的股票薪酬支出，其中3.9百万美元和$2.1100万美元分别计入销售、一般和行政费用以及研发费用。截至2020年6月30日，与这些期权相关的未确认股票薪酬为$40.7百万美元，预计将在加权平均期内确认3.3好几年了。
截至2019年12月31日的年度，我们录得1.9百万美元的股票薪酬支出，其中1.2百万美元和$0.7100万美元分别计入销售、一般和行政费用以及研发费用。截至2019年12月31日，与这些期权相关的未确认股票薪酬为#美元。44.8百万美元，预计将在加权平均期内确认3.8好几年了。
限售股单位
RSU被套在四年了使用25%Cliff在授予日的第一年周年时授予，并在接下来的三年按比例分配，并被授予公司的股价价值大于$10在RSU归属时的每股收益。对于授予员工的RSU，采用蒙特卡罗估值法以直线为基础确认RSU的基于股票的薪酬费用。
2020年3月10日，我们修改了与结束维珍银河业务合并相关的RSU赠款，取消了要求我们的股价价值大于美元的归属标准之一。10在RSU归属时的每股收益。奖项的其他条款没有修改。根据修改后奖励的公允价值与原始奖励的公允价值之间的差额，采用增量公允价值计算与修改相关的股票薪酬费用。鉴于RSU在修改时未归属，基于股票的增量补偿费用预期将在剩余的归属期间支出。由于修改而记录的基于股票的总增量薪酬费用为$1.1截至2020年6月30日的6个月为100万美元。
在截至2020年6月30日的6个月里，我们记录了$3.9百万美元的RSU费用，其中2.5百万美元和$1.5100万美元分别计入销售、一般和行政费用以及研发费用。截至2020年6月30日，与RSU相关的未确认的基于股票的薪酬为$45.7百万美元，预计将在加权平均期内确认3.4好几年了。
截至2019年12月31日的年度，我们录得$0.5百万美元的RSU费用，其中0.3百万美元和$0.2100万美元分别计入销售、一般和行政费用以及研发费用。截至2019年12月31日，与RSU相关的未确认股票薪酬为$12.0百万美元，预计将在加权平均期内确认3.8好几年了。
截至2020年6月30日的6个月和截至2019年12月31日的年度，RSU的活动如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加权平均公允价值 |
| 截至2018年12月31日未偿还 | — | | | $ | — | |
| 授与 | 1,795,209 | | | 7.11 | |
| 既得 | — | | | — | |
| 没收 | (27,495) | | | 7.11 | |
| 截至2019年12月31日未偿还 | 1,767,714 | | | 7.11 | |
| 授与 | 531,458 | | | 14.11 | |
| 既得 | — | | | — | |
| 没收 | (63,472) | | | 8.05 | |
截至2020年6月30日未偿还(未经审计) | 2,235,700 | | | $ | 17.42 | |
我们的RSU的公允价值是以我们在授予日的收盘价为基础的。截至2020年6月30日的6个月和截至2019年12月31日的年度，已批出的RSU的加权平均批出日期公允价值为$38.9300万美元和300万美元12.8分别为百万美元。
基于股票的薪酬
我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权的公允价值。使用期权定价模型在授予日确定股票支付奖励的公允价值受我们的股票价格以及关于复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括获奖期间的预期股价波动、无风险利率和预期股息。
我们根据期权预期期限内普通股价格的历史数据估计了预期波动率。预期期限是根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第110号提供的指导方针估计的，代表授予部分和合同条款的平均值。预期期限代表授予的期权预计将在多长时间内未完成，并根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第110号中提供的指导方针进行估计。对期权进行估值时假定的无风险利率是以期权预期期限授予时有效的美国国债利率为基础的。我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息，因此，我们使用的预期股息收益率为零在期权定价模型中。以股票为基础的薪酬奖励是以直线为基础在一年内摊销的。四年制句号。我们做出了一项会计政策选择，以说明罚没发生的时期。
用于评估期权授予的加权平均假设如下：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 | | |
| 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
| (未经审计) | | |
| 预期寿命(以年为单位) | 6.0 | | 6.0 |
| 波动率 | 75.3 | % | | 75.0 | % |
| 无风险利率 | 1.2 | % | | 1.7 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % |
截至2020年6月30日止六个月及截至2019年12月31日止年度所发行期权于授出日之加权平均公允价值为每项期权之加权平均公允价值为$。7.73及$7.63，分别为。
(15) 承诺和或有事项
(A)土地契约
该公司有一些不可撤销的经营租约，主要用于其物业。这些租约通常包含续订选项，期限从3至20并要求公司支付所有未执行的费用，如维护费和保险费。某些租赁安排有免租期或递增付款条款，我们以直线方式确认此类安排的租金支出。
截至2020年6月30日，不可取消经营租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)下的未来最低租赁付款和未来最低融资租赁付款如下：
| | | | | | | | | | | |
| 经营租约 | | 金融
租契 |
| (未经审计，以千计) | | |
| 2020年(剩余时期) | $ | 2,474 | | | $ | 73 | |
| 2021 | 4,105 | | | 133 | |
| 2022 | 3,282 | | | 118 | |
| 2023 | 3,227 | | | 90 | |
| 2024 | 3,226 | | | 34 | |
| 此后 | 29,737 | | | — | |
| 租赁付款总额 | 46,051 | | | 448 | |
| 更少： | | | |
| 推算利息/现值贴现 | (23,034) | | | (60) | |
| 租赁负债现值 | $ | 23,017 | | | $ | 388 | |
截至2019年12月31日，不可取消经营租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)下的未来最低租赁付款和未来最低融资租赁付款如下：
| | | | | | | | | | | |
| 经营租约 | | 融资租赁 |
| (单位：千) | | |
| 截至12月31日的年度： | | | |
| 2020 | $ | 5,006 | | | $ | 57 | |
| 2021 | 4,093 | | | 117 | |
| 2022 | 3,269 | | | 102 | |
| 2023 | 3,226 | | | 82 | |
| 2024 | 3,226 | | | 34 | |
| 此后 | 30,000 | | | — | |
| 租赁付款总额 | 48,820 | | | 392 | |
| 更少： | | | |
| 推算利息/现值贴现 | (24,599) | | | (71) | |
| 租赁负债现值 | $ | 24,221 | | | $ | 321 | |
截至2018年12月31日，对于初始或剩余不可撤销租赁期限超过一年的未来最低租赁付款，我们的合同义务如下：
| | | | | |
| 按期到期付款 |
| (单位：千) |
| $ | 4,072 | |
| 1-3年 | 7,772 | |
| 3-5年 | 7,310 | |
| >5年 | 32,339 | |
| 总计 | $ | 51,493 | |
(B)提起法律诉讼
本公司不时参与日常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律程序。公司应用或有事项会计来确定何时应计及多少，并披露与法律或有事项及其他或有事项有关的信息。因此，本公司披露被视为合理可能的或有事项，并在咨询法律顾问后得出结论认为亏损可能且可合理估计时，应计亏损或有事项。尽管与这些事项相关的货币负债或财务影响的最终总额受到许多不确定性的影响，因此无法有保证地预测，但管理层认为，除了2020年6月30日和2019年12月31日的财务负债或财务影响之外，这些事项对公司的任何单独和总体的货币负债或财务影响都不会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。然而，不能保证这一结果，法律诉讼、诉讼和其他索赔给公司带来的金钱责任或财务影响可能与预期的大不相同。
2018年9月，一名通过第三方人力资源机构受雇的前承包商代表自己和其他受屈的员工指控公司和人力资源机构涉嫌违反加利福尼亚州工资和工时法。2020年3月，本公司同意以#美元了结此事。1.9百万美元。截至2020年6月30日的6个月，公司记录了额外的法律和解费用$0.2在简明综合经营报表中计入销售、一般及行政费用。
截至2018年12月31日的年度，本公司收到28.0在截至2018年12月31日的年度综合营业报表和全面亏损中，从其供应商收到的法律和解中获得了600万美元，这笔款项计入了其他收入中。
(16) 员工福利计划
公司已经确定了缴费计划，根据该计划，公司向一个独立的实体支付固定的缴费，对这些计划的额外缴费是基于员工选择的缴款的一个百分比。本公司将没有法律或推定义务支付更多金额。对固定缴款计划的缴款义务在销售、一般和行政费用以及研究和开发费用中确认，并在合并经营报表和发生的全面亏损中确认。固定缴款为$2.0百万美元和$1.7截至2020年和2019年6月30日的6个月分别为600万美元。固定缴款为$4.1百万，$3.6百万美元和$2.7截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分别为100万美元。
(17) 补充现金流信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月， | | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (未经审计) | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | | | | | | |
| 补充披露 | | | | | | | | | |
| 以下项目的现金付款： | | | | | | | | | |
| 已缴所得税 | $ | 34 | | | $ | 86 | | | $ | 226 | | | $ | 176 | | | $ | 350 | |
| $ | 34 | | | $ | 86 | | | $ | 226 | | | $ | 176 | | | $ | 350 | |
| | | | | | | | | |
| 非现金经营活动日程表 | | | | | | | | | |
采用ASC 842租约-经营租约 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,658 | | | $ | — | | | $ | — | |
| $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,658 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| 非现金投资活动日程表 | | | | | | | | | |
收到的未付财产、厂房和设备 | $ | 1,287 | | | $ | 1,147 | | | $ | 2,571 | | | $ | 1,288 | | | $ | 602 | |
| $ | 1,287 | | | $ | 1,147 | | | $ | 2,571 | | | $ | 1,288 | | | $ | 602 | |
| | | | | | | | | |
| 非现金融资活动日程表 | | | | | | | | | |
| 通过“无现金”认股权证发行普通股 | $ | 360,742 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 长期债务 | 930 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
VGH，LLC会员单位转换为VGH，Inc.普通股 | — | | | — | | | 114,648 | | | — | | | — | |
| 未付交易费用 | — | | | — | | | 4,875 | | | — | | | — | |
采用ASC 842租约-融资租约 | — | | | — | | | 430 | | | — | | | — | |
| $ | 361,672 | | | $ | — | | | $ | 119,953 | | | $ | — | | | $ | — | |
(18) 季度财务数据(未经审计)
截至2018年3月31日至2020年6月30日的季度未经审计季度财务数据摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的季度： | | | | | 2020年3月31日 | | 2020年6月30日 |
| | | | | (以千计，
(每股数据除外) | | |
| 净销售额 | | | | | $ | 238 | | | $ | — | |
| 毛利 | | | | | $ | 65 | | | $ | — | |
| 净损失 | | | | | $ | (59,930) | | | $ | (62,518) | |
| | | | | | | |
每股基本净亏损(1) | | | | | $ | 0.30 | | | $ | 0.30 | |
稀释后每股净亏损(1) | | | | | $ | 0.30 | | | $ | 0.30 | |
| | | | | | | |
| 截至的季度： | 2019年3月31日 | | 2019年6月30日 | | 2019年9月30日 | | 2019年12月31日 |
| (单位为千，每股数据除外) | | | | | | |
| 净销售额 | $ | 1,782 | | | $ | 638 | | | $ | 832 | | | $ | 529 | |
| 毛利 | $ | 776 | | | $ | 360 | | | $ | 426 | | | $ | 215 | |
| 净损失 | $ | (42,593) | | | $ | (44,068) | | | $ | (51,475) | | | $ | (72,799) | |
| | | | | | | |
每股基本净亏损(1) | $ | (0.22) | | | $ | (0.23) | | | $ | (0.27) | | | $ | (0.37) | |
稀释后每股净亏损(1) | $ | (0.22) | | | $ | (0.23) | | | $ | (0.27) | | | $ | (0.37) | |
| | | | | | | |
| 截至的季度： | 2018年3月31日 | | 2018年6月30日 | | 2018年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| (单位为千，每股数据除外) | | | | | | |
| 净销售额 | $ | 507 | | | $ | 669 | | | $ | 386 | | | $ | 1,287 | |
| 毛利 | $ | 312 | | | $ | 545 | | | $ | 318 | | | $ | 473 | |
| 净损失 | $ | (40,562) | | | $ | (12,676) | | | $ | (39,184) | | | $ | (45,717) | |
| | | | | | | |
每股基本净亏损(1) | $ | (0.21) | | | $ | (0.07) | | | $ | (0.20) | | | $ | (0.24) | |
稀释后每股净亏损(1) | $ | (0.21) | | | $ | (0.07) | | | $ | (0.20) | | | $ | (0.24) | |
__________________
(1)截至2018年3月31日至2019年9月30日的季度每股净亏损是基于加权平均基本和稀释股票总数计算的193,663,150。截至2020年6月30日、2020年3月31日和2019年12月31日的季度每股净亏损是基于以下各项的加权平均基本和稀释股份计算的211,784,541, 202,409,552和194,378,154，分别为。
20,489,977 普通股股份
招股说明书
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
瑞士信贷(Credit Suisse) | | 摩根士丹利 | | | |
| 美国银行证券 | 巴克莱 | 高盛有限责任公司 | 瑞银投资银行 | 考恩 | 杰弗瑞 |
, 2020
第二部分
招股说明书不需要的资料
第(13)项：发行、发行的其他费用
以下是我们与在此登记的证券相关的费用估计数(所有费用将由注册人支付)。
| | | | | | | | |
| 证券交易委员会注册费 | $ | 68,665 |
| FINRA备案费用 | $ | 79,850 |
| 纽约证券交易所上市费 | $ | 90,000 |
| 印刷费和雕刻费 | $ | 65,000 |
| 律师费及开支 | $ | 350,000 |
| 会计费用和费用 | $ | 100,000 |
| 杂费 | $ | 11,485 |
| 总计 | $ | 765,000 |
项目2.14.董事和高级管理人员的赔偿
特拉华州公司法第145条(A)款赋权任何法团弥偿任何曾是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，理由是该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应要求提供服务。如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人可就该合营企业、信托或其他企业的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而实际及合理地招致的款项作出赔偿。
第145条第(B)款授权法团弥偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人以上述任何身分行事或以合理的方式行事而有权促致对法团有利的判决的任何人，以补偿该人在真诚并以合理方式行事的情况下实际和合理地招致的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支(包括律师费)，或该人有权因该人真诚行事或以合理的方式行事而被威胁成为该诉讼或诉讼的一方的人，向该人作出弥偿，以补偿该人因该人真诚并以合理的方式行事而实际和合理地招致的开支(包括律师费)。但不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及案件的所有情况下，该人仍有公平合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。
第2145条进一步规定，如果一名法团的董事或高级管理人员在第3145条(A)款和(B)款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉，或在抗辩其中的任何申索、争论点或事宜时，该人须就该人实际和合理地招致的与此有关的开支(包括律师费)获得弥偿；第145条所规定的弥偿，不得被视为不包括获弥偿的人所享有的任何其他权利；第(145)节所规定的弥偿不得被视为不包括获弥偿的人所享有的任何其他权利；第(145)节所规定的弥偿不得被视为不包括获弥偿的人所享有的任何其他权利除授权或批准另有规定外，第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。第145条还授权
法团有权代表任何现时或以前是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求，以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分，就该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而招致的任何法律责任，购买和维持保险，不论该法团是否有权根据第3145条就该等法律责任向该人作出弥偿。
“公司条例”第102(B)(7)条规定，法团的公司注册证书可载有一项条文，取消或限制董事因违反董事的受信责任而向法团或其股东支付金钱赔偿的个人责任，但该条文不得免除或限制董事的法律责任：(I)违反董事对法团或其股东的忠诚责任；(Ii)不真诚地作出任何作为或不作为，或涉及故意行为不当或明知违法的作为或不作为；(Iii)不得免除或限制董事的法律责任，包括：(I)违反董事对法团或其股东的忠诚责任；(Ii)不真诚的作为或不作为，或涉及故意行为失当或明知违法的作为或不作为；(Iii)不得免除或限制董事的法律责任：(I)违反董事对法团或其股东的忠诚责任；或(Iv)董事从中获取不正当个人利益的任何交易。
注册人与参与提供或出售在此登记的任何证券的任何承销商或代理人签订的任何承销协议或分销协议，可要求这些承销商或交易商赔偿注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人(如果有)的特定责任，这些责任可能包括根据修订后的1933年“证券法”承担的责任。
此外，我们的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上限制了我们董事的责任，我们的章程规定我们将在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，按照董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，我们要求在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每一名董事和高级管理人员，如果受赔方参与的依据是因为受赔方是或曾经是我们的董事或高级管理人员，或者是应我们的要求为另一实体提供官方身份的服务。我们必须赔偿我们的高级职员和董事一切合理的费用、开支、收费和其他任何类型或性质的成本，包括与调查、辩护、作为证人、参与(包括上诉)或准备辩护、作为证人或参与任何已完成、实际、待决或威胁的诉讼、诉讼、索赔或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)或确立或执行赔偿协议下的赔偿权利有关的任何和所有费用和义务。赔偿协议还要求，如果我们提出要求，我们必须垫付该董事或高级职员产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，该人将退还任何该等垫款。我们董事和高级职员提出的任何赔偿要求都可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
第15项：近期未注册证券的销售情况
自2017年6月1日以来，我们销售了以下未注册证券：
•2019年11月4日，我们向一位财务顾问发行了413,486股普通股，作为与维珍银河业务合并相关的咨询服务的部分对价。
•2019年10月25日，我们向Vieco US发行了1.3亿股普通股，作为其在VG公司的股本的对价。
•2019年10月25日，我们向波音HorizonX Ventures，LLC发行了1,924,402股普通股，总对价为2000万美元。
•2019年10月25日，我们向某些前任和现任董事会成员发行了覆盖1500,000股普通股的限制性股票单位，作为他们在我们董事会服务的代价。
•2017年9月18日，我们以私募方式向SCH保荐人公司发行了800万份认股权证，每份认股权证价格为1.50美元，总代价为1200万美元。
我们在不涉及承销商的交易中发行上述证券，也不需要根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节提供的豁免根据1933年证券法第4(A)(2)节进行注册。
项目16.所有展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 通过引用并入本文 | | | | | | | | |
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| 1.1 | | 承销协议的格式 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
2.1(3) | | 协议和合并计划，日期为2019年7月9日，注册人Vieco 10 Limited，Foundation Sub 1，Inc.，Foundation Sub 2，Inc.，Foundation Sub LLC，TSC Vehicle Holdings，Inc.，Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.和Virgin Galaxy Holdings，LLC | | 8-K/A | | 001-38202 | | 2.1 | | 07/11/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.1(a)(3) | | 协议和合并计划的第1号修正案，日期为2019年10月2日，由注册人Vieco 10 Limited，Foundation Sub 1，Inc.，Foundation Sub 2，Inc.，Foundation Sub LLC，TSC Vehicle Holdings，Inc.，Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.，Virgin Galaxy Holdings，LLC和Vieco USA，Inc. | | S-4 | | 333-233098 | | 2.1(a) | | 10/03/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 注册人注册成立证书 | | 8-K | | 001-38202 | | 3.1 | | 10/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 注册人的附例 | | 8-K | | 001-38202 | | 3.2 | | 10/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 注册人普通股证书样本 | | 8-K | | 001-38202 | | 4.2 | | 10/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 认股权证协议，日期为2017年9月13日，由注册人和大陆股票转让信托公司作为权证代理签署 | | 8-K | | 001-38202 | | 4.4 | | 09/18/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 5.1 | | 莱瑟姆律师事务所和沃特金斯律师事务所的意见 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1 | | 弥偿协议的格式 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.46 | | 10/03/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2(1) | | 2019年激励奖励计划 | | 8-K | | 001-38202 | | 10.2 | | 10/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2(a)(1) | | 董事限制性股票奖励协议格式 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.26 | | 08/07/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2(b)(1) | | 2019年激励奖励计划限售股协议格式 | | 8-K | | 001-38202 | | 10.2(b) | | 10/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2(c)(1) | | 2019年激励奖励计划下的股票期权协议格式 | | 8-K | | 001-38202 | | 10.2(c) | | 10/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.3(1) | | 修订和重新制定非雇员董事薪酬计划 | | 10-Q | | 001-38202 | | 10.4 | | 05/05/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.4(1)(4) | | 修订和重新签署的就业协议，日期为2020年7月13日，注册人、维珍银河有限责任公司和乔治·怀特赛兹之间的协议 | | 8-K | | 001-38202 | | 10.2 | | 07/15/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5 | | 与乔治·怀特赛兹签订的限制性股票奖励协议格式 | | 8-K | | 001-38202 | | 10.3 | | 07/15/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.6(1)(4) | | 雇佣协议，日期为2019年10月25日，由注册人、维珍银河有限责任公司和迈克尔·摩西签署 | | 8-K | | 001-38202 | | 10.5 | | 10/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.7(1)(4) | | 由注册人、TSC、LLC、维珍银河控股有限公司和Enrico Palermo修订和重新签署的雇佣协议，日期为2020年1月13日 | | S-1/A | | 333-234770 | | 10.6 | | 2/14/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 通过引用并入本文 | | | | | | | | |
| 展品编号： | | 展品说明 | | 形式 | | 文件编号 | | 展品 | | 申报日期 | | 已在此提交 |
10.8(1)(4) | | 雇佣协议，日期为2019年10月25日，注册人、维珍银河控股有限责任公司和乔纳森·坎帕尼亚 | | 8-K | | 001-38202 | | 10.7 | | 10/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9 | | 注册人维珍银河有限责任公司和迈克尔·科尔格拉泽之间的雇佣协议，日期为2020年7月10日，与迈克尔·科尔格拉泽签订的限制性股票单位奖励协议，以及与迈克尔·科尔格拉泽签订的股票期权奖励协议 | | 8-K | | 001-38202 | | 10.1 | | 07/15/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10 | | 购买协议，日期为2019年7月9日，由注册人Chaath Palihapitiya和Vieco 10 Limited签署 | | 8-K/A | | 001-38202 | | 10.1 | | 07/11/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10(a) | | 转让、同意和豁免协议，日期为2019年10月2日，由注册人Chaath Palihapitiya、Vieco 10 Limited和Vieco USA，Inc.签署。 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.19(a) | | 10/03/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11 | | 股东协议，日期为2019年10月25日，由注册人、SCH赞助商公司、Chaath Palihapitiya和Vieco USA，Inc.签署。 | | 8-K | | 001-38202 | | 10.9 | | 10/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11(a) | | 由Vieco 10 Limited与注册人签署日期为2020年3月16日的股东协议 | | S-1 | | 333-237961 | | 10.9(a) | | 05/01/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11(b) | | 与维珍投资有限公司、Aabar Space，Inc.和注册人签署日期为2020年7月30日的股东协议 | | 8-K | | 001-38202 | | 99.1 | | 07/31/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12 | | 由注册人、Vieco USA，Inc.、SCH赞助商公司和Chaath Palihapitiya修订和重新签署的注册权协议，日期为2019年10月25日。 | | 8-K | | 001-38202 | | 10.10 | | 10/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12(a) | | 加入Vieco 10 Limited和注册人之间于2020年3月16日修订和重新签署的注册权协议 | | S-1 | | 333-237961 | | 10.10(a) | | 05/01/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12(b) | | 加入维珍投资有限公司、Aabar Space，Inc.和注册人之间于2020年7月30日修订和重新签署的注册权协议 | | 8-K | | 001-38202 | | 99.2 | | 07/31/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.13(2) | | 创新、修订和重述契约，日期为2019年7月9日，注册人、维珍企业有限公司和维珍银河有限责任公司之间的契约 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.20 | | 08/07/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.13(a)(2) | | 注册人、维珍企业有限公司和维珍银河有限责任公司之间的修订契据，日期为2019年10月2日 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.21(a) | | 10/03/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.14(2) | | 美国过渡服务协议，日期为2019年10月25日，由TSC LLC、维珍银河、LLC、银河风险投资有限责任公司和维珍轨道公司签署。有限责任公司 | | 8-K | | 001-38202 | | 10.12 | | 10/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.15(2) | | 英国过渡服务协议，日期为2019年10月25日，由维珍银河有限公司和维珍管理有限公司签订，并在维珍管理有限公司之间签署 | | 8-K | | 001-38202 | | 10.13 | | 10/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.16(2) | | Mojave AerSpace Ventures，LLC和Virgin Galaxy，LLC之间的航天器技术许可协议，日期为2004年9月24日 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.27 | | 08/07/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.16(a)(2) | | Mojave AerSpace Ventures，LLC和Virgin Galaxy，LLC之间于2009年7月至27日签署的航天器技术许可协议第291号修正案 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.28 | | 08/07/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 展品编号： | | 展品说明 | | 形式 | | 文件编号 | | 展品 | | 申报日期 | | 已在此提交 |
| 10.17 | | 设施租赁，日期为2008年12月31日，由维珍银河有限责任公司和新墨西哥航天港管理局签订 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.29 | | 08/07/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.17(a) | | 设施租赁第一修正案，日期为2009年，由维珍银河有限责任公司和新墨西哥航天港管理局签订 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.30 | | 08/07/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.18 | | 2018年1月1日莫哈韦航空航天港与TSC，LLC之间签订的79A号大楼租赁协议 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.32 | | 09/13/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.19 | | 东克恩机场区与TSC，LLC之间的土地租赁协议，日期为2010年10月1日 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.33 | | 09/13/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.19(a) | | Mojave Air and Space Sports与TSC，LLC之间于2013年10月1日签订的土地租赁协议第291号修正案 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.34 | | 09/13/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.20 | | Site 14租赁协议，日期为2015年2月至18日，由Mojave Air and Space Sports和TSC，LLC签订 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.35 | | 09/13/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.21 | | Mojave Air and Space Sports和TSC，LLC于2017年7月1日签署的Site14租赁协议第一修正案 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.36 | | 09/13/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.22 | | 79B号楼租赁协议，日期为2013年3月1日，由莫哈韦航空航天港与TSC，LLC签订，并在两者之间签订 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.37 | | 10/03/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.22(a) | | 对79B号楼租赁的第一修正案，日期为2014年6月2日，由莫哈韦航空航天港和TSC有限责任公司签订，并在两者之间 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.38 | | 10/03/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 21.1 | | 附属公司名单 | | 8-K | | 001-38202 | | 21.1 | | 10/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 23.1 | | 毕马威有限责任公司同意 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 23.2 | | Latham&Watkins LLP同意(包括在附件5.1中) | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 24.1 | | 授权书(请参阅本文件的签名页) | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
__________________
(1)表示管理合同或补偿计划。
(2)本展品的某些部分(用“”表示[***]“)已根据S-K条例第(601)(B)(10)项省略。
(3)根据S-K条例第601(B)(2)项，附表和证物已略去。注册人同意应要求向SEC补充提供任何遗漏的时间表或证物的副本。
(4)根据S-K法规第601(A)(5)项的规定，本展品的附件已被省略，因为其中包含的信息不是实质性的，也不会以其他方式公开披露。注册人将根据要求向SEC或其工作人员补充提供附件的副本。
项目17.投资承诺
以下签署的登记人承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书，以便迅速交付给每位买方。
就注册人根据证券法产生的责任可根据前述条文准许注册人的董事、高级职员及控制人作出赔偿或其他情况而言，注册人已获告知，根据证券交易委员会的意见，该等赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非大律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交我们的这种赔偿是否违反下述公共政策的问题
注册人特此承诺：
(1)为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
(2)为确定证券法项下的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
签名
根据1933年证券法的要求，注册人已于2020年8月3日在新墨西哥州拉斯克鲁塞市正式授权以下签名者代表其签署本注册声明。
| | | | | |
| 维珍银河控股公司 | |
| |
| 由以下人员提供： | /s/Michael Colglzier |
| 迈克尔·科尔格拉泽(Michael Colglzier) |
| 首席执行官 |
签名和授权书
通过这些陈述认识所有人，个人签名在下面出现的每个人在此授权并任命Michael Colglzier和Jonathan Campagna，他们中的每个人都有完全的替代和再替代的权力，并且完全有权在没有其他人的情况下作为他或她真正合法的事实代理人和代理人，以他或她的名义、地点和代理行事，并以每个人的名义和代表每个人的名义和以下所述的各种身份签立，并在表格S-1中提交对本注册声明的任何和所有修订与美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)一道，授予上述事实律师和代理人以及他们每一个人进行和执行每一项行为和事情的全部权力和授权，批准和确认所有上述事实律师和代理人或他们中的任何人或他们或他们的替代者可以合法地作出或导致作出的所有行为和事情。
根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/Michael Colglzier | | 首席执行官(首席执行官)兼董事 | | 2020年8月3日 |
| 迈克尔·科尔格拉泽(Michael Colglzier) | | | | |
| | | | |
| /s/乔纳森·坎帕尼亚 | | 首席财务官(首席财务官和首席会计官) | | 2020年8月3日 |
乔纳森·坎帕尼亚 | | | | |
| | | | |
| /s/Chaath Palihapitiya | | 导演 | | 2020年8月3日 |
| 查马斯·帕里哈皮蒂亚 | | | | |
| | | | |
| /s/万达·奥斯汀 | | 导演 | | 2020年8月3日 |
| 万达·奥斯汀 | | | | |
| | | | |
| /s/亚当·贝恩 | | 导演 | | 2020年8月3日 |
| 亚当·贝恩 | | | | |
| | | | |
| /s/Craig Kreeger | | 导演 | | 2020年8月3日 |
| 克雷格·克里格 | | | | |
| | | | |
| /s/Evan Lovell | | 导演 | | 2020年8月3日 |
| 埃文·洛维尔(Evan Lovell) | | | | |
| | | | |
| /s/乔治·马特森 | | 导演 | | 2020年8月3日 |
| 乔治·马特森 | | | | |
| | | | |
| /s/James Ryans | | 导演 | | 2020年8月3日 |
| 詹姆斯·瑞恩斯 | | | | |
