SPCE-20200803
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目录
根据2020年8月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册号:333-11:00-11:00
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
维珍银河控股公司.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州470098-1366046
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(主要标准工业
分类代码编号)
(税务局雇主
识别号码)
166 North Roadrunner Parkway,1C套房
拉斯克鲁塞斯, 新墨西哥州88011
(575) 424-2100
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
迈克尔·科尔格拉泽(Michael Colglzier)
首席执行官
166 North Roadrunner Parkway,1C套房
新墨西哥州拉斯克鲁塞斯,88011
(575) 424-2100
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
复制到:
贾斯汀·G·哈米尔
德鲁·卡普罗
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
第三大道885号
纽约,纽约,10022
(212) 906-1200
米歇尔·克利(Michelle Kley)
执行副总裁、总法律顾问
166 North Roadrunner Parkway,1C套房
新墨西哥州拉斯克鲁塞斯,88011
(575) 424-2100
格雷格·A·诺埃尔
霍华德·L·埃林
Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP
南格兰德大道300号,套房3400
加利福尼亚州洛杉矶,邮编:90071
(213) 687-5000
建议向公众出售的大概开始日期:在本注册声明宣布生效后,在切实可行的范围内尽快办理。
如果根据1933年证券法第415条的规定,本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请选中以下复选框。-☐
如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。-☐
如果此表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修正案,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册表的证券法注册表编号。-☐
如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修正案,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册表的证券法注册表编号。-☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器加速的文件管理器
非加速文件服务器规模较小的新闻报道公司
新兴市场成长型公司
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
注册费的计算
拟注册的各类证券的名称
建议最高总发行价(1)
注册费的数额(2)
普通股,每股面值0.0001美元
$529,000,000  $68,665  
(1)仅为根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费的目的而估算。包括承销商有权购买的普通股。
(2)根据规则第457(O)条,根据建议最高总发行价的估计计算。
注册人特此在必要的日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直到注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法第298(A)节生效,或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)节采取行动所确定的日期生效。



目录
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明生效之前,这些证券不得出售。这份初步招股说明书既不是出售要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。
完成日期为2020年8月3日。

招股说明书
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1706946/000162828020011465/spce-20200803_g1.jpg
维珍银河控股公司
20,489,977股普通股
维珍银河控股公司将发行20,489,977股我们的普通股。
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码是“SPCE”。2020年7月31日,我们普通股的最后一次报告销售价格为每股22.45美元。
每股总计
假定每股公开发行价
$$
承保折扣和佣金(1)
$$
扣除费用前给予维珍银河控股公司的收益
$$
__________________
(1)有关须付给承保人的补偿的说明,请参阅“承保”。
我们已授予承销商为期30天的选择权,最多可额外购买3073,496股普通股。
投资我们的证券有很高的风险。请参阅本招股说明书第11页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将于2020年4月1日左右向买家交付股票。
瑞士信贷(Credit Suisse)
摩根士丹利
美国银行证券巴克莱高盛有限责任公司瑞银投资银行考恩杰弗瑞

               , 2020.


目录
目录
关于这份招股说明书
1
招股说明书摘要
2
供品
6
财务数据汇总
7
危险因素
11
有关前瞻性陈述的警示说明
37
收益的使用
38
大写
39
稀释
40
普通股和股息的市场价格
42
未经审计的备考合并财务信息
43
选定的合并财务数据
49
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
51
生意场
67
管理
87
薪酬问题探讨与分析
96
高管薪酬表
105
董事薪酬
111
某些关系和关联方交易
113
主要股东
120
股本说明
122
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响
127
承保
131
法律事务
140
专家
140
在那里您可以找到更多信息
140
合并财务报表索引
F-1



目录
关于这份招股说明书
吾等或承销商均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述,但本招股说明书所载内容除外,或吾等代表吾等或吾等已向阁下推荐本招股说明书所载者。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此发售的普通股的要约,但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在其日期是最新的,无论其交付时间或出售我们普通股的任何股份。自那以后,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
我们和承销商都没有采取任何行动,允许本招股说明书在美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发,而这些司法管辖区需要为此采取行动。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己,并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。
1

目录
招股说明书摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。它可能不包含对您可能重要的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书,包括标题为“风险因素“而我们的历史合并财务报表及相关附注包括在本招股说明书中。除本招股说明书另有说明或上下文另有要求外,本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指维珍银河控股公司及其子公司。
概述
我们是一家垂直整合的航空航天公司,为私人和研究人员开创了载人航天的先河,也是先进航空和太空飞行器的制造商。利用我们的专有和可重复使用的技术,在独特的维珍品牌客户体验的支持下,我们正在开发一种太空飞行系统,旨在为我们称为“未来宇航员”的客户提供独特的、多天的、变革性的体验。这在一次太空飞行中达到了高潮,包括从太空中看到地球的景色,以及将从新墨西哥州的美国太空港发射的几分钟失重。我们相信,我们这个时代最令人兴奋和意义重大的机遇之一在于对太空的商业探索和技术的发展,这将改变我们未来在全球旅行的方式。我们一起打开通往太空的通道,以永远改变世界。
在过去的十年里,几种趋势汇聚在一起,振兴了商业航天产业。技术的快速进步、成本的降低、开放创新模式以及更好地获得技术和更多的资本,这些都推动了商业空间市场的显著增长。根据美国商会2018年10月的一篇文章,商业航天市场预计将以每年6%的速度增长,从2017年的3850亿美元增加到2040年的至少1.5万亿美元,达到美国国内生产总值(GDP)的5%。由于这些趋势,我们认为空间探索以及与空间有关的能力的培育和货币化为创造经济价值和未来增长提供了巨大的潜力。此外,我们相信我们处于这些行业趋势的中心,并处于有利地位,通过将载人航天带给梦想前往太空的广泛全球人口来利用这些趋势。
私人商业载人航天市场是一个新的、尚未开发的市场。截至2020年6月30日,只有576名人类曾在地球大气层上方进入太空,成为官方认可的宇航员、宇航员或宇航员。这些男女绝大多数都是政府雇员,由美国国家航空航天局(NASA)等政府太空机构精心挑选,并花费了大量资金进行了多年的培训。私人商业太空旅行仅限于少数能够到达太空的人,通常只有付出巨大的个人费用和风险才能到达太空。我们正计划改变这一点。我们相信,为高净值个人提供充满活力的太空飞行体验是一个重要的市场机会,而目前的支出只有其他私人个人的一小部分。我们相信,截至2020年7月30日,我们已经预订了大约600个预订和超过8000万美元的押金,这一市场机会得到了支持。此外,在2020年2月,我们启动了One Small Step活动,允许感兴趣的个人支付1000美元可退还的注册押金,用于支付未来门票的费用,一旦我们重新开始售票,截至2020年7月30日,我们已收到700多笔One Small Step押金。
尽管新冠肺炎疫情造成了挑战和延误,以及为应对新冠肺炎疫情而采取的行动,但我们在2020年继续推进我们的测试计划时间表和机队扩张努力。我们目前预计,到2020年秋天,我们将在美国太空港进行第一次火箭动力太空飞行,以及迄今为止的第三次太空飞行,从而推进我们的试飞计划的下一阶段。除了我们的内部试飞目标外,这次飞行还将捕获将提交给美国联邦航空管理局(“FAA”)的数据,在他们审查和成功确定后,将批准我们根据现有的商业航天许可证飞行付费客户。在我们的团队对飞行表现进行了令人满意的审查后,我们将计划进行第二次动力航天飞行,驾驶舱内有两名试飞员,机舱内有四名任务专家。假设前几次飞行的结果与预期一致,我们将计划让我们的创始人理查德·布兰森爵士(Sir Richard Branson)参加2021年第一季度从美国太空港(Spaceport America)起飞的第三次太空飞行。
2

目录
在过去的14年里,我们开发了广泛的专有技术组合,这些技术体现在我们开发或租赁的高度专业化的资产中,以实现商业航天并应对这些行业趋势。这些资产包括:
我们的航母白衣骑士二号。白色骑士二号是一种双机身定制飞机,旨在搭载我们的宇宙飞船SpaceShipTwo,高度约为45000英尺,在那里宇宙飞船将被释放,以便进入太空。我们的航母飞机被设计成在其生命周期内发射数千次太空船二号(SpaceShipTwo)飞行。这种可重复使用的发射平台设计提供了与商用飞机类似的飞行体验和经济性,并可能比其他潜在的发射方案提供相当大的经济优势。此外,我们的运载机具有快速的周转时间,使其能够为多艘飞船提供频繁的航天发射服务。
我们的宇宙飞船,太空船二号。SpaceShipTwo是一种可重复使用的宇宙飞船,能够搭载两名飞行员和最多六名未来的宇航员进入太空,然后安全返回地球表面。SpaceShipTwo是一种火箭动力翼式运载器,旨在达到3马赫以上的最大速度,从我们的运载机起飞到SpaceShipTwo降落,飞行时间最长可达90分钟。太空船二号的舱室是为了优化未来宇航员的安全性、体验性和舒适性而设计的。例如,飞船舱的侧面和天花板上排列着十几扇窗户,让未来的宇航员能够看到黑暗的太空以及下面令人惊叹的地球景观。除了火箭发动机的燃料和氧化剂,每次飞行后都必须补充燃料和氧化剂,太空船二号被设计为完全可重复使用的宇宙飞船。
我们的混合火箭发动机,火箭发动机二号。SpaceShipTwo由混合火箭推进系统RocketMotorTwo提供动力,该系统将其沿轨道推向太空。“混合”火箭指的是火箭使用固体燃料药筒和液体氧化剂。燃料盒在飞行过程中消耗,并在两次飞行之间更换。RocketMotorTwo的设计目的是提供航天所需的性能能力,重点是安全性、可靠性和经济性。它的设计包含了全面的关键安全功能,包括随时安全关闭的能力,其有限的移动部件数量增加了载人航天的可靠性和健壮性。此外,马达是由一种无害的物质制成的,不需要特殊或危险的储存。
美国太空港。未来的宇航员飞行准备和体验将在我们位于美国太空港的运营总部进行。美国太空港是世界上第一个专门建造的商业太空港,也是我们航站楼的所在地,正式命名为“维珍银河太空门户”。美国太空港位于新墨西哥州,拥有27平方英里的沙漠景观,从地面到太空可以进入6000平方英里的限制空域。限制空域将通过阻止一般商业空中交通进入该地区,为频繁和一致的航班安排提供便利。此外,沙漠气候和相对可预测的天气为一年四季提供了有利的发射条件。我们从美国联邦航空局获得的许可证包括美国太空港,作为我们可以在例行基础上发射和着陆我们的航天系统的地点。
我们设计的航天系统从根本上讲是以安全为重点的。我们安全设计的重要要素包括水平起降、运载机上高度可靠和经过严格测试的喷气发动机、运载机和宇宙飞船上的两名飞行员、可提供重要冗余的专有羽化系统、使宇宙飞船能够在有限的飞行员输入情况下正确对准重返大气层的专有羽化系统、对飞行员进行广泛的筛选和培训,以及在执行任务期间随时安全中止的能力。2016年,美国联邦航空局向我们发放了商业太空发射许可证,其中包括有限数量的验证和确认步骤,这些步骤必须在联邦航空局批准我们将未来的宇航员纳入我们的太空飞行之前完成。具体地说,联邦航空局要求我们提交在运营飞行环境中进行的最终综合飞行器性能结果,包括关键系统的最终配置以及环境控制系统和人为因素性能的各个方面。我们在整个测试计划中一直在提交这些验证报告,并预计在2020年底成功完成下一次从美国太空港进行的动力飞行后,将提交最后两份报告。
3

目录
我们的目标是为我们未来的宇航员提供一次无与伦比的、安全的和负担得起的太空之旅,而不需要任何特殊的事先经验或重要的事先培训和准备。十多年来,我们一直在努力规划未来宇航员成为宇航员的每个方面,利用一支在载人航天、高端客户体验以及可靠的运输系统操作和安全方面拥有丰富经验的世界级团队。每名未来的宇航员将在美国太空港度过四天,前三天用于飞行前训练,航天本身在第四天进行。在太空中,他们将能够离开座位,体验失重,在机舱周围漂浮,并将自己定位在机舱侧面和顶部周围的众多窗口中的一个。在享受了几分钟的失重之后,我们的宇航员将回到自己的座位上,为重返大气层和返回地球大气层的旅程做准备。着陆后,宇航员将下飞机,与家人和朋友一起庆祝他们的成就,并接受宇航员的翅膀。
我们历来以每张25万美元的价格出售太空飞行门票。然而,考虑到对载人航天体验的需求和有限的可用容量,我们预计我们的机票价格在一段时间内会上涨。我们还预计将为未来的宇航员提供溢价选项,他们有兴趣进一步定制或增强他们的宇航员旅程。截至2020年7月30日,我们预订了大约600张航天机票和超过8000万美元的押金。我们相信,这些销售在很大程度上要归功于维珍银河品牌的实力和显赫地位,这使得我们许多未来的宇航员直接向我们提出了入境请求。此外,在2020年2月,我们启动了One Small Step活动,允许感兴趣的个人支付1000美元可退还的注册押金,用于支付未来门票的费用,一旦我们重新开始售票,截至2020年7月30日,我们已收到700多笔One Small Step押金。随着我们向完全商业化过渡,我们打算在营销和销售我们的航天经验方面发挥更积极的作用。鉴于航天销售是咨询性的,通常需要一对一的销售方式,我们打算使用我们的直销组织进入市场,并可能利用我们称为“认可的空间代理”的高端旅行专业人员的全球网络扩大该组织的覆盖范围。
我们的首席执行官在华特迪士尼公司工作了30多年,最近担任迪士尼公园国际公司总裁兼董事总经理,领导着一支在航空航天行业拥有丰富经验的高级管理团队,其中包括前NASA办公厅主任以及NASA航天飞机发射集成经理。我们的飞行员团队拥有类似的经验,拥有超过216年的集体飞行经验,其中包括美国国家航空航天局(NASA)、皇家空军、美国空军、意大利空军和美国海军陆战队的前试飞员。我们的商业团队由在建立和发展商业航天品牌、销售航天预订和管理飞行前未来宇航员社区方面拥有丰富经验和成功的个人管理和支持。
与我们的业务相关的风险
我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响,包括下面强调的风险和不确定因素。“风险因素“紧跟在这份招股说明书摘要之后。这些风险包括:
自成立以来,我们已经遭受了重大亏损,我们预计未来将出现亏损,我们可能无法实现或保持盈利。
我们业务的成功将高度依赖于我们有效营销和销售载人航天的能力。
一种新型冠状病毒(又称新冠肺炎)的大范围爆发已经扰乱了我们的业务运营,并可能继续对我们的财务业绩产生不利影响。
我们预计将使用单一的航天系统开始商业航天操作,该系统尚未完成飞行测试。在完成飞行测试计划和我们现有航天系统的最终开发方面的任何延误都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在商业发射后,如果我们的航天系统不能以我们预期的飞行速度运行,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
4

目录
我们的航天系统的安全性能不令人满意,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在开发新产品和技术以及探索将我们现有的专有技术应用于其他用途以及这些产品、技术或机会方面的投资可能永远不会实现。
“维珍”品牌不在我们的控制之下,与维珍品牌名称相关的负面宣传可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。
我们的业务受到各种各样广泛和不断发展的政府法律法规的约束。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
公司历史和背景
我们最初成立于2017年5月5日,是一家开曼群岛豁免公司,目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2019年10月25日,我们成为特拉华州的一家公司,并完成了合并协议和计划(日期为2019年7月29日)预期的合并交易,该协议和计划于2019年10月2日修订,其中包括Vieco USA,Inc.(“Vieco US”)、Vieco 10 Limited(“Vieco 10”)、TSC Vehicle Holdings,Inc.(“TSCV”)、Virgin Galaxy Vehicle Holdings,Inc.(“VGVH”)、Virgin及其他各方(“维珍银河业务合并”)。从我们成立之时到2019年10月维珍银河业务合并完成之时,我们的名字是“社会资本Hedosophia Holdings Corp.”。
我们的主要执行办事处位于新墨西哥州拉斯克鲁塞斯1C套房166North Roadrunner Parkway,邮编88011,电话号码是(5754242100)。我们在www.virgingalactic.com上有一个网站。本公司网站上包含的信息无意构成本招股说明书或本招股说明书所属的注册说明书的一部分,也不打算通过引用将其并入本招股说明书或注册说明书中。
5

目录
供品
我们提供的普通股
20,489,977股
购买额外股份的选择权
我们已授予承销商从我们手中购买至多3,073,496股额外普通股的选择权。承销商可以在本招股说明书发布之日起30天内随时行使该选择权。
本次发行后将紧随其后发行的普通股
230,893,833股(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权,则为233,967,329股)
收益的使用
我们估计此次发行给我们的净收益约为4.408亿美元,如果承销商全面行使购买额外股票的选择权,假设公开发行价为每股22.45美元,即我们普通股在2020年7月31日在纽约证券交易所最后报告的销售价格,扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,净收益约为5.071亿美元。
我们打算将此次发行的净收益主要用于一般公司用途,包括营运资金、一般和行政事项以及资本支出。
风险因素
请参阅“风险因素以及本招股说明书中包含的其他信息,以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
纽约证券交易所市场代码我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码是“SPCE”。
本次发行后将发行的普通股数量基于截至2020年6月30日的210,403,856股已发行普通股,不包括:
在行使截至2020年6月30日的已发行认股权证时可发行的800万股普通股,行使价为每股11.50美元,最初是在与我们的首次公开募股(IPO)同时进行的私募中发行的(“私募认股权证”);
截至2020年6月30日,在行使期权时可发行的6,285,108股普通股,加权平均行权价为每股11.69美元;
2,235,700股普通股,可通过归属和结算截至2020年6月30日已发行的限制性股票单位(RSU)而发行;以及
截至2020年6月30日,根据我们的2019年激励奖励计划(“2019年计划”),为未来发行预留了11,187,947股普通股。
除非另有说明,否则本招股说明书中的所有信息均假定或生效:
未行使上述未清偿期权或清偿上述未清偿RSU;
不行使私人配售认股权证;及
没有行使承销商向我们购买额外股份的选择权。
6

目录
财务数据汇总
下表汇总了截至所示日期和截止日期的我们的历史财务数据。截至2020年6月30日、2020年和2019年6月30日止六个月的综合资产负债表数据和截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日止六个月的综合经营报表数据取自本招股说明书其他地方包含的未经审计的合并财务报表,截至2019年12月31日、2018年和2017年的综合经营报表数据取自本招股说明书其他地方包含的经审计的合并财务报表。未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的,并与本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表相同,管理层认为它们反映了所有调整,其中只包括正常的经常性调整,这对于公平展示我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的运营业绩以及我们截至2020年6月30日的财务状况是必要的。我们的历史结果不一定表明未来可能预期的结果,截至2020年6月30日的6个月的结果也不一定表明全年或任何其他时期的预期结果。
此信息仅为摘要,请与我们的合并财务报表及相关附注连同标题下的信息“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“包含在本招股说明书的其他地方。
历史合并财务报表包括Vieco 10、银河风险投资公司、有限责任公司和VO控股公司在维珍银河业务合并之前分配给VG公司的某些费用,用于基于考虑VG公司员工人数的分配方法的公司相关和运营职能,除非直接归因于该业务。一般公司管理费用分配包括税收、会计和审计专业费用,以及某些员工福利。营业费用分配包括机器设备的使用和其他一般行政费用。然而,分配可能不反映VG公司作为一家独立公司在本报告所述期间发生的费用。如果VG公司是一家独立公司,可能发生的实际成本取决于许多因素,包括选择的组织结构、员工外包或执行哪些职能,以及在信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。在维珍银河业务合并之后,我们使用自己的资源或购买的服务来执行这些功能。

7

目录
 截至6月30日的六个月,
截至2013年12月31日的年度
 20202019
2019
2018
2017
(未经审计)
(单位:千)
综合业务表和全面亏损数据:
收入$238  $2,420  $3,781  $2,849  $1,754  
收入成本173  1,284  2,004  1,201  488  
毛利65  1,136  1,777  1,648  1,266  
运营费用:
销售、一般和管理费用
52,802  26,905  82,166  50,902  46,886  
研发费用71,432  61,591  132,873  117,932  93,085  
营业亏损(124,169) (87,360) (213,262) (167,186) (138,705) 
利息收入1,683  750  2,297  633  241  
利息支出(17) (2) (36) (10) (21) 
其他收入49  37  128  28,571  453  
所得税前亏损(122,454) (86,575) (210,873) (137,992) (138,032) 
所得税(福利)费用(6) 86  62  147  155  
净损失$(122,448) $(86,661) $(210,935) $(138,139) $(138,187) 

截至2020年6月30日
(单位:千)实际
作为调整后的(1)(2)
(未经审计)
合并资产负债表数据:
现金和现金等价物$359,912  $800,747  
营运资金(3)
$301,944  $742,779  
总资产$490,976  $931,811  
总负债$136,738  $136,738  
股东权益总额$354,238  $795,073  
______________
(1)使我们在本次发行中出售20,489,977股普通股,假设公开发行价为每股22.45美元,这是我们普通股在纽约证券交易所最后一次报告的销售价格,在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后,于2020年7月31日在纽约证券交易所公布。
(2)假设我们在招股说明书封面上列出的股票数量在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后,假设我们正在发行的股票数量保持不变,假设我们在本招股说明书封面上列出的股票数量保持不变,假设我们正在发行的股票数量保持不变,现金和现金等价物、营运资本、总资产和总股东权益的调整金额每增加(减少)1.00美元,每股22.45亿美元,这是我们普通股在2020年7月31日至31日在纽约证券交易所最后一次公布的销售价格,经调整后,我们的现金和现金等价物、营运资本、总资产和总股东权益的调整金额将增加(减少)约1970万美元。我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。假设假设每股公开发售价格保持不变,在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,我们发售的股票数量每增加(减少)1,000,000股将增加(减少)现金、现金等价物和可上市证券、营运资金、总资产和总股东权益各自的调整金额约2,160万美元。调整后的信息只是说明性的,将取决于实际的公开发行价格、发行的股票数量以及在定价时确定的本次发行的其他条款。
(3)我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。见我们的财务报表及相关附注包括在本招股说明书中,以了解有关我们流动资产和流动负债的更多细节。



8

目录
非GAAP财务指标
在评估我们的业务和经营业绩时,我们的管理层使用了某些不符合美国公认会计原则(GAAP)的财务衡量标准,包括调整后的EBITDA、非GAAP销售、一般和行政费用以及非GAAP研究和开发费用。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、税项、折旧和摊销前的收益、基于股票的薪酬以及我们认为不能反映我们核心经营业绩的某些其他项目。我们将非GAAP销售、一般和行政费用定义为股票薪酬和非资本化交易成本以外的销售、一般和管理费用,将非GAAP研发费用定义为股票薪酬以外的研发费用。我们相信,公布这些非GAAP财务指标为投资者了解和评估我们的经营业绩提供了有用的补充信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解,并使我们管理层在财务和运营决策中使用的关键财务指标有了更大的透明度。然而,与使用非GAAP衡量标准及其最接近的GAAP等价物相关的限制很多。例如,其他公司可能会以不同的方式计算非GAAP衡量标准,或者可能使用其他衡量标准来计算其财务业绩,因此我们使用的任何非GAAP衡量标准可能无法直接与其他公司的同名衡量标准进行比较。所有这些非GAAP财务衡量标准都不能替代或优于根据GAAP编制的财务绩效衡量标准,也不应被视为根据GAAP得出的任何其他绩效衡量标准的替代品。
在本报告所述期间,我们调整后的EBITDA、非GAAP销售、一般和行政费用以及非GAAP研究和开发费用如下:
截至6月30日的六个月,
20202019
(未经审计,以千计)
调整后的EBITDA$(107,070) $(83,367) 
非GAAP销售、一般、管理费用$45,688  $26,905  
非GAAP研发费用$67,899  $61,591  
调整后的EBITDA
下表列出了我们的净亏损与调整后的EBITDA在本报告期间的对账情况:
截至6月30日的六个月,
20202019
(未经审计,以千计)
净亏损$(122,448) $(86,661) 
利息支出17   
所得税(福利)费用(6) 86  
折旧及摊销4,720  3,206  
未资本化交易成本697  —  
基于股票的薪酬9,950  —  
调整后的EBITDA$(107,070) $(83,367) 

9

目录
非GAAP销售、一般和管理费用
下表列出了我们的销售、一般和管理费用与所述时期的非GAAP销售、一般和管理费用之间的对账:
截至6月30日的六个月,
20202019
(未经审计,以千计)
销售、一般和管理费用$52,802  $26,905  
基于股票的薪酬6,417  —  
非GAAP研发费用697  —  
非GAAP销售、一般、行政费用$45,688  $26,905  
非GAAP研发费用
下表列出了我们的研究和开发费用与所述期间的非GAAP研究和开发费用的对账情况:
截至6月30日的六个月,
20202019
(未经审计,以千计)
研发费用$71,432  $61,591  
基于股票的薪酬3,533  —  
非GAAP研发费用$67,899  $61,591  

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目录
危险因素
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定性的影响,包括下文所述的风险和不确定因素。除本招股说明书中包含的其他信息外,您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素,包括我们的合并财务报表及相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果下列任何风险或以下未指明的其他风险成为现实,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下降。
与我们的业务相关的风险
自成立以来,我们已经遭受了重大亏损,我们预计未来将出现亏损,我们可能无法实现或保持盈利。
自成立以来,我们遭受了重大损失。截至2020年6月30日的6个月,我们净亏损1.224亿美元,截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的净亏损分别为2.109亿美元、1.381亿美元和1.382亿美元。虽然我们从向太空飞行有效载荷中获得的收入有限,但我们还没有开始商业载人航天操作,我们很难预测未来的运营结果。因此,我们的亏损可能会比预期的更大,我们可能不会像预期的那样实现盈利,或者根本不会实现盈利,即使实现了,我们也可能无法保持或提高盈利能力。
随着我们迈向载人航天业务的商业发射,继续尝试简化我们的制造流程,提高我们的飞行节奏,雇佣更多的员工,并继续进行与新产品和技术相关的研究和开发工作,我们预计未来几年的运营费用将会增加。这些努力可能比我们预期的成本更高,可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。任何不能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他费用的情况都可能阻止我们实现或保持盈利能力或正现金流。此外,如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期,或者如果我们在获得未来宇航员或扩大业务方面的投资导致未来出现负现金流或亏损,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们业务的成功将高度依赖于我们有效营销和销售载人航天的能力。
我们只从太空飞行中获得了有限的收入,我们预计我们的成功将高度依赖于我们有效地营销和销售载人航天经验的能力,特别是在可预见的未来。我们在营销和销售载人航天方面的经验有限,我们称之为我们的宇航员经验,如果我们不能有效地利用现有的销售组织,或者根据需要扩大我们的销售组织,以便充分瞄准和吸引我们潜在的未来宇航员,我们的业务可能会受到不利影响。到目前为止,我们主要是通过直销的方式向未来的宇航员销售我们的宇航员体验预订,每年都会销售有限的座位。自2014年以来,我们一直没有积极推销我们的宇航员体验。我们的成功在一定程度上取决于我们能否以符合成本效益的方式吸引未来的新宇航员。虽然截至2020年7月30日,我们积压了大约600名未来宇航员,但我们正在进行,我们预计将需要进行重大投资,以吸引新的未来宇航员。我们的销售增长取决于我们实施战略计划的能力,而这些计划可能不能有效地促进销售增长。此外,我们历史上没有使用过的营销活动可能会很昂贵,而且可能不会以具有成本效益的方式获得未来的宇航员,如果有的话。此外,随着我们的品牌变得越来越广为人知,未来的营销活动或品牌内容可能不会像过去的活动或品牌内容那样吸引未来的新宇航员。如果我们不能吸引未来的新宇航员,我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。
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一种新型冠状病毒(又称新冠肺炎)的大范围爆发已经扰乱了我们的业务运营,并可能继续对我们的财务业绩产生不利影响。
新冠肺炎的全球传播扰乱了我们业务的某些方面,可能会对我们的业务运营产生不利影响,包括我们执行业务战略和目标的能力。具体地说,新冠肺炎的持续传播和采取的与新冠肺炎相关的预防措施已经并预计将继续对我们的运营产生不利影响,包括我们完成航天系统开发或航天测试计划的能力;导致我们的供应链延迟或中断;以及降低我们在航天系统制造、维护、地面运营和飞行运营方面的运营效率。他们还可能推迟我们实施额外的内部控制措施,以改善我们对财务报告的内部控制。
此外,许多司法管辖区,包括我们大部分劳动人口所在的加利福尼亚州、新墨西哥州和英国,已经或将来可能会实施或继续实施“原地庇护”命令、隔离令或类似的命令或限制,以通过限制非必要的活动和商业运营来控制新冠肺炎的传播。对这些订单的遵守已经并可能继续扰乱我们的标准操作,包括中断完成我们的航天系统开发所需的操作,以及推迟我们预定的航天测试计划。例如,与政府当局采取的行动一致,我们最初减少了在莫哈韦和美国太空港设施的现场运营,然后在2020年3月暂时停止了现场运营。由于将分类作为一项基本活动,我们于2020年4月恢复了一些有限的运营,并继续逐步提高现场运营,使其接近疫情前的水平,因为我们制定了符合最新新冠肺炎健康预防措施的修订运营和制造计划,而几乎所有剩余的劳动力仍在家中工作。我们正在我们的设施内采取额外措施,以确保员工的健康和安全,其中包括全面覆盖面部、重新安排设施以遵循社交距离协议、进行主动的每日体温检测,以及对表面和工具进行定期和彻底的消毒。然而,我们已经在我们的劳动力中经历了新冠肺炎的疾病,不能保证这些措施会防止未来在我们的劳动力中爆发新冠肺炎。这些措施亦导致受影响员工的运作效率下降。, 我们预计他们将继续这样做。除了现有的旅行限制外,各国可能会继续关闭边境,实施长时间隔离,或进一步限制旅行,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
这场大流行还导致并可能继续造成全球金融市场的严重混乱和波动。这种干扰和波动可能会对我们获得资本的能力产生不利影响,这可能会在未来对我们的流动性和资本资源产生负面影响。鉴于该病毒影响的迅速和不断变化的性质、政府当局采取的应对措施以及其对社会和全球经济的影响的不确定性,我们无法预测它将在多大程度上影响我们的全球业务,特别是如果这些影响持续或在较长一段时间内恶化的话。在新冠肺炎对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响的程度上,它还可能产生加剧本报告中描述的许多其他风险的效果风险因素“部分。
商业载人航天市场还没有精确地建立起来,仍然处于新兴阶段,可能无法实现我们预期的增长潜力,或者增长速度可能会慢于预期。
商业载人航天的市场还没有精确地建立起来,而且还在不断涌现。我们对商业载人航天潜在市场总量的估计是基于一些内部和第三方的估计,包括我们目前的积压、对我们的宇航员体验表示兴趣的消费者数量、我们提供宇航员体验的假设价格、假设的飞行节奏、我们利用当前制造和运营流程的能力以及一般市场状况。虽然我们相信我们的假设和我们估计背后的数据是合理的,但这些假设和估计可能是不正确的,支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化,从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此,我们对宇航员体验的年度总潜在市场以及该体验总潜在市场的预期增长率的估计可能被证明是不正确的。
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我们预计将使用单一的航天系统开始商业航天操作,该系统尚未完成飞行测试。在完成飞行测试计划和我们现有航天系统的最终开发方面的任何延误都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们预计将以单一的航天系统开始商业运营,同时需要飞船和运载火箭来进行商业航天运营。虽然我们已经获得了联邦航空局颁发的商业航天许可证,但在我们能够用我们的航天系统运送商业付费客户之前,需要向联邦航空局提交一系列验证报告。在我们进行的每一次飞行测试之后,我们都会分析结果数据,并确定是否需要对航天系统进行额外的更改。从历史上看,需要进行更改,而实施这些更改会导致额外的延迟和费用。例如,一起意想不到的飞行事故涉及由第三方承包商制造和运营的早期型号的SpaceShipTwo,导致该宇宙飞船丢失,我们的航天系统计划发射计划出现重大延误,因为我们正在解决设计和安全问题,包括与适用的监管机构合作。如果出现或再次出现这样的问题,如果我们的补救措施和流程改变没有继续成功,或者如果我们在构成我们的航天系统的宇宙飞船或运载火箭的制造改进或设计和安全方面遇到问题,我们预期的商业载人航天操作的发射可能会推迟。
在商业发射后,如果我们的航天系统不能以我们预期的飞行速度运行,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
即使我们完成研制并开始商业载人航天运营,我们也将依赖于单一的航天系统。为了取得成功,我们需要保持足够的飞行速度,如果我们出于任何原因无法运行该系统,这将受到负面影响。我们可能无法以我们预期的飞行速度运行我们当前的航天系统,原因有很多,包括但不限于意外的天气模式、维护问题、飞行员失误、设计和工程缺陷、自然灾害、流行病或流行病、政府法规的变化或我们的监管审批或申请状态的变化,或者其他迫使我们取消或重新安排航班的事件。我们的航天系统高度复杂,依赖于复杂的技术,我们要求它们满足严格的性能目标,这些目标可能会不时要求我们更换关键部件或硬件。如果我们需要更换航天系统的任何部件或硬件,可供更换的部件数量有限,其中一些部件与采购或制造相关的交货期很长,因此我们的系统或其部件或硬件的任何故障都可能导致航班数量减少,并严重延迟我们的计划增长。
我们发展业务的能力取决于我们航天系统和相关技术的成功开发,这些系统和相关技术受到许多不确定性的影响,其中一些是我们无法控制的。
我们目前的主要研究和开发目标是开发我们现有的和任何额外的航天系统和相关技术。如果我们不在预期的时间框架内或根本不完成这项发展,我们发展业务的能力将受到不利影响。我国航天系统和相关技术的成功发展存在许多不确定因素,其中一些是我们无法控制的,包括:
新冠肺炎疫情对我们、我们的客户、供应商和分销商以及全球经济的影响;
最后确定航天系统设计和规范的时间安排
圆满完成飞行测试项目,包括飞行安全测试;
如果需要,我们有能力从监管机构获得其他适用的批准、许可证或认证,并保持当前的批准、许可证或认证;
尽管存在自然灾害和危险材料等中断生产的风险,但我们的制造设施仍能正常运行;
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有限数量的供应商对某些原材料和提供的部件的业绩;
支持我们研发活动的第三方承包商的业绩;
我们有能力维护对我们的研发活动至关重要的知识产权的第三方权利;以及
我们有能力继续资助和维持我们的研发活动。
我们的航天系统的安全性能不令人满意,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们制造和运营高度复杂的航天系统,并提供依赖复杂技术的专业宇航员体验。虽然我们已经建立了运营流程,以确保我们的航天系统的设计、制造、性能和服务达到严格的性能目标,但不能保证我们不会遇到运营或流程故障和其他问题,包括制造或设计缺陷、飞行员失误、网络攻击或其他可能导致潜在安全风险的故意行为。除了侵权责任、维护、增加的安全基础设施和可能产生的其他成本外,任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务造成重大的声誉损害。我们的航天系统或客户安全的此类问题可能会导致计划中的航班延迟或取消,监管加强或其他系统性后果。我们因意外、机械故障、客户财产损坏或医疗并发症而无法达到我们的安全标准或影响我们的声誉的负面宣传可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能无法将积压的订单、押金或有关机票预订的入境查询转化为收入。
截至2020年7月30日,我们的积压订单代表着大约600名未来宇航员的订单,我们尚未确认收入。虽然许多订单都附带了一笔可观的押金,但押金基本上是可以退还的,在某些情况下,预订可能会被取消,而不会受到惩罚。此外,截至2020年7月30日,我们已经收到了700多笔一小步押金,每笔押金只需1000美元,而且还可以全额退还。因此,我们可能不会从这些订单和押金中获得收入,我们报告的任何订单积压或其他押金可能不代表我们未来的收入。同样,到目前为止,我们从对轨道空间计划感兴趣的客户那里收到的押金目前都可以退还。
许多事件可能会导致我们履行预订的能力延迟或导致计划中的太空飞行根本无法完成,其中一些可能是我们无法控制的,包括意外的天气模式、维护问题、自然灾害、流行病或流行病、政府法规的变化或我们的监管批准或申请的状态,或者迫使我们取消或重新安排航班的其他事件。如果我们推迟太空飞行,或者如果未来的宇航员重新考虑他们的宇航员经历,这些未来的宇航员可能会寻求取消他们计划的太空飞行,并可能获得全额或部分退款。
我们还没有测试我们的宇宙飞船在预期载客量下的飞行。
到目前为止,我们的试飞中只有一次包括一名非飞行员的机组人员。我们载人航天行动的成功将取决于我们在太空飞行中实现并保持足够的载客量水平。我们还没有测试满舱的航班,可能每个航班的乘客数量可能在一些因素上达不到我们的预期,包括最大限度地提高乘客体验和满意度。我们假设的每个航班乘客数量的任何减少都可能对我们以预期的速度创造收入的能力产生不利影响。
在开发和制造额外的航天系统和相关技术方面的任何延误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们过去曾在新航天系统及相关技术的设计、制造、发射、生产、交付和服务坡道的设计、制造、发射、生产、交付和服务方面遇到过延迟或其他复杂情况,包括由于全球“新冠肺炎”健康危机。如果出现或再次出现这样的延误,如果我们采取补救措施
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措施和流程更改没有继续成功,或者如果我们在计划中的制造改进或设计和安全方面遇到问题,我们可能会在维持我们航天系统的坡道方面遇到问题,或者在进一步提高产量方面遇到延误。
如果我们在扩展交付或服务能力方面遇到困难,如果我们未能开发航天技术并成功将其商业化,如果我们未能在竞争对手之前开发此类技术,或者如果这些技术未能达到预期效果,不如竞争对手的技术,或者被认为不如竞争对手的技术安全,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们在开发新产品和技术以及探索将我们现有的专有技术应用于其他用途以及这些产品、技术或机会方面的投资可能永远不会实现。
虽然我们在可预见的未来的主要重点将是将载人航天商业化,但我们已经将某些资源投入到开发新的技术、服务、产品和产品上,例如高速点对点旅行和与轨道航天相关的项目,并预计我们未来可能会为这些目的投入更多的资源。然而,我们可能没有意识到这些投资的预期收益。这些预期的技术、服务、产品和产品未经验证,需要持续大量的设计和开发工作,可能需要比预期更长的时间才能实现(如果有的话),并且可能永远不会商业化,使我们无法从销售这些技术、服务、产品和产品中获得收入。与此相关的是,如果这些技术在未来成为可行的产品,我们可能会受到竞争,其中一些可能会比我们拥有和期望在未来投入到这些技术发展中的资金和知识资源多得多。我们还可能寻求扩大我们现有专有技术在新的和未经验证的产品中的应用。此外,根据修订和重述的商标许可协议(“修订的TMLA”)的条款,我们实施某些技术的能力可能取决于维珍企业有限公司(“VEL”)的同意。这种竞争或对我们利用此类技术的能力的任何限制都可能影响我们的市场份额,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
这样的研究和开发活动也可能有很高的风险,涉及未经证实的商业战略和技术,我们对这些战略和技术的运营或开发经验有限。它们可能涉及索赔和责任(包括但不限于人身伤害索赔)、费用、监管挑战和其他我们可能无法预见的风险。不能保证消费者对这类计划的需求将存在或维持在我们预期的水平,也不能保证这些计划中的任何一项将获得足够的吸引力或市场接受度,以产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或债务。此外,任何这样的研发努力都可能分散管理层对当前运营的注意力,并将资金和其他资源从我们更成熟的产品和技术中分流出来。即使我们在开发新产品、服务、产品或技术方面取得成功,监管机构也可能会因我们的创新而使我们受到新规则或限制的约束,这些规则或限制可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将新产品、服务、产品或技术商业化。
如果我们不能及时、经济地适应和满足客户的需求,我们发展业务的能力可能会受到影响。
我们业务的成功在一定程度上取决于有效地管理和维护我们现有的航天系统,制造更多的航天系统,运营足够数量的航天飞行以满足客户需求,并为未来的宇航员提供符合或超过他们预期的宇航员体验。如果由于任何原因,我们无法制造新的航天系统或无法按计划安排航天飞行,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们目前或未来的航天系统没有达到预期的性能或质量标准,包括客户的安全和满意度,这可能会导致操作延迟。此外,任何按计划制造新航天器的延迟都可能导致我们现有的航天系统比计划更频繁地操作,而且这种方式可能会增加维护成本。此外,在限制空域内的飞行操作需要提前安排计划,并与政府靶场所有者和其他用户协调,任何高优先级的国防资产都将优先使用这些资源,这可能会影响我们的航天节奏。
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运营或可能导致取消或重新安排。我们运营太空飞行能力的任何运营或制造延迟或其他计划外变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法有效地管理我们未来的增长,这可能会使我们的业务战略难以执行。
如果我们的业务继续按计划增长,这是无法保证的,我们将需要扩大我们的销售和营销、研发、客户和商业战略、产品和服务、供应以及制造和分销功能。我们还需要继续利用我们的制造和运营系统和流程,不能保证我们能够按照目前的计划或在计划的时间框架内扩大航天器的业务和制造规模。我们业务的持续扩张可能还需要更多的制造和运营设施,以及行政支持的空间,而且不能保证我们能够找到合适的地点或合作伙伴来制造和运营我们的航天系统。
我们的持续增长可能会增加我们资源的压力,我们可能会遇到运营困难,包括招聘、培训和管理越来越多的飞行员和员工的困难,寻找生产我们的航天系统和相关设备的生产能力,以及生产和航天飞行的延误。这些困难可能会导致我们的品牌形象受到侵蚀,转移管理层和关键员工的注意力,并影响财务和运营业绩。此外,为了继续扩大我们的航天器机队并增加我们在全球的存在,我们预计将产生巨额费用,因为我们继续试图简化我们的制造流程,提高我们的飞行节奏,雇佣更多的员工,并继续与新产品和技术相关的研究和开发工作,并进行国际扩张。如果我们无法推动相应的增长,这些成本(包括租赁承诺、员工人数和资本资产)可能会导致利润率下降,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的前景和运营可能会受到消费者偏好和经济状况变化的不利影响,这些变化会影响我们的航天需求。
由于我们的业务目前集中在单一的、可自由支配的产品类别-商业载人航天上,我们很容易受到消费者偏好变化或其他市场变化的影响。全球经济过去和未来都经历过经济衰退期和不稳定性,包括目前的商业中断和全球新冠肺炎健康危机造成的相关金融影响。在此期间,我们未来的宇航员可能更倾向于让我们退还他们在我们这里的押金,我们潜在的未来宇航员可能会选择不进行可自由选择的购买,或者可能会减少可自由选择购买的总体支出,其中可能包括不安排航天体验或取消现有的航天体验预订。不利的一般商业和经济状况可能会对我们的业务产生其他一些影响,包括我们的任何第三方供应商或承包商破产、消费者信心下降、可自由支配支出减少以及消费者对航天体验的需求减少。此外,由于任何原因(包括消费者信心下降、不利的经济状况或加剧的竞争),未来消费者支出的变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果未来出现这种商业和经济状况,这可能会减少我们的销售额,并对我们的盈利能力产生不利影响,因为在经济低迷期间,对非必需采购的需求可能会减少,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
任何涉及我们或我们的竞争对手的事件,或涉及商业航空公司或其他航空旅行供应商的事件所引起的负面宣传,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们面临因涉及我们公司、我们的员工或我们的品牌的任何公共事件而引起的负面宣传的风险。如果我们的人员或我们的航天系统之一,或我们的竞争对手的人员或航天器,或商业航空公司或政府机构的人员或飞机参与
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公共事件、事故或灾难这可能会造成公众对航天的不良印象,并导致客户对航天体验的需求下降,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。此外,如果我们的人员或我们的航天系统卷入公共事件、事故或灾难,我们可能会面临重大的声誉损害或潜在的法律责任。对我们业务的任何声誉损害都可能导致现有预订的未来宇航员取消他们的太空飞行,并可能严重影响我们未来销售的能力。我们投保的保险可能不适用或不足以承保任何此类事件、事故或灾难。如果我们的保险不适用或不够充分,我们可能会因事故或事故而被迫承担重大损失。
由于与商业航天相关的固有风险,任何事故或灾难都有可能导致生命损失或医疗紧急情况。
载人航天是一项本质上有风险的活动,可能会导致影响人类生活的事故或灾难。例如,2014年10月31日,由第三方承包商制造和运营的SpaceShipTwo的早期型号VSS Enterprise在一次火箭动力试飞中发生了事故。飞行员伤势严重,副驾驶受重伤,车辆被毁。作为2015年事故调查报告的一部分,美国国家运输安全委员会(NTSB)确定,事故的可能原因与第三方承包商未能考虑并防范单个人为错误可能导致车辆发生灾难性危险有关。事故发生后,我们承担了完成飞行测试计划的责任,并向NTSB提交了一份报告,列出了我们为减少人为错误的可能性和影响而采取的行动。这包括修改羽毛锁控制机构,增加自动抑制装置,以防止在飞行安全关键时期的疏忽操作。我们已经实施并反复证明了这些行动的有效性,包括为安全关键行动实施更严格的协议和程序,要求对飞行员进行额外的培训,重点是安全关键行动的响应协议,以及消除某些可能导致类似事故的单点人为表现行动。我们相信我们已经采取的步骤足以解决NTSB报告中提到的问题;然而,不可能完全消除人为错误的可能性,而且由于人为错误或其他各种原因,未来可能会发生其他事故, 其中一些可能是我们无法控制的。任何此类事故都可能给我们造成重大损失,包括声誉损害和法律责任,从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在这次发行之后,我们可能仍然需要大量的额外资金来资助我们的运营,但当我们需要时,按可接受的条款或根本就没有足够的额外资金可用。
在维珍银河业务合并之前,我们主要通过Vieco 10提供的现金流为我们的运营和资本支出提供资金。即使在此次发行之后,我们也可能被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得,或者根本无法获得,而且我们如果在需要时未能筹集资金,可能会损害我们的业务。例如,全球新冠肺炎健康危机及相关的金融影响已经并可能继续导致全球金融市场的重大混乱和波动,这可能会对我们获得资本的能力产生不利影响。我们可能在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售股权证券或债务证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券,我们目前的投资者可能会被严重稀释。任何债务融资如果可行,都可能涉及限制性契约,并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金,我们可能无法发展我们的业务,也无法应对竞争压力。
未来的某些运营设施可能需要在资本改善和运营费用方面投入大量资金,以发展和促进航天运营所需的基本服务水平,而维护现有运营设施的持续需要需要我们投入资金。
作为我们增长战略的一部分,我们可能会利用美国以外的更多太空港。建设一个太空港或我们开展业务的其他设施可能需要大量的资本支出来发展,未来我们可能需要进行类似的支出来扩大、改善或建设。
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为我们的航天行动提供足够的设施。虽然Spaceport America由新墨西哥州资助,我们打算在未来寻求类似的安排,但我们不能保证此类安排将以类似于我们与新墨西哥州达成的条款或根本不存在的条款提供给我们。如果我们不能获得这样的安排,我们将需要使用运营现金流或筹集额外资金,以建设更多的太空港或设施。此外,随着Spaceport America和我们可能使用的任何其他设施的成熟,我们的业务将需要资本支出来维护、翻新和改善这些现有地点,以保持竞争力和我们品牌标准的价值。这就产生了对资本的持续需求,如果我们不能从运营现金流中为资本支出提供资金,我们将需要借入或以其他方式获得资金。如果我们不能获得所需的资本,我们可能无法执行我们的增长战略,无法利用未来的机会,也无法应对竞争压力。如果为新地点或现有地点的翻新或增强提供资金的成本超过预算金额,或者建造或翻新的时间比预期的时间更长,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们依赖数量有限的供应商提供某些原材料和供应的零部件。我们可能无法获得足够的原材料或供应的零部件来满足我们的制造和运营需求,或者无法以优惠的条件获得这些材料,这可能会削弱我们及时履行订单的能力,或者增加我们的生产成本。
我们是否有能力生产当前和未来的航天系统和其他运行部件取决于原材料和供应部件的充足可用性,如一氧化二氮、阀门、坦克、特殊合金、氦和碳纤维,这些都是我们从有限数量的供应商那里获得的。我们依赖供应商来确保这些原材料和提供的零部件的安全,这使我们面临这些材料的价格和供应的波动。我们可能无法以优惠的条件或根本不能获得足够的原材料或所供应的部件,这可能导致我们的航天器制造延迟或成本增加。例如,世界上只有几家一氧化二氮工厂,如果其中一家或多家工厂运营放缓或完全关闭,包括由于新冠肺炎爆发,我们可能需要获得新供应商的资格,或支付更高的价格来维持我们运营所需的一氧化二氮供应。
此外,我们过去在与任何替代的第三方供应商进行重新认证过程中,以及“国际武器贩运条例”(“ITAR”)施加的限制和其他对敏感技术转让的限制,在制造或运营方面可能会出现延误。此外,对这些原材料或提供的零部件征收关税可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的任何关键原材料或部件的供应长期中断、难以确定新的供应来源、实施替代材料或新供应来源的使用或价格的任何波动都可能对我们以经济高效、及时的方式运营的能力产生重大不利影响,并可能导致我们经历预定航天航班的取消或延误、客户取消或降低我们的价格和利润率,任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的航天系统和相关设备的使用寿命可能比我们预期的要短。
我们的增长战略在一定程度上取决于我们目前的航天系统和相关设备的持续运营,以及未来其他航天系统的制造。每个航天系统都有有限的使用寿命,这是由系统承担的循环次数决定的。虽然飞行器的设计周期是一定的,即设计寿命,但不能保证航天系统的实际使用寿命,也不能保证单个部件的使用寿命与其设计寿命一致。一些因素影响航天系统的使用寿命,其中除其他外,包括其设计和建造的质量、其部件的耐久性和任何替换部件的可用性、与航天系统设计和测试所针对的假定组合环境相比所经历的实际组合环境,以及在发射、飞行和再入期间发生影响航天系统的任何异常或一系列异常或其他风险。此外,我们还在不断地学习,随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高,我们的目标是利用这种学习来利用我们目前安装的更少的资源来制造我们的航天系统和相关设备。
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设备,这可能会使我们现有的库存过时。航天技术的任何持续改进都可能使我们现有的航天系统或航天器的任何部件在寿命结束之前就过时。如果航天系统和相关设备的使用寿命比我们目前预期的短,这可能会导致商业航天的启动延迟或商业航天飞行速度的提高,或者比之前预期的更高的维护成本,使得航天器和相关设备的维护成本可能超过它们的价值,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
第三方承包商的失败可能会对我们的业务造成不利影响。
我们依赖各种第三方承包商来开发和提供我们的航天系统所需的关键技术、系统和部件。例如,每一次航天飞行目前都需要我们从第三方承包商那里获得的火箭发动机二号(定义如下)推进系统的某些部件的补给。如果我们遇到任何这些部件的复杂情况,这些部件对我们的航天器的运行至关重要,我们可能需要推迟或取消预定的太空飞行。我们面临的风险是,我们的任何承包商都可能无法履行合同,不能及时交付产品或服务,甚至根本不能。我们已经经历过,将来也可能会遇到与承包商之间的操作复杂问题。我们承包商有效满足我们要求的能力也可能受到这些承包商的财务困难或因火灾、恐怖袭击、自然灾害、流行病(如当前的新冠肺炎疫情)或其他事件而造成的运营损失的影响。如果任何承包商未能达到我们的期望,可能会导致我们航天器的某些制造或操作部件短缺,或导致航天飞行延迟,并损害我们的业务。我们对承包商的依赖,以及我们与第三方承包商无法完全控制任何运营困难,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们预计将在商业航天行业和其他我们可能开发产品的行业面临激烈的竞争。
商业航天行业仍在发展和演变,但我们预计它将具有很强的竞争力。目前,我们在建立商业亚轨道航天产品方面的主要竞争对手是蓝色起源(Blue Origin),这是一家成立于2000年的私人投资公司。此外,我们知道,包括SpaceX和波音在内的几家资金雄厚的大型公共和私人实体积极参与航空航天行业的产品开发。虽然这些公司目前专注于向政府机构提供轨道航天运输,这是一种与我们的产品根本不同的产品,但我们不能向您保证,其中一家或多家公司不会将重点转移到亚轨道航天,并在未来与我们直接竞争。我们还可以探索将我们的专有技术应用于其他用途,如高速点对点旅行,这一行业发展得更早。
我们现在和潜在的许多竞争对手都比我们现在拥有的和未来预期拥有的更大,拥有更多的资源。他们还可以投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术,或者推广和销售他们的产品,或者提供更低的价格。我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系,这可能会进一步增强他们的资源和产品。此外,国内或外国的公司或政府,其中一些在航空航天行业拥有比我们更丰富的经验或更多的财政资源,未来可能会寻求提供与我们的产品或服务直接或间接竞争的产品或服务。例如,任何这样的外国竞争对手都可以从本国的补贴或其他保护措施中受益。
我们相信,作为载人航天商业提供商,我们成功竞争的能力确实并将取决于许多因素,这些因素可能会因竞争加剧而在未来发生变化,包括我们产品的价格、消费者对我们产品安全性的信心、消费者对我们提供的体验的满意度,以及我们产品的频率和可用性。如果我们不能成功竞争,我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。
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“维珍”品牌不在我们的控制之下,与维珍品牌名称相关的负面宣传可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。
根据修订后的TMLA,我们拥有使用“维珍银河”名称和品牌以及维珍签名标志的某些独家和非独家权利。我们相信,“维珍”品牌是我们公司形象不可或缺的一部分,代表着质量、创新、创造力、乐趣、竞争挑战感和员工友好感。我们希望依靠消费者、飞行员和员工对维珍品牌的普遍好感,作为我们内部企业文化和外部营销战略的一部分。维珍品牌还授权给其他一些与我们无关的公司,并由它们在各个行业使用,维珍品牌的完整性和实力在很大程度上将在很大程度上取决于维珍品牌的努力和许可方和任何其他被许可方,以及他们如何使用、推广和保护该品牌,这将不是我们所能控制的。因此,任何与维珍品牌名称或其负责人有关的负面宣传,或与我们无法控制或影响的另一家维珍品牌公司有关的负面宣传,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能充分保护我们的自主知识产权,我们的竞争地位可能会受到损害,我们可能会损失宝贵的资产,减少收入,并招致昂贵的诉讼来保护我们的权利。
我们的成功在一定程度上取决于我们保护自主知识产权的能力,包括我们在设计、开发、实施和维护我们的航天系统和相关技术中使用的某些方法、做法、工具、技术和技术专长。到目前为止,我们主要依靠商业秘密和其他知识产权法、与我们的员工、顾问和其他相关人员的保密协议和其他措施来保护我们的知识产权,并打算在未来继续依靠这些和其他手段,包括专利保护。然而,我们为保护我们的知识产权所采取的措施可能是不够的,我们可能会选择不在美国或外国司法管辖区对我们的知识产权进行或维持保护。如果我们不能执行我们的权利,或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权,我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施,但未经授权的第三方可能会复制我们的技术,并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的技术。
此外,一些国家的法律对专有权的保护程度不如美国法律,一些国家的知识产权执法机制可能也不够完善。在我们扩大国际活动的程度上,我们面临的未经授权复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。因此,尽管我们做出了努力,我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的技术和知识产权。
我们在一定程度上依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们与我们的员工签订了保密协议和发明转让协议,与我们未来的宇航员、顾问和其他与我们有战略关系和商业联盟的各方签订了保密协议,与我们的顾问和供应商签订了知识产权转让协议,但不能保证这些协议将有效地控制我们技术和专有信息的获取和分发。此外,这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的产品相当或更好的技术。
我们的知识产权对我们的业务至关重要,我们依赖第三方的许可证,如果这些协议终止或不续签,我们将失去使用此类知识产权的权利。
我们依赖第三方的许可获得对我们的品牌和企业形象至关重要的某些知识产权,以及我们的航天器所使用的技术。终止我们当前或未来的许可协议可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或重述的协议,或者导致我们失去原始协议下的权利。
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就我们的品牌而言,我们将不拥有维珍品牌或任何其他与维珍相关的资产,因为我们将根据修订后的TMLA授权使用维珍品牌。维珍控制着维珍品牌,维珍品牌的完整性和实力将在很大程度上取决于维珍和维珍品牌的其他被许可方的努力和业务,以及他们如何使用、推广和保护该品牌,这将不在我们的控制范围之内。例如,影响或发生在维珍或使用维珍品牌的其他实体的负面宣传或事件,包括目前或将来可能许可维珍品牌的运输公司和/或其他与我们无关的实体,可能会对公众对我们的看法产生负面影响,这可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。
此外,在某些情况下,修订后的《TMLA》可能会全部终止,包括我们实质性违反修订后的《TMLA》(须遵守治疗期,如果适用)、我们资不抵债、不当使用维珍品牌、我们未能在指定日期前商业发射付费乘客的航天飞行、如果我们在指定时间内不能进行任何付费乘客的商业航班(除非涉及重大安全问题),以及我们正在向不合适的买方(包括竞争对手)变更控制权。终止修订后的TMLA将使我们丧失使用维珍品牌的权利,并可能导致我们不得不与不太有利的条款谈判新的或恢复的协议,或导致我们失去修订后的TMLA下的权利,包括我们使用维珍品牌的权利,这将要求我们更改公司名称并进行其他重大的品牌重塑努力。这些重塑品牌的努力可能需要大量的资源和费用,并可能影响我们吸引和留住未来宇航员的能力,所有这些都可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。
在我们的航天系统中使用的技术丢失的情况下,我们可能无法继续为我们的航天器或我们的操作制造某些部件,或者在我们测试和重新认证任何潜在的替代技术时,我们的制造过程可能会中断。即使我们保留了许可证,许可证也可能不是此类组件设计或技术的独家许可证,这可能会帮助我们的竞争对手,并对我们的业务产生负面影响。
保护和防御知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于对我们拥有和许可的知识产权的成功起诉、维护、执法和保护,包括我们根据修订后的TMLA从维珍获得许可的维珍品牌和其他知识产权。根据修订后的TMLA条款,维珍有权采取行动获取、维护、执行和保护维珍品牌。如果在我们的书面要求下,维珍选择不采取行动维护、执行或保护维珍品牌,我们可以这样做,费用由我们承担,条件包括只要这样做不会对维珍、维珍的任何其他被许可人或维珍品牌造成实质性的不利影响,我们有理由相信不这样做会对我们的业务造成实质性的不利影响。如果维珍决定不维护、强制执行或保护维珍品牌,我们和/或维珍品牌可能会受到实质性损害,如果我们选择采取任何此类行动,我们可能会招致巨额成本。
为了保护我们的知识产权,我们可能需要花费大量的资源来监督和保护这些权利。将来可能有必要提起诉讼,以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。这类诉讼可能代价高昂、耗时长,并会分散管理层的注意力,并可能导致我们的部分知识产权受损或损失。此外,我们执行知识产权的努力,可能会遇到抗辩、反诉和反诉,攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术,以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源,都可能扰乱我们的业务,并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。知识产权诉讼的结果很难预测,可能要求我们停止使用某些技术或提供某些服务,或者可能导致重大损害赔偿或和解费用。不能保证任何捍卫、维护或执行我们拥有或许可的知识产权的行动都会成功,任何此类诉讼的不利结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
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此外,我们可能会不时面临侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权(包括我们竞争对手的知识产权)的指控。我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。无论任何此类索赔的有效性如何,我们在防御这些索赔时可能会产生巨大的成本和资源转移,而且不能保证任何此类防御都会成功,这可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。
即使这些问题不会导致诉讼,或者得到有利于我们的解决方案,或者没有重大的现金和解,这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会分散我们管理团队的时间和资源,并损害我们的业务、我们的经营业绩和我们的声誉。
我们有政府客户,这使我们面临提前终止、审计、调查、制裁和处罚等风险。
我们从与美国国家航空航天局(“NASA”)和美国政府的合同中获得的收入有限,未来可能会与美国或外国政府签订更多合同,这使得我们必须遵守适用于与政府有业务往来的公司的法律和法规,包括联邦采购条例。这些政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款,其中许多条款通常在商业合同中找不到,对承包商不利。例如,大多数美国政府机构都包括允许政府为方便而单方面终止或修改合同的条款,在这种情况下,合同的对手方通常只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同,违约一方可能要承担政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用。
我们的一些联邦政府合同需要得到美国国会的批准,以便为这些合同下的支出提供资金。此外,政府合约通常包含额外的要求,这些要求可能会增加我们的营商成本,减少我们的利润,并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担法律责任。例如,这些要求包括:
政府合同特有的专门披露和会计要求;
财务和合规审计,可能导致潜在的价格调整责任、政府资金用完后的收回、民事和刑事处罚,或暂停或禁止与美国政府做生意等行政制裁;
公开披露某些合约和公司资料;以及
强制性社会经济合规性要求,包括劳工要求、非歧视和平权行动计划以及环境合规性要求。
政府合同通常也会受到政府更严格的审查,政府可以对我们遵守政府合同要求的情况进行审查、审计和调查。此外,如果我们未能遵守政府合同法、法规和合同要求,我们的合同可能会被终止,我们可能会根据我们的合同、联邦民事虚假索赔法案(包括三倍损害赔偿和其他处罚)或刑法承担财务和/或其他责任。特别值得一提的是,“虚假索赔法案”的“举报人”条款还允许包括现任和前任雇员在内的私人代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。
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如果我们在美国以外进行商业化,我们将面临与国际业务相关的各种风险,这些风险可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。
作为我们增长战略的一部分,我们可能会利用我们最初在美国的业务来进行国际扩张。在这种情况下,我们预计我们将面临与建立国际业务关系相关的额外风险,包括:
重组我们的业务,以符合当地的监管制度;
识别、聘用和培训高技能人才;
关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化;
经济疲软,包括通货膨胀,或外国经济和市场的政治不稳定;
在国外居住或旅行的员工遵守税法、就业法、移民法和劳动法;
外国税,包括预扣工资税;
需要美国政府批准才能在美国境外运营我们的航天系统;
外汇波动,可能导致营业费用增加,收入减少;
政府对资产的划拨;
在劳工骚乱比美国更普遍的国家,劳动力的不确定性;以及
与来自不受美国法律法规(包括反腐败法和反洗钱法规)约束的国家的公司竞争的不利之处,以及使我们的海外业务在这些监管制度下承担责任的风险。
我们的业务受到各种各样广泛和不断发展的政府法律法规的约束。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们受到与我们业务各个方面相关的各种法律法规的约束,包括与我们的航天系统运营、就业和劳工、医疗保健、税收、隐私和数据安全、健康和安全以及环境问题有关的法律和法规。外国、联邦、州和地方各级的法律法规经常变化,特别是与新兴行业相关的法律法规,我们不能总是合理地预测当前或未来法规或行政变化的影响或遵守的最终成本。我们监控这些发展,并投入大量管理层的时间和外部资源来遵守这些法律、法规和指导方针,这样的遵从性对管理层的时间和其他资源造成了巨大的负担,可能会限制我们向某些司法管辖区扩张的能力。此外,法律的改变、实施新的或额外的法规或制定任何影响我们业务的新的或更严格的法律可能要求我们改变我们的运营方式,并可能对我们的销售额、盈利能力、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
不遵守这些法律,例如在获取和维护对我们的业务运营至关重要的许可证、证书、授权和许可证方面,可能会导致民事处罚或私人诉讼,或者暂停或吊销许可证、证书、授权或许可证,这将阻止我们的业务运营。例如,商业太空发射、飞船重返大气层以及我们的航天系统在美国的运行都需要交通部某些机构(包括美国联邦航空管理局(FAA))的许可证和许可,以及美国政府其他机构(包括国防部、国务院、NASA和联邦通信委员会)的审查。许可证审批包括对安全、运营、国家安全、外交政策和国际义务影响的跨部门审查,以及对外资所有权的审查。2016年,美国联邦航空局(FAA)向我们发放了商业太空发射许可证,其中包含有限数量的验证和验证步骤,我们必须完成这些步骤,才能将未来的宇航员纳入我们的太空飞行。当我们在这个过程中
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如果我们无法完成这些步骤,包括向联邦航空局提交在作战飞行环境中进行的最终综合飞行器性能结果,联邦航空局允许我们与未来宇航员一起进行太空飞行的行动被该机构推迟,可能会对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生不利影响。
此外,联邦航空局和其他州政府机构还对航天参与者执行知情同意和交叉豁免要求,并有权监管机组人员的培训和医疗要求。某些相关的联邦和州法律规定在发生某些损失时给予赔偿或豁免权。然而,这一赔偿是有限制的,根据联邦法律用于赔偿的资金仍需由国会拨款。此外,新墨西哥州或联邦法院尚未就这些知情同意条款提供的豁免权提出此类索赔,我们无法确定适用法律或法规提供的保护是否会得到美国或外国法院的支持。
此外,我们行业的监管仍在发展中,新的或不同的法律或法规可能会影响我们的运营,增加我们的直接合规成本,或者导致任何第三方供应商或承包商因为合规成本增加而提高向我们收取的价格。例如,美国联邦航空局(FAA)对与商业太空发射相关的拟议规则制定有公开通知,这可能会影响我们和我们的运营。将这些法律应用于我们的业务可能会以各种方式对我们的业绩产生负面影响,限制我们可能寻求的合作,进一步规范我们的产品、服务和技术从美国和国外的出口和再出口,并增加我们获得所需授权所需的成本和时间。对我们正在或可能受到的任何一项法律或法规采取多层监管方法,特别是在各层相互冲突的情况下,可能需要更改我们的制造流程或操作参数,这可能会对我们的业务产生不利影响。美国的政策和国际法之间的潜在冲突可能会带来额外的法律和商业复杂性,前者定义了“太空”开始的地球表面以上的高度,后者定义了航天参与者的地位和义务。我们可能不会在任何时候都完全遵守所有这些要求,即使我们认为自己完全符合,监管机构也可能会认定我们没有完全遵守。
我们受到美国严格的进出口管制法律法规的约束。这些法律法规或美国政府许可政策的不利变化,我们未能根据这些法律法规及时获得美国政府的授权,或我们未能遵守这些法律法规,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到美国严格的进出口管制法律法规和经济制裁法律法规的约束。我们被要求进口和出口我们的产品、软件、技术和服务,并在美国经营我们的业务,完全遵守这些法律和法规,其中包括美国出口管理条例(U.S.Export Administration Regulations,ITAR)和财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Controls)实施的经济制裁。影响我们业务的类似法律在其他司法管辖区也存在。这些外贸管制禁止、限制或规范我们直接或间接向某些国家和地区、实体和个人出口、视为出口、再出口、视为再出口或转让某些硬件、技术数据、技术、软件或服务以及用于最终用途的能力。如果我们被发现违反了这些法律法规,可能会导致民事和刑事责任、金钱和非金钱惩罚、丧失进出口特权、被除名和名誉损害。
根据这些外贸管制法律和法规,我们需要(I)根据ITAR进行注册,(Ii)确定产品、软件和技术的适当许可管辖和出口分类,以及(Iii)获得从事我们的航天业务的许可证或其他形式的美国政府授权。(Iii)根据这些外贸管制法律和法规,我们必须(I)根据ITAR进行注册,(Ii)确定适当的许可管辖范围和产品、软件和技术的出口分类,以及(Iii)获得从事我们的航天业务的许可证或其他形式的授权。授权要求包括需要获得许可,才能向外国人、雇员和其他外国人发放受控技术。美国外贸管制法律法规的变化,或者我们产品或技术的重新分类,可能会限制我们的运营。无法获得和保持必要的许可证和其他授权可能会对我们成功竞争或按计划运营我们的航天业务的能力产生负面影响。出口管制条例或美国政府许可政策的任何变化,如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化,都可能限制我们的业务。鉴于政府在发布或拒绝此类授权以促进美国国家安全和外交政策利益方面拥有极大的自由裁量权,我们不能保证我们会
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确保我们未来获得并保持必要的许可证、注册或其他美国政府监管批准的努力取得成功。
不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和外国法律法规,或扩大当前或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规,可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据,包括医疗信息,我们在一定程度上依赖不受我们直接控制的第三方来管理其中某些操作以及收集、存储、处理和使用支付信息。由于我们和这些第三方管理的个人信息和数据的数量和敏感性,以及我们客户群的性质,我们和这些第三方管理的个人信息和数据的数量和敏感性,以及我们的信息系统的安全功能至关重要。管理这些信息的收集、使用、保留、共享和安全的各种联邦、州和外国法律法规。与隐私、数据保护和消费者保护相关的法律法规正在演变,可能会有不同的解释。这些要求可能不会协调一致,可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用,或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此,我们的做法可能不符合或将来可能不符合所有这些法律、法规、要求和义务。例如,2020年1月,《加州消费者隐私法》(CCPA)生效,为加州消费者提供了新的数据隐私权,并对在加州开展业务的公司提出了新的运营要求。遵守CCPA规定的新义务在一定程度上取决于特定的监管机构如何解释和应用这些义务。如果我们没有遵守CCPA,或者如果监管机构断言我们没有遵守CCPA,我们可能会受到一定的罚款或其他惩罚。
我们预计,许多司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新行业标准、法律和法规,包括目前正在起草中的欧洲电子隐私条例。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能会对我们的业务产生什么影响。履行这些不断变化的义务代价高昂。例如,在美国、欧洲经济区(“EEA”)和其他地方扩大对什么是“个人数据”(或同等内容)的定义和解释可能会增加我们的合规成本和法律责任。
在我们扩大国际业务的同时,我们也须遵守额外的私隐规则,其中很多规则,例如欧盟的一般数据保护条例(下称“GDPR”)和补充GDPR的国家法律(例如英国),都比美国现时执行的法律严格得多。法律要求公司在处理位于欧洲经济区的个人数据方面满足严格的要求。这些更严格的要求包括扩大披露范围,让未来的宇航员知道我们可以如何通过外部隐私通知使用他们的个人数据,加强对未来宇航员概况的控制,以及增加数据主体(包括未来的宇航员和雇员)访问、控制和删除他们的个人数据的权利。此外,还有强制性的数据泄露通知要求。这项法律还包括对违规行为的重大处罚,最严重的违规行为可能会导致高达2000万欧元的罚款,或上一财年集团全球营业额的4%。GDPR和其他类似法规要求公司发出特定类型的通知,并要求公司在用户设备上放置cookie或类似技术,用于行为广告和其他目的的在线跟踪,以及用于直接电子营销,并要求知情同意。GDPR还施加了额外的条件,以满足这种同意,例如禁止预先勾选勾选框和捆绑同意,从而要求未来的宇航员通过单独的勾选框或其他肯定行动肯定同意某一特定目的。在这种情况下,GDPR和其他类似法规要求公司在用户设备上放置cookie或类似技术,用于行为广告和其他直接电子营销,并附加条件,例如禁止预先勾选复选框和捆绑同意书,从而要求未来的宇航员通过单独的勾选框或其他肯定行动肯定同意特定目的。
如果我们未能遵守任何联邦、州或外国隐私或消费者保护相关法律、法规或其他原则或命令,或其他与隐私或消费者保护相关的法律义务,或与隐私或消费者保护相关的其他法律义务,我们的声誉、品牌和业务可能会受到严重影响,并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、调查、诉讼或采取行动,或导致其他处罚或责任,或要求我们改变运营和/或停止使用某些数据集。根据泄露信息的性质,我们还可能有义务将事件通知用户、执法部门或支付公司,并可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施,如退款。
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我们技术基础设施的故障或事故可能会损害我们的业务、声誉和品牌,并严重损害我们的业务和运营结果。
如果我们的数据和网络基础设施出现故障,或者我们的数据中心、第三方云和其他基础设施环境中的服务中断或降级,我们可能会丢失重要的制造和技术数据,这可能会损害我们的业务。我们的设施,以及维护或能够访问我们的数据或网络基础设施的第三方设施,很容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。如果我们或任何第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍,我们的运营能力可能会受到影响。在没有充分通知的情况下关闭设施的决定,或其他意想不到的问题,可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们或任何第三方提供商的业务连续性和灾难恢复计划被证明不充分,上述任何风险都可能增加。我们的数据中心、第三方云和托管服务提供商基础设施也可能遭受入室入侵、网络攻击、破坏、蓄意破坏行为和其他不当行为,从复杂的行为者,从大多数行业常见的威胁到更高级、更持久、高度组织的对手,不一而足。我们遇到的任何安全漏洞(包括个人数据泄露)或事件(包括网络安全事件)都可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取我们的内部敏感公司数据,如财务数据、知识产权或与商业或政府客户或合作伙伴的合同相关的数据,以及我们未来宇航员的数据。这种对敏感数据的未经授权的访问、误用、获取或修改可能导致数据丢失, 损坏或更改、操作中断或损坏我们的计算机硬件或系统或我们的员工、客户和未来宇航员的计算机硬件或系统。我们一直是未经授权入侵或企图入侵我们的系统的网络攻击的目标,虽然我们已经并将继续采取措施加强我们的网络安全态势,但我们不能保证未来不会发生网络事件,或者我们的系统将来不会成为目标或被攻破。此外,这类干扰所引起的负面宣传可能会损害我们的声誉。我们可能没有提供足够的业务中断保险,以补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。由于攻击导致我们的服务严重不可用,可能会导致用户停止使用我们的服务,并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
我们在技术基础设施中使用复杂的专有软件,并寻求不断更新和改进。更换此类系统通常既耗时又昂贵,而且可能会干扰日常业务运营。此外,我们可能并不总是成功地执行这些升级和改进,这可能偶尔会导致我们的系统出现故障。我们可能会时不时地遇到周期性的系统中断。我们基础技术基础设施的任何减速或故障都可能损害我们的业务、声誉以及获取和服务未来宇航员的能力,这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们的灾难恢复计划或我们的第三方提供商的灾难恢复计划可能不够充分,我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。
我们高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人才,如果我们不能成功吸引或留住高素质的人才,我们可能无法成功实施我们的商业战略。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务,以及我们吸引、激励、培养和留住足够数量的其他高技能人才的能力,包括飞行员、制造和质量保证、工程、设计、财务、营销、销售和支持人员。我们的高级管理团队在航空航天行业拥有丰富的经验,我们相信他们的深厚经验有助于我们继续取得成功。由于任何原因,包括辞职或退休,我们的高级管理团队中任何一名或多名成员的流失都可能削弱我们执行业务战略的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
对合格的高技能人才的竞争可能会很激烈,我们不能保证我们现在或将来一定能成功吸引或留住这些人才。我们还没有开始商业航天运营,我们对支持我们估计的飞行速度所需的团队规模的估计可能需要增加人员水平,这可能需要大量的资本支出。此外,任何不能招募、发展
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留住合格的员工可能会导致员工流失率高,并可能迫使我们支付更高的工资,这可能会损害我们的盈利能力。此外,我们没有为我们的任何管理人员购买关键人员保险,失去任何关键员工或我们无法根据需要招聘、发展和留住这些人员,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们达成的任何收购、合作或合资企业都可能扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会不时评估业务的潜在战略收购,包括与第三方的合作或合资企业。我们可能不能成功地确定收购、合伙企业和合资企业的候选者。此外,我们可能无法继续保持此类业务的运营成功,也无法成功融资或整合我们收购的或与其组建合作或合资企业的任何业务。我们可能会对收购资产进行潜在冲销和/或因收购而记录的任何商誉减值。此外,任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源,扰乱我们的运营,或者可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购、合作或合资企业都可能不会成功,可能会减少我们的现金储备,可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响,在一定程度上,如果用债务收益融资,可能会增加我们的负债。我们不能保证我们进行的任何收购、合作或合资不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们面临着许多可能扰乱我们业务的危险和运营风险,包括我们主要设施的服务中断或中断,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的运营面临许多业务固有的风险和运营风险,包括一般业务风险、产品责任和对第三方的损害、火灾、洪水和其他自然灾害可能导致的我们的基础设施或财产、停电、电信故障、恐怖袭击、人为错误和类似事件。此外,我们的制造业务有时是危险的,可能会使我们面临安全风险,包括环境风险以及对员工或第三方的健康和安全危害。
此外,我们的商业航天业务最近被完全转移到位于新墨西哥州的单一设施--美国太空港(Spaceport America)运营,我们的制造业务总部设在加利福尼亚州的莫哈韦(Mojave)。由于上述任何危险和操作对我们其中一个主要设施的航天系统的制造或运行造成的任何重大中断,包括天气条件、增长限制、第三方提供商(如电力、公用事业或电信提供商)的表现、未能正确处理和使用危险材料、计算机系统故障、电源供应、燃料供应、基础设施损坏、与我们设施所在土地的所有者的分歧,或者我们跑道遭受的损害,都可能导致制造延误或我们的航天飞行的延误或取消
此外,Spaceport America由州机构新墨西哥航天港管理局运营,由于与政府机构开展业务的独特考虑,运营可能会出现延误或影响。例如,政府机构对服务合同的审批流程通常较长,这可能会导致我们的Spaceport America设施的延迟或限制其及时运营。
此外,我们的保险覆盖范围可能不足以支付与此类危险或操作风险相关的责任。此外,乘客保险可能不被接受或可能被禁止购买。此外,我们未来可能无法以我们认为合理和商业上合理的费率维持足够的保险,而且保险条款可能不会继续像我们目前的安排那样优惠。如果发生重大未投保索赔,或索赔超出我们的保险承保限额,可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
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自然灾害、异常天气状况、疫情爆发、恐怖主义行为和政治事件都可能打乱我们的业务和航班计划。
在我们的设施所在的某些地区或我们的第三方承包商和供应商的设施所在的地区发生一个或多个自然灾害,如龙卷风、飓风、火灾、洪水和地震、异常天气条件、流行病或流行病爆发、恐怖袭击或破坏性政治事件,都可能对我们的业务产生不利影响。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害可能会损坏我们或我们供应商的设施,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。降雨、降雪或极端温度等恶劣天气可能会影响航天飞行按计划进行,导致重新安排运营和客户旅行计划的额外费用,从而降低我们的销售额和盈利能力。恐怖袭击、实际或威胁的战争行为或当前敌对行动的升级,或影响我们产品零部件的国内外供应商的任何其他军事或贸易中断,都可能影响我们的运营,其中包括导致供应链中断和商品价格上涨,这可能对我们的原材料或运输成本产生不利影响。这些事件还可能导致或作用于延长美国或国外的经济衰退或萧条,例如目前全球新冠肺炎健康危机造成的商业中断和相关金融影响。如果这些事件还影响到我们的一个或多个供应商或承包商,或导致他们的任何设施或我们的设施关闭,我们可能无法维持太空飞行计划,无法为我们的宇航员体验提供其他支持功能或履行我们的其他合同。此外, 我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的,不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限,我们可能会产生大量费用,更广泛地说,这些事件中的任何一项都可能导致消费者信心和支出下降,这可能会对我们的商业航天运营产生不利影响。
我们在财务报告的内部控制中发现了两个重大缺陷,并可能在未来发现更多的重大缺陷,或以其他方式未能维持有效的内部控制系统,这可能导致我们的财务报表出现重大错报,或导致我们无法履行定期报告义务。
在对截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表和截至2018年12月31日的年度进行审计时,我们发现了财务报告内部控制中的两个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。第一个重大弱点与缺乏足够数量的人员来执行、审查和批准财务报表结算和报告过程的所有方面有关。这一重大缺陷可能不会让我们有适当的职责分工,以及及时关闭账簿和记录并报告我们的业绩(包括要求披露的信息)的能力。第二个重大弱点是需要加强我们的信息技术和应用程序控制。
我们正在设计和实施措施,以改善我们对财务报告的内部控制,以弥补重大弱点,主要是通过在我们的会计和财务部门内实施额外的审查程序,招聘额外的员工,在我们具有重要财务意义的系统中设计和实施信息技术和应用程序控制,以及在适当的情况下聘请外部会计专家在我们的计算和审查过程中补充我们的内部资源。虽然我们正在设计和实施措施,以弥补重大的弱点,但我们目前无法预测这些措施的成功与否,也无法预测我们对这些措施的评估结果。我们不能保证这些措施将弥补内部控制的缺陷,也不能保证我们的财务报告内部控制未来不会发现更多重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制,可能会导致我们的财务报表中出现错误,从而可能导致我们的财务报表重述或导致我们无法履行我们的报告义务。
作为一家上市公司,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的规定,我们通常必须为提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities)的每份Form 10-K年度报告提交一份由管理层提交的报告,其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性
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美国证券交易委员会(“证券交易委员会”),从我们截至2020年12月31日的年度报告开始。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。从我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告开始,我们的独立注册会计师事务所也将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了符合上市公司的要求,我们正在采取各种行动,并预计将采取各种行动,例如实施新的内部控制和程序,以及聘用会计或内部审计人员。如果不遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act),我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)、纽约证交所(NYSE)或其他监管机构的制裁或调查,这将需要额外的财务和管理资源。
我们的经营业绩可能波动很大,这使得我们未来的经营业绩难以预测,并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。
我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动,这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由多种因素引起的,其中许多因素不是我们所能控制的,包括:
我们在一段时间内安排的航班数量,我们在任何给定的太空飞行中能够出售的座位数量,以及我们出售这些座位的价格;
意外的天气模式、维修问题、自然灾害或其他迫使我们取消或重新安排航班的事件;
对我们的航天系统的制造和运行至关重要的原材料或提供的部件的成本;
与我们的技术和现有或未来设施相关的研究和开发的时间、成本和投资水平;
涉及我们竞争对手的发展;
政府法规或我们监管审批或申请状态的变化;
未来的会计公告或会计政策的变更;
流行病或大流行的影响,包括当前的业务中断和全球新冠肺炎健康危机造成的相关金融影响;以及
一般市场情况和其他因素,包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。
上述因素的单独或累积影响可能导致我们季度和年度经营业绩的大幅波动和不可预测性。因此,对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。
这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期,或低于我们可能提供的任何指导,或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期,我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导,这样的股价下跌也可能发生。
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VG公司的历史财务业绩以及本招股说明书中其他部分包含的未经审计的预计财务信息可能不能反映我们的实际财务状况或经营结果。
本招股说明书中包括的VG公司的历史财务业绩并不反映我们作为一家独立公司在当前时期或未来将实现的财务状况、运营结果或现金流。这主要是由以下因素造成的:
VG公司的历史财务业绩反映了根据我们与维珍银河业务合并签订的过渡服务协议现在向我们提供的某些支持功能的费用;
VG公司的历史财务业绩反映了根据之前的商标许可协议从维珍获得许可的某些知识产权的使用费用,该协议被与维珍银河业务合并相关的修订后的TMLA所取代;
我们最近才开始招致,并将继续招致维珍银河业务合并带来的额外持续成本,包括与上市公司报告、投资者关系和遵守萨班斯-奥克斯利法案有关的成本;以及
我们的资本结构与VG公司在维珍银河业务合并之前的历史财务报表中反映的不同。
同样,本招股说明书中未经审计的备考财务信息仅供说明之用。因此,此类预计财务信息可能不能反映我们未来的经营或财务表现,我们的实际财务状况和经营结果可能与本招股说明书其他部分包含的我们预计的经营业绩和资产负债表存在重大差异。
我们可能会卷入可能对我们造成实质性不利影响的诉讼。
我们可能会不时卷入与我们正常业务过程中附带事项相关的各种法律程序,包括知识产权、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔,以及政府和其他监管调查和程序。这类事情可能会耗费时间,分散管理层的注意力和资源,导致我们招致巨额费用或负债,或者要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性,我们可能会不时地解决纠纷,即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的,我们不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们受到环境法规的约束,可能会招致巨额成本。
我们须遵守联邦、州、地方和外国有关保护环境的法律、法规和条例,包括与空气排放、向地表水和地下水排放、安全饮用水、温室气体以及有害物质、油类和废物的管理有关的法律、法规和条例。与环境保护相关的联邦、州和地方法律法规可能要求房地产的现任或前任所有者或经营者调查和补救危险或有毒物质或石油产品在物业内或从物业中泄漏的情况。根据联邦法律,废物产生者,以及设施的现任和前任所有者或经营者,可能需要在被确定为需要采取应对行动的地点承担调查和补救费用。遵守环境法律法规可能需要大量支出。此外,我们可能会因遵守这些现行或未来的法律法规而产生成本,违反这些法律法规可能会导致巨额罚款和处罚。
我们可能需要向政府实体或第三方支付财产损失以及调查和补救费用,这些费用与我们现有和以前物业的任何污染有关,无论我们是否知道或导致污染物的存在。根据这些法律,责任可能是严格的、连带的和几个的,这意味着我们可能要承担清理环境污染的费用。
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无论我们有多大的过错或浪费多少,都可以直接归因于我们。即使不止一个人对污染负有责任,这些环境法涵盖的每个人也可能要承担所有产生的清理费用。环境责任可能会出现,并对我们的财务状况和业绩产生实质性的不利影响。然而,我们不认为这一领域即将发生的环境监管发展会对我们的资本支出产生重大影响,或者对其运营、运营成本或竞争地位产生重大不利影响。
税收法律或法规的变化可能会增加税收的不确定性,并对我们的经营业绩和有效税率产生不利影响。
我们将在美国和某些外国司法管辖区缴税。由于经济和政治条件,包括美国在内的各个司法管辖区的税率可能会发生变化。我们未来的有效税率可能会受到不同法定税率国家收益组合变化、递延税项资产和负债估值变化以及税法或税法解释变化的影响。此外,我们可能会接受不同税务管辖区的所得税审计。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理估计和核算的,但一个或多个税务机关的不利决议可能会对我们的运营结果产生重大影响。
与我们的所有权结构相关的风险
维珍投资有限公司和股东协议的其他股东有能力控制我们的业务方向,我们普通股的集中所有权将防止您和其他股东影响重大决策。
根据与完成维珍银河业务合并有关而订立的股东协议(“股东协议”)的条款,吾等须采取一切必要行动,促使维珍投资有限公司(“VIL”)的指定指定人士及本公司董事会主席Chaath Palihapitiya获提名为本公司董事会成员,而作为股东协议一方的每位股东除其他事项外,须投票表决本公司持有的所有证券。只要这些各方持有我们的大量普通股,他们将能够有效地控制我们董事会的组成,而董事会将能够控制所有影响我们的事项,符合股东协议的条款,包括:
对我们的业务方向和政策的任何决定,包括高级管理人员的任免,以及如果我们的董事会出现空缺,增加或更换董事;
与合并、企业合并或资产处置有关的任何决定;
确定我们的管理方针;
我们的融资政策;
我们的薪酬和福利计划以及其他人力资源决策;以及
支付我们普通股的股息。
此外,VIL有合同权利能够影响公司行动的结果,只要它拥有我们总流通股的很大一部分普通股。具体地说,根据股东协议的条款,只要VIL和Aabar Space,Inc.(“Aabar”)继续实益拥有VIL的关联公司在完成维珍银河业务合并后实益拥有的普通股股份总数的至少25%,除其他事项外,需要VIL同意:
公平市场价值至少1000万美元的任何非正常过程出售我们的资产;
对公平市场价值至少为1,000万美元的实体或任何其他实体的业务或资产的任何收购;
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某些非普通课程投资,其公平市场价值至少为1,000万美元;
董事会规模的任何增减;
除某些有限的例外情况外,我们向我们的股东支付股息或分配,或我们回购股票;或
招致一定的债务。
此外,在完成维珍银河业务合并后,只要VIL和Aabar继续实益拥有VIL关联公司在完成维珍银河业务合并后实益拥有的我们普通股的至少10%的股份,VIL还需要就以下事项征得VIL的同意:
我们参与的任何出售、合并、企业合并或类似交易;
对公司注册证书或公司章程任何条款的任何修订、修改或放弃;
与我们有关的任何清算、解散、清盘或导致任何自动破产或相关诉讼;或
任何超过本公司当时已发行及已发行股份5%以上的本公司股本股份或可转换为或可行使本公司股本任何股份的证券的发行或出售,但不包括因行使购买本公司股本股份的选择权而发行的股本股份。
由于这些股东的利益可能与我们的利益或我们其他股东的利益不同,这些股东对我们采取的行动可能不利于我们或我们的其他股东。
特拉华州法律和我们的组织文件包含某些条款,包括反收购条款,这些条款限制了股东采取某些行动的能力,并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的公司证书、章程和特拉华州法律包含某些条款,这些条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止,包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格,从而压低我们普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动,包括选举不是由我们现任董事会成员提名的董事,或采取其他公司行动,包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外,我们的公司注册证书及附例包括以下条文:
我们的董事会有能力发行优先股,包括“空白支票”优先股,以及决定这些股票的价格和其他条款,包括优先股和投票权,无需股东批准,这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权;
在符合股东协议条款的情况下,本公司董事会有专有权扩大董事会规模并选举董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而产生的空缺,而这些空缺将使股东无法填补董事会空缺;
我们的股东不能通过书面同意采取行动,这要求股东在年度或特别股东大会上采取行动;
禁止在董事选举中进行累积投票,这限制了少数股东选举董事候选人的能力;
董事和高级管理人员的责任限制和赔偿;
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我们董事会修订章程的能力,这可能允许我们的董事会采取额外的行动来防止主动收购,并抑制收购方修改章程以便利主动收购企图的能力;
股东必须遵守的预先通知程序,以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项,这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项,推迟我们董事会的变动,也可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集,以选举收购者自己的董事名单,或以其他方式试图获得对我们公司的控制权;以及
VIL的扩张性负面同意权,前提是VIL和Aabar继续实益拥有股东协议规定的若干数额的我们的普通股,以供我们进行某些业务合并或相关交易。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。
我们的公司注册证书规定,某些类型的诉讼需要在特拉华州衡平法院进行独家审理,这可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。
我们的公司注册证书规定,在法律允许的最大范围内,除非我们以书面形式同意选择另一个诉讼场所,否则特拉华州衡平法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们股东的受托责任的任何诉讼、(Iii)任何针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、股东提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。因特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何条款而产生或与之相关的雇员或代理人,或(Iv)向我们或我们的任何董事、高级职员、股东、雇员提出索赔的任何诉讼 或受内政原则管辖的代理人;但条件是, 在特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权的情况下,此类诉讼或程序的唯一和排他性法院将是位于特拉华州境内的另一个州法院或联邦法院,除非该法院(或位于特拉华州境内的其他州法院或联邦法院(视情况适用)已驳回同一原告提出相同主张的先前诉讼,因为该法院对其中被指定为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。尽管如上所述,我们的公司注册证书规定,排他性法院条款不适用于为执行1933年证券法(“证券法”)或1934年“证券交易法”(“交易法”)修订后的义务或责任而提起的诉讼,或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。其他公司的公司注册证书中类似选择法院条款的可执行性已在法律诉讼中受到质疑,在对我们提起的任何适用诉讼中,法院可能会发现公司注册证书中所载的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。
我们的公司注册证书限制了Vieco US和Palihapitiya先生及其各自的关联公司(包括VIL)因违反受托责任而对我们承担的责任,还可能阻止我们从原本可能向我们提供的公司机会中获益。
我们的公司注册证书规定,在法律允许的最大范围内,除明确向我们的一名董事提供的公司机会外,Vieco US及其
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各自的关联公司(包括VIL)和Palihapitiya先生及其各自的关联公司(但在每一种情况下,除了我们和我们的官员和员工之外):
不会有任何受托责任避免从事与我们相同或相似的业务活动或业务线,即使该机会可能被合理地认为是我们已经追求或有能力或愿望追求的(如果有机会这样做的话);
将没有义务与我们沟通或向我们提供此类商业机会;以及
吾等不会因该获豁免人士追求或取得该等商机、将该商机导向另一人或未能向我们提供该商机或有关该商机的资料而违反作为董事或高级人员的任何受信责任或其他责任。
与我们的证券、上市公司和此次发行相关的风险
即使我们的业务表现良好,未来普通股的转售也可能导致我们证券的市场价格大幅下降。
除某些例外情况外,根据与完成维珍银河业务合并有关而订立的登记权协议(“注册权协议”),VIL和Aabar在维珍银河业务合并后的头两年受合同限制,不得出售或转让VIL的联属公司就维珍银河业务合并收到的超过50%的普通股股份,而Sch保荐人公司(“保荐人”)在维珍银河业务合并后的头两年受合同限制,不得出售或转让超过50%的普通股股份。然而,在这种锁定期满后,除适用的证券法外,任何一方都不会受到限制,不得出售其持有的我们普通股的股份。因此,我们的普通股可能在任何时候在公开市场上出售,包括根据本招股说明书所包含的注册说明书。这些出售,或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低我们普通股的市场价格。
由于对出售注册权协议各方持有的股份的转售结束和登记声明有限制可供使用,出售或出售这些股份的可能性可能会增加我们普通股的市场价格的波动性,或降低市场价格本身。于二零二零年五月,根据登记权协议,吾等提交了一份登记声明,内容涉及若干股东所持有的本公司普通股股份未来可能不时转售的事宜。
我们普通股的交易价格可能会波动,您可能无法以发行价或高于发行价的价格出售您在此次发行中购买的股票。
我们普通股的交易价格可能会因多种因素而波动,包括:
我们经营的行业的变化;
我们在一段时间内安排的航班数量,我们在任何给定的太空飞行中能够出售的座位数量,以及我们出售这些座位的价格;
涉及我们竞争对手的发展;
意外的天气模式、维修问题、自然灾害或其他迫使我们取消或重新安排航班的事件;
我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩参差不齐;
本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动;
证券分析师发表关于我们、我们的竞争对手或我们所在行业的研究报告;
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公众对我们的新闻稿、公告和提交给证券交易委员会的文件的反应;
关键人员的增减;
影响我们业务的法律法规的变化;
开始或参与涉及我们的诉讼;
我们资本结构的变化,例如未来的证券发行或债务的产生;
投资者错误地认为涉及其他公司的发展,包括维珍品牌的公司,就是涉及我们和我们的业务;
可供公开出售的普通股数量;以及
一般经济和政治状况,如新冠肺炎全球卫生危机或其他流行病或流行病、经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为。
无论我们的经营业绩如何,这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股的市场价格。在此次发行后不久,这些波动可能会在我们普通股的交易市场上更加明显。如果本次发行后我们普通股的市场价格没有超过公开发行价,您在我们的投资可能无法实现任何回报,可能会损失部分或全部投资。
此外,过去经常有集体诉讼针对那些证券经历了市场价格波动时期的公司。随着我们股价的波动而对我们提起的证券诉讼,无论此类诉讼的是非曲直或最终结果如何,都可能导致巨额费用,这将损害我们的财务状况和经营业绩,并分散管理层对我们业务的注意力和资源。
作为一家上市公司的相关义务将涉及巨额费用,并需要大量资源和管理层的关注,这可能会转移我们的业务运营。
作为一家上市公司,我们必须遵守“交易法”和“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的报告要求。“交易法”要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。因此,我们正在招致,并将继续招致VG公司以前没有招致的巨额法律、会计和其他费用。我们的管理团队和许多其他员工将需要投入大量时间来遵守法规,可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。
此外,自2019年12月31日起,我们失去了联邦证券法规定的“新兴成长型公司”和“规模较小的报告公司”的地位,这意味着我们不能再利用这类公司可获得的豁免和降低的披露要求。
我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。
我们不能保证我们将来能够在纽约证券交易所或任何其他交易所为我们的普通股维持一个活跃的交易市场。如果我们的普通股没有维持活跃的市场,或者我们由于任何原因未能满足纽约证券交易所的持续上市标准,我们的证券被摘牌,我们的证券持有人可能很难在不压低证券市场价格的情况下出售他们的证券。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力,以及通过以我们的普通股作为对价收购其他互补产品、技术或业务的能力。
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证券分析师可能不会发布对我们业务有利的研究或报告,或者可能根本不会发布任何信息,这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师,发布有关我们普通股信息的分析师可能对我们或我们所在行业的经验相对较少,这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力,并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得证券或行业分析师的报道,如果报道我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在市场上的可见度,这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。
在可预见的未来,我们不打算支付现金股息。
我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话),为我们业务的进一步发展和扩张提供资金,在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、股东协议以及未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。
如果您在此次发行中购买我们的普通股,您的股票的账面价值将立即大幅稀释。
在此次发行中购买普通股的投资者支付的每股价格将大大超过调整后的每股有形账面净值。因此,在此次发行中购买普通股的投资者将立即稀释每股19.01美元,基于假设的每股22.45美元的公开发行价,我们普通股在2020年7月31日在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格,以及我们截至2020年6月30日的调整后每股有形账面净值。有关您可能因投资本次发行而遭受的稀释的更多信息,请参阅本招股说明书中题为“稀释”的部分。
我们可能会以您和其他股东可能不同意的方式分配此次发行的净收益。
我们的管理层将有广泛的自由裁量权来运用我们在此次发行中出售的普通股的净收益,包括用于“收益的使用”一节所述的任何目的。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和变化性,它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式运用我们的净收益,而我们的管理层未能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前,我们可能会将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益,我们可能无法实现预期的结果,这可能会导致我们的股价下跌。
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目录
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含有关我们和其他事项的前瞻性陈述(包括1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述)。这些声明可能讨论目标、意图和对未来计划、趋势、事件、经营结果或财务状况的预期,或基于当前管理层的信念以及管理层作出的假设和目前可获得的信息。
前瞻性陈述可能伴随着诸如“实现”、“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“推动”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“增长”、“改进”、“增加”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能,“”潜在“”、“预测”、“计划”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”或类似的单词、短语或表达。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响,其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。因此,你不应该过分依赖这样的说法。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素包括但不限于以下因素:
我们实现或保持盈利的能力;
我们有效营销和销售载人航天的能力;
全球新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响,以及为控制新冠肺炎传播而采取的措施;
发展商业载人航天和商业研发有效载荷市场;
在完成飞行测试计划和最终开发我们的航天系统方面的任何延误,我们的航天系统由我们的宇宙飞船2号飞船VSS Unity和我们的白骑士2号航母飞机VMS Eve组成;
我们在商业发射后操作我们的航天系统的能力;
我们航天系统的安全;
我们将积压或入境查询转化为收入的能力;
我们有能力在预期载客量最大的情况下进行试飞;
延迟开发或制造我们的航天系统;
我们有能力将我们的技术应用于更多的市场机会;
我们预期的资本需求和额外融资的可获得性;
我们有能力吸引或留住高素质人才,包括会计和财务职位;
影响我们运作方式的广泛和不断演变的政府法规;
与国际扩张相关的风险;
我们有能力继续使用、维护、强制执行、保护和捍卫我们拥有和许可的知识产权,包括维珍品牌;以及
我们对此次发行所得资金使用的预期。
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收益的使用
我们估计此次发行的净收益约为4.408亿美元,如果承销商充分行使购买额外股票的选择权,假设公开发行价为每股22.45美元,即我们普通股在2020年7月31日在纽约证券交易所最后报告的销售价格,扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用,我们估计此次发行的净收益将约为4.408亿美元,或5.071亿美元。
假设我们在招股说明书封面上公布的股票数量保持不变,假设我们提供的股票数量保持不变,假设我们提供的股票数量保持不变,假设我们提供的股票数量保持不变,假设我们提供的股票数量保持不变,假设我们提供的股票数量保持不变,假设我们提供的股票数量保持不变,即我们普通股最后一次在纽约证券交易所(NYSE)报告的销售价格是2020年7月31日至31日,每增加或减少1.00美元,我们获得的净收益将视情况增加或减少约1970万美元。我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。假设假设的公开发行价保持不变,在扣除估计的承销折扣和佣金后,我们发行的股票数量每增加或减少100万股,我们获得的净收益将增加或减少约2160万美元(视情况而定)。
此次发行的主要目的是获得额外资本以支持我们的运营。截至本招股说明书发布之日,我们对本次发行的净收益或其中任何重要部分没有具体计划。然而,我们打算将此次发行的净收益主要用于一般公司用途,包括营运资金、一般和行政事项以及资本支出。除了与我们的商业发布准备相关的费用外,我们还可能利用此次发行的部分净收益来加快我们的努力,以推进我们技术的其他潜在应用的评估和开发,例如高速点对点旅行。我们还可以使用我们净收益的一部分来共同开发、收购或投资于与我们的业务互补的产品、技术或业务。然而,我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。
我们将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。在上述用途之前,我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。
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大写
下表列出了我们截至2020年6月30日的市值:
按实际情况计算;以及
在调整后的基础上,进一步影响本次发行中20,489,977股普通股的发行和销售,假设公开发行价为每股22.45美元,这是我们普通股在2020年7月31日在纽约证券交易所最后一次报告的销售价,并扣除了估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用。
以下经调整的资料仅供参考,本公司于本次发售完成后的资本将根据本次发售的实际公开发售价格及定价时厘定的其他条款作出调整。您应该与我们的合并财务报表及相关附注包括在本招股说明书中的信息和本招股说明书中在标题下列出的信息“收益的使用“和”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.”
截至2020年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
实际
作为调整后的(1)
(未经审计)
股东权益:
优先股,每股面值0.0001美元;授权、实际和调整后的1000万股;没有已发行和已发行的股票,实际和调整后的
$—  $—  
普通股,每股面值0.0001美元;授权、实际和调整后的7亿股,210,403,856股已发行和流通股,实际;230,893,833股,调整后已发行和流通股
21  23  
额外实收资本598,337  1,039,172  
累计其他综合损失  
累计赤字(244,125) (244,125) 
股东权益总额354,238  795,075  
总市值$354,238  $795,075  
___________________
(1)假设我们在招股说明书封面上公布的股票数量保持不变,假设我们提供的股票数量保持不变,假设我们提供的股票数量保持不变,假设本招股说明书封面上列出的我们提供的股票数量保持不变,假设我们提供的股票数量保持不变,假设我们在本招股说明书封面上提出的每股22.45美元的假定公开发行价格每增加或减少1.00美元,并扣除估计的承销折扣和佣金,将酌情增加或减少调整后的额外实收资本、股东权益总额和总资本约1970万美元。我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。假设对公众的假设价格保持不变,在扣除估计的承销折扣和佣金后,我们发行的股票数量每增加或减少100万股,将增加或减少(视情况而定)额外实收资本、股东权益总额和总资本各自的调整金额约2,160万美元。
本次发行后将发行的普通股数量基于截至2020年6月30日的210,403,856股已发行普通股,不包括:
在行使私募认股权证时可发行的800万股普通股,截至2020年6月30日已发行,行权价为每股11.50美元;
截至2020年6月30日,在行使期权时可发行的6,285,108股普通股,加权平均行权价为每股11.69美元;
3,735,700股普通股,在归属和结算截至2020年6月30日已发行的限制性股票单位(RSU)后可发行;以及
截至2020年6月30日,根据2019年计划为未来发行预留的普通股为11,187,947股。
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稀释
如果您在本次发行中投资于我们的普通股,您的所有权权益将立即稀释至本次发行后假设的每股公开发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。
每股历史有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债除以已发行普通股的总股数。截至2020年6月30日,我们的历史有形账面净值约为3.542亿美元,或每股1.68美元,基于截至该日已发行的210,403,856股普通股。
在以每股22.45美元的假设公开发行价出售我们20,489,977股普通股的净收益生效后,我们普通股在2020年7月31日在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格,扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用,我们截至2020年6月30日的调整后有形账面净值约为7.951亿美元,或每股3.44美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加了每股1.76亿美元,对参与此次发行的新投资者立即稀释了每股19.01美元。
下表说明了以每股为基础对新投资者进行的稀释:
假定每股公开发行价$22.45  
截至2020年6月30日的每股有形账面历史净值1.68  
可归因于参与此次发行的新投资者的每股有形账面净值的增加
1.76  
作为本次发行后调整后的每股有形账面净值3.44  
对参与本次发行的新投资者每股摊薄$19.01  
假设我们在招股说明书封面上公布的股票数量保持不变,假设我们提供的股票数量保持不变,假设我们在本招股说明书封面上提供的股票数量保持不变,假设我们提供的股票数量保持不变,假设我们提供的股票数量保持不变,假设我们提供的股票数量保持不变,假设我们的假设公开发行价每股22.45美元,即我们普通股在2020年7月31日至31日在纽约证券交易所公布的最后销售价格,将视情况增加或减少调整后的有形账面净值每股0.09美元,以及对新投资者的每股稀释0.91美元。
我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。假设假设的公开发行价保持不变,在扣除估计的承销折扣和佣金后,我们发行的股票数量每增加或减少100万股,我们的调整后有形账面净值将增加或减少约2160万美元,或每股0.08美元,对参与此次发行的新投资者的每股摊薄将增加或适当增加0.08美元。上述经调整后的资料仅供参考,并将根据定价时厘定的实际公开发售价格、股份数目及其他条款而改变。
如果承销商全面行使在此次发行中购买额外股份的选择权,调整后的有形账面净值将约为每股3.68亿美元,对参与此次发行的新投资者的摊薄将约为每股18.77亿美元。
本次发行后将发行的普通股数量基于截至2020年6月30日的210,403,856股已发行普通股,不包括:
在行使私募认股权证时可发行的800万股普通股,截至2020年6月30日已发行,行权价为每股11.50美元;
截至2020年6月30日,在行使期权时可发行的6,285,108股普通股,加权平均行权价为每股11.69美元;
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3,735,700股普通股,在归属和结算截至2020年6月30日已发行的限制性股票单位(RSU)后可发行;以及
截至2020年6月30日,根据2019年计划为未来发行预留的普通股为11,187,947股。
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普通股和股息的市场价格
我国普通股的市场价格
我们的普通股目前在纽约证券交易所上市,代码是“SPCE”。
2020年7月31日,我们普通股的收盘价为22.45美元。截至2020年7月30日,我们的普通股流通股有210,403,856亿股,由164名股东登记持有。我们普通股的记录持有者数量不包括DTC参与者或通过被提名者名字持有股票的受益者。
股利政策
到目前为止,我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。我们的董事会可能会不定期考虑是否制定股利政策。我们目前的意图是保留任何收益用于我们的业务运营,因此,我们预计董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股利的支付将由我们的董事会自行决定。此外,我们宣布分红的能力可能会受到我们不时签订的融资条款或其他协议的限制。
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未经审计的备考合并财务信息
引言
维珍银河业务合并于2019年10月25日完成。我们提供以下未经审计的预计合并财务信息,以帮助您分析维珍银河业务合并的财务方面。未经审计的备考合并财务信息应与附注一并阅读。
截至2019年12月31日的年度未经审计的备考综合经营报表使维珍银河业务合并生效,就像它已于2019年1月1日完成一样。
未经审计的备考合并财务信息不包括截至2019年12月31日的未经审计的备考合并资产负债表,因为维珍银河业务合并已经反映在我们截至2019年12月31日的历史审计综合资产负债表中,该表包括在本招股说明书的其他地方。
截至2019年12月31日止年度的未经审核备考综合经营报表摘自维珍银河控股有限公司(以下简称VGH,Inc.)的历史经审计综合财务报表,并应与其一并阅读。截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度,以及本招股说明书其他部分包括的附注。上述历史财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。
未经审计的备考综合财务资料也应与“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“截至2019年12月31日的年度包括在本招股说明书的其他部分。
维珍银河业务合并描述
根据合并协议,VG公司与合并子公司合并,以换取Social Capital Hedosophia Holdings Corp.(“SCH”)向Vieco US支付的合并总对价。VG公司在合并中幸存下来,成为SCH的直接全资子公司,SCH立即更名为“维珍银河控股公司”。根据合并协议,SCH向Vieco US支付的合并对价总额为130,000,000股我们的普通股,每股被视为10.00美元,合并对价总额为13亿美元。
维珍银河业务合并的会计核算
根据公认会计原则,维珍银河业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下,瑞士信贷在财务报告中被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于VG公司的当前股东拥有合并实体的相对多数投票权、VG公司在收购前的运营仅包括合并实体的持续运营,以及VG公司的高级管理人员构成合并实体的大多数高级管理人员。因此,就会计目的而言,合并后实体的财务报表代表VG公司财务报表的延续,此次收购被视为相当于VG公司为瑞士信贷的净资产发行股票,并伴随着资本重组。瑞士信贷的净资产于维珍银河业务合并之日按历史成本确认,并无商誉或其他无形资产记录。
与维珍银河业务合并有关的其他事件
2019年7月9日,VEL、VGH、LLC和SCH同意,与VEL的商标许可协议将在维珍银河业务合并完成后生效,对我们进行修改、重述和更新,允许我们使用“维珍银河”名称和品牌以及维珍签名标志。根据修订后的TMLA的条款,我们将有义务支付VEL的季度特许权使用费,其数额等于(A)销售总额的较低个位数百分比和(B)在第一次太空飞行之前支付给未来宇航员的五位数美元中较大的金额。在商业发射之后,我们将
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有义务支付增加的版税。请参阅本招股说明书中题为“商业-知识产权-维珍商标许可协议”的部分。
VG公司的多年现金激励计划(“现金激励计划”)下的第二个资格里程碑在维珍银河业务合并完成后进行了修订,使得通过完成维珍银河业务合并而继续受雇的参与者有权获得该参与者在实现最初的第二个资格里程碑时将获得的100%奖金。请参阅本招股说明书中题为“薪酬讨论与分析-高管薪酬计划的要素-现金激励薪酬-现金激励计划”的部分。
四名在维珍银河业务合并前在SCH董事会任职的人士被授予限制性股票单位奖(“董事RSU奖”),涉及我们普通股的1,500,000股标的股票。董事RSU奖是在维珍银河业务合并完成后授予的,但在我们选择的日期(2020年1月1日至2020年12月31日)之前,不会结算为普通股。见本招股说明书标题为“董事薪酬--2019财年董事薪酬表”一节。
维珍银河控股有限公司批准并实施了一项针对其非雇员董事的补偿计划(“董事补偿计划”),该计划包括年度预聘费和对被认定与维珍银河和/或SCH没有关联的非雇员董事的长期股权奖励。最初符合条件的董事是奥斯汀博士和瑞恩斯博士,以及克里格先生和马特森先生。根据董事薪酬计划,每位最初符合资格的董事每年将获得125,000美元的现金薪酬,并将获得总价值300,000美元的普通股股票的限制性股票单位(“RSU”)奖励,该奖励将在维珍银河业务合并完成后的每一周年授予三分之一的股份,并继续提供服务。见本招股说明书标题为“董事薪酬-股权薪酬”一节。
维珍银河控股有限公司通过了与维珍银河业务合并结束相关的2019年激励奖励计划(以下简称2019年计划),根据该计划,我们可以向本公司的员工、顾问和董事以及其子公司的员工和顾问授予现金和股权奖励,涵盖其普通股的股票。
维珍银河控股公司(Virgin Galaxy Holdings,Inc.)与其高管签订了新的雇佣协议。这些新雇佣协议的条款包括工资补偿和股权激励奖励,涵盖我们的普通股。见本招股说明书标题为“薪酬讨论与分析-高管薪酬-汇总薪酬表和基于计划的奖励表的说明”一节。
一家附属于波音公司(“波音”)的实体购买了1,924,402股新发行的普通股,总对价为2000万美元。
形式演示的基础
截至2019年12月31日止年度的历史财务营运报表已作出调整,以给予(I)与维珍银河业务合并相关和/或直接归因于维珍银河业务合并的事件形式上的影响,(Ii)事实上可支持的,以及(Iii)预期将对合并后实体的业绩产生持续影响的事件。截至2019年12月31日止年度的未经审核备考综合经营报表中的调整已确认并呈列,以提供完成维珍银河业务合并后准确理解合并后实体所需的相关资料。
未经审计的备考综合财务信息仅供说明之用。如果两家公司总是合并,财务结果可能会有所不同。贵公司不应依赖截至2019年12月31日的年度未经审计的备考综合经营报表
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如果两家公司始终合并将会取得的历史业绩,或合并后的实体将经历的未来业绩,包括我们在维珍银河业务合并后作为上市公司运营可能产生的额外费用。在交易之前,SCH和VG公司没有任何历史联系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
未经审计的备考综合财务信息已经编制,以反映以下内容:
总计赎回15,877,288股A类公开股票,包括2019年9月9日赎回的3,771,178股和2019年10月23日赎回的12,106,110股,这些已反映在维珍银河控股公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的经审计综合财务报表中。
Vieco US选择我们以每股10.00美元的现金价格回购Vieco US持有的5209,562,000股普通股(“回购”)。此次回购源于截至2019年10月25日可用于回购的剩余5,210万美元现金,超过了维珍银河控股公司在回购后必须以现金和现金等价物形式持有的500.0美元余额。
Vieco US选择Chaath和Palihapitiya以每股10.00美元的现金价格购买Vieco US持有的10,000,000股我们的普通股,这是与维珍银河业务合并相关的收购协议(“二次购买”)所考虑的。二次购买对未经审计的备考综合财务信息中显示的我们已发行普通股的总股份没有影响。
在A类公开股票的赎回、回购和二次购买生效后,我们在维珍银河业务合并结束后立即发行和发行的普通股如下:
股东不是的。的股份%的所有权
Vieco美国公司114,790,438  58.6 %
瑞士信贷的公众股东53,122,712  27.1 %
赞助商及相关方(含Palihapitiya先生)25,750,000  13.1 %
波音1,924,402  1.0 %
为解决交易成本而发行的股票(1)
413,486  0.2 %
总计(2)
196,001,038  100.0 %
__________________
(1)股票于2019年11月发行,作为与维珍银河业务合并相关的咨询服务的部分对价。
(2)保荐人持有的普通股流通股不包括与维珍银河业务合并相关的董事RSU奖授予的1,500,000股普通股。董事RSU奖在维珍银河业务合并结束时授予,但在我们选择的日期之前,不会结算为普通股,该日期发生在2020年1月1日至2020年12月31日之间。
未经审核备考综合财务资料乃假设瑞士信贷发行的未偿还公开或私人配售认股权证没有任何调整,因为该等证券在维珍银河业务合并完成后30天才可行使。
如果实际情况与这些假设不同,那么未经审计的预计合并财务信息中的流通额和流通股也将不同。
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未经审计的预计综合业务表
截至2019年12月31日的年度
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
(a)
VGH,Inc.
形式上的
调整
形式上的
VGH,Inc.
收入$3,781  $—  $3,781  
收入成本2,004  —  2,004  
毛利1,777  —  1,777  
销售、一般和管理费用82,166  67  b
750  c
7,600  d
(6,443) e84,140  
研发费用132,873  4,829  d
(3,424) e134,278  
营业亏损(213,262) (3,379) (216,641) 
利息收入2,297  —  2,297  
利息支出36  —  36  
其他收入128  —  128  
所得税前亏损(210,873) (3,379) (214,252) 
所得税费用62  —  62  
净收益(亏损)$(210,935) $(3,379) $(214,314) 
每股净亏损
基本的和稀释的$(1.09) $—  $(1.09) f
加权平均流通股
基本的和稀释的194,378,154  3,122,884  g197,501,038  g

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未经审计的备考综合财务信息附注
1.陈述依据
形式上的调整已经准备好,就像维珍银河业务的合并已经在2019年1月1日完成一样。
未经审计的备考综合财务信息是根据公认会计原则采用以下会计方法编制的。
根据公认会计原则,维珍银河业务合并被计入反向资本重组。因此,就会计目的而言,合并后实体的财务报表代表VG公司财务报表的延续,此次收购被视为相当于VG公司为瑞士信贷的净资产发行股票,并伴随着资本重组。瑞士信贷的净资产已按历史成本列报,并未记录商誉或其他无形资产。
预计调整代表管理层根据截至本招股说明书发布之日可获得的信息做出的估计,可能会随着获得更多信息和进行更多分析而发生变化。管理层认为,在这种情况下,这种列报基础是合理的。
根据2019年计划,与维珍银河业务合并的结束相关的高管和员工获得的股权奖励为5912,609个非限定股票期权和1,795,209个RSU。不合格的股票期权受到基于服务的归属条件的约束,这些条件在四年的分级归属期间内得到满足。RSU的奖励取决于基于服务和基于股价的归属条件。授予的RSU的基于服务的条件在四年的分级归属期间内得到满足;授予的每个RSU的基于股价的归属条件是基于在每个服务归属日期必须满足的10.00美元的股价门槛,但该条件在2020年4月被取消。授予日期股权奖励的公允价值是根据维珍银河业务合并结束之日VGH公司的基本普通股每股11.79美元的公允价值确定的,使用针对不合格股票期权的Black-Scholes期权定价模型和针对RSU的蒙特卡洛模拟模型。
未经审核的备考综合财务资料不包括未偿还认股权证的影响,因为该等认股权证在维珍银河业务合并结束时不可行使。
截至2019年12月31日止年度的未经审核备考综合营业报表并未反映基于呈列期间有效法定税率的备考调整对所得税的影响。管理层认为,鉴于合并后的实体因尚未推出其商业载人航天服务而在列报期间发生重大亏损,截至2019年12月31日的年度未经审计备考综合经营报表中的所得税调整没有意义。
2.对截至2019年12月31日的年度未经审计的预计综合经营报表的调整和假设
截至2019年12月31日的年度未经审计的备考综合经营报表反映了以下调整:
(a)代表VGH,Inc.截至2019年12月31日的年度历史审计综合经营报表。
(b)代表在2019年10月25日维珍银河业务合并结束之前的一段时间内,根据修订的TMLA,商标许可使用费费用净增加。
(c)代表2019年10月25日维珍银河业务合并结束前董事薪酬计划下最初符合条件的董事的薪酬,其中包括40万美元的预聘费和30万美元的股票薪酬支出,这些费用与维珍银河业务合并结束时授予101,780个RSU相关。
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(d)代表维珍银河控股公司高管和员工在2019年10月25日维珍银河业务合并结束前一段时间的总薪酬支出估计变化,其中包括20万美元的现金薪酬和1220万美元的股票薪酬支出,这些支出与授予5912,609份期权和维珍银河业务合并结束时的1,795,209个RSU相关。
(e)这是一项调整,不包括VGH,Inc.与维珍银河业务合并相关的历史审计综合运营报表中记录的990万美元的非经常性补偿成本。补偿成本是参与者根据修订后的现金奖励计划在完成与维珍银河业务合并相关的第二个资格里程碑时赚取的。
(f)代表截至2019年12月31日的年度由于形式调整而产生的基本和稀释后每股净亏损。
(g)表示调整,以反映已发行普通股的基本加权平均股份和摊薄加权平均股份。196,001,038紧随维珍银河业务合并后发行的普通股,以及与维珍银河业务合并相关的已授予的1500,000名董事RSU奖,截至2019年12月31日仍未结清。已发行普通股加权平均股份对账见下表。
形式上的
VGH,Inc.
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
分子
净损失$(214,314) 
分母
Vieco美国公司114,790,438  
瑞士信贷的公众股东53,122,712  
赞助商及相关方(包括Palihapitiya先生)25,750,000  
波音1,924,402  
为解决交易成本而发行的股票413,486  
RSU裁决-既得和未解决1,500,000  
已发行普通股的基本和稀释加权平均股份197,501,038  g
每股净亏损
基本的和稀释的$(1.09) f

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选定的合并财务数据
截至2020年6月30日、2020年和2019年6月30日的综合资产负债表数据和截至2019年6月30日和2019年6月30日的六个月的综合经营报表数据来自本招股说明书其他地方包括的未经审计的合并财务报表,截至2019年12月31日、2018年和2017年截至12月31日和截至2017年12月31日的综合资产负债表数据和综合经营报表数据来自本招股说明书其他地方包括的经审计的综合财务报表。截至2019年6月30日的综合资产负债表数据来源于我们的合并财务报表及相关附注包括在本招股说明书的其他地方。未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的,并与本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表相同,管理层认为反映了所有调整,其中只包括正常的经常性调整,这些调整对于公平展示我们截至2020年和2019年6月30日的六个月的运营业绩以及我们截至2020年和2019年6月30日的财务状况是必要的。我们的历史结果不一定表明未来可能预期的结果,截至2020年6月30日的6个月的结果也不一定表明全年或任何其他时期的预期结果。
此信息仅为摘要,请与我们的合并财务报表及相关附注连同标题下的信息“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“包含在本招股说明书的其他地方。
历史合并财务报表包括Vieco 10、银河风险投资公司、有限责任公司和VO控股公司在维珍银河业务合并之前分配给VG公司的某些费用,用于基于考虑VG公司员工人数的分配方法的公司相关和运营职能,除非直接归因于该业务。一般公司管理费用分配包括税收、会计和审计专业费用,以及某些员工福利。营业费用分配包括机器设备的使用和其他一般行政费用。然而,分配可能不反映VG公司作为一家独立公司在本报告所述期间发生的费用。如果VG公司是一家独立公司,可能发生的实际成本取决于许多因素,包括选择的组织结构、员工外包或执行哪些职能,以及在信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。在维珍银河业务合并之后,我们使用自己的资源或购买的服务来执行这些功能。

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截至6月30日的六个月,截至十二月三十一日止的年度,
20202019201920182017
(未经审计)
(单位:千)
综合业务表和全面亏损数据:
收入$238  $2,420  $3,781  $2,849  $1,754  
收入成本173  1,284  2,004  1,201  488  
毛利65  1,136  1,777  1,648  1,266  
运营费用:
销售、一般和行政费用
52,802  26,905  82,166  50,902  46,886  
研发费用71,432  61,591  132,873  117,932  93,085  
营业亏损(124,169) (87,360) (213,262) (167,186) (138,705) 
利息收入1,683  750  2,297  633  241  
利息支出(17) (2) (36) (10) (21) 
其他收入49  37  128  28,571  453  
所得税前亏损(122,454) (86,575) (210,873) (137,992) (138,032) 
所得税费用(6) 86  62  147  155  
净损失$(122,448) $(86,661) $(210,935) $(138,139) $(138,187) 
截至6月30日的六个月,截至十二月三十一日止的年度,
20202019201920182017
(未经审计)
(单位:千)
现金流量数据合并报表:
现金净额由(用于):
经营活动$(107,888) $(88,872) $(203,556) $(145,703) $(136,675) 
投资活动$(10,139) $(8,300) $(19,411) $(10,590) $(5,597) 
融资活动$(1,516) $101,128  $634,320  $156,595  $137,870  
截至6月30日的六个月,截止到十二月三十一号,
20202019201920182017
(未经审计)
(单位:千)
合并资产负债表数据:
现金和现金等价物$359,912  $76,897  $480,443  $73,990  $75,606  
其他流动资产55,730  48,946  56,228  45,107  27,789  
流动资产总额
415,642  125,843  536,671  119,097  103,395  
总资产
$490,976  $170,004  $605,546  $156,039  $134,391  
流动负债总额
$113,698  $106,040  $115,845  $106,322  $102,563  
总负债
$136,738  $113,952  $137,986  $114,480  $111,324  
总股本
$354,238  $56,052  $467,560  $41,559  $23,067  

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管理层对企业财务状况和经营业绩的讨论与分析
除文意另有所指外,本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指VG公司及其子公司在维珍银河业务合并完成之前的业务,以及维珍银河控股公司及其子公司在维珍银河业务合并完成后的业务。在维珍银河业务合并之前,在Vieco 10系列重组步骤之前,Vieco 10的全资子公司银河风险投资有限责任公司(“GV”)是VG公司的直接母公司。
你应该阅读下面关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及合并财务报表及相关附注包括在本招股说明书的其他地方。本讨论包含前瞻性陈述,反映了我们涉及风险和不确定性的计划、估计和信念。由于许多因素的影响,如“风险因素“和”有关前瞻性陈述的注意事项他说:“由于在本招股说明书的其他部分和其他部分,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
以下是对截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营业绩的总体比较。有关比较我们截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度运营结果的详细讨论,请参阅我们于2019年10月10日提交的最终委托书的《VG公司管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》。
概述
我们是一个新行业的先锋,用可重复使用的航天系统开创了太空商业探索的先河。我们相信,对太空的商业探索代表着我们这个时代最令人兴奋和最重要的技术倡议之一。由于新产品、新的私人和政府资金来源以及新技术,这个行业已经开始戏剧性地增长。新的行业和人口结构正在催生需求。随着政府航天局已经退役或降低了自己将人类送入太空的能力,私营公司正开始在人类太空探索领域取得至关重要的进展。我们已经开始了这一商业探索之旅,我们的使命是将人类送入太空,并在例行和一致的基础上将他们安全送回地球。我们相信,这一使命的成功将为无数令人兴奋的新产业奠定基础。
我们是一家垂直整合的航空航天公司,为私人和研究人员开创了载人航天的先河。我们的宇宙飞船业务包括商业载人航天和向太空飞行商业研发有效载荷。我们的业务还包括我们的航天器的设计和开发、制造、地面和飞行测试以及飞行后维护。我们将重点放在太空飞行上,将我们的可重复使用技术用于人类旅游以及研究和教育。我们打算为我们的客户提供独特的、持续数天的太空体验,其中包括几分钟的失重和从太空观看地球的景色。我们也将他们称为“未来的宇航员”。作为我们商业运营的一部分,我们拥有位于新墨西哥州Spaceport America的Gateway to Space设施的独家使用权。美国航天港是世界上第一个专门建造的商业航天港,将是我们最初的商业航天行动的地点。我们相信,该网站在制定我们的航天计划时为我们提供了竞争优势,因为它不仅拥有沙漠气候和相对可预测的天气条件,更适合支持我们的航天飞行,而且它的空域也受到周围商业空中交通的限制,这将促进频繁和一致的飞行计划。
我们的主要任务是发射第一个载人航天商业项目。2018年12月,我们将开创性的宇宙飞船SpaceShipTwo送入太空,创造了历史。这代表着为商业服务而建造的载人进入太空的航天系统的首次飞行。此后不久,我们于2019年2月在太空船二号(SpaceShipTwo)进行了第二次太空飞行,除了两名飞行员外,机舱内还载有一名机组人员。截至2020年7月30日,我们已经收到了大约600张航天门票的预订,并收取了超过8000万美元的未来宇航员押金。此外,在2020年2月,我们推出了我们的一款小型
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这项活动允许感兴趣的个人支付1,000美元可退还的注册押金,用于支付未来门票的费用。截至2020年7月30日,我们已收到700多笔一小步押金。购买的每一张票,未来的宇航员都将经历一次为期数天的太空之旅,其中包括参观航天港,试穿飞行服,进行航天训练,最终在最后一天进行一次太空之旅。
我们还开发了一套广泛的垂直一体化的航天开发能力,包括我们的航天系统的初步设计和分析、详细设计、制造、地面测试、飞行测试和维护。我们的航天系统由三个主要部件组成:我们的运载机“白骑士二号”;我们的宇宙飞船“太空船二号”;以及我们的混合动力火箭发动机。
SpaceShipTwo是一艘宇宙飞船,具有将飞行员和未来的宇航员或商业研发有效载荷运送到太空并将他们安全返回地球的能力。从根本上说,SpaceShipTwo是一种火箭动力的航空航天器,它的操作方式更像飞机,而不是传统的火箭。太空船二号由一种混合火箭推进系统提供动力,我们称之为“火箭发动机二号”,它将飞船按轨道推进到太空中。太空船二号的舱室是为了最大限度地提高未来宇航员的安全性、体验性和舒适性而设计的。十几个窗户排列在飞船的侧面和天花板上,让未来的宇航员能够看到黑暗的太空以及下面令人惊叹的地球景观。我们的母舰“白衣骑士二号”是一种双机身的定制飞机,旨在将“太空船二号”搭载到大约45,000英尺的高度,在那里飞船将被释放,以便飞向太空。使用WhiteKnight Two的空中发射能力,而不是标准的地面发射,减少了我们的航天系统的能源需求,因为SpaceShipTwo不必通过火箭穿过离地球表面最近的高密度大气。
我们的团队目前正处于设计、测试和制造额外的宇宙飞船和火箭发动机的各个阶段,以满足对人类航天体验的预期需求。同时,我们正在研究和开发新的产品和技术,以发展我们的公司。我们正在为SpaceShipTwo开发和建造第二架航母飞机的早期规划阶段。
我们的业务还包括在太空飞行方面的努力,为研究和教育提供机会。例如,专业研究人员利用抛物线飞行器和降落塔来创造微重力矩,并进行重要的研究活动。在大多数情况下,这些解决方案每次飞行只提供几秒钟的微重力,不提供进入高层大气或太空的通道。其他研究人员已经在探空火箭或卫星上进行了实验。这些机会很昂贵,很少见,而且对运营造成了极大的限制。我们相信,由于太空船二号舱大,飞行温和,成本相对较低,操作参数有利,飞行频繁,研究实验将受益于长期暴露在空间条件下,并在太空船二号上产生更好的结果。因此,研究人员和教育工作者能够在不牺牲时间和资源的情况下进行关键实验并获得重要数据。我们在2018年12月和2019年2月的航天飞行中承诺推进研究和科学,因为我们根据美国国家航空航天局(NASA)的飞行合同将有效载荷运送到太空用于研究目的。
我们还利用我们在制造宇宙飞船方面的知识和专业知识,偶尔为客户提供工程服务,如先进技术系统的研究、设计、开发、制造和集成。
影响我们业绩的因素
我们相信,我们的业绩和未来的成功取决于许多因素,这些因素为我们提供了重要的机遇,但也带来了风险和挑战,包括下文和本招股说明书题为“风险因素.”
我国载人航天计划的商业发射
我们正在开发我们的商业航天计划的最后阶段。在商业化之前,我们必须完成我们的试飞计划,其中包括一系列严格的地面和飞行测试,包括我们将在整个航天计划中使用的基线航天指标、飞行路线和安全协议。试飞计划的最后一部分包括向美国联邦航空局提交核查报告供其审查,这将允许我们在现有的商业航天下搭载付费客户进行太空飞行。
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驾照。然而,提交的时间可能会因为多种因素而推迟,其中一些因素是我们无法控制的,包括新冠肺炎疫情目前和不确定的未来对我们业务的影响。成功完成我们的试飞计划的任何延误,无论是由于新冠肺炎的影响还是其他原因,都将影响我们创造载人航天收入的能力。
客户需求
虽然我们还没有为载人航天提供商业服务,但我们已经收到了潜在未来宇航员的浓厚兴趣。展望未来,我们预计,我们的积压工作的规模和未来通过我们的航天系统飞向太空的宇航员人数将是我们未来表现的一个重要指标。截至2020年7月30日,我们预订了约600名未来宇航员的SpaceShipTwo飞行。2020年2月,我们启动了One Small Step活动,一旦我们重新开放门票销售,感兴趣的个人可以支付1000美元的可退还注册押金,用于支付未来的门票费用。截至2020年7月30日,我们已经收到了来自58个国家的700多笔One Small Step押金。
可用运力和年飞行费率
我们面临着资源的限制和对载人航天飞行的竞争需求。我们希望通过一艘名为VSS Unity的太空船二号和一架名为VMS Eve的白衣骑士二号航母飞机开始商业运营,这两架飞机一起构成了我们唯一的航天系统。因此,我们的年度飞行速度将受到这个航天系统的可用性和容量的限制。为了减少这一限制,我们正处于设计、测试和制造另外两个SpaceShipTwo飞行器的不同阶段。我们相信,一旦实现商业化,扩大机队将使我们能够提高每年的飞行速度。
我国航天系统的安全性能
我们的航天系统是高度专业化的,拥有尖端和复杂的技术。我们建立了运营流程,以确保我们的航天系统的设计、制造、性能和服务符合严格的质量标准。然而,我们的航天系统仍然受到操作和流程问题的影响,例如制造和设计问题、飞行员失误或网络攻击。任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务和我们创造载人航天收入的能力造成重大声誉损害。
新冠肺炎的影响
2020年3月11日,世界卫生组织将新冠肺炎疫情定性为全球性大流行,并建议采取遏制和缓解措施。自那以后,国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了非常行动,以遏制和抗击新冠肺炎在世界各地的爆发和传播。这些行动包括旅行禁令、隔离、“呆在家里”命令,以及对许多个人的类似命令,以大幅限制日常活动,并要求许多企业减少或停止正常运营。
与政府当局,包括加州、新墨西哥州和英国(我们的大部分工作人员所在的国家)所采取的行动一致,我们已经采取了适当的谨慎措施来保护我们的工作人员和支持社区的努力。作为这些努力的一部分,根据适用的政府指令,我们最初减少了在加利福尼亚州莫哈韦和新墨西哥州Spaceport America的设施的现场运营,然后于2020年3月下旬暂停了现场运营。从2020年3月下旬开始,我们大约三分之二的员工和承包商能够在家完成他们的职责,这使得许多关键工作得以继续,包括VSS Unity、VMS Eve和第二艘SpaceShipTwo飞行器的工程分析和图纸发布,工艺文档更新,以及劳动力培训和教育。其余三分之一的工作人口不能在家中执行正常职务。2020年4月,根据我们在关键基础设施指定范围内的分类,我们根据修订后的运营和制造计划恢复了有限的运营,这些计划符合最新的新冠肺炎健康预防措施。这包括普遍的面部遮盖要求,重新安排设施以遵循社交距离协议,进行主动的每日体温检测,并对表面和工具进行定期和彻底的消毒。我们还定期对新冠肺炎的员工和承包商进行测试。然而,新冠肺炎大流行和
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持续采取的与新冠肺炎相关的预防措施已经并预计将继续对我们的运营产生不利影响,包括完成我们的航天系统开发和预定的航天测试计划。
截至本招股说明书发布之日,我们大多数因工作需要待在我们设施中的员工现已回到现场,但我们已经并预计将继续经历新冠肺炎因病导致的运营效率下降以及与新冠肺炎相关的预防措施。目前,我们鼓励那些能够在家工作的员工继续这样做。
新冠肺炎大流行以及我们为应对这场大流行而实施的协议和程序已经导致运营和维护活动出现一些延误,包括我们的试飞计划的延误。新冠肺炎大流行对我们的业务和2020年6月30日之后的运营结果的全面影响将取决于未来的发展,例如疫情的最终持续时间和范围及其对我们的运营的影响,这是完成我们的航天系统开发、我们预定的航天测试计划和开始我们的商业飞行所必需的。除了现有的旅行限制外,各国可能会继续维持或重新实施关闭的边界,实施长时间的隔离,或进一步限制旅行。我们相信,我们手头截至2020年6月30日的现金和现金等价物以及管理层的运营计划,将提供足够的流动性,为我们至少在本招股说明书公布之日起的未来12个月的运营提供资金。如果我们的劳动力因生病或疫情恶化而出现重大延误,我们可能会采取额外行动,例如进一步降低成本。
经营成果的构成要素
收入
到目前为止,我们主要通过使用我们的航天系统运输科学商业研究和开发有效载荷,以及作为与美国政府长期合同的主承包商的分包商提供工程服务来创造收入。我们还从一项赞助安排中获得了收入。
随着我们的载人航天服务的商业发射,我们预计我们的大部分收入将来自销售飞往太空的机票。我们还预计,通过提供与先进技术系统的研究、设计、开发、制造和集成有关的服务,我们将继续获得一小部分收入。
收入成本
与太空飞行相关的收入成本包括与火箭发动机消耗、燃料、工资、飞行员和地勤人员福利以及维护相关的成本。与工程服务有关的收入成本包括与材料和人力资本有关的费用,如工资和福利。一旦我们完成我们的试飞计划并开始商业运营,我们将利用建造任何额外的SpaceShipTwo飞行器的成本。一旦这些宇宙飞船投入使用,收入成本将包括车辆折旧。到目前为止,我们还没有将任何宇宙飞船的开发成本资本化。
毛利和毛利率
毛利是根据我们的收入和收入成本之间的差额计算的。毛利是毛利除以我们的收入所得的百分比。根据创收的航天和工程服务的组合,我们的毛利和毛利率在历史上一直不同。随着我们太空飞行商业化的临近,我们预计我们的毛利和毛利率可能会随着我们扩大我们的航天系统机队而继续变化。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用包括参与一般公司职能的员工的人力资本相关费用,包括行政管理和行政、会计、财务、税务、法律、信息技术、市场营销和人力资源;与设施有关的折旧费用和租金。
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包括与Spaceport America的租赁和设备;专业费用;以及其他一般公司成本。人力资本支出主要包括工资和福利。随着我们作为一家公司的持续增长,我们预计我们的销售、一般和管理成本在绝对美元的基础上将会增加。
我们还预计作为上市公司运营将产生额外费用,包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规所需的费用,以及根据证券交易委员会的规则和法规履行合规和报告义务所需的费用,以及一般和董事及高级管理人员保险、投资者关系和专业服务的更高费用。
研究与开发
研发费用是指支持推动我们的载人航天走向商业化的活动所产生的成本,包括基础研究、应用研究、概念形成研究、设计、开发和相关测试活动。研制费用主要包括以下航天系统研制费用:
飞行测试计划,包括火箭发动机、燃料、工资和进行试飞的飞行员和地勤人员的福利;
开发航天系统结构、航天推进系统和飞行剖面所需的设备、材料和工时(包括来自第三方承包商的);
设施设备租金、维修、折旧及分配给研发部门的其他管理费用。
截至2020年6月30日,我们目前的主要研发目标是开发我们用于商业太空飞行的SpaceShipTwo飞行器,并开发我们的RocketMotorTwo,这是一种混合火箭推进系统,将用于推动我们的SpaceShipTwo飞行器进入太空。SpaceShipTwo和RocketMotorTwo的成功研制涉及许多不确定因素,包括:
最后确定航天系统设计和规范的时间安排
圆满完成飞行测试项目,包括飞行安全测试;
如果需要,我们有能力从监管机构获得其他适用的批准、许可证或认证,并保持当前的批准、许可证或认证;
尽管存在自然灾害和危险材料等中断生产的风险,但我们的制造设施仍保持良好的性能;
某些原材料和部件的有限数量供应商的业绩;
支持我们研发活动的第三方承包商的业绩;
我们有能力维护第三方对研发活动至关重要的知识产权的权利;
我们有能力继续资助和维持我们目前的研发活动;以及
正在进行的全球新冠肺炎大流行的影响。
这些变数中的任何一个结果的改变都可能推迟太空船二号和火箭发动机二号的发展,这反过来可能会影响我们何时能够开始载人航天飞行。
由于我们的航天系统目前仍处于最后的研制和测试阶段,我们已经支出了与开发和建造我们的航天系统相关的所有研究和开发费用。我们预计,一旦我们的航天技术可行,我们的研究和开发费用将会减少。
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由于利用投入的研发制造额外的SpaceShipTwo运载火箭所产生的成本,将不再符合研发活动的条件。
利息收入
利息收入主要包括我们持有的现金和现金等价物在计息活期存款账户和现金等价物上赚取的利息。
利息支出
利息支出与我们的融资租赁义务有关。
其他收入
其他收入包括杂项和非经营性项目,如商品销售和法律结算。
所得税拨备
我们在美国和英国都要缴纳所得税。我们的所得税拨备包括基于制定的联邦、州和外国税率对联邦、州和外国所得税的估计,并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化进行调整。
合并运营的结果
下表列出了我们在所列期间的运营结果,并将某些行项目之间的关系表示为这些期间收入的百分比。财务业绩的逐期比较并不一定预示着未来的业绩。
截至6月30日的六个月,截至十二月三十一日止的年度,
2020201920192018
(未经审计)
(单位:千)
收入$238  $2,420  $3,781  $2,849  
收入成本173  1,284  2,004  1,201  
毛利65  1,136  1,777  1,648  
运营费用:
销售、一般和行政费用
52,802  26,905  82,166  50,902  
研发费用71,432  61,591  132,873  117,932  
营业亏损(124,169) (87,360) (213,262) (167,186) 
利息收入1,683  750  2,297  633  
利息支出(17) (2) (36) (10) 
其他收入49  37  128  28,571  
所得税前亏损(122,454) (86,575)