根据2020年8月25日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册号码333-244742

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

至

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年证券法

CNX资源公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		1311		51-0337383
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

CNX中心

1000 CONSOL Energy Drive，套件400

宾夕法尼亚州佳能斯堡，邮编：15317-6506

(724) 485-4000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

斯蒂芬妮·L·吉尔

副总裁、总法律顾问兼公司秘书

CNX资源公司

1000 CONSOL Energy Drive，套件400

宾夕法尼亚州佳能斯堡，邮编：15317-6506

(724) 485-4000

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

尼克·S·德西 Latham&Watkins LLP 大街811号，套房3700 德克萨斯州休斯顿，邮编：77002 (713) 546-7400		约书亚·戴维森 安德鲁·J·埃里克森 Baker Botts L.L.P. 路易斯安那街910号 德克萨斯州休斯顿，邮编：77002 (713) 229-1234

建议向公众出售证券的大概开始日期：

在本注册声明生效后，以及随附的 同意书/招股说明书中所述的合并完成后，在实际可行的情况下尽快注册。

如果本表中注册的证券是与组建控股公司有关的要约，且符合一般说明G，请勾选下框。☐

如果此表格是根据证券法第462(B)条的规定为 发售注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

用复选标记表示 注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

		交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)		☐
		交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)		☐

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订的必要日期，具体规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明 在证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止。(br}根据上述第8(A)条，注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至该注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本文档中的信息不完整，可能会更改。CNX Resources 在向美国证券交易委员会提交的注册声明(本文档是其组成部分)宣布生效之前，公司不得出售本文档提供的证券。本文件不应构成出售要约 或征求购买要约，也不得在任何不允许此类要约、征求或出售的司法管辖区出售这些证券。

初步报价以2020年8月25日的完工保证金为准

2020年7月26日，特拉华州CNX Resources Corporation、特拉华州有限责任公司和CNX全资子公司CNX Resources Holdings LLC(合并子公司)、特拉华州有限合伙企业CNX Midstream Partners LP、特拉华州有限责任公司、CNXM普通合伙人CNX Midstream GP LLC(普通合伙人)签订了一项协议和合并计划(以下简称合并协议和计划)(以下简称合并协议和计划)：CNX Resources Corporation(特拉华州有限责任公司)、CNX Resources Holdings LLC(特拉华州有限责任公司和CNX的全资子公司)、CNX Midstream Partners LP(特拉华州有限合伙企业)和CNX Midstream GP LLC(特拉华州有限责任公司和CNXM的普通合伙人)。根据合并协议，Merge Sub将与CNXM合并并并入CNXM，CNXM将作为CNX的全资子公司继续存在(合并)。

根据合并协议，在紧接合并生效时间之前代表CNXM有限合伙人权益的每个尚未发行的共同单位(CNXM共同单位 单位)将被转换，但由CNX及其子公司直接或间接持有的CNXM共同单位除外(CNXM或其子公司以外的其他人持有的所有此类CNXM公共单位，以及该等单位的持有人，即CNXM公共单位持有人)将被转换为CNXM公共单位持有者(CNXM公共单位持有者， CNXM公共单位持有人)，但不包括CNXM及其子公司直接或间接持有的CNXM公共单位(由CNX或其子公司以外的其他人持有的所有此类CNXM公共单位，以及该等单位的持有人，即CNXM公共单位持有人)？和将在合并中发行的CNX普通股的股票，合并对价？)。除了代表CNXM有限合伙人权益的B类单位(CNXM B类单位)， 根据日期为2020年1月29日的《CNX中游合伙人有限合伙第三次修订和重新签署协议》(《合伙协议》)，将在紧接合并生效时间之前自动取消，且无对价，CNX及其子公司拥有的CNXM权益仍将作为尚存实体的有限合伙人权益未偿还。普通合伙人将继续拥有尚存实体的非经济普通合伙人权益。

2020年7月26日，CNX董事会(CNX董事会)一致投票决定，合并协议及其计划进行的交易，包括合并和发行合并对价，对CNX及其股东的最佳利益是可取、公平和合理的，并批准签署、交付和履行合并协议以及完成合并协议预期的交易，包括合并中的合并和发布合并对价。并授权及授权CNX按合并协议所载条款及条件订立合并协议及完成拟进行的交易(包括合并)。

2020年7月26日，普通合伙人(GP董事会)董事会冲突委员会(CNXM Conflicts Committee)一致表决，(I)确定合并协议和合并最符合CNXM和CNXM单位持有人(CNX、普通合伙人及其各自的关联公司(非CNXM单位持有人))的最佳利益，(Ii)批准合并以及执行、交付和(Iii)建议GP董事会批准合并协议及合并，及(Iv)建议GP董事会指示将合并协议提交有限合伙人(定义见合伙协议)表决，并授权Limited 合伙人以书面同意方式根据合伙协议批准合并。

在收到CNXM冲突委员会的此类建议后，GP董事会在2020年7月26日举行的会议上一致表决决定：(I)合并及相关安排(定义见合并协议)，包括合并协议和支持协议(定义见下文)，符合包括CNXM单位持有人在内的CNXM的最佳利益；(Ii)批准合并及相关安排，包括合并协议和支持协议。及(Iii)将合并协议 提交有限合伙人表决，并授权有限合伙人以书面同意方式批准根据合伙协议进行的合并。

根据合伙协议，合并协议的批准和CNXM的合并需要获得CNXM通用单位和CNXM B类单位 多数未完成单位持有人的赞成票或同意，并作为一个类别投票(有限合伙人书面同意)。(3)合并协议和CNXM合并需要获得CNXM共同单位和CNXM B类单位 多数持有者的赞成票或同意，并作为一个类别投票(有限合伙人书面同意)。CNXM已与CNX(CNX Gas)的弗吉尼亚州有限责任公司和全资子公司CNX Gas Company LLC以及CNX的特拉华州公司和CNX的全资子公司CNX Gas Holdings，Inc.签订了一份日期为2020年7月26日的支持协议(支持协议)，根据该协议，CNX Gas and Holdings已不可撤销和无条件地同意交付一份涵盖CNXM所有共同单位的书面同意书在本同意书 声明/招股说明书构成的注册声明生效后两个工作日内。截至2020年8月21日，CNX Gas实益拥有46,794,206个CNXM普通股，控股公司实益拥有897,992个CNXM普通股，合计约占CNXM 已发行普通股和CNXM B类单位(统称为CNXM有限合伙人权益)的51.4%。因此，提交支持书面协议将足以代表CNXM有限合伙人权益持有人(CNXM有限合伙人)批准合并协议和由此预期的交易，包括合并。

GP 董事会已将2020年8月27日定为记录日期(记录日期)，用于确定有权签署和提交有关合并的书面同意书的CNXM有限合伙人。如果您是截至记录日期交易结束时CNXM 有限合伙人权益的记录持有者，您可以填写、注明日期并签署随附的同意书，然后立即将其返还给CNXM。请参阅本同意书/招股说明书第27页开始的标题为 的《CNXM有限合伙人书面意见书》一节。

本同意书/招股说明书 为您提供有关拟议合并及相关事宜的详细信息。CNX和CNXM都鼓励您仔细阅读整个文档。具体而言，请阅读本同意声明/招股说明书第17页开始的风险因素，以了解与合并相关的风险、合并的税收后果、拥有合并中收到的CNX普通股、合并后对CNX普通股和CNX业务的投资 。

CNX普通股在纽约证券交易所上市，代码为？CNX？？，CNXM通用单位在纽约证券交易所上市，代码：？？CNXM？？在纽约证券交易所 交易所(？？NYSE？)上市。

我代表全科医生委员会，

尼古拉斯·J·德留利斯

董事会主席

首席执行官

CNX中游GP LLC

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准与合并相关的证券发行，也未确定本同意书/招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本同意书/招股说明书的日期为2020年，并且是第一次 在2020年左右邮寄给CNXM Limited Partners。

关于本同意书/招股说明书的重要说明

本同意书/招股说明书引用了提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中有关CNX和CNXM及其各自子公司的重要业务和财务信息，这些文件未包括在本同意书/招股说明书中，也未随本同意书/招股说明书一起交付。此信息可在证券交易委员会的网站上免费获取，网址为Www.sec.gov，以及其他来源。从本同意书/招股说明书的第108页开始，查看哪里可以找到更多信息。

CNXM有限合伙人还可以通过书面请求或通过以下地址和电话免费向CNXM索取这些公开提交的文件的副本：宾夕法尼亚州Canonsburg，Suite400，Consol Energy Drive 1000Consol Energy Drive，邮编：15317-6506，电话：(724)485-4000：

如果您请求任何文档，CNXM将在收到您的请求后，通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。 为了在书面同意过程结束之前及时交付这些文档，CNXM有限合伙人必须在2020年9月18日之前请求信息。

除本同意书/招股说明书中使用的另有特别说明或文意另有所指外，本同意书/招股说明书中使用的：

•

？CNX？指的是CNX Resources Corporation，一家特拉华州的公司；

•

？CNX董事会是指CNX董事会；

•

？CNX普通股是指CNX的普通股，每股票面价值0.01美元；

•

？CNX Gas？是指CNX Gas Company LLC，一家弗吉尼亚州的有限责任公司，是CNX的全资子公司；

•

？CNX Gathering？指的是CNX Gathering LLC，一家特拉华州的有限责任公司，也是CNX的全资子公司 ；

•

？CNX方是指CNX及其子公司(CNXM及其子公司除外)，包括CNX燃气、控股和普通合伙人；

•

？CNXM？指的是CNX Midstream Partners LP，一家特拉华州的有限合伙企业；

•

？CNXM B类单位是指在 CNXM中代表有限合伙人权益的B类单位；

•

？CNXM公用单位是指代表CNXM有限合伙人利益的公用单位；

•

*CNXM冲突委员会是指GP董事会的冲突委员会；

•

？CNXM有限合伙人权益是指CNXM公共单位和CNXM B类单位 ；

•

？CNXM有限合伙人是指CNXM有限合伙人权益的持有者；

•

？CNXM各方是指CNXM和普通合伙人一起；

•

？CNXM公共公共单位是指除CNX或其 子公司持有的CNXM公共单位以外的所有CNXM公共单位；

•

？CNXM公共单位持有人是指CNXM公共单位的持有者；

•

？CNXM非关联单位持有人是指CNXM单位持有人(CNX、普通合伙人及其各自的关联公司除外)；

•

？CNXM单位持有人是指持有CNXM通用单位的人；

i

•

？有效时间？是指合并证书已正式提交给特拉华州州务卿的时间，或CNXM和CNX书面商定并在合并证书中指定的较晚日期或时间；

•

？交换比率？是指每单位CNXM公共普通股持有0.88股CNX普通股；

•

·普通合伙人？指CNX Midstream GP LLC，CNXM的普通合伙人；

•

？GP董事会？是指普通合伙人的董事会；

•

？控股是指CNX Gas Holdings，Inc.，它是特拉华州的一家公司，也是CNX Gas的直接全资子公司；

•

？合并协议是指CNX、合并子公司、普通合伙人和CNXM之间于2020年7月26日签订的合并协议和合并计划，该协议和计划可能会不时进行修订或修改，其副本作为本同意书/招股说明书的附件A附于本协议/招股说明书之后；

•

合并对价是指根据合并协议向CNXM公众单位持有人发行的CNX普通股股份 ；

•

？合并子公司是指CNX Resources Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是CNX的全资子公司；

•

？合伙协议是指截至2020年1月29日的CNXM第三次修订和重新签署的《有限合伙协议》；

•

？备案日期是指2020年8月27日，确定有权签署和交付关于合并的书面同意书的CNXM有限公司合伙人的备案日期 ；

•

？所需的有限合伙人书面同意是指 大多数CNXM普通单位和CNXM B类单位的持有者投赞成票或同意，作为一个类别进行投票；

•

？支持协议是指CNXM、CNX Gas和Holdings之间于2020年7月26日签署的支持协议，其副本作为本同意书/招股说明书的附件B；以及

•

？支持书面同意是指CNX Gas and Holdings根据支持协议全面批准合并 协议及其计划进行的交易(包括合并)的书面同意书。

下面标题为问答和摘要的章节突出显示了本同意 声明/招股说明书中的精选信息，但它们并不包括可能对您很重要的所有信息。为了更好地理解合并协议和合并，并更完整地描述其法律条款，您应仔细阅读本 完整的同意书/招股说明书，包括从第17页开始的题为风险因素的章节和合并协议(其副本附于本协议附件A)，以及通过引用并入本同意书/招股说明书的文件。从本同意书/招股说明书的第108页开始，查看哪里可以找到更多信息。

你只应依赖本同意书/招股说明书所载或以引用方式并入本同意书/招股说明书的资料。没有任何人 被授权向您提供与本同意书/招股说明书中包含的或通过引用并入本同意书/招股说明书中的信息不同的信息。本同意书/招股说明书的日期为 ，2020年。您不应假设本同意书 声明/招股说明书中包含或以引用方式并入本同意书/招股说明书中的信息在任何日期都是准确的，对于本同意书/招股说明书而言，除本同意书/招股说明书封面上的日期，以及在以引用方式并入的信息之外，该等引用文件的相应 日期以外的任何日期都是准确的。向CNXM有限公司合伙人邮寄本同意书/招股说明书或CNX发行与合并相关的CNX普通股都不会产生任何相反的影响。

II

目录

问答			VI
摘要			1
有关这些公司的信息(见第25页)			1
合并(见第28页)			2
合并对价(见第28页)			2
CNXM有限合伙人权益有权获得同意且需要同意(参见第 27页)			2
CNX在CNXM的所有权权益和控制权(参见第 28页)			2
CNXM冲突委员会和GP董事会的批准(见第 42页)			3
CNXM冲突委员会财务顾问的意见(见第 62页)			3
合并中某些人士的权益(见第68页)			4
合并协议(见第73页)			4
支持协议(参见第86页)			4
美国联邦所得税的重大后果(见第102页)			6
风险因素汇总(见第17页)			7
与合并有关的诉讼(见第72页)			8
CNX历史财务信息精选			9
CNXM历史财务信息精选			11
选定的未经审计的备考合并财务信息			13
每股/单位比较和形式数据			14
比较市场价格和现金股利/分配信息			15
股息和股票数据：CNX			15
分布与单位数据--CNXM			15
危险因素			17
与合并相关的风险			17
与合并相关的税收风险和合并中获得的CNX普通股所有权			20
中国石油天然气集团公司投资的内在风险			21
与CNX业务相关的风险			22
与CNXM业务相关的风险			22
关于前瞻性陈述的警告性声明			23
关于这些公司的信息			25
CNXM有限合伙人同意书			27
CNXM有限合伙人权益有权获得同意和同意			27
意见书的呈交			27
意见书的撤销			27
费用			27
合并			28
一般信息			28
CNX在CNXM的所有权权益和控制权			28
合并的背景			29
利益冲突的解决；行为标准和职责的修改			41
CNXM冲突委员会和GP董事会的批准			42

三、

CNXM冲突委员会建议的原因			42
CNX和CNXM未经审计的财务预测			47
CNXM冲突委员会财务顾问的意见			51
CNX董事会的批准及其合并的原因			66
某些人士在合并中的利益			68
没有评估权			71
监管事项			71
将在合并中发行的CNX普通股上市			71
CNXM的关闭后状态			71
会计处理			72
与合并有关的诉讼			72
合并协议			73
合并；生效时间；成交			73
完成合并的条件			74
陈述和保证			76
成交前的业务行为			77
所需的有限合伙人书面同意			80
同意采取进一步行动并尽最大努力			80
CNXM冲突委员会			81
获取信息			81
赔偿和保险			81
某些税务事宜			82
扣缴			82
防止稀释的调整			82
纽约证券交易所上市、退市和注销			82
第16条有关事宜			82
其他契诺及协议			83
终止合并协议			83
终止效力；终止费用			84
修正和补充；弃权			84
赋值			84
特技表演			84
治国理政法			85
支持协议			86
CNX股东与CNXM单位持有人权利比较			87
存在的目的和期限			87
法定资本和已发行资本			88
CNX红利；CNXM分配			88
合并、合并和某些其他交易；企业合并法规			90
由董事会/普通合伙人管理			91
提名及选举董事/普通合伙人			91
罢免董事；退出或罢免普通合伙人			92
填补董事会空缺；更换普通合伙人			93
普通合伙人权益的转让			94
有限的认购权			94
管治文件的修订			95
会议；表决；以书面同意采取行动			98
股东提案和董事提名			99
赔偿与责任限制			99

四.

利益冲突；受托责任			100
税收			101
美国联邦所得税的重大后果			102
合并对CNXM Common单位美国持有者的税收影响			103
拥有和处置在合并中获得的CNX普通股对美国持有者的税收后果			104
法律事务			106
专家			107
CNX			107
CNXM			107
在那里您可以找到更多信息			108
未经审计的备考合并财务报表			F-1
附件A：合并协议
附件B：支持协议
附件C：无畏合伙人的意见，有限责任公司

v

问答

以下问答旨在简要回答您作为CNXM有限合伙人可能会对合并、合并协议以及签署和交付有关合并的书面同意书存在的一些问题。CNX和CNXM敦促您仔细阅读本同意书/招股说明书的其余部分，因为这些问题和答案可能无法 解决所有问题或提供与合并、合并协议以及关于合并的书面同意书的签署和交付有关的对您可能重要的所有信息。其他重要信息也包含在本同意书/招股说明书的附件和参考文件中。您可以按照本同意书/招股说明书第108页开始的标题为 的章节中的说明 免费获取通过引用方式并入本同意书/招股说明书中的信息，其中您可以找到更多信息。

Q:	为什么我会收到这些材料？

A:	CNX及CNXM已同意，经合并协议批准及CNXM Limited 合伙人合并，并受若干其他条件规限，CNX的全资附属公司Merge Sub将与CNXM合并并并入CNXM，而CNXM将作为CNX的全资附属公司继续存在。

要批准合并协议和CNXM的合并，需要获得CNXM有限合伙人权益的大多数持有者的肯定同意。如果您是截至记录日期未偿还CNXM有限合伙人权益的记录持有人，您可以填写、注明日期并在随附的同意书上签字，然后立即将其返还给CNXM。根据 支持协议的条款，CNX Gas and Holdings已不可撤销且无条件地同意在本同意书/招股说明书 包含的注册声明生效后两个工作日内交付支持书面协议。截至2020年8月21日，CNX Gas实益拥有46,794,206个CNXM普通股，控股公司实益拥有897,992个CNXM普通股，合计约占CNXM有限合伙人未偿还权益的51.4% 。因此，提交支持书面协议将足以代表CNXM有限公司合伙人批准合并协议及其拟进行的交易(包括合并)。

本文件包括CNX的招股说明书和CNXM的同意书。本文件是一份招股说明书，因为CNX与合并有关，将提供CNX普通股，以换取紧接生效时间之前已发行的CNXM公共普通股。本文件是一份同意声明，因为CNXM Limited Partners有机会 签署书面同意书，批准使用本文档进行合并。

Q:	合并会给CNXM带来什么影响？

A:	如果合并成功完成，Merge Sub将与CNXM合并并并入CNXM，CNXM将作为CNX的全资子公司继续存在。目前尚无计划终止CNXM的合法存在，或在合并后转让、转让或以其他方式处置CNXM的任何资产。

Q:

合并将于何时完成？

A:	CNX和CNXM正在努力尽快完成合并。在CNX和CNXM完成合并之前，必须满足或放弃一些条件 。请参阅第74页开始的题为合并协议的章节，其中包含完成合并的条件。假设及时满足或放弃完成条件， 合并的目标是在2020年第四季度完成。

VI

Q:	CNXM公共单位持有人在合并中将有权获得什么？

A:	自生效时间起，每个CNXM公共单位持有人将有权获得0.88股CNX普通股 股票，以换取该CNXM公共单位持有人在有效时间持有的每个CNXM公共单位。

合并中不会发行CNX普通股的零碎 股。CNXM公共单位持有人原本有权获得的CNX普通股的所有零碎股份将被 聚合，由此产生的零碎股份将被四舍五入为最接近的CNX普通股股份，而不是获得CNX普通股的任何零碎股份。见第73页标题为“合并协议与合并；生效时间；结案”的章节。

Q:	合并成功完成后，CNXM公众单位持有人将持有多少百分比的已发行CNX普通股？ 合并成功完成后，CNXM公众单位持有人将持有多少百分比的已发行CNX普通股？

A:	如果合并顺利完成，根据截至2020年8月21日CNX普通股和CNXM普通股的流通股数量，CNXM公众单位持有人在合并中获得的CNX普通股股份合计约占合并后CNX普通股流通股的16.5%。 合并完成后，CNX普通股和CNXM普通股的流通股数量将合计约占CNX普通股流通股的16.5%。

Q:	在合并中获得的CNX普通股是否有权获得分红？

A:	合并结束后(收盘)，通过交换CNXM公共普通股而发行的所有CNX普通股股票，持有人将有权获得与CNX普通股所有其他持有者在生效时间之后的任何股息记录日期相同的股息(如果有的话)。CNX于2016年3月暂停了季度股息 。参见第15页开始的标题为？比较市场价格和现金股利/分配信息的部分。

Q:	CNXM公共单位持有人现在是否应该交付他们的CNXM公共单位？

A:	不是的。合并完成后，您在账簿录入 表格中截至生效时间持有的任何CNXM公共公共单位将自动转换为获得合并对价的权利。因为所有的CNXM通用单位都是以账簿形式持有的，所以没有持有者需要提交证书才能获得合并对价。如果您在街头拥有CNXM 公共公共单位，您将收到的与合并相关的CNX普通股股票应在合并结束后的几个 天内根据您的银行、经纪人或其他被指定人的政策和程序存入您的账户。

Q:	合并后，CNXM通用单位将在哪里交易？

A:	合并后，CNXM普通股将不再公开交易，并将从纽约证券交易所退市。 CNX普通股将继续在纽约证券交易所交易，交易代码为？CNX。

Q:	关于CNXM公共公共单元的未来分发会发生什么情况？

A:	如果合并成功完成，所有已发行的CNXM公共普通股将转换为 按兑换率收取CNX普通股的权利，不再从CNXM获得季度分派。有关CNX股东和CNXM单位持有人权利差异的说明，请从第87页开始阅读 ？CNX股东和CNXM单位持有人权利比较。

Q:	CNXM有限公司合作伙伴如何退还其关于合并的书面同意书？

A:	CNXM有限合伙人在备案日交易结束时，可通过填写以下信息同意批准合并协议和关于其CNXM有限合伙人权益的合并。

第七章

在本同意书/招股说明书中注明日期并签署同意书，然后将其装在CNXM提供的已付邮资的信封中寄回，或将书面同意书邮寄至CNX Midstream Partners LP，c/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，或访问proxyvote.com并按照其中描述的说明在线提交书面同意书。从第27页开始，请参阅标题为 CNXM Limited Partners的书面同意书？提交同意书一节。CNXM不打算召开CNXM Limited Partners会议审议合并协议和合并。

Q:	CNXM有限合伙人是否可以更改或撤销其书面同意书？

A:

是。如果您在记录日期是CNXM有限合伙人权益的记录持有者，您可以通过向CNX Midstream Partners LP(C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717)邮寄撤销通知或新的书面同意书来撤销或更改 您的同意书，或者通过访问 proxyvote.com并按照其中描述的说明在线提交新的同意书，每种情况下都会在(I)晚些时候收到(I)晚上11：59之前收到的新同意书(美国东部时间)2020年9月25日和(Ii)足够数量的CNXM有限合伙人 权益批准合并协议的同意书已交付Broadbridge。请参阅第27页开始的标题为？CNXM有限公司合伙人的书面同意？提交异议的章节。

Q:	合并对CNXM Public Unithholder的预期美国联邦所得税后果是什么？ 合并的结果是什么？

A:

根据合并协议接收CNX普通股以换取CNXM公共公共单位将 为美国联邦所得税目的的美国持有者的应税交易(如材料《美国联邦所得税后果》所定义)。(=>在这种情况下，美国持有者通常会在收到CNX 普通股以换取CNXM公共公共单位时确认资本损益。然而，这一损益的一部分(可能是可观的)将作为普通收入或损失单独计算和纳税，其程度可归因于未实现的 应收账款，包括折旧重新获得，或CNXM及其子公司拥有的库存项目。因超过美国持有人在CNXM收入中的 份额而无法在之前的纳税期间由美国持有人扣除的被动损失可能会被用于抵消该美国持有人确认的收益的一部分。在此之前的纳税期间，美国持有人因超过美国持有人在CNXM收入中的 份额而无法扣除的被动损失可用于抵消该美国持有人确认的收益的一部分。在合并中收到的CNX普通股股票中的美国持有者的纳税基础将等于这些股票的公平市值。 合并对CNXM公共单位持有人以及根据合并收到的任何CNX普通股的所有权和处置权产生的美国联邦所得税后果将取决于CNXM公共单位持有人的特定税收情况。 因此，强烈建议您咨询您的税务顾问，以全面了解合并对您的特殊税收后果以及所有权和有关合并对美国联邦所得税后果的更完整讨论，请参阅《美国联邦所得税后果材料》。

Q:	合并完成后，对于拥有CNX普通股 股票所有权的CNXM公共单位持有人来说，预期的美国联邦所得税后果是什么？

A:	CNX被归类为美国联邦所得税公司，其应纳税所得额需缴纳美国联邦所得税 。CNX向美国股东分配的现金通常将作为普通股息收入计入该美国股东的收入中，但以CNX的当前或累计收益 和根据美国联邦所得税原则确定的利润为限。合并后分配给CNX股东的部分现金可能会超过CNX当前和累计的收益和利润。超过 CNX当期和累计收益和利润的现金分配将被视为免税资本回报，减去美国持有人在该美国持有人的CNX普通股中的调整税基，并在 范围内超过该股东的调整税基，视为出售或交换该CNX普通股的资本收益。有关拥有和处置合并中收到的CNX普通股的 美国联邦所得税后果，请参阅材料《美国联邦所得税后果》。

八.

Q:	CNXM单位持有人是否有权获得与合并相关的评估权？

A:	不是的。CNXM单位持有人没有适用法律规定的评估权，也没有 合伙协议规定的合同评估权。

Q:	如果我有关于合并协议或合并的进一步问题，我应该联系谁？

A:	如果CNXM有限合伙人有其他问题，或者他们希望免费提供更多 本文档副本，他们可以拨打电话(724)485-4000与CNXM的投资者关系部联系。

Q:	如果合并没有完成，会发生什么？

A:	如果由于任何原因未能完成合并，您将不会收到您持有的任何CNXM 公共公用单位的合并对价。CNXM公共单位仍将是优秀的，CNXM仍将是公共有限合伙企业，CNXM B类单位不会被取消，CNXM公共单位将继续在 纽约证券交易所上市和交易。

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危险因素

除本同意书/招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息外，还包括第页标题为关于前瞻性陈述的警示声明一节中涉及的事项 23在本同意书/招股说明书中，您应仔细考虑以下风险，然后再决定是否签署并交付书面同意书 。此外，你应该阅读并考虑与CNX和CNXM的每项业务相关的风险，因为这些风险也可能影响合并后的公司。有关重大风险的说明 可在CNX截至12月的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项中找到2019年3月31日和CNX截至3月31日的10-Q季度报告第II部分第1A项2020年和6月31日2020年30日和CNXM截至12月的财政年度10-K表格年度报告的第一部分第1A项 2019年3月31日和CNXM截至3月的季度的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项2020年6月31日和 6月30,2020，每一份都已提交给证券交易委员会，并通过引用并入本同意声明/招股说明书中。请参阅第页的标题为您可以找到更多信息的章节108 本同意书/招股说明书。

与合并相关的风险

由于交换比例是固定的，而且CNX普通股的市场价格在合并完成前会波动，CNXM Public 单位持有人无法确定他们将获得的合并对价相对于他们交换的CNXM普通股的价值。

CNXM单位持有人在合并中获得的对价的市值将取决于CNX普通股在收盘时的交易价格。确定CNXM公众单位持有人在合并中将获得的CNX普通股数量的交换比率固定为每股CNXM普通股持有0.88股CNX普通股。这意味着合并协议中没有 机制可以根据CNX普通股交易价格的任何降低或增加来调整CNXM公众单位持有人将获得的CNX普通股股票数量。库存或单价变化 可能由多种因素引起(其中许多因素超出了CNX和CNXM的控制范围)，包括：

•

CNX或CNXM的业务、运营和前景的变化；

•

对CNX或CNXM的业务、运营和前景的市场评估变化；

•

市场对合并完成可能性的评估发生变化；

•

利率、大宗商品价格、一般市场、行业和经济状况以及其他一般影响CNX普通股或CNXM普通股价格的因素 ；

•

CNX和CNXM所经营业务的联邦、州和地方立法、政府法规和法律发展。

如果CNX普通股在收盘时的价格低于合并协议签署 日的CNX普通股价格，则合并对价的市值将低于合并协议签署时的预期。

合并是有条件的，包括一些可能不会及时满足的条件(如果有的话)。未能完成合并、 或完成合并的重大延迟可能会对双方未来的业务和财务业绩以及CNX普通股和CNXM普通股的交易价格产生负面影响。

合并的完成取决于多个条件。并购案的完成不能保证，存在风险。 合并协议包含一些双方无法控制的条件，如果不满足或放弃这些条件，可能会阻止、推迟或以其他方式导致合并无法发生。

17

如果合并没有完成，或者合并的完成出现重大延误，CNX和CNXM未来的业务和财务业绩以及CNX普通股和CNXM普通股的交易价格可能会受到负面影响，各方都将面临以下几个风险：

•

根据合并协议的条款和条件，双方可能相互承担费用或开支 ；

•

金融市场可能会有负面反应，因为CNX普通股和CNXM普通股的当前价格可能反映了市场对合并将完成的假设；以及

•

管理层的注意力将被转移到合并上，而不是他们自己的运营和寻求 其他可能对他们各自业务有利的机会。

CNXM公共单位持有人将收到合并对价的日期 取决于合并的完成日期，这是不确定的。

完成合并取决于 几个条件，并非所有条件都是CNX或CNXM可以控制的。因此，CNXM公众单位持有人将收到合并考虑的日期取决于合并的完成日期，而合并的完成日期是不确定的，并受其他几个成交条件的制约。

CNX和CNXM可能会因合并而产生巨额交易相关成本。如果不进行合并， CNX和CNXM将不会从这些成本中受益。

CNX和CNXM预计将产生与完成合并相关的巨额费用，包括支付给法律、财务和会计顾问的费用、申请费、书面同意书费用和印刷费。由于其性质，目前很难准确估计将发生的许多费用 。

如果合并协议在特定情况下终止，CNX和CNXM可能负责终止方的 费用，金额最高可达350万美元。

如果合并协议在特定情况下终止，CNX或 CNXM可能需要就另一方的费用支付最高350万美元。如果应支付此类终止费用，则支付此类终止费用可能会对负责支付此类费用的一方的财务状况和运营产生重大和不利影响。

CNX和CNXM现在和将来可能成为证券 集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止合并的完成。

证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对签订合并协议的公司提起的，目的是禁止相关合并或寻求金钱救济。CNX和CNXM目前是与合并协议和合并有关的诉讼的被告，即使悬而未决的诉讼或任何未来的诉讼都没有法律依据， 这些索赔可能会导致巨额成本并转移管理时间和资源。CNX和CNXM无法预测这些诉讼或其他诉讼的结果，也无法预测解决此类诉讼所需的时间和费用。围绕合并的任何此类诉讼的不利解决方案可能会推迟或阻止合并的完成。此外，即使以对CNX或CNXM有利的方式解决诉讼，为诉讼辩护的费用也可能是巨大的 ，此类诉讼可能会分散CNX和CNXM寻求完成合并和其他潜在有利商机的注意力。参见与合并相关的合并诉讼。

18

合伙协议将普通合伙人的责任限制在CNXM单位持有人身上，并限制了CNXM单位持有人对普通合伙人采取的可能构成违反其职责的行为可采取的补救措施。

鉴于CNX一方面与普通合伙人以及CNXM和CNXM单位持有人之间潜在的利益冲突(除CNX各方外)，另一方面，GP董事会向CNXM冲突委员会提交了合并及相关事宜，以供(其中包括)审查、评估、谈判和可能获得其大多数成员的批准，这在合作伙伴协议和本同意声明/招股说明书中称为特别批准。根据合作伙伴协议：

•

普通合伙人或其关联公司关于利益冲突的任何决议或行动 均经CNXM的所有合作伙伴允许或视为批准，如果该决议或行动经特别批准 批准，则不会构成违反合作伙伴协议，或违反衡平法或其他法律规定或暗示的任何义务；以及

•

普通合伙人可咨询其选定的法律顾问和投资银行家，就普通合伙人合理地相信属于其专业或专家能力范围内的事项采取的任何行动或 根据该等人士的意见而未采取的任何行动，应最终推定为本着善意并根据该意见而采取或不采取的 。

CNXM冲突委员会代表CNXM独立单位持有人和CNXM审查、谈判和评估合并协议、支持协议、合并和相关事宜。除其他事项外，CNXM冲突委员会通过一致表决，(I)确定合并协议和合并 符合CNXM和CNXM非关联单位持有人的最佳利益，(Ii)批准合并以及CNXM签署、交付和履行合并协议(此类批准构成 合伙协议中定义的特别批准)。(Iii)建议GP董事会批准合并协议及合并，及(Iv)建议GP董事会指示将合并协议提交有限合伙人表决，并授权有限合伙人根据合伙协议以书面同意方式批准合并。普通合伙人、GP董事会和CNXM冲突委员会对CNXM Limited Partners与合并相关的职责 受合伙协议的严格限制。

普通合伙人和CNX的某些高管和董事在 合并中拥有不同于或超出他们作为CNXM单位持有人或CNX股东可能拥有的权益，这些权益可能会影响他们支持或批准合并的决定。

普通合伙人的某些高管和董事拥有CNX的股权，从CNX和 获得费用和其他补偿，他们将有权获得尚存公司的持续赔偿和保险，使他们在合并中拥有可能不同于CNXM公共单位持有人的权益，或者是CNXM公共单位持有人权益之外的权益。

此外，CNX的某些高管和董事实益拥有CNXM普通股，在合并完成后将获得适用的合并对价，从CNX获得费用和其他补偿，并有权获得与CNX的赔偿安排，使他们在合并中拥有可能不同于CNX普通股 持有人作为CNX股东可能拥有的权益，或作为CNX股东的权益之外的权益。

CNX和CNXM的财务预测可能无法反映实际的未来结果 。

在合并方面，CNX和CNXM分别编制和考虑了CNX和CNXM的内部财务预测，其中包括： CNX和CNXM。这些预测仅限于作出预测的日期，不会进行更新。这些财务预测不是为了公开披露而提供的，

19

重大的经济、竞争、行业和其他不确定性，可能无法完全、完全或在预计的时间范围内实现。此外，企业未能实现 预期结果可能会对合并后我们的股价和财务状况产生重大不利影响。

税收 与合并相关的风险和在合并中获得的CNX普通股的所有权

除了阅读以下风险 因素外，我们还建议您阅读有关美国联邦所得税后果的材料，以便更全面地讨论合并的预期美国联邦所得税后果，以及拥有和处置在 合并中收到的CNX普通股。

合并将是一项应税交易，在这种情况下，CNXM公共单位持有人(如果有)因此而产生的纳税义务将取决于单位持有人的具体情况。作为合并的结果，CNXM公共单位持有人的纳税义务可能超过预期。

CNXM公众单位持有人将获得CNX普通股作为合并对价。虽然CNXM的公共单位持有人将不会获得现金 对价，但此次合并将被视为CNXM公共单位的美国持有者出于美国联邦所得税目的而进行的应税出售(定义见材料《美国联邦所得税后果》)。在这种情况下，作为合并的结果，CNXM公共单位持有人将为美国联邦所得税目的确认损益，该损益等于该单位持有人已实现的金额与单位持有人在CNXM公共单位中的调整计税基础之间的差额，由于该等业务利息扣除的适用限制，美国持有人在某些与业务利息相关的项目中的份额将会 增加。 每个CNXM公共单位持有人在合并中确认的损益金额将因每个单位持有人的具体情况而异，包括合并中每个单位持有人收到的CNX普通股股份的价值，合并中每个单位持有人交换的CNXM普通股的调整计税基础，以及特定单位持有人可用于抵消单位持有人确认的部分收益的任何暂缓被动亏损金额。

由于在合并中收到的任何CNX普通股的价值要到生效时间才能知道，CNXM公共单位持有人在此之前无法 确定其变现金额，从而无法确定其应纳税损益。此外，由于超过cnxm公共单位持有人在cnxm应纳税所得额中可分配份额的先前分配减少了单位持有人在其共同单位中的纳税基础，因此，如果在合并中收到的对价的合计价值大于单位持有人在其共同单位中的调整计税基础，则与该cnxm共同单位相关的先前超额分配的金额(如果有的话)实际上将成为单位持有人的应税收入。 如果合并中收到的对价合计价值大于单位持有人在其共同单位中的调整后计税基准，则与该cnxm公共单位相关的先前超额分派的金额(如果有的话)实际上将成为单位持有人的应税收入。将作为普通收入单独计算和纳税，其程度可归因于未实现的应收款，包括折旧重新获得，或CNXM及其子公司拥有的库存项目。因此，CNXM公共单位持有人可以在合并中交换CNXM公共单位时确认普通收入和资本损失。

有关合并对美国联邦所得税后果的更完整讨论，请阅读材料美国联邦所得税 后果。

在合并中获得的拥有和处置CNX普通股的美国联邦所得税待遇将不同于 拥有和处置CNXM普通股的美国联邦所得税待遇。

CNXM被归类为合伙企业，适用于美国 联邦所得税，通常不缴纳实体级别的美国联邦所得税。相反，每个CNXM单位持有人在计算其联邦所得税负债时，即使CNXM没有向单位持有人进行现金分配，也必须考虑其各自在CNXM的收入、收益、损失和扣除项目中的份额。按比例分配现金

20

为美国持有者的CNXM公共单位持有人的CNXM通常不应纳税，除非分配的现金超过CNXM公共单位持有人在其CNXM公共单位中调整后的税基。 CNXM公共单位持有人在其CNXM公共单位中的调整税基。

相比之下，CNX被归类为美国联邦所得税公司 ，其应税收入需缴纳美国联邦所得税。CNX向美国股东分配的现金通常将作为普通股息收入计入该美国股东的收入中，但以CNX当前或累计收益和利润的 为限，这是根据美国联邦所得税原则确定的。合并后CNX分配给CNX股东的部分现金可能会超过CNX当前和 累计的收益和利润。向作为美国股东的CNX股东分配的现金超过CNX的当前和累计收益和利润，将被视为资本的免税回报 ，这将减少美国股东在持有人的CNX普通股中的调整税基，如果现金分配超过持有人的调整税基，则被视为出售或交换此类CNX普通股的资本收益。 如果现金分配超过了持有人的调整税基，则将被视为出售或交换此类CNX普通股的资本收益。 如果现金分配超过了CNX股东的调整税基，则将被视为资本收益 ，这将降低美国股东在该持有人的CNX普通股中的调整税基。参见材料美国联邦所得税后果。

中国石油天然气集团公司投资的内在风险

合并后获得的CNX普通股与CNXM普通股拥有不同的权利。

合并完成后，CNXM公共单位持有人将不再持有CNXM公共普通股，而是持有CNX 普通股的股份。CNX是一家公司，CNXM是有限合伙企业。CNXM股东的权利与CNX股东的权利有重要区别。参见第87页开始的CNX股东和CNXM单位持有人权利比较。

虽然CNXM是一家中游公司，但CNX是一家上游公司，因此CNXM公共单位持有人将 直接暴露于上游行业的风险，例如对大宗商品价格波动的更大敞口。

如果合并完成，CNXM公共单位持有人将成为CNX股东。CNX是一家独立的石油和天然气公司，主要专注于天然气资产的勘探、开发、生产、收集、加工和收购。CNX的现有业务与CNXM相关的风险不同，CNXM专注于中游能源基础设施的所有权、运营、开发和收购。例如，与CNXM相比，CNX面临更大的直接 大宗商品价格波动。因此，在没有合并的情况下，合并后公司的业绩可能与CNXM Common Units的业绩不同。其中一些风险包括但不限于以下 描述的风险，以及在风险因素和与CNX业务相关的风险标题下更详细地描述的风险。

如果合并后大量出售CNX普通股，CNX普通股的市值可能会下降；CNX普通股的市值也可能因CNX普通股的发行和出售而下降，而不是与 合并相关。

合并后，截至生效时间，CNXM公共单位的持有者将在合并后的 公司中拥有权益，该公司经营着资产更多、负债组合不同的扩大业务。目前的CNX股东和前CNXM公共单位持有人可能不希望继续投资于合并后的公司，或者可能希望减少他们在合并后公司的投资，以遵守机构投资指导方针，增加多样化或跟踪CNX普通股或CNXM公共单位所包含或被纳入的股票指数的任何再平衡。 如果合并后大量出售CNX普通股，CNX普通股价格可能会下跌。

此外，CNX无法 预测CNX普通股的发行和销售的效果，无论是发生在合并之前(受合并协议的限制)还是发生在合并之后。

21

包括与资本市场交易、收购交易或其他交易相关的发行和销售，可能会对CNX普通股的市值产生影响。发行和出售大量CNX普通股可能会对此类普通股的市场价值产生不利影响。

合并可能不会增加 某些财务指标，这可能会对CNX普通股的市场价格产生负面影响。

预计增加量中使用的初步财务估计可能会发生重大变化。CNX可能会遇到额外的交易和整合相关成本，可能无法实现合并中预期的所有收益，或者会受到其他因素的影响，这些因素会影响初步估计 或其实现运营效率的能力。这些因素中的任何一个都可能导致CNX每股营业收益下降，或降低或推迟合并的预期效果，并导致CNX普通股价格下跌。

与CNX业务相关的风险

您应该阅读并考虑CNX业务的特定风险因素，这些风险因素也会在合并完成后影响合并后的公司。 这些风险在CNX截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项和截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项以及通过引用并入本文的其他文件中进行了描述。有关更多信息，请参阅本同意书/招股说明书第108页开始的标题为 查找更多信息的章节。

与CNXM业务相关的风险

您应该阅读并考虑CNXM业务的特定风险因素，这些风险因素也会在合并完成后影响合并后的公司 。这些风险在CNXM截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项和CNXM截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项以及通过引用并入本文的其他文件中进行了描述，这些风险均在CNXM截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项和CNXM截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告Form 10-Q季度报告第II部分第1A项中描述。有关详细信息，请参阅本同意书/招股说明书第108页开始的标题为 的章节，其中您可以找到更多信息。

22

有关前瞻性陈述的警示声明

本同意书/招股说明书以及通过引用纳入本同意书/招股说明书的信息包括 证券法第27A节和交易法第21E节所指的前瞻性声明。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述以CNX和CNXM管理层当前的信念和假设为基础，通常可以通过术语和短语来识别 ，这些术语和短语包括：预期、相信、意图、估计、预期、继续、应该、可能、计划、项目、预测、将、潜在、预测、预测、目标、指导、展望、展望或各种因素可能导致实际 结果与前瞻性陈述中建议的结果大不相同。因此，不能保证这样的结果会实现。

鉴于这些风险、不确定性和假设，本同意书/招股说明书中引用的 包含或并入的前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生或可能发生的程度或时间与描述的不同。实际结果可能与CNX和CNXM目前的预期大不相同，这取决于影响其业务的许多 因素以及与成功执行合并相关的风险。在评估这些前瞻性声明时，您应仔细考虑本文以及CNX和CNXM向美国证券交易委员会提交的其他报告中所描述的风险。请参阅本同意书/招股说明书第17页开始的标题为？风险因素？的章节和？从本同意书/招股说明书第108页开始可以找到更多信息的章节。可能对运营和未来前景产生重大不利影响或导致事件或情况与前瞻性陈述不同的因素 包括但不限于：

•

可能无法及时满足关闭条件的风险(如果有的话)；

•

CNX普通股市场价格在合并完成前波动的可能性 导致合并对价发生变化的可能性；

•

合并完成的时间；

•

CNX和CNXM可能因合并而产生的重大交易相关成本；

•

在某些特定情况下，CNX和CNXM可能对另一方的费用负责；

•

CNX和CNXM可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标；

•

合伙协议赋予普通合伙人因普通合伙人采取的行动而承担的有限责任 ；

•

CNX和普通合伙人的某些高级管理人员和董事在合并中拥有不同于CNXM单位持有人或CNX股东可能拥有的利益的风险，或者不同于他们作为CNXM单位持有人或CNX股东可能拥有的利益的风险；

•

丧失CNXM在美国联邦所得税方面的合伙地位；

•

CNX和CNXM的财务预测可能无法反映实际的未来结果 ；

•

与持有CNX普通股而非CNXM普通股相关的不同权利；

•

CNX普通股市值下跌的风险；

•

CNX每股收益的潜在摊薄；以及

23

•

其他在CNX和CNXM提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中不时详述的业务、财务运营和法律风险和不确定性，包括但不限于CNX截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分、第1A项、第I部分的风险因素以及CNX截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告第II部分、第1A项以及第I部分中讨论的那些风险因素，这些风险因素包括但不限于CNX截至2019年12月31日的Form 10-K年报第I部分、第1A项、截至2020年6月30日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告第I部分、第1A项和第I部分中讨论的风险因素CNXM截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告第1A项，通过引用将每一项合并到本同意书/招股说明书中。

除法律另有要求外，CNX和CNXM均无义务更新、更改或以其他方式修改任何可能因新信息、未来事件或其他原因而不时做出的前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，均不承担任何义务。敬请阅读本同意声明/招股说明书的人士不要过度依赖任何前瞻性声明，这些前瞻性声明仅在声明发表之日 发表。

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关于这些公司的信息

CNX资源公司

CNX总部位于宾夕法尼亚州卡农斯堡，1991年在特拉华州注册成立，是一家专注于主要在阿巴拉契亚盆地勘探、开发、生产、收集、加工和收购天然气资产的首屈一指的独立石油和天然气公司。CNX的业务主要集中在非常规页岩层，主要是马塞卢斯页岩和尤蒂卡页岩。

CNX目前在阿巴拉契亚地区(宾夕法尼亚州、西弗吉尼亚州、俄亥俄州和弗吉尼亚州)运营、开发和勘探天然气。CNX的主要关注点是继续开发其Marcellus页岩种植面积，并描绘和开发其独特的Utica页岩种植面积和叠加支付机会集。在过去的十年中，CNX的天然气产量增长了约471%，2019年净Bcfe产量达到539.1。CNX在Marcellus和Utica页岩业务中持有的土地覆盖大片地区，提供多年钻探机会，总体上拥有可持续的低风险增长 概况。CNX控制着马塞卢斯页岩约51.9万英亩的净面积，以及俄亥俄州、西弗吉尼亚州和宾夕法尼亚州具有尤蒂卡页岩潜力的约608000英亩净英亩。CNX还拥有约240万英亩的煤层气业务。

CNX的全资子公司CNX Gathering拥有CNXM的普通合伙人和有限合伙人权益 ，CNXM成立的目的是拥有、运营和开发中游能源资产，为CNX和长期服务合同下的第三方生产、钻井和完井活动提供服务。

CNX普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？CNX。

有关CNX的更多信息包含在通过引用并入本同意书/招股说明书的文件中。从本同意书/招股说明书的第108页开始，请参阅 标题为 的章节，在那里您可以找到更多信息。

CNX的主要执行办事处位于康索尔能源大道1000Consol Energy Drive，Suite400，Canonsburg，Pennsylvania 15317-6506，电话号码是(7244854000)。

CNXM Midstream Partners LP和CNXM Midstream GP LLC

CNXM是特拉华州的一家有限合伙企业，成立于2014年5月，是CNX和来宝的合资企业。2018年，CNX收购来宝集团在CNXM的50% 权益，成为CNXM的唯一赞助商。

CNXM是一家以增长为导向的主有限合伙企业(MLP)，专注于 阿巴拉契亚盆地中游能源基础设施的所有权、运营、开发和收购。CNXM目前根据长期固定费用合同向其在宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州马塞卢斯页岩和尤蒂卡页岩生产的客户提供中游服务。CNXM的资产包括天然气收集管道和压缩脱水设施，以及凝析油收集、收集、分离和稳定设施。CNXM由CNX Gathering的全资子公司普通合伙人管理。CNX Gathering是CNX的全资子公司。

CNXM几乎所有的收入都是通过与CNX和HG Energy II Appalachia，LLC各自签订的长期固定费用收集协议获得的，这些协议旨在减少其直接大宗商品价格敞口，并增强其现金流的稳定性。收集协议目前包括约363,000英亩(br}总计净英亩的专用种植面积，包括约262,000英亩的Marcellus英亩和约101,000英亩的Utica英亩，受其天然气收集协议中规定的释放条款的限制。

CNXM通用单位在纽约证券交易所上市，代码是？CNXM。

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有关CNXM的其他信息包含在通过引用并入本同意书/招股说明书的文件中 。请参阅本同意书/招股说明书第108页开始的标题为？的部分，其中您可以找到更多信息。

CNXM Midstream GP LLC是CNXM的普通合作伙伴。它的董事会和高管管理着CNXM。普通合伙人 由CNX通过CNX Gathering间接全资拥有。

CNXM和普通合伙人的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州Canonsburg，Suite400，Consol Energy Drive 1000Consol Energy Drive，Suite400,15317-6506，电话号码是(7244854000)。

CNX资源控股有限责任公司

Merge Sub是特拉华州的一家有限责任公司，也是CNX的全资子公司。Merge Sub成立于2020年7月24日，完全是为了完成与CNXM的合并，没有营业资产。Merge Sub迄今未开展任何 活动，但与其组建相关的活动以及与CNXM潜在合并相关的活动除外。

Merge Sub的主要执行办事处位于宾夕法尼亚州Canonsburg，Suite400，Consol Energy Drive 1000Consol Energy Drive，邮编：15317-6506，电话号码是(7244854000)。

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CNXM有限合伙人同意书

CNXM有限合伙人权益有权获得同意和需要同意

只有在备案日营业结束时登记在册的CNXM有限公司合伙人才会收到关于合并协议和合并的通知，并有权签署和交付关于合并协议和合并的 书面同意书。合并协议的批准和CNXM的合并需要获得CNXM有限合伙人权益的多数赞成票或同意。

根据支持协议的条款，CNX Gas and Holdings已不可撤销且无条件地同意在注册声明(本同意书/招股说明书的一部分)生效后两个工作日内交付支持 书面协议。截至2020年8月21日，CNX Gas实益拥有46,794,206个CNXM普通股， 控股实益拥有897,992个CNXM普通股，合计约占CNXM有限合伙人未偿还权益的51.4%。因此，提交支持书面协议将足以代表CNXM有限合伙人批准 合并协议和拟进行的交易(包括合并)。

提交意见书

CNXM Limited Partners在备案日交易结束时，可通过填写、注明日期并签署随本同意书/招股说明书提供的书面同意书，并将其放入CNXM 提供的已付邮资信封中，或通过邮寄书面同意书至CNX Midstream Partners LP，c/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，或在线提交书面同意书，同意批准合并协议和关于其合作伙伴权益的合并 如果您不返回您的书面同意书，其效果与投票反对批准合并协议及其计划进行的交易(包括合并)的效果相同。

晚些时候(I)晚上11点59分。(I)在2020年9月25日(东部时间)和(Ii)批准和采纳合并协议的足够数量的同意书提交给Broadbridge的日期，以及由此预期的交易(包括合并)之日，同意过程将结束。提交支持书面协议将足以代表CNXM有限公司合伙人批准 合并协议和拟进行的交易(包括合并)。

撤销异议

您可以通过以下方式撤销或更改您的同意书：向CNX Midstream Partners LP(C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717)邮寄撤销通知或新的书面同意书(日期为 晚些时候)，或者访问proxyvote.com并按照其中描述的说明在线提交新的同意书，即 在(I)晚上11：59之前收到。(I)于2020年9月25日(东部时间)及(Ii)获得足够数目的CNXM有限合伙人权益同意批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)的日期 已送交Broadbridge。

费用

CNXM和CNXM将各自支付打印和邮寄这些同意材料给 CNXM Limited Partners的一半费用。

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合并

一般信息

于二零二零年七月二十六日，CNX、Merge Sub、CNXM及普通合伙人订立合并协议，根据该协议，Merge Sub将与CNXM合并并并入CNXM，而CNXM将作为CNX的全资附属公司继续存在。

根据合并协议，紧接生效时间前尚未偿还的每个CNXM公用单位将转换为 接收合并对价的权利，而每个该等CNXM公用单位将停止未偿还，并将自动注销和不复存在。合并中不会发行CNX普通股的零股。除 收到CNX普通股的任何零碎股份外，CNXM公共普通股持有人原本有权获得的CNX普通股的所有零碎股份将被汇总，由此产生的零碎股份将被四舍五入 为最接近的CNX普通股整体股份。

合并完成后，(I)紧接生效时间前尚未发行的CNXM公共普通股 将转换为接受合并对价的权利；和(Ii)(X)紧接生效时间之前未完成的每个合伙LTIP奖励(董事LTIP奖励除外)，无论是否归属，将不再涉及或代表任何获得CNXM普通股的权利，并将转换为与CNX普通股相关的同等限制性股票单位奖励，其条款和条件与适用于相应合伙LTIP奖励的 相同，包括任何适用的支付时间规定和股息等值权利。在合并协议及(Y)条款的规限下，每个董事LTIP奖励将成为 全数归属，并将自动转换为就受此约束的每个CNXM共同单位收取合并对价的权利(加上与分派等值权利有关的任何应计但未支付的金额)。除 CNXM B类单位将根据合伙协议在紧接生效时间之前自动取消(无需对价)外，CNX及其子公司在CNXM中的权益将作为尚存实体的有限合伙人权益保持 未偿还状态。普通合伙人将继续拥有尚存实体的非经济普通合伙人权益。

CNXM批准合并协议及其拟进行的交易(包括合并)需要获得CNXM有限合伙人权益的大多数持有人的赞成票或 书面同意。

根据支持协议的条款 ，CNX Gas and Holdings已不可撤销且无条件地同意在注册声明生效后两个工作日内交付支持书面协议，本同意书/招股说明书构成注册声明的一部分 。截至2020年8月21日，CNX Gas实益拥有46,794,206个CNXM共同单位，控股公司实益拥有897,992个CNXM共同单位，合计约占CNXM有限合伙人未偿还权益的51.4%。 因此，提交支持书面意见书将足以代表CNXM有限合伙人批准合并协议及其计划进行的交易，包括合并。

CNX在CNXM的所有权权益和控制权

CNXM有限合伙人应该知道，CNXM由CNX通过CNX对普通合伙人的100%间接所有权控制。 普通合伙人拥有CNXM的所有未偿还普通合伙人权益。因此，CNX任命GP董事会成员，因此可被视为控制CNXM的所有决定，但涉及与CNX的某些利益冲突 或需要CNXM的有限合伙人权益持有人根据合伙协议并按其规定的百分比投赞成票的决定除外。此外，截至2020年8月21日，CNX通过其对CNX Gas and Holdings的所有权，拥有约53.1%的未偿还CNXM普通单位和所有未偿还CNXM B类单位。

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某些与CNX有关联的人与CNXM有关系。

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Nicholas J.DeIuliis是GP董事会主席和General 合伙人的首席执行官，也是CNX董事会的董事和CNX的总裁兼首席执行官。

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唐纳德·W·拉什(Donald W.Rush)是GP董事会董事和普通合伙人的首席财务官， 还担任CNX的首席财务官。

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查德·A·格里菲斯是GP董事会的董事，也是普通合伙人 的总裁兼首席运营官，他还兼任CNX的首席运营官。

•

海利·F·斯科特(Hayley F.Scott)是普通合伙人的董事，同时也是CNX财务规划和分析部的副总裁。

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贾森·L·芒福德(Jason L.Mumford)是普通合伙人的首席会计官，也是美国证券交易委员会副总裁兼CNX财务报告和财务总监。

合并背景

作为对CNX和CNXM正在进行的评估的一部分，CNX董事会和GP董事会以及这两个实体的管理层 会定期审查运营和战略机会，为CNX和CNXM各自的投资者增加价值。在对运营和战略机遇进行定期审查时，CNX董事会和GP董事会 一般考虑了MLP的外部环境，具体考虑了CNXM，包括但不限于：

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投资者对规模更大、多样化的中游公司的偏好越来越高，这些公司在中游行业总市值中所占的比例越来越大；

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MLP占中游部门的比例同步下降；

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在中游资本市场获得流动性的机会有限，包括股权资本市场普遍无法进入，非投资级公司越来越无法进入债务资本市场；

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监管改革的影响，包括通过2017年减税和就业法案，将美国联邦企业所得税税率从35%降至21%，从而减少了MLP直通结构的税收优惠；以及

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这种市场动态对CNX普通股和CNXM普通股交易价格的影响。

这些市场趋势导致了大量涉及MLP的交易，包括 公司赞助商买入MLP、第三方收购MLP、出于所得税和州法律的目的将MLP转换为公司，以及简化MLP，其中修改或取消了激励性 分销权以提高MLP的资金成本。这些趋势导致未完成的MLP数量大幅减少，拥有 奖励分销权的未完成MLP数量大幅减少。

在这样的市场背景下，为了降低CNXM的资本成本，进一步使CNXM的股权与CNXM普通股持有人保持一致，并应对不利于具有激励性分配权的MLP的市场趋势，CNX与CNXM冲突委员会进行了广泛的谈判，该委员会 在独立法律和财务顾问的协助下，CNXM、普通合伙人和CNX Gas(CNX的全资子公司、普通合伙人的所有者)于2020年1月29日达成了以下协议：CNXM、普通合伙人和CNX Gas(CNX的全资子公司、普通合伙人的所有者)在独立法律和财务顾问的协助下，于2020年1月29日与CNXM冲突委员会进行了广泛的谈判，CNXM、普通合伙人和CNX Gas(CNX的全资子公司和普通合伙人的所有者)作为IDR交易的一部分，CNX Gas和普通合伙人同意取消CNXM的所有奖励分配权，并将CNXM的普通合伙人权益的经济部分 转换为非经济一般权益

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合作伙伴兴趣。作为交换，CNXM向CNX Gas发放了2600万个新发行的CNXM公共单位和300万个新发行的B类单位，这些单位无权获得 分配，并将自动转换为CNXM公共单位一对一在2022年1月1日的基础上，同意向CNX Gas支付总计1.35亿美元的现金 ，分期付款分别为2020年12月31日到期的5000万美元、2021年12月31日到期的5000万美元和2022年12月31日到期的3500万美元。

除了加速摆脱MLP结构的市场过渡外，CNXM还面临着IDR交易后出现的一系列重大宏观经济事件，这些事件对石油和天然气行业产生了不利影响，加剧了MLP普遍面临的挑战，特别是CNXM面临的挑战。这些事件包括：新冠肺炎大流行及其对石油和天然气及成品油消费者需求的严重不利影响；石油输出国组织(欧佩克+)于2020年3月开始的油价战以及石油供需错位加剧 ；以及全球资本市场普遍存在的不确定性。这些事件导致通过债务和股权资本市场长期无法获得资本，CNXM的优先票据和CNXM Common Units的交易价格大幅下跌，石油、天然气和天然气价格暴跌，原因是大宗商品供应过剩和缺乏储存，最终导致石油价格暂时下跌。这些事件还加剧了石油和天然气生产商面临的财务和运营挑战，增加了上游行业关闭和破产的风险，并放大了MLP模式的局限性，特别是对于主要依赖单一上游赞助商提供商业和下拉机会的非投资级MLP。

鉴于这些事件，在GP董事会2020年3月6日的例会上，GP董事会指示管理层建立 积极主动的资本分配和杠杆风险管理方法，并定期向GP董事会提供有关新冠肺炎疫情及其对CNXM业务影响的最新情况。2020年3月17日，为应对全球宏观经济环境、油气市场、债券和股权资本市场的不确定性以及新冠肺炎疫情的持续影响，CNXM宣布重新评估其资本配置机会。

从2020年3月中旬到4月下旬，根据GP董事会的指令，管理层定期向GP董事会提供有关以下方面的最新情况：

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CNXM对新冠肺炎疫情的反应及其对CNXM及其客户运营的影响 ；

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全球资本市场、石油和天然气期货以及CNXM及其同行的债务和股权证券表现下滑；

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石油和天然气生产商面临的关闭活动、产量削减和破产的风险增加；

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从2020年3月开始，CNXM系统的运量减少，原因是大宗商品价格较低，以及 下游NGL限制减少了实物交付；

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暂停客户开发活动，导致数量延迟；

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关闭活动对CNXM的财务状况、业务和向CNXM单位持有人进行分配的能力的潜在影响；

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在客户长时间关闭和批量延期的情况下，CNXM在未来 期间可能超过其循环信贷安排中规定的最高杠杆率的风险，特别是如果CNXM要保持其历史现金分配水平的话；

•

CNXM优先票据收益率上升，以及鉴于 预期无法获得外部融资，CNXM需要保留现金和自有资金；投资者越来越关注多元化的商业安排、投资级信用评级、自由现金流、较低的杠杆率和资产负债表保护；

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CNX和CNXM在2020年第一季度的财务和运营业绩；以及

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新冠肺炎大流行、欧佩克+价格战和 不断恶化的市场状况对中游行业的影响，包括大幅削减分销，一般MLP和几家CNXM同行的资本支出减少，特别是从2020年3月中旬到4月下旬，以及由于担心原油等成品油以及凝析油、c5+和丁烷等炼油厂投入的可用存储能力，价格面临下行压力。

最终，由于这些因素的汇合，GP董事会决定并于2020年4月27日宣布，将向CNXM Common Unit持有者的定期季度分配减少80%(从截至2019年12月31日的季度的每个CNXM Common Unit的0.4143美元减少到截至2020年3月31日的季度的每个CNXM Common Unit的0.0829美元)，并 将2020年的计划资本支出减少16%。这些决定是为了支持CNXM的资产负债表，增强CNXM的流动性状况，并创造长期的财务灵活性。在此期间，CNX还就CNXM的资本分配重点、多国物流市场面临的挑战、影响石油和天然气行业的宏观经济因素以及新冠肺炎疫情的不确定影响、全球国内生产总值(GDP)大幅收缩和中游行业失业率上升等不确定影响 ，咨询了包括花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)在内的各种外部财务顾问 。

2020年5月6日，在由莱瑟姆&沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP)、莱瑟姆法律顾问和花旗的管理层和代表出席的CNX董事会例行会议上，管理层向CNX董事会概述了：石油和天然气行业最近面临的日益严峻的挑战，包括由于新冠肺炎大流行和欧佩克+价格战，最近石油和天然气价格大幅下跌；新冠肺炎大流行对CNX和CNX业务的影响CNX继续需要应对与MLP市场及其对CNXM投资相关的日益增长的挑战。作为讨论的一部分，CNX董事会审查了石油和天然气市场关闭活动的现状，指出对自然资源的需求急剧下降，这反映在商品价格处于历史低位，以及关闭和破产风险对该行业的影响。CNX董事会还讨论了CNX和CNXM的历史财务表现。花旗与CNX董事会讨论了能源市场当时的现状，市场状况和中游趋势对CNXM业务的 影响，mlp模式面临的挑战(以及新冠肺炎疫情加剧这些挑战的影响)，以及关于CNXM的几个 战略选择，包括收购交易相对于涉及第三方赞助商的全部或部分货币化交易的潜在优点和某些考虑，以及此类收购交易的可能交易结构。莱瑟姆随后回顾了与潜在交易结构相关的初步好处、考虑因素和流程。此外，莱瑟姆与CNX董事会一起审查了董事与所讨论的备选方案相关的受托责任和责任 。经过讨论后, CNX董事会指示管理层在CNX法律和财务顾问的协助下，进一步评估是否有可能收购 所有已公开持有的CNXM通用单位。在2020年5月，管理层在CNX外部顾问的协助下，继续评估潜在交易的理由、好处和考虑因素，包括 实现交易的替代结构以及CNX普通股和CNXM普通股的相对表现。

2020年5月26日，在CNX董事会的特别会议上，管理层向CNX董事会提供了其对潜在收购所有未完成的公开持有的CNXM共同单位的看法。除其他事项外，管理层与CNX 董事会一起审查了关于CNXM的某些说明性合并方案，并概述了：合并交易的初始财务和战略基础以及合并交易对CNX和CNXM的潜在好处，包括对现金流的积极影响、降低合并资本成本、改进信用指标、降低生产成本和其他好处；以及与合并相关的CNX和CNXM的潜在风险，包括与发行CNX 普通股相关的稀释管理层还与CNX进行了讨论

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董事会就最近的中游简化交易、新冠肺炎疫情和最近发生的其他宏观经济事件对单一保荐人合伙企业模式的影响、潜在交易的潜在结构和可能提供的对价类型、完成此类交易可能需要的潜在批准(包括CNXM单位持有人)以及潜在市场对合并交易的反应等进行了讨论。CNX董事会建议管理层在CNX外部顾问的协助下继续评估潜在交易，包括进一步评估与CNXM潜在交易的 理由和初步条款。

同一天，在GP董事会的一次特别会议上， 管理层向GP董事会提供了中游能源市场状况的摘要。除其他事项外，管理层回顾了更广泛的MLP市场的演变，包括MLP市场的整体收缩和集中， 倾向于更大、更多元化的中游公司，其多元化资产和商业安排对单一赞助商的依赖程度较低。管理层审查了合并交易给CNXM带来的潜在好处，包括合并后公司的资本成本、交易流动性和市值的改善 ，CNXM单位持有人通过全股权交易参与合并后公司上行的能力，以及合并交易给CNXM带来的潜在风险。管理层还与GP董事会一起审查了CNX和CNXM的相对价值，以及先例汇总交易和在此类交易中支付的相关保费。GP董事会指出，如果要考虑一项交易，如果CNX向CNXM提出建议，建议GP董事会将对潜在交易的进一步评估推迟到GP董事会的冲突委员会 ，该委员会仅由独立董事组成，包括Raymond T.Betler、John E.Jackson和John A.Maher，并允许CNXM冲突委员会聘请独立的法律和财务顾问。

2020年5月27日，杰克逊先生与管理层召开电话会议，讨论正式接触CNXM冲突委员会的流程，以及CNXM冲突委员会在涉及潜在利益冲突的交易发生时代表其聘请外部顾问的流程。讨论结束后，杰克逊先生代表CNXM 冲突委员会联系了Baker Botts L.L.P.(Baker Botts)的代表，讨论聘请Baker Botts担任代表CNXM冲突委员会的法律顾问，以考虑各种替代方案，包括 CNX收购CNXM公共公共单位的潜在交易。CNXM冲突委员会聘请Baker Botts是因为Baker Botts在公开并购交易和冲突委员会参与方面的知识、专业知识和经验，以及Baker Botts在CNXM冲突委员会先前陈述期间的表现，包括之前的下拉交易和IDR交易。

在2020年5月底和6月初，CNX在CNX的法律和财务顾问的协助下，继续评估涉及CNX和CNXM的潜在合并，包括进一步评估与此类交易相关的潜在好处、考虑因素和流程。

2020年6月1日，CNXM冲突委员会与Baker Botts的代表会面，讨论关于潜在交易(在正在考虑的各种备选方案中)的初步考虑，包括评估CNX管理层的财务模型和分析潜在交易对CNXM Public 单位持有人的预期税收影响的流程。贝克博茨公司和CNXM冲突委员会的代表讨论了聘请一名独立财务顾问的问题，该顾问将协助CNXM冲突委员会对潜在交易进行评估。 CNXM冲突委员会成员决定采访几位潜在的财务顾问。会议期间，Baker Botts的代表向CNXM冲突委员会作了介绍，概述了GP董事会授权CNXM冲突委员会评估潜在交易的流程。Baker Botts的代表还与CNXM冲突委员会审查了其在CNXM合作伙伴协议下的职责以及与潜在交易有关的适用法律 ，并与董事就此类职责进行了讨论。

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在2020年6月10日至2020年6月12日期间，CNXM冲突委员会和Baker Botts的 代表采访了Intrepid Partners、LLC和其他领先投资银行的代表，他们都拥有在类似交易中为中游MLP提供建议的丰富经验，以及评估CNX等上游油气资产的深厚 技术能力。经过商议，CNXM冲突委员会决定与Intrepid接洽，但前提是成功谈判接洽条款。CNXM 冲突委员会选择Intrepid担任其财务顾问的依据是Intrepid的资历和专业知识、石油和天然气行业的知识、投资界的声誉、独立性和与合并协议中描述的交易类似的 交易经验，以及对CNXM及其业务的熟悉程度。在CNXM 冲突委员会在贝克博茨(Baker Botts)的协助下审查并谈判了可接受的条款后，Intrepid于2020年7月11日签署了一份详细说明Intrepid签约条款的聘书。

2020年6月15日，CNX和普通合伙人的管理层根据CNX董事会的指令，并为了让CNXM冲突委员会有足够的时间聘请顾问，通知GP董事会，CNX正在考虑提议CNX或CNX的全资子公司通过将CNXM与CNX的全资子公司合并来收购所有未偿还的公开持有的CNXM共同单位(拟议的交易结束)，并向

2020年6月15日晚些时候，在GP董事会的特别会议上，GP董事会成员根据合作伙伴协议通过决议，确认Betler、Jackson和Maher先生为CNXM冲突委员会成员，并授权CNXM冲突委员会： (I)考虑、审查、评估和分析与拟议交易及相关安排有关的任何潜在利益冲突；(Ii)考虑、审查、评估和分析拟议交易及相关安排的条款和条件(Iii)协商建议交易及相关安排的条款及条件；(Iv)决定建议交易 及相关安排是否适宜及是否符合CNXM及CNXM公共单位持有人的最佳利益；及(V)决定是否批准及建议GP董事会批准建议交易及相关安排， 任何此等批准根据合伙协议就所有目的构成特别批准。这种授权还批准了全国核不扩散条约冲突委员会以前采取的与该进程有关的任何行动。

此外，在2020年6月15日，管理层向CNX董事会提交了一份初步提案(初始提案)，将提交给 CNXM冲突委员会，其中列出了CNXM与CNX全资子公司之间拟议交易的条款，根据该交易，CNXM将在 全股权、股份对单位交换中成为CNX的全资子公司，交换比例为每个已发行的公开持有的CNXM普通股换取0.800股CNX普通股，相当于 个已发行的公开持有的CNXM普通股基于30天往绩成交量加权平均市场价格的大约14.9%的溢价，以及基于60天往绩成交量加权平均市场价格的大约6.8%的折扣 。CNX董事会一致授权管理层向CNXM冲突委员会提交一封不具约束力的信函，列出初步建议，并与CNX的外部顾问合作，进一步审查和准备有关拟议交易的文件。

2020年6月16日，CNX首席财务官Donald W.Rush代表CNX董事会向CNXM冲突委员会提交了初步提案。当天晚些时候，根据CNX的指示，花旗的代表联系了Intrepid的代表，讨论了最初的提议。

2020年6月18日，CNXM冲突委员会召开了一次特别会议，出席会议的有管理层、CNXM冲突委员会的法律和财务顾问以及CNX的法律和财务顾问，管理层在会上与CNXM冲突委员会讨论了拟议的交易。除其他事项外，管理层与GP董事会及其外部顾问以及

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CNXM冲突委员会及其外部顾问，并解释了拟议交易的战略基础，包括增加合并现金流、降低合并资本成本、信用增值、降低生产成本、简化CNXM单位持有人的组织结构和公司治理以及其他战略考虑。在讨论中，管理层还回顾了CNXM的财务业绩和单价，以及由于新冠肺炎疫情而加剧的MLP模式和中游行业面临的挑战。此外，管理层与GP董事会 审核了CNX和CNXM各自到2026年的独立财务预测、拟议交易给合并后公司带来的预期好处以及拟议交易给合并后公司带来的潜在风险。在 会议期间，CNX管理层的代表指出，由于CNXM无法进入股权资本市场、CNXM优先票据的收益率 以及CNXM相对于CNX持续开发中游资产的资本成本的相关劣势，CNX预计未来不会出现涉及CNXM的下跌或其他收购机会，原因包括：CNXM无法进入股权资本市场、CNXM优先票据的收益率 以及CNXM与CNX持续开发中游资产的资金成本相比，CNXM预计不会出现未来的下跌或其他收购机会。在会议期间，CNXM冲突委员会成员和Intrepid的代表就拟议的交易和最初的提议提出了问题。

2020年6月19日，CNXM冲突委员会与Baker Botts和Intrepid的代表会面，讨论(I)初始提案，(Ii)CNXM冲突委员会于2020年6月18日从CNX管理层收到的演示文稿，以及(Iii)CNXM冲突委员会将为CNXM冲突委员会审查和评估拟议交易提供的预期信息。当天晚些时候，应CNXM冲突委员会的要求，Intrepid向CNX管理层提供了 初始信息请求。

此外，2020年6月19日，在CNX的指导下，花旗的代表 向Intrepid CNX的代表提交了截至该日期CNX和CNXM各自的财务预测。

2020年6月22日，在CNX董事会的特别会议上，管理层向CNX董事会提供了关于交付初始提案的最新情况，以及2020年6月18日与CNXM冲突委员会举行的会议的最新情况。在CNX董事会的指导下，在2020年6月下旬和7月，管理层继续在CNX法律和财务顾问的协助下评估拟议的交易，包括准备有关拟议的 交易的文件草案。

在此期间，管理层与CNX的法律和财务顾问一起与CNXM冲突委员会及其法律和财务顾问进行了各种讨论。作为这些讨论的一部分，2020年6月24日，CNXM冲突委员会及其法律和财务顾问与管理层举行了尽职调查电话会议，CNX的外部顾问也出席了会议，涉及CNX和CNXM的财务、运营、法律和其他事项。同样在2020年6月24日，CNX开设了一个虚拟数据室，并允许访问CNXM冲突委员会及其 顾问。

2020年6月29日，CNXM冲突委员会会见了Baker Botts和Intrepid的代表，讨论了Intrepid迄今的尽职调查工作以及与最初提案相关的各种估值考虑因素。此外，在CNXM冲突委员会的指导下，Intrepid向花旗转达了CNXM冲突委员会 要求CNX管理层准备反映不同大宗商品价格水平和钻探情景的预测(敏感性案例)，以帮助CNXM冲突委员会充分了解如果CNX和CNXM公司仍然是独立实体，对这两家公司的运营和财务影响。有关敏感案例的讨论，请阅读第47页开始的CNX和CNXM的合并？未经审计的财务预测。

当天晚些时候，Baker Botts的代表向CNX发送了一份尽职调查请求，列举了在审查和评估拟议交易时要求的各种材料。Intrepid和Baker Botts分别继续进行正在进行的财务和法律分析，并对拟议中的交易进行尽职调查审查。

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2020年7月6日，根据CNX的指令，花旗向Intrepid发送了由CNX和普通合伙人管理层编制的 财务预测，反映了CNXM冲突委员会要求的敏感案例(包括两个正面案例和一个负面案例)。？参见CNX和CNXM的 合并？未经审计的财务预测。

2020年7月7日和2020年7月13日，Baker Botts 分别与管理层和Latham就悬而未决的诉讼事项以及对CNX和CNXM的潜在风险进行了法律尽职调查。此外，2020年7月9日，CNXM冲突委员会和Intrepid与CNX进行了财务尽职调查更新电话会议，CNX的财务顾问也参加了电话会议。

2020年7月10日，CNXM冲突委员会会见了Baker Botts和Intrepid的代表，Intrepid在会上介绍了其对最初提案的初步财务分析材料。在演讲中，Intrepid提供了(I)拟议交易条款的摘要，(Ii)CNX和CNXM各自的情况分析，(Iii)CNX和CNXM预测的摘要，包括基本假设，以及(Iv)CNX和CNXM的详细财务分析，包括回顾可比公开交易、折现现金流分析、公开交易可比性分析、支付溢价分析和说明性贡献分析。Intrepid的代表随后为CNXM冲突委员会的利益描述了每种估值分析方法的意义。Intrepid还介绍了与敏感案件有关的初步分析，但指出，由于未完成 个信息请求，其分析并不完整。在演讲中，CNXM冲突委员会询问了有关Intrepid财务分析的问题，Intrepid的代表回答了这些问题。经过进一步讨论，CNXM冲突委员会 同意等到(I)Intrepid收到对其未决信息请求的答复，并向CNXM冲突委员会通报敏感案件的最新情况，以及(Ii)Baker Botts已向CNXM冲突委员会提交拟议交易的税务后果及其法律尽职审查结果之前，它将等待对最初提案的最后答复。

2020年7月14日，CNXM冲突委员会会见了Intrepid和Baker Botts的代表，以便CNXM冲突委员会 能够获得Intrepid最新的财务分析和Baker Botts尽职调查进展的最新情况。Intrepid讨论了其最新的财务分析，包括(I)Intrepid向CNX要求的各种 敏感性案例中CNX开发地点的概述，以及(Ii)各种敏感性案例的说明性贡献分析。贝克博茨随后与CNXM冲突委员会讨论了其对法律问题的审查。CNXM冲突 委员会讨论了可能的后续步骤，包括对CNX最初的建议做出回应。

2020年7月15日，CNXM冲突委员会会见了Baker Botts和Intrepid的代表，期间Baker Botts提交了有关拟议交易的预期税收后果的材料，CNXM冲突委员会进一步审议了CNX的最初提案。在与Baker Botts和Intrepid进行进一步讨论后，CNXM冲突委员会同意对CNX最初的提案提出反提案，该提案反映了1.000x的兑换率。

当天晚些时候，Baker Botts的代表向CNX提供了一份补充的法律尽职调查申请清单，要求提供与其审查和评估拟议交易相关的额外 材料。Intrepid和Baker Botts分别继续进行他们正在进行的财务和法律分析。

2020年7月16日，杰克逊先生代表CNXM冲突委员会致函CNX的拉什先生，阐述了CNXM冲突委员会对最初提案的反提案(初步答复)的 条款。最初的回应提出了一个修订的交换比例，涉及拟议中的交易，即每一个公开持有的CNXM共同单位持有1.000股CNX普通股 股票。此后不久，拉什先生打电话给杰克逊先生讨论最初的反应，应CNXM冲突委员会和CNX的要求，Intrepid和Citi的代表分别讨论了最初的反应和CNX管理层对此的初步反应。

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此外，在2020年7月16日晚些时候，Latham代表CNX向Baker Botts分发了合并协议草案 。合并协议草案除其他事项外：(I)规定CNX和CNXM完成合并的义务将以获得CNXM尚未发行的共同单位(包括普通合伙人及其关联公司拥有的CNXM共同单位)和B类单位的多数持有人 的批准为条件，作为一个类别进行投票，但没有规定CNXM公共单位持有人单独拥有 少数投票权；(Ii)CNXM公共单位持有者必须获得大多数未完成的CNXM共同单位(包括普通合伙人及其附属公司拥有的CNXM共同单位)和B类单位持有人的批准，但没有规定CNXM公共单位持有人单独拥有 个少数投票权；(Ii)(Iii)包括在 签署合并协议至完成交易期间对每一方业务的实质互惠限制；(Iv)包括受托退出条款，适用于要求CNX获得CNX股东支持的情况，允许CNX董事会将其建议改为 批准合并和合并协议，如果不采取此类行动将合理地可能与其根据适用法律对CNX股东承担的受托责任相抵触；(V)规定费用报销和费用补偿；(V)如果不采取此类行动将合理地可能与其根据适用法律对CNX股东承担的受托责任相抵触，则允许CNX董事会改变其建议以批准合并和合并协议；(V)规定费用报销和和(Vi)明确规定，CNXM相对于在关闭前结束的任何季度的季度分配将受到金额上限的限制，具体金额待定。

2020年7月20日，在CNX董事会的特别会议上，管理层向CNX董事会提供了关于拟议交易的最新情况，包括与CNXM冲突委员会及其顾问正在进行的讨论的状况，初步回应的摘要，CNX普通股和CNXM普通股的相对价格表现概述，以及对CNXM冲突委员会的潜在 回应。花旗与CNX董事会讨论了与拟议交易相关的财务事宜。经过讨论，CNX董事会授权管理层就 拟以0.85股CNX普通股换取每个公开持有的CNXM普通股的交易提出修订的交换比率(7月20日的提案)。当天晚些时候，拉什应CNX董事会的要求，向杰克逊提交了7月20日的提案。

同样在2020年7月20日，CNXM冲突委员会会见了Baker Botts的代表，讨论了拟议的合并协议，并制定了一份关于合并协议的问题清单，该清单将传达给CNX和Latham。Baker Botts和CNXM冲突委员会讨论了在合并协议草案中包含多数少数投票权 要求的价值，这将需要CNXM公共单位持有人持有的CNXM共同单位的多数赞成票单独批准拟议的交易。Baker Botts和CNXM冲突委员会 一致认为，除非CNX愿意提高最初提案中提议的交换比率，否则多数少数投票权要求对CNXM冲突委员会很重要。经过进一步讨论，CNXM冲突委员会 授权Baker Botts向CNX传达它希望合并协议：(I)包含多数少数投票权要求，(Ii)包括与GP董事会有关的受托退出条款 建议CNXM单位持有人投票支持拟议的交易(与多数少数投票权要求有关)，(Iii)为CNXM提供足够的灵活性，使其能够进行某些资本支出或贷款或 投资

2020年7月20日晚些时候，Baker Botts、Latham和CNX的代表讨论了CNXM冲突委员会就拟议的合并协议提出的问题 。当天晚上晚些时候，莱瑟姆向Baker Botts发送了一份合并协议设想的支持协议初稿，根据该草案，CNX将承诺投票支持其CNXM共同部门，支持合并协议和合并，CNX、Latham和Baker Botts继续就Baker Botts代表CNXM冲突委员会修订的合并协议相关问题进行谈判。

2020年7月21日上午，应CNXM冲突委员会和CNX的要求，Intrepid和花旗的代表 参加了一次电话会议，进一步讨论了7月20日的提议。

同样在2020年7月21日，在GP董事会的例行会议上，管理层向GP董事会提供了关于CNXM在2020年第二季度的运营和业务表现的最新情况，因为

36

以及CNXM的债务和股权证券的表现。其中，管理层指出，CNXM的净收入、调整后的EBITDA和可分配现金流与2020年第一季度相比分别下降了约28%、18%和21%，与2019年第二季度相比分别下降了约30%、16%和21%。GP董事会还审查了2020年3月开始的新冠肺炎大流行和关闭对CNXM业务的影响，涉及CNX和CNXM的最大客户之一。鉴于全球宏观经济环境、石油和天然气市场、债务和股权资本市场的持续不确定性 以及新冠肺炎疫情的持续不利影响，GP董事会讨论了维持2020年第二季度与上一季度持平的分配 。经过讨论，GP董事会建议在预期的分配申报日期之前重新召开会议，以确定2020年第二季度的适当分配。

当天下午晚些时候，CNXM冲突委员会会见了Baker Botts和Intrepid的代表，讨论了7月20日的提案，并听取了这两位顾问的最新情况。贝克博茨公司与CNXM冲突委员会讨论了它与莱瑟姆和CNX公司代表就合并协议问题进行的讨论。Baker Botts通知CNXM冲突委员会，CNX强烈反对多数少数投票权条款，并指出此类条款在MLP赞助商的收购中并不常见，因为由独立董事组成的冲突委员会 根据MLP的合作协议提供特别批准。尽管如此，CNXM冲突委员会决定，它将继续寻求此类条款，除非CNX进一步改善其提案的 经济性，以造福CNXM公共单位持有人。Intrepid的代表向CNXM冲突委员会总结了Intrepid完成的与7月20日提案有关的最新财务分析 。经过进一步讨论，CNXM冲突委员会同意向CNX提交一份反映0.950倍汇率的反提案(7月21日的回应)。此后不久，杰克逊先生代表CNXM冲突委员会向拉什先生发送了7月21号的回复，其中规定每个公开持有的CNXM普通股的交换比例为0.950股CNX普通股。当晚，应CNXM冲突委员会和CNX的要求，Intrepid和花旗的代表讨论了7月21日的反应以及CNX管理层对此的初步反应。

当晚，Baker Botts代表CNXM冲突委员会向 Latham发送了合并协议和支持协议的修订草案。合并协议修订草案除其他事项外，反映了：(I)取消了适用于CNXM及其子公司的某些陈述和担保；(Ii)增加了与CNX的业务和运营有关的几个陈述和担保 ；(Iii)取消了对CNXM在关闭前开展业务的某些限制，包括对CNXM进行资本支出和贷款或 产生或再融资债务的能力的限制；(Iv)增加了对CNXM的某些限制(V) 增加CNXM在关闭前所有季度的最低现金分配金额(包括要求普通合伙人指定与紧接关闭发生的季度 相关的季度现金分配的记录日期，以便该记录日期早于生效时间)；(Vi)增加CNXM冲突委员会在未经GP董事会同意的情况下执行CNXM解约权的单方面权利 ；(F)在未经GP董事会同意的情况下，增加CNXM的最低现金分配金额(包括要求普通合伙人指定与紧接关闭的季度相关的季度现金分配的记录日期，以便该记录日期早于生效时间)；(Vi)增加CNXM冲突委员会在未经GP董事会同意的情况下执行CNXM解约权的单方面权利；以及(Vii)在不导致CNXM未能通过合格收入测试的情况下，增加金额等于交易价值的4.0%和可支付的最高金额的终止费用，如果CNX的建议发生变化或未能在外部日期之前获得CNX普通股持有人的批准，将 支付这笔费用。此外, Baker Botts提供的合并协议草案指出，CNXM 冲突委员会要求(I)拟议的交易须经CNXM公共单位持有人单独批准，以及(Ii)如果拟议的 交易提交给CNXM公共单位持有人投票，CNXM冲突委员会有权更改其建议。莱瑟姆当晚向贝克博茨公司提交了一份与合并协议有关的披露时间表初稿。

在2020年7月21日晚些时候，应CNX董事会的要求，拉什先生给杰克逊先生发了一封信，其中包括CNX修订后的提案 (7月21日的提案)，其中规定修订后的CNX交换比例为0.880股

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每个公开持有的CNXM公共单位的普通股。在电话会议上，拉什指出，CNX在最初提议的基础上有了很大改善，不愿批准高于0.880倍的拟议交换比率的 交换比率。

2020年7月22日，CNXM冲突委员会会见了Baker Botts和Intrepid的 代表，讨论了7月21日的提案。Intrepid向CNXM冲突委员会通报了其与花旗的讨论情况。Intrepid的代表向CNXM冲突委员会总结了Intrepid已完成的与7月21日提案有关的最新财务分析。经过CNXM冲突委员会、Baker Botts和Intrepid的讨论，CNXM冲突委员会授权Intrepid向花旗 传达一份反提案，其中反映了0.880倍的交换比率，并要求CNX直接向GP董事会提出支持，根据合作伙伴协议和适用法律的条款，将截至2020年6月30日的季度(第二季度分配)的分配增加约0.92美元/CNXM Common Unit(总共一秒在Intrepid发布7月22日的回应后，应CNXM冲突委员会和CNX的要求，Intrepid和花旗的代表参加了一次电话会议，进一步讨论了7月22日的回应。

此外，在2020年7月22日和2020年7月23日，CNX、莱瑟姆和贝克博茨继续就合并协议进行谈判。

2020年7月23日，根据CNX董事会的指示，花旗代表代表CNX向Intrepid CNX的代表传达了Intrepid CNX的进一步修订提案(7月23日提案)，反映了7月21日提案中规定的相同交换比率，并指出，如果GP董事会认为第二季度的分配符合CNXM UNI的最佳利益，CNX董事会将支持每个CNXM共同单位0.30美元的第二季度分配

2020年7月23日晚些时候，CNXM冲突委员会会见了Baker Botts和Intrepid的代表，讨论Intrepid与花旗的 讨论。Intrepid向CNXM冲突委员会通报了7月23日的提议。Intrepid的代表向CNXM冲突委员会总结了Intrepid完成的与7月23日提案有关的最新财务分析。经过进一步讨论，CNXM冲突委员会同意杰克逊先生代表CNXM冲突委员会与拉什先生联系，讨论CNXM冲突委员会对7月23日提议的反应 ，并进一步就增加第二季度分销进行谈判。此后不久，杰克逊与拉什会面，讨论增加第二季度的发行量。

2020年7月23日晚，杰克逊先生向CNXM冲突委员会以及贝克博茨(Baker Botts)和Intrepid的代表提供了他与CNX讨论的最新情况。杰克逊先生指出，在当天早些时候与拉什先生讨论后，拉什先生代表CNX公司传达了一份修订后的交易报价，其中反映了在截至2020年6月30日的季度里，每个CNXM共同单位交换0.880股CNX普通股股票的交换比率，以及增加了每CNXM共同单位约0.42美元的分派(总分派金额为每个CNXM 共同单位0.50美元)(7月23日修订后的提议)。杰克逊先生指出，拉什先生已经通知他，CNX公司不准备支持任何超过每个CNXM通用单位0.50美元的分销。Intrepid的代表随后 向CNXM冲突委员会总结了Intrepid完成的与7月23日修订提案相关的最新财务分析。贝克·博茨概述了修订后的7月23日提案对CNXM公共单位持有人的税收影响。经过进一步讨论，CNXM冲突委员会同意杰克逊先生应CNXM冲突委员会的要求通知拉什先生，CNXM冲突委员会准备 在最终协议敲定后继续执行7月23日修订提案的条款。

2020年7月24日， Latham代表CNX向Baker Botts发送了一份合并协议修订草案。除其他事项外，合并协议修订草案反映：(一)取消了

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合并需得到CNXM公共单位持有人的单独批准；(Ii)取消CNXM冲突委员会在拟议的交易提交给CNXM公共单位持有人投票的情况下改变其建议的能力；(Iii)增加在2020年第三季度定期季度现金分配的记录日期之前不完成交易的条件， 金额没有具体说明；(Iv)接受某些陈述和担保(V)接受对CNX在交易结束前进行某些战略交易的能力的限制 ；(Vi)取消在交易结束前的任何季度向CNXM单位持有人进行定期季度现金分配的最低限额；(Vii)增加2亿美元的一篮子现金，为CNXM提供在交易结束前在正常业务过程之外进行收购或处置的灵活性；以及(Vii)取消终止费。

同样在2020年7月24日，贝克博茨(Baker Botts)、莱瑟姆(Latham)和CNX的代表讨论了7月23日修订后的提案和合并协议草案的细节。在讨论中，CNX和Latham告知Baker Botts，CNX已经修改了7月23日的修订提案，以便：(I)CNX将在宣布拟议交易的同时，宣布并宣布在截至2020年6月30日的季度内分配每个CNXM Common Unit 0.25美元，以及(Ii)CNX将在合并协议中约定：(A)普通合伙人将宣布截至2020年9月30日的季度的分配，不低于每个CNXM Common Unit 0.25美元(/cnxm Common Unit/CNXM Common Unit)以及(B)合并要到第三季度分销的创纪录日期 之后才会结束(7月24日的提案)。

在那次讨论之后，Baker Botts将7月24日的提议传达给了CNXM冲突委员会和Intrepid的代表。Baker Botts还讨论了自CNXM冲突委员会上次会议以来在合并协议方面取得的进展，指出CNX已经接受了CNXM冲突委员会提出的大部分修改。无畏地为CNXM冲突委员会总结了在两个季度之间分配金额的潜在市场影响。讨论之后，CNXM冲突委员会授权Baker Botts代表CNXM冲突委员会向Latham传达，CNXM冲突委员会坚持交易应在7月23日修订提案的基础上进行，根据该提案，在截至2020年6月30日的季度常规分配中将增加约0.42美元的CNXM共同单位(每个CNXM共同单位的总分配金额为0.50美元)，而不是7月24日的提议。Intrepid的代表同样 向花旗表达了CNXM冲突委员会对7月24日提案的看法。

经过讨论后，根据CNX的指示，花旗向Intrepid CNX传达了关于季度分配的最佳和最终建议，选择第二季度分配为每CNXM公共单位0.50美元(增加 每CNXM公共单位约0.42美元，这是修订后的7月23日提案的基础)，但没有具体说明截至2020年9月30日的季度最低分配或每CNXM公共单位0.27美元的分配 2020年(相当于每个季度CNXM通用单位增加约0.19美元)。

同样在2020年7月24日，在CNX董事会的特别会议上，管理层和CNX的法律和财务顾问的代表出席了会议，管理层向CNX董事会提供了关于拟议交易的最新情况、CNX普通股和CNXM普通股的最新表现以及关于拟议交易的拟议沟通战略。花旗 向CNX董事会通报了与拟议交易相关的某些财务事项的最新情况，包括CNX 7月23日的提案和7月24日的提案所隐含的溢价。管理层随后讨论了 拟议交易的潜在税务影响。莱瑟姆审查了董事在考虑拟议交易时的职责，管理层审查了合并协议的主要法律条款。经过讨论，CNX董事会决定在合并协议的条款 实质上最终确定后重新召开会议，以决定是否按照其中规定的条款批准拟议的交易。

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2020年7月24日晚，CNXM冲突委员会再次会见了Intrepid和Baker Botts的代表 。Intrepid向CNXM冲突委员会通报了CNX提出的两个选项，作为其最好的、也是最后的报价。CNXM冲突委员会与其顾问讨论了每个选项，权衡了与获得每个CNXM共同单位0.50美元的第二季度分派(无论合并完成与否)的确定性和时间相关的保护与在 晚些时候获得每个CNXM共同单位额外0.04美元的可能性，并受到合并协议可能在第三季度分派付款之前终止的潜在风险，或者可能发生的干预因素使GP董事会无法宣布此类分配。 CNXM冲突委员会将继续进行第二季度每个CNXM通用单位0.50美元的分配。

晚上晚些时候，Baker Botts向莱瑟姆发送了一份合并协议的修订草案。除其他事项外， 合并协议修订草案设想CNXM将宣布第二季度的分配为每个CNXM共同单位0.50美元。

在2020年7月25日和2020年7月26日期间，Latham的代表与CNX协商，Baker Botts的代表与CNXM冲突委员会协商，参加了多次电话会议，并进行了谈判， 最终敲定了拟议的合并协议和支持协议的条款。

2020年7月26日，CNXM冲突委员会会见了Baker Botts和Intrepid的 代表。会议前，合并协议和支持协议的副本、Baker Botts的法律演示文稿、拟议的批准决议和Intrepid的公平演示文稿已 提交给CNXM冲突委员会。在会议期间，贝克博茨与CNXM冲突委员会审查了与CNX公司谈判达成的拟议交易的最终条款。Baker Botts回顾了CNXM冲突委员会及其顾问开展的程序，指出CNXM冲突委员会经常开会审查和评估拟议的交易。Baker Botts还总结了与拟议的 交易相关的法律尽职调查审查。最后，Baker Botts与CNXM冲突委员会审查了其与拟议交易有关的职责，并讨论了合作伙伴协议下的特别批准标准。在贝克博茨发表演讲后，Intrepid审查了拟议交易的财务方面，并向cnxm冲突委员会提供了关于拟议交易的最终估值分析，指出最终条款基于当前市场价格约为36.8%的溢价，基于30天往绩成交量加权平均市场价格的约17.3%溢价，以及基于60日往绩成交量加权平均市场价格的约26.9%溢价，每一种情况下，加上以下每种情况下宣布的增量0.4171美元，溢价分别为约36.8%、约17.3%和约26.9%。应CNXM冲突委员会的要求，Intrepid随后提出了口头意见，并随后提交了书面意见，即自2020年7月26日起，基于并受制于假设、程序、因素, 根据Intrepid的意见所载的资格、 限制及其他事项，截至建议交易日期，就财务角度而言，建议交易中的交换比率对CNXM公开单位持有人是公平的。

在收到Intrepid的公平意见并与Intrepid和Baker Botts进一步讨论后，CNXM冲突委员会一致通过决议，(I)确定拟议的交易是可取的，符合CNXM和CNXM公共单位持有人的最佳利益，(Ii)批准拟议的交易和交易文件。 (Iii)建议GP董事会批准建议交易及交易文件，及(Iv)建议GP董事会指示将合并协议提交有限合伙人表决(定义见 合伙协议)，并授权有限合伙人根据合伙协议第13.11节以书面同意行事。会后，双方努力敲定了合并协议和其他相关的 文件。合并协议和支持协议于2020年7月26日下午签署。参见CNXM冲突委员会和GP董事会的批准，以及CNXM冲突的原因 委员会的批准。

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2020年7月26日晚些时候，在GP董事会的特别会议上，CNXM Conflicts 委员会向GP董事会全体成员提交了一份报告，说明其对拟议交易的决定以及收到上述Intrepid的口头意见的情况。全科医生董事会与CNXM冲突委员会讨论了该报告和拟议的 交易。于本次会议上，GP董事会一致(I)决定完成合并及合并协议预期的相关安排符合CNXM， 包括CNXM公共单位持有人的最佳利益，(Ii)批准合并及相关安排，包括签署、交付及履行合并协议及拟进行的交易，及(Iii)决定 将合并协议提交CNXM单位持有人表决批准，并授权CNXM单位持有人GP董事会还审查了管理层与 共同编写的关于2020年第二季度拟议分配付款的概览。除其他事项外，GP董事会在拟议的交易完成后审查了CNXM的融资需求。经过讨论，GP董事会批准了第二季度的分配 每个CNXM通用单位0.50美元，于2020年8月14日支付给截至2020年8月7日的记录持有者。

另外 2020年7月26日，在CNX董事会的特别会议上，管理层和CNX的法律和财务顾问出席了会议，CNX董事会审查了合并的最终条款。在这次会议上，管理层和莱瑟姆审查了合并协议的主要法律条款，主要集中在2020年7月24日与CNX董事会审查的草案的更新，并审查了董事在考虑拟议交易时的职责。花旗与CNX董事会讨论了与拟议交易相关的财务事宜。CNX董事会还讨论了市场对这笔交易的潜在反应，以及预期的合并好处和其他与合并相关的考虑因素。经讨论后， CNX董事会一致(I)认定合并协议拟进行的交易对CNX及其股东而言属合宜、公平合理及符合其最佳利益，(Ii)批准签署、交付及 履行合并协议及据此拟进行的交易，包括合并及母股发行，及(Iii)授权本公司订立合并协议及完成据此拟进行的交易(包括合并) 。见CNX董事会的批准及其合并的原因。

后来在2020年7月26日，CNX和CNXM签署了合并协议。

2020年7月27日，CNX和CNXM发布联合新闻稿，宣布签署合并协议 。

解决利益冲突、行为标准和修改职责

CNXM冲突委员会成员一致批准合并协议及其计划进行的交易(包括合并) 即构成合作伙伴协议下的特别批准。根据合伙协议第7.09节，当普通合伙人或其任何联属公司与CNXM、CNXM的任何合伙人或在CNXM的合伙利益中有利害关系的任何人士之间存在或产生潜在的利益冲突时，另一方面，任何决议、行动或交易将被最终视为 经CNXM的所有合伙人和任何与CNXM的有限合伙人利益相关的人士批准，不会构成违反合伙协议。如果决议或行动方案获得特别批准，即得到CNXM冲突委员会多数成员的批准。

根据合伙协议 第7.10(B)节，普通合伙人依据投资银行家的建议或意见(其中包括)就合理地相信属于该 人士的专业或专家能力的事项而采取或遗漏采取的任何行动，应最终推定为真诚并按照该意见采取或遗漏采取的任何行动。(B)根据合伙协议第7.10(B)节，普通合伙人根据投资银行家的建议或意见(其中包括其他意见)而采取或不采取的任何行动，应最终推定为真诚并按照该意见采取或不采取。

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CNXM冲突委员会和GP董事会的批准

CNXM冲突委员会由GP董事会的三名独立董事组成：雷蒙德·T·贝特勒、约翰·E·杰克逊和约翰·A·马赫。GP董事会授权CNXM冲突委员会(I)考虑、审查、评估和分析合并和相关安排，包括但不限于与此相关的任何潜在冲突；(Ii)代表CNXM和CNXM独立单位持有人考虑、 审查、评估和分析合并条款和条件及相关安排；(Iii)就合并和相关安排的任何条款及相关安排进行谈判或授权任何人士进行谈判。(Iv)确定合并及相关安排是否符合CNXM及CNXM非关联单位持有人的最佳利益，及 (V)决定是否批准及(如获批准)是否建议GP董事会批准合并及相关安排，而此类批准须经根据合伙协议就所有 目的构成特别批准的CNXM冲突委员会作出。

CNXM冲突委员会聘请Baker Botts担任其法律顾问，Intrepid担任其 独立财务顾问。CNXM冲突委员会认为，Intrepid是独立的，因为Intrepid与CNX、CNXM或其附属公司之间缺乏实质性的业务关系。CNXM冲突委员会监督其顾问对财务和法律尽职调查的 表现，对潜在交易进行了广泛的审查和评估，包括拒绝特别批准和维持现状，并与CNX及其代表就合并协议和其他相关安排进行了 谈判。

CNXM冲突委员会在2020年7月26日举行的会议上一致表决，(I)确定合并协议和合并符合CNXM和CNXM非关联单位持有人的最佳利益，(Ii)批准合并以及CNXM签署、交付和履行合并协议(此类批准构成合伙协议中定义的特别批准)。(Iii)建议GP董事会批准合并协议及合并，及 (Iv)建议GP董事会指示将合并协议提交有限合伙人表决，并授权有限合伙人根据合伙协议以书面同意方式批准合并。

于收到该等建议后，GP董事会于2020年7月26日举行的会议上一致表决决定(I)合并及相关安排(包括合并协议及支持协议)符合CNXM(包括CNXM单位持有人)的最佳利益；(Ii)批准合并及相关安排(包括合并协议及支持协议)；及(Iii)将合并协议提交有限合伙人表决，并授权有限合伙人以书面同意采取行动。

CNXM冲突委员会建议的原因

CNXM冲突委员会征询了其财务和法律顾问的意见，并在作出决定和批准时考虑了积极和消极因素，并向GP董事会提出了相关建议。

CNXM冲突委员会在作出决定和批准时认为以下 因素总体上是积极或有利的，并向GP董事会提出了相关建议：

•

0.880的兑换率较CNXM公用单位持有人溢价36.8%(基于2020年7月24日，即CNXM冲突委员会就合并协议作出决定的前最后一个交易日的收盘价 )，或较成交量加权平均市价溢价17.3%，在每种情况下， 连同普通合伙人就合并协议申报的每个CNXM共同单位0.4171美元的增量分派，于截至2020年7月24日的30个交易日内计算。

•

交换比率，隐含价值为8.47美元，基于CNX普通股在2020年7月24日(合并协议宣布前最后一个交易日)的收盘价，外加

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每个CNXM公共单位增加0.4171美元的分配，这比CNX最初于2020年6月16日提出的为每个CNXM公共单位分配0.800股CNX普通股的提议有了显著的改善。

•

CNXM冲突委员会还认为，每股0.880股CNX普通股换取CNXM公共普通股的交换比例是CNX愿意向CNXM公共单位持有人支付的最高交换比例。

•

关于合并协议，CNXM冲突委员会与CNX谈判，其在GP董事会的 代表将支持，GP董事会将宣布第二季度对CNXM共同单位的分配为每个CNXM共同单位0.5美元(比CNXM截至2020年3月31日的季度的分配增加0.4171美元)，该分配预计将于2020年8月14日支付给截至8月7日交易结束登记在册的CNXM单位持有人。

•

CNXM冲突委员会还认为，第二季度每CNXM通用单位0.50美元的分配是CNXM愿意支持的2020年第二季度CNXM应支付的最高现金分配。

•

交换比率是固定的，因此，如果合并结束前CNXM普通股的市场价格相对于CNXM普通股的市场价格的任何变化有所上升，则根据该比率向CNXM公共单位持有人支付的对价价值将会增加。 如果CNX普通股的市场价格相对于CNXM普通股的市场价格的任何变化而上升，则根据该比率向CNXM公共单位持有人支付的对价将会增加。

•

在CNXM及其客户面临的宏观经济、行业和业务状况没有显著和持续的改善的情况下，CNXM冲突委员会认为，CNXM不太可能恢复到与截至2020年3月31日的季度分配前CNXM支付的分配水平相似的水平，当时GP 董事会将季度分配比上一季度减少了80%。

•

Cnx管理层曾表示，由于cnxm无法进入股权资本市场、cnxm优先票据收益率、cnxm的资本成本与cnx的资本成本以及其同行和第三方合作伙伴为中游资产的持续开发提供资金的资金成本相关的劣势，cnxm的增长机会受到限制，cnxm的增长机会受到限制，cnxm管理层曾表示，预计未来不会与cnxm进行下一步的交易。cnxm冲突委员会认为，与cnxm的资本成本相比，cnxm的资本成本和第三方合作伙伴的资金成本较低，这限制了cnxm的增长机会。cnxm冲突委员会认为，

•

CNXM冲突委员会认为，在评估CNXM和CNX之间的替代交易结构(包括维持现状)后，没有一个替代方案比合并更具吸引力。此外，CNXM冲突委员会还认为，鉴于CNX通过CNX对普通合伙人的间接所有权以及CNXM共同单位的53.1%的控股地位，以及CNX表示不愿出售其对普通合伙人及其CNXM共同单位的所有权等原因，普通合伙人没有可行的替代交易来替代与CNX的交易 ，因为CNX相信与以下各项相关的战略优势、资本效率和成本节约

•

与CNXM的MLP结构相比，CNXM冲突委员会认为CNX的公司地位和合并后的规模 提供了许多好处，包括：

•

市场情绪目前更青睐公司结构，而不是MLP结构；

•

与MLP相比，公司吸引的投资者范围更广，因为某些类型的机构投资者在投资于公司以外的实体时面临禁止或限制；

•

新冠肺炎大流行和最近发生的其他宏观经济事件对单一上游赞助商多伦多模式的影响；

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•

欧佩克+之间油价战的影响和阿巴拉契亚天然气行业的未来结构；

•

股权融资和债务市场准入对MLP的限制变得更加严格，这可能导致 为增长支出提供资金的能力减弱；

•

CNX普通股将提供比CNXM普通股更大的交易流动性，因为CNX普通股的日均交易量更大，这是因为更广泛的投资者基础和更大的公众流通股；以及

•

CNXM公共单位持有人将获得公司实体的股权，对股东负有传统的受托责任 (比合伙协议下的责任更强大)，在董事选举中投票的能力，以及相对于MLP的简化资本结构。

•

CNX普通股的公开上市将允许CNXM公众单位持有人自行决定是 出售他们在合并中获得的CNX普通股换取现金，还是保留他们收到的CNX普通股并参与CNX的股权价值，包括合并带来的潜在未来增长和协同效应。

•

由于CNXM成为CNX的全资子公司，合并完成后，CNXM预计将取消与IDR交易有关的1.35亿美元延期付款，CNXM将从中受益。预计这将减轻CNXM在其信贷安排中不遵守某些契约的风险。

•

CNXM冲突委员会认为合并将提高财务灵活性、降低资本成本并优化现金流。

•

CNX和CNXM预计，合并将创建阿巴拉契亚盆地成本最低的生产商之一，并将对合并后实体的现金流、资本成本和信用指标产生积极影响。

•

CNX在合并中收购的CNXM通用单位的相关资产有能力申请额外折旧和 逐步摊销扣减，预计对CNX带来的税收优惠将在 合并完成后间接惠及CNXM Public UnithHolder。 合并完成后，CNXM Public Unit的持有者将间接受益于CNXM Public UnithHolding。 合并完成后，CNXM Common Unit的资产将逐步递增摊销扣减。

•

CNXM公共单位持有人因合并而产生的总纳税义务预计将在一定程度上得到缓解，因为很大一部分单位持有人在其CNXM公共单位中具有相对较高的调整后计税基数，而且许多单位持有人已暂停可用于抵消将在合并中确认的部分应税收益(包括普通收入)的被动亏损。

•

Intrepid于2020年7月26日向CNXM冲突委员会提交的财务陈述和意见 指出，截至该日，根据Intrepid的意见中提出的各种假设、程序、因素、资格和限制以及其他事项，从财务角度看，潜在交易中的兑换率对CNXM公共单位持有人是公平的。

•

合并协议的条款主要包括：

•

每发行一个CNXM普通股，每个CNXM公共单位持有人将获得0.880股CNX普通股；

•

由于CNX在合并协议项下的重大违约行为，CNX有义务偿还与终止合并协议相关的某些CNXM费用 ；

•

CNX在完成合并前向CNXM公共单位持有人提供保护的运营契约 限制CNX在合并完成前采取某些行动的能力，这些行动可能会降低CNXM公共单位持有人在合并中收到的CNX普通股的价值；

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•

根据合并协议条款，在合并生效前，未经CNXM冲突委员会同意，CNX和普通合伙人不得 撤销或削弱CNXM冲突委员会的权力，或在合并结束前罢免CNXM冲突委员会的任何成员；

•

合并协议要求CNXM就CNX和CNXM终止合并协议的相互协议与委员会的批准发生冲突，CNXM对合并协议的任何修改、放弃或同意都需要CNXM冲突委员会的书面批准；以及

•

合并协议仅包含有限的条件和结束条件的例外。

•

CNX和CNXM能够完成合并的可能性因支持 协议而大大增加，该协议要求CNX及其子公司提供支持合并协议的书面同意，这是唯一需要获得CNXM单位持有人批准的协议。

•

CNX和CNXM能够完成合并的可能性因不需要CNX股东投票的事实 而大大增加。

CNXM冲突委员会认为以下因素通常对其作出决定和批准不利或不利，并向GP董事会提出了相关建议：

•

交换比率是固定的，因此，如果合并结束前CNXM普通股的市场价格相对于CNXM普通股的市场价格的任何变化有所下降，则根据该比率向CNXM公众单位持有人支付的对价价值将会减少。 如果CNX普通股的市场价格相对于CNXM普通股的市场价格的任何变化而下降，则根据该比率向CNXM公共单位持有人支付的对价将会减少。

•

过去，CNXM通用单位的交易水平超过了截至2020年7月24日的交换比率所隐含的金额，即每个CNXM通用单位8.47美元。截至2020年7月24日，CNXM Common Units的52周高点是2020年1月17日的16.94美元。

•

CNX于2016年3月暂停季度股息，目前不支付CNX普通股的季度股息 。

•

合并协议并不要求CNXM就2020年第三季或其后任何季度支付现金分派，并禁止CNXM在未经CNX同意的情况下就CNXM通用单位支付任何分派。

•

CNXM冲突委员会认为，由于CNXM是一家中游公司，而CNX是一家上游公司， CNXM公共单位持有人将直接暴露于上游行业的风险，如对大宗商品价格波动的更大敞口。

•

对于CNXM公共单位持有人而言，此次合并将是一项针对美国联邦和州所得税的应税交易 。根据每个CNXM公共单位持有人的个人纳税情况，单位持有人将在合并中将CNXM公共单位交换为CNX普通股时确认应纳税损益。此外，任何此类 应税损益的一部分将单独计算，任何收益将作为普通收入征税。

•

对于CNXM公共单位持有人而言，其CNXM普通股第二季度分配的增加将 与如果第二季度分配不增加而确认的CNXM普通股在合并中交换CNX普通股时确认的应税收益或应纳税亏损相比较 增加或减少应课税损失。 如果不增加第二季度分配，CNXM公共单位持有人的CNXM公共单位分配将会 增加CNXM普通股在合并中交换CNXM普通股时确认的应税收益或应税亏损 。

•

合并后，由于CNX是一家公司，合并后的实体的收入将被双重征税(在 合并的公司和股东级别)，因为CNX是一家公司，而CNXM的收入目前只需缴纳一个级别的税(在单位持有人级别)，因为CNXM是合伙企业。

•

CNXM冲突委员会未获授权，也没有就收购CNXM进行拍卖程序或第三方的其他利益征集 。CNX表示，

45

(在考虑的收购或合并备选方案中)，其仅对与CNXM的业务合并感兴趣，而此时其对将其在CNXM的控股权出售给 第三方并不感兴趣，原因之一是CNX相信保留其在中游业务中的权益可带来战略优势、资本效率和成本节约。正因为如此，由于CNX 间接控制CNXM并与CNXM有重要的商业安排，期望或寻求对CNXM的资产或控制权的主动第三方收购建议或要约被认为是不切实际的，而且CNXM 冲突委员会不太可能就收购CNXM的资产或控制权进行有意义的拍卖。

•

由于合并需要获得大多数已发行的CNXM普通单位和 CNXM B类单位持有人的批准，作为一个类别投票，而且CNX及其关联公司拥有足够数量的已发行的CNXM普通单位来批准合并，并已同意投票支持合并，因此批准合并不需要CNXM公共单位持有人的赞成票 。

•

合并协议不包括少数股东的多数批准条件，因此 合并的批准不需要CNXM公共单位持有人的赞成票。

•

合并后的公司可能无法充分实现合并中寻求的潜在利益。

•

合并可能无法及时完成，或根本不能完成，这可能会导致CNXM的正常业务发生重大成本和 中断，并导致CNXM Common Units的交易价格下降。

•

合并协议的若干条款，主要是CNXM有责任偿付因CNXM或普通合伙人在合并协议项下的重大违约而终止合并协议的若干CNX 费用的条款，以及CNXM的经营契约限制CNXM在合并完成前采取 某些行动的能力。

•

根据合并协议、CNXM的合作伙伴协议或特拉华州法律，CNXM公共单位持有人无权享有异议或评估权。

•

CNXM公共单位持有人将放弃独立持有CNXM的剩余 个单位持有人将实现的潜在利益。

•

与合并相关的诉讼可能会发生，此类诉讼可能会增加成本，并导致 管理重点转移。

•

CNXM的一些高管和董事在合并中拥有与CNXM公共单位持有人的利益不同或 除此之外的利益。

除上述因素外，CNXM冲突委员会在确定合并协议及其计划进行的交易符合CNXM和CNXM公共单位持有人的最佳利益时，考虑了以下程序因素：

•

合并的条款和条件是通过CNX和CNXM冲突委员会及其各自的代表和顾问之间的公平谈判确定的。

•

CNXM冲突委员会的每个成员都满足合作伙伴协议要求的在CNXM冲突委员会任职的要求 ，包括CNXM冲突委员会的所有成员必须是独立董事的要求。

•

CNXM冲突委员会聘请了独立的财务和法律顾问，他们在公开并购交易、MLP以及中游和油气行业方面拥有声誉、知识和 经验，并在与合并类似的交易中为MLP和其他公司提供丰富的咨询经验， 并且熟悉CNXM及其业务。

•

CNXM冲突委员会成员曾在GP董事会任职，熟悉并了解CNXM的业务、资产、负债、经营结果、财务状况以及竞争地位和前景。

46

•

CNXM冲突委员会成员的薪酬绝不取决于他们是否批准 合并协议或合并。

•

除董事LTIP奖(该奖项将完全归属，并将自动 转换为就受此影响的每个CNXM共同单位收取合并对价(加上与分销等价权有关的任何应计但未支付的金额)外，CNXM冲突委员会成员 将不会以与CNXM公共单位持有人不同的方式从完成合并中个人受益。)；除董事LTIP奖外，CNXM冲突委员会成员将不会以与CNXM公共单位持有人不同的方式从完成合并中个人受益，但受此影响，CNXM共同单位将获得合并对价(加上与分销等价权有关的任何应计但未支付的金额)。

•

合并后，CNXM冲突委员会的成员未被要求在CNX董事会任职。

•

尽管CNXM冲突委员会没有注意到有关其 所获信息的具体问题，但CNXM冲突委员会意识到，CNX作为CNXM的控制方，控制着CNXM冲突委员会收到的信息的传递和呈现，目的是评估合并以及合并对价对CNXM公共单位持有人的公平性。 CNXM冲突委员会知道，CNXM冲突委员会作为CNXM的控制方，控制着CNXM冲突委员会收到的信息的传递和呈现，目的是评估合并和合并对价对CNXM公共单位持有人的公平性。

•

CNXM冲突委员会没有义务推荐任何交易，包括CNX提出的建议。

在考虑了上述所有因素以及其他因素后，CNXM冲突委员会 得出结论认为，合并的潜在好处超过了任何负面或不利的考虑，并确定合并协议及其拟议的交易符合CNXM和CNXM非关联单位持有人的最佳利益 。

上述讨论并非详尽无遗，而是针对CNXM冲突委员会在考虑合并时考虑的重要信息和主要 因素。鉴于所考虑因素的数量和种类以及所考虑的信息量，CNXM冲突委员会认为，对在确定其决定时考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也没有 对这些具体因素进行具体评估。此外，CNXM冲突委员会没有承诺就 任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于其最终决定做出任何具体决定，CNXM冲突委员会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重。CNXM冲突委员会根据提交给CNXM冲突委员会的全部信息以及CNXM冲突委员会进行的调查提出建议。应当指出的是，本 节中介绍的某些陈述和其他信息属于前瞻性陈述，因此，阅读时应参考标题中有关前瞻性陈述的告诫陈述中讨论的因素。

CNX和CNXM未经审计的财务预测

关于拟议的合并，CNX管理层提供了与CNX相关的预测，普通合伙人管理层提供了与CNXM相关的 个预测，每个预测都是在独立基础上(不实施合并)进行的，其中包括未来的财务和经营业绩。这些非公开预测被提供给Intrepid ，以供其在财务分析中使用和考虑，并就下文所示的基本情况准备其向CNXM冲突委员会提出的意见。以下是这些预测的摘要，使CNXM公共部门的持有者能够获得Intrepid、CNXM冲突委员会、GP董事会和CNX董事会获得的与拟议的 合并相关的某些非公开的未经审计的预期财务信息。

您应该意识到，任何类型的预期财务信息都存在不确定性。CNX或CNXM或其任何关联公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均未就CNX或 CNXM有限合伙人或CNX股东或任何其他人员的最终业绩与下文概述的信息进行比较或将取得任何此类结果作出任何陈述或作出任何保证，也不能向任何其他人员提供任何关于CNX或CNXM的最终业绩与以下概述信息进行比较的信息，也不能向任何CNXM有限合伙人或CNX股东或任何其他人员作出任何陈述或作出任何保证。

47

下面列出的汇总预测汇总了向交易各方及其各自的法律和财务顾问提供的预测。本同意书/招股说明书中包含以下概要预测不应被视为CNX、CNXM或其各自的 代表考虑或认为这些预测必然预测未来的实际业绩或事件，因此不应依赖下面列出的概要预测。

虽然CNX和CNXM不时提供公开的收益指引，但CNX和CNXM理所当然不会公开披露关于未来收益或财务业绩或业绩的其他财务预测，原因包括潜在的假设和估计的不确定性。下面总结的CNX和CNXM预测是由CNX的员工准备的。CNX和CNXM预测仅为内部规划目的而编制，并不是为了公开披露或遵守GAAP、SEC公布的准则或美国注册会计师协会制定的准则，但从CNX管理层的观点来看，它们是在合理的基础上编制的，反映了目前可用的最佳估计和判断，就目前的基本情况而言，就管理层的最佳知识和信念而言，是预期的行动过程。但是，此信息不是事实，不应将其作为未来实际结果的必然指示， 本同意书/招股说明书的读者请勿过度依赖预期财务信息。

CNX和CNXM的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就本文中包含的预期财务信息编制、审核或执行任何程序，也未 对该等信息或其可达性表示任何意见或任何其他形式的保证，对该等预期财务信息不承担任何责任，也不与其有任何关联。

安永律师事务所在本同意书/招股说明书中引用的有关CNX和CNXM的报告分别涉及CNX和CNXM的历史财务信息。此类报告不适用于下面所列的预测，也不应为此而阅读。CNX董事会和GP董事会均未准备，GP董事会、CNXM 冲突委员会、普通合伙人、CNX或CNX董事会均未对汇总信息作出任何保证。

一般来说，CNX和CNXM的内部 财务预测主要供内部使用。这样的内部预测本质上是主观的，容易受到解读，因此，这样的预测可能无法实现。内部 财务预测还反映了管理层做出的许多假设，包括可能无法实现并受到重大不确定性和意外事件影响的重大假设，所有这些都很难预测，其中许多 超出了CNX或CNXM的控制范围。CNX管理层与过去向CNX董事会提交的报告和公众指导陈述一致，根据几个标准制定其财务预测。此外，预期的合并和收购以及任何预期的项目都被排除在财务预测之外。因此，不能保证在编制以下预计财务 信息所依据的内部财务预测时所做的假设将会实现。实际结果和预测结果之间会有差异，这种差异可能是实质性的。考虑到未来应用这些假设的时间长度，这些不确定性和意外情况可能导致假设无法反映实际结果的风险进一步增加。早期的任何假设和预测都可能对后期显示的预测产生复合影响。因此，任何未能反映早期实际结果的假设或预测都可能对未能反映后期实际事件的预测结果产生更大影响。

所有这些假设都涉及变数，使它们难以预测，其中一些超出了CNX和CNXM的控制范围。尽管CNX管理层认为其预测和基本假设有合理的基础，但近期预测案例的任何假设仍然不确定，并且随着预测期的延长而变得不那么具有预测性。 这些预测是前瞻性陈述，受风险和不确定性的影响。请参阅本同意书/招股说明书第23页开始的题为《关于前瞻性陈述的告诫声明》部分。

48

下表列出了有关CNX和CNXM在2020至2026年间的预测摘要。这些预测包括基本案例，以及CNX管理层应CNXM冲突委员会的要求准备的仅供参考的三个基本案例的敏感性案例。这些敏感案例 涉及本报告所述期间的各种西德克萨斯中质油(WTI)石油和Henry Hub天然气大宗商品价格情景。每个敏感性案例中的价格假设代表了2021年至2026年预测期的年度最低和最高大宗商品价格范围 ，但上行案例1中的油价除外，该价格在整个预测期内保持不变。具体地说，(I)下行情况假设石油价格为每桶32-40美元，天然气 价格为每百万英热单位(Mmbtu)2.10-2.20美元，(Ii)上行情况1假设油价为每桶35美元，天然气价格为每百万英热单位(Mmbtu)2.75-3.25美元，(Iii)上行情况2假设油价为每桶45-50美元，天然气价格为每百万英热单位(Mmbtu)2.75-3.00美元。

		截至十二月三十一日止的年度，
CNX(1)		2020				2021				2022				2023				2024				2025				2026
		(单位：百万，每股除外)
基本情况
调整后的EBITDAX(2)		$	683			$	677			$	625			$	569			$	603			$	593			$	637
营运现金流		$	651			$	540			$	551			$	537			$	553			$	544			$	574
杠杆自由现金流(3)		$	285			$	241			$	284			$	210			$	148			$	214			$	305
杠杆自由现金流加上CNXM杠杆自由现金流的比例利息(4)		$	264			$	322			$	371			$	319			$	267			$	325			$	404
未偿还完全稀释每股杠杆自由现金流(5)		$	0.88			$	1.26			$	1.49			$	1.10			$	0.78			$	1.12			$	1.60
不利因素
调整后的EBITDAX(2)		$	673			$	631			$	529			$	416			$	419			$	443			$	523
营运现金流		$	674			$	491			$	447			$	371			$	361			$	418			$	463
杠杆自由现金流(3)		$	332			$	248			$	249			$	234			$	78			$	144			$	235
杠杆自由现金流加上CNXM杠杆自由现金流的比例利息(4)		$	311			$	329			$	343			$	345			$	184			$	231			$	317
未偿还完全稀释每股杠杆自由现金流(5)		$	1.13			$	1.30			$	1.30			$	1.23			$	0.41			$	0.75			$	1.23
上行空间案例 1
调整后的EBITDAX(2)		$	678			$	723			$	796			$	1,096			$	1,293			$	1,374			$	1,578
营运现金流		$	685			$	551			$	748			$	1,001			$	1,219			$	1,358			$	1,553
杠杆自由现金流(3)		$	319			$	234			$	269			$	414			$	787			$	848			$	902
杠杆自由现金流加上CNXM杠杆自由现金流的比例利息(4)		$	293			$	320			$	373			$	514			$	912			$	986			$	1,025
未偿还完全稀释每股杠杆自由现金流(5)		$	1.06			$	1.23			$	1.41			$	2.17			$	4.13			$	4.45			$	4.73
上行空间案例 2
调整后的EBITDAX(2)		$	680			$	725			$	799			$	984			$	1,158			$	1,210			$	1,388
营运现金流		$	677			$	563			$	752			$	900			$	1,086			$	1,191			$	1,360
杠杆自由现金流(3)		$	312			$	246			$	272			$	314			$	654			$	682			$	710
杠杆自由现金流加上CNXM杠杆自由现金流的比例利息(4)		$	285			$	332			$	376			$	413			$	778			$	820			$	832
未偿还完全稀释每股杠杆自由现金流(5)		$	1.02			$	1.29			$	1.43			$	1.65			$	3.43			$	3.57			$	3.72

(1)	鉴于这些非GAAP预测的前瞻性，CNX和 CNXM无法在没有合理努力的情况下，将调整后EBITDAX、杠杆自由现金流和每股完全稀释后的杠杆自由现金流与其最直接可比的GAAP财务指标进行量化对账 ，因为CNX和CNXM无法预测某些对账项目。

(2)	调整后的EBITDAX是一种非GAAP衡量标准，定义为扣除净利息支出(利息支出减去利息收入)、所得税、折旧、损耗和摊销、勘探和某些离散项目之前的收益。

49

(3)	杠杆式自由现金流是一种非GAAP衡量标准，其定义为运营现金流 加上从CNXM获得的按比例有限合作伙伴分配加上资产出售收益加上递延现金奖励分配权支付减去资本支出、强制性摊销费用和强制性 整体支付。

(4)	杠杆自由现金流加上CNXM杠杆自由现金流的比例权益(非GAAP衡量标准)的定义为 运营现金流加上资产出售收益加上递延现金奖励分配权消除付款加上CNX在CNXM杠杆自由现金流中的比例所有权权益减去资本 支出、强制性摊销费用和强制性提前偿债全额付款。

(5)	每股未偿还完全摊薄的杠杆自由现金流是一项非GAAP 衡量指标，其定义为杠杆自由现金流除以相关期间已发行的完全摊薄后的平均股份。杠杆自由现金流不包括2020年约1.18亿美元的非经常性现金退税 。

		截至十二月三十一日止的年度，
CNXM(1)		2020				2021				2022				2023				2024				2025				2026
		(单位为百万，单位金额除外)
基本情况
调整后的EBITDA(2)		$	198			$	262			$	326			$	286			$	286			$	256			$	230
可分配现金流(3)		$	142			$	207			$	270			$	236			$	250			$	233			$	212
杠杆自由现金流(4)		$	20			$	178			$	191			$	230			$	247			$	235			$	212
每单位未摊薄的杠杆自由现金流(5)		$	0.22			$	1.97			$	2.05			$	2.47			$	2.66			$	2.53			$	2.28
不利因素
调整后的EBITDA(2)		$	198			$	262			$	326			$	267			$	234			$	229			$	200
可分配现金流(3)		$	142			$	207			$	271			$	220			$	203			$	209			$	182
杠杆自由现金流(4)		$	20			$	177			$	204			$	234			$	224			$	189			$	182
每单位未摊薄的杠杆自由现金流(5)		$	0.22			$	1.96			$	2.19			$	2.52			$	2.41			$	2.04			$	1.95
上行空间案例 1
调整后的EBITDA(2)		$	199			$	269			$	330			$	290			$	312			$	314			$	272
可分配现金流(3)		$	142			$	213			$	274			$	240			$	274			$	285			$	247
杠杆自由现金流(4)		$	9			$	185			$	221			$	213			$	259			$	284			$	256
每单位未摊薄的杠杆自由现金流(5)		$	0.10			$	2.06			$	2.38			$	2.29			$	2.78			$	3.05			$	2.75
上行空间案例 2
调整后的EBITDA(2)		$	199			$	269			$	330			$	290			$	312			$	314			$	272
可分配现金流(3)		$	142			$	213			$	274			$	240			$	274			$	285			$	247
杠杆自由现金流(4)		$	9			$	185			$	221			$	213			$	259			$	284			$	256
每单位未摊薄的杠杆自由现金流(5)		$	0.10			$	2.06			$	2.38			$	2.29			$	2.78			$	3.05			$	2.75

(1)	鉴于这些非GAAP预测的前瞻性，CNX和 CNXM无法在没有合理努力的情况下提供调整后EBITDA、可分配现金流、杠杆自由现金流和杠杆自由现金流与其最直接的GAAP可比财务指标之间的量化对账，这是因为CNX和CNXM无法预测某些对账项目。 由于CNX和CNXM无法预测某些对账项目，因此CNX和CNXM无法将调整后的EBITDA、可分配现金流、杠杆自由现金流和杠杆自由现金流与其最直接的GAAP可比财务指标进行量化对账。

(2)	调整后的EBITDA是一项非GAAP衡量标准，定义为CNXM扣除净利息支出、折旧、摊销、资产出售和放弃损益以及其他不应计入可分配现金流量的非现金项目之前的 净收益(亏损)。

(3)	可分配现金流是一项非GAAP衡量指标，定义为CNXM的 调整后EBITDA减去可归因于非控制性利息、现金利息支出和维护资本支出的净收入，每个净额均计入CNXM。可分配现金流不反映CNXM营运资金余额的变化。

50

(4)	杠杆式自由现金流是一项非GAAP衡量指标，其定义为可分配 现金流减去增长资本支出、现金奖励分配权消除付款、强制提前偿还债务的完整付款以及CNXM营运资本余额的变化。

(5)	每单位未摊薄的杠杆自由现金流是一项非GAAP 衡量指标，其定义为杠杆自由现金流除以相关期间未摊薄单位的平均数。

上述指标不是GAAP下的财务业绩衡量标准，也不应被视为净收益(亏损)、 营业收入、运营现金或根据GAAP列报的任何其他财务业绩或流动性指标的替代指标。CNX和CNXM对上述指标的计算可能与 其他公司使用的同名指标不同。

CNX或CNXM(或其各自的关联公司、高级管理人员、董事或经理)均不打算更新或 以其他方式修改预测，以反映作出预测之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使此类预测所依据的任何或所有假设不再合适。

CNXM冲突委员会财务顾问的意见

CNXM冲突委员会聘请Intrepid担任其财务顾问。作为该项目的一部分，CNXM冲突委员会 要求Intrepid从财务角度评估合并中交换比率对CNX及其附属公司以外的CNXM通用单位持有人(此类持有人在本节中称为CNXM 非附属单位持有人)的公平性。2020年7月26日，Intrepid向CNXM冲突委员会提交了口头意见，并通过提交日期为同一日期的书面意见予以确认，即截至合并日期，根据Intrepid的书面意见中提出的假设、程序、因素、资格、限制和其他事项，从财务角度看，合并中的交换比例对CNXM非关联单位持有人是公平的 。

Intrepid于2020年7月26日发表的书面意见全文(其中陈述了Intrepid进行的审查的某些假设、遵循的程序、考虑的事项、资格和限制)作为本同意书/招股说明书的附件C，并通过引用并入 本节。

Intrepid提供的意见仅供CNXM冲突委员会(以其 身份)与其对合并的评估相关的信息和利益参考。本意见不涉及CNXM达成合并的基本业务决定，也不涉及与CNXM可能提供的任何其他战略选择相比，合并的相对优点 。该意见不打算也不构成对任何CNXM有限合伙人关于该CNXM有限合伙人应如何就合并或任何其他事项采取行动或投票的建议。此外， 本意见不向CNXM冲突委员会以外的任何人(包括CNXM的任何股权持有人、债权人、债券持有人或CNXM的其他支持者、普通合作伙伴或CNX)提出，也不为CNXM冲突委员会以外的任何人的利益提供，也不向任何人授予权利或补救措施。通过参考意见全文，本摘要是有保留的。

Intrepid的意见 必须基于其存在的商业、市场、经济、监管和其他条件，并于2020年7月26日进行评估。Intrepid不承担根据 2020年7月26日之后发生的事态发展、环境或事件或获得的信息来更新、修改或重申其意见的责任。Intrepid的意见没有就CNXM或CNX的股权证券或债务证券以及任何证券在任何时候将进行交易的价格、交易范围或交易量发表任何意见。

51

在发表意见时，Intrepid除其他事项外还审查了：

•

审议了合并协议草案(2020年7月25日草案)；

•

审查了CNXM、CNX Gas和Holdings之间的支持协议草案(草案日期为2020年7月25日)；

•

审查普通合伙人和CNX管理层向CNXM冲突委员会提交的某些演示文稿；

•

审查了Intrepid认为相关的某些与CNXM和CNX相关的公开信息，包括 CNXM和CNX各自在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告、截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告以及某些当前提交给SEC的Form 8-K报告；

•

分别与普通合伙人和CNX管理层一起审查CNXM和CNX的业务计划， 包括详细审查(A)CNX关于Marcellus和Utica页岩层的上游位置和开发计划，(B)CNXM的系统和运营，以及(C)CNXM的商业合同结构 ；

•

回顾了CNXM和CNX最近发布的某些公司公告，包括但不限于：(A)2020年1月30日宣布的CNXM和CNX的奖励分配权交换，(B)2020年4月27日宣布的CNX的长期指导更新，(C)2020年4月27日宣布的CNXM的分销减少和指导更新 ，以及(D)2020年6月11日宣布的CNX的运营更新；

•

审查了普通合伙人和CNX管理层分别为四种情况准备并提供给Intrepid的CNXM和CNX各自的某些非公开预测财务数据和相关 假设：(A)基本情况、(B)不利情况、(C)有利情况1和(D)不利情况2；

•

审查了支持普通合伙人和CNX管理层提供的基本情况的某些非公开储备数据库 以及公开披露的2019年年末储备；

•

审查CNX管理层因合并而产生的估计成本协同效应；

•

分别与普通合伙人和CNX管理层讨论CNXM和CNX各自过去和现在的运营和运营预测(包括他们对实现预测中提出的预测的风险和不确定性的看法)；

•

讨论了CNXM和CNX各自的分配和股利政策，包括(A)覆盖率目标，(B)杠杆目标和(C)分配自由现金流，分别向单位股东和股东返还资本，而不是偿还债务；

•

讨论了合并带来的潜在税收影响，包括(A)CNX预期的基数增加及其对CNX的预测现金税收成本的影响，以及(B)对CNXM非关联单位持有人的预期税收影响；

•

讨论了与通用合作伙伴和CNX管理层合并的战略基础和潜在好处；

•

审查和分析合并的形式影响；

•

根据一般合作伙伴和CNX管理层提供的预测和其他数据进行贴现现金流分析；

•

回顾和分析公开的历史和当前财务信息、债务交易数据、单位 和股票价格数据，以及某些上市公司的股票价格数据和经纪商研究估计，Intrepid认为这些公司的运营和资产可与CNXM和CNX中的每一家公司相媲美；

52

•

审查Intrepid认为相关的某些历史交易的财务指标，并将此类 财务指标与合并所暗示的财务指标进行比较；以及

•

进行此类其他研究和调查，执行此类其他分析和检查，审查此类 其他信息，并考虑Intrepid认为合适的其他因素以提供其意见。

经CNXM冲突委员会同意，Intrepid在进行分析时假定，普通合伙人导致CNXM对所有未偿还的CNXM共同单位进行一次性递增分配，相当于每个CNXM共同单位0.4171美元(随后由普通合伙人宣布，CNXM于2020年7月27日宣布)。

就其分析及意见而言，Intrepid假设并依赖所有前述资料 及向其提供、与其讨论或审阅的任何其他财务、会计、法律、营运、税务、储备及其他资料及数据的准确性及完整性，Intrepid并无就任何该等资料的准确性或 完整性承担任何独立核实责任。Intrepid进一步依赖于普通合伙人和CNX管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使此类信息不准确、不完整或 具有误导性。关于向其提供的CNXM和CNX的财务和税收预测、预测和业务计划，Intrepid在征得CNXM冲突委员会的同意后，依赖于普通合伙人和CNX管理层的保证，即这些数据是在反映普通合伙人和CNX管理层目前对CNXM和CNX未来业绩的最佳估计和善意判断的基础上合理编制的， 所反映的假设 。Intrepid对这种财务和税收预测或它们所依据的任何判断、估计或假设没有任何看法。Intrepid在未经独立核实的情况下，依赖于 普通合伙人和CNX管理层就新冠肺炎疫情及相关事件对CNXM和CNX业务和运营的潜在影响分别对CNXM和CNX的潜在影响的评估，如果 与假设不同，可能对Intrepid的分析或其意见产生重大影响。正如CNXM冲突委员会所知，石油和天然气行业正在经历异常的波动，Intrepid没有就这种波动对CNXM、CNX或合并的任何潜在影响 发表任何意见或观点。

Intrepid经CNXM冲突委员会同意， 依赖于普通合伙人和CNX管理层对以下方面的评估：(I)市场和其他趋势和前景对CNXM和CNX的潜在影响，以及与石油和天然气行业或美国市场有关或以其他方式影响的政府、法规和立法事项，(Ii)合并对CNXM和CNX的运营、结果和前景的潜在影响，以及(Iii)现有和未来的合同和关系。与CNXM和CNX运营所必需或需要的与相关和第三方的协议和安排 。Intrepid没有对CNXM和CNX是或可能是一方或可能受到或可能受到影响的任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的未断言索赔或其他 或负债进行独立分析。Intrepid还假设，自向其提供有关CNXM和CNX的最新信息(如适用)以来，CNXM和CNX的负债、财务状况、运营结果、业务或前景或与CNXM和CNX相关的 没有发生重大变化。在得出其意见时，Intrepid没有对CNXM和CNX的物业和设施进行实物检查，也没有对各自的资产或负债进行或获得任何评估或评估，也没有向Intrepid提供任何此类评估或评估。

在发表意见时，Intrepid假设(在各方面对其分析具有重要意义，并经CNXM冲突委员会同意) 合并协议中所载各方的陈述和担保均属真实和正确，各方将履行合并协议规定其必须履行的所有契诺、承诺和协议，合并将按照合并协议中描述的条款完成，不会放弃或修改其中包含的任何重大条款或条件。Intrepid假设所有文档的最终执行和交付版本

53

其审阅的草案在所有实质性方面均与其审阅的最新草案一致。Intrepid假设所有政府、监管或其他同意、批准或 释放，包括根据合作伙伴协议，任何融资将在没有任何重大延迟、限制、限制或条件的情况下获得，这些延迟、限制、限制或条件将对合并各方产生不利影响，或实质性减少合并对CNXM的好处 。Intrepid假设CNXM、普通合伙人和合并的其他各方的合并和业务将以符合所有适用的联邦、州和地方 法规、规则和法规的方式进行，并且已经以符合所有适用的联邦、州和地方法律、规则和法规的方式进行。Intrepid认为，CNXM、普通合伙人和CNXM冲突委员会在与合并有关的所有法律、财务报告、税务、会计、证券和监管事宜上都依赖于他们的律师、独立会计师和其他顾问(Intrepid除外)的建议。

Intrepid没有被要求转嫁给CNXM非关联单位持有人， 也没有就合并中的交换比例从财务角度看是否公平以外的任何问题发表任何意见。Intrepid没有被要求，也没有对合并的任何其他条款、条件、方面或影响，或与此相关或其他方面达成的任何协议、安排或谅解，包括合并的结构、形式或时间，以及CNXM和CNX的契诺和承诺 ，也没有表达任何看法，其 意见也没有涉及任何其他条款、条件、方面或影响，或与此相关或其他方面达成的任何协议、安排或谅解。Intrepid的意见没有涉及与合并相关的任何融资交易。此外，Intrepid并不就合并与CNXM可能从事的任何其他交易或业务策略相比的相对优点 ，或GP董事会参与合并及订立及履行合并协议的相关决定的优点发表任何意见。(br}与CNXM可能从事的任何其他交易或业务策略相比，Intrepid并不就合并的相对优点或GP董事会有关参与合并及订立及履行合并协议的决定的优点发表任何意见。Intrepid对合并对CNXM B类单位的持有人、债权人、债券持有人或CNXM或其子公司的其他选民(Intrepid意见中描述的CNXM非关联单位持有人除外)或其子公司的公平性，或 对合并任何一方的任何高级管理人员、董事或员工的薪酬相对于交换比率的公平性 不发表任何看法或意见 此外，CNXM 冲突委员会没有授权Intrepid征求任何第三方对替代交易感兴趣的任何指示，Intrepid也没有征求任何第三方对替代交易感兴趣。

Intrepid的意见不涉及会计、法律、精算、监管或税务问题。Intrepid不是法律、税务、商业或 破产顾问。Intrepid的意见并不构成偿付能力意见，也不涉及CNXM或任何潜在合并方的偿付能力或财务状况。Intrepid的意见没有涉及CNXM 是否有足够的现金或其他资金来源使其能够完成任何分销。英勇的意见并不构成税收意见。任何纳税人都不能将Intrepid的意见用于避税 该纳税人可能受到的处罚。每个人都应根据自己的具体情况向独立顾问寻求法律、法规、会计和税务方面的建议，以评估本协议所述任何交易或事项的评估和影响 。

Intrepid对CNXM或CNX的股权证券或债务证券以及任何证券在任何时候(包括合并宣布后)的交易价格、交易范围或交易量不发表任何意见。

在得出自己的意见时，Intrepid并没有对其考虑的任何特定分析或因素赋予任何特别的权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。Intrepid在分析中采用了几种分析方法，任何一种分析方法都不应被视为Intrepid得出整体结论的关键。每种分析技术都有其固有的优点和缺点， 可用信息的性质可能会进一步影响特定技术的价值。因此，Intrepid认为其分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析的一部分和其考虑的因素 ，而不考虑所有分析和所有因素，可能会对其意见背后的评估过程产生误导性或不完整的看法。因此，Intrepid得出的结论是基于 将Intrepid自己的经验和判断应用于它所考虑的所有分析和因素，作为一个整体。Intrepid的意见获得了Intrepid公平意见委员会的认可。

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物资财务分析综述

以下是Intrepid执行的重要财务分析摘要，并于2020年7月26日与CNXM冲突委员会进行审查，向CNXM冲突委员会提交Intrepid的意见。

下文所述财务分析中使用的CNX和CNXM的财务数据主要基于普通合伙人管理层独立编制的CNXM财务预测(在本节中称为CNXM 基本案例)和CNX管理层独立编制的CNX财务预测(在本节中称为CNX基本案例)。Intrepid还由普通合伙人 和CNX敏感案例的管理层提供，包括一个负面案例、一个正面案例1和一个正面案例2。此类敏感性案例仅供参考，并不作为向CNXM冲突委员会提交Intrepid意见的基础。

为了进行Intrepid的指示性估值分析，并经CNXM冲突委员会同意，CNXM估值反映(I)CNXM普通股未偿还单位(包括CNXM B类单位)，(Ii)CNXM与被视为资产负债表负债的IDR交易相关的未来总付款的现值，以及(Iii)CNXM对每个CNXM普通股一次性递增分配0.4171美元的调整，如下所示。 CNXM估值反映了(I)CNXM普通股的未偿还单位(包括CNXM B类单位)，(Ii)CNXM与被视为资产负债表负债的IDR交易相关的未来总付款的现值，以及(Iii)CNXM对每个CNXM普通股一次性递增分配0.4171美元的调整。

就Intrepid的指示性估值分析而言，经CNXM冲突委员会同意，CNX估值 反映(I)CNX可归因于独立的EBITDA，(Ii)CNX在CNXM的权益根据可比的CNXM估值方法(如适用)估值，(Iii)CNXM的未来IDR抵销付款总额视为现金等价物的现值 ，以及(Iv)CNXM支付的调整

Intrepid随后利用CNXM和CNX的每一个隐含估值区间得出了CNXM普通股与CNX普通股的 隐含兑换率范围，并将这些比率与兑换率进行了比较。提供给Intrepid的CNXM基本案例和CNX基本案例使用了以下2021年 至2026年预测期的大宗商品价格高低假设，这些假设基于截至2020年6月30日的NYMEX条带定价：Henry Hub天然气价格为2.38美元/Mmbtu，WTI油价为40.31美元/桶/桶；Henry Hub天然气价格为2.38美元/Mmbtu，WTI油价为46.10美元/桶。

以下是Intrepid在准备Intrepid意见时对CNXM和CNX各自执行的重要财务分析摘要：

CNXM

•

可比公司交易分析；

•

贴现现金流分析；

•

先例中游收集和处理(G&P)交易分析；以及

•

先例保费支付分析。

CNX

•

可比公司交易分析；以及

•

贴现现金流分析。

Intrepid通过比较(I)CNXM通用单位估值区间的低端和估值的高端，计算了下文所述财务分析中反映的隐含汇率区间

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CNX普通股的估值区间和(Ii)CNXM普通股估值区间的高端至CNX普通股估值区间的低端。然后将得到的隐含汇率 范围与汇率进行比较。

此外，Intrepid还进行了其他一些分析，并与CNXM冲突委员会进行了审查。作为参考分析，Intrepid审查了某些投资银行股票研究中包含的研究分析师目标价，并对CNXM普通股、CNX普通股和CNXM普通股与CNX普通股的比率进行了52周的市场交易分析，如下所述。

以下 摘要并不是对Intrepid执行的财务和比较分析的完整描述，所述分析的顺序也不代表Intrepid给予这些分析的相对重要性或权重。准备公平意见是一个复杂的分析过程，涉及对最合适和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用进行各种确定。因此，公平性 意见不受部分分析或摘要描述的影响。

下面概述的财务和比较分析 包括以表格形式提供的信息。为了全面理解Intrepid执行的分析，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成Intrepid执行的财务和比较分析的完整说明。考虑到下表中列出的数据，而没有考虑分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设， 可能会对Intrepid执行的财务和比较分析产生误导性或不完整的看法。除另有说明外，以下量化信息基于 发表意见时的市场数据或状况，并不一定代表当前的市场状况。

CNXM分析

可比公司交易分析

Intrepid通过回顾和比较 以下被Intrepid认为具有与CNXM相似的某些特征的上市G&P公司的市值和交易倍数，对CNXM进行了可比的公司交易分析：

多元化 G&P公司：

•

塔尔加资源公司(Targa Resources Corp.)

•

DCP中流，LP

•

EnLink Midstream，LLC

•

支持中游合作伙伴、LP

聚焦/赞助的G&P公司：

•

西部中游合作伙伴(Western Midstream Partners，LP)

•

Equitrans Midstream公司

•

赫斯中流有限责任公司

小盘股G&P公司：

•

Antero Midstream公司

•

Crestwood Equity Partners LP

•

绿洲中游合作伙伴有限责任公司

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专注于东北天然气的G&P公司：

•

Equitrans Midstream公司

•

Antero Midstream公司

这些公司在本节中被称为CNXM精选的可比公司。Intrepid基于来自上市公司备案和披露、公开披露和经纪商研究估计的数据进行了可比 公司交易分析。虽然没有一家CNXM选定的可比公司与CNXM具有直接可比性，但之所以选择 家公司，是因为它们是G&P公司，其运营、资产概况、财务概况、服务概况、地理风险和/或实体结构，根据Intrepid的经验和专业判断，在本分析中可能被视为与CNXM的某些方面相似。因此，Intrepid认为，单纯的定量分析在合并的背景下并不是决定性的，有关CNXM和CNXM选定的可比公司的财务和运营特征和前景之间的差异的定性 判断也是相关的。

对于CNXM选定的每一家可比公司，Intrepid根据公开的 公司备案和披露信息、公开的披露声明和经纪商研究估计，使用截至2020年7月24日的适用市场数据，计算出以下交易倍数：

•

企业价值/EBITDA，计算方法为企业价值除以EBITDA(根据经纪商 研究分析师的预测)(每家公司对EBITDA的定义可能有所不同)；以及

•

LP可分配现金流收益率，计算方法为单位有限合伙人可分配现金流除以单位有限合伙人权益价值 。可分配现金流(DCF)的计算方法是EBITDA减去维护资本支出，减去利息支出，减去州税和地方税以及其他现金流调整(每家公司对EBITDA和DCF的定义可能会有所不同)。LP可分配现金流的计算方法为DCF减去对经济一般合伙人利益和激励性分配权的DCF分配(视情况而定)。

为了进行分析，Intrepid在其专业判断中审查了可比公司的所有交易倍数和比率 ，但考虑到小盘股G&P可比公司与CNXM之间的某些相似之处，对小盘股G&P可比公司的交易倍数和比率的加权比其他可比公司组更重。CNXM选定的可比公司的平均和中值交易倍数和比率如下所示。

		平均				中位数
CNXM整体入选可比公司
EV/EBITDA(2020E)			7.9	x			7.8	x
EV/EBITDA(2021e)			7.8	x			8.0	x
LP DCF收益率(2020E)			27.7	%			28.3	%
LP DCF收益率(2021e)			27.6	%			26.1	%
多元化的G&P
EV/EBITDA(2020E)			7.9	x			7.9	x
EV/EBITDA(2021e)			8.2	x			8.2	x
LP DCF收益率(2020E)			33.1	%			28.6	%
LP DCF收益率(2021e)			31.2	%			27.8	%
聚焦/赞助G&P
EV/EBITDA(2020E)			8.9	x			9.7	x
EV/EBITDA(2021e)			8.0	x			8.1	x
LP DCF收益率(2020E)			20.0	%			18.2	%
LP DCF收益率(2021e)			21.9	%			23.8	%

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		平均				中位数
小型股G&P
EV/EBITDA(2020E)			6.8	x			7.3	x
EV/EBITDA(2021e)			7.0	x			7.2	x
LP DCF收益率(2020E)			28.3	%			30.7	%
LP DCF收益率(2021e)			28.4	%			28.3	%
东北燃气聚焦G&P
EV/EBITDA(2020E)			8.7	x			8.7	x
EV/EBITDA(2021e)			7.9	x			7.9	x
LP DCF收益率(2020E)			19.9	%			19.9	%
LP DCF收益率(2021e)			23.0	%			23.0	%

下表包括Intrepid根据上述选定的CNXM可比公司的交易倍数和Intrepid的专业判断选择的相关多个参考范围。

公制		参考范围
EV/EBITDA(2020E)		6.5x-7.5x
EV/EBITDA(2021e)		6.5x-7.5x
LP DCF收益率(2020E)		28% - 23%
LP DCF收益率(2021e)		30% - 25%

根据本分析中观察到的企业价值对EBITDA倍数和LP可分配现金流收益率的比率，Intrepid计算了CNXM Common Units的隐含企业总价值范围和隐含单位价格范围，如下所述。

公制		隐含的企业总价值($MM)				隐含单价(美元)
EV/EBITDA(2020E)		$	1,286 - $1,484			$	4.04 - $6.17
EV/EBITDA(2021e)		$	1,704 - $1,967			$	8.55 - $11.38
LP DCF收益率(2020E)		$	1,426 - $1,538			$	5.55 - $6.76
LP DCF收益率(2021e)		$	1,613 - $1,753			$	7.56 - $9.07

在此分析的基础上，Intrepid根据每种方法得出的最小和最大值的平均值，确定了隐含的CNXM通用单价范围为6.43美元至8.35美元。

贴现现金流分析

出于本分析的目的，无杠杆自由现金流计算为可归因于CNXM减去维护资本 支出、增长资本支出、净营运资本变化和最低油井承诺金支付/报销的EBITDA。Intrepid进行了贴现现金流分析，以计算以下估计现值：(I)根据普通合伙人管理层准备的CNXM基本案例，CNXM预计在截至2020年12月31日的六个月开始的六年半期间产生的无杠杆自由现金流，以及 (Ii)隐含的终端企业价值。

使用8.5%至9.4%的估计加权平均资本成本，Intrepid 贴现：(I)CNXM的估计无杠杆自由现金流，以及(Ii)一系列说明性的终端企业价值，通过将6.0x至8.0x的终端EBITDA倍数应用于年终EBITDA计算得出。Intrepid 应用资本资产定价模型得出该加权平均资本成本区间，并利用其专业判断和经验得出该终端倍数区间，其中考虑到对CNXM和 CNXM选定的可比公司的分析。无畏再减去CNXM估计净值

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