根据规则 424(B)(4)提交
注册号码333-248247

1400万股

海盗船游戏公司(Corsair Gaming，Inc.)

普通股

这是海盗船游戏公司普通股的首次公开发行。我们将出售7500，00股我们的普通股。本招股说明书中确定的出售股东将额外发售650万股我们的普通股。我们不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。

在此次发行之前，普通股还没有公开市场。 首次公开募股价格为每股普通股17.00美元。

在 此次首次公开募股(IPO)完成后，我们预计将成为纳斯达克规则下的受控公司，并将免除此类规则的某些公司治理要求。请参阅风险因素和与此 提供和本金以及出售股东相关的风险。

我们的普通股 已获准在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为？CRSR。

出于某些目的，我们将被视为新兴成长型公司，这在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中有定义，直到我们完成此次发行。因此，在本注册声明中，我们 利用了适用于新兴成长型公司的某些减少的披露义务，这些义务涉及经审计的财务信息和高管薪酬安排。

请参阅第18页开始的风险因素 ，了解您在购买我们普通股股票之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
首次公开发行(IPO)价格		$	17.00			$	238,000,000
承保 折扣(1)		$	1.19			$	16,660,000
扣除费用前给予Corsair Gaming，Inc.的收益		$	15.81			$	118,575,000
出售股票的股东在扣除费用前的收益		$	15.81			$	102,765,000

______________________________________________________

(1)

有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅承保。

在承销商出售超过1,400万股普通股的范围内，承销商有权以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣从出售股东手中额外购买至多210万股。

承销商预计在2020年9月25日左右将股票交付给买家。

高盛有限责任公司		巴克莱		瑞士信贷(Credit Suisse)

麦格理资本		贝尔德		考恩		斯蒂费尔
联席经理
韦德布什证券				学院证券

招股说明书日期为2020年9月22日。

重新定义游戏，电子竞技
和流媒体。

海盗船

被世界上的精英们使用
使命召唤历史上最成功的玩家
33个大满贯锦标赛。
推特：830.8k Instagram：203k Twitch：393K
在我用过的所有耳机中，Virtuoso的音频效果是目前为止最好的
CRIMSIX
一位前彩虹六城围攻冠军 变成了彩带。金乔治被认为是彩虹六社区中最受欢迎的人物之一。
推特：120.7k Instagram：131k Twitch：761k
？M55 RGB Pro是一款非常轻巧的鼠标，适用于FPS游戏的快节奏游戏。它握起来很舒服，而且比我的大多数其他鼠标更适合我的手。
试过了。试过了吗？
世界上最著名的控制器玩家之一。他在许多游戏中赢得了多项锦标赛冠军，包括《战争机器》、《堡垒之夜》和《使命召唤》。
推特：150万 Instagram：220万Twitch：4M YouTube：2.7 mm
NICKMERCS？我在过去的5年里一直在使用SCUF控制器，甚至在我成为合作伙伴之前，它就一直是我选择的控制器 ……SCUF控制器允许我将拇指放在操纵杆上，同时做我需要做的一切。
如果没有埃尔加托，我会 真的无法流媒体。你们生产的产品对任何人来说都很容易使用，但却如此强大，以至于我身后似乎有一个完整的工作室团队。
推特：86.6k Instagram：16k Twitch：672k Facebook：15.5k+为慈善机构Michi筹集4万美元
迈尔斯·伦纳德，也被称为锤子，是迈阿密热火的美国职业篮球运动员，也是费兹家族的投资者，在业余时间在Twitch上播放视频。
迈耶斯·伦纳德是地球上服用兴奋剂最多的个人电脑。定制迈阿密副/ML锤子设计。@ORIGINPC的团队彻底摧毁了这个项目！ 谢谢！
社交媒体统计数据采用2020年6月8日

最完整的高性能游戏和流媒体PC设备套件
2020第三波麦克风
2020年第一波麦克风
2019年收购SCUFGAMING
获得性起源2019
定制液体冷却2019
2018年流媒体附件
收购Elgato 2018
复仇游戏PC 2018
2017年海盗一号游戏PC
2016年发布的游戏系统
2013年游戏鼠标垫
2012风扇及配件
2011年游戏键盘和鼠标
2010年发布的游戏外围设备
液体冷却2010
2010年头戴式耳机
固态硬盘2009
案例2009
电源2006
2005年扩展DIY组件
超频存储器1998
海盗号成立于1994年

目录

		页面
行业和市场数据			2
招股说明书摘要			3
供品			13
财务数据汇总			15
危险因素			18
关于前瞻性陈述的特别说明			59
商标、商号和服务标志			60
收益的使用			61
股利政策			62
大写			63
稀释			65
选定的财务数据			67
收购交易的未经审计的预计财务信息			73
SCUF收购的未经审计的预计合并财务信息			78
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			85
生意场			109
管理			143
高管薪酬			154
某些关系和关联方交易			167
主要股东和出售股东			171
股本说明			173
对某些债项的描述			180
有资格在未来出售的股份			182
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			185
承保			190
法律事务			196
专家			197
在那里您可以找到更多信息			198
财务报表索引			F-1
独立注册会计师事务所的报告			F-2

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除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和出售股东没有授权任何人提供任何信息或作出任何 陈述。我们、销售股东和承销商对 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日 准确，与本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间无关。

到2020年10月18日(包括本招股说明书发布之日后第25天)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商以及未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。

对于美国以外的投资者：我们、销售股东和承销商都没有采取任何措施，允许 在除美国以外的任何司法管辖区为此目的而采取行动的地区发售、拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此 产品和本招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。

本招股说明书中包含的数字经过 四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。

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行业和市场数据

本招股说明书中包含的某些市场数据和其他统计信息(如各行业的规模、增长和份额以及我们经营的 组成细分市场)均基于独立行业组织和其他第三方来源、行业出版物、调查和预测的信息。本 招股说明书中包含的一些市场数据和统计信息(如我们在冷却解决方案市场的领先地位)也基于管理层的估计和计算，这些估计和计算是根据我们对独立来源、我们的内部市场和 品牌研究以及我们对我们所在行业的了解而进行的审查和解释得出的。虽然我们相信此类信息是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息，我们的内部数据也没有经过任何独立来源的核实。 基于估计、预测、预测或类似方法的信息本身存在不确定性，实际事件或情况可能与此 信息中假设的事件和情况大不相同。

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否购买我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中其他地方(包括我们的财务报表和相关说明)中描述的风险和不确定性。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们 不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。除非另有说明，否则提及我们的业务在这些风险因素和其他方面受到严重损害，将 包括对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景的损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

我们在市场上的竞争地位和成功在很大程度上取决于我们在游戏爱好者和流媒体中建立和保持我们品牌实力的能力，任何未能建立和维持我们的品牌都可能严重损害我们的 业务。

我们认为我们的品牌是一项宝贵的资产，我们认为让现有和潜在客户将我们 视为游戏和流媒体用尖端高性能设备的领先供应商，对于维护和加强我们的品牌至关重要。这就要求我们不断创新，推出新的、增强的设备，使其在游戏玩家中的接受度达到显著水平 。我们还需要继续投资于广告、营销和其他努力，并投入大量资源，以在我们的零售商和分销商客户(即游戏玩家)中创建和维护品牌认知度和忠诚度。 然而，产品开发、营销和其他品牌推广活动可能不会带来净收入的增加，即使增加了，任何增加的净收入也可能无法抵消建立我们品牌所产生的费用。此外，某些营销活动(如赞助电子竞技运动员、内容创作者或赛事)可能会变得昂贵得令人望而却步，因此这些营销计划可能不再可行。

如果我们未能建立和维护我们的品牌，或者如果我们在建立和维护我们的品牌的尝试失败时产生了巨额费用，我们的 业务可能会受到损害。我们的品牌还可能受到产品召回、质量或可靠性下降、产品短缺、我们赞助的电子竞技运动员或内容创作者的破坏性行为或行为以及其他 事件等事件的损害，其中一些事件是我们无法控制的。

我们的成功和增长取决于我们持续开发和成功营销 新设备和改进的能力。如果我们不能做到这一点，对我们现有设备的需求可能会下降，我们推出的新设备可能不会成功。

我们销售的设备包括游戏玩家和创作者外围设备，以及游戏组件和系统，其特点是产品生命周期短， 新产品推出频繁，技术变化迅速，行业标准不断发展。此外，随着装备的成熟，我们的一些装备的平均售价往往会下降，我们预计这一趋势将继续下去。因此，我们必须 不断预测和响应不断变化的游戏玩家需求，创新我们当前和新兴的装备类别，及时高效地推出新装备并增强现有装备，以保持竞争力并执行我们的 增长战略。

18

我们认为，我们设备的成功在很大程度上取决于我们识别新的 功能或类别机会、预测技术发展和市场趋势以及将我们的设备与竞争对手区分开来的能力。为了进一步发展我们的业务，我们还需要以经济高效和及时的方式快速开发、制造和发货 创新可靠的新设备和现有设备的增强功能，以利用支持技术的发展和新一代计算机硬件(如新一代GPU和CPU)以及计算机游戏的引入，所有这些都推动了对我们设备的需求。此外，我们的增长在一定程度上取决于我们推出和成功销售新齿轮和新类别齿轮的能力。例如，我们在收购SCUF后于 2019年进入游戏机控制器市场，并打算在未来推出其他旨在吸引游戏机游戏市场的设备。在这样做的情况下，我们很可能会遇到来自大型知名消费电子产品和外围设备公司的竞争。其中一些公司拥有比我们多得多的财务、制造、营销和其他资源，并且可以将更多的资源投入到产品的设计、开发、制造、分销、 推广、销售和支持上。我们无法预测我们能否成功地开发或销售新的设备和类别的设备，如果我们不能做到这一点，我们的业务可能会受到严重损害。

此外，由于最近的新冠肺炎冠状病毒爆发，我们最近对我们的许多员工实施了在家工作的政策， 这可能会对出勤、士气和工作效率产生重大影响，扰乱对设施、设备、网络、公司系统、账簿和记录的访问，并可能增加额外的费用和业务压力。冠状病毒爆发对我们业务的影响持续时间和程度 取决于目前无法准确预测的未来发展，例如病毒的严重程度和传播率、遏制措施的范围和效果 以及这些因素和其他因素对我们员工的影响。如果我们的员工被要求在家工作数月，最终可能会对新设备和改进产生负面影响，并可能导致延迟或发布重大 更新。

如果我们不能成功执行这些因素，对我们现有设备的需求可能会下降，我们可能推出的任何新设备可能不会 获得广泛接受。如果发生这种情况，我们的业务可能会受到严重损害。此外，如果我们不继续通过独特的、技术先进的功能和设计使我们的设备脱颖而出，并继续建立和 加强我们的品牌认知度和分销渠道，我们的业务可能会受到严重损害。

我们依赖于新的第三方高性能计算机硬件(特别是GPU和CPU)的推出和成功，以及复杂的新视频游戏来推动我们设备的销售。如果新推出的GPU、CPU和复杂的视频游戏 不成功，或者这些产品的推出速度下降，可能会严重损害我们的业务。

我们认为， 更强大的GPU、CPU和类似计算机硬件的引入增加了对其他系统组件(如内存、电源或冷却)的需求，对我们设备的需求产生了重大影响。这些 产品的制造商是大型上市独立公司，不受我们的影响或控制。因此，我们的业务结果可能会受到这些 独立第三方推出新的高性能硬件产品的频率、这些产品是否获得游戏玩家的广泛接受以及是否需要额外的内存、增强型PSU或冷却解决方案、新的计算机机箱或其他外围设备来支持这些产品的重大影响。 尽管我们相信，从历史上看，新一代高性能GPU和CPU对我们设备的需求产生了积极影响，但我们不能向您保证未来会出现这种情况。例如，新一代高效GPU和CPU的推出

19

与前几代产品相比，需要更少的电力或产生的热量更少，这可能会减少对我们的电源设备和冷却解决方案的需求。在过去，半导体和计算机硬件 公司通常每年推出新产品，通常是在第二个日历季度，这往往会推动我们在接下来的两个季度的销售。如果计算机硬件公司不继续定期推出新的和 增强型GPU、CPU和其他产品，这些产品对系统内存和处理速度的要求越来越高，需要更大的电源单元或冷却解决方案，或者以其他方式推动对计算机机箱和其他外围设备的需求，或者如果游戏玩家 不接受这些产品，我们的业务可能会受到严重损害。

我们还认为，我们设备的销售受到计算机游戏行业状况的推动。 我们尤其相信，我们的业务有赖于采用复杂显卡的计算机游戏的推出和成功，这些游戏对系统处理速度和容量提出了更高的要求，因此需要更强大的 个GPU或CPU，这反过来又推动了对我们的DRAM模块、PSU、冷却系统和其他组件和外围设备的需求。同样，我们相信，电脑游戏新版本或增强版本的持续推出和市场接受度 有助于保持消费者对电脑游戏的普遍兴趣。如果计算机游戏公司和开发商不不断推出并成功销售需要越来越高的系统和图形处理能力的复杂的新型和改进的 游戏，或者如果计算机游戏爱好者对计算机游戏的需求或计算机游戏行业的状况因任何原因恶化，对我们设备的需求可能会下降，甚至可能大幅下降。因此，我们的销售和其他经营业绩受电脑游戏市场状况的影响而波动，这个市场的低迷可能会严重损害我们的业务。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额，对我们设备的需求可能会下降，我们的业务可能会受到严重损害 。

我们的所有装备在市场上都面临着激烈的竞争。我们经营的市场具有以下特点： 技术变化迅速、价格压力恒定、产品快速淘汰、不断发展的行业标准以及对功能和性能的新需求。我们经历了竞争对手激烈的价格竞争和其他促销活动， 包括为了应对消费者需求下降和产品供应过剩，或者竞争对手寻求获得市场份额。

此外，由于计算设备和消费电子产品市场的持续融合，我们预计未来将面临来自知名消费电子产品公司的更大竞争。我们当前和潜在的许多竞争对手(其中一些 是大型跨国企业)比我们拥有更多的资金、技术、销售、营销、人员和其他资源以及更高的品牌认知度。我们的竞争对手可能在快速响应 新技术方面处于更有利的地位，并且可能比我们更有效地设计、开发、营销和销售他们的产品。此外，我们的一些竞争对手是中小型专业公司，它们可以 对行业趋势或消费者偏好的变化做出反应，或者比我们更快地推出新产品或创新产品。因此，我们的产品开发努力可能不会成功或导致我们的设备被市场接受。我们的主要 竞争对手包括：

游戏玩家和创作者外围设备市场的竞争对手。我们在游戏键盘和鼠标市场上的主要竞争对手包括罗技(Logitech)和雷泽(Razer)。我们在耳机和相关音频产品市场上的主要竞争对手包括罗技、雷泽和金斯敦(通过其HyperX品牌)。我们在游戏玩家和创作者流媒体设备市场的主要竞争对手包括罗技(Logitech)(在收购Blue麦克风之后)和AVerMedia。我们在性能控制器市场的主要竞争对手包括微软和罗技。

游戏组件和系统市场的竞争对手。我们在PSU、冷却解决方案和计算机机箱市场上的主要竞争对手 包括Cooler Master、NZXT、EVGA、

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Seasonic和ThermalTake。 我们在DRAM模块市场的主要竞争对手包括G.Skill、Kingston(通过其HyperX品牌)和美光(通过其关键部门)。我们在预制游戏PC和笔记本电脑市场上的主要竞争对手包括戴尔(通过Alienware品牌)、惠普(通过Omen品牌)、华硕(Asus)和Razer。我们在定制游戏PC和笔记本电脑市场上的主要竞争对手包括iBuyPower和 Cyberpower。

新市场的竞争者。我们正在考虑为游戏玩家或流媒体用户和内容创建者推出新设备，并且，随着我们在新类别中引入设备，我们可能会面临来自更多公司的激烈竞争，包括拥有全球品牌知名度的大型计算机游戏和流媒体外围设备以及消费电子产品公司，而且 比我们的资源要多得多。

我们成功竞争的能力是我们在现有和新市场取得成功的基础。我们 相信，我们市场的主要竞争因素包括性能、可靠性、品牌及相关风格和形象、新新兴技术的上市时间、及早发现新兴机会、 产品的互操作性以及全球范围内响应迅速的客户支持。如果我们不能有效竞争，对我们设备的需求可能会下降，我们的净收入和毛利率可能会下降，我们可能会失去市场份额，这可能会严重损害我们的 业务。

此外，我们成功竞争的能力在很大程度上取决于我们在高性能设备上的价格竞争能力。我们销售的设备价格远远高于竞争对手提供的产品。如果游戏玩家或流媒体用户不愿意为我们的设备支付更高的价位，我们要么需要给我们的设备打折，要么我们的销售量可能会下降。在任何 事件中，我们的业务都可能受到严重损害。

如果游戏(包括流媒体和电子竞技)没有按预期增长或下滑，我们的业务 可能会受到严重损害。

在过去的二十年里，游戏已经从一个相对利基的行业成长为全球娱乐业的一个重要组成部分，在全球不同的人口群体中拥有广泛的追随者。这一增长包括内容创作者对游戏直播流的快速扩展，以及专业 竞技游戏(也称为电子竞技)的日益流行，并一直受到这些因素的推动。然而，电子游戏行业的持续增长将取决于众多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

•

个人电脑和游戏机的增长率，或游戏玩家从个人电脑向移动设备和平板电脑迁移的速度，这在历史上一直是我们业务的核心焦点；

•

流媒体的受控增长，包括它在粉丝和有抱负的内容创作者中的受欢迎程度，以及它如何影响 他们购买高性能游戏和流媒体设备的愿望；

•

电子竞技的持续增长，包括它在粉丝和业余电子竞技运动员中越来越受欢迎，以及它 如何影响他们购买高性能游戏设备的愿望；

•

一般经济状况，特别是不利影响可自由支配消费支出的经济状况；

•

社会对游戏的看法，特别是与游戏对健康和社会发展的影响有关的看法；

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•

对游戏引入立法或其他监管限制，如针对视频游戏中的暴力和视频游戏成瘾的限制，世界卫生组织也称其为游戏障碍；

•

其他娱乐形式的相对可用性和受欢迎程度；以及

•

消费者人口统计、品味和偏好的变化。

我们很大一部分净收入来自与游戏相关的设备。因此，游戏行业增长的任何下滑或放缓 或游戏行业受欢迎程度的下降都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，虽然Newzoo报告称，2019年有24亿手机游戏玩家，但由于我们专注于为游戏玩家开发设备，我们 没有具体计划来吸引只使用移动设备或平板电脑的游戏玩家，我们也没有计划开发专门为使用移动设备或平板电脑的游戏玩家设计的设备。因此，如果游戏玩家转向移动设备或平板电脑，并且 远离PC和游戏机，我们的业务可能会受到严重损害。此外，我们不能向您保证，游戏领域活跃的人口结构将继续买入并推动游戏玩家文化和整个游戏行业的增长，也不能 向您保证，游戏将扩展到新的人口结构，从而推动增长。此外，如果玩家对视频游戏的兴趣下降，这可能会严重损害我们的业务。

我们的增长前景在一定程度上与电子竞技和游戏直播的持续增长有关，电子竞技或游戏直播的增长或受欢迎程度的任何下降都可能严重损害我们的业务。

我们业务的成功有赖于电子竞技和 实时游戏流媒体推动高性能游戏和内容流媒体市场的显著增长，这可能会推动我们设备的销售强劲增长。但是，有许多因素可能会导致电子竞技或直播游戏流媒体市场对我们的销售额和整体增长产生有限或负面影响。 这些因素包括：

•

我们的竞争对手营销在电子竞技参与者或流媒体和内容创建者中获得更广泛接受的产品 ；

•

电子竞技爱好者和/或观众不购买我们的装备，供电子竞技运动员和团队使用，或流媒体和 内容创作者，包括我们赞助的电子竞技运动员和团队，以及流媒体；

•

不使用我们任何设备的电子竞技游戏的受欢迎程度，例如在移动设备上运行的游戏或取代更传统电子竞技的 平板电脑游戏；以及

•

我们的研发和销售的设备无法满足 竞争性游戏玩家或流媒体玩家日益增长的高性能要求。

此外，有许多因素可能会导致电子竞技或直播游戏流媒体市场的增长停滞不前，甚至下降。这些因素包括：

•

消费者对观看竞争对手玩视频游戏的直播或流媒体播放的兴趣正在减弱，甚至消失了 ；

•

限制播放电子竞技或直播的规定；

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•

流媒体和其他游戏视频内容的可访问性降低，无论是由于平台碎片化、 付费墙的竖立，还是其他原因；以及

•

电子竞技的经济效益或货币化表现低于预期，最终导致对电子竞技的外部投资减少。

如果实现上述一个或多个因素，我们的业务可能会受到严重损害。

如果我们失去或无法吸引和留住关键管理层，我们的竞争能力可能会受到严重损害，我们的财务业绩 可能会受到影响。

我们的业绩在很大程度上取决于我们管理团队的贡献，特别是我们的联合创始人、首席执行官兼总裁安德鲁·J·保罗(Andrew J.Paul)。如果我们失去了一名或多名主要高管的服务，我们可能无法成功管理业务、应对竞争挑战或 实现增长目标。在我们的业务增长的程度上，我们需要及时吸引和留住更多合格的管理人员，但我们可能无法做到这一点。

我们依赖高技能人才，如果我们不能吸引、留住或激励关键人员或聘用合格人员，我们的业务可能会受到严重损害。

我们的业绩在很大程度上取决于高技能人员的才华和努力，特别是我们的 营销人员、销售人员、电气工程师、机械工程师和计算机专业人员。我们未来的成功取决于我们继续发现、聘用、发展、激励和留住高技能人才的能力，如果我们 由于任何原因无法招聘和培训足够数量的合格员工，我们可能无法实施当前的计划或实现增长，或者我们的业务可能会收缩，我们可能会失去市场份额。此外，我们的某些竞争对手或 其他技术企业可能会寻求聘用我们的员工。我们不能向您保证，我们的基于股票的薪酬和其他薪酬将在未来提供足够的激励措施来吸引、留住和激励员工，特别是如果我们普通股的市场价格 不增加或下降的话。如果我们不能成功地吸引、留住和激励高素质人才，我们的业务可能会受到严重损害。此外，我们还面临着激烈的员工竞争， 特别是在我们总部所在的旧金山湾区，因此，在这个竞争激烈的地理位置，熟练员工往往可以获得更高的薪酬，而且可能很难招聘。

汇率波动可能会导致我们的设备对我们的海外客户来说变得相对更昂贵，或者增加我们的 制造成本，这每一项都可能严重损害我们的业务。

我们的国际销售和在国外的业务使 我们面临与汇率波动相关的风险。由于我们设备的销售主要以美元计价，因此美元相对于我们设备所在国家/地区使用的货币的价值增加 可能会导致我们的设备在这些国家/地区的价格上涨，这可能会导致销售额下降。例如，欧洲金融状况的持续不确定性，包括对英国退出欧盟的担忧，以及由此导致的经济不稳定和欧元和英镑相对于美元的价值波动，导致了当地货币销售价格的变化，从而影响了 我们在欧洲和英国的设备需求。同样，由于我们向我们的供应商和第三方制造商(其中大部分位于美国以外，主要是美元)付款，因此美元相对于适用的当地货币(如人民币或新台币)的任何价值下降都可能导致我们的供应商和制造商提高价格

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他们向我们收费。此外，我们通常以当地货币支付位于美国以外的员工，由于我们的海外销售和运营，我们还有其他费用、 以外币计价的资产和负债以及美元价值的变化可能会导致我们的费用大幅增加，这可能会严重损害我们的业务。

我们设备的总出货量在今年第三季度和第四季度往往会更高。因此，我们的销售额会受到 季节性波动的影响，这可能会严重影响我们的业务。

由于购买我们设备的游戏玩家的消费模式，我们已经并预计将继续经历销售的季节性波动 。我们的总出货量通常在第一个和第二个日历季度是最低的，原因是第四季度假期之后销售额下降，以及 因为预计新的或增强的GPU、CPU和其他计算机硬件产品通常会在第二个日历季度推出，导致销售额下降，这往往会在接下来的两个季度推动销售。由于季节性的原因，我们第二个日历季度的总出货量通常是今年最低的，紧随其后的是第一个日历季度的总出货量。我们预计这些季节性趋势 将持续下去。因此，我们的总出货量受到季节性波动的影响，这可能会严重影响我们的业务。

我们的 运营业绩会受到季度和年度大幅波动的影响，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的运营结果过去在不同时期之间波动很大，我们预计这些波动将继续 。许多因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致或促成我们季度和年度净收入和其他经营业绩的显著波动。这些波动可能会增加财务规划和 预测的难度。此外，这些波动可能会导致我们可用现金的意外减少，这可能会对我们的业务产生负面影响。这些波动还可能增加波动性，并对我们普通股的市场价格 产生不利影响。有许多因素可能导致或促成我们经营业绩的波动。如下所述，这些因素可能与我们的业务直接相关，也可能与技术发展和 总体经济状况有关。

影响我们业务和市场的因素。我们的运营结果可能会受到直接影响我们的业务和市场竞争状况的 因素的实质性不利影响，包括以下因素：

•

我们低利润率产品的需求相对于我们高利润率齿轮的需求的变化；

•

我们和我们的竞争对手对产品的介绍或改进，以及这些新产品或改进产品的市场接受度；

•

重要零售客户流失，取消或减少订单和产品退货；

•

我们设备的平均售价和需求的波动；

•

由于我们的设备比竞争对手提供的产品具有更高的价位，因此对我们设备的需求发生了变化；

•

竞争对手提供的折扣和降价；

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•

生产我们设备的一个或多个第三方延迟、减少或停止交货；

•

我们的设备或设备中使用的部件的成本增加或短缺；

•

新的高性能计算机硬件(特别是GPU和CPU)和复杂的 新计算机游戏的推出频率发生变化，这推动了对附加DRAM模块、更高瓦数的PSU、增强型冷却解决方案和外围设备的需求；

•

高性能计算机硬件可用供应量的波动导致玩家成本增加， 由于组件供应短缺或玩家购买GPU用于加密货币挖掘等非游戏目的等因素，最终可能导致对我们游戏设备的需求减少；

•

本届美国政府实施的政策举措可能引起贸易关系的变化， 这些政策一直对现有和拟议中的贸易协定持批评态度；

•

法律(包括税法和贸易法)以及监管要求的意外变化；

•

我们新装备的引进延迟或出现问题；

•

向客户发货或交付装备出现延误或问题的；

•

运费变动情况；

•

我们向其销售设备的分销商和零售商的采购模式发生变化；

•

我们的零售和分销客户以及直接从我们购买设备的游戏玩家和流媒体用户的季节性电子产品购买模式；

•

竞争压力，除其他外，导致销售价格下降或失去市场份额；以及

•

为保护我们的品牌或其他知识产权而提起的诉讼、政府诉讼或任何诉讼的成本和不利后果 。

一般经济状况。我们的业务可能会受到与全球、国家和地区经济相关的 因素的重大不利影响，包括：

•

全球或特定国家或地区经济状况的不确定性；

•

货币汇率波动；

•

大流行的爆发，例如新型冠状病毒；

•

政治不稳定、自然灾害、战争和/或恐怖主义事件的影响；

•

美国和全球经济的宏观经济波动，包括那些影响可自由支配消费者支出的波动，例如最近的新冠肺炎冠状病毒爆发可能导致的那些波动；

•

影响我们销售设备的市场的商业周期变化；以及

•

利率波动对消费者可支配收入的影响。

25

技术因素。除了与我们的设备直接相关的技术发展之外， 更广泛的技术变化可能会对我们的经营业绩产生重大影响。例如，我们的业务可能会受到竞争市场中快速、大规模的技术变化或影响市场的影响，或者 云计算的广泛采用而受到严重损害。

一个或多个前述因素或其他因素可能导致我们的费用不成比例地增加或 降低，或者可能导致我们的净收入和其他经营业绩在任何特定季度或年度内大幅波动。我们在未来一个或多个季度或几年的运营结果可能无法满足投资研究分析师或投资者的预期 这可能导致我们普通股的市场价格立即大幅下跌。

云 计算可能会严重损害我们的业务。

云计算是指软件在第三方 服务器上运行并由最终用户通过互联网访问的计算环境。在云计算环境中，用户的计算机可能是所谓的哑终端，具有最低的处理能力和对高性能组件的有限需求。通过云计算，游戏玩家将能够访问和玩图形复杂的游戏，否则他们可能无法在没有完全配备必要且通常昂贵的硬件的PC上玩这些游戏。如果云计算被广泛接受，对高性能计算机游戏硬件产品(如PC高性能内存、预置和定制游戏PC和笔记本电脑，以及我们销售的其他PC游戏组件)的需求可能会大幅减少。因此，如果云计算游戏被广泛采用，这种采用可能会严重损害我们的业务。

零售和消费电子市场的状况可能会严重影响我们的业务，并可能对我们的净收入 产生不利影响。

我们的大部分收入来自在线销售的价格较高的设备，实体店由于经济不景气，可支配收入减少，以及其他影响零售和消费电子市场的因素，我们很容易受到消费者支出下降的影响。此外，我们的收入来自高性能游戏玩家和创作者外围设备以及游戏组件和系统的销售，所有这些都是面向 电脑游戏市场的产品，与其他消费电子市场一样，该市场容易受到经济状况不佳的不利影响。

其他 重大负面影响可能包括包含DRAM模块的产品(如PC、智能手机和服务器)在全球范围内的有限增长或减少，导致全球DRAM市场供应过剩，以及我们的客户限制或降低其支出和库存水平时对我们设备的需求 。不利的经济状况还可能因客户付款延迟而减少我们的现金流，增加客户破产或企业倒闭的风险 ，并导致坏账冲销和应收账款准备金增加。

全球不利经济状况对我们业务造成的其他负面影响可能包括：

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用于刺激需求的促销、客户激励计划和其他计划的成本更高；

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库存过剩和陈旧的风险增加，可能需要减记或减值费用；

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主要供应商或第三方制造商陷入财务困境或破产，导致产品数量不足以满足需求或生产设备的成本增加；以及

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主要分销商、转售商或零售商陷入财务困境或破产。

不景气的经济状况，无论是在我们的主要地区市场还是在全球，都可能导致产品价格和对我们 齿轮的需求下降，这可能会严重损害我们的业务。

我们对游戏社区内的个人、团队和活动的赞助面临着许多风险，这些风险可能会严重损害我们的业务。

我们通过多种方式与游戏社区互动，包括通过 赞助流媒体、电子竞技赛事、锦标赛、电子竞技运动员和团队。这些赞助的活动和个人与我们的品牌相关，代表着我们对游戏社区的承诺。我们不能向您保证，我们未来将能够 保持与我们赞助的任何个人或团队的现有关系，或者我们将能够吸引新的高知名度游戏玩家为我们的装备代言。此外，某些获得 资金的个人或团队可能会将某些赞助的成本增加到我们可能选择不匹配的水平。如果发生这种情况，我们赞助的个人、团队或活动可能会终止与我们的关系，并为我们的竞争对手产品代言， 我们可能无法从其他可比替代方案获得代言。此外，如果我们赞助的任何个人或团队变得不受欢迎或参与在游戏社区或更广泛范围内被视为负面的活动，我们的 赞助支出可能会浪费，我们的品牌声誉可能会受到损害，进而可能严重损害我们的业务。

DRAM 集成电路占我们生产DRAM模块的大部分成本，DRAM集成电路市场价格的波动可能会对我们的净收入和毛利产生重大影响。

DRAM集成电路(IC)占我们生产DRAM模块的大部分成本。这些IC的市场竞争激烈且具有周期性。由于许多因素，包括供需失衡，DRAM IC的价格在历史上会在相对较短的时间内受到波动。我们预计这些波动将在未来再次出现，这可能会 严重损害我们的业务。例如，我们DRAM模块销售价格的变化可能会对我们的净收入产生重大影响，因为我们的高性能存储产品占我们总净收入的很大一部分。此外， IC的市场价格下降使我们的竞争对手能够降低价格，我们可能会被迫降低产品价格以有效竞争，这可能会对我们的净收入产生不利影响。此外，由于我们在台湾的工厂有 DRAM IC和DRAM模块的库存，这些IC的市场价格波动可能会对我们的毛利率产生影响。例如，这些IC及其相关产品的价格下跌往往会对我们的DRAM模块的毛利率产生负面的短期影响 。另外，我们DRAM模块的销售价格和DRAM IC的市场价格可能会以不同的幅度上升或下降，这也可能影响我们的 毛利率。这些情况中的任何一种都可能对我们的净收入和毛利率产生实质性的不利影响。

我们的DRAM模块使用三星、美光和海力士生产的DRAM IC。我们根据采购订单，而不是长期供应合同，主要从第三方分销商购买这些DRAM IC，其次是直接从这些制造商那里购买。根据出现在市场研究公司DRAM Exchange网站上的DRAM IC制造商的市场份额数据，DRAM IC制造商三星拥有大约46%的市场份额

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2017年全球DRAM IC市场，同期海力士和美光的市场份额分别约为29%和21%。但是，如果这些供应商的供应受到 限制，我们不能向您保证，我们能够通过购买其他制造商或代理商和分销商生产的DRAM IC来满足我们的需求。此外，能够生产我们的高性能DRAM模块所需的高速DRAM IC的公司数量有限，任何无法采购所需数量和质量的DRAM IC的公司都可能减少我们的DRAM模块的产量，并可能严重损害我们的业务。

冠状病毒的爆发已经并可能继续对我们的业务造成实质性的破坏。

2019年12月出现了一种新的冠状病毒株。这种冠状病毒及其引发的疾病已在全球蔓延，并导致 当局实施了许多措施试图控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、就地避难令和关闭。例如，从2020年3月中旬开始，我们的 总部所在的加利福尼亚州州长发布了无限期限制非必要活动、旅行和商业运营的原地避难令，但必要活动的某些例外情况除外。此类命令或限制已 导致我们的总部关闭、停工、减速和延误、旅行限制和活动取消等影响，从而对我们的运营产生负面影响。

新冠肺炎的传播已经并可能继续严重损害我们的业务。当前和潜在的影响包括但不限于以下 ：

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2020年2月初，中国和亚洲其他国家的许多工厂长期关闭，产能增长缓慢，我们的许多产品以及用于制造我们齿轮的零部件和子组件在这些地方制造，并可能继续造成我们齿轮的供应链中断；

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随着寻找替代供应商，供应和运输成本已经增加，并可能继续增加；

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由于工人长时间缺勤，快递和其他行业的劳动力短缺可能会造成进一步的供应链中断 ；

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员工长时间缺勤可能会对我们的业务产生负面影响，包括可能会减少 销售团队完成销售的时间，以及我们工程和支持部门的交付成果和时间表延迟；

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汇率波动可能会降低我们的产品在对价格敏感的环境中对我们的非美国客户的竞争力；以及

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严重扰乱全球金融市场，降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响，包括我们偿还信贷工具未偿债务的能力。

新冠肺炎疫情最终对我们的业务、销售、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。即使新冠肺炎疫情已经平息，我们也可能 继续感受到其全球经济影响对我们业务的重大影响，包括已经发生或未来可能发生的任何经济低迷或衰退。

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我们很大一部分净收入来自DRAM模块的销售，任何 我们DRAM模块平均售价的大幅下降都将严重损害我们的业务。

我们 净收入的很大一部分来自DRAM模块的销售。特别是，2017年、2018年、2019年以及截至2020年6月30日的6个月，DRAM模块销售产生的净收入分别占我们净收入的43.7%、41.8%、39.1%和38.2%。 因此，我们的DRAM模块平均售价的任何大幅下降，无论是由于DRAM IC的市场价格下降还是任何其他原因，都将严重损害我们的业务。我们的 DRAM模块的售价往往随着DRAM IC的市场价格的上升或下降而上升或下降。

面向有限数量的 客户的销售额占我们净收入的很大一部分，失去一个或多个关键客户可能会严重损害我们的业务。

2017年、2018年、2019年以及截至2020年6月30日的6个月，对亚马逊的销售额分别占我们净收入的17.7%、22.4%、25.1%和26.8%，对我们十大客户的销售额分别占同期我们净收入的43.4%、51.0%、51.6%和52.4%。我们的客户通常不会签订长期协议来购买我们的设备，而是会不时地将 输入到我们的采购订单中。这些采购订单通常可以被取消，客户可以减少或推迟订单。此外，我们的客户没有义务继续从我们那里购买，可以 从我们的竞争对手那里购买类似的产品，而且我们的一些客户协议包含最惠国条款。此外，虽然我们为许多客户提供应收账款保险，但我们不为亚马逊或中国的任何客户提供此类 保险。因此，如果亚马逊或中国的任何客户拖欠向我们支付的款项，我们将不在此类保险范围内，我们的业务可能会受到严重损害。如果大客户的财务状况恶化，如果大客户停止购买我们的设备，或者如果对我们设备需求的不确定性导致大客户减少我们设备的订单和营销，我们的业务可能会受到严重损害。 我们的一个或多个主要客户决定减少、推迟或取消我们的订单，这可能是由于与特定客户相关的行业条件或特定事件，或者由于未能或无法及时 支付欠我们的金额，或者根本不能，这可能会严重损害我们的业务。此外，由于我们对关键客户的依赖，破产或清算或其他原因导致的一个或多个关键客户的流失，以及由此造成的销售损失，可能会严重损害我们的业务 。另外, 我们的一些客户协议包含最惠国条款。

我们只有有限的 制造设施，仅组装我们的DRAM模块、定制PC、定制冷却和控制器，我们没有保证的产品或组件供应来源，我们依赖少数制造商(其中一些是独家或单一来源供应商)供应我们的设备，每一个制造商都可能导致产品或组件短缺、延迟交货和质量控制问题。

我们拥有有限的制造设施，仅生产DRAM模块、定制PC、定制冷却和性能控制器，因此，我们完全依赖第三方来制造和供应我们销售的设备以及我们设备中使用的组件，如游戏外围设备和游戏组件。我们由外包方制造的设备通常由有限数量的制造商生产 ，在某些情况下是以采购订单的方式购买的。例如，我们的每个型号的游戏键盘、游戏鼠标、游戏耳机、计算机机箱、PSU和冷却解决方案都是由单个 制造商生产的。我们与我们的一些制造商和供应商没有长期的供应协议。此外，我们的设备库存有限，如果失去一家或多家制造商或供应商，或者任何一家制造商或供应商的产量或交货量大幅下降 ，都可能会显著限制我们的设备发货量或阻止我们完全发运这些设备。

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我们对数量有限的制造商和供应商的依赖使我们面临许多风险， 包括下面描述的风险。

与生产和制造有关的风险。如果我们的制造商 或供应商停止或减少生产或交货、提高价格、延长生产或交货时间或更改其他销售条款，我们的业务可能会受到严重损害。特别是，如果我们 无法将提价转嫁给客户，制造商或供应商的提价可能会严重损害我们的业务。此外，制造商和供应商对我们的产品供应可能会中断或延迟，我们可能会因为我们无法控制的因素 而无法获得足够数量的产品。例如，我们的制造商和供应商可能遇到财务困难，受到自然灾害或流行病的影响，生产设施或制造能力有限，可能出现劳动力短缺 ，或者可能受到地区动乱或军事行动的不利影响。此外，由于我们的 第三方制造商或供应商的生产或交货延迟，我们在推出新产品或对市场变化的反应方面可能比我们的竞争对手慢。同样，为我们制造的产品的交货期可能会有很大差异，并取决于许多我们无法控制的因素，例如对制造能力的需求和组件的可用性 。此外，如果我们的某个独家或单一来源制造商停产，或遇到产品质量或短缺问题，我们可能无法按照我们认为可接受的条款找到或聘用合适的替代产品 ，而且在任何情况下，在我们能够将生产转移到新制造商之前，都可能会出现重大延误，并可能产生与此过渡相关的巨额成本。

与产品质量相关的风险。我们的制造商或供应商可能会向我们提供性能不可靠、 不符合我们的质量标准或性能规范、容易出现早期故障或包含其他缺陷的产品或组件。这可能会严重损害我们的声誉，增加我们的保修和其他成本，或者导致产品退货或召回，任何可能严重损害我们业务的 。

与产品和组件短缺相关的风险。由于制造或供应我们设备的第三方供应中断，以及我们无法或这些第三方制造商无法获得必要的组件，我们不时会遇到产品 短缺，未来我们可能会遇到类似的短缺。此外，我们设备中使用的其他组件的采购通常由制造我们设备的第三方负责，因此我们控制或影响采购过程或 监控组件质量的能力有限或没有能力。

我们与任何制造商或供应商关系的任何中断或终止，或者我们 无法根据需要与新的制造商或供应商发展关系，都将导致产品发货延迟、中断或减少，并可能需要重新设计产品，所有这些都可能损害我们与 客户的关系，严重损害我们的品牌，增加我们的成本，并严重损害我们的业务。同样，产品或组件供应短缺或中断，或无法以可接受的价格及时从替代 来源采购这些产品或组件，都可能延误向客户发货并增加我们的成本，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

如果我们的专有ICUE软件或Elgato流媒体软件套件有任何错误或故障，或者如果我们无法更新ICUE 软件或Elgato流媒体软件套件以纳入创新，我们的业务可能会受到严重损害。

由于我们 销售的大多数设备都是通过我们的ICUE软件或Elgato流媒体软件套件链接的，因此软件中的错误或其他故障可能会导致其性能不可靠、不符合我们的质量标准或不符合性能规格。此外， 即使我们检测到任何错误或

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Icue软件或我们的Elgato流软件套件中的其他故障，我们可能无法有效地更新受影响的软件来解决这些问题。此外，为了使我们 保持竞争力，我们需要更新ICUE软件、Elgato流媒体软件套件以及我们设备使用的任何其他软件，以纳入创新和其他更改，以满足游戏玩家和内容创作者不断变化的需求。如果我们 无法更新ICUE软件或我们的Elgato流媒体软件套件以包含此类更新或解决任何错误或故障，其对游戏玩家和内容创建者的使用可能会大幅减少，这可能会严重损害我们的业务。

不断开发新设备和改进产品的需要增加了我们的设备存在缺陷或无法满足 规格的风险，这可能会增加我们的保修成本和产品回报，导致设备召回，损害我们的声誉，并严重损害我们的业务。

不符合规格、包含缺陷或被我们的客户或游戏玩家认为包含缺陷的设备可能会给我们带来巨大的成本 或严重损害我们的业务。我们的齿轮可能存在设计缺陷、制造过程中的质量控制问题或部件有缺陷或不符合我们的质量标准。此外，我们服务的市场 以快速变化的技术和激烈的竞争为特征，不断开发新的设备和改进并将该设备和改进迅速推向市场的压力增加了我们的设备将同时面临质量控制和设计问题的风险 。由于我们在很大程度上依赖第三方来制造我们的齿轮和我们的齿轮中使用的组件，因此我们控制制造过程和用于 制造我们的齿轮的组件的质量的能力是有限的。产品质量问题，无论是由于设计或制造缺陷，还是由于使用质量不符合要求的组件或不符合我们的规格，都可能导致产品召回、产品 重新设计、收入损失、声誉损失以及重大保修和其他费用。在这方面，我们以前曾自愿召回SF系列PSU。召回设备和保修相关问题的成本可能很高，会损害我们的声誉，并导致费用增加、收入损失和生产延迟。我们还可能被要求赔偿客户因设备缺陷而产生的费用或损坏。如果我们产生保修 或产品重新设计成本，召回设备或因设备缺陷而损害我们的声誉，我们的业务可能会受到严重损害。

虽然我们在台湾经营着组装、测试和封装大部分DRAM模块和某些其他产品的工厂，但我们依赖中国大陆的 制造商生产我们其他产品的很大一部分，这使我们面临可能严重损害我们业务的风险。

我们在台湾设有工厂，负责组装、测试、封装并最终供应我们几乎所有的DRAM模块和很大一部分 冷却解决方案以及预制和定制游戏系统。我们还在我们的美国工厂组装、测试、打包并最终供应我们的定制PC，在我们的美国和英国工厂提供我们的定制游戏控制器。我们销售的所有其他齿轮 ，包括用于组装我们的DRAM模块的组件，都是由位于中国大陆、台湾和东南亚国家的第三方运营的工厂生产的。事实上，所有这些设施、制造商、供应商和工厂都集中在台湾和中国大陆，这让我们面临着许多风险。

我们认为，与台湾和中国大陆的这种集中相关的最大风险之一是，由于中国南方的劳动力短缺和当地基础设施的紧张，生产可能会中断或受到限制。此外，位于中国大陆或台湾的设施(包括我们自己在台湾的制造、测试和包装设施)的生产，以及这些设施的交付，可能会受到涉及中国大陆、台湾、美国或其他国家的紧张局势、敌对行动或贸易争端的不利影响。与中国大陆的争端有关的台湾存在相当大的潜在政治不稳定。虽然我们不在朝鲜做生意，但未来韩朝之间的任何紧张局势的加剧，比如军事冲突的爆发或升级，

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台湾和中国大陆之间的敌对行动可能会对我们在亚洲或全球经济的业务产生实质性的不利影响，这反过来可能会严重损害我们的业务。

我们的制造设施和供应商集中在台湾和中国大陆所产生的其他风险包括：

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中国法律的解释和执行在继续发展，这可能会使我们更难 以可预测的成本获得可靠的装备供应；

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这些设施位于可能受到地震、台风、其他自然灾害、大流行爆发、政治不稳定、军事行动、停电或其他可能导致供应中断的情况影响的地区；

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由于贸易限制，我们的成本可能会增加，设备的交付可能会减少或延迟；以及

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我们对外国制造商和供应商的依赖使我们面临着在国际上开展业务的其他风险，其中一些 将在下面的第3部分中介绍：我们在国际上开展业务和销售我们的设备，与国际业务相关的商业、法律和政治风险的影响可能会严重损害我们的业务。

此外，如果中国对中国进口商品征收高额关税或其他限制，或采取任何相关反制措施 ，如果这些关税或反制措施影响我们任何设备的制造成本，我们的业务可能会受到严重损害。此外，如果我们不能将因这些关税而增加的成本 转嫁给我们的消费者，或者如果由此导致的价格上涨导致消费者需求下降，那么这些关税可能会对我们的毛利润产生不利影响。

任何一个或多个此类风险的发生都可能严重损害我们的业务。

如果我们不能成功协调我们设备的全球制造和分销，我们可能会失去销售。

我们的业务要求我们协调在世界上很大一部分地区生产和分销我们的设备。我们依赖第三方来制造我们的设备，并将我们的设备运输和分发给我们的客户。如果我们不能成功协调设备的及时高效制造和分销， 我们的成本可能会增加，我们可能会积累库存，我们可能无法交付足够的数量来满足客户需求，我们可能会失去销售，每一种情况都可能严重损害我们的 业务。

我们的经营业绩对运费特别敏感，如果我们不能 高效、经济地跨越长途和国际边界运输成品，我们的成本可能会大幅增加，这可能会严重损害我们的业务。

我们所有的设备都是在亚洲制造的，我们跨越长途和国际边界运输大量的成品。因此，运输成本的变化可能会对我们的运营结果产生重大影响。在这方面，虽然我们的DRAM模块的售价与其尺寸和重量相比相对较高，但我们 通常使用海运来运输我们的其他产品，因为相对于它们的尺寸和重量，它们的售价相对较低。如果我们低估了我们通过海运运输的任何产品的需求，或者如果我们的制造商向我们交付的这些 产品延迟或中断，

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为了及时完成订单，我们可能需要空运这些产品。空运较大或较重的物品(如箱子或PSU)的费用明显高于使用海运的费用 。因此，任何要求我们空运这些产品的要求，无论是因为我们低估了需求，还是因为生产这些产品的制造商供应中断或任何其他原因，都可能会 大幅增加我们的成本。此外，由于许多我们无法控制的因素，运费可能会有很大差异，包括燃油价格或一般经济状况的变化，或恐怖活动或海盗行为的威胁 。如果空运或海运的需求大幅增加，我们可能很难以我们认为可以接受的价格取得足够的货物运输空间，甚或根本不能。运费的增加，或任何 无法在需要时发货的情况，都可能严重损害我们的业务。

由于我们的设备必须跨越国际边界，如果我们的单据不符合海关规章制度或类似原因，我们将面临延迟的风险。此外，由于国家间现有贸易协定的更改或其他原因而导致的关税或关税的任何增加，都可能增加我们的成本或零售商客户或游戏玩家对我们设备的最终成本，或者降低我们的利润率。许多国家管理海关和关税的法律很复杂，可能会有许多解释，而且往往包括对不遵守规定的实质性处罚 。

我们未来可能会在不同的 司法管辖区接受税务审计，这可能会严重损害我们的业务。

我们在多个司法管辖区开展业务，根据每个司法管辖区的税法征税，并可能在每个司法管辖区接受未来的税务审计。由于我们在全球多个地点都有大量业务，不同司法管辖区的税务机关可能会就转让定价、收入或费用是否应归属于特定国家、特定国家是否有常设机构以及类似问题提出问题。此外，我们在不同司法管辖区进行了多项 重大重组交易，包括收购交易，我们在这些重组交易中采取的税务立场可能会受到挑战。虽然我们在合同上 有权就截止于收购交易日期或之前的某些应税期间获得赔偿，但此类赔偿保护并不能解决该等应税期间可能产生的所有潜在税务风险，我们不能 向您保证，如果发生此类税务问题，我们将成功收取赔偿申请。因此，由任何司法管辖区的税务机关进行的重要评估可能要求我们在不报销的情况下支付大量现金 。如果发生这种情况，我们的业务可能会受到严重损害。

我们的实际税率未来可能会提高， 包括重组的结果

以及最近的美国税收立法。

我们的有效税率可能会受到任何给定司法管辖区税法的变化或解释、我们利用任何税收抵免结转的能力的利用或限制、收入和费用的地理分配的变化以及管理层对诸如我们实现递延税项资产价值的能力等事项的评估的变化的影响。在过去，我们经历了有效所得税税率的波动，这反映了各种因素，这些因素在任何给定的年份都可能存在，也可能不存在。

作为重组的结果，我们收购了许多拥有大量非美国资产和业务的非美国附属实体。重组后，我们 可能需要对此类非美国分支机构的收入缴纳现行的美国联邦所得税，这可能会对我们的实际税率产生不利影响。

2017年12月22日，颁布了2017年减税和就业法案，或称税法，它显著改变了美国企业的联邦所得税，包括通过降低

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美国企业所得税税率，限制利息扣除，允许某些资本支出立即支出，采用部分地区税制的要素，修订 净营业亏损规则和外国税收抵免规则，并引入新的反税基侵蚀条款。这项立法在许多方面都不清楚，可能会受到潜在的修订和技术性 更正，以及财政部和国税局(IRS)的解释和执行法规的影响，其中任何一项都可能减轻或增加立法的某些不利影响。此外，尚不清楚这些 美国联邦所得税变化将如何影响州和地方税，州和地方税通常使用联邦应税收入作为计算州和地方税负债的起点。

2020年3月27日，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(简称CARE)，该法案对税法中对某些损失、利息支出扣除和最低税收抵免施加限制的某些方面提供了临时救济。我们记录了2020年第一季度因颁布《关爱法案》(CARE Act)而获得的额外所得税优惠60万美元。

鉴于这些因素，我们不能向您保证我们的有效所得税税率在未来一段时间内不会改变。 因此，如果发生这种情况，如果我们的有效税率提高，我们的业务可能会受到严重损害。

我们 利用净营业亏损(NOL)、结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

我们利用NOL结转抵销潜在未来应税收入和相关所得税的能力取决于我们在NOL结转到期日之前产生的未来应税收入，我们无法确定地预测我们何时或是否会产生足够的应税收入来使用我们所有的NOL结转。

根据修订后的《1986年国税法》(Internal Revenue Code Of 1986)或该法典第382和383条，如果一家公司发生所有权变更(通常被定义为特定股东在三年内其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算))，该公司使用变更前净资产结转和其他变更前税收属性(如研发税收抵免)抵销变更后收入或税收的能力可能会受到限制。我们 过去经历过所有权变更，未来可能会经历所有权变更和/或后续的股权变更(其中一些可能不在我们的控制范围之内)，包括此次发行的结果。因此，如果我们 赚取应税收入净额，我们使用变更前NOL结转抵销美国联邦应税收入的能力可能会受到第382条的限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外， 在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制使用NOL结转，这可能会加速或永久增加州政府应缴税款。

我们行业的技术发展或其他变化可能会降低我们的设备竞争力或使其过时，这可能会严重损害我们的 业务。

我们的行业以快速发展的技术和标准为特征。这些技术发展要求我们 将新技术和标准整合到我们的设备中，创建新的相关类别的设备，并及时适应不断变化的商业模式。我们的竞争对手可能会开发或获取替代性和竞争性技术和标准 ，使他们能够以更低的生产成本创造新的颠覆性产品或生产类似的有竞争力的产品。游戏、计算机和视听技术的发展进步可能会使我们的装备竞争力下降或被淘汰。例如，增强现实和虚拟现实耳机的出现可能会使我们的游戏玩家和创作者的某些外围设备，如

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键盘和鼠标相关性较低，类似于云计算可以大幅降低对游戏组件和系统的需求。如果我们无法为增强现实设备或虚拟现实设备提供新设备 ，我们的业务可能会受到严重损害。此外，政府当局和行业组织可能会采用适用于我们设备的新标准。因此，我们可能需要在研发方面投入大量资源，以保持我们的市场地位、跟上技术变化的步伐并有效竞争。2017年、2018年、2019年和截至2020年6月30日的六个月，我们的产品开发费用分别为2560万美元、3200万美元、3750万美元和2340万美元，分别占我们这些时期净收入的3.0%、3.4%、3.4%和3.4%。如果我们不能及时改进我们的装备，创建新的相关类别的装备，并适应不断变化的业务模式 ，可能会严重损害我们的业务。

我们根据对 未来需求和目标库存水平的预测向第三方制造商订购大部分设备，这使我们面临产品短缺和库存过剩的风险，产品短缺可能导致销售损失和更高的费用，库存过剩可能需要我们以大幅折扣出售设备，并导致 注销。

我们根据我们的产品预测来决定我们的资源投资和我们 齿轮的生产水平。由于生产设备所需的交付期，以及我们通常很少或根本没有收到客户订单的提前通知，我们必须向第三方制造商订购设备，因此在从客户那里获得这些产品的订单之前，我们必须承诺大量采购 。如果订单低于我们的预期，这使得我们很难调整库存水平。我们未能预测产品的低需求可能会导致库存过剩， 如果我们无法销售产品，或者如果我们被要求降低产品价格以减少库存，则会导致现金流和利润率下降，还可能导致库存减记。此外，我们的客户取消或减少 订单也可能导致库存过剩。另一方面，如果实际订单超出我们的预期，我们可能需要产生额外的成本，例如空运或其他快速交货的运输成本增加，或者快速制造的产品成本增加 ，以便及时交付足够数量的产品来满足客户订单，否则我们可能无法完全完成某些订单。此外，我们销售的许多类型的设备的产品生命周期都很短 ，因此未能准确预测和满足对产品的需求可能会导致销售损失，我们可能无法在后续时期恢复销售。这些短暂的生命周期也使缓慢移动或过剩的库存更有可能过时 , 要求我们以很大的折扣出售我们的设备，或者完全注销过剩或过时的库存。任何未能提供足够数量的设备以满足需求的情况都可能严重损害我们在零售商客户和最终消费者中的声誉 。

在过去的几年里，我们扩大了我们销售的设备的数量和类型，以及我们销售它们的地理市场，我们将努力进一步扩大我们的产品组合和销售范围。我们产品组合的增长和我们销售设备的市场增加了准确预测产品需求的难度 。我们在过去经历了我们对装备的预测和实际需求之间的重大差异，并预计未来也会出现类似的差异。如果我们不能准确预测产品需求，我们的业务可能会受到严重损害。

订单取消、产品退货、价格侵蚀、产品过时以及零售商和分销商客户以及 玩家激励计划可能导致大量库存和/或应收账款减记，严重损害我们的业务。

我们销售的齿轮具有技术变革快、产品生命周期短的特点。因此，我们在库存中持有的装备可能会受到严重的价格侵蚀，或者可能会过时，需要减记库存。我们可能会遇到 库存过剩或未售出的情况，原因有很多，包括设备需求低于预期、客户取消订单以及产品退货。

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在这方面，退货权利因客户而异，范围从退回有缺陷产品的权利 到有限的库存轮换权利(允许更换有限百分比的客户库存以购买新产品)不等。如果我们的产成品和在制品库存在任何会计季度末的估计市场价值低于我们这些产品的成本，我们将确认将库存的账面价值减记为市场价值的费用。

此外，我们还为客户和游戏玩家提供多种回扣，包括即时回扣、批量奖励回扣、后端回扣和邮寄回扣。我们还签订了合同协议以及合作营销、促销和其他安排，为我们的零售商客户和游戏玩家提供回扣和其他财务激励。在 有限的范围内，我们还提供与零售商客户特定产品库存相关的财务奖励。所有这些返点和其他财务奖励产生的费用总额将从我们的总收入 中抵消。2017、2018、2019年以及截至2020年6月30日的6个月，由于这些返点和其他财务激励措施，我们的毛收入减少了大约6%至9%。未来，由于产品陈旧或我们设备的市场价格下降，我们还可能需要减记 库存或应收款项。任何减记或抵销都可能严重损害我们的业务。

我们对客户和供应商的知识产权侵权索赔赔偿义务可能需要我们支付巨额 金额，并可能严重损害我们的业务。

如果 我们的设备侵犯了第三方专利或其他专有权，我们会赔偿有限数量的零售商客户可能产生的损害和费用。我们可能不得不定期对索赔作出回应，并对这些类型的赔偿义务提起诉讼。任何此类赔偿要求都可能要求我们进行大量的 和解、损害赔偿或版税支付，或者导致我们招致大量的法律费用。我们的保险不包括侵犯知识产权。根据任何这些赔偿条款，未来为诉讼辩护或和解或以其他方式满足赔偿要求的潜在金额可能是无限的。对于与我们的设备相关的产品保修索赔，我们也有更换义务。我们的保险不包括这类索赔。知识产权索赔 侵权和产品保修索赔可能严重损害我们的业务。

我们会不时支付许可费，以了结第三方提出的某些知识产权侵权索赔 。我们不能保证在这种情况下支付的许可费不会严重损害我们的业务。

如果我们无法将我们的设备和专有软件与第三方硬件、操作系统软件和其他产品集成，我们设备的 功能将受到不利影响，这可能会严重损害我们的业务。

我们某些设备的功能取决于我们将这些设备与英特尔、AMD、NVIDIA、微软、索尼和华硕等供应商的硬件、操作系统软件和相关产品集成的能力。我们在一定程度上依赖于我们与 这些公司之间的关系来开发我们的设备和解决问题。我们不能向您保证将维持这些关系，也不能保证这些公司或其他公司将继续提供必要的信息和支持，使我们能够开发与其产品集成的设备 ，也不能向您保证第三方开发商将继续为我们的专有软件(包括Stream Deck)开发插件和与其集成。如果与这些或其他公司的产品集成变得更加困难 ，我们的设备可能更难使用，或者可能与关键硬件、操作系统或其他产品不兼容，这将严重损害我们的声誉以及我们设备的实用性和可取性，因此， 将严重损害我们的业务。

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我们的战略之一是通过收购实现增长，这可能会导致运营困难、稀释我们的股东以及其他严重的有害后果。

我们的战略之一是通过收购实现增长 我们还可能寻求通过联盟和合资等其他战略交易实现增长。我们尤其相信，我们未来的增长在一定程度上取决于我们通过收购和其他战略交易增强现有产品线并推出新齿轮和 类齿轮的能力。有吸引力的收购和其他战略交易竞争激烈，我们未来可能无法成功完成任何此类收购或其他 战略交易。在新冠肺炎大流行期间，收购可能尤其具有挑战性。例如，我们可能无法出差与潜在目标 公司进行面对面会议和尽职调查会议。如果我们成功地进行了任何收购或战略交易，我们可能无法有效地整合被收购的业务，或者可能产生意想不到的支出，这可能会严重损害我们的业务。新冠肺炎疫情可能会使这些业务的整合变得更加困难。收购和战略交易可能涉及各种风险，具体取决于要收购的特定业务或资产或任何交易的特定条款。

此外，我们可能会通过发行普通股为收购或投资、战略合作伙伴关系 或合资企业融资，这可能会稀释我们的股东，或者产生债务，这可能会增加我们的利息支出和杠杆率，可能会很大程度上增加我们的利息支出和杠杆率。收购和其他投资还可能导致商誉或其他收购资产的减值费用 。收购科技公司或与其结盟具有固有的风险，我们进行的任何收购或投资或我们达成的任何联盟都可能不符合我们的预期 。因此，这些交易中的任何一项，如果完成，都可能不会成功，并可能严重损害我们的业务。

此外，外国收购或与外国合作伙伴的战略交易还涉及其他风险，包括与跨地理、文化和语言的业务整合相关的风险，以及与货币汇率波动相关的风险，以及与特定国家的特定经济、政治和监管环境相关的风险。

我们需要大量的营运资金来运营我们的业务，我们在很大程度上依赖我们的制造商和 供应商发放的信贷以及我们循环信贷安排下的借款来满足我们的营运资金需求。如果我们无法满足营运资金需求，我们可能需要减少开支或产品采购，或推迟设备的开发、商业化和营销，这将严重损害我们的业务。

我们需要大量营运资金来运营我们的业务 。我们在很大程度上依赖我们的许多制造商和供应商提供的信贷来满足我们的营运资金需求。信用条款因供应商而异，但通常允许我们在0到120天内付款 产品。然而，尽管如上所述，有些情况下，我们需要在装备制造和交付给我们之前支付费用。我们还利用循环信贷安排下的借款来提供营运资金，从历史上看，获得外债融资对我们来说一直是非常重要的，而且很可能继续如此。由于一般经济状况或信贷市场状况的任何低迷或其他因素，制造商 和供应商可能不愿向我们提供他们过去拥有的相同信贷，这将要求我们提高循环信贷安排下的借款水平或获得其他外部融资，以满足我们的 大量营运资金需求。我们可能无法接受或根本无法接受额外的融资条款。特别是，我们获得债务融资的途径可能会受到我们信贷安排中的一项契约的限制，该契约要求，如果我们信贷安排中的循环信贷部分超过，我们的综合净杠杆率(在我们的信贷安排中定义)不超过8.0%到1.0%。

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35%抽出。因此，我们的债务契约施加的限制可能会在很大程度上限制我们在信贷安排或其他债务安排下获准借款的金额 。

如果我们需要在循环信贷安排下或从其他来源(如果可用，如果信贷安排允许)使用额外的借款来提供营运资金，这可能会增加我们的利息支出，并使我们面临其他杠杆风险。如果不能在需要时满足我们的营运资金或其他现金需求，可能会 严重损害我们的业务、运营结果和财务状况，并对我们的增长前景和股价产生不利影响，并可能要求我们减少开支，这可能需要我们大幅减少 设备的出货量或库存水平，或者推迟或限制我们设备的开发、商业化和营销。

负债 和我们信贷安排的条款可能会削弱我们应对不断变化的商业和经济状况的能力，并可能严重损害我们的业务。

截至2020年6月30日，我们有5.035亿美元的债务。为了满足营运资本和其他现金需求，我们已经在信贷安排下产生了巨额债务，我们预计未来还会产生额外的债务，特别是如果我们使用借款或其他债务融资来为未来任何收购提供全部或部分资金的话。此外，我们的信贷 融资条款要求我们遵守某些限制和契约，我们未来签订的任何债务工具都可能要求我们遵守某些限制和契约。这些公约和限制，以及我们债务的任何大幅增加，都可能对我们产生不利影响，原因有很多，包括以下几个方面：

偿债所需的现金流。我们可能需要将可用现金流的很大一部分用于偿债。这一风险因我们的信贷安排下的借款按浮动利率计息的事实而增加。这使我们面临这样的风险，即根据我们的信贷安排支付 利息所需的现金金额将增加到市场利息增加的程度。我们的债务和偿债义务也可能增加我们在经济低迷以及不利的竞争和行业条件下的脆弱性。

财务及其他契诺的不良影响。我们的信贷安排和未来可能签订的任何债务工具中的契约和其他限制可能会限制我们为营运资金、资本支出、收购、产品开发和其他一般公司要求筹集资金的能力，这可能会对我们为我们的 运营、任何收购或投资或其他资本需求提供资金或从事其他符合我们利益的业务活动的能力造成不利影响。限制性契约还可能限制我们计划或应对市场状况的能力，或以其他方式限制我们的活动或商业计划，并使我们与竞争对手相比处于劣势。

违约风险。如果我们违反或无法 遵守债务工具中包含的契约或其他协议，贷款人通常有权宣布该债务工具下所有未偿还的借款以及应计利息立即到期和支付，并可能 有权提高利率。在我们的信贷安排下发生违约时，贷款人可以要求立即偿还所有未偿还的贷款和应计利息。此外，在我们的信贷安排下的某些 违约事件持续期间(受某些违约事件的治疗期限制)，利息可能会比其他适用利率高出200个基点。因此，任何违反或不遵守我们债务工具中包含的约定 的行为都可能严重损害我们的业务。此外，我们的信贷安排以我们的所有资产(包括我们子公司的股本)为抵押，但我们外国子公司的资产和一些外国子公司的股票除外，如果我们无法在到期时或如果贷款人在到期后宣布到期并支付由抵押品担保的债务，则我们将无法偿还债务。我们的信用额度是以我们的所有资产(包括我们子公司的股本)为担保的，但我们的外国子公司的资产和我们的一些外国子公司的股票除外。如果我们无法在到期时或贷款人宣布到期并在

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违约时，贷款人通常有权扣押和出售担保该债务的抵押品。我们不能向您保证，我们将来不会违反我们的信贷安排或任何其他债务工具的契诺或其他条款 ，如果发生违约，我们不能向您保证，我们将能够从贷款人那里获得必要的豁免或修订，或以我们认为可以接受的条款为相关债务进行再融资， 或根本不能。因此，任何这种性质的违约或违约都可能严重损害我们的业务。

在我们的信贷安排下的限制。我们 必须遵守我们当前信贷安排下的契约，其中一项要求我们的综合总净杠杆率(在我们的信贷安排中定义)不大于8.0%到1.0，如果我们信贷 贷款的循环信贷部分超过35%。截至2020年6月30日，我们的综合总净杠杆率为2.5%至1.0%，截至2020年6月30日，在调整后的基础上，根据本招股说明书封面上的假设发行价 和我们提供的股份数量完成本次发行，为1.8%至1.0%。虽然我们预计我们将在本次发售完成后立即遵守本公约，但我们不能向您保证，我们 在未来的信贷安排中不会违反这些约定，或者在我们未来的信贷安排中不会违反其他约定。

我们的信贷安排 还包括限制或限制我们在财产上产生留置权、进行收购和其他投资以及出售资产的能力的契诺，但特定的例外情况除外。除了前一句 中描述的契诺外，我们还被禁止承担除根据我们的信贷安排欠贷款人的债务以外的债务、与我们的信贷安排允许的某些留置权相关的债务或次级债务。我们的信贷安排 还对我们支付普通股股息或进行分配、赎回或回购普通股的能力进行了限制。

逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，或用不同的参考利率取代LIBOR，可能会对 利率产生不利影响。

我们的信贷安排下的借款按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)作为参考利率计息。2017年7月27日， 金融市场行为监管局(负责监管LIBOR的机构)宣布，将在2021年底前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚是否会建立新的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计算方法，使其在 2021年之后继续存在，或者是否会采用替代利率或基准，目前看来，到2021年，LIBOR极有可能停产或大幅修改。LIBOR计算方法的改变，或用 替代利率或基准取代LIBOR，可能会对利率产生不利影响，并导致更高的借款成本。这可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。我们无法预测伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的潜在 变化或替代利率或基准的建立和使用的影响。此外，我们可能需要重新协商我们的循环信贷安排或招致其他债务，而LIBOR计算方法的改变，或使用 替代利率或基准，可能会对此类债务的条款产生负面影响。

我们在国际上开展业务和销售设备 与国际业务相关的商业、法律和政治风险的影响可能会严重损害我们的业务。

2017年、2018年、2019年和截至2020年6月30日的6个月中，面向美国以外客户的销售额分别占我们净收入的69.9%、64.9%、64.7%和63.7%。 此外，我们销售的几乎所有齿轮都是在亚洲的工厂生产的。我们的国际销售和运营面临广泛的风险，这些风险可能因国家或地区的不同而有所不同。这些风险包括：

•

进出口关税、进出口条例变更、资金转移限制；

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政治和经济不稳定；

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我们的装备在运输或交付方面存在问题；

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因文化或语言差异和劳资纠纷引起的问题；

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付款周期较长，应收账款收款难度较大；

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遵守不同司法管辖区的贸易和技术标准；

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人员配置和管理国际业务的困难，包括与欺诈、盗窃和其他非法行为相关的风险 ；

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遵守法律和法规，包括环境法、就业法和税法，这些法律和法规因国家而异 并且随着时间的推移，增加了遵守成本和不遵守的潜在风险；

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难以执行我们的合同和知识产权，特别是在那些没有像美国和欧洲国家那样尊重和保护知识产权的外国；

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与一些外国或制造我们装备的外国公司或供应我们装备所用零部件的外国公司之间的贸易可能受到政治紧张局势、贸易争端和类似问题的影响，特别是在中国大陆和台湾之间或中国和美国之间；

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美国和对外贸易限制，包括可能将技术或部件进口限制在 或从各国进口或征收关税或配额的限制；

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在具有自身市场特点和竞争的陌生市场建立销售和分销渠道存在困难或成本增加；

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实施外汇管制或征税，使从外国汇回资金不切实际或代价高昂。

如果我们成功执行向新地理区域扩张的战略，这些和类似的风险将会增加 。我们不能向您保证，与我们国际业务有关的风险不会严重损害我们的业务。

系统安全 和数据保护漏洞以及网络攻击可能会扰乱我们的运营，降低我们的预期收入并增加我们的费用，这可能会严重损害我们的业务。

近年来，安全漏洞、计算机恶意软件和网络攻击变得更加普遍和复杂。这些威胁不断 演变，使得成功防御它们或实施足够的预防措施变得越来越困难。这些攻击在过去曾发生在我们的系统上，预计未来还会发生。经验丰富的计算机程序员、黑客和员工可能会侵入我们的安全控制，盗用或泄露我们或我们员工或第三方的机密信息。这些攻击可能造成系统中断或导致关机。这些 黑客还可能开发和部署攻击或以其他方式利用我们系统中的安全漏洞的病毒、蠕虫和其他恶意软件程序。对于我们的部分信息技术基础设施，包括业务管理

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和通信软件产品，我们依赖于第三方提供的产品和服务。这些提供商的产品也可能遭遇入侵和攻击，这可能会影响我们的 系统。数据安全漏洞也可能是非技术手段造成的，例如有权访问我们系统的员工的操作。为了防御针对我们内部系统和客户 的安全威胁，我们必须不断设计更安全的产品并增强安全和可靠性功能，这可能会导致费用增加。

实际或预期违反我们的安全措施，或意外丢失、无意中披露或未经批准传播有关我们、我们的合作伙伴、我们的客户或第三方的专有 信息或敏感或机密数据，可能会使我们和受影响的各方面临丢失或滥用此信息的风险，导致诉讼和潜在责任，并支付 损害赔偿、监管查询或行动、损害我们的品牌和声誉或对我们的业务造成其他严重损害。我们预防和克服这些挑战的努力可能会增加我们的开支，而且可能不会成功。我们可能会遇到 中断、延迟、服务中断以及现有或潜在客户流失的情况。这样的中断可能会对我们履行订单和中断其他关键功能的能力造成不利影响。由于这些中断导致销售延迟、利润率下降或客户流失， 可能会严重损害我们的业务。

我们可能无法继续遵守与隐私和网络安全相关的所有现行且可能 适用的美国联邦、州或外国法律和法规，监管机构的行动或我们所在司法管辖区的法律和法规的变更可能会对我们的业务产生重大 不利影响。

我们遵守与个人数据和其他数据的收集、处理、存储、 披露、使用、传输和保护以及个人隐私相关的各种法律法规。这些法律法规不断演变，并不断发生重大变化。此外， 这些法律法规的适用和解释往往是不确定的。由于我们存储、处理和使用数据(其中一些数据包含个人数据)，因此我们必须遵守有关隐私、数据保护和 其他事项的复杂且不断变化的联邦、州和地方法律法规。这些法律法规中有许多可能会发生变化，也会有不确定的解释。美国联邦和州政府和机构未来可能会颁布新的法律，并颁布新的法规来管理个人数据和其他信息的收集、使用、披露、存储、处理、传输和销毁。新的隐私法增加了额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外投资，并可能影响交易策略和以前有用数据的可用性。

此外，加州颁布了《2018年加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act of 2018，简称CCPA)，该法案于2020年生效(下面将详细讨论)，这鼓励了全国其他州(如内华达州、弗吉尼亚州、新罕布夏州、伊利诺伊州和内布拉斯加州)的模仿性立法提案。这些立法提案可能会增加额外的复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外投资，并可能影响 战略和以前有用数据的可用性。

遵守现有和新兴的隐私和网络安全法律和法规可能会 导致合规成本增加和/或导致业务实践和政策的改变，任何未能保护客户信息机密性的行为都可能对我们的声誉造成不利影响，引发针对我们的私人诉讼，并且 需要在资源、影响策略和以前有用数据的可用性方面进行额外投资，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。

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由于法律、政府监管和安全漏洞风险，用户数据的收集、存储、传输、使用和分发可能会产生 责任和额外的运营成本。

在连接 我们的某些设备时，我们收集与我们的游戏玩家和流媒体用户相关的数据。在世界各地的许多司法管辖区，这些数据越来越受到立法和法规的制约。政府行为通常旨在保护 个人信息的隐私和安全，以及在管辖司法管辖区内或之外收集、存储、传输、使用和分发个人信息。此外，由于各个司法管辖区对此类信息的使用、存储和传输有不同的法律法规，因此我们可能会在现有市场以及我们寻求进入的新国际市场面临合规性挑战。

美国和其他国家/地区的现有隐私相关法律法规正在演变，可能会受到不同 解释的影响，美国联邦、州或其他国际立法和监管机构可能会扩大或颁布有关隐私和数据安全相关事项的法律。例如，2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护 法规(简称GDPR)对个人数据处理器和控制器提出了更严格的运营要求，包括要求更多地披露如何使用个人 信息、对保留信息的限制、强制性数据泄露通知要求，以及对数据控制器证明其已获得有效同意或具有其他法律基础以证明其数据处理活动的合理性的更高标准 。GDPR规定，欧盟成员国可以针对某些数据处理活动制定自己的附加法律法规，这可能会限制我们使用和共享个人数据的能力 ，或者可能需要对我们的运营模式进行本地化更改。根据GDPR，不遵守规定的罚款最高可达2000万澳元或上一财年全球年收入总额的4%， 以金额较高者为准。这些新法律还可能导致我们的成本增加，并导致进一步的行政成本。

此外，英国退出欧盟的决定(通常称为英国退欧)在英国的数据保护监管方面造成了不确定性 。特别是，尽管实施并补充GDPR的2018年数据保护法已于2018年5月23日获得皇家批准，目前在英国生效，但仍不清楚 根据GDPR，将数据从EEA转移到英国是否仍然合法。在过渡期内(即至2020年12月31日)，欧盟法律将继续适用于英国，GDPR将 转换为英国法律。从2021年开始，英国将成为GDPR下的第三个国家，我们可能会根据GDPR和适用的欧盟成员国以及英国 隐私法，因我们采取的任何措施而招致债务、费用、成本和其他运营损失。

尽管有法律机制允许将 个人数据从英国、欧洲经济区和瑞士转移到美国，但遵守此类数据保护法的不确定性依然存在，而且此类机制可能不适用于研究、开发和营销我们的产品和服务所需的个人数据 处理活动。例如，欧洲对允许公司将个人数据从欧洲经济区转移到美国的机制的法律挑战可能会导致 跨境转移个人数据的能力受到进一步限制，特别是如果各国政府不能或不愿意达成新的或保持现有的支持跨境数据转移的协议，如欧盟-美国和 瑞士-美国隐私盾牌框架。具体地说，2020年7月16日，欧盟法院宣布关于欧盟-美国隐私盾牌框架提供的保护是否充分的2016/1250号决定无效。如果我们 依赖欧盟-美国隐私盾牌框架，我们将来将无法这样做，这可能会增加我们的成本，并限制我们处理来自欧盟的个人数据的能力。同样的决定也让人对 的替代方案产生了怀疑

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隐私盾牌，特别是欧盟委员会的标准合同条款，合法地将个人数据从欧洲转移到美国和大多数其他国家，并要求进行额外的风险评估，增加了与此类替代方案相关的监管负担。目前，除了私隐盾牌和标准合约条款外，几乎没有其他可行的选择。

此外，2020年生效的CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人数据的实体的隐私和安全义务 。例如，CCPA赋予加州居民访问和要求删除其个人数据、选择不共享某些个人数据以及接收有关其个人数据如何使用的详细信息的更多权利 。不遵守CCPA会带来额外的风险，包括加州总检察长的执法，针对某些数据泄露的私人诉讼权利，以及对声誉的损害。CCPA可能会 增加我们的合规成本和潜在责任。此外，加州一项新的投票倡议-加州隐私权法案(California Privacy Rights Act)已获得足够多的签名，将包括在加州2020年11月的投票中，如果投票通过 法律，将对在加州开展业务的公司施加额外的数据保护义务。它还将创建一个新的加州数据保护机构，专门负责执法，这可能会导致 加强对加州企业在数据保护和安全领域的监管审查。

此外，近年来，由于新技术的扩散以及网络攻击肇事者的复杂性和活动日益复杂，信息安全风险普遍 增加。黑客和数据窃贼正变得越来越老练，他们正在进行大规模且 复杂的自动化攻击。随着网络威胁的不断发展，我们可能需要花费更多的资源来进一步增强我们的信息安全措施，开发更多的协议和/或调查和补救任何信息的安全漏洞 。我们不能保证我们的设施和系统没有安全漏洞、网络攻击、破坏行为、计算机病毒、恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、数据错位或丢失、编程 和/或人为错误或其他类似事件。对我们系统安全的任何损害或察觉到的损害都可能损害我们的声誉，导致我们的业务运营中断或中断，减少对我们产品的需求，并 使我们承担重大责任和费用，以及监管行动和诉讼，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

此外，我们未能或被认为未能遵守隐私或安全法律、政策、法律义务或行业标准，或任何导致实际或据称未经授权发布或转移个人数据的安全事件，都可能导致政府采取执法行动和调查，包括罚款和处罚、要求我们停止 以某种方式处理或运营的执法命令、诉讼和/或负面宣传，包括消费者权益倡导团体的诉讼和/或负面宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的收入和运营产生重大影响，并可能

不遵守其他法律和政府规定可能会严重损害我们的业务。

我们的业务受到各种联邦和州政府机构的监管。此类监管包括 联邦贸易委员会的消费者保护法、商务部的进出口监管活动、消费品安全委员会的产品安全监管活动、职业安全与健康管理局的监管活动、环境保护局的环境监管活动、平等就业机会委员会的劳动监管活动以及各种监管机构在我们开展业务的各个领域的 税收和其他监管活动。在我们开展业务的其他国家，我们也受到监管。在某些司法管辖区，这样的监管要求可能比美国更为严格。我们

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还必须遵守各种联邦、州和外国就业和劳工法律法规，包括《美国残疾人法》、《联邦公平劳动标准法》和 其他有关工作条件、工时工资、加班费、员工福利、反歧视和终止雇佣的法律法规。

违反适用法规或要求可能会使我们面临调查、制裁、强制性产品召回、执法行动、 罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。在某些情况下，这位前雇员已经对我们提起了法律诉讼，我们预计未来我们还会遇到类似的诉讼。任何此类诉讼的不利 结果可能要求我们支付损害赔偿，其中可能包括惩罚性赔偿、律师费和费用。

因此， 不遵守规定或任何相关执法或民事诉讼可能导致政府制裁和可能的民事或刑事诉讼，这可能严重损害我们的业务，并导致管理层的注意力和资源显著转移 。

如果不遵守美国《反海外腐败法》、其他适用的反腐败和反贿赂法律以及 适用的贸易管制法律，我们可能会受到处罚和其他不利后果，这可能会严重损害我们的业务。

我们的齿轮 在中国大陆、台湾(我们在那里设有制造工厂)、东南亚国家和英国制造和/或组装，我们在美国以外的许多国家销售我们的齿轮。我们的业务受美国《反海外腐败法》(FCPA)以及我们开展业务的国家的反腐败和反贿赂法律的约束。《反海外腐败法》禁止承保各方直接或间接向外国政府官员提供、承诺、授权或给予任何有价值的东西，目的是不正当地影响该官员的行为或决定，诱使该官员采取或不采取违反合法职责的行动，或获得或 保留不正当的商业优势。FCPA还要求上市公司保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。此外，其他 适用的反腐败法律禁止贿赂国内政府官员，一些可能适用于我们业务的法律禁止商业贿赂，包括向非政府各方支付或从非政府各方收取不当款项，以及所谓的便利付款。此外，我们还受美国和其他适用的贸易控制法规的约束，这些法规 限制我们可以与谁进行业务往来，包括由美国财政部、外国资产控制办公室(OFAC)实施的贸易制裁。

虽然我们已实施政策、内部控制和其他合理设计的措施，以促进遵守适用的反腐败和反贿赂法律法规，以及某些旨在确保遵守美国贸易管制法律的保障措施，但我们的员工或代理人可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。任何违反这些 反腐败或贸易管制法律的行为，甚至此类违规行为的指控，都可能导致调查和/或执法行动，这可能会扰乱我们的运营，涉及严重的管理分心，并导致巨额成本和 费用，包括法律费用。如果我们或我们的员工或代表我们行事的代理人被发现从事了违反这些法律法规的行为，我们可能面临严厉的罚款和处罚、利润返还、 未来行为禁令、证券诉讼、禁止处理政府业务、从证券交易所退市以及其他可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩的后果。此外，如果我们成为任何与实际或潜在违反反腐败、反贿赂或贸易管制法律法规有关的负面宣传的对象，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们的股票价格可能会受到不利影响。

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我们可能会受到我们 向其销售设备的零售商和分销商的财务状况的不利影响，也可能会受到我们竞争对手的财务状况的不利影响。

消费电子产品的零售商和分销商经常经历业务的大幅波动，其中一些已经资不抵债。遇到此类困难的零售商或分销商通常不会像正常情况下那样购买和销售 我们的设备，并可能取消订单。此外，遇到财务困难的零售商或分销商通常会增加我们对不良应收账款的风险敞口。此外，如果我们的某个分销商或 零售商客户遇到财务困境或破产，他们可能会被要求以较低的价格清仓我们的设备或与我们的设备竞争的类似产品的库存，这可能会导致短期内对我们设备的严重供过于求和 需求减少。如果这些情况中的任何一种发生，都可能严重损害我们的业务。

同样，我们的 竞争对手可能会不时遇到类似的财务困难，或者可能选择终止销售某些产品。如果我们的竞争对手之一遭遇财务困境或破产，被迫清算库存或 退出产品线并降价处置库存，这也可能导致我们设备的供过于求和需求减少，并可能对我们的运营结果和财务状况产生短期不利影响。

我们的在线业务面临许多风险，这些风险可能会严重损害我们的业务。

我们的在线业务(我们通过在线商店销售许多产品)会使我们面临某些风险，这些风险可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。 例如，我们网店的运营和扩张可能会严重损害我们与零售商和分销商的关系。此外，现有和未来的法规和法律可能会阻碍我们在线业务的增长 。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护和社交媒体营销。我们不能 确定我们的做法已经、符合或将完全遵守所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、 业务损失以及政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们管理层的注意力，增加我们的 业务成本，减少游戏玩家、流媒体用户和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。

此外，我们的网店部分由第三方电子商务服务提供商处理。我们依赖该服务提供商处理在线销售的支付和处理等 事务。如果服务提供商不能很好地履行这些功能，我们可能会找到另一个第三方服务提供商或自己承担这些操作，但我们可能无法成功 做任何一件事。在任何一种情况下，我们的在线销售和客户服务声誉都可能受到不利影响，进而可能严重损害我们的业务。

我们可能会在未来确认重组和减值费用，这将对我们的经营业绩产生不利影响，并可能严重损害我们的业务 。

根据今后一段时期的市场和经济情况，我们可能会实施结构调整。 这些计划的结果是，我们可能会产生重组费用，失去关键人员，并在运营中遇到中断，在交付设备时遇到困难。

我们被要求测试商誉、无形资产和其他长期资产的可回收性，如果有 个减值指标，我们可能需要记录费用，我们过去也有过

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确认的减损费用。截至2020年6月30日，我们拥有约3.107亿美元的商誉、2.718亿美元的无形资产和1470万美元的其他长期资产 。我们的战略之一是通过收购其他业务或技术实现增长，如果我们成功做到了这一点，这些收购可能会带来商誉和其他长期资产。我们销售的许多设备的生命周期相对较短，这增加了我们可能被要求确认过时库存的减值费用的可能性。 减值费用将对我们的经营业绩产生不利影响，并可能严重损害我们的业务，这也增加了我们需要 确认减值费用的风险。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们保护海盗船品牌和产品系列品牌(如SCUF、Vengeance、K70、Elgato和Icue)免受侵权的能力，如果我们不能保护我们的品牌和其他知识产权，我们的业务可能会受到严重损害 。

我们认为海盗船品牌是我们最有价值的资产之一。我们还考虑到

Elgato、Origin和SCUF品牌；Icue和Slipstream等专有技术品牌；以及

主要产品系列品牌，如Corsair One、Dark Core、Dominator、Glave、鱼叉、铁爪、K70、夜剑、弯刀、复仇和空虚对我们的 业务非常重要。我们未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力保护海盗船品牌、专有技术品牌和产品系列品牌不受侵犯，并保护我们的其他知识产权。我们依靠版权、商标、专利和其他知识产权法律和保密程序以及保密条款(如保密条款)的组合 来保护我们的知识产权。虽然我们在美国和其他一些国家拥有海盗船名称的商标注册，但海盗船名称在世界其他地区，包括一些主要市场没有商标保护，我们可能无法在一些 国家将海盗船名称注册为商标。同样地，我们只在美国、澳洲和新西兰等地为某些品牌如K70进行商标注册，因此这些品牌在世界其他地方没有商标保护。如果第三方 盗用或侵犯了我们的品牌，或者我们无法保护我们的品牌，或者如果第三方使用Corsair、Corsair One、Dark Core、Dominator、Elgato、Glave、Harpoon、Icue、IronClaw、K70、Nightsword、Origin、SCUF、Slipstream、Scimitar、 Vengeance and Vid品牌名称或我们维护的其他品牌名称在我们没有维护的国家/地区销售其产品

我们持有有限数量的专利和正在申请的专利。我们拥有的任何专利都有可能被宣布无效、被视为 不可执行、被规避或受到挑战，我们的待决专利申请或未来的任何专利申请都不会获得批准。此外，其他知识产权法律或我们的保密程序和合同条款可能不足以 保护我们的知识产权，其他人可能会独立开发类似的技术、复制我们的设备或围绕我们可能拥有的任何知识产权进行设计。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务。

我们或 其他方可以随时终止某些允许我们使用第三方知识产权的许可证。如果我们无法在可接受的条件下协商和维护许可，我们将被要求在内部开发替代技术或从其他第三方获得许可，这可能是困难和昂贵的，甚至是不可能的。

我们业务的扩展将要求我们在越来越多的司法管辖区 保护我们的商标、域名、版权、专利和其他知识产权，这一过程代价高昂，有时还需要诉讼。如果我们不能保护和执行我们的商标、域名、版权、专利和其他知识产权，或者不能防止 第三方侵犯它们，我们的业务可能会受到严重损害。

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我们过去已采取措施强制执行我们的知识产权，预计未来将继续 这样做。但是，对于我们来说，完全或完全执行某些知识产权项目的权利可能是不可行或不划算的，尤其是在发展中国家，因为在这些国家，知识产权的执行可能比美国更困难。也有可能，考虑到获得专利保护的成本，我们可能会选择不为某些知识产权项目寻求专利保护，这些知识产权项目可能会 后来被证明是重要的。

我们的一些产品包含开源软件，这可能会对我们的专有 软件和产品构成特别的风险。

我们的产品依赖于在开源许可下获得第三方许可的软件，包括我们从第三方商业软件供应商那里收到的 软件中包含的软件，并且未来将继续依赖此类开源软件。使用开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源 许可方通常不会就侵权索赔或代码质量提供支持、更新、担保或其他合同保护，而且我们产品中使用的组件广泛提供源代码可能会使我们面临 安全漏洞。此外，许多开源许可证的条款尚未得到美国法院的解释，而且此类许可证有可能被解读为对 我们营销或商业化产品的能力施加意想不到的条件或限制。因此，我们可能会面临来自第三方的索赔，要求拥有我们认为是开源软件的所有权。此外，根据一些开源许可证的条款，在某些 条件下，我们可能被要求发布我们的专有源代码，并使我们的专有软件在开源许可证下可用，包括授权进一步修改和再分发。这些索赔或要求可能 导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证或停止提供相关产品，除非我们能够重新设计这些产品以避免侵犯或发布我们的专有源代码。此重新设计流程 可能需要大量额外的研发资源。此外，我们还有意让我们开发的某些软件在开源的基础上可用，这两种方式都是通过对现有开源项目进行修改 , 并根据开源许可提供某些内部开发的工具，我们计划在未来继续这样做。虽然我们会对任何此类贡献进行审查，以保护任何可能具有竞争敏感性的 代码，但我们的竞争对手或其他人仍有可能将此代码用于竞争目的，或用于超出我们预期的商业或其他目的。所有这些风险都可能难以 消除或管理，如果不加以解决，可能会严重损害我们的业务。

我们过去一直是，将来也可能是， 受到知识产权侵权索赔的影响，这些索赔的辩护成本很高，可能需要我们支付损害赔偿或版税，并可能限制我们未来使用某些技术的能力。

科技行业的公司经常因为侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼或纠纷 。我们过去曾面临侵犯他人专利或其他知识产权的指控，或我们使用第三方提供给我们的组件或产品侵犯他人专利或其他知识产权的指控，未来可能会面临类似的索赔。虽然我们目前正在处理一起侵犯知识产权的索赔，但我们不认为此类索赔会对我们的业务产生实质性的不利影响。

任何知识产权索赔，无论有无正当理由，都可能耗时、诉讼或和解成本高昂，并可能分散管理资源和 注意力。例如，我们过去曾就与侵权指控有关的索赔达成和解，并同意支付与此类和解有关的特许权使用费或许可费。不利的裁决可能要求我们支付损害赔偿金( 可能是巨额损害赔偿)，或者停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。

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可能会阻止我们出售部分设备。为了避免这些限制，我们可能不得不为这项技术寻求许可证。任何此类许可证可能无法按合理条款 或根本无法获得，可能需要我们支付高额版税，并可能大幅增加我们的运营费用，或者以其他方式严重损害我们的业务或运营业绩。因此，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用，并且可能不会成功，或者，如果已经存在替代的非侵权技术，我们 可能需要从第三方获得这些技术的许可，这可能是昂贵的或不可能的。如果我们不能针对我们业务的任何侵权方面许可或开发技术，我们可能会被迫停止销售包含侵权技术的设备，从而可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能严重损害我们的业务。

我们和我们的 合同制造商可能会受到地震活动或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们的公司总部位于旧金山湾区，我们大部分DRAM模块的测试和封装都在我们在台湾的 工厂进行。众所周知，这两个地点都不时发生地震，其中一些地震非常严重。此外，台风和其他恶劣天气系统经常影响台湾。生产我们的 齿轮和我们齿轮中使用的一些部件的大多数第三方工厂都位于中国大陆、台湾和其他以地震活动和其他自然灾害闻名的地区。上述任何地区的地震也可能导致海啸。我们 不投保地震保险。因此，地震或其他自然灾害可能会直接或通过影响我们所依赖的第三方制造商和供应商及其 各自的供应链而严重中断我们的运营，并可能对我们客户的订购模式产生负面影响，并可能严重损害我们的业务。

作为一家上市公司，我们将产生 巨额费用，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

作为一家上市公司，我们 将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。我们将遵守修订后的1934年“美国交易所法案”或“交易所法案”的报告要求，除其他事项外，还要求我们向证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》，以及美国证券交易委员会(SEC)和证券交易所为实施《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)条款而随后通过的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变 公司治理做法。此外，根据2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，SEC在这些领域通过了额外的规则和法规，例如强制性的？？支付话语权？投票要求。股东行动主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革 可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式。

我们预计适用于上市公司的规章制度将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些 活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。增加的 成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们设备的价格。例如，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员变得更加困难和 昂贵

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责任保险，我们可能需要支付巨额费用才能维持相同或类似的承保范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而 可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。此外， 如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。

虽然我们不再是一家新兴成长型公司，但我们可以继续利用 本注册声明中某些降低的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据2019年12月31日《就业法案》的定义，我们不再是新兴成长型 公司。然而，由于我们在向SEC秘密提交了与此次发行相关的注册声明后不再是新兴成长型公司，因此我们将 出于某些目的继续被视为新兴成长型公司，直到我们完成此次发行之日或2020年12月31日(以较早者为准)。因此，我们利用了非新兴成长型公司在与此次发行相关的注册声明中关于经审计的财务信息和高管薪酬安排的某些减少的披露义务 。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低，因为我们依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，对我们普通股的需求可能会减少，一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格可能会下降 。

作为一家公开报告公司，我们将遵守SEC和Nasdaq 在财务报告内部控制方面不时制定的规章制度。我们可能无法及时完成财务报告内部控制的必要改进，或者这些内部控制可能无法确定为有效，这可能会 对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值和您的投资。

完成 本次发行后，我们将成为一家公开报告公司，遵守SEC和Nasdaq不时制定的规则和法规。这些规章制度将要求我们建立并定期 评估有关财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及 我们的人员带来相当大的压力。此外，作为一家上市公司，我们将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层可以在截至2021年12月31日的年度报告到期时以及之后证明我们对财务报告的内部控制的有效性 ，这将要求我们记录并对我们的财务报告内部控制进行重大更改 。同样，当我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司时，我们的独立注册会计师事务所将被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的证明报告。因此，我们将被要求改进我们的财务和管理控制、报告系统和程序，产生大量费用来测试我们的系统以进行此类改进，并增聘 名人员。如果我们的管理层不能证明我们内部控制的有效性，或者如果我们的独立注册会计师事务所不能(在要求的时候)提交一份报告，证明我们的财务报告内部控制的有效性。, 或者，如果我们发现或未能纠正我们内部控制中的重大弱点(如下面更全面描述的那些)，我们可能会受到监管机构的审查，并失去 公众信心，这可能会严重损害我们的声誉和普通股的市场价格。另外，如果我们不保持足够的

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财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会导致我们的普通股价格下跌，并可能严重损害我们的业务。

我们发现财务报告的内部 控制存在重大缺陷。如果我们对重大弱点的补救措施不奏效，或者我们未来无法保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的 财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

在编制2018年经审计的财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷 。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现 。

这些重大缺陷与维护 经过适当培训的资源不足有关，导致无法识别与财务报告多个领域(包括库存、所得税、一般信息 技术控制、保修准备金、销售退货和基于网络的销售)的适当流程级别会计控制相关的风险。

在发现这些重大弱点后，管理层 在2019年实施了一项补救计划，其中包括聘用关键会计人员。虽然我们已采取措施补救这些材料缺陷，但我们不能向您保证这些措施将显著改善或完全修复上述材料缺陷 。如果我们不能弥补上述重大弱点，我们的声誉和股票的市场价格可能会受到严重损害。

我们受制于各种环境法、多德-弗兰克法案中与矿产相关的条款和其他法规，这些法规可能会给我们带来巨大的成本，并可能严重损害我们的业务。

我们的运营、物业和我们销售的设备受各种 美国和外国环境法律法规的约束，这些法律法规管理着空气排放、废水排放、危险和非危险材料和废物的管理和处置，以及 危险材料排放的补救措施。我们未能遵守这些法律法规的当前和未来要求，或我们租赁的场所受到环境污染或释放危险材料，以及通过 处置我们的设备，可能会导致我们产生大量成本，包括清理成本、人身伤害和财产损失索赔、罚款和罚款、重新设计我们的设备或升级我们的设施的成本 和法律成本，或者要求我们缩减运营。环境污染或有害物质的释放也可能使我们面临财产损失或人身伤害的索赔，这可能会导致诉讼，并要求我们支付大量款项以满足不利判决或支付和解。环境法规定的责任可以是连带责任，不考虑比较过错。我们还预计，我们的运营将持续受到新的环境法律 和法规的影响，这可能会导致额外的成本。环境法律法规还可能要求我们重新设计我们的装备或改变我们装备的制造方式，任何这些都可能严重损害我们的业务。遵守环境法律法规的成本，或因不遵守或环境污染而引起的任何索赔或责任的影响，也可能严重损害我们的业务。

根据多德-弗兰克法案，SEC通过了对使用源自刚果民主共和国或邻近国家的冲突矿物的公司的披露和报告要求

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个国家/地区。我们继续产生与遵守这些要求相关的成本，例如与制定尽职调查流程的内部控制、确定我们设备中使用的任何冲突矿物的 来源、审核流程以及向我们的客户和SEC报告相关的成本。除SEC法规外，欧盟、中国和其他司法管辖区正在制定新的政策，重点关注可能影响和增加我们合规计划成本的冲突矿产 。此外，由于我们的供应链很复杂，如果我们不能充分核实主题矿物的来源，我们可能会面临声誉方面的挑战。此外，我们很可能在满足那些要求我们设备的所有组件都经过无冲突认证的客户方面遇到挑战。如果我们不能满足这些客户的要求，他们可能会选择竞争对手的产品。

美国联邦政府发布了新的联邦采购政策，重点是根除强迫劳动和人口贩运的做法。 此外，英国和加利福尼亚州还颁布了法律，要求我们披露我们在供应链中识别和消除强迫劳动和人口贩运的政策和做法。虽然我们有政策和 管理体系来识别和避免供应链中的这些做法，但我们不能保证我们的供应商始终符合这些法律和期望。如果我们 不能充分满足这些期望，我们可能会面临执法责任和声誉挑战。

与此产品相关的风险

我们是由EagleTree公司控制的，它对我们业务的兴趣可能与你的不同。

截至2020年6月30日，EagleTree实益拥有我们约92%的普通股，并能够在任何情况下控制我们的事务。在此次 发行(包括出售股东出售我们普通股的股份)之后，EagleTree将继续拥有我们普通股约77.6%的股份(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则持股比例为75.3%)。此外，根据我们与EagleTree之间的投资者权利协议的条款，EagleTree有权(其中包括)指定我们的董事会主席，并有权在 8名董事中提名最多5名进入我们的董事会，只要EagleTree的关联公司实益拥有我们至少50%的普通股，只要EagleTree的关联公司实益拥有我们至少40%至50%的普通股，就有权提名4名董事。{br只要EagleTree的关联公司实益拥有我们普通股的至少20%和30%，就有两名董事；只要EagleTree的关联公司实益拥有我们普通股的至少10%和20%，就有一名 董事。参见某些关系和关联方交易？投资者权利协议？

由于上述情况，EagleTree或其各自指定的董事会成员将有能力控制我们 管理层的任命、合并、出售我们几乎全部或全部资产以及其他非常交易，并影响我们修订和重述的公司注册证书和章程的修订。只要EagleTree 继续实益拥有我们的大部分普通股，他们就有能力在任何董事选举中控制投票权，并有能力阻止任何需要股东批准的交易，而不管 其他股东是否认为交易符合我们的最佳利益。在上述任何事项上，EagleTree的利益可能与您的利益不同或与您的利益冲突。此外，这种股权集中也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为持有控股股东的公司的股票存在不利因素。此外，EagleTree从事对公司进行投资的业务，可能会不时 收购与我们的业务直接或间接竞争的业务以及作为我们现有或潜在重要供应商或客户的业务的权益。

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EagleTree可能会收购或寻求收购我们寻求收购的资产，因此，我们可能无法获得这些收购机会，或者我们追求这些机会的成本可能会更高。

我们是纳斯达克规则意义上的受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖 豁免某些公司治理要求。你将不会得到与受到此类要求的公司股东相同的保护。

本次发行完成后，EagleTree将继续控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此， 我们将成为纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我们董事会的大多数成员由纳斯达克规则规定的独立董事组成；

•

我们的董事会有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面的 章程，说明了委员会的宗旨和职责；以及

•

我们的董事提名由我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会作出或推荐给董事会全体成员，并要求我们通过书面章程或董事会决议解决提名过程。

在此次发行之后，我们打算利用其中的某些豁免。因此，根据与EagleTree达成的协议，EagleTree将根据其对我们已发行有表决权股票的所有权提名我们的某些 董事。参见管理层。因此，只要我们是一家受控公司，您就不会获得向 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。如果我们不再是一家控股公司，我们的股票继续在纳斯达克上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守 这些规定。

我们普通股的市场价格可能会波动，可能会下跌。

在这次发行之前，我们的普通股还没有在公开市场出售。我们无法预测交易市场将发展到何种程度，也无法预测该市场可能会变得多么具有流动性。我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或无法持续，这可能会对您出售您的普通股的能力和普通股的市场价格产生不利影响。 我们普通股的首次公开募股价格是由我们、出售股东和承销商之间的谈判确定的，并不意味着我们的普通股在本次发售完成后的交易价格 。

总的来说，股票市场，特别是科技公司的股票市场，一直非常不稳定。因此， 我们普通股的市场价格可能会波动，我们普通股的投资者可能会因为许多 原因(包括与我们的经营业绩或前景无关的原因)而经历普通股价值的大幅下降或整个投资的损失。我们普通股的市场价格可能会受到广泛而多样的因素的影响，包括 本风险因素部分和本招股说明书中其他部分以及以下内容中描述的那些因素：

•

我们的经营业绩和竞争对手的业绩参差不齐；

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•

本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

•

证券分析师对我们或我们的竞争对手的估计或建议的变化；

•

证券分析师发表有关我们或我们的竞争对手或本行业的研究报告；

•

我们或我们的竞争对手未能达到我们或我们的竞争对手可能 给予市场的分析师估计或指导；

•

关键人员的增减；

•

我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、资产剥离、剥离、合资企业、战略性投资或业务战略的改变；

•

新技术或其他创新的开发；

•

通过影响我们或本行业的立法或其他监管发展；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

会计原则的变化；

•

流行病或大流行的爆发，如冠状病毒大流行；

•

自然灾害、恐怖主义行为、战争行为或大范围的内乱时期；以及

•

总的市场和经济条件的变化。

在过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这种 类型的诉讼可能会导致巨额成本，分散我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。

我们的普通股可能不会形成活跃、流动和有序的市场，您可能无法以 公开发行价或更高的价格转售您的普通股。

在本次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场，本次发行后，我们股票的活跃公开市场 可能不会发展或持续下去。我们、销售股东和承销商代表通过协商确定了我们普通股的首次公开发行价格。此价格不一定 反映市场投资者在此次发行后愿意买卖我们股票的价格。此外，在本次发行完成后，活跃的交易市场可能不会发展，或者，如果是 发展起来的，可能不会持续下去。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金的能力 ，并可能削弱我们以股票为对价收购其他业务、应用程序或技术的能力。

未来我们的普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东在本招股说明书中讨论的锁定和其他法律限制失效后，在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。根据

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截至2020年6月30日，假设承销商不行使超额配售选择权，本次发行结束后，我们将总共发行91,849,366股普通股。在这些股票中，本次发行中出售的我们普通股的所有股票，加上在行使承销商购买额外股份的选择权后出售的任何股票，将在此次发行后立即在公开市场上自由流通， 不受限制。

与本次发行相关的锁定协议 将自本招股说明书发布之日起180天到期。锁定协议到期后，截至2020年6月30日，至多约7780万股普通股将有资格在公开市场出售，其中约7510万股由董事、高管和其他附属公司持有，并将受修订后的1933年美国证券法 或证券法第144条的约束。然而，高盛有限责任公司可自行决定允许我们的高级管理人员、董事、出售股东和受这些 锁定协议约束的其他股东在锁定协议到期前出售股票。

此外，截至2020年6月30日，根据我们的股权激励计划，在各种归属时间表、锁定协议和证券法第144条 和第701条的规定允许的范围内，根据我们的股权激励计划，约有1020万股普通股有资格在公开市场出售，这些普通股要么受未偿还期权约束，要么预留给 未来发行。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

本次发行后，假设出售股票的股东出售650万股，且未行使承销商购买额外股份的选择权，则持有约7130万股我们普通股的股东，或按截至2020年6月30日的已发行普通股数量计算，约占我们已发行普通股总数的77.6%，将有权 根据证券法获得有关其股份登记的权利，但须受归属时间表和上述锁定协议的规限。在此情况下，持有本公司约7130万股普通股，或按截至2020年6月30日的已发行普通股数量计算，约占我们已发行普通股总数的77.6%的持有者将有权根据证券法登记其股份的权利，但须遵守上述归属时间表和锁定协议。根据 证券法注册这些股票将导致这些股票在证券法下不受限制地自由交易，附属公司购买的股票除外。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格 产生重大不利影响。

此次发售的购买者将立即经历其股票有形账面净值的大幅稀释 。

我们普通股的首次公开募股价格大大高于调整后的普通股每股有形账面净值 ，计算方法如下，在本次发行之后，稀释部分如下所述。因此，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即遭受19.58美元的稀释，因为 调整后的每股有形账面净值将从首次公开募股(IPO)价格每股17.00美元稀释。有关更多信息，包括如何计算调整后每股有形账面净值的信息，请参阅下面的稀释。

如果我们在未来的融资中出售普通股，股东可能会立即遭受稀释，因此，我们的股票价格 可能会下跌。

我们可能会不时以低于普通股当前交易价格的价格增发普通股 。因此，我们的股东在购买以这样的折扣价出售的普通股的任何股份后，将立即遭受稀释。此外，随着机会的出现，我们未来可能会进行融资或类似的安排 ，包括发行债务证券、优先股或普通股。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股股东将经历额外的稀释，因此，我们的股票 价格可能会下跌。

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我们的公司证书和章程包含反收购条款，可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为有利的收购企图，或试图更换或撤换对股东有利的管理层。

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的对我们公司的控制权变更或其他收购，包括可能导致支付高于我们普通股市场价格的溢价的交易，也可能限制投资者在未来 愿意为我们的普通股支付的价格。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。例如，我们的公司注册证书和附例包括反收购条款，这些条款包括：

•

授权我们的董事会发行一个或多个 系列的优先股，并就每个系列确定组成该系列的股票数量，并确定该系列的权利和其他条款，其中可能包括股息和清算权以及优先股、转换权和投票权 ；

•

要求我们的股东只能在年度或特别股东大会上采取行动 ，当EagleTree持有的已发行普通股少于多数时，不得经多数人书面同意采取行动；

•

明确规定，当EagleTree持有的已发行普通股少于多数时，我们的股东特别会议只能由秘书在我们董事会或董事会主席的指示下召开，而不能由我们的股东或任何其他人召开；

•

建立股东提前通知程序，以便股东向股东大会提交董事会选举候选人提名和其他建议；

•

规定只有在EagleTree拥有我公司有权在董事选举中投票的股票的投票权低于50%的情况下，才能基于理由且只有在我公司当时已发行的股本中至少66-2/3%的投票权 中投赞成票的情况下才能罢免董事；

•

规定董事会或鹰树公司(EagleTree)拥有填补董事会任何空缺的唯一权力，无论该空缺是由于董事人数增加还是其他原因造成的；如果董事会指定的一名董事会成员出现空缺，则仅由该董事会或鹰树公司(EagleTree)来填补董事会的任何空缺；

•

把我们的董事会分成三个级别，每一级交错任职三年；

•

不给予我们普通股持有人在董事选举方面的累计投票权，这意味着我们普通股的大多数流通股持有人可以选举所有参选的董事；

•

要求持有一般有权在董事选举中投票(作为单一类别投票)的已发行股本中所有股份的合计投票权至少三分之二的持有者投赞成票，以修订公司注册证书或章程的某些条款，包括那些改变公司注册证书或公司章程规模的 条款

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董事会、罢免某些董事、股东以过半数书面同意采取行动或限制与有利害关系的股东的业务合并等；以及

•

当EagleTree持有的已发行普通股少于多数时，要求持有至少 我们已发行股本中所有股份合计投票权三分之二的持有者投赞成票，该股东有权在我们的董事选举中投票(作为单一类别投票)，对我们修订和重述的公司证书的任何修订、变更、增加、撤销或废除 投赞成票。

我们已选择退出特拉华州通用公司法(DGCL)第203条，该条款禁止持有我们已发行普通股15%以上的股东参与涉及我们的某些业务合并，除非满足某些条件。然而，我们修订和重述的公司注册证书将包括类似的条款，即在股东成为利益股东之后的三年内，我们不得与利益相关的股东进行某些业务合并， 受某些条件的限制。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，就本条款而言，EagleTree将不被视为有利害关系的股东。

我们的董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔， 可能会减少我们的可用资金。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律 规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，根据DGCL第145条的许可 ，我们修订和重述的在紧接本次发售结束前生效的章程以及我们与我们的董事和高级管理人员签订的赔偿协议规定：

•

我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他业务企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿 。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地相信符合或不反对注册人的最佳利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿；

•

在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿；

•

我们需要向我们的董事和高级管理人员垫付与诉讼辩护相关的费用， 但如果最终确定该人没有资格获得赔偿，该等董事或高级管理人员应承诺偿还预付款；

•

根据我们修订和重述的章程，我们将没有义务就某人对我们或我们的其他受赔人提起的诉讼 赔偿该人，除非是我们董事会授权的诉讼或为执行赔偿权利而提起的诉讼；

•

我们修订和重述的章程中所赋予的权利并不是排他性的，我们被授权与我们的董事、高级管理人员、雇员和代理人签订 赔偿协议，并购买保险来赔偿这些人；以及

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•

我们可能不会追溯修订和重述法律条款以减少我们对 董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此， 因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

在可预见的未来，我们 目前不打算为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的普通股中获得任何股息 。由于我们不打算支付股息，您是否有能力从您的投资中获得回报，将取决于我们普通股未来的市场价值是否会升值。不能保证我们的普通股会 升值，甚至维持持有者购买时的价格。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表有关我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票做出不利的建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们普通股的市场价格将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们 业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降 。此外，如果跟踪我们公司的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者如果我们的经营业绩或前景没有达到他们的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和 独家法庭，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，特拉华州衡平法院是唯一和排他性的法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反我们任何董事、 高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们股东的受信责任的诉讼；(C)根据DGG任何规定提出索赔的任何诉讼。或(D)任何主张受内部事务原则管辖的与我公司有关或涉及本公司的索赔的诉讼 。我们修订和重述的公司注册证书还将规定，美国联邦地区法院将是 解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼理由的投诉的独家论坛。选择法院条款可能会限制股东 在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果 法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用 , 这可能会严重损害我们的业务。选择的法院条款要求特拉华州衡平法院作为某些行动的独家法院，不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。

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我们修改和重述的公司证书将包含一项条款，放弃我们在某些公司机会中的利益和预期。

根据我们修订和重述的公司注册证书，EagleTree 或其各自的投资组合公司、基金或其他附属公司，或其任何高级管理人员、董事、代理、股东、成员或合作伙伴均无义务不直接或间接从事与我们经营的相同业务 活动、类似业务活动或业务线。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，在法律允许的最大范围内，我们的高级管理人员或董事同时也是EagleTree的高级管理人员、董事、员工、常务董事或其他附属公司的任何人员或董事，都不会因为任何此类个人获得公司 机会(特别是以我们的高级管理人员或董事之一的身份)而违反任何受托责任，并最终将此类公司机会导向Eagletree，而不是或者不向我们传达高管、董事、员工、董事总经理或其他附属公司指定给EagleTree的有关公司商机的信息 。例如，我们公司的一名董事兼任EagleTree或其各自投资组合中的任何一家公司、基金或其他附属公司的董事、高级管理人员或员工，他可能会寻求某些可能与我们的业务相辅相成的收购或其他机会，因此，我们可能无法获得此类收购或其他机会。自本 招股说明书发布之日起，我们修订并重述的公司注册证书的这一条款将仅适用于EagleTree指定董事。我们预计我们的董事会最初将由八名董事组成。, 其中三人将成为 EagleTree指定的董事。如果EagleTree将有吸引力的公司机会分配给自己或其各自的投资组合公司、基金或其他附属公司，而不是分配给我们，这些潜在的利益冲突可能会严重损害我们的业务。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对我们的运营和财务业绩等方面的看法 。这些前瞻性陈述包含在本招股说明书中，包括招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 经营状况和经营业绩，涉及我们的行业、业务战略、目标和预期等事项，涉及我们的市场地位、未来运营、利润率、盈利能力、资本支出、 流动性和资本资源以及其他财务和运营信息。我们使用了以下词语：？预期、？假设、？相信、？继续、？可能、？估计、？预期、？可预见、？未来、？意图、？？可能、？计划、？潜在、？预测、？项目、？寻求、？将？将？以及类似的术语和短语，以识别本招股说明书中的 前瞻性陈述。？

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于管理层目前的 预期，可能会受到不确定性和环境变化的影响。我们不能向你保证，影响我们的未来事态发展将是我们预期的。由于全球、地区或当地经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化 ，实际结果可能与预期大不相同，其中许多因素是我们无法控制的，例如，新冠肺炎疫情。我们认为，这些因素包括但不限于 风险因素中描述的因素。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的其他警示性声明一起阅读。如果其中一个或多个风险或 不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。可能导致我们的实际 结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、投资或其他战略交易的潜在影响。我们承诺 不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非任何适用的证券法可能要求这样做。

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商标、商号和服务标志

本招股说明书包括我们的商标、商号和服务标志，如Corsair、Corsair One、Dark Core、Dominator、Elgato、Glave、Harpoon、 ICUE、IronClaw、K70、Nightsword、Origin、SCUF、Slipstream、Slipstream、Simitar、Vengeance和void，这些都是我们的财产，受适用的知识产权法保护。本招股说明书还包含 其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可以在没有^®， TM或SM符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务 标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他 方建立关系，或由这些其他 方背书或赞助我们。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，根据每股17.00美元的首次公开募股价格，我们此次发售750万股普通股的净收益约为 1.116亿美元。我们将不会从本次发行中出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。 我们将不会从本次发行中出售我们普通股的股份中获得任何收益。

我们打算用本次发行的净收益偿还我们第一笔留置权定期贷款项下约8,660万美元的未偿债务，其余收益用于营运资金和一般企业用途。

截至2020年6月30日，第一留置权期限贷款的未偿还金额为4.635亿美元，根据我们的选择，第一留置权期限贷款的借款利率为基准利率加保证金2.75%至3.25%，或调整后的欧洲美元利率加保证金3.75%至4.25%。基本利率等于(I)最优惠利率、(Ii)联邦 基金实际利率之和加0.5%、(Iii)一个月的调整后欧洲美元利率加1.0%或(Iv)2.0%中较大者。第一笔留置权定期贷款将于2024年8月28日到期。

在本次发行所得资金使用之前，我们打算将所得资金净额投资于计息、投资级证券、存款证或政府证券 。

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股利政策

我们打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计 在可预见的未来不会支付任何现金股息。

未来与股息政策有关的任何决定将由我们的 董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括未来收益、资本要求、财务状况、未来前景、合同限制和契约以及董事会可能认为 相关的其他因素。

此外，我们的信贷安排还包含对我们支付普通股股息或进行分配的能力的限制 普通股或我们普通股的赎回或回购，未来的信贷安排或其他借款安排可能包含类似的条款。

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大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的现金和限制性现金及资本化情况：

•

在实施(I)重组和(Ii)我们修订和重述的公司证书的备案和效力后的实际基础，这将发生在本次发行之前；以及

•

在调整后的基础上，进一步实现我们以每股17.00美元的首次公开募股价格出售本次发行中的7,500,000股普通股 ，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用以及这些费用的净收益的运用，如使用 收益项下所述。 在扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，我们将以每股17.00美元的首次公开募股价格出售本次发行中的7,500,000股普通股。

您应与以下内容一起阅读本表：？汇总财务数据、精选财务数据、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、？承销和我们已审核的财务报表和未经审计的财务报表以及本 招股说明书中其他部分包含的相关注释。

		截至2020年6月30日
		实际				作为调整后的
		(未经审计)
		(以千为单位，但分享和 每股数据)
现金和限制性现金		$	111,315			$	136,315
债务		$	493,218			$	406,643
股东权益：
普通股，票面价值0.0001美元，3亿股授权股票，84,349,366股已发行和已发行股票； 91,849,366股已发行和已发行股票，调整后			8				9
额外实收资本			328,588				440,162
累计赤字			(82,213	)			(82,213	)
累计其他综合损失			(5,877	)			(5,877	)
股东权益总额			240,506				352,081
总市值		$	733,724			$	758,724

上表中的流通股信息基于截至2020年6月30日的84,349,366股我们普通股的流通股 ，假设重组已发生，请参阅标题为招股说明书摘要/重组的章节，不包括以下内容：

•

10,164,388股可在行使已发行股票期权时发行的普通股，假设重组已于2020年6月30日发生，加权平均行权价为每股5.38美元；

•

5,125,000股根据我们2020激励奖励计划下的未来奖励保留供发行的普通股， 以及根据本计划为未来发行保留的普通股数量的任何自动增加(包括因2017年奖励终止、到期或失效而自动增加而没有任何股票交付的任何额外股票)，这些股票在本次发行完成之前立即生效；以及

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•

根据我们2020员工股票购买计划的未来奖励预留供发行的普通股1,025,000股，以及根据本计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加，该计划在本次发售完成之前生效。

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稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行中我们普通股的每股首次公开发行价 与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2020年6月30日，我们的历史有形账面净值为349.0美元，或每股普通股2.07亿美元。我们的有形账面净赤字是有形资产总额减去负债总额，全部除以2020年6月30日已发行普通股的股数。重组生效后，截至2020年6月30日，我们的预计有形账面净值约为349.0美元，合每股4.14美元。

在实施重组并以每股17.00亿美元的首次公开募股价格出售本次发行的普通股后，扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用后，截至2020年6月30日，我们的预计调整有形账面净值约为237.4美元，或每股2.58美元。这意味着现有股东的调整后有形账面净值立即增加了每股1.56美元，对新投资者的每股立即稀释了19.58美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

首次公开发行(IPO)每股价格						$	17.00
截至2020年6月30日的历史每股有形账面赤字		$	(2.07	)
每股有形账面净值预计下降		$	(2.07	)
截至2020年6月30日的预计每股有形账面净值		$	(4.14	)
可归因于新投资者的预计每股有形账面净值增加		$	1.56
预计本次发行后调整后每股有形账面净值						$	(2.58	)
对参与本次发行的新投资者每股摊薄						$	19.58

如果行使每股行权价低于调整后每股有形 账面净值的未行使期权，在本次发行股票的发行和出售生效之前，新投资者将遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或 战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，发行这些 证券可能会进一步稀释我们股东的权益。

下表显示，截至2020年6月30日，在调整后的基础上，在实施上述形式调整后，重组、本次发行中向我们购买的普通股数量、向我们支付的总对价以及现有股东和以每股17.00美元的首次公开募股价格购买本次发行普通股的新投资者向我们支付的每股平均价格，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用之前：

		购买的股份								总对价								平均值价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
现有股东			84,349,366				91.8	%		$	318,844,993				71.4	%		$	3.78
投资者向我们购买股票			7,500,000				8.2	%		$	127,500,000				28.6	%		$	17.00
总计			91,849,366				100	%		$	446,344,993				100	%		$	4.86

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本次发行后将发行的普通股数量是基于截至2020年6月30日我们的普通股已发行84,349,366股 ，假设重组发生在该日期，请参阅招股说明书摘要和重组，不包括以下内容：

•

10,164,388股可在行使已发行股票期权时发行的普通股，假设重组已于2020年6月30日发生，加权平均行权价为每股5.38美元；

•

5,125,000股根据我们2020年激励奖励计划下的未来奖励保留供发行的普通股， 以及根据本计划为未来发行保留的普通股数量的任何自动增加(包括因2017年奖励终止、到期或失效而自动增加而没有任何股票交付的任何额外股票)，这些股票在本次发行完成之前立即生效；以及

•

根据我们2020员工购股计划的未来奖励，预留供发行的普通股1,025,000股，以及根据本计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加，该计划在本次发售完成之前生效。

本次发行中出售股东的出售将导致现有股东持有的股份数量减少至77,849,366股，或本次发行完成后我们已发行普通股总数的84.8%，并将使新投资者持有的股份数量增加至14,000,000股，或本次发行完成后已发行普通股总数的15.2% 。

如果承销商全面行使超额配售选择权， 现有股东在本次发行后持有的股票数量将减少到本次发行后我们已发行普通股总数的82.5%，新投资者持有的股票数量将增加到16,100,000股或本次发行后我们已发行普通股总数的17.5%。

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选定的财务数据

作为收购交易的结果，我们从2017年8月28日( 收购交易日期)开始应用采购会计和新的会计基础。此外，GAAP要求我们以公允价值记录截至收购交易生效日期的所有资产和负债。因此，财务报表列报了两个时期：(I)截至2017年8月27日的海盗船部件(开曼)有限公司及其全资子公司的 账目，以及(Ii)我们和我们的子公司在2017年8月28日及之后的账目。我们将截至2017年8月27日的时段称为 前身，将2017年8月28日及之后的时段称为后继时段。这些期间在财务报表表面用一条线分开，以突出这样一个事实：这些期间的财务信息是在两种不同的历史成本会计基础下 编制的。

以下为截至2015年12月31日止年度的精选营运报表数据 ，以下为截至2016年12月31日止年度、2017年1月1日至2017年8月27日期间及截至2017年1月1日至2017年8月27日期间的精选营运报表数据(与前任有关)，以及与继任相关的 期间(2017年8月28日至2017年12月31日期间)的精选营运报表数据，均源自未包括在本招股说明书内的经审核财务报表。选定的截至2018年12月31日和2019年12月31日的营业报表数据以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的资产负债表数据与继任者相关，均源自本招股说明书中包括的经审计的财务报表。选定的截至2019年6月30日和2020年6月30日的 个月的运营报表数据和截至2020年6月30日的选定的资产负债表数据来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的财务报表。我们按照与已审计财务报表相同的 基准编制未经审计的财务报表，并且我们认为，所有调整仅包括我们认为对这些报表中所载财务信息进行公允陈述所必需的正常经常性调整。 截至2020年6月30日的12个月的财务数据是通过将我们已审计的2019年财务报表中的财务数据与我们截至2020年6月30日的6个月的未经审计财务报表中的财务数据相加得出的， 从我们的未经审计财务报表中减去财务数据得出的。 我们的历史结果不一定代表未来可能预期的结果 。

虽然2017年1月1日至2017年8月27日期间与前任有关，而2017年8月28日至2017年12月31日期间与继任者有关，但为了协助进行期间与期间的比较，我们提交截至2017年12月31日的年度未经审计的备考营业报表。？有关预计金额的说明，请参阅未经审计的预计金额 收购交易的财务信息。

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阅读以下选定的财务数据时，应同时阅读未经审计的形式财务 收购交易信息、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关说明。

		前辈																				后继者
		年终十二月三十一日，								期间从1月1日至8月27日，2017												期间从8月28日2017至十二月三十一日，2017				形式上的年终十二月三十一日，2017				年终十二月三十一日，								截至六个月六月三十日，								12个月截至6月30日，
		2015				2016																								2018				2019				2019				2020				2019				2020
		(单位：千)																				(以千计， 除共享外 和每股 金额)				(未经审计) (单位：千)				(以千为单位，除 按股和按股计算 金额)								(未经审计)(以千为单位， 除每股和每股外 金额)
运营报表数据：
净收入		$	509,752			$	595,402			$	489,439											$	366,110			$	855,549			$	937,553			$	1,097,174			$	486,247			$	688,925			$	973,109			$	1,299,852
收入成本			412,084				467,424				393,204												289,854				683,058				744,858				872,887				392,640				505,239				777,434				985,486
毛利			97,668				127,978				96,235												76,256				172,491				192,695				224,287				93,607				183,686				195,675				314,366
运营费用：
产品开发			12,170				14,997				11,955												9,199				25,598				31,990				37,547				18,899				23,383				37,116				42,031
销售、一般和行政			60,573				73,175				69,326												54,526				117,596				138,915				163,033				76,181				110,556				147,837				197,408
总运营费用			72,743				88,172				81,281												63,725				143,194				170,905				200,580				95,080				133,939				184,953				239,439
持续经营的营业收入(亏损)			24,925				39,806				14,954												12,531				29,297				21,790				23,707				(1,473	)			49,747				10,722				74,927
其他(费用)收入：
利息支出			(4,543	)			(3,474	)			(2,249	)											(8,753	)			(24,490	)			(32,680	)			(35,548	)			(17,944	)			(18,946	)			(36,198	)			(36,550	)
其他(费用)收入，净额			(1,385	)			(2,236	)			613												(96	)			517				183				(1,558	)			(1,078	)			(52	)			(1,401	)			(532	)
其他费用合计			(5,928	)			(5,710	)			(1,636	)											(8,849	)			(23,973	)			(32,497	)			(37,106	)			(19,022	)			(18,998	)			(37,599	)			(37,082	)
所得税前持续经营所得(亏损)			18,997				34,096				13,318												3,682				5,324				(10,707	)			(13,399	)			(20,495	)			30,749				(26,877	)			37,845
所得税(费用)福利			(3,401	)			(5,519	)			(4,775	)											1,877				2,115				(3,013	)			5,005				4,570				(6,932	)			188				(6,497	)
持续经营的净收益(亏损)			15,596				28,577				8,543												5,559				7,439				(13,720	)			(8,394	)			(15,925	)			23,817				(26,689	)			31,348
停止运营：
所得税前停业亏损			(111	)			—				—												—				—				—				—				—				—				—				—
所得税优惠			319				—				—												—				—				—				—				—				—				—				—
非持续经营的净收益			208				—				—												—				—				—				—				—				—				—				—
净收益(亏损)		$	15,804			$	28,577			$	8,543											$	5,559			$	7,439			$	(13,720	)		$	(8,394	)		$	(15,925	)		$	23,817			$	(26,689	)		$	31,348
每股净收益(亏损)(1)(3)(继任者)
基本信息																						$	0.07							$	(0.18	)		$	(0.11	)		$	(0.21	)		$	0.28
稀释																						$	0.07							$	(0.18	)		$	(0.11	)		$	(0.21	)		$	0.28
加权平均股份，用于计算每股净收益(亏损)(继承者)
基本信息																							75,024,636								75,457,693				76,223,451				75,881,321				84,088,872
稀释																							75,024,636								75,457,693				76,223,451				75,881,321				86,201,471
非GAAP财务指标(2)(3):
调整后营业收入		$	27,878			$	42,202			$	30,703											$	32,413			$	63,116			$	61,578			$	65,768			$	18,259			$	72,427			$	51,211			$	119,936
调整后净收益		$	17,917			$	30,450			$	23,989											$	23,133			$	34,324			$	19,993			$	27,504			$	646			$	43,563			$	7,420			$	70,421
调整后的EBITDA		$	29,990			$	43,269			$	33,765											$	33,773			$	67,538			$	67,431			$	71,594			$	20,758			$	76,739			$	56,633			$	127,575

(1)	由于收购交易导致资本结构发生 变化，因此没有列报前一期间的每股净收益信息，因此该信息并无意义。

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