依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-248663

1000万股

Shift4 Payments，Inc.

A类普通股

我们将发售200万股A类普通股，本招股说明书中确定的出售股东将发售800万股A类普通股。我们不会从此次发行中 出售股东出售股份中获得任何收益。

我们的A类普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为？4。我们的A类普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价是每股50.02美元，时间是2020年9月10日。

我们有三类流通股：A类普通股、B类普通股和C类普通股。我们A类普通股的每股 股赋予其持有人每股一票的投票权，而我们的B类普通股和C类普通股的每股股东一般都有权对提交给我们的 股东的所有事项拥有每股10票的投票权。我们B类普通股和C类普通股的所有股份均由Searchlight(定义见下文)和我们的创始人(定义见下文)持有，两者加起来约占本次发行后我们已发行普通股投票权的94.7%(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则约占94.3%)。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是Shift4 Payments，LLC的控股权，代表Shift4 Payments，LLC(在本次发行生效之前)总计49.8%的 经济权益。在Shift4 Payments，LLC的剩余50.2%的经济权益中，17.1%由Searchlight通过其对LLC权益的所有权拥有，33.1%由我们的 创始人通过其对LLC权益的所有权拥有，在这两种情况下，均由Searchlight通过其对LLC权益的所有权拥有。

我们是 Shift4 Payments，LLC的唯一管理成员。我们经营和控制Shift4 Payments，LLC的所有业务和事务，并通过Shift4 Payments，LLC及其子公司开展我们的业务。

我们是纽约证券交易所规则所指的受控公司。参见管理？受控公司例外。？

我们是一家新兴的成长型公司，根据修订后的1933年证券法第2(A)节的定义，我们将遵守 减少的披露和公开报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。

投资我们的A类普通股是有风险的。请参阅第24页开始的风险因素，了解在购买我们A类普通股股票之前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有 传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均 分享				总计
公开发行价		$	48.50			$	485,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	1.81875			$	18,187,500
扣除费用前的收益给Shift4 Payments，Inc.		$	46.68125			$	93,362,500
未扣除费用的收益给出售股票的股东		$	46.68125			$	373,450,000

(1)

我们已同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用。请参阅 ？承保。

承销商有权在本招股说明书发布之日起30天内，以公开发行价减去承销折价，从出售股东手中额外购买最多150万股A类普通股。

承销商预计将于2020年9月15日在纽约交割A类普通股。

高盛有限责任公司		瑞士信贷(Credit Suisse)		花旗集团

美国银行证券		摩根士丹利		加拿大皇家银行资本市场		Evercore ISI

雷蒙德·詹姆斯		Truist证券		沃尔夫资本市场和咨询

公民资本市场		加拿大丰业银行		道明证券		泰尔西顾问团

招股书日期为2020年9月10日。

目录

		页面
招股说明书摘要			1
危险因素			24
有关前瞻性陈述的警示说明			60
收益的使用			62
大写			63
股利政策			64
稀释			65
精选历史浓缩综合财务数据			68
未经审计的备考压缩合并财务信息			70
管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析			78
生意场			100
管理			120
高管薪酬			127
某些关系和关联方交易			134
主要股东和出售股东			145
股本说明			147
对负债的描述			153
有资格在未来出售的股份			157
A类普通股非美国持有者应考虑的重大美国联邦所得税问题			162
承保			166
法律事务			171
专家			171
在那里您可以找到更多信息			171
合并财务报表索引			F-1

除本招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们、出售股东和承销商未授权任何人提供任何信息或作出任何 陈述。我们、销售股东和承销商对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是仅出售本招股说明书提供的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息 。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和招股说明书可能会发生变化。

对于美国以外的投资者 ：我们、销售股东和承销商没有做任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或我们可能在除美国以外的任何司法管辖区向您提供的与此次招股相关的 免费撰写招股说明书的行为。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行A类普通股股票和在美国境外分销本招股说明书有关的任何 限制。参见承销。

i

陈述的基础

IPO、私募和交易

鉴于我们的A类普通股于2020年6月9日完成首次公开发行(IPO)，我们以每股23.00美元的初始公开价格向Rook Holdings，Inc.私募发行并出售了17,250,000股A类普通股，并以每股21.62美元的价格出售了1,000万美元的C类普通股，这相当于每股23.00美元的初始公开价格减去承销折扣和佣金，我们 指的是Rook Holdings，Inc.(我们 指的是Rook Holdings，Inc.)私募发行并出售了17,250,000股A类普通股，这相当于每股23.00美元的初始公开价格减去承销折扣和佣金我们统称为交易。有关IPO、私募和交易的说明，请参阅IPO、私募和交易。

某些定义

如本招股说明书所用，除文意另有所指外，提及：

•

？我们，？？公司，？移位？4？类似的 引用是指：(1)交易(包括IPO)完成后，向Shift4 Payments，Inc.及其所有子公司(除非另有说明)，包括Shift4 Payments LLC及其所有 子公司；(2)在交易完成(包括IPO)之前，Shift4 Payments，LLC，以及(除非另有说明)其所有子公司。

•

“拦截者公司？是指Shift4 Payments，LLC中LLC权益的某些直接和/或间接所有者，在交易之前，这些交易作为公司应纳税，用于美国联邦所得税，且每个交易都是Searchlight(定义见下文)的附属公司。

•

“拦截者合并？是指Shift4 Payments，Inc.收购 Blocker股东持有的LLC权益，根据Blocker股东向Shift4 Payments，Inc.提供的一项或多项Blocker公司股权，然后进行一项或多项合并，作为交换，Shift4 Payments，Inc. 向Blocker股东发行B类普通股和C类普通股。

•

“拦截者股东？是指Blocker公司在 交易之前的所有人。

•

*持续股权所有者？统称是指Searchlight、我们的创始人及其各自的 获准受让人，这些受让人在交易后拥有有限责任公司权益，并可不时根据各自的选择全部或部分赎回其有限责任公司权益，在我们的选择下(完全由我们的独立董事(在纽约证券交易所规则的含义内)无利害关系决定)、现金或我们A类普通股的新发行股票，如《Shift4 LLC协议》中所述的某些关系和关联方交易 所述。

•

·有限责任公司权益？指Shift4 Payments，LLC的公用单位，包括我们 直接从Shift4 Payments、IPO和私募收益购买的公用单位，以及我们为完成交易而从前股权所有者手中收购的Shift4 Payments LLC的公用单位。

•

“创办人？指的是我们的首席执行官兼Rook 控股公司的唯一股东贾里德·艾萨克曼(Jared Isaacman)。我们的创始人是持续股权所有者和C类普通股所有者。

•

·前股权所有者？指FPOS Holding Co.，Inc.就完成交易以其有限责任公司权益交换我们A类普通股的 股(由前股权所有者直接或间接持有)。

•

+Rook？指的是Rook Holdings Inc.，这是一家由我们的创始人全资拥有的特拉华州公司， 我们的创始人是该公司的唯一股东。

II

•

？RSU持有者？指的是Shift4 Payments，LLC的某些现任和前任员工，他们 收到了Shift4 Payments，Inc.与IPO相关的限制性股票单位(RSU)。

•

“探照灯”指的是特拉华州有限合伙企业Searchlight Capital Partners，L.P.以及与Searchlight关联的某些基金。Searchlight是持续股权所有者和C类普通股(包括为持有C类普通股而成立的任何此类基金或实体)的所有者。

•

·出售股东？是指在本次发行中出售拟出售A类普通股 的股东。

•

？Shift4 Payments LLC协议指Shift4 Payments，LLC修订并重述了 有限责任公司协议，该协议在IPO完成后生效。

Shift4 Payments，Inc.是一家控股公司，也是Shift4 Payments，LLC的唯一管理成员，其主要资产是LLC权益。

财务信息的列报

出于财务报告的目的，Shift4 Payments，LLC是发行人Shift4 Payments，Inc.的会计前身。首次公开募股后，Shift4 Payments，Inc.成为 经审计的财务报告实体。因此，本招股说明书包含以下历史财务报表：

•

Shift4 Payments，Inc.本招股说明书中包含的截至2020年6月30日和截至2020年6月30日的6个月的历史简明综合财务报表以及截至2019年11月5日和2019年12月31日的资产负债表均为Shift4 Payments，Inc.的资产负债表。由于Shift4 Payments，Inc. 是在考虑首次公开募股时合并的，因此本招股说明书中没有包括该公司的其他历史财务信息，在首次公开募股之前没有重大业务交易或活动，在本招股说明书中介绍的其他期间也没有重大资产或负债。

•

Shift4 Payments，LLC。由于Shift4 Payments，Inc.在 Shift4 Payments，LLC以外的任何业务中没有权益，截至2019年12月31日和2018年12月31日的历史合并财务报表，以及截至2019年6月30日的六个月的简明综合财务报表( 包括在本招股说明书中的是Shift4 Payments，LLC)。

本招股说明书中介绍的Shift4 Payments， Inc.未经审计的预计财务信息是通过对Shift4 Payments，LLC的已审计历史综合财务报表和本招股说明书中其他地方包含的未经审计的Shift4 Payments，Inc.的历史简明财务报表进行预计调整而得出的。在未经审计的备考合并运营报表数据的情况下，备考调整将使本次发行、IPO、私募和 交易(如第3项IPO、私募和交易中所述)生效，就像所有此类交易都发生在2019年1月1日一样。？有关本招股说明书中包含的备考财务信息背后的调整和假设的完整 描述，请参阅未经审计的备考简明综合财务信息。

本招股说明书中包含的某些金额、 百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。本招股说明书中包含的百分比金额并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前的 金额基础上计算的。因此，本招股说明书中的百分比金额可能与使用本招股说明书其他部分包含的我们的合并财务报表中的数字执行相同计算得出的百分比金额有所不同。 由于四舍五入，本招股说明书中显示的某些其他金额可能不会相加。

本招股说明书中使用的关键术语和绩效指标；非公认会计准则财务指标

在整个招股说明书中，我们使用了许多关键术语，并提供了一些管理层使用的关键 绩效指标。这些关键性能指标在标题为

三、

管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析包括关键绩效指标和非GAAP 指标。我们将这些术语定义如下：

•

端到端支付量， 我们将其定义为我们代表商家授权和结算的信用卡支付总额；

•

毛收入减去网络费用，包括交换费和评估费；

•

EBITDA，我们将其定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益；以及

•

调整后的EBITDA，我们将其定义为EBITDA，根据收购、重组和整合成本进行进一步调整， 基于股权的薪酬费用、管理费和管理层认为不代表持续运营的其他非经常性项目。

我们使用非GAAP财务指标来补充根据美国公认的 会计原则或GAAP提供的财务信息。我们相信，在GAAP结果中剔除某些项目可以让管理层更好地了解我们各个时期的综合财务业绩，并更好地预测我们未来的综合财务业绩 因为预测是在不同于准备基于GAAP的财务衡量标准的详细程度上制定的。此外，我们相信，这些非GAAP财务指标 为我们的利益相关者提供了有用的信息，通过促进对我们的经营业绩的更深入了解，帮助他们评估我们的经营业绩，并使他们能够进行更有意义的期间与期间的比较。本招股说明书中介绍的非GAAP财务指标的使用存在 限制。例如，我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司的类似 标题指标相比。其他公司，包括我们行业的公司，计算非GAAP财务指标的方式可能与我们不同，从而限制了这些指标用于 比较目的的有效性。请参阅招股说明书汇总、历史和形式汇总合并财务和其他数据，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

四.

商标

本招股说明书包括我们的商标和商号，这些商标和商号受适用的知识产权法保护，是我们的财产。本招股说明书 还包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可以在没有^®, ^™或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会在适用法律允许的最大范围内 主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用 或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助。

市场 和行业数据

除非另有说明，本招股说明书中包含的有关我们的行业、竞争地位和我们经营的市场的信息 均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源和管理层评估的信息。管理层估计来自独立 行业分析师发布的公开信息，如Nilson报告、2018年全球支付：充满活力的行业继续突破麦肯锡公司(McKinsey&Company)或麦肯锡(McKinsey)的报告以及其他第三方来源的报告，以及我们内部 研究的数据，并基于我们在审查此类数据以及我们对此类行业和市场的经验和知识后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，对我们所在行业的未来 业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的不确定性和风险的影响，包括风险因素和有关 前瞻性陈述的告诫中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们的估计中表达的结果大不相同。

本招股说明书还包含有关来自我们客户的反馈的信息，包括在业务和客户成功案例 中描述的信息。此信息基于我们收集的反馈。我们鼓励我们的客户描述他们对我们服务的体验。我们还会不时调查我们的客户，了解他们对我们的体验。为了回应收到的积极反馈，我们联系了其中某些客户，请求他们同意在此招股说明书中使用他们的故事，在某些情况下，我们还要求他们提供有关他们积极体验的更多详细信息。

v

IPO、私募和交易

2020年6月9日，我们完成了17,250,000股A类普通股的首次公开募股(包括在承销商全面行使向我们购买额外股份的选择权时出售给他们的额外股份)，向公众公布的价格为每股23.00美元。股票于2020年6月5日开始在纽约证券交易所交易，交易代码为DEF4。公司收到的IPO净收益总额为3.638亿美元，其中包括承销商充分行使与IPO相关的额外A类普通股的选择权以及扣除承销折扣、佣金和发售费用后的收益。我们还完成了向Rook私募1.00亿美元的4,625,346股C类普通股。IPO和私募的总净收益约为4.638亿美元。我们使用IPO和私募的净收益直接从Shift4 Payments，LLC购买了23,324,537 LLC权益，单位价格等于IPO中A类普通股的每股IPO价格减去承销折扣和佣金以及发售费用。通过Shift4 Payments，LLC使用其通过Shift4 Payments，Inc.从IPO和私募获得的收益偿还第一留置期贷款融资项下所需的 本金5,980万美元，以全额偿还我们的第二留置期贷款融资项下未偿还的1.3亿美元，以偿还我们循环信贷融资项下的8950万美元未偿还借款，并 用于一般企业用途。

我们完成了以下与IPO和私募相关的组织交易，我们 将其统称为IPO和私募交易：

•

我们修改和重申了Shift4 Payments，LLC的现有有限责任公司协议，其中包括：(1)将Shift4 Payments，LLC的所有现有所有权权益(包括可赎回优先股)转换为43,463,700 LLC权益，以及(2)在Shift4 Payments，LLC收购与IPO相关的LLC权益后，任命Shift4 Payments，Inc.为Shift4 Payments，LLC的唯一管理成员 ；

•

我们修改并重述了Shift4 Payments，Inc.的公司注册证书，其中包括：提供 (1)A类普通股，每股A类普通股的股东有权就一般提交给我们股东的所有事项每股一票；(2)B类普通股，每股我们B类普通股的持有人有权就一般提交给我们股东的所有事项每股10票，并且我们B类普通股的股份只能由以下人员持有：(1)我们的A类普通股的每股股东有权在一般情况下向我们的股东提交的所有事项上有一票投票权；(2)我们的B类普通股的每股股东在向我们的股东提出的所有事项上只有10票的投票权，并且我们的B类普通股的股份只能由以下股东持有我们的创始人及其各自的 允许受让人如《股本说明》中所述，普通股为B类普通股，(3)为C类普通股，我们的C类普通股的每股股东一般有权在向我们的股东提出的所有事项上享有每股10 投票权，我们C类普通股的股份只能由Searchlight、我们的创始人及其各自的许可受让人持有，如 股本说明 普通股和C类普通股的描述所述；(3)对于C类普通股，我们的创始人和他们各自的允许受让人只能由Searchlight、我们的创始人及其各自的允许受让人持有，如 股本说明 普通股和C类普通股所述；？？

•

前股权所有者以其有限责任公司的权益换取了528,150股A类普通股一对一依据；

•

根据Blocker合并，我们收购了Blocker股东( Searchlight的关联公司)持有的有限责任公司权益，以换取B类普通股和C类普通股的股份；

•

我们向RSU持有者发放了4630884个与IPO相关的RSU；

•

我们从Shift4 Payments，LLC购买了915,503 LLC的权益，以换取915,503股A类普通股 将发行给P&W Enterprise，Inc.，以满足Shift4 Payments，LLC对P&W Enterprise，Inc.的现有义务；

•

我们用IPO的所有净收益直接从 Shift4 Payments，LLC购买了17,250,000份新发行的LLC权益，价格相当于IPO中A类普通股首次公开发行(IPO)的每股23.00美元减去承销折扣和佣金；

VI

•

我们使用私募的所有净收益直接从Shift4 Payments，LLC购买了4,625,346项新发行的LLC权益 ，价格相当于IPO中A类普通股首次公开募股(IPO)每股23.00美元减去承销折扣和佣金；

•

Shift4 Payments，LLC将有限责任公司权益出售给Shift4 Payments，Inc.的净收益用于偿还某些现有债务，其余用于一般公司用途；以及

•

我们与Searchlight和我们的创始人签订了(1)股东协议，(2)与Searchlight和我们的创始人签订了登记 权利协议，(3)与Shift4 Payments LLC、持续股权所有者和Blocker股东签订了应收税金协议(TRA)。有关股东协议、登记权协议和应收税金协议条款的说明，请参阅某些关系和关联方交易。

第七章

1

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4

5

6

7

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9

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危险因素

投资我们的A类普通股风险很高。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本招股说明书中的其他 信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。发生以下任何事件都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果、流动性或前景。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。

业务风险

最近的新型冠状病毒或新冠肺炎全球大流行已经并预计将继续对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

2019年末，中国武汉首次检测到新冠肺炎。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，世界各国政府当局已采取措施减少新冠肺炎的传播。这些措施包括-就地避难所由政府当局建议或强制执行的订单，或由公司选择作为预防措施的订单 ，对劳动力、客户、消费者情绪、经济和金融市场造成了不利影响，并且随着消费者支出的减少，导致了美国的经济低迷。

许多州和地方司法管辖区，包括我们运营的市场，已经强制实施，其他司法管辖区未来可能强制实施，-就地避难所命令，隔离，旅行限制，行政命令和类似的政府命令和限制，为他们的居民控制新冠肺炎的传播 。例如，美国联邦和州政府实施了社会疏远措施和行动限制，只允许基本企业继续营业。 这些命令或限制导致我们的许多商业运营暂时关闭、停工、减速和延误、强制远程运营、旅行限制和取消活动等影响， 这些都可能对我们的业务和运营结果产生实质性影响。

由于新冠肺炎疫情，我们 的支付量大幅下降，预计就地避难所订单和其他政府措施将在可预见的未来继续显著影响我们的业务、运营结果和现金流。由于新冠肺炎大流行，我们的许多酒店商家的交易量都出现了80%或更大的降幅新冠肺炎之前级别和我们的许多餐厅商户仅限于外卖或送货业务 。

自新冠肺炎大流行以来，我们：

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在2020年第一季度根据我们的循环信贷安排提取了6850万美元，截至2020年6月30日已偿还；

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解雇了大约25%的员工。截至2020年8月中旬，我们 恢复了大部分员工，并在某些地区招聘员工，以适应新的商家入职；

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加快了与之前收购相关的约3,000万美元的年度费用削减计划；

•

重新厘定基本工程的优先次序；

•

实施了全公司范围的招聘冻结，自2020年8月以来已解除；以及

•

降低了整个组织的管理层工资，自2020年8月起已部分恢复。

由于新冠肺炎疫情的不确定性，我们将继续评估情况， 包括遵守政府实施的任何限制，逐个市场。我们无法准确预测新冠肺炎疫情对我们未来运营的最终影响，因为 此类中断持续的时间长短将决定这些不确定性，而这些不确定性又将取决于目前不可知的

24

新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度、可能针对疫情实施的政府监管的影响、 远程操作的影响、恢复正常经济和运营条件的速度和程度以及消费者行为的整体变化。特别是，即使我们的商家重新开业并调整他们的 业务，我们也无法准确预测政府法规和不断变化的消费者行为对我们业务的持续影响。虽然我们没有看到新冠肺炎疫情导致新商家注册人数显著下降或 现有商家自然减员，但如果全国各地的经济困难迫使商家倒闭，这些业务趋势可能会改变。任何 消费者访问我们商家或在商家消费的大幅减少都将导致我们的收入损失。特别是，随着政府限制的进一步放松，我们无法准确预测额外疫情的潜在影响。 就地避难所可能导致额外的退款或商家应收损失、任何未来的疫情爆发或任何与此相关的政府限制 限制对商家造成的影响，或者持续的流行病对我们商家继续经营能力的影响，这些都可能导致额外的退款或商家应收损失、任何未来的疫情爆发或任何与之相关的政府限制。 这类限制可能会导致额外的退款或商家应收账款损失、任何未来的疫情爆发或任何与此相关的政府限制 。

此外，全球经济状况恶化可能会对可自由支配的消费者支出产生不利影响， 也可能影响我们的业务。例如，消费者支出可能会受到总体宏观经济状况的负面影响，包括失业率上升，以及新冠肺炎大流行导致的消费者信心下降。新冠肺炎疫情导致的消费者行为变化也可能对我们在可预见的未来 基于支付的收入产生实质性影响，特别是对于酒店和餐饮业，这些行业是我们过去十年来主要关注的垂直行业。

在过去，各国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些行动不成功， 不利的经济状况的回归可能会对我们在必要时以可接受的条件及时筹集资金的能力造成实质性影响，或者根本不影响我们的融资能力。

就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能 增加本风险因素一节中描述的许多其他风险，例如与我们的流动性、负债以及我们遵守管理我们负债的协议中包含的契约的能力有关的风险。

金融服务、支付和支付技术行业在全球范围内日益激烈的激烈竞争可能会对我们的整体业务和运营产生不利影响 。

金融服务、支付和支付技术行业竞争激烈，我们的 支付服务和解决方案与所有形式的金融服务和支付系统竞争，包括现金和支票以及电子、移动、电子商务和综合支付平台。随着不断变化和颠覆性的技术、不断变化的用户需求以及新产品和服务的频繁推出，我们竞争的许多 领域正在迅速发展。我们与在 支付价值链中扮演不同角色的广泛企业竞争。如果我们不能从竞争对手中脱颖而出，为我们的客户创造价值，我们就可能无法有效地竞争。我们的竞争对手可能会比我们更有效地推出他们自己的增值或其他创新服务或 解决方案，这可能会对我们当前的竞争地位和增长前景产生不利影响。我们的竞争对手也可能提供和提供我们没有提供的服务。我们还与开发了替代支付系统、电子商务支付系统、移动设备支付系统和定制集成软件支付解决方案的新进入者 展开竞争。如果不能有效应对任何 这些竞争威胁，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，我们的一些竞争对手比我们更大和/或拥有更多的财力，这使得他们能够保持更广泛的产品供应 ，开展广泛的促销活动，并更积极地以更低的费率提供产品和服务，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

25

竞争格局的潜在变化，包括支付链中其他参与者的脱媒，可能会损害我们的业务。

我们预计竞争格局将继续以多种方式发生变化，包括：

•

技术的快速和重大变化，导致新的、创新的支付方式和计划， 可能使我们处于竞争劣势，并减少对我们产品和服务的使用；

•

竞争对手，包括第三方处理器(如大通Paymentech、Elevon、Fiserv、Global Payments和 Worldpay)和综合支付提供商(如Adyen、LightSpeed POS、Shopify和Square)、商家、政府和/或其他行业参与者可能开发与我们的增值产品和 服务竞争或取代我们的增值产品和服务的产品和服务，包括使支付网络和银行能够直接与消费者进行交易的产品和服务；

•

金融服务、支付和支付技术行业的参与者可以合并、创建合资企业或组成其他业务组合，以加强其现有业务服务或创建与我们的服务竞争的新支付服务；以及

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我们开发的新服务和技术可能会受到与 迁移到Europay、Mastercard和Visa或EMV标准相关的全行业解决方案和标准(包括芯片技术、令牌化和其他安全技术)的影响。

某些竞争对手可以利用在一个或多个市场的强势或主导地位来获得与我们竞争的竞争优势，例如通过将竞争对手的 平台或功能集成到他们控制的产品(如搜索引擎、网页浏览器、移动设备操作系统或社交网络)中；通过进行收购；或者通过使访问我们的平台变得更加困难。此外，当前和未来的 竞争对手可以选择提供不同的定价模式，或者压低市场价格或我们的价格，以努力提高其市场份额。如果不能有效应对任何这些或其他竞争威胁，可能会 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们预测和响应不断变化的行业趋势以及 商家和消费者的需求和偏好的能力可能会对我们的竞争力或对我们产品和服务的需求产生不利影响。

金融服务、支付和支付技术行业受到快速技术进步的影响，产生了新的产品和服务，包括移动支付应用程序和定制的集成软件支付解决方案， 竞争格局不断演变，行业标准以及商家和消费者的需求和偏好也在不断变化。我们预计，适用于金融服务、支付和支付技术行业的新服务和技术将不断涌现 ，新冠肺炎疫情等外部因素可能会加速这种涌现。这些改变可能会限制我们服务的竞争力和需求。此外，我们的商家 继续采用新技术开展业务。我们必须预见和应对这些变化，以便在我们的相对市场中保持竞争力。此外，如果不能开发符合 我们商家需求和偏好的增值服务，可能会对我们在行业中有效竞争的能力产生不利影响。我们开发或获得的任何新解决方案可能不会及时或经济高效地推出，也可能无法获得产生可观收入所需的广泛市场接受度 。此外，这些解决方案可能会受到法律或法规要求的约束，这可能会禁止或减缓此类新解决方案的开发和提供和/或我们对其的采用。此外，我们的 商家对我们的产品和服务的潜在负面反应可能会通过社交媒体迅速传播，并在我们有机会做出回应之前损害我们的声誉。改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性是昂贵、耗时和复杂的，而且在某种程度上，我们无法满足商家不断发展的需求, 我们的业务、财务状况和 经营业绩将受到不利影响。如果我们不能及时预测或应对技术或行业标准的变化，我们保持竞争力的能力可能会受到不利影响。

26

由于我们依赖第三方供应商提供产品和服务，因此如果他们未能履行义务，我们可能会受到不利的 影响。

我们依赖第三方供应商提供某些产品和服务，包括 我们计算机系统、软件、数据中心和电信网络的组件，以开展我们的业务。这些系统中的任何变化降低了我们产品和服务的功能，增加了成本或要求，或对竞争对手的服务(包括他们自己的服务)给予优惠待遇，都可能对我们的产品和服务的使用产生实质性的不利影响。例如，我们依赖于与单个第三方处理商的关系来提供 服务，如商家授权、处理、风险和退款监控会计以及我们服务的交易的清算和结算。如果我们与第三方处理商的协议终止，或者当协议 到期时，我们无法以对我们有利的条款续签合同，或者根本无法更换这些服务，这些服务可能会对我们的运营和盈利产生不利影响。

我们还依赖第三方提供我们的产品和服务所使用的特定软件和设备。其中一些组织和服务提供商 向我们的竞争对手提供类似的服务和技术，我们与他们没有长期或独家合同。

我们的系统和运营或我们的商家和软件合作伙伴的系统和运营可能会受到火灾、自然灾害、断电、电信故障、未经授权进入、计算机病毒、拒绝服务袭击、恐怖主义行为、人为错误、破坏或破坏、金融破产、破产和类似事件。例如，新冠肺炎疫情可能在多大程度上影响我们的业绩，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎疫情或治疗其影响的行动等。此外，我们可能无法与我们最重要的商家和软件及合作伙伴续签现有合同，或者我们的商家和软件合作伙伴可能停止提供或以其他方式支持我们从他们那里获得的产品和服务，并且我们可能无法按照与我们现有协议相同或相似的条款 获得这些或类似的产品或服务。如果我们的第三方供应商出于任何原因未能履行其义务并及时提供我们从他们那里获得的产品和服务，可能会 对我们的运营和盈利能力产生不利影响，其中包括以下后果：

•

收入损失；

•

商家和软件合作伙伴的流失；

•

商户和持卡人数据丢失；

•

支付网络征收的罚款；

•

因负面宣传对我公司业务或声誉造成损害的；

•

面临欺诈、损失或其他责任的风险；

•

额外的运营和开发成本；或

•

转移管理、技术和其他资源。

收购会带来一定的风险，并可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们已经收购了业务，未来可能会继续收购业务或资产。收购和整合业务或 资产涉及许多风险。这些风险包括估值(确定业务或资产的公允价格)、整合(管理整合被收购的业务人员、产品、技术和其他资产的过程，以提取与收购相关的预计实现的价值和协同效应)、监管(获得完成收购可能需要的监管或其他政府批准)和尽职调查(包括确定对收购前景的 风险

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业务，包括收购中要承担的未披露或未知的债务或限制)。此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会 分配给收购的商誉和其他无形资产。我们需要每年测试商誉和寿命不定的任何其他无形资产是否可能减值，或者在情况表明可能发生减值时更频繁地测试商誉和任何其他无形资产。如果有可能的减值指标，我们还需要评估可摊销无形资产和固定资产的减值。未来，如果我们的收购不能产生预期回报，我们可能需要 根据此减值评估流程对我们的运营结果进行计提，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。见？财务风险？我们的资产负债表包括大量商誉 和无形资产。这些资产中很大一部分的减值将对我们的业务、财务状况或经营结果产生负面影响。

此外，就我们在美国以外进行的收购而言，这些潜在的收购通常会涉及额外或增加的风险 包括：

•

管理地理上分散的组织、系统和设施；

•

整合具有不同商业背景和组织文化的人员；

•

遵守非美国法规和其他法律要求；

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应对货币汇率波动和跨多个司法管辖区的单位经济 对我们业务造成的财务和其他影响；

•

在美国境外实施知识产权；

•

难以进入新的非美国市场，原因包括： 消费者对这些市场的接受程度和商业知识；以及

•

一般的经济和政治条件。请参阅？业务风险？全球经济、政治和 其他条件可能会对消费者、企业和政府支出趋势产生不利影响，这可能会对我们的服务需求以及我们的收入和盈利能力产生不利影响。

整合运营的过程可能会导致我们一个或多个合并业务的活动中断或失去动力，并可能导致 关键人员流失。管理层注意力的转移以及在收购和整合过程中遇到的任何延迟或困难可能会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生不利影响。

卫生流行病或大流行爆发引起的健康问题可能会对我们的业务产生不利影响。

除了新冠肺炎疫情，我们的业务还可能受到广泛的卫生流行病或大流行的爆发 ，包括各种禽流感或猪流感(如H1N1)的爆发，特别是如果位于美国的话，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。如果发生此类疫情或其他不利的公共卫生事态发展 可能会严重扰乱我们的业务和运营。此类事件还可能严重影响我们的行业，并导致我们的商家业务暂时关闭，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，其他病毒可能会通过人际传播，感染病毒的风险可能会导致 消费者避免在公共场所聚集或光顾某些商家，这可能会对支付量产生不利影响。如果政府当局强制关闭、寻求自愿关闭、对我们的商户业务实施 限制或限制硬件和设备的进出口，我们也可能受到不利影响。即使不实施此类措施，并且病毒或其他疾病不会显著传播， 感染的感知风险或健康风险也可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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我们可能无法继续扩大我们在现有支付处理市场的份额，或 扩展到新市场，这将抑制我们增长和提高盈利能力的能力。

我们未来的增长和盈利能力取决于 我们目前运营的市场的增长和我们在这些市场中增加渗透率和提供服务的能力，以及我们服务的新市场的出现和我们成功扩展到这些新市场的能力 。很难吸引新的商家，因为与转换支付处理供应商相关的潜在劣势，如过渡成本、业务中断和失去习惯的功能。不能 保证我们克服这些因素的努力一定会成功，这种阻力可能会对我们的发展产生不利影响。商家与我们的支付处理活动也可能由于各种原因而减少，包括 商家对我们的产品和服务的满意程度、我们支持服务的有效性、我们产品和服务的定价、竞争产品或服务的定价和质量、全球经济 状况的影响(包括新冠肺炎疫情的影响)，或者消费者支出水平的降低。

我们 向新市场的扩张还取决于我们调整现有技术和产品或开发新的或创新的应用程序以满足每个新市场的特定服务需求的能力。要做到这一点，我们需要 预测和应对市场变化，并为我们的发展努力投入适当的财政和技术资源，而且不能保证我们会在这些努力中取得成功。

此外，我们可能会扩展到新的地理市场，包括目前我们没有任何运营经验的外国市场。我们无法 向您保证，由于我们在此类市场缺乏经验以及与全球运营相关的多种风险(包括可能需要获得适当的 监管批准)，我们将能够成功地继续此类扩张努力。

我们的服务和产品必须与各种操作系统、软件、设备和网络浏览器集成，如果我们不能确保我们的服务与这些操作系统、设备、软件和网络浏览器互操作，我们的 业务可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖于产品和服务与各种操作系统、软件和设备集成的能力，例如我们提供给商家的POS终端 以及我们无法控制的Web浏览器。这些系统中任何降低我们产品和服务功能、对我们施加额外成本或要求或给予 竞争服务优惠待遇的变化，都可能对我们产品和服务的使用产生实质性的不利影响。此外，系统集成商可能没有足够的兴趣使我们的产品和服务能够与各种操作系统、 软件和设备集成。如果我们的商家很难获得和使用我们的产品和服务，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们在一定程度上依赖于我们的商家和软件合作伙伴关系以及与各种机构的战略合作伙伴关系来运营和发展我们的业务 。如果我们不能维持这些关系和伙伴关系，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在一定程度上依赖于我们的 商家和软件合作伙伴关系以及与各种机构的合作伙伴关系来运营和发展我们的业务。我们依靠商家和其他战略关系的增长，以及我们维持这些关系和 其他分销渠道的能力来支持和发展我们的业务。如果我们未能维持这些关系，或者我们的软件合作伙伴或其他战略合作伙伴未能维护其品牌或缩小其品牌网络规模，我们的 业务可能会受到不利影响。此外，我们与我们的商家和其他战略合作伙伴的合同安排长度各不相同，也可能允许在发生某些事件时提前终止合同。不能保证 我们将能够以类似的条款续订这些合同安排，或者根本不能续签。失去商家或软件合作伙伴关系可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们依赖我们的保荐银行为信用卡和其他支付网络和金库服务提供赞助。如果我们的保荐银行停止提供担保 和金库服务，我们将需要找到一个或多个其他

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金融机构提供这些服务。如果我们找不到替代机构，我们可能无法再为某些商户提供加工服务，这可能会 对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。如果发生退款、商家破产或其他融资失败，或支付网络系统中的其他介入性故障，我们可能无法收回某些 付款，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们有相当数量的商家是中小型企业和大公司的小型附属公司，它们可能比大企业更难留住，成本也更高，可能会增加经济波动对我们的影响。

我们向中小企业等营销和销售我们的产品和服务。为了继续增加我们的收入，我们必须增加商户，向现有商户销售额外的 服务，并鼓励现有商户继续与我们做生意。然而，留住中小企业可能比留住大企业更困难，因为中小企业商家：

•

往往有更高的企业失败率和更有限的资源；

•

可能具有与关联父实体所规定的支付处理商选择相关的决策；以及

•

与依赖我们服务的大型组织相比，他们更有能力更换支付处理商。

中小企业通常更容易受到经济波动的不利影响，包括新冠肺炎大流行的结果。与我们的竞争对手相比，经济环境的不利变化或中小企业商家的经营失败对我们的影响可能更大，因为竞争对手没有像我们那样关注中小企业。 因此，我们可能需要加速吸引和留住新商家，或者减少我们的费用，以减少对我们的业务、财务状况和运营结果的负面影响。

全球经济、政治和其他条件可能会对消费者、企业和政府支出趋势产生不利影响，这可能会对我们的服务需求以及我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们经营的金融服务、支付和支付技术行业在很大程度上依赖于消费者、企业和政府支出的总体水平。总体经济状况的持续恶化(包括全球金融市场的困境和特定经济体的动荡)，尤其是新冠肺炎大流行导致的持续恶化，可能会减少我们处理的交易数量或平均购买金额，从而对我们的财务业绩产生不利影响。？参见最近的新型冠状病毒或新冠肺炎，全球大流行已经并预计将继续对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。？消费者支出或信用卡交易量的减少可能会导致我们的收入和利润减少。

不利的经济趋势可能会加快风险对我们财务业绩的时机选择，或增加风险的 影响。这些趋势可能包括：

•

衰退的经济和经济复苏的步伐可以改变消费者的消费行为，而我们的大部分收入都依赖于消费行为；

•

低水平的消费者和企业信心通常与衰退环境相关，以及那些经历相对较高失业率的市场，可能会导致持卡人减少支出；

•

美国和世界其他国家的预算担忧可能会影响美国和其他主权信用评级，这可能会影响消费者信心和支出；

•

金融机构可能会限制持卡人的信贷额度或限制新卡的发行，以缓解持卡人的信用担忧 ；

•

我们的商家业务(尤其是中小企业)业绩的不确定性和波动性可能会使我们对收入和财务业绩的估计更难预测；

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•

持卡人或商家可以减少对我们营销和销售的增值服务的支出；以及

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政府干预，包括法律、法规和政府对我们商家投资的影响， 可能会对我们的业务和我们与商家的关系产生潜在的负面影响，或者以其他方式改变他们离开我们的产品和服务的战略方向。

此外，无论整体经济状况如何，银行业仍需进行整合。在经济困难时期，我们服务的市场中的各种金融机构被收购或与其他金融机构合并，包括与我们合作的金融机构。如果我们目前的推荐合作伙伴被另一家银行收购，收购行可能寻求 终止我们的协议，并将其自己的商户服务计划强加给被收购银行。我们可能无法在收购后保留我们的银行关系，或者可能不得不为此提供财务优惠，这可能会对我们的 运营或增长结果产生不利影响。

我们未来可能会在美国以外的地区(可能包括欧盟或英国)提供商家获取和处理服务。 在这种情况下，我们可能会受到欧盟和英国额外的金融监管要求的约束，并可能受到与 2020年1月31日英国退出欧盟(Brexit)后围绕英国与欧盟未来关系的持续不确定性(包括任何由此导致的经济低迷)相关的风险的影响。 我们面临与国际市场运营相关的风险，包括适用于我们业务的外国政府政策和要求的变化，包括存在更成熟的竞争对手，以及我们在此类非美国市场缺乏 经验。此外，如果市场进一步动荡或贷款组合出现亏损，导致此类金融机构资本金不足，还可能收购、重组或以其他方式处置非美国司法管辖区的任何未来合作伙伴。我们从这些业务和其他非美国业务中获得的收入 将面临额外风险，包括社会和地缘政治不稳定以及不利的政治或外交发展造成的风险，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或 业务结果产生不利影响。

如果我们在国际上扩张，我们可能会面临挑战，因为存在更成熟的竞争对手，而且我们在这类非美国市场缺乏经验 。如果我们不能成功管理这些与业务国际扩张相关的风险，可能会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生不利影响。

我们受到政府监管和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的法律，以及我们开展业务的不同市场的消费者保护法。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。

在美国和使用我们服务的其他司法管辖区，我们受各种消费者保护法(包括关于有争议的 交易的法律)和相关法规的约束。如果我们被发现在任何此类市场违反了任何消费者保护法律或法规，我们可能会受到执法行动的影响，要求我们以可能 对我们的收入产生负面影响的方式改变我们的业务做法，并使我们自己面临诉讼、罚款、民事和/或刑事处罚以及可能导致我们的客户失去对我们的信任的不良宣传，以损害我们的财务状况的方式对我们的声誉和业务产生负面影响 。

作为我们业务的一部分，我们从我们的消费者和与我们合作的商家那里收集个人身份信息(也称为个人数据)和其他 潜在敏感和/或受监管的数据。美国和世界各地的法律法规限制个人信息的收集、处理、存储、传输、使用和 披露方式，并为其安全设置标准，实施有关隐私实践的通知要求，并为个人提供有关使用、披露和销售其受保护的个人信息的某些权利。包括欧盟和英国在内的几个外国司法管辖区的法律法规在某些方面比美国更严格。为

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例如，2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)对个人数据的使用实施了严格的操作要求。欧洲 制度还包括指令，其中要求欧盟成员国规范通过电子手段进行的营销以及网络cookie和其他跟踪技术的使用。每个欧盟成员国都已将这些 指令的要求转变为自己的国家数据隐私制度，因此不同司法管辖区的法律可能有所不同。这些也在改革中，预计将被一项应在整个欧盟范围内提供一致要求的法规所取代。

GDPR引入了更严格的要求(未来几年将继续通过指导和决定来解释)，并要求 组织应请求删除个人信息，实施强制性的数据泄露通知要求，对服务提供商施加额外的新义务，并对如何将数据转移到欧盟以外地区提供严格保护。 欧盟法院最近否决了欧盟和美国之间允许的个人数据转移机制，这可能会导致其他个人数据转移到美国或 的法律基础不确定。 具体地说，2020年7月16日，欧盟法院宣布关于欧盟-美国隐私盾牌框架提供的保护是否充分的2016/1250号决定无效。在我们之前依赖欧盟-美国隐私屏蔽框架将数据从欧盟传输到美国的程度上，我们将来将无法这样做，这可能会增加我们的成本，并限制我们处理来自欧盟的个人数据的能力。如果任何法院 基于某些或所有此类传输机制在法律上不够充分而阻止个人数据传输进出特定司法管辖区，这可能会导致为客户提供服务的运营中断、 实施仍被允许的替代数据传输机制的更大成本、监管责任或声誉损害。

英国版的GDPR预计将在英国退欧过渡期结束后(在此期间欧盟GDPR继续适用)于2021年1月1日生效。如果我们的隐私或数据安全措施不符合适用的当前或未来法律法规 ，我们可能会受到诉讼、监管调查、执法通知的影响，要求我们改变使用个人数据或营销实践的方式。例如，根据GDPR，我们可能会被处以最高2000万美元或上一财政年度(以较高者为准)全球集团年营业额4%的罚款。我们还可能承担其他责任，以及负面宣传和潜在的业务损失。

在美国，联邦和各州政府已通过或正在考虑有关收集、分发、使用和存储从消费者或其设备收集的信息或有关信息的法律、指南或规则。例如，加州颁布了加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案于2020年7月1日由加州总检察长强制执行，要求向加州消费者披露新的信息，强制实施收集或使用有关未成年人信息的新规则，并赋予消费者选择不披露某些个人信息的新能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。CCPA的影响、即将出台的实施规定，以及可能适用于我们业务的豁免范围和 适用性的不确定性，都具有潜在的重大意义，可能需要我们修改我们的数据收集或处理实践和政策，并产生大量成本和开支来遵守。

对个人身份信息的收集、使用、共享或披露的限制或安全和数据完整性方面的额外要求和责任可能需要我们修改我们的解决方案和功能，可能会以实质性的方式限制我们开发新服务和功能的能力，并可能使我们受到更多合规义务和监管审查的约束。

我们无法保护我们的系统和数据免受不断变化的网络安全风险、安全漏洞或其他技术风险的影响，这可能会影响我们在商家和消费者中的声誉，并可能使我们承担责任。

我们必须遵守有关安全、数据保护和隐私的多项法律要求、合同义务和行业标准，任何不遵守这些要求、义务或标准的行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。

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在开展业务时，我们处理、传输和存储有关商家、消费者、销售和金融机构合作伙伴、供应商以及其他方的敏感业务信息和个人身份信息。这些信息可能包括帐户访问凭据、信用卡和借记卡号码、银行账号、社会安全号码、驾照号码、姓名和地址以及其他类型的敏感业务或个人信息。其中一些信息还由我们的商家、软件和金融机构合作伙伴、 第三方服务提供商(我们将某些功能外包给他们)和其他代理(统称为我们的关联第三方)处理和存储。我们对支付网络及其成员金融机构负有一定的责任，因为 任何未能保护此信息的行为，包括我们的关联第三方的失败。

此外，作为向商家和其他商业客户提供安全相关解决方案的提供商 ，我们的产品和服务本身可能会成为试图破坏或以其他方式使其瘫痪的网络攻击的目标，或者我们采取的防御和预防措施最终可能无法 有效地检测、防止或保护或以其他方式减轻所有网络攻击造成的损失。尽管我们为防范此类威胁做出了重大努力，但我们几乎不可能完全消除这些风险。 任何此类入侵都可能危及我们的网络，造成系统中断或速度减慢，并利用我们产品的安全漏洞。此外，存储在我们网络上的信息可能被访问、公开披露、丢失或 被盗，这可能使我们承担责任并造成经济损失。这些违规行为或任何已察觉到的违规行为还可能导致我们的声誉受损、负面宣传、失去主要合作伙伴、商家和销售额、增加解决任何问题的成本以及昂贵的诉讼费用，因此可能会对市场对我们产品的接受度造成不利影响，并严重影响我们的业务、财务状况或运营结果。

我们以前曾成为第三方恶意尝试识别和利用系统漏洞，和/或渗透或绕过我们的安全措施的目标，目的是未经授权访问我们的网络和系统或与我们相关的第三方的网络和系统。如果这些尝试成功，可能会导致敏感、业务、个人或机密信息的泄露。 虽然我们在系统的不同层主动使用多种方法来防御入侵和攻击并保护我们的数据，但我们不能确定这些措施是否足以应对所有当前和新兴的技术威胁 。

我们的计算机系统以及我们的商家和软件合作伙伴的计算机系统已经并可能在未来受到入侵， 我们的数据保护措施可能无法阻止未经授权的访问。虽然我们认为我们实施的处理攻击的程序和流程是足够的，但用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务、 或破坏系统的技术经常变化，而且通常很难检测到。此外，远程操作的增加增加了额外的攻击风险，同时降低了我们的监控能力。对我们的系统和相关第三方系统的威胁 可能源于员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，或者仅仅是意外的技术故障。计算机病毒和其他恶意软件可以分发，并可能渗透到我们的系统或相关 第三方的系统。此外，还可能出于各种目的对我们发起拒绝服务或其他攻击，包括干扰我们的服务或为其他恶意活动制造分流。我们的防御措施可能无法 防止计划外停机、未经授权访问或未经授权使用敏感数据。虽然我们的网络错误和遗漏保险覆盖网络风险的某些方面，但我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖 所有损失。此外，虽然我们仔细选择关联的第三方，但我们不控制他们的行为。这些第三方遇到的任何问题，包括由 此类第三方提供的服务故障或其他中断或网络攻击和安全漏洞导致的问题，都可能对我们为商家提供服务或以其他方式开展业务的能力造成不利影响。

我们 还可能对与滥用个人信息相关的索赔负责，例如未经授权的营销目的以及违反消费者保护或数据隐私法。我们不能保证我们对访问商家和消费者数据的服务提供商施加的与安全和隐私相关的合同 要求是否会得到遵守或是否足以防止未经授权使用或泄露数据。此外，我们 在某些协议中同意采取一定的保护措施，确保商家和消费者数据的机密性。与此类保护措施相关的系统和程序的成本可能会增加，并可能对我们的 有效竞争能力产生不利影响。任何未能

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充分执行或提供这些保护措施可能会导致责任、旷日持久且代价高昂的诉讼、政府和信用卡网络干预以及罚款，并且对于 滥用我们商家和消费者的个人信息会造成收入损失和声誉损害。

任何类型的安全漏洞、攻击或滥用数据，无论是我们还是关联的第三方经历的，都可能损害我们的声誉或阻止现有或潜在的商家使用我们的服务，增加我们的运营费用以控制和补救事件，使我们承担 预算外或未投保的责任，扰乱我们的运营(包括潜在的服务中断)，将管理重点从其他优先事项上转移，增加我们的监管审查风险，导致州、联邦和外国政府实施处罚和罚款 如上所述，GDPR下的罚款，包括安全不足，最高可达2000万美元或上一财年全球集团年营业额总额的4%，以较高者为准。此外，如果我们被从支付卡行业数据安全标准网络列表中删除， 合规服务提供商、我们现有的商家、销售和金融机构合作伙伴或其他第三方可能会停止使用或转介我们的服务。此外，潜在商家、销售合作伙伴、金融机构合作伙伴或其他 第三方可能会选择终止与我们的关系，或者延迟或选择不考虑我们来满足他们的处理需求，而我们所依赖的支付网络可能会拒绝允许我们继续通过他们的网络进行处理。

我们的处理系统可能会因软件缺陷、计算机病毒和开发延迟而出现故障，这可能会损害客户 关系并使我们承担责任。

我们的核心业务在很大程度上依赖于我们处理系统的可靠性，包括 我们开发并授权给客户的应用程序和系统的安全性，以及我们保荐行处理系统的安全性。软件缺陷或漏洞、系统中断或其他故障可能会对我们的 业务、财务状况或运营结果产生不利影响，包括损害我们的声誉或使我们承担第三方责任。支付网络规则和某些政府法规允许在我们的产品和 服务不符合特定运营标准时进行可能的处罚。要成功运营我们的业务，我们必须能够保护我们的系统免受中断，包括可能超出我们控制范围的事件的影响。可能导致系统中断的事件 包括火灾、自然灾害、未经授权进入、断电、电信故障、计算机病毒、恐怖行为和战争。尽管我们已采取措施防止数据丢失和系统故障，但我们仍面临可能 丢失关键数据或遇到系统故障的风险。为了帮助防范这些事件，我们自己执行一部分灾难恢复操作，并利用选定的第三方执行某些操作。在我们外包任何 灾难恢复功能的范围内，如果我们的系统出现故障，我们将面临商家无响应或其他故障的风险。此外，我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的所有损失或故障。

我们的产品和服务基于不断发展的复杂软件和计算系统。 我们在开发对系统实施的更改时经常遇到延迟和成本超支的问题。此外，底层软件可能包含未检测到的错误、病毒或缺陷。我们软件产品中的缺陷以及电子交易处理中的错误或延迟可能会导致额外的开发成本、转移我们其他开发工作中的技术和其他资源、失去现有或潜在商家的信誉、损害我们的声誉或 面临责任索赔。此外，我们依赖第三方提供给我们的技术，这些技术还可能包含未检测到的错误、病毒或缺陷，这些错误、病毒或缺陷可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。 尽管我们试图通过软件文档中的免责声明以及我们与商家和软件合作伙伴之间的其他协议中的责任限制条款来限制我们对保修索赔的潜在责任，但我们 不能保证这些措施将成功限制我们的责任。此外，我们和我们的商家和软件合作伙伴受支付网络规则的约束。如果我们不遵守支付网络要求或标准，我们可能会 受到罚款或制裁，包括暂停或终止我们开展业务所需的注册和许可证。我们经历了支付交易量的高增长率

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过去几年，预计未来几年将继续增长；然而，尽管实施了架构更改以确保我们 支付平台未来有足够的处理能力，但未来支付平台可能会达到其能够处理的交易数量限制，从而导致处理时间更长甚至停机时间更长。我们为保障未来足够的处理能力所做的努力非常耗时，涉及重大的技术风险，可能会将我们的资源从新功能和产品上转移出去，而且不能保证这些努力一定会成功。此外，任何进一步扩展 平台或增加其复杂性以处理更多或更复杂事务的努力都可能导致性能问题，包括停机。因此，未能充分扩展我们的支付平台可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大负面影响 。

我们提供的产品和服务的质量下降，包括 支持服务，可能会对我们吸引和留住商家和软件合作伙伴的能力产生不利影响。

我们的商家和软件合作伙伴 希望在提供我们的产品和服务时保持一致的质量水平。我们提供的支持服务是向我们的商家和软件合作伙伴提供价值主张的关键要素。如果我们的 产品和服务的可靠性或功能受到影响，或者这些产品或服务的质量以其他方式降级，或者如果我们不能继续提供高水平的支持，我们可能会失去现有的商家和软件合作伙伴，并发现更难 吸引新的商家和软件合作伙伴。如果我们无法扩展我们的支持功能以应对商家和合作伙伴网络的增长，或者我们在其他工作地点的员工无法充分支持客户，我们的支持质量可能会下降，这可能会对我们吸引和留住商家和软件合作伙伴的能力产生不利影响。

重大自然灾害 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。尽管我们可能采取任何预防措施，但如果我们的总部或数据中心发生自然灾害或其他意想不到的问题，可能会导致我们平台的访问或功能长时间中断 ，或者可能导致相关责任。

客户流失增加可能会导致我们的 财务业绩下滑。

我们的客户信用卡和借记卡处理量因多种因素而减少， 包括企业关闭、商户转账给我们的竞争对手、合同续订谈判失败以及我们出于各种原因发起的账户关闭，例如信用风险升高、不可接受的卡类型或 业务或客户违约。此外，如果软件合作伙伴切换到另一个支付处理商，终止我们的服务，将我们执行的支付处理功能内部化，与我们的 竞争对手之一合并或被其收购，或者关闭或资不抵债，我们可能不再从该软件合作伙伴那里收到新的商家推荐，我们可能会失去最初由该软件合作伙伴注册的现有商家。我们无法预测未来的 自然减员水平，而且可能会增加。我们的软件合作伙伴大多不是排他性的，是新业务的重要来源。人员流失率高于预期可能会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生不利影响。如果我们不能以优惠条件续签客户合同，或者根本不能续签，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

商家或其他人的欺诈行为可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们可能对商家或其他人发起的某些欺诈性交易或信用负责。商家欺诈的例子包括商家或其他各方故意使用被盗或伪造的信用卡、借记卡或预付卡、卡号或其他凭证记录虚假的销售或信用交易，处理无效的卡或故意不交付在其他有效交易中销售的商品或服务 。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事造假和欺诈等非法活动。未能有效管理风险和防止欺诈可能会增加我们的退款责任 或导致我们承担其他责任。未来欺诈事件可能会增加。退款或其他负债的增加可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

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我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境或所有类型风险中的风险敞口 。

我们经营的行业瞬息万变。因此，我们的风险管理政策和 程序可能无法完全有效地识别、监控和管理我们的业务遇到的所有风险。此外，当我们推出新服务、专注于新业务类型或开始在我们仅有 欺诈损失历史的市场运营时，我们可能无法准确预测和储备这些损失。如果我们的政策和程序不是完全有效的，或者我们没有成功地识别和减轻我们面临或可能面临的所有风险，我们可能 承担未投保的责任，损害我们的声誉，或者受到可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的诉讼或监管行动。

我们的业务依赖于强大且值得信赖的品牌，损害我们的声誉或我们合作伙伴的声誉可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们以我们的品牌营销我们的产品和服务，我们必须保护和提升我们 品牌的价值，才能在未来继续取得成功。如果发生损害我们声誉的事件，我们的品牌价值可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们招聘、留住和培养合格人才的能力对我们的成功和发展至关重要。

我们的所有业务都处于快速变化的技术、社会、经济和监管环境的交汇点，这些环境需要广泛的专业知识和智力资本。为了成功竞争和发展，我们必须招聘、留住和培养能够在广泛的智力资本需求方面提供必要专业知识的人员。此外，我们还必须制定、 维护并在必要时实施适当的继任计划，以确保我们拥有能够维持业务连续性的必要人力资源。例如，我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官贾里德·艾萨克曼(Jared Isaacman)的专业知识。人才市场竞争激烈，我们可能招不到新的人才，也可能不能有效地取代现有的合格或有效的接班人。此外， 我们的管理团队可能会不时发生变化，这可能会对我们的业务造成破坏。如果我们的管理团队，包括我们聘用的任何新员工，不能有效合作并及时执行我们的计划和战略 ，我们的业务可能会受到损害。我们留住和发展人才的努力也可能导致大量的额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们不能保证包括我们的 高管在内的关键人员将继续留用，也不能保证我们将来能够吸引和留住合格的人员。如果不能招聘、留住或培养合格的人员，可能会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生不利影响。

如果我们的商家拒绝或无法报销对其 客户有利的退款，我们将承担退款责任。任何未由我们的商家支付的退款增加都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

如果持卡人和商家之间的纠纷没有得到有利于商家的解决，交易通常会退还给商家 ，购买价格将贷记或以其他方式退还给持卡人。如果我们无法从商家的账户或储备账户(如果适用)收取此类金额，或者如果商家因倒闭、 破产或其他原因拒绝或无法偿还我们的退款，我们将负责支付给持卡人的退款金额。对于那些承诺未来交付商品和 服务而不是在付款时交付商品或提供服务的商家(例如，在酒店和汽车租赁行业，这两个行业我们都支持)，以及？卡不存在交易，在这些交易中，消费者在购买商品和服务时不 向商家出示卡，例如电子商务、电话和移动交易，退款风险通常更大。未来，我们可能会因按存储容量使用计费而遭受重大损失。任何不是我们的商家支付的退款增加都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。我们有政策和程序来监控和管理与商家相关的信用风险， 通常通过要求抵押品(如现金储备)和监控交易活动来缓解此类风险。

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尽管我们有管理信用风险的政策和程序，但我们的一个或多个商家违约可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们花费大量资源寻找销售机会，如果我们在 花费大量时间和资源完成销售后仍未完成销售，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们许多服务的初始安装和设置通常需要我们的商家投入大量资源，特别是那些经营规模较大的商家。潜在商家通常投入大量资源对可用服务进行评估，可能需要我们花费大量时间、精力和金钱来教育他们了解我们服务的价值。为了获得每一位新客户，我们都要付出巨大的成本。我们可能会在一个销售周期内 花费大量资金和管理资源，最终无法完成销售。我们的销售周期可能会因为商家的预算限制或其他原因而延长。如果我们在花费大量资金和管理资源后未能成功完成 销售，或者我们遇到的延误或成本高于预期，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

信用卡作为消费者的支付机制的使用可能会减少，或者整个信用卡行业可能会出现不利的发展。

如果消费者不继续使用信用卡或借记卡作为其交易的支付机制，如果新冠肺炎大流行导致目前的信用卡交易量继续减少，或者如果现金、信用卡和借记卡之间的支付组合以及其他新兴支付手段发生变化，我们的 业务可能会受到不利影响。消费者信用风险可能会使消费者更难或更昂贵地获得信用卡等信贷设施。监管变化可能会导致金融机构寻求向其客户收取使用信用卡或借记卡的额外费用 。这类费用可能会导致持卡人减少信用卡或借记卡的使用。为了持续提高和保持我们的盈利能力，消费者和企业必须继续 使用我们处理的电子支付方式，包括信用卡和借记卡。如果消费者和企业不继续使用信用卡、借记卡或预付卡作为其交易的支付机制，或者如果现金、替代货币和技术、信用卡、借记卡和预付卡之间的支付组合 发生变化，或者每种卡使用的相应方法发生变化，这对我们的业务、财务状况和运营结果都可能产生实质性的不利影响 。

信用卡网络费用的增加以及对费用安排的其他更改可能会导致商户流失或我们的收入 减少。

包括维萨(Visa)和万事达卡(Mastercard)在内的信用卡网络不时提高向处理器收取的费用。我们 可以尝试将这些增长转嫁给我们的商家，但这种策略可能会导致商家流失到我们的竞争对手那里，而竞争对手不会转嫁这些增长。如果竞争行为阻止我们在未来将更高的费用转嫁给 我们的商家，我们可能不得不承担全部或部分增加的费用，这可能会增加我们的运营成本并减少我们的收入。此外，监管机构正在对交换费和其他费用进行更严格的审查，新的 法规可能要求提高费用细分或费用限制的定价透明度，这可能会导致基于价格的竞争加剧，利润率下降，商家流失率上升，并影响我们的业务、财务状况或运营结果。

此外，在我们某些市场，发卡机构根据借记卡使用情况向美国等商家收购者支付费用 ，以鼓励借记卡的使用。如果这些发卡机构停止这种做法，我们在这些司法管辖区的收入和利润率可能会受到不利影响。

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如果我们未能遵守支付网络的适用要求，他们可能会对我们处以罚款、 暂停或终止我们的注册。如果我们的商家或销售伙伴招致我们无法向他们收取的罚款或罚款，我们可能不得不承担这些罚款或罚款的费用。

为了提供我们的交易处理服务，我们的几家子公司在Visa、万事达卡和其他支付网络注册为 会员或会员服务提供商。维萨(Visa)、万事达卡(Mastercard)和其他支付网络制定了我们必须遵守的规则和标准。终止我们的会员注册或我们作为认证服务提供商的地位，或网络规则或标准的任何 更改(包括规则或标准的解释和实施)增加业务成本或限制我们向或通过我们的商家或 合作伙伴提供交易处理服务的能力，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

因此，我们和我们的商家受到支付网络 规则的约束，这些规则可能会使我们或我们的商家因我们或我们的商家的某些行为或不作为而受到此类网络可能征收的各种罚款或处罚。卡网络的规则由其董事会制定，可能会受到 发卡机构的影响，其中一些发卡机构是我们在这些处理服务方面的竞争对手。许多银行直接或间接地向商家销售加工服务，与我们直接竞争。这些银行可能会试图通过 它们对网络的影响来更改网络规则或政策，从而损害非会员的利益，包括我们的某些业务。我们的注册终止或我们作为 服务提供商或商家加工商的身份终止，或网络规则或标准(包括规则或标准的解释和实施)发生任何更改，从而增加业务成本或限制我们向商家提供交易 处理服务的能力，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。如果商家未能遵守卡网络的适用要求，可能会受到卡网络可能征收的各种罚款或 罚款。如果我们不能从适用的商家那里收取金额，我们可能不得不承担罚款或罚款的费用，从而导致我们的收入减少。我们的注册终止或卡网络规则的任何 更改都会影响我们的注册，这可能会要求我们停止提供与受影响的卡网络相关的支付处理服务，这将对我们开展业务的能力造成不利影响。

我们的许多关键部件都是从单一或有限数量的供应商处采购的。因此，我们面临短缺、涨价、关税、 更改、延迟或停止关键组件的风险，这可能会中断我们的业务，对我们的业务造成实质性的不利影响。

许多用于制造我们产品的关键 组件，例如我们的POS系统，都来自有限或单一的供应来源。此外，在某些情况下，我们只依靠一家制造商来制造、测试和组装我们的产品。一般来说，我们的合同 制造商根据某些批准的程序或供应商列表代表我们制造或采购组件，我们没有得到所有这些制造商提供所有组件或按我们可能要求的数量 和时间表提供这些组件的明确承诺。

由于我们依赖此类供应商生产的组件和产品，我们面临某些组件或产品供应短缺和交货期过长的风险 。我们仍在为我们的产品组装和我们 产品中使用的许多单一来源组件寻找替代制造商。在.的情况下现成的如果我们使用的是组件，我们可能会面临供应商可能停止生产或修改组件的风险，或者组件可能不再以商业合理的条款 供应，或者根本不能供应的风险。我们过去曾在产品组装过程中遇到过组件短缺、延迟或其他问题，将来也可能会遇到这种情况，这些组件或产品的可用性可能很难预测 。例如，由于设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、组件或材料短缺、成本增加、收购、资不抵债、法律或法规要求的变更或其他类似问题，我们的制造商可能会遇到临时或永久性的制造业务中断。

此外，供应链风险的各种来源，包括交货港口的罢工或关闭，或我们的产品在运输或储存过程中的丢失或损坏，知识产权盗窃，因篡改造成的损失，

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质量或采购控制问题、我们的供应商未能遵守适用的法律法规、潜在的关税或其他贸易限制或其他类似问题可能 限制或延迟我们的产品供应或损害我们的声誉。如果这些部件的供应商出现短缺或供应中断，我们可能无法快速、经济高效地开发替代资源，甚至根本无法开发替代资源。 制造或组件供应的任何中断或延迟、组件成本的任何增加，或者无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些零部件或组件，都将损害我们 及时向卖家提供产品的能力。这可能会损害我们与卖家的关系，阻止我们收购新卖家，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。

成本节约计划可能不会产生预期的节省，并可能对我们的其他计划和业务增长努力产生负面影响。

我们一直在探索旨在提高我们的盈利能力和保持资本资源灵活性的措施，包括 引入成本节约计划。为了应对新冠肺炎疫情，我们解雇了大约25%的员工，加快了与之前收购相关的开支削减计划，限制了可自由支配的支出，重新确定了资本项目的优先顺序，在全公司范围内冻结了招聘，并降低了管理层的工资。截至8月中旬，大多数被暂时解雇的员工已复职 (在某些领域增加招聘以适应新的商家入职)，招聘冻结解除，管理层减薪部分恢复。我们预计将继续采取措施改善我们的盈利能力和来自经营活动的现金流 。然而，不能保证成本控制措施一定会成功。此外，这些和未来的任何开支削减(如果有的话)可能会对我们的其他计划或我们发展业务的努力产生负面影响 这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响，并增加现有管理、系统和资源的负担。

我们的经营业绩和经营指标会受到季节性和波动性的影响，这可能会导致我们季度收入和 经营业绩的波动，或者影响我们对业务前景的看法。

我们过去经历过，预计还会继续经历我们收入的季节性 波动，这种波动可能会因地区而异。例如，从历史上看，我们的收入在第二和第三季度是最强劲的，在第一季度是最弱的。季节性零售事件和一个月或季度的营业天数 导致了一些变化。我们还经历了某些其他指标的波动，例如处理的交易数量和支付处理量。我们的关键运营指标或其增长率的波动可能会导致 财务状况或运营结果的波动，并可能导致对我们前景的不利推断，从而可能导致我们的股价下跌。

金融风险

我们的资产负债表包括 大量商誉和无形资产。这些资产中很大一部分的减值将对我们的业务、财务状况或经营结果产生负面影响。

由于我们之前的收购，我们总资产的很大一部分是无形资产(包括商誉)。截至2019年12月31日和2020年6月30日，商誉和无形资产(扣除摊销后)合计约占我们资产负债表上总资产的81%和61%。如果我们进行额外的收购，我们可能会 确认额外的无形资产和商誉。我们每年在10月1日评估减值商誉，每当事件或情况使减值发生的可能性更大时，我们就会对减值进行评估。根据现行会计准则， 任何已发生减值的确定都将要求我们记录减值费用，这将对我们的收益产生不利影响。很大一部分商誉或无形资产的减值可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

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我们的巨额债务可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，使我们面临浮动利率债务的利率风险，并阻止我们履行债务义务。

我们债台高筑。截至2020年6月30日，我们的信贷安排下的未偿债务总额约为4.5亿美元。我们的 巨额债务可能会产生不良后果，包括：

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增加我们面对不利的经济、工业或竞争发展的脆弱性；

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要求运营现金流的很大一部分专门用于偿还我们的债务， 降低了我们使用现金流为运营、资本支出和未来商机提供资金的能力；

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使我们更难履行与我们的债务有关的义务，包括 限制性契约和借款条件，这可能导致根据管理此类债务的协议发生违约；

•

限制我们进行战略性收购或导致我们进行非战略性资产剥离；

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使我们更难从金融机构获得网络赞助和结算服务 或获得或保留与金融机构的其他业务；

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限制我们为营运资金、资本支出、产品开发、偿债要求、收购以及一般公司或其他目的获得额外融资的能力；以及

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限制了我们规划或应对业务或市场条件变化的灵活性，并 使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势，因此，我们的竞争对手可能能够利用我们的杠杆阻止我们利用的机会。

我们业务战略的成功执行在一定程度上取决于我们管理资本结构的能力，以降低利息支出并增加 自由现金流的产生。截至2020年6月30日，根据第一留置权定期贷款安排，我们有4.5亿美元未偿还。截至2020年6月30日，第二笔留置权定期贷款安排和循环信贷安排已全额偿还。截至2020年6月30日， 循环信贷安排的剩余容量为8950万美元，扣除50万美元的信用证。我们可能无法在 到期时或之前以诱人的利率对我们的信贷安排或其他现有债务进行再融资，原因是我们的债务水平较高、我们的债务协议规定的债务发生限制，或者因为信贷市场的总体不利条件。

此外，截至2020年6月30日，我们的未偿债务中有4.5亿美元是浮动利率的，不受利率对冲的约束。 金融和信贷市场的状况以及现行利率过去曾波动过，未来也可能波动。此外，我们业务和运营的发展可能会导致我们或我们子公司的评级下调 。因此，截至2020年6月30日，加息100个基点的影响将使我们的年度利息支出增加约450万美元。

金融和信贷市场的任何此类波动，或者我们或我们子公司的评级波动，都可能影响我们在未来进入债务市场的能力，或者增加我们当前或未来债务的成本，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的信贷安排和其他未偿债务施加的限制可能会严重限制我们的业务运营能力和 为我们未来的运营或资本需求提供资金的能力。

我们信贷安排的条款限制我们和我们的受限制子公司(目前 包括我们所有的运营子公司)从事特定类型的交易。这些公约限制了我们和我们的受限制子公司的能力，其中包括：

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招致债务；

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设立留置权；

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从事兼并或合并；

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进行投资、贷款和垫款；

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支付股息和分配，回购股本；

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出售资产；

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与关联公司进行某些交易；

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进行销售和回租交易；

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进行某些会计变更；以及

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提前偿还次级债务。

此外，管理我们信贷安排的信贷协议包含基于各种杠杆率和利息覆盖率的弹性最高总杠杆率金融契约和惯例财务契约 。请参阅负债说明。如果违反任何这些契约或管理我们信贷安排的文件中的任何其他约定，都可能导致我们的信贷安排违约或 违约事件。如果我们的信贷安排发生任何违约事件，适用的贷款人或代理人可以选择终止借款承诺，并宣布所有借款和未偿还贷款以及应计和未付利息以及任何费用和其他义务立即到期和支付。此外，或者以另一种方式，适用的贷款人或代理人可以根据与我们的信贷安排相关的担保 单据行使其权利。我们已将我们的几乎所有资产质押为担保我们的信贷安排的抵押品，对此类抵押品的任何重要部分行使任何此类补救措施都可能 对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法偿还或在到期时对这些 借款和贷款进行再融资，而适用的贷款人继续以授予他们的抵押品来担保这笔债务，我们可能会被迫破产或清算。如果适用的贷款人加速偿还我们的借款 ，我们可能没有足够的资产来偿还该债务。根据我们的信贷安排或其他未偿债务的任何加速到期金额也可能对我们产生重大的不利影响。

加速融资计划增加了我们的营运资金要求，并使我们面临递增的信用风险，如果我们无法获得或筹集到足够的流动性来解决这些融资计划，我们可能会面临额外的竞争风险。

为了响应我们商家的需求 和竞争性产品，我们为我们的某些商家提供各种加速融资计划，这些计划旨在使符合条件的参与商家能够以更快的方式从信用卡交易中获得押金。这些 计划增加了我们的营运资金要求，并使我们面临与商家相关的递增信用风险，这可能会限制我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力，并对我们的增长、财务 状况和运营结果产生不利影响。我们无法获得或筹集足够的流动资金来满足与此类预付款计划的预期扩展相关的需求，这可能会使我们处于竞争劣势，因为我们限制了 我们向所有商家提供与我们的各种竞争对手提供的计划类似的计划的能力。

我们的经营结果可能会 受到外币汇率变化的不利影响。

由于外币汇率的变化，我们 非美国业务产生的收入和利润将比前一时期增加或减少。此外，我们可能会受到外汇管制法规的约束，这些法规 限制或禁止将我们的其他收入货币兑换成美元。这些因素中的任何一个都可能降低我们来自非美国业务的收入和收益的价值，并 对我们的业务造成不利影响。

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虽然我们目前的外币多样化有限，但我们可能会寻求通过使用对冲安排来减少我们对 外币汇率波动的风险敞口。在我们对冲外币汇率风险的程度上，我们放弃了如果外币汇率 变化对我们有利，我们将获得的好处。任何策略都不能使我们完全免受与此类波动相关的风险的影响，如果汇率变动与我们的预期大不相同，我们的货币汇率风险管理活动可能会让我们蒙受重大损失。

新的或修订的税收法规或其解释，或者需要缴纳无法转嫁给我们的商家或合作伙伴的外国或美国联邦、州或 地方税，可能会减少我们的净收入。

我们在开展业务的每个 司法管辖区均受税法约束。税法或其解释的变化可能会减少我们收到的收入、我们资产负债表上记录的任何税收损失结转和税收抵免的价值以及我们的现金流金额。 并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，电子支付行业的公司，包括我们，可能会在不同的税收管辖区受到递增税收的影响。征税管辖区在这一问题上尚未采取统一立场。如果我们被要求支付额外的税款，并且无法将税费转嫁给我们的 商家，我们的成本将会增加，我们的净收入将会减少。

如果我们不能将交换费和其他费用的增加从 支付网络转嫁到我们的商家，我们的运营利润率将会降低。

我们向此类网络支付交换、评估、交易和 支付网络设定的其他费用，在某些情况下，还会为我们处理的每笔交易向发卡金融机构支付费用。支付网络会不时提高向支付处理商和金融机构赞助商收取的交换费和其他费用。 我们的金融机构赞助商有权自行决定是否将任何增加的交换费和其他费用转嫁给我们，他们过去一直都是这样做的，我们的金融机构赞助商有权将任何增加的交换费和其他费用转嫁给我们。根据我们签订的合同，我们通常是被允许的，而且在过去，我们能够通过相应增加加工费来将这些费用增加转嫁给我们的商家。但是，如果我们将来无法转嫁这些费用和其他费用，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

法律风险和 监管风险

如果不遵守美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)或“反海外腐败法”(FCPA)、反洗钱、经济和贸易制裁 法规以及类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们可能在国外开展业务，在那里 公司经常从事美国和其他适用于我们的法规禁止的商业行为。我们受制于反腐败法律法规，包括《反海外腐败法》和其他禁止向外国政府官员和政治人物 支付或提供不当款项的法律，包括司法部执行的反贿赂条款和SEC执行的会计条款。这些法律禁止美国和其他商业实体为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款 。我们已实施旨在 识别和解决此类法律法规下潜在不允许交易的政策、程序、系统和控制措施；但是，不能保证我们的所有员工、顾问和代理(包括那些可能位于或来自可能违反美国或其他法律的惯例的国家/地区的员工、顾问和代理)不会采取违反我们政策的行动，我们可能对此负有最终责任。

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此外，根据合同，我们必须遵守反洗钱法律和法规， 包括经2001年美国爱国者法案修订的《银行保密法》(Bank Secrecy Act)，或BSA。除其他事项外，BSA要求主体实体制定和实施基于风险的反洗钱计划，报告大额现金交易和 可疑活动，并维护交易记录。

我们还受到由财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理的某些经济和贸易制裁项目的限制，这些项目禁止或限制与特定国家、其政府以及在某些情况下与其国民以及与这些国家特别指定的国民、毒品贩子和恐怖分子或恐怖组织的个人和实体之间的交易或交易。其他实体可能在其他相关的 司法管辖区受到额外的外国或当地制裁要求。

类似的反洗钱、反恐融资和犯罪所得法律适用于通过电子交易进行的货币和支付的流动，以及与该国保存的名单中所列人员的交易，这些名单相当于其他几个国家的外国资产管制处名单，并要求中介机构在支付过程中遵守具体的数据保留义务 。我们在这些司法管辖区的业务受这些数据保留义务的约束。

不遵守这些法律和法规中的任何一项或此监管环境中的变化，包括政府改变解释和实施新的或变化的监管要求，可能会导致严重的经济处罚、声誉损害或改变 我们目前开展业务的某些方面的方式，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

如果不能保护、执行和捍卫我们的知识产权，可能会削弱我们的竞争优势或干扰我们营销 和推广我们的产品和服务的能力。

我们的商标、商号、商业秘密、专利、专有技术和其他知识产权对我们未来的成功非常重要。我们相信，我们的商标和商号被广泛认可，并与高质量和可靠的服务联系在一起。虽然我们的政策是大力保护和 捍卫我们的知识产权，但我们无法预测我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀释或其他潜在侵犯我们的知识产权 。我们也不能保证其他公司不会独立开发与我们开展业务所依赖的任何专有技术具有相同或相似功能的技术，并将我们与我们的 竞争对手区分开来。未经授权的各方还可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发与我们的解决方案具有相同功能的应用程序，监管未经授权使用我们的技术和知识产权非常困难，而且可能无效。此外，我们可能面临侵犯第三方知识产权的指控，这可能会干扰我们营销和推广我们的品牌、产品和服务的能力。任何强制执行我们的知识产权或针对侵犯第三方知识产权的索赔为自己辩护的诉讼都可能代价高昂，转移管理层的注意力，最终可能不会以对我们有利的方式解决。此外，如果我们 无法成功抗辩有关我们侵犯他人知识产权的索赔，我们可能会被阻止使用某些知识产权或承担损害赔偿责任，这反过来可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

虽然软件和我们的其他专有作品可能受版权 法律保护，但我们已选择不注册这些作品的任何版权，而主要依赖于将我们的软件作为商业秘密进行保护。要在美国提起版权侵权诉讼，版权必须在美国版权局注册 。因此，对于未经授权使用我们的软件，我们可以获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。

我们 试图通过要求我们的所有员工、顾问和某些承包商签署保密和发明转让协议来保护我们的知识产权和专有信息。

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但是，我们可能不会在任何情况下都获得这些协议，与我们签订这些协议的个人可能不遵守其条款。根据这些协议转让知识产权 可能不会自动执行或可能违反转让协议，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能向我们提出的索赔辩护，以确定我们 视为我们的知识产权的所有权。此外，尽管通常存在保密协议和其他合同限制，但我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。监控未经授权的使用和泄露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否 有效。

此外，我们将开源软件与我们的专有软件结合使用，并期望在未来 继续使用开源软件。一些开源许可证要求许可方应请求向被许可方提供源代码，或者禁止许可方向被许可方收取费用。虽然我们试图使我们的专有代码不受此类开源许可证 条款的影响，但我们不能保证我们会成功。因此，我们可能面临其他人声称拥有此类开源软件的所有权或寻求强制执行适用于此类开源软件的许可条款的索赔，包括要求发布 开源软件、衍生作品或与此类软件一起开发或分发的我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼、要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入额外的 研发资源来更改我们的软件，任何这些都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果开放源码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件，或者招致额外的成本。

我们现有的专利可能无效，并且我们可能无法 获得并强制执行额外的专利，以保护我们的专有权不被潜在竞争对手使用。拥有其他专利的公司可能会要求我们停止使用或付费使用所需的技术。

我们已经并打算继续申请与我们的专有软件和技术有关的专利。此类申请可能不会导致 颁发任何专利，目前持有或可能颁发的任何专利可能无法提供充分的竞争保护。此外，由于专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的， 向我们颁发或许可的专利可能会被成功挑战，并被发现无效或不可强制执行。在这种情况下，此类专利可能提供的任何竞争优势都将丧失。如果我们无法确保或 继续保持专利覆盖范围，我们的技术可能会受到类似竞争产品销售的竞争。

竞争对手可能 也可以绕过我们的专利进行设计。美国和其他国家专利法或专利法解释的改变可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。如果发生这些 发展，我们可能会面临更激烈的竞争。此外，在全球所有国家申请、起诉、维护、保护和强制执行我们的软件和技术专利的费用将高得令人望而却步。 而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。

未能 遵守或更改法律、法规和执法活动可能会对我们经营的产品、服务和市场产生不利影响。

我们、我们的商家和某些第三方合作伙伴受法律、法规和行业标准的约束，这些法律、法规和行业标准会影响使用我们服务的许多国家/地区的电子支付行业。特别是，某些商家和软件合作伙伴以及我们的保荐行受到适用于美国和国外银行、金融机构和发卡机构的众多法律法规的约束，因此，我们有时会受到这些外国、联邦、州和地方法律法规的影响。法律、法规和标准可能会发生变化，对我们在美国和其他使用我们服务的国家/地区的联邦和州级别的运营产生重大且不可预测的影响 。修改法律、法规和标准，包括对这些法律、法规和标准的解释和执行，可能会 增加

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开展业务的成本或以其他方式更改我们希望开展业务的方式或地点。此外，法律、法规和标准的更改可能会影响我们的商家和软件合作伙伴，并可能 对我们的运营方式或运营成本造成实质性影响。

此外，美国政府加强了对许多信用卡业务的审查，我们的一些商家从这些业务中获得了可观的收入。对支付行业的监管，包括适用于我们、我们的商家和软件合作伙伴的监管，在最近 年显著增加。不遵守适用于我们业务的法律法规可能会导致暂停或吊销执照或注册，限制、暂停或终止服务，或施加同意令或民事 和刑事处罚，包括可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的罚款。

我们还受 美国金融服务法规、无数消费者保护法的约束，包括经济制裁、法律法规、反腐败法、欺诈法规以及隐私和信息安全法规。更改法律规则和 法规，或对其进行解释或执行，可能会对我们产生负面财务影响。任何法律确定性的缺乏都会使我们的运营面临更大的风险，包括在这些 司法管辖区执行我们的协议的难度增加，以及地方政府当局采取不利行动(如征收)的风险增加。此外，我们的某些联盟合作伙伴受到联邦和州当局的监管，因此可能会将其中一些合规义务转嫁给我们，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

特别值得一提的是，2010年的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，或称“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)，显著改变了美国的金融监管体系。除其他事项外，《多德-弗兰克法案》第十章设立了消费者金融保护局(CFPB)，对消费者金融产品和服务进行监管，包括我们的某些商家提供的一些产品和服务。CFPB的法规、审查和执法行动可能需要我们调整我们的活动 并可能增加我们的合规成本。

另外，根据多德-弗兰克法案，发卡机构收到并由支付网络为电子借记交易设立的借记交换费由联邦储备系统理事会或美联储监管，且必须与发卡机构在授权、清算和结算交易时产生的成本 合理且成比例。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)对在美国运营、资产在100亿美元或以上的信用卡发行商的借记互换利率设定了上限，每笔交易和AD 价式5个基点的组成部分，以反映发卡机构的欺诈损失的一部分，对于符合条件的发卡机构，每笔交易额外支付0.01美元的借记互换，以防止欺诈成本。这样的法规 可能导致我们需要进行资本投资来修改我们的服务，以促进现有商家和潜在商家的合规，并降低我们能够向商家收取的费用。这些法规 还可能导致更高的定价透明度和更激烈的基于价格的竞争，从而导致更低的利润率和更高的商家流失率。此外，法规的要求可能会导致我们的商家的业务做法发生变化，这可能会改变对我们服务的需求，并改变我们代表商家处理的交易类型或交易量。

我们不时会受到各种法律程序的影响，这些法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们不时参与各种诉讼事宜。此类问题可能会耗费时间，分散管理层的注意力和 资源，并导致我们产生巨额费用。我们的保险或赔偿可能不包括针对我们的所有索赔，并且任何针对我们的索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能损害我们的声誉。如果我们 在这些诉讼事项或任何其他法律程序中的辩护不成功，我们可能被迫支付损害赔偿或罚款、签订同意法令或改变我们的业务做法，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

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与我们的组织结构相关的风险

我们的主要资产是我们在Shift4 Payments，LLC中的权益，因此，我们依赖Shift4 Payments LLC的分配来支付我们的税款和 费用，包括根据TRA支付的款项。Shift4 Payments，LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。

我们是一家控股公司，除了拥有有限责任公司的权益外，没有其他实质性资产。截至2020年6月30日，我们拥有 Shift4 Payments，LLC 49.8%的经济权益。因此，我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们是否有能力支付我们的税款和运营费用，或在未来宣布和支付股息(如果有的话)取决于Shift4 Payments LLC的财务业绩和 现金流，以及我们从Shift4 Payments LLC获得的分配。不能保证我们的子公司将产生足够的现金流来向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同 限制(包括我们债务工具中的负面契约)将允许此类分配。虽然Shift4 Payments，LLC目前没有任何债务工具或其他协议限制其向Shift4 Payments，Inc.进行 分配的能力，但我们的信贷安排条款和其他未偿债务限制了我们的子公司向Shift4 Payments，LLC支付股息的能力。

Shift4 Payments，LLC报告为美国联邦所得税目的的合伙企业，因此通常不缴纳任何实体级别的美国联邦 所得税。相反，Shift4 Payments，LLC的任何应税收入将分配给LLC权益的持有者，包括我们。因此，我们在Shift4 Payments，LLC的任何净应税收入中的可分配份额上都要缴纳所得税。根据 Shift4 Payments LLC协议的条款，Shift4 Payments，LLC有义务向包括我们在内的LLC权益持有人分配税款。除了税费外，我们还产生与运营相关的费用，包括根据 TRA支付的费用，我们预计这笔费用可能会很大。参见应收税款协议中的某些关系和关联方交易。作为其管理成员，我们打算促使Shift4 Payments，LLC向LLC权益的所有者 进行现金分配，金额足以(1)为他们分配给他们的应税收入的全部或部分纳税义务提供资金，(2)支付我们的运营费用，包括根据TRA支付的费用。但是，Shift4 Payments， LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和约束，例如对分发的限制，这些限制可能会违反Shift4 Payments、LLC当时是其中一方的任何合同或协议(包括 债务协议或任何适用法律)，或者会导致Shift4 Payments，LLC资不抵债。如果我们没有足够的资金来支付税款或其他债务或为我们的业务提供资金(包括我们在TRA下义务的加速 )，我们可能不得不借入资金, 这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。如果我们因任何原因无法根据《TRA》及时付款，则此类付款一般将延期，并将在付款前计息；但是，如果在指定期限内不付款可能构成对TRA规定的实质性义务的实质性违约 ，从而加速根据《TRA》应支付的款项。请参阅某些关系和关联方交易与应收税款协议和某些关系与关联方交易与Shift4 LLC 协议与分配。此外，如果Shift4付款，LLC没有足够的资金进行分配，我们申报和支付现金股息的能力也将受到限制或损害。请参阅与我们A类普通股的发售和所有权相关的风险以及股息政策。

根据Shift4 Payments LLC协议，我们预计Shift4 Payments，LLC将不时以现金向其股权持有人进行分配，金额足以支付他们在Shift4 Payments，LLC的应税收入中应分配份额的税款。由于(I)可间接分配给我们和Shift4 Payments的应税收入净额的潜在差异，(Ii)适用于公司而不是个人的税率较低，以及(Iii)我们 预期从(A)未来从持续股权所有者那里购买或赎回LLC权益，(B)根据应收税款协议支付的款项，以及(C)收购Shift4 Payments，LLC的权益所带来的优惠税收利益的潜在差异，以及(B)根据应收税款协议支付的款项，以及(C)收购Shift4 Payments，LLC，LLC的权益的优惠税收优惠(A)未来从持续股权所有者购买或赎回LLC权益，(B)根据应收税款协议支付的款项，以及(C)收购Shift4 Payments，LLC我们的董事会将决定如此积累的任何多余现金的适当用途，其中可能包括支付应收税金协议项下的债务 和支付其他费用。我们没有义务将这些现金(或其他可用现金)分配给我们的股东。有限责任公司权益和相应的A类普通股的交换比例不会因任何现金而调整。

46

我们的分配或我们保留的任何现金。如果我们不将这些多余的现金作为A类普通股的股息分配，或在 有限责任公司权益和A类普通股股票之间采取其他改善措施，而相反，例如，持有此类现金余额，或将其借给Shift4 Payments，LLC，这可能会导致我们A类普通股的股票相对于 有限责任公司权益的价值增加。如果有限责任公司权益持有人收购A类普通股股份以换取其有限责任公司权益，则有限责任公司权益持有人可能受益于可归因于此类现金余额的任何价值，尽管此类持有人以前可能作为有限责任公司权益持有人参与了导致该等超额现金余额的分配。

与持续股权拥有者和 Blocker股东签订的TRA要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向他们支付现金，我们预计我们需要支付的金额将会很大。

根据TRA，我们必须向持续股权所有者和Blocker股东支付相当于税收优惠85%的现金(如果 有的话)，我们实际实现或在某些情况下被视为实现的结果是：(1)我们在Shift4 Payments，LLC的资产计税基准中的份额增加，这是由于 持续股权所有者赎回 持续股权所有者的任何有限责任公司权益所导致的，这一点在《某些关系和关联方交易》和《Shift4 LLC协议-共同单位》中有描述？(2)我们利用Blocker公司的某些税收属性，以及 (3)与我们根据TRA付款相关的某些其他税收优惠。TRA下的付款义务是Shift4 Payments，Inc.的义务，我们预计根据TRA我们需要支付的现金金额将会很大。我们根据TRA向持续股权所有者和Blocker股东支付的任何款项将不能再投资于我们的业务，通常会减少我们原本可能获得的整体现金流金额 。TRA项下的付款不以交换持续股权所有者继续拥有我们为条件。此外，我们未来根据TRA支付款项的义务可能会使我们成为 吸引力较小的收购目标，特别是在收购方无法使用TRA的部分或全部税收优惠的情况下。有关详细信息，请参阅 应收税金协议中的特定关系和关联方交易。？根据TRA支付的实际税基、金额和时间将因多种因素而异，包括持续股权所有者赎回的时间 , 交易时A类普通股的价格、此类交易的应税程度、有限责任公司权益持有人确认的收益金额、我们未来分配给我们或以其他方式产生的应税 收入的金额和时间、我们根据应收税金协议支付的构成推定利息的部分以及当时适用的联邦和州税率。

我们的组织结构，包括TRA，赋予持续股权所有者和Blocker股东一定的利益，这些利益不会 使我们A类普通股的持有者受益到使持续股权所有者和Blocker股东受益的程度。

我们的组织结构，包括TRA，赋予持续股权所有者和Blocker股东一定的利益，不会使我们A类普通股的持有者 受益于持续股权所有者和Blocker股东。我们与Shift4 Payments，LLC、持续股权所有者和Blocker 股东签订了与IPO相关的TRA，其中规定Shift4 Payments，Inc.向持续股权所有者和Blocker股东支付Shift4 Payments， Inc.实际实现或在某些情况下被视为实现(1)Shift4资产计税基准的增加的税收优惠金额(如果有的话)的85%有限责任公司是由持续股权所有者对有限责任公司权益的任何赎回而产生的，如 在《某些关系和关联方交易》中所述 Shift4 LLC协议下的公共单位赎回权(2)我们对Blocker公司的某些税收属性的利用和(3)与我们根据TRA付款相关的某些其他税收 福利。？请参阅某些关系和关联方交易以及应收税款协议。虽然Shift4 Payments，Inc.将保留此类税收优惠金额的15%，但这一 和我们组织结构的其他方面可能会对未来A类普通股的交易市场产生不利影响。

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在某些情况下，根据TRA向持续股权所有者和Blocker股东支付的款项可能会加快或大大超过我们在TRA的税收属性方面实现的任何实际利益。

TRA规定，在某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更时，或者如果我们在任何时候选择提前终止TRA，则我们或我们的继任者在TRA下支付 款项的义务将基于某些假设，包括假设我们将有足够的应税收入来充分利用受TRA约束的所有潜在的未来税收优惠。

由于上述原因，(1)我们可能被要求根据TRA支付大于我们最终实现的任何实际 收益的指定百分比，该收益与受TRA约束的税收优惠有关；(2)如果我们选择提前终止TRA，我们将被要求立即支付与TRA标的的预期 未来税收优惠的现值相等的现金支付。(2)如果我们选择提前终止TRA，我们将被要求立即支付相当于TRA标的预期 未来税收优惠的现值的款项。在提前终止的情况下，TRA的最高负债约为4.373亿美元，这取决于提前终止的时间、谈判和某些假设， 这些假设可能大大提前于此类未来税收优惠的实际实现(如果有的话)之前支付。在这些情况下，我们在TRA下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生 延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将能够为我们在TRA下的义务提供资金或资金。

如果不允许缴纳任何税收 福利，我们将不会报销根据TRA向持续股权所有者或Blocker股东支付的任何款项。

TRA下的支付将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局(IRS)或其他税务机构可能会对我们声称的全部或部分税基增加或其他税收优惠以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可能会承受此类挑战。如果合理地预期任何此类挑战的结果将对接受者根据《TRA》支付的款项产生重大影响，则未经Searchlight和Rook的同意(不得无理扣留或延迟)，我们将不被允许就此类挑战达成和解。 持续股权所有者和Blocker股东在任何此类挑战中的利益可能与我们的利益和您的利益不同或冲突，Searchlight和Rook可以在如果我们最初 声称并已支付给持续股权所有人或Blocker股东的任何税收优惠后来受到税务机关的质疑并最终被拒绝，我们将不会报销之前根据TRA向持续股权所有人或Blocker股东支付的任何现金付款，我们将不会报销任何以前根据TRA向持续股权所有人或Blocker股东支付的任何现金付款，因为我们最初声称的任何税收优惠 已支付给持续股权所有者或Blocker股东。相反，根据TRA条款，我们向持续股权所有者或Blocker股东支付的任何超额现金款项将从我们可能需要向持续股权所有者或Blocker股东(视情况而定)支付的任何未来现金付款中扣除。但是，我们 可能无法确定我们在最初支付持续股权所有者或Blocker股东后的若干年内有效地向持续股权所有者或Blocker股东支付了超额现金，并且如果我们的任何纳税申报立场受到税务机关的质疑 , 在任何此类挑战最终得到解决或裁决之前，我们将不被允许减少TRA下的任何未来现金支付。此外，我们之前根据TRA支付的超额现金可能 大于我们原本被允许净额超额的未来现金支付金额。因此，在TRA下支付的款项可以大大超过我们在TRA标的持续股权所有者或Blocker股东的税收 属性方面实现的任何税收节省。

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实际税率的意外变化或审查我们的 收入或其他纳税申报单导致的不利结果可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们需要缴纳美国联邦、州、地方和外国税务机关的税款。我们未来的实际税率可能会出现波动，或会受到多项因素的不利影响，包括：

•

在不同司法管辖区之间分配费用；

•

我们递延税项资产和负债的估值变化；

•

预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

•

股权薪酬的税收效应；

•

与公司间重组相关的成本；

•

税法、税收条约、法规及其解释的变更；

•

我们法定税率较低的司法管辖区的预期未来收益低于预期，而我们法定税率较高的司法管辖区的预期未来收益高于 。

此外，我们可能会接受美国联邦、州以及地方和外国税务机关对我们的 收入、销售和其他税收的审计。这些审计结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们根据1940年修订后的《投资公司法》或1940年法案被视为投资公司，包括由于我们拥有Shift4 Payments，LLC，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们预期的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

根据1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法案而言，公司一般将被视为投资公司 ，如果(1)公司主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或者(2)公司从事或打算从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的投资证券(不包括美国政府证券和现金项目)，并在 未合并的基础上拥有或建议收购投资证券。我们不相信我们是一家投资公司，因为这一术语在1940年法案的这两个章节中都有定义。

我们和Shift4 Payments，LLC经营我们的业务，这样我们就不会被认为是一家投资公司。作为Shift4 Payments，LLC的唯一管理成员， 我们控制和运营Shift4 Payments，LLC。在此基础上，我们认为我们在Shift4 Payments，LLC中的权益不是1940年法案中使用的投资担保。然而，如果我们停止参与Shift4 Payments，LLC的管理，或者如果Shift4 Payments，LLC本身成为一家投资公司，我们在Shift4 Payments，LLC中的权益可以被视为1940年法案中的投资担保。

如果确认我们是一家未注册的投资公司，我们将有可能在SEC提起的诉讼中受到罚款和 禁令救济，我们将无法执行与第三方的合同，第三方可能会寻求撤销在我们是一家未注册的投资公司期间进行的交易 。如果我们被要求注册为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际 继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

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与我们A类普通股的发行和所有权相关的风险

此次上市后，Searchlight和我们的创始人将继续对我们产生重大影响，包括对需要股东 批准的决策的控制。

本次发行完成后，Searchlight和我们的创始人将总共控制我们所有已发行股票类别所代表的投票权的约94.7%。因此，Searchlight和我们的创始人将继续对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括 董事的选举和罢免以及我们董事会的规模，对我们修订和重述的公司证书或章程的任何修订，以及任何重大公司交易的批准(包括出售我们几乎所有的资产)，并将继续 对我们的管理层和政策拥有重大控制权。

我们的创始人、我们创始人的附属公司以及Searchlight的附属公司都是我们 董事会的成员。这些董事会成员是Searchlight和我们的创始人指定的，他们可以采取行动，延迟或阻止我们控制权的变更，或者阻止其他人对我们的股票提出收购要约，这 可能会阻止股东从他们的股票中获得溢价。即使其他股东反对，也可能采取这些行动。Searchlight和我们的创始人的投票权集中可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。Searchlight和我们创始人的利益可能与你作为股东的利益不一致。

Searchlight和 它们各自的附属公司从事广泛的活动。在正常的业务活动过程中，Searchlight及其各自的关联公司可能从事其利益与我们的利益或 股东的利益相冲突的活动。Searchlight还可能寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，Searchlight可能有兴趣 在美国进行收购、资产剥离和其他交易，尽管此类交易可能会给您带来风险，但根据Searchlight的判断，这些交易可能会增加其投资。

我们普通股的多类别结构具有将投票权集中到我们的创始人和Searchlight的效果，这将限制您 影响重要交易结果(包括控制权变更)的能力。

我们的B类普通股和C类普通股 每股各有十票，我们的A类普通股，也就是我们通过本次招股说明书发行的股票，每股有一票。本次发行结束后，我们的创始人、首席执行官兼董事会成员贾里德·艾萨克曼(Jared Isaacman)将控制我们已发行股本约56.0%的投票权；Searchlight将持有我们已发行股本约38.7%的投票权。因此，本次发行 结束后，我们的创始人和Searchlight将共同持有我们的B类普通股和C类普通股的所有已发行和流通股，因此将能够单独或共同对提交给我们股东审批的事项产生重大 影响，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他主要公司交易 。我们的创始人和Searchlight可能会以您不同意的方式投票，无论是单独投票还是一起投票，这可能会对您的利益不利。这种集中控制可能会延迟、阻止或阻止 我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。 B类普通股和C类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外。有关我们的多类别结构的信息，请参阅 标题为股本说明的小节。

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我们无法预测我们的多类别结构可能对我们的 A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们的 A类普通股的市场价格更低或更波动，造成负面宣传或其他不良后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)宣布，计划要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有公司5%以上的投票权，标准普尔道琼斯(S&P Dow Jones)宣布，将不再允许具有多类股权结构的公司 加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数(Russell 2000)和标准普尔500指数(S&P500)，标准普尔中型股400(S&P MidCap 400)和标准普尔小盘600指数(S&P SmallCap 600)，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。同样在2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就其对待无投票权和多类别结构的方式展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数。 2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将具有不平等投票权结构的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据这些已宣布的政策， 我们普通股的多类别结构将使我们没有资格纳入某些指数，因此，试图跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。 这些政策相对较新，目前还不清楚它们将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但它们可能会压低估值。, 与所包括的类似公司相比 。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除许多此类基金的投资 ，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们是纽约证券交易所规则所指的受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖于豁免 某些公司治理要求。你可能得不到对受此类公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护。

Searchlight和我们的创始人在董事选举中拥有超过50%的投票权，因此，就纽约证券交易所而言，我们被认为是一家受控公司。因此，我们有资格并打算依赖某些公司治理要求的豁免，包括董事会中独立董事占多数的要求， 一个完全独立的提名和公司治理委员会，一个完全独立的薪酬委员会，或者对提名和公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估的要求。

公司治理要求，特别是独立性标准，旨在确保被认为独立的董事 不存在任何可能影响其作为董事行为的利益冲突。我们目前利用给予受控公司的某些豁免。因此，我们不受某些公司治理要求的约束， 包括我们董事会的大多数成员由独立董事组成，这符合纽约证券交易所规则的定义。此外，我们不需要设立提名和公司治理委员会或薪酬 委员会，该委员会完全由具有书面章程的独立董事组成，说明委员会的目的和职责，也不需要对提名和公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估 。

因此，对于受纽约证券交易所所有公司治理 要求约束的公司的股东，您可能得不到相同的保护。我们作为一家受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

特拉华州法律的某些条款和我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的附则可能具有反收购效力 ，并可能延迟、推迟或阻止合并、收购、收购或收购。

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股东可能认为符合其最佳利益的要约、收购企图或其他控制权变更交易，包括可能导致我们股东所持股份溢价的那些企图 。这些条文的其中一项规定是：

•

多级普通股结构；

•

三年任期交错的分类董事会；

•

我们董事会发行一个或多个系列优先股的能力；

•

股东提名董事的预先通知，以及股东将在我们的年度会议上审议的事项；

•

召开股东特别大会的若干限制；

•

禁止在选举董事时进行累积投票；以及

•

只有在至少66名股东投赞成票的情况下，才能以正当理由罢免董事 2/3我们当时发行的普通股所代表的投票权的%。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的出价可能被我们的许多股东认为是有益的 。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。

此外，我们 已选择退出特拉华州公司法第203条(我们称为DGCL)，但我们修订并重述的公司注册证书规定，在股东成为有利害关系的股东之日起三年内，禁止与任何有利害关系的股东(任何持有我们15%或以上有表决权股份的股东)进行广泛的业务合并 ，但 某些例外情况除外。参见股本说明。

JOBS法案允许我们推迟遵守某些旨在保护投资者并减少我们在提交给SEC的报告中提供的信息量的 法律法规的截止日期。我们不确定减少披露是否会降低我们的A类普通股对 投资者的吸引力。

JOBS法案旨在减轻新兴成长型公司的监管负担。根据JOBS法案的定义，首次公开发行普通股证券发生在2011年12月8日之后且年总收入低于10.7亿美元的上市公司一般都有资格成为新兴成长型公司，直到 最早：

•

首次公开发行普通股证券五周年之后的会计年度的最后一天 ；

•

年度毛收入10.7亿美元或以上的会计年度的最后一天；

•

在前三年期间发行了超过10.7亿美元的不可转换债券的日期 ；以及

•

被认为是大型加速申报机构的日期，将发生在 公司(1)截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，(1)非关联公司持有的普通股证券的全球总市值为7亿美元或更多的时间，(2)已被要求根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)提交年度和季度报告，期限至少12个月，以及(3)已至少提交一份年度和季度报告。 公司(1)在其最近完成的第二财季的最后一个营业日，由非关联公司持有的普通股证券的全球总市值为7亿美元或更多，(2)被要求提交年度和季度报告，期限至少为12个月

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根据这一定义，我们是一家新兴成长型公司，直到我们IPO完成五周年之前，我们都可以一直是一家新兴成长型公司。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就是其中之一：

•

不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。

•

不需要根据交易法第14A(A)条就高管薪酬进行不具约束力的顾问股东投票；

•

无需寻求股东批准之前未根据《交易法》第14A(B)条批准的任何黄金降落伞付款；

•

免除上市公司会计监督委员会(PCAOB)关于在审计师的财务报表报告中传达关键审计事项的要求；以及

•

在我们的定期报告和委托书 中减少有关高管薪酬的披露义务。

此外，“就业法案”第107条规定，新兴成长型公司可以利用修订后的“1933年证券法”或“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则适用于非上市公司。我们选择使用这一延长的过渡期，因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人 的财务报表相比，后者被要求遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则的生效日期。

我们无法预测 投资者是否会因为我们决定利用上述部分或全部降低的披露要求而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降 ，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

由于我们目前没有计划在此次发行后定期支付A类普通股的现金股息，因此除非您以高于您购买价格的价格出售A类普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们预计不会对我们的A类普通股支付任何定期现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于除其他事项外的一般和经济状况、我们的经营结果和财务状况、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本 要求、合同、法律、税收和监管限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司产生的现有和未来任何未偿债务的契约的限制，包括在我们的信贷安排项下。 我们或我们的子公司产生的任何未偿债务，包括在我们的信贷安排下产生的债务，我们支付股息的能力都受到限制。因此，我们A类普通股的任何投资回报完全取决于我们A类普通股 在公开市场上的价格升值，这种情况可能不会发生。有关更多详细信息，请参阅股利政策。

我们 A类普通股的活跃、流动的交易市场可能无法持续，这可能会导致我们的A类普通股以低于公开发行价的价格交易，并使您难以出售您购买的A类普通股。

我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上维持一个交易市场，也无法预测该市场将保持多大的活跃和流动性。如果活跃且流动性强的交易市场无法持续，您可能很难卖出您以高于您购买价格的价格购买的任何A类普通股，或者根本卖不出我们的A类普通股。如果交易市场不能继续保持活跃和流动性， 可能会对

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我们A类普通股的价值。我们A类普通股的市场价格可能会跌破公开发行价，您可能无法以或高于您支付的价格出售您持有的我们 A类普通股的股票，或者根本无法出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或 技术的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的 董事、高级管理人员、员工或股东之间的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外， 除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，作为任何(1)代表我公司提起的派生诉讼或法律程序的唯一和排他性法院，(2)主张违反本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员或股东对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼。(3)根据DGCL的任何条款，或我们修订并重述的公司证书或我们修订及重述的附例 ，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员的索赔的诉讼，或(4)根据内部事务原则向本公司或本公司的任何董事或高级管理人员主张索赔的诉讼；(4)根据内部事务原则对本公司或本公司的任何董事或高级管理人员提出索赔的诉讼；(4)根据内部事务原则管辖的针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员的索赔的诉讼；前提是 专属法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。例如， 条款不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为强制执行证券法、交易法或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。我们修订并重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内, 作为唯一且 独家论坛，解决任何根据证券法提出诉讼理由的投诉。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于 与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们 修改和重述的公司证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和 财务状况。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

我们修订并重述的公司注册证书规定，公司机会原则不适用于 Searchlight、我们的任何Searchlight，Rook的雇员或附属公司的任何董事、我们的任何Rook的雇员或附属公司的任何董事，或我们或我们的子公司以外的任何董事或股东。

公司机会理论一般规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会， 不得获得与公司的利益相反的利益，或获得与公司当前或未来业务合理相关的财产，或公司在当前或预期的利益中拥有合理的财产，除非 机会首先呈现给公司，而公司选择不追求该机会。公司机会原则旨在阻止高级管理人员或董事或其他受托人从属于公司的 机会中个人获益。我们修订并重述的公司注册证书规定，公司机会原则不适用于Searchlight、Searchlight、Rook的雇员或关联公司的 任何董事、Rook的雇员或附属公司的任何董事，或不是我们或我们的子公司雇员的任何董事或股东。Searchlight，我们的任何董事都是员工

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属于或附属于Searchlight，Rook，我们的任何董事是Rook的雇员或附属公司，或任何不是我们或我们的子公司雇用的董事或股东，因此 没有义务向我们传达或提供公司机会，并且有权为他们(及其附属公司)自己的账户和利益持有任何公司机会，或者向我们以外的其他人推荐、分配或以其他方式转让此类 公司机会，包括向我们以外的任何董事或股东推荐、分配或以其他方式转让此类公司机会，因此 有权为他们(及其附属公司)自己的账户和利益持有任何公司机会，或向我们以外的其他人推荐、分配或以其他方式转让此类公司机会，包括向我们以外的任何董事或股东推荐、分配或转让此类公司机会我们修改和重述的公司注册证书并不放弃我们在明确提供给Shift4 Payments，Inc.董事或员工身份的任何商业机会中的利益 。

因此，我们的某些股东、董事和他们各自的附属公司不会被禁止经营或投资于竞争业务。因此，我们可能会发现自己正在与某些股东、董事或他们的 关联公司竞争，我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。因此，我们可能会失去企业机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的 业务或前景产生负面影响。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了我们的股票或行业的评级， 或者如果我们的信用评级有任何波动，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。证券和行业分析师不得发表有关本公司的研究报告。如果证券 或行业分析师不继续报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。此外，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票或行业评级，或下调了我们任何竞争对手的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在市场中失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

此外，我们或我们的 子公司的信用评级的任何波动都可能影响我们未来进入债务市场的能力，或增加我们未来债务的成本，这可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们A类普通股的交易价格 产生不利影响。

我们必须遵守SEC和纽约证券交易所关于财务报告的内部控制的规则和法规 。如果我们不能建立和保持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务结果， 或无法及时报告。

我们必须遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所不时制定的规章制度。这些 规章制度要求我们建立并定期评估有关财务报告内部控制的程序。这种报告义务给我们的财务和 管理系统、流程和控制以及我们的人员带来了相当大的压力。

此外，我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层可以在我们向SEC提交第二份年度报告时以及之后的 证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这将要求我们记录并对我们的财务报告内部控制进行重大更改。同样，我们的独立注册会计师事务所将被要求提供一份关于我们对财务报告的内部控制的有效性的证明报告 当我们不再是一家新兴成长型公司(如就业法案所定义)，我们成为一个加速或大型加速申请者时，尽管如上所述， 我们可能直到IPO完成五周年才有资格成为一家新兴成长型公司。

55

为了进一步改善我们的内部控制环境，我们预计在未来 年内将产生与实施内部审计和合规职能相关的成本。如果我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点，或者如果我们不能遵守作为一家上市公司对我们提出的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条的 要求，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩，或在SEC要求的时间范围内报告。我们还可能受到SEC或其他监管机构的制裁或 调查。此外，如果我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表 意见，当需要时，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能面临进入资本市场的限制，我们的 股价可能会受到不利影响。

我们对此次发售中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，不得将收益 用于增加您的投资价值的方式。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次 发售的净收益，因此，您将不得不依赖我们管理层对这些收益的使用做出的判断。我们的管理层可能会将部分或全部净收益用于并非所有股东都赞同的方式，或者可能不会产生良好的回报。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。

我们作为上市公司运营的结果是 ，因此产生了巨大的成本。

我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券法律法规的报告要求。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些 规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动变得更加困难、耗时和成本高昂。作为一家上市公司并受到此类规章制度的约束，也使得我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本 更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些法律法规还可能使我们更难 吸引和留住合格人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。因此，这些因素可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格 董事会成员的能力。

本次发行后，我们或我们现有股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法 可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。

在公开 市场上出售我们A类普通股的股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售 股权证券变得更加困难。

本次发行完成后，我们将拥有总计28,550,026股A类普通股的流通股 。在这些股票中，在本次发行和首次公开募股(总计27,250,000股A类普通股)中出售的所有股票(总计27,250,000股A类普通股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法 进一步登记，但我们的附属公司持有的任何股票除外，该术语在证券法第144条下定义，其出售将受到第144条规则转售限制(持有期要求除外)的约束。 A类普通股的剩余股份将是限制性证券，该术语在第144条中定义。 A类普通股的剩余股份将是限制性证券，该术语在第144条中定义这些受限证券只有在根据证券法注册，或者根据证券法第144或701条有资格获得豁免注册的情况下，才有资格公开销售。见？有资格未来出售的股票。

56

关于此次IPO，我们的董事和高管以及我们的几乎所有股东(包括本次发行中的出售股东)与IPO的承销商订立了锁定协议或IPO锁定协议，根据这些协议，除某些例外情况外，这些个人或实体中的每个人或实体在2020年6月4日之后的180天内同意，在没有花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和高盛任何两家公司事先书面同意的情况下，在2020年6月4日之后的180天内锁定解除方不会(1)提供、质押、贷款、宣布有意出售、出售、合同出售、购买任何 期权或合同、授予任何期权、权利或权证购买，或以其他方式直接或间接转让或处置我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券(包括但不限于，普通股或根据证券交易委员会的规则和条例可被视为由该等董事、高管、经理和成员实益拥有的其他证券，以及(br}行使股票期权或认股权证时可能发行的证券)，或(2)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果，不论上述第(1)或(2)款所述的任何交易是以交付普通股或认股权证的方式结算，亦不论上述第(1)款或第(2)款所述的任何交易是以交付普通股或认股权证的方式结算，亦不论上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以交付普通股或认股权证的方式结算。现金或其他, 或(3)就登记本公司普通股的任何股份或可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券提出任何要求或行使有关 的任何权利。参见符合未来出售资格的股票和IPO锁定协议 。关于此次发行，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)已给予书面同意，允许提交本注册声明。此外，花旗集团(Citigroup) Global Markets Inc.、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)已同意解除包括我们的创始人和Rook在内的持续股权所有者的IPO锁定协议下的限制，条件是 符合未来出售资格的股份锁定协议中描述的锁定协议的交付和有效性。电子邮件

吾等、吾等的高级职员及 董事、本次发售的出售股东及其他持续股权拥有人同意，未经任何两名锁定解除方事先书面同意，除某些例外情况外，吾等及他们将不会在本招股说明书日期(1)要约、出售、合约出售、贷款、质押、授予任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式转让或处置 意向直接或间接或公开披露 质押或处置我们A类普通股或C类普通股的任何股票，或购买我们A类普通股或C类普通股的任何股票的任何期权或认股权证，或可转换为或可交换为我们A类普通股或C类普通股的任何证券，或代表接受我们A类普通股或C类普通股的权利的任何证券；或(2)订立任何掉期或其他安排，将持有本公司A类普通股或C类普通股或任何可转换为或可行使或可交换为本公司A类普通股或C类普通股的股票的经济后果的全部或部分 转移到另一家公司，无论上述任何交易 将通过交付我们的A类普通股、C类普通股或此类其他证券以现金或其他方式结算。请参阅符合未来销售资格的股票 锁定协议。

此外，Rook还签订了一项贷款协议，根据该协议，它质押了有限责任公司的权益和我们B类普通股的股份，以获得保证金贷款。如果Rook拖欠贷款义务，不及时提供额外抵押品，贷款人将有权出售至少7,035,422股LLC权益和至少7,035,422股B类普通股 ，以履行Rook的义务。这样的事件可能会导致我们的股价下跌。

此外，我们根据2020年计划或未来可能采取的其他股权激励计划发行的任何A类普通股都将稀释购买此次发行A类普通股的投资者持有的百分比。

由于转售限制终止或如果这些股东行使登记权，如果我们的A类普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们的A类普通股的市场价格可能会 大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的A类普通股或其他证券来筹集额外资金。

57

未来，我们还可能发行与投资、收购或融资活动相关的证券 。特别是，与投资或收购或筹集额外股本相关而发行的A类普通股的数量，可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。未来任何此类额外证券的发行都可能导致对您的进一步稀释，或者可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们的股票价格在上市后可能会发生重大变化，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们A类普通股的股票，或者根本无法转售，因此您可能会损失全部或部分投资。

本次 发售股票的公开发行价由我们、出售股东和承销商协商确定。由于本文中包含的多个因素，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价转售您在本次发行中购买的任何股票，包括以下因素：

•

经营结果与证券分析师和投资者的预期不同；

•

经营结果与我们的竞争对手不同；

•

对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议 ；

•

我们行业的技术变化、消费者行为变化或商家关系变化；

•

与我们的系统或我们的商家、附属公司或战略合作伙伴的系统相关的安全漏洞；

•

本行业公司经济状况的变化；

•

本行业公司的市场估值变化或盈利及其他公告；

•

股票市场价格普遍下跌，特别是全球支付公司的股价下跌；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动；

•

我们、我们的竞争对手或我们的战略合作伙伴宣布重大合同、新产品、收购、联合营销关系、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

•

我们行业或整个经济的总体经济或市场状况或趋势的变化，特别是消费者支出环境的变化；

•

业务或监管条件的变化；

•

未来出售我们的A类普通股或其他证券；

•

相对于其他投资选择，投资者对与我们的A类普通股相关的投资机会的看法 ；

•

公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开声明的反应，包括我们向SEC提交的 文件；

•

与诉讼或者政府调查有关的公告；

•

我们向公众提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我们未能满足此 指南；

•

发展和持续发展活跃的股票交易市场；

•

会计原则的变更；以及

•

其他事件或因素，包括系统故障和中断、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。

58

此外，股市可能会经历极端的波动，在某些情况下，这种波动可能与特定公司的经营业绩无关或 不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外， 如果我们A类普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动期间 之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会产生巨大的成本，并将资源和管理层的注意力从我们的业务上分流出来，而不管此类诉讼的 结果如何。

如果您在此次发行中购买A类普通股，您的投资将立即遭受重大稀释 。

我们A类普通股的公开发行价大大高于我们A类普通股的预计每股有形净值 。因此，如果您在此次发行中购买我们A类普通股的股票，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们的预计每股有形账面净值 。您将立即感受到每股49.48美元的稀释，这代表着我们在此次发行生效后的预计每股有形账面净值与公开发行价格之间的差额。有关更多详细信息，包括我们A类普通股的预计每股有形账面净值的计算，请参阅 n稀释。

59

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，本招股说明书中的所有陈述均为前瞻性陈述。有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括有关此次发行的完成情况、预期增长、未来资本支出和偿债义务等的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，如：可能、将、 应、预期、计划、预期、可能、意图、目标、项目、预期、项目、思考、相信、估计、预测、预测、潜在或持续影响或这些术语或其他类似表达的负面影响。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

新冠肺炎全球大流行对我们的业务和运营结果的影响 ；

•

我们从竞争对手中脱颖而出并有效竞争的能力；

•

我们预测和响应不断变化的行业趋势以及商家和消费者需求的能力；

•

我们继续收购业务或资产的能力；

•

我们继续扩大市场份额或拓展新市场的能力；

•

我们依赖第三方供应商提供产品和服务；

•

我们将我们的服务和产品与操作系统、设备、软件和网络浏览器集成的能力；

•

我们维护商家和软件合作伙伴关系以及战略合作伙伴关系的能力；

•

全球经济、政治和其他条件对消费者、企业和政府支出的影响；

•

我们遵守政府法规和其他法律义务，特别是与隐私、数据保护和信息安全以及消费者保护法相关的法律；

•

我们建立、维护和执行有效的风险管理政策和程序的能力；

•

保护我们的系统和数据免受不断演变的网络安全风险、安全漏洞和 其他技术风险的能力；

•

软件缺陷、计算机病毒和开发延迟造成的潜在危害；

•

我们提供的产品和服务质量下降的影响；

•

客户流失增加带来的潜在危害；

•

商家或者其他人的欺诈行为可能造成的危害；

•

损害我们的声誉或品牌可能造成的损害；

•

我们招聘、留住和培养人才的能力；

•

我们对单一或有限数量的供应商的依赖；

•

季节性和波动性对我们经营业绩的影响；

•

各种诉讼程序的效果；

•

我们有能力筹集额外资本，为我们的运营提供资金；

•

我们保护、执行和捍卫知识产权的能力；

•

我们有能力建立和保持对财务报告和披露控制的有效内部控制 和程序；

60

•

遵守影响本行业的法律、法规和执法活动；

•

我们依赖Shift4 Payments，LLC的分配来支付我们的税款和费用，包括根据TRA支付的款项；以及

•

Rook和Searchlight继续对我们产生重大影响，包括对 需要股东批准的决策的控制。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们这些 前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性 陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们认为，这些因素包括但不限于风险因素中列出的因素。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。？我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同 。

此外，我们认为的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和观点 。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限 或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，请投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书 证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对所有 前瞻性声明进行限定。

这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。除适用法律要求的 外，我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

61

收益的使用

在扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后，我们在此次发行中出售A类普通股给我们带来的净收益约为9220万美元。在本次发行中，我们将不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。

我们打算使用此次发行的净收益直接从Shift4 Payments，LLC购买2,000,000股有限责任公司的权益，价格相当于本次发行的A类普通股每股公开发行价减去承销折扣和佣金后的每股公开发行价。

Shift4 Payments，LLC 打算将其从将LLC权益出售给Shift4 Payments，Inc.获得的净收益用于一般企业用途。

在上述发行的净收益 使用之前，我们可以将净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务 。

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们使用此次发售的净收益 将取决于许多因素，包括我们未来的收入和运营产生的现金，以及风险因素中描述的其他因素。

62

大写

下表列出了截至2020年6月30日Shift4 Payments，Inc.及其直接和间接子公司的资本化情况如下：

•

按实际情况计算；以及

•

在备考基础上实施(I)本次发售和(Ii)参与本次发售的持续股权所有者在本次发售完成前赎回3,637,501股有限责任公司权益和等值数量的B类普通股(股份将立即注销)，以换取 3,637,501股A类普通股和转换出售股东持有的4,218,872股C类普通股。

下表假设承销商没有充分行使从出售股东手中购买额外A类普通股 股票的选择权。

有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的未经审计的备考简明综合财务信息 。您应将此信息与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释、管理层对 财务状况和运营结果的讨论和分析部分以及本招股说明书中包含的其他财务信息一起阅读。

		截至2020年6月30日
(在数百万人，除每分享 和分享金额)		实际				亲 形形
长期债务(含本期部分)(1)：
第一留置权定期贷款安排(2)		$	437.4			$	437.4
其他融资安排			2.6				2.6
债务总额			440.0				440.0
股东权益：
优先股，面值0.0001美元，截至2020年6月30日授权发行2000万股，未发行和未发行			—				—
A类普通股，每股票面价值0.0001美元；300,000,000股授权股票，已发行和已发行的18,693,653股，实际和28,550,026股，预计已发行和已发行的28,550,026股			—				—
B类普通股，每股票面价值0.0001美元；授权发行1亿股，实际发行流通股39,204,989股；预计发行流通股35,567,488股			—				—
C类普通股，每股票面价值0.0001美元；授权发行1亿股，实际发行流通股20,139,163股；预计发行流通股15,920,291股			—
额外实收资本			517.7				570.3
留存赤字			(257.6	)			(257.6	)
非控制性权益			210.5				250.1
股东权益总额			470.6				562.8
总市值		$	910.6			$	1,002.8

(1)	有关我们当前未偿债务的说明，请参阅负债说明。

(2)	提交的金额扣除大约1260万美元的未摊销资本化融资成本。

63

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务， 因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息给我们的A类普通股。我们B类普通股的持有者无权参与我们的 董事会宣布的任何股息。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付A类普通股现金股息的能力取决于我们从Shift4 Payments、LLC以及通过Shift4 Payments、LLC收到的现金分配、现金分配 以及从我们的其他直接和间接全资子公司获得的股息。我们支付股息的能力可能会受到任何未来信贷协议或我们或我们子公司的任何未来债务或优先股证券条款的限制。参见《股本说明》、《负债说明》和《管理层对运营的财务状况和结果的讨论和分析》《流动性和资本资源》。？未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何 决定将由我们的董事会酌情决定，前提是遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契约 。任何此类决定也将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性以及董事会可能认为相关的其他因素。

因此，您可能需要出售您持有的A类普通股以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的 股票。见？风险因素？与我们A类普通股的发行和所有权相关的风险？由于我们目前没有计划在此次发行后定期支付A类普通股的现金股息 ，除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股，否则您可能得不到任何投资回报。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在Shift4 Payments，LLC中持有的LLC权益。如果我们决定在将来支付股息，我们将 需要让Shift4 Payments，LLC向我们进行足以支付此类股息的金额的分配。如果Shift4 Payments，LLC向我们进行此类分配，LLC权益的其他持有人将有权按比例获得分配 。？请参阅风险因素和与我们组织结构相关的风险。我们的主要资产是我们在Shift4 Payments，LLC中的权益，因此，我们依赖Shift4 Payments，LLC的分配来支付我们的税款和 费用，包括TRA下的付款。Shift4 Payments，LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。

64

稀释

假设LLC 的所有持有者(Shift4 Payments，Inc.除外)在此次发行之前和之后都以每股有形账面净值的形式摊薄，我们都以预计每股有形账面净值的形式提出了摊薄。是否将其有限责任公司的权益赎回或交换为新发行的A类普通股一对一基数 (而不是现金)，并免费注销他们持有的任何B类普通股(这些公司无权从Shift4 Payments，Inc.获得分配或股息，无论是现金还是股票。)为了更有意义地展现此次发行对投资者的摊薄影响。我们将上一句所述的A类普通股的所有有限责任公司权益的假定赎回或交换称为假定赎回。

稀释是指本次发行中A类普通股的购买者支付的发行价超过发行后A类普通股和C类普通股每股有形账面净值 的金额。Shift4 Payments，LLC在此次发行之前和 假设赎回生效后，截至2020年6月30日的预计有形账面净值为1.729亿美元的赤字。本次发行前的预计每股有形账面净值是通过从有形资产的账面总价值中减去我们的总负债，并将差额除以 在实施假设赎回后视为已发行的A类普通股和C类普通股的股份数量来确定的。

如果您在本次发行中投资我们的A类普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们的A类普通股和C类普通股的每股公开发行价与每股预计有形账面净值之间的差额。

本次发售后的预计每股有形账面净值是通过以下方式确定的：将我们的总负债从我们有形资产的总账面价值中减去，并将差额除以被视为已发行的A类普通股和C类普通股的股份数量，然后按照 在收益、投资和假设赎回方面的使用情况，实施本次发售并应用本次发售的收益 。在此次发行后，截至2020年6月30日，我们的预计有形账面净值约为赤字(8070万美元)，或每股亏损(0.98美元)。这一数额意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股1.17美元，对于购买此次发行的A类普通股的新投资者来说，预计有形账面净值立即稀释了约49.48美元。我们通过从新投资者购买A类普通股的现金金额中减去此次发行后每股预计有形账面净值来确定稀释程度。 下表说明了这种稀释：

每股公开发行价						$	48.50
本次发售前截至2020年6月30日的预计每股有形账面净值(亏损) (1)			(2.15	)
可归因于此次发行的新投资者的每股收益增加			1.17
本次发行后预计每股有形账面净值(亏损)(2)						$	(0.98	)
本次发行向新A类普通股投资者每股摊薄						$	49.48

65

(1)	本次发行前截至2020年6月30日的预计每股有形账面净值的计算 如下：

分子
有形资产账面价值		$	370.8
减去：总负债			543.7
预计有形账面净值(赤字)		$	(172.9	)
分母
在假设赎回生效 之后，在紧接本次发行前发行的A类普通股股票，以及既有限制性股票单位(A)			60,360,481
紧接本次发行前发行的C类普通股			20,139,163
总计			80,499,644
预计每股有形账面净值(亏损)		$	(2.15	)

(a)

反映60,360,481股A类普通股已发行股票，包括(I)528,150股A类普通股已发行 股，以换取前股权所有者在有限责任公司权益中的间接所有权权益，(Ii)915,503股A类普通股已发行给P&W Enterprise，Inc.，作为 对Shift4付款的清偿，LLC对P&W Enterprise，Inc.的现有义务，(Iii)2,460,503股A类普通股已发行，作为对Shift4付款的 清偿，有限责任公司对P&W Enterprise，Inc.的现有义务，(Iii)2,460,503股A类普通股发行给P&W Enterprise，Inc.(Iv)39,204,989股A类普通股流通股 可在本次发行前由持续股权拥有人持有的有限责任公司权益交换时发行的A类普通股 ，以及(V)随IPO发行的17,250,000股A类普通股流通股。

(2)	本次发售生效后，截至2020年6月30日的预计每股有形账面净值计算如下：

分子
有形资产账面价值		$	463.0
减去：总负债			543.7
预计有形账面净值(赤字)		$	(80.7	)
分母
紧接本次发行后发行的A类普通股和B类普通股股份 以及假定赎回和既得限制性股票单位(A)			66,579,353
紧随本次发行后发行的C类普通股			15,920,291
总计			82,499,644
预计每股有形账面净值(亏损)		$	(0.98	)

(a)

反映66,579,353股A类普通股流通股，包括(I)384,523股A类普通股流通股，以换取前股权所有者在有限责任公司权益中的间接所有权权益，(Ii)915,503股A类普通股流通股，作为对Shift4付款的 清偿，有限责任公司对P&W Enterprise，Inc.的现有义务，(Iii)2,461,503股A类普通股发行给宝洁企业股份有限公司，作为对Shift4付款的 清偿，有限责任公司对宝洁企业公司的现有义务，(Iii)2,461,503股A类普通股流通股(Iv)35,567,488股A类普通股流通股 将由持续股权所有人在本次发售生效后交换有限责任公司权益时发行，以及(V)27,250,000股A类普通股流通股由公众股东在本次 发售后持有，包括出售股东将出售的8,000,000股A类普通股，包括(X)143,627股将由前股权所有人出售的A类普通股；(Y) B类普通股的3,637,501股有限责任公司权益及相关股份将交换为A类普通股，(Z)4,218,872股C类普通股将转换为A类普通股。

66

下表汇总了截至2020年6月30日，本次发行生效后，从我们手中购买的A类普通股和C类普通股的数量 ，支付或将支付给我们的总对价，以及现有所有者和新投资者支付或将支付的每股平均价格，以及从我们购买的A类普通股和C类普通股的数量 ，支付给或将支付给我们的总对价，以及现有所有者和新投资者支付或将支付的每股平均价格。下面的 计算是基于每股48.50美元的公开发行价，然后扣除我们预计应支付的承销折扣和佣金以及估计的发售费用。

		股票 购得								总对价								平均价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
本次发行前的现有股东			80,499,644				98	%		$	496.8				84	%		$	6.17
参与此次发行的新投资者			2,000,000				2				97.0				16				48.50
总计			82,499,644				100	%		$	593.8				100	%		$	7.20

除非另有说明，否则以上讨论和表格假设承销商不会行使购买额外A类普通股的选择权 。此外，上面的讨论和表格不包括B类普通股，因为B类普通股的持有者无权从Shift4 Payments，Inc.获得分配或分红， 无论是现金还是股票。上表所示的本次发行后我们A类普通股的流通股数量是基于假设赎回生效后截至2020年6月30日的流通股数量。不包括根据我们2020年计划(如高管薪酬激励计划所述)为发行保留的1,119,116股A类普通股，以及2,169,045股可根据与IPO相关的RSU授予RSU持有者的A类普通股，并受高管薪酬和新股权奖励中描述的服务条件的限制。(见高管薪酬和2020激励奖励计划)和2,169,045股A类普通股可根据与IPO相关的RSU授予RSU持有人发行，并受高管薪酬和新股权奖励中描述的服务条件的限制

67

精选历史浓缩合并财务数据

下表显示了Shift4 Payments LLC和Shift4 Payments，Inc.Shift4 Payments，LLC的选定历史浓缩合并财务数据，LLC是发行人Shift4 Payments，Inc.的前身，用于财务报告。选定的截至2018年12月31日和2019年12月31日年度的综合运营报表数据来自本招股说明书中其他部分包括的Shift4 Payments，LLC的经审计的 合并财务报表。选定的截至2019年6月30日的简明综合资产负债表数据和截至2019年6月30日的六个月的营业报表数据 来自本招股说明书其他部分包括的Shift4 Payments，LLC的未经审计的简明综合财务报表。选定的截至2020年6月30日的简明综合资产负债表数据和截至2020年6月30日的6个月的营业报表数据 来源于本招股说明书中其他地方包含的Shift4 Payments，Inc.未经审计的简明综合财务报表。以下所示期间的运营结果不一定指示任何未来期间的预期结果，任何中期的结果也不一定指示全年的预期结果。下面列出的信息应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分以及本招股说明书其他部分包含的合并财务报表和附注一起阅读 。

下面列出的精选历史财务数据反映了Shift4 Payments，Inc.， 的历史运营结果和财务状况，包括从2020年6月5日开始合并其对Shift4 Payments，LLC的投资。在2020年6月5日之前，以下选定的历史财务数据代表Shift4 Payments，LLC的财务报表。 选定的历史财务数据不能反映Shift4 Payments，Inc.或Shift4 Payments，LLC的财务状况、运营结果或现金流，如果这些公司在报告的 期间是独立上市公司的话。具体地说，以下列出的截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日的6个月的汇总历史合并财务和其他数据不适用于以下 事项：

•

首次公开发行(IPO)、定向增发和交易或本次发行；以及

•

美国企业联邦所得税。

此外，下面列出的截至2020年6月30日的六个月的选定历史综合财务和其他数据不会使 本次发售生效。

由于2019年采用ASC 606，选定的截至2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的历史财务数据与选定的截至2018年12月31日的年度的历史财务数据不具有可比性。有关采用ASC 606的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的截至2019年12月31日的年度合并财务报表附注2和4。

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		Shift4付款， 有限责任公司								移位4 付款， 有限责任公司				移位4 付款， 公司
		年终 十二月三十一日，								截至六个月 六月三十日，
(在百万美元)		2018				2019				2019				2020
合并运营报表：
毛收入		$	560.6			$	731.4			$	335.5			$	341.2
销售成本			410.2				552.4				253.3				264.4
毛利			150.4				179.0				82.2				76.8
一般和行政费用			83.7				124.4				52.6				111.5
折旧及摊销费用			40.4				40.2				19.6				20.9
专业费用			7.4				10.4				3.8				2.9
广告和营销费用			6.1				6.3				2.8				2.1
重组费用			20.1				3.8				0.3				0.3
其他营业(收入)/费用，净额			—				—				—				(12.4	)
总运营费用			157.7				185.1				79.1				125.3
营业收入(亏损)			(7.3	)			(6.1	)			3.1				(48.5	)
债务清偿损失			—				—				—				(7.1	)
其他收入(费用)，净额			0.6				1.0				0.9				0.1
利息支出			(47.0	)			(51.5	)			(25.2	)			(25.0	)
所得税前亏损			(53.7	)			(56.6	)			(21.2	)			(80.5	)
所得税优惠(规定)			3.8				(1.5	)			(0.5	)			0.3
净损失		$	(49.9	)		$	(58.1	)		$	(21.7	)		$	(80.2	)

		Shift4 Payments，LLC 截止到十二月三十一号，								Shift4 Payments，Inc. 截至6月30日，
(在百万美元)		2018				2019				2020
综合资产负债表：
现金		$	4.8			$	3.7			$	244.0
总资产			738.7				788.0				1,014.3
总负债			654.3				773.9				543.7
可赎回优先股			43.0				43.0				—
留存赤字			(113.3	)			(178.4	)			(257.6	)
额外实收资本			—				—				517.7
非控制性权益			—				—				210.5
会员权益合计(亏损)/股东权益合计			41.4				(28.9	)			470.6

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未经审计的备考压缩合并财务信息

以下未经审计的备考简明综合财务信息反映了此次发行、IPO、私募和 交易的影响。

以下未经审计的备考简明综合营业报表截至2019年12月31日止年度及截至2020年6月30日止六个月 生效本次发售、IPO、私募及交易，犹如同样发生于2019年1月1日。截至2020年6月30日的未经审计备考简明综合资产负债表 显示了我们的未经审计备考资产负债表，使本次发行生效，就好像截至2020年6月30日也发生了同样的情况一样。

我们从本招股说明书其他部分包含的Shift4 Payments，LLC和Shift4 Payments，Inc.的合并财务报表中推导出未经审计的备考简明综合经营报表和未经审计的备考简明综合资产负债表。 招股说明书中的其他部分包括Shift4 Payments，LLC和Shift4 Payments，Inc.的合并财务报表。Shift4 Payments、LLC和Shift4 Payments，Inc.的历史合并财务信息已在此未经审计的备考简明合并财务信息中进行了调整，以使可直接归因于此次发行、IPO、私募和交易的事件生效，并且就简明综合运营报表而言，预计将对Shift4 Payments，Inc.产生持续影响。 未经审核的备考简明综合财务信息反映了

与交易相关的调整，我们称为形式交易和IPO调整，包括IPO、私募和交易中描述的所有 交易的影响，主要包括以下内容：

•

修改和重述Shift4 Payments，LLC的有限责任公司协议，除其他事项外，指定Shift4 Payments，Inc.为Shift4 Payments，LLC的唯一管理成员，并向持续股权所有者提供某些赎回权；

•

在扣除承销折扣、佣金和发行费用后，以 交换的方式向IPO投资者发行我们的A类普通股17,250,000股，净收益约为3.638亿美元；

•

在私募结束时向Rook发行4,625,346股C类普通股， 以换取1.00亿美元的总收益；

•

收购Searchlight的关联公司Blocker股东持有的有限责任公司权益，以换取 股B类普通股和C类普通股

•

与IPO相关的向RSU持有人授予4,630,884个RSU；

•

首次公开发行(IPO)和私募 出售A类普通股的净收益直接从Shift4 Payments，LLC购买有限责任公司权益，每股有限责任公司利息相当于每股A类普通股23.00美元减去承销折扣，此类有限责任公司权益占 未偿还有限责任公司权益的49.8%；以及

•

Shift4 Payments，LLC将向我们出售有限责任公司权益的收益用于偿还现有的 债务，其余用于一般公司用途。

与此产品相关的调整，我们称为预计产品调整，在未经审计的预计简明综合财务信息的附注中进行了说明，主要包括以下内容：

•

这份供品；

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•

参与本次发售的持续股权所有人在 本次发售完成前作为出售股东赎回3,637,501股有限责任公司权益和等值数量的B类普通股(股份将立即注销)，以换取3,637,501股A类普通股；以及

•

将出售股东在本次发行完成前持有的4,218,872股C类普通股转换为4,218,872股A类普通股。

除非另有说明，提交的未经审计的备考简明综合财务信息假定承销商没有行使在此次发行中购买额外A类普通股的选择权。

作为一家上市公司，我们将实施额外的程序和流程，以满足适用于 上市公司的标准和要求。我们预计与这些步骤相关的额外年度费用，其中包括额外的董事和高级管理人员责任保险、董事费用、SEC的报告要求、转让代理费、 雇用额外的会计、法律和行政人员、增加的审计、税收和法律费用、证券交易所上市费和类似费用。我们没有包括与这些费用有关的任何形式上的调整。

未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考。未经审核的备考简明综合财务信息 不应被视为指示我们的运营结果或财务状况，如果本次发行(IPO、私募和交易)发生在假定的日期。未经审计的预计简明综合财务信息也不预测我们未来任何时期或日期的经营结果或财务状况。未经审计的备考简明综合财务报表和资产负债表应 与风险因素、招股说明书摘要、历史和备考简明合并财务及其他数据、选定的历史简明综合财务数据、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的综合财务报表以及本招股说明书其他部分包括的相关说明一并阅读。

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Shift4 Payments，Inc.及其子公司

截至2020年6月30日的未经审计的备考简明综合资产负债表

(百万，不包括每股和每股金额)		移位4 付款， 公司 历史学				形式上的 供奉 调整								移位4 付款， Inc.Pro 形形
资产
流动资产
现金		$	244.0			$	92.2				(1	)		$	336.2
应收账款净额			68.6				—								68.6
库存			8.4				—								8.4
预付费用和其他流动资产			11.0				—								11.0
流动资产总额			332.0				92.2								424.2
非流动资产
商誉			422.0				—								422.0
其他无形资产，净额			192.2				—								192.2
资本化收购成本(净额)			29.3				—								29.3
租赁设备			23.3				—								23.3
财产、厂房和设备、净值			14.2				—								14.2
递延税项资产(2)			—				—								—
其他非流动资产			1.3				—								1.3
非流动资产总额			682.3				—								682.3
总资产		$	1,014.3			$	92.2							$	1,106.5

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