424B2

我们提供2050年到期的2.750%债券中的7.5亿美元(债券)。该批票据将于2050年11月15日到期，年息率为2.750厘。我们将从2021年5月15日开始，每半年支付一次票据的利息，时间为每年的5月15日和11月15日(从2021年5月15日开始)。债券的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。我们可以在到期前的任何时间以票据说明中讨论的适用赎回价格赎回部分或全部票据。票据说明和控制权变更项下所述，如果我们遇到控制权变更和低于投资级评级的事件，我们将被要求以相当于持有人总本金101%的回购价格从持有人手中购买票据，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息，EnglishTEnglish>B，我们将被要求以相当于其总本金101%的回购价格从持有人手中购买票据。

这些票据将是我们的直接、无担保的一般债务，并将与我们不时未偿还的所有其他非从属债务享有同等的偿付权。这些票据将不是我们任何子公司的义务或担保。因此，票据在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他负债。

投资这些票据涉及风险。请参阅本招股说明书附录的第页S-5开始的风险因素，了解在购买票据之前应考虑的重要因素。

美国证券交易委员会(SEC)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每张纸条			总计
首次公开发行(IPO)价格		99.735	%	$	748,012,500
承保折扣(1)		0.875	%	$	6,562,500
扣除费用前的收益给斯坦利·布莱克·德克公司(Stanley Black&Decker，Inc.)		98.860	%	$	741,450,000

(1)	有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅承保。

上述票据的首次公开发行价格不包括应计利息(如果有的话)。票据的利息将从2020年11月2日起累计，如果票据在2020年11月2日之后交付，则必须由购买者支付。

承销商希望通过存托信托公司的设施，以簿记形式将票据的证券权利记入其参与者的账户，包括Clearstream Banking，Société 匿名者，和Euroclear Bank S.A./N.V.作为Euroclear系统的运营商，于2020年11月2日左右在纽约付款。

联合账簿管理经理

巴克莱德意志银行证券(Br)高盛有限责任公司摩根士丹利

联席经理

汇丰银行加拿大皇家银行资本市场

2020年10月29日


关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
斯坦利·布莱克·德克公司			5
危险因素			6
收益的使用			7
证券说明			8
债务证券说明			9
股本说明			19
手令的说明			25
存托股份的说明			27
备货合同和备货单位说明			29
配送计划			30
法律事务			31
专家			31

S-I

除本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们可能授权交付给您的任何自由写作招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息外，我们没有、承销商也没有授权任何其他人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商均不对任何不同或附加信息的可靠性承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。我们和承销商都不会在任何不允许出售票据的司法管辖区出售票据。您应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

本招股说明书附录包含本次发行的条款。本招股说明书附录可添加、更新或更改随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。此外，通过引用包含在随附的招股说明书中的信息可能在随附的招股说明书中添加、更新或更改了信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的任何信息(或通过引用并入其中的任何信息)不一致，本招股说明书附录将适用，并将取代随附的招股说明书中的此类信息。

您在做出投资决定时，务必阅读并考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件中包含的所有信息。您还应阅读并考虑本招股说明书附录标题下的附加信息，您可以在其中找到更多信息。

您可以在这里找到更多信息

我们根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)及其颁布的规则(《交易法》)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们维护着一个网站： www.stanley Blackanddecker.com。本公司网站上的信息未通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用方式并入本招股说明书和随附招股说明书的信息被视为本招股说明书附录和随附招股说明书的一部分，但被直接包含在本招股说明书附录、随附招股说明书或任何随后提交的被视为通过引用并入的文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书附录和随附的招股说明书引用合并了Stanley Black&Decker，Inc.先前向SEC提交的以下文件( 被视为已提供且未根据SEC规则提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01项)。这些文档包含有关Stanley Black&Decker，Inc.及其财务的重要信息。

•

截至2019年12月28日的财政年度Form 10-K年度报告于2020年2月21日提交给SEC；

S-II

本公司在本招股说明书附录日期之后及终止发售前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件也应被视为通过引用并入本文。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是上面具体列出的文件还是将来存档的文件或部分文件，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物，这些文件或部分文件被视为未提交给SEC。

要免费获取这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址：

斯坦利·布莱克·德克公司

赤柱道1000号

新不列颠，康涅狄格州06053

注意：财务主管(860)225-5111

如有要求，我们将向收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供任何信息的副本或通过引用合并到本招股说明书附录中但未随本招股说明书附录一起提供的所有信息的副本。但是，除非这些展品已通过引用明确地并入此类文件中，否则不会将这些展品发送到备案文件中。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的任何文件包含或包含反映公司对其未来业绩的看法的陈述，这些陈述构成了根据1995年“私人证券诉讼改革法案”作出的前瞻性陈述。

这些陈述包括趋势分析和其他与我们产品的市场相关的信息，以及我们运营或财务结果中的趋势，以及其他可以通过使用前瞻性语言识别的陈述，例如：？可能、？应该、？相信、？预期、？预期、？计划、？估计、？意图、？项目、？目标、？目标、？或其他类似的表述。我们的实际结果、表现或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。这些陈述会受到风险和不确定性的影响，包括但不限于本文引用的任何文件中描述的风险。在考虑这些前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书附录、任何随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中所作的风险、不确定性和其他警示性陈述。

有许多重要因素可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中显示的结果大不相同，包括本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文的任何文件中陈述的内容，包括我们提交给证券交易委员会的报告和其他文件中的风险因素、业务和管理层讨论以及财务状况和运营结果分析部分。可能导致我们实际结果不同的因素

S-III

不能保证我们目前没有预料到的其他因素不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。提醒您不要过度依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述。请考虑到，前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录的日期，如果是附带的招股说明书或通过引用并入本文的任何文件，则仅说明任何此类文件的日期。如果我们后来意识到不太可能实现，我们不承担公开更正或更新任何前瞻性陈述的任何义务。不过，我们建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的报告中就相关主题所作的任何进一步披露。

S-V

此摘要包含有关我们和此产品的基本信息。由于它是摘要，因此不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件，包括本招股说明书附录和我们截至2019年12月28日的财政年度Form 10-K年度报告中题为风险因素的章节、随后提交的 Form 10-Q季度报告、通过引用并入本招股说明书的其他文件以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的财务报表及其注释。

“公司”(The Company)

斯坦利·布莱克·德克公司由弗雷德里克·T·斯坦利于1843年创立，并于1852年注册成立。我们是一家多元化的全球供应商，提供手动工具、电动工具及相关配件、工程紧固系统和产品、油气和基础设施应用的服务和设备、商用电子安全和监控系统、医疗保健解决方案和自动门。斯坦利^®，Black&Decker^®和德沃特^® 与Stanley Black&Decker家族一起，Inc.的品牌因质量、创新和价值而在世界各地获得认可，是世界上最值得信赖的品牌之一。

我们的主要执行办公室位于康涅狄格州06053，新不列颠斯坦利大道1000号，电话号码是(860225-5111)。

最新发展动态

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情对我们的员工和运营以及我们的客户、分销商、供应商和承包商的运营造成了不利影响。新冠肺炎疫情还导致我们运营的市场出现重大波动和不确定性。为了成功度过这段前所未有的时期，我们继续关注以下关键优先事项：

•

确保我们员工和供应链合作伙伴的健康和安全；

•

保持业务连续性和财务实力和稳定性；

•

服务我们的客户，因为他们向世界提供必要的产品和服务；以及

•

尽我们的一份力量来减轻病毒在全球的影响。

为应对当前环境，我们正在推进之前宣布的全面成本降低和效率计划，该计划预计将在2020年节省5亿美元，到2021年净节省约1.25亿美元。根据该计划执行的成本措施包括裁员、休假、减少员工工作计划、自愿退休计划和足迹合理化。到2020年第三季度，我们已经实现了大约3.5亿美元的税前节省。鉴于全球经济前景的风险和不确定性，我们已采取措施将部分休假和减少的工作周永久化，而其余的则于2020年9月初恢复全职状态。这可确保成本降低计划更具可持续性，同时为我们剩余的员工提供更多就业稳定性。

该计划的主要重点是：(A)调整我们的供应链和制造业劳动力基础，以适应当前的需求环境；(B)大幅减少间接支出；(C)减少人员配备、薪酬和

S-1

以确保我们为适当时间的需求复苏做好准备的方式带来的好处；以及(D)抓住最近出现的重大原材料通缩机会。此外，我们正在削减资本支出，并根据我们强大的投资级信用评级，将资本部署的重点放在去杠杆化上，这是近期的优先事项。

我们仍然相信，我们的财务状况很好，有很大的灵活性来继续度过这段动荡的时期。然而，新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果或流动性的整体影响仍然不确定。见？与新冠肺炎大流行相关的风险因素和风险因素？新冠肺炎疫情的持续不利影响可能会对我们的运营、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的负面影响，其性质和程度是高度不确定的。

S-2

下面的摘要描述了附注的主要条款和条件。以下描述的某些条款和条件受重要限制和例外的约束。本招股说明书附录的注释说明一节包含对注释条款和条件的更详细说明。出于本目的，在招股说明书补充摘要的提供部分，我们、我们、我们或本公司指的是Stanley Black&Decker，Inc.，而不是其子公司。

票据将由吾等与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的继任受托人发行，日期为2002年11月1日(此前经补充或修订的为基础契约 Indenture )，并附有吾等与受托人之间的第九份补充契约，确立票据的条款(经如此补充的基础契约)。

发行人	斯坦利·布莱克·德克公司，康涅狄格州的一家公司。

发行的证券

本金总额为7.5亿美元，票面利率为2.750%的债券，2050年到期。

成熟性	这些票据将于2050年11月15日到期。

利息	债券的利息将按年息2.750厘计算，由2021年5月15日开始，每半年派息一次，於每年的5月15日及11月15日派息一次。

排名	这些票据将是我们的直接、无担保的一般债务，并将与我们所有其他无次级债务享有同等的偿付权。截至2020年9月26日，在此次发行生效并使用其收益后，我们将拥有34.0亿美元的非次级债务本金，这些债务将与票据并列偿付权。截至2020年9月26日，我们没有未偿还的担保债务。

这些票据不会是我们任何子公司的债务，也不会得到任何子公司的担保。因此，票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，这意味着这些子公司的债权人和优先股东将在票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得支付。截至2020年9月26日，我们的子公司的总负债约为67.021亿美元(不包括欠我们的附属公司债务)，其中包括未偿债务的本金。

上市	这些票据没有，预计也不会在任何国家的证券交易所上市，也不会包括在任何自动报价系统中。

收益的使用

在扣除费用和承销折扣后，我们预计此次发行将获得约7.395亿美元的净收益。我们打算使用此次发行的净收益，以及短期借款和手头现金，全额赎回2021年12月到期的3.40%债券(2021年债券)和2022年11月到期的2.90%债券(2022年11月债券)。见收益的使用。

S-3

我们可以在任何时候创建和发行与票据条款相同的附加票据(发行日期、初始利息计提日期和初始利息支付日期(如果适用)除外)；但如果附加票据不能与票据互换，则此类附加票据将具有单独的CUSIP、ISIN或其他标识编号，以便它们可与特此提供的票据区分开来。

可选的赎回

我们可以随时、不时地按附注说明中讨论的适用赎回价格赎回部分或全部票据。？可选赎回。

控制权的变更

如果发生控制权变更触发事件，我们将提出回购票据的要约。参见《控制变更附注说明》。

受托人	纽约梅隆银行信托公司，N.A.

治国理政法

纽约州。

S-4

在考虑是否购买票据时，您应仔细考虑我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书中参考包含或并入的所有信息。您尤其应仔细考虑以下风险因素、在截至2019年12月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中对风险因素标题下与我们业务相关的风险的讨论、随后提交的Form 10-Q季度报告、通过引用并入本文的其他文件，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关前瞻性陈述的特别说明中列出的因素，然后再决定对这些票据的投资是否适合您。如果您对票据的复杂条款或财务问题不够老练，则票据不是适合您的投资。

与新冠肺炎大流行相关的风险因素

新冠肺炎疫情的持续不利影响可能会对我们的运营、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的负面影响，其性质和程度非常不确定。

2019年末在中国发现的新型冠状病毒株的影响在全球范围内增长，包括在美国，政府当局已经实施了许多措施试图遏制和减轻病毒的影响，包括旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令和关闭。这些措施已经并可能继续对我们的员工和运营以及我们的客户、分销商、供应商和承包商的运营产生负面影响。此类措施和未来潜在的措施存在重大不确定性，对我们的制造设施或我们的支持运营或员工的访问权限的限制，或对我们的分销商和供应商的类似限制，可能会限制客户需求和/或我们满足客户需求的能力，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大负面影响。此外，客户需求或其他经济状况的持续低迷可能导致与坏账或库存冲销、重组费用或长期资产(包括有形资产和无形资产)减值相关的重大费用。此外，金融市场和资产价值的持续低迷可能会对我们的资本成本、流动性和进入资本市场的机会产生不利影响，此外还可能增加我们的养老金融资义务，以确保我们的养老金计划继续获得充足的资金。

此外，持续的新冠肺炎疫情已导致我们调整业务做法(包括员工差旅、员工工作地点以及取消实际参加会议、活动和会议)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、经销商、供应商和承包商利益的采取进一步行动。目前还不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险，我们履行关键职能的能力可能会受到损害。新冠肺炎的持续传播已经并可能继续导致我们的供应链中断，导致延迟或限制客户继续运营和履行的能力，包括及时向我们付款，导致我们无法满足消费者和客户的需求，原因是基本制造和供应要素的丢失或中断导致制造和供应安排中断，并导致其他不可预测的事件。此外，由于持续的新冠肺炎疫情，我们执行了一些临时和永久性的成本削减措施，包括调整我们的供应链和制造业劳动力基础，以匹配需求环境，并减少人员配备、薪酬和福利，使我们能够在适当的时候对需求复苏做出反应。这些降低成本的措施可能不会成功，我们可能需要采取进一步的措施，这些措施可能会对我们的业务和/或我们及时扩大运营的能力产生不利影响。

新冠肺炎的持续传播已经并可能继续导致我们某些产品的需求大幅减少或需求大幅波动。新冠肺炎最终在多大程度上

S-5

影响我们的结果和运营将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延，其严重性，遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。因此，我们预计新冠肺炎驱动的需求中断和相关事件将对我们2020年的财务业绩产生负面影响。

与债券有关的风险因素

活跃的票据交易市场可能不会发展起来。

我们不能向您保证票据的活跃交易市场会发展起来，也不能保证任何此类市场的流动性或可持续性、持有人出售票据的能力或票据持有人出售票据的价格。票据未来的交易价格将取决于许多因素，其中包括当前的利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。我们不打算申请将债券在任何证券交易所或其他市场上市。

我们不能向您保证纸币的市场价格。如果您能够转售您的笔记，您收到的价格将取决于许多其他因素，这些因素可能会随着时间的推移而变化，包括：

•

我们的信用评级；

•

潜在买家的数量；

•

票据的流动性水平；

•

我们的财务业绩；

•

未偿债务总额；

•

市场利率和信用利差的总体水平、方向和波动性；

•

类似证券市场；

•

债券的还款及赎回特点；及

•

音符到期前的剩余时间。

由于这些和其他因素，您可能只能以低于您认为合适的价格出售您的票据，包括低于您为其支付的价格。

我们创建附加注释的能力没有限制。

根据本契约的条款，吾等将有权不时在没有通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，增订及发行在各方面与票据相同的票据(支付新票据发行日期前应累算的利息或在新票据发行日期后首次支付利息除外)，以便新票据可合并，并与票据组成单一系列。

我们既是一家运营公司，也是一家控股公司，我们可能会要求我们的子公司支付票据的现金。这些票据在结构上将从属于我们子公司的负债。

票据完全是我们的义务，任何其他实体(或有)均无义务就票据付款。虽然我们自己的业务规模很大，但我们也是几家直接和间接子公司的控股公司。我们的子公司将没有义务就票据支付任何金额。因此，我们可能在一定程度上依赖我们子公司的股息和其他分配来产生必要的资金，以履行我们在契约项下的义务，包括支付利息。

S-6

我们参与任何子公司资产分配的能力在结构上从属于该子公司债权人的债权。截至2020年9月26日，我们的子公司的总负债约为67.021亿美元(不包括欠我们的附属公司债务)，包括未偿债务本金。此外，契约将不会限制我们的子公司可能产生的无担保债务的金额。如果我们无法从子公司获得现金，我们可能无法为票据所需的付款提供资金。

我们在控制权变更时回购票据的能力可能会受到限制。

一旦发生控制权变更触发事件，每个票据持有人都有权要求我们回购持有人的票据。如果发生控制权变更触发事件，但我们没有足够的资金支付所有投标票据的回购价格，该失败将构成契约项下的违约事件。因此，如果在我们无法支付因控制权变更触发事件而投标的票据时发生控制权变更触发事件，可能会导致票据持有人收到的远低于票据本金。

S-7

在扣除费用和承销折扣后，我们预计此次发行将获得约7.395亿美元的净收益。我们打算利用此次发行的净收益，以及短期借款和手头现金，全额赎回2021年债券和2022年债券。我们打算在本次发售结束的同时发布2021年债券和2022年债券的赎回通知。

在上述净收益运用之前，我们可以将净收益临时投资于计息账户或较短期的计息债务工具。

S-8

下表列出了我们截至2020年9月26日的现金和现金等价物和资本化，以实际和调整后的为基础，使票据的发行和收益净额的运用生效，如收益的使用中所述。调整后的现金和现金等价物和资本化列不会影响2020年9月26日之后发生的任何其他变化。

下表中包含的实际数据来自我们截至2020年9月26日的未经审计的合并财务报表。此表应与我们截至2020年9月26日的季度报告 10-Q表中的这些合并财务报表及其注释一起阅读，并通过引用并入本招股说明书附录中。


	截至2020年9月26日
	实际			AS 调整后的
	(未经审计)(百万)
现金和现金等价物	$	683.0		$	217.8

短期借款	$	—		$	—

长期债务：
债券利率3.40%，2021年到期	$	403.7		$	—
债券2022年到期，利率2.90%		752.9			—
债券利率3.40%，2026年到期		496.9			496.9
债券利率7.05%，2028年到期		166.7			166.7
债券利率4.25%，2028年到期		496.1			496.1
债券将于2030年到期，利率2.30%		742.7			742.7
2040年到期的5.20%债券		367.7			367.7
债券将于2048年到期，利率4.85%		494.3			494.3
4.00% 固定到固定重置利率2060年到期的次级债券		740.6			740.6
债券将于2050年到期，息率2.750		—			739.5
其他		—			—

长期债务，包括本期债务		4,661.6			4,244.5
较短的当前到期日		(3.1	)		(3.1	)

长期债务总额		4,658.5			4,241.4
总股东权益		10,379.3			10,379.3

总市值	$	15,040.9		$	14,623.8

S-9

我们将发行2050年到期的2.750%债券(债券)。票据将根据我们与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) 继任受托人(受托人)的日期为2002年11月1日的契约(之前补充或修订的为基础契约)发行，并由吾等与受托人之间的第九份补充契约补充，以确立票据的条款(基础契约，经如此补充的基础契约)。以下对票据特定条款的说明补充了随附的招股说明书所载债务证券的一般条款和规定的说明。

备注：

•

将是无担保、无从属债务证券；

•

债券的本金总额最初不得超过7.5亿美元；

•

将于2050年11月15日到期；

•

由2020年11月2日起，年息2.750厘；及

•

将于2021年5月15日和11月15日开始每半年支付一次拖欠利息，从2021年5月15日开始，分别向票据在前一年5月1日和11月1日收盘时以其名义登记的人支付利息。

如本说明中所用，术语？我们、？我们的？和？我们？是指康涅狄格州的Stanley Black&Decker，Inc.，除非另有说明，否则不包括我们的子公司。

排名

这些票据将是我们的直接、无担保的一般债务，并将与我们所有其他未附属的债务享有同等的偿付权。截至2020年9月26日，在此次发行和使用所得资金后，我们将拥有34.0亿美元的非从属债务本金，这些债务将与票据并列偿付权。截至2020年9月26日，我们没有未偿还的担保债务。

票据将不是我们任何子公司的债务或担保。因此，票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，这意味着这些子公司的债权人和优先股东将在票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得支付。截至2020年9月26日，我们的子公司总负债约为67.021亿美元(不包括欠Stanley Black&Decker，Inc.的附属公司负债)，包括未偿债务本金。

进一步发行

我们可不时增发票据，而毋须通知票据持有人或征得持有人同意。除发行日期、初始计息日期和初始付息日期(如果适用)外，该等额外票据将具有与票据相同的期限、票面利率和其他条款，因此该等票据和在此提供的票据将构成单一系列。我们将此次额外发行的票据称为进一步发行。如果出于美国联邦所得税的目的，任何额外票据不能与此处提供的票据互换，则此类额外票据将具有单独的CUSIP、ISIN、或其他标识号，以便与此处提供的票据区分开来。

S-10

这些纸币可随时全部或部分赎回(相当于1,000美元的整数倍；但纸币的面额不得少于2,000美元)，由我们选择，至少10天，但不超过60天，事先通知邮寄(或按照DTC程序传送)到每个纸币持有人的登记地址 (除非赎回通知可以在赎回日期前60天以上邮寄(或按照DTC程序传送)，如果通知是与适用纸币的失效有关的，则可以在赎回日期前60天以上邮寄(或按照DTC程序传送) 纸币的持有人纸币的面额不得少于2,000美元)，但我们可以选择在最少10天且不超过60天的时间内将通知邮寄(或按照DTC程序以其他方式传送)到每个纸币持有人的登记地址

将赎回的票据的赎回价格将等于以下较大者：

•

将赎回的票据本金的100%；或

•

将被赎回的票据的剩余预定利息和本金的现值之和(不包括赎回日期的应计利息和未支付的利息，但不包括赎回日期，并假设票据需要赎回的票据在票面赎回日期(定义如下)到期)每半年贴现至赎回日期，假设一年360天，包括12个30天月，按国库利率(定义如下)加20个基点折现。假设一年由12个30天的月组成，按国库利率(定义如下)加20个基点折现到赎回日。假设一年由12个30天的月组成，按国库利率(定义如下)加20个基点折现。

加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

自票面赎回日起，票据可随时全部或不时赎回，赎回价格相当于所赎回票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

部分赎回后剩余未偿还票据的本金为2,000美元，或超过的1,000美元的整数倍。一旦赎回通知邮寄(或根据DTC程序传送)，被要求赎回的票据将在赎回日到期并按赎回价格支付，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

？可比国库券发行是指由独立投资银行家选择的美国国库券或证券，其实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限相当(为此，假设票据在面值赎回日到期)，在选择时并根据惯例，将用于为与该等票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价，而该债券的实际到期日或内插到期日与待赎回票据的剩余期限相当(为此目的，假设票据于面值赎回日到期)，将用于为与该等票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

？对于任何赎回日期，可比国库券价格是指(I)剔除最高和最低的参考国库券交易商报价后，由我们确定的该赎回日期的参考国库券交易商报价的算术平均值；或(Ii)如果我们获得的此类参考国库券交易商报价少于四个，则为我们确定的该赎回日期所有此类报价的算术平均值。

？独立投资银行家是指我们指定的参考库房交易商之一；如果该参考库房交易商不再是一级库房交易商(定义见下文)，我们将替换另一位一级库房交易商。

？面值赎回日期是指2050年5月15日(票据到期日之前六个月)。

？参考财政部交易商是指巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司(或其各自的继任者或附属公司之一，经书面通知后)；前提是，如果上述任何交易商不再是美国的主要美国政府证券交易商(一级财政部交易商)，我们将以另一家一级财政部交易商替代。如果上述任何一家交易商不再是美国的主要美国政府证券交易商(一家主要财政部交易商)，我们将以另一家一级财政部交易商代替；如果上述任何一家交易商不再是美国的主要美国政府证券交易商(一家主要财政部交易商)，我们将替换另一家一级财政部交易商。

S-11

？参考国库交易商报价是指，对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，由我们确定的该参考国库券交易商在赎回日期前第三个工作日下午3：30以书面形式向我们报价的可比国库券的投标和要价的算术平均值(在每种情况下以本金金额的百分比表示)。参考国库券交易商报价是指，对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，该参考国库券交易商在该赎回日期前的第三个工作日下午3：30以书面形式向我们报价的可比国库券的投标和要价的算术平均值。

-财政部利率是指，就任何赎回日期而言，假设可比国债发行的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国债价格，则年利率等于可比国债的半年到期等值收益率或内插(按日计算)。

在票据赎回日期当日及之后，除非我们拖欠赎回价格，否则被赎回的票据或其任何部分将停止计息。在票据赎回日或之前，我们将向付款代理或受托人交存资金，足以支付该票据的赎回价格以及在该日赎回的应计和未付利息。如果要赎回的票据少于全部，则将由受托人按比例、以抽签方式或受托人认为公平和适当的任何其他方法选择要赎回的票据。

控制权的变更

如果发生控制权变更触发事件，除非我们已行使赎回当时所有未偿还票据的选择权，否则您将有权利要求我们根据下述要约(控制权变更要约)回购您的全部或任何部分票据(相当于1,000美元的整数倍)；前提是，部分回购后未偿还票据的本金金额应为2,000美元或超出1,000美元的整数倍。在控制权变更要约中，我们将提供相当于待回购票据本金总额101%的现金支付，外加回购票据的应计利息和未付利息(如果有)，回购日期(但不包括回购日期)(控制权变更付款)。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，或者根据我们的选择(如果在作出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议 )，在任何控制权变更(定义见下文)之前，我们将向您邮寄(或按照DTC程序)一份通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的日期回购票据。该日期将不早于根据DTC程序邮寄(或以其他方式传送)通知之日起10天至60天(控制变更付款日期)，并根据该通知中描述的程序。如果按照DTC程序邮寄(或以其他方式传送)通知，则在完成控制变更之日之前, 声明控制权变更要约以控制权变更付款日期或之前发生的控制权变更或控制权变更触发事件为条件。我们将遵守1934年《证券交易法》(The Exchange Act Of 1934)规则14e-1的要求，以及其下的任何其他证券法律法规，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更条款相冲突，吾等将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反了本公司在变更控制权条款下的义务。

在更改控制付款日期时，我们将在合法范围内：

•

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分付款；

•

向付款代理人存入相当于所有票据或正确投标的票据部分的控制权变更付款的金额；以及

S-12

如果 (I)第三方以符合我们提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买在其要约下正确投标且未撤回的所有票据，则在控制权变更触发事件发生时，我们将不需要作出控制权变更要约；(I)第三方按照我们提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出此类要约，并且该第三方购买根据其要约正确投标且未撤回的所有票据；或(Ii)已根据上述可选赎回标题下的契约发出赎回通知，据此，吾等已行使权利悉数赎回票据，除非及出现适用赎回价格的违约情况。

如果持有未偿还票据本金总额不低于90%的票据的持有人在控制权变更要约中有效投标且未撤回该票据，而我们或任何第三方以上述要约代替我们购买所有该等票据且未被该等持有人撤回，我们或该第三方将有权在不少于10天也不超过60天的提前通知(前提是，根据上述控制权变更要约，在回购后不超过60天发出通知，赎回在该通知中指定的日期(第二次控制权变更付款日期)赎回之后仍未赎回的所有票据，价格为现金，相当于回购票据本金总额的101%，外加截至(但不包括)第二次控制权变更付款日期的票据的应计未付利息(如有)。

就前述关于持有人可选择回购的讨论而言，以下定义适用：

？低于投资级评级事件是指从发布可能导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生后的60天期限结束之前的任何日期，每个评级机构将票据的评级下调至投资级评级以下(只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告范围内，则60天期限应延长；但如果债券在第60天获得至少一家评级机构的投资级评级，且不受该评级机构可能下调评级的审查，则不得进行此类延期)，以及如果进一步提供，如果进行评级下调的每家评级机构没有公开宣布、确认或通知我们降低评级的全部或部分结果是由控制权变更构成的、或因控制权变更引起的或与之相关的任何事件或情况造成的，则不应将低于投资级评级事件视为就特定控制权变更发生(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，也不会被视为低于投资级评级事件)(无论评级机构是否公开宣布或确认或通知我们该下调是由控制权变更构成的事件或情况引起的，或者与控制权变更有关的事件或情况引起的)。评级机构降低评级的每个评级机构都没有公开宣布、确认或通知我们降低评级的全部或部分结果

？控制权变更是指发生以下任何情况：(I)在一项或一系列相关交易中，直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)，将吾等及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、转让、转让或其他处置给除吾等或吾等其中一家子公司以外的任何人(定义见下文)；(I)在一项或一系列相关交易中，将吾等和吾等子公司的全部或几乎全部资产出售、转让、转让或其他处置给除吾等或吾等其中一家子公司以外的任何人(定义如下)；或(Ii)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人直接或间接成为我们已发行有表决权股票(定义见下文)50%以上的实益拥有人(以投票权而不是股份数量衡量)。尽管如上所述，如果(1)我们成为控股公司的直接或间接全资子公司(定义见下文)，则交易不被视为涉及控制权变更；以及(2)紧随该交易之后的该控股公司的表决权股票的直接或间接持有者与紧接该交易之前我们的表决权股票的持有者基本相同。

S-13

？评级机构？是指(I)穆迪、标普和惠誉中的每一家；以及(Ii)如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则根据《交易所法案》第3(A)(62)条规定的国家认可的统计评级机构将被我们选定(经我们董事会决议认证)作为穆迪的替代机构。

·标普？是指标普全球评级公司及其继任者。

？任何特定人士在任何日期的投票权股票，是指该人在当时一般有权在该人的董事会选举中投票的股本。

尽管有上述规定或交易所法第13(D)(3)或规则13(D)(5)条的任何规定，任何人士不得被视为实益拥有投票权股票，但须受股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与此相关的投票权、支持、期权或类似协议)规限，直至就该等协议拟进行的交易完成收购投票权股票为止。

控制变更的定义包括与出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产有关的短语。在适用的法律下，没有对短语“基本上所有的”都有确切的、既定的定义。因此，您因出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们所有资产而要求我们购买您的票据的能力可能不确定。

某些契诺

留置权的限制

本公司将规定，如果吾等或任何受限制附属公司(定义见下文)应发行、承担或担保以任何主要财产(定义见下文)的抵押、担保权益、质押或留置权(抵押)或任何受限制附属公司的股票作抵押的借款(如以下定义)而借入的任何债务，或使该受限制附属公司以该等担保债务同等及按比例担保票据(只要该等担保债务仍未清偿)，吾等将按比例担保该受限制附属公司以该等担保债务(只要该等担保债务仍未清偿)为票据提供担保。连同根据下述销售和回租交易限制公约第一段未偿还的所有可归属债务(定义见下文)，不得超过综合净值的15%(定义见下文)。根据本公约被授予保证票据安全的任何抵押，应在解除产生本公约规定的保证票据义务的抵押的同时自动解除和解除。

上述公约不适用于下列担保的债务：

•

在任何法团成为受限制附属公司时存在的该法团的财产抵押；

•

在本公司或受限制子公司收购(包括通过合并或合并进行收购)之日或收购之时存在的任何财产的抵押；

S-14

在相关收购(包括但不限于通过合并或合并获得)、建造、改建、改善或维修(或完成该等物业的建造、改建、改善或维修)之前、当时或之后360天(或之后，如果该等抵押是根据在相关收购(包括但不限于通过合并或合并获得)之前、当时或360天内订立的具有约束力的承诺而设立的购房款和建筑按揭。以较迟者为准)保证或提供支付全部或部分价格，只要该等按揭不超过取得、建造、改建、改善或修葺物业的付款或价格(视属何情况而定)(另加相等于因此而须支付的任何费用、开支或其他费用的款额)；

•

与项目相关而创建的抵押贷款，该项目由债务或租赁担保付款义务(在每种情况下，无追索权义务)与(I)收购我们或任何子公司以前不拥有的资产有很大关系；或(Ii)为涉及发展或扩建吾等或任何附属公司物业的项目提供融资，就该等债务或义务而言，债权人对吾等或任何附属公司或吾等或任何附属公司的任何资产没有追索权，但用该交易的收益或以该交易的收益(及其收益)融资的项目获得的资产除外；

•

机械性留置权、税收留置权、有利于任何政府机构的留置权，以确保根据合同或法规的规定向任何政府机构支付进度、预付款或其他付款或从任何政府机构获取不动产或动产，任何其他留置权、收费和产权负担，这些留置权、收费和产权附带于我们或任何受限制的子公司的建造、经营或财产所有权，这些都不是因借款、获得垫款或信贷或获取财产而产生的，总体上不会对任何主要财产的使用造成实质性损害，或者不会对任何主要财产的使用造成实质性损害。我们或任何受限制的子公司在借款、获得垫款或信贷或获取财产方面没有产生任何其他留置权、收费和产权负担，总体上不会实质性地损害任何主要财产的使用

•

因出售已收取公允价值的应收账款而产生的抵押贷款；或

•

任何上述抵押贷款的延期、续期或替换，其金额不超过此类债务的本金加上与此类交易相关的任何成本、费用、保费、费用、提前还款罚金或类似费用。

根据以下《销售和回租交易限制公约》第二段第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)或(Vii)条产生的任何销售和回租安排应视为根据本公约允许。

对售后和回租交易的限制

本契约将规定，吾等或任何受限制附属公司均不得进行涉及任何主要物业的任何买卖及回租交易，除非与该等交易有关的所有应占债务总额，连同根据上文第段所述的留置权契约第一段而未清偿的所有债务(为免生疑问，不包括根据上文第2段所述的留置权契约第二段所排除的所有债务)，不得超过综合净值的15%(为免生疑问，不包括根据上文所述的留置权契约第二段所排除的所有债务)，否则该等交易的所有应占债务总额，连同根据上文第项留置权契约第一段未偿还的所有债务总额，将不超过综合净值的15%。

在下列情况下，上述契约将不适用于任何出售和回租交易：(I)租期不超过三年；(Ii)买方在收购(包括但不限于通过合并或合并获得)、建造或投入使用(或完成建造或投入使用，以较晚的时间为准)后360日内获得买方的承诺；(Iii)根据该租赁应支付的租金将根据与 (Iv)交易是我们与受限制子公司之间或子公司之间的交易；(V)我们或该受限制子公司将有权享有留置权限制

S-15

(Vi)吾等或该受限制附属公司在交易生效日期后360天内，对吾等或受限制附属公司的票据或其他债务的注销适用相等于(1)(A)出售或转让的净收益或出售或转让租赁的主要财产的账面价值(如交易为现金)的款额中较小者；(I)如交易为现金交易，则吾等或该受限制附属公司适用相等于(1)出售或转让的净收益或租赁的主要物业的账面价值的款额(以较少者为准)；或(B)租赁的主要物业的公平市价(由本公司董事会真诚厘定)(如交易为非现金交易)；减去(2)在该360天内交付受托人注销的任何证券(定义见基础契约)的本金，以及在该360天内自愿偿还的债务本金(包括支付的任何溢价或费用)；或(Vii)租赁付款是与以下事项有关的：(I)在该360天内向受托人交付的任何证券(定义见基础契约)的本金，以及在该360天内自愿偿还的债务本金(包括与此相关支付的任何溢价或费用)；或(Vii)租赁付款是与

资产的合并、合并和出售

我们可以与任何其他公司合并或合并，也可以将我们的全部或几乎所有资产出售或转让给另一家公司；提供除其他事项外，(I)如果我们不是尚存的公司，则由任何该等合并或合并或该等资产的受让人组成或产生的公司应为根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律成立并存在的公司，并应明确地通过补充契约支付票据的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)，以及履行和遵守契约；以及(Ii)我们或该等后续公司应明确承担票据的本金、溢价和利息(如果有)，并履行和遵守契约；以及(Ii)我们或该等继任公司应明确承担票据的本金、溢价和利息(如果有)，并履行和遵守契约；以及(Ii)我们或该等继承公司应

某些术语的定义

-任何售后租回交易的可归属债务，是指在确定时，(I)如此租赁的主要物业的销售价格乘以分数，其分子是该交易所包括的租赁基本期限的剩余部分，其分母是该租赁的基本期限，以较小者为准；(I)如此租赁的主要物业的销售价格乘以分子为该交易所包括的租赁的基本期限的剩余部分，其分母为该租赁的基本期限的分数；以及(Ii)承租人在基数剩余部分内支付租金的全部义务(按照普遍接受的财务惯例确定的隐含利息因素折现至现值，或如果该利息因素不能轻易确定，则按年利率10%，每半年复利一次)支付租金(物业税以及不构成产权支付的维护、维修、保险、水费和其他项目所需支付的金额除外)。

？综合净值是指，截至任何确定日期，我们最近一份内部可用综合资产负债表中适当出现的所有资产的流动负债(不包括期限少于12个月的借款的任何流动负债，但根据借款人的选择，其条款可以从该日期起续期或延长12个月)，超出流动负债的部分。

公司包括公司和协会、公司、商业信托、合伙企业和有限责任公司。

？主要财产是指构成我们或受限制子公司在美国境内拥有的制造厂的所有不动产和有形个人财产，不包括(I)机动车辆、移动物料搬运设备和其他车辆；(Ii)办公家具和设备、信息和电子数据处理设备；(Iii)任何通过美国国家或属地或上述任何政治分区或工具所发行的义务而融资的财产，而具有公认地位的税务律师认为或按照美国国税局(Internal Revenue Service)发布的一项裁决，该财产的利息不能计入持有人的总收入中，因为《国税法》第103(A)条(或该规定的任何继承者)在该等义务发出时是有效的；。(Iv)任何其他财产；。(Iii)任何财产，而该财产是由美国的一个州或其属地，或上述任何政治分区或工具所发行的，而税务律师认为，或根据国税局作出的一项裁决，该财产的利息并不包括在该等债务发出时有效的持有人的总收入内；。或(V)账面总值(包括相关土地及其改善和包括在其内的所有机器和设备，但不扣除)的任何财产

S-16

受限子公司是指(I)其几乎所有财产都位于美国境内，或基本上其所有业务都在美国境内进行的子公司；以及(Ii)拥有主要财产的子公司；但是，前提是该术语不包括完全或主要从事业务的任何子公司，该子公司为销售或租赁由我们或任何子公司销售或租赁的产品提供或获得融资，或主要以担保或无担保的方式从事财务公司的业务。

？附属公司的定义是指当时至少大部分已发行表决权股票(通过投票权而不是股份数量)由我们或我们的一个或多个子公司直接或间接拥有的任何公司，或者由我们和一个或多个子公司拥有的任何公司。

违约事件

以下事件将在本契约中定义为与注释相关的默认事件：

•

到期后30日内拖欠票据任何一期利息；

•

到期不支付票据本金或溢价(如有)；

•

在通知后90天内不履行任何其他公约；

•

超过1.25亿美元的其他债务违约导致该债务在其明示到期日之前加速，该加速不得在通知后30天内撤销、废止或以其他方式解除，或该债务不得在通知后30天内清偿；

•

输入某些法院命令，要求我们支付超过1.25亿美元的款项，并且自命令输入以来已过了60 天，但该命令仍未得到履行或搁置；以及

•

某些破产、资不抵债或重组事件。

如果票据发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有当时未偿还票据本金金额至少25%的持有人可宣布所有当时未偿还票据的全部本金已到期并应支付。

契约将规定，受托人应在违约发生后90天内将其所知的违约通知票据持有人；提供除非受托人未能支付任何票据的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)，否则受托人如真诚地裁定扣留该通知符合票据持有人的利益，则在扣留该通知时须受保障。

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的某些高级职员提交的声明，表明据他们所知，我们在履行契约项下的任何义务方面没有违约，如果在履行任何该等义务时发生违约，则具体说明每一种违约。票据持有人无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

•

违约事件应已发生且仍在继续，且该持有人应事先书面通知受托人该持续违约事件；

•

持有未偿还本金不低于25%的票据的持有人应要求受托人就该违约事件提起诉讼；

•

根据契约，受托人应已获得令其合理满意的赔偿，以赔偿因遵从该要求而招致的费用、开支和责任；

S-17

在某些限制的限制下，未偿还票据本金的多数持有人有权指示对票据进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人授予受托人的任何信托或权力，并放弃某些违约行为，以寻求托管人可获得的任何补救措施，或行使授予托管人的任何信托或权力，并有权在一定限制下指示对托管人进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予托管人的任何信托或权力。契约将规定，如果违约事件发生并持续，受托人应行使契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务的情况下所会使用的相同程度的谨慎和技能。在该等条文的规限下，受托人将无义务应票据持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人合理满意的保证或赔偿，以支付因遵从该要求而可能招致的费用、开支及责任。

解除、失败和圣约失败

在我们的选择和任何时间，我们可以履行或取消我们在合同项下的义务，如下所述。

我们可向尚未交付受托人注销的票据持有人履行某些债务，而该等票据已到期及应付，或按其条款在一年内到期及应付(或计划于一年内赎回)，方法是不可撤销地向受托人存入以美元计值的资金或政府债务，款额足以支付票据的本金(及溢价，如有的话)及截至存款日期(如票据已到期)的全部利息的全部欠款(如该等票据已到期)，则本公司可向该等票据的持有人履行某些债务，而该等票据已到期或按其条款在一年内到期(或按计划在一年内赎回)，而金额足以支付该票据的本金(及溢价，如有的话)及利息的全部债务。视情况而定。

我们可以选择(I)取消并解除与纸币有关的任何和所有义务(除其他事项外，登记纸币的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、丢失或被盗的纸币、维持与纸币有关的办事处或机构以及持有用于信托付款的资金的义务除外)；或(Ii)免除我们对适用于票据的某些契诺的义务，以及任何遗漏遵守该等义务的情况，不构成违约事件，在票据方面以信托形式向受托人存入款项及/或政府债务，并按照其条款支付本金及利息，而该等款项及/或政府债务将会提供足够的款项，而无须再投资，而独立执业会计师事务所认为，该等款项及/或政府债务将会以信托形式存放于受托人处，而无须进行再投资如有的话，在到期的该等票据上。作为失败或契约失败的条件，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是此类票据的持有者将不会因为此类失败或契约失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与未发生此类失败或契约失败的情况相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是此类票据的持有者将不会因此类失败或契约失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且将按与未发生此类失败或契约失败的情况相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税。在上文第(I)款规定的失败的情况下，律师的此类意见必须参考并基于美国国税局的裁决或在票据发行之日之后发生的适用联邦所得税法的变化。此外，在失败或契约失败的情况下, 我们必须向受托人递交一份高级船员证书和一份律师意见，每一份都声明关于此类失败或契约失败的所有先决条件都已得到遵守。

我们可以对此类票据行使我们的失效选择权，尽管我们之前行使了契约失效选择权。

S-18

当时未偿还票据本金总额至少占多数的持有人可以代表当时未偿还票据的持有人放弃遵守本契约的某些限制性条款。持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可代表当时所有未偿还票据的持有人，放弃与票据有关的任何现有违约或违约事件及其在本契约下的后果，但以下情况除外：

•

票据的本金、溢价(如有)或利息(如有)的持续违约或违约事件 (但持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人撤销加速发行的票据，以及免除因上述加速而导致的拖欠付款除外)；或

•

免除对任何票据的赎回付款(不包括上述标题下的控制变更中描述的公约要求的任何付款)。

根据本契约，我们将被要求每年向受托人提交一份声明，说明我们履行本契约项下的某些义务以及该等履行中的任何违约情况。我们还将被要求在违约事件发生后立即向受托人递交书面通知任何违约事件或任何在通知或过期后会构成违约事件的事件。

尽管有上述规定，未经票据持有人同意，我们和受托人可以修改或补充本契约或适用的票据：

•

在合并或合并或出售我们的全部或几乎所有资产(视情况而定)的情况下，证明另一人对我们的继承，以及任何该等继承人对我们契约的承担；

S-19

更改或取消对票据本金或溢价(如有)或利息(如有)的支付限制，以准许发行无记名证券以换取票据，或准许或便利发行无证书形式的票据(除有证书的票据外，或取代有证书的票据)；但任何该等行动不得在任何重要方面对票据持有人的合法权利造成不利影响；

•

根据本契约规定的限制进行进一步发行；

•

提供证据及规定接受继任受托人的委任，或修订或补充该契约，以提供或便利多於一名受托人管理该契约下的信托；

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

使本契约或注释的文本符合本注释描述的任何条款，前提是本注释描述的该条款旨在逐字背诵本契约或注释的条款，其意图可由高级船员证书证明；

•

添加与票据相关的任何其他违约事件；

•

在必要的范围内修订或补充本契约，以允许或便利违反本契约的规定和解除票据；

•

遵守存托信托公司(DTC？)、欧洲结算系统(EuroClear System)(Euroclear)和Clearstream Banking，S.A.(？Clearstream？)的程序；

•

确保票据安全(或解除契约和适用担保文件所允许的担保文件)；

•

允许任何人通过签署补充的契约来担保我们在契约和票据项下的义务(或解除任何担保人在契约条款和该担保中提供或允许的担保)；以及

•

修改或补充义齿；提供，任何此类修改或补充不得在任何实质性方面对票据持有人的合法权利造成不利影响。

付款和付款代理

任何付息日期的票据利息将支付给在利息记录日期营业结束时以其名义登记的人。

票据的本金、利息和溢价将在我们不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管如上所述，根据我们的选择，任何利息的支付都可以通过支票邮寄到有权获得该地址的人的地址，因为该地址出现在安全登记册中。

受托人最初将担任与票据有关的付款代理。我们可以在任何时候指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所通过的办事处的变更，但我们将被要求在票据的付款地点保留一个付款代理，该地址将是纽约市曼哈顿区。

S-20

如果纸币不再由全球证书代表，它们将只以本文规定的最小面额发行。此类纸币的转让和兑换将仅允许在这样的最小面额内进行。以证明形式转让票据可在受托人的公司信托办事处或我们根据契约指定的任何付款代理人的办事处登记。不同面额的纸币本金总额相等的纸币也可以在该等地点进行兑换。

治国理政法

本契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释(包括但不限于纽约州一般义务法第5-1401条或此类法规的任何后续法律)。

关于受托人

契约项下的受托人将是纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)，作为摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank N.A.)的继任受托人。受托人将被允许不时与我们及其子公司进行其他交易；前提是，如果受托人获得任何冲突的利益(符合1939年信托契约法案的含义)，则必须在发生违约事件时消除此类冲突，或以其他方式辞职。

义齿的好处

本契约中的任何条款均不会授予或给予本公司、受托人、本公司及其继承人以外的任何人，以及票据在票据担保登记册中登记的人，以及本契约项下的任何利益、权利、补救或索赔。

记账系统

我们所称的存托信托公司及其作为托管人的继任者将作为票据的证券托管人。这些票据将以完全注册证券的形式发行，注册名称为CEDE&Co.，也就是保管人的提名人。将发行一个或多个完全注册的全球证券证书，代表票据的本金总额，并将其存放在托管机构或其托管人处，并将附有下文提到的对转让的兑换和登记限制的图例。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者采取最终形式的证券实物交割。只要票据由全球安全证书代表，这些法律可能会削弱转让票据利益的能力。

投资者可以选择通过美国的DTC或Clearstream或Euroclear持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，也可以通过以下组织间接持有这些全球票据的权益

S-21

DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的条款注册的清算机构。DTC持有其参与者(直接参与者)存放在DTC的证券，并促进直接参与者之间的销售和其他证券交易的交易后结算通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和质押进行的已交存证券交易，从而消除证券证书实物流动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管的子公司的用户所有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等其他人也可以访问DTC系统，这些人直接或间接地通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系(间接参与者)。适用于其参与者的DTC规则已提交给SEC。

Clearstream已通知我们，它已根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过更改Clearstream 参与者账户的电子账簿来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为卢森堡的注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会(行业金融家监督委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder))。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司，无论是直接还是间接。

根据Clearstream的规则和程序，有关通过Clearstream实益持有的票据的利息的分配将记入Clearstream参与者的现金账户。

EuroClear 告知我们，它创建于1968年，目的是为EuroClear(Euroclear参与者)的参与者持有证券，并通过同步的电子账簿录入交付在付款时清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家/地区的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear运营商)运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。Euroclear参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过Euroclear参与者进行清算或与Euroclear参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接访问Euroclear。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算的相关操作程序管辖，并且适用

S-22

比利时法律，我们统称为条款和条件。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金以及接收与欧洲结算系统中的证券有关的付款。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人员没有任何记录或关系。

根据条款和条件，有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将贷记到Euroclear参与者的现金账户中。

如果托管机构通知我们它不愿意或无法继续作为托管机构，或者该托管机构不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在90天内没有指定继任托管机构，我们将以最终认证的形式发行票据。此外，全球担保证书的实益权益可在受益人寻求行使或执行其在此类票据下的权利的请求后，应保管人或其代表的请求，按照惯例程序兑换成最终的保证书。如果我们在任何时候决定票据不再由全球安全证书代表，我们将通知存托机构这一决定，而托管机构将通知参与者他们有权从全球安全证书中提取其实益权益，如果这些参与者选择撤回其实益权益，我们将以最终形式颁发证书，以换取全球安全证书中的此类实益权益。根据本款可兑换的任何全球票据或其部分，均可兑换以保管人指示的名称登记的担保证书(视属何情况而定)。我们预计，这些指示将基于保管人从其参与者那里收到的关于全球安全证书中实益权益所有权的指示。

只要托管人或其代名人是全球担保证书的登记所有人，托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为全球担保证书及其代表的所有票据在本契约项下的唯一拥有者和持有人。除上述有限情况外，全球安全证书中实益权益的所有者：

•

将无权将这些全球安全证书所代表的注释注册到其名称中，以及

•

不会被视为全球安全证书或这些证书所代表的任何票据的所有者或持有者，用于票据或契约项下的任何目的。

由GLOBAL 证券证书代表的票据的所有付款以及相关票据的所有转让和交付将支付给作为此类证券持有人的存托机构或其指定人(视情况而定)。

全球证券证书中受益权益的所有权将仅限于参与者或个人，这些参与者或个人可能通过在托管机构或其指定人处有账户的机构持有受益权益。全球担保证书中实益权益的所有权仅显示在保存人或其代名人保存的关于参与者权益的记录上，或任何参与者关于参与者代表其持有的人的权益的记录上，这些所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。付款、转让、交付、交换以及与全球担保证书实益权益有关的其他事项可能需要遵守保管人不时采取的各种政策和程序。吾等或托管人，或吾等或托管人的任何代理人，对托管人或任何参与者记录中与全球证券证书的实益权益有关的任何方面，或因全球证券证书中的实益权益而支付的款项，或维护、监督或审核任何托管人记录或任何参与者与这些实益所有权权益相关的记录，均不承担任何责任或责任。

虽然托管人已同意上述程序，以便利参与者之间转让全球证券证书的权益，但托管人没有义务履行或继续履行

S-23

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序(如果适用)以普通方式进行。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过 Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将根据DTC规则通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的截止日期(欧洲时间)内向该系统中的相关欧洲国际清算系统交付指令。

由于时区差异，与DTC 参与者进行交易而在Clearstream或EuroClear收到的票据的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用证或此类票据中的任何交易将在该营业日报告给相关的欧洲结算参与者或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者将票据出售给DTC参与者或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时停止或更改此类程序。

S-24

以下是通常适用于票据所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项摘要。本讨论仅适用于根据本次发行以初始发行价收购票据的非美国持有人(定义见下文)。本讨论基于修订后的1986年《国内税法》(The？代码？)、财政部条例、司法决定及其行政解释，自本协议之日起，均可更改，可能具有追溯力。这一讨论仅限于出于美国联邦所得税目的而将这些票据作为资本资产持有的投资者。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面根据投资者的特殊情况，或适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者，如金融机构、保险公司、免税组织、被视为美国联邦所得税合伙企业的实体、美国票据持有者、证券或货币交易商、外籍人士、根据守则建设性销售条款被视为出售票据的人，以及持有票据作为跨境的一部分的人。转换交易或其他综合投资。此外，本讨论不涉及与替代最低税、医疗保险税、任何美国联邦遗产税或赠与税后果或任何州、地方或外国税收后果相关的考虑因素。潜在投资者应就购买、拥有和处置票据的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询其税务顾问。不能保证美国国税局(The Internal Revenue Service)-美国国税局(IRS)？)不会主张或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。

本讨论的目的不是提供税务建议。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对他们的特定美国联邦所得税后果，以及其他美国联邦税法或州、地方和非美国税法的影响。

在本摘要中，术语非美国持有者是指为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排以外的票据的实益所有人，对于美国联邦所得税而言，该票据不是(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，该公司或其他实体是根据美国、任何美国或美国的法律创建或组织的。 (Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)信托(A)如果美国境内的法院能够对其管理行使主要控制权，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)已做出有效选择，被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排) 拥有票据，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。拥有票据的合伙企业的合伙人应就适用于他们的特殊美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

利息

非美国持票人一般不需要缴纳美国联邦收入或支付票据利息的预扣税，条件是：(I)此类利息与非美国持票人在美国境内的贸易或商业行为没有有效联系(或者，如果某些税收条约适用，并且此类利益与非美国持有者在美国境内进行贸易或商业活动有效联系，此类权益不应归因于(br}非美国持有人在美国维持的常设机构)以及(Ii)非美国持有人(A)实际或建设性地拥有我们所有类别有表决权股票总数的10%或更多，(B)不是通过股票所有权直接、间接或建设性地与我们有直接、间接或建设性关系的受控外国公司，以及(C)满足某些认证要求。(C)非美国持有人(A)不实际或建设性地拥有我们所有类别有表决权股票总数的10%或更多投票权，(B)不是通过股权直接、间接或建设性地与我们相关的受控外国公司，以及(C)满足某些认证要求。如果(X)非美国持有人提供其名称和地址，并在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或实质上类似的表格)，在伪证的惩罚下，它不是

S-25

代表非美国持有人持有票据的证券清算组织或其他合格金融机构在IRS Form W-8IMY上证明其已从非美国持有人那里获得所需的证明，并向扣缴代理人提供了一份副本。根据FATCA(下文讨论)，或(Y)代表非美国持有人持有票据的证券清算组织或其他合格金融机构在IRS Form W-8IMY上证明其已收到非美国持有人所需的证明，并向扣缴代理人提供一份副本。此外，扣缴义务人不得实际知道或有理由知道票据的受益人是美国人。

如果票据利息与非美国持有人在美国开展贸易或业务没有有效联系，但该非美国持有人不能满足上述其他要求，票据利息一般将按 30%的税率(或较低的适用条约税率)缴纳美国预扣税。

如果票据的利息实际上与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关，并且如果适用某些税收条约，可归因于非美国持有人在美国境内设立的常设机构，则非美国持有人通常将就该利息缴纳美国联邦所得税，就像该持有人是美国人一样，如果非美国持有人是外国公司，可能还需按30%(或更低的适用条约税率)缴纳额外的分行利得税。但是，如果非美国持有人提交正确签署的IRS表格W-8ECI以申请免征预扣税，则任何此类利息也不需要缴纳预扣税。

非美国持有人应就任何适用的所得税条约咨询其税务顾问，该条约可能规定较低的预扣税税率、免征或降低分支机构利得税，或其他与上述规定不同的规则。

债券的处置

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦预扣税，以获得在出售、交换、报废或其他处置票据时确认的收益。非美国持有者一般也不会就此类收益缴纳美国联邦所得税，除非(I)该收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关，并且，如果适用某些税收条约，可归因于非美国持有者在美国境内设立的永久机构，或者(Ii)非美国持有者是非居民外国人，此类持有人在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，且满足某些其他条件。在上述(I)中所述的情况下，处置此类票据时确认的损益一般应缴纳美国联邦所得税，其方式与美国人确认该损益的方式相同，如果非美国持有人是外国公司，还可能按30%的税率(或较低的适用条约税率)缴纳额外的分支机构利润税。在上述 (Ii)中所述的情况下，非美国持有者一般将对处置票据时确认的任何资本收益征收30%的税(或更低的适用条约税率)，这些收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消。出售票据所得的可归因于应计但未付利息的收益一般将缴纳或豁免缴纳税款，缴纳或免税的程度与上文就票据支付的利息所述的程度相同。

FATCA

根据《外国账户税法》及其颁布的条例和行政指导(FATCA)，在某些情况下，对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过其持有的票据支付利息时，一般要求预扣30%的预扣，除非该机构另外有资格获得豁免，或(I)与美国国税局签订并遵守协议，每年报告与有关的权益和账户的信息。由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有并在某些付款时扣留的机构，或(Ii)根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，报告如下

S-26

将信息发送给当地税务机关，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用外国之间的政府间协定(br}或其他指导意见)可以修改这些要求。同样，在某些情况下，如果投资者是非金融非美国实体(在某些豁免下不符合条件)持有的票据，则其持有票据的利息支付一般按30%的费率预扣，除非该实体(I)证明该实体没有任何 n主要美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息，这些信息随后将提供给美国财政部。因此，持有票据的实体将影响是否需要根据本款所述规则扣缴的决定。我们不会就扣留的任何金额向非美国持有者支付任何额外金额。潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们在票据上的投资可能产生的影响。

信息报告和备份扣缴

非美国持有人通常需要遵守某些认证程序，以便确定该持有人不是美国人，以避免在支付票据本金和利息或处置票据收益方面的后备扣缴。此外，支付给非美国持有人的任何利息金额和与该利息有关的扣缴税款(如果有)必须每年向美国国税局和该非美国持有人报告。根据适用所得税条约的条款，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和预扣税款的信息申报单的副本。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税责任(如果有)的退款或抵免。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解其获得备份预扣的资格以及获得此类豁免的程序。

S-27

我们与巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司作为代表的下列承销商已经就这些票据达成了承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自(而非共同)同意购买下表所示本金金额的票据。


承销商	校长数量备注
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)	$	150,000,000
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)		150,000,000
高盛有限责任公司		150,000,000
摩根士丹利有限责任公司		150,000,000
汇丰证券(美国)有限公司		75,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		75,000,000

总计	$	750,000,000

承销商承诺接受并支付所有发行的票据(如果有的话)。

承销商向公众出售的票据最初将按照本招股说明书附录封面上规定的适用公开发行价发售。承销商出售给证券交易商的任何票据，可在公开发行价的基础上以票据本金0.50%的折扣价出售。任何此类证券交易商可以将从承销商购买的任何票据转售给其他某些经纪商或交易商，价格最高可达票据本金0.35%的公开发行价。如果所有票据不是以初始发行价出售，承销商可以更改发行价格和其他出售条款。承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商已通知我们，承销商打算在票据上做市，但没有义务这样做，并可随时停止做市，恕不另行通知。不能保证票据交易市场的流动性。

与本次发行相关的，承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括做空销售、银团回补交易和稳定交易。卖空涉及辛迪加出售的债券数量超过承销商在此次发行中购买的债券数量，这就产生了辛迪加空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在回补空头或稳定购买时，从辛迪加成员收回该辛迪加成员最初出售的回购票据的出售特许权。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会在任何时间停止这些活动。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

我们估计此次发行的总费用(不包括承销折扣)约为200万美元，由我们支付。

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法规定的责任。

S-28

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的附属公司已经并可能在未来为发行人提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已收到或将收到惯例费用和费用。此外，在我们的信贷安排下，某些承销商及其各自的附属公司是贷款人，在某些情况下还是贷款人的代理。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司已经或持有，并可能在未来进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生品和套期保值安排的对手方，并可能积极交易，未来可能会积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)，以及为其自己的账户和客户的账户持有的金融工具(包括银行贷款)，以及过去和未来任何时候可能持有的债券和股权证券(或相关衍生品证券)和金融工具(包括银行贷款)。这类投资和证券活动可能涉及，将来也可能涉及我们的证券和工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，以及某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其附属公司会通过签订交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

限售

欧洲经济区与英国

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA？)和英国(？)的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU(经修订，保险分销指令)所指的客户，该客户不符合第4(1)条第(10)点所定义的专业客户资格。或(Iii)不是2017/1129/EU法规(修订后的招股说明书法规)定义的合格投资者。因此，没有准备好(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的关键信息文件，以供EEA或英国的散户投资者发售或出售债券或以其他方式向EEA或英国的散户投资者提供债券，因此根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向EEA和英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，根据《招股说明书规例》的豁免，欧洲经济区和英国的任何成员国的任何票据要约都将被豁免发布招股说明书的要求。就《招股章程规例》而言，本招股说明书附录不是招股说明书。

英国

每一家保险商都声明并同意：

(a)

它仅传达或促使传达，并且仅传达或促使传达其收到的与发行或销售任何票据有关的邀请或诱因(符合英国《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA)第21条的含义) 在FSMA第21(1)条不适用于Stanley Black&Decker，Inc.的情况下；以及

S-29

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据可能不会直接或间接在瑞士公开发售，不符合瑞士金融服务法(Finsa)的定义，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。票据可能不是直接或间接在瑞士金融服务法案(Finsa)所指的瑞士公开发售的，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港

除(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者外，不得以任何文件方式发售或出售票据，或(Iii)在其他情况下，该文件不会导致该文件成为《公司条例》(第32章)所指的招股章程(与票据有关的邀请函或文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等邀请或文件的对象是香港的公众(或其内容相当可能会被香港的公众人士查阅或阅读)(香港法律准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给证券所指的专业投资者的票据除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(包括任何居住在日本的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何票据，或为其利益而直接或间接在日本境内或向其他人发售或出售任何票据，或将其出售给其他人，以供直接或间接在日本境内或向其他人再发售或转售，或为日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接在日本或向其他人提供或出售任何票据除非根据国际能源署的注册豁免要求，以及符合日本的任何相关法律和法规。

新加坡

各承销商均承认，本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商已告知，其并未提供或出售任何票据，或使票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会提出或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请书的标的，亦未直接或间接传阅或分发本招股说明书副刊或与发售或出售票据有关的任何其他文件或资料，或认购或购买邀请书。在新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条不时修改或修订的新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定的机构投资者；(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；或根据SFA第275(1A)条修改或修订的任何人

S-30

单一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))；或(A)非认可投资者(如SFA第4A条所界定)的公司(其唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者)；或

•

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款见“证券及期货条例”第2(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据根据“证券及期货条例”第275条作出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外

•

根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士，或向因SFA第275(1A)条(如属该公司)或第276(4)(I)(B)条(如属该信托)所指要约而产生的任何人；

•

未考虑或将不考虑转让的；

•

转让是通过法律的实施进行的；或

•

按照国家林业局第276(7)条的规定。

新加坡SFA产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)条承担的义务，公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：公告)。

台湾

该票据尚未也不会根据相关证券法和条例在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供、销售、提供关于票据发行和销售的建议或以其他方式居间销售票据。

加拿大

票据只能出售给艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、新不伦瑞克省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、安大略省、爱德华王子岛和魁北克省的购买者，或者被视为购买本金，这些购买者是 National Instruments 45-106招股说明书豁免或《安大略省证券法》第73.3(1)节所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册要求所定义票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。

S-31

我们由纽约Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP律师事务所代理纽约州法律事务；康涅狄格州法律事务将由我们的助理总法律顾问Donald J.Riccitelli为我们传递。票据的有效性将由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP传递给承销商。Riccitelli 先生实益拥有并有权收购我们不到1%的普通股。

专家

本公司截至2019年12月28日年度报告(表格 10-K)所载的Stanley Black&Decker，Inc.(本公司)合并财务报表(包括其中的附表)，以及本公司截至2019年12月28日的财务报告内部控制的有效性(不包括对国际设备解决方案附件集团(IES Attachments Group)财务报告的内部控制)，均已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计。关于本公司财务报告内部控制有效性的报告包含一个解释段落，描述了上述将IES附件排除在该公司财务报告内部控制审计范围之外的情况，该报告包括在报告中，并通过引用并入本文。该等财务报表及本公司管理层对截至2019年12月28日财务报告内部控制有效性的评估( 不包括对IES附件财务报告内部控制的评估)，以及将包括在随后提交的文件中的经审计财务报表，将根据安永会计师事务所有关此类财务报表的此类报告以及我们截至各自日期的财务报告内部控制有效性(在提交给证券交易委员会的同意范围内)纳入本文。

S-33

我们可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。如果需要，每一次证券发行的招股说明书副刊将描述该次发行的分销计划。有关发行的证券的一般信息，请参阅本招股说明书中的分销计划。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为SWK。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年10月27日。


关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
斯坦利·布莱克·德克公司			5
危险因素			6
收益的使用			7
证券说明			8
债务证券说明			9
股本说明			19
手令的说明			25
存托股份的说明			27
备货合同和备货单位说明			29
配送计划			30
法律事务			31
专家			31

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的《证券法》(Securities Act)第405条规则中定义的知名经验丰富的发行者，使用搁置注册流程提交给美国证券交易委员会(SEC)的。在此过程中，我们可以出售：普通股；优先股；债务证券；购买债务证券、普通股或优先股的权证；存托股份；或股票购买合同和股票购买单位。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关证券条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及由我们或代表我们准备的任何免费编写的招股说明书，以及标题中所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

我们没有授权任何人向您提供任何本招股说明书、随附的招股说明书附录或由吾等或其代表编写的免费撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区出售证券，也不会向向其提出要约或要约是非法的任何人提出出售证券的要约。

本招股说明书中的信息以封面日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

在本招股说明书中使用的术语Stanley Black&Decker，Inc.、？The Company、？We、？我们和？us均指Stanley Black&Decker，Inc.及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。

我们根据修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则(《交易法》)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们在www.stanley Blackanddecker.com上维护着一个网站。我们网站上的信息不包含在本招股说明书或任何招股说明书附录中作为参考，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的一部分，但被直接包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何随后提交的被视为通过引用并入的文件或由吾等或代表吾等编写的自由编写的招股说明书中包含的任何信息所取代的信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录引用了Stanley Black&Decker，Inc.先前向SEC提交的以下文件(不包括被视为已提供且未根据SEC规则提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01项)。这些文件包含有关Stanley Black&Decker，Inc.及其财务的重要信息。

•

截至2019年12月28日的财政年度Form 10-K年度报告于2020年2月21日提交给SEC；

•

分别于2020年5月1日、2020年7月31日和2020年10月27日提交的截至2020年3月28日、2020年6月27日和2020年9月26日的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2010年3月12日提交给证券交易委员会的注册表 8-A/A中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

本公司在本招股说明书日期之后，以及任何随附的招股说明书附录，以及在本次发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，也应被视为通过引用并入本文。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是上面具体列出的还是将来存档的，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物。

要免费获得这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址：

斯坦利·布莱克·德克公司

赤柱道1000号

新不列颠，康涅狄格州06053

注意：财务主管

(860) 225-5111

如果要求，我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起提交的任何或全部信息的副本。但是，除非这些展品通过引用明确包含在此类文件中，否则不会将这些展品发送到备案文件中。

这些陈述包括趋势分析和与我们产品的市场相关的其他信息，以及我们运营或财务业绩中的趋势，以及其他可以通过使用前瞻性语言识别的陈述，如？可能、？？应该、？相信、？预期、？预期、？计划、？估计、？意图、？项目、？目标、？目标、？或其他类似的表述。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。这些陈述会受到风险和不确定性的影响，包括但不限于本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用并入的任何文件中描述的风险。在考虑这些前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用并入的文件中所作的风险、不确定性和其他警示性声明。

有许多重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中显示的结果大不相同，包括本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或通过引用并入的文件中陈述的那些因素，包括我们提交给证券交易委员会的报告和其他文件中的风险因素、业务和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的因素包括但不限于以下可能性：

•

成功开发、营销和实现新产品和服务的销售，并继续接受现有产品和服务；

•

宏观经济因素，包括全球和地区商业状况(如英国退欧)、大宗商品价格、通胀和货币汇率；

•

影响我们在业务所在国活动的法律、法规和政府政策，包括与关税、税收和贸易管制相关的法律、法规和政府政策；

•

新兴市场，特别是拉丁美洲、俄罗斯、中国和土耳其的经济环境；

•

竞争市场中的定价压力和其他变化；

•

原材料、零部件、运费、能源、劳动力和来源产成品的可用性和价格；

•

信贷市场收紧可能对我们或我们的客户或供应商造成的影响；

•

我们必须注销应收账款或资产的程度，或者在与客户或供应商申请破产有关的中经历供应链中断的程度；

•

我们识别并有效执行工作效率提高和成本降低的能力；

•

潜在的业务和分销中断，包括与物理安全威胁、信息技术或网络攻击、流行病、制裁或自然灾害有关的中断；

已在全球传播的新型冠状病毒毒株(新冠肺炎)的影响，以及对我们的流动性和运营的相关影响，包括对我们产品的需求，以及我们相关成本节约措施的有效性；在全球范围内传播的新型冠状病毒毒株的影响，以及对我们的流动性和运营的相关影响，包括对我们产品的需求，以及我们相关成本节约措施的有效性；

•

继续巩固客户，特别是在消费者渠道；

•

管理加盟商关系；

•

恶劣天气条件的影响；

•

保持或提高我们制造设施的生产率，应对产品需求的重大变化，满足对新产品和现有产品的需求；

•

我们市场竞争格局的变化；

•

我们的非美国业务，包括对非美国客户的销售；

•

与住宅建设和改建相关的全球市场需求变化的影响；

•

新的或未决的诉讼和/或政府调查的潜在不利发展；

•

我们以商业合理的条款和有竞争力的利率获得债务的能力发生了变化；

•

巨额养老金和其他退休后福利义务；

•

潜在的环境责任；

•

停工或其他劳动中断；以及

•

会计估计的变化。

不能保证我们目前没有预料到的其他因素不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。提醒您不要过度依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述。请注意，前瞻性陈述仅陈述截至本招股说明书的日期，或者，如果是任何附带的招股说明书附录或通过引用合并的文件，则为任何此类文件的日期。如果我们后来发现不太可能实现，我们不承担任何公开更正或更新任何前瞻性陈述的义务。不过，我们建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的报告和其他信息中就相关主题所作的任何进一步披露。

投资我们的证券是有风险的。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险因素(以及随后提交的Form 10-Q季度报告中包含的任何重大更改)，以及我们提交给SEC的最近财年的其他文件中包含的风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书附录中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在此招股说明书中包含或引用的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

除招股说明书和任何随附的招股说明书附录另有规定外，我们预计将出售证券的净收益用于一般公司目的，包括为我们的业务融资、可能偿还债务和可能的业务收购。在任何具体申请之前，我们可以将资金初步投资于短期有价证券，或将其用于减少短期债务。

本招股说明书包含可能不时发售和出售的债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股份、股票购买合同和股票购买单位的概要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。但是，在发行和出售时，本招股说明书和随附的招股说明书附录将包含所发行证券的重要条款。

本招股说明书中使用的债务证券，是指我们在行使债权证时，与购股合同相关或作为购股单位的一部分，不时可以单独发行的债券、票据、债券和其他负债证据。债务证券可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。优先债务证券可以在高级契约项下发行，次级债务证券可以在附属契约项下发行。本招股说明书有时将高级契约和附属契约统称为高级契约和附属契约。这些契约已提交给美国证券交易委员会(SEC)。我们也可以在一个单独的新契约下发行债务证券。如果发生这种情况，我们将在招股说明书附录中说明与该系列或发行相关的任何系列或发行债券的条款差异。

以下简要概述了除随附的招股说明书补充或定价补充中披露的定价和相关条款外，企业债券和债务证券的主要条款。您应该阅读适用的义齿的更详细的条款，包括定义的术语，了解可能对您很重要的条款。您还应该阅读债务证券发行的特定条款，这些条款将在适用的招股说明书附录或定价附录中进行更详细的说明。契约副本可从Stanley Black&Decker，Inc.或适用的受托人处获得。

如在本《债务说明》中所使用的证券，术语Stanley Black&Decker，Inc.、WE、OUR YOUR YOUR YOU？是指康涅狄格州的Stanley Black&Decker，Inc.，除非另有说明，否则不包括我们的子公司。

一般信息

债务证券将是我们的直接一般无担保债务。优先债务证券将与我们所有其他优先无担保和无次级债务并列。次级债务证券的偿还权将低于我们目前和未来的所有优先债务，其范围和方式载于附属契约。

由于我们的业务部分是通过我们的子公司进行的，现金流和随之而来的偿债能力(包括债务证券)部分取决于我们子公司的收益和这些收益的分配，或者取决于这些子公司向我们支付的资金。我们的子公司是独立的独立法人实体，没有义务(或有或有)支付根据债务证券到期的任何金额或向我们提供资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。此外，我们的子公司支付股息和向我们发放贷款和垫款可能会受到合同或法律的限制，取决于这些子公司的收益，并受到各种业务考虑的影响。我们可能在子公司清算或重组时收到其任何资产的任何权利(以及随之而来的我们债务证券持有人参与这些资产的权利)在结构上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，因为作为我们子公司的股权所有者，这些债权人的债权将优先于我们的债权。

债券不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的到期日相同或不同，面值或折价。我们可以不经发行时未偿还的系列债务证券的持有者同意，额外发行特定系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列。契约也不会限制我们招致其他债务的能力。

我们有义务(如果有)定期向破产基金支付款项，或通过类似的拨备或根据债务证券持有人的选择赎回、偿还或购买债务证券，以及根据该义务，我们将全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的一个或多个期限和价格，以及该义务的其他条款和条件；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元的面额和1,000美元的整数倍(br}倍)；

•

债务证券的本金部分，或者确定债务证券本金部分的方法，如果不是全部本金，我们必须支付与违约事件有关的债务证券到期日(如下所述)的部分或确定该部分本金的方法；(B)在债务证券到期日加快时，我们必须支付的债务证券本金的部分或确定方法；

•

我们将支付债务证券本金(以及溢价，如果有)或利息(如果不是美元)的货币、货币或货币单位；

•

规定在特定事件发生时给予债务证券持有人特殊权利的规定；

•

关于适用的债务证券系列的违约事件或我们的契诺的任何删除、修改或添加，无论该违约事件或契诺是否与适用的契约中包含的违约事件或契诺一致；

•

本契约中关于失效和契约失效的条款(这些条款如下所述)适用于债务证券(如有)；

债务证券可以低于其声明本金的折扣价出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。适用的招股说明书附录将描述适用于任何此类债务的重大联邦所得税后果和特殊考虑证券。债务证券也可以作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券发行，招股说明书附录中关于任何特定债务证券的更详细描述。

从属关系

有关发行任何次级债务证券的招股说明书补充资料将说明具体的附属条款，包括吾等支付该等次级债务证券的本金、溢价(如有)及利息的程度。

附属契约不限制额外高级债务的发行。

某些契诺

除非如下所述或在契约的任何补充契约中，或者在我们在契约项下设立一系列证券的董事会决议中，契约不得：

•

限制我们和我们的子公司可能产生的债务或租赁义务的金额；或者

•

包含的条款将使票据持有人有权要求我们在因控制权变更、资本重组或类似重组或任何其他事件而导致我们的债务证券信用评级下降的情况下，要求我们回购票据。

留置权的限制

高级契约规定，如果我们或任何受限子公司(定义见下文)出具、承担或担保任何以抵押、担保为抵押的借款的负债证据(负债)

任何主要财产(如下所述)的利息、质押或留置权，或任何受限制附属公司的股票或债务股份，我们将保证或促使该受限制附属公司以该等有担保债务(高级证券)平等和按比例担保根据该等有担保债务发行的任何债务证券(只要该等有担保债务仍有如此担保)，除非所有该等有担保债务连同所有可归属债务的总额不超过综合净值的10%(定义见下文)。附属契约没有类似的留置权限制。

上述限制将不适用于以下列方式担保的债务：(A)在上述公司成为受限制附属公司时存在的任何公司的财产抵押，(B)在契约日期或吾等或受限制附属公司收购时存在的任何财产的抵押(包括通过合并或合并收购)，(C) 保证受限制附属公司欠吾等或另一受限制附属公司的债务的抵押，(D)在指定期限内订立的购买款项和建筑抵押，(E)机械学上的法律责任根据合同或法规条款从任何政府机构获得预付款或其他款项，或从任何政府机构获得不动产或个人财产，与我们或任何受限制子公司的建设、经营业务或财产所有权相关的任何其他留置权、收费和产权负担，这些并非与借款、获得垫款或信贷或收购财产有关的，且总体上不会对任何主要财产的使用造成实质性损害，或正出于善意竞标，或(F)任何延期。续订或替换上述任何抵押贷款，金额不得超过该等债务的本金，外加与该交易相关的任何应付溢价或费用。

对售后和回租交易的限制

高级契约规定，吾等或任何受限制附属公司均不得进行涉及任何主要物业的任何出售及回租交易，除非与该等交易有关的所有应占债务总额，连同根据上文所述的留置权契约限制第一段而未清偿的所有债务总额，不会超过综合净值的10%。

在下列情况下，上述限制将不适用于任何售卖和回租交易：(A)租约期限不超过三年；(B)买方在收购、建造或投入使用主要物业后的指定期限内获得承诺；(C)根据该租约应支付的租金将根据与美国政府或其工具或代理签订的合同予以偿还；(D)交易发生在吾等与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间，(E)吾等将根据与美国政府或其工具或代理签订的合同退还根据该租约应支付的租金，(D)交易是在吾等与受限制附属公司之间或在受限制附属公司之间进行的，(E)吾等(F)吾等或该受限制附属公司在交易生效日期后180天内，对高级证券或吾等或受限制附属公司的高级证券或其他债务的注销，适用相等于(A)(A)出售或转让的净收益或出售或转让租赁的主要物业当日的账面价值(如交易为现金)，或(Ii)公允价值的金额(以较小者为准)的任何款项(A)出售或转让主要财产的净收益或出售或转让出租的主要财产当日的账面价值(如交易为现金)。减去 (B)相当于在该180天内交付受托人注销的高级证券的本金，以及在该180天内自愿偿还的债务本金(包括因此而支付的任何溢价或费用)。

资产的合并、合并和出售

我们可以与任何其他公司合并或合并，我们可以将我们的全部或几乎所有资产出售或转让给另一家公司，但前提是(A)如果我们不是幸存的公司，由任何此类合并或合并或该等资产的受让人组成或产生的公司应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，并应明确承担补充契约付款的

受限制子公司是指(I)其几乎所有财产都位于美国境内，或其几乎所有业务都在美国境内经营的子公司(定义见下文)，以及(Ii)拥有主要财产的子公司；但术语不包括仅或主要从事我们或任何子公司销售或租赁的产品的销售或租赁提供或获得融资的任何子公司，或主要从事金融公司业务的任何子公司，无论是有担保的还是无担保的或有担保的或无担保的，或主要从事财务公司的业务的任何子公司都不包括该附属公司；但是，该术语不包括为销售或租赁由我们或任何子公司销售或租赁的产品提供或获得融资的任何子公司，或主要从事金融公司的业务的任何子公司，无论是有担保的还是无担保的

主要财产是指构成我们或受限制子公司在美国境内制造工厂的所有不动产和有形个人财产，不包括(I)机动车辆、移动物料搬运设备和其他车辆、(Ii)办公室陈设和设备、信息和电子数据处理设备、(Iii)任何通过国家或美国所有的义务融资的财产，或上述的任何政治分区或工具，税务律师认为这些财产不属于该财产。根据《国税法》第103(A)条(或该条款的任何后续条款)，(br}在该义务发出时有效)，(Iv)为开发或销售而持有的任何不动产，或(V)账面总值低于综合净值的10%(不扣除任何折旧准备金)的任何财产(包括相关的土地及其改善，以及包括在其中的所有机器和设备，不扣除任何折旧准备金)可计入持有者的毛收入中；或(V)本公司董事会认为不是实质性的任何财产(包括相关的土地及其改善和包括在其中的所有机器和设备)低于综合净值的10%，或者我们的董事会认为其不是重要的。(V)任何财产，其账面价值低于综合净值的10%，或者董事会认为其不是重要的。

？合并净值是指在扣除其他公司在子公司的少数股权后，正确出现在我们综合资产负债表上的所有资产的流动负债超出流动负债的部分。

？子公司的定义是指的任何公司，其在该公司董事选举中具有普通投票权的所有流通股中至少有大多数当时直接或间接由我们或我们的一个或多个子公司拥有，或者由我们和一个或多个子公司拥有。

？任何出售和回租交易的可归属债务是指，在确定时， (I)如此租赁的主要物业的销售价格乘以分数(分子是该交易所包括的租赁基本期限的剩余部分，其分母是该租赁的基本期限的剩余部分)和(Ii)总债务(按照普遍接受的财务惯例确定的按隐含利息因数折现为现值)中较小者。按10%的年利率，每半年复利一次)承租人在该交易所包括的基本租赁期的剩余部分内支付租金(物业税以及维护、维修、保险、水费和其他不构成产权付款的项目除外)，利率为10%(每半年复利一次)，以支付租金(不包括物业税以及维护、维修、保险、水费和其他不构成产权付款的项目)的租金(不包括物业税和维护、维修、保险、水费和其他不构成产权支付的项目)。

违约事件

以下事件在Indentures中定义为关于任何系列债务证券的违约事件：

•

在到期后30天内不支付该系列债务证券的任何利息分期付款；

•

该系列中的任何债务证券到期时未能支付本金或溢价(如有)；

•

在通知后90天内不履行任何其他公约；

如果系列债务证券发生并持续违约事件，受托人或该系列债务证券本金至少25%的持有人(或该系列债务证券可能规定的较低金额)的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金已到期并应支付。该系列债务证券的本金金额至少25%(或该系列债务证券可能规定的较低金额)的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金已到期并应支付。

契约规定，受托人应在特定系列债务证券违约发生后内，将其所知的此类违约通知该系列债务证券的持有人(违约一词指的是上述事件，无宽限期) ；但除非该系列的任何债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)未获支付，否则如受托人真诚地裁定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则该受托人在扣留该通知方面获得保障。

我们必须每年向受托人提交一份由我们的某些高级职员提交的声明，表明据他们所知，我们在履行契约项下的任何义务方面没有违约，或者，如果在履行任何此类义务时发生违约，则具体说明每一种违约。(br})我们必须每年向受托人提交一份声明，表明据他们所知，我们在履行契约项下的任何义务时没有违约，或者如果在履行任何此类义务时发生违约，则详细说明每一种违约。任何特定系列债务证券的持有者均无权就契约提起任何司法或其他诉讼，或为指定接管人或受托人或寻求任何其他补救措施而提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

违约事件应当已经发生并仍在继续，且该持有人应事先以书面形式通知受托人该持续违约事件；

•

持有某一系列债务证券未偿还本金不少于25%的持有人应要求该系列的受托人就该违约事件提起诉讼；

•

根据高级契约，受托人须已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任获得令受托人合理满意的弥偿；

•

根据附属契约，受托人须获提供其为遵从该项要求而支付的费用、开支及法律责任所需的合理弥偿；

•

受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内未提起诉讼；以及

•

持有该系列未偿还债务证券本金金额超过的持有人在60天内不得发出与该书面请求不一致的指示。

在某些限制的限制下，持有特定系列未偿还债务证券本金的多数的持有人将有权指示就该系列向受托人提供的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，并放弃某些违约行为。契约规定，如果违约事件发生并持续，受托人应行使其在契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务的情况下所会使用的同等程度的谨慎和技巧。在符合这些规定的情况下，受托人将没有义务行使其任何权利

我们可以向根据高级契约或附属契约发行的任何系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已经到期和应付，或按其条款在一年内到期和应付(或计划在一年内赎回)，方法是将以美元或外币计价的资金或政府债务不可撤销地存入受托人，其中该系列债务证券的应付金额足以在就本金(以及溢价及额外款额，如有的话)及利息偿付该系列债务证券的全部债项，直至该等存款日期(如该系列债务证券已到期并须支付)或该系列债务证券的到期日或赎回日期(视属何情况而定)为止。

如果在适用的招股说明书附录中指明，我们可以选择(I)取消并解除与任何系列或任何系列内的债务证券有关的任何和所有义务 (但不包括，在发生关于该系列债务证券的某些税收、评估或政府收费事件时支付额外金额(如果有)的义务，以及登记该系列债务证券转让或交换的其他义务，以替换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的债务证券，就债务证券设立办事处或代理并持有资金以供信托支付)(失效)或(Ii)解除我们对适用于任何系列债务证券或任何系列债务证券内的债务证券的某些契诺的义务，而任何遗漏遵守该等义务的行为，在存入信托的相关契约受托人后，不会构成该系列债务证券的违约事件(契约失效)。(I)如有任何遗漏，将不构成该系列债务证券的违约事件(契约失效)，或(Ii)就适用于债务证券或任何系列债务证券的某些契诺解除我们的义务，而任何遗漏并不构成该系列债务证券的违约事件(契约无效)，交存于信托中的有关企业受托人。根据其条款支付本金和利息的货币和/或政府债务，其金额将足以支付该等债务证券的本金(以及溢价，，如果有)或利息至到期，而无需进行再投资。作为失效或契约失效的条件，我们必须向受托人提交一份律师的意见，大意是此类债务证券的持有者将不会确认收益。, 因此类失败或契约失败而产生的联邦所得税收益或损失，并将按与未发生此类失败或契约失败的情况相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税。在上述第(I)款规定无效的情况下，律师的此类意见必须参考并基于美国国税局的裁决或在相关契约日期之后发生的适用联邦所得税法的变更。此外，在无效或契约无效的情况下，我们必须向受托人提交(I)律师的意见，声明存放在受托人处的以信托形式持有的金钱和政府债务或其他财产将不受任何案件或程序的约束，适用于任何联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律，或任何救济法令或命令，以及(Ii)高级官员证书和律师意见，每一份均声明与此类失败有关的所有先决条件。

我们可以对此类债务证券行使我们的失效选择权，尽管我们之前行使了契约失效选择权。

修改及豁免

经持有各系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，吾等及受托人可对该等契约作出修改及修订。

任何系列债务证券的本金总额至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对适用契约的某些限制性条款的遵守。持有任何系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃该系列债务证券过去的任何违约及其后果，但违约除外：

•

在支付该系列债务证券的本金(或溢价，如有)时，支付该系列债务证券的任何利息或任何额外金额；或

•

关于未经该系列债务证券持有人同意不得修改或修改的契约或契约条款。

根据契约规定，吾等须每年向受托人提交一份声明，说明吾等履行本契约项下的某些义务及该等履行中的任何违约。吾等亦须在违约事件发生后五天内，向受托人递交书面通知，说明任何违约事件，或任何在发出通知或逾期后会构成违约事件的事件，或两者兼而有之。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何付息日期的债务证券利息将支付给在利息记录日期交易结束时以其名义登记债务证券的人。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在吾等不时为此目的而指定的一个或多个付款代理人的办公室支付。尽管如上所述，根据我们的选择，任何利息的支付可以通过邮寄到有权获得该地址的人的地址(该地址出现在安全登记册中)的支票来进行。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则纽约市将作为每个系列债务证券的付款代理，由我们指定并位于曼哈顿区的付款代理。我们最初为特定系列债务证券指定的所有支付代理将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券保留一个付款代理。

吾等就支付任何债务抵押的本金、利息或溢价而支付予付款代理人的所有款项，如在该本金、利息或溢价到期及应付两年后仍无人认领，将于书面要求下偿还予吾等，而该债务证券的持有人此后只可向吾等要求付款。

名称、注册和转让

除非随附的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将由一个或多个以存托信托公司(DTC)被提名人的名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每位投资者在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录中，实益权益的转移将仅通过DTC的记录生效。

全球证券的实益权益持有人只有在以下情况下才能将此类权益交换为以该持有人名义注册的证书证券：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任相关全球证券的托管人，或者DTC不再根据《交易法》保持某些资格，并且在90天内没有指定后续托管人；或

•

我们自行决定，全球安全是可以交换的。

如果债务证券不再以全球证书为代表，它们将只以所附招股说明书附录中规定的最低面值和该面值的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换仅允许在这样的最低面额下进行。以证明形式转让债务证券可在受托人的公司信托办公室或我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。不同面值的债务证券本金总额相等的债务证券也可以在这些地点进行交换。

义齿的好处

本契约中的任何条款都不会授予或给予本公司、受托人、本公司及其继承人以外的任何人，以及在中其姓名在该系列债务证券的担保登记册中登记的人，以及本契约项下的任何利益、权利、补救或索赔。

治国理政法

契约是债务证券，将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401节除外)。(br}债务证券将受纽约州的国内法管辖，并将根据纽约州的国内法解释，而不考虑其法律冲突原则(纽约州一般义务法的第5-1401节除外)。

高级契约受托人是纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)，是摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank N.A.)的继任受托人，附属契约受托人是美国汇丰银行(HSBC Bank USA，National Association)。受托人被允许不时与我们和我们的子公司进行其他交易，前提是如果受托人获得任何冲突的利益，他们必须在违约事件发生时消除此类冲突，否则将辞职。

转换或交换权利

招股说明书附录将描述一系列债务证券可转换为我们的普通股、优先股、其他债务证券或其他证券或财产的条款(如果有的话)或可交换为我们的普通股、优先股、其他债务证券或其他证券或财产。这些条款将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择还是由我们选择。这些规定可能允许或要求该系列债务证券的持有者收到的普通股或其他证券的股份数量有所调整。

以下对我们股本的摘要描述基于康涅狄格州商业公司法(CBCA)、我们重述的公司注册证书(经修订)和我们的章程(经修订)的规定。本说明书并不声称完整，而是通过参考CBCA全文(可能会不时修改)以及重述的公司注册证书和章程(每个都可能会修改)的条款进行限定，通过引用将其并入注册说明书(本招股说明书是其一部分)中作为证物。查看哪里可以找到更多信息。在资本股票的本说明中使用的？术语？Stanley Black&Decker，Inc.，？we，？Our？Our？？和us？？是指康涅狄格州的Stanley Black&Decker，Inc.，除非另有说明，否则不包括该康涅狄格州公司的子公司。

我们的法定股本包括3亿股普通股，每股面值2.50美元，以及1000万股股优先股，无面值。任何类别的法定股票数量都可以通过修改我们重述的公司注册证书来增加或减少，这是由我们的董事会提议的，并由在法定人数存在的会议上投票表决的多数有表决权的股票批准的。

普通股

我们普通股的每一位登记在册的股东都有权就每一股适当提交给股东投票的事项投一票。我们普通股的持有者没有累积投票权。在优先股持有人的股息权得到满足后，普通股持有人有权从董事会宣布的任何股息中按比例从合法可用于此目的的资金中获得股息。

在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得我们的可用净资产(如果有的话)，并受任何未偿还优先股的优先权利的约束。

我们普通股的持有者没有赎回或转换权，没有偿债基金条款，也没有优先认购或购买任何类别股本的额外股份的权利。

我们普通股的流通股已缴足，不可评估，根据本招股说明书发行的任何普通股，以及通过行使普通股认股权证或转换或交换债务证券或优先股而发行的任何普通股，可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的任何普通股，或与股票购买合同持有人购买我们普通股的义务有关的任何普通股，在根据其条款发行时，将得到全额支付和不可评估。这些权利我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利。

优先股

本节介绍我们被授权发行的优先股的一般条款和规定。适用的招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的优先股股票的具体条款，以及本节中描述的不适用于优先股股票的任何一般条款。我们将在每次发行新系列优先股时，向康涅狄格州州务卿和证券交易委员会提交一份包含每个新系列优先股条款的公司注册证书的副本。每份此类修订证书将确定指定系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、特权、优先权和权利，以及任何适用的资格和限制

优先股持有人在我们的任何清算、解散或清盘时获得付款的权利将从属于我们的一般债权人的权利。我们根据其条款发行的优先股股票将全额支付且不可评估，除非在适用的公司注册证书修订证书和适用的招股说明书附录中指定，否则无权享有优先购买权。

我们发行优先股的能力，或购买此类股票的权利，可能会阻止主动提出的收购提议。例如，我们可以通过发行一系列包含类别投票权的优先股来阻止企业合并，这些优先股的持有者可以阻止企业合并交易。或者，我们可以通过发行一系列具有足够投票权的优先股来促进业务合并交易，以提供所需百分比的股东投票权。此外，在某些情况下，我们发行的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。尽管我们的董事会需要根据其对股东最佳利益的判断来决定发行任何优先股，但我们的董事会可以采取一种方式，阻止部分或大多数股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者股东可能因其股票获得高于该股票当前市场价格的溢价。除非法律或适用的证券交易所要求另有要求，否则我们的董事会目前不打算在发行任何当前授权股票之前寻求股东批准。

公司注册证书、章程和其他协议条款的反收购效果

我们股东的权利和相关事项受CBCA、公司注册证书和章程的管辖。下面概述的CBCA、公司注册证书和章程的规定可能会阻碍股东可能认为符合其最佳利益的收购企图，或者使收购变得更加困难。这些规定还可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

公司注册证书规定，董事会应由不少于九名但不超过十八名董事组成，具体人数由董事会不时确定。在每一次股东年会上，每位董事提名人都应参加选举，任期一年，至下一次股东年会结束。尽管董事任期已满，该董事仍应继续任职，直至董事的继任者经正式选举并具备资格或董事人数减少为止。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。董事会的任何空缺都可以由董事会填补，无论该空缺是由于增加了董事人数还是其他原因造成的。公司注册证书还规定，董事可以被免职，但前提是至少获得有权对其投下赞成票的多数票的赞成票。

股东书面同意诉讼；特别会议

根据CBCA，我们的股东可以通过持有我们所有股份的人的书面一致同意采取行动，而不是召开年度或特别会议。否则，股东只能在根据章程召开的年度或特别会议上采取行动。

章程规定，股东特别大会只能在下列情况下召开：

•

董事会主席；

•

首席执行官；

•

秘书；或

•

董事会主席、首席执行官或秘书应持有我们已发行有表决权股票不少于25%(25%)的持有人的书面要求。

此外，CBCA规定，拥有根据交易所法案注册的一类有表决权股票的公司，如果有权就任何建议考虑的问题投出35%(35%)的投票权的持有者要求召开这样的大会，则应召开股东特别大会。

董事提名和其他建议的提前通知要求

导演提名。该章程包含有关提名名董事候选人的股东提案的预先通知程序。这些程序规定，与董事选举的股东提名有关的股东提案通知必须在前一届年度会议委托书邮寄日期的一周年前至少90天，但不超过120 天送达我们的执行办公室；然而，倘股东周年大会并非于该周年日之前或之后30天内举行，则股东的通知必须不早于股东周年大会日期前120天至不迟于股东周年大会日期前90天，或不迟于邮寄股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期后10天(以较早发生者为准)，或不迟于营业时间结束后10天(以较早发生者为准)。我们的章程要求所有董事都必须是登记在册的股东。

股东向我们的公司秘书发出的通知必须采用适当的书面形式，并必须列出某些信息，包括：

•

提名股东的姓名、姓名和记录地址，以及被提名者的姓名或名称、记录地址和其他代表提名的人的姓名或名称、记录地址(br})，以及被提名人的姓名、名称和记录地址；

•

提名股东或该其他人实益拥有或记录在册的我公司股本的类别、系列和数量；

其他建议。除了提名董事的程序外，章程还包含提交年度会议的其他股东提案的通知程序。为了及时，我们必须至少90天收到股东提案，但不超过前一届年会委托书邮寄日期一周年的120天；然而，倘股东周年大会并非于该周年日之前或之后30天内举行，股东必须于股东周年大会日期前120天至不迟于股东周年大会举行前90天，或不迟于邮寄股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期当日(以较早发生者为准)结束营业时间后10天内，接获股东的通知(以较早发生者为准)，否则股东不得于股东周年大会日期前120天及股东周年大会日期前90天(以先发生者为准)收到股东大会通知，或不迟于邮寄股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期日期后10天内收到股东通知。

股东向我们的公司秘书发出的通知必须采用正确的书面格式，并且必须就股东提议在会议上提出的每一事项作出说明：

•

希望提交会议的业务的简要描述以及在会议上进行该业务的原因；

•

拟提交的任何决议的完整文本；

•

股东和代表其提出建议任何其他人的姓名和记录地址；

•

由该股东或该其他人实益拥有或登记在册的每一类别和系列我们的股本的类别、系列和数量；

•

描述该股东与任何该等其他人士就该业务的建议而作出的所有安排或谅解，以及该股东或该等其他人士在该业务中的任何重大权益；及

•

股东打算亲自或委托代表出席会议以将业务提交会议的陈述。

反收购立法

我们遵守CBCA第33-844条的规定，该条款禁止康涅狄格州公司在交易之日起五年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非此人成为有利害关系的股东的业务合并或购买股票在此人成为有利害关系的股东的日期之前得到了我们的董事会和我们的大多数非雇员董事的批准。？业务合并通常包括与感兴趣的股东的合并、资产出售、某些类型的股票发行和其他交易，或导致对感兴趣的股东产生不成比例的财务利益。除例外情况外，感兴趣的股东是指拥有我们10%或更多投票权的人，或者是Stanley Black&Decker，Inc.的附属公司或联营公司，并在过去五年内拥有我们10%或更多投票权的人。

我们还受CBCA第33-756(G)条的约束，该条款一般要求与合并、出售资产和其他特定交易有关的董事在确定他们合理地认为符合公司最佳利益的时，应考虑特定利益，包括公司员工、客户、债权人和供应商以及公司任何办公室或其他设施所在社区的利益。CBCA第33-756(G)条还允许董事在确定董事合理地认为最符合公司利益的事项时，酌情考虑该董事合理地认为适当的任何其他因素。

董事的法律责任限制

公司注册证书载有CBCA允许的有关董事个人责任的条款。条款在适用法律允许的范围内，将违反董事职责对我们或董事股东的个人责任限制在不超过该董事在违规年度为我们服务而获得的补偿的数额，该法律允许这样的限制，但前提是此类违规行为不得涉及明知的、应受惩罚的违法行为，使董事或关联公司能够获得不正当的个人利益，表现出缺乏诚意，以及有意识地无视董事应尽的义务。或者造成非法分发的责任。我们的附例规定，任何因下列事实而成为诉讼一方的人，均可获得赔偿和补偿，并垫付费用：

•

现在或过去是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或

•

应我们的要求，担任另一公司的董事、高级职员、雇员或代理人。我们的章程规定在康涅狄格州法律允许的最大程度上对董事和高级管理人员进行赔偿。

本节介绍我们的权证的一般条款和条款，以收购我们可能不时发行的证券。适用的招股说明书附录将描述任何认股权证协议的条款以及根据该协议可发行的认股权证。如果招股说明书附录中描述的认股权证的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被该招股说明书附录所取代。

我们可以发行认股权证购买我们的债务证券、普通股或优先股，包括根据一种或多种指定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格，或上述的任意组合，接受现金或证券付款的权利。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将作为认股权证代理与银行或信托公司签订协议，详情请参阅适用的招股说明书附录。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会与您承担任何义务、代理或信托关系。我们每次发行一系列认股权证时都会向证券交易委员会提交一份认股权证和认股权证协议的副本，这些认股权证和认股权证协议将以参考方式并入注册说明书( 招股说明书是其中的一部分)。我们的认股权证持有人应参考适用的认股权证协议和招股说明书附录的规定，了解更具体的信息。

与特定发行的权证相关的招股说明书附录将描述这些权证的条款，包括(如果适用)：

•

发行价；

•

可支付权证收购价和/或行使价的一种或多种货币，包括复合货币；

•

认股权证的发行数量；

•

认股权证标的证券(如有)，根据认股权证行使时可购买的一种或多种特定商品、货币、证券或指数或上述任何组合的价值、利率或价格，收取现金或有价证券；

•

行权价格和行权时您将获得的证券金额；

•

权证的行使程序及自动行使权证的情形(如有)；

•

如果有权利，我们必须赎回认股权证；

•

权证的行使权利开始之日和权证的有效期；

•

发行认股权证的证券名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

权证和相关证券可以分别转让的日期及之后；

•

实质性的美国联邦所得税后果；

•

委托书代理人的姓名；及

•

认股权证的任何其他实质性条款。

认股权证到期后，它们将失效。所有认股权证将以挂牌形式发行。招股说明书副刊可能会对权证的行权价格进行调整。

适用的权证协议可在未经权证持有人同意的情况下进行修订或补充，该协议适用的权证协议的变更与权证的规定不相抵触，且不会对权证持有人的利益造成重大不利影响。该协议适用的权证协议可在不违反权证规定且不会对权证持有人的利益造成重大不利影响的情况下进行修改或补充。然而，任何实质性和不利地改变权证持有人权利的修订都不会生效，除非当时未结清的至少大多数适用权证的持有人批准该修订。在任何修订生效时，未清偿认股权证的每位持有人，通过继续持有该认股权证，将受适用的经修订的认股权证协议约束。适用于特定系列权证的招股说明书副刊可以规定，未经受其影响的每份权证持有人同意，不得更改权证的某些条款，包括可行使的证券、行权价和到期日。

我们可能会提供少量的优先股，而不是全部的优先股。如果我们这样做，我们可能会发行存托股份的收据，每张收据只代表特定系列优先股的一小部分。招股说明书附录将注明该部分。以存托股份为代表的优先股股票将根据我们与银行或信托公司之间的存托协议进行存管，该银行或信托公司符合某些要求并由我们选定(该银行存托公司)。存托股份的每个所有者都将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买优先股零碎股份的人。

我们已经总结了存托协议和相关存托凭证的一些常见条款。存托协议的表格和与任何特定存托股份发行相关的存托凭证将在我们每次发行存托股份时提交给证券交易委员会，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。如果招股说明书附录中描述的任何特定存托协议和相关存托凭证条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被该招股说明书附录所取代。

股息和其他分配

如果我们以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托机构将向此类存托股份的记录持有人分配此类股息。如果分配是现金以外的财产，银行存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存托机构认定财产分配不可行，经我行批准，银行存托机构可以将该财产出售，并将出售所得净额分配给存托股份的记录持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，银行存托机构将从银行存托机构与赎回相关的收益中赎回存托股份。每股存托股份赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于全部存托股份，将按银行存托机构可能确定的抽签或按比例选择要赎回的存托股份。

优先股投票权

在收到存托股份代表的优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，银行存托机构将把通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)的这些存托股份的每个记录持有人可以指示银行存托机构如何投票该持有人的存托股份所代表的优先股。银行托管人将在可行的情况下，按照此类指示对此类存托股份所代表的优先股金额进行表决，我们将采取银行托管人认为必要的一切行动，以使银行托管人能够这样做。如果未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示，银行存托机构将放弃优先股的投票权股份。

存托协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可由银行存托机构与我方协议修改。然而，任何

对存托股份持有人的权利造成重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订获得当时已发行的存托股份的至少多数持有人的批准。银行存托机构或吾等只有在下列情况下方可终止存托协议：(1)所有已发行存托股份均已赎回，或(2)与本公司任何清算、解散或清盘有关的优先股已有最终分派，且该分派已分派给存托凭证持有人。

银行存管手续费

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向银行托管机构支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回相关的费用。

优先股的撤回

除适用的招股说明书补编另有规定外，在银行存托机构的主要办事处交回存托凭证后，在符合存托协议条款的情况下，存托股份的所有人可以要求交付全部优先股股份以及该等存托股份所代表的所有金钱和其他财产(如有)。优先股的部分股份将不会发行。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过要提取的全部优先股的存托股数，银行存托机构将同时向该持有人交付一张新的存托凭证，证明存托股数超过该数量。此后，被撤回的优先股持有人不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

杂类

银行存托机构将向存托凭证持有人转发我们交付给银行存托机构的所有报告和通信，我们需要向优先股持有人提供这些报告和通信。银行存托机构将向存托凭证持有人转送我们交付给银行存托机构的所有报告和通信，我们需要向优先股持有人提供这些报告和通信。

如果我们在履行存托协议项下的义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或延误，银行存托机构和我们都不承担责任。银行存托机构和吾等在存托协议下的义务仅限于真诚履行我们在存托协议项下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们可以依靠律师或会计师的书面建议，或提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

银行托管人的辞职和撤职

银行托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时移除银行托管人。任何此类辞职或免职将在指定继任银行托管机构并接受该任命后生效。继任银行托管人必须在辞职或撤职通知送达后60天内指定，且必须是符合托管协议要求的银行或信托公司。

我们可以发出股票购买合同，包括要求持股人向我们购买或向我们出售的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售或从持有人购买指定数量的普通股或其他证券的合同，我们在本招股说明书中称为股票购买合同。证券的每股价格和股票数量可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中的具体公式确定，并可以根据反稀释公式进行调整。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券、优先证券或第三方债务组成的单位的一部分发行，包括美国国债、适用的招股说明书附录中描述的任何其他证券或上述证券的任何组合，以确保持有人有义务购买股票购买合同下的证券，我们在此称为股票购买单位。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在股票购买合同下的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买合同的持有人或股票购买单位(视情况而定)付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或预付全部或部分资金。

适用的招股说明书副刊将说明股票购买合同或股票购买单位的条款。本说明不完整，招股说明书附录中的说明不一定完整，请参考股票购买合同，以及与股票购买合同或股票购买单位有关的抵押品或存托安排(如果适用)，这些将在我们每次发布股票购买合同或股票购买单位时提交给证券交易委员会。如果招股说明书附录中描述的股票购买合同或股票购买单位的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被该招股说明书附录所取代。适用于股票购买单位和股票购买合同的重要美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书附录中讨论。

此外，Stanley Black&Decker，Inc.可能与第三方进行衍生或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，并根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券。

我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将由纽约Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表我们，有关纽约州法律和康涅狄格州法律的事宜将由我们的助理总法律顾问Donald J.Riccitelli为我们传达。Riccitelli先生实益拥有并有权收购我们不到1%的普通股。

专家



每一级的标题证券须予注册	金额成为已注册	拟议数极大值报价价格每单位	拟议数极大值集料发行价	数量挂号费(1)
2050年到期的2.750厘债券	$750,000,000	99.735%	$748,012,500	$81,608.16


关于本招股说明书增刊			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-II
关于前瞻性陈述的特别说明			S-III
摘要			S-1
危险因素			S-5
收益的使用			S-8
大写			S-9
备注说明			S-10
针对非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素			S-25
承保			S-28
法律事务			S-33
专家			S-33

目录

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