美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格T-1

检查根据第305(B)(2)条决定受托人资格的申请是否

威尔明顿信托，全国协会

(其章程所指明的受托人的确切姓名)

16-1486454

(税务局雇主身分证号码)

北街市街1100号

邮编：威明顿，邮编：19890-0001

(主要行政办公室地址)

肖恩·沙利文

美国副总统

北街市街1100号

特拉华州威尔明顿，邮编：19890-0001

(302) 636-6522

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

维珍银河控股公司

166 North Roadrunner Parkway，1C套房

新墨西哥州拉斯克鲁塞斯，88011

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

债务证券

(契约证券名称)

第1项一般资料

提供以下有关受托人的资料：

(A)说明其所属的每个审查或监督机构的名称和地址。

货币监理署，华盛顿特区。

联邦存款保险公司，华盛顿特区。

(B)评估其是否有权行使公司信托权力。

受托人被授权行使公司信托权。

第二项：说明与债务人的关系。

如果债务人是受托人的关联公司，请描述每个关联关系：

根据对受托人账簿和记录的检查以及受托人可以获得的信息，债务人不是受托人的附属公司。

第3-15项不适用。

项目16.以下是展品清单。

下面列出的是作为本资格和资格声明的一部分提交的所有展品。

1.签署一份全国协会威尔明顿信托的宪章副本。

2.根据威尔明顿信托，全国协会开始营业的授权是根据《威尔明顿信托全国协会宪章》授予的，在此引用上述附件1并入本文。

3.此外，行使公司信托权力的授权是根据全国协会威尔明顿信托宪章授予的，该宪章通过引用上文附件1并入本文。

4.提供受托人现行附例的副本一份，该附例参照本表格T-1的附件4而纳入本条例。

5.这些规定不适用。

6.根据1939年《信托契约法案》第321(B)节的规定，获得威尔明顿信托全国协会的同意，该条款作为本表格T-1的附件6附于本表格。

7.根据法律或其监督或审查机关的要求发布的关于全国协会威尔明顿信托公司状况的最新报告，作为本表格T-1的附件7附于本文件。

8.这些规定不适用。

9.这些规定不适用。

签名

根据修订后的1939年“信托契约法”的要求，受托人威尔明顿信托全国协会(一个根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会)已于2021年5月28日在威尔明顿市和特拉华州正式签署了本资格声明，并由正式授权的下列签字人代表其签署。

附件1

*全国协会威尔明顿信托的宪章

公司章程

的

威尔明顿信托，全国协会

为组织协会从事全国性银行的任何合法活动，下列签字人签订下列章程：

第一，本协会的名称为威尔明顿信托，全国协会。

二、协会主要办事机构设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。协会的一般业务在其总机构和分支机构办理。

第三、本协会董事会成员不得少于五人，也不得超过二十五人，除非监管会已免除银行二十五人的限制。具体数目将由董事会全体成员过半数决议或董事会任何年度或特别会议上过半数股东决议不时厘定及厘定。每位董事应拥有协会或拥有协会的控股公司的普通股或优先股，总票面价值、公平市场价值或股权价值为1,000美元。该等价值的厘定可根据(I)购买日期或(Ii)该人士成为董事之日(以价值较大者为准)。可以使用协会或控股公司的普通股或优先股的任何组合。

董事会中的任何空缺都可以在股东大会之间由剩余董事的过半数采取行动来填补。董事会不得将两次股东大会之间的董事人数增加到符合下列条件的人数：

(一)董事人数超过上次股东选举董事人数的两人以上，人数在十五人或以下的；(一)董事人数超过上次股东选举的董事人数两人以上的；

2)董事人数超过上次股东选举的董事人数(16人或更多)四人以上，但董事人数在任何情况下均不得超过25人，除非OCC已豁免银行遵守25人的限制。

董事的任期为一年，直至选出继任者并取得资格为止。董事的任期，包括被挑选填补空缺的董事，应在选举董事的下一次股东例会上届满，除非董事辞职或被免职。董事任期届满，应当继续任职，直至选出继任者并取得任职资格，或者董事人数减少，职务取消。

董事会名誉成员或顾问成员可由董事会过半数决议或股东在任何年度会议或特别会议上决议委任，但对本会事务无投票权或最终决定权。不应将名誉董事或顾问董事计算在内，以确定协会的董事人数或与任何董事会行动相关的法定人数，也不需要拥有符合资格的股份。

第四，每年召开股东大会，选举董事，处理会议前可能提出的任何其他事务。大会须于章程所指明的每年的某一天在总办事处或董事会指定的任何其他方便地点举行，如该日适逢协会所在州的法定假日，则须在随后的银行日举行。如果在确定的日期没有举行选举，或者在下一个银行日有法定假日，可以在确定的日期后60天内的任何一天举行选举，由董事会指定，如果董事没有确定日期，则由代表已发行和已发行股票三分之二的股东进行选举。在任何情况下，股东大会的时间、地点和目的至少应提前10天以第一类邮件通知股东，除非OCC确定存在紧急情况。银行的唯一股东可以免除股东大会的通知。

在所有董事选举中，每个普通股股东可投的票数将由该股东拥有的股份数乘以拟选举的董事人数来确定。这些选票可以累积并投给一名候选人，也可以按照股东选择的方式在两名或两名以上候选人之间分配。如果在第一次投票后，选举董事需要随后的投票，股东不得投票他或她已经完全积累并投票支持成功候选人的股份。在其他所有问题上，每名普通股股东持有的每股股票有权投一票。

董事会成员的选举可以由董事会提名，也可以由有权投票选举董事的本协会任何已发行股本类别的股东提名。除由现有管理层或代表现有管理层作出的提名外，其他提名须以书面作出，并须在召开任何召开董事选举的股东大会前不少于14天但不多于50天交付或邮寄给协会会长；但如大会通知发给股东少于21天，则该等提名须在不迟于会议通知邮寄当日翌日办公时间结束时邮寄或交付协会会长。该通知应在通知股东知晓的范围内包含以下信息：

1)填写每一位被提名人的姓名和地址。

2)列出每一位提名人选的主要职业。

3)公布将投票给每一位提名人选的协会股本总股数。

(四)提供通知股东的名称和住所。

(五)增加通知股东持有的协会股本股数。

会议主席可酌情决定不按本章程作出的提名，计票人也可不理会对每位被提名人投下的所有选票。任何附例均不得不合理地限制股东提名董事。

*董事可以随时向董事会、董事长或协会递交书面通知辞职，除非通知规定了较晚的生效日期，否则辞职自通知送达时生效。

**股东可在要求罢免董事的大会上罢免董事，条件是提供了会议通知，说明罢免董事的目的或目的之一是罢免董事，如果未能满足其中一项肯定的资格要求，或未达到肯定的资格要求之一，则股东可在要求罢免董事的会议上罢免董事

但是，如果在累积投票中足够选举董事的票数投票反对罢免董事，则不得罢免董事。

第五，根据美国法律的规定，该协会的法定股本金额为1万股普通股，每股票面价值100美元(100美元)；但根据美国法律的规定，该股本可以不时增加或减少。(注：根据美国法律的规定，该协会的法定股本为每股面值100美元(100美元)的普通股1万股；但根据美国法律的规定，该协会的股本可以不定期增加或减少。

本会任何类别股本股份的持有人，均无权优先认购本会任何类别股额的任何股份(不论现在或以后获授权)，或认购可转换为本会股股、已发行或出售的任何义务，亦无任何认购权，但董事会可不时酌情厘定并按董事会不时厘定的价格认购上述任何股份的权利(如有的话)则不在此限。在此情况下，本组织任何类别股本的持有人均无权按董事会不时厘定的价格优先认购本会任何类别股额的任何股份，或认购可转换为本会股额、已发行或出售的任何义务，但董事会酌情决定并按董事会不时厘定的价格认购上述任何股份的权利则除外。优先购买权还必须由持有该行三分之二已发行有表决权股票的持有者投票批准。除本公司章程另有规定或法律规定外，(1)所有需要股东采取行动的事项，包括对公司章程的修订，均须经对已发行有表决权股票拥有多数表决权的股东批准，以及(2)每名股东有权每股一票。

除本公司章程另有规定或者法律规定外，所有有表决权的股票在任何需要股东批准的事项上应作为一个类别进行表决。如果一项拟议修正案会以相同或实质上相似的方式影响两个或多个类别或系列，则所有受影响的类别或系列必须作为一个单一投票组对拟议修正案进行投票。

    

一个类别或系列的股票可以按比例发行，作为同一类别或系列股票的股息，而不需要对价。一个类别或系列的股票，如果获得将发行的类别或系列有权投票的多数票批准，则可以作为不同类别或系列股票的股息发行，除非没有该类别或系列的流通股将予发行，否则可发行该类别或系列的股票作为不同类别或系列股票的股票股息，但如无该类别或系列的已发行股票，则不在此限。除董事会另有规定外，确定有权分红股东的记录日期为董事会授权的分红日期。

    

除章程另有规定外，厘定有权在任何股东大会上发出通知及投票的股东的记录日期为向股东邮寄或以其他方式寄发第一份通知前一天的营业时间结束，惟在任何情况下，记录日期不得超过大会前70天。

如果股东根据股票股息、合并或合并、反向股票拆分或其他方式有权获得零碎股份，协会可以：(A)发行零碎股份；(B)代替发行零碎股份，发行脚本或认股权证，使持有人在交出足够的脚本或认股权证后有权获得全部股份，相当于全部股份；(C)如果协会的股票有一个成熟和活跃的市场，则协会可作出合理安排，为股东提供通过出售零碎股票实现公平价格的机会，或(D)将相当于零碎股份的现金汇回股东；或(E)在公开拍卖中出售相当于所有零碎股份的全部股份，或在征求及收到至少三名持牌股票经纪的密封投标后，将相当于所有零碎股份的全部股份出售给出价最高的竞买人；及按比例将所得款项按比例分配给原本有权获得零碎股份的股东。零碎股份的持有者有权按照零碎权益的比例行使股东的权利，包括表决权、分红以及在清算时参与协会资产的权利。除非脚本或认股权证明确规定这些权利，否则脚本或认股权证持有人无权享有任何这些权利。脚本或认股权证可能会受到以下附加条件的限制：(1)脚本或认股权证将

如果未在指定日期前兑换全部股票，则该股票无效；以及(2)可交换脚本或认股权证的股票可根据协会的选择出售，并将所得款项支付给脚本持有者。(2)可交换脚本或认股权证的股票可根据协会的选择出售，并将收益支付给脚本持有人。

本会可随时及不时授权及发行债务，不论是否从属，而无须股东批准。被归类为债务的债务，不论是否从属，可由协会在未经股东批准的情况下发行，不具有任何发行的投票权，包括增加或减少证券总数，或将全部或部分证券交换或重新分类为另一类别或系列的证券。

第六条根据规定，董事会应当任命一名会员担任本协会会长，一名会员担任本协会主席，并有权任命一名或多名副会长、一名秘书，负责本协会会议记录并负责认证本协会的记录，以及办理本协会事务可能需要的其他高级管理人员和员工。

如获董事会按照附例授权，妥为委任的高级船员可委任一名或多名高级船员或助理船员。

*董事会有权：

1)明确协会管理人员、从业人员和代理人的职责。

(二)向协会的官员、员工和代理人委托履行职责，而不是履行职责的责任。(二)向协会的官员、员工和代理人委托其履行职责，而不是其职责。

3)继续确定薪酬，并以符合适用法律的合理条款和条件与其高级管理人员和员工签订雇佣合同。

(四)行政机关可以辞退干部和员工。

5)法律要求官员和员工提供保证金，并确定其处罚。

(六)批准协会管理层或理事会委员会授权的书面政策。

(七)不得规范协会增资、减资的方式，但本法不得限制股东依法增减协会资本的权力，不得从三分之二以上提高或降低股东批准增减资本所需的比例。

(八)负责管理和管理协会的业务和事务。

(九)应当通过初步的章程，不得与法律和章程相抵触，用于管理协会的业务和规范协会的事务。

(十)不得修改或废止章程，但公司章程将这一权力全部或部分保留给股东的除外。

11)他们可以签订合同。

12)董事会一般应履行一切合法行为。

第七、董事会有权不经股东批准，将总部所在地变更为特拉华州威尔明顿市范围内的任何其他地点，或者

拥有该协会三分之二股份的股东投票决定，在收到货币监理署的批准证书后，搬迁至特拉华州威尔明顿境内或以外的任何其他地点，但不得超过此类限制30英里。董事会有权在未经股东批准的情况下，在货币监理署批准的情况下，将协会的任何一个或多个分支机构的地点设立或变更为适用法律允许的任何其他地点。

八、根据美国法律，本协会法人存续至终止。

第九条本协会董事会或者持有本协会股份合计不少于50%的一名以上股东，可以随时召开特别股东大会。除非章程或美国法律另有规定，否则每次股东年会和特别会议的时间、地点和目的的通知应在大会召开前至少10天以第一类邮件发出，除非OCC确定存在紧急情况。协会为全资子公司的，单一股东可以免除股东大会通知。除章程或本细则另有规定外，任何须经股东批准的行动必须在正式召开的股东周年大会或特别大会上进行。

第十条：就本条第十条而言，“机构关联方”一词是指协会的任何机构关联方，该术语在“美国法典”第12编1813(U)中有定义。

任何与机构有关联的当事人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)可根据现行或今后存在的法律，在法律允许的最大范围内，赔偿或补偿协会因任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼和上诉(无论是民事、刑事、政府、行政或调查)而实际发生的合理费用；但如联邦银行机构提起的行政诉讼或行动导致最终命令或和解，而依据该命令或和解，该人：(I)被评定民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与该协会的事务的处理，或(Iii)被要求停止和停止该协会，或须就该协会采取任何“美国法典”第12编第1818(B)条所述的平权行动，则本会应要求偿还依前项垫付之一切律师费及费用，不得赔偿该机关关联方(或其继承人、遗嘱执行人、管理人)之费用，包括律师费、罚金或其他费用。协会应就机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)提起的诉讼或程序(或其部分)提供赔偿，但该诉讼或程序(或其部分)须经董事会授权。

机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)在根据“美国法典”第12编第164或1818年提起的任何诉讼或法律程序中所招致的费用，可由协会在该诉讼或法律程序的最终处置之前由协会支付，条件是：(A)董事会裁定该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)有合理的依据胜诉，(B)董事会裁定该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)有合理的依据胜诉；(B)董事会裁定，该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)有合理的依据胜诉，(B)董事会裁定该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)有合理依据胜诉，(C)确定协会支付的费用和费用不会对协会的安全和稳健性产生不利影响；(D)该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)或其代表收到了在下列情况下偿还垫付款项的承诺：(I)该人是：(I)在下列情况下偿还垫付款项的最后命令或和解：(I)在下列情况下，该人：(I)确定该协会支付的费用和费用不会对该协会的安全和稳健产生不利影响；以及(D)该机构关联方或其代表(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)收到了在下列情况下偿还垫款的承诺：

被处以民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与该协会的事务，或(Iii)被要求停止和停止该协会，或对该协会采取美国法典第12编第1818(B)款所述的任何平权行动。(Ii)被免职或被禁止参与该协会的事务，或(Iii)被要求停止、停止或采取美国联邦法典第12编第1818(B)条所述的任何平权行动。在所有其他情况下，机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)与根据本章程可给予赔偿的任何诉讼或程序有关的费用，可由协会在该诉讼或诉讼最终处置之前支付，或在下列情况下进行：(A)该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)或其代表收到承诺，在该机构关联方(或其或其继承人、遗嘱执行人或管理人)收到偿还垫款的承诺时，该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)可在该机构关联方(或其或其继承人、遗嘱执行人或管理人)收到承诺后偿还垫款。(A)(B)经董事会批准，(B)由非此类诉讼或诉讼参与方的董事组成的法定人数行事，或(如果无法获得该法定人数)获得股东的批准；(C)(如不是该诉讼或程序的当事人)，(C)(B)经董事会批准，或(B)经董事会批准(非该诉讼或法律程序的当事人组成)。在法律允许的范围内，董事会或股东(如果适用)不需要发现机构关联方已达到法律规定的与此类行为或诉讼相关的赔偿的适用行为标准。

    

如果大多数董事会成员在行政诉讼或民事诉讼中被点名为被告并要求赔偿，其余董事会成员可以授权独立法律顾问审查赔偿请求，并向其余董事会成员提供律师的书面意见，说明是否满足本条第十条前四款规定的条件。如果独立法律顾问认为上述条件已经满足，其余董事会成员可以依据该意见授权所要求的赔偿。

    

董事会全体成员在行政诉讼或民事诉讼中被点名为被申请人要求赔偿的，董事会应授权独立法律顾问审查赔偿请求，并就是否满足本条第十条前四款规定的条件向董事会提供律师的书面意见。法律顾问认为符合上述条件的，董事会可以依据该意见批准赔偿请求。

在适用法律允许的范围内，本公司章程规定的赔偿和垫付费用的权利(A)应适用于本公司章程通过之前发生的事件，(B)在对本公司章程进行任何限制性修订之后，应继续存在，(C)可以根据导致诉讼或诉讼的事件发生时有效的适用法律或根据当时有效的适用法律进行解释。(C)在适用法律允许的范围内，本公司章程中规定的赔偿和垫付费用的权利应适用于本公司章程通过之前发生的事件，(B)在对本公司章程进行任何限制性修订之后继续存在，(C)可以根据导致诉讼或诉讼的事件发生时有效的适用法律进行解释。及(D)属合约权利的性质，而该等权利可在任何具司法管辖权的法院强制执行，犹如该组织与寻求该等权利的与机构有联系的一方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)是另一份书面协议的当事人一样。

在适用法律允许的范围内，本章程规定的赔偿和垫付费用的权利，不应被视为排除任何该等机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)现在或今后可能享有的任何其他权利，无论这些权利是否包含在本章程、章程、股东决议、董事会决议或提供此类赔偿的协议中，在此明确授权设立该等其他权利。在此，本章程规定的赔偿和垫付费用的权利不得被视为排除任何该等机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)现在或今后可能享有的任何其他权利，无论这些权利是否包含在本章程、章程、股东决议、董事会决议或提供此类赔偿的协议中。在不限制前述规定的一般性的原则下，本章程规定的赔偿和垫付费用的权利不应被视为排除根据法规或其他规定的任何权利。

任何该等机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)在任何该等诉讼或程序中，评估或准许其在该等诉讼或程序中或与该协会或其任何部分产生的或与其有关的费用及开支，对该机构或协会或其他方面有利或不利。

如果第10条或其任何部分在任何方面被有管辖权的法院裁定为不可执行，则应被视为已修改至使其可执行所需的最低限度，而第10条的其余部分应保持完全可强制执行。

本协会经董事会多数票赞成，可购买保险，在本章程允许的范围内对其机构关联方进行赔偿；但此类保险不得包括支付或偿还任何机构关联方在任何联邦银行机构提起的行政诉讼或民事诉讼中对其作出的任何判决或民事罚款的费用。这种保险可能(但不一定)是为了所有与机构有关联的各方的利益。

第十一条本章程可以在任何股东例会或特别大会上经本会过半数股份持有人的赞成票修改，但法律规定须经较大股数的股东表决的除外，在此情况下，须经该较大股数的股东表决。协会董事会可以对章程提出一项或者几项修改意见，提交股东审议。

附件4

美国全国协会威尔明顿信托的附则

修订及重述附例

的

威尔明顿信托，全国协会

(自2018年4月17日起生效)

第一条

股东大会

第1节年会股东年度大会将于下午1点在特拉华州威尔明顿市市场街1100号罗德尼广场北(Rodney Square North)协会总办事处举行，以选举董事和处理任何其他可能适当的事务。该会议将于下午1点在特拉华州威尔明顿市罗德尼广场北(Rodney Square North)举行。在每年3月的第一个星期二，或在董事会指定的其他地点和时间，或者如果该日期适逢特拉华州的法定假日，则在随后的银行日。大会通知应于会议日期前最少10日至不超过60日以头等邮件邮寄，邮资预付，寄往各股东在本会账簿上的地址。如因任何原因未能在该日或法定假日后的下一个银行日进行董事选举，则可在指定日期后60天内的任何一天举行董事选举，由董事会指定，如董事未能确定日期，则可由代表三分之二股份的股东进行选举。在这种情况下，必须通过头等邮件向股东发出至少10天的通知。

第2节特别会议除章程另有规定外，董事会或合计持有本会股份不少于百分之五十的任何一名或一名以上股东，可随时召开股东特别大会。除法律另有规定外，每次该等特别会议均须于会议指定日期前不少于10日但不多于60日，以邮寄方式预付邮资，按公司章程所载地址向每名股东邮寄一份通告，说明会议的目的。

董事会可以在合理接近向股东发出通知的日期确定一个记录日期，以确定有权在任何会议上通知和表决的股东。确定有权要求召开特别会议的股东的记录日期是第一名股东签署会议要求的日期，该要求描述了召开特别会议的一个或多个目的。

股东或者董事会可以召开特别会议修改公司章程或者章程，不管董事会是否可以在未经股东批准的情况下修改章程。

如果年度股东大会或特别股东大会延期至不同的日期、时间或地点，如果新的日期、时间或地点在休会前在大会上宣布，则无需就新的日期、时间或地点发出通知，除非要考虑任何额外的事项，或者协会意识到中间发生的事件对拟在休会日期前10天以上投票的任何事项产生了重大影响。然而，如果确定了延期会议的新记录日期，则必须向截至新记录日期的股东发出延期会议通知。但是，如果选举董事的会议在选举之前延期，新选举的通知必须以第一类邮件的方式至少提前十天通知股东。

第三节董事的提名董事会成员的选举可以由董事会提名，也可以由有权投票选举董事的本协会任何已发行股本类别的股东提名。除由协会现有管理层或代表协会现有管理层作出的提名外，提名应以书面形式提出，并应在召开董事选举的股东大会前不少于14天至不超过50天寄给协会主席和华盛顿特区货币监理署；但如果向股东发出了少于21日的会议通知，提名应在第七天营业时间结束前邮寄或邮寄给协会主席。该通知应在通知股东知晓的范围内包含以下信息：

(一)填写各提名人选的姓名、地址；

(二)明确各拟提名人的主要职业；

(三)公布每名拟提名人投票表决的协会股本总股数；

(四)提供通知股东的名称、住所；

(五)增加通知股东持有的协会股本股数。

会议主席可酌情不理会未按照本条例作出的提名，计票员可根据其指示，不理会对每名被提名人所投的所有选票。

第四节委托书股东可以由书面授权的代理人在任何股东大会上投票，但本协会的任何官员或员工不得代理。委托书只对其中指定的一次会议和该会议的任何休会有效。委托书应注明日期，并与会议记录一起存档。在收到股东的书面确认后，可以使用带有传真签名的委托书，并且可以将未执行的委托书计算在内。会议期间任何时候提交的符合上述要求的委托书均应接受。

第5节法定人数除法律另有规定或股东或董事根据第IX条第2节另有规定外，已发行股本的过半数亲自或委派代表应构成任何股东大会的法定人数，但不足法定人数的股东可不时将任何会议延期，而会议可在休会后举行，无须另行通知。除法律、公司章程另有规定或者股东、董事依照第九条第二款规定外，在任何会议上提交给股东的所有问题和事项，除法律、公司章程另有规定外，应当以过半数票决定。如果董事选举会议不在固定日期举行，必须以第一类邮件的方式至少提前10日通知股东。

第二条

董事

第一节董事会理事会有权经营和管理协会的业务和事务。除法律另有明文规定外，协会的一切法人权力均归董事会所有，并可由董事会行使。

第2条编号董事会成员不得少于五人，不得超过二十五人，除非监理局已免除银行二十五人的限制。该等最低及最高限额内的确切数目将不时由董事会全体成员的过半数决议或董事会任何一次会议上过半数股东的决议厘定及厘定。

第三节组织会议。秘书或司库在接获法官的选举结果证明书后，须将其当选情况及须于协会总办事处或纽约威尔明顿、特拉华州或布法罗市的其他地点开会，以组织新一届董事会及选举和委任下一年度协会主管人员的时间，通知当选理事。该会议须在选举当日举行，或在切实可行范围内尽快举行，但无论如何须在选举后30天内举行。如果在指定的会议时间没有法定人数，出席的董事可以不时休会，直到达到法定人数。

第四节例会董事会可随时随时通过决议指定召开例会的地点、日期和时间，但未指定的情况下，董事会例会应于每年3月、6月和9月的第一个星期二和每年12月的第二个星期二在总办事处或董事会指定的其他地点召开，无需事先通知。董事会例会适逢节假日的，除董事会另行指定日期外，应当在下一个银行业营业日召开。

第5节特别会议理事会特别会议可以由协会理事长召集，也可以根据两名以上董事的要求召开。应以电报、第一类邮件或亲自说明每次特别会议的时间和地点的方式通知每名董事会成员。

第6节法定人数除法律或本附例另有规定外，任何会议的法定人数均为当时在任董事会全体成员的过半数，但人数较少者可不时将任何会议延期，而会议亦可在延期后举行，无须另行通知。出席会议的董事人数减少到法定人数以下的，除按照第二条第七款的规定推选董事填补空缺外，不得办理其他事务。出席的董事超过法定人数的，董事会可以通过出席董事的过半数表决采取行动。

第七节会议电话会议。董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员可以通过电话会议或类似的通信设备参加董事会或委员会的会议，使所有参加会议的人都能同时听到对方的声音。以这种方式参加会议应构成亲自出席该会议。

第8节程序每次董事会会议的议事顺序和其他一切议事事项，可以由会议主持人决定。

第9条罢免董事任何董事均可在任何股东大会上以股东投票方式予以免职，而股东大会上的通知应提及拟采取的行动。任何董事均可在任何股东大会上由有权投票的公司过半数股份持有人投票罢免，而股东大会的通知应提及拟采取的行动。任何董事均可在任何董事会会议上以全体董事会过半数表决的方式将其免职，而董事会会议的通知中应提及拟采取的行动。

第10条空缺当董事出现空缺时，根据美国法律，董事会其余成员的过半数可以在董事会的任何例会上，或者在有法定人数出席的特别会议上，或者如果留任的董事人数不足董事会法定人数的情况下，通过留任董事的过半数赞成票，或者在为此目的而召开的符合第二条规定的特别会议上，由股东任命一名董事来填补该空缺。(编者注：根据美国法律，董事会剩余成员中的大多数成员可以在董事会例会上或在有法定人数出席的特别会议上任命一名董事填补空缺。)如果留任董事的人数不足董事会法定人数，则可以由留任董事的多数票通过，或者由股东在为此目的而召开的符合第二节规定的特别会议上任命一名董事填补空缺。每名有权投票的股东有权将其有权投票的票数乘以填补空缺的数量，并将产品投给一名候选人或在两名或两名以上候选人之间分配产品。将在特定较后日期出现的空缺(由于辞职在较晚日期生效)可以在空缺出现之前填补，但新董事不得在空缺出现之前就职。

第三条

董事会的委员会

理事会对协会的管理、监督和行政行使权力，并单独负责。董事会可以将其权力委托给董事会决定的人员或者委员会，但不得将其职责转授给董事会决定的人员或者委员会。

董事会必须正式批准董事会委员会授权的书面政策才能生效。每个委员会必须有一名或多名成员，他们可以是协会的高级职员，也可以是协会任何附属机构的高级职员或董事，他们可以是董事会成员，也可以是董事会成员。公司章程和本章程关于会议地点、会议通知、董事会法定人数和表决要求的规定，适用于委员会及其成员。委员会的设立和成员的任命必须经董事会批准。

第1节贷款委员会应设立一个由不少于2名董事组成的贷款委员会，该委员会由董事会每年或更频繁地任命。贷款委员会有权代表银行贴现和购买票据和其他债务凭证，买卖汇票，审批贷款和贴现，行使贷款和贴现的权力，并在董事会闭会期间行使董事会可以依法下放的其他权力。贷款委员会应当保存会议纪要，并在下次出席法定人数的董事会例会上提交会议纪要，董事会对此采取的任何行动应记入董事会纪要。

第2节投资委员会设立由不少于2名董事组成的投资委员会，由董事会每年或多次任命。投资委员会有权代表银行确保遵守投资政策，有权建议修改投资政策，有权买卖证券，有权行使投资方面的权力，并在董事会闭会期间，有权行使董事会有关投资证券的一切可以合法授权的其他权力。(三)投资委员会有权代表银行确保投资政策的贯彻执行，有权建议修改投资政策，有权买卖证券，有权在董事会闭会期间行使董事会有关投资证券的一切可以合法授权的权力。投资委员会应当保存会议纪要，并在下次出席法定人数的董事会例会上提交会议纪要，董事会对此采取的行动应记入董事会纪要。

第三节审查委员会现设立一个审查委员会，由不少于2名董事(不包括任何在职高级人员)组成，由董事局每年或以上委任。该委员会的职责是在每个公历年内及在最近一次审查后15个月内，最少审查本会的事务一次，或安排由只对董事会负责的核数师进行适当审查，并在其后的下一次董事会例会上以书面向董事会报告审查结果。该报告应说明协会是否处于健全状态，是否保持了足够的内部控制和程序，并应向董事会建议协会管理事务的方式作出认为可取的改变。这份报告应说明协会是否处于健全状态，以及是否保持了足够的内部控制和程序，并应向董事会建议协会管理事务的方式作出适当的改变。

尽管有本条第3条第1段的规定，如获法律授权，审查委员会的职责及权限可借董事会妥为通过的决议，移交予本会母法团妥为组成的审计委员会。

第四节信托审计委员会应设立符合第五条第一款规定的信托审计委员会。

第5节其他委员会董事会可以不时从其成员中委任由一人或多人组成的赔偿委员会、特别诉讼委员会和其他委员会，其目的和权力由董事会决定。

但是，委员会不得：

(一)授权分配资产或者分红；

(二)股东批准需经股东批准的行为；

(三)填补董事会或者董事会各委员会的空缺；

(四)禁止修改公司章程；

(五)不得通过、修改或者废止章程；

(6)授权或批准股份的发行、出售或买卖合同，或决定某一类别或系列股份的指定及相对权利、优惠和限制。

第六节委员的费用。委员会成员可以获得作为委员会成员的服务以及参加他们所属委员会的任何会议所产生的旅费和其他自付费用。费用可以是每次出席会议的固定金额，也可以是每季或每半年支付的固定金额，无论出席或不出席会议的次数。费用的数额和支付依据由董事会决定。

第四条

高级职员和员工

第1条。高级船员。董事会应每年在股东年度会议后召开的董事会年度重组会议上任命或选举董事长、首席执行官和总裁，以及一名或多名副总裁、公司秘书、财务主管、总审计师以及董事会决定的其他高级管理人员。(三)董事会应在年度股东大会之后召开的董事会年度重组会议上任命或选举董事会主席、首席执行官和总裁，以及一名或多名副总裁、公司秘书、财务主管、总审计师和董事会决定的其他高级管理人员。在年度重组会议上，董事会还应当选举或改选协会的全体管理人员任职至下一次年度重组会议。在年度重组会议期间，董事会还可选举或任命一名首席执行官、一名总裁或副总裁职级的其他高级职员，包括(但不限于职称或人数)一名或多名行政副总裁、集团副总裁、高级副总裁和执行副总裁，以及他们认为必要和适当的任何其他高级职员职位。M&T银行首席执行官、M&T银行人力资源部部长和M&T银行执行副董事长中的任何一人，可以联合行动，任命一名或多名高级副总裁担任执行副总裁或高级副总裁。M&T银行人力资源部主管或其指定人员可任命其他高级职员至集团副总裁，包括(但不限于职称或人数)一个或多个行政副总裁、副总裁、助理副行长、助理秘书、助理财务主任和助理审计师，以及他们认为必要和适当的任何其他高级职员职位。每一个这样的人都是由董事会选举或任命的，M&T银行的首席执行官，M&T银行的人力资源部部长, 在年度重组会议期间，M&T银行常务副董事长联合代理，或M&T银行人力资源部部长或其指定的人任职至下一次年度重组会议，但董事会或该授权人员另有决定的除外。

第2节董事会主席董事会应在董事会成员中指定一人担任董事长，随心所欲地为董事会服务。该人应主持董事会的所有会议。董事局主席须监督董事局通过或批准的政策的执行；具有一般行政权力及本附例所赋予的特定权力；并具有并可行使董事局不时授予或委派的其他权力及职责。

第3条。会长。理事会应当在理事会成员中指定一人为协会会长。董事长缺席时，董事会会议由董事长主持。会长具有一般行政权力，并具有并可行使法律、规例或惯例赋予会长职位或本附例所委予的任何及所有其他权力及职责。校长还拥有并可以行使董事会不时授予或指派的其他权力和职责。

第四节副总统。董事会可以任命一名或者多名副总裁。每名副总裁都有董事会赋予的权力和职责。董事长缺席时，董事会指定一名副总裁履行总裁的全部职责。

第5条。局长。董事会应当指定一名秘书、司库或者其他指定人员担任董事会秘书和协会秘书，并准确记录所有会议记录。秘书须负责发出本附例所规定的一切通知；须保管本会的公司印章、纪录、文件及文据；须就本会的所有交易备存妥善纪录；须拥有并可

行使法律、法规或惯例赋予司库的任何及所有其他权力和职责，或本附例所委予的任何其他权力和职责；并须履行董事会可能不时委派的其他职责。

第6条其他高级人员董事会可委任一名或多于一名助理副会长、一名或多于一名信托高级职员、一名或多于一名助理秘书、一名或多于一名助理司库、一名或多于一名分行经理及助理经理，以及董事会不时觉得需要或适宜处理本会事务的其他高级人员及受权人。这些高级职员应分别行使与其若干职务有关的权力和履行董事会、董事长或总裁授予或指派的职责。董事会可以授权一名高级船员任命一名或者多名高级船员或者助理军官。

第7节任期总裁和其他高级职员的任期为董事会选举产生的当年，但辞职、丧失任职资格或者被免职的除外；总裁职位出现空缺的，董事会应当及时填补。

第8条辞职高级职员可随时向协会递交通知而辞职。辞职在通知发出时生效，除非通知指定了较晚的生效日期。

第五条

受托活动

第一节信托审计委员会现设立一个由董事会委任的由不少于2名董事组成的信托审计委员会，该委员会须在每个公历年内最少一次对协会的受信活动作出适当审计，或安排只对董事会负责的核数师作出适当审计，并在当时确定受信权力是否已依法、“货币监理署规例”第9部及稳健的受信原则施行。该等委员会：(1)不得包括任何在管理银行受托活动方面有重大参与的银行或其附属公司的高级人员；及(2)必须由大多数成员组成，而该等成员并不是董事局已获授权管理及控制银行受托活动的任何委员会的成员。

尽管有本条第1段的规定，信托审计委员会的责任及权限，如获法律授权，可借董事会妥为通过的决议，移交予本会母法团妥为组成的审计委员会。

第二节受托档案。协会应保存所有必要的受托记录，以确保其受托责任得到适当承担和履行。

第三节信托投资。以受托身份持有的资金，应当按照确立受托关系的文书和适用法律进行投资。如果该工具没有具体说明将进行的投资的性质和类别，但赋予协会投资自由裁量权，则根据该工具持有的资金应投资于公司受托人根据适用法律可以投资的投资。

第六条

股票和股票

第1节转让股票可以在本会账簿上转让，并设置转让账簿，记载所有股票转让事项。通过这种转让成为股东的每一个人都应按照该股东的股份比例继承该股份先前持有人的所有权利。董事会可以对股票转让附加合理的条件，以简化协会在股票转让、股东大会表决和有关事项方面的工作，并保护协会免受欺诈转让的影响。(三)董事会可以对股票转让施加条件，简化协会在股票转让、股东大会表决和相关事项上的工作，保护协会不受欺诈转让的影响。

第二节股票。股票须有会长的签署(可雕刻、印刷或盖印)，并须由秘书、助理秘书、司库、助理司库或董事会为此目的而委任的任何其他高级人员(称为获授权人员)以人手或传真方式签署，并须在其上刻上本会的印章。每份证书须在其表面上注明，其所代表的股票只可在协会的簿册上妥为批注后转让。

董事会可以依法采取或者使用补发遗失、被盗、毁损的股票的程序。

协会可以建立一个程序，通过该程序，以被提名人的名义登记的股票的实益所有人可以被协会承认为股东。该程序可规定：

(一)确定其适用的被提名者类型；

(二)确认协会承认的实益所有人的权利或者特权；

(三)说明被提名人如何请求协会承认实益所有人为股东；

(四)明确选择程序时必须提供的信息；

(五)确定协会继续承认实益所有人为股东的期限；

(六)落实创设的其他方面的权利和义务。

第七条

公章

第1节。印章。本会印章的格式由董事会不时决定。会长、司库、秘书或任何助理司库或助理秘书，或董事会指定的其他高级人员，有权在任何须盖上法团印章的文件上盖上法团印章，并予以核签。任何公司付款义务上的印章可以是传真。

第八条

杂项条文

第一节财政年度协会的会计年度为历年。

第2节文书的签立所有协议、契据、按揭、契据、转易契、移转、证明书、声明、收据、解除、释放、满意、和解、呈请书、附表、帐目、誓章、债券、承诺、委托书及其他文书或文件，均可由理事会主席或任何副会长或任何副会长、秘书或司库代表公会签署、签立、承认、核实、交付或接受，或如与行使公会的受信权力有关，则可由理事会主席或任何副会长、秘书或司库代表公会签署、签立、承认、核实、交付或接受，或如与行使公会的受信权力有关，则可由理事会主席或任何副会长或任何副会长、秘书或司库代表公会签署、签立、承认、核实、交付或接受，任何该等文书亦可代表本会以董事会不时指示的其他方式及其他高级人员签立、确认、核实、交付或接受。本条第2条的条文是对本附例的任何其他条文的补充。

第3条纪录公司章程、章程和所有股东会议、董事会会议、常务委员会会议的议事程序，应当记录在相应的会议纪录簿上。每次会议的纪录须由秘书、司库或其他获委任署理会议秘书的人员签署。

第四节公司治理程序在不违反联邦银行法规或安全稳健的银行惯例的范围内，协会可以遵循特拉华州公司法。代号安。奶子。8(1991年修订，1994年修订，其后修订)，有关公司管治程序事宜。

第五节赔偿。就第八条第5款而言，术语“机构关联方”指协会的任何机构关联方，该术语在“美国法典”第12编第1813(U)条中有定义。

任何与机构有关联的当事人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)可根据现行或今后存在的法律，在法律允许的最大范围内，赔偿或补偿协会因任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼和上诉(无论是民事、刑事、政府、行政或调查)而实际发生的合理费用；但如联邦银行机构提起的行政诉讼或行动导致最终命令或和解，而依据该命令或和解，该人：(I)被评定民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与该协会的事务的处理，或(Iii)被要求停止和停止该协会，或须就该协会采取任何“美国法典”第12编第1818(B)条所述的平权行动，则本会应要求偿还依前项垫付之一切律师费及费用，不得赔偿该机关关联方(或其继承人、遗嘱执行人、管理人)之费用，包括律师费、罚金或其他费用。协会应就机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)提起的诉讼或程序(或其部分)提供赔偿，但该诉讼或程序(或其部分)须经董事会授权。

机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)因根据“美国法典”第12编第164或1818年提起的任何诉讼或法律程序而招致的费用，可由协会在该诉讼或法律程序最终处置之前由协会支付，该诉讼或法律程序须符合以下条件：(A)董事会以非该诉讼当事人的董事组成的法定人数行事，或

(B)确定受保障个人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)有经济能力在其未能胜诉的情况下偿还银行的费用，(C)确定协会支付的费用和费用不会对协会的安全和健全造成不利影响，以及(D)收到由该机构或代表该机构作出的承诺；以及(C)确定协会支付的费用和费用不会对协会的安全和健全产生不利影响，以及(D)收到由该机构或代表该机构作出的承诺(I)被处以民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与协会事务的人，或(Iii)被要求停止、停止或采取美国联邦法典第12篇1818(B)所述的任何针对协会的任何平权行动的人(Iii)被要求停止或停止或采取任何关于该协会的平权行动的最终命令或和解：(I)被评估为民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与该协会事务的处理，或(Iii)被要求停止、停止或采取任何与该协会有关的平权行动。在所有其他情况下，机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)与根据本章程可给予赔偿的任何诉讼或程序有关的费用，可由协会在该诉讼或诉讼最终处置之前支付，或在下列情况下进行：(A)该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)或其代表收到承诺，在该机构关联方(或其或其继承人、遗嘱执行人或管理人)收到偿还垫款的承诺时，该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)可在该机构关联方(或其或其继承人、遗嘱执行人或管理人)收到承诺后偿还垫款。遗嘱执行人或遗产管理人)最终被裁定无权获得本附例授权的赔偿，以及(B)经董事会批准，董事会由不是该诉讼或法律程序当事人的董事组成的法定人数行事，或, 如果不能达到这样的法定人数，则由股东批准。在法律允许的范围内，董事会或股东(如果适用)不需要发现机构关联方已达到法律规定的与此类行为或诉讼相关的赔偿的适用行为标准。

如果大多数董事会成员在行政诉讼或民事诉讼中被点名为被告并要求赔偿，其余董事会成员可以授权独立法律顾问审查赔偿请求，并向董事会其余成员提供律师的书面意见，说明是否满足第八条第五款前四款规定的条件。如果独立法律顾问认为上述条件已经满足，其余董事会成员可以依据该意见授权所要求的赔偿。

如果董事会全体成员在行政诉讼或民事诉讼中被点名为被告并要求赔偿，董事会应授权独立法律顾问审查赔偿请求，并向董事会提供律师的书面意见，说明是否满足第八条第五款前四款规定的条件。法律顾问认为符合上述条件的，董事会可以依据该意见批准赔偿请求。

在适用法律允许的范围内，本组织章程中规定的赔偿和垫付费用的权利(A)应适用于本章程通过之前发生的事件，(B)在对本章程进行任何限制性修订之后，应继续存在，(C)可以根据导致诉讼或诉讼的事件发生时有效的适用法律或根据这些权利在发生时有效的适用法律进行解释。(C)在适用法律允许的范围内，本组织章程中规定的赔偿和垫付费用的权利应适用于本章程通过之前发生的事件，(B)在对本章程作出限制性修订后继续存在，(C)可以根据导致诉讼或诉讼的事件发生时有效的适用法律进行解释，也可以根据这些权利在通过本章程之前发生的事件时有效的适用法律进行解释。及(D)属合约权利的性质，而该等权利可在任何具司法管辖权的法院强制执行，犹如该组织与寻求该等权利的与机构有联系的一方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)是另一份书面协议的当事人一样。

本章程规定的赔偿和垫付费用的权利，在适用法律允许的范围内，不得被视为排除任何此类机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)现在或今后可能享有的任何其他权利。

其他权利，不论是否包含在协会的章程、本章程、股东决议、董事会决议或提供此类赔偿的协议中，在此明确授权设立该等其他权利。在不限制前述条文的一般性的原则下，本附例所规定的弥偿和垫付开支的权利，不得当作不包括任何该等与机构有联系的一方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)依据法规或其他规定，在任何该等诉讼或法律程序中对其在该等诉讼或法律程序中招致的或与其有关的费用及开支或其中任何部分作出有利于其本人的评估或准许的任何权利。

如果第八条第5款或其任何部分在任何方面都被有管辖权的法院裁定为不可执行，则应视为修改至使其可执行所需的最低程度，而第八条第5款的其余部分应保持完全可执行性。

本协会经董事会过半数表决通过，可购买保险，在本章程允许的范围内，对其与机构有联系的当事人进行赔偿；但该保险不得包括银行监督管理机构对其处以民事罚金的终审命令的承保范围。(三)本协会可购买保险，以赔偿其与机构有联系的当事人，但该保险不得包括银行监督管理机构对其处以民事罚金的最终命令的承保范围。这种保险可能(但不一定)是为了所有与机构有关联的各方的利益。

第九条

检查和修改

第一节检查公会章程连同所有修订事项的文本，须时刻存放在公会总办事处方便的地方，并须在银行营业时间内公开让所有股东查阅。

第2条修订除下列规定外，本会章程可在任何董事会例会上以董事总数的过半数表决而修订、更改或废除，但须附有以下文字。

兹证明：(1)本人为_

我已于今天上午在此正式签字。

(秘书或司库)

本会股东可以修改或者废止本章程，即使本章程也可以由董事会修改或者废止。

附件6

第321(B)条同意

根据修订后的1939年“信托契约法”第321(B)节，威尔明顿信托全国协会特此同意，联邦、州、地区或地区当局可应要求向证券交易委员会提交审查报告。

日期：2021年5月28日

附件7

R-E-P-O-R-T-O-F-C-O-N-D-I-T-O-N

威尔明顿信托，全国协会

截至2021年3月31日收盘时