电话：+1.714.540.1235传真：+1.714.755.8290 www.lw.com北京莫斯科波士顿慕尼黑布鲁塞尔纽约世纪城奥兰治县芝加哥巴黎迪拜利雅得杜塞尔多夫圣迭戈法兰克福旧金山汉堡首尔香港上海休斯顿硅谷伦敦新加坡洛杉矶东京马德里华盛顿特区米兰166 North Rog新墨西哥州88011 Re：表格S-3的注册声明女士们、先生们：我们已担任特拉华州的维珍银河控股公司(以下简称“公司”)的特别法律顾问，就其于本日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的表格S-3的注册声明(经修订的“注册声明”)，包括一份基本招股说明书(“基础招股说明书”)，其中规定将有一份或多份招股说明书补充(“基础招股说明书”)，我们已向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交了一份S-3表格的注册说明书(经修订，“注册说明书”)，其中包括一份基本招股说明书(“基础招股说明书”)。招股说明书)，根据经修订的1933年证券法(“该法令”)，与本公司登记发行和出售(A)最多1,000,000,000美元的总发售金额有关：(I)公司普通股的股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)公司一个或多个系列的优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)，(Iii)公司的一个或多个系列的优先股(“优先股”)。“债务证券”)将根据作为发行人的公司和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间签订的契约(其形式包括在注册说明书的附件4.3中)和一项或多项董事会决议而发行, (B)本公司于行使已发行认股权证时发行最多2,666,667股普通股(“认股权证”)、存托股份(“存托股份”)、认股权证(“认股权证”)、购买合约(“购买合约”)及单位(“单位”)；及(B)本公司于行使已发行认股权证时，发行最多2,666,667股普通股(“认股权证”)；及(B)本公司于行使已发行认股权证时，发行最多2,666,667股普通股(“认股权证”)及(B)本公司于行使已发行认股权证时发行最多2,666,667股普通股(“认股权证”)。普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、购买合约、单位及认股权证股份，加上任何额外普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、购买合约及单位，将根据本公司根据公司法第462(B)条提交予证监会的任何后续注册声明登记，在此统称为“证券”。附件5.1

2021年5月28日第2页本意见书是根据该法S-K法规第601(B)(5)项的要求提供的，本意见书不对与注册声明或相关适用招股说明书的内容有关的任何事项发表任何意见，但本文中关于证券发行的明确陈述除外。作为这样的律师，我们研究了我们认为对本函而言适当的事实和法律问题。经阁下同意，本公司在未独立核实该等事实事项的情况下，一直依赖本公司及其他高级人员就该等事实事宜所作的证明及其他保证。我们在此对特拉华州的《公司法总则》以及下文第3至7段所述的意见、纽约州的国内法律发表意见，对任何其他司法管辖区的法律或(在特拉华州的情况下)任何其他法律的适用性或效力，或任何州的市政法或任何地方机构的法律的任何事项，我们不发表任何意见。在符合前述规定和本文所述其他事项的情况下，吾等认为，截至本文日期：1.普通股的发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，在以适用招股说明书和该公司行动设想的方式发行、交付和支付不低于普通股面值的金额时，以及在总金额和数量不超过根据公司注册证书可获得的股份总额和数量(A)的情况下，我们认为：1.普通股的发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，其发行、交付和支付的金额不低于适用招股说明书和该公司行动所设想的方式的面值，股份总额和数量不超过根据公司注册证书可获得的股份总数和数量。及(B)由董事会就适用招股说明书所拟进行的发售而授权, 这些普通股股票将有效发行、全额支付和不可评估。在提出上述意见时，吾等假设本公司将遵守特拉华州一般公司法中有关无证书股份的所有适用通知要求。2.当一系列优先股已按照本公司公司注册证书的条款妥为设立，并经本公司一切必要的公司行动授权后，按适用的招股说明书和该公司行动所设想的方式发行、交付和支付不低于其面值的优先股，股份总额和数量不超过根据公司注册证书可获得的股份总额和数量：(A)根据公司注册证书可获得的股份的总金额和数量；以及(B)经董事会就以下计划的发行而授权的优先股的发行、交付和支付：(1)发行、交付和支付不低于适用招股说明书和该等公司行动所设想的方式的面值的优先股，以及(2)不超过根据公司注册证书可获得的股份的总金额和数量的优先股。该系列优先股的这类股票将有效发行、全额支付和不可评估。在提出上述意见时，吾等假设本公司将遵守特拉华州一般公司法中有关无证书股份的所有适用通知要求。3.当适用的契约已由公司所有必要的公司行动正式授权、签立和交付，以及特定系列债务证券的特定条款已根据适用的契约的条款正式设立并得到公司所有必要的公司行动的授权，且该等债务证券已妥为签立、认证、发行和交付，则该等债务证券已在付款时妥为签立、认证、发行和交付

2021年5月28日第3页因此，根据适用的契约条款，按照适用的招股说明书和该等公司行动预期的方式，该等债务证券将是本公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。4.当适用的存托协议已由本公司所有必需的公司行动妥为授权、签立及交付，而特定发行存托股份的特定条款已按照适用的存托协议的条款妥为确立并获本公司所有必需的公司行动授权，而该等存托股份已按照适用的存托协议的条款及按适用的招股章程及该等公司行动预期的方式妥为签立、认证、发行及交付(假设标的证券已有效)，则该等存托股份已按适用的存托协议的条款及该等公司行动妥为签署、签立及交付(假设标的证券已有效该等存托股份将是本公司具有法律效力及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行。5.当适用的认股权证协议已由本公司所有必需的公司行动妥为授权、签立及交付，而某一特定认股权证的发行的特定条款已按照适用的认股权证协议的条款妥为确立，并经本公司所有必需的公司行动授权，而该等认股权证已妥为签立及认证，则该等认股权证须经本公司所有必需的公司行动妥为授权、签立及交付，而该等认股权证已妥为签立及认证, 根据适用认股权证协议的条款，按适用招股章程及该等公司行动预期的方式发行及交付(假设行使该等认股权证时可发行的证券已获正式授权及预留以供所有必要的公司行动发行)，该等认股权证将为本公司具有法律效力及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。6.当适用的采购合同协议已由公司所有必要的公司行动正式授权、签立和交付时，以及当特定一期采购合同的具体条款已按照适用的购买合同协议的条款并由公司的所有必要的公司行动正式授权时，且该等购买合同已妥为签立、认证，根据适用购买合约协议的条款及适用招股章程及该等公司行动所预期的方式(假设根据该等购买合约可发行的证券已获正式授权及预留以供所有必要的公司行动发行)，该等购买合约将为本公司具有法律效力及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，而该等购买合约将按适用的招股章程及该等公司行动预期的方式发行及交付(假设根据该等购买合约可发行的证券已获正式授权及预留以供所有必要的公司行动发行)。7.适用单位协议已由本公司所有必需的公司行动妥为授权、签立及交付，而特定发行单位的特定条款已按照适用单位协议的条款及本公司所有必需的公司行动妥为授权，而该等单位已妥为签立、认证, 按照适用的单位协议的条款，按照适用的招股说明书和该公司行动(假设证券)预期的方式发行和交付

于二零二一年五月二十八日，于行使该等单位时可发行的第4页(如该等单位已获正式授权及预留以供所有必要的公司行动发行)，该等单位将为本公司具有法律效力及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行。8.当初步可于行使未偿还认股权证时发行的认股权证股份已以认股权证持有人或其代表的名义正式登记在转让代理及登记处的簿册上，并已由本公司在认股权证预期的情况下按付款(不低于面值)发行，则认股权证股份将已获本公司所有必要的企业行动正式授权，并将获有效发行、缴足股款及免税。在提出上述意见时，吾等假设本公司将遵守特拉华州一般公司法中有关无证书股份的所有适用通知要求。我们的意见受以下因素影响：(I)破产、资不抵债、重组、优先、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人权利和救济的类似法律的影响；(Ii)衡平法的一般原则的影响，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上(包括可能无法获得具体履行或强制令救济)、实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念。, 以及(Iii)在某些情况下，在法律或法院判决下，就某一法律责任作出弥偿或分担的条文，如该弥偿或分担违反公共政策，则该等条文即属无效；及。(Iii)提出法律程序的法院的酌情决定权；及。(Iii)在某些情况下，如该弥偿或分担违反公共政策，则该等弥偿或分担的条文在某些情况下无效。我们不对以下事项表示意见：(A)任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、全额保费或其他经济补救措施的规定，只要这些规定被视为一种惩罚；(B)同意或限制适用法律、管辖权、地点、仲裁、补救办法或司法救济；(C)放弃权利或抗辩；(D)任何要求支付律师费的规定(如此类支付违反法律或公共政策)；(E)任何允许的规定，(F)任何留置权或担保权益的设定、有效性、扣押、完善或优先权；(G)预先放弃债权、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判，或其他程序性权利；(H)放弃宽泛或含糊陈述的权利；(I)排他性规定；(F)任何债务证券加速发行时，收取该部分本金中可能被确定为未赚取利息的部分；(F)任何留置权或担保权益的设定、有效性、扣押、完善或优先权；(G)预先放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判或法律审判，或其他程序性权利；(H)放弃宽泛或含糊的权利；选举或累积权利或补救办法；(J)授权或确认决定性或酌情决定的规定；(K)授予抵销权；(L)委托书、权力和信托；(M)禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的规定, (N)任何规定，只要适用法律另有规定，就非美元计价的证券的索赔(或关于该索赔的判决)必须在特定日期按汇率兑换成美元，以及(O)上述条款的可分割性(如果无效)。经您同意，我们假设(A)债务证券、存托股份、认股权证、购买合同和单位以及适用的契约、存款协议、认股权证协议、购买合同协议和单位协议

2021年5月28日第5页证券(统称为“文件”)将受纽约州内部法律管辖，(B)本公司与作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司(以下简称“认股权证协议”)以及本公司与大陆股票转让信托公司于2017年9月13日签署的与未偿还认股权证(“认股权证协议”)有关的每份文件、未偿还认股权证和认股权证协议(日期为2017年9月13日)已由或将由各方正式授权、签立和交付，(C)每份文件均已由或将由各方正式授权、签立和交付；(B)本公司与作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司之间于2017年9月13日签署的每份文件、未偿还认股权证和认股权证协议，未清偿认股权证及认股权证协议构成或将构成本公司以外各方具有法律效力及具约束力的义务，可根据各自的条款强制执行；及(D)每份文件及未清偿认股权证作为各方具有法律效力及具约束力的义务，不会因以下任何情况而受影响：(I)违反或违反协议或文书下的违约；(Ii)违反法规、规则、规例或法院或政府命令；或(Iii)未能取得所需的同意向政府当局申报或备案。本意见是为了您在注册声明方面的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖本意见的人可能会依赖本意见。我们同意贵方提交本意见书作为注册说明书的证物，并同意在招股说明书中以“法律事项”为标题提及我公司。吾等进一步同意以引用方式将本函件纳入根据公司法第462(B)条提交的有关证券的任何注册声明或注册声明生效后的修订中，并同意将其纳入任何注册声明或生效后的修订中。在给予这种同意时, 因此，我们不承认我们属于该法第7节或欧盟委员会规则和条例所要求获得同意的那类人。非常真诚地属于您，/s/Latham&Watkins LLP