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附件4.3
    
维珍银河控股公司
                                                 
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日期截止日期:2018年1月1日,20日
                                               
威尔明顿信托,全国协会
受托人
    




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第一条定义和以引用方式并入
1
第1.1.节说明定义。
1
第1.2.节:其他定义。
4
第1.3节:参考信托契约法成立公司。
5
第1.4节实施《施工规程》。
5
第二条证券
5
第2.1节:可在系列中发行的产品。
5
第2.2节证券系列条款的设立。
6
第2.3节:执行和认证。
8
第2.4条注册主任及付款代理人
9
第2.5节。授权付款代理人以信托形式持有资金。
10
第2.6节。列出证券持有人名单。
10
第2.7节国际货币转让和交换。
10
第2.8节证券被肢解、销毁、遗失和被盗。
11
第2.9节管理杰出证券。
11
第2.10节购买美国国债。
12
第2.11节发行临时证券。
12
第2.12节。取消合同。
12
第2.13节债务违约利息。
13
第2.14节管理环球证券。
13
第2.15节。输入CUSIP号码。
14
第三条赎回
15
第3.1节向受托人发出通知。
15
第3.2节:选择要赎回的证券。
15
第3.3节。有关赎回的通知。
16
第3.4节赎回通知的效力。
16
第3.5节.赎回价格的保证金。
17
第3.6节部分赎回的美国证券。
17
第四条--公约
17
第4.1节本金和利息的支付。
17
第4.2节。美国证券交易委员会的报告。
17
第4.3节颁发合格证书。
17
第4.4节适用居留、延期和高利贷法。
18
第五条继承人
18
第5.1条规定公司何时可以合并等
18
第5.2节由继任者公司取代。
18
第六条违约和补救措施
19
1


第6.1节。报告违约事件。
19
第6.2节规定加速到期;撤销和废止。
20
第6.3节:由受托人追回债务并提起诉讼以供执行。
21
第6.4节受托人可以提交索赔证明。
21
第6.5节投资者和受托人可以在不管有证券的情况下强制执行债权。
22
第6.6节募集资金的使用情况。
22
第6.7条。禁止诉讼的限制。
23
第6.8节规定持有人无条件获得本金和利息的权利。
23
第6.9节恢复权利和补救措施。
24
第6.10节权利和救济累积。
24
第6.11节禁止延迟或遗漏,而不是放弃。
24
第6.12节限制持有者对资产的控制。
24
第6.13节规定了对过去违约的豁免。
25
第6.14节为费用提供担保。
25
第七条受托人
25
第7.1节说明受托人的职责。
25
第7.2节保护受托人的权利。
27
第7.3节:保护受托人的个人权利。
28
第7.4节:受托人的免责声明。
28
第7.5节。未发出违约通知。
29
第7.6节将受托人向持有人提交的报告提交给持有人。
29
第7.7节:赔偿和赔偿。
29
第7.8条。有关受托人的更换事宜。
30
第7.9条以合并等方式委任继任人受托人
31
第7.10节:取消资格;取消资格。
31
第7.11节优先收取针对公司的索赔。
31
第八条.清偿和解除;无效
31
第8..1节规定了义齿的清偿和解除。
31
第8.2节:管理信托资金的运用;赔偿。
32
第8.3节禁止任何系列证券的法律失效。
33
第8.4节裁决《公约》败诉。
34
第8.5节要求向公司偿还款项。
36
第8.6条。不能恢复原状。
36
第九条修订及豁免
36
第9.1条未经持有者同意,禁止使用。
36
第9.2节。持有者同意后方可使用。
37
第9.3.节讨论了这些限制。
37
第9.4节“信托契约法”的遵从性。
38
第9.5节:协议的撤销和效力。
38
第9.6节介绍证券交易的记号。
39
第9.7节受信托人保护。
39
2


第十条杂项
39
第10.1条禁止信托契约法案控制。
39
第10.2节不发出任何通知。
39
第10.3节禁止持有人与其他持有人之间的信息交流。
40
第10.4节提供关于先例条件的证书和意见。
41
第10.5.节禁止证书或意见中要求的其他声明。
41
第10.6节规定了受托人和代理人的监管规则。
41
第10.7节禁止法定假日。
41
第10.8节禁止向他人追索。
42
第10.9节。不同的对口单位。
42
第10.10节:保护适用法律;放弃陪审团审判;同意管辖权。
42
第10.11节禁止对其他协议进行不利解释。
43
第10.12节。限制两位继承人。
43
第10.13节不能保证可分割性。
43
第10.14节:目录、标题等
43
第10.15节使用外币购买美国证券。
43
第10.16节使用判决货币。
44
第10.17节不可抗力。
44
第10.18条修订美国爱国者法案。
45
第10.19条。可分割性条款;完整协议45
第十一条偿债资金
45
第11.1节说明了条款的适用性。
45
第11.2.节要求以证券支付偿债基金的满意度。
45
第11.3节规定为偿债基金赎回证券。
46

3


维珍银河控股公司
1939年信托契约法与日期为_年的信托契约之间的协调与联系
§ 310(a)(1)....................................................................................................................7.10
(a)(2)...................................................................................................................7.10
(a)(3)...................................................................................................................不适用
(a)(4)...................................................................................................................不适用
(a)(5)...................................................................................................................7.10
(b)...................................................................................................................7.10
§ 311(a)..................................................................................................................7.11
(b)...................................................................................................................7.11
(c)...................................................................................................................不适用
§ 312(a)....................................................................................................................2.6
(b)..................................................................................................................10.3
(c)...................................................................................................................10.3
§ 313(a)..................................................................................................................7.6
(b)(1)...................................................................................................................7.6
(b)(2)...................................................................................................................7.6
(c)(1)...................................................................................................................7.6
(d)...................................................................................................................7.6
§ 314(a)..................................................................................................................4.2, 10.5
(b)...................................................................................................................不适用
(c)(1)...................................................................................................................10.4
(c)(2)...................................................................................................................10.4
(c)(3)...................................................................................................................不适用
(d)...................................................................................................................不适用
(e)...................................................................................................................10.5
(f)...................................................................................................................不适用
§ 315(a)..................................................................................................................7.1
(b)...................................................................................................................7.5
(c)...................................................................................................................7.1
(d)...................................................................................................................7.1
(e)...................................................................................................................6.14
§ 316(a)..................................................................................................................2.10
(a)(1)(A).6.12
(a)(1)(B).6.13
(b).................................................................................................................6.8
§ 317(a)(1).................................................................................................................6.3
(a)(2)................................................................................................................6.4
(b)...............................................................................................................2.5
§ 318(a)...............................................................................................................10.1
    
4



注:在任何情况下,这种和解和平局都不应被视为本契约的一部分。
5



根据特拉华州法律成立的维珍银河控股有限公司(以下简称“公司”)与全国银行协会威尔明顿信托公司(以下简称“受托人”)之间日期为20_
为了另一方的利益和根据本契约发行的证券持有人的平等和应得的利益,每一方同意如下。
第一条
定义和通过引用并入的内容
第1.1.节说明定义。
“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人。就本定义而言,就任何人而言,“控制”(包括具有相关涵义的术语“受控制”和“受共同控制”)指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导该人的管理层或政策的权力,无论是通过拥有有表决权的证券,还是通过协议或其他方式。
“代理人”是指任何注册人、付款代理人或通知代理人。
“董事会”是指公司的董事会或其正式授权的委员会。
“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会通过或经董事会授权并在证书签发之日完全有效并交付受托人的决议副本。
“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何日子,但周六、周日、法定假日或纽约纽约市的任何其他日子(或与任何付款、付款地点或公司信托办公室所在城市相关的任何其他日子除外)。
“股本”是指公司股份的任何和所有股份、权益、参股、权利或其他等价物(无论如何指定)。
“公司”是指在继任者取代之前如上所述的一方,此后指的是继承人。
“公司订单”是指由高级职员以公司名义签署的书面订单。
“企业信托办公室”是指受托人在任何特定时间主要管理其企业信托业务的办公室,该办公室位于

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本通告日期位于邮政编码19890,威尔明顿北市场街1100号罗德尼广场北,邮编:维珍银河控股有限公司管理人,或受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址,或任何继任受托人的主要企业信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址),地址为:维珍银河控股有限公司(Virgin Galaxy Holdings,Inc.)管理人,或受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址,或任何继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址。
“违约”是指任何违约事件,或在通知或时间流逝之后,或两者兼而有之。
“托管人”就可发行或全部或部分以一种或多种环球证券形式发行的任何系列证券而言,指本公司指定为该系列之托管人的人士,该托管人应为根据交易法注册的结算机构;若任何时间有多于一名此等人士,则任何系列证券所使用之“托管人”指该系列证券之托管人。
“贴现保证金”是指根据第6.2条规定,在宣布加速到期时应支付的金额低于规定本金的任何保证金。
“美元”和“美元”是指美利坚合众国的货币。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
“外币”是指由美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。
对于以外币计价的任何系列证券,“外国政府债务”是指发行或促使发行这种货币的政府的直接债务或由其担保的债务,这些债务是以其全部信用和信用为质押的,发行人不能选择赎回或赎回这些债务。“外国政府债务”指的是以外币计价的任何系列证券的直接债务,或由发行或导致发行该货币的政府担保的债务,这些债务是以其全部信用和信用为质押的,发行人不得选择收回或赎回。
“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中,或在会计行业相当一部分人批准的、自确定之日起有效的其他实体的其他报表中提出的、在美利坚合众国普遍接受的会计原则。
“全球证券”或“全球证券”指按照第2.2节规定的形式发行给该系列的托管人或其代名人并以该托管人或代名人的名义登记的证明全部或部分系列证券的证券或证券(视属何情况而定)。
2
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“持有人”或“证券持有人”是指以其名义登记证券的人。
“本契约”指不时修订或补充的本契约,并应包括根据本合同设想设立的特定系列证券的形式和条款。
就任何贴现证券而言,根据其条款,只有在到期后才计息的“利息”,是指到期后应付的利息。
“到期日”用于任何证券时,是指该证券的本金到期和应付的日期,无论是在规定的到期日还是通过加速声明、要求赎回或其他方式。
“高级职员”是指公司的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书以及任何副总裁。
“高级船员证书”指由任何高级船员签署的证书。
“律师意见”是指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。律师可以是公司的雇员或法律顾问。该意见可能包含惯常的限制、条件和例外。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。
“付款地点”,当用于任何系列的证券时,是指第2.1节规定和预期支付该证券本金(和溢价,如果有)和利息(如果有)的一个或多个地点。
“保证金的本金”是指保证金的本金,在适当的情况下,加上保证金(如果有的话)。
“负责人员”是指受托人在其公司信托办公室中直接负责管理本契约的任何高级人员,就特定的公司信托事宜而言,也指因了解和熟悉某一特定主题而被提交任何公司信托事宜的任何其他高级人员。
“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“证券”指根据本契约认证和交付的本公司任何系列的债券、票据或其他债务工具。
“系列”或“证券系列”是指根据本协议第2.1条和第2.2条设立的公司债券、票据或其他债务工具的每个系列。
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“约定到期日”用于任何证券时,是指在该证券中指定的日期,即该证券或利息的本金到期和应付的固定日期。
任何指定人士的“附属公司”指任何公司、协会或其他商业实体,而该公司、协会或其他商业实体当时有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的50%以上由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。
“信托契约法”指在本契约生效之日生效的1939年信托契约法(15美国法典§77aaa-77bbb);但是,如果1939年信托契约法在该日期之后被修订,则“信托契约法”在任何此类修订所要求的范围内,指经修订的信托契约法。
“受托人”指在本文书第一段中被指名为“受托人”的人,直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止,此后“受托人”指或包括当时在本合同项下担任受托人的每一人,如果在任何时候有多于一名此等人士,则“受托人”用于任何系列证券时应指该系列证券的受托人。
“美国政府债务”是指作为美利坚合众国的直接义务或由美利坚合众国担保的证券,其全部信用和信用被质押,且不能由其发行人选择赎回或赎回,还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府义务签发的存托凭证,或由该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类美国政府义务的利息或本金的特定付款,该证券也应包括由托管人作为托管人就任何此类美国政府义务签发的存托收据,或由该托管人为存托凭证持有人的账户所持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款。但(除法律另有要求外)该托管人无权从该托管人就该存托凭证所证明的美国政府义务而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。
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第1.2.节:其他定义。
术语在部分中定义
“破产法”6.1
“托管人”6.1
“违约事件”6.1
“判断货币”10.16
“法定假日”10.7
“强制性清偿基金付款”11.1
“纽约银行日”10.16
“通知代理”2.4
“自选偿债基金付款”11.1
“付费代理”2.4
“注册官”2.4
“所需货币”10.16
“指明法院”10.10
“继承人”5.1

第1.3节:参考信托契约法成立公司。
当本契约提及TIA的条款时,该条款通过引用并入本契约中,并成为本契约的一部分。本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义:
“委员会”指证券交易委员会。
“契约证券”是指证券。
“契约证券持有人”是指证券持有人。
“合格契约”指的是本契约。
“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。
契约证券上的“义务人”是指公司和证券上的任何后续义务人。
本契约中使用的由TIA定义的、由TIA参考另一法规定义的、或由SEC规则根据TIA定义的所有其他术语在本文中未另行定义,在此按定义使用。
第1.4节实施《施工规程》。
除非上下文另有要求,否则:
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(A)术语具有赋予该术语的含义;
(B)没有另作定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义;
(C)“或”不是排他性的;
(D)单数包括复数,复数包括单数;及
(E)国际贸易条款适用于连续的事件和交易。
第二条。
“证券”(The Securities)
第2.1节:可在系列中发行的产品。
根据本契约可认证和交付的证券本金总额不受限制。本证券可分一个或多个系列发行。所有系列证券均应相同,但董事会决议案、补充契据或高级职员证书中详述根据董事会决议案授权采纳其条款的规定或决定的方式除外。就不时发行的系列证券而言,董事会决议案、高级人员证书或补充契据可规定厘定特定条款(如利率、到期日、记录日期或计息日期)的方法,而该等证书或补充契据详述根据董事会决议案所授权力采纳该等条款的情况。各系列证券在任何事项上可能有所不同,但所有系列证券应平等且按比例享有本公司的利益。
第2.2节证券系列条款的设立。
在发行一个系列内的任何证券时或之前,应通过或根据董事会决议设立以下事项(对于系列一般,在第2.2.1节的情况下,关于系列;对于系列内的此类证券,在第2.2.2至2.2.23节的情况下,关于系列),并按照董事会决议、本协议的补充契约或高级人员证书中规定的方式提出或确定:(关于系列的一般情况,在第2.2.1节的情况下,或者关于系列的一般情况,在第2.2.2至2.2.23节的情况下,关于系列的一般情况)。
2.2.1.本系列的名称(应将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来)和排名(包括任何从属条款的条款);
2.2.2.本公司公布系列证券的发行价格(以本金的百分比表示);
2.2.3.本公司不会对根据本契约认证和交付的本系列证券(证券除外)的本金总额有任何限制
6
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根据第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6节的规定,在登记转让时进行认证和交付,或以此作为系列的其他证券的交换或替代;
2.2.4.本公司公布本系列证券本金的一个或多个应付日期;
2.2.5.本系列的证券包括年利率或(可以是固定的或可变的)年利率或(如适用)用于确定该利率或该等利率(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的利率(如有的话)、该等利息(如有)的产生日期、该等利息(如有)的开始及应付日期,以及该等利息(如有)的开始及应付日期,以及任何有关该等利息(如有)的定期记录日期。
2.2.6.通知通知应支付该系列证券的本金和利息(如果有)的一个或多个地点,该系列证券可以在哪里交出以登记转让或交换,关于该系列证券和本公司的通知和要求可以在哪里交付给公司,以及支付的方式(如果是电汇、邮寄或其他方式);
2.2.7.根据本公司的选择,包括可全部或部分赎回系列证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件(如果适用);
2.2.8.本公司有义务(如有)根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券,以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件;
2.2.9.本公司将根据持有人的选择,披露本公司回购该系列证券的日期(如果有的话)及其价格,以及该等回购义务的其他详细条款和规定;
2.2.10.根据规定,如果最低面值为1,000美元及其任何整数倍以外,该系列证券应可发行的面值为多少;
2.2.11.美国证券交易所审查了该系列证券的形式,以及该证券是否可以作为全球证券发行;
2.2.12.根据第6.2节的规定,除本金以外,本系列证券的本金部分应在申报加速到期时支付;
2.2.13.监管机构包括系列证券的面值货币,可以是美元或任何外币,如果该面值货币是复合货币,则负责监管该复合货币的机构或组织(如果有);
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2.2.14.金融机构应指定支付系列证券本金和利息(如有)的货币、货币或货币单位;
2.2.15.考虑到,如果系列证券的本金或利息(如果有)是以一种或多种货币或货币单位支付的,而不是以该等证券的面值支付的,则有关该等付款的汇率将以何种方式确定;(三)如果该系列证券的本金或利息(如有)是以该等证券的面值以外的一种或多种货币或货币单位支付的,则该等付款的汇率将以何种方式确定;
2.2.16.如果可以参考基于一种或多种货币的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定该系列证券的本金或利息(如有)的支付方式,则可以确定该等金额的支付方式,如该等金额可通过参考一种或多种货币的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定;
2.2.17.上市公司应遵守与为该系列证券提供的任何担保有关的规定(如有);
2.2.18.受托人或该系列证券的必要持有人根据第6.2节声明其本金金额到期和应付的权利的任何变化,包括对适用于该系列任何证券的违约事件的任何增加、删除或改变;
2.2.19.本公司禁止对适用于本系列证券的第四条或第五条所述的公约进行任何增加、删除或更改;
2.2.20.除本协议指定的机构外,金融机构不得与该系列证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构;
2.2.21.本公司报告了与该系列任何证券的转换或交换有关的条款(如果有),包括转换或交换价格、转换或交换期限(如果适用)、关于转换或交换是否由其持有人或公司选择强制转换或交换的条款、需要调整转换价格或交换价格的事件以及如果该系列证券被赎回时影响转换或交换的条款;
2.2.22.本公司不接受本系列的任何其他条款(可补充、修改或删除本公司适用于该系列的任何条款),包括适用法律或法规可能要求的或与该系列证券营销相关的任何条款;以及
2.2.23.本公司不清楚本公司的任何直接或间接子公司是否会为该系列证券提供担保,包括此类担保的从属条款(如果有的话)。
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任何一个系列的所有证券均毋须同时发行,并可不时发行,以符合本契约的条款(如董事会决议案、本契约的补充契约或上文所述的高级人员证书)提供该等条款的情况下,任何一个系列的证券均无须同时发行,并可不时发行,以符合本契约的条款(如董事会决议案、本契约的补充契约或上文提及的高级人员证书)。
第2.3节:执行和认证。
高级职员应以手工、传真或电子签名的方式为公司签署证券。
如果在保证单上签字的人员在保证单认证时不再担任该职位,保证单仍然有效。
保证金只有经受托人或认证机构手工签名认证后方可生效。签字应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。
受托人在收到公司令后,应随时并不时以董事会决议案规定的本金、本合同的补充契约或高级职员证书的本金认证证券以供原始发行。每份保证金的日期应为其认证之日。
任何系列未偿还证券的本金总额在任何时候均不得超过董事会决议、本协议的补充契约或根据第2.2节交付的高级职员证书中规定的该系列的最高本金限额,但第2.8节规定的除外。
在发行任何系列的证券之前,受托人应已收到并(在符合第7.2节的规定下)依据:(A)确定该系列证券或该系列证券的形式的董事会决议案、本协议的补充契约或高级人员证书,以及该系列证券或该系列证券的条款,(B)符合第10.4节的高级人员证书,以及(C)符合第10.4节的律师意见。
受托人有权拒绝认证和交付任何此类系列证券:(A)如果受托人在律师的建议下确定这样的行动不可合法采取;或(B)如果受托人真诚地认定这样的行动会使受托人对任何当时未偿还的证券系列的持有人承担个人责任。
受托人可委任本公司认可的认证代理人对证券进行认证。只要受托人可以这样做,认证代理就可以认证证券。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理拥有与代理相同的权利,可以与本公司或本公司的关联公司进行交易。
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第2.4条注册主任及付款代理人
本公司应就每个系列证券在根据第2.2节就该系列证券指定的一个或多个地点设立办事处或代理处(“付款代理”),在该办事处或代理处可提交或交出该系列证券以进行转让或交换登记(“登记处”),并向本公司递交有关该系列证券及本契约的通知和要求(“通知代理”)。注册处处长须就每一系列证券及其转让和交换备存登记册。本公司将立即向受托人发出书面通知,告知各注册处、付款代理或通知代理的名称和地址,以及名称或地址的任何更改。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的注册处处长、付款代理人或通知代理人,或未能向受托人提供其名称及地址,则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处作出或送达,公司特此委任受托人为其代理人,以接收所有该等陈述、交出、通知及要求;但任何委任受托人为通知代理人,均不得委任受托人或受托人的任何办事处为代理人。
本公司亦可不时指定一名或多名联席登记处、额外的付款代理或额外的通知代理,并可不时撤销该等指定;惟该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司根据任何系列证券第2.2节为该等目的而指定的每个地点维持登记处、付款代理及通知代理的责任。本公司将就任何该等指定或撤销,以及任何该等共同登记员、额外付款代理人或额外通知代理人的名称或地址的任何更改,立即向受托人发出书面通知。术语“注册人”包括任何共同登记员;术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人;术语“通知代理人”包括任何额外的通知代理人。本公司或其任何关联公司可担任注册处或付费代理。
本公司特此委任受托人为每个系列的初始注册处处长、付款代理人及通知代理人,除非在该系列证券首次发行前已委任另一名登记处处长、付款代理人或通知代理人(视属何情况而定)。
第2.5节。授权付款代理人以信托形式持有资金。
本公司须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意,付款代理人将为任何系列证券的证券持有人或受托人的利益,以信托形式持有付款代理人持有的所有款项,以支付该系列证券的本金或利息,并将本公司在支付任何该等款项方面的任何失责以书面通知受托人。在任何此类违约持续期间,受托人可以要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。一旦支付给受托人,付款代理人(如果不是本公司或本公司的子公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或本公司的子公司担任
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支付代理人应将其作为支付代理人持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中,用于任何系列证券的证券持有人的利益。在公司破产、重组或类似的程序中,受托人将担任证券的支付代理人。
第2.6节。列出证券持有人名单。
受托人应以合理可行的最新形式保存其可获得的每个证券系列的证券持有人的最新姓名和地址列表,否则应遵守TIA第312(A)条。如受托人并非注册处处长,本公司须于每个付息日期前至少十日及在受托人以书面要求的其他时间,按受托人合理要求的格式及日期,向受托人提交每一系列证券的证券持有人的姓名或名称及地址。
第2.7节国际货币转让和交换。
凡向注册处处长或副注册处处长出示某系列证券,并要求将转让登记或将该等证券兑换成相等本金的同一系列证券,如注册处处长对该等交易的规定已获符合,则处长须将该项转让登记或作出交换。为允许转让和交易的登记,受托人应注册处处长的要求对证券进行认证。任何转让或交易所登记均不收取服务费(除非本公司另有明确许可),但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府收费(不包括根据第2.11、3.6或9.6条在交易所应支付的任何此类转让税或类似的政府收费)。
本公司或注册处处长均毋须(A)在紧接发出赎回通知前15天内发行、登记转让或交换任何系列的证券,直至发出赎回通知当日收市为止;或(B)登记转让或交换选定、被赎回或被要求赎回的任何系列的证券,或登记任何选定、被赎回或被要求赎回的该等证券的正被赎回的部分;或(B)登记转让或交换选定、被赎回或被要求赎回的任何该等证券的部分;或(B)登记转让或交换任何被选择、被召回或被召回的系列的证券,或登记任何被选中、被召回或被要求赎回的证券的部分的转让或交换
第2.8节证券被肢解、销毁、遗失和被盗。
如有任何残缺证券交回受托人,本公司须签立,而受托人须认证及交付一份相同系列、相同期限及本金金额并附有非同时未偿还号码的新证券,以换取该证券。
如果应向公司和受托人交付(I)令他们满意的证据,证明任何证券被销毁、遗失或被盗,以及(Ii)他们各自为使自己及其任何代理人不受损害而可能需要的担保或赔偿担保,则在没有通知公司或受托人该证券已被公司或受托人收购的情况下,
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如本公司为真正买方,则本公司须签立并于接获公司命令后,受托人须认证及提供一份相同系列、相同期限及本金金额并附有非同时未偿还数目的新抵押品,以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的抵押品,以代替任何该等被销毁、遗失或失窃的抵押品,以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的抵押品。
如果任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并须支付,本公司可酌情决定支付该保证金,而不是签发新的保证金。
在根据本节发行任何新证券时,公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。
根据本节发行的任何系列的新证券,代替任何被销毁、遗失或被盗的证券,应构成本公司原有的额外合同义务,无论该证券是否被销毁、丢失或被盗,任何人都可随时强制执行,并有权与在此正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。
本节的规定是排他性的,应排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的所有其他权利和补救措施。
第2.9节管理杰出证券。
任何时候的未清偿证券都是受托人认证的所有证券,但被托管人注销的证券、交付托管人注销的证券、托管人根据本章规定降低的全球证券利息以及本节中描述的未清偿证券除外。
如果根据第2.8条更换证券,则在受托人收到令其满意的证据证明更换的证券由真正的购买者持有之前,该证券不再是未清偿的证券。
如果付款代理人(本公司、本公司的附属公司或本公司的联属公司除外)在一系列证券到期时持有足以支付该等在该日应付的证券的资金,则在该日及之后,该系列证券将不再未偿还,其利息也不再计息。
公司可以购买或以其他方式收购证券,无论是通过公开市场购买、谈判交易或其他方式。证券不会因为本公司或本公司的关联公司持有该证券而停止未清偿(但请参阅下文第2.10节)。
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在厘定未偿还证券所需本金金额持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时,就该等目的而被视为未偿还的贴现证券的本金金额,应为根据第6.2节宣布加速到期后,于厘定日期到期及应付的本金金额。
第2.10节购买美国国债。
在厘定规定本金金额的系列证券持有人是否已同意任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时,本公司或本公司任何联属公司拥有的系列证券不得予以理会,惟就决定受托人是否应根据任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而获得保障的目的而言,只有受托人的负责人员实际知道其拥有的一系列证券才可不受该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免权的保障,则不适用于该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免。
第2.11节发行临时证券。
在最终证券准备好交付之前,公司可以准备临时证券,受托人应根据公司命令对临时证券进行认证。临时证券应主要采用最终证券的形式,但可能会有公司认为适合临时证券的变化。在没有不合理延迟的情况下,公司应做好准备,受托人在收到公司命令后应认证相同系列和到期日的最终证券,以换取临时证券。在这样交换之前,临时证券在本契约项下享有与最终证券相同的权利。
第2.12节。取消合同。
本公司可随时将本公司可能以任何方式收购的任何先前已认证及交付的证券交付受托人注销,并可交付受托人(或任何其他人士交付予受托人)注销本公司未根据本条例发行及出售的任何先前认证的证券,而所有如此交付的证券均须由受托人迅速注销,而本公司可随时向受托人交付本公司可能以任何方式购入的任何已认证及交付的证券,并可交付受托人(或任何其他人士交付予受托人)以注销本公司尚未发行及出售的任何先前已认证及交付的证券。然而,如本公司如此收购任何该等证券,则该等收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务,除非及直至该等债务交予受托人注销。注册处处长及付款代理人须将交回予他们以登记转让、交换或付款的任何证券递送受托人。除本契约明确允许外,任何证券不得代替或交换按本节规定注销的任何证券进行认证。受托人应按照惯例程序注销所有交回转让、交换、支付、替换或注销的证券,并应公司命令的书面要求向公司交付注销证书。公司不得发行新证券以取代其已支付或交付受托人注销的证券。
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第2.13节债务违约利息。
如果本公司未能支付一系列证券的利息,应在随后的一个特别记录日期向该系列证券持有人支付违约利息,并在法律允许的范围内支付就违约利息应付的任何利息。公司应确定记录日期和付款日期。公司应在特别记录日期前至少10天向受托人和本系列的每位证券持有人发出通知,说明特别记录日期、支付日期和支付利息金额。本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。
第2.14节管理环球证券。
2.14.1.美国证券交易委员会批准了证券交易条款。董事会决议、本协议的补充契约或高级官员证书应确定系列证券是全部还是部分以一种或多种全球证券和该等全球证券的托管机构的形式发行。
2.14.2.国际货币基金组织和国际货币基金组织的转让和交换。尽管本契约第2.7节及其他条款中有任何相反的规定,任何全球证券均可根据本契约第2.7节的规定进行交换,该证券是以该证券的托管人或其代名人以外的持有人的名义登记的,但前提是:(I)该托管人通知本公司它不愿意或无法继续担任该等全球证券的托管人,或者该托管人在任何时候不再是根据《交易法》注册的结算机构,并且在任何一种情况下,该托管人不再是根据《交易法》注册的结算机构,且在任何一种情况下,该托管人通知本公司它不愿意或不能继续担任该全球证券的托管人,且在任何一种情况下,本公司未能于该事件发生后90天内委任根据交易所法案注册为结算机构的继任托管机构,或(Ii)本公司签立并向受托人递交一份高级人员证书,表明该全球证券可如此兑换。根据前一句话可交换的任何全球证券,应可交换以托管人书面指示的名称登记的证券,本金总额相当于全球证券的本金金额,期限和条款相同。
除第2.14.2节另有规定外,全球担保不得转让,除非作为一个整体由托管机构就该全球担保转让给该托管机构的代名人、该托管机构的一名代名人或该托管机构的另一名代名人,或由该托管机构或该继任托管机构的一名代名人或该继任托管机构的任何一名代名人转让给该托管机构或该继任托管机构的一名被指定人,否则不得将该全球担保转让给该托管机构的一名代名人、该托管机构的一名代名人、该托管机构的另一名代名人、或由该托管机构或该继任托管机构的代名人转让。
2.14.3.《红楼梦》、《红楼梦》、《传奇》。根据本协议发行的任何全球证券均应带有大体上如下形式的图例:
“本担保是下文所指契约所指的全球担保,并以托管人或托管人的代名人的名义登记。本证券仅在契据所述的有限情况下才可交换以托管人或其代名人以外的人的名义登记的证券,且不得
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除作为整体由受托保管人转让予受托保管人、由受托保管人的一名代名人或另一名受托保管人或由受托保管人或任何该等继任受托保管人的代名人转让外。“
此外,只要存托信托公司(“DTC”)是保管人,以存托信托公司或其代名人的名义登记的每张全球票据应带有大致如下形式的图例:
除非该全球票据是由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向该公司或其代理人提交的,以便登记转让、兑换或付款,而且发行的任何全球票据都以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(且任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体),由任何人或向任何人转让、质押或其他有值或其他用途的任何转让、质押或其他用途都是错误的,因为本合同的注册所有人,CEDE&CO.,在本合同中有利害关系。“
2.14.4.禁止禁止持有人的非法行为。作为持有人,托管机构可指定代理人或以其他方式授权参与者发出或采取持有人根据本契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。
2.14.5.银行将支付更多的贷款。尽管本契约有其他规定,除非第2.2节另有规定,否则任何全球证券的本金和利息(如果有)应支付给其持有人。
2.14.6.报告内容、宣言和指示。本公司、受托人及任何代理人应将任何人视为全球证券所代表的该系列未偿还证券本金的持有人,该等证券须在托管人的书面声明或该托管人就该等全球证券适用的程序中指定,以取得根据本契约持有人须给予的任何同意、声明、豁免或指示。
第2.15节。输入CUSIP号码。
本公司在发行证券时可使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用),如果是这样的话,受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码,以方便持有人;但任何此类通知均可声明,不对印在证券上或任何赎回通知中所载的该等号码的正确性作出任何陈述,且只可依赖以下其他要素:“CUSIP”号码(如当时普遍使用的话),而受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码,以方便持有人;但任何该等通知均可说明证券上印制的号码或任何赎回通知中所载的号码是否正确,并只可依赖
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任何该等赎回均不得因该等号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。
第2.16节。受托人对证券法不负责任。尽管本协议有任何相反规定,受托人和注册处均不负责确定任何转让是否符合修订后的1933年证券法、适用的州证券法或其他适用法律的登记规定或豁免。
第三条
赎回
第3.1节向受托人发出通知。
本公司可就任何一系列证券保留赎回及支付该系列证券的权利,或可按该等证券所规定的时间及条款,承诺在该系列证券的指定到期日之前赎回及支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是可赎回的,而本公司希望或有义务根据该系列证券的条款在其规定的到期日之前赎回该系列证券的全部或部分,则该公司应书面通知受托人赎回该系列证券的日期和本金。除非受托人认为较短的期限令受托人满意,否则公司须在赎回日期前最少15天发出通知。
第3.2节:选择要赎回的证券。
除非董事会决议、本协议的补充契约或高级人员证书另有说明,否则如果要赎回的系列证券少于全部证券,则该系列证券的赎回选择如下:(A)如果证券是以全球证券的形式,按照托管人的程序;(B)如果证券是在任何国家证券交易所上市,则符合证券上市的主要国家证券交易所(如有)的要求;(B)如果证券是在任何国家证券交易所上市的,则按照该证券上市的主要国家证券交易所(如有的话)的要求赎回该系列证券:(A)如果该证券是以环球证券的形式存在,则按照该证券上市的主要国家证券交易所(如有的话)的要求赎回该系列证券;(B)如果该证券是在任何国家的证券交易所上市的,或(C)如(A)或(B)条未另有规定,则以受托人认为公平和适当的方式(包括以抽签或其他方式),除非法律或适用的证券交易所要求另有规定,否则须遵守托管机构的适用规则和程序。将赎回的证券应从此前未赎回的系列证券中挑选。本系列证券本金中面额超过1,000元的部分可被选择赎回。根据第2.2.10节可发行的任何其他面值的证券,每个系列的最低本金面值及其授权整数倍应为1,000美元或1,000美元的整数倍的1,000美元或1,000美元的整数倍的证券及其所选赎回的证券系列及其部分证券的最低本金面值,或根据第2.2.10节可发行的任何其他面值的证券的最低本金面值及其授权整数倍。本契约中适用于被要求赎回的系列证券的规定也适用于被要求赎回的该系列证券的部分。
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第3.3节。有关赎回的通知。
除非董事会决议案、本协议的补充契据或高级人员证书另有指明,否则本公司应在赎回日期前最少15天但不超过60天,按照托管人的程序,以头等邮件或电子方式向其证券将予赎回的每名持有人寄送或安排寄送赎回通知予每一名其证券将予赎回的持有人,否则本公司须于赎回日期前最少15天(但不超过60天)向其证券将予赎回的每名持有人寄送或安排以头等邮件或电子方式寄送赎回通知。
通知应指明要赎回的系列证券,并说明:
(一)赎回日之前,赎回日结束;
(B)取消赎回价格;
(C)填写付款代理人的名称和地址;
(D)考虑到如果有任何证券正在部分赎回,则该证券的本金部分将被赎回,并且在赎回日期之后并在该证券交还时,在取消原有证券时,应以其持有人的名义发行一种或多於一种本金相当于原有证券的未赎回部分的新证券;
(E)要求赎回的系列证券必须交还给支付代理人收取赎回价款;
(F)本公司宣布,除非本公司未能按下赎回价格的按金,否则须赎回的系列证券的利息在赎回日及之后不再产生;(F)除非本公司未能按付赎回价的按金,否则须赎回的系列证券的利息将于赎回日及之后停止产生;
(G)输入CUSIP号码(如有);及
(H)根据正被赎回的特定系列或某系列证券的条款,投资者可能会提供任何其他资料。
应本公司要求,受托人须以本公司名义发出赎回通知,并自费发出赎回通知,惟本公司须于通知日期前最少10日(除非受托人可接受较短时间者除外)向受托人递交一份高级人员证书,要求受托人发出该通知并列明须在该通知内述明的资料。
第3.4节赎回通知的效力。
一旦按照第3.3节的规定发出赎回通知,被要求赎回的系列证券将于赎回日到期并按赎回价格支付。除非补充契约、董事会决议或高级职员证书中另有规定,否则赎回通知可能是无条件的。vt.在.的基础上
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交回给付款代理人时,该等证券应按赎回价格加赎回日的应计利息支付。
第3.5节.赎回价格的保证金。
在纽约时间上午11点或之前,即赎回日,公司应向支付代理人存入足够的资金,以支付在该日赎回的所有证券的赎回价格和累计利息(如果有的话)。
第3.6节部分赎回的美国证券。
在交出部分赎回的证券后,受托人应为持有人认证一种新的相同系列和相同期限的证券,本金金额等于交出的证券中未赎回的部分。
第四条
圣约
第4.1节本金和利息的支付。
本公司为各系列证券持有人之利益,承诺并同意将按照该等证券及本契约之条款,适时及准时支付该系列证券之本金及利息(如有)。在纽约市时间上午11点或之前,在适用的付款日期,公司应向付款代理人存入足够的资金,以根据该等证券和本契约的条款支付每一系列证券的本金和利息(如果有的话)。
第4.2节。美国证券交易委员会的报告。
如果一系列证券中有任何未偿还证券,公司应在向证券交易委员会提交年度报告、信息、文件和其他报告的副本(或证券交易委员会根据交易法第13条或第15(D)条规定必须向证券交易委员会提交的前述任何部分的副本)后15天内向受托人提交该等报告和信息、文件和其他报告的复印件(或根据证券交易法案第13条或第15(D)条规定公司必须向证券交易委员会提交的上述任何部分的副本)。公司还应遵守TIA第314(A)条的其他规定。就本第4.2节而言,通过EDGAR系统向SEC提交的报告、信息和文件将被视为在提交时已通过EDGAR交付给受托人。
根据第4.2节向受托人提交报告、信息和文件仅供参考,受托人收到前述内容不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的推定或实际通知,包括公司遵守其在本条款下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)。
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第4.3节颁发合格证书。
如果有任何系列证券未偿还,公司应在公司每个历年结束后120天内向受托人交付一份高级人员证书,说明已在签署人员的监督下对公司及其附属公司在上一个日历年度的活动进行了审查,以确定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约规定的义务,并就签署该证书的每一名高级人员进一步说明,尽其所知,公司一直保持、遵守、履行和履行其在本契约下的义务。履行及履行本契约所载的每一项契诺,且在履行或遵守本契约的任何条款、条文及条件方面并无失责(或如失责或失责事件发生,则描述该人员可能知悉的所有该等失责或失责事件)。
第4.4节适用居留、延期和高利贷法。
本公司承诺(只要合法),不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势,不论此等法律在任何地方颁布,无论是现在还是以后任何时间,都不会影响契诺或本契约或证券的履行;本公司(在其可合法地这么做的范围内)特此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或好处,该等法律及契诺为其不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力,但将容忍及准许执行每项该等权力,犹如该等法律并未颁布一样。
第五条
接班人
第5.1条规定公司何时可以合并等
公司不得与任何人(“继承人”)合并或合并,或将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”),除非:
(A)证明公司是尚存的公司或继承人(如果不是公司)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司,并明确承担公司在证券和本契约下的义务;和
(B)在交易生效后立即支付的债务,无论是否发生违约或违约事件,均应已经发生并正在继续。
公司应在建议的交易完成之前向受托人提交一份表明上述意思的高级人员证书和律师的意见,声明建议的交易和任何补充契约符合本契约。
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尽管有上述规定,本公司的任何子公司均可与本公司合并、合并或将其全部或部分财产转让给本公司。与此相关的高级船员证书或大律师的意见均不需要交付。
第5.2节由继任者公司取代。
根据第5.1节对公司全部或实质全部资产进行任何合并或合并,或出售、租赁、转让或以其他方式处置公司的全部或实质所有资产时,通过该合并成立的、或与该公司合并的、或被作出该出售、租赁、转让或其他处置的继承公司应继承并取代本公司,并可行使本契约项下的公司的一切权利和权力,其效力与该继承人已在本契约中被指定为本公司具有相同效力;(B)本合同项下的所有或实质上属于本公司的资产,应由该继承人继承和取代,并可行使该继承人在本契约项下的一切权利和权力,其效力与该继承人已被指定为本公司的效力相同;但如属出售、转易或其他产权处置(租约除外),则前身公司须获免除本契约及证券下的所有义务及契诺。
第六条
违约和补救措施
第6.1节。报告违约事件。
“违约事件”是指以下任何一种事件,除非在设立董事会决议、补充契约或高级官员证书中规定,该系列不应享有上述违约事件的好处,否则在本协议中使用的任何系列证券都是指下列事件之一:“违约事件”指的是以下任何一种事件,除非在设立董事会决议、补充契约或高级官员证书中规定,该系列证券不享有上述违约事件的好处:
(A)当该系列的任何证券到期并须支付时,该系列证券的任何利息将不会被拖欠,并持续30天(除非该等付款的全部款额由公司在纽约市时间上午11时前,即该段期间的第30天之前存入受托人或付款代理人);或(由本公司在该期间的30日上午11时前向受托人或付款代理人缴存);或
(B)该系列任何证券的本金在到期时不会出现违约;或
(C)在履行或违反本公司在本契约中的任何契诺或保证(依据上文(A)或(B)段或依据仅为该系列以外的一系列证券的利益而包括在本契约内的契诺或保证除外)的情况下,该失责行为在以挂号信或挂号信发出后60天内仍未治愈,由受托人或持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向本公司或本公司及受托人发出书面通知,指明该等违约或违反事项,并要求作出补救,并说明该通知为本协议所指的“违约通知”;或
(D)根据任何破产法或任何破产法的涵义向本公司破产:
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(一)中国启动自愿案件,
(Ii)法院同意在非自愿情况下针对其作出济助令,
(Iii)该公司同意委任该公司或其全部或实质上全部财产的托管人,
(Iv)公司为其债权人的利益进行一般转让,或
(V)当债务到期时,债权人一般没有能力偿还债务;或
(E)如果有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令:
(I)在非自愿情况下要求对公司进行救济的请求,
(Ii)公司委任一名公司托管人,或为公司的全部或实质所有财产委任一名托管人,或
(Iii)法院下令本公司清盘,
而该命令或判令未予搁置并在60天内有效;或
(F)根据第2.2.18节的规定,对董事会决议、本合同的补充契约或高级人员证书中规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件进行监管。
破产法“一词是指第11章、美国法典或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。“托管人”一词是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的工作人员。
本公司将于知悉任何违约或违约事件发生后30天内,向受托人发出书面通知,该通知将合理详细地说明该违约或违约事件的状况,以及本公司正就此采取或拟采取何种行动。
第6.2节规定加速到期;撤销和废止。
如任何系列证券在未偿还时发生并持续发生违约事件(6.1(D)或(E)节所指的违约事件除外),则受托人或持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人,可在每一种情况下宣布该系列所有证券的本金(或如该系列任何证券为贴现证券,则为该证券条款所指明的本金部分)及其应计和未付利息(如有的话)及应计利息和未付利息(如有的话),则该系列的所有证券的本金(或如该系列的任何证券为贴现证券,则为该证券条款中指明的部分本金)及应计利息和未付利息(如有的话),可由受托人或该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人声明向公司发出书面通知(如由持有人发出,则向受托人发出),并在作出任何该等声明后,向受托人发出通知
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金额(或指定金额)以及应计和未付利息(如有)应立即到期并支付。如果发生6.1(D)或(E)节规定的违约事件,所有未偿还证券的本金金额(或指定金额)以及应计和未付利息(如有)将因此而成为并立即到期和支付,而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。
在就任何系列作出上述加速声明后,在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间,该系列未偿还证券的过半数本金持有人可向公司和受托人发出书面通知,撤销和撤销该声明及其后果,除非该系列证券的本金和利息(如有)未获支付,而该系列证券的本金和利息(如有)仅由本公司和受托人支付。如果该系列证券的本金和利息(如有)未获支付,则该声明及其后果可由公司和受托人以书面通知予以撤销和废止,但不包括该系列证券的本金和利息(如有)未获支付,而该系列证券的本金和利息(如有)仅由本公司和受托人到期的,则不在此限。已按照第6.13节的规定治愈或放弃。
该等撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。
第6.3节:由受托人追回债务并提起诉讼以供执行。
公司承诺如果
(A)当任何证券的利息到期并应付,且该违约持续30天时,任何证券的任何利息的支付均发生违约,或(A)在任何证券的利息到期并应支付且违约持续30天的情况下,该证券的任何利息发生违约;或
(B)任何证券的本金在到期时出现违约,或
(C)在任何偿债基金付款(如有的话)的缴存中发生违约的情况下,在证券条款规定的时间和期限到期的情况下,
然后,本公司将应受托人的要求,为该等证券的持有人的利益,向其支付当时就该等证券到期应付的全部本金和利息,并在支付该等利息可合法强制执行的范围内,按该等证券所规定的一个或多个利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息,此外,公司还须支付足以支付收取费用和开支的额外款项,包括受托人、其
如本公司未能在收到该等要求后立即支付该等款项,则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人,就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序,并可就判决或最终判令提起诉讼,并可就该等证券向本公司或任何其他债务人强制执行,并以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人就该等证券(不论位于何处)的财产中收取被判定或视为须支付的款项。
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如果任何系列证券的违约事件发生并仍在继续,受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利,以保护和强制执行任何该等权利,无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议,还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力,或强制执行任何其他适当的补救措施。
第6.4节受托人可以提交索赔证明。
如本公司或任何其他债务人对本公司或该等其他债务人的证券或财产或其债权人的任何接管、无力偿债、清盘、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决,则受托人(不论证券本金是否如其明示或声明或其他方式因而到期及应付,亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有权并获授权介入该等法律程序。
(A)为使受托人(包括受托人、其代理人及大律师的补偿、合理开支、支出及垫款的任何申索)及在该司法程序中获准的持有人提出申索,有权提交及证明就该证券所欠及未付的全部本金及利息的申索,以及提交为使受托人(包括受托人、其代理人及大律师的补偿、合理开支、支出及垫款的申索)及在该司法程序中获准的持有人的申索而需要或适宜提交的其他文据或文件;及
(B)有权收取和收取任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产,并将其分发,
而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他类似的官员,现获每名持有人授权向受托人支付该等款项,如受托人同意直接向持有人支付该等款项,则向受托人支付任何应付予受托人的款项,以支付受托人、其代理人及大律师的补偿、合理开支、支出及垫款,以及根据第7.7节应付受托人的任何其他款项。
本文件所载任何内容均不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响证券或证券持有人权利的重组、安排、调整或重整计划,或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。
第6.5节投资者和受托人可以在不管有证券的情况下强制执行债权。
在与本契约或证券有关的任何法律程序中,受托人可在不管有任何证券或交出任何证券的情况下,对本契约或证券下的所有诉讼权和索偿进行起诉和强制执行,而受托人提起的任何此类法律程序应以明示信托的受托人的身份提起,任何追讨
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在规定支付受托人、其代理人及大律师的补偿、合理开支、支出及垫款后,判决须为已追讨该判决所关乎的证券持有人的应课差饷租值利益而作出。
第6.6节募集资金的使用情况。
受托人依据本条收取的任何款项或财产,须在受托人指定的一个或多於一个日期按以下次序运用;如该等款项或财产是因本金或利息而派发的,则在交出证券及在证券上注明付款(如只支付部分)及退回(如已全数支付)时:
第一:支付根据第7.7节应由受托人支付的所有款项;以及
第二:负责支付当时到期和未支付的证券本金和利息的金额,而该等资金是就该证券或为其利益而收取的,而该等款项是按比例收取的,而没有任何种类的优惠或优先权,分别按照该等证券的本金和利息的到期和应付款额支付;及
第三:对公司负责。
第6.7条。禁止诉讼的限制。
任何系列证券的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼,或就本契约指定接管人或受托人,或就本契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼,除非
(A)该等持有人先前曾就该系列证券持续发生的违约事件,向受托人发出书面通知;
(B)持有该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人应已向受托人提出书面请求,要求以其本人作为受托人的名义就该违约事件提起法律程序;(B)持有该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人应已向受托人提出书面请求,要求以其本人作为受托人的名义就该违约事件提起法律程序;
(C)上述一名或多於一名持有人是否已就受托人因遵从该要求而可能招致的费用、开支及法律责任,向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证;
(D)在受托人收到该通知、请求及弥偿要约后60天内,该受托人仍未提起任何该等法律程序;及
(E)调查显示,该系列未偿还证券的大部分本金持有人在该60天期间没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示;
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各证券持有人须明白、有意及明确与其他持有人及受托人订立契约,任何一名或多名该等持有人均无权凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害该等持有人中任何其他持有人的权利,或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优先权,或强制执行本契约下的任何权利,但以本契约所规定的方式及为所有持有人的平等及应课差饷利益除外。
第6.8节规定持有人无条件获得本金和利息的权利。
尽管本契约有任何其他规定,任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利,在该证券到期日(包括该证券明示的到期日,或如属赎回日期)收取该证券的本金及利息(如有),并有权就强制执行任何该等款项提起诉讼,而未经该持有人同意,该等权利不得受损。
第6.9节恢复权利和补救措施。
如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救,而该诉讼已因任何原因而终止或放弃,或已被裁定对受托人或该持有人不利,则在每种情况下,在该诉讼作出任何裁定的情况下,本公司、受托人及持有人应分别恢复至其在本契约下的先前地位,此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续,犹如并未提起该等诉讼一样。
第6.10节权利和救济累积。
除第2.8节中关于更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的另有规定外,本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施,并且在法律允许的范围内,每项权利和补救措施都应是累积的,并且除了根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式存在的所有其他权利和补救措施之外。在法律允许的范围内,主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施,或以其他方式,不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。
第6.11节禁止延迟或遗漏,而不是放弃。
受托人或任何证券持有人在行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏,并不损害任何该等权利或补救措施,或构成对任何该等失责事件或对该等失责事件的默许的放弃。本条或法律给予受托人或持有人的每项权利及补救,均可不时由受托人或持有人(视属何情况而定)行使,并可在认为合宜的情况下由持有人行使。
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第6.12节限制持有者对资产的控制。
持有任何系列未偿还证券的过半数本金的持有人有权指示就该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点,以寻求受托人可获得的任何补救措施,或行使受托人授予的任何信托或权力,但条件是:
(A)根据法律规定,该指示不得与任何法治或本契约相抵触,
(B)根据受托人委员会的决定,受托人可采取受托人认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动,
(C)在符合第7.1节规定的情况下,如果受托人真诚地由受托人的一名负责人员确定如此指示的法律程序会使受托人承担个人法律责任,则受托人有权拒绝遵循任何该等指示,以及(C)在符合第7.1节的规定的情况下,受托人有权拒绝遵循任何该等指示,而受托人的一名负责人员须确定如此指示的法律程序会涉及受托人承担个人法律责任;及
(D)在按照本第6.12节的指示采取任何行动之前,受托人有权就其为遵从该请求或指示而可能招致的费用、开支和法律责任获得令其满意的赔偿。(D)在根据本第6.12节采取任何行动之前,受托人有权就其为遵守该请求或指示而可能招致的费用、开支和责任获得令其满意的赔偿。
第6.13节规定了对过去违约的豁免。
任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列的所有证券持有人,向受托人和本公司发出书面通知,放弃过去对该系列证券及其后果的任何违约,除非该系列证券的本金或利息出现违约(然而,任何系列未偿还证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果,包括因该加速而导致的任何相关付款违约)。在任何该等放弃后,就本契约而言,该等失责行为将不复存在,而由此引起的任何失责事件须当作已获补救;但该等放弃不得延伸至任何随后的失责行为或其他失责行为,亦不得损害因此而产生的任何权利。
第6.14节为费用提供担保。
本契约各方同意,任何证券持有人在接受本契约规定的任何权利或补救措施的诉讼中,或在针对受托人作为受托人采取、忍受或遗漏的任何行动的诉讼中,法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺,该法院可酌情要求任何一方当事人向任何一方提交支付诉讼费用的承诺,该法院可酌情决定评估合理的费用,包括合理的律师费,以及该法院作为受托人采取、忍受或遗漏的任何行动的诉讼中的任何一方当事人可酌情要求任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺,包括合理的律师费,并且该法院可酌情要求任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺,包括合理的律师费,并可酌情要求该法院对任何一方提起诉讼,包括支付合理的律师费。充分考虑当事人请求或者抗辩的是非曲直和善意;但本节的规定不适用于公司提起的任何诉讼,不适用于受托人提起的任何诉讼,不适用于任何持有人或集团提起的任何诉讼。
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持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人,或任何持有人就强制执行任何证券到期日或之后的本金或利息付款而提起的任何诉讼,包括该等证券所述的到期日(或如属赎回,则为赎回日期),均不适用于该等证券的本金或利息的强制执行诉讼,或任何持有人就强制执行该等证券的本金或利息的支付而提起的任何诉讼(或如属赎回,则为赎回日)。
第七条
受托人
第7.1节说明受托人的职责。
(A)即使违约事件已经发生并仍在继续,受托人应行使本契约赋予它的权利和权力,并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理该人自己的事务时在情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技能。(A)如果违约事件已经发生并仍在继续,受托人应行使本契约赋予它的权利和权力,并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时所使用的同等程度的谨慎和技能。
(B)债务违约,违约事件持续期间除外:
(I)受托人只需履行本契约中具体规定的职责,而不需要履行其他职责。
(Ii)在本身没有恶意的情况下,受托人可根据向受托人提供并符合本契约规定的高级人员证书或大律师意见,就该等陈述的真实性及所表达的意见的正确性作出最后决定;但如属本条例任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等高级人员的证书或大律师意见,则受托人须审查该高级人员的证书及大律师意见,以决定该人员的证书及大律师意见是否符合本契约的规定;但如该等高级人员证书或大律师意见符合本契约的规定,则受托人须审查该高级人员的证书及大律师意见,以决定该等高级人员的证书或大律师意见是否符合本契约的规定
(C)任何人不得免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任,但以下情况除外:
(I)本款并不限制本节(B)项的效力。
(Ii)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽,否则受托人对责任人员真诚地作出的任何判断错误不负责任。
(Iii)*受托人对其真诚地就任何系列证券采取、忍受或不采取的任何行动不负责任,该行动是按照该系列未偿还证券的过半数本金持有人关于就该系列证券可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点的指示而采取的。
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受托人,或根据第6.12节就该系列证券行使本契约赋予受托人的任何信托或权力。
(D)本契约中以任何方式与受托人有关的每项条款均受本节和第7.2节的约束。
(E)受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力,除非受托人就其履行该职责或行使该权利或权力可能招致的费用、开支及法律责任获得令其满意的弥偿。
(F)除非受托人与本公司达成书面协议,否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。除非法律规定,受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。
(G)如果没有向受托人保证对其满意的足够的赔偿,则本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时冒自有资金的风险或以其他方式招致任何财务责任。(G)如果受托人没有得到令其满意的针对此类风险的足够赔偿,则本契约的任何条款均不得要求受托人冒自有资金的风险或以其他方式招致任何财务责任。
(H)根据付款代理人、注册官和任何认证代理人的授权,他们有权享受本节(E)、(F)和(G)段以及第7.2节所规定的关于受托人的保护和豁免。
第7.2节保护受托人的权利。
(A)受托人可依赖并须在代理决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、判决、批准、债券、债权证、票据、息票、其他债务证据或其他文据或文件(不论是其正本或传真形式)方面所倚赖并须受保护的文件,而该等文件或文件(不论是其正本或传真形式)是真实的,并已由适当的人签署或出示,不仅在适当的签立、效力和效力方面,而且在任何其他文件或文件(不论是正本或传真形式)的真实性和准确性方面,亦须受到保护。受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。
(B)在受托人采取行动或不采取行动之前,可能需要高级人员证书或大律师的意见,或两者兼而有之。受托人不对其依据该高级人员的证书和/或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。
(C)授权受托人可以通过代理人行事,对任何谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽不负责任。托管人不得被视为托管人的代理人,托管人不对托管人的任何作为或不作为负责。
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(D)如果受托人的行为不构成故意的不当行为或疏忽,则受托人不对其认为授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动负责。
(E)在没有故意不当行为或疏忽的情况下,受托人可以咨询大律师,该大律师的建议或大律师的任何意见应是对其根据本协议采取、忍受或不采取的任何行动的充分和完全的授权和保护,并依赖于此。
(F)在任何证券持有人的要求或指示下,受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力,除非该等持有人已向受托人提供令其满意的保证或弥偿,以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。
(G)在任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中,受托人不一定要对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查,但受托人可酌情对该等事实或事项进行其认为合适的进一步查询或调查。
(H)除非受托人的责任人员实际知悉任何失责或违约事件,或受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属于失责的事件的书面通知,且该通知提及一般证券或特定系列证券及本契约,否则不应视为受托人已收到有关任何失责或失责事件的通知,除非受托人的责任人员已实际知悉有关失责或违约事件,或除非受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属失责的事件的书面通知,且该通知指的是一般证券或特定系列的证券及本契约。
(I)受托人在任何情况下均不对任何人承担任何形式的特殊、惩罚性、间接、后果性或附带的任何形式的损失或损害(包括但不限于利润损失)的责任,即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性,且无论诉讼形式如何。
(J)在任何情况下,受托人采取本契约允许的行动的许可权利不得解释为这样做的义务或义务。
(K)确保受托人不负责监察他人的表现或其他人未能履行职责。
(L)受托人依据本契约真诚地采取或遗漏采取的任何行动,应任何人的请求或授权或同意而采取或遗漏的任何行动,而该人在提出该请求或给予该授权或同意时是任何纸币的持有人,则该行动对日后的纸币持有人,以及在签立及交付作为该纸币的交换或代替的纸币时,均为最终行动,并对该纸币的未来持有人具有约束力。
(M)受托人可要求公司交付一份高级船员证书,列明当时获授权采取的高级船员的姓名及/或职称
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依据本契约所指明的行动,而该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署,包括在先前交付及未被取代的任何证书中指明为如此获授权的任何人。
(N)受托人无须就执行本契据下的信托及权力作出任何保证或担保。
(O)即使本协议有任何相反规定,受托人或付款代理人在任何情况下均不会对其收到的任何款项的利息(包括但不限于任何负利率)负责,除非受托人或付款代理人与本公司另有书面协议。为免生疑问,根据本契约第7.7条向受托人和付款代理人提供的补偿、补偿和赔偿保障应涵盖受托人或付款代理人在履行本合同项下职责时发生的任何利息相关费用。
第7.3节:保护受托人的个人权利。
受托人以个人或任何其他身份可成为证券的拥有人或质押人,并可以其他方式与本公司或本公司的联属公司打交道,其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。任何工程师都可以使用类似的权限执行相同的操作。受托人还须遵守第7.10和7.11节的规定。
第7.4节:受托人的免责声明。
受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述,不对公司使用证券收益负责,也不对证券中除认证以外的任何陈述负责。
第7.5节。未发出违约通知。
如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续,且受托人的责任人员知道,受托人应在违约或违约事件发生后90天内,或(如果较晚)在受托人的责任人员知道该违约或违约事件之后,向该系列证券的每一证券持有人发送有关违约或违约事件的通知。除非任何系列证券的本金或利息出现违约或违约事件,否则只要受托人的公司信托委员会或其负责人员委员会真诚地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益,则受托人可扣留通知。
第7.6节将受托人向持有人提交的报告提交给持有人。
在本契约签署之日起60天内,只要任何证券仍未清偿,受托人应向所有证券持有人传递其
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姓名和地址出现在注册官保存的登记册上,这是一份截至周年纪念日的简短报告,符合TIA第313条的规定,并在一定程度上符合TIA§313的要求。
每份报告在邮寄给任何系列的证券持有人时,应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每个国家证券交易所提交一份副本。本公司任何系列证券在全国证券交易所上市时,应及时书面通知受托人。
第7.7节:赔偿和赔偿。
公司应按公司和受托人不时以书面约定的方式向受托人支付其服务的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的法律限制。应受托人的要求,公司应向受托人偿还与履行其在本契约项下的职责有关的所有合理的自掏腰包开支、支出和垫款。该费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿和费用。
公司应向受托人和任何前任受托人赔偿,并使其免受任何费用、费用、法律责任、诉讼、损害、索赔、诉讼或开支(包括律师费和开支,包括税费(基于受托人的收入、由受托人的收入衡量或确定的税款除外))的损害(包括针对第三方的任何索赔进行辩护或执行本赔偿的费用),或因其产生的或与之相关的费用、费用、责任、诉讼、损害、索赔、诉讼或费用(包括履行其职责和行使其权力的费用)或与此有关的费用、费用、责任、诉讼、诉讼或费用(包括根据受托人的收入、由受托人的收入衡量或确定的税费除外),以及与此相关的费用、费用、责任、诉讼、损害、索赔、诉讼或开支。其在本契约项下作为受托人或代理人的职责。受托人应将其可能寻求赔偿的任何索赔及时通知公司。受托人未如此通知本公司,并不解除本公司在本协议项下的义务,除非本公司因此而受到重大损害。公司应对索赔进行抗辩,受托人应配合抗辩。受托人可以有单独的大律师,公司应支付该大律师的合理费用和开支。公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用,该同意不会被无理拒绝。本赔偿适用于受托人的高级职员、董事、雇员、股东和代理人。
本公司无须就受托人或受托人的任何高级人员、董事、雇员、股东或代理人因故意失当或疏忽而招致的任何费用或责任作出补偿或赔偿。
为保证本公司在本节中的付款义务,受托人在发行任何系列证券之前,对受托人持有或收取的所有资金或财产有留置权,但以信托形式持有以支付该系列特定证券的本金和利息的资金或财产除外。
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当受托人在6.1(D)或(E)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时,根据任何破产法,这些费用和对服务的补偿应构成行政费用。
本节的规定在本契约终止以及受托人或代理人辞职或解职后继续有效。
第7.8条。有关受托人的更换事宜。
受托人的辞职、免职和继任受托人的任命,须经继任受托人按照本节规定接受任命后方可生效。
受托人可以在提出辞职的日期前至少30天通知公司,就一个或多个系列的证券辞职。持有任何系列证券本金多数的持有人可在建议撤换日期前至少30天以书面通知受托人和本公司,免去与该系列有关的受托人职务。在下列情况下,公司可以解除一个或多个系列证券的受托人:
(A)指责受托人未能遵守第7.10节;
(B)在受托人被判定为破产人或无力偿债或根据任何破产法对受托人作出济助令的情况下;
(C)委任托管人或公职人员掌管受托人或其财产;或
(D)在受托人无行为能力的情况下。
受托人辞职、免职或因任何原因出现受托人职位空缺的,公司应及时任命继任受托人。继任受托人上任后一年内,持有当时已发行证券本金过半数的持有人可以指定继任受托人代替本公司任命的继任受托人。
如果任何一个或多个系列证券的继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内没有就职,退休受托人、本公司或持有适用系列证券至少多数本金的持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。
继任受托人应向卸任受托人和本公司递交书面接受其任命。紧接着,卸任受托人应将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人,但须遵守第7.7条规定的留置权。卸任受托人的辞职或撤职将生效,继任受托人对其在本契约下担任受托人的每一系列证券拥有受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人应邮寄一份
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通知其对每个此类系列的每个证券持有人的继承。尽管根据本第7.8节更换了受托人,本公司仍应继续履行本条款第7.7节下的义务,以使即将退休的受托人受益于在更换受托人之前按照本契约规定的权利、权力和义务采取或不采取行动而产生的费用和责任。
第7.9条以合并等方式委任继任人受托人
如果受托人与另一家公司合并、合并或转换为另一家公司,或者将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一家公司,则在不采取任何进一步行动的情况下,继任公司将成为继任受托人,但须遵守第7.10节的规定。
第7.10节:取消资格;取消资格。
本契约应始终有一名符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)条要求的受托人。受托人应始终拥有至少25,000,000美元的综合资本和盈余,这一点在其最近发布的年度状况报告中有所规定。受托人应遵守TIA第310(B)条。
第7.11节优先收取针对公司的索赔。
受托人受TIA第311(A)条的约束,不包括TIA第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在指定的范围内遵守TIA第311(A)条。
第八条
满足感和解除感;失败感
第8..1节规定了义齿的清偿和解除。
根据公司命令,本契约应就任何系列的证券解除,并停止对该系列的所有证券具有进一步效力(除下文第8.1节所规定的外),在下列情况下,受托人应签署确认本契约得到清偿和解除的文书,费用由公司承担。
(A)两个国家中的任何一个都没有
(I)是否所有迄今已认证和交付的该系列证券(已销毁、遗失或被盗并已更换或支付的证券除外)均已交付受托人注销;或
(Ii)将所有该系列迄今未曾交付受托人注销的该等证券交还给受托人注销
(一)因发出赎回通知或其他原因而到期应付的债务;或
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(2)债务将在一年内到期并在其规定的到期日支付,或
(3)根据受托人满意的安排,由受托人以公司的名义发出赎回通知,并由受托人自费发出赎回通知,这些债券已被要求赎回或将在一年内被赎回,或将在一年内根据受托人满意的安排被要求赎回或将被赎回的债券须由受托人以公司的名义并自费发出赎回通知,或
(4)根据适用的第8.3节,这些债务被视为已支付和解除;
就上述第(1)、(2)或(3)项而言,本公司须以信托形式向受托人存放或安排存放一笔款项或美国政府债务作为信托基金,该数额应足以支付和清偿该系列所有证券在该等分期本金或利息到期日的每一期本金(包括强制性偿债基金或类似付款)和利息;(3)本公司应以信托基金形式向受托人存放或安排存放一笔款项或美国政府债务,该数额应足以支付和清偿该系列所有证券在该等分期本金或利息到期日的每一期本金(包括强制性偿债基金或类似付款)和利息;
(B)证明公司已支付或安排支付公司根据本协议须支付的所有其他款项;及
(C)证明本公司应已向受托人交付高级人员证书和大律师意见,每一份均说明本节设想的与清偿和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。在此之前,本公司应向受托人提交一份高级人员证书和一份大律师意见,每一份均说明本节设想的与清偿和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。
尽管本契约已得到清偿和解除,但本公司根据第7.7条对受托人负有的义务,如果资金已根据本节(A)条存入受托人,第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5条的规定仍将继续有效。
第8.2节:管理信托资金的运用;赔偿。
(A)在符合第8.5条规定的情况下,根据第8.1、8.3或8.4条存入受托人的所有款项和美国政府债务或外国政府债务,以及受托人根据第8.1、8.3或8.4条存入受托人的有关美国政府义务或外国政府债务的所有款项,均应以信托形式持有,并由受托人按照证券和本契约的规定用于付款,直接或透过受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理),将该等款项存入受托人或由受托人收取款项的本金及利息支付予有权收取款项的人士,或按第8.1、8.3或8.4条的规定作出强制性偿债基金付款或类似付款。
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(B)在任何情况下,公司应支付并赔偿受托人根据第8.1、8.3或8.4条存放的美国政府义务或外国政府义务征收或评估的任何税款、费用或其他费用,或就该等义务收到的利息和本金,但持有人或其代表应支付的利息和本金除外。
(C)在任何情况下,受托人应根据公司命令不时向公司交付或支付第8.3或8.4节规定由公司持有的任何美国政府债务或外国政府债务或资金,而国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托人提交的书面证明中认为,这些债务或外国政府债务或资金当时超过了当时为存放或接收该等美国政府义务或外国政府债务或资金而要求存入的金额。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。
第8.3节禁止任何系列证券的法律失效。
除非第8.3节另有规定,根据第2.2节的规定不适用于任何系列证券,否则本公司应被视为已在本协议(D)项所述存款日期后第91天偿还并清偿所有系列未偿还证券的全部债务,本契约中与该系列未偿还证券有关的规定不再有效(受托人在收到公司命令后,应签署承认该系列证券的文书,费用由公司承担
(A)承认该系列证券的持有人有权从本(D)节所述的信托基金收到:(I)在该等本金或本金或利息分期付款到期时,支付该系列未偿还证券的本金及每期本金和利息,以及(Ii)在根据本契约及该系列证券的条款到期并须支付该等款项当日,适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益;
(B)遵守第2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5及8.6条的条文;及
(C)确认受托人在本协议项下的权利、权力、信托和豁免权,以及公司与此相关的义务;
但应满足下列条件:
(D)作为信托基金,本公司应已不可撤销地向受托人交存或安排交存(第8.2(C)节规定除外),作为信托基金,专门为该等证券的持有人提供担保,并专门用于该等证券持有人的利益:(I)如果是以美元、现金和/或美元计价的该系列证券,则该系列证券应不可撤销地交存或安排交存(第8.2(C)节规定的除外),作为专门为该等证券持有人担保并专门用于该等证券持有人利益的信托基金。
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政府债务,或(Ii)对于以外币(复合货币除外)、货币和/或外国政府债务计价的该系列证券,通过按照其条款支付有关债务的利息和本金,将在不迟于任何货币支付到期日的前一天提供(且不进行再投资,也不假定该受托人将不承担任何税务责任)足够的现金金额,这是一家国家认可的独立会计师事务所或投资银行在其书面证明中表示的在该等本金或利息分期付款及该等偿债基金的到期日,就该等系列的所有证券支付任何强制性偿债基金;
(E)确保该保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或对其具有约束力的任何其他协议或文书项下的违约;(E)保证该保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为一方或对其具有约束力的任何其他协议或文书项下的违约;
(F)从现在开始,该系列证券不应发生任何违约或违约事件,并在该存入日期或在该日期后第91天结束的期间内继续发生;(F)在该等存款日期或截至该日期后第91天的期间内,该系列证券不应发生并继续发生违约或违约事件;
(G)如本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见,表明(I)本公司已收到国税局的裁决或已由国税局公布一项裁决,或(Ii)自本契约签立之日起,适用的联邦所得税法发生了变化,在任何一种情况下,大律师的意见应确认该系列证券的持有人将不会确认收入、收益。失效和解聘,并将缴纳联邦所得税,其数额、方式和时间与未发生此类存入、失效和解聘的情况相同;
(H)证明公司须已向受托人交付高级人员证明书,述明该笔按金并非由公司意图挫败、妨碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人而作出的;及
(I)证明公司应已向受托人交付高级人员证书和大律师意见,每一份均声明本节考虑的与失败有关的所有先行条件已得到遵守。(I)本公司应已向受托人交付高级人员证书和大律师意见,每一份证书均说明本节考虑的与失败有关的所有先决条件均已得到遵守。
第8.4节裁决《公约》败诉。
除非第8.4节根据第2.2节另有规定不适用于任何系列的证券,否则公司可以不遵守第4.2、4.3、4.4和5.1节规定的任何条款、规定或条件,以及(除非其中另有规定)在该系列证券的补充契据或董事会决议或高级人员决议中规定的任何附加契诺,而不遵守该系列证券的任何条款、规定或条件。
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根据第2.2节交付的证书(未遵守任何此类契诺不应构成该系列证券在6.1节下的违约或违约事件),并且发生在该系列证券的补充契约或根据第2.2节交付的董事会决议或高级人员证书中指定为违约事件的任何事件,不应构成本系列证券的违约或违约事件,但除上述规定外,本系列证券的其余部分和该等证券将不受影响;
(A)根据本第8.4条,本公司已不可撤销地以信托基金形式向受托人缴存或安排不可撤销地缴存(第8.2(C)节规定除外),以便进行以下付款:(I)对于以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的该系列证券,为该等证券持有人的利益特别质押并专门用于该等证券持有人的利益;或(Ii)就该系列证券而言,该等证券以美元、美元现金和/或美国政府债务计价,或(Ii)如该系列证券以美元、美元现金和/或美国政府债务计价,则本公司已不可撤销地以信托基金的形式向受托人缴存或安排以信托基金的形式缴存以下款项,以保证并仅专门用于该等证券持有人的利益资金及/或外国政府债务,通过按照其条款支付有关款项的利息和本金,将在不迟于任何款项支付到期日的前一天提供(且不进行再投资,也不会向该受托人施加任何税务责任)一笔现金金额,该金额由一家国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托人递交的书面证明中明示,足以支付和清偿以下各项的每一期本金(包括强制性偿债基金或类似付款),并在提交给受托人的书面证明中表明,该金额足以支付和清偿以下各项的本金分期付款(包括强制性偿债基金或类似付款)和
(B)确保该保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或对其具有约束力的任何其他协议或文书项下的违约;(B)确保该保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为一方或对其具有约束力的任何其他协议或文书项下的违约;
(C)通知委员会,该系列证券不应发生任何违约或违约事件,并在该存款之日继续发生;(C)对于该系列证券而言,不应发生任何违约或违约事件,且该违约或违约事件在该存款之日仍在继续;
(D)在此之前,公司应向受托人提交一份高级职员证书和律师的意见,大意是该系列证券的持有者将不会因为该存款和契诺失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失,并将缴纳联邦所得税,其金额、方式和时间与如果该存款和契约失效没有发生时的情况相同;(D)如果没有发生该存款和契约失效,则该系列证券的持有人将不会确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失,并将以同样的方式和时间缴纳联邦所得税;
(E)证明公司须已向受托人交付高级人员证明书,述明该笔按金并非公司意图挫败、妨碍、拖延或欺诈公司任何其他债权人而作出的;及
(F)确认公司应已向受托人交付高级人员证书和大律师意见,每一份均说明本合同规定的所有前提条件
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与本节所考虑的契约失效有关的所有条款均已得到遵守。
第8.5节要求向公司偿还款项。
在适用的遗弃物权法的规限下,受托人和付款代理人应要求向公司支付其持有的任何款项,用于支付两年内无人认领的本金和利息。在此之后,有权获得这笔钱的证券持有人必须作为一般债权人向公司寻求付款,除非适用的遗弃物权法指定另一个人。
第8.6条。不能恢复原状。
如受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止运用任何系列证券的命令或判决,而不能按照第8.1节就任何系列证券缴存任何款项,则在受托人或付款代理人获准运用所有该等款项之前,公司在本契约下对该系列证券及该系列证券所承担的义务应恢复及恢复,犹如没有根据第8.1节缴存款项一样。然而,如果公司因其义务的恢复而支付了任何证券的本金或利息,公司将取代该证券持有人的权利,在全额支付给持有人后,从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中收取该等款项或利息。
第九条
修订及豁免
第9.1条未经持有者同意,禁止使用。
未经任何证券持有人同意,公司和受托人可以修改或补充本契约或一个或多个系列的证券:
(A)采取措施消除任何歧义、缺陷或不一致之处;
(B)要求有义务遵守第五条;
(C)授权除提供或取代有证书的证券外,还提供无证书的证券;
(D)批准对任何系列的证券增加担保或为任何系列的证券提供担保;
(E)同意放弃本公司在本契约项下的任何权利或权力;
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(F)允许银行为任何系列证券的持有人的利益增加违约契诺或违约事件;
(G)要求监管机构遵守适用保管人的适用程序;
(H)授权政府做出任何不会对任何证券持有人的权利产生不利影响的改变;
(I)授权政府规定并确立本公司允许的任何系列证券的发行形式及条款和条件;
(J)考虑到证据,并规定继任受托人可接受本契约就一个或多个系列的证券所作的委任,并按需要增补或更改本契约的任何条文,以提供或方便多于一名受托人管理本契约下的信托;或
(K)有权修改、取消或增加本契约的条款,修改、取消或增加本契约的条款,以符合SEC的要求,以根据TIA或此后颁布的任何类似的联邦法规生效或保持本契约的资格,并在本契约中添加TIA明确允许的其他条款,但不包括TIA第316(A)(2)条或此后颁布的任何类似联邦法规中所指的任何相应条款。(注:本契约不适用于本契约的任何条款,但不包括本契约的条款,但不包括本契约的第316(A)(2)条或此后颁布的任何类似联邦法规中的任何相应条款,以使本契约根据TIA或此后颁布的任何类似的联邦法规生效或维持其资格,并在本契约中增加经TIA明确允许的其他条款。
第9.2节。持有者同意后方可使用。
本公司及受托人可在获得受补充契据影响的每个系列的未偿还证券(包括就该系列证券的投标要约或交换要约取得的同意)持有人的书面同意下订立补充契据,以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文,或以任何方式修改每个该等系列的证券持有人的权利,而订立该等补充契据的目的是为本契约或任何补充契约的持有人提供至少大部分本金金额的补充契约(包括就该系列证券的投标要约或交换要约取得的同意),以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文,或以任何方式修改每个该等系列的证券持有人的权利。除第6.13节另有规定外,持有任何系列未偿还证券本金金额至少过半数的持有人(包括就该系列证券的投标要约或交换要约取得的同意)可放弃本公司遵守本契约或该系列证券的任何规定。
根据第9.2节的规定,证券持有人不需要同意批准任何拟议的补充契约或豁免的具体形式,但只要该同意批准其实质内容,就足够了。在本条规定的补充契约或豁免生效后,公司应向受其影响的证券持有人发送一份简要描述补充契约或豁免的通知。然而,公司未能发送该通知或其中的任何缺陷,不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。
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第9.3.节讨论了这些限制。
未经每个受影响的证券持有人同意,修订或豁免不得:
(A)政府可以降低持有人必须同意修改、补充或豁免的证券的本金金额;
(B)政府可以降低或延长任何证券的利息(包括违约利息)的支付期限;
(C)政府可以减少任何证券的本金或改变其声明的到期日,或减少任何偿债基金或类似债务的支付金额或推迟指定的付款日期;
(D)政府将降低到期加速时应付贴现证券的本金;
(E)在支付任何证券的本金或利息(如有的话)方面,债权人须豁免违约或违约事件(但持有任何系列的未偿还证券的至少过半数本金的持有人撤销加速该系列的证券,以及免除因加速该系列而导致的付款违约除外);(C)在支付任何系列的证券的本金或利息(如有的话)方面,债权人须豁免违约或违约事件(但持有该系列证券的至少过半数本金的持有人撤销加速该系列的证券,以及免除因加速而导致的付款违约除外);
(F)银行应将任何证券的本金或利息(如有)以证券中所述货币以外的任何货币支付;
(G)任何人不得对第6.8、6.13或9.3条(本句)作出任何更改;或
(H)本公司可就任何证券豁免赎回款项,只要该等赎回是由本公司选择作出的。
第9.4节“信托契约法”的遵从性。
对本契约或一个或多个系列的证券的每项修订应在符合当时有效的TIA的补充契约中阐明。
第9.5节:协议的撤销和效力。
在补充契约中规定修正案或免责声明生效之前,证券持有人对此的同意是持有人和证券或证券的每一位后续持有人的持续同意,证明与同意持有人的证券相同的债务,即使没有在任何证券上注明同意的同意也是如此。在此之前,证券持有人的同意是证券持有人和证券持有人随后的每一位持有人的持续同意,证明其债务与同意持有人的证券相同,即使没有在任何证券上注明同意也是如此。然而,如果受托人在补充契约日期或豁免生效日期之前收到撤销通知,任何此类持有人或随后的持有人可以撤销对其担保或部分担保的同意。
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任何修订或放弃一旦生效,应约束受该修订或放弃影响的每个系列的每个证券持有人,除非它属于第9.3节(A)至(H)中任何一项所述的类型。在这种情况下,该修订或豁免将约束每一位同意的证券持有人,以及每一位随后证明与同意持有人的证券相同债务的证券或证券部分的持有人。
本公司可以(但没有义务)确定一个记录日期,以确定有权根据本契约给予同意或采取上述任何其他行动或要求或允许采取任何其他行动的持有人。如果记录日期已确定,则尽管有第二段的规定,在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人),且只有这些人,才有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动,不论该等人士在该记录日期之后是否继续为持有者。在该记录日期之后的120天内,任何此类同意均无效或有效。
第9.6节介绍证券交易的记号。
公司或受托人可以在任何系列的证券上加上适当的批注,说明修改或弃权的内容,这些证券随后经过认证。本公司可发行该系列证券,受托人应在收到根据第2.3节发出的反映修订或豁免的该系列新证券的公司命令后进行认证。
第9.7节受信托人保护。
在签署或接受本条允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时,受托人有权获得并(在7.1节的约束下)完全依靠符合第10.4节的高级职员证书或律师意见或两者得到充分保护。受托人须在递交上述高级人员证书或律师意见或两者后签署所有补充契据,但受托人无须签署任何对其在本契约下的权利、责任、法律责任或豁免权造成不利影响的补充契据。
第十条。
其他
第10.1条禁止信托契约法案控制。
如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包括在本契约中的另一条款相冲突,则应以该要求或视为包含在本契约中的条款为准。
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第10.2节不发出任何通知。
本公司或受托人向另一方或由持有人向本公司或受托人发出的任何通知或通讯,如以书面形式亲自送达或以头等邮件(挂号或认证,要求回执)、传真、电子邮件或保证次日送达的隔夜航空快递邮寄至其他人的地址,即属妥为发出:
如果给公司:
维珍银河控股公司
166 North Roadrunner Parkway,1C套房
新墨西哥州拉斯克鲁塞斯,88011
注意:米歇尔·克利(Michelle Kley)
电话:(575)424-2100

复印件为:
Latham&Watkins LLP
第三大道885号
纽约,纽约,10022
注意:瑞秋·谢里登,德鲁·卡普罗
电话:(212)906-1200

如致受托人:
威尔明顿信托,全国协会
罗德尼广场北
北街市街1100号
邮编:19890,邮编:威尔明顿
注意:维珍银河控股公司(Virgin Galaxy Holdings,Inc.)管理员
电话:(302)636-6398


本公司或受托人可向另一方发出通知,指定额外或不同的地址,以供日后的通知或通讯之用。
向证券持有人发出的任何通知或通讯,应按照托管人的程序,以电子方式或以头等邮递方式发送至注册官备存的登记册上所示的该人或其地址。未能向任何系列的证券持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷不影响其相对于该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充分性。
如果通知或通信按照上述规定的方式在规定的时间内发出或发布,则无论证券持有人是否收到通知或通信,该通知或通信均已正式发出。
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如果公司向证券持有人发送通知或通信,则应同时向受托人和各代理人发送一份副本。
尽管本契约或任何证券有任何其他规定,但如果本契约或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回通知)(无论是通过邮寄或其他方式),则该通知应根据该托管机构的惯例程序向该证券的托管机构(或其指定人)发出足够的通知。
第10.3节禁止持有人与其他持有人之间的信息交流。
任何系列的证券持有人可以根据TIA§312(B)与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就他们在本契约或该系列或所有系列的证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应受TIA第312(C)条的保护。
第10.4节提供关于先例条件的证书和意见。
在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时,公司应向受托人提供:
(A)签署一份高级船员证明书,述明签字人认为本契约所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从;及
(B)批准律师的意见,声明该律师认为所有这些先例条件都已得到遵守。
第10.5.节禁止证书或意见中要求的其他声明。
关于遵守本契约规定的条件或公约的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)应符合TIA第314(E)条的规定,并应包括:
(A)提交证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明;
(B)就该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围,作出简短陈述;
(C)作出一项陈述,说明该人认为他已作出所需的审查或调查,使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见;及
(D)提交一份声明,说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守。
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第10.6节规定了受托人和代理人的监管规则。
受托人可以为一个或多个系列的证券持有人的行动或会议制定合理的规则。任何代理商都可以对其职能制定合理的规则和提出合理的要求。
第10.7节禁止法定假日。
“法定假日”是指任何不是营业日的日子。如果付款日期是付款地点的法定节假日,可以在随后的非法定节假日的下一天在该地点付款,并且在其间不产生利息。
第10.8节禁止向他人追索。
本公司的董事、高级管理人员、雇员或股东(过去或现在)对本公司在证券或契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或该等义务的设立而提出的任何申索不承担任何责任。每个证券持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分对价。
第10.9节。不同的对口单位。
本契约可以有多份副本,也可以由双方分别签署,每一份副本在签署时应被视为正本,所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或电子格式(例如,“.pdf”或“.tif”)传输交换本契约副本和签名页,对于本契约双方而言,应构成本契约的有效签署和交付,并可用于所有目的代替原始契约。无论出于何种目的,以传真或电子格式(例如,“.pdf”或“.tif”)传输的双方签名均应视为其原始签名。
除非本合同或任何其他证券另有规定,否则在与本契约、任何证券或本合同拟进行的任何交易(包括修订、豁免、同意和其他修改)相关的任何文件中使用的或与之相关的类似含义的词语“签约”、“签约”、“签署”和“签字”应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录,每一项都应与用墨水手动签署的签名或使用电子签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律(包括“全球和国家商务联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”以及基于“统一电子交易法”的任何其他类似州法律)规定的最大范围内,除非受托人按照受托人批准的程序明确同意接受任何形式或格式的电子签名,否则受托人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名,除非受托人按照受托人批准的程序明确同意接受电子签名,否则受托人没有义务接受任何形式的电子签名。
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第10.10节:保护适用法律;放弃陪审团审判;同意管辖权。
本契约和证券,包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议,应受纽约州法律管辖。
公司、受托人和持有人(通过他们对证券的接受)在适用法律允许的最大范围内,在因本契约、票据或本契约所拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中,均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
因本契约或拟进行的交易而引起或基于本契约或本契约拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序,均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起,每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达上述一方的地址,即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序有效送达法律程序文件。本公司、受托人及持有人(通过接受证券)均在此不可撤销及无条件地放弃任何反对将任何诉讼、诉讼或其他法律程序提交指定法院的意见,并不可撤销及无条件放弃及同意不抗辩或申索任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提出的诉讼、诉讼或其他法律程序。
第10.11节禁止对其他协议进行不利解释。
本契约不得用于解释本公司或本公司子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。
第10.12节。限制两位继承人。
公司在本契约和证券中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
第10.13节不能保证可分割性。
如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行,其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
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第10.14节:目录、标题等
本义齿的目录、交叉参考表以及文章和章节的标题仅为便于参考而插入,不被视为本契约的一部分,不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。
第10.15节使用外币购买美国证券。
除非董事会决议、本协议的补充契约或根据本契约第2.2节就特定系列证券交付的高级人员证书另有规定,否则为本契约的目的,持有在未偿还时受特定行动影响的所有系列或所有系列的证券本金总额达到指定百分比的持有人可采取任何行动,且此时存在以一种以上货币计价的任何系列的未偿还证券。则为采取该行动而视为未偿还的该系列证券的本金数额,须借将任何该等其他货币兑换成在发行任何特定系列证券时指定的货币而厘定。除非董事会决议案、本契约补充契约或根据本契约第2.2节就某一特定系列证券交付的高级人员证书另有规定,否则该等兑换应按于任何决定日期在金融时报“货币汇率”一栏(或如金融时报不再出版,或如金融时报不再提供该等资料,则为本公司真诚选择的消息来源)所载有关购买指定货币的即期汇率计算。本段条文适用于就证券持有人根据本契约条款采取的任何行动而以美元以外的货币计价的系列证券的等值本金金额的厘定。
前款规定的所有决定和决定,在没有明显错误的情况下,在法律允许的范围内,在所有目的上都是决定性的,对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。
第10.16节使用判决货币。
本公司在最大程度上同意,根据适用法律,它可以有效地这样做:(A)如果为了在任何法院获得判决,有必要将任何系列证券的本金、利息或其他金额的到期金额(“所需货币”)转换为将作出判决的货币(“判决货币”),所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序可以在纽约市以判决货币在纽约购买所需货币的汇率;(B)所使用的汇率应为:(A)为在任何法院获得判决,有必要将任何系列证券的本金、利息或其他金额转换为将作出判决的货币(“判决货币”),则所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序可以在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率。除非该日不是纽约银行日,否则使用的汇率应为受托人根据正常银行程序在纽约银行日以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率,且(B)受托人在本契约项下以所需货币付款的义务(I)不应为:(I)在作出最终不可上诉判决之日的前一天,受托人以判决货币在纽约市购买所需货币;及(B)受托人在本契约项下以所需货币付款的义务(I)不应为
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根据任何判决(不论是否按照(A)款登录)以所需货币以外的任何货币收回的任何款项,除非该项投标或收回将导致收款人实际收到明示须就该等付款支付的所需货币的全部款额,否则(Ii)可强制执行作为替代或额外诉因,以便以所需货币收回实际收到的款额(如有的话),而该数额不应超过所需货币的全部款额,则(Ii)须作为替代或额外的诉因强制执行,以便以所需货币追讨实际收取的款额(如有的话),但如有,则不在此限;或(Ii)可强制执行作为替代或额外的诉因,以便以所需货币追讨实际收取的款额(如有的话)及(Iii)不受就根据本契据到期支付的任何其他款项而取得的判决所影响。就前述而言,“纽约银行日”是指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何日子,但纽约市的星期六、星期日或法定假日除外。
第10.17节不可抗力。
在任何情况下,受托人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱或政府行动、核或自然灾害或天灾或天灾、地震、火灾、洪水、破坏、暴乱、流行病或流行病、公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障)而直接或间接导致的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务负责或承担任何责任,该责任包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱或政府行动、核或自然灾害或天灾或天灾、骚乱、流行病或流行病、公共事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障。据了解,受托人应尽合理最大努力,与银行业公认的做法保持一致,以便在切实可行的情况下尽快恢复履行职责。
第10.18条修订美国爱国者法案。
双方特此确认,根据美国《爱国者法案》第326条的规定,受托人必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意,他们将向受托人提供其可能要求的信息,以便受托人满足美国爱国者法案的要求。
第10.19条。可分割性条款;整个协议。
如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行,其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。本契约、任何适用的补充契约以及本契约的展品均列明双方与本次交易有关的全部协议和谅解,并取代所有先前的书面协议和谅解,无论是口头的还是书面的。
第十一条
偿债资金
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第11.1节说明了条款的适用性。
本细则的规定适用于为一系列证券的报废而设立的任何偿债基金,如该等证券的条款根据第2.2节作出规定,且除非根据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券另有许可或要求,否则本细则的规定应适用于该系列证券报废的任何偿债基金。
任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”,而该系列证券条款中规定的任何其他金额在本文中被称为“可选偿债基金支付”。如果任何系列的证券条款有规定,任何偿债基金支付的现金金额可以按照第11.2节的规定减少。每笔偿债基金款项适用于任何系列证券的赎回,适用于该系列证券条款规定的赎回。
第11.2.节要求以证券支付偿债基金的满意度。
公司可以,为清偿根据该等证券条款须就任何系列证券支付的任何偿债基金款项的全部或任何部分,(1)交付该等偿债基金付款适用的该系列的未偿还证券(先前要求强制赎回偿债基金的任何该等证券除外)及(2)适用于该等偿债基金付款适用的该系列的信贷证券,而该等证券已由本公司根据该系列证券的条款购回或在本公司选择赎回时赎回(依据任何根据该证券的条款申请允许的可选偿债基金付款或其他可选赎回,但该等证券须事先未曾如此记入贷方。受托人须在不迟于受托人开始挑选赎回证券的程序的日期前15天收到该等证券连同有关该等证券的高级人员证明书,并须为此目的由受托人按该等证券所指明的价格记入贷方,以便透过运作偿债基金赎回该等证券,而该等偿债基金的支付款额须相应减少。如果由于根据第11.2节交付证券或以信贷代替现金支付,为用尽前述现金支付而赎回的该系列证券的本金应少于100,000美元,则受托人不需要赎回该系列证券,除非收到公司命令要求采取这种行动,而此类现金支付应由受托人或付款代理人持有,并用于下一次后续的偿债基金支付,但前提是,在收到公司命令后,受托人或支付代理人应持有该系列证券,并将其用于下一笔后续的偿债基金付款,但条件是,受托人或支付代理人应持有该系列证券,并将其用于下一次偿债基金付款,但前提是,受托人不需要赎回该系列证券,除非收到公司要求采取这种行动的命令。, 受托人或该付款代理人在收到公司命令后,应不时将受托人或该付款代理人持有的任何现金付款在本公司交付给本公司购买的该系列证券的受托人时支付并交付给本公司,而该等现金付款的未付本金金额相当于须向本公司发放的现金付款。
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第11.3节规定为偿债基金赎回证券。
在任何一系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于45天(除非董事会决议、本协议的补充契约或特定系列证券的高级人员证书另有说明),本公司将向受托人交付高级人员证书,指明根据该系列的条款,该系列随后的强制性偿还基金付款的金额,其中须以现金支付的部分(如有),以及将以交付和记入证券贷方的方式支付的部分(如有),以及以支付现金支付的部分(如有)和部分(如有)的高级人员证书,该证书将根据该系列的条款向受托人交付一份高级人员证书,指明随后该系列的强制性偿还基金付款的金额、须以支付现金的方式支付的部分(如有)以及须以交付和贷记证券的方式支付的部分(如有)以现金加到下一笔强制性偿债基金付款中,公司随即有义务支付其中规定的金额。除非董事会决议案、高级人员证书或特定系列证券的补充契据另有指示,否则于每个该等偿债基金付款日期前不少于30天(除非另有说明),将于该偿债基金付款日期赎回的证券将按第3.2节所指明的方式选择,本公司应按第3.3节规定的方式以本公司名义发出或安排发送赎回通知,赎回通知的费用由本公司承担。该通知已妥为发出,该等证券的赎回应按第3.4、3.5及3.6节所述的条款及方式进行。

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兹证明,本契约已于上文第一次写明的日期正式签署,特此为证。

维珍银河控股公司
由以下人员提供:
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威尔明顿信托,全国协会,作为受托人
由以下人员提供:
姓名:
ITS:

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