S-4

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以2021年5月28日竣工为准

招股说明书

Cheniere Energy，Inc.

报价最高可兑换至

20亿美元，4.625厘高级担保票据，2028年到期

(CUSIP No.16411R AK5)

已根据1933年证券法注册的股票

为

20亿美元 4.625%的高级担保票据，2028年到期

(CUSIP编号16411R AJ8及U16344 AC4)

没有根据1933年证券法注册的股票

交换报价将于纽约下午5点到期。

城市时间，2021年，除非我们延长IT

交换要约条款：

•

我们提出用2028年到期的登记4.625高级担保票据(CUSIP No.16411R AK5)(新票据)的本金总额高达20亿美元，换取2028年到期的未登记4.625%高级担保票据(CUSIP No.16411R AJ8和U16344AC4)(CUSIP No.16411R AJ8和U16344AC4)中的任何和全部20亿美元的本金总额(旧票据和连同新票据一起发行的新票据)。

•

我们将交换所有在交换要约到期前有效投标和未适当撤回的未偿还旧债券，以换取等额的新债券本金。

•

新票据的条款将与未偿还旧票据的条款基本相同，但新票据将根据修订后的1933年证券法(证券法)注册，并且不会包含对转让、注册权或额外利息条款的限制。

•

您可以在交换报价到期前随时撤回旧票据的投标。

•

旧纸币换新纸币将不是美国联邦所得税的应税事项。

•

我们将不会从交换报价中获得任何现金收益。

•

只要(X)Cheniere定期贷款工具( Cheniere定期贷款工具)下有任何未偿债务由抵押品留置权(定义见下文)或其下的任何承诺担保，或(Y)发行人(如本文定义)和未来担保人(如果有)的担保债务本金总额在任何时候超过12.5亿美元(安全要求期限)，新票据将是发行人的优先债务，并将以对我们在直接子公司(某些被排除的子公司除外)(抵押品)的几乎所有资产和股权的留置权作为优先担保，受契约允许的某些留置权的约束，留置权的原意是这样的Pari 通行证留置权保证我们的信贷协议(如本文定义)和定期贷款信贷协议(如本文定义)(统称为信贷安排)下的义务。当担保要求期限不在生效时，新票据仍将是发行人的优先义务，但不会有担保。

•

新旧债券均没有既定的交易市场。

•

我们不打算申请新票据在任何国家证券交易所上市，也不打算通过任何报价系统进行报价。

请阅读第11页开始的风险因素，以讨论您在交换要约中投标未偿还旧票据之前应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据交换要约收到新债券的每一家经纪交易商必须通过发函确认，其将交付与任何新债券转售相关的招股说明书。传送信声明，通过如此承认并交付招股说明书，该经纪交易商将不被视为承认其是证券法含义范围内的承销商。本招股章程(经不时修订或补充)可由经纪交易商用于转售为换取旧票据而收到的新票据，而该等旧票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购入的。我们已同意，在交换要约完成后180天内，我们将向任何经纪自营商提供本招股说明书，以供任何此类转售使用。请阅读分销计划。

本招股书的日期为，2021年。


关于这份招股说明书			II
在那里您可以找到更多信息			II
以引用方式将某些文件成立为法团			三、
资料的提交			四.
关于前瞻性陈述的特别说明			v
招股说明书摘要			1
危险因素			11
收益的使用			17
其他债项的描述			18
交换报价			25
附注说明			35
重要的美国联邦所得税考虑因素			70
配送计划			71
法律事务			72
专家			72

本招股说明书包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书中或未随本招股说明书一起提供。如有书面或口头要求，我们将免费向您提供这些信息，地址为德克萨斯州休斯敦，77002，米拉姆街700号，Cheniere Energy，Inc.公司秘书(电话号码： (7133755000))。

为确保及时提供此信息，任何请求都应在2021年之前提出，也就是交换要约到期日期前五个工作日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，在本招股说明书中称为SEC。任何人均未获授权提供有关我们或交换要约的任何信息或陈述(本招股说明书或相关传送函中包含的信息除外)，我们不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的州或司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书中包含或通过引用合并到本招股说明书中的信息在除本招股说明书封面上的日期或该等合并文件的日期(视属何情况而定)以外的任何日期都是准确的。

在那里您可以找到更多信息

我们根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)向证券交易委员会提交年度、季度、当前和其他报告。我们向证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上查阅。如贵方要求，我们将免费提供一份票据副本和管理票据的契约。您可以通过以下地址与我们联系以索取这些文档的副本：

Cheniere Energy，Inc.

注意：投资者关系部

米拉姆街700号，1900套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

(713) 375-5000

我们还在以电子方式向SEC提交或向SEC提供这些信息后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.cheniere.com上免费提供向SEC提交或提供的所有定期和其他信息。除本文另有规定外，本公司网站或任何其他网站上的信息未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中明确包含的信息取代的任何信息除外。您不应假设此招股说明书中的信息在此招股说明书封面上的日期以外的日期是最新的。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件，在本招股说明书提交之日之后、该注册说明书生效之前和本次发售完成之前，将被视为通过引用并入本招股说明书，并将从提交之日起成为本招股说明书的一部分。为本招股说明书的目的，包含在以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书。任何被修改或取代的陈述都不会构成本招股说明书的一部分，除非被修改或取代。

我们通过引用并入以下文件(不包括任何已提供且未向SEC备案的信息)：

•

我们于2021年2月24日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财年的 Form 10-K年度报告；

•

我们于2021年5月4日向证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的 Form 10-Q季度报告；以及

•

我们当前的Form 8-K或 Form 8-K/A报告(视情况而定)分别于2021年2月16日、2021年2月26日、2021年3月11日和2021年5月17日提交。

这些报告包含有关我们、我们的财务状况和经营结果的重要信息。

您可以通过写信或致电以下地址或电话，免费索取本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何文件以及这些文件中以引用方式具体并入的任何证物的副本，免费：

Cheniere Energy，Inc.

注意：投资者关系部

米拉姆街700号，1900套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

(713) 375-5000

三、

在本招股说明书中，我们依赖并参考有关本行业的信息和统计数据。我们从独立行业出版物或其他公开信息中获得此市场数据。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们没有独立核实，也不保证这些信息的准确性或完整性。

在本招股说明书中，除文意另有所指外：

•

Bcf指十亿立方英尺；

•

Bcf/d意味着每天十亿立方英尺；

•

Bcfe指十亿立方英尺当量；

•

EPC指工程、采购和施工；

•

FERC指联邦能源管理委员会；

•

公认会计原则指在美国被普遍接受的会计原则;

•

伦敦银行间同业拆借利率指伦敦银行同业拆借利率；

•

液化天然气指液化天然气，即天然气通过制冷过程冷却为液态的产物，其体积约为其气态的1/600；

•

MTPA指每年百万吨；

•

水疗中心指液化天然气买卖协议；及

•

火车指由一系列制冷剂压缩机回路组成的工业设施，用于将天然气冷却为液化天然气。

四.

本招股说明书，包括通过引用纳入本文的任何信息，包含符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A节(证券法)和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第21E节含义的前瞻性表述。本文中包含或通过引用并入本文的所有陈述(历史或当前事实或条件的陈述除外)均为前瞻性陈述。前瞻性陈述中包含的前瞻性陈述包括：

•

有关我们支付票据利息、溢价(如果有的话)和本金的能力的声明；

•

关于我们预期从子公司收到现金分配的报表；

•

我们希望在特定日期之前开始或完成我们提议的液化天然气终端、液化设施、管道设施或其他项目的建设，或其任何扩建或部分建设的声明；

•

有关未来国内和国际天然气生产、供应或消费水平或北美和全球其他国家的液化天然气进口或出口水平或天然气采购的声明，无论此类信息的来源是什么，或与天然气、液化天然气或其他碳氢化合物产品有关的运输或其他基础设施或需求和价格；

•

有关任何融资交易或安排或我们进行此类交易的能力的声明；

•

关于股票回购金额和时间的声明；

•

与我们的列车和管道建设有关的声明，包括有关聘用任何EPC承包商或其他承包商的声明，以及与任何EPC或其他承包商达成的任何协议的预期条款和规定，以及与此相关的预期成本；

•

有关将来签订或执行的任何SPA或其他协议的声明，包括预期收到的任何收入及其预期时间，以及有关受合同约束的液化天然气再气化、天然气液化或储存能力总量的声明；

•

有关我方商业合同、施工合同和其他合同交易对手的声明；

•

关于我们计划开发和建设更多列车或管道的声明，包括为此类列车或管道提供资金；

•

声明我们的列车建成后将具有一定的特性，包括液化量能力；

•

关于我们的业务战略、我们的优势、我们的业务和运营计划或任何其他计划的陈述，预测、预测或目标，包括预期收入、资本支出、维护和运营成本以及现金流，其中任何或所有这些都可能发生变化；

•

关于立法、政府、监管、行政或其他公共机构行动的声明，批准、要求、许可、申请、备案、调查、程序或决定；

•

关于我们预期的液化天然气和天然气营销活动的声明；

•

有关新冠肺炎爆发及其对我们的业务和经营业绩的影响的声明，包括任何未接收液化天然气货物的客户、我们合同交易对手的持续信用、我们列车运营或建造的任何中断、我们员工的健康和安全、对我们的客户、全球经济和液化天然气需求的影响；以及

•

与非历史或未来信息相关的任何其他陈述。

除有关历史或当前事实或条件的陈述外，所有这些类型的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，可以通过以下术语来标识前瞻性陈述：可能、将会、可能、应该、实现、预期、相信、设想、继续、估计、期望、意图、计划、潜在、预测、项目、追求、目标、否定或其他类似术语。本招股说明书中包含的或通过引用纳入本文的前瞻性陈述主要基于我们的预期，这些预期反映了我们管理层做出的估计和假设。这些估计和假设反映了我们根据目前已知的市场状况和其他因素做出的最佳判断。虽然我们相信这样的估计是合理的，但它们本质上是不确定的，涉及一些我们无法控制的风险和不确定性。此外，假设可能被证明是不准确的。我们提醒，本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，此类陈述可能无法实现或前瞻性陈述或事件可能不会发生。由于多种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同，这些因素包括风险因素和本招股说明书其他部分中描述的，并通过引用并入我们提交给证券交易委员会的其他报告和其他信息中。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地完全受这些风险因素的限制。这些前瞻性陈述仅在作出之日发表，而不是法律所要求的。, 我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，也不提供实际结果可能因新信息、未来事件或其他原因而有所不同的原因。

本摘要重点介绍了本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。它不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，以便更全面地了解我们的业务和此交换要约的条款，以及对您做出投资决策非常重要的税收和其他考虑因素。

如本招股说明书中所使用的，？CEI、？Cheniere、？WE、？Our、？us或类似术语是指Cheniere Energy，Inc.及其子公司，而发行者是指Cheniere Energy，Inc.，而不是其子公司。除非上下文另有要求，否则对CCH Group的引用统称为Cheniere CCH HoldCo II，LLC，Cheniere CCH HoldCo I，LLC，Cheniere Corpus Christi Holdings，LLC，Corpus Christi Liquesition，LLC和Cheniere Corpus Christi Pipeline，L.P.(统称为Cheniere CCH HoldCo II，LLC，Cheniere CCH HoldCo I，LLC，Cheniere Corpus Christi Holdings，LLC，L.P.)。

Cheniere Energy，Inc.

概述

我们是一家特拉华州公司，总部设在休斯顿的能源基础设施公司，主要从事液化天然气相关业务。我们为世界各地的综合能源公司、公用事业公司和能源贸易公司提供清洁、安全和负担得起的液化天然气。我们希望以安全和负责任的方式开展业务，为我们的客户提供可靠、有竞争力和综合的液化天然气来源。

通过我们在Cheniere Energy Partners，L.P.(Cheniere Partners，L.P.)的所有权权益和管理协议，我们拥有并运营路易斯安那州的Sabine Pass LNG终端，路易斯安那州是世界上最大的LNG生产设施之一，Cheniere Energy Partners，L.P.(Cheniere Partners，L.P.)是我们于2007年创建的上市有限合伙企业。截至2021年3月31日，我们拥有Cheniere Partners 100%的普通合伙人权益和48.6%的有限合伙人权益。我们还拥有并运营德克萨斯州的Corpus Christi液化天然气终端，该终端由我们全资拥有。

萨宾帕斯LNG终端位于路易斯安那州卡梅隆教区，位于萨宾-内克斯水道上，距离墨西哥湾海岸不到4英里。Cheniere Partners通过其子公司Sabine Pass液化有限责任公司，目前正在运营五列天然气液化列车，并正在建设一列额外的列车，预计将于2022年上半年基本完工，在Sabine Pass液化天然气终端的总生产能力约为3000万吨/年(SPL 项目)。Sabine Pass LNG终端拥有由Cheniere Partners子公司Sabine Pass LNG，L.P.拥有的运营再气化设施，包括由五个LNG储罐组成的现有基础设施，总容量约为17Bcfe，两个现有的海上泊位和一个在建泊位，每个泊位可容纳标称容量高达266,000立方米的船舶和再气化能力约为4 Bcf/d的汽化器。Cheniere Partners还拥有一条94英里长的管道，通过其子公司。

我们还拥有得克萨斯州科珀斯克里斯蒂附近的Corpus Christi液化天然气终端，目前正在运营三列火车，包括2021年3月26日基本完工的第三列火车，总生产能力约为1500万吨/年。此外，我们正在运营一条23英里长的天然气供应管道，该管道通过我们的子公司Corpus Christi液化有限责任公司和Cheniere Corpus Christi Pipeline L.P.分别将Corpus Christi LNG终端与多条州际和州内天然气管道(Corpus Christi Pipeline和连同Trains，即CCL项目)互连起来，从而将Corpus Christi LNG终端与多条州际和州内天然气管道(Corpus Christi Pipeline，L.P.)连接起来。CCL项目还包括三个LNG 储罐，总容量约为10bcfe，以及两个船用泊位，每个泊位可容纳标称容量高达266,000立方米的船只。

我们已经签订了SPL项目和CCL 项目(统称为液化项目)总产能的约85%，截至2021年3月31日，平均剩余寿命约为18年。这包括根据SPA签订的合同量，其中客户需要就合同量支付固定费用，无论他们选择取消还是暂停交付LNG货物，以及根据综合生产营销天然气供应协议签订的合同量。

此外，除了CCH集团之外，我们正在通过我们的子公司Cheniere Corpus Christi LLC开发毗邻CCL项目的Corpus Christi LNG终端的扩建，最多可容纳7列中型列车，预计总生产能力约为1000万吨/年。我们于2019年11月获得FERC的批准，可以对扩建项目进行选址、建设和运营。

我们仍然专注于卓越的运营和客户满意度。对液化天然气不断增长的需求使我们能够以财务纪律严明的方式扩展我们的液化基础设施。由于消除瓶颈和其他优化项目，我们的液化项目增加了可用的液化能力。我们在Sabine Pass LNG终端和Corpus Christi LNG终端都拥有重要的陆上位置，这为进一步扩大液化能力提供了机会。开发这些场地或其他项目，包括支持天然气供应和液化天然气需求的基础设施项目，除了其他事项外，还需要可接受的商业和融资安排，然后我们才能做出最终投资决定。

主要执行办公室

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯顿，邮编77002，Milam Street 700，Suite1900，电话号码是(7133755000)。我们的网址是www.cheniere.com。我们网站上的信息不包含在此作为参考，我们的网址仅作为非活动文本参考包含在本招股说明书中。

2020年9月22日，我们完成了旧债券本金总额为20亿美元的非公开发行。作为此次非公开发售的一部分，我们与旧票据的初始购买者签订了注册权协议，其中包括同意向您交付本招股说明书，并尽我们合理的最大努力在2020年9月22日非公开发售后360天内完成交换要约。以下是交换要约的摘要。

旧笔记	2028年到期的4.625厘高级担保票据，于2020年9月22日发行。

新注释	2028年到期的4.625厘高级担保票据。新票据的条款与未偿还旧票据的条款大致相同，只是与旧票据有关的转让限制、登记权及额外利息条文将不适用于新票据。

交换报价	我们提出将根据证券法注册的新债券本金总额高达20亿美元，换取等额未根据证券法注册的未偿还旧债券，以履行注册权协议规定的义务。

新纸币将证明与旧纸币相同的债务，并将根据管理旧纸币的相同契据发行，并有权享受旧纸币的利益。旧票据的持有者没有任何与交换要约相关的评估或异议权利。由于新票据将被注册，新票据将不受转让限制，旧票据的持有者如果已投标并在交换要约中接受其旧票据，将没有注册权。新票据的CUSIP编号将与交换报价完成后仍未偿还的任何旧票据的CUSIP编号不同。

到期日	除非我们决定延长日期，否则交换报价将于2021年纽约市时间下午5点到期。

交换要约的条件

交换要约是有惯例条件的，我们可以放弃。有关交换要约的条件的更多信息，请阅读交换要约的交换要约和条件。

旧钞投标程序

您必须在交换报价到期时或之前执行以下操作之一才能参与交换报价：

•

投标旧票据的方式是：以适当的转让形式发送旧票据的证书，一封填写妥当并正式签署的传送信，以及任何所需的签名

向纽约梅隆银行(作为注册商和外汇代理)提交保函和所有其他文件，地址为交换要约和交换代理所列的地址；或者，请将保函和所有其他文件提交给纽约梅隆银行(作为注册和交换代理)，地址在交换要约和交换代理下面列出的地址；或

•

投标您的旧票据，方法是使用下面描述的账簿分录转移程序，并向交易所代理发送一封填写妥当且签署妥当的传送函，以及任何所需的签名保证，或代理的报文而不是传送函。为了使登记转让构成交换要约中您的旧票据的有效投标，纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为登记员和兑换代理，必须在交换要约到期之前收到将您的旧票据登记转移到兑换代理在存托信托公司(Depository Trust Company) (ZDTC)的账户的确认书。有关图书录入转让程序使用的更多信息，包括对所需代理报文的描述，请阅读 n标题下的讨论：《交易所报价》(The Exchange Offer)--《竞标图书录入转让的程序》(The Exchange Offer？Procedure For投标Entry-Entry Transfer)？

我们不提供保证交付程序，因此您必须在DTC的正常营业时间内留出足够的时间，以便在到期时间或之前完成必要的投标程序。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的旧票据，您应考虑该实体可能要求您在到期时间前几天就交换要约采取行动，以便该实体在到期时间或之前代表您投标票据。未于2021年纽约市时间下午5点或之前完成的投标将不予理睬且无效。

通过签署传送函或发送代理报文来代替，您将向我们表明，除其他事项外：

•

您收到的新票据将在您的正常业务过程中获得；

•

您没有参与新票据的分发，也没有与任何个人或实体达成参与的安排；

•

根据证券法规则405的定义，您不是我们的关联公司，也不是根据规则144A或证券法下的任何其他可用豁免，投标直接从我们获得以转售的旧票据的经纪自营商；以及

•

如果您不是经纪交易商，您没有也不打算从事新债券的分销。

您可以按照本招股说明书和相关附函中描述的程序，在2021年纽约市时间下午5点之前随时撤回在交换要约中投标的任何旧票据。如果我们出于任何原因决定不接受任何提交交换的旧票据，旧票据将在交换要约到期或终止后立即退还给登记持有人，费用由我们承担。如果旧票据是通过记账方式转入交易所代理在DTC的账户投标的，任何撤回或未被接受的旧票据都将贷记到投标持有人在DTC的账户。有关撤回投标的旧票据的更多信息，请阅读交换要约和提存权。

美国联邦所得税的重要考虑因素

在交换要约中以新纸币交换旧纸币将不是美国联邦所得税目的的应税事件。请阅读有关交换要约的税务考虑事项的更多信息，请阅读标题为的材料？美国联邦所得税考虑因素？下的讨论。

收益的使用

发行新债券不会为我们带来任何新的收益。我们提出这一交换要约完全是为了履行我们在注册权协议下的义务。

费用和开支

我们将支付与交换报价相关的所有费用。

Exchange代理

我们已指定纽约梅隆银行作为交换报价的交换代理。有关交换代理的地址、电话号码和传真号码，请阅读交换代理的报价。

SEC没有在不采取行动的信函中考虑此交换要约，我们不能向您保证SEC会对此交换要约做出类似的决定。如果不满足上述任何条件，或如果我们认为不准确，并且您在交换要约中向您转让任何新票据，而没有提交符合证券法要求的转售招股说明书或没有豁免注册您的新票据而不符合这些要求，则您可能会根据证券法承担责任。我们不会承担，也不会赔偿您任何此类责任。每个经纪交易商在其账户上收到新的票据以换取旧票据(旧票据是由于做市或其他交易活动而被该经纪自营商收购的)，必须承认其将提交与该等新票据的任何转售相关的招股说明书。请阅读分销计划。

有关新票据转售的更多信息，请阅读新票据的交换优惠和转售。

不交换旧便条的后果

如果您不在此次交换要约中交换您的旧票据，您将不能再要求我们根据证券法登记您的旧票据，除非在注册权协议规定的有限情况下。此外，您将无法转售、要约转售或以其他方式转让您的旧票据，除非我们已根据证券法注册了旧票据，或者除非您根据证券法的注册要求或在不受证券法约束的交易中进行转售、要约转售或以其他方式转让旧票据，否则您不能转售、要约转售或以其他方式转让旧票据。

有关不投标您的旧票据的后果以及我们提交注册声明的义务的信息，请阅读交换旧票据失败的后果的交换要约和？票据说明。

新票据的条款将与旧票据的条款大致相同，只是转让限制、登记权及与旧票据有关的额外利息条文将不适用于新票据。因此，新债券将不会带有限制其转让的图例，也不会享有旧债券所载注册权和额外利息条款的好处。新纸币代表与旧纸币相同的债务，旧纸币是用来交换的。新纸币的契据与旧纸币的契据相同。

以下摘要包含有关新备注的基本信息，并不打算完整。有关新附注的更完整理解，请参阅本招股说明书中标题为？附注说明的部分。当我们在本招股说明书中使用术语？？附注时，除非上下文另有规定，否则该术语包括旧附注和新附注。

发行人	Cheniere Energy，Inc.

提供的票据

本金总额20亿美元，2028年到期的4.625%优先担保票据。

到期日	2028年10月15日

利率，利率

每年4.625%(按一年360日计算)。

付息日期	我们将於每年四月十五日及十月十五日，每半年支付一次新债券的利息，以现金支付。

排名	在任何担保要求期间，新票据将是发行人的优先义务，并将以抵押品的留置权为优先担保，受契约允许的某些留置权的约束，这些留置权旨在与担保我们的信贷安排下的义务的留置权并驾齐驱。一旦保证期停止生效，新债券将仍然是发行人的优先债务，但将是无抵押的。新的备注：

•

根据条款，发行人的所有未来债务的支付权将排在发行人的优先地位，而发行人的所有现有和未来的优先义务(包括我们在我们信贷安排下的义务)、2021年到期的4.875%可转换无担保票据(2021年Cheniere可转换无担保票据)和2045年到期的4.25%可转换优先票据(DE3)将排在发行人所有未来义务的优先付款权之后，而发行人的所有现有和未来的优先义务并不如此从属于票据和同等的支付权。

•

在结构上从属于发行人不担保票据的子公司的所有现有和未来负债和优先股；以及

•

一旦安全要求期限停止生效，实际上将从属于任何受担保的发行人(br}发行人/发行人/发行人)

发行人可选择在2023年10月15日或之后的任何时间，按本文所述的赎回价格赎回部分或全部新票据。在此之前，发行人可以赎回部分或全部新票据，赎回时间为赎回日(但不包括赎回日)的全部或部分新票据本金总额的100%，外加适用溢价以及到(但不包括)赎回日的应计和未付利息(如果有)。此外，在2023年10月15日之前，发行人可以赎回新债券本金总额的40%，现金金额不超过某些股票发行的现金收益净额，赎回价格为正在赎回的债券本金总额的104.625%，另加到(但不包括)赎回日的应计利息和未付利息。请阅读备注说明和可选赎回说明。

安防

我们的信贷安排下的债务是以优先顺序为抵押的(受允许留置权的约束)，对我们在直接子公司(某些被排除的子公司除外)的几乎所有资产和股权拥有留置权 (抵押品？)。只要(X)Cheniere定期贷款工具下有任何未偿还的债务以抵押品的留置权或其下的任何承诺为抵押，或(Y)发行人和未来担保人(如果有)在任何时候未偿还的有担保债务的本金总额超过 $12.5亿美元(该期间，即担保要求期限)，新票据将在发行日及之后获得担保，其程度与该等债务得到如此担保的程度相同(X)Cheniere定期贷款工具下有任何未偿还的债务以抵押品的留置权或其下的任何承诺作为担保。一旦保证期停止生效，新债券仍将是发行人的优先无抵押债务。在解除担保票据的留置权后，发行人及其未来的担保人(如果有)将被允许承担合计的额外债务，该债务由任何抵押品的留置权担保，根据契约条款，最高可达我们有形资产净额的25亿美元和8.0%，然后才有义务为票据提供同等程度的担保债务。请阅读备注说明？备注担保和备注契约限制留置权限制。

担保新票据的留置权将与其他第一留置权的持有者按比例平等分享(受允许留置权的限制)

如果控制权变更触发事件发生，新票据的每个持有人可要求发行人以相当于新票据本金的101%的购买价格回购持有人的全部或部分票据，外加至(但不包括)结算日的应计和未付利息(如果有)。请阅读持有者可选择回购的票据说明？控制权变更。？

资产出售	如果资产出售触发事件发生，发行人从中获得净收益，发行人通常必须在一定时间内将此类出售所得的任何超额现金净收益投资于其业务，预付发行人的担保债务，预付我们子公司的担保或无担保债务，或按比例预付其他优先债务和新票据。未如此运用的收益，一旦超过一定的门槛，必须以相当于本金100%的购买价格回购新债券，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有的话)。发行人未实际收到或分配给发行人的现金净收益不需要如此运用或提供(视情况而定)。请阅读持有者可选择的票据回购说明？资产出售。

某些契诺	管理新钞票的契约，除其他事项外，限制了我们的能力：

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设立留置权或其他产权负担；

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进行售后回租交易；以及

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与其他实体合并或合并，或出售我们的全部或几乎所有资产。

这些公约受若干重要的限制条件和例外条件的制约，这些条件和例外情况在“注释说明”中有描述。

风险因素	您应参考本招股说明书第11页开始的风险因素、我们截至2020年12月31日的10-K年度报告中列出的风险因素以及随后提交给证券交易委员会的文件中列出的风险因素，以及本招股说明书中包含或引用的其他信息，以讨论在决定参与交换要约之前应仔细考虑的风险因素。

在决定参与交换要约之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告和提交给证券交易委员会的后续文件中题为风险因素的章节中包含的风险因素。本文中包含或引用的风险因素是可能影响我们的财务业绩或导致实际结果与我们的前瞻性陈述中包含的估计或预期大不相同的一些重要因素。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能导致本风险因素第节和标题第2节中所述的许多其他风险增加，这些风险因素包含在我们截至2020年12月31日的年度报告中的10-K表格及以后的年度报告中我们需要产生足够的现金流来偿还我们的债务，以及我们遵守管理我们债务的协议中所载公约的能力。除了在此引用或包含的风险之外，我们可能还会遇到风险。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害或不利影响我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性、前景以及支付新票据的利息、溢价(如果有的话)和本金的能力。

与交换要约及新债券有关的风险

如果您没有正确投标您的旧票据，您将继续持有未登记的未偿还票据，并且您转移未偿还票据的能力将受到不利影响。

我们只会发行新纸币，以换取您及时和适当地投标的旧纸币。因此，您应该留出足够的时间来确保旧票据的及时交付，并且您应该仔细遵循有关如何投标旧票据的说明。关于贵方招标的旧票据，我方和交易所代理均不需要告知贵方任何瑕疵或违规之处。请阅读《交换报价》中的投标程序和备注说明。

如果您未在交换优惠中将旧笔记交换为新笔记，则您将继续遵守旧笔记证书上图例中所述的旧笔记转让限制。通常，如果旧票据是根据证券法和适用的州证券法注册的，或者在豁免这些要求的情况下提供和出售，则您只能发售或出售旧票据。除非与本次交换要约相关或注册权协议要求，否则我们不打算根据证券法登记旧票据的转售。有关交换要约中未提交旧票据的后果的更多信息，请阅读交换要约无法交换旧票据的后果。

部分交换旧票据的持有人可能被视为承销商，必须提交与新票据转售相关的招股说明书。

如果您为了参与新票据的分销而在交换要约中交换您的旧票据，您可能被视为收到了受限制的证券，如果是这样的话，您将被要求遵守证券法中与任何转售交易相关的注册和招股说明书交付要求。如果该持有人转让任何新票据，而没有提交符合证券法要求的招股说明书，或者没有根据证券法获得注册的适用豁免，则该持有人可能根据证券法承担责任。我们不会也不会承担或赔偿此类持有人的这一责任。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量的额外债务。我们的契约条款不会禁止我们或我们的子公司这样做。如果吾等产生与新票据及其任何担保同等的任何额外债务，则该负债的持有人将有权按比例与新票据及其任何担保分享与吾等破产、清算、重组、解散或其他清盘相关的任何收益。这可能会减少支付给你的任何收益的金额。如果我们目前的债务水平增加，我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会加剧。

此外，一旦担保要求期间停止生效，吾等和我们的子公司被允许承担合计的额外债务，其担保方式为任何抵押品的留置权，最高可达本公司有形资产净值的25亿美元和8.0%(根据契约条款)，然后才有义务为新票据提供同等程度的担保债务。一旦担保要求期间停止生效，新票据将从属于任何该等担保债务，因此该债务的持有人将有权从与吾等破产、清算、重组、解散或其他清盘相关的任何收益中获得付款，但以该等抵押品为限，该等抵押品将先于新票据持有人。在这种情况下，这可能会减少支付给你的任何收益的金额。请阅读附注说明、契约、留置权限制。

我们未来的债务水平可能会损害我们的财务状况，并阻止我们履行新票据下的义务。

截至2021年3月31日，我们在综合基础上有17亿美元的现金和现金等价物，7.31亿美元的限制性现金和312亿美元的未偿还债务，未计未摊销溢价、折扣和债务发行成本。我们未来的负债水平可能会对我们产生重要影响，包括：

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使我们更难履行与新票据和我们的其他债务有关的义务协议(包括在信贷安排下)；

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限制我们借入额外金额以资助营运资金、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的增长战略和其他活动的能力；

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要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务利息，这将减少我们可用于营运资本、资本支出、收购、执行增长战略和其他活动的现金流；

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使我们更容易受到总体经济状况、我们的行业和政府法规以及我们业务中不利变化的影响，因为这限制了我们规划不断变化的条件的灵活性，并使我们更难对不断变化的条件做出快速反应；以及

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与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

此外，我们可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还到期的债务，并来满足其他现金需求。我们偿还债务的能力将取决于我们未来的财务和经营业绩，这将受到当前经济状况以及金融、商业、政治、监管和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。此外，我们的偿债能力将取决于市场利率，因为我们预计适用于我们信贷安排下借款的利率和我们的某些子公司的信贷安排将会波动。如果我们无法在到期时偿还债务，我们将被要求采取一种或多种替代策略，例如出售资产、对债务进行再融资或重组，或者出售额外的债务或股权证券。我们可能无法对债务进行再融资，或以优惠条款出售额外的债务或股权证券或资产(如果有的话)，如果我们必须出售资产，可能会对我们的创收能力产生负面影响。

新债券最初将不会由我们的任何子公司提供担保。新的票据在结构上将从属于我们任何不为新票据提供担保的子公司的债务和其他负债。任何非担保人子公司都是独立且独立的法律实体，无论是否有义务支付根据新票据到期的任何金额，也没有义务为此提供任何资金，无论是通过贷款、分配或其他付款。吾等或未来担保人在任何该等非担保人附属公司清盘或重组时须接受该等附属公司任何资产的任何权利，以及新票据持有人因出售任何该等附属公司资产而变现收益的相应权利，在结构上将从属于该等附属公司及债权人(包括贸易债权人及该等附属公司优先股权权益持有人)的债权。因此，在任何此类非担保人子公司破产、清算或重组的情况下，这些非担保人子公司将向其债务持有人、优先股权持有人及其贸易债权人支付款项，然后才能将其任何资产分配给我们。截至2021年3月31日，我们的子公司在扣除未摊销溢价、贴现和债务发行成本之前的未偿债务约为281亿美元，所有这些成本实际上都将优先于新债券。

我们现有的债务协议和管理票据的契约有很大的限制和金融契约，可能会限制我们的业务和融资活动。

我们依赖运营产生的收益和现金流来履行我们的偿债义务。Cheniere循环信贷工具、Cheniere定期贷款工具、新票据、管理我们子公司产生的债务的融资协议以及任何未来融资协议中的运营和财务限制和契诺可能会限制我们为未来的运营或资本需求提供资金，以及从事或扩大我们的业务活动的能力。例如，Cheniere循环信贷工具、Cheniere定期贷款工具和管理票据的契约限制了我们的能力，其中包括：

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出售或以其他方式处置我们的部分资产；

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进行售后回租交易；以及

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与其他实体合并或合并，或出售我们的全部或几乎所有资产。

此外，信贷安排包含要求我们维持某些财务比率的契约，并限制我们的能力：

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设立留置权或其他产权负担；

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招致债务；以及

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与附属公司进行某些交易。

我们未来遵守这些限制和公约的能力是不确定的，并将受到我们运营的现金流水平和我们无法控制的其他事件或情况的影响。如果市场或其他经济情况恶化，我们遵守这些公约的能力可能会受损。如果我们违反Cheniere循环信贷安排、Cheniere Term 贷款安排或票据的任何规定，或者我们的某些子公司违反了管理其重大债务的协议的规定，在每种情况下，如果这些规定没有在协议规定的适当时间内得到解决或免除，我们的债务中的很大一部分可能会立即到期并支付，我们贷款人向我们提供进一步贷款的承诺可能会终止。我们可能没有或无法获得足够的资金来支付这些加速付款。

如果(X)留置权均未担保我们在Cheniere定期贷款机制下的义务，且其下的所有承诺均已终止，且(Y)留置权不能担保超过阈值水平的其他优先义务，则担保要求期限将被终止，担保新票据的留置权的解除将按照《票据说明》中所述的方式解除票据的安全性；或

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经持有至少三分之二本金的持有者同意，当时未偿还的票据应按照《票据说明》中所述的契约进行修订和豁免。

如果担保新债券的抵押品被释放，新债券将在担保该等债务的抵押品价值的范围内，实际上低于我们的任何有担保债务。

债权人间协议限制票据持有人对抵押品的权利，即使在违约事件期间也是如此.

根据债权人间协议的条款，可能对抵押品采取的任何行动，包括启动针对抵押品的执行程序的能力，将由持有信贷融资项下大部分未偿还贷款和承诺的贷款人在信贷融资项下的义务解除之前进行，直至根据额外第一留置权债务发生违约事件并满足某些其他条件后180天为止。受托人或代表新票据持有人的抵押品代理人均无权控制或指挥该等行动，即使新票据发生违约事件，但在有限情况下除外。请阅读票据担保说明和债权人间协议。此外，债权人间协议还规定，抵押品代理人对抵押品的留置权将被解除：(A)全部，在解除第一留置权义务(定义见债权人间协议)时；(B)在根据债权人间协议的条款采取任何强制行动时；(C)在解除、出售或处置契据和另一第一留置权允许的抵押品的情况下，解除抵押品的留置权：(A)在履行第一留置权义务(定义见债权人间协议)时；(B)在根据债权人间协议的条款采取任何强制执行行动时；(C)在解除、出售或处置契据和其他第一留置权允许的抵押品时。(D)经每项信贷安排的行政代理同意，解除少于全部或几乎全部抵押品；及(E)经受托人(在担保要求期间)和第一留置权债务的每一方代表同意，解除全部或实质全部抵押品。如此发放的抵押品将不再担保新票据项下的义务。请阅读附注的说明？附注债权人间协议的附注担保。？

一旦发生违约事件，出售抵押品的收益可能不足以履行我们在票据项下的义务以及未来担保人在任何附属担保项下的义务。.

一旦发生违约事件，如果担保要求期限仍然有效，则出售抵押品的收益可能不足以履行我们在票据项下的义务以及未来担保人在任何附属担保项下的义务。尚未就票据发行或本次交换要约对任何抵押品进行评估。此外，出售时收到的金额将取决于众多因素，包括出售时的市场状况以及出售的时间和方式。根据其性质，所有或部分抵押品将是非流动性的，可能没有随时可确定的市场价值。因此，不能保证抵押品(如果可以出售)可以在短时间内出售。

一旦发生控制权变更，随后在控制权变更后90天内评级下降，并发出公告，管理票据的契约将要求我们提出按本金的101%回购票据的要约，加上回购日期(但不包括 )的应计和未付利息(以及违约金，如果有)。不过，在控制权变更时，我们可能没有足够的资金，或没有能力筹集足够的资金，以进行所需的回购新债券。由于Cheniere循环信贷安排和Cheniere定期贷款安排下控制权变更的定义与管理新票据的契约下的定义不同，因此，当契约项下没有控制权变更时，我们的一项或两项信贷安排下的控制权变更和由此产生的违约可能会发生。请阅读持有者可选择回购的票据说明？控制权变更。？

票据持有人可能无法确定在出售我们几乎所有资产后，导致他们回购新票据的权利的控制权变更何时发生。

管理票据的契约中控制权变更的定义包括一个与出售我们所有或基本上所有资产有关的短语。在适用的法律下，没有对短语“基本上所有的”都有确切的既定定义。因此，新票据持有人是否有能力要求我们回购其票据(因为我们的资产少于全部出售给另一个人)可能是不确定的。

在担保要求期间，新票据实际上将从属于我们可能产生的任何担保债务，该等债务的担保资产不是担保新票据的抵押品的一部分，但以担保该等债务的资产价值为限。如果发生涉及我们或我们子公司的清算、解散、重组、破产或类似程序，作为该等其他担保债务抵押品的资产(不是担保新票据的抵押品的一部分)在对新票据进行任何付款之前，将可用于履行该担保债务项下的义务。该等资产可作为该等其他担保债务的抵押品，而该等资产不是担保新票据的抵押品的一部分。

在保证期终止后，新票据将不会以我们的任何资产作抵押，因此，就担保该等债务的抵押品而言，实际上将从属于我们当时存在及其后所有有担保的债务，而抵押品的价值为该等抵押品的价值。届时，根据契约条款，发行人将获准招致最高达(I)25亿美元及(Ii)有形资产净值8.0%(以较大者为准)的总有担保债务，然后才被要求为新债券提供同等程度的有担保债务担保。这种从属关系的效果是，在我们破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，出售以该等债务为抵押的资产所得款项只有在该等有担保债务项下的所有债务全部清偿后才可用于支付新票据的债务。请阅读《附注说明》和《附注担保总则》和《附注公约》对留置权的限制。

如果新债券没有一个活跃的交易市场，你可能无法转售它们。

目前，新债券没有交易市场，我们不能向您保证会发展一个活跃的交易市场。如果没有活跃的交易市场发展，您可能无法按公允市场价值转售票据，甚至根本无法转售。新债券的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括当时的利率、我们的经营业绩以及类似证券的市场。我们不打算申请将新债券在任何证券交易所上市。

新票据的评级可能会被下调或撤回。

评级解决了在每个计划付款日期及时支付计划利息和本金的可能性。评级不考虑支付任何逾期利息、保费或任何其他新票据应付金额的可能性，也不考虑由于发生违约事件而加速本金支付的及时性。评级不是购买、出售或持有票据(或票据的实益权益)的建议，各评级机构未来可能会修改或撤回评级。

信用评级的改变可能会对新债券的市价或流动性造成不利影响。

信用评级机构不断修订他们跟踪的公司的评级。信用评级机构还会对我们整个行业进行评估，可能会根据他们对我们行业的整体看法来更改他们对我们的信用评级。我们不能肯定信贷评级机构会维持对新债券的初始评级。我们评级的负面变化可能会对新债券的交易价格或流动性产生不利影响。

交换要约旨在履行我们在非公开发售旧票据时签订的注册权协议项下的义务。我们将不会在交换要约中收到发行新债券的任何收益。作为本招股说明书中拟发行的新票据的对价，我们将获得类似本金的未偿还旧票据作为交换。我们将取消所有交出的旧票据，以换取交换要约中的新票据。因此，发行新债券不会令我们的负债增加或减少。

2020年6月，我们签订了Cheniere定期贷款安排，随后在2020年7月增加到26.95亿美元。于2020年7月，Cheniere定期贷款机制下的借款用于(1)赎回2025年到期的11.0%可转换优先担保票据(CCH HoldCo II可转换优先票据)的未偿还本金金额，(2) 从少数投资者手中以单独谈判的价格回购总计8.44亿美元的未偿还2021年Cheniere可转换无担保票据本金，以及(3)支付相关费用和开支。Cheniere定期贷款安排下的剩余承诺预计将用于偿还和/或回购2021年Cheniere可转换无担保票据剩余本金的一部分，并用于支付相关费用和开支。在 2020年9月，我们用旧票据的净收益和可用现金预付了约21亿美元的Cheniere定期贷款工具的未偿债务。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们有 3.72亿美元的可用承诺。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们在Cheniere定期贷款工具下的未偿还贷款分别为零和1.48亿美元。

Cheniere定期贷款安排将于2023年6月18日到期。Cheniere定期贷款工具下的贷款可随时在自愿预付全部或部分贷款，无需支付保费或罚款。Cheniere定期贷款工具下的借款须遵守惯例条件。Cheniere定期贷款工具包括陈述、担保、肯定和否定契诺以及违约事件，这是像我们这样的公司与参与Cheniere定期贷款工具的贷款人类型的惯常做法，并且与Cheniere循环信贷工具中包含的同等条款一致。

Cheniere定期贷款工具以优先担保权益(受允许的留置权和其他惯例例外)作为担保。Pari 通行证根据Cheniere循环信贷安排，我们在直接附属公司(某些被排除的附属公司除外)的几乎所有资产和股权中的权益都是在Cheniere循环信贷安排的基础上进行的。在2020年7月赎回2025年CCH HoldCo II可转换优先票据后，Cheniere CCH HoldCo II，LLC(Cheniere CCH HoldCo II)的股权被质押作为抵押品，以担保Cheniere循环信贷安排和Cheniere定期贷款安排下的义务。

Cheniere循环信贷安排

我们在Cheniere循环信贷安排下的承诺总额为12.5亿美元。Cheniere循环信贷安排旨在通过贷款和信用证向CCH HoldCo II及其子公司提供股本，用于CCL项目的开发，并在满足某些条件的情况下，用于一般企业用途。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们分别有12.5亿美元和11.3亿美元的可用承诺，在Cheniere循环信贷安排下没有未偿还的贷款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们在Cheniere循环信贷安排下的已签发信用证总额分别为零和1.24亿美元。

Cheniere循环信贷工具将于2022年12月13日到期，其中包含声明、担保以及对像我们这样的公司与参与Cheniere循环信贷工具的这类贷款人惯用的肯定和否定契约，这些契约限制了我们进行限制性付款(包括分配)的能力，除非满足某些条件，以及对负债、担保、对冲、留置权、投资和关联交易的限制。根据Cheniere循环信贷安排，我们必须确保我们的无限制现金和 Cheniere循环信贷安排项下未提取的承诺额之和至少等于Cheniere循环信贷项下承诺额的(1)20%中较小者

设施和(2)2亿美元(流动性契约)。然而，任何时候，Cheniere循环信贷融资项下的未偿还贷款本金总额加上已提取和未偿还的信用证超过Cheniere循环信贷融资项下承诺总额的30%，流动性公约将不适用，我们将受不超过5.75：1.00的季度非综合杠杆率公约的约束。

Cheniere循环信贷融资以我们几乎所有资产(包括我们在直接子公司(不包括CCH HoldCo II和某些其他子公司)的权益)的优先担保权益(受制于许可留置权和其他惯例例外)作为担保。

可转换票据

2014年11月，我们发行了本金总额为10亿美元的2021年Cheniere可转换无担保票据。2021年Cheniere可转换无担保票据可根据持有者的选择权按当时适用的转换率最初为93.64美元(根据某些特定事件的发生进行调整，这些事件截至2021年3月31日尚未满足)转换为我们的普通股，前提是我们普通股的收盘价大于或等于转换日期的转换价格。2020年7月，我们以单独协商的价格从少数投资者手中回购了未偿还的2021年Cheniere可转换无担保票据本金总额8.44亿美元。

我们有6.25亿美元的无担保2045 Cheniere可转换优先票据的本金总额。我们有权根据我们的选择，在2020年3月15日之后的任何时间赎回全部或部分2045 Cheniere可转换优先债券，赎回价格相当于2045 Cheniere可转换优先债券的累计赎回金额，另加截至该赎回日期的应计未付利息(如果有) 。在2044年12月15日之前，2045 Cheniere可转换高级债券只有在契约中规定的特定情况下才可转换；此后，持有人可以在不考虑这些情况下转换其票据。转换率最初将相当于2045年Cheniere可转换优先债券的本金为每1,000美元7.2265股我们的普通股，相当于我们普通股的初始转换价格约为每股138.38美元 (可能会在发生某些特定事件时进行调整)。

我们可以选择用现金、普通股或其组合来满足 2021年Cheniere可转换无担保票据和2045年Cheniere可转换优先票据的转换义务。

2019年 CQP信贷安排

CQP在2019年CQP信贷安排(2019年CQP信用安排安排)下有7.5亿美元的循环信贷安排。2019年CQP信贷安排下的借款将用于为SPL项目6号列车的开发和建设提供资金，并用于一般企业用途，但须进行再提升，2019年CQP信贷安排也可用于签发信用证。截至2021年3月31日和2020年12月31日，CQP有7.5亿美元的可用承诺，没有根据2019年CQP Credit 融资签发的信用证或未偿还贷款。

2019年CQP信贷安排将于2024年5月29日到期。除利率违约费外，任何未偿还余额均可在任何时候全部或部分偿还，而无需溢价或罚款。2019年CQP信贷安排包含延长信贷的先决条件，以及惯常的肯定和否定契约，并将CQP进行限制性付款(包括分配)的能力限制为每财季一次和每财季一次实额，只要满足某些条件。

2019年CQP信贷安排无条件担保，并由对几乎所有CQP和CQP担保人(现有和未来的有形和无形资产，以及CQP担保人在CQP担保人中的权利和股权)的优先留置权(受制于允许的产权负担)无条件担保和担保(在每种情况下，2019年CQP信贷安排中规定的某些除外财产除外)。

CQP高级债券由除SPL以外的CQP的每一家子公司以及Sabine Pass LP(每个子公司都是担保人，统称为CQP担保人)共同和各自担保，并受其担保的某些条件制约。CQP高级票据受相同的基础契约(CQP基础契约)管辖。2026年CQP高级债券进一步由第二补充契约管辖，2029年CQP高级债券进一步由第三补充契约管辖，2031年CQP高级债券进一步由第五补充契约管辖。管理 CQP高级票据的契约包含违约条款和事件以及某些契约，这些条款和事件限制了CQP和CQP担保人产生留置权和出售资产、与联属公司进行交易、进行售后回租交易以及合并、合并或出售、租赁或以其他方式处置所有或实质上所有适用实体的财产或资产的能力，其中包括限制CQP和CQP担保人产生留置权和出售资产、与联属公司进行交易、进行售后回租交易以及合并、合并或出售、租赁或以其他方式处置所有或基本上所有适用实体的财产或资产的能力。

在2021年10月1日(CQP优先债券)、2029年CQP优先债券(2029年10月1日)和2031年3月1日(CQP优先债券)之前的任何时候，CQP都可以赎回全部或部分适用的CQP优先债券，赎回价格相当于CQP优先债券赎回本金总额的100%，外加管理CQP优先债券的各自契约中规定的适用溢价。(br}CQP优先债券的赎回价格为2021年10月1日之前，CQP优先债券可在2021年10月1日之前赎回，2029年CQP优先债券的赎回价格为2024年10月1日，2031年CQP优先债券的赎回价格为2026年3月1日。此外，在2021年10月1日(CQP优先债券)、2029年CQP 高级债券(2024年10月1日)和2031年3月1日(CQP优先债券)之前的任何时候，CQP都可以赎回不超过CQP优先债券本金总额35%的现金，现金金额不超过某些股票发行的现金收益净额，赎回价格相当于2026年CQP优先债券本金总额的105.6252029年CQP优先债券本金总额的104.5%及2031年CQP优先债券本金总额的104.000% ，另加截至赎回日的应计及未付利息(如有)。CQP亦可于2021年10月1日或之后(2021年10月1日至2026年10月1日到期日)(2024年10月1日至到期日(2029年10月1日至2029年10月1日到期日)(2026年3月1日至2031年3月1日到期日(2031年3月1日))赎回CQP高级债券，全部或部分赎回CQP优先债券，赎回价格

CQP优先债券是CQP的优先债务，与CQP的其他现有和未来的非次级债务并列偿还权，并优先于其任何未来的次级债务。如果CQP的担保债务总额和CQP担保人的担保债务 (CQP高级债券或根据CQP基础契约发行的任何其他系列债券除外)在任何时间的未偿还总额超过(1)15亿美元和(2)有形资产净值的10%，CQP优先债券将被担保至，担保程度与2019年CQP信贷安排下的此类债务相同。2019年CQP信贷安排下的义务以优先顺序(受制于允许的产权负担)为抵押，对CQP和CQP担保人的几乎所有现有和未来有形和无形资产和权利以及CQP担保人的股权拥有留置权(在每种情况下，2019年CQP信贷安排中规定的某些除外财产除外)。担保CQP 高级票据的留置权(如果适用)将与其他优先担保债务(包括2019年CQP信贷便利债务和任何未来额外的优先担保债务)的持有人平等和按比例分享(受许可留置权的约束) 。

2020 SPL营运资金安排

2020年3月，SPL签署了2020 SPL营运资金安排，总承诺额为12亿美元(2020 SPL营运资本安排)，取代了12亿美元的修订和重述

营运资本安排(2015 SPL营运资本安排)。2020 SPL营运资金安排旨在用于向SPL提供贷款、向SPL提供周转额度贷款以及代表SPL 签发信用证，主要用于(1)2015 SPL营运资金安排的再融资，(2)与2020 SPL营运资金安排相关的费用和开支，(3)SPL及其未来的子公司天然气购买义务，以及(4)SPL及其某些未来子公司的一般企业用途。SPL可能会不时要求增加2020 SPL营运资金安排下的承诺，最高可达至8亿美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，SPL有7.87亿美元的可用承诺，签发的信用证总额为4.13亿美元，在2020 SPL 营运资金安排下没有未偿还的借款。

2020 SPL营运资本安排将于2025年3月19日到期，但如果贷款人同意，可以延长。2020 SPL营运资金安排规定在通常情况下强制提前付款。

2020年SPL周转资金安排包含延长信贷的惯例条件，以及惯例肯定和否定契约。根据管理其债务的协议，SPL一般不得进行某些分配，直到满足12个月前瞻性和回溯性1.25：1.00偿债准备金率测试等要求。SPL在2020 SPL营运资金安排下的义务由SPL的几乎所有资产以及SPL和SPL的某些未来子公司的所有会员权益的质押作为担保。平价通行证以SPL高级票据的优先留置权为基础。

SPL高级注释

SPL目前有以下未完成的高级注释(SPL高级注释)：

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价值10亿美元的6.25%高级担保债券，2022年到期；

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15亿美元，利率5.625的高级担保债券，2023年到期；

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20亿美元5.75%的高级担保债券，2024年到期；

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20亿美元，利率5.625的高级担保债券，2025年到期；

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15亿美元，5.875%的高级担保债券，2026年到期(2026年SPL高级债券)；

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15亿美元5.00%的高级担保票据，2027年到期(2027年SPL高级债券)；

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13.5亿美元2028年到期的4.200%高级担保债券(2028年SPL高级债券)；

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20亿美元，利率为4.500的高级担保债券，2030年到期(2030年SPL高级债券)；以及

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8亿美元5.00%的高级担保债券，2037年到期(2037年SPL高级债券)。

SPL高级债券受共同契约(SPL Indenture)管辖，2037年SPL高级债券的条款由单独的契约(2037年SPL高级票据契约)管辖。SPL公司和2037年SPL高级债券公司都包含违约条款和事件，以及某些契约，这些条款限制了SPL 产生额外债务或发行优先股、对股本或次级债务进行某些投资或支付股息或分派、购买、赎回或注销股本、出售或转让资产(包括SPL受限子公司的股本)的能力，以及SPL的受限制子公司产生额外债务或发行优先股、进行某些投资或支付股息或分派的能力，以及购买、赎回或注销股本、出售或转让资产(包括SPL的受限制子公司的股本)的能力出售或租赁SPL的全部或几乎所有资产，并签订某些液化天然气销售合同。在许可留置权的规限下，SPL高级债券以平价通行证以担保为优先基础在SPL的所有成员权益和SPL的几乎所有资产中拥有权益。除其他要求外，SPL不得进行任何分配，除非按要求将存款存入偿债准备金账户，并满足1.25：1.00的偿债覆盖率测试。

在每个系列的SPL高级债券各自到期日前三个月前的任何时间(2026年SPL高级债券、2027年SPL高级债券、2028年SPL高级债券、2030年SPL高级债券和2037年SPL高级债券除外，在这种情况下，时间段是各自到期日之前6个月)，SPL可以赎回全部或部分该系列SPL高级债券，赎回价格相当于SPL高级债券的赎回总价(在这种情况下，赎回价格等于管理SPL高级票据的各个契约中规定的可选赎回价格，加上截至赎回日的应计和未付利息(如果有)。SPL亦可在每个系列的SPL优先债券各自到期日起计三个月内的任何时间(2026年SPL优先债券、2027年SPL优先债券、2028年SPL优先债券、2030年SPL优先债券和2037年SPL优先债券除外，在此情况下，时间段为各自到期日起计6个月内)，赎回该系列SPL优先债券的全部或部分，赎回价格相当于本金的100%

SPL未来可能会招致额外的债务，包括发行额外的票据，而该等债务可能利率较高，并具有不同的到期日，以及较SPL目前的未偿还债务(包括SPL优先票据及2020 SPL营运资金安排)更具限制性的契诺。2037年SPL高级债券的半年度本金支付将于2025年9月15日开始的每年3月15日和9月15日到期，并根据固定的雕刻摊销时间表全额摊销。

2021年2月，SPL签订了一项票据购买协议，以私募方式出售2.95%SPL 2037年高级担保票据的本金总额约1.47亿美元。2.95%的SPL 2037高级担保票据预计将于2021年下半年发行，净收益预计将用于为SPL 2022年到期的未偿还高级担保票据的一部分进行再融资。2.95%的SPL 2037高级担保债券将全面摊销，加权平均寿命超过10年。

CCH 信用贷款

Cheniere Corpus Christi Holdings，LLC(CCH？)在CCH信贷安排下的总承诺为61亿美元(CCH信贷安排)。CCH在CCH信贷机制下的义务以CCH及其子公司几乎所有资产的优先留置权以及Cheniere CCH HoldCo I，LLC对其在CCH的有限责任公司权益的质押为担保。截至2021年3月31日和2020年12月31日，CCH在CCH信贷安排下没有可用的承诺和26亿美元的未偿还贷款。

CCH信贷安排将于2024年6月30日到期，本金应在(1)共同条款协议中定义的CCL项目完成三个多月后的第一个季度付款日期和(2)参考与CCL项目最后一列相关联的特定LNG买方因未能达到该协议的首次商业交付日期而有权终止其SPA的日期中较早的日期开始每季度支付一次，该日期由以下两个日期中的较早日期确定：与CCL项目的最后一列相关联的特定LNG买方有权终止其SPA，原因是未能达到该协议的首次商业交付日期。计划还款将基于19年量身定做的摊销，从列车1至3完成后的第一个完整季度开始，旨在实现预计的最低固定债务偿债覆盖率为1.50：1。

根据CCH信贷安排，CCH须对冲不少于其优先担保债务浮动利率风险的65%。根据管理其债务的协议，CCH一般在完成CCL项目1至3号列车的建设、为相当于 6个月偿债能力的偿债准备金账户提供资金、达到历史偿债覆盖率和固定预计偿债覆盖率至少为1.25：1.00之前，不得进行某些分配。

CCH营运资金安排

CCH在CCH周转资金安排(CCH周转资金安排)下的总承诺额为12亿美元。CCH营运资金安排旨在用于向CCH提供贷款(CCH工作

资本贷款)和代表CCH签发信用证，以满足与开发和运营CCL项目以及相关业务相关的某些营运资金需求。CCH营运资金安排下的贷款由CCH的子公司CCL、CCP和Corpus Christi Pipeline GP，LLC(每个子公司都是CCH担保人，统称为CCH担保人)担保。CCH可不时要求增加CCH营运资金安排下的承诺，最高可达与CCH信贷安排同时签订的共同条款协议下允许的营运资金最高限额。截至2021年3月31日和2020年12月31日，CCH的可用承诺分别为9.07亿美元和7.67亿美元，CCH营运基金下的未偿还贷款分别为零和1.4亿美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，CCH营运资金安排下的CCH签发信用证总额为2.93亿美元。

CCH营运资金安排将于2023年6月29日到期，CCH可随时预付CCH营运资金贷款和与开立任何信用证相关的贷款(？CCH LC贷款)，在三个工作日的通知后不收取溢价或罚款，并可随时再借入资金。？CCH LC贷款的期限最长为一年。CCH必须至少每年一次将所有CCH营运资金贷款的未偿还本金总额在连续五个工作日内降至零。

CCH周转基金包含延长信贷的先决条件，以及惯常的肯定和否定契约。CCH在CCH营运资金安排下的义务以CCH和CCH担保人的几乎所有资产以及CCH和每个CCH担保人的所有会员权益为抵押，并以CCH优先票据(定义见下文)和CCH信贷安排在同等基础上对CCH和每位CCH担保人进行担保。在CCH营运资金安排下，CCH的义务由CCH和CCH担保人的几乎所有资产以及CCH在 CCH和每位CCH担保人中的所有会员权益作为担保。

CCH高级注释

CCH目前有以下高级票据(CCH高级票据)未偿还：

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13亿美元，利率7.000的高级担保债券，2024年到期；

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15亿美元，利率5.875的高级担保债券，2025年到期；

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15亿美元，利率5.125的高级担保债券，2027年到期；

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15亿美元，利率3.700的高级担保债券，2029年到期；

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2039年到期的4.80%高级担保债券中的7亿美元；

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总值5亿元、息率3.925的高级抵押债券，2039年到期；及

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价值8亿美元的3.52%高级担保债券，2039年到期。

CCH高级债券由CCH担保人共同及各别担保。CCH高级票据的契约包含惯例条款和违约事件以及某些契约，这些契约除其他事项外，限制CCH的能力和CCH受限子公司的能力：产生额外债务或发行优先股；对会员权益或次级债务进行某些投资或支付股息或分配会员权益或购买、赎回或注销会员权益；出售或转让资产，包括CCH受限子公司的会员权益或合伙权益；限制股息。解散、清算、合并、合并、出售或租赁CCH及其受限子公司作为整体的全部或几乎所有财产或资产；或允许任何CCH担保人解散、清算、合并、合并、出售或租赁其全部或基本上所有财产和资产。管理CCH高级票据的相应契约中包含的契约受一些重要限制和例外的约束。

CCH优先债券是CCH的优先担保债务，对CCH未来的任何和所有债务的偿还权优先于CCH优先票据，与CCH优先票据的偿还权相等

在每个CCH高级债券各自到期日之前六个月之前的任何时间，CCH可以赎回全部或部分CCH高级债券，赎回价格等于相应契约中规定的完整价格，外加截至赎回日的应计未付利息(如果有)。在各CCH优先债券到期日起计6个月内的任何时间，CCH均可全部或部分赎回该系列CCH优先债券，赎回价格相当于CCH优先债券本金的100% ，另加截至赎回日的应计及未付利息(如有)。

关于出售旧票据，吾等与旧票据的初始购买者订立登记权协议，据此，吾等同意提交并尽我们的合理努力促使SEC宣布旧票据交换新票据的登记声明生效。我们提出交换要约，以履行该协议项下的合同义务。注册权协议的副本已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分。

根据交换要约，我们将发行新债券以换取旧债券。新票据的条款在所有重要方面与旧票据完全相同，但新票据(1)已根据证券法登记，因此不受适用于旧票据的某些转让限制，以及(2)将不拥有登记权或规定与登记义务相关的任何违约金。有关新附注条款的更多信息，请阅读附注说明。

我们不会向任何司法管辖区的旧票据持有人提出交换要约，亦不会接受该等司法管辖区旧票据持有人的交换投标，而在该司法管辖区内，交换要约或接受交换要约将不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律。除文意另有所指外，交换要约的术语《持有人》是指以其名义将旧票据登记在我们的账簿上的任何人，或从登记持有人处获得适当完成的保证权的任何其他人，或任何希望在DTC通过账簿记账转移交付旧票据并由DTC备案的任何人。

我们不会就是否根据交换要约投标或不投标其全部或部分旧票据向旧票据持有人提出建议。此外，没有人被授权提出任何这样的建议。旧票据持有人必须根据自己的财务状况和要求，在阅读本招股说明书和附函并咨询其顾问(如果有)后，自行决定是否根据交换要约进行投标，如果是，则决定投标的旧票据总额。

为了参与交换报价，除其他事项外，您必须向我们表明：

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您是在正常业务过程中获取交换报价中的新票据的；

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您没有，据您所知，没有任何人从您那里收到新笔记，也没有与任何人达成任何安排或谅解来参与新笔记的分发；

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根据证券法规则405的定义，您不是我们的附属公司之一；

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您没有也不打算参与分发新票据；以及

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如果您是经纪交易商，将收到您自己账户的新票据，以换取因做市或其他交易活动而获得的旧票据，您可能是法定承销商，并将提交与任何新票据转售相关的招股说明书。

请阅读以下内容：配送计划.”

交换条款

根据本招股说明书和随附的附函中所述的条款和条件(它们共同构成交换要约 )，我们将接受在或

在过期时间之前，且未按照以下允许的方式正确提取。截至本招股说明书日期，旧债券的未偿还本金总额为20亿美元。此招股说明书连同附函将于招股说明书封面上的日期左右首次发送给我们所知的所有旧票据持有人。在交换要约中投标的旧票据的面值必须为本金金额2,000美元和超过2,000美元的1,000美元的任何整数倍。

我们接受投标持有人对旧票据的投标将根据本招股说明书和随附的附函中规定的条款和条件，在投标持有人和吾等之间形成具有约束力的协议。

在交换要约中发行的新票据的格式和条款与旧票据的格式和条款相同，不同之处在于新票据在交换要约中发行：

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将根据证券法注册；

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不承担证券法规定的限制其转让的限制性传说；

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不会载有旧钞票所载的登记权；及

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不会载有与旧钞有关的违约金条文。

有效期届满、延期和修订

交换报价的到期时间为纽约市时间2021年月5日下午5：00。但是，我们可以自行决定延长交换优惠的开放期限，并为优惠设定较晚的到期日。此处使用的术语？到期时间是指在我们(如果适用)任何延期之后，交换要约到期的最晚时间和日期。如果我们决定延长交换要约期，我们将通过口头或书面通知旧票据持有人延期接受任何旧票据，如下所述。在任何延期期间，之前投标的所有旧票据将继续以交换要约为准，并可被我们接受进行交换。任何不接受兑换的旧纸币，会在交换要约期满或终止后即时退还给投标持有人。

我们在交换要约中接受旧票据交换的义务受制于交换要约的下列条件：交换要约的条件。我们可以酌情决定放弃任何条件。此外，在以下同一标题下指定的交换要约的任何条件出现时，我们保留修改或终止交换要约的权利，并且不接受任何以前未接受交换的旧票据进行交换。我们会在可行的情况下，尽快以口头或书面通知旧票据持有人任何延期、修订、拒绝接受或终止的事宜。如果我们以我们认为构成重大变化的方式修改交换要约，我们将通过招股说明书补充的方式及时披露此类修改。招股说明书将派发予旧债券的登记持有人。我们会视乎修订的重要性及向登记持有人披露的方式，延长交换要约的期限。如果交换要约发生重大更改，包括我方放弃重大条件，我们将在必要时延长交换要约期，以便在通知重大更改后交换要约期内至少还有五个工作日。我们将不迟于纽约市时间上午9：00以新闻稿或其他公告的方式通知您任何延期事宜，时间为先前安排的到期时间之后的第一个工作日上午9：00。

招标程序

有效投标

投标持有人必须在到期日之前，按下列标题下列出的地址向交易所代理纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)发送：

•

一份填妥并签署妥当的传送函，包括传送函所要求的所有其他文件；或

我们不提供保证交付程序，因此您必须留出足够的时间，以便在DTC的正常营业时间内在到期时间或之前完成必要的投标程序。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的旧票据，您应考虑该实体可能要求您在到期前几天就交换要约采取行动，以便该实体在到期前代表您或投标票据。未在2021年纽约市时间下午5点或之前完成的投标将不予理睬且无效。

此外，您还必须：

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在到期时间或之前将旧票据的证书(如果有)交付给交易所代理；或

•

及时确认旧票据在DTC(账簿分录转移机构)的账簿转移到交换代理的帐户，并附上传送函或代理的消息。(#**$$} #**$$} ##**$$} }

术语DTC代理的报文是指由DTC发送给交换代理并由其接收的报文，该报文构成登记确认的一部分，声明DTC已收到一份明确确认，即投标持有人同意受传送函的约束，我们可能会对该持有人强制执行传送函。

如果传送函是由旧纸币登记持有人以外的人签署的，传送函必须附有一份由登记持有人以令人满意的形式正式签署的书面转让或交换文书，并由合格的机构担保签名。旧纸币必须附有适当的授权书或批注。在任何一种情况下，旧纸币上的签名必须与旧纸币上任何登记持有人的姓名完全相同。

由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人签署的传送书或任何旧笔记或授权书，事实上的律师，公司或其他以受托或代表身份行事的人员，应在签字时注明。除非我们放弃，必须提交令我们满意的适当证据，证明他们有权这么做。

通过投标，每位持有人将向我们表明，除其他事项外，该人不是我们的联属公司，新债券是在收到新债券的人的正常业务过程中获得的，无论该人是否为持有人，持有人和其他人都没有与任何人达成任何安排或谅解来参与新债券的分销。每家经纪交易商必须声明其不从事、也不打算从事新票据的分销，每一家通过自己的账户收到新票据以换取旧票据的经纪交易商必须承认，其将提交与该等新票据的任何转售相关的招股说明书，而该等旧票据是由该经纪自营商因庄家活动或其他交易活动而购得的。请阅读分销计划。

旧纸币、传送函和所有其他所需单据的交付方式由您自行选择并承担风险，只有在兑换代理实际收到或确认后，才会被视为已交付。如果是通过邮件投递，我们建议您使用挂号信，投保妥当，并要求回执。在任何情况下，你们都应该留出足够的时间来保证及时交货。通过DTC TOP系统投标的持有者应在该日期的DTC正常营业时间内留出足够的时间完成TOP程序。

不应将旧笔记、代理报文、传送函或其他所需文件发送给我们。所有旧笔记、代理报文、传送函和其他单据必须交付给交换代理。所有旧笔记、代理报文、传送函和其他单据必须交付给交易所代理。持有人也可以要求其各自的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或被指定人对该持有人进行此类投标。

如果您是实益所有人，其旧票据以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记，并希望投标，您应立即指示登记持有人代表您投标。任何参与DTC系统的注册持有者都可以通过促使DTC将旧票据转移到交易所代理的账户来进行旧票据的入账交割。旧票据持有人的投标，包括根据通过DTC和TOP系统传递代理信息的投标，将构成该持有人与我们之间的协议，并受本文和传送函中规定的条款和条件的规限。(br}=

所有关于投标旧票据的有效性、格式、资格、收到时间和撤回时间的问题将由我们全权酌情决定，该决定将是最终的和具有约束力的。我们保留拒绝任何和所有未有效提交的旧票据或任何旧票据的绝对权利，这些旧票据如果被接受，将被我们的律师认为是非法的。我们亦保留绝对权利放弃任何有关旧钞的不符合规定或投标条件。我们对此交换要约的条款和条件(包括传送函中的说明)的解释将是最终的，对各方都具有约束力。除非放弃，否则与旧票据招标有关的任何瑕疵或违规行为必须在我们确定的时间内得到纠正。虽然我们打算就旧纸币投标的瑕疵或违规情况通知阁下，但吾等、交易所代理或任何其他人士均无责任就旧纸币投标的瑕疵或违规事项作出通知，亦不会因未能作出此等通知而承担任何责任。在此类违规情况得到纠正或放弃之前，旧票据的投标不会被视为已进行。交换代理收到的任何未有效投标的旧票据，其缺陷或不符合规定未得到纠正或放弃的，将由交易所代理免费退还给该持有人，除非传送函中另有规定，在交换要约到期后立即退还给该持有人。

虽然我们目前没有计划收购没有在交换要约中投标的任何旧票据，也没有计划提交登记声明以允许转售任何没有在交换要约中投标的旧票据，但我们保留在交换要约到期后，不时通过公开市场或私人协商的交易、一项或多项额外的交换或投标要约，或法律允许的其他方式，购买或要约任何旧票据的权利。{br本交换要约完成后，任何此类购买或要约的条款可能与本交换要约的条款大不相同。

签名保证

必须保证在传送函或取回通知上签名，除非提交退换旧钞票：

•

由旧钞票的登记持有人填写，而该持有人并未填写该方格，而该方格的名称为特别发布说明 ？或？特别送货须知？在传送函上，或

•

作为合格机构的账户。

如果传送函或提款通知上的签名需要担保，担保必须由符合条件的机构提供。符合条件的机构是指符合登记员根据《交易法》第17AD-15条规定的要求的合格担保机构。

入账转账

交换代理将请求在DTC为旧票据建立帐户，以实现交换要约。任何参与DTC系统的金融机构都可以通过使DTC根据DTC的转移程序将这些旧票据转移到交易所代理在DTC的账户来进行旧票据的入账交割。参赛者应在到期时间或之前将接受通知发送给DTC。DTC将核实这一接受情况，将投标的旧票据进行簿记转移到

在交换要约中发行的新债券可透过在DTC进行簿记转账的方式交付。但是，其或代理消息的传送函或传真，以及任何所需的签名保证和任何其他所需的文件，必须在过期时间或之前发送到交换代理下列出的地址，并由交换代理接收。

根据DTC的程序向DTC交付单据不构成向交易所代理交付单据。

有效性的确定

我们将由自行决定有关旧票据的有效性、形式和资格的所有问题。这项自由裁量权适用于确定有关收到和接受投标书的时间的所有问题。这些决定将是最终的且具有约束力。我们保留拒绝任何未正确提交的旧纸币的权利，或者根据我们的判断或我们的律师的判断，我们接受的旧纸币可能是非法的。我们也保留权利放弃任何特定旧纸币在到期日之前或之后的任何缺陷、违规或条件，包括放弃任何投标持有人不符合资格的权利。我们对交换要约的条款和条件的解释，无论是在适用的到期日之前或之后，包括传送函和传送函的指示，都是最终的，对所有各方都具有约束力。除非放弃，否则与旧票据投标相关的任何缺陷或不规范必须在合理的时间内得到纠正。

本公司、兑换代理商或任何其他人士均无责任就旧钞投标中的任何瑕疵或不符合规定作出通知。此外，我们、交易所代理或任何其他人员都不会因未能就任何缺陷或违规情况发出通知而承担任何责任。

接受旧纸币兑换；发行新纸币

根据交换要约的条款和条件，我们将在到期后立即接受所有正式投标的旧债券。我们将在到期时间后立即发行新票据。就交换要约而言，当我们已向兑换代理发出口头或书面通知，并立即以书面确认任何口头通知时，吾等将被视为已接受适当投标的旧票据进行交换。

对于每一张接受兑换的旧纸币，持有者将收到一张根据证券法登记的新纸币，本金金额相当于交出的旧纸币的本金金额。根据注册权协议，在与交换要约的时间有关的情况下，我们可能需要向旧票据持有人支付额外的利息。

在任何情况下，交易所代理必须及时收到以下资料，才会发行旧债券的新票据：

•

旧纸币凭证或旧纸币及时入账确认书，打入外汇代理人在账簿转账设施的账户；

•

正确填写并正式签署的传送函或代理人的信息；以及

•

所有其他必需的文件。

新票据将自交换旧票据的最近付息日期起计息，或如未就旧票据支付利息，则自旧票据首次发行之日起计息。因此，在交换要约完成后的第一个付息日期的相关记录日期的新票据的登记持有人将获得从旧票据发行之日起计的利息，或(如旧票据已支付利息)旧票据的最新付息日期起计的利息。接受交换的旧票据将自交换要约完成之日起及之后停止计息，交换要约完成后，将不会就交换新票据的旧票据先前应计利息支付任何款项。

提款权

旧票据的投标可在纽约市时间下午5点(交换要约到期日)之前的任何时间进行适当的撤回。

为使提款在旧纸币上生效，兑换代理必须在到期时间之前收到书面提款通知，该书面通知可以通过专人、连夜快递或邮寄方式送达，地址在兑换代理项下指定的地址，如果是符合条件的机构，则可以使用传真号码或正确发送的地址接收提款通知。如果是符合条件的机构，则必须在传真号码收到提款的书面通知，或通过正确发送的地址收到提款的书面通知。请求消息？通过DTC系统顶部。任何撤回通知必须：

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指定已提交旧纸币以供提取的人的姓名，称为存款人；

•

识别需要提取的旧票据，包括证书编号和旧票据本金；

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包含持有人撤回旧纸币兑换选择权的声明；

•

除通过DTC系统传送的通知外，应由持有人以与投标旧票据的传送函上的原始签名相同的方式签名，包括任何所需的签名担保，或附有转让文件，以使旧票据的受托人以撤回投标人的名义登记旧票据的转让；以及

•

指定旧票据的注册名称(如果与储户的名称不同)。

如果旧票据证书已交付或以其他方式标识给交易所代理，则在这些证书发布之前，撤回持有人还必须提交要撤回的特定证书的序列号以及由合格机构担保签名的已签署的撤回通知，除非该持有人是合格的机构。如果旧纸币是按照下面描述的记账转移程序提交的，则任何取回通知都必须指定要记入收回的旧纸币的账号和账号和账簿转移设施的名称和编号。

任何已妥为撤回的旧纸币将被视为没有有效地投标兑换。新债券将不会在交易所发行，除非如此撤回的旧债券重新有效地重新投标。

在到期时间或之前的任何时间，都可以按照上述投标程序中所述的程序重新投标正确撤回的旧票据。？

尽管交换要约有任何其他规定，或交换要约的任何延期，我们将不会被要求接受任何新票据的任何旧票据的交换或交换，并且，如下所述，如果发生或存在以下任何条件，我们可以终止交换要约，无论是否接受任何旧票据进行交换，或者可以放弃交换要约的任何条件或修改交换要约：

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证交会工作人员的现行解释将发生变化，允许根据交换要约发行的新票据由持有人(经纪自营商和任何附属公司持有人除外)提出转售、转售和以其他方式转让旧票据，而无需遵守证券法的登记和招股说明书交付条款。提供该等新票据是在该等持有人的正常业务过程中购得，而该等持有人与任何人士并无安排或谅解参与发行该等新票据；

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任何诉讼或程序应已在任何法院或由任何政府机构或团体提起或威胁，试图禁止、非法或推迟完成交换要约或与交换要约有关的任何政府机构或机构；

•

任何法律、法规、规则或条例应已被采纳或颁布，而该等法律、法规、规则或条例应合理地预期会削弱我们进行此类交换要约的能力；

•

银行业务暂停应由美国联邦或纽约州当局宣布；

•

在纽约证券交易所或一般在美国进行的交易非处方药证券交易委员会或任何其他政府机构下令暂停市场或对证券价格实施限制；

•

对美国的袭击，涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或者美国宣布国家进入紧急状态或战争；

•

证券交易委员会或任何州证券管理机构应已发出停止令，暂停本招股说明书所属的登记声明的效力，或程序已启动或据我们所知受到威胁，或尚未获得任何政府批准，而政府批准被认为是完成交换要约所必需的；或

•

吾等的业务或财务或我们的任何附属公司的任何变更或任何涉及预期变更的发展对吾等不利或可能对吾等不利，或吾等将知悉对旧票据或新票据的价值有或可能产生不利影响的事实，因此不宜继续进行交换要约，接受旧票据以交换旧票据或以旧票据交换新票据的情况下进行交换要约。在接受旧票据交换或以旧票据交换新票据的情况下，已发生或可能对我们不利的事实对旧票据或新票据的价值产生不利影响，因此不宜继续进行交换要约。

如果我们合理地确定上述任何事件或条件已经发生或存在，则在符合适用法律的情况下，我们可以终止交换要约，无论旧票据是否已被接受进行交换，或者可以放弃任何此类条件或以其他方式在任何方面修改交换要约的条款。请阅读上面的？过期、延期和修正案？

如果发生上述任何事件，我们可能会：

•

终止交换要约，并立即将所有投标的旧票据退还给投标持有人；

•

填写和/或延长交换要约，并根据您的提款权利保留所有投标的旧票据，直到延长的交换要约到期；

我们可以就交换要约声明这些条件，而不考虑产生这些条件的情况。交换要约的所有条件(取决于收到必要的政府批准的条件除外)必须在交换要约到期前由我们满足或放弃。我们可以在合理的酌情决定权内随时全部或部分免除任何条件。我们在上述任何情况下未能行使我们的权利，并不代表我们放弃这些权利。每项权利都是一项持续的权利，可以在任何时间断言。我们就上述条件作出的任何决定均为最终决定，对各方均有约束力。

如果豁免对交换要约构成重大更改，我们将通过招股说明书补充的方式及时披露豁免。招股章程副刊将派发予旧债券的登记持有人。根据豁免的重要性和向登记持有人披露的方式，如果交换要约在五个工作日内到期，我们可以将交换要约延长五个工作日。

转售新债券

根据证券交易委员会工作人员的解释(如向与我们无关的第三方发出的不采取行动的信函中所述)，我们认为在交换要约中发行的新票据可由新票据持有人转售、再出售或以其他方式转让，而无需遵守证券法的登记和招股说明书交付条款，如果：

•

新票据是在持有人的正常业务过程中获得的；

•

持有人与任何人无参与发行新票据的安排或谅解；

•

根据证券法，持有者不是规则405所指的我们的附属公司；以及

•

持有人不是根据规则144A 或证券法下任何其他可获得的豁免直接从我们购买旧票据以转售的经纪自营商。

但是，SEC没有在不采取行动的信函的情况下考虑本招股说明书中描述的交换要约。证券交易委员会工作人员不得对交换要约作出与其他情况类似的决定。每位希望将旧票据换成新票据的持有者必须证明其符合上述要求。

任何是我们的关联公司的持有人，或打算参与交换要约以分销新票据的任何持有人，或根据第144A条直接从我们购买旧票据转售的任何经纪交易商，或根据证券法规定的任何其他可用的豁免：

•

不能依赖上述证交会工作人员的适用解释；

•

将不会获准或有权在交换要约中投标旧债券；及

•

必须遵守证券法中与任何转售交易相关的注册和招股说明书交付要求。

根据交换要约收到自有账户新票据的每家经纪自营商必须通过发函确认其将交付与该等新票据的任何转售相关的招股说明书。传送信规定，通过如此承认并交付招股说明书，该经纪交易商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。请

请阅读分销计划。经纪交易商可将本招股说明书用于转售经纪交易商通过做市或其他交易活动以旧票据交换获得的新票据，该招股说明书可能会不时修改或补充。作为参与交换要约的经纪自营商的持有人，必须拨打随函中规定的电话号码通知交易所代理，并必须遵守参与交换要约的经纪自营商程序。我们尚未与任何人就分发将在交换要约中收到的新票据达成任何安排或谅解。

此外，为了遵守州证券法，不得在任何州发行或销售新票据，除非它们已在该州注册或获得销售资格，或者已获得符合条件的注册或资格豁免。根据证券法第144A条的定义，向合格机构买家提供和销售新票据一般不受州证券法规定的注册或资格限制。我们目前不打算在需要注册或资格豁免且不可用的任何州注册或限定新票据的销售。

Exchange代理

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)已被指定为交换要约的交换代理。所有已签署的传函和任何其他所需的文件应按以下规定的地址或传真号码寄给交换代理。问题和协助请求以及本招股说明书或传送函的额外副本的请求应直接发送给交易所代理，地址如下：

纽约梅隆银行


邮寄：		专人送货或隔夜送货：

纽约梅隆银行邮政信箱396号东锡拉丘兹，纽约13057 署名：企业信托运营		纽约梅隆银行 111桑德斯小溪东锡拉丘兹，纽约13057 署名：企业信托运营

电话： 1-800-254-2826

传真： 1-732-667-9408

将递送函投递至上述地址以外的地址或通过传真递送函不构成递送递送函的有效递送。(br}递送递送函至上述地址以外的地址或通过传真递送函不构成递送递送函的有效交付。

费用和开支

根据此交换报价进行招标的费用将由我们支付。我们已同意就交易所代理的服务向其支付合理的惯例费用，并将向其退还合理的费用自掏腰包与交换要约相关的费用。我们还将向经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人支付合理的自掏腰包他们将本招股说明书和相关文件的副本转发给旧票据的实益所有人，以及为其客户处理或投标所产生的费用。我们不会向经纪人、交易商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。

持有者提交其旧纸币进行交换，将不需要为该交换支付任何转让税。然而，如果新纸币将交付给或将以旧纸币登记持有人以外的任何人的名义发行，或者如果由于交易所以外的任何原因而征收转让税

如果您购买与交换要约相关的旧票据，则投标持有人将支付任何此类转让税(无论是向注册持有人还是向任何其他人征收)的金额。如果没有提交令人满意的缴税或免税证明，转让税的金额将直接向投标人开具。(二)如果没有提供令人满意的缴税或免税证明，则转让税的金额将直接支付给该投标人。

转让税

根据交换要约，我们将支付适用于旧票据交换的所有转让税(如果有) 。但是，如果除交换要约下的旧票据交换以外的任何原因被征收转让税，投标持有人将被要求支付任何转让税，无论是向登记持有人或任何其他人征收的。

不换旧纸币的后果

希望通过投标旧票据来换取根据证券法登记的新票据的持有者应留出足够的时间来确保及时交割。交易所代理或吾等均无责任就旧钞的招标有任何瑕疵或违规之处作出通知。

未经投标或已投标但未获接纳的旧票据，在交换要约完成后，将继续受契约中有关转让及交换旧票据的条款及票据契约所载旧票据图例所载的现有转让限制所规限。除与特定类型的旧票据持有人有关的有限情况外，我们将没有进一步的义务根据证券法对该等旧票据进行登记。一般来说，旧票据除非根据证券法注册，否则不得发行或出售，除非获得证券法和适用的州证券法的豁免，或在不受证券法和适用的州证券法约束的交易中出售。

我们目前预计我们不会根据证券法或任何州证券法采取任何行动来注册旧票据。交换要约完成后，旧票据持有人将无权根据登记权协议获得任何进一步登记权利，但在有限情况下除外。

交换要约中发行的新票据的持有人、交换要约完成后仍未偿还的任何旧票据以及之前发行的票据将作为一个类别一起投票，以确定该类别中所需百分比的持有人是否采取了某些行动或行使了该契约下的某些权利。

会计处理

我们将以与旧债券相同的账面价值记录新债券，这反映在我们于兑换日期的会计记录中。因此，出于会计目的，我们不会确认任何损益。与交换报价相关的成本将在发生时计入费用。

其他

参与交换报价是自愿的，您应该慎重考虑是否接受。我们强烈建议您咨询财务和税务顾问，自行决定采取何种措施。

在本说明中，术语？CEI、？发行者、？我们、？我们和？我们的？仅指Cheniere Energy， Inc.，而不是指其任何子公司或附属公司。在任何情况下，票据的登记持有者(每个持票人)都将被视为该票据的所有者。只有登记的持有者才有该契约下的权利。您可以在下面的？定义？下找到本说明中使用的各种术语的定义。

CEI根据CEI与纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人(受托人)签订的日期为2020年9月22日的契约(日期为 )发行了旧票据，并补充了日期为2020年9月22日的第一个补充契约(统称为契约)。附注的条款包括契约中规定的条款。

下面的描述是对契约的主要条款的总结。但是，它并没有完整地重新声明契约。您应该阅读契约，因为它包含附加信息，并且因为它(而不是本说明)定义了您作为持有者的权利。契约副本已提交给美国证券交易委员会，并将按照您可以在此处找到更多信息的方式提供。下面的描述还包括最初根据抵押品文件保护票据的抵押品摘要。它不包括抵押品或抵押品文档的完整摘要。关于抵押品和抵押品文件的更多信息列在下面的票据担保标题下。票据最初也将受债权人间协议的约束。请阅读《票据担保》？债权人间协议。

一般信息

备注：

•

是CEI的一般优先债务，在偿还权上与CEI现有和未来的所有其他非从属债务并列；

•

优先于CEI的所有未来义务的支付权，根据其条款，这些义务在支付权上明确从属于票据；

•

在担保要求期间(定义见下文)，以抵押品上的留置权担保，担保范围为以下第项下所述的票据担保；

•

在担保要求期间，在抵押品价值的范围内，有效地优先于CEI的所有无担保债务的偿还权；

•

一旦担保要求期限停止生效，在担保该债务的抵押品价值范围内，该债务实际上从属于CEI的任何担保债务；

•

本金总额为20亿美元；

•

在结构上从属于不是附属担保人的CEI子公司的所有现有和未来负债及优先股；

•

2028年10月15日到期；

•

发行的最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍；

•

利息按年率4.625厘计算；及

•

可随时根据我们的选择权以下述赎回价格赎回。可选的赎回

这些票据构成了该契约下的一系列债务证券。该契约不限制我们可以根据该契约不时发行一个或多个系列的债务证券的数量。除票据外，我们将来可能会根据该契约发行额外的债务证券。

票据的利息年利率为4.625厘。我们每半年在10月15日和 4月15日以现金支付拖欠票据的利息，在紧接前一年10月1日或4月1日交易结束时向记录持有人支付利息(视情况而定)。票据的利息从支付利息的最近日期开始计算票据的利息是以360天的一年为基础计算的，其中包括12个30天的月。

倘有关票据的任何付款到期日并非应付付款地点的营业日，则票据持有人将无权在该地点的下一个营业日之前获支付到期款项，并无权因任何该等延迟而获得任何利息或其他付款。

排名

在安全要求期间，票据将是CEI的优先义务，并将以抵押品上的留置权为优先担保，但受契约允许的某些留置权的限制，留置权将是平价通行证以留置权保护信贷设施。

一旦安全要求期限停止生效，票据将仍然是CEI的优先义务，但将是无担保的，在这种情况下，票据：

•

将优先于CEI的所有未来义务，根据其条款，这些义务的支付权明显从属于票据，在支付权上与CEI的所有现有和未来的优先义务不是如此从属的，包括2021年票据和2045年票据；

•

将实际上从属于CEI的任何担保债务(包括信贷协议项下的债务)，但以担保此类债务的抵押品为限；以及

•

在结构上将从属于CEI子公司的所有负债和优先股，这些子公司不是子公司担保人。

我们所有的实质性业务都是通过我们的子公司进行的，票据将不会得到我们任何子公司的担保，除非是未来子公司担保人契约中描述的情况。非担保子公司债权人(包括贸易债权人和持有此类子公司债务的债权人)的债权，以及此类子公司优先股持有人的债权，一般将优先于此类子公司的资产和收益，而不是我们债权人(包括票据持有人)的债权。因此，票据实际上将从属于我们非担保人子公司的债权人(包括贸易债权人)和优先股持有人(如果有)。

收取票据付款的方法

如果票据持有人已向CEI发出电汇指示，CEI将根据这些指示支付该持有人票据的所有本金、保险费(如果有的话)和利息。票据上的所有其他付款将在付款代理和登记员的办公室或代理进行，除非我们选择通过邮寄给持有人的支票支付利息，支票地址在持有人登记册上规定的地址。

进一步发行

CEI可在不通知票据持有人或未经票据持有人同意的情况下，不时在契约项下创建和发行额外票据，但须遵守以下标题下描述的契约契约、契约和对留置权的限制。此类附加票据可能与2020年9月22日发行的票据具有相同的条款和条件，但发行价、发行日期、计息的第一个日期以及在某些情况下的第一个付息日期除外。以这种方式发行的附加票据将形成

该契约还允许CEI指定到期日、利率、可选赎回条款以及适用于其他系列额外票据的其他条款和条件，这些条款和条件可能与2020年9月22日发行的票据适用的条款和条件不同。与2020年9月22日发行的票据在到期日、利率、可选赎回条款、其他条款和条件或其他方面与不同的额外票据将构成与本次交换要约提供的票据不同的系列。

付款代理人和注册官

最初，受托人将担任票据的付款代理和登记员。我们可以在不事先通知持有人的情况下更换付款代理人或登记员。我们或我们的任何子公司可以作为票据的付款代理或登记商。

转让和交换

持有者可以根据契约转让或交换纸币。司法常务官及受托人可要求持有人提供与转让纸币有关的适当批注及转让文件。持票人将被要求支付转账时到期的所有税款。出票人不需要转账或兑换任何选定用于兑换的票据。此外，发行人在选择要赎回的纸币之前，在15天内不需要转让或交换任何纸币。

可选的赎回

在2023年10月15日之前的任何时间，CEI可以在不少于10天也不超过60天的通知后，在任何一次或多次赎回债券本金总额的40%，赎回价格为赎回债券本金的104.625%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(以相关记录日期的持有人收到在相关付息日到期的利息的权利为准)提供那就是：

(1)在紧接赎回发生后，于发行日发行的票据本金总额的至少50%(不包括中投公司及其附属公司持有的票据)仍未偿还；以及

(2) 赎回发生在股票发行结束之日起120天内。

在2023年10月15日之前的任何时间，CEI可以在不少于10天也不超过60天的提前通知下，在任何一次或更多情况下赎回全部或部分票据，赎回价格相当于赎回票据本金的100%，加上截至赎回日的适用溢价、应计利息和赎回日(但不包括赎回日)的未付利息，但须受相关记录日期的持有人收取相关记录日期到期利息的权利的限制。在此情况下，CEI可以在赎回日期之前的任何时间赎回全部或部分票据，赎回价格相当于赎回票据本金的100%，加上截至赎回日的适用溢价和未付利息(如果有)，但不包括赎回日

除非符合前两段的规定，否则在2023年10月15日之前，这些票据将不能在CEI的选择权下赎回。然而，并不禁止CEI在市场交易中通过赎回以外的其他方式收购票据，无论是根据收购要约还是其他方式。然而，CEI并不被禁止通过赎回以外的方式在市场交易中收购票据。

在2023年10月15日或之后，CEI可以在不少于10天也不超过60天的通知后的任何一次或多次通知赎回全部或部分票据，赎回价格(以本金的百分比表示)如下所述，另加赎回票据的应计和未付利息(如果有)，赎回日期为(但不包括)适用的赎回日期，如果赎回日期是从该年度的10月15日开始的12个月期间

要求赎回的票据将于赎回日到期。如果票据是在存托信托公司(DTC)持有，赎回通知将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式送达每个要赎回票据的持有者，地址为注册地址。如果票据是在存托信托公司(DTC)持有的，则赎回通知将在赎回日期之前至少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式送达每位票据持有人。票据的赎回通知将注明要赎回的票据的金额、赎回日期、赎回价格的计算方法以及在出示和退回要赎回的票据时支付的每个地点。除非我们没有支付赎回价格，否则在赎回日被要求赎回的任何票据将停止计息。为了确定赎回价格，适用以下定义：

“适用保费-就任何赎回日期的任何票据而言，指：

(1)

该票据本金的1.0%；或

(2)

过剩的：

(a)

在该赎回日期的现值为(I)该等票据于2023年10月15日的赎回价格 (该赎回价格载于可选赎回标题下的表格)加(Ii)截至2023年10月15日该票据到期的所有规定剩余预定利息支付(在每种情况下，不包括赎回日期的应计但未支付的利息)，使用等于该赎回日期的国库券收益率加50个基点的贴现率计算；

(b)

票据的本金金额。

“可比国库券？指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当，在选择时并按照财务惯例，将用于为与待赎回票据剩余期限相当的新发行公司债务证券定价；提供但是，如果这类票据的到期日之前或之后的三个月内没有到期日，将确定与此类美国国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并将根据这些收益率直线内插或外推国库券利率，四舍五入到最近的月份。

“可比国债价格就任何赎回日期而言，？指(A)在不包括最高和最低参考国债交易商报价后，赎回日期的参考国债交易商报价的平均值，或(B)如果独立投资银行家获得的参考国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。

“独立投资银行家？指瑞士信贷证券(美国)有限责任公司及其继任者，或者，如果该公司不愿意且有能力选择适用的可比国库券发行，则指由CEI指定的具有国家地位的独立投资银行机构。

“参考金库交易商？指瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和CEI选择的另外四家美国政府一级证券交易商(每家，一家一级国债交易商)；提供然而，如果该公司或任何此类继任者(视情况而定)将不再是美国政府一级证券交易商，CEI将以另一家一级国债交易商取而代之。

“参考国库交易商报价对于每个参考财政部交易商和票据的任何赎回日期，是指由独立投资银行家确定的待赎回票据的投标和可比国债发行要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值，由该参考财政部交易商在该赎回日期之前的第三个工作日下午5点以书面形式向独立投资银行家报价。

“国债收益率就任何赎回日期而言，是指(A)标题下的收益率，该收益率代表紧接前一周的平均值，出现在最近发布的统计数据新闻稿中，名称为？H.15(519)？或由联邦储备系统理事会每周发布的任何后续出版物，该出版物确定活跃交易的美国国库券在标题为？财政部恒定到期日下调整为恒定到期日的收益率，与可比国库券相对应的到期日收益率；或(B)如果新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周发布或不包含这些收益率，则年利率等于可比国债发行的半年等值到期收益率(截至紧接该赎回日期之前的第三个营业日计算)，假设可比国债发行的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的适用可比国债价格。

受托人没有义务就票据计算任何赎回价格或其任何组成部分，受托人有权收到并最终依赖发行人提交的指定任何赎回价格的高级人员证书。

选拔和注意事项

如果在任何时间赎回的票据少于全部，受托人将按比例、通过抽签或受托人认为公平和适当的其他方式选择要赎回的票据，除非法律或适用的证券交易所要求另有规定。面值2,000美元或以下的纸币不能部分赎回。赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天以头等邮件邮寄或以电子方式递送(如果票据是在DTC持有)给每位持有票据的持有者，这些通知将在赎回日期之前60天以上邮寄或以电子方式递送，但如果通知是与票据失效或满意而发出的，则赎回通知可以在赎回日期之前60天以上邮寄或以电子方式递送给每位票据持有人。如果赎回通知是与票据失效或满意而发出的，则赎回通知可以在赎回日期前60天以上邮寄或以电子方式递送。(br}通知与票据失效或清偿有关的通知可以在赎回日期前60天以上邮寄或以电子方式递送。

任何赎回和赎回通知可由CEI酌情决定是否满足一个或多个先决条件。

如果可选的赎回日期在利息记录日期或之后以及相关利息支付日期或之前，应计未付利息将支付给票据在该记录日期收盘时以其名义登记的人，并且不会向需要由CEI赎回票据的持有人支付额外利息。

如果只赎回部分票据，则与该票据有关的赎回通知应注明需要赎回的本金部分。在取消原有票据时，将以持有人的名义发行一张本金相当于未赎回部分的新票据。要求赎回的票据将在指定的赎回日期到期。在赎回日及之后，除非CEI拖欠赎回款项，否则须赎回的票据或部分票据将停止计息。

公开市场购买；没有强制赎回或偿债基金

我们可以随时、不时地在公开市场或其他地方购买票据。我们不需要就票据支付强制性赎回或偿债基金。然而，在某些情况下，我们可能需要根据持有人的选择提出购买标题下所述的票据-控制变更。(=

信贷融资义务是优先担保的，抵押品上有留置权。票据发行时，只要(X)有任何未偿还的定期贷款义务(或与任何定期贷款义务有关的任何具有约束力的承诺)(或在任何此类承诺的情况下)，票据的担保程度将与该等债务的担保程度相同。(X)未偿还的定期贷款义务(或与任何定期贷款义务有关的任何具有约束力的承诺)将由任何抵押品的留置权担保，或(Y)CEI和附属担保人在任何时候未偿还的担保债务总额(不包括根据该契约发行的票据或任何其他系列票据，以及将在该契约下的担保要求期限终止时变为无担保的任何其他担保债务)，以及所有可归因于售后回租交易(不包括第(1)款允许的售后回租交易)的所有可归于债务(不包括第(1)款允许的售后回租交易)，以及(Y)任何未偿还的抵押品的留置权或(Y)CEI和附属担保人的有担保债务总额(不包括根据该契约发行的票据或任何其他系列票据，以及任何其他随着该契约的担保要求期限终止而变为无担保的其他有担保债务)安全要求期间)。一旦安全要求期限停止生效，票据将保持CEI的优先无担保债务。在保证票据的留置权被释放后，标题中描述的关于留置权限制的契约将继续管辖CEI及其子公司担保人对留置权的产生。

在担保要求期间，担保票据的留置权将与其他第一留置权义务(包括信贷便利义务和任何未来的额外第一留置权义务)的持有人平分，并按比例分摊(受标题允许发生的留置权契约和留置权限制)。截至发行日期，CEI唯一的第一留置权义务将是信贷便利义务和票据义务。

根据质押和担保协议，第一留置权义务由CEI的几乎所有现有和未来的有形和无形资产和权利(其中规定的某些除外财产除外)以及除除外子公司以外的所有直接子公司的股权的第一优先留置权(受许可留置权的约束)担保。第一留置权义务以CEI的几乎所有现有和未来的有形和无形资产和权利(其中规定的某些除外财产除外)以及所有直接子公司(除外子公司除外)的优先留置权作为担保。

一旦发生违约事件，出售抵押品的收益可能不足以履行票据项下的CEI义务和任何附属担保项下的任何附属担保人义务(如果有)。尚未准备与此交换要约相关的任何抵押品评估。此外，这类出售所收取的金额，将视乎多项因素而定，包括出售时的市况，以及出售的时间和方式。根据其性质，所有或部分抵押品将是非流动性的，可能没有随时可确定的市场价值。因此，不能保证抵押品(如果可以出售)可以在短时间内出售。请阅读风险因素？与交换报价和新注释相关的风险。

抵押品代理协议

2020年9月22日，受托人签署了抵押品代理协议的联合文件。抵押品代理协议规定指定抵押品代理、共同抵押品的管理和执行，以及为抵押品代理的利益提供赔偿和免责条款。

附加的第一留置权义务

在但仅在担保信用单据条款允许的范围内，CEI可能产生额外的第一留置权义务。任何其他类别或系列的附加第一留置权义务可以通过对排序的抵押品的留置权来担保平价通行证在每种情况下，留置权根据并依据抵押品文件获得第一留置权义务，如果并受高级债务

债权人间协议规定，除其他事项外，(1)担保票据义务(在担保要求期间)、信贷便利义务和任何额外的第一留置权义务的抵押品的留置权将是同等的，关于抵押品的所有分配将在持有人(在担保要求期间)、信贷便利义务的第一留置权担保当事人和任何其他第一留置权义务的第一留置权担保当事人之间按比例分摊，以及 (2)

根据债权人间协议的条款，只要信贷融资义务仍未履行，抵押品代理(在持有信贷融资项下大部分未偿还贷款和承诺的贷款人的指示下)将决定执行抵押品担保权益的时间和方法，前提是第一留置权类别的适用代表

义务 (为此，包括当时本金金额最大的未偿还本金最多的票据义务(非控制代理人(br}代理人))可在(1)适用的担保信用文件项下违约事件(该非控制代理人为高级债务代表)和(2)抵押品代理人和对方高级债务代表收到适用的非控制代理人的书面通知之日起180天后，对抵押品上的担保权益行使权利和补救措施(非控制代理人为高级债务代表)，并可在(1)根据适用的担保信用文件发生违约事件和(2)抵押品代理人和彼此的高级债务代表收到适用的非控制代理人的书面通知后180天内对抵押品上的担保权益行使权利和补救X)该非控制代理人是多数非控制代理人(如债权人间协议中所界定的 )，且该非控制代理人为高级债务代表的有担保信贷文件项下的违约事件已经发生，并且仍在继续，(Y)该非控制代理人为高级债务代表的该系列的第一留置权义务目前已到期并应全额支付，且作为抵押品代理的时间 (在适用的信用协议行政代理的指示下)不会持续这么长时间作为抵押品代理(在适用的信用协议行政代理的指示下)关于抵押品，并且没有启动破产或清算程序。受托人将不被允许强制执行抵押品上与票据相关的担保权益和某些其他权利，即使违约事件已经发生，票据已被加速，但以下情况除外：(1)在任何破产或清算程序中(视需要提交票据及其担保的债权证明)；(2)如本款所述；(3)在某些其他有限的情况下，在每种情况下, 在安全需求期内。担保信贷便利义务的留置权解除后，多数非控制代理人将决定其抵押品留置权的执行时间和方式。

除与支持信用证的现金抵押品有关的某些收益，以及为特定的第一留置权担保当事人设立的任何受控账户的收益外，对抵押品行使权利和救济的所有收益应按以下方式分配：

第一，根据任何担保信贷单据的条款，支付应付抵押品代理人(以其身份)和高级级债务代表(以其身份)的所有费用、赔偿、费用和其他金额；

第二，向适用代表申请按比例向票据义务持有人(在担保要求期间)、信贷便利义务持有人(包括任何允许的对冲协议(定义见适用信贷便利协议)下的任何终止付款和任何普通过程结算款项)和任何其他第一留置权义务的持有人支付义务，该等收益将根据适用的担保信贷文件的条款应用于给定系列的第一留置权义务；以及

第三，在所有第一留置权义务履行后，向CEI或其他有管辖权的法院指示。

该契约规定，上述清算瀑布仅适用于且只能对第一留置权担保方强制执行，CEI将同意在担保要求期限停止生效后不强制执行上述清算瀑布。

尽管有上述规定，对于第三方(第一留置权担保方除外)拥有留置权或担保权益(受损权益)的任何抵押品，该留置权或担保权益优先于任何一系列第一留置权义务的担保权益，但优先于任何其他一系列第一留置权义务的担保权益(在任何争议的情况下通过适当的法律程序确定)(该第三方为介入债权人)，分配给该介入债权人的任何抵押品或收益的价值应仅从与该减损利息相关的一系列第一留置权债务分配的抵押品或收益中按应计税率扣除。

债权人间协议规定抵押品代理人对抵押品的留置权将被解除：

(A)整体上，在第一留置权义务(如债权人间协议所界定)解除后；

(B)与依据债权人间协议的条款采取任何强制执行行动有关；

(C)解除、出售或处置该契据和其他担保信贷文件所允许的抵押品；

(D)在高级债务代表就每项信贷安排同意下，免除少于全部或实质上全部抵押品；及

(E)在受托人 (在担保要求期间)和彼此高级债务代表的同意下，解除所有或几乎所有抵押品。

债权人间协议包含实现此类解除的流程，CEI必须向抵押品代理、受托人(在安全要求期间)和彼此高级债务代表提交一份要求此类解除的证书，声明解除债务的前提条件(如有)已得到遵守(以及其他证明)，并附上任何形式的解除文件。收到后，受托人(如果适用)和每位高级债务代表有三个工作日的时间作出回应， (1)向抵押品代理人确认，根据契约(受托人)或适用的担保信贷文件(如果适用)，或适用的担保信贷文件(对于其他适用的高级债务代表)，此类免除是允许的，或者(2)向抵押品代理人和CEI发送根据契约(受托人)或适用的担保的信用文件不允许的免除(如果适用)抵押品代理人收到高级债务代表的解除确认后(根据前款第(1)款)，抵押品代理人将按照前述规定解除该留置权。在担保要求期限停止生效后，受托人将不再拥有任何前述权利，而该契约规定，CEI可指示受托人在担保要求期限内同意，前提是该契约以其他方式允许放行。

根据债权人间协议的条款，如果受托人或持有人(或任何其他第一留置权义务的代表，或任何其他第一留置权义务的持有人)获得任何抵押品或变现任何收益或

根据任何抵押品文件或通过行使根据适用法律或在任何破产或清算程序中可获得的任何权利，或通过任何其他行使补救措施就抵押品支付的款项，在每项第一留置权义务履行之前的任何时间，适用的代表人或任何此类持有人都有义务以信托形式持有此类抵押品、收益或付款，并按比例将此类收益用于持有人(在担保要求期间)、信贷便利义务的持有人和其他第一留置权的持有人

第一留置权债务的全部或部分可在不向任何其他系列的任何第一留置权担保方发出通知或征得其同意(任何担保信贷文件要求的除外)的情况下进行再融资，但不影响债权人间协议规定的优先顺序，只要任何此类再融资的额外第一留置权担保方的高级债务代表应已代表此类再融资债务的该等额外第一留置权担保方签署适用的连带文件。

如果任何其他债务被指定为第一留置权义务，并被契约条款允许由抵押品担保，则该等其他债务持有人的代表也将成为债权人间协议的一方。契约规定，债权人间协议可以在未经持有人同意的情况下不时修改，以增加额外的第一留置权义务的代表。

如果债权人间协议的条款要求得到CEI的书面同意，或者如果修改会增加CEI的义务或减少CEI的权利，则未经CEI的书面同意，不得终止或修改债权人间协议。但是，抵押品代理人可以在必要的范围内修改债权人间协议，以反映任何符合信贷安排和任何其他相关债务工具的任何额外第一留置权义务的发生。

持有人接受票据将被视为同意并接受债权人间协议的条款。

安全终止事件

CEI将票据义务维持为第一留置权义务，或根据第#条所述条款以其他方式提供抵押品留置权的义务可由CEI终止，只要未发生违约或违约事件(在任何一种情况下均与未能支付到期票据的本金、溢价(如果有的话)或利息有关)，并满足下列任何条件，CEI即可终止该义务：

(1)

安全要求期限不再有效；

(2)

在全额支付所有未偿还票据以及本契约和票据项下到期的所有其他款项后；

(3)

在履行并解除标题中所述的契据后，即可解除失效和解除契约；

(4)

在标题中所述的法律失败或契约失败时，解除失败和解除；或者。

(5)

对于构成全部或几乎全部抵押品的任何抵押品，须经当时未偿还票据本金金额至少三分之二的持有人同意。

在按照契约规定的要求向受托人交付高级职员证书和大律师意见后，受托人应向抵押品代理人发出通知，说明票据义务不再构成第一留置权义务。

在CEI的要求下，在交付高级人员证书和契约中描述的律师意见后，受托人将签署并交付任何证明持有人同意的文件、指示或文书(持有人将被视为已同意并授权受托人签署并交付任何此类文件、指示或文书)至任何允许的免除。契约和抵押品文件还将指示抵押品代理人根据抵押品文件或CEI可能要求的其他方式采取行动，以实施任何此类解除。

根据持有人的选择进行回购

更改控件

如果发生控制权变更触发事件，每个票据持有人将有权要求CEI按照契约规定的条款，根据要约(控制权变更要约)回购该持有人票据的全部或任何部分 (相当于1,000美元或1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，CEI将提供相当于回购票据本金总额的101%的现金支付( 控制变更付款)，加上回购票据的应计和未付利息(如果有)，直至(但不包括)购买日期(控制权变更支付日期)，但须受相关记录日期的票据持有人收到在相关利息支付日期到期的利息(如果有)的权利限制。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，CEI将根据契约要求和通知中描述的程序，向每位持有人邮寄或以电子方式交付通知，说明构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并在通知中指定的控制权变更付款日期回购票据，该日期不早于邮寄或以电子方式交付通知之日起10天至60天。如果票据在DTC持有，则CEI将向每位持有人邮寄或以电子方式递送通知，说明构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的控制权变更付款日期回购票据。该日期不早于通知邮寄或以电子方式交付之日起10天，也不迟于通知邮寄或以电子方式交付之日起60天CEI 将遵守《交易法》下规则14e-1的要求以及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。证券法律、法规的规定与本契约的控制权变更触发事项规定相抵触的, CEI将遵守适用的证券法律法规，不会因此类遵守而被视为违反了其在控制变更触发契约事件条款下的义务。

在控制付款日期变更时，CEI将在合法范围内：

(1)接受所有根据控制权变更要约适当投标的票据或部分票据接受付款；

(二)向付款代理人存入一笔相等於就所有正式投标的票据或部分票据支付的控制权变更付款的款项；及

(3)将妥为接受的票据连同述明CEI购买的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。

支付代理将迅速邮寄或以电子方式(如果票据在DTC持有)向每一位适当提交此类票据的控制权变更付款的票据持有人交付(或者，如果所有票据当时都是全球形式，则通过DTC的设施支付此类款项)，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金相当于所交回票据的任何未购买部分(如果有的话)的新票据；提供每张此类新票据的本金为1,000美元或

整数倍。任何如此接受付款的票据将在控制权变更付款日期及之后停止计息，除非CEI拖欠控制权变更付款。CEI将于控制权变更付款日期后或在可行的情况下尽快公布控制权变更要约的结果。此处所述的要求CEI在控制权变更触发事件后提出控制权变更要约的条款将适用，无论契约的任何其他条款是否适用。除上述关于控制权变更触发事件的规定外，该契约不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求CEI回购或赎回票据的条款。

在以下情况下，CEI将不需要在控制权变更触发事件时做出控制权变更要约：(1)第三方按照适用于CEI提出的控制权变更要约的契约中规定的方式、时间和其他方式作出控制权变更要约，并购买根据控制权要约变更而正确投标且未撤回的所有票据，或(2)已根据上述标题中所述的契据发出赎回通知，且是可选的赎回赎回。(2)在以下情况下，CEI将不会被要求作出控制权变更要约：(1)第三方按照适用于CEI提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式进行控制权变更要约，并购买根据控制权要约变更而未撤回的所有票据，或者(2)已根据上述契约发出赎回通知除非并且直到控制变更付款发生违约。控制权变更要约可在控制权变更之前提出，并以控制权变更发生为条件，前提是在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议。在CEI的选项中，CEI根据控制权变更要约回购的票据将具有已发行但不未偿还的票据状态，或者将停用并取消。第三人依照前款规定购买的票据，具有已发行和未清偿票据的状态。

如果持有未偿还票据投标本金总额不低于90%的持有人，并且没有在控制权变更要约和CEI中撤回该票据，或如上所述提出控制权变更要约以代替CEI的任何第三方购买所有由该持有人有效投标且未撤回的票据，CEI或该第三方将有权在不少于10天也不超过60天的提前通知下，根据的变更，在购买后不超过30天内撤回该票据。赎回购买后仍未偿还的所有票据，赎回价格为现金，相当于票据本金的101%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

在信贷融资中发现的某些控制变更事件的发生构成信贷融资项下的违约。与CEI成为缔约方的债务有关的任何未来信贷融资或其他协议可能包含类似的条款。如果发生控制权变更触发事件，CEI可能没有足够的可用资金来支付控制权变更票据持有人在首先履行其在信贷安排或其他与债务相关的协议下的义务(如果加速)后可能交付的所有票据的控制权变更要约付款。 CEI未能在到期时作出或完成控制权变更要约或支付控制权变更付款，将构成契约项下的违约，否则将使受托人和票据持有人享有 i违约和补救事件项下所述的权利。请阅读风险因素和与交换要约和新票据相关的风险。我们可能没有必要的资金来为与契约要求的控制权变更要约相关的新票据的回购提供资金。

控制权变更的定义包括与出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置CEI及其子公司作为一个整体的所有或几乎所有财产或资产有关的短语。虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但在适用法律下对该短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求CEI回购此类持有人票据的能力可能不确定，原因是将CEI及其子公司作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置的资产少于CEI及其子公司的全部资产给另一个人或集团。

受托人没有义务确定控制变更触发事件或其任何组成部分是否已经发生或正在继续。

(二)永久偿还或者减少其他等级债务的平价通行证享有票据的付款权(同等财产债务)；提供，如果CEI将如此减少任何此类平价债务，CEI应根据CEI的选择，通过公开市场购买要约(本金的100%)或向所有票据持有人提出要约(按照下一段规定的要约购买程序)，按CEI的选择平等地、按比例减少票据义务，或者通过公开市场购买(本金的100%)要约或向所有票据持有人以购买价购买其部分或全部票据的方式来减少票据义务。所有票据持有人可以通过公开市场购买(本金的100%)要约或向所有票据持有人以购买价购买其部分或全部票据的方式，提出同等和按比例减少票据义务的要约本应支付的票据金额；

(三)收购另一项业务的全部或实质全部资产，或取得该业务的股本，而该另一项业务是收购股本，而该业务是或成为中国电工的附属公司；

(四)资本性支出；

(五)支付设计、工程、许可、开发基本建设、改造等相关费用和费用；

(六)收购其他不属于公认会计原则流动资产的资产；

(七)偿还子公司的债务(偿还的债务为循环信用债务的，相应地、永久性地减少对该债务的承诺)，但对中国电工或其他子公司的债务除外；

(八)上述各项的任意组合；

提供自投资级触发事件发生之日起及之后，本款所述的公约将不再具有进一步的效力和效力，并且不再适用。

资产出售触发事件的任何净收益，如果未按前款规定申请或投资，并由CEI持有或分配给CEI，将构成超额收益。如果截至上述期间后任何日历月的第一天，超额收益总额超过2亿美元，CEI必须在不迟于30%的时间开始^h并完善要约，向持有人购买可从超额收益中购买的票据的最高本金金额(与CEI的任何其他优先债务按比例计算，该债务应具有类似的要约购买或赎回要求)。任何此类购买要约中的要约价格将等于票据本金金额(或增值，如果适用)的100%，加上截至(但不包括)购买日期(资产销售付款日期)的应计和未付利息(资产出售付款)，并将以现金支付，但受相关记录日期持有人在相关利息支付日期收到利息的权利的限制。在根据本公约完成购买要约后剩余的任何超额收益的范围内， CEI可以将这些超额收益用于本契约未禁止的任何其他目的。如果投标购买的票据(以及其他优先债务)的本金总额超过超额收益，受托人将按比例选择要购买的票据。每次收购完成后，超额收益将重置为零。

CEI将遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法和法规的要求，只要这些法律和法规适用于根据要约购买票据。在任何证券法律或法规的规定范围内

CEI不会，也不会允许任何附属担保人对任何抵押品(无论是在发行日拥有的还是之后获得的)设定、承担或产生任何留置权(许可留置权除外)，以担保CEI或附属担保人的任何债务，除非(I)在形式上的对这种产生、假设或产生及其收益的应用的影响、所有债务(由允许留置权担保的债务除外)和本条款下所有类似留置权担保的未偿债务的本金总额，以及回租交易产生的所有可归因性债务(不包括标题下第一段第(1)至(3)款允许的回租交易(包括第(1)至(3)款允许的回租交易)，标题下第(1)至(3)款允许的回租交易除外) 标题下第(1)款至第(3)款允许的回租交易包括销售限制(I)不超过有形资产净值的25亿美元及8.0%，或(Ii)作出有效拨备，使所有未偿还票据均以该等债务或之前的债务作为抵押，只要该等债务获得如此担保(但担保附属债务的留置权须明确地从属于为提供票据担保的任何留置权，至少在同一范围内该附属债务从属于该票据或附属担保(视属何情况而定))。

对回租销售的限制

CEI不会，也不会允许任何附属担保人从事CEI或任何附属担保人将任何主要财产出售或转让给个人(CEI或附属担保人除外)，以及CEI或该附属担保人(视情况而定)收回此类主要财产的租赁(销售-回租交易)，除非：

(1)

此类回租交易发生在受其影响的主要物业收购完成之日起一年内，或该主要物业的建设、开发或大修或改善完成之日，或该主要物业开始全面运营之日起一年内，两者以较晚者为准；

(2)

回租交易涉及不超过三年的租期(包括续签)；或

(3)

CEI或该附属担保人在该回售交易后的一年内，将或致使将不少于该买卖回租交易的可归属债务的金额用于(A)提前偿还、偿还、赎回、减少或清偿 CEI或任何附属担保人的债务，或(B)购买在正常业务过程中使用或将使用的主要财产。(B)购买在正常业务过程中使用或将要使用的主要财产。(B)购买用于或将在正常业务过程中使用的主要财产。(B)购买在正常业务过程中使用或将用于正常业务过程中使用的主要财产(A)提前偿还、偿还、赎回、减少或清偿任何附属担保人的债务，或(B)购买在正常业务过程中使用或将要使用的主要财产

尽管有上述规定，CEI可以，也可以允许任何附属担保人进行前款第(1)至(3)款(包括第(1)至(3)款不允许的任何回租交易；

如果CEI已通过EDGAR(或后续)备案系统向证券交易委员会提交了上述报告，并且此类报告已公开可用，则CEI将被视为已向受托人和票据持有人提交了上述报告。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件并不构成对其中包含的任何信息的实际或推定的了解或通知，包括CEI遵守本协议项下的任何公约的情况 (受托人有权仅依靠高级人员的证书)。

资产合并、合并或出售

CEI不得：(X)与另一人合并或合并(无论CEI是否尚存)；或(Y)直接或间接出售、租赁、转让或以其他方式处置其在一项或多项相关交易中的所有或实质所有财产或资产给另一人；除非：

(1)

因任何此类合并或合并而形成或产生的人，或该等资产已出售、租赁、转让或以其他方式处置的人(继任者公司)是CEI或通过补充契约明确承担CEI在契约、票据和任何其他附注文件项下的所有义务和责任；

(2)

继任公司根据美国、美国境内的任何州或联邦或哥伦比亚特区的法律组成；

(3)

交易生效后，立即没有违约或违约事件发生，并且仍在继续；

(4)

CEI已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均声明该等合并、合并、出售、租赁、转让、转让、转易或其他处置符合该契约以及该契约中规定的与该契约有关的所有先决条件。

交易已获遵从；及

(5)

如果交易发生在安全要求期间，则后继公司拥有或转让给的抵押品应：

(a)

继续根据契约和抵押品文件构成抵押品；

(b)

对抵押品代理人、受托人和票据持有人享有以抵押品代理人为受益人的留置权；以及

尽管如上所述，本《资产合并、合并或出售公约》将不适用于(I)仅为在美国境内、美国境内任何州或联邦或哥伦比亚特区的另一司法管辖区组织CEI而与附属公司合并或合并CEI，或(Ii)要求CQP通过补充契约承担CEI的义务和责任，或免除CEI在契约、附注或任何其他附注文件项下的义务和责任，这些附注或任何其他附注文件与以下内容相关：(I)在美国境内、美国境内的任何州或联邦或哥伦比亚特区内，仅为组织CEI的目的而合并或合并CEI；或(Ii)要求CQP通过补充契约、附注或任何其他附注文件承担CEI的义务和责任，或免除CEI的义务和责任。将CEI的所有或几乎所有财产或资产转让或以其他方式处置给CQP，只要CEI在形式上保留对(A)普通合伙人(如果CQP是有限合伙企业)、(B) 管理成员(如果CQP是成员管理的有限责任公司)或(C)CQP(如果CQP是公司或经理管理的有限责任公司)的投票权的50%以上的控制权。

未来的附属担保人

契约规定，如果在发行日期之后的任何时间，CEI的任何子公司(Sabine Pass LLC除外)就CEI在任何重大债务方面的任何义务提供担保或成为共同义务人，则CEI将促使该子公司迅速签署并交付补充该契约的契约，从而给予附属担保人，并成为受附属担保人约束的附属担保人。此外，只要担保要求期限有效，且CEI的任何资本市场债务证券以附属担保人的任何资产上的留置权为担保，只要担保要求期限有效，且此类证券得到担保，票据将与该等资本市场债务证券或在该等证券之前平等地按比例进行担保 (但担保次级债务的留置权应明确地从属于担保该票据的任何留置权，至少与担保该次级债务的留置权的程度相同)(除非担保次级债务的留置权至少在相同程度上从属于担保票据的任何留置权

附属担保人将在(1)出售、处置、交换或以其他方式转让(包括通过合并、合并或其他方式转让股本)(包括适用的附属担保人不再是子公司的任何出售、处置或其他转让)或该附属担保人的全部或几乎全部资产(如果该等出售、处置、交换或其他转让是依照该契约作出的)或全部或实质上全部资产的情况下自动解除其附属担保，(2)该附属担保人的清盘或解散。 (3)在CEI向受托人交付高级人员证书，表明该附属担保人不再是CEI的重大债务担保人(票据除外)后，(4)CEI行使法律失效选择权或契约失效选择权，如第(3)节所述，(3)CEI根据契约条款履行CEI的义务。(3)CEI向受托人交付证书，表明该附属担保人不再是CEI的实质性债务担保人。(4)CEI根据契约条款行使其法定的失效选择权或契约失效选择权，或(5)CEI根据契约条款履行CEI的义务。

每个附属担保的金额不得超过该附属担保人在不提供附属担保人的情况下可担保的最高金额因为它与该附属担保人有关，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人权利的类似法律，该附属担保人可被宣告无效。

CEI未遵守上文根据资产合并、合并或出售的任何协议或契诺所述的任何协议或契诺，或未遵守其根据持有者变更控制权选择权标题回购项下所述的规定，在需要时进行或完成票据购买的义务方面的任何协议或契诺，或未遵守上述任何协定或契诺；(B)未遵守资产合并、合并或出售的任何协定或契诺，或未遵守其根据标题《回购》中所述的规定进行或完成票据购买的义务(根据持有人变更控制权的选项 )；

(4)

CEI在受托人或至少33名持有人发出书面违约通知后60 天内没有遵守适用于票据的契据中的其他契诺或协议¹⁄₃未偿还票据本金合计%；

(5)

对于CEI或CCH(或其偿付由CEI或CCH担保)借款的任何抵押、契据或票据，如果违约是由于未能支付本金、利息或保险费(如果有)而导致的违约，则无论该债务或担保现在是否存在，或在发行日期之后产生，均可违约，如果(A)是因未能支付本金、利息或保险费(如有)而造成的，则该抵押、契据或票据不适用于该抵押、契据或票据，如果该违约是因未能支付本金、利息或保险费(如有)而造成的，在此类债务中规定的宽限期到期之前的此类债务(违约付款)，以及(B)导致此类债务在明示到期日之前加速，在每一种情况下，任何此类债务的本金，连同发生拖欠付款或如此加速到期的任何其他此类债务的本金，合计为2.5亿美元或更多；(B)在每种情况下，任何此类债务的本金，连同发生拖欠付款或如此加速到期的任何其他此类债务的本金，合计为2.5亿美元或更多；(B)导致此类债务在明示到期日之前加速，且在每种情况下，任何此类债务的本金，连同发生拖欠付款或如此加速到期的任何其他此类债务的本金，合计为2.5亿美元或更多；提供第(5)款中对CCH的引用将不再具有进一步的效力和作用，并在投资级触发事件发生后不再适用；

(6)

CEI未支付总计超过2.5亿美元或等值外币的最终不可上诉判决(扣除由有偿付能力的承运人出具的可执行保单承保的任何金额)，该判决在90天内不被解除、放弃或暂缓执行，如果该判决被保险覆盖，则任何债权人已根据该判决或法令启动执行程序，但该判决或法令未被立即搁置；

(7)

CEI破产、资不抵债或重组的某些事件；以及

(8)

仅在担保要求期间，任何声称由任何抵押品文件设定的担保权益和留置权(包括完善的优先担保权益和留置权)不能完全有效和有效，也不能使抵押品代理人为了票据持有人的利益而享有由此产生和授予的留置权、权利、权力和特权(包括完善的优先担保权益和留置权)，该抵押品的单个或全部公平市场价值超过2.5亿美元(A)，或没有给予抵押品代理人以使票据的持有者受益于由此产生和授予的留置权、权利、权力和特权(包括完善的优先担保权益和留置权)。本合同项下的所有抵押品(除非契约和抵押品文件中另有明确规定)以抵押品代理人为受益人，且在受托人或至少33%的持有人发出通知后30天内继续不履行。¹⁄₃(B)CEI或任何附属担保人应断言(除非契约和抵押品文件另有明确规定)不是其所涵盖抵押品的有效的、完善的、优先的担保权益或留置权；但因抵押品代理人或受托人(或代表其的代理人或受托人)未能保持对实际交付给它的证书的占有而丧失完美性或优先权的情况除外。(B)(B)CEI或任何附属担保人应断言(B)不是对其所涵盖抵押品的有效、完善的第一优先权(除非契约和抵押品文件另有明确规定)；但由于抵押品代理人或受托人(或其代表的代理人或受托人)未能维持对实际交付给它的凭证的占有，则不在此限。

票据的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件，任何此类其他系列债务证券的违约事件也不一定构成票据的违约事件。此外，CEI或其子公司的其他债务下的违约事件不一定构成票据的违约或违约事件。如果与票据有关的违约事件(上文第(7)款中描述的关于CEI的违约事件除外)发生并且仍在继续，受托人通过通知CEI或至少33%的持有者(CEI/CEI)¹⁄₃通过通知CEI和受托人，未偿还票据本金的百分比，可和受托人应该等持有人的要求，宣布所有票据的本金、应计利息和未付利息均为到期和应付。一旦作出这样的声明，该本金以及应计和未付利息将立即到期并支付。契约规定，如果发生上文第(7)款所述关于CEI的违约事件，票据的本金、应计利息和未付利息将立即到期和支付，而不需要受托人或票据的任何持有人作出任何加速声明、通知或其他行为。但是，此类规定的效力可能会受到适用法律的限制。如果撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，且票据的所有现有违约事件(仅因该加速而到期的票据本金和利息的不支付除外)已被治愈或免除，则未偿还票据本金的多数持有人可以通过书面通知受托人撤销该加速，并撤销其后果。票据的大部分本金持有人可以书面通知受托人撤销对票据的任何提速，并取消其后果。除仅因提速而到期的票据本金和利息未支付外，所有现有的票据违约事件均已治愈或免除。

根据契约中有关受托人责任的规定，如果违约事件发生并持续，受托人将无义务应任何票据持有人的要求或指示行使契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何费用、责任或开支向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保单独决定权，否则受托人将没有义务在任何票据持有人的要求或指示下行使该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何费用、责任或开支向受托人提供令其满意的赔偿或担保。除强制执行到期收取本金或利息的权利外，票据持有人不得就契约或票据寻求任何补救，除非：

(1)

该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示有关票据的违约事件仍在继续；

(2)

持有至少33个¹⁄₃% 未偿还票据的本金已书面要求受托人采取补救措施；

(3)

该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供其全权酌情认为令受托人满意的担保或赔偿；

(4)

受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内没有遵守该请求；以及

(5)

未偿还票据的大部分本金持有人在该60天期限内未向受托人发出与该请求不一致的指示。

在符合某些限制的情况下，未偿还票据本金的多数持有人有权指示对受托人可采取的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人就票据行使授予的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或者受托人认为不适当地损害任何其他票据持有人的权利或会使受托人承担个人责任的指示。

契约规定，如果票据发生违约(即，或在通知或经过一段时间后，违约事件)，并且该违约事件仍在继续，并且受托人的负责信托办公室收到关于该违约的书面通知，则受托人必须在知悉违约通知后90天内向每位票据持有人邮寄或以电子方式交付(如果票据持有在 DTC)关于违约的通知。(B)如果票据持有时间为 dtc，则受托人必须在知悉违约通知后90天内向每位票据持有人邮寄或以电子方式交付有关违约的通知，并由受托人的负责信托办公室收到有关该违约的书面通知。

除非未能支付票据本金或利息，否则受托人可以扣留通知，但前提是受托人真诚地确定扣发通知在

票据持有人的利益。此外，CEI必须在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级人员证书，证明其遵守了该契约下的所有契约，并表明其签字人是否知道上一年度发生的任何违约或违约事件。CEI还必须在事件发生后30天内向受托人提交一份高级人员证书，说明任何违约或违约事件、其状态以及CEI正就此采取或拟采取的行动。

修订及豁免

除下文另有规定外，CEI和受托人经CEI当时已发行和未偿还债务证券的多数持有人书面同意(包括就票据的投标要约或交换要约取得的同意)，可对契据、票据或抵押品文件进行修改。

但是，未经受影响的票据的每个持有人同意，除其他事项外，任何修改不得：

(1)

降低持有人必须同意修改的票据本金百分比；

(2)

降低票据付息利率或者改变票据付息时间的；

(3)

降低任何票据的本金或延长其规定的到期日；

(4)

如上所述，在赎回任何票据时降低应付保费可选赎回；前提是，但是，任何票据的购买或回购，包括根据上述标题下的契约，在持有人可选择变更控制权的情况下进行回购，不应被视为赎回票据；

(5)

使用美元以外的货币支付票据；

(6)

损害任何持票人收取该持票人的本金、溢价(如有)及利息的权利，或就强制执行该持票人的任何付款而提起诉讼的权利；或

(7)

对需要每个持有人同意的修订条款或放弃条款进行任何更改。

此外，在担保要求期间，未经当时未偿还票据本金金额至少三分之二的持有人同意，修订或豁免不得对任何抵押品或契约中与抵押品或抵押品文件有关的条款或抵押品信托收益的运用进行任何更改，从而在任何情况下解除抵押品文件的全部或实质上所有抵押品的留置权(契约条款和抵押品文件允许的除外)，或改变或改变抵押品的优先顺序。

本金占多数的未偿还票据持有人可代表所有票据持有人放弃CEI对某些限制性契约的遵守，包括以下条款所描述的契约：留置权限制和售后回租限制。未偿还票据本金占多数的持有人可代表所有此类持有人放弃过去或现有的关于票据的任何违约或违约事件(包括获得的任何此类豁免)。未偿还票据本金占多数的持有人可代表所有该等持有人放弃过去或现有的票据违约或违约事件(包括已获得的任何此类放弃。未偿还票据本金占多数的持有人可代表所有该等持有人放弃某些限制性契诺，包括已获得的任何此类放弃。未偿还票据本金占多数的持有人可代表所有票据持有人放弃某些限制性契诺，包括已获得的任何此类豁免溢价或利息，或与契约项下未经每张受影响票据持有人同意不得修改或修订的条款有关。票据持有人对任何一系列遵守契诺、违约或违约事件的放弃，不构成对根据该契诺、违约或违约事件适用的契约发行的任何其他系列债务证券的遵守该契诺或违约或违约事件的放弃。(br}该债券持有人放弃遵守该契诺、违约或违约事件不构成放弃遵守该契诺或该违约或违约事件或根据该契诺、违约或违约事件发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

未经票据持有人同意，CEI和受托人可将契约或票据修改为：

(1)

纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

在抵押品文件的情况下，为了使抵押品中与任何额外的第一留置权义务和信贷便利义务有关的担保权益符合抵押品文件的条款，在每种情况下，该债务的产生以及为该债务的利益而持有的抵押品上的所有留置权都是根据契约允许的；

(2)

确认并证明担保票据的任何留置权的解除、终止或解除，只要契约或抵押品文件允许这种解除、终止或解除；

(3)

对于任何抵押品单据，在符合抵押品代理协议条款的合理需要的范围内进行此类修改；以及

(4)

对抵押品文件进行合理要求的修改、补充、修改和豁免，或CEI认为发行票据、根据契约发行的任何其他系列票据(如果适用)或任何额外的第一留置权债务工具(如果适用)所需的修改，包括在担保需求期内授予担保品或在担保需求期停止生效后解除担保品所需的任何修订。

为免生疑问，在保证期停止生效及受托人并非抵押品文件的当事人后，CEI可无须任何票据持有人或受托人同意而修改抵押品文件。

根据该契据或该等票据，批准任何建议修订的特定格式并不需要获得票据持有人的同意。如果该同意书批准了提议的实质内容，即已足够

修改。经契约项下票据持有人同意的修订生效后，CEI须向所有票据持有人邮寄或以电子方式交付一份简要说明该项修订的通知(如果票据在DTC持有)。然而，没有向所有这些持有人发出通知或其中的任何缺陷，都不会损害或影响修正案的有效性。

失职和解职

CEI可随时选择解除其对未偿还票据的所有义务，以及附属担保人对其附属担保的所有义务(？法律上的失败？)除：之外

(1)

未偿还票据持有人在以下所述信托到期时就该等票据的本金或利息收取款项的权利；

(2)

CEI与票据有关的义务，包括发行临时票据、登记票据、损坏、销毁、遗失或被盗票据，以及维持办公室或机构的付款和信托保证金；

(3)

受托人和CEI以及附属担保人与此相关的权利、权力、信托、义务和豁免；以及

(4)

契约的法律无效条款。

CEI可随时终止其在《公约》中描述的公约项下的义务(资产的合并、合并或出售除外)(《公约失效条款》)。CEI可以行使其法律无效选择权，尽管它事先行使了公约无效选择权。如果CEI行使其法律无效选择权，票据的付款可能不会因为违约事件而加速。如果合同失效，则第(3)、(4)、(5)和(8)款中在违约事件和补救措施标题下第(3)、(4)、(5)和(8)款中描述的违约事件和第(7)款中在违约和补救事件(但仅针对CEI的子公司)标题下描述的违约事件在每种情况下都不再构成违约事件。

如果CEI行使其法律无效选择权，可能已授予票据的任何担保都将被解除。

为了行使任何一种失效选择权，CEI必须不可撤销地将资金、美国政府债务(在契约中定义)或其组合存入受托人的信托(失效信托)中，无需再投资，这一点得到了一家全国性公认的独立公共会计师事务所的信函的确认，该信函以商定的程序信函的形式，以当时惯常的形式，满足和解除了支付赎回票据的本金、溢价(如果有)和利息的要求，这一点得到了全国公认的独立会计师事务所的确认。以当时惯常的形式，以商定的程序信函的形式，可以满足和解除赎回票据的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付包括向受托人提交律师的意见(受惯例例外和排除的约束)，大意是票据持有人将不会因为此类失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且将以与未发生此类失败时相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。仅在法律无效的情况下，律师的意见必须基于美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化。

如果出现任何法律上的失败，票据的持有者将只有权指望失败信托来支付其票据的本金、任何溢价和利息，直至到期。尽管存入受托人的金额和美国政府债务的目的是足以支付票据在声明到期日到期的金额，但如果CEI对票据行使其契约失效选择权，并且票据因违约事件的发生而宣布到期和应付，则该金额可能不足以支付此类违约事件导致的加速时票据的到期金额。然而，CEI仍将对此类付款负责。

所有未按此方式交付注销的票据均已到期应付或将在一年内到期并按规定到期日兑付，或根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回或被要求赎回，在本要点的情况下，其已以信托方式向受托人存放了一笔现金，足以支付和清偿该等票据的全部债务，包括规定到期日或适用赎回日期的利息。

记账系统

新票据与旧票据一样，将由一张或多张永久全球票据以登记形式发行，不含利息券(全球票据)。

发行时，全球票据将作为DTC的托管人存放在纽约，并以DTC或其指定人的名义登记，每种情况下都将贷记到DTC的直接或间接参与者的账户中，如下所述。

除以下规定外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC的继任者或其被指定人。在某些情况下，全球票据中的实益权益可以交换为证书形式的票据。见？全球票据与认证票据的交换。？

存管程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的说明仅为方便起见。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，它们可能会更改这些操作和程序。CEI 对这些操作和程序不负任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。

DTC已告知CEI，DTC是一家有限目的的信托公司，旨在为其参与组织(统称为参与者)持有证券，并通过其参与者账户的电子簿记更改，促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商(包括最初的购买者)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接(统称为间接参与者)清算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每份证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知CEI，根据其制定的程序：

(1)

存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分存入最初购买者指定的参与者账户；以及

(2)

全球票据中这些权益的所有权将显示在DTC(关于参与者)或参与者和间接参与者(关于在全球票据中拥有实益权益的其他所有者)保存的记录上，其所有权转让将生效。

参与DTC系统的全球债券投资者可以直接通过DTC持有该债券的权益。非参与者的全球债券投资者可以间接持有其权益

某些司法管辖区的法律可能要求某些人以其拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据中的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除非如下所述，全球票据权益的所有者将不会有以其名称注册的票据，不会收到以证书形式实物交付的票据，也不会以任何目的被视为契约项下的注册所有者或持有人。

以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息和溢价(如有)将支付给DTC (其作为契约项下的登记持有人)。根据契约条款，CEI和托管人将把票据(包括全球票据)以其名义注册的人视为其所有者，以便接受付款和所有其他目的。

因此，CEI、托管人、CEI的任何代理或托管人不承担或将承担任何责任或责任：

(1)

DTC记录或任何参与者或间接参与者的记录的任何方面，涉及或因全球票据中的实益所有权权益而支付的款项，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全球票据中的实益所有权权益有关的记录；或

(2)

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知CEI，其现行做法是在票据 (包括本金及利息)等证券的任何付款到期日，将付款日期的款项记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日期收到付款。如DTC记录所示，每个相关参与者将获得与其在相关证券本金中的权益的实益拥有权成比例的金额。参与者和间接参与者向票据受益者支付的款项将受长期指示和惯例管辖，由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或CEI的责任。对于DTC或其任何参与者在确定票据受益人方面的任何延误，CEI和托管人均不承担责任，CEI和托管人可能最终依赖并将在任何情况下依赖DTC或其指定人的指示而受到保护。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日基金结算，Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

在遵守适用于本文所述票据的转让限制的情况下，dtc参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将根据dtc的规则由其各自的托管机构代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将需要交易对手根据具体情况向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。EUROCLEAR或

如果交易符合其结算要求，Clearstream将根据具体情况向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，以DTC交付或接收相关全球票据的利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收款项，从而为其实施最终结算。EUROCLEAR 参与者和Clearstream参与者不得直接向EUROCLEAR或Clearstream的保管库发送指令。

DTC已通知CEI ，它将仅在DTC已将全球票据的利息记入其账户的一个或多个参与者的指示下，且仅针对该参与者已经或已经给出该指示的票据本金总额部分，才会采取允许持有人采取的任何行动。

但是，如果票据项下发生违约事件，DTC保留以证书形式将全球票据交换为图例票据的权利，并将此类票据分发给其参与者。

虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间转让全球票据中的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时停止此类程序。CEI、受托人或其各自的任何代理均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

全球票据与认证票据的互换

如果满足以下条件，全球票据可兑换为注册认证形式的最终票据(？认证票据)：

(1)

DTC(A)通知发行人其不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构或(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，且在每种情况下，发行人均未指定继任托管机构；

(2)

发行人全权酌情书面通知受托人，它选择发行张经证明的票据(DTC已通知发行人，在这种情况下，根据其现行做法，DTC将通知其参与者发行人的请求，但只有在每位 DTC参与者提出请求时，DTC才会从全球票据中提取实益权益)；或

(3)

将发生并继续发生有关票据的违约事件。

此外，全球票据的实益权益可在DTC或其代表按照契约事先书面通知受托人后交换为证书票据。在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的受益权益而交付的认证票据将登记在托管人或其代表要求的任何经批准的面额的名称中(按照其惯常程序)。

全局票据的认证票据交换票据

除非转让人首先向受托人提交书面证书(采用契约中提供的格式)，表明此类转让符合适用于该等票据的适当转让限制，否则不得用有证书的票据交换任何全球票据的实益权益。

当日结算和付款

发行人将就全球票据代表的票据进行支付(包括本金、溢价、利息(如果有的话))，将即期可用资金电汇至全球票据持有人指定的账户。发行人将支付以下各项的全部本金、利息和保险费(如果有

通过电汇方式将即时可用资金电汇至持有人指定的帐户，或如果未指定此类帐户，则将支票邮寄到每个此类持有人的注册地址。全球票据代表的票据预计将在DTC的当日资金结算系统中交易，因此，DTC将要求此类票据中任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金结算。发行人预计，任何经认证的票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

由于时区差异，向DTC参与者购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear和Clearstream的营业日)内记入相应的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户，并且任何此类贷记都将报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。DTC已通知发行方，EUROCLER或Clearstream参与者通过EUROCLER或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但仅在DTC结算日后EUROCLER或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

关于受托人

本契约对受托人在某些情况下获得债权付款的权利进行了某些限制，如果受托人成为我们的债权人，则受托人有权自行变现就任何此类债权(作为担保或其他方式)而收到的某些财产。受托人被允许从事某些其他交易。但是，如果它获得了信托契约法意义上的任何冲突利益，它必须在90天内消除冲突，向SEC申请允许继续担任受托人或辞职。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人应行使该契约所赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下所会使用的谨慎程度和技巧。在这种情况下，受托人应行使或使用该契约所赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下所使用的相同程度的谨慎和技巧。在该等条文的规限下，受托人将不会有任何义务应任何票据持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供其全权酌情决定令受托人满意的担保或赔偿，以抵销其可能招致的损失、费用、开支及责任。

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)将成为该契约的受托人，并已被CEI指定为票据的登记人和付款代理。受托人地址是罗斯街500号12号宾夕法尼亚州匹兹堡，Floor，邮编：15262。受托人及其附属公司与CEI保持商业银行业务和其他关系。

高级职员、董事、雇员或股权持有人不承担个人责任

发行人过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员、发行人、成员、合伙人或股权持有人将不对发行人在票据或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一位票据持有者，通过接受票据，放弃并免除所有此类责任。豁免和放行是发行票据的部分代价。

治国理政法

契约和票据受纽约州法律管辖。抵押品代理协议受纽约州法律管辖。

定义

“2021年票据？指发行人2021年到期的4.875的可转换无担保票据。

“2045年发行的钞票？指发行人于2045年到期的4.25%可转换优先票据。

“额外的第一留置权债务安排指一项或多项债务融资、商业票据融资或契约，其高级债务代表已据此与银行、其他贷款人或受托人签订债权人间协议，在每一种情况下，规定提供循环信用贷款、定期贷款、信用证、票据或其他借款，每种情况下均经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改、再融资或替换；但这两种信贷融资均不构成任何额外的第一留置权债务融资

“附加的第一留置权文件？对于任何一系列额外的第一留置权义务，是指票据、信贷协议、契约、担保文件、对冲协议和其他证明或管辖此类债务的有效协议，以及为保证任何一系列额外的第一留置权义务而签订的每一项其他协议。

“附加的第一留置权义务？指就任何额外第一留置权债务安排而言，(A)就该额外第一留置权债务安排应付的所有本金及利息(包括但不限于，在任何与任何债务人的破产、无力偿债或重组有关的案件、法律程序或其他诉讼展开后应计的任何利息、手续费及其他金额，不论是否允许或可作为任何该等法律程序中的债权)，(B)根据相关额外第一留置权债务安排须支付予相关额外第一留置权担保各方的所有其他款项

“额外的第一留置权担保当事人对于任何系列的额外第一留置权义务，是指该等额外第一留置权义务的持有人、与此相关的额外代理人、任何受托人或代理人或任何其他类似的代理人或个人，以及CEI或任何附属担保人根据任何相关的第一留置权附加文件承担的每项赔偿义务的受益人。

“联属？任何指定的人是指与该指定的人直接或间接控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。在此定义中，对任何人使用的控制权，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层或该人的政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是其他方式。就本定义而言，术语控制、受控制和受直接或间接共同控制具有相关含义。

“资产出售？表示：

(1)出售、租赁、转让或以其他方式处置(A)CCH Holdco II(或CCH Holdco II的任何直接或间接母公司，即CEI的子公司)或其任何子公司(包括股权)的任何资产或财产，以及(B)CCH Holdco II(或CCH Holdco II的任何直接或间接母公司，即CEI的子公司)的股权，但不包括出售符合资格的董事。提供, 然而，出售、租赁、转让或以其他方式处置CEI的全部或几乎所有财产或资产(包括通过合并或合并)，将受上述标题为的契约的条款管辖，该契约的条款由持有人选择进行控制权变更的回购，和/或上述标题下的条款，包括资产合并、合并或出售，而不受资产出售契约的条款管辖；以及

(2)CCH Holdco II或其子公司发行股权(但为了更具确定性，不包括CEI发行股权)。

(四)在正常业务过程中出售或租赁产品、服务或应收账款或其他财产或资产，包括在正常业务过程中出售或以其他方式处置冷却气、超额保留气和液化天然气或天然气或其他商业产品(以及购买上述任何一项的选择权)，以及在正常业务过程中出售或以其他方式处置损坏、破旧或陈旧的财产或资产；

(五)在正常经营过程中出售或者其他处置现金或现金等价物、套期保值义务或者其他金融工具；

(六)在正常经营过程中授予专利、商业秘密、商标、注册、专有技术或者其他类似知识产权的非专有许可；

(7)CCH Holdco II或CCH Holdco II的任何子公司以任何类型的财产或资产交换由他人拥有或持有的任何类型的财产或资产的任何交易或交换，包括CCH Holdco II的子公司的股权的任何处置，以换取资产或财产，在此之后，其股权已被如此处置的子公司继续为CCH Holdco II的子公司。提供CCH Holdco II或该子公司交易或交换的财产或资产的公平市值(连同假设的任何现金或现金等价物和负债)合理地等于CCH Holdco II或该子公司将收到的财产或资产的公平市值(连同假设的任何现金或现金等价物和负债)；以及条件是，进一步，收到的任何现金必须按照上述标题下的规定在持有者/资产销售选项下进行回购；

(8)设立或完善不受上文标题下所述契约禁止的留置权的设立或完善，以及对留置权、许可留置权的限制以及与准许留置权相关的任何处置的限制；

(9)遵守任何适用的法院或政府命令的处置；

(十)在正常业务过程中解决、免除、放弃或交出合同、侵权行为或其他索赔；

(十一)在正常经营过程中销售液化等服务的；

(十二)销售与CCH增开的液化列车有关的液化天然气及相关商业产品；

(十三)根据发行日存在的协议条款进行的单笔或一系列关联交易；

(14)CCH契约第4.27节或第4.28节允许的任何交易或一系列交易；

(15)根据CCH为运营项目设施(定义见CCH契约)的购电安排，将气体互联或计量设施运送给气体传输公司，并将变电站运送给供电商；以及

(16)根据CCH契约第4.28节允许的分享安排(定义见CCH契约) 出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产或权利。

“资产出售触发事件？意味着同时发生资产出售和评级下降。

“可归因性负债，在任何回租交易中使用时，是指在确定时，承租人在该交易所包含的租赁条款中规定的或隐含的租金支付义务总额的现值(不包括因物业税、维护、维修、保险、评估、公用事业、运营成本和其他不构成产权支付的项目而需要支付的金额 )。是指在确定时，承租人在该交易所包括的租赁剩余期限内支付租金的全部义务的现值(不包括因物业税、维护、维修、保险、评估、公用事业、运营和人工成本以及其他不构成产权支付的项目而支付的金额 )。对于承租人在支付罚款或其他终止付款后可终止的任何租赁，该金额应为假设该租赁可以终止的第一天终止而确定的金额中的较小者(在这种情况下，该金额还应包括罚款或终止付款的金额，但不应视为该租赁在该租赁可能终止的第一天之后需要支付的租金)或假设该租赁未终止而确定的金额中的较小者(在这种情况下，该金额还应包括罚款或终止付款的金额，但不应视为根据该租约支付的租金)或假设不终止该租赁而确定的金额中的较小者。

“ 董事会？表示：

(1)就法团而言，该法团的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；

(二)合伙企业，为合伙企业的普通合伙人董事会；

(三)有限责任公司的管理成员、管理人员组成的控制委员会、成员或者具有类似管理职能的董事会、委员会；

(4)就任何其他人而言，指执行与本定义第(1)、(2)或(3)款所述职能相类似的管理职能的个人，该人的董事会或委员会。

“工作日？指任何不是法定假日的日子。

“股本？表示：

(1)在公司的情况下，为公司股票；

(2)协会或企业实体的任何及所有股份、权益、参股、权利或其他等价物(无论如何指定)；

(三)合伙或有限责任公司的合伙权益(一般或有限)或会员权益；

(4) 授予个人分享发行人损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何股本参与权。

“CCH？指Cheniere Corpus Christi Holdings，LLC。

“CCH Holdco II？指Cheniere CCH Holdco II，LLC。

“CCH义齿转是指CCH、特拉华州有限责任公司Corpus Christi Liqueposition LLC、特拉华州有限合伙企业Cheniere Corpus Christi Pipeline，L.P.和特拉华州有限责任公司Corpus Christi Pipeline GP，LLC作为担保人，以及纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为担保人的CCH之间日期为2016年5月18日且在发行日期有效的某些契约。

“控制权的变更？表示发生以下任何情况：

(1)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何相关人士或集团(如交易法第13(D)(3)条中使用的此类术语)成为实益所有人(该术语在交易法下的规则13d-3和规则13d-5中定义)，但该个人或集团应被视为拥有实益所有权

任何此等个人或集团有权获得的所有股份(不论该权利是立即可行使还是仅在时间过去后才可行使)，直接或间接持有CEI有表决权股票(或其继承人通过合并、合并或购买其全部或几乎所有资产)的投票权超过50%(或其继承人通过合并、合并或购买其全部或几乎所有资产)；

(2)在一项或一系列关联交易中，直接或间接向任何人出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)CEI及其附属公司的全部或实质所有财产或资产(如“交易法”第13(D)(3)条中使用的该词)；或(B)在一项或一系列相关交易中，将CEI及其子公司的全部或实质所有财产或资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(该词在“交易法”第13(D)(3)条中使用)；或

(三)通过清理或者解散中国电力工业协会的方案；

但是，前提是，在以下情况下，发行人成为另一人(个人除外)的子公司的交易不构成控制权的变更：(A)在紧接该交易之前，发行人的股东直接或间接通过一个或多个中间人直接或间接拥有紧接之后的CEI未发行股票的至少多数投票权(该术语在规则13d-3和规则13d-5中定义)。除上述其他人(但包括上述其他人的股权持有者)外，直接或通过一个或多个中间人直接或间接实益拥有CEI已发行表决权股票的50%以上的投票权(见上文定义)；前提是，进一步，控制权的变更应被视为排除以下交易：(I)CEI是由于公司重组而幸存的实体，并将CQP或CQH合并为CEI；(Ii)CQP是由于公司重组并将CEI合并为CQP而幸存的实体，其中CEI和CQP的股权持有人(在重组或合并之前)在形式上共同保留了对VQP投票权的50%以上的控制权，在此情况下，应视为排除以下交易：(I)CEI是由于公司重组而幸存的实体，(Ii)CQP是由于公司重组并合并为CQP而幸存的实体，其中CEI和CQP的股东(在重组或合并之前)共同保留了VQP投票权的50%以上(B)管理成员(如果CQP是成员管理的有限责任公司)或(C)CQP(如果CQP是公司或经理管理的有限责任公司)或(Iii)CQH 是由于公司重组和CEI合并为CQH而幸存的实体，其中CEI和CQH的股权持有人(在重组或合并之前)共同保留了超过50%的投票权 (B)管理成员(如果CQH是成员管理的有限责任公司)或(C)CQH(如果CQH是公司或经理管理的有限责任公司)。

“控制变更触发事件？表示同时发生控制权变更和评级下降。

“代码？指1986年修订后的《国内税法》，以及与之相关而颁布的所有规章制度。

“抵押品？具有《质押和担保协议》中规定的含义(受制于排除的资产(如《质押和担保协议》中定义的 )，前提是此类定义在《质押和担保协议》终止后仍然有效。

“抵押品代理协议指抵押品代理方CEI和其他有担保债务管理人之间于2020年6月18日签署的修订和重新签署的抵押品代理指定协议，该协议可能会不时进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改或替换。

“抵押品代理权指法国兴业银行，根据抵押品代理协议作为抵押品代理。

“抵押品单据？表示：

(1)“承诺和安全协议”；

(二)抵押品代理协议；

(4)CEI根据信贷便利、契约或任何其他附加第一留置权文件签署和交付的担保协议、无证担保协议、融资报表、存款账户控制协议和为任何第一留置权义务提供抵押性担保或信用支持的每一份担保协议、无证担保协议、融资报表、存款账户控制协议和其他文书；

可不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改或替换。

“控制？是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接指导或引导个人的管理层和政策的权力。

“CQH？指Cheniere Energy Partners LP Holdings， LLC。

“CQP？指Cheniere Energy Partners，L.P.

“信贷协议Y是指CEI、贷款人一方和法国兴业银行(法国兴业银行作为行政代理人)之间于2018年12月13日修订和重新签署的某些循环信贷协议，该协议可能会不时进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“信贷便利？指信贷协议和定期贷款信贷协议。

“信贷安排义务？如适用，指信贷协议和定期贷款信贷协议中定义的义务。

“信贷担保当事人？指就信贷协议而言，指信贷协议所界定的债务持有人、信贷协议项下的行政代理人、信贷协议项下的任何其他代理人或类似人士，以及CEI在信贷协议项下承担的各项赔偿义务的受益人，而就定期贷款信贷协议而言，指定期贷款信贷协议所界定的债务持有人、定期贷款信贷协议项下的行政代理人、因此而根据信贷协议承担的任何其他代理人或类似人士，以及根据信贷协议承担的各项赔偿义务的受益人、定期贷款信贷协议项下的行政代理人、信贷协议项下的行政代理人、信贷协议项下的任何其他代理人或类似人士，以及定期贷款信贷协议项下所界定的定期贷款信贷协议项下的义务持有人、定期贷款信贷协议项下的行政代理人、任何其他代理人或类似人士

“信贷机构管理代理？根据适用情况，是指法国兴业银行作为信贷协议项下的行政代理，或法国兴业银行作为定期贷款信贷协议项下的行政代理行，如果适用，则指法国兴业银行作为信贷协议项下的行政代理，或法国兴业银行作为定期贷款信贷协议项下的行政代理。

“默认？指任何属于违约事件的事件、行为或条件，或在通知或时间流逝之后或两者兼而有之的情况下发生的事件、行为或条件。

“被取消资格的股权∑是指根据其条款(或根据其可转换为的任何证券的条款，或可由股权持有人选择进行交换的 )，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回的任何股权，或根据股权持有人在该日期或之前全部或部分可赎回的选择权而到期或强制赎回的任何股权

“美元？和？$？指的是美国的合法货币.

“股权？指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券 )。

“第一留置权担保文件指债权人间协议、抵押品代理协议、质押和担保协议以及为保证任何第一留置权义务而根据债权人间协议订立的以抵押品和债权人间代理为受益人的每项其他协议(债权人间协议中定义的仅就特定债权人抵押品订立的任何此类协议除外)。

“惠誉？指惠誉评级公司(Fitch Ratings Inc.)或其评级机构业务的任何继承人。

“公认会计原则？是指在美国被普遍接受的会计原则，在一致的基础上应用，并在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、上市公司会计监督委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明中，或在会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中阐述，这些声明是不定期生效的，并在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、上市公司会计监督委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明或会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中阐述。

“套期保值合约？指(1)任何规定期权、掉期、下限、上限、项圈、远期销售或远期购买的协议，涉及基于上述任何一项的利率、大宗商品或大宗商品价格、股票、货币、债券或指数的任何协议，(2)在交易所交易的任何期权、期货或远期合约，以及(3)任何其他衍生品协议或其他类似协议或安排。

“套期保值义务？任何人的义务是指该人在任何套期保值下的义务。

合同。

“负债就而言，就任何人而言，是指该人为偿还借款或其任何担保而产生或承担的任何义务，只要该义务在根据根据公认会计准则编制的指定人员的资产负债表上显示为负债。(br}=

“债权人间协议是指截至2020年6月18日由法国兴业银行(SociétéGénérale)作为信贷协议项下担保方的行政代理、法国兴业银行(SociétéGénérale)作为定期贷款信贷协议(Term Loan Credit)项下的担保方行政代理人、法国兴业银行(SociétéGénérale)作为定期贷款信贷协议(Term Loan Credit)项下的担保方行政代理人的债权人间协议

“投资级触发事件？指发行人拥有一个或多个评级等于或大于(X)Baa3(穆迪)、(Y)bbb-(标普)和(Z)bbb-(惠誉)的最早时间(或者，如果所有此类实体都停止提供此类评级，则指在美国证券交易委员会注册的任何其他国家认可的统计评级机构的同等评级)。

“发行日期？表示 2020年9月22日。

“接合文件(Jodder Document)指(A)根据债权人间协议须由一名额外代理人向债权人间及抵押品代理交付的债权人间协议的附录，及(B)根据抵押品代理协议须由另一名代理人向抵押品代理交付的抵押品代理协议的附录(在上述两种情况下)，以确立额外的一系列额外第一留置权义务，并成为债权人间协议项下的额外第一留置权担保当事人。

“法定节假日？是指法律、法规或行政命令授权纽约市或付款地点的银行机构继续关闭的周六、周日或某一天。

“留置权就任何资产、任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、押记、担保或此类资产的类似产权而言，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租约、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据统一商法典(或同等法规)提交任何融资声明的任何提交或协议，都是指

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或其评级机构业务的任何继承者。

“净收益？指CEI就任何资产出售收到的现金收益和现金等价物合计(包括出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何非现金对价时收到的任何现金和现金等价物)，净额：

(1)

与此类资产出售相关的直接成本，包括法律、会计、投资银行和经纪费用、销售佣金以及因资产出售而产生的任何搬迁费用。

(2)

在每种情况下，在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后，因资产出售而支付或应付的税款。

(3)

在子公司出售资产的情况下，以该身份向该子公司的股权持有人支付(CEI或任何子公司持有的股权除外)，以允许将该收益分配给CEI或任何子公司所需支付的款项；

(4)

用于偿还债务(循环信贷债务除外)所需的金额除非导致信贷安排下此类债务的可获得性永久性减少，并以此类资产出售标的财产或资产的留置权作为担保，以及因此类资产出售而需要向子公司少数股东支付的所有分配和付款，以及

(5)

根据公认会计原则建立的任何准备金或放入第三方托管的任何金额，在任何一种情况下，用于调整由CEI或其任何子公司保留并由CEI或其任何子公司保留的该等财产或资产的销售价格或与该资产出售相关的负债，直到该准备金被冲销或该托管安排终止为止。在这种情况下，净收益应仅包括如此冲销的准备金金额或从该第三方托管安排中返还给CEI或其子公司的金额，例如

(A)CEI或任何附属公司最近的综合资产负债表或其脚注所示的任何负债(或在CEI或任何附属公司截至该资产出售日期的综合资产负债表上所示的负债)或任何附属公司的或有负债(或按其条款从属于票据支付权的负债除外)，(I)由任何此类资产的受让人依据书面更新协议或其他类似协议承担，该协议免除CEI或任何附属公司对该资产的进一步责任，或(Ii)因与该受让人的交易而取消或终止(欠CEI或任何附属公司的公司间债务除外)；和

(B)CEI或任何子公司从该受让人或与该资产出售有关而收到的任何证券、票据或其他债务或资产，该等证券、票据或其他债务或资产在收到后90天内由CEI或该子公司在转换中收到的现金范围内转换为现金。

“有形资产净值？指在任何确定日期，CEI及其子公司的合并资产总额(包括但不限于由股权证券或任何其他实体的股权组成的任何资产)扣除后的总额：

(1)

所有流动负债(不包括(A)根据其条款可由债务人选择延期或续期至计算其数额后12个月以上的任何流动负债，以及(B)长期债务的当前到期日)；以及

(2)

所有商誉、商号、商标、专利和其他类似无形资产的价值(扣除任何适用准备金) ；

所有按照公认会计原则编制并陈述的或形式基础上的陈述将在CEI及其子公司的合并资产负债表中列明，该表为CEI最近完成的财务报表可供参考的会计季度的资产负债表。(##**$$ =

“备注文档是指契约、票据和抵押品文件。

“附注义务？指根据票据单据支付的所有本金、利息、保险费、罚金、费用、赔偿、报销、费用、费用、损害赔偿和其他负债，以及支付该等本金、利息、保险费、罚金、费用、赔偿、赔偿、损害赔偿和其他负债的担保。

“注？指在发行日期根据该契约发行的票据，以及根据该契约条款在发行日期之后根据该契约发行的任何额外票据。

“债务人？指CEI和对任何第一留置权义务负有责任的任何其他人。

“允许留置权？在任何时候都意味着：

(1)

在CEI或任何附属担保人取得财产之前存在的任何留置权，或者在发行日期之后成为附属担保人的任何人成为附属担保人之前存在的财产上的任何留置权；但条件是：(I)该留置权的设立并非考虑或与该收购或该人成为附属担保人(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于CEI或任何附属担保人的任何其他财产，且(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为附属担保人之日(视属何情况而定)担保的义务；

(2)

对任何不动产或个人有形财产的任何留置权，以担保CEI或任何附属担保人发生的购置款债务；

(3)

因延期、续签、再融资、退款或更换(或连续延期、续签、再融资、退款或更换)而产生的债务的任何留置权，

由上文第(1)或(2)款所述的留置权担保的全部或部分债务；但是，任何此类延期、续签、再融资、退款或替换留置权应仅限于留置权延期、续签、再融资、退款或替换所涵盖的财产或资产(包括其替换或收益)，任何此类延期、续签、再融资、退款或替换留置权所担保的债务金额不得超过留置权延期、续签、再融资、退款或替换所担保的债务金额以及CEI或

(4)

为清偿中欧国际或任何附属担保人的债务而将款项或债务证据存入信托而产生的任何留置权；

(5)

在担保要求期间，留置权担保定期贷款义务；

(6)

担保非出于投机目的订立的套期保值义务和在正常业务过程中订立的信用证的留置权；

(7)

银行留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权在银行业中很常见，仅存在于CEI或其子公司开设的一个或多个账户(包括证券和现金管理安排)中的现金和其他存款金额；

(8)

根据任何适用司法管辖区的法律，通过与保持适当储备有关的适当程序，对未拖欠或有善意争议的税款的留置权，以及对已递延的关税的留置权；

(9)

通过法律或命令施加的留置权，该留置权是由于在任何法院或监管机构进行的任何诉讼程序受到真诚质疑而施加的，以及为确保判决或法院命令的裁决或其他法院命令的裁决或和解而施加的留置权，其中CEI或适用的子公司尚未用尽其上诉权利；以及

(10)

保证票据义务和根据契约发行的任何其他系列票据的留置权。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、注册成立的或未注册的协会、股份公司、信托、未注册的组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“质押和担保协议指CEI与担保方代理人之间于2020年6月18日签署的经修订、重新签署的质押和担保协议，经修订、修订和重述后，

不时补充、以其他方式修改或替换。

“主要财产？指由CEI或任何附属担保人拥有并主要用于制造、加工、研究、仓储或分销的任何建筑物、构筑物或其他设施(连同其建造的土地和构成其部分的固定装置)，其账面价值在作出决定的日期超过有形资产净值的2%，但CEI合理地认为不是实质性的任何此类设施(或其部分)不在此限。(br}指CEI或任何附属担保人拥有的、主要用于制造、加工、研究、仓储或分销的建筑物、构筑物或其他设施(连同其建造的土地和构成其部分的固定装置)，其账面价值在作出决定之日不超过有形资产净值的2%

“购货货币负债任何人的负债是指该人欠任何卖方或其他人的任何债务，该债务是为收购、建造、安装或改善任何不动产或非土地有形财产(包括股本，但仅限于被收购子公司的有形资产)而产生的，或用于该人及其子公司的业务，并且是与该等收购、建造、安装或改善同时发生的，或在该收购、建造、安装或改善之后的一年内发生。

“收视率下降？就控制权变更或资产出售而言，是指以下情况的发生：

(1)

在发行人拥有两个或两个以上评级机构的任何期间的发生和持续期间(或者，如果以下评级机构中只有一个在适用的时间为发行人提供评级，则为发行人提供评级)

穆迪的评级等于或大于(X)Baa3，标普的评级等于或大于(Y)bbb-，惠誉的评级等于或大于(Z)bbb-(或者，如果所有这些实体都停止提供此类评级，则等于或大于在美国证券交易委员会(SEC)注册的任何其他国家认可的统计评级机构的同等评级)(这样的时期，投资级时期)，评级下调导致发行者不再拥有两个(或者，如果只有一个)一)至少达到BBB-或Baa3(视情况而定)的评级，或

(2)

在非投资级期间的任何期间，发行人的评级被下调任何两个(或者，如果当时只有一个以下评级机构为发行人提供评级)，(X)穆迪、(Y)标普和(Z)惠誉(或者，如果所有这些实体都停止提供此类评级，则为任何其他在美国证券交易委员会注册的国家认可的统计评级机构提供的同等评级)；

提供但是，在所有情况下，此类减少均发生在(A)该控制权变更或资产出售(视情况而定)发生之日，或(B)该控制权变更或资产出售(视情况而定)发生的公告日期，或(C)CEI打算实施该控制权变更或资产出售(视情况而定)的公告之日或之后90天内 (只要发行人的评级处于公开宣布的降级考虑范围之内，则该期限应延长前提是，进一步如果评级机构没有在CEI或受托人会议上宣布或公开确认或书面通知受托人，则由于特定评级下调而导致的评级下降将不会被视为已就特定控制权变更或资产出售(视情况而定)发生(因此在确定评级下降是否发生时，控制权变更触发事件或资产出售触发事件的定义将不会考虑在内)，如果评级机构没有在CEI或受托人会议上宣布或公开确认或书面通知受托人，则评级下调将不会被视为已就特定的控制权变更或资产出售(视情况而定)而发生(因此在确定评级下降是否已发生时不会考虑控制权变更触发事件或资产出售触发事件的定义 )或适用的控制权变更或资产出售(无论适用的控制权变更或资产出售是否在评级下降时发生)。

“标普(S&P)？指标准普尔评级服务公司(Standard& Poor‘s Ratings Services)，麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)或

其评级机构业务的任何继承人。

“证交会？指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何后续机构

就在那里。

“担保信用证单据？指信贷协议和其他融资文件(定义见信贷协议)、定期贷款信贷协议和其他融资文件(AS

定期贷款信贷协议)和每个附加的第一留置权文件。

“高年级班债务代表？就信贷安排义务而言，指信贷协议项下的行政代理或定期贷款信贷协议项下的行政代理(视何者适用而定)，就契约、受托人及任何额外的第一留置权债务安排而言，是指根据适用于该等成为债权人间协议一方的额外第一留置权债务安排的额外第一留置权债务安排适用的额外第一留置权债务安排代表该额外第一留置权债务安排的额外代理。

“重要子公司？是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02中定义的重要子公司的任何子公司，因为该法规在发行之日生效。？

“次级负债？是指CEI在任何方面(根据其条款或任何与之相关的文件或票据的条款)、票据或票据的偿付权在合同上从属于CEI的债务

该附属担保人的附属担保(以适用者为准)。

任何公司、协会或其他商业实体，其总投票权超过50%的股本有权(不考虑是否发生任何意外情况，并在任何有效转移投票权的投票协议生效后)在选举公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人时直接或间接地由该人或该人的一家或多家其他子公司(或其组合)拥有或控制；以及

(2)

任何合伙(A)唯一普通合伙人或执行普通合伙人为该人士或该人士的附属公司，或(B)其唯一普通合伙人为该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

除文意另有所指外，如本文所用，子公司指CEI的子公司。

“定期贷款信贷协议指CEI(贷款方)和法国兴业银行(法国兴业银行作为行政代理)于2020年6月18日签订的特定信贷协议，该协议可能会不时进行修订、修订、重述、补充或其他修改。“信贷协议”由CEI(贷款方)不时签署，法国兴业银行(SociétéGénérale)作为行政代理对其进行修订、修订、重述、补充或以其他方式修改。

“定期贷款？指根据定期贷款信贷协议发放的定期贷款。

“定期贷款义务？指定期贷款信贷协议中定义的所有义务，包括(A)(I) CEI不时根据或与(X)到期并按时支付(X)任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的贷款的本金和保费(如果有)以及利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许)产生的义务，包括：(A)(I) 根据定期贷款信贷协议在到期时、到期时或到期时不时产生的义务、以及利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息)，及(Y)CEI根据定期贷款信贷协议承担的所有其他金钱义务，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似诉讼悬而未决期间产生的金钱义务，不论该等诉讼是否允许或容许)；及(Ii)根据定期贷款信贷协议，CEI的所有契诺、协议、义务及责任的适当及准时履行。

“有表决权的股票 截至任何日期的任何特定人士，是指该特定人士当时有权在其董事会选举中投票的股本。

以下讨论了与根据交换旧票据交换新票据相关的重要美国联邦所得税考虑事项交换要约并未声称是对所有潜在税收影响的完整分析。讨论的基础是1986年修订的《国税法》、国库条例、国税局的裁决和公告以及现行生效的司法裁决，所有这些都可能随时因立法、司法或行政行动而改变。这些变更可以追溯实施，其方式可能会对新票据持有人产生不利影响。我们不能向您保证，国税局不会质疑本讨论中描述的一个或多个税收后果，我们没有也不打算获得国税局对此处描述的美国联邦税收后果的裁决或法律顾问的意见。一些持有者，如银行、金融机构、美国侨民、保险公司、证券交易商、证券交易商，选择使用按市值计价其证券持有量、合伙企业或其他直通实体的会计方法、功能货币不是美元的个人、免税组织、房地产投资信托基金、缴纳替代最低税额的个人以及持有票据作为清洗销售一部分的个人、跨境交易、对冲交易、转换交易或其他综合交易(以下未讨论)可能受到特殊规则的约束。此外，本讨论不考虑任何适用的外国、州、当地或其他税法或遗产税或赠与税后果的影响。

我们认为，根据交换要约以新票据交换旧票据将不属于美国联邦所得税目的的应税交换。因此，(1)持有人将不会确认因交换该等持有人的票据而产生的任何应课税损益；(2)所收到的新票据的持有期将包括为此交换的旧票据的持有期；及(3)所收到的新票据的经调整计税基准将与紧接交换前就此交换的旧票据的经调整计税基准相同。

我们建议每个持有者咨询其自己的税务顾问，了解将持有者的旧纸币换成新纸币的特殊税收后果，包括任何外国、州、当地或其他税法或遗产税或赠与税后果的适用性和影响。

根据交换要约收到自有账户新票据的每家经纪交易商必须确认，其将在转售该等新票据时提交与有关的招股说明书。经纪交易商可不时修订或补充本招股章程，以转售因庄家活动或其他交易活动而取得的旧票据，以换取该等旧票据。本招股章程经不时修订或补充后，可供经纪交易商转售该等旧票据以换取因庄家活动或其他交易活动而购得的旧票据。我们同意，在到期日后180天内，他们将向任何经纪交易商提供经修订或补充的招股说明书，以供与任何此类转售相关的用途。此外，在2021年之前，所有进行新票据交易的交易商都可能被要求提交招股说明书。

我们不会从经纪交易商发售新债券中收取任何收益。经纪自营商根据交换要约收到的自有账户的新票据可能会不时以一笔或多笔交易的形式在非处方药在协商交易中，通过在新票据上书写期权或该等方式的组合，按照转售时的市价、与该等现行市价或谈判价格相关的价格，在市场上进行转售。任何该等转售可直接向买方或透过经纪或交易商作出，而经纪或交易商可从任何该等经纪交易商或任何该等新票据的购买者收取佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商转售其根据本交换要约为其自己账户收到的新票据以及参与该等新票据分销的任何经纪或交易商可被视为证券法所指的承销商，任何此类转售新票据及任何此等人士收取的佣金或优惠所得的任何利润可被视为根据证券法承销赔偿。传送函规定，通过承认将交付并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。

在到期日后180天内，我们将立即将本招股说明书以及对本招股说明书的任何修订或补充发送给在递交函中要求提供此类文件的任何经纪交易商。我们已同意支付交换要约的所有合理费用(包括一名律师为票据持有人支付的合理费用)，但任何经纪人或交易商的佣金或优惠除外，并将赔偿票据持有人(包括任何经纪交易商)某些责任，包括证券法下的责任。

交换要约完成后，吾等可在吾等全权酌情决定权下，向未在交换要约中以旧票据交换新票据的旧票据持有人提出一项或多项额外的交换要约，其条款可能与本招股说明书及随附的附函所载条款不同。本招股说明书可能会不时修订或补充，我们可能会在任何额外的交换要约中使用本招股说明书。该等额外交换要约可能会不时进行，直至所有未偿还旧票据均已兑换成新票据为止，惟须受吾等就该等额外交换要约而分发的招股说明书及附函中的条款及条件所限。

Cheniere Energy，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年内每一年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告作为参考并入本文，并获得该事务所作为会计和审计专家的权威。

涵盖2020年12月31日合并财务报表的审计报告提到租赁会计方法的变化。

Cheniere Energy，Inc.(该公司)是根据特拉华州的法律注册成立的。特拉华州公司法第145条(A)款授权公司赔偿任何曾经或曾经是公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，因为他或她是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或因此而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，原因是他或她是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则他或她将不承担任何费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额如果他或她本着善意行事，并合理地相信他或她的行为是非法的，就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

DGCL第145条(B)款授权公司赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人以上述任何身份行事而获得胜诉判决的任何人，或该人有权因该人以上述任何身分行事而获得判其胜诉的判决，或因该人以上述任何身分行事而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人以上述任何身分行事而获判胜诉的判决。如果他或她本着真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团最佳利益的方式行事，则他或她实际上和合理地招致与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用(包括律师费)，但不得就该人须对法团承担法律责任的任何申索、争论点或事宜作出赔偿，除非且仅限于以下情况：尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有公平合理的权利获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

《公司条例》第145条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员在《公司条例》第145条(A)和(B)款所述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中胜诉，并就其中的任何索赔、争论点或事项进行抗辩，他或她应就其实际和合理地招致的与此相关的费用(包括律师费)予以赔偿；第145条规定的赔偿应除经授权或批准另有规定外，第145条规定的赔偿将继续适用于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人，并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益；并授权公司代表公司董事或高级职员购买和维持保险，以承担因其任何身份或因其身份而招致的任何责任。

本公司经修订的重述公司注册证书规定，其董事及高级管理人员应在法律允许的最大范围内就其担任董事或高级管理人员所产生的责任予以赔偿，法律一般要求个人本着诚信行事，并以其合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事。本公司的章程还规定，在适用法律允许的最大范围内，对董事和高级管理人员进行强制性赔偿和垫付费用。

公司条例第102(B)(7)条规定，公司注册证书可载有一项条文，消除或限制董事因违反作为董事的受信责任而对法团或其股东所负的个人赔偿责任，但该条文不得免除或限制董事的责任：(I)违反董事对法团或其股东忠诚的责任；(Ii)不真诚地作出任何作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为。

II-1

(Br)董事从中获取不正当个人利益的任何交易；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。根据DGCL第102(B)(7)条，本公司经修订的重述公司注册证书载有一项条文，除第102(B)(7)条的限制外，该条文一般可免除董事因违反其受信责任而须支付金钱赔偿的个人责任。

该公司还与其所有董事和某些高级管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议规定公司将在其重述的公司注册证书(经修订)、章程和适用法律允许的最大程度上赔偿这些高级管理人员和董事。赔偿协议还规定，这些高级管理人员和董事有权在适用法律允许的情况下预付费用，并规定了协议所要求的程序，以确定获得赔偿和垫付费用的权利和获得赔偿和垫付费用。

公司为每位董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。这些保单包括为不当行为和遗漏造成的损失投保。根据这类保单，每位被保险人都被指定为被保险人，并享有与我们的董事和高级职员中最优惠的被保险人相同的权利和福利。

就根据证券法产生的责任的赔偿而言，可根据上述条文准许董事、高级管理人员或控制本公司的人士，本公司已获通知，证监会认为该赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

第21项。展品和财务报表明细表

(A)展品。

以下展品是本注册声明的一部分。

展品
不是的。

通过引用并入本文⁽¹⁾

描述

实体

形式

展品

申报日期

3.1

重述的公司注册证书

Cheniere

10-Q

3.1

8/10/2004

3.2

公司重新注册证书修订证书

Cheniere

8-K

3.1

2/8/2005

3.3

公司重新注册证书修订证书

Cheniere

(SEC文件
表格333-160017)

S-8

4.3

6/16/2009

3.4

公司重新注册证书修订证书

Cheniere

8-K

3.1

6/7/2012

3.5

公司重新注册证书修订证书

Cheniere

8-K

3.1

2/5/2013

3.6

公司章程，2015年12月9日修订并重述

Cheniere

8-K

3.1

12/15/2015

3.7

修订和重新调整的公司章程第1号修正案，日期为2016年9月15日

Cheniere

8-K

3.1

9/19/2016

4.1

公司普通股证书样本

Cheniere

(SEC文件
表格333-10905)

S-1

4.1

8/27/1996

II-2

就根据1933年证券法产生的责任可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)认为，这种赔偿违反公共政策，因此不能强制执行。如果针对此类债务的赔偿要求 (注册人支付的赔偿除外

II-6

注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用)由该董事、高级职员或控制人声称与正在登记的证券有关，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则该注册人将向具有适当管辖权的法院提交问题该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策，并将由最终裁决管辖。

为了确定根据1933年证券法所承担的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)或条第15(D)条提交注册人年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)通过引用纳入注册说明书的每一份注册人年报，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且在该注册说明书中提供该等证券时，应将其视为与其中提供的证券有关的新注册声明。

以下签署的登记人特此承诺，在登记声明生效时，以生效后修正的方式提供与交易有关的所有信息，以及被收购的公司(br})，这些信息不是登记声明的主题，也不包括在登记声明中。

以下签署的注册人特此承诺，在收到根据本表格S-4第4、10(B)、11或13项在招股说明书中引用的信息请求后的一个工作日内，回复该请求，并以头等邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在注册声明生效日期之后至回复申请之日之前提交的文件中包含的信息。

以下签署的注册人特此承诺：

(1)在提出要约或出售期间，提交本登记说明书的生效后修正案：

(I)包括该法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果交易量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行价的变化，则发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的金额)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，都可以按照规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书中反映出来，条件是总量和价格的变化不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%。如果交易量和价格的变化合计不超过20%，则可根据规则424(B)向证券交易委员会提交招股说明书

(Iii)将以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息包括在登记声明中，或在登记声明中对该等信息进行任何重大更改。

(2)就确定公司法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订将被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时该等证券的发售将被视为其首次真诚发售。

(3)对终止发行时仍未售出的正在登记的证券，以事后修订的方式注销登记。(三)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券取消登记。

(4)为确定该法规定的注册人在证券初次分销中对任何购买者的责任，以下签署的注册人承诺在证券的首次发售中承担该责任。(4)为确定该法规定的注册人在证券的首次分销中对任何购买者的责任，以下签署的登记人承诺在证券的首次发售中承担该责任。

II-7

根据本注册声明，无论以何种承销方式向买方出售证券，如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(A)根据本登记声明，以下签署的注册人将被视为向买方提供或出售证券，无论证券以何种承销方式出售给买方，如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提述的任何免费书面招股章程；

(Iii)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，该部分载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；及

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通信。

(5)为了确定根据该法登记人对任何买方的责任，如果登记人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的作为与要约有关的登记声明的一部分的每份招股说明书(根据规则430B提交的登记声明或根据规则430A提交的招股说明书除外)应被视为登记声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在该招股说明书中；提供, 然而，注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在通过引用而并入或视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改在注册声明或招股说明书中所作的任何声明，该声明是注册声明或招股说明书中的注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分，而招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分，而招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分。

II-8

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人组成并任命扎克·戴维斯和伦纳德·E·特拉维斯，他们中的每一个人，任何人都可以在没有其他人参与的情况下行事，他或她是合法的事实律师和代理人，有充分的替代和重新替代的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署对本注册声明的任何或所有修订，包括任何和所有生效的修订，并将其与所有证物以及与此相关的必要或可取的其他文件一起提交给证券交易委员会，批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的而作出并确认上述所有内容，特此予以批准和确认事实律师和代理人，而他们中的每一个，或其中任何一个的替代者或替代者，都可以合法地作出或导致作出本协议的规定。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2021年5月28日由下列人员以指定身份签署。


签名		标题

/s/杰克·A·福斯科(Jack A.Fusco) 杰克·A·福斯科(Jack A.Fusco)		总裁兼首席执行官 (首席行政主任)

/s/扎克·戴维斯扎克·戴维斯		高级副总裁兼首席财务官 (首席财务官)

/s/伦纳德·E·特拉维斯伦纳德·E·特拉维斯		高级副总裁兼首席会计官 (首席会计官)

安德里亚·博塔(Andrea Botta) 安德里亚·博塔(G.Andrea Botta)		董事局主席

/s/Vicky A.Bailey 维姬·A·贝利		导演

/s/努诺·布兰多里尼努诺·布兰多里尼		导演

/s/大卫·B·基尔帕特里克大卫·B·基尔帕特里克		导演

II-9


签名		标题

/s/肖恩·克里姆扎克肖恩·克里姆扎克(Sean Klimczak)		导演

/s/安德鲁·兰厄姆安德鲁·兰厄姆		导演

/s/小唐纳德·F·罗比拉德(Donald F.Robillard，Jr.) 小唐纳德·F·罗比拉德(Donald F.Robillard Jr.)		导演

/s/尼尔·A·谢尔尼尔·A·谢尔(Neal A.Sear)		导演

/s/Andrew Teno 安德鲁·特诺		导演

II-10


大型加速滤波器		加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐



每一级的标题证券须予注册	金额成为已注册	拟议数极大值报价价格每张纸条	拟议数极大值集料发行价	数量注册费
2028年到期的4.625厘高级担保票据	$2,000,000,000	100%	$2,000,000,000	$218,200⁽¹⁾


年	百分比
2023		102.313	%
2024		101.156	%
2025年及其后		100.000	%


Cheniere Energy，Inc.

由以下人员提供：		/s/扎克·戴维斯
姓名：		扎克·戴维斯
标题：		高级副总裁兼首席财务官

目录

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