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冲突矿物报告

根据1934年证券交易法(经修订)第13P-1条的要求,Gentex Corporation已将本冲突矿产报告作为涵盖2020历年的SD表格的展品,并将其列入SD表格(统称为“冲突矿产规则”)。

除非上下文另有说明,否则术语“我们”、“我们的”、“Gentex”和“公司”均指Gentex公司。在此使用的“主体金属”是金、铌钽铁矿(钽铁钽铁矿石)、锡石、黑钨矿及其衍生物,仅限于锡、钽和钨,而不考虑它们的原产地。在这里使用的“主体金属”是金、铌钽铁矿(钽铁钽铁矿石)、锡石、黑钨矿及其仅限于锡、钽和钨的衍生物,而不考虑它们的产地。“武装团体”一词的含义与“冲突矿产规则”中的含义相同。“覆盖国家”一词是指刚果民主共和国及其毗邻国家。术语“经合组织指导意见”指的是经济合作与发展组织关于受冲突影响和高风险地区的矿产负责任供应链的尽职调查指导意见。

I.概述和产品:

Gentex为全球汽车、航空航天和消防行业设计和制造可调光设备、视觉系统、传感器和车载连接产品。2020年,汽车收入约占公司总收入的98%。

2020年生产的这些产品类别中的每一个都含有必要的主题金属。主题金属只占我们产品中全部材料含量的一小部分。该公司并不直接从矿山、冶炼厂或炼油厂采购必要的标的金属,并相信在大多数情况下,我们处于这些市场参与者的下游。因此,我们依赖我们的直接供应商提供的信息以及适当的尽职调查程序。通过本冲突矿产报告中描述的努力,我们力求确保我们的采购做法与我们负责任地采购主题金属的指导原则保持一致,并鼓励在我们的供应链中进行负责任的矿产采购。

政策

我们的主题金属指导原则包括(1)负责任地采购主题金属,(2)根据OECD指南进行尽职调查,以确定主题金属的来源,(3)期望我们的供应商对其供应链也采取同样的做法,以及(4)遵守冲突矿产规则的报告义务,与Gentex的商业行为和道德准则保持一致。这些指导原则张贴在我们公司的网站上。

合理原产地调查(RCOI)

本公司的RCOI经过合理的设计和真诚的执行,以确定我们产品中所含的主题金属是来自覆盖的国家还是来自回收或废料来源。

内部主体金属团队利用技术专长、部件规格和先前收集的数据来确定Gentex产品所含部件和材料中可能存在的主体金属。此外,从汽车行业的国际材料数据系统中提取的主题金属数据被用来增强公司对范围内零部件和材料的了解。

所有含有或可能含有主题金属的零部件或材料的供应商均被视为我们的供应商范围内(“相关供应商”)。我们向相关供应商提供了冲突矿产规则信息。这些信息包括对资源的引用、Gentex供应商手册的链接,进一步解释了供应商的责任,以及沟通他们从其供应链收集主题金属信息的责任。

相关供应商被要求使用负责任矿产倡议(“RMI”)冲突矿产报告模板(“CMRT”)以电子方式向Gentex报告。Gentex要求相关供应商更加注重提供完整和准确的冶炼厂和精炼厂信息,并在适用时根据经合组织的指导方针进行外联和进一步尽职调查。对相关供应商提供的RCOI答复进行了审查,以确保冶炼厂信息的完整性和合理性。根据我们的RCOI结果,我们被要求进行尽职调查。我们尽职调查计划和活动的设计如下所述。


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二、程序设计

本公司的尽职调查措施在所有实质性方面均符合OECD指南中规定的标准,包括关于黄金的补充条款和关于锡、钽和钨的补充条款,特别是与我们作为下游采购商在供应链中的地位有关的标准。经合组织指导五步框架为负责任地对受冲突影响和高风险地区的矿物进行全球供应链管理奠定了基础。

三、实施的尽职调查措施

Gentex就2020年合规期采取了以下尽职调查措施。

第一步:强大的公司管理体系

主题金属指导团队由公司负责采购的副总裁、财务副总裁兼首席财务官以及副总裁兼总法律顾问组成。指导小组坚持公司对主题金属负责任采购的指导原则。这些原则可在公司网站上找到。

内部主题金属工作组坚持项目管理责任,以支持公司的指导原则。该小组由法律部领导,成员包括来自Gentex内部职能领域的主题专家。项目管理包括技术专长、RCOI执行、风险识别、分析、缓解和报告。

利益相关者可以通过该机制报告我们供应链中的主题金属采购问题,该机制继续在本公司的网站上提供。

有关尽职调查的记录已以电子方式储存。

第二步:识别和评估风险

由我们的相关供应商提供的已完成CMRT的信息已进行评估,以确定已知来自或可能来自覆盖国家的冶炼厂和精炼厂。这是通过将我们供应商报告的冶炼厂和精炼厂信息与RMI成员公司可用的RMI原产国数据进行比较来实现的。RMI的原产地数据仅为符合负责任矿物保证流程(“RMAP”)协议和当前全球标准(包括相互认可的计划)的冶炼厂和精炼厂提供了主题金属原产地的汇总信息。我们还将供应商提供的冶炼厂和炼油厂信息与RMI的冶炼厂和炼油厂名单进行了交叉核对,这些冶炼厂和炼油厂积极寻求对其尽职调查做法进行第三方审计。在冶炼厂或炼油厂未被列为符合RMAP或没有积极寻求遵守的情况下,我们对照RMI成员可获得的冶炼厂数据库中的信息检查该实体,在某些情况下还对照其他可公开获得的信息进行核查。

第三步:风险应对策略

对于报告的或可能的覆盖国家来源的冶炼厂和精炼厂,我们通过对照RMI的符合RMI协议的冶炼厂和精炼厂名单、积极追求的合规性列表以及RMI的冶炼厂数据库(如果适用)来检查它们的合规状态。我们的风险缓解战略包括一个升级过程,对已确定的风险采取行动,并在适用的情况下进行风险和行动监控。

向由高级管理层组成的Gentex主题金属指导小组提供了一份风险评估报告,并以电子方式保存。


第四步:对冶炼厂和精炼厂的第三方审计

RMI协调并执行RMAP,RMAP对冶炼厂和炼油厂设施的尽职调查活动提供独立审计。Gentex通过我们作为RMI成员和RMI尽职调查实践团队成员的身份支持RMAP。





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第五步:供应链尽职调查报告

根据冲突矿产规则的要求,Gentex报告了供应链尽职调查,方法是向证券交易委员会提交一份SD表格和本冲突矿产报告,并将这些信息发布在我们的公司网站上。

四、已确定的冶炼厂和炼油厂

Gentex的相关供应商确定了可能在2020年加工了我们产品中所含必要主题金属的冶炼厂和精炼厂,如下表所述。我们的许多供应商在公司层面而不是产品层面上报告冶炼厂和精炼厂的信息。在这些情况下,提供给Gentex的信息适用于所有供应商的产品,而不仅仅是供应给Gentex的产品。因此,下表可能反映了没有实际加工我们产品中包含的必要主题金属的冶炼厂和精炼厂。

Gentex供应商报告的冶炼厂或炼油厂数量

符合RMAP协议
 承保国家/地区来源非承保国家/地区来源矿产来源未完全披露仅回收或报废活动/通信中合资格共计
8415111176
268337
1061934244
黄金3128111946162
共计4767100222459319

本公司注意到与上表中包含的信息相关的以下内容:

·原产地信息代表Gentex供应商报告的涵盖2020年的冶炼厂和炼油厂,以及RMI截至2021年5月4日发布的最新信息。
·表中列出了每类冶炼厂或精炼厂的数量。一些合规的冶炼厂和精炼厂可能既有来自覆盖国家内部的,也有来自覆盖国家以外的。满足这一条件的实体在表格中仅被算作“受覆盖国家来源”。
·“符合”是指一家冶炼厂或炼油厂被列为符合RMAP的协议,包括通过相互承认。
·“矿物原产地未完全披露”是指确认方未充分披露冶炼厂或精炼厂加工的主题金属的原产国。
·“主动/正在沟通”是指冶炼厂或精炼商已承诺通过RMAP或共同认可的计划接受审计,或正在与利益方沟通。
·“合格”是指冶炼厂或精炼厂不符合或不活跃,但已被RMI确定为符合冶炼厂或精炼厂的定义。

五、原产地信息

Gentex没有足够的信息来最终确定其产品中主题金属的原产国。作为下游参与者,我们依靠独立的设施评估程序来收集和审查上游信息,如必要主题金属的原产地。与经济合作与发展组织(OECD)对下游参与者的指导规定的角色一致,我们促进上游原产地确定的努力集中在对RMI的支持上。

六、未来降低风险的努力

Gentex已经或打算在下一个合规期内采取或打算采取以下额外步骤。这些步骤旨在改进为进一步降低必要的主题金属使武装团体受益的风险而进行的尽职调查:

·继续与我们的直接相关供应商接触,并将行业标准用于我们的2021年供应商拓展。
·鼓励相关供应商继续制定和推进可追溯性措施。


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·敦促相关供应商在其供应链内使用Conformant冶炼厂和炼油厂。
·继续要求我们的相关供应商直接或间接鼓励其供应链中未经认证的主体金属冶炼厂或精炼厂遵守独立的认证计划,如RMAP。
·向某些供应商提供基于风险的反馈。

尽职调查的固有局限性

本报告中的陈述是根据迄今开展的活动,并真诚地由
Gentex和Gentex是基于本申请提交时可用的基础设施和信息。可能影响这些陈述准确性的因素包括但不限于供应商数据或现有冶炼厂数据不完整、供应商或冶炼厂的错误或遗漏、对冶炼厂不断变化的定义和确认、来自行业或其他第三方来源的不完整信息、关于证券交易委员会最终规则的持续指导,以及其他问题。

前瞻性陈述

本文件包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”安全港条款的前瞻性陈述。本文中包含的并非纯粹历史性的陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了公司对未来事件的当前预期或预测。这些前瞻性陈述一般可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“预测”、“目标”、“希望”、“可能”、“计划”、“计划”、“将会”以及这些词语的变体和类似表达来识别。前瞻性陈述的例子包括但不限于,关于我们打算采取额外步骤以减轻我们必要的主题金属融资或使武装团体受益的风险的陈述。

此类前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性往往难以预测,超出公司的控制范围,并可能导致实际行动或表现与前瞻性陈述中所表达的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于:(1)我们的直接和间接供应商及时或根本没有继续实施令人满意的可追溯性和其他合规措施,(2)冶炼厂和精炼厂以及其他市场参与者是否负责任地采购主题金属,以及(3)政治和监管方面的事态发展,无论是在覆盖的国家、美国还是其他地方。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅在本文件提交之日发表。除纳斯达克全球精选市场的法律或规则要求外,公司没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改前瞻性陈述。