根据2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年证券法

金科房地产公司(Kimco Realty Corporation)

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州			6798			13-2744380
(述明或其他司法管辖权公司或组织)			(主要标准工业分类代码编号)			(税务局雇主识别号码)

北百老汇500号，201套房

纽约杰里科，邮编：11753

(516) 869-9000

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括

注册人主要执行办公室的区号)

康纳·C·弗林

布鲁斯·鲁宾斯坦(Bruce Rubenstein)，Esq.

北百老汇500号，201套房

纽约杰里科，邮编：11753

(516) 869-9000

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

大卫·E·夏皮罗(David E.Shapiro)，Esq.

史蒂文·R·格林(Steven R.Green)，Esq.

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约，纽约10019

(212) 403 1000

复制到：

安德鲁·M·亚历山大

Weingarten房地产投资者

Citadel Plaza Drive 2600号，125号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77008

(713) 866-6000

托尼·温斯坦(Toni Weinstein)，Esq.

Dentons US LLP

麦金尼大道2000号，1900套房

德克萨斯州达拉斯，邮编：75201

(214) 259-0900

建议向公众出售证券的大概开始日期

在本注册声明生效后，并在所附文件所述的合并完成后，在实际可行的情况下尽快注册。

如果本表格上登记的证券是与控股公司的组建有关的，并且符合一般指示G，请勾选下框。 ☐

如果本表格是根据1933年证券法(经修订)第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

大型加速滤波器			加速文件服务器 ☐			非加速文件服务器 ☐			规模较小的报告公司 ☐
									新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

如果适用，请在框中加上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约) ☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) ☐

注册费的计算

普通股，每股面值0.01美元

183,793,679⁽¹⁾

不适用

$3,794,008,001.13⁽²⁾

$413,926.28⁽³⁾

(1)	正在登记的Kimco Realty Corporation(“Kimco”和该等股票，“Kimco普通股”)普通股每股面值0.01美元的股票数量是基于(X)Weingarten Realty Investors(“WRI”)和该等股票(“WRI普通股”)截至2021年4月13日已发行或预期可与WRI合并交换的每股实益权益普通股(每股面值0.03美元)的最高数量。乘以(Y)每股金科普通股换1.408股金科普通股的兑换率。

(2)	估计仅用于计算1933年“证券法”(“证券法”)第6(B)节所要求的注册费，并按照其颁布的第457(C)和457(F)(1)条计算。总发行价为(X)29.07美元(2021年5月25日纽约证券交易所公布的WRI普通股的高低价格平均值(31.96美元)减去合并中将支付的每股现金对价(2.89美元))乘以(Y)合并中将转换的WRI普通股的最大数量(130,535,283股)。

(3)	以拟登记证券的预计发行总价乘以0.0001091计算。

注册人现将本注册声明修改为必要的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确说明本注册声明此后将按照1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会(SEC)依据上述第8(A)条决定的日期生效。

本联合委托书/招股说明书中的信息可能会被填写和修改。与本联合委托书/招股说明书中描述的证券有关的注册声明已经提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。在登记声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买这些证券的要约。本联合委托书/招股说明书不应构成出售要约或征求任何购买要约，也不应在任何司法管辖区出售这些证券，在任何司法管辖区的证券法规定的注册或资格登记或资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。

初步-有待完成

日期：2021年5月28日

致Kimco Realty Corporation股东和

Weingarten Realty Investors的股东

拟议的合并-您的投票非常重要

[•], 2021

尊敬的Kimco Realty Corporation股东和Weingarten Realty Investors的股东们：

马里兰州公司Kimco Realty Corporation(我们称为“Kimco”)的董事会和德克萨斯州房地产投资信托基金Weingarten Realty Investors(我们称为“WRI”)的信托经理董事会分别批准了WRI和Kimco之间于2021年4月15日达成的合并协议和计划(我们将其不时修订或补充为“合并协议”)。根据合并协议，Kimco和WRI将以现金加股票的方式合并。这笔交易将两个行业领先的零售房地产平台结合在一起，拥有高度互补的投资组合，创建了全国首屈一指的露天购物中心和混合用途房地产所有者。

KIMCO和WRI的合并将通过WRI与KIMCO合并并并入KIMCO(我们称之为“合并”)来完成，KIMCO将继续作为合并后的幸存公司。与合并有关，每位WRI普通股股东将有权获得紧接合并生效前他们拥有的1.408股新发行的普通股(面值为每股0.01美元)金科(我们称为“金科普通股”)外加2.89美元的现金，这些新发行的普通股是他们在紧接合并生效前拥有的，每股面值为0.03美元的WRI普通股(我们称为“WRI普通股”)，但须遵守惯例，即在合并生效前持有的每股面值为0.03美元的WRI普通股(我们称为“WRI普通股”)，在符合惯例的情况下，可获得每股面值0.01美元的金科普通股，外加2.89美元的现金，这些普通股是他们在紧接合并生效时间之前拥有的实益权益的每股面值0.03美元。交换比率是固定的，不会调整以反映合并完成前的股价变化。KIMCO普通股和WRI普通股分别在纽约证券交易所(我们称为“纽约证券交易所”)交易，股票代码分别为“KIM”和“WRI”。根据2021年4月14日，也就是合并公开宣布前的最后一个交易日，Kimco普通股在纽约证券交易所的收盘价，每股WRI普通股的总对价约为30.32美元。根据Kimco普通股在纽约证券交易所的收盘价为#美元。[•]在……上面[•]，2021年，即本联合委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期，交换比率约为$。[•]在金科普通股中换取每股WRI普通股。对价的价值将随着Kimco普通股和WRI普通股的市场价格的变化而波动。我们恳请您获得金科普通股和WRI普通股的当前市场报价。

基于记录日期的流通股数量[•]，2021年，用于Kimco特别会议和[•]，2021年，对于WRI特别会议，我们预计Kimco将发布大约[•]在合并中向WRI股东出售Kimco普通股。

合并完成后，我们估计原有的Kimco普通股股东将拥有大约71%的Kimco普通股，传统的WRI普通股股东将拥有大约29%的Kimco普通股。

KIMCO和WRI将分别于以下日期召开各自股东的特别会议[•]，2021年，与合并有关。

在KIMCO股东特别会议上，KIMCO股东将被要求考虑并表决(I)根据合并协议中规定的条款和条件批准合并的建议(我们称为“KIMCO合并建议”)和(Ii)在必要或适当的情况下批准KIMCO特别会议休会的建议，以征集支持KIMCO合并建议的额外委托书，如果在休会时没有足够的票数来批准KIMCO合并建议的话，(Ii)批准KIMCO特别会议的建议，如果在休会时没有足够的票数来批准KIMCO合并建议，则要求KIMCO股东考虑和表决(I)根据合并协议中规定的条款和条件批准合并的建议(我们称为“KIMCO合并建议”)和(Ii)批准KIMCO特别会议的延期的建议在Kimco特别会议创纪录的日期持有Kimco普通股的持有者有权就Kimco合并提议和Kimco休会提议投票。

在WRI股东特别大会上，WRI股东将被要求考虑并表决(I)批准合并协议的提案(我们称为“WRI合并提案”)，(Ii)通过咨询(非约束性)投票批准可能支付或将支付给WRI指定高管的与合并相关的补偿的提案(我们称为“WRI补偿提案”)，以及(Iii)批准WRI特别会议休会的提案(如果有，则称为“WRI补偿提案”)，如果存在以下情况，WRI股东将被要求审议和表决：(I)批准合并协议的提案(我们称为“WRI合并提案”)；(Ii)通过咨询(不具约束力)投票的提案，批准可能支付给指定的WRI高管的与合并相关的补偿(我们称为“WRI补偿提案”)；以及(Iii)如果如果在休会时没有足够的票数批准WRI合并提案(我们称之为“WRI休会提案”)。在WRI特别会议的记录日期，WRI普通股的持有者有权就WRI合并提案、WRI补偿提案和WRI休会提案进行投票。

无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。决定哪些股东和股东有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票的记录日期为[•]，2021年，关于Kimco特别会议，以及[•]，2021年，关于WRI特别会议。如果没有Kimco普通股股东对Kimco合并提议的批准和WRI股东对WRI合并提议的批准，合并就无法完成。我们恳请您仔细阅读本联合委托书/招股说明书。KIMCO和WRI完成合并的义务取决于合并协议中规定的某些条件的满足或放弃。有关KIMCO、WRI、特别会议、合并协议以及由此计划进行的交易(包括合并)的更多信息包括在本联合委托书/招股说明书中。您还应该仔细考虑从第17页开始的“风险因素”部分中描述的风险。

无论您是否计划参加Kimco特别会议或WRI特别会议，请尽快提交您的委托书，以确保您持有的Kimco普通股或WRI普通股在适用的会议上有代表。

Kimco董事会一致建议Kimco股东投票“支持”Kimco合并提议，这是完成合并所必需的批准，并“支持”Kimco休会提议。

WRI信托经理委员会一致建议WRI股东投票支持WRI合并提案，这是完成合并所必需的批准，WRI补偿提案和WRI休会提案。

我们加入了各自董事会的建议，并期待着Kimco和WRI的成功结合。

真诚地			真诚地

康纳·C·弗林首席执行官金科房地产公司(Kimco Realty Corporation)			安德鲁·M·亚历山大董事会主席、总裁兼首席执行官 Weingarten房地产投资者

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据本联合委托书/招股说明书发行的证券，也没有确定本联合委托书/招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本联合委托书/招股说明书注明日期[•]，2021年，并将于2021年左右首次邮寄给Kimco的股东和WRI的股东[•], 2021.

金科房地产公司(Kimco Realty Corporation)

北百老汇500号，201套房

纽约杰里科，邮编：11753

(516) 869-9000

股东特别大会的通知

将被扣留[•], 2021

尊敬的Kimco Realty Corporation股东：

我们很高兴邀请您参加马里兰州金科房地产公司(我们称之为“金科”)的股东特别会议。会议将在网上举行。[•]，2021年，在[•]vt.在，在.[•]当地时间(我们称之为“Kimco特别会议”)，审议和表决以下事项：

•

批准德克萨斯州房地产投资信托基金Weingarten Realty Investors(我们称为“WRI”)与Kimco的合并(我们称为“合并”)的提案，由WRI和WRI之间以及WRI与KIMCO之间，根据协议和计划的条款和条件继续作为合并的幸存公司，日期为2021年4月15日(我们不时将其修改或补充为“合并协议”)，并在协议和计划的条款和条件的约束下，批准Weingarten Realty Investors与KIMCO的合并(我们称为“合并协议”)，Weingarten Realty Investors是一家得克萨斯州房地产投资信托基金(我们称为“WRI”)，KIMCO继续作为合并的幸存公司。如所附的联合委托书/招股说明书(我们称之为“Kimco合并提案”)中更全面的描述；和

•	如有必要或适当，批准Kimco特别会议休会的提议，以便在休会时没有足够的票数批准这样的提议(我们称之为“Kimco休会提议”)，以征集支持Kimco合并提议的额外委托书。

KIMCO股东对KIMCO合并提议的批准是完成合并和合并协议预期的其他交易的条件。

请参阅所附的联合委托书/招股说明书，了解有关将在Kimco特别会议上处理的业务的进一步信息。

在交易日收盘时的Kimco普通股股票的记录持有人[•]2021年，有权通知金光公司特别会议以及金光公司特别会议的任何休会或延期，并有权在该特别会议上投票，并有权在金光公司特别会议和金光公司特别会议的任何延期或延期上投票。

KIMCO合并建议的批准需要有权在KIMCO特别会议上对KIMCO合并建议投多数票的KIMCO普通股持有者的赞成票。金姆科休会建议的批准需要金姆科特别会议上所投的多数票的赞成票。如果出席人数不足法定人数，金茂特别会议主席可以宣布休会。

Kimco董事会一致建议Kimco股东投票“支持”Kimco合并提议，这是完成合并所必需的批准，并“支持”Kimco休会提议。

你的投票很重要。无论您是否期望参加Kimco特别会议，我们敦促您通过以下方式尽快投票：(1)访问您的代理卡上指定的互联网网站；(2)拨打您的代理卡上指定的免费电话；或(3)在提供的邮资已付信封中签署并退还随附的代理卡，以便您的股票可以在Kimco特别会议上代表并投票。如果您的股票是以银行、经纪人或代理人的名义持有的，请按照记录持有人提供的投票指导卡上的说明操作。除了收到委托卡，金光公司某些福利计划的参与者还获得了投票指导卡，在随附的联合委托书/招股说明书中有更详细的描述。

			根据董事会的命令，

			布鲁斯·鲁宾斯坦
			执行副总裁、总法律顾问和公司秘书

[•], 2021

纽约杰里科

Weingarten房地产投资者

Citadel Plaza Drive 2600号，125号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77008

(713) 866-6000

关于召开股东特别大会的通知

将被扣留[•], 2021

尊敬的Weingarten Realty Investors的股东们：

我们很高兴邀请您参加德克萨斯州房地产投资信托基金Weingarten Realty Investors(我们称之为“WRI”)的股东特别大会。会议将于[•]，2021年，德克萨斯州休斯敦城堡广场大道2600号，邮编：77008，at[•]当地时间(我们称之为“WRI特别会议”)，审议和表决以下事项：

•

关于批准合并协议和计划的提案，日期为2021年4月15日(我们将其不时修订或补充为“合并协议”)，由WRI和马里兰州公司Kimco Realty Corporation(我们称为“Kimco”)之间提出，根据该协议，WRI将与Kimco合并并并入Kimco(我们称为“合并”)，Kimco继续作为合并的幸存公司，如所附的联合委托书中更全面地描述的那样，根据该协议和计划，WRI将与Kimco合并并并入Kimco(我们称为“合并”)，而Kimco继续作为合并的幸存公司，如所附的联合委托书中更全面地描述的那样，WRI和Kimco Realty Corporation是马里兰州的一家公司(我们称为“Kimco”)。

•	建议通过咨询(不具约束力)投票，批准可能支付或将支付给与合并有关的WRI指定高管的补偿(我们称之为“WRI补偿建议”)；以及

•	在必要或适当的情况下批准WRI特别会议休会的提议，以征求支持WRI合并提议的额外代表，如果在休会时没有足够的票数批准此类提议(我们将其称为“WRI休会提议”)。

WRI股东对WRI合并提议的批准是完成合并和合并协议预期的其他交易的条件。

有关将在WRI特别会议上处理的业务的进一步信息，请参阅所附的联合委托书/招股说明书。

WRI普通股的记录持有人，每股票面价值0.03美元(我们称为WRI普通股)，在交易结束时[•]，2021年有权在WRI特别会议上通知所有提案，并对所有提案进行投票，以及WRI特别会议的任何休会或延期。

WRI合并提议的批准需要有权在WRI特别会议上就WRI合并提议投票的WRI已发行普通股三分之二的持有者的赞成票。WRI补偿方案的批准需要有权在WRI特别会议上投票、出席或由代表代表的大多数WRI普通股持有人的赞成票；然而，此类投票仅为咨询(不具约束力)。WRI休会建议的批准需要有权在WRI特别会议上投票、出席或由代表代表的大多数WRI普通股持有人的赞成票。如果出席人数不足法定人数，有权投票的多数WRI普通股持有者可以亲自或委托代表出席WRI特别会议，他们可以休会。

WRI信托经理委员会一致建议WRI股东投票支持WRI合并提案，这是完成合并所必需的批准，WRI补偿提案和WRI休会提案。

你的投票很重要。无论您是否希望亲自出席WRI特别会议，我们都敦促您尽快通过以下方式投票：(1)访问您的代理卡上指定的互联网网站；(2)拨打您的代理卡上指定的免费电话；或(3)在提供的邮资已付信封中签署并退还随附的代理卡，以便您的股票可以在WRI特别会议上代表并投票。如果您的股票是以银行、经纪人或代理人的名义持有的，请按照记录持有人提供的投票指导卡上的说明操作。

			根据信托经理委员会的命令，

			乔·D·谢弗
			高级副总裁兼秘书

[•], 2021

休斯敦，得克萨斯州

附加信息

本联合委托书/招股说明书引用了其他文件中有关Kimco和WRI的重要业务和财务信息，这些文件未包括在本联合委托书/招股说明书中，也未随本联合委托书/招股说明书一起交付。如果您提出要求，您可以免费获得这些信息。您可以通过以下地址和电话向适当的公司索取通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件，具体地址和电话号码如下：

金科房地产公司(Kimco Realty Corporation) 北百老汇500号，201套房纽约杰里科，邮编：11753 (516) 869-9000			Weingarten房地产投资者 Citadel Plaza Drive 2600号，125号套房德克萨斯州休斯顿，邮编：77008 (713) 866-6000
收信人：投资者关系部			收信人：投资者关系部

或			或

[•]			[•]

投资者还可以访问Kimco或WRI的网站，了解有关合并和本联合委托书/招股说明书中描述的其他交易的更多信息。金科的网站是www.kimcorealty.com，WRI的网站是www.weingarten.com。本联合委托书/招股说明书中不包含这些网站上包含的信息作为参考。

如果您想索取任何文件，请通过[•]2021年，以便在特别会议之前接待他们。

有关更多信息，请参阅第138页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

关于本文档

这份联合委托书/招股说明书是马里兰州金科房地产公司(我们称为“金科”)向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-4表格(档案号：第333-)登记说明书的一部分，根据经修订的1933年证券法(我们称为“证券法”)第5节构成金科的招股说明书，涉及金科(我们称为“金科普通股”)的普通股，每股票面价值0.01美元。合并协议和计划，日期为2021年4月15日(我们将其称为“合并协议”)，由Kimco和德克萨斯州房地产投资信托基金Weingarten Realty Investors(我们称为“WRI”)之间签署。根据修订后的1934年“证券交易法”(我们称为“交易法”)第14(A)节，本文件还构成了Kimco和WRI的联合委托书。它还构成关于Kimco股东特别会议的会议通知和关于WRI股东特别会议的会议通知，届时Kimco股东和WRI股东将分别被要求就批准合并和其他相关事项的某些提议进行投票。

阁下只应依赖本联合委托书/招股说明书所载或以引用方式并入本委托书/招股说明书的资料。没有任何人被授权向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书注明日期[•]，2021年。阁下不应假设本联合委托书/招股说明书所载或以引用方式并入本联合委托书/招股章程的资料在该等文件封面上的日期以外的任何日期均属准确。我们向Kimco股东或WRI股东邮寄本联合委托书/招股说明书，以及发行与合并有关的Kimco普通股，都不会产生任何相反的影响。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成在该司法管辖区向任何人或从任何在该司法管辖区向其提出任何此类要约或要约非法的人出售或征求代理人的要约。本联合委托书/招股说明书中包含的有关Kimco的信息已由Kimco提供，本联合委托书/招股说明书中包含的有关WRI的信息已由WRI提供。

问答			1
摘要			7
每股等价性和可比性信息			16
危险因素			17
关于前瞻性陈述的警告性声明			25
关于这些公司的信息			27
合并			28
合并协议			86
合并带来的重大美国联邦所得税后果			90
吉姆科特别会议(Kimco Special Meeting)			93
金马提案(Kimco Proposal)			96
WRI特别会议			97
WRI提案			100
未经审计的备考简明合并财务报表			102
股本说明			116
金茂股东与WRI股东权利之比较			123
WRI股东的持不同政见者权利			133
法律事务			136
专家			136
未来股东提案			137
其他事项			138
在那里您可以找到更多信息			138


附件
附件A：合并协议和计划			A-1
附件B：投票协议格式			B-1
附件C：巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)的意见。			C-1
附件D：Lazard FRéres&Co.的意见有限责任公司			D-1
附件E：摩根大通证券有限责任公司的意见			E-1
附件F：德克萨斯州商业组织代码H子章第10章			F-1

问答

以下是您作为金科的股东或WRI的股东，可能对金茂和WRI拟议的合并以及金科特别会议和WRI特别会议正在考虑的其他事项的一些问题的答案。KIMCO和WRI敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书的全文，因为本节中的信息并未提供关于拟议合并和特别会议上正在考虑的其他事项可能对您很重要的所有信息。其他重要资料亦载于本联合委托书/招股说明书的附件及以引用方式并入的文件。

合并是什么？

A:	KIMCO和WRI已同意根据合并协议的条款进行业务合并，根据该协议，WRI将与KIMCO合并并并入KIMCO(我们称之为“合并”)，KIMCO将继续作为合并后的幸存公司。合并协议副本载于本联合委托书/招股说明书附件A。

与合并相关的是，每个WRI普通股股东将有权获得1.408股新发行的KIMCO普通股(我们称之为“交换比例”)，外加每股实益所有权普通股2.89美元的现金，每股面值0.03美元的WRI(我们称为“WRI普通股”)，这些股票是他们在紧接合并生效时间之前拥有的，受惯例的反稀释调整的限制，并以现金代替零碎的股票。

Q:	如果金科普通股或WRI普通股的市场价格在合并结束前发生变化，会发生什么情况？

A:	如果金科普通股或WRI普通股的股票在合并前的市场价格发生变化，合并对价不会发生变化。由于合并对价是固定的，除了在KIMCO的资本发生某些变化时的常规反稀释调整，以及在与WRI的特殊分销有关的某些情况下，WRI股东在合并中收到的对价的价值将取决于合并时KIMCO普通股的市场价格。

Q:	为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书？

A:	合并无法完成，除非：

•	KIMCO普通股的持有者根据合并协议中规定的条款和条件投票批准合并(我们称之为“KIMCO合并建议”)；以及

•	WRI普通股的持有者投票批准合并协议(我们称之为“WRI合并提案”)。

KIMCO和WRI将分别召开股东和股东特别会议，以获得这些批准和本文所述其他相关提案的批准。

这份联合委托书/招股说明书包含有关合并和特别会议表决的其他提案的重要信息，您应仔细阅读。这是一份联合委托书，因为Kimco董事会正在向其股东征集委托书，而WRI信托管理人董事会正在征集其股东的委托书。这是一份招股说明书，因为金茂将发行普通股。随函附上的投票材料允许您在不参加各自的会议的情况下投票您的股票。

你的投票很重要。我们鼓励您尽快投票。

Q:	为什么金科要提出合并？

A:	除其他原因外，Kimco董事会一致批准了合并协议和合并，并根据Kimco获得的一系列战略和财务利益建议批准Kimco合并提议。欲了解更多信息，请参阅“合并-金美公司合并的原因；金美公司董事会的建议”。

Q:	为什么WRI提议合并？

A:	除其他原因外，WRI信托经理委员会一致批准了合并协议和合并，并基于一系列战略和财务利益建议批准WRI合并提议。有关更多信息，请参阅“合并-WRI合并的原因；WRI信托经理委员会的建议。”

Q:	特别会议将在何时何地举行？

A:	金茂的特别会议将在网上举行。[•]，2021年，在[•]vt.在，在.[•]当地时间。WRI特别会议将于[•]，2021年，德克萨斯州休斯敦城堡广场大道2600号，邮编：77008，at[•]当地时间。

我该怎么投票？

A:	吉姆科。如果您是截至Kimco特别会议记录日期的Kimco普通股记录的持有者，您可以通过以下方式投票：

•	访问您的代理卡上指定的互联网网站；

•	拨打代理卡上指定的免费电话号码；

•	在随附的已付邮资信封内的委托书上签名并交回；或

•	出席金茂的特别会议。

如果您以经纪人、银行或被提名人的名义持有Kimco普通股，请遵循您的经纪人、银行或被提名人提供的投票指示，以确保您的股票在您的特别会议上有代表。街道名称持有人只有在拥有合法代表投票其股票的情况下，才能在Kimco特别会议上投票。

WRI.如果您是截至WRI特别会议记录日期的WRI普通股记录持有者，您可以对适用的提案进行投票：

•	书面委托书。所有登记在册的股东均可通过书面委托卡投票。如果您是受益人，您可以向您的银行或经纪人索取书面委托卡或投票指示表格。

•	通过电话或互联网。所有登记在册的股东也可以使用代理卡上的免费电话号码通过按键电话投票，或者通过互联网，使用代理卡上描述的程序和指令进行投票。受益所有人可以通过电话或互联网投票，如果他们的银行或经纪人提供了这些方法，在这种情况下，银行或经纪人将在代理材料中包括说明。电话和互联网投票程序旨在验证股东的身份，允许股东投票表决他们的股票，并确认他们的指示已被正确记录。

•	当面说。所有登记在册的股东均可亲自出席会议投票。如果实益所有人有合法代表，他们可以亲自在会议上投票。

Q:	我被要求投票表决什么？

A:	吉姆科。Kimco普通股的持有者正被要求投票批准Kimco的合并提议。在必要或适当的情况下，Kimco普通股的持有者还被要求投票批准一项推迟Kimco特别会议的提议，以便在休会时没有足够的票数批准Kimco合并提议(我们称之为“Kimco休会提议”)时，征集更多支持Kimco合并提议的代理人。

WRI.WRI普通股的持有者正被要求投票批准WRI的合并提议。WRI普通股的持有者还被要求以咨询(不具约束力)投票的方式，批准可能支付或将支付给WRI指定的与合并有关的高管的补偿(我们称为“WRI补偿建议”)，并批准一项提议，即如果在休会时没有足够的票数批准WRI合并提议(我们称为WRI合并提议)，则在必要或适当的情况下推迟WRI特别会议，以征集支持WRI合并提议的额外委托书。

如果没有Kimco普通股股东对Kimco合并提议的批准和WRI普通股股东对WRI合并提议的批准，合并就无法完成。

Q:	每一项提案都需要多少票才能通过？

吉姆科。

•	KIMCO合并建议的批准需要有权在KIMCO特别会议上对KIMCO合并建议投多数票的KIMCO普通股持有者的赞成票。

•	金姆科休会建议的批准需要金姆科特别会议上所投的多数票的赞成票。

WRI.

•	WRI合并提议的批准需要有权在WRI特别会议上就WRI合并提议投票的WRI已发行普通股三分之二的持有者的赞成票。

•	WRI补偿建议的批准需要有权在WRI特别会议上投票、亲自出席或由代表代表投票的WRI普通股大多数持有人的赞成票；然而，此类投票仅为咨询(不具约束力)。

•	WRI休会建议的批准需要有权在WRI特别会议上投票、亲自出席或由其代表出席的WRI普通股多数持有人的赞成票。

Q:	KIMCO的董事会和WRI的信托经理董事会如何建议我投票？

A:	吉姆科。KIMCO董事会一致建议，KIMCO普通股持有者投票支持KIMCO合并提议和KIMCO休会提议。

在考虑KIMCO董事会的建议时，KIMCO普通股的持有者应该意识到，KIMCO董事和高管在合并中可能与KIMCO普通股持有者的利益不同，或者不同于他们的利益，或者不同于KIMCO普通股持有者的利益。有关这些利益的更完整描述，请参阅题为“合并-金茂公司董事和执行官员在合并中的利益”一节中提供的信息。

WRI.WRI信托经理委员会一致建议WRI普通股的持有者投票支持WRI合并提案、WRI补偿提案和WRI休会提案。

在考虑WRI信托经理董事会的建议时，WRI普通股的持有人应该意识到，WRI信托经理和高管可能在合并中拥有不同于WRI普通股持有人的利益，或者除了这些利益之外的利益。有关这些利益的更完整描述，请参阅标题为“最新合并--WRI信托经理和高管在合并中的利益”一节中提供的信息。

我有多少票？

A:	吉姆科。您有权对您在记录日期收盘时持有的每股Kimco普通股投一票。截至……收盘时[•]，2021年，金科特别会议的创纪录日期，有[•]Kimco普通股的流通股，大约[•]其中%由金茂的董事及行政人员实益拥有。

WRI.您有权为您在记录日期收盘时持有的每股WRI普通股投一票。截至……收盘时[•]，2021年，WRI特别会议的创纪录日期，有[•]已发行的WRI普通股，[•]其中%的股份由WRI的董事和行政人员实益拥有。

什么构成法定人数？

A:	吉姆科。在记录日期持有KIMCO已发行普通股多数并有权投票的股东必须出席或由代表出席KIMCO特别会议，构成法定人数。

WRI.在记录日期持有WRI已发行普通股多数并有权投票的股东必须出席或由代表出席WRI特别会议，构成法定人数。

Q:	如果我的普通股被我的经纪人以“街头巷尾”的名义持有，我的经纪人会投票给我吗？

A:	如果你在股票经纪账户持有你的股票，或者如果你的股票是由银行或代名人持有的(即“街道名称”)，你必须向你的股票的记录持有人提供如何投票的指示。请遵循您的经纪人、银行或被提名人提供的投票说明。请注意，除非您提供“合法委托书”，您必须从您的经纪人、银行或被提名人处获得“合法委托书”，否则您不能通过直接向Kimco或WRI退还委托书或在任一特别会议上投票来投票以街道名义持有的股票。此外，代表客户持有Kimco普通股或WRI普通股的经纪人，在没有客户明确指示的情况下，不得委托Kimco或WRI对这些股票进行投票。

Q:	如果我没有投票或没有指示我的经纪人、银行或被提名人如何投票，会发生什么？

A:	吉姆科。如果您是Kimco的股东，并且您没有投票或指示您的经纪人、银行或被提名人如何投票您持有的Kimco普通股，则您的经纪人不能就Kimco合并提案或Kimco休会提案投票您的股票，您的股票也不会被视为在Kimco特别会议上的代表。这将与投票反对Kimco合并提议的效果相同，但对Kimco休会提议没有影响。

WRI.如果您是WRI股东，并且您没有指示您的经纪人、银行或被指定人投票您的WRI普通股(视情况而定)，则您的经纪人不能就WRI合并提案、WRI补偿提案或WRI休会提案投票您的股票，您的股票也不会被视为在WRI特别会议上有代表。这将产生与投票反对WRI合并提案相同的效果，但不会对WRI补偿提案或WRI休会提案产生任何影响。

Q:	如果我投弃权票，会发生什么？

A:	吉姆科。如果您是Kimco的股东并投弃权票，这将与投票反对Kimco合并提案具有相同的效果，但对Kimco休会提案没有影响。

WRI.如果你是WRI的股东并投弃权票，这将与投票反对WRI合并提案、WRI补偿提案和WRI休会提案具有相同的效果。

Q:	如果我退还委托书而没有说明如何投票怎么办？

A:	如果您在委托书上签字并退还，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，您所持有的Kimco普通股或WRI普通股将根据Kimco董事会或WRI信托管理人董事会(视情况而定)就该提案提出的建议进行投票。

Q:	退回委托书或投票指导卡后，我可以更改投票吗？

A:	是。在您的特别会议投票表决您的委托书之前，您可以随时更改您的投票。您可以通过以下三种方式之一执行此操作：

•	您可以发送一份签署的撤销通知；

•	您可以授予一个新的、有效的委托书，并注明以后的日期；或者

•	如果您是记录持有人，您可以出席Kimco特别会议或WRI特别会议(视情况而定)，并在特别会议上投票，这将自动取消之前指定的任何委托书，或者您也可以在特别会议上撤销您的委托书，但仅凭您的出席不会撤销您以前指定的任何委托书。

未经投票而出席金科特别会议或WRI特别会议本身不会撤销您的委托书。如果您的Kimco普通股或WRI普通股由银行、经纪人或代名人持有，您应遵循银行、经纪人或代名人提供的说明。

如果您选择前两种方法中的任何一种，您必须将您的撤销通知或您的新委托书提交到[•]，Kimco的代理律师或[•]WRI的代理律师(视情况而定)不迟于适用的特别会议开始。如果您的Kimco普通股或WRI普通股由您的经纪人、银行或代理人以街头名义持有，您应该联系您的经纪人、银行或代理人以更改您的投票。

Q:	合并对WRI普通股的美国持有者有什么实质性的美国联邦所得税后果？

这项合并旨在符合1986年修订后的“国内税法”第368(A)条(我们称之为“准则”)的意义上的“重组”，WRI和KIMCO各自义务完成合并的条件是WRI和KIMCO各自都要收到一份大意是合并符合条件的法律意见。如果合并符合守则第368(A)条所指的“重组”，WRI普通股的美国持有者一般将确认收益，但不确认亏损，其金额等于(1)已实现收益金额(即，根据合并收到的KIMCO普通股的现金金额和公平市值之和超过该持有者交出的WRI普通股的调整税基之和)和(2)根据合并收到的现金金额，两者中的较小者。(1)WRI普通股的美国持有者一般将确认收益，但不会确认亏损，金额等于(1)已实现的收益(即，KIMCO普通股的现金和公平市值之和超过该持有者在已交出的WRI普通股中的调整税基)和(2)根据合并收到的现金金额。此外，WRI普通股的美国持有者通常将确认收到的现金的损益，而不是WRI普通股股东本来有权获得的KIMCO普通股的零碎股份。欲了解更多信息，请参阅“合并的重大美国联邦所得税后果”。

上述美国联邦所得税后果可能不适用于WRI普通股的所有持有者。你的税收后果将取决于你个人的情况。因此，我们强烈建议您咨询您的税务顾问，以充分了解合并给您带来的特殊税收后果。

Q:	要完成合并，在完成合并之前，有没有什么条件是必须满足的？

A:	是。除了批准Kimco合并提议和WRI合并提议外，要完成合并，还必须满足或放弃多个条件。有关详细信息，请参阅“合并-合并协议-完成合并的条件”。

Q:	您预计合并将于何时完成？

A:	Kimco和WRI正在努力在2021年下半年完成合并。然而，合并受到各种条件的制约，金茂和WRI控制之外的因素可能会导致合并在晚些时候完成，或者根本不完成。在各自的Kimco特别会议和WRI特别会议与合并完成之间可能需要相当长的时间。KIMCO和WRI希望在满足所有适用条件后，在合理可行的情况下尽快完成合并。

Q:	WRI股东和KIMCO股东是否有权获得与合并相关的评估或持不同政见者的权利？

A:	根据马里兰州公司法第3-202条(我们称之为“MgCl”)，KIMCO普通股的持有者将无权在合并中享有评估权或持不同政见者的权利，因为KIMCO普通股是在全国证券交易所上市的。

WRI普通股持有人有权根据德克萨斯州商业组织法(Texas Business Organations Code)第10章H子章(我们称为“TBOC”)享有持不同政见者的权利，前提是他们(I)不投票赞成WRI合并提议，(Ii)在WRI特别会议之前以书面形式反对合并，以及(Iii)遵循TBOC第10章H子章规定的程序和条件。如需了解更多信息，请参阅《WRI的合并-评估和异议权利》和《WRI的异议权利

股东。“此外，TBOC第10章H分章的副本作为附件E附在本联合委托书/招股说明书之后。未能严格遵守TBOC第10章H分节的规定可能会导致您放弃或无法行使持不同政见者的权利。

我现在需要做什么？

A:	仔细阅读及考虑本联合委托书/招股说明书所载及以参考方式并入本联合委托书/招股说明书的资料，包括其附件。

为了让您的股票在Kimco特别会议或WRI特别会议上投票：

•	您可以参加适用的特别会议；

•	你可以按照委托卡上的指示，通过互联网或电话投票；或

•	您可以在随附的委托书或投票指示卡上注明您希望如何投票并将卡放在随附的邮资已付信封中退回。

Q:	我现在需要用我的股票做什么吗？

A:	WRI.不是的。你不应该在这个时候提交你的股票。合并完成后，如果您在合并生效前持有代表WRI普通股的证书，[•]，KIMCO的交易所代理(我们称为“交易所代理”)将向您发送一封通函和说明，用于交换您的WRI普通股，以换取合并对价。在交出注销证书以及已签立的传送函和指示中描述的其他所需文件后，WRI普通股的持有者将收到合并对价。

WRI普通股的持有者在合并生效前以账簿形式持有普通股，将不需要采取任何行动来接受合并对价。

吉姆科。如果您是Kimco的股东，您不需要对与合并相关的Kimco股票采取任何行动。

Q:	如果我在访问Kimco特别会议网站时遇到技术困难或问题，我应该怎么做？

A:	如果您在访问Kimco特别会议时遇到任何困难，请拨打将在Kimco特别会议网站上发布的技术支持电话。

Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	KIMCO股东或WRI股东如对合并或将在特别会议上表决的其他事项有疑问，或希望获得本联合委托书/招股说明书或其他委托书或投票指导卡的额外副本，请联系：

如果您是Kimco的股东：			如果您是WRI的股东：

[•]			[•]

摘要

本摘要重点介绍了本联合委托书/招股说明书中其他地方包含的信息，可能不包含对您重要的所有信息。KIMCO和WRI敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书，包括附件，以及我们向您推荐的其他文件，因为本节没有提供与合并和适用的特别会议正在考虑的相关事项有关的对您可能非常重要的所有信息。另请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们提供了一些页面参考，以指导您对本摘要中的主题进行更完整的描述。

关于这些公司的信息

金科房地产公司(见第27页)

金科公司是马里兰州的一家公司，是北美最大的公开交易的所有者和运营商之一，在美国拥有露天、杂货锚定的购物中心和综合用途资产。KIMCO的使命是为日常生活创造目的地，激发社区意识，并为其众多利益相关者提供价值。Kimco是一家自营的房地产投资信托基金(REIT)，拥有和运营露天购物中心已有60多年的历史。截至2021年3月31日，Kimco在位于27个州的398个购物中心物业中拥有权益，总可租赁面积为6980万平方英尺(我们称之为“GLA”)。此外，Kimco还拥有122项其他财产权益，主要通过Kimco的优先股权投资和其他房地产投资，总计670万平方英尺的GLA。Kimco在房地产方面的所有权权益包括其合并的投资组合和Kimco拥有经济权益的投资组合，例如Kimco的投资房地产管理项目中的物业，在这些项目中，Kimco与机构投资者合作，并保留管理层。

金科公司的主要办事处位于纽约11753，杰里科，201室，北百老汇500号，电话号码是(5168699000)。

金科公司的普通股在纽约证券交易所(我们称之为“纽约证券交易所”)上市，交易代码为“KIM”。

有关Kimco及其子公司的更多信息包含在通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件中。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

Weingarten Realty Investors(见第27页)

WRI是根据德克萨斯州商业组织代码组织的房地产投资信托基金。WRI及其前身于1948年开始拥有购物中心和其他商业地产。WRI的主要业务是向其拥有或租赁的购物中心的租户出租空间。这些中心可能是混合用途的物业，既有零售部分，也有住宅部分。WRI还提供物业管理服务，向WRI合作的合资企业收取费用。截至2021年3月31日，WRI直接或通过在房地产合资企业或合伙企业中的权益，以长期租赁方式拥有或运营的房产共计156处，分布在全国15个州，从东海岸到西海岸。同样截至2021年3月31日，WRI拥有22块开发用地的权益，总面积约为1150万平方英尺。

WRI的主要执行办事处设在德克萨斯州休斯敦Citadel Plaza Drive2600Citadel Plaza Drive2600 Suit125，邮编：77008，电话号码是(7138666000)。

WRI普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“WRI”。

有关WRI及其子公司的更多信息包含在通过引用并入本联合委托书声明/招股说明书的文件中。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

风险因素(见第17页)

在KIMCO特别会议或WRI特别会议上投票之前，您应仔细考虑本联合委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中的所有信息，以及从第17页开始的“风险因素”标题下的具体因素，包括以下风险：

•	合并受到多个条件的制约，可能不会按照目前设想的条款或时间表完成，或者根本不会完成；

•	合并对价是固定的，不会在金茂或WRI的股价发生任何变化时进行调整；

•	金科和WRI可能无法成功整合他们的业务，以实现合并的预期好处；

•	KIMCO股东和WRI股东将因合并而被稀释；以及

•	如果Kimco或WRI未能或没有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT，Kimco可能会招致不利的税收后果。

合并

合并协议(见第86页)

Kimco和WRI已签订合并协议，作为本联合委托书/招股说明书附件A。KIMCO董事会和WRI信托经理委员会都一致批准了KIMCO和WRI的合并。KIMCO和WRI鼓励您仔细阅读整个合并协议，因为它是管理合并的主要法律文件。

合并表格(见第70页)

根据合并协议，WRI将与Kimco合并，并并入Kimco，Kimco将继续作为合并后的幸存公司。

合并完成后，我们估计原有的Kimco普通股股东将拥有大约71%的Kimco普通股，传统的WRI普通股股东将拥有大约29%的Kimco普通股。

合并对价(见第70页)

根据合并协议的条款，合并完成后，WRI普通股的持有者将有权获得1.408股新发行的KIMCO普通股，外加紧接合并生效前他们拥有的每股WRI普通股2.89美元的现金，但须遵守惯例的反稀释调整，并以现金代替零碎股票。合并对价是固定的，不会根据WRI普通股或Kimco普通股市值的变化进行调整。正因为如此，从现在到合并完成之间，WRI股东在合并中的对价价值将会波动。

根据2021年4月14日，也就是合并公开宣布前的最后一个交易日，Kimco普通股在纽约证券交易所的收盘价为19.48美元，合并对价约为每股WRI普通股30.32美元。根据Kimco普通股在纽约证券交易所的收盘价为#美元。[•]在……上面[•]，2021年，即本联合委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期，合并对价约为$[•]对于每一股WRI普通股。欲知详情，请参看《每股等值和比较信息》。

下表显示了KIMCO普通股和WRI普通股在2021年4月14日(公开宣布合并前的最后一个交易日)的交易信息，以及[•]，2021年，本联合委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期。根据合并对价调整的WRI普通股的交易信息也提供了这些日期的每一天。

	金光(Kimco) 普通股 (关闭)	WRI 普通股 (关闭)	WRI普通股 (由以下因素调整合并考虑事项) (关闭)
2021年4月14日	$19.48	$27.34	$30.32
[•], 2021	$[•]	$[•]	$[•]

金科普通股和WRI普通股的市场价格波动。因此，我们敦促您获得金科普通股和WRI普通股的当前市场报价。

WRI股权奖励在合并中的处理(见第71页)

在合并生效时，根据合并协议的条款并受合并协议条件的约束，在紧接合并生效时间之前已发行的每一笔受限WRI普通股奖励将根据其条款或以下任何条款在合并生效时归属

由于合并生效时间的发生，任何适用的业绩目标被视为在目标水平上已达到，WRI的福利计划将被取消，并在合并生效时，转换为有权接受WRI限制性股票奖励的每股WRI普通股的合并对价。

WRI ESPP的治疗(见第67页)

根据合并协议，于合并协议日期后，参与Weingarten Realty Investors修订及重订员工购股计划(吾等称为“ESPP”)将仅限于在紧接合并协议签立前为参与者的雇员，参与者不得增加其工资扣减选择或紧接合并协议签立前生效的缴款率，亦不得作出任何单独的非工资供款。自合并协议签署之日起，ESPP将不会开始新的要约期，ESPP将于生效时间终止。

Kimco董事会的建议(见第35页)

经过仔细考虑，Kimco董事会于2021年4月14日一致批准了合并协议和由此考虑的交易，包括合并，并宣布合并协议和此类交易是明智的，符合Kimco的最佳利益。

KIMCO董事会一致建议，KIMCO普通股持有者投票支持KIMCO合并提议和KIMCO休会提议。

有关Kimco董事会在作出批准合并协议的决定时所考虑的因素和Kimco董事会的建议，请参阅“合并-Kimco的合并原因；Kimco董事会的建议”(The Merge-Kimco‘s Reasons for the Merge；Kimco董事会的建议)。

WRI信托经理委员会的建议(见第38页)

经过仔细考虑，WRI信托经理委员会于2021年4月14日一致批准了合并协议和由此考虑的交易，包括合并，并宣布合并协议和此类交易是可取的，符合WRI和WRI股东的最佳利益。

WRI信托经理委员会一致建议WRI股东投票支持WRI合并提案、WRI补偿提案和WRI休会提案。

有关WRI信托经理委员会在决定批准合并协议和WRI信托经理委员会的建议时考虑的因素，请参阅“The Merge-WRI‘s Reasons for the Merge；WRI Trust Managers Board of Trust Managers”。

金茂金融顾问的意见(见第41页)

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)的观点。

根据一封日期为2021年4月14日的聘书，Kimco聘请巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)(我们称之为“巴克莱”)担任与合并有关的财务顾问。2021年4月14日，巴克莱向Kimco董事会提交了口头意见(随后得到书面确认)，即截至该日，根据其意见中规定的限制、限制和假设，从财务角度来看，Kimco在合并中支付的对价对Kimco是公平的。

截至2021年4月14日，巴克莱的书面意见全文作为附件C附在本联合委托书/招股说明书之后。巴克莱的书面意见列出(其中包括)巴克莱在提出意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的因素和对审查的限制。我们鼓励您仔细阅读该意见的全部内容。有关巴克莱的意见以及巴克莱发表意见的方法的摘要，请参阅“合并-金科金融顾问的意见-巴克莱资本公司的意见”(The Merge-Options of Kimco‘s Financial Advisors-Options of Barclays Capital Inc.)。本联合委托书/招股说明书中所载的巴克莱意见摘要在参考意见全文时是有保留的。巴克莱的意见是写给Kimco董事会的，只涉及公平问题。巴克莱的意见已获得巴克莱估值和公平意见委员会(Barclays‘s Value and Fairness Options Committee)的批准。

从财务角度而言，金美科将支付的对价并不构成就该股东应如何就合并或任何其他事项投票给金美科的任何股东的建议。巴克莱银行没有被要求讨论，其意见也没有以任何方式涉及Kimco进行或实施合并的基本业务决定，合并完成的可能性，或者与Kimco可能参与的任何其他交易相比，合并的相对优点。

Lazard Frères&Co.LLC的意见

金茂公司已聘请Lazard Frères&Co.LLC(我们称之为“Lazard”)作为与合并有关的财务顾问。关于这一约定，Kimco要求Lazard从财务角度评估Kimco在合并中支付的合并对价对Kimco的公平性。2021年4月14日，在为评估合并而召开的Kimco董事会会议上，Lazard向Kimco董事会提出了口头意见，随后通过提交日期为2021年4月14日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期，根据该意见中所述的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查的限制和限制，从财务角度来看，Kimco在合并中支付的合并对价对Kimco是公平的。

日期为2021年4月14日的Lazard书面意见全文描述了所作假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行审查的资格和限制，作为本联合委托书声明/招股说明书的附件D附于此，并通过引用并入本文。关于Lazard的意见和Lazard发表意见的方法的摘要，请参阅“合并-Kimco的财务顾问的意见-Lazard Frères&Co.LLC的意见”(The Merge-Options of Kimco‘s Financial Advisors-Options of Lazard Frères&Co.LLC)。

本联合委托书/招股说明书所载日期为2021年4月14日的Lazard书面意见摘要参考附件D所附Lazard的书面意见全文，对全文有保留意见。Lazard的意见是为了Kimco董事会(以其身份)的利益，Lazard的意见是就其对合并的评估向Kimco董事会提交的，并且Lazard的意见没有涉及任何条款或其他方面(明确规定的合并对价除外)。Lazard的观点没有涉及与Kimco可能参与的任何其他交易或业务战略相比的合并的相对优点，也没有涉及Kimco参与合并的基本决定的优点。Lazard的意见不打算也不构成对任何股东就合并或与之相关的任何事项应如何投票或行动的建议。

WRI财务顾问意见(见第53页)

根据一封聘书，WRI聘请了摩根大通证券有限责任公司(我们称之为“J.P.Morgan”)作为与合并有关的财务顾问。

在2021年4月14日举行的WRI信托经理董事会会议上，摩根大通向WRI信托经理董事会提出了口头意见，即截至该日，根据摩根大通在准备其意见时对审查所做的假设、遵循的程序、考虑的事项和限制，从财务角度来看，在合并中支付给WRI普通股股东的合并对价对这些股东是公平的。摩根大通确认了其2021年4月14日的口头意见，向WRI信托经理委员会提交了日期为2021年4月14日的书面意见，即截至此日，从财务角度来看，在合并中支付给WRI普通股股东的合并对价对这些股东是公平的。

截至2021年4月14日，摩根大通的书面意见全文(日期为2021年4月14日)阐述了(其中包括)摩根大通在准备其意见时作出的假设、遵循的程序、考虑的事项和进行的审查的限制，全文作为附件E附在本委托书/招股说明书之后，并以供参考的方式并入本文。本联合委托书/招股说明书中所载的摩根大通意见摘要在参考该意见全文时是有保留的。WRI的股东被敦促完整地阅读该意见。摩根大通的意见是向WRI的信托经理委员会(以信托经理的身份)就其对合并的评估而提出的，仅针对合并中要支付的合并对价，并没有涉及合并的任何其他方面。摩根大通对此没有发表任何意见。

合并对价对任何其他证券类别的持有者、债权人或WRI的其他群体，或WRI参与合并的基本决定的公平性。摩根大通的意见发布获得了摩根大通公平委员会的批准。该意见并不构成对WRI的任何股东就该股东应如何就合并或任何其他事项投票的建议。有关WRI信托经理委员会从摩根大通收到的意见的描述，请参阅题为“WRI财务顾问的合并意见”的章节。

金茂公司董事和高管在合并中的利益(见第62页)

除了他们作为股东在合并中的利益外，Kimco的董事和高管在合并中的利益可能不同于Kimco股东的利益，或者不同于Kimco股东的利益。金茂董事会意识到了这些利益，并在批准合并协议和合并时除其他事项外考虑了这些利益。这些权益通常包括在合并后继续聘用或服务于Kimco的执行人员和董事。

欲了解更多信息，请参阅“合并-金美科董事和高管在合并中的利益”。

WRI信托经理和高管在合并中的利益(见第62页)

除了他们作为股东在合并中的利益外，WRI的信托经理和高管在合并中的利益可能不同于WRI股东的利益，或者不同于WRI股东的利益。WRI信托管理委员会意识到了这些利益，并在批准合并协议和合并时考虑了这些利益和其他事项。这些权益包括(I)在合并生效时自动授予WRI限制性股票奖励，(Ii)在合并生效后终止雇佣时可能支付的某些遣散费和其他离职福利，(Iii)根据合并协议继续获得赔偿和保险的权利，(Iv)就2021年按比例分配的目标奖金和WRI限制性股票奖励机会按比例支付的奖励付款，以及(V)WRI董事会主席

有关更多信息，请参阅“合并-WRI信托经理和高管在合并中的利益”。

合并后的董事和管理层(见第66页)

合并协议规定，合并生效后，KIMCO将立即增加WRI信托经理董事会主席(或经KIMCO和WRI书面同意的任何其他个人)。双方随后同意，紧随合并生效时间之后，Kimco董事会仍将保留8名成员，由紧接生效时间之前的Kimco董事会现有成员组成。WRI信托管理委员会主席预计将在合并结束时与Kimco签订咨询协议。

预计Kimco目前的高级领导团队不会因为合并而发生变化。根据合并协议，在合并生效时，Kimco的高级领导团队将包括米尔顿·库珀先生担任董事会执行主席，约翰·康纳·C·弗林先生担任首席执行官，罗斯·库珀先生担任总裁兼首席投资官，格伦·G·科恩先生担任执行副总裁、首席财务官兼财务主管，大卫·贾米森先生担任执行副总裁兼首席运营官。有关更多信息，请参阅“合并-合并后的董事和管理层”。

会计处理(见第67页)

金茂公司按照美国公认的会计原则(我们称之为“公认会计原则”)编制财务报表。本次合并将采用企业合并会计准则进行核算。有关更多信息，请参阅“合并-会计处理”。

监管审批(见第67页)

关于在合并中发行KIMCO普通股，根据合并协议，作为完成合并的条件，KIMCO必须根据证券法向证券交易委员会提交一份注册声明，该联合委托书/招股说明书是证券交易委员会宣布生效的一部分。

预计合并时间(见第67页)

Kimco和WRI正在努力在2021年下半年完成合并。然而，合并受到各种条件的制约，两家公司都不能控制的因素可能会导致合并在稍后完成，或者根本不完成。在各自的Kimco和WRI特别会议和合并完成之间可能有相当长的时间。KIMCO和WRI希望在满足所有适用条件后，在合理可行的情况下尽快完成合并。有关更多信息，请参阅“风险因素--与合并相关的风险”。

完成合并的条件(见第82页)

正如本联合委托书/招股说明书和合并协议中更详细地描述的那样，合并的完成取决于若干条件是否得到满足，或者在法律允许的情况下放弃条件。这些条件包括：

•	获得金茂公司股东和WRI股东的必要批准；

•	批准因合并而发行的Kimco普通股在纽约证券交易所上市，但须提交正式发行通知；

•	证券交易委员会已宣布本联合委托书/招股说明书构成的登记声明生效，且没有任何停止令或寻求停止令的程序；

•	没有任何临时限制令、初步或永久禁令或任何有管辖权的法院发布的其他命令，或者没有其他法律限制或禁令阻止合并的完成；

•	任何有管辖权的政府实体没有采取任何行动，或者没有颁布、订立、执行或被认为适用于合并的任何法规、规则、法规或命令，从而使合并的完成是非法的；

•	合并协议各方作出的所有陈述和担保的准确性(在大多数情况下，受重大或实质性不利影响的限制)，以及各方在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务的准确性，并收到每一方对此作出证明的高级职员证书；

•	KIMCO和WRI各自收到的意见，大意是合并将符合守则第368(A)条所指的“重组”；以及

•	KIMCO和WRI各自收到关于另一方是否有资格成为房地产投资信托基金(REIT)的意见。

我们不能确定何时或是否会满足或豁免合并的条件，或合并是否会完成。

请勿征集(见第83页)

根据合并协议，WRI须遵守一项惯常的“无店铺”条款，该条款规定WRI在考虑和谈判替代交易时，必须避免和停止与替代交易有关的讨论或邀约，并受到某些限制。如果WRI收到一份构成或合理可能导致更高建议(如下定义)的主动建议，WRI可向建议方提供非公开信息，并与提出该建议书的一方进行讨论或谈判。WRI在合并协议中同意在24小时内迅速通知Kimco任何替代交易的提议，并向Kimco提供此类提议的实质性条款。

作为对上级提议的回应，WRI信托管理委员会可以改变其关于股东投票的建议，并可以终止合并协议以接受该提议。在实施此类变更之前，WRI必须向Kimco提供通知、采取此类行动的理由以及96小时的善意谈判(如果Kimco希望谈判)，以不更改建议或终止合并协议。

终止合并协议(见第86页)

合并协议可以在合并生效之前终止，无论是在获得所需的Kimco股东和WRI股东批准之前还是之后：

•	经金美和WRI双方书面同意；

•	如果任何政府实体发布了永久的、不可上诉的命令、法令或裁决，禁止或禁止完成合并，则金科或WRI；

•	如果合并没有在2022年1月15日之前完成，则由Kimco或WRI进行；

•	如果另一方的陈述或契约被违反，导致相关的成交条件不能得到满足，则金科或WRI将受到治疗期的限制；

•	如果未获得金科股东或WRI股东的必要批准，则由金科或WRI；

•	在获得WRI股东批准之前，如果WRI信托管理委员会改变了其关于批准WRI合并提议的建议，则由Kimco负责；

•	在获得WRI股东批准之前，KIMCO故意实质性违反WRI不招揽替代交易的义务；以及

•	WRI在获得WRI股东批准之前，在遵守合并协议的某些条款的前提下，签署一份更高的提案。

费用和解约费(见第87页)

一般而言，与合并及合并协议拟进行的交易有关的所有费用及开支将由招致该等开支的一方支付。有关更多信息，请参阅“合并-合并协议-费用和费用”。合并协议还规定，在某些情况下，WRI需要向Kimco支付相当于1.15亿美元的终止费。有关详细信息，请参阅“合并-合并协议-终止合并协议”。

投票协议(见第89页)

在执行合并协议时，Kimco和WRI分别与安德鲁·M·亚历山大和斯坦福·J·亚历山大签订了投票协议。投票协议规定，在遵守协议条款和条件的情况下，A.Alexander和S.Alexander先生仅以WRI股东的身份，可以投票表决他登记在册或受益的WRI普通股，支持合并协议，反对任何替代收购提议。截至WRI特别会议的记录日期，A.Alexander先生和S.Alexander先生共同拥有记录在案或大约[•]在那一天，WRI流通股的百分比。

评估和持不同政见者的权利(见第69页)

根据德克萨斯州的法律，WRI普通股的持有者有权对合并持异议，并将其WRI普通股在紧接合并生效日期前一天的评估公允价值以现金支付给他们。截至该日期，任何特定数目的WRI普通股的评估公允价值可能多于或少于合并代价的价值，即根据合并协议，该特定数目的WRI普通股的持有人将在合并中发行该特定数目的WRI普通股，以换取该特定数目的WRI普通股。

为了持不同意见，WRI普通股持有人必须认真遵守TBOC关于持不同政见者权利的规定，包括在WRI特别会议之前向WRI提供书面反对意见，声明如果WRI普通股持有人批准WRI合并提议并完成合并，他或她将对其WRI普通股行使异议权利。TBOC中关于持不同政见者权利的条款作为附件F附在本联合委托书/招股说明书中，本联合委托书/招股说明书中这些条款的摘要应与TBOC的这些条款一起阅读，并受TBOC这些条款的全部限制。在以另一个人的名义持有的WRI普通股中拥有实益权益的人，如经纪人、银行或其他被提名人，必须迅速采取行动，促使记录持有人采取得克萨斯州法律所要求的行动，以行使其持不同政见者的权利。

如果您打算对您持有的WRI普通股行使持不同政见者的权利，您应该仔细阅读TBOC中有关持不同政见者权利的规定，并咨询您自己的法律顾问。WRI普通股的每个持有者还应该记住，如果他或她退还了一张签署的代理卡，但未能在该代理卡上提供如何投票反对WRI合并提议的指示，则该WRI股东的普通股将被视为投票支持WRI合并提议。在这种情况下，该WRI股东将不能主张持不同政见者对其WRI普通股的权利。

如果WRI股东批准了WRI合并建议，WRI普通股持有人(I)在WRI特别会议之前向总裁和WRI秘书递交了反对合并的书面反对意见，声明如果WRI合并建议获得批准和合并完成，该持有人将行使他或她的异议权利，并包括要求通知合并有效性的地址，(Ii)在WRI特别会议上投票反对WRI合并建议，(Iii)不能晚些时候向KIMCO总裁和秘书递交一份书面要求，要求支付他或她的WRI普通股的公允价值，要求声明他或她持有WRI普通股，并说明该持有人拥有的WRI普通股的数量，他或她对此类股票的公允价值的估计，以及与异议和评估程序有关的通知可以发送到的地址，以及(Iv)不迟于他或她提出付款要求后的第20天，向Kimco提交代表他或她的WRI普通股的证书，根据TBOC，他或她的WRI普通股将有权获得其WRI普通股在紧接合并生效前一天的评估公允价值。

根据马里兰州的法律，Kimco普通股的持有者无权获得与合并相关的评估权。

有关更多信息，请参阅“合并-评估和异议股东权利”和“WRI股东的异议股东权利”。

合并对美国联邦所得税的重大影响(见第90页)

这项合并旨在符合“守则”第368(A)条所指的“重组”的要求，而WRI和KIMCO各自完成合并的义务的一个条件是，WRI和KIMCO各自都要收到一份大意是合并符合条件的法律意见。如果合并符合守则第368(A)条所指的“重组”，WRI普通股的美国持有者一般将确认收益，但不确认亏损，其金额等于(1)已实现收益金额(即，根据合并收到的KIMCO普通股的现金金额和公平市值之和超过该持有者交出的WRI普通股的调整税基之和)和(2)根据合并收到的现金金额，两者中的较小者。(1)WRI普通股的美国持有者一般将确认收益，但不会确认亏损，金额等于(1)已实现的收益(即，KIMCO普通股的现金和公平市值之和超过该持有者在已交出的WRI普通股中的调整税基)和(2)根据合并收到的现金金额。此外，WRI普通股的美国持有者通常将确认收到的现金的损益，而不是WRI普通股股东本来有权获得的KIMCO普通股的零碎股份。欲了解更多信息，请参阅“合并的重大美国联邦所得税后果”。

Kimco特别会议(见第93页)

金茂的特别会议将在网上举行。[•]，2021年，在[•]vt.在，在.[•]当地时间。如果您在以下日期的交易结束时持有Kimco普通股，您可以在Kimco特别会议上投票。[•]2021年，金茂特别会议创纪录的日期。在那一天，有[•]已发行并有投票权的Kimco普通股。每股Kimco普通股都有权在Kimco特别会议之前的所有事项上投一票。

在Kimco特别会议上，Kimco股东将被要求考虑并投票表决：

•	金茂的合并建议；以及

•

金科休会提案。

只有金茂的合并提议获得批准，才是完成合并的条件。

KIMCO合并建议需要有权在KIMCO特别会议上对KIMCO合并建议投多数票的KIMCO普通股持有者的赞成票。金科休会提案需要金科特别会议上所投的多数票的赞成票。如果出席人数不足法定人数，金茂特别会议主席可以宣布休会。

在记录日期，大约[•]KIMCO公司普通股流通股的%由KIMCO公司董事和行政人员持有。Kimco目前预计，Kimco的董事和高管将投票支持Kimco的合并提议和Kimco的休会提议，尽管还没有达成任何有义务这样做的协议。

Kimco董事会一致建议Kimco股东投票支持上述所有提议。有关更多信息，请参见“Kimco特别会议”。

WRI特别会议(见第97页)

WRI特别会议将于[•]，2021年，德克萨斯州休斯敦城堡广场大道2600号，邮编：77008，at[•]当地时间。如果您在以下日期收盘时持有WRI普通股，您可以在WRI特别会议上投票[•]2021年，WRI特别会议的创纪录日期。在那一天，有[•]WRI已发行普通股，并有权投票。每股WRI普通股有权对WRI特别会议之前的所有事项投一票。

在WRI特别会议上，WRI的股东将被要求考虑和表决：

•

WRI合并提案；

•	WRI补偿方案；以及

•

WRI休会提案。

只有WRI的合并提议获得批准，才是完成合并的条件。

WRI的合并提议需要持有WRI三分之二已发行普通股的持有者投赞成票，该持有者有权对WRI合并提议进行投票。WRI补偿方案需要有权投票、亲自出席或委托代表出席WRI特别会议的大多数WRI普通股的赞成票。WRI休会提案要求WRI有权投票、亲自出席或委托代表出席WRI特别会议的大多数WRI普通股投赞成票。如果出席人数不足法定人数，有权投票的多数WRI普通股持有者可以亲自或委托代表出席WRI特别会议，他们可以休会。

在记录日期，大约[•]WRI已发行普通股的%由WRI董事和高管持有。WRI目前预计，WRI的董事和高管将投票支持WRI的合并提案、WRI的补偿提案和WRI的休会提案。在执行合并协议时，Kimco和WRI分别与安德鲁·M·亚历山大和斯坦福·J·亚历山大签订了投票协议。投票协议规定，在遵守协议条款和条件的情况下，A.Alexander和S.Alexander先生仅以WRI股东的身份，可以投票表决他登记在册或受益的WRI普通股，支持合并协议，反对任何替代收购提议。截至WRI特别会议的记录日期，安德鲁·M·亚历山大和斯坦福·J·亚历山大共同拥有或受益于大约[•]在那一天，WRI流通股的百分比。

WRI信托经理委员会一致建议WRI股东投票支持上述所有提案。有关更多信息，请参阅“WRI特别会议”。

WRI股东的权利将因合并而改变(见第123页)

WRI股东一旦成为Kimco的股东，将拥有不同的权利，因为Kimco和WRI的管理文件以及马里兰州和德克萨斯州的法律之间存在差异。这些差异在“Kimco股东和WRI股东的权利比较”一节中有详细描述。

每股等价性和可比性信息

下表列出了截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度，在历史和预计合并的基础上为Kimco普通股选择的每股信息，以及在历史和预计相当的基础上为WRI普通股选择的每股信息。您应阅读下表，以及在各自截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告和截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的Kimco和WRI的历史合并财务报表和相关说明，这些报告通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

Kimco预计每股综合收益是按照“未经审计的预计合并财务报表”标题下所述的方法计算的，并受下文所述的所有假设、调整和限制的约束。未经审计的形式简明的合并资产负债表数据使合并生效，就像它发生在2021年3月31日一样。根据可获得的最新估值数据，未经审计的形式简明的合并营业报表数据使合并生效，就像它已于2020年1月1日生效一样。WRI预计每股普通股等值金额的计算方法是将合并后的每股Kimco预计金额乘以1.408的兑换比率。您不应依赖预估金额来指示如果合并在上述日期完成时实际发生的Kimco的财务状况或运营结果，也不一定表明Kimco未来的经营业绩或财务状况。

	金光(Kimco)				WRI
	历史学		合并预案		历史学		合并预案
	三月份告一段落 3月31日， 2021	年告一段落 12月31日， 2020	三月份告一段落 3月31日， 2021	年告一段落 12月31日， 2020	三月份告一段落 3月31日， 2021	年告一段落 12月31日， 2020	三月份告一段落 3月31日， 2021	年告一段落 12月31日， 2020
基本每股收益	$0.30	$2.26	$0.27	$1.79	$0.22	$0.88	$0.38	$2.52
稀释后每股收益	$0.30	$2.25	$0.27	$1.79	$0.22	$0.88	$0.38	$2.52
宣布的每股现金股息	$0.17	$0.54	$0.17⁽¹⁾	$0.54⁽¹⁾	$0.30	$1.30	$0.24⁽²⁾	$0.76⁽²⁾
每股账面价值(期末)	$13.07		$15.39		$12.65		$21.66

(1)	股息的宣布和支付由Kimco董事会自行决定。Kimco董事会可能随时改变Kimco的股息政策，而且不能保证未来的股息数额或时间。

(2)	红利的宣布和支付由WRI信托管理委员会酌情决定。WRI信托管理委员会可能随时改变WRI的股息政策，并且不能保证未来的股息数额或时间。

风险因素

WRI的股东因换取WRI普通股以换取合并对价而投资于Kimco普通股涉及一定的风险。同样，Kimco股东批准合并的决定也会给Kimco股东带来风险，合并后他们将继续持有Kimco普通股。与合并协议有关的某些重大风险和不确定性，包括合并以及Kimco普通股的所有权，将在下文讨论。此外，KIMCO和WRI在最近提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的“风险因素”标题下，讨论了与KIMCO普通股所有权和KIMCO业务以及WRI普通股和WRI业务所有权相关的某些其他重大风险，并可能包括在随后的Form 10-Q季度报告和目前的Form 8-K报告中对此类重大风险的额外或最新披露，这些报告都已提交给SEC，或者可能在本报告日期之后提交给SEC其中每一份报告都已或将以引用方式并入本联合委托书声明/招股说明书中。

WRI普通股持有人和KIMCO普通股持有人应仔细阅读和考虑本联合委托书/招股说明书中包含的所有这些风险和所有其他信息，包括本联合委托书/招股说明书中引用的文件中包含的风险因素的讨论，以决定是否投票批准他们可能有权在本文所述的WRI特别会议或KIMCO特别会议上投票的各种提议。本联合委托书/招股说明书以及通过引用纳入的文件中描述的风险可能会对您作为KIMCO现有股东目前持有的或作为WRI普通股现有持有人将在合并完成后持有的KIMCO普通股的价值产生不利影响，并可能导致KIMCO普通股的价值大幅缩水，并导致KIMCO普通股的当前持有人和/或WRI普通股持有人分别失去对KIMCO普通股的全部或部分投资。

与合并相关的风险

合并可能不会按照目前设想的条款或时间表完成，或者根本不会完成。

完成合并须受若干条件限制，包括：

•	获得金茂公司股东和WRI股东的必要批准；

•	批准因合并而发行的Kimco普通股在纽约证券交易所上市，但须提交正式发行通知；

•	证券交易委员会已宣布本联合委托书/招股说明书构成的登记声明生效，且没有任何停止令或寻求停止令的程序；

•	没有任何临时限制令、初步或永久禁令或任何有管辖权的法院发布的其他命令，或者没有其他法律限制或禁令阻止合并的完成；

•	任何有管辖权的政府实体没有采取任何行动，或者没有颁布、订立、执行或被认为适用于合并的任何法规、规则、法规或命令，从而使合并的完成是非法的；

•	合并协议各方作出的所有陈述和担保的准确性(在大多数情况下，受重大或实质性不利影响的限制)，以及各方在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务的准确性，并收到每一方对此作出证明的高级职员证书；

•	KIMCO和WRI各自收到的意见，大意是合并将符合守则第368(A)条所指的“重组”；以及

•	KIMCO和WRI各自收到关于另一方是否有资格成为房地产投资信托基金(REIT)的意见。

WRI和Kimco都不能保证合并将按照目前设想的条款或时间表完成，或者根本不能保证。

合并对价是固定的，不会在Kimco或WRI的股价发生任何变化时进行调整。

在合并生效时，每个WRI普通股股东将有权获得1.408股新发行的KIMCO普通股，外加他们在紧接合并生效时间之前拥有的每股WRI普通股2.89美元的现金，受惯例的反稀释调整的限制，并以现金代替零碎股票。合并对价在合并协议中是固定的，不会根据Kimco普通股或WRI普通股的市场价格变化进行调整。合并前KIMCO普通股价格的变化将影响WRI股东在合并结束时收到的合并对价的市场价值。股价变化可能由多种因素引起(其中许多因素不在金茂和WRI的控制范围之内)，包括以下因素：

•	任何一家公司各自的业务、经营、资产、负债和前景的变化；

•	对任何一家公司的业务、运营、财务状况和前景的市场评估发生变化；

•	对合并完成的可能性的市场评估；

•	利率、一般市场和经济状况以及其他因素，包括那些普遍影响Kimco普通股和WRI普通股价格的因素；

•	联邦、州和地方立法、政府规章以及金科和WRI所经营业务的法律发展；

•	由金茂或WRI支付的股息；以及

•	其他因素，包括本标题“风险因素”下描述的因素。

合并结束时，KIMCO普通股的价格可能与合并协议签署之日、本联合委托书/招股说明书之日以及KIMCO和WRI特别会议之日有所不同。因此，合并对价的市值也会有所不同。例如，根据2021年4月14日，即公开宣布合并前最后一个交易日期间，Kimco普通股的收盘价区间，通过[•]，2021年，也就是本联合委托书/招股说明书日期之前的最后可行日期，合并对价代表每股WRI普通股的市值，从低至$[•]升至1美元的高位[•].

由于合并将在特别会议日期之后完成，因此在您召开特别会议时，您将不知道合并完成后WRI股东将获得的Kimco普通股的确切市值。除其他事项外，您还应考虑以下两个风险：

•	如果KIMCO普通股价格在合并协议签署之日或WRI特别会议日期与合并结束之日之间上涨，WRI股东将获得在合并完成时市值大于根据合并协议签署之日或KIMCO特别会议日期兑换比率计算的KIMCO普通股市值的KIMCO普通股；以及

•	如果KIMCO普通股价格在合并协议签署之日或WRI特别会议日期与合并结束之日之间下跌，包括上述任何原因，WRI股东将获得合并完成后市值低于根据合并协议签署之日或WRI特别会议日兑换比率计算的KIMCO普通股市值的KIMCO普通股。

因此，虽然每股WRI普通股将发行的Kimco普通股的数量是固定的，但WRI的股东不能确定他们在合并完成后将收到的合并对价的市场价值。

Kimco股东和WRI股东将因合并而被稀释。

合并将稀释KIMCO股东的所有权地位，并导致WRI股东在KIMCO的所有权股份小于他们目前在WRI的股份。合并完成后，原有的Kimco股东将拥有Kimco普通股约71%的已发行和流通股。

传统的WRI股东将拥有Kimco普通股已发行和已发行股票的大约29%。因此，总的来说，在合并生效后，Kimco股东和WRI股东对Kimco管理层和政策的影响力将小于他们目前分别对Kimco和WRI管理层和政策的影响力。

如果不能完成合并，可能会对金茂和WRI的股价以及未来的业务和财务业绩产生不利影响。

如果合并没有完成，Kimco或WRI正在进行的业务可能会受到不利影响，Kimco和WRI将面临许多风险，包括以下风险：

•	在某些情况下，WRI需要向Kimco支付与合并有关的1.15亿美元的终止费；

•	KIMCO和WRI各自必须支付与合并相关的大量费用，如法律、会计、财务顾问、文件、印刷和邮寄费用以及合并结束前已经发生或将继续发生的整合费用；

•	KIMCO和WRI的管理层都专注于合并，而不是寻求其他可能对两家公司有利的机会，而没有意识到完成合并的任何好处；以及

•	由于对任何未能成功完成合并的负面看法而造成的声誉损害。

如果合并没有完成，金茂和WRI无法分别向其股东和股东保证，这些风险不会成为现实，也不会对金茂或WRI的业务、财务业绩和股价产生实质性影响。

合并协议包含的条款可能会阻碍WRI的潜在竞争性收购者，或者可能导致任何竞争性收购要约的价格低于其他情况。

合并协议载有条款，除有限的例外情况外，限制WRI发起、征集、提出或明知地鼓励相互竞争的第三方提案实施合并、重组、股份交换、合并或交易或收购，而该等交易或收购将导致个人或集团成为WRI任何类别股权证券总投票权的15%或以上的实益拥有人，或WRI综合净收入、净收入或总资产的15%或以上的实益拥有人。此外，KIMCO通常有机会提出修改合并协议的条款，以回应可能向WRI提出的任何竞争性“收购建议”(如下定义)，然后WRI信托管理委员会可以撤回或修改其针对此类竞争性收购提议的建议，或终止合并协议以达成此类竞争性收购提议。在某些情况下，在合并协议终止时，WRI可能需要向Kimco支付1.15亿美元的终止费。有关详细信息，请参阅“合并-合并协议-终止合并协议-终止费”。

该等条文可能会阻止可能有兴趣收购全部或大部分WRI的潜在竞争收购人考虑或提出该项收购，即使其准备以高于建议于合并中收取或变现的市值的每股现金或市值支付代价，或可能导致潜在竞争收购人提议支付较其原本可能建议支付的价格为低，因为根据合并协议在某些情况下可能须支付的终止费用的额外开支。

合并悬而未决可能会对Kimco和WRI的业务和运营产生不利影响。

在即将进行的合并中，Kimco和WRI的一些租户或供应商可能会推迟或推迟决定，这可能会对Kimco和WRI的收入、收益、运营资金、现金流和开支产生不利影响，无论合并是否完成。同样，在合并后，Kimco和WRI的现有和潜在员工可能会遇到他们在Kimco的未来角色的不确定性，这可能会对Kimco和WRI在合并悬而未决期间吸引和留住关键人员的能力产生重大不利影响。此外，由于合并协议中的临时经营契约，在合并悬而未决期间，Kimco和WRI可能无法(未经对方事先书面同意)进行战略交易、承担重大资本项目、进行某些重大融资交易或采取其他行动，即使这些行动被证明是有益的。

股东诉讼可能会阻止或推迟合并的结束，或者以其他方式对Kimco和WRI的业务和运营产生负面影响。

KIMCO和WRI可能会在与合并相关的任何股东诉讼的辩护或和解方面产生费用。这样的诉讼可能会对金茂和WRI的财务状况和运营结果产生不利影响，并可能阻止或推迟合并的完成。

Kimco的一些董事和高管以及WRI的信托经理和高管希望看到合并完成，这些合并分别不同于Kimco的其他股东和WRI的股东，或者不同于其他股东和WRI的股东。

Kimco的某些董事和高管以及WRI的信托经理和高管在合并中拥有的利益可能分别不同于Kimco的其他股东和WRI的股东。欲了解更多信息，请参阅“合并-金光国际董事和高管在合并中的利益”和“合并-WRI信托经理和高管在合并中的利益”。

如果合并没有在2022年1月15日之前完成，金茂或WRI可能会终止合并协议。

如果合并在2022年1月15日之前没有完成，Kimco或WRI都可以终止合并协议。然而，如果一方未能履行其在合并协议下的义务，并且该失败是未能在该日期前完成合并的主要原因或原因，则该终止权利将不可用。有关详细信息，请参阅“合并-合并协议-终止合并协议”。

合并完成后与金茂相关的风险

Kimco预计将产生与合并相关的巨额费用。

金科公司预计将在完成合并以及整合金光公司和WRI的业务、业务、网络、系统、技术、政策和程序方面产生巨额费用。虽然Kimco和WRI假设将产生一定水平的交易和整合费用，但有一些他们无法控制的因素可能会影响他们的整合费用的总额或时间。由於开支的性质，目前很难准确估计所需的开支。与合并相关的费用预计将是巨大的，尽管目前这些费用的总额和时间尚不确定。

合并后，Kimco将背负大量债务，未来可能需要承担更多债务。

金科公司负债累累，与合并相关的债务将会增加。合并后，新的债务可能会对Kimco的业务产生不利影响，例如：

•	要求Kimco使用其运营现金流的很大一部分来偿还债务，这将减少可用于为营运资本、资本支出、开发项目和其他一般公司目的提供资金的现金流，并减少用于分配的现金；

•	限制Kimco获得额外融资以满足其营运资金需求、收购、资本支出或其他偿债要求或用于其他目的的能力；

•	增加金茂公司招致额外债务的成本；

•	增加金茂银行对浮动利率的敞口；

•	限制Kimco与其他杠杆率不高的公司竞争的能力，因为Kimco应对不利的经济和行业状况的能力可能较弱；

•	限制金茂进行战略性收购、开发物业或开拓商机；

•	由于管辖金茂现有和未来债务的协议中的财务和经营契约，限制金茂开展业务的方式；

•	根据其债务工具中包含的契约，使Kimco面临潜在的违约事件(如果不能治愈或放弃)，这可能对Kimco的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响；

•	增加了Kimco在总体经济状况低迷时的脆弱性；以及

•	限制了Kimco对其行业内不断变化的市场状况做出反应的能力。

任何这些潜在不利后果的影响都可能对金茂的经营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

合并后，金茂可能无法成功整合WRI的业务，或无法实现合并的预期协同效应和相关利益，或无法在预期的时间框架内实现这一点。

合并涉及两家公司的合并，这两家公司目前作为独立的上市公司运营。KIMCO将被要求投入大量的管理注意力和资源来整合WRI的业务实践和业务。Kimco在整合过程中可能遇到的潜在困难包括：

•	无法成功地合并Kimco和WRI的业务，使Kimco能够实现合并预期的成本节约，这将导致合并的一些预期收益在当前预期的时间框架内无法实现，或者根本不能实现；

•	未能成功地从WRI的一些资产中实现预期价值，特别是从重建项目中；

•	由于金科或WRI的某些租户决定不继续与合并后的公司做生意，导致销售额和租户损失；

•	整合两家公司人员的复杂性；

•	合并两家拥有不同历史、文化、市场、战略和客户基础的公司的额外复杂性；

•	金茂未能留住关键员工；

•	与合并相关的潜在未知负债和意外增加的费用、延误或监管条件；以及

•	两家公司中的一家或两家都出现业绩不足，这是由于完成合并和整合两家公司的运营转移了管理层的注意力。

由于所有这些原因，您应该意识到，整合过程可能会导致Kimco的管理层分心，扰乱Kimco正在进行的业务，或者Kimco的服务、标准、控制、程序和政策不一致，其中任何一个都可能对Kimco维持与租户、客户、供应商和员工的关系或实现合并的预期好处的能力产生不利影响，或者可能对Kimco的业务和财务业绩产生不利影响。

如果Kimco在合并后不能有效地管理其运营，Kimco未来的业绩将受到影响。

合并后，Kimco可能会通过额外的收购、发展机会和其他战略交易继续扩大业务，其中一些交易涉及复杂的挑战。金光公司未来的成功将部分取决于金光公司管理其扩张机会的能力，这对金光公司有效和及时地将新业务纳入其现有业务、成功监测其业务、成本、法规遵从性和服务质量以及维持其他必要的内部控制构成重大挑战。金茂不能向您保证它的扩张或收购机会会成功，也不能保证它会实现预期的运营效率、成本节约、收入增加、协同效应或其他好处。

合并后Kimco普通股的交易价格可能受到与合并前影响Kimco普通股价格的因素不同的因素的影响。

如果合并完成，原有的Kimco股东将持有大约71%的Kimco普通股流通股，而遗留的WRI股东将成为大约71%的持有者。

29%的Kimco普通股流通股。合并后，Kimco的经营业绩以及Kimco普通股的交易价格可能会受到与目前影响Kimco的经营业绩和Kimco普通股交易价格的因素不同的因素的影响。这些因素包括：

•	与目前已发行的Kimco普通股相比，已发行的Kimco普通股数量更多；

•	Kimco的不同股东；以及

•	金科拥有不同的资产，并保持不同的资本化。

因此，Kimco和WRI的历史交易价格和财务结果可能不能说明合并后Kimco的这些问题。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与Kimco或WRI的某些重要协议的对手方可以根据与合并相关的此类协议行使合同权利。

KIMCO和WRI各自都是某些协议的当事方，这些协议赋予交易对手在“控制权变更”后的某些权利，在某些情况下包括终止此类协议的权利。根据某些此类协议，例如某些债务义务，合并可能构成控制权的变更，因此，在合并结束时，交易对手可以行使协议规定的某些权利。任何此类交易对手均可请求修改其各自的协议，以此作为根据其协议给予豁免或同意的条件。不能保证该等交易对手不会行使其在该等协议下的权利(包括终止权利(如有))，亦不能保证任何该等权利的行使不会导致重大不利影响，或该等协议的任何修改不会对合并后的公司造成重大不利影响。

与Kimco和WRI作为REITs的地位相关的风险

如果WRI未能或没有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT，Kimco可能会招致不利的税收后果。

KIMCO有义务完成合并是一项条件，条件是KIMCO收到律师的意见，大意是从WRI截至2015年12月31日的纳税年度开始，直到合并生效时间结束的纳税年度，WRI的组织和运营符合守则对REIT的资格和税收要求。该意见将受到习惯例外、假设和限制的约束，并将以WRI的习惯陈述为基础，如果任何此类陈述是或变得不准确或不完整，该意见可能是无效的，其中达成的结论可能会受到损害。此外，该意见对国税局(我们称为“国税局”)或任何法院都没有约束力，也不能保证国税局不会采取相反的立场，或这种立场不会持续下去。如果WRI未能或没有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT，并且合并完成，Kimco通常将成功并可能招致重大的税收负担，Kimco可能无法获得REIT的资格。此外，如果WRI未能或不符合美国联邦所得税的REIT资格，并且合并完成，在合并生效后的五年内，在对WRI的任何资产进行应税处置时，Kimco通常将就合并时此类资产的任何收益缴纳公司税。

房地产投资信托基金受到一系列复杂的组织和运营要求的制约。

作为REITs，Kimco和WRI必须就每个纳税年度分别向其股东和股东分配至少90%的REIT应税收入(根据GAAP计算，这不等于净收入)，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得。房地产投资信托基金还必须满足其收入和资产性质以及其股票所有权的某些要求。对于Kimco或WRI未能符合REIT资格的任何纳税年度，在计算应纳税所得额时，将不允许扣除分别支付给股东或股东的股息，因此将像普通应税公司一样缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，Kimco或WRI，视情况而定，可能会受到潜在的重大税收负担。除根据某些法定条文有权获得宽免外，金茂或WRI(视属何情况而定)亦会被取消在其丧失其权益年度后的四个课税年度内被视为房地产投资信托基金的资格。

资格，以及在重新认证为房地产投资信托基金后五年内处置资产可能会产生收益，这将需要缴纳企业所得税。如果Kimco没有资格成为REIT，或者如果WRI没有资格成为REIT，合并完成，Kimco普通股的市场价格可能会下降，Kimco可能需要大幅减少向股东分配的金额，因为它可能会增加纳税负担。

对被禁止的交易征税将限制Kimco从事某些交易的能力，这些交易将被视为美国联邦所得税目的的被禁止交易。

Kimco从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税率。“禁止交易”一词一般包括出售或以其他方式处置财产，这些财产主要是为了在金茂的正常贸易或业务过程中出售给客户而持有的。如果Kimco以被视为美国联邦所得税目的被禁止交易的方式处置其财产，包括具有历史意义的WRI财产，它可能需要缴纳这笔税。

合并后投资Kimco普通股的风险

由于合并，Kimco普通股的市场价格可能会下跌。

如果Kimco没有实现合并的预期好处，或者合并对Kimco财务业绩的影响与金融或行业分析师的预期不一致，则Kimco普通股的市场价格可能会因合并而下跌。

此外，合并完成后，Kimco股东和WRI股东将拥有Kimco的权益。Kimco将以不同的资产、风险和债务组合经营扩大的业务。Kimco的现有股东和WRI的股东可能不希望继续投资Kimco，或者出于其他原因可能希望出售他们在Kimco普通股中的部分或全部股份。如果在合并生效后，大量的Kimco普通股被出售，Kimco普通股的价格可能会下降。

合并完成后，在合并中获得Kimco普通股的WRI股东将拥有不同的权利，这些权利可能不如他们目前作为WRI股东的权利。

在合并生效后，在合并中获得Kimco普通股的WRI股东将拥有不同的权利，这可能不如他们目前作为WRI股东的权利。有关更多信息，请参阅“Kimco股东和WRI股东的权利比较”。

合并后，Kimco可能不会继续支付等于或高于Kimco或WRI目前支付的股息。

合并后，由于各种原因，Kimco的股东可能不会获得与合并前Kimco的股东或WRI的股东相同的股息率，包括以下原因：

•	由于金茂的现金需求、资本支出计划、现金流或财务状况的变化，金茂可能没有足够的现金支付此类股息；

•	关于是否、何时以及以何种数额支付未来股息的决定将始终完全由Kimco董事会自行决定，董事会保留随时以任何理由改变Kimco的股息做法的权利；以及

•	Kimco的子公司可能向Kimco分配的股息数额可能受到州法律的限制，以及这些子公司可能产生的任何当前或未来债务的条款的限制。

KIMCO的股东将没有合同或其他法律权利获得未经KIMCO董事会宣布的股息。

其他风险

本联合委托书/招股说明书中其他地方包含的历史和未经审计的形式简明的合并财务信息可能不能代表合并后的Kimco公司的业绩，因此，您可以评估Kimco公司的财务信息有限。

本联合委托书/招股说明书中其他地方包含的未经审计的备考简明合并财务信息仅供参考，并不一定表明如果合并在所示日期完成，实际将会发生的财务状况或经营结果，也不表明合并后Kimco的未来经营业绩或财务状况。未经审计的预计合并财务信息反映了基于初步估计的调整，以将收购价格分配给WRI的资产和负债。在本联合委托书/招股说明书其他地方包含的未经审计的备考简明合并财务信息中反映的收购价分配是初步的，收购价的最终分配将基于实际收购价以及WRI截至合并完成之日的资产和负债的公允价值。未经审计的备考简明合并财务信息不反映合并后可能发生的未来事件，包括与两家公司计划整合相关的成本以及合并导致的任何未来非经常性费用，也没有考虑当前市场状况对收入或支出效率的潜在影响。本联合委托书/招股说明书中其他地方提供的未经审计的形式简明的合并财务信息部分是基于有关合并的某些假设，Kimco和WRI认为在这种情况下这些假设是合理的。金科和WRI不能向你保证，随着时间的推移，这些假设将被证明是准确的。

金茂和WRI还面临其他风险。

上面列出的风险并不是详尽的，您应该知道，合并后，Kimco将面临各种其他风险，包括Kimco和WRI提交给证券交易委员会的报告中讨论的风险。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本联合委托书/招股说明书以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件含有“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。根据联邦和州证券法的目的，除历史事实以外的所有陈述都是“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述基于对金美和WRI经营的行业和市场的当前预期、估计和预测，以及金美和WRI管理层的信念和假设。这些前瞻性陈述涉及可能对金美和WRI的财务或经营业绩产生重大影响的不确定因素。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将”等词语以及此类词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关合并带来的好处的陈述，包括未来的财务和经营结果、计划、目标、预期和意图。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下超出了Kimco和WRI的控制范围，可能会对实际结果、业绩或成就产生重大影响。所有涉及我们预期或预期的经营业绩、事件或发展的陈述-包括与为股东创造价值、拟议交易给租户、员工、股东和合并后公司的其他组成部分带来的好处有关的陈述，整合我们的公司, 成本节约和完成合并的预期时间表都是前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。尽管我们相信任何前瞻性表述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们不能保证我们的预期一定会实现，因此，实际结果和结果可能与这些前瞻性表述中表达或预测的内容大不相同。一些可能影响结果和结果的因素包括但不限于，从第17页开始的“风险因素”中列出的因素，以及以下因素：

•	与完成合并的能力相关的风险；

•	与固定汇率相关的风险；

•	与合并中金茂公司股东和WRI股东股权稀释相关的风险；

•	与合并协议中的条款相关的风险，这些条款可能会阻碍WRI的潜在竞争收购者；

•	与合并悬而未决相关的风险，对Kimco和WRI的业务产生不利影响；

•	与金茂和WRI某些董事和高管合并中的不同利益相关的风险；

•	与KIMCO和WRI在某些情况下终止合并的能力相关的风险，包括如果合并没有在外部日期之前完成；

•	与合并未能符合守则第368(A)条所指的“重组”有关的风险；

•	合并中发生重大费用的风险；

•	与Kimco和WRI的业务整合失败相关的风险；

•	与金茂公司在合并后有效管理其扩大的业务的能力有关的风险；

•	与合并后金茂普通股交易价格有关的风险；

•	根据Kimco和WRI的某些协议授予交易对手终止权的风险；

•	与KIMCO或WRI协议对手方的某些其他合同权利相关的风险；

•	与Kimco或WRI未能获得REIT资格相关的风险；

•	与房地产投资信托基金复杂的组织和运营要求有关的风险；

•	与金科公司股东和WRI股东权利不同有关的风险；

•	与金茂公司合并后支付股息的能力有关的风险；

•	与金茂公司合并后的债务有关的风险；

•	与使用备考财务信息有关的风险；以及

•	KIMCO和WRI不时提交给证券交易委员会(我们称为“证券交易委员会”)的报告中讨论的那些额外风险和因素，包括它们在各自最近提交的10-K表格报告中在“风险因素”标题下讨论的那些风险和因素。

除适用的证券法可能要求外，KIMCO和WRI均不承担更新本文档中出现的任何前瞻性陈述的责任。

关于这些公司的信息

金科房地产公司(Kimco Realty Corporation)

北百老汇500号，201套房

纽约杰里科，邮编：11753

(516) 869-9000

金科公司是马里兰州的一家公司，是北美最大的公开交易的所有者和运营商之一，在美国拥有露天、杂货锚定的购物中心和综合用途资产。金科的使命是为日常生活创造目的地，激发社区意识，为我们的众多利益相关者提供价值。

Kimco是一家自营的房地产投资信托基金(REIT)，拥有和运营露天购物中心已有60多年的历史。截至2021年3月31日，Kimco在位于27个州的398个购物中心物业中拥有权益，总可租赁面积为6980万平方英尺(我们称之为“GLA”)。此外，Kimco还拥有122项其他财产权益，主要通过Kimco的优先股权投资和其他房地产投资，总计670万平方英尺的GLA。Kimco在房地产方面的所有权权益包括其合并的投资组合和Kimco拥有经济权益的投资组合，例如Kimco的投资房地产管理项目中的物业，在这些项目中，Kimco与机构投资者合作，并保留管理层。

金科公司的执行办公室位于纽约州杰里科11753号，201室北百老汇500号，电话号码是(5168699000)。几乎所有的经营职能，包括租赁、法律、建筑、数据处理、维护、财务和会计，都由金科公司设在纽约杰里科的执行办事处管理，并由该公司的地区办事处提供支持。

金科公司的普通股在纽约证券交易所(我们称之为“纽约证券交易所”)上市，交易代码为“KIM”。

有关Kimco及其子公司的更多信息包含在通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件中。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

Weingarten房地产投资者

Citadel Plaza Drive 2600号，125号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77008

(713) 866-6000

WRI是根据德克萨斯州商业组织代码组织的房地产投资信托基金。WRI及其前身于1948年开始拥有购物中心和其他商业地产。WRI的主要业务是向其拥有或租赁的购物中心的租户出租空间。这些中心可能是混合用途的物业，既有零售部分，也有住宅部分。WRI还提供物业管理服务，向其合作伙伴的合资企业收取费用。截至2021年3月31日，WRI直接或通过在房地产合资企业或合伙企业中的权益，以长期租赁方式拥有或运营的房产共计156处，分布在全国15个州，从东海岸到西海岸。同样截至2021年3月31日，WRI拥有22块开发用地的权益，总面积约为1150万平方英尺。

WRI的主要执行办事处位于德克萨斯州休斯敦Citadel Plaza Drive2600Citadel Plaza Drive2600 Suit125，邮编：77008，电话号码是(7138666000)。

WRI普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“WRI”。

有关WRI及其子公司的更多信息包含在通过引用并入本联合委托书声明/招股说明书的文件中。有关更多信息，请参阅第138页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

合并

联合委托书/招股说明书的这一部分描述了合并的重要方面。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。您应该仔细阅读整个联合委托书/招股说明书以及我们向您推荐的其他文件，以便更全面地了解合并。此外，我们通过引用将有关我们每个人的重要业务和财务信息纳入本联合委托书/招股说明书。您可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明免费获取通过引用并入本联合委托书/招股说明书的信息。

合并的背景

金美公司董事会在其管理团队和顾问的建议下，根据当时的行业和经济环境，不时地在日常业务过程中审查和评估金美公司的业绩、业务、战略方向和前景。作为这种评估和审查的一部分，Kimco董事会评估和考虑了各种财务和战略机会，包括潜在的业务合并，作为其为股东提高价值的长期战略的一部分。

WRI信托经理委员会在其管理团队和顾问的建议下，根据商业、行业和经济环境以及购物中心REIT部门的发展，定期审查和评估WRI的业绩、业务、战略方向和前景，包括由互联网驱动的采购的快速扩张推动的购物模式的转变，这影响了许多租户和零售房地产行业。WRI董事会认识到，WRI股权的公开价值与市场对其资产净值的估计之间仍然存在差距。按照在审查和评估其业务战略时寻求建议和协助的做法，WRI董事会和管理层定期并不定期地与其财务顾问J.P.摩根会面，以审查WRI的战略选择。

在2017年之前，金茂和WRI各自的管理团队成员不时与其他房地产公司和投资者的代表会面或以其他方式就行业趋势和问题以及各自公司的业绩、业务、战略方向和前景进行非正式沟通，包括偶尔讨论潜在业务合并或其他战略交易可能带来的好处和问题。金茂和WRI的管理团队代表不时地进行非正式沟通，包括在行业活动和其他地方进行非正式沟通，金茂和WRI的每个人都普遍熟悉对方公司的业务和运营。

2017年4月，WRI信托经理委员会召开会议，WRI管理层成员和摩根大通代表也出席了会议，并向WRI董事会提交了有关购物中心REIT行业格局以及WRI业务和业绩的最新情况。此外，摩根大通的代表向WRI董事会提交了关于WRI与各种战略公司潜在合并的初步分析。

2017年7月，WRI信托管理委员会再次召开会议，WRI管理层成员和摩根大通代表也出席了会议，并进一步介绍了购物中心REIT行业格局以及WRI业务和业绩的最新情况。此外，摩根大通的代表向WRI董事会提交了对WRI潜在战略选择的审查。在一次讨论之后，WRI董事会指示管理层和摩根大通的代表开始接触战略各方，了解他们对与WRI进行战略业务合并的潜在兴趣。作为这一进程的一部分，2017年8月，Kimco和WRI举行了初步讨论，以评估涉及Kimco和WRI的潜在战略交易，并签订了保密协议。金科和WRI最终决定独立追求各自的战略目标，并停止了关于两家公司之间潜在交易的讨论。

2019年2月，WRI信托经理委员会召开会议，WRI管理层成员和摩根大通代表也出席了会议。摩根大通的成员向WRI董事会提供了有关宏观经济前景、购物中心REIT部门和房地产私人资本活动的最新情况。经过讨论，WRI董事会指示WRI管理层和摩根大通的代表

开始与多方代表(包括金茂和其他战略各方和机构投资者)就潜在的业务合并展开初步讨论，尽管当时既没有签订保密协议，也没有向WRI提出任何建议。

同样在2019年2月，Kimco和WRI重新就Kimco和WRI之间潜在的战略交易进行了探索性讨论，并签订了保密协议。在接下来的几个月里，两家公司就各自的业务和潜在的战略交易交换了初步的尽职调查信息，进行了分析和讨论。在此期间，金科公司首席执行官康纳·C·弗林和WRI董事会主席、总裁兼首席执行官安德鲁·M·亚历山大定期向各自董事会通报试探性讨论和尽职调查过程的最新情况。

2019年4月26日，WRI信托管理委员会召开会议，WRI管理层成员和摩根大通代表也出席了会议。摩根大通的成员向WRI董事会提供了有关购物中心REIT部门表现的最新情况、WRI管理层和J.P.Morgan与各方接洽的讨论情况，以及关于WRI与其中一些各方(包括Kimco)潜在合并的初步分析。在一次讨论之后，WRI董事会表示，它支持继续与Kimco就潜在的战略交易进行讨论和接触。

2019年7月22日，Kimco董事会召开了一次会议，Kimco管理层成员以及巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)(我们称之为“Barclays”)和Lazard Frères&Co.LLC(我们简称为“Lazard”)的代表也出席了会议。KIMCO管理层成员向KIMCO董事会提供了有关与WRI就KIMCO和WRI之间潜在的战略交易以及迄今进行的尽职调查过程的讨论情况的最新情况。巴克莱和Lazard的代表向Kimco董事会提交了关于WRI以及WRI和Kimco的潜在合并的初步分析，包括相关交易分析等。在进一步讨论之后，Kimco董事会支持继续与WRI就潜在的战略交易进行讨论和接触。

2019年8月和9月，金茂继续对WRI进行调查和分析。

2019年9月19日，弗林和亚历山大就两家公司的讨论状况举行了电话会议。弗林和亚历山大同意在两家公司发布2019年第三季度的财务业绩后重新接洽。

2019年10月，一家上市购物中心REIT(我们称为甲方)的首席执行官就与WRI潜在的业务合并事宜与摩根大通的代表接洽，要求与WRI管理层会面，甲方签订了保密协议，收到了有关WRI的信息，并提出了对等交易的换股交易。

2019年10月29日，WRI董事会召开会议，WRI管理层成员和摩根大通代表也出席了会议。摩根大通的成员向WRI董事会提供了有关购物中心REIT部门表现的最新情况，以及关于WRI与Kimco和甲方潜在组合的初步分析。在进一步讨论后，WRI董事会表示支持继续与Kimco和甲方就潜在的战略交易进行讨论和接触。

2019年10月31日和2019年11月5日，摩根大通代表在WRI董事会的指导下，分别通过Kimco和甲方代表要求每家公司提交与WRI业务合并的书面提案。

在WRI提出提案请求后，约翰·弗林先生向Kimco董事会通报了这一请求的最新情况。经过讨论，Kimco董事会决定，Kimco应该向WRI提交一份书面提案，规定Kimco收购WRI。

2019年11月7日，根据KIMCO董事会的建议，KIMCO的代表向WRI代表提交了一份书面要约(2019年11月7日的要约)，该要约函规定KIMCO收购WRI，总对价为每股WRI普通股1.3885股KIMCO普通股外加3.3美元现金。

2019年11月12日，WRI的代表向KIMCO的代表提交了对2019年11月7日要约的书面回复(即2019年11月至12日的回复)，该回复提议由KIMCO收购WRI，根据这一提议，WRI的每位股东将获得相当于1.650股KIMCO普通股的总对价。

2019年11月15日，甲方代表向摩根大通表示，甲方已完成与WRI战略交易的分析，甲方认为无法提出令人信服的建议。

2019年11月19日，WRI董事会召开会议，WRI管理层成员和摩根大通代表也出席了会议。摩根大通的成员向WRI董事会提供了迄今为止从Kimco和甲方收到的答复的最新情况，并向WRI董事会通报了甲方不寻求与WRI进行战略交易的决心，而且Kimco尚未对2019年11月12日的答复做出回应。

2019年11月19日，Kimco的代表通知WRI的代表，Kimco不打算对2019年11月12日的回应提出反建议，两家公司再次决定独立追求各自的战略目标，并停止了关于两家公司之间潜在交易的讨论。

2020年7月，弗林和亚历山大举行了一次电话会议，讨论就两家公司之间的战略交易重新进行讨论的可能性。他们讨论了他们认为两家公司合并可能给每家公司及其各自股东带来的好处，包括扩大规模和互补的投资组合，以及在成长型市场中更大的存在。弗林和亚历山大还以两家公司之前的对话为基础，讨论了这种战略交易可能采取的形式和结构。弗林和亚历山大讨论了当前的经济环境及其对各自业务以及露天购物中心和混合用途房地产行业其他业务的运营和业绩的影响等问题。电话会议结束后，弗林和亚历山大向各自的董事会通报了此次讨论的最新情况。

2020年8月10日，Kimco执行主席米尔顿·库珀(Milton Cooper)和WRI董事会成员马克·夏皮罗(Marc Shapiro)举行了一次会议，在弗林和亚历山大讨论的框架基础上，他们讨论了两家公司合并可能带来的潜在好处，以及两家公司合并的潜在经济条款。他们一致认为，两家公司的成功合并有可能创造出一个一流的投资组合，在独立的基础上，其财务业绩比任何一家公司都要强，并在各自的市场(包括太阳带)拥有诱人的足迹。库珀和夏皮罗一致认为，金茂和WRI继续分析潜在的战略交易，并考虑重新启动两家公司之间更详细的讨论和尽职调查，这将是有益的。电话会议结束后，库珀先生向金科公司董事会通报了最新情况，夏皮罗先生向WRI信托经理委员会通报了此次讨论的最新情况。

2020年12月，弗林先生和亚历山大先生与乙方和丙方代表进行了讨论。同样在2020年12月，弗林先生和亚历山大先生举行了电话会议，讨论最新的市场状况以及两家公司重新参与有关潜在战略交易的讨论的可能性。除其他事项外，他们还讨论了他们对两家公司合并的好处的持续信念，以及就合并的经济性达成协议的可能性，包括考虑到最近的市场状况。

对话结束后，亚历山大先生与WRI信托经理及其顾问举行了一系列讨论，向他们通报了与约翰·弗林先生的讨论的最新情况。在讨论期间，WRI信托经理表示支持重新与Kimco就潜在的业务合并进行讨论。

2021年1月25日，Kimco董事会举行了一次例行电话会议，Kimco管理层成员以及巴克莱(Barclays)和Lazard的代表也出席了会议。Kimco管理层成员向Kimco董事会提供了有关最近与WRI的讨论以及两家公司可能合并的理由的最新情况。巴克莱和Lazard的代表审查了与WRI可能进行的战略交易的财务方面，包括对这种合并的潜在结构和经济条款的初步分析，这是在Kimco的代表之前与WRI的代表进行的对话的基础上进行的。金茂董事会讨论了战略合并可能带来的好处和风险。

他还与WRI的股东和其他主要客户进行了比较，并将与WRI的潜在交易与其他可能的替代方案、投资和商业战略进行了比较。经过进一步讨论，Kimco董事会批准重新参与与WRI的讨论，以探索对WRI的潜在收购。

2021年1月27日，弗林先生通过电话联系了亚历山大先生，建议两家公司重新就金茂收购WRI的可能性进行讨论，包括分享更详细的尽职调查信息，并在两家公司各自的管理团队成员之间进行讨论。亚历山大先生证实，他已经与WRI董事会成员及其顾问进行了讨论，WRI有兴趣重新参与此类讨论。

2021年2月11日，Kimco和WRI签订了保密协议，以促进两家公司之间进一步的尽职调查信息共享。

在接下来的三周里，金科对WRI进行了尽职调查，包括WRI管理层准备的预测。在此期间，弗林和亚历山大继续就潜在交易的条款进行讨论。在此期间，Kimco和WRI管理层的成员定期向各自的董事会通报有关这些讨论的最新情况。

2021年2月17日，WRI董事会召开了一次会议，WRI管理层成员和摩根大通的代表也出席了会议，并向WRI董事会提供了与某些表示有兴趣与WRI合并的WRI同行公司管理层讨论的最新情况，这些讨论都不符合WRI目前的目标。此外，摩根大通的代表提供了购物中心REIT行业格局的最新情况，2020年的同行表现，以及对可能对与WRI进行战略交易感兴趣的各种上市和私营公司的看法。

2021年3月，在曾就此事咨询过WRI董事会其他成员的亚历山大先生的指导下，WRI管理层和摩根大通的代表联系了另一家上市购物中心REIT(我们称为乙方)，以确定乙方是否有兴趣探索与WRI的战略交易。

2021年3月5日，Kimco的代表向WRI的代表提交了一份关于两家公司之间潜在战略交易的书面提案(“3月5日提案”)。3月5日的提案规定，Kimco收购WRI的代价是每股WRI普通股相当于1.35亿股Kimco普通股，外加2.80美元现金。

在3月5日的提议之后，Kimco和WRI的代表及其各自的财务顾问继续进行讨论，并进行了进一步的详细财务调查。在此期间，Kimco和WRI管理层的成员定期向各自的董事会通报有关这些讨论的最新情况。

在2021年3月8日的一周内，WRI和乙方的代表就业务合并进行了讨论，在此期间，乙方表示有兴趣进一步评估此类交易。2021年3月9日，WRI与乙方签订保密协议，向乙方提供了WRI的尽职调查信息。

2021年3月9日至22日期间，乙方继续评估其提供的有关WRI的尽职调查信息，并继续与WRI管理层和摩根大通就WRI的业务表现进行讨论。

2021年3月11日，WRI董事会召开了一次特别会议，WRI管理层成员以及WRI的法律顾问摩根大通(J.P.Morgan)和德顿美国有限责任公司(Dentons US LLP)的代表也出席了会议。Dentons的代表与WRI董事会讨论了各种法律问题，包括信托管理人的受托责任。管理层和摩根大通的代表向WRI董事会通报了最近与Kimco和其他公司(包括乙方)的讨论以及3月5日提案的条款的最新情况，并通知WRI董事会，乙方继续评估与WRI的业务合并交易。摩根大通还审查了与WRI董事会对3月5日提案的评估相关的初步战略和财务考虑因素，包括潜在替代方案带来的潜在好处和考虑因素，如继续执行WRI目前的业务计划，以及与Kimco以外的一方进行业务合并。经过进一步讨论，WRI董事会表示支持继续与Kimco、乙方和其他潜在的战略交易伙伴进行讨论和谈判。

2021年3月12日，上市购物中心REIT(我们称为C方)与摩根大通的代表联系，讨论购物中心景观，并探索与WRI业务合并的好处，尽管WRI没有与丙方签订保密协议，也没有向WRI提出建议。

2021年3月15日至18日期间，WRI的代表与Kimco的代表进行了几次讨论，在此期间，WRI的代表与Kimco的代表沟通，称3月5日的提议是不够的，WRI董事会希望Kimco提供一个更好的提议。KIMCO的代表与WRI的代表沟通说，为了让KIMCO考虑改进其提案，KIMCO董事会要求就可能令WRI董事会满意的潜在反提案提供反馈。

2021年3月18日，WRI董事会再次召开特别会议，WRI管理层成员以及摩根大通(J.P.Morgan)和德顿(Dentons)的代表也出席了会议。WRI管理层和摩根大通的成员向WRI董事会通报了与Kimco就3月5日的提议以及与乙方的讨论的最新情况，并通知WRI董事会，乙方表示正在评估与WRI的潜在业务合并，预计将在2021年3月22日左右做出回应。WRI的管理层和顾问还与WRI董事会讨论了他们对Kimco拟议的尽职调查计划，包括范围和时间，如果WRI董事会决定进一步探讨与Kimco拟议的交易的话。WRI董事会进一步与顾问和管理层讨论了WRI和Kimco的预期财务前景、潜在交易的可能好处以及3月5日提案中提议的汇率。在讨论了这些问题之后，WRI董事会决定回应Kimco，WRI董事会相信可以为WRI股东实现额外的价值，并与乙方进行进一步的讨论。

2021年3月19日，根据WRI董事会的建议，WRI的代表向Kimco的代表传达了一份关于Kimco收购WRI的反提案，代价是每股WRI普通股相当于1.35股Kimco普通股加上4.15美元现金。WRI的代表还向Kimco的代表表示，WRI董事会将以额外现金或Kimco普通股的形式接受增量考虑。

2021年3月22日，Kimco的代表向WRI的代表提交了一份关于两家公司之间潜在战略交易的修订后的书面提案(“3·22提案”)。3月22日的提案规定，金科收购WRI的代价是每股WRI普通股相当于1.377股金茂普通股外加2.88亿美元现金。作为3月22日提案的一部分，Kimco寻求与WRI达成一项为期30天的独家协议。

2021年3月22日，WRI代表与乙方进行了座谈，了解乙方对与WRI潜在交易的审查情况。乙方通知WRI的代表，它继续评估一项潜在的交易，并要求更多地接触WRI的管理层，以对WRI进行进一步的调查。

2021年3月23日，弗林和亚历山大举行了一次电话会议，期间他们讨论了3月22日提案的条款和迄今提供的最新尽职调查信息，以及各自公司管理团队成员之间的持续讨论。亚历山大先生告知弗林先生，3月22日的提议是不够的，并提议金科公司收购WRI，总代价为每股WRI普通股1.35股金科公司普通股外加4.00美元现金。亚历山大先生还向弗林先生表示，WRI董事会将以额外现金或Kimco普通股的形式接受增量考虑。

2021年3月23日，弗林先生向亚历山大先生发送了一份修订后的书面建议书(“3·23建议书”)，根据这份建议书，金茂将以每股1.408股金茂普通股外加2.89美元现金的每股WRI普通股的总代价收购WRI。作为3月23日提案的一部分，弗林先生包括了一份Kimco和WRI之间为期30天的排他性协议草案。弗林先生还与亚历山大先生沟通，表示两家公司应交换最终交易文件草案，并最终敲定尽职调查，目标是在4月中旬之前宣布交易，但须视此类尽职调查的结果以及与每家公司董事会的进一步讨论和批准而定。

2021年3月24日，WRI管理层和代表与管理层和乙方代表举行了商务勤勉恳谈会。

2021年3月24日，WRI的代表与Kimco的代表沟通，表示WRI准备加快就最终交易文件进行验证性相互调查和谈判，但不愿与Kimco达成排他性协议。

2021年3月24日晚些时候，Kimco的代表与WRI的代表沟通说，Kimco已同意在没有排他性协议的情况下继续就最终交易文件和完成验证性调查进行谈判。

2021年3月27日，WRI代表与乙方管理层进行了座谈，了解乙方对与WRI潜在交易的最新评估。

2021年3月31日，基姆科的法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(我们称之为“Wachell Lipton”)的代表向德顿的代表传阅了一份合并协议草案。合并协议草案反映了WRI与KIMCO的合并，KIMCO在合并中幸存下来，每股WRI普通股对价为1.408股KIMCO普通股外加2.89亿美元现金。

2021年4月2日，甲方代表致电亚历山大先生，讨论甲方与WRI结合的可能性。甲方和WRI随后没有就战略交易进行讨论。

在接下来的两周里，金科和WRI进行了相互的调查和讨论，包括两家公司管理团队之间的电话调查，以及通过虚拟数据室进行书面的法律、财务和运营调查。在此期间，WRI还继续与乙方进行讨论。

在Dentons与WRI的管理团队成员和财务顾问进行讨论后，2021年4月5日，Dentons的代表向Wachell Lipton的代表分发了一份合并协议修订草案。

在Wachell Lipton和Kimco的管理团队成员就合并协议草案进行讨论后，Wachell Lipton和Dentons的代表于2021年4月7日举行了电话会议，讨论了合并协议的各种条款，包括双方陈述和担保的范围，在执行和完成期间对双方业务的限制，包括每家公司应支付的股息，WRI终止协议接受更高报价的能力和相关受托条款，以及WRI应支付的终止费

经过这次讨论，2021年4月8日，Wachell Lipton的代表向德顿的代表发送了一份合并协议修订草案。

2021年4月11日，Wachell Lipton的代表向德顿的代表发送了一份投票协议形式草案。

同样在2021年4月11日，一家机构投资者的代表(我们称之为D方)与摩根大通(J.P.Morgan)的代表接洽，表达了对探索潜在收购WRI的兴趣。

2021年4月12日，摩根大通的代表在WRI董事会的指导下，与D方的代表进一步讨论了D方可能收购WRI的问题。WRI没有与D方签订保密协议，因为D方的代表通知JP摩根的代表，D方将使用WRI的公开信息来确定D方是否会向WRI提出建议。

2021年4月12日，WRI董事会召开了一次特别会议，WRI管理层成员和Dentons的代表也出席了会议。WRI管理层和Dentons的成员向WRI董事会通报了与Kimco合并协议的拟议条款，包括双方法律代表在4月7日讨论的事项，以及宣布与Kimco交易的拟议时间表。WRI管理层的代表通知WRI董事会，乙方将在当天晚些时候或第二天提供他们感兴趣程度的最新情况，并已与D方代表就战略交易进行了初步讨论。信托经理们还讨论了摩根大通(J.P.Morgan)担任WRI财务顾问的可能性，其中指出，摩根大通的财务顾问

熟悉WRI和拟议的交易、经验和声誉，特别是在房地产投资信托基金行业，并考虑到迄今与摩根大通的关系，以及摩根大通在会议前向WRI董事会提供了一封关系披露信。信托经理们的结论是，WRI应该继续与摩根大通就拟议中的与Kimco的交易进行合作，但如果交易继续进行，还需正式与J.P.摩根接洽。

2021年4月12日WRI董事会会议结束后，乙方通知WRI代表，当时乙方对与WRI进行战略交易不感兴趣。

在2021年4月8日至4月12日期间，Wachell Lipton和Dentons的代表以及Kimco和WRI的管理层成员，包括弗林和亚历山大，努力敲定合并协议草案和投票协议，Wachell Lipton和Dentons的代表交换了反映这些讨论的草案。弗林和亚历山大同意了一个框架，允许WRI终止合并协议，接受更好的提议，但须支付相当于WRI股权价值3%的终止费。弗林和亚历山大还同意，WRI将被允许在合并协议执行后的第一个季度支付每股0.23美元的定期季度现金股息，此后每个季度支付每股0.30美元的现金股息，但须遵守有关记录和支付日期协调的规定。Wachell Lipton的代表于2021年4月12日向Dentons的代表发送了一份反映这一框架的合并协议更新草案。2021年4月13日，Wachell Lipton的代表也向德顿的代表发送了Kimco的披露时间表初稿。

2021年4月13日，金茂董事会召开电话特别会议，审议合并协议草案和拟议交易的谈判状况。Kimco管理层成员以及巴克莱(Barclays)、拉扎德(Lazard)和沃克泰尔利普顿(Wachell Lipton)的代表也出席了会议。弗林先生报告说，金茂管理层已完成对WRI的尽职调查审查，并已与WRI就拟议交易的主要经济和结构条款达成一致。Wachtell Lipton的代表就其受托责任向Kimco董事会提供了建议，并概述了交易协议的主要条款以及交易协议谈判的最新情况，包括合并协议和投票协议的实质性条款基本上是商定的形式，有待审查WRI的披露时间表。巴克莱和Lazard的代表就拟议交易的各个财务方面进行了最新介绍。在进一步讨论了有关拟议交易的条款、潜在利益和考虑因素之后，Kimco董事会批准了交易文件的最后定稿，并为宣布潜在交易做好了准备，但须得到Kimco董事会对拟议交易的最终条款的批准。

同样在2021年4月13日，丁方代表通知WRI代表，当时丁方对探索与WRI的战略交易不感兴趣。

2021年4月14日，Kimco和WRI的代表努力敲定合并协议和披露时间表。同样在2021年4月14日，德顿的代表向Wachell Lipton的代表发送了WRI披露时间表的初稿。

2021年4月14日，金茂董事会召开电话特别会议，审议合并协议草案和拟议交易的谈判状况。Kimco管理层成员以及巴克莱(Barclays)、拉扎德(Lazard)和沃克泰尔利普顿(Wachell Lipton)的代表也出席了会议。弗林先生向Kimco董事会提供了有关交易文件最终敲定的最新情况，并表示，如果获得Kimco董事会和WRI信托经理委员会的批准，各自的团队将在2021年4月15日市场开盘前宣布合并协议的执行。Wachell Lipton的代表概述了交易协议的状况，包括合并协议是以商定的形式进行的，但仍需敲定双方各自的披露时间表。巴克莱及Lazard的代表随后向Kimco董事会提交各自的口头意见，并于其后以书面确认，根据巴克莱及Lazard分别在其书面意见中提出的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项以及对审查范围的资格及限制，自该日起，从财务角度而言，Kimco根据合并协议须向Kimco支付的合并代价是公平的。Wachell Lipton的代表随后与Kimco董事会讨论并审查了授权拟议交易的拟议决议。在会议结束时，经过仔细审查，

并由金美公司董事会进行讨论，包括考虑以下“合并-金美公司合并的原因”项下描述的因素；根据金美公司董事会的建议，“金美公司董事会一致(一)批准了合并协议和由此拟进行的交易，包括合并，(二)宣布合并协议和此类交易是可取的，并且符合金美公司的最佳利益，(三)决议建议金美公司的普通股股东批准合并，(四)指示将通过合并的提议提交有权在金美公司普通股股东特别会议上表决的金美公司普通股股东投票表决。(二)宣布合并协议和此类交易是可取的，并且符合金美公司的最佳利益，(三)决议建议金美公司普通股股东批准合并，(四)指示将通过合并的提议提交有权在金美公司普通股股东特别会议上表决的金美公司普通股股东投票表决。

同样在2021年4月14日，WRI董事会召开了一次特别会议，WRI管理层、摩根大通(J.P.Morgan)和德顿(Dentons)的代表出席了会议。会上，登顿公司的代表就其受托责任向WRI董事会提供了咨询意见，并概述了交易协议的主要条款以及交易协议谈判的最新情况，包括合并协议和投票协议的实质性条款基本上是商定的形式，这取决于对Kimco公司披露时间表的审查。摩根大通随后与WRI董事会一起审查了摩根大通对合并协议中规定的合并对价的财务分析，并向WRI信托经理委员会提交了2021年4月14日的口头意见，并通过提交日期为2021年4月14日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期，根据摩根大通在准备意见时对审查所做的假设、遵循的程序、考虑的事项和进行的审查的限制，将向WRI的普通股股东支付的合并对价从财务的角度来看，在本联合委托书/招股说明书第53页开始的题为“-WRI财务顾问的意见”一节中有更全面的描述。在考虑了合并协议的建议条款和其他交易文件，并考虑了各种因素，包括“合并-WRI的合并理由；WRI信托经理委员会的建议”中所述的因素后，WRI董事会决定合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易是可取的，并符合WRI及其股东的最佳利益，授权WRI订立合并协议。, 指示将合并提交WRI股东在WRI股东大会上批准，并决议建议WRI股东投票赞成批准合并。

在Kimco和WRI董事会会议之后，双方敲定了交易文件。

2021年4月15日上午，在市场开盘前，A.Alexander和S.Alexander、Kimco和WRI签署了投票协议，Kimco和WRI签署了合并协议，并发布了联合新闻稿宣布合并。

Kimco合并的原因；Kimco董事会的建议

在2021年4月14日举行的会议上仔细审议后，Kimco董事会一致(I)批准了合并协议和拟进行的交易，包括合并，(Ii)宣布合并协议和此类交易是可取的，并且符合Kimco的最佳利益，(Iii)决定建议Kimco普通股股东批准Kimco合并提议，(Iv)指示将Kimco合并提议提交有权投票的Kimco普通股股东在特别会议上表决。

在评估合并协议和由此计划的交易(包括合并)的过程中，Kimco董事会咨询了Kimco管理层和Kimco的法律和财务顾问，并考虑了Kimco董事会认为支持其批准合并协议和计划进行的交易的一些因素，包括合并，包括以下重要因素：

•	它相信，合并的战略性和变革性将使Kimco成为美国卓越的露天购物中心和混合用途房地产所有者；

•	该公司预计，合并后，Kimco将拥有约559个露天杂货店锚定购物中心和混合用途资产的全国运营组合，其中包括约1亿平方英尺的总租赁面积，主要集中在美国最大的主要大都市市场；

•	对宏观经济和行业趋势的看法，包括阳光地带露天购物中心和混合用途房地产市场整合的潜在趋势，以发展规模更大、更多样化的公司，扩大投资组合，扩大租户多样性和地理覆盖面，并增加进入资本市场的机会；

•	它预计，这笔交易将扩大Kimco在具有积极人口和移民趋势以及强劲增长前景的太阳带战略市场的存在；

•	该公司预计，这笔交易将带来更大的租户多样性，合并后的投资组合中排名前10的租户品牌预计将占年度基本租金总额的19.3%左右，没有一个租户的比例超过约4%；

•	它期待金茂和WRI的合并带来令人信服的增长机会，包括通过将WRI的大部分资金和低风险的发展管道与金茂的重大再开发项目和嵌入其现有投资组合的权利相结合；

•	它预计Kimco和WRI的合并将提供更高的效率，包括大量的协同机会，因为根据年基本租金，两家公司在主要大都市地区有85%的地理重叠；

•	它预计，合并后，Kimco将实现规模扩大、杠杆率降低、流动性改善和获得资本的渠道扩大，并将更好地吸收市场周期；

•	它预计，合并完成后，遗留的Kimco普通股股东将拥有Kimco普通股约71%的股份；

•	它相信金茂和WRI的业务具有很强的互补性，两家公司的整合将以及时和高效的方式完成，对租户和其他利益相关者的干扰最小；

•	该公司预计，合并将立即增加收益指标，并将在GAAP基础上(不包括会计调整)产生约3500万至3800万美元的年化成本协同效应，在现金基础上产生约3100万至3400万美元的成本协同效应，预计这些成本协同效应将在交易完成后的第一个完整财年大幅实现；

•	根据Kimco和WRI的共同协议，在合并后，Kimco董事会预计将有八名成员，包括Kimco董事会的现有成员；

•	合并协议的条款规定，如果合并协议在某些情况下终止，WRI必须向Kimco支付1.15亿美元的终止费。有关更多信息，请参阅“-合并协议-终止合并协议”和“-合并协议-不招揽”；

•	每股金科普通股和WRI普通股的历史和当时的交易价和交易量；

•	合并协议项下的合并对价是固定的(即，它将不会根据Kimco普通股或WRI普通股的市场价格波动进行调整)，这为将发行的Kimco普通股的数量和将支付的现金对价创造了确定性；

•	安德鲁·M·亚历山大(Andrew M.Alexander)和斯坦福·J·亚历山大(Stanford J.Alexander)共同实益拥有约5.4%的已发行WRI普通股，他们各自将签订投票协议，根据协议的条款和条件，A.Alexander和S.Alexander先生仅以WRI股东的身份投票支持他拥有的WRI普通股，支持合并协议，反对任何替代收购提议；

•	巴克莱和Lazard各自向Kimco董事会提交的书面意见大意是，截至2021年4月14日，基于并符合所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限制和限制

鉴于分别由巴克莱及Lazard于各自的书面意见中所载，Kimco根据合并协议须支付的合并代价，从财务角度而言，对Kimco是公平的。有关更多信息，请参阅“-金茂金融顾问的意见”；以及

•	合并协议的其他条款和条件。

Kimco董事会还考虑了在审议中发现的一些对合并不利的风险和其他因素，包括以下几个方面：

•	没有包括所有预期的估计年化成本协同效应的风险，以及交易的其他预期收益可能无法在预期时间框架内实现或根本无法实现的风险；

•	将Kimco与WRI合并的挑战，包括技术、运营、会计和其他挑战，以及为实现这一合并而在较长一段时间内转移管理资源的风险；

•	在合并协议签署和合并完成之间对金茂公司业务行为的限制。有关更多信息，请参阅“-合并协议-合并前的业务行为”；

•	对未来经营结果的预测必然是基于假设的估计。有关更多信息，请参阅“-某些未经审计的前瞻性财务信息”；

•	合并可能无法完成，或者合并可能被不适当地推迟，包括由于金茂或WRI无法控制的原因；

•	KIMCO股东可能无法批准KIMCO合并提议或WRI股东可能无法批准WRI合并提议的风险；

•	如果KIMCO普通股相对于WRI普通股的价值从合并协议之日起不成比例地增加，固定合并对价可能导致KIMCO为WRI股东带来比KIMCO股东预期更大的价值；

•	与合并有关的重大成本，包括整合金茂和WRI业务的成本和合并产生的交易费用；

•	根据合并协议发行Kimco普通股对遗留Kimco股东的所有权稀释；

•	合并协议的条款阻止金茂改变其对金茂股东的建议，以批准金茂的合并提议；

•	合并协议的条款允许WRI终止合并协议，以便在WRI向Kimco支付1.15亿美元的终止费后达成更好的提案。详情见“-合并协议-终止合并协议”；

•	如果合并协议在某些情况下终止，WRI向Kimco支付1.15亿美元终止费的风险可能不足以完全补偿Kimco在这种情况下的损失。有关更多信息，请参阅“-合并协议-终止合并协议”和“-合并协议-不招揽”；

•	未能完成合并可能对Kimco普通股价格以及Kimco未来的业务和财务业绩产生负面影响的风险；以及

•	在努力实施合并的同时，将管理重点和资源从运营事项和其他战略机会上转移的潜在风险。

Kimco董事会的结论是，与合并相关的潜在负面因素被其预期的Kimco股东将因合并而获得的潜在好处所盖过。因此，金美公司董事会认定，合并协议及其考虑的交易(包括合并)符合金美公司的最佳利益。

上述有关金茂董事会考虑的因素的讨论并非详尽无遗，而是包括金茂董事会考虑的重要因素。在作出批准合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)的决定时，Kimco董事会并未对所考虑的因素量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同因素给予不同的权重。金美公司董事会整体考虑了所有这些因素，包括与金美公司管理层和金美公司的财务和法律顾问的讨论和询问，并总体考虑了有利于和支持其决心的因素。

对金科公司合并原因的解释以及本节中提供的其他信息具有前瞻性，阅读时应参考本文中题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”的章节。

Kimco董事会一致建议Kimco股东投票支持Kimco合并提议。

WRI合并的原因；WRI信托经理委员会的建议

经过审议，WRI信托管理人董事会在2021年4月14日举行的会议上以所有信托管理人的一致投票通过了合并协议及其考虑的交易，包括合并。在评估合并协议和拟进行的交易的过程中，WRI信托经理委员会咨询了WRI的管理层以及法律和财务顾问，并考虑了WRI信托经理委员会认为支持其批准合并协议决定的一些因素，并据此建议WRI股东批准合并，包括以下重要因素：

•	战略和财务方面的考虑。WRI信托经理委员会认为，合并将带来许多战略和财务利益，有可能为WRI股东创造额外价值，包括：

•	WRI和Kimco的合并预计将导致美国卓越的露天购物中心和混合用途房地产所有者的创建；

•	WRI和Kimco的合并预计将提供更大的地理多样性和高质量租户的多样性，从而降低风险；

•	合并后的公司预计将拥有灵活而强劲的资产负债表，有能力追求适当的增长机会，并有潜力提高信用评级和降低债务资本成本；

•	WRI和KIMCO的合并预计将节省公司和运营成本；

•	WRI和KIMCO的合并预计将改善WRI股东的流动性，因为合并后公司的股本增加，股东基础更加分散；

•	与WRI的资产净值相比，合并对价提供了一个有吸引力的估值；

•	WRI的开发管道与Kimco在更大和更多样化的运营基础上的再开发管道相结合，再加上Kimco管理团队的深度和经验，预计将改善执行和降低风险；以及

•	这笔交易将结合WRI和Kimco的类似商业模式和资产组合，同时创建一个能够提供持续增长和价值创造的一流平台。

•	参与未来欣赏。合并对价将部分以Kimco普通股支付，这将使WRI的股东有机会分享合并的好处，以及合并后Kimco普通股的任何潜在增值；

•	溢价高于股票交易价。根据2021年4月14日(WRI信托经理委员会批准合并的最后一个交易日)WRI普通股和Kimco普通股的每股收盘价，WRI股东在合并中将获得的Kimco普通股价值经合并对价调整后，溢价约为11%；

•	固定汇率。交换比率是固定的，不会因合并生效时间前Kimco普通股或WRI普通股价格的变化而波动，这意味着如果Kimco普通股交易价格上升，合并对价的市值可能会在合并生效时间之前增加；

•	免税交易。KIMCO和WRI打算让合并符合美国联邦所得税的免税重组条件，如果合并符合条件，那么WRI普通股的美国持有者一般不会在收到合并对价后确认任何用于美国联邦所得税目的的损益，除非现金合并对价为每股WRI普通股2.89美元，以及任何现金代替KIMCO普通股的零碎股票；

•	更好的建议。WRI信托经理委员会有能力在某些情况下，在符合合并协议规定的某些条件的情况下，考虑和回应有关WRI的主动善意收购建议，并与提出任何此类收购建议的人士进行谈判，并终止合并协议，以便达成更好的建议(定义见“合并协议-不招标”)，但须受某些通知要求和WRI向Kimco支付1.15亿美元终止费的要求所规限。WRI信托经理委员会在咨询WRI的法律和财务顾问后，评估了WRI在合并协议规定的情况下应支付的终止费金额，并确定该费用是合理的，不会不适当地阻碍第三方提出更好的建议的能力；

•	摩根大通的观点和分析。2021年4月14日，摩根大通向WRI信托经理委员会提交了口头意见，并通过日期为2021年4月14日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期，根据并符合J.P.摩根在准备其意见时对审查所做的假设、遵循的程序、考虑的事项和限制，从财务角度来看，在合并中支付给WRI普通股股东的合并对价是公平的，如下部分更全面地描述的那样摩根大通于2021年4月14日发表的书面意见全文(日期为2021年4月14日)，其中列出了摩根大通在准备其意见时对审查所作的假设、遵循的程序、考虑的事项和进行的限制，作为附件E附在本联合委托书/招股说明书中，并通过引用并入本文；

•	商业知识。WRI信托管理人董事会熟悉WRI的业务、运营、财务状况、收益和前景，以及对KIMCO的了解，包括通过WRI对KIMCO的尽职审查获得的信息，以及对WRI和KIMCO当前和未来运营环境以及相关行业、经济和市场状况和趋势的了解；

•	金茂管理的深度和经验。金茂集团现有的高级管理团队在房地产运营方面拥有丰富的经验，并在成功执行金茂集团的再开发计划方面有良好的业绩记录；

•	为金科公司提供咨询服务的咨询安排。WRI信托管理委员会主席将受聘于KIMCO，帮助监督WRI股东正在进行的股权投资，并为合并后的公司提供一个从他的洞察力和经验中获益的机会；

•	为所有股东提供平等的合并对价。所有WRI股东将获得相同的每股合并对价；

•	主要股东的支持。关于合并协议，安德鲁·M·亚历山大(Andrew M.Alexander)和斯坦福·J·亚历山大(Stanford J.Alexander)将各自签订一项投票协议，投票表决他们拥有的登记在册或受益的WRI普通股，支持合并；以及

•	完成的可能性很高。WRI信托经理董事会认为，鉴于有可能获得Kimco股东和WRI股东的批准，双方承诺根据各自在合并协议下的义务完成合并，合并协议下没有任何重要的成交条件(必要的股东和股东批准除外)，以及没有任何融资意外情况，合并很有可能及时完成。

WRI信托经理委员会还考虑了有关合并协议、合并以及合并协议中考虑的其他交易的各种风险和其他潜在负面因素，包括：

•	交换比率是固定的，不会因合并生效时间前Kimco普通股或WRI普通股价格的变化而波动，这意味着如果Kimco普通股交易价格下降，合并对价的市值可能会在合并生效时间之前下降；

•	事实上，WRI的股东将没有机会继续作为独立公司参与WRI的潜在上行，而是将作为合并后公司的一部分参与WRI的上行；

•	合并或合并协议设想的其他交易可能无法完成，或由于WRI或KIMCO无法控制的原因而延迟完成，包括WRI股东或KIMCO股东未能批准合并，或WRI或KIMCO未能满足作为完成合并的条件的其他要求；

•	未能完成合并可能对WRI普通股价格和/或WRI未来的业务和财务业绩产生负面影响的风险；

•	潜在的管理重点和资源从运营事务和其他战略机会上转移，以及在合并悬而未决期间，WRI与其员工、租户和其他业务关系的任何损失或变化的风险；

•	未能在预期时间内或根本不能实现合并的所有预期战略和财务利益的风险，以及WRI股东将面临与合并后的公司相关的未来财务、业务和运营风险；

•	与交易相关的重大成本，包括整合WRI和Kimco业务的成本，以及合并产生的交易费用；

•	合并协议的条款对WRI发起、征集、提议或明知是鼓励任何询价或作出构成或可合理预期导致收购提议的任何提议或要约，或提供与任何询价相关的任何非公开信息的能力施加了某些限制。合理预期会导致收购提案的提案或要约(除非该第三方主动提出真诚的收购提案，构成或很可能产生更高的报价，并且该第三方与WRI签订保密协议，其条款对WRI的有利程度不低于WRI与KIMCO之间的保密协议中包含的条款)；

•	如果合并协议在某些情况下终止，有义务向Kimco支付1.15亿美元的终止费；

•	在合并协议日期至合并生效时间之间，对WRI业务的经营有何限制；以及

•	“风险因素”一节中描述的其他因素。

除了上述因素外，WRI信托经理委员会还考虑到这样一个事实，即WRI的一些信托经理和高管在合并中有可能与WRI股东的一般利益不同，或者不同于这些股东的利益，这在题为“-WRI信托经理和高管在合并中的利益”一节中讨论过。

上述关于WRI信托管理委员会考虑的因素的讨论并不打算详尽无遗，但确实阐述了WRI信托管理委员会考虑的重要因素。鉴于WRI信托管理人委员会在评估合并及合并协议拟进行的其他交易时所考虑的因素繁多，以及该等事宜的复杂性，故认为量化或以其他方式赋予任何该等因素相对或具体的权重或价值并不切实可行，亦没有尝试为其中任何因素赋予相对或特定的权重或价值，个别信托管理人可能对所考虑因素的相对重要性持有不同意见。WRI信托管理委员会认为，其立场和建议是基于对其可获得的全部信息的全面审查，并认为这些因素总体上有利于并支持其关于合并的决定。

本节对WRI合并原因和其他信息的解释具有前瞻性，阅读时应参考本联合委托书/招股说明书中题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的章节。

基于上述原因，WRI信托经理委员会一致宣布，合并协议、合并以及合并协议中考虑的其他交易是可取的，符合WRI及其股东的最佳利益，并一致批准了合并协议。WRI信托经理委员会一致建议WRI的股东投票支持WRI合并提案、WRI补偿提案和WRI休会提案。

对金茂金融顾问的看法

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)的观点。

根据一封日期为2021年4月14日的聘书，Kimco聘请巴克莱(Barclays)担任与合并相关的财务顾问。2021年4月14日，巴克莱向Kimco董事会提交了口头意见(随后得到书面确认)，即截至该日，根据其意见中规定的限制、限制和假设，从财务角度来看，Kimco在合并中支付的对价对Kimco是公平的。

截至2021年4月14日，巴克莱的书面意见全文作为附件C附在本联合委托书/招股说明书之后。巴克莱的书面意见列出(其中包括)巴克莱在提出意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的因素和对审查的限制。我们鼓励您仔细阅读该意见的全部内容。以下是巴克莱的意见摘要，以及巴克莱用来发表意见的方法。通过参考意见全文，本摘要是有保留的。

巴克莱的意见(已获巴克莱估值和公平意见委员会批准)是向Kimco董事会提出的，仅从财务角度阐述了Kimco将支付的对价的公平性，并不构成对Kimco的任何股东就该股东应如何就合并或任何其他事项投票的建议。合并的条款是通过Kimco和WRI之间的公平谈判确定的，并得到了Kimco董事会的一致批准。巴克莱没有向Kimco建议任何具体形式的对价，也不认为任何具体形式的对价是拟议交易的唯一适当对价。巴克莱银行没有被要求讨论，其意见也没有以任何方式涉及Kimco进行或实施合并的基本业务决定，合并完成的可能性，或者与Kimco可能参与的任何其他交易相比，合并的相对优点。此外，巴克莱并无就任何合并各方的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的该等人士的补偿金额或性质相对于合并中须支付的代价的公平性发表意见，亦没有以任何方式针对该等补偿的金额或性质发表意见。Kimco董事会对巴克莱在发表意见时进行的调查或遵循的程序没有施加任何限制。

在得出自己的观点时，巴克莱银行(Barclays)等人表示：

•	审议并分析了截至2021年4月14日的合并协议草案和合并的具体条款；

•	审查和分析巴克莱认为与其分析相关的有关Kimco和WRI的公开信息，包括它们各自在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告；

•	审查和分析金姆科向巴克莱提供的有关金姆科的业务、运营和前景的财务和经营信息，包括金姆科管理层准备的金姆科财务预测，这些财务预测在“某些未经审计的预期财务信息”(我们称为“金科预测”)中有更全面的描述；

•	审查和分析金姆科向巴克莱提供的有关WRI的业务、运营和前景的财务和运营信息，包括由WRI管理层准备并批准供巴克莱使用的WRI的财务预测，这些财务预测在“某些未经审计的预期财务信息”(我们称为“WRI预测”)中有更全面的描述；

•	审查和分析合并对合并后公司未来财务业绩的形式影响，包括成本节约、运营协同效应和金科管理层预期的业务合并带来的其他战略利益(我们称之为“预期协同效应”)；

•	回顾和分析了2018年12月31日至2021年4月13日Kimco普通股和WRI普通股的交易历史，并将该交易历史与巴克莱认为相关的其他公司的交易历史进行了比较；

•	审查和分析发表的独立研究分析师对金茂和WRI未来财务业绩和价格目标的估计；

•	回顾和分析金茂和WRI彼此之间以及与巴克莱认为相关的其他公司的历史财务业绩和当前财务状况的比较；

•	审查和分析合并的财务条款与巴克莱认为相关的某些其他交易的财务条款的比较；

•	与金茂和WRI的管理层就各自的业务、运营、资产、负债、财务状况和前景进行了讨论；以及

•	已进行巴克莱认为适当的其他研究、分析和调查。

在得出其意见时，巴克莱假定并依赖巴克莱在没有对该等信息进行任何独立核实的情况下使用的财务和其他信息的准确性和完整性(也没有对该等信息的任何独立核实承担责任或责任)，并进一步依赖Kimco管理层的保证，即他们不知道有任何事实或情况会使该等信息不准确或具有误导性。关于Kimco的预测，根据Kimco的建议，巴克莱假设该等预测是在反映Kimco管理层目前可获得的对Kimco未来财务业绩的最佳估计和判断的基础上合理编制的，并且Kimco将基本上按照该等预测执行。关于WRI的预测，根据Kimco的建议，巴克莱假设该等预测是在合理编制的基础上编制的，该等预测反映了WRI管理层目前对WRI未来财务表现的最佳估计和判断，并且WRI将大体上按照该等预测执行。此外，根据Kimco的建议，巴克莱银行假设预期协同效应的金额和时间是合理的，预期的协同效应将根据此类估计实现。巴克莱对任何此类预测或估计或其所基于的假设不承担任何责任，也不表达任何观点。在得出其意见时，巴克莱没有对Kimco或WRI的物业和设施进行实物检查，也没有对Kimco或WRI的资产或负债进行或获得任何评估或评估。巴克莱没有就信贷波动的潜在影响发表任何意见或观点。, 金茂、WRI或合并后的金融和股票市场。巴克莱银行的观点

必须基于其存在的市场、经济和其他条件，并可以在2021年4月14日进行评估。巴克莱不承担根据2021年4月14日之后可能发生的事件或情况更新或修改其意见的责任。巴克莱没有就(I)Kimco普通股或WRI普通股在合并宣布后的交易价格或(Ii)Kimco普通股在合并完成后的任何时间交易的价格发表意见。

巴克莱假定，签署的合并协议将在所有实质性方面与巴克莱审阅的最后一份草案相符。此外，巴克莱假定合并协议和所有相关协议中包含的陈述和担保的准确性。巴克莱还假设，根据Kimco的建议，合并的所有重大政府、监管和第三方批准、同意和释放将在合并协议预期的限制范围内获得，合并将根据合并协议的条款完成，而不会放弃、修改或修订其中的任何重大条款、条件或协议。根据Kimco的建议，巴克莱银行认为，此次合并符合美国联邦所得税的要求，属于1986年修订后的“国内收入法”第368(A)条所指的重组。巴克莱没有就合并可能导致的任何税收或其他后果发表任何意见，巴克莱的意见也没有涉及任何法律、税务、监管或会计问题，巴克莱认为Kimco已经从合格的专业人士那里获得了它认为必要的建议。

在发表意见时，巴克莱进行了如下总结的某些财务分析、比较分析和其他分析。巴克莱在得出其意见时，并没有将特定的价值范围归因于Kimco普通股，而是在各种财务和比较分析的基础上，从财务角度确定了Kimco在合并中支付的对价对Kimco的公平性。公平意见的编写是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务和比较分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定。因此，公平的意见不容易被简明扼要的描述所影响。

在得出其意见时，巴克莱并未对其考虑的任何单一分析或因素给予任何特别权重，而是就每项分析和因素相对于其执行和考虑的所有其他分析和因素以及在特定交易的情况下的重要性和相关性作出定性判断。因此，巴克莱认为，其分析必须作为一个整体来考虑，因为考虑此类分析和因素的任何部分，而不考虑所有分析和因素，可能会对其观点背后的过程产生误导性或不完整的看法。

物资财务分析综述

以下是巴克莱在准备向Kimco董事会提交意见时使用的重要财务分析摘要。下面提供的巴克莱分析和审查摘要并不是对巴克莱观点所依据的分析和审查的完整描述。公平意见的准备是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的分析和审查方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，因此不容易进行概括性描述。

为了进行分析和审查，巴克莱对行业表现、一般业务、经济、市场和金融状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都不在金茂或WRI的控制范围之内。巴克莱的分析和审查中考虑的任何公司、业务或交易都不同于Kimco、WRI或合并，对这些分析和审查结果的评估并不完全是数学上的。相反，分析和审查涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和经营特征以及可能影响巴克莱分析和审查所考虑的公司、业务或交易的收购、公开交易或其他价值的其他因素。如果未来的结果与讨论的结果大不相同，金茂、WRI、巴克莱或任何其他人都不承担任何责任。该等分析及检讨所载的任何估计，以及任何特定分析或检讨所产生的估值范围，并不一定代表实际价值或对未来结果或价值的预测，该等结果或价值可能明显较下文所载为有利或不利。此外，与公司、业务或证券的价值相关的分析并不旨在评估或反映公司、业务或证券的实际出售价格。因此，巴克莱分析和审查中使用的估计以及由此得出的结果本身就存在很大的不确定性。

下文概述的财务分析和审查摘要包括以表格形式提供的信息。为了全面理解巴克莱使用的财务分析和审查，必须将表格与每份摘要的正文一起阅读，因为表格本身并不构成对财务分析和审查的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑分析和审查的完整描述，包括分析和审查背后的方法和假设，可能会对巴克莱的分析和审查产生误导性或不完整的看法。

选定的可比公司分析

为了评估公开市场如何对类似上市公司的股票进行估值，并通过参考这些公司提供一系列Kimco普通股和每股WRI普通股的相对隐含权益值，巴克莱审查并比较了分别与Kimco和WRI相关的具体财务和运营数据，并选择了巴克莱根据其在房地产行业的经验认为分别与Kimco和WRI相当的公司。与Kimco相关的选定可比公司包括：

•

摄政中心公司

•

站点中心公司

•	美国零售物业公司(Retail Properties of America，Inc.)

•

零售机会投资公司

•

城市边缘属性

•	风筝地产集团信托基金

•

WRI

就WRI而言，选定的可比公司包括：

•

摄政中心公司

•

站点中心公司

•	美国零售物业公司(Retail Properties of America，Inc.)

•

零售机会投资公司

•

城市边缘属性

•	风筝地产集团信托基金

•

金光(Kimco)

巴克莱计算并比较了Kimco、WRI和选定的可比公司的各种财务倍数和比率。作为其选定的可比公司分析的一部分，巴克莱根据华尔街研究共识估计，计算和分析了每家公司的(I)当前股价与其2021年预计每股运营资金的比率(我们称为“FFO倍数”)和(Ii)现金净营业收入除以其经营房地产毛值与公司企业总价值隐含的比率(我们称为“隐含资本化率”)。所有这些计算都是根据可公开获得的财务数据和收盘价进行的，截至2021年4月13日，也就是巴克莱发表意见之前的最后一个交易日。这项选定的可比公司分析结果汇总如下：

2021年FFO倍数

13.4x

19.0x

16.0x

16.1x

隐含资本化率

5.2%

7.1%

6.2%

巴克莱之所以选择上面列出的可比公司，是因为它们的业务和运营概况与Kimco或WRI的业务和运营概况相当相似(视情况而定)。然而，由于Kimco和WRI的业务、运营和前景(如果适用)与选定的可比公司的业务、运营和前景之间存在内在差异，巴克莱认为不适合，因此也没有完全依赖数量

选定的可比公司分析结果。因此，巴克莱还对Kimco或WRI(视情况而定)的业务、财务和运营特征和前景以及可能影响每家公司公开交易价值的选定可比公司之间的差异做出定性判断，以便提供考虑量化分析结果的背景。这些定性判断主要与Kimco或WRI(视情况而定)与选定公司分析中包括的公司之间的不同规模、杠杆、地理足迹、增长前景、盈利水平和运营风险程度有关。

Kimco独立估值。基于上述分析及其专业判断，巴克莱为Kimco选择了14.0x至18.0x的FFO倍数范围，并将该范围应用于Kimco预测中列出的调整后的Kimco预计2021年FFO，计算出Kimco普通股每股隐含价格为17.60美元至22.70美元。根据其专业判断，巴克莱还为Kimco选择了5.75%至6.50%的隐含资本化率范围，并将此范围应用于Kimco预测中列出的Kimco预计2021年现金净营业收入，以计算Kimco普通股每股隐含价格17.40美元至21.10美元的范围。

WRI独立估值。基于上述分析及其专业判断，巴克莱为WRI选择了14.0x至18.0x的FFO倍数范围，并将该范围应用于WRI预测中列出的2021年FFO每股预期价格，以计算WRI普通股每股隐含价格的范围为24.20美元至31.10美元(我们将其称为“WRI隐含FFO范围”)。在此基础上，巴克莱为WRI选择了14.0x至18.0x的FFO倍数范围，并将该范围应用于WRI预计的2021年每股FFO，以计算出24.20美元至31.10美元的隐含价格范围。根据其专业判断，巴克莱还为WRI选择了5.75%至6.50%的隐含资本化率范围，并将该范围应用于WRI预测中设定的2021年现金净营业收入预测，以计算WRI普通股每股隐含价格25.20美元至30.10美元的范围(我们称为“WRI隐含资本化率范围”)。巴克莱指出，隐含的每股合并对价30.59美元(如下计算和定义)在WRI隐含的FFO范围内，高于WRI的隐含资本化率范围。

就其意见而言，巴克莱计算出，截至2021年4月13日，每股WRI普通股合并对价的隐含价值为30.59美元(我们称为“每股隐含每股合并对价”)，这是通过将合并对价的现金部分每股WRI普通股2.89美元加上27.70美元确定的，这是每股WRI普通股合并对价的股票部分的隐含价值，是通过乘以KIMCO普通股4月收盘价每股19.67美元得出的。通过每股WRI普通股1.408股金科普通股的交换比例。

选定的先例交易分析

巴克莱根据并购交易的经验，对选定的其他交易中支付的收购价和财务倍数进行了审查和比较。巴克莱选择此类交易的依据包括，在交易中适用的组成公司与Kimco和WRI在规模、资产类型、资产质量、地理风险敞口和其他业务特征方面的相似之处，其中包括交易中适用的组成公司与Kimco和WRI在规模、资产类型、资产质量、地理风险敞口和其他特征方面的相似性。

所分析的每笔选定先例交易的原因和相关情况各不相同，金茂、WRI和纳入选定先例交易分析的公司在业务、运营、财务状况和前景方面存在固有差异。因此，巴克莱认为，在考虑合并的背景下，纯粹量化的选定先例交易分析不会有特别重要的意义。因此，巴克莱对选定的先例交易和合并交易的特征之间的差异做出了定性判断。下表列出了基于这些特征分析的交易：

公告日期	收购	靶子
11/14/2016	摄政中心公司	Equity One，Inc.
12/15/2015	DRA Advisors LLC	内地房地产公司
4/10/2015	黑石	Excel Realty Trust，Inc.
10/31/2014	埃登斯投资信托基金	美国房地产投资信托基金(AmREIT，Inc.)
2/27/2007	Centro属性组	新计划Excel Realty Trust，Inc.
7/9/2006	金光(Kimco)	泛太平洋零售地产公司
7/9/2006	中心瓦特	遗产财产投资信托公司。

根据上文讨论的专业判断，巴克莱选择了15.0x至19.0x的FFO倍数范围，并将该范围应用于WRI预测的2021年每股FFO，以计算出WRI普通股每股隐含价格的范围为26.00美元至32.90美元(我们称之为“WRI先例交易隐含FFO范围”)。巴克莱指出，隐含的每股合并对价30.59美元在WRI先例交易隐含的FFO范围内。

贴现现金流分析

为了估计Kimco普通股和WRI普通股的现值，巴克莱对Kimco和WRI进行了贴现现金流分析。贴现现金流分析是一种传统的估值方法，用于通过计算资产的估计未来现金流的“现值”来得出资产的估值。现值是指未来现金流量或金额的现值，是根据考虑到宏观经济假设和风险估计、资本机会成本、预期收益和其他适当因素的贴现率，对这些未来现金流量或金额进行贴现而获得的。

Kimco独立估值。为了使用贴现现金流方法计算Kimco的估计企业价值，巴克莱(I)根据Kimco的预测将Kimco在2021年至2025年财政年度的预计税后无杠杆自由现金流与Kimco截至2025年12月31日的“终端价值”相加，(Ii)使用选定的贴现率将该金额贴现至其现值，然后(Iii)将Kimco在Albertsons Companies Inc.(“Albertsons Companies Inc.”)的投资的当前市场价值加到这一金额上。“Albertsons Companies Inc.(”Albertsons Companies Inc.“)税后无杠杆自由现金流的计算方法是：采用预计现金净营业收入总额，加上管理费和投资收入(不包括艾伯森投资的预计股息)，减去一般和行政及公司开支、租户改善、租赁佣金和经常性资本支出，根据收购、处置、再开发、开发和结构性投资货币化的影响进行调整，并纳入营运资本和其他调整的变化。Kimco在预测期末的剩余价值，即“终端价值”，是通过应用2.75%至3.25%的永久增长率范围来估计的，这一增长率是根据巴克莱的专业判断得出的，其中考虑到了Kimco预测的总体经济趋势以及Kimco经营的行业和部门的趋势。税后折现率的范围为7.25%至7.75%，是基于对Kimco和可比公司加权平均资本成本的分析而选择的。巴克莱随后通过(A)(I)减去估计总债务和优先股权益，(Ii)加上现金，计算出一系列Kimco每股隐含价格，截至2020年12月31日。, 根据使用贴现现金流方法估计的企业价值(加上截至2021年4月13日，Kimco在Albertsons的投资的市值)，并(B)将该金额除以Kimco普通股的完全稀释数量。这些计算得出的隐含每股价格在16.00美元到22.70美元之间。

WRI独立估值。为了使用贴现现金流方法计算WRI的估计企业价值，巴克莱增加了(I)WRI基于WRI预测的2021至2025财年的预计税后无杠杆自由现金流，以(Ii)计算WRI截至2025年12月31日的“终端价值”，并使用一系列选定的贴现率将该金额贴现到其现值。税后无杠杆自由现金流的计算方法是：采用预计现金净营业收入总额，减去一般和行政及公司开支、租户改善、经纪人费用和经常性资本支出，根据收购、处置、重新开发和开发的影响进行调整，并纳入营运资本和其他调整的变化。WRI在预测期末的剩余价值或“终值”是通过应用3.25%至3.75%的永久增长率范围来估计的，这一范围是基于巴克莱的专业判断得出的，其中考虑了WRI预测的总体经济趋势以及WRI经营的行业和部门的趋势。税后贴现率的范围为7.75%至8.25%，是基于对WRI和可比公司加权平均资本成本的分析而选择的。巴克莱随后通过(A)(I)减去估计总债务和(Ii)加上估计现金，计算出一系列WRI每股隐含价格，分别截至2020年12月31日。, 使用贴现现金流量法计算估计的企业价值，并(B)将该金额除以完全稀释后的WRI普通股数量。这些计算得出的隐含每股价格范围为23.60美元至32.50美元(我们称之为“WRI DCF范围”)。巴克莱指出，隐含的每股合并对价30.59美元在WRI DCF区间内。

一般信息

巴克莱是一家国际公认的投资银行公司，作为其投资银行业务的一部分，经常从事与合并和收购、被动和控制目的投资、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于房地产、公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。Kimco董事会之所以选择巴克莱，是因为它熟悉Kimco，在与并购相关的一般业务和证券估值方面的资质、声誉和经验，以及在可与合并相媲美的交易方面的丰富经验。

巴克莱(Barclays)将担任与拟议交易相关的Kimco的财务顾问。作为对与拟议交易相关的服务的补偿，Kimco在巴克莱提交意见后向巴克莱支付了1500,000美元，这笔钱被称为“意见费”，这笔钱将计入下文描述的费用中。咨询费并不取决于巴克莱的意见是否达成或合并是否完成。合并完成后，将支付12,000,000美元的基本补偿，外加由Kimco全权酌情支付的高达4,000,000美元的额外费用，咨询费将根据合并完成而计入。此外，Kimco还同意向巴克莱偿还与合并相关的部分合理的自付费用，并赔偿巴克莱因与Kimco接洽和发表巴克莱意见而可能产生的某些责任。巴克莱过去曾为Kimco和WRI提供各种投资银行和金融服务，预计未来将提供此类服务，并已收到并预计将收到此类服务的常规费用。具体地说，在过去的两年里，, 巴克莱或其附属公司提供过以下投资银行和金融服务：(I)曾担任Kimco于2019年8月发行的3.5亿美元债券的联合簿记管理人；(Ii)曾根据Kimco于2019年9月建立的5亿美元股票市场计划担任销售代理；(Iii)曾在2020年7月担任Kimco 5亿美元债券发行的联席管理人；(Iv)曾在Kimco于8月发行4亿美元债券时担任联席管理人。巴克莱没有为WRI提供任何投行或金融服务，过去两年它为此赚取了费用。

巴克莱及其附属公司从事广泛的业务，从投资和商业银行、贷款、资产管理和其他金融和非金融服务。在其正常业务过程中，巴克莱及其联属公司可积极交易和实施Kimco和WRI的股权、债务和/或其他证券(及其任何衍生品)和金融工具(包括贷款和其他义务)的交易，用于其自己和客户的账户，因此，巴克莱可以随时持有该等证券和金融工具的多头或空头头寸和投资。

Lazard Frères&Co.LLC的意见

金茂已聘请Lazard担任与合并有关的财务顾问。关于这一约定，Kimco要求Lazard从财务角度评估Kimco在合并中支付的合并对价对Kimco的公平性。2021年4月14日，在为评估合并而召开的Kimco董事会会议上，Lazard向Kimco董事会提出了口头意见，随后通过提交日期为2021年4月14日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期，根据该意见中所述的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查的限制和限制，从财务角度来看，Kimco在合并中支付的合并对价对Kimco是公平的。

日期为2021年4月14日的Lazard书面意见全文描述了所作假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行审查的资格和限制，作为本联合委托书声明/招股说明书的附件D附于此，并通过引用并入本文。本联合委托书/招股说明书所载日期为2021年4月14日的Lazard书面意见摘要参考附件D所附Lazard的书面意见全文，对全文有保留意见。Lazard的意见是为了Kimco董事会(以其身份)的利益，Lazard的意见是就其对合并的评估向Kimco董事会提交的，并且Lazard的意见没有涉及任何条款或其他方面(明确规定的合并对价除外)。Lazard的观点没有提到与Kimco可能参与的任何其他交易或商业战略相比，合并的相对优点

金茂参与合并的基本决定的优点。Lazard的意见不打算也不构成对任何股东就合并或与之相关的任何事项应如何投票或行动的建议。

关于其观点，Lazard说：

•	审查了日期为2021年4月至14日的合并协议草案的财务条款和条件；

•	审核与WRI和KIMCO相关的某些公开的历史业务和财务信息；

•	审查了WRI准备的与WRI业务有关的各种财务预测和其他数据，这些数据在“-某些未经审计的预期财务信息”(我们称为“WRI预测”)中有更全面的描述，在“-某些未经审计的预期财务信息”(我们称为“KIMCO预测”)中有更全面的描述，在“-某些未经审计的预期财务信息”(我们称为“KIMCO预测”)中有更全面的描述，以及由KIMCO管理层预期的预计成本节约、运营协同效应和其他战略收益，包括其数量和时间

•	分别就WRI和KIMCO的业务和前景与WRI和KIMCO的高级管理层成员进行了讨论，并与KIMCO的高级管理层成员就KIMCO管理层预期通过合并实现的成本节约、运营协同效应和其他战略利益(包括其数量和时间)进行了讨论；

•	审查了某些其他公司的公开信息，Lazard认为这些公司在评估WRI和Kimco的业务时通常是相关的；

•	审查了某些业务合并的财务条款，这些合并涉及Lazard认为在评估WRI和Kimco的业务时通常相关的公司；

•	审查WRI普通股和Kimco普通股的历史股价和交易量；

•	根据WRI的预测和KIMCO的预测，以及KIMCO管理层预期通过合并实现的成本节约、运营协同效应和其他战略利益，审查合并对KIMCO的潜在形式财务影响；以及

•	进行Lazard认为适当的其他财务研究、分析和调查。

Lazard假定并依赖上述信息的准确性和完整性，而不对此类信息进行独立验证。Lazard没有对WRI或Kimco的任何资产或负债(或有或有)或与WRI或Kimco的偿付能力或公允价值有关的任何资产或负债(或有或有)进行任何独立估值或评估，也没有向Lazard提供任何此类估值或评估。关于Lazard分析中使用的财务预测，包括与预期成本节约、运营协同效应和Kimco管理层预期通过合并实现的其他战略效益相关的财务预测，Lazard假设，在征得Kimco的同意后，这些预测是基于分别反映WRI和Kimco未来财务表现以及此类成本节约、运营协同效应和其他战略效益的现有最佳估计和判断而合理编制的。此外，Lazard假设，经Kimco同意，这种财务预测和预计的成本节约、经营协同效应和其他战略效益将按照预期的数额和时间实现。拉扎德对任何此类预测或其所基于的假设，包括新冠肺炎大流行对此类预测或假设的潜在影响，不承担任何责任，也不表达任何观点。

此外，Lazard的意见必然基于其意见发表之日有效的经济、货币、市场和其他条件以及Lazard获得的信息。Lazard不承担根据其意见发表之日后发生的情况或事件更新或修订其意见的责任。拉扎德进一步指出，除其他外，与新冠肺炎大流行相关的信贷和金融市场的波动和扰乱，可能会也可能不会对WRI或Kimco产生影响，拉扎德没有就这种波动性或扰乱对这两家公司的影响发表意见。Lazard没有就WRI普通股或Kimco普通股的交易价格发表任何意见

合并宣布后的时间。此外，Lazard的意见没有涉及与Kimco可能参与的任何其他交易或业务战略相比的合并的相对优点，也没有涉及Kimco参与合并的基本决定的优点。

在陈述其意见时，Lazard假设，在Kimco的同意下，合并将按照合并协议中描述的条款完成，不会放弃或修改任何对Lazard的分析具有重要意义的条款或条件。Kimco的代表为Lazard提供咨询，并假设合并协议在执行时将在所有方面符合Lazard审查的草案，这对其分析具有重要意义。Lazard还假设，在Kimco的同意下，获得任何必要的政府、监管或第三方对合并的批准和同意不会对WRI、Kimco或合并产生不利影响。Lazard进一步假定，在征得Kimco的同意后，这项合并将符合美国联邦所得税的目的，属于1986年修订的“国内收入法”第368(A)条所指的重组。Lazard没有就合并可能导致的任何税收或其他后果发表任何意见，它的意见也没有涉及任何法律、税务、监管或会计问题，Lazard认为Kimco从合格的专业人士那里获得了它认为必要的建议。Lazard对合并的任何条款或其他方面(Lazard意见中明确规定的合并代价除外)没有任何看法或意见，包括但不限于合并的形式或结构或与合并相关或预期达成的任何协议或安排。此外，Lazard对向合并任何一方的任何高级职员、董事或雇员或该等人士类别的任何高级人员、董事或雇员支付的补偿金额或性质，或与该等补偿有关的任何其他方面(相对于合并代价或其他方面)是否公平，并无任何意见或意见。

Lazard的参与及其书面意见是为了Kimco董事会(以其身份)的利益，其书面意见已提交给Kimco董事会，与其对交易的评估有关。Lazard的意见不打算也不构成对任何股东就该交易或与之相关的任何事项应如何投票或行动的建议。Lazard意见的发布得到了Lazard意见委员会的批准。

拉扎德财务分析综述

在准备提交给Kimco董事会的意见时，Lazard进行了各种财务和比较分析。以下概述并不是对所进行的财务分析或Lazard观点所考虑的因素的完整描述，也不是所述财务分析的顺序代表给予这些财务分析的相对重要性或权重。编制财务意见或分析是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及将这些方法应用于特定情况的各种确定，因此，财务意见或分析不容易进行概要描述。在得出其意见时，Lazard考虑了它进行的所有分析的结果，并对其进行了整体评估，没有从或关于它所考虑的任何一个因素或分析方法单独得出结论。相反，Lazard在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了公平的决定。因此，Lazard认为，其分析和下面总结的因素必须作为一个整体和背景来考虑。Lazard进一步认为，选择部分分析和因素，或侧重于以表格形式呈现的信息，而不考虑所有分析和因素或对分析和因素的叙述性描述，可能会对其分析和意见背后的过程产生误导性或不完整的看法。

在进行分析时，Lazard考虑了截至其意见发表之日存在的行业表现、一般业务、经济、市场和金融状况以及其他事项，其中许多都不在Kimco和WRI的控制范围之内。所审查的任何公司、业务或交易与Kimco、WRI或它们各自的业务或合并都不相同或直接可比。因此，对这些分析的评估并不完全是数学上的。相反，分析涉及复杂的考虑和判断，涉及业务、财务和经营特征，以及其他可能影响所审查的公司、业务或交易的公开交易、收购或其他价值的因素，或对该等公司、业务或交易的可比性的看法。因此，这样的分析不一定包括所有可能被认为相关的公司、企业或交易。在Lazard的分析中或以Lazard的分析为基础的对WRI和KIMCO未来表现的估计以及任何特定分析产生的估值范围不一定代表实际价值或对未来结果或价值的预测，这些结果或价值可能明显高于或低于这些估计或分析建议的结果或价值。此外，与以下内容相关的分析

企业或证券的价值并不是估值，也不是反映一家公司实际可能被出售的价格，或者任何证券已经或可能在未来任何时候交易的价格。因此，下文描述的任何特定分析中使用的假设和估计以及由此产生的估值范围固有地受到重大不确定性的影响，不应被视为Lazard对WRI或KIMCO实际价值的看法。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2021年4月14日或之前的市场数据为基础，不一定代表当前的市场状况。

Lazard没有建议任何具体的考虑因素构成合并中唯一适当的考虑因素。交易中应付的合并对价的类型和金额是由Kimco和WRI之间的谈判决定的，而不是由任何财务顾问决定的，并得到了Kimco董事会的批准。签订合并协议的决定完全是金科董事会和WRI信托经理董事会的决定。Lazard的观点和分析只是Kimco董事会在评估合并和合并对价时考虑的众多因素之一，不应被视为决定Kimco董事会或管理层对合并或合并中应支付的合并对价的看法。

财务分析

本节题为“财务分析”的财务分析摘要是Lazard就其2021年4月14日提交给Kimco董事会的意见提供的实质性财务分析摘要。以下摘要并不是对Lazard根据其意见进行的所有分析的全面描述，以下摘要中的分析顺序也不表明任何分析比任何其他分析都受到更大的重视。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了全面理解拉扎德的财务分析，表格必须与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对Lazard进行的财务分析的完整描述。考虑下表中列出的数据，而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对Lazard执行的财务分析产生误导性或不完整的看法。未来的结果可能与描述的结果不同，这种差异可能是实质性的。

就本节下面描述的财务分析而言，术语“隐含每股合并对价”是指每股WRI普通股30.59美元，计算方法为(I)每股WRI普通股2.89美元的现金对价加上(Ii)根据每股1.408倍的换股比率和截至2021年4月13日的说明性参考收盘价每股19.67美元的KIMCO普通股收盘价计算的WRI每股普通股27.70美元的股票对价隐含价值。KIMCO和WRI在下文所述的财务分析中使用的财务数据(在一定程度上基于内部财务预测和管理层估计)是基于KIMCO预测和WRI预测。

金科金融分析

贴现现金流分析。Lazard对Kimco进行了贴现现金流分析，方法是根据Kimco的预测，计算Kimco预计在截至2021年12月31日的财年至2024年12月31日的财年产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计现值(截至2020年12月31日)。Lazard还计算了Kimco的一系列估计终端值，方法是将5.5%至6.5%的选定退出资本化率范围应用于截至2025年12月31日的财年可归因于Kimco的独立现金净营业收入，该退出资本化率范围是根据Lazard的专业判断和经验选择的，其中考虑了选定可比公司的当前和历史隐含资本化率以及整体经济以及Kimco运营的行业和部门的趋势。然后，使用从加权平均资本成本计算得出的8.0%至9.0%的选定贴现率范围，将现金流和终端价值范围贴现至现值(截至2020年12月31日)。Lazard随后加上其他资产和负债的净值(包括Kimco在Albertsons的投资价值，截至2021年4月13日按市值计价)，计算出Kimco的总隐含企业价值。

这一分析得出的隐含每股股本价值范围为16.37美元至21.93美元，而Kimco普通股2021年4月13日的收盘价为19.67美元。

精选上市公司分析。Lazard审查了Kimco和以下七家选定的上市公司的公开可获得的财务和股票市场信息，鉴于某些业务和财务特征，Lazard认为这些信息与分析目的大致相关。

•

摄政中心公司

•

站点中心公司

•	美国零售物业公司(Retail Properties of America，Inc.)

•

零售机会投资公司

•

城市边缘属性

•	风筝地产集团信托基金

•

WRI

对于每一家Kimco选定的公司，Lazard计算并比较了截至2021年4月13日的股价与2021年和2022年预计每股运营资金的比率(我们将其称为“FFO倍数”)。KIMCO的财务数据是基于KIMCO的预测，而KIMCO选定公司的财务数据是基于可公开获得的华尔街研究分析师的估计。下表总结了此分析的结果：

2021年FFO倍数

13.3x

19.0x

16.1x

2022年FFO倍数

12.3x

17.4x

15.1x

14.9x

考虑到这些观察到的倍数等因素后，Lazard基于其专业判断，为Kimco选择了14.0x至18.0x的2021年FFO倍数和13.5x至16.5x的2022年FFO倍数。Lazard分别将从Kimco选定公司得出的2021年FFO倍数范围和2022年FFO倍数范围应用到2021年估计FFO(调整后每股Kimco普通股)和2022年估计FFO(调整后每股Kimco普通股)，每一种都在Kimco预测中列出。这一分析得出了2021年Kimco普通股每股隐含价值为17.64美元至22.68美元，2022年为18.50美元至22.61美元的隐含价值范围，而Kimco普通股2021年4月13日的收盘价为19.67美元。

WRI财务分析

贴现现金流分析。Lazard对WRI进行了贴现现金流分析，方法是根据WRI的预测，计算WRI预计在截至2021年12月31日的财年至2024年12月31日的财年期间产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计现值(截至2020年12月31日)。Lazard还计算了WRI的一系列估计终端值，方法是将5.5%至6.5%的选定退出资本化率范围应用于截至2025年12月31日的财年WRI可归因于独立现金净营业收入，该退出资本化率范围是根据Lazard的专业判断和经验选择的，其中考虑了选定可比公司的当前和历史隐含资本化率以及整体经济以及WRI运营的行业和部门的趋势。然后，使用从加权平均资本成本计算得出的8.0%至9.0%的选定贴现率范围，将现金流和终端价值范围贴现至现值(截至2020年12月31日)。Lazard随后将其他资产和负债的净值相加，计算出WRI的总企业价值。

这一分析得出的隐含每股价值在24.08美元至31.63美元之间，而隐含的每股合并对价为30.59美元。

可比上市公司分析。Lazard回顾了WRI和以下选定的七家上市公司的公开可获得的金融和股票市场信息，鉴于某些业务和金融特征，Lazard认为这些公司与分析目的大致相关。

•

摄政中心公司

•

站点中心公司

•	美国零售物业公司(Retail Properties of America，Inc.)

•

零售机会投资公司

•

城市边缘属性

•	风筝地产集团信托基金

•

金光(Kimco)

对于WRI选定的每一家公司，Lazard计算并比较了其2021年和2022年的FFO倍数等。WRI选定的公司的财务数据是基于公开的华尔街研究分析师的估计。下表总结了此分析的结果：

2021年FFO倍数

13.3x

19.0x

16.0x

16.1x

2022年FFO倍数

12.3x

17.4x

14.8x

考虑到这些观察到的倍数等因素后，Lazard基于其专业判断，为WRI选择了14.0x至18.0x的2021年FFO倍数和13.5x至16.5x的2022年FFO倍数。Lazard将从WRI选定的公司得出的2021年FFO倍数范围和2022年FFO倍数范围分别应用到2021年WRI每股普通股估计FFO和2022年WRI每股普通股估计FFO，每一项都在WRI预测中列出。这一分析得出的2021年WRI每股普通股隐含价值为24.22美元至31.14美元，2022年为26.24美元至32.07美元，而隐含每股合并对价为30.59美元。

选定的先例交易分析。Lazard分析了自2011年4月13日以来宣布的某些收购交易的某些公开信息，这些交易涉及美国公开交易的购物中心REITs，其中隐含交易价值超过5亿美元。

虽然选定交易中没有一家目标公司与WRI直接可比，也没有一笔选定交易与合并直接可比，但选定交易中的目标公司是拥有某些业务的公司，为了分析的目的，该等业务可能被视为与WRI的某些业务相似，因此，为了分析的目的，选定的交易可能被视为类似于合并。

使用可公开获得的信息，对于每一笔选定的交易，Lazard计算了未来12个月的FFO倍数。所选交易和为这些交易计算的未来12个月FFO倍数如下所示。

公告日期	收购	靶子	NTM FFO多个
11/14/2016	摄政中心公司	Equity One，Inc.	21.4x
12/15/2015	DRA Advisors LLC	内地房地产公司	10.5x
4/10/2015	黑石	Excel Realty Trust，Inc.	17.0x
10/31/2014	埃登斯投资信托基金	美国房地产投资信托基金(AmREIT，Inc.)	24.4x

基于对每笔选定交易的相关指标以及经验和专业判断的分析，Lazard选择了17.0x至21.0x的未来12个月FFO倍数范围，并将此范围应用于WRI预测中列出的2021年普通股FFO预测，以计算隐含每股价值29.41美元至36.33美元的范围，而隐含每股合并对价为30.59美元。

一般信息

基于Lazard在房地产行业的声誉、资历和经验，以及对Kimco的业务和事务以及其所在行业的了解，Kimco董事会选择Lazard作为与合并有关的财务顾问。Lazard是一家国际公认的投资银行公司，在与合并类似的交易中拥有丰富的经验。

作为其投资银行业务的一部分，Lazard继续从事与合并和收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募、杠杆收购以及用于房地产、公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。Lazard已经，目前正在，未来可能会向Kimco提供某些投资银行服务，它已经获得并可能获得补偿，包括在过去两年中，曾就一项尚未完成的潜在交易为Kimco提供咨询。此外，在正常过程中，Lazard及其附属公司和员工可以为自己的账户和客户的账户交易Kimco、WRI及其某些附属公司的证券，因此，可以随时持有此类证券的多头或空头头寸，也可以代表Kimco、WRI和它们各自的某些附属公司交易和持有证券。

关于Lazard作为Kimco董事会财务顾问的服务，Kimco同意向Lazard支付总计600万美元的费用，其中150万美元是在Lazard提出意见时支付的，其中450万美元是在合并完成后支付的。此外，金科已同意偿还拉扎德的某些费用，并赔偿拉扎德因与拉扎德的订婚而可能产生的某些责任。

WRI财务顾问意见

根据一份聘书，WRI聘请摩根大通作为与合并有关的财务顾问。

在2021年4月14日举行的WRI信托经理董事会会议上，摩根大通向WRI信托经理董事会提出了口头意见，即截至该日，根据摩根大通在准备其意见时对审查所做的假设、遵循的程序、考虑的事项和限制，从财务角度来看，在合并中支付给WRI普通股股东的合并对价对这些股东是公平的。摩根大通确认了其2021年4月14日的口头意见，向WRI信托经理董事会提交了截至2021年4月14日的书面意见，即截至该日期，从财务角度来看，在合并中支付给WRI普通股股东的合并对价对这些股东是公平的。

截至2021年4月14日，摩根大通的书面意见全文(日期为2021年4月14日)阐明(其中包括)摩根大通在准备其意见时对审查所作的假设、遵循的程序、考虑的事项和进行的审查的限制，全文作为附件E附在本联合委托书/招股说明书中，并通过引用并入本文。本联合委托书/招股说明书中所载的摩根大通意见摘要在参考该意见全文时是有保留的。WRI的股东被敦促完整地阅读该意见。摩根大通的意见是向WRI信托经理委员会(以其身份)提出的，目的是为了评估合并，仅针对合并中要支付的合并对价，而不涉及合并的任何其他方面。摩根大通对合并对价对任何其他证券类别的持有者、债权人或WRI的其他群体是否公平，或WRI参与合并的基本决定没有发表任何意见。摩根大通的意见发布获得了摩根大通公平委员会的批准。该意见并不构成对WRI的任何股东就该股东应如何就合并或任何其他事项投票的建议。

在得出自己的观点时，摩根大通(J.P.Morgan)的观点包括：

•	审查了日期为2021年4月14日的合并协议草案；

•	审查有关WRI和KIMCO及其所在行业的某些公开可获得的商业和财务信息；

•	将WRI和Kimco的财务和经营业绩与摩根大通认为相关的某些其他公司的公开信息进行比较，并审查了这些其他公司的WRI普通股和Kimco普通股以及某些公开交易证券的当前和历史市场价格；

•	审查WRI和KIMCO管理层就各自业务编制的若干内部财务分析和预测，以及预计合并将带来的成本节约和相关费用及协同效应的估计金额和时间(“协同效应”)；以及

•	进行了其他财务研究和分析，并考虑了摩根大通认为适合其意见的其他信息。

此外，摩根大通与WRI和Kimco管理层的某些成员就合并的某些方面、WRI和Kimco过去和现在的业务运营、WRI和Kimco的财务状况和未来前景及运营、合并对WRI和Kimco财务状况和未来前景的影响，以及摩根大通认为需要或适合其调查的某些其他事项进行了讨论。

在发表意见时，摩根大通依赖并假定WRI和Kimco公开提供给摩根大通或与摩根大通讨论的、或由摩根大通或为摩根大通以其他方式审查的所有信息的准确性和完整性。摩根大通没有独立核实任何此类信息或其准确性或完整性，根据摩根大通与WRI的聘书，摩根大通不承担任何此类独立核实的义务。摩根大通未对任何资产或负债进行或未获提供任何估值或评估，也未根据任何与破产、资不抵债或类似事项有关的州或联邦法律评估WRI或Kimco的偿付能力。在依赖向摩根大通提供或从中得出的财务分析和预测(包括协同效应)时，摩根大通假设，这些分析和预测是基于反映管理层目前对WRI和Kimco预期未来运营业绩和财务状况的最佳估计和判断的假设而合理准备的，这些分析或预测与此相关。摩根大通对这些分析或预测(包括协同效应)或它们所基于的假设没有表示任何看法。摩根大通还假设，合并和合并协议考虑的其他交易将符合美国联邦所得税的免税重组资格，并将按照合并协议中的描述完成, 最终合并协议与提交给摩根大通的最终合并协议草案在任何实质性方面均无不同。摩根大通还假设，WRI和Kimco在合并协议和相关协议中作出的陈述和担保在所有方面对其分析都是并将是真实和正确的。摩根大通不是法律、监管或税务专家，而是依赖WRI顾问就此类问题所做的评估。摩根大通进一步假设，完成合并所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准都将获得，而不会对WRI或Kimco产生任何不利影响，也不会影响合并的预期效益。

向摩根大通提供的预测是由WRI和KIMCO的管理层准备的，在题为“-某些未经审计的预期财务信息”一节中进行了更全面的讨论。WRI和Kimco不公开披露向摩根大通提供的与摩根大通对合并的分析有关的那种内部管理层预测，而且这些预测的准备也不是为了公开披露。这些预测基于许多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，可能超出WRI和KIMCO管理层的控制范围，包括但不限于与一般经济和竞争状况以及现行利率相关的因素。因此，实际结果可能与这些预测中提出的结果大不相同。有关使用预测和其他前瞻性陈述的更多信息，请参阅标题为“-某些未经审计的前瞻性财务信息”的章节。

摩根大通的意见必然是基于该意见发表之日有效的经济、市场和其他条件以及提供给摩根大通的信息。摩根大通的意见指出，随后的事态发展可能会影响摩根大通的意见，摩根大通没有任何义务更新、修改或重申这种意见。摩根大通的意见仅限于从财务角度出发，在合并中向WRI普通股持有人支付合并对价的公平性，摩根大通对与合并相关向WRI任何其他证券类别的持有人、债权人或其他选民支付的任何对价的公平性，或WRI参与合并的基本决定没有发表任何意见。此外，摩根大通对向合并任何一方的任何高级管理人员、信托经理、董事或雇员或任何类别的此类人士支付与合并中将支付给WRI普通股持有人的合并对价有关的任何补偿的金额或性质，或任何此类补偿的公平性，没有发表任何意见。摩根大通对WRI普通股或Kimco普通股未来任何时候的交易价格没有发表意见。

合并协议的条款是通过WRI和Kimco之间的公平谈判确定的，签订合并协议的决定完全由WRI的信托经理委员会决定。

和金科的董事会。摩根大通的意见和财务分析只是WRI信托经理委员会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定WRI信托经理委员会或管理层对合并或合并考虑的意见。

根据投行惯例，摩根大通在2021年4月14日向WRI信托经理委员会提交意见时采用了普遍接受的估值方法，并在该日提交给WRI信托经理委员会的与提出此类意见有关的财务分析中使用了普遍接受的估值方法。以下是摩根大通在向WRI信托经理委员会提出意见时使用的重要财务分析的摘要，并不是对摩根大通提出的分析或数据的完整描述。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并不是独立的，为了更全面地理解摩根大通使用的财务分析，这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读。考虑下面列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对摩根大通的分析产生误导性或不完整的看法。

公开交易倍数。摩根大通利用可公开获得的信息，将WRI和Kimco的选定财务数据与选定的上市公司的类似数据进行了比较，这些公司从事摩根大通认为与WRI和Kimco从事的业务足够相似的业务。摩根大通选择的公司如下：

•

摄政中心公司

•	Brixmor Property Group Inc.

•	赛德中心公司(Site Centers Corp.)

•	美国零售物业公司(Retail Properties of America，Inc.)

•

零售机会投资公司

•

城市边缘属性

•	风筝地产集团信托基金

•

WRI

•

金光(Kimco)

这些公司之所以被选中，除了其他原因外，还因为它们是上市公司，其业务和业务在摩根大通的分析中可能被认为与WRI和Kimco的业务类似。然而，这些公司中的某些公司可能具有与WRI和Kimco截然不同的特征。这些分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及到所涉公司的财务和运营特征的差异，以及其他因素，这些因素对选定公司的影响可能与对WRI和Kimco的影响不同。

摩根大通利用可公开获得的信息，为每一家选定的公司计算了(I)截至2021年12月31日(P/2021E FFO)和2022年12月31日(简称P/2022E FFO)的年度公司运营资金(FFO)的股权价值与普遍的股权研究分析师估计的比率，以及(Ii)第三方研究分析师对公司未来12个月至三分之一现金净营业收入的估计比率

对于WRI，根据这一分析结果，摩根大通分别为P/2021E FFO、P/2022E FFO和隐含资本化率选择了12.75x-19.00x、12.00x-17.50x和7.1%-5.3%的多个参考范围。在分别将这些范围应用于WRI截至2021年12月31日的12个月期间的预计FFO、截至2022年12月31日的年度的预计FFO以及截至2021年12月31日的年度的WRI预计现金净营业收入后，分析表明，WRI普通股的隐含每股股本价值(四舍五入为最接近的0.25美元)的范围如下：

	隐含每股权益价值
	低	高
WRI P/2021e FFO	$22.00	$32.75
WRI P/2022E FFO	$23.25	$34.00
WRI隐含资本化率	$21.25	$32.75

WRI普通股的隐含每股权益价值范围与WRI普通股在2021年4月13日，也就是2021年4月14日书面意见发布日期的前一个交易日的收盘价27.50美元和隐含的每股对价(基于Kimco普通股在2021年4月13日的收盘价)30.59美元进行了比较。

对于Kimco，根据上述分析结果，摩根大通分别为P/2021E FFO、P/2022E FFO和隐含资本化率选择了12.75x-19.00x、12.00x-17.50x和7.1%-5.3%的多个参考范围。在将这些范围分别应用于截至2021年12月31日的一年的Kimco的预计FFO、截至2022年12月31日的一年的Kimco的预计FFO以及截至2021年12月31日的一年的Kimco的预计现金净营业收入后，分析表明，Kimco普通股的隐含每股股本价值(四舍五入为最接近的0.25美元)的范围如下：

	隐含每股权益价值
	低	高
Kimco P/2021e FFO	$16.00	$24.00
Kimco P/2022E FFO	$16.00	$23.25
Kimco隐含资本化率	$14.00	$23.00

KIMCO普通股隐含每股权益价值的范围与KIMCO普通股在2021年4月13日，也就是2021年4月14日，也就是书面意见发布日期的前一个交易日的收盘价19.67美元进行了比较。

贴现现金流分析。摩根大通进行了贴现现金流分析，以确定WRI普通股和Kimco普通股的隐含每股完全稀释股本价值。摩根大通计算了WRI和KIMCO预计在2021年至2025年会计年度产生的无杠杆自由现金流(如题为“某些未经审计的预期财务信息”一节所述，这些信息已与WRI的信托经理委员会讨论并获得批准，供J.P.摩根在其财务分析中使用)。摩根大通还根据WRI管理层提供的指导，将2.50%至3.00%的永久增长率应用于WRI和KIMCO管理层预测的2025E财年末WRI和KIMCO各自的无杠杆终端自由现金流估计，从而计算出WRI和KIMCO在这一时期末的一系列终端价值。摩根大通随后对截至2020年12月31日的无杠杆自由现金流估计和终端价值至现值的范围进行了贴现，WRI的贴现率为7.00%至7.50%，Kimco的贴现率为6.75%至7.25%，这两个贴现率是摩根大通分别基于对WRI和Kimco加权平均资本成本的分析而选择的。对于WRI和Kimco中的每一家，随后通过减去截至2020年12月31日的每家公司的净债务，调整了无杠杆自由现金流估计的现值和终端价值的范围。

基于前述，这一分析表明WRI普通股和Kimco普通股的隐含每股股本价值范围如下，四舍五入为最接近的0.25美元：

	隐含每股权益价值
	低	高
WRI贴现现金流	$21.75	$30.00
金茂贴现现金流	$14.00	$21.00

WRI普通股的隐含每股权益价值范围与WRI普通股在2021年4月13日，也就是2021年4月14日书面意见发布日期的前一个交易日的收盘价27.50美元和隐含的每股对价(基于Kimco普通股在2021年4月13日的收盘价)30.59美元进行了比较。KIMCO的隐含每股股本价值范围与KIMCO普通股在2021年4月13日，也就是书面意见发表日期2021年4月14日的前一个交易日的收盘价19.67美元进行了比较。

相对价值分析。摩根大通在上述公开交易倍数和贴现现金流分析方面将WRI的结果与Kimco的结果进行了比较。摩根大通将WRI的最低每股股本价值与Kimco的最高每股股本价值进行比较，得出每对结果所隐含的最低兑换率。摩根大通还将WRI的最高每股股本价值与Kimco的最低每股股本价值进行了比较，得出了每对结果所隐含的最高兑换率。本分析得出的隐含汇率范围(调整后反映每股2.89亿美元的现金对价)为：

	隐含汇率
	低	高
P/2021e FFO	0.796x	1.866x
P/2022E FFO	0.876x	1.944x
隐含资本化率	0.798x	2.133x
贴现现金流	0.898x	1.936x

上述分析得出的隐含汇兑比率范围与(I)于二零二一年四月十三日(即紧接书面意见日期前一交易日，日期为二零二一年四月十四日)的隐含汇兑比率(经调整以反映每股现金代价2.89美元)1.251倍及(Ii)合并协议预期的每股股份代价1.408倍进行比较。

价值创造分析。摩根大通对WRI普通股的现有持有者进行了一项理论价值创造分析，该分析基于上述J.P.摩根贴现现金流分析中确定的中间价，将独立基础上的WRI普通股的估计隐含股本价值与合并前WRI普通股股东在合并公司的预计隐含股本价值进行了比较。

摩根大通计算WRI普通股的形式隐含股权价值的方法是：(1)使用上述摩根大通对WRI的贴现现金流分析中确定的中间值，将(A)WRI在独立基础上的隐含股权价值约为3.289美元相加，(B)使用上述J.P.摩根对KIMCO的贴现现金流分析中确定的中点价值，在独立基础上计算约7.425美元的KIMCO隐含股权价值，以及(C)相加总和，即(A)WRI在独立基础上的隐含股权价值约为3.289美元，使用上述JP摩根对KIMCO的贴现现金流分析中确定的中间值，(B)独立基础上的KIMCO隐含股权价值约为7.425美元，以及(C)正如WRI管理层提供给J.P.Morgan用于其分析的估计所反映的那样，(2)减去(A)支付给WRI普通股持有人的现金代价总额约为3.73亿美元和(B)交易费用约1.25亿美元的总和，以及(3)将该结果乘以合并后公司的形式股权所有权，WRI现有持有者持有约29.4%的普通股。(2)减去(A)支付给WRI普通股持有人的现金代价总额约为3.73亿美元，(B)交易费用约为1.25亿美元，(3)乘以合并后公司的预计股权所有权，WRI现有持有人持有约29.4%的普通股。这一分析表明，合并意味着这类持有人的形式股权价值约为3.299美元，与支付给WRI普通股持有人的现金对价相结合，价值增加了约3.83亿美元，与WRI的独立股权价值相比增加了11.6%。然而，不能保证上述协同效应、与交易相关的费用和其他影响不会大大超过或低于WRI管理层估计的和上文所述的影响。

杂项。前述对某些重大财务分析的总结并不是对摩根大通提供的分析或数据的完整描述。公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。摩根大通认为，上述总结及其分析必须作为一个整体来考虑，选择前述总结和这些分析的部分内容，而不将其所有分析作为一个整体来考虑，可能会对这些分析及其意见所依据的过程产生不完整的看法。因此，上述任何特定分析或分析组合所产生的估值范围仅用于创建用于分析目的的参考点，不应被视为摩根大通关于以下方面的观点

WRI或Kimco的实际价值。所描述的分析顺序并不代表摩根大通给予这些分析的相对重要性或权重。在得出其意见时，摩根大通没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别权重，也没有就单独考虑的任何个别分析或因素(正面或负面)是否支持或未能支持其观点形成意见。相反，摩根大通在决定其观点时考虑了所有因素和进行的分析。

基于对未来结果预测的分析本质上是不确定的，因为它们受到许多因素或事件的影响，这些因素或事件超出了各方及其顾问的控制。因此，摩根大通使用或作出的预测和分析并不一定代表未来的实际结果，这些结果可能比那些分析所建议的要有利得多或少得多。此外，摩根大通的分析不是，也不是为了评估或以其他方式反映企业实际可能被收购或出售的价格。上述摘要中描述的选定公司中没有一家与WRI或KIMCO完全相同。然而，被选中的公司之所以被选中，是因为它们是上市公司，其业务和业务在摩根大通的分析中可能被认为与WRI和Kimco的业务相似。与WRI和KIMCO相比，这些分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及的公司的财务和运营特征不同，以及可能影响这些公司的其他因素。

作为其投资银行业务的一部分，摩根大通及其附属公司继续从事与合并和收购、被动和控制目的投资、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及公司和其他目的估值相关的业务及其证券的估值。摩根大通被选中为WRI提供合并方面的咨询，并向WRI的信托经理委员会提交关于合并的意见，其中包括这些经验及其在此类事务方面的资格和声誉，以及它对WRI、Kimco及其经营的行业的熟悉程度。

WRI已同意向摩根大通支付约3010万美元的估计费用，其中300万美元在摩根大通发表意见时支付给摩根大通，其余部分视合并完成而定。此外，WRI还同意偿还摩根大通与其服务相关的某些费用，包括律师的费用和支出，并将赔偿摩根大通因与摩根大通的接触而产生的某些责任。

在摩根大通发表意见之前的两年内，摩根大通及其附属公司与WRI和Kimco有商业或投资银行关系，摩根大通及其附属公司因此获得了惯常的补偿。在此期间提供的服务包括担任2019年12月关闭的WRI信贷安排的联合牵头安排人和簿记管理人，2020年2月关闭的Kimco信贷安排的联合牵头安排人和簿记管理人，以及2020年7月和2019年8月关闭的Kimco发行的债务证券的联合簿记管理人。此外，摩根大通的商业银行分支机构是WRI和Kimco未偿还信贷安排下的代理行和贷款方，它因此获得惯例补偿或其他财务利益。此外，摩根大通及其附属公司在专有基础上分别持有WRI和Kimco已发行普通股的不到1%。在正常业务过程中，摩根大通及其联属公司可以积极交易WRI或Kimco的债务和股权证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他义务)，用于其自己的账户或客户的账户，因此可以随时持有该等证券或其他金融工具的多头或空头头寸。在摩根大通发表意见之前的两年期间，摩根大通从WRI和Kimco各自收到的费用总额分别约为150万美元和约250万美元。

某些未经审计的前瞻性财务信息

金科和WRI当然不会公开披露对各自未来业绩、收入、收益、财务状况或其他结果的预测或内部预测，原因包括潜在假设和估计的内在不确定性，但在各自的定期收益新闻稿和其他投资者材料中不时披露本年度和某些未来几年的某些预期财务结果和运营指标的估计范围。

然而，关于合并，(I)Kimco管理层独立编制了有关Kimco 2021年至2025年历年的某些未经审计的预期财务信息，而没有实施合并，这些信息由Kimco管理层提供给Kimco董事会和Kimco的财务顾问巴克莱(Barclays)和拉扎德(Lazard)，以供他们在执行与各自的公平意见有关的各自财务分析时使用和依赖，如本联合委托书/招股说明书中所述，根据Kimco的财务顾问的意见本联合委托书/招股说明书中“-WRI财务顾问的意见”中所述，并由WRI管理层提供给WRI信托经理委员会；(Ii)WRI管理层独立地准备了有关2021年至2025年历年的某些未经审计的预期财务信息，并未使合并生效，而是由WRI管理层提供给WRI的信托经理委员会，并经WRI信托经理委员会批准，供J.P.Morgan在与其财务分析和公平意见有关的情况下使用和依赖，如本联合委托书/招股说明书中所述，并由WRI管理层提供给WRI的信托经理委员会。该报告由WRI管理层提供给WRI的信托经理董事会和WRI的财务顾问J.P.摩根，并得到WRI信托经理委员会的批准，以供在执行与其公平意见相关的财务分析时使用和依赖，如本联合委托书/招股说明书中“WRI财务顾问的意见”中所述，并由KIMCO管理层提供给KIMCO董事会和KIMCO的财务顾问巴克莱(Barclays)和拉扎德(Lazard)。并由Kimco批准在执行与其各自的公平意见有关的各自的财务分析时使用和依赖该等财务分析, 正如这份联合委托书声明/招股说明书中“-金科公司财务顾问的意见”所描述的那样。我们将这些信息统称为“预期财务信息”。本联合委托书/招股说明书中概述了这些信息的某些重要内容，仅用于向Kimco普通股持有人和WRI普通股持有人提供向Kimco及其董事会、WRI及其信托经理委员会及其各自的财务顾问提供的某些非公开信息的目的。在本联合委托书/招股说明书中，仅为使Kimco普通股持有者和WRI普通股持有者能够获得提供给Kimco及其董事会和WRI信托管理人及其各自的财务顾问的某些非公开信息。

KIMCO、WRI和他们各自的顾问或其他代表都不认可预期的财务信息，认为这一定是对实际未来结果的预测。此外，尽管呈现了具体的数字并在合理的基础上编制，但预期财务信息反映了KIMCO高级管理层或WRI高级管理层(如果适用)在准备或批准这些预期财务信息供财务顾问使用时做出的许多估计和假设，并代表了KIMCO高级管理层或WRI高级管理层对KIMCO和WRI的预期未来财务表现的独立评估，而不涉及合并。此外，由于预期财务信息涵盖多年，因此这些信息的性质每一年都会受到更大的不确定性。这些和其他作为预期财务信息基础的估计和假设涉及对经济、竞争、监管和金融市场状况以及未来商业决策的判断，这些判断可能无法实现，固有地受到重大商业、经济、竞争和监管不确定性和意外事件的影响，其中包括影响Kimco和WRI经营的行业的商业和经济条件的固有不确定性，以及在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”中描述的风险和不确定性，以及在Kimco和WRI的报告中描述的风险和不确定性，这些不确定性和意外情况本身就会受到重大的商业、经济、竞争和监管不确定性和意外事件的影响，其中包括影响Kimco和WRI经营的行业的商业和经济条件的固有不确定性，以及在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”中描述的风险和不确定性。, 所有这些都很难预测，其中许多都不在Kimco和WRI的控制范围内，也将超出合并后的公司的控制范围。不能保证基本假设或预期结果将会实现，无论合并是否完成，实际结果都可能与预期财务信息中反映的结果大不相同。此外，这些假设不包括金茂或WRI的高级管理层在这些时间段内可以或可能采取的所有潜在行动。在本联合委托书/招股说明书中包含以下未经审计的预期财务信息，不应被视为金茂公司、金美公司董事会、WRI、WRI信托经理董事会或其各自的顾问考虑或现在认为这些预期财务信息是任何KIMCO普通股持有人或WRI普通股持有人(视情况而定)的重要信息，特别是考虑到与该等预期财务信息相关的固有风险和不确定性，或者该信息应被解释为财务指导，并且它不应被解释为财务指导，并且它不应被解释为财务指导，尤其是考虑到与该等预期财务信息相关的固有风险和不确定性，或者该信息不应被解释为财务指导，也不应被解释为财务指导，尤其是考虑到与该等预期财务信息相关的固有风险和不确定因素。这些信息仅供内部使用，在许多方面具有主观性，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解释和定期修订的影响。预期财务信息不是事实，本联合委托书/招股说明书的读者不应过度依赖预期财务信息，因为它们必然反映未来的实际结果。预期财务信息还反映了准备时可获得的许多变量、预期和假设，这些变量、预期和假设涉及以下方面的某些业务决策

可能会发生变化，且不考虑准备之日之后发生的任何情况或事件，包括合并协议预期的交易或合并对金美或WRI可能产生的财务和其他影响，也不试图预测或建议合并后公司的实际未来结果或实施合并，包括谈判或执行合并协议的效果、完成合并可能产生的成本、合并后公司可能实现的潜在协同效应。已经或将会因执行合并协议而采取的任何业务或战略决定或行动对Kimco或WRI的影响，或任何业务或战略决定或行动的影响(如果合并协议没有执行，但因预期合并而被更改、加速、推迟或没有采取)的影响。此外，预期财务信息没有考虑任何可能的合并失败的影响。不能保证，如果预期财务信息和基本假设在本联合委托书声明/招股说明书日期已经准备好，将使用类似的假设。此外，预期的财务信息可能不反映合并后公司的运营方式。

编制预期财务信息的目的或目的不是为了公开披露，也不是为了遵守美国注册会计师协会为编制和呈现预期财务信息而制定的准则、证券交易委员会公布的关于前瞻性陈述的准则或公认的会计原则。

本联合委托书/招股说明书中包含的预期财务信息是由金科公司管理层和WRI管理层准备的，并由其负责。普华永道会计师事务所(Kimco的独立注册会计师事务所)和德勤会计师事务所(WRI的独立注册会计师事务所)没有对附带的预期财务信息进行审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，普华永道会计师事务所和德勤会计师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。通过引用并入本联合委托书/招股说明书的普华永道有限责任公司报告涉及Kimco以前发布的财务报表，通过引用并入本联合委托书/招股说明书的德勤会计师事务所报告涉及WRI以前发布的财务报表。它们不会延伸到预期的财务信息，也不应为此而阅读。

Kimco预期财务信息

下表单独汇总了有关Kimco的某些预期财务信息(金额可能反映四舍五入)：

未来财务信息摘要-Kimco单机版

(百万美元，每股数据除外)

	2021E	2022E	2023E	2024E	2025E
现金噪音⁽¹⁾	$808	$860	$902	$931	$963
调整后每股FFO⁽²⁾	$1.26	$1.37	$1.44	$1.50	$1.55
无杠杆现金流⁽³⁾	$532	$574	$569	$587	$620
无杠杆现金流(不包括艾伯斯顿股息)⁽⁴⁾	$516	$557	$550	$566	$598

(1)	现金NOI是一种非GAAP财务业绩指标，表示房地产业务的现金收入减去物业运营费用(扣除利息、费用和折旧及摊销前)。

(2)

运营资金(我们称为“FFO”)是一种非公认会计准则(GAAP)的补充财务指标，用于评估房地产公司的经营业绩。全美房地产投资信托协会(NAREIT)将FFO定义为根据GAAP计算的可供Kimco普通股股东使用的净收益/(亏损)，不包括(I)与房地产有关的折旧和摊销，(Ii)出售某些房地产资产的损益，(Iii)控制权变更的损益。(Iv)当减值直接归因于实体持有的折旧房地产价值减少时，对某些房地产资产和实体投资进行减值减值；及(V)对按相同基准计算以反映FFO的未合并合伙企业和合资企业进行调整后减值。Kimco有权也已经选择在计算FFO时排除出售资产的损益和主营业务附带的资产减值，并排除其股权证券按市值计价的价值变化。调整后的FFO是一种补充的非GAAP财务指标，Kimco认为它更能反映其核心经营业绩，并为投资者和分析师提供了一个额外的衡量标准，通过剔除Kimco认为不能反映其核心经营业绩的项目，在一致的基础上比较Kimco在各个报告期的业绩。调整后的FFO通常由Kimco作为FFO计算，不包括某些交易性收入和支出以及非营业减值，管理层认为这些不能反映Kimco的经营房地产投资组合中的结果。

(3)	无杠杆现金流是一种非GAAP财务业绩衡量标准，它通过增加管理费和投资收入，减去一般和行政及公司开支、租户改善、租赁佣金和经常性资本支出，根据收购、处置、再开发、开发和结构性投资货币化的影响进行调整，并纳入营运资本和其他调整的变化，从而调整现金NOI。

(4)	代表上文定义的无杠杆现金流，不包括艾伯森投资的预计股息。

WRI未来财务信息

下表单独汇总了与WRI相关的某些预期财务信息(金额可能反映四舍五入)：

未来财务信息摘要-WRI单机版

(百万美元，每股数据除外)

	2021E	2022E	2023E	2024E	2025E
现金噪音⁽¹⁾	$318	$349	$367	$379	$389
每股FFO⁽²⁾	$1.73	$1.94	$2.06	$2.15	$2.21
无杠杆现金流⁽³⁾	$225	$170	$207	$217	$224

(1)	现金NOI是一种非GAAP财务业绩指标，表示房地产业务的现金收入减去物业运营费用(扣除利息、费用和折旧及摊销前)。

(2)	FFO是一种非公认会计准则(GAAP)的补充财务指标，用于评估房地产公司的经营业绩。NAREIT将FFO定义为根据GAAP计算的WRI普通股股东可获得的净收益/(亏损)，不包括(I)与房地产有关的折旧和摊销，(Ii)出售某些房地产资产的损益，(Iii)控制权变更的损益，(Iv)当减值直接归因于实体持有的可折旧房地产价值下降时，对某些房地产资产和实体投资的减值减值，以及(V)对未合并合伙企业进行调整后的减值

(3)	无杠杆现金流是一种非GAAP财务业绩衡量标准，它通过减去一般、行政和公司开支、租户改善、经纪人费用和经常性资本支出，根据收购、处置、再开发和开发的影响进行调整，并纳入营运资本和其他调整的变化，从而调整现金NOI。

一般信息

在某些情况下，预期财务信息是使用不同的假设单独编制的，不同的估计并不打算加在一起。将两家公司的预期财务信息加在一起并不是为了代表合并完成后合并公司将取得的结果，也不是为了表示合并完成后合并后公司的预测财务信息。此外，KIMCO和WRI可能会使用不同的方法计算某些非GAAP财务指标，包括现金NOI、FFO、经常性FFO和无杠杆现金流。

通过在本联合委托书声明/招股说明书中包含预期财务信息的摘要，KIMCO和WRI及其各自的任何顾问或其他代表均未就KIMCO或WRI与预期财务信息中包含的信息相比的最终表现向任何人作出或作出任何陈述。KIMCO、WRI和合并后的公司都没有义务更新或以其他方式修改预期的财务信息，以反映自准备以来存在的情况，或反映随后或意想不到的事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是不合适的，或者反映一般经济或行业条件的变化。KIMCO、WRI或其各自的顾问或其他代表均未就KIMCO或WRI的最终表现与预期财务信息中包含的信息进行比较，也未被授权在未来向KIMCO或WRI的任何股东或其他人士作出任何陈述，或表示预期财务信息中反映的结果将会实现。之所以提供上述预期财务信息，是因为与合并有关的金科公司及其董事会、WRI及其信托经理委员会以及他们各自的财务顾问都可以获得这些信息，并得到了他们的考虑。

鉴于上述情况，并考虑到KIMCO和WRI特别会议将在未来财务信息准备好几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，KIMCO股东和WRI股东被告诫不要过度依赖这些信息，并敦促他们审查KIMCO和WRI最近提交给美国证券交易委员会的文件，以描述他们报告的财务结果以及由以下公司合并的KIMCO和WRI的财务报表。

在本联合委托书/招股说明书中的引用。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。本节概述的预期财务信息不包括在本联合委托书/招股说明书中，目的是诱导任何持有KIMCO普通股的股东投票支持KIMCO合并提议或将在KIMCO特别会议上表决的任何其他提议，或者诱导WRI普通股的任何持有人投票支持WRI合并提议或将在WRI特别会议上表决的任何其他提议。

金茂公司董事和高级管理人员在合并中的利益

除了他们作为股东在合并中的利益外，Kimco的董事和高管在合并中的利益可能不同于Kimco股东的利益，或者不同于Kimco股东的利益。金茂董事会意识到了这些利益，并在批准合并协议时除其他事项外考虑了这些利益。

WRI信托管理人和高管在合并中的利益

除了他们作为股东在合并中的利益外，WRI的信托经理和高管在合并中的利益可能不同于WRI股东的利益，或者不同于WRI股东的利益。WRI的信托经理董事会意识到了这些利益，并在批准合并协议时除其他事项外考虑了这些利益。

WRI基于股权的杰出奖项的待遇

在合并生效时，根据合并协议的条款并受合并协议条件的约束，在紧接合并生效时间之前已发行的每一笔受限WRI普通股奖励将在合并生效时根据合并生效时间发生的条款或WRI福利计划的任何条款而归属，任何适用的业绩目标被视为在目标水平上得到满足，并且在合并生效时，应被取消并转换为接受合并对价的权利。如“-WRI股权奖励在合并中的处理”中所述。

下表列出了每一位WRI高管和信托经理截至截止日期WRI已发行限制性股票奖励覆盖的股票数量，我们假设为2021年8月31日，就这些目的而言，不包括与按比例分配的激励支付相关的金额，如下所述-按比例分配的激励支付。这些数字没有预测在2021年8月31日之后会有任何基于股权的奖励的授予或额外发行，也没有预测在2021年8月31日之后会有任何股息或限制性股票奖励的没收。根据截止日期的不同，表中显示的某些限制性股票奖励可能会根据其条款授予。

下表还列出了基于如上所述为每位高管和信托经理确定的限制性股票奖励的数量，2021年8月31日此类限制性股票奖励的价值，这些金额是通过将受此类限制性股票奖励的WRI普通股数量乘以30.32美元计算出来的，30.32美元是根据合并公告公布前的最后一个交易日，即2021年4月14日，Kimco普通股在纽约证券交易所的收盘价计算的合并对价。

WRI限制性股票奖

名字	WRI数量限售股奖项	金额
行政主任
安德鲁·M·亚历山大	371,718	$11,270,490
斯坦福·J·亚历山大	0	$0
约翰尼·L·亨德里克斯	164,933	$5,000,769
斯蒂芬·C·里希特	164,933	$5,000,769

非雇员信托经理
谢拉格·迈克尔·C·布朗	37,647	$1,141,457
斯蒂芬·A·拉舍尔	27,295	$827,584
托马斯·L·瑞安	27,295	$827,584
道格拉斯·W·施尼策	74,636	$2,262,964
C.公园整形器	27,295	$827,584
马克·J·夏皮罗	59,904	$1,816,289

控制协议的变更

WRI是与A.Alexander、Hendrix和Richter先生签订的遣散费和控制权变更协议的一方，这些协议提供遣散费和其他离职福利，如果这些高管因控制权变更而有资格终止雇佣关系，则提供遣散费和其他离职福利。就此类协议而言，预计生效时间的发生将构成控制权的变更。

根据适用协议，倘若A.Alexander、Hendrix或Richter先生(I)在终止雇佣后180个历日内因与第三人开始讨论导致控制权变更的任何原因以外的任何原因被WRI解雇，或(Ii)被WRI基于正当理由(见遣散费和控制权变更协议的定义)、或由于永久残疾或死亡(在本协议下的定义)终止，(Ii)在变更后的一年内被WRI解雇，则A.Alexander、Hendrix或Richter先生将于以下情况下被WRI终止：(I)在与第三人的讨论开始后180个历日内被WRI解雇，或(Ii)被WRI基于正当理由(如遣散费和控制权变更协议中的定义)或由于永久残疾或死亡而在变更后一年内解雇。他将有权获得一笔总付遣散费，金额相当于(1)自构成控制权变更的事件首次发生之日起，其年化基本工资的2.99倍，或者，如果更高，(2)相当于他在构成控制权变更的第一个事件之前的五个会计年度最高基本工资的2.99倍，在任何一种情况下，再加上他在第一个构成控制权变更的会计年度的目标奖金的2.99倍。此外，亨德里克斯先生和里希特先生各自有权获得额外的一笔或多笔款项，以补偿守则第499条征收的任何消费税或任何类似的州或地方税，或与该税有关的任何罚款或利息。A.Alexander先生无权获得该等款项，但若该协议项下的付款须缴交该等消费税，则该等款项将会减少，前提是该等减税会令A.Alexander先生获得更高的税后净额。除上述现金遣散费外，A.Alexander、Hendrix和Richter先生还将获得与控制权变更前基本相同的一年员工福利。, 并为WRI的某些福利计划额外提供一年的积分服务(这只适用于在生效时间之后是Kimco员工的任何此类人员，在此情况下，假设不是这种情况)。遣散费和控制权变更协议还规定，WRI股权计划下的所有奖励将在控制权变更时授予“单触发”。

遣散费和控制权变更协议下的所有款项都是“双触发”性质的，因为只有在合并完成后符合资格的终止雇佣的情况下才会支付这些款项。在假设2021年8月31日任何此类指定的高管薪酬或福利水平不增加的情况下，对此类付款和福利的价值的估计将在下面题为

“向WRI指定的执行官员支付和福利的数量。”如果薪酬和福利水平在该日期之后发生变化，适用的指定高管的遣散费和福利的实际价值可能与以下规定不同。

按比例分配的奖励付款

根据合并协议，尚存的公司将在有效时间后向某些个人(包括A.Alexander、Hendrix和Richter)支付与2021年有关的按比例分配的目标红利和WRI限制性股票奖励机会，金额将根据截至有效时间的2021年的天数按比例分配(我们称为“按比例分配的奖励支付”)。如果根据守则第499条支付的税款总额或报销金额超过某一金额(考虑到按比例分摊的奖励付款)，则按比例分摊的奖励付款将减少，以便适用的总计付款不超过该金额，这一减幅可能适用于亨德里克斯和里希特先生的按比例分摊的奖励付款。目前预计亨德里克斯和里希特按比例支付的奖金不会如此减少。

被任命的高管可能有权获得的按比例分配的最高奖励金额(假设合并的生效时间发生在2021年12月31日)如下。WRI信托管理人没有资格获得按比例计算的奖励付款。

名字	WRI受限股票奖机会	目标奖金机会
行政主任
安德鲁·M·亚历山大	$3,500,000	$1,000,000
斯坦福·J·亚历山大	$0	$0
约翰尼·L·亨德里克斯	$1,400,000	$440,000
斯蒂芬·C·里希特	$1,400,000	$440,000

与A.Alexander先生签订的咨询协议

Kimco预计将与A.Alexander先生签订一项咨询协议，该协议将在合并完成后生效。这项咨询协议预计将规定，A.Alexander先生将在合并生效后的一年内担任Kimco的顾问，在Kimco的通知下可以续签一年。在咨询期内，预计Kimco将向A.Alexander先生支付每年15万美元的咨询费，并一般将报销A.Alexander先生在咨询期内发生的所有合理费用。在咨询期内，A.Alexander先生将没有资格参加Kimco的员工福利计划。

咨询期可由Kimco或A.Alexander先生在任何一方提前十天书面通知后终止，或在A.Alexander先生去世或残疾时终止。在咨询期因任何原因终止时，尽管咨询期还有剩余的时间，但A.Alexander先生仅有权获得截至终止之日为止的任何未付咨询费和任何可报销的业务费用。这类付款不受发放索赔要求的约束。根据咨询协议，A·A·亚历山大先生须遵守永久保密公约，并且禁止A·A·亚历山大先生在咨询期内从事任何与金科公司竞争的活动。A.Alexander先生将有权按照Kimco与其董事和高级管理人员的标准赔偿协议的规定从Kimco获得赔偿。

赔偿和保险

根据合并协议的条款，WRI及其子公司的某些信托经理、董事和高级管理人员将有权在合并后根据董事和高级管理人员的责任和受信责任保险获得某些持续的赔偿和保险。从第86页开始，标题为“合并协议--赔偿和保险”一节进一步描述了这种赔偿和保险范围。

WRI指定高管的薪酬和福利的量化

下表及其脚注列出了S-K条例第402(T)项所要求的关于支付给WRI主席、总裁和首席执行官的薪酬的信息，

荣休主席、执行副总裁兼首席运营官、执行副总裁和首席财务官，他们是WRI唯一的高管(我们称他们中的每一位都是“指定的高管”)，他们的薪酬基于合并或与合并有关，并取决于WRI股东的咨询投票，如下文题为“WRI提案2：WRI薪酬提案”一节所述。根据美国证券交易委员会适用的披露规则，这一薪酬被称为“黄金降落伞”薪酬，在本节中，该术语用于描述支付给WRI指定高管的与合并相关的薪酬。就本次金色降落伞披露而言，下表列出了WRI每位被任命的高管将获得的薪酬和福利金额(税前基础)，并采用以下假设：

•	生效时间为2021年8月31日(仅为本次黄金降落伞赔偿披露的假设日期)；

•	届时，WRI的每一位被任命的高管都将根据他们的遣散费和控制权协议的变更经历有资格的解雇；

•	每名被任命的高管的基本工资和年度目标奖金与截至2021年3月1日的水平保持不变；

•	截至2021年8月31日尚未完成的股权奖励，任何适用的业绩目标都被视为达到了目标水平；

•	每股假设合并对价为30.32美元，这是Kimco普通股在2021年4月14日，也就是合并公开宣布前的最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价；以及

•	与完成合并有关的金科公司视为在没有“原因”的情况下终止对每一位被任命的高管的聘用。

表中的计算不包括截至本联合委托书声明/招股说明书之日，WRI指定的高管已经有权获得或归属的金额。此外，这些金额不会试图预测合并完成前可能发生的任何额外股权奖励授予、发行、归属事件或没收，或未来可能应计的股息或股息等价物。由于上述假设(于有关日期可能实际发生或不实际发生或准确，包括表的脚注所述的假设)，被指名的行政人员将收到的实际金额(如有)可能与下文所载金额有重大差异，因此，根据上述假设(包括表的脚注所述的假设)，被点名的行政人员将收到的实际金额(如有)可能与下文所载的金额大不相同。

金色降落伞补偿

名字	现金⁽¹⁾	权益⁽²⁾	福利效益⁽³⁾	税收偿还⁽⁴⁾	总计
安德鲁·M·亚历山大	$8,382,000	$7,109,760	$1,319,202	$0	$16,810,962
斯坦福·J·亚历山大	0	0	0	0	0
约翰尼·L·亨德里克斯	4,186,767	3,144,863	447,224	2,553,726	10,332,580
斯蒂芬·C·里希特	4,186,767	3,144,501	507,182	2,748,815	10,587,265

(1)	如上所述，在“控制权变更协议”中，根据遣散费和控制权变更协议应支付给A.Alexander、Hendrix和Richter先生的现金遣散费包括：(A)自构成控制权变更的事件首次发生之日起，其年化基本工资的2.99倍；或(B)在构成控制权变更的第一个事件之前的五个会计年度中，其最高基本工资的2.99倍；另外，在任何一种情况下，再加上其本财年目标奖金的2.99倍。

此外，如上所述，A·亚历山大先生、亨德里克斯先生和里希特先生将有权在2021年按比例分配的目标奖金和WRI限制性股票奖励机会的有效时间之后获得按比例分配的奖励付款。

本栏(1)所述的现金支付包括以下组成部分：

名字	基本工资遣散费	年度目标奖金遣散费	按比例分摊激励付款	总计
安德鲁·M·亚历山大	$2,392,000	$2,990,000	$3,000,000	$8,382,000
斯坦福·J·亚历山大	0	0	0	0
约翰尼·L·亨德里克斯	1,644,500	1,315,600	1,226,667	4,186,767
斯蒂芬·C·里希特	1,644,500	1,315,600	1,226,667	4,186,767

(2)	如上所述，在“合并中对WRI基于股权的奖励的处理”一节中，股本金额包括“单一触发”加速授予未授予的WRI限制性股票奖励，任何适用的业绩目标都被认为达到了目标水平。显示的金额是基于每位被任命的高管在2021年1月31日持有的限制性股票奖励的数量。所显示的金额并不试图预测2021年1月31日之后的任何赠款或额外发行、归属事件或没收基于股权的奖励，也不预测在本委托书发布之日之后的任何股息或没收基于股权的奖励。

(3)	正如题为“-变更控制协议”一节所述，被任命的高管的福利包括一年的员工福利，与他在控制权变更之前获得或有权获得的福利大致相同。上列反映的金额反映了截至2020年12月31日的有效福利率；因此，如果福利水平在本联合委托书/招股说明书发布之日和合并结束之日之间发生变化，则此类金额也将发生变化。

(4)	正如题为“-变更控制协议”一节所述，与亨德里克斯和里希特先生签订的控制协议变更规定向该等指定高管支付款项，以补偿守则第4999条征收的任何消费税或任何类似的州或地方税，或与该税有关的任何罚款或利息。上栏反映的数额反映了这类付款的估计潜在数额。

投票协议

合并后的董事和管理层

合并后Kimco的初始董事会组成

有关合并后Kimco董事和高管的更多信息，请参阅Kimco于2021年3月17日提交的关于Schedule 14A的委托书和WRI于2021年3月15日提交的关于Schedule 14A的委托书，其相关部分通过各自截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告作为参考纳入本文件。

合并后金茂的高级职员

WRI股权奖励在合并中的处理

在合并生效时，根据合并协议的条款和条件，每次授予在紧接合并协议生效时间之前已发行的受限WRI普通股

由于合并生效时间的发生，合并将根据合并生效时间的条款或WRI福利计划的任何条款成为归属，任何适用的业绩目标被视为在目标水平上得到满足，并且在合并生效时，将被取消并转换为在该WRI限制性股票奖励的情况下就每股WRI普通股接受合并对价的权利。在合并生效时，合并将被取消并转换为就每股WRI普通股收取合并对价的权利，这是由于合并生效时间的发生，任何适用的业绩目标都被视为在目标水平上得到满足，并将于合并生效时被取消并转换为就每股WRI普通股接受合并对价的权利。

WRI ESPP的治疗

根据合并协议，在合并协议日期后，参与ESPP的员工将仅限于在紧接合并协议执行之前是参与者的员工，参与者不得增加他们的工资扣除选择或从紧接合并协议执行前有效的缴款率，也不能做出任何单独的非工资贡献。自合并协议签署之日起，ESPP将不会开始新的要约期，ESPP将于生效时间终止。

会计处理

金茂公司根据公认会计原则编制财务报表。合并将通过使用企业合并会计规则来核算，该规则要求应用筛选测试来评估所收购资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中，以确定交易是作为资产收购还是企业合并进行会计处理。在不符合筛选测试的情况下，规则要求进一步评估，以确定是否发生了资产收购或业务合并。此外，该规则要求确认收购方身份、确定收购日期、按公允价值确认和计量收购方的可识别资产、承担的负债以及收购方合并子公司中的任何非控股权益。在根据业务合并会计规则考虑所有适用因素后，合并将被视为GAAP下的业务合并，收购方为Kimco。

监管审批

KIMCO及WRI已各自同意尽其合理最大努力采取一切行动及做一切必要、适当或适宜的事情，以完成合并及合并协议所拟进行的其他交易，包括在可行情况下尽快准备及提交所有文件以完成合并及合并协议所拟进行的其他交易，以完成合并及其他交易所需的所有必要文件及其他文件。

除其他事项外，各方完成合并的各自义务的条件包括：(I)没有任何有管辖权的法院发布的任何临时限制令、初步或永久禁令或其他命令，或者没有其他法律限制或禁令阻止合并的完成；(Ii)没有由任何有管辖权的政府实体采取任何行动，或者没有制定、订立、执行或被认为适用于合并的任何法规、规则、法规或命令，从而使合并的完成是非法的；以及(Iii)SEC已宣布本联合委托书/招股说明书构成其一部分的登记声明有效，没有有效的停止令或寻求停止令的程序。

不能保证将获得任何必要的监管批准，如果获得，也不能保证任何批准的时间、Kimco和WRI以令人满意的条款获得批准的能力，或者没有任何挑战此类批准的诉讼。有关更多信息，请参阅第17页开始的“风险因素”。

预计合并的时间

合并中的股份交换

在合并生效时或之前，KIMCO将指定交易所代理来处理以前代表WRI普通股的证书的交换，以换取合并对价。合并完成后，如果股东在紧接合并生效时间之前持有代表WRI普通股的证书，交易所代理将在合并生效后5个工作日内向该股东发送一份关于以其WRI普通股换取1.408股KIMCO普通股和2.89万美元现金的意见书和指示。在交出注销证书(或替代损失的宣誓书和交易所代理的其他惯例要求)以及签署的传送信和指示中描述的其他所需文件后，WRI普通股的持有者将获得适用的合并对价，并支付现金以代替任何零碎股份。

WRI普通股的持有者在合并生效前以记账形式持有普通股，不需要采取任何行动就可以获得适用的合并对价，支付的现金将代替零碎的股票。

如果您是Kimco的股东，您不需要对您的Kimco股票采取任何行动。这些证书将在合并后继续代表Kimco普通股。

分红

KIMCO和WRI将采取必要的行动，确保KIMCO或WRI在合并生效时间之前支付的任何定期季度股息的时间将得到协调，这样，如果KIMCO普通股或WRI普通股的持有者在合并生效时间之前获得特定季度的分配，那么WRI普通股的持有者和KIMCO普通股的持有者也将分别在合并生效时间之前获得该季度的分配。此外，KIMCO和WRI将进行协调，使任何此类季度分配具有相同的记录日期和支付日期，这将与KIMCO的历史记录日期和支付日期保持一致，除非双方另有协议，以确保KIMCO普通股的持有者和WRI普通股的持有者在合并生效之前获得相同数量的此类股息，但受某些条件的限制。

如果KIMCO(与WRI协商)确定有必要根据合并协议宣布特别分派，以保持其作为房地产投资信托基金的资格，则KIMCO必须在KIMCO股东大会之前至少10个工作日书面通知WRI，WRI将有权宣布支付给WRI普通股持有人的每股股息，每股股息的数额等于(A)KIMCO就每股KIMCO普通股宣布的特别分派和(B)交换比率的乘积。

如果WRI(与KIMCO协商)确定有必要根据合并协议宣布特别分派以保持其作为REIT的资格，WRI必须在WRI股东大会召开前至少10个工作日书面通知KIMCO，合并对价将减少相当于WRI特别分派的金额，减去现金对价的金额将等于WRI特别分派的每股金额(有一项理解，即如果WRI特别分派的金额超过WRI特别分派的金额，WRI特别分派的金额将减少相当于WRI特别分派每股金额的现金对价)(有一项理解，即如果WRI特别分派的金额超过WRI特别分派的金额，合并对价将减少相当于WRI特别分派的每股金额的现金对价(应理解为，如果WRI特别分派的金额超过股票对价也应适当降低，以反映WRI特别分派中超出现金对价金额的部分的全部影响)。

如果合并协议条款允许的关于WRI普通股的股息或分派(I)在合并生效时间之前达到创纪录的日期，以及(Ii)截至合并生效时间仍未支付，WRI普通股持有人应有权根据“合并协议-合并中的股份交换”中描述的程序，在收到合并对价后获得该股息或分派。

金茂公司普通股在合并中的上市

完成合并的一个条件是批准合并中可发行的Kimco普通股在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。

WRI普通股退市和注销

根据合并协议，在合并生效后，目前在纽约证券交易所上市的WRI普通股将停止在纽约证券交易所上市，并将根据交易所法案取消注册。

评估与持不同政见者的权利

根据MgCl第3-202(C)(1)条，由于KIMCO普通股在全国证券交易所上市，因此KIMCO普通股持有者无权获得与合并相关的股票评估价值。

WRI普通股的持有者有权享有TBOC第10章H分节规定的持不同政见者的权利，只要他们满足其中规定的特殊条件和条件。有关持不同政见者权利的更详细讨论以及完善持不同政见者权利的要求，请参阅“WRI股东的持不同政见者权利”。此外，TBOC第10章H分章的副本作为本委托书/招股说明书的附录E附呈。

合并协议

以下部分概述了合并协议的重要条款。此摘要并不声称完整，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。本摘要受本联合委托书/招股说明书附件A所载合并协议的规限，并以引用方式全部纳入本联合委托书/招股说明书。双方的权利和义务受合并协议的明示条款和条件的约束，而不受本摘要或本联合委托书/招股说明书中包含的任何其他信息的约束。我们敦促您在作出有关合并协议和合并的任何决定之前，仔细阅读合并协议的全文。

关于合并协议的说明

合并协议摘要包含在本联合委托书声明/招股说明书中，只是为您提供有关合并协议条款和条件的信息，而不是提供有关Kimco或WRI或其各自子公司或业务的任何其他事实信息。因此，合并协议的陈述和担保及其他条款不应单独阅读，而应与本联合委托书/招股说明书中其他地方以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件中提供的信息一起阅读。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

合并协议中包含并在本联合委托书声明/招股说明书中描述的陈述、担保和契诺仅为合并协议的目的和截至特定日期作出，可能会受到较新的事态发展的影响，完全是为了合并协议的其他各方的利益而作出的，可能会受到签约方商定的限制(包括参考机密披露而受到限制)，目的是为了在合并协议各方之间分担风险，而不是将这些事项确定为事实，并且可以不同于以下方式应用重要性标准合并协议中包含的陈述和保证将在合并生效后失效。投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其中的任何描述，将其作为对Kimco、WRI或其各自子公司或附属公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述、担保和契诺主题的信息可能在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在Kimco或WRI的公开披露中。

合并的形式

根据合并协议，根据合并协议的条款和条件，WRI将与Kimco合并并并入Kimco，Kimco继续存在。

合并生效后，原有的Kimco普通股持有者和WRI普通股的遗留持有者将分别拥有Kimco普通股流通股的大约71%和29%。

合并注意事项

关于合并，根据合并协议的条款和条件，每个WRI普通股股东将获得1.408股新发行的KIMCO普通股，外加该股东在紧接合并生效前拥有的每股WRI普通股2.89美元的现金，现金支付代替零碎股份。合并对价是固定的，不会进行调整，以反映合并结束前的股价变化。

合并对价受到惯例的反稀释调整的影响。如果在2021年4月15日至合并生效时间之间的任何时间，由于重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票分红或股票分配、资本重组、合并、拆分或其他类似交易，已发行和已发行的WRI普通股或Kimco普通股或可转换为WRI普通股或Kimco普通股的证券的数量发生变化，合并对价应公平调整，以向持有者提供但任何单一行动的调整不得超过一次。

有关更多信息，请参阅“-合并中的股份交换”。

WRI股权奖励在合并中的处理

在合并生效时，根据合并协议的条款并受合并协议条件的约束，在紧接合并生效时间之前已发行的每一笔受限WRI普通股奖励将在合并生效时根据合并生效时间发生的条款或WRI福利计划的任何条款而归属，任何适用的业绩目标被视为在目标水平上得到满足，并且在合并生效时，应被取消并转换为接受合并对价的权利。

成交；合并生效时间

除非订约方另行同意，否则根据合并协议的条款及受该等条件的规限，合并将于合并协议所载条件获满足或获准许豁免后的第五个营业日(不包括按其性质须于完成时获满足但须受该等条件于完成时获满足或获准获豁免的条件除外)进行。

除非双方另有约定，根据合并协议，并根据合并协议的条款和条件，合并将于合并章程(我们称为“合并章程”)被哈里斯县办事员和马里兰州评估和税务局接受备案时生效，该日期和时间在合并章程中规定。合并生效后，Kimco将继续使用“Kimco Realty Corporation”的名称。

宪章及附例

根据合并协议，并根据合并协议的条款及条件，(I)紧接合并前有效的Kimco章程将为合并后尚存法团的章程及(Ii)紧接合并前有效的Kimco章程将为合并后尚存法团的章程。

合并后的董事和管理层

合并协议规定，合并生效后，KIMCO将立即增加WRI信托经理董事会主席(或经KIMCO和WRI书面同意的任何其他个人)。双方随后同意，紧随合并生效时间之后，Kimco董事会的规模将保持8名成员，包括紧接生效时间之前的Kimco董事会现有成员。WRI信托管理委员会主席预计将在合并结束时与Kimco签订咨询协议。

预计Kimco目前的高级领导团队不会因为合并而发生变化。在合并生效时，Kimco的高级领导团队预计将包括米尔顿·库珀先生担任董事会执行主席，约翰·康纳·C·弗林先生担任首席执行官，罗斯·库珀先生担任总裁兼首席投资官，格伦·G·科恩先生担任执行副总裁、首席财务官兼财务主管，大卫·贾米森先生担任执行副总裁兼首席运营官。

合并中的股份交换

在合并生效时或之前，根据合并协议的条款和条件，KIMCO将指定交易所代理处理以前代表WRI普通股的股票的交换，以换取合并对价。合并完成后，根据合并协议的条款和条件，如果股东在紧接合并生效时间之前持有代表WRI普通股的证书，交易所代理将向他们发送一封传送函和指示，要求他们以1.408股KIMCO普通股和2.89亿美元现金交换合并对价，但须遵守惯例的反稀释调整，并支付现金。

代替零碎股份。在交出注销证书以及签署的传送函和指示中描述的其他所需文件后，WRI普通股的持有者将获得适用的合并对价，并支付现金以代替零股。

WRI普通股的持有者在合并生效前以记账形式持有普通股，不需要采取任何行动就可以获得适用的合并对价，支付的现金将代替零碎的股票。

KIMCO和WRI的陈述和保证

合并协议包含金茂和WRI各自向对方作出的陈述和担保。这些陈述和保证会受到限制和限制。合并协议中包含的KIMCO和WRI的一些重要声明和担保涉及除其他事项外：

•	组织机构、地位和公司权力；

•

资本结构；

•	与执行和交付合并协议有关的权力，以及履行合并协议项下义务的权力；

•	美国证券交易委员会的文件、财务报表、内部控制以及没有未披露的负债；

•	本联合委托书/招股说明书及其注册说明书所提供或将提供的信息的准确性；

•

遵守适用法律；

•

法律诉讼；

•	税务事宜，包括房地产投资信托基金资格；

•

材料合同；

•

福利计划；

•	雇员福利和劳工事务以及遵守1974年修订的“雇员退休收入保障法”；

•

没有发生某些变化；

•	董事会批准合并并豁免反收购法规；

•

需要股东批准；

•

不动产；

•

遵守环境法；

•

知识产权；

•

许可证和执照；

•

保险单；

•	1940年“投资公司法”不适用；

•	经纪费和找金人手续费；以及

•

收到公平意见。

“重大不良影响”的定义

KIMCO和WRI的许多陈述都符合“重大不利影响”标准(也就是说，它们不会被认为是不真实或不正确的，除非它们不是真实的或正确的，无论是个别的还是整体的，都会产生重大的不利影响)。就合并协议而言，对Kimco或WRI的“重大不利影响”是指：(I)对资产造成重大不利的任何影响；

该一方及其子公司的财务状况、业务或持续经营结果作为一个整体，或(Ii)阻止或实质性损害或延迟该一方在外部日期或之前完成合并或合并协议所考虑的其他交易的能力，但重大不利影响不包括因以下原因而产生或产生的任何影响：

•	2021年4月15日之后美国或全球经济状况、金融、债务、证券、资本或信贷市场的任何变化，包括利率、一般商业、劳动力或监管条件或社会或政治条件的变化；

•	2021年4月15日之后的任何变化，一般影响该方经营的一个或多个行业或该方或其任何子公司经营的任何市场或地理区域；

•	2021年4月15日之后在法律或其解释或GAAP或其解释方面的任何更改或建议更改；

•	战争行为、武装敌对或恐怖主义(包括网络恐怖主义或网络攻击)、骚乱、示威、公共骚乱、公民抗命或其任何恶化；

•	不可抗力事件，包括风暴、火灾、洪水、地震、飓风、龙卷风或者其他天灾；

•	任何疫情、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎)或其恶化，包括商业上合理的应对措施(包括政府实体实施的新冠肺炎措施)；

•	可归因于谈判、执行、公告、悬而未决或履行合并协议或完成合并协议预期的交易的任何影响，包括对该方或其任何子公司与客户、供应商、贷款人、合作伙伴、员工或监管机构的合同或其他关系的影响(不限制该一方就合并协议或完成合并协议预期的交易所产生的后果作出的任何陈述或保证)；

•	未能满足任何期间的任何内部或公布的预测(无论是由该方或任何分析师发布的)或对任何时期的收入、收益或经营结果的预测或估计(应理解并同意，在确定是否存在实质性不利影响时，可考虑导致此类失败的事实和情况，而这些事实和情况未被排除在实质性不利影响的定义之外)；

•	任何公开交易证券的价格或交易量的任何变化(应理解并同意，在确定是否存在重大不利影响时，可以考虑引起这种变化的事实和情况，而这些事实和情况在其他情况下不被排除在重大不利影响的定义之外)；

•	该当事人或其附属公司信用评级的任何降低(应理解并同意，在确定是否存在实质性不利影响时，可考虑导致此类降低的事实和情况，而这些事实和情况未被排除在实质性不利影响的定义之外)；

•	任何租约下任何租户的破产、无力偿债或重组，或就任何租约下的任何租户启动任何破产、无力偿债或重组程序；

•	一方或其任何子公司根据合并协议条款必须采取或不采取的行为，或应另一方书面要求采取或不采取的行为；

•	就WRI而言，任何针对WRI或其子公司、信托经理、董事、高级职员或雇员提起的与交易有关的诉讼(除非它已导致不可上诉的司法裁决，最终认定WRI信托经理董事会违反了职责)，或者对于任何一方，任何指控本联合委托书/招股说明书中包含的披露(无论是以初步或最终形式提交)违反联邦证券法的诉讼(除非它已导致不可上诉的司法裁决，最终裁定此类

•	关于WRI，KIMCO或其任何关联公司的身份，或KIMCO或其任何关联公司关于WRI、其任何子公司或其员工或业务的计划、建议、意图或预测的任何通信。

此外，如果上述第一、第二、第四、第五和第六个项目中提到的事件相对于该方所在行业中经营的其他公司整体上对该方及其子公司造成了不成比例的不利影响，则应考虑该事件的增量影响，以确定是否发生了实质性的不利影响。

合并前的业务行为

根据合并协议，在2021年4月15日至合并生效时间或合并协议根据其条款终止的较早者之间，除非(I)合并协议明确预期或要求，(Ii)当事人的保密披露函件中载明，(Iii)适用法律或法规要求，(Iv)在合理采取(或合理遗漏)行动以回应新冠肺炎或新冠肺炎措施的范围内，只要该等行动(或不作为)与该方在2021年4月15日之前的行动(或不作为)大体上一致，并事先与另一方进行讨论，或(V)在获得另一方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)的情况下，金茂和WRI均同意，它们将并将促使各自子公司按照过去的惯例在正常过程中开展业务，尽合理最大努力保持其业务组织完好无损。维持其重大资产及物业的现有状况(正常损耗除外)及其与客户、供应商、分销商、债权人、出租人及租户的现有关系及商誉，并维持该等人士作为房地产投资信托基金的地位。

此外，在2021年4月15日至合并生效时间或根据其条款终止合并协议的较早者之间，除非(I)合并协议明确考虑或允许，(Ii)该当事人的保密披露函件中所述，(Iii)适用法律或法规所要求的，或(Iv)经另一方事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，否则KIMCO和WRI均已同意不会这样做，并且

•	(I)在KIMCO的情况下，修订或放弃KIMCO任何管理文件下的任何规定，其方式将对WRI普通股的持有人产生重大和不利影响；及(Ii)在WRI的情况下，修订或放弃WRI任何管理文件下的任何规定，或在任何实质性方面修订或放弃WRI任何子公司的任何管理文件下的任何规定；

•	拆分、合并、细分或重新分类该方或其任何子公司的任何股本或其他股权或有表决权的权益；

•	进入任何新的材料业务线；

•

就该当事人或其各自附属公司的股本股份或其他股权证券或所有权权益宣布、拨备或支付任何股息或作出任何其他分派(不论是以现金、股票、财产或其他形式)，但(I)宣布及支付股息，股息按季支付，股息的申报、记录及支付日期与过往惯例一致，就Kimco而言，股息的季度比率不得超过每股Kimco普通股0.17美元，以及根据下列规定就其已发行优先股派发的股息：每股Kimco普通股0.17美元，以及就其已发行优先股派发股息(就Kimco而言，不超过季度股息0.17美元)，但不包括：(I)宣布及支付股息，股息按季支付，股息、记录及支付日期与过往惯例一致。就2021年4月15日之后的第一次季度股息而言，每股WRI普通股0.23美元，此后每股WRI普通股0.30美元；(Ii)由该方的任何直接或间接全资子公司宣布和支付股息或其他分配给该方或其经营合伙企业；(Iii)该方的经营合伙企业宣布和支付按比例分配的股息或其他分配；(Iv)在WRI的情况下，由WRI的任何子公司宣布和支付股息或其他分配并在2021年4月15日之前提供给Kimco，(V)就Kimco而言，根据2021年4月15日之前有效的该合资企业的组织文件，由Kimco的任何合资企业宣布和支付股息或其他分配，但任何一方或其任何一方

在某些条件下，允许子公司进行分配，以保持其根据准则或适用的州法律作为房地产投资信托基金的资格，并避免根据准则或适用的州法律征收任何实体层面的所得税或消费税(我们称之为“特殊分配”)；

•

发行、交付或出售，或授权或建议发行、交付或出售上述一方或其附属公司的任何股本或其他股权或有表决权的权益、任何有表决权的债务、任何股票增值权、股票期权、限制性股份或其他以股权为基础的奖励或任何可转换为或可行使或可交换的证券，或用以收购任何该等股份或股权或有表决权的债务的任何权利、认股权证或期权，或发行或授权或建议发行任何其他证券以代替或建议发行任何其他证券，以代替或建议发行任何该等股份或股权或有表决权债务，或发行或授权或建议发行任何其他证券以代替或建议发行任何可转换为或可行使或可交换的证券，或发行或授权或建议发行任何其他证券以代替或建议发行任何其他证券。或就上述任何事项订立任何协议，但以下情况除外：(I)在根据适用股权计划和奖励的条款行使或结算股权奖励时，发行Kimco普通股或WRI普通股(视情况而定)；(Ii)由一家全资子公司向其母公司或另一家全资子公司发行股权，或根据适用法律发行任何董事合格股票；(Iii)在Kimco的情况下，在正常业务过程中，按照以往惯例或任何金科福利计划所要求的其他方式，授予金科股权奖励；(Iv)在WRI的情况下，向根据该实体适用的组织文件投标任何可转换合伙企业或合资单位的任何人发行WRI普通股；

•	回购、赎回或以其他方式收购，或允许任何子公司赎回、购买或以其他方式收购其股本或其他股权的任何股份，或可转换为或可为其股本或其他股权的任何股份行使的任何证券，但以下情况除外：(I)股权奖励持有人根据2021年4月15日生效的适用股权计划和奖励的条款收购普通股，以履行支付行使价和/或预扣税款的义务，(Ii)(Iii)在WRI的情况下，根据合并协议中规定的WRI的某些有限合伙和合资协议赎回有限合伙单位；(Iv)在Kimco的情况下，根据这些实体的组织文件赎回Kimco合资企业或经营合伙企业的权益；以及(V)在Kimco的情况下，根据Kimco SEC文件中在正常业务过程中描述的回购计划赎回；

•	通过一项完全或部分清算计划或决议，规定或授权此类清算或解散、重组、资本重组或重组，包括任何与破产有关的行动或重组，但不会阻止或实质性阻碍、阻碍或推迟合并的完成或导致违反合并协议中规定的该方的任何特定税务陈述的任何破产相关行动或重组(仅在全资子公司之间或之间进行的交易除外)(不考虑任何重大或类似的限制)；

•	投票批准或以其他方式同意采取任何行动，或不行使任何权利否决或阻止任何合资企业的任何行动，如果该合资企业是子公司，则该行动将被合并协议禁止；

•	改变其财务会计方法或财务会计政策，除非美国证券交易委员会或财务会计准则委员会或任何类似组织在GAAP(或其任何解释)或适用法律中另有要求；

•

采取任何行动，或不采取任何行动，这将合理地预计会导致任何一方不符合REIT的资格，或其任何子公司不再被视为合伙企业或被忽视的实体，或根据守则第856条的适用规定，不再被视为符合资格的REIT子公司(我们称为“QRS”)、应税REIT子公司(我们称为“TRS”)或REIT，具体情况视情况而定，或不采取任何行动，这将导致任何一方不符合REIT的资格，或其任何子公司不再被视为合伙企业或被忽视的实体，或不再被视为合格的REIT子公司(我们称为“QRS”)、应税REIT子公司(我们称为“TRS”)或根据“守则”第856条的适用条款，但因美国联邦所得税目的而导致任何子公司解散或成为被忽视实体的任何子公司权益的赎回或购买除外，且该赎回或购买是根据在合并协议日期之前生效的该子公司的组织文件进行的；

•	采取任何行动，明知没有采取任何行动，而采取行动或不采取行动可以合理地预期会阻止该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格；

•	作出、更改或撤销任何与税收有关的重大选择，更改税务会计的重大方法，修订任何重大纳税申报表，结算或妥协任何重大的联邦、州、地方或外国所得税责任、审计、索赔或评估，订立任何与税收有关的重大结算协议，或放弃任何要求任何重大退税的权利，但在每种情况下，必要或适当的情况除外：(I)保留该当事人根据守则作为房地产投资信托基金的资格，或(Ii)保留该当事人的任何附属公司作为合伙企业或被忽略的地位根据“守则”第856节适用规定设立的TRS或REIT；或

•	同意或作出任何承诺、采取或授权上述任何禁止的任何行动。

此外，除上述相同的一般例外情况外，WRI已同意，它不应、也不应使其子公司：

•	与第三方结成或者订立实质性伙伴关系、经营伙伴关系、合资企业、战略联盟或者类似安排的；

•	通过与任何人合并或合并，或通过购买任何人的股权或资产，或通过与任何人组成合伙或合资企业，或以任何其他方式，收购任何不动产、任何实质性个人财产、任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分部，或以其他方式收购任何资产，但以下情况除外：(I)公司间重组或合并不会(A)阻止或实质性阻碍、阻碍或延迟完成合并，或(B)导致违反任何特定税务申述或(Ii)设立新的全资子公司，以开展或继续开展合并协议所允许的其他活动；

•	出售、质押、转让、转让、处置或扣押任何财产或资产的赎回权，或同意任何要求出售或以其他方式转让任何财产或资产的选择权，或自愿行使任何购买或出售权利或第一要约权，但以下情况除外：(I)对WRI不动产的质押和产权负担在正常业务过程中对WRI不是实质性的，且对WRI的任何不动产不是实质性的，也不保证债务，(Ii)任何(Iii)仅在WRI全资子公司之间或之间进行交易，以及(Iv)截至2021年4月15日存在并向Kimco披露的购买权或期权所要求的销售；

•	产生、产生、承担、再融资或替换任何债务，或发行或修订或修改任何债务证券的条款，或承担、担保或背书，或以其他方式对任何其他人(全资子公司除外)的债务负责，但以下情况除外：(I)产生公司间债务；以及(Ii)就WRI而言，根据截至2021年4月15日有效的WRI信贷安排的WRI循环信贷安排而产生的债务，或承担、担保或背书，或以其他方式对任何其他人(全资子公司除外)的债务负责，但不包括(I)公司间债务及(Ii)WRI信贷安排中截至2021年4月15日有效的WRI循环信贷安排下发生的债务

•

订立、续签、修改、修订或终止、放弃、免除、妥协或转让任何WRI重要合同(或任何合同，如果在2021年4月15日存在，则将是WRI重要合同)项下的任何权利或索赔，但(I)合并协议允许在合并生效前就债务的产生以及任何WRI租约的订立或修订采取的任何行动除外：(I)任何WRI重要合同(或任何合同，如果在2021年4月15日存在，将是WRI重要合同)下的任何权利或索赔，但(I)合并协议允许在合并生效之前发生债务以及签订或修改任何WRI租约的任何行动除外。(Ii)根据任何现有WRI材料合同的条款终止或续订，该合同无需WRI或其任何子公司采取任何行动即可自动发生，或(Iii)根据截至2021年4月15日存在并向Kimco披露的第三方协议进行；

•	订立、续签、修改、修改或终止、放弃、释放、妥协或转让任何重大WRI租约(或任何不动产租约，如果在4月15日存在的话)下的任何权利或主张，

2021年，将是重要的WRI租约)，但(I)根据任何现有的重要WRI租约的条款而自动发生的任何终止或续订，而无需WRI或其任何子公司采取任何行动，或(Ii)由于重大WRI租约的对手方违约而终止任何重要的WRI租约(根据该重要的WRI租约的条款，并受其中任何适用的治疗期的约束)除外；

•	向任何其他人提供任何实质性的贷款、垫款或出资或对其进行投资，对这些人或其代表的现有借款或贷款安排作出任何改变，或签订任何“保持良好”或类似的协议以维持另一实体的财务状况，但以下情况除外：(I)由WRI或WRI的全资子公司向WRI或WRI的另一家全资子公司提供的贷款；(Ii)根据任何WRI租约必须提供的贷款或垫款；或(Iii)任何WRI的组织文件明确要求的出资额或贷款。

•	根据WRI向金科提供的预算以外的任何资本支出进行或承诺；

•

对任何其他人提起或展开任何诉讼、诉讼、调查或法律程序(由于任何非实质性的WRI租约的对手方的违约而终止该WRI租约(按照该WRI租约的条款，并受该租约中任何适用的治疗期的限制)，或(不包括与合并相关的某些股东诉讼)，或放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁或法律程序，但放弃、免除、转让、和解或妥协则不在此限，但不包括因WRI租约的交易对手违约而终止的WRI租约(根据该WRI租约的条款，且受该租约中任何适用的治疗期的限制)。(Ii)不涉及对WRI或其任何子公司、合并后的幸存公司或KIMCO的任何子公司施加禁令救济；(Iii)不规定WRI或其任何子公司承认任何责任；及(Iii)不规定WRI或其任何子公司承认任何责任；以及(Iii)不涉及对WRI或其任何子公司施加禁令救济；(Iii)不要求WRI或其任何子公司承认任何责任；(Iii)不涉及对WRI或其任何子公司施加禁令救济；(Iii)不要求WRI或其任何子公司承认任何责任；(Iii)不涉及对WRI或其任何子公司施加禁令救济；(Iii)不涉及对WRI或其任何子公司实施禁令救济；(Iii)不要求WRI或其任何子公司承认任何责任；但本规定不适用于与税收有关的任何索赔、诉讼或法律程序；

•

除于2021年4月15日生效的任何WRI福利计划要求外，(I)增加支付或提供给WRI或其任何子公司的任何现任或前任董事、雇员或其他自然人、独立承包商或顾问的薪酬、奖金或养老金、福利、遣散费或其他福利，或授予任何现金或股权奖励(包括WRI限制性股票奖励)或长期现金奖励，(Ii)授予或提供任何控制权、遣散费、奖金、留任或其他类似付款或福利WRI或其任何附属公司的雇员或其他个人服务提供者(包括支付、赔偿或以其他方式偿还任何上述个人所产生的任何税款的任何义务，包括根据守则第409A、457A或4999条规定的义务)，(Iii)建立、采用、签订或实质性修订WRI的任何福利计划或任何其他计划、政策、方案、协议或安排，如果该计划于2021年4月15日生效，将成为WRI的福利计划，(Iv)订立任何集体协议或协议或安排，如果该计划于2021年4月15日生效，则该计划、政策、方案、协议或安排将成为WRI的福利计划促进或终止WRI或其任何子公司的任何独立承包人的服务(非因由)，该自然人的年补偿机会总额超过30万美元，向该等新聘用或晋升的独立承包人提供的所有补偿和福利的增量成本合计不超过60万美元；(Vi)雇用、提升或终止WRI或其任何子公司的任何雇员(非因由)，其年补偿机会总额超过10万美元；向这些新雇用或晋升的员工提供的所有补偿和福利的增量成本合计不超过50万美元，或(Vii)采取任何行动加快归属或支付, 或取消限制，或提供资金或以任何方式确保支付任何WRI福利计划下的补偿或福利；

•	与其任何联属公司(其附属公司除外)、董事或股东(或前述(其附属公司除外)的联属公司)订立任何合约或进行任何交易，但在正常过程中与董事及高级职员进行的交易除外

只要该等交易分别适用于所有董事或所有高级管理人员，并且在合并生效前的薪酬和福利问题上，除合并协议明确允许的以外，上述要点中所述的交易除外；

•	订立、修改或修改任何税收保护协议，或采取任何行动或不采取任何行动，导致对WRI或其任何子公司参加的任何税收保护协议承担重大责任；

•	与任何政府实体签订任何开发合同，但任何许可或向政府实体申请重新分区或其他权利除外；

•	拆除或订立任何合约，以拆除任何WRI物业或WRI合营物业上的任何物质构筑物，但与该等物业的初步发展有关者除外；或

•	批准延期支付总额超过1,000,000美元的任何租金，或减免任何租户在任何重大WRI租约项下的任何租金或其他义务。

尽管如上所述，合并协议并不禁止或限制任何一方或其各自子公司采取任何行动，根据该方董事会的合理判断，根据律师的建议，在合并生效日期或之前的任何期间或部分期间内保持其作为房地产投资信托基金的资格是合理必要的，或避免根据守则产生实体层面的收入或消费税(包括根据合并协议向股东支付股息或其他分派)，或根据守则第856条的适用条款保留该方的任何附属公司作为合伙企业或被忽视实体的地位，或根据守则第856条的适用条文维持其作为QRS、TRS或REIT的地位。

其他契诺及协议

合并协议载有若干其他公约及协议，包括与以下事项有关的公约：

•	KIMCO和WRI在编制本联合委托书/招股说明书及其注册说明书方面的合作，本委托书/招股说明书是本委托书/招股说明书的一部分；

•	双方同意允许另一方代表在正常营业时间内接触其财产(非侵入性检测)、账簿、合同、记录和代表；

•	各方同意尽其合理的最大努力采取一切必要、适当或可取的行动，以完成合并和合并协议预期的其他交易，包括尽其合理的最大努力进行合作，以获得完成合并所需的所有政府同意、许可、批准、许可或授权；

•	每一方同意(I)尽其合理的最大努力在与任何调查或其他调查相关的各方面进行合作，(Ii)应立即向另一方通知任何来自或与任何政府实体的关于合并协议或拟进行的交易的任何通信，(Iii)允许另一方审查和评论任何拟议的向任何政府实体的实质性或非部长级通信，(Iv)在与任何政府实体举行任何实质性或非部长级会议之前，或在与私人当事人的程序有关的情况下，与另一方协商；及(V)尽其合理最大努力解决对合并协议拟进行的交易提出的反对意见；

•	每一方同意尽其合理最大努力采取另一方可能合理要求的行动，以获得任何第三方(不包括任何政府实体)为完成合并或合并协议所考虑的其他交易可能合理需要的任何同意；

•	KIMCO同意尽其合理的最大努力使与合并相关的KIMCO普通股股票获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知；

•	每一方同意在就合并和合并协议预期的其他交易发布任何公开通信之前，与另一方协商，并提供有意义的审查机会，并适当考虑另一方的合理意见；以及(B)双方同意在发布关于合并和合并协议预期的其他交易的任何公开通信之前，提供有意义的审查机会，并适当考虑另一方的合理意见；以及

•	双方同意尽其合理的最大努力使合并符合守则规定的“重组”的条件。

融资

根据合并协议，根据合并协议的条款并在符合合并协议的条件下，WRI应并将促使其子公司，并应促使其及其代表：

•

提供金美科合理要求的一切与融资安排相关的合作(包括但不限于假设、担保、修订、补充、修改、再融资、替换、偿还、终止或预付现有融资安排)，由金美科合理地决定与完成合并或合并协议所设想的其他交易有关的必要或适宜的合作，此类合作应包括：(I)参加与该等融资安排相关的合理次数的会议、陈述和尽职调查会议；(Ii)为准备工作提供合理和及时的协助；(Ii)在完成合并或合并协议所考虑的其他交易方面提供合理和及时的协助，包括：(I)参加与该等融资安排相关的合理次数的会议、陈述和尽职调查会议；(Ii)为准备工作提供合理和及时的协助。与此类融资安排相关的招股说明书和类似文件(包括与编制形式财务报表有关)；(Iii)在合理可行的情况下尽快在合并结束前至少20天向Kimco及其任何融资来源提供(A)经审计的综合资产负债表和相关的经审计的综合经营报表、全面收益(亏损)、最近完成的三个会计年度中每一年度的股权和现金流量变化，每种情况均在合并结束前至少60天结束；以及(Iii)在任何情况下，应在合并结束前至少20天向KIMCO及其任何融资来源提供：(A)经审计的综合资产负债表和相关的经审计的综合经营报表、全面收益(亏损)、股本和现金流量的变化，每一种情况均在合并结束前至少60天结束。(B)未经审计的综合资产负债表和相关的简明综合经营报表、全面收益、权益和现金流量的变化(每种情况均须受正常的年终调整和没有脚注的限制)，每一种情况下，在合并结束前至少40天(任何财政年度的第四财季除外)，WRI的每个后续会计季度的未经审计的综合资产负债表和相关的简明综合经营报表、全面收益、权益和现金流量变化(每种情况均受正常的年终调整和没有脚注的限制)。, 根据GAAP编制并由WRI的独立公共会计师审核，(C)KIMCO可能就安排或执行此类融资安排合理要求的有关WRI及其子公司的任何其他信息，(Iv)应KIMCO的要求获取惯常授权函、慰问函和会计师同意书，以及(V)在合并结束前至少10个工作日以书面形式要求的程度；(V)在合并结束前至少10个工作日内获得WRI及其子公司的任何其他信息，(Iv)根据KIMCO的要求获取惯常授权书、慰问函和会计师同意书，以及(V)在合并结束前至少10个工作日以书面形式要求的程度。在合并结束前至少三个工作日交付监管机构根据适用的“了解您的客户”规则和法规(包括“美国爱国者法案”)所要求的有关WRI及其子公司的所有文件和其他信息；尽管如上所述，WRI及其子公司及其各自的代表不应被要求签订在合并结束前生效的任何信件、证书、文件、协议或文书(习惯授权和陈述函除外)，本段所述合并协议的融资合作条款中的任何规定均不要求(X)此类合作将不合理地扰乱WRI或其任何子公司的业务或运营，或要求其中任何一家采取任何合理预期会违反适用法律、合同或其或(Y)WRI的董事会或类似的管理机构或WRI的任何附属机构通过决议批准任何信件、证书、文件, (Z)WRI或其任何子公司在合并结束前未收到事先补偿或未由Kimco或其代表以其他方式得到赔偿的任何责任；但未能完成本段第一句所述类型的融资本身并不构成本公司未能履行本段规定的义务；(Z)WRI或其任何子公司在合并结束前承担任何责任的协议或文书(必要时的惯常授权书和陈述函除外)，或(Z)WRI或其任何子公司在合并结束前未收到事先报销或未由Kimco或其代表以其他方式赔偿的任何责任；但未能完成本段第一句所述类型的融资本身并不构成本公司未能履行本段规定的义务；

•	尽合理的最大努力，在收到金茂的书面请求后(而不是在收到之前)，尽快按照金茂规定的条款和条件，在合理可行的情况下尽快这样做。

遵守适用的WRI债务协议的所有适用条款和条件，寻求对任何WRI债务协议进行修订，或采取KIMCO选择的任何方法，对WRI债务协议的假设、失败、清偿和清偿、建设性清偿和清偿、再融资、偿还、回购、赎回、终止、修订、担保、购买、解除或其他处理，在每种情况下，视合并结束的发生而定；对WRI债务协议的假设、失败、清偿和清偿、建设性清偿和清偿、再融资、偿还、回购、赎回、终止、修改、担保、购买、解除或其他处理；

•	尽合理最大努力就前款讨论的债务交易提供金美公司合理要求的合作和协助(包括采取一切合理必要的公司行动，授权签署和交付合并协议结束前签订的相关交易文件，并提交与此相关的所有高级职员证书和法律意见)；但任何此类交易文件或预付款或赎回通知的有效性应明确以合并结束为条件；

•	交付所有通知并采取所有其他行动，以便于在合并生效时终止与WRI信贷安排和WRI或其子公司的任何其他债务有关的所有承诺，这些承诺将在合并结束时按照Kimco的书面具体要求清偿、清偿和终止，在合并结束时全额偿还与债务有关的所有债务，并在合并结束时解除任何保证该等债务的留置权和与此相关的担保；以及

•

尽合理的最大努力在合并结束前至少10个工作日(或在合并结束前至少10个工作日(或由Kimco同意的较短期限))向KIMCO交付每项WRI信贷安排的付款函草案，如果KIMCO向WRI提出书面要求，WRI或其子公司的任何其他债务(包括抵押贷款)将在合并结束时清偿、清偿和终止，以及(Ii)在合并结束前至少一个工作日，(Ii)WRI或其子公司的任何其他债务(包括抵押贷款)将在合并结束前至少一个工作日内清偿、清偿和终止，或(Ii)在合并结束前至少一个工作日交付WRI或其子公司的任何其他债务(包括抵押贷款)。关于WRI信贷安排以及WRI或其子公司在合并完成时要清偿、清偿和终止的其他债务(包括抵押)的签立清偿函，在每一种情况下，其形式和实质都是来自欠下此类债务的人(或代表该人的适用代理人)进行此类交易所惯用的形式和实质，除其他事项外，该清偿函连同任何相关的释放文件应包括清偿金额和(Y)提供该留置权(和担保)。与WRI信贷安排或WRI的任何其他债务相关的债务在合并完成时将被清偿、清偿和终止，这些债务涉及WRI及其附属公司的资产、权利和财产，这些资产、权利和财产担保或与这些债务有关，在合并生效时或之前支付适用偿付函中规定的金额后，应予以免除和终止。

合并协议要求KIMCO向WRI及其联属公司及其各自的收盘前信托经理、董事、高级职员、员工、代理人、代表和专业顾问赔偿、辩护并使其不受损害，使其免受因合并协议中规定的任何融资合作以及与此相关的任何信息而蒙受或产生的任何责任、义务或损失，但合并协议中规定的某些例外情况除外。合并协议规定，应WRI的要求，KIMCO应立即向WRI及其子公司和代表偿还WRI或其子公司因合并协议下提供的任何融资合作而实际发生的所有合理的、有文件记录的和开具发票的自付费用(包括合理和有文件记录的自付审计师和律师费)，但合并协议中规定的某些例外情况除外。

员工福利很重要

在合并生效后的一年内，金美科将提供，或将安排提供给在合并生效后继续受雇于金美国际或其子公司的每一名WRI及其子公司的员工(我们称为“连续雇员”)，只要该等连续雇员是在合并有效时间之后受雇的，(I)不低于WRI及其子公司在紧接合并生效前向每名该等连续雇员提供的基本工资或基本工资的基本工资或基本工资(I)不低于WRI及其子公司在合并生效后向每位该等连续雇员提供的基本工资或基本工资，(I)不低于WRI及其子公司在合并生效时间后继续受雇于该等连续雇员的基本工资或基本工资(I)不低于WRI及其子公司在紧接之前向该等连续雇员提供的基本工资或基本工资。(二)不低于目标的目标年度现金奖金机会和目标长期激励薪酬机会

WRI及其子公司在紧接合并生效时间之前向每位该等留任员工提供的年度现金红利机会和目标长期激励补偿机会，以及(Iii)与紧接合并生效时间前向每位该等留任员工提供的(X)或(Y)向Kimco或其子公司类似情况的员工提供的健康及福利福利(遣散费福利除外)实质上相似的健康及福利福利。

为了在合并生效后向任何留任员工提供福利的任何kimco福利计划的目的，kimco将采取商业上合理的努力：(I)使kimco或其关联公司的任何团体健康计划下的任何预先存在的条件或限制以及资格等待期被免除；(Ii)就合并生效时间发生的计划年度给予每位留任员工积分，以获得适用的免赔额和在生效时间之前发生的医疗费用的年度自付限额。(Ii)对于合并生效时间之后的任何继续员工，金茂将采取商业上合理的努力：(I)就合并生效时间之前发生的任何集团健康计划，免除任何预先存在的条件或限制和资格等待期；(Ii)给予每名继续员工在合并生效时间之前的计划年度的信用额度。(Iii)将每名连续雇员在WRI自助餐厅计划下的任何剩余福利计入账户内，及(Iv)就该等连续雇员受雇于WRI及其附属公司而给予每名连续雇员服务抵免，以便归属、累积福利及有资格参与每项适用的Kimco福利计划，犹如该等服务是在Kimco提供的一样，但根据任何界定福利退休金计划、退休后福利计划或由Kimco或其任何附属公司维持的任何计划下的福利累积除外，根据该计划，Kimco或其任何附属公司设有类似的Kimco员工及无论是在福利水平或参与度方面，还是在会导致福利重复的程度上。

分红

合并协议规定，KIMCO和WRI将采取必要的行动，确保KIMCO或WRI在合并生效时间之前支付的任何定期季度股息的时间将得到协调，这样，如果KIMCO普通股或WRI普通股的持有者在合并生效时间之前获得特定季度的分配，那么WRI普通股的持有者和KIMCO普通股的持有者也将分别在合并生效时间之前获得该季度的分配。此外，KIMCO和WRI将进行协调，使任何此类季度分配具有相同的记录日期和支付日期，这将与KIMCO的历史记录日期和支付日期保持一致，除非双方另有协议，以确保KIMCO普通股的持有者和WRI普通股的持有者在合并生效之前获得相同数量的此类股息，但受某些条件的限制。

完成合并的条件

KIMCO和WRI完成合并的义务取决于某些条件是否得到满足，或者在法律允许的情况下放弃。这些条件包括：

•	股东批准KIMCO合并提议和股东批准WRI合并提议；

•	批准因合并而发行的Kimco普通股在纽约证券交易所上市，但须提交正式发行通知；

•	证券交易委员会已宣布本联合委托书/招股说明书构成的登记声明生效，且没有任何停止令或寻求停止令的程序；

•	没有任何临时限制令、初步或永久禁制令或任何有管辖权的法院发布的其他命令或其他法律限制或禁令阻止合并的完成；以及

•	任何有管辖权的政府实体没有采取任何行动，或者没有颁布、订立、执行或被认为适用于合并的任何法规、规则、法规或命令，从而使合并的完成是非法的。

此外，WRI实施合并的义务取决于满足或放弃以下附加条件：

•	合并协议中关于截至2021年4月15日的授权股数和截至2021年4月13日的资本的陈述和担保在所有方面都是真实和正确的，除了任何最小的不准确之外，截至2021年4月15日和截至成交日的成交日期；

•	合并协议中规定的关于截至2021年4月15日和截止日期在各方面都真实和正确的关于没有对Kimco产生实质性不利影响的陈述和保证，如同在截止日期和截止日期所作的陈述和保证一样；(B)在合并协议中提出的声明和保证，在所有方面都是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期所作的陈述和保证一样；

•	合并协议中就其组织、地位和权力、资本结构(第一个项目符号中描述的陈述和担保除外)、董事会批准、所需的Kimco股东投票、投资公司地位、经纪商和发起人的地位以及Kimco财务顾问的公平意见在所有重要方面均属真实和正确的陈述和保证，截至2021年4月15日和截止日期，犹如在截止日期和截止日期为止所作的陈述和保证(除截至较早日期明确作出的范围外，在此情况下除外)，在合并协议中陈述的关于其组织、地位和权力、资本结构(第一个要点中描述的陈述和保证除外)、所需的Kimco股东投票、作为投资公司的地位、经纪商和发起人的地位，以及Kimco财务顾问的公平意见在所有重要方面都是真实和正确的

•	合并协议中规定的关于截至2021年4月15日和截止日期的所有其他事项的陈述和担保是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样(除非在较早的日期明确作出，在此情况下截至该日期)，但如果该陈述和担保未能如此真实和正确(不对重要性或实质性不利影响施加任何限制)将不会合理地预期具有重大意义，则不在此限。

•	KIMCO在合并结束时或之前已在所有实质性方面履行了“合并协议”要求其履行的义务；

•	收到Dentons US LLP(或其他国家认可的律师事务所)的意见，大意是合并将符合本准则第368(A)条所指的“重组”；

•	收到KIMCO的REIT法律顾问向KIMCO提出的意见，即自KIMCO的纳税年度截至2015年12月31日起至截止日期为止，KIMCO的组织和运营一直符合守则对REIT的资格和税收要求，且KIMCO的拟议组织和运营方法将使KIMCO能够继续满足守则对REIT的资格和税收要求；以及，KIMCO的REIT法律顾问向KIMCO提出的意见表明，自KIMCO的纳税年度截至2015年12月31日至截止日期，KIMCO的组织和运营一直符合守则对REIT的资格和税收要求；以及

•	收到由Kimco首席执行官或首席财务官签署的高级管理人员证书，证明上述前五个要点所列条件已得到满足。

KIMCO实施合并的义务取决于满足或放弃以下附加条件：

•	WRI在合并协议中就其截至2021年4月15日的授权股数和截至2021年4月13日的资本额所作的陈述和担保在所有方面都是真实和正确的，除了任何最小的不准确之外，截至2021年4月15日和截至成交日的成交日期；

•	WRI在合并协议中陈述的关于WRI没有实质性不利影响的陈述和保证，截至2021年4月15日和截止日期，如同在截止日期作出的一样，在所有方面都是真实和正确的；

•	WRI在合并协议中就其组织、地位和权力、资本结构(第一个项目符号中描述的陈述和担保除外)、董事会批准、所需股东投票、投资公司地位、经纪人和发起人的地位以及WRI财务顾问的公平意见在所有重要方面的真实和正确的陈述和保证，截至2021年4月15日，以及截至截止日期的截止日期(在此情况下，截至较早日期明确作出的范围除外)，WRI关于其组织、地位和权力、资本结构(在此情况下，除截至较早日期明确作出的范围外)的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(在这种情况下，WRI的财务顾问的公平意见在所有重要方面都是真实和正确的

•	WRI在合并协议中就截至2021年4月15日和截止日期的所有其他事项所作的陈述和担保是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样(除非在较早的日期明确作出，在该日期的情况下除外)，但如果该陈述和担保未能如此真实和正确(不对重要性或实质性不利影响施加任何限制)，则不会合理地预期该陈述和担保不会对个别或总体产生重大影响。

•	WRI已在所有实质性方面履行了合并协议规定的在合并结束时或之前必须履行的义务；

•	收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(或其他国家认可的律师事务所)的意见，其大意是合并将符合本准则第368(A)条所指的“重组”；

•	收到WRI的REIT法律顾问向WRI提出的意见，即自WRI截至2015年12月31日的纳税年度起，以及在截至合并生效时间的整个纳税年度内，WRI的组织和运营一直符合守则对REIT的资格和税收要求；以及

•	收到由WRI首席执行官或首席财务官签署的高级管理人员证书，证明已满足上述前五个要点中列出的条件。

禁止征集

根据合并协议，WRI已同意其或其任何附属公司或联营公司、其或其附属公司的董事、高级职员及雇员将不会直接或间接(I)发起、征集、提议、明知而鼓励任何构成或可合理预期导致收购建议的任何询价或提出任何建议或要约，或作出或尝试作出或实施收购建议的任何其他努力或尝试；(Ii)参与、继续或以其他方式参与与任何收购建议或任何查询、建议有关的任何讨论或谈判(Iii)就任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的查询、建议或要约向任何人士提供任何非公开资料；(Iv)批准或签署或订立与任何收购建议有关的任何意向书、原则协议、合并协议、业务合并协议、买卖协议或换股协议、购股权协议或任何其他类似协议(我们称为“收购协议”)或(V)建议或同意进行上述任何事宜。

就合并协议而言，“收购建议”指任何人士(金茂或其任何联属公司除外)就(I)任何交易或一系列交易提出的任何建议或要约，该等交易或一系列交易提供

涉及WRI或其任何附属公司的合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、分拆、股份交换、业务合并或类似交易，根据该交易，一旦完成，将导致任何个人或“集团”(根据交易法第13(D)条的定义)直接或间接成为WRI任何类别股权证券总投票权的15%或以上的实益拥有人(或或(Ii)就直接或间接收购或购买资产(包括WRI或其任何附属公司的股权证券)或相当于WRI及其附属公司整体综合净收入、净收入或总资产15%或以上的业务而进行的任何交易或一系列交易(合并协议拟进行的交易除外)。

尽管如上所述，根据合并协议的条款和条件，在WRI合并建议获得批准之前，为回应WRI在2021年4月15日之后提出的真诚书面收购建议(这并不是因为WRI在任何实质性方面违反了其非招标义务)，WRI必须遵守本公约的其他条款，并首先与提出此类收购建议的人签订保密协议，其保密和使用条款不低于WRI所载条款WRI应被允许(I)与提出收购建议的人进行讨论和谈判，以及(Ii)向该人提供非公开信息或数据，但在采取任何此类行动之前，WRI信托管理委员会必须真诚地确定，根据当时获得的信息，并在咨询其外部法律顾问和财务顾问后，该收购建议构成了更好的建议或合理地很可能产生更好的建议。WRI应在向任何人提供非公开信息之前或同时向该人提供一份根据先前判决提供给该人的任何非公开信息的副本，除非该等信息先前已向KIMCO提供。

就合并协议而言，“高级建议”是指WRI信托经理委员会真诚地确定的真诚书面收购建议(在考虑了KIMCO根据其匹配权提出的对合并协议条款的任何有约束力的修订、咨询其财务顾问和外部法律顾问、完成该收购建议的时间、完成可能性、法律、财务、监管和其他方面，以及WRI信托经理委员会认为合适的所有其他事项)，如果完成，将导致更有利的交易。但上述“收购建议”定义中提及的“15%或以上”，应视为提及“超过50%”。

根据合并协议，WRI已同意在收到收购建议、任何关于WRI或其任何子公司正在考虑或已经提出收购建议的非公开信息请求、或任何寻求与WRI就可能的收购建议进行讨论或谈判的人的任何询价后24小时内通知Kimco。WRI还同意，如果KIMCO根据其非招标义务就任何收购建议进行讨论或谈判，或向任何人提供非公开信息，WRI将在24小时内通知KIMCO，并在合理当前的基础上让KIMCO合理地了解任何此类讨论或谈判的重要状态和条款，包括提供与此相关的所有重要文件或重要书面通信的副本，包括拟议的协议和其意图的任何重大变化。

WRI还同意：(I)它将并将促使其子公司，并尽合理最大努力促使其及其代表立即停止并终止在2021年4月15日之前就任何收购提案与任何第三方进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判；(Ii)它不会免除任何第三方的责任，也不会放弃其或其任何子公司作为任何收购提案一方的任何保密或停顿协议的任何条款，除非不这样做会导致(Iii)它将立即要求之前签署了与潜在或实际收购提案有关的保密协议的每个人销毁或归还根据该保密协议提供的所有非公开信息；(Iv)它将立即终止任何第三方对与任何此类保密协议相关建立的任何电子数据点或数据室的访问。

股东投票

根据合并协议的条款及受合并协议条件的规限，Kimco已同意采取一切合法行动，在注册声明生效日期后尽快召集、通知、召开及召开股东大会，本联合委托书/招股说明书是注册声明的一部分，目的是获得Kimco合并建议的批准。KIMCO及其董事会将(I)尽合理最大努力使KIMCO股东批准KIMCO合并建议，(Ii)向KIMCO股东推荐批准KIMCO合并建议，KIMCO应使本联合委托书/招股说明书组成的注册说明书包含此类建议。

根据合并协议的条款及在符合合并协议的条件下，WRI已同意采取一切合法行动，在注册声明(本联合委托书/招股说明书构成注册声明的一部分)生效日期后，在切实可行范围内尽快召集、通知、召开及召开股东大会，以取得WRI合并建议的批准。除非建议发生变化(如下所述)，否则WRI及其信托经理委员会将(I)尽合理最大努力使WRI股东批准WRI合并提议，以及(Ii)向WRI股东推荐批准合并，WRI应使本联合委托书/招股说明书构成其组成部分的注册声明包含此类建议。

双方同意合作并尽合理最大努力使各自的股东大会在2021年4月15日之后在合理可行的情况下于同一日期尽快举行。

允许更改建议

根据合并协议，根据合并协议的条款并受合并协议条件的约束，WRI信托经理委员会已同意：(I)不会(I)扣留、撤回、符合资格或修改任何对KIMCO不利的方式，或公开或决心扣留、撤回、符合资格或修改信托经理委员会支持WRI合并提案的建议，(Ii)不会在注册声明中包含信托经理委员会支持WRI合并提案的建议(Iii)就第三方发起的收购要约或交换要约提出或公开提出任何建议，但反对此类要约的建议或惯常的“停、看、听”沟通除外，或(Iv)在收购建议已公开宣布或公开披露的情况下，未能在KIMCO提出书面要求的五个工作日内重申WRI信托经理委员会支持WRI合并建议的建议(我们将上述每一事件称为“建议的改变”)。(Iii)除反对此类要约或交换要约的建议或惯常的“停、看、听”沟通外，或(Iv)在收购建议已公开公布或公开披露的情况下，未能重申WRI信托经理委员会支持WRI合并建议的建议(我们将上述每一事件称为“建议的改变”)。

然而，在批准WRI合并提案之前，对于收购提案，WRI信托经理委员会可以更改建议，或者可以授权WRI终止合并协议以签订收购协议，在每种情况下，当且仅在以下情况下：

•	第三方向WRI提出善意的书面收购建议书(未因违反WRI的任何实质性非征集义务而产生)，且该收购建议书未被撤回；

•	WRI信托管理委员会善意地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)确定这样的收购提议构成了一个更好的提议；

•	WRI信托管理人委员会真诚地(在咨询其外部法律顾问后)确定，如果不改变建议或终止合并协议以达成收购协议，将与WRI信托管理人委员会成员根据适用法律承担的职责不一致；

•	自WRI向KIMCO发出书面通知，告知KIMCO WRI打算采取此类行动并合理详细说明其原因，包括作为提议行动基础的任何此类上级提案的条款和条件(对任何财务条款的任何修改或对此类上级提案的条款和条件的任何其他实质性更改，要求WRI向KIMCO发出新的通知，但新的通知期相当于两个工作日)之日起96小时；

•	在此期间，WRI已考虑并在KIMCO的合理要求下，与KIMCO就KIMCO提出的合并协议条款的任何调整或修改进行了真诚的讨论；以及

•	在此期间之后，WRI信托经理委员会再次真诚地决定(在与外部法律顾问和财务顾问协商后，并考虑到KIMCO在此期间届满前以书面形式承诺的合并协议条款的任何调整或修改，这些调整或修改反映在一份书面最终协议中，如果WRI签署和交付，该协议将对KIMCO具有约束力)，该收购建议(I)应反映在书面最终协议中，根据该书面最终协议的条款和条件，该协议将对适用的合并协议具有约束力。如果由WRI和(Ii)签署并交付，将构成更好的建议，而未能更改建议或终止合并协议以达成收购协议将与WRI信托管理委员会成员根据适用法律承担的职责不一致。

在WRI终止合并协议以签订收购协议的情况下，WRI必须向Kimco支付或促使支付WRI终止费(如下所述)。

合并协议不允许Kimco及其董事会改变其建议，以支持Kimco的合并提议。

费用和开支

无论合并是否完成，与合并协议及拟进行的交易相关的所有成本和开支应由产生该等费用的一方支付，但(I)WRI终止费(如下所述)和(Ii)KIMCO已同意偿还WRI与WRI在融资努力方面的合作相关的某些费用除外。

终止合并协议

终止。合并协议可以在合并生效前的任何时间终止，如下所述：

•	经金美和WRI双方书面同意；

•	由Kimco或WRI提供：

•	如果任何有管辖权的政府实体在每一种情况下都发布了命令、法令或裁决，永久禁止或以其他方式禁止完成合并，而该命令、法令或裁决已成为最终的、不可上诉的，但未能遵守合并协议任何规定的任何一方都不能享有在这种情况下终止合并协议的权利，而该等命令、法令或裁决是该命令、法令或裁决的主要原因或导致该等命令、法令或裁决的结果；

•	如果合并未在纽约时间2022年1月15日下午5点前完成(我们称为“外部日期”)，且任何一方未能遵守合并协议的任何规定是未能在外部日期前完成合并的主要原因或原因，则在此情况下终止合并协议的权利不可用；

•	如果另一方违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议(WRI的情况下，关于实质性违反其非招标义务或建议变更的除外)，这些违反或未能履行或不属实(I)将导致无法满足成交条件，以及(Ii)无法在外部日期之前治愈，或者(如果在外部日期之前可以治愈，在(A)外部日期和(B)寻求终止的一方向另一方发出书面通知后30天(以较早者为准)仍未得到纠正，条件是在这种情况下终止合并协议的权利不适用于当时实质性违反其在合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议的任何一方，从而导致无法满足关闭条件；或

•	如果WRI特别会议或KIMCO特别会议或其任何休会或延期表决未能获得WRI合并建议或Kimco合并建议的批准，则可在WRI特别会议或KIMCO特别会议上进行表决，或在其任何休会或延期时进行表决，以获得WRI合并建议或Kimco合并建议的批准。

•

按WRI：

•	在获得WRI合并提议获得批准之前的任何时间，以签订上述“建议中的变更”所述的收购协议，但在这种情况下，WRI应在终止合并协议后的两个工作日内支付WRI终止费；

•

作者：Kimco：

•	在WRI合并提案获得批准之前的任何时候，(I)基于WRI信托经理委员会对建议的更改，或(Ii)基于WRI或任何信托管理人故意和实质性违反其非征集义务，如上文“-禁止征集”所述(该故意违反是WRI的信托管理人在采取此类行动之前不知情或未征得WRI同意的情况下由WRI的信托管理人单独采取的行动，且不是WRI的任何其他行动，以及(X)WRI的任何其他行动，则不在此限)；(I)在WRI的合并提议获得批准之前的任何时间，WRI或任何信托管理人故意和实质性地违反其非征集义务(除此情况外)，(Y)Kimco或合并不会因此而在任何重大方面受到不利影响)。

终止的效力。如上所述，如果任何一方终止合并协议，应向另一方发出书面通知，说明终止合并协议所依据的条款，合并协议无效，任何一方或其各自的信托经理或董事或代表均不承担任何责任或义务，但(I)任何一方不得免除或免除因其欺诈或故意和实质性违反合并协议而产生的任何责任或损害，(Ii)合并协议的某些杂项条款和某些条款除外。(I)任何一方不得免除或解除因其欺诈或故意和实质性违反合并协议而产生的任何责任或损害赔偿，(Ii)合并协议的某些杂项条款和某些条款除外。(I)任何一方不得因欺诈或故意和实质性违反合并协议而承担任何责任或损害赔偿；(Ii)合并协议的某些杂项条款和某些条款除外终止的公告和效果在终止后仍然有效，(Iii)金茂和WRI之间签订的保密协议在终止后继续有效。

解约费。

WRI已同意在下列情况下向Kimco支付1.15亿美元的终止费：

•	如果KIMCO在WRI合并提议获得批准之前终止合并协议，且WRI信托经理委员会更改了建议，在这种情况下，WRI终止费应在终止后两个工作日内支付；

•	如果WRI在合并提议获得批准之前终止了合并协议，以便就上级提议达成收购协议，在这种情况下，WRI终止费应在终止后两个工作日内支付；以及

•

如果(I)合并协议因(I)合并尚未在外部日期完成，或(Ii)WRI特别会议未批准WRI合并建议，或(B)KIMCO严重违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议而终止(A)由KIMCO或WRI终止，以致无法满足完成合并的条件(取决于治疗期)，或在WRI合并建议未得到批准之前，WRI终止合并协议(A)，或(Ii)WRI特别会议未批准WRI合并建议，或(B)KIMCO严重违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法满足结束合并的条件(取决于治疗期)，或在WRI合并建议未完成之前终止合并协议在终止日期之前，WRI已收到善意收购建议或已公开披露且未撤回的善意收购建议，以及(Iii)在终止日期后12个月内，WRI完成了“收购建议”定义中所列类型的交易或签订了收购协议(但就本条款而言，“收购建议”和“收购协议”定义中每次提及“15%”应被视为提及“50%”)；(Iii)在终止日期后12个月内，WRI完成“收购建议”定义中所列类型的交易或签订收购协议(但为本规定的目的，在“收购建议”和“收购协议”的定义中每次提及“15%”应被视为提及“50%”)。在这种情况下，WRI终止费应在该收购提案完成或任何此类收购协议签订之日起两个工作日内到期。

此类终止费将是WRI因任何终止合并协议而欠下的最高金额，但WRI欺诈或故意实质性违反合并协议的情况除外。WRI支付给Kimco的金额也可能减少到维持Kimco的

根据守则取得房地产投资信托基金的资格。如果因REIT要求而未支付任何金额的费用，WRI应将未支付的费用放入第三方托管，不得将其任何部分发放给KIMCO，除非KIMCO收到律师或其他税务顾问的合理意见或美国国税局(IRS)的裁决，规定KIMCO收到未支付的费用不会影响其根据本准则作为REIT的资格。WRI支付任何未支付部分费用的义务将于2026年12月31日终止。在WRI支付费用的义务终止后，剩余的第三方托管金额应释放给WRI。

赔偿和保险

合并协议规定，在合并生效后的六年内，KIMCO将赔偿和保护WRI及其子公司的每一位现任和前任信托经理、董事和高级管理人员，以及应WRI或其子公司的要求担任任何其他公司、合伙企业或合资企业、信托员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、成员、受托人或受托人的每一名个人，或其任何前任、继承人、遗嘱执行人、受托人。受托人和管理人不承担任何费用和开支(包括在适用法律允许的最大限度内，在最终处置任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼或调查之前预付律师费和开支)；只要该受补偿方事先同意退还任何此类资金，并且如果有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定该受补偿方无权提出上诉，则金茂公司将不对任何该等受补偿方负有任何义务)、判决、罚款、罚金、损失、索赔、损害赔偿、债务和为和解而支付的金额，这些赔偿、诉讼、调查、诉讼或法律程序涉及发生在或声称发生在本协议中或之前的任何实际或受威胁的索赔、诉讼、调查、诉讼或法律程序。在合并生效时或之后(包括与批准合并协议和完成合并有关而发生的作为或不作为，以及为执行本规定而采取的行动)，与正在或曾经担任信托经理、董事、高级人员的受保障各方有关, WRI或其任何子公司或任何其他人的代理人或其他受托人(如果此类服务是应WRI或其任何子公司的请求或为其利益提供的)，在每种情况下，均应法律允许的最大程度，并与WRI或其子公司的组织文件(视情况适用而定)被允许这样做的程度相同。尽管有上述规定，金茂对未经其事先书面同意(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)而达成的任何和解不负责任。此外，如任何受保障一方在合并六周年当日或之前通知Kimco某事项合并的生效时间，而该人可根据本条文就该事项寻求赔偿或垫付，则本条文对该事项应继续有效，直至与此有关的所有申索、诉讼、调查、诉讼及法律程序最终处置为止。

根据WRI或其任何子公司的组织文件或之前披露给Kimco的任何协议中的规定，在合并协议生效日期之前发生的行为或不作为的所有免责或赔偿权利，如WRI或其任何子公司的组织文件或之前披露给Kimco的任何协议所规定的，将在合并后继续存在，并将根据其条款继续全面有效。合并生效后，KIMCO将，并将促使尚存的公司及其子公司按照其条款履行和履行该等义务，最大限度地使WRI或适用的子公司根据适用法律被允许履行和履行该等义务，并将促使幸存的公司及其子公司根据其条款履行和履行该等义务，最大限度地使WRI或适用的子公司根据适用法律被允许履行和履行该等义务。此外，在合并生效后的六年内，KIMCO将并将促使尚存的公司及其子公司的组织文件中包含关于赔偿和免责的条款，这些条款至少与WRI和该等子公司的组织文件中包含的赔偿和免责条款(如果适用)在2021年4月15日生效一样有利，而在这六年期间，该等条款将不适用于WRI和该等子公司的组织文件中包含的赔偿和免责条款。在这六年期间，该等条款将不适用于WRI和该等子公司的组织文件中包含的赔偿和免责条款，如果适用，则该条款将不适用于WRI和该等子公司的组织文件中包含的赔偿和免责条款。

在合并生效之前，金茂应获得一份或多份为期六年的预付“尾部”保单，用于延长WRI现有董事和高级管理人员责任保险单和受托责任保险单的董事和高级管理人员责任保险范围，每种情况下的索赔报告或发现期限均为合并生效后六年，其条款、条件、保留期和责任限额至少与WRI在生效之前就该等事项的现有保单一样有利于被保险人。在合并生效之前，KIMCO应获得一份或多份为期六年的预付“尾部”保单，以延长WRI现有董事和高级管理人员责任保险单和受托责任保险单的承保范围，每种情况下的索赔报告或发现期限均为自合并生效之日起六年。在任何情况下，此类“尾部”保单的保费都不会超过WRI为此支付的当前年度保费的300%。如果这种“尾部”政策的成本超过

在此金额的情况下，金茂应购买一份保额不超过300%的保单，保费最高不超过300%。作为前述规定的替代，WRI可以在合并生效前(但自合并生效之日起生效)购买此类“尾部”保单，但该“尾部”保单的总保费不得超过300%的最高限额。

合并协议的修订、延期及豁免

在适用法律条文的规限下，在合并生效前的任何时间，如果且仅当该等修订、修改或放弃以书面形式作出，且如属修订或修改，则该等修订、修改或放弃须由双方当事人签署，或如属放弃，则该等修订、修改或放弃须由豁免对其生效的一方签署，且仅当该等修订、修改或放弃以书面作出，或如属修订或修改，则该等修订、修改或放弃须由有关各方或(如属放弃)有效的一方签署，则可随时修订、修改或放弃合并协议。每一方完成合并及合并协议拟进行的其他交易的义务的条件仅为该一方的利益，并可在适用法律允许的范围内由该一方全部或部分豁免。任何一方未能或延迟行使合并协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃，任何单一或部分行使亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

治国理政法

合并协议应受马里兰州法律管辖并按照马里兰州法律解释(不影响法律选择原则)，但与WRI信托经理委员会受托责任有关的事项应受得克萨斯州法律约束。

投票协议

在执行合并协议时，Kimco和WRI分别与安德鲁·M·亚历山大和斯坦福·J·亚历山大签订了投票协议。投票协议规定，在遵守协议条款和条件的情况下，A.Alexander和S.Alexander先生仅以WRI股东的身份，可以投票表决他登记在册或受益的WRI普通股，支持合并协议，反对任何替代收购提议。投票协议包含对此类股份的某些其他惯例限制。截至WRI特别会议的记录日期，安德鲁·M·亚历山大和斯坦福·J·亚历山大共同拥有或受益于大约[•]在那一天，WRI流通股的百分比。上述讨论为投票协议摘要，须受投票协议全文之规限，并受该等投票协议全文之限制，该等投票协议之表格载于本联合委托书/招股说明书附件B，并以参考方式并入本文。

合并带来的重大美国联邦所得税后果

下面的一般性讨论阐述了合并对持有WRI普通股的美国持有者(定义如下)的预期重大美国联邦所得税影响，这些持有者将他们的WRI普通股换成合并中的Kimco普通股和现金。本讨论不涉及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律或任何美国联邦法律(与所得税相关的法律除外)产生的任何税收后果。本次讨论以守则、守则下颁布的法规、法院以及行政裁决和决定为基础，所有这些都在本联合委托书声明/招股说明书之日生效。这些法律可能会更改，可能会追溯，任何更改都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。

本讨论仅针对那些将其WRI普通股作为资本资产持有的WRI普通股股东，该资产符合守则第1221节的含义(一般而言，为投资而持有的财产)。此外，本讨论并不涉及根据您的特定情况可能与您相关的美国联邦所得税的所有方面，或者如果您受到美国联邦所得税法律的特殊对待，则可能适用于您的所有方面，包括如果您是：

•

金融机构；

•

免税组织；

•	S公司或其他直通实体(或S公司或其他直通实体的投资者)；

•

一家保险公司；

•

共同基金；

•	股票、证券或货币的交易商或经纪人；

•	选择按市值计价的证券交易员；

•	WRI普通股的持有者，通过行使员工股票期权、通过符合税务条件的退休计划或其他方式作为补偿获得WRI普通股；

•	非美国持有者(定义见下文)；

•	拥有美元以外的功能性货币的人；

•	实际或建设性地拥有WRI普通股5%以上的人；

•	同时持有WRI普通股和KIMCO普通股的人；

•	持有WRI普通股的持有者，该持有者持有WRI普通股，作为对冲、跨境、建设性出售、洗牌出售、转换或其他综合交易的一部分；或

•	美国侨民美国侨民或前合法的美国永久居民

此外，讨论没有涉及任何遗产税或赠与税考虑因素、任何替代最低税或合并带来的任何州、地方或外国税收后果，也没有涉及根据2010年《医疗保健和教育调节法》对净投资收入征收的非劳动所得医疗保险缴费税产生的任何税收后果。确定合并对你的实际税收后果可能很复杂。它们将取决于您的具体情况以及不在WRI或Kimco控制范围内的因素。您应该咨询您自己的税务顾问，了解合并在您特定情况下的税务后果。

在本讨论中，术语“美国持有者”指的是WRI普通股的受益者，即(I)为美国联邦所得税目的的个人公民或居民，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司或被视为公司的实体，(Iii)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)该信托已做出有效选择，就美国联邦所得税而言被视为美国人，或(Iv)在遗产中，其收入可包括在美国联邦所得税中的总收入中，而不论其来源如何，则信托。

就美国联邦所得税而言，被视为合伙企业并持有WRI普通股的实体或安排中的合伙人所受的美国联邦所得税后果将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有WRI普通股的合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。

合并的一般税收后果

双方打算将合并定义为守则第368(A)条所指的“重组”。KIMCO完成合并的义务的一个条件是收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所在合并结束之日发表的意见，大意是这次合并将符合“守则”第368(A)节的意义上的“重组”。WRI完成合并的义务的一个条件是收到Dentons US LLP的意见，日期为合并结束日期，大意是合并将符合守则第368(A)节意义上的“重组”。这些意见将基于金科和WRI提供的申述信函和惯常的事实假设。上述两种意见对国税局都没有约束力。KIMCO和WRI没有也不会寻求国税局就与合并有关的任何事项作出任何裁决，因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何结论相反的立场。

如果合并符合守则第368(A)条所指的“重组”，则在将您的WRI普通股换成KIMCO普通股和现金(以现金代替零碎股份而收到的现金除外)后，您一般将确认收益(但不包括亏损)，其金额等于(1)已实现的收益金额(即，(2)因合并而收到的现金和Kimco普通股的公平市值之和超出您在WRI普通股中的调整税基之和(2)因合并而收到的现金金额(不包括作为零碎股份收到的任何现金)，以及(2)因合并而收到的现金金额(不包括作为零碎股份收到的任何现金)，以及(2)因合并而收到的现金金额(不包括作为零碎股份收到的任何现金)。如果你在不同的时间或不同的价格购买了不同的WRI普通股，你应该咨询你的税务顾问关于收益或亏损的确定方式。如果在合并生效之日，您对已交出的WRI普通股的持有期超过一年，则任何已确认的收益通常都将是长期资本收益。然而，如果收到的现金具有分配股息的效果，收益将被视为股息，范围为持有者在累计收益和利润中的应课税额份额，该份额是为美国联邦所得税目的计算的。见下文“--可能将现金作为股息处理”。

您在合并中收到的KIMCO普通股股票的总税基，包括被视为收到并如下所述赎回的任何零碎股份权益，将等于您在您交出的WRI普通股中的总调整税基，减去收到的现金金额(不包括任何代替零碎股份收到的现金)，再增加您在交易所确认的收益(不包括就收到的现金代替零碎股份确认的任何收益)。您在合并中获得的Kimco普通股的持有期(包括如下所述的被视为收到和出售的零碎股份权益)将包括您在交易所交出的WRI普通股的持有期。

可能将现金作为股息处理

一般而言，确定交易所确认的收益是否将被视为资本收益或具有分配股息的效果，取决于交易所是否以及在多大程度上减少了持有者在Kimco的被认为百分比的股票所有权。就这一决定而言，持有者将被视为先将其所有WRI普通股完全换成金科普通股，然后金科立即赎回(我们在本文件中称为“被视为赎回”)，即金科普通股的一部分，以换取持有者实际收到的现金。如果(1)与持有者相比“大大不成比例”或(2)“基本上不等同于股息”，则在被当作赎回中确认的收益将被视为资本利得。

如果以下第(2)项所述的百分比低于以下第(1)项所述百分比的80%，则相对于持有者而言，被视为赎回的比例通常是“相当不成比例的”。对于持有人而言，被视为赎回是否“本质上不等同于股息”，将取决于持有人的具体情况。然而，至少为了使被视为赎回的股票“本质上不等同于股息”，被当作赎回必须导致“有意义的减持”。

持有者被认为拥有金科的百分比股权。一般而言，这项决定需要比较以下两个因素：(1)持有者在紧接赎回之前被视为实际和建设性地拥有的Kimco流通股的百分比，以及(2)紧接被赎回后持有者实际和建设性地拥有的Kimco流通股的百分比。在应用上述检验时，根据推定所有权规则，持有者可能被视为拥有其他人拥有的股票，或持有者除了实际拥有的股票之外还有权购买的股票。

美国国税局(Internal Revenue Service)裁定，如果一家上市公司的股东的相对股份权益极小(例如，低于1%)，并且没有对公司事务行使控制权，则如果根据上述分析，该股东的持股百分比有相对较小的(例如，约3%)下降，则该股东通常被视为“有意义的减少”；因此，该股东在交易所确认的收益将被视为资本利得。

这些规则很复杂，取决于每个持票人的具体实际情况。因此，每个可能受本规则约束的持有人应咨询其税务顾问，以便将本规则适用于与该持有人有关的特定事实。

现金而不是零碎的股份

如果您收到现金，而不是KIMCO普通股的零碎股份，您将被视为根据合并获得了KIMCO普通股的零碎股份，然后被视为已将该零碎股份兑换为KIMCO赎回的现金。因此，您通常会确认收益或损失等于收到的现金金额与您在Kimco普通股中的部分份额可分配的基数之间的差额。该损益一般为资本损益，如果在合并生效之日，股票持有期(包括为此交出的WRI普通股持有期)超过一年，则为长期资本损益。资本损失的扣除额是有限制的。

备份预扣

如果您是WRI普通股的非公司持有者，您可能需要对收到的任何现金支付进行信息报告和后备扣缴(目前的费率为24%)。但是，在以下情况下，您通常不会受到备份扣缴的约束：

•	提供正确的纳税人识别码，证明你不会在你将收到的选举表格/传送信中包括的替代表格W-9或后续表格上接受备用扣缴，并在其他方面遵守备用扣缴规则的所有适用要求；或

•	提供证明，证明您在其他方面免除了备份扣缴。

如果您及时向美国国税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常都将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

本文对美国联邦所得税的某些重大后果进行了总结，仅供参考，并不是税务建议。我们敦促您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

吉姆科特别会议(Kimco Special Meeting)

日期、时间和地点

金茂的特别会议将在网上举行。[•]，2021年，在[•]vt.在，在.[•]当地时间。

Kimco特别会议的目的

在Kimco特别会议上，Kimco股东将被要求考虑和表决以下事项：

•	金茂的合并建议；以及

•

金科休会提案。

Kimco董事会的建议

金美公司董事会一致认为，合并协议及其拟进行的交易(包括合并)是明智的，符合金美公司的最佳利益，并一致批准了合并协议及其拟进行的交易(包括合并)。

KIMCO董事会一致建议，KIMCO普通股持有者投票支持KIMCO合并提议和KIMCO休会提议。

Kimco记录日期；有投票权的股票

只有在交易日收盘时持有Kimco普通股记录的持有者[•]2021年，也就是Kimco特别会议的创纪录日期，将有权通知Kimco特别会议或其任何延期或延期，并在其上投票。您可以投一票给您在记录日期所拥有的每一股Kimco普通股。

在记录日期，有[•]已发行并有权在Kimco特别会议上投票的Kimco普通股。

法定人数

有权在Kimco特别会议上投票的大多数Kimco已发行和已发行普通股的持有者必须出席或由代表代表出席Kimco特别会议才构成法定人数。如果您未能出席Kimco特别会议或由代表代表出席，您持有的Kimco普通股将不计入法定人数。为了确定法定人数，弃权被视为出席。

根据Kimco的章程，如果Kimco特别会议的出席人数不足法定人数，会议主席可不时将Kimco特别会议延期至不超过原定记录日期后120天的日期，而无需在会议上宣布其他通知。

所需票数

金茂的合并提议获得批准是完成合并的一个条件。

经纪人无投票权

当一家银行、经纪商、受托人或其他被提名人在没有股票实益所有人指示的情况下不被允许就“非常规”事项投票，而实益所有人没有向银行、经纪、受托人或其他被提名人提供此类指示时，就发生了经纪人无投票权。经纪人的非投票只计入

如果提交了至少一份银行、经纪人、受托人或其他被提名人有酌情决定权的提案，则构成法定人数。预计将在Kimco特别会议上表决的所有提案都将是“非常规”事项，因此，在Kimco特别会议上确定法定人数时，经纪人不投票(如果有的话)将不会被算作出席并有权投票。如果您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人以“街道名义”持有您的Kimco普通股，只有当您按照您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人与本联合委托书/招股说明书一起发送给您的选民指示表格提供如何投票的指示时，这些实体才会投票给您的Kimco普通股。

弃权票和经纪无票票的处理

如果您是Kimco的股东，并且没有投票或指示您的经纪人、银行或被提名人如何投票您持有的Kimco普通股，则您的经纪人不能就Kimco合并提案或Kimco休会提案投票您的股票，您的股票也不会被视为在Kimco特别会议上的代表。这将与投票反对Kimco合并提议的效果相同，但对Kimco休会提议没有影响。

如果您是Kimco的股东并投弃权票，这将与投票反对Kimco合并提案具有相同的效果，但对Kimco休会提案没有影响。

以街道名称持有的股票

如果你在股票经纪账户持有你的股票，或者如果你的股票是由银行或代名人持有的(即以街名持有)，你必须向你股票的记录持有人提供如何投票的说明。请遵循您的经纪人、银行或被提名人提供的投票说明。请注意，除非您提供“合法委托书”，您必须从您的经纪人、银行或被提名人处获得“合法委托书”，否则您不能通过直接将委托卡退还给Kimco或在Kimco特别会议上投票来投票以街道名义持有的股票。此外，代表客户持有Kimco普通股的经纪人、银行或被提名人在没有客户明确指示的情况下，不得委托Kimco投票表决这些股票。

如果您是Kimco的股东，而您没有指示您的经纪人、银行或被提名人投票，则您的经纪人、银行或被提名人不得投票这些股票，这将与投票反对Kimco合并提案具有相同的效果，但不会对Kimco休会提案产生任何影响。

委托书的投票

随函附上代理卡一张，供您使用。金科要求您在随附的委托书上签字，并立即将其装在已付邮资的信封内寄回。您也可以通过电话或互联网投票您的股票。有关电话或互联网投票委托书的资料及适用截止日期载于随附的委托书。当随附的委托书被妥善执行后，其所代表的Kimco普通股股票将根据委托书中的指示在Kimco特别会议或其任何延期或延期上投票表决。

如果委托书签署并返回时，没有说明委托书所代表的Kimco普通股股票将如何就某一特定提案进行投票，则委托书所代表的Kimco普通股将投票赞成每一项此类提案。于本公告日期，除了随附的Kimco股东特别大会通告所载事项外，Kimco管理层并不知悉任何将在Kimco特别会议上呈交审议并须在本联合委托书/招股说明书中陈述的业务。根据经修订和重申的Kimco附则(我们称为“Kimco附例”)和马里兰州法律，在Kimco特别会议上处理的事务将仅限于此类通知中规定的事项。然而，如果在Kimco特别会议上适当地提出任何其他事项以供审议，则在所附委托书中被点名并根据委托书行事的人将根据其对该事项的酌情决定权进行投票。

你的投票很重要。因此，无论您是否计划参加Kimco特别会议，请在随附的委托书上签字并寄回。

委托书或表决指示的可撤销

如果您是KIMCO特别会议记录日期的KIMCO普通股的持有者，您有权在您的委托书在KIMCO特别会议上投票之前的任何时候撤销您的委托书。您可以通过以下三种方式之一撤销您的代理：

•	您可以发送一份签署的撤销通知；

•	您可以授予一个新的、有效的委托书，并注明以后的日期；或者

•	您可以参加Kimco特别会议并在Kimco特别会议上投票，该特别会议将自动取消之前指定的任何委托书，或者您也可以在Kimco特别会议上撤销您的委托书，但仅凭您的出席并不会撤销您以前指定的任何委托书。

如果您选择前两种方法中的任何一种，您的撤销通知或您的新委托书必须由[•]，Kimco的代理律师在[•]，不晚于Kimco特别会议开始。如果您已通过电话或互联网投票，您可以通过使用电话或互联网记录另一次投票，或签署并退回截止日期晚于您上次电话或互联网投票的代理卡，从而撤销您之前的电话或互联网投票。

委托书的征求

根据合并协议，Kimco特别会议的委托书征集费用将由Kimco承担。除了邮件的使用外，金茂的高级职员、董事和正式员工还可以通过个人面谈、电话、传真或其他方式征集委托书，而无需额外支付报酬。金控公司还将要求经纪公司、被提名人、托管人和受托人将代理材料提交给在记录日期登记在册的股票的受益者，并将向这些公司提供转发这些材料的费用的惯例报销。金科公司保留了[•]协助其征集委托书，并已同意向他们支付#美元的费用。[•]，外加这些服务的合理费用。

金马提案(Kimco Proposal)

金茂提议1：金茂合并提议

Kimco要求其股东根据合并协议的条款和条件批准合并。有关合并协议条款的详细讨论，请参阅“合并-合并协议”。正如题为“合并--Kimco合并的理由；Kimco董事会的建议”一节所讨论的那样，在仔细考虑之后，Kimco董事会以全体董事一致表决的方式批准了合并协议和由此计划的交易，包括合并，并宣布合并协议和由此计划的交易(包括合并)是明智的，并且符合Kimco的最佳利益。

批准Kimco合并提议是完成合并的一个条件。如果金茂的合并提议未获批准，合并将不会发生。有关合并条款和条件的详细讨论，请参阅“合并-合并协议-完成合并的条件”。

所需票数

KIMCO合并建议的批准需要有权在KIMCO特别会议上对KIMCO合并建议投多数票的KIMCO普通股持有者的赞成票。

Kimco董事会一致建议Kimco股东投票“支持”Kimco合并提议。

Kimco提案2：Kimco休会提案

KIMCO股东被要求在必要或适当的情况下批准KIMCO特别会议的休会，以征集支持上述提议的额外委托书，如果在休会时没有足够的票数批准这些提议。

如果在KIMCO特别会议上出席或代表并投票赞成KIMCO合并建议的股票数量不足以批准KIMCO合并建议，则KIMCO可以动议休会，以便使KIMCO董事会能够征集额外的委托书以批准KIMCO合并建议。

Kimco要求其股东授权Kimco董事会要求的任何委托书的持有人投票赞成授予委托书持有人自由裁量权，将Kimco特别会议推迟到另一个时间和地点，以便征集更多的委托书。如果Kimco股东批准这一提议，Kimco可以推迟Kimco特别会议和Kimco特别会议的任何休会，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括向以前投票的Kimco股东征集委托书。

所需票数

金姆科休会建议的批准需要金姆科特别会议上所投的多数票的赞成票。如果出席人数不足法定人数，金茂特别会议主席可以宣布休会。

KIMCO董事会一致建议KIMCO股东投票支持KIMCO休会提案。

WRI特别会议

日期、时间和地点

WRI特别会议将于[•]，2021年，德克萨斯州休斯敦城堡广场大道2600号，邮编：77008，at[•]当地时间。

WRI特别会议的目的

在WRI特别大会上，WRI股东将被要求考虑和表决以下事项：

•

WRI合并提案；

•	WRI补偿方案；以及

•

WRI休会提案。

WRI信托经理委员会的建议

WRI信托经理委员会一致认为，合并协议及其考虑的交易(包括合并)是可取的，符合WRI及其股东的最佳利益，并一致批准合并协议及其考虑的交易(包括合并)。

WRI信托经理委员会一致建议WRI普通股的持有者投票支持WRI合并提案、WRI补偿提案和WRI休会提案。

WRI记录日期；有权投票的股票

只有在收盘时持有WRI普通股记录的持有者[•]2021年，也就是WRI特别会议的创纪录日期，将有权通知WRI特别会议或其任何休会或延期，并在会上投票。每股WRI普通股有权对WRI特别会议之前的所有事项投一票。

在记录日期，有[•]WRI已发行普通股，并有权在WRI特别会议上投票。

法定人数

持有在记录日期发行和发行的多数WRI普通股并有权投票的股东必须亲自出席或由委托代表出席WRI特别会议，构成法定人数。如果您未能出席WRI特别会议或未派代表出席WRI特别会议，您的WRI普通股将不计入法定人数。如股份持有人(I)亲自出席会议，或(Ii)由有效受委代表出席会议，则持有人被视为出席会议，不论授予该受委代表的文书标记为投票或弃权、留空或并无授权该受委代表就将于会议上表决的若干或全部事宜投票，则该股份持有人将被视为出席会议(I)或(Ii)由有效受委代表出席该会议，不论授予该受委代表的文书标记为投票或弃权、留空或并无授权该受委代表就将于会议上表决的若干或全部事宜投票。为了确定法定人数，弃权被视为出席。

如果出席人数不足法定人数，有权投票的多数WRI普通股持有者可以亲自或委托代表出席WRI特别会议，他们可以休会。

所需票数

WRI合并提案需要WRI三分之二已发行普通股持有者的赞成票，该持有者有权对WRI合并提案进行投票。WRI补偿方案需要有权投票、亲自出席或委托代表出席WRI特别会议的大多数WRI普通股的赞成票。WRI休会提案要求有权在WRI特别会议上投票、亲自出席或由其代表出席的WRI普通股的多数投赞成票。如果出席人数不足法定人数，有权投票的多数WRI普通股持有者可以亲自或委托代表出席WRI特别会议，他们可以休会。

WRI合并提议获得批准是完成合并的一个条件。

经纪人无投票权

当一家银行、经纪商、受托人或其他被提名人在没有股票实益所有人指示的情况下不被允许就“非常规”事项投票，而实益所有人没有向银行、经纪、受托人或其他被提名人提供此类指示时，就发生了经纪人无投票权。只有在提交了银行、经纪人、受托人或其他被提名人有自由裁量权的至少一项提案的情况下，经纪人的非投票才计入法定人数。预计将在WRI特别会议上表决的所有提案都将是“非常规”事项，因此，在WRI特别会议上确定法定人数时，经纪人非投票(如果有的话)将不被算作出席并有权投票。如果您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人以“街道名义”持有您的WRI普通股，则只有当您按照您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人与本联合委托书/招股说明书一起发送给您的选民指示表格提供如何投票的指示时，这些实体才会投票给您的WRI普通股。

弃权票和经纪无票票的处理

如果您是WRI股东，并且您没有指示您的经纪人、银行或被指定人投票您的WRI普通股(视情况而定)，则您的经纪人不能就WRI合并提案、WRI补偿提案或WRI休会提案投票您的股票，您的股票也不会被视为在WRI特别会议上有代表。这将产生与投票反对WRI合并提案相同的效果，但不会对WRI补偿提案或WRI休会提案产生任何影响。

如果你是WRI的股东并投弃权票，这将与投票反对WRI合并提案、WRI补偿提案和WRI休会提案具有相同的效果。

以街道名称持有的股票

如果你在股票经纪账户持有你的股票，或者如果你的股票是由银行或代名人持有的(即以街名持有)，你必须向你股票的记录持有人提供如何投票的说明。请遵循您的经纪人、银行或被提名人提供的投票说明。请注意，您不能通过直接向WRI退回委托卡或亲自在WRI特别会议上投票来投票以街道名义持有的股票，除非您提供“合法委托书”，您必须从您的经纪人、银行或被指定人处获得该委托书。此外，代表客户持有WRI普通股的经纪人、银行和被提名人在没有客户明确指示的情况下，不得委托WRI投票这些股票。

如果您是WRI的股东，并且您没有指示您的经纪人、银行或被指定人投票，则您的经纪人、银行或被指定人不得对这些股票投票，并且将具有上述“-弃权和经纪人不投票”部分所述的效果。

委托书的投票

随函附上代理卡一张，供您使用。WRI要求您在随附的委托书上签字，并立即将其装在已付邮资的信封内寄回。您也可以通过电话或互联网投票您的股票。电话投票或网上投票的资料及适用的截止日期载于随附的委托书。当随附的委托书交回并正确执行时，其所代表的WRI普通股将根据委托书中的指示在WRI特别会议或其任何延期或延期上投票表决。

如果委托书在签署和返回时没有说明如何就特定提案投票表决该委托书所代表的WRI普通股，则该委托书所代表的WRI普通股将在适用的情况下投票赞成每一项此类提案。截至本公告日期，WRI管理层不知道将在WRI特别会议上提交审议并需要在本联合委托书/招股说明书中陈述的任何业务，但WRI股东特别大会随附通知中规定的事项除外。根据经修订的WRI第二次修订和重新修订的章程(我们称为“WRI章程”)和TBOC，在WRI特别会议上处理的事务将仅限于该通知中规定的事项。尽管如此，如果在WRI特别会议上适当地提出任何其他事项供审议，则在所附委托书中被点名并根据委托书行事的人将根据其对该事项的酌情决定权进行投票。

你的投票很重要。因此，无论您是否计划亲自出席WRI特别会议，请在随附的委托书上签字并寄回。

委托书或表决指示的可撤销

如果您是WRI特别会议记录日期的WRI普通股记录持有人，您有权在您的委托书在WRI特别会议上投票之前的任何时候撤销您的委托书。您可以通过以下三种方式之一撤销您的代理：

•	您可以发送一份签署的撤销通知；

•	您可以授予一个新的、有效的委托书，并注明以后的日期；或者

•	如果您是记录持有者，您可以参加WRI特别会议并在WRI特别会议上投票，该特别会议将自动取消之前指定的任何委托书，或者您可以在WRI特别会议上撤销您的委托书，但仅凭您的出席并不会撤销您以前指定的任何委托书。

未经投票参加WRI特别会议本身不会撤销您的委托书。如果您的WRI普通股由银行、经纪人或代名人持有，您应遵循银行、经纪人或代名人提供的说明。

如果您选择前两种方法中的任何一种，您的撤销通知或您的新委托书必须由[•]，WRI的代表律师在[•]，不迟于WRI特别会议开始。如果您已通过电话或互联网投票，您可以通过使用电话或互联网记录不同的投票，或签署并退回截止日期晚于您上次电话或互联网投票的代理卡，来撤销您之前的电话或互联网投票。

委托书的征求

根据合并协议，WRI特别会议的委托书征集费用将由WRI承担。除了邮件的使用外，WRI的高级管理人员、董事和正式员工可以通过个人面谈、电话、传真或其他方式征集委托书，而无需额外支付报酬。WRI还将要求经纪公司、被指定人、托管人和受托人将代理材料提交给在记录日期登记在册的股票的受益者，并将向这些公司提供转发这些材料的常规报销费用。WRI保留了[•]协助其征集委托书，并已同意向他们支付#美元的费用。[•]，外加这些服务的合理费用。

WRI提案

WRI提案1：WRI合并提案

WRI正在要求其股东批准合并协议。有关合并协议条款的详细讨论，请参阅“合并-合并协议”。正如题为“合并--WRI的合并理由；WRI信托管理人委员会的建议”一节中所讨论的，经过仔细考虑，WRI信托管理人委员会以全体信托管理人的一致表决，批准了合并协议和由此计划的交易(包括合并)，并宣布合并协议和由此计划的交易(包括合并)是可取的，并且符合WRI及其股东的最佳利益。

WRI合并提议的批准是完成合并的一个条件。如果WRI的合并提议未获批准，合并将不会发生。有关合并条款和条件的详细讨论，请参阅“合并-合并协议-完成合并的条件”。

所需票数

WRI合并提案需要WRI三分之二已发行普通股持有者的赞成票，该持有者有权对WRI合并提案进行投票。就本次投票而言，弃权或投票失败将与投票“反对”WRI合并提案具有相同的效果。

WRI信托经理委员会一致建议WRI股东投票支持WRI合并提案。

WRI提案2：WRI补偿提案

WRI为其股东提供了在不具约束力的咨询基础上投票的机会，以批准WRI被任命的高管与WRI之间关于基于合并或以其他方式与合并有关的补偿的协议或谅解，这是根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法颁布的交易所法案第14A节及其下发布的适用证券交易委员会规则所要求的。这项提案通常被称为“黄金降落伞话语权”投票，使WRI股东有机会在不具约束力的咨询基础上就此类协议或谅解以及将支付给或可能支付给与合并有关的其指定高管的相关补偿进行投票。这项不具约束力的咨询建议只涉及WRI已经存在的合同义务，这些义务可能会导致WRI指定的高管在合并完成后或之后向WRI指定的高管支付或受益，而不涉及合并后WRI的指定高管与Kimco或其任何子公司之间可能达成的任何新的补偿或其他安排，而不涉及WRI的指定高管与KIMCO或其任何子公司之间可能达成的任何新的补偿或其他安排。

从第62页开始，WRI指定的高管可能有权获得的与合并相关的补偿款项汇总在题为“合并--WRI信托经理和高管在合并中的利益”的章节中。

WRI信托经理委员会鼓励您仔细审阅本联合委托书/招股说明书中披露的薪酬信息，包括上述说明中披露的薪酬信息。

WRI信托经理委员会正在提交这份WRI薪酬提案，该提案使WRI股东有机会通过投票支持或反对(或弃权)以下决议，在不具约束力的咨询基础上就“黄金降落伞”薪酬发表意见：

本联合委托书/招股说明书第62页开始，根据S-K条例第402(T)项的规定，WRI的股东仅在不具约束力的咨询基础上批准WRI指定的高管与WRI之间的协议或谅解，以及将支付或可能支付给其指定的高管的与合并相关的补偿。该条款从本联合委托书/招股说明书第62页开始，标题为“WRI信托经理和高管在合并中的合并利益”一节披露。

对WRI补偿提案的投票是一项独立的投票，与WRI合并提案的投票是分开的，不是完成合并的条件。因此，您可以根据WRI合并提案投票通过合并协议，并投票不批准WRI补偿提案，反之亦然。这项WRI补偿提案只是一次咨询投票，对WRI没有约束力，

100

无论合并协议是否根据WRI合并提议而通过，KIMCO、WRI信托经理委员会或KIMCO董事会。此外，基本的补偿协议和谅解本质上是合同性质的，按照它们的条款，不需要得到股东的批准。无论咨询投票的结果如何，如果合并完成，WRI指定的高管将有资格根据适用的补偿协议的条款和条件以及与这些支付和福利相关的谅解获得与合并相关的补偿支付和福利。

所需票数

WRI的补偿提案需要有权在WRI特别会议上投票、亲自出席或由其代表出席的WRI普通股的多数赞成票。如果您没有提交委托书，没有亲自出席WRI特别会议，或者如果您没有向您的银行、经纪人或被提名人提供关于WRI补偿提案的投票指示，这将不会对WRI补偿提案产生任何影响。就本次投票而言，弃权或未投票将与投票“反对”WRI补偿提案具有相同的效果。

WRI信托经理委员会一致建议WRI股东投票支持WRI的补偿方案。

WRI提案3：WRI休会提案

WRI的股东被要求在必要或适当的情况下批准WRI特别会议的休会，以征集支持WRI合并提议的额外委托书，如果在休会时没有足够的票数批准这样的提议。

如果在WRI特别会议上，出席或代表并投票赞成WRI合并提案的WRI普通股数量不足以批准此类提案，WRI可以动议休会，以便WRI信托经理委员会能够征集额外的委托书，以批准WRI合并提案。

WRI要求其普通股股东授权WRI信托经理董事会要求的任何委托书的持有人投票赞成授予代理持有人自由裁量权，并将WRI特别会议推迟到另一个时间和地点，以便征集更多的委托书。如果WRI股东批准这一提议，WRI可以推迟WRI特别会议和WRI特别会议的任何休会，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括从之前投票的WRI股东征集委托书。

所需票数

WRI休会提案要求有权在WRI特别会议上投票、亲自出席或由其代表出席的WRI普通股的多数投赞成票。如果出席人数不足法定人数，有权投票的多数WRI普通股持有者可以亲自或委托代表出席WRI特别会议，他们可以休会。WRI信托管理委员会一致建议WRI股东投票支持WRI休会提案。

101

未经审计的备考简明合并财务报表

合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议所载条款及条件，于合并生效时，在紧接合并生效日期前发行及发行的每股WRI普通股(合并协议所载若干股份除外)将自动转换为有权收取(A)现金2.89美元(我们称为“现金代价”)及(B)1.408股普通股，面值0.01美元的Kimco(我们指的是现金代替现金)。作为“股票对价”，与现金对价一起，称为“合并对价”)。

以下截至2021年3月31日止年度及截至2021年3月31日止三个月之未经审核备考简明合并财务报表乃(I)就未经审核备考简明合并资产负债表而言，犹如合并发生于2021年3月31日，及(Ii)就截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度之未经审核备考简明综合经营报表而言，犹如合并发生于2020年1月1日未经审计的形式简明的合并财务报表不一定表明，如果合并分别发生在2021年3月31日或2020年1月1日，实际财务状况和经营结果将是什么，它们也不声称代表Kimco未来的财务状况或经营业绩。

由于合并而取得的资产和承担的负债的公允价值以及并入未经审计的备考简明合并财务报表的相关调整是基于初步估计和目前可获得的信息。与合并相关的将发行的股本金额以及对WRI资产和负债的公允价值分配尚未敲定，可能会发生变化。与合并有关而发行的股本金额将以紧接合并生效日期前根据兑换比率兑换的WRI已发行股份数量为基础，而所承担资产和负债的公允价值将以合并生效日期存在的WRI实际有形和无形资产及负债净值为基础。

与合并相关记录的实际金额可能会根据收购资产和承担的负债在最终估值完成时的公允价值的任何增减而发生变化，并可能导致与未经审计备考简明综合资产负债表和/或未经审计备考简明综合经营表中列报的金额存在差异。未经审核的备考简明合并财务报表调整的假设和估计载于附注。这些调整是基于金茂管理层认为合理的现有信息和假设。未经审计的备考简明合并财务报表并不旨在：(I)表示如果合并发生在2021年3月31日，Kimco的实际财务状况；(Ii)表示如果合并发生在2020年1月1日，Kimco实际发生的运营结果；或(Iii)项目Kimco截至任何未来日期或任何未来时期的财务状况或运营结果(视情况而定)。

在2020年1月1日至2021年3月31日期间，Kimco和WRI收购并处置了各种房地产运营物业。在此期间，各自公司收购或处置的资产均未超过根据S-X法规第11条要求列报预计财务信息的重要性水平。因此，以下未经审计的预计简明截至2020年12月31日年度和截至2021年3月31日的三个月的预计合并营业报表不包括预计调整，以展示这些微不足道的收购和处置的影响，就好像它们发生在2020年1月1日一样。这些微不足道的收购和处置的影响反映在截至2020年12月31日和2021年3月31日的各自历史综合资产负债表以及截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月的各自历史综合经营报表中。

未经审计的备考简明合并财务报表是根据KIMCO提交的截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告和Form 10-Q提交的截至2021年3月31日三个月的季度报告中包含的KIMCO合并财务报表及其附注编制的，并通过引用并入本文，WRI的合并财务报表及其附注包含在WRI提交的截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中以及未经审计的备考简明合并财务报表的附注。在Kimco看来，反映与WRI的合并和Kimco股票发行所需的所有交易调整已经完成。

102

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2021年3月31日

(单位：千)

	金光(Kimco) 历史学⁽¹⁾	WRI 历史学⁽¹⁾	重新分类调整附注2	交易调整	附注3	金光(Kimco) 形式上的
资产：
房地产	$12,137,041	$4,188,362	$181,503	$1,505,721	A	$18,012,627
累计折旧和摊销	(2,727,002)	(1,166,357)	(117,533)	1,283,890	A	(2,727,002)
总房地产，净额	9,410,039	3,022,005	63,970	2,789,611		15,285,625
正在开发的房地产	5,672	—	72,934	—	A	78,606
对房地产合资企业的投资和垫款	592,791	366,944	—	92,140	B	1,051,875
其他房地产投资	117,437	—	—	—		117,437
现金和现金等价物	253,852	52,078	—	(255,930)	C	50,000
受限存款和托管	—	12,427	(12,427)	—		—
有价证券	767,989	—	—	—		767,989
应收账款和票据净额	200,655	67,697	—	(49,016)	D	219,336
经营性租赁使用权资产净额	101,433	—	42,559	(7,906)	E	136,086
未摊销租赁成本，净额	—	167,348	(167,348)	—		—
其他资产	249,835	204,036	312	(44,352)	F	409,831
总资产	$11,699,703	$3,892,535	$—	$2,524,547		$18,116,785

负债：
应付票据净额	$5,045,868	$1,797,237	$(401,504)	$274,006	G	$6,715,607
应付抵押贷款净额	295,613	—	326,190	6,540	G	628,343
应付股息	5,366	—	—	—		5,366
经营租赁负债	95,833	—	42,385	(8,607)	E	129,611
应付账款和应计费用	—	83,580	(83,580)	—		—
其他负债	510,704	216,297	116,509	124,950	A、H	968,460
总负债	5,953,384	2,097,114	—	396,889		8,447,387
可赎回的非控股权益	17,852	—	—	—		17,852

承诺和或有事项

股东权益：
优先股，面值1.00美元，授权7,054,000股；已发行和已发行(系列)19,580股；总清算优先权489,500美元	20	—	—	—		20
普通股，面值0.01美元，授权发行7.5亿股；已发行和已发行股票分别为433,448,386股和613,146,880股历史和形式股票⁽²⁾	4,334	3,876	—	(2,079)	I	6,131
实收资本	5,763,868	1,761,831	—	2,051,371	I	9,577,070
超过净收入的累计分配	(104,909)	(139,064)	—	106,764	J	(137,209)
累计其他综合损失	—	(12,008)	—	12,008	K	—
股东权益总额	5,663,313	1,614,635	—	2,168,064		9,446,012
非控制性权益	65,154	180,786	—	(40,406)	L	205,534
总股本	5,728,467	1,795,421	—	2,127,658		9,651,546
负债和权益总额	$11,699,703	$3,892,535	$—	$2,524,547		$18,116,785

(1)	Kimco和WRI的历史财务信息来自它们各自在截至2021年3月31日的三个月的10-Q表格中提交的季度报告。

(2)	已发行和已发行的历史股票代表截至2021年3月31日在提交给10-Q表格的季度报告中提交的Kimco普通股。已发行和已发行的形式股票代表了历史上的Kimco股票，以及截至2021年3月31日合并发生后向WRI普通股股东发行的股票。

103

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2020年12月31日的年度

(单位为千，每股数据除外)

	金光(Kimco) 历史学⁽¹⁾	WRI 历史学⁽¹⁾	重新分类调整附注2	交易调整	注4	金光(Kimco) 形式上的
收入
租赁物业收入，净额	$1,044,888	$422,339	$6,221	$34,301	a	$1,507,749
管理费和其他费用收入	13,005	11,578	(6,221)	—		18,362
总收入	1,057,893	433,917	—	34,301		1,526,111
运营费用
租金	(11,270)	—	(3,203)	—		(14,473)
房地产税	(157,661)	(62,564)	—	—		(220,225)
运维	(174,038)	(91,075)	2,605	—		(262,508)
一般和行政	(93,217)	(37,388)	804	—		(129,801)
减损费用	(6,624)	(24,153)	—	—		(30,777)
折旧及摊销	(288,955)	(149,930)	—	(36,323)	b	(475,208)
其他运营费用	—	—	—	(32,300)	c	(32,300)
总运营费用	(731,765)	(365,110)	206	(68,623)		(1,165,292)
出售物业的收益	6,484	65,402	—	—		71,886
营业收入	332,612	134,209	206	(34,322)		432,705
其他收入/(费用)
其他收入，净额	4,119	7,143	(206)	—		11,056
有价证券收益，净额	594,753	—	—	—		594,753
成本法投资的销售收益	190,832	—	—	—		190,832
利息支出	(186,904)	(61,148)	—	32,888	d	(215,164)
提前清偿债务押记	(7,538)	—	—	—		(7,538)
所得税前收入，净额，合资企业收入中的股权，净额，以及其他房地产投资收入中的股权，净额	927,874	80,204	—	(1,434)		1,006,644
所得税拨备，净额	(978)	(451)	—	—		(1,429)
合营企业收入净额中的权益	47,353	39,206	—	5,744	e	92,303
其他房地产投资收益中的权益净额	28,628	—	—	—		28,628
净收入	1,002,877	118,959	—	4,310		1,126,146
可归因于非控股权益的净收入	(2,044)	(6,810)	—	1,056	f	(7,798)
可归因于该公司的净收入	1,000,833	112,149	—	5,366		1,118,348
优先股息	(25,416)	—	—	—		(25,416)
公司普通股股东可获得的净收入	$975,417	$112,149	$—	$5,366		$1,092,932
每股普通股：
公司普通股股东可获得的净收入：
-基本	$2.26	$0.88				$1.79
-稀释	$2.25	$0.88				$1.79
加权平均股价：
-基本	429,950	127,291			g	609,649
-稀释	431,633	128,169			g	611,331

(1)	KIMCO和WRI的历史财务信息来自它们各自在Form 10-K中提交的截至2020年12月31日的年度报告。

104

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2021年3月31日的三个月

(单位为千，每股数据除外)

	金光(Kimco) 历史学⁽¹⁾	WRI 历史学⁽¹⁾	重新分类调整附注2	交易调整	注4	金光(Kimco) 形式上的
收入
租赁物业收入，净额	$278,871	$118,321	$1,456	$2,994	a	$401,642
管理费和其他费用收入	3,437	3,050	(1,456)	—		5,031
总收入	282,308	121,371	—	2,994		406,673
运营费用
租金	(3,035)	—	(789)	—		(3,824)
房地产税	(38,936)	(16,735)	—	—		(55,671)
运维	(46,520)	(23,287)	609	—		(69,198)
一般和行政	(24,478)	(10,604)	254	—		(34,828)
减损费用	—	(325)	—	—		(325)
折旧及摊销	(74,876)	(38,556)	—	(8,007)	b	(121,439)
其他运营费用	—	—	—	—		—
总运营费用	(187,845)	(89,507)	74	(8,007)		(285,285)
出售物业的收益	10,005	9,131	—	—		19,136
营业收入	104,468	40,995	74	(5,013)		140,524
其他收入/(费用)
其他收入，净额	3,357	1,654	(74)	—		4,937
有价证券收益，净额	61,085	—	—	—		61,085
利息支出	(47,716)	(16,619)	—	7,970	d	(56,365)
所得税前收入，净额，合资企业收入中的股权，净额，以及其他房地产投资收入中的股权，净额	121,194	26,030	—	2,957		150,181
所得税拨备，净额	(1,308)	(238)	—	—		(1,546)
合营企业收入净额中的权益	17,752	4,087	—	(828)	e	21,011
其他房地产投资收益中的权益净额	3,787	—	—	—		3,787
净收入	141,425	29,879	—	2,129		173,433
可归因于非控股权益的净收入	(3,483)	(1,842)	—	473	f	(4,852)
可归因于该公司的净收入	137,942	28,037	—	2,602		168,581
优先股息	(6,354)	—	—	—		(6,354)
公司普通股股东可获得的净收入	$131,588	$28,037	$—	$2,602		$162,227
每股普通股：
公司普通股股东可获得的净收入：
-基本	$0.30	$0.22				$0.27
-稀释	$0.30	$0.22				$0.27
加权平均股价：
-基本	430,524	126,518			g	610,223
-稀释	432,264	127,671			g	611,962

(1)	Kimco和WRI的历史财务信息来自它们各自在截至2021年3月31日的三个月的10-Q表格中提交的季度报告。

105

未经审计的备考简明合并财务报表附注

注1. 概述

为了编制未经审计的形式简明的合并财务报表，Kimco假设合并的初步估计总收购价约为43亿美元，其中主要包括为换取WRI普通股而发行的Kimco普通股，外加368.8美元的现金对价。初步收购总价是根据Kimco普通股在2021年5月14日的收盘价每股21.23美元计算得出的。在合并生效时，紧接合并生效时间之前发行和发行的每一股WRI普通股(不包括由KIMCO或WRI直接拥有的、在每一种情况下都不是代表第三方持有的任何股份)将被转换为获得1.408股新发行的KIMCO普通股的权利，根据截至2021年3月31日已发行的WRI普通股数量，KIMCO普通股的最大总股数约为179.7股KIMCO普通股，确定如下：

截至2021年3月31日已发行的WRI普通股			127,626,771
兑换率			1.408
已发行的Kimco普通股			179,698,494

预计简明合并财务报表的编制假设合并被视为业务合并，并使用GAAP下的收购会计方法(我们称为收购会计)进行会计核算，收购实体为Kimco。因此，在收购会计项下，总估计购买价格根据各自的公允价值分配给被收购的WRI假定的有形和可识别无形资产和负债净值，如下所述。

在编制这些未经审计的备考简明合并财务报表期间，除了为符合金美的财务陈述所需的某些重新分类外，金茂并未意识到金茂与WRI的会计政策之间存在任何重大差异，因此，这些未经审计的备考简明合并财务报表并不假设金茂与WRI之间的会计政策存在任何重大差异。在确定的程度上，某些重新分类已反映在重新分类调整中，以使WRI的财务报表列报与Kimco的财务报表列报一致。然而，由于截至本联合委托书/招股说明书日期的信息可获得性的限制，未经审计的备考简明合并财务报表可能不能反映为使WRI的会计政策符合Kimco的会计政策所需的所有调整。合并完成后，将对WRI的会计政策进行更全面的审查，这可能会确定Kimco和WRI的会计政策之间的其他差异，当这些差异被确认时，可能会对未经审计的备考简明合并财务报表产生重大影响。

预计调整代表金科公司管理层根据截至本联合委托书声明/招股说明书发布之日可获得的信息作出的估计，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而发生变化。形式简明的合并财务报表没有反映可能的收入或收益增加、运营效率或协同效应节省的成本或资产处置的影响。

截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月的形式运营报表结合了Kimco和WRI的历史精简合并运营报表，使合并生效，就像它已经在2020年1月1日完成一样，也就是提交的最早时期的开始。形式浓缩合并资产负债表结合了Kimco截至2021年3月31日的历史浓缩综合资产负债表和WRI截至2021年3月31日的历史浓缩综合资产负债表，使合并生效，就像它已于2021年3月31日完成一样。

合并的完成除其他事项外，还需得到Kimco股东和WRI股东的批准。截至本联合委托书声明/招股说明书的日期，合并预计将在2021年下半年完成，受合并协议中规定的结束条件的限制。

初步估计购置价

初步估计的总收购价约为43亿美元，是根据截至2021年3月31日WRI的普通股数量确定的。为了形式上的浓缩组合的目的

106

在财务报表中，这些普通股被假定为截至2021年5月14日的形式截止日期是流通股。此外，在本联合委托书/招股说明书日期之后和合并截止日期之前可能发行或授予的任何其他新普通股均未生效。在所有情况下，Kimco的收盘价都是达成合并最终考虑的决定性因素。初步估计的总收购价假设的股票价格是Kimco普通股在2021年5月14日的收盘价(每股21.23美元)，这是准备本联合委托书/招股说明书的最新可行日期。

下表列出了基于Kimco普通股每股价格涨跌10%的股票对价和总初步估计收购价的变化(以千为单位，不包括股票价格的Kimco普通股)：

	价格金光(Kimco) 普普通通股票	权益考虑事项给定(Kimco 股份须为已发出)	计算出 WRI的价值考虑事项	现金对价*	总价值考虑事项
截至2021年5月14日	$21.23	179,698	$3,814,999	$437,941	$4,252,940
减少10%	$19.11	179,698	$3,433,499	$437,941	$3,871,440
增长10%	$23.35	179,698	$4,196,499	$437,941	$4,634,440

*	金额包括与Kimco在合并结束时向WRI支付的补偿有关的6910万美元的额外代价。

在合并完成之前，对价的实际价值将随着Kimco普通股的市场价格而波动。因此，最终的对价总值可能与目前的估计大不相同，这可能会对形式精简合并财务报表产生重大影响。

上述初步初步估计收购价总额已分配至WRI就该等备考简明合并财务报表所收购的有形及无形资产及承担的负债，乃根据假设合并于备考资产负债表日完成的估计相对公允价值而厘定。最终分配将基于估值和其他分析，目前没有足够的信息来做出最终分配。因此，收购价格分配调整是初步的，仅为了提供形式简明的合并财务报表而进行。最终的收购价格分配将在合并完成后，经过全面和彻底的分析后确定。因此，最终的收购会计调整，包括因使WRI的会计政策符合金科的会计政策而产生的调整，可能与本文提出的预计调整大不相同。WRI的估计购买价格(按上述方式计算)按以下初步基础(以千为单位)分配给要承担的资产和负债：

土地			$1,456,000
建筑和改善			4,419,586
正在开发的房地产			72,934
对房地产合资企业的投资和垫款			459,084
房地产资产			6,407,604
现金、应收账款和其他资产			265,408
应付票据			(1,487,728)
应付抵押贷款			(332,730)
应付帐款、其他负债、租户保证金和预付租金			(298,934)
无形负债			(160,300)
非控制性权益			(140,380)
初步估计购买总价			$4,252,940

107

附注2.未经审计的预计合并资产负债表和经营报表的重新分类调整

为符合Kimco的历史陈述，截至2021年3月31日未经审计的备考浓缩合并资产负债表的重新分类调整如下：

•	将7,290万美元从房地产重新分类为正在开发的房地产

•	将1240万美元从限制性存款和代管改划为其他资产

•	将未摊销租赁成本中的167.3美元重新分类，净额为(一)其他资产4,090万美元，(二)房地产232.4美元，以及(三)累计折旧和摊销106.0美元。

•	将1050万美元从其他资产重新分类到(一)房地产2,200万美元和(二)累计折旧和摊销(1,150万美元)

•	将4260万美元从其他资产重新分类为经营租赁使用权资产，净额

•	将401.5美元从应付票据净额重新归类为(1)应付抵押贷款净额3.262亿美元和(2)其他负债7,530万美元

•	将8360万美元从应付帐款和应计费用改划为其他负债

•	将4240万美元从其他负债改叙为经营租赁负债

为符合Kimco的历史陈述，对截至2020年12月31日的年度未经审计的预计简明综合营业报表的重新分类调整如下：

•	将620万美元的管理费和其他手续费收入重新归类为租赁物业收入，净额

•	将320万美元的运营和维护费用改叙为租金费用

•	将80万美元从一般和行政费用重新分类为运营和维护费用60万美元，将20万美元重新归类为其他收入，净额

为符合Kimco的历史陈述，对截至2021年3月31日的年度未经审计的预计简明综合营业报表的重新分类调整如下：

•	将150万美元的管理费和其他手续费收入重新归类为租赁物业收入，净额

•	将80万美元的运营和维护费用改叙为租金费用

•	将一般和行政费用30万美元重新归类为运营和维护费用20万美元，将10万美元重新归类为其他收入，净额

附注3.未经审计备考简明合并资产负债表的调整

截至2021年3月31日的未经审计的备考压缩合并资产负债表反映了以下调整：

A. 有形和无形房地产资产和负债

收购的房地产资产和承担的与合并相关的负债按初步公平市价反映在Kimco的未经审计的备考压缩综合资产负债表中。初步公平市价在一定程度上是基于Kimco在第三方估值顾问的协助下准备的估值。收购营运物业的收购资产及假设负债一般包括但不限于：土地、楼宇及装修、已确认的与原地租赁有关的有形及无形资产及负债，包括租户改善、高于市价及低于市价租赁的价值，以及收购原地租赁的价值。

108

反映在房地产资产、无形资产和无形负债的未经审计的预计简明合并资产负债表中的调整反映了Kimco与合并相关的浓缩合并物业的初步公平市场价值与WRI重新分类调整后的历史余额之间的差额(“WRI历史调整”)，具体如下(以千计)：

	截至2021年3月31日的WRI综合物业
	公平市场价值	WRI历史调整后的	调整为这是由于合并
房地产：
土地	$1,456,000	$994,380	$461,620
建筑和改善	3,781,623	3,121,048	660,575
无形资产	637,963	254,437	383,526
总房地产	$5,875,586	$4,369,865	$1,505,721
其他负债：
无形负债	$160,300	$92,099	$68,201

公允价值基于利用现有市场信息以及适当的贴现率和/或资本化率的估计现金流预测。金科的方法包括估计实物财产的“如果空置”的公允价值，包括土地、建筑和装修。建筑物、租户改善和租赁成本的公允价值基于当前市场重置成本和其他相关市场价格信息。

原址租赁的价值是根据发起租赁时避免的成本与收购的原址租赁相比的相关价值以及假设租赁期内租金和回收收入损失的相关价值来估计的。原址租约的价值在各自租约的剩余预期期限内计入摊销费用。

所购物业的高于市价及低于市价的就地租赁值是根据(I)根据就地租约须支付的合约金额与(Ii)管理层对可比就地租约的公平市场租赁率的估计之间的差额的现值而记录的，该差额在相当于租约剩余不可撤销年期(包括低于市价的续期选择权(如适用))的期间内计算。高于市值的租约价值按各自租约剩余期限的最低租金减去摊销，低于市值的租约价值增加至各自租约剩余期限的最低租金，包括低于市值的续期选项(如适用)。

收购价格的分配是初步进行的，将在合并完成后敲定。根据管理层对可识别资产和负债的公允价值的初步估计，本次交易不会记录商誉或讨价还价购买选择权。随着获得更多信息，以及采购价格分配最终敲定，这种情况可能会改变。

由于资产是以估计公允价值列报的，因此WRI的历史调整累计折旧被剔除。

B. 对房地产合资企业的投资和预付款

代表与合并相关的Kimco收购的WRI房地产合资企业的初步公平市值与WRI截至2021年3月31日的历史价值之间的差额(有关更多信息，请参阅关于合并中收购的物业的初步公平市值的附注3A)。此外，还包括一项调整，以反映合资企业在2021年3月31日持有的应付抵押贷款。

C. 现金和现金等价物

对现金的调整是指合并生效时支付的现金对价(如附注1中进一步讨论的)，此外还包括Kimco的无担保循环信贷安排项下的额外借款，以偿还WRI在合并结束时或之前支付的额外费用。

109

现金和现金等价物的预计调整如下(以千计)：

			自.起 2021年3月31日
成交时支付的现金对价			$(437,941)
在Kimco循环信贷安排下的额外借款			182,011
现金和现金等价物的预计调整			$(255,930)

D. 应收账款和票据

根据与合并相关收购的房地产相关的相关租约进行的租金直线调整将于合并生效时开始；因此，列入WRI历史资产负债表的直线应收租金余额已被冲销。

E. 经营性租赁使用权资产和负债

经营租赁使用权资产和负债的调整是指与合并相关的土地租赁和行政办公租赁相关的承租人租赁使用权资产和负债的估计公允价值与WRI的历史调整余额之间的差额，如下(以千计)：

			自.起 2021年3月31日
经营性租赁使用权资产净额
经营租赁取得的使用权资产			$34,653
取消WRI历史调整后的经营租赁使用权资产，净额			(42,559)
经营性租赁使用权资产净额形式调整			$(7,906)
经营租赁负债
收购的经营租赁负债			$33,778
WRI历史调整后经营租赁负债的抵销			(42,385)
经营租赁负债的形式调整			$(8,607)

收购的使用权资产和租赁负债的公允价值是根据剩余租赁期的租赁付款现值估计的，并在逐个租赁的基础上使用Kimco的递增借款利率进行贴现。

F. 其他资产

递延租赁成本(净额)是指WRI为发起租赁而产生的直接工资、第三方费用和其他成本，这些成本已在相关租赁期内使用直线法根据各自的租约进行资本化和摊销。WRI的历史调整后延期租赁成本的账面净值已被剔除。作为上述购买价格分配的一部分，Kimco在计算未经审核备考浓缩综合资产负债表中的原地租赁公允价值时考虑了递延租赁成本(详情见附注3A关于合并中收购物业的初步公平市价)。

其他资产的备考调整列示如下(以千计)：

			自.起 2021年3月31日
取消WRI历史调整后的增值税债券			$(14,758)
公允价值增值税收入债券			19,000
取消WRI历史调整后的递延租赁成本			(40,970)
WRI历史调整后其他资产的抵销			(7,624)
对其他资产的预计调整			$(44,352)

110

G. 应付票据和抵押贷款

Kimco预计，它将从其无担保循环信贷安排中借入资金，为WRI股东的部分现金对价提供资金，作为收购价格的一部分。

Kimco将承担WRI的无担保票据和应付抵押贷款，因此已进行调整，以反映2021年3月31日的估计公允价值。截至2021年3月31日，WRI的无担保循环信贷安排没有余额。与无担保循环信贷安排相关的WRI历史调整未摊销债务发行成本已被取消。

由于合并中承担的无担保票据和应付抵押贷款以公允价值列示，WRI历史调整后未摊销债务发行成本和债务调整的公允价值已被剔除。

应付票据和抵押贷款应付款的预计调整如下(以千为单位)：

			自.起 2021年3月31日
应付票据，净额：
在Kimco循环信贷安排下的额外借款			$182,011
承担债务的债务调整的公允价值			85,678
取消WRI历史调整后的递延融资成本和债务溢价			6,317
应付票据的形式调整			$274,006
应付抵押贷款，净额：
承担债务的债务调整的公允价值			$10,819
取消WRI历史调整后的递延融资成本和债务调整的公允价值			(4,279)
应付抵押贷款的形式调整			$6,540

H. 其他负债

非经常性交易成本包括由Kimco或WRI支付的可直接归因于合并的成本。这些交易成本主要包括投资银行家、法律、会计、税务和其他专业服务的费用，估计约为3230万美元，将影响运营业绩，并在发生时予以确认。这些金额是基于可靠的书面证据，如迄今发生的成本发票和第三方对合并预计将产生的额外成本的估计。这些非经常性成本与合并有关，并在未经审计的预计简明合并经营报表中反映为其他运营费用。

有关无形负债，请参阅附注3A有关合并所得物业的初步公平市价。

以下是对其他负债的预计调整(以千计)：

			自.起 2021年3月31日
非经常性交易成本			$32,300
取得的无形负债的公允价值			160,300
WRI历史调整后无形负债的抵销，净额			(56,426)
WRI历史调整后其他负债的抵销			(11,224)
其他负债的预计调整			$124,950

111

一、普通股和实收资本

代表在2021年5月14日，也就是准备本联合委托书/招股说明书的最新可行日期，以每股面值0.01美元的价格向合并生效时WRI普通股的持有者发行合并中的KIMCO普通股，转换比率为1.408：1。

			自.起 2021年3月31日
WRI已发行普通股-历史基础			127,626,771
兑换率			1.408
将发行的Kimco普通股-形式基础			179,698,494
金科每股票面价值			$0.01
将发行的Kimco普通股的面值-形式基础			$1,796,985
WRI普通股的面值-消除了历史基础			$3,875,858
普通股预计调整			$(2,078,873)
将发行的Kimco普通股股份-形式基础			179,698,494
实收资本每股21.23美元(减去每股面值0.01美元)			$21.22
将发行的实收资本Kimco股票-形式基础			$3,813,202,043
WRI实收资本-取消历史基础			$1,761,830,656
实收资本的预计调整			$2,051,371,387

这些金额将在合并生效时进行调整，以反映当时发行和发行的WRI股票数量以及当时Kimco公司普通股的每股市值。

J. 累计分配超过累计净收入

代表着截至2021年3月31日，WRI累计分配的净收入超过139.1美元。此外，调整3,230万美元，以增加超过累计净收入的分配，用于合并直接可归因于非经常性交易成本，这些成本尚未在历史业务表中支出或在用作形式简明合并财务报表起点的历史资产负债表中应计(详情见附注3 H)。

K. 累计其他综合收益

包括在WRI历史资产负债表中的累计其他综合收益(我们称为“AOCI”)主要代表固定收益养老金计划精算损失。KIMCO将以公允价值记录预计的福利义务，作为购买价格分配的一部分，因此WRI在AOCI的历史余额将被抵消。

L. 非控制性权益

代表合并房地产合资企业的非控股权益份额的初步公平市值与Kimco与合并相关的相应债务之间的初步公平市值与WRI截至2021年3月31日的历史价值之间的差异(有关更多信息，请参阅关于合并中收购的物业的初步公平市值的附注3A)。非控股权益按合营公司持有的房地产的公允价值计算，抵销物业债务的公允价值，然后乘以合伙人的非控股份额。债务的公允价值是根据使用借款利差和市场利率贴现的合同未来现金流估计的，这些利率本来可以用于类似期限和到期日的债务。

注4.截至2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三个月未经审计备考简明合并经营报表的调整

历史金额包括KIMCO和WRI在提交给证券交易委员会的10-K表格和10-Q表格中所展示时期的实际经营业绩，这两份表格通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。对历史金额的预计调整，包括租赁财产

112

假设合并发生在2020年1月1日，收入、租赁物业运营费用、一般和行政费用、利息支出以及折旧和摊销在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月的未经审计的形式简明综合营业报表中列报。以下为截至2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三个月未经审计备考简明合并经营报表所载房地产合营企业投资收益中收入、成本及费用及权益调整的说明：

合并调整

A.租赁物业的收入

租赁物业的历史收入，包括Kimco和WRI的净收入，是指合同、直线租金以及与所述期间有效的租赁相关的高于市场和低于市场的租金的摊销。未经审计的备考简明合并经营报表中包括的调整是为了按直线基础调整合同租赁物业收入，并根据会计准则汇编805-10业务合并摊销高于市值和低于市值的租金，就像合并发生在2020年1月1日一样。就未经审核的备考简明合并营业报表而言，估计的高于市价和低于市价的租金在各自租约的剩余期限内摊销或增值为收入，租期一般为六至八年。

下表汇总了截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月作为合并的一部分而收购的房地产的最低租金调整(单位：千)：

			年终 2020年12月31日
形式直线租金			$15,246
预计高于市场和低于市场的租赁摊销，净额			16,221
取消WRI的历史直线租金			10,599
消除WRI历史上高于市场和低于市场的租赁摊销，净额			(7,765)
对出租物业收入的调整			$34,301

			截至三个月 2021年3月31日
形式直线租金			$2,214
预计高于市场和低于市场的租赁摊销，净额			4,055
取消WRI的历史直线租金			(2,025)
消除WRI历史上高于市场和低于市场的租赁摊销，净额			(1,250)
对出租物业收入的调整			$2,994

B. 折旧及摊销费用

折旧及摊销就未经审核的备考简明综合经营报表而言，乃根据楼宇及工地改善工程的估计使用年限，以及无形租赁资产及负债的剩余合约原地租赁期计算。金茂使用直线法进行所有折旧和摊销。某幢楼宇的使用年限视乎多项因素而定，包括楼宇在被收购时的状况。就未经审核的备考简明综合经营报表而言，建筑物的使用年限为50年；地盘改善的使用年限为45年；而余下的合约原地租约年期一般为6至8年。由于KIMCO将于2020年1月1日开始折旧和摊销，WRI历史财务报表中包括的折旧和摊销费用已被冲销，因此未经审计的备考压缩合并营业报表反映了KIMCO将记录的折旧和摊销。

113

下表按资产类别汇总了合并中收购的物业的预计折旧和摊销，这些物业本应在截至2020年12月31日的一年和截至2021年3月31日的三个月减去WRI历史财务报表中包括的折旧和摊销的冲销(以千计)：

			年终 2020年12月31日
建筑和装修的预计折旧费用			$(98,932)
就地租赁的预计摊销费用			(87,321)
消除WRI历史折旧和摊销			149,930
对折旧和摊销费用的调整			$(36,323)

			截至三个月 2021年3月31日
建筑和装修的预计折旧费用			$(24,733)
就地租赁的预计摊销费用			(21,830)
消除WRI历史折旧和摊销			38,556
对折旧和摊销费用的调整			$(8,007)

C. 其他运营费用

代表与合并相关的交易成本，在性质上被认为是非经常性的，与合并直接相关。

D. 利息费用

与合并相关的利息支出的调整代表：(I)通过将假设的WRI债务计入公允市值而产生的高于市场债务价值的摊销，(Ii)消除WRI对高于市场债务公平市值的历史性摊销，以及(Iii)消除WRI对递延融资成本和应付票据溢价/折价的历史性摊销(详情见上文附注3G)。

出于形式调整的目的，Kimco的无担保信贷额度的利息为伦敦银行间同业拆借利率(我们称为“LIBOR”)加76.5个基点的利差(截至2021年3月31日为0.88%)。LIBOR每增加(减少)0.1%，每年预计利息支出将增加(减少)30万美元。

下表汇总了截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月的未经审计的形式简明合并经营报表的调整(单位：千)：

			年终 2020年12月31日
Kimco循环信贷安排下额外借款的预计利息支出			$(78)
超市价债务的预计摊销			31,104
消除WRI历史利率互换费用			(890)
取消WRI递延融资成本的历史摊销、应付票据的溢价/折价、净债务和高于市场的债务公允市值			2,752
利息费用调整			$32,888

			截至三个月 2021年3月31日
Kimco循环信贷安排下额外借款的预计利息支出			$(199)
超市价债务的预计摊销			7,776
消除WRI历史利率互换费用			(219)
取消WRI递延融资成本的历史摊销、应付票据的溢价/折价、净债务和高于市场的债务公允市值			612
利息费用调整			$7,970

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E.房地产合资企业投资收益中的权益

指就基础资产公允价值与结转基准之间产生的基差确认的额外折旧和摊销费用。还包括对合同租赁物业收入进行直线调整，并摊销高于和低于市场租金。

F.可归因于非控股权益的净收入

代表净收益的预计调整中的非控股权益份额。

G. 加权平均股价

在计算基本每股收益和稀释每股收益时使用的未经审计的流通股备考调整，是在实施交换比率后，以合并的基本和稀释加权平均股票为基础的，具体如下(详情见上文注一)：

			年终 2020年12月31日
Kimco加权平均已发行普通股-历史基础			429,950,422
向WRI股东发行的Kimco普通股股份-形式基础			179,698,494
KIMCO普通股加权平均股份-基本股			609,648,916
将为股权奖励和可转换单位的假设转换而发行的Kimco普通股的增量股票			1,682,327
加权平均的Kimco普通股股份-稀释			611,331,243

			截至三个月 2021年3月31日
Kimco加权平均已发行普通股-历史基础			430,524,121
向WRI股东发行的Kimco普通股股份-形式基础			179,698,494
KIMCO普通股加权平均股份-基本股			610,222,615
将为股权奖励和可转换单位的假设转换而发行的Kimco普通股的增量股票			1,739,455
加权平均的Kimco普通股股份-稀释			611,962,070

115

股本说明

作为合并的结果，WRI的股东将在合并中获得Kimco普通股的股份，并将成为Kimco的股东。以下金美资本股票条款摘要并不完整，仅限于金美公司章程和章程。您应该阅读这些文档，了解有关Kimco资本股票的完整信息。KIMCO章程和章程通过引用并入本联合委托书/招股说明书。Kimco提交的文件将其股本持有人的权利定义为其提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告的证物。此外，Kimco可能会不时地提交对这些文件的修正案或新的文书，将其股本持有者的权利定义为提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告的证物。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

授权股份

根据Kimco宪章，Kimco目前被授权发行总计7.5亿股股本和384，04.6万股超额股本，每股票面价值0.01美元。

已发行股票

自.起[•]，2021年，记录日期，有：

•	[•]金茂公司普通股流通股；

•	没有金光国际的流通股超额发行；以及

•	19580股Kimco优先股。

KIMCO普通股和KIMCO优先股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

Kimco普通股

优先购买权

Kimco普通股的股票没有优先购买权。

股息权

金美公司普通股的持有者将有权在得到董事会授权并由金美公司宣布的情况下，从合法可供其使用的资产中获得红利。如果Kimco未能支付Kimco优先股的股息，则Kimco支付和宣布普通股的股息以及购买普通股将受到一定的限制。

根据马里兰州法律，只有在以下情况下，才能向普通股持有人进行分配(无论是通过股息、赎回或其他收购普通股)，条件是：(A)KIMCO在正常业务过程中到期时能够偿还债务，以及(B)除某些例外情况外，KIMCO的总资产大于其总负债的总和加上在股东解散时优先于普通股持有人的优先权利所需的金额，除非在我们之前向普通股持有者的所有分配中，Kimco都遵守了这些要求。

表决权

在任何一次金姆科股东会议上，金姆科普通股的持有者每持有一股金姆科普通股，就有权对在任何一次会议上提交他们表决的每一件事投一票。KIMCO普通股的持有者不允许累积他们在董事选举中的投票权。Kimco董事会不属于机密。

目前，要批准某些特殊行动，需要获得有权投票的多数票的赞成票，包括对Kimco的任何合并或合并，对Kimco全部或几乎所有资产的任何出售、租赁、交换或其他处置，通过任何清算或解散Kimco的计划或建议，对Kimco的证券进行任何重新分类，或对Kimco进行任何资本重组或重组。

116

清算优先权

在金美公司清算、解散或清盘时，普通股持有者将有权在支付金美公司的债务和其他债务以及任何金美公司已发行优先股的优先金额后，按比例平等地分享任何可供分配的资产。

偿债基金

Kimco普通股的股票没有任何退休或偿债基金的好处。

上市

金科公司的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“KIM”。合并完成后，Kimco普通股将在纽约证券交易所交易，交易代码为“KIM”。

所有权限制

根据经修订的1986年国内税法(下称“守则”)，如果Kimco有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，在一个课税年度的最后半年，其已发行股票的价值不得超过50%，实际或建设性地由五名或更少的个人(根据守则的定义，包括某些实体)拥有。Kimco的股票还必须在12个月的应税年度中至少335天或较短应税年度的相应部分期间由100人或更多人实益拥有。此外，就守则下的总入息测试而言，关联方租户(一般来说，由房地产投资信托基金实际或构定拥有10%或以上的房地产投资信托基金的租户，或房地产投资信托基金10%以上的拥有人)的租金，并不是合资格的入息。

除KIMCO章程规定的例外情况外，任何持有人不得实益拥有或根据守则的推定所有权条款而被视为拥有价值超过9.8%的KIMCO普通股流通股。该守则下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人或实体实际或推定拥有普通股，或两者兼而有之，被视为由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购不到9.8%的Kimco普通股(或收购拥有实际或建设性拥有Kimco普通股的实体的权益)可能会导致该个人或实体(或另一个个人或实体)建设性地拥有超过9.8%的Kimco普通股，从而使此类普通股受到所有权限制。

如果有令Kimco董事会和Kimco的税务顾问满意的证据表明，这种所有权届时或将来不会危及Kimco作为房地产投资信托基金的地位，则Kimco董事会可以放弃对特定股东的所有权限制。作为任何豁免的条件，Kimco董事会可能要求国税局就保留Kimco的REIT地位作出裁决，或要求申请人提供令其满意的律师意见或承诺，或两者兼而有之。如果金茂房地产投资信托基金董事会认定尝试或继续符合房地产投资信托基金的资格不再符合金茂房地产投资信托基金的最佳利益，上述对可转让和所有权的限制将不再适用。如果向任何人发行或转让超过所有权限额的普通股，或将导致房地产投资信托基金实益拥有的股份少于100人，或否则将导致金科公司按照守则的含义被“少数人持有”，或导致金科公司不符合房地产投资信托基金的资格，则该发行或转让对意向受让人无效，意向受让人将不会获得该股票的任何权利。超过所有权限额而转让的股份，或本守则所指的将导致Kimco被“少数人持有”或将导致Kimco未能符合REIT资格的股份，将自动交换为另一类股票(我们称为超额股票)的股票，该股票将通过法律的实施转让给作为受托人的Kimco，为最终受让人的独家利益，直到意向受让人重新转让股票为止。在此之前，在意向受让人重新转让股票之前，这些股票将被自动交换给另一类股票，我们称之为超额股票，该股票将通过法律的运作转让给作为受托人的Kimco，以最终受让人的独家利益为目的，直到意向受让人再转让股票。虽然这些股票是以信托形式持有的, 他们将无权投票或分享任何股息或其他分配(清算时除外)。意向受让人可将该等股份再转让予任何持有该等股份的人，其价格不得超过以下任何一项：

(1)	意向受让人支付的价款；或

(2)	如意向受让人没有(通过赠与、设计或其他方式)提供该等股份的价值，则每股价格相等于该等股份在看来是转让予意向受让人当日的市值，

117

在这一点上，这些股票将自动交换为等量的普通普通股。

此外，Kimco或其指定的受让人可以在90天内以预期受让人为股票支付的价格与Kimco决定购买股票之日的股票市场价格中较低者的价格，购买信托持有的这类过剩股票的股票，期限为90天。(注：金茂公司或其指定的受让人可以购买90天的价格，价格等于意向受让人为股票支付的价格和金美公司决定购买股票之日的股票市场价格中的较低者)。如果意向受让人向Kimco发出转让通知，这一期限从违规转让之日开始，或者如果未提供通知，则从Kimco董事会确定发生违规转让之日起计算。

所有代表金美公司普通股的股票都将带有一个提到上述限制的图例。

所有直接或根据守则归属条款拥有普通股流通股超过5%(或根据守则颁布的所得税条例规定的0.5%至5%之间的其他百分比)的人必须在每年结束后30天内向Kimco发出书面通知，其中包含Kimco章程中规定的信息。此外，应要求每位普通股股东应要求向金茂公司披露金美公司董事会认为必要的有关股份实际和建设性所有权的信息，以遵守适用于房地产投资信托基金的守则规定。

金科公司普通股的登记和转让代理是EQ Shareowner Services。

金茂优先股

KIMCO被授权发行6,019,240股优先股，每股面值1，00美元，2,400股6.000-I类累计可赎回优先股，每股面值1，00美元，1,050股5.625-K类累积可赎回优先股，每股面值1，00美元，10,350股5.125-L类累计可赎回优先股，每股面值1，00美元，以及10,580股5.25%类累计可赎回优先股。Kimco还被授权发行70万股F类超额优先股，每股面值1.00美元，18.4万股G类超额优先股，每股面值1.00美元，70,000股H类超额优先股，每股面值1.00美元，18,400股I类超额优先股，每股面值1.00美元，9,000股J类超额优先股，每股面值1.00美元，8,050股K类超额优先股。以及10,580股M类超额优先股，每股面值1.00美元，保留用于在转换某些相应的优先股流通股(视情况而定)时发行，以保持Kimco作为房地产投资信托基金的地位。于2021年2月11日，已发行9,000股L类累计可赎回优先股(代表9,000,000股存托股份)，10,580股M类累积可赎回优先股(代表10,580,000股存托股份)，未发行其他优先股。

根据Kimco的章程，Kimco董事会可以不时设立和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定这些类别或系列股票的指定、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、一个或多个股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金条款)和清算优先股的确定，包括但不限于确定股息权、股息率或利率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金条款)和清算优先股。

描述优先股的陈述在所有方面都受金科章程(包括适用的条款补充)和附例的适用条款的约束和约束。

Kimco存托股份

一般信息

金美可发行存托股份，每份存托股份将代表适用招股说明书附录中规定的特定类别或系列金美优先股的零碎权益。以存托股份为代表的一类或一系列优先股的股票将根据一项单独的存托协议交存金科公司、其中指定的存托机构以及优先股存托机构发行的存托凭证的持有者，这些存托凭证将为存托股份提供证据。在遵守条款的前提下

118

根据存托协议的规定，存托收据的每个持有人将有权按照该存托收据所证明的存托股份所代表的某一特定类别或系列优先股的零碎权益，享有这些存托股份所代表的该类别或系列优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、转换、赎回和清算权)。

存托股份将由根据适用的存款协议发行的存托凭证证明。在Kimco发行一类或一系列优先股并交付给优先股托管人之后，Kimco将立即促使优先股托管人代表Kimco发行存托凭证。适用形式的存款协议和存托凭证的副本可应要求从金茂公司获得，根据本协议作出的关于存款协议和根据该协议将发行的存托凭证的声明是其中某些条款的摘要，并不声称是完整的，受适用的存款协议和相关存托凭证的所有条款的约束，并通过参考全部条款而受到限制。

股息和其他分配

优先股存托机构将按照存托凭证持有人所拥有的存托凭证数量的比例，将就一类或一系列优先股收到的所有现金红利或其他现金分配分配给证明相关存托股份的存托凭证的记录持有人，但持有者有义务提交证明、证书和其他信息，并向优先股存托机构支付一定的费用和费用。

如果以现金以外的方式进行分配，优先股托管人将把其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，但必须遵守持有人的某些义务，即提交证明、证书和其他信息，并向优先股托管人支付某些费用和费用，除非优先股托管人确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，优先股托管人可以在Kimco的批准下出售该财产，并将出售所得净收益分配给这些持有人。

如果任何存托股份代表任何类别或系列的优先股，或转换为超额优先股或以其他方式转换或交换，则不会对其进行分配。

优先股的撤回

在优先股托管人的公司信托办事处交出存托凭证时(除非相关存托股份以前曾被要求赎回或转换为超额优先股或其他)，其持有人将有权根据或应该持有人的命令，在该办事处交付该类别或系列优先股的全部或零碎股份数量，以及这些存托凭证所证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补编中规定的每股存托股份所代表的优先股比例，获得相关类别或系列优先股的全部或零碎股份，但此后这些优先股的持有者将无权获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过相当于待提取优先股股数的存托股数，优先股存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超过该数量。

救赎

每当KIMCO赎回优先股托管人持有的某一类别或系列优先股时，优先股托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的该类别或系列优先股股票的存托股数，前提是KIMCO应向优先股托管人全额支付待赎回优先股的赎回价格，外加相当于到指定赎回日为止应计和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和与该类别或系列优先股相关的任何其他每股应付金额的相应比例。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例选择要赎回的存托股份(尽可能接近实际情况而不设立零碎存托股份)，或通过吾等决定的不会导致发行任何超额优先股的任何其他公平方法。

119

自定出的赎回日期起及之后，就某类别或某一系列所谓须赎回的优先股的股份的所有股息将停止累算，所谓须赎回的存托股份将不再当作未偿还，而证明该等所谓须赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利亦将终止，但收取赎回时须支付的款项的权利及该等存托凭证持有人于赎回时有权享有的任何金钱或其他财产除外。

投票

在收到向优先股托管人交存的某一类别或系列优先股的持有人有权参加的任何会议的通知后，优先股托管人将向存托凭证的记录持有人邮寄该会议通知中所载的信息，以证明代表该类别或系列优先股的存托股份。在记录日期(将与该类别或系列优先股的记录日期相同的日期)证明存托股份的存托凭证的每个记录持有人将有权指示优先股托管人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股金额有关的投票权。优先股托管人将根据这些指示投票表决这些存托股份所代表的该类别或系列优先股的金额，我们将同意采取优先股托管人可能认为必要的一切合理行动，使优先股托管人能够这样做。优先股托管人将在没有收到证明这些存托股份的存托凭证持有人的具体指示的范围内，对这些存托股份所代表的该类别或系列优先股的金额投弃权票。优先股托管人不对未执行任何投票指示或任何投票的方式或效果负责，只要该行为或不采取行动是出于善意，且不是由于优先股托管人的疏忽或故意不当行为造成的。(三)优先股托管人不承担任何责任，只要该行为或不作为是出于善意，且不是由于优先股托管人的疏忽或故意不当行为所致。

清算优先权

如果Kimco进行清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，每张存托收据的持有者将有权获得适用的招股说明书附录中规定的由该存托收据证明的存托股票所代表的每股优先股所享有的清算优先权的一小部分。

转换

因此，存托股票一般不能转换为我们的普通股或Kimco的任何其他证券或财产，除非与某些与保持Kimco房地产投资信托基金地位相关的转换有关。然而，如果在有关发行存托股份的适用招股说明书附录中有这样的规定，存托凭证持有人可以将存托凭证交回优先股托管机构，并向优先股托管机构发出书面指示，指示金美公司将这些存托凭证所证明的存托股份所代表的一类或一系列优先股转换为金美公司普通股的全部股份、某类或系列优先股的其他股份(包括超额优先股)或其他股票，我们同意在收到这些指示和任何应付金额后，我们将利用与优先股交付程序相同的程序进行转换，以实现转换。存托凭证证明的存托股份仅部分转换的，对于不转换的存托股份，将开具新的存托凭证。转换时不会发行普通股的零碎股份，如果转换会导致发行零碎股份，我们将根据转换前最后一个营业日普通股的收盘价，以现金形式支付相当于零碎权益价值的金额。

存款协议的修改和终止

证明代表优先股的存托股份的存托凭证形式以及存款协议的任何规定，可随时通过金茂银行与优先股存托机构之间的协议加以修改。然而，任何对存托凭证持有人的权利有实质性不利影响的修订，或者与授予相关类别或系列优先股持有人的权利有实质性不利抵触的任何修订，除非该修订已得到以下各方的批准，否则将不会生效。

120

至少三分之二的存托股份的现有持有者，由当时已发行的存托凭证证明。除存款协议中的某些例外情况外，任何修订不得减损任何存托凭证持有人交出任何存托凭证的权利，并指示该持有人向持有人交付有关类别或系列的优先股，以及在此陈述的所有金钱及其他财产(如有的话)，但为遵守法律而作出者除外。在上述任何一种修改生效时，未清偿存托凭证的每一持有人，通过继续持有该存托凭证，应被视为同意和同意该项修改，并受经其修改的存托协议的约束。

在下列情况下，我行可提前不少于30日书面通知优先股托管人终止存管协议：

•	这种终止对于保持金茂房地产投资信托基金的地位是必要的；或

•	受该存托协议约束的每类或每一系列优先股的多数同意终止，因此，优先股托管人应在每名存托凭证持有人交出其持有的存托凭证时，向该持有人交付或提供由这些存托凭证所证明的存托股份以及优先股托管人就这些存托凭证持有的任何其他财产所代表的每类或每一系列优先股的全部或零碎股份的数量。

Kimco已经同意，如果为了保持Kimco作为房地产投资信托基金的地位而终止存款协议，那么Kimco将尽其最大努力在全国证券交易所上市在交出相关存托股份后发行的每一类或每一系列优先股。此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：

•	所有根据其发行的已发行存托股份均已赎回；

•	在该存款协议的规限下，须就每类或每系列优先股作出与金美的清盘、解散或清盘有关的最终分派，而该分派须已分发给存托凭证持有人，该存托凭证须证明代表该类别或系列优先股的存托股份；或

•	在符合该存款协议的情况下，每股优先股应已转换为存托股份未如此表示的Kimco股票。

优先股托管费

金科公司将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。此外，金茂将支付与履行存款协议规定的职责有关的优先股托管机构的费用和开支。然而，存托凭证持有人将支付优先股存托凭证持有人要求履行的超出存款协议明确规定的职责的手续费和开支。

优先股托管人的辞职和撤职

优先股托管人可以随时辞职，方法是将其选择辞职的通知递交给Kimco，而Kimco可以随时撤换优先股托管人，该辞职或撤职在指定继任者优先股托管人后生效。继任者优先股托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内任命，且必须是一家主要办事处设在美国、资本和盈余合计至少为5000万美元的银行或信托公司。

杂类

优先股托管人将向存托凭证持有人转发其收到的有关优先股的金科公司的任何报告和通信。

如果因法律或任何超出其控制范围的情况阻止或拖延履行存款协议下的义务，Kimco和优先股托管人都不承担责任。KIMCO的义务和存款协议下优先股托管人的义务将仅限于真诚地履行KIMCO在该协议下的各自职责，且不得疏忽(在任何行动或不行动的情况下

121

在对存托股份所代表的一类或一系列优先股进行投票时，如果存在重大疏忽或故意行为不当，则金茂或优先股托管公司均无义务就存托凭证、存托股份或存托股份所代表的一类或一系列优先股的任何法律程序进行起诉或辩护，除非提供令人满意的赔偿。KIMCO和优先股托管人可以依赖律师或会计师的书面建议，或提交其所代表的某一类别或系列优先股的提交人、存托凭证持有人或其他真诚地相信有能力提供这些信息的人提供的信息，以及真诚地认为是真实的并由适当各方签署的文件。

如果优先股托管人收到任何存托凭证持有人提出的相互矛盾的要求、要求或指示，则优先股托管人有权对从金科公司收到的这些要求、要求或指示采取行动。

金茂宪章和附例中的反收购条款

Kimco章程和章程中的某些条款可能会降低Kimco管理层变动的可能性，或者在未经其董事会同意的情况下，有人获得Kimco的投票权控制权。这些规定可能会推迟、阻止或阻止Kimco股东可能认为最符合他们利益的收购要约或收购企图，包括可能允许Kimco股东获得高于其普通股市场价格的收购要约或收购企图。

对所有权和转让的限制

为了保持其作为房地产投资信托基金的资格，在任何应纳税年度的后半年，其已发行股票的实际或建设性拥有比例不得超过50%，由五个或更少的个人拥有。此外，在12个月的纳税年度(或短纳税年度的比例部分)中，股票必须至少由100人持有335天。此外，如果KIMCO实际或建设性地拥有KIMCO其中一个客户(或该公司是合伙人的任何合伙企业的客户)10%或以上的股份，则KIMCO从该客户(直接或通过任何此类合伙企业)收到的租金将不是符合准则REIT毛收入测试条件的收入。

为了帮助KIMCO保持其作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，除其他目的外，KIMCO禁止任何个人拥有超过每股KIMCO普通股和KIMCO优先股9.8%(按价值计算)的已发行和已发行股票的所有权限制(除非董事会放弃此类限制)。金茂宪章规定，违反这一所有权限制而获得或持有的股份将被转让给一个信托基金，以使这些转让股份的前所有人受益。金茂宪章进一步规定，任何违反所有权限制获得股份的人将无权获得股票的任何股息或有权投票，这些股票将被视为以违反所有权限制的转让价格或金茂选择接受该要约之日的市场价格中的较低价格出售给金茂或其指定人。违反上述限制的股权转让，在一定情况下可以无效。所有权限制可能具有推迟、推迟或阻止控制权变更的效果，因此，可能会对Kimco股东实现溢价的能力产生不利影响，当时与这种交易相关的Kimco普通股股票的市价高于当时的市价。

优先股

在任何时候，未经股东批准，金茂董事会都可以发行一种或多种新类别或系列的优先股。在某些情况下，发行优先股可能会阻碍或做出更困难的尝试，通过合并、收购要约、代理权竞争或其他方式控制Kimco。向有利于金茂管理层的人发行的具有特殊投票权或其他特征的优先股，可能会阻止试图控制金茂的人获得足够的有表决权股份来控制金茂，从而阻止收购。

股东权益计划

尽管截至本文件提交之日，Kimco还没有股东权利计划，但根据马里兰州的法律，Kimco董事会可以在没有股东批准的情况下通过一项权利计划。如果被采纳，一项配股计划可能会对试图以未经Kimco董事会批准的条款收购Kimco的个人或集团造成实质性稀释。

122

金茂股东与WRI股东权利之比较

如果合并完成，WRI的普通股股东将成为Kimco的普通股股东。WRI股东的权利目前受经修订和补充的TBOC和WRI信托声明(我们称为“WRI信托声明”)和WRI章程管辖。合并完成后，获得KIMCO普通股股份的传统WRI普通股股东的权利将受MgCl和KIMCO章程(我们称为“KIMCO章程”)和KIMCO章程的管辖，而不是受TBOC和WRI信托宣言和WRI章程的约束。

以下是Kimco股东和WRI股东之间权利的实质性差异的摘要，但并不是对这些差异的完整描述，也不是对与合并相关的Kimco普通股发行条款的完整描述。以下摘要参考(I)《MgCl》、(Ii)《TBOC》、(Iii)《Kimco章程》、(Iv)《WRI信托宣言》、(V)《Kimco附例》和(Vi)《WRI附则》的相关规定，全文有保留意见。

本节不包括对KIMCO普通股股东和WRI普通股股东权利之间的所有差异的完整描述，也不包括对这些股东的具体权利的完整描述。此外，将此类持有人的权利中的某些差异确定为实质性差异，并不意味着不存在可能同样重要的其他差异。我们敦促您仔细阅读马里兰州和得克萨斯州法律的相关条款，以及KIMCO和WRI各自的管理公司文书，任何人，包括任何收到本联合委托书/招股说明书的实益所有人，都可以免费获得这些文书的副本，方法是按照“在哪里可以找到更多信息”中列出的说明进行操作。

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	金茂公司股东的权利	WRI股东的权利
	根据法律的明文规定，Kimco条款或Kimco附例需要不同的投票。根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、合并、出售其全部或基本上所有资产或从事法定的股票交换，除非该公司的董事会宣布是可取的，并得到有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非该公司的章程中规定了较小的百分比(但不低于有权就该问题投出的所有投票权的多数)，否则马里兰州的公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、合并、出售其全部或基本上所有的资产或从事法定的股票交换活动，除非该公司的章程规定了较低的比例(但不低于有权就该事项投下的所有投票权的多数)。KIMCO章程规定，这些事项中的任何事项均由有权对此类事项投多数票的股东投赞成票批准。马里兰州法律还允许马里兰州公司将其所有或几乎所有资产转让给一个实体，而无需公司股东的批准，前提是该实体的所有股权都由该公司直接或间接拥有。	根据德克萨斯州的法律，德克萨斯州的房地产投资信托基金，根据其信托声明和章程，通常不能解散、修改其章程、合并、转换、合并、出售所有或基本上所有资产或从事法定的股票交换，除非获得有权就此事投票的至少三分之二流通股持有人的赞成票批准。WRI的“信托宣言”没有为此类事项规定较低的投票门槛。

累计投票	金美公司普通股和金美公司优先股的持有者无权累积他们在董事选举方面的投票权。	WRI普通股的持有者无权累积他们在董事选举方面的投票权。

董事会规模	董事人数不得少于3人，也不得超过15人，可由整个Kimco董事会多数票决定。目前，Kimco董事会由8名董事组成。	WRI章程规定，信托管理人的数量将设定为不少于三名。目前，WRI信托经理委员会由8名信托经理组成。

分类董事会/董事会任期	Kimco董事会不属于机密。金科的董事任期一年，直到选出继任者并获得资格为止。	WRI信托经理委员会不属于机密。WRI的信托管理人任期一年，直到他们的继任者当选并获得资格为止。

罢免董事	《公司章程》规定，股东可以无故或无故罢免董事，除非公司章程规定董事只能因正当理由被免职。然而，如果一位导演	根据《商业银行条例》21.409条，公司的股东可以在为此目的而召开的会议上罢免公司的一名董事或整个董事会，不论是否有理由。

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	金茂公司股东的权利	WRI股东的权利
宪章修正案	《公司章程》规定，修改公司章程需要获得所有有权投票的流通股的三分之二的赞成票，或者如果有超过一个类别的流通股有权投票，则需要每类股票三分之二的赞成票。然而，MgCl允许公司降低其章程中的投票权要求，以不少于已发行和有权投出的股份的多数批准对章程的修订。 KIMCO章程规定，这些事项中的任何事项均由有权对此类事项投多数票的股东投赞成票批准。	《WRI信托宣言》规定，持有流通股至少三分之二的股东以赞成票的方式不时修改，但下列条款除外：(一)关于信托期限的第六条；(二)关于禁止从事非房地产投资信托业务的第十一条；(三)关于批准企业合并的第十三条；(四)第十八条关于股权要求的规定不得修改或者撤销，不得修改或者撤销与该条款不一致的规定。(三)关于批准企业合并的第十三条，以及(Iv)第十八条关于股权要求的规定不得修改或者撤销，不得修改或废除与该条款不一致的规定。(三)关于批准企业合并的第十三条，以及(Iv)第十八条关于股权要求的规定不得修改或废除，与该条款不一致的规定不得被修改或废除

附例修订	金光公司董事会或金光公司股东可通过出席法定人数会议的过半数董事表决或出席法定人数的股东大会过半数投票通过、修改或废除任何金光公司附例，并制定新的附例。(二)金美公司董事会或金光公司股东可通过出席法定人数会议的过半数董事表决或出席法定人数股东大会的过半数表决通过、修改或废除任何金光公司章程，并制定新的章程。	WRI章程规定，(I)对于所有章程条款，通过信托经理的多数人的赞成票，或(Ii)(A)对于某些点名的章程和修订门槛，通过信托流通股的三分之二的赞成票，或(B)对于所有其他章程，通过信托的多数流通股持有人的赞成票。

就合并、合并或出售几乎所有资产进行投票	“合并法”规定，合并应由公司股东以有权对合并投下的全部赞成票的三分之二赞成票通过。然而，MgCl允许公司在其章程中降低投票权要求，允许公司以不低于已发行和有权投出的多数股份的赞成票批准合并、合并或出售公司几乎所有资产。金茂一般不得与另一家公司合并、并入或合并、出售其全部或几乎所有资产、从事法定换股或转换，除非金茂董事会宣布此类交易是可取的，并获得有权就此事投下多数投票权的股东的赞成票批准。	TBOC规定，合并须以有权表决的全部流通股三分之二的赞成票通过。然而，TBOC在其章程中允许一家房地产投资信托基金降低投票权要求，以允许以较低的标准批准合并、合并或出售几乎所有实体的资产。WRI的“信托宣言”没有为此类事项规定较低的投票门槛。

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			金茂公司股东的权利			WRI股东的权利
			不论是非曲直，在任何法律程序的辩护中胜诉，而他或她是因为他或她以该身份服务而被定为或威胁要成为该法律程序的一方的。“董事及高级管理人员条例”准许法团就其现任及前任董事及高级人员因其担任该等或其他身分而可能或可能被威胁成为一方的任何法律程序而实际招致的判决、罚金、罚款、和解及合理开支作出赔偿，但如已确定以下情况，则属例外： · 指的是……的行为或不作为董事或高级职员对引发诉讼的事件有重大影响，(1) 是恶意行为，或(2)是主动故意不诚实的结果； · 董事或高级职员实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益；或 · 在任何刑事诉讼中，董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州的公司不得赔偿董事或高级管理人员在由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或者如果董事或高级管理人员因个人利益被不当收受而被判定负有法律责任，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后只赔偿费用。此外，mgcl还允许公司在收到董事或高级管理人员的书面确认后，向该董事或高级管理人员垫付合理的费用，该书面确认表明该董事或高级管理人员真诚地相信他或她已经达到了公司赔偿所需的行为标准，并得到了该董事的书面承诺。			如该人在法律程序的答辩中完全成功(不论是非曲直)，则该人是或曾经是管治人士或代表。TBOC允许法团就其现任和前任理事因其担任该等或其他身分而可能成为或可能被威胁成为一方的法律程序而合理和实际招致的判决和开支，向该法团作出赔偿，但如已确定以下情况，则不在此限，否则，该等判决和开支须由该人作出，或由该等人士以该等身分或其他身分被威胁成为该等法律程序的一方而合理和实际招致的，则属例外： · 治理人员的作为或不作为(1)是恶意的，或者(2)被合理地认为不符合企业的最佳利益； · 管理人在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或 · 在任何刑事诉讼中，管理人有合理理由相信该作为或不作为是非法的。然而，根据TBOC，德克萨斯州房地产投资信托基金不得赔偿管理人在由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或者如果董事或高级管理人员因个人利益被不当收受而被判负有责任，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后只赔偿费用。此外，TBOC允许公司在收到公司管理人员的书面确认后，向管理人员垫付合理的费用，确认他或她的善意相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准，以及管理人员或代表管理人员的书面承诺，如果满足以下条件，将偿还公司支付或偿还的款项。

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	金茂公司股东的权利	WRI股东的权利
	或在最终裁定董事不符合行为标准的情况下，代表董事偿还法团支付或退还的款项。	最终认定导演不符合行为标准。

股东权益计划	Kimco没有生效的股东权利计划。	WRI没有生效的股东权利计划。

持不同政见者的权利	《股东权益条例》规定，如果股东不同意交易，包括建议的合并、换股或出售公司的几乎所有资产，则公司的股东一般有权获得支付其股票的公允价值。然而，持不同政见者的权利一般不适用于在国家证券交易所注册或在国家市场安全系统中报价的股票持有者，例如Kimco普通股。	根据TBOC，公司股东有权(A)对基本业务交易提出异议，以及(B)在遵守TBOC规定的程序的情况下，通过评估获得股东所有权权益的公允价值。TBOC还规定，在某些情况下，根据合并、转换或交换计划的条款收取的对价，不存在有利于在国家证券交易所上市的股票持有人的异议权利。在德克萨斯州行使持不同政见者权利的程序在题为“WRI股东的持不同政见者权利”一节中有更详细的描述。

房地产投资信托基金资格	KIMCO条款允许KIMCO董事会认定继续作为房地产投资信托基金(REIT)的资格不再符合公司的最佳利益，并有权撤销或以其他方式终止该公司的房地产投资信托基金(REIT)资格。	如果WRI选择不再有资格成为房地产投资信托基金，WRI的信托声明没有提供任何明确的授权语言。

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WRI股东的持不同政见者权利

如果您持有一股或多股WRI普通股，根据德克萨斯州法律，您有权享有持不同政见者的权利，并有权对合并持不同意见，您的WRI普通股在紧接合并生效日期前一天的评估公允价值将以现金支付给您。任何特定数量的WRI普通股的评估公允价值可能高于或低于合并对价的价值，即该特定数量的WRI普通股的持有者将在合并中发行该特定数量的WRI普通股，以换取该特定数量的WRI普通股。如果您正在考虑行使您的异议权利，我们敦促您仔细阅读TBOC第10章H分章的条款，这些条款作为附件F附在本委托书/招股说明书之后，在所有方面都符合以下对这些条款的讨论，并在选择或试图行使这些权利之前咨询您的法律顾问。下面的讨论描述了如果您想要行使持不同政见者的权利，您必须采取的步骤。你应该仔细阅读这一摘要和法律全文。

如何行使和完善持不同政见者的权利

要有资格行使对合并持不同意见的权利：

•	在WRI特别会议之前，您必须向WRI提供一份反对合并的书面反对书，声明如果WRI合并提案获得批准和通过并且合并完成，您的异议权利将被行使，并提供一个地址，如果合并完成，合并生效通知应送达或邮寄给您；

•	您必须在WRI特别会议上或由代理人投票反对WRI合并提议；

•	您必须在KIMCO(最终成为WRI的继任者)向您发送合并完成通知后的20天内，向KIMCO提交一份关于支付WRI普通股公允价值的书面要求，其中要求您说明您拥有WRI普通股和您拥有的WRI普通股的数量、您对该WRI普通股的公允价值的估计，以及与异议和评估程序相关的通知可能发送到的地址；以及

•	您必须在您如上所述向Kimco提出付款要求后的第20天内，向Kimco提交代表您的WRI普通股的证书。

如果您打算行使对合并持不同意见的权利，您必须在特别会议之前向WRI发送反对通知，地址为：

Weingarten房地产投资者

2600 Citadel Plaza，125套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77008

(713) 866-6000

注意：乔·D·谢弗(Joe D.Shafer)

如果您未能(I)未在WRI特别会议之前以适当的格式提交反对合并的书面反对意见，(Ii)未在WRI特别会议上投票反对WRI合并提案，或(Iii)未及时以适当的形式提交您的付款要求，您将失去对合并持异议的权利。如果您在如上所述提交付款要求后，未能及时向金茂提交代表您持有的WRI普通股的证书，金茂将有权终止您对您的WRI普通股的异议权利。在任何情况下，如果终止或丧失您的异议权利，您将获得合并对价。如果您遵守上述第(I)项和第(Ii)项并完成合并，Kimco将向您发送书面通知，通知您合并已完成。金科必须在合并完成后十天内将此通知送达您。

您的付款要求

如果合并已完成，并且您已及时以适当的形式向WRI提交了反对合并的书面材料，并且您已在上述WRI特别会议上投票反对WRI合并建议，并且您希望收到您的WRI普通股的现金公允价值，则您必须在

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在KIMCO向您发送合并生效通知之日起20天内，给KIMCO书面要求支付您的WRI普通股的公允价值。您的WRI普通股的公允价值将是紧接合并前一天的股票价值，不包括预期合并的任何升值或贬值。合并完成后，您的书面要求和发送给Kimco的任何通知必须写到：

金科房地产公司(Kimco Realty Corporation)

北百老汇500号，201套房

纽约杰里科，邮编：11753

(516) 869-9000

注意：布鲁斯·鲁宾斯坦(Bruce Rubenstein)

您的书面要求必须包括对您的WRI普通股(寻求异议和评估权)的付款要求，并且必须说明您拥有的WRI普通股的数量和类别，以及您对您的WRI普通股的公允价值的估计，以及与异议和评估程序相关的通知可能发送到的地址。此书面要求必须在Kimco向您发送合并生效通知之日起20个月内交付给Kimco。如果KIMCO在20天内没有收到您以适当形式提出的书面付款要求，您将受到合并的约束，并且您将无权收到相当于您的WRI普通股公允价值的现金付款。相反，作为合并协议中规定的合并对价，您将获得Kimco普通股和现金的股份。

股票的交付

如果您已满足上述行使异议权利的要求，包括如上所述向KIMCO提交书面付款要求，则您必须在向KIMCO提出书面付款要求后的20天内，向KIMCO提交代表您所拥有的WRI普通股的一张或多张证书。如果您愿意，您可以将这些证书与您的付款要求一起提交。根据TBOC的规定，Kimco将在每张此类证书上注明，您已根据TBOC关于持不同政见者的权利的规定，要求支付该证书所代表的WRI普通股的公允价值。在这些证书上做了这些标记后，金茂将应您的要求将每份证书退还给您。如果您未能及时提交代表您行使异议权利的WRI普通股的所有证书，则KIMCO将有权终止您对您所有WRI普通股的异议和评估权，除非法院基于充分的理由指示KIMCO不要终止这些权利。

KIMCO在收到您的付款要求后采取的行动

在收到您如上所述的书面付款要求和您对WRI普通股公允价值的估计后20天内，KIMCO必须向您发送书面通知，说明是否接受您对您的股票公允价值的估计。

如果KIMCO接受您的估计，KIMCO将通知您，它将在合并生效日期后90天内支付您的估计公允价值。只有当您将代表您的WRI普通股的股票并正式背书转让给KIMCO时，KIMCO才会向您支付这笔款项。

如果KIMCO不接受您的估计，KIMCO将通知您这一事实，并将对KIMCO愿意在合并生效日期后120天内支付给您的WRI普通股的公允价值提出替代估计，您可以在合并或拒绝生效日期后90天内接受。

根据估计协议支付您的WRI普通股的公允价值

如果您和KIMCO在合并生效日期后90天内就您的WRI普通股的公允价值达成协议，KIMCO必须在合并生效日期后120天内向您支付协议金额，前提是您已将代表您的WRI普通股的股票交还给KIMCO，并已正式背书转让。

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如缴款要求仍未解决，则展开法律程序

如果您和KIMCO在合并生效后90天内没有就您的WRI普通股的公平市值达成协议，您或KIMCO可以在90天期满后的60天内在德克萨斯州启动诉讼程序，要求法院确定您的WRI普通股的公允价值。法院将确定您是否遵守了TBOC关于持不同政见者权利的规定，以及您是否有权获得WRI普通股的付款。法院将指定一名或多名合格人士担任评估师，按照TBOC规定的方式确定贵公司股票的公允价值。评估师将确定您股票的公允价值，并将该价值报告给法院。一旦鉴定人的报告提交给法院，您将收到法院的通知，表明报告已提交。你将负责从法庭获得一份报告的复印件。如果您或金茂反对该报告或其任何部分，法院将举行听证会，以确定您的WRI普通股的公允价值。你和金科都可以就这份报告在法庭上发言。法院将确定你的股票的公允价值，并指示金茂支付这笔金额，外加利息，这笔钱将在合并完成后91天开始计入。法院可要求你在法院分担与该事宜有关的讼费，但以法院认为你这样做是公平和公平的范围为限。

作为股东的权利

如果您已书面要求KIMCO支付您的WRI普通股的公允价值，此后您将无权作为KIMCO的股东投票或行使任何其他权利，而将只有权收到本文所述的支付您的股票的款项，并有权以合并将是或曾经是欺诈为由维持适当的行动以获得救济。在交易中没有欺诈的情况下，您在这里描述的异议条款下的权利是收回您的WRI普通股价值或与合并相关的金钱损害的唯一补救措施。

撤回要求偿债书

如果您已向KIMCO提出书面要求，要求支付您的WRI普通股的公允价值，您可以在支付您的股份之前或向法院提交申请以确定您的股票公允价值之前的任何时间撤回该要求。如果您撤回您的要求或未能成功维护您持不同政见者的权利，您将受到合并的约束，您将拥有与您没有要求支付WRI普通股的合并对价相同的权利，以及在适当程度上参与合并生效日期后可能已支付给KIMCO股东的KIMCO普通股的任何股息或分派。然而，该等权利将受制于因贵公司要求付款之日之后采取的行动而对该等股份所作的任何更改或调整。

实益拥有人

实益拥有以另一人(如经纪人、银行、受托人或其他被提名人)名义登记持有的WRI普通股，并希望对这些股票行使异议权利的人，必须迅速采取行动，促使这些股票的记录持有人采取得克萨斯州法律所要求的行动，以行使持不同政见者对这些股票的权利。只有在WRI的股份转让记录上登记了WRI普通股的人才可以行使前款规定的异议和评价权。

美国联邦所得税后果

有关如果您选择反对合并，您的行动的联邦所得税后果将如何变化的讨论，请参阅“合并实质性的美国联邦所得税后果”。

您应该记住，如果您退还了一张签名的代理卡，但没有提供关于您的WRI普通股将如何投票的说明，您将被视为投票支持WRI合并提案，并且您将不能主张异议人士的权利。你还应该记住，如果你在WRI特别会议上投票支持WRI合并提案，你将不能主张持不同政见者的权利。

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法律事务

本联合委托书/招股说明书提供的Kimco普通股股票的有效性将由Venable LLP传递。与合并有关的某些美国联邦所得税后果也将由Wachtell，Lipton，Rosen&Katz转嫁给Kimco，并由Dentons US LLP转嫁给WRI。

专家

本联合委托书/招股说明书中所包含的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，参考了Kimco截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为会计和审计专家的权威而纳入的。

参考Weingarten Realty Investors截至2020年12月31日的Form 10-K年报，纳入本注册说明书的Weingarten Realty Investors截至2020年12月31日和2019年12月31日止的财务报表及截至2020年12月31日止三个年度各年度的财务报表及相关财务报表附表，以及Weingarten Realty Investors对财务报告的内部控制有效性，均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。该等财务报表及财务报表附表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

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未来股东提案

金光(Kimco)

Kimco于2021年4月27日召开了2021年股东年会。打算提交给Kimco的2022年年度股东大会(“Kimco 2022会议”)的股东提案必须不迟于2021年11月17日由Kimco在其主要办事处收到，并且必须遵循1934年证券法(经修订)第14a-8条规则中的程序，以便可能包括在Kimco的2022年股东年会(“Kimco 2022年会议”)的委托书中。

任何提交计划提交给KIMCO 2022年会议的建议的股东，如果没有寻求将该建议纳入KIMCO的代理材料，必须根据KIMCO章程向KIMCO的主要执行办公室的KIMCO秘书提供关于该建议的书面通知。KIMCO章程要求事先书面通知KIMCO董事会的选举提名以及股东希望在KIMCO股东年度会议上提出行动的其他事项(根据交易法第14a-8(E)条包括在KIMCO的委托书中的事项除外)，这些事项必须事先书面通知KIMCO董事会成员的提名，以及股东希望在KIMCO股东年度会议上提出行动的其他事项(根据交易法第14a-8(E)条包括在KIMCO委托书中的事项除外)。KIMCO秘书必须在不晚于2021年11月17日东部时间下午5点和不早于2021年10月18日的地址收到此类通知，以便在KIMCO 2022年会议上提交事项。然而，如果KIMCO 2022会议的日期在2022年3月28日之前或2022年5月27日之后举行，为使股东及时通知，必须在不早于150天的时间收到通知。在KIMCO 2022年会议日期的前一天，不迟于东部时间下午5点，在(A)120号中较晚的一天(B)首次公开宣布2022年金光会议日期的第二天之后的第十天；或(B)金光2022年会议日期首次公布的前一天或之后的第十天。KIMCO章程要求股东提案通知必须包含有关任何提案和提出提案的股东的某些信息。相关附例条款的副本可在www.sec.gov上获取，或联系金科房地产公司秘书，地址为纽约杰里科北百老汇500号，Suit201，New York 11753，(5168699000)。

WRI

WRI于2021年4月26日召开2021年年度股东大会。如果合并完成，WRI将不会在2022年召开年度股东大会，因为WRI将被合并而不复存在。然而，如果合并协议因任何原因终止，WRI预计将在2022年召开年度股东大会。WRI 2022年年会的日期尚未确定。

此外，WRI章程要求WRI事先获得提名进入WRI信托经理委员会的书面通知，以及股东希望在WRI年度股东大会上提交行动的其他事项(根据交易所法案第14a-8(E)条包括在WRI委托书中的事项除外)。WRI的公司秘书必须在上面规定的地址收到这样的通知，时间不早于90在60天之前但不迟于60天在WRI 2022年年会日期的前一天。如果向WRI股东发出或事先公开披露WRI 2022年年会日期不到30天的通知，股东必须在10日营业结束前收到及时通知。关于WRI 2022年年会日期的通知邮寄或公开披露的次日。

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其他事项

截至本联合委托书声明/招股说明书的日期，除了本联合委托书/招股说明书中所描述的事项外，Kimco董事会和WRI信托管理人董事会都不知道将在Kimco特别会议或WRI特别会议上提交审议的任何事项。根据金美公司章程、WRI章程、马里兰州法律和德克萨斯州法律，在金美公司特别会议和WRI特别会议上处理的事务将仅限于各自附带的特别会议通知中列出的事项。然而，如果任何其他事项在Kimco特别会议或WRI特别会议上提出，或在特别会议的任何延期或延期上适当提出，并进行表决，包括与会议进行相关的事项，则所附委托卡将授予其中被点名为代表的个人酌情授权就任何其他事项投票其所代表的股份。随函附上的委托书中被点名并根据委托书行事的人将根据其酌情决定权对任何此类事项进行投票。

在那里您可以找到更多信息

KIMCO和WRI根据交易法向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制任何这些信息，地址是美国证券交易委员会公共资料室，地址为NE.100F Street，N.E.，1580室，Washington，DC，20549。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人的其他信息，包括以电子方式向证券交易委员会提交文件的Kimco和WRI。该网站的网址是www.sec.gov。

投资者还可以查阅金茂公司或WRI的网站，了解有关合并的更多信息。金科公司的网站是www.kimcorealty.com。WRI的网站是www.weingarten.com。本联合委托书/招股说明书中不包含这些网站上包含的信息作为参考。

金科公司已经向证券交易委员会提交了一份注册声明，这份联合委托书/招股说明书是其中的一部分。注册声明登记了将向WRI股东发行的与合并相关的Kimco普通股股票。注册声明，包括所附的展品和时间表，包含有关Kimco普通股的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和条例允许金科和WRI在本联合委托书/招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。

此外，SEC允许Kimco和WRI通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件来向您披露重要信息。这些信息被视为本联合委托书/招股说明书的一部分，但被本联合委托书/招股说明书中直接包含的信息所取代的任何信息除外。

本联合委托书/招股说明书以引用方式并入了KIMCO之前向证券交易委员会提交的下列文件(第001-10899号文件)，但在每种情况下，我们都没有通过引用并入被视为已提交且未根据证券交易委员会规则提交的任何文件、文件部分或信息。下列文件可能包含有关Kimco、其财务状况或其他事项的重要信息：

•	截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，于2021年2月23日提交；

•	截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，于2021年4月30日提交；

•	关于附表14A的最终委托书，于2021年3月17日提交；

•	2021年1月12日、2021年2月5日、2021年2月23日、2021年4月15日和2021年4月28日提交的Form 8-K当前报告(被视为已提交但未存档的文件或部分文件除外)；

•	我们于2017年8月8日提交的注册表8-A12b(文件号001-10899)中包含的L类优先股和存托股份的说明，包括为更新说明而随后提交的任何修订和报告；以及

•	我们于2017年12月12日提交的注册表8-A12b(文件号001-10899)中包含的M类优先股和存托股份的说明，包括为更新说明而随后提交的任何修订和报告。

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此外，在本联合委托书/招股说明书之日之后，金美公司将根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件都将通过引用的方式纳入本联合委托书/招股说明书中，并在金美公司特别会议日期之前提交给证券交易委员会。这些文件被认为是本联合委托书/招股说明书的一部分，自这些文件提交之日起生效。如果这些文件中的信息相互冲突，则应将最新归档文件中的信息视为正确。

您可以从美国证券交易委员会获取上述任何文件，也可以通过美国证券交易委员会的网站(上述地址)，或通过书面请求或通过以下地址的电话从金科公司获得这些文件：

金科房地产公司(Kimco Realty Corporation)

北百老汇500号，201套房

纽约杰里科，邮编：11753

注意：布鲁斯·鲁宾斯坦(Bruce Rubenstein)，公司秘书

电话：(516)869-9000

这些文件可以从Kimco免费获得，不包括向他们提供的任何展品，除非展品被明确列为注册声明中的展品，本联合委托书/招股说明书是其中的一部分。

本联合委托书/招股说明书还引用了WRI之前向SEC提交的下列文件(文件号001-9876)；但是，在每种情况下，我们都没有通过引用并入被视为已提交且未按照SEC规则提交的任何文件、文件部分或信息。下列文件包含有关WRI、其财务状况或其他事项的重要信息：

•	截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，于2021年2月26日提交；

•	截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，于2021年5月5日提交；

•	关于附表14A的最终委托书，于2021年3月15日提交；

•	2021年4月15日和2021年4月27日提交的Form 8-K当前报告(被视为已提交但未提交的文件或文件的一部分除外)；以及

•	WRI于1988年3月17日根据交易所法案第12条提交的表格8-A注册声明中包含的WRI实益权益普通股的描述，包括随后提交的任何更新此类描述的修订和报告。

此外，WRI还将在本联合委托书/招股说明书日期之后、在WRI特别会议日期之前根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考纳入本联合委托书/招股说明书中。这些文件被认为是本联合委托书/招股说明书的一部分，自这些文件提交之日起生效。如果这些文件中的信息相互冲突，则应将最新归档文件中的信息视为正确。

您可以通过上述地址的SEC网站从SEC获取这些文件中的任何一份，或者WRI将在书面或口头请求以下地址时免费向您提供这些文件的副本：

Weingarten房地产投资者

Citadel Plaza Drive 2600号，125号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77008

(713) 866-6000

如果您是Kimco的股东或WRI的股东，并希望索取文件，请通过[•]，2021年，在Kimco特别会议和WRI特别会议之前接待他们。如果您向金茂或WRI索要任何文件，金茂或WRI将在收到您的请求后的一个工作日内，通过头等邮件或其他同样迅速的方式将文件邮寄给您。

本文件是Kimco的招股说明书，也是Kimco和WRI在Kimco特别会议和WRI特别会议上的联合委托书。金科和WRI都没有授权任何人

139

与本联合委托书/招股说明书或景美或WRI通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的任何材料不同或不同的合并或金茂或WRI的任何信息或陈述。因此，如果有人给你这样的信息，你不应该依赖它。本联合委托书/招股说明书中包含的信息仅截至本联合委托书/招股说明书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。

140

附件A

合并协议和合并计划

通过和之间

金科房地产公司(Kimco Realty Corporation)

和

Weingarten房地产投资者

日期截至2021年4月15日

		页面
第一条合并		A-1

第1.1条	合并	A-1
第1.2节	闭幕式	A-1
第1.3节	尚存公司的章程及附例	A-2
第1.4节	尚存公司的董事	A-2
第1.5条	税收后果	A-2

第二条证券待遇		A-2

第2.1节	证券的处理	A-2
第2.2节	交换证书	A-3
第2.3节	进一步保证	A-5
第2.4条	公司股权奖励的处理	A-6
第2.5条	对经营合伙单位的影响	A-6
第2.6节	防止稀释的调整	A-6
第2.7条	遗失的证书	A-7

第三条陈述和保证		A-7

第3.1节	公司的陈述和保证	A-7
第3.2节	父母的陈述和保证	A-7

第四条与经营业务有关的公约		A-35

第4.1节	公司的契诺	A-35
第4.2节	父母的契诺	A-40

第五条附加协议		A-43

第5.1节	联合委托书的准备；股东大会	A-43
第5.2节	获取信息	A-45
第5.3条	努力；某些事件的通知	A-45
第5.4节	非邀请函；建议的变更	A-46
第5.5条	收购限制	A-49
第5.6节	纽约证交所上市	A-49
第5.7条	员工事务	A-49
第5.8条	费用和开支	A-50
第5.9节	治理	A-50
第5.10节	赔偿与D&O保险	A-50
第5.11节	分红	A-52
第5.12节	公告	A-52
第5.13节	税务事宜	A-53
第5.14节	融资合作	A-53
第5.15节	交易诉讼	A-55
第5.16节	信任管理器辞职	A-55
第5.17节	退市	A-55
第5.18节	规则第16b-3条有关事项	A-55

A-I

		页面
第六条先例条件		A-55

第6.1节	每一方义务的条件	A-55
第6.2节	公司义务的条件	A-56
第6.3节	父母义务的条件	A-57

第七条终止		A-57

第7.1节	终端	A-57
第7.2节	终止的效果	A-58

第八条总则		A-60

第8.1条	生死存亡	A-60
第8.2节	修正案；弃权	A-60
第8.3节	通告	A-61
第8.4节	释义	A-61
第8.5条	同行	A-62
第8.6节	整个协议；没有第三方受益人	A-62
第8.7节	治国理政法	A-62
第8.8节	可分割性	A-62
第8.9条	赋值	A-62
第8.10节	服从司法管辖权	A-62
第8.11节	执法	A-63
第8.12节	放弃陪审团审讯	A-63

第九条定义		A-63

第9.1条	某些定义	A-63
第9.2节	其他地方定义的术语	A-70

A-II

合并协议和合并计划

本协议和合并计划日期为2021年4月15日(“本协议”)，由马里兰州公司(“母公司”)的Kimco Realty Corporation和德克萨斯州的房地产投资信托基金Weingarten Realty Investors(“公司”)共同签署。母公司和公司在本文中有时被称为“一方”，并统称为“双方”。

鉴于双方希望通过本公司与母公司的合并实现业务合并，母公司是合并后的幸存公司，符合本协议规定的条款和条件，并符合可能不时修订的马里兰州一般公司法(“MgCl”)和可能不时修订的“德克萨斯州商业组织法”(以下简称“TBOC”)；

鉴于，公司母公司董事会和信托经理委员会已一致批准本协议和拟进行的交易(包括合并)的签署、交付和履行，并宣布这些交易是可取的，符合母公司和公司以及公司股东信托经理委员会的最佳利益，符合本协议规定的条款和条件；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为母公司愿意签订本协议的条件，安德鲁·M·亚历山大和斯坦福·J·亚历山大已达成一项投票协议，根据该协议，除其他事项外，该等股东已同意投票支持他们各自的公司普通股(定义如下)，赞成合并；

鉴于，就美国联邦所得税而言，(A)该合并意在符合经修订的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第368(A)节所指的“重组”，以及(B)本协议旨在并特此被采纳为该法典第354、361和368节所指的“重组计划”。

因此，考虑到上述情况以及本协议中规定的各自陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价(特此确认这些对价的收据和充分性，并打算具有法律约束力)，双方特此达成如下协议：

第一条

合并

第1.1节合并。

(A) 合并。根据本协议的条款，在满足或允许豁免本协议所载条件的情况下，根据MgCl和TBOC，本公司应在有效时间与母公司合并并并入母公司(“合并”)。由于合并，本公司的独立存在将终止，母公司将继续作为合并的尚存法团(“尚存公司”)继续存在。合并将具有本协议规定以及MgCl和TBOC规定的效力。

(B) 有效时间。双方应在实际可行的情况下尽快于截止日期向德克萨斯州哈里斯县县办事员(“哈里斯县办事员”)提交合并计划，并向马里兰州评估和税务局(“SDAT”)提交合并章程(如适用，“合并章程”)，并按照TBOC和MgCl(视情况而定)的相关规定要求和签立的形式完成合并。合并应在合并章程经哈里斯县书记官和国家税务总局接受备案时生效，并在合并章程中规定的日期和时间生效，或者在各方商定并在合并章程中规定的其他日期和时间(合并生效日期和时间，即“生效时间”)生效(不超过合并章程接受国家税务总局备案后30天)。

第1.2节关闭。合并的结束(“结束”)将于纽约时间10019上午8：30在纽约西52街51号的Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的办公室举行，时间是纽约时间上午8：30，即第六条规定的最后一个条件得到满足或被允许豁免后的第五个工作日(不包括其本质上是在关闭时满足，但须满足或必须满足的条件)。

A-1

除非当事各方以书面形式约定另一个日期、时间或地点(关闭之日，即“关闭日期”)，否则不允许在关闭时放弃这些条件。

第1.3节尚存公司的章程和章程。在紧接生效时间之前有效的母公司章程即为尚存公司的章程。在紧接生效时间前有效的母公司附例，即为尚存法团的附例。

第1.4节尚存公司的董事。根据第5.9节的规定，自生效时间起及生效后，紧接生效时间之前母公司的董事和高级职员应为尚存公司的董事和高级职员。在结束之前，母公司董事会应通过决议，以实施本第1.4条。

第1.5节税收后果。出于美国联邦所得税目的(以及适用的州和地方税目的)，此次合并将符合“守则”第368(A)节的“重组”的含义，本协议旨在成为“守则”第354、361和368节所指的“重组计划”，并在此通过为“守则”第354、361和368节的目的而采用的“重组计划”。

第二条

证券的处理

第2.1节证券的待遇。

(A)公司普通股的待遇。于生效时间，由于合并的结果，在未经双方或母公司任何股本持有人采取任何行动的情况下，本公司于紧接生效日期前发行及发行的每股实益权益普通股(以下简称“公司普通股”)(包括公司限售股奖励，但不包括(X)由本公司或母公司直接拥有的公司普通股(该等除外股份，“除外股份”)及(Y)异议股份(所有该等已发行股份)，每股面值0.03美元)将于生效日期前发行及发行，包括(X)本公司或母公司直接拥有的公司普通股(该等除外股份，“除外股份”)及(Y)异议股份(所有该等已发行股份(I)每股现金2.89美元(“现金代价”)及(Ii)1.408股母公司普通股(及以现金代替零碎股份(如有)，根据第2.2(E)条规定)(包括以现金代替零碎股份的“股份代价”及连同现金代价为“合并代价”)，将自动转换为可按每股收取下列代价的权利：(I)现金(“现金代价”)及(Ii)母公司普通股的1.408股(“交换比率”)(包括以现金代替零碎股份的现金代价，“股份代价”及连同现金代价，称为“合并代价”)；及(Ii)根据第2.2(E)条的规定，母公司普通股(及以现金代替零碎股份(如有)的现金代价为“合并代价”)。

(B)转换对公司普通股的影响。除上述第2.1(A)节所述的影响外，由于合并的结果，在未经双方或母公司任何股本持有人采取任何行动的情况下，自生效之日起，所有符合条件的股票将不再流通股，并自动注销和注销，不复存在。而于紧接生效时间前以簿记形式证明任何合资格股份的每份凭证(“公司簿记股份”)及于紧接生效时间前代表任何合资格股份的每张股票(“公司股票”)此后仅代表收取合并代价的权利，包括以现金代替根据第2.2(E)节应付的任何零碎股份，以及根据第2.2(C)节或第5.11(D)节(如有)收取任何股息或其他分派的权利(如有)。

(D)对持不同意见股份的待遇。尽管本协议中有任何相反的规定，任何在生效时间之前发行和发行的公司普通股，由在生效时间之前遵守TBOC第10章H分章适用规定的记录持有人持有(“异议股东规约”和任何符合本句子要求的此类股份，“异议股份”)，不得转换为接受合并对价的权利，而应在生效时间转换为获得按照异议支付的金额的权利。该持不同意见的股份将不再是流通股，自动注销并不复存在，该持股人将不再享有任何权利。

A-2

但如任何该等持有人未能履行或以其他方式放弃、撤回或丧失根据异议股东章程获支付该等持不同意见股份的公平市值的权利，则该持有人获得任何该等付款的权利即告终止，而该等持不同意见股份应被视为自生效日期起已转换为收取该等股份的公允市值的权利，并已成为完全可交换的权利，而不收取利息。本公司应就本公司根据持不同意见股东条例收到及/或与持不同意见股东条例或任何据称持不同政见者或类似权利有关的任何书面要求、通知或文书，以及任何撤回该等要求的情况，向母公司发出书面通知，而母公司应有机会(费用由母公司承担费用)参与及指导与该等要求有关的所有谈判及程序，惟母公司须就该等谈判及程序与本公司磋商。在生效时间之前，本公司未经母公司事先书面同意，不得就任何该等要求支付任何款项，或就任何该等要求达成和解或妥协，或提出和解或妥协，或同意作出任何前述规定。

(E) 母公司股本。在生效时间，母公司在紧接生效时间之前发行和发行的每股股本仍将作为尚存公司的股本流出，不受合并的影响。

第2.2节证书交换。

(A) 交换代理。在生效时间或生效时间之前，母公司应向母公司选定的、本公司合理接受的交易所代理(同意并理解Equiniti Trust Company作为交易所代理)(“交易所代理”)存入或安排存入，为了合格股票持有人的利益，(I)将以无证书或簿记形式发行的母公司普通股的总数，包括根据第2.1(A)节规定发行的母公司普通股的总股数，；(2)根据第2.1(A)条规定发行的母公司普通股的总股数；(I)为符合条件的股份持有人的利益，(I)以无证书或簿记形式发行的母公司普通股的总数，包括根据第2.1(A)条规定发行的母公司普通股的总股数。及(Ii)现金总额，包括现金代价总额及根据第2.2(E)条规定须交付的大致金额，每种情况下均为合资格股份持有人的唯一利益。此外，若外汇基金不足以支付现金代价、代替根据第2.2(E)条应付的任何零碎股份的现金，或合资格股份持有人根据第2.2(C)条有权获得的任何股息或分派(如有)，母公司应立即向交易所代理存入相当于支付该等款项所需金额不足的金额。母公司应促使交易所代理按照本协议从外汇基金中支付合并对价，包括根据第2.2(E)条支付代替任何零碎股份支付的现金，以及根据第2.2(C)条就股息或其他分配支付的任何金额。该等合并代价，包括以现金代替根据第2.2(E)条须支付的任何零碎股份, 而依据本第2.2(A)条存放于交易所代理的任何股息或其他分派在本协议中统称为“外汇基金”。除本协定规定的用途外，外汇基金不得用于任何其他目的。

(B) 交换程序。

(I)在生效时间后立即(且无论如何在此后五个工作日内)，母公司应促使交易所代理向每个合格股票记录持有人邮寄通知，告知该等持有人合并的有效性，包括(A)适当的传输材料，说明应进行交付，公司股票或公司账簿股份的损失和所有权风险只有在交付公司股票(或代替公司股票的损失誓章)后才能转移，(A)只有在交付公司股票(或代替公司股票的损失誓章)后，方可转移公司股票或公司账簿股份的损失和所有权风险(或代替公司股票的损失誓章， )。(B)交出公司股票(或第2.7节规定的代替公司股票的损失誓章)或将公司账簿股份转让给交易所代理以换取合并对价、以现金代替零碎股份的指示，以及(B)交出公司股票(或第2.7节规定的代替公司股票的损失誓章)或将公司账簿股份转让给交易所代理以换取合并对价、以现金代替零碎股份(如有的话)的指示，以及(B)交出公司股票(或第2.7节规定的代替公司证书的损失誓章)或将公司账簿股份转让给交易所代理以换取合并对价、以现金代替零碎股份的指示，以及这些持有者根据本协议的条款有权获得。对于公司记账股票的持有者，双方应合作与交易所代理建立程序，允许交易所代理

A-3

在有效时间过后，于交出合资格股份时，迅速将合并代价(包括以现金代替零碎股份(如有))及该等持有人根据本协议条款有权获得的任何股息或其他分派，传送予该等持有人或其代名人。

(Ii)在将公司股票所代表的合资格股份交回交易所代理时，根据传送书及随附指示的条款，或就公司账簿记账股份而言，交易所代理按照传送书及随附指示的条款，或就公司簿记股份而言，按照惯例程序及其他方式，实物交出该等公司股票(或第2.7节所规定的以损失代替公司证书的誓章)或公司簿记股份，并由交易所代理在账簿上收到与公司簿记股份转让有关的“代理人讯息”。(Ii)如该等股份是由本公司股票代表的，则按惯常程序及该等其他方式，将该等公司股票(或代替公司股票的损失誓章)交回交易所代理。(Ii) 该公司股票或公司账簿记账股票的持有人有权作为交换获得(A)该持有人根据第2.1(A)节有权获得的母公司普通股整股数量，以及(B)该持有人根据第2.1(A)节有权获得的立即可用资金(或如果没有提供电汇指示，则为支票，在每种情况下，在按照第2.2(H)节规定实施任何规定的扣缴税款后)的现金对价，该持有人根据第2.1(A)条有权收到的现金对价，作为交换，该持有人有权获得(A)该持有人根据第2.1(A)节有权获得的母公司普通股的整股数量，以及(B)该持有人根据第2.1(A)节有权收取的现金对价(如无提供，则为支票)。加上(2)根据第2.2(E)条支付的代替零碎股份的任何现金，加上(3)该持有人根据第2.2(C)条或第5.11(D)条有权收取的任何未支付的非股票股息和任何其他股息或其他分配。

(Iii) 将不会就到期交出合资格股份时应付的任何款项支付或累算利息，而与已交回的以前代表公司普通股的公司账簿股份有关的任何公司证书或分类账项目将由交易所代理注销。

(Iv)如果转让未登记在本公司转让记录中的经认证的合格股票的所有权，则为，包括母公司普通股的适当数量，以及立即可用的资金金额(或，如果没有提供电汇指示，则为支票，在每种情况下，在履行第2.2(H)节规定的任何规定的扣缴税款后)或在适当交出公司证书及其任何股息或其他分配时应支付的现金。如向交易所代理出示以前代表该等合资格股份的公司证书，并附上证明及实施有关转让所需的所有文件，以及证明任何适用的股票转让或类似税项已按交易所代理及母公司合理满意的形式及实质支付或不适用，则可向该受让人发出或支付。与公司账簿股份有关的合并对价只能支付给在本公司股票转让账簿上登记该等公司账簿股份的人。除非按第2.2(B)条的规定交回，否则在生效时间或之后的任何时间，每张公司股票及公司账簿记账股份应被视为仅代表根据本细则第II条收取合并代价的权利，包括根据第2.2(E)条代替零碎股份应支付的任何金额，以及根据第2.2(C)条或第5.11(D)条作出的任何股息或其他分派，在任何情况下均不计息。

(C)关于未交换股份的分派。与合并相关而发行的所有母公司普通股应被视为在生效时间已发行和发行，只要母公司宣布了关于母公司普通股的股息或其他分配，其记录日期在有效时间之后，该声明应包括根据本协议可发行的所有母公司普通股的股息或其他分配。在公司股票(或第2.7节规定的代替公司股票的损失誓章)或公司账簿记账股票按照第二条交出以供交换之前，不得向任何未交出的合格股票的任何持有人支付与母公司普通股有关的股息或其他分派。除适用法律另有规定外，在这种交出之后，应向记录持有人发行或支付按照第二条规定为交换合格股票而发行的母公司普通股的全部股票，不计利息。记录日期在生效日期之后的股息或其他分派，此前应就该整体支付的股息或其他分红

A-4

(Ii)于适当的支付日期，支付记录日期在生效时间之后但支付日期在退回后的母公司普通股的全部股份的应付股息或其他分派；及(Ii)支付未支付的母公司普通股的全部股份的股息或其他分派。

(D) 传输。自生效时间起及生效后，本公司股票转让账簿上不得发生紧接生效时间前已发行的普通股的转让。自生效时间起及之后，在紧接生效时间之前已发行的公司股票或公司账簿记账股票的持有人将不再拥有有关该公司普通股的任何权利，除非本协议或适用法律另有规定。生效时间过后，如因任何原因向母公司出示公司证书或公司记账股票，应按照本协议的规定予以注销和交换。

(E) No零碎股份。尽管本协议有任何其他相反的规定，根据本协议转换合格股票时，不得发行母公司普通股的零碎股份。除本第2.2(E)条规定外，任何有权获得母公司普通股零碎股份的合格股份持有人，在交出适用的合格股份后，应有权获得现金支付，而不是任何该等零碎股份，该现金付款相当于(I)乘以(I)乘以(I)该持有人(在计入该持有人在有效时间持有的所有符合资格股份后)将有权获得的零碎股份权益乘以(Ii)母公司普通股的VWAP所得的乘积，而不是任何该等零碎股份的现金支付(I)乘以(I)乘以(I)乘以(Ii)母公司普通股的VWAP所得的乘积。任何合格股票的持有者不得凭借本第2.2(E)节所述的以现金代替母公司普通股零碎股份的权利而有权获得有关任何零碎母公司普通股的任何股息、投票权或任何其他权利。支付现金代替母公司普通股的零碎股份并不单独讨价还价，仅代表交易所零碎股份的机械舍入。

(F) 终止外汇基金。外汇基金的任何部分在生效日期后九个月内仍未分派给合资格股份持有人，须应尚存公司的要求交付予尚存公司，而任何迄今未遵守本条第II条规定的公司前股东此后只可向尚存公司寻求任何合并代价的交付，以及根据第2.1(A)条、第2.2(C)条、第2.2(E)条和第5.11(D)条应支付或可发行的任何合并代价、现金支付以及与此有关的任何股息和其他分派，并根据第2.1(A)条、第2.2(C)条、第2.2(E)条和第5.11(D)条向尚存公司支付或发行任何股息和其他分派。

(G) 不承担任何责任。即使本协议中有任何相反规定，根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，任何尚存的公司、交易所代理或任何其他人均不向公司普通股的任何前持有人承担向公职人员适当交付的任何金额的责任。外汇基金的任何部分，如在紧接外汇基金假若不获分配予任何政府实体或成为任何政府实体的财产之前，仍未分派给合资格股份持有人，则在法律许可的范围内，即成为尚存公司的财产，而不受任何先前有权享有该部分的人的一切申索或权益的影响。

(H) 代扣。母公司、本公司、交易所代理和尚存公司均有权从根据本协议支付的其他代价中扣除和扣留根据守则或任何其他适用税法就支付此类款项而需要扣除和扣缴的金额。根据适用法律，母公司、本公司、交易所代理或尚存公司如此扣除或扣缴的金额，并已支付给适用的政府实体的，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应视为已支付给被扣除和扣缴的人。

第2.3节进一步保证。如在生效日期后的任何时间，尚存公司须考虑或获悉任何契据、卖据、转让或保证或任何其他作为或事情是必要、合宜或适当的(A)将其在本公司任何权利、特权、权力、专营权、财产或资产中或在其之下的权利、所有权或权益归属、完善或确认(或以其他方式)予尚存公司，或(B)以其他方式执行本协议的目的，则尚存公司及其适当的高级人员及董事或其适当的高级人员及董事或他们以任何一方的名义并代表任何一方，所有该等契据、卖据、转让和保证，以及以任何一方的名义

A-5

代表任何该等人士，由尚存公司全权酌情决定，以授予、完善或确认尚存公司在本公司任何权利、特权、权力、专营权、财产或资产中或在其下的权利、所有权或权益，以及以其他方式实现本协议的目的所需、适宜或适当的所有其他行为及事情，并由尚存公司全权酌情决定是否授予、完善或确认尚存公司在本公司任何权利、特权、权力、特许经营权、财产或资产中的权利、所有权或权益，以及以其他方式实现本协议的目的。

第2.4节公司股权奖励的待遇。

(A) 限制性股票奖。每项在生效时间之前已发行的限制性公司普通股奖励将在生效时间根据其条款或任何公司福利计划的条款因生效时间的发生而被授予(每项奖励均为“公司限制性股票奖励”)，任何适用的业绩目标均被视为已达到目标水平，且截至生效时间。于截止日期(或守则第409A条规定的任何较后日期)后至少十(10)个营业日(或守则第409A节所规定的任何较后日期)，于本公司或尚存公司的第一个正常发薪日期(或守则第409A节所规定的任何较后日期)之前，本公司或尚存公司的每股普通股将被取消并转换为有权收取受本公司限售股份奖励的每股普通股的合并代价。

(B) 公司ESPP。在本协议签署之日后，公司信托经理委员会(或在适当的情况下，管理本公司ESPP的任何委员会)应尽快通过可能需要的决议或采取可能需要的其他行动，以便(I)参加本公司ESPP应仅限于在紧接本协议签署之前是参与者的那些员工，(Ii)参与者不得增加他们在紧接本协议签署前有效的工资扣除选择或缴款率，或进行任何单独的非工资支付。(Ii)在本协议签署后，公司信托经理委员会(或管理公司ESPP的任何委员会)应尽快通过或采取可能需要的其他行动，以便(I)参加公司ESPP应仅限于在紧接本协议签署之前是参与者的那些员工，(Ii)参与者不得增加其工资扣除选择或缴费率(Iii)本协议日期后不得开始任何要约期，及(Iv)本公司ESPP应自生效时间起终止(如果生效时间发生在购买期中段，则与该购买期相关的所有工资扣减或对本公司ESPP的贡献应返还给参与者，不得用于购买公司普通股)。(Iv)本公司ESPP应自生效时间起终止(如果生效时间发生在购买期中段，则与该购买期相关的所有工资扣除或对本公司ESPP的贡献应返还给参与者，不得用于购买公司普通股)。

第2.5节对经营合伙单位的影响。

(A)于生效时间，在母公司、本公司、罗利有限合伙企业或罗利有限合伙单位持有人无须采取任何进一步行动的情况下，换股因数(定义见罗利有限合伙协议)应等于(I)在紧接生效时间前受该罗利有限合伙企业单位规限的公司普通股数目乘以(Ii)单位交换比率(Ii)乘以(Ii)单位交换比率(Ii)乘以(Ii)单位交换比率(Ii)乘以(Ii)单位交换比率( )。

(B)于生效时间，在母公司、本公司、麦迪逊村有限合伙企业或麦迪逊村有限合伙企业单位持有人无须采取任何进一步行动的情况下，尚未发行的麦迪逊村有限合伙企业单位的股权调整(定义见麦迪逊村有限合伙企业协议)应等于(I)于紧接生效时间前受该麦迪逊村有限合伙企业单位规限的公司普通股数目乘以(Ii)单位交换比率( )。

(C)于生效时间，在母公司、本公司、LAS Tiendas合营公司或LAS Tiendas单位持有人没有采取任何进一步行动的情况下，已发行LAS Tiendas单位的股权调整(定义见LAS Tiendas协议)应等于(I)紧接生效时间前受LAS Tiendas单位约束的公司普通股数目乘以(Ii)单位交换比率(Ii)乘以(Ii)单位交换比率( )。

第2.6节调整以防止稀释。如果在本协议日期至生效时间之间的任何时间，由于重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票分红或股票分配、资本重组、合并、拆分或其他类似原因，已发行和已发行的公司普通股或母公司普通股、可转换或可交换为公司普通股或母公司普通股的证券的数量发生变化

A-6

除上述交易外，合并代价应作出公平调整，以向合资格股份持有人及母公司提供与该事件发生前本协议预期相同的经济效果(惟任何单一行动不得有超过一次的此类调整，包括合并代价已根据其定义作出调整)。

第2.7节丢失证书。如任何公司证书已遗失、被盗或销毁，声称该公司证书已遗失、被盗或销毁的人作出誓章证明该事实，并在父母提出要求时，由声称该公司证书已被遗失、被盗或销毁的人按其指示的合理数额邮寄债券，以补偿就该公司证书向其提出的任何申索，交易所代理(或如在外汇基金终止后，并在符合第2.2(F)条的规限下，则为尚存的公司)须交付该债券，以换取该等债券(或如在外汇基金终止后，并在符合第2.2(F)条的规定下，则为尚存的公司)，交易所代理(或如在外汇基金终止后并在符合第2.2(F)条的规定下，则为尚存公司)须交付该公司证书所代表的公司普通股根据第2.1(A)节转换成的母公司普通股、代替零碎股份的任何现金以及根据本协议可就此交付的任何股息和其他分派。

第三条

陈述和保证

第3.1节公司的陈述和担保。除(X)本公司在紧接本协议签立前向母公司递交的披露函件(“公司披露函件”)(有一项理解，根据公司披露函件的任何章节或分节披露的任何事项，只要该披露与本条III的其他章节或小节的相关性在披露表面上是合理明显的)或(Y)在自该日起提交给SEC的公司SEC文件中披露的情况外，(X)或(Y)根据本条款III的任何章节或分节披露的任何事项，应被视为已按本条第III条的所有目的进行披露)或(Y)如本协议签署前公司向母公司提交的披露函件(“公司披露函件”)所述鉴于该报告于2018年发布且在本报告发布之日前公开发布(此类报告的任何“风险因素”或“前瞻性陈述”部分的披露，或此类报告中的任何其他非特定、预测性、前瞻性或主要警告性的披露除外)，公司特此向母公司作出如下声明和保证：

(A) 的组织、地位和权力。

(I) 本公司根据得克萨斯州法律正式组织、有效存在和信誉良好(在适用司法管辖区承认本公司良好声誉的概念的范围内)，并拥有必要的房地产投资信托权力和授权，以拥有、租赁和运营其物业和资产以及按照目前进行的方式继续经营其业务，但如该等不具备该等权力和授权，则不在此限，而该等权力和授权无论是个别或整体而言，均不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。本公司的每间附属公司均根据其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(就承认良好信誉概念的司法管辖区而言)，并拥有所需的公司、合伙或有限责任公司(视属何情况而定)拥有、租赁及经营其财产及资产以及按目前进行的方式经营其业务的权力及权限，但如未能如此组织、有效存在或信誉良好(就承认良好信誉概念的司法管辖区而言)或没有该等权力或授权，则不在此限。个别或合计对公司造成重大不利影响。本公司及其每一附属公司均具备作为外国公司或其他实体开展业务的正式资格，并在其财产或资产的所有权、租赁或运营或其活动性质需要具备此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉(就承认良好信誉概念的司法管辖区而言)，但个别或总体上合理预期不具备此类资格的情况除外。, 对公司造成重大不利影响。本公司于本协议日期前已向母公司提供本公司及其重要附属公司的公司章程、成立证书、章程、有限责任公司协议、合伙企业证书、合伙协议或其他组织文件(“组织文件”)的真实完整副本(“组织文件”)，每份文件均于本协议日期生效。本公司没有在任何重大方面违反本公司组织文件的任何条款、条件或规定。

(Ii) 公司披露函件第3.1(A)(Ii)节列明本公司各附属公司真实而完整的名单，以及组织或注册成立的司法管辖权，作为

A-7

所有该等附属公司的情况，以及(倘本公司的任何附属公司并非由本公司直接或间接全资拥有)本公司直接或间接持有该附属公司的所有权权益。除据本公司所知，本公司并无任何附属公司违约或违反任何该等附属公司的组织文件的任何条款、条件或规定外，该等附属公司并无合理预期会个别或合计对本公司造成重大不利影响的情况下，本公司的任何附属公司并无违约或违反任何该等附属公司的组织文件的任何条款、条件或规定。

(Iii)本公司披露函件第3.1(A)(Iii)节载明本公司或本公司任何附属公司于与第三方(各情况下均不是本公司附属公司)的任何合资企业、合伙企业、战略联盟或类似安排(各自为“本公司合资企业”)所拥有的所有权权益的真实及完整清单。(Iii) 第3.1(A)(Iii)节载列本公司或本公司任何附属公司于任何合资企业、合伙企业、战略联盟或类似安排中的所有权权益的真实及完整清单。除据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无违约或违反本公司任何合营企业的组织文件的任何条款、条件或规定外，本公司或其任何附属公司并无合理预期会个别或合计对本公司造成重大不利影响的情况下，本公司或其任何附属公司并无违约或违反任何本公司合营企业的组织文件的任何条款、条件或规定。除本公司披露函件第3.1(A)(Ii)节所述的本公司附属公司及本公司披露函件第3.1(A)(Iii)节所述的本公司合营公司外，本公司或本公司的任何附属公司概无于任何其他人士拥有任何股权或其他投票权权益(但为投资而持有的上市证券不超过任何人士已发行证券的5%者除外)。

(Iv)本公司披露函件第3.1(A)(Iv)节载述本公司属房地产投资信托基金、守则第556(I)(2)节所指的“合资格房地产投资信托基金附属公司”(“合资格房地产投资信托基金附属公司”)或守则第856(L)节所指的“应课税房地产投资信托基金附属公司”(“应课税房地产投资信托基金附属公司”)的每一间附属公司的真实及完整名单。

(V) 由本公司或其任何附属公司拥有的本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本股份，或本公司或其任何附属公司的其他股权或有表决权权益，均由本公司直接或间接拥有，且除任何适用法律或任何附属公司的组织文件所施加的准许留置权及转让限制外，本公司无任何留置权及转让限制。

(B) 资本结构。

(I) 于本协议日期，本公司的法定股本包括275,000,000股公司普通股及10,000,000股优先股，每股票面价值0.03美元(“公司优先股”)。于二零二一年四月十三日(“公司资本化日期”)收市时，(A)共有127,626,771股公司普通股已发行及发行(包括1,039,633股相关公司限制股奖励及1,575,896股以信托方式就公司递延补偿计划下的奖励持有的公司普通股)；(B)并无购买公司普通股的选择权已发行或已发行，(C)299,333股公司普通股已根据公司股权计划预留供发行，(D)(E)1,199,086股公司普通股预留供罗利有限合伙单位转换时发行，115,313股公司普通股预留供麦迪逊村有限合伙单位转换后发行，94,780股公司普通股预留供LAS Tiendas单位转换后发行，及(F)无公司优先股发行及发行。所有已发行的公司普通股均为已发行普通股，而在生效时间前可能发行的所有公司普通股，在根据其各自条款发行时，应为正式授权、有效发行、缴足股款和无需评估，且不受优先购买权的约束。

(Ii)公司披露函件第3.1(B)(Ii)节载明于本公司资本化日期(A)各公司限售股份奖励、(B)各公司限售股份奖励持有人的姓名、(C)各公司限售股份奖励相关的公司普通股数目、(D)各公司限售股份奖励的授予日期及(E)适用于各公司限售股份奖励的归属时间表的真实及完整清单。

(Iii) ，但第3.1(B)(I)节和第3.1(B)(Ii)节所述的(X)项除外，或(Y)罗利有限合伙单位根据麦迪逊罗利有限合伙协议转换后的情况

A-8

乡村有限合伙单位根据麦迪逊村有限合伙协议或las Tiendas单位根据las Tiendas合资协议，于本协议日期，(A)本公司并无任何股本或其他股本或投票权权益已发行或未偿还，(B)本公司或其任何附属公司并无未偿还认购、认股权、认股权证、认沽、催缴、可交换或可换股证券或与发行股本或其他股本或投票权权益有关的其他类似权利、协议或承诺，(B)本公司或其任何附属公司并无未偿还认购、认股权、认股权证、认沽、催缴、可交换或可转换证券或与发行股本或其他股本或投票权权益有关的其他类似权利、协议或承诺转让或出售本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权或有表决权的权益，或可转换为或可交换该等股份或股权的证券(在任何情况下，除向本公司或本公司的全资附属公司转让或出售外)；(2)授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、认沽、催缴、可交换或可换股证券或其他类似权利、协议或承诺；(3)赎回或以其他方式收购任何该等股本或其他股本或有表决权权益的股份；或(4)向本公司非全资拥有的任何附属公司提供重大资金或作出重大投资(以贷款、出资或其他形式)。

(Iv) 本公司或其任何附属公司的任何债券、债权证、票据或其他债务均无发行或未偿还，而该等债券、债权证、票据或其他债务并无就本公司或其任何附属公司的股东可投票的任何事项(“投票债务”)有表决权(或可转换为或可行使有表决权的证券)。

(V) 就本公司或其任何附属公司的股本或其他股本或有表决权权益的投票，或限制该等股本或股本权益的转让，或就该等股本或股本权益提供登记权，本公司或其任何附属公司并无订立任何有表决权信托或其他协议或谅解。

(I) 本公司拥有所有必要的房地产投资信托权力和授权，以执行、交付和履行本协议项下的义务，并在收到本公司要求投票的情况下，完成本协议拟进行的交易。本公司签署和交付本协议以及本公司履行本协议项下的义务和完成本协议项下的交易已得到本公司信托经理委员会的正式授权，本公司已采取所有其他必要的房地产投资信托行动，但本公司收到本公司要求的投票以及向哈里斯县办事员和SDAT(视情况而定)提交合并章程除外，本公司不需要进行其他公司诉讼来授权本协议或本协议拟进行的交易。本协议已由本公司妥为及有效地签署及交付，并在母公司签署及交付的情况下，构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他类似法律的限制，该等法律一般影响或有关债权并受一般股权原则规限(“破产及衡平法例外”)。

(Ii)除公司披露函件第3.1(C)(Ii)节所述外，公司签署及交付本协议并不会，且除公司披露函件第3.1(C)(Ii)节所述外，公司完成本协议所拟进行的交易及遵守本协议的规定，不会(A)与或导致违反或违反本协议规定的任何义务或违约(不论有没有通知或逾期，或两者兼有)，或产生终止、修改、取消或加速任何义务或责任的权利，或导致终止、修改、取消或加速履行或终止、修改、取消或加速任何义务或责任。(Ii) 对本公司或本公司任何附属公司具有约束力的专营权或权利，或对本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产具有约束力或导致对本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产设立任何留置权(准许留置权除外)，(B)与本公司、本公司任何附属公司或本公司合营企业的组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反，或(C)与适用于本公司或本公司任何附属公司的任何法律冲突或导致任何违反本公司或本公司任何附属公司的法律，或(C)与适用于本公司或本公司任何附属公司的任何法律相冲突或导致任何违反，或(C)与适用于本公司或本公司任何附属公司的任何法律相冲突或导致任何违反

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除(A)及(B)条(有关并非重要附属公司的公司合营企业及本公司附属公司)外，彼等各自的任何财产或资产，合理地预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响。

(Iii) ，但以下情况除外：(A)州证券或“蓝天”法律(“蓝天法律”)的适用要求(如有)，(B)根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)和经修订的1933年美国证券法(“证券法”)规定的备案或批准，(C)根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规则和法规要求的任何备案或批准，(D)根据纽约证券交易所(“纽交所”)的规则和条例可能要求的任何备案或批准，以及(D)根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)和1933年美国证券法(“证券法”)规定的任何备案或批准，(D)根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规则和规定以及(E)根据TBOC和SDAT(视情况而定)向哈里斯县办事员提交合并章程时，本公司或其任何附属公司或其任何附属公司不需要任何法院、行政机构或委员会或其他联邦、州、地方或外国政府或准政府当局或工具、国内或国外机构或行业自律组织(“政府实体”)的同意、批准、命令或授权，或向任何法院、行政机构或委员会或其他联邦、州、地方或外国政府或准政府机构或行业自律组织(“政府实体”)登记、声明或备案。除该等同意、批准、命令、授权、注册、声明或备案外，如未取得或作出该等同意、批准、命令、授权、注册、声明或备案，则合理地预期该等同意、批准、命令、授权、注册、声明或文件不会个别或整体对本公司产生重大不利影响。

(D) 证券交易委员会文件；财务报表；没有未披露的负债。

(I)自2018年12月31日以来，公司已及时向证券交易委员会提交或提交根据证券法或交易法自2018年12月31日起必须提交或提交的所有报告、附表、报表和其他文件，以及根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)(“萨班斯-奥克斯利法案”)要求提交或提交的所有证明(该等文件自提交之日起补充或修订，连同通过引用并入其中的所有信息以及附表和证物，称为“公司证券交易委员会文件”)。自其各自的日期起，在对其进行任何修订或补充生效后，本公司提交的SEC文件在所有重要方面均符合证券法和交易法(视情况而定)和萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的适用要求，以及根据该法案颁布的适用于该等公司SEC文件的SEC规则和法规(均在该公司SEC文件提交之日生效)，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述其中所要求陈述或作出陈述所必需的重大事实不是误导。据本公司所知，截至本协议之日，没有一份公司SEC文件是SEC正在进行审查的对象。截至本协议签署之日，公司尚未收到证券交易委员会对任何尚未解决的公司证券交易委员会文件的任何意见，也没有收到证券交易委员会关于影响公司的任何问题尚未得到充分解决的任何查询或信息要求，截至本协议签署之日，公司尚未收到证券交易委员会就任何尚未得到充分解决的公司证券交易委员会文件提出的任何评论，也没有收到证券交易委员会就影响公司的任何事项提出的任何查询或信息请求。自2018年12月31日以来，本公司的任何子公司都不是，或者在任何时候都不是, 须遵守“交易法”第13(A)条或第15(D)条的报告要求。

(Ii)本公司及其附属公司以参考方式纳入或并入本公司证券交易委员会文件(包括附注及相关附表)的综合财务报表，于其各自向证券交易委员会提交文件的日期，在各重大方面均符合所有适用的会计规定及证券交易委员会就此而公布的规则及规定，已按照在所涉期间一致应用的公认会计原则(除附注可能披露者外)编制，并公平列报，或如合并资产负债表包括于或以参考方式并入，则在每种情况下，公司及其合并子公司截至各自日期的综合财务状况将在所有重要方面公允呈现，在公司证券交易委员会文件(包括任何相关的附注和附表)中以引用方式包括或并入的每一综合经营报表、全面收益(亏损)、权益和现金流量将在每种情况下在所有重大方面公平地呈现所述期间的经营结果、留存收益(亏损)和财务状况变化

A-10

(如属未经审核报表，则须受无附注及一般年终审核调整的规限)，在每种情况下，均根据GAAP(就未经审核报表而言，在证券交易委员会许可的范围内除外)在所涉期间内一致适用，但其中或其附注可能注明的情况除外。

(Iii) 公司维持有效的“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，以确保公司根据交易法提交或提供的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)在美国证券交易委员会的规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。所有这些信息都会被收集起来，并酌情传达给公司管理层，以便及时决定需要披露的信息，并根据交易所法案的要求对公司首席执行官和首席财务官就该等报告进行认证。公司管理层已经完成了对公司披露控制和程序有效性的评估，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的公司证券交易委员会文件(即Form 10-K或Form 10-Q报告或其任何修订)中，根据该评估，得出了关于该报告或修订所涵盖期间结束时披露控制和程序有效性的结论。本公司对财务报告维持一套内部控制制度(根据“交易法”第13a-15(F)或15d-15(F)条(视情况而定)的定义)，有效地为本公司财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。本公司已根据本协议日期前对其首席执行官和首席财务官的最新评估，于本协议日期披露, 向公司审计师和公司信托董事会审计委员会报告：(1)公司财务报告内部控制的设计或操作中可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生重大影响的任何重大缺陷或重大缺陷；(2)涉及在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的公司或任何子公司的管理层或其他员工的任何欺诈(无论是否重大)，以及向审计师披露的每个此类缺陷、弱点和欺诈。已在本协议日期前向母公司披露。在本协议中使用的术语“重大缺陷”和“重大缺陷”的含义与上市公司会计监督委员会第5号审计准则中自本协议之日起生效的这些术语的含义相同。

(Iv) 本公司或其任何附属公司并无应计、或有、绝对、确定、可终止或以其他方式须在根据公认会计原则编制的本公司及其合并附属公司的综合资产负债表(包括其附注)中披露的负债或义务，但以下情况除外：(A)本公司在本协议日期前提交给SEC的文件所载的最新资产负债表中所反映或预留的义务或其附注中所披露的负债；(B)本公司及其任何附属公司的负债或义务，不论是应计、或有、绝对、已确定、可确定、可终止或其他类型的负债或义务，均不需要在本协议日期前提交给SEC的本公司及其合并子公司的综合资产负债表(包括其附注)中披露；(B)在正常业务过程中产生的、自该资产负债表日期以来与以往惯例一致的负债或义务；(C)因本协议或本协议拟进行的交易而产生的负债或义务；或(D)合理地预期不会单独或总体上对本公司产生重大不利影响的负债或义务。

(V) 本公司或本公司任何附属公司均不是任何“表外安排”(定义见证券交易委员会S-K规例第303(A)项)的订约方，亦无任何具有法律约束力的承诺成为该等安排的一方，而该等安排的结果、目的或效果是避免在本公司或该等附属公司的经审核财务报表或本公司的其他证券交易委员会文件中披露涉及本公司或本公司任何附属公司的任何重大交易或重大负债。

(E)提供的信息。在S-4表格提交给证券交易委员会并根据证券法生效时，本公司以引用方式提供的关于本公司及其附属公司的任何信息，在S-4表格提交给证券交易委员会时以及根据证券法生效时，都不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在表格S-4中陈述的重要事实，或根据这些陈述的情况，遗漏在表格S-4中通过引用包括或合并的任何重要事实，而不是

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误导性，或(Ii)联合委托书/招股说明书在首次邮寄或提供给本公司股东和母公司股东之日，将包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其内陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实，但在任何情况下，本公司均不会根据其提供的资料，就其中所作或以参考方式并入的陈述作出陈述，而不会作出误导性陈述；或(Ii)联合委托书/招股章程并无误导性，惟本公司在任何情况下均不会就其内所作或以参考方式并入的陈述作出任何陈述，除非本公司根据其或其代表提供的资料，就其内所作出或并入的陈述作出任何不真实陈述或遗漏陈述。就有关公司及其子公司的信息而言，S-4表格和联合委托书/招股说明书将在所有重要方面符合证券法、交易法以及根据这些规定颁布的证券交易委员会的规则和条例的要求，但公司不会对根据母公司或其代表提供的供纳入或纳入S-4表格或联合委托书/招股说明书(视情况适用而定)的信息所作的陈述或以引用方式并入的陈述提供任何陈述或担保。

(F) 遵守法律。本公司及其各附属公司目前及自2018年12月31日以来一直遵守适用于其中任何一家或其各自业务的所有法律，但如未能遵守该等法律，则合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。自2018年12月31日以来，本公司或其任何附属公司均未收到政府实体发出的任何书面通知，该通知声称未能或可能未能遵守任何该等法律，而书面通知的标的在本协议日期之前仍未按照本协议的规定或以其他方式得到解决，令发送通知的政府实体满意，但合理地预期不会对本公司造成个别或整体重大不利影响的情况除外。

(G) 法律诉讼。除非在本协议日期，(I)没有任何诉讼、行动、调查或法律程序(无论是司法、仲裁、行政或其他)待决，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产构成威胁、针对或影响的诉讼、行动、调查或法律程序(不论是司法、仲裁、行政或其他)，以及(Ii)没有判决、法令或其他判决、法令或法律程序，但不合理地预期对本公司或其任何附属公司或其各自的财产或资产产生重大不利影响的情况除外；以及(Ii)没有判决、法令、调查或法律程序(无论是司法、仲裁、行政或其他方面的)。任何政府实体或仲裁员针对本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产未予执行的禁令或命令，而该等禁令或命令有理由预期会个别或合计对本公司产生重大不利影响。截至本协议日期，本公司或其任何子公司没有针对任何其他人发起或启动任何未决的重大诉讼、诉讼、调查或法律程序(无论是司法、仲裁、行政或其他)。

(H) 税。但如合理地预期不会个别或合计对公司造成重大不利影响，则不在此限：

(I)本公司及其各附属公司(A)已(A)及时向有关税务机关提交(或安排其代表其及时提交)其须提交的所有报税表(考虑到提交时间的任何延展)，且该等报税表真实、正确及完整，(B)按时缴足(或安排代其按时缴足)，或根据作出充足的拨备，(I)本公司及其各附属公司已(A)及时向有关税务机关提交(或安排其代表及时提交)所有须提交的报税表(已考虑任何提交时间的延展)，且该等报税表真实、正确及完整，(B)按时缴足(或安排代其按时缴足)，他们必须缴纳的所有税款(以及已根据GAAP就尚未提交纳税申报单或尚未到期、应缴税款或正在真诚地争夺税款的任何期间拨备充足的税款准备金或应计税款)，以及(C)遵守与支付、扣缴和征收税款有关的所有适用法律(包括根据法典第1441、1442、1445、1446、3102和3402条或任何州的类似规定扣缴税款)。(C)符合所有与缴税、扣缴和征收税款有关的法律(包括根据法典第1441、1442、1445、1446、3102和3402条或任何州的类似规定预扣税款)；以及(C)遵守所有与缴税、扣缴和征收税款有关的法律。已在所有适用法律规定的到期日或之前向有关政府当局支付任何和所有需要如此收取或扣缴和支付的款项；

(Ii) 在过去五年内，本公司或其任何附属公司均未收到司法管辖区内任何当局的书面申索，而该司法管辖区的任何当局均未提交纳税申报表，表明该实体须或可能须受该司法管辖区的课税；

A-12

(Iii) 本公司或其任何附属公司的任何税项或报税表并无进行中的争议、审计、审查、调查或法律程序待决(或书面威胁)，或声称的索赔，且本公司或其任何附属公司均不是任何与税务有关的待决诉讼或行政诉讼的一方；

(Iv) 本公司或其任何附属公司的税款并无不足之处被任何政府当局以书面申索、建议或评估，或据本公司所知，该不足之处尚未支付、解决或以其他方式拨备；

(V) 本公司或其任何子公司均未收到美国国税局的私人信函裁决或另一税务机关的类似书面裁决，也未与税务机关就任何税收订立任何书面协议(本协议日期前已全面履行的任何此类协议除外)；

(Vi) 本公司或其任何附属公司均未延长或豁免(或给予任何延长或豁免)评估或征收任何仍然有效的税项的时效期限；

(Vii)除公司披露函件第3.1(H)(Vii)节所述者外，公司或其任何附属公司目前均不是任何延长提交任何未提交报税表的期限的受益者；

(Viii) 自2015年1月1日起至本协议日期止，本公司及其任何附属公司均未订立守则第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的任何“结束协议”；

(Ix) 自2015年1月1日起，(A)本公司或其任何附属公司概无根据守则第857(B)、857(F)、860(C)或4981条或守则第337(D)条或其下的库务规例招致任何税项责任；及(B)本公司或其任何附属公司并无在正常业务过程中根据过往惯例就(X)以外的任何其他税项招致任何责任，或(Y)转让或类似的税项自2015年1月1日起，本公司或其任何附属公司(TRS或TRS的任何附属公司除外)于任何时间均未从事守则第857(B)(6)节所指的任何“禁止交易”。自2015年1月1日起，本公司或其任何附属公司均未进行任何会导致守则第857(B)(7)节所述“重订租金、重订扣减及超额利息”的交易；

(X) 并无与本公司或其任何附属公司有关或涉及本公司或其任何附属公司的任何税收分配或分享协议或类似安排，在截止日期后，本公司或其任何附属公司均不受任何该等税收分配协议或类似安排的约束，亦不对截止日期前的到期款项承担任何责任，但在正常业务过程中订立的商业或信贷协议以及本公司披露函件第3.1(H)(Xvii)节所列的税务保障协议的惯常规定除外；

(Xi) 本公司或其任何子公司(A)均不是提交综合美国联邦所得税申报表的关联集团或其他关联、合并、合并或类似集团的成员(其共同母公司是本公司或本公司的子公司的集团除外)，或(B)根据财务法规1.1502-6节(或州、地方或外国法律的任何类似规定)，或作为受让人或继承人，对任何人(本公司或其任何子公司除外)负有任何纳税责任；

(Xii)本公司(A)自截至1985年12月31日的课税年度开始的所有课税年度，直至紧接生效时间之前的截至12月31日的课税年度，已选择并须接受美国联邦税务的房地产投资信托基金，并已在所有该等课税年度符合符合资格为美国联邦税务目的房地产投资信托基金的所有规定，并已具备上述资格，(B)自该日期以来的任何时间，其运作方式均足以符合资格成为符合美国联邦税务目的的房地产投资信托基金， (A)自该日起至该日起的所有课税年度，其运作方式已符合资格成为符合美国联邦税务目的的房地产投资信托基金，并已符合资格成为该等课税年度的房地产投资信托基金

A-13

(C)未采取或未采取任何可合理预期导致本公司不符合REIT资格的行动，且据本公司所知，美国国税局或任何其他税务机关对本公司的REIT地位没有提出任何挑战或(据本公司所知，没有威胁到本公司作为REIT的地位)；(C)在包括和/或截止截止日期的纳税年度内，REIT的分配要求)，以便有资格进入合并结束的课税年度；以及(C)没有或没有采取任何可能导致本公司无法符合REIT资格的行动，并且据本公司所知，没有对本公司作为REIT的地位提出任何挑战，或据本公司所知，没有威胁到本公司作为REIT的地位；

(Xiii) 公司披露函第3.1(H)(Xiii)节规定了公司的每一家子公司及其在美国联邦所得税方面的分类。该公司的每一家子公司自收购或组建之日起，就一直被视为(A)合伙企业或被忽视的实体，而不是公司、协会或公开交易的合伙企业，(B)QRS、(C)TRS或(D)REIT，在美国联邦和州所得税方面继续被视为(A)合伙企业或被忽视的实体，而不是公司、协会或公开交易的合伙企业，应按公司、QRS、(C)TRS或(D)REIT纳税。本公司披露函第3.1(A)(Iii)节所列的每个实体，(I)作为合伙企业、合资企业或有限责任公司，自其成立日期和本公司收购该实体权益之日起，就美国联邦所得税而言，一直被视为合伙企业或被忽略的实体，而不是被视为公司应纳税的公司或协会，以及(Ii)自其成立日期或本公司收购该实体权益之日起，一直被视为法人团体，两者中以较晚的日期为准；(Ii)自其成立日期或本公司收购该实体权益之日起，该实体一直被视为合伙企业或被忽略的实体，而不是被视为公司应纳税的公司或协会；以及(Ii)自其成立之日或本公司收购该实体权益之日起，被视为法人公司就美国联邦所得税而言，被视为房地产投资信托基金(REIT)、二维税(QRS)或二维税(TRS)；

(Xiv) 本公司或其任何附属公司均不直接或间接持有任何资产，而该资产的处置将受守则第1374节(或类似规则)的约束(或以其他方式导致根据守则第337(D)节或其下的库务条例征收任何“内在利得税”)；

(Xv) 本公司或其任何子公司均未参与“财务条例”1.6011-4(B)(2)节所指的任何“上市交易”；

(Xvi)本公司或其任何附属公司(属房地产投资信托基金的附属公司除外)在守则第857条所指的任何非房地产投资信托基金年度内，并无或曾经有该等实体或任何其他公司应占的任何盈利及利润；(Xvi)

(Xvii) 公司披露函第3.1(H)(Xvii)节列出了公司或其任何子公司参与的所有现行有效的税收保护协议；

(Xviii) 公司或其任何子公司的任何财产或资产没有税收留置权，许可留置权除外；

(Xix) 本公司并未采取或同意采取任何行动，亦不知悉任何可合理预期会妨碍或妨碍该合并符合守则第368(A)条所指的“重组”资格的事实或情况；及

(XX) 于本协议日期前两年，本公司或其任何附属公司并无在拟根据守则第355(A)(1)(A)条有资格享有免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”(属守则第355(A)(1)(A)条所指)。

(I) 材料合同。除在本协议日期之前提交的公司SEC文件中作为证物提交的合同外，(I)公司披露函第3.1(I)节列出了截至本协议日期的所有公司重要合同的真实、完整和正确的清单，以及(Ii)公司在本协议日期之前已向母公司提供了截至本协议日期的每个公司重要合同的真实、完整和正确的副本(在所有重要方面)。除无法合理预期对本公司个别或整体造成重大不利影响外，本公司每份主要合约均为本公司或作为缔约一方的本公司附属公司的有效及具约束力的责任，而据本公司所知，该等合约的其他订约方可根据其条款(受适用的破产及公平例外情况的规限)，对本公司及其附属公司及据本公司所知的其他订约方强制执行。除本公司披露函件第3.1(I)节所述外，本公司或其任何附属公司均无违约或违规行为，且据本公司所知，其他任何一方均无违约或违规行为(亦无任何事件透过本公司或本公司任何附属公司的行动或

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不作为或据本公司所知，由于任何第三方的作为或不作为，通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违反、失责或违反本公司或本公司任何附属公司作为订约方的任何本公司重要合同的任何条款、条件或规定，或彼等或彼等各自的财产或资产可能受其约束的任何条款、条件或规定，除非该等违反、失责或违规行为不会合理地预期对本公司个别或整体产生重大不利影响。对于公司租赁的任何材料，本3.1(I)节不作任何陈述或保证。

(J) 福利计划。

(I) 公司披露函件第3.1(J)(I)条载有本公司或其任何附属公司赞助、维持或贡献的、或本公司或其任何附属公司有义务赞助、维持或贡献的、或本公司或其附属公司在其他方面负有任何责任的每项福利计划(“公司福利计划”)的真实、完整及正确的清单。任何公司福利计划都不会在美国以外建立或维持，也不会为公司或居住在美国以外的任何子公司的现任或前任员工的利益而设立或维持。

(Ii) 公司已在本协议日期前向母公司提交或提供了一份真实、正确和完整的现行公司福利计划副本，并在适用的情况下，(A)所有修正案、当前信托(或其他筹资工具)协议和最新的简要计划说明，(B)提交给劳工部的最新年度报告(Form5500系列，如适用，包括所有时间表以及精算和会计师报告)以及与该等公司福利有关的最新精算报告或其他财务报表(C)美国国税局(如果适用)就该公司福利计划发出的最新决定函，以及(D)美国国税局或劳工部任何办公室或代表就有关该公司福利计划的任何悬而未决的合规问题发出的任何通知。

(Iii) ，除非合理地预期不会个别或合计对本公司产生重大不利影响，(A)每个公司福利计划都是按照其条款和适用法律(包括但不限于ERISA和守则，以及在每种情况下都符合其下的规定)来维持和管理的，(A)每个公司福利计划都是按照其条款和适用法律(包括但不限于ERISA和守则，以及在每种情况下都符合其下的规定)来维持和管理的，(B)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司福利计划已收到美国国税局对其资格的有利决定或意见书，或有权依赖就美国国税局批准的主和原型计划或批量提交计划发出的关于其资格的咨询意见或意见书，并且没有任何现有情况或已发生的事件合理地预期会对任何此类计划的合格状况产生不利影响，(C)本公司或其任何子公司均未进行导致以下情况的交易：根据ERISA第409或502(I)节对本公司或其任何子公司进行的民事罚款评估，或根据本守则第4975或4976条征收的未完全满足的税款，(D)目前不存在，据本公司所知，也不存在任何可合理预期会导致本公司、其任何子公司或其各自ERISA关联公司承担任何受控集团责任的情况，(D)(D)目前不存在，据本公司所知，也不存在任何合理预期会导致本公司、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司承担任何受控集团责任的情况。(E)本公司或其附属公司已根据每项公司福利计划及适用法律的规定，及时支付或支付每项公司福利计划所规定的或与每个公司福利计划有关的所有付款(包括所有供款、保险费或公司间费用)。, 于本协议日期或之前无须作出或支付之赔偿金额，已根据公认会计准则反映于本公司之簿册及记录内；及(F)据本公司所知，任何公司利益计划、任何公司利益计划所涵盖之任何雇员或受益人或以其他方式涉及任何公司利益计划或任何信托基金之任何雇员或受益人，或以其他方式涉及任何公司利益计划或任何信托基金之未决申索或威胁申索除外(例行利益申索除外)。

(Iv)除公司披露函件第3.1(J)(Iv)节所载者外，本公司、其任何附属公司或其各自的任何联属公司均无维持、贡献、参与或在过去六(6)年内维持、贡献、参与或以其他方式维持、贡献、参与或以其他方式承担与以下事项有关的义务或责任：(A)符合标题IV或

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雇员补偿条例“第302节或本守则第412节或第430节；(B)”多雇主福利安排“(定义见”雇员补偿及补偿条例“第3(40)节)、”多雇主计划“(如”雇员补偿及补偿条例“第413(C)节所界定)或”多雇主计划“(如”雇员补偿及补偿条例“第3(37)节所界定)；或(C)为退休或前雇员或其受益人或受抚养人提供离职后或退休后医疗或福利福利的任何计划或安排，但不在此限；或(C)任何为退休或前雇员或其受益人或受抚养人提供离职后或退休后医疗或福利福利的计划或安排，但以下情况除外

(V)就受《雇员补偿及补偿条例》第四章或第302节或守则第412或430节约束的每个公司福利计划(每项计划，均为“公司标题IV计划”)：(A)不存在任何未能达到守则第412节或雇员补偿条例第302节的“最低筹资标准”(不论是否放弃)的情况；(B)就守则第430节而言，并无该等计划处于“危险”状态；(C)根据该等计划累算的福利现值；及(C)就该等计划而言，(C)根据该等计划累算的福利现值(不论是否放弃)，(B)就该守则第430节而言，并无该等计划处于“风险”状态，(C)该等计划的累算权益现值( )根据该公司第四标题计划的精算师就该公司第四标题计划编制的最新精算报告中用于筹资目的的精算假设，截至其最后估值日期，该公司第四标题计划的资产的可分配给该等应计福利的当时公平市值没有超过：(D)没有发生ERISA第4043(C)节所指的应报告事件；(E)养老金福利担保公司(“PBGC”)的所有保费均已及时支付；(D)没有发生ERISA第4043(C)节所指的应报告事件；(E)所有支付给养老金福利担保公司(“PBGC”)的保费均已及时支付；(D)没有发生ERISA第4043(C)节所指的应报告事件；(E)已及时支付给养老金福利担保公司(“PBGC(F)本公司或其任何ERISA联属公司并无或预期不会承担ERISA第四章项下的责任(支付予PBGC的溢价除外)，及(G)PBGC并无提起诉讼以终止任何该等公司第四章计划，而据本公司所知，并不存在任何情况可作为提起该等诉讼的依据。

(Vi) 除本公司披露函件第3.1(J)(Vi)节所述外，本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成(无论单独或与任何其他事件一起)都不会(A)导致(A)向本公司任何现任或前任董事、雇员或其他服务提供商或任何其他人支付任何款项(包括遣散费、失业赔偿金、“超额降落伞付款”(按本守则第280G节的含义)、免除债务或其他方面的款项)，或(A)向本公司的任何现任或前任董事、雇员或其他服务提供商支付任何款项(包括遣散费、失业赔偿金、“超额降落伞付款”(按守则第280G节的含义)、免除债务或其他方面的款项)。(B)增加以其他方式应付的任何福利或触发任何公司福利计划项下的任何其他责任；(C)导致任何该等福利的支付、资金或归属时间的任何加快；或(D)导致本公司或其任何附属公司修订、合并、终止或接受任何公司福利计划或相关信托的资产归还的权利受到任何限制。

(Vii) 除公司披露函件第3.1(J)(Vii)节所载者外，并无任何公司福利计划规定根据守则第409A或4999节或以其他方式增加或退还税款。与本协议预期的交易相关的任何被取消资格的个人的第280G条计算的真实、正确和完整的副本包括在公司披露函的第3.1(J)(Vii)节中。

(K) 就业和劳工事务。

(I) 本公司或其任何附属公司均不是适用于本公司或其任何附属公司员工的任何工会、劳工组织或员工协会的任何重大集体谈判或类似协议或工作规则或惯例的一方，也不受任何重大集体谈判或类似协议或工作规则或惯例的约束。除非不合理地预期对公司或其任何附属公司产生个别或总体的重大不利影响，否则(A)公司或其任何附属公司的任何雇员(以下简称“公司雇员”)没有悬而未决的或据公司所知有书面威胁的罢工或停工；(B)没有任何工会组织工作悬而未决，或据公司所知，没有针对公司或其任何附属公司的书面威胁；(C)没有不公平的劳动做法、劳资纠纷(例行悲痛除外)；(B)没有任何针对公司或其任何附属公司的工会组织工作有待进行，或据公司所知，没有针对公司或其任何附属公司的书面威胁；(C)没有不公平的劳动做法、劳资纠纷(常规悲痛除外)据本公司所知，有关本公司员工的书面威胁：(D)本公司员工并无实际减速或停工，或据本公司所知，本公司员工并无受到书面威胁，本公司或其任何附属公司在过去三年内亦未发生(A)、(B)、(C)或(D)项所述的任何事件。

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(Ii) 除合理预期不会个别或整体对本公司产生重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司遵守与以下各项有关的所有适用法律：(A)雇佣及雇佣惯例、(B)雇佣条款及条件、工资及工时、(C)不公平劳动做法及(D)劳工，包括与工资、工时、集体谈判、雇佣歧视或骚扰、公民权利、将服务提供者分类为雇员及/或独立承建商、安全与健康、工人补偿有关的所有适用法律(包括有关工资、工时、集体谈判、雇佣歧视或骚扰、公民权利、将服务提供者分类为雇员及/或独立承建商、安全与健康、工人补偿)的所有适用法律缴纳股权和代扣代缴、社保。

(L) 没有某些更改。

(I) 自2020年12月31日至本协议日期，(A)本公司及其子公司，除与本协议和本公司对战略替代方案的审查或缔结有关的事项外，在所有实质性方面均在正常过程中开展各自的业务，以及(B)本公司或其任何子公司除签署和交付本协议外，没有采取任何行动，如果在本协议日期之后采取行动，将构成违反第4.1(B)节(第4.1节除外)项下的母公司同意第4.1(B)(Ii)节、第4.1(B)(Iv)节、第4.1(B)(V)节、第4.1(B)(Vi)节、第4.1(B)(Xiiii)节、第4.1(B)(Xiv)节、第4.1(B)(Xxi)节或第4.1(B)(Xxvii)节(在与前述相关的范围内))。

(Ii) 自二零二零年十二月三十一日以来，并无发生对本公司造成或可合理预期对本公司造成个别或整体重大不利影响的影响。

(M) 董事会批准。公司信托经理委员会以全票通过的正式决议，(A)(I)已批准并通过本协议，并宣布本协议和拟进行的交易(包括合并)是可取的，符合公司及其股东的最佳利益；(Ii)在符合第5.4条的规定下，决议建议公司股东投票赞成合并，并指示将合并提交公司股东在公司股东大会上审议(以下统称为“合并”、“合并”)。并(B)采取一切适当及必要的行动，使本公司组织文件或任何州收购法规所载有关合并、业务合并及公司普通股所有权的任何及所有限制不适用于本协议拟进行的交易(包括合并)。

(N)需要投票。有权就合并投票的至少三分之二已发行公司普通股持有人的赞成票(“公司要求票”)是批准合并所需的本公司任何类别或系列股本持有人的唯一一票，本公司任何类别或系列股本持有人无需其他投票即可批准本协议或本协议拟进行的交易。

(O) 属性。

(I) 公司披露函件第3.1(O)(I)条在所有重要方面列明(A)本公司或其任何附属公司拥有或租赁(为免生疑问，以出租人或承租人身份)的每项不动产的地址、拥有或租赁的实体名称，不论该等财产是拥有、租赁、地面租赁或转租(所有该等不动产权益，连同本公司及其任何附属公司在以下各项中的所有权利、所有权及权益)的真实、正确及完整的清单(A)本公司或其任何附属公司拥有或租赁(为免生疑问，以出租人或承租人的身份)拥有或租赁的每项不动产的地址、拥有或租赁的实体的名称，不论该等财产是拥有、租赁、地面租赁或分租的(连同本公司及其任何附属公司于(2)该等不动产的所有地役权、权利及其他附属设施，并受影响该不动产的任何地役权、减值、权利及其他附属设施的规限，在此个别称为“公司财产”，在此统称为“公司财产”)及(B)任何公司合营公司拥有或租赁的每项不动产的地址、拥有或租赁实体的名称，不论该等财产是否拥有本公司合营物业的业权及权益(1)位于该等不动产之上或之下的所有建筑物、构筑物及其他改善及固定装置，及(2)该不动产的所有地役权、权利及其他附属设施，并受任何影响该等不动产的地役权、减值、权利及其他附属设施的规限，在此个别称为“公司合资财产”，并统称为“公司合资财产”。

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在此称为“公司合资物业”)。本公司披露函件第3.1(O)(I)节在各重要方面列明各设施及不动产地址的真实、正确及完整清单，该等设施及不动产于本协议日期由本公司、本公司附属公司或任何本公司合营企业订立合约购买，或根据书面协议须于本协议日期后由本公司、本公司附属公司或任何本公司合营企业作为承租人或分租人租赁或转租。除本公司披露函件第3.1(O)(I)节所载者外，本公司或其任何附属公司并无义务于未来某个日期购买、租赁或转租任何房地产。本公司、其任何附属公司或本公司任何合营公司均不拥有或租赁本公司披露函件第3.1(O)(I)节未列明的任何不动产。

(Ii) 本公司或本公司的附属公司对本公司的每项物业拥有良好及有效的费用简单业权(就承认该业权形式或实质上类似业权的司法管辖区而言)或租赁业权(如适用)，在每种情况下均无留置权及无留置权(准许留置权除外)，除非合理预期不会对本公司个别或整体造成重大不利影响。据本公司所知，本公司合营公司对本公司各合营物业拥有良好及有效的费用(就承认该等业权形式或实质上类似业权的司法管辖区而言)或租赁业权(如适用)，各情况下均无留置权及无留置权(准许留置权除外)，除非合理预期不会对本公司个别或整体造成重大不利影响。

(Iii)自2018年12月31日以来，(A)本公司或其任何附属公司均未收到(1)本公司或其任何附属公司均未收到(1)对本公司任何物业具有管辖权的任何政府实体发出的任何证书、许可证或许可证，或允许合法使用和运营本公司任何物业所需的任何协议、地役权或其他无限制期限的协议、地役权或其他权利，或允许合法使用和运营所有公用事业公司、停车区、留置池、车道所需的任何协议、地役权或其他权利，或允许合法使用和运营所有公用事业公司、停车区、留置池、车道所需的任何协议、地役权或其他权利，( 自2018年12月31日以来)。自本协议之日起，进出本公司任何物业的道路和其他进出途径并非完全有效和有效，除非该等不能完全有效和有效，且没有也不会合理地预期对本公司个别或整体产生重大不利影响，或对修改或取消任何上述各项的任何悬而未决的书面威胁，合理地预期会个别或整体对本公司产生重大不利影响，或(2)对任何未治愈的违规行为发出书面通知；或(2)对任何未修复的违规行为发出书面通知，或(2)对任何未治愈的违规行为发出书面通知，以期对公司产生实质性的不利影响，或(2)对任何未治愈的违规行为发出书面通知，该等威胁可能会单独或总体上对公司产生重大不利影响，或(2)对任何未治愈的违规行为发出书面通知(B)除合理预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响外，本公司或本公司任何附属公司概无接获书面通知，表示本公司任何主要物业的任何重大部分有任何冻结法律程序待决或以书面发出威胁，或(B)除合理预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响外，本公司或本公司任何附属公司概无接获任何书面通知，表明本公司任何主要物业的任何重大部分正待处理或受到书面威胁。

(Iv) 任何对本公司物业具有管辖权的政府实体未取得或未充分生效的任何证书、差异、许可或许可证，或本公司或其任何附属公司均未收到任何未完成的书面通知，或本公司或其任何附属公司均未收到任何未完成的书面通知，而该等协议、地役权或其他权利是准许目前使用本公司物业的任何建筑物及改善工程所必需的，或准许目前使用所有停车场、车道、道路及其他进出本公司物业的途径所需的任何证书、差额、许可证或许可证，且本公司或其任何附属公司均未收到有关任何未完成事项的书面通知除非上述任何事项对本公司造成个别或合计的重大不利影响，而上述任何事项均不会在合理的情况下预期会对本公司造成重大不利影响。

(V)本公司已向母公司提供影响本公司或其任何附属公司于本公司物业的权益(为免生疑问，作为出租人或承租人)各超过20,000平方英尺的所有租约(“公司租赁”)的真实而完整副本(在所有重大方面)，该等租赁(“重大公司租赁”)于本协议日期生效，每宗均超过20,000平方尺。除本公司披露函件第3.1(O)(V)节所述，以及合理地预期不会个别或合计拥有

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对本公司的不利影响，(A)本公司或其任何子公司均未，且据本公司所知，截至本协议日期，并无其他任何一方违反、违反或违约任何重大公司租约，(B)未发生任何事件，导致本公司或其任何子公司或据本公司所知，截至本协议日期，本公司或其任何子公司没有违反或违反任何重大公司租约，或据本公司所知，在每一种情况下，本公司或其任何子公司均未违反或违反任何重大公司租约，或据本公司所知，在每种情况下，本公司或其任何子公司均未违反或违反任何重大公司租赁协议，或据本公司所知，在每一种情况下，本公司或其任何子公司均未违反或违反或违约任何重大公司租约于本协议日期，材料公司租赁项下并无承租人在该等材料公司租赁项下出现金钱违约，及(C)每份材料公司租约根据其条款均属有效、具约束力及可强制执行，且对本公司或本公司附属公司及据本公司所知，截至本协议日期对其其他各方具有十足效力及效力，但须受适用的破产及衡平法例外情况所规限。

(Vi) ，除合理预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响外，于本协议日期，并无根据任何材料公司租赁行使购买选择权，而该等购买在本协议日期前尚未完成。

(Vii) 并无以本公司或本公司附属公司(“公司第三方”)以外的任何一方为受益人，于本协议日期前订立且未于本协议日期前签订且未于本协议日期前签订或终止(“公司第三方协议”)的书面销售或地面租赁合同，或出售或地面租赁意向书，但列于公司披露函件第3.1(O)(Vii)节的除外。

(Viii)除根据任何公司租约外，本公司或其任何附属公司均不是任何公司重大合约(A)的订约方，根据该等合约，本公司或其任何附属公司为任何公司第三方管理或管理任何重大不动产的开发，或(B)订立有关使用或占用本公司物业的合约。

(Ix) 本公司或其附属公司(视何者适用而定)拥有业权保险单或有效的加价业权承诺书，证明有关以租金或土地租赁方式拥有的每项公司物业的业权保险(每份均为“公司业权保险单”)。自2018年12月31日以来，没有任何针对任何公司所有权保险单的书面索赔，这将合理地预期对公司产生个别或总体上的重大不利影响。

(X) 本公司及其附属公司对截至本协议日期由其拥有、使用或持有以供使用的所有非土地财产(租户拥有并与适用租赁有关而使用或持有的财产除外)拥有良好及有效的所有权，或对该等财产拥有有效及可强制执行的租赁权益或其他使用权，除非合理预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响。本公司或其任何附属公司对任何该等非土地财产的所有权或租赁权益均不受任何留置权的约束，但准许留置权及留置权除外，该等留置权及留置权合理地预期不会个别或合计对本公司产生重大不利影响。

(Xi) 本公司或其任何附属公司概无(A)收到有关任何本公司物业的任何结构缺陷的书面通知，而该等缺陷已个别或合计对本公司产生重大不利影响，或(B)已收到有关任何本公司物业的任何有形损害的书面通知，而该等损害已或将会对本公司个别或合计产生重大不利影响，或(B)已收到有关任何本公司物业的任何有形损害的书面通知，而该等损害已对本公司个别或合计产生重大不利影响。

(Xii) 任何对本公司物业拥有司法管辖权的政府实体并无就本公司物业(包括停车场、车道、道路及其他进出本公司物业的通道)上任何楼宇(包括停车场、车道、道路及其他出入口通道)的任何待决建筑工程(及其任何改善工程)取得所需的证书、差异、许可或许可证，除非合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。本公司或其任何子公司均未收到任何有关修改或取消任何此类证书、差异、许可证或许可证的未解决威胁的书面通知，据本公司所知，

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本公司或其附属公司并无发生任何事件或情况导致本公司或其附属公司未能取得该等楼宇一旦建成后经营所合理需要的任何证书、差异、许可或牌照，但在每种情况下，除非合理预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响，否则并无发生任何事件或情况导致本公司或其附属公司未能取得该等楼宇的合理所需的任何证书、差异、许可或牌照。

(P) 环境事宜。但如合理地预期不会个别或合计对公司造成重大不利影响，则不在此限：

(I) (A)根据任何适用的环境法，本公司、其每一附属公司、每一本公司物业及据本公司所知，每一本公司合营物业均符合所有适用的环境法；(B)根据任何适用的环境法，并无任何诉讼、调查、索取资料或其他程序待决，或据本公司所知，没有针对本公司、其任何附属公司或(据本公司所知)任何本公司合营公司的书面威胁；(C)根据任何适用的环境法，本公司、其每一附属公司或据本公司所知，每一本公司合营物业均符合所有适用的环境法；。及(C)本公司、其附属公司或据本公司所知，本公司合营公司概无收到任何尚未解决的适用环境法下的违反或潜在责任或任何调查的书面通知，亦无向本公司、其任何附属公司或据本公司所知的任何合营公司发出任何尚未解决的司法或行政命令。

(Ii)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司合营公司并无使用、产生、储存、处理或处理任何危险材料，包括在本公司物业及本公司合营物业上使用、产生、储存、处理或处理任何危险材料，而该等使用、产生、储存、处理或处理的方式将合理地预期会导致根据任何环境法承担责任，且目前并无任何现役或废弃的地下储存罐用于在任何公司物业或本公司合营物业之上、之内或之下储存有害材料，而违反适用的环境法。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司合资公司均未导致危险材料泄漏，包括在任何公司财产上，或据本公司所知，在任何公司合资财产上，且据本公司所知，在任何公司财产或公司合资财产上，没有其他人导致或威胁释放危险材料(据本公司所知，没有任何公司财产或公司合资财产受到任何危险材料的污染)，在每一种情况下，都不会合理地导致或威胁释放任何公司财产或公司合资财产上的危险物质(据本公司所知，没有任何公司财产或公司合资财产受到任何危险材料的污染)，在每一种情况下，都没有其他人导致或威胁在任何公司财产或公司合资财产上释放危险材料

(Iii)据本公司所知，已从任何本公司物业或本公司合营物业以及本公司或本公司合营企业先前拥有、租赁或经营的任何物业移走的所有危险材料，在移走时均按照适用的环境法处理、运输和处置，且不会产生适用环境法律下的责任。

(Q) 知识产权。除本公司披露函件第3.1(Q)节所述，且合理预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响外，(A)本公司及其附属公司拥有或拥有有效的许可或其他权利，可使用所有商标、服务标记、商号、版权及其他知识产权(包括任何前述各项的任何注册或申请注册)(统称为“本公司知识产权”)，以实质上按目前进行的方式经营其业务；(3)本公司及其附属公司拥有或拥有有效的许可或其他权利使用所有商标、服务标记、商号、著作权及其他知识产权(包括任何前述内容的任何注册或申请注册)(统称“本公司知识产权”)，(B)本公司或任何该等附属公司并无接获任何侵犯本公司及其附属公司的业务的书面通知，而据本公司所知，该等通知并无侵犯或抵触他人就本公司及其附属公司目前正在进行和计划进行的业务所享有的权利；。(C)据本公司所知，并无人侵犯或冲突本公司的任何知识产权，(D)本公司及其附属公司已采取合理措施，保护其拥有或使用的商业秘密及机密资料的机密性；及(E)本公司及其附属公司拥有、租赁或许可并用于其业务的电脑、软件、硬件及所有其他资讯科技设备，按本公司或其附属公司与其业务相关的要求运作及执行，且自2018年12月31日以来未发生任何重大故障或中断。

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(R) 许可证。除非本公司及其子公司持有的许可证、许可证、批准、变更、豁免、命令、特许、认证机构、团体或其他组织的许可证、许可证、批准、变更、豁免、命令、特许经营、认证和授权，包括建筑许可证和占用证书(统称“许可证”)，对于本公司及其子公司目前开展的所有业务以及本公司物业的运营，在各方面都是有效和充分的，但不能单独或合计对本公司产生重大不利影响，否则：(I)本公司及其子公司持有的许可证、许可证、批准、变更、豁免、命令、特许经营、认证和授权，包括建筑许可证和占用证书(统称“许可证”)，对于本公司及其子公司目前开展的所有业务以及本公司物业的运营，在所有方面都是有效和充分的。(Ii)本公司或其任何附属公司均无接获任何书面申索或通知，显示本公司或其任何附属公司目前并无遵守任何该等许可证的条款，而据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无收到任何表明本公司或其任何附属公司目前未遵守任何该等许可证条款的书面申索或通知，且据本公司所知，所有须就该等许可证续期的申请已及时向有关政府实体提交，而就该等许可证所需提交的所有其他申请亦已及时向有关政府实体正式提交；及(Iii)本公司或其任何附属公司概无接获任何表明本公司或其任何附属公司目前未遵守任何该等许可证条款的书面申索或通知。

(S) 保险。本公司及其附属公司已取得并维持完全有效的保单(“本公司保单”)，该等保单按本公司认为对本公司及其附属公司的业务而言属合理及惯常的金额、条款及承保风险而提供承保范围。本公司或本公司的适用附属公司已支付或安排支付根据该等保单到期的所有保费，且不会拖欠该等保单下的任何责任，除非个别或整体而言对本公司及其附属公司整体而言并不重大。所有该等保单均具有十足效力，本公司或其任何附属公司均未同意修改或取消任何该等保单，截至本报告日期，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关实际或威胁修改或取消该等保险的书面通知，但在正常业务过程中并非符合过往惯例或本公司所属行业的正常及惯常做法。公司披露函件第3.1(S)节列出了本公司或本公司任何子公司在2018年12月31日开始至本公告日期止期间根据本公司保单提出的价值可能超过2,000,000美元的所有索赔清单。

(T)1940年投资公司法。根据修订后的1940年“投资公司法”，本公司或本公司的任何子公司都不需要，也不会在截止日期注册为投资公司。

(U) 经纪或查找人。本公司及其任何附属公司均未聘用任何经纪或找寻人，亦未就与合并或本协议所拟进行的其他交易有关的任何经纪费用、佣金或找寻人费用承担任何责任，惟本公司已根据在本协议日期前已向母公司披露的安排聘请摩根大通证券有限责任公司作为其财务顾问。本公司的联属公司(除上一句所述者外)并无聘用任何经纪或寻找人，或就与合并或本协议拟进行的其他交易有关的任何经纪费用、佣金或找寻人费用承担任何责任，而该等费用或责任将由本公司或其任何附属公司负责或承担。

(V)公司财务顾问的意见。公司的信托经理委员会已经从公司的财务顾问J.P.摩根证券有限责任公司收到了一份意见，大意是，截至该意见发表之日，根据并遵守其中规定的程序、资格、考虑、假设和限制，从财务角度看，在合并中支付给公司普通股持有人的合并对价对公司普通股持有人是公平的。在本协议签署之日起三个工作日内，公司将向母公司提供该意见的签署副本，仅供参考。双方同意并理解，该意见是为了公司信托经理委员会的利益，母公司或母公司的任何董事、高级管理人员或员工不得出于任何目的而依赖该意见。

(W) 没有额外的申述。除第3.2节所载的陈述和保证外，公司承认母公司、任何子公司或母公司的代表均不作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，也不依赖或以其他方式诱导对母公司的任何其他明示或默示的陈述或保证，或关于与本协议所考虑的交易相关而向本公司提供或提供的任何其他信息的任何其他明示或暗示的陈述或保证，并且公司承认没有任何其他明示或默示的陈述或保证是由母公司或公司的任何其他明示或默示的陈述或保证

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协议，包括在某些“数据室”向公司或公司的子公司和代表提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，或为预期本协议预期的交易而进行的管理层陈述。

第3.2节母公司的陈述和担保。除(X)母公司在紧接本协议签署前向公司提交的披露函件(“母公司披露函件”)(理解为，根据母公司披露函件的任何章节或分节披露的任何事项，只要该披露与本条III的其他章节或分节的相关性在披露表面上合理地明显)或(Y)在此后提交给SEC的母公司证券交易委员会文件中披露的情况外，(X)或(Y)所述事项应被视为在本条III的所有目的下披露)或(Y)如在此后提交给SEC的母公司证券交易委员会文件中披露的那样(“母公司披露函件”)或(Y)在此后提交给SEC的母公司SEC文件中披露的(Y)，就本条III的所有目的而言，该披露应被视为已披露2018年且在本报告发布之日前可公开获得的(此类报告的任何“风险因素”或“前瞻性陈述”部分的披露，或此类报告中的任何其他非特定、预测性、前瞻性或主要警告性的披露除外)，母公司特此向公司作出如下声明和保证：

(A) 的组织、地位和权力。

(I) 母公司根据马里兰州法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在适用司法管辖区承认本公司良好声誉概念的范围内)，并拥有必要的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及资产，以及按目前进行的方式继续经营其业务，但未能拥有该等权力及授权而合理地预期该等权力及授权不会个别或整体对母公司造成重大不利影响者除外。母公司的每家附属公司均根据其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在和信誉良好(就承认良好信誉概念的司法管辖区而言)，并拥有必要的公司、合伙或有限责任公司(视属何情况而定)拥有、租赁和经营其财产和资产以及按照目前进行的方式经营其业务的权力和权限，但如未能如此组织、有效存在或良好信誉(就承认良好信誉概念的司法管辖区而言)或没有该等权力或授权，则不在此限。单独或总体上，对母公司造成实质性的不利影响。母公司及其每一子公司均具有作为外国公司或其他实体开展业务的正式资格，并且(就承认良好信誉概念的司法管辖区而言)在其财产或资产的所有权、租赁或运营或其活动的性质需要这种资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但个别或总体上不符合合理预期的资格的情况除外。, 对父母的实质性不利影响。母公司此前已向本公司提供了母公司及其重要子公司的组织文件的真实、完整的副本，每种情况下的复印件均在本合同生效之日生效。本公司没有在任何重大方面违反或违反母公司组织文件的任何条款、条件或规定。

(Ii) ，除非合理预期不会个别或整体对母公司造成重大不利影响，据本公司所知，母公司的任何附属公司并无违约或违反任何该等附属公司的组织文件的任何条款、条件或规定。

(Iii)母公司披露函件第3.2(A)(Iii)节载明母公司或母公司的任何附属公司在与第三方(每种情况下均不是母公司的附属公司)的任何合资企业、合伙企业、战略联盟或类似安排中的所有权权益的真实及完整清单(每项均为“母公司合资企业”)。除非据母公司所知，母公司或其任何附属公司均无违约或违反任何母公司合营公司的组织文件的任何条款、条件或规定，否则母公司或其任何附属公司不会对母公司造成个别或合计的重大不利影响，否则母公司及其任何附属公司均不会违约或违反任何母公司合营公司的组织文件的任何条款、条件或规定。除母公司披露函件第3.2(A)(Iii)节所载的本公司附属公司及母公司披露函件第3.2(A)(Iii)节所载的母公司合营公司外，母公司及其任何附属公司概无于任何其他人士拥有任何股权或其他投票权权益(为投资而持有的上市证券不超过任何人士已发行证券的5%者除外)。

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(Iv) 母公司披露函件第3.2(A)(Iv)节列明母公司各附属公司的真实及完整名单，包括房地产投资信托基金、合格投资者名册或信托基金。

(V) 母公司或其任何附属公司拥有的母公司各附属公司的所有已发行及流通股股本，或母公司或其任何附属公司拥有的其他股权或有表决权权益，均由母公司直接或间接拥有，且除任何适用法律或任何附属公司的组织文件所施加的准许留置权及转让限制外，所有留置权均由母公司直接或间接拥有。

(B) 资本结构。

(I) 于本协议日期，母公司的法定股本包括750,000,000股母公司普通股、384,046,000股母公司超额股份，每股面值0.01美元，以及7,054,000股母公司优先股(“母公司优先股”)，每股面值1.00美元。截至2021年4月13日(“母公司资本化日期”)交易结束时，(A)已发行和发行的母公司普通股433,448,386股(包括2,729,766股母公司限制性股票奖励)，(B)9000股5.125%L类累计可赎回优先股已发行和已发行，(C)10,580股5.25%M类累计可赎回优先股已发行和已发行，(D)购买选择权(A)已发行(包括2,250股已行使但尚未交收的母公司普通股)，(E)已发行的1,459,180股母公司RSU奖励(假设以业绩为基础的母公司RSU奖励达到最高业绩)，及(F)60,743股母公司普通股预留供合伙单位转换时发行。母公司普通股及母公司优先股的所有已发行股份均为，而根据第2.1(A)节在生效时间前或与合并相关而发行的所有母公司普通股股份，在根据各自条款发行时，应正式授权、有效发行、足额支付和无需评估，且不受优先购买权的约束。

(Ii)除第3.2(B)(I)节所述者外，于本协议日期，(A)母公司除母公司普通股股份外，并无任何已发行或已发行的股本或其他股本或有表决权的权益，但母公司普通股股份在母公司资本化日期后因行使于母公司资本化日期尚未行使的母公司股份购股权及结算于母公司资本化日期尚未偿还的母公司奖励而变得流通；及(B)并无未偿还认购、认股权、认股权证、认沽、催缴、退出与发行母公司或其任何子公司参与的股本或其他股权或有表决权的权益有关的协议或承诺，或以其他方式约束母公司或其任何子公司有义务：(1)发行、转让或出售母公司或其任何子公司的任何股本或其他股权或可转换为或可交换该等股份或股权的证券(但母公司或母公司的全资子公司除外)；(2)授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、认沽、赎回、可交换或可转换证券或其他类似权利、协议或承诺；(3)赎回或以其他方式收购任何该等股本或其他股权或有表决权的权益；或(4)向母公司任何并非由母公司全资拥有的附属公司提供重大资金或作出重大投资(以贷款、出资或其他形式)。

(Iii) 没有母公司或其任何子公司的投票权债务已发行或未偿还。

(Iv) 就母公司或其任何附属公司的股本或其他股本或投票权权益的投票，或限制该等股本或股本权益的转让，或就该等股本或股本权益提供登记权，并无任何有表决权信托或母公司或其任何附属公司为其中一方的其他协议或谅解。

(I) 母公司拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权，并在收到母公司所需的投票后，完成本协议拟进行的交易。母公司签署和交付本协议以及母公司履行其在本协议项下的义务并完成

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本协议拟进行的交易已获母公司董事会正式授权，母公司已采取所有其他必要的公司行动，但收到母公司要求的投票、提交与哈里斯县办事员和SDAT(视情况而定)的合并章程以及接受合并章程备案除外，母公司无需任何其他公司诉讼程序来授权本协议或拟进行的交易。本协议已由母公司正式有效地签署和交付，并在公司签署和交付的前提下，构成母公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但适用的破产和公平例外情况可能限制的除外。

(Ii)母公司签署和交付本协议不会，而且，除母公司披露函第3.2(C)(Ii)节所述外，母公司完成本协议预期的交易和遵守本协议的规定不会(A)与任何义务的违反或违反、违约(无论有没有通知或过期，或两者兼而有之)，或产生终止、修改、取消或加速任何义务的权利，或导致任何义务或损失，不会(A)冲突或导致任何义务的终止、修改、取消或加速，或导致任何义务的损失。( )对母公司或母公司的任何子公司有约束力的特许经营权或权利，或其各自的任何财产或资产受到约束或导致对母公司或母公司的任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，(B)与母公司或母公司的任何子公司的组织文件的任何规定发生冲突或导致任何违反，或(C)与适用于母公司或母公司的任何子公司或其任何财产或资产的任何法律相冲突或导致任何违反，除(A)及(B)条款(关于母公司合营企业及母公司的附属公司并非重大附属公司)的情况外，该等条款对母公司并无，亦不会合理地预期对母公司个别或整体产生重大不利影响。(A)及(B)条(有关母公司合营公司及母公司的附属公司并非重大附属公司)除外。

(Iii) ，但以下情况除外：(A)蓝天法律的适用要求(如果有)、(B)根据《交易法》和《证券法》所需的备案或批准、(C)纽约证券交易所的规则和法规所要求的任何备案或批准、(D)与联邦、州或地方转让税有关的规定，以及(E)根据《证券交易法》和《特别提款法》的规定与哈里斯县办事员提交合并章程并接受其备案母公司或其任何子公司要求或就母公司或其任何子公司签署和交付本协议或完成拟进行的交易向任何政府实体申报或备案，但如未获得或作出此类同意、批准、命令、授权、登记、申报或备案，则不在此限，这些同意、批准、命令、授权、声明或备案如果不能获得或提交，合理地预计不会对母公司产生个别或整体的重大不利影响。

(D) 证券交易委员会文件；财务报表；没有未披露的负债。

(I)自2018年12月31日以来，母公司已及时向证券交易委员会提交或提交其根据证券法或交易法必须提交或提交的所有报告、附表、报表和其他文件，以及根据萨班斯-奥克斯利法要求提交或提交的所有证明(该等文件自提交时起补充或修订，连同通过引用纳入其中的所有信息以及时间表和证物，称为“母公司证券交易委员会文件”)。自其各自的日期起，在对其进行任何修订或补充生效后，提交的母公司SEC文件在所有重要方面都符合证券法和交易法(如果适用)和萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的适用要求，以及据此颁布的适用于该等母公司SEC文件的SEC规则和法规(均在母公司SEC文件提交之日生效)，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述其中要求陈述或陈述所需陈述的重大事实据母公司所知，截至本协议之日，母公司的SEC文件均不是SEC正在进行审查的对象。截至本协议日期，母公司尚未收到SEC对任何尚未解决的母公司SEC文件的任何意见，也未收到SEC的任何查询或信息请求

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影响父母的任何问题都没有得到充分的解决。自2018年12月31日以来，本公司所有附属公司均不受交易所法案第13(A)节或第15(D)节的报告要求的约束，或自2018年12月31日以来的任何时候都不受该要求的约束。

(Ii)母公司及其附属公司的综合财务报表，包括以参考方式纳入或并入母公司证券交易委员会的文件(包括附注及相关附表)，于其各自向证券交易委员会提交文件的日期，在各重大方面均符合所有适用的会计规定及证券交易委员会就此而公布的规则及规定，已按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则(除附注可能披露的情况外)编制，并相当列报，或如综合资产负债表包括于或以参考方式并入证券交易委员会的综合资产负债表，则该综合资产负债表已于所涉及期间一致地编制(除附注中可能披露者外)，或(如为综合资产负债表，则以参考方式并入 )。在每一种情况下，母公司及其合并子公司截至各自日期的综合财务状况，以及母公司证券交易委员会文件(包括任何相关的附注和时间表)中包含或通过引用并入母公司证券交易委员会文件(包括任何相关的附注和时间表)中的每一份综合运营报表、全面收益(亏损)、权益和现金流量，在每种情况下都在所有重要方面公平地反映了其中所述期间的运营结果、留存收益(亏损)和财务状况的变化(如果是未经审计的报表，则受无附注和正常年终审计的约束对于未经审计的报表，在证券交易委员会允许的范围内)在涉及的期间内持续适用，但其中或其附注中可能注明的情况除外。

(Iii) 母公司维持有效的“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，以确保公司根据交易法提交或提供的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。所有这些信息都会被收集起来，并酌情传达给母公司管理层，以便及时决定需要披露的信息，并根据交易所法案的要求，就此类报告对母公司的首席执行官和首席财务官进行认证。母公司管理层已完成对母公司披露控制和程序的有效性的评估，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的母公司SEC文件(即Form 10-K或Form 10-Q的报告或其任何修订)中，根据此类评估，就该报告或修订所涵盖的期限结束时的披露控制和程序的有效性得出结论。母公司对财务报告维持一套内部控制制度(如交易法第13a-15(F)或15d-15(F)条(视适用而定))，有效地为母公司财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证。母公司已根据本协议日期之前对其首席执行官和首席财务官的最新评估，披露截至本协议日期, 向母公司审计师和母公司董事会审计委员会报告：(1)母公司财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能会对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生重大影响；(2)涉及母公司或任何子公司的管理层或在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)，以及向审计师披露的每个此类缺陷、弱点和欺诈(如果有)。已在本协议日期前向本公司披露。

(Iv) 没有母公司或其任何子公司的负债或义务，无论是应计、或有、绝对、确定、可确定、可确定或其他类型的，均不需要在根据公认会计准则编制的公司及其合并子公司的综合资产负债表(包括其附注)中披露，但以下情况除外：(A)母公司最近的资产负债表中反映或保留的义务，或母公司在本协议日期前提交给证券交易委员会的文件中包含的附注中披露的义务；(B)在正常业务过程中产生的、自该资产负债表之日起与过去惯例一致的负债或义务；(C)因本协议或本协议拟进行的交易而产生的负债或义务；或(D)合理地预期不会单独或总体上对母公司产生重大不利影响的负债或义务。

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(V) 母公司或母公司的任何子公司均不是任何“表外安排”(定义见证券交易委员会S-K规则第303(A)项)的订约方，亦无任何具有法律约束力的承诺成为该等安排的一方，而该等安排的结果、目的或效果是避免在母公司或该附属公司的经审核财务报表或其他公司证券交易委员会文件中披露涉及母公司或其任何附属公司的任何重大交易或重大负债。

(E)提供的信息。母公司提供的关于母公司及其子公司的任何信息，在(I)表格S-4中以引用方式包括或合并时，在表格S-4提交给证券交易委员会(SEC)并根据证券法生效时，都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据联合委托书/招股说明书的情况，遗漏其中要求陈述或陈述所需陈述的任何重大事实，而不会产生误导性，或(Ii)在联合委托书/招股说明书中陈述这些陈述的情况下，不会包含任何不真实的陈述，或(Ii)在联合委托书/招股说明书中将不包含任何对重大事实的不真实陈述，或(Ii)在联合委托书声明/招股说明书中，(B)于首次邮寄或提供予本公司股东及母公司股东之日，该等陈述不得载有任何重大事实之失实陈述，或遗漏陈述任何须于其内陈述或为作出陈述所需之重大事实，并无误导性，惟在任何情况下，母公司并无根据本公司或其代表提供之资料，就其内以参考方式作出或纳入之陈述作出任何陈述。就有关母公司及其附属公司的资料而言，S-4表格及联合委托书/招股章程在各重大方面均符合证券法、交易法及根据该等表格颁布的证券交易委员会规则及条例的要求，但母公司不会就根据本公司提供的资料作出的陈述或以引用方式并入其中的陈述作出陈述或担保，该等陈述是基于本公司提供的资料以供纳入表格S-4或联合委托书/招股章程(视何者适用而定)。

(F) 遵守法律。母公司及其每一家子公司自2018年12月31日以来一直遵守适用于其中任何一家或其各自运营的所有法律，但如果不遵守将不会合理地预期不会单独或总体上对母公司产生重大不利影响，则不在此限。自2018年12月31日以来，母公司或其任何子公司均未收到来自政府实体的任何书面通知，该政府实体声称未能或可能未能遵守任何此类法律，且书面通知的主题在本协议日期之前未按照本协议的要求或以其他方式得到解决，令发送通知的政府实体满意，但合理预期不会对母公司单独或总体造成重大不利影响的情况除外。

(G) 法律诉讼。除非在本协议之日，(I)没有任何诉讼、行动、调查或程序(无论是司法、仲裁、行政或其他)悬而未决，或据母公司所知，没有针对或影响母公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产的诉讼、行动、调查或诉讼(无论是司法、仲裁、行政或其他)，以及(Ii)没有任何政府实体或仲裁员对母公司或其任何子公司或其任何财产或资产作出判决、法令、禁令或命令，且(Ii)截至本协议之日，不合理地预期对母公司或其任何子公司或其任何财产或资产产生重大不利影响的诉讼、行动、调查或程序(无论是司法、仲裁、行政或其他)，以及(Ii)没有任何政府实体或仲裁员对母公司或其任何子公司或任何单独或总体上，对母公司造成实质性的不利影响。截至本协议日期，母公司或其任何子公司没有针对任何其他人发起或启动任何未决的实质性诉讼、诉讼、调查或诉讼(无论是司法、仲裁、行政或其他)。

(H) 税。但如合理地预期不会个别或合计对父母造成重大不良影响，则不在此限：

(I) 母公司及其每一子公司(A)已(A)及时(或促使其代表)向适当的税务机关提交其要求提交的所有纳税申报表(考虑到提交时间的任何延长)，且该等纳税申报单真实、正确和完整，(B)按时全额(或促使其及时全额支付)，或根据公认会计准则为其做了充足的拨备。他们必须缴纳的所有税款(以及已根据GAAP就尚未提交纳税申报单或尚未到期、应缴税款或正在善意争夺税款的任何期间拨备充足的税款准备金或应计税款)；以及(C)遵守所有与缴税、扣缴和征收税款(包括预扣税款)有关的适用法律；以及(C)符合与缴税、扣缴和征收税款有关的所有适用法律(包括预扣税款)；以及(C)符合所有与缴税、扣缴和征收税款有关的适用法律(包括预扣税款)

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根据守则第1441、1442、1445、1446、3102和3402条或任何国家和外国法律的类似规定)，并已及时、及时地收取和扣缴，并且在每种情况下，都已将所有适用法律规定在到期日或之前如此收取或扣缴和支付的任何和所有金额支付给适当的政府当局；

(Ii) 在过去五年内，母公司或其任何附属公司均未收到某司法管辖区任何当局的书面申索，而该司法管辖区的任何当局均没有提交纳税申报表，表明该实体须或可能须受该司法管辖区的课税；

(Iii) 没有就母公司或其任何附属公司的任何税项或报税表而进行的持续争议、审计、审查、调查或法律程序待决(或书面威胁)，或声称的索偿，母公司或其任何附属公司均不是任何与税务有关的待决诉讼或行政诉讼的一方；

(Iv) 母公司或其任何附属公司的税项并无不足之处被任何政府当局以书面申索、建议或评估，或据母公司所知，没有受到任何政府当局的威胁，而该不足之处尚未支付、解决或以其他方式拨备；

(V) 母公司或其任何子公司均未收到美国国税局的私人信函裁决或另一税务机关的类似书面裁决，也未与税务机关就任何税收订立任何书面协议(本协议日期前已全面履行的任何此类协议除外)；

(Vi) 母公司或其任何附属公司均未延长或豁免(亦未给予任何延长或豁免)评估或征收任何仍然有效的税项的时效期限；

(Vii) 母公司或其任何子公司目前都不是任何延长提交尚未提交的纳税申报单的时间的受益者；

(Viii)自2015年1月1日起至本协议日期止的一段时间内，母公司或其任何子公司均未签订《守则》第7121节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)中所述的任何“关闭协议”；(Viii) 自2015年1月1日起至本协议日期止，母公司或其任何子公司均未签订守则第7121节所述的任何“关闭协议”；

(Ix) 自2015年1月1日以来，(A)母公司或其任何附属公司均未根据守则第857(B)、857(F)、860(C)或4981条或守则第337(D)条或其下的库务规例招致任何税项责任；及(B)母公司或其任何附属公司均未在正常业务过程中根据过往惯例招致(X)以外的任何其他税项责任，或(Y)与收购有关的转让或类似税项自2015年1月1日起，母公司或其任何附属公司(TRS或TRS的任何附属公司除外)均未于任何时间从事守则第857(B)(6)节所指的任何“被禁止交易”。自2015年1月1日起，母公司或其任何附属公司均未从事任何会产生守则第857(B)(7)节所述“重新厘定租金、重新厘定扣除额及超额利息”的交易；

(X) 并无与本公司或其任何附属公司有关或涉及本公司或其任何附属公司的任何税收分配或分享协议或类似安排，在截止日期后，母公司或其任何附属公司均不受任何该等税收分配协议或类似安排的约束，亦不对截止日期前的到期金额承担任何责任，但在正常业务过程中订立的商业或信贷协议以及母公司披露函件第3.2(H)(Xvii)节所列的税务保障协议的惯常规定除外；

(Xi) 母公司或其任何子公司(A)均不是提交美国综合联邦所得税申报单的关联集团或其他关联、合并、合并或类似集团的成员(共同母公司是本公司母公司或子公司的集团除外)，或(B)根据财务法规1.1502-6节(或任何类似的州、地方或外国法律规定)，或作为受让人或继承人，对任何人(母公司或其任何子公司除外)负有任何纳税责任；

A-27

(Xii)房地产投资信托基金的母公司(A)自其截至1992年12月31日的课税年度开始的所有课税年度，直至紧接生效时间之前的截至12月31日的课税年度，已选择并接受美国联邦税收的作为房地产投资信托基金，并已满足所有该等课税年度的资格作为房地产投资信托基金的所有要求，并具有这样的资格，(B)自该日期以来的所有时间，(C)没有采取或没有采取任何可合理预期会导致母公司不符合资格成为房地产投资信托基金的行动，以及(C)没有采取或没有采取任何可合理预期会导致母公司不符合资格成为房地产投资信托基金的行动，而美国国税局或美国国税局(IRS)或美国国税局(IRS)也不会对母公司作为房地产投资信托基金(REIT)的地位提出质疑，从而使其有资格进入包括截止日期在内的课税年度，并且没有采取或没有采取任何合理预期的行动，导致母公司无法符合REIT的资格，并且将继续以这样的方式运作(包括关于包括截止日期的课税年度的REIT分配要求)

(Xiii) 母公司的每一家子公司自其收购或组建的较晚时间以来，一直被视为(A)合伙企业或被忽视的实体，而不是公司、协会或上市合伙企业，(B)QRS、(C)TRS或(D)房地产投资信托基金，并继续被视为(A)合伙企业或被忽视的实体；

(Xiv) 母公司或其任何子公司均不直接或间接持有任何资产，而该资产的处置将受守则第1374节(或类似规则)的约束(或以其他方式导致根据守则第337(D)节或其下的库务条例征收任何“内在利得税”)；

(Xv) 母公司或其任何子公司均未参与“财务条例”1.6011-4(B)(2)节所指的任何“上市交易”；

(Xvi)在守则第857条所指的任何非房地产投资信托基金年度内，母公司或其任何附属公司(属房地产投资信托基金的附属公司除外)均没有或曾经有任何可归属于该实体或任何其他公司的收益和利润；

(Xvii) 母公司公开信第3.2(H)(Xvii)节规定了母公司或其任何子公司参与的所有现行税收保护协议；

(Xviii) 母公司或其任何附属公司的任何财产或资产均无税收留置权，准许留置权除外；

(Xix) 母公司没有采取或同意采取任何行动，也不知道有任何可以合理预期的事实或情况会阻止或阻碍合并成为守则第368(A)条所指的“重组”；以及

(XX) 母公司或其任何子公司均未在本协议日期前两年的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”(符合守则第355(A)(1)(A)条的定义)，而该等股票分销拟符合本守则第355(A)条规定的免税待遇资格。(Xx)在本协议日期之前的两年内，母公司或其任何附属公司均未在拟根据守则第355(A)条获得免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”。

(I) 材料合同。除在本协议日期前作为证物提交给母公司SEC文件的合同外，(I)母公司披露函第3.2(I)节列出了截至本协议日期的所有母公司材料合同的真实、完整和正确的清单，以及(Ii)母公司在本协议日期之前已向公司提供了每份母公司材料合同的真实、完整和正确的副本(在所有重要方面)。除非无法合理预期个别或整体对母公司造成重大不利影响，否则每份母公司主要合约均为母公司或母公司附属公司(作为合约一方)的有效及具约束力的责任，而据母公司所知，该等合约的其他各方可根据其条款(受适用的破产及公平例外情况的规限)对母公司及其附属公司及据母公司所知的其他各方强制执行。母公司或其任何子公司没有，据母公司所知，其他任何一方也没有违反、违约或违反任何母公司材料合同的任何条款、条件或规定(母公司或任何子公司因母公司的行动或不行动，或者，据母公司所知，由于任何第三方的行动或不行动，会构成任何母公司重要合同的任何条款、条件或规定的违约、违约或违反)，且据母公司所知，其他任何一方也不会违反、违约或违反任何母公司重要合同的任何条款、条件或规定

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本公司或母公司的任何附属公司为其中一方，或彼等或其各自的财产或资产可能受其约束的任何违约、违约或违规行为除外，除非该等违约、违约或违规行为不会对母公司产生个别或合计的重大不利影响。

(J) 福利计划。

(I) 母公司披露函第3.2(J)(I)节包含母公司或其任何子公司发起、维护或贡献的每个福利计划的真实、完整和正确的列表，或母公司或其任何子公司有义务赞助、维护或贡献的每个福利计划，或母公司或其子公司在其他方面对其负有任何责任的每个福利计划(“母福利计划”)的真实、完整和正确的清单。母公司福利计划不会在美国以外建立或维护，也不会为居住在美国以外的母公司或其任何子公司的现任或前任员工的利益而设立或维持。

(Ii) 母公司已在本协议日期前向公司提交或提供当前有效的每个母公司福利计划的真实、正确和完整的副本，并在适用的情况下，(A)所有修正案、当前信托(或其他筹资工具)协议和最新的简要计划说明，(B)提交给劳工部的最新年度报告(Form5500系列，如适用，包括所有时间表以及精算和会计师报告)以及与该等母公司福利有关的最新精算报告或其他财务报表(C)美国国税局(如果适用)就该父母福利计划发出的最新决定函，以及(D)向或来自美国国税局或劳工部任何办公室或代表的任何通知，该通知涉及与该父母福利计划有关的任何悬而未决的合规问题。

(Iii)除非合理地预期不会个别或合计对父母造成重大不利影响，否则：(A)每项父母利益计划均是按照其条款及适用法律(包括但不限于及守则，以及在每一情况下均符合其下的规例)而维持及管理的，(Ii)每一项父母利益计划均符合其条款及适用法律(包括但不限于ERISA及守则，以及在每一情况下均符合其下的规例)；(B)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个父福利计划已收到美国国税局就其资格发出的有利决定或意见书，或有权依赖就国税局批准的主和原型计划或批量提交计划发出的关于其资格的咨询意见或意见书，并且没有任何现有情况或已发生的事件合理地预期会对任何此类计划的合格状况产生不利影响；(C)母公司或其任何子公司均未进行导致或根据ERISA第409或502(I)条对母公司或其任何附属公司进行的民事罚款评估，或根据本守则第4975或4976条征收的尚未完全履行的税项，(D)现在不存在，据母公司所知，也不存在任何合理预期会导致母公司、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司承担任何受控集团责任的情况，(E)需要由或所有前期的保险费或公司间费用)已由母公司或其子公司根据每个母公司福利计划和适用法律的规定及时支付或支付，或在本合同日期或之前无需支付或支付的范围内, 根据美国通用会计准则，在母公司的账簿和记录中已反映出：(F)父母福利计划、父母福利计划承保的任何员工或受益人或涉及任何父母福利计划或与之相关的任何信托基金(常规福利索赔除外)的任何未决索赔，或(据母公司所知，)其代表、任何雇员或受益人没有未决或受到威胁的索赔。

(Iv) 母公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司在过去六(6)年中均无维持、贡献或参与，或在过去六(6)年中曾经维持、贡献或参与，或以其他方式承担与以下事项有关的义务或责任：(A)符合ERISA第四章或第302节或守则第412节或第430节的计划；(B)“多雇主福利安排”(定义见ERISA第3(40)节)，(C)“多雇主计划”(定义见守则第413(C)节)或“多雇主计划”(定义见ERISA第3(37)节)，或(C)为退休或前雇员或受益人或其受抚养人提供离职后或退休后医疗或福利福利的任何计划或安排，但守则第4980B节或其他适用法律规定的计划或安排除外。

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(V)就受《雇员补偿及补偿法案》标题IV或第302节或守则第412或430节约束的每项家长福利计划(每项计划均为“家长标题IV计划”)：(A)并无任何未能达到守则第412节或《雇员补偿及补偿法案》第302节的“最低资助标准”的情况(不论是否放弃)；(B)就守则第430节而言，并无该等计划处于“危险”状态；(C)根据该等计划累积的福利现值；及(C)就该等计划而言，(C)该等计划的累算权益现值( )。根据该母公司第四号计划的精算师就该母公司第四号计划编制的最新精算报告中用于筹资目的的精算假设，截至其最后估值日期，该母公司第四号计划的资产的当时公平市场价值未超过该母公司第四号计划的资产可分配给该等应计福利的当时公平市值，(D)未发生ERISA第4043(C)节所指的应报告事件，(E)已及时全额支付PBGC的所有保费，(D)未发生ERISA第4043(C)节所指的应报告事件；(E)已及时全额支付PBGC的所有保费；(F)母公司或其任何附属公司没有或预计会承担ERISA第四章规定的责任(支付给PBGC的保费除外)，以及(G)PBGC没有提起终止任何此类母公司第四章计划的诉讼，据母公司所知，不存在可作为提起此类诉讼的依据的情况。

(Vi) 除母公司披露函件第3.2(J)(Vi)节所述外，本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成(单独或与任何其他事件一起完成)均不会(A)增加任何原本应支付的福利或触发任何母公司福利计划下的任何其他义务，(B)导致任何此类福利的支付、资金或归属时间的加快，或(C)导致母公司或其任何子公司修改、合并、终止或

(Vii) 没有父母福利计划规定根据《守则》第409a或4999条或其他条款增加或退还税款。

(K) 就业和劳工事务。

(I) 母公司或其任何子公司均不是适用于母公司或其任何子公司员工的任何工会、劳工组织或员工协会的任何实质性集体谈判或类似协议或工作规则或惯例的一方，也不受其约束。除非不合理地预期对母公司或其任何子公司产生个别或总体的实质性不利影响，(A)母公司或其任何子公司的任何雇员(“母公司雇员”)没有悬而未决的罢工或停工威胁，(B)没有悬而未决的工会组织努力，或者据母公司所知，没有针对母公司或其任何子公司的书面威胁；(C)没有不公平的劳动惯例、劳资纠纷(常规申诉除外)或劳动仲裁就母公司员工而言，(D)在过去三年内，本公司或其任何附属公司并无发生(A)、(B)、(C)或(D)项所述的任何事件，而据母公司所知，有关母公司员工并无实际减速或停工或受到书面威胁。

(Ii) 除不合理地个别或合计预期会对母公司、母公司及其附属公司产生重大不利影响的事项外，均遵守与以下各项有关的所有适用法律：(A)雇用和雇用做法、(B)雇用条款和条件以及工资和工时、(C)不公平劳动做法和(D)劳工，包括与工资、工时、集体谈判、就业歧视或骚扰、公民权利、将服务提供者分类为雇员和/或独立承包商、安全和健康、工人补偿、移民等所有适用法律有关的所有适用法律(包括与工资、工时、集体谈判、就业歧视或骚扰、公民权利、将服务提供者归类为雇员和/或独立承包商、安全和健康、工人赔偿、移民有关的所有适用法律)缴纳股权和代扣代缴、社保。

(L) 没有某些更改。

(I) 自2020年12月31日至本协议日期，(A)母公司及其子公司除与本协议和母公司对战略备选方案的审查或缔结有关的事项外，在正常过程中在所有实质性方面开展各自的业务，以及(B)本公司及其任何子公司均未采取任何其他行动

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本协议的签署和交付，如果在本协议日期之后进行，将构成违反第4.2(B)节(I)、第4.2(B)(Ii)节、第4.2(B)(Iv)节、第4.2(B)(V)节、第4.2(B)(Vi)节或第4.2(B)(Xiii)节(在与前述相关的范围内除外)规定的违反或需要本公司同意的情况。

(Ii) 自2020年12月31日以来，没有发生任何影响，这些影响已经或将合理地预期对母公司产生个别或总体上的重大不利影响。

(M) 董事会批准。母公司董事会以全票通过的正式决议，(I)批准并通过了本协议，并宣布本协议和拟进行的交易(包括合并)是可取的，符合母公司的最佳利益；(Ii)决定建议母公司普通股股东批准合并，并指示将合并提交母公司普通股持有人在母公司股东大会上审议；(Iii)已采取一切适当和必要的行动，对合并作出任何和所有限制，母公司组织文件或任何州收购法规中规定的母公司普通股的企业合并和所有权，不适用于本协议预期的交易。

(N)需要投票。母公司普通股持有人的赞成票有权就合并投下所有有权投票的多数票(“母公司要求票”)是批准合并所需的母公司任何类别或系列股本持有人的唯一一票，母公司任何类别或系列股本持有人无需其他投票即可批准本协议或本协议拟进行的交易。(注：母公司普通股股东有权对合并投赞成票(“母公司所需投票权”)是母公司任何类别或系列股本持有人批准合并所需的唯一一票，母公司任何类别或系列股本持有人无需其他投票权即可批准本协议或本协议拟进行的交易。

(O) 属性。

(I)母公司披露函件第3.2(O)(I)节在所有重要方面列明(A)母公司或其任何附属公司拥有或租赁(为免生疑问，以出租人或承租人身份)的每项不动产的地址、拥有或租赁的实体名称，不论该等财产是拥有、租赁、地面租赁或转租的(所有该等不动产权益，连同母公司及其任何附属公司在及对其拥有、租赁、地面租赁或转租的所有权利、所有权及权益)的真实、正确及完整的清单(A)由母公司或其任何附属公司拥有或租赁(为免生疑问，以出租人或承租人的身份)，拥有或租赁的实体的名称(2)该不动产的所有地役权、权利和其他附属物，并受影响该不动产的任何地役权、减值、权利和其他附属物的约束，在此单独称为“母财产”，在此统称为“母财产”)及(B)任何母合营企业拥有或租赁的每个不动产的地址、拥有或租赁实体的名称，无论该财产是连同母公司合营公司于及(1)位于该房地产之上或之下的所有建筑物、构筑物及其他装修及固定装置及(2)该等房地产的所有地役权、权利及其他附属设施，以及(2)该等房地产的所有地役权、权利及其他附属设施，并受任何影响该等房地产的地役权、减值、权利及其他附属设施的规限，在本协议中个别称为“母公司合资物业”，并在此统称为“母公司合资物业”)。母公司披露函第3.2(O)(I)节在所有重要方面都列出了一份真实、正确和完整的地址清单，其中列出了截至本协议日期，母公司签订合同的每个设施和不动产的地址, 母公司的子公司或任何母公司合资企业购买，或根据书面协议要求母公司、母公司的子公司或任何母公司合资企业在本协议日期后作为承租人或转租人出租或转租。除母公司披露函件第3.2(O)(I)节所载者外，母公司或其任何附属公司于未来某个日期并无义务购买、租赁或转租任何不动产。母公司、其任何子公司或任何母公司合资公司均不拥有或租赁母公司披露函第3.2(O)(I)节未列明的任何不动产。

(Ii) 母公司或母公司的附属公司对母公司物业拥有良好及有效的费用简单业权(就承认该业权形式或实质上类似业权的司法管辖区而言)或租赁业权(视何者适用而定)，在每种情况下均无留置权及无留置权(准许留置权除外)，除非合理预期不会个别或整体对母公司造成重大不利影响。据母公司所知，母公司合资企业拥有良好和有效的费用简单所有权(关于承认

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该等业权形式或实质上与所有其他司法管辖区相类似的业权)或租赁业权(视乎适用而定)，在每一情况下均无留置权及无留置权(准许留置权除外)，除非合理地预期不会个别或合计对母公司造成重大不利影响。

(Iii) 自2018年12月31日以来，(A)母公司或其任何附属公司均未收到(1)任何对任何母公司物业拥有管辖权的政府实体发出的任何证书、许可证或许可证，或允许合法使用和运营建筑物和改善任何母公司物业所需的任何协议、地役权或其他无限制期限的权利，或允许合法使用和运营所有公用事业公司、停车区、留置池、车道所需的任何证书、许可证或许可证，或允许合法使用和运营所有公用事业公司、停车区、留置池、车道所需的任何协议、地役权或其他权利。自本协议之日起，进出任何母公司物业的道路和其他进出途径并未完全生效，除非该等故障完全生效，且不会或不会对母公司产生实质性的不利影响，或不会对母公司产生实质性的不利影响，或不会对母公司产生任何未解决的书面威胁，即修改或取消任何此类设施，而这些威胁可能会单独或总体上对母公司产生重大不利影响，或(2)对任何未治愈的影响法律的违规行为发出书面通知。(2)任何未治愈的违反影响母公司的法律的行为，或(2)对任何影响母公司的法律的任何未治愈的违反行为，或(2)对任何影响母公司的法律的任何未治愈的书面威胁，或(2)书面通知除个别或合计对母公司造成重大不利影响及(B)除合理预期不会个别或合计对母公司造成重大不利影响外，母公司或母公司的任何附属公司概无收到书面通知，表示就母公司物业的任何重要部分有任何谴责诉讼待决或以书面威胁。

(Iv) 任何对母物业拥有管辖权的政府实体未取得或未充分生效的证书、差异、许可或许可证，或允许当前使用建筑物和改善母物业所需的任何协议、地役权或其他权利，或允许当前使用所有停车场、车道、道路和其他进出母物业的方式所必需的任何协议、地役权或其他权利，以及母公司或其任何子公司均未收到任何未解决威胁的书面通知。(Iv)任何政府实体对任何母物业或其任何子公司均无任何证书、差异、许可或许可证，或任何协议、地役权或其他权利，该等协议、地役权或其他权利对于允许当前使用建筑物和改善任何母物业或允许当前使用所有进出母物业的停车场、车道、道路和其他出入口通道是必要的。但不合理地预期上述任何事项单独或合计对母公司造成重大不利影响的情况除外。

(V)影响母公司或其任何附属公司于母物业的权益(为免生疑问，作为出租人或承租人)的所有租约(“母租约”)的真实完整副本(在所有重大方面)，分别超过20,000平方英尺(在本协议日期有效)，母公司已向本公司提供该等租约(“重大母租约”)。除母公司披露函件第3.2(O)(V)节所述，以及合理地预计不会个别或整体对母公司产生重大不利影响外，(A)母公司及其任何子公司均未，且据母公司所知，截至本协议日期，没有其他方违反、违反或违约任何重大母公司租约；(B)未发生任何事件，导致母公司或母公司违反或违反任何重大母公司租约，或在任何重大母公司租约项下违约；或(B)未发生导致母公司或其任何子公司违反或违约任何重大母公司租约的事件；或(B)未发生会导致母公司或其任何子公司违反或违约任何重大母公司租约的事件，且据母公司所知，截至本协议日期，没有其他方违反或违反任何重大母公司租约据母公司所知，在本协议日期，在任何情况下，不论是否有通知或过期或两者兼而有之，在本协议日期，重大母租约项下的租户均不存在该重大母租约项下的货币违约，并且(C)每个重大母租约根据其条款是有效、有约束力和可强制执行的，并且(C)每个重大母租约根据其条款是有效的，对母公司或母公司的子公司具有十足效力，据母公司所知，截至本协议日期，每个重大母公司租约对于另一方都是完全有效的。(C)根据母公司的条款，每个重大母公司租约都是有效的、有约束力的和可强制执行的，并且(据母公司所知，截至本协议日期，对于另一方)

(Vi)除合理预期不会个别或整体对母公司造成重大不利影响外，于本协议日期，并无根据在本协议日期前尚未完成购买的任何重大母公司租约行使购买选择权。(Vi)除合理预期不会个别或合计对母公司造成重大不利影响外，于本协议日期前尚未完成购买的任何重大母公司租约并无行使购买选择权。

(Vii) 除在本协议日期前向本公司提供的合同中另有规定外，没有书面的销售或地面租赁合同，或出售或地面的意向书

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租赁、任何母公司财产或其任何实质性部分，在任何情况下，均以母公司或母公司子公司(“母公司第三方”)以外的任何一方为受益人，并且在本协议日期之前签订，在本协议日期前未完成或终止。

(Viii) 除根据任何母公司租约外，母公司及其任何附属公司均不是任何母公司材料合同(A)的订约方，根据该合同，母公司或其任何附属公司为任何母公司第三方管理或管理任何重大不动产的开发，或(B)与母公司物业的使用或占用有关。

(Ix) 母公司或其附属公司(视何者适用而定)拥有业权保险单或有效的加价业权承诺书，证明与以费用或土地租赁方式拥有的每个母公司物业有关的业权保险(每份均为“母公司业权保险单”)。自2018年12月31日以来，没有针对任何母公司所有权保险单的书面索赔，这将合理地预期对母公司产生个别或总体上的重大不利影响。

(X) 母公司及其附属公司对截至本协议日期由其拥有、使用或持有以供使用的所有个人财产(租户拥有并与适用租赁相关而使用或持有的财产除外)拥有良好和有效的所有权，或拥有有效和可强制执行的租赁权益或其他使用权，除非合理预期不会对母公司产生个别或总体上的重大不利影响。母公司或其任何子公司对任何此类个人财产的所有权或租赁权益均不受任何留置权的约束，但允许留置权和留置权除外，这些留置权和留置权合理地预期不会单独或总体上对母公司产生重大不利影响。

(Xi) 母公司或其任何附属公司并无(A)收到有关任何母公司物业的任何结构缺陷的书面通知，而该等缺陷已个别或合计对母公司造成或将会对母公司造成重大不利影响，或(B)已收到有关任何母公司物业的任何有形损害的书面通知，而该等损害已或将会对母公司个别或合计产生重大不利影响，或(B)已收到有关任何母公司物业的任何有形损害的书面通知，而该等损害已个别或合乎合理地预期对母公司造成重大不利影响。

(Xii) 对于任何母物业(包括停车场、车道、道路和进出任何母物业的其他出入口通道)上的任何建筑物(包括停车区、车道、道路和其他出入口通道)的任何待决施工而言，对任何母物业拥有管辖权的任何政府实体均未获得或未完全生效的证书、差异、许可或许可证，除非合理地预期不会单独或整体对母公司产生重大不利影响。母公司或其任何附属公司均未收到任何有关修改或取消任何该等证书、差异、许可证或许可证的未决威胁的书面通知，而据母公司所知，并无发生任何事件或情况导致或作为母公司或其附属公司未能取得该等楼宇一旦建成后运作所合理需要的任何证书、差异、许可或许可证的基础，但在每种情况下，除非合理预期不会个别或整体对母公司造成重大不利影响。

(P) 环境事宜。但如合理地预期不会个别或合计对父母造成重大不良影响，则不在此限：

(I) (A)母公司、其每一附属公司、每一母公司物业及据母公司所知，每一母公司合营物业均符合所有适用的环境法，自2018年12月31日以来一直如此；(B)根据任何适用的环境法，并无任何诉讼、调查、索取资料或其他程序待决，或据母公司所知，有针对母公司、其任何附属公司或(据母公司所知)任何母公司合营公司的书面威胁；及(C)母公司、其附属公司或(据母公司所知)母公司合营公司概无收到任何尚未解决的适用环境法下的违反或潜在责任或任何调查的书面通知，亦无向母公司、其任何子公司或(据母公司所知)任何母公司合营公司发出任何尚未解决的司法或行政命令。

(Ii) 母公司或其任何子公司，或据母公司所知，母公司合资企业均未使用、产生、储存、处理或处理任何危险材料，包括

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(B)任何母公司物业及母公司合营物业均不得以违反适用环境法的方式，以合理预期的方式承担任何环境法下的责任，且目前并无任何地下储罐(现役或废弃)用于在任何母公司物业或母公司合营物业上、内或之下储存危险物质。母公司或其任何子公司，或据母公司所知，母公司合资公司均未导致危险材料的释放，包括在任何母公司财产上，或据母公司所知，任何母公司合资公司财产上，且据母公司所知，没有其他人在任何母公司财产或母公司合资财产上造成危险材料的释放或威胁释放(据母公司所知，在每种情况下，母公司财产或母公司合资公司财产都不受任何危险材料的污染)

(Iii)据母公司所知，从任何母公司物业或母公司合营物业以及母公司或母公司合营公司以前拥有、租赁或经营的任何物业移走的所有危险材料，在移走时均按照适用的环境法处理、运输和处置，且不会产生适用环境法下的责任。

(Q) 知识产权。除《母公司披露函》第3.2(Q)节所述以及合理预期不会单独或合计对母公司产生重大不利影响外，(A)母公司及其子公司拥有或拥有有效的许可或其他权利，可以使用所有商标、服务标志、商号、版权和其他知识产权(包括任何前述内容的任何注册或申请注册)(统称为“母公司知识产权”)，以实质上按照目前开展的方式开展业务，但不包括上述各项中的任何一项的注册或申请，(A)母公司及其子公司拥有或拥有使用所有商标、服务标志、商号、著作权和其他知识产权(包括任何前述内容的注册或申请注册)的有效许可证或其他权利。(B)母公司或任何该等附属公司均没有收到任何侵犯或与之冲突的书面通知，而据母公司所知，就母公司及其附属公司目前正在进行和计划进行的业务而言，并无侵犯或抵触他人的权利；。(C)据母公司所知，没有人侵犯或抵触母公司知识产权的任何权利；。(D)母公司及其附属公司已采取合理措施，保护其商业秘密和机密资料的机密性；。(C)据母公司所知，没有任何人侵犯或抵触母公司知识产权的任何权利；。(D)母公司及其附属公司已采取合理措施，保护其商业秘密和机密资料的保密性。(C)据母公司所知，没有人侵犯或抵触母公司知识产权的任何权利；。由母公司及其子公司拥有、租赁或许可并在其业务中使用的硬件和所有其他信息技术设备，按照母公司或其子公司与其业务相关的要求运行和执行，自2018年12月31日以来未遭受任何重大故障或中断。

(R) 许可证。除非(I)母公司及其子公司持有的许可证、许可证、批准、变更、豁免、订单、特许经营权、认证和授权，包括母公司及其子公司持有的建筑许可证和占用证书(统称“许可证”)，对于母公司及其子公司目前开展的所有业务以及母公司物业的运营，在所有方面都是有效和充分的，但不合理地预计这些单独或总体上会对母公司产生重大不利影响，即：(I)来自政府实体和认证机构、机构或其他组织的许可证、许可证、批准、变更、豁免、订单、特许经营、认证和授权，包括建筑许可证和占用证书(统称为“许可证”)，对于母公司及其子公司目前开展的所有业务以及母公司物业的运营，在所有方面都是有效和充分的。(Ii)所有须提交的许可证续期申请均已及时向适当的政府实体提交，而就该等许可证须提交的所有其他申请亦已及时向适当的政府实体提交；及(Iii)母公司及其任何附属公司均未收到任何书面申索或通知，表明母公司或其任何附属公司目前未遵守任何该等许可证的条款，而据母公司所知，并不存在该等不符合规定的情况。(Iii)母公司或其任何附属公司均未收到任何书面申索或通知，表明母公司或其任何附属公司目前未遵守任何该等许可证的条款，且据母公司所知，并不存在该等不符合规定的情况。

(S) 保险。母公司及其附属公司已取得并维持完全有效的保单(“母公司保单”)，按母公司认为对母公司及其附属公司的业务而言属合理及惯常的金额、条款及承保风险提供承保范围。母公司或母公司的适用附属公司已支付或安排支付根据该等保单到期的所有保费，且不会拖欠该等保单下的任何责任，除非个别或合计对母公司及其附属公司整体而言并无重大影响。所有这些保单都是完全有效的，母公司或其任何子公司都没有同意修改或取消任何此类保单，截至本合同日期，母公司或其任何子公司也没有收到任何关于实际或威胁修改或取消此类保险的书面通知。

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在正常的业务过程中，与过去的做法一致，或者在母公司的行业中是正常的和惯例的，而不是在正常的业务过程中。母公司披露函第3.2(S)节列出了自2018年12月31日开始至本合同日期止期间，母公司或母公司的任何子公司根据母公司保单提出的价值可能超过2,000,000美元的所有索赔清单。

(T)1940年投资公司法。根据修订后的1940年“投资公司法”，母公司或母公司的任何子公司都不需要，也不会在截止日期时注册为投资公司。

(U) 经纪或查找人。母公司及其任何子公司都没有雇佣任何经纪人或发现者，也没有为与合并或本协议考虑的其他交易相关的任何经纪费用、佣金或发现者费用承担任何责任，但母公司聘请了巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)和Lazard Freres&Co.LLC各自担任其财务顾问。

(V)母公司财务顾问的意见。母公司董事会已经收到了母公司的财务顾问巴克莱资本公司和Lazard Freres&Co.LLC各自的意见，大意是，截至发表意见之日，根据其中规定的假设、条件、限制和其他事项，母公司根据本协议支付的合并对价从财务角度看对母公司是公平的。母公司将在本协议日期后三个工作日内向公司提供该意见的真实、正确副本，仅供参考。

(W) 没有额外的申述。除第3.2节中包含的陈述和保证外，母公司承认，本公司、任何子公司或公司代表均未作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，并且母公司承认，它没有依赖或以其他方式诱导关于本协议预期交易中向母公司提供或提供给母公司的任何其他明示或默示陈述或保证，包括向母公司或母公司子公司和代表提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，这些信息、文件、预测、预测或其他材料是在某些“数据室”向母公司或母公司的子公司和代表提供的，或在某些“数据室”或管理层演示文稿中提供给母公司或母公司的子公司和代表的

第四条

与经营业务有关的契诺

第4.1节公司的契约。

(A) 自本协议之日起及之后，直至本协议生效时间或根据其条款终止之日起，以较早者为准，且除非(I)本协议明确预期或要求，(Ii)本公司披露函件第4.1节所载，(Iii)适用法律或适用于本公司或其任何子公司的任何证券交易所或监管机构的规章或要求，(Iv)在因应新冠肺炎或新冠肺炎措施而合理采取(或合理遗漏)行动的范围内只要该等行动(或不作为)与本公司及其子公司在本协议日期前为响应新冠肺炎和新冠肺炎措施而采取(或不作为)并事先与母公司讨论或(V)在征得母公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)的情况下采取(或不作为)的行动一致，则公司应并应促使其各子公司按照过去的做法在正常过程中开展业务，并尽合理努力保持其业务组织完好无损。维持其物质资产及物业于现有状况(正常损耗除外)，并维持其与客户、供应商、分销商、债权人、出租人及租户的现有关系及商誉，并维持本公司作为房地产投资信托基金的地位。

(B)自本协议之日起及之后，直至本协议的生效时间或根据其条款终止本协议的较早者为止，除非(W)本协议明确规定或允许，(X)本公司披露函件第4.1节所述，(Y)适用法律或适用于本公司或其任何子公司的任何证券交易所或监管机构的法规或要求，或(Z)经母公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟同意)，(Z) 。

A-35

子公司进行下列任何行为(应理解，对于属于本章节4.1(B)款中某一款标的的任何诉讼，如果该诉讼是根据本章节4.1(B)款的明示条款允许的，则该诉讼或不作为应被视为根据第4.1(A)节允许)：

(I) 修订或放弃公司组织文件中的任何规定，或在任何实质性方面修订或放弃其任何子公司组织文件中的任何规定；

(Ii) 拆分、合并、细分或重新分类本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权或有表决权的权益；

(Iii) 与第三方订立任何新的材料业务，或与第三方形成或订立实质性伙伴关系或经营伙伴关系、合资企业、战略联盟或类似安排；

(Iv) 就本公司或其任何附属公司的股本股份或本公司或其任何附属公司的其他股本证券或所有权权益宣布、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派(不论是以现金、股票、财产或其他形式)，但(A)本公司宣布及支付股息，股息按季支付，股息的申报、记录及支付日期与过往惯例一致(受第5.11节的规限)，股息在本协议日期后首次派发，股息利率不超过0.00美元(B)公司的任何直接或间接全资子公司宣布和支付给公司的股息或其他分配，以及(C)任何子公司根据在本协议日期之前生效并在本协议日期前提供给母公司的组织文件宣布和支付股息或其他分配；(B)公司的任何直接或间接全资子公司向公司宣布和支付股息或其他分配；(C)任何子公司根据在本协议日期之前生效并在本协议日期前提供给母公司的组织文件宣布和支付股息或其他分配；(B)公司的任何直接或间接全资子公司向公司宣布和支付股息或其他分配；然而，尽管第4.1(B)(Iv)节对股息和其他分派有限制，但在符合第5.11节的规定下，本公司及其任何子公司应被允许进行分派，包括根据守则第858节或第860节的分派，以使本公司或截至本守则日期符合准则规定资格的任何附属公司保持其作为房地产投资信托基金的资格，并避免根据守则或适用的州法律征收任何实体水平的所得税或消费税。A“特殊公司分布”)；

(V) ，但以下情况除外：(A)根据本协议日期有效的公司股权计划和授予协议的条款，在公司限制性股票奖励结算时发行公司普通股；(B)本公司全资子公司向其母公司或本公司另一家全资子公司发行股权，或根据适用法律发行任何董事合格股份；或(C)向任何依据罗利有限合伙企业单位投标的任何人士发行公司普通股；或(C)向竞标任何罗利有限合伙企业单位的任何人士发行公司普通股；或(C)根据本协议日期有效的公司股权计划和授予协议的条款，发行公司普通股；(B)公司全资子公司向母公司或本公司另一家全资子公司发行股权，或根据适用法律发行任何董事合格股票根据麦迪逊村有限合伙协议的麦迪逊村有限合伙单位或根据las Tiendas合资协议的las Tiendas单位，发行、交付或出售，或授权或建议发行、交付或出售公司的任何股本或其他股权或有表决权的权益或公司附属公司的权益、任何投票权债务、任何股票增值权、股票期权、限制性股份、限制性股票单位、业绩股份、业绩股票单位或其他以股权为基础的奖励(不论是酌情授予、公式授予或自动授予，也不论是根据收购任何该等股份或股权或表决债务的认股权证或期权，或发行、授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代该等股份或其他股权、投票权权益或表决债务，或就任何前述事项订立任何协议；

(Vi) 回购、赎回或以其他方式收购或允许本公司任何附属公司赎回、购买或以其他方式收购本公司任何附属公司的任何股份或其他股权，或可转换为或可为其任何股份或其他股权行使的任何证券，但(A)收购公司限制性股票奖励持有人根据公司股权计划和奖励协议的条款投标的公司普通股除外

A-36

(B)设立新的全资附属公司，以进行或继续进行本协议所准许的活动(包括本第4.1(B)节的其他规定)；及(C)根据罗利有限合伙协议赎回罗利有限合伙企业单位、根据麦迪逊村有限合伙企业协议赎回麦迪逊村有限合伙企业单位以及根据拉斯蒂恩达斯联合企业赎回拉斯蒂恩达斯单位

(Vii) 通过一项完全或部分清算计划或决议，规定或授权此类清算或解散、重组、资本重组或重组，包括任何与破产有关的行动或重组，但上述规定不应禁止(A)涉及现有全资子公司的内部重组或合并(I)不会阻止或实质性阻碍、阻碍或推迟合并的完成，或(Ii)导致违反第3.1(H)节规定的任何陈述(不考虑任何重大事项

(Viii)非根据本公司披露函件第4.1(B)(Viii)节所述的公司第三方协议或收购(不论以合并、股份交换、合并、要约收购、资产或股票购买或其他方式)及其他业务合并及收购，藉与任何人士合并或合并，或透过购买任何人士的股权或资产，或透过与任何人士组成合伙或合资企业，或以任何其他方式，收购任何不动产、任何重大个人财产、任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织，以收购 (Viii)(不论是否以合并、换股、合并、要约收购、资产收购或其他方式收购)及其他业务组合及收购(如本公司披露函件第4.1(B)(Viii)节所述)。但是，上述规定不应禁止(A)涉及现有全资子公司的内部重组或合并，这些重组或合并将(I)不会阻止或实质性阻碍、阻碍或推迟合并的完成，或(Ii)导致违反第3.1(H)节中规定的任何陈述(不考虑其中规定的任何重要性或类似的限制)，或(B)设立新的全资子公司，其目的是进行或继续本协议允许的其他活动(包括本节第4.1条的其他规定)

(Ix) 投票批准或以其他方式同意采取任何行动，或不行使任何权利否决或阻止任何公司合资企业采取本第4.1(B)条禁止的任何行动(如果该公司合资企业是本公司的子公司)；

(X)就任何财产或资产出售、质押、转让、移转、处置或扣押契据以代替止赎，或同意任何会规定出售或以其他方式移转任何财产或资产的选择权，或自愿行使任何购买或售卖权或首次要约权，但(A)对公司财产的质押及产权负担，而该等质押及产权负担在正常业务运作中对公司财产并不具关键性，亦不会对任何公司财产构成债务保证，则除外，。(B)任何资产，。(C)公司全资子公司之间或公司全资子公司之间的交易，以及(D)公司披露函第4.1(B)(X)节规定的、在本协议日期存在的现有购买权或期权所要求或允许的销售；

(Xi) 招致、产生、承担、再融资或取代任何债项，或发行或修订或修改任何债项的条款，或承担、担保或背书，或以其他方式对任何其他人(本公司的全资附属公司除外)的债项负责(不论直接、或有)，除(A)根据本公司信贷安排的循环信贷安排而产生的于本协议日期生效的债务，用于正常业务过程中的营运资金，本金总额在任何时候均不超过40,000,000美元，及(B)本公司任何全资附属公司欠本公司或本公司另一全资附属公司的债务；及(B)本公司的任何全资附属公司欠本公司或本公司另一全资附属公司的债务；(B)本公司的任何全资附属公司欠本公司或本公司另一全资附属公司的债务；

(Xii) 改变其财务会计方法或财务会计政策，除非公认会计准则(或其任何解释)或适用法律、证券交易委员会或财务会计准则委员会或任何类似组织的变更另有要求；

(Xiii) 订立、续订、修改、修改或终止、放弃、放弃、妥协或转让任何公司材料合同(或截至日期已存在的任何合同)项下的任何权利或索赔

A-37

除(A)第4.1(B)(Xi)节或第4.1(B)(Xiv)节允许的任何行动外，(B)根据任何现有的公司材料合同的条款自动发生而无需公司或其任何子公司采取任何行动的任何终止或续订；或(C)根据公司第三方协议自动发生的任何终止或续订；

(Xiv) 订立、续期、修改、修订或终止、放弃、释放、妥协或转让任何材料公司租约(或任何不动产租约，如于本合同日期存在，则为材料公司租约)项下的任何权利或索偿，但(A)根据任何现有材料公司租约的条款而自动终止或续订，而无须本公司或其任何附属公司采取任何行动者除外。(B)因该材料公司租赁的对手方违约而终止任何材料公司租赁(根据该材料公司租赁的条款，并受其中任何适用的治疗期的约束)，或(C)如公司披露函件第4.1(B)(Xiv)节所述的那样；或(C)由于该材料公司租赁的交易对手违约而终止该材料公司租赁；或(C)如本公司披露函件第4.1(B)(Xiv)节所述；

(Xv) 向任何其他人(包括其任何高级职员、董事、联属公司、代理或顾问)提供任何重大贷款、垫款或出资或对其进行投资，对其为或代表该等人士的现有借款或借贷安排作出任何改变，或订立任何“保持良好”或类似协议以维持另一实体的财务状况，但(A)本公司或本公司全资附属公司向本公司或本公司另一全资附属公司提供的贷款或垫款除外；(B)根据任何公司须作出的贷款或垫款。或(C)在本协议日期前有效的子公司组织文件明确要求的出资或贷款；

(Xvi)房地产投资信托基金采取任何行动，或不采取任何行动，这将合理地预期会导致本公司不再有资格成为房地产投资信托基金，或其任何子公司不再被视为合伙企业或被忽视的实体，以便根据守则第856条的适用规定，不再被视为合伙企业或被忽视的实体，或被视为房地产投资信托基金( )、房地产投资信托基金(TRS)或房地产投资信托基金(视情况而定)。但因美国联邦所得税的目的而导致公司任何子公司解散或成为被忽视实体的任何赎回或购买该子公司权益的行为除外，且该赎回或购买是根据该子公司在本协议日期之前有效的组织文件进行的；

(Xvii) 根据公司向母公司提供的预算或公司披露函件第4.1(B)(Xvii)节所述以外的任何资本支出进行或承诺进行任何资本支出；

(Xviii) 采取任何行动，或明知不采取任何行动，可合理预期采取行动或不采取行动会阻止该合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格；

(Xix) 作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择(为免生疑问，本协议并不妨碍本公司将其支付的股息指定为守则第857条所指的“资本利得股息”)、更改税务会计的重大方法、修订任何重大报税表、解决或妥协任何重大的联邦、州、地方或外国所得税责任、审计、申索或评估，订立任何与税务有关的重大结算协议，或明知而放弃任何申索权利。(A)根据守则保留本公司作为房地产投资信托基金的资格，或(B)根据守则第856条的适用规定，保留本公司任何附属公司作为合伙企业或被忽视实体的地位，以缴纳美国联邦所得税，或根据守则第856条的适用规定，保留作为QRS、TRS或REIT基金的地位；

(Xx) 对任何其他人提起或开始任何诉讼、诉讼、调查或法律程序(无论是司法、仲裁、行政或其他)(但不包括因公司租契的对手方违约而终止任何公司租契(根据该公司租约的条款，并受其中任何适用的补救期限限制)，或放弃、释放、转让、解决或妥协任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁或法律程序，但第5.15节所允许的除外，则不在此限，或(如第5.15节所允许的除外)，或放弃、释放、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁或法律程序，但不包括因该公司租约的交易对手违约而终止该公司租约的任何诉讼、仲裁或法律程序，或第5.15节所允许的除外。和解或妥协：(A)关于支付金钱损害赔偿，仅涉及支付金钱损害赔偿(不包括该付款的任何部分

A-38

(B)不涉及在生效时间后对本公司或其任何附属公司、母公司、尚存公司或尚存公司的任何附属公司施加禁制令救济；及(C)不规定本公司或其任何附属公司承认任何责任；但本第4.1(B)(Xx)条不适用于与税收有关的任何申索、诉讼或法律程序；(C)本条款并不规定本公司或其任何附属公司承认任何责任；但本第4.1(B)(Xx)条不适用于与税收有关的任何索赔、诉讼或法律程序；(C)本条款并不规定本公司或其任何附属公司承认任何责任；但本第4.1(B)(Xx)条不适用于与税收有关的任何索赔、诉讼或法律程序。

(Xxi) 除截至本条例日期有效的任何公司福利计划以及本公司披露函件第4.1(B)(Xxi)节另有规定外，(A)增加应付或提供予本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、雇员或其他自然人、独立承建商或顾问，或授予任何现金或股权奖励(包括公司限制性股票奖励)，(B)授予或提供任何补偿、红利或退休金、福利、遣散费或其他福利，或授予任何现金或股权奖励(包括公司限制性股票奖励)，(B)授予或提供任何补偿、奖金或退休金、福利、遣散费或其他福利，或授予任何现金或股权奖励(包括公司限制性股票奖励)给公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、雇员或其他自然人、独立承包商或顾问向公司或其任何附属公司的任何董事、员工或其他个人服务提供商支付奖金、留任或其他类似的付款或福利(包括支付、赔偿或以其他方式偿还任何此等个人所产生的任何税款的任何义务，包括根据守则第409A、457A或4999条)，(C)建立、采用、订立或修订任何公司福利计划或任何其他计划、政策、计划、协议或安排，该计划、政策、计划、协议或安排如果在本守则日期生效，则将成为公司福利计划；(C)根据本守则第409A、457A或4999条的规定，设立、采用、订立或修订任何公司福利计划或任何其他计划、政策、计划、协议或安排，(D)订立任何集体谈判协议或类似协议；。(E)聘用、提升或终止本公司或其任何附属公司的任何独立承办商(非因由)的服务，而该等承办商是一名自然人，而该等承建商的年度补偿机会总额超过300,000元，而向该等新聘用或晋升的独立承建商提供的所有补偿及福利的增量成本合计不超过600,000元；。(F)雇用、提升或终止雇用任何年补偿机会总额超过600,000元的公司雇员(非因由原因)。向这些新雇用或晋升的员工提供的所有薪酬和福利的增量成本合计不超过50万美元, 或(G)采取任何行动以加速任何公司利益计划下的补偿或利益的归属或支付，或取消限制，或提供资金或以任何方式确保支付；

(Xxii) 与其任何联属公司(其附属公司除外)、董事或股东(或前述(其附属公司除外)的联属公司)订立任何合约或进行任何交易，但在正常过程中与董事及高级职员进行的交易除外，只要该等交易分别适用于所有董事或所有高级职员，且前述第(Xxi)条明确准许的除外；

(Xxiii) 订立、修订或修改任何税务保障协议，或采取任何行动或没有采取任何行动，导致对本公司或其任何附属公司为缔约一方的任何税务保障协议承担重大责任；

(Xxiv) 与任何政府实体订立任何发展合约(为免生疑问，但有关任何许可证或向政府实体申请改划土地用途或其他权利除外)；

(Xxv) 拆卸或订立任何合约，以拆卸任何公司物业或公司合营物业上的任何物质构筑物，但与该等物业的初步发展有关者除外；

(Xxvi) ，但如本公司披露函件第4.1(B)(Xxvi)节所述，准予延期支付总额超过1,000,000美元的任何租金，或减免任何租户根据任何重大公司租约承担的任何租金或其他义务；或

(Xxvii) 同意、承诺、采取或授权本第4.1节禁止的任何行动。

(I)除第5.11节另有规定外，本协议的任何规定均不得禁止或限制本公司或其任何附属公司在任何时间或不时采取任何行动，而根据本公司信托经理委员会的合理判断，在向本公司提供法律意见后，该等行动对本公司根据守则维持其作为房地产投资信托基金( )的资格是合理必要的。

A-39

在生效时间或之前结束的期间或其部分，或避免根据守则招致实体层面的所得税或消费税(包括根据本协议向公司股东支付股息或其他分配)，或根据守则第856条的适用规定，保持公司任何附属公司作为合伙企业或被忽视实体的地位，或根据守则第856条的适用条款，作为QRS、TRS或REIT的地位；以及

(Ii) 公司在本第4.1节规定的采取行动或不采取行动的义务，或促使其子公司采取行动或不采取行动的义务，对于任何公司合资企业及其子公司，将受以下条件约束：(1)该实体及其子公司的组织文件；(2)本公司或其子公司约束该实体及其子公司的权力和权限的范围；以及(3)本公司及其子公司对该实体及其子公司或任何公司负有的责任(受托责任或其他责任)。(3)本公司及其子公司对该实体及其子公司或其附属公司负有的责任(受托责任或其他责任)将受制于：(1)该实体及其子公司的组织文件；(2)本公司或其子公司约束该实体及其子公司的权力和权限的范围；但本公司或该附属公司已行使该附属公司或须履行该等责任的实体的该等组织文件所赋予的所有权利。

(D) 公司应(I)尽其合理的最大努力获取第6.2(C)节和第6.3(D)节所述律师的意见，(Ii)向德顿美国有限责任公司(或其他令公司合理满意的全国认可律师事务所)和Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(或其他令母公司合理满意的国家认可律师事务所)交付一份高级职员证书，其日期为截止截止日期(如果需要，还包括S-4表格的生效日期)，由高级职员签署。包含合理必要或适当的公司惯常陈述，使德顿美国有限责任公司和Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所(或，如果适用，其他国家认可的律师事务所)能够在截止日期(如果需要，自S-4表格的生效日期起，满足证券法下S-K法规第601项的要求)分别提交第6.2(C)节和第6.3(C)节所述的意见(“公司税务代表函”)。及(Iii)向公司的律师或其他税务顾问递交一份高级人员证明书，日期为截止日期(如有需要，亦可截至S-4表格的生效日期)，由公司的一名高级人员签署，并载有合理需要或适当的公司惯常申述，以使公司的房地产投资信托基金律师能够就第6.3(D)节所述的意见，向公司的律师或其他税务顾问合理地令母公司满意(双方同意及理解，德顿美国有限责任公司令母公司合理满意)(“公司的房地产投资信托基金律师”)提交一份高级人员证明书，该证明书的日期为截止日期(如有需要，亦包括S-4表格的生效日期)截至表格S-4的生效日期，符合证券法S-K条例第601项的要求)。

(E) 本协议中包含的任何内容均不会直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司及其子公司的运营的权利。在生效时间之前，公司将按照本协议的条款和条件对其及其子公司的运营进行完全控制和监督，如果这样做会违反任何适用法律，公司将不需要根据本协议征得母公司的同意。

第4.2节父母的契诺。

(A) 自本协议之日起及之后，直至本协议生效时间或根据其条款终止之日(以较早者为准)，并除(I)本协议明确规定或要求、(Ii)母公司披露函件第4.2节所述、(Iii)适用法律或适用于母公司或其任何子公司的任何证券交易所或监管机构的法规或要求所规定的范围内，(Iv)针对新冠肺炎或新冠肺炎措施采取(或合理遗漏)合理采取行动的范围内；(Iv)除(I)本协议明确规定或要求外，(Ii)依照母公司披露函件第4.2节的规定，(Iii)根据适用法律或适用于母公司或其任何子公司的任何证券交易所或监管组织的法规或要求，采取合理行动(或合理遗漏)。只要该等行动(或不作为)与母公司及其子公司在本协议日期前为回应新冠肺炎和新冠肺炎措施而采取(或不作为)并事先与本公司讨论或(V)未经本公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)的行动(或不作为)相一致，母公司应并应促使其各子公司按照过去的做法在正常过程中开展业务，并尽合理努力保持其业务组织完好无损。(V)如果该等行动(或不作为)与本公司事先讨论或(V)未经本公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，母公司应并应促使其各子公司按照过去的做法在正常过程中开展业务，并尽合理努力保持其业务组织完整。保持其物质资产和财产的现状(正常损耗除外)，并保持其与客户、供应商、分销商、债权人、出租人和租户的现有关系和商誉，并保持母公司房地产投资信托基金的地位。

(B) 自本协议之日起及之后，直至本协议生效时间或根据其条款终止之日(以较早者为准)，除非(W)本协议明确规定或允许

A-40

根据母公司披露函第4.2节规定的协议，(Y)根据适用法律或适用于母公司或其任何子公司的任何证券交易所或监管机构的法规或要求，或(Z)经公司事先书面同意(同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟)，母公司不得、也不得允许其任何子公司做出以下任何行为(应理解，就属于本节某一款标的的任何行为而言，母公司不得、也不得允许其任何子公司作出以下任何行为)：(Y)根据适用法律或适用于母公司或其任何子公司的任何证券交易所或监管机构的规定或要求，或(Z)经公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)如果根据本第4.2条(B)款的明示条款允许采取此类行动或不采取此类行动，则应视为根据第4.2条(A)项允许该行动或不采取任何行动)：

(I) 以会对公司普通股持有人造成重大不利影响的方式修改或放弃母公司任何组织文件中的任何规定；

(Ii) 拆分、合并、细分或重新分类母公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权或有表决权的权益；

(Iii) 进入任何新的材料业务线；

(Iv) 就母公司或其任何附属公司的股本股份或母公司或其任何附属公司的其他股本证券或所有权权益宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分派(不论是以现金、股票、财产或其他形式)，但(A)母公司宣布及支付股息，股息按季支付，股息的申报、记录及支付日期与过往惯例一致；(1)就母公司普通股股份而言，其季度股息率不得超过母公司普通股每股0.17美元，(2)根据条款，就母公司5.125%L类累计可赎回优先股的股份；及(3)根据条款，就母公司5.25%M类累计可赎回优先股的股份，及(B)母公司的任何直接或间接全资附属公司向母公司申报及支付股息或其他分派，及(C)任何母公司合资企业根据其在上市前有效的组织文件，宣布及支付股息或其他分派。(3)根据条款，母公司的5.25%M类累计可赎回优先股的股份，及(B)母公司的任何直接或间接全资附属公司向母公司申报及支付股息或其他分派，以及(C)任何母公司合营企业根据其在上市前有效的组织文件宣布及支付股息或其他分派。然而，尽管第4.2(B)(Iv)节对股息和其他分配有限制，母公司及其任何子公司仍应被允许在符合第5.11节的规定下进行分配，包括根据守则第3858节或第860节进行分配，以便母公司或其任何子公司根据守则或适用的州法律保持其作为房地产投资信托基金的资格，并避免根据守则或适用的法规征收任何实体级别的所得税或消费税。

(V) ，但以下情况除外：(A)根据适用的母公司股权计划和奖励的条款行使或交收母公司普通股时发行母公司普通股，(B)按照以往惯例或任何母公司福利计划以其他方式在正常业务过程中授予母公司普通股，以及(C)母公司的全资子公司向母公司或母公司的另一家全资子公司发行股权，或根据适用法律发行、交付或出售或授权发行任何董事的合格股份。任何母公司股本或其他股本或投票权权益或母公司附属公司的股份、任何投票权债务、任何股票增值权、股票期权、限制性股份、限制性股票单位、履约股份、履约股份单位或其他以股本为基础的奖励(不论是酌情、程式化或自动授予，亦不论是否根据母公司股权计划或其他规定)，或任何可转换为或可行使或可交换的证券，或任何权利、认股权证或期权，以收购任何该等股份或股权或投票权债务，或发行或授权或建议该等股份或其他股权或有表决权的权益或有表决权的债务，或就上述任何事项订立任何协议；

(Vi) 回购、赎回或以其他方式收购，或允许母公司的任何附属公司赎回、购买或以其他方式收购其任何股本或其他股本或有表决权权益，或可转换为或可为其股本或其他股本或有表决权权益的任何股份行使的任何证券，但(A)母公司股本奖励持有人根据适用的母公司股权计划和奖励的条款为履行支付行使价和/或预扣税款义务而收购的母公司普通股股份除外。

A-41

(B)创建新的全资子公司，组织开展或继续本协议允许的其他活动(包括本第4.2(B)节的其他规定)；(C)根据此类实体的组织文件赎回母公司合资企业或经营合伙企业的权益；以及(D)在正常业务过程中根据母公司SEC文件中描述的回购计划进行赎回；

(Vii) 通过一项完全或部分清算计划或决议，规定或授权此类清算或解散、重组、资本重组或重组，包括任何与破产有关的行动或重组，但上述规定不应禁止(A)涉及现有全资子公司的内部重组或合并(I)不会阻止或实质性阻碍、阻碍或推迟合并的完成，或(Ii)导致违反第3.2(H)节规定的任何陈述(不考虑任何重大事项

(Viii) 投票批准或以其他方式同意采取任何行动，或不行使任何权利否决或阻止任何母公司合资企业采取本第4.2(B)条禁止的任何行动(如果母公司合资企业是母公司的子公司)；

(Ix) 改变其财务会计方法或财务会计政策，除非美国公认会计准则(或其任何解释)或适用法律、证券交易委员会或财务会计准则委员会或任何类似组织的变更另有要求；

(X) 采取任何行动，或不采取任何行动，这将合理地预计会导致母公司不符合资格成为房地产投资信托基金，或其任何子公司不再被视为合伙企业或被忽视的实体，以符合美国联邦所得税的目的，或根据守则第856条的适用条款，被视为合格的房地产投资信托基金、房地产投资信托基金或房地产投资信托基金。不包括赎回或购买任何母公司合资企业的权益，该赎回或购买导致该母公司合资企业解散或成为美国联邦所得税的被忽视实体，且该赎回或购买是根据在本协议日期之前有效的该母公司合资企业的组织文件进行的；

(Xi) 采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取行动或不采取行动是可以合理预期的，从而阻止合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格；

(Xii) 作出、更改或撤销任何与税收有关的重大选择(为免生疑问，本协议中的任何规定均不得阻止母公司将其支付的股息指定为守则第857条所指的“资本利得股息”)、更改税务会计的重大方法、修订任何重大纳税申报单、解决或妥协任何重大的联邦、州、地方或外国所得税责任、审计、索赔或评估，订立任何与税务有关的重大结算协议，或明知而放弃任何申索任何权利。(A)保留母公司作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，或(B)保留母公司的任何子公司作为合伙企业或被忽视实体的地位，以缴纳美国联邦所得税，或根据准则第856条的适用条款，保留作为QRS、TRS或REIT的地位；或

(Xiii) 同意或作出任何承诺、采取或授权本第4.2节禁止的任何行动。

(C)尽管本协议中有任何相反规定，但除第5.11节另有规定外，本协议中的任何规定均不得禁止母公司或其任何子公司在任何时候或任何时候，根据母公司董事会的合理判断，根据母公司法律顾问的建议，采取任何行动，母公司有合理必要在截至生效时间或之前的任何期间或部分时间内保持其作为房地产投资信托基金的资格，或避免根据准则产生实体层面的所得税或消费税(包括根据本协议向母公司的股东支付股息或其他分配款项)，或保留母公司的任何子公司作为合伙企业或被忽视实体的地位，以符合美国联邦所得税的目的，或根据准则第856条的适用条款作为QRS、TRS或REIT。

A-42

(D) 母公司应(I)尽其合理的最大努力获取第6.2(D)节和第6.3(C)节中描述的律师的意见，(Ii)向Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(或其他令母公司合理满意的全国认可律师事务所)和Dentons US LLP(或其他令本公司合理满意的国家认可律师事务所)交付一份高级职员证书，其日期为截止截止日期(如果需要，还包括截至表格S-4的生效日期)，由包含为使Wachtell，Lipton，Rosen&Katz和Dentons US LLP(或，如果适用，其他国家认可的律师事务所)能够在截止日期(以及，如果需要，自表格S-4的生效日期起，满足证券法下S-K法规第601项的要求)分别提交第6.3(C)节和第6.2(C)节所述的意见所合理需要或适当的母公司惯例陈述意见(“母公司税务陈述函”)；及(Iii)向母公司的大律师或其他税务顾问递交一份由母公司的一名高级职员签署的高级职员证书，日期为截止日期(如有需要，亦为S-4表格的生效日期)，并令本公司合理地满意(双方同意及理解，Wachtell、Lipton、Rosen&Katz及Latham&Watkins LLP的每一家均令本公司合理满意)(“母公司的私人房地产投资信托基金律师”)。包含母公司的惯常陈述，以使母公司的房地产投资信托基金律师能够在成交日期(如果需要，自S-4表格的生效日期起，满足证券法下S-K法规第601项的要求)提出第6.2(D)节所述的意见，是合理必要或适当的。

第五条

附加协议

第5.1节联合委托书的准备；股东大会。

(A)在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快进行，无论如何，在本协议日期后45个历日内，母公司和公司应合作准备并应促使向证券交易委员会提交双方都能接受的委托材料，这些材料应构成与将在公司股东大会上提交给公司股东和在母公司股东大会上提交给母公司普通股股东的事项有关的联合委托声明/招股说明书(该联合委托书/招股说明书，及其任何修订或补充，即“联合委托委托书/招股说明书”)，该等联合委托书/招股说明书将在公司股东大会上提交给公司股东，并在母公司股东大会上提交给母公司普通股股东(该联合委托书/招股说明书及其任何修订或补充)。母公司应编制并向证券交易委员会提交关于母公司股票发行的S-4表格(联合委托书/招股说明书是其中的一部分)的注册说明书(该表格S-4及其任何修订或补充，即“S-4表格”)。母公司及本公司均须向对方提供S-4表格及联合委托书/招股章程中规定须披露的有关其本身、其联属公司及其股本持有人的所有资料，包括编制备考财务报表所需的所有资料，并就编制、存档及分发S-4表格及联合委托书/招股章程提供合理要求的其他协助。在提交S-4表格(或其任何修改或补充)或提交或邮寄联合委托书/招股说明书(或其任何修改或补充)或回应SEC对此的任何评论之前，母公司和公司的每一方都应合作，并为对方提供审查和评论该文件或回应的合理机会, 每一方都将向另一方提供一份向美国证券交易委员会提交的所有此类文件的副本。母公司和公司应尽合理最大努力，在联合委托书/招股说明书提交后，尽快让SEC批准联合委托书/招股说明书和S-4表格，并使S-4表格在完成合并和拟进行的交易所需的时间内保持有效。母公司及本公司应在收到任何书面意见后，在切实可行范围内尽快向另一方提供任何书面意见的副本，并告知另一方有关联合委托书/招股说明书或从SEC收到的S-4表格的任何口头意见。每一方应尽其合理最大努力采取任何适用的州证券法要求采取的与合并相关的任何行动，每一方应提供与任何此类行动相关的合理要求的有关其、其关联公司及其股本持有人的所有信息。每一方在收到有关通知后，将立即通知另一方S-4表格生效的时间、发出任何停止令、暂停与合并相关的母公司普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格，或SEC要求修改联合委托书/招股说明书或S-4表格的任何请求。如果在生效时间之前的任何时间，任何一方或其各自的关联公司、高级管理人员或董事的任何信息应被任何一方发现

A-43

信息应在任何S-4表格或联合委托书声明/招股说明书的修正案或补充文件中列明，以便此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，并考虑到这些信息是在何种情况下作出的，而不具有误导性，发现此类信息的一方应迅速通知另一方，并在法律、规则或法规要求的范围内，及时向证券交易委员会提交描述此类信息的适当修订或补充文件，并将其分发给证券交易委员会。

(B) 本公司应正式采取一切合法行动，于S-4表格生效之日(“本公司股东大会”)后，在切实可行范围内尽快召集、通知、召开及举行股东大会，以取得本公司所需的投票，并于各方要求及双方同意的情况下，就与批准合并协议或据此拟进行的交易有关而惯常提交股东大会的其他类型事项进行表决。除非根据第5.4节发生建议变更，否则本公司和本公司信托管理人董事会应尽其合理最大努力从本公司股东那里获得本公司要求的投票结果。除非根据第5.4条建议发生变化，否则公司及其信托管理委员会将向股东建议批准合并，公司应使联合委托书/招股说明书和S-4表格包括此类建议。尽管有本5.1(B)节的前述规定，如果在公司股东大会安排的日期，公司没有收到代表足够数量的公司普通股的委托书，以获得公司所需的投票权，无论是否有法定人数出席, 本公司有权(并应母公司要求)连续一次或多次推迟或延期召开本公司股东大会，条件是本公司股东大会不得延期或延期至本公司股东大会原定召开日期后30天以上(适用法律规定的任何延期或延期除外)。本协议中包含的任何内容(如果本协议未根据其条款终止)不得被视为免除本公司将合并提交其股东表决批准的义务。本公司同意，除非本协议已根据第7.1节终止，否则其根据第5.1节召开本公司股东大会的义务不受任何收购建议的开始、公开建议、公开披露或向本公司或其信托经理委员会传达任何收购建议、建议的任何变化或任何可能导致建议变更的发展、事实、情况或变化的影响。

(C) 母公司应适时采取一切合法行动，在S-4表格生效之日(“母公司股东大会”)后，在切实可行范围内尽快召集、通知、召开及召开其普通股股东大会，以取得母公司所需的投票权，并在各方如此希望及共同同意的情况下，就通常提交股东大会表决的与批准合并协议或据此拟进行的交易有关的其他类型事项进行表决。母公司及母公司董事会应尽其合理的最大努力从母公司的普通股股东那里获得母公司所需的投票权。母公司及其董事会将向其普通股股东建议批准合并，母公司应促使联合委托书/招股说明书和S-4表格包括此类建议(“母公司推荐行动”)。尽管有5.1(C)节的前述规定，如果在母公司股东大会安排的日期，母公司没有收到代表足够数量的母公司普通股的委托书，以获得母公司所需的投票权，无论是否有法定人数出席, 母公司有权(并应本公司要求)连续一次或多次推迟或延期母公司股东大会，但母公司股东大会不得推迟或延期至母公司股东大会原定召开日期后30天以上(适用法律规定的任何延期或延期除外)。本协议中包含的任何内容(如果本协议未根据其条款终止)不应被视为免除母公司将合并提交给其普通股股东就其批准进行表决的义务。母公司同意，除非本协议

A-44

如收购建议已根据第7.1节终止，其根据第5.1节召开母公司股东大会及采取母公司推荐行动的义务不受任何收购建议的开始、公开建议、公开披露或向母公司或其董事会传达任何收购建议的影响。

(D) 母公司及本公司各自应合作并尽其合理最大努力促使母公司股东大会及本公司股东大会于本协议日期后于同一日期及在合理可行范围内尽快举行。

第5.2节访问信息。经合理通知，并在另一方提出合理要求后，公司和母公司中的每一方应(并应促使其每一家子公司)在生效时间之前的正常营业时间内，仅为了推进合并和本协议拟进行的其他交易或与此相关的整合规划，允许对方的代表合理访问其所有财产(前提是不得进行侵入性测试)、账簿、合同、记录、人员和代表；但所有此类访问应通过另一方或其在以下方面的代表进行协调：在有效时间之前的一段时间内，公司和母公司中的每一方应允许对方的代表合理访问其所有财产(前提是不得进行侵入性测试)、账簿、合同、记录、人员和代表；但所有此类访问应通过另一方或其代表在如果访问或披露信息将侵犯或损害其客户的权利，危及拥有或控制此类信息的机构的律师-客户特权，或违反在本协议日期之前签订的任何法律或具有约束力的协议，则公司或母公司或其各自的任何子公司均不需要提供访问或披露信息的权限。在前一句限制适用的情况下，双方将真诚合作，作出适当的替代披露安排。任何一方的此类调查都不应影响任何其他方的陈述和保证。保密协议的条款应适用于根据第5.2节提供的任何信息和访问。

第5.3节努力；某些事件的通知。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，母公司和公司的每一方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并迅速采取或促使迅速采取一切行动，并协助和配合对方完成和实施本协议所设想的合并和其他交易，包括在可行的情况下尽快准备和归档所有必要的备案、通知、请愿书、声明、登记、信息提交。完成合并和本协议所考虑的其他交易所需的申请和其他文件。为推进但不限于前述规定，母公司和公司的每一方应(I)尽其合理的最大努力与另一方合作，以确定在与任何政府实体或任何其他人签署和交付本协议以及完成本协议所设想的合并和其他交易并及时提交所有此类申请之前需要提交哪些文件，以及需要在关闭之前获得任何政府实体或任何其他人员的同意、许可、批准、许可或授权，(Ii)在适当的情况下，遵守适当的保密协议，以限制向外部律师和顾问披露信息，并获得该另一方在准备必要的备案、注册和向任何政府实体提交信息时可能合理要求的信息和合理协助；(Iii)在合理可行的情况下，尽快提供任何政府实体根据任何适用法律可能要求的任何额外信息和文件材料, 及(Iv)采取或促使采取所有其他必要行动，以取得适用的批准、同意、授权、批准或豁免，并导致本协议根据任何适用法律拟进行的合并及其他交易的适用等待期届满或终止。

(B) 每一方应根据第5.3(A)节中提到的努力，(I)在任何调查或其他调查(包括由私人当事人发起的任何诉讼)方面，尽其合理最大努力相互提供各方面的合作；(Ii)应迅速将任何政府实体或与任何政府实体或任何其他人就本协定或本协定所拟进行的其他交易而要求或可能需要该人(或另一人)同意的任何通信通知另一方，并真诚地考虑另一方的意见，并保留另一方的意见。(Ii)应迅速通知另一方有关本协定或本协定拟进行的任何交易的任何通信，或来自任何政府实体或与之有关的任何其他交易的通信，或来自任何其他人的通信，这些通信声称需要或可能需要该人(或另一人)的同意

A-45

一方合理地告知与本协议拟进行的交易有关的事项的状况，包括向另一方提供该方从任何政府实体收到或向其发出的任何书面通知或其他通信，以及向另一方提供与本协议拟进行的任何交易有关的任何私人诉讼程序的任何通信，但有关一方对另一方的估值的任何材料均可编辑；以及(Iii)允许另一方在草案中审查其提交给任何政府实体的任何拟议的实质性信息通报，并在与任何政府实体的任何面对面会议或电话会议或视频会议实质性会议之前，以及在适用的政府实体或个人允许的范围内，在与私人当事人的任何程序相关的情况下，并在适当的政府实体或个人允许的范围内，相互评论和协商。除非事先与另一方及其代表协商并根据适用法律邀请另一方代表出席，否则不同意与任何政府实体或个人参加与本协议或本协议拟进行的任何交易的任何备案或调查有关的任何此类会议或讨论。为进一步执行上述规定，在与另一方交换任何材料之前，可对其进行编辑：(I)删除有关母公司、本公司或尚存公司估值的引用；(Ii)按需要遵守在本协议日期之前签订的合同安排或适用法律；以及(Iii)按需要处理合理的律师-客户或其他特权或保密问题。

(C) 为促进但不限于前述规定，母公司及本公司应尽其合理最大努力解决根据任何法律就本协议拟进行的交易提出的反对意见(如有)，包括抗辩任何挑战本协议或本协议拟进行的交易的诉讼或其他法律程序(无论是司法或行政诉讼)或本协议拟进行的交易的完成(包括寻求腾空或撤销任何法院或其他政府实体发出的任何暂缓执行令、临时限制令或初步禁制令)，包括抗辩任何挑战本协议或完成本协议的任何诉讼或其他法律程序(包括寻求腾空或撤销任何法院或其他政府实体发出的任何暂缓令、临时限制令或初步禁令)。

(D) 母公司和本公司应合理地相互合作，并尽其各自合理的最大努力，采取对方可能合理要求的行动，以获得任何第三方(不包括任何政府实体)的同意，以完成本协议拟进行的合并或其他交易；但母公司和本公司不应被要求，也不得在未经另一方书面批准(不得被无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，为获得该等同意而招致任何重大费用或债务。

(E) 如果任何州收购法规或类似法规适用于本协议、合并或本协议预期的任何其他交易，公司、公司信托经理委员会、母公司和母公司董事会应尽一切合理最大努力确保合并和本协议预期的其他交易可以在可行的情况下尽快按照本协议预期的条款完成，并以其他方式将该法规或法规对本协议、合并和本协议预期的其他交易的影响降至最低。(E)如果任何州收购法规或类似法规适用于本协议、合并或本协议预期的任何其他交易，则应尽一切合理的最大努力确保本协议预期的合并和其他交易能够尽快完成，并以其他方式将该法规或法规对本协议、合并和本协议预期的其他交易的影响降至最低。

第5.4节非邀请函；更改建议。

(A)除第5.4节明确许可外，本公司同意，本公司或其任何附属公司，或其或其附属公司的任何联属公司、董事、高级职员和雇员不得，并应指示并尽其合理的最大努力，使其及其子公司的其他代表不直接或间接地(I)发起、征求、提议或知情地鼓励构成或合理预期会导致收购建议或任何其他努力或企图的任何询价或任何提议或要约的作出。(A) (I)继续或以其他方式参与与任何收购建议或任何查询、建议或要约有关的任何讨论或谈判，而该等讨论或谈判是合理地预期会导致收购建议的(除声明本协议的条款禁止该等讨论外)；(Iii)向任何人士提供任何与任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的查询、建议或要约有关的非公开资料；(Iv)批准或签署或订立任何意向书、原则协议、合并协议、业务合并协议、买卖协议或换股购股权协议或与任何收购建议有关的任何其他类似协议，但可接受的保密协议(“收购协议”)除外，或(V)建议或同意执行上述任何事项。

A-46

(B) (I)尽管有上述规定，但在获得所需的公司投票权之前，在收到本协议日期后提交的真诚书面收购建议(并非因公司在任何实质性方面违反本第5.4条所致)后，在遵守本第5.4节的其他条款的前提下，公司首先与提出收购建议的人签订保密协议，其保密和使用条款不低于保密协议(“可接受的保密协议”)中的规定(有一项理解，该可接受的保密协议不一定禁止制定或修改收购建议)，公司应被允许(A)与提出收购建议的人进行讨论和谈判，(B)提供任何非公开信息，以回应对收购建议的请求但在采取上文第(A)或(B)款所述的任何行动之前，本公司信托经理委员会应根据当时掌握的信息，并在咨询外部法律顾问及其财务顾问后，真诚地确定该收购提议构成上级提议或合理地可能导致上级提议(为免生疑问，该等行动不应违反第5.4(A)节)。公司应在向任何人提供非公开信息之前或同时，向该人提供根据前一句话提供给该人的任何非公开信息的副本, 除非这些信息以前已经提供给父母。本公司或其任何子公司均不得在本协议日期后与任何人签订任何协议，禁止该人根据本第5.4条向母公司提供信息。

(Ii) 公司应在收到任何收购建议，或任何通知公司或其任何子公司正在考虑提出或已经提出收购建议的人(或在合理预期与考虑或提出收购建议有关的情况下的任何人)，或任何寻求与公司就可能的收购建议进行讨论或谈判的人就可能的收购建议进行讨论或谈判的人要求提供与公司或其任何子公司有关的非公开信息后，迅速(但在任何情况下不得晚于24小时)通知母公司(或在任何情况下，公司应迅速(但在任何情况下不迟于24小时)通知母公司)，或任何寻求与公司就可能的收购建议进行讨论或谈判的人要求提供有关公司或其任何子公司的非公开信息的请求后，公司应迅速(但在任何情况下不得晚于24小时)通知母公司该通知应以口头形式发出并迅速以书面确认，并应注明提出收购建议、询价或请求的人的身份以及任何询价、提议或要约的实质性条款和条件(包括书面通知的副本和任何相关文件或通信，包括拟议的协议)。如果公司根据本第5.4(B)条就任何收购提案进行讨论或谈判，或向任何人提供非公开信息，公司还应在任何情况下在24小时内迅速以口头和书面形式通知母公司，并在合理的最新基础上让母公司合理地了解任何此类讨论或谈判的重要状态和条款，包括提供与此相关的所有重要文件或重要书面通信的副本，包括之前通知的拟议协议和任何重大意向变更。

(Iii) 除第5.4(B)(Iv)节或第5.4(B)(V)节规定外，公司的信托经理委员会或其任何委员会均不得(A)以任何对母公司不利的方式扣留、撤回、资格或修改，或公开提议或决议以任何对母公司不利的方式扣留、撤回、资格或修改。本公司建议(不言而喻，本公司信托经理委员会不得对结构为要约收购或交换要约的收购建议采取任何立场，直至该收购建议根据交易法第14d-2条规则开始后第十个营业日结束，且该行动不被视为不利修改)，(B)未在联合委托书声明/招股说明书中包括本公司推荐，(C)作出或公开提议任何与由第三方以外的第三方发起的要约或交换要约相关的推荐查看及聆听“沟通或(D)”如收购建议已公开公布或公开披露，则未能在母公司提出书面要求后五个工作日内重申本公司建议(惟母公司只有权就每项收购建议及就每项该等收购建议的每项重大修订提出该等书面要求一次)(前述(A)、(B)、(C)或(D)项中的任何一项，即“建议的更改”)。

A-47

(Iv) 尽管本协议中有任何相反规定(但在符合第5.4(B)(Iv)条的规定的情况下)，在获得所需的公司投票权之前，公司信托经理委员会可根据第7.1(I)条修改与上级建议书相关的建议，或授权公司根据第7.1(I)条终止本协议，前提是且仅在以下情况下：(A)第三方向公司提交了真诚的书面收购建议书(该建议书不是由于在任何实质性方面违反本第5.4条的规定而产生的)。且该等收购建议未予撤回，(B)本公司信托经理委员会真诚地(在征询其外部法律顾问及财务顾问的意见后)认定该收购建议构成一项上级建议，(C)本公司信托管理人董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问后)认定，未能根据第7.1(I)节更改建议或授权本公司终止本协议，将与适用法律和(D)(X)款规定的信托管理人的职责不一致。(D)(X)本公司向母公司提供至少96小时的书面通知，说明本公司将根据本第5.4(B)(Iv)条更改建议，否则公司信托管理人董事会将授权公司根据第7.1(I)条在该96小时期限届满时终止本协议，该通知应(I)提供提出高级建议书的人的身份，(Ii)附上任何拟议的最终协议的最新草案以及与该高级建议书有关的任何辅助文件；但是，前提是, 财务条款的任何变更或该上级建议书条款及条件的任何其他重大变更将要求本公司向母公司递交一份新的书面通知，本公司须再次遵守本第5.4(B)(Iv)条的规定(但上文提及的96小时期间应被视为指两个工作日的期间)(但就本第5.4(B)(Iv)条而言，如果本公司在上午8点之前交付书面通知，则该两个工作日的期限应被视为两个工作日)。(Y)在第(X)条所述期间内，公司及其代表真诚协商(只要母公司愿意协商)，对本协议条款进行任何修订，以允许公司信托经理委员会不根据上级建议更改建议，或根据第7.1节授权公司终止本协议。(Y)在第(X)款所述期间，公司及其代表真诚协商(在母公司希望协商的范围内)对本协议的条款进行任何修订(允许公司的信托经理委员会不根据上级提议实施建议变更或授权公司终止本协议)，(Y)在第(X)款所述的期间内，公司及其代表真诚地(只要母公司希望协商)对本协议的条款进行任何修改，以允许公司的信托经理委员会不根据上级提议实施建议变更或授权公司终止本协议(和(Z)在第(X)款所述的96小时期限(或两个工作日期限，视情况适用)之后，公司信托经理委员会在咨询财务顾问和外部法律顾问，并考虑到母公司在该96小时期限(或两个工作日期限，视情况适用)结束前以书面形式承诺的对本协议条款和条件的任何调整或修改后，再次真诚地决定，这些调整或修改反映在书面最终协议中，如果由公司签署和交付，该协议将对母公司具有约束力。上级提案继续(1)反映在具有约束力的书面最终协议中, 在该书面最终协议的条款和条件的约束下，信托管理人同意，(1)根据该书面最终协议的条款和条件，如果(1)由本公司签署和交付，且(2)构成高级建议书，且未能根据第7.1(I)节就该高级建议书更改建议或授权本公司终止本协议，将与信托管理人在适用法律下的职责不一致。

(V) 本第5.4节并不禁止本公司或本公司信托经理委员会：(A)履行联邦或州法律规定的关于收购提案的披露义务，包括采取并向本公司股东披露根据《交易所法》颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或法规M-A第1012(A)项(或与股东的任何类似沟通)所设想的立场，或(B)作出任何“停止，根据“交易法”颁布的第14d-9(F)条向公司股东进行的“看和听”通信(或与股东的任何类似通信)；但前述(A)或(B)条不得允许本公司信托经理委员会对建议作出任何更改，但第5.4(B)(Iv)节允许的除外。

(C) 本公司同意：(I)本公司将并将促使其子公司，并尽其合理最大努力促使其及其代表立即停止并终止迄今与任何第三方就任何收购提案进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判；(Ii)本公司不会免除任何第三方的任何责任或放弃其任何条款；(C)本公司同意：(I)本公司将并将尽其合理最大努力促使其及其代表立即停止并终止迄今与任何第三方就任何收购提案进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判；

A-48

本公司或其任何附属公司作为任何收购建议一方的保密或停顿协议，除非未能这样做会导致违反适用法律下本公司信托经理委员会成员的职责，否则：(Iii)在本协议生效日期后立即要求之前已签署与收购建议或潜在收购建议有关的保密协议的每个人销毁或归还根据该保密协议提供的所有非公开信息；及(Iv)本公司将立即终止任何第三方获取电子信息的权利。(Iii)本公司或其任何附属公司就任何收购建议签署保密协议或停顿协议，除非不这样做会导致违反适用法律规定的本公司信托经理委员会成员的职责，否则将要求(Iii)在本协议生效日期后立即要求之前签署有关收购建议或潜在收购建议的保密协议的每位人士销毁或归还根据该保密协议提供的所有非公开信息

(D) 公司应根据本协议的条款，在本协议终止前向其股东提交除合并和本协议拟进行的其他交易以外的任何收购建议。

第5.5节收购限制。本公司、母公司、本公司信托经理委员会或母公司董事会均不得采取任何行动，导致任何收购限制适用于本协议、合并或本协议拟进行的任何其他交易，各自应采取一切必要步骤豁免(或确保继续豁免)本协议、合并或本协议拟进行的其他交易不受现在或今后有效的任何适用收购限制的限制。如果任何收购限制可能成为或可能声称适用于本协议拟进行的交易，各方及其各自董事会或信托经理(视情况而定)将给予必要的批准并采取必要的行动，以便本协议拟进行的交易能够在切实可行的情况下尽快完成，并以其他方式消除或最大限度地减少任何收购限制对本协议拟进行的任何交易的影响，如有必要，包括对任何此类收购限制的有效性或适用性提出质疑。

第5.6节纽约证券交易所上市。母公司应尽合理最大努力促使与合并相关的母公司普通股股份(包括根据罗利有限合伙协议、麦迪逊村有限合伙协议和LAS Tiendas合资协议在交换母公司普通股时可发行的股份)获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式发行通知。

第5.7节员工事务。

(A)在生效时间后一(1)年内，母公司应向或应安排向在生效时间后继续受雇于母公司或其子公司的公司及其子公司的每一名员工(“续聘员工”)提供(I)不低于公司及其子公司在紧接生效时间前向每名该等续聘员工提供的基本工资或基本工资的基本工资或基本工资，只要该连续员工是在有效时间之后受雇的：(I)在有效时间后继续受雇于公司及其子公司的每名该等继续受雇的员工(“续聘员工”)：(I)不低于公司及其子公司在紧接生效时间前向每名该等续聘员工提供的基本工资或基本工资。(A) ，期限为一(1)年。(Ii)不低于本公司及其附属公司在紧接生效时间前向每名该等持续雇员提供的目标年度现金红利机会及目标长期奖励补偿机会的目标年度现金红利机会及目标长期奖励补偿机会，及(Iii)与紧接生效时间前(X)向每名该等持续雇员提供的健康及福利福利或(Y)向母公司或其附属公司的类似雇员提供的健康及福利福利(遣散费福利除外)实质上相若的健康及福利福利。为免生疑问，本协议中的任何内容均不要求母公司或其任何子公司雇用任何人员。

(B) 仅在母公司及其附属公司(不包括本公司及其附属公司)的员工福利计划在生效时间或之后向任何连续雇员提供福利的范围内(每个“父母福利计划”)，母公司将采取商业上合理的努力：(I)使母公司或其附属公司的任何团体健康计划下的任何预先存在的条件或限制和资格等待期就继续雇员及其合格的受抚养人而言被免除，(Ii)给予每名连续雇员在生效时间发生的计划年度的积分，用于支付生效时间之前发生的医疗费用的适用免赔额和年度自付限额；(Iii)给予每名连续雇员在本公司自助餐厅计划下账户中的任何剩余福利的积分；及(Iv)就该连续雇员受雇于本公司及其附属公司的目的，就归属、福利累算和有资格参加每项适用的母公司福利计划的目的，给予每名连续雇员服务积分，犹如该等服务一样除任何固定收益养老金计划下的应计福利外，

A-49

退休后福利计划或母公司或其任何子公司维持的任何计划，根据该计划，母公司及其子公司的类似职位的员工不会因之前的服务而获得信用，或者在福利水平或参与程度上，或在可能导致福利重复的程度上，被祖辈或冻结。

此类决议的形式和实质以及与上述终止相关的任何其他行动均须经母公司审查和批准。

(D) 本第5.7节的规定完全是为了双方的利益。任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或其他服务提供商或任何其他人不得成为本协议的第三方受益人，本协议中的任何内容不得解释为对任何母公司福利计划、公司福利计划或任何目的的其他补偿或福利计划或安排的修订。在不限制本第5.7节中前述一般性的情况下，本协议中包含的任何内容均不会以其他方式要求母公司、公司或其各自的任何关联公司(I)维持任何特定福利计划或(Ii)保留任何现任或前任董事、员工或其他服务提供商的雇佣或服务。

第5.8节费用和开支。无论合并是否完成，与本协议和据此拟进行的交易相关的所有成本和开支应由产生该等费用的一方支付，除非第7.2节另有规定，且与提交、印刷和邮寄联合委托书/招股说明书和S-4表格相关的费用(法律费用除外)应由公司和母公司平均分摊。

第5.9节治理。母公司应采取必要行动，使公司指定人员在生效时间后立即成为母公司董事会成员。

第5.10节赔偿和D&O保险。

(A)自生效时间起及生效后的六年内，母公司应赔偿和保护本公司及其子公司的每名现任和前任信托经理、董事和高级管理人员，以及应本公司或其子公司的要求担任任何其他公司、合伙企业或合资企业、信托员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、成员、受托人或受托人的每名个人，或其任何前任、继承人、遗嘱执行人、受托人、受托人和管理人(统称为，“受补偿方”)支付任何费用或开支(包括在适用法律允许的最大限度内，在最终处置任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼或调查之前预付律师费和开支)；只要上述受赔方事先同意退还任何此类资金，且母公司或尚存公司(视情况而定)不对任何受赔方负有本协议项下的任何义务，只要有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定该受赔方没有最终权利)、判决、罚款、罚金、损失、索赔、损害赔偿、债务和为和解而支付的与任何实际或受威胁的索赔、诉讼、调查、诉讼或法律程序有关的赔偿、行动、调查、诉讼或法律程序或诉讼，或与发生或不作为或不作为有关的判决、罚款、罚金、损失、索赔、损害赔偿、债务和为达成和解而支付的金额，则母公司或尚存公司(视情况而定)不应对任何受赔偿方负有本协议项下的任何义务。无论是在生效时间之前、之后或之后(包括与批准本协议和完成合并以及为执行本第5.10(A)条而采取的行动有关而发生的作为或不作为)，均与担任或曾经担任信托经理、董事、高级人员的受保障方有关, 本公司或其任何附属公司或任何其他人的代理人或其他受信人(如该等服务是应本公司或其任何附属公司的要求或为其利益而提供的)，在每种情况下均在法律允许的最大范围内，以及在与本公司或其附属公司相同的范围内

A-50

根据本公司或其附属公司的组织文件(视情况而定)，将被允许这样做。即使本协议有任何相反规定，母公司或尚存公司(视情况而定)对未经其事先书面同意(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)而达成的任何和解不负责任。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何受补偿方在生效时间六周年当日或之前通知母公司或尚存公司，该人可根据本第5.10条寻求赔偿或推进，则本第5.10条关于该事项的规定应继续有效，直至与其相关的所有索赔、诉讼、调查、诉讼和诉讼程序最终处置为止。

(B) 公司或其任何子公司的组织文件或公司披露函第5.10(B)节规定的、在本协议生效日期之前发生的有利于受赔方的行为或不作为的所有免责或赔偿权利，在每种情况下，均将在合并后继续有效，并将根据其条款继续完全有效和有效。(B)对于在本协议生效日期之前发生的行为或不作为，本公司或其任何子公司的组织文件或本公司披露函第5.10(B)节规定的任何协议中规定的有利于受赔方的行为或不作为的所有免责或不作为权利将在合并后仍然有效，并将根据其条款继续完全有效。在生效时间之后，母公司将并将促使尚存的公司及其子公司按照其条款履行和履行该等义务，最大限度地使公司或适用的子公司根据适用法律被允许履行和履行该等义务。此外，在生效后的六年内，母公司将并将促使尚存的公司及其子公司的组织文件中包含关于赔偿和免责的条款，这些条款至少与本协议生效之日公司和该等子公司的组织文件中包含的赔偿和免责条款一样有利，并且在这六年期间，这些条款将不会被修改、废除或取消。除非适用法律另有要求(理解并同意母公司截至本协议之日的组织文件符合前述规定)。

(C) 在生效时间之前，母公司应获得并全额支付“尾部”保单的保费，自生效时间起生效，用于延长(I)公司现有董事和高级管理人员保单的董事和高级管理人员责任保险范围，以及(Ii)公司现有的受托责任保险单，在每种情况下，索赔报告或发现期限均为自生效时间起及之后至少六年(统称为“D&O保险”)，其条款、条件、保留期、对于在生效时间或之前存在或发生的事项(包括与本协议或合并以及本协议拟进行的其他交易或行动相关的事项)，至少与本公司现有保单一样有利于被保险人的责任限额(包括与本协议或合并及本协议拟采取的其他交易或行动相关的责任限制)；在任何情况下，该D&O保险的保费不会超过公司为此支付的当前年度保费(“基本金额”)的300%；此外，如果D&O保险的保费超过基本金额，母公司将获得保费不超过基本金额的最大承保范围的保单。本公司可以在生效时间之前(但自生效之日起生效)购买D&O保险，以代替前述句子中所设想的母公司购买D&O保险，在此情况下，母公司将不再承担本条款第5.9(C)节第一句规定的任何义务；但是，该D&O保险的总保费不得超过基准金额。在有效时间过后，母公司应促使D&O保险在其全部期限内保持完全有效，并使其下的所有义务得到履行。

(D) 如果母公司(或尚存的公司)或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，以便母公司(或尚存的公司)的继承人和受让人应承担本第5.10节规定的义务。

(E) 本第5.10节的规定在结案后仍然有效，(I)其目的是为了每一受保障方的利益，并且可由每一受保障方强制执行，以及(Ii)这些规定是对任何此等人士可能通过以下方式获得赔偿或贡献的任何其他权利的补充，而不是取代。

A-51

合同，任何适用的法律或其他。即使本协议中有任何相反规定，未经受补偿方同意，不得终止或修改第5.10节项下的义务，从而对任何受补偿方造成不利影响。

第5.11节股息。

(A) 双方同意：(I)双方应采取必要行动，确保本公司或母公司在收盘前向普通股股东支付任何定期季度股息的时间将得到协调，以便如果公司普通股或母公司普通股的持有人在收盘日期前收到特定日历季度的分配，则母公司普通股持有人和公司普通股持有人分别为；(I)双方应采取必要行动，确保公司或母公司普通股股东在收盘前向普通股股东支付任何定期季度股息的时间将得到协调，以便如果公司普通股持有人或母公司普通股持有人在截止日期前收到特定日历季度的分配，则母公司普通股持有人和公司普通股持有人分别还应在截止日期之前收到该日历季度的分配；(Ii)除非双方另有约定，否则双方将进行协调，使公司和母公司的任何此类季度分配具有相同的记录日期和支付日期，该日期应与母公司的历史记录日期和支付日期保持一致。为确保本公司股东和母公司普通股股东在生效时间之前获得相同数量的此类股息(前提是本公司宣布的任何季度股息的金额必须与第4.1(B)(Iv)节一致，母公司宣布的任何此类季度股息的金额必须与第4.2(B)(Iv)节一致)。为免生疑问，母公司应获准就母公司5.125%L类累积可赎回优先股股份及5.25%M类累积可赎回优先股股份作出申报及派发股息，每种情况均须符合有关条款。

(B) 如果公司(在与母公司协商后)确定有必要根据第4.1(B)(Iv)节宣布特别公司分配，公司应在公司股东大会和母公司股东大会召开前至少10个工作日以书面形式通知母公司，合并对价将减少相当于该特别公司分配的金额，减去现金对价的金额将相当于特别公司分配的每股金额(有一项理解，即如果特别公司分配的金额超过每股特别公司分配的金额)，则合并对价将减少相当于该特别公司分配的每股金额的现金对价(不言而喻，如果特别公司分配的金额超过每股特别公司分配的金额)，则合并对价将减少相当于该特别公司分配的每股金额的现金对价(不言而喻，如果特别公司分配的金额超过特别公司分配的金额股票对价也应适当降低，以反映特别公司分派中超过现金对价金额的部分的全部影响)。根据本第5.11(B)条支付的任何股息的记录日期和支付日期应为截止日期前最后一个营业日的截止日期。

(C) 如母公司(经与本公司磋商)决定有必要根据第4.2(B)(Iv)条宣布特别母公司分派，母公司应在公司股东大会及母公司股东大会召开前至少10个工作日以书面通知本公司，本公司有权宣布每股应付给公司普通股持有人的股息，金额相当于(I)母公司就母公司普通股每股股份宣布的特别母公司分派与(Ii)交换比率的乘积。根据第5.11(C)节规定支付的任何股息的记录日期和支付日期应为截止日期前最后一个营业日的截止日期。

(D) 如果本协议条款允许的有关本公司普通股的股息或其他分派(I)在生效时间之前达到创纪录的日期，以及(Ii)截至生效时间仍未支付，则公司普通股持有人应有权根据第2.2节并根据第2.2节获得该股息或其他分派。

第5.12节公告。除非(A)与宣布合并的联合新闻稿的最终形式和在合并公告日向投资者提供的投资者介绍一致，(B)适用法律或根据与纽约证券交易所的任何上市协议或纽约证券交易所规则规定的义务或(C)根据第5.4节规定的公司或母公司权利要求的通信除外，否则公司和母公司应相互协商，并提供有意义的审查机会，并适当考虑另一方的合理意见。(B)根据与纽约证券交易所的任何上市协议或规则规定的义务，或(C)根据第5.4节规定的公司或母公司权利，公司和母公司应相互协商，并提供有意义的审查机会，并适当考虑另一方的合理意见。在发布与本协议预期的合并和其他交易有关的任何新闻稿或其他公开信息之前。

A-52

第5.13节税务事宜。

(A) 本公司及母公司同意尽其各自合理的最大努力(在生效时间之前及(视情况而定))，使该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格，而母公司(或其任何联营公司)或本公司(或其任何联属公司)均不得采取任何会或不会采取任何行动，以致合理地预期会导致合并不符合本守则第368(A)条所指的重组的任何行动在收到第6.2(C)节和第6.3(C)节所述的意见后，双方应根据守则第368(A)节将合并视为免税“重组”，任何一方不得出于与此不一致的税收目的采取任何立场，除非根据守则第1313(A)节所指的“决定”另有要求。

(B) 母公司应在公司的真诚合作和协助下，准备、签署并提交，或促使准备、执行和提交与本协议拟进行的交易相关的所有申报表、调查问卷、申请书或其他文件，包括房地产转让、销售、使用、转让、增值、股票转让、记录、登记印花税或类似的税款(统称为“转让税”)，母公司应合作使用商业合理的努力，在适用法律允许的范围内将转让税额降至最低。任何转让税应是母公司(及其附属公司)的义务，不得扣除或扣缴合并对价。

第5.14节融资合作。

(A) 本公司应，并将促使其子公司，并应促使其及其代表，就融资安排(包括但不限于假设、担保、修订、补充、修改、再融资、替换、偿还、终止或预付现有融资安排)提供母公司合理要求的一切合作，由母公司合理决定与完成合并或拟进行的其他交易相关的必要或可取的合作。(A)本公司应，并将促使其子公司，并应促使其及其及其代表，就融资安排(包括但不限于假设、担保、修订、补充、修改、再融资、替换、偿还、终止或预付现有融资安排)提供母公司合理要求的一切合作。此类合作应包括：(I)参加合理数量的与此类融资安排相关的会议、陈述和尽职调查会议；(Ii)合理和及时地协助准备与此类融资安排相关的材料，提供备忘录、招股说明书和与此类融资安排相关的类似文件(包括与编制预计财务报表有关的文件)；(Iii)在合理可行的情况下，在任何情况下至少在截止日期前20天，向母公司及其任何融资来源提供(A)经审计的综合资产负债表和相关的经审计的财务报表。本公司最近完成的三个会计年度截至截止日期前至少六十(60)天的每一年度的全面收益(亏损)、权益和现金流量变动，每一种情况都是根据与最近一个会计年度一致的公认会计准则编制的，以及(B)未经审计的综合资产负债表和相关的简明综合经营报表、全面收益、权益和现金流量变动(每种情况下均如此)；(B)未经审计的综合资产负债表和相关的简明综合经营报表、全面收益、权益和现金流量变动(每种情况), 根据一般的年终调整及无脚注，(I)在截止日期前至少四十(40)天(任何会计年度的第四会计季度除外)，本公司随后每个会计季度的财务报表(在每种情况下均须按照GAAP编制并由本公司的独立会计师审核)，及(C)母公司可能就安排或执行融资而合理要求的有关本公司及其附属公司的任何其他资料，(Iv)取得惯常授权函、慰问函及会计师同意书(如有要求)；及(Iv)按要求取得惯常授权函、慰问函及会计师同意书(视乎情况而定)；及(Iii)在安排或执行融资时，(Iv)取得惯常授权函、慰问函及会计师同意书。以及(V)至少在收盘前十(10)个工作日以书面形式提出要求，并在收盘前至少三个工作日提供监管机构根据适用的“了解您的客户”规则和法规(包括“美国爱国者法案”)所要求的有关本公司及其子公司的所有文件和其他信息。尽管如上所述，本公司及其子公司及其各自代表不应被要求签订在交易结束前生效的任何信件、证书、文件、协议或文书(习惯授权和申报函除外)，且本第5.14(A)节的任何规定均不要求(X)进行此类合作，其程度将不合理地扰乱公司的业务或运营。

A-53

本公司或其任何附属公司或其任何附属公司不得采取任何合理预期会违反适用法律、合同或组织文件的行动；(Y)本公司或其任何附属公司的董事会或类似的管理机构通过决议，批准在关闭前生效的任何信件、证书、文件、协议或文书(必要时不包括惯常的授权和陈述函)；或(Z)本公司或其任何附属公司在关闭前承担其未收到或未收到事先补偿的任何责任。双方理解并同意，未能完成本第5.14(A)节第一句所述类型的融资本身并不构成本公司未能履行本第5.14(A)节规定的义务。

(B) 公司应，并应促使其子公司在收到母公司提出的书面请求后(而不是在收到母公司书面请求之前)，在合理可行的情况下，尽快按照母公司指明的条款和条件，并遵守适用的公司债务协议的所有适用条款和条件，寻求对公司任何债务协议进行修订或修订，或采取母公司选择的任何方法，以实现假设、失效、清偿和解除、推定清偿和解除、再融资、偿还、回购、赎回、终止购买、解除或以其他方式处理本公司债务协议及由此产生的债务，在每种情况下，均以成交发生为条件(任何该等交易，即“债务交易”)。在母公司至少在请求采取行动的日期前三(3)个工作日，以公司合理满意的形式向公司提供与该债务交易相关的任何必要文件的草稿(统称为“债务交易文件”)之前，本公司不应被要求就任何债务交易采取任何行动。公司应尽合理最大努力，并应促使其子公司尽合理最大努力促使母公司及其各自代表就债务交易提供母公司合理要求的合作和协助(包括采取一切合理必要的公司行动，授权在关闭和交付与债务交易相关的所有高级职员证书和法律意见之前签署和交付任何债务交易文件)；前提是，任何此类债务交易文件或, 如果是提前还款或赎回通知，则提前还款或赎回应明确以成交为条件。

(C) 母公司或其任何代表根据第5.14(A)节获得的有关公司的所有重要、非公开或其他机密信息应根据保密协议;保密，但前提是公司同意母公司可与评级机构以及实际或潜在的融资来源共享非公开或其他机密信息，前提是这些信息的接受者同意惯常的保密安排，包括习惯银行账簿和发售备忘录中包含的惯常“点击进入”保密协议和保密条款。母公司应赔偿公司及其附属公司及其各自的关闭前信托经理、董事、高级管理人员、员工、代理人、代表和专业顾问因根据第5.14(A)节提供的任何合作和与此相关的任何信息而蒙受或招致的任何责任、义务或损失，并使其不受损害，除非该等责任、义务或损失产生于或导致于(A)由公司或代表公司提供的书面信息，(B)本公司、其任何附属公司或其各自的联属公司或代表的恶意、重大疏忽或故意不当行为，或(C)本公司或其附属公司或其各自的附属公司或代表实质性违反其或其在本协议项下的义务(条款(A)至(C)，统称为“赔偿例外”)。母公司应应公司要求，及时向公司及其子公司和代表报销一切合理的, 公司或其子公司在根据第5.14(A)节提供的任何合作中实际发生的自付成本(包括合理和有文件记录的自付审计师和律师费和开支，但不包括公司编制年度季度和财务报表的成本以及任何其他信息或数据，不包括由赔偿例外产生或产生的成本)。本公司应并应促使其子公司交付所有通知并采取所有其他行动，以便于在有效时间终止与本公司或其子公司的每项信贷安排有关的所有承诺以及本公司或其子公司的任何其他待清偿债务。

A-54

根据母公司的书面具体要求，在结算日解除和终止债务，在结算日全额偿还与其项下债务有关的所有债务，并在结算日解除为该债务提供担保的任何留置权和与此相关的担保。为进一步但不限于前述规定，本公司及其子公司应尽合理最大努力(I)在截止日期前至少10个工作日(或母公司同意的短期)向母公司交付一份关于每个公司信贷安排以及(在母公司书面要求的范围内)本公司或其子公司的任何其他债务(包括抵押贷款)应在截止日期清偿、清偿和终止的付款函草案，以及(Ii)至少一个营业日的清偿、清偿和终止债务(包括抵押贷款)和(Ii)至少一个营业日的清偿、清偿和终止本公司或其子公司的任何其他债务(包括抵押贷款)，以及(Ii)在至少一个工作日之前向母公司交付公司或其子公司的任何其他债务(包括抵押贷款)，以及(Ii)至少一个工作日本公司或其附属公司将于截止日期偿还、清偿和终止的公司或其附属公司的每项其他债务(包括抵押贷款)的签立清偿函(“清偿函”)，其形式和实质均为此类交易惯用的形式和实质，均来自被欠该等债务的人(或代表该等人的适用代理人)。除其他事项外，该清偿函连同任何相关的放行文件应(X)包括清偿金额((X)将包括清偿金额(X)，其中(X)包括清偿金额(X)，其中(X)应包括清偿金额(或代表该等人士的适用代理人)，除其他事项外，(X)应包括清偿金额((X))，除其他事项外，(X)应包括清偿金额(如有与本公司信贷安排或本公司任何其他债务有关而于结算日清偿、清偿及终止与本公司及其附属公司担保或与该等债务有关的资产、权利及财产的任何债务，则该等债务须于结算日予以清偿、清偿及终止，而该等债务与本公司及其附属公司担保或与该等债务有关的资产、权利及财产有关, 在生效时间或生效时间之前支付适用付款函中规定的金额后，应予以释放和终止。

第5.15节交易诉讼。本公司应及时以书面形式通知母公司与本协议、合并或本协议拟进行的其他交易有关的任何诉讼(“公司交易诉讼”)，并应向母公司合理告知任何公司交易诉讼。据本公司所知，这些诉讼是针对本公司或其任何子公司、信托经理、董事、高级管理人员或员工提起的或受到书面威胁的。在不限制前一句话的情况下，公司应让母公司有机会参与任何公司交易诉讼的答辩、和解、谅解或其他协议，包括有机会审查和评论公司将就任何公司交易诉讼提交的所有文件或回应，公司应真诚地考虑任何此类评论。本公司同意，未经母公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，本公司不得提出就任何公司交易诉讼支付或支付任何款项，或就任何公司交易诉讼达成任何和解、谅解或其他协议。

第5.16节信托经理辞职。公司应安排将公司每位信托管理人在紧接生效时间之前签署的辞呈递交给母公司，辞呈自生效时间起生效。

第5.17节退市。双方同意与另一方合作，采取或促使采取一切必要行动，使本公司普通股从纽约证券交易所退市，并根据《交易所法》终止其注册；但该退市和终止应在生效时间之后生效。

第5.18节规则16b-3有问题。在生效时间之前，各方应在适用法律允许的范围内，采取一切合理必要或适当的步骤，使根据交易法颁布的第16b-3条规定，担任本公司董事或高级管理人员的每位个人根据本协议拟进行的交易处置公司股权证券(包括衍生证券)和收购母公司股权证券的任何交易均可获得豁免。(C)本协议的生效日期之前，双方应在适用法律允许的范围内采取一切合理必要或明智的步骤，使根据交易法颁布的第16b-3条规定，担任本公司董事或高级管理人员的每位个人根据本协议拟进行的交易处置公司股权证券(包括衍生证券)和收购母公司股权证券的交易获得豁免。

第六条

先行条件

第6.1节对每一方义务的条件。母公司和公司各自实施合并的义务应以母公司和公司在交易结束时或之前书面满足或放弃以下条件为条件：

(A) 股东批准。公司应已获得公司所需票数，母公司应已获得母公司所需票数。

A-55

(B) 纽交所上市。在合并中发行的母公司普通股应已批准在纽约证券交易所上市，并以正式发行通知为准。

(D) 没有禁令或限制；非法性。任何有管辖权的法院发布的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令或其他法律限制或禁令不得生效，不得阻止合并的完成。任何有管辖权的政府实体不得采取使完成合并为非法的任何行动，或者制定、订立、执行或被认为适用于合并的任何法规、规章、法规或命令。

第6.2节公司义务的条件。公司实施合并的义务取决于公司在交易结束时或之前以书面形式满足或放弃以下附加条件：

(A) 家长陈述和保证。(I)第3.2(B)(I)节和第3.2(B)(Ii)节的前两句中所述的父母的陈述和担保在各方面均应真实和正确，除非有任何微小的不准确之处，就好像是在截止日期当日和截止日期一样(除非是在较早日期明确作出的，在这种情况下，截至该日期)。(Ii)第3.2(L)(Ii)节所述的父母的陈述和保证在本协议日期和截止日期的各方面均应真实和正确，如同在截止日期当日所作的一样；(Iii)第3.2(A)节、第3.2(B)节(第3.2(B)(I)节和第3.2(B)(Ii)节的前两句除外)、第3.2(M)节中所陈述的父母的陈述和保证均为真实和正确的，(Iii)第3.2(A)节、第3.2(B)(I)节(第3.2(B)(I)节和第3.2(B)(Ii)节)、第3.2(M)节中所述的父母的陈述和保证除外。第3.2(N)节、第3.2(T)节、第3.2(U)节和第3.2(V)节在本协议日期和截止日期的所有实质性方面均应真实和正确(除非在较早日期明确作出，在此情况下截至该日期)，(Iv)本协议中母公司的其他陈述和保证应真实和正确(不考虑有关“重要性”的所有限制或限制，“重大不利影响”和其中规定的类似含义的词语)截至本协议日期和截至截止日期(除非在较早日期明确作出，在此情况下截至该日期)，除非在本条第(Iv)款的情况下，此类陈述和保证不是如此真实和正确(不考虑有关“重要性”的所有限制或限制)，除非在第(Iv)款的情况下，此类陈述和保证不是如此真实和正确的(不考虑有关“重要性”的所有限制或限制)，除非在第(Iv)款的情况下，此类陈述和保证不是如此真实和正确的(不考虑关于“重要性”的所有限制或限制, “实质性不利影响”和其中所列的类似含义的词语)不应合理地期望单独或总体上对母公司产生实质性不利影响。

(B) 履行父母义务。母公司应已在所有实质性方面履行了本协议要求其在结算时或之前履行的义务。

(C) 第368条的意见。本公司应已收到其律师Dentons US LLP(或另一家令本公司合理满意的全国认可律师事务所)的书面意见，该意见的日期为截止日期，形式和实质内容均令本公司合理满意，大意是，根据该意见所载或提及的事实、陈述及假设，合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”，而该意见将受惯常例外、假设及限制所规限。在陈述此类意见时，德顿美国有限责任公司(或者，如果适用，则是另一家合理地令公司满意的国家认可律师事务所)可以依赖公司税务申报函和母公司税务申报函。

(D) 房地产投资信托基金的意见。本公司应已收到母公司REIT律师的税务意见，该意见的日期为截止日期，并以本公司合理满意的形式和实质致予母公司，表明自截至2015年12月31日的课税年度起至截止日期为止，母公司的组织和运营一直符合守则对REIT的资格和税收要求，其建议的组织和运营方法将使母公司能够继续满足守则对REIT的资格和税收要求，这些意见将受到这些意见的影响，因此，本公司应收到母公司REIT律师的税务意见书，该意见书的形式和实质内容令本公司合理满意，表明母公司自截至2015年12月31日的纳税年度起，一直按照守则对REIT的资格和税收要求进行组织和运营在提出上述意见时，父母的房地产投资信托基金律师可依赖父母签署并根据第4.2(D)条提供的官员证书中所载的惯常陈述。

A-56

(E) 结业证书。本公司应已收到母公司首席执行官或首席财务官代表母公司签署的证书，日期为截止日期，表明已满足第6.2(A)节和第6.2(B)节规定的条件。

第6.3节对父母义务的条件。母公司实施合并的义务取决于母公司在交易结束时或之前以书面形式满足或放弃以下附加条件：

(A) 公司陈述和担保。(I)第3.1(B)(I)节、第3.1(B)(Ii)节和第3.1(B)(Iii)节的前两句中所述的公司陈述和担保在各方面均应真实和正确，除非有任何微小的不准确之处，就好像是在截止日期和截止日期一样(除非是在较早日期明确作出的，在此情况下为截止日期)。(Ii)第3.1(L)(Ii)节所述的公司陈述和保证在本协议日期和截止日期的各方面均应真实和正确，如同在截止日期当日所作的一样；(Iii)第3.1(A)节、第3.1(B)节(B)节(3.1(B)(I)节、第3.1(B)(Ii)节和第3.1(B)(Iii)节的前两句除外)中所陈述的公司陈述和保证在各方面均应真实无误；(Iii)第3.1(A)节、第3.1(B)(I)节、第3.1(B)(Ii)节和第3.1(B)(Iii)节所载的公司陈述和保证除外。第3.1(M)节、第3.1(N)节、第3.1(T)节、第3.1(U)节和第3.1(V)节在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确(除非在较早日期明确作出，在此情况下为截止日期)。以及(Iv)本协议中规定的本公司的其他陈述和担保，在本协议日期和截止日期(除非在较早日期明确作出的范围内，在该日期的情况下为该日期)应真实、正确(不考虑关于“重要性”、“重大不利影响”和其中所载类似重要字眼的所有限制或限制)，除非是本条第(Iv)款的情况。(Iv)本协议中规定的其他陈述和保证应真实、正确(不考虑其中所载的关于“重要性”、“重大不利影响”和类似重要字眼的所有限制或限制)，除非是在本条第(Iv)款的情况下作出的陈述和保证，就好像是在截止日期当日所作的陈述和保证一样。, 如果该等陈述和保证不是如此真实和正确(不考虑其中所载的有关“重要性”、“重大不利影响”和类似重要字眼的所有限制或限制)，则合理地预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。

(B) 履行公司义务。公司应已在所有实质性方面履行了本协议规定的义务，该义务应在结算时或之前履行。

(C) 第368条的意见。母公司应已收到其特别法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(或另一家令母公司合理满意的国家认可律师事务所)的书面意见，该书面意见的日期为截止日期，形式和实质内容令母公司合理满意，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，此次合并将符合守则第368(A)节的“重组”，该意见将受到惯常例外、假设和限制的约束。在陈述此类意见时，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所(或，如果适用，另一家令母公司合理满意的国家认可律师事务所)可以依赖母公司税务申报函和公司税务申报函。

(D) 房地产投资信托基金的意见。母公司应已收到本公司REIT律师的税务意见，该意见的日期为截止日期，收件人为本公司，其形式及实质内容令母公司合理满意，大意是自截至2015年12月31日的课税年度起至生效日期止的整个课税年度，本公司的组织及营运均符合守则对REIT的资格及税务规定，而该意见将受惯常例外、假设及限制所规限。在提出该等意见时，本公司的房地产投资信托基金律师可依赖本公司签署并根据第4.1(D)节提供的高级人员证书中所载的惯常陈述。

(E) 结业证书。母公司应已收到公司首席执行官或首席财务官代表公司签署的证书，日期为截止日期，表明已满足第6.3(A)节和第6.3(B)节规定的条件。

第七条

终止

第7.1节终止。本协议可在生效时间之前的任何时间通过母公司或公司(视情况而定)采取以下行动终止，并可放弃合并：

(A)经母公司和公司双方书面同意的；

A-57

(B)母公司或公司的，如果任何有管辖权的政府实体在每种情况下都发布了一项命令、法令或裁决，永久禁止或以其他方式禁止完成合并，并且该命令、法令或裁决已成为最终的和不可上诉的；但是，任何一方如果未能遵守本协议的任何规定，都不能获得根据本协议第7.1(B)条终止本协议的权利，该命令、法令或裁决是该命令、法令或裁决的主要原因或结果；

(C)母公司或公司的，如果合并在纽约时间2022年1月15日下午5点(“外部日期”)前尚未完成；但是，任何一方如果未能遵守本协议的任何规定是未能在该日期之前完成合并的主要原因或原因，则不得享有根据本第7.1(C)条终止本协议的权利；

(D)母公司的，在以下情况下，在公司要求投票之前(而不是之后)的任何时间，如果(I)建议的变更已经或发生，或者(Ii)公司或公司的任何信托经理故意违反第5.4(A)条，但这种故意违反是由于公司的信托经理在采取行动之前并不知情或没有得到公司同意的单独行动所致，并且不是公司采取的任何其他行动，以及(A)公司采取的任何其他行动，则不在此限；以及(Ii)公司或公司的任何信托经理故意违反第5.4(A)节的规定除外，并且(A)公司采取的不是任何其他行动，以及(A)公司采取的任何其他行动，以及(A)公司采取的任何其他行动，以及(A)公司采取的任何其他行动以及(B)母公司或合并不会因此而在任何重要方面受到不利影响；

(E)公司的，如果母公司违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果母公司的任何陈述或保证变得不真实，违反或未能履行或不真实(I)将导致第6.2(A)节或第6.2(B)节所述的任何条件未能得到满足，以及(Ii)无法在外部日期之前治愈，或者如果在外部日期之前可以治愈，未在(A)外部日期和(B)公司向母公司发出书面通知后30天内(以较早者为准)纠正该违规行为、不履行义务或不属实；但如果公司当时实质性违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，从而导致第6.3(A)节或第6.3(B)节规定的条件失效，则公司无权根据本7.1(E)节终止本协议；(B)如果本公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，将导致第6.3(A)节或第6.3(B)节规定的条件失败，则公司无权根据本协议第7.1(E)条终止本协议；

(F)母公司的，如果公司违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议(实质性违反第5.4节、第7.1(D)节适用的情况除外)，或者如果公司的任何陈述或保证变得不真实，违反或未能履行或不属实(I)会导致第6.3(A)节或第6.3(B)节规定的任何条件不能得到满足，以及(Ii)无法在外部日期前治愈，或者(如果在外部日期之前可以治愈)未能通过(A)外部日期和(B)母公司向公司发出书面通知后30天内此类违规、未能履行或不属实的较早者来治愈的情况；(I)会导致无法满足第6.3(A)节或第6.3(B)节中规定的任何条件，以及(Ii)无法在外部日期之前治愈，或者(B)在母公司书面通知公司此类违规、未能履行或不属实的情况后30天内未能治愈；但如果母方当时实质性违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，导致第6.2(A)节或第6.2(B)节规定的条件失败，则母方无权根据7.1(F)节终止本协议；

(G)母公司或公司的，如果公司要求，在正式召开的公司股东大会(包括根据本协议允许或要求的任何延期或延期)上进行表决后，将未获得表决权；

(H)母公司或公司的，如果在正式召开的母公司股东大会(包括根据本协议允许或要求的任何延期或延期)上进行表决时，母公司要求的投票未获得通过；或

(I)本公司进行时，在获得本公司股东投票之前，但不是在此之后，本公司信托经理委员会根据第5.4(B)(Iv)条授权本公司就上级要约订立替代收购协议。

第7.2节终止的效力。

(A)如果公司或母公司按照第7.1节的规定终止本协议，应立即向指定本协议条款的另一方发出书面通知

A-58

据此终止，本协议应立即失效，公司或母公司或其各自的信托经理或董事或代表或关联公司不承担任何责任或义务，除非第7.2(B)节、第7.2(E)节和第7.2(F)节的规定，以及第5.12节第5.8节、第5.12节、第5.14节、第7.2节和第八条规定的母公司的费用报销和赔偿义务，且除保密协议外，上述每一项均在终止后继续有效；但任何一方不得免除或解除因其欺诈或故意违反本协议而产生的任何责任或损害。

(B) 公司终止费。

(I) 如果(A)母公司根据第7.1(D)(I)条终止本协议，或(B)公司根据第7.1(I)条终止本协议，则公司应在终止之日起两个工作日内，将立即可用的资金电汇到母公司指定的账户，向母公司支付公司终止费。

(Ii)如果本协议因以下原因终止：(A)公司或母公司根据第7.1(C)条或第7.1(G)条终止，或母公司根据第7.1(D)(Ii)条或第7.1(F)条终止，而且无论如何，在终止日期之前，公司已收到真诚的收购建议，或真诚的收购建议已公开披露且未被撤回，以及(B)在(A)款所指的任何终止日期后12个月内，公司就以下事项订立收购协议：任何收购建议(但就本第7.2(B)(Ii)条而言，“收购建议”定义中提及的“15%”将被视为提及“50%”)，则本公司须在完成该收购建议或订立任何该等收购协议的日期(以较早者为准)的两个营业日内，以电汇方式将即时可用资金电汇至母公司指定的帐户，向母公司支付公司终止费。

(D) 如果母公司决定申请美国国税局就收取公司终止费的税收后果作出裁决，公司应与母公司合作，并尽商业上合理的努力提供母公司要求的相关协助(如果有的话)。

(E) 支付公司终止费应作为对母公司因合并未能完成而遭受的损失的赔偿和违约金，以避免在这种情况下难以确定损害赔偿，支付公司终止费后，任何一方均不对另一方承担任何其他责任，但欺诈或故意违约的情况除外。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司终止费在第7.2条规定的终止和支付后到期并根据本第7.2条支付公司终止费，并且除欺诈或故意违约的情况外，公司不再因任何与本协议、本协议拟进行的交易或终止本协议相关的任何原因承担任何责任，但本第7.2条规定的情况除外。双方均承认，公司终止费不是一种惩罚，而是合理金额的违约金，在此类公司终止费到期和应付且不涉及欺诈或故意违约的情况下，将补偿母公司在谈判本协议期间所付出的努力和资源以及放弃的机会，并依赖于本协议以及对本协议预期交易的完成，否则这些金额将无法准确计算。双方均承认本第7.2节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，公司和母公司将不会签订本协议。相应地, 如果公司未能在指定日期支付本条款第7.2条规定的所有应付给母公司的款项，则公司应支付母公司因任何诉讼或诉讼而产生的所有费用和开支(包括法律费用和开支)。

A-59

该法律程序(包括提起任何诉讼)，以收取该等未付款项，连同按“华尔街日报”刊登的当时最优惠贷款利率计算的该等未付款项的利息，自要求支付该等款项之日起至母公司实际收到该等款项之日止。

(F)“公司终止费”的款额须相等于(I)$115,000,000(“公司基本金额”)及(Ii)可支付予母公司而不会导致其未能符合守则第856(C)(2)及(3)条的规定的最高款额(如有的话)，两者以较小者为准，犹如支付该款额并不构成合资格入息一样。(F) “公司终止费”的款额须相等于(I)$115,000,000(“公司基本金额”)及(Ii)可支付予母公司而不会导致其未能符合守则第856(C)(2)及(3)条的规定的最高款额(如有的话)。由独立会计师真诚地厘定给母公司(计入母公司任何不符合资格的收入的任何已知或预期收入，以及该等会计师厘定的任何适当“缓冲”)。尽管如上所述，如果母公司收到税收指导，规定母公司收到的公司基数将构成符合资格的收入或将被排除在REIT要求所指的毛收入之外，公司终止费应为相当于公司基数的金额，公司应在收到母公司收到税收指导的通知后，在五个工作日内向母公司支付未支付的公司基数。如果母公司因上述限制而无法收到全部公司基本金额，公司应在终止后三天内通过电汇将未支付的金额存入第三方托管，并且不得将其任何部分发放给母公司，除非和直到母公司收到税收指导，条件是母公司收到未支付的公司基本金额将构成合格收入或将被排除在REIT要求的毛收入之外。在此情况下，如果母公司收到未支付的公司基本金额将构成合格收入或将被排除在REIT要求的毛收入之外，则公司不得将其任何部分发放给母公司，除非且直到母公司收到税收指导, 在这种情况下，公司应在接到通知后五个工作日内向母公司支付未支付的公司基本金额。本公司支付任何未付部分本公司终止费的义务将于本协议签订之日起五年后的12月31日终止。在本公司支付本公司终止费的义务终止后，剩余的第三方托管金额应发放给本公司。“符合资格的收入”是指守则第856(C)(2)(A)-(H)和856(C)(3)(A)-(I)条所述的收入。“税务指导”是指法律顾问或其他税务顾问的合理意见或国税局的裁决。

第八条

一般条文

第8.1条生存。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议，包括因违反此等陈述、保证、契诺和协议而产生的任何权利，均不能在有效期内存续，除非本协议所载的契诺和协议的条款适用于或将在有效期过后全部或部分履行。

第8.2节修正案；弃权。在符合适用法律规定的情况下，在生效时间之前的任何时间，如果且仅当此类修改、修改或放弃是书面的，并且在修改或修改的情况下由当事各方或在放弃的情况下由放弃对其有效的一方签署时，本协议才可被修改、修改或放弃。每一方完成合并和本协议拟进行的其他交易的义务的条件仅为该一方的利益，并可在适用法律允许的范围内由该一方全部或部分免除。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单次或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

A-60

第8.3节通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应为书面形式，如果亲自送达(收到时视为发出通知)、传真(收到确认时视为发出通知)、电子邮件(确认收到时视为发出通知)或通过国家认可的隔夜快递服务(如联邦快递(收到送达证明时视为发出通知))发送给双方，则应视为已送达。

(a)	如果是对本公司，请执行以下操作：

	Weingarten房地产投资者
	Citadel Plaza Drive 2600号，125号套房
	德克萨斯州休斯顿，邮编：77008
	请注意：	安德鲁·M·亚历山大
	传真号码：	(713) 866-6049
	电子邮件：	邮箱：dalexander@weingarten.com

(b)	将一份副本(不构成通知)发送给：

	Dentons US LLP
	麦金尼大道2000号，199号套房
	德克萨斯州达拉斯，邮编：75201
	请注意：	托尼·温斯坦(Toni Weinstein)
	传真号码：	(214) 259-0910
	电子邮件：	邮箱：toni.weinstein@dentons.com

(c)	如果为父级，则为：

	金科房地产公司(Kimco Realty Corporation)
	百老汇北500号，201套房
	纽约杰里科，邮编：11753
	请注意：	康纳·C·弗林
		布鲁斯·M·鲁宾斯坦
	电子邮件：	邮箱：cflynn@kimcorealty.com
		邮箱：Brubenstein@kimcorealty.com

	将一份副本(不构成通知)发送给：

	Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
	西52街51号
	纽约，纽约10019
	请注意：	大卫·E·夏皮罗
		史蒂文·R·格林
	传真号码：	(212) 403-2000
	电子邮件：	邮箱：DEShapiro@wlrk.com
		邮箱：SRGreen@wlrk.com

第8.4节解释。当本协议中提及章节、展品或附表时，除非另有说明，否则该引用应指本协议的章节、展品或附表。本协议中包含的所有目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。本协议中的“提供”一词是指在本协议签署之日之前至少两个工作日，通过张贴在披露方建立的电子数据室中的方式向接收方提供了所提及的项目。“在此”、“在此”、“在此”以及类似的词语

A-61

进口应被视为指的是本协定的整体，包括本协定的展品和附表，而不是指本协定的任何特定条款。任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议中使用的“范围”一词和“范围”一词应指主体或其他事物扩展的程度，该词或短语不应仅指“如果”。

第8.5节对应物。本协议可以副本的形式签署，每个副本应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效(包括通过电子交付方式)，但双方不需要签署相同的副本。通过传真传输、“便携文档格式”(“.pdf”)形式的电子邮件或任何其他旨在保留文档原始图形和图片外观的电子方式传输的本协议签名，将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。

第8.6节整个协议；没有第三方受益人。本协议与公司披露函、母公司披露函和保密协议一起构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解，并且不打算授予除双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，(A)在生效时间之后，关于第5.10节的规定，这些规定将使从本协议中受益的个人或实体受益，这些个人或实体将成为本协议的第三方受益人，但并不打算授予其他任何人本协议项下的任何权利或补救措施，除非是(A)在生效时间之后，第5.10节的规定将使受益于本协议的个人或实体受益，而这些个人或实体将成为本协议的第三方受益人。符合条件的股份持有人根据本协议的条款和条件获得合并对价的权利。

第8.7节适用法律。本协议应受马里兰州法律管辖并按照马里兰州法律解释，不考虑任何适用的法律冲突原则(但与公司信托经理委员会受托责任有关的事项应受得克萨斯州法律约束)。

第8.8节可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区内无效或不可执行，在该司法管辖区范围内均属无效，除非该无效或不可执行性的影响会阻止双方实现其目前预期从合并中获得的大部分经济利益，否则不应使本协议的其余条款和条款无效或不可强制执行，也不应影响本协议的任何条款或条款在任何其他地区的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款过于宽泛而无法强制执行，则该条款应被解释为仅限于可强制执行的宽泛范围。

第8.9节分配。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或双方在本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)，未经另一方书面同意，任何此类转让的企图均无效。在前一句话的约束下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。

第8.10节提交司法管辖。关于本协议项下或与本协议预期的交易引起或有关的任何索赔，每一方都同意，它应独家向巴尔的摩市(马里兰州)巡回法院提起任何诉讼或诉讼，或者，如果该法院对特定事项没有标的物管辖权，则由美国马里兰州地区法院(北区)(以下简称“选定法院”)提起，并且，仅就此类索赔而言，(A)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(B)放弃任何(C)放弃所选择的法院是一个不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，(D)同意以第8.3节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或程序有关的程序文件或其他文件是有效和充分的送达。如果在巴尔的摩市(马里兰州)巡回法院提起任何诉讼或诉讼，双方同意请求将诉讼或诉讼分配给该法院的商业和技术案件管理计划。本第8.10节规定的对管辖权的同意不应构成对在马里兰州送达法律程序文件的一般同意，并且对除本第8.10节所规定的以外的任何目的无效。双方当事人一致认为，本案的终审判决

A-62

任何此类诉讼、诉讼或程序都应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。如果与本协议项下或与本协议预期的交易有关的任何索赔的诉讼或法律程序是由非当事一方提起的，双方均同意请求并寻求将该诉讼或诉讼程序提交或移交给巴尔的摩市(马里兰州)巡回法院，或如果该法院对特定事项没有标的物管辖权，则请求或寻求将该诉讼或程序移交给美国马里兰州地区法院(北区)。

第8.11节强制执行。双方同意，如果本协议的任何条款未及时按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损失。因此，双方同意，在本协议有效终止之前，双方应有权获得禁令或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并有权在上节确定的任何法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。每一方均同意，其不会因其他任何一方在法律上有足够的补救措施或任何特定履行义务的裁决在法律或衡平法上都不是适当的补救措施而反对授予禁令、具体履行和其他衡平法救济。双方进一步同意，本协议任何一方均不需要获得、担保、提供或邮寄任何保证金、担保或类似票据，以此作为获得本第8.11节所述任何补救措施的条件，并且各方均放弃对施加此类救济的任何反对意见或要求获得、担保、提供或邮寄任何此类保证金、担保或类似票据的任何权利。

第8.12节放弃陪审团审判。双方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的所有权利。

第九条

定义

第9.1节某些定义。就本协议而言，术语：

“收购建议”是指任何人(母公司或其任何关联公司除外)提出的与以下事项有关的任何建议或要约：(A)任何交易或一系列交易，规定合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、剥离、股份交换、业务合并或类似的涉及公司或其任何子公司的交易，根据这些交易或要约，一旦完成，将导致任何个人或“集团”(根据“交易法”第13(D)条的定义)成为该公司或其任何子公司的实益拥有人。(B)规定直接或间接收购或购买资产(包括本公司任何附属公司的股权证券)或占本公司整体综合净收入、净收入或总资产15%或以上的业务的任何交易或一系列交易(如适用)，占本公司整体综合净收入、净收入或总资产15%或以上的任何交易或系列交易(本协议拟进行的交易除外)，或(B)本公司任何类别股权证券(或该交易中尚存母实体的总投票权)的15%或以上的投票权。

“附属公司”对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与其共同控制的任何其他人。

“福利计划”是指，对任何实体而言，任何薪酬或员工福利计划、计划、政策、协议或其他安排，包括任何“员工福利计划”(符合ERISA第3(3)节的含义，不论是否受ERISA约束)，包括任何奖金、现金或股权激励、递延薪酬、股票购买、健康、医疗、牙科、残疾、事故、人寿保险或休假、带薪休假、终身福利、附带福利、毅力、控制权变更、留任、雇用、离职、退休、或储蓄、计划、方案、政策、协议或安排。

“营业日”是指除周六、周日或其他日期外，纽约、纽约SDAT和哈里斯县办事员的银行因一般业务而休业的任何一天。

“公司信贷安排”是指本公司与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(作为行政代理)于2019年12月11日签订的第三份修订和重新签署的信贷协议。

A-63

协议的其他各方以及截至2015年3月27日本公司与美国银行、全国协会之间的特定信贷协议，每种情况下均已修订。

“公司债务协议”指(A)公司信贷安排，(B)本公司或其任何附属公司就借款而订立的任何按揭、建筑贷款或其他债务，(C)与此有关的信用证及偿还责任，及(D)本公司或其任何附属公司在任何利率上限、掉期、挂钩或类似交易、任何货币对冲交易或任何其他任何种类的对冲衍生工具交易项下的任何责任。

“公司递延补偿计划”是指自2016年4月1日起生效的Weingarten Realty Trust递延补偿计划。

“公司指定人”是指公司信托管理委员会主席(或母公司和公司在联合声明/招股说明书邮寄前至少10个工作日可能以书面形式同意的任何其他个人)，“公司指定人”指公司的信托经理委员会主席(或在联合声明/招股说明书邮寄前至少10个工作日经母公司和公司书面同意的任何其他个人)。

“公司股权计划”是指Weingarten Realty Investors修订并重新制定了2010年长期激励计划(修订后于2018年4月24日生效，并于2021年4月26日生效)和Weingarten Realty Investors 2001长期激励计划(修订后于2008年1月1日生效)。

“公司ESPP”是指温嘉登房地产投资者于2010年5月10日修订并重新制定的2002年员工购股计划。

“公司材料合同”是指截至本协议之日，公司或其任何子公司为当事一方的任何合同(本协议和任何福利计划除外)，或其中任何一家或其各自的财产或资产可能受其约束的任何合同，即：

(A)根据证券交易委员会颁布的S-K法规第601(B)(2)、(4)、(9)或(10)项，必须作为证交会文件的证物提交给公司证券交易委员会(但为免生疑问，不提供利益计划)；

(B) (I)载有与任何业务或地理区域有关的任何不竞争或排他性条文，而该等条文在任何重要方面限制或限制本公司或其任何附属公司的业务(或本意是在生效时间后如此限制或限制尚存的公司或其任何附属公司)，或在任何情况下在任何重要方面限制或限制本公司或其任何附属公司所进行的业务，公司或其任何子公司可能开展业务或将对任何财产施加任何用途限制的地理区域(或将在生效时间后意在如此限制或限制尚存的公司或其任何子公司)，但公司或其子公司订立的任何土地租赁或独家租赁条款、竞业禁止条款和其他类似租赁限制除外；

(D) 涉及开发、建设、资本支出或购买材料、供应、设备或其他资产或物业(正常业务过程中的此类项目的采购订单除外)，在每种情况下都不能在12个月或更短的时间内无偿通知终止，并要求公司或其任何子公司在剩余期限内支付总计超过500万美元的款项；

(E) 证明对任何人士的资本化租赁义务或其他债务或其任何担保超过10,000,000美元，但(X)与土地租赁或零售租赁有关的任何合同或其下的义务除外，(Y)在每种情况下在正常业务过程中签订的担保或履约保证金、信用证或类似协议，但以未动用的范围为限，及(Z)本公司与其全资子公司之间或之间的任何合同；

(F) 构成与套期保值或衍生交易有关的利率上限、利率下限、利率互换或其他合约或协议；

A-64

(G) (I)授予任何人购买、获取、出售或处置市值超过50,000,000美元的任何公司财产的优先购买权或第一要约权，或(Ii)授予任何人购买、获取、出售或处置对公司至关重要的任何公司财产的选择权；

(H) 禁止支付有关公司普通股或公司任何子公司的股份或其他股权的股息或分派；

(I) 构成公司或其任何附属公司向任何人(公司的全资附属公司除外)提供超过$5,000,000的贷款；或

(J)根据证券法颁布的S-K法规第404项，将被要求披露。

“保密协议”是指母公司与公司之间的保密协议，每份保密协议的日期均为2021年2月11日，但可能会被修改。

“合同”是指任何书面或口头的合同、协议、租赁、许可、票据、贷款、债券、抵押、契约、承诺、安排、谅解或其他文书或义务，在每种情况下均具有法律约束力。

“受控集团责任”是指(A)ERISA标题IV项下、(B)ERISA第302节项下、(C)本守则第412和4971节项下、或(D)因未能遵守第601节及以下节的持续承保要求而产生的任何和所有责任。根据ERISA和“守则”第4980B条的规定。

“新冠肺炎”是指非典型肺炎冠状病毒二型或新冠肺炎及其变种或变种。

“新冠肺炎措施”是指任何政府实体就新冠肺炎或因新冠肺炎而采取的任何检疫、“避难所到位”、“待在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、命令、指令、指导方针或建议，包括但不限于冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE)。

“效果”是指事实、事件或事件的任何变化、影响、发展、情况、条件、状态。

“环境法”系指与污染或环境保护有关的任何适用法律，包括与以下有关的法律：(A)向空气、水、土地或地下水排放、排放或处置危险物质；(B)使用、处理或处置多氯联苯、石棉或尿素甲醛或任何其他危险物质；(C)处理、储存、处置或管理危险物质；(D)接触危险物质；或(E)危险材料的运输、释放或任何其他用途，包括《综合环境反应、赔偿和责任法》[美国联邦法典》第42编第9601页及其后，《资源保护和回收法》[第42美国法典》第691卷及其后各页的适用条款。(“RCRA”)，“有毒物质控制法”，载于“美国最高法院判例汇编”第15卷，第2601页等。(“TSCA”)，“职业、安全和健康法案”[载于“美国法典”第29编第651页及以后)。与危险材料暴露和合规有关的法律、“清洁空气法”[42 U.S.C.7401等]、“联邦水污染控制法”[33 U.S.C.1251等]、“安全饮用水法”[42 U.S.C.300F等]、“危险材料运输法”[49 U.S.C.1802等]。以及“紧急情况规划和社区知情权法案”[见“美国最高法院判例汇编”第42卷，11001页及其后)。(“EPCRA”)，以及其他类似的州和地方法律以及依据其颁布或根据其发布的所有规章制度。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”对于任何人而言，是指任何公司、行业或企业，而该企业、行业或企业与此人一起，是受控公司集团的成员，或共同控制下的行业或企业集团的成员，符合《守则》第(414)款或《ERISA》第(4001)(A)(14)款的含义。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“危险材料”是指根据适用的环境法或根据环境法规定其释放、处理或处置，或其责任或护理标准被定义、确定或识别为危险或有毒的每一种元素、化合物、化学混合物、污染物、污染物、材料、废物或其他物质的每一种元素、化合物、化学混合物、污染物、污染物、材料、废物或其他物质的每一种元素、化合物、化学混合物、污染物、污染物、材料、废物或其他物质。在不限制前述通用性的情况下，

A-65

“危险物质”包括RCRA定义的“危险物质”、EPCRA定义的“极端危险物质”、RCRA定义的“危险废物”、HMTA定义的“危险材料”、TSCA定义的“化学物质或混合物”、原油、石油产品或其任何部分、多氯联苯、放射性物质，包括源、副产品或特殊核材料、石棉或含石棉材料、室内空气中的氯氟烃和氡。

“负债”指对任何人而言，(A)借入款项的所有债务、应付票据、应计利息或其他债务，不论是有抵押或无抵押的；(B)该人以债券、债权证、票据或类似工具证明的所有债务；(C)根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的所有债务，或在上述任何一种情况下作为融资而产生的所有债务；(D)就任何财产或资产(包括任何潜在的产权转让)而发行、承担或假设为递延购买价格的所有债务；(D)所有已发行、承担或假定为任何财产或资产的递延购买价的债务(包括任何潜在的产权转让)。(E)资本或融资租赁项下的所有义务；。(F)与银行承兑汇票、信用证或类似票据有关的所有义务；。(G)任何利率上限、掉期、领口或类似交易、任何货币对冲交易或任何其他对冲或衍生交易项下的所有义务；。(H)该人对任何其他人的债务的任何担保，以及该人对任何其他人的任何保持健康或类似安排；及。(I)任何其他以留置权作担保的人的债务。

“美国国税局”是指美国国税局或任何后续机构。

“LAS Tiendas合资企业”是指受LAS Tiendas合资协议管辖的合资企业。

“LAS Tiendas合资协议”是指由LAS Tiendas Plaza Partnership，Ltd.和WRI Law Tiendas，L.P.于2004年4月1日签署的Weingarten las Tiendas JV合资协议。

“LAS Tiendas Units”是指运营单位(定义见LAS Tiendas合资协议)。

“法律”指任何政府实体的任何联邦、州、地方或外国法律(包括普通法)、成文法、法令、规则、条例、判决、命令、禁令、法令或机关要求。

“留置权”是指任何留置权、质押、质押、按揭、信托契据、担保权益、产权负担、契诺、条件、地役权、通行权、申索、侵权、干涉、选择权、优先购买权或第一要约权、优先购买权或其他第三方权利、共同财产权益或任何性质的限制(包括对任何担保的投票的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、或对任何资产的所有权的任何其他属性的拥有、行使或转让的任何限制)。

“麦迪逊村有限合伙”是指受“麦迪逊村有限合伙协议”管辖的有限合伙企业。

“麦迪逊村有限合伙协议”是指由德克萨斯州Weingarten Nostat，Inc.作为普通合伙人与其中指定的有限合伙人签署的修订和重新签署的WRI麦迪逊村有限合伙协议(前身为Markham West Shopping Center，L.P.)，日期为1998年9月18日。

“麦迪逊村有限合伙单位”指合伙单位(定义见“麦迪逊村有限合伙协议”)。

“重大不利影响”对任何一方而言，是指(X)对该方及其子公司的资产、财务状况、业务或持续经营结果(作为一个整体)造成重大不利的任何影响，或(Y)妨碍或实质性损害或推迟该方在外部日期或之前完成合并或本协议所设想的其他交易的能力的任何影响；(X)对任何一方而言，(X)对该方及其子公司的资产、财务状况、业务或持续经营结果具有重大不利影响，或(Y)妨碍或实质上损害或推迟该方在外部日期或之前完成合并或其他交易的能力；但是，实质性的不利影响不应包括由以下因素引起或导致的任何影响：(A)本协议日期后美国或全球经济状况的变化，包括利率、一般业务、劳工或监管条件或社会或政治条件的变化；(B)本协议日期后普遍影响该缔约方或其任何子公司经营的一个或多个行业或该缔约方或其任何子公司经营的任何市场或地理区域的变化；(C)法律或其解释或公认会计原则(GAAP)或其解释的更改或建议更改；(D)战争行为、武装敌对、恐怖主义(包括网络恐怖主义或网络攻击)、骚乱、示威、公共秩序、公民抗命或其任何升级或恶化；(D)战争行为、武装敌对行为、恐怖主义(包括网络恐怖主义或网络攻击)、骚乱、示威、公共秩序、公民抗命或其任何升级或恶化；

A-66

(E)不可抗力事件，包括风暴、火灾、洪水、地震、飓风、龙卷风或其他天灾或灾害；。(F)任何流行病、流行病或疾病爆发(包括“新冠肺炎”)或其恶化，包括商业上合理的应对措施(包括“新冠肺炎”措施)；。(G)在可归因于谈判、签立、公告、待决或履行本协议或完成本协议预期的交易的范围内的任何效果，包括其对该方或其任何附属公司与客户、供应商、贷款人、合作伙伴、雇员或监管机构的合同关系或其他关系的影响(但本条(G)不适用于任何陈述或保证，因为该陈述或保证的目的是解决本协议或完成本协议预期的交易所产生的后果)；(H), 该缔约方必须满足任何时期的任何内部或已公布的预测(不论是由该缔约方或任何分析师公布)或对任何时期的收入、收益或经营结果的预测或估计(双方理解并同意，在确定是否存在实质性不利影响时，可考虑未被排除在实质性不利影响定义之外的导致任何此类失败的事实和情况)；(I)该缔约方任何公开交易证券的价格或交易量的任何变化(双方理解并同意，在确定是否存在重大不利影响时，可以考虑引起这种变化的事实和情况，而这些事实和情况在其他情况下不被排除在重大不利影响的定义之外)；(J)该缔约方或其附属公司的信用评级的任何降低(有一项理解并同意，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑引起该变化的事实和情况，而这些事实和情况并未被排除在重大不利影响的定义之外)；。(K)根据该缔约方与该承租人之间的任何租约，任何承租人的任何破产、资不抵债或重组；。(L)根据本协议条款，该缔约方或其任何附属公司必须采取或不采取的行动，或应下列各方的书面要求采取或不采取的行动。(M)就本公司而言，任何公司交易诉讼(除非该诉讼已导致不可上诉的司法裁定，最终裁定本公司信托经理委员会违反职责)，或就任何一方提出的任何交易诉讼(除非该诉讼已导致不可上诉的司法裁定，最终裁定本公司信托经理委员会违反职责), 任何指控委托书中包含的披露(无论是以初步形式还是最终形式提交)违反联邦证券法的诉讼(除非它导致了不可上诉的司法裁决，最终发现了这种违规行为)，以及(N)关于公司、母公司或其任何附属公司的身份，或母公司或其任何附属公司就有关公司、其任何子公司、或其员工或业务的计划、建议、意图或预测进行的任何沟通；以及(N)关于公司、母公司或其任何附属公司的身份或母公司或其任何附属公司与公司、其任何子公司或其员工或业务有关的计划、建议、意图或预测的任何诉讼；并进一步规定，如果第(A)、(B)、(D)、(E)或(F)款中任何一项所述的任何影响对该缔约方及其子公司作为一个整体产生了不成比例的不利影响，相对于该缔约方所在行业中经营的其他公司，则可考虑该影响的递增影响，以确定是否发生了实质性的不利影响。

“母公司收盘价”是指在截至紧接收盘前的完整交易日的连续五个交易日中，每个交易日的母公司普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均价格(如彭博社(Bloomberg L.P.)报告的，或者，如果没有报告，则由母公司和本公司共同选择的另一个权威来源)的平均值。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面价值0.01美元。

“母公司参股计划”是指“母公司2020参股计划”和“母公司2010年度参股奖励计划”。

“母材料合同”是指截至本协议之日，母公司或其任何子公司为当事一方，或其任何一家或其各自的财产或资产可能受其约束的任何合同(本协议和任何福利计划除外)：

(A)根据证交会颁布的S-K法规第601(B)(2)、(4)、(9)或(10)项，须作为证交会母公司文件的证物提交(但为免生疑问，无受益计划)；

(B) (I)载有关于任何业务或地理区域的任何竞业禁止或排他性条款，而该等业务或地理区域在任何实质上限制或限制母公司或其任何附属公司的业务(或意图在生效时间后如此限制或限制尚存的公司或其任何附属公司)，或在任何情况下在任何重大方面限制或限制母公司或其任何附属公司所进行的业务，即母公司或其任何附属公司可开展业务或以其他方式强加的地理区域

A-67

财产(或声称在生效时间后如此限制或限制尚存的公司或其任何子公司)，但母公司或其子公司订立的任何土地租赁或独家租赁条款、竞业禁止条款和其他类似租赁限制除外；

(D) 涉及开发、建设、资本支出或购买材料、供应、设备或其他资产或物业(正常业务过程中的此类项目的采购订单除外)，在每种情况下，不得在12个月或更短的时间内无偿通知终止，并要求母公司或其任何子公司在剩余期限内支付总额超过5,000,000美元；

(E) 证明欠任何人的资本化租赁义务或其他债务或其任何担保超过$10,000,000，但(X)与土地租赁或零售租赁有关的任何合同或其下的义务除外；(Y)在每种情况下在正常业务过程中签订的保证金或履约保证金、信用证或类似协议，但以未动用的范围为限；及(Z)母公司与其全资子公司之间或之间的任何合同；

(F) 构成与套期保值或衍生交易有关的利率上限、利率下限、利率互换或其他合约或协议；

(G) (I)授予任何人购买、获取、出售或处置市值超过$50,000,000的任何母财产的优先购买权或第一要约权，或。(Ii)授予任何人购买、获取、出售或处置对母公司具有关键性的任何母财产的选择权；。(I)授予任何人购买、获取、出售或处置任何市值超过$50,000,000的母财产的优先购买权或第一要约权；或。(Ii)授予任何人购买、获取、出售或处置对母公司具关键性的母财产的选择权；。

(H) 禁止就母公司普通股或母公司任何子公司的股份或其他股权支付股息或分派；

(I) 构成母公司或其任何附属公司向任何人(母公司的全资附属公司除外)提供超逾$5,000,000的贷款；或

(J)根据证券法颁布的S-K法规第404项，将被要求披露。

“允许留置权”是指任何(A)与母公司披露函件第9.1(A)节或公司披露函件第9.1(A)节(以适用者为准)所列债务有关的留置权；(B)因尚未受到处罚的税款或评税的任何法定留置权或其他留置权而产生的留置权，或正通过适当程序真诚质疑其有效性并有足够准备金的任何留置权；(C)影响任何母公司财产的航权许可证和许可证(不包括任何违反许可和许可证的行为)，(E)在现有的母公司所有权保险单或公司所有权保险单上披露的留置权(以适用为准)，以及就租赁权益而言，对适用的土地出租人、出租人或转租人的基础费用或租赁权益的留置权，(F)任何出纳员、房东、工人、机械师、承运人、工人、(G)就不动产、非金钱留置权或其他轻微的业权瑕疵而言，可包括(I)地役权，不论是否由公共纪录显示，重叠、侵占及任何非纪录的事项，而该等事项是会借准确的勘测或亲自视察财产而披露的，而该等留置权及类似留置权是由法律施加并在日常业务运作中招致的，而该等留置权及其他类似留置权并未受到惩罚，或正由适当的法律程序真诚地对其有效性提出质疑，则该等留置权可包括：(I)地役权，不论是否由公开纪录所示，亦可包括重叠、侵占及任何无记录的事项，而该等事项会借准确的勘测或亲自视察该财产而予以披露，(Ii)公共纪录没有显示的任何补充税或评税；及。(Iii)处所位于任何公用道路或私家道路的通行权或界线内的任何部分的业权。, 在所有情况下，只要该等非货币留置权或轻微的所有权瑕疵不会对适用的母财产或公司财产(视情况而定)的价值或适用的母财产或公司财产(视情况而定)的继续使用和运营造成实质性损害，(H)占有方的权利，以及(I)正常情况下的非排他性知识产权许可。

A-68

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、房地产投资信托基金或任何其他实体、集团(在交易法第13条中使用该术语)或组织，包括政府实体，以及该人的任何允许继承人和受让人。

“罗利有限合伙企业”指受罗利有限合伙协议管辖的有限合伙企业。

“罗利有限合伙协议”是指德克萨斯州Weingarten Nostat，Inc.作为普通合伙人的WRI/Raleigh LP有限合伙协议，日期为2002年3月25日，以及附件A所列的有限合伙人协议。

“罗利有限合伙单位”指甲级单位(定义见罗利有限合伙协议)。

“房地产投资信托基金”是指守则第856至860节所指的房地产投资信托基金。

就任何人而言，“代表”是指此人的董事、高级职员、雇员、受托人、代理人或代表(包括投资银行家、财务或其他顾问或顾问、审计师、会计师、律师、经纪人、发现者或其他代理人)。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“重大子公司”是指母公司或公司(视情况而定)的任何子公司，该子公司将构成SEC S-X法规第1-02条所指的该方的重要子公司。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产投资信托基金或其他组织，无论是否注册成立，或(1)该人直接或间接拥有或控制至少多数股本或其他股权或投票权的其他法人实体，根据其条款，该人有普通投票权选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人；(2)该人是普通合伙人、经理或管理成员；或(3)该人持有该公司的多数股权。

“高级建议”指公司信托经理委员会真诚决定的真诚书面收购建议(在考虑了母公司根据第5.4(B)(Iv)条提出的对本协议条款的任何有约束力的修订、咨询其财务顾问和外部法律顾问、完成该收购建议的时间、完成的可能性、法律、财务、监管和其他方面，以及公司信托经理委员会认为合适的所有其他事项后)，如果完成，将导致一项对公司更有利的交易但就“高级提案”的这一定义而言，术语“收购提案”应具有本节9.1中赋予该术语的含义，但“收购提案”定义中提及的“15%或以上”应被视为提及“超过50%”。

对于任何人来说，“收购限制”是指任何州的任何可能适用的收购法律的规定，包括该人的组织文件中的任何“暂停”、“控制股份”、“公平价格”、“收购”或“利益股东”法律或任何类似的规定。

“税”或“税”是指所有联邦、州、地方、外国和其他税收、征费、费用、关税、课税、征收或其他类似的政府收费，包括收入、估计收入、业务、职业、特许经营、不动产、工资、个人财产、销售、转让、印花、使用、就业、商业租金或扣缴(包括根据“守则”第1445条和第1446条规定的扣缴和扣缴股息)、占有率、保费、毛收入、利润、意外利润、视为利润、许可证、租赁、处罚和附加(在适用的范围内)，无论是否有争议。

“税务保障协议”指任何协议，根据该协议，(I)对作为公司或母公司的子公司的合伙企业(“相关合伙企业”)的单位的直接或间接持有人，或在任何相关合伙企业的任何子公司(任何该等单位或权益，“相关合伙企业单位”)的任何权益，可能产生与税收有关的任何责任，不论是否因完成本协议所拟进行的交易而产生；及/或(Ii)与递延相关合伙企业单位的直接或间接持有人的所得税有关；及/或(Ii)与递延所得税有关；及/或(Ii)与递延所得税有关

A-69

(B)保留或不处置一段时间内尚未到期的资产；(C)作出或不作出税务选择；(D)以特定方式运作(或避免运作)；(E)根据守则第704(C)条，就该方或其任何附属公司的一项或多项资产使用(或避免使用)考虑账面税项差异的特定方法；或(E)使用(或避免使用)特定方法，以考虑该一方或其任何附属公司的一项或多项资产的账面税负差异；(C)作出或不作出税务选择；(D)以特定方式经营(或不经营)该当事人或其任何附属公司的一项或多项资产；(F)根据《守则》第752条使用(或避免使用)一种特定方法来分配该一方或其任何附属公司的一项或多项负债和/或(G)仅以特定方式处置资产；及/或(Iii)任何人士(不论是否任何有关合伙的合伙人)已获给予或被要求有机会担保或承担该有关合伙或该有关合伙的任何附属公司的债务，或正担保或已承担该等债务。

“纳税申报表”是指向任何税务机关或司法管辖区(国外或国内)提供或要求提供的与税收有关的任何报告、申报表、文件、声明或其他资料或档案，包括其任何附表或附件及其任何修订、任何资料申报表、任何与估计税款的支付有关或伴随的任何文件，或与延长任何该等报告、申报表、文件、申报或其他资料的提交期限有关或随附的请求的报告、申报表、文件、申报或其他资料。

“据本公司所知”或“据本公司所知”是指本公司披露函件第9.1(B)节所列任何人的实际知情情况。

“对父母所知”或“对父母所知”是指家长公开信第9.1(B)节所列任何人的实际知识。

“单位换股比率”是指(I)换股比率与(Ii)现金对价的商(X)除以(Y)母公司收市价之和。

据彭博社报道，“母公司普通股VWAP”是指母公司普通股在五个交易日内的成交量加权平均价，从该期间第一个交易日开盘到截止日期前第二个至最后一个交易日收盘为止。

“故意违约”是指故意和故意的实质性违约，或故意和故意的实质性不履行，在每一种情况下，这都是由实际知道采取或不采取这种行为将或将合理地可能导致违反本协议的人的行为或不作为所造成的后果。

第9.2节其他地方定义的术语。以下术语在本协议的其他地方定义，如下所示：

定义的术语			页面
可接受的保密协议			47
收购协议			46
协议书			1
合并章程			1
破产与公平例外			9
基数			51
蓝天法则			10
现金对价			2
建议的更改			47
选定的法院			62
闭幕式			1
截止日期			2
代码			1
公司			1
公司基本金额			60
公司福利计划			15
公司入账股份			2
公司资本化日期			8

A-70

定义的术语			页面
公司证书			2
公司普通股			2
公司公开信			7
公司员工			16
公司保险单			21
公司知识产权			20
公司合资企业			8
公司合资物业			18
公司合资物业			17
公司租赁			18
公司优先股			8
公司属性			17
公司财产			17
公司合格的DC计划			50
公司推荐			17
公司需要投票			17
公司限售股大奖			6
公司SEC文档			10
公司股东大会			44
公司税务申报函			40
公司解约费			60
公司第三方			19
公司第三方			19
公司第三方协议			19
公司所有权保险单			19
公司名称IV图则			16
公司交易诉讼			55
公司的房地产投资信托基金律师			40
连续雇员			49
D&O保险			51
债务交易			54
债务交易单据			54
持不同意见的股东法规			2
持不同意见的股份			2
有效时间			1
符合条件的股份			2
EPCRA			65
《交易所法案》			10
Exchange代理			3
外汇基金			3
兑换率			2
排除在外的股份			2
表格S-4			43
政府实体			10
哈里斯县办事员			1
HMTA			65
受弥偿各方			50
赔偿例外情况			54
联合委托书声明/招股说明书			43
意见书			3

A-71

定义的术语			页面
材料公司租赁			18
材料父租赁			32
合并			1
合并注意事项			2
氯化镁			1
纽交所			10
组织文件			7
外部日期			58
亲本			1
家长福利计划			49
家长福利计划			29
母公司资本化日期			23
家长公开信			22
母公司员工			30
父母保单			34
母公司知识产权			34
母公司合资企业			22
母公司合资物业			31
母公司合资物业			31
父租契			32
母公司优先股			23
父级属性			31
父属性			31
父级推荐操作			44
家长需要投票			31
母公司SEC文档			24
母公司股票期权			23
母公司股东大会			44
父税务申报函			43
母公司第三方			33
家长业权保险单			33
父标题IV图则			30
父母的房地产投资信托基金律师			43
各方			1
聚会			1
付款信			55
PBGC			16
许可证			21, 34
QRS			8
符合条件的收入			60
RCRA			65
REIT要求			60
相关伙伴关系			69
相关伙伴关系单位			69
萨班斯-奥克斯利法案			10
SDAT			1
证券法			10
特殊公司分布			36
特殊父分发			41
股票对价			2

A-72

定义的术语			页面
幸存的公司			1
税收指导			60
TBOC			1
转让税			53
TRS			8
TSCA			65
有表决权债务			9

[本页的其余部分特意留空]

A-73

母公司和本公司已由各自正式授权的高级职员签署本协议，特此为证，所有签署日期均为上文第一次规定的日期。

			金科房地产公司(Kimco Realty Corporation)

			由以下人员提供：			/s/康纳·C·弗林
						姓名：康纳·C·弗林(Conor C.Flynn)
						头衔：首席执行官

			Weingarten房地产投资者

			由以下人员提供：			/s/安德鲁·M·亚历山大(Andrew M.Alexander)
						姓名：安德鲁·M·亚历山大(Andrew M.Alexander)
						职务：董事会主席、总裁兼首席执行官

A-74

附件B

投票协议

本投票协议(“本协议”)于2021年4月15日(“协议日期”)由马里兰州金科房地产公司(“母公司”)、Weingarten Realty Investors、德克萨斯州房地产投资信托基金(“公司”)和 (“股东”)订立和签订。母公司、公司和股东中的每一个有时都被称为“当事人”。

独奏会

A. 在签署和交付本协议的同时，母公司和本公司正在签订一项合并协议和合并计划(可能不时被修订、补充或以其他方式修改，称为“合并协议”)，其中规定本公司与母公司合并并并入母公司，母公司是此类合并中的幸存实体(“合并”)，并遵守其中所载的条款和条件。

B. 截至协议日期，股东是本协议附表A中股东名称旁边所列的本公司实益权益普通股(每股面值0.03美元)的记录和/或“实益所有人”(根据“交易法”第13d-3条的含义)，即截至协议日期股东登记或实益持有的所有普通股(“已有股份”)。以及股东在协议日期后可能获得记录和/或实益所有权的任何额外普通股(包括根据股票拆分、反向股票拆分、股票股息或分派或因任何资本重组、重组、合并、重新分类、换股或类似交易而发生的普通股变更)，即股东的“备兑股份”。

C. 就母公司订立合并协议而言，股东已同意就所涵盖股份订立本协议。

因此，现在，考虑到前述和下述各自陈述、保证、契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，拟受法律约束的本合同各方特此达成如下协议：

1. 定义。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予该等术语的各自含义。在本协议中使用时，下列术语应具有本节1中赋予它们的含义。

“失效时间”指(A)生效时间、(B)本公司股东大会结束后翌日(包括其任何延会或延期)、(C)根据合并协议条款修订建议及(D)根据合并协议第VII条规定合并协议应有效终止的日期及时间中较早的日期及时间(以较早者为准)，包括(A)生效时间、(B)本公司股东大会结束后翌日(包括其任何延会或延期)、(C)根据合并协议条款作出的建议变更及(D)根据合并协议第VII条应有效终止合并协议的日期及时间。

1.2. “转让”是指(A)任何直接或间接要约、出售、转让、产权负担、质押、抵押、处置或其他转让(自愿或非自愿)，或就任何要约、出售、转让、产权负担、质押、抵押、处置或其他转让(本协议除外)、任何担保股份或任何担保股份中的任何权益(在每种情况下)订立任何选择权或其他合同、安排或谅解的任何直接或间接转让。(B)将该等备兑股份存入投票权信托、就该等备兑股份订立投票协议或安排(本协议除外)或就该等备兑股份授予任何委托书或授权书(本协议除外)；或(C)采取上述(A)或(B)项所述任何行动的任何合约或承诺(不论是否以书面形式)。

2.不转让所涵盖股份的协议；没有不一致的安排

2.1. 不转让备兑股份。在到期日之前，股东同意除非事先得到母公司的书面同意，否则不会转让、导致或允许转让任何所涵盖的股份。违反本第2.1节的任何转让或企图转让任何担保股份应

B-1

无效的，没有任何效果的。如果将发生任何担保股份的非自愿转让(包括但不限于，股东受托人在任何破产中出售，或在任何债权人或法院出售时出售给买方)，受让人(此处使用的术语应包括初始受让人的任何和所有受让人以及随后的受让人)应在符合适用法律的情况下接受和持有该等担保股份，但须遵守本协议项下的所有限制、义务、债务和权利，这些限制、义务、债务和权利将持续全面有效，直至期满为止。

2.2. 没有不一致的安排。在第5条的规限下，股东特此同意，自本协议日期起至届满日期止，股东不得直接或间接采取任何行动，以阻止、重大延迟或重大损害股东履行其在本协议项下的任何责任，或将会或合理地预期具有阻止、重大延迟或重大损害、完成合并或合并协议拟进行的其他交易或本公司履行合并协议项下责任的任何效果的任何行动，或将会或合理地预期会阻止、重大延迟或重大损害完成合并或合并协议所预期的其他交易或本公司履行合并协议项下的任何责任的任何行动的股东在此同意，股东不得直接或间接采取任何行动阻止、重大延迟或重大损害股东履行其在本协议项下的任何义务，或阻止、重大延迟或重大损害合并协议下的合并或其他交易的完成。

2.3. 允许传输。上述第2.1条不得禁止或以其他方式限制股东转让担保股份：(A)转让给股东直系亲属的任何成员，或转让给股东或股东直系亲属的任何成员的信托，或出于遗产规划的其他目的；(B)在股东死亡时通过遗嘱或根据无遗嘱法律；或(C)根据有限制的国内命令；但是，本句(A)至(C)款提到的转让只有在以下情况下才被允许：(A)本协议第6节中关于股东的所有陈述和担保在转让后在所有重要方面都是真实和正确的，但由于转让的结果进行了必要的调整；(B)受让人在一份书面文件中同意受本协议所有条款的约束，该书面文件在形式和实质上令母公司和公司合理满意，以及(C)除提及的转让外此类转让不迟于到期前三(3)个工作日进行。

3.表决所涵盖股份的协议。

3.1. 投票协议。直至到期日，在每次表决下列事项的本公司股东大会(及其每次延会或延期)上，以及在本公司股东就下列任何事项采取任何行动或以书面同意的情况下，股东应投票(包括通过委托书)所有备兑股份(或促使在任何适用记录日期的记录持有人投票(包括通过委托书)所有备兑股份)(A)赞成批准合并协议以及根据合并协议第5.1(B)节提交公司股东大会表决的任何其他事项；及(B)针对(1)任何合理预期会导致合并协议第六条所载本公司义务的任何条件不获履行或导致违反合并协议所载本公司或本协议所载任何股东的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的任何行动或协议，及(2)任何旨在或合理预期会妨碍、或将会妨碍的任何收购建议、或任何协议、交易或其他事项；及(2)任何收购建议或任何协议、交易或其他事项，而该等收购建议或任何协议、交易或其他事项旨在或合理地预期会妨碍、干扰或对完成合并及合并协议所拟进行的其他交易造成重大及不利影响((A)及(B)条，“涵盖建议”)。

3.2. 法定人数。直至到期日，在本公司股东的每次大会(及其每次续会或延期)上，股东须亲自或由受委代表出席有关会议(或安排任何适用记录日期的记录持有人亲自或由受委代表出席有关会议)，以便所涵盖股份被视为出席，以确定法定人数。

3.3.代理的返回。股东应在收到后五个工作日内签署并交付(或促使记录持有人签署和交付)其收到的任何委托卡或投票指令，该委托卡或投票指令已发送给本公司股东，就第3.1节所述的任何事项征集委托书，该委托卡或投票指令应按照第3.1节所述的方式投票(母公司应就此类委托卡或投票指令的执行和交付及时通知(并提供合理证据))。

4. 放弃某些行动。股东特此同意，作为公司的股东，不会开始或参与，并采取一切必要的行动，以选择退出任何集体诉讼。

B-2

(A)对本协议或合并协议的任何条文的有效性提出质疑，或寻求强制或延迟执行本协议或合并协议的任何条款(包括任何旨在强制或推迟完成合并的索赔)或(B)指控违反本公司信托委员会经理与合并协议、本协议或据此或据此或本协议拟进行的交易有关的任何责任，或(B)针对母公司、本公司的任何联属公司或继任人或其各自的董事、经理或高级管理人员提出的任何索偿、衍生或其他索偿，或(B)指控本公司信托委员会经理违反与合并协议、本协议或据此或本协议拟进行的交易相关的任何责任。

5. 受托义务；法律义务。股东仅以所涵盖股份的记录持有者或实益所有人的身份签订本协议。尽管本协议有任何规定，股东在本协议中没有以公司或其任何关联公司信托经理、董事或高级管理人员的身份达成任何协议或谅解，本协议中的任何规定均不得以任何方式限制、限制或影响股东以信托经理、公司或其任何关联公司董事会成员的身份采取的任何行动，或在作为公司或其任何关联公司的信托经理、董事或高级管理人员以信托经理、董事或高级管理人员的身份行事时遵守其受托责任或其他法律义务。不言而喻，本协议仅适用于仅以股东身份作为公司股东的股东。

6.股东的陈述和担保。股东特此向母公司和公司声明并保证：

6.1. 应有权限。股东拥有制定、签订和执行本协议条款的全部权力和能力。本协议已由股东正式及有效地签署及交付，并构成股东的有效及具约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但破产及公平例外情况除外。

6.2. 对所涵盖股份的所有权。(A)股东于协议日期为备兑股份的实益及记录拥有人，不受任何及所有留置权、债权、委托书、投票信托或协议、期权、权利、谅解或安排或股东对该等备兑股份的所有权、转让、表决或行使任何权利的任何其他产权负担或限制，(I)本协议所产生的权利、(Ii)根据适用证券法产生的权利或(Iii)本协议附表A所披露的权利除外，及(B)股东对股东实益拥有的所有备兑股份拥有唯一投票权，但本协议附表A所披露者除外(只要股东对任何备兑股份拥有共同投票权，股东应按照第3.1节的规定投票或促使与其分享投票权的人投票)。于协议日期，股东并无订立任何转让备兑股份的合约。于协议日期，股东除拥有股份外，并无实益拥有或登记拥有本公司任何普通股或其他有表决权股份(或任何可转换、可行使或可交换的证券，或购买或收购本公司任何普通股或其他有表决权股份的权利)。

6.3. 无冲突；赞成。

A. 股东签署和交付本协议不会，股东履行本协议项下的义务以及遵守本协议的任何条款不会也不会：(A)与适用于股东的任何法律相冲突或违反，或(B)导致任何违反或构成违约(或在通知或过期后将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消下列权利的权利，或给予他人任何终止、修改、加速或取消下列权利的权利：(A)违反或违反适用于股东的任何法律；或(B)导致任何违反或构成违约(或通知或过期后将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据股东作为当事一方或股东受其约束的任何合同或义务，对股东实益拥有的任何担保股份设立留置权。

B. 与执行和交付本协议或股东完成本协议相关的事项，不需要任何政府实体或任何其他人士同意、批准、命令或授权，或登记、声明，或(除交易所法颁布的规则和法规要求的外)向任何政府实体或任何其他人士提交备案文件，也不需要股东同意、批准、命令或授权，或登记、声明或(除交易所法颁布的规则和法规另有要求外)向任何政府实体或任何其他人士提交文件。

B-3

6.4. 诉讼缺席。于协议日期，并无任何法律行动待决，或据股东所知，并无任何法律行动威胁或影响股东，而合理地预期该等法律行动会严重削弱股东履行其在本协议项下的责任或及时完成本协议所拟进行的交易的能力。

6.5. 没有经纪人。任何经纪、发现者、财务顾问、投资银行家或其他人士均无权根据股东或其代表作出的安排，从母公司或本公司获得与拟进行的交易相关的任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。

7.公司的陈述和担保。公司特此向母公司和股东声明并保证：

7.1. Due权限。本公司拥有制定、订立和执行本协议条款的全部权力和能力。本公司根据其成立司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在本公司成立司法管辖区承认良好信誉概念的范围内)。本协议的签署和交付、本公司在本协议项下义务的履行以及本协议预期交易的完成均已获得有效授权，不需要任何其他同意或授权即可实施本协议或本协议预期的交易。本协议已由本公司正式及有效地签署及交付，并构成本公司根据其条款可对其强制执行的有效及具约束力的义务，但破产及公平例外情况除外。

7.2. 无冲突；同意。

A. 公司在签署和交付本协议时，不会也不会：(A)与适用于公司的任何法律相冲突或违反任何适用于公司的法律，或(B)导致违反或构成根据公司任何合同或义务终止、修改、加速或取消的任何权利，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或给予他人任何终止、修改、加速或取消本协议项下义务的权利，或不会：(A)与适用于公司的任何法律冲突或违反适用于公司的任何法律；或(B)导致违反或构成违约(或通知或时间流逝或两者均将成为重大违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利

B. 本公司在签署和交付本协议或完成本协议拟进行的交易方面，不需要本公司同意、批准、命令或授权，或登记、声明，或(除交易所法颁布的规则和法规所要求的外)向任何政府实体或任何其他人提交文件，或就本协议签署和交付本协议或完成本协议所拟进行的交易向本公司或与本公司相关的任何其他人士提交任何文件。

8.母公司的陈述和保证。母公司特此向公司和股东声明并保证：

8.1. Due权限。母公司拥有制定、签订和执行本协议条款的全部权力和能力。母公司按照其成立管辖区的法律正式组织、有效存在和地位良好。本协议的签署和交付、母公司在本协议项下义务的履行以及本协议预期交易的完成均已获得有效授权，不需要任何其他同意或授权即可实施本协议或本协议预期的交易。本协议已由母公司正式有效地签署和交付，并构成母公司根据其条款可对其强制执行的有效和有约束力的义务，但破产和公平例外情况除外。

8.2. 无冲突；赞成。

A. 母公司签署和交付本协议不会，并且母公司履行本协议项下的义务和遵守本协议的规定不会也不会：(A)与适用于母公司的任何法律相冲突或违反，或(B)导致任何

B-4

违反或构成违约(或根据母公司是当事一方或受制于母公司的任何合同或义务，违反或构成违约(或在通知或时间流逝后将成为实质性违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利。

B. 母公司在执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易时，不需要任何政府实体或任何其他人同意、批准、命令或授权，或登记、声明或(除非根据《交易法》颁布的规则和法规的要求)向任何政府实体或任何其他人提交文件。

9. 杂项。

9.1. 其他协议。股东还同意，自本协议生效之日起至到期时间，股东将不会也不会允许股东控制下的任何实体(A)征集代理人或成为“征集”(此类术语在“交易法”第14A条中定义)的“参与者”，以反对任何涵盖的提案，(B)就收购提案发起股东投票。(C)就母公司就收购建议或收购交易的任何有表决权证券而言，成为“集团”(该词在交易所法案第(13(D)节中使用)的成员，或(D)采取根据合并协议第5.4节禁止本公司采取的任何行动，每种情况下均受本协议第5节的约束。

9.2. 没有所有权权益。本协议中包含的任何内容均不得被视为归属于母公司或本公司对所涵盖股份或与所涵盖股份有关的任何直接或间接所有权或产生的所有权。备兑股份的所有权利、所有权及经济利益及与备兑股份有关的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于股东，母公司及本公司无权指导股东投票或处置任何备兑股份，除非本公司另有规定。

9.3. 某些调整。如果发生股票拆分、股票分红或分派，或普通股因任何拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、换股等而发生任何变化，术语“普通股”、“备兑股份”和“拥有股份”应被视为指并包括该等股份以及所有该等股份股息和分派，以及任何或全部该等股份可变更或交换或在该等交易中收取的任何证券。

9.4. 生存。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议，包括因违反此等陈述、保证、契诺和协议而产生的任何权利，均不能在本协议生效或终止后继续有效，除非本协议中包含的那些契诺和协议的条款适用于或将在本协议生效或终止后全部或部分履行。

9.5. 修正案；豁免。在符合适用法律规定的情况下，如果且仅当此类修改、修改或放弃是书面的，并且在修改或修改的情况下是由本协议各方或在放弃的情况下是由放弃对其有效的一方签署的情况下，才可以对本协议进行修改、修改或放弃，且仅当此类修改、修改或放弃是以书面形式进行并且在修改或修改的情况下由本协议的各方或在放弃的情况下由放弃对其有效的一方签署的情况下。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

9.6. 费用。任何一方因本协议而发生的所有费用和费用应由发生该费用或费用的一方支付。

B-5

9.7. 通知。本协议项下的所有通知和其他通信应为书面形式，如果亲自送达(收到时视为发出的通知)、传真(确认收到时视为发出的通知)、电子邮件(确认收到后视为发出的通知)或通过国家认可的隔夜快递服务(如联邦快递(收到送达证明后视为发出的通知))发送给双方，则应视为已送达：

a.	如果是发给股东，请寄往本合同附表A所列的通知地址，并将副本(不构成通知)发送至：

	Dentons US LLP
	麦金尼大道2000号，199号套房
	德克萨斯州达拉斯，邮编：75201
	请注意：	托尼·温斯坦(Toni Weinstein)
	电子邮件：	邮箱：toni.weinstein@dentons.com

b.	如果是对本公司，请执行以下操作：

	Weingarten房地产投资者
	城堡广场大道2600号
	德克萨斯州休斯顿，邮编：77008
	请注意：	斯蒂芬·C·里希特
	电子邮件：	邮箱：srichter@weingarten.com

	将一份副本(不构成通知)发送给：

	Dentons US LLP
	麦金尼大道2000号，199号套房
	德克萨斯州达拉斯，邮编：75201
	请注意：	托尼·温斯坦(Toni Weinstein)
	电子邮件：	邮箱：toni.weinstein@dentons.com

c.	如果为父级，则为：

	金科房地产公司(Kimco Realty Corporation)
	北百老汇500号，201套房
	纽约杰里科，邮编：11753
	请注意：	康纳·C·弗林
		布鲁斯·M·鲁宾斯坦
	电子邮件：	邮箱：cflynn@kimcorealty.com
		邮箱：brubenstein@kimcorealty.com

	将一份副本(不构成通知)发送给：

	Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
	西52街51号
	纽约，纽约，10019
	请注意：	大卫·E·夏皮罗
		史蒂文·R·格林
	电邮：	邮箱：DEShapiro@wlrk.com
		邮箱：SRGreen@wlrk.com

B-6

9.8. 对应物。本协议可以副本的形式签署，每个副本应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效(包括通过电子交付方式)，但双方不需要签署相同的副本。通过传真传输、“便携文档格式”(“.pdf”)形式的电子邮件或任何其他旨在保留文档原始图形和图片外观的电子方式传输的本协议签名，将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。

9.9. 整个协议；无第三方受益人。本协议与合并协议一起构成整个协议，取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解，并不打算授予本协议项下任何其他任何人任何权利或补救措施。

9.10. 治理法。本协议应受马里兰州法律管辖并按照马里兰州法律解释，不考虑任何适用的法律冲突原则(但与公司信托经理委员会受托责任有关的事项应受得克萨斯州法律约束)。

9.11. 可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区内无效或不可执行，在该司法管辖区范围内均属无效，除非该无效或不可执行性的影响会阻止双方实现其目前预期从合并中获得的大部分经济利益，否则不应使本协议的其余条款和条款无效或不可强制执行，也不应影响本协议的任何条款或条款在任何其他地区的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款过于宽泛而无法强制执行，则该条款应被解释为仅限于可强制执行的宽泛范围。

9.12. 分配。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或双方在本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)，未经其他各方书面同意，任何此类转让的企图均无效。在前一句话的约束下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。

9.13.向司法管辖区提交文件。对于本协议项下或与本协议预期的交易引起或有关的任何索赔，每一方均同意独家向巴尔的摩市(马里兰州)巡回法院提起任何诉讼或诉讼，或如果该法院对某一特定事项没有标的物管辖权，则由美国马里兰州地区法院(北部分区)(“选定法院”)提起，并且仅就此类索赔而言，(A)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(B)放弃。(C)放弃所选择的法院是一个不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，(D)同意以第9.7节规定的方式或法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件是有效和充分的送达。如果在巴尔的摩市(马里兰州)巡回法院提起任何诉讼或诉讼，双方同意请求将诉讼或诉讼分配给该法院的商业和技术案件管理计划。本第9.13节规定的对管辖权的同意不应构成对在马里兰州送达法律程序文件的一般同意，并且除本第9.13节所规定的以外，对于任何目的均无效。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

9.14. 执行双方同意，如果本协议的任何条款未及时按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损失。因此，双方同意，在本协议有效终止之前，双方应有权获得禁令或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并有权在上节确定的任何法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。每一个

B-7

各方同意，不会基于任何其他各方在法律上有足够的补救措施，或者任何特定履行裁决在法律上或在衡平法上都不是适当的补救措施的基础上，反对授予禁令、具体履行和其他衡平法救济。双方进一步同意，本协议任何一方均不需要获得、担保、提供或邮寄任何与本条款第9.14节所述的任何补救措施相关或作为获得该条款所指任何补救措施的条件的保证金、担保或类似票据，并且各方均放弃对施加此类救济的任何反对意见或要求获得、担保、提供或邮寄任何此类保证金、担保或类似票据的任何权利，且各方均不反对强制实施此类救济或要求其获得、担保、提供或邮寄任何此类保证金、担保或类似票据的任何权利。

9.15. 放弃陪审团审判。双方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的所有权利。

9.16. 文档和信息。股东同意并授权母公司和公司在任何新闻稿中公布和披露所涵盖股份的股东身份和持股情况，以及本协议的条款(为免生疑问，包括披露本协议)、S-4表格、联合委托书/招股说明书以及与合并协议、合并和拟进行的交易相关的任何其他披露文件，股东确认母公司和公司可自行决定将本协议或本协议的一种形式提交给证券交易委员会或任何股东同意迅速向本公司及母公司提供其为编制任何该等披露文件而可能合理要求的任何资料，并同意就股东特别提供以供在任何该等披露文件中使用的任何资料作出任何必要更正，如该等资料在任何重大方面变得虚假或具误导性，股东同意立即通知本公司及母公司。

9.17. 进一步保证。在本协议条款的规限下，股东同意，在母公司的合理要求下，无需进一步考虑，不时签署和交付该等额外文件，并采取一切合理所需的进一步行动，以最迅速可行的方式完成和生效本协议拟进行的交易。

9.18. 停止转移指令。自本协议签署及交付起至本协议期满时止，股东特此授权母公司或其律师通知本公司的转让代理，在本协议条文的规限下，所有所涵盖股份均设有停止转让令(且本协议对所涵盖股份的投票及转让施加限制)，且任何此等停止转让令及通知将于到期后立即由母公司撤回及终止，并由母公司在本协议届满后立即撤回及终止。在本协议的规限下，股东特此授权母公司或其律师通知本公司的转让代理人有关所有所涵盖股份的停止转让令(及本协议对所涵盖股份的投票及转让施加限制)，并在到期后立即撤回及终止任何此等停止转让令及通知。

9.19. 解释。当本协议中提及章节、展品或附表时，除非另有说明，否则该引用应指本协议的章节、展品或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词汇应被视为指本协议的整体，包括本协议的附件和附表，而不是指本协议的任何特定条款。任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议中使用的“范围”一词和“范围”一词应指主体或其他事物扩展的程度，该词或短语不应仅指“如果”。

9.20. 终止。本协议将自动终止，无需任何一方采取进一步行动，并且自到期之日起不再具有进一步的效力或效力；

B-8

本第9条的规定(第9.1、9.17和9.18条除外)在任何此类终止后继续有效。尽管有上述规定，本协议的终止不应阻止任何一方在终止之日之前因任何一方违反本协议的任何条款而寻求任何补救措施(在法律或衡平法上)。

[签名页如下]

B-9

双方已促使本协议在上述第一个日期正式签署并交付，特此为证。

			父级：

			金科房地产公司(Kimco Realty Corporation)，马里兰州的一家公司

			由以下人员提供：
						姓名：
						标题：

			公司：

			Weingarten Realty Investors，德克萨斯州房地产投资信托基金

			由以下人员提供：
						姓名：
						标题：

			股东：


			姓名：

B-10

附件C

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)的观点。

第七大道745号

纽约，纽约，10019

美国

2021年4月14日

董事会

金科房地产公司(Kimco Realty Corporation)

北百老汇500号，201套房

纽约州杰里科，邮编：11753

董事会成员：

吾等知悉，马里兰州公司(“Kimco”)旗下的Kimco Realty Corporation拟与德州房地产投资信托基金Weingarten Realty Investors(“Weingarten”)订立一项交易(“建议交易”)，据此，除其他事项外，Weingarten将与Kimco合并并并入Kimco，而Kimco仍是尚存的公司，而Weingarten的实益权益每股已发行及已发行普通股面值0.03美元(“Weingarten普通股”)(“Weingarten普通股”)(根据协议(定义见下文)，每股普通股(定义见下文)将转换为获得(I)约1.408股Kimco普通股，每股面值0.01美元(“Kimco普通股”)及(Ii)现金2.89美元(前述条款第(I)及(Ii)项所述的现金及股票代价，统称为“代价”)的权利，包括(I)每股面值0.01美元的Kimco普通股(“Kimco普通股”)及2.89美元的现金(上文第(I)及(Ii)条所述的现金及股票代价，统称为“代价”)。拟议交易的条款和条件在拟议由Kimco和Weingarten签订的协议和合并计划(“协议”)中有更详细的规定。上文提出的拟议交易摘要完全受协议条款的限制。

金光公司董事会已要求我们就金光公司在拟议交易中支付的对价从财务角度向金光公司提出我们的意见。我们没有被要求就Kimco继续或实施拟议交易的基本商业决定或完成拟议交易的可能性发表意见，我们的意见也没有以任何方式涉及这一决定。此外，吾等对任何拟议交易的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的此等人士的补偿金额或性质相对于拟议交易或其他方式支付的代价是否公平，并不发表意见，亦不以任何方式针对该等补偿的金额或性质。我们的意见没有涉及与金茂可能参与的任何其他交易或商业战略相比，拟议交易的相对优点。

在得出我们的意见时，我们审查和分析了：(1)截至2021年4月14日的协议草案和拟议交易的具体条款；(2)我们认为与我们的分析相关的关于Kimco和Weingarten的公开信息，包括它们各自以Form 10-K格式提交的截至2020年12月31日的财政年度报告；(3)Kimco向我们提供的有关Kimco的业务、运营和前景的财务和运营信息，包括Kimco的财务预测。(4)金控向吾等提供有关温嘉登业务、营运及前景的财务及营运资料，包括由温嘉腾管理层拟备并经金光集团批准供我们使用的温嘉腾财务预测(“温嘉腾预测”)；(5)拟议交易对合并后公司未来财务表现的形式影响，包括金控管理层预期业务合并将带来的成本节约、营运协同效应及其他战略利益(“预期协同效应”)；及(4)金美敦管理层预期合并业务将带来的成本节约、营运协同效应及其他战略利益(“预期的协同效应”)；及(5)建议交易对合并后公司未来财务表现的预计影响，包括成本节约、营运协同效应及金美高管理层预期的其他战略效益(“预期协同效应”)。(6)提供2018年12月31日至2021年4月13日期间Kimco普通股和Weingarten普通股的交易历史，并将该交易历史与我们认为相关的其他公司的交易历史进行比较；(7)发布独立研究分析师对Kimco和Weingarten未来财务业绩和目标价的估计；(8)将Kimco和Weingarten彼此以及与我们认为相关的其他公司的历史财务业绩和当前财务状况进行比较；以及(9)

C-1

我们认为相关的某些其他交易的财务条款。此外，我们还与Kimco和Weingarten的管理层就各自的业务、运营、资产、负债、财务状况和前景进行了讨论，并进行了我们认为合适的其他研究、分析和调查。

在得出我们的意见时，我们假设并依赖我们使用的财务和其他信息的准确性和完整性，而没有对该等信息进行任何独立核实(也没有对该等信息的任何独立核实承担责任或责任)，并进一步依赖金美管理层的保证，即他们不知道有任何事实或情况会使该等信息不准确或具有误导性。关于Kimco的预测，根据Kimco的建议，我们假设该等预测是在反映Kimco管理层目前对Kimco未来财务表现的最佳估计和判断的基础上合理编制的，并且Kimco将基本上按照该等预测执行。关于Weingarten的预测，根据Kimco的建议，我们假设该等预测是在反映Weingarten管理层目前对Weingarten未来财务表现的最佳估计和判断的基础上合理编制的，并且Weingarten将大体上按照该等预测执行。此外，根据Kimco的建议，我们假设预期协同效应的金额和时间是合理的，预期的协同效应将根据这些估计实现。我们不承担任何责任，也不对任何此类预测或估计或其所基于的假设表示任何看法。在得出我们的意见时，我们没有对Kimco或Weingarten的物业和设施进行实物检查，也没有对Kimco或Weingarten的资产或负债进行任何评估或评估。对于信用证波动的潜在影响，我们不发表任何意见或观点。, 金融和股票市场对Kimco、Weingarten或拟议的交易。我们的意见必须以市场、经济和其他条件为基础，这些条件在本函件发出之日是可以评估的。我们不承担根据本函日期后可能发生的事件或情况更新或修改我们的意见的责任。我们对(I)Kimco普通股或Weingarten普通股在建议交易公布后的交易价格或(Ii)Kimco普通股在建议交易完成后的任何时间的交易价格没有任何意见。

我们假设签署的协议将在所有实质性方面与我们审阅的最后一份草案相符。此外，我们假设本协议和所有相关协议中包含的陈述和保证的准确性。我们还假设，根据Kimco的建议，拟议交易的所有实质性政府、监管和第三方批准、同意和释放都将在协议预期的限制范围内获得，并且拟议交易将根据协议条款完成，而不会放弃、修改或修改其中的任何重大条款、条件或协议。根据金科公司的建议，我们假设这笔交易符合美国联邦所得税的要求，属于1986年修订后的美国国税法第368(A)条所指的重组。我们不对拟议交易可能导致的任何税收或其他后果发表任何意见，我们的意见也不涉及任何法律、税务、监管或会计事项，我们了解到金茂已从合格的专业人士那里获得了它认为必要的建议。

根据上述规定，吾等认为，截至本协议日期，从财务角度看，Kimco在拟议交易中支付的对价对Kimco是公平的。

我们已就拟议中的交易担任Kimco的财务顾问，并将获得我们服务的费用，其中一部分在提出这一意见时支付，很大一部分取决于拟议交易的完成。此外，金科已同意偿还我们的一部分费用，并赔偿我们因订婚而可能产生的某些责任。我们过去曾为Kimco和Weingarten提供各种投资银行服务，预计未来将提供此类服务，并已收到并预计将收到此类服务的常规费用。具体地说，在过去两年中，我们或我们的附属公司提供了以下投资银行和金融服务：(I)曾担任Kimco于2019年8月发行的3.5亿美元债券的联合簿记管理人；(Ii)曾在Kimco于2019年9月建立的5亿美元市场股权计划下担任销售代理；(Iii)曾担任Kimco于2019年8月发行的5亿美元债券的联席经理。

C-2

(Iv)曾在2020年8月担任Kimco 4亿美元票据发行的联席管理人；(V)曾在Kimco现有的信贷安排下担任贷款人。在过去的两年里，我们没有为Weingarten提供任何我们赚取费用的投资银行或金融服务。

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)及其子公司及其附属公司从事的业务范围广泛，从投资和商业银行、贷款、资产管理和其他金融和非金融服务。在我们的正常业务过程中，我们和我们的联属公司可以积极交易和交易Kimco和Weingarten的股权、债务和/或其他证券(及其任何衍生品)和金融工具(包括贷款和其他义务)，用于我们自己和我们客户的账户，因此，我们可以随时持有多头或空头头寸以及对该等证券和金融工具的投资。

本意见的发布已得到我们的公平意见委员会的批准，旨在供Kimco董事会使用和受益，并在董事会考虑拟议的交易时提交给董事会。本意见不打算也不构成对金茂的任何股东关于该股东应如何就拟议的交易投票的建议。

			非常真诚地属于你，

			/s/巴克莱资本公司

			巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

C-3

附件D

Lazard FRéres&Co.有限责任公司

洛克菲勒广场30号

纽约，纽约，10112

2021年4月14日

董事会

金科房地产公司(Kimco Realty Corporation)

北百老汇500号，201套房

纽约州杰里科，邮编：11753

尊敬的董事会成员：

吾等得悉，马里兰州的Kimco Realty Corporation(“Kimco”)及德克萨斯州的房地产投资信托基金Weingarten Realty Investors(“Weingarten”)建议订立一项协议及合并计划(“该协议”)，据此，Weingarten将与Kimco合并并并入Kimco，而Kimco将继续作为尚存的法团(“交易”)。根据该协议，每股Weingarten实益权益已发行及已发行普通股(“Weingarten普通股”)(“Weingarten普通股”)(任何除外股份或持不同意见股份(各定义见协议)除外)将转换为有权收取2.89美元现金(“现金代价”)及(Ii)1.408股Kimco普通股(“Kimco普通股”)，每股面值0.01美元(该等可发行股份数目)。交易的条款和条件在协议中有更全面的规定。

截至本日，贵方已要求我方就金科在交易中支付的对价从财务角度对金科的公平性发表意见。

就这方面的意见，我们有以下几点意见：

(i)	审查了《协定》日期为2021年4月至14日的草案的财务条款和条件；

(Ii)	回顾了与Weingarten和Kimco相关的某些可公开获得的历史商业和财务信息；

(Iii)

审查了Weingarten编制的有关Weingarten业务的各种财务预测和其他数据、Kimco编制的有关Kimco业务的财务预测和其他数据以及Kimco管理层预期从交易中实现的预计成本节约、运营协同效应和其他战略效益，包括其数额和时间；

(Iv)	就Weingarten和Kimco的业务和前景分别与Weingarten和Kimco的高级管理层成员进行了讨论，并与Kimco的高级管理层成员就Kimco管理层预期从交易中实现的预计成本节约、运营协同效应和其他战略利益(包括其数量和时间)进行了讨论；

(v)	按照我们认为通常与评估Weingarten和Kimco的业务相关的业务线，审查与某些其他公司有关的公开信息；

(六)	审查了某些业务合并的财务条款，这些合并涉及我们认为在评估Weingarten和Kimco的业务时通常相关的公司；

(七)	回顾了Weingarten普通股和Kimco普通股的历史股价和交易量；

(八)	根据上文提到的有关Weingarten和Kimco的财务预测，以及Kimco管理层预计将从交易中实现的成本节约、运营协同效应和其他战略利益，审查了交易对Kimco的潜在形式财务影响；以及

(Ix)	进行我们认为适当的其他财务研究、分析和调查。

D-1

董事会

金科房地产公司(Kimco Realty Corporation)

2021年4月14日

第2页

我们假设并依赖上述信息的准确性和完整性，而没有对该等信息进行独立核实。我们未对Weingarten或Kimco的任何资产或负债(或有)或与Weingarten或Kimco的偿付能力或公允价值相关的任何资产或负债(或有或有)进行任何独立估值或评估，也未向我们提供任何此类估值或评估。关于我们分析中使用的财务预测，包括与预期成本节约、运营协同效应和Kimco管理层预期将从交易中实现的其他战略收益相关的财务预测，我们假设，在征得Kimco的同意后，这些预测已经在反映目前对Weingarten和Kimco未来财务表现以及此类成本节约、运营协同效应和其他战略收益的现有最佳估计和判断的基础上进行了合理的准备。此外，我们假设，在金茂同意的情况下，这样的财务预测和预计的成本节约、经营协同效应和其他战略效益将按照预期的数额和时间实现。对于任何此类预测或其所基于的假设，包括新冠肺炎疫情对此类预测或假设的潜在影响，我们不承担任何责任，也不表达任何观点。

此外，我们的意见必须基于自本协议之日起生效的经济、货币、市场和其他条件以及向我们提供的信息。我们不承担根据此后发生的情况或事件更新或修改我们的意见的责任。我们还注意到，除其他外，与新冠肺炎疫情相关的信贷和金融市场的波动和中断，可能会也可能不会对Weingarten或Kimco产生影响，我们不会就这种波动或中断对这两家公司的影响发表意见。我们对Weingarten普通股或Kimco普通股在交易宣布后的任何时间的交易价格不发表任何意见。此外，我们的意见不涉及与金茂可能参与的任何其他交易或商业战略相比的交易的相对优点，也不涉及金茂参与交易的基本决定的优点。

在陈述我们的意见时，我们假设，在金茂同意的情况下，交易将按照协议中描述的条款完成，不会放弃或修改任何对我们的分析具有重要意义的条款或条件。金茂集团的代表已告知我们，我们已假定，该协议一旦签署，将在各方面符合我们审查的草案，这对我们的分析具有重要意义。我们还假设，在金茂同意的情况下，获得交易的任何必要的政府、监管或第三方批准和同意不会对Weingarten、金茂或交易产生不利影响。我们还假设，在金科公司的同意下，这项交易符合美国联邦所得税的要求，属于1986年修订后的美国国内收入法第368(A)条所指的重组。我们不会就交易可能导致的任何税收或其他后果发表任何意见，我们的意见也不涉及任何法律、税收、监管或会计事项，我们了解到金茂从合格的专业人士那里获得了它认为必要的建议。吾等对交易的任何条款或其他方面(本文明确规定的对价除外)不发表看法或意见，包括但不限于交易的形式或结构，或与交易相关或预期达成的任何协议或安排。此外，吾等对支付予交易任何一方的任何高级人员、董事或雇员或该等人士类别的任何高级人员、董事或雇员的补偿金额或性质，或与该等补偿有关的任何其他方面(相对于代价或其他方面)是否公平，概不发表任何意见或意见。

Lazard Frères&Co.LLC(“Lazard”)将担任与交易相关的Kimco的财务顾问，并将获得此类服务的费用，其中一部分应在提出本意见时支付，部分费用取决于交易的完成情况。我们过去曾经、目前正在以及将来可能会向Kimco提供某些投资银行服务，为此我们已经获得并可能获得补偿，包括在过去两年中就一项尚未完成的潜在交易向Kimco提供咨询。此外，在正常过程中，lazard和我们的关联公司和员工可以交易Kimco、Weingarten及其某些关联公司的证券。

D-2

董事会

金科房地产公司(Kimco Realty Corporation)

2021年4月14日

第3页

因此，他们可以随时持有此类证券的多头或空头头寸，也可以代表Kimco、Weingarten及其某些附属公司进行证券交易和持有证券。这一意见的发布得到了Lazard意见委员会的批准。

我们的参与和在此表达的意见是为了Kimco董事会(以其身份)的利益，我们的意见与Kimco董事会对交易的评估有关。我们的意见不打算也不构成对任何股东就该交易或与之相关的任何事项应如何投票或行动的建议。

根据上述规定，吾等认为，截至本协议日期，从财务角度看，Kimco在交易中支付的对价对Kimco是公平的。

			非常真诚地属于你，

			Lazard Freres&Co.有限责任公司


			由以下人员提供：			/s/Matthew J.Lustig
						马修·J·卢斯蒂格
						常务董事

D-3

附件E

摩根大通证券有限责任公司的意见

2021年4月14日

信托经理委员会

Weingarten房地产投资者

Citadel Plaza Drive 2600号，套房300

德克萨斯州休斯顿，邮编：77292

信托经理委员会成员：

阁下要求吾等就本公司与Kimco Realty Corporation的建议合并(“交易”)对Weingarten Realty Investors(“贵公司”)持有每股面值0.03美元实益权益普通股(“贵公司普通股”)的代价从财务角度向该等持有人支付的公平性发表意见(“收购事项”)。根据本公司与收购方之间的协议及合并计划(“协议”)，本公司将与收购方合并并并入收购方，收购方继续作为尚存公司，除本公司直接拥有的公司普通股或收购方及异议股份(定义见该协议)外，每股已发行的公司普通股将转换为每股收取相当于2.89美元现金(“现金对价”)和1.408股(连同现金对价，“对价”)的权利。每股面值0.01美元(“收购普通股”)。

在准备我们的意见时，我们已(I)审阅了该协议日期为2021年4月14日的草案；(Ii)审阅了有关本公司和收购方及其经营行业的某些公开可获得的业务和财务信息；(Iii)将本公司和收购方的财务和经营业绩与我们认为相关的某些其他公司的公开可获得信息进行了比较，并审查了本公司普通股和收购方普通股的当前和历史市场价格以及该等其他公司的某些上市证券；(Iv)已审阅本公司管理层及收购方就彼等各自业务编制的若干内部财务分析及预测，以及交易预期产生的成本节省及相关开支及协同效应(“协同效应”)的估计金额及时间(“协同效应”)；及(V)就本意见而言，吾等已进行其他财务研究及分析，并考虑吾等认为合适的其他资料。

此外，吾等已与本公司管理层及收购方若干成员就交易的某些方面、本公司过去及目前的业务运作及收购方、本公司及收购方的财务状况及未来前景及营运、交易对本公司财务状况及未来前景及收购方的影响，以及吾等认为对吾等查询必要或适当的若干其他事宜进行讨论。

在给出我们的意见时，我们依赖并假设公司公开提供或提供给我们或与我们讨论的所有信息的准确性和完整性，以及收购方由我们或为我们审查或以其他方式审查的信息。吾等并无独立核实任何该等资料或其准确性或完整性，根据吾等与本公司的聘书，吾等并无承担任何该等独立核实的义务。我们没有对任何资产或负债进行或获得任何估值或评估，也没有根据任何与破产、资不抵债或类似事项有关的州或联邦法律评估本公司或收购方的偿付能力。在依赖向吾等提供或由此衍生的财务分析及预测(包括协同效应)时，吾等假设该等分析及预测是基于反映管理层对本公司预期未来营运业绩及财务状况的最佳估计及判断，以及与该等分析或预测相关的收购所作的假设而合理编制的。我们不对此类分析或预测(包括协同效应)或它们所基于的假设表示任何看法。我们还假设该交易和本协议考虑的其他交易将符合美国联邦所得税的免税重组资格，并将按照本协议中的描述完成，并且最终协议

E-1

与提供给我们的汇票在实质上没有任何不同之处。吾等亦已假设贵公司作出的陈述及保证，以及协议及相关协议中的收购方在各方面对吾等的分析而言均属并将会是真实及正确的。我们不是法律、法规或税务专家，我们一直依赖公司顾问就此类问题所做的评估。吾等进一步假设，完成交易所需的所有重大政府、监管或其他同意及批准将会获得，而不会对本公司或收购方或交易的预期利益造成任何不利影响。

我们的意见必须基于自本协议之日起生效的经济、市场和其他条件以及向我们提供的信息。应当理解，后续发展可能会影响本意见，我们没有任何义务更新、修改或重申本意见。吾等的意见仅限于从财务角度而言，于建议交易中支付予本公司普通股持有人的代价是否公平，而吾等对与交易相关而支付予本公司任何其他证券类别持有人、债权人或其他股东的任何代价是否公平，或本公司参与交易的基本决定并不发表任何意见。(C)吾等的意见仅限于就拟议交易向本公司普通股持有人支付代价的公平性，并不就与交易相关的任何代价向本公司任何其他类别证券持有人、债权人或其他股东支付的公平性或本公司参与交易的基本决定发表意见。此外，吾等并不就向交易任何一方的任何高级职员、信托经理、董事或雇员或任何类别的此等人士就交易中支付予本公司普通股持有人的代价的任何补偿金额或性质或任何此等补偿的公平性发表意见。我们在此不对公司普通股或收购方普通股在未来任何时候的交易价格发表意见。

我们已就建议的交易担任本公司的财务顾问，并将从本公司收取服务费，其中很大一部分只有在建议的交易完成后才会支付。此外，本公司已同意就我们的合约所引起的某些责任向我们作出赔偿。在本函件发出前两年内，吾等及吾等联属公司与本公司及收购方有商业或投资银行关系，吾等及该等联属公司已获得惯常补偿。在此期间提供的服务包括担任本公司信贷安排(于2019年12月结束)的联合牵头安排人和账簿管理人，收购方信贷安排的联合牵头安排人和账簿管理人(于2020年2月结束)，以及收购方发行的债务证券的联合簿记管理人(于2020年7月和2019年8月结束)。此外，我们的商业银行关联公司是本公司和收购方未偿还信贷安排下的代理行和贷款方，并因此而获得惯例补偿或其他财务利益。此外，我们和我们的联属公司在专有基础上持有不到本公司和收购方各自已发行普通股的1%。在我们的正常业务过程中，我们和我们的联属公司可以积极交易公司的债务和股权证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他义务)或收购方，用于我们自己的账户或客户的账户，因此，我们可以随时持有该等证券或其他金融工具的多头或空头头寸。

根据上述规定，吾等认为，截至本协议日期，就建议交易向本公司普通股持有人支付的代价，从财务角度而言，对该等持有人是公平的。

这一意见的发布已得到摩根大通证券有限责任公司的公平意见委员会的批准。本函提供给本公司信托经理委员会(以信托经理的身份)，以评估该交易。本意见并不构成对本公司任何股东就该交易或任何其他事项应如何投票的建议。除非事先获得我们的书面批准，否则不得出于任何目的向任何第三方披露、提及或传达(全部或部分)本意见。本意见可在邮寄给本公司股东的任何委托书或资料声明中全文转载，但未经本公司事先书面批准，不得以任何方式公开披露。

非常真诚地属于你，

/s/J.P.摩根证券有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

E-2

附件F

德克萨斯州商业组织代码H子章第10章

德克萨斯州商业组织代码

标题1.一般规定

第十章合并、利益交换、

转换和出售资产

小章H.持不同意见的船东的权利

§10.351。小章的适用性。

(A) 如果在紧接基本商业交易生效日期之前，根据本守则有权获得异议和评估权的实体的所有所有权权益均由一个所有者持有，或仅由批准该基本商业交易的所有者持有，则本分章不适用于国内实体的基本商业交易。

(B) 本分章仅适用于1.002节所定义的“享有持不同政见者权利的国内实体”。该术语包括国内营利性公司、专业公司、专业协会和房地产投资信托基金。除(C)款另有规定外，该词不包括合伙公司或有限责任公司。

§10.352。定义。

在本子章中：

(1) “持不同政见者”是指在受持不同政见者权利约束的国内实体中拥有所有权权益的所有人，他：

(A) 根据第10.356条提供通知；以及

(B) 符合本分章规定的完善该所有者异议权利的要求。

(2)“负责任的组织”( Responsible Organization)是指：

(A) 负责以下事项的组织：

(I)提供本分章所指的通知；及( )

(Ii) 为持不同意见的船东持有的所有权权益支付公允价值的主要义务；

(B)与合并或转换有关的：

(I)就合并或转换前发生的事宜而言，指正在合并或转换的组织；及( )

(Ii)就合并或转换后发生的事宜而言，指主要有责任支付在合并或转换中持不同意见的拥有人的拥有权权益的公平价值的尚存或新组织；( )

(C)就权益交换而言，其拥有权权益正在该权益交换中取得的组织；( )

(D)就出售某组织的全部或实质所有资产而言，而该组织的资产将会以出售或其他方式转让；及(由1998年第25号第2条修订)及(由1998年第25号第2条修订)(由1998年第25号第2条修订)

(E)就10.354(A)(1)(G)条所述的修订境内营利性法团的成立证明书而言，指该法团。

F-1

§10.353。通知的格式和有效性。

(A)本分章规定的通知：

(1) 必须是书面形式；以及

(2) 可邮寄、专人派递、或以快递或电子传送方式派递。

(B) 未按本分章要求提供通知不会使采取的任何行动无效。

§10.354。持不同政见者和鉴定权。

(A) 除(B)款另有规定外，受持不同政见者权利规限的国内实体所有权权益的所有人有权：

(1) 对以下内容持异议：

(A)如本守则要求船东批准，且船东在该国内实体中拥有有权就合并计划投票的所有权权益，则该国内实体为当事一方的合并计划；

(B)如果本守则要求业主批准，且业主在该国内实体拥有有权对出售进行表决的所有权权益，则出售该国内实体的全部或几乎所有资产；(B) 出售该国内实体的全部或几乎所有资产；

(C)取得拥有人的拥有权权益的交换计划( )；

(D) 转换计划，其中国内实体是转换实体，如果本守则要求业主批准，并且所有者在国内实体中拥有有权就转换计划投票的所有权权益；

(E) 根据10.006条实施的合并，在该合并中：

(I) 拥有人有权就该项合并投票；或

(Ii) 将拥有人的所有权权益转换或交换；

(F)根据21.459(C)条达成的合并，而在该合并中股东的股份被转换或交换；或

(G) (如果所有者拥有有权就修正案投票的股份)对国内营利性公司的成立证书的修正案，以：

(I) 增加3.007(E)条所要求的条款，以选择成为公益公司；或

(Ii) 删除3.007(E)节所要求的条款，该条款实际上取消了该公司选择成为公益公司的资格；以及

(2) 在遵守本分章规定的程序的前提下，通过评估获得该所有权权益的公允价值。

(B)尽管有第(A)款的规定，但除第(C)款另有规定外，业主不得对只有一个尚存或新的国内实体或非守则组织的合并或转换计划或交换计划持异议，条件是：

(1) 所有人持有的所有权权益，或与所有权权益有关的存托收据：

(A)在合并、转换或交换计划(根据21.459(C)条合并计划除外)的情况下，是一类或一系列所有权权益或与所有权权益有关的存托凭证的一部分，在为确定哪些所有者有权就合并、转换或交换计划(视情况而定)而设定的记录日期为：

(I)在国家证券交易所上市的；或

(Ii)最少2,000名业主所持有的；或

F-2

(B)就根据第21,459(C)条制定的合并计划而言，是一类或一系列所有权权益或与所有权权益有关的存托凭证的一部分，在紧接发出所有者直接或间接持有的所有权权益的公司董事会批准合并计划的日期之前，该等所有权权益或存托凭证是：

(I)在国家证券交易所上市的；或

(Ii)至少2,000名业主所持有的；

(2)根据合并、转换或交换计划(视何者适用而定)的条款，船东无须为船东的所有权权益接受任何代价，而该代价与提供给与船东持有的所有权权益属同一类别或系列的所有权权益的任何其他持有人的代价不同，但现金除外，否则该船东将有权获得的零碎股份或权益除外；及( )

(3) 根据合并、转换或交换计划(视情况而定)的条款，业主无须为业主的所有权权益接受任何其他代价：

(A)同一一般组织类型的国内实体或非代码组织的所有权权益，或与所有权权益有关的存托凭证，而在紧接合并、转换或交换生效日期后，该等所有权权益或所有权权益存托凭证将是一类或一系列所有权权益的一部分，该类别或系列所有权权益或与所有权权益有关的存托凭证为：

(I)在正式发行通知下在国家证券交易所上市或获授权在交易所上市的；或

(Ii)至少2,000名业主所持有的；

(B) 现金而非零碎所有权权益，或就所有权权益而言的零碎存托凭证，否则拥有人将有权收取；或

(D)尽管有(A)款的规定，如(A)(1)(G)款所述的法团成立证明书的修订是(A)(1)(G)款所描述的，则尽管有(A)(A)(1)(G)款的规定，任何受不同政见者权利规限的本地牟利法团的拥有权权益的拥有人，如所持有的股份是某类别或某系列股份的一部分，则该拥有人在为决定哪些拥有人有权就修订表决而订立的纪录日期，不得对该修订提出异议：( )

(一)在全国性证券交易所上市的；

(2)至少2,000名业主持有的。

§10.355。异议和鉴定权通知。

(A) 具有持不同政见者权利的国内实体，如果采取或提议采取业主有权根据10.354条提出异议并获得评估的行动，应将业主在该条下的权利通知每个受影响的业主，条件是：

(1) 该诉讼或建议的诉讼已提交业主在会议上表决；或

(2) 对该诉讼或建议的诉讼的批准是通过业主的书面同意获得的，而不是提交业主投票表决的。

(B) 如果母组织根据第10.006条实施合并，而作为合并一方的附属组织是享有持不同政见者权利的国内实体，则负责组织应不迟于合并生效日期后第10天通知根据第10.354条有权对合并持异议的该附属组织的所有者其在本分章下的权利。通知还必须包括合并证书的复印件和合并生效的声明。

(b-1) 如果公司根据第21.459(C)条进行合并，负责组织应通知根据第10.354条有权对合并计划持异议的该公司股东

F-3

本章规定的权利，不得迟于合并生效之日起10日内行使。根据本款规定，在合并生效日期前向股东发出的通知可以(但不要求)包含合并生效日期的声明。如果在合并生效之日或之后才向股东发出通知，通知中必须包含合并生效日期的说明。

(1) 须附有本分章副本一份；及

(2) 告知业主责任组织的主要执行办公室的位置，可向其提供10.356(B)(1)条规定的通知或10.356(B)(3)条规定的要求，或两者兼而有之。

(D) 除(C)款订明的规定外，另须提供通知：

(1)第(A)(1)款所指的必须附同会议通知以考虑有关行动；

(2)第(A)(2)款所指的必须提供予：

(A)在每名以书面同意该诉讼的拥有人交付该同意书之前，将该同意书；及

(B) 每名有权就该诉讼投票而在该诉讼生效日期后第11天前不以书面同意该诉讼的拥有人；及

(3)必须提供第(b-1)款所指的：

(A) (如在完成21.459(C)(2)条所述的要约之前给予)向每名获提出该要约的股东；或

(B) (如果是在21.459(C)(2)节描述的要约完成后给予的)，发给在该要约中没有投标股东股份的每一位股东。

(E)在第(A)(1)款所述的诉讼生效日期后的第10天内，负责组织须向每名投票反对该诉讼并根据10.356(B)(1)条送交通知的船东发出通知，表示该诉讼已完成。(E) 。

(F) 如根据第(b-1)款发出的通知并无包括有关合并生效日期的陈述，则负责机构须在生效日期后10天内，向股东发出第二份通知，通知他们合并的生效日期。如果第二次通知是在21.459(C)(2)节描述的要约完成之日或根据第(b-1)款发出通知之日后第20天之后发出的，则第二次通知只需发给根据10.356(B)(3)条提出要求的股东。

§10.356。业主异议诉讼程序；完善异议和鉴定权。

(A) 享有持不同政见者权利的国内实体所有权权益的所有人，如果有权对10.354条所述的任何行动提出异议和进行评估，则只有遵守本分章规定的程序，才能行使该异议和评估权。业主根据10.354条款享有的异议和评估权只能由业主对没有投票赞成该诉讼的所有权权益行使。

(B) 为完善10.354条规定的业主异议和评估权，业主：

(1) 如拟采取的行动须交由业主在会议上表决，则必须向该家庭实体发出反对该行动的书面通知，而该通知须符合以下条件：

(A) 收件人为该实体的总裁和秘书；

(B) 说，如果诉讼生效，业主的异议权利将被行使；

(D)在会议前向该实体的主要执行办公室交付；

F-4

(2)就寻求异议和评价权的拥有权权益而言，：

(A)如拥有人有权就该诉讼投票，而该诉讼在业主会议上获得批准，则必须投票反对该诉讼；及

(B)如果该诉讼是经书面同意批准的，则可能不同意该诉讼；和

(3) 必须向责任组织提出书面要求：

(A) 是写给负责组织的总裁和秘书的；

(B) 要求支付寻求异议和评估权的所有权权益的公允价值；

(D) 述明船东拥有的国内实体的所有权权益的数量和类别，以及船东估计的所有权权益的公允价值；和

(E) 在以下时间交付给责任组织的主要执行办公室：

(I)不迟于责任组织向业主发送10.355(E)条规定的关于该行动已生效的通知之日起20天(如果该行动在业主会议上经表决通过)；( )不迟于该责任组织向业主发送该行动已生效的通知之日后第20天；

(Ii)在责任组织向业主发送10.355(D)(2)条规定的关于该行动已生效的通知(如果该行动得到业主书面同意的情况下)不迟于该日期后的第20天；(Ii) (不迟于责任组织向业主发出关于该行动已生效的10.355(D)(2)条规定的通知)；

(Iii)如果诉讼是根据10.006条款实施的合并，则不迟于责任组织向船东发送合并已完成的通知之日起20天内；或

(Iv) 不迟于责任组织向股东发出10.355(b-1)条规定的通知之日起20天或21.459(C)(2)条所述要约完成之日(以较晚者为准)，如果该行动是根据21.459(C)条实施的合并。

(C)如业主没有在第(B)(3)(E)款所规定的期限内提出要求，或(B)(1)款适用，则业主没有在业主会议受有关诉讼约束之前发出反对通知，并且无权行使10.354条所指的异议和估价权利，即属违法。( )(C)业主如没有在第(B)(3)(E)款所规定的期限内提出要求，或(如(B)(1)款适用)没有在业主会议之前发出反对通知书。

(D)在不迟於拥有人根据第(B)(3)款提出要求的日期后第20天，拥有人必须向负责组织呈交代表与该项要求有关的拥有权权益的任何证明书，以便在该等证明书上注明已根据本条要求缴付拥有权权益的公平价值。( )业主未能在要求的期限内提交证书的后果是，由责任组织选择终止业主根据第10.354条提出异议和进行评估的权利，除非法院出于正当理由另有指示。

(E) 如果国内实体和责任组织满足本分章关于实体所有权权益所有人对诉讼持异议的权利的要求，并寻求对这些所有权权益的评估，所有权权益所有人如果未能按照本分章完善该所有者的异议权利，则不得提起诉讼，以追回所有权权益的价值或与诉讼相关的金钱损害。

§10.357。撤回对所有权权益公允价值的要求。

(A) 业主可以在以下时间之前撤回根据第10.356条提出的支付所有权权益公允价值的要求：

(1) 已根据10.358和10.361条支付所有权权益的款项；或

(2) 已根据10.361条提交呈请。

F-5

(B)除非负责机构同意撤回该项要求付款，否则在(A)(1)及(2)款所指明的任何一项事件发生后，业主不得撤回根据(A)款提出的付款要求。(B) 除非负责机构同意撤回该项要求付款，否则拥有人不得撤回(A)款所指明的任何一项付款要求。

§10.358。组织对异议通知和持异议业主要求公允价值的回应。

(A)在不迟于责任组织收到异议业主根据10.356(B)(3)条提出的付款要求之日起20天内，责任组织应以书面形式回应异议业主，具体方式为：(A) 在收到异议业主根据第(10.356)(B)(3)款提出的付款要求后第20天内，责任组织应通过以下方式书面回应异议业主：

(1) 接受通知书所指明的拥有权权益的公平价值作为通知书所申索的款额；或

(2) 拒绝该项要求，并在回应中包括(C)款所订明的规定。

(B) 如责任组织接受要求偿债书中所要求的款额，而业主向责任组织交付以下文件，则该责任组织须在作为该要求偿债标的之诉讼进行之日起不迟于第90天支付该款额：

(1) 背书的代表所有权利益的证书(如果所有权利益已被证明)；或

(2)如果所有权利益未经证明，则签署所有权利益转让。

(1) 是责任机构对所有权权益的公允价值的估计；以及

(2) 一项支付根据第(1)分部提供的预算款额的要约。

(D) 如持不同意见的拥有人决定接受负责组织根据第(C)(2)款提出的要约，则拥有人必须在属要求偿债书标的之诉讼生效日期后的第90天或之前，向负责组织提供接受要约的通知。

(E) 如在属要求偿债书标的的诉讼的生效日期后的第90天内，持不同意见的拥有人接受负责组织根据第(C)(2)款作出的要约，或持不同意见的拥有人与负责组织就拥有权权益的公平价值达成协议，则如持不同意见的拥有人向负责组织交付以下文件，则该负责组织须在作为要求偿债书标的的诉讼的生效日期后的120天内支付议定的款额：

(1) 背书的代表所有权利益的证书(如果所有权利益已被证明)；或

(2)如果所有权利益未经证明，则签署所有权利益转让。

§10.359。所有权权益公允价值需求记录。

(A) 责任组织应在根据第3.151条保存的组织所有权权益记录中注明收到任何持不同意见的所有者根据第10.356条提出的付款要求。

(B) 如果根据第10.356条要求付款的所有权权益被转让，则代表该所有权权益的新证书必须包含：

(1) 提述该要求偿债书；及

(2) 拥有权权益的原来持不同意见的拥有人的姓名或名称。

§10.360。具有一定所有权权益的受让人的权利。

所有权权益的受让人是根据第(10.356)条提出的付款要求的标的，在转让之后，受让人不会获得与责任组织有关的额外权利。受让人在提出要求后，只拥有原持不同政见者对责任机构的权利。

F-6

§10.361。确定所有权、权益和有权获得付款的业主的公允价值的程序；指定评估师。

(A) 如果责任机构拒绝持异议的业主根据第10.358条要求的金额，并且异议业主和负责组织无法在第10.358(D)条规定的期限内就所有权权益的公允价值达成协议，则持异议的业主或责任组织可以向法院提交请愿书，要求裁定和确定业主所有权权益的公允价值，法院如下：

(1) 该组织在本州的主要办事处所在的县；或

(2)如果该组织在本州没有营业机构，则该组织在本州注册办事处所在的县。

(B)第(A)款所述的请愿书必须在10.358(D)条规定的期限届满后的第60天内提交。

(C) 在拥有人根据(A)款提交呈请书时，须向负责组织送达呈请书的副本。在责任组织接受本款规定的送达之日起不迟于第10天，责任组织应向提交请愿书的法院书记员提交一份名单，其中载有根据10.356条要求支付所有权权益且尚未与责任组织就所有权权益的价值达成协议的每名组织所有者的姓名和地址。如果责任组织根据第(A)款提交请愿书，请愿书必须附有此清单。

(D)根据本条提交呈请书的法院书记须以挂号邮递方式，将编定的聆讯时间及地点通知：

(1) 责任机构；及

(2)将(C)款所描述的名单上所指名的每名拥有人按该名单上为该拥有人显示的地址。

(E) 法院须：

(1) 确定哪些业主拥有：

(A) 通过遵守本分章完善了他们的权利；

(B) 随后有权收取其所有权权益的公允价值付款；以及

(2) 委任一名或多名合资格的评估师，以厘定分部(1)所述业主的所有权权益的公允价值。

(F) 法院须批准本条规定提供的通知书的格式。法院的判决是终局的，对责任组织、根据本分章有义务为所有权权益付款的任何其他组织以及按本节要求通知的每个所有者具有约束力。

(G)如果所有权权益的异议拥有人与负责组织在10.358(D)节规定的期限内没有达成协议，则受表决权信托中持不同意见者权利或由代名人代表实益拥有人持有的持不同政见者权利的所有权权益的实益拥有人可以提交第(A)款所述的请愿书。(G) 如果所有权权益的异议拥有人与责任组织之间没有达成协议，则该所有权权益的实益拥有人可以提交(A)款描述的请愿书。当实益所有人提交第(A)款所述的请愿书时：

(1)就本款而言，届时实益拥有人须视为受呈请规限的拥有人、持不同意见的拥有人及所有权权益的持有人；及

(2) 根据第10.356条要求付款的持不同意见的业主对受请愿书限制的所有权权益没有进一步的权利。

F-7

§10.362。所有权权益公允价值的计算和确定。

(A) 就本分章而言，受持不同政见者权利限制的国内实体的所有权权益的公允价值是指在作为评估标的的诉讼日期之前的一天的所有权权益的价值。在计算所有权权益的公允价值时，必须明确排除因预期拟采取的行动或由于采取行动而导致的所有权权益价值的任何增值或贬值。

(B) 在根据本分章计算所有权权益的公允价值时，必须考虑作为持续经营企业的国内实体的价值，但在价值计算中不包括任何控制权溢价、任何少数股权折扣或任何因缺乏市场性而造成的折扣。如果国内实体拥有不同类别或系列的所有权权益，则在计算价值时必须考虑持不同意见的所有人持有的类别或系列所有权权益(相对投票权除外)的相对权利和偏好以及对该类别或系列所有权权益施加的限制。

§10.363。鉴定人的权力和职责；鉴定程序。

(A) 根据第10.361条指定的评估师有权：

(1) 是由法院按照任命评估师的顺序授予的；及

(2) 可由法院按德克萨斯州民事诉讼程序规则第171条的规定授予大法官。

(B) 评估师须：

(1) 确定被法院判决为有权获得所有权权益支付的所有者的所有权权益的公允价值；以及

(2) 向法院提交该裁定的报告。

(D) 指定评估师的法院书记员应将根据第(B)款提交报告的通知提供给根据10.361条提交的名单中所列的每一名持不同意见的业主和负责组织。

§10.364。听证对鉴定的异议；听证

(A) 持不同意见的所有者或责任组织可以基于法律或事实，反对包含根据10.363(B)条确定的所有权权益的公允价值的全部或部分评估报告。

(B) 如有人根据(A)款对报告提出反对，法院须举行聆讯，以厘定属报告标的之拥有权权益的公平价值。听证结束后，法院应要求责任组织向所有权权益持有人支付确定的价值连同利息的金额，自业主选择异议的适用诉讼生效之日起第91天起至判决之日止。

(C)(B)款所指的预判利息( )的累算利率，与民事案件中预判利息的累算比率相同。

(D) 责任组织应：

(1) 立即将判决金额支付给未经证明的所有权权益的持有人；以及

F-8

(2)在证书持有人向责任组织交出代表所有权权益的背书证书后，立即将判决金额支付给持有证书的所有权权益持有人。

(E) 在判决获支付后，持不同意见的船东在以下各项中并无权益：

(1)支付款项的所有权权益；或

(2)与该所有权权益有关的责任组织。

§10.365。法庭费用；对鉴定人的补偿。

(A) 根据10.361条任命的鉴定师有权从法院费用中获得一笔合理的费用。

(B) 所有诉讼费用应以法院认为公平和公平的方式在负责组织和持不同意见的业主之间分配。

§10.366。持不同意见的所有人持有或以前持有的所有权权益的地位。

(A) 责任组织根据本分章获得的组织的所有权权益：

(一)合并、转换或者利益交换时，应当按照合并、转换或者利益交换计划的规定持有或者处置；

(2)在任何其他情况下，可由负责组织持有或处置，方式与该组织取得或由其金库持有的其他所有权权益相同。

(B) 根据第10.356条要求支付业主所有权权益的业主无权投票或行使业主关于所有权权益的任何其他权利，但下列权利除外：

(1) 收到本子章规定的所有权权益付款；以及

(2) 以该要求偿债书所关乎的诉讼会属欺诈或曾经欺诈为理由，提出适当的诉讼以取得济助。

§10.367。持不同政见权终止后拥有人的权利

(A)如有以下情况，持不同意见的船东的权利即告终止：( )

(1) 业主根据10.356条款撤回要求；

(2) 业主的异议权利根据10.356条款终止；

(3) 未在10.361条款规定的期限内提交请愿书；或

(4) 在根据10.361条举行的听证会之后，法院裁定船东无权选择对本分章下的诉讼提出异议。

(B)在根据本条终止持不同政见的权利时：

(1)持不同意见的船东及所有声称在该船东下享有权利的人，均被最终推定为已批准和认可该船东所反对的诉讼，并受该诉讼约束；(由1998年第25号第2条修订)

(2) 业主获得按业主所有权权益的公允价值支付的权利终止；

(3) 如果所有者的所有权权益没有因该诉讼或随后的诉讼而被取消、转换或交换，则恢复所有者作为这些所有权权益的所有者的地位，如同所有者要求支付所有权权益的公允价值不是根据10.356条款提出的一样；(3)如果该所有者的所有权权益没有因该诉讼或随后的诉讼而被取消、转换或交换，则恢复该所有者作为该所有权权益的所有者的地位，如同该所有者要求支付该所有权权益的公平价值一样；

(4)持不同意见的船东有权获得该船东所持有的同一级别及一系列所有权权益的业主所收取的相同现金、财产、权利及其他代价，犹如该船东的

F-9

如果所有权人的所有权权益因诉讼或随后的诉讼而被取消、转换或交换，则没有根据10.356条款要求支付所有权权益的公允价值；

(5) 在业主根据10.356条款提出付款要求之日之后，国内实体采取的任何行动不会因为业主的所有权权益或业主根据本款享有的其他权利或权利的恢复而被视为无效或无效；以及

(6)持不同意见的业主有权在业主根据10.356条提出付款要求之日后，向业主所持有的同一级别和系列所有权权益的业主收取股息或其他分派，犹如该要求尚未提出一样，但须受国内实体在该要求日期后所采取的行动而对所有权权益作出的任何更改或调整所规限。( )(6)持不同意见的业主有权收取在业主根据第(10.356)条提出付款要求之日后作出的股息或其他分派，犹如该要求尚未提出一样。

§10.368。异议救济和鉴定的排他性。

在交易中没有欺诈的情况下，所有权权益所有人根据本分章对诉讼提出异议并获得所有权权益的公允价值的任何权利是追回以下权利的唯一补救办法：

(1) 所有权权益的价值；或

(2)与诉讼有关的对业主的金钱损害赔偿( Money Damage)。

F-10

第二部分

招股说明书不需要的资料

第20项。

董事及高级人员的弥偿

马里兰州一般公司法(下称“马里兰州公司法”)允许马里兰州的公司在其章程中加入一项条款，消除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(A)实际收受不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)最终判决确定为对诉讼因由有重大影响的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。金科的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。

金姆科的章程授权其在马里兰州法律允许的最大范围内，有义务在诉讼最终处置前向(A)现任或前任董事或高级职员的任何个人，或(B)在担任金姆科董事期间应金姆科的要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或任何其他企业担任该等公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、合伙人或受托人的任何个人进行赔偿，并支付或报销合理的费用。金科公司的章程规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，该公司有义务在诉讼最终处置之前向(A)任何现任或前任董事或高级职员因担任该职位而成为或威胁成为诉讼一方的任何现任或前任董事或高级职员，或(B)在金美公司董事或高级职员期间应金美公司的要求，为另一家公司-房地产投资信托公司服务或曾经服务的任何个人，进行赔偿，并支付或偿还合理的费用，以确定是否有权享有该等权利，并在最终处置法律程序之前，向(A)任何现任或前任董事或高级职员，或(B)任何个人，在金美公司董事或高级职员的要求下，为另一家公司--房地产投资信托公司服务，或曾为该公司服务的任何个人，该公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业的合伙人或受托人，并因其担任该职务而被定为或可能被定为诉讼一方的人，均属该公司、合伙企业、合营企业、信托公司、雇员福利计划或任何其他企业的合伙人或受托人。章程和章程还允许金美公司在金美公司董事会批准的情况下，向以上述任何身份为金美公司前任服务的任何人以及金美公司的任何员工或代理人或金美公司的前任赔偿和垫付费用。

Mgcl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而kimco的章程没有)对在任何诉讼中成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因担任该职位而被要求或威胁成为诉讼的一方。Mgcl允许马里兰州的一家公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员的判决、罚金、罚款、和解，以及他们因担任这些或其他身份的服务而可能或威胁成为任何诉讼的一方或证人而实际招致的合理费用，除非已确定：(A)该董事或高级管理人员的作为或不作为对引起该法律程序的事项具有重要意义，以及(I)该行为是恶意的，或(Ii)是由于以下原因造成的：(A)该董事或高级管理人员的作为或不作为对引起该法律程序的事项具有重要意义；以及(I)该等行为是出于恶意或(Ii)是由于以下原因而导致的：(I)该等行为或不作为是出于恶意或(Ii)该等行为的结果。(B)该董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益；或。(C)在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据马里兰州的法律，马里兰州的公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而做出的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，mgcl要求kimco，作为预支费用的条件。, 获得(A)董事或高级职员的书面确认，表明其真诚地相信其已达到章程授权的Kimco赔偿所需的行为标准，以及(B)董事或高级职员代表其书面承诺，如果最终确定不符合行为标准，将偿还Kimco支付或退还的款项。

金茂集团还与其每位董事、高管以及金茂集团或任何子公司的其他雇员或顾问签订了赔偿协议，这些员工或顾问可能由金茂集团的首席执行官根据其酌情决定权而不时决定。

赔偿协议规定，Kimco将在法律允许的最大范围内，赔偿每个被保险人或受弥偿人因受弥偿人的董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人身份而受到的任何当前或未来的威胁、待决或完成的法律程序而实际和必要招致的任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的金额(统称为损失)，以及由于受弥偿人的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人身份而产生的任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的所有金额(统称为损失)，这些费用、判决、罚金、罚款和金额将在法律允许的最大范围内，与受赔人的董事、高级职员、雇员、代理人或受信人的身份有关。受赔者也将被

II-1

如受弥偿人因应金科的要求向金科或其他实体送达该等法律程序而在其并非一方的任何该等法律程序中是证人，则获弥偿的人须就其实际及合理地招致的与某项法律程序有关的一切开支获得弥偿。

赔偿协议不得因被赔偿人因收取不正当个人利益而向被赔偿人收取不正当个人利益的诉讼行为而根据赔偿协议进行赔偿，不论是否涉及被赔偿人以公务身份提起的诉讼，被赔偿人因不正当获得个人利益而被判定负有责任的行为不得根据赔偿协议予以赔偿。(三)赔偿协议规定不得因被赔偿人因收取不正当个人利益而向被赔偿人收取不正当个人利益的诉讼行为而进行赔偿，不论是否涉及被赔偿人以不正当获得个人利益为理由而被判决承担责任的诉讼。除赔偿协议中规定的某些其他例外情况外，金茂公司也没有义务就以下向被赔付人提出的任何索赔作出任何赔偿或预付款：(A)已根据任何保险单或其他赔偿条款支付给被赔付人，(B)对被赔付人从《交易法》第16(B)条所指的金茂证券中获得的短期利润进行会计处理，或(C)除某些例外情况外，在下列情况下向被赔付人提出索赔：(A)根据任何保险单或其他赔偿条款向被赔款人支付款项；(B)对被赔人从《交易法》第16(B)条规定的证券中获得的短期利润进行会计处理，或(C)除某些例外情况外，在下列情况下向被赔付人支付任何赔偿或预付款：

KIMCO将在法律不禁止的范围内预支被赔付人与任何诉讼相关的费用(或被赔付人合理预期将在三个月内发生的费用)。赔偿协议规定了在发生索赔时确定被赔偿人有权获得赔偿和垫付费用的程序。被赔付人必须向金美公司递交一份书面确认书，确认其善意相信金美公司已达到法律授权的赔偿所需的行为标准，并书面承诺，如果最终确定行为标准未得到满足，将偿还任何费用。

在适用法律允许的最大范围内，如果赔偿协议中规定的赔偿因任何原因不能提供给被赔付者，则KIMCO将支付被赔付者在任何诉讼中遭受的全部损失，而不是赔偿并使其无害，而不要求被赔付者支付此类款项，并且KIMCO还进一步放弃和放弃其在任何时候可能对被赔付者所拥有的任何分担权利。KIMCO不得就KIMCO与受弥偿人负有共同责任的任何诉讼达成任何和解(或如果参与该程序将会如此)，除非该和解协议规定完全并最终免除针对受弥偿人的所有索赔。此外，金美公司应对金美公司董事、高级职员或雇员以外可能与其共同承担责任的公司董事、高级职员或雇员提出的任何供款要求给予充分赔偿，并使其不受损害。

第21项。

展品和财务报表明细表

下列“展品索引”中列出的展品是本登记声明的一部分，并根据S-K法规第6.01项进行编号。

第22项。

承诺

以下签署的注册人特此承诺：

(a)	在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(1)	包括经修订的“1933年证券法”(“1933年证券法”)第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(2)	在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最近生效后的修订)之后出现的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的)，以及与预计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式向证券交易委员会提交，条件是发行量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

II-2

(3)	在登记说明书中包括以前未披露的有关分配计划的任何重大信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大修改。

(b)	就根据“1933年证券法”厘定任何法律责任而言，每项该等生效后的修订须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的要约须当作是其首次真诚要约；

(c)	对终止发行时仍未售出的正在登记的证券，采取事后修正的方式予以注销；

(d)

为厘定根据1933年证券法对任何买方所负的法律责任，如注册人受第430C条规限，则根据第424(B)条提交的每份招股说明书(依赖第430B条的注册说明书或依据第430A条提交的招股说明书除外)，须当作为注册说明书的一部分，并在生效后首次使用之日包括在该招股说明书内；但如属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作的任何陈述，而该文件是借引用而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，则对於在首次使用前已有售卖合约的购买人而言，该陈述并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。

(e)	为根据1933年证券法确定注册人对任何买方的责任：

(1)	与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(2)	与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；

(3)	任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(4)	以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

(f)	为了确定根据1933年证券法所承担的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告的每一次(如果适用的话，根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一次提交)都应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时提供该等证券应被视为最初的善意。

(g)	发行人承诺，在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开再发行本章程项下登记的证券之前，除适用表格的其他项目要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的人的再发行的信息。

(h)	(1)根据紧接在前的(G)段提交的招股说明书，或(2)声称符合1933年证券法第10(A)(3)条的要求，并在符合第415条的规定下用于证券发行的每份招股说明书，将作为本注册说明书修正案的一部分提交，并且在该修正案生效之前不会使用，并且为了确定1933年证券法下的任何责任，每项生效后的修正案应被视为与以下事项有关的新的注册说明书而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

II-3

(i)	对根据本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求作出答复，并在收到该请求后的一个工作日内回复该请求，并通过第一类邮件或其他同等迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中包含的信息。

(j)	以生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及所涉及的被收购公司，而这些信息在本注册声明生效时不在本注册声明的主题中并包括在该注册声明中。

(k)	根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。

II-4

展品索引

展品编号			描述
2.1			协议和合并计划，日期为2021年4月15日，由Kimco Realty Corporation和Weingarten Realty Investors之间签署(作为联合委托书/招股说明书的附件A，构成本注册说明书的一部分，并通过引用并入本文)
3.1			KIMCO Realty Corporation的重述条款，日期为2011年1月至14日，作为截至2010年12月31日的KIMCO Form 10-K年度的附件3.1(A)提交，并通过引用并入本文
3.1.1			对Kimco Realty Corporation重述条款的修订，日期为2014年5月8日，作为截至2016年12月31日的Kimco Form 10-K年度的附件3.1(B)提交，并通过引用并入本文
3.1.2			KIMCO Realty Corporation的补充条款，日期为2010年11月8日，作为截至2010年12月31日的KIMCO Form 10-K的附件3.1(B)提交，并通过引用并入本文
3.1.3			Kimco Realty Corporation的补充条款，日期为2012年3月12日，作为2012年3月13日提交的Kimco Form 8-A12b的附件3.2提交，并通过引用并入本文
3.1.4			Kimco Realty Corporation的补充条款，日期为2012年7月17日，作为2012年7月18日提交的Kimco Form 8-A12b的附件3.2提交，并通过引用并入本文
3.1.5			Kimco Realty Corporation的补充条款，日期为2012年11月30日，作为2012年12月3日提交的Kimco Form 8-A12b的附件3.2提交，并通过引用并入本文
3.1.6			Kimco Realty Corporation的补充条款，日期为2017年8月8日，作为2017年8月8日提交的Kimco Form 8-A12b的附件3.3提交，并通过引用并入本文
3.1.7			Kimco Realty Corporation的补充条款，日期为2017年12月12日，作为2017年12月12日提交的Kimco Form 8-A12b的附件3.3提交，并通过引用并入本文
3.2			2009年2月25日修订和重述的Kimco Realty Corporation的章程，作为2009年2月27日提交的Kimco的Form 10-K的附件3.2提交，并通过引用并入本文
5.1			Venable LLP就将于合并中发行的Kimco普通股股份的有效性的意见表格
8.1			Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的税务意见表格*
8.2			Dentons US LLP的税务意见表格*
23.1			Venable LLP对合法性意见的同意(见附件5.1)
23.2			Wachtell，Lipton，Rosen&Katz对税务意见的同意(见附件8.1)*
23.3			Dentons US LLP同意征求税务意见(见附件8.2)*
23.4			金茂会计师事务所独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意书
23.5			WRI，Deloitte&Touche LLP独立注册会计师事务所同意
24.1			授权书(包括在签名页中)
99.1			巴克莱资本公司同意。
99.2			Lazard Frères&Co.LLC同意
99.3			摩根大通证券有限责任公司同意
99.4			Kimco代理卡的格式*
99.5			WRI*的代理卡格式

须以修订方式提交。

II-5

签名

根据《证券法》的要求，注册人已于本年7月28日在纽约州杰里科市，由正式授权的下列签名者代表注册人签署本注册书。2021年5月的一天。

金科房地产公司(Kimco Realty Corporation)

由以下人员提供：	/s/格伦·G·科恩(Glenn G.Cohen)
	姓名：	格伦·G·科恩
	标题：	首席财务官

授权书

基姆科房地产公司的每一位签署的高级职员和董事在此分别组成并任命Conor C.Flynn和Glenn G.Cohen，他们各自单独(有充分权力单独行事)、其真实合法的代理律师和代理人，有充分的权力为他或她以他或她的名义、地点和代理以及以任何和所有身份签署任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并以任何和所有身份签署任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并以任何和所有身份签署任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并在此分别组成和任命Conor C.Flynn和Glenn G.Cohen，以及他们各自的真实和合法的事实代理人和代理人，并以任何和所有身份签署任何和所有修正案(包括生效后的修正案)。以及与该等发售有关的任何其他注册声明及其修正案，而该等注册声明及其修正案在根据经修订的1933年证券法根据第462条提交时即属有效，并将其连同所有证物及其他相关文件一并送交证券交易委员会存档，并授予上述代理律师及代理人及他们每人完全权力及授权，以完全按照其所有意图及目的，作出及执行与该发售有关及围绕该处所而必需及必需作出的每项作为及事情，并将该等声明连同所有证物及其他相关文件一并提交证券交易委员会，以授予上述代理律师及代理人充分的权力及权限，以作出及执行与该等发售有关及围绕该处所而必需作出的每项作为及事情，并将其连同其所有证物及其他相关文件一并提交证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。特此批准并确认上述代理律师、代理人或他们中的任何一人，或他们的一名或多名替代者，可以合法地作出或导致作出本条例的规定。

根据1933年证券法的要求，本注册声明由以下人员于2021年5月28日以指定身份签署。

签名			标题

/s/米尔顿·库珀			董事会执行主席
米尔顿·库珀			董事会执行主席
/s/康纳·C·弗林			董事兼首席执行官
康纳·C·弗林			董事兼首席执行官
/s/菲利普·E·科维埃罗			导演
菲利普·E·科维埃洛			导演
/s/弗兰克·洛伦索			导演
弗兰克·洛伦索			导演
/s/Henry Moniz			导演
亨利·莫尼斯			导演
/s/Mary Hogan Preusse			导演
玛丽·霍根·普赖斯			导演
/s/Valerie Richardson			导演
瓦莱丽·理查森			导演
理查德·B·萨尔茨曼(Richard B.Saltzman)			导演
理查德·B·萨尔茨曼			导演
/s/格伦·G·科恩(Glenn G.Cohen)			执行副总裁、首席财务官兼财务主管
格伦·G·科恩			执行副总裁、首席财务官兼财务主管
/s/保罗·威斯布鲁克			副总裁兼首席会计官
保罗·威斯布鲁克			副总裁兼首席会计官

II-6

Kimco是一家马里兰州的公司，它已经选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税，用于美国联邦所得税。

金美公司股东的权利受《金美公司章程》、《金美公司章程》和《金美公司章程》的管辖。

WRI是一家德克萨斯州房地产投资信托基金，已选择作为REIT征税，用于美国联邦所得税。

WRI股东的权利受TBOC、WRI信托宣言和WRI章程的约束。

法定股本或实益权益股份

金茂获授权发行(A)7.5亿股普通股，每股面值0.01美元，(B)发行384,046,000股超额股票，每股面值0.01美元，(C)6,019,240股优先股，每股面值1.00美元，(D)700,000股F类超额优先股，每股面值1.00美元，(E)184,000股G类超额优先股，每股面值1.00美元，((G)2,400股6.000%第I类累计可赎回优先股，每股面值1.00美元；(H)18,400股第I类超额优先股，每股面值1.00美元；(I)1,050股5.625%K类累计可赎回优先股，每股面值1.00美元；(J)8,050股K类超额优先股，每股面值1.00美元；(K)10,350股

WRI被授权发行2.75亿股普通股，每股面值0.03美元，以及1000万股优先股，每股面值0.03美元。

截至WRI特别会议的记录日期，已发行和未偿还的[•]WRI普通股，没有WRI优先股。

优先股。WRI信托管理委员会有权发行一系列或多系列优先股。每一系列的优先股应具有信托管理人董事会规定的指定、优先、转换、交换或其他权利、参与权、投票权、期权、限制、限制、特殊权利或关系、股息限制、资格或赎回条款或条件。