根据1934年“证券交易法”第12条登记的注册人证券说明

截至本文发布之日，根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司STERIS plc及其子公司拥有根据1934年修订的《证券交易法》第12条登记的三类证券：STERIS plc普通股和2031年到期的2.700%债券，以及STERIS爱尔兰金融无限公司(一家爱尔兰公共无限公司和STERIS爱尔兰金融公司的间接和全资子公司)2051年到期的3.750%债券，这些债券由STERIS爱尔兰金融公司(以下简称STERIS爱尔兰金融公司)担保，这些债券由以下公司担保：STERIS爱尔兰金融有限公司(以下简称STERIS爱尔兰金融公司)是一家爱尔兰上市无限公司，是STERIS公司的间接和全资子公司，由STERIS爱尔兰金融有限公司(以下简称“STERIS爱尔兰金融公司”)间接和全资子公司担保。

股本说明

以下是STERIS plc股本条款的摘要。STERIS plc股东的权利受爱尔兰法律和STERIS plc修订后的公司章程(“STERIS章程”)管辖。根据我们向您提及的STERIS宪法和爱尔兰法律的适用条款，本摘要是有保留的。

资本结构

适用于普通股的权利及限制载于STERIS章程，并受爱尔兰2014年公司法(不时修订或取代)(“爱尔兰公司法”)所规限。

法定股本

斯特里斯公司的法定股本为(1)550,000美元，分为(A)500,000,000股每股0.001美元的普通股和(B)50,000,000股每股0.001美元的优先股，加上(2)25,000欧元，分为25,000股每股1欧元的递延普通股。

为满足爱尔兰所有公共有限公司的最低法定资本要求，已分配了25,000欧元的法定股本，分为25,000欧元的递延普通股，每股1.00欧元。该等递延普通股的任何持有人无权收取任何股息或分派，亦无权出席任何股东大会、在任何股东大会上发言或投票，亦无权参与STERIS plc的资产。

根据STERIS宪法，STERIS plc可以发行不超过其最高法定股本的股票。法定股本可通过在股东大会上以简单多数票通过的决议增加或减少，根据爱尔兰法律称为“普通决议”。

根据爱尔兰法律，一旦获得宪法或股东在股东大会上通过的普通决议的授权，公司董事可以在没有股东批准的情况下发行新的普通股或优先股。授权的最长期限为五年，届时必须由股东以普通决议续期。STERIS章程授权我们的董事会(我们的“董事会”)，在2024年3月27日之前，无需股东批准，就可以配发STERIS plc的股票，总面值最高可达其授权但未发行股本的最高限额。发行优先股的授权使我们可以灵活地考虑和应对未来不时出现的业务需求和机会，包括与融资、融资和收购交易或机会相关的需求和机会。

根据STERIS章程，本公司董事会获授权以非优先股方式发行优先股，并可酌情决定优先股附带的条款，包括投票权、股息及转换权，以及在股息及清盘时相对于其他类别股份的优先权。如上所述，这一授权将延长至2024年3月27日，届时除非我们的股东续签，否则该授权将到期。

STERIS章程允许我们的董事会在没有股东批准的情况下决定我们可能发行的任何优先股的条款。

爱尔兰法律不承认登记在册的零碎股份。因此，STERIS章程没有规定发行零碎普通股，我们的爱尔兰官方股票登记册也没有反映任何零碎普通股。

 

根据STERIS章程，在爱尔兰公司法的规限下，我们的董事会(或我们董事会的授权委员会)有权批准向其认为合适的人士配发、发行、授予和处置或以其他方式处理STERIS plc的股份、期权、股权奖励、股份、认股权证、其他证券和衍生品(包括未发行股份)的权利，并按其认为合适的时间和条款(包括就爱尔兰公司法的目的规定配发股份的条件)批准STERIS plc或STERIS plc的股份、认股权证、其他证券和衍生工具(包括未发行股份)的配发、发行、授予和处置。

优先购买权

根据爱尔兰法律，某些法定优先购买权自动适用于以现金发行股票的股东。然而，STERIS plc已经选择不适用STERIS宪法中关于STERIS plc股票的这些优先购买权，这些股票的总面值最高可达其授权但未发行股本的最高限额。

爱尔兰法律要求至少每五年更新一次，由股东大会上75%的投票权续签，根据爱尔兰法律，这被称为“特别决议”。如果不延长申请期限，在向任何新股东发行股票之前，必须按其现有持股比例向STERIS plc的现有股东提供以现金发行的股票。

法定优先购买权不适用于：(I)以非现金代价发行股份(例如以股票换股票收购)；(Ii)发行非股权股份(即只有权参与任何收入或资本分配的指定金额的股份)；或(Iii)根据员工股票期权或类似的股权计划发行股份的情况下，法定优先购买权不适用于：(I)以非现金对价(如股票换股票收购)发行的股份；(Ii)非股权股份(即仅有权参与任何收入或资本分配的指定金额的股份)的发行；或(Iii)根据员工股票期权或类似的股权计划发行的股份。

分红

根据爱尔兰法律，steris plc只能宣布股息，并只能从“可分配利润”中进行分配。可分配利润是指STERIS plc以前没有用于分配或资本化的累计实现利润减去以前没有在减资或重组中注销的累计实现亏损，包括通过减资产生的准备金。此外，STERIS plc不得进行任何分配或派息，除非STERIS plc的净资产等于或超过STERIS plc的催缴股本加上其不可分配准备金的总和，而且分配不会使STERIS plc的净资产低于该总和。不可分配准备金包括未命名资本、资本赎回准备金以及STERIS plc以前未被任何资本化利用的累计未实现利润超过STERIS plc先前未在资本减记或重组中注销的累积未实现亏损的金额，这些准备金包括未命名资本、资本赎回准备金以及STERIS plc以前未被任何资本化利用的累计未实现利润超过STERIS plc先前未在资本减少或重组中注销的累计未实现亏损的金额。

关于STERIS plc是否有足够的可分配利润为股息提供资金，必须参考其“相关财务报表”来确定。“相关财务报表”将是最后一套未合并的年度经审计财务报表或根据爱尔兰公司法适当编制的其他财务报表，这些财务报表能“真实和公平地反映”STERIS plc的未合并财务状况，并符合公认的会计惯例。

由谁宣布股息以及何时支付股息的机制受“STERIS章程”管辖。STERIS章程授权董事会在认为STERIS plc的财务状况有理由支付中期股息时，无需股东批准即可宣布中期股息。本公司董事会亦可建议派发股息，由股东在股东大会上批准及宣布。不派发股息

发行的金额可能会超过我们董事会建议的金额。STERIS宪法规定，股息可以现金、财产或缴足股款支付。

除股份所附权利另有规定外，所有股份将按比例享有收取股息的权利。除非普通股附带的权利有规定，否则STERIS plc就普通股支付的任何股息或其他款项均不计息。

如股息不能支付予STERIS plc股东或仍无人认领，本公司董事会可将股息存入独立的STERIS plc帐户，而STERIS plc将不会成为该等股息的受托人。在支付日期后12年内仍无人认领的股息将被没收，并将返还给STERIS plc。

股份回购、赎回和转换

回购和赎回

STERIS章程规定，STERIS plc可以购买自己的股票和赎回已发行的可赎回股票。根据爱尔兰法律，股票只能从：(I)可分配储备；或(Ii)为购买或赎回目的而发行新股的收益中购买或赎回。

根据“爱尔兰公司法”，公司可以(I)在包括纽约证券交易所(“NYSE”)在内的公认证券交易所“在市场上”购买自己的股票；或(Ii)在“场外”(即不在公认证券交易所)购买自己的股票。

要让STERIS plc在市场上购买其普通股，股东必须以普通决议的方式向公司提供一般授权才能这样做。只要一般授权仍然有效，特定的“市场上”购买就不需要额外的股东授权。这项授权最长可予五年，然后才须续期，并必须指明：(I)可购买的最高股份数目；及(Ii)以指明特定金额或提供方程式的方式，指明可为股份支付的最高及最低价格。

对于“场外”购买，建议的购买合同必须在合同签订前经股东特别决议批准。

另外，一旦STERIS宪法允许，STERIS plc可以赎回(而不是购买)其可赎回股票(无需额外的股东授权)。

STERIS章程规定，除非本公司董事会另有决定，否则STERIS plc同意收购的任何普通股将自动转换为可赎回股份。因此，就爱尔兰公司法而言，除非我们的董事会另有决定，否则STERIS plc购买普通股在技术上将被视为赎回该等股份。如果STERIS章程不包含这样的规定，STERIS plc对普通股的购买将被要求作为“场内”或“场外”购买，如上所述。

回购和赎回的股票可以注销或作为库存股持有，条件是STERIS plc持有的库存股的面值在任何时候都不能超过STERIS plc公司资本的10%(包括所有面值加为STERIS plc股票支付的溢价的总和，再加上可能记入库存股的某些其他金额)。

附属公司的采购

根据爱尔兰法律，STERIS plc的一家子公司可以在市场上或在场外购买STERIS plc的股票，前提是如上所述，这种购买得到了STERIS plc股东的授权。STERIS plc的子公司不提供赎回选项。

STERIS plc子公司在任何时候持有的普通股数量将被算作库藏股，并将计入任何计算许可库存股门槛为已发行股本面值10%的计算中。当一家子公司持有我们的任何股份时，它不能对这些股份行使投票权。子公司收购我们普通股的资金必须从子公司的可分配利润中拨出。

 

Steris plc不能对任何库存股行使任何权利。国库股可以在国库中持有，可以“场内”或“场外”重新发行，也可以取消发行。根据收购情况，库藏股可以无限期持有，也可以在一年或三年后要求注销。库存股的重新发行需要根据通过特别决议授予的有效和存续的股东授权进行。

合并与分割；细分

根据爱尔兰公司法，STERIS plc可以通过普通决议，将其全部或任何股本合并并分割为面值高于现有股票的股票，或将其股票细分为较小金额的股票。

减少股本

Steris plc可以通过法院批准的程序减少股本，这也需要STERIS plc股东在股东大会上以特别决议的方式批准。

股份留置权、催缴股款及没收股份

STERIS宪法规定，STERIS plc将对每股非全额缴足的股份拥有第一和最重要的留置权，留置权的金额相当于该股份的未缴部分。在其配发条款的规限下，董事可要求支付任何股份的任何未支付金额，如果不支付，股份可能被没收。Steris plc将不会对任何全额支付的股票拥有留置权。这些规定是爱尔兰股份有限公司章程中的惯例。

股东大会

Steris plc必须在其会计参考日(即其会计年度截至3月31日)的次日起九个月内召开股东周年大会。

除了美国证券交易委员会授权的任何决议外，STERIS plc年度股东大会的事务必须包括：(I)审议STERIS plc的法定财务报表，(Ii)股东对STERIS plc事务的审查，(Iii)根据STERIS章程选举和连任董事，(Iv)任命或重新任命爱尔兰法定审计师，(V)授权董事批准法定审计师的薪酬和(Vi)。

STERIS章程规定，我们的董事会可以在股东指定的任何地点召开股东大会。除周年大会外，所有股东大会在法律上均称为“特别股东大会”。如果股东大会在爱尔兰以外举行，STERIS plc有责任做出一切必要的安排，以确保股东在不离开爱尔兰的情况下，通过技术手段参与任何此类会议。

STERIS章程规定，年度股东大会的通知必须在会议召开前至少21整天且不超过60整天送达股东。所有股东大会(年度股东大会除外)必须于大会举行前最少14整天及不超过60整天获通知股东(惟就通过特别决议案的特别股东大会而言，根据爱尔兰公司法，须最少21整天发出通知)。如果所有有权出席大会并投票的股东同意举行股东大会，股东大会的通知期可以缩短。

在短时间内开会。“晴天”指日历日，不包括：(I)发出通知或收到请求的日期，以及(Ii)会议本身的日期。

 

召开股东特别大会

STERIS章程规定，股东大会可以根据我们董事会的命令召开。根据爱尔兰法律，代表STERIS plc缴足股本至少10%并具有投票权的一名或多名股东有权要求召开特别股东大会。

资本严重流失

如果STERIS plc的董事知道STERIS plc的资产是STERIS plc催缴股本的一半或更少，董事必须在董事知道该事实的最早日期后28天内召开STERIS plc特别大会(股东大会必须在不迟于该日起56天召开)。召开会议的目的必须是考虑是否应该采取任何措施来解决这种情况，如果有的话，应该采取什么措施。

股东大会的法定人数

根据STERIS章程，至少持有已发行并有权在股东大会上投票的简单多数股份的股东构成法定人数。任何类别股份持有人在另一次股东大会上所需的法定人数，须为该类别已发行并有权投票的股份中至少简单多数的持有人。

表决权

根据STERIS章程，普通股的每位持有者有权就他或她截至会议记录日期持有的每股普通股投一票。递延普通股的持有者无权投票。作为库藏股持有的任何股份不得行使表决权。就此目的而言，附属公司持有的任何股份均视为库存股，因此该等附属公司不能就该等股份行使任何投票权。

年度股东大会或其他股东大会上的所有决议都将以投票方式决定。以投票方式表决，每位亲身或委派代表出席股东大会的股东，每持有一股普通股有权投一票。在任何类别股份持有人的独立股东大会上，所有投票将以投票方式进行，而该类别股份的每位持有人将以投票方式就该股东持有的每一股该类别股份投一票。

根据“爱尔兰公司法”和“STERIS章程”，某些事项需要“普通决议”，必须由股东亲自或委派代表在股东大会上至少以多数票通过；而另一些事项则需要“特别决议”，这要求股东在股东大会上亲自或委派至少75%的票数投赞成票。除其他事项外，(除其他事项外)需要普通决议案：罢免董事；提供、更改或延续董事配发股份及委任董事(如由股东委任)的权力。在其他事项中，需要一项特别决议：修改公司章程，排除以现金换取证券的法定优先购买权(最多五年)；减少公司的股本；将上市公司重新注册为私人公司(反之亦然)；以及批准安排方案。

如果就投票表决的决议案投赞成票和反对票相等，则大会主席有权投决定票。

根据爱尔兰法律，累积投票不被承认。

股东书面同意诉讼

根据爱尔兰法律，上市有限公司的股东可以通过书面同意通过决议。

 

一类股份所附权利的变更

根据STERIS章程和爱尔兰公司法，我们已发行股份所附带的任何类别权利的任何变更，必须由我们受影响类别的股东的特别决议批准，或获得持有该类别股份全部投票权75%的持有人的书面同意。收购

股东对合并或合并的批准

爱尔兰法律在三种情况下承认法定合并的概念：(I)一家爱尔兰私人有限公司根据“爱尔兰公司法”第9部与另一家爱尔兰公司(不是公共有限公司)合并；(Ii)一家爱尔兰公共有限公司根据“爱尔兰公司法”第17部与另一家爱尔兰公司合并；(Iii)跨境合并，即一家爱尔兰公司根据2008年爱尔兰“欧洲共同体(跨界合并)条例”与另一家总部位于欧洲经济区的公司合并。

根据爱尔兰法律，并受适用的美国证券法和纽约证交所规则和法规的约束，如果STERIS plc提议收购另一家公司，根据爱尔兰法律，STERIS plc的股东不需要批准，除非作为上述的国内直接合并或直接跨境合并，或者除非它涉及发行新股或其他带有投票权的证券，否则：(I)否则将触发下述爱尔兰收购小组法案1997年收购规则(“爱尔兰收购规则”)下的强制性出价要求或(Ii)“反向收购”是指STERIS plc收购另一家公司或一家企业的证券或任何类型的资产的交易，根据该交易，STERIS plc有义务或可能有义务将其当时带有投票权的现有已发行股本增加100%以上。

根据爱尔兰法律，如果另一家公司提议收购steris plc，获得steris plc股东批准的要求取决于收购方式。

法定安排方案

根据爱尔兰法律，法定安排方案是目标公司向其股东提出建议(即方案)以：(I)将其股份转让给投标人或(Ii)注销其股份的程序，在这两种情况下，均由投标人提供相关代价，结果投标人将成为目标的100%所有者。计划须获每类受影响目标股份的过半数登记股东(相当于每类股份的75%)亲自或委派代表出席股东大会，并获爱尔兰高等法院(“高等法院”)批准。

一旦获得必要的股东多数批准，并得到高等法院的批准并生效，所有股东都将受到该计划条款的约束。持不同意见的股东有权出席高等法院聆讯，并就反对计划作出申述。

收购要约

根据收购要约，竞购者将向目标股东提出全面收购要约，以获得他们的股份。要约收购必须以竞购者获得或签约收购(无论是否根据要约收购)授予目标公司50%以上投票权的股份为条件，尽管该百分比通常会被设定得更高，以使竞购者能够触发法定的排挤权利，并要求任何不接受要约的股东根据要约条款出售和转让其股份。

 

在对STERIS plc的收购要约中，如果竞购者已经获得或签约收购与要约相关的不少于80%的股份，根据爱尔兰公司法，竞购者可以要求任何不接受要约的股东按照要约条款出售和转让他们的股份。在这种情况下，不接受股东有权向高等法院申请命令，允许他或她保留他或她的，或

他(她)有权更改要约条款(包括要求支付现金对价)，或更改要约条款(包括要求支付现金对价的变更)，或更改要约条款(包括要求支付现金对价)。

法定合并

如上所述，STERIS plc也可以通过国内或跨境法定合并的方式被收购。此类合并必须由股东的特别决议批准，并得到高等法院的批准。如果支付给股东的对价并非全部以现金形式支付，持不同意见的股东可能有权要求以现金收购他们的股份。

资产出售/业务合并

STERIS章程规定，与出售STERIS公司除STERIS集团公司成员以外的STERIS公司所有或几乎所有财产或资产有关的某些交易，需要STERIS公司股东的普通决议。

股份权益的披露

根据爱尔兰公司法，凡取得或不再拥有爱尔兰公共有限公司或任何类别有表决权股本3%权益的人士，均须作出通知。“权益”的定义很广，包括直接和间接持有的权益、实益权益，在某些情况下还包括衍生权益。此外，一个人的利益与某些相关个人和实体(包括受控公司)的利益合计。任何人如因交易而将拥有STERIS公司3%或以上的普通股权益，或如果因交易而拥有超过3%的STERIS公司普通股权益的人不再有此权益，则必须通知STERIS公司。如果一个人在STERIS plc普通股中的权益超过3%，他或她的权益发生任何变化，使他或她的总持股比例超过最接近的整数，无论是增加还是减少，都必须通知STERIS plc。

有关的百分比数字是参考该人士拥有权益的STERIS公司普通股的总面值占STERIS公司普通股股本全部面值的比例而计算的。如有关人士的权益百分率水平不是一个整数，则此数字可四舍五入至先前的整数。所有此类披露应在交易或引起通知要求的变更后五个工作日内通知STERIS plc。

如任何人士未能遵守上述通知规定，该人士就其持有的任何STERIS plc普通股所拥有的任何权利或利益，不得直接或间接透过诉讼或法律程序强制执行。不过，受影响的人士可向高等法院申请济助。

除上述披露要求外，根据爱尔兰公司法，STERIS plc可借书面通知，要求其知道或有合理因由相信(或在紧接发出该通知之日之前三年内的任何时间)拥有STERIS plc股本中股份的权益的人：(I)表明是否如此；及(Ii)该人在何处持有或在该段时间内曾持有STERIS plc股份的权益。包括该人过去或现在在该等股份的权益的详情。任何就通知作出回应而提供的资料，均须在STERIS plc在通知内指明的合理时间内以书面提供。

 

如STERIS plc向现在或曾经拥有STERIS plc股份权益的人士送达该通知，而该人没有在指定的合理时间内向STERIS plc提供任何所要求的资料，则STERIS plc可向高等法院申请命令，指示受影响的股份须受若干限制所规限。根据爱尔兰公司法，高等法院可能对股票施加的限制如下：

·这些股份的任何转让，或在未发行股份的情况下，任何与股份一起发行的权利的转让和任何股份的发行均属无效；

·不得对这些股份行使投票权；

·不得以该等股份的权利或依据向该等股份持有人提出的任何要约，发行更多股份；及

·不得支付STERIS plc就这些股票到期的任何款项，无论是资本还是其他方面。

如果股票受到这些限制，高等法院可以命令出售股票，也可以指示股票不再受这些限制。

爱尔兰收购规则

Steris plc受爱尔兰收购规则的约束，该规则规范了对在某些证券交易所(包括纽约证券交易所)上市的爱尔兰公共有限公司的收购行为和某些其他相关交易的影响。爱尔兰收购规则由爱尔兰收购委员会管理，该委员会对此类交易拥有监督管辖权。除其他事项外，爱尔兰收购规则的运作是为了确保任何出价都不会受挫或受到不公平的损害，在多个竞购者的情况下，还确保有一个公平的竞争环境。例如，根据爱尔兰收购规则，一旦我们的董事会收到可能导致要约或有理由相信要约即将到来的收购要约，我们的董事会将不被允许在未经股东批准的情况下采取可能挫败对STERIS plc的要约的某些行动。

第三方寻求获得我们30%或更多投票权的交易以及对我们证券的任何其他收购将受到爱尔兰收购规则的管辖，并将受到爱尔兰收购委员会的监管。下面介绍爱尔兰收购规则的“一般原则”和爱尔兰收购规则的某些重要方面。

一般原则

爱尔兰收购规则建立在以下一般原则的基础上，这些原则将适用于爱尔兰收购委员会监管的任何交易：(I)如果发生要约，目标公司的所有证券持有人必须得到同等待遇，如果一个人获得了对一家公司的控制权，其他证券持有人必须受到保护；(Ii)目标公司的证券持有人必须有足够的时间和信息，使他们能够就要约做出适当的知情决定；向证券持有人提供建议的，目标公司董事会必须就要约实施对聘用、聘用条件和目标公司营业地点的影响发表意见；(三)目标公司董事会必须以该公司的整体利益为重，不得剥夺证券持有人决定要约是非曲直的机会；(三)目标公司董事会必须以该公司的整体利益为重，不得剥夺证券持有人决定要约是非曲直的机会；(三)目标公司董事会必须以该公司的整体利益为重，不得剥夺证券持有人决定要约是非曲直的机会；(Iv)不得在目标公司、投标人或与要约有关的任何其他公司的证券中制造虚假市场，使证券价格的涨跌成为人为的，扭曲市场的正常运作；(V)投标人只有在确保他或她能够完全履行要约(如果要约)，并采取一切合理措施确保任何其他类型的对价得到实施后，才能宣布要约；(V)如果要约提出，则不得在目标公司、投标人或与要约有关的任何其他公司的证券中制造虚假市场，使证券价格的涨跌成为人为的，扭曲市场的正常运作；(V)投标人只有在确保其能够完全履行要约的情况下，才能宣布要约；(Vi)目标公司对其证券的要约不得妨碍其进行事务的时间超过合理时间；及(Vii)对证券的“重大收购”，不论是以一次交易或一系列交易进行，均须以可接受的速度进行，并须作出充分及及时的披露。(Vii)对证券的“重大收购”，不论是以一宗交易或一系列交易进行，均须以可接受的速度进行，并须予以充分及及时的披露。

 

强制投标

在某些情况下，根据爱尔兰收购规则，收购一家公司的股票或其他有表决权证券的人可能需要对该公司剩余的未偿还有表决权证券提出强制性现金要约，收购价格不低于收购者或与收购者一致行动的任何一方在过去12个月为这些证券支付的最高价格。如果收购证券会使收购人的总持有量(包括与收购人一致行动的任何一方的持有量)增加到代表一家公司30%或更多投票权的证券，则触发这一强制性出价要求。

公司，除非爱尔兰收购委员会另有同意。如持有某公司30%至50%投票权的证券的持有人连同其演唱会人士收购证券，而该项收购生效后，该人连同其演唱会持有的投票权百分比在12个月内会增加0.05%，则亦会触发强制性竞购规定，而该人与其演奏方持有的投票权的百分率会在12个月内增加0.05%，则该人连同其演唱会持有的证券如会在12个月内增加0.05%，亦会触发强制性竞购规定。任何人士(不包括与持有人一致行动的任何人士)持有一间公司超过50%投票权的证券，在购买额外证券时不受这些强制性要约规定所规限。

自愿性投标；现金报价要求和最低价格要求

如果有人自愿要约收购我们的已发行普通股，要约价格不得低于投标人或其协议方在要约期开始前三个月内为我们的普通股支付的最高价格。爱尔兰收购委员会有权将“回顾”期限延长至12个月，前提是爱尔兰收购委员会在考虑到总则后认为这样做是适当的。

如果投标人或其任何演奏方已收购我们的普通股：(I)在要约期开始前的12个月期间，相当于我们普通股总数的10%以上，或(Ii)在要约期开始后的任何时间，要约必须是现金或附有全额现金替代方案，且每股普通股的价格不得低于(I)要约期开始前12个月期间投标人或其演奏方支付的最高价格，如属(I)要约期开始前12个月期间，则每股普通股价格不得低于投标人或其演唱方在要约期开始前12个月期间支付的最高价格。优惠期。爱尔兰收购委员会在考虑到一般原则后认为公平和恰当的情况下，可以将此规则应用于在要约期开始前的12个月内与其音乐会方一起收购了少于我们全部普通股10%的投标人。(C)如果爱尔兰收购委员会在考虑到一般原则后认为这样做是公正和恰当的，则爱尔兰收购委员会可以将这一规则应用于在要约期开始前12个月内收购我们总普通股少于10%的竞购者。

要约期一般从要约或提议要约首次公布之日起计算。

实质性收购规则

爱尔兰收购规则还包含大量收购股票和其他有投票权证券的规则，这些规则限制了一个人将其持有的股票和股票权利增加到公司投票权总和的15%至30%之间的速度。除某些情况外，如收购或一系列收购相当于公司投票权10%或以上的股份或股份权利，与已持有的股份或权利合计，将导致收购人持有公司15%或以上但少于30%的投票权，且该等收购是在7天内进行的，则禁止该等收购或一系列收购。这些规则还要求加快披露与此类持股相关的股份收购或股份权利。

持不同意见的股东的权利

爱尔兰法律规定了持不同政见者在下列情况下的权利：

(I)法定安排方案

 

若根据爱尔兰公司法的安排方案收购STERIS，而该方案已获所需多数股东批准，则持不同意见的股东有权出席高等法院聆讯，并提出反对方案的申述。

(Ii)收购要约

在对STERIS plc的收购要约中，如果竞购者已经获得或签约收购与要约相关的不少于80%的股份，根据爱尔兰公司法，竞购者可以要求任何不接受要约的股东按照要约条款出售和转让他们的股份。在这种情况下，不接受股东有权向高等法院申请命令，允许他或她保留他或她的，或

他(她)有权更改要约条款(包括要求支付现金对价)，或更改要约条款(包括要求支付现金对价的变更)，或更改要约条款(包括要求支付现金对价)。

(Iii)法定合并

如上所述，就获得必要多数股东批准的国内或跨境法定合并而言，如果支付给股东的对价并非全部以现金形式支付，持不同意见的股东可能有权要求以现金收购其股份。

反收购措施

令人沮丧的行动

根据爱尔兰收购规则，本公司董事会在收到可能导致要约收购或有理由相信此类要约即将到来(除某些例外情况外)后，不得采取任何可能挫败对本公司股票收购要约的行动。(I)发行股份、购股权、限制性股份单位或可换股证券，(Ii)重大收购或出售，(Iii)在日常业务过程以外订立合约，或(Iv)在要约过程中或董事会有理由相信要约即将或可能即将提出的任何较早时间，禁止任何可能导致要约受挫的行动(寻求替代要约以外的任何行动)，例如：(I)发行股份、期权、限制性股份单位或可换股证券；(Ii)重大收购或出售；(Iii)在日常业务过程以外订立合约；或(Iv)寻求替代要约以外的任何行动，而该等行动可能导致要约受挫。这一禁令的例外情况是：(I)行动得到我们的股东在股东大会上批准，或(Ii)爱尔兰收购小组同意，在以下情况下：(A)它信纳该行动不会构成令人沮丧的行动；(B)持有超过50%投票权的我们的股东书面声明他们批准了拟议的行动，并将在股东大会上投赞成票；(C)有关行动是否根据要约公布前订立的合约，或吾等董事会认为要约迫在眉睫的任何较早时间而采取；或(D)采取该行动的决定于要约公布前作出，且至少已部分执行或在正常业务过程中。

内幕交易

爱尔兰收购规则还规定，除投标人外，任何人如知悉与收购一家公司(或一类证券)或一项拟收购要约有关的价格敏感机密信息，则不得在该人首次有理由认为考虑提出此类要约或采取旨在进行此类要约的方法之日起至(I)宣布该要约或方式或(Ii)终止与该要约有关的讨论为止的期间内，买卖目标公司的相关证券。(I)在该要约或要约的公告或(Ii)终止与该要约或要约有关的讨论之日止的这段时间内，除投标人外，任何人不得交易该目标的相关证券，直至(I)宣布该要约或方式或(Ii)终止与该要约或要约有关的讨论之时为止。

期限；解散；清算时的权利

STERIS plc的持续时间是不受限制的。Steris plc可随时以股东自动清盘或债权人清盘的方式解散和清盘。在股东自动清盘的情况下，需要股东的特别决议。应债权人的申请，Steris plc也可以法院命令的方式解散，如果该公司没有提交某些报表，公司注册处也可以作为一种执法措施予以解散。Steris plc也可由爱尔兰公司执法总监解散，因为我们的事务已由检查员调查，从报告或公司执法总监获得的任何信息来看，STERIS plc应该清盘。

 

如果STERIS章程没有关于解散或清盘的具体规定，那么，根据任何债权人的优先顺序，资产将按照所持股份的实缴面值按比例分配给我们的股东。STERIS章程没有关于清盘的具体规定，但股东的权利可能受制于任何优先股东根据任何系列或类别优先股的条款参与的权利。

未经认证的股票

STERIS plc的股票可以有证书的形式持有，也可以无证书的形式持有。

没有偿债基金

普通股没有偿债基金拨备。

附注说明

以下有关(1)2031年到期的2.700厘优先债券(以下简称“2031年债券”)及(2)2051年到期的3.750厘优先债券(“2051年债券”，连同2031年到期的债券，以下简称“债券”)仅为2021年4月1日由STERIS爱尔兰金融公司、其担保方及作为受托人的美国银行全国协会(“基础债券”)之间的票据及基础契据的重要条文的摘要。担保方和作为受托人的美国银行全国协会(“第一补充契约”，与基础契约一起称为“契约”)。2031年发行的债券和2051年发行的债券都是作为单独的系列发行的，共同没有任何类别投票权。

本摘要受1939年“信托契约法”(以下简称“TIA”)、契约的所有条款以及参照TIA构成契约一部分的条款的约束，并通过参考该法案对其全文进行限定。请参阅契约，以获得对注释条款和条款的完整描述，以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语。在此，请参阅契约，以获得对注释的条款和规定的完整描述，以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语。

在本说明书中，单词“Issuer”仅指STERIS爱尔兰FinCo，单词“We”、“us”、“Our”、“Parent”和“STERIS”仅指STERIS plc，而不是STERIS plc的任何子公司。

截至今天，2031年债券的本金总额为67500万美元，2051年债券的本金总额为67500万美元。

一般信息

2031年债券将於2031年3月15日期满。债券利率为年息2.700厘，由2021年9月15日开始，每年3月15日及9月15日派息，定期记录派息日期为每年3月1日及9月1日。

2051年发行的债券将於2051年3月15日期满。债券利率为年息3.750厘，由2021年9月15日开始，每年3月15日及9月15日派息，定期记录派息日期为每年3月1日及9月1日。

债券的利息由债券最初发行之日起计，如债券已支付利息，则由最近一次付息之日起计。利息是以一年360天为基础计算的，其中包括12个30天的月。如债券的任何付息日期适逢非营业日，付款将于下一个营业日支付，而自该付息日起至下一个营业日的期间内，于该付息日到期的利息将不会累算利息。该批债券只以登记形式发行，票面最低面额为150,000元，最低面额为1,000元以上的任何整数倍。如契据所述，2031年债券及2051年债券均由一份以存托信托公司(“DTC”)代名人名义登记的全球证书代表。

本契约不包含对我们和我们的子公司(包括发行人)可能产生的额外债务金额的任何限制。除下文“-合并、合并或出售资产”所述的限制外，该契约并不包含任何契诺或其他条文，旨在于涉及吾等的高杠杆交易或涉及吾等的接管、资本重组、高杠杆交易或类似重组可能对阁下在吾等的投资造成不利影响的收购、资本重组、高杠杆交易或类似重组导致吾等的信用评级下降时，为票据持有人提供保障。

受托人将透过其设在明尼苏达州圣保罗的公司信托办事处，担任发行人的付款代理人及债券的证券登记主任。这样的公司信托办事处目前的地址是明尼苏达州圣保罗利文斯顿大道60号，邮编55107。只要债券是以全球证书的形式发行，发行人将通过付款代理向DTC支付本金、利息和保费(如有)。受托人、付款代理人或证券注册处处长(如受托人不同)及其各自的代理人或雇员均无责任或法律责任向票据的实益拥有人支付款项，亦毋须就DTC有关该等权益或就该等权益而支付的纪录的任何方面，或就保存、监督或审核该等权益的任何纪录，承担任何责任或法律责任。

债券最初将由STERIS plc、根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司STERIS Limited和俄亥俄州的STERIS Corporation(与任何未来的担保人一起，统称为“担保人”)在优先无抵押的基础上共同和各别提供担保(STERIS Plc)、STERIS Limited(根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司)和STERIS Corporation(俄亥俄州的一家公司，统称为“担保人”)。如果未来STERIS的任何子公司在任何重大信贷安排下产生债务或担保义务，任何此类子公司将被要求还必须根据“-未来担保人”中规定的契约，在优先无担保的基础上为票据提供担保。

每个担保人在其担保下的义务被设计为在必要时加以限制，以防止任何此类担保构成适用法律下的欺诈性转让，因此，将明确限制该担保人在没有此类担保构成欺诈性转让的情况下所能担保的最高金额。然而，这一限制可能不能有效地防止这种担保构成欺诈性的运输。此外，如果担保被宣布无效，法院可以将其排在适用担保人的所有其他债务(包括担保和其他或有负债)之后，并且根据这种负债的数额，担保人对其担保的责任可以减少到零。

根据其担保进行付款的每个担保人，在全额支付该契约项下的所有担保债务后，将有权获得彼此担保人的出资，数额相当于该另一担保人根据公认会计原则确定的付款时所有担保人各自的净资产按比例分摊的款项。

担保人的担保将自动无条件解除：

·(1)在附属担保人的情况下，在该附属担保人被出售、转让或其他处置(包括通过合并或合并的方式)后，母公司或母公司的子公司除外，并在契约允许的情况下出售、转让或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)；

(二)在附属担保人的情况下，将该附属担保人的全部或实质所有资产出售、转让或以其他方式处置，但母公司或母公司的子公司在契据允许的情况下，不得出售、转让或以其他方式处置该附属担保人的全部或实质所有资产；

(三)如果是附属担保人，在该附属担保人不再是或不再担保任何重大信贷安排的借款人时；

(四)票据在法律上或契约上失效时，如“-失效及契约失效”所规定，或发行人根据契约条款解除契约下的义务；

(5)如“-修改及豁免”所述；或

(6)就母公司而言，如发行人因任何理由不再是母公司的附属公司；但在发卡人不再是母公司的附属公司时，发卡人根据发卡人的任何重要信贷安排就所有其他债务而提供的所有担保及其他义务，均须终止；此外，如发卡人因发行人与母公司的另一间附属公司合并或合并为母公司的另一附属公司而不再是母公司的附属公司，则本款第(6)款不适用；此外，如发卡人与母公司的另一附属公司合并或合并为母公司的另一附属公司，则本条第(6)款不适用

·在该担保人向受托人递交高级人员证明书及大律师意见后，每一份证明书均述明契据中规定的与该项交易或免除有关的所有先决条件已获遵守。

在上述第(3)款的情况下，在符合“-未来担保人”规定的约定的情况下，如果任何已解除的附属担保人此后在任何重大信贷安排下借款、招致或担保债务，该前附属担保人将再次提供担保。

票据及有关担保将分别为发行人及担保人的优先无抵押债务，并将分别与发行人及担保人不时未偿还的所有其他无抵押及无附属债务享有同等优先权，包括(如适用)现有未登记票据及若干信贷安排下的借款。我们有权以不同于债券的条款发行契约证券，而无须持有人同意，可重开每一系列债券，并增发该系列债券。债券将无权享有任何偿债基金的利益。

2031年债券和2051年债券分别在纽约证券交易所上市，交易代码分别为“STE/31”和“STE/51”。

额外款额的支付

出票人或其代表根据或就任何票据(或由任何担保人就任何相关担保所作的)所作的所有付款，都将是免费和明确的，不会因为或由于任何现在或未来的任何税项、关税、评估或其他任何性质的政府费用(包括相关的罚款、利息和其他债务)(“税”)而扣缴或扣除，除非法律要求出票人(或担保人)扣缴或扣除该等税款。如发票人(或任何担保人)因此而被要求扣缴或扣除根据(1)发票人(或任何担保人)当时成立为法团、组织所在的司法管辖区所征收的任何税项，或就该等票据而作出的任何付款，则该发票人(或任何担保人)须根据(1)该司法管辖区成立为法团、组织该等司法管辖区或就该司法管辖区组织任何税项，(2)发票人(或任何担保人)或代表发票人(或任何担保人)或代表发票人(或任何担保人)或代表发票人(或任何担保人)或其或其代表付款的任何司法管辖区(包括任何支付票据的代理人的司法管辖权)，或其或其内的任何政治分区或税务机关或代理(第(1)及(2)款中的每一项均为“税务管辖区”)，或(1)任何司法管辖区，或代表发票人(或任何担保人)或其代表付款的任何司法管辖区(包括任何支付票据的代理人的司法管辖权)，出票人(或上述担保人)将向每位持有人支付必要的额外金额(“额外金额”)，以使票据的每位持有人和实益所有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额(包括额外金额)不少于该持有人或实益拥有人在没有扣缴或扣除该等税项的情况下本应收到的金额；但是，在下列情况下，将不向持票人支付额外的金额：

·若非因票据持有人或实益拥有人(或有关持有人或实益拥有人，如持有人或实益拥有人为遗产、代名人、信托、合伙或法团，则为受信人、财产设定人、受益人、成员或股东或拥有对有关持有人或实益拥有人有权力的人)与有关课税管辖区(包括为税务目的而属该司法管辖区的居民)之间存在任何实际或被视为现时或以前的联系，本不会征收的任何税项，但持有该等纸币、强制执行该等权利除外

·在有关付款首次可供持票人付款后30天以上(在需要提示的情况下)，因出示付款通知单而征收的任何税款(但如果在30天期限的最后一天出示兑付汇票，持票人将有权获得额外金额的情况除外)；

·任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、个人财产税、转让税或类似税；

·在票据或任何相关担保项下或与票据或任何相关担保项下的付款或与票据或任何相关担保有关的付款中扣除或预扣的任何应缴税款；

·任何因票据持有人或实益所有人未能遵守发票人或有关担保人的合理书面请求而征收或扣缴的税款，该合理书面请求寄给发票人或有关担保人，并在至少60天前提出，以满足任何证明、识别、信息或其他报告要求，无论是税务管辖区的法规、条约、条例或行政惯例所要求的，作为免除或降低由征税管辖区征收的税款(包括扣减或扣缴)的前提条件但在每种情况下，只有在法律上不禁止持有人或实益所有人遵守此类请求的范围内；

·对发行人或有关担保人向持票人支付的任何款项征收的任何税款(如果该持有人是受托人或合伙企业或该付款的唯一实益所有人以外的人)，其范围是，如果该受益人、财产授予人、成员或实益所有人是票据的实际持有人，该受托人、该合伙企业的成员或该付款的实益拥有人将无权获得额外的金额；

·依据修订后的《1986年美国国税法》第1471-1474条及其下的《美国财政部条例》(以下简称《FATCA》)征收的任何税收，美国与实施FATCA或与FATCA有关的任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议，或在任何司法管辖区制定或发布的与此有关的任何法律、法规或官方指导；或

·上述项目的任意组合。

除上述规定外，发行人和担保人还将就任何课税管辖区对任何票据、契约、任何相关担保或任何其他文件或文书的签立、交付、发行、登记或强制执行或接受付款而征收的任何现在或未来的印花税、发行、登记、法院或文件税，或任何其他消费税或物业税、收费或类似的征费(包括罚款、利息和任何其他合理开支)支付和赔偿持有人的任何现有或未来的印花税、发行、登记、法院或文件税，或任何其他消费税或物业税、收费或类似的征费(包括罚款、利息和任何其他合理开支)，并向持有人支付和赔偿任何票据、契据、任何相关担保或任何其他文件或文书的签立、交付、发行、登记或强制执行或付款。

特别强制赎回

于2021年1月12日，STERIS plc及其若干联属公司与特拉华州的Cantel Medical Corp.(“Cantel”)订立经修订的合并协议及计划(“收购协议”)，根据收购协议，考虑由STERIS plc直接或间接收购Cantel或其继任者(其将于紧接完成前合并(定义见收购协议)后转为有限责任公司)的全部股权(“收购”)。如果收购没有完成，或者收购协议在两种情况下都在2022年4月12日或之前终止(每个债券都是“特别强制性赎回事件”)，发行人将被要求以特别强制性赎回价格赎回所有在特别强制性赎回日期当时未偿还的2031年债券。特别强制性赎回通知将在特别强制性赎回活动发生后立即邮寄(或按照DTC的程序递送给持有人)(无论如何不迟于纽约市时间下午2点，紧接该活动后的第五个营业日)寄给受托人和2031年债券的每位持有人。如果发行人没有足够的资金赎回在特别强制性赎回日当时尚未赎回的所有2031年债券，母公司应代表发行人按照契约收购或安排收购所有该等2031年债券。

可选赎回

2031年债券及2051年债券可分别于2030年12月15日及2050年9月15日(各为“适用的票面赎回日期”)，根据发行人的选择，分别于2030年12月15日及2050年9月15日(各为“适用的票面赎回日期”)赎回全部、任何时间或部分债券，在赎回日期前不少于10天但不超过60天以邮递方式发出书面通知，以现金赎回债券，赎回价格为赎回价格，另加赎回日的应计利息及未付利息，但不包括在内等于以下两者中的较大者：

在该赎回日赎回的该等债券本金的1.100%，或

2.假若2031年债券及2051年债券于适用的票面赎回日期到期(不包括应计及未付利息)至(但不包括)赎回日的剩余预定本金及利息的现值总和，按适用的国库券收益率加上该系列的适用利差，每半年贴现至赎回日(假设一年由12个30天的月组成)。

于适用的票面赎回日期或之后，2031年债券及2051年债券将可由发行人随时选择全部或部分以现金赎回，赎回价格相等于债券本金的100%，另加赎回日(但不包括)的应计及未付利息(须受于有关纪录日期的债券持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

“适用利差”指(I)就2031年债券而言，20个基点；及(Ii)就2051年债券而言，25个基点。

“可比国库券发行”指就每一系列债券而言，由独立投资银行家选定的美国国库券的到期日与该系列债券的剩余期限相若(就此而言，假设该系列债券于适用的票面赎回日期到期)，该债券将在挑选时并根据惯常的财务惯例，用于为与该等债券剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价，该债券的到期日可与该系列债券的剩余期限相若(就此而言，假设该系列债券于适用的票面赎回日期到期)。

“可比库券价格”指，就将赎回的一系列债券的任何赎回日期而言，(I)剔除最高和最低的该等适用的参考库房交易商报价后，该赎回日适用的参考库房交易商报价的平均值，或(Ii)如发行人获得少于四个该等参考库房交易商报价，则指所有该等参考库房交易商报价的平均值。

“独立投资银行家”指，就每一系列债券而言，由吾等选定的其中一名参考国库券交易商，或如该等公司不愿意或无法选择适用的可比国库券，则指由吾等委任的具有国家地位的独立投资银行机构。

“参考国库交易商”指，就每一系列债券而言，指(I)摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司和花旗全球市场公司或其各自的继任者；但是，如果上述任何一家公司不再是美国的主要美国政府证券交易商(“主要国库交易商”)，发行人应以另一家主要国库交易商取代；以及(Ii)我们选择的任何另外两家主要国库交易商。

“参考国库交易商报价”指就每名参考国库交易商及将赎回的一系列债券的任何赎回日期而言，由发行人厘定的将赎回该系列债券的平均投标及可比国库券要价(以本金的百分比表示)，由该参考国库交易商于纽约市时间下午5时，于(I)赎回前第三个营业日以书面向受托人报价在存入受托人的日期前的第三个营业日，就票据而言的契诺失效或解除。

“国库券收益率”指就适用于一系列债券的任何赎回日期而言，年利率相等于将于该赎回日赎回的该系列债券的可比国库券的半年等值到期收益率，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)相等于该赎回日的适用可比国库券价格。

赎回通知须由发行人(或应发行人的书面请求，由受托人代表发行人)在赎回日期前不少于10天但不超过60天(如属全球纸币，则通过DTC的程序以电子方式)发送给每名特定系列票据的持有人(但如属与法律上的失败、契约的失败或其他有关的赎回，则该通知可长于60天)。该赎回通知须注明赎回债券的本金金额、赎回债券的CUSIP及ISIN编号、赎回日期、赎回价格、付款地点，以及于出示及交还债券时付款。在适用的票面赎回日期前赎回2031年债券或2051年债券的通知，无须列明赎回价格，只须列明赎回价格的计算方式。发行人在计算任何该等赎回的赎回价格后，会立即以书面通知受托人赎回价格的款额，而受托人无须对此计算负责。

一旦向持有人发出赎回通知，被要求赎回的票据将于赎回日到期并按赎回价格支付，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息。在纽约市时间上午10时或之前，发行人将在赎回日向受托人或一个或多个付款代理人(如受托人除外)存入一笔足够的款项，足以在赎回日以适当的赎回价格赎回所有如此要求赎回的票据，连同(但不包括)指定赎回日期的应计利息。除非发行人拖欠支付赎回价格，加上赎回日应计的利息，否则自赎回日起，被要求赎回的该等票据的利息将停止累算，而该等票据的持有人除有权收取赎回价格及赎回日(但不包括该日)的任何未付利息外，对该等票据并无任何权利。

票据赎回通知可由发行人酌情决定，但须遵守一项或多项先决条件，包括但不限于完成尚未完成的公司交易(例如股权或与股权挂钩的发售、产生债务或涉及母公司或另一实体控制权变更的收购或其他战略交易)。(B)任何债券的赎回通知可由发行人酌情决定，但须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成待决的公司交易(例如股权或与股权挂钩的发售、产生债务或涉及母公司或另一实体控制权变更的收购或其他战略交易)。如上述赎回须符合一项或多项先例条件，则该通知须说明每项该等条件，而如任何或所有该等条件在紧接有关赎回日期前一个营业日或之前未获满足或以其他方式豁免，则该通知可予撤销。在发行人确定该等先决条件不能满足或发行人不能或不愿意放弃该等先决条件后，发行人应在切实可行的范围内尽快通知持有人任何此类撤销。

如果赎回的2031或2051债券少于全部，受托人将按照DTC的程序，以抽签或受托人全权酌情认为公平和适当的任何其他方法，按比例选择要赎回的债券。本金为150,000元或以下的票据将不会部分赎回。交回任何部分赎回的纸币后，持有人将收到一张本金相等於交回的纸币中未赎回部分的新纸币。

此外，根据适用的法律，发行人可以随时通过招标、公开市场或私人协议购买2031年债券或2051年债券。

退税

发行人可随时酌情决定全部(但非部分)2031年债券或2051年债券的赎回，但须事先给予该等债券持有人不少于10天但不超过60天的通知(该通知是不可撤销的，并按照“-选择性赎回”所述的程序发出)，赎回价格相等于该等债券本金总额的100%，连同截至(但不包括)赎回日期的应累算及未付利息(如有的话)，以及所有额外款额，如在下一个须就该等票据支付任何款额的日期，需要或将要求出票人(或任何担保的任何担保人)

发行人(或任何担保的任何担保人)不能通过采取其可用的合理措施(包括但不限于通过位于另一司法管辖区的付款代理付款，或在由任何担保人付款的情况下，由发卡人或其他无需支付额外金额的担保人付款)来逃避任何此类付款义务，而该要求是由于以下原因而产生的：

1.有关课税管辖区的法律、法规或裁定的任何修订或更改，如更改或修订已予公布，并于票据发行日或之后生效(或如适用的课税管辖区在票据发行日期后的某一日成为课税管辖区，则为该较后日期)；或

2.对该等法律、法规或裁决的正式书面解释或适用作出的任何修订或变更(包括通过有管辖权的法院的搁置、判决或命令或已公布的行政惯例的改变)，并在票据发行日或之后宣布修订或变更生效(如果适用的征税管辖区在票据发行日之后的某一天成为征税管辖区，则为较晚的日期)(前述第(1)和(2)款中的每一项，均称为“税法变更”)，并在票据发行日或之后(或如果适用的征税管辖区在票据发行日之后的日期成为征税管辖区)(前述第(1)款和第(2)款中的每一款，称为“税法变更”)。

发行人不会在发行人(或任何担保的任何担保人)在该票据付款到期时有义务支付额外金额的最早日期之前60天内发出任何该等赎回通知，而支付额外金额的义务必须在发出该通知时生效。在根据前述规定交付该等票据的任何赎回通知之前，发票人将向受托人交付(A)一份高级人员的证书，说明如果发票人(或任何担保的担保人)采取其可以采取的合理措施，支付该等额外金额的义务是无法避免的；以及(B)根据相关课税管辖区的法律有资格的独立税务律师的书面意见，表明发票人(或任何担保的担保人)已经或将有义务支付该等额外的金额；以及(B)根据相关课税管辖区的法律有资格的独立税务律师的书面意见，表明发票人(或任何担保的担保人)已经或将有义务支付该等额外金额。

受托人将接受并有权依赖该高级人员的证书和大律师意见，作为上述先决条件存在和满足的充分证据，在此情况下，该证书对持有人具有决定性和约束力。

控制变更触发事件

一旦发生控制权变更触发事件，除非发行人已行使如上所述的“-选择性赎回”项下所述的赎回票据的权利，否则本契约规定，票据的每位持有人将有权要求发行人根据下述要约(“控制权变更要约”)以现金方式回购全部或部分该持有人的票据，回购价格相当于其本金总额的101%，外加回购金额的应计和未付利息(如果有的话)。受于有关记录日期的票据持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据发行人的选择，在任何控制权变更之前但在即将发生的控制权变更公告之后，发行人必须向每位票据持有人(如果是全球票据，通过DTC的程序以电子方式)发送一份通知，并向受托人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。该等通知将特别注明回购日期，该日期不得早于该通知发出之日起30天，亦不得迟于该通知发出之日起60天(“控制权变更付款日期”)。如果该通知在控制权变更完成日期之前发出，则该通知将声明控制权变更要约的条件是在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更。选择根据更改控制权要约购回债券的债券持有人，须在更改控制权付款日期前第三个营业日结束前，将其债券交回通知所指明的付款代理人，或根据付款代理人的适用程序，以簿记转让方式将其债券转让予付款代理人。

如果第三方以发行人提出要约的方式、时间和其他方式提出变更控制权要约，并且该第三方购买根据其要约适当投标且未被撤回的所有票据，则发行人将不需要提出控制权变更要约。

“控制变更”是指发生下列任何一种情况：

·在一项或一系列相关交易中，将母公司及其子公司的全部或几乎所有资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给母公司或其子公司以外的任何人(包括母公司或其子公司中第13(D)(3)节中使用的任何“人”)；

·完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(包括任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)(3)条中使用的这些术语)直接或间接成为母公司当时已发行的有表决权股票或母公司有表决权股票被重新分类为的任何其他有表决权股票的50%以上的“实益所有者”(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)

·母公司与任何人合并，或任何人与母公司合并或合并，在任何此类事件中，母公司的任何未偿还有表决权股票(或母公司的任何其他有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更为现金、证券或其他财产的任何其他有表决权股票)转换为或交换为现金、证券或其他财产，但母公司有表决权股票的股份(或有表决权的任何其他有表决权股票)的股份被转换或交换为现金、证券或其他财产的任何此类交易除外或在紧接该项交易生效后转换为该尚存人士的过半数有表决权股份或兑换为该尚存人士的过半数有表决权股份；

·母公司不再直接或间接拥有发行人已发行股本的100%；或

·通过一项与母公司清算或解散有关的计划。

尽管有上述规定，如(I)母公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司，及(Ii)紧接该交易后拥有该控股公司投票权股份最终实益拥有权的持有人与紧接该交易前拥有母公司投票权股份实益拥有权的持有人实质上相同，则交易将不会被视为涉及上述第二条款下的控制权变更。

“控制权变更触发事件”是指控制权变更和评级事件的同时发生。

“惠誉”是指惠誉公司，或其任何继任者和受让人，是一家国家认可的统计评级机构。

“投资级”是指穆迪(Moody‘s)评级为Baa3或更高(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)，标普(S&P)评级为BBB-或更高评级，惠誉(Fitch)评级为BBB-或更高评级(或惠誉(Fitch)任何后续评级类别下的同等评级)，以及我们指定的任何一个或多个替代评级机构的同等投资级评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其任何继任者和受让人，是一家国家认可的统计评级机构。

“国家认可的统计评级组织”是指交易法第3(A)(62)条所指的国家认可的统计评级组织。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或者其他单位。

“评级机构”是指穆迪、标准普尔和惠誉；如果穆迪、标准普尔或惠誉中的任何一个停止向发行人或投资者提供评级服务，母公司可以为该评级机构指定一名国家认可的统计评级机构的替代者。

“评级事件”是指：

·如果债券在触发期的第一天被三个评级机构中至少两个评级机构评为投资级，则在触发期内的任何日期，债券将不再被三个评级机构中至少两个评级机构评为投资级，或

·如果债券在触发期的第一天没有被三个评级机构中的至少两个评级机构评为投资级，则在触发期的第一天，三个评级机构中的至少两个会在触发期的任何日期将债券的适用评级下调至少一个评级类别(例如，从BB+降至BB或从BA1降至BA2)；

但如在任何触发期的首日，债券未获三间评级机构中最少两间评级机构评级，则须当作已发生评级事件。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司或其任何继承者或受让人，是一家国家认可的统计评级机构。

“触发期”是指在吾等首次公开宣布任何控制权变更(或等待控制权变更)前60天至控制权变更完成后60天结束的期间(只要任何评级机构公开宣布其正在考虑可能的评级变更，该触发期将在控制权变更完成后延长)。

任何特定人士于任何日期的“有表决权股票”，是指该特定人士当时有权在该特定人士的董事会选举中普遍投票的股本。

留置权的限制

该契约规定，母公司将不会、也不会允许其任何附属公司在债券发行日期或之后设立、招致、发行、承担或担保由其任何财产或资产(无限制保证金股票除外)的留置权(准许留置权除外)担保的任何债务，或由其任何子公司发行并由母公司或其任何其他子公司拥有的任何股票或负债证据，除非作出有效的规定，以平等地保证所有债券的安全，而且不会允许其任何子公司在债券发行日期或之后设立、招致、发行、承担或担保任何以留置权(许可留置权除外)为担保的债务，或由其任何子公司发行并由母公司或其任何其他子公司拥有的任何股票或负债证据。

对售卖和回租交易的限制

该契约规定，母公司不会，也不会允许任何子公司与任何人订立任何安排，规定母公司或任何子公司将母公司或该附属公司已经或将要出售或转让给该人的任何财产租赁给该人，目的是收回该财产的租赁(“出售和回租交易”)，除非：

·在收到出售或转让的收益后12个月内，母公司或任何附属公司将相当于出售或转让时此类财产的净收益或公允价值(由母公司董事会真诚确定)的数额，用于提前偿还或偿还优先融资债务(强制性提前偿还或偿还除外)；或

·在出售或转让的生效日期，母公司或该附属公司将有权承担由该物业的留置权担保的债务，金额至少相当于出售和回租交易的可归属债务，而不会根据“-留置权限制”中描述的契约平等和按比例确保票据的安全。

上述限制将不适用于(I)不超过三年(包括续期)的任何买卖及回租交易；(Ii)母公司与附属公司之间或附属公司之间的买卖；(只要出租人为母公司或全资附属公司)；或(Iii)在收购或建成标的物业后270天内订立的买卖及回租交易。

未来的担保人

母公司须促使根据任何重大信贷安排而成为借款人、招致或担保债务的每间附属公司(A)在30天内签立并向受托人交付一份符合受托人满意形式的补充契据，根据该补充契据，该附属公司须担保发行人在票据及与票据有关的契据下的所有义务；及(B)向受托人递交一份大律师意见，内容如下：(I)票据的该等补充契据及担保已妥为签立；及(B)该附属公司须向受托人递交一份大律师意见，内容如下：(I)该等票据的补充契据及担保已妥为签立；及(B)该附属公司须向受托人递交一份大律师意见，表明(I)该等补充契据及担保已妥为签立该子公司的具有约束力和可强制执行的义务，除非其强制执行可能受到破产、资不抵债或类似法律的限制，并且除非其强制执行受一般公平原则的约束。票据的任何此等担保应与产生担保票据义务的担保或其他义务同等(“同等权利”)或优先于付款权利。

合并、合并或出售资产

发行人可未经任何未偿还票据(包括任何额外票据)持有人同意，与任何其他人士合并，或将其全部或实质上所有财产或资产出售、租赁或转让予任何其他人士，或与任何其他人士合并或并入其中，但须符合以下条件：

1.发行人是根据英格兰和威尔士、欧洲经济区的任何成员国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司或有限责任公司或类似实体，或通过补充契约明确承担发行人在票据项下义务的公司或有限责任公司或类似实体，或由该等合并或合并形成或产生的继承人，或接受该等财产或资产转让的人(“继承人”)，或根据该等财产或资产的转让而获得转让的人(“继承人”)；(“继承人”)是根据英格兰和威尔士、欧洲经济区的任何成员国或美国或哥伦比亚特区的法律成立的公司或有限责任公司或类似实体，并以补充契约的方式明确承担发行人在票据项下的义务；

(二)交易生效后，未发生违约事件，也未发生违约事件，或同时发生违约事件和违约事件，或同时发生违约事件和违约事件，或同时发生违约事件和违约事件，且违约事件仍在继续；

3.每名担保人(除非是上述交易的另一方，在此情况下适用第二款)应通过补充契据确认其担保适用于继承人在该契据和票据项下的义务；以及(3)每一担保人(除非它是上述交易的另一方，在此情况下适用于第二款)应以补充契约的方式确认其担保适用于继承人在该契据和票据项下的义务；

4.高级人员的证明书及法律意见须送交受托人，每份证明书及法律意见均述明有关的合并、合并、转易或移转符合上述第(1)、(2)及(3)条的规定。

继任发行人将接替发行人并被其取代，并可行使发行人在契约项下的所有权利和权力。在此情况下，发行人将获解除票据及契据下的所有义务及契诺，惟就发行人的全部或几乎所有财产或资产的租赁而言，发行人将不获解除支付票据本金、溢价(如有)及利息的责任。

此外，每名担保人均可无须任何未偿还票据(包括任何额外票据)持有人同意，与任何其他人士合并，或将其全部或实质所有财产或资产出售、租赁或转让予任何其他人士，或与任何其他人士合并或并入，但须符合以下条件：

1.该担保人是根据英格兰和威尔士、欧洲经济区的任何成员国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司或有限责任公司或类似实体，或通过补充契约明确承担担保人在其担保下的义务的公司或有限责任公司或类似实体，或由这种合并或合并形成或产生的继承人(“继承人担保人”)；但本款不适用于下列任何交易：(1)该等担保人是根据该等合并或合并而形成或产生的继承人，或接受该等财产或资产转移的人(“继承人担保人”)，是根据英格兰和威尔士、欧洲经济区的任何成员国或美国或哥伦比亚特区的法律组建的公司或有限责任公司或类似实体，并以补充契约的方式明确承担担保人在其担保下的义务；

2.紧接该交易生效后，没有违约事件发生，也没有在通知或时间流逝后(或两者兼而有之)成为违约事件的事件发生，并且仍在继续；以及

3.高级人员的证明书及法律意见送交受托人，每份证明书及法律意见均述明有关的合并、合并、转易或移转符合上述第(1)及(2)条的规定。

按照保证条件解除担保的担保人，不需要遵守前款第(一)款的规定。

继任担保人将继承并被替代该担保人，并可以行使该担保人在契约项下的所有权利和权力。在此情况下，该担保人将获解除在票据及契据下的所有义务及契诺，但在租赁担保人的全部或实质所有财产或资产的情况下，该担保人不会解除其票据担保。

违约事件

就2031年及2051年发行的债券而言，以下各项均为契约项下的“失责事件”：

1.该系列债券到期时未能支付利息或额外款项(如有的话)，并持续30天；

2.任何该系列债券的本金或溢价(如有的话)在指明的到期日到期时、在可选择赎回或其他情况下未能支付；

3.在发生符合“-特别强制赎回”规定的特别强制赎回事件后，发行人未能赎回所有未赎回的票据，或在发生符合契约规定的控制权变更触发事件后，发行人未能回购该系列招标回购的票据；

4.发行人或任何担保人没有履行该契据所载的其他协议，该契据在受托人书面通知发行人或发行人和受托人持有不少于该系列未偿还票据(包括该系列的任何额外票据)本金不少于25%的人通知发行人后90天内继续存在；(四)发行人或任何担保人没有遵守该契据所载的其他协议，该契约在受托人书面通知发行人或发行人和受托人后持续90天；

5.发行人或任何担保人借入的任何债务的违约，导致债务加速到期，或未能在最终规定的到期日后的任何适用宽限期内偿还任何此类债务，总金额为(A)约1.5亿美元，或(B)当时综合总资产的3.0%，或在每种情况下，相当于其外币等值，而此类债务尚未清偿，或加速未被撤销或废止(交叉加速条款)；(B)在没有解除或取消加速的情况下，总金额为(A)约1.5亿美元，或(B)当时综合总资产的3.0%，或在每种情况下，相当于其外币等值的债务；

6.涉及发行人、任何担保人或任何重要子公司(或截至母公司及其子公司最近一次合并财务报表之日将构成重要子公司的任何子公司集团)的破产、资不抵债或重组的各种事件；

(七)担保人的任何担保不再具有完全效力和效力(契约条款规定的除外)，或者在司法程序中被宣告无效，或者担保人否认或否认其在契约或其担保下的义务。(七)保证人的担保不再有效，或者在司法程序中被宣告无效，或者任何担保人否认或否认其在契约或其担保项下的义务。

2031年债券或2051年债券的违约事件(破产、无力偿债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据可能不时存在的任何信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，契约项下某些违约或加速事件的发生，可能会构成发行人或担保人的某些其他债务的违约事件，而这些债务可能会不时出现未偿债务。

如发生上文第(6)款所指明的违约事件，所有未偿还票据将立即到期及应付，无须采取进一步行动或发出通知。如本文所述的任何其他失责事件已经发生并仍在继续，则受托人或持有一系列未偿还票据本金总额不少于25%的持有人，可借书面通知发行人(如该等票据的持有人发出，亦须向受托人发出)，指明该失责事件，宣布立即到期并须支付当时所有该等未偿还票据的本金，另加截至提速日期的应累算及未付利息(如该等票据的持有人发出通知，则亦须向受托人发出通知)，以宣布即时到期及须支付所有该等未偿还票据的本金，另加截至提早日期的应累算及未付利息。在任何该等加速后，但在受托人取得基于加速的判决或判令之前，持有该系列未偿还票据本金总额的过半数登记持有人，在某些情况下，如契约所规定的所有违约事件(加速支付本金、溢价或利息除外)已获补救或豁免，则可撤销及废止该加速及免除该违约事件。

该契据规定，受托人在任何纸币持有人的要求或指示下，并无义务行使该契据赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已就其遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支、申索、损失及法律责任，向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿(如有要求，亦须提供)。除受托人的某些权利另有规定外，持有受影响系列未偿还债券的过半数本金的持有人，有权指示就该系列债券进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使赋予受托人的任何信托或权力。

任何系列票据的持有人均无权就该契据提起任何司法或其他法律程序，或就该契据委任接管人或受托人，或根据该契据进行任何补救，除非：

·该持有人先前已就该系列债券的持续失责事件向受托人发出书面通知；及

·持有该系列未偿还债券本金至少25%的持有人应已向受托人提出书面请求，并提出(如有请求，则提供)受托人满意的赔偿或担保，就该违约事件以其本人作为契约受托人的名义提起法律程序，而受托人没有从该系列未偿还债券的过半数持有人那里收到与该书面请求不符的指示，也没有在收到该通知、请求和要约后60天内提起该法律程序

一般而言，持有一系列未偿还债券(包括该系列的任何额外债券)的过半数本金的持有人，将有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示。

如失责在契据下发生并持续，而受托人的责任高级人员实际上知道该失责，则受托人必须在受托人的负责高级人员实际知悉该失责通知后90天内，将该失责通知邮寄给每名持有人。除非任何票据的本金或溢价(如有的话)或利息未能缴付，否则如受托人真诚地裁定不发出通知并不违反持有人的利益，则受托人可不发出通知(须理解，受托人并无确定任何指示是否有损于任何持有人的肯定责任)。在根据该契据采取任何行动之前，受托人有权就因采取或不采取该等行动而引致的任何损失、法律责任、费用或开支，获得令受托人满意的弥偿或保证，并在被要求时获得该等弥偿或保证。

发行人还须在每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级人员证书，说明证书的签字人是否知道上一年度在契据下发生的任何失责行为。此外，发行人将被要求在可能构成各种违约的任何事件的30天内以书面形式通知受托人、其状况以及发行人正就这些违约采取或拟采取何种行动。

修改及豁免

发行人、担保人及受托人在取得持有一系列未偿还债券本金总额不少於多数的持有人同意下，可对契据及债券作出修改或修订；但未经当时未偿还债券系列的每名持有人同意，不得作出该等修改或修订：

·更改任何票据本金或利息分期付款的述明到期日；

·降低任何票据的本金金额或利率；

·降低在赎回或要求购回任何票据时应支付的任何溢价(如有)，或更改任何票据可赎回或要求购回的日期(仅针对触发控制权变更事件的修改或修订，是在要求提出回购票据的要约提出后作出的)；

·更改应付任何纸币的本金、溢价(如有的话)或利息的硬币或货币；

·损害任何持票人提起诉讼的权利，要求强制执行在该持票人的票据到期日或之后支付的本金和利息(包括额外金额，如有的话)；

·降低未偿还票据本金的百分比，修改、修改或补充契约或票据需征得持有人同意；

·修改契约中关于票据持有人放弃过去违约和放弃某些契约的任何条款，但增加所需同意的任何百分比，或规定未经受影响的每张票据的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款；

·对契约中有关担保人担保的条款进行任何修改，以任何方式对票据持有人不利；

·对“-支付附加金额”项下描述的契据中的条款作出任何更改，使该等票据的任何持有人在任何重要方面的权利受到不利影响，或修改该等票据的条款，以导致丧失对该等票据所述的任何税项的豁免或对该等票据所述的扣缴或扣除税款的义务的豁免，除非付款人同意就该等票据支付额外的款额(如有的话)；或

·修改上述任何条款。

发行人、担保人和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就下列事项修改或修改契约和票据的条款：

·纠正任何含糊之处，纠正任何错误，更正或补充契约中可能有缺陷或与契约中任何其他条款不一致的任何规定，或就契约项下产生的事项或问题作出其他规定；

·证明另一人对发行人或担保人的继承，以及任何该等继承人按照该契据承担契约及附注中的契诺、协议及义务；

·放弃发票人或担保人在契约下的任何权利或权力，或在发票人或担保人的契诺中增加进一步的契诺，以保护两种或任何一种系列纸币的持有人；

·为两个或两个系列票据的持有人的利益增加任何额外的违约事件；

·根据契约和票据的条款，就票据增加担保人或共同义务人，或解除担保人对票据的担保；

·增加与票据有关的抵押品；

·规定除有证明的票据之外，或取代有证明的票据，提供无证明的票据；

·作出不会对任何票据持有人的权利造成不利影响的任何更改；

·增加或任命继任者或单独的受托人或其他代理人；或

·遵守与TIA规定的契约资格相关的任何要求。

持有该系列债券本金总额至少过半数的持有人，可代表该系列债券的所有持有人，免除发行人或任何担保人遵守该债券的某些限制性条款。持有一个系列未偿还债券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债券的持有人，放弃过去在该债券下的任何违约及其后果，但以下情况除外：(1)在支付债券的本金或溢价(如有)或利息方面的违约，或(2)就未经每笔债券持有人同意而不能修改或修订的契约或条款而违约的情况下，该债券的持有人可代表该系列的所有债券的持有人放弃过去的任何违约及其后果，但(1)违约(1)就债券的本金或溢价(如有)或利息的支付，或(2)未经每份债券持有人的同意不得修改或修订的契约或条款。在任何该等放弃后，该项失责即不复存在，而因此而引起的任何失责事件，就该契据的每一目的而言，均须当作已获补救；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他失责或失责事件，亦不得损害因此而产生的任何权利。

满足感和解除感

发行人可在任何一个系列的债券仍未偿还期间履行其在该契约下的义务，条件是该系列的债券已到期并应支付，或将在一年内(或将在一年内赎回)以信托基金、美元资金或某些美国政府债务或其组合的形式不可撤销地存入受托人，其数额足以支付全部债务，包括本金和溢价(如有的话)，而国家认可注册会计师事务所认为其数额足以支付全部债务，包括本金和溢价，如果有，则可将其作为信托基金、美元资金或某些美国政府债务或其组合存入受托人，以支付全部债务，包括本金和溢价，则发行人可在该系列债券仍未偿还的情况下履行其义务，其中包括本金和溢价。于该等票据的存款日(如该等票据已到期及应付)或其到期日或该等票据的赎回日期(视属何情况而定)支付利息，并支付根据该契据须支付的所有其他款项。

失败和契约失败

契约规定，发行人可选择(1)取消并解除与票据有关的任何和所有义务(除其他外，更换临时或残缺、销毁、遗失或被盗的票据、维持与票据有关的办事处或机构以及持有票据的某些义务除外)。

(2)不遵守契诺下限制性契诺的义务，而任何不遵守该等义务的行为不会构成失责或失责事件，而“失责事件”下的第(4)、(5)及(7)款将不再适用(“失责契诺”)。“-失责事件”下的第(4)、(5)及(7)款将不再适用(“失责契诺”)，而“失责事件”下的第(4)、(5)及(7)款将不再适用(“失责契诺”)。法律上的失败或契约的失败，视情况而定，除其他事项外，将以不可撤销的方式由发行人以信托形式向受托人存入一笔美元资金、或美国政府债务或其组合，即通过按照其条款定期支付本金和利息，发行人将提供足以支付预定到期日票据的本金或溢价(如果有的话)和利息的资金，这将是一项不可撤销的条件，其中包括：发行人以信托形式向受托人存入一笔不可撤销的美元资金，或美国政府的债务或其组合，通过按照其条款定期支付本金和利息，将提供足够的资金来支付预定到期日的票据的本金或溢价(如果有的话)和利息。

如果发行人对一系列票据造成契约失效，而这些票据宣布到期和应付，是因为发生了违约事件，而不是根据“违约事件”第(4)、(5)或(7)款，即使存放在受托人的美元或美国政府债务，或两者都足以支付在规定到期日到期的此类票据的金额，在该事件导致的加速发生时，支付到期票据的金额可能也不足以支付该票据的到期金额。在这种事件导致的加速发生时，支付到期的票据金额可能不足以支付该票据的到期金额，即使存入受托人的美元或美国政府债务或两者都足以支付该票据在规定到期日到期的金额，也可能不足以支付该事件导致的加速发生时到期票据的到期金额。然而，发行人仍有责任支付提速时到期的此类款项。

为了实现法律上的失败或契约的失败，发行人将被要求向受托人提交(I)美国律师的意见，即存款和相关失败不会导致该系列票据的持有者和实益拥有人就美国联邦所得税的目的确认收入、收益或损失，这些持有者和实益拥有人将以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，就像没有发生这种存入和失败的情况一样(并且，如果律师的意见必须基于美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或为此修改的法律)，以及(Ii)爱尔兰律师的意见，即存款和相关失败不会导致该系列票据的付款以不同于如果该存款和失败没有发生的情况下的方式缴纳爱尔兰预扣税。

尽管发行人事先行使了契约无效选择权，但发行人仍可行使其法律无效选择权。

管理法律

该契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

某些定义

下面列出的是契约中使用的某些定义术语。请参考契约，以全面披露其中使用的所有定义术语。

就销售及回租交易而言，“应占债务”是指在厘定时，按租赁条款(由吾等真诚厘定)所隐含的利率折现的现值，即承租人在租赁剩余期限(包括该租赁已延长或可由吾等选择延长的任何期间)期间支付租金净额的义务。

“合并总资产”是指截至确定日期，母公司及其子公司的所有资产的账面净值，该净值显示在母公司最近的年度或季度合并资产负债表中。

“信贷安排”是指(I)STERIS plc、STERIS Limited、STERIS Corporation、STERIS爱尔兰FinCo无限公司(各自为借款人、担保人和贷款人)与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间于2021年3月19日签署的定期贷款协议(经进一步修订、补充或以其他方式修改)，其中规定了本金总额不超过7.5亿美元的延迟提取优先无担保定期贷款信贷安排；(Ii)信贷分别作为借款人、担保人和贷款方以及摩根大通银行，

(Iii)STERIS plc、STERIS Limited、STERIS Corporation、STERIS爱尔兰FinCo无限公司(各自为借款人、担保人及贷款人)与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)于2021年3月19日订立的定期贷款协议(经进一步修订、补充或以其他方式修改)，其中规定提供一名高级行政代理

“现有债券”指(X)STERIS Corporation的(I)(A)3.20%高级债券，本金为$45,500,000,2022年12月4日到期，本金为$45,500,000；(B)3.20%高级债券，A-1B系列，本金为$45,500,000；(C)3.35%高级债券，A-2A系列，本金为$40,000,000,2024年12月4日到期；(D)3.35%高级债券，本金为$40,000,000，A-2B系列债券，本金为40,000,000美元；(E)3.55%高级债券，A-3A系列债券，本金为12,500,000美元；(F)3.55%高级债券，A-3B系列债券，本金为12,500,000美元；(F)3.55%高级债券，A-3B系列债券，本金为12,500,000美元，根据根据发行的债券购买协议(日期均为2012年12月4日，经进一步修订、补充或其他修改)，本金为12,500,000美元，于2027年12月4日到期(“2012年债券购买协议”)，由STERIS CORPORATION和其中所指名的购买者提供；及(Ii)(A)3.45%A-1系列高级债券，本金为125,000,000元，于2025年5月14日到期；(B)3.55%A-2系列优先债券，本金为125,000,000元，于2027年5月14日到期；及(C)3.70%A-3系列高级债券，本金为100,000,000美元，根据根据债券购买协议发行的债券购买协议于2030年5月14日到期，本金均为1亿，000,000美元，经进一步修订，(Y)STERIS Limited的(A)3.93%A-1系列优先债券，本金为5,000万，000美元，(B)1.86%A-2系列优先债券，本金为6,000万，000欧元，2027年2月27日到期，本金为6,000,000欧元，(C)4.03%A-3系列优先债券，本金为2029年2月27日到期，本金为5,000万，000欧元，由STERIS Corporation及其买方之间补充或修订，(Y)STERIS Limited的(A)3.93%A-1系列优先债券，本金为5,000万，000美元，(B)1.86%A-2系列优先债券，本金为6,000万，000欧元，2029年2月27日到期A-4系列高级债券本金20,000,000欧元，2029年2月27日到期；(E)3.04%A-5系列高级债券，本金45,000,000 GB，2029年2月27日到期；(F)2.30%A-6系列高级债券，本金19,000欧元，2032年2月27日到期, (G)3.17%A-7系列高级债券，2032年2月27日到期，本金金额为30,000,000英磅，根据STERIS Limited与其内指名的买方之间于2017年1月23日发行的经进一步修订、补充或以其他方式修订的债券购买协议(“2017年债券购买协议”)而发行。

“融资债务”是指自创设之日起一年以上到期的债务，或由债务人自行选择可延期或可续期的债务，以便从该日起一年以上即可支付，或根据公认会计准则在最近一个会计季度的综合资产负债表上被归类为长期债务(或如果是在该资产负债表日期之后发生的，则应被归类为被确定人的长期债务)。融资债务不包括(1)根据租赁产生的债务，(2)在对未偿还融资债务的金额进行任何计算后一年内到期的任何债务或部分债务，除非该债务可由债务人自行选择延期或续期，以使其可在到期日起一年以上支付，或(3)在到期日或到期日之前以信托形式存入偿还或赎回该债务所需金额的任何债务，或(3)在到期日或之前将偿还或赎回该债务所需金额的资金以信托形式存入信托的任何债务。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明或会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中提出的在美国普遍接受的会计原则，这些原则适用于确定之日的情况，并始终如一地适用。

“对冲协议”是指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约、远期合约和其他类似协议。

“留置权”是指任何留置权、担保物权或其他任何种类的抵押或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件的卖方的留置权或保留的担保所有权，以及不动产所有权上的任何地役权、通行权或其他产权负担。

“保证金股票”具有美国法规规定的含义。

“重大不利影响”是指对(A)母公司及其子公司的整体财务状况或经营结果，(B)发行人和担保人作为整体履行其在契约项下义务的能力，或(C)契约或票据的有效性或可执行性的重大不利影响。

“物质信贷安排”是指：

·信贷安排，包括其任何续签、延期、修改、补充、重述、更换或再融资；

·2017年票据购买协议，包括任何续签、延期、修订、补充、重述、更换或再融资；

·2015年《票据购买协议》，包括其任何续签、延期、修订、补充、重述、更换或再融资；

·2012年票据购买协议，包括其任何续签、延期、修订、补充、重述、更换或再融资；

·任何其他协议，为母公司或其任何子公司在发行日期或之后签订的借款债务创建或证明债务，或母公司或其任何子公司是债务人或以其他方式提供担保或其他信贷支持的任何其他协议，其未偿还或可供借款的本金等于或大于250,000,000美元(或相当于相关支付货币的此类金额，根据该贷款的汇率在该贷款关闭之日确定)。

“待决交易”是指待决收购(为免生疑问，包括收购)或投资，或对现有债务进行再融资、预付、偿还、赎回、回购、清偿、清偿或作废。

“允许的产权负担”是指：

·判决留置权；

·对母公司或其任何子公司租赁或转租给业主的不动产享有法定和合同留置权；但如果租赁或转租是给母公司或其任何子公司的，则母公司或该子公司(视情况而定)在支付根据该不动产的任何租赁或转租而应付给出租人或转租人的所有租金和其他金额方面是有效的，但如果不能个别或整体支付不会合理地导致重大不利后果，则不在此限

·银行留置权、抵销权或与存款机构开立的存款账户或其他资金以及证券中介机构开立的证券账户和其他金融资产类似的权利和补救措施；但此类存款账户或基金和证券账户或其他金融资产的设立或存放目的不是为任何债务提供抵押品，母公司或其任何子公司的准入限制不得超过适用银行条例的要求；

·因母公司或其任何子公司在正常业务过程中签订的经营租赁而提交的《统一商法典》融资说明书备案文件(或适用法律下的类似备案文件)产生的留置权；

·作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

·仅对母公司或其任何子公司就与收购有关的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置；

·母公司或其任何子公司在正常业务过程中订立并经契约允许的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

·期权、看跌期权和看涨期权安排、优先购买权以及与投资合资企业、合伙企业等有关的类似权利；以及

·对为支持履约义务而出具的信用证、银行担保、仓单或类似票据(债务义务除外)和与贸易有关的信用证的担保义务的留置权，在每一种情况下，都是在票据发行之日未偿还或此后签发的，并涵盖由这些信用证、银行承兑汇票或银行担保提供资金的货物(或与此类货物有关的所有权文件)及其收益和产品。

“允许留置权”是指：

(一)对尚未到期或者正在通过适当的程序善意争夺并已按照公认会计原则建立了充足准备金的税款，设立留置权；

(二)因其经营业务或财产、资产所有权而附带的其他法定、普通法或合同留置权：(A)不是与借款或取得垫款或信贷有关的；(B)总体上不会对其财产或资产的价值造成重大减损，也不会对其在经营业务中的使用造成重大损害；(2)在业务运作中，(A)不是因借款或取得垫款或信贷而招致的损失；(B)总体上不会对其财产或资产的价值造成重大减损，也不会对其在业务经营中的使用造成重大损害；

(三)在正常经营过程中与工伤补偿、失业保险等社会保障立法有关的任何质押或存款，但ERISA规定的留置权除外；

(四)为履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决、诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和其他在正常经营过程中发生的类似义务提供担保的担保质押或者保证金；

(五)对财产或资产设置留置权，以保证对母公司或其任何子公司的债务；

(六)保留(A)固定资产的购置款留置权或者财产的递延购置价留置权；但该留置权以购买价格为限，仅附连于正在收购、建造或改善的财产，并为免生疑问，将其收益与(B)资本或融资租赁相结合；

(七)禁止地役权、分区限制或者其他轻微的不动产所有权瑕疵或者违规行为，不对母公司或者其任何子公司的业务使用造成任何实质性的干扰；(七)禁止地役权、分区限制或者其他轻微的不动产所有权瑕疵或者违规行为，不对母公司或者其任何子公司的业务使用造成任何实质性的干扰；

(八)票据发行日存在的剩余留置权；

(9)就出售应收账款相关资产对应收账款子公司的应收账款相关资产取消留置权；

(10)除本协议允许的留置权外，额外留置权，只要母公司及其子公司由此类留置权担保的所有债务和其他义务的本金总额，与非担保人的子公司的所有债务的本金总额(无重复)合计，不超过设立或发生此类债务或其他义务时综合总资产的10.0%；

(十一)取消允许的产权负担；

(12)取消在母公司或其任何子公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在票据发行日期后任何人成为母公司的子公司时该人的任何财产或资产上存在的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为母公司的附属公司(视属何情况而定)有关而设定，及(Ii)该留置权不适用于该母公司或其任何附属公司的任何其他财产或资产(与该项收购相关而成为该母公司的附属公司的人除外)；

(13)取消与非出于投机目的订立的对冲协议有关的任何保证金所产生的额外留置权；

(14)申请本定义第(6)、(8)、(10)和(12)款所指的任何留置权的全部或部分延期、续期或更换(或连续续期或更换)；但(X)以此方式担保的债务的本金金额应限于由如此延长、续期或替换的留置权所担保的债务的本金金额(并且，在该等条款、延期、续期和替换的范围内)；(Y)该留置权应限于担保如此延长、续期或替换的义务的全部或部分资产；及(Z)如属全部或部分延长、续期或替换(或相继续期或替换)的留置权，则该留置权应限于全部或部分条款所指的任何留置权的延长、续期或替换(或相继续期或替换)，以及(Z)如果是全部或部分延长、续期或替换(或相继续期或替换)，则该留置权仅限于担保该义务的全部或部分资产续期或更换(或连续续期或更换)应在本条第(14)款允许的任何超额金额之前利用该款第(10)款规定的篮子容量；

(15)对根据本定义任何条款受留置权约束的财产的衍生或与之有关的产品和收益(包括但不限于保险谴责和征用权收益)和加入以及合同或其他权利(包括保险单和产品保证下的权利)设置留置权；以及

(16)在未决交易完成之前，对存放于受托人或付款代理人(如果不是受托人)的债务收益，或以其他方式分离或以信托形式持有，或根据与未决交易有关的托管或其他融资安排，对债务收益进行留置权。

“应收账款许可融资”是指应收账款子公司与母公司或其子公司中的一家或多家建立的应收账款融资，母公司或其子公司应将母公司或其子公司的应收账款出售或转让给应收账款子公司，应收账款子公司再将该等应收账款的不可分割的零碎权益转让给买方、买方或贷款人，只要(A)该允许应收账款融资项下的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分不能得到担保。(B)母公司或其任何附属公司(应收款附属公司除外)不应享有追索权或承担任何义务，除非根据母公司合理地认为是证券化交易惯例的陈述、保证、契诺及弥偿，而该等陈述、保证、契诺及弥偿是母公司合理地认为是证券化交易的惯例；及(C)母公司或其附属公司(应收款附属公司除外)均不会直接或间接提供任何其他信贷支持，或(B)母公司或其附属公司(应收款附属公司除外)均不会直接或间接提供任何其他信贷支持，或直接或间接提供任何其他信贷支持，而该等陈述、保证、契诺及弥偿是母公司或其附属公司(应收款附属公司除外)进行证券化交易的惯常做法。

“财产”指在票据发行当日拥有或其后由母公司或其任何附属公司取得的任何财产或资产，不论是不动产、非土地财产或混合财产，包括流动资产，但不包括存款或其他控制账户。

“应收账款相关资产”统称为应收账款、票据、动产票据、债务、一般无形资产及其他类似资产，于每项情况下均与受许可应收账款融资机制约束的应收账款有关，包括商品或货物的权益，其出售或租赁产生该等应收账款、相关合约权利、担保、保险收益、收款及前述各项的收益。

“应收账款附属公司”指母公司的全资附属公司，该附属公司已设立为“破产隔离”附属公司，其唯一目的是收购核准应收账款安排下的应收账款，且除与准许应收账款安排有关的活动外，不得从事任何其他活动。

“规则U”指由联邦储备系统理事会发布的规则U。

“受限保证金股票”是指母公司及其子公司拥有的保证金股票，其价值(按U规则中“间接担保”定义第2(I)条的要求确定)不超过母公司及其子公司(不包括任何保证金股票)的财产和资产在合并基础上的总价值的33%(按U规则中“间接担保”定义第(2)(I)条的要求确定)，但不包括任何保证金股票。

“高级融资债务”是指母公司及其子公司的所有融资债务(融资债务除外，其偿付从属于票据的支付)。

“重要附属公司”是指根据证券交易委员会不时颁布的S-X法规，构成母公司“重要附属公司”的任何附属公司。

“附属担保人”是指母公司在契约项下成为担保人的任何子公司。

“非限制性保证金股票”是指母公司或其子公司拥有的非限制性保证金股票。