提供现金购买

通过

曼纳泰克公司

的

最多211,538股普通股

以每股26.00美元的收购价

 

2021年5月28日

致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人：

德克萨斯州曼纳泰克公司(以下简称“曼纳泰克”)已任命我们担任交易商经理，以现金方式向每位卖家购买最多211,538股普通股(每股面值0.0001美元)(“收购价”)，减去任何适用的预扣税，不计利息，符合5月收购要约中规定的条款和条件。它们可能会不时修改或补充，构成要约)。此处使用的未定义的大写术语应具有收购要约中赋予它们的含义。本函中对要约的描述仅为摘要，并符合要约购买和意向书中规定的所有要约条款和条件。

根据要约条款并受要约条件的限制，如果适当投标而未适当撤回的股份少于211,538股，Mannatech将购买所有适当投标但未适当撤回的股份。只有在到期日前正式投标且未适当撤回的股份才会在要约中按要约条款及受要约条件(包括要约收购中所述的零碎批次优先权、按比例分配及有条件投标条款)购买。在任何情况下，股票的收购价都不会支付利息，无论延迟支付。在要约中收购的所有股份将按收购价收购。Mannatech保留根据适用法律改变每股收购价以及增加或减少要约中寻求的股票数量的权利。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，Mannatech可以在不延长要约的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。

Mannatech保留在发生要约购买要约第7节更具体描述的某些条件时终止要约的权利，或根据适用法律在任何方面修改要约的权利。

根据要约条款及在要约条件的规限下，如果超过211,538股或曼纳泰克可能选择购买的更大金额(在适用法律的规限下)已被有效投标，且在到期日之前未被适当撤回，曼纳泰克将接受按以下优先顺序购买的股份：(I)所有实益拥有少于100股股份的股东，他们适当地进行投标，但没有适当地撤回其所有股份，并符合以下所有零散批次优先权要求：(I)来自所有股东，他们适当地进行投标，但没有适当地撤回他们的所有股份，并符合以下优先顺序：(I)所有实益拥有少于100股股份的股东适当投标，但没有适当撤回其所有股份，且符合Mannatech在到期日之前提出的所有零批优先权要求。按比例计算，根据要约收购中描述的有条件投标条款，并经适当调整以避免购买零碎股份，以及(Iii)仅在必要时允许Mannatech从已投标但未适当撤回股份的持有人手中购买211,538股(或Mannatech可能选择购买的更大金额，但须符合适用法律)，条件是如果按照要约购买中所述的任何股份在要约中购买了指定最低数量的持有人的股份(条件是该条件)要符合随机抽签购买的资格，其股份被有条件投标的股东必须已投标其全部股份。因此，Mannatech可能不会购买股东投标的所有股份，即使该股东投标其股份。由于按比例分配条款而未购买的股票将在到期日后立即返还给投标股东，费用由Mannatech承担。请参阅购买要约的第1节、第3节和第5节。

收购要约不以获得融资或投标的任何最低股票数量为条件。然而，这一报价受到某些其他条件的制约。请参阅购买要约的第7节。

为向您提供信息，并将您为其持有以您的名义或以您的指定人的名义登记的股票的客户转交给您，我们随函附上以下文件：

(一)要约收购；

2.供您使用并供您的客户参考的信函，包括一份美国国税局W-9表格；

(三)股票和其他所需文件不能在到期日前送达保管人或者未能在到期日前完成记账转让手续的，用于接受要约的保证送达通知；(三)股票和其他所需文件不能在到期日前交付保管人的，或者未能在到期日前完成记账转让手续的，用于接受要约的保证送达通知；

4.一封致客户的信函，您可以向您的客户发送一封信，您可以在客户的账户上为其持有以您的名义或以您的代名人的名义登记的股票，并留出空位以获取客户关于要约的指示；以及

5.寄回信封，收件人为北卡罗来纳州Computershare Trust Company，作为要约的保管人。

我们要求您立即采取行动。我们敦促您尽快与您的客户联系。请注意，要约、按比例分配期限和提款权将于纽约市时间2021年6月25日(星期五)午夜12点到期，除非要约延期。

要根据要约进行适当的投标，必须具备以下条件之一：(1)提供此类股票的证书，或根据要约购买要约第三节规定的簿记转让程序确认收到此类股票，同时(A)提供一份填妥并正式签署的传送函，其中包括任何必要的签名担保和传送函要求的任何文件，或(B)在记账的情况下提供代理人的信息(如要约购买第三节所定义)。在2021年6月25日(星期五)，托管人必须按照购买要约封底规定的适当地址，或(2)无法立即获得股票证书或无法在到期日之前向托管人交付股票和所有其他所需文件或完成记账转让手续的股东，必须按照收购要约第(3)节规定的保证交付程序，妥善填写并适当执行保证交付通知。(2)股东如无法立即获得股票证书，或无法在到期日之前完成入账转让手续，必须按照购买要约第(3)节规定的保证交付程序，妥善填写并适当执行保证交付通知。

Mannatech将不会向经纪商、交易商、商业银行或信托公司或其他被提名人支付任何费用或佣金(向交易商经理和信息代理支付的费用除外，如要约收购要约第15节所述)，以根据要约征求股份投标。然而，Mannatech将根据要求向经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人偿还他们在将要约和相关材料转发给他们作为被指定人或以受托身份持有的股票的受益者时发生的惯常邮寄和处理费用。没有任何经纪人、交易商、商业银行或信托公司被授权作为Mannatech、交易商经理、信息代理或托管机构的代理人进行要约。Mannatech将支付或促使支付其购买股票的所有股票转让税(如果有)，除非购买要约或递交函中的指示6另有规定。

如有任何问题或请求协助，可直接向经销商经理或信息代理咨询，电话号码和地址请注明在购买要约的封底上。您可以索取所附材料的其他副本，并直接向信息代理Georgeson LLC提出问题和请求协助，电话：(877)278-4751。

非常真诚地属于你，

乔治森证券公司

围封

本文件或所附文件中包含的任何内容都不会使您或任何其他人成为Mannatech、交易商经理、信息代理或托管人或前述任何关联公司的代理人，或授权您或任何其他人使用任何文件或代表他们中的任何人就要约发表任何声明，但所附文件和该等文件中包含的声明除外。