报价购买

通过

曼纳泰克公司

最多211,538股普通股

以每股26.00美元的现金收购价

 

得克萨斯州曼纳泰克公司(以下简称“公司”、“曼纳泰克”、“我们”、“我们”或“我们”)邀请我们的股东投标最多211,538股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(“股票”)，由我们以每股26美元的价格(“收购价”)购买，现金支付给每位卖方，减去任何适用的预扣税，不计利息，按照本要约中描述的条款和条件进行收购。它们可能会不时修改或补充，构成要约)。

根据要约条款及在要约条件的规限下，倘最多211,538股股份获适当投标而未被适当撤回，吾等将买入所有经适当投标而未被适当撤回的股份。在要约中收购的所有股份将按收购价收购。只有正确投标的股票，而不是正确撤回的股票，才会被购买。由于本要约收购中描述的零批优先权、按比例分配和有条件投标条款，如果总共超过211,538股股票得到适当投标而没有适当撤回，则以收购价投标的所有股份可能不会被购买。未在要约中购买的股份将在到期日后立即退还给投标股东。根据适用的法律，我们保留改变每股收购价以及增加或减少要约中寻求的股份数量的权利。根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则，我们可以在不延长要约的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。请参见第1节。

截至2021年4月30日，我们有2063,280股已发行和流通股。如果要约按收购价全额认购，要约将导致本公司回购211,538股股份，约占我们已发行和已发行股份的10.25%。

收购要约不以获得融资或投标的任何最低股票数量为条件。然而，这一报价受到某些其他条件的制约。请参阅第7节。

这些股票在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)挂牌交易，代码为“MTEX”。2021年5月26日，也就是要约开始前两个交易日，最近一次报道的股票出售价格为每股19.84美元。敦促股东在决定是否参与要约之前，获得这些股票的当前市场报价。请参见第8节。

我们的董事会已授权我们提出报价。然而，本公司的董事会成员、要约的交易商经理Georgeson Securities Corporation(以下简称“交易商经理”)、要约的信息代理机构Georgeson LLC(“信息代理”)或要约的托管机构Computershare Trust Company，N.A.(“托管机构”)都不会就您是否应该投标您的股票向您提出任何建议。本公司或本公司董事会任何成员、交易商经理、信息代理或保管人均未授权任何人就要约作出任何推荐。你必须自己做

关于是否投标您的股票的决定，如果是，要投标多少股票。我们建议您在对报价采取任何行动之前，咨询您自己的财务和税务顾问，并仔细阅读和评估本报价和相关传送函中的信息，包括我们提出报价的原因。请参见第2节。

收购要约没有得到SEC或任何州证券委员会的批准，SEC或任何州证券委员会也没有就要约的公平性或是非曲直或本要约中包含的信息的准确性和任何相关文件进行审查，任何相反的陈述都是非法的，可能是刑事犯罪。

如果您有问题或需要帮助，请联系信息代理或经销商经理，其地址和电话号码列在此优惠的封底上。如果您需要购买此报价的其他副本、传送函、保证交货通知或其他相关材料，请与信息代理联系。

此优惠的经销商经理为：

报价购买日期为2021年5月28日

重要

如欲竞购全部或部分股份，必须在要约于纽约市时间2021年6月25日(周五)午夜12点到期前完成以下任一操作(除非要约延期)：

 

·如果你的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义登记的，请联系被提名人，要求被提名人为你提供你的股票。受益所有人应该意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会提前设定参与要约的最后期限。因此，希望参与要约的实益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以确定该所有人必须采取行动才能参与要约的时间；

·如果您持有以您个人名义注册的证书，请按照其说明填写并签署一份传送书，并将其连同任何所需的签名保证、您的股票证书以及传送信所要求的任何其他文件一起交付给要约的托管机构，即北卡罗来纳州的Computershare Trust Company；

·如果您是参与存托信托公司(在本次要约购买中我们称之为“入账转让机制”)的机构，请按照第(3)节所述的入账转让程序投标您的股票；

·如果您是既得期权的持有者，您可以行使既得期权，并对行使时发行的任何股票进行投标。您必须在到期日之前充分行使您的期权才能收到您的股票，以便在要约中投标。但是，如果在行使期权时收到的、在要约中投标的股票由于任何原因没有在要约中购买，则不能撤销期权的行使；以及

·如果你是限制性股票的持有者，你只能出售已经获得且不再被没收的股票。

如果您想要投标您的股票，但：(A)您的股票证书无法立即获得或无法在到期日之前交付给存托人；(B)如果您无法在到期日之前遵守簿记转让程序；或(C)如果您的其他所需文件无法在到期日之前交付给存托人，如果您遵守第(3)节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股票。

2019年3月12日，董事会宣布于2019年3月29日向2019年3月22日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2019年5月31日，董事会宣布于2019年6月28日向2019年6月21日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2019年8月15日，董事会宣布于2019年9月24日向2019年9月10日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2019年11月18日，董事会宣布于2019年12月27日向2019年12月13日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2020年2月14日，董事会宣布于2020年3月27日向2020年3月13日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2020年5月27日，董事会宣布于2020年6月24日向2020年6月12日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2020年8月28日，董事会宣布于2020年9月29日向2020年9月15日登记在册的股东支付每股0.16美元的股息。

2020年11月20日，董事会宣布于2020年12月30日向2020年12月16日登记在册的股东支付每股1.125美元的股息。

2021年3月2日，董事会宣布于2021年3月30日向2021年3月16日登记在册的股东支付每股0.16美元的股息。

2021年5月24日，董事会宣布每股派息0.16美元，将于2021年6月14日向截至2021年6月2日收盘登记在册的每位股东支付股息，无论这些股东是否在要约中投标其股票。

我们不会向任何司法管辖区的股东提出要约，也不会接受任何投标股份，因为在任何司法管辖区，这样做都是违法的。然而，我们可以酌情采取任何必要的行动，向任何此类司法管辖区的股东提出要约。

您可以联系信息代理、交易商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。信息代理和经销商经理的联系信息列在此购买要约的封底上。

我们没有就您是否应该在要约中投标您的股票提出任何建议。吾等并无授权任何人士代表吾等就贵公司应否投标要约中的股份提出任何建议。我们没有授权任何人提供任何与要约相关的信息或陈述，除了本要约中包含的购买要约或相关的传送函中所包含的那些信息或陈述外，我们没有授权任何人提供任何与要约相关的信息或陈述。您不应依赖经美国、我们董事会任何成员、交易商经理、信息代理或托管机构授权的任何推荐或任何此类陈述或信息。

本收购要约中的陈述以封面上的日期为准，以引用方式并入的陈述以引用方式并入的文件的日期为准。在任何情况下，本购买要约和相关传送函的交付都不应暗示此处包含的信息或通过引用并入的信息在以后的日期是正确的，或者该信息或我们的事务自该日期以来没有任何变化。

目录

摘要条款表

为了您的方便，我们提供了这份摘要条款说明书。此摘要重点介绍了此购买要约中的某些重要信息，但它没有描述此要约中其他地方描述的所有详细信息。为了全面了解要约和更完整地描述要约的条款，我们敦促您仔细阅读整个购买要约、传送函和构成要约一部分的其他文件。我们提供了对此购买优惠中各部分的参考，您可以在其中找到本摘要中有关主题的更完整描述。

谁提出要买我的股票？

股票的发行人，德克萨斯州的Mannatech公司，提出购买这些股票。请参见第1节。

曼纳泰克提出要收购什么？

我们提出以每股26.00美元的价格购买最多211,538股股票。请参见第1节。

报价的目的是什么？

基于我们对业务长期前景的信心和向股东返还资本的愿望，我们计划在此次要约中使用现金以每股26.00美元的价格回购最多211,538股股票。此外，我们正在评估利用我们的现金和现金等价物余额投资我们的业务的其他方式。

我们相信，本次要约收购中提出的要约代表了一种有效的机制，为我们的股东提供了投标全部或部分股份的机会，从而获得他们在公司的部分或全部投资的回报(如果他们选择这样做的话)。这一要约为股东提供了获得全部或部分股份流动性的机会，而不会产生与公开市场销售相关的经纪费用或佣金。参见第1节和第2节。

如果我们完成要约，没有参与要约的股东将自动增加他们在公司和我们未来业务中的相对百分比所有权权益，而不会对他们造成额外成本。这些股东还将承担与拥有公司股权证券相关的风险和回报。请参见第2节。

我们将在要约中购买多少股票？

根据要约条款，并受要约条件的限制，我们提出以收购价购买要约中有效投标的最多211,538股股份。

截至2021年4月30日，我们有2063,280股已发行和流通股。截至2021年4月30日，本公司共有154,155股可根据Mannatech，Inc.2017股票激励计划(“2017计划”)授予，详情见第295,992股，约305,992股根据2017计划或Mannatech，Inc.2008计划(经修订，“2008”)授予的当前未偿还期权(其中297,657股受制于在到期日之前已归属或将已归属的期权)，可供授予的股票总数为154,155股，详见第295,992股未偿还期权(其中297,657股受制于在到期日之前已归属或将已归属的期权)，这些股票根据2017年计划或Mannatech，Inc.2008计划(经修订，“2008”)授予。如果要约获得全额认购，我们可以购买211,538股，这将相当于截至2021年4月30日的已发行和流通股的10.25%左右。

根据适用法律，我们明确保留在要约中购买额外股份的权利。见第一节。要约不以收到融资或任何最低投标股份数量为条件，但受某些其他条件的限制。见第七节.根据SEC的规则，我们可以在不延长要约的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%.请参见第1节。

股票的收购价是多少？支付方式是什么？

我们提出以每股26.00美元的价格购买股票。根据本收购要约中描述的“零头”优先权、按比例分配和有条件投标条款，如果总共超过211,538股股票被适当投标而没有被适当撤回，则以收购价投标的所有股票可能不会被购买。

根据要约条款及受要约条件(包括“零碎批”优先权、按比例分配及有条件投标条款)的规限，吾等将于到期日后在切实可行范围内尽快以现金支付收购价，减去任何适用的预扣税项及不计利息，支付予所有已适当投标(及未适当撤回)其已获接受付款的股份的股东。在任何情况下，我们都不会按购货价格支付利息，即使延迟付款也是如此。参见导言，第1节和第3节。

敦促股东在决定是否竞购他们的股票之前，获得这些股票的当前市场报价。请参见第8节。

我们将如何支付股票？

如果要约以每股26.00美元的价格全额认购，要约的总成本约为550万美元。我们预计，这一报价的最高总成本(包括适用于此次报价的所有费用和开支)约为570万美元。我们打算用可用现金支付股票。请参见第9节。

根据SEC的规定，我们可以在不延长要约的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。请参见第1节。

我需要在多长时间内投标我的股票？

你可以投标你的股票，直到要约期满。要约将于2021年6月25日(周五)纽约时间午夜12点到期，除非我们延长要约。见第1节。我们可以选择在任何时间和任何原因延长报价。然而，我们不能保证我们会延长报盘，或者，如果我们延长的话，延长多长时间。请参见第1节和第14节。

通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有其股票的受益者应该意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会设定自己参与要约的较早截止日期。因此，希望参与要约的实益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以便确定该所有者必须采取行动才能参与要约的时间。请参见第3节。

是否可以延长、修改或终止要约？如果可以，在什么情况下？

是。我们可以自行决定延长或修改报盘。如果我们延长报价，我们可能会推迟接受任何已投标的股票。见第14节。在某些情况下，我们可以终止报价。请参见第7节。

如果您延长报价或修改报价条款，我将如何收到通知？

如果我们延长报价，我们将不晚于纽约市时间上午9点发布新闻稿，时间是先前安排的到期日之后的第一个工作日。我们将以公告的方式公布对要约的任何修改。见第14节。如果我们延长报价，您可以在延长后的到期日之前撤回您的股票。

这个报价有没有什么条件？

是。我们接受付款并为您投标的股票付款的义务取决于我们合理判断必须满足的若干条件，或在到期日或之前放弃的条件，其中包括：

 

·不得威胁、等待或采取任何可能对要约产生不利影响的法律行动；

 

·任何国家证券交易所或美国场外市场的证券交易或价格全面暂停或普遍限制，或宣布对美国银行的银行业务暂停或任何暂停付款，均未发生；(2)美国任何国家证券交易所或场外交易市场的证券交易或价格普遍受到限制，或宣布暂停美国银行的银行业务或暂停付款；

 

·自2021年5月27日，即要约开始前最后一个交易日收盘以来，股票市场价格或美国股权证券的市场价格一般水平或纽约证券交易所指数、道琼斯工业平均指数、纳斯达克全球市场综合指数或标准普尔500工业公司综合指数的跌幅不得超过10%；

 

·战争、武装敌对行动或其他类似的国家或国际灾难，包括但不限于直接或间接涉及美国或公司经营所在任何国家的恐怖主义行为，以及合理地很可能对公司或其完成要约的能力产生重大不利影响的恐怖主义行为，不得在2021年5月28日或之后开始，也不应发生在2021年5月28日之前开始的涉及美国或公司经营所在任何国家的战争或武装敌对行动的任何实质性升级

 

·任何政府、监管或行政机构或当局对美国银行或其他贷款机构的信贷扩展没有任何限制，无论是否强制，或者根据我们的合理判断，任何事件都可能对其产生重大影响；

 

·国内或国际的总体政治、市场、经济或金融状况不会发生合理地可能对我们的业务或股票交易产生重大不利影响的变化；

 

·任何人不得提议、宣布或采取可能导致收购我们或控制权变更交易的某些行动；

 

·在要约期间，我们的业务、状况(财务或其他)、资产、收入、运营或前景不会发生重大不利变化；

 

·与要约有关的任何政府实体要求获得的任何批准、许可、授权、有利审查或同意，均应以我们合理的酌情决定权以令我们满意的条款获得；以及

 

·我们不应确定，由于完成要约和购买股票，股票有合理的可能性(1)将由少于300人登记持有，(2)将不再有资格在纳斯达克交易，或(3)将从纳斯达克股票市场有限责任公司退市，或有资格根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)取消注册。

有关报价的这些条件和其他条件的更详细讨论，请参见第7节。

我如何投标我的股票？

如果您想要投标全部或部分股票，您必须在纽约市时间午夜12：00之前，即2021年6月25日(星期五)结束时，或要约可能延长到的任何较晚的时间和日期之前，进行以下操作之一：

 

·如果你的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义登记的，请联系被提名人，要求被提名人为你提供你的股票。受益所有人应该意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会提前设定参与要约的最后期限。因此，希望参与要约的实益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以确定该所有人必须采取行动才能参与要约的时间；

·如果您持有以您自己的名义注册的证书，请按照其说明填写并签署一份传送书，并将其连同任何所需的签名保证、您的股票证书以及传送信所要求的任何其他文件一起交付给寄存人，地址位于本要约购买要约封底页面上的地址；

·如果您是参与簿记转让机制的机构，请按照第(3)节所述的簿记转让程序投标您的股票；

·如果您是既得期权持有者，您可以行使既得期权，并投标因行使该等期权而发行的任何股票。您必须在到期日之前充分行使您的期权，才能收到您的股票才能投标。期权的行使不能被撤销，即使在行使期权时收到的、在要约中投标的股份因任何原因没有在要约中购买；或

 

·如果你是限制性股票的持有者，你只能出售已经获得且不再被没收的股票。

 

如果您想要投标您的股票，但：(A)您的股票证书无法立即获得或无法在到期日之前交付给存托人；(B)如果您无法在到期日之前遵守簿记转让程序；或(C)如果您的其他所需文件无法在到期日之前交付给存托人，如果您遵守第(3)节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股票。

我们不会向任何司法管辖区的股东提出要约，也不会接受任何投标股份，因为在任何司法管辖区，这样做都是违法的。然而，我们可以酌情采取任何必要的行动，向任何此类司法管辖区的股东提出要约。

您可以联系信息代理、交易商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。信息代理和经销商经理的联系信息列在此购买要约的封底上。参见第3节和传送函说明。

一旦我在要约中投标股票，我可以撤回我投标的股票吗？

是。您可以在纽约市时间午夜12：00之前、2021年6月25日(星期五)结束或任何较晚的到期日(如果报价延长)之前撤回您投标的任何股票。如果在纽约市时间午夜12：00之后，即2021年7月26日(星期一)结束时(即要约开始后40个工作日)，我们仍未接受您提交给我们的股票，您也可以在此后的任何时间撤回您的股票。请参见第4节。

我如何撤回我之前投标的股票？

要正确退出股票，您必须将您退出的书面通知及时送达存托机构，地址为本要约购买封底上的适当地址。您的退出通知必须注明您的姓名、要退出的股票数量和股票登记持有人的姓名。如果要提取的股票的证书已经交付给保管人，或者如果你的股票已经根据第三节规定的入账转移程序进行投标，则需要一些额外的要求。

如果我持有的股票少于100股，而我将所有的股票都投标，我是否会受到按比例分配的影响？

如果您实益拥有或登记在案的股份总数少于100股，您在到期日之前正式投标所有该等股份(并且没有适当地撤回该等股份)，并且您在传送函和保证交付通知(如果适用)中填写了标题为“奇数批”的部分(该股东是“奇数持有者”)，并且投标要约的所有条件都得到满足或放弃，您的股票将不会按比例分配(“奇数批优先”)。请参见第1节。

您将按什么顺序购买投标的股份？

我们将在以下基础上购买股份：

 

·首先，我们将向所有适当投标所有股票、但在到期日之前没有适当撤回股票的奇数持有者购买；

·第二，根据第6节所述的有条件投标条款(根据该条款，如果购买任何此类股票，持有者可以指定必须购买的此类持有者股票的最低数量)，我们将按适当比例购买所有正确投标和未按适当比例撤回的股票，以避免购买零碎股票，直到我们购买了211,538股(或我们可能选择购买的更大金额，取决于适用法律)；以及

·第三，只有在有必要允许我们购买211,538股(或我们可能选择购买的更大金额，取决于适用法律)的情况下，我们才会在可行的范围内以随机抽签的方式购买有条件投标(如第6节所述)(最初没有满足条件)的股票。要符合随机整批购买的资格，其股份被有条件投标的股东必须在到期日之前认购了所有股份，并且没有适当地撤回股份。

因此，我们可能不会购买您适当投标的所有股票。见第1节和第6节。如上所述，根据适用法律，我们可以选择在要约中购买总计超过211,538股的 股票。如果我们这样做，前面的规定将适用于我们可以选择的较大数量的股票。

董事会对这一要约有什么看法？

我们的董事会已授权我们提出报价。然而，本公司、本公司董事会成员、交易商经理、托管机构或信息代理均不会就您是否应该投标您的股票向您提出任何建议。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，要投标多少股票。我们建议您在对要约采取任何行动之前，仔细阅读本要约和相关意见书中的信息，包括我们提出要约的原因。见第二节。你应该与你的经纪人或其他财务或税务顾问讨论是否投标你的股票。

董事会授权回购了多少股票，到目前为止已经回购了多少股票？

交易法中的第13e-4(F)条禁止我们购买要约以外的任何股票，直至到期日后至少十个工作日。从要约收购期满后十个工作日开始，我们可能会不时进行额外的股票回购。我们是否进行额外回购将取决于许多因素，包括但不限于，我们在此次要约中购买的股份数量(如果有)、我们的业务、财务业绩和情况、当时的业务和市场状况，包括股票价格，以及我们可能认为相关的其他因素。请参见第2节。

我们有一项持续的授权，最初是在2006年8月28日由我们的董事会(“董事会”)批准的，可以回购我们最多2000万美元的普通股。2020年8月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，在2021年8月16日之前收购我们最多100万美元的普通股(最初的2000万美元授权)，该计划已暂停，等待根据交易法第13E-4(F)条提出的收购要约结束。任何根据授权股份回购计划进行的回购都将不时在公开市场、大宗交易或私下谈判的交易中进行。任何股份回购的时间、数量和性质将由管理层酌情决定，并取决于市场状况、适用的证券法和其他因素，并可随时暂停或停止。所有或部分此类回购可以根据规则10b5-1交易计划实施。有关本公司股票回购计划下60天内的回购信息，请参阅第11节。

如果我决定不投标，出价会对我的股票有什么影响？

在要约完成后，决定不投标的股东将在流通股中拥有更大比例的权益。请参见第2节。

出价后，你会继续作为一家上市公司吗？

是。我们相信，这些股票将继续被授权在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)进行报价，我们将继续遵守交易所法案的定期报告要求。请参见第2节。

我投标的股票，你们什么时候付钱，怎么付钱？

对于我们在到期日后立即购买的股票，我们将以现金、较少适用的预扣税和不计利息的方式向每位卖家支付收购价。我们将在截止日期后的第二个工作日公布报价的初步结果，包括任何预期的按比例分摊的初步信息。然而，我们预计在到期日至少三个工作日之前，不会宣布任何按比例分配的最终结果，并开始支付投标股票的费用。我们将在到期日后立即将总购买价格存入托管机构，以支付接受购买的股票。托管人将作为您的代理人，并将您接受支付的所有股票的付款转给您。请参见第1节和第5节。

如果我是既得股票期权的持有者，我如何参与要约？

如果您是既得期权持有人，您可以行使您的既得期权，并投标因行使该等期权而发行的任何股份。您必须在到期日之前充分行使您的期权，才能收到您的股票才能投标。然而，如果在行使期权时收到的并在要约中投标的股票由于任何原因没有在要约中购买，则期权的行使不能被撤销。请参见第3节。

如果我是限制性股票的持有者，我如何参与要约？

如果您是在到期日之前已归属的限制性股票的持有者，并且不再被没收，您可以如上所述提供任何此类股票。我们不会购买未归属的限制性股票，此类股权奖励的投标将不被接受。请参见第3节。

我的股票最近的市场价格是多少？

2021年5月26日，也就是要约开始前两个交易日，纳斯达克(Nasdaq)上一次报道的股票出售价格为每股19.84美元。我们敦促您在决定是否竞购您的股票之前，先了解这些股票的当前市场行情。请参见第8节。

我会收到计划于2021年6月支付的股息吗？

2021年5月24日，董事会宣布季度现金股息为每股0.16美元，将于2021年6月14日支付给截至2021年6月2日收盘登记在册的每位股东。无论这些股东是否在要约中投标其股票，股息都将得到支付。

如果我投标股票，我需要支付经纪佣金吗？

如果您是注册股东，并且您将您的股票直接提交给托管机构，您将不会产生任何经纪佣金。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有股票，我们敦促您咨询您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人，以确定是否需要支付任何交易费用。请参阅导言和第3节。

如果我投标我的股票，我需要缴纳股票转让税吗？

如果您在意见书中指示托管人向登记持有人支付股票款项，您将不会招致任何股票转让税。如果您向托管机构发出与您的股票投标相关的特别指示，则可能会征收股票转让税。请参见第5节。

 

如果我投标我的股票，美国联邦所得税的后果是什么？

一般来说，如果您是美国持有者(根据第13节的定义)，您从我们获得现金以换取您提供的股票将是美国联邦所得税目的的应税交易。就美国联邦所得税而言，阁下就投标股份所收取的现金一般会被视为出售或交换吾等购买的股份所收取的代价，或视为吾等就股份作出的分派。如果你是美国持有者，你应该填写包括在递交函中的W-9表格。任何投标股东如果未能填写、签署并向保管人(或其他适用的扣缴义务人)交还递交函中包含的W-9表格(或其他适用的美国国税局表格)，可能会受到美国的后备扣缴。这样的预扣将相当于根据要约支付给股东的总收益的24%。有关要约的税收待遇的更详细讨论，请参见第313节。我们恳请您咨询您自己的税务顾问，了解此报价对您的特殊税务后果。

如果您是非美国持有者(根据第13节的定义)，由于尚不清楚您收到的与要约相关的现金是否会被视为(I)出售或交换收益或(Ii)作为分配，托管机构或其他适用的扣缴代理人可能会将此类支付视为用于扣缴目的的股息分配。因此，如果您是非美国持有者，除非您在伪证处罚下及时填写适用的W-8表格，否则您可能会被扣缴支付给您的款项，扣款率为已支付总收益的30%，除非您通过及时填写适用的W-8表格来确立降低扣款率的权利。有关要约的税收待遇的更详细讨论，请参见第313节。敦促非美国持有者就美国联邦所得税预扣和备用预扣的申请咨询他们的税务顾问，包括预扣税减免的资格和退款程序。

如果有关于优惠的问题，我应该与谁联系？

信息代理或经销商经理可以帮助回答您的问题。信息代理是Georgeson LLC，交易商经理是Georgeson Securities Corporation。他们的联系方式如下。

经销商经理是：

乔治森证券公司

美洲大道1290号，9楼

纽约，纽约10104

电话：(212)440-9850

  

信息代理是：

乔治森有限责任公司

美洲大道1290号，9楼

纽约，纽约10104

电话：(877)278-4751

前瞻性陈述

这份收购要约和我们提交给证券交易委员会的其他文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期、估计、预测和预测，以及我们管理层对我们、我们未来的业绩和我们业务的信念和假设。此外，我们或代表我们的其他人可能会在新闻稿或书面声明中，或在正常业务过程中通过会议、网络广播、电话会议和电话会议与投资者和分析师进行沟通和讨论时发表前瞻性声明。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“近似”、“预测”、“计划”、“项目”、“希望”、“潜在”和“继续”等词汇以及此类词汇和类似表述的变体通常旨在识别此类前瞻性表述。除历史事实陈述外，意见、预测、预测、指导或其他陈述被视为前瞻性陈述，仅反映对未来事件和财务表现的当前观点。它们不是担保，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。我们在截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q的季度报告中，描述了可能影响运营结果或结果的我们各自的风险、不确定性和假设。我们的预期和预测的准确性还受到以下风险和不确定性的影响：

 

·我们完成报价的能力；

 

·要约完成后，我们可以进行任何额外股票回购的价格和时间，在此类回购中获得的股份数量；以及

·一般经济、商业和政治条件的变化，包括加剧的国际敌对行动、恐怖主义行为；美国或国际借贷、资本和融资市场条件的变化；新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行爆发的影响，疫苗的广泛可获得性和有效性，以及病毒任何变异的影响。

我们的前瞻性陈述是以管理层的信念和假设为基础的，这些信念和假设基于我们管理层在作出陈述时可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同。

引言

致我们普通股的持有者：

我们邀请我们的股东投标最多211,538股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(“股份”)，由我们以每股26美元的价格(“收购价”)以现金形式(减去任何适用的预扣税和不计利息的现金)出售给每一位卖方，按照本次收购要约和相关递交函中描述的条款和条件，它们一起可能被不时修订或补充，构成“要约”。

我们只会购买适当投标的股票，而不会适当撤回。如果超过211,538股股份被适当投标，而由于本要约购买中描述的按比例分配、零头优先和有条件投标条款而没有适当撤回，我们可能不会购买所有投标的股份。在要约中未购买的股份，包括因按比例分配或有条件投标而未购买的股份，将在到期日后立即返还给投标股东。请参见第1节。

吾等明确保留根据适用法律自行决定更改收购价及增加或减少要约中寻求的股份数目的权利。请参见第1节。

2019年3月12日，董事会宣布于2019年3月29日向2019年3月22日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2019年5月31日，董事会宣布于2019年6月28日向2019年6月21日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2019年8月15日，董事会宣布于2019年9月24日向2019年9月10日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2019年11月18日，董事会宣布于2019年12月27日向2019年12月13日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2020年2月14日，董事会宣布于2020年3月27日向2020年3月13日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2020年5月27日，董事会宣布于2020年6月24日向2020年6月12日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2020年8月28日，董事会宣布于2020年9月29日向2020年9月15日登记在册的股东支付每股0.16美元的股息。

2020年11月20日，董事会宣布于2020年12月30日向2020年12月16日登记在册的股东支付每股1.125美元的股息。

2021年3月2日，董事会宣布于2021年3月30日向2021年3月16日登记在册的股东支付每股0.16美元的股息。

2021年5月24日，董事会宣布每股派息0.16美元，将于2021年6月14日向截至2021年6月2日收盘登记在册的每位股东支付股息，无论这些股东是否在要约中投标其股票。

如果您是既得期权持有人，您可以行使既得期权，并投标行使时发行的任何股份。您必须在到期日之前充分行使您的期权，才能收到您的股票才能投标。然而，如果在行使期权时收到的并在要约中投标的股票由于任何原因没有在要约中购买，则期权的行使不能被撤销。

收购要约不以获得融资或投标的任何最低股票数量为条件。然而，这一报价受到某些其他条件的制约。请参阅第7节。

我们的董事会已授权我们提出报价。然而，公司、我们的董事会成员、交易商经理、信息代理或托管机构都不会就您是否应该投标您的股票向您提出任何建议。本公司或本公司董事会任何成员、交易商经理、信息代理或保管人均未授权任何人就要约作出任何推荐。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，要投标多少股票。在这样做的时候，您应该咨询您自己的财务和税务顾问，并仔细阅读和评估本报价中的信息和相关传送函中的信息，包括我们提出报价的原因。

我们将支付与信息代理和托管机构的报价相关的所有合理的自付费用和开支。请参见第15节。

截至2021年4月30日，我们有2063,280股已发行和流通股。截至2021年4月30日，公司共有154,155股可根据Mannatech，Inc.2017股票激励计划(“2017计划”)授予，详情见第11节，约305,992股受根据2017计划或Mannatech，Inc.2008计划(经修订，“2008计划”)授予的当前未偿还期权的约束(其中297,657股受已归属或将在到期日之前归属的期权的约束)。如果要约获得全额认购，我们可以购买211,538股，这将相当于截至2021年4月30日的已发行和流通股的10.25%左右。这些股票在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“MTEX”。2021年5月26日，也就是要约开始前两个交易日，纳斯达克股票的最后收盘价为每股19.84美元。敦促股东在决定是否竞购他们的股票之前，获得这些股票的当前市场报价。见第8节。如果要约获得如下所述的超额认购，正确投标和未正确撤回的股票将按比例分配(以单手优先股为准)。除本文所述外，提款权在到期日到期。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州花丘200号湖畔公园大道1410号，邮编：75028，电话号码是(972471-7400)。

出价

1、增加股份数量；按比例分配。

根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等将于到期日前按第(4)节以每股26.00美元的价格，减去任何适用的预扣税项及不计利息(该等收购价，即“收购价”)，向每位卖方购入最多211,538股经适当投标及未按第(4)节适当撤回的股份。根据要约条款及在要约条件的规限下，倘有少于211,538股股份被适当投标而未被适当撤回，吾等将买入所有被正式投标而未被适当撤回的股份。

术语“到期日”是指纽约市时间2021年6月25日(星期五)午夜12点，除非和直到我们自行决定延长要约有效期，在此情况下，术语“到期日”指的是我们如此延长的要约到期的最晚时间和日期。有关我们延长、推迟、终止或修改报价的权利的说明，请参阅第14节。

我们只会购买适当投标的股票，而不会适当撤回。吾等将根据要约认购及未购买的所有股份，包括因要约的零碎批次优先权、按比例分配或有条件投标条款而未购买的股份，于到期日后立即退还予投标股东，费用由吾等承担。

股东可以指定在根据要约购买部分(但不是全部)投标股份的情况下，我们将购买指定部分的顺序(受要约中零星批次条款的限制)，无论是否由于按比例分配或其他原因而产生的结果，股东可以指定我们购买指定部分的顺序(受制于要约中的零头条款)。如果股东没有指定这样的顺序，并且由于按比例分配而购买的股票少于全部，托管机构将选择购买股票的顺序。

吾等明确保留根据适用法律更改每股收购价、增加或减少股份总收购价或要约中寻求的股份数目的权利。根据SEC的规定，我们可以在不延长要约的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。然而，如果我们额外购买超过流通股2%的股份，我们将在适用法律要求的范围内修改和扩大要约。请参见第14节。

如以下所述超额认购要约，在到期日前适当投标及未适当撤回的股份将按比例分配(单手持股者除外(定义见下文))。分段计分期和提款权也在到期日到期。

收购要约不以获得融资或投标的任何最低股票数量为条件。然而，这一报价受到某些其他条件的制约。请参阅第7节。

优先购买。根据要约条款并受要约条件的约束，如果超过211,538股(或我们可能选择购买的更大金额，视适用法律而定)在到期日之前已被适当投标且未被适当撤回，我们将根据以下规定的基础购买适当投标的股票：

 

·首先，我们将向所有适当投标所有股票、但在到期日之前没有适当撤回股票的奇数持有者购买；

·第二，根据第6节所述的有条件投标条款(根据该条款，如果购买任何此类股票，持有者可以指定必须购买的此类持有者股票的最低数量)，我们将按适当比例购买所有正确投标和未按适当比例撤回的股票，以避免购买零碎股票，直到我们购买了211,538股(或我们可能选择购买的更大金额，取决于适用法律)；以及

·第三，只有在有必要允许我们购买211,538股(或我们可能选择购买的更大金额，取决于适用法律)的情况下，我们才会在可行的范围内以随机抽签的方式购买有条件投标(如第6节所述)(最初没有满足条件)的股票。要符合随机整批购买的资格，其股份被有条件投标的股东必须在到期日之前认购了所有股份，并且没有适当地撤回股份。

由于适用于购买已投标股份的上述优先次序，可能会购买少于所有股东投标的股份，或如果投标以购买指定数量的股份为条件，则即使该等股份已被投标且未被适当撤回，也不会购买任何该等股份。

如上所述，根据适用的法律，我们可能会选择在要约中购买总计超过211,538股的股票。如果我们这样做，前面的规定将适用于我们可以选择的较大数量的股票。

奇怪的地段。任何人士如实益拥有或登记持有少于100股股份，并在传送书及(如适用)保证交付通知书(“奇批持有人”)上的适当位置作出证明，则在按比例配售或购买任何其他投标股份前，其股份将获接纳付款(“奇批优先股”)。要获得奇数地段优先权，奇数地段持有人必须按照第(3)节所述的程序投标所有拥有的股份。任何奇数地段持有人希望根据投标要约投标所有该等股东的股份，必须填写传送函和保证交付通知(如果适用)中题为“奇数地段”的部分。

按比例分配。如果需要按比例分配投标股份，我们将在到期日之后立即确定按比例分配系数。每名投标股份的股东(不包括奇数地段持有人)的按比例分配将基于该股东正确投标和未适当撤回的股份数量与所有股东(不包括奇数地段持有人)适当投标和未适当撤回的股份总数的比率，但须受第(6)节所述的有条件投标的条款和为避免购买零碎股份而进行的调整所规限。由于难以确定适当投标及未撤回的股份数目、第(6)节所述的有条件投标程序及第(3)节所述的保证交付程序，吾等预期吾等至少要在到期日后三个营业日后才能公布根据要约购入的任何股份的最终比例因数或开始付款。任何按比例分配的初步结果将在期满日期后在切实可行的情况下尽快以新闻稿形式公布。在到期日之后，股东可以从信息代理获得初步的按比例分配信息，也可以从他们的经纪人那里获得信息。

如第13节所述，根据要约，我们将从股东手中购买的股票数量可能会影响购买给股东的美国联邦所得税后果，因此可能与股东是否认购股票的决定相关。意见书为直接向托管机构投标以该股东名义登记的股份的每个股东提供了机会，以指定在按比例分配时购买投标股份的优先顺序(受要约的零星批次条款约束)，以及有能力以最低购买股份数量为条件进行投标。

这份购买要约和相关的意见书将邮寄给股票的记录持有人，并将提供给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人以及其姓名或其被指定人的姓名出现在我们的股东名单上的类似人，或者(如果适用)被列为结算机构证券头寸上市参与者的人，以便随后传递给受益的股票所有者。

(二)要约的目的；要约的某些效果。

基于我们对业务长期前景的信心和向股东返还资本的愿望，我们计划在此次要约中使用现金以每股26.00美元的价格回购最多211,538股股票。此外，我们正在评估利用我们的现金和现金等价物余额投资我们的业务的其他方式。

我们相信，本次要约收购中提出的要约代表了一种机制，为我们的所有股东提供了投标全部或部分股份的机会，从而获得他们在公司的部分或全部投资的回报(如果他们选择这样做的话)。这一要约为股东提供了获得全部或部分股份流动性的机会，而不会产生与公开市场销售相关的经纪费用或佣金。

 

报价的某些效果。如果我们完成要约，没有参与要约的股东将自动增加他们在我们和我们未来业务中的相对所有权权益百分比。这些股东还将继续承担与持有这些股票相关的风险。股东未来可能会在纳斯达克(Nasdaq)或其他地方出售未投标的股票，净价明显高于或低于要约中的收购价。然而，我们不能保证股东将来可以以什么价格出售他或她的股票。

我们预计，在要约完成后，将有足够数量的流通股和公开交易的股票，以确保股票继续交易市场。根据纳斯达克公布的指导方针，我们不相信我们根据要约购买的股票会导致我们剩余的流通股从纳斯达克退市。我们也相信

我们根据要约购买的股票不会导致股票有资格根据交易所法案被取消注册。

我们的董事会已授权我们提出报价。然而，公司、我们的董事会成员、交易商经理、信息代理或托管机构都不会就您是否应该投标您的股票向您提出任何建议。本公司或本公司董事会任何成员、交易商经理、信息代理或保管人均未授权任何人就要约作出任何推荐。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，要投标多少股票。在这样做的时候，您应该咨询您自己的财务和税务顾问，并仔细阅读和评估本报价中的信息和相关传送函中的信息，包括我们提出报价的原因。

我们打算以国库的形式持有根据要约收购的股份。

除非在本收购要约中披露或通过引用并入，否则我们目前没有涉及或将导致以下内容的计划、建议或谈判：

 

·涉及我们或我们的任何子公司的任何特别交易，如合并、重组或清算；

·购买、出售或转让大量我们的资产或我们子公司的任何资产；

·我们目前的股息率或政策、负债或资本化的任何变化；

·我们现有董事会或管理层的任何重大变动，或任何改变董事条款或任何高管雇佣合同任何实质性条款的计划或建议；

·我们的公司结构或业务有任何重大变化；

·我们任何类别的股权证券从纳斯达克股票市场有限责任公司退市或停止授权在纳斯达克股票市场有限责任公司上市；

·根据《交易法》第12(G)(4)节，我们的任何类别的股权证券都有资格终止注册；

·终止或中止我们根据《交易法》第15(D)条提交报告的义务；

·任何人收购或处置我们的证券，但在正常业务过程中向员工和董事授予限制性股票或股票期权的情况除外；或

·我们的章程、章程或其他管理文书或其他行动中可能会阻碍我们获得控制权的任何变化。

要约中的任何内容都不会阻止我们考虑任何前述事件，或进行、制定或参与与一个或多个前述事件相关或将导致一个或多个前述事件的未来计划、建议或谈判，且符合适用法律的情况下，我们保留这样做的权利。尽管我们可能没有任何与上述任何事件相关或可能导致上述任何事件的当前计划(除本要约收购中披露或并入的计划外)，但我们会不时考虑，并可能采取或计划与一个或多个此类事件相关或可能导致这些事件的行动。在要约中提供股份的股东可能面临放弃这种潜在未来事件导致的股票市场价格任何升值的好处的风险。

3、完善股份投标手续。

适当的股票发行。对于根据要约进行适当投标的股票，该等股票的证书(或根据下述记账转让程序确认收到该等股票)，连同一份填妥并妥为签立的递交书(包括任何所需的签名保证)或“代理人讯息”(定义见下文)，以及递交书所要求的任何其他文件，必须在纽约市时间2021年6月25日(星期五)中午12时前由保管人于

在这份购买要约的封底上。受益所有人应该意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会提前设定参与要约的最后期限。因此，希望参与要约的实益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以便确定该所有者必须采取行动才能参与要约的时间。

或者，投标股东必须在到期日之前遵守下文所述的保证交付程序。

通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股份的股东必须与被提名人联系，才能投标其股份。通过被提名人持有股票的股东被敦促咨询他们的被提名人，以确定如果股东通过被提名人而不是直接向托管机构投标股票，交易费用是否可能适用。

股东可以发行股票，但条件是必须购买全部或特定的最低数量的股票。任何希望进行这种有条件投标的股东应在递交函中标题为“有条件投标”的空白处注明。投标股东有责任确定要购买的最低股份数量。股东应就按比例分配要约的效果以及是否适宜提出有条件要约征求他们自己的财务和税务顾问的意见。请参见第6节和第13节。

单数批持有人还必须填写传送函和保证交付通知(如果适用)中标题为“单数批”的部分，才有资格获得第一部分规定的单数批优先级。

签字保函和交付方式。以下情况不需要签名担保：

·传送书由所投标股票的登记持有人签署(就本节第(3)款而言，该术语将包括其姓名出现在证券头寸清单上的证券头寸上的任何参与者)，且该持有人没有完成传送信中题为“特别交付指示”的部分或“特别发行指示”的部分；或

 

·股票被投标给银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄会或其他实体的账户，这些实体是证券转让代理奖章计划(Securities Transfer Agents Medallion Program)的良好成员，或者是交易法规则17AD-15中定义的“合格担保人机构”，上述每一项都构成了“合格机构”。请参阅传送函的说明1。

如果股票是以签立递交书的人以外的人的名义登记的，或者如果要付款，将发行新的未购买或投标的股票，或向登记持有人以外的人发放股票贷方，则股票必须背书或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，都必须与登记持有人的姓名完全相同地在证书上签名，并由合格机构担保签名。

根据要约投标和接受付款的股票，只有在托管人及时收到以下款项后才能支付：

·(A)股票证书之一，或(B)及时确认股票在账簿记账转移机制的存管账户中的账簿记账转移，如下所述；

·(A)一份填妥并正式签立的传送函，包括任何所需的签字保证，或(B)在账簿记账转移的情况下，提交代理人的信息(定义如下)；和(B)在账簿登记转移的情况下，提交代理人的信息(定义见下文)；以及

·提交函要求的任何其他文件。

所有文件的交付方式，包括股票证书、传送函和任何其他所需的文件，均由投标股东自行选择并承担风险。如果是邮递，建议寄送挂号邮件，并要求退回收据，并适当投保。只有当托管人实际收到股票时，股票才被视为已交付(包括在账簿录入转让的情况下，通过账簿录入确认)。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

所有与要约有关的交付，包括传送函和股票证书，都必须提交给托管机构，而不是我们、交易商经理、信息代理或账簿登记转移机构。任何

交付给美国、交易商经理、信息代理或图书录入转移设施的文件将不会被转发给保管人，也不会被视为正确提交。

图书登记送货服务。托管人将在本次要约购买之日起两个工作日内，为股票的要约在簿记转让设施开立一个账户，任何参与簿记转让设施系统的金融机构都可以通过簿记转让的方式通过簿记转让的方式进行股票的簿记交付，方法是使簿记转让设施按照簿记转让设施的转让程序将股票转移到托管人的账户中。虽然股票的交付可以通过账簿登记转移到存托机构的账户来实现，但在任何情况下，一份正确填写和正式签署的传送函，包括任何所需的签名担保，或代理人的信息(定义如下)，以及任何其他所需的文件，都必须在到期日之前发送到本要约封底上规定的适当地址的托管机构，并由托管机构接收，或者投标股东必须遵守下文所述的保证交付程序，否则投标股东必须遵守下文所述的保证交付程序。在任何情况下，托管人都必须在到期日之前将购买要约封底上的适当地址发送给托管机构，或者投标股东必须遵守下文所述的保证交付程序。将传递函和任何其他所需文件交付给图书录入转移设施并不构成向保管人交付。

术语“代理人的信息”是指由图书条目转让机构发送给保管人并由托管机构接收的信息，其中声明图书条目转让机构已收到来自图书条目转让机构的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送函条款的约束，我们可能会对该参与者强制执行此类协议。(三)“代理人的信息”一词指的是由图书条目转让设施向保管人发送并由托管机构接收的信息，该信息表明图书条目转让设施已收到来自该参与者的明示确认，该参与者已收到并同意受传送函条款的约束。

保证送货。如果您希望在要约中投标股票，并且您的股票证书不能立即获得，或者不能及时完成登记转让手续，或者时间不允许所有需要的文件在到期日之前到达保管人手中，如果满足下列所有条件，您的投标可能会生效：

 

·您的投标是由合格机构或通过合格机构进行的；

·如下所述，保管人在到期日之前收到按我们提供的格式填妥并正式签立的保证交付通知；以及

·托管机构在本要约封底所列的适当地址，并在保证交付通知签立之日后纳斯达克两个交易日内，收到以下两种情况之一：(I)以适当的转让形式提交的代表正在投标的股票的证书，以及所有其他所需的文件和一封已正确填写和正式签立的传送函，其中包括所有所需的签字担保；或(Ii)确认将股票入账转入存管人在账簿转账设施的账户，连同所有其他所需的文件，以及已正确填写和正式签立并包括所需的所有签名担保的传送函或代理人的信息。

保证送达通知必须在到期日之前通过隔夜快递、电子邮件传输(仅适用于符合条件的机构)或邮件送达托管机构，并且必须包括符合条件的机构以保证送达通知中规定的形式提供的担保。

股票期权程序。作为要约的一部分，我们不会提出购买任何未偿还的股票期权，股票期权的投标将不被接受。既得股票期权的持有者可以行使期权，并将行使时收到的股票投标到要约中。购股权必须在到期日之前充分行使，以便在行使期权时收到的股份可以投标之前有时间进行结算。选择权的行使不能被撤销，即使在行使选择权时收到的、在要约中投标的股票由于任何原因没有在要约中购买。如果您持有既得但未行使的期权，您应仔细评估此购买要约，以确定参与是否对您有利。

限制性股票管理程序。作为要约的一部分，我们不会提出购买未归属的限制性股票，此类股权奖励的投标将不被接受。在到期日之前已经归属的限制性股票可以被投标到要约中。

退还未购买的股份。倘任何投标股份未有根据要约购入或于到期日前被适当撤回，或如投标之股东证书所证明之股份少于全部股份，吾等将于要约期满或终止后立即退还未购股份证书，或如属以簿记转让方式于簿记转让设施登记转让之股份，则该等股份将记入投标股东于簿记转让设施开立之适当户口，在每种情况下均不会向股东收取任何费用。

有效性的确定；拒绝认购股份；放弃瑕疵；没有通知瑕疵的义务。所有有关将接受的股份数量以及任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的问题将由我们全权酌情决定，我们的决定将是最终的，对所有各方都具有约束力，除非有司法管辖权的法院做出相反的裁决。吾等保留绝对权利拒绝任何股份的任何或所有投标，如吾等认为该等投标形式不当或接受付款或付款，而吾等的律师认为该等付款或付款可能是非法的，则吾等保留拒绝任何投标或全部投标的绝对权利。吾等亦保留绝对权利于到期日或之前放弃要约的任何条件，或放弃任何特定股份或任何特定股东的任何投标中的任何瑕疵或违规(不论吾等是否放弃其他股东的类似瑕疵或违规)，而吾等对要约条款的解释将为最终决定，并对所有各方均具约束力，除非有司法管辖权的法院作出相反裁决。如果某一特定股东的条件被免除，所有股东也将被免除同样的条件。在投标股东纠正所有瑕疵或违规行为或吾等放弃之前，任何股份投标均不会被视为已作出适当的投标。对于未能放弃要约的任何条件，或任何股份投标中的任何缺陷或不规范，我们不承担任何责任。本公司、交易商经理、保管人、信息代理或任何其他人员均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，前述任何人也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

投标股东代表和担保；我们的接受构成协议。任何人直接或间接地为该人自己的账户投标股票是违反交易法规则14E-4的，除非在投标时以及在按比例分配期间或股份被批量接受的期间结束时(包括该期间的任何延长)，如此投标的人(1)具有等于或大于(A)股份或(B)其他可转换为或可交换或可行使的股票的投标股份金额的“净多头头寸”，并且在下列情况下，在以下情况下：(1)该人持有等于或大于(A)股份或(B)可转换为或可交换或可行使的股份的其他证券。交换或行使及(2)将根据要约条款交付或安排交付股份。规则14e-4也规定了适用于代表另一人的投标的类似限制。

根据上述任何程序进行股份投标，将构成投标股东接受要约的条款和条件，以及投标股东向吾等作出的陈述和保证：(1)股东在根据交易法颁布的规则第14E-4条所指的股份或同等证券中持有至少等于要约股份的“净多头头寸”，以及(2)投标股份符合规则第14E-4条的规定。我们接受根据要约支付的股份将构成投标股东和我们之间根据要约条款和条件达成的具有约束力的协议，该协议将受德克萨斯州法律管辖并根据德克萨斯州法律进行解释。

根据本文所述的任何交付方式进行的股份投标也将构成对吾等的陈述和保证，即投标股东拥有全面的权力和授权来投标、出售、转让和转让所投标的股份，并且，当该等股份被吾等接受购买时，吾等将获得良好的、可销售的和未设押的所有权，不受与出售或转让股份有关的所有担保权益、留置权、限制、索赔、产权负担和其他义务的约束，并且不会受到任何不利索赔或权利的约束。任何该等投标股东将应托管人或吾等的要求，根据要约条款签署及交付托管人或吾等认为为完成出售、转让及转让所投标股份所需或适宜的任何额外文件。

所有通过递交传送函授予或同意授予的权力对投标股东的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，不受投标股东死亡或丧失行为能力的影响，并应在投标股东死亡或丧失行为能力后继续存在。

证书遗失或损毁。部分或全部股票证书已丢失、销毁或被盗的股东应立即联系托管公司Computershare Trust Company，N.A.，电话1-877-373-6374，以获得补发证书的指示。然后，该证书将被要求与传送函一起提交，以便收到对投标和接受付款的股票的付款。股东可能需要张贴保证金，以防范证书随后可能再次流通的风险。在履行补发遗失或销毁证书的程序之前，不能处理传送函和相关文件。请股东立即与保管人联系，以便及时处理此文件。股票证书，连同一份填写妥当的传送函和传送函要求的任何其他文件，必须交付给托管机构，而不是交付给我们、交易商经理或信息代理。任何交付给我们、交易商经理或信息代理的证书将不会被转发给托管机构，也不会被视为正确投标。

信息报告和备份扣留。在要约中向股东支付的款项可能会上报给美国国税局(IRS)。此外，根据美国联邦所得税法，备份预扣税在法定

利率(目前为24%)可能适用于根据要约支付给某些股东(不是“豁免”接受者)的金额。为了防止这种备用美国联邦所得税扣缴，每个非法人股东如果是美国持有者(定义见第313节)，并且没有以其他方式确立免除备用扣缴，则必须将股东的纳税人识别号(雇主识别号或社会保险号)通知托管机构或其他适用的扣缴代理人，并在伪证处罚下通过填写W-9的IRS表格提供某些其他信息，该表格的副本包括在递交函中。如果未能及时在美国国税局的W-9表格上提供正确的纳税人识别码，股东可能会受到美国国税局的50美元罚款。

 

某些“豁免”收件人(除其他外，通常包括所有公司和某些非美国持有者(如第(13)节所定义))不受这些备用扣缴要求的约束。要使非美国持有人有资格获得此类豁免，该非美国持有人必须提交一份声明(通常是W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用于W-8的表格)，在伪证处罚下签署，证明该非美国持有人的豁免地位。适当的美国国税局W-8表格的副本可以从保管人或从美国国税局网站(www.irs.gov)获得。拥有外国所有者的被忽视的国内实体必须使用适当的W-8 IRS表，而不是W-9的IRS表。请参阅传送函的说明10。

备用预扣不是附加税。纳税人可以用扣缴的金额抵扣其美国联邦所得税债务，或者如果他们及时向美国国税局提供某些必要的信息，也可以要求退还这些金额。

股东应咨询他们自己的税务顾问，就适用于其特定情况的备用预扣，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序进行咨询。

支付给非美国持有者的美国联邦预扣税。由于尚不清楚非美国持有者(定义见第313节)收到的与要约相关的现金是否将被视为(I)出售或交换收益，或(Ii)被视为分配，因此托管机构或其他适用的扣缴代理人可将此类支付视为股息分配，用于扣缴目的。因此，支付给非美国持有者的款项可能会被扣缴，扣留率为支付的总收益的30%，除非非美国持有者通过及时填写适用的美国国税局表格W-8(在伪证处罚下)确立了降低扣缴率的权利。为了根据适用的所得税条约获得更低的扣缴比率，非美国持有人必须在付款之前向托管机构或其他适用的扣缴代理人提交一份正确填写和签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，要求这样的扣缴。为了以根据要约支付的总收益实际上与在美国境内进行贸易或业务有关为由要求豁免扣缴，非美国持有者必须在付款之前向托管机构或其他适用的扣缴代理人提交一份正确填写和签署的美国国税局W-8ECI表格。托管机构或其他扣缴代理人将参考任何未结的有效证书或声明，确定股东作为非美国持有人的身份，以及是否有资格享受降低的扣缴费率或免除扣缴，除非事实和情况表明没有理由依赖。

非美国持有者有资格获得全部或部分预扣税款的退款，前提是该股东符合第9.13节所述的“完全终止”、“实质上不成比例”或“实质上不等于股息”测试，或者如果该股东根据任何适用的所得税条约有权享受降低的预扣税率，并且扣缴了更高的税率。

此外，如果非美国持有人未能在提供给托管人或其他扣缴义务人的适用的美国国税局表格W-8上适当地建立FATCA扣缴豁免，则该非美国持有人可能需要按30%的税率预扣根据要约应支付的金额，遵守《外国账户税收遵从法》(FATCA)。如果托管人或其他扣缴义务人根据FATCA扣缴税款，它不会同时扣缴前款第三款所述的30%的扣缴税款。请参见第13节。

敦促非美国持有者就美国联邦所得税预扣的申请咨询他们的税务顾问，包括是否有资格享受预扣税减免以及退税程序。

4.取消提款权。

除本节第(4)款另有规定外，根据要约进行的股份投标是不可撤销的。根据要约投标的股票可以在到期日之前的任何时间撤回，包括任何到期日的延长。如果在纽约市时间午夜12：00之后，即2021年7月26日(星期一)结束时(即要约开始后40个工作日)，我们仍未接受您提交给我们的股票，您也可以在此后的任何时间撤回您的股票。

为使提款生效，提款通知必须以书面形式发出，并且必须由托管机构及时收到，地址在本购买要约的封底上。任何撤回通知必须注明投标股东的姓名、拟撤回的股份数量和股份登记持有人的姓名。如果将被撤回的股票的证书已交付或以其他方式识别给托管机构，则在证书发布之前，投标股东还必须提交要撤回的股票的特定证书上显示的序列号，并且退出通知上的签名必须得到合格机构的担保(合格机构账户的股票除外)。如果股票是按照第3节所述的账簿转让程序进行投标的，则退出通知还必须指明要记入被撤回股票的账簿转让设施的账户的名称和编号，否则必须符合账簿转让设施的程序。如果一名股东使用了一份以上的意见书或以其他方式认购了一组以上的股份，只要包括上述信息，股东可以使用单独的退出通知或合并的退出通知来退出股票。

我们将自行决定任何撤回通知的形式和有效性(包括收到通知的时间)的所有问题，该决定将是最终决定，在没有有管辖权的法院做出相反裁决的情况下，对所有各方都具有约束力。吾等及交易商经理、保管人、资讯代理或任何其他人士均无义务就任何撤回通知中的任何瑕疵或违规行为作出通知，而上述任何人士亦不会因未能发出任何该等通知而承担任何责任。撤回可能不会被撤销，任何适当撤回的股票都将被视为没有就要约的目的进行适当的投标。然而，被撤回的股票可以在到期日之前重新投标，方法是遵循第293节描述的程序之一。

如果吾等延长要约、延迟购买股份或因任何原因无法根据要约购买股份，则在不损害吾等在要约下的权利的情况下，托管人可在符合适用法律的情况下代表吾等保留投标股份，除非投标股东有权享有本节第(4)款所述的撤销权，否则不得撤回股份。我们对已接受付款的股份延迟付款的权利的保留受到交易法规则13E-4(F)(5)的限制。这要求我们必须支付要约的对价，或者在要约终止或撤回后立即退还要约的股份。

(五)鼓励购买股份和支付收购价款。

根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等将于到期日后立即接受付款，并以每股26.00美元减去任何适用的预扣税项及不计利息的价格，接受于到期日前以每股26.00美元减去任何适用的预扣税项及不计利息的价格支付(及购买)总计211,538股已正式投标及未正式撤回的股份。就要约而言，吾等将被视为已接受付款(因此已购买)，惟须受要约之零碎批次优先权、按比例分配及有条件投标条款规限，惟吾等仅于吾等向托管银行发出口头或书面通知，表示吾等已接受股份以根据要约付款时，吾等才获适当投标而未被适当撤回。

根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等将于到期日后立即接受付款，并根据要约接受所有接受付款的股份的买入价。在所有情况下，根据要约投标和接受付款的股票的付款将迅速支付，但可能会因按比例分配而延迟，但只有在托管机构及时收到以下款项后才能支付：

 

·股票凭证或及时确认将股票入账转入存管人在账簿转账机制的账户；

·一份填妥并签署妥当的传函，包括任何所需的签字保证或记账转让情况下的代理人信息；以及

·提交函要求的任何其他文件。

 

吾等将支付根据要约购买的股份，将股份的总购买价格存入托管银行，托管银行将作为投标股东的代理，以接收吾等的付款并将付款转给投标股东。

在按比例分配的情况下，保管人将确定按比例分配系数，并在到期日后立即支付被接受支付的投标股票。所有已投标和未购买的股票(包括所有因按比例分配或有条件投标而未购买的股票)的证书将在要约到期或终止后立即退还给投标股东，或如果是通过簿记转让方式投标的股票，将由交付股票的参与者记入账簿转让设施的账户，费用由我方承担。

在任何情况下，无论是否延迟支付，都不会在股票的收购价上支付利息。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务根据要约购买股票。请参见第7节。

我们将支付根据要约购买的股份转让给我们时应缴纳的所有股票转让税(如果有的话)；然而，如果向登记持有人以外的任何人支付购买价款，或者(在要约允许的情况下)未购买的股份登记在登记持有人的名下，或者如果投标的股票登记在递交书签名人以外的任何人的名下，则因转让而支付的所有股票转让税(无论是向登记持有人或其他人征收的)的金额将由受让人负责，并提供令我们满意的支付股票转让税的证据，并使吾等满意地证明因转让而须支付的所有股票转让税(无论是向登记持有人或其他人征收的)将由受让人负责，并提供令我们满意的证据，证明已支付股票转让税(无论是向登记持有人或其他人征收的)。将需要提交。请参阅传送函的说明7。

6.支持有条件的股份投标。

在要约获得超额认购的情况下，在到期日之前适当投标和未适当撤回的股票将按比例分配(单数持有者除外)。见第1节。如第13节所述，从特定股东手中购买的股份数量可能会影响向该股东购买股票的税收待遇以及股东是否出价的决定。因此，股东可以发行股份，但条件是，如果购买了任何投标的股份，则必须购买根据传送书投标的指定最低数量的股东股份。任何希望进行有条件投标的股东必须在递交函中标题为“有条件投标”的方框中注明，如果适用，还必须在保证交付通知中注明。投标股东有责任计算必须从股东手中购买的最低股票数量，以使股东有资格获得美国联邦所得税的出售或交换(而不是分销)待遇。股东们被敦促咨询他们自己的税务顾问。不能保证有条件的投标将为任何投标股票的股东实现预期的美国联邦所得税结果。我们敦促每一位股东与他或她自己的财务或税务顾问就是否适宜进行有条件收购进行磋商。

任何希望进行有条件收购的投标股东必须计算并适当说明必须从该股东手中购买的最低股份数量(如果有)。要约到期后，若有超过211,538股股份(或吾等可能选择购买的股份数目超过211,538股，但须受适用法律规限)被适当投标而未被适当撤回，以致吾等必须按比例接纳及支付投标股份，吾等将有条件或无条件地根据所有适当投标的股份(符合单手优先次序的股份除外)计算初步按比例分配百分比。如果这种初步比例分配的效果将是将从任何股东手中购买的股份数量减少到低于指定的最低数量，则有条件投标将自动被视为撤回(下一段规定除外)。股东提交的所有股份将在到期日后立即退还，但须接受根据递交函进行的有条件投标，并被视为因按比例分配而被撤回。

在实施该等撤回后，如有需要，吾等将按买入价，有条件或无条件地接受适当认购的剩余股份。如果有条件投标否则将被视为撤回，并将导致我们购买的股票总数降至211,538股以下(或我们可能选择购买的更大金额，取决于适用法律)，那么，在可行的范围内，我们将在否则被视为撤回的有条件投标中选择足够的数量，以允许我们购买该总数量的股票(或我们可能选择购买的该更大金额，取决于适用法律)。在选择有条件投标时，我们会随机抽签，将某一股东的所有投标视为一批，并会在每种情况下将我们的买入额限制在指定的最低购入股份数目。要符合随机抽签购买的资格，其股份被有条件投标的股东必须已投标其全部股份。

7、提供要约的更多条件。

收购要约不以获得融资或投标的任何最低股票数量为条件。尽管要约有任何其他规定，吾等将不会被要求接受支付、购买或支付任何已要约股份，并可终止或修订要约，或可推迟接受要约付款或就已要约股份付款，但须遵守交易法规则第13E-4(F)(5)条，该规则要求吾等必须在要约终止或撤回后立即支付要约代价或退还要约股份，前提是在要约开始之日或之后且在到期日之前的任何时间发生以下任何情况(根据吾等的合理判断，不论导致事件的情况如何(除吾等采取任何行动或不采取任何行动外)，不宜继续进行要约或接受就要约中的股份付款或付款：

·已由任何法院、政府或政府、监管或行政当局、机构或法庭(国内、外国或超国家)威胁、等待或采取任何行动，包括任何和解或任何扣留的批准，或威胁、援引、提议、寻求、颁布、颁布、进入、修订、强制执行或被视为适用于要约或我们或我们的任何子公司的任何法规、规则、法规、判决、命令或禁制令，包括任何和解，根据我们的合理判断，该等和解寻求或可能直接或间接地：

·将根据要约收购部分或全部股份或以任何其他方式与要约有关的行为定为非法，或推迟或以其他方式直接或间接限制、禁止或以其他方式影响要约的完成；

·使接受支付部分或全部股份或支付部分或全部股份非法，或以其他方式限制或禁止完成要约；

·延迟或限制我们的能力，或使我们无法接受付款或支付根据要约购买的部分或全部股票；

·对我们或我们的子公司或附属公司的业务、条件(财务或其他方面)、收入、运营或前景产生重大和不利影响，作为一个整体，或以其他方式实质性削弱我们根据要约购买部分或全部股份的能力；

·出现以下情况之一：

·任何美国国家证券交易所或场外交易市场证券的全面暂停交易或价格限制；

·宣布暂停对美国银行的银行业务或暂停付款，无论是否强制；

·美国或任何其他货币汇率发生重大变化，或暂停或限制其市场；

·股票市场价格或美国或纽约证券交易所指数、道琼斯工业平均指数、纳斯达克全球市场综合指数或标准普尔500工业公司综合指数的市场价格跌幅超过10%，每种情况下都是从2021年5月27日要约开始前最后一个交易日收盘算起；

 

·2021年5月28日或之后，战争、武装敌对行动或其他类似的国家或国际灾难的开始，包括但不限于直接或间接涉及美国或公司运营的任何国家的恐怖主义行为，并合理地可能对公司或其完成要约的能力产生重大不利影响；

·2021年5月28日之前开始的任何战争或武装敌对行动的任何实质性升级，涉及美国或公司运营的任何国家，并且合理地可能对公司或其完成报价的能力产生重大不利影响；

·任何政府、监管或行政机构或当局对美国银行或其他贷款机构的信贷扩展施加的任何限制(无论是否强制)，或根据我们的合理判断，可能对其产生重大影响的任何事件；

·国内或国际总体政治、市场、经济或金融状况的任何变化，有可能对我们的业务或股票交易产生重大和不利影响；或

·在要约开始时存在上述任何情况的情况下，其实质性加速或恶化；

·对任何或全部股份(要约除外)的投标或交换要约，或与我们或任何子公司或涉及我们或任何子公司的任何合并、收购、业务合并或其他类似交易，已由任何人提出、宣布或作出，或已公开披露；

 

·我们了解到：

·无论是通过收购股票、组建集团、授予任何选择权或权利，还是通过其他方式(不包括在2021年5月27日或之前提交给证券交易委员会的附表13D或附表13G中披露的方式和程度)，任何实体、“集团”(该术语在《交易法》第(13)(D)(3)节中使用)或个人已经获得或提议获得超过5%的流通股的实益所有权；

 

·在2021年5月27日或之前向SEC提交附表13D或附表13G的任何实体、集团或个人，无论是通过收购股票、组建集团、授予任何期权或权利，还是通过其他方式(不是凭借本要约)，已经或提议收购额外2%或更多流通股的实益所有权；

·任何个人、实体或集团已根据1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》提交通知和报告表，反映收购我们或任何股份的意图，或已发布公开公告，反映收购我们或我们的任何子公司或我们或其各自的任何资产或证券的意图；

 

·根据我们的合理判断，我们或我们的子公司或附属公司的业务、条件(财务或其他)、物业、资产、收入、运营或前景已经发生或受到威胁，对我们或我们的任何子公司或附属公司或对我们的要约利益产生或可能产生重大不利影响的任何变化或变化；

·与要约有关的任何政府实体要求获得的任何批准、许可、授权、有利审查或同意，不得以我们合理的酌情决定权以令我们满意的条款获得；或

·我们确定，要约的完成和股票的购买可能(1)导致股票由不到300人登记持有，(2)导致股票不再有资格在纳斯达克交易，或(3)导致股票有资格根据交易法注销或从纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)退市。

上述条件仅为吾等的利益而设，不论导致任何此等条件的情况(吾等采取行动或不采取行动除外)如何，吾等均可主张此等条件，并且吾等可在到期日或之前的任何时间及不时以合理酌情权放弃全部或部分条件。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃任何权利。尽管如上所述，倘若发生上述一项或多项事件，吾等将尽快通知股东吾等是否决定：(I)放弃或修改适用条件而继续要约，或(Ii)终止要约。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，我们可能需要延长到期日。我们对上述事件的任何决定都是最终决定，对各方都有约束力。请参见第14节。

8.扩大股票价格区间；分红。

这些股票在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“MTEX”。下表列出了所示会计季度纳斯达克股票的最高和最低销售价格：

2019年3月12日，董事会宣布于2019年3月29日向2019年3月22日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2019年5月31日，董事会宣布于2019年6月28日向2019年6月21日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2019年8月15日，董事会宣布于2019年9月24日向2019年9月10日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2019年11月18日，董事会宣布于2019年12月27日向2019年12月13日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2020年2月14日，董事会宣布于2020年3月27日向2020年3月13日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2020年5月27日，董事会宣布于2020年6月24日向2020年6月12日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2020年8月28日，董事会宣布于2020年9月29日向2020年9月15日登记在册的股东支付每股0.16美元的股息。

2020年11月20日，董事会宣布于2020年12月30日向2020年12月16日登记在册的股东支付每股1.125美元的股息。

2021年3月2日，董事会宣布于2021年3月30日向2021年3月16日登记在册的股东支付每股0.16美元的股息。

2021年5月24日，董事会宣布每股派息0.16美元，将于2021年6月14日向截至2021年6月2日收盘登记在册的每位股东支付股息，无论这些股东是否在要约中投标其股票。

(九)资金来源和金额。

假设要约获得全额认购，我们预计这些购买的总成本，包括适用于要约的所有费用和开支，将约为570万美元。我们计划从我们可用的现金中为任何根据要约购买股票提供资金，包括相关的费用和开支。该要约不受融资条件的限制。

10.我们不提供与我们有关的某些信息。

曼纳泰克是一家全球健康解决方案提供商。我们开发和销售创新的、高质量的专有营养补充剂、局部和皮肤护理和抗衰老产品，以及以最佳健康和健康为目标的体重管理产品。

我们主要通过在24个国家和地区运营的网络营销渠道销售我们的产品，通过我们的同事并直接向我们的“首选客户”销售，我们认为这是向全球市场快速有效地介绍我们的产品和交流有关我们业务的信息的最具成本效益的方式。与传统的营销方式相比，网络营销将前期成本降至最低，使我们能够更好地应对不断变化的整体市场状况，并继续研发高质量的产品，专注于受控的成功国际扩张。

Mannatech公司于1993年在德克萨斯州注册成立。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州花丘200号湖畔公园大道1410号，邮编：75028，电话号码是(972471-7400)。我们的网站是www.mannatech.com。我们网站上的信息不是优惠的一部分。

 

报告和其他信息的可用性。我们受制于交易所法案的信息备案要求，该法案规定我们有义务向证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告、报表和其他信息。截至特定日期，关于我们的董事和高级管理人员、他们的薪酬、授予他们的期权、我们证券的主要持有人以及这些人在与我们的交易中的任何重大利益的信息，必须在分发给我们的股东并提交给SEC的委托书中披露。根据交易法规则13E-4(C)(2)的要求，我们还向SEC提交了的时间表，其中包括与要约相关的其他信息。

这些报告、声明和其他信息，包括以引用方式并入的时间表和文件，可在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为：https://www.sec.gov.本网站地址不打算用作超级链接，SEC网站上包含的信息未通过引用并入本收购要约中，因此不应将其视为本要约收购的一部分。

通过引用成立为法团。根据美国证券交易委员会的规定，我们可以通过引用将信息合并到本文档中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。以下文件包含有关我们的重要信息，我们将其合并为参考：

以引用方式并入本收购要约的任何文件中包含的任何陈述，只要本要约购买或任何随后提交的文件中做出了不一致的陈述，均应被视为已修改或被取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本收购要约的一部分。

您可以从我们或SEC网站(上述地址)获取本文档中引用的任何文件。通过引用合并的文件可从我们的主要执行办公室免费获得，不包括这些文件的任何证物，地址为德克萨斯州75028号花丘200室湖畔公园路1410号。请务必在您的申请中包括您的完整姓名和地址。如果您要求任何公司文件，我们将立即通过第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。您也可以通过访问我们的网站www.mannatech.com找到更多信息。我们网站上的信息不构成优惠的一部分，也不会通过引用将其纳入本次购买优惠中。

11.保护董事和高级管理人员的利益；与股份有关的交易和安排。

受益所有权。截至2021年4月30日，我们有2063,280股已发行和流通股。截至2021年4月30日，我们根据激励计划预留了约37万股，用于在行使所有未偿还期权后发行。如果要约获得全额认购，要约将导致本公司回购211,538股股票，这将相当于截至2021年4月30日我们已发行和已发行股份的约10.25%。

截至2021年4月30日，我们的董事和高管作为一个集团(12人)实益拥有的股份总数为997,633股(其中包括206,167股，取决于2021年4月30日后60天内可行使或将授予(视情况而定)的期权)，约占总流通股的48%。

我们的董事和高管有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。

 

下表载列有关(I)我们每名董事、(Ii)我们每名行政人员及(Iii)所有董事及行政人员作为一个整体对我们股份的实益拥有权的若干资料。我们根据截至2021年4月30日每个人对我们股票的实益所有权计算股票金额。

 

(一)本栏目报告的“总股份百分比”是根据截至2021年4月30日的已发行普通股数量计算得出的。

(2)所有董事和高管的地址是德克萨斯州花丘200室湖畔大道1410号，邮编：75028。

证券交易。根据吾等的记录及吾等董事、行政人员、联属公司及附属公司向吾等提供的资料，除下文另有描述外，吾等或吾等的任何董事、行政人员、吾等的联属公司或附属公司，或据吾等所知，任何控制本公司的人士或任何该等控股实体或附属公司的任何行政人员或董事，于本通函日期前60天内并无进行任何涉及股份的交易。

我们有一项持续的授权，最初是在2006年8月28日由我们的董事会(“董事会”)批准的，可以回购我们最多2000万美元的普通股。2020年8月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，在2021年8月16日之前收购我们最多100万美元的普通股(最初的2000万美元授权)，该计划已暂停，等待根据交易法第13E-4(F)条提出的收购要约结束。任何根据授权股份回购计划进行的回购都将不时在公开市场、大宗交易或私下谈判的交易中进行。任何股份回购的时间、数量和性质将由管理层酌情决定，并取决于市场状况、适用的证券法和其他因素，并可随时暂停或停止。所有或部分此类回购可以根据规则10b5-1交易计划实施。在此日期之前的60天内，我们根据我们的股票回购计划，以每股17.61美元的平均价格回购了1,342股股票。

有关股份的各项安排。

Mannatech，Inc.2017股票激励计划。公司目前有一个有效的基于股票的薪酬计划，即2017计划，该计划规定通过向我们的员工、董事会成员和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效股票单位来发行股票。2017计划由我们的薪酬和股票期权计划委员会管理。

我们根据2017年计划预留了最多37万股供发行，其中包括我们前身股票计划可供发行的某些股票。根据2017年计划授予的奖励，每奖励一股，为发行保留的股票数量减少一股。一般来说，如果根据2017年计划授予的任何股票期权或股票增值权到期，或者在未发行股票的情况下被没收、终止或注销，受此类奖励的股票将重新计入授权储备。但是，为支付股票期权的行权价格或履行参与者的纳税义务而扣留的股票不会重新计入授权准备金。截至2021年4月30日，根据将于2027年4月16日到期的2017年计划，公司共有154,155股可供授予。根据我们2017年的计划，奖励是用为此目的预留的股份进行的。

一般来说，根据我们2017年计划授予的股票期权或股票增值权的行权价格不能低于授予当日的每股公平市值。除非我们的薪酬和股票期权计划委员会另有规定，一般情况下，股票期权和股票增值权在两三年内每年授予一次，期限为十年，如果奖励期权授予持有我们普通股10%以上的员工，则期限为五年。我们的2017计划还允许奖励限制性股票和限制性单位，这些股票和限制性单位通常在四年内每年授予一次。薪酬和股票期权计划委员会决定此类奖励的授予时间表。

其他股权薪酬计划。本公司维持一项额外的股权补偿计划，即2008年股权激励计划(“2008计划”)，该计划涵盖在行使未行使购股权时将发行的股份，但该计划已于未来授予时终止。截至2021年4月30日，根据2008年计划授予的未偿还期权行使后，151,658股可发行。

董事股权薪酬。曼纳泰克公司的政策是授予每位非雇员董事由我们的股东重新推选进入董事会的5000股股票期权。这类董事股票期权的三分之一在授予日归属，其余的在授予日的第一和第二个周年纪念日归属于大致相等的年度分期付款。

上述有关涉及股份的协议及安排的描述，根据已向证券交易委员会提交副本的有关协议及安排的文本，其整体内容是有保留的。

除本文另有描述外，据我们所知，我们或我们的任何联属公司、董事或高管都不是与任何其他人就我们的任何证券签订任何合同、协议、安排、谅解或关系的一方。

额外的股票回购。完成要约后，吾等可能会不时考虑向股东返还额外过剩资本的各种方式，包括额外的公开市场购买、投标要约、股息、私下协商交易及/或加速股份回购，并会考虑吾等的经营业绩、财务状况及资本要求、一般业务条件、法律、税务及监管限制或限制、任何合约限制及我们认为相关的其他因素。

交易法规则13E-4一般禁止我们及其关联公司购买要约以外的任何股票，直至到期日后至少十个工作日，除非交易法规则14E-5规定的某些有限例外。不能保证我们将来会回购股票。

12.批准某些法律事项；监管批准。

吾等并不知悉任何合理地可能对吾等业务有重大影响的许可或监管许可，而该许可或许可可能会因吾等收购要约中预期的股份而受到不利影响，或任何政府或政府、行政或监管当局或机构(无论是国内、外国或超国家的)批准或采取任何其他行动，而收购或拥有要约所预期的股份将需要获得批准或采取任何其他行动，吾等并不知悉该等许可或监管许可对吾等的业务有何重大影响。如果需要任何批准或其他行动，吾等目前考虑吾等将寻求该批准或其他行动，但吾等目前无意延迟购买根据要约认购的股份，以待任何该等事宜的结果，但须受吾等有权拒绝购买股份的规限，前提是吾等已发生或被吾等视为已发生或尚未放弃第(7)节的任何条件。我们无法预测我们是否需要在任何此类事件的结果之前推迟接受支付或支付根据要约投标的股份。我们不能向您保证，如果需要，任何批准或其他行动将在没有重大成本或条件的情况下获得或将获得，或者未能获得批准或其他行动可能不会对我们的业务和财务状况造成不利后果。如果就上述事项采取某些类型的不利行动，或未获得上述确定的某些批准、同意、许可或许可，我们可以拒绝接受支付或支付所投标的任何股票。请参见第7节。

13.赔偿美国联邦所得税的某些后果。

下面的讨论描述了参与要约对美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的某些美国联邦所得税后果。本摘要以1986年修订后的“国内税法”(下称“法规”)、根据该法规发布的美国财政部条例、美国国税局的裁决和公告以及司法裁决为基础，所有这些都可能受到不同的解释或更改，这可能会影响本收购要约中描述的税收后果(可能具有追溯力)。本讨论仅供一般参考，并不涉及与特定股东或受特殊规则约束的股东(包括但不限于银行、个人控股公司、金融机构、经纪商、证券或商品交易商或交易商、选择采用按市值计价的会计方法的交易商、保险公司、“S”公司、合伙企业或其他传递实体(或其投资者或受益人)、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司)有关的美国联邦所得税的所有方面，包括但不限于银行、个人控股公司、金融机构、经纪商、交易商或交易商、证券或商品交易商、保险公司、“S”公司、合伙企业或其他传递实体(或其投资者或受益人)、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司。这些人包括美国外籍人士、免税组织、符合纳税条件的退休计划人员、以“对冲”、“转换”或“综合”交易或其他降低风险策略持有股票的人士、董事、雇员、前雇员或其他以补偿方式获得股份(包括行使员工股票期权)的人士、持有普通股超过5%的人士，以及持有美元以外功能货币的美国持有人)。特别是, 本摘要不涉及对净投资收入征收联邦医疗保险税、出售根据任何员工福利计划获得的股票或替代最低税额所产生的任何税收后果。本摘要也不涉及根据任何州、当地或外国法律，或根据美国联邦遗产税或赠与税法律产生的税收考虑因素。本摘要假设股东持有该等股份为守则第第(1221)节所指的“资本资产”(一般而言，为投资而持有的财产)。美国国税局尚未或将就本文讨论的任何事项寻求裁决。

如本文所用，术语“美国持有者”是指股票的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该股票的受益者是：

 

·是美国公民或居民的个人，包括合法的美国永久居民或符合“法典”第7701(B)节规定的“实质性存在”标准的外国人；

·在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或其他应作为美国联邦所得税公司征税的实体)；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

·信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且“守则”第7701(A)(30)节所指的一个或多个“美国人”有权控制信托的所有实质性决定，或者，如果信托在1996年8月20日存在，并且它已选择继续被视为美国人。

 

如本文所用，术语“非美国持有人”是指既不是美国股东也不是合伙企业的股票的受益所有者(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体)。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体)持有股份，合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有股份的合伙企业和该合伙企业中的每个合伙人都应就参与要约的税收后果咨询其税务顾问。

以下讨论不构成税务建议。我们敦促每个股东就参与或不参与要约对该股东产生的特定美国联邦所得税后果，以及任何州、地方和外国税法的适用性和效力以及与要约有关的其他税收后果咨询其税务顾问。

不参与报价。这项要约一般不会对没有在要约中出价任何股票的股东产生美国联邦所得税后果。

向美国持有者提出的要约的后果。

采购-分销与销售待遇的特征。根据要约以股票换取现金，对于美国联邦所得税而言，这将是一项应税交易。根据美国股东的特殊情况，参与要约的美国股东将被视为确认出售股票的收益或损失，或被视为接受我们的分配，具体情况如下所述。

根据守则第302节的股票赎回规则，在以下情况下，美国持有人将确认以股票换取现金的损益：(A)导致美国持有人在本公司的所有此类股权“完全终止”，(B)导致对该等美国持有人的赎回“大大不成比例”，或(C)相对于美国持有人“本质上不等同于股息”(统称为“第302节的测试”)的情况下，美国持有人将确认以股票换取现金的损益：(A)导致美国持有人对公司的所有此类股权“完全终止”，(B)导致对该美国持有人的赎回“大大不成比例”，或(C)对美国持有人的“实质上不等同于股息”(统称为“第302条的测试”)。在应用第302条测试时，美国持有人必须考虑这些美国持有人根据某些归属规则建设性地拥有的股票，根据这些规则，美国持有人将被视为拥有某些家庭成员拥有的股份(除非在某些情况下，美国持有人可以放弃家庭成员的归属)以及美国持有人有权通过行使期权获得的相关实体和股份。如果美国持有人在紧接交换后持有的当时已发行的公司股票的百分比低于该美国持有人在紧接交换前所拥有的(直接和归属的)公司股份百分比的80%，则以股票换取现金对于该美国持有人而言将是一种极不相称的赎回行为。在此情况下，如果该美国持有人在紧接交换后持有的当时已发行的公司股票的百分比低于该美国持有人在紧接交换前所拥有的(直接和归属的)该公司股份的百分比，则该美国持有人将被赎回。如果以股票换取现金不能满足“实质上不相称”的检验标准, 尽管如此，美国持有者可能会满足“本质上不等同于分红”的测试。如果以股票换取现金会导致美国持有者在该公司的股权“有意义地减少”，则通常会满足“本质上不等同于股息”的测试。以股票换取现金，导致美国持有者持有的公司股权比例减少，其相对股权极小，且不对公司管理层行使任何控制权或参与公司管理，通常应被视为“本质上不等同于股息”。(注：美国持股人持有的股权相对较少，且不对公司管理层行使任何控制权，也不参与公司的管理，通常应被视为“不等同于股息”。)建议美国持有者就第302节规则在其特定情况下的应用咨询他们的税务顾问。

我们无法预测任何特定的美国持有者一方面会受到出售或交换待遇，另一方面会受到分销待遇。美国持有者或相关个人或实体同时处置或收购股票(包括市场销售和购买)可能被视为单一综合交易的一部分，在确定是否满足第302条测试时可能会被考虑在内。每一位美国持股人都应该意识到，由于要约中可能会出现按比例分配的情况，即使美国持有者实际和建设性拥有的所有股票都是根据要约进行投标的，我们可能购买的股票也少于所有此类股票。因此，我们不能向您保证将购买足够数量的任何特定美国持有者的股票，以确保根据本文讨论的规则，此次购买将被视为美国联邦所得税目的的出售或交换，而不是分配。因此，投标的美国持有人可以选择根据第6节所述的程序提交“有条件投标”，该程序允许美国持有人投标股票，但条件是，如果我们购买了任何这样投标的股票，我们必须购买指定最低数量的美国持有人的股票。在此情况下，投标的美国持有人可以选择提交一份“有条件投标”，该程序允许美国持有人投标股票，条件是如果我们购买了任何这样投标的股票，我们必须购买指定数量的美国持有人的股票。

销售或换货待遇。如果根据第302条测试，美国持有者被视为确认了以股票交换现金的收益或损失，则此类损益将等于收到的现金金额与该美国持有者以现金换取的股票的税基之间的差额(如果有的话)。一般来说，美国持有者在股票中的纳税基础将等于美国持有者的股票成本减去之前的任何资本回报。任何收益或损失都将是资本收益或损失，如果股票的持有期截至交换之日超过一年，则将是长期资本收益或损失。长期资本收益目前对非公司美国持有者(包括个人)的税率有所降低。资本损失的扣除额是有限制的。美国持股人必须分别计算每一块股票的收益或亏损(通常是在一次交易中以相同成本收购的股票)。美国持有者或许能够

指定它希望投标的股票块，以及在投标的股份少于全部的情况下购买不同块股票的顺序。

分配治疗。如果根据第302条测试，美国持股人没有被视为确认“出售或交换”股票换取现金的收益或损失，则该美国持有者根据要约收到的全部现金将被视为公司对美国持有者股票的分配。这一分配将被视为股息，以公司当前和累积的收益以及可分配给该等股票的利润为限。这样的股息将包括在收入中，而不会因为美国持有者在交换的股票中的纳税基础而减少。目前，如果满足一定的持有期和其他要求，非公司美国股东(包括个人)的股息最高税率为20%。如果根据要约收到的被视为分派的金额超过美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的可分配份额，该分派将首先被视为免税资本返还，导致该美国持有者股票的税基减少，任何超过美国持有者的税基的金额都将构成资本利得。投标股票中的任何剩余税基都将转移到该美国持有者持有的任何剩余股票中。根据守则第302条，如果美国持股人根据要约出售的股份被视为与股份相关的分配，则该股东将不会承认任何损失。

就以股票换取的现金被视为公司美国持有人的股息而言，(I)它一般将有资格获得股息扣除(受某些要求和限制的限制)，以及(Ii)它一般可能受到守则中“非常股息”条款的约束。美国公司持有者应咨询他们的税务顾问，了解收到的红利扣除的可用性，以及在他们的特殊情况下如何应用该守则中的“非常红利”条款。

对非美国持有者的要约的后果。

出售或交换待遇。非美国持有者根据要约出售股票以换取现金所获得的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，前提是出售被视为根据上述第302节测试被视为“出售或交换”，该测试在“向美国持有人提出要约的后果-购买的特征-分销与销售待遇”项下描述，除非：

·收益实际上与非美国持有者在美国从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者维持可归因于该收益的美国常设机构)；

·非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并符合某些其他条件的个人；或

·我们的股份构成“美国不动产利益”，因为我们是美国不动产控股公司(“USRPHC”)，用于美国联邦所得税目的，在处置之前的五年期间或非美国持有者持有我们的股份的较短期间内的任何时间内的任何时间，我们的股份都构成“美国不动产权益”(United States Real Property Holding Corporation，简称“USRPHC”)。

上述第一个要点中描述的非美国持有人将被要求就处置所获得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式通常与该非美国持有人是美国持有人的方式相同，如果该非美国持有人是外国公司，则可对任何有效关联的收益和利润征收30%税率(如果适用的所得税条约规定为更低税率)的额外分支机构利得税。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按处置收益的30%(或，如果适用，较低的条约税率)的税率缴纳美国联邦所得税，即使该非美国持有人不被视为美国居民，这一税率也可能被某些美国来源资本损失所抵消，但如果非美国持有人不被视为美国居民，则该非美国持有人将被征收30%的美国联邦所得税(或更低的条约税率)，这一税率可能会被某些美国来源资本损失所抵消，即使该非美国持有人不被视为美国居民。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是USRPHC。我们是否为USRPHC的决定取决于我们的美国房地产权益相对于我们其他贸易或商业资产的公平市场价值以及我们的非美国房地产权益的公平市场价值。如果我们是USRPHC，只要我们的股票定期在成熟的证券市场交易，这些股票将只被视为美国房地产权益，只有在(I)截至处置日期的五年期间或(Ii)非美国持有人持有该等股票的期限较短的期间内，实际或建设性地持有我们股份超过5%的非美国持有人才会被视为美国房地产权益。如果出售股票的收益根据上述第三个要点征税，非美国持有者将按照与美国人大致相同的方式，就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税。

分配治疗。如果根据第302节测试，非美国持有人未被视为确认了以股票换取现金的“出售或交换”损益，则该非美国持有人根据要约收到的全部现金(包括以下讨论的扣留金额)将被视为我们对该非美国持有人股票的分配。美国联邦所得税对股息、免税资本返还或出售或交换股票收益等分配的处理方式将按照上述“向美国持有者提出要约的后果-分配待遇”中所述的方式确定。除以下段落所述外，如果非美国持有者收到的金额被视为股息，此类股息将按30%的税率(或适用所得税条约中规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。要根据所得税条约获得较低的预扣税率，非美国持有者必须提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8，在伪证的处罚下，证明该非美国持有者是非美国人，并且根据适用的所得税条约，股息的扣缴率可以降低。建议非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利以及获得福利的程序。

被视为与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息的金额不需要缴纳美国联邦预扣税，除非适用的税收条约另有规定，否则通常按照适用于美国持有者的方式缴纳美国联邦所得税，如上所述。要就与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息申请免除美国联邦预扣税，非美国持有者必须遵守适用的认证和披露要求，提供一份正确签署的美国国税局W-8ECI表格，证明非美国持有者是非美国人，并且股息与非美国持有者在美国境内的贸易或商业行为有效相关，包括此外，外国公司的非美国持有者可能需要缴纳30%的分支机构利得税(如果适用的所得税条约规定是这样的话，税率可能会更低)，其红利实际上与在美国境内进行的贸易或业务有关，但有一定的调整。

非美国持有者的预扣。如上所述，由于尚不清楚非美国持有者收到的与要约相关的现金是否会被视为(I)出售或交换收益，或(Ii)被视为分配，因此托管机构或其他适用的扣缴代理人可能会将此类支付视为股息分配，用于预扣目的。因此，支付给非美国持有者的款项可能会被扣缴，扣缴比例为支付的总收益的30%，除非非美国持有者通过及时填写如上所述的适用美国国税局表格W-8(在伪证处罚下)，从而获得降低扣缴率的权利。如果非美国持有者通过美国经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人出售在美国经纪账户中持有的股票，该等非美国持有者应咨询该美国经纪人或其他被提名人和他们自己的税务顾问，以确定适用于他们的特定预扣程序。

如果非美国持有者符合上述“向美国持有者提出要约的后果--购买-分配与销售待遇的特征”中描述的“完全终止”、“实质上不成比例”或“实质上不等于股息”的测试，或者如果股东根据任何适用的所得税条约有权享受降低的预扣税率并且扣缴了更高的税率，则该股东可能有资格获得全部或部分预扣美国联邦税款的退款。

敦促非美国持有者就参与优惠的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦所得税预扣规则的应用、减免预扣税的资格、退税程序以及州、地方、外国和其他税法的适用性和效力。

信息报告和备份扣留。在要约中向股东支付的款项可能会报告给美国国税局(IRS)。此外，根据美国联邦所得税法，按法定税率(目前为24%)预扣的备付金可能适用于根据要约支付给某些股东(不是“豁免”接受者)的金额。为了防止这种备用美国联邦所得税扣缴，每个非法人股东如果是美国持有者，并且没有以其他方式确定免除备用扣缴，则必须通知存托机构或其他适用的扣缴代理人股东的纳税人识别号(雇主识别号或社会保险号)，并在伪证处罚下通过填写W-9美国国税局表格提供某些其他信息，该表格的副本包括在递送函中。在此情况下，所有非法人股东必须将股东的纳税人识别码(雇主识别号或社会保险号)通知存托管理人或其他适用的扣缴代理人，并通过填写W-9国税表提供某些其他信息，该表格的副本包括在递交函中。如果未能及时在美国国税局的W-9表格上提供正确的纳税人识别码，股东可能会受到美国国税局的50美元罚款。

某些“豁免”收件人(包括，除其他外，一般包括所有公司和某些非美国持有人)不受这些备用扣缴要求的约束。要使非美国持有人有资格获得此类豁免，该非美国持有人必须提交一份声明(通常是美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的表格W-8)，根据以下处罚签署

伪证，证明这种非美国持有者的豁免身份。适当的美国国税局W-8表格的副本可以从保管人或从美国国税局网站(www.irs.gov)获得。拥有外国所有者的被忽视的国内实体必须使用适当的IRS表W-8，而不是IRS表W-9。见附函说明书10。

备用预扣不是附加税。纳税人可以用扣缴的金额抵扣其美国联邦所得税债务，或者如果他们及时向美国国税局提供某些必要的信息，也可以要求退还这些金额。

FATCA。

根据FATCA及其颁布的条例，其官方解释或据此缔结的任何政府间协议(或指导意见)，外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和其他投资工具)和某些其他外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或对向其支付的某些来自美国的付款(无论是作为实益所有人还是作为另一方的中间人收到)征收预扣税。更具体地说，不符合FATCA报告要求的外国金融机构或其他外国实体通常将对任何“可预扣款项”征收30%的预扣税。由于托管机构或其他扣缴义务人通常会将非美国持有人在我们根据要约购买股票时收到的金额视为股息，因此这些金额将被视为可预扣的付款，以及向外国金融机构或其他外国实体支付的款项，如果没有适当确立豁免FATCA在IRS Form W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用表格上预扣的款项，将被征收FATCA预扣税。如果托管人或其他扣缴义务人根据FATCA扣缴税款，它将不会同时扣缴上文标题为“为非美国持有人预扣”中所述的30%预扣税。

股东应就适用备用预扣的具体情况以及获得备用预扣豁免的可能性和程序咨询其税务顾问。

上述税务讨论仅供参考，并非税务建议。我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定该优惠对您的特殊税收后果，包括州、地方、外国和其他税法的适用性和效力。

14、同意延长要约；终止；修改。

吾等明确保留延长要约开放期限及延迟接受任何股份付款及付款的权利，方法是口头或书面通知托管人有关延长及公布该项延长。在任何该等延期期间，所有先前已投标及未适当撤回的股份将继续受要约及投标股东撤回该等股东股份的权利所规限。

吾等亦明确保留在吾等全权酌情决定不接受及不支付任何先前未接受支付或已支付的任何股份的权利，并在适用法律的规限下，在出现第(7)节所指明的任何条件时，透过口头或书面通知托管人终止或延迟，以及就终止或延迟作出公开宣布，延迟支付股份付款或终止要约。我们对接受付款的股票延迟付款的权利的保留受到交易法规则13E-4(F)(5)的限制，该规则要求我们必须支付要约对价或在要约终止或撤回后立即返还要约。

在遵守适用法律的情况下，吾等进一步保留在吾等的合理酌情权下，不论第(7)节所述的任何事件是否已发生或吾等认为已发生的任何事件，在任何方面修订要约，包括但不限于更改每股收购价或增加或降低要约中寻求的股份的总收购价。对要约的修改可以在任何时间和不时通过公布修改的公告进行。在延期的情况下，修正案应不迟于纽约市时间上午9点发布，即上次预定或宣布的到期日之后的下一个工作日。根据要约作出的任何公开公告都将以合理设计的方式迅速传播给股东，以告知股东这一变化。在不限制我们可以选择发布公开声明的方式的情况下，除非适用法律要求，否则我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何公开声明，但向道琼斯新闻社或类似服务机构发布新闻稿除外。

如果我们实质性改变要约条款或有关要约的信息，或者如果我们放弃要约的实质性条件，我们将按照交易法规则13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求延长要约。这条规则和

美国证券交易委员会的相关新闻稿和解释规定，要约条款或有关要约的信息发生重大变化(价格变化或寻求的证券百分比变化除外)后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息的相对重要性。如果：

·我们增加或降低购买股票的价格，或增加或减少要约中寻求购买的股份的总收购价(从而增加或减少要约中可购买的股份数量)，如果要约中购买的股份价值增加，要约中接受支付的股份数量将增加2%以上的流通股，以及

·要约计划在第十个工作日结束的期间(包括首次以本第14条规定的方式发布、发送或发给证券持有人的增减通知之日起计)之前的任何时间到期，

那么，在每种情况下，优惠都将延长到至少十个工作日的期限结束。就要约而言，“工作日”指的是周六、周日或联邦假日以外的任何一天，包括纽约市时间上午12：01至午夜12：00这段时间。

根据SEC的规定，我们可以在不延长要约的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。请参见第1节。

15、取消收费和费用。

我们已聘请乔治森证券公司担任与要约有关的交易商经理。交易商经理可以就要约与经纪商、交易商、商业银行和信托公司进行沟通。我们不会向经销商经理支付佣金。我们会就交易商经理提供的服务向交易商经理支付合理及惯常的费用。我们还同意赔偿交易商经理与要约有关的责任，包括联邦证券法规定的责任。

交易商经理及其附属公司已经并可能在未来向我们提供各种投资银行、商业银行和其他服务，他们已经获得或我们预计他们将从我们那里获得常规补偿。

在正常的业务过程中，包括在他们的交易和经纪业务中，以及以受托身份，交易商经理及其关联公司可以在我们的证券中为他们自己的账户和他们的客户持有多头和空头头寸。交易商经理可以不时在其专有账户中持有股票，并且，在要约提出时，在其拥有这些账户的股份的范围内，交易商经理可以根据要约投标股票。

我们已聘请Georgeson LLC担任信息代理，并聘请Computershare Trust Company，N.A.担任与要约有关的托管。信息代理人可以通过邮寄、电话、电报和面谈的方式联系股票持有人，并可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他指定股东向实益所有者转发与要约有关的材料。信息代理人和托管机构将各自就各自的服务获得合理和惯常的补偿，我们将报销合理的自付费用，并将就与要约相关的某些责任进行赔偿。

吾等不会向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人支付任何费用或佣金(上述向交易商经理及资讯代理收取的费用除外)，以根据要约招揽股份。通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股份的股东应咨询经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定如果股东通过经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人而不是直接向托管机构出价股票，是否可以收取交易费用。然而，如有要求，我们将向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人偿还他们向其作为被指定人或以受信人身份持有的股份的实益拥有人发送本要约购买、传送函和相关材料所产生的惯例邮寄和处理费用。没有任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人被授权作为我们的代理或交易商经理、信息代理或托管机构的代理来进行要约。我们将支付或促使支付我们购买股票的所有股票转让税(如果有)，除非本合同第(5)节和递交函中的指示6另有规定。

16.校舍及其他校舍。

我们不知道有任何司法管辖区的报价不符合适用法律。如果我们发现任何司法管辖区根据要约提出要约或接受股份不符合任何适用法律，我们将真诚努力遵守适用法律。如果在真诚的努力后，我们不能遵守适用的法律，我们将不会向居住在该司法管辖区的股票持有人或其代表提出要约，也不会接受他们的投标。在证券、“蓝天”或其他法律规定必须由持牌经纪商或交易商提出要约的任何司法管辖区，该要约将被视为由交易商经理或一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪商或交易商代表吾等提出。

根据交易法规则13E-4，我们已向SEC提交了的时间表，其中包含与要约相关的其他信息。的明细表，包括展品及其任何修正案，可在与我公司有关的信息的第(10)节规定的相同地点和相同方式进行检查，并可获得副本。

您只应依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们没有授权任何人向您提供信息或代表我们就此要约作出任何陈述，但本要约和相关的意见书中包含的信息除外，我们没有授权任何人代表您提供与要约相关的信息或代表我们就要约进行任何陈述。如果提供或作出该信息或陈述，您不应依赖我们、任何董事会成员、交易商经理、托管机构或信息代理授权的信息或陈述。

我们没有就您是否应该在要约中投标您的股票提出任何建议。吾等并无授权任何人士代表吾等就贵公司应否投标要约中的股份提出任何建议。我们没有授权任何人提供任何与要约相关的信息或陈述，但本文件或传送函中包含的信息或陈述除外。任何其他人提出的任何建议或任何此类信息或陈述不得依赖于Mannatech公司、经销商经理、保管人或信息代理的授权。

曼纳泰克公司

2021年5月28日

每名股东或股东经纪人、交易商、商业银行、信托公司或被指定人应将股东书和股票证书以及任何其他所需文件发送或交付给托管人，地址如下。为了确认股票的交付，股东们被指示与托管机构联系。提交代表被要约股份的股票的股东必须通过邮寄或隔夜快递的方式将这些证书连同传送函和其他所需的文件一起交付。本公司不接受股票传真副本。

要约的保管人为：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)

如有任何问题或请求协助，可直接向信息代理或经销商经理咨询，电话号码和地址如下所述。如欲索取本购买要约、本传送函、保证交付通知或相关文件的额外副本，可直接发送至信息代理，其电话号码或地址如下所述。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，寻求有关报价的帮助。

优惠的信息代理是：

美洲大道1290号，9楼

纽约，纽约10104

电话：(877)278-4751

此优惠的经销商经理为：

美洲大道1290号，9楼

纽约，纽约10104

电话：(212)440-9850