美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记 一)

1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度。

交易所法案第13或15(D)节规定的☐过渡报告

对于 从 到

佣金 档号：000-53862

Clinigence 控股公司

(章程中规定的小企业发行人的确切名称 )

55 小伊万·艾伦路。NW，875套房

佐治亚州亚特兰大， 30308 (主要行政办事处地址)(邮政编码)

(678) 607-6393 (发行人电话号码，含区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有) 根据S-T规则405(本章232.405节) 要求提交和发布的每个互动数据文件。

是，否，☐

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的 报告公司”的定义。(勾选一项)：

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是，☐否

截至2021年5月24日，注册人共有40,819,284股普通股，每股面值0.001美元，已发行 ，已发行流通股。

Clinigence 控股公司 表格10-Q

第 部分i-财务信息

项目1 -财务报表

CLINIGENCE 控股公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

注 1-陈述的组织和依据

提交的 合并财务报表是Clinigence Holdings，Inc.(前身为iGambit Inc.，(“公司”) 及其全资子公司Responsible Healthcare America，Inc.(“AHA”)、AHP Management，Inc.(“AHP”)、 Clinigence Health，Inc.(“Clinigence”)和HealthDatix，Inc.(“HealthDatix”))的合并财务报表。公司名称 于2019年10月29日更名为Clinigence Holdings，Inc.，与反向合并相关。2018年10月，Clinigence 作为Clinigence LLC的全资子公司注册成立。该公司是一家人口健康分析公司，提供 全包式SaaS解决方案，通过将海量数据转化为 可操作的洞察力，实现整个护理过程中的互联智能。该公司的解决方案帮助美国各地的医疗机构提高医疗质量和成本效益，加强人口健康管理并优化提供者网络。该公司帮助承担风险的医疗保健组织在实现基于价值的医疗保健的道路上实现其目标。该公司的平台自动 从其基于云的分析引擎中提取有针对性的数据洞察力，并将其直接提供给客户的工作流和技术 。这可通过可操作的分析增强最终用户工作流程，将数据从不同来源 无缝交付到接入点，自动交付数据以确保及时访问，并减少最终用户工作流程对非必要应用程序的依赖 。所有这些都使医疗保健组织能够实现人口健康管理、管理 成本和利用率、提高质量、确定护理差距、风险分层和目标患者、加强 提供者之间的协作并优化网络提供者的性能。

AHA 是为了收购一系列向Medicare会员提供广泛健康和管理保健服务的公司而组建的。 AHA最初的重点是收购拥有大量Medicare 会员的责任护理组织(Aco)、托管服务组织(MSO)和初级保健医生诊所(PCP)。 AHA的最初重点是收购拥有大量Medicare 成员的责任护理组织(ACO)、托管服务组织(MSO)和初级保健医生诊所(PCP)。

中期 财务报表

以下 (A)截至2020年12月31日的简明综合资产负债表是根据经审计财务报表编制的 及(B)本公司未经审计简明综合中期财务报表是根据 表格10-Q指示和S-X规则第8-03条编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注 。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性 应计项目)都已包括在内。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度的预期业绩。这些简明的 综合财务报表应与截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，该报表包括在公司于2021年4月5日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中。

业务 收购

与AHP Management Inc.合并 。

2021年2月25日，位于特拉华州的Clinigence Holdings，Inc.(“母公司”或“公司”)、AHP、 Inc.(加利福尼亚州的一家公司)、AHP Acquisition Corp.(特拉华州的一家公司、 母公司的全资子公司(“合并子公司”))和Robert Chan(“股东代表”)签订了 协议和合并计划(“AHP合并协议”)。AHP合并协议预期的交易已于2021年2月26日完成 (“AHP结束”)。

AHP合并协议规定合并子公司与AHP合并并并入AHP，hEreAfter 称为“AHP收购”。由于此次收购，合并子公司不复存在，AHP成为Clinigence尚存的公司和直接全资子公司，AHP的前股东(“AHP 股东”)拥有Clinigence的直接股权。Merge Sub更名为AHP Management Inc.。Merge Sub最初于2021年1月26日在特拉华州注册成立，在报告的交易之前没有任何经营活动。

一些州 有法律禁止拥有非医生所有者的企业实体行医，这通常被称为 医学法的企业实践。拥有企业执业医学法的州只要求医生行医、控制医疗决策或与其他医生达成某些安排，例如费用分摊。 加州是医学州的企业执业企业。

AHP是一家私人控股公司，拥有其附属公司联合南加州拉美裔医生协会(AHPIPA)的控股权，该协会是一家加州医疗公司(AHPIPA)。AHP合并协议的一个关键条款是，在交易结束时，AHP Management Inc.与AHPIPA签订了一份管理服务协议(“管理服务协议”)，使AHPIPA成为Clinigence的可变权益 实体(VIE)。

因此，我们 主要通过与我们的附属AHPIPA保持长期MSA来运营，这些AHPIPA由独立的 初级保健医生和专家网络拥有和运营，并雇用或与其他医生签约提供医疗服务。 根据此类协议，我们提供和执行非医疗管理和行政服务，包括财务管理、 信息系统、营销、风险管理和行政支持。

AHP已与AHPIPA.签订了 MSA，AHPIPA与各种医疗保健组织或许可的医疗服务计划签订了合同，每个计划都支付固定的 按人头付费。作为回报，AHPIPA通过与医生或专业医疗公司签约提供初级保健和特殊护理服务来安排医疗保健服务的提供。AHPIPA承担提供超出固定金额的医疗保健服务的成本的财务风险。 风险受制于与医疗保健组织签订的合同中的止损条款。 部分风险转嫁给签约医生或专业公司。IPA的医生专职控制和负责登记病人行医的方方面面。根据相关的 会计指引，(见附注10)AHPIPA已被确定为AHP的VIE，因为AHP是其主要受益人，有能力 通过AHPIPA董事会的多数代表和其他方式，指导 对AHIPIPA的经济表现影响最大的活动(不包括临床决策)。因此，AHPIPA合并到随附的财务报表中.

与Responsible Healthcare America，Inc.合并 。

2021年2月25日，美国特拉华州的Clinigence Holdings，Inc.(“母公司”或“公司”)、负责的 特拉华州的Healthcare America，Inc.(“AHA”)和特拉华州的全资子公司AHA Acquisition Corp.(“合并子公司”)签订了一项协议和合并计划(“AHA合并协议”)。 AHA合并协议预期的交易已完成。

AHA合并协议规定合并子公司与AHA合并并并入AHA，hEreAfter 被称为“AHA收购”。由于此次收购，合并子公司不复存在，AHA成为Clinigence尚存的公司和直接全资子公司，AHA的前股东(“AHA 股东”)拥有Clinigence的直接股权。Merge Sub更名为Responsible Healthcare America，Inc. Merge Sub最初于2020年1月2日在特拉华州注册成立，在报告的交易之前没有任何运营活动。

根据AHP合并协议 ，于交易完成时，前AHP股东有权按每股2.06美元收取19,000,000股公司股份，包括本公司已发行的AHP购股权及认股权证，按完全摊薄基准(包括未偿还购股权及认股权证)计算，占本公司已发行股份的45%。每一股AHP股票，每位前AHP股东有权获得19,000,000股公司股票，每股价值2.06美元。根据AHA合并协议 ，于交易完成时，前AHA股东有权收取14,009,388股公司股份，包括本公司承担的若干已发行AHA购股权及认股权证，按完全 摊薄基准(包括未偿还购股权及认股权证)计算，占本公司已发行股份35%。

下表列出了为AHA发行的普通股价值与收购的可识别资产、承担的负债和商誉的初步分配情况：

下表显示了为AHP发行的普通股价值与收购的可识别资产、承担的负债和商誉的初步分配情况：

注 2-停产运营

销售业务

本公司于2020年4月21日(自2020年3月1日起生效)，根据本公司与HDX Management之间的 股票购买协议(“购买协议”)，完成将佛罗里达州的HealthDatix，Inc.(“HDX FL”)出售给Jerry Robinson、Mary-Jo Robinson和Kathleen Shepherd(“HDX管理层”)。根据购买协议，HDX FL已发行股本支付的总代价为HDX管理层签署和解 和解除协议，免除本公司根据日期为2017年4月1日的若干HDX管理层聘用 协议的所有义务，以及汇出之前向HDX管理层发行的1,000股HDX普通股。根据购买协议，本公司HDX FL的运营于2020年2月29日结束，HDX管理层的业务运营 自2020年3月1日起生效。

截至2021年3月31日的三个月的综合运营报表中列出的停产亏损的 组成部分如下：

附注 3-重要会计政策摘要

合并原则

合并财务报表包括本公司及其全资子公司Clinigence Health，Inc.、 Responsible Healthcare America Inc.、AHP Management Inc.和HealthDatix Inc.的账户。所有公司间账户和交易 均已注销。

在编制财务报表时使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 期间的收入和费用的报告金额。 财务报表的编制要求管理层作出估计 和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 期间的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值不同。

可变 利息主体

在 持续的基础上，由于情况表明需要重新考虑，本公司将根据合并指导对并非 本公司全资拥有的每个法人实体进行评估。评估考虑了公司的所有 可变权益，包括股权以及管理服务协议。要符合合并指南的范围 ，实体必须同时满足以下两个标准：

如果 某实体不符合上述两个标准，公司将应用其他会计准则，例如成本或权益法会计 。如果某实体确实满足上述两个标准，则如果该法人实体符合符合VIE资格的以下任何特征，本公司将根据 可变利息模型评估该实体的合并情况，或根据投票 模型对不是VIE的所有其他法人实体进行合并评估。

如果法人具有以下三个特征之一，则将其确定为VIE：

A. 通过投票权或类似权利，指导对 实体的经济表现影响最大的实体活动的权力，具体表现为：

I. 实体日常活动管理的实质性参与权；或

二、 对重大决策责任方的实质性启动权；

三、 承担实体预期损失的义务；或

四、 获得实体预期剩余收益的权利。

如果 公司确定VIE的三个特征中的任何一个都满足，则公司将得出该实体是VIE的结论，并根据可变利息模型对其进行评估以进行整合。

可变 利息模型

如果确定某实体为VIE，公司将评估该公司是否为主要受益人。主要受益者 分析是基于电力和经济的定性分析。如果权力和利益都属于本公司，本公司将合并VIE-即，本公司(I)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现(权力)产生最大影响，并且(Ii)有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE(利益)产生重大影响的利益 。只要确定本公司是主要受益者，本公司就会合并VIE。有关本公司合并利益实体的信息，请参阅合并财务报表附注17--“可变利息实体(VIE)”。 有关本公司合并VIE的信息，请参阅 财务报表附注17。如果VIE中存在可变利益，但 公司不是主要受益人，公司可以采用权益会计方法核算投资。

公允价值计量

公司采用了ASC主题820的规定，公允价值计量和披露，它将公允价值定义为在众多会计声明中使用 ，建立了计量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露。

若干金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支)的 估计公允价值按历史成本法列账，由于该等工具属短期性质，故该等工具的公允价值接近其公允价值 。我们的短期和长期信用债务的账面价值接近公允价值，因为这些债务的有效 收益率(包括合同利率加上同时发行权证和/或嵌入式转换期权等其他特征)可与类似信用风险工具的回报率相媲美。 公司对AHA的投资估值为3级投入。

ASC 820将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上将收到的或用于转移负债的交换价格(退出价格) 。ASC 820还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的 投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可 用于衡量公允价值的三个级别的输入：

级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价

级别 2-活跃市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价

级别 3-无法观察到的输入(例如，基于假设的现金流建模输入)

可转换 仪器

公司根据ASC 815对嵌入在可转换票据中的转换期权进行评估和核算。衍生品 和套期保值活动。

适用的 GAAP要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据某些标准将其作为独立衍生工具进行会计处理。 该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征 及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关联 ；(B)同时体现嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并非根据其他公认会计原则(GAAP)以公允价值重新计量，并于发生时于盈利中报告公允价值变动；及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立 工具将被视为衍生工具。

公司对可转换票据的会计核算(当已确定嵌入的转换期权不应与其宿主工具分开 时)如下：必要时，本公司根据票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，就债务工具中嵌入的转换期权的内在 价值记录可转换票据的折价。 本公司对可转换票据的会计处理如下：必要时，本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，记录嵌入债务工具中的转换期权的内在 价值的可转换票据折价。 这些安排下的债务折扣将在相关债务期限内摊销至其声明的赎回日期。

当使用一般清偿标准将转换选择权分成两部分时， 公司会对可转换债务的转换进行核算。 债务及股权挂钩衍生工具按账面值剔除，已发行股份按当时的公允价值计量，任何差额均记作两项独立会计负债清偿时的损益 。

收入 确认

收入 主要来自软件许可、培训和咨询。软件许可证以基于SaaS的订阅形式提供 ，可授予对专有在线数据库和数据管理解决方案的访问权限。培训和咨询以项目为基础， 按月或按任务向客户收费。

培训和咨询收入 通常在培训交付或咨询项目完成时确认。培训和咨询项目的持续时间 通常为几周或几个月，持续时间不超过12个月。

基于SaaS的 订阅通常按多年协议销售，每年、每半年、每季度或按月续订 ，收入在续约期内按比例确认，收到的未赚取金额记录为递延收入。对于根据特定软件会计指导进行核算的 多要素安排，多个交付成果 被分成会计单位，这些单位是独立交付给客户的有价值的项目。

2019年1月1日，公司采用了新的收入确认标准--《会计准则更新》(ASU)2014-09， 《与客户签订合同的收入(主题606)》，采用修改后的追溯法。本公司采用的修改后的追溯 没有对累计赤字的期初余额进行实质性的累积效果调整。 随着时间的推移，本公司与客户签订的几乎所有合同的收入都会随着履行义务的履行而继续确认 。

公司通过基于SaaS的订阅为其客户提供软件许可、培训和咨询。此订阅 收入代表公司根据合同获得的收入，在这些合同中，公司收取许可和相关 服务的费用。公司使用以下核心 原则确定收入计量和收入确认时间：

订阅收入 在公司履行义务得到满足 之前收到现金付款时递延并记录为递延收入，并在履行履行义务期间确认。 公司通过在服务期内通过 订阅向其客户提供对指定数据的访问以及有关订阅相关咨询的培训来完成其合同履行义务。公司主要按月向客户开具发票，不向客户提供任何退款、退货权利或保修。

AHA的 绩效义务是管理为CMS成员提供医疗保健服务的ACO参与者，目的是 实现共享节省。如果实现，公司将从CMS收到代表可变对价的共享储蓄付款。 共享储蓄付款是使用最可能的方法确认的。但是，由于本公司无法从CMS获得足够的 洞察力以了解共享风险池的财务表现，原因包括与轮流患者计数、风险调整因素和基准调整相关的未知因素，以及其他因素，因此无法进行估计。因此，这些 金额被认为是完全受限的，并且仅记录在知道和/或收到此类付款的月份。 公司一般在会计年度结束后十个月内收到付款。

AHP 在固定时间段内与第三方保险公司协商固定的按会员、按月(PMPM)费率(上限)。IPA 将预先从第三方保险公司收到的缴费确认为每月收入，而不考虑实际提供的医疗服务的频率、范围或性质。

广告费用

公司在发生时支付广告费用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，运营费用分别为9,739美元和26,789美元。

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物包括现金和在购买之日原始到期日为90天或更短的高流动性投资。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。如果金融机构或这些投资的发行人违约，本公司将面临 信用风险，条件是存款或投资金额 超过投保金额。

应收账款

公司分析每个会计期间持续经营应收账款的可收回性，并相应调整坏账准备 。评估应收账款的实现情况需要进行大量判断 ，包括每个客户的信誉、当前和历史收款历史以及相关的逾期余额账龄 。当公司了解到信息表明客户 可能由于财务状况恶化、信用评级降低、破产 或其他影响付款能力的因素而无法履行其财务义务时，公司会对特定账户进行评估。

财产 和设备及折旧

财产 和设备按成本列报。保养和维修费用在发生时计入费用。当财产和设备被退役或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从各自的账户中扣除，任何 收益或损失都将贷记或计入收入。财务报告和所得税的折旧都是在各自资产的估计寿命内使用 直线和加速法的组合计算的，如下所示：

摊销

无形资产 使用直线法在相应资产的估计寿命内摊销，如下所示：

商誉

商誉 指收购的资产超过AHA和AHP承担的负债以及本公司为收购AHA和AHP而发行的普通股的公允市值 。根据美国会计准则委员会第350号主题“无形资产-商誉和其他”)，商誉不会摊销，而是将通过应用基于公允价值的测试进行年度减值评估，如果当前事件和情况表明可能存在减值，将更频繁地进行评估。 减值损失在确定的期间计入费用。如果存在减值指标，而未来现金流 预计不足以收回资产的账面金额，则减值损失将计入确定的 期间的费用。在截至2021年3月31日的三个月内，没有记录到减值。

长寿资产

当事件或情况 指示账面价值可能无法收回时， 公司评估其财产和设备的组成部分以及其他长期资产的估值。本公司根据资产性质、资产的未来经济效益、任何历史或未来盈利能力衡量标准以及可能存在的其他外部 市场状况或因素等指标进行评估。如果该等因素显示一项资产或资产组 的账面金额可能无法收回，本公司将通过分析对存在可识别现金流的最低水平的未贴现未来 现金流的估计，来确定是否发生了减值。如果资产的预计使用年限内的未贴现现金流量估计低于资产的账面价值，本公司将确认资产账面价值与其估计公允价值之间的差额 的损失，估计公允价值一般以估计的 现金流量的现值衡量。

递延 收入

客户的保证金 在满足以下条件之前不被确认为收入，而是负债：当收到现金或对现金(应收)的索赔以换取货物或服务时，或者当通过这种交换收到的资产可以随时转换为现金或对现金的索赔时，或者当此类货物/服务被转让时，收入就实现了 。该收入项目入账时， 确认相关收入项目，递延收入减少。如果收入来自公司的 支持和维护服务，公司将在服务完成和计费时确认这些收入。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司已 收到各客户的存款，分别记为递延收入和流动负债，金额分别为53,837美元和76,687美元。

股票薪酬

公司根据ASC主题编号718-20， 对其员工薪酬计划下授予的股票奖励进行核算。 被归类为股权的奖项，该条款要求在授予日按公允价值计量授予雇员和非雇员董事的所有基于股份的薪酬 的薪酬支出，并确认预计将授予奖励的相关 服务期内的薪酬支出。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计其股票期权和认股权证的 公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的假设 ，包括公司普通股的预期股价波动、授予之日的无风险利率、授予的预期归属期限、预期股息以及与没收此类授予相关的假设。这些主观投入假设的变化 可能会对公司股票期权和认股权证的公允价值估计产生重大影响。

所得税 税

公司按照美国会计准则委员会第740号主题使用资产负债法核算所得税。所得税。 根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报告与资产及负债的税基之间的差异而厘定，并使用预期于 差异逆转时生效的已制定税率及法律予以计量。

公司适用美国会计准则第740号专题的规定，对公司财务报表中确认的不确定 税头进行确认、计量和披露.根据这一规定，税务头寸 必须满足税务头寸财务报表确认和计量 更可能的确认阈值和计量属性。

最近 会计声明

我们 审阅了最近的其他会计声明，得出的结论是它们要么不适用于业务，要么预计未来采用不会对简明合并财务报表产生重大影响 。

注 4-持续经营

随附的 综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和 负债清偿。截至2021年3月31日，公司的累计赤字为22,663,521美元，营运资金赤字为2,784,460美元。这些因素及其他因素令人对本公司自财务报表发布之日起计的未来12个月内是否有能力继续经营下去产生重大疑问。 自财务报表出具之日起计的未来12个月内，本公司是否有能力继续经营下去。管理层的计划和对此类计划将缓解和缓解对公司持续经营能力的任何重大怀疑的可能性的评估，取决于获得资金的能力 ，以确保获得额外资源以产生足够的收入和提高利润率，如果没有这些，这代表了主要的 条件，这些条件令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

由于新冠肺炎冠状病毒的传播，已经出现了经济不确定性，这可能会对运营产生负面影响。 尽管目前尚不清楚这种潜在影响，但可能会发生其他财务影响。大流行通常会导致社交 疏远、旅行禁令和隔离，这可能会限制对我们的设施、客户、管理人员、支持人员和 专业顾问的访问。反过来，这些因素可能不仅会影响我们的运营、财务状况以及对我们产品和服务的需求 ，还会影响我们及时做出反应以减轻这一事件影响的整体能力。此外，这可能会阻碍我们努力 履行我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的文件义务。

公司预计营运资金需求将继续通过现有资金和进一步发行证券 相结合的方式提供资金。营运资金要求预计将随着业务的增长而增加。现有 营运资金、进一步垫款和债务工具以及预期现金流预计将足以为未来12个月的运营提供资金 。该公司没有信贷额度或其他银行融资安排。到目前为止，该公司通过私募股权和债务工具的收益为 业务提供资金。关于公司的 业务计划，管理层预计运营费用和资本支出将进一步增加，涉及：(I)与初创企业相关的开发 费用和(Ii)营销费用。该公司打算通过进一步 发行证券和发行债务来为这些费用提供资金。此后，该公司预计将需要筹集额外资本并产生 收入，以满足长期运营需求。额外发行股权或可转换债务证券将导致对现有股东的 稀释。此外，此类证券可能具有优先于普通股的权利、优惠或特权。 可能无法以可接受的条款获得额外融资，或者根本不能获得额外融资。如果没有足够的资金或不能以可接受的条款获得 ，公司可能无法利用预期的新业务努力或机会， 可能会对业务运营造成重大和实质性的限制。

合并财务报表不包括与记录的 资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括公司无法持续经营 时可能需要的负债金额和分类的任何调整。

附注 5-财产和设备

截至2021年3月31日和2020年12月31日，财产 和设备按成本计价，包括以下内容：

折旧 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，分别计入运营费用1,054美元和5,101美元。

附注 6-无形资产

下表提供了与公司收购的可识别无形资产相关的详细信息：

附注 7-投资ACMG

在 收购佛罗里达责任关怀医疗集团(“ACMG”)方面，AHA拖欠其 15,000,000美元的付款义务，付款到期日延长至2020年11月15日。因此，AHA被要求将其71%的所有权返还给ACMG的股东，以完全解决违约问题。因此，AHA解除了对ACMG的报告 。本公司确认，截至2021年2月28日，AHA持有ACMG 29%的非控股股权，必须按公允价值计量 。本公司根据 ASC 805采用收益法、市场法和资产基法进行的独立估值服务，确定其于ACMG的29%股权 的公允价值为7,134,000美元。

附注 8-每股普通股收益(亏损)

公司按照ASC 260“计算每股普通股净收益(亏损)”每股收益“(”ASC 260“)。每股普通股的基本和稀释后净收益(亏损)是通过将适用于普通股股东的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数来确定的。本公司潜在的 摊薄股份，包括已发行普通股期权、普通股认股权证和可转换债务， 没有计入截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的每股摊薄净亏损，因为这将是反摊薄的。

注 9-基于股票的薪酬

选项

2019年，公司通过了《2019年综合股权激励计划》(《2019年计划》)。根据 2019年计划授予的奖励期限为十年，可以是激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性 股票单位、股票增值权、绩效单位或绩效股票。奖励的行使价等于授予日的公平市价 ，通常在四年内授予。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，股票 期权活动如下：

截至2021年3月31日的未偿还期权 包括：

认股权证

2018年，作为定向增发的一部分，该公司向投资者发行了完全归属的认股权证。定向增发中提供的每个单位包括一股普通股和一份可转换为0.4股普通股的认股权证，行使权 为每股1.50美元。认股权证的行使期为五年，自发行之日起计。这些认股权证已于2019年3月1日取消，并在收购Qualmetrix时重新发行，每份认股权证可转换为一股普通股 ，行使价为每股6.67美元，直至2024年12月31日。

于2019年11月，本公司向投资者发行全数归属认股权证，作为私募认购协议的一部分，本公司根据该协议发行可转换本票 。每个票据持有人都收到了认股权证，可以购买本金50%的普通股，行使价为每股5.56美元，到期日为2025年10月31日。

授权 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内的活动如下：

截至2021年3月31日的未偿还认股权证 包括：

附注 10-可转换应付票据

截至2021年3月31日和2020年12月31日，可转换 应付票据包括以下内容：

AHA合并中承担的负债包括截至2021年3月31日对各种个人总计25万美元的可转换本票。 票据发行时的面值为7,565,375元。票据持有人获授予认股权证，按每股1.55美元购买本公司的普通股，金额相当于票据转换后将收到的股份的50%。

如果债务没有在到期日偿还，票据需要按到期日本金的120%偿还。7,675,375美元的债务溢价将在20个月内积累。截至2021年3月31日，增加的余额为25万美元。

于根据独立估值发行该等票据时，债务折扣乃根据认股权证价值的相对 价值2,658,960美元及与实益转换功能有关的4,906,415美元计算及分配。总计3,703,134美元的债务折扣 将在20个月内增加。截至2021年3月31日，增加的余额为1,086,095美元。

在AHA合并中承担的负债中包括 截至2021年3月31日向个人投资者发行的总额为575,000美元的可转换本票 。该票据于2020年8月25日签订，并可转换为AHA的普通股，条件是与SPAC的合并交易 未完成。根据2021年4月20日与投资者签署的协议，票据被视为 于2020年12月31日到期，应计罚金利息评估至2021年4月15日，届时票据(包括应计 利息)转换为625,313股Clinigence普通股，包括575,000美元的本金和50,313美元的罚息 ，每股价值1.00美元。

附注 11-应付票据

截至2021年3月31日和2020年12月31日的应付票据 包括以下内容：

从2018年4月 开始，本公司发行了一系列短期票据，年利率从24%到31%不等。在截至2020年12月31日的一年中，公司每月平均支付的本金和利息约为8,200美元。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，短期票据的未偿还余额分别为0美元和1,765美元。

公司的长期债务由根据2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE ACT”)、根据2020年6月5日修订的“薪资保护灵活性法案”(Paycheck Protection Program)和经济伤害 灾难贷款(见下文)规定的本票组成，并由美国小企业管理局(SBA)管理。 由美国小企业管理局(“SBA”)管理。 公司的长期债务包括根据2020年3月27日颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE ACT”)、根据2020年6月5日“薪资保护灵活性法案”修订的期票和经济伤害 灾难贷款。

2020年5月22日，本公司获得了150,000美元的贷款收益，根据美国小企业管理局新冠肺炎经济伤害灾难贷款(EIDL)计划。根据贷款条款 ，借款人必须从票据日期起二十四(24)个月 起每月支付731.00美元的本金和利息。SBA将首先使用每笔分期付款来支付自SBA收到付款之日起应计的利息 ，然后再使用任何剩余余额来减少本金。所有剩余本金和应计利息自票据日期起三十(30)年内到期。借款人可随时预付本票据的部分或全部款项，无需 通知或罚款。AHA的15万美元SBA贷款是在合并交易中以相同的条款承担的。

2020年4月21日，本公司根据薪资保障计划(“PPP贷款”)获得了333,125美元的贷款。 2021年2月25日，本公司获得了260,088美元的第二笔PPP贷款。贷款按1%的利率计息，原定到期日为两年，经本公司与SBA双方同意可延长至五年。 PPP贷款包含与付款违约、违反陈述和保修等相关的惯例违约事件 。

根据贷款条款，部分或全部贷款可免除，前提是贷款收益用于支付指定24周期间符合条件的 工资、租金和水电费。付款将推迟，直到SBA确定要免除的金额 。该公司使用PPP贷款收益的方式使其具备了作为可免除贷款的资格 。然而，不能保证全部或部分购买力平价贷款将被免除。AHA的购买力平价贷款 $172,000在合并交易中以相同的条款承担。截至2021年3月31日和2020年12月31日，PPP贷款余额分别为743,213美元和311,125美元，并已在应付票据中归类为长期负债，减去随附的综合资产负债表上的 当前部分。

公司承担了AHA于2019年10月24日与个人投资者达成的AHA合并交易中的应付票据 。AHA发行了本金为700,000美元的票据和为期6年的认股权证，以购买AHA普通股的购买成本50,000美元，每股行使价2.00美元，以换取总计750,000美元的 现金收益。票据的利息为12.9%，并须由本公司选择预付。票据于2021年4月29日 到期。

于2021年2月1日生效，并已订立经修订及重订的附注，本金金额增至840,000美元(原 附注加上投资者拥有的D系列可换股股份本金)，利息为12.9%，于2023年1月31日到期 。截至2021年3月31日，应付票据余额为641,424美元。

附注 12-股票交易

已发行普通股

关于收购AHA，公司于2021年2月25日向AHA的股东 发行了14,009,388股普通股，每股价值2.06美元。

关于收购AHP，公司于2021年2月25日向AHP股东 发行了19,000,000股普通股，每股价值2.06美元。

与AHA和AHP的收购相关，该公司于2021年2月25日发行了750,000股普通股，每股价值2.06美元，用于咨询服务 。

2021年1月28日，公司向高级管理人员和员工发行了228,721股普通股，用于支付递延工资和奖金，并报销了 费用，其中包括向董事和高级管理人员发行的153,606股普通股，每股价值0.65美元。

附注 13--所得税

本公司的递延税项净资产计入了全额估值津贴。如果递延税项资产更有可能无法变现，则必须建立估值拨备 。本评估基于对 可用的正面和负面证据的考虑，其中包括(但不限于)公司的最新运营业绩 和预期的未来盈利能力。根据本公司近年的累计亏损，已就本公司的递延税项资产设立全额估值拨备 ，因为管理层认为本公司不会变现该等递延税项资产的利益 。截至2021年3月31日，从AHA和AHP收购的无形资产记录了2,429,500美元的递延税项负债。

附注 14-集中度和信用风险

销售额 和应收账款

在截至2021年3月31日的三个月中，没有 客户占销售额的10%或更多。

在截至2020年3月31日的三个月中，该公司对一个客户的销售额约占总销售额的11%。 该客户在2020年3月31日的应收账款中所占比例不到10%。

现金

现金 保存在一家大型金融机构。FDIC为美国金融机构持有的账户投保金额最高可达250,000美元。 现金余额在任何给定时间都可能超过投保金额，但该公司尚未经历过任何此类损失。于2021年3月31日及2020年12月31日，本公司 并无任何计息账户。

注 15关联方交易

应付关联方

截至2021年3月31日和2020年12月31日，应付关联方的余额分别为128,176美元和30,000美元，不计息 ，应按需支付。公司的前子公司Arcmail欠一张信用卡金额，该信用卡由公司首席财务官的丈夫担保 ，信用卡公司 要他个人对未付余额负责。余额128176美元包括在AHA合并交易的承担负债中。一位股东 和前高管于2020年12月31日向公司提供了3万美元的无息贷款，并于2021年1月28日用普通股 偿还。

附注 16-承付款和或有事项

聘用 与高级管理人员的安排

该公司与ELISA Luqman和Lawrence Schimmel博士签订了为期3年的雇佣协议。根据与Luqman女士和Schimmel博士的雇佣协议 ，每人有权在任期内分别获得150,000美元和180,000美元的基本年薪，这仍是本公司在任期结束时的义务。Hosseinion博士与本公司签订了一份为期5年的雇佣协议 ，该协议于成交时生效，根据该协议，Hosseinion博士有权在任期内领取 $250,000的基本工资。AHP与Michael Bowen签订了为期2年的雇佣协议，与Fred Sternberg和Andrew Barnett签订了为期5年的雇佣协议 。根据与Sternberg先生、Bowen先生和Barnett先生的雇佣协议， 各自有权在任期内分别获得250,000美元、150,000美元和250,000美元的基本年薪，这是本公司在任期结束时的 义务。

根据 与被点名人员签订的雇佣协议，在所有雇佣终止事件中，每个此类个人将有权获得截至其雇佣终止日期为止的所有薪金和福利的支付 。此后， Luqman女士将有权获得十二(12)个月的基本工资作为遣散费，Schimmel博士将有权获得二十四(24)个月的基本工资作为遣散费，Hosseinion博士将有权获得二十四(Br)(24)个月的基本工资作为遣散费，Sternberg先生将有权获得二十四(24)个月的基本工资作为遣散费，鲍恩先生将有权获得二十四(24)个月的基本工资作为遣散费 和Barnett先生各自将有权在本公司无故终止雇佣或该个人有充分理由终止雇佣时，根据其雇佣协议获得剩余月基本工资的余额作为遣散费 。(br}和Barnett先生各自将有权获得其基本工资的剩余月份作为遣散费，由公司无故终止或由该个人以正当理由终止雇佣关系。

自2017年4月1日起，关于收购HealthDatix Inc.，公司与Jerry Robinson、MaryJo Robinson和Kathleen Shepherd分别签订了为期三年的雇佣协议，基本工资为每年75,000美元，奖金基于公司设定的目标，并参与HealthDatix员工通常可获得的所有福利计划。 雇佣协议限制高管聘用雇佣协议 因出售HealthDatix而终止，自2020年3月1日起生效。

注17- 可变利息实体(VIE)

VIE定义 为其股权所有者没有足够的风险股本的法人实体，或者作为一个整体，风险股权投资的持有人 缺乏以下三个特征中的任何一个：决策权、承担损失的义务或获得该实体的预期剩余收益的权利 。主要受益人被确定为可变利益持有人 ，既有权指导VIE的活动，对实体的经济表现产生最大影响 ，也有义务承担预期损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益 。

公司 遵循关于VIE合并的指导意见，该指导要求公司利用定性方法来确定其 是否为VIE的主要受益者。有关 公司如何确定VIE及其处理的信息，请参阅随附的合并财务报表附注2。

AHPIPA已 确定为AHP的VIE(见注1)，因为AHP是其主要受益者，有能力通过在AHPIPA董事会的多数代表 以及其他方式，指导对AHIPIPA的经济表现影响最大的活动(不包括临床决策) 。因此，AHPIPA合并到随附的财务报表中.

下表 包括只能用于清偿AHPIPA负债的资产，AHPIPA的债权人对本公司没有追索权 。这些资产和负债包括在随附的合并资产负债表中。

注18- 后续事件

公司 自精简合并财务报表发布之日起对其2021年3月31日的后续事件进行了评估。

截至简明合并财务报表发布之日， 公司对其2021年3月31日的简明合并财务报表进行了后续事件评估。

已发行普通股

2021年4月15日，票据持有人将票据的已发行本金和应计利息转换为625,313股普通股，每股估值为1.00美元。

此后 截至报告日期的期末，各种票据持有人将199,442美元的本金转换为公司普通股的128,672股 。

2021年5月，该公司以每股1.75美元的价格向不同投资者出售了814,286股普通股，收益为1,221,429美元。

自2021年5月14日起，本公司与医疗保健管理服务机构Procare Health Inc.(简称Procare)签订了一份具有约束力的意向书(LOI)。

根据意向书 ，本公司将在各种条件的规限下，向Procare的股权持有人发行约759,036股新发行的普通股 (“收购价”)，以换取Procare的100%已发行股本证券 (“收购”)。ProCare将作为Clinigence的全资子公司运营。。

就收购事项 而言，阮女士将根据一份将于收购完成时签署的为期五年的雇佣协议 继续担任Procare总裁，该协议条款包括年薪200,000美元。此外，阮女士 将有权获得(I)医疗保健净收入超过增加基线金额的百分比的年度现金支付 (“利润份额”)。以及(Ii)为新的Procare业务增发Clinigence普通股，以4倍 Procare于年终的净收入计算(“新业务”)。发行的任何新业务股票将减去阮女士可能从新业务中获得的任何利润份额的价值 。在签署意向书后，阮女士收到了50,000美元的签约奖金，这笔奖金将代管到收购结束为止。

自 收购完成之日起，所有 现有Procare员工将继续担任Procare员工至少五年。

项目 2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本 表格10-Q包括修订后的1933年证券法第27A节 和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。除 历史事实的陈述外，本10-Q表格中包含或引用的所有陈述均为前瞻性陈述，涉及 公司预期或预期未来将或可能发生的活动、事件或发展，包括未来资本支出(包括 其金额和性质)、寻找合适的合并或收购候选者、公司 业务和运营的扩张和增长，以及其他此类事项。这些陈述基于公司根据其经验以及对历史趋势、当前状况和预期 未来发展的看法，以及它认为在这种情况下合适的其他因素所作的某些假设和分析。

请投资者 注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及重大风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能对实际业绩和业绩产生负面影响的因素 包括季度运营业绩和费用的潜在波动 、政府监管、技术变化和竞争等。因此，本10-Q表格中所作的所有前瞻性陈述 均受这些警示声明的限制，不能保证公司预期的实际结果或发展 将会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们会对公司或其业务或运营产生预期的后果或影响。本公司不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务 。

概述

公司，连同我们最近收购的AHP Management，Inc.(“AHP”)和Responsible Healthcare America， Inc.(“AHA”)是一家以技术为基础、承担风险的人群健康管理公司，负责管理提供商网络。

我们的子公司总部位于佛罗里达州劳德代尔堡，包括管理服务组织(MSO)、附属独立执业协会(IPAS)和Clinigence Health，Inc.，后者是一家医疗保健信息技术公司，提供基于云的平台，使医疗保健组织能够提供基于价值的护理和人口健康管理(PHM)。 AHP Management，Inc.(AHP)是其附属可变利益实体(VIA)的行政和管理服务公司 AHPIPA是一家医生所有的专业公司，与独立医生签约，在办公室内提供医疗服务， 实际上隶属于南加州专业医疗公司(AHPIPA)。 位于加利福尼亚州洛杉矶的AHPIPA目前通过141名初级保健医生和660名专家组成的网络为22,065名患者提供护理，其中包括大约1800名Medicare Advantage 患者。AHA目前投资于责任护理医疗集团佛罗里达责任 ，责任护理组织(“ACO”)，拥有约16,000名联邦医疗保险会员 通过超过65个提供者的网络。

最近 发展动态

与AHP Management Inc.合并 。

于2021年2月25日，本公司、加州AHP公司(“AHP”)、特拉华州AHP Acquisition Corp.、母公司全资附属公司(“合并子公司”) 及Robert Chan(“股东代表”) 订立协议及合并计划(“AHP合并协议”)。AHP 合并协议预期的交易已于2021年2月26日完成(“AHP结束”)。

AHP合并协议规定合并子公司与AHP合并并并入AHP，hEreAfter 称为“AHP收购”。由于此次收购，合并子公司不复存在，AHP成为Clinigence尚存的公司和直接全资子公司，AHP的前股东(“AHP 股东”)拥有Clinigence的直接股权。Merge Sub更名为AHP Management Inc.。Merge Sub最初于2021年1月26日在特拉华州注册成立，在报告的交易之前没有任何经营活动。

与Responsible Healthcare America，Inc.合并 。

2021年2月25日，特拉华州的Clinigence Holdings，Inc.(“母公司”或“公司”)负责 特拉华州的Healthcare America，Inc.(“AHA”)和母公司的全资子公司AHA Acquisition Corp.(“合并子公司”)签订了一项协议和合并计划(“AHA合并协议”)。 AHA合并协议预期的交易已经完成。

AHA合并协议规定合并子公司与AHA合并并并入AHA，hEreAfter 被称为“AHA收购”。由于此次收购，合并子公司不复存在，AHA成为Clinigence尚存的公司和直接全资子公司，AHA的前股东(“AHA 股东”)拥有Clinigence的直接股权。Merge Sub更名为Responsible Healthcare America，Inc. Merge Sub最初于2020年1月2日在特拉华州注册成立，在报告的交易之前没有任何运营活动。

关键 财务指标和指标

营业收入

我们的 收入主要包括字幕收入和SaaS订阅服务。此类服务的计费形式和相关的收款风险 可能因收入类型和客户而异。

运营费用

我们 最大的费用是支付给签约医生的患者护理费用，以及向我们的附属医生群体提供管理和行政支持服务的费用。 这些服务包括提供利用和案例管理、医生 执业计费、收入周期服务、医生执业管理、行政监督、编码服务和其他 咨询服务。

截至2021年3月31日的三个月的运营结果 与截至2020年3月31日的三个月相比。

收入

我们 截至2021年3月31日的三个月的收入为200万美元，而截至2020年3月31日的三个月的收入为465,6305美元，增长了150万美元，增幅为333%。这一增长主要归因于对AHP的收购。

服务成本

截至2021年3月31日的三个月，与服务成本相关的费用 为158.7万美元，而2020年同期为199,128美元，增加了138.8万美元，增幅为697%。总体增长主要是由于对AHP的收购。

销售 和市场营销

截至2021年3月31日的三个月的销售和营销费用为9,739美元，而截至2020年3月31日的三个月的销售和营销费用为121,180美元，减少了111,441美元，降幅为92%。减少的主要原因是我们Clinigence Health子公司的销售和营销人员减少了 。

研究和开发

截至2021年3月31日的三个月的研发费用为79,720美元，而截至2020年3月31日的三个月的研发费用为114,879美元。减少的主要原因是我们的Clinigence医疗子公司的研发人员减少了 。

一般费用 和管理费

截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用为440万美元，而2020年同期为836,052美元，增加337万美元，增幅为279%。这一增长主要归因于基于股票的薪酬 390万美元的支出以及对AHP和AHA的收购。

折旧 和摊销

截至2021年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为64,044美元，而2020年同期为134,306美元 。这一金额包括从AHP和AHA收购的无形资产的摊销。

利息 费用

截至2021年3月31日的三个月的利息支出 为334,331美元，而2020年同期为64,993美元，增加了 269,338美元或414%。反映的利息支出主要用于与收购AHA相关的可转换债务产生的利息 。

利息 收入

截至2021年3月31日的三个月的利息收入为114美元，而截至2020年3月31日的三个月的利息收入为0美元。 利息收入反映的是存款账户中现金赚取的利息。

停产亏损

由于出售子公司，截至2020年3月31日的三个月，停产业务的亏损 为117,822美元。

可归因于非控股权益的净 收益(亏损)

截至2021年3月31日的三个月，可归因于非控股权益的净亏损为39,581美元。这主要是由于 分配给AHP VIE非控股权益的当期无形资产摊销费用。

流动性 和资本资源

一般信息

我们 截至2021年3月31日的三个月的现金为3,741,458美元，而截至2020年12月31日的现金为26,931美元，增加了 3,687,527美元或99%。

从历史上看， 我们的营运资金短缺，自成立以来一直处于净亏损状态。通过收购AHP，我们主要从资本合同中获得现金 。为了执行我们的业务计划，包括扩大业务，我们在2021年的主要 资本需求可能会上升。目前还不可能量化这些成本，因为它们 取决于AHP、AHAs和Clinigence Health的商机和整体经济状况。我们预计将在非公开市场筹集 资金，以支付任何此类成本，但不能保证我们能够按照我们认为 可以接受的条款这样做。我们目前没有从商业银行获得信用额度或其他贷款安排的任何计划。 我们相信，我们有足够的流动性至少在未来12个月内为我们的运营提供资金。

现金流活动

截至2021年3月31日的三个月，用于运营活动的现金 为567,063美元，而截至2020年3月31日的三个月，用于运营活动的现金 为872,992美元。经营活动中使用的现金减少主要是由于截至2021年3月31日的三个月的收入与上年同期相比增加了150万美元 被基于股票的薪酬支出390万美元所抵消。

截至2021年3月31日的三个月，投资活动提供的现金 为390万美元，主要是由于收购AHP获得的现金 ，而截至2020年3月31日的三个月，投资活动使用的现金为2656美元，来自非持续投资活动。

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金 为393,323美元，而截至2020年3月31日的三个月，投资活动使用的现金 为22,047美元，其中包括410,088美元的应付票据收益，与16,765美元的应付票据付款 相抵。

运营和资金计划

我们 预计营运资金需求将继续通过我们现有资金和进一步发行证券来提供资金 。我们的营运资金需求预计将随着业务的增长而增加。现有营运资金、进一步的预付款和债务工具以及预期现金流预计将足以为我们未来12个月的运营提供资金 。我们没有信用额度或其他银行融资安排。一般来说，到目前为止，我们通过私募股权和债务工具的收益为运营提供资金 。关于我们的业务计划，管理层 预计运营费用和资本支出将进一步增加，涉及：(I)与初创企业相关的开发费用 和(Ii)营销费用。我们打算通过进一步发行证券、 和发行债券来为这些费用提供资金。此后，我们预计将需要筹集额外资本并创造收入，以满足长期运营需求 。额外发行股票或可转换债务证券将导致对我们现有股东的稀释。 此外，此类证券可能具有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，这可能会对我们的现有股东产生更大的稀释影响 。在可接受的条款下，可能无法获得额外的融资，或者根本不能获得额外的融资。如果没有足够的资金 或不能以可接受的条款提供资金，我们可能无法利用预期的新业务努力或机会 ，这可能会对我们的业务运营造成重大和实质性的限制。

我们截至2021年3月31日的三个月的财务报表附带的 附注包含一段说明性段落，表达了对我们作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑。财务报表是在“假设公司将继续经营下去”的前提下编制的。我们继续经营下去的能力取决于筹集额外的 资金为我们的运营提供资金，并最终产生未来盈利的运营。不能保证我们 能够筹集足够的额外资本或最终从运营中获得正现金流，以满足我们所有的现金流需求 。如果我们无法找到其他现金来源或从运营中产生正现金流，我们的业务 和股东可能会受到实质性的不利影响。

项目3. 关于市场风险的定量和定性披露。

不需要 。

项目4. 控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

截至2021年3月31日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估 。基于这项评估，我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论 ，我们的披露控制和程序(由交易法第13a-15(E)和15(D)-15(E)条规定)自2021年3月31日起生效 ，以确保我们根据交易法提交的本季度报告中要求披露的10-Q表或 表中的信息在交易法规定的时间内记录、处理、汇总和报告。 在交易法规定的时间内，我们的披露控制程序和程序已生效 ，以确保在交易法规定的时间内记录、处理、汇总和报告本季度报告中根据交易法提交的表格10-Q或 中要求披露的信息包括我们的主要 高管和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

财务报告内部控制变更

在我们2021年第一财季期间，我们对财务报告的内部控制没有 任何变化(如交易法规则13a-15(F)所定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

控制和程序有效性方面的限制

在 设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外， 披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层 在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断。

第 第二部分-其他信息

项目1。 法律诉讼。

作为正常业务的一部分，公司不时涉及各种民事诉讼。截至2021年3月31日 期间，本公司不是对S-K法规第103项所定义的持续运营具有重大意义的任何诉讼的一方。

项目1A。 风险因素。

我们的 业务、财务状况和经营结果受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的。 包括我们或医疗保健行业特有的风险，以及影响一般业务的风险。除了本Form 10-Q季度报告中列出的信息和风险因素外，您还应仔细考虑我们于2021年4月2日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中第I部分第1A项“风险因素”中讨论的因素 。此类年度报告和本季度报告中披露的风险可能会 对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响，从而影响我们的股票价格。我们相信 与年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有发生实质性变化。然而，其他风险和 目前未知或我们目前认为无关紧要的不确定性也可能对我们的业务、 财务状况或运营结果产生重大不利影响。

这些 风险因素对于理解本季度报告中的其他报表可能很重要，应与本季度报告的第一部分第1项“财务报表”和第I部分第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的合并财务报表和相关注释 一起阅读。 Form 10-Q 报告中的 合并财务报表和相关注释应结合本季度报告中的 第一部分第1项“财务报表”和第I部分第 项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”进行阅读。由于这些风险因素，以及其他影响公司财务状况和经营业绩的因素，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标， 投资者不应利用历史趋势来预测未来的业绩或趋势。

我们的 运营和财务结果会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于以下 描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。

项目2. 未登记的股权证券销售和收益的使用。

无

项目3. 高级证券违约。

无

项目4. 煤矿安全信息披露。

不适用

项目5. 其他信息。

无

项目6. 展品

签名

根据《交易法》的要求，注册人于2021年5月24日委托其正式授权的签名人 代表其签署了本报告。

展品索引