美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至的季度：2021年3月31日

或

在由至至的过渡期内

委员会档案第001-39046号

Blade Air Mobility，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

用复选标记表示 注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了 1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类备案要求。 Yesx No

用复选标记 表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类 文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。是x 否？

用复选标记表示注册人是 大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。艾尔

用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是- 否x

截至2021年5月21日，注册人共有69,213,195股普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

解释性注释

2021年5月7日，在截至2021年3月31日的财政季度(本季度报告10-Q表) 所涉及的财政季度之后，特拉华州的Experience Investment Corp.(也就是我们的前身，简称“EIC”)完成了之前宣布的 由特拉华州的Experience Investment Corp.(特拉华州的一家公司)于2020年12月14日签订的协议和合并计划(“合并协议”)所考虑的交易(“合并协议”)(“合并协议”)(以下简称“合并协议”)(“合并协议”)(“合并协议”)，该协议由特拉华州的一家公司Experience Investment Corp.(“Experience Investment Corp.”)于2020年12月14日(“合并协议”)提出。EIC的全资子公司(“合并子公司”)和特拉华州的Blade Urban Air Mobility，Inc.(“Blade”)。 合并协议规定注册人根据合并子公司与Blade 合并并并入Blade 而收购Blade ，Blade继续作为存续实体和注册人的全资子公司。合并协议预期的交易 在本文中称为“企业合并”。

随着合并的完成，注册人将其名称从Experience Investment Corp.更名为Blade Air Mobility， Inc.。除非另有说明， 本报告包含有关业务合并前的EIC的信息。本报告中提及的“公司”、“我们”、 “我们”或“我们”是指业务合并完成之前的EIC或 业务合并后的新刀片，如上下文所示。

除非本报告另有明确规定 ，否则本报告中的信息并不反映合并的完成情况，如上所述，合并发生在本报告涵盖的期限之后。

Blade Air Mobility，Inc.和子公司

表格10-Q

目录

Blade Air Mobility，Inc. 及其子公司
(Experience Investment Corp.的继任者)

压缩合并资产负债表

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。

Blade Air Mobility，Inc.
(Experience Investment Corp.的继任者)

未经审计的简明合并经营报表

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。

Blade Air Mobility，Inc. 及其子公司
(Experience Investment Corp.的继任者)

未经审计的简明合并股东权益变动表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Blade Air Mobility，Inc.和 个子公司

(Experience的继任者 投资公司)

未经审计的简明合并现金流量表

附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Blade Air Mobility，Inc.和子公司

(Experience Investment Corp.的继任者)

未经审计的简明合并财务报表附注

注1.组织机构和 业务操作说明

体验投资 公司(“公司”或“EIC”)，我们的前身，于2019年5月24日在特拉华州注册成立。本公司 成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的 业务合并(“业务合并”)。

兼并与管道投资

于2021年5月7日(“截止日期”)， 注册人完成了由EIC、EIC的全资子公司Experience Merger Sub，Inc.(“合并子”)和特拉华州的Blade Urban Air Mobility，Inc.(“Blade”)之间于2020年12月14日签署的协议和合并计划(“合并协议”)所设想的先前宣布的交易。合并协议规定EIC根据合并Sub与Blade及并入Blade(“合并”)收购Blade(“合并”)，Blade继续作为尚存的 实体及EIC的全资附属公司。有关合并和管道投资的说明，请参见注释6。

业务优先于业务合并

在业务合并 之前，本公司有一家子公司Merge Sub，这是本公司于2020年12月8日在特拉华州注册成立的直接全资子公司。

截至2021年3月31日的所有 活动与本公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)、 (如下所述)相关，确定业务合并的目标公司，以及与Blade合并业务 相关的活动(见附注6)。

本公司首次公开募股(IPO)注册声明于2019年9月12日宣布生效。于2019年9月17日，本公司完成首次公开发售27,500,000个单位(“单位”，有关出售单位所包括的A类普通股股份 ，称为“公开股份”)，其中包括承销商 部分行使超额配售选择权，按每单位10.00美元购买额外2,500,000个单位，产生275,000,000美元的总收益， 如附注3所述。

同时 随着首次公开发售的结束，本公司完成了以私募方式以每份1.50美元的价格出售5,000,000份认股权证(“私募认股权证”)，以体验保荐人LLC(特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”))，产生的毛收入为7,500,000美元，如附注4所述。

流动性

截至2021年3月31日，公司的营运银行账户中有485,220美元，信托账户中持有的证券有276,947,475美元，用于业务合并或回购或赎回与此相关的普通股和流动负债，净额为929,835美元。

在业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和 评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用， 选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

如上所述(合并 和管道投资)，公司于2021年5月7日完成了合并和管道投资。

风险和不确定性

管理层继续 评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 是合理的，但具体影响 截至这些合并财务报表的日期无法轻易确定。合并财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注2.重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)S-X规则表格10-Q及 第10条的指示编制。根据美国证券交易委员会的中期财务报告规则和 规定，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括 全面展示财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的 未经审核简明综合财务报表包括正常经常性性质的所有调整，这些调整是公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的 。

Blade Air Mobility，Inc.和子公司

(Experience Investment Corp.的继任者)

未经审计的简明合并财务报表附注

随附的未经审计的 简明综合财务报表应与公司于2021年5月7日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告一并阅读，该年度报告包含经审计的财务报表及其附注 。截至2020年12月31日的财务信息来源于公司在截至2020年12月31日的年度10-K/A表格中提交的 年度报告中经审计的财务报表。截至2021年3月31日的三个月的中期运营业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何中期的预期业绩。

合并原则

随附的合并 财务报表包括本公司及其控股子公司的账目，在该子公司中，本公司有能力实施 控制。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。与非控股 权益相关的活动不被视为重大活动，因此未在随附的合并财务报表中列示。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修订的“新兴成长型公司”，它可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯法案第404节的独立注册会计师事务所认证要求 免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别 )被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期 ，这意味着当一项准则发布或修订时，如果该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期，则本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会将本公司的合并财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴的 成长型公司，也不是选择退出延长过渡期的新兴成长型公司。 这可能会将本公司的合并财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴的 成长型公司，也不是选择退出延长过渡期的新兴成长型公司。

Blade Air Mobility，Inc.和子公司

(Experience Investment Corp.的继任者)

未经审计的简明合并财务报表附注

注2.重要会计政策摘要 续

预算的使用

根据公认会计准则编制合并 财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额 。重大估计包括公司认股权证负债的公允价值等 。

做出估计需要 管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况 或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同 。

现金和现金等价物

本公司将 购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日或2020年12月31日，公司没有 任何现金等价物。

信托账户持有的有价证券

截至2021年3月31日 和2020年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于 美国国库券。

A类普通股可能需要赎回

根据会计准则编码 (“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，公司将其A类普通股计为 可能需要赎回的普通股。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生 不确定事件时需要赎回，而不完全在本公司的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被 归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股 在公司综合资产负债表的股东权益部分 之外以赎回价值作为临时权益列示。

认股权证责任

根据对权证具体条款的评估 以及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 480中适用的权威指导，区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和对冲(“ASC 815”)，公司将权证的 列为股权分类或负债分类工具。 评估考虑认股权证是否自由。 包括 认股权证是否与本公司自己的普通股挂钩，权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“净现金结算”，以及股权分类的其他条件。此 评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证未结清的每个季度 期间结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的 权证，权证应在发行时记录为额外 实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 权证必须在发行之日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。 本公司根据ASC 815-40-15-7D中包含的指导 对与首次公开发行(IPO)相关发行的权证进行会计核算，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须记录为负债。因此， 本公司按其公允价值将认股权证归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。 该负债在行使之前必须在每个资产负债表日期重新计量，公允价值的任何变化都将在 本公司的简明综合经营报表中确认。

Blade Air Mobility，Inc.和子公司

(Experience Investment Corp.的继任者)

未经审计的简明合并财务报表附注

注2.重要会计政策摘要 续

所得税

公司根据ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算 所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债 用于资产和负债的财务报表和计税基准之间差异的预期影响，以及 用于从税项损失和税收抵免结转中获得的预期未来税项优惠。ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延税项资产时建立估值 拨备。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量流程，以及对纳税申报单中采取或预期采取的税收头寸的计量。 要确认这些好处，税务机关审查后必须更有可能维持税收头寸。 本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有未确认的 税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前 未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。

本公司可能会 接受联邦、州和市税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在检查可能 包括质疑扣减的时间和金额、不同税收辖区之间的收入关系以及是否符合联邦、 州和城市税法。本公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化 。

每股普通股净收益(亏损)

每股净收益(亏损)的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司 在计算每股摊薄亏损时并无考虑于公开发售及私募中出售的认股权证购买合共14,166,667股 股份的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定 ，而纳入该等认股权证将属反摊薄性质。

本公司的营业报表 包括可能赎回的普通股每股收益的列报，其方式类似于 每股收益的两级法。可能赎回的普通股每股基本和稀释后的净收入 计算方法为：将信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例，扣除适用的特许经营权和所得税，除以自最初发行以来可能赎回的普通股的加权平均数。

Blade Air Mobility，Inc.和子公司

(Experience Investment Corp.的继任者)

未经审计的简明合并财务报表附注

注2.重要会计政策摘要 续

每股普通股净收益(亏损)， 续

不可赎回普通股 包括创始人股票和普通股不可赎回股票，因为这些股票没有任何赎回功能。不可赎回 普通股根据不可赎回普通股的比例 利息参与有价证券的收益或亏损。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具 包括金融机构的现金账户，该账户在 倍可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。本公司并未因此而蒙受损失，管理层 相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司的资产和负债符合ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具的公允价值，其公允价值与所附综合资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。

最新会计准则

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对公司的 合并财务报表产生实质性影响。

Blade Air Mobility，Inc.和子公司

(Experience Investment Corp.的继任者)

未经审计的简明合并财务报表附注

注3.公开发售

根据首次公开发售，公司以每单位10.00美元的收购价出售了27,500,000个单位，其中包括 承销商部分行使其以每单位10.00美元的价格额外购买2,500,000个单位的选择权。每个单位包括一股A类普通股 和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的三分之一。每份全公开认股权证使持有人有权 按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注7和8)。

注4.私募

在首次公开发售(IPO) 结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.50 的价格购买了总计5,000,000份私募认股权证，总购买价为7,500,000美元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买 一股A类普通股。出售私募认股权证的部分收益 与信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益相加。如果本公司未能在合并期内完成业务合并 ，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份 (符合适用法律的要求)，而私募认股权证到期将一文不值。对于私募认股权证，信托账户将不会有 赎回权或清算分配。

注5.关联方交易

方正股份

2019年5月， 保荐人以25,000美元的总价购买了7,187,500股公司B类普通股(“方正股份”)。如附注7所述，方正股份将在一对一的业务合并完成后自动转换为A类普通股 ，但须进行某些调整。

在完成业务合并后，方正股份以一对一的方式转换为新的刀片式普通股(见附注6)

除有限的例外情况外，初始股东 已同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直到： (A)企业合并完成后180天或(B)企业合并后，即 公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致 公司的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期(以较早者为准)的转让、转让或出售。(B)在企业合并完成后180天或(B)在企业合并后， 公司完成清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易，导致 公司的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

Blade Air Mobility，Inc.和子公司

(Experience Investment Corp.的继任者)

未经审计的简明合并财务报表附注

注6.承诺

注册权

根据2019年9月12日订立的登记 权利协议，持有方正股份、私募配售认股权证及可于营运资金贷款转换时发行的 认股权证及认股权证(以及在行使 私募配售认股权证及权证后可发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有登记权，要求本公司登记该等证券以供转售。 认股权证及认股权证可于营运资金贷款转换后及创办人 股份转换后发行。这些证券的大多数持有者将有权 提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“附带”登记权 ，根据证券法第415条的规定，持有者有权 要求公司登记转售此类证券。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的 费用。

承销协议

公司授予 承销商45天的选择权，可额外购买最多3,750,000个单位，以弥补首次公开发行(IPO) 价格的超额配售(如果有)，减去承销折扣和佣金。2019年9月17日，承销商部分行使了超额配售 选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买了2,500,000个单位，并放弃了行使剩余1,250,000个单位的选择权。

在首次公开募股(IPO)结束时，承销商获得了每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计550万美元。 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计9,625,000美元。2021年5月7日，从信托账户中持有的金额中向承销商支付了 递延费用。

合并协议

于2021年5月7日( “截止日期”)，注册人完成了先前宣布的交易，该交易由Experience Investment Corp.、EIC的全资子公司Experience Merge Sub，Inc.和特拉华州的Blade Urban Air Mobility，Inc.于2020年12月14日签署的合并协议和计划(“合并协议”)中设想的交易完成。 合并协议和计划于2020年12月14日由特拉华州的Experience Investment Corp.、EIC的全资子公司Experience Merge Sub，Inc.和特拉华州的Blade Urban Air Mobility，Inc.(“合并协议规定注册人 根据合并Sub与Blade合并并并入Blade(“合并”)收购Blade，Blade继续作为存续实体，而 为注册人的全资附属公司。

在合并生效时间(“生效时间”)，除其他事项外，(A)当时发行和发行的每股每股面值0.0001美元的欧洲投资公司A类普通股(“欧洲投资公司A类普通股”)和每股面值0.0001美元的欧洲投资公司的B类普通股(“欧洲投资公司B类普通股”，以及与欧洲投资公司A类普通股一起发行的“欧洲投资公司 普通股”)。(A)当时已发行和发行的每股A类普通股(“欧洲投资公司A类普通股”)和欧洲投资公司的B类普通股(“欧洲投资公司B类普通股”，以及与欧洲投资公司A类普通股一起发行的“欧洲投资公司 普通股”)。转换为A类普通股，每股面值0.0001美元，新刀片(“新刀片A类普通股”);(B)各自发行及发行已发行的 EIC认股权证(“该等认股权证”)自动转换为认股权证，以收购一股新刀片A类普通股 (“新刀片认股权证”);及(C)当时已发行及已发行的每一单位(br}以前未曾 分拆入相关企业投资公司A类普通股及相关企业投资公司认股权证，分拆为在行使新刀片认股权证 时，不会发行新刀片A类普通股的零股。

Blade Air Mobility，Inc.和子公司

(Experience Investment Corp.的继任者)

未经审计的简明合并财务报表附注

附注6.承诺额，续

合并协议，续

在生效时间， 刀片的每位股东或期权持有人(视情况而定)获得：(A)每股已发行的刀片A类普通股换10,024,296股新刀片A类普通股 每股面值0.00001美元的刀片普通股(包括受归属条件约束的股票) 截至生效时间已发行的新刀片A类普通股(“刀片普通股”)，(B)每股已发行的刀片A类普通股换16,101,172股新刀片A类普通股 每股票面价值0.00001美元，于生效时间已发行(统称为“刀片优先股” 及连同刀片普通股“刀片股票”)及/或(C)9,689,826股购股权，按根据合并协议计算的行使价购买若干新刀片A类普通股 收购刀片 于生效时间已发行普通股(每个“刀片购股权”)，按合并协议计算

就合并协议而言，若干认可投资者(“管道投资者”)，包括Experience保荐人有限责任公司( “保荐人”)的联属公司，订立认购协议(“管道认购协议”)，据此管道 投资者同意按每股10.00美元及总购买价125,000,000美元(“管道投资”)购买12,500,000股新刀片A类普通股(“管道股份”)。管道投资基本上与收盘同时完成 。

在合并和PIPE投资生效后，立即有78,903,021股新刀片A类普通股 (假设行使所有既有刀片期权)和14,166,667股新刀片认股权证未发行。New Blade的A类普通股和New Blade的认股权证分别在纳斯达克股票市场(“Nasdaq”)交易，代码分别为“BLDE” 和“BLDEW”。

注7.股东权益

优先股 股-本公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元 ，并享有由 公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股 。

A类 普通股-公司有权发行1亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。A类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股分别为5,160,271股和5,019,659股，其中不包括可能需要赎回的A类普通股分别为22,339,729股和22,480,341股。

B类 普通股-公司有权发行1000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元。B类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股总数为687.5万股。

除法律规定的 外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

在企业合并时，B类普通股 的股份将以一对一的方式自动转换为A类普通股，并可进行调整。在增发A类普通股或股权挂钩证券 或被视为超过首次公开募股(IPO)募集金额并与企业合并结束有关的情况下， B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非 大多数B类普通股的流通股持有人同意免除任何此类 发行或视为发行的调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的股数在转换后的总和相等。 B类普通股的大多数流通股持有人同意免除此类发行或被视为发行的A类普通股的股数将在转换后的基础上总和相等， B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非 大多数B类普通股的流通股持有人同意免除任何此类发行或视为发行)。首次公开发行(IPO)完成时所有已发行普通股总数的20% 加上所有A类普通股和与企业合并相关的已发行或视为已发行的股权挂钩证券 (不包括已发行或将向企业合并中的任何卖方发行的任何股票或股权挂钩证券) 。方正股份的持有者也可以随时选择将其持有的B类普通股 转换为同等数量的A类普通股，并可按上述规定进行调整。

Blade Air Mobility，Inc.和子公司

(Experience Investment Corp.的继任者)

未经审计的简明合并财务报表附注

附注8.认股权证法律责任

认股权证- 公共认股权证只能针对整数股行使。拆分单位后不会发行零碎认股权证 ，只有整份认股权证进行交易。公开认股权证将于(A)业务合并完成 后30天或(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期 。

本公司将不会 根据认股权证的行使而有义务交付任何A类普通股，亦无义务交收该等认股权证的行使 ，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股 股份作出的登记声明届时生效，且有关招股说明书是有效的，但须受本公司履行其登记责任的限制 所限。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行任何A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记、符合资格 或被视为根据认股权证登记持有人居住国的证券法获得豁免。

本公司已同意 在企业合并完成后，本公司将在实际可行的情况下尽快(但不迟于15个工作日) 在企业合并宣布生效后的60个工作日内提交一份登记 说明书，以便根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份。 本公司将尽其合理的最大努力保持该登记说明书和当前招股说明书的效力。 本公司将尽其最大努力保持该登记说明书和当前招股说明书的效力直至根据认股权证协议的规定认股权证到期。尽管有上述规定 ，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时， 符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，公司 可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求权证持有人在“无现金基础上”行使其认股权证，并且在以下情况下，公司 可以要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定，在“无现金基础上”行使认股权证，并且在下列情况下，该认股权证符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义。本公司将不会被要求提交 或保持有效的注册声明，但将被要求尽其最大努力根据适用的 蓝天法律注册股票或根据适用的 蓝天法律对股票进行资格验证，但在没有豁免的情况下，本公司将被要求尽其最大努力注册股票或使其符合资格。

赎回现金认股权证 -一旦认股权证可行使，本公司可赎回公共认股权证：

如果认股权证 可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的 证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使赎回权。

Blade Air Mobility，Inc.和子公司

(Experience Investment Corp.的继任者)

未经审计的简明合并财务报表附注

注8.认股权证法律责任，续

赎回A类普通股认股权证 -自认股权证可行使后90天起， 公司可赎回尚未赎回的认股权证：

如果本公司要求 公开认股权证赎回现金，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人 按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。行使认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、 或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证不会因 以低于行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不需要净值 现金结算权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金 ，认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会 从信托账户以外持有的本公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。

此外，如果本公司 以低于A类普通股每股 股9.20美元的发行价或有效发行价(“新发行价”)增发A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与企业合并的 结束相关的融资目的(该发行价或有效发行价由本公司 董事会真诚确定)，并在向初始股东或其各自关联公司发行任何此类股票的情况下，不采取在该等发行前)，认股权证的行使价格(调整至 最接近的美分)将调整为等于新发行价格的115%，而18.00美元的赎回触发价格将调整为新发行价格的180%。

私募认股权证与首次公开发行(IPO)中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让 或出售，但某些有限的例外情况除外。此外， 私募认股权证可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。 私募认股权证可在无现金基础上行使，且不可赎回。 认股权证由初始购买者或其获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其许可的 受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使 。

Blade Air Mobility，Inc.和子公司

(Experience Investment Corp.的继任者)

未经审计的简明合并财务报表附注

附注9.公允价值计量

本公司遵循ASC 820中的 指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债， 以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司在计量日期因出售资产或在 市场参与者之间有序交易中转移负债而收到的 金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司寻求 最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入 (关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于 根据可观察到的输入和不可观察到的输入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

下表显示了本公司在2021年3月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并指出了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在公司的 精简综合资产负债表中作为权证负债列示。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动 反映在简明综合经营报表中权证负债的公允价值变动内。

Blade Air Mobility，Inc.和子公司

(Experience Investment Corp.的继任者)

未经审计的简明合并财务报表附注

注9.公允价值计量，续

后续测量

权证按公允价值经常性计量。由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，因此随后对截至2021年3月31日的公开认股权证的计量 被归类为1级。

下表显示权证负债的公允价值变动情况：

第 3级金融负债包括私募认股权证负债，该等证券目前没有市场， 因此在厘定公允价值时需要作出重大判断或估计。在公允价值层次的 级别3内分类的公允价值计量变动，将根据估计或假设的变动在每个期间进行分析，并在适当时进行记录。

在资产负债表日期，私募认股权证和公开认股权证的蒙特卡洛模拟模型的关键输入如下：

注10.后续事件

本公司评估了2021年3月31日(资产负债表日)之后至 简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。2021年5月7日， 公司完成了附注6所述的业务合并和管道投资。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性 陈述”，这些陈述并非历史 事实，涉及可能导致实际结果与预期和预测大不相同的风险和不确定性。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述外，所有 陈述均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”等词汇均为前瞻性陈述。“Seek” 及其变体和类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性表述 与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于当前可用信息的当前信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性表述中讨论的事件、业绩和结果大不相同 。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅经修订的公司年度报告(Form 10-K)中的风险因素部分，以及公司提交给证券交易委员会的其他文件。该公司的文件可在证券交易委员会网站(www.sec.gov)的 Edgar部分获得。除适用的证券法明确要求外，公司不承担 因新信息而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务, 未来事件或 其他事件。

概述

我们是一家空白支票公司，于2019年5月24日注册为特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用本次发行所得现金以及私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成初始业务 组合。

 的最新发展

完成合并

2021年5月7日，我们完成了之前宣布的与Blade的 业务合并。合并完成后，注册人将其名称从Experience Investment Corp.更名为Blade Air Mobility Inc.，其A类普通股和认股权证开始在纳斯达克交易，股票代码分别为“BLDE”和“BLDEW”。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务 ，也没有产生任何收入。从成立到2021年3月31日，我们唯一的活动是组织活动和 为我们的首次公开募股(IPO)做准备所需的活动(如下所述)，并在首次公开募股之后确定初始业务合并的目标公司 ，以及与拟议收购Blade相关的活动。在完成业务合并之前，我们 预计不会产生任何运营收入。我们通过 信托账户持有的有价证券的利息收入以及公司公共和私募认股权证的公允价值变动产生的收入或费用产生营业外收入 。作为一家上市公司，我们正在招致费用(法律方面， 财务报告、会计和审计合规性费用)，以及尽职调查费用。

截至2021年3月31日的三个月，我们净亏损110万美元，这归因于与初始业务合并相关的20万美元运营成本 以及认股权证公允价值变化造成的90万美元亏损。

截至2020年3月31日的三个月，我们的净收益为570万美元，包括认股权证公允价值变动带来的510万美元收入和信托账户持有的有价证券利息 收入90万美元，但被10万美元的运营成本和20万美元的所得税拨备所抵消。

流动性与资本资源

2019年9月17日，我们完成了 27,500,000个单位的首次公开发行(IPO)，其中包括承销商部分行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买2,500,000个单位，产生2.75,000,000美元的毛收入。在首次公开募股(IPO)结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.5美元的价格向保荐人出售5,000,000份私募认股权证， 总收益为7,500,000美元。

截至2021年3月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为2.769亿美元，其中包括货币市场基金的股票，该基金主要投资于180天或更短期限的美国国库券。 信托账户余额的利息收入可用于支付 税。截至2021年3月31日，我们没有提取信托账户赚取的任何利息。截至2020年3月31日，我们的信托账户中持有 个有价证券，金额为2.771亿美元。

截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金为40万美元。我们在经营活动中使用的现金主要包括110万美元的净亏损和120万美元的递延发售成本增加，但被110万美元的应付账款和应计费用增加以及90万美元的权证负债公允价值非现金变动所抵消。

截至2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金为20万美元。570万美元的净收入被非现金交易作为权证公允价值变化的收入(510万美元)和信托账户持有的有价证券的利息收入(90万美元)所抵消。 营业资产和负债的变化提供了10万美元的经营活动现金。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金 ，包括从信托账户赚取的任何利息收入(减去发放给我们的应缴税款和递延承销佣金的金额 )来完成业务合并。我们可以提取利息收入来纳税。 如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成企业合并的对价，信托账户中剩余的 收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金。

截至2021年3月31日，我们在信托账户之外持有的现金为50万美元 。我们打算使用信托账户以外的资金支付剩余的发售成本 ，并确定和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业的 办公室、工厂或类似地点，查看潜在 目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购的目标企业并构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足 或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要不时或随时借给我们资金。如果我们完成业务 合并，我们将从向我们发放的信托帐户的收益中偿还这些贷款金额。如果业务 合并未结束，我们可以使用信托帐户以外的营运资金的一部分来偿还此类贷款金额，但 我们信托帐户的收益不会用于偿还此类贷款金额。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为 权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为，我们不需要筹集额外的 资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额， 我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的 融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票 ，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务 。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资 。如果我们无法完成业务合并，因为我们没有足够的资金 ，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外安排

截至2021年3月31日，我们没有义务、资产或负债， 这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立 关系的交易，这些实体本应 为促进表外安排而建立。我们没有进行任何表外融资 安排，没有设立任何特殊目的实体，没有担保其他实体的任何债务或承诺，也没有购买任何非金融资产 。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁 义务、经营租赁义务或长期负债，但承销商有权获得每单位0.35美元 的递延费用，或总计9,625,000美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从Trust 账户中持有的金额中支付给承销商。

合并咨询协议

本公司于2020年10月8日签订了一项协议，根据该协议，本公司聘请了一家供应商提供总计1,100,000美元的咨询服务，用于市场和行业研究、合并盈利能力分析和潜在市场份额评估。 协议规定，合约完成后应支付110,000美元(占总费用的10%) 。剩下的99万美元取决于与Blade的业务合并是否成功。截至2021年3月31日，公司已为这些服务产生、记录并支付了110,000美元。剩余的99万美元取决于与Blade的业务合并是否成功 截至2021年3月31日的财务报表中没有包括在内。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露 要求管理层 作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们确定了以下关键会计政策：

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债 与股权”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在 持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不只是在我们的控制范围内)。 在任何其他情况下，普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有一定的赎回权利 这些权利被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的普通股 在我们的浓缩资产负债表的股东权益部分 之外以赎回价值作为临时权益列示。

认股权证责任

本公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480， 区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估，将认股权证列为股权分类或 负债分类工具。 评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否满足ASC 815规定的所有股权分类要求， 包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，权证持有人是否可以 在公司无法控制的情况下 潜在地要求“净现金结算”，以及股权分类的其他 条件此评估需要使用专业判断，在 权证发行时以及在权证未结清的每个季度结束日期进行。对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的 权证，权证应在发行时记录为 额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行之日按其初始公允价值记录，此后的每份资产负债表 应按其公允价值记录。本公司根据ASC 815-40-15-7D所载的 指引，对与首次公开发行(IPO)相关发行的认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债入账 。相应地, 本公司按其公允价值将认股权证分类为负债，并于每个报告期将认股权证调整至公允价值 。该负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何 变化都会在公司的经营报表中确认。认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡洛模拟法 估算的。随后，分别对公有权证和私募认股权证采用活跃市场报价和Monte Calo模拟模型 。(见附注8)。

每股普通股净(亏损)收益

我们采用两类法计算每股收益 。由于可能赎回的普通股目前不可赎回且不能按公允价值赎回， 被排除在每股基本净亏损的计算范围之外，因为该等股票如果被赎回，只参与其在信托账户收益中按比例分配的 份额。我们的净收入是根据可归因于普通股的收入部分进行调整的， 可能需要赎回，因为这些股票只参与信托账户的收益，而不是我们的收入或亏损。

最新会计准则

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果目前采用)会对我们的精简财务 报表产生实质性影响。

完成首次公开募股 后，我们将信托账户中持有的资金投资于符合规则2a-7(根据 投资公司法)的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国国债。由于货币市场基金投资的短期性，我们认为不会出现与利率风险相关的重大风险敞口。

信息披露控制和程序的评估

在 的监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的参与下， 我们对截至2021年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告所涉期间，由于第9A项所述的重大弱点，我们的披露 控制和程序无效。我们于2021年5月7日向证券交易委员会提交的Form 10-K/A年度报告中的“控制和程序” 。

截至2021年3月31日，这一重大弱点仍然存在 ，并未导致我们截至2021年3月31日的三个月的未经审计简明合并财务报表出现任何重大误报。

信息披露控制和程序旨在确保在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息 ，并将这些信息累计并传达给 我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员 ，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务内部控制的变化 报告

在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 ，因为尚未确定导致重述本报告中所述财务报表的情况 。

我们对财务报告的内部控制 未发现认股权证会计中的错误。自2019年9月13日发行以来，我们的权证一直 在我们的资产负债表中作为权益入账。2021年4月12日，SEC工作人员发布了SEC工作人员声明，SEC 工作人员在声明中表示，SPAC认股权证常见的某些条款和条件可能要求将认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债 ，而不是股本。经过讨论和评估，考虑到SEC工作人员的声明， 我们得出结论，我们的权证应作为负债列示，随后进行公允价值重新计量。

关于更正我们作为业务合并的一部分承担的私募权证的会计 ，我们实施了额外的审核程序、额外的培训 ，并改进了与权益和负债工具(包括具有权证的工具)会计相关的会计政策 ，以根据公认会计原则确定适当的会计处理(例如，确定负债或股权分类和计量是否合适 )。

第二部分-其他资料

没有。

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素 是我们于2021年5月7日提交给证券交易委员会的Form 10-K/A年度报告 中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告发布之日，我们于2021年5月7日提交给证券交易委员会的10-K/A表格中披露的风险因素没有发生重大变化 。

2019年9月17日，我们完成了 27,500,000个单位的首次公开发行(IPO)，其中包括承销商部分行使超额配售选择权，以额外购买 2,500,000个单位。首次公开发售的单位以每单位10.00美元的发行价出售， 总收益为2.75亿美元。德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)担任首次公开募股(IPO)的账簿管理人。此次发行的证券是根据证券法在S-1表格(第333-233430号)的 注册声明中注册的。SEC宣布注册声明于2019年9月12日 生效。

在完成首次 公开发售的同时，我们完成了向保荐人定向配售总计500万，000,000股认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股公司A类普通股(“定向增发认股权证”)，总收益为7,500,000美元。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。

私募认股权证与首次公开发行(IPO)中出售的单位的认股权证 相同，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成之前不可转让、 不可转让或可出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人 认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其许可的 受让人持有，则不可赎回。

在首次公开发行和私募认股权证获得的总收益中，有2.75亿美元存入信托账户。我们总共支付了5,500,000美元的承销折扣和佣金，以及488,880美元的与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出。此外，承销商 同意推迟962.5万美元的承保折扣和佣金。

有关我们首次公开募股所得收益的用途说明，请参阅本表格10-Q的第I部分第2项。

无

不适用。

没有。

以下证物作为本10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

*现送交存档。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。