目录
 
注册费计算
​ ​
发行的各类证券的名称
​ ​ ​
最大聚合
发行价
​ ​ ​
金额
注册费(1)
​
2023年到期的0.300%债券
 ​ ​ ​ ​ $ 1,400,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 152,740 ​ ​
2051年到期的3.000%债券
 ​ ​ ​ ​ $ 750,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 81,825 ​ ​
2024年到期的0.700%债券
 ​ ​ ​ ​ $ 1,600,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 174,560 ​ ​
保证2024年到期的0.700%债券(2)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2026年到期的1.200%债券
 ​ ​ ​ ​ $ 1,250,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 136,375 ​ ​
保证2026年到期的1.200%债券(2)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2028年到期的1.750%债券
 ​ ​ ​ ​ $ 1,250,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 136,375 ​ ​
202%到期债券的1.750%保证(2)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2031年到期的2.250%债券
 ​ ​ ​ ​ $ 750,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 81,825 ​ ​
保证2031年到期的2.250%债券(2)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ​ $ 7,000,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 763,700 ​ ​
​
(1)
根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。
​
(2)
根据1933年证券法第457(N)条规定，阿斯利康公司与阿斯利康财务有限责任公司票据相关的担保无需单独支付费用。
​
 
目录
根据规则424(B)(2)提交的 
 注册号333-256406​
招股说明书附录
(至2021年5月24日的招股说明书)
$7,000,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/901832/000110465921073362/lg_astrazeneca-4clr.jpg]
​
阿斯利康公司
14亿美元2023年到期的0.300%债券
$750,000,000 3.000%债券，2051年到期
​ ​
阿斯利康财务有限责任公司
16亿美元2024年到期的0.700%债券
$12.5亿美元2026年到期的1.200%债券
$12.5亿美元2028年到期的1.750%债券
$750,000,000 2.250%债券，2031年到期
​
​ ​ ​ ​
阿斯利康公司全面无条件担保
​
​
本招股说明书补编提供的债券包括14亿美元2023年到期的0.300%债券(“AZ PLC 2023年债券”)和由阿斯利康公司发行的2051年到期的7.5亿美元3.000%债券(“AZ PLC 2051年债券”，连同AZ PLC 2023年债券，“阿斯利康PLC债券”)，以及16亿美元0.700%2024年到期的债券(“AZ Finance 2024年债券”)，$由阿斯利康金融有限责任公司发行并由阿斯利康公司全面无条件担保的2028年到期的12.5亿美元1.750%债券(“AZ Finance 2028年债券”)和2031年到期的7.5亿美元2.250%债券(“AZ Finance 2031年债券”)，以及与AZ Finance 2024年债券、AZ Finance 2026年债券和AZ Finance 2028年债券一起发行的“阿斯利康金融债券”，以及
AZ PLC 2023年债券的年利率为0.300%。亚洲区PLC2051债券的利率为年息3.000厘。亚利桑那州金融2024年发行的债券的息率为年息0.700厘。亚利桑那州金融2026年发行的债券的息率为年息1.200厘。2028年亚洲区金融债券的息率为年息1.750厘。亚利桑那州金融2031年发行的债券的息率为年息2.250厘。AZ PLC 2023年债券的利息将由2021年11月26日开始，每半年支付一次，分别于每年的5月26日和11月26日支付。AZ PLC 2051年债券、AZ Finance 2024年债券、AZ Finance 2026年债券、AZ Finance 2028年债券和AZ Finance 2031年债券的利息将从2021年11月28日开始，每半年支付一次，分别为5月28日和11月28日。
(招股说明书封面续下页。)​
投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-11页和所附招股说明书第2页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)或任何其他监管机构均未批准或不批准本附注，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
价格至
公共(1)
​ ​
承销
折扣
​ ​
继续到发行方
(费用前)
​
每个AZ PLC 2023备注
 ​ ​ ​ ​ 99.911% ​ ​ ​ ​ ​ 0.100% ​ ​ ​ ​ ​ 99.811% ​ ​
AZ PLC 2023备注合计
 ​ ​ ​ $  1,398,754,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,397,354,000 ​ ​
每个AZ PLC 2051备注
 ​ ​ ​ ​ 98.634% ​ ​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​ ​ ​ ​ 97.984% ​ ​
AZ PLC 2051备注合计
 ​ ​ ​ $ 739,755,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,875,000 ​ ​ ​ ​ $ 734,880,000 ​ ​
根据AZ Finance 2024说明
 ​ ​ ​ ​ 99.991% ​ ​ ​ ​ ​ 0.125% ​ ​ ​ ​ ​ 99.866% ​ ​
AZ Finance 2024票据合计
 ​ ​ ​ $ 1,599,856,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,597,856,000 ​ ​
根据AZ Finance 2026说明
 ​ ​ ​ ​ 99.874% ​ ​ ​ ​ ​ 0.225% ​ ​ ​ ​ ​ 99.649% ​ ​
AZ Finance 2026票据合计
 ​ ​ ​ $ 1,248,425,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,812,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,245,612,500 ​ ​
根据AZ Finance 2028说明
 ​ ​ ​ ​ 99.830% ​ ​ ​ ​ ​ 0.275% ​ ​ ​ ​ ​ 99.555% ​ ​
AZ Finance 2028票据合计
 ​ ​ ​ $ 1,247,875,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,437,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,244,437,500 ​ ​
根据AZ Finance 2031票据
 ​ ​ ​ ​ 99.875% ​ ​ ​ ​ ​ 0.325% ​ ​ ​ ​ ​ 99.550% ​ ​
AZ Finance 2031票据合计
 ​ ​ ​ $ 749,062,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,437,500 ​ ​ ​ ​ $ 746,625,000 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ $ 6,983,727,500 ​ ​ ​ ​ $  16,962,500 ​ ​ ​ ​ $  6,966,765,000 ​ ​
​
(1)
债券自2021年5月28日起应计利息(如有)。
​
我们预计只会在2021年5月28日左右通过存托信托公司(“DTC”)的设施将债券以注册簿记形式交付给投资者。票据的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者(包括Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream，卢森堡”)和EuroClear Bank SA/NV(“EuroClear”))保存的记录上，并仅通过这些记录进行转移。
​
联合账簿管理经理
​ 高盛有限责任公司 ​ ​
摩根大通
​ ​
摩根士丹利
​
​ 巴克莱 ​ ​
法国巴黎银行
​ ​
花旗集团
​ ​
德意志银行证券
​ ​
汇丰银行
​
​ 瑞穗证券 ​ ​
桑坦德银行
​ ​
SEB
​ ​
法国兴业银行
​
日期为2021年5月25日的招股说明书副刊。
目录
(招股说明书封面续上一页)
我们可不时按本文所述的适用赎回价格赎回任何系列的全部或部分票据。此外，任何系列的票据均可在其各自到期日之前全部(但不是部分)在发生本文所述的若干税务事件时赎回。
2020年12月12日，我们签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)，以每股60美元的现金和每股2.1243股阿斯利康美国存托股票的价格收购特拉华州的亚历克森制药公司(“亚历克森”)(“亚历克森收购”)。我们打算使用出售AZ PLC 2023年债券、AZ PLC 2051年债券、AZ Finance 2026年债券、AZ Finance 2028年债券和AZ Finance 2031年债券(统称为“特别强制性赎回债券”)所得款项净额，为Alexion收购的购买价格的一部分提供资金，支付或再融资Alexion的一部分债务，并支付相关费用和开支，任何剩余的收益将用于一般公司用途，其中可能包括现有债务的再融资。我们打算使用发售AZ Finance 2024债券的净收益为收购Alexion的部分收购价格提供资金，支付或再融资Alexion的一部分债务，并支付相关费用和开支，如果Alexion收购继续进行，或用于一般公司目的，其中可能包括现有债务的再融资。我们可以暂时将这些用途不是立即需要的资金投资于短期投资，包括有价证券。债券持有人将不会因此而享有托管账户或担保权益。债券的发售不以完成对Alexion的收购为条件。然而，如果(X)Alexion收购没有在2022年3月12日或之前完成，或者(Y)在该日期之前，我们通知受托人我们将不会继续完成Alexion收购，那么在任何一种情况下，阿斯利康PLC和阿斯利康财务有限责任公司(以适用为准), 将被要求赎回当时未赎回的特别强制性赎回票据，赎回价格相当于特别强制性赎回票据本金的101%，另加截至(但不包括)特别强制性赎回日的应计和未偿还利息(如果有)。见本招股说明书附录中的“阿斯利康公司票据 - 赎回 - 特别强制赎回说明”和“阿斯利康财务票据 - 赎回 - 特别强制性赎回 - 特别强制性票据说明”。
阿斯利康公司的票据将构成阿斯利康公司的无担保和无从属债务，并将与阿斯利康公司不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。阿斯利康财务票据将构成阿斯利康财务有限责任公司的无担保和无从属债务，并将与阿斯利康财务有限责任公司不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。阿斯利康财务票据将由阿斯利康公司(AstraZeneca PLC)提供全面和无条件的担保(每个担保均为“担保”，统称为“担保”)。这些担保将是阿斯利康(AstraZeneca PLC)的无担保和无从属债务，与阿斯利康(AstraZeneca PLC)的所有其他无担保和无从属债务(包括阿斯利康(AstraZeneca PLC)发行的债务证券)具有同等的偿付权。
票据在全球范围内提供，在合法提供和销售此类服务的司法管辖区销售。我们打算申请将票据在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市。
目录​​
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
招股说明书副刊
​
关于本文档
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
单据引用并入
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ S-vi ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
负债和资本化
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
阿斯利康PLC备注说明
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
阿斯利康财务票据说明
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
清关结算
​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
销售限制
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
备注的有效期
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
​
招股说明书
​
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
阿斯利康公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
阿斯利康财务有限责任公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的告诫声明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
汇总财务信息
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
某些民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
您可以在哪里找到有关我们的更多信息
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
单据引用并入
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
合法所有权
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
债务证券及担保说明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
清关结算
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
英国和美国联邦税收的某些考虑因素
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
英国税务
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
美国税收
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
阿斯利康PLC、阿斯利康财务有限责任公司及其各自的子公司和附属公司没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息以外的任何信息，承销商也没有授权任何其他人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件以外的任何信息。阿斯利康(AstraZeneca PLC)、阿斯利康财务有限责任公司(AstraZeneca Finance LLC)及其
 
S-I
目录
 
各自的子公司和联属公司以及承销商对任何不同或附加信息的可靠性承担责任或提供任何保证。阿斯利康(AstraZeneca PLC)、阿斯利康财务有限责任公司(AstraZeneca Finance LLC)或承销商都没有提出在任何不允许出售债券的司法管辖区出售债券的要约。您应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。
 
S-II
目录​​​
 
关于本文档
本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充部分，介绍了我们发行债券的具体条款，以及与我们有关的一些其他事项，以及我们的经营业绩和财务状况。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多有关我们可能不时发售的证券的一般资料，其中一些并不适用于我们正在发售的债券。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果招股说明书副刊中的说明与所附招股说明书中的说明不同，则招股说明书副刊中的说明将取代随附的招股说明书中的说明。
在哪里可以找到更多信息
我们通过Form 20-F向SEC提交年度报告，并通过Form 6-K向SEC提供其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.这些文件也可以在我们的网站上找到，网址是：http://www.astrazeneca.com.本网站的内容并不包括在本招股说明书增刊内，亦不构成本招股说明书增刊的一部分。
通过引用并入文档
SEC允许我们通过引用将我们提交给或提供给他们的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新或取代这些信息。在本招股说明书附录所涵盖的所有证券均已售出之前，我们以引用方式并入下列文件或文件章节，以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来备案文件：
•
我们于2021年2月16日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告。
​
•
我们于2021年4月30日向SEC提交的Form 6-K报告，其中包括我们截至2021年3月31日的三个月未经审计的中期合并业绩。
​
•
Alexion于2021年2月8日向SEC提交了2020年的申请。
​
•
Alexion于2021年4月30日提交给SEC的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告中包含的第I部分，第21项(未经审计的简明合并财务报表)，第I部分，第22项(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)和第II部分，第1A项(风险因素)。
​
•
阿斯利康公司于2021年4月12日根据修订后的《1933年美国证券法》(下称《证券法》)第424(B)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书(文件编号333-253315)第109页至第136页“合并协议”中包含的信息。
​
•
我们于2021年5月24日向SEC提交的Form 6-K报告，其中包括截至2020年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三个月的未经审计的备考简明合并财务信息。
​
•
我们在2021年2月17日提交给证券交易委员会的表格6-K报告题为《IDMC已得出结论，在计划中的中期分析中，Lynparza的奥林匹亚试验与安慰剂相比，在侵入性无病生存方面越过了优势边界“。
​
•
我们在2021年2月22日向美国证券交易委员会提交了题为《美国晚期膀胱癌自愿撤销Imfinzi适应症》的6-K表格报告。
​
 
S-III
目录
 
•
我们于2021年3月2日向美国证券交易委员会提交了题为《美国监管机构对慢性肾病贫血患者罗沙度坦进行进一步审查的最新情况》的表格6-K报告。
​
•
我们于2021年3月3日向美国证券交易委员会提交了题为《美国法院在专利诉讼中做出有利于Symbiort的裁决》的6-K表格报告。
​
•
我们在2021年3月16日向美国证券交易委员会提交了题为《阿斯利康将向美国供应多达50万剂潜在的新冠肺炎抗体治疗药物AZD7442a》的6-K表格报告。
​
•
我们于2021年3月16日向美国证券交易委员会提交了题为《Viela股权剥离已完成》的Form 6-K报告。
​
•
我们于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交了题为《阿斯利康美国疫苗试验在中期分析中达到预防新冠肺炎的主要终点》的6-K表格报告。
​
•
我们于2021年3月25日向美国证券交易委员会提交了题为《AZD1222 US Ph3初级分析确认有效性》的Form 6-K报告。
​
•
我们在2021年4月12日向美国证券交易委员会提交了题为《新冠肺炎法尔西加DARE-19第三阶段试验的最新情况》的6-K表格报告。
​
•
我们于2021年4月14日向美国证券交易委员会提交了题为《Tagrisso在中国批准用于早期肺癌》的6-K表格报告。
​
•
我们于2021年4月16日向美国证券交易委员会提交了题为《美国批准拟议收购Alexion》的表格6-K报告。
​
•
我们在2021年4月26日提交给证券交易委员会的表格6-K题为《Selumetinib推荐CHMP在欧盟批准作为治疗1型神经纤维瘤病和丛状神经纤维瘤的儿科患者的第一种药物》的报告。
​
•
我们于2021年4月26日向美国证券交易委员会提交了题为《Tagrisso佐剂收到CHMP正面意见》的表格6-K报告。
​
•
我们在2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的表格6-K题为“Nirsevimab Melody III期试验达到了减少健康婴儿RSV下呼吸道感染的主要终点”的报告。
​
•
我们在2021年5月4日提交给证券交易委员会的表格6-K的报告题为“Farxiga在美国批准用于治疗有进展风险的2型糖尿病和非2型糖尿病患者的慢性肾脏疾病”。
​
•
我们于2021年5月7日向美国证券交易委员会提交了题为《Imfinzi和tremlimumab联合化疗在一线IV期非小细胞肺癌的波塞冬试验中显示总体生存益处》的Form 6-K报告。
​
•
我们于2021年5月11日向SEC提交了题为《阿斯利康股东投票支持拟议收购Alexion》的Form 6-K报告。
​
•
我们于2021年5月11日向证券交易委员会提交了题为《2021年5月11日召开的年度股东大会结果》的Form 6-K报告。
​
•
我们于2021年5月21日向美国证券交易委员会提交了题为《阿斯利康新冠肺炎疫苗授权在日本紧急使用》的6-K表格报告。
​
•
我们在本招股说明书日期之后、在终止发售以6-K表格形式提交给SEC的证券和报告之前，根据交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)节提交的所有其他文件，表明它们通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，在每种情况下，自该文件或报告如此提交或提交之日起生效。
​
为免生疑问，上述文件中包括的任何网站的内容均未纳入本招股说明书附录，也不构成本招股说明书附录的一部分。
 
S-IV
目录
 
我们将免费向每位收到本招股说明书的人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书，但并非通过引用具体并入该等文件的证物除外。您可以从以下任一位置请求这些文档：
阿斯利康公司
弗朗西斯·克里克大道1号
剑桥生物医学校区
剑桥CB20AA
英国、联合王国
公司秘书
电话。电话：+44-20-3749-5000
投资者关系
电话。电话：+44-20-3749-5824
 
S-v
目录​
 
前瞻性陈述
我们可能会不时就我们对未来事件的假设、预测、预期、意图或信念发表声明。根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”，这些陈述构成“前瞻性陈述”。我们提醒，这些陈述可能而且经常与实际结果不同，这些陈述与实际结果之间的差异可能是实质性的。因此，我们不能向您保证实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果不会有实质性差异。您应该阅读通过引用从我们截至2020年12月31日的年度报告20-F表格中纳入的题为“关于前瞻性陈述的警示声明”的章节，阅读我们于2021年4月30日提交给证券交易委员会的表格6-K中包含的标题为“关于前瞻性陈述的警示声明”的章节，其中包含我们截至2021年3月31日的季度业绩，以及所附招股说明书第9页的标题为“前瞻性陈述”的章节，以获取更多信息。
我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录中讨论的前瞻性事件、所附招股说明书或通过引用纳入的信息可能不会发生。
 
S-vi
目录​
 
摘要
除本招股说明书附录中另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指阿斯利康公司及其合并子公司。“担保人”一词是指阿斯利康公司(AstraZeneca PLC)，不包括其子公司，作为阿斯利康金融有限责任公司(AstraZeneca Finance LLC)提供的债务证券的担保人。术语“阿斯利康PLC”是指阿斯利康PLC，不包括其子公司，术语“阿斯利康财务”是指阿斯利康财务有限责任公司，不包括其子公司。
以下摘要包含有关此产品的基本信息。它可能不包含对您重要的所有信息。本招股说明书副刊中标题为“阿斯利康公司债券说明”和“阿斯利康财务债券说明”的章节以及所附招股说明书中标题为“债务证券和担保说明”的章节包含有关债券和担保条款和条件的更详细信息。以下摘要以本招股说明书副刊及所附招股说明书所载的详细资料为参考，全文有保留之处，或以引用方式并入本招股说明书附录或纳入本招股说明书的详细资料。本节中未定义的大写术语具有我们于2021年2月16日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告中指定的含义，并通过引用并入本招股说明书附录中。
概述
我们是一家以科学为主导、以患者为中心的全球性生物制药公司，专注于处方药的发现、开发、制造和商业化，主要用于治疗三个主要治疗领域的疾病：(I)肿瘤学，(Ii)心血管、肾脏和新陈代谢，以及(Iii)呼吸和免疫学。
在70多年的药物创新记录的支持下，我们拥有广泛的上市药物，在医疗保健方面产生了积极的影响。除了我们处于发现和开发阶段的产品流水线外，我们的流水线还包括已批准产品的生命周期管理举措，为患者带来进一步的好处，并最大限度地发挥他们的商业潜力。截至2020年12月31日，我们的药品系列包括8种产品，每种产品的年销售额超过10亿美元。
我们活跃在全球100多个国家和地区，在5个国家(中国、日本、瑞典、英国和美国)设有主要研发中心，在16个国家设有26个运营地点。截至2020年12月31日，我们约有76,100名员工，其中新兴市场约44%，欧洲约31%，美国约18%，世界其他地区(包括日本、加拿大、澳大利亚和新西兰)约7%。
我们的战略重点是：
1.
通过成功的创新和卓越的商业能力推动增长，并创造可持续的盈利能力，实现增长和治疗领域的领先地位。通过关注以下方面转变医疗保健服务：
​
•
患者，影响和改善整个患者体验，从疾病预防和意识、诊断、治疗、后处理到健康。
​
•
数据分析、全渠道和入市模式。
​
•
创新的价值定价策略，侧重于我们的药品向患者和医疗系统提供的结果。
​
2.
通过交付下一波创新流水线并确保新产品的可持续交付，加快创新科学的发展。
​
3.
成为一个很棒的工作场所：
​
•
为企业做出贡献，注重包容性和多样性，以及终身学习和发展；
​
•
通过改善获得医疗保健、环境保护、道德和透明度的机会，以及实现我们雄心勃勃的零碳计划，为社会做出贡献；以及
​
​
 
S-1
目录
 
•
践行我们的价值观和行为。
​
我们的美国存托股份(“AstraZeneca ADS”)代表我们的普通股，在纳斯达克股票市场有限责任公司(“Nasdaq”)上市，代码为“AZN”。我们的普通股已获准在伦敦证券交易所交易，交易代码为“AZN”，也在斯德哥尔摩证券交易所上市，交易代码为“AZN”。
我们的注册办事处位于剑桥CB20AA剑桥生物医学校区弗朗西斯·克里克大道1号，电话号码是+44-20-3749-5000。
以上有关我们的信息仅为概括性摘要，并不全面。有关我们的更多信息，请参阅标题“在哪里可以找到有关我们的更多信息”中描述的信息。
Alexion制药公司
Alexion是一家全球生物制药公司，专注于通过发现、开发和商业化改变生命的药物，为受到罕见疾病和破坏性疾病影响的患者和家庭提供服务。作为罕见疾病的领先者，Alexion已经开发并商业化了两种已获批准的补体抑制剂，用于治疗阵发性睡眠性血红蛋白尿症(Pnh)和非典型溶血性尿毒症(AHUS)患者，以及第一种也是唯一一种已获批准的补体抑制剂，用于治疗抗乙酰胆碱受体(Acr)、抗体阳性的全身性重症肌无力(Gmg)和抗-乙酰胆碱受体阳性患者的神经脊髓炎视谱系障碍(Nmod)。Alexion还拥有两种酶替代疗法，第一种也是唯一一种被批准用于治疗危及生命和极罕见的代谢紊乱、低磷血症(HPP)和溶酶体酸性脂肪酶缺乏症(LAL-D)的患者的疗法，以及第一种也是唯一一种批准的凝血因子Xa抑制剂逆转药物。
除了Alexion的上市疗法外，该公司还拥有来自内部创新和业务发展的多样化渠道。该公司正在开发几种中晚期疗法，包括一种治疗威尔逊病的铜结合剂，一种针对罕见免疫球蛋白G(IgG)介导的疾病的抗新生儿Fc受体(FcRN)抗体，一种口服D因子抑制剂，以及几种早期疗法，包括一种针对轻链淀粉样变性(AL)的疗法，第二种口服D因子抑制剂和第三种补体抑制剂。Alexion专注于补体级联中的新分子和目标的研究，以及在血液学、肾脏病、神经病学、代谢紊乱、心脏病学、眼科和急性护理方面的开发努力。
Alexion是一家美国上市公司，在纳斯达克上市，股票代码为“ALXN”。
Alexion收购
2020年12月12日，阿斯利康PLC，Alexion，阿斯利康罕见疾病控股公司(F/k/a Delta Omega Sub Holdings Inc.)阿斯利康(“Bidco”)、Bidco的直接全资子公司Delta Omega Sub Holdings Inc.1(“合并子公司I”)和Bidco的直接全资子公司Delta Omega Sub Holdings LLC 2(“合并子公司II”以及与Merge Sub I一起的“合并子公司”)签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)，规定阿斯利康PLC收购Alexion。根据合并协议所载条款及条件，(1)合并Sub I将与Alexion合并(“第一次合并”)，Alexion在第一次合并后仍作为Bidco的全资子公司与Alexion合并；及(2)在第一次合并生效后，Alexion将与合并Sub II合并(“第二次合并”)，并与第一次合并一起，与合并Sub II合并(“交易”)，在第二次合并中幸存下来，成为Bidco和An的直接全资子公司。因此，Alexion将不再是一家上市公司。
交易成功完成后，每股面值0.0001美元的阿莱克斯已发行和已发行普通股(合并协议中描述的某些除外股份除外)将被转换为获得(1)至2.1243(“交换比例”)阿斯利康美国存托凭证(或在股东选举时，相当于 数量的阿斯利康普通股)的权利
 
S-2
目录
 
以这2.1243阿斯利康美国存托凭证为代表的基础普通股)和(2)60美元现金，无利息(“合并对价”)。
交换比率是固定的，不会调整以反映交易完成前Alexion普通股或阿斯利康美国存托凭证价格的变化。与这笔交易相关发行的阿斯利康美国存托凭证将在纳斯达克全球精选市场上市。
Alexion收购的完成取决于合并协议中规定的一些条件的满足或放弃，其中包括：(I)有权在Alexion特别会议上投票的Alexion普通股所有已发行股票的多数持有人以赞成票通过合并协议(已经发生)，(Ii)在正式召开及举行的阿斯利康股东大会上，获得阿斯利康已发行普通股持有人至少过半数的赞成票，批准合并协议拟进行的交易(已发生)；。(Iii)批准阿斯利康美国存托凭证(及其所代表的阿斯利康普通股)在纳斯达克上市。(Iv)英国金融市场行为监管局(“FCA”)确认批准将以阿斯利康ADS为代表的阿斯利康(AstraZeneca PLC)普通股纳入官方名单溢价部分的申请；。(V)FCA和伦敦证券交易所(London Stock Exchange)承认以阿斯利康ADS为代表的阿斯利康(AstraZeneca PLC)普通股进入FCA官方名单溢价部分并在伦敦上市。(Vi)1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(“HSR法”)规定的适用等待期届满或提前终止，以及根据其他特定司法管辖区的反垄断法和外国投资法获得所需批准或等待期届满, (Vii)FCA根据FCA的上市规则以及AstraZeneca PLC的组织章程大纲和章程细则批准股东通函并将其分发给AstraZeneca PLC的股东；。(Vii)没有任何禁止或使交易非法完成的法律、禁令或其他命令；。(Vii)根据FCA的上市规则和AstraZeneca PLC的组织章程大纲和章程细则，向AstraZeneca PLC的股东分发；。(Viii)没有任何法律、禁令或其他命令禁止或非法完成交易。(Ix)将于交易中发出的阿斯利康普通股登记声明及表格F-6中有关阿斯利康美国存托凭证的登记声明的有效性，以及(X)并无暂停该效力的任何停止令或任何有关该效力的法律程序在SEC及(X)其他惯常成交条件下的有效性，包括各方陈述及担保的准确性(须受指定的重大限定词规限)，以及各方实质上遵守合并协议所载的契诺及协议的情况。
2021年5月11日，在阿斯利康(AstraZeneca PLC)正式召开的股东大会上，阿斯利康(AstraZeneca PLC)流通股持有人投票通过了合并协议中设想的交易。同样在2021年5月11日，在Alexion的股东特别大会上，有权在会上投票的Alexion普通股全部流通股的多数持有者通过了合并协议。
欧洲融资
在此次发行完成之前，阿斯利康(AstraZeneca PLC)计划完成其100亿美元欧元中期票据计划(EMTN计划)的更新，将阿斯利康金融(AstraZeneca Finance)作为额外的发行人。阿斯利康公司(AstraZeneca PLC)和阿斯利康金融公司(AstraZeneca Finance)可能会不时根据EMTN计划发行票据，其中可能包括在短期内发行8年期和/或12年期票据。阿斯利康金融公司根据EMTN计划发行的任何票据都将由阿斯利康公司无条件和不可撤销地担保。根据EMTN计划发行的任何票据都将被允许在英国金融市场行为监管局的官方名单上上市，并在伦敦证券交易所的主要市场进行交易。EMTN计划及其发行的票据受英国法律管辖。根据EMTN计划发行的任何票据都不会根据证券法、美国任何州证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行注册。任何此类票据将在美国境外的离岸交易中依据并遵守证券法下的S规则发行和出售，不受证券法注册要求的限制。本招股说明书附录不构成向美国或任何其他司法管辖区的任何人提供EMTN计划下的任何票据。
 
S-3
目录
 
欧盟委员会关于AZD1222的索赔
2021年4月，欧盟委员会(代表欧盟及其成员国)在布鲁塞尔就两个独立的问题对阿斯利康公司提起法律诉讼。诉讼程序涉及双方于2020年8月27日就供应AZD1222订立的预购协议(“APA”)。这些指控包括，阿斯利康(AstraZeneca AB)未能履行APA规定的某些义务，欧盟委员会正在寻求法院命令，迫使阿斯利康在2021年第二季度末之前提供指定数量的剂量，以及潜在的损害赔偿。
 
S-4
目录
 
产品
阿斯利康(AstraZeneca PLC)的发行商
备注
阿斯利康(AstraZeneca PLC)。
阿斯利康财务票据发行商
阿斯利康金融有限责任公司。
提供的票据
本金总额14亿美元，2023年到期的本金为0.300%的债券(“AZ PLC 2023年债券”)。
本金总额为750,000,000美元，2051年到期的本金为3.000%的债券(“AZ PLC 2051债券”)。
AZ PLC 2023注释和AZ PLC 2051注释在本文中统称为“阿斯利康PLC注释”。
本金总额为16亿，000,000美元，2024年到期的本金为0.700%的债券(“AZ Finance 2024年债券”)。
本金总额12.5亿美元，2026年到期的1.200%债券(“AZ Finance 2026年债券”)。
本金总额12.5亿美元，2028年到期的1.750%债券(“AZ Finance 2028年债券”)。
本金总额7.5亿美元，2031年到期的2.250%债券(“AZ Finance 2031年债券”)。
AZ Finance 2024年票据、AZ Finance 2026年票据、AZ Finance 2028年票据和AZ Finance 2031年票据在本文中统称为“阿斯利康财务票据”，与阿斯利康PLC票据一起称为“票据”。
阿斯利康(AstraZeneca PLC)债券将根据阿斯利康(AstraZeneca PLC)作为发行人和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人的契约发行，发行日期为2021年5月28日(以下简称阿斯利康Indenture)，证券条款将在日期为2021年5月28日的高级职员证书中规定。AZ PLC 2023债券和AZ PLC 2051债券将分别被视为阿斯利康PLC债券的单独系列，因此将分别投票和行动，并可能被赎回。
阿斯利康金融票据将根据日期为2021年5月28日的契约发行(“阿斯利康金融契约”，与阿斯利康Indenture、“Indentures”和每个“Indenture”)，其中阿斯利康金融有限责任公司为发行人，阿斯利康PLC为担保人，纽约梅隆银行为受托人，--阿斯利康金融公司(AstraZeneca Finance LLC)作为发行人，阿斯利康公司(AstraZeneca PLC)作为担保人，纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人，阿斯利康金融公司(AstraZeneca PLC)作为担保人，纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人。AZ Finance 2024年债券、AZ Finance 2026年债券、AZ Finance 2028年债券和AZ Finance 2031年债券将分别被视为阿斯利康金融债券的单独系列，因此将分别投票和行动，并可能被赎回。
阿斯利康财务票据担保
阿斯利康财务票据将由阿斯利康公司在优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保。
到期日
AZ PLC 2023备注：2023年5月26日
AZ PLC 2051备注：2051年5月28日
 
S-5
目录
 
AZ Finance 2024年票据：2024年5月28日。
AZ Finance 2026年票据：2026年5月28日。
AZ Finance 2028票据：2028年5月28日。
AZ Finance 2031票据：2031年5月28日。
利率
AZ PLC 2023年债券将于2021年5月28日起计息，年利率0.300%，每半年支付一次。
AZ PLC 2051债券将于2021年5月28日起计息，年利率为3.000厘，每半年派息一次。
AZ Finance 2024年债券将于2021年5月28日起计息，年利率为0.700厘，每半年支付一次。
AZ Finance 2026年债券将于2021年5月28日起计息，年利率为1.200厘，每半年支付一次。
AZ Finance 2028年债券将于2021年5月28日起计息，年利率为1.750厘，每半年支付一次。
AZ Finance 2031年债券将于2021年5月28日起计息，年利率为2.250厘，每半年支付一次。
付息日期
AZ PLC 2023债券的利息将从2021年11月26日开始，每半年支付一次，分别为每年5月26日和11月26日。
AZ PLC 2051债券的利息将从2021年11月28日开始，每半年支付一次，分别于每年5月28日和11月28日到期。
AZ Finance 2024年债券的利息将从2021年11月28日开始，每半年支付一次，分别为每年5月28日和11月28日。
AZ Finance 2026票据的利息将从2021年11月28日开始，每半年支付一次，分别为每年5月28日和11月28日。
AZ Finance 2028票据的利息将从2021年11月28日开始，每半年支付一次，分别为每年5月28日和11月28日。
AZ Finance 2031票据的利息将从2021年11月28日开始，每半年支付一次，分别为每年5月28日和11月28日。
这里引用的每个付息日期都称为“付息日期”。
记录日期
每个付息日之前的第15个日历日，无论该日是否为营业日。
利息期
票据的第一个利息期限将是从发行日起至(但不包括)第一个付息日的期间。其后，该批债券的利息期间为自付息日期起计(包括付息日期在内)，但不包括紧随其后的付息日期(连同第一个利息期间，每个为“利息期间”)。最终利益
 
S-6
目录
 
期间是指从到期日开始(包括到期日之前)到到期日或赎回日(但不包括到期日或赎回日)的期间。
计日惯例
一年360天，12个月30天。
可选赎回
阿斯利康(AstraZeneca PLC)可以在至少10天但不超过60天的提前通知内，不时赎回全部或部分AZ PLC 2023债券，赎回价格相当于(A)要赎回的AZ PLC 2023债券本金的100%，和(B)由适用的报价代理确定的，将赎回的AZ PLC 2023债券的剩余预定本金及利息的现值之和(就此而言，假设AZ PLC 2023债券于到期日到期，不包括于赎回日期应累算的利息支付的任何部分)，按库务署利率加适用的整体利差(如下所述)折现至赎回日期(假设一年360天，由12个30天月组成)。
阿斯利康(AstraZeneca PLC)或阿斯利康财务有限责任公司(AstraZeneca Finance LLC，视情况而定)可以至少10天但不超过60天的提前通知，不时赎回除AZ PLC 2023债券以外的任何系列债券的全部或部分，具体如下：(I)在适用的票面赎回日期(如下所述)之前，赎回价格相当于(A)债券本金的100%，以较大者为准将予赎回的债券的其余预定支付本金及利息的现值之和(为此目的，假设该系列债券于适用的票面赎回日期到期，但不包括截至赎回日应累算的利息支付的任何部分)，按国库利率加适用的整体利差(如下所述)折现至赎回日(假设一年为360天，由12个30天/月组成)，以及(Ii)在适用的票面利率当日或之后折现至赎回日为止的总和(如下文所述)及(Ii)在适用的票面利率当日或之后贴现至赎回日为止(假设一年由12个30天的月组成)及(Ii)在适用的票面息差当日或之后折现至赎回日的现值之和赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息。
参见《阿斯利康公司票据说明-赎回-可选赎回》和《阿斯利康财务票据 - 赎回 - 可选赎回说明》。
票面调用日期
AZ PLC 2051备注：2050年11月28日
AZ Finance 2024年票据：2022年5月28日。
AZ Finance 2026年票据：2026年4月28日。
AZ Finance 2028票据：2028年3月28日。
AZ Finance 2031票据：2031年2月28日。
整体展开
AZ PLC 2023备注：5个基点。
AZ PLC 2051债券：15个基点。
AZ Finance 2024年债券：10个基点。
 
S-7
目录
 
AZ Finance 2026年债券：10个基点。
AZ Finance 2028年债券：10个基点。
AZ Finance 2031年债券：12.5个基点。
特别强制赎回
AZ PLC 2023票据、AZ PLC 2051票据、AZ Finance 2026票据、AZ Finance 2028票据和AZ Finance 2031票据将进行特别强制赎回。
如果(X)未在2022年3月12日或之前完成Alexion收购，或(Y)未在该日期之前完成，我们通知受托人，我们将不会继续完成Alexion收购，那么在任何一种情况下，阿斯利康PLC和阿斯利康财务有限责任公司(视情况而定)都将被要求赎回当时未赎回的特别强制性赎回票据，赎回价格相当于特别强制性赎回本金的101%，这两种情况都将被要求阿斯利康(AstraZeneca PLC)和阿斯利康财务有限责任公司(AstraZeneca Finance LLC)(视情况而定)赎回当时未偿还的特别强制性赎回票据，赎回价格相当于特别强制性Redion本金的101%请参阅“阿斯利康公司票据 - 赎回 - 特别强制赎回说明”和“阿斯利康财务票据 - 赎回 - 特别强制性赎回 - 特别强制赎回票据说明”。
AZ Finance 2024票据不需要特别强制赎回。
可选换税
如“阿斯利康PLC票据说明-赎回-可选税收赎回”和“阿斯利康财务票据说明-赎回-可选税收赎回”中所述的某些税法变化和其他有限情况，我们可以在到期前赎回任何系列债券，赎回价格等于其本金的100%，另加应计利息，赎回日期不包括赎回日期，但不包括赎回日期。
额外支付
金额
有关额外金额的更多信息以及阿斯利康或阿斯利康财务有限责任公司(视情况而定)可能需要支付额外金额的情况，请参阅本招股说明书附录中的“阿斯利康公司票据 - 额外金额支付说明”和“阿斯利康财务票据 - 额外金额支付说明”。
排名
阿斯利康公司的票据将构成阿斯利康公司的无担保和无从属债务，并将与阿斯利康公司不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。
阿斯利康财务票据将构成阿斯利康财务有限责任公司的无担保和无从属债务，并将与阿斯利康财务有限责任公司不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。阿斯利康财务票据将由阿斯利康公司提供全面和无条件的担保。
担保将是阿斯利康(AstraZeneca PLC)的无从属和无担保债务，与 并列
 
S-8
目录
 
用阿斯利康公司所有其他无担保和无从属债务付款，包括阿斯利康公司发行的债务证券。
表格、面额、清算和结算
我们将以正式登记形式发行债券，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。每个系列债券将由一个或多个以DTC被提名人的名义注册的全球证券代表。您将通过DTC和DTC在各自系列债券中持有实益权益，其直接和间接参与者(包括Clearstream、卢森堡和Euroclear)将在其账簿上记录您的实益权益。我们不会发行保证书票据，除非我们在所附招股说明书“Legal Ownership - Global Securities - 特殊情况下全球证券将终止时”中解释的有限情况下。债券的交收将于同日透过DTC进行。有关结算所记账系统的资料，请参阅所附招股说明书内的“Clearing and Setting -  - Clearing Systems - DTC”。
治国理政
本附注将受纽约州法律管辖。
市场
票据在美国、加拿大、欧洲、亚洲和其他合法提供此类报价的司法管辖区出售。请参阅“销售限制”。
列表
我们打算申请将票据在纳斯达克证券市场有限责任公司上市。
偿债基金
任何系列的债券都没有偿债基金。
限制性公约
每份Indentures都包含限制阿斯利康(AstraZeneca PLC)进行出售和回租交易、抵押其资产以确保某些借款以及对其财产产生或产生留置权的能力的契诺。这些限制性公约在所附招股说明书中的标题为“Description of Debt Securities and Guaranies - Covents”(债务证券和担保协议说明)中进行了说明。
失败
每一系列票据将受所附招股说明书中“债务证券和担保的说明”(Description of Debt Securities and Guaranks - Sequence，Definition，Definance and Defaviance)一节所述的适用契约中的法律失效和契约失效条款的约束。
进一步发行
阿斯利康(AstraZeneca PLC)或阿斯利康财务有限责任公司(AstraZeneca Finance LLC，视情况而定)可以选择在本招股说明书附录日期之后的一次或多次交易中，在未经当时的现有票据持有人同意的情况下，随时重新开放任何系列票据，并在一次或多次交易中发行额外票据，条款(发行日期以及可能的第一次付息日期、原始利息累算日期和发行价格除外)与在此发行的该系列票据相同。这些额外票据将被视为在此发行的适用系列票据的一部分，并将为这些额外票据的持有者提供与在此发行的适用系列票据的持有人一起投票的权利；但是，如果这些额外票据不能与在此为美国联邦所得税目的提供的适用系列票据互换，这些额外票据将具有不同的CUSIP或其它识别编号。
 
S-9
目录
 
收益使用情况
在扣除承销折扣和与此次发行相关的其他费用后，我们预计将从出售债券中获得约6,960,765,000美元。
我们打算使用出售特别强制性赎回票据的净收益为收购Alexion的部分收购价格提供资金，为Alexion的部分债务支付或再融资，并支付相关费用和开支，任何剩余的收益将用于一般公司用途，其中可能包括现有债务的再融资。
我们打算使用发售AZ Finance 2024债券的净收益为收购Alexion的部分收购价格提供资金，支付或再融资Alexion的一部分债务，以及支付相关费用和开支，如果Alexion收购继续进行，或用于一般公司目的，其中可能包括现有债务的再融资。
我们可能会暂时将这些用途不需要的资金投资于短期投资，包括有价证券。请参阅“收益的使用”。
受托人、安全注册机构和支付代理
纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)将担任Indentures的受托人、证券登记员和支付代理。
计时发货
我们目前预计债券将于2021年5月28日左右交付。
风险因素
您应仔细考虑本招股说明书附录和附带的招股说明书中的所有信息，其中包括通过引用并入的信息。特别是，阁下应评估本招股说明书增刊S-11页“风险因素”项下及所附招股说明书第2页开始的特定因素，以及本招股说明书附录中以参考方式并入本招股说明书附录的截至2020年12月31日止年度的20-F表格年报中“风险及不确定因素”项下讨论的与债券投资有关的风险。
 
S-10
目录​
 
风险因素
潜在投资者在作出有关债券的任何投资决定前，应仔细考虑本招股说明书附录中引用的风险因素以及本招股说明书其他部分列出的其他信息，并得出自己的意见。特别是，潜在投资者应评估所附招股说明书第2页开始的“风险因素”项下的具体因素，以及本招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书附录的截至2020年12月31日的20-F表格年度报告中从第254页开始的“风险和不确定因素”项下讨论的具体因素，以及以下风险。
与Alexion收购相关的风险
不能保证Alexion收购何时或是否完成。
Alexion收购的完成取决于合并协议中规定的一些条件的满足或放弃，其中包括(I)有权在Alexion特别会议(于2021年5月11日举行)上投票的Alexion普通股所有已发行股票的多数持有人以赞成票通过合并协议。(Ii)在正式召开并举行的阿斯利康股东大会上，阿斯利康已发行普通股持有人至少以过半数的赞成票通过了合并协议拟进行的交易(发生于2021年5月11日)，(Iii)批准阿斯利康美国存托凭证(以及阿斯利康普通股)在纳斯达克全球精选市场上市的阿斯利康美国存托凭证(和阿斯利康普通股)在正式召开和举行的股东大会上投下赞成票，批准合并协议拟进行的交易(发生于2021年5月11日)，(Iii)批准阿斯利康美国存托凭证(和阿斯利康普通股)在纳斯达克全球精选市场上市(Iv)FCA承认批准以阿斯利康ADS为代表的阿斯利康公司普通股加入正式上市名单溢价部分的申请，。(V)FCA和伦敦证券交易所承认以阿斯利康ADS为代表的阿斯利康公司普通股进入FCA正式上市证券的溢价部分，并在伦敦证券交易所的上市证券主要市场进行交易。(Vi)《高铁法案》规定的适用等待期届满或提前终止，以及其他某些特定司法管辖区的反垄断法和外国投资法规定的等待期已收到所需批准或等待期届满, (Vii)FCA根据FCA的上市规则以及AstraZeneca PLC的组织章程大纲和章程细则批准股东通函并将其分发给AstraZeneca PLC的股东；。(Vii)没有任何禁止或使交易非法完成的法律、禁令或其他命令；。(Vii)根据FCA的上市规则和AstraZeneca PLC的组织章程大纲和章程细则，向AstraZeneca PLC的股东分发；。(Viii)没有任何法律、禁令或其他命令禁止或非法完成交易。(Ix)将于交易中发出的阿斯利康普通股登记声明及表格F-6中有关阿斯利康美国存托凭证的登记声明的有效性，以及(X)并无暂停该效力的任何停止令或任何有关该效力的法律程序在SEC及(X)其他惯常成交条件下的有效性，包括各方陈述及担保的准确性(须受指定的重大限定词规限)，以及各方实质上遵守合并协议所载的契诺及协议的情况。不能保证何时满足或放弃这些条件(如果有的话)，也不能保证其他事件不会干预以推迟或导致未能完成Alexion收购。
为了完成交易，阿斯利康和Alexion必须获得一定的政府批准，如果这些批准没有获得批准，或者批准的条件对双方都适用，交易的完成可能会被推迟、危及或阻止，合并的预期收益可能会减少。
不能保证将获得所需的同意、订单和批准，或将满足完成交易所需的条件。即使所有这些同意、命令和批准都已获得，并且满足了这些条件，也不能保证这些同意、命令和批准的条款、条件和时间。例如，这些同意、命令和批准可能对阿斯利康和Alexion的部门、业务或资产的剥离施加条件或要求剥离，或者可能对阿斯利康或Alexion的业务行为施加要求、限制或成本或限制，如果此类同意、命令和批准需要较长的时间才能获得，这种延长的时间段可能会增加阿斯利康或Alexion发生不良事件的可能性。这种延长的时间段还可能增加
 
S-11
目录
 
可能发生与阿斯利康或Alexion有关的其他不利影响的可能性，例如失去关键人员。即使获得所有必要的批准，也不能保证批准的条款、条件和时间。
合并后的公司可能无法实现交易的所有预期收益。
阿斯利康和Alexion相信，这笔交易将为合并后的公司带来好处。然而，这笔交易的部分或全部预期收益可能无法实现，或者可能不会在阿斯利康和Alexion预期的时间段内实现，这是有风险的。此类利益的实现可能会受到多个因素的影响，包括监管方面的考虑和决定，其中许多因素超出了阿斯利康和Alexion的控制范围。协调以前独立的业务的挑战，使得在交易后评估合并后公司的业务和未来财务前景变得困难。阿斯利康和Alexion已经运营，并将继续独立运营，直到交易完成。这项交易的成功，包括预期收益和成本节约，在一定程度上将取决于成功整合两家公司的业务的能力，以产生各种收益，其中包括扩大市场覆盖范围和运营效率，既不会对现有客户关系造成实质性破坏，也不会因为全部或部分客户流失而导致收入或分红减少。阿斯利康和Alexion过去的财务表现可能并不能预示它们未来的财务表现。合并后的公司将需要投入大量的管理注意力和资源来整合其业务实践和支持职能。管理层注意力的转移，以及在交易和协调两家公司运营方面遇到的任何延误或困难，都可能对业务产生不利影响, 合并后公司的财务结果或财务状况。协调过程还可能导致额外和不可预见的费用。
交易悬而未决可能会对阿斯利康和Alexion的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
交易的悬而未决可能会对阿斯利康和Alexion的业务造成干扰并造成不确定性，包括影响阿斯利康和Alexion与其现有和未来客户、供应商和员工的关系，这可能会对阿斯利康或Alexion的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响，无论交易是否完成。特别是，阿斯利康和Alexion可能会因为员工的离职而失去重要人员，这些员工决定根据这笔交易寻求其他机会。阿斯利康和Alexion也可能失去客户或供应商，新的客户或供应商合同可能会推迟或减少。此外，阿斯利康和Alexion都已经并将继续花费大量管理资源，以努力完成这笔交易，这些资源正从阿斯利康和Alexion的日常运营中分流出来。任何未能完成交易也可能导致负面宣传，并可能影响阿斯利康和Alexion与员工、客户、供应商和企业界其他合作伙伴的关系。
阿斯利康和Alexion将产生与交易相关的大量交易费用和成本。
阿斯利康和Alexion已经发生并预计将产生与合并协议预期的交易和完成交易相关的额外重大非经常性费用，包括与获得所需批准和控制权支付薪酬变更相关的成本。阿斯利康和Alexion在谈判和评估交易条款的过程中产生了大量的金融服务、会计、税收和法律费用。在交易完成后，在协调阿斯利康和Alexion的业务的过程中，可能会产生额外的重大意想不到的成本。即使交易没有完成，阿斯利康也需要支付与交易被放弃之日之前发生的交易相关的某些成本，如财务咨询、会计、税务、法律、备案和印刷费。这样的成本可能很大，可能会对阿斯利康未来的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
 
S-12
目录
 
阿斯利康和Alexion未经审计的形式简明的合并财务信息仅供说明之用，可能不代表合并后公司在交易后的运营结果或财务状况。
本招股说明书附录中引用的未经审计的备考简明合并财务信息是使用阿斯利康和Alexion的合并历史财务报表编制的，仅供说明，不应被视为合并后公司在交易后的运营结果或财务状况的指示。此外，预计合并的财务信息在一定程度上是基于有关交易的某些假设。这些假设可能被证明是不准确的，其他因素可能会影响合并后公司的运营结果或交易后的财务状况。因此，历史和预计财务信息不一定代表阿斯利康和Alexion在报告期间作为一个合并实体运营的合并后公司的运营结果和财务状况，也不一定代表交易完成后合并后公司的运营结果和财务状况。合并后的公司未来业务成功的潜力和经营盈利能力必须考虑到最近合并的公司通常遇到的风险、不确定性、费用和困难。
在编制备考财务信息时，阿斯利康已完成交易、支付合并对价以及在交易生效后合并基础上阿斯利康的债务(包括Alexion的债务)等项目。未经审计的预计财务信息并未反映阿斯利康和Alexion与这笔交易相关的所有预期成本。
阿斯利康与交易相关的巨额额外债务可能会对阿斯利康的财务状况产生不利影响，在交易完成后，合并后公司的财务状况，包括通过降低阿斯利康的财务状况，以及在交易完成后，合并后公司的财务状况，业务灵活性，并导致阿斯利康的信用评级降低，交易完成后，合并后公司的信用评级。
交易完成后，与阿斯利康的历史借款水平相比，合并后的公司的借款将大幅增加。截至2020年12月31日，阿斯利康的合并借款为204亿美元。如果交易在2020年12月31日完成，合并后公司截至2020年12月31日的预计借款约为373亿美元，其中截至2020年12月31日的167亿美元为浮动利率。
阿斯利康(AstraZeneca)预计，由于融资完成收购(包括发行票据)，并为交易中承担的债务进行再融资，阿斯利康预计将产生与Alexion收购相关的大量额外债务。这一增加的借款水平可能会降低合并后的公司对不断变化的商业和经济状况作出反应的灵活性，并将增加合并后公司的利息支出。此外，在交易完成后，支付合并后公司增加的借款水平和增加的总股息所需的现金数量，因此对合并后公司现金资源的需求将超过交易前偿还阿斯利康借款和支付股息所需的现金流。交易完成后借款和分红水平的增加还可能减少合并后公司在研发、资本支出和其他活动上的可用资金，并可能给合并后的公司带来相对于债务水平较低的其他公司的竞争劣势。
阿斯利康的信用评级会影响未来借款的成本和可用性，从而影响阿斯利康的资金成本。阿斯利康的信用评级反映了各信用评级机构对阿斯利康财务和业务实力、经营业绩以及履行阿斯利康债务的能力的看法。如果阿斯利康的信用评级被下调，阿斯利康可能无法出售额外的债务证券，借入资金，如果被提取，可能无法为交易安排提供再融资，或者在金额、时间或利率上建立交易安排的替代方案，或者根据如果阿斯利康保持目前的信用评级可能获得的更有利的条款和条件。此外，未来
 
S-13
目录
 
在合并后公司的债务评级低于投资级的情况下的借款可能包含进一步的限制，这些限制对合并后的公司在交易后的运营方式施加了重大限制。
在合并协议生效期间，阿斯利康及其子公司的业务活动受到限制。
根据合并协议，阿斯利康及其子公司同意对其业务行为进行某些限制，通常在完成交易前必须在正常过程中运营其业务(除非阿斯利康获得Alexion的同意(如适用，不得无理扣留、附加条件或延迟)，这可能会限制阿斯利康行使其某些商业战略的能力。这些限制可能会阻止阿斯利康在交易完成或合并协议终止之前寻求其他有吸引力的商机，进行某些投资或收购，出售资产，从事超过某些商定限额的资本支出，继续股票回购计划，招致债务或对阿斯利康的业务进行改变。这些限制可能会对阿斯利康的业务、财务业绩、财务状况或股价产生不利影响。
此外，合并协议禁止阿斯利康(I)征集、发起、知情地便利或明知地鼓励(除合并协议中规定的某些例外情况外)任何构成收购提案的任何查询或提出或提交任何提案或要约(如合并协议中为每一方所定义的)，(Ii)(A)进行或参与关于以下内容的任何讨论或谈判，(B)向任何第三方提供任何信息，或(C)以其他方式协助、参与、知道或提交关于以下内容的任何讨论或谈判：(B)向任何第三方提供任何信息；或(C)以其他方式协助、参与、知晓或提交关于以下内容的任何讨论或谈判：(A)进行或参与关于以下内容的任何讨论或谈判：(B)向任何第三方提供任何信息或(Iii)批准、推荐或订立(或公开或正式提议批准、推荐或订立)任何意向书或类似文件、协议、承诺或原则上与收购建议有关的任何文件、协议、承诺或协议，或(Iii)在原则上批准、推荐或订立(或公开或正式提议批准、推荐或订立)有关收购建议的任何意向书或类似文件、协议、承诺或协议。如果合并协议在合并协议规定的情况下终止，阿斯利康可能需要向Alexion支付1.415美元的解约金。
阿斯利康和Alexion是证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止交易完成。
Alexion的个人股东已经对Alexion、其董事会以及在某些情况下针对阿斯利康(AstraZeneca)提起了多起证券或股东衍生品诉讼。这类诉讼通常是针对达成合并协议的公司提起的。针对这些索赔进行辩护可能会导致大量成本，并分散管理时间和资源。此外，如果原告成功获得禁止完成交易的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止交易完成。鉴于现有诉讼的早期阶段，无法预测结果或估计可能的损失或损失范围。
合并后的公司可能会面临更多的诉讼，这可能会对合并后的公司的业务和运营产生不利影响。
由于交易后阿斯利康的业务与Alexion的业务合并，合并后的公司可能面临更多来自股东、客户、供应商、消费者和其他第三方的诉讼。这类诉讼可能会对合并后公司的业务和经营结果产生不利影响，或者可能会对合并后公司的经营造成干扰。
该交易可能会影响新的或现有的税收规则适用于阿斯利康及其子公司(包括Alexion，我们称之为“阿斯利康集团”)，这可能会对阿斯利康集团的现金税负和税费产生重大影响。
税收制度的变化，例如美国新政府提出的那些变化，包括提高企业税率和提高全球无形低税收入的税率，可能会对阿斯利康集团(将包括Alexion)的现金税负和税费产生实质性影响。收购Alexion后，阿斯利康集团在美国的影响力将超过现有的阿斯利康集团，这意味着这些变化可能会有
 
S-14
目录
 
更大的影响。由于这笔交易，现有税收规则(例如英国受控制的外国公司制度)对阿斯利康集团的适用发生变化，也可能产生这样的影响。在任何一种情况下，这都可能导致财务业绩的增加或减少，具体取决于变化的性质。
鉴于这笔交易，阿斯利康和Alexion可能难以吸引、激励和留住高管和其他关键员工。
交易完成后，阿斯利康能否成功将在一定程度上取决于阿斯利康能否留住Alexion的主要高管和其他员工。交易对阿斯利康和Alexion员工影响的不确定性可能会分别对阿斯利康和Alexion产生不利影响，从而对合并后的公司产生不利影响。这种不确定性可能会削弱阿斯利康和/或Alexion吸引、留住和激励关键人员的能力。在交易悬而未决的过程中，留住员工可能尤其具有挑战性，因为阿斯利康和Alexion的员工可能会经历未来在合并后的公司中扮演的角色的不确定性。
此外，Alexion的高级管理人员和员工可以持有Alexion普通股，如果交易完成，这些高级管理人员和员工可能有权获得有关Alexion普通股的合并对价。根据Alexion与其某些关键员工之间的协议，这些员工可能会在构成充分理由或推定终止(如适用协议中规定的)的特定情况下，在第一次生效时间或之后辞职，这可能导致向这些员工支付遣散费，并加速授予他们的股权奖励。这些支付和加速的既得利益，无论是单独的还是总体的，都可能使留住Alexion关键员工变得更加困难。
此外，如果阿斯利康或Alexion的关键员工离职或面临离职风险，包括涉及整合的不确定性和困难、财务安全或不愿成为合并后公司的员工等问题，阿斯利康可能不得不在留住这些人员或寻找、聘用和保留离职员工的接班人方面产生重大成本，并可能失去大量专业知识和人才，合并后公司实现交易预期好处的能力可能会受到重大不利影响。不能保证合并后的公司能够吸引或留住关键员工，就像Alexion过去能够吸引或留住员工一样。
与注释相关的风险
如果我们没有在2022年3月12日或之前完成Alexion收购，或者如果我们在该日期之前通知受托人我们不会继续完成Alexion收购，那么特别强制性赎回票据将被赎回，因此，您可能无法获得特别强制性赎回票据的预期回报。
本次发行的完成不以Alexion收购完成为条件，预计将在完成之前完成，预计收购将于2021年第三季度完成。对Alexion的收购可能不会在这一时间框架内完成，甚至根本不会完成。
如果(X)未在2022年3月12日或之前完成Alexion收购，或(Y)未在该日期之前完成，我们通知受托人，我们将不会继续完成Alexion收购，那么在任何一种情况下，阿斯利康PLC和阿斯利康财务有限责任公司(视情况而定)都将被要求赎回当时未赎回的特别强制性赎回票据，赎回价格相当于特别强制性赎回本金的101%，这两种情况都将被要求阿斯利康(AstraZeneca PLC)和阿斯利康财务有限责任公司(AstraZeneca Finance LLC)(视情况而定)赎回当时未偿还的特别强制性赎回票据，赎回价格相当于特别强制性Redion本金的101%见本招股说明书附录中的“阿斯利康公司债券 - 赎回 - 特别强制赎回说明”和“阿斯利康财务债券 - 赎回 - 特别强制性赎回 - 特别强制性赎回债券说明”。
如果根据特别强制性赎回赎回特别强制性赎回票据，您可能无法从特别强制性赎回票据和
 
S-15
目录
 
可能无法将特别强制性赎回的收益再投资于可产生可比回报的投资。
您投资债券的决定是在发行债券时做出的。只要Alexion收购在2022年3月12日或之前完成，特别强制性赎回票据的持有人将没有特别强制性赎回条款下的权利。如果在本次发售结束和Alexion收购结束之间，我们或Alexion的业务或财务状况发生任何变化，或者Alexion收购的条款发生变化，则该等持有人也无权要求阿斯利康PLC或AstraZeneca Finance LLC(视情况适用)赎回其特别强制性赎回票据。
此外，在特别强制性赎回条款的规限下，本次发售所得款项并无托管账户或债券持有人的担保权益，因此该等持有人将面临触发特别强制性赎回时吾等可能无法为特别强制性赎回提供资金的风险。
此外，无需票据持有人的同意，合并协议和Alexion收购的形式可能会被修改(在每种情况下，都包括在实质性方面)。
无论特别强制性赎回条款最终是否被触发，都可能对特别强制性赎回票据在特别赎回截止日期前的交易价格产生不利影响。
 
S-16
目录​
 
收益使用情况
我们估计，在扣除承销商的折扣和我们预计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为6960,765,000美元。
我们打算将发行特别强制性赎回票据所得款项净额用于支付收购Alexion的部分收购价，支付或再融资Alexion的部分债务，并支付相关费用和开支，剩余的任何收益将用于一般公司用途，其中可能包括现有债务的再融资。(br}我们打算将发行特别强制性赎回票据的净收益用于收购Alexion的部分收购价，支付或再融资Alexion的部分债务，以及支付相关费用和开支，其余收益将用于一般企业用途，其中可能包括对现有债务进行再融资。
如果Alexion收购继续进行，我们打算使用AZ Finance 2024票据发售的净收益为Alexion收购的部分收购价格提供资金，支付或再融资Alexion的部分债务，并支付相关费用和开支，或用于一般公司目的，其中可能包括现有债务的再融资。
我们可能会暂时将这些用途不需要的资金投资于短期投资，包括有价证券。
本次发行的结束不以结束Alexion收购为条件，如果完成，将在本次发行结束后进行。然而，如果(I)未在2022年3月12日或之前完成Alexion收购，或(Ii)在该日期之前，阿斯利康PLC或阿斯利康财务有限责任公司(视情况而定)通知受托人，阿斯利康PLC不会继续完成Alexion收购，阿斯利康PLC和阿斯利康财务有限责任公司(视情况而定)将被要求赎回当时未偿还的特别强制性赎回票据如本招股说明书附录中“阿斯利康公司债券 - 赎回 - 特别强制性赎回说明”和“阿斯利康财务债券 - 特别强制性赎回票据说明”标题所述。
AZ Finance 2024票据将不受特别强制赎回的限制。
 
S-17
目录​
 
负债和资本化
下表列出了我们截至2021年3月31日的负债和资本状况，并已进行调整，以反映债券的发行情况。下表所列数据是根据“国际财务报告准则”编制的。
本表应与本公司经审计和未经审计的综合财务报表、与此相关的附注以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的财务和运营数据一并阅读。
​ ​ ​
截至
2021年3月31日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
调整后(1)
​
​ ​ ​
(未经审计，单位：百万美元)
​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 7,636 ​ ​ ​ ​ ​ 14,603 ​ ​
当期借款和借款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本期贷款和债券分期付款
 ​ ​ ​ ​ 1,461 ​ ​ ​ ​ ​ 1,461 ​ ​
当前租赁分期付款
 ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
透支和短期借款
 ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ​ 2,258 ​ ​ ​ ​ ​ 2,258 ​ ​
非流动借款和借款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款和债券的非当期分期付款
 ​ ​ ​ ​ 17,410 ​ ​ ​ ​ ​ 17,410 ​ ​
租赁的非当期分期付款
 ​ ​ ​ ​ 464 ​ ​ ​ ​ ​ 464 ​ ​
在此提供备注
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
AZ PLC 2023备注(2)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,397 ​ ​
AZ PLC 2051备注(2)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 735 ​ ​
AZ Finance 2024票据(3)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,598 ​ ​
AZ Finance 2026票据(2)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,246 ​ ​
AZ Finance 2028票据(2)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,244 ​ ​
AZ Finance 2031票据(2)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 747 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ​ 17,874 ​ ​ ​ ​ ​ 24,841 ​ ​
股权
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
 ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​
股票溢价帐户
 ​ ​ ​ ​ 7,976 ​ ​ ​ ​ ​ 7,976 ​ ​
其他储量
 ​ ​ ​ ​ 2,037 ​ ​ ​ ​ ​ 2,037 ​ ​
留存收益
 ​ ​ ​ ​ 4,089 ​ ​ ​ ​ ​ 4,089 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ​ 14,430 ​ ​ ​ ​ ​ 14,430 ​ ​
非控股权益
 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ​ 14,446 ​ ​ ​ ​ ​ 14,446 ​ ​
总市值
 ​ ​ ​ ​ 34,578 ​ ​ ​ ​ ​ 41,545 ​ ​
​
(1)
反映的是票据的发行，并不反映Alexion收购的完成。我们预计将产生总计约165亿美元的新债务(包括这里提供的票据)，为收购Alexion提供资金，但我们可能选择使用手头现金，而不是筹集部分债务。
​
(2)
这些债券需要进行特别强制性赎回，具体情况请参见“收益的使用”、“阿斯利康PLC票据 -  - 特别强制性赎回说明”和“阿斯利康财务票据 -  - 特别强制性赎回说明-阿斯利康财务有限责任公司的特别强制性赎回票据”。
​
(3)
这些票据不受特别强制赎回的约束，即使Alexion收购未完成，这些票据也将根据各自的条款保持未偿还状态。
​
 
S-18
目录​
 
阿斯利康PLC备注说明
本节介绍了阿斯利康PLC备注的具体财务和法律术语，并补充了所附招股说明书中“债务证券和担保说明”项下更一般的说明。如下列说明与所附招股说明书中“债务证券及担保说明”项下所述条款不符，以下说明将取代所附招股说明书中的说明。
一般
阿斯利康公司将发行价值14亿，000,000美元的初始本金总额为0.300%的2023年到期债券(“AZ PLC 2023年债券”)和7.5亿美元的初始本金总额为3.000%的2051年到期债券(“AZ PLC 2051年债券”，以及AZ PLC 2023年债券，“阿斯利康PLC债券”)，每个债券都是阿斯利康公司在阿斯利康印花公债下的独立系列债券。阿斯利康(AstraZeneca PLC)的债券将受纽约州法律管辖。
阿斯利康(AstraZeneca PLC)债券将是阿斯利康(AstraZeneca PLC)的无担保、无从属债务，并将与阿斯利康(AstraZeneca PLC)不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。
阿斯利康(AstraZeneca PLC)的任何系列债券都没有偿债基金。我们打算申请将阿斯利康公司的债券在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市。
利息支付和到期日
就以下描述而言，“营业日”是指在英国伦敦或纽约以外的任何一天，也不是支付阿斯利康公司债券应付金额的地点，星期六、星期日、法定假日，或法律、法规或行政命令授权或责令银行机构关闭的日期。(br})“营业日”指在英国伦敦或纽约以外的任何一天，也不是就阿斯利康公司债券支付款项的地点、星期六、星期日、法定假日或法律、法规或行政命令授权或责令银行机构关闭的日期。
成熟。AZ PLC 2023债券和AZ PLC 2051债券的本金总额将分别于2023年5月26日和2051年5月28日到期，并将连同任何应计和未付利息一起到期和应付。
利率。AZ PLC 2023年债券和AZ PLC 2051年债券将分别从各自的原始发行日期起计息(包括发行日期在内)，直至(但不包括)其本金支付或可供支付的日期，年利率分别相当于0.300%和3.000%，按360日一年和12个30天满月计算。
付息日期。亚洲区2023年债券的利息将由2021年11月26日开始，每半年派息一次，日期为每年5月26日及11月26日。AZ PLC 2051债券的利息将由2021年11月28日开始，每半年支付一次，分别为每年5月28日和11月28日。这里引用的每个付息日期被称为“付息日期”。然而，如付息日期并非营业日，付息日期将延至随后的下一个营业日，但除非吾等未能在该日期付款，否则不会支付额外利息(而此项调整不影响任何利息期限的厘定)。
利息期。阿斯利康(AstraZeneca PLC)债券的第一个利息期将是从发行日起(包括发行日)到第一个付息日(但不包括第一个付息日)的期间。其后，阿斯利康公司债券的利息期间将为自付息日期起计(包括付息日期)的期间，但不包括紧随其后的付息日期(连同第一个利息期间，每个期间均为“利息期间”)。最终利息期间将是指紧接到期日或赎回日之前的付息日(包括付息日)至到期日或赎回日(但不包括到期日或赎回日)的期间。
赎回
如下所述，在某些情况下，我们可以在阿斯利康PLC票据到期前赎回。这意味着我们可能会在到期前偿还他们。如果我们兑换一个系列的阿斯利康
 
S-19
目录
 
我们没有义务赎回任何其他系列的阿斯利康PLC票据。每一系列阿斯利康债券将在适用的赎回日期停止计息，即使您没有取款也是如此。我们将在适用的赎回日期前至少10天，但不超过60天，向DTC发出任何我们建议赎回的通知。DTC向参与者及该等参与者向持有阿斯利康债券间接权益的街名持有人发出的通知，将按他们之间的安排作出，并可能受法例或规管规定所规限。吾等可酌情决定任何赎回或通知须受一个或多个先决条件的规限，而吾等酌情决定，赎回日期可延后至吾等酌情决定包括的任何或所有该等先决条件须予满足(或吾等放弃)的时间(即使在发出赎回通知后超过60天)，或赎回日期可能不会发生，而倘若吾等酌情决定包括的所有该等先决条件未获满足(或吾等放弃)，则该通知可被撤销，而本公司可酌情决定将赎回日期延后至本公司酌情决定包括的任何或所有该等先决条件须予满足(或吾等放弃)的时间(即使在发出赎回通知后超过60天)或赎回日期可能不会发生，而该通知可予撤销。
我们将在阿斯利康债券计算后立即通知受托人任何系列阿斯利康债券的赎回价格，受托人不对任何阿斯利康债券或其任何组成部分的赎回价格的任何计算或确定负责，并有权获得阿斯利康PLC提供的说明该赎回价格的高级人员证书，并在依赖该证书的情况下受到充分保护。(br}我们将在计算后立即通知受托人赎回价格，受托人对任何阿斯利康债券或其任何组成部分的赎回价格不承担任何责任，并有权获得阿斯利康PLC提供的说明该赎回价格的高级人员证书，并在此基础上受到充分保护。
特别强制赎回
阿斯利康PLC票据受以下特别强制赎回条款的约束。
如果(I)在2022年3月12日或之前没有完成Alexion收购，或者(Ii)在该日期之前，我们通知受托人，我们不会继续完成Alexion收购(分别是(I)和(Ii)“特别强制赎回触发器”)，我们将被要求以赎回价格赎回当时尚未赎回的阿斯利康PLC票据(该等赎回，即“特别强制性赎回”特别强制性赎回日期(“特别强制性赎回价格”)。
倘若根据特别强制性赎回规定，吾等有责任赎回相关的阿斯利康债券，我们将立即向特别强制性赎回的受托人及相关阿斯利康债券的赎回日期(“特别强制性赎回日期”)递送通知，在任何情况下不得迟于特别强制性赎回触发事件发生之日起5个工作日内(“特别强制性赎回日期”，该日期不得迟于该日期之后的第三个工作日然后，受托人将根据DTC的程序，迅速将该特别强制性赎回通知邮寄或以电子方式交付给每位登记的阿斯利康公司债券持有人进行赎回。除非吾等拖欠特别强制性赎回价格，否则于该特别强制性赎回日及之后，阿斯利康PLC债券将停止计息。
尽管有上述规定，于特别强制性赎回日期或之前的付息日期到期及应付的任何系列阿斯利康债券的利息分期付款，将根据阿斯利康债券及阿斯利康契约，于有关记录日期的该等付息日期支付予登记持有人。
“Alexion收购”是指阿斯利康公司与其他各方之间于2020年12月12日签署的关于阿斯利康公司收购Alexion的合并协议和计划中预期的交易，该协议和计划可能会在本协议日期之前或之后不时进行修订。(br}“Alexion Acquisition”指阿斯利康公司与其他各方之间于2020年12月12日签署的协议和合并计划中关于阿斯利康公司收购Alexion的协议和计划所设想的交易，该协议和计划可能在本协议日期之前或之后不时修订。
可选赎回
我们可以不时全部或部分赎回AZ PLC 2023债券，赎回价格相当于(A)将赎回的AZ PLC 2023债券本金的100%，以及(B)由报价代理决定的将赎回的AZ PLC 2023债券剩余预定支付本金和利息的现值之和(为此假设
 
S-20
目录
 
AZ PLC 2023债券于到期日到期，不包括赎回日应计利息的任何部分)，按国库券利率加适用的整体利差(如下所述)每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)。
我们可不时全部或部分赎回AZ PLC 2051债券，如下所述：(I)在票面赎回日期(如下所述)之前，赎回价格相当于(A)将赎回的AZ PLC 2051债券本金的100%和(B)由报价代理确定的较大者：(1)AZ PLC 2051债券的全部或部分赎回：(I)在票面赎回日期(如下所述)之前，赎回价格相当于(A)将赎回的AZ PLC 2051债券本金的100%和(B)由报价代理确定的将赎回的AZ PLC 2051债券的剩余预定本金和利息的现值之和(为此目的，假设AZ PLC 2051债券于适用的票面赎回日期到期，不包括截至赎回日应计利息的任何部分)，按国库利率加适用的整体利差(如下所述)每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天的月组成)，以及(如下文所述)，AZ PLC 2051债券的剩余预定支付本金和利息的现值之和，将按国库利率加适用的整体利差(如下所述)折现至赎回日(假设AZ PLC 2051债券于适用的票面赎回日期到期，不包括该等应计利息支付的任何部分)。赎回价格相当于AZ PLC本金的100%，2051债券将被赎回，每种情况下都会另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息。
关于此类可选兑换，适用以下定义的术语：
•
“可比国库券”是指报价代理选择的美国国库券，其实际到期日或内插到期日与拟赎回的适用系列阿斯利康公司债券的剩余期限相当，将在选择时按照财务惯例用于为新发行的与阿斯利康公司债券系列剩余期限相当的公司债务证券定价(为此目的，假设AZ PLC 2023债券于到期日和阿斯利康公司债券到期日到期)，该债券的到期日与阿斯利康公司债券系列的剩余期限相当(为此目的，AZ PLC 2023债券于到期日和AstraZeneca PLC债券于到期日和AstraZeneca PLC债券的剩余期限到期)。
​
•
“可比库房价格”是指，就任何赎回日期而言，(I)由报价代理确定的该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，剔除最高和最低的参考库房交易商报价，或(Ii)如果报价代理获得的参考库房交易商报价少于三个，则为所有此类报价的平均值。“可比库房价格”是指，就任何赎回日期而言，(I)由报价代理确定的该赎回日期的参考库房交易商报价在剔除最高和最低的参考库房交易商报价后的平均值。
​
•
关于(I)AZ PLC 2023债券，5个基点；(Ii)AZ PLC 2051债券，15个基点，“整体利差”指的是(I)AZ PLC 2023年债券，5个基点；(Ii)AZ PLC 2051债券，15个基点。
​
•
“PAR Call Date”指AZ PLC 2051备注，2050年11月28日。
​
•
“报价代理”是指我们指定的参考库房交易商。
​
•
“参考国库交易商”是指(I)高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司及其各自的继承人或附属公司；但是，如果上述交易商不再是纽约市的一级美国政府证券交易商(“一级国库交易商”)，我们将以另一家一级国库交易商代替；(Ii)我们选择的任何其他一级国库交易商。
​
•
“参考国库券交易商报价”是指就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，该参考国库券交易商在上述赎回日期前的第三个营业日下午3：30以书面形式向报价代理报出的可比国库券的投标和要价的平均值(每种情况下均以本金的一个百分比表示)。(br}“参考国库券交易商报价”是指，就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，该参考国库券交易商在该赎回日期前的第三个工作日以书面形式向报价代理报价的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)。
​
•
“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则年利率等于可比国库券的半年到期收益率。
​
可选换税
如果税法发生某些变化和其他与税务有关的有限情况，我们可以赎回任何系列的全部(但不少于全部)阿斯利康PLC票据，赎回价格相当于本金的100%
 
S-21
目录
 
该系列阿斯利康PLC债券加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息。这意味着我们可能会在到期前偿还阿斯利康公司的任何一笔或每一系列债券。我们将在所附招股说明书中的“债务证券和担保说明及可选择的税收赎回说明”中更详细地讨论我们赎回阿斯利康债券的能力(本招股说明书附录所涵盖的每一系列阿斯利康债券的具体发行日期应为相关系列阿斯利康债券的发行日期)。
进一步发行
我们可随时选择，无需当时的现有票据持有人同意，在本招股说明书附录日期之后的一次或多次交易中重新开放任何一系列阿斯利康债券，并以与在此发行的该系列阿斯利康债券相同的条款(发行日期和可能的首次付息日期、原始利息计提日期和发行价格)在一次或多次交易中发行额外的阿斯利康债券。这些额外的阿斯利康PLC票据将被视为在此提供的适用的阿斯利康PLC票据系列的一部分，并将为这些额外的阿斯利康PLC票据的持有人提供与据此发行的适用系列阿斯利康PLC票据的持有人一起投票的权利；但是，如果这些额外的阿斯利康PLC票据不能与在此为美国联邦所得税目的在此提供的适用系列的阿斯利康PLC票据互换，则这些额外的阿斯利康PLC票据的持有人将有权投票
表格、面额、清算和结算
我们将以完全注册的形式发行阿斯利康PLC票据。阿斯利康公司债券的每个系列将由一个或多个以DTC被提名人的名义注册的全球证券代表。你将透过存托凭证以簿记形式持有债券的实益权益。阿斯利康(AstraZeneca PLC)债券的最低面额为2,000美元，超出1,000美元的整数倍。承销商预计将于2021年5月28日通过DTC的设施交付阿斯利康(AstraZeneca PLC)债券。通过DTC交易他们在阿斯利康公司债券中的实益权益的间接持有者必须在DTC的当天资金结算系统中交易，并立即支付可用资金。通过欧洲结算和卢森堡Clearstream进行的二级市场交易将按照欧洲结算和卢森堡Clearstream的适用规则和操作程序以普通方式进行。有关这些结算系统的更多信息，请参阅所附招股说明书中的“结算及交收”。
每一系列阿斯利康公司债券的本金和利息的支付，只要阿斯利康公司债券是由全球证券代表的，如下所述，将以立即可用的资金支付。全球证券的实益权益将在DTC的当日资金结算系统进行交易，因此，此类权益的二级市场交易活动将以当日资金结算。
支付额外金额
如果阿斯利康(AstraZeneca PLC)的相关税务管辖区或其任何政治分区或税务当局或其中的任何政治分区或税务当局，在任何时候就阿斯利康(AstraZeneca PLC)根据任何阿斯利康(AstraZeneca PLC)票据应支付的任何金额，要求对阿斯利康(AstraZeneca PLC)根据任何阿斯利康(AstraZeneca PLC)票据支付的任何金额进行任何现在或未来的税收、征费、征收或其他政府费用的扣除或扣缴，或为阿斯利康相关税务管辖区或其任何政治分区或税务当局的账户征收、评估、征收或收取的任何费用，阿斯利康公司(AstraZeneca PLC)将(在该等阿斯利康PLC票据持有人遵守任何行政要求的前提下)支付必要的额外金额，以便在扣除或扣留后支付给持有人的净金额不少于持有人在不要求扣缴或扣减的情况下有权获得的金额；但是，阿斯利康公司不需要为或因以下原因支付任何额外金额：
(i)
{br]如果持有人(或受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对持有人的权力的人，如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司)是或曾经是户籍、国民或居民，或正在或曾经从事或曾经从事或维持或曾经从事贸易或商业活动，则不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或未来的任何税收、征款、关税或其他政府收费{br
​
 
S-22
目录
 
在有关课税管辖区或其任何政治分区或税务机关内设立，或正在或曾经在该司法管辖区或其任何政治分区或税务机关内设立，或以其他方式与有关税务管辖区或其任何政治分区或税务机关或其中的税务机关有某种联系，但持有或拥有阿斯利康公司票据，或收取本金、溢价或利息(如有的话)，或强制执行阿斯利康公司票据除外；
(Ii)
本不会如此征收、评估、征收或收取的任何现在或未来的税、征费、征费或其他政府收费，如果不是因为需要出示相关的阿斯利康公司票据，则相关的阿斯利康公司票据是在该等款项到期或规定付款的日期(以较晚的为准)后30天以上出示的；
​
(Iii)
任何遗产、遗产、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税收、征税、征收或其他政府收费；
​
(Iv)
除通过扣除或预扣相关阿斯利康PLC票据的付款外，目前或未来应支付的任何现在或未来的税收、征税、征收或其他政府费用；
​
(v)
如果条约或法规要求遵守，如果不是阿斯利康相关票据的持有人或实益所有人未能遵守有关持有者或实益所有人的国籍、住所、身份或与相关征税管辖区或任何行政区或其中的征税当局有关的任何证明、身份或其他报告要求，目前或未来不会如此征收、评估、征收或收取的任何现在或未来的税收、征税、征收或其他政府收费，均不会如此征收、评估、征收或收取，如果条约或法规要求遵守的话，本不会如此征收、评估、征收或收取的任何税收、征费、关税或其他政府费用，如果条约或法规要求遵守，则不会如此征收、评估、征收或收取。对该司法管辖区或该司法管辖区的任何政治分区或其征税当局的管理或行政做法，作为免除或免除该等税项、征费、征费或其他政府收费的条件；
​
(Vi)
持有人通过授权缴税代理人按照有关税务机关规定的程序报告信息，或者按照有关税务机关要求的形式出示声明、主张、证书、文件或其他证明文件或其他证据，证明免征的任何现在或未来的税收、征税、征收或其他政府收费；
​
(Vii)
{br]1986年经修订的《国税法》(以下简称《守则》)第1471至1474条(以下简称《税法》)、任何现行或未来的美国财政部条例或据此颁布的裁决、美国与任何其他司法管辖区之间为实施《税法》或《税法》而达成的任何政府间协议(简称《政府间协定》)、在实施《税法》或《税法》的任何司法管辖区内颁布的任何法律、法规或其他官方指导，或与其他司法管辖区达成的任何协议所要求的任何现在或未来的税收、征税、征收或其他政府收费
​
(Viii)
就根据阿斯利康公司票据或与阿斯利康公司票据有关的付款而征收、评估、征收或收取的任何现在或未来的税、征、税或其他政府收费发给阿斯利康公司票据的任何持有人(受信人、合伙企业或不是该付款的唯一实益拥有人的人)或阿斯利康公司票据，条件是受托人、该合伙企业的成员或实益所有人的受益人或财产授予人不会是该受托人、该合伙企业的成员或实益所有人会员或实益拥有人是该阿斯利康公司票据的实际持有人；或者
​
(Ix)
以上(I)至(Viii)所列例外的任何组合。
​
阿斯利康(AstraZeneca PLC)的相关征税管辖区是其出于税收目的而居住的司法管辖区(目前为英国)。
阿斯利康(AstraZeneca PLC)将根据适用法律将预扣的所有税款全额汇给适用的税务机关。阿斯利康(AstraZeneca PLC)还将向受托人提供文件
 
S-23
目录
 
受托人满意，证明已缴纳阿斯利康公司额外支付的税款。阿斯利康公司将根据要求向阿斯利康公司备注持有人提供此类文件的副本。
本招股说明书附录、阿斯利康Indenture或阿斯利康PLC关于阿斯利康债券的本金、溢价或利息的任何提及，将被视为也指根据本款所指义务就该等本金、溢价或利息可能支付的任何额外金额。
失败和解聘
我们可以按照所附招股说明书中“债务证券和担保 - 的偿付、解除和失败说明”中的说明，免除对阿斯利康公司每一系列票据的任何付款或其他义务。
付款代理
受托人在其位于纽约市的主要公司信托办事处被指定为主要付款代理。见紧随其后的“-受托人”。我们可以在任何时候指定额外的付费代理，或者撤销指定的付费代理，或者批准任何付费代理所代表的办事处的变更。
受托人
纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)是阿斯利康(AstraZeneca Indenture)的受托人。受托人目前的地址是纽约梅隆银行公司信托办事处，邮编：NY 10286。纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)也将担任阿斯利康(AstraZeneca PLC)债券的支付代理。请参见上面的“-付钱代理”。
有关受托人违约时的程序和补救措施的说明，请参阅所附招股说明书中的“有关受托人的债务证券和担保及相关事项说明”和“债务证券和担保及违约及相关事项说明”(Description of Debt Securities and Guaranies - Default - Related Matters)。
 
S-24
目录​
 
阿斯利康财务票据说明
本节介绍了阿斯利康财务报告的具体财务和法律术语，并补充了所附招股说明书中“债务证券和担保说明”项下更一般的说明。如下列说明与所附招股说明书中“债务证券及担保说明”项下所述条款不符，以下说明将取代所附招股说明书中的说明。
一般
阿斯利康金融有限责任公司将提供16亿，000,000美元的初始本金总额为0.700%的2024年到期的债券(“AZ Finance 2024年债券”)，12.5亿美元的初始总本金为1.200%的2026年到期的债券(“AZ Finance 2026年债券”)，12.5亿美元的初始总本金为1.750%的2028年到期的债券(“AZ Finance 2028年债券”)和750,000,000美元的初始总本金为2.250%的2031年到期的债券(“AZ Finance 2026年债券”)(阿斯利康财务票据(以下简称“阿斯利康财务票据”)，每个阿斯利康财务票据是阿斯利康财务契约项下的一个独立系列，因此，每个阿斯利康财务票据系列将分别投票和行动，并可能被赎回。阿斯利康财务票据将受纽约州法律管辖。
任何系列的阿斯利康财务票据都没有偿债基金。我们打算申请将阿斯利康财务票据在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市。
保修
阿斯利康财务票据将是阿斯利康财务有限责任公司的无担保、无从属债务，并将与阿斯利康财务有限责任公司不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。阿斯利康财务票据将由阿斯利康公司(AstraZeneca PLC)提供全面和无条件的担保(每个担保均为“担保”，统称为“担保”)。这些担保将是阿斯利康(AstraZeneca PLC)的无担保和无担保债务，将与阿斯利康(AstraZeneca PLC)所有其他无担保和无从属债务(包括阿斯利康(AstraZeneca PLC)发行的债务证券)享有同等的偿还权。
利息支付和到期日
就以下描述而言，“营业日”是指在英国伦敦或纽约以外的任何一天，或与阿斯利康财务票据相关的应付款项支付地以外的任何一天、星期六、星期日、法定假日或法律、法规或行政命令授权或责令银行机构关闭的日期。
成熟。AZ Finance 2024年债券、AZ Finance 2026年债券、AZ Finance 2028年债券和AZ Finance 2031年债券的本金总额将分别于2024年5月28日、2026年5月28日、2028年5月28日和2031年5月28日到期并到期和应付，以及任何应计和未付利息。
利率。AZ Finance 2024年债券、AZ Finance 2026年债券、AZ Finance 2028年债券和AZ Finance 2031年债券将分别从其各自的原始发行日期起计息，并包括该日在内，但不包括其本金支付或可供支付的日期，年利率分别为0.700%、1.200%、1.750%和2.250%，以360日年利率和12个30天月利率计算。
付息日期。阿斯利康财务票据的利息将从2021年11月28日开始，每半年支付一次，分别为每年的5月28日和11月28日。这里引用的每个付息日期被称为“付息日期”。然而，如付息日期并非营业日，付息日期将延至随后的下一个营业日，但除非吾等未能在该日期付款，否则不会支付额外利息(而此项调整不影响任何利息期限的厘定)。
 
S-25
目录
 
利息期。阿斯利康财务票据的第一个利息期将是从发行日起至(但不包括)第一个付息日的期间。此后，阿斯利康财务票据的利息期间将是从付息日期开始(包括付息日期)，但不包括紧随其后的付息日期(连同第一个利息期间，每个期间为“利息期间”)。最终利息期间将是指紧接到期日或赎回日之前的付息日(包括付息日)至到期日或赎回日(但不包括到期日或赎回日)的期间。
赎回
如下所述，在某些情况下，阿斯利康财务公司可以在阿斯利康财务票据到期前赎回。这意味着阿斯利康金融可能会在到期前偿还。如果阿斯利康金融赎回一系列阿斯利康金融票据，我们将没有义务赎回任何其他系列的阿斯利康金融票据。每一系列阿斯利康金融票据将在适用的赎回日停止计息，即使您没有收取您的钱。阿斯利康财务将在适用的赎回日期前至少10天，但不超过60天，向DTC发出任何我们建议进行的赎回通知。DTC向其参与者以及该等参与者向持有阿斯利康财务票据间接权益的街名持有人发出的通知，将根据他们之间的安排作出，并可能受法律或法规的要求所规限。吾等可酌情决定任何赎回或通知须受一个或多个先决条件的规限，而吾等酌情决定，赎回日期可延后至吾等酌情决定包括的任何或所有该等先决条件须予满足(或吾等放弃)的时间(即使在发出赎回通知后超过60天)，或赎回日期可能不会发生，而倘若吾等酌情决定包括的所有该等先决条件未获满足(或吾等放弃)，则该通知可被撤销，而本公司可酌情决定将赎回日期延后至本公司酌情决定包括的任何或所有该等先决条件须予满足(或吾等放弃)的时间(即使在发出赎回通知后超过60天)或赎回日期可能不会发生，而该通知可予撤销。
我们将在阿斯利康金融票据计算后立即通知受托人任何系列阿斯利康金融票据的赎回价格，受托人不对任何阿斯利康金融票据或其任何组成部分的赎回价格的任何计算或确定负责，并有权获得阿斯利康金融公司提供的说明该赎回价格的高级人员证书，并在此基础上受到充分保护。
阿斯利康财务有限责任公司特别强制赎回 - 特别强制赎回票据
AZ Finance 2026票据、AZ Finance 2028票据及AZ Finance 2031票据须进行下述特别强制性赎回(以下简称“AZ Finance特别强制性赎回票据”)。AZ Finance 2024债券不需要特别强制赎回。
如果(I)在2022年3月12日或之前没有完成Alexion收购，或者(Ii)在该日期之前，阿斯利康财务有限责任公司通知受托人，它将不会寻求完成Alexion收购((I)和(Ii)“特别强制性赎回触发器”)，阿斯利康财务将被要求赎回当时未赎回的AZ Finance特别强制性赎回票据(此类赎回如有的话，至(但不包括)特别强制性赎回日期(“特别强制性赎回价格”)。
如果阿斯利康金融根据特别强制性赎回规定有义务赎回相关的AZ Finance特别强制性赎回票据，阿斯利康金融将在特别强制性赎回触发发生之日起不超过5个工作日的情况下，立即向特别强制性赎回的受托人和相关AZ Finance特别强制性赎回票据的赎回日期(“特别强制性赎回日期，“该日期不得迟於该通知日期后的第三个营业日)，连同特别强制性赎回通知，受托人须向每名AZ Finance特别强制性赎回票据的登记持有人交付赎回特别强制性赎回票据的通知。然后，受托人将根据DTC的程序，迅速将该特别强制性赎回通知邮寄或以电子方式交付给AZ Finance特别强制性赎回票据的每位登记持有人，以赎回。除非我们拖欠特别强制性赎回价格，否则在 当日及之后
 
S-26
目录
 
上述特别强制性赎回日期，将停止就将赎回的AZ Finance特别强制性赎回票据计息。
尽管有上述规定，任何系列AZ Finance特别强制性赎回票据于特别强制性赎回日期或之前的付息日期到期及应付的利息分期付款，将根据AZ Finance特别强制性赎回票据及阿斯利康金融契约，于有关记录日期的该等付息日期向登记持有人支付。
“Alexion收购”是指阿斯利康公司与其他各方之间于2020年12月12日签署的关于阿斯利康公司收购Alexion的合并协议和计划中预期的交易，该协议和计划可能会在本协议日期之前或之后不时进行修订。(br}“Alexion Acquisition”指阿斯利康公司与其他各方之间于2020年12月12日签署的协议和合并计划中关于阿斯利康公司收购Alexion的协议和计划所设想的交易，该协议和计划可能在本协议日期之前或之后不时修订。
可选赎回
阿斯利康财务公司可能会不时赎回每个系列的阿斯利康财务票据，全部或部分如下：(I)在适用的票面赎回日期(如下所述)之前，赎回价格等于(A)要赎回的此类阿斯利康财务票据本金的100%以上，以及(B)由报价代理确定的，将赎回的该等阿斯利康财务票据的剩余预定本金和利息的现值之和(为此目的，假设该系列阿斯利康财务票据在适用的票面赎回日期到期，不包括截至赎回日期应计利息的任何部分)，按国库率加适用的整体利差(如为360天的一年，假设由12个30天的月组成)每半年贴现至赎回日(假设360天的年度由12个30天的月组成)，折现至赎回日为止(假设该系列的阿斯利康财务票据于适用的票面赎回日到期，不包括赎回日应计利息的任何部分)折现至赎回日(假设360天的一年由12个30天的月组成)赎回价格相当于将赎回的阿斯利康金融票据本金的100%，在每种情况下，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息。
关于此类可选兑换，适用以下定义的术语：
•
“可比国库券”是指报价代理选择的美国国库券，其实际到期日或内插到期日与拟赎回的适用阿斯利康金融票据系列的剩余期限相当，在选择时并按照财务惯例，将用于为新发行的与阿斯利康金融票据系列剩余期限相当的公司债务证券定价(为此目的，假设该系列阿斯利康金融票据按适用的票面价值到期)。 “可比国库券”指报价代理选择的实际或内插到期日与拟赎回的适用系列阿斯利康金融票据的剩余期限相当的美国国债(为此目的，假设该系列阿斯利康金融票据按适用的票面价值到期)。
​
•
“可比库房价格”是指，就任何赎回日期而言，(I)由报价代理确定的该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，剔除最高和最低的参考库房交易商报价，或(Ii)如果报价代理获得的参考库房交易商报价少于三个，则为所有此类报价的平均值。“可比库房价格”是指，就任何赎回日期而言，(I)由报价代理确定的该赎回日期的参考库房交易商报价在剔除最高和最低的参考库房交易商报价后的平均值。
​
•
对于(I)AZ Finance 2024年债券，(Ii)AZ Finance 2026年债券，10个基点，(Iii)AZ Finance 2028年债券，10个基点，以及(Iv)AZ Finance 2031债券，12.5个基点，“整体利差”是指(I)AZ Finance 2024年债券，10个基点，(Ii)AZ Finance 2026年债券，10个基点。
​
•
对于(I)2022年5月28日的AZ Finance 2024年票据，(Ii)2026年4月28日的AZ Finance 2026年票据，(Iii)2028年3月28日的AZ Finance 2028年票据，以及(Iv)2031年2月28日的AZ Finance 2031年票据，“票面赎回日期”是指(I)AZ Finance 2024年5月28日的票据，(Ii)2026年4月28日的AZ Finance 2026年票据，(Iii)2028年3月28日的AZ Finance 2028年票据。
​
•
“报价代理”是指我们指定的参考库房交易商。
​
•
“参考国库交易商”是指(I)高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司及其各自的继承人或附属公司；但是，如果上述交易商不再是纽约市的一级美国政府证券交易商(“一级国库交易商”)，我们将以另一家一级国库交易商代替；(Ii)我们选择的任何其他一级国库交易商。
​
 
S-27
目录
 
•
“参考国库券交易商报价”是指就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，该参考国库券交易商在上述赎回日期前的第三个营业日下午3：30以书面形式向报价代理报出的可比国库券的投标和要价的平均值(每种情况下均以本金的一个百分比表示)。(br}“参考国库券交易商报价”是指，就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，该参考国库券交易商在该赎回日期前的第三个工作日以书面形式向报价代理报价的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)。
​
•
“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则年利率等于可比国库券的半年到期收益率。
​
可选换税
如果税法发生某些变化和其他与税务有关的有限情况，阿斯利康财务公司可以赎回任何系列的全部(但不少于全部)阿斯利康财务票据，赎回价格相当于该系列阿斯利康财务票据本金的100%加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息。这意味着我们可能会在到期前偿还任何一笔或每一系列的阿斯利康财务票据。我们将在所附招股说明书中的“债务证券和担保说明及可选税收赎回说明”一节中更详细地讨论阿斯利康金融公司赎回阿斯利康金融票据的能力(为此目的，本招股说明书附录所涵盖的每一系列阿斯利康金融票据指定的日期应为相关系列阿斯利康金融票据的发行日期)。
进一步发行
阿斯利康财务有限责任公司可随时选择，无需当时的现有票据持有人同意，在本招股说明书附录日期之后的一次或多次交易中重新开放任何一系列阿斯利康财务票据，并以与在此发行的该系列阿斯利康财务票据相同的条款(发行日期和可能的首次付息日期、原始利息计提日期和发行价格除外)发行额外的阿斯利康财务票据。(Br)阿斯利康财务有限责任公司可随时选择重新开放任何一系列阿斯利康财务票据，并在本招股说明书附录日期之后的一次或多次交易中发行额外的阿斯利康财务票据，条款与在此发行的该系列阿斯利康财务票据相同。这些额外的阿斯利康财务票据将被视为在此发行的适用的阿斯利康财务票据系列的一部分，并将向这些额外的阿斯利康财务票据的持有人提供与在此发行的适用系列阿斯利康财务票据的持有人一起投票的权利；但是，如果这些额外的阿斯利康财务票据不能与在此为美国联邦所得税目的在此提供的适用系列的阿斯利康财务票据互换，则这些额外的阿斯利康财务票据的持有人将有权投票。但是，如果这些额外的阿斯利康财务票据不能与在此为美国联邦所得税目的提供的适用系列的阿斯利康财务票据互换，这些额外的阿斯利康财务票据的持有人将有权投票
表格、面额、清算和结算
阿斯利康财务有限责任公司将以完全注册的形式发行阿斯利康财务票据。每个系列的阿斯利康金融票据将由一个或多个以DTC被提名人的名义注册的全球证券代表。您将通过DTC以簿记形式持有阿斯利康财务票据的实益权益。阿斯利康财务票据的最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。承销商预计将于2021年5月28日通过DTC的设施交付阿斯利康财务票据。通过DTC交易他们在阿斯利康金融票据中的实益权益的间接持有者必须在DTC的当日资金结算系统中进行交易，并立即支付可用资金。通过欧洲结算和卢森堡Clearstream进行的二级市场交易将按照欧洲结算和卢森堡Clearstream的适用规则和操作程序以普通方式进行。有关这些结算系统的更多信息，请参阅所附招股说明书中的“结算及交收”。
每一系列阿斯利康财务票据的本金和利息的支付，只要阿斯利康财务票据是由全球证券代表的，如下所述，将以立即可用的资金支付。全球证券的实益权益将在DTC的当日资金结算系统进行交易，因此，此类权益的二级市场交易活动将以当日资金结算。
 
S-28
目录
 
支付额外金额
如果阿斯利康财务公司或担保人(视情况而定)或其中的任何政治部门或税务机关的相关征税管辖区或担保人的账户，在任何时候就阿斯利康财务公司或担保人应支付的任何金额要求扣除或扣缴任何现在或未来的税、税、税或其他政府费用，则该司法管辖区(或任何此类政治部门或税务当局)应随时要求对阿斯利康财务公司或担保人支付的任何金额作出任何扣除或扣缴，而这些费用是由阿斯利康财务公司或担保人(视情况而定)或其任何政治部门或税务当局的相关税收管辖区或担保人的账户征收的将(在阿斯利康财务票据持有人遵守任何行政要求的前提下)支付必要的额外金额，以便在扣除或扣留后支付给持有人的净金额不少于持有人在没有要求扣缴或扣减的情况下有权获得的金额；但是，阿斯利康财务公司和担保人均不需要为以下情况支付任何额外金额：
(i)
{br]如果持有人(或受信人、财产授予人、受益人、成员或股东、或拥有对该持有人的权力的人，如该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司)是或曾经是该持有人的居籍、国民或居民，或正在或曾经从事或曾经从事贸易或业务，或维持或曾经维持或曾经在该地区设立常设机构，则本不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或将来的任何税收、征费、征费或其他政府收费，或不会如此征收、评估、征收或征收的任何其他政府费用，如果不是因为持有人(或受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人的权力的人)是或曾经是居所、国民或居民，或正在或曾经从事或维持或曾经在除持有或拥有阿斯利康财务票据，或在阿斯利康财务票据上收取本金、溢价或利息(如有的话)外，有关的课税管辖区或其任何政治区或课税当局或在其他方面或以其他方式与有关课税管辖区或其任何政治区或课税当局有或曾经有某种联系；或与阿斯利康财务票据的持有或拥有权或阿斯利康财务票据的收取本金、溢价或利息(如有的话)或强制执行有关的课税管辖区或任何政治区或课税当局有或曾经有某种联系；
​
(Ii)
本不会如此征收、评估、征收或收取的任何现在或未来的税、征、征费或其他政府收费，如果不是因为需要出示相关的阿斯利康财务票据，则相关的阿斯利康财务票据是在付款到期或规定付款的日期(以较晚的为准)后30天以上出示的；
​
(Iii)
任何遗产、遗产、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税收、征税、征收或其他政府收费；
​
(Iv)
除通过扣除或预扣相关阿斯利康财务票据付款以外的其他方式支付的任何现在或未来的税收、征费、征收或其他政府费用；
​
(v)
如果条约或法规要求遵守，如果不是相关阿斯利康财务票据的持有人或实益所有人未能遵守有关持有者或实益所有人的国籍、住所、身份或与相关征税管辖区或任何行政区或其中的征税当局有关的任何证明、身份或其他报告要求，则不会如此征收、评估、征收或收取的任何现在或未来的税收、征费、征收或其他政府收费、征税、征费或其他政府收费，如果不是因为相关阿斯利康金融票据的持有人或实益所有人未能遵守任何关于持有者或实益所有人的国籍、住所、身份或与相关征税管辖区或任何行政区或其中的征税当局有关的认证、身份或其他报告要求，对该司法管辖区或该司法管辖区的任何政治分区或其征税当局的管理或行政做法，作为免除或免除该等税项、征费、征费或其他政府收费的条件；
​
(Vi)
持有人通过授权缴税代理人按照有关税务机关规定的程序报告信息，或者按照有关税务机关要求的形式出示声明、主张、证书、文件或其他证明文件或其他证据，证明免征的任何现在或未来的税收、征税、征收或其他政府收费；
​
(Vii)
1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)第1471至1474条(以下简称FATCA)、任何现行或未来的美国财政部法规或根据该法规颁布的裁决、美国与任何其他司法管辖区之间为实施该法规而达成的任何政府间协议所要求的任何现在或未来的税收、征税、征收或其他政府收费
​
 
S-29
目录
 
FATCA(“IGA”)，在实施FATCA或IGA的任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指导，或与美国国税局(“IRS”)根据或与FATCA达成的任何协议；
(Viii)
由于阿斯利康财务票据持有人(1)被视为阿斯利康财务票据发行人的10%股东(本守则第871(H)(3)或881(C)(3)条所指)或(2)与(本守则第864(D)(4)条所指)有关的受控外国公司而征收或扣缴的任何现在或未来的税收、征费、关税或其他政府收费；(2)由于阿斯利康财务票据持有人(1)被视为阿斯利康财务票据发行人的10%股东(本守则第871(H)(3)或881(C)(3)条所指)或(2)受控外国公司与(本守则第864(D)(4)条所指)
​
(Ix)
由于持有人(1)是在其正常借贷业务过程中购买阿斯利康金融票据的银行，或者(2)是既不是(A)购买阿斯利康金融票据仅用于投资目的，也不是(B)购买阿斯利康金融票据转售给非银行或将持有阿斯利康金融票据的第三方的银行，征收的任何现在或未来的税收、征费、关税或其他政府费用是因为持有人(1)是在其正常贷款业务过程中购买阿斯利康金融票据的银行，或者(2)是既不是银行也不会持有阿斯利康金融票据的银行(B)购买阿斯利康金融票据以转售给非银行或将持有阿斯利康金融票据的第三方的银行
​
(x)
{br]就根据或与阿斯利康财务票据有关的付款而征收、评估、征收或收取的任何现在或未来的税收、征费、征收或其他政府收费，对象为相关阿斯利康财务票据的任何持有人，而该持有人是受托人、合伙企业或该付款或阿斯利康财务票据的唯一实益拥有人以外的人，只要受托人、该合伙企业的成员或实益所有人不会因此而与受托人、该合伙企业的成员或实益所有人有关的受益人或财产授予人不会就该受托人、该合伙企业的成员或实益所有人而向该受托人、合伙企业的成员或实益所有人征收、评估、征收或收取任何现在或未来的税收、征费、征费或其他政府费用会员或实益所有人是该阿斯利康财务票据的实际持有人；或者
​
(Xi)
(I)到(X)的任意组合。
​
阿斯利康财务的相关征税管辖权是指根据该司法管辖区的法律因其组织而应纳税的司法管辖区，或者(如果相关)为税收目的而居住的司法管辖区(目前为美国)，而对于作为担保人的阿斯利康PLC而言，为税收目的而居住的司法管辖区(目前为英国)。
阿斯利康财务公司和担保人将根据适用法律将预扣的所有税款全额汇给适用的税务机关。阿斯利康金融公司和担保人还将向受托人提供令受托人满意的文件，证明阿斯利康金融公司和担保人已经为其支付了额外金额的任何税款。阿斯利康财务公司和担保人将应要求向阿斯利康财务票据持有人提供此类文件的副本。
本招股说明书附录、阿斯利康财务契约或阿斯利康财务票据中对阿斯利康财务票据的本金、溢价或利息的任何提及，将被视为也指根据本款所指义务就该等本金、溢价或利息可能支付的任何额外金额。
失败和解聘
阿斯利康公司和阿斯利康财务公司可以按照所附招股说明书中“债务证券和担保 - 的清偿、清偿和失败说明”中所述，免除对每一系列阿斯利康财务票据的任何付款或其他义务。
付款代理
受托人在其位于纽约市的主要公司信托办事处被指定为主要付款代理。见紧随其后的“-受托人”。我们可以在任何时候指定额外的付费代理，或者撤销指定的付费代理，或者批准任何付费代理所代表的办事处的变更。
 
S-30
目录
 
受托人
纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)将成为阿斯利康金融公司(AstraZeneca Finance Indenture)的受托人。受托人目前的地址是纽约梅隆银行公司信托办事处，邮编：NY 10286。纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)也将担任阿斯利康金融票据的支付代理。请参见上面的“-付钱代理”。
有关受托人违约时的程序和补救措施的说明，请参阅所附招股说明书中的“有关受托人的债务证券和担保及相关事项说明”和“债务证券和担保及违约及相关事项说明”(Description of Debt Securities and Guaranies - Default - Related Matters)。
 
S-31
目录​
 
征税
以下内容补充了所附招股说明书中“某些英国和美国联邦税收注意事项”项下的讨论，并受招股说明书中规定的限制和例外的约束。
建议的金融交易税(FTT)
2013年2月14日，欧盟委员会公布了一份关于在比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克(除爱沙尼亚之外的每个国家都是“参与成员国”)制定共同FTT指令的提案(“欧盟委员会提案”)。然而，爱沙尼亚后来表示，它不会参加。
证监会的建议范围非常广泛，如获采纳，在某些情况下可适用于债券的某些交易(包括二级市场交易)。不过，债券的发行和认购应获豁免。
根据委员会的提议，FTT在某些情况下可以适用于参与成员国内外的人。一般而言，它将适用于票据中的某些交易，即至少有一方是金融机构，并且至少有一方是在参与成员国设立的，或者金融工具是在参与成员国发行的。在广泛的情况下，金融机构可以或被视为在参与成员国“设立”，包括(A)通过与在参与成员国设立的人进行交易，或(B)在参与成员国发行受交易约束的金融工具的情况下，金融机构可以在参与成员国内“设立”，或被视为在参与成员国内“设立”，包括：(A)通过与在参与成员国设立的人进行交易；或(B)在参与成员国发行金融工具的情况下。
然而，委员会的提议仍有待参与成员国之间的协商。因此，它可能会在任何实施之前进行修改，具体时间尚不清楚。更多的欧盟成员国可能会决定参与。无论如何，由于英国脱欧，英国现在已经脱离了欧盟。建议票据持有人就FTT征询他们自己的专业意见。
某些美国联邦所得税考虑因素
以下内容补充了所附招股说明书中“某些英国和美国联邦税收考虑事项 - 美国税收”项下的讨论，并受招股说明书中规定的限制和例外的约束。在本次发售中以原始发行价购买票据的持有者应查看所附招股说明书中“某些英国和美国联邦税收考虑因素和美国税收”项下的讨论，以获取基于现行法律的与购买、拥有和处置票据有关的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要。本节中未定义的术语具有在所附招股说明书中的“某些英国和美国联邦税收考虑事项 - 美国税收”项下指定的含义。
说明说明
特别强制性赎回票据的条款规定，在某些情况下，阿斯利康公司或阿斯利康财务公司可在其预定付款日期之前支付超过规定利息或本金的款项(见上文“阿斯利康公司票据 - 赎回 - 特别强制性赎回说明”和“阿斯利康金融票据 - 特别强制性赎回 - 特别强制性赎回票据的说明”)。适用于有或有支付的债务工具的美国联邦所得税规则尚不清楚。一般而言，如债务票据的任何付款金额或时间是或有的，而或有金额并非遥远或偶然的，则该债务票据可受适用于或有付款债务票据(“或有付款债务票据”)的特别规则所规限。虽然此次发行并非没有疑问，但阿斯利康公司和阿斯利康财务公司都打算采取这样的立场，即根据特别强制性赎回规定赎回其特别强制性赎回票据是一种遥远的意外情况，因此，支付特别强制性赎回价格的可能性并不会导致其特别强制性赎回票据被视为美国联邦所得税的CPDI。阿斯利康(AstraZeneca PLC)和阿斯利康金融公司(AstraZeneca Finance)的立场对持有人具有约束力，除非持有人按照适用的美国财政部法规的要求，向美国国税局(IRS)披露其相反立场。然而，阿斯利康公司和阿斯利康财务公司的立场对美国国税局没有约束力，如果
 
S-32
目录
 
美国国税局(IRS)成功地主张并由法院维持对特别强制性赎回票据的相反立场，(I)按净收入计算，美国联邦所得税持有人收到的所有声明利息通常将被视为原始发行折扣(OID)，因此这些持有人可能被要求在收到或超过声明的利息之前在特别强制性赎回票据上累计OID，以及(Ii)出售特别强制性赎回票据或以其他应税方式处置特别强制性赎回票据的收益
 
S-33
目录​
 
清关结算
票据将以全球票据的形式发行，并于截止日期存入DTC。这意味着我们不会向每个持有者颁发证书。我们会就每个系列债券发行一份或多份全球债券予DTC，而DTC会备存客户已购买债券的直接参与者(例如您的经纪)的电脑化记录。然后，参与者将保存购买债券的客户的记录。除非全部或部分兑换保证书票据，否则全球票据不得转让，但DTC、其被指定人及其继承人可以将全球票据作为一个整体相互转让。我们不会发行保证书票据，除非我们在所附招股说明书“Legal Ownership - Global Securities - 特殊情况下全球证券将终止时”中解释的有限情况下。
全球票据的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，全球票据的转让将仅通过这些记录进行。DTC及其程序的说明载于所附招股说明书的“清盘及交收”一栏。
我们将电汇本金和利息给DTC的被提名人。我们和受托人将在所有情况下将DTC的被提名人视为全球票据的所有者。因此，吾等、受托人及任何付款代理将不会直接负责或承担向全球票据实益权益拥有人支付全球票据到期金额的责任。
DTC目前的做法是，在收到任何本金或利息支付后，根据直接参与者各自持有的全球票据的实益权益(如DTC的记录所示)，在付款日将其账户贷记入DTC的账户。此外，DTC目前的做法是将任何同意权或投票权转让给其账户在创纪录日期记入票据贷方的直接参与者，方法是使用综合代理。参与者向在全球纸币中拥有实益权益的所有者支付的款项以及参与者的投票将遵循参与者和实益权益所有者之间的惯例，就像为以“街道名称”注册的客户的账户持有的票据一样。然而，付款将由参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。
承销商将以即时可用资金结算票据。除本节另有说明外，所有本金和利息都将以立即可用的资金支付。
票据已通过DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行接受清关。
备注
​ ​
ISIN
​ ​
CUSIP
​
AZ PLC 2023备注 ​ ​ US046353AY48 ​ ​ 046353 AY4 ​
AZ PLC 2051备注 ​ ​ US046353AZ13 ​ ​ 046353 AZ1 ​
AZ Finance 2024票据 ​ ​ US04636NAC74 ​ ​ 04636N AC7 ​
AZ Finance 2026票据 ​ ​ US04636NAA19 ​ ​ 04636N AA1 ​
AZ Finance 2028票据 ​ ​ US04636NAE31 ​ ​ 04636N AE3 ​
AZ Finance 2031票据 ​ ​ US04636NAB91 ​ ​ 04636N AB9 ​
 
S-34
目录​
 
承销
根据日期为2021年5月25日的承销协议中规定并纳入日期为2021年5月25日的定价协议中的条款和条件，每个承销商分别同意购买，我们同意向每个承销商出售与承销商名称相对的每个系列债券的本金总额。
​ ​ ​
AZ PLC
2023
备注
​ ​
AZ PLC
2051
备注
​ ​
AZ
财务
2024笔记
​ ​
AZ
财务
2026备注
​ ​
AZ
财务
2028备注
​ ​
AZ
财务
2031备注
​
高盛有限责任公司
 ​ ​ ​ $ 140,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 75,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 160,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 125,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 125,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 75,000,000 ​ ​
摩根大通证券有限责任公司
 ​ ​ ​ $ 280,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 150,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 320,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 250,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 250,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 150,000,000 ​ ​
摩根士丹利有限责任公司
 ​ ​ ​ $ 350,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 187,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 400,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 312,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 312,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 187,500,000 ​ ​
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
 ​ ​ ​ $ 126,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 67,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 144,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 112,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 112,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 67,500,000 ​ ​
法国巴黎银行
 ​ ​ ​ $ 63,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 33,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 72,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 56,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 56,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 33,750,000 ​ ​
花旗全球市场公司
​ ​ ​ $ 63,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 33,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 72,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 56,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 56,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 33,750,000 ​ ​
德意志银行证券公司
​ ​ ​ $ 63,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 33,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 72,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 56,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 56,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 33,750,000 ​ ​
汇丰证券(美国)有限公司
 ​ ​ ​ $ 63,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 33,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 72,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 56,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 56,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 33,750,000 ​ ​
瑞穗证券美国有限责任公司
 ​ ​ ​ $ 63,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 33,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 72,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 56,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 56,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 33,750,000 ​ ​
桑坦德投资证券
公司
 ​ ​ ​ $ 63,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 33,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 72,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 56,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 56,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 33,750,000 ​ ​
Skandinaviska Enskilda Banken
AB(发布)
 ​ ​ ​ $ 63,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 33,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 72,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 56,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 56,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 33,750,000 ​ ​
法国兴业银行
 ​ ​ ​ $ 63,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 33,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 72,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 56,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 56,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 33,750,000 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ $ 1,400,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 750,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,600,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,250,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,250,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 750,000,000 ​ ​
高盛公司、摩根大通证券公司和摩根士丹利公司是此次债券发行的联合簿记管理人，并担任承销商的代表。
承销协议和定价协议规定，几家承销商的义务是有一定条件的。承销商如购买任何一批债券，均有责任购买全部债券。Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)不是在证券交易委员会注册的经纪交易商，在其行为可能被认为涉及参与美国证券交易委员会的发售或销售的范围内，这些报价或销售将根据适用的法律和法规通过一个或多个证券交易委员会注册的经纪交易商进行。
承销商最初将按本招股说明书副刊封面所载的首次公开招股价格向公众发售债券。承销商可按首次公开发售价格减去(I)AZ PLC 2023年债券本金的0.060%及AZ PLC 2051年债券本金的0.390%的优惠，及(Ii)AZ Finance 2024年债券本金的0.075%、AZ Finance 2026年债券本金的0.135%、AZ Finance 2028年债券本金的0.165%及AZ Finance 2031债券本金的0.195%，向证券商出售债券。该等证券交易商及该等其他证券交易商可准许及该等其他证券交易商作出不超过(I)AZ PLC 2023年债券本金的0.010及AZ PLC 2051年债券本金的0.260；及(Ii)AZ Finance 2024年债券本金的0.050、AZ Finance 2026年债券本金的0.090、AZ Finance 2028年债券本金0.110%及AZ Finance 2031债券本金0.130的宽免。如果承销商不能以初始发行价出售所有债券，他们可以改变发行价和其他出售条款。
票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们打算申请将债券在纳斯达克证券市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市。承销商已通知我们，他们有意在每个系列的债券上做市，但并无责任这样做，并可随时停止做市，恕不另行通知。因此，我们不能保证债券交易市场的流动性。
下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣(以债券本金的一个百分比表示)。
 
S-35
目录
 
​ ​ ​
由我们支付
​
每个AZ PLC 2023备注
​ ​ ​ ​ 0.100% ​ ​
每个AZ PLC 2051备注
​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​
根据AZ Finance 2024注释
​ ​ ​ ​ 0.125% ​ ​
根据AZ Finance 2026注释
​ ​ ​ ​ 0.225% ​ ​
根据AZ Finance 2028注释
​ ​ ​ ​ 0.275% ​ ​
根据AZ Finance 2031票据
​ ​ ​ ​ 0.325% ​ ​
承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售涉及银团出售超过承销商在是次发售中购买的债券本金额的债券，从而产生银团淡仓。银团回补交易是指在分销完成后，在公开市场买入债券，以回补银团淡仓。稳定交易包括在发售过程中为防止或延缓债券市场价格下跌而对债券作出的若干投标或购买。
这些活动中的任何一项都可能起到稳定、防止或延缓债券市场价格下跌的作用。此外，在没有这些交易的情况下，债券的价格亦可能较公开市场的价格为高。承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。
承销商发行债券以收到和接受为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。
我们估计发行债券的费用(不包括承销折扣和佣金)约为6,000,000美元。
我们已同意赔偿几家承销商的各种责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。某些承销商是我们循环信贷安排下贷款人的附属公司，承销商的附属公司在我们的EMTN计划下充当交易商。此外，高盛公司、摩根大通证券公司和摩根士丹利公司或其附属公司将担任我们收购Alexion的财务顾问。
在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，包括作为某些衍生工具和套期保值安排的对手方，并为自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司通常会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，他们对我们的信用敞口与他们惯常的风险管理政策一致。通常情况下，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商和
 
S-36
目录
 
其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐其应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
预期债券将于本招股章程副刊封面最后一段所指定的日期，即本招股章程副刊日期后的下一个营业日(此处称为“T+3”)或大约于付款后交付。二级市场的交易一般要求在两个工作日内交收，除非交易各方另有明确约定。因此，由于债券最初将以T+3结算，有意在以下债券交割前交易债券的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定另一个结算周期，以防止失败的结算。债券购买者如欲在债券交割日期前买卖债券，应征询其顾问的意见。
 
S-37
目录​
 
销售限制
欧洲经济区零售投资者
债券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就本条款而言：
(a)
“散户投资者”是指具有以下一项(或多项)身份的人：
​
(i)
2014/65/EU指令(经修订，“MiFID II”)第四条第(1)款第(11)点定义的零售客户；或
​
(Ii)
指令(EU)2016/97(修订后的“保险分销指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第(4)条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或
​
(Iii)
不是(EU)2017/1129号条例(修订后的《招股说明书条例》)所界定的合格投资者；以及
​
(b)
“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出足够资料的沟通，以使投资者可决定购买或认购债券。
​
因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”)并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券所需的主要资料文件拟备，因此，根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户发售债券可能属违法。本招股章程补编乃根据欧洲经济区任何成员国的任何债券要约将根据招股章程规例的豁免而编制，毋须刊登发行债券要约的招股章程。就招股章程规例而言，本招股章程副刊或随附的招股章程均不是招股章程。
英国
债券不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就本条款而言：
(a)
“散户投资者”是指具有以下一项(或多项)身份的人：
​
(i)
根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)构成国内法一部分的(EU)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款所界定的零售客户；或
​
(Ii)
英国《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)的条款以及根据《金融服务和市场法》为执行保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)款第(8)款的定义，即不符合专业客户的资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法律的一部分；或
​
(Iii)
不是《招股说明书条例》第2条所界定的合格投资者，因为根据《欧盟章程条例》(“英国招股说明书条例”)，它构成了国内法律的一部分；以及
​
(b)
“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出足够资料的沟通，以使投资者可决定购买或认购债券。
​
因此，根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)，(EU)第1286/2014号规例并无规定任何关键资料文件，以供发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能是违法的。本招股说明书附录是在以下基础上编制的：
 
S-38
目录
 
在英国发行债券的任何要约都将根据英国招股说明书条例下的豁免而提出，不受发布债券要约招股说明书的要求的限制。就英国招股章程规例而言，本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是招股说明书。
本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与债券有关的任何其他材料仅分发给且仅面向在英国属于“合格投资者”​(如英国招股说明书规例所界定)的人士，他们也是(I)在与属于“2005年金融服务和市场法令(金融促进)令”(经修订的“命令”)第19(5)条范围内的投资相关事宜方面具有专业经验的人士，(Ii)该令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体或其他人士，或(Iii)在其他情况下可合法分配该等资产的人士，所有此等人士统称为“相关人士”。该等债券只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购该等债券的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书副刊及随附的招股说明书及其内容均属机密，收件人不得向英国任何其他人士分发、出版或复制(全部或部分)或披露。任何在英国的非相关人士均不应采取行动或依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书或其内容。这些债券不会在英国向公众发售。
此外，在英国，每个承销商都已表示并同意，除以下承销商外，不得发行债券：
(a)
在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，其仅传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的从事投资活动的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(以下简称FSMA)第21条的含义)；以及
​
(b)
它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的注释所做的任何事情的所有适用条款。
​
加拿大
根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，票据只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument第31-103号注册要求、豁免和持续登记义务所定义。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
各承销商：(I)除(A)向“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售债券外，并无亦不会以任何文件方式在香港发售或出售任何债券。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“该条例”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“该条例”)所界定的“招股章程”。32)香港(“湾仔”)或不构成“湾仔”所指的向公众发出要约；及(Ii)没有发出
 
S-39
目录
 
或为发行目的而管有，且不会为在香港或其他地方为发行目的而发行或管有任何与债券有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件是针对或相当可能会被他人取阅或阅读的，证券及期货条例“及”证券及期货条例“所界定的债券只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予”专业投资者“(定义见”证券及期货条例“及根据”证券及期货条例“订立的任何规则)，但香港公众人士(根据香港证券法例准许出售的除外)除外。
日本
这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1919年第25号法律，经修订)(以下简称FIEL)进行注册，因此，不会直接或间接在日本境内或为了日本居民的利益，或为了任何日本居民或其他人的利益，直接或间接地向日本或任何日本居民再发售或转售债券，除非获得豁免，不受FIEL和其他机构的注册要求的限制，并在其他方面符合FIEL和其他机构的注册要求，否则不会直接或间接地向任何日本居民或任何日本居民出售或再销售这些债券，除非获得豁免，并在其他方面符合FIEL和其他机构的注册要求，否则不会直接或间接地在日本或为其利益而向任何日本居民或其他人出售或出售债券本款使用的“日本居民”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。
新加坡
本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书增刊及随附的招股说明书，以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士提供或出售，或成为认购或购买邀请书的标的，但(I)提供予新加坡机构投资者(定义见新加坡证券及期货法第289章第289章证券及期货法第289章第34A节)(见新加坡证券及期货法第289章(“SFA”)第274节)除外。(Ii)根据SFA第275(1)节向相关人士(定义见SFA第275(2)节)，或根据SFA第275(1A)节规定的任何人，并按照SFA第275(1A)节规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照SFA的任何其他适用条款的条件，向相关人士或根据SFA第275(1A)节规定的任何人提供援助，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。
如债券是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买，而该有关人士并非认可投资者(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者)，则该法团的证券(如“证券及期货条例”第239(1)条所界定)在该法团收购债券后6个月内不得转让。
(a)
根据国家外汇管理局第274条向机构投资者或向相关人士(根据国家外汇管理局第275条第(2)款的定义)；
​
(b)
根据SFA第275(1A)节的规定，此类转让是由该公司的证券要约引起的；
​
(c)
未考虑或将考虑转让的；
​
(d)
依法转让的；
​
(e)
SFA第276(7)节规定的；或
​
(f)
新加坡2005年“证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(“规例”)第32条规定。
​
如果债券是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购或购买的，而该信托的唯一目的是持有投资(受托人不是认可投资者(见《国家外汇管理局》第4A条的定义))，且该信托的每一受益人都是认可投资者，则该信托中受益人的权利和权益(无论如何描述)在该信托根据《国家外汇管理局》第275条获得债券后6个月内不得转让，但以下情况除外：
(a)
根据国家外汇管理局第274条向机构投资者或向相关人士(根据国家外汇管理局第275条第(2)款的定义)；
​
 
S-40
目录
 
(b)
如该项转让源于一项要约，条件是该等权利或权益是以每宗交易不少于20万新加坡元(或其等值的外币)的代价取得的(不论该笔款项是以现金或以证券或其他资产交换的方式支付)；
​
(c)
未考虑或将考虑转让的；
​
(d)
依法转让的；
​
(e)
SFA第276(7)节规定的；或
​
第32条规定。
新加坡证券和期货法案产品分类
仅为履行其根据证券及期货(资本市场产品)第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，阿斯利康公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见证券及期货(资本市场产品)第309a条)，该等债券为“订明资本市场产品”​(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金融管理局公告SFA 04-N12：公告)。
瑞士
票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(“FinSA”)所指的瑞士公开发售，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。(br}票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成或将构成根据FinSA的招股说明书，本招股说明书增刊或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
 
S-41
目录​​
 
备注的有效期
我们的美国律师Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP将传递有关美国联邦法律和纽约州法律的备注的有效性。我们的英国律师Freshfield Bruckhaus Deringer LLP将传递关于英国法律的注释的有效性。某些美国法律事务将由纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP转交给承销商。
专家
阿斯利康(AstraZeneca PLC)及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三个年度的合并财务报表，及其管理层截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性评估(包括在董事财务报告内部控制年度报告中)，通过参考截至2020年12月31日年度的Form 20-F年度报告纳入本招股说明书，以普华永道的报告为基础并入本招股说明书授予该事务所作为审计和会计专家的权威。普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)是英格兰和威尔士特许会计师协会(Institute Of Chartered Accounters In England And Wales)的会员。
通过参考Alexion制药公司截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告，将Alexion制药公司的合并财务报表及其管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入本招股说明书(该报告包含一个关于由于排除Portola制药公司而导致的财务报告内部控制有效性的解释性段落Pricewaterhouse Coopers LLP(特拉华州的一家有限责任合伙企业)，这是一家独立的注册会计师事务所，经该事务所授权成为审计和会计专家。
 
S-42
目录
招股说明书​
阿斯利康​
债务证券
债务证券​担保
阿斯利康财务有限责任公司​
债务证券​
根据本招股说明书，阿斯利康及其全资子公司阿斯利康金融有限责任公司可以不定期发行和出售债务证券。阿斯利康金融公司的债务证券将由阿斯利康公司在无担保的基础上提供全面和无条件的担保。
本招股说明书为您概括介绍了阿斯利康PLC和阿斯利康财务有限责任公司可能提供的证券。
每次使用本招股说明书出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一个附录，其中包含有关此次发行的具体信息。本副刊还可增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。
证券将通过承销商、交易商或代理商，或通过这些方法的任意组合，连续或延迟地直接提供和销售给购买者。本招股说明书的补充部分将提供分销计划的具体条款。
适用的招股说明书副刊将包含有关招股说明书副刊所涵盖证券在任何证券交易所上市的信息(如适用)。
我们的美国存托股票代表我们的普通股，在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码为“AZN”。我们的普通股已获准在伦敦证券交易所交易，交易代码为“AZN”，也在斯德哥尔摩证券交易所上市，交易代码为“AZN”。您可以在SEC网站和此类交易所查阅我们根据美国证券交易委员会(“SEC”)、纳斯达克、伦敦证券交易所和斯德哥尔摩证券交易所的规则提交的有关我们的报告和其他信息。
有关投资这些证券的某些风险的讨论，请参见第2页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
2021年5月24日的招股说明书
目录​
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
阿斯利康公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
阿斯利康财务有限责任公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有关前瞻性陈述的告诫声明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
汇总财务信息
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
某些民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
您可以在哪里找到有关我们的更多信息
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
单据引用并入
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
合法所有权
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
债务证券及担保说明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
清关结算
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
英国和美国联邦税收的某些考虑因素
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
英国税务
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
美国税收
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
 
i
目录​​​
 
关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到关于我们的更多信息”中描述的其他信息。本招股说明书是注册说明书的一部分，我们已将其存档或合并为注册说明书的参考证物。你应该仔细阅读展品，看看有没有可能对你很重要的条款。
除本招股说明书中另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指阿斯利康公司及其合并子公司，提及阿斯利康PLC是指不包括其子公司的阿斯利康PLC，提及阿斯利康财务公司是指不包括其子公司的阿斯利康财务有限责任公司(AstraZeneca Finance LLC)，是指不包括其子公司的阿斯利康财务有限责任公司(AstraZeneca Finance LLC)，是指不包括其子公司的阿斯利康财务有限责任公司(AstraZeneca Finance LLC)。阿斯利康公司(AstraZeneca PLC)和阿斯利康金融公司(AstraZeneca Finance)中的每一家，不包括它们各自的子公司，都被称为“注册人”，一起被称为“注册人”。术语“发行人”是指阿斯利康公司或阿斯利康金融公司，不包括它们各自的子公司，具体取决于提供债务证券的注册人。“发行人”一词是指阿斯利康公司和阿斯利康金融公司都不包括它们各自的子公司。“担保人”一词是指阿斯利康公司(AstraZeneca PLC)，不包括其子公司，作为阿斯利康金融公司(AstraZeneca Finance)提供的债务证券的担保人。
阿斯利康公司
我们是一家以科学为主导、以患者为中心的全球性生物制药公司，专注于处方药的发现、开发、制造和商业化，主要用于治疗三个主要治疗领域的疾病：(I)肿瘤学，(Ii)心血管、肾脏和新陈代谢，以及(Iii)呼吸和免疫学。
在70多年的药物创新记录的支持下，我们拥有广泛的上市药物，在医疗保健方面产生了积极的影响。除了我们处于发现和开发阶段的产品流水线外，我们的流水线还包括已批准产品的生命周期管理举措，为患者带来进一步的好处，并最大限度地发挥他们的商业潜力。截至2020年12月31日，我们的药品系列包括8种产品，每种产品的年销售额超过10亿美元。
我们活跃在全球100多个国家和地区，在5个国家(中国、日本、瑞典、英国和美国)设有主要研发中心，在16个国家设有26个运营地点。截至2020年12月31日，我们约有76,100名员工，其中新兴市场约44%，欧洲约31%，美国约18%，世界其他地区(包括日本、加拿大、澳大利亚和新西兰)约7%。我们的注册办事处位于剑桥CB20AA剑桥生物医学校区弗朗西斯·克里克大道1号，我们的电话号码是+44-20-3749-5000。
以上有关我们的信息仅为概括性摘要，并不全面。有关我们的更多信息，请参阅标题“在哪里可以找到有关我们的更多信息”中描述的信息。
阿斯利康财务有限责任公司
阿斯利康金融有限责任公司(“阿斯利康金融”)是阿斯利康公司(AstraZeneca PLC)的间接全资子公司，于2021年5月6日在特拉华州成立，是一家有限责任公司。阿斯利康金融公司是一家金融子公司，其主要职能和业务是在一次或多次发行中发行债务证券，并将所得资金借给或投资于其他阿斯利康集团公司。阿斯利康金融公司的主要执行办公室位于特拉华州19801威尔明顿橘子街1209号，电话号码是+1-800-677-3394。
 
1
目录​
 
风险因素
投资使用本招股说明书提供的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书的文件中描述的风险，以及任何招股说明书附录中包含的任何风险因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响，使用本招股说明书提供的债务证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。
与我们业务相关的风险
有关影响我们业务的风险因素的信息，您应阅读本招股说明书中引用的截至2020年12月31日财年的Form 20-F年度报告中的“风险和不确定因素”，或本招股说明书中通过引用并入的后续文件中的类似章节。
与债务证券和担保相关的风险
由于阿斯利康(AstraZeneca PLC)是一家控股公司，目前通过子公司开展业务，您收到债务证券付款的权利在结构上从属于其子公司的债务。
阿斯利康(AstraZeneca PLC)是一家控股公司，其几乎所有业务都通过子公司进行。阿斯利康(AstraZeneca PLC)履行财务义务的能力取决于其国内外子公司和附属公司通过股息、公司间预付款、管理费和其他付款获得的现金流。阿斯利康(AstraZeneca PLC)的子公司不是阿斯利康(AstraZeneca PLC)可能提供的债务证券的担保人。此外，这些子公司和关联公司不是必需的，也可能无法向阿斯利康支付股息或以其他方式分配或预付现金，这可能会限制可用于履行阿斯利康债务证券支付义务的资金数额。
我们子公司债权人对此类子公司资产的债权优先于阿斯利康公司作为此类子公司股东的权利。债务证券及其管辖的契约的条款和条件不限制我们的子公司可能承担的负债金额。因此，在阿斯利康公司破产的情况下，阿斯利康公司发行的债务证券持有人的债权在结构上将从属于其子公司债权人的优先债权。截至2021年3月31日，我们的子公司未偿还本金总额为16亿美元，其中包括7亿美元的租赁负债。
阿斯利康公司发行的债务证券在结构上从属于阿斯利康金融公司发行并由阿斯利康公司担保的关于阿斯利康金融公司(如果有)资产的任何债务证券。
阿斯利康公司发行的债务证券在结构上从属于阿斯利康金融公司发行并由阿斯利康公司担保的关于阿斯利康金融公司(如果有)资产的任何债务证券。这意味着阿斯利康金融公司债权人的债权，包括阿斯利康金融公司发行的债务证券的持有者，对阿斯利康金融公司的任何资产的债权，将优先于我们作为阿斯利康金融公司间接股东的权利。因此，在阿斯利康金融公司破产的情况下，阿斯利康公司发行的债务证券持有人的债权在结构上将从属于阿斯利康金融公司债权人的优先债权，包括阿斯利康金融公司发行的债务证券的持有人。
因为债务证券是无担保的，您收到付款的权利可能会受到不利影响。
阿斯利康(AstraZeneca PLC)和阿斯利康金融(AstraZeneca Finance)提供的债务证券将是无担保的。如果阿斯利康公司(AstraZeneca PLC)为其其他债务的持有人提供资产担保，或者阿斯利康金融公司(AstraZeneca Finance)为其资产提供担保以支持其他债务的持有人，阿斯利康(AstraZeneca PLC)或阿斯利康金融公司(AstraZeneca Finance)的债务证券持有人实际上将在这些资产的价值范围内从属于其他债务。截至2021年3月31日，阿斯利康(AstraZeneca PLC)和阿斯利康金融(AstraZeneca Finance)没有未偿还的担保债务。如果阿斯利康
 
2
目录
 
阿斯利康PLC或阿斯利康金融公司在债务证券上违约，或者在破产、清算或重组的情况下，则只要阿斯利康PLC或阿斯利康金融公司已为其各自的资产提供担保，则在阿斯利康PLC或阿斯利康金融公司可以支付适用的债务证券之前，为这些债务提供担保的资产将用于履行该担保债务项下的义务。因此，可用于支付债务证券的资产可能有限。如果没有足够的资产来偿还有担保债务，则有担保债务的剩余金额将与所有无从属无担保债务(包括在此提供的债务证券)在剩余资产中平分。
您作为债务证券持有人的权利可能低于阿斯利康(AstraZeneca PLC)根据该契约根据不同系列发行的债务证券持有人的权利，或阿斯利康金融公司(AstraZeneca Finance)根据单独契约发行的债务证券的权利。
由阿斯利康公司发行或由阿斯利康金融公司发行并由阿斯利康公司担保的债务证券均由一份称为契约的文件管理，稍后将在“债务证券和担保说明”中进行说明。阿斯利康公司(AstraZeneca PLC)和阿斯利康金融公司(AstraZeneca Finance)可以根据适用的契约发行尽可能多的不同系列债务证券。他们还可以根据适用的契约发行一系列债务证券，为持有人提供比已经授予或将来可能授予另一系列持有人的权利更高的权利。你应仔细阅读招股说明书附录中有关该等债务证券的任何特定系列债务证券的具体条款。
阿斯利康(AstraZeneca PLC)、阿斯利康金融(AstraZeneca Finance)和我们的其他子公司在处置资产的能力方面不受债务证券条款的限制。
阿斯利康(AstraZeneca PLC)、阿斯利康财务(AstraZeneca Finance)和我们各自的子公司通常被允许根据债务证券和契约的条款将资产出售或以其他方式处置给另一人，而无需债务证券持有人的同意。如果任何该等资产被处置，阁下将无权宣布加速债务证券的到期日，除非将阿斯利康公司的财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让，而适用的继承人实体必须承担适用债务证券项下的义务(如下文“债务证券和担保及合并和类似事件的说明”所述)，被处置的资产将不再可用于支持债务证券。
此外，管理阿斯利康金融公司合并或合并的阿斯利康金融契约中的契约不会限制阿斯利康金融公司出售或以其他方式处置其财产或资产的能力，包括出售或以其他方式处置其全部或实质上作为整体的财产。这意味着，如果阿斯利康金融公司根据阿斯利康金融契约发行债务证券，然后将其财产作为整体或实质上作为整体转让给另一个人，这些交易将不受阿斯利康金融契约的限制，除非这些交易涉及阿斯利康金融公司的合并或合并，或者如果它们牵涉到管辖阿斯利康公司作为整体或转让财产的合并、合并或出售或转让的契约，则这些交易将不会受到阿斯利康金融契约的限制，除非这些交易涉及阿斯利康金融公司的合并、合并或出售或转让阿斯利康公司的财产
这些契约不限制阿斯利康公司、阿斯利康财务公司或我们的其他子公司可能产生的债务金额。
阿斯利康(AstraZeneca PLC)或阿斯利康金融(AstraZeneca Finance)将发行各自债务证券的契约不限制阿斯利康(AstraZeneca PLC)、阿斯利康金融(AstraZeneca Finance)或我们的其他子公司可能产生的无担保债务金额。此外，这两份契约都不包含任何债务契约或条款，在阿斯利康(AstraZeneca PLC)或阿斯利康金融(AstraZeneca Finance)参与高杠杆或类似交易的情况下，为债务持有人提供证券保护。
我们的信用评级可能无法反映债务证券投资的所有风险。
不时授予阿斯利康公司或阿斯利康金融公司任何债务证券的信用评级旨在反映阿斯利康公司和阿斯利康金融公司就其提供的债务证券履行各自付款义务的能力，而可能不反映
 
3
目录
 
与债务证券投资相关的所有风险或与债务证券价值相关的其他因素的潜在影响。此外，我们信用评级的实际或预期变化可能会影响债务证券的市值。
如果我们的债务证券违约，您收到此类债务证券付款的权利可能会受到英国破产法的不利影响。
阿斯利康(AstraZeneca PLC)根据英格兰和威尔士的法律注册成立。因此，与阿斯利康公司有关的破产程序很可能主要根据英国破产法进行，并主要受英国破产法的管辖。在某些情况下，这种破产法的程序性和实体性规定比美国法律的可比规定更有利于有担保债权人。
这些条款仅为债务人和无担保债权人提供有限的保护，使其免受有担保债权人的债权影响，我们或其他无担保债权人可能无法阻止或拖延有担保债权人强制执行其担保，以偿还根据授予此类担保的条款欠他们的债务。
债务证券缺乏发达的交易市场，这样的市场可能永远不会发展。
阿斯利康(AstraZeneca PLC)和阿斯利康金融(AstraZeneca Finance)可能会发行不同系列的债务证券，发行期限不同，金额待定。这些债务证券可能在纳斯达克或其他公认的证券交易所上市，也可能不在任何交易所上市。然而，即使任何一系列债务证券在证券交易所上市，也不能保证该系列债券的交易市场会发展活跃。也不能保证阿斯利康公司或阿斯利康金融公司债务证券的持有者是否有能力出售他们的债务证券，或者这些持有者可能能够出售他们的债务证券的价格。如果交易市场得到发展，债务证券的交易价格可能高于或低于最初的发行价，这可能会导致高于或低于债务证券利率的回报，这取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务业绩、我们的信用信誉的任何下降，以及类似证券的市场。
{br]任何参与债务证券分销的承销商、经纪自营商或代理人均可在适用法律、法规许可的情况下进行债务证券的做市，但无义务进行，并可随时停止做市活动。(Br)任何参与债务证券发行的承销商、经纪自营商或代理人均可在适用法律法规允许的范围内进行债务证券的做市活动，但无义务从事此类做市活动。因此，不能保证债务证券的任何交易的流动性，也不能保证债务证券的活跃公开市场将会发展。
 
4
目录​
 
有关前瞻性陈述的警示声明
我们不时会根据某些证券法(包括1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款)作出书面或口头的前瞻性声明。本招股说明书包括通过引用纳入本招股说明书的信息，可能包含有关我们的运营、业绩和财务状况的某些前瞻性陈述，其中包括有关预期收入、利润率、每股收益或其他财务或其他衡量标准的陈述。尽管我们相信我们的预期是基于合理的假设，但任何前瞻性陈述从本质上讲都包含风险和不确定因素，可能会受到可能导致实际结果和结果与预期大不相同的因素的影响。前瞻性陈述通常由诸如“预期”、“相信”、“期望”、“打算”等词语以及此类陈述中的类似表达来识别。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素包括但不限于：
•
流水线或新药上市失败或延迟交付的风险；
​
•
未能满足药品开发或审批的法规或道德要求的风险；
​
•
第三方无法获得、捍卫和执行有效的知识产权(“IP”)保护和知识产权挑战的风险；
​
•
竞争压力的影响，包括知识产权到期或丧失，以及通用和生物相似竞争；
​
•
限价降价的影响；
​
•
经济、监管和政治压力的影响；
​
•
与英国退出欧盟相关的不确定性和波动性的影响；
​
•
商业战略在质量或执行过程中失败或延误的风险；
​
•
无法维持合规、高质量药品供应的风险；
​
•
非法药品交易风险；
​
•
依赖第三方商品和服务的影响；
​
•
信息技术、数据保护或网络犯罪方面的失败风险；
​
•
关键流程失败的风险；
​
•
生产力计划带来的任何预期收益都是不确定的；
​
•
未能吸引、开发、聘用和留住多样化、有才华且有能力的员工队伍的风险，包括与Alexion制药公司(“Alexion”)的交易完成后；
​
•
未能遵守适用法律、规则和法规的风险；
​
•
未能达到对环境影响(包括气候变化)的监管或道德预期的风险；
​
•
上市药品的安全性和有效性受到质疑的风险；
​
•
诉讼和/或政府调查的不利结果风险，包括与Alexion的交易相关或之后；
​
•
未能遵守日益严格的反贿赂和反腐败法规的风险；
​
•
无法实现战略计划或达到目标或预期的风险；
​
•
财务控制失败或发生欺诈的风险；
​
•
财务状况意外恶化的风险；
​
•
新冠肺炎全球大流行可能对这些风险产生或继续产生的影响，对我们继续缓解这些风险的能力，以及对我们的运营、财务业绩或财务状况的影响；
​
 
5
目录
 
•
与Alexion完成交易的条件可能无法满足的风险，或交易可能需要的政府或监管批准被推迟或获得的风险；
​
•
我们无法实现Alexion交易预期的协同效应和价值创造，或我们无法迅速有效地整合Alexion的业务的风险；
​
•
Alexion交易挂起的影响；
​
•
与Alexion交易相关的大量费用和成本的影响；
​
•
我们与Alexion合并后的业务未经审计的备考压缩合并财务信息的风险可能不表明合并后公司在Alexion交易后的运营结果或财务状况；
​
•
我们将因Alexion交易而产生大量额外债务的风险可能会对我们的财务状况和信用评级产生不利影响；
​
•
合并协议生效期间限制我们和Alexion业务活动的影响；
​
•
证券集体诉讼和衍生品诉讼导致巨额成本并可能推迟或阻止Alexion交易完成的风险；
​
•
Alexion交易可能影响新的或现有税收规则的应用的风险，这可能会对我们的现金税负和税费产生实质性影响；以及
​
•
管理层的时间和注意力转移到与交易相关的问题上，或交易中断使维护业务、合同和运营关系变得更加困难的风险。
​
我们提醒，前面列出的重要因素并不详尽，其他因素也可能对我们未来的业绩和Alexion交易的完成产生不利影响。对于本招股说明书中包含的前瞻性陈述，前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书的日期，或者对于通过引用并入本招股说明书的文件，对于那些合并的文件中所作的前瞻性陈述，前瞻性陈述仅表示截止日期。在依赖我们的前瞻性陈述做出有关我们的决定时，投资者和其他人应仔细考虑前述因素以及其他不确定性和潜在事件。除适用法律或法规另有要求外，我们不承诺更新任何前瞻性陈述，无论是书面或口头的，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意想不到的事件的发生。吾等及吾等的董事、雇员、代理人及顾问不接受或承担向本招股说明书所见或可能获得本招股说明书的任何其他人士的责任，并明确表示不承担任何该等责任或责任。本招股说明书中的任何内容都不应被解释为利润预测。有关可能导致我们的结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的部分，以及我们提交给证券交易委员会的报告中披露的风险因素，如标题为“哪里可以找到关于我们的更多信息”一节所述。
关于本招股说明书中涉及的任何事项且归因于我们或代表其行事的任何人的所有书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合本节中包含或提及的警示声明。
 
6
目录​
 
汇总财务信息
阿斯利康(AstraZeneca PLC)和阿斯利康金融(AstraZeneca Finance)可能会使用本招股说明书发行债务证券。
阿斯利康(AstraZeneca PLC)可发行的债务证券将是阿斯利康(AstraZeneca PLC)的非从属债券，除非适用的招股说明书附录中另有明确说明，否则为无担保债券，并可能分成一个或多个系列发行。阿斯利康(AstraZeneca PLC)的债务证券不由阿斯利康(AstraZeneca PLC)的任何子公司担保。阿斯利康(AstraZeneca PLC)发行的债务证券将与其所有其他无担保和无从属债务并列偿付权。阿斯利康(AstraZeneca PLC)发行的债务证券在结构上将从属于阿斯利康(AstraZeneca PLC)子公司在资产方面发生的任何债务。
阿斯利康金融公司可发行的债务证券将是阿斯利康金融公司的非附属债券，除非在适用的招股说明书附录中另有明确说明，否则为无担保债券，并可分一个或多个系列发行。阿斯利康金融公司发行的债务证券将与阿斯利康金融公司的所有其他无担保和无从属债务并列偿付权。
阿斯利康金融公司的债务证券由阿斯利康公司提供全面和无条件的担保，但不由阿斯利康金融公司的任何子公司提供担保。阿斯利康公司的担保(“担保”)将是阿斯利康公司的非从属债务，除非适用的招股说明书附录中另有明确规定，否则为阿斯利康公司的无担保债务。这项担保将与阿斯利康公司所有其他无担保和无从属债务(包括阿斯利康公司发行的债务证券)并列偿还权。在结构上，担保将从属于阿斯利康(AstraZeneca PLC)子公司在这些子公司的资产方面发生的任何债务。有关更多详细信息，请参阅标题为“债务证券和担保说明 - 担保”的部分。
阿斯利康(AstraZeneca PLC)通过子公司和附属公司的部门、分支机构和/或投资管理其几乎所有的业务。因此，阿斯利康公司偿还债务和担保义务的能力也取决于其子公司、附属公司、分支机构和部门的收益，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式。
有关阿斯利康及其合并子公司的更多财务信息，请参阅我们提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告和6-K表格报告中的阿斯利康合并财务报表以及我们提交给证券交易委员会的季度财务业绩，并将其作为参考并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。
根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)下的S-X法规第13-01条规则和第3-10条规则，我们提供以下阿斯利康公司作为担保人(不包括其合并子公司)和阿斯利康财务公司作为发行人(不包括其合并子公司)的财务信息摘要，以下是阿斯利康公司(AstraZeneca PLC)作为担保人(不包括其合并子公司)和阿斯利康财务公司(AstraZeneca Finance)(不包括其合并子公司)的财务信息摘要。以下是阿斯利康公司和阿斯利康财务公司在合并基础上的财务信息摘要，合并实体之间的交易已被取消。非担保人实体的财务信息已被排除在外。债务人集团和非债务人子公司之间的公司间余额和交易在单独的项目中列示。
(百万美元)
(未审核) 		​ ​
年终
2020年12月31日
​ ​
截至的三个月
2021年3月31日
​
总收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
本期亏损
​ ​ ​ ​ (663) ​ ​ ​ ​ ​ (166) ​ ​
与非发行人或担保人的子公司的交易
​ ​ ​ $ 2,637 ​ ​ ​ ​ $ 2,148 ​ ​
 
7
目录​​​
 
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2021年3月31日
​
流动资产
​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ (1,720) ​ ​ ​ ​ ​ (1,656) ​ ​
非流动负债
​ ​ ​ ​ (17,161) ​ ​ ​ ​ ​ (17,072) ​ ​
非发行人或担保人的子公司的应付金额
​ ​ ​ ​ 7,011 ​ ​ ​ ​ ​ 6,243 ​ ​
应付非发行人或担保人的子公司的金额
​ ​ ​ $ (290) ​ ​ ​ ​ $ (295) ​ ​
某些民事责任的可执行性
阿斯利康(AstraZeneca PLC)是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司。几乎所有董事和高级管理人员以及本文档中点名的部分专家都居住在美国境外。其全部或大部分资产以及这些人员的资产位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向阿斯利康PLC或这些人员送达诉讼程序，以便您可以根据美国联邦证券法的民事责任条款强制执行美国法院对阿斯利康PLC或这些人员的判决。英格兰和威尔士法院将如何处理仅基于美国联邦证券法的民事责任的原始诉讼，以及英格兰和威尔士法院将如何执行美国法院关于完全基于美国联邦证券法的民事责任的判决，这是值得怀疑的。
您可以在这里找到有关美国的更多信息
本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。注册声明，包括所附的展品，包含了更多关于我们的相关信息。美国证券交易委员会的规则和规定允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的部分信息。此外，我们须遵守经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)的注册要求，并根据交易法向证券交易委员会提交报告和其他信息。
SEC还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的报告和其他信息。该站点地址为http://www.sec.gov.
我们在www.astrazeneca.com上维护一个网站。本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中不包含本招股说明书或通过本网站提供的信息作为参考。
通过引用并入文档
SEC允许我们通过引用合并我们向其提交或提供的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。
在根据本招股说明书完成发行之前，我们将以下列出的文件以及未来根据《交易法》第13(A)、13(C)和15(D)节提交给SEC的任何文件合并为参考：
•
我们于2021年2月16日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告。
​
 
8
目录
 
•
我们的Form 6-K报告于2021年4月30日提交给SEC，其中包括我们截至2021年3月31日的三个月的中期综合业绩。
​
•
Alexion截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三个年度的经审计财务报表(F-1至F-68页)，以及第二部分​(第112和113页)标题下的信息，包括在Alexion于2021年2月8日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的项目9A。
​
•
第一部分，项目1(Alexion截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的未经审计财务报表)包括在Alexion于2021年4月30日提交给SEC的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告中。
​
•
我们于2021年5月24日向SEC提交的Form 6-K报告，其中包括截至2020年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三个月的未经审计的备考简明合并财务信息。
​
•
我们在2021年2月17日提交给证券交易委员会的表格6-K报告题为《IDMC已得出结论，在计划中的中期分析中，Lynparza的奥林匹亚试验与安慰剂相比，在侵入性无病生存方面越过了优势边界“。
​
•
我们在2021年2月22日向美国证券交易委员会提交了题为《美国晚期膀胱癌自愿撤销Imfinzi适应症》的6-K表格报告。
​
•
我们于2021年3月2日向美国证券交易委员会提交了题为《美国监管机构对慢性肾病贫血患者罗沙度坦进行进一步审查的最新情况》的表格6-K报告。
​
•
我们于2021年3月3日向美国证券交易委员会提交了题为《美国法院在专利诉讼中做出有利于Symbiort的裁决》的6-K表格报告。
​
•
我们在2021年3月16日向美国证券交易委员会提交了题为《阿斯利康将向美国供应多达50万剂潜在的新冠肺炎抗体治疗药物AZD7442a》的6-K表格报告。
​
•
我们于2021年3月16日向美国证券交易委员会提交了题为《Viela股权剥离已完成》的Form 6-K报告。
​
•
我们于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交了题为《阿斯利康美国疫苗试验在中期分析中达到预防新冠肺炎的主要终点》的6-K表格报告。
​
•
我们于2021年3月25日向美国证券交易委员会提交了题为《AZD1222 US Ph3初级分析确认有效性》的Form 6-K报告。
​
•
我们在2021年4月12日向美国证券交易委员会提交了题为《新冠肺炎法尔西加DARE-19第三阶段试验的最新情况》的6-K表格报告。
​
•
我们于2021年4月14日向美国证券交易委员会提交了题为《Tagrisso在中国批准用于早期肺癌》的6-K表格报告。
​
•
我们于2021年4月16日向美国证券交易委员会提交了题为《美国批准拟议收购Alexion》的表格6-K报告。
​
•
我们在2021年4月26日提交给证券交易委员会的表格6-K题为《Selumetinib推荐CHMP在欧盟批准作为治疗1型神经纤维瘤病和丛状神经纤维瘤的儿科患者的第一种药物》的报告。
​
•
我们于2021年4月26日向美国证券交易委员会提交了题为《Tagrisso佐剂收到CHMP正面意见》的表格6-K报告。
​
•
我们在2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的表格6-K题为“Nirsevimab Melody III期试验达到了减少健康婴儿RSV下呼吸道感染的主要终点”的报告。
​
•
我们在2021年5月4日提交给证券交易委员会的表格6-K的报告题为“Farxiga在美国批准用于治疗有进展风险的2型糖尿病和非2型糖尿病患者的慢性肾脏疾病”。
​
 
9
目录
 
•
我们于2021年5月7日向美国证券交易委员会提交了题为《Imfinzi和tremlimumab联合化疗在一线IV期非小细胞肺癌的波塞冬试验中显示总体生存益处》的Form 6-K报告。
​
•
我们于2021年5月11日向SEC提交了题为《阿斯利康股东投票支持拟议收购Alexion》的Form 6-K报告。
​
•
我们于2021年5月11日向证券交易委员会提交了题为《2021年5月11日召开的年度股东大会结果》的Form 6-K报告。
​
•
我们于2021年5月21日向美国证券交易委员会提交了题为《阿斯利康新冠肺炎疫苗授权在日本紧急使用》的6-K表格报告。
​
•
我们在本招股说明书日期之后、证券发售终止之前以及(在招股说明书指定的范围内)以Form 6-K表格向SEC提交的所有其他文件，均自该文件或报告如此提交或提交之日起生效，这些文件或报告都是根据交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)节提交的。
​
为免生疑问，上述文件中包括的任何网站的内容均未纳入本招股说明书附录，也不构成本招股说明书附录的一部分。
我们的Form 20-F包含对我们业务的概要描述、经审计的合并财务报表及其独立审计师的报告，以及管理层对财务报告的内部控制的评估以及我们的独立审计师的财务报告内部控制有效性的报告。财务报表是根据欧盟采用的国际财务报告准则(IFRS)和国际会计准则理事会(IASB)发布的IFRS编制的。
我们将免费向每位收到本招股说明书的人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书，但并非通过引用具体并入该等文件的证物除外。您可以从以下任一位置请求这些文档：
​
阿斯利康公司
公司秘书
弗朗西斯·克里克大道1号
剑桥生物医学校区
剑桥CB2 0AA
英格兰
电话。电话：+44-20-3749-5000
​ ​ 阿斯利康公司
投资者关系
弗朗西斯·克里克大道1号
剑桥生物医学校区
剑桥CB2 0AA
英格兰
电话。电话：+44-20-3749-5000 		​
我们没有授权任何其他人向您提供本招股说明书中包含的信息和通过引用并入本文的文件以外的任何信息。我们不对任何不同或附加信息的可靠性承担责任或提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售任何证券。您应假定本招股说明书中的信息和通过引用并入本文的文件仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
 
10
目录​
 
收益使用情况
除随附的招股说明书附录另有说明外，出售证券所得款项净额将用于一般企业用途。一般公司目的可能包括研究、开发和商业化我们的产品线、收购公司或企业、偿还和再融资债务、营运资本和资本支出。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。
 
11
目录​
 
合法所有权
街道名称和其他间接持有人
在银行或经纪商账户中持有证券的投资者一般不会被承认为证券的合法持有人。这就是所谓的保留“街名”。如果你以街头名义持有证券，发行人将只承认银行或经纪人，或者银行或经纪人用来持有其证券的金融机构为合法持有人。这些中介银行、经纪商和其他金融机构转嫁证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果您以街头名义持有证券，您应该向您自己的机构查询：
•
如何处理证券支付和通知；
​
•
是否收费；
​
•
如果需要投票，它将如何处理；
​
•
您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为如下所述的直接持有人；以及
​
•
如果发生违约或其他事件，引发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追求证券下的权利。
​
直接持有人
发行人的义务以及受托人和发行人或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的登记持有人。任何代表证券(包括全球证券)的证书的持有者是以其名义注册该证书的个人或实体。如上所述，如果您以街头名义或任何其他间接方式持有证券，发行人对您没有义务，因为您选择以这种方式持有证券，或者因为证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦任何一家发行商向注册持有人付款，发行商就没有进一步的付款责任，即使该持有人在法律上被要求将付款转嫁给您作为街名客户，但没有这样做。
环球证券
全球安全。全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。它将以挂号形式发行。如上所述，如果发行人选择以全球证券的形式发行证券，全球证券的最终受益者只能是间接持有人。发行人要求全球证券以适用发行人选定的金融机构的名义注册或由其持有。
发行人还要求，除非发生下述特殊情况，否则不得将全球证券中包含的证券转移到任何其他直接持有人名下。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构被称为存托机构。任何希望拥有证券的人都必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户间接持有证券，而经纪人、银行或其他金融机构又在托管机构拥有账户。与发行一系列证券有关的招股说明书副刊将指明该系列是否将仅以全球证券的形式发行。
全球证券的特殊投资者注意事项。作为间接持有人，投资者在全球证券中的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的约束。发行人不承认这类投资者是证券持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。
如果您是仅以全球证券形式发行的证券的投资者，您应该注意：
•
您不能以自己的名义注册证券；
​
•
您无法收到证券权益的实物证书；
​
 
12
目录
 
•
您将是街道名称持有人，必须向您自己的银行或经纪人寻求证券付款和与证券相关的法律权利保护，如前面“-街道名称和其他间接持有人”一节所述；
​
•
您可能无法将证券权益出售给法律规定必须以实物凭证形式持有证券的一些保险公司和其他机构；
​
•
托管人的政策将管理支付、转账、兑换和其他与您在全球安全中的利益相关的事项。发行人和受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录不承担任何责任。发行人和受托人也不以任何方式监督托管机构；以及
​
•
托管机构将要求在其系统内使用当日资金买卖全球证券的权益。
​
全局安全将终止的特殊情况。在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表证券的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。街名投资者和直接持有人在证券中的权利以前在“-街名和其他间接持有人”和“-直接持有人”小节中描述过。
永久全球债务担保只能在托管人和托管人的代名人之间整体转让，或转让给后续托管人或代名人。
在永久全球债务证券中拥有实益权益的所有者无权接受最终形式的证券实物交割，除非：
•
托管机构通知适用的发行人其不愿或无法继续作为托管机构，或者根据适用法律，该托管机构不再具有清算机构资格，且适用的发行人未指定继任托管机构；
​
•
适用发行人随时自行决定不以全球形式注册证券所代表的任何证券；
​
•
发生证券违约事件且未治愈；或
​
•
发生适用招股说明书附录中描述的终止全球证券的任何其他情况。
​
当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是发行人或受托人。
 
13
目录​
 
债务证券及担保说明
本节中提及的阿斯利康PLC仅指阿斯利康PLC，而非其任何子公司。对阿斯利康财务公司的引用仅指阿斯利康财务有限责任公司，而不是指其任何子公司或阿斯利康公司的任何其他子公司。术语“发行人”、“我们”、“我们”和“我们”是指阿斯利康公司和阿斯利康财务有限责任公司(视情况而定)中的每一个，不包括它们各自的子公司。“担保人”一词是指阿斯利康公司(AstraZeneca PLC)，不包括其子公司，作为阿斯利康金融公司(AstraZeneca Finance)可能发行的债务证券的担保人。
阿斯利康(AstraZeneca PLC)可能会使用本招股说明书发行债务证券。债务证券将是阿斯利康公司的非附属债券，除非在适用的招股说明书附录中另有明确说明，否则是无担保债券，可以分一个或多个系列发行。阿斯利康金融公司还可能使用该招股说明书发行债务证券。债务证券将是阿斯利康金融公司的非附属债券，除非在适用的招股说明书附录中另有明确说明，否则是无担保债券，可以分一个或多个系列发行。阿斯利康金融公司(AstraZeneca Finance)的债务证券将由阿斯利康公司(AstraZeneca PLC)担保(每个担保为一个“担保”，统称为“担保”)。担保将是担保人的无从属债务，除非适用的招股说明书附录中另有明文规定，否则为担保人的无担保债务。
阿斯利康公司发行的债务证券可以由作为发行人的阿斯利康公司和作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约(“阿斯利康公司契约”)发行。见下面的“-受托人”。
阿斯利康金融有限责任公司发行的债务证券可以在作为发行人的阿斯利康金融有限责任公司、作为担保人的阿斯利康公司和作为受托人的纽约梅隆银行之间的一份契约(“阿斯利康金融契约”，以及阿斯利康PLC契约、“契约”和每一份“契约”)下发行，阿斯利康金融有限责任公司作为发行人，阿斯利康公司作为担保人，纽约梅隆银行作为受托人，阿斯利康金融有限责任公司发行的债务证券可以在阿斯利康金融有限公司作为发行人、阿斯利康作为担保人和纽约梅隆银行作为受托人的契约下发行。
在本说明中，“您”是指证券的直接持有人，而不是街名或其他间接持有人。间接持有人应阅读上述“合法所有权 - 街道名称和其他间接持有人”一节。
一般
本节汇总了契约、债务证券和担保的重要条款。因为这是一个摘要，所以它没有描述适用契约、债务证券或担保的每一个方面。本摘要受所有契约条款(包括契约中使用和定义的一些术语)的约束，并通过参考所有契约条款进行限定。我们只描述本招股说明书中较重要的术语的含义。我们还在括号中引用了契约的某些部分。当我们在本招股说明书或适用的招股说明书附录中提及每份契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款在此处或招股说明书附录中以引用方式并入。本摘要还受招股说明书附录中对贵公司系列债务证券特定条款的描述的约束和限制。
适用的契约及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。契约、债务证券和担保受纽约州法律管辖。每份契约都是包含在本招股说明书中或以引用方式并入本招股说明书的展品。有关如何获取副本的信息，请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息”。
阿斯利康(AstraZeneca PLC)发行的债务证券将与我们所有其他无担保和无从属债务享有同等的偿债权利，但根据适用法律优先偿还的债务除外。阿斯利康(AstraZeneca PLC)发行的债务证券在结构上将从属于阿斯利康(AstraZeneca PLC)子公司在资产方面发生的任何债务。阿斯利康(AstraZeneca PLC)的债务证券是无担保债务，不由阿斯利康的任何子公司担保。
阿斯利康金融公司发行的债务证券将与阿斯利康金融公司的所有其他无担保和无从属债务享有同等的偿债权利，但根据适用法律优先考虑的债务除外，阿斯利康金融公司发行的债务证券将与阿斯利康金融公司的所有其他无担保和无从属债务享有同等的偿债权利。阿斯利康金融发行的债务证券将在结构上
 
14
目录
 
从属于阿斯利康财务(如果有)子公司发生的任何债务。阿斯利康金融公司的债务证券是无担保债务，由阿斯利康公司担保，但不由阿斯利康金融公司的任何子公司担保。
阿斯利康金融公司的债务证券将由阿斯利康公司担保。阿斯利康公司的担保将与阿斯利康公司的所有其他无担保和无从属债务(包括阿斯利康公司发行的债务证券)享有同等的偿债权利，但根据适用法律优先偿还的债务除外。阿斯利康(AstraZeneca PLC)的担保在结构上将从属于阿斯利康(AstraZeneca PLC)子公司在这些子公司的资产方面发生的任何债务。这些担保是阿斯利康(AstraZeneca PLC)的无担保债务，阿斯利康(AstraZeneca PLC)的任何其他子公司都不提供担保。
受托人
纽约梅隆银行是每份契约的受托人。作为受托人，它有两个主要角色：
•
首先，如果适用发行人在每份契约下发行的债务证券违约，它可以向适用发行人强制执行您的权利。受托人可以代表您采取行动的程度有一些限制，请参见下面的“-如果发生违约事件，则采取补救措施的默认和相关事项”；以及
​
•
第二，受托人为发行人履行行政职责，比如向您发送利息和通知。
​
债务证券类型
这两份契约都没有限制适用发行人可以发行的债务证券的金额。每份契约都规定，债务证券可以按适用发行人不时授权的总本金金额分成一个或多个系列发行。一个系列的所有债务证券不必同时发行，适用的发行人可以重新开放任何系列，而无需该系列的持有人同意，以发行同一系列的额外债务证券。
与一系列债务证券相关的招股说明书附录将介绍该系列的以下条款：
•
债务证券是由阿斯利康(AstraZeneca PLC)、阿斯利康金融有限责任公司(AstraZeneca Finance LLC)还是两者同时发行，以及债务证券将受益于一种还是多种担保；
​
•
该系列债务证券的名称；
​
•
债务证券本金总额及该系列债务证券本金总额的任何限额；
​
•
债务证券将在其上市的任何交易所；
​
•
适用发行人偿还该系列债务证券本金的日期或确定日期的方法；
​
•
该系列债务证券将计息的任何一个或多个利率或确定一个或多个利率的方法；
​
•
该系列债务证券产生利息的一个或多个日期、付息日期、付息记录日期以及利息计算方法(如果不同于360天12个30天的月)；
​
•
如果受托人在纽约的公司信托办事处不在纽约，将支付债务证券本金和利息的一个或多个地点；
​
•
适用发行人可以全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个价格、期限以及条款和条件；
​
•
由于任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人和期限的选择，赎回、偿还或购买债务证券的任何权利或义务
​
 
15
目录
 
赎回、偿还或购买债务证券的期限、价格以及其他条款和条件；
•
该系列的债务证券可发行的面额(如面额不包括$2,000及超出$1,000的整数倍)；
​
•
破产宣告或证明加速到期的债务证券，本金以外的一系列应付债务证券的本金部分；
​
•
该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果不是美元)的支付货币，包括任何复合货币；
​
•
债务证券的适用发行人或持有人是否可以选择以货币或复合货币支付该系列债务证券的本金、溢价(如果有)或利息，而不是说明债务证券应支付的货币，如果可以，则任何选举期以及管辖此类选举的条款和条件；
​
•
适用的发行人是否需要为预扣税或其他政府收费支付额外金额，如果适用，还需要为此类系列支付相关的可选退税权利；
​
•
用于确定该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付金额的任何指标，以及在债务证券发行时如果没有确定这些金额将如何确定；
​
•
债务证券系列的形式；
​
•
后面“-满意、解除和失效”项下描述的条款的适用性；
​
•
除受托人外，与债务证券有关的任何认证或支付代理人、转让代理人或登记人或任何其他代理人；
​
•
如果适用，讨论美国联邦收入和英国税收方面的任何其他或替代材料；以及
​
•
该系列债务证券的任何其他特殊功能。(第2.08节)
​
适用发行人可以将债务证券作为原始发行贴现证券发行，贴现证券是指以远低于其规定本金的价格发行和出售的债务证券。(第1.01节)
保修
除非招股说明书附录中与阿斯利康金融任何系列的债务证券有关的另有规定，否则阿斯利康金融的每一系列债务证券应由担保人就以下事项提供全面和无条件的担保：(I)阿斯利康金融迅速支付该债务证券的未偿还本金，无论该债务证券在规定的到期日以加速或其他方式到期；(Ii)阿斯利康金融迅速支付任何利息和任何溢价根据该等债务证券及阿斯利康融资契约(阿斯利康PLC在第(I)节至第(Iii)节中确定的支付义务)的条款，(Iii)在该等债务证券到期时支付阿斯利康金融公司欠下的所有其他款项(阿斯利康PLC在本协议第(I)节至第(Iii)节中统称为“担保义务”)的所有其他款项将根据该等债务证券和阿斯利康金融契约的条款而加速或以其他方式支付。担保人的所有付款应以美利坚合众国的合法货币支付。每笔担保都应当是担保人的无担保、无从属债务，与担保人借款的其他无担保、无从属债务并列。
每项担保应终止，不再具有效力和效力：(I)在符合习惯的或有恢复条款的情况下，在担保人当时到期的所有适用债务证券和所有其他担保债务的本金总额得到全额支付后，或(Ii)根据阿斯利康金融契约条款，阿斯利康金融的义务在法律或契约上失效，或阿斯利康金融完全清偿和解除时，担保终止。
 
16
目录
 
根据其发行的所有系列债务证券的契约；但截至清偿和清偿之日发生的所有担保债务均已全额清偿。
根据阿斯利康融资契约，担保人通常被允许与根据英国、美国某个州或经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD)成员国的法律组织的另一人合并或合并。担保人一般也被允许将其财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给该其他实体。它采取其中一些操作的能力受到以下方面的限制：
•
担保人的任何继承人必须承担担保人在担保和阿斯利康金融契约项下的义务；以及
​
•
如果继承实体出于纳税目的居住在英国以外的地方，则继承实体承担担保人与担保相关的义务以及根据阿斯利康融资契约承担的义务必须包括支付“-支付额外金额”中所述的任何额外金额的义务。​(第8.01节)
​
每份担保应规定，如果阿斯利康金融公司就阿斯利康金融公司发行的债务证券支付的本金、利息和任何溢价发生违约，该等债务证券的持有人可以直接向担保人提起法律诉讼，以强制执行担保，而无需首先对阿斯利康金融公司提起诉讼。(br}阿斯利康金融公司(AstraZeneca Finance)发行的债务证券的本金、利息和溢价发生违约时，该债务证券的持有人可以直接向担保人提起法律诉讼，以强制执行担保，而无需先对阿斯利康金融公司提起诉讼。
本说明的其余部分概述
本说明的其余部分总结如下：
•
在正常情况下与债务证券相关的其他机制，例如如何转让所有权以及适用的发行人在哪里付款。
​
•
由于各个司法管辖区的预扣税金要求发生变化，您有权获得额外金额的付款。
​
•
您在几种特殊情况下的权利，例如，如果适用的发行人与另一家公司合并，或者如果适用的发行人出于税收原因想要赎回债务证券。
​
•
适用契约中包含的契约限制阿斯利康公司产生留置权以及进行出售和回租交易的能力。一系列特定的债务证券可能有不同的契约。
​
•
如果适用契约下有违约，您的权利。
​
•
如果适用的发行人想要修改适用的契约，您的权利。
​
•
发行人与受托人的关系。
​
其他机械师
交换和转账
债务证券将只以完全登记的形式发行，不含面值为2,000美元或超过1,000美元的整数倍的利息券。只要本金总额不变，你可以将你的债务证券分成更多面额较小的1,000美元整数倍的债务证券(但不少于2,000美元的最低面值)，或合并为更少的1,000美元整倍面额的较大面额债务证券。(第2.08节)这叫做交换。
您可以在受托人办公室交换或转让登记债务证券。受托人作为发行人的代理人，以持有人的名义登记债务证券和转让登记的债务证券。每个发行商可以将此预约更改为另一个实体或自行执行服务。执行维护登记持有人名单的角色的实体称为安全注册商。它还将登记登记债务证券的转让。(第3.03节)
您不能将您的注册债务证券换成无记名证券。
 
17
目录
 
债务证券的任何交换或登记转让将不收取服务费，但适用的发行人可以要求支付足以支付与任何债务证券的交换或登记相关的任何税收或其他政府费用的金额。(第2.13节)
只有在证券登记员对您的所有权证明感到满意的情况下，才能进行登记债务证券的转让或交换。
如果债务证券是可赎回的，而适用的发行人赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，则该发行人可以在指定的时间段内阻止债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。该期限从适用发行人首次邮寄赎回通知之日起15天开始，至该邮寄之日止。适用的发行人也可以拒绝登记选定或要求赎回的债务证券的转让或交换。然而，适用的发行人将继续允许转让和交换部分赎回的任何证券的未赎回部分。(第2.13节)
支付和支付代理
如果您在每个利息到期日之前的特定交易日收盘时是债务证券的直接持有人，即使您不再拥有到期日的抵押品，适用的发行人也会向您支付利息。这一特定日期通常在利息到期日之前大约两周，被称为记录日期，并在适用的招股说明书附录中说明。(第2.12节)
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则适用发行人将向纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)位于曼哈顿市和纽约州的公司信托办事处以注册形式支付债务证券的利息、本金和任何其他到期款项，作为债务证券的支付代理。该办事处目前位于纽约梅隆银行，地址：纽约格林威治，邮编：10286。根据其选择，适用的发行人可以通过邮寄给登记持有人的支票支付任何债务证券的利息。(第3.01、3.02和3.03节)
某些债务证券可能以美元以外的货币计价，也可能以复合货币支付。适用于这些债务证券的任何特殊考虑事项的摘要见适用的招股说明书附录。
街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得付款的信息。
适用的发行人可以安排额外的付款办事处，也可以取消或变更这些办事处，包括使用受托人的公司信托办事处。这些办公室被称为付费代理商。适用的发行人也可以选择充当自己的付费代理，但必须始终在曼哈顿自治市、纽约市和纽约州维持一个付费代理机构。当任何特定系列债务证券的支付代理发生变化时，适用的发行人必须通知受托人。(第3.03和3.04节)
支付额外金额
阿斯利康(AstraZeneca PLC)支付额外金额
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则，如果阿斯利康相关税务管辖区或其任何政治分支或税务当局或其中的任何政治分支或税务当局的账户在任何时间就阿斯利康PLC在任何系列下应支付的任何金额要求扣除或扣缴任何现在或未来的税、征、税或其他政府费用，则该司法管辖区(或任何该等政治分支或税务当局)应随时要求该司法管辖区(或任何该等政治分支机构或税务当局)就阿斯利康公司在任何系列下应支付的任何金额进行任何扣除或扣缴，无论是由阿斯利康公司或其任何政治分支机构或其中的任何政治分支机构或税务当局的账户征收、评估、征收或收取的阿斯利康(AstraZeneca PLC)将(取决于该等阿斯利康(AstraZeneca PLC)债务证券持有人遵守任何行政要求)支付必要的额外金额，以便在扣除或扣缴后支付给持有人的净金额不低于持有人在不要求扣缴或扣减的情况下有权获得的金额；但是，阿斯利康公司不需要为或因以下原因支付任何额外金额：
 
18
目录
 
•
{br]如果持有人(或受信人、财产授予人、受益人、成员或股东、或拥有对该持有人的权力的人，如该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司)是或曾经是该持有人的居籍、国民或居民，或正在或曾经从事或曾经从事贸易或业务，或维持或曾经维持或曾经在该地区设立常设机构，则本不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或将来的任何税收、征费、征费或其他政府收费，或不会如此征收、评估、征收或征收的任何其他政府费用，如果不是因为持有人(或受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人的权力的人)是或曾经是居所、国民或居民，或正在或曾经从事或维持或曾经在有关的课税管辖区或其或其中的任何政治分区或税务当局，或以其他方式与有关的税务司法管辖区或其任何政治分区或税务当局或其中的税务当局有或曾经有某种联系，但债务证券的持有或拥有权，或债务证券的本金、溢价或利息(如有的话)的收取，或债务证券的强制执行，则不包括该债务证券的持有或拥有权，或债务证券的本金、溢价或利息(如有的话)的收取或强制执行；
​
•
本不会如此征收、评估、征收或收取的任何现时或未来的税、征款、征费或其他政府收费，若非因以下事实，有关的债务抵押已在到期或规定付款日期(以较迟的为准)后30天以上提交；
​
•
任何遗产、遗产、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税收、征税、征收或其他政府收费；
​
•
以扣除或扣缴有关债务担保付款以外的方式支付的任何现在或未来的税费、征费、征费或其他政府收费；
​
•
(Br)如果条约或法规要求遵守，如果有关债务担保的持有人或实益所有人未能遵守关于持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与相关征税管辖区或其任何行政区或税务机关的联系的任何证明、识别或其他报告要求，则本不会如此征收、评估、征收或收取的任何现在或未来的税收、征款、征费或其他政府收费，或在条约或法规要求遵守的情况下，本不会如此征收、评估、征收或收取的任何税收、征款、征收或其他政府收费，如果条约或法规要求遵守，则不会如此征收、评估、征收或收取的任何税收、征费、征费或其他政府收费。对该司法管辖区或该司法管辖区的任何政治分区或其征税当局的管理或行政做法，作为免除或免除该等税项、征费、征费或其他政府收费的条件；
​
•
持有人通过授权缴税代理人按照有关税务机关规定的程序报告信息，或者按照有关税务机关要求的形式出示声明、主张、证书、文件或其他证明文件或其他证据，证明免征的任何现在或未来的税收、征税、征收或其他政府收费；
​
•
{br]1986年经修订的《国税法》(以下简称《守则》)第1471至1474条(以下简称《税法》)、任何现行或未来的美国财政部条例或据此颁布的裁决、美国与任何其他司法管辖区之间为实施《税法》或《税法》而达成的任何政府间协议(简称《政府间协定》)、在实施《税法》或《税法》的任何司法管辖区内颁布的任何法律、法规或其他官方指导，或与其他司法管辖区达成的任何协议所要求的任何现在或未来的税收、征税、征收或其他政府收费
​
•
(Br)就根据或与债务抵押有关的付款而征收、评估、征收或征收的任何现时或将来的税项、征款、征款或其他政府收费，付予有关债务抵押的任何持有人(受信人、合伙企业或债务抵押的唯一实益拥有人除外)，但受托人、该合伙企业的成员或实益拥有人的受益人或财产授予人将无权获得额外款额或不会受该等税款、征款的影响，则该等税项、征款或其他政府收费须支付予该受托人、合伙企业的成员或实益拥有人以外的其他人士，以该受托人、该合伙企业的成员或实益拥有人为限。会员或实益所有人是该债务担保的实际持有人；或者
​
•
以上列出的例外的任意组合。(第3.02节)
​
阿斯利康财务和担保人支付额外金额
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果阿斯利康财务公司或 因阿斯利康相关税务管辖区或为其账户征收、评估、征收或收取的任何现在或未来的税、征、税或其他政府收费有任何扣除或扣缴的情况
 
19
目录
 
该司法管辖区(或任何该等政治分部或税务机关)应随时要求担保人(如适用)或其中的任何政治部或税务机关就阿斯利康金融公司或根据阿斯利康金融债务证券、阿斯利康金融公司或担保人(视适用情况而定)任何系列下的担保人支付的任何金额支付该等额外款项(前提是该等阿斯利康金融债务证券持有人遵守任何行政要求)不得少于持有人在无须扣留或扣除时有权获得的款额；但是，阿斯利康财务公司和担保人均不需要为以下情况支付任何额外金额：
•
{br]如果持有人(或受信人、财产授予人、受益人、成员或股东、或拥有对该持有人的权力的人，如该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司)是或曾经是该持有人的居籍、国民或居民，或正在或曾经从事或曾经从事贸易或业务，或维持或曾经维持或曾经在该地区设立常设机构，则本不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或将来的任何税收、征费、征费或其他政府收费，或不会如此征收、评估、征收或征收的任何其他政府费用，如果不是因为持有人(或受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人的权力的人)是或曾经是居所、国民或居民，或正在或曾经从事或维持或曾经在有关的课税管辖区或其或其中的任何政治分区或税务当局，或以其他方式与有关的税务司法管辖区或其任何政治分区或税务当局或其中的税务当局有或曾经有某种联系，但债务证券的持有或拥有权，或债务证券的本金、溢价或利息(如有的话)的收取，或债务证券的强制执行，则不包括该债务证券的持有或拥有权，或债务证券的本金、溢价或利息(如有的话)的收取或强制执行；
​
•
本不会如此征收、评估、征收或收取的任何现时或未来的税、征款、征费或其他政府收费，若非因以下事实，有关的债务抵押已在到期或规定付款日期(以较迟的为准)后30天以上提交；
​
•
任何遗产、遗产、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税收、征税、征收或其他政府收费；
​
•
以扣除或扣缴有关债务担保付款以外的方式支付的任何现在或未来的税费、征费、征费或其他政府收费；
​
•
(Br)如果条约或法规要求遵守，如果有关债务担保的持有人或实益所有人未能遵守关于持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与相关征税管辖区或其任何行政区或税务机关的联系的任何证明、识别或其他报告要求，则本不会如此征收、评估、征收或收取的任何现在或未来的税收、征款、征费或其他政府收费，或在条约或法规要求遵守的情况下，本不会如此征收、评估、征收或收取的任何税收、征款、征收或其他政府收费，如果条约或法规要求遵守，则不会如此征收、评估、征收或收取的任何税收、征费、征费或其他政府收费。对该司法管辖区或该司法管辖区的任何政治分区或其征税当局的管理或行政做法，作为免除或免除该等税项、征费、征费或其他政府收费的条件；
​
•
持有人通过授权缴税代理人按照有关税务机关规定的程序报告信息，或者按照有关税务机关要求的形式出示声明、主张、证书、文件或其他证明文件或其他证据，证明免征的任何现在或未来的税收、征税、征收或其他政府收费；
​
•
{br]1986年经修订的《国税法》(以下简称《守则》)第1471至1474条(以下简称《税法》)、任何现行或未来的美国财政部条例或据此颁布的裁决、美国与任何其他司法管辖区之间为实施《税法》或《税法》而达成的任何政府间协议(简称《政府间协定》)、在实施《税法》或《税法》的任何司法管辖区内颁布的任何法律、法规或其他官方指导，或与其他司法管辖区达成的任何协议所要求的任何现在或未来的税收、征税、征收或其他政府收费
​
•
由于债务证券持有人(1)被视为债务证券发行人的10%股东(本守则第871(H)(3)或881(C)(3)条所指)或(2)与债务证券发行人有关(按本守则第864(D)(4)条所指)的受控外国公司，而征收或扣缴的任何现在或未来的税项、征费、征费或其他政府收费； (1)债务证券持有人被视为债务证券发行人的10%股东(守则第871(H)(3)或881(C)(3)条所指的股东)，或(2)与债务证券发行人有关的受控外国公司；
​
 
20
目录
 
•
由于持有人(1)是在其正常放贷业务中购买债务证券的银行，或(2)不是(A)购买债务证券仅用于投资目的或(B)购买债务证券以转售给非银行或将仅为投资目的持有债务证券的第三方的银行，而征收的任何现在或未来的任何税收、征税、征收或其他政府收费； (1)持有人(1)是在其正常放贷业务过程中购买债务证券的银行，或(2)既不是为投资目的购买债务证券的银行，也不是(B)购买债务证券以转售给非银行或仅为投资目的持有债务证券的第三方的银行；
​
•
(Br)就根据或与债务抵押有关的付款而征收、评估、征收或征收的任何现时或将来的税项、征款、征款或其他政府收费，付予有关债务抵押的任何持有人(受信人、合伙企业或债务抵押的唯一实益拥有人除外)，但受托人、该合伙企业的成员或实益拥有人的受益人或财产授予人将无权获得额外款额或不会受该等税款、征款的影响，则该等税项、征款或其他政府收费须支付予该受托人、合伙企业的成员或实益拥有人以外的其他人士，以该受托人、该合伙企业的成员或实益拥有人为限。会员或实益所有人是该债务担保的实际持有人；或者
​
•
以上列出的例外的任意组合。(第3.02节)
​
作为发行人或担保人的阿斯利康公司的相关征税管辖区是其居住的司法管辖区(目前是英国)，而阿斯利康财务公司的相关征税管辖区是美国。
对于阿斯利康公司或阿斯利康财务公司的付款，如果支付额外金额的义务是应前置证券持有人的要求在违约事件发生时向该持有人发行最终注册证券，并且在付款时尚未发行最终注册证券以换取前置证券的全部本金，则不应支付额外金额。
如果发行人或担保人(与阿斯利康金融公司的一系列债务证券有关)有义务就此类付款支付额外金额，发行人或担保人(与阿斯利康金融公司的一系列债务证券有关)有义务就此类付款支付额外金额时，至少应在任何系列债务证券到期和支付的每个日期前5个工作日之前(除非在该系列债务证券到期和支付日期之前的第5个工作日之后产生支付额外金额的义务，在这种情况下，应在此后立即支付)，则应在每个日期之前至少5个工作日支付任何系列债务证券下的或与该系列债务证券有关的任何款项到期和应付(除非该义务在该系列债务证券到期和应付日期之前的第5个工作日之后产生，在这种情况下，应在此后立即支付)。适用的发行人或担保人(就该系列阿斯利康金融债务证券而言)将向受托人交付一份高级人员证书，说明将支付该等额外金额和如此应付的金额，并列出使受托人能够在付款日向该系列债务证券的持有人支付该等额外金额所需的其他信息。
合并和类似事件
阿斯利康公司
阿斯利康(AstraZeneca PLC)通常被允许与根据英国、美国某个州或任何其他经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD)成员国的法律成立的其他公司或其他实体合并或合并。阿斯利康(AstraZeneca PLC)通常也被允许将其财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给此类其他实体。阿斯利康(AstraZeneca PLC)采取其中一些行动的能力受到以下方面的限制：
•
任何接替我们的实体都必须承担我们在适用契约项下的债务证券和担保方面的义务；以及
​
•
如果继承实体出于纳税目的居住在英国以外的地方，则继承实体承担我们在适用契约项下的债务证券和担保方面的义务时，必须包括支付“-支付额外金额”中所述的任何额外金额的义务。​(第8.01节)
​
我们所有或几乎所有资产的合并、出售或租赁可能会导致我们或我们的受限制子公司的主要财产或我们任何受限制子公司的股票或债务受到留置权的约束，从而使其他贷款人对该财产享有优先于债务证券持有人的权利。我们已经承诺限制我们财产上的这些优先权利，称为留置权，正如“-留置权限制”中所讨论的那样。如果合并或其他交易将创建
 
21
目录
 
任何不允许的财产留置权，我们必须给予您和债务证券的其他直接持有人同等或更高级别的同一财产留置权。(第8.02节)
阿斯利康财务有限责任公司
阿斯利康财务公司通常被允许与根据英国、美国任何州或经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD)成员国的法律组织的另一人合并或合并。阿斯利康金融公司采取其中一些行动的能力受到以下方面的限制：
•
任何接替阿斯利康金融公司的实体都必须承担阿斯利康金融公司在债务证券和阿斯利康金融债券项下的义务；
​
•
除非担保人是上述交易的另一方，否则担保人应通过补充契约确认担保适用于阿斯利康金融公司在阿斯利康金融债务证券和阿斯利康金融债券下的继任者义务；以及
​
•
如果继承实体出于纳税目的在美国以外的其他地方居住，则继承实体承担阿斯利康金融公司在适用契约下与债务证券有关的义务时，必须包括支付“-支付额外金额”一节中所述的任何额外金额的义务。​(第8.01节)
​
阿斯利康金融通常也被允许将其财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一个人，这些行为不受阿斯利康金融契约的限制。
可选换税
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则适用的发行人有权在下列情况下赎回债务证券。除以原发行折扣发行的债务证券外，债务证券的赎回价格将等于被赎回债务证券的本金加应计利息和在指定赎回日到期的任何额外金额。(第11.06节)以原始发行折扣发行的债务证券的赎回价格将在适用的招股说明书补充文件中载明。在赎回债务证券之前，适用的发行人必须提前10至60天通知您。(第11.02节)
(Br)第一种情况是，由于适用发行人或担保人或其任何政治分区或税务机关的相关征税管辖权的任何法律或相关法规或裁决的变更或修订，或该等法律、法规或裁决的适用或解释的任何变更，或该等管辖权或其政治分区所属的任何影响税收的条约的适用或解释的任何变更，或对该条约或其政治分区所属的任何条约的执行或修订的任何变更，(I)如适用发行人或担保人须支付“-支付额外款额”或(Ii)所述的额外款项，则适用发行人或担保人的附属公司将被要求就向发行人或担保人支付的任何款项扣除或预扣税款，以使发行人或担保人能够就债务证券支付任何本金或利息，而在任何一种情况下，这都不能通过使用可用的合理措施而避免。
第一种情况仅适用于适用的系列债务证券在招股说明书附录中指定的日期或之后生效的变更、修订、申请、解释或执行的情况。适用发行人或者担保人由其他单位继承的，其适用管辖范围为该继承人税务目的居住地管辖范围，而不是税务目的适用发行人或者担保人居住地管辖范围；适用日期为该实体成为该适用发行人或者担保人继承人之日，而不是前款规定的日期。
第二种情况是，由于税务机关在适用发行人或担保人或其任何行政区或税务机关的相关征税管辖范围内采取的行动，或在有管辖权的法院提起的任何诉讼，采取了该行动或
 
22
目录
 
在适用系列债务证券的招股说明书附录中指定的日期或之后提出的，(I)适用发行人或担保人必须支付“-支付额外金额”中描述的额外金额，或(Ii)适用发行人或担保人的子公司将被要求就向发行人或担保人支付的任何款项扣除或扣缴税款，以使发行人或担保人能够支付债务证券的任何本金或利息，而在任何一种情况下，这都不能第二种情况仅适用于在适用系列债务证券的招股说明书附录中指定的日期或之后采取行动的情况。适用发行人或者担保人由其他单位继承的，其适用管辖范围为该继承人税务目的居住地管辖范围，而不是税务目的适用发行人或者担保人居住地管辖范围；适用日期为该实体成为该适用发行人或者担保人继承人之日，而不是前款规定的日期。
第三种情况是，由于交付或要求交付最终的登记证券(已尽一切合理努力避免发行这种最终的登记证券)，(I)适用的发行人或担保人将不得不支付“-​支付额外金额”中所述的额外金额，或(Ii)适用的发行人或担保人的子公司将被要求就向发行人或担保人支付的任何款项扣除或扣缴税款，以使发行人或担保人能够在任何一种情况下，这都不能通过使用可用的合理措施来避免。
第四种情况是，如果由适用的发行人或担保人合并而成的人，或适用的发行人或担保人合并而成的人，或者适用的发行人或担保人实质上将其财产和资产整体转让、转让或租赁的人，需要就由于这种合并、合并、转让、转让或租赁而对任何该等持有人征收的、或被要求从支付给该持有人的任何款项中扣留或扣除的任何税款、评税或政府收费，向持有人支付额外的金额。(第11.06节)
契约
留置权限制
阿斯利康(AstraZeneca PLC)及其子公司的部分财产可能受到抵押、质押、转让、抵押或其他法律机制的约束，该机制赋予贷款人对该财产的优先权利，优先于其他贷款人(包括您和其他债务证券的直接持有人)，或超过阿斯利康(AstraZeneca PLC)及其子公司的一般债权人(如果贷款人得不到偿还)。这些优先权利通常被称为留置权。
阿斯利康(AstraZeneca PLC)承诺，除非阿斯利康(AstraZeneca PLC)对您和债务证券的其他直接持有人授予等同或更高级别的同一财产留置权，否则阿斯利康及其某些子公司(我们称为“受限子公司”)不会因借入的任何资金而承担任何新债务的义务，这些债务是通过对其任何受限子公司的任何主要财产或任何股票或债务的留置权来担保的。(第3.09节)
•
受限子公司是指阿斯利康公司的任何全资子公司：
​
•
其几乎所有资产都位于英国或美国境内；以及
​
•
拥有主要财产，但不包括任何主要从事租赁或为分期付款应收账款融资或主要为我们及其合并子公司的运营融资的全资子公司。
​
•
全资子公司是指由阿斯利康(AstraZeneca PLC)或其一个或多个全资子公司、或阿斯利康(AstraZeneca PLC)及其一个或多个全资子公司直接或间接控制所有具有普通投票权选举该公司董事会的股票的任何公司。
​
•
对于任何人来说，附属公司是指该人直接或间接拥有或控制至少多数股票的任何公司，具有选举董事会多数成员的普通投票权。
​
 
23
目录
 
•
主要财产是指阿斯利康(AstraZeneca PLC)或任何受限子公司拥有的任何制造工厂或设施或任何研究设施。主要物业还必须位于英国或美国境内，并且账面总值(在扣除任何折旧准备金之前)超过阿斯利康(AstraZeneca PLC)合并有形资产净值的2%。主体属性不包括：
​
•
本公司董事会认为对本公司及其子公司开展的全部业务并不重要的任何厂房、设施或研究设施；或
​
•
上述财产中董事会认为对财产的使用或运营并不重要的任何部分。(第1.01节)
​
如果阿斯利康(AstraZeneca PLC)通过其主要财产的留置权以及其受限制子公司的股票或债务份额担保的所有债务金额不超过其合并有形资产净额的15%，则阿斯利康不需要遵守这一限制。(第3.09节)
•
我们的合并有形资产净额是指阿斯利康公司的合并总资产，扣除：
​
•
一年内到期的所有负债(短期借款和一年内到期的长期债务除外)；以及
​
•
所有商誉、商号、商标、专利和其他类似类型的无形资产，如提交给股东的最新年度报告中所载的经审计的综合资产负债表所示。(第1.01节)
​
这一留置权限制不适用于由多种不同类型的留置权担保的债务。这些类型的留置权包括：
•
任何公司在成为受限制子公司时对其财产、股票或债务的任何留置权；
​
•
在取得该财产或该等股份时已存在的财产或股份上的任何留置权，或保证支付该财产或该等股份的全部或任何部分购买价，或担保在收购股份之前、当时或之后十二个月内招致的任何债务；如属财产，则为取得、竣工(包括对现有物业的任何改善)或开始商业运作之前、当时或之后十二个月内发生的任何债务的担保。(Br)在取得该财产或该等股份时已存在的该财产或该等股份的任何留置权，或保证支付该财产或该等股份的全部或任何部分购买价，或保证在收购该等股份之前、当时或之后十二个月内招致的任何债务，或为支付全部或部分收购价款而产生的债务；
​
•
阿斯利康公司或其任何受限制子公司欠阿斯利康公司或其任何受限制子公司的债务的任何留置权；
​
•
截至适用契约日期存在的任何留置权；
​
•
为保证为改善、建造、改变或修理任何建筑物、设备或设施或对该主要财产的全部或任何部分进行其他改善而产生的全部或部分费用而产生的债务的留置权，如果债务是在改善、建造、改变或修理完成之前、期间或之后12个月内发生的；
​
•
对任何公司拥有或持有的财产或任何公司的股票或债务的任何留置权，如果留置权是在公司与阿斯利康公司或受限制子公司合并、合并或合并时存在的，或者在将公司的全部或几乎所有财产出售、租赁或以其他方式处置给阿斯利康公司或受限制子公司时存在的； 在公司与阿斯利康公司或受限制子公司合并、合并或合并时，或在将公司的全部或几乎所有财产出售、租赁或以其他方式处置给阿斯利康公司或受限制子公司时，留置权已经存在；
​
•
因法律实施而产生的任何留置权，且未保证逾期90天以上的金额或以其他方式真诚抗辩的任何留置权；
​
•
对金融机构任何账户中的任何信贷余额或现金因法律实施而产生的任何留置权；
​
•
金融机构为阿斯利康(AstraZeneca PLC)和/或任何受限制子公司的利益而设立的现金管理计划的运作所涉及的抵销信贷余额的任何权利；
​
 
24
目录
 
•
在正常业务过程中产生的任何留置权或存款，包括但不限于：
​
•
任何技工、物料工、承运人、工人、供应商或其他类似留置权；
​
•
任何与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障相关的留置权；以及
​
•
任何地役权、通行权、限制和其他类似费用；
​
•
为履行投标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、政府合同、货币债券的履约和返还以及在正常业务过程中发生的其他类似义务而产生的任何留置权或保证金；
​
•
任何担保税收或评估或其他适用的政府收费或征税的留置权；
​
•
(Br)前款所列任何留置权或根据前款担保的任何债务的全部或部分延期、续签或替换，只要担保的债务本金不超过延期、续签或替换时担保的债务本金，且延长、续签或替换留置权仅限于保证延长、续签或替换留置权的同一财产或股票的全部或任何部分(包括对该财产的改进)，和
​
•
以阿斯利康公司或其任何子公司为受益人的任何留置权。
​
以下类型的交易不会被视为产生由留置权担保的债务，因此也不受留置权的限制：
•
阿斯利康(AstraZeneca PLC)或以美国或美国任何州、英国或任何其他国家为受益人的受限制子公司的财产上的任何留置权，或这些国家或州的任何政治区或任何部门、机构或工具，以根据任何合同或法规的规定确保部分、进度、预付款或其他付款，包括但不限于，为确保污染控制债务或工业收入债券类型的留置权，或担保任何债务，其目的是为受这些留置权约束的物业的全部或任何部分购买价格或建造成本提供融资。(第3.09节)
​
回售和回租交易限制
如果不遵守本公约，阿斯利康及其任何受限子公司都不会进行任何涉及主要物业的出售和回租交易。
出售和回租交易是阿斯利康(AstraZeneca PLC)或受限制子公司与任何人之间的安排，其中阿斯利康(AstraZeneca PLC)或受限制子公司将阿斯利康(AstraZeneca PLC)或受限制子公司已出售或转让给该人的主要财产租回三年以上。
阿斯利康及其受限制子公司可以进行出售和回租交易，条件是所有出售和回租交易的可归属债务总额加上阿斯利康或其任何受限制子公司以留置权担保的其他债务(但不包括由阿斯利康或受限制子公司有权产生、承担或担保的财产留置权担保的债务)，而不平等和按比例担保本招股说明书提供的债务证券
在以下情况下，此限制不适用于任何出售和回租交易：
•
阿斯利康(AstraZeneca PLC)或寻求达成出售和回租协议的受限子公司可能会招致、承担或担保以待租赁主要物业的留置权为担保的债务，而不会平等地按比例担保本招股说明书提供的债务证券，这是上文“-留置权限制”中描述的留置权限制的一个或多个例外；
​
•
在出售或转让之前或之后的12个月内，无论出售或转让是由阿斯利康公司还是受限制的子公司进行的，我们都会申请相当于
​
 
25
目录
 
出售或转让的净收益(如果是现金出售或转让)，或相当于我们董事会确定的在达成出售或转让时租赁的主要财产的公允价值的金额(如果是非现金出售或转让)，转至：
•
阿斯利康(AstraZeneca PLC)或任何受限子公司借入、发生或承担的资金的债务清偿，该子公司到期、可延长或根据债务人的选择可延长或续期至发生、承担或担保此类债务之日后12个月以上的日期，或
​
•
对任何本金财产或本金财产的投资。(第3.09节)
​
这项对出售和回租交易的限制也不适用于阿斯利康公司与受限子公司之间或受限子公司之间的任何交易。
可归属债务是指阿斯利康(AstraZeneca PLC)或受限制子公司在出售和回租交易中的任何租赁剩余期限内的租金支付义务的现值(折现率等于当时根据适用契约发行和未偿还的所有证券的加权平均利率，每半年复利一次)。(第1.01节)
违约及相关事项
默认事件
如本小节后面所述，如果特定系列的债务证券发生任何违约事件且未治愈，则该系列的债务证券持有人将享有特殊权利。
什么是违约事件？默认事件是指以下任一事件：
•
利息 - 在支付该系列债务证券的任何分期利息时违约30天；
​
•
当该系列债务证券的全部或任何部分本金到期、赎回、加速或其他方式到期并应支付时，该系列债务证券的全部或部分本金发生违约；
​
•
偿债基金的分期付款 - 在任何偿债基金分期付款到期和到期时或在任何宽限期之后违约；
​
•
适用发行人或担保人在履行有关系列债务证券的契诺或担保时违约或违约，在适用发行人收到受托人或适用发行人的违约书面通知，受托人收到所有受影响系列债务证券本金至少25%的持有人的书面通知后90天内未得到补救的契诺 - 违约或违约；
​
•
破产 - 某些破产、资不抵债或重组事件，影响(I)阿斯利康、阿斯利康发行的债务证券或(Ii)阿斯利康金融、阿斯利康或阿斯利康金融发行的债务证券；
​
•
对阿斯利康金融公司发行的债务证券提供 - 担保，担保不再完全有效，或者阿斯利康公司否认或否认其担保义务；或者
​
•
Other - 在发行特定系列时所依据的任何补充契约或董事会决议中规定的任何其他违约事件，或以该系列的担保形式提供的任何其他违约事件。
​
上述条款中有关特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件，任何特定系列的违约事件均可按照适用的招股说明书附录中的说明进行修改。
如果发生违约事件，则采取补救措施。如果发生了违约事件，而不是“破产”违约事件(但仅当在“契约”违约的情况下，违约发生的时间少于全部
 
26
目录
 
受托人或持有至少25%受影响系列债务证券本金25%的持有人(每个受影响系列作为一个单独类别投票)的受托人或持有人可宣布该系列所有债务证券的本金(或，如果某一系列的债务证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款中指定的本金部分)，连同任何应计利息立即到期并支付，且未被治愈(或，如果该系列债务证券当时根据适用的契约发行且未偿还)，则受托人或至少25%的受影响系列债务证券的持有人可宣布该系列的所有债务证券的本金(或，如果某系列的债务证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款中指定的本金部分)，连同任何应计利息立即到期并支付。如根据“契约”就当时根据适用契约发行而未偿还的所有债务证券，或根据“破产”违约而发行的所有系列债务证券发生违约事件，而该违约事件仍未治愈，则受托人或当时根据适用契约发行而未偿还的所有债务证券本金的至少25%的持有人(视为一个类别)，可宣布当时发行的所有债务证券的本金(或，如任何债务证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款中所指定的本金部分)，则受托人或持有人可宣布当时发行的所有债务证券的本金(或，如任何债务证券为原始发行的贴现证券，则为该系列条款中指定的本金部分)。应立即到期并支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。加速到期声明可由持有受影响系列债务证券的至少过半数本金的持有人取消，或由根据适用的契约发行并未偿还(作为一个类别投票)的所有债务证券的至少过半数本金的持有人(视具体情况而定)取消。(第4.01节)
在宣布加速到期日之前，不影响当时根据适用契约发行的所有系列未偿还债务证券的过往“公约”违约，可由每个受影响系列的当时未偿还债务证券的多数本金持有人豁免(每个此类系列作为一个单独的类别投票)。影响根据适用契约发行的所有系列债务证券的过去“契约”违约，以及未偿还和过去的“破产”违约，可由根据适用契约发行的所有未偿还债务证券(视为一个类别)的多数持有人免除本金。任何系列债务证券的本金、利息或任何偿债基金分期付款的违约，或适用契约的条款，未经受影响的每种债务证券的持有人同意，不得修改或修改，只有在该持有人同意的情况下才能修改或修改。(第4.10节)
除非在失责的情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人无须应任何持有人的要求根据适用的契据采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受开支和法律责任的影响。这种保护被称为赔偿。(第5.02节)如提供合理弥偿，有关系列未偿还债务证券的过半数本金持有人，可在若干限制及条件的规限下，指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。在某些限制和条件的限制下，这些多数股东也可以指示受托人根据适用的契约执行任何其他行动。(第4.09节)
在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与适用系列的债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：
•
您必须向受托人发出书面通知，告知有关适用系列的违约事件已发生且仍未治愈；
​
•
相关系列所有未偿还债务证券本金不低于25%的持有人必须书面请求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供合理赔偿；以及
​
•
受托人必须在收到上述通知和赔偿要约后60天内没有采取行动，并且在此期间没有收到相关系列所有未偿还债务证券的过半数本金持有人的不一致指示。(br}受托人必须在收到上述通知和赔偿要约后60天内未采取行动，并且在此期间没有收到相关系列所有未偿还债务证券的多数本金持有人的不一致指示。(第4.06节)
​
这些限制不适用于您为强制在各自到期日或之后支付特定系列债务证券的本金或利息而提起的诉讼。(第4.07节)
 
27
目录
 
对于阿斯利康(AstraZeneca PLC)发行的债务证券，发行人将在每年3月31日或之前向受托人提交其某些高级管理人员的书面声明，证明据他们所知，发行人没有违约或以其他方式具体说明存在的任何违约。(br}关于阿斯利康(AstraZeneca PLC)发行的债务证券，发行人将在每年3月31日或之前向受托人提交一份书面声明，证明据他们所知，发行人没有违约或以其他方式说明存在的任何违约。关于阿斯利康金融有限责任公司发行的债务证券，发行人和担保人将在每年3月31日或之前向受托人提交其某些高级管理人员的书面声明，证明据他们所知，发行人和担保人没有拖欠适用契约下的契诺，或以其他方式具体说明存在的任何违约。(第3.06节)
对于任何一系列债务证券，即一系列原始发行的贴现证券，适用的招股说明书补充部分将包含加快此类原始发行贴现证券部分本金到期日的条款。
假牙修改和豁免
适用发行人可以对适用契约和适用契约下的任何系列债务证券进行三种类型的更改。
更改不需要审批。第一种变化不需要债务证券持有者投票。执行以下任何操作都不需要您的同意：
•
将任何财产或资产转让或质押给受托人，作为任何系列债务证券的担保；
​
•
证明任何继任公司继承适用的发行人或担保人，如上文“合并和类似事件”所述；
​
•
证明适用契据下任何继任受托人的继任，或根据需要增加或更改适用契据的任何规定，以规定额外委任一名或多名受托人；
​
•
为了任何系列适用债务证券的持有人的利益，在契约中增加或增加额外的违约事件；
​
•
纠正任何含糊之处，或更正或补充适用契约中可能有缺陷或与该契约的任何其他条款不一致的任何条款；或
​
•
如适用发行人董事会或作为担保人的阿斯利康(AstraZeneca PLC)认为必要或适宜，对适用契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，不得在任何实质性方面对任何适用系列债务证券的持有人的利益造成不利影响。(第7.01节)
​
更改需要获得多数持有人的批准。对契约和债务证券的第二种类型的改变需要债务证券的持有者投票赞成，他们至少拥有当时未偿还并受此类费用影响的所有系列债务证券的本金的多数(每个受影响的系列作为一个单独的类别投票)。通过这种方式，适用契约或任何系列债务证券的任何条款都可以更改或取消，除非该条款涉及如下所述需要每个受影响持有人同意的事项。(第7.02节)
需要您批准的更改。第三，没有每个受影响的持有人的具体批准，不能对你的债务证券进行更改。在适用的发行人可以执行以下任何操作之前，需要您的同意：
•
延长债务证券的最终到期日；
​
•
降低债务证券本金金额；
​
•
降低债务证券利息的支付利率或延长支付时间；
​
•
减少赎回债务证券时的任何应付金额；
​
•
降低按原发行折扣价发行的债务证券加速到期或可证明破产时到期应付的本金金额；
​
•
损害您起诉付款的权利；
​
 
28
目录
 
•
根据持有人的选择削弱任何还款权；
​
•
降低债务证券持有人修改或修改契约需要同意的比例；
​
•
以任何对债务证券持有人不利的方式改变我们在支付本金和利息以及偿债基金支付方面的义务；或
​
•
对于阿斯利康财务有限责任公司发行的债务证券，以任何有损债务证券持有人利益的方式更改有关按时到期支付债务证券本金和利息的担保条款和规定。(第7.02节)
​
满意、解职和失败
在下列情况下，适用的发行人可以终止其对特定系列债务证券的偿还和义务：
•
该发行人已支付或安排支付任何系列的所有未偿还债务证券的本金和利息(如果有的话)；或
​
•
该发行人已向受托人交付注销任何系列的所有未偿还债务证券；或
​
•
该系列中所有尚未交付受托人注销的未偿还债务证券已经到期或将在一年内到期应付，适用的发行人已作出令受托人满意的安排，由受托人以发行人的名义发出赎回通知；以及
​
•
适用发行人已向受托人存入足够的资金，以偿还和清偿该系列债务证券的全部债务，以支付本金和利息(如有)，并支付根据适用契约应支付的所有其他款项。(第9.01节)
​
适用的发行人可以合法解除对特定系列债务证券的任何付款或其他义务，但下述各种义务除外，前提是该发行人除采取其他行动外，还为您作出以下安排：
•
适用的发行人必须为您和该系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，以信托形式存入货币和政府债务的组合，以产生足够的现金，在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；以及
​
•
适用的发行人必须向受托人提交其律师的法律意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因为失败而确认美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳与如果失败没有发生时相同的美国联邦所得税，或者从美国国税局收到或发布的大意为此的裁决。(br}如果失败没有发生，则必须向受托人提交一份法律意见，大意是，该系列债务证券的持有者将不会确认由于失败而产生的美国联邦所得税，并将缴纳与未发生失败时相同的美国联邦所得税。)(第9.03节)
​
然而，即使适用的发行人采取了这些行动，与债务证券相关的一些义务仍将存在。其中包括以下义务：
•
对债务证券的转让、交换进行登记，如有可选择赎回的权利；
​
•
更换损坏、污损、销毁、丢失或被盗的债务证券；
​
•
在原定到期日支付本金和利息(如果有)，以及持有人从存放在受托人的资金中收取偿债基金付款(如果有)的任何剩余权利；
​
•
受托人的豁免权；以及
​
•
以信托形式持有资金以备付款。(第9.01和9.03节)
​
政府债务是指符合以下条件的证券：
•
美国或主权国家的任何外国政府的直接义务，其付款由美国或该外国政府的全部信用和信用担保；或
​
 
29
目录
 
•
由美国或主权国家的任何外国政府控制或监督并作为其机构或工具行事的实体的义务，其付款无条件保证为美国或此类外国政府的完全信用和信用义务，
​
且不可根据适用发行方的选择进行赎回或赎回。
政府义务还包括：
•
由银行或信托公司作为托管人签发的存托凭证，作为托管人为这些政府义务或这些政府义务的利息或本金的具体支付，由该托管人为存托凭证持有人的账户而持有，条件是(法律另有规定的除外)该托管人无权从托管人就这些政府义务收到的任何金额或这些政府义务的利息或本金的具体支付中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。(第1.01节)
​
通知
每个适用的发行人和受托人将仅使用受托人记录中登记的地址向直接持有人发送通知。(第10.04节)
无论谁担任付款代理，适用发行人向付款代理支付的所有款项，在到期两年后仍无人认领的债务证券直接持有人将偿还给适用发行人。在这两年后，您只能向适用的发行人付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(第9.05节)
治国理政
债务证券、担保和每份契约将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。(第10.08节)
关于受托人的信息
纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)是我们某些子公司的某些债务证券的受托人。
如果发生违约事件，或者如果无视向适用发行人发出通知或适用发行人违约必须在指定时间内存在的要求，则根据1939年《信托契约法》的规定，受托人可能被视为对一系列债务证券或适用契约具有冲突利益。在这种情况下，受托人可能会被要求辞去适用契约下的受托人职务，而我们将被要求任命一名继任受托人。
 
30
目录​
 
清关结算
任何一个发行人发行的证券都可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。发行人将使用的主要结算系统是由美国的存托信托公司(“DTC”)、卢森堡的Clearstream Banking S.A.(“Clearstream，卢森堡”)和比利时布鲁塞尔的EuroClear Bank SA/NV(“EuroClear”)运营的簿记系统。这些系统直接或通过托管人和托管人在它们和其他系统之间建立了电子证券和支付转移、处理、托管和托管联系。这些联系使证券可以在结算系统之间发行、持有和转让，而不需要实物转让证书。
这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果任何一家发行商以全球形式发行的证券将以美元支付，这些程序可以用于跨市场转移，证券将在付款交割的基础上进行清算和结算。
非全球形式的证券的跨市场转让可以按照这些证券的清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。在美国、其领土和财产以外发行的证券的投资者最初必须通过Clearstream、卢森堡、Euroclear或适用的招股说明书附录中描述的清算系统持有他们的权益。
DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear的政策将管理支付、转账、交换和其他与投资者对其持有的证券的利益相关的事项。对于招股说明书副刊中可能提到的任何其他审批制度也是如此。
发行人对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面不承担任何责任。发行人对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面不承担任何责任。发行人也不以任何方式监管这些系统。招股说明书附录中所列的任何其他结算系统也是如此。
DTC、Clearstream、卢森堡、Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。
本节中对清算系统的描述反映了发行人对DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear现行规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。
结算系统
DTC
DTC已通知发行人如下：
•
DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法典所指的“清算公司”，以及根据“交易法”第17A条的规定注册的“清算机构”。
​
•
成立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子计算机化账簿更改，促进此类证券参与者之间的证券交易(如转让和质押)的清算和结算。这消除了证书物理移动的需要。
​
•
DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，还可能包括某些其他组织。DTC由这些参与者中的一些人或他们的代表部分拥有。
​
 
31
目录
 
•
银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC的账簿录入系统。
​
•
适用于DTC及其参与者的规则在SEC备案。
​
卢森堡Clearstream
卢森堡Clearstream已通知发行人如下：
•
卢森堡Clearstream是一家正式注册的银行，根据卢森堡法律注册为匿名银行，并受卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。
​
•
卢森堡Clearstream为其客户持有证券，并通过账户之间的电子记账转账促进客户之间证券交易的清算和结算，从而消除了证券实物移动的需要。
​
•
卢森堡Clearstream为其客户提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借。
​
•
卢森堡Clearstream通过已建立的存托和托管关系与30多个国家和地区的国内证券市场对接。
​
•
在Clearstream，卢森堡的客户是全球金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司。Clearstream的美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。
​
•
通过卢森堡Clearstream客户进行清算或与其保持托管关系的其他机构(如银行、经纪商、交易商和信托公司)也可以间接访问卢森堡Clearstream。
​
Euroclear
欧洲清算银行已通知发行人如下：
•
EuroClear根据比利时法律注册为银行，并受比利时银行、金融和保险委员会(Commission Bancaire et Financière)和比利时国家银行(Banque Nationale de比利时)的监管。
​
•
EuroClear为其参与者持有证券，并为他们之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过在付款时同时进行电子记账交付来实现这一点，从而消除了证书实物移动的需要，以及由于缺乏证券和现金同时转移而带来的任何风险。
​
•
欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券的信贷、托管、借出和借入以及三方抵押品管理。它与几个国家的国内市场对接。
​
•
Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。
​
•
通过欧洲结算系统参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。
​
•
Euroclear的所有证券均以可替代方式持有。这意味着特定的证书与特定的证券结算账户不匹配。
​
其他结算系统
发行人可以为特定的证券系列选择任何其他清算系统。发行人选择的结算系统的结算和交收程序将在适用的招股说明书附录中说明。
 
32
目录
 
主要分销
证券的分销将通过上述一个或多个结算系统或适用的招股说明书附录中指定的任何其他结算系统进行结算。购买证券的付款将以货到付款或免费交付的方式进行。这些付款程序将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。
根据为特定证券系列选择的货币，不同证券系列的清算和结算程序可能会有所不同。惯例清关和结算程序如下所述。
适用的发行人将向相关系统提交证券受理清算申请。适用于每个清关系统的清关编号将在招股说明书附录中详细说明。
清关和结算程序 - dtc
代表投资者通过DTC持有证券的DTC参与者将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算做法，或适用于其他证券的其他程序。
结算日以美元付款时，证券将记入这些DTC参与者的证券托管账户。如果以美元以外的货币付款，证券将在结算日免费计入贷方。
清算和结算程序 - Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行
我们理解，通过Clearstream、卢森堡或Euroclear账户持有证券的投资者将遵循适用于债务证券注册形式的传统欧元债券的结算程序，或适用于其他证券的其他程序。
证券将在结算日的下一个工作日记入Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者的证券托管账户，以换取结算日的价值。它们将在结算日免费或按价值付款计入贷方。
二级市场交易
DTC参与者之间的交易
DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行。二级市场交易将使用DTC的债务证券同日资金结算系统中适用于美国公司债务的程序进行结算，或使用适用于其他证券的其他程序进行结算。
如果用美元付款，结算将以当日资金结算。如果用美元以外的货币付款，结算将免付。如果付款不是以美元支付，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间做出单独的付款安排。
卢森堡Clearstream和/或欧洲清算参与者之间的交易
我们了解，Clearstream、卢森堡和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于债务证券登记形式的常规欧元债券的程序进行结算，或使用适用于其他证券的其他程序进行结算。
DTC卖方与Clearstream、卢森堡或欧洲清算买方之间的交易
DTC参与者账户中持有的证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向Clearstream、卢森堡或Euroclear发送指示。说明将
 
33
目录
 
规定将证券从卖出DTC参与者的账户转移到购买Clearstream、卢森堡或欧洲结算参与者的账户。然后，Clearstream、卢森堡或Euroclear(视具体情况而定)将指示Clearstream、卢森堡和Euroclear的共同托管机构收取有价证券或免费接收这些证券。
这些证券的权益将记入各自的结算系统。然后，结算系统将按照通常的程序将参与者的账户记入贷方。这些证券的信用将在欧洲时间第二天出现。现金借记将重新估值到价值日期，证券的利息将从价值日期开始计算，该日期将是纽约结算发生的前一天。如果交易失败，结算没有在预定日期完成，Clearstream、卢森堡或Euroclear的现金借记将从实际结算日期起计价。
Clearstream、卢森堡参与者或欧洲清算参与者将需要处理当日资金结算所需的资金。要做到这一点，最直接的方法是从现金或现有信用额度中预留和解资金，就像在Clearstream、卢森堡或欧洲清算银行内部发生的任何和解一样。根据这种方法，参与者可以承担Clearstream、卢森堡或Euroclear的信用敞口，直到这些证券在一个工作日后记入他们的账户。
作为替代方案，如果Clearstream、卢森堡或Euroclear已向其提供信用额度，参与者可以选择不预先设定资金，而是允许使用该信用额度为结算提供资金。根据这一程序，Clearstream、卢森堡参与者或欧洲清算参与者购买证券将在一个工作日发生透支费用(假设他们在证券记入账户后立即结清透支)。然而，证券的利息将从价值日起计。因此，在许多情况下，在该一个营业日期间赚取的证券投资收益可能会大幅减少或抵消透支费用。然而，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。
由于结算将在纽约营业时间进行，DTC参与者将代表Clearstream、卢森堡参与者或欧洲清算参与者使用其通常程序向托管机构交付证券。出售所得款项将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。
特殊计时注意事项
您应该知道，只有在Clearstream、卢森堡和Euroclear系统开放营业的日子里，投资者才能通过Clearstream、卢森堡和Euroclear进行和接收涉及证券的交付、支付和其他通信。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。
此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日完成涉及Clearstream、卢森堡和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其证券权益或接收或支付或交付证券的投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream、卢森堡还是Euroclear。
 
34
目录​​
 
英国和美国联邦税收的某些考虑因素
在本节中，阿斯利康公司发行的债务证券称为“AZ PLC债务证券”，阿斯利康财务有限责任公司发行的债务证券称为“AZ金融债务证券”(连同AZ PLC债务证券，“债务证券”)。
英国税收
以下摘要是一般性的，描述了与债务证券相关的某些英国税务考虑因素，这些考虑因素基于当前的英国法律和被理解为H.M.税务和海关(“HMRC”)截至本协议日期的惯例，这两者都可能发生变化(可能具有追溯力)。这不是税务建议。该评论仅涉及其债务证券的绝对实益拥有人的地位以及与该等债务证券有关的任何付款，可能不适用于某些类别的人士，例如交易商和持有人，他们与我们有关联，以便缴纳相关税款。本节仅提供一般性指导，尤其不讨论与可转换或可交换证券、资产挂钩证券或以赎回金额无折扣或固定折扣以外的任何方式发行的证券相关的英国税收待遇。
请咨询您自己的税务顾问，了解根据英国法律和任何其他征税管辖区的法律，在您的特定情况下拥有债务证券的后果。
付息
如果债务证券是以赎回溢价发行的，则任何此类溢价都可能构成英国税收方面的利息，因此应按下述方式处理。本节中提到的“利息”指的是英国税法所理解的利息。以下陈述未考虑任何不同的利息定义，这些定义可能适用于任何其他法律，或可能由债务证券或任何相关文件的条款和条件创建。
AZ PLC债务证券的利息支付将不受英国税收的扣缴或扣除，前提是AZ PLC债务证券被视为《2007年所得税法》(下称《法案》)第987节所指的“报价欧元债券”。只要AZ PLC债务证券在该法案第1005节所指的“认可证券交易所”上市，情况就会是这样。纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)只要在美国证券交易委员会(SEC)注册为全国性证券交易所，就将是一家“公认的证券交易所”。
即使AZ PLC债务证券不符合“报价欧元债券”的资格，对于阿斯利康有理由相信是英国居民公司或非英国居民公司通过英国常设机构在英国进行贸易的持有人，或者在计算非英国居民的英国应课税利润时需要考虑的付款，或者属于享有特殊税收地位(包括慈善机构和养老基金)的各种类别的持有人，预扣义务也不适用
在所有其他情况下，AZ PLC债务证券的利息一般将在按基本税率(目前为20%)扣税后支付。居住在美国的某些债务证券持有者可能有权根据英国与美国双重征税条约(UK - U.S.Double Tax Treaty)获得免税或因英国税而获得的付款，因此可能能够从英国适当的税务当局获得这方面的指示。居住在其他司法管辖区的债务证券持有人也可以根据适当的双重征税条约获得免税或较低扣除率的付款，并可能获得相关指示。然而，在任何一种情况下，只有在有关持有人事先向有关税务机关提出申请的情况下，才会发出此类指示。如果该指示在支付利息时尚未到位，则支付款项的人将被要求预扣税款，尽管居住在另一个司法管辖区的债务证券持有人有权在随后向HMRC申索预扣的金额或部分金额(视情况而定)。
AZ PLC债务证券的利息出于税收目的将来自英国，因此，即使在没有预扣的情况下支付，也可能通过直接评估缴纳所得税。然而，利息与
 
35
目录
 
由于英国税而收到的未扣除或预扣的英国来源实际上不应在非英国居民手中征收英国税，除非该人通过与收到利息或AZ PLC债务证券有关的英国分支机构或代理机构(或对于公司持有人，通过常设机构)在英国从事贸易、专业或职业。对于某些类别的代理人(如某些经纪人和投资经理)收取的利息，也有某些例外情况。
阿斯利康金融有限责任公司(AZ Finance Finance LLC)对AZ Finance Debt Securities支付的利息目前预计不会有英国来源，因此，英国预扣预计不适用于此类利息支付。如果这类利息确实来源于英国，则适用本节前面几段“利息支付”中的评论。
根据英国税法对担保人支付款项的正确法律分析，担保人就AZ Finance债务证券支付的款项可能会因英国税收而被扣缴，但须遵守任何适用的豁免或减免(并请注意，上文列出的豁免和减免并不一定都适用)。
可选换税
在前面标题为“债务证券和担保 - 可选税收赎回说明”的章节中，我们阐述了阿斯利康公司可以赎回任何AZ PLC债务证券或阿斯利康金融有限责任公司可以赎回任何AZ金融债务证券的情况。
处置(包括赎回)
不是英国居民的债务证券持有人一般不会就债务证券的处置(包括赎回)、债务证券的任何应计收益或债务证券价值的任何变化而向英国纳税，除非在处置时，持有人通过分支机构或代理机构(或对公司持有人而言，是永久机构)在英国从事贸易、专业或职业，并且债务证券是在该交易中使用或用于该交易的目的，则不在此限。专业或职业，或为该分支机构或机构或常设机构使用或为其目的而取得的，或为该分支机构或机构或常设机构的目的而使用或持有的。
一般而言，应缴纳英国公司税的持有人在英国税收方面将被视为实现债务证券的利润、收益或损失(包括汇兑损益)，其基础大体上与其法定会计处理方式一致，只要会计处理方式符合为英国税收目的定义的公认会计惯例。这些利润、损益(或者，如果持有者的功能货币不是英镑，则在计算以持有者的功能货币计算的此类利润、收益和亏损的英镑等价物)将在计算英国公司税的应税收入时考虑在内。
对于投资信托、风险投资信托、授权单位信托和开放式投资公司，资本性质的利润、收益或亏损将不计入英国公司税。
如果持有人是在英国居住的个人，他或她可能需要就处置债务证券所产生的任何收益交纳资本利得税，除非债务证券是1992年应课税收益税法第117条所指的“合格公司债券”。如果是这样的话，就应课税收益而言，出售债务证券既不会产生应计提收益，也不会产生允许亏损。任何资本利得将通过比较购买和处置证券的英镑价值来计算，因此，如果出售证券时收到的非英镑金额小于或等于购买债务证券的金额，可能会产生纳税义务。
就债务证券的转让而言，应计收入计划(“计划”)的规定可能适用于某些无需缴纳英国公司税的持有人。在转让有累算利息的证券时，该计划通常适用于将转让人收取等同于累算利息的收入，并将受让人其后收到的被视为或实际的利息视为减去相应的数额。通常情况下，非英国居民且不携带
 
36
目录​
 
通过债务证券所属的分支机构或机构在英国进行的交易将不受本规则规定的约束。
如果债务证券的发行价格大大低于其赎回金额，则对于不在公司税费用范围内的持有人而言，该债券仍可能是符合条件的公司债券，但其可支配的所有利润和亏损都将作为收入纳税。“重大”是指赎回金额的15%以上，如果是15%或以下，则是赎回金额的0.5%以上乘以赎回年限。
持有者如果是个人，出于税收目的不再在英国居住五年或更短时间，并在此期间处置债务证券，可能需要对离境期间产生的应税收益缴纳英国税，但须遵守任何可用的豁免或减免。
印花税和印花税储备税(“SDRT”)
如果AZ PLC债务证券或AZ金融债务证券(视情况而定)不具备以下任何特征，则转让AZ PLC债务证券或AZ金融债务证券或协议转让AZ PLC债务证券或AZ金融债务证券不会产生英国印花税或SDRT的责任：
•
转换为股份或其他证券或收购股份或其他证券(包括相同类别的证券)的权利(可在那时或以后行使)；
​
•
利息权利，其数额在任何程度上是根据业务或其任何部分的业绩或任何财产的价值来确定的(但利息除外，如果业务或部分业务的业绩改善，或任何财产的价值增加，利息将减少，或(Ii)业务或部分业务的业绩恶化，或任何财产的价值缩水，利息除外)；
​
•
利息金额超过资本名义金额的合理商业回报的利息权；或
​
•
超过资本面值且不能合理地与伦敦证券交易所正式上市的贷款资本发行条款规定的一般偿还金额(就类似名义资本而言)相比较的偿还权。
​
美国税收
以下讨论基于现行法律，概述了与AZ PLC债务证券和AZ金融债务证券的购买、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项。本讨论仅针对(I)以原始发行价购买债务证券并将债务证券作为资本资产并以美元作为其功能货币的美国持有人(定义见下文)，以及(Ii)以原始发行价购买AZ金融债务证券并以资本资产持有AZ金融债务证券的非美国持有人(定义见下文)。本讨论并未完整描述与购买、拥有和处置债务证券有关的所有美国税收考虑因素。它没有解决受特殊规则约束的潜在买家的税收待遇，如银行和某些其他金融机构、证券或货币交易商、选择按市值计价的交易员、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、负有替代最低税责任的投资者、被要求在不迟于这些金额反映在经审计的财务报表上时将某些金额计入收入的投资者、美国侨民、免税实体、直通实体(包括合伙企业和S公司)或持有债务证券作为对冲一部分的人。转换或其他综合金融交易。它也没有解决将持有债务证券的美国持有者与美国境外的永久机构或固定基地相关的税收待遇。本摘要也不涉及除所得税(如对净投资收入或遗产或赠与税征收的联邦医疗保险附加税)或美国各州和地方税收以外的美国联邦税收, 或非美国税法或考虑因素。
 
37
目录
 
根据英国、美国及其组成司法管辖区以及购买者可能需要征税的任何其他司法管辖区的法律，每个潜在购买者应就其投资债务证券的特定情况下的税收后果咨询其自己的税务顾问。
在本讨论中，“美国持有者”是指债务证券的实益所有人，其目的是(I)美国公民或个人居民，(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或其他被视为公司的商业实体)，(Iii)受一名或多名美国人控制并受美国法院主要监督的信托，或(Iv)其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产。“非美国持有人”是指不是美国持有人或合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)的债务证券的受益者。
获得、拥有或处置债务担保的合伙企业(或因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的潜在投资者应就收购、拥有或处置债务证券对其合伙人的税收后果咨询其自己的顾问。
每个系列债务证券的招股说明书附录中可能会进一步讨论美国联邦所得税的考虑事项。
美国持有者
利息
除以下“-原始发行折扣”项下讨论的情况外，债务证券的利息(包括由此预扣的任何税款和为此预扣的额外金额)通常将根据美国联邦所得税的常规税务会计方法计入美国持有者的总收入中。浮动利率债务证券的利息一般按假设的固定利率计息，利率等于该等债务证券在发行日的利息。如果在任何应计期间实际支付的利息高于(或少于)按假设利率计算的应计金额，则该应计期间实际确认的利息金额将增加(或减少)。因此，美国浮动利率债务证券的持有者通常会确认每个时期的收入等于该时期支付的金额。
AZ PLC债务证券的利息一般为来自美国以外的普通收入，AZ金融债务证券的利息一般为美国来源的普通收入。如果从AZ PLC债务证券支付的利息中预扣任何英国税，美国持有者在某些条件和限制的限制下，可能有权获得有关该税的外国税收抵免。
现金基础美国持有者收到以美元以外货币计价的利息时，无论付款是否兑换成美元，都必须包括以收到之日的现汇汇率为基础的美元收入。权责发生制美国持有人(如果是利息，如原始发行折扣，必须在收到之前应计的现金基础美国持有人)收到以美元以外的货币计价的利息，必须在收入中包括基于应计期间平均汇率的美元金额(或者，如果应计期间跨越两个纳税年度，则为纳税年度内的部分期间)。在收到美元以外货币的利息支付后，已累计利息的美国持有者将确认汇兑损益，该汇兑损益等于先前应计利息金额与收到款项的美元价值之间的差额(如果有的话)，该差额是在收到之日按即期汇率确定的。这种汇兑损益将是来自美国的普通收入或损失，通常不会被视为额外的利息收入或费用。
权责发生制美国持有人可以选择在应计期间的最后一天按即期汇率将应计利息换算成美元(如果应计期间跨越两个应纳税年度，则在
 
38
目录
 
第一个纳税年度最后一天的汇率(截至该日累计利息)。如果应计利息实际上是在应计期间(或在部分应计期间的情况下，则为应计年度)的最后一天的五个工作日内收到的，则选择权责发生制美国持有者可以在实际收到之日按现汇汇率换算应计利息，以便将应计利息收入换算成美元(在这种情况下，收到时不会考虑汇兑损益)。任何货币换算选举都将适用于选举美国持有者在该纳税年度开始时持有或购买的所有债务工具。未经美国国税局(“IRS”)同意，美国持有者不得撤销本次选举。
就本讨论而言，“即期汇率”通常是指反映自由市场中“即期合同”项下的货币对公众可用的公平市场汇率，并涉及代表性金额的汇率。现货合同是指在合同执行之日起两个工作日或之前买入或卖出美元以外的货币的合同。如果无法证明这样的即期汇率，美国国税局(IRS)有权确定即期汇率。应计期间(或部分期间)的“平均汇率”是指该期间每个营业日的即期汇率的平均值，或美国持有者合理推导并一贯适用的该期间的其他平均汇率。
原出库折扣
债务证券的发行可能带有“原始发行折扣”​(“OID”)。如果债务证券的发行超过法定的最低OID金额，美国持有者必须在到期收益率不变的基础上将OID计入收入，无论其常规税务会计方法如何，也不管它是否收到可归因于该OID的现金付款。债务证券将在到期时声明的赎回价格超过其发行价的范围内以OID发行。然而，如果超出的部分低于债务证券到期时声明的赎回价格1%的四分之一乘以距离到期的完整10年数(“de Minimis OID”)，美国持有人将不必累积OID。债务证券的发行价是大量债务证券首次向公众出售的初始价格(不包括向承销商、配售代理、经纪或类似人士出售)。到期时的声明赎回价格一般为债务证券的所有到期付款的总和，但声明利息除外，该等付款至少每年以单一固定利率或(在某些条件下)一个或多个“限定浮动利率”​(“限定声明利率”)无条件支付。与AZ PLC债务担保有关的应计OID(如果有的话)一般将被视为来自美国以外来源的普通收入。与AZ金融债务证券相关的应计OID(如果有的话)通常将被视为美国来源的普通收入。
如果债务证券的发行具有多个最低OID，则美国持有者通常必须在收入中包括持有该债务证券的纳税年度内或该纳税年度部分的每一天与该债务证券有关的OID的“每日部分”之和(“应计OID”)。每日部分是通过在任何“应计期间”中的每一天按比例分配给该应计期间的OID部分来确定的。与OID一起发行的债务票据的“应计期”可以是任何期限，并且可以在债务工具的期限内有所不同，条件是每个应计期不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期的第一天或最后一天。
可分配给除最终应计期以外的任何应计期间的OID金额等于(I)债务证券在应计期间开始时的“调整后发行价”及其到期日收益率的乘积，该乘积基于每个应计期间结束时的复利确定，并根据应计期间的长度进行适当调整，(Ii)除以(Ii)可分配给应计期间的所有合格声明利息的总和。可分配给最终应计期间的OID是指到期日应支付的金额(不包括支付有限制的规定利息)与最终应计期间开始时调整后的发行价之间的差额。债务证券在任何应计期间开始时的“调整发行价”等于其发行价乘以前一个应计期间的应计OID，再减去以前在债务证券上支付的任何款项(合格声明利息除外)。根据这些规定，美国持有者通常必须在连续的应计期间在收入中计入越来越多的OID。
 
39
目录
 
浮动利率债务证券受特殊的OID规则约束。就浮动利率债务证券而言，到期收益率及符合资格的声明利息将视作浮动利率债务证券将于所有期间以固定利率计息，该固定利率大致相等于发行日适用的利率，或就某些浮动利率债务证券而言，则为反映浮动利率债务证券合理预期的到期收益率的利率。在某些情况下，计入指定利息并按面值发行的浮动利率债务证券可能具有OID，因此收入中计入利息的金额可能与该等浮动利率债务证券实际支付的利息不同。
如果阿斯利康(AstraZeneca PLC)或阿斯利康财务有限责任公司(AstraZeneca Finance LLC)拥有无条件赎回债务证券的选择权，为了根据OID规则确定债务工具的收益率和到期日，如果利用提前赎回日期和该日期的应付金额，债务证券的收益率将低于其规定到期日的收益率，则该选择权将被推定为行使。若推定行使期权时未予行使，则为计算OID的未来应计项目，债务证券将被视为已注销，并于推定行使日期发行新的债务证券，金额与债务证券于该日的经调整发行价相等。
以美元以外的单一货币计价的债务证券的OID将以适用货币的任何应计期间确定，然后以与应计方法U.S.Holder应计的其他利息收入相同的方式换算为美元，如上文“-利息”一节所述。美国持有者将在OID支付到应计OID的美元金额与根据收到日的现汇汇率收到的货币的美元价值之间的差额时，确认汇兑损益。这种汇兑损益将是来自美国的普通收入或损失，通常不会被视为额外的利息收入或费用。为此，债务证券的所有付款(合格声明利息除外)将首先被视为以前应计OID的付款，首先考虑在最早的应计期间进行付款。
美国持有者可以选择将债务证券的所有利息视为OID，应用上述恒定收益率方法应计此类利息，但需进行以下修改。就本次选举而言，利息包括已声明的利息、OID、de Minimis OID、收购折扣和未声明的利息，由任何可摊销债券溢价调整。在将恒定收益率法应用于作出此项选择的债务证券时，债务证券的发行价将等于紧随其收购后选择的美国持有人在债务证券中的调整基础，债务证券的发行日期将是当选的美国持有人收购债务证券的日期，债务证券的任何付款都将被视为合格声明利息的付款。如果美国持有人做出这一选择，它将仅适用于与之有关的债务证券，未经美国国税局同意，美国持有人不得撤销该选择。就具有债券溢价的债务证券作出此选择的美国持有人将被视为已选择(在下文的“债券溢价”中讨论)就该美国持有人在该课税年度开始时持有或购买的所有具有债券溢价的债务工具摊销目前的债券溢价。
短期债务证券
期限为一年或更短的债务证券(“短期债务证券”)的美国持有者将受到特殊规则的约束。OID规则不将短期债务证券的利息支付视为合格的声明利息，而是将短期债务证券视为通过将声明的利息支付包括在短期债务证券到期时的声明赎回价格中而确定的OID。除以下所述外，现金基础短期债务证券的美国持有人目前一般不需要计入OID，但需要将出售或以其他方式处置短期债务证券所实现的任何收益视为普通收入，只要该等收益或损失不超过美国持有人持有该短期债务证券期间与短期债务证券相关的应计OID。权责发生制(和选择收付实现制)美国持有者将在当前基础上将OID计入短期债务担保的收入中。
除非选择恒定收益率方法，否则美国持有者将以直线方式累计短期债务证券的OID。如果美国持有人做出这一选择，它将仅适用于与之有关的短期债务证券，美国持有人不得撤销该选择。此外，除非如上所述，美国持有者被要求或选择在当前基础上将OID计入收入，否则美国
 
40
目录
 
持有具有OID的短期债务证券的持有者可能被要求推迟扣除因购买或持有此类短期债务证券而产生或维持的任何债务的全部或部分利息支出。
债券溢价
如果美国持有者在债务证券中的初始税基高于其在到期时声明的赎回价格，则可以选择将超出的部分视为可摊销债券溢价。如果美国持有者做出这一选择，它将减少每年需要包括在债务证券利息收入中的金额，减去当年可分配的可摊销债券溢价金额(基于不变收益率法)。如果美国持有人选择摊销债券溢价，它将适用于美国持有人在该纳税年度开始时持有或收购的所有具有债券溢价的美国持有人的应税债务工具。未经美国国税局同意，美国持有者不得撤销此次选举。
对于以美元以外的货币计价的债务证券，债券溢价以相关外币的单位计算，可摊销债券溢价减少以该外币单位计算的利息收入。当时，摊销债券溢价抵消利息收入，外币汇兑损益(应按美国来源的普通收入或损失征税，但一般不作为利息收入或支出征税)是根据当时的现汇汇率与收购债务证券时的差额实现的。
对于未选择摊销债券溢价的美国持有人，债券溢价金额在债务证券到期时构成资本损失。
处置
美国持有人一般将确认债务证券的出售、报废、赎回或其他应税处置的损益，金额等于已实现金额(减去任何应计但未支付的合格声明利息，在以前未包括在收入中的范围内应作为利息收入纳税)与美国持有人在债务证券中调整后的纳税基础之间的差额，两者均以美元确定。在处置以外币计价的债务证券的情况下，实现的美元金额将是在处置之日根据现货汇率收到的外币价值(或者，如果债务证券在成熟的证券市场交易，并且持有人是现金基础或选择权责发生制持有人，则为结算日)。美国持有人在债务证券中调整后的纳税基础通常是为债务证券支付的金额，再加上美国持有人在债务证券方面的收入中包括的OID美元金额，再减去就债务证券摊销的任何债券溢价，以及持有人之前收到的任何OID付款(包括超过合格声明利息的声明利息)和本金的美元价值。购买以外币计价的债务证券的金额将是购买之日基于现汇的货币的美元价值(或者，如果债务证券在成熟的证券市场交易，并且美国持有者是现金基础或选择权责发生制持有人，则为结算日)。
根据上文“-短期债务证券”部分的讨论和下面关于外币汇兑损益的讨论，债务证券处置确认的损益一般为资本损益。如果美国持有者在处置时持有债务证券超过一年，任何资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益可能会以较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。在处置债务证券时确认的收益或损失(无论是AZ PLC债务证券还是AZ Finance债务证券)通常将被视为来自美国。在处置以外币计价的债务证券时，美国持有者一般将确认债务证券本金的外币汇兑收益或损失(为此，这将是美国持有者以相关外币购买的价格)。这种外币汇兑损益通常等于债务证券在收购之日和处置之日的本金美元价值之间的差额。外币汇兑损益将是来自美国的普通收入或损失，一般不会被视为额外的利息收入或费用。外币汇兑损益金额
 
41
目录
 
在债务证券处置中确认的(本金和利息)不能超过债务证券处置时实现的总体损益。
如果美国持有人在处置以外币计价的债务证券时确认亏损，并且此类亏损超过特定门槛，则美国持有人可能被要求向美国国税局提交披露声明。美国持有者应就这一申报义务咨询他们的税务顾问。
外币兑换损益
美国持有者收到的美元以外的货币的计税基础通常等于收到之日以现汇计算的该外币的美元等值。当这些外币随后兑换成美元、另一种货币或财产时，美国持有者一般会确认等于美国持有者的外币计税基础与收到的美元之间的差额或另一种货币(按兑换当日的现汇汇率)或财产的美元价值的汇兑损益。这样的损益将是美国来源的普通损益。
非美国持有者
预扣税金
在AZ PLC债务证券上支付给非美国持有人的利息(就本讨论而言，包括任何OID)将免征美国预扣税。
根据以下“-FATCA预扣”项下的讨论，如果(I)非美国持有人不被视为阿斯利康金融有限责任公司1986年“美国国内收入法典”(修订后的“守则”(下称“守则”)第871(H)(3)或881(C)(3)节的含义)的10%股东，则支付给非美国持有人的AZ金融债务证券利息一般将免征美国预扣税。(I)如果非美国持有人不被视为阿斯利康金融有限责任公司(AstraZeneca Finance LLC)1986年美国国内收入法典(修订后的“准则”)第871(H)(3)或881(C)(3)节的10%股东(Ii)非美国持有人不是与阿斯利康金融有限责任公司有关的受控外国公司(符合守则第3864(D)(4)节的含义)，(Iii)非美国持有人不被视为持有AZ Finance债务证券的银行，作为其银行业务正常过程中为美国联邦所得税目的的信贷延伸，(Iv)AZ Finance债务证券的付款不符合免除美国预扣税的投资组合利息的资格AstraZeneca Finance LLC或任何相关人士的现金流、销售、股息或其他类似属性)和(V)非美国持有人已向适用的扣缴义务人提供了完整的美国国税局扣缴表格(一般为适用的W-8表格)，非美国持有人在该表格上证明其不是美国人，并处以伪证的处罚。(V)非美国持有人已向适用的扣缴代理人提供了一份完整的美国国税局扣缴表格(一般为适用的W-8表格)，根据该表格，非美国持有人在伪证的处罚下证明其不是美国人。如果非美国持有人不符合上述要求，则根据以下“-净所得税”项下的讨论，支付给非美国持有人的AZ金融债务证券利息一般将按30%的税率缴纳美国预扣税(或适用收入条约规定的较低税率，前提是非美国持有人满足确定其是否有资格享受该较低税率的适用证明要求)。
处置
非美国持有人在处置债务证券上实现的收益一般不需要缴纳美国预扣税或所得税，除非(I)收益与该持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如下文“净所得税”一节所述)或(Ii)持有人是在纳税年度内至少在美国停留183天的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则这种收益(可能会被某些美国来源的损失抵消)通常要缴纳30%的美国联邦所得税。
净所得税
如果非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，则持有人在债务证券上支付给持有人的利息或在处置债务证券时实现的收益一般将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，就像持有人是
 
42
目录
 
如果该权益或收益与该持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有者在美国的永久机构)，则该权益或收益可归因于该持有者的美国永久机构。此外，作为公司的非美国持有者可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)的分支机构利得税，但有可能进行调整。如果非美国持有人满足适用的认证要求(通常是通过提供正确签署的美国国税局表格W-8ECI)，AZ Finance债务证券上的任何此类有效关联权益通常将免除美国预扣税。
FATCA扣缴
向AZ金融债务证券的非美国持有人支付利息时，如果支付给“外国金融机构”或“守则”第1471至1474节所指的“非金融外国实体”(统称为“FATCA”)的利息，除非满足某些程序要求，并向美国国税局或此类非美国持有人遵守法律规定的某些要求，否则通常将缴纳30%的预扣税。实施美国和此类非美国持有人家乡司法管辖区之间的政府间协议的法规或其他指导，并向非美国持有人家乡司法管辖区的税务机关提供某些信息。根据2018年12月18日公布的拟议的美国财政部法规，在最终的美国财政部法规发布之前，非美国持有人可以依赖这些法规，出售、报废或其他处置AZ金融债务证券的毛收入的支付将不受FATCA扣缴的限制。与AZ PLC债务证券有关的付款一般不应受到FATCA扣缴的限制。
信息报告和备份扣留
对于美国持有人，出售、赎回或以其他方式处置债务证券的利息支付(包括OID应计)和收益可向美国国税局报告，除非持有人是一家公司或以其他方式确立豁免基础。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号或豁免身份证明，或未能报告要求在其美国联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，备份预扣可能适用于需要报告的金额。
一般而言，就AZ Finance债务证券向非美国持有人支付的利息(包括任何OID)和与这些付款相关的预扣税款(如果有)将报告给美国国税局(IRS)。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何预扣的信息申报单的副本。非美国持有者一般不会因债务证券的利息支付或出售、赎回或以其他方式处置债务证券的收益而受到任何其他信息报告或后备扣缴的约束，前提是该持有人适当地证明了其外国身份或以其他方式确立了豁免。
备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，持有者可以申请抵免其美国联邦所得税责任，抵扣任何备份预扣的金额和退还任何超出的金额。
某些规则可能要求个人美国持有者向美国国税局报告有关非通过某些金融机构账户持有的债务证券的信息。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到实质性处罚。潜在投资者应该咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则对他们在债务证券的投资可能产生的影响。
 
43
目录​
 
配送计划
发行人可以出售本招股说明书提供的证券：
•
通过承销商；
​
•
通过经销商；
​
•
通过代理；
​
•
直接给其他采购商；
​
•
通过这些销售方式的任意组合；或
​
•
通过招股说明书附录中描述的任何其他方法。
​
与任何发行相关的招股说明书附录将标识或描述：
•
任何承销商、经销商或代理商；
​
•
他们的薪酬；
​
•
净收益归适用的发行人所有；
​
•
证券买入价；
​
•
证券的首次公开发行价格；以及
​
•
证券将在其上市的任何交易所。
​
承销商
如果适用的发行人在销售中使用承销商，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售证券。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，承销商购买证券的义务适用各种条件，承销商如果购买任何证券，将有义务购买发行中拟发行的所有证券。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。
经销商
如果适用的发行人使用交易商进行销售，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则适用的发行人将作为本金向交易商出售证券。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，交易商可以在转售时确定不同的价格。
代理和直销
适用发行人可以直接出售证券，也可以通过其指定的代理人以固定价格或可更改的价格出售证券，也可以在出售时确定不同的价格出售证券。任何这样的代理人都可以被视为证券法中定义的承销商。招股说明书副刊将列出参与发行和出售的任何代理的名称，并将说明适用的发行人将向该代理支付的任何佣金。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何代理人在其委任期内均尽最大努力行事。
与机构投资者签订延期交割合同
如果适用的发行人在适用的招股说明书副刊中注明，适用的发行人将授权承销商、交易商或代理人根据招股说明书副刊规定的未来付款和交割日期的合同，向各机构投资者征求购买证券的要约。承销商、交易商或者代理人可以对机构投资者的最低申购额度进行限制。他们还可以对他们可以出售的证券总额部分施加限制。这些机构投资者包括：
 
44
目录
 
•
商业和储蓄银行；
​
•
保险公司；
​
•
养老基金；
​
•
投资公司；
​
•
教育和慈善机构；以及
​
•
适用发行人可能批准的其他类似机构。
​
任何这些买方根据延迟交货和付款安排承担的义务将不受任何条件的约束。然而，有一个例外。根据管辖以下任何司法管辖区的法律，一家机构在交割时不能禁止购买特定证券：
•
安排的有效性；或
​
•
适用发行人或机构投资者的业绩。
​
赔偿
发行人和担保人与承销商、交易商或代理人签订的协议可能使他们有权获得适用发行人的赔偿，如果是阿斯利康金融公司发行的债务证券，则担保人有权承担各种民事责任。其中包括根据证券法承担的责任。这些协议还可能使他们有权为他们可能因这些债务而被要求支付的款项供款。承销商、经销商和代理人在正常业务过程中可能是阿斯利康及其子公司的客户，与阿斯利康及其子公司进行交易，或为其提供服务。
做市
除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个证券系列都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。各经纪交易商可以在债务证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，情况可能是，没有经纪交易商会在任何系列的证券上做市，或者证券交易市场的流动性将会受到限制。
费用
任何债务证券发行的费用将在适用的招股说明书附录中详细说明。
 
45
目录​​
 
法律事务
我们的美国律师Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP将根据美国联邦法律和纽约州法律传递债务证券和担保的有效性。我们的英国律师Freshfield Bruckhaus Deringer LLP将根据英国法律传递债务证券和担保的有效性。
专家
阿斯利康(AstraZeneca PLC)及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三个年度的合并财务报表，以及管理层截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性评估(包括在董事财务报告内部控制年度报告中)，通过参考截至2020年12月31日年度的Form 20-F年度报告纳入本招股说明书，以普华永道的报告为基础并入本招股说明书授予该事务所作为审计和会计专家的权威。普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)是英格兰和威尔士特许会计师协会(Institute Of Chartered Accounters In England And Wales)的会员。
通过参考Alexion制药公司截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告，将Alexion制药公司的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)并入本招股说明书中，以引用的方式并入本招股说明书(该报告包含一个关于由于排除Portola制药公司而导致财务报告内部控制有效性的解释性段落Pricewaterhouse Coopers LLP(特拉华州的一家有限责任合伙企业)，这是一家独立的注册会计师事务所，经该事务所授权成为审计和会计专家。
 
46
目录
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/901832/000110465921073362/lg_astrazeneca-4clr.jpg]
​
​