根据“委托书”第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

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致BancorpSouth Bank和Cadence Bancorporation的股东

于2021年4月12日，BancorpSouth Bank(“BancorpSouth”)与Cadence Bancorporation(“Cadence”)订立合并协议及计划，并于2021年5月27日修订(经不时修订的“合并协议”)，据此BancorpSouth及Cadence同意合并各自业务。根据合并协议，Cadence将与BancorpSouth合并并并入BancorpSouth(“合并”)，BancorpSouth将作为幸存实体。合并完成后，Cadence的子公司Cadence Bank，N.A.将与BancorpSouth合并并并入BancorpSouth(“银行合并”)，BancorpSouth作为尚存实体(“合并后的公司”或“尚存实体”，视具体情况而定)。此次合并将使两家拥有互补特许经营权的公司合并，创建总部位于9个州总和的第五大银行。

在合并中，Cadence普通股的持有者将有权以其持有的每股Cadence普通股换取0.70股BancorpSouth普通股(“交换比率”和此类股份，即“合并对价”)。此外，在合并生效之前以及与合并结束相关的时间，Cadence将宣布并向Cadence普通股股票记录持有人支付每股1.25美元的特别现金股息(“特别股息”)。BancorpSouth普通股的持有者将继续拥有他们现有的BancorpSouth普通股。根据BancorpSouth的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)2021年4月9日(公开宣布合并前的最后一个交易日)的收盘价，交换比率代表每股Cadence普通股的价值约为22.58美元，合并对价总计约为28亿美元，不包括特别股息的总额。根据BancorpSouth的收盘价[•]，2021美元[•]，兑换率约为#美元。[•]每股Cadence普通股的价值，相当于合并对价约$[•]按总额计算，不包括特别股息的总额。合并完成时，BancorpSouth普通股的价值可能大于、小于或等于随附的联合委托书/发售通告日期的BancorpSouth普通股价值。我们敦促您获取BancorpSouth普通股(交易代码为“BXS”)和Cadence普通股(交易代码为“CADE”)的当前市场报价。

我们预计，就美国联邦所得税而言，此次合并将符合重组的要求。因此，Cadence普通股的持有者一般不会在合并中将Cadence普通股的股票交换为BancorpSouth普通股时，出于联邦所得税的目的确认任何损益，除非这类持有者收到任何现金，这在题为“合并的重大美国联邦所得税后果”一节中有更详细的描述。

根据目前已发行或预留发行的Cadence普通股数量，BancorpSouth预计将发行大约[•]在合并中，向Cadence普通股持有者出售总计100万股BancorpSouth普通股。合并完成后，我们估计前Cadence普通股持有者将拥有约45%的股份，BancorpSouth普通股的前持有者将拥有合并后公司普通股约55%的股份。

BancorpSouth和Cadence将分别就合并事宜召开各自的股东特别大会。在我们各自的特别会议上，除了其他业务外，BancorpSouth将要求其普通股持有人，Cadence将要求其普通股持有人批准合并。BancorpSouth优先股的持有者无权也不被要求在BancorpSouth特别会议上投票。有关这些会议和合并的信息包含在本文件中。特别是，请参阅第33页开始标题为“风险因素”一节。我们敦促您仔细完整地阅读本文档。

BancorpSouth普通股持有人特别会议将于[•]，2021年，在[•](中部时间)，在以下网站：http://www.meetingcenter.io/245787458.Cadence普通股持有者特别会议将于[•]，2021年，在[•](中部时间)，在以下网站：https://www.cstproxy.com/cadencebank/sm2021.

无论您是否计划参加您的特别会议，请尽快投票，以确保您的股份有代表出席会议。我们的每个董事会一致建议普通股持有者在各自的会议上投票“赞成”每一项提议。我们强烈支持我们两家公司的这种合并，并与我们的董事会一起提出建议。

本联合委托书/发售通函向您提供有关合并协议和合并的详细信息。它还包含或引用有关BancorpSouth和Cadence以及某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读本联合委托书/发售通告。特别是，你应该阅读第33页开始的“风险因素”部分，讨论你在评估拟议的合并时应该考虑的风险，以及它将如何影响你。您还可以从分别提交给联邦存款保险公司和证券交易委员会的文件中获得有关BancorpSouth和Cadence的信息，这些文件通过引用并入本联合委托书/发售通告中。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准与合并相关的证券发行，也没有确定本文件是否准确或完整。任何相反的陈述都是非法的。

合并中发行的证券不是储蓄或存款账户，也不是BancorpSouth或Cadence的任何银行或非银行子公司的其他义务。这些证券不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构承保，并面临投资风险，包括可能的本金损失。

这些证券没有得到联邦存款保险公司的批准或拒绝，联邦存款保险公司也没有就本次发行通知的充分性或准确性进行传递。任何相反的陈述都是非法的。

随附的联合委托书/发售通函注明日期[•]，2021年，并首次邮寄给BancorpSouth普通股和BancorpSouth优先股的持有者以及Cadence普通股的持有者[•], 2021.

随附的联合委托书声明/发售通函包含有关BancorpSouth和Cadence的重要业务和财务信息，这些信息来自本文件中没有包括或交付的其他文件。如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得此信息。您可以通过联邦存款保险公司网站(https://efr.fdic.gov/fcxweb/efr/index.html，)和美国证券交易委员会网站(https://www.sec.gov)，或通过书面、电子邮件或电话向以下适当地址索取本文档中包含的参考文件：

您所要求的这些文件中的任何一项都不会向您收费。要及时交付这些文件，您必须在适用的特别会议日期前不迟于五(5)个工作日提出要求。这意味着BancorpSouth普通股的持有者必须通过以下方式提交文件[•]，2021年，以便在BancorpSouth特别会议之前收到，Cadence普通股持有者要求文件的持有者必须在[•]，2021年，以便在卡登斯特别会议之前接待他们。

任何人均未获授权向您提供与本文档中包含或通过引用并入本文档中的信息不同的信息。这份文件已注明日期[•]，2021年，您应假定本文档中的信息仅在该日期是准确的。您应假定通过引用并入本文档的信息在该并入文档的日期是准确的。向BancorpSouth普通股持有者或Cadence普通股持有者邮寄本文件，以及BancorpSouth发行与合并相关的BancorpSouth普通股，都不会产生任何相反的影响。

本文档不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买本文档所提供的证券的要约，也不构成向在该司法管辖区提出此类要约、征求要约或委托书是非法的任何人的要约，也不构成向或从该司法管辖区的任何人征集委托书的要约或要约购买要约，也不构成向或从任何人发出此类要约、征求要约或委托书是非法的。本文件的交付或根据本文件进行的任何证券分销，在任何情况下都不能暗示自本文件发布之日起，通过引用方式列入本文件的信息或在我们的事务中没有任何变化。本文档中包含的有关BancorpSouth的信息由BancorpSouth提供，本文中包含的有关Cadence的信息由Cadence提供。

有关更多信息，请参阅附带的联合委托书/发售通函第156页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

 

致BancorpSouth股东：

于2021年4月12日，BancorpSouth Bank(“BancorpSouth”)与Cadence Bancorporation(“Cadence”)订立合并协议及计划，该协议及计划于2021年5月27日修订(经不时修订，即“合并协议”)，其副本作为随附的联合委托书/发售通函附件A附呈。

兹通知，BancorpSouth普通股持有人特别会议(以下简称“BancorpSouth特别会议”)将于[•]，2021年，在[•](中部时间)，在以下网站：http://www.meetingcenter.io/245787458.我们很高兴地通知您并邀请您参加BancorpSouth特别会议。

在BancorpSouth特别会议上，您将被要求就以下事项进行投票：

BancorpSouth的董事会已将关闭营业时间定在[•]，2021年作为BancorpSouth特别会议的记录日期。在记录日期登记在册的BancorpSouth股东有权获得BancorpSouth特别会议的通知。BancorpSouth普通股的每位持有者有权就在BancorpSouth特别会议上适当提出的每一事项，就该持有者在记录日期登记在案的每股BancorpSouth普通股投一(1)票。BancorpSouth优先股的持有者无权也不被要求在BancorpSouth特别会议上投票。

BancorpSouth已经确定，根据密西西比州商业公司法(“MBCA”)第79-4-13.02条，BancorpSouth普通股和BancorpSouth优先股的持有者无权就拟议中的合并享有持不同政见者的权利。

BancorpSouth董事会一致建议BancorpSouth的持有者投票支持“BancorpSouth合并提案”、“BancorpSouth补偿提案”和“BancorpSouth休会提案”。

你的投票很重要。除非BancorpSouth普通股的持有者批准合并协议，否则我们无法完成合并协议中设想的交易。BancorpSouth普通股持有者对合并协议投下的多数赞成票，才能批准BancorpSouth的合并提议。

无论您是否计划参加BancorpSouth特别会议，我们敦促您尽快将随附的已付邮资信封中的代理卡填写、签名、注明日期并返还，或授权随附的代理卡上指定的个人使用互联网、二维码扫描或拨打免费电话投票您的股票

电话号码，如随附的代理卡附带的说明中所述。如果您的股票是以银行、经纪商、BancorpSouth 401(K)利润分享计划受托人或其他被提名人的名义持有，请按照该银行、经纪商、BancorpSouth 401(K)利润分享计划受托人或其他被提名人提供的投票指导卡上的说明进行操作。

[•], 2021

 

致Cadence股东：

于2021年4月12日，BancorpSouth Bank(“BancorpSouth”)与Cadence Bancorporation(“Cadence”)订立合并协议及计划，该协议及计划于2021年5月27日修订(经不时修订，即“合并协议”)，其副本作为随附的联合委托书/发售通函附件A附呈。

Cadence普通股持有人特别大会(以下简称“Cadence特别会议”)将于[•]，2021年，在[•](中部时间)，在以下网站：https://www.cstproxy.com/cadencebank/sm2021.我们很高兴地通知您并邀请您参加Cadence特别会议。

在Cadence特别会议上，Cadence普通股的持有者将被要求就以下事项进行投票：

Cadence的董事会已经确定了关闭营业的时间[•]，2021年作为卡登斯特别会议的记录日期。只有截至Cadence特别会议记录日期收盘时Cadence普通股记录的持有者才有权获得Cadence特别会议或其任何延期或延期的通知。只有Cadence普通股记录的持有者才有权在Cadence特别会议或其任何延期或延期上投票。

Cadence已经确定，根据特拉华州公司法(“DGCL”)第262条，Cadence普通股的持有者无权获得与拟议中的合并有关的评估权。

Cadence董事会一致建议Cadence普通股持有者投票支持Cadence合并提案、Cadence薪酬提案和Cadence休会提案。

你的投票很重要。除非Cadence普通股的持有者批准合并协议，否则我们无法完成合并协议中设想的交易。要批准Cadence的合并提议，需要获得有权在合并协议上投票的Cadence已发行普通股的多数赞成票。

无论您是否计划参加Cadence特别会议，我们敦促您尽快将随附的已付邮资信封中的代理卡填写、签名、注明日期并退回，或授权随附的代理卡上指定的个人按照随附的代理卡中的说明使用互联网投票您的股票。如果您的股票是以银行、经纪商或其他被提名人的名义持有的，您将

需要按照以下说明从大陆股票转让与信托公司获得控制号。请在会议前至少72小时留出时间处理此类请求。

[•], 2021

以下是关于合并和BancorpSouth特别会议或Cadence特别会议的一些问题，以及对这些问题的简要回答。我们敦促您仔细阅读本联合委托书/发售通函的其余部分，因为本节中的信息并未提供有关合并和BancorpSouth特别会议或Cadence特别会议对您可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在通过引用并入本联合委托书/发售通函的文件中。请参阅第156页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

在本联合委托书/发售通函中，除文意另有所指外：

为了完成合并，其中包括：

BancorpSouth正在召开BancorpSouth普通股持有者特别会议(“BancorpSouth特别会议”)，以获得BancorpSouth合并提议的批准。在记录日期登记在册的BancorpSouth股东有权获得BancorpSouth特别会议的通知。BancorpSouth普通股的每位持有者有权就在BancorpSouth特别会议上适当提出的每一事项，就该持有者在记录日期登记在案的每股BancorpSouth普通股投一(1)票。BancorpSouth优先股的持有者无权也不被要求在BancorpSouth特别会议上投票。BancorpSouth普通股持有人也将被要求批准推迟BancorpSouth特别会议以征集额外委托书的提议：(I)如果在BancorpSouth特别会议上没有足够的票数批准BancorpSouth合并提议，或(Ii)如果有必要或适当地休会，以确保对本联合委托书/发售通函的任何补充或修订及时提供给BancorpSouth普通股持有人(“BancorpSouth休会”)根据BancorpSouth的附例，若因有足够数目的有权投票的股份未派代表出席BancorpSouth特别会议而未能达到法定人数，则BancorpSouth特别会议的主持人员可休会，毋须另行通知。BancorpSouth普通股的持有者也将被要求在咨询(不具约束力)的基础上批准

BancorpSouth将支付或可能支付给其指定的与合并相关的高管的与合并相关的补偿(“BancorpSouth补偿方案”)。

Cadence正在召开Cadence普通股持有者特别会议(“Cadence特别会议”)，以获得Cadence合并提议的批准。Cadence普通股持有人还将被要求在咨询(非约束性)基础上批准Cadence将支付或可能支付给与合并有关的指定高管的与合并有关的补偿(“Cadence补偿建议”)，并批准休会Cadence特别会议以征集额外委托书的提议(I)如果Cadence特别会议召开时没有足够的票数批准Cadence合并提议，或(Ii)如果休会确保本联合委托书/发售通函的任何补充或修订及时提供给Cadence普通股持有人(“Cadence休会建议”)。根据Cadence的附例，无论是否有法定人数，董事会主席或主席均可将Cadence特别会议休会，除非法律另有规定，否则无须就休会的时间和地点(如有)发出通知。根据Cadence的章程，在Cadence特别会议的预定日期之前发出公告的情况下，董事会可以决议推迟或取消Cadence特别会议。

这份文件也是向Cadence普通股持有者发送的发售通告，因为与合并有关，BancorpSouth将向Cadence普通股持有者发售BancorpSouth普通股的股票。这份联合委托书/发售通告包含有关合并的重要信息，以及BancorpSouth和Cadence特别会议正在表决的其他提案。你应该仔细地完整地阅读它。随函附上的材料允许您在不参加会议的情况下由代理人投票表决您的普通股。您的投票很重要，我们鼓励您尽快提交委托书。

卡登斯特别会议将于[•]，2021年，在[•](中部时间)，在以下网站(“凯登斯特别会议网站”)：https://www.cstproxy.com/cadencebank/sm2021.

即使您计划参加各自公司的特别会议，BancorpSouth和Cadence仍建议您按照下面标题为“-我如何在各自的特别会议上投票”一节中所述提前投票您的股票。因此，如果您稍后决定不参加或无法参加适用的特别会议，您的投票将被计算在内。如果您的BancorpSouth普通股是以“街道名称”持有的，您将收到注册持有人的指示，这些指示必须得到遵守，您的股票才能代表您进行投票。

在Cadence特别会议上，Cadence普通股的持有者将被要求考虑并投票表决以下提案：

为了完成合并，除其他事项外，BancorpSouth普通股的持有者必须批准BancorpSouth的合并提议，Cadence普通股的持有者必须批准Cadence的合并提议。BancorpSouth补偿提案、BancorpSouth休会提案、Cadence补偿提案或Cadence休会提案的批准都不是BancorpSouth或Cadence完成合并的义务的条件。

此外，在生效时间之前以及与交易结束相关的时间内，Cadence将宣布并向Cadence普通股股票记录持有人支付每股1.25美元的Cadence普通股特别股息。

关于BancorpSouth转换的股票期权和BancorpSouth转换的RSU奖励，当BancorpSouth在合并结束后的两年内无故终止雇用持有人(定义见Cadence 2015综合激励计划)，或在某些情况下，持有人以“好的理由”(如与适用持有人的个人协议中定义的)终止雇佣(此类终止，即“符合资格的终止”)，则该转换后的BancorpSouth股权将在合并结束后的两年内被终止，或在某些情况下，BancorpSouth转换的股票期权和BancorpSouth转换的RSU奖励在合并结束后的两年内被BancorpSouth终止雇用(定义见Cadence 2015综合激励计划)

在考虑BancorpSouth董事会的建议时，BancorpSouth普通股的持有者应该意识到，BancorpSouth的董事和高管在合并中的利益可能不同于BancorpSouth普通股持有者的利益，或者不同于BancorpSouth普通股持有者的利益，或者不同于BancorpSouth普通股持有者的利益。有关这些权益的更完整描述，请参阅第96页开始的题为“合并-合并中某些BancorpSouth董事和高管的利益”一节中提供的信息。

在考虑Cadence董事会的建议时，Cadence普通股的持有者应该意识到，Cadence董事和高管在合并中的利益可能不同于Cadence普通股持有者的利益，或者不同于Cadence普通股持有者的利益，或者不同于Cadence普通股持有者的利益。有关这些权益的更完整描述，请参阅第99页开始的标题为“合并-Cadence某些董事和高管在合并中的利益”一节中提供的信息。

BancorpSouth普通股的每位持有者有权就在BancorpSouth特别会议上适当提出的每一事项，就该持有者在记录日期登记在案的每股BancorpSouth普通股投一(1)票。自.起[•]，2021年，有[•]BancorpSouth普通股的流通股。BancorpSouth优先股的持有者无权也不被要求在BancorpSouth特别会议上投票。

出席特别会议不需要投票。有关如何在不参加BancorpSouth特别会议的情况下投票的说明，请参阅下文和第43页开始的标题为“BancorpSouth特别会议-代理人”的部分。

每位Cadence普通股持有人有权就在Cadence特别会议上正式提出的每一事项，就该持有人截至记录日期所拥有的每股Cadence普通股投一(1)票。自.起[•]，2021年，有[•]Cadence普通股的流通股。

出席特别会议不需要投票。有关如何在不参加Cadence特别会议的情况下投票您持有的Cadence普通股的说明，请参阅下文和第50页开始的标题为“Cadence特别会议-代理人”的部分。

BancorpSouth提案2：BancorpSouth薪酬提案。BancorpSouth补偿方案的批准需要BancorpSouth普通股持有者的多数赞成票。因此，弃权或经纪人未投票或其他未能投票将不会对BancorpSouth薪酬提案的结果产生影响。

BancorpSouth提案3：BancorpSouth休会提案。BancorpSouth的休会提议需要在BancorpSouth特别会议上获得BancorpSouth普通股持有者的多数赞成票。因此，弃权或经纪人未投票或其他未能投票将不会影响BancorpSouth休会提案的结果。

节奏方案2：节奏补偿方案。要批准Cadence的补偿提议，需要有权投票的Cadence普通股多数股份的持有者投赞成票，这些持有者在Cadence特别会议上由虚拟出席者或代理人代表。因此，弃权的效果与投票反对Cadence薪酬提案的效果相同，而未能投票或指示您的银行、经纪商或其他被提名人如何投票，将不会对Cadence薪酬提案的结果产生任何影响。

节奏提案3：节奏休会提案。要批准Cadence的休会提议，需要有权投票的Cadence普通股多数股票的持有者投赞成票，这些持有者在Cadence特别会议上由虚拟出席者或代表代表投票。因此，弃权将与投票反对Cadence休会提案的效果相同，而未能投票或指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票将不会影响Cadence休会提案的结果。

如果您的BancorpSouth普通股直接以您的名义在BancorpSouth的转让代理公司Computershare Limited(“Computershare”)登记，您将被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，进入BancorpSouth特别会议网站，输入所附代理卡上的15位控制号和会议密码BXSX2021，即可参加BancorpSouth特别会议。

如果您的Cadence普通股直接以您的名义在Cadence的股票转让代理机构大陆股票转让信托公司(“Continental Stock Transfer”)登记，您将被视为这些股票的登记股东。作为记录的股东，您可以通过访问位于Cadence特别会议网站的虚拟会议网站并输入您在代理卡或通知上收到的12位控制号码来参加Cadence特别会议。如果您没有控制号码，请通过电话(917)262-2373或电子邮件proxy@Continentalstock.com与大陆股票转移公司联系。

您可以预先注册参加从以下日期开始的Cadence特别会议[•]，2021年[•]，请访问Cadence特别会议网站并单击链接进行预注册。您需要输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。建议Cadence股东预先注册，但不是必需的。预先注册后，您可以通过在虚拟会议网站上的“提交问题”框中键入内容来投票或提交问题。在Cadence特别会议开始时，您需要再次使用您的控制号码登录。如果您在会议期间投票，系统将提示您输入控制号码。

分享“街名”在BancorpSouth特别会议或Cadence特别会议上，以“街道名称”持有的经纪公司或其他账户持有的股票可以投票表决(视情况而定)。如果您的BancorpSouth普通股是以“街道名称”持有的，您将收到登记持有人的指示，该指示必须是

紧随其后的是代表你投票的你的股票。请注意，如果您是通过BancorpSouth 401(K)利润分享计划(“BancorpSouth 401(K)计划”)持有的BancorpSouth普通股的受益者，您将不能在BancorpSouth特别会议上投票。

如果您的BancorpSouth普通股由股票经纪账户或银行、经纪人、受托人(包括BancorpSouth 401(K)计划受托人和BancorpSouth 401(K)计划受托人(这样的受托人，“BancorpSouth 401(K)计划受托人”))或其他代名人持有，则银行、经纪人、BancorpSouth 401(K)计划受托人或其他代名人被视为这些股票的记录持有人你被认为是这些股票的受益者，你的股票是以“街道名称”持有的。如果您是截至记录日期的BancorpSouth普通股的受益者，并希望参加BancorpSouth特别会议，您有两个选择。首先，您可以提前注册参加BancorpSouth特别会议，方法是向Computershare提交反映您所持BancorpSouth普通股的经纪人、银行或其他被提名人提供的您的代理权证明(“法定委托书”)以及您的姓名和电子邮件地址。注册请求应通过以下方式发送至ComputerShare[•](中部时间)，在[•]，2021年，通过电子邮件LegalProxy@Computer Share.com。在Computershare收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。其次，已经就一项行业解决方案达成一致，允许BancorpSouth普通股的受益持有者在BancorpSouth特别会议上在线注册，参加、提问和投票。预计BancorpSouth普通股的绝大多数受益持有者将能够充分参与，使用与他们的投票指示表格一起收到的控制号码。但是，如果您是通过BancorpSouth 401(K)计划持有的BancorpSouth普通股的实益所有者，您将不能如上所述在BancorpSouth特别会议上投票表决。

不过，请注意，这一选择权只是为了方便BancorpSouth普通股的受益者，不能保证这一选择权将适用于每一种类型的受益者投票控制号码。无法向任何或所有受益持有人提供这一选择权，绝不会影响BancorpSouth特别会议的有效性。BancorpSouth普通股的受益持有者如果更喜欢使用这种传统的、基于纸面的选择，可以选择如上所述在BancorpSouth特别会议之前注册。请访问BancorpSouth特别会议网站，了解有关可供选择的选项和注册说明的更多信息。

虚拟BancorpSouth特别会议的平台完全支持运行最新版本适用软件和插件的浏览器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)。与会者应确保他们在任何打算参加会议的地方都有强大的WiFi连接。我们鼓励您在开始时间之前访问BancorpSouth特别会议。如果您需要，会议页面上的链接将提供进一步的帮助，您也可以致电1-888-724-2416。

如果您持有的Cadence普通股存在股票经纪账户或由银行、经纪人或其他被指定人持有，银行、经纪人或其他被指定人将被视为这些股票的记录持有者。你被认为是这些股票的受益者，你的股票是以“街道名称”持有的。为了作为以街道名义持有的Cadence股票的实益所有人参加Cadence特别会议，您需要联系大陆股票转移公司以获得控制号码。如果您计划在会议期间投票，您将需要您的银行或经纪人的合法委托书，或者如果您想参加会议但不打算投票，大陆股票转移公司将向您发放一个带有所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须联系大陆股票转移公司，以获得有关如何接收控制号的具体说明。大陆股票转让公司可通过上述电话或电子邮件地址联系。请在会议前至少72小时留出时间处理此类请求。

Cadence希望虚拟会议形式接近于Cadence股东的面对面体验。在Cadence特别会议期间，Cadence股东可以通过在Cadence特别会议网站上的“提交问题”框中输入内容来提交问题。管理员将审查在Cadence特别会议期间提交的所有问题，Cadence打算在时间允许的情况下回答提交的相关问题。虚拟会议平台完全支持运行最新版本适用软件和插件的浏览器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)。无论您打算在何处参加Cadence特别会议，您都应确保有强大的互联网或电话连接(视情况而定)，并应留出充足的时间登录或呼叫，并确保在特别会议开始之前可以听到音频。

如果您没有互联网功能，您可以通过拨打以下号码并在系统提示时输入密码，通过电话收听虚拟Cadence特别会议(但不能投票或提交问题)：

即使您计划实际参加BancorpSouth特别会议或Cadence特别会议(视情况而定)，BancorpSouth和Cadence仍建议您按照以下说明提前投票，这样，如果您稍后决定不参加或无法参加各自的特别会议，您的投票将被计算在内。

关于参加特别会议的更多信息几乎可以在第41页的“南方银行特别会议”和第48页的“Cadence特别会议”一节下找到。

如果您是BancorpSouth普通股的记录持有者，您可以按照随附的代理卡中提供的说明，通过互联网、二维码扫描、电话或邮寄的方式投票您的股票。请注意，如果您是通过BancorpSouth 401(K)计划持有的BancorpSouth普通股的实益拥有人，您通过互联网、二维码扫描、电话或邮件提交的委托书必须在晚上11：59之前收到。(中部时间)[•]，2021年，以确保您的选票被清点。如果您是Cadence普通股的记录持有者，您可以按照随附的代理卡中提供的说明，通过互联网或邮寄代理投票您的股票。如果您的BancorpSouth普通股是以“街道名称”持有的，您将收到注册持有人的指示，这些指示必须得到遵守，您的股票才能代表您进行投票。如果您的Cadence普通股是以“街道名称”持有的，您需要联系大陆股票转移公司以获得一个控制号。大陆股票转移公司可以通过电话(917)262-2373或电子邮件proxy@Continental alstock.com联系。请在会议前至少72小时留出时间处理此类请求。

关于投票程序的更多信息，见第41页题为“南方银行特别会议”的章节和第48页题为“凯登斯特别会议”的章节。

请参阅下面的说明，了解如何投票您在“街道名称”中实益持有的股份。

如果您参加会议但不打算投票，大陆股票转让公司将向您发放一个带有所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须联系大陆股票转移公司，以获得有关如何接收控制号的具体说明。大陆股票转移公司可以通过电话(917)262-2373或电子邮件proxy@Continental alstock.com联系。请在会议前至少72小时留出时间处理此类请求。

合并协议必须由BancorpSouth普通股持有者在BancorpSouth合并提议上投的多数赞成票和有权在合并协议上投赞成票的Cadence已发行普通股的多数赞成票批准。BancorpSouth董事会一致建议您投票支持BancorpSouth合并提案，Cadence董事会一致建议您投票支持Cadence合并提案，其他提案将分别在BancorpSouth特别会议和Cadence特别会议上审议。

如果您的股票由经纪人、银行或其他被指定人持有，您应该联系您的经纪人、银行或其他被指定人来更改您的投票。如果您是通过BancorpSouth 401(K)计划持有的BancorpSouth普通股的实益所有者，您可以在晚上11：59之前向BancorpSouth 401(K)计划受托人提交后续指示，从而更改您对BancorpSouth 401(K)计划受托人的指示。(中部时间)[•]，2021年。你将不能在BancorpSouth特别会议上投票表决这些股票。

Cadence打算将特别股息报告为与其股票相关的分配，用于美国联邦所得税目的。因此，根据美国联邦所得税原则确定的Cadence公司当前或累计收益和利润的范围内，预计收到的特别红利将被视为普通红利收入，任何超出的部分将首先被视为在其Cadence普通股中每个美国持有者的纳税基础范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换资本资产的收益。然而，特别股息可以被视为合并中收到的现金，在这种情况下，美国股东通常将确认收益(但不是亏损)，其金额等于(I)收到的特别股息和(Ii)超过(A)特别股息加上为交换其在合并中的Cadence普通股而收到的BancorpSouth普通股的公平市值之和，(B)该美国持有者在其Cadence普通股中的纳税基础，两者中的较小者

合并给你带来的税收后果将取决于你自己的情况。此外，您可能需要遵守本联合委托书/发售通告中未讨论的州、地方或外国税法。因此，你应该咨询你自己的税务顾问，充分了解合并给你带来的税收后果。有关合并的重大美国联邦所得税后果的更完整讨论，请参阅第129页开始的题为“合并的重大美国联邦所得税后果”的章节。

将完全完成，因为完成受到两家公司控制之外的条件和因素的制约。BancorpSouth和Cadence合并必须首先获得BancorpSouth普通股持有者和Cadence普通股持有者的批准，并获得必要的监管批准，并满足某些其他成交条件。

纪录保持者。对于直接持有的股票，请填写、签署、注明日期并寄回每张代理卡(或按照每张代理卡上的规定通过电话或互联网投票)，或以其他方式遵循本联合委托书/发售通函中提供的投票指示，以确保您持有的所有BancorpSouth普通股或Cadence普通股均已投票。

分享“街名”对于通过银行、经纪人、受托人(包括BancorpSouth 401(K)计划受托人)或其他代名人以“街道名称”持有的股票，您应遵循您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的程序投票您的股票。

Cadence股东：如果您对合并或如何提交您的委托书或投票指令卡有任何疑问，或者如果您需要额外的本文件副本或随附的代理卡或投票指令卡，您可以拨打免费电话(866)767-8867与Cadence的代理律师Georgeson LLC联系。

下表列出了BancorpSouth选定的合并历史财务数据。选定的截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合历史财务数据，以及截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度的综合财务数据，摘自BancorpSouth截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表及附注，该等报表及附注载于本联合委托书/发售通函中，以供参考。所选的截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的综合历史财务数据，以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度的综合财务数据，均取自BancorpSouth于该等年度的经审核综合财务报表及附注，并未以参考方式并入本联合委托书/发售通函内。选定的BancorpSouth截至2021年3月31日以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合历史财务数据来自BancorpSouth截至2021年3月31日的季度报告10-Q表中包含的未经审计的中期综合财务报表，该报表通过引用并入本联合委托书/发售通函中。BancorpSouth截至2020年3月31日的精选综合资产负债表数据来源于BancorpSouth截至2020年3月31日的未经审计的中期综合资产负债表，并未通过参考并入本联合委托书/发售通函。

您应结合BancorpSouth的历史审计综合财务报表和相关注释阅读以下与BancorpSouth相关的财务信息，包括BancorpSouth截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告和截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的信息，以及该等季度报告和年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及随后提交的任何Form 10-Q季度报告中的内容请参阅第156页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

BancorpSouth之前任何时期的历史业绩并不一定预示着未来任何时期的预期结果。紧随其后的表格中所选的财务信息在任何基础上都不包括Cadence在任何时期或任何日期的业绩或财务状况。

除了基于美国公认会计原则定义的衡量标准的财务比率外，BancorpSouth在评估BancorpSouth的业绩时还使用有形股东权益、有形股东普通股权益、有形资产、有形股东权益与有形资产之比、有形普通股股东权益与有形资产之比以及每股有形账面价值的衡量标准。BancorpSouth将有形股东权益定义为股东权益总额减去商誉和可识别的无形资产。BancorpSouth将有形普通股股东权益与有形资产之比定义为股东权益总额减去优先股、商誉和可识别无形资产，再除以总资产减去商誉和可识别无形资产。BancorpSouth将有形资产定义为总资产减去商誉和可识别的无形资产。管理层认为，有形股东权益与有形资产的比率以及有形普通股股东权益与有形资产的比率，对于对评估BancorpSouth资本水平的充足性感兴趣的投资者来说非常重要。BancorpSouth将每股有形账面价值定义为有形股东权益除以已发行普通股总数。管理层认为，每股有形账面价值对投资者来说很重要，他们对不包括无形资产变化的每股账面价值在不同时期的变化感兴趣。下表将上述有形股东权益、有形资产和每股有形账面价值与BancorpSouth未经审计的合并财务报表中反映的美国公认会计原则财务指标进行了核对：

下表显示了精选的未经审计的备考合并财务信息，有关合并后公司在截至2020年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三个月的财务状况和运营结果。

选定的未经审计备考合并简明财务信息是采用收购会计方法编制的，根据BancorpSouth截至2021年3月31日及截至2021年3月31日期间的未经审计中期综合财务报表和BancorpSouth截至2020年12月31日的经审计综合财务报表进行调整，以实施合并以及合并产生的估计购买会计调整。下表中截至2021年3月31日的未经审计备考合并简明综合资产负债表信息被视为合并发生在2021年3月31日，截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计备考合并简明综合收益表信息被视为合并发生在2020年1月1日。

选定的未经审计的备考合并简明财务信息仅供说明之用，并不一定表明合并后公司的财务状况和经营结果在所示日期和所述期间开始时已实际合并，也不一定表明未来期间的经营结果或合并后公司的未来财务状况，这可能与本信息中显示的情况大不相同。选定的未经审计的备考合并简明财务信息没有反映预期协同效应、成本节约或合并可能带来的其他因素带来的好处。由于各种因素，未来结果可能与反映的结果大不相同，包括在BancorpSouth‘s和Cadence的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告(最近分别提交给FDIC和SEC)中题为“风险因素”的章节(从第33页开始)和Form 10-K年度报告中讨论的那些，以及在任何随后提交的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告(通过引用并入本联合委托书/发售通函中)中讨论的那些因素，以及FORM 10-Q季度报告和FORM 10-K年度报告中讨论的那些内容，这些报告通过引用并入本联合委托书/发售通函中

所选未经审核备考合并简明财务资料乃源自未经审核备考合并简明财务资料(包括其附注)，该等资料载于本联合委托书/发售通函第133页题为“未经审核备考合并简明财务报表”一节。

以下是BancorpSouth截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月的每股历史数据，这些数据来自BancorpSouth经审计的综合财务报表和BancorpSouth的未经审计的综合财务报表。下面还提供了Cadence截至2020年12月31日的年度的每股历史数据(来自Cadence的经审计综合财务报表)和截至2021年3月31日的三个月的历史每股数据(来自Cadence的未经审计的综合财务报表)。截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月的预计每股数据以及下表中提供的每股等值Cadence股票信息均未经审计。未经审核的备考数据和每股等值信息使合并生效，就账面价值数据而言，犹如交易已在所示日期生效，就每股收益和宣布股息数据而言，交易已于2020年1月1日生效。

未经审核的预计合并每股数据已使用会计收购法得出。因此，备考调整反映了Cadence按其初步估计公允价值计算的资产和负债。这些初步估计与收购会计的最终价值之间将会出现差异，这些差异可能会对下文所述的未经审计的预计每股信息产生重大影响。这些信息应与分别提交给联邦存款保险公司和证券交易委员会的BancorpSouth和Cadence各自提交给联邦存款保险公司(FDIC)和美国证券交易委员会(SEC)的历史合并财务报表和相关附注(分别提交给联邦存款保险公司和证券交易委员会)第26页“南方银行合并历史财务数据精选”一节中的信息一起阅读，并通过引用纳入本联合委托书/发售通函中，并与第133页“未经审计的备考合并简明财务报表”一节中的未经审计备考合并简明财务报表一起阅读。

未经审计的备考财务信息仅供说明之用，并不一定表明合并后的公司在报告期间开始时合并后的财务结果。未经审计的预计财务信息也没有考虑当前市场状况对收入的任何潜在影响，潜在的收入增加，预期的成本节约和开支效率，或资产处置等因素。

本联合委托书/发售通函中包含或引用的某些陈述可能构成1995年“私人证券诉讼改革法”、修订后的1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条所指的“前瞻性陈述”。

诸如“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“寻求”、“打算”、“估计”、“期望”、“预见”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“位置”、“潜在”、“预测”、“项目”、“前景”、“目标”、“展望”、“可能”、“计划”、“位置”、“潜在”、“预测”、“项目”、“前景”、“目标”、“目标”、“展望”“潜在的”、“应该”、“目标”、“将导致”、“很可能的结果”、“将会”或将来或条件动词时态以及与有关合并完成时间、合并的预期效益以及南方银行、Cadence或合并后的公司的未来经营或财务表现的任何讨论有关的这些术语的变体或否定都是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都是管理层目前对未来事件的预期或预测，会受到许多因素和不确定因素的影响，其中许多因素和不确定性本质上是不确定的，超出了BancorpSouth和Cadence的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的大不相同。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。除了从第33页开始的“风险因素”标题下讨论的与合并有关的因素，以及BancorpSouth和Cadence之前分别向联邦存款保险公司和证券交易委员会提交的报告中披露的因素外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的大不相同：

对于本联合委托书/发售通函中所作的任何前瞻性陈述，或通过引用纳入本联合委托书/发售通函中的任何文件中所作的任何前瞻性陈述，BancorpSouth和Cadence声称根据1995年“私人证券诉讼改革法”为前瞻性陈述提供了安全港的保护。敬告阁下，切勿过度依赖前瞻性陈述，该等前瞻性陈述仅陈述截至本联合委托书/发售通函日期或本联名委托书/发售通函中以引用方式并入的文件的日期。除适用法律另有要求外，BancorpSouth和Cadence均不承诺更新这些前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的事实、情况、假设或事件。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素的更多信息，请参阅BancorpSouth和Cadence提交给联邦存款保险公司和证券交易委员会的报告，从第156页开始，在“在哪里可以找到更多信息”一节中描述。

通过本联合委托书/发售通函中包含或提及的警告性声明，吾等明确地将属于吾等或代表吾等行事的任何人士的所有前瞻性表述全部限定。

除本联合委托书/发售通函所载或以引用方式并入本联合委托书/发售通函中的其他信息(包括从第31页开始的“关于前瞻性陈述的告诫声明”标题下涉及的事项)外，在决定是否投票批准合并协议时，您应仔细考虑以下风险因素。

经济、公司和个人，包括南方银行和卡登斯银行的客户，已经并可能继续受到新冠肺炎大流行的影响，以及私人和政府对这一大流行采取的一系列相关行动和反应。除其他事项外，任何一家公司或两家公司或合并后的公司的财务业绩可能会受到影响，原因是客户无法及时履行他们的贷款承诺，因为他们与大流行的影响相关的损失，包括受大流行或消费者行为其他变化影响更不利的地区的某些业务收入减少。此外，由于担心大流行，全球市场的低迷可能会导致利率进一步降低，以刺激消费者支出，这可能会进一步对BancorpSouth‘s、Cadence’s、两家公司或合并后的公司的运营业绩产生负面影响。这些因素连同或结合其他未知或预期的事件或事件，可能会对合并对价的价值产生不利影响，或可能延迟或阻碍合并的完成。

在合并中，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股Cadence普通股(不包括由BancorpSouth或Cadence持有的某些股票)将转换为0.70股BancorpSouth普通股。这一兑换率是固定的，不会因BancorpSouth普通股或Cadence普通股的市场价格变化而调整。从现在到合并期间，BancorpSouth普通股价格的变化将影响Cadence普通股持有者在合并中获得的价值。BancorpSouth和Cadence都不得因BancorpSouth普通股或Cadence普通股的市场价格的任何增减而终止合并协议。

股价变化可能是多种因素造成的，包括一般市场和经济状况、Cadence和BancorpSouth业务的变化、运营和前景以及监管方面的考虑，其中许多因素都不在Cadence或BancorpSouth的控制范围之内。因此，在BancorpSouth特别会议和Cadence特别会议召开时，BancorpSouth普通股持有者和Cadence普通股持有者将不知道Cadence股东在合并生效时将获得的对价的市值。您应该获得BancorpSouth普通股和Cadence普通股的当前市场报价。

合并后，Cadence普通股的持有者将成为BancorpSouth普通股的持有者。BancorpSouth的业务与Cadence不同。因此，合并后公司的经营业绩和财务状况以及合并后公司普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响BancorpSouth和Cadence各自独立经营业绩和财务状况的因素的影响。有关BancorpSouth和Cadence的业务以及与这些业务相关的需要考虑的某些因素的讨论，请参阅本联合委托书/发售通函中以引用方式并入的文件，并在第156页开始的“在哪里可以找到更多信息”一节中引用。

BancorpSouth和Cadence的董事会分别从BancorpSouth的财务顾问KBW，或分别担任Cadence的财务顾问的高盛(Goldman Sachs)或摩根大通(J.P.Morgan)收到的意见于2021年4月9日提交，并以日期为2021年4月9日的书面意见确认

KBW，日期为2021年4月12日，针对高盛(Goldman Sachs)和摩根大通(J.P.Morgan)。BancorpSouth或Cadence的业务和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出BancorpSouth和Cadence控制范围的因素的变化，可能已经改变了BancorpSouth或Cadence的价值或BancorpSouth普通股和Cadence普通股的股票价格，或在本联合委托书/发售通函的日期改变了这些价值和价格，或者可能在合并完成时改变这些价值和价格。截至本联合委托书声明/发售通函的日期或除该等意见的日期以外的任何日期，该等意见均不发表意见。

合并的成功在一定程度上将取决于能否通过合并BancorpSouth和Cadence的业务实现预期的协同效应、运营效率和成本节约。为了实现合并的预期收益和成本节约，BancorpSouth和Cadence必须以一种允许实现这些收益和成本节约的方式整合和合并它们的业务，而不会对当前的收入和未来的增长产生不利影响。如果BancorpSouth和Cadence不能成功实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，合并实际节省的成本可能低于预期，与合并相关的成本可能超过预期，整合可能导致额外的和不可预见的费用。有关更多信息，请参阅第133页开始的题为“未经审计的预计合并简明合并财务报表”的章节。

无法充分实现合并以及合并协议和银行合并协议预期的其他交易的预期收益，以及在整合过程中遇到的任何延误，可能会对合并后公司的收入、费用水平、经营业绩和财务状况产生不利影响，这可能会对合并完成后合并后公司普通股的价值产生不利影响。在合并协议和银行合并协议中，合并协议和银行合并协议预期的其他交易以及合并过程中遇到的任何延误都可能对合并后公司的收入、费用水平、经营业绩和财务状况产生不利影响，从而可能对合并后公司普通股的价值产生不利影响。

BancorpSouth和Cadence已经运营，在合并完成之前，必须继续独立运营。整合过程可能会导致关键人员流失、每家公司正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策不一致，从而对公司维持与客户、客户、储户和员工的关系或实现合并的预期效益和成本节约的能力产生不利影响。两家公司之间的整合努力也可能转移管理层的注意力和资源。这些整合事宜可能会在过渡期内对BancorpSouth和Cadence各自产生不利影响，并在合并完成后的一段时间内对合并后的公司产生不利影响。其他因素，如经济实力以及BancorpSouth和Cadence开展业务的地区的竞争因素，也可能影响合并后公司实现合并预期利益的能力。

此外，合并后公司的董事会和执行领导层将由BancorpSouth和Cadence各自的前董事和高级管理人员组成。将每家公司的董事会和管理团队合并为一个董事会和一个管理团队，可能需要协调不同的优先事项和理念。

合并后，合并后公司的业务规模将大大超过BancorpSouth和Cadence目前各自业务的规模。合并后的公司未来的成功将在一定程度上取决于其管理这一扩大业务的能力，这可能会给管理带来挑战，包括与管理和监测新业务以及相关增加的成本和复杂性相关的挑战。由于业务规模的大幅扩大，合并后的公司还可能面临政府当局更严格的审查。不能保证合并后的公司会成功，也不能保证它会实现预期的运营效率、成本节约、收入增加或目前预期的合并带来的其他好处。

合并的成功在一定程度上将取决于合并后的公司能否留住BancorpSouth和Cadence目前聘用的关键人员的人才和奉献精神。这些人员可能会在合并悬而未决期间决定不留在BancorpSouth或Cadence(视情况而定)，或在合并完成后决定不留在合并后的公司。如果BancorpSouth、Cadence或合并后的公司无法留住对两家公司的成功整合和未来运营至关重要的关键员工，包括管理层，合并后的公司可能面临运营中断、失去现有客户、失去关键信息、专业知识或诀窍以及意想不到的额外招聘成本。此外，如果关键人员终止聘用，合并后公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合BancorpSouth和Cadence转移到聘用合适的接班人上，所有这些都可能导致合并后公司的业务受到影响。此外，BancorpSouth、Cadence或合并后的公司可能无法为离职的任何关键员工找到或保留合适的继任者。欲了解更多信息，请参阅分别从第108页和第109页开始的题为“合并后公司的合并--董事长、执行副董事长、独立首席董事、首席执行官”和“合并后公司--管理团队的合并--管理”的章节。

在完成合并和银行合并之前，必须从FDIC、联邦储备委员会(Federal Reserve Board)、密西西比银行部(Mississippi Banking Department)和美国其他各种监管机构获得各种批准、同意、豁免和/或不反对。在决定是否批准或豁免这些批准或豁免时，这些监管机构会考虑各种因素，包括每家公司的监管地位以及从第110页开始的“合并-监管批准”中描述的因素。这些批准和豁免可能会被推迟或根本无法获得，原因包括：公司监管地位或监管机构在批准此类批准时考虑的任何其他因素的不利发展；政府、政治或社区团体的询问、调查或反对；或立法或总体政治环境的变化。

批准和豁免可能会施加条款和条件、限制、义务或成本，或对合并后公司的业务行为施加限制，或要求改变合并协议和银行合并协议中拟进行的交易的条款。不能保证监管机构不会施加任何该等条件、限制、义务或限制，以及该等条件、限制、义务或限制不会延迟完成合并协议及银行合并协议所拟进行的任何交易、对合并后的公司造成额外的重大成本或大幅限制合并后公司的收入，或在预期时间框架内成功完成合并的情况下减少合并的预期效益。此外，不能保证任何此类条件、条款、义务或限制不会导致合并延迟或放弃。此外，合并的完成是以任何具有司法管辖权的法院或监管机构没有某些命令、禁令或法令为条件的，这些命令、禁令或法令将禁止或非法完成合并协议和银行合并协议中预期的任何交易。

此外，尽管两家公司承诺尽其合理的最大努力遵守监管机构施加的条件，但根据合并协议的条款，BancorpSouth和Cadence都不会被要求，而且在没有另一家公司事先书面同意的情况下，这两家公司都不会被允许采取行动或同意在合并生效后合理预期会对合并后的公司及其子公司整体产生重大不利影响的条件。见第110页开始的标题为“合并-监管审批”的章节。

本联合委托书/发售通函中未经审核的备考合并简明财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果合并在指定日期完成，合并后公司的实际财务状况或经营结果。

未经审核的备考合并简明财务信息反映了基于初步估计的调整，以记录收购的Cadence可识别资产和按公允价值承担的负债以及由此产生的确认商誉。本文件反映的收购价分配是初步的，收购价的最终分配将基于实际收购价以及Cadence截至合并完成之日的资产和负债的公允价值。总的来说，金融市场以及BancorpSouth和Cadence股票的市场价格正在经历高于正常波动的情况，因此，实际收购价可能与准备本文件中未经审计的预计合并财务信息时使用的收购价有很大差异。因此，最终购置会计调整可能与本文件中反映的预计调整大不相同。欲了解更多信息，请参阅第133页开始的题为“未经审计的预计合并简明合并财务报表”一节。

BancorpSouth普通股的持有者和Cadence普通股的持有者应该意识到，BancorpSouth和Cadence的一些董事和高级管理人员可能在合并中拥有利益，他们的安排与BancorpSouth普通股持有者和Cadence普通股持有者的安排不同，或者不同于一般的BancorpSouth普通股持有者和Cadence普通股持有者的安排。BancorpSouth和Cadence董事会在作出批准合并协议和银行合并协议的决定以及建议普通股持有者投票批准合并协议时，都意识到了这些各自的利益，并在其他事项中考虑了这些利益。有关这些利益的更完整描述，请参阅第96页开始的标题为“合并-某些BancorpSouth董事和高管在合并中的利益”和第99页开始的“合并-某些Cadence董事和高管在合并中的利益”的章节。

合并协议受多项条件制约，这些条件必须满足才能完成合并。这些条件包括：(I)由BancorpSouth股东的必要投票批准BancorpSouth合并提议；(Ii)由Cadence股东的必要投票批准Cadence合并提议；(Iii)授权将在合并中发行的BancorpSouth普通股在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知；(Iv)收到完成合并所需的所有监管授权、同意、豁免、命令或批准，而银行合并亦已完全生效，以及所有法定等待期已届满或终止，而不会施加任何实质负担的监管条件；。(V)没有任何命令、强制令、法令或其他法律限制，阻止完成合并或合并协议拟进行的任何其他交易，或使完成合并成为非法；。(Vi)除某些例外情况外，没有任何命令、强制令、法令或其他法律限制阻止完成合并或合并协议所拟进行的任何其他交易，或将完成合并定为非法；。(Vi)除某些例外情况外，没有任何命令、强制令、法令或其他法律限制阻止完成合并或合并协议所拟进行的任何其他交易，或将完成合并定为非法。(Vi)除某些例外情况外，(Vii)每间公司于截止日期或之前在各重大方面预先履行其须履行的义务；及(Viii)每间公司收到其律师的意见，大意是该项合并将符合国税法第368(A)条所指的重组资格。(Vii)每间公司须于截止日期或之前履行其须履行的义务；及(Viii)每间公司收到其律师的意见，表明合并将符合国税法第368(A)条所指的重组资格。

这些条件到完成可能不会及时或根本没有得到满足，因此，合并可能无法完成。此外，两家公司可以在股东批准之前或之后的任何时候共同决定终止合并协议，或者BancorpSouth或Cadence在某些其他情况下可以选择终止合并协议。见第126页开始的标题为“合并协议--合并协议的终止”的章节。

如果合并因任何原因未能完成，包括BancorpSouth股东未能批准BancorpSouth合并提议或Cadence股东未能批准Cadence合并提议，可能会产生各种不利后果，BancorpSouth和/或Cadence可能会遭遇金融市场及其各自客户和人员的负面反应。例如，BancorpSouth或Cadence的业务可能因管理层将重点放在合并上而未能寻求其他有益的机会而受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期好处。此外，如果合并协议终止，BancorpSouth普通股或Cadence的市场价格

如果目前的市场价格反映了市场认为合并将是有益的并将完成的假设，普通股可能会下跌。BancorpSouth和/或Cadence还可能面临与未能完成合并有关的诉讼，或针对BancorpSouth或Cadence开始的履行合并协议下各自义务的诉讼。如果合并协议在某些情况下终止，BancorpSouth或Cadence可能需要向另一方支付1.18亿美元的终止费。

此外，BancorpSouth和Cadence各自已经并将产生与谈判和完成合并协议中预期的交易相关的巨额费用，以及准备、提交、印刷和邮寄这份联合委托书/发售通告的成本和开支，以及与合并相关的所有提交和其他费用。如果合并没有完成，BancorpSouth和Cadence将不得不支付这些费用，而没有实现合并的预期好处。

合并对客户和人员影响的不确定性可能会对BancorpSouth或Cadence产生不利影响。这些不确定性可能会削弱BancorpSouth或Cadence在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与BancorpSouth或Cadence打交道的人寻求改变与BancorpSouth或Cadence的现有业务关系。可能就合并对BancorpSouth或Cadence提起的法律诉讼的结果也可能对BancorpSouth、Cadence或合并后的公司产生不利影响。此外，除某些例外情况外，BancorpSouth和Cadence已同意在交易结束前按正常程序经营各自的业务，在合并完成之前，每家公司都受到限制，不得在未经对方同意的情况下进行某些收购和采取其他指定行动。这些限制可能会阻止BancorpSouth和/或Cadence寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会或战略交易。有关适用于BancorpSouth和Cadence的限制性公约的说明，请参阅第118页开始的题为“合并协议--契诺和协议”的章节。

合并协议包含的条款限制了BancorpSouth和Cadence各自发起、征集、知情地鼓励或知情地促进有关查询或提议的能力，或者，除一般与各自董事会行使受托责任有关的某些例外情况外，参与与任何替代收购提议有关的任何谈判或提供任何机密或非公开信息或数据的能力。这些条款包括在某些情况下应支付的1.18亿美元终止费，这些条款可能会阻止可能有兴趣收购全部或大部分BancorpSouth或Cadence的潜在收购者考虑或提议收购，即使在潜在收购Cadence的情况下，它准备以高于合并中预期的每股价格向Cadence股东支付对价，或者可能导致潜在收购者提议以更低的每股价格收购BancorpSouth或Cadence欲了解更多信息，请参阅分别从第124页和第123页开始的题为“合并协议--不征求其他报价的协议；合并协议的终止；终止的效力；终止费”和“合并协议--南方银行和Cadence董事会的股东大会和建议”。

在合并中，Cadence普通股的持有者将成为BancorpSouth普通股的持有者，他们作为股东的权利将受密西西比州法律和合并后公司的管理文件的管辖。与BancorpSouth普通股相关的权利不同于与Cadence普通股相关的权利。有关与BancorpSouth普通股相关的不同权利的讨论，请参阅第140页开始的题为“股东权利比较”的章节。

BancorpSouth和Cadence在谈判合并协议和银行合并协议以及完成合并方面已经并预计将产生巨大的非经常性成本。这些费用包括法律、财务咨询、会计、咨询和其他咨询费、遣散费/员工福利相关费用、

监管费用、财务印刷等印刷成本和其他相关成本。BancorpSouth和Cadence还可能产生额外的成本，以维持员工士气和留住关键员工。无论合并是否完成，其中一些成本都由BancorpSouth、Cadence或这两家公司支付。请参阅第127页开始的标题为“合并协议-费用和费用”的章节。

此外，合并后的公司预计将产生与相关整合相关的巨额成本。可能需要整合大量流程、政策、程序、业务、技术和系统，包括采购、会计和财务、薪资、合规、财务管理、财务管理、分行运营、供应商管理、风险管理、业务线、定价和效益。尽管BancorpSouth和Cadence假设将产生一定水平的成本，但有许多超出它们控制范围的因素可能会影响整合成本的总额或时间。不能保证随着时间的推移，能够实现与业务集成相关的预期收益和效率来抵消这些交易和集成成本。此外，根据其性质，许多将会招致的成本很难准确估计。此外，不能保证随着时间的推移，能够实现与业务集成相关的预期收益和效率，以抵消这些交易和集成成本。这些整合成本可能导致合并后的公司在合并完成后的收益中计入费用，目前此类费用的金额和时间尚不确定。欲了解更多信息，请参阅第133页开始的题为“未经审计的预计合并简明合并财务报表”一节。

与合并有关的是，BancorpSouth将承担Cadence的未偿债务。截至2021年3月31日，Cadence有1亿美元的联邦住房贷款银行预付款，约5000万美元的优先债务，约1.45亿美元的次级债务，约5000万美元的次级债券，约200万美元的应付票据和约2.46亿美元的其他债务。BancorpSouth的现有债务，加上未来发生的任何额外债务，可能会对合并后公司的债权人和合并后公司的股东产生重要后果。例如，它可以：

合并完成后，BancorpSouth普通股的持有者将享有合并后公司未偿债务(包括BancorpSouth在合并中承担的Cadence债务)持有人的优先分红和清算权。合并后公司的未偿债务持有者以及BancorpSouth优先股和BancorpSouth未来可能发行的任何优先股的持有者将在合并后的公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向BancorpSouth普通股持有人支付任何款项之前，获得他们的清算优先权以及任何应计和未支付的分配(视情况而定)。这些付款将减少合并后公司可分配给普通股持有人的剩余资产(如果有的话)。

BancorpSouth和Cadence普通股的持有者目前分别有权在董事会选举和影响BancorpSouth和Cadence的其他事项上投票。合并完成后，每位获得BancorpSouth普通股的Cadence普通股持有者将成为

每位BancorpSouth普通股持有者将成为合并后公司的普通股持有人，合并后公司的所有权百分比小于持有者在BancorpSouth的持有权百分比，合并后公司的持股量将低于持有者对Cadence的持有量百分比，BancorpSouth普通股持有者将成为合并后公司普通股的持有者，BancorpSouth普通股持有者的持有率将低于持有者对BancorpSouth的持有量百分比。根据目前已发行的BancorpSouth和Cadence普通股的股份数量，以及预计在合并中发行的BancorpSouth普通股的股份数量，Cadence普通股的前持有者作为一个集团估计拥有合并后公司约45%(45%)的流通股，BancorpSouth普通股的现任持有者作为一个集团估计拥有约55%(55%)的BancorpSouth普通股流通股正因为如此，Cadence普通股持有者对合并后公司管理层和政策的影响力可能小于他们现在对Cadence管理层和政策的影响力，BancorpSouth普通股持有者对合并后公司管理层和政策的影响力可能小于他们现在对BancorpSouth管理层和政策的影响力。

评估权(也称为持不同政见者的权利)是法定权利，如果法律适用，股东可以对非常交易(如合并)持异议，并要求公司支付法院在司法程序中裁定的股票的公允价值，而不是接受与非常交易相关的向股东提出的对价。

根据MBCA第79-4-13.02条，BancorpSouth普通股和BancorpSouth优先股的持有者将无权对合并完成后仍未发行的任何类别或系列股票享有与合并相关的持不同政见者的权利。如果合并完成，BancorpSouth普通股和BancorpSouth优先股的持有者将不会获得任何对价，他们持有的BancorpSouth普通股和BancorpSouth优先股仍将流通股，并将构成合并后公司的股票。因此，BancorpSouth普通股和BancorpSouth优先股的持有者无权享有与合并有关的任何持不同政见者的权利。

根据特拉华州通用公司法第262条，如果在Cadence特别会议的记录日期，Cadence的股票在全国证券交易所上市或由超过2000(2000)名股东登记持有，Cadence普通股的持有人将无权获得与合并相关的评估或异议权利，并且Cadence普通股的持有人不需要接受合并公司的股票以外的任何其他公司的股票作为其股票的对价，即在合并生效日期上市的另一家公司的股票代替零碎股份或上述任何组合而支付的现金。Cadence普通股目前在纽约证券交易所上市，这是一家全国性的证券交易所，预计在Cadence特别会议的记录日将继续如此上市。此外，Cadence普通股的持有者将获得BancorpSouth普通股的股票作为合并的对价，这些股票目前在纽约证券交易所上市，预计在合并生效时将继续如此上市。因此，Cadence普通股的持有者无权享有与合并相关的任何评估或异议权利。

BancorpSouth和/或Cadence的股东可以就合并对BancorpSouth、Cadence和/或这两家公司的董事和高级管理人员提起诉讼。完成合并的条件之一是，任何具有司法管辖权的法院或政府实体发布的任何命令、禁令或法令或其他法律约束均不得生效，以阻止合并或合并协议预期的任何其他交易的完成。如果任何原告成功获得禁止BancorpSouth或Cadence被告根据合并协议完成合并的禁令，那么该禁令可能会推迟或阻止合并的有效性，并可能导致BancorpSouth和/或Cadence的巨额成本，包括与赔偿两家公司董事和高级管理人员相关的任何成本。如果提起诉讼，BancorpSouth和Cadence可能会在与合并相关的任何股东诉讼的辩护或和解方面产生费用。这类诉讼可能会对BancorpSouth和Cadence的财务状况和运营结果产生不利影响，并可能阻止或推迟合并的完成。

你应该阅读并考虑BancorpSouth业务特有的风险因素，这些因素也将在合并后影响合并后的公司。这些风险在BancorpSouth截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告、BancorpSouth截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告以及通过引用并入本联合委托书/发售通函的其他文件中的题为“风险因素”的章节中进行了描述。请参阅本联合委托书/发售通函第156页开始的标题为“您可以找到更多信息的地方”一节，了解通过引用方式并入本联名委托书/发售通函的信息的位置。

你应该阅读并考虑Cadence业务特有的风险因素，这些因素也会在合并后影响合并后的公司。这些风险在Cadence截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告、Cadence截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告以及通过引用并入本联合委托书/发售通函的其他文件中名为“风险因素”的章节中进行了描述。请参阅本联合委托书/发售通函第156页开始的标题为“您可以找到更多信息的地方”一节，了解通过引用方式并入本联名委托书/发售通函的信息的位置。

本节为BancorpSouth普通股持有者提供有关BancorpSouth召集的特别会议的信息，该特别会议是为了允许BancorpSouth普通股持有者考虑和表决BancorpSouth合并提议和其它相关事项。这份联合委托书/发售通函附有一份BancorpSouth特别会议的通知和一张代理卡，BancorpSouth董事会正在征集代理卡，供BancorpSouth普通股持有人在特别会议以及特别会议的任何延期或延期时使用。

BancorpSouth特别会议将于[•]，2021年，在[•](中部时间)，在以下BancorpSouth特别会议网站上：http://www.meetingcenter.io/245787458.

在BancorpSouth特别会议上，BancorpSouth普通股的持有者将被要求考虑和表决以下提议：

BancorpSouth董事会建议您投票支持BancorpSouth合并提案、BancorpSouth薪酬提案和BancorpSouth休会提案。有关BancorpSouth董事会建议的更详细讨论，请参阅第62页开始的题为“合并--BancorpSouth的合并原因；BancorpSouth董事会的建议”一节。

BancorpSouth董事会已将关闭营业时间定在[•]2021年，作为确定有权在BancorpSouth特别会议上通知和投票的BancorpSouth普通股持有者的记录日期。截至记录日期，共有[•]已发行的BancorpSouth普通股。

在记录日期发行的大多数BancorpSouth普通股的持有者必须出席，或者通过BancorpSouth特别会议网站或委托代表出席，才能构成BancorpSouth特别会议的法定人数。如果不投票，BancorpSouth将更难获得召开BancorpSouth特别会议所需的法定人数。如果您未能通过BancorpSouth特别会议网站提交委托书或在BancorpSouth特别会议上投票，您持有的BancorpSouth普通股将不计入法定人数。在确定出席BancorpSouth特别会议的股数时，将包括弃权票，以确定是否有法定人数。经纪人非投票权是指经纪人或被提名者持有的普通股，对于任何不反映“例行公事”事项的提案，经纪人或被提名人没有收到实益所有人的投票指示。预计将在BancorpSouth特别会议上表决的所有提案都将是“非常规”事项，因此，在确定BancorpSouth特别会议的法定人数时，经纪人非投票(如果有的话)将不会被算作出席，并有权投票。如果您的银行、经纪人、BancorpSouth 401(K)计划受托人或其他被提名人以“街道名义”持有您的BancorpSouth普通股，则只有当您按照您的银行、经纪人、BancorpSouth 401(K)计划受托人或其他被提名人连同本联合委托书/发售通函发送给您的选民指导表提供如何投票的指示时，这些实体才会投票给您的BancorpSouth普通股。

在BancorpSouth特别会议上，BancorpSouth普通股每股有权就所有适当提交给BancorpSouth普通股持有者的事项投一(1)票。

自.起[•]，BancorpSouth的董事和高管拥有并有权投票[•]BancorpSouth普通股，占不到[•]百分比([•](%)BancorpSouth普通股的流通股。我们目前预计，BancorpSouth的董事和高管将投票支持合并，尽管他们中没有人达成任何有义务这样做的协议。

需要投票：BancorpSouth合并提议的批准需要BancorpSouth普通股持有者对BancorpSouth合并提议投下的多数赞成票。批准BancorpSouth合并提议是完成合并的一个条件。

弃权票和经纪人否决票的效果：如果您在委托书上标有“弃权”，未能通过BancorpSouth特别会议网站提交委托书或在BancorpSouth特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪人、BancorpSouth 401(K)计划受托人或其他被提名人如何就BancorpSouth合并提案投票，您将不被视为就BancorpSouth合并提案投票，这对BancorpSouth合并提案不会产生任何影响

需要投票：批准BancorpSouth薪酬提案需要在BancorpSouth特别会议上对BancorpSouth薪酬提案投赞成票。BancorpSouth的薪酬提议获得批准并不是完成合并的条件。

弃权票和经纪人否决票的效果：如果您在委托书上标有“弃权”，未能通过BancorpSouth特别会议网站提交委托书或在BancorpSouth特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪人、BancorpSouth 401(K)计划受托人或其他被提名人如何就BancorpSouth薪酬提案投票，您将不被视为就BancorpSouth薪酬提案投票，这对BancorpSouth薪酬提案不会产生任何影响

需要投票：批准BancorpSouth休会提案需要在BancorpSouth特别会议上对BancorpSouth休会提案投下至少多数赞成票的持票人投赞成票。批准BancorpSouth休会提议不是完成合并的条件。

弃权票和经纪人否决票的效果：如果您的委托书上标有“弃权”，未能提交委托书或在BancorpSouth特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪商、BancorpSouth 401(K)计划受托人或其他被提名人如何就BancorpSouth休会提案投票，您将不被视为已就BancorpSouth休会提案投票，也不会对BancorpSouth休会产生任何影响

BancorpSouth优先股的持有者无权也不被要求在BancorpSouth特别会议上投票。

如果您的BancorpSouth普通股直接在BancorpSouth的转让代理Computershare登记在您名下，您将被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，进入BancorpSouth特别会议网站，输入所附代理卡上的15位控制号和会议密码BXSX2021，即可参加BancorpSouth特别会议。

如果您持有的BancorpSouth普通股存在股票经纪账户中，或由银行、经纪人、BancorpSouth 401(K)计划受托人或其他被指定人持有，则该银行、经纪人、BancorpSouth 401(K)计划受托人或其他被指定人将被视为这些股票的记录持有人。你被认为是这些股票的受益者，你的股票是以“街道名称”持有的。如果您是截至记录日期的BancorpSouth普通股的受益者，并希望参加BancorpSouth特别会议，您有两个选择。

您可以提前注册参加BancorpSouth特别会议，方法是向Computershare提交反映您所持BancorpSouth普通股的经纪人、银行或其他被提名人提供的您的代理权证明(“法定委托书”)以及您的姓名和电子邮件地址。注册请求应通过以下方式发送至ComputerShare[•](中部时间)，在[•]，2021年，具体如下：

在Computershare收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。

一项行业解决方案已经达成一致，允许BancorpSouth普通股的受益持有者在BancorpSouth特别会议上在线注册，参加、提问和投票。预计BancorpSouth普通股的绝大多数受益持有者将能够充分参与，使用与他们的投票指示表格一起收到的控制号码。但是，如果您是通过BancorpSouth 401(K)计划持有的BancorpSouth普通股的实益所有者，您将不能在BancorpSouth特别会议上投票表决这些股票。

不过，请注意，这一选择权只是为了方便BancorpSouth普通股的受益者，不能保证这一选择权将适用于每一种类型的受益者投票控制号码。无法向任何或所有受益持有人提供这一选择权，绝不会影响BancorpSouth特别会议的有效性。BancorpSouth普通股的受益持有者如果更喜欢使用这种传统的、基于纸面的选择，可以选择如上所述在BancorpSouth特别会议之前注册。

请访问BancorpSouth特别会议网站，了解有关可供选择的选项和注册说明的更多信息。

虚拟BancorpSouth特别会议的平台完全支持运行最新版本适用软件和插件的浏览器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)。与会者应确保他们在任何想要参加会议的地方都有强大的Wi-Fi连接。我们鼓励您在开始时间之前访问BancorpSouth特别会议。如果您需要，会议页面上的链接将提供进一步的帮助，您也可以致电1-888-724-2416。

BancorpSouth普通股的持有者可以委托代表或通过BancorpSouth特别会议网站在BancorpSouth特别会议上投票。如果您作为记录持有人以您的名义持有BancorpSouth普通股，要提交委托书，您作为BancorpSouth普通股持有人，可以使用以下方法之一：

BancorpSouth股东只能通过上述方式中的一种投票。如果BancorpSouth股东以多种方式投票，将只计算提交的最后一次投票，而之前的每一次投票都将被忽略。BancorpSouth股东在特别会议前使用上述任何方法委托投票的股东，有权在行使委托书之前的任何时间通过向我们提交书面请求或稍后投票表决另一委托书来撤销委托书。然而，委托书的提交不会影响任何BancorpSouth股东出席BancorpSouth特别会议并在会上投票的权利。

通过互联网、二维码扫描或电话投票的代理可以在BancorpSouth特别会议之前的任何时间提交，任何方式都只需要几分钟就可以完成。若要邮寄委托书投票，请按照随附的委托书卡片上的说明操作。请填写委托卡，签名，注明日期，并使用代理材料纸质副本附带的预付邮资回执信封寄回委托卡。

请注意，如果您是通过BancorpSouth 401(K)计划持有的BancorpSouth普通股的实益拥有人，您通过互联网、二维码扫描、电话或邮件提交的委托书必须在晚上11：59之前收到。(中部时间)[•]，2021年，以确保您的选票被清点。

BancorpSouth要求BancorpSouth普通股持有者通过互联网、二维码扫描、电话或邮件投票他们的代理人。如果委托书由登记在册的股东适当给予，并且没有被撤销，它将根据提供的指示(如果有)在BancorpSouth特别会议上投票表决，如果没有提供任何指示，它将被投票表决：“支持BancorpSouth合并提案”、“BancorpSouth补偿提案”和“BancorpSouth休会提案”。

每一张选票都很重要。因此，无论您是否计划参加虚拟的BancorpSouth特别会议，您都应该通过互联网、二维码扫描、电话或签署、注明日期并退回随附的代理卡进行投票。递交代理卡或通过电话、二维码扫描或在互联网上投票不会阻止您在会议上亲自投票，因为您可以在投票前随时撤销您的委托书。

如果您持有的BancorpSouth普通股存在股票经纪账户中，或由银行、经纪人、BancorpSouth 401(K)计划受托人或其他被指定人持有，则该银行、经纪人、BancorpSouth 401(K)计划受托人或其他被指定人将被视为这些股票的记录持有人。你被认为是这些股票的受益者，你的股票是以“街道名称”持有的。如果您的股票通过经纪人、银行、BancorpSouth 401(K)计划受托人或其他被指定人以“街道名称”持有，您必须指示经纪人、银行、BancorpSouth 401(K)计划受托人或其他被指定人如何投票您的股票。您的经纪人、银行、BancorpSouth 401(K)计划受托人或其他被指定人只有在您按照您的经纪人、银行、BancorpSouth 401(K)计划受托人或其他被指定人提供的指示提供如何投票的具体指示的情况下，才会为您的股票投票。以上提到的每种投票方法都提供给通过经纪商、银行、BancorpSouth 401(K)计划受托人或其他记录持有者拥有其股票的股东。若实益持有人提供具体投票指示，股份将按指示投票，而委托书持有人可在其酌情权内决定如何就BancorpSouth特别会议可能适当提出的任何其他事宜投票。

请注意，如果您是通过BancorpSouth 401(K)计划持有的BancorpSouth普通股的实益拥有人，您通过互联网、二维码扫描、电话或邮件提交的委托书必须在晚上11：59之前收到。(中部时间)[•]，2021年，以确保您的选票被清点。

此外，经纪人、银行或代表其客户持有股票的其他被提名人在没有客户具体指示的情况下，不得委托BancorpSouth就任何提议投票，因为经纪人、银行和其他被提名人对将在BancorpSouth特别会议上表决的提议没有酌情投票权。

BancorpSouth普通股的持有者如果在BancorpSouth特别会议之前使用上述任何方法进行代理投票，则有权通过向BancorpSouth提交书面请求或在晚些时候投票另一名代表的方式，在行使该代理之前的任何时间撤销该代理。然而，委托书的提交不会影响任何股东出席BancorpSouth特别会议并在会上投票的权利。

如果您是通过BancorpSouth 401(K)计划持有的BancorpSouth普通股的实益所有者，您可以在晚上11：59之前向BancorpSouth 401(K)计划受托人提交后续指示，从而更改您对BancorpSouth 401(K)计划受托人的指示。(中部时间)[•], 2021.

在适用法律允许的情况下，只向居住在同一地址的BancorpSouth普通股持有人递送一(1)份本联合委托书/发售通函副本，除非该等BancorpSouth普通股持有人已通知BancorpSouth他们希望收到多份联合委托书/发售通函副本。

根据口头或书面要求，BancorpSouth将立即将联合委托书/发售通函的单独副本递送给居住在只有一(1)份此类文件邮寄到的地址的BancorpSouth普通股持有人。如需更多副本，请写信至：密西西比州38804，密西西比南斯普林街201号，第一密西西比广场1号银行，邮编：38804，邮编：公司秘书。

BancorpSouth和Cadence将平均分担与印刷和邮寄这份联合委托书/发售通告有关的费用。为了帮助征集代理人，BancorpSouth已经聘请了Georgeson LLC，并将向Georgeson LLC支付12500美元的费用，外加与征集相关的某些费用和开支的报销。BancorpSouth及其代理律师还可以要求持有其他人实益拥有的BancorpSouth普通股股份的银行、经纪人和其他中介机构将本文件发送给受益者，并从受益者那里获得委托书，并可以报销这些记录持有者在这样做时的合理自付费用。BancorpSouth的董事、高级管理人员或员工可以通过电话和其他电子方式、广告和个人征集的方式邮寄委托书。我们将不会向我们的董事、高级管理人员或员工支付任何额外的征集报酬。

BancorpSouth管理层不知道有其他事项要在BancorpSouth特别会议上提出，但如果任何其他事项被适当地提交给大会或其任何休会，委托书中点名的人士将根据董事会的建议对其进行表决。

如果您在填写委托书方面需要帮助，对南方银行的特别会议有疑问，或者想要本联合委托书/发售通函的其他副本，请通过以下地址或电话与公司秘书联系：BancorpSouth Bank，One Mississippi Plaza，201 South Spring Street，Tupelo，Mississippi 38804或(662)6802000，或BancorpSouth的代理律师Georgeson LLC，免费拨打电话

BancorpSouth正在要求BancorpSouth普通股的持有者批准合并协议和由此预期的交易。BancorpSouth普通股的持有者应仔细阅读这份联合委托书/发售通告全文，包括附件，了解有关合并协议和合并的更多详细信息。合并协议的副本作为附件A附在本联合委托书/发售通函之后。

经过仔细考虑，BancorpSouth董事会一致认为合并、合并协议和合并协议中考虑的交易是可取的，符合BancorpSouth及其股东的最佳利益，并一致批准并通过了合并协议、合并协议和合并协议中考虑的其他交易。有关BancorpSouth董事会建议的更详细讨论，请参阅本联合委托书/发售通函第62页开始的题为“合并--BancorpSouth的合并原因；BancorpSouth董事会的建议”一节。

BancorpSouth普通股持有者批准合并是完成合并的一个条件。

BancorpSouth董事会一致建议投票支持BancorpSouth的合并提议。

根据交易法第14A条及其下由联邦存款保险公司管理和执行的第14a-21(C)条，BancorpSouth正在寻求非约束性的咨询股东批准BancorpSouth被任命的高管的薪酬，该薪酬基于合并或与合并有关，这一部分在题为“合并--合并中某些BancorpSouth董事和高管的利益--对BancorpSouth被任命的高管的支付和福利的量化-金降落伞薪酬”一节中披露。该提案使BancorpSouth普通股持有者有机会就BancorpSouth被任命的高管的合并相关薪酬发表意见。

因此，BancorpSouth要求BancorpSouth普通股的持有者在不具约束力的咨询基础上投票支持通过以下决议：

“现根据S-K条例第402(T)项披露的”合并中某些BancorpSouth董事和高级管理人员的利益--向BancorpSouth指定的高级管理人员支付和福利的量化--黄金降落伞补偿“”决议，批准将或可能或将支付给BancorpSouth指定的高管的与合并有关的补偿，以及根据这些补偿将或可能支付或成为支付的协议或谅解。“

对BancorpSouth薪酬提案的咨询投票是一项独立的投票，与BancorpSouth合并提案和BancorpSouth休会提案的投票不同。因此，如果您持有BancorpSouth普通股，您可以投票批准BancorpSouth合并提案和/或BancorpSouth休会提案，投票不批准BancorpSouth薪酬提案，反之亦然。BancorpSouth普通股持有者批准BancorpSouth补偿方案不是完成合并的条件。如果合并完成，即使BancorpSouth普通股持有者未能批准有关合并相关补偿的咨询投票，与合并相关的补偿也将按照补偿协议和安排的条款支付给BancorpSouth指定的高管。

BancorpSouth董事会一致建议投票支持BancorpSouth咨询薪酬提案。

如果在BancorpSouth特别会议召开时没有足够的票数批准BancorpSouth的合并提议，或者为了确保及时向BancorpSouth普通股持有人提供对本联合委托书/发售通函的任何补充或修订，BancorpSouth特别会议可能会在必要或适当的情况下推迟到另一个时间或地点征集额外的委托书。

如果在BancorpSouth特别会议上，出席或代表出席并投票赞成BancorpSouth合并提议的BancorpSouth普通股数量不足以批准BancorpSouth的合并提议，BancorpSouth打算动议休会，以便使BancorpSouth董事会能够征集更多的委托书，以批准BancorpSouth的合并提议。在这种情况下，BancorpSouth将要求BancorpSouth普通股的持有者就BancorpSouth的休会提案进行投票，但不会就BancorpSouth的合并提案进行投票。

在这项提议中，BancorpSouth要求BancorpSouth普通股持有人酌情授权BancorpSouth董事会征求的任何委托书的持有人(I)如果在BancorpSouth特别会议上没有足够的票数批准BancorpSouth合并提议，或(Ii)如有必要或适当，确保及时向BancorpSouth普通股持有人提供对本联合委托书/发售通函的任何补充或修订，以投赞成票。(I)如果在BancorpSouth特别会议上没有足够的票数批准BancorpSouth合并提议，或(Ii)如有必要或适当，确保及时向BancorpSouth普通股持有人提供对本联合委托书/发售通函的任何补充或修订，以投赞成票

BancorpSouth普通股持有者批准BancorpSouth休会提议不是完成合并的条件。

BancorpSouth董事会一致建议投票“支持”BancorpSouth休会提案。

本节为Cadence普通股持有者提供有关Cadence召集的特别会议的信息，该特别会议是为了让Cadence普通股持有者考虑和表决Cadence合并提议和其他相关事项。本联合委托书/发售通函附有Cadence普通股持有人特别会议的通知和Cadence董事会正在征集的代理卡形式，以供在特别会议以及特别会议的任何延期或延期中使用。

卡登斯特别会议将于[•]，2021年，在[•](中部时间)，在以下凯登斯特别会议网站(“凯登斯特别会议网站”)：https://www.cstproxy.com/cadencebank/sm2021.

在Cadence特别会议上，Cadence普通股的持有者将被要求考虑和表决以下提议：

Cadence董事会建议您投票支持Cadence合并提案、Cadence薪酬提案和Cadence休会提案。有关Cadence董事会建议的更详细讨论，请参阅第73页开始的题为“合并-Cadence的合并原因；Cadence董事会的推荐”的章节。

卡登斯董事会已将关闭营业时间定在[•]，2021年为确定有权在Cadence特别会议上通知和投票的Cadence普通股持有人的记录日期。截至记录日期，共有[•]已发行的Cadence普通股。

有权在Cadence特别会议上投票的Cadence普通股大多数已发行股票的持有者出席Cadence特别会议(虚拟或委托代表)将构成就Cadence合并提案、Cadence补偿提案和Cadence休会提案采取行动的法定人数。如果不投票，卡登斯将更难获得召开卡登斯特别会议所需的法定人数。如果您未能通过Cadence特别会议网站提交委托书或在Cadence特别会议上投票，您持有的Cadence普通股将不计入法定人数。在确定出席Cadence特别会议的股份数量时，将包括弃权票，以确定是否有法定人数。经纪人非投票权是指经纪人或被提名者持有的普通股，对于任何不反映“例行公事”事项的提案，经纪人或被提名人没有收到实益所有人的投票指示。预计将在Cadence特别会议上表决的所有提案都将是“非常规”事项，因此，经纪人未投赞成票(如果有的话)将不会被算作出席，并有权在Cadence特别会议上投票决定法定人数。如果您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人以“街道名义”持有您的Cadence普通股，则只有在您遵守由您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人随本联合委托书/发售通函发送给您的投票人指导表的情况下，该实体才会投票表决您持有的Cadence普通股。

在Cadence特别会议上，每股Cadence普通股有权就所有正式提交给Cadence普通股持有人的事项投一(1)票。

自.起[•]，2021年，Cadence董事和高管及其附属公司拥有并有权投票[•]Cadence普通股，占不到[•]百分比([•]%)Cadence普通股的流通股。我们目前预计，Cadence的董事和高管将投票支持合并，尽管他们中没有人达成任何有义务这样做的协议。

需要投票：Cadence合并提议的批准需要有权在合并协议上投票的Cadence已发行普通股的多数赞成票。批准Cadence合并提议是完成合并的一个条件。

弃权票和经纪人否决票的效果：如果您的委托书上标有“弃权”，未能在Cadence特别会议上提交委托书或投票，或未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何就Cadence合并提案投票，则与投票“反对”Cadence合并提案具有相同的效果。

需要投票：批准Cadence补偿方案需要有权投票的Cadence普通股大多数股票的持有者投赞成票，这些持有者在Cadence特别会议上由虚拟出席者或代理人代表。批准Cadence薪酬方案并不是完成合并的条件。

弃权票和经纪人否决票的效果：如果您在委托书上注明“弃权”，则与投票“反对”Cadence薪酬提案具有相同的效果。如果您未能在Cadence特别会议上提交委托书或投票，或未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何就Cadence薪酬提案投票，您将不被视为出席Cadence特别会议，也不会对Cadence薪酬提案产生任何影响。

需要投票：批准Cadence休会提议需要有权投票的Cadence普通股多数股票的持有者投赞成票，这些持有者在Cadence特别会议上由虚拟出席者或代表代表投票。批准Cadence休会提议并不是完成合并的条件。

弃权和经纪人否决权的效果：如果您在委托书上注明“弃权”，则与投票“反对”Cadence休会提案具有相同的效果。如果您未能在Cadence特别会议上提交委托书或投票，或未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何就Cadence薪酬提案投票，您将不被视为出席Cadence特别会议，也不会对Cadence休会提案产生任何影响。

Cadence特别会议将几乎通过互联网以纯音频格式举行。如果您的Cadence普通股直接以您的名义在Cadence的股票转让代理公司Continental Stock Transfer登记，您将被视为这些股票的登记股东。作为记录的股东，您可以通过访问位于Cadence特别会议网站的虚拟会议网站并输入您在代理卡或通知上收到的12位控制号码来参加特别会议。如果您没有控制号码，请通过电话(917)262-2373或电子邮件proxy@Continentalstock.com与大陆股票转移公司联系。

您可以预先注册参加从以下日期开始的Cadence特别会议[•]，2021年[•]，请访问Cadence特别会议网站并单击链接进行预注册。您需要输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。建议对登记在册的股东进行预先登记，但不是必需的。预先注册后，您可以通过在虚拟会议网站上的“提交问题”框中键入内容来投票或提交问题。在Cadence特别会议开始时，您需要再次使用您的控制号码登录。如果您在会议期间投票，系统将提示您输入控制号码。

如果您持有的Cadence普通股存在股票经纪账户或由银行、经纪人或其他被指定人持有，银行、经纪人或其他被指定人将被视为这些股票的记录持有者。你被认为是这些股票的受益者，你的股票是以“街道名称”持有的。为了作为以街道名义持有的Cadence股票的实益所有人参加Cadence特别会议，您需要联系大陆股票转移公司以获得控制号码。如果你计划在会议期间投票，你需要有你的银行的合法委托书。

或者，如果您想参加会议但不打算投票，大陆股票转让公司将向您发放一个带有所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须联系大陆股票转移公司，以获得有关如何接收控制号的具体说明。大陆股票转让公司可通过上述电话或电子邮件地址联系。请在会议前至少72小时留出时间处理此类请求。

Cadence希望虚拟会议形式接近于Cadence股东的面对面体验。在Cadence特别会议期间，股东可以通过在虚拟会议网站上的“提交问题”框中输入内容来提交问题。管理员将审查在Cadence特别会议期间提交的所有问题，Cadence打算在时间允许的情况下回答提交的相关问题。虚拟会议平台完全支持运行最新版本适用软件和插件的浏览器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)。无论您打算在何处参加Cadence特别会议，您都应确保有强大的互联网或电话连接(视情况而定)，并应留出充足的时间登录或呼叫，并确保在特别会议开始之前可以听到音频。

如果您没有互联网功能，您可以通过拨打以下号码之一并在系统提示时输入密码，通过电话收听虚拟会议(但不能投票或提交问题)：

Cadence特别会议的重播将在虚拟会议网站上播放，直到[•].

Cadence股票的持有者可以代表或虚拟地在Cadence特别会议上投票。如果您以记录持有人的身份持有您的股票，要提交委托书，您作为Cadence股票的持有人，可以使用以下方法之一：

Cadence要求Cadence股票的持有者通过互联网投票，或通过填写并签署随附的代理卡，并尽快将其装在随附的邮资已付信封中返回给Cadence。当随附的代理卡退回并正确执行时，其所代表的股份将根据代理卡上的说明在Cadence特别会议上投票表决。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股票，您必须指示经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票。请参阅下面的说明，了解有关投票您在“街道名称”中实益持有的股份的说明。

每一张选票都很重要。因此，无论您是否计划参加虚拟Cadence特别会议，您都应通过互联网投票或在随附的代理卡上签名、注明日期并退回。递交委托卡或在互联网上投票不会阻止您在会议上亲自投票，因为您可以在投票前随时撤销您的委托书。

如果您的股票是通过经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有的，您必须指示经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。您的经纪人、银行或其他被指定人只有在您按照您的经纪人、银行或其他被指定人向您提供的指示提供如何投票的具体说明的情况下，才会为您的股票投票。为了作为我们以街道名义持有的股票的实益所有人参加Cadence特别会议，您需要联系大陆股票转移公司以获得控制号码。如果您计划在会议期间投票，您将需要您的银行或经纪人的合法委托书，或者如果您想参加会议但不打算投票，大陆股票转移公司将向您发放一个带有所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须联系大陆股票转移公司，以获得有关如何接收控制号的具体说明。大陆股票转让公司可通过上述电话或电子邮件地址联系。请在会议前至少72小时留出时间处理此类请求。

此外，代表客户持有股票的经纪人、银行或其他被提名人在没有客户具体指示的情况下，不得委托Cadence就任何提案投票，因为经纪人、银行和其他被提名人对将在Cadence特别会议上投票的提案没有酌情投票权。

如果您是Cadence股票的记录持有人，您可以在以下投票表决之前随时撤销您的委托书：

如果您通过经纪人、银行或其他被指定人持有Cadence普通股，您应该联系您的经纪人、银行或其他被指定人来更改您的投票。

出席Cadence特别会议本身并不构成撤销委托书。Cadence在投票后收到的撤销或晚些时候的委托书不会影响投票。如果Cadence特别会议推迟或延期，不会影响Cadence普通股持有者在记录日期使用上述方法行使投票权或撤销任何以前授予的委托书的能力。

在适用法律允许的情况下，除非Cadence普通股持有人已通知Cadence他们希望收到多份联合委托书/发售通函，否则只有一(1)份本联合委托书/发售通函副本将交付给居住在同一地址的Cadence普通股持有人。

BancorpSouth和Cadence将平均分担与印刷和邮寄这份联合委托书/发售通告有关的费用。为了帮助征集代理人，Cadence聘请了Georgeson LLC，并估计将向Georgeson LLC支付约12,500美元的费用，外加与征集相关的某些费用和开支的报销。Cadence及其代理律师还将要求持有Cadence普通股股份的银行、经纪人和其他中介机构将本文件发送给实益所有者并从其获得委托书，并可能报销这些记录持有人在这样做时的合理自付费用。Cadence的董事、高级管理人员或员工可以通过电话和其他电子方式、广告和个人征集的方式邮寄委托书。对于我们的董事、高级管理人员或员工的征集，将不会支付任何额外的补偿。

您不应将任何Cadence股票与您的代理卡(或者，如果您以“街道名称”持有您的股票，则为您的投票指导卡)一起发送。交易所代理将在合并完成后尽快向Cadence普通股的持有者邮寄一封载有交出股票的指示的传送信。截至本联合委托书/发售通函发布之日，Cadence没有任何未发行的股票。

据Cadence管理层所知，Cadence特别会议上没有其他事务要提交，但如果向大会或其任何休会适当地提交了任何其他事项，委托书中点名的人士将根据董事会的建议对其进行表决。

如果您在填写委托书时需要帮助，对凯登斯的特别会议有任何疑问，或者想要本联合委托书/发售通函的更多副本，请联系公司秘书，电话：2800Post Oak Boulevard，Suite3800，Texas 77056，或卡登斯的代理律师乔治森有限责任公司(Georgeson LLC)，请免费拨打电话(866)767-8867联系卡登斯的代理律师乔治森有限责任公司(Georgeson LLC)。

Cadence正在要求Cadence普通股的持有者采纳合并协议。Cadence普通股的持有者应仔细阅读本联合委托书/发售通告全文，包括附件，了解有关合并协议和合并的更多详细信息。合并协议的副本作为附件A附在本联合委托书/发售通函之后。

经过深思熟虑后，Cadence董事会全体董事一致表决通过了合并协议，并宣布合并协议及其考虑的交易(包括合并)是可取的，符合Cadence和Cadence股东的最佳利益。有关Cadence董事会建议的更详细讨论，请参阅第73页开始的题为“合并--Cadence的合并原因；Cadence董事会的推荐”的章节。

Cadence普通股持有者批准Cadence合并提议是完成合并的一个条件。

Cadence董事会建议投票支持Cadence合并提议。

根据交易法第14A条和规则14a-21(C)，Cadence正在寻求非约束性的咨询股东批准Cadence被任命的高管的薪酬，该薪酬基于合并或以其他方式与合并有关，从第107页开始，标题为“合并-Cadence的某些董事和高管在合并中的利益-对Cadence被任命的高管的付款和福利的量化-金降落伞薪酬”一节中披露了这一点。该提案让Cadence普通股持有者有机会就Cadence被任命的高管的合并相关薪酬发表意见。

因此，Cadence要求Cadence普通股的持有者在不具约束力的咨询基础上投票支持通过以下决议：

现根据S-K条例第402(T)项“Cadence某些董事和高级管理人员在合并中的利益--Cadence指定高级管理人员的支付和利益的量化--金降落伞补偿”中披露的协议或谅解，批准与合并有关的将支付或可能支付或成为支付给Cadence指定的高管的补偿，以及根据该等补偿将或可能支付或成为支付的协议或谅解。

对Cadence薪酬提案的咨询投票是一项独立的投票，与Cadence合并提案和Cadence休会提案的投票是分开的。因此，如果您持有Cadence普通股，您可以投票批准Cadence合并提案和/或Cadence休会提案，投票不批准Cadence薪酬提案，反之亦然。Cadence普通股持有者批准Cadence补偿方案并不是完成合并的条件。如果合并完成，即使Cadence普通股持有者未能批准有关合并相关薪酬的咨询投票，与合并相关的薪酬也将按照薪酬协议和安排的条款支付给Cadence指定的高管。

Cadence董事会一致建议投票支持Cadence的咨询薪酬提案。

如果Cadence特别会议时票数不足以批准Cadence合并提议，Cadence特别会议可能会在必要或适当的情况下推迟到另一个时间或地点征集额外的委托书。

如果在Cadence特别会议上，出席或代表并投票赞成Cadence合并提议的Cadence普通股数量不足以批准Cadence合并提议，Cadence打算动议休会Cadence特别会议，以便Cadence董事会能够征集额外的委托书，以批准Cadence合并提议。在这种情况下，Cadence将要求Cadence普通股的持有者就Cadence休会提案进行投票，但不会就Cadence合并提案或Cadence薪酬提案进行投票。

在这项提议中，Cadence要求Cadence普通股持有人酌情授权Cadence董事会征求的任何委托书的持有人(I)如果在Cadence特别会议上没有足够的票数批准Cadence合并提议，或(Ii)在必要或适当的情况下，确保及时向Cadence普通股持有人提供对本联合委托书声明/发售通函的任何补充或修订，以投票赞成将Cadence特别会议推迟到另一时间，以及(Ii)如有必要或适当，以确保对本联合委托书/发售通函的任何补充或修订及时提供给Cadence普通股持有人，投票赞成将Cadence特别会议推迟到另一时间和根据Cadence的附例，Cadence特别会议可以休会，无需发出新的通知，除非为休会设定了新的创纪录日期或休会超过30天。

Cadence普通股持有者批准Cadence休会提议并不是完成合并的条件。

Cadence董事会建议投票支持Cadence休会提案。

BancorpSouth是一家密西西比州特许银行，总部设在密西西比州图珀洛。BancorpSouth在阿拉巴马州、阿肯色州、佛罗里达州、佐治亚州、路易斯安那州、密西西比州、密苏里州、田纳西州和得克萨斯州设有商业银行、抵押贷款和保险业务，并在俄克拉何马州杜兰特设有一个贷款制作办事处。BancorpSouth的保险代理子公司也在伊利诺伊州设有办事处。BancorpSouth及其保险代理子公司通过广泛的分支机构和办事处网络向企业客户、地方政府、个人和其他金融机构提供商业银行、租赁、抵押贷款发放和服务、保险、经纪和信托服务。截至2021年3月31日，BancorpSouth的总资产为258亿美元，存款为212亿美元，股东权益为28亿美元。

BancorpSouth的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“BXS”。

Cadence是一家金融控股公司，也是一家特拉华州公司，总部设在德克萨斯州休斯顿，是新泽西州Cadence银行的母公司。截至2021年3月31日，Cadence在德克萨斯州、佐治亚州、阿拉巴马州、佛罗里达州、密西西比州和田纳西州经营着一个由98个地点组成的网络。Cadence专注于中端市场商业贷款，辅之以零售银行和财富管理服务，为企业、高净值个人和企业主提供广泛的银行服务。截至2021年3月31日，Cadence的总资产为188亿美元，贷款总额为124亿美元(扣除不劳而获的折扣和手续费)，存款为161亿美元，股东权益为21亿美元。Cadence普通股在纽约证券交易所交易，代码是“CADE”。

联合委托书/发售通函的这一节描述了合并的重要方面。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读整个联合委托书/发售通告以及我们向您推荐的其他文件，以便更全面地了解合并事宜。此外，我们通过引用将我们每个人的重要业务和财务信息合并到本文档中。您可以按照从第156页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，免费获取通过引用合并到本文档中的信息。

BancorpSouth和Cadence各自的董事会都已经批准并采纳了合并协议。根据合并协议，Cadence将与BancorpSouth合并并并入BancorpSouth，BancorpSouth将继续作为合并中的幸存实体。合并完成后，Cadence的子公司Cadence Bank，N.A.将根据银行合并协议与BancorpSouth合并并并入BancorpSouth，BancorpSouth作为银行合并中的幸存实体。

在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Cadence普通股(BancorpSouth或Cadence持有的某些股票除外，这些股票将被注销并将不复存在，不会为此交付BancorpSouth普通股或其他代价)，将转换为获得0.70股BancorpSouth普通股的权利。合并不会发行BancorpSouth普通股的零碎股份，Cadence普通股的持有者将有权获得现金代替。在生效时间之前和交易结束时，Cadence将宣布并向Cadence普通股股票记录持有人支付特别股息，金额为每股Cadence普通股1.25美元。

BancorpSouth普通股的持有者被要求批准合并协议，Cadence普通股的持有者被要求通过合并协议。有关管理合并的法律文件的更多和更详细的信息，请参见第113页开始的题为“合并协议”的一节，其中包括关于完成合并的条件以及终止或修改合并协议的规定的信息。

Cadence和BancorpSouth的董事会(我们分别称为“Cadence董事会”和“BancorpSouth董事会”)及其各自的高级管理层不时地分别对长期战略和目标进行审查和讨论，并根据竞争、监管和其他发展情况考虑如何提高各自公司的业绩和前景，所有这些都是为了提高各自股东的长期价值，同时考虑到其他股东的利益。除其他事项外，战略审查和讨论的重点是金融机构，特别是Cadence和BancorpSouth面临的商业和监管环境，以及银行业的状况和趋势，包括对金融服务业正在进行的整合的评估，以及对Cadence和BancorpSouth及其战略组合的股东的好处和风险的评估，以及与继续作为独立公司运营的好处和风险的比较。与这些审查相关的评估因素包括：与在现有和新市场运营相关的风险和机遇；竞争；潜在的正负费用和收入协同效应；监管负担；利率环境和前景；规模；信用风险；不可预测的市场风险(包括与新冠肺炎大流行相关的风险)；以及技术和网络安全的快速变化和重要性。对于Cadence和BancorpSouth，这些审查还包括考虑有关促进其战略目标的潜在交易的讨论，以及任何此类交易的潜在好处和风险, 这两家公司都将收购作为其公司战略的一部分。

作为其战略的一部分，Cadence和BancorpSouth每一家都会不时评估与其他银行机构的潜在战略交易。在与南方银行签署合并协议之前的三年里，Cadence与一些金融机构就潜在的战略交易进行了探索性讨论，但这些讨论都没有超出初步阶段。当这些讨论发生时，Cadence管理层会定期向Cadence董事会通报情况。BancorpSouth管理层在正常业务过程中与BancorpSouth董事会讨论潜在的战略交易，在与Cadence签署合并协议之前的三年里，BancorpSouth已经完成了大量

与位于美国南部和东南部的其他金融机构合并。BancorpSouth董事会对与Cadence的潜在战略交易的考虑始于合并协议签署前一年多，这是此类正常业务讨论的一部分。

Cadence董事长兼首席执行官小保罗·B·墨菲(Paul B.Murphy，Jr.)和南方银行(BancorpSouth)董事长兼首席执行官詹姆斯·D·罗林斯三世(James D.Rollins III)定期与对方讨论金融服务业的趋势，包括金融机构及其各自机构最近的整合。这些讨论发生在投资者和银行业会议的会议期间，以及在社会环境中。

2019年11月26日，Cadence董事会成员马克·墨菲先生和马克·夏皮罗与马克·罗林斯先生举行了一次会议，会上他们讨论了影响各自金融机构的市场和行业状况。在这次会议上，Cadence和BancorpSouth之间进行战略交易的可能性被提出。墨菲、夏皮罗和罗林斯一致认为，潜在的交易可能对双方都有利，可能会在晚些时候进行额外的讨论。

2020年6月和7月，墨菲先生和罗林斯先生就最新的行业条件和市场动态进行了多次非正式讨论，包括但不限于新冠肺炎疫情对卡登斯和南方银行各自业务以及整个金融服务业的影响。在这些讨论中，墨菲和罗林斯讨论了探索Cadence和BancorpSouth战略合并的可能性。他们一致认为，这样的合并对双方及其各自的股东都有说服力，进一步讨论可能是有益的。

2020年7月22日，BancorpSouth董事会举行了例行的视频会议，BancorpSouth管理层的某些成员也出席了会议。在这次会议上，罗林斯先生向BancorpSouth董事会提供了他最近与墨菲先生讨论的最新情况，并领导了与Cadence公司潜在战略交易的讨论。BancorpSouth董事会支持罗林斯与Cadence就潜在交易进行进一步讨论。

2020年7月27日，Cadence董事会执行委员会(我们称之为“Cadence执委会”)召开视频会议，讨论与BancorpSouth的潜在战略交易。在这次会议上，马修·墨菲先生向Cadence执行委员会提供了他最近与罗林斯先生讨论的最新情况，包括探索与BancorpSouth进行战略合并的可能性。Cadence执行委员会支持与BancorpSouth就潜在交易进行进一步的探索性讨论。

Cadence管理层不时与高盛公司(Goldman Sachs)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)讨论可能的战略选择，Cadence管理层会定期向Cadence董事会通报潜在合并伙伴的最新情况。2020年7月28日，Cadence管理层要求高盛(Goldman Sachs)和摩根大通(J.P.Morgan)协助评估与南方银行(BancorpSouth)的潜在战略合并。

在接下来的几周里，墨菲和罗林斯就Cadence和BancorpSouth之间潜在的战略合作进行了更多的会谈。墨菲和罗林斯同意与各自的董事会、管理团队和顾问进一步讨论。

2020年8月12日，Cadence董事会通过视频召开了一次会议，Cadence管理层成员以及高盛(Goldman Sachs)和摩根大通(J.P.Morgan)的代表也出席了会议。迈克尔·墨菲先生向董事会提供了有关最近与BancorpSouth就双方的潜在合并以及这种潜在合并的理由进行讨论的最新情况。高盛(Goldman Sachs)和摩根大通(J.P.Morgan)的代表在墨菲和罗林斯之前谈话的基础上，审查了与南方银行可能进行的战略交易的财务方面，包括对这种合并的潜在结构和财务条款的初步分析。卡登斯董事会与卡登斯管理层和财务顾问讨论了这样的合并的潜在好处和风险，考虑到新冠肺炎疫情和相关市场不确定性造成的对每股潜在对价和双方各自股价的影响。经过进一步讨论，Cadence董事会支持双方进行进一步的探索性讨论。

在这些会议和讨论之后，两家公司的管理层同意通过交换非公开信息来促进进一步的讨论。因此，2020年8月24日，Cadence和BancorpSouth达成了一项相互保密协议。

2020年8月28日，墨菲和罗林斯举行了一次视频会议，讨论了潜在交易的各个方面，包括合并后公司的经济和治理方面的潜在条款。

在接下来的三个月里，Cadence和BancorpSouth的代表及其各自的顾问就潜在的合并进行了定期讨论，包括合并的潜在经济和公司治理条款。迈克尔·墨菲先生和Cadence的其他代表定期向Cadence董事会通报这些讨论的最新情况。然而，鉴于新冠肺炎疫情造成的市场波动以及卡登斯普通股和南方银行普通股每股股价的波动等因素，双方没有就潜在合并中支付的卡登斯普通股每股对价达成谅解。

2020年9月23日，BancorpSouth董事会举行了例行的视频会议，BancorpSouth管理层的某些成员也出席了会议。罗林斯向BancorpSouth董事会提供了与Cadence潜在交易的最新情况。

2020年10月9日，Cadence和BancorpSouth执行了一项最新的相互保密协议，增加了一项与不征求某些官员就业有关的义务。

2020年10月14日和15日，凯迪斯·墨菲先生和Cadence执行管理团队的其他成员与BancorpSouth执行管理团队的其他成员举行了会议。在这些会议上，双方各自管理团队的成员讨论了潜在的合并交易，包括双方各自的业务、治理结构和文化，以及双方之间潜在交易的潜在好处和考虑因素。

2020年10月22日，Cadence董事会通过视频召开会议，Cadence管理层成员在会上向Cadence董事会提供了最近与BancorpSouth讨论的最新情况。

2020年10月28日，BancorpSouth董事会通过视频会议召开了例行会议，会上BancorpSouth管理层的某些成员和Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(“KBW”)(作为其与BancorpSouth持续业务关系的一部分)的某些代表参加了关于与Cadence的潜在合并的战略讨论。BancorpSouth执行管理团队成员向BancorpSouth董事会提供了有关最近与Cadence讨论的最新情况。会议还讨论了潜在合并背后的战略基础、最近的战略合并以及对潜在合并的潜在结构和经济条款的初步审查，包括初步交易假设和潜在合并的潜在交换比率范围。

2020年11月3日，BancorpSouth向Cadence发送了一份书面建议书草案(“11月3建议”)，建议书规定Cadence和BancorpSouth的全股票合并，交换比例为每股Cadence普通股0.540股，相当于Cadence普通股每股隐含价值约13.19美元，按当日Cadence普通股收盘价每股12.16美元计算，溢价约8.47%。

收到11月3日的提案后，马修·墨菲先生和凯登斯管理层的其他成员与凯登斯的法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(“Wachtell Lipton”)的代表讨论了该提案。

2020年11月5日，Cadence执行委员会召开了一次视频会议，Cadence管理层成员以及高盛和摩根大通的代表也出席了会议。迈克尔·墨菲先生向Cadence董事会提供了有关与BancorpSouth的潜在业务合并的最新情况，包括11月3日的提议。高盛(Goldman Sachs)和摩根大通(J.P.Morgan)的代表向Cadence董事会提交了一份关于11月3日提案财务条款的最新初步财务分析。经过进一步讨论，Cadence董事会支持双方以高于11月3日提议所代表的汇率进行进一步讨论。

在2020年11月5日Cadence执行委员会会议之后，墨菲先生和罗林斯先生在接下来的三个月里就潜在的业务合并举行了多次面对面的会议和电话讨论，包括双方可以通过这种合并获得的潜在战略好处，如扩大规模和多样化，以及通过协同效应和成本节约创造股东价值。在某些谈话中，双方的财务顾问也在场。墨菲先生定期向Cadence董事会通报这些讨论的最新情况。

2020年11月24日，墨菲和罗林斯会面，讨论潜在的合并交易。虽然他们一致认为双方尚未就双方达成一致的财务条款达成一致，但他们也都表示，合并交易可能对Cadence和BancorpSouth及其各自的股东和其他选民有利。他们一致认为，双方应在几周内再次接触。

2020年12月15日，墨菲先生向罗林斯先生提供了凯登斯财务顾问准备的财务分析材料。2020年12月18日，凯登斯的首席财务官迈克尔·墨菲先生和瓦莱丽·托尔森与摩根大通的代表一起，与大卫·罗林斯先生举行了视频会议，讨论这些材料。经过这次讨论，2020年12月28日，墨菲先生向罗林斯先生提供了由凯登斯的财务顾问准备的额外财务分析材料。2020年12月30日，墨菲先生、托尔逊女士和摩根大通的代表与罗林斯先生举行视频会议，讨论这些材料。

2021年1月27日，BancorpSouth董事会通过视频会议举行了例行会议，BancorpSouth管理层的某些成员也出席了会议。罗林斯先生介绍并讨论了与Cadence潜在合并背后的战略理由。除其他事项外，BancorpSouth董事会成员询问并回答了与两家公司文化整合有关的问题。经过讨论，BancorpSouth董事会决定，罗林斯应该在会议讨论的范围内推进与Cadence的谈判。

2021年1月29日，墨菲先生和罗林斯先生举行了电话会议，讨论了潜在交易的潜在财务条款，并相信他们各自都继续受益于潜在交易可能给两家公司及其各自的股东和其他选民带来的好处。

在这次讨论之后，2021年2月4日，南方银行向凯登斯发出了一份更新的书面建议书草案(“2月4提案”)，其中更新了建议书，其中规定凯迪斯和南方银行的全股票合并的交换比例为每股凯迪斯普通股0.675股，并向凯登斯普通股持有者发放相当于每股0.5美元的特别收盘前现金股息，相当于凯迪斯普通股每股隐含价值约20.05美元。

收到2月4日的提案后，在Cadence董事会的支持下，迈克尔·墨菲先生与罗林斯先生就2月4日的提案以及潜在业务合并的潜在财务和其他条款进行了多次讨论，包括公司治理以及董事会和管理结构，旨在实现两家公司在合并后公司未来的战略方向、合并后公司的名称以及合并后公司总部和主要运营中心的位置上的有意义的参与。墨菲和罗林斯同意，他们将与各自的董事会、管理团队和顾问交谈，目标是继续讨论。

2021年2月15日，墨菲和夏皮罗先生与R.H.卡登斯银行总裁“汉克”·霍姆斯四世和卡登斯董事会副主席约瑟夫·埃文斯与罗林斯先生举行了会谈。在这次会议期间，各方继续表达了合并可能带来的潜在好处。墨菲先生还表示，他相信在Cadence董事会支持推进潜在的业务合并之前，需要提高交换比率和收盘前特别股息的幅度。

2021年2月17日，彭博社(Bloomberg)发表了一篇报道，称Cadence正在财务顾问的协助下探索出售。在这一媒体报道之后，四方与墨菲先生进行了联系，他之前曾与这些各方进行过初步讨论，但这些讨论都没有超出初步的试探性阶段。

2021年2月18日，Cadence执行委员会通过视频召开了特别会议，Cadence管理层成员以及高盛、摩根大通和Wachell Lipton的代表也出席了会议。Cadence执行委员会与Cadence管理层及其顾问讨论了2月4日的提议以及提议之后双方之间的讨论。

2021年2月23日，Cadence董事会通过视频召开了例会，Cadence管理层成员以及高盛(Goldman Sachs)、摩根大通(J.P.Morgan)和沃克泰尔·利普顿(Wachell Lipton)的代表也出席了会议。墨菲向Cadence董事会提供了有关2月4日提议以及最近与罗林斯的讨论的最新情况。高盛(Goldman Sachs)和摩根大通(J.P.Morgan)的代表向Cadence董事会提交了一份关于2月4日提案财务条款的最新初步财务分析。Cadence董事会讨论了与BancorpSouth to Cadence及其股东战略合并的可能好处和风险

他还将与BancorpSouth的潜在交易与其他可能的替代方案、投资和商业战略进行了比较。在进一步讨论后，Cadence董事会支持进一步讨论，包括就财务条款进行进一步谈判，以增加支付给Cadence普通股持有者的总对价。

在Cadence董事会于2021年2月24日召开会议后，迈克尔·墨菲先生表达了董事会向罗林斯先生传达的信息，两人讨论了2月4日的提案以及自该提案以来各方进行的讨论等事项。罗林斯先生表示，BancorpSouth的代表将在这次讨论之后提交一份订正提案。

2021年2月25日，BancorpSouth董事会通过视频会议召开了一次特别会议，BancorpSouth管理层也出席了会议。罗林斯先生介绍并领导了关于潜在合并信息的讨论，包括合并背后的战略基础、拟议的合并特许经营权、财务影响、初步时间表、Cadence特许经营权的概况、合并后公司的未来治理结构以及拟议交易的定价。

2021年2月27日，BancorpSouth总裁兼首席运营官约翰·罗林斯先生和首席运营官克里斯·巴格利会见了墨菲和霍姆斯先生以及大卫·托尔森女士。在这次会议上，双方讨论了合并交易的各种潜在条款，包括合并后公司的潜在董事会组成和管理团队、潜在交易的定价以及潜在交易的尽职调查过程和时机。

2021年2月28日，罗林斯先生向墨菲先生发送了一份更新的书面建议书草案(“2月28日建议书”)，其中更新的建议书规定Cadence和BancorpSouth的全股票合并，交换比例为每股Cadence普通股0.70股BancorpSouth普通股，以及向Cadence普通股持有人派发相当于每股1.25美元的特别收盘前现金股息，相当于Cadence普通股每股隐含价值约22.29美元。2月28日的提案还提出了有关合并后公司董事会和管理团队的某些事项，并提议独家谈判期为60天。

2021年3月2日，Cadence执行委员会召开了视频会议，讨论2月28日的提议，Cadence管理层成员以及高盛(Goldman Sachs)、摩根大通(J.P.Morgan)和沃克泰尔·利普顿(Wachell Lipton)的代表也出席了会议。经过讨论，Cadence执行委员会认为2月28日提案中的某些条款值得与BancorpSouth进一步谈判，Cadence执行委员会支持与BancorpSouth进一步讨论和谈判。

2021年3月4日，Cadence董事会与Cadence和BancorpSouth管理团队的其他一些成员举行了特别会议。Cadence的财务和法律顾问也出席了会议。在这次会议上，BancorpSouth的代表介绍了双方在2月28日提案条款下的潜在战略合作。

在这次会议之后，Cadence董事会于2021年3月4日召开了一次特别电话会议，Cadence管理层成员以及高盛(Goldman Sachs)和摩根大通(J.P.Morgan)的代表也出席了会议。高盛(Goldman Sachs)和摩根大通(J.P.Morgan)的代表向Cadence董事会提交了一份关于2月28日提案条款的最新初步财务分析。Cadence董事会与管理层和Cadence的财务顾问讨论了对BancorpSouth的潜在回应，包括关于潜在业务合并的公司治理条款和双方之间潜在的独家谈判期。经过进一步讨论，Cadence董事会支持对BancorpSouth提出的一项建议，其中包括每股Cadence普通股0.70股BancorpSouth普通股的交换比例，以及向Cadence普通股持有者发放相当于每股1.25美元的特别收盘前现金股息、30天的独家谈判期以及Cadence代表提出并与Cadence董事会讨论的某些治理和其他条款，条件是完成验证性尽职调查和谈判最终交易协议。

本次Cadence董事会会议后，2021年3月4日，Cadence向BancorpSouth发出了书面回复信(《3月4日回复》)，回复信中规定了每股Cadence普通股0.70股BancorpSouth普通股的交换比例，以及向Cadence普通股持有者发放相当于每股1.25美元的收盘前特别现金股息。3月4日的回应还提议，合并后的公司董事会最初将由Cadence董事会的全部9名成员和BancorpSouth董事会的11名成员组成。

2021年3月5日，BancorpSouth董事会通过视频会议召开了一次特别会议，考虑与Cadence的潜在合并。BancorpSouth管理层、BancorpSouth的财务顾问KBW的代表以及BancorpSouth的法律顾问Sullivan&Cromwell LLP(“Sullivan&Cromwell”)和Alston&Bird LLP(“Alston&Bird”)的代表也出席了会议。Sullivan&Cromwell的一名代表主持了一场关于法律尽职调查的讨论，Alston&Bird的一名代表讨论了BancorpSouth董事会的受托责任。罗林斯先生领导了一次关于在进行尽职调查之前将与Cadence谈判的事项的讨论。KBW的代表审查了潜在交易的初步财务方面，包括各种交易假设、潜在的形式影响和形式估值考虑。BancorpSouth董事会与Cadence讨论了潜在交易的条款，批准了拟议的条款，但需要进行一定的预尽职调查，然后休会，直到有此类调查的最新情况。

2021年3月5日，BancorpSouth向Cadence发出了一封已签署的书面回复函(“3月5日回复”)，该回复函反映了3月4日回复的所有重要方面的条款，并要求Cadence会签进入为期40天的排他性谈判期，以完成验证性尽职调查，并就拟议的交易谈判和执行最终协议。

2021年3月8日，BancorpSouth董事会重新召开了3月5日的特别会议，BancorpSouth管理层以及KBW、Sullivan&Cromwell和Alston&Bird的代表也出席了会议。Sullivan&Cromwell和Alston&Bird的代表领导了关于预尽职调查的讨论。经过讨论，BancorpSouth董事会授权其管理层进行尽职调查。

2021年3月8日，卡登斯的代表会签了3月5日的回复。

2021年3月9日，Cadence董事会在亚特兰大与BancorpSouth董事会以及Cadence和BancorpSouth管理团队的某些成员举行了晚宴。

2021年3月9日至12日，双方在各自法律和金融顾问的协助下，交换了尽职调查请求，制定了完成金融、法律等事项尽职调查的计划和程序。Cadence和BancorpSouth中的每一家都向另一方及其管理层和顾问提供了访问虚拟数据室的权限。

在接下来的四周里，双方进行了相互调查和讨论，包括双方管理团队之间的面对面、视频和电话调查会议，并通过虚拟数据室进行文件调查，涵盖财务、风险管理和其他业务及法律和监管事项。

此外，在此期间，Cadence管理层的代表分别与高盛、摩根大通和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)的代表(也是Cadence的财务顾问)进行了磋商，BancorpSouth管理层的代表分别与KBW的代表就拟议中的合并的财务方面和相关事项进行了磋商。在这段时间里，Cadence管理层的代表分别与同时担任Cadence财务顾问的高盛、摩根大通和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)的代表进行了磋商。

2021年3月24日，BancorpSouth董事会举行了例行的视频会议，BancorpSouth管理层的某些成员也出席了会议。罗林斯先生领导了关于尽职调查过程的讨论，南方银行管理层的某些成员概述了尽职调查，并就拟议中的与Cadence合并的条款和时间表提供了其他最新情况。

2021年3月26日，BancorpSouth的法律顾问Sullivan&Cromwell的代表向Cadence的法律顾问Wachtell Lipton发送了合并协议初稿。

在收到合并协议草案后，Wachtell Lipton与Cadence管理层及其财务顾问高盛、摩根大通和派珀·桑德勒的代表讨论了合并协议草案的各个方面，包括合并协议草案中规定的某些财务和公司治理条款。经过这些讨论，2021年3月29日，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表发送了一份合并协议修订草案。

在接下来的两周里，双方及其各自的管理团队以及法律和财务顾问继续谈判并最终敲定交易协议，包括与Cadence管理层成员有关的雇佣协议，双方预计这些成员将在交易完成后在合并后的公司的管理团队中任职。在此期间，双方还继续完成各自的相互尽职调查。

2021年4月2日，BancorpSouth董事会的BancorpSouth信用风险委员会召开会议，讨论有关Cadence的信用调查过程，BancorpSouth董事会和BancorpSouth管理层的所有成员也出席了会议。罗林斯先生和南方银行的某些成员向委员会概述了信贷尽职调查的结果。

2021年4月9日，Cadence董事会召开了电话特别会议，审查合并协议草案和拟议交易的谈判状况。Cadence管理层成员以及高盛、摩根大通、派珀·桑德勒和沃克泰尔·利普顿的代表也出席了会议。迈克尔·墨菲先生向Cadence董事会提供了有关交易文件最终敲定的最新情况，并表示，根据Cadence董事会和BancorpSouth董事会的批准，各自团队有望在2021年4月12日开盘前宣布合并协议的执行。Wachell Lipton的代表提供了交易协议的概述，包括合并协议是以商定的形式达成的。高盛代表向Cadence董事会提交了以下“-Goldman Sachs&Co.LLC意见”项下汇总的高盛财务分析报告，并向Cadence董事会提交了高盛的口头意见，随后向Cadence董事会递交了日期为2021年4月12日的书面意见，并作为附件C附在本联合委托书声明/发售通函后，大意是，截至高盛书面意见发表之日，基于高盛书面意见中提出的因素和假设，并受其约束，根据合并协议，合并对价加上Cadence A类普通股股票的特别股息(南方银行及其附属公司除外)，从财务角度看对这些持有者是公平的。摩根大通的代表与Cadence董事会一起审查了其对合并协议中规定的对价的财务分析，总结如下：“-J.P.Morgan Securities LLC的意见”，并向Cadence董事会提交了J.P.摩根的口头意见, 随后，摩根大通于2021年4月12日向Cadence董事会递交了日期为2021年4月12日的书面意见，该书面意见作为附件D附在本联合委托书声明/发售通函中，即截至该日期，根据其书面意见中提出的因素和假设，从财务角度来看，拟议合并中将向Cadence A类普通股持有人支付的合并对价加上特别股息对该等持有人是公平的，这一点在下文题为“摩根大通的意见”一节中进行了更全面的描述。Wachtell Lipton的代表随后与Cadence董事会讨论并审查了授权拟议交易的拟议决议。在会议结束时，经过Cadence董事会的仔细审查和讨论，包括对“合并-Cadence的合并原因”项下描述的因素的考虑；根据Cadence董事会的建议，“Cadence董事会(I)一致通过并批准了合并协议和拟进行的交易，包括合并，(Ii)宣布合并协议和此类交易是可取的，符合Cadence及其股东的最佳利益，(Iii)决定建议Cadence普通股持有人采纳合并协议，(Iv)指示将通过合并协议的提议提交有权投票表决的Cadence股东投票表决

2021年4月9日下午，BancorpSouth董事会召开特别会议，审议拟议的最终合并协议。BancorpSouth管理层成员以及KBW、Sullivan&Cromwell和Alston&Bird的代表也出席了会议。在会议之前，BancorpSouth董事会召开了一次执行会议，BancorpSouth负责高管薪酬事务的咨询公司的一名代表讨论了同行群体目标薪酬水平的市场数据，Sullivan&Cromwell的一名代表领导了对合并后公司被任命的高管的拟议雇佣协议条款的讨论。在全体董事会会议上，罗林斯向BancorpSouth董事会提供了包括金融、风险管理和其他运营、法律和监管事项在内的关键领域尽职调查的最新情况，巴格利报告了信贷尽职调查的情况。KBW向BancorpSouth董事会提交了KBW的财务分析，摘要如下，标题为“-BancorpSouth的财务顾问的意见”一节，KBW向BancorpSouth董事会提交了KBW的意见，该意见最初是以口头形式提出的，并通过交付日期为2021年4月9日的书面意见作为附件B附在本联合委托书/发售通函中，大意是，截至该日期，并在遵守所遵循的程序的情况下，作出的假设、考虑的事项以及对KBW的限制和限制从财务角度来看，BancorpSouth。沙利文和克伦威尔律师事务所的代表概述了交易和合并协议的条款。, 罗林斯提出了与宣布合并相关的事件的预期时间表。沙利文和克伦威尔律师事务所的代表随后提交了授权这项拟议交易的拟议决议，并与BancorpSouth董事会进行了讨论。在会议结束时，经过BancorpSouth董事会的仔细审查和讨论，包括考虑以下“合并-BancorpSouth”项下描述的因素，合并的原因；BancorpSouth董事会的建议

董事们说：“BancorpSouth董事会一致(I)认定合并协议及其计划进行的交易(包括合并)对BancorpSouth及其股东是可取的、公平的，并符合其最大利益，(Ii)宣布BancorpSouth签订合并协议是可取的，(Iii)通过并批准了合并协议，并完成了与合并相关的交易，包括合并、银行合并和发行BancorpSouth普通股，以及(Iv)指示BancorpSouth与合并相关的交易的完成，包括合并、银行合并和发行BancorpSouth普通股，以及(Iv)指示BancorpSouth签署合并协议和完成与合并相关的交易，包括合并、银行合并和发行BancorpSouth普通股，以及(Iv)指示BancorpSouth签订合并协议

在Cadence董事会和BancorpSouth董事会会议之后，双方敲定了交易文件。

2021年4月12日上午，在市场开盘前，Cadence和BancorpSouth的代表签署了合并协议，并发布了联合新闻稿，宣布执行合并协议。

在仔细考虑后，BancorpSouth董事会在2021年4月9日举行的特别会议上一致认为：(I)确定合并协议及其拟进行的交易(包括合并)对BancorpSouth及其股东是明智和公平的，并符合其最佳利益；(Ii)宣布BancorpSouth签订合并协议是可取的；(Iii)通过并批准了合并协议以及由此拟进行的交易的完成，包括合并、银行合并和发行BancorpSouth及(Iv)指示将批准合并的建议提交BancorpSouth股东大会表决。因此，BancorpSouth董事会一致建议BancorpSouth的股东投票支持“BancorpSouth合并提案”、“BancorpSouth补偿提案”和“BancorpSouth休会提案”。

在作出批准合并协议、采纳合并计划和建议BancorpSouth股东批准合并计划的决定时，BancorpSouth董事会与BancorpSouth高级管理层以及BancorpSouth的法律和财务顾问协商，评估了合并、合并协议和合并协议中考虑的其他事项，并考虑了一些因素，包括以下因素：

BancorpSouth董事会还考虑了与这笔交易相关的潜在风险。董事会的结论是，与Cadence合并的预期好处可能会大大超过这些风险。这些潜在风险包括：

上述对BancorpSouth董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽(或按重要性顺序列出)，而是包括董事会考虑的重要因素。BancorpSouth董事会在作出批准合并协议、合并及合并协议所考虑的其他交易的决定时，并没有对所考虑的因素量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同的因素给予不同的权重。董事会从整体上考虑了所有这些因素，包括通过与BancorpSouth的管理层和BancorpSouth的独立财务和法律顾问进行讨论和询问，并全面考虑了支持其决定的因素。

基于上述原因，BancorpSouth董事会认定合并、合并协议及合并协议拟进行的交易对BancorpSouth是明智、公平且符合BancorpSouth的最佳利益的，并采纳并批准了合并协议及由此拟进行的交易。

在考虑BancorpSouth董事会的建议时，您应该意识到，BancorpSouth的某些董事和高管可能在合并中拥有不同于BancorpSouth股东的利益，或者不同于BancorpSouth股东的利益。BancorpSouth董事会意识到这些利益，并在评估和谈判合并协议、合并以及合并协议考虑的其他交易时予以考虑，并向BancorpSouth的股东建议他们投票支持BancorpSouth的合并提议。见“合并--合并中某些BancorpSouth董事和高管的利益”。

应该指出的是，对BancorpSouth董事会理由的解释和本节提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考第31页标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的因素。

基于上述原因，BancorpSouth董事会一致建议BancorpSouth的持有者投票支持BancorpSouth的合并提议。

BancorpSouth聘请KBW向BancorpSouth提供金融咨询和投资银行服务，包括向BancorpSouth董事会就拟议合并中的交换比率从财务角度对BancorpSouth是否公平发表意见。BancorpSouth之所以选择KBW，是因为KBW是一家全国公认的投资银行公司，在类似于合并的交易方面拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，KBW继续从事与并购相关的金融服务业务及其证券的估值。

作为参与的一部分，KBW的代表出席了2021年4月9日举行的BancorpSouth董事会会议，会上BancorpSouth董事会评估了拟议中的交易。于本次会议上，KBW审阅了建议合并的财务方面，并向BancorpSouth董事会提出意见，认为于该日期，并受该意见所载KBW审核所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及所作的限制及限制所限，建议合并中的交换比率从财务角度而言对BancorpSouth是公平的。BancorpSouth董事会在这次会议上批准了合并协议。

本文所载意见的描述以参考意见全文为准，该意见全文载于本联合委托书/发售通函附件B，并以参考方式并入本文，并描述KBW在准备意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项，以及对审查的限制和限制。

KBW的意见仅在意见发表之日发表。该意见是为了向BancorpSouth董事会(以其身份)提供与审议合并财务条款有关的信息。该意见仅从财务角度讨论了与BancorpSouth合并中的交换比率的公平性。它没有涉及BancorpSouth参与合并或签订合并协议的基本业务决定，也没有就合并向BancorpSouth董事会提出建议，它不构成对BancorpSouth普通股的任何持有人或任何其他实体的任何股东或股东如何就合并或任何其他事项投票的建议，也不构成关于任何此类股东或股东是否应就合并或任何其他事项达成投票、股东、附属公司或其他协议的建议。

KBW的意见由KBW的公平意见委员会根据金融行业监管机构第5150条的要求制定的政策和程序进行审查和批准。

关于这一意见，KBW审查、分析和依赖了对BancorpSouth和Cadence的财务和运营状况以及合并产生影响的材料，其中包括：

KBW对财务信息以及它认为在当时情况下合适或与其分析相关的其他因素的考虑，除其他外，包括以下内容：

KBW亦进行其认为适当的其他研究及分析，并已考虑其对一般经济、市场及金融状况的评估及在其他交易方面的经验，以及其在证券估值方面的经验及对银行业的一般认识。KBW还参与了BancorpSouth和Cadence管理层就各自公司的过去和当前业务运营、监管关系、财务状况和未来前景以及KBW认为与其调查相关的其他事项进行的讨论。

在进行审核并得出其意见时，KBW依赖并假设向其提供的或可公开获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性，KBW没有独立核实任何该等信息的准确性或完整性，或对该等核实、准确性或完整性承担任何责任或责任。KBW依赖BancorpSouth管理层对BancorpSouth和Cadence的公开可获得的共识“街头估计”的合理性和可实现性，假设的BancorpSouth和Cadence的长期增长率，以及关于合并对BancorpSouth的某些形式上财务影响的估计(包括但不限于，预计将导致或从合并中获得的成本节约和相关费用)，所有这些都如上所述(以及所有这些信息的假设和基础)，以及KBW。(以及所有这些信息的假设和基础)，KBW依赖于BancorpSouth管理层对BancorpSouth和Cadence的公开共识“街头估计”的合理性和可实现性，以及BancorpSouth和Cadence的假设和长期增长率，以及KBB他说，这是BancorpSouth管理层目前现有的最佳估计和判断，这些信息中反映的预测、预测和估计将在估计的数额和时间段内实现。

不言而喻，提供给KBW的上述南方银行和凯登斯银行的财务信息部分并非出于公开披露的预期而编制，所有上述财务信息，包括上文提到的公开可获得的南方银行和凯登斯银行的普遍“街头估计”，都是基于许多内在不确定的变量和假设(包括但不限于与一般经济和竞争状况相关的因素，特别是关于正在发生的新冠肺炎疫情的假设)，因此，实际结果可能与KBW根据与BancorpSouth管理层的讨论并经BancorpSouth董事会同意，假设所有该等资料为KBW可形成其意见提供合理依据，KBW对任何该等资料或其假设或根据并无意见。其中，这些信息假定正在进行的新冠肺炎大流行可能会对南方银行和卡登斯产生不利影响。KBW在没有独立核实或分析的情况下依赖所有这些信息，并且在任何方面都不对这些信息的准确性或完整性承担任何责任或责任。

KBW还假设BancorpSouth或Cadence的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景自KBW可获得的上一份财务报表之日起没有发生重大变化。KBW不是独立核实贷款和租赁损失拨备充分性的专家，KBW在未经独立核实并经BancorpSouth同意的情况下假设BancorpSouth和Cadence的贷款和租赁损失拨备总额足以弥补此类损失。在陈述其意见时，KBW没有对BancorpSouth或Cadence的财产、资产或负债(或有或有)、担保任何此类资产或负债的抵押品或任何此类资产的可收集性进行任何评估或评估或实物检查，也没有审查任何个别贷款或信用档案，也没有根据任何州或联邦法律(包括与破产、资不抵债或其他事项有关的法律)评估BancorpSouth或Cadence的偿付能力、财务能力或公允价值。对公司和资产价值的估计并不自称是评估，也不一定反映公司或资产实际出售的价格。这样的估计本身就存在不确定性，不应被视为KBW对任何公司或资产实际价值的看法。

KBW假设，在所有方面，它的分析都是重要的：

KBW假设合并将以符合交易所法案和所有其他适用的联邦和州法规、规则和条例的适用条款的方式完成。BancorpSouth的代表进一步告知KBW，BancorpSouth依靠其顾问(KBW以外)或其他适当来源就与BancorpSouth、Cadence、合并和任何相关交易以及合并协议有关的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事项提供建议。KBW没有就任何此类问题提供建议。

KBW的意见仅从财务角度讨论了截至该意见发表之日与BancorpSouth合并中的交换比率的公平性。KBW对合并的任何其他条款或方面或任何相关交易(包括银行合并和特别股息)的任何条款或方面，包括但不限于合并或任何此类关联交易的形式或结构，合并对BancorpSouth、其股东、债权人或其他方面的任何后果，或与合并有关的任何雇佣、咨询、投票、支持、股东或其他协议、安排或谅解或其他方面的任何条款、方面、优点或影响，或其他方面，均不发表任何看法或意见，包括但不限于，合并或任何此类关联交易的形式或结构，合并对BancorpSouth、其股东、债权人或其他方面的任何后果，或与合并、任何此类关联交易或其他相关交易有关的任何条款、方面、优点或影响KBW的意见必须以现有条件为基础，并可在该意见发表之日和KBW通过该日期获得的信息上进行评估。KBW发表意见之日之后的事态发展可能已经并可能影响KBW的意见中得出的结论，KBW没有也没有义务更新、修改或重申其意见。KBW的意见没有涉及，KBW也没有就以下方面表达任何观点或意见：

在进行分析时，KBW对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项做出了许多假设，这些假设超出了KBW、BancorpSouth和Cadence的控制范围。KBW执行的分析中包含的任何估计都不一定代表实际值或未来结果，这些结果可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。此外，对企业或证券价值的估计并不是为了评估，也不是为了反映这些企业或证券可能实际出售的价格。因此，这些分析和估计本身就存在很大的不确定性。此外，KBW的意见是BancorpSouth董事会在决定批准合并和合并协议时考虑的几个因素之一。因此，下面描述的分析不应被视为BancorpSouth董事会关于汇率公平性的决定。合并中应付的对价类型和金额是通过BancorpSouth和Cadence之间的谈判确定的，BancorpSouth签订合并协议的决定完全是BancorpSouth董事会的决定。

以下是KBW向BancorpSouth董事会提交的与其意见相关的重要财务分析摘要。摘要并未完整描述该意见所依据的财务分析或KBW向BancorpSouth董事会作出的陈述，但概述了就该意见所进行及提出的重要分析。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。公平意见的准备是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定。因此，公平意见不容易受到局部分析或概要描述的影响。在得出其意见时，KBW没有对它所考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，而是对每项分析和因素的重要性和相关性作出定性判断。因此，KBW认为，其分析和分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的一部分或集中于以下表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

隐含交易倍数。关于下文描述的财务分析，KBW根据拟议合并中的0.70倍交换比率和BancorpSouth普通股在2021年4月8日的收盘价，为拟议合并利用了隐含交易价值每股Cadence普通股流通股22.31美元，或总计28.247亿美元(包括Cadence RSU奖励和现金Cadence股票期权的隐含价值)。KBW与BancorpSouth董事会一起审查了拟议合并的以下隐含交易倍数(基于合并的隐含交易价值每股Cadence普通股22.31美元)，使用截至2020年12月31日或截至2020年12月31日的最近12个月的历史财务信息，以及Cadence的公开可用日历年2021年和日历年2022年每股收益(EPS)市场估计值，以供参考。

BancorpSouth和Cadence精选公司分析。KBW利用公开信息，将BancorpSouth和Cadence的财务表现、财务状况和市场表现与选定的16家主要交易所交易银行进行了比较，这些银行总部位于德克萨斯州、阿拉巴马州、阿肯色州、佛罗里达州、佐治亚州、路易斯安那州、密西西比州或田纳西州，总资产在100亿美元至350亿美元之间。

入选公司如下：

为了进行这一分析，KBW使用了最近12个月(LTM)或最近完成的财政季度(MRQ)的盈利能力和其他财务信息(即截至2020年12月31日的期间)或截至2021年4月8日的市场价格信息。KBW还在公开范围内使用了BancorpSouth、Cadence和选定公司的普遍“街头估计”中的每股收益估计(其中一家选定公司的共识“街头”估计没有公开提供)。如果BancorpSouth、Cadence或选定公司的合并控股公司层面的财务数据没有报告，则利用子公司银行层面的数据来计算比率。KBW编制的某些财务数据(见下表)可能与BancorpSouth或Cadence的历史财务报表中提供的数据或Cadence的财务顾问在“Cadence财务顾问的意见”一节中提供的数据不符，因为KBW在计算所提供的财务数据时使用了不同的时期、假设和方法。

KBW的分析显示了以下关于BancorpSouth、Cadence和选定公司的财务表现：