附件1.01

冲突矿物报告

Express,Inc.已根据1934年证券交易法(经修订)第13P-1条的规定,将本冲突矿产报告作为2020年SD表格的展品,并将其纳入SD表格(统称为“冲突矿产规则”)。除非上下文另有说明,否则术语“Express”、“We”、“ITS”、“Us”和“Our”均指Express,Inc.及其合并子公司。如本文所使用的,术语“冲突矿物”和“3TG”指的是铌钽铁矿(钽铁矿石)、锡石、金、黑钨矿及其衍生物钽、锡和钨,而不考虑矿物或衍生金属的原产地。在此,术语“冲突矿物”和“3TG”指的是铌钽铁矿(钽铁矿)、锡矿、金、黑钨矿及其衍生物钽、锡和钨,而不考虑矿物或衍生金属的原产地。

前瞻性陈述

这份Confliction Minerals报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述都是前瞻性陈述。你可以通过使用前瞻性词汇来识别前瞻性陈述,比如“打算”等,或者使用未来时态。如果有关当前状况的陈述暗示当前状况将继续存在,那么这些陈述也可能是前瞻性的。前瞻性声明的例子包括但不限于,有关我们打算采取额外步骤来改进我们的3TG尽职调查计划和降低我们产品中的3TG使武装组织受益的风险的声明。

前瞻性陈述基于我们目前的预期和假设,这些预期和假设可能被证明是不准确的,并受到难以预测的风险、不确定性和环境变化的影响。许多因素可能导致我们的行动或结果与前瞻性陈述中表达的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于,我们的直接和间接供应商是否及时或根本没有实施令人满意的可追溯性和其他合规措施,冶炼厂和精炼厂以及其他市场参与者是否负责任地采购3TG,以及政治和监管方面的事态发展,无论是在刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)还是邻国(“刚果民主共和国地区”)、美国或其他地方。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅说明本文件提交之日的情况。除非法律要求,否则我们不打算,也不承担任何义务,公开更新或修改任何因新信息、未来事件或其他原因而产生的前瞻性陈述。

概述

Express是一家专业零售商,提供男女服装和配饰。我们不拥有或经营任何制造设施,因此,我们与第三方供应商签订合同,购买和/或生产我们所有的商品。有关我们产品的进一步讨论,请参阅我们于2021年3月25日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告(截至2021年1月30日)。我们的Form 10-K年度报告中包含的信息不会以引用方式并入我们的Form SD或本Conflicts Minerals报告中,因此不应被视为Form SD或本Conflicts Minerals报告的一部分。

快递致力于建立负责任的供应链。这包括我们承诺(1)遵守“冲突矿产规则”,以及(2)避免使用可能直接或间接资助或惠及在刚果(金)地区从事侵犯人权活动的武装团体的3TG。我们不寻求禁止从刚果(金)地区采购,并鼓励我们的供应商从符合负责任矿产倡议(“RMI”)发布的负责任矿产保证程序(“RMAP”)协议的冶炼厂和精炼厂采购3TG。

我们估计,根据成本,我们在2020年购买转售的所有产品中,约有2.5%含有我们认为对产品的功能或生产是必要的3TG;在这类产品中,3TG只占产品内容的一小部分。2020年,这些产品包括时尚珠宝和手表。我们将这些产品统称为“范围内产品”。

我们不直接从矿山、冶炼厂或炼油厂采购3TG,我们认为我们与这些上游采购活动和参与其中的各方有几个层次的距离。然而,通过本冲突矿产报告中所述的努力,我们力求确保我们的采购实践符合我们的冲突矿产政策(如下所述)以及我们对负责任采购的承诺。

合理的原产国查询信息

根据冲突矿产规则,我们对2020年我们的范围内产品中所含的必要3TG进行了“合理原产国调查”。我们的服务范围包括在2020年向我们提供或可能向我们提供范围内产品的供应商(我们的“供应商”)。作为这一过程的一部分,我们通过产品规格、视觉效果来确定我们的哪些产品可能在《冲突矿物规则》的适用范围内
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检查、供应商查询以及我们已知的其他信息。我们还考虑了我们对产品中材料的影响程度。

2020年,我们的供应商向我们确认了加工或可能加工了我们范围内产品中所含的必要3TG的冶炼厂和精炼厂。

根据冲突矿产规则,根据我们合理的原产国调查结果,我们对2020年进行了尽职调查。这些尽职调查工作将在下面这份冲突矿产报告中进行讨论。

对于我们合理的原产国调查,在适用的范围内,我们使用了与我们尽职调查相同的程序和程序,特别是经合组织指南的步骤1和2,如下所定义和讨论。

尽职调查计划说明

概述

根据冲突矿产规则,我们与3TG有关的尽职调查措施在所有重要方面都符合经济合作与发展组织(OECD)关于受冲突影响和高风险地区矿产负责任供应链的尽职调查指南中规定的标准,包括关于锡、钽和钨的附录和关于黄金的附录(第三版)(“OECD指南”)。

经合组织的指导方针确立了尽职调查的五个步骤框架,以此为基础对受冲突影响和高风险地区的矿物进行负责任的全球供应链管理。下面我们尽职调查摘要中的标题与OECD指南中用于这五个步骤的标题一致。

第一步:建立强有力的公司管理体系

冲突矿产政策;供应商合同。我们的政策表明,我们承诺(1)遵守“冲突矿产规则”,(2)避免使用可能直接或间接资助或惠及在刚果民主共和国地区从事侵犯人权活动的武装团体的3TG。我们将这一政策传达给参与我们产品生产和采购的员工以及我们的直接供应商。我们的供应商合同还要求我们的供应商遵守我们的政策。

我们的政策声明可以在我们网站的“采购和劳工标准”部分找到,网址是:www.express.com/g/sourcing-and-labor-standards.

如上所述,我们不寻求禁止从刚果民主共和国地区采购,并鼓励我们的供应商从符合RMAP的冶炼厂和炼油厂采购3TG。

3TG合规治理;多方利益相关者参与。我们的高级副总裁兼总法律顾问以及采购和生产执行副总裁继续负责3TG合规计划的持续实施和监督。我们采购和生产部门的高级员工负责项目的日常管理和执行。为了协助我们的合规工作,我们聘请了外部顾问,并与其他零售商一起参加了一个工作组。此外,我们是RMI的成员,并利用其信息资源。

收集供应链中有关3TG的信息的流程。在2020年,为了识别我们供应链中的冶炼厂和精炼厂,并收集关于供应链中3TG来源的其他信息,我们向供应商分发了RMI开发的冲突矿产报告模板(“冲突矿产调查问卷”)的当时最新版本以及如何填写该模板的说明。我们收到了每个供应商的回复,并对回复进行了评估。

培训、沟通和申诉机制。参与我们产品生产和采购的员工接受有关冲突矿产规则和我们政策的教育。此外,在2020年,我们向供应商提供了书面培训材料,其中包含有关冲突矿产规则、我们的政策和我们的合规期望(包括如何填写冲突矿产问卷)的信息。培训材料的目的是帮助确保从供应商那里收到的冲突矿产调查问卷的质量和完整性。多年来,我们一直与许多相同的供应商合作,从而加强了我们与他们的关系。我们还向我们的供应商提供申诉机制,直接向Express提供电子邮件地址,询问任何问题或顾虑。

第二步:识别和评估供应链中的风险

我们指示我们的供应商通过填写Conflicent Minerals调查问卷,向我们提供有关3TG在我们的范围内产品中的使用和来源以及他们的3TG合规计划的信息。我们的人员审阅了从供应商那里收到的完整的冲突矿产调查问卷中提供的信息。根据供应商提供给我们的信息,我们评估了我们范围内产品中必要的3TG可能直接或间接资助或受益于在刚果民主共和国地区从事侵犯人权行为的武装团体的风险。作为我们计划的一部分
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在评估过程中,我们还审查了RMI公开提供的信息,以及RMI向其成员提供的信息。

步骤3:设计并实施应对已识别风险的策略

我们会持续监控并向指定的高级管理层报告风险。我们的3TG合规团队向我们的高级副总裁兼总法律顾问以及采购和生产执行副总裁报告合规工作的结果。我们的风险缓解策略允许灵活应对,与识别的风险相称。我们冲突矿业尽职调查的结果摘要每年都会报告给我们的董事会。

此外,在确定的冶炼厂和精炼厂不符合RMAP的情况下,我们与供应商进行讨论,沟通我们对遵守我们政策的期望,并鼓励我们的供应商从符合RMAP的冶炼厂和精炼厂采购3TG。

第四步:在确定的供应链节点进行供应链尽职调查的独立第三方审核

关于我们的尽职调查,我们利用和依赖RMI提供的有关冶炼厂和炼油厂的独立第三方审计的信息,以评估冶炼厂和炼油厂的尽职调查,并确定冶炼厂或炼油厂是否符合RMAP。如上所述,我们是RMI成员。

第五步:每年提交供应链尽职调查报告

我们每年向美国证券交易委员会提交一份SD表格和一份冲突矿产报告。这份冲突矿产报告中的信息可在以下互联网网站上公开获得:http://www.express.com/investor.

我们网站上包含的信息未通过引用并入本冲突矿产报告或我们的SD表格中,因此不应被视为本冲突矿产报告或我们SD表格的一部分。

尽职调查结果:产品确定、冶炼厂和精炼厂以及原产国信息

2020年,我们确定以下产品系列包含范围内产品:

A.手表
B.时尚珠宝

由于我们在供应链中的位置,我们依赖我们的供应商和RMI提供有关我们范围内产品中包含的3TG的冶炼厂和精炼厂的信息。2020年,我们从所有供应商那里收到了完整的冲突矿产调查问卷。我们在附件A中列出了:(1)我们的供应商在2020年报告的加工设施;(2)我们的供应商指出该等设施所在的国家;以及(3)基于RMI网站上公布的符合RMI标准的冶炼厂和精炼厂名单,加工设施的RMAP状态。根据我们通过RMI获得的冶炼厂采购数据,我们还在附件A中列出了加工设施可能从其采购用于冶炼或提炼Conflicent Minerals的矿物、矿石或精矿的国家。

根据RMI,我们的供应商为2020年确定的所有加工设施都符合RMAP评估协议。这份冲突矿产报告中显示的冶炼厂和炼油厂RMAP合规状况是基于RMI截至2021年5月在其网站上发布的名单。我们的供应商确定的冶炼厂和精炼厂在2020年的全部或部分时间内不一定符合要求,在未来的任何时期内可能不会继续符合要求。

根据我们进行的询问和尽职调查过程,以及我们的供应商和RMI提供的信息,我们无法确定3TG在我们所有范围内产品中的最终来源。我们为确定供应商确定的加工设施所使用的矿山位置所做的努力包括:(1)我们要求供应商填写冲突矿产问卷,(2)我们审查供应商提供的所有加工设施信息,以及(3)我们根据我们在RMI中的成员资格对合规冶炼厂的采购信息进行审查。

降低风险和改善尽职调查的步骤

根据上述风险评估,我们打算在2021年采取以下步骤来支持我们的冲突矿产政策,维持我们的3TG尽职调查计划,并降低采购风险:(1)在我们认为合适的范围内,继续遵循本报告中描述的尽职调查程序;(2)继续保持我们在RMI中的成员资格;以及(3)继续鼓励我们的供应商从符合RMAP标准的冶炼厂和精炼厂购买任何3TG。
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附件A

供应商已向Express确认的处理这些供应商使用的3TG的设施、它们所在的国家以及它们的RMAP状态如下所述。
金属处理器名称处理机
位置
RMAP状态
黄金LS日兴铜业公司韩国合规性
黄金
山东黄金冶炼有限公司(2020年名为山东黄金矿业有限公司精炼厂)
中国合规性
云南锡业股份有限公司中国合规性

根据Express通过加入RMI获得的汇总数据,上述加工设施可能根据RMAP协议从以下一个或多个国家采购原材料:阿根廷、澳大利亚、阿塞拜疆、玻利维亚、博茨瓦纳、巴西、布基纳法索、加拿大、智利、中国、哥伦比亚、塞浦路斯、刚果民主共和国、多米尼加共和国、厄瓜多尔、埃及、埃塞俄比亚、斐济、芬兰、格鲁吉亚、加纳、危地马拉、几内亚、圭亚那、洪都拉斯、印度尼西亚、象牙海岸、日本、哈萨克斯坦、肯尼亚、老挝、利比里亚、马来西亚、马里、毛里塔尼亚、墨西哥。尼日利亚、巴布亚新几内亚、秘鲁、菲律宾、葡萄牙、波多黎各、俄罗斯联邦、沙特阿拉伯、塞内加尔、塞尔维亚、斯洛伐克、所罗门群岛、南非、西班牙、苏里南、斯威士兰、瑞典、台湾、塔吉克斯坦、坦桑尼亚、泰国、土耳其、大不列颠及北爱尔兰联合王国、美利坚合众国、乌拉圭、委内瑞拉、赞比亚和津巴布韦。

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