目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(标记一)

截至本财政年度止1月30日，2021

在从欧洲过渡到欧洲的过渡期内，美国将从欧洲过渡到欧洲。

委员会档案号：1-3083

Genesco Inc..

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(615) 367-7000

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：

员工附属可转换优先股

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第(13)节或第(15)(D)节提交报告。是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章第232-405节)要求提交的每个互动数据文件。是的，是的。  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是的，是的。☐*☒

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，计算方法是参考普通股的出售价格，或截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日该普通股的平均出价和要价-$233,000,000……市值计算采用每股15.55美元的价格确定，该普通股上一次在纽约证券交易所出售是在2020年7月31日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日。就这一计算而言，非关联公司持有的普通股仅不包括那些由拥有已发行普通股10%或以上的高级管理人员、董事和股东实益拥有的股份(以及在每种情况下，他们的直系亲属和关联公司)。

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量：截至2021年5月1日，14,955,924注册人的普通股已发行。

目录

解释性注释

目录

目录

目录

第三部分

项目10，董事、行政人员和公司治理

董事会

董事会目前有11名董事。各董事已获推选任职至下一届股东周年大会或特别大会，以代替该年度大会，或直至其继任者获正式推选及符合资格，或直至其较早前去世、辞职或免任。目前在董事会任职的马蒂·G·狄更斯先生和凯瑟琳·梅森女士将不会在本公司2021年年度股东大会上竞选连任，因此，董事会规模将从11名董事减少到9名董事，其中9名董事将在本次会议上选举产生。

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。除了米米·E·沃恩之外，所有董事都是独立于管理层的。下表列出了我们每一位现任董事的姓名、年龄和某些其他信息：

乔安娜·巴什(Joanna Barsh)，68岁。独立顾问；高级合伙人荣休，麦肯锡公司。巴什女士于2013年加入Genesco董事会。她于2013年3月成为全球管理咨询公司麦肯锡公司(McKinsey&Company)的高级合伙人，此前她在麦肯锡公司工作了30多年，自1994年以来一直担任该公司的高级合伙人。她是几本书的作者，也是领导力发展、成长战略、组织效率和绩效转变方面的专家。巴什女士曾就战略和运营问题为全球100多家零售、消费品、直销、私募股权和媒体部门的公司、组织和政府提供咨询。她是女性的坚定倡导者，在纽约市妇女问题委员会服务了十多年，并领导了开创性的研究

1

目录

为“华尔街日报”的“经济领域的女性”特别工作组和美国商会工作。她也是前国务卿克林顿领导的国际女性商业领袖理事会的成员，共同担任该理事会领导力工作组的主席。B级奥德她认为，这位女士巴什的三十多年来帮助管理团队和董事会识别市场机会所获得的专业知识, 制定和实施战略，确定和执行业务转型并引导行业转型，以及她对促进女性和有色人种在工作场所的进步的广泛研究，为Genesco的BOard和管理层。

马修·C·戴蒙德(Matthew C.Diamond)，52岁。Defy Media，LLC前首席执行官。戴蒙德先生作为数字媒体和零售业的运营商、投资者和企业家已有25年之久，是数字商务和媒体领域的先驱。他于1996年与人共同创立了Defey Media，Inc.(前身为纳斯达克股票代码：ALOY)，这是一家私人持股的营销和媒体公司，通过电视、电影和数字媒体专注于年轻人群体，并于2013年10月与Break Media合并，成立了Defy Media。从2010年到2013年，他领导了超过8项合金业务的成功出售，出售给了战略和私募股权买家。2013年10月至2018年11月，他担任Defy Media，LLC的首席执行官。戴蒙德先生自合金公司成立以来一直担任董事，并于1999年被任命为董事长兼首席执行官。戴蒙德帮助创建了合金公司的多学科营销部门--合金媒体+营销部门，并领导了关键的扩张，包括青年媒体巨头合金娱乐公司(Crystal Entertainment)被出售给华纳兄弟电视集团(Warner Bros.Television Group)；获奖的青少年首播电视新闻网络第一频道(Channel One)；以及高等教育招生解决方案的领先者合金教育公司。戴蒙德先生在过去的25年里主持了一些最大的青年品牌，包括迪莉娅、合金、CCS、Smosh、诚实的预告片、《绯闻女孩》、《旅行裤子的姐妹》、《吸血鬼日记》、《漂亮的小骗子》, “和第一频道媒体。他还在Rent the Runway和GoNoodle的早期阶段担任董事会成员。戴蒙德先生继续与多家领先的公司和品牌合作，寻求通过数字和社交媒体的各个方面接触消费者。他自2001年以来一直担任Genesco的董事。董事会认为，戴蒙德先生在青年品牌和营销方面的经验，以及在引导和利用人口趋势方面的洞察力(包括与公司旅程业务的关键人群相关的知识)，以及他在社交媒体、数字媒体和商务、全渠道和直接零售和营销、战略规划以及高级管理经验方面的知识，是提高Genesco董事会效力的重要因素。

马蒂·G·狄更斯(Marty G.Dkins)，73岁。美国电话电报公司(AT&T)-田纳西州退休总裁。狄更斯于2003年加入Genesco董事会，在担任该公司总裁九年后，于2007年从AT&T-田纳西州分公司退休。自1999年以来，他在BellSouth/AT&T Corp.及其前身和附属公司担任过多个职位，此前他在BellSouth International担任了六年多的执行副总裁。狄更斯先生也是Pinnacle Financial Partners，Inc.的首席董事。(纳斯达克股票代码：PNFP)他是Harpeth Companies董事会主席，这是一家私人持股的投资银行、咨询和风险投资公司，也是多个慈善和社区组织的董事。董事会认为，狄更斯先生在BellSouth和AT&T担任多个职位的经验，包括他的国际经验，以及他在田纳西州纳什维尔本公司总部社区的广泛参与，对董事会和本公司都非常有利。

约翰·F·兰布罗斯，55岁GCA主席-美国。兰布罗斯是全球投资银行GCA-U.S.的总裁，担任其数字媒体银行业务负责人。他是该公司的董事会和执行委员会成员，也是其母公司GCA公司(TYO：2174)的董事会成员。兰布罗斯先生一直是数字媒体和新兴技术市场的积极顾问和运营者。作为一名投资银行家，Lambros先生领导过250多项公开和非公开市场融资、并购交易、资本重组、合资企业以及优先和次级债务融资。2000年至2003年，他担任宽带技术公司Into Networks负责业务发展的高级副总裁。1993年至2000年，兰布罗斯在摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.)担任银行家，担任这家全球通信集团的副总裁和成员，专注于为新兴电信、媒体和技术客户提供咨询服务。董事会认为Lambros先生在公司融资、数字媒体、新兴技术领域的经验，以及他在战略投资组合审查、并购、交易事项和资本市场方面的经验对Genesco董事会有利。

瑟古德·马歇尔，Jr.，64岁。退休合伙人，Morgan，Lewis&Bockius LLP。马歇尔先生于2012年加入Genesco董事会，在2019年9月退休之前，他一直是Morgan，Lewis&Bockius LLP律师事务所华盛顿特区办事处的合伙人。他还在CoreCivic公司(纽约证券交易所市场代码：CXW)的董事会任职，该公司是一家公开交易的全方位纠正管理和房地产解决方案提供商。他是道德合规和认证研究所、美国邮政服务和福特基金会的前董事会成员。马歇尔在法律、商业、政治和政策的交汇点工作。他曾从事法律工作，担任过政府高级职位，并在一系列公司和非营利性董事会任职。马歇尔的专业背景包括在联邦政府所有三个部门和私营部门任职。在2001年加入Morgan，Lewis&Bockius LLP的前身担任合伙人之前，他曾在1997年至2001年担任总统助理和内阁部长，以及白宫奥林匹克特别工作组的联席主席。

2

目录

2002年冬奥会，立法事务主任、副总统副法律顾问，参议院司法委员会、商业、科学、交通委员会和政府事务委员会法律顾问，以及作为一名司法人员美国哥伦比亚特区地区法院尊敬的巴灵顿·D·帕克法官书记员。这个B欧尔德认为，马歇尔先生在政府服务方面的丰富经验，对监管事务的洞察力，以及他在公司治理和监督方面的专长、道德与风险管理 和利益相关者关系通过在非营利性、非营利性、政府和公共部门担任董事而获得的收益，为Genesco带来了独特而有价值的视角。

安吉尔·R·马丁内斯，66岁德克斯品牌(Deckers Brands)已退休的首席执行官兼董事会主席。马丁内斯先生从2005年4月至2016年6月退休，担任德克斯品牌(前身为德克斯户外公司)(纽约证券交易所股票代码：DECK)的首席执行官兼总裁，该公司是一家鞋类设计和分销商，旗下品牌包括UGG、Teva、Sanuk、Hoka One和Koolaburra，2008年至2016年6月担任董事会执行主席，2016年6月至2017年9月担任董事会非执行主席。在加入德克斯之前，马丁内斯先生是户外鞋类制造商Keen LLC的联合创始人，并在2003年4月至2005年3月期间担任该公司的总裁、首席执行官和副董事长。在此之前，他曾担任锐步国际有限公司的执行副总裁兼首席营销官以及锐步国际有限公司的子公司罗克波特公司的首席执行官兼总裁。他目前是光辉国际有限公司(纽约证券交易所代码：KFY)的董事会成员和审计委员会成员，并在1998年至2020年期间担任特百惠品牌公司(纽约证券交易所代码：TUP)的董事会和薪酬委员会成员。董事会相信，马丁内斯先生在零售鞋业的40年经验，以及他的运营和战略知识，包括他在资本配置、导航和领导行业转型和业务转型以及人力资本管理方面的专业知识，通过他作为其他上市公司的领导者和董事会成员的经验，为董事会和本公司带来了宝贵的洞察力。

凯瑟琳·梅森(Kathleen Mason)，72岁。前总裁兼首席执行官，星期二早上公司。梅森女士于1996年加入Genesco董事会，在2000年至2012年6月期间担任Tuesday Morning Corporation总裁兼首席执行官，该公司经营一流的折扣和关门的家居和礼品店。1999年，她担任Filene‘s Basement，Inc.的总裁兼首席营销官。1997年至1999年，她担任服装和家居时尚零售商TJX Companies，Inc.的HomeGoods部门总裁。1987年至1992年，她受雇于女装专业连锁店Cherry S&Webb，担任执行副总裁，然后，直到1997年，担任董事长、总裁兼首席执行官。她之前的商业经验包括在零售商May Company、The Limited Inc.和代顿-哈德逊公司(现为塔吉特公司)的Mervyn‘s Stores部门担任高级管理职务。梅森女士还担任过其他全国性零售商的董事。梅森女士在其他全国性零售公司的高级管理人员和董事会经验为她在许多与公司业务直接相关的问题上提供了宝贵的视角。

凯文·P·麦克德莫特(Kevin P.McDermott)，67岁。毕马威会计师事务所(KPMG LLP)前合伙人，Pinnacle Financial Partners，Inc.前首席审计官。*McDermott先生于2013年从国际会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)合伙人的身份退休，此前他曾在毕马威会计师事务所担任各种职务33年，包括审计参与合伙人、SEC审查合伙人、专业实践合伙人和事务所总法律顾问办公室的审计合伙人。他也是田纳西州和纽约州的注册会计师。2019年3月至2020年3月，麦克德莫特先生担任Pinnacle Financial Partners，Inc.(纳斯达克股票代码：PNFP)的首席审计官。他目前还是达科电子公司(纳斯达克市场代码：DAKT)的董事会成员和审计委员会主席，达科电子公司是一家公开上市的电子记分牌和显示系统供应商，自2020年6月以来一直担任达科电子公司的首席独立董事。他还曾在几个社区、艺术和宗教组织的董事会任职。迈克尔·麦克德莫特先生于2016年加入Genesco董事会。董事会认为，McDermott先生在其职业生涯中积累的对许多业务的广泛接触，以及他在监督和有关上市公司财务报告的会计、审计和内部控制方面的专业知识，对董事会和本公司都很有价值。

玛丽·E·迈克塞尔·斯佩格(Mary E.McIxelsperger)，60岁Valvoline Inc.首席财务官玛丽·E·梅克斯佩格是Valvoline Inc.(纽约证券交易所代码：VVV)的首席财务官，自2016年6月以来一直担任该职位。Valvoline是全球领先的汽车服务提供商和优质品牌润滑油的营销商和供应商。Valvoline在北美经营着1500多个快速润滑油分店。在加入Valvoline之前，Meixelsperger女士于2014年4月至2016年6月担任DSW Inc.(纽约证券交易所代码：DSW)高级副总裁兼首席财务官，目前担任Designer Brands Inc.(纽约证券交易所代码：DBI)，该公司是北美最大的鞋类和配饰设计师、生产商和零售商之一，并于2006年至2014年在Shopko Stores担任首席财务官、财务总监和财务主管。梅克斯佩格还担任Valvoline Inc.一家全资子公司的董事，并在2017年至2020年担任Valvoline Cummins Private Ltd.的董事。Valvoline Cummins Private Ltd.是Valvoline Inc.和康明斯印度公司的合资企业。她还担任蓝草联合之路(United Way Of The Bluegrass)董事会副主席。梅克斯佩格女士在财务、会计、风险管理、业务发展、战略规划和信息技术等各个方面拥有30多年的经验。董事会认为，梅克斯佩格女士数十年的经验

3

目录

作为一名首席财务官，她在会计、审计和上市公司财务报告内部控制方面的专长和知识，以及她在全渠道战略和特种鞋类零售业方面的经验是对董事会和公司有价值.

格雷戈里·A·桑德福，66岁拖拉机供应公司前首席执行官兼董事. Gregory A.Sandfort于2016年5月至2020年1月担任拖拉机供应公司(纳斯达克股票代码：TSCO)首席执行官，并于2013年2月至2020年5月担任拖拉机供应公司董事会成员。退休后，他于2020年1月至8月担任拖拉机供应公司的战略顾问和顾问。桑德福特在2012年12月至2016年5月期间担任拖拉机供应公司总裁兼首席执行官，并从2012年2月起担任拖拉机供应公司总裁兼首席运营官。桑德福特之前还担任过拖拉机供应公司总裁兼首席营销官和执行副总裁兼首席营销官。桑德福特先生于2006年3月至2007年8月担任Michaels Stores，Inc.总裁兼首席运营官，并于2004年1月至2006年2月担任Michaels Stores，Inc.执行副总裁兼一般商品经理。Sandfort先生自2011年以来一直担任WD-40公司(纳斯达克股票代码：WDFC)的董事，并自2020年10月以来担任WD-40公司的首席独立董事。他还曾是柯克兰公司(纳斯达克市场代码：KIRK)的董事。桑德福特先生在零售业拥有40多年的经验，在Genesco行业和零售业的方方面面都有丰富的知识，包括销售、营销、品牌管理、运营、战略规划、人力资源管理和物流。董事会认为他在零售业的广泛经验、他在资本配置方面的专业知识以及他对客户动态和不断变化的消费者偏好的理解以及利用这种理解成功领导业务转型的能力对董事会和本公司都很有价值。

米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)，55岁。Genesco总裁兼首席执行官兼董事会主席。沃恩女士于2003年9月加入公司，担任负责战略和业务发展的副总裁。她于2006年10月被任命为战略和业务发展高级副总裁，2009年4月被任命为战略和共享服务高级副总裁，2015年2月被任命为财务高级副总裁兼首席财务官。2019年5月，沃恩女士被任命为高级副总裁兼首席运营官，并继续担任高级副总裁-财务兼首席财务官，直到2019年6月任命继任者。2019年10月，沃恩女士于2020年2月2日被任命为本公司总裁兼首席执行官，并被任命为董事，自2019年10月30日起生效。在加入公司之前，李·沃恩女士曾在纳什维尔的Link2Gov公司担任业务开发和营销执行副总裁，并于2000年至2001年担任代理首席财务官。从1993年到1999年，她在亚特兰大的麦肯锡公司担任顾问。

行政主任

根据一般指示G(3)，本报告第I部分第4A项“注册人的执行人员”下提供了有关我们执行人员的某些信息。.

审计委员会

成员：-凯文·P·麦克德莫特(主席)，马蒂·G·狄更斯，凯瑟琳·梅森和玛丽·E·梅克塞尔斯佩格

本公司设有根据交易所法案第(3)(A)(58)(A)节设立的单独指定的常设审计委员会。这个审计委员会目前由四名独立董事(定义见纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用规则)组成，并根据董事会通过的书面章程运作，该章程的最新副本可在本公司网站上查阅。Www.genesco.com。审计委员会协助董事会监督(I)本公司编制财务报表所使用的程序，(Ii)本公司对财务报告的内部控制的有效性，(Iii)本公司内部会计和财务控制系统的有效性，(Iv)本公司遵守法律和监管规定的情况，(V)本公司注册会计师事务所的独立性，以及(Vi)本公司的

4

目录

履行公司内部审计职能和独立注册会计师。审计委员会开会12202财年的次数1.

董事会决定麦克德莫特先生和狄更斯女士。梅森和梅克斯佩格都有资格成为“审计委员会财务专家”，如“交易法”下S-K条例第407(D)项所定义，并且“独立”，如“纽约证券交易所规则”和“交易法”下的10A-3规则所定义。

道德守则

我们有一套适用于我们所有董事、高级管理人员(包括首席执行官、首席财务官和首席会计官)和员工的道德准则(“道德准则”)。我们已经提供了道德准则，并打算在我们的网站上发布任何法律要求的对该道德准则的修订或豁免，网址为Http://www.genesco.com。我们的网站地址仅作为非活动文本参考。我们网站上提供的信息不是本报告的一部分，因此在此不作参考。

法律程序

本公司并不知悉有任何与任何董事或董事被提名人有关的法律程序，该等法律程序根据证券交易法第S-K条第(401)(F)项的规定须予披露，惟于2018年11月，在黄先生之后，本公司并无知悉任何有关任何董事或董事被提名人的法律程序须予披露。戴蒙德的辞去Defy Media，LLC首席执行官一职，根据加州法律，为债权人的利益进行了一项转让。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求公司董事、某些高级管理人员和拥有公司注册类别股权证券超过10%的个人向证券交易委员会提交证券所有权和此类所有权变更的报告。根据证券交易委员会的规定，某些高管、董事和超过10%的股东还必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据对提交给公司的表格3、4和5的副本及其任何修订以及向公司提交的书面陈述的审查，公司相信在2021财年及时满足了第16(A)条的所有备案要求。

5

目录

项目11.高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

薪酬理念

Genesco的薪酬计划旨在吸引和留住拥有必要技能的员工，使公司能够实现其财务和战略目标，并通过使用与公司业绩和市场价值挂钩的适当激励措施来激励他们实现这些目标。公司认识到，吸引员工、留住员工和激励员工的目标必须与控制薪酬支出的必要性相平衡，最终目标是创造股东价值。关于高级管理人员(公司运营单位和员工部门的高管和负责人，包括首席执行官、首席财务官以及在本讨论之后的薪酬摘要表中列出的其他高级管理人员，他们在本讨论中称为“指定的高管”)，董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”，或在“薪酬讨论和分析”一节中称为“委员会”)有责任设计薪酬计划，并设定薪酬水平，试图在吸引员工、留住员工和激励员工之间实现最佳平衡。在本讨论之后，董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”或在“薪酬讨论和分析”一节中称为“委员会”)有责任设计薪酬计划并设定薪酬水平，试图在吸引员工、留住员工和激励员工之间实现最佳平衡。在另一端。

此薪酬讨论和分析描述了我们针对2021财年指定高管的高管薪酬计划，这些高管包括：

塔克先生乔治先生从2020年11月27日起辞去公司高级管理人员和员工的职务，以寻求公司以外的机会，并于2020年11月30日开始受雇于公司担任财务顾问。自2020年12月14日起，乔治先生被任命为财务高级副总裁兼临时首席财务官。

1. 薪酬组合。Genesco针对其高级管理人员的薪酬计划旨在纳入绩效薪酬的重要元素。

该公司通常将基本工资目标定在或低于其同行群体的中位数，同时通过基于业绩的薪酬提供上行潜力，其中包括与经营业绩挂钩的年度现金激励(包括多年银行机制)和基于股票的薪酬。

下面的图表说明了2021财年首席执行官和其他被提名的高管作为一个群体，直接薪酬目标总额的组成部分(定义为基本工资、目标年度现金激励奖励和根据公司股权激励计划授予的限制性股票和股票期权的授予日期市值)：

6

目录

首席执行官

其他被任命的行政官员(作为一个小组)

鉴于新冠肺炎疫情的蔓延，我们任命的高管(乔治先生除外)同意放弃他们在2021财年的全部或部分基本工资。因此，我们的首席执行官在2021财年只获得了基本工资的71.8%，而其他被点名的高管作为一个整体获得了集体基本工资的78.5%。尽管鉴于这场流行病，公司业绩超出了预期，但根据公司的年度激励计划，首席执行官或其他被点名的高管没有获得任何金额。为了表彰他们在应对疫情方面的辛勤工作和成功，委员会确实象征性地向某些被提名的2021财年高管发放了可自由支配的奖金，金额反映在薪酬摘要表中“奖金”标题下。因此，本年度的实际薪酬总额约为首席执行官目标直接薪酬总额的79%，以及塔克先生和乔治先生以外的其他被点名高管目标直接薪酬总额的约71%。

在2020年的年度股东大会上，被任命的公司高管的薪酬被提交给股东进行几乎不具约束力的、非咨询性的“薪酬话语权”投票。大约95%的选票(约占有资格投票的流通股的76%)投票赞成支付给被任命的高管的薪酬。委员会在审查该公司批准2022财年被任命的高管薪酬的薪酬理念时考虑了这些结果，并决定薪酬理念及其实施都不应因“薪酬话语权”投票而改变。该委员会预计，在确定薪酬时，将继续考虑股东对薪酬理念和实施的意见，这些观点在最近一次“薪酬话语权”投票中得到了表达。

7

目录

2. 薪酬委员会流程.为了寻求在吸引和留住员工与适当管理薪酬支出之间取得平衡，该委员会主要关注市场数据。它保留了一名独立的薪酬顾问，直接与委员会合作收集和分析数据。委员会及其顾问还征求首席执行官对主观因素的意见，如个别高管的表现以及他或她在公司中可能影响市场相关性的方面。 首席执行官认为应在公司其他高管的个别情况下考虑的内部股本的比较和看法。在…的基础上根据市场数据、管理层意见以及顾问对薪酬设计趋势和发展的了解，顾问每年提交关于高级管理人员直接薪酬的重要要素的分析和意见，供委员会审议。最终的薪酬决定取决于委员会。

2018年5月，公司聘请F.W.库克作为其独立薪酬顾问，F.W.库克的分析被委员会用来就2021财年的目标直接薪酬总水平做出决定。公司支付给F.W.库克的总费用只占公司总收入的最小部分，由于这一因素和其他因素，委员会认为其作为委员会薪酬顾问的角色不存在利益冲突。

近年来，委员会从直接薪酬总额(包括基本工资、年度激励计划，包括本文讨论的多年银行业方面，以及长期股票激励)的角度对高级管理人员薪酬进行了分析。为了评估公司高管薪酬在其2021财年决策过程中的竞争力，委员会考虑了(I)委员会批准的上市公司同业集团(如下所列)的基于职能和薪酬级别的委托书数据，该数据是根据委员会顾问的意见制定的，以及(Ii)零售业年收入与本公司相似的已公布调查中报告的数据。为了分析为2021财年确定的薪酬水平，委员会参考了以下18家公司的同业集团：AbercrooCaleres，Inc.；The Cato Corporation；Chico‘s FAS Inc.；The Children’s Place，Inc.；Deckers Outdoor Corporation；Designer Brands Inc.；Express，Inc.；GG-III服装集团有限公司；Shoe Carnival，Inc.；Skechers USA，Inc.；Steve Madden，Ltd.；Tutted Brands，Inc.；Urban Outfitters，Inc.；Wolverine World Wide，Inc.和Zumiez Inc.。

3. 直接薪酬的构成要件.*对公司高级管理人员的直接薪酬总额包括年度基本工资、年度激励性奖金(包括多年“银行”功能)和以股票奖励形式的长期激励。该委员会通常寻求支付等于或低于市场中位数的基本工资，利用奖金提供高于中位数的现金薪酬，以相对于奖励股东价值创造的年度业绩目标，获得优异业绩的现金薪酬。此外，如前所述，奖金计划的某些特点旨在鼓励更长期的关注，薪酬计划的长期激励因素也是如此。长期激励因素是以股票为基础的，旨在进一步使管理层的利益与股东的利益保持一致。委员会还考虑了与同行集团公司和调查数据相关的目标总现金水平(基本工资加上目标奖金)和总直接薪酬(目标总现金加上长期激励的授予日期价值)。

A. 基本工资.*公司向员工支付基本工资，以提供一定水平的有保证的薪酬，以反映员工的技能和对其职位的要求。下表列出了委员会核准的每位被任命执行干事的基本工资增长。鉴于新冠肺炎，沃恩女士同意在2020年4月至2020年6月30日期间暂时放弃基本工资，其他被点名的高管(乔治除外)同意在同一时间段内将基本工资暂时下调50%至100%。2020年6月25日，董事会考虑了本公司当时的财务业绩，以及本公司90%以上的门店预计将于2020年6月30日重新开业的事实，批准从2020年4月起部分恢复选择降低基本工资的公司高级管理人员的基本工资。直到2020年10月29日，董事会批准从2020年4月开始将公司某些高级管理人员的基本工资降至减薪前的水平，自2020年10月1日起全面恢复基本工资。由于上述原因而实际支付给每位被任命的执行干事的基本工资数额在“薪酬汇总表”的“薪金”标题下反映。

8

目录

B. 年度激励性薪酬.  

(一)概述。首席执行官(首席执行官和George先生除外)参与公司的EVA计划，该计划旨在奖励不断增加的收益，其金额足以提供高于公司资本成本的资本回报。委员会历来建议董事会按照首席执行官是EVA计划的企业总业务部门参与者的相同基础发放首席执行官的年度奖金，委员会在2021财年再次这样做，并已投票决定在2022财年这样做。EVA计划还纳入了一项条款，规定每个参与者的奖励的一部分取决于个人战略目标的实现情况，以激励可能不会立即反映在参与者业务部门年度财务业绩中的战略和运营目标。薪酬委员会每年根据公司的同行群体以及对目标奖金占基本工资的百分比和目标总现金薪酬的调查比较，确定目标奖金水平。首席执行官还就他或她自己职位以外的其他职位的目标奖金水平向委员会提供意见。

(Ii)奖金目标。下表列出了2021财年被任命的高管的目标奖金占基本工资的百分比：

9

目录

被任命的高管的目标奖金占基本工资的百分比与2020财年持平，但沃恩女士的目标奖金从基本工资的80%提高到了105%，从2020年2月2日起生效，这与她晋升为总裁兼首席执行官有关。

(三)奖励组成。根据以下描述的因素，参与2021财年EVA计划的被点名高管有资格获得其目标奖励的一小部分或多倍。赚取的奖金可以是负的，可以抵消或完全消除从前几年结转的“银行存款”金额，并在以下描述的限制下，抵消未来几年的奖励。本公司各业务部门的总裁有资格获得现金奖励，其金额等于(A)其奖金目标的75%乘以各自业务部门当年经济增加值(EVA)变动所确定的系数(“EVA变动系数”)，以及(B)目标的25%乘以(I)其各自业务部门当年的EVA变动系数及(Ii)参与者与各业务部门商定的个别战略目标的实现百分比(详见下文)，以及(B)目标的25%乘以(I)各自业务部门当年的EVA变动系数及(Ii)参与者与各业务部门商定的个别战略目标(以下更详细讨论)的实现百分率的总和；以及(B)目标的25%乘以(I)各自业务部门的EVA变动系数及(Ii)参与者与公司员工部门主管有资格获得现金奖励，其金额等于(A)其奖金目标的约75%乘以公司整体的EVA变动系数，以及(B)其奖金目标的约25%乘以公司整体的EVA变动系数，以及乘以其个人业绩目标的实现百分比。每个参与者的业务单位分配由首席执行官分配，首席执行官还为负责多个单位的参与者确定各种业务单位组件的权重，并由委员会批准。在参与2021财年EVA计划的被点名高管中，塔克先生, 阿德赛先生和贝克尔先生被分配到公司总业务部；加里奥内先生被100%分配到旅程集团业务部。如上所述，虽然沃恩女士不是EVA计划的参与者，但委员会历来以相同的基础授予首席执行官奖金，就像首席执行官被100%分配到公司总业务部门一样。乔治先生也不是EVA计划的参与者，只有权获得以下标题下所列的补偿。“与乔治先生的安排.”

有关每个主要业务部门和整个公司在2021财年的绩效因素的其他信息，请参阅下面的“奖金计算因素”。

(Iv)EVA计算。2021财年的EVA是通过从业务部门的税后净营业利润(NOPAT)中减去产生利润的平均净资产(总资产减去无息负债)的10%来确定的。10%的资本费用代表了该公司对其加权平均债务和股权资本成本的估计。EVA计划旨在鼓励有效利用资产，因为利润增长低于所用净资产增量的10%会减少参与者的奖金。奖励由本年度相对于本年度EVA变化目标的实际EVA变动量确定。

用于EVA计划目的的NOPAT和净资产不一定与根据美国公认会计原则(“GAAP”)为财务报告目的计算的相应会计措施相同。本公司在2021财年EVA计划中的NOPAT是通过以下方式计算的：(A)将报告的运营收益向上调整以下金额：

10

目录

及(B)将计算所得的数字向下调整以下数额：

(V)奖金计算因素。*下表显示了公司每个主要业务部门在2021财年的情况：(A)获得目标奖金奖励所需的EVA改善金额，(B)赚取目标的每增加一个整数倍所需的增量EVA变化，(C)业务部门的实际EVA，以及(D)实际赚取的目标奖金的倍数。增量更改少于(B)栏中所示的完整改进间隔，可获得分数倍数。如果目标改进(A)栏的不足超过(B)栏所示的间隔，则累积负奖金。有关负奖金的后果，请参阅下面“奖金银行”标题下的讨论。如上所述，被任命负责一个以上业务部门的高管将获得反映所有相关业务部门加权平均EVA变化的奖励薪酬。

每个业务部门的EVA改善目标(如上文(A)栏所示)是通过将公司预期的EVA改善总额分配给其所有业务部门而预先确定的。该公司根据其当前市值超过当前EVA的资本化价值加上投资资本--换言之，即与公司未来增长相关的价值--计算出它认为市场“预期”的EVA改善金额。目标EVA改善是指为使投资者获得未来增长价值的资本回报成本，从而使其投资的市场价值获得资本回报所需的改善金额。递增改善间隔(如上文(B)栏所示)既是在(A)栏所列金额之上额外提高EVA的金额，需要赚取参与者目标奖金的两倍，也是(A)栏目标中将导致奖金为零的差额。(B)栏所示间隔的校准反映了主要根据单位规模为给定奖金池提供高于目标EVA改善的适当份额的努力，并进行了调整，旨在实现所有单位多年零奖金的类似可能性。

(六)个人战略目标。*如上所述，每个参与者改善EVA的年度激励奖的一部分的支付取决于他或她是否实现了商定的个人战略目标

11

目录

请事先与学员的主管联系。未能实现某一财政年度的所有个别战略目标可能会减少原本应支付的EVA计划奖励，但业绩达到或超过这些战略目标并不能增加任何此类奖励的金额。被任命的高管的个人战略目标通常涉及高管认为对参与者业务部门的长期前景很重要的举措，但根据当前财务业绩计算的奖金部分可能不会给予足够的回报。例如，零售部门按计划开设目标数量的新零售店，共享服务实施基础设施改进或执行业务部门的计划处置，或者业务部门推出新的零售概念或产品线。在202财年，个人战略目标对任何指定的高管薪酬或薪酬的任何组成部分都不重要1。参与者的主管通常与参与者协商，确定参与者的个人战略目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现。一些战略目标是定量的，可以客观地确定它们实现的程度，而另一些战略目标则更定性，需要主观确定成就。如果战略目标至少实现了95%，EVA计划就允许对这些目标给予全额积分。

尽管EVA计划授权委员会在首席执行官的建议下考虑非常战略成功的例外情况，但通常不会支付实现个别战略目标的奖励部分，除非获得适用的经营业绩奖励的一部分。从来没有出现过这种性质的例外情况。

(Vii)奖金银行。*EVA计划包括一项“奖金银行”功能。对超过目标的EVA结果的奖励是没有上限的，对低于目标的结果是有可能的“负面奖励”。任何超过目标奖金三倍的奖励和任何负奖励都会记入参与者在奖金银行的账户中，未来几年只会根据当年的表现支付正的银行余额。对于2021财年，参与者将获得相当于(I)本年度奖励的支出，最高可达目标的三倍，加上(Ii)超过本年度目标三倍的任何金额的三分之一，以及(Iii)前几年银行奖励的分期付款，如果有，应在本年度支付。每年的正银行余额分三个等额的年度分期付款，以随后三年的本年度表现为准。如果本年度的奖励是负的，参与者银行中的任何正余额都会被用来抵销它，根据本年度负奖励的大小，减少或完全消除正余额。

如果参与者因“原因”(在EVA计划中定义)而被终止，则任何正余额都将被没收。如果参与者自愿辞去公司的工作，在参与者辞职后的第五个会计年度结束之前，任何正的银行余额都不会支付，并在此期间根据参与者辞职时被分配到的一个或多个业务单位的表现而减少或取消。

如果参与者前几年的奖金银行余额为负，则下一年超过目标两倍的任何积极奖励的50%将用于“偿还”负余额，50%将支付给参与者(最高可达普遍适用的上限，即目标的三倍加上本年度超过目标三倍的任何金额的三分之一)。某一年的任何负余额将在三年后不偿还的程度上被取消。委员会认为，EVA计划的“奖金银行”功能提供了更好的激励措施，促使管理层专注于建立公司的长期价值，并且自愿辞职后五年内使银行正余额面临风险的条款有助于留住关键员工。包括2021财年应计项目在内，被任命高管的奖金银行余额如下：

以下薪酬汇总表(G)栏中报告的奖金是所示年份实际支付的奖金，反映了在适用的情况下，重新获得以前应支付的金额的减少额。

12

目录

根据EVA计划的“银行”特征应计的负余额，以及前几年因该年度的业绩而应支付的前几年扣留的正银行余额。

(Viii)酌情花红。鉴于公司在疫情期间的表现、被任命的高管愿意在没有基本工资或大幅削减基本工资的情况下工作，以及他们在疫情期间对公司的贡献，委员会象征性地向被任命的高管(乔治先生和塔克先生除外)发放了一笔一次性奖金，该奖金列在2021财年薪酬汇总表的“奖金”标题下。

(Ix)补偿补偿政策。*董事会已采纳补偿退还政策，规定委员会可全权酌情要求退还任何支付或应付给本公司现任或前任行政人员的现金或股权奖励，该等奖励部分或全部基于在某些情况下达到目标业绩标准(“激励性薪酬”)。如果公司因重大不遵守联邦证券法的财务报告要求而被要求重述财务报表，或者如果委员会认定高管或其直接监督下的员工的任何行动构成违反公司的商业行为和道德准则，对公司造成重大损害，委员会可能要求获得基于错误财务数据的激励性薪酬的高管报销。在此情况下，委员会可以要求接受基于错误财务数据的激励性薪酬的高管报销，条件是公司因重大不遵守联邦证券法的财务报告要求而被要求重述财务报表，或者委员会认定高管或其直接监督下的员工的任何行动构成了对公司的重大损害。除非委员会认定行政人员有不当行为，导致或促成财务报表必须重述，或违反商业行为及道德守则的行为是行政人员或其直接监督下的雇员在行政人员实际或推定知情的情况下犯下的，否则委员会只能追回根据EVA计划记入行政人员的任何正奖金银行结余。如果委员会这样决定，它可以根据适用的法律，酌情向执行干事追偿。

(十)反套期保值政策。*本公司有一项政策，禁止董事或高级管理人员直接或间接从事任何对冲交易，以降低或限制董事或高级管理人员在本公司的所有权权益方面的经济风险。被禁止的交易包括由董事或高级管理人员购买金融工具，包括预付可变远期合约、股票掉期、套圈、看跌期权或其他衍生证券，旨在对冲或抵消公司股票市值的下降。

C. 基于股票的薪酬.*向本公司高级管理人员及其他主要雇员(包括指定的高级管理人员)授予限制性股票及股票期权，旨在激励他们作出符合本公司长期最佳利益的决定，并平衡高管薪酬的较短期年度现金激励部分。基于股票的薪酬也旨在使管理层的财务利益与公司股东的财务利益保持一致，因为一股限制性股票和股票期权的价值取决于公司的业绩以及该业绩在市场上对公司股票的认可程度。该委员会于2020年2月授权向沃恩一次性授予非限制性股票期权，这与她晋升为总裁兼首席执行官有关。沃恩的股票期权分四个等额的年度分期付款。2020年2月和6月分别授予沃恩的期权和限制性股票的总授予日价值是她基本工资的2.1倍。2020年6月授予其他被点名高管的限制性股票价值相当于塔克先生、德赛先生和加里奥内先生基本工资的1.25倍，贝克尔先生基本工资的1.05倍。乔治先生在2021财年没有获得任何基于股票的奖励。

限制性股票形式的股票激励奖励通常每年授予高管和其他关键员工一次。委员会并不打算就公司重大信息的发布确定股票奖励授予的时间。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)自2009年以来，每年的奖励补助金都是在6月份发放的。委员会偶尔也会在新聘用的关键员工开始受雇后的下一次会议上向他们发放补助金。

自2008年以来，除了上面讨论的授予沃恩女士的一次性期权外，委员会还以限制性股票的形式授予了股权补偿。受限制股票在归属前终止受让人的雇佣时可被没收，归属前终止雇用的受让人将以每年四次相等的递增方式支付所有目前尚未支付给高级管理人员的授权金。

13

目录

该委员会利用F.W.Cook为2021财年提供的投入和同龄人组数据，考虑了在限制性股票奖励中增加业绩授予条件。其结论是，EVA计划可能对基于业绩的薪酬产生正面和负面影响，其银行特征的多年影响充分解决了将此类条件纳入股权赠款将有助于实现的薪酬政策目标，并且该等条件与EVA计划相对较高的业绩敏感度相结合，可能会导致业绩杠杆水平过高的薪酬体系。委员会认为，基于业绩条件的股权奖励的政策目标通过EVA计划下的现金奖励比通过股权奖励更有效地实现，后者涉及对收益的计入和永久股权稀释，因为更多具有业绩条件的股票想必是实现市场可比薪酬目标所必需的。然而，委员会打算在未来的股权赠款中继续考虑业绩条件及其对激励措施总体平衡的影响。

4.  其他补偿.

A.  更改管制安排、离职计划、过渡协议及与乔治先生的安排.

(I)更改管制安排和分流计划。本公司目前聘用的所有被点名高管(乔治先生除外)均为雇佣保障协议的当事人，该协议仅在控制权发生变更(定义见协议)时才生效。每份协议都规定，在控制权变更后，该公司的雇佣期限最长可达三年。在控制权变更后的合同期内，如果高管在某些情况下被终止聘用，高管有权获得一笔总付款项和延续某些福利，如下文“控制权变更安排和离职计划”标题下所述。

此外，本公司根据本公司股权激励计划作出的奖励在“控制权变更”(定义见该计划)时立即归属并可行使，惟本公司根据经第二次修订及重新修订的二零零九年股权激励计划(“二零零九年股权激励计划”)及2020年股权激励计划作出的奖励须于“控制权变更”时立即归属并可行使，除非该奖励由收购人承担或以符合若干条件的新权利取代。

本公司为月薪受薪员工维持离职计划，以便在公司发起离职时，向受保员工(包括指定的高管)提供某些福利，但原因不在离职计划中(定义见离职计划)。根据离职计划的条款，符合条件的员工有权在终止日期获得一周的基本工资乘以在公司服务的每一年，最长为24周，最低为两周。分流计划将在“控制安排的变更和分流计划”的标题下进行更详细的讨论。

该公司认为，合理的遣散费和控制权福利的变更对于招聘和留住有效的高级管理人员是必要的。这些遣散费福利反映了这样一个事实，即这些高管可能很难在短期内找到类似的工作，而且是我们行业内招聘环境的产物，而我们的行业历史上一直是竞争激烈的。本公司还相信，控制权变更安排将提供高管安全保障，这可能会降低高管不愿进行可能符合股东最佳利益的控制权变更交易。

(Ii)过渡协议。关于邓丹尼斯先生决定于2020年2月1日(“生效时间”)退任本公司首席执行官一职，邓丹尼斯先生与本公司订立过渡协议(“过渡协议”)，根据该协议，自生效时间起至2020年6月30日(“过渡期”)止，刘丹尼斯先生仍受雇于本公司担任本公司董事会执行主席，并向本公司提供若干过渡服务。作为对该等服务的交换(并以丹尼斯先生执行对本公司的全面索赔为条件)，根据过渡协议：(I)丹尼斯先生有权获得每月10,000美元的月薪，在过渡期内最高可领取50,000美元；(Ii)公司向丹尼斯先生报销其在履行过渡协议项下的职责时发生的所有合理的、有记录的、由本公司授权的类型的开支；(Ii)根据过渡协议，该先生有权获得每月10,000美元的工资，最高可达50,000美元；(Ii)公司向丹尼斯先生报销其在履行过渡协议项下的职责期间发生的所有合理的有据可查的有据可查的费用；(Iii)在过渡期内，本公司根据向本公司提供的所有员工福利计划和计划，向T.Dennis先生提供员工和附带福利

14

目录

(Iv)如果在生效时间之前控制权发生变更(定义见2009年股权激励计划)，或者丹尼斯先生在过渡协议规定的条件下提前终止，则任何收购人将无法承担丹尼斯先生尚未支付的限制性股票奖励，此类奖励将受适用于2009年股权激励计划第13.1节中规定的未承担奖励的加速归属条款的约束。(Iv)如果控制权在生效时间之前发生变化，或丹尼斯先生在过渡协议规定的条件下提前终止，则此类奖励将受适用于2009年股权激励计划第13.1节中规定的未承担奖励的加速归属条款的限制，且此类奖励将受制于适用于2009年股权激励计划第13.1节中规定的未承担奖励的加速归属条款此外，丹尼斯先生在本公司任何股权激励计划生效时间过后均无权获得任何奖励，之前授予丹尼斯先生的所有奖励在过渡期内继续按照其条款授予。和其他董事一样，丹尼斯同意放弃从2020年4月到过渡期结束的月薪。

(Iii)与乔治先生的安排。关于George先生被任命为公司财务高级副总裁兼临时首席财务官(自2020年12月14日起生效)，George先生有权获得50万美元的年基本工资和最高625,000美元的酌情现金奖金(最低保证金额为125,000美元(“保证付款”))，用于提交公司2022财年10-K表格的年度报告，但公司业绩必须符合EVA计划目标和个人业绩目标，但须符合2021年财政年度的比例。在符合EVA计划目标和个人业绩目标的情况下，George先生有权获得年度基本工资500,000美元和不超过625,000美元的酌情现金奖金(最低保证金额为125,000美元(“保证付款”))，以满足公司业绩与EVA计划目标和个人业绩目标的一致如果乔治先生的雇佣在提交2022财政年度10-K表格之前被非自愿终止，他有权根据受雇天数按比例获得保证付款的一部分。

B.  固定缴款和递延收入计划.

(I)界定供款计划。*本公司还向所有员工(包括指定的高管)提供自愿确定供款计划(“401(K)计划”)，旨在遵守美国国税法第401(K)节的规定。401(K)计划的参与者(包括所有被点名的高管)可以推迟他们每年合格税前薪酬的一定比例。从2006年开始，该公司提供了相当于延期的100%的等额贡献，最高可达补偿的3%(限制为25万美元)加上随后2%的延迟补偿的50%(同样有限)。自2020年5月15日起，公司暂停了这一匹配出资，但于2021年1月1日恢复。2021财年每位被任命的高管的匹配缴费金额包括在下面“薪酬摘要表”的第(I)栏中。对固定缴款计划的延期和匹配缴款可以投资于若干共同基金投资中的任何一个，也可以投资于有保证的收入期权。参与者也可以自行引导他们的投资，但要受到一定的限制。

(Ii)递延入息计划。*被任命的高管，以及其他符合条件的员工，都可以参加Genesco Inc.修订和重新设定的递延收入计划(“递延收入计划”)。根据递延收入计划，参与者可以选择推迟最多15%的基本工资和100%的奖金支付。该计划中的延期与公司不匹配。递延收入计划将在下面“非限定递延补偿”的标题下进一步详细讨论。

(Iii)加强计划。从2005年1月1日起参与该公司退休计划的被任命的高级管理人员将获得作为高补偿员工应税补偿的一部分“提升”贡献。公司支付年收入的2.5%(最高为社会保障应税工资基数)加上超过应税工资基数的收入的4%给有资格获得递增缴费的员工。沃恩女士和加里奥内先生在2021财年的捐款列在下面“薪酬汇总表”的第(I)栏。

C. 额外津贴.*公司向被任命的高管提供公司和委员会认为合理且与其整体薪酬计划一致的额外津贴和其他个人福利，以使公司能够更好地吸引和留住担任关键职位的优秀员工。所有员工，包括指定的高级管理人员，都有权对公司销售的商品享受相当于建议零售价40%的折扣。此外，目前受雇的被任命的高级管理人员将获得人寿保险，死亡抚恤金相当于他们的基本工资，最高可达50万美元。乔治先生的这项人寿保险福利始于2022财年。

15

目录

5.  税务方面的考虑因素.

补偿的税额抵扣.*委员会检讨并审议根据经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第162(M)节对高管薪酬的扣除额，该节规定，公司不得扣除支付给某些个人的超过1,000,000美元的薪酬。在2017年《减税和就业法案》生效日期之前，该法典第292(M)节所指的构成有条件绩效薪酬的某些薪酬不计入100万美元的免赔额上限。2017年的减税和就业法案从总体上取消了对2017年11月2日之后发放的薪酬的“合格绩效薪酬”的豁免。委员会认为，继续遵循这份10-K表格年度报告中“高管薪酬-薪酬讨论和分析”的标题中描述的高管薪酬方法，而不考虑联邦所得税扣减，符合公司的最佳利益。尽管在公司2018财年之前的几年里，委员会采用了EVA计划的特点，允许其年度激励薪酬中的绩效方面构成“合格的绩效薪酬”，因此仍可完全扣除，但委员会预计，在其目标总薪酬组合中，“绩效薪酬”和其他薪酬在总体组合中的比例与2017年减税和就业法案通过之前基本相同。委员会已决定，如果本公司认为根据守则第162(M)条可扣除的高管薪酬不符合本公司股东的最佳利益，则本公司不一定寻求将高管薪酬限制为可扣除的金额。在考虑其薪酬决定的税收影响的同时, 委员会认为，其主要重点应该是吸引、留住和激励高管，并使高管的利益与公司股东的利益保持一致。

16

目录

薪酬委员会报告

巴什女士以及戴蒙德、兰布罗斯和马歇尔在2021财年担任薪酬委员会成员。本公司薪酬委员会已与管理层审阅及讨论“S-K条例”第402(B)项所要求的薪酬讨论及分析，在此基础上，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本10-K表格年度报告内。

委员会发言：

乔安娜·巴什(Joanna Barsh)，主席

马修·C·戴蒙德

约翰·F·兰布罗斯

小瑟古德·马歇尔

薪酬委员会的前述报告不应被视为以引用方式将本10-K表格年度报告纳入根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件的一般声明中，除非本公司特别通过引用方式并入该等信息，否则不得被视为根据该等法案提交。

薪酬委员会连锁与内部人参与

在2021财年期间，薪酬委员会成员在任何时候都没有担任过本公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员。此外，公司高管、薪酬委员会成员或其高管在董事会或薪酬委员会任职的实体之间没有任何关系，根据证券交易委员会的适用法规，这些实体要求披露信息。

17

目录

薪酬汇总表

下表汇总了每位被任命的高管在2021财年、2020财年和2019财年获得的总薪酬。

18

目录

根据公司的EVA计划，在2021财年，在未来三个会计年度中，任何超过目标奖励两倍的积极奖励的50%将用于偿还负面奖励，而不是支付。见《薪酬研讨与分析--直接薪酬的要素--年度激励薪酬--奖金银行》。以下被点名的执行干事就2021财政年度累积了一项负奖励，金额如下：

摘要补偿表(G)栏报告的奖金是所示年度的实际应付奖金，反映了在适用的情况下，根据EVA计划的“银行业务”特征重新获得以前应计的负余额，以及由于该年度的表现而为所示年度支付的前几年扣留的正银行余额所应支付的金额的减少。对于2021财年，由于奖金为负，因此没有金额应用于负银行余额。

对于每一位被点名的高管来说，根据2021财年的业绩，没有可归因于上一年正“银行”余额的金额需要支付。

19

目录

20

目录

授予2021财年基于计划的奖励

下表显示了每位被任命的高管在公司2021财年EVA计划下的目标奖励信息，以及根据2009财年股权激励计划授予的限制性股票和股票期权的信息。

21

目录

22

目录

2021财年年底未偿还股权奖励

下表显示了每个被任命的高管在2021年1月30日尚未获得的既得利益和非既得利益股权奖励的某些信息。奖励包括限制性股票和股票期权，如上文“薪酬讨论和分析”中“基于股票的薪酬”标题所述。

23

目录

⁽¹⁾ 乔治在2021财年没有获得股权奖励。

⁽²⁾塔克的限制性股票奖励在他辞职后被没收，从2020年11月27日起生效。

24

目录

期权行使和2021财年授予的股票

下表为每位被任命的高管显示了有关其在2021财年期间获得的限制性股票股份的某些信息：

25

目录

不合格的递延薪酬

下表显示了每位被任命的高管对公司递延收入计划的贡献和投资收益，该计划在上文“薪酬讨论和分析”中“确定的薪酬和递延收入计划”部分的“递延收入计划”标题下描述。计划余额的收益来自参与者选择的投资，可能不包括公司证券。

26

目录

更改管制安排

和遣散费计划

目前受雇的所有被任命的行政人员(乔治先生除外)都是就业保障协议(统称为“就业保障协议”)的缔约方。协议仅在控制权发生变更的情况下生效，控制权变更的定义是：(I)发生在以下情况下：(I)任何人(如交易法第(3)(A)(9)节的定义，以及第(13)(D)和(14)(D)节所使用的)，不包括本公司、本公司的任何多数股权子公司(以下简称“子公司”)以及由本公司或任何子公司发起或维护的任何员工福利计划(包括作为受托人的该计划的任何受托人)。但包括“交易法”第(13)(D)(3)节所界定的“团体”(“个人”)，成为本公司股份的实益拥有人，至少拥有本公司董事选举总投票数的20%(“表决权股份”)；然而，如果收购人与本公司订立经董事会批准的协议，而该协议实质上限制了收购人指导或影响本公司管理层或政策的权利；(Ii)本公司股东批准本公司的任何合并或其他业务合并、出售本公司的资产或上述交易的组合(“交易”)，则该事件不会构成控制权的变更(“交易”)，但仅涉及本公司及其一家或多家附属公司的交易除外, 或紧随其后的交易，紧接交易前的本公司股东(就此而言，不包括任何直接或间接拥有参与交易的另一家公司10%以上股份的本公司股东)继续在所产生的实体中拥有多数投票权；或(Iii)在自协议日期或之后开始的任何24个月期间内，紧接该期间开始前担任本公司董事的人士(“现任董事”)不再(因死亡以外的任何原因)至少占董事会多数席位或成为本公司任何继任者的董事会成员，惟任何在适用雇佣保障协议生效日期不是董事的董事，如该董事是由该董事推选进入董事会或经推荐当选为现任董事，则该董事将被视为在任董事；或(Iii)在紧接该期限开始前担任本公司董事的人士(“在任董事”)不再(因死亡以外的任何原因)至少占董事会多数席位或成为本公司任何继任者的董事会成员，则该董事将被视为在任董事。至少三分之二的董事会成员当时有资格担任现任董事，他们实际上或通过协议第292(A)节的事先操作获得了现任董事的资格。每份雇佣保障协议都规定公司在控制权变更后受雇三年。行政人员须行使与其在紧接控制权变更前90天内存在的权力和职责相称的权力和职责。他或她还将在任期内获得不低于紧接控制权变更前的补偿(包括激励性补偿和福利)。

如果高管在协议期限内因根据就业保障协议确定的死亡或残疾(在协议中的定义)而被终止雇用，他或她的法定代表人(视情况而定)有权在终止之日起30天内从公司一次性获得现金(根据任何员工福利计划应支付给高管的除外)，他或她的应计但未支付的基本工资，根据任何适用的员工福利计划应支付给他或她的所有金额，都有权从公司获得，但根据任何适用的员工福利计划，他或她的法定代表人(视情况而定)有权在30天内一次性从公司领取其应计但未支付的基本工资，这是根据任何适用的员工福利计划应支付给他或她的全部金额。以及一笔奖金，相当于该高管最近两次获得的年度奖金的平均值(不包括任何没有支付奖金的年度)，按比例计算该高管在本财年受雇的天数。根据在控制权变更前90天内任何时间生效的与家庭死亡抚恤金相关的福利计划条款，已故高管家属还有权获得至少等于本公司高管遗属可获得的最优惠福利水平的福利。如行政人员于受雇期间因其他原因(定义见雇佣保障协议)或自愿离职(并非因正当理由(定义见就业保障协议)离职)，他或她有权在终止合约日期起计30天内向本公司一次过收取现金(根据任何雇员福利计划应付行政人员的款项除外)，惟按比例计算的奖金将不会按比例支付，否则在因死亡或伤残而被解雇的情况下须支付相同的补偿。

根据就业保障协议的定义，“原因”是指(I)高管方面的一项或多项不诚实或严重不当行为，其结果或意图对本公司的业务或声誉造成重大损害，或(Ii)高管一再实质性违反协议规定的义务，而违反行为显然是高管的故意和蓄意行为。(Ii)根据“就业保障协议”的定义，“原因”指高管方面的一项或多项不诚实或严重不当行为，其结果或意图对本公司的业务或声誉造成重大损害，或(Ii)高管一再严重违反协议规定的义务。“好的理由”的定义包括：(1)行政人员真诚地认定公司(未经其同意)采取了重大改变其权力或责任或大大降低其履行职责能力的行动；(2)公司未能遵守协议中涉及行政人员薪酬、年度奖金、奖励和储蓄计划、退休计划、福利计划、费用、假期的规定。(2)公司没有遵守协议中涉及高管薪酬、年度奖金、奖励和储蓄计划、退休计划、福利计划、费用、休假的规定。(2)公司没有遵守协议中有关高管薪酬、年度奖金、奖励和储蓄计划、退休计划、福利计划、费用、休假的规定。

27

目录

(Iii)本公司要求行政人员受雇于距离其主要住所超过50英里的地点，而非紧接协议生效前的工作地点；及(Iv)除若干例外情况外，本公司未能要求继任者承担并同意根据该协议履行职责。

如果公司无故实际或推定地终止对高管的聘用，或者高管在协议期限内以正当理由终止雇佣，高管有权在自终止之日起15天内从公司一次性获得其基本工资至解约日，以及相当于(I)其年基本工资的两倍的遣散费，以及(Ii)高管最近两次领取的年度奖金的平均值(不包括以下任何一年的奖金)：(I)相当于其年基本工资的两倍；(Ii)高管最近获得的两次年度奖金的平均值(不包括以下任何一年)：(I)相当于其年基本工资的两倍；以及(Ii)该高管最近获得的两次年度奖金的平均值(不包括以下任何一年)。加(Iii)本公司获得任何福利计划(包括医疗、牙科、伤残、团体人寿及意外死亡保险)控制权变更前所提供的保险的年度成本现值，加上控制权变更前向行政人员提供的附带福利的年化价值，如属2020财年前签订的就业保障协议，则须偿还因此而欠下的任何消费税及应缴税款。根据就业保障协议应支付的金额将减去根据下文所述的一般遣散费计划收到的任何金额。

公司根据股权激励计划授予的所有限制性股票和股票期权一般在适用的股权激励计划中定义的控制权变更时立即归属，前提是公司根据2009年股权激励计划和Genesco Inc.2020股权激励计划做出的奖励在控制权变更时立即归属并可行使，除非薪酬委员会在控制权变更前真诚地决定将授予或承担此类股权奖励，或以新的权利替代(“替代奖励”)。在控制权变更后立即由参与者的雇主提供，但条件是：(I)替代奖励基于在既定证券市场交易的股票，(Ii)向参与者提供实质上等于或优于现有奖励的权利和权利，包括归属时间表，(Iii)与现有奖励的价值基本相等，以及(Iv)其条款和条件规定，如果参与者的雇佣被无故非自愿终止，或如果参与者有充分理由终止雇佣，该股权奖励将被视为立即归属和行使。并应以现金形式支付可立即转让、公开交易的证券或其组合的每股股票，其金额相当于参与者终止日该股票的公平市值，或超过参与者终止日该股票的公平市值超过相应的行权或基价的金额，并应以现金形式支付的每股股票的付款金额等于该股票在参与者终止之日的公平市值，或等于该股票在参与者终止之日的公平市值高于相应的行权或基价。

控制权变更时的潜在付款汇总

下表显示，假设在2021年1月30日发生控制权变更，随后立即非自愿终止(原因除外)，或被任命的高管以充分理由自愿终止雇佣关系，则就(A)工资，(B)奖金，(C)根据公司股票在2021年1月29日(本财年最后一个交易日)在纽约证券交易所的收盘价，应支付的估计金额为：(A)工资，(B)奖金，(C)根据公司股票在2021年1月29日(本财年的最后一个交易日)在纽约证券交易所的收盘价，估计应支付的金额为：(A)工资，(B)奖金，(C)基于公司股票于2021年1月29日(本财年最后一个交易日)在纽约证券交易所的收盘价(D)计算与根据《就业保障协议》提供的福利有关的付款的估计价值；。(E)计算非限定递延补偿(不论是否根据递延收入计划的条款，在因任何原因终止合同时支付)；。(F)对于在2020财政年度之前签订就业保障协议的指定执行人员，其总支出与可偿还给指定执行人员的消费税有关(假设联邦边际所得税率为37.0%)，(F)如在2020财政年度之前签订就业保障协议，则与可偿还给指定执行人员的消费税有关的总金额为37.0%，(F)对于在2020财政年度之前签订就业保障协议的指定执行人员而言，总支出与可偿还给指定执行人员的消费税有关(假设联邦边际所得税率为37.0%)，实际的赔偿金和应付金额只能在每位被任命的执行干事终止雇用时确定。

28

目录

下表显示，对于每一位被点名的高管，假设控制权的变更，随后因死亡或残疾而立即终止雇佣，在2021年1月30日发生，就(A)工资，(B)奖金，(C)根据公司普通股在2021年1月29日(本财年最后一个交易日)在纽约证券交易所的收盘价，所有以前未归属的限制性股票和股票期权的价值，以加速归属为基础，估计应支付的金额为：(A)工资，(B)奖金，(C)根据公司普通股在纽约证券交易所的收盘价，(本财年的最后一个交易日)，所有以前未归属的限制性股票和股票期权的价值，受加速归属的限制。及(E)(A)至(D)项的总数：

29

目录

下表显示，假设控制权发生变化，随后在2021年1月30日发生立即自愿终止(正当理由除外)或因受雇原因终止的每位高管，根据公司股票在2021年1月29日(本财年最后一个交易日)在纽约证券交易所的收盘价，估计应支付的金额为(A)工资，(B)根据公司股票在2021年1月29日(本财年最后一个交易日)在纽约证券交易所的收盘价，所有以前未归属的限制性股票和股票期权的价值，受加速归属的限制，以及股票期权的加速归属，(A)工资，(B)根据公司股票在2021年1月29日(本财年的最后一个交易日)在纽约证券交易所的收盘价，所有以前未归属的限制性股票和股票期权的价值，受加速归属的限制。及(D)(A)至(C)项的总数：

一般服务计划。公司为月薪员工维持一个遣散费计划，以便在公司发起离职时提供某些福利，而不是出于计划中定义的原因(如计划中所定义的)。根据该计划的条款，符合条件的员工有权获得其在终止日期的基本工资的一周乘以在公司服务的每一年，最长为24周，最低为两周。如果截至2021年1月30日他们的雇佣被无故终止，根据该计划，被点名的执行干事将有权获得以下遣散费，这将减少根据上述就业保护协议应支付的任何款项：沃恩女士--277,885美元；乔治--19,231美元；塔克先生--0美元；德赛先生--46,791美元；加里奥内先生--222,480美元；贝克尔先生--16,154美元。

30

目录

CEO薪酬比率

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)节和S-K条例第402(U)项的要求，公司提供以下信息，说明其所有员工的年总薪酬中值与其2021财年首席执行官米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)(下称“首席执行官”)的年度总薪酬之间的关系。下面报告的比率是一个合理的估计值，其计算方式与S-K条例第402(U)项一致。

在2021财年，该公司中位数员工的年总薪酬为4188美元。该公司的中位数员工是其一家零售店的兼职小时工。如汇总表所示，首席执行官的年薪总额为2,796,797美元。

根据这一信息，CEO的年度总薪酬与中位数员工的比率为668比1(“CEO薪酬比率”)。

在计算CEO薪酬比率时，该公司首先确定了截至2019年11月1日，即2020财年结束后三个月内的所有在职员工。根据SEC规则的要求，包括所有全职、兼职、季节性和临时工在内，该公司在那一天有19633名美国员工和5558名非美国员工。本公司没有排除任何员工，无论是根据外国员工的最低限度豁免或任何其他允许的排除。

为了确定其中位员工的身份，该公司最初对美国员工使用基于2019年W-2收入的应税薪酬总额，对非美国员工使用等值的应税薪酬总额。我们继续使用我们2019年的数据，因为确定的中位数员工仍受雇于公司，我们认为2021财年我们的员工人数或员工薪酬安排没有重大变化，我们认为这些变化会对薪酬比率披露产生重大影响。

在确定中位数员工时，该公司没有对任何受雇时间少于整个会计年度的员工进行年化补偿。对于不是以美元支付的员工，公司使用截至2019年12月31日的12个月的月末平均汇率将他们的工资转换为美元。然后，公司确定员工总薪酬中位数，包括任何额外津贴和其他福利，其方式与为本年度报告(Form 10-K)披露的薪酬摘要表确定被任命高管的总薪酬的方式相同。

公司同行报告的薪酬比率可能与公司的薪酬比率不直接可比，原因是两家公司的员工构成不同，以及证券交易委员会规则允许的计算薪酬比率时使用的假设、方法、调整和估计。

31

目录

董事薪酬

基于现金和股权的薪酬

在2021财年，董事有权获得每年87500美元的现金预付金。鉴于中国的新冠肺炎，中国董事会决定暂时放弃现金薪酬(或以股票代替现金薪酬)，以支持公司从2020年4月开始的成本削减举措.2020年6月25日，板子考虑到公司当时的财务业绩，以及公司90%以上的门店有望在2020年6月30日前重新开业，董事会批准向董事会部分恢复现金补偿(或以股票代替现金补偿)，董事会于2020年10月29日批准从2020年10月1日起全面恢复对董事会的现金补偿(或以股票代替现金补偿)。

除了董事聘任外，从2021财年开始，董事会委员会主席还获得了以下额外的年度聘用金：审计委员会15,000美元；薪酬委员会10,000美元；提名和治理委员会20,000美元。本公司还报销董事出席董事会和委员会会议所产生的合理的自付费用。作为公司全职雇员的董事不会因担任董事而获得任何额外报酬。

下表显示了公司每一位在2021财年担任董事会成员但不是被任命的高管的董事在2021财年的董事薪酬信息。马丁内斯、梅克塞尔斯佩格和桑德福特在2021财年不是董事会成员。

32

目录

(一)布拉德福德先生于2020年6月25日从董事会退休。

(二)丹尼斯先生于2020年6月25日从董事会退休。

33

目录

项目T12，某些实益所有人和管理层的担保所有权以及相关股东事项

高级管理人员、董事和主要股东的担保所有权

主要股东

下表列出了根据最新提交的附表13G和13D及其修正案(如适用)实益所有人的所有权，截至本次会议的记录日期，实益所有人实益拥有本公司普通股的5%以上。百分比是根据截至2021年5月1日的14,955,924股流通股计算的。除普通股外，该等人士均无持有本公司任何股权证券。