根据2021年5月27日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

美国联合航空控股公司(United Airlines Holdings，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其 章程)

美国联合航空控股公司(United Airlines Holdings，Inc.)修订 并重申2021年激励
薪酬计划

(计划的全称)

罗伯特·S·里夫金

高级副总裁兼总法律顾问

南瓦克路233号

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606

(872) 825-4000

(服务代理商名称、地址、电话，含 区号)

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节 提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

注册费的计算

根据证券法第462条的规定，注册说明书自 提交之日起生效。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的表格S-8第I部分和规则428 的说明说明，本注册说明书中省略了招股说明书中第I部分要求包含的所有信息 。本S-8表格注册声明由联合航空控股公司(“注册人”)提交 关于联合航空控股公司修订和重新制定的“2021年奖励补偿计划”(“2021年计划”)。包含注册 声明第一部分所需信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定发送或提供给2021计划参与者。

第二部分

登记声明中要求的信息

第3项通过引用合并文件。

注册人已向证券和交易委员会(以下简称“委员会”)提交的以下文件通过引用并入本注册声明中 (不包括根据修订后的1934年“证券交易法”(以下简称“交易法”)已“提供”但未“存档”的此类文件的任何部分)：

注册人随后根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证监会提交的所有文件，在本注册声明日期之后且在 提交本注册声明的生效后修正案之前 ，表明本注册声明中提供的所有证券均已售出或注销所有当时未售出的证券的所有文件，应被视为通过引用合并在此，并从各自提交的日期起成为 的一部分。 在提交本注册声明的日期之后， 提交本注册声明后生效的修正案，表明本注册声明中提供的所有证券均已售出，或注销所有当时未售出的证券，这些文件应被视为通过引用合并在此，并从各自的提交日期起成为本注册声明的一部分以下简称为“公司文件”)。

就本注册声明而言，公司文件中包含的任何声明应视为 被修改或取代，前提是本文或随后提交的任何其他公司文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明不应 视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司法第145(A)条在相关部分规定，公司可以赔偿任何曾经或曾经是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查 (由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，因为该人是或曾经是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人。另一家 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，如果该 人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对该公司最大利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信该人的行为是违法的，则该人不得承担与该诉讼、诉讼或法律程序有关的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地招致的款项。 该人必须以真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对该公司最大利益的方式行事。 就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信该人的行为是违法的。

DGCL第145(B)条在相关部分规定，任何人如曾经或现在是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求担任董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或被威胁成为该法团的任何受威胁、待决或已完成的 诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人， 信托或其他企业的费用(包括律师费)，如果该人 真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司和 最大利益的方式行事，则该人实际上和合理地发生了与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用(包括律师费)，但不得就任何索赔作出赔偿。关于该人应被判决对法团负有法律责任的问题或事项 ，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管已判决责任，但考虑到案件的所有情况， 该人有公平合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为 适当的费用。

注册人的修订和重述的公司注册证书 一般规定注册人将在法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿；但 除下一段规定外，注册人只有在注册人的董事会 批准该程序(或其部分)的情况下，才会赔偿因该人提起的 诉讼(或其部分)而寻求赔偿的任何人。此外，注册人将没有义务赔偿董事或高级管理人员与该董事或高级管理人员对注册人提起的诉讼(或其任何部分)有关的费用和开支(根据 该董事或高级管理人员寻求强制执行该董事或高级管理人员在本协议项下的赔偿权利的诉讼除外)。获得赔偿的权利 包括在诉讼最终处置之前获得赔偿的权利； 但规定，如果DGCL要求在诉讼最终处置前提前支付董事或高级管理人员以这种身份发生的费用，但只有在该董事或高级管理人员或其代表作出承诺后才能偿还所有垫付的款项，如果最终确定该董事或高级管理人员已被确定为该董事或高级管理人员的话。 必须由该董事或高级管理人员或其代表作出承诺，在最终确定该董事或高级管理人员被要求偿还所有垫付款项的情况下，才能获得赔偿的权利。 规定，如果最终确定该董事或高级管理人员在诉讼最终处置之前，该董事或高级管理人员必须提前支付该费用。

如果注册人在收到书面索赔后30天内没有全额支付赔偿要求 ，索赔人可在此后随时提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额 ，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉索赔的费用 。对于任何此类诉讼(为强制索赔而提起的诉讼除外) 任何诉讼在最终处置之前的辩护费用索赔(如果需要向注册人提交所需的承诺) 索赔人未达到DGCL允许注册人赔偿索赔金额的行为标准 ，但证明此类辩护的责任应由注册人承担。注册人(包括董事会、独立法律顾问或股东)在诉讼开始前未能确定索赔人在有关情况下获得赔偿是适当的，因为他或她已达到DGCL规定的适用行为标准 ，也不是注册人(包括董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人未达到该等适用行为标准 ， 都不是注册人(包括董事会、独立法律顾问或股东)在此类诉讼开始前确定索赔人在有关情况下获得赔偿是适当的， 也不是注册人(包括董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人没有达到该等适用行为标准， 也不是注册人(包括董事会、独立法律顾问或股东)在诉讼开始前未能确定索赔人未达到该等适用行为标准。

注册人的注册证书 还规定了DGCL第102(B)(7)条规定的责任限制，该条款允许公司在其注册证书中规定，公司董事不对公司或其股东因违反董事的受托责任而承担个人赔偿责任，但以下责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务。(Ii)非善意的作为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的 行为或不作为，(Iii)违反DGCL第174条，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

注册人 的修订和重述的公司注册证书允许注册人自费购买保险，以保护自己和注册人 或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论注册人是否有权就DGCL项下的该等费用、责任或损失赔偿该人。DGCL第145(G)条规定，公司有权代表任何人购买和维持保险，该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，为针对该人而声称的、由该人以任何该等身份招致的或因该人的身份而招致的任何责任购买和维持保险。法团 是否有权就该条下的该等法律责任向该人作出弥偿。注册人维持一项政策，为注册人及其子公司的董事和高级管理人员提供 责任保险。

注册人注册证书修订和重述 规定的赔偿权利并不排除任何人根据任何法规、 注册人注册证书修订和重述章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或获得的任何其他权利。

第7项所要求的豁免注册

不适用。

第八项展品

第9项承诺

(1)在进行报价或销售的任何期间 提交本注册声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后 出现的任何事实或事件，该等事实或事件单独或合计 代表注册说明书所载信息的根本变化；以及

(Iii)将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在注册 声明中；

然而，前提是，(A)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于以下情况：(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交给委员会的报告中(br}，该等报告通过引用方式并入注册声明中 )，则第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用。

(2)为确定《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明 ，当时发行该等证券应被视为最初的证券发行。 该修订生效后的每一次修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明 ，并且该证券的发售应被视为最初的证券发行。善意它的供品。

(三)对终止发行时仍未售出的正在登记的证券，通过生效后的修订予以注销。

(B)注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(如果适用，也包括根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)，通过引用纳入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的 新注册声明，以及善意 提供。

(C)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据证券法 项下产生的责任获得赔偿。 或其他情况下，注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法中明确规定的公共政策，因此不能强制执行。(C)根据证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款 或以其他方式获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中明确规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，则注册人将提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，则注册人将提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，则注册人将提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决。 向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反 《证券法》中所述的公共政策的问题，并以该问题的最终裁决为准。

签名

根据证券法的要求，注册人 证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年5月27日在伊利诺伊州芝加哥市正式安排 本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权书

以下签名 的每个人构成并任命J.Scott Kirby、Robert S.Rivkin和Gerald Laderman，以及他们中的每一个或其中一人，他或她的真实 和合法的事实代理人和代理人，有充分的替代权和再代位权，以他或她的名义取代 ，并以任何和所有身份在本注册声明中签署任何或所有修正案(包括生效后的修正案) ，并以任何身份取代 并代其签署本注册声明的任何或所有修正案(包括生效后的修正案) ，并以任何和所有身份取代 ，以任何和所有身份签署本注册声明的任何或所有修正案(包括生效后的修正案) 经委员会同意， 授予上述事实代理人和代理人充分的权力和授权，以尽他或她本人可能或可以采取的一切意图和目的，在该场所内和周围采取和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准 并确认上述事实代理人和代理人或其代理人或其替代者可以根据本条例合法地作出或导致作出 。

根据证券法的要求，本注册声明已于2021年5月27日由以下人员以指定身份签署。