Form 10-Q


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一组成	MRACU	纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	MRAC	纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行使价为每股11.50美元	MRACW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D) 条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90 天内是否符合此类提交要求。是，☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是否☐

截至2021年5月24日，分别发行和发行了37,375,000股A类普通股股，每股票面价值0.0001美元，以及9,343,750股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。


		页面
第一部分财务信息
第一项。	简明财务报表		1
	截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表		1
	截至2021年3月31日的三个月未经审计的简明营业报表		2
	截至2021年3月31日的三个月未经审计的股东权益变动表		3
	截至2021年3月31日的三个月未经审计的现金流量表		4
	未经审计的简明财务报表附注		5
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		18
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露		21
项目4.	管制和程序		22
第二部分：其他信息
第一项。	法律程序		22
第1A项	风险因素		22
第二项。	未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用		24
第三项。	高级证券违约		24
项目4.	矿场安全资料披露		24
第五项。	其他资料		24
第6项	陈列品		24


	2021年3月31日			2020年12月31日
	(未经审计)			(经审计)
资产
流动资产：
现金	$	1,211,714		$	2,266,049
预付费用		762,560			831,645

流动资产总额		1,974,274			3,097,694
信托账户中持有的现金		373,750,000			373,750,000

总资产	$	375,724,274		$	376,847,694

负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	1,402,060		$	578,902
应计费用		2,270,206			488,824

流动负债总额		3,672,266			1,067,726
递延承销佣金		13,081,250			13,081,250
衍生认股权证负债		19,418,920			27,249,130

总负债		36,172,436			41,398,106
承诺和或有事项
A类普通股，面值0.0001美元；33,455,183股和33,044,958股，分别以每股10美元的价格在2021年3月31日和2020年12月31日进行赎回		334,551,830			330,449,580
股东权益
优先股，面值0.0001美元；授权发行500万股；在2021年3月31日和2020年12月31日均未发行和发行		—			—
A类普通股，面值0.0001美元；授权500,000,000股；分别于2021年3月31日和12月31日发行和发行3,919,817股和 4,330,042股(不包括33,455,183和33,044,958股，可能需要赎回)		392			433
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行5000万股；于2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行9,343,750股		934			934
额外实收资本		5,462,531			9,830,842
累计赤字		(463,849	)		(4,832,201	)

股东权益总额		5,000,008			5,000,008

总负债和股东权益	$	375,724,274		$	376,847,694

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。


一般和行政费用	$	3,461,858

运营亏损		(3,461,858	)
其他收入
衍生认股权证负债的公允价值变动		7,830,210

净收入	$	4,368,352

加权平均A类普通股流通股、基本股和稀释股		37,375,000

每股普通股基本和稀释后净收益，A类	$	—

加权平均已发行B类普通股、基本普通股和稀释后普通股		9,343,750

每股普通股基本和稀释后净收益，B类	$	0.47

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。


	普通股										其他内容实缴资本						总计股东认知度权益
	甲类						B类							累计赤字
	股票			金额			股票		金额					累计赤字
余额-2020年12月31日		4,330,042		$	433			9,343,750	$	934	$	9,830,842		$	(4,832,201	)	$	5,000,008
报价成本		—			—			—		—		(266,102	)		—			(266,102	)
可能赎回的A类普通股		(410,225	)		(41	)		—		—		(4,102,209	)		—			(4,102,250	)
净收入		—			—			—		—		—			4,368,352			4,368,352

余额-2021年3月31日(未经审计)		3,919,817		$	392			9,343,750	$	934	$	5,462,531		$	(463,849	)	$	5,000,008

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。


经营活动的现金流：
净收入	$	4,368,352
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
衍生认股权证负债的公允价值变动		(7,830,210	)
营业资产和负债变动情况：
预付费用		69,085
应付帐款		823,158
应计费用		1,880,514

用于经营活动的现金净额		(689,101	)

融资活动的现金流：
已支付的报价成本		(365,234	)

用于融资活动的净现金		(365,234	)

现金净变动		(1,054,335	)
现金-期初		2,266,049

现金-期末	$	1,211,714

补充披露非现金融资活动：
计入应计费用的发售成本	$	266,102
可能赎回的A类普通股初始价值变动	$	4,102,250

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Marquee Raine Acquisition Corp.(The Company)于2020年10月16日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年3月31日，公司尚未开始任何运营。从2020年10月16日(成立)到2021年3月31日期间的所有活动都与以下所述的公司组建和首次公开募股(首次公开募股)有关。本公司最早在业务合并完成后才会产生任何营业收入。未来，本公司可能会以现金利息收入、现金等价物或合格投资的形式从首次公开募股所得的收益中产生营业外收入。

该公司的赞助商是Marquee Raine收购保荐人LP(保荐人？)、开曼群岛豁免的有限合伙企业、Raine Group LLC(及其附属公司，The Raine Group)和Marquee Sports Holdings SPAC I，LLC(？Marquee？)的附属公司。本公司首次公开募股的注册声明于2020年12月14日宣布生效。2020年12月17日，公司完成了37,375,000个单位的首次公开发行，包括4,875,000个额外单位以弥补超额配售(超额配售单位)，每单位10.00美元，产生约3.738亿美元的毛收入，产生约1,950万美元的发售成本，其中约1,310万美元递延承销佣金(注3)。

在首次公开发行(IPO)结束的同时，本公司完成了6,316,667份认股权证的私募 (私募)(每份为私募认股权证，统称为私募认股权证)，与保荐人的每份私募认股权证价格为1.50美元，产生了约950万美元的总收益 (附注4)。在首次公开发行结束的同时，该公司完成了6,316,667份认股权证的私募 (私募)(统称为私募认股权证)，每份私募认股权证的价格为1.50美元(注4)。

首次公开发售及私募完成后，首次公开发售所得款项净额约3.738亿美元(每单位10.00美元)及部分私募所得款项存入位于美国的无息信托账户(信托账户)，受托人为大陆股票转让及信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，受托人为大陆股票转让及信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，受托人为大陆股票转让及信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，受托人为大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。净收益尚未投资。如果将来收益存入计息账户，则净收益只能投资于1940年修订后的《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国政府证券(《投资公司法》)，到期日不超过185天，或者投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。直至 (I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项业务合并，其公允市值合计至少为签署协议时信托账户持有的资产(不包括任何递延承销佣金)的80% 。然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并(br}投资公司法)。

本公司将向公众股份持有人提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公开股份。公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约将完全由公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中的金额按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元)。公司将支付给承销商的递延承销佣金(如附注5所述)不会减少向赎回公众股份的公众股东分配的每股金额。根据财务会计标准委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题480？负债与权益的区别，这些公开发行的股票将在首次公开募股完成后被归类为临时股权。在这种情况下，如果公司在企业合并完成后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且大多数投票的股票投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，公司将根据公司在首次公开募股完成后通过的修订和重述的组织章程大纲和章程细则(修订和重新发布的组织章程大纲和章程细则), 根据证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并前向证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律规定交易必须获得股东批准，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对这项拟议中的交易。如果公司就业务合并寻求股东批准，初始股东(定义见下文)同意将其创始人股票(定义见下文附注4)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持业务合并。首次公开发售完成后，本公司将采取内幕交易政策，要求内部人士：(I)在若干禁售期及持有任何重大非公开资料时避免购买股份，及(Ii)在执行前与本公司法律顾问进行所有交易结算。此外，初始股东同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权利。

尽管有上述规定，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为集团(根据修订后的1934年《证券交易法》第13条定义)的任何其他人，将被限制赎回其在首次公开募股(IPO)中出售的A类普通股总数超过15%或更多的股份， A类普通股的赎回总额不得超过15%或更多，该股东与该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为集团行事的任何其他人(根据修订后的《1934年证券交易法》第13条的定义)将被限制赎回其在首次公开募股(IPO)中出售的A类普通股总数超过15%或更多的股份。

本公司的保荐人、高级职员及董事(初始股东)同意不会就经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)提出修订建议，以修改本公司于首次公开招股结束后24个月或2022年12月17日(合并期)内或(B)与股东有关的任何其他条款的赎回100%公众股份的义务的实质或时间。。(B)本公司的保荐人、高级职员及董事(初始股东)同意不建议修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以修改本公司在首次公开招股结束后24个月或2022年12月17日(合并期)内赎回100%公开发售股份的义务的实质或时间，或(B)与股东有关的任何其他条款。除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股的机会，连同任何该等修订。

如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将 (I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回应以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金赚取的利息(如果该等资金是在计息账户中持有的，并且以前没有发放给本公司)以支付所得税，除以当时已发行的公众股票的数量(最高可减少10万美元用于支付解散费用的利息)，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配(如果有)的权利)；及(Iii)在获得其余股东及董事会( 董事会)批准下，于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟在每种情况下均须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人或本公司管理团队成员在首次公开募股(IPO)中或之后获得公开发行的股票，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关该等公开发行股票的分配。承销商同意，如果公司没有在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利(见附注5)，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能仅为信托账户最初持有的每股股10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向公司或公司与其洽谈交易协议的预期目标企业提供的服务或销售给公司的产品提出任何索赔，减少信托账户中的资金金额，保荐人将对公司承担责任。本责任不适用于签署放弃信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据1933年证券法提出的负债。该第三方对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，或根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，不适用, 修正后的(《证券法》)。此外，如果已执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任(br})。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(除本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃在或信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性

截至2021年3月31日，该公司的营运银行账户中约有120万美元，营运赤字约为170万美元。

本公司迄今的流动资金需求已由保荐人出资25,000美元以支付若干开支，以换取发行创办人股份、保荐人根据附注向本公司贷款约128,000美元(见附注4)，以及完成非信托账户持有的私募所得款项，以满足本公司迄今的流动资金需求。公司在首次公开募股(IPO)结束时全额偿还了票据。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高管和董事可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注4)。截至2021年3月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

由于这些财务报表的发布，公司没有足够的流动资金来履行其下一年的预期义务。鉴于公司根据FASB会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，以及披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性，管理层认定，公司可以从保荐人那里获得营运资金贷款(定义见附注4)，这些贷款足以为公司的营运资金需求提供资金，自这些财务报表发布之日起至少一年内。

基于上述情况，管理层相信，本公司将拥有充足的营运资金和从发起人或发起人的关联公司或本公司某些高级管理人员和董事那里借入资金的能力，以较早的时间完成业务合并或自本备案之日起一年来满足其需求。本公司将从发起人或发起人的关联公司或本公司的某些高管和董事那里获得足够的营运资金和借款能力，以满足其需要。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

随附的未经审计的简明财务报表按照美国公认的财务信息会计原则(GAAP)以及证券交易委员会的规则和规定以美元列报。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的简明财务报表反映所有调整，其中仅包括为公允报告所列期间的余额和业绩所需的正常经常性调整。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表到2021年12月31日或未来任何时期的预期业绩。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2021年5月13日或未来任何时期提交给证券交易委员会的10-K/A表格中包括的已审计财务报表及其附注一并阅读。

新兴成长型公司

作为一家新兴成长型公司，本公司可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的报告的收入和费用。

做出估计需要管理层做出重大判断。由于一个或多个未来确认事件，管理层在制定其估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计至少在合理情况下可能在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，在倍时，可能会超过联邦存托保险公司250,000美元的限额。截至2021年3月31日，本公司尚未在这些账户上出现亏损，管理层认为本公司在该等账户上不存在重大风险。

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括：

•

级别1，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

第三级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平输入进行整体分类。

截至2021年3月31日，由于票据的短期性质，现金、预付费用、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。

与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

发售成本包括法律、会计、承销费用以及与首次公开发行直接相关的其他成本。发售成本按相对公允价值基准与收到的总收益比较，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与衍生权证负债相关的发售成本计入已发生的，在营业报表中列示为营业外费用。首次公开发售完成后，与公开发行股票相关的发售成本计入股东权益。承销商还向该公司偿还了大约300万美元，用于支付与首次公开募股(IPO)相关的费用。

衍生认股权证负债

本公司不使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，该公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定这些工具是否为衍生品，或者是否包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或记为权益，会在每个报告期末重新评估。

根据ASC 815-40，与首次公开发行(公开认股权证)和 6,316,667份私募认股权证相关发行的9,343,750份认股权证被确认为衍生权证负债。因此，本公司确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，于每个报告期将该等工具调整为公允价值。负债必须在每个资产负债表日重新计量，直至被行使，公允价值的任何变化都在公司的经营报表中确认。与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。随后，与首次公开发行(IPO)相关发行的公开认股权证的公允价值已根据该等认股权证的上市市价进行计量。

可能赎回的A类普通股

必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件地可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被视为不在本公司控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于2021年3月31日及2020年12月31日，须赎回的33,455,183股及33,044,958股A类普通股分别按赎回价值作为临时权益列示于本公司资产负债表股东权益部分以外。

所得税

递延税项资产和负债确认可归因于现有资产和负债账面金额与其各自税基之间差异的估计未来税项后果。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

FASB ASC主题740规定了财务报表确认和对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸进行计量的确认阈值和计量属性。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。截至2021年3月31日，没有未确认的税收优惠。本公司管理层决定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年3月31日，未累计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。本公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。

每股普通股净收益(亏损)

每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益 (亏损)时，吾等并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证购买合共15,660,417股本公司A类普通股的影响，因为根据库存股方法，计入该等认股权证将属反摊薄。

本公司的营业报表包括普通股的每股收益列报，以类似于每股收益两级法的方式进行赎回。A类普通股的基本及稀释后每股普通股净收入的计算方法为：将本期内信托账户持有的现金、现金等价物及投资所赚取的利息扣除可从信托账户提取以支付本公司所得税的金额后的净额，除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。B类普通股的基本和稀释后每股普通股净收入的计算方法是净收入减去A类普通股应占收入除以当期已发行B类普通股的加权平均数。于2021年3月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后参与收益。因此，每股普通股的稀释收益与本报告所述期间的每股普通股的基本净收入相同。

近期发布的会计准则

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，带转换和其他期权的债务(子主题470-20)以及实体自有股权中的衍生品和对冲合约(子主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计，通过取消当前美国GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。公司于2021年1月1日开始采用ASU 。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

本公司管理层不相信任何最近颁布但尚未生效的会计准则(如果目前采用)会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。

附注3：首次公开发售

于2020年12月17日，本公司完成首次公开发售37,375,000个单位，包括4,875,000个超额配售单位，每单位10.00美元，产生毛收入约3.738亿美元，招致发售成本约1,950万美元，其中约1,310万美元为递延承销佣金。

每个单位由一个 A类普通股和一个可赎回认股权证的四分之一(每个，一个公共认股权证)组成。每份公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可予调整(见附注6)。

附注4：关联方交易

方正股份

2020年10月28日，发起人代表公司支付了25,000美元以支付某些费用，以换取发行10,062,500股B类普通股，票面价值0.0001美元(方正股份)。于2020年11月10日，保荐人向本公司无偿交出方正股份 718,750股，共发行方正股份9,343,750股。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份退回。保荐人同意没收最多1,218,750股方正股份，但承销商未全面行使超额配售选择权，因此方正股份将占首次公开发行后本公司已发行及已发行股份的20.0%。 2020年12月15日，承销商充分行使了超额配售选择权；因此，这些方正股份不再被没收。

除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至发生以下情况中较早的情况： (A)在企业合并完成一年后，(B)在企业合并完成后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组的调整 )，在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或 (Y)本公司在业务合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致所有股东有权将其A类普通股换取现金、证券或其他财产。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，本公司完成了6,316,667份私募认股权证的私募配售，向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格，产生了约950万美元的毛收入。

每份全私募认股权证可行使一股全A类普通股，每股价格为 $11.50。私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中。如果公司未在合并期限内完成业务合并，私募认股权证将失效。只要由保荐人或其允许的受让人持有，私募认股权证将是不可赎回的，并可在无现金的基础上行使。

保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何认股权证。

关联方贷款

2020年10月28日，保荐人同意向该公司提供总额高达300,000美元的贷款，以支付根据本票进行首次公开募股的相关费用。该贷款为无息贷款，于首次公开发售完成后支付。截至2020年12月17日，公司在票据项下借入了约128,000美元。该公司在首次公开发售结束时全额偿还票据。

为了资助与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，最多150万美元的营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为 $1.50。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年3月31日及2020年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下借款。

行政支持协议

自2020年12月14日起，公司同意向赞助商报销自掏腰包通过完成业务合并或公司清算而产生的费用。赞助商为公司提供的办公场所和行政支持服务将免费提供。此外，高管和董事，或他们各自的任何附属公司，包括Ricketts SPAC Investment LLC和Raine Securities LLC以及与Marquee和Raine Group有关联的其他实体，将获得任何合理的费用和自掏腰包与公司活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。审计委员会将按季度审查支付给赞助商、高管或董事或其附属公司的所有付款。业务合并前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金支付。截至2021年3月31日，没有任何金额根据该协议条款发生或应计。

附注5：承付款和或有事项

登记和股东权利

根据首次公开发售完成后签署的登记及股东权利协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证及可能于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)的持有人有权根据首次公开发售完成后签署的登记及股东权利协议享有登记权。这些持有者有权获得某些需求和搭载的注册权利。然而，登记和股东权利协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明在适用的证券登记锁定期终止之前生效。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营业绩和/或搜索目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

附注6-衍生认股权证负债

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司分别有9,343,750份和6,316,667份公开认股权证和私募认股权证未偿还。

认股权证只能对整数股行使。该等认股权证将于(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开发售(IPO)结束后12个月(以较迟者为准)可行使；惟在上述每种情况下，本公司均须持有证券法下有效的登记声明，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股，并备有有关A类普通股的现行招股说明书(或本公司准许持有人以无现金方式行使认股权证，而该等无现金行使可获豁免登记)。本公司同意，在实际可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于业务合并结束后二十(20)个工作日，本公司将尽其商业合理努力向证券交易委员会提交一份注册说明书，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股，本公司将尽其商业合理努力使该注册说明书在企业合并结束后60个工作日内生效，并维持该注册说明书和与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力。如认股权证协议所述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的备兑证券定义，本公司可根据其选择，要求行使认股权证的权证持有人按照证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果本公司如此选择，本公司可要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金方式行使认股权证，如果本公司如此选择，本公司可要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金方式行使认股权证, 不需要提交或维护有效的注册声明。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在业务合并结束后60天仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以无现金的方式行使认股权证，直至有有效的登记声明之时及本公司未能维持有效登记声明的任何期间，但本公司将尽其商业上合理的努力进行登记或取得资格。(注：本公司将根据《证券法》第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金的方式行使认股权证，但本公司将尽其商业上合理的努力进行登记或资格审查。

我们的认股权证的行使价为每股11.50美元，将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。此外，如果(X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或实际发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券用于融资目的，以低于每股普通股9.20美元的发行价或实际发行价发行，且(I)在向保荐人或其关联方发行任何此类发行的情况下，不考虑初始股东或该等关联方在发行前持有的任何方正股份(视情况而定)，该等发行价格或实际发行价将由本公司本着诚信原则决定(I)如果(X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或实际发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，则不考虑初始股东或该等关联方在发行前持有的任何方正股票以及(Ii)如果此类发行是向Marquee 和Raine Group或其各自的关联公司进行的，则不考虑发起人就该发行向公司转让创始人股票或私募认股权证(包括此类转让是作为向本公司交出并随后向公司重新发行的情况)(新发行价格)，(Y)此类发行的总收益占总股权收益及其利息的60%以上，于业务合并完成日(扣除赎回净额)可供业务合并资金使用，及(Z)自本公司完成业务合并前一交易日起的20个交易日内A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市值)低于每股9.20美元，认股权证的行权价格将调整为(最接近的)等于 115%, 当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，每股认股权证赎回触发价格为10.00美元和18.00美元，当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，每股认股权证赎回触发价格将(最接近1美分)调整为分别等于市值和新发行价格较高者的100%和180%。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可行使，公司可赎回尚未赎回的认股权证(私募认股权证除外)：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

在最少30天前发出书面赎回通知；以及

•

当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日止的30个交易日内，任何20个交易日内任何20个交易日的A类普通股的最后报告销售价格(参考值)等于或超过每股18.00美元 (经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。

本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由公司赎回，即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，公司仍可行使赎回权。

除以下规定外，任何私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司均不可赎回。

当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回尚未发行的认股权证 (除本文关于私募认股权证的描述外)：

•

全部而非部分；

•

在最少30日前发出赎回书面通知，每份认股权证收费0.10元提供持有者将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和 A类普通股的公允市值参考商定的表格确定的股票数量；(br}持有者将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和 A类普通股的公允市值确定的股票数量；

•

当且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)；以及

•

如果参考值低于每股18.00美元(经股票拆分、股份股息、权利发行、拆分、重组、资本重组等调整后)，私募认股权证也必须同时按与未发行认股权证相同的条款(除本文所述关于持有人无现金行使其认股权证的能力)要求赎回，如上所述。

？就上述目的而言，A类普通股的公平市值应指紧接赎回通知发送给认股权证持有人之日后10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。在任何情况下，认股权证均不得因此赎回功能而行使每份认股权证超过0.361股A类普通股(可予调整)。

如果本公司没有在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从公司在信托账户以外持有的资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

注7 股东权益

优先股-本公司获授权发行5,000,000股优先股，每股面值 $0.0001，并附有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有优先股发行或流通股。

班级A股普通股-本公司获授权发行5亿股A类普通股每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日，已发行和已发行的A类普通股有3919,817股，不包括33,455,183股可能需要赎回的A类普通股。截至2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股共有4,330,402股，其中不包括33,044,958股可能需要赎回的A类普通股。

班级B股普通股_本公司获授权发行50,000,000股方正股份。2020年10月28日，本公司向发起人发行方正股票1006.25万股。于2020年11月10日，保荐人向本公司无偿交出718,750股方正股份，共发行方正股份9,343,750股。所有股票和相关金额均已追溯重述，以反映股票退回。在9,343,750股已发行方正股份中，若承销商的超额配售选择权未全部或部分行使，至多1,218,750股方正股份须予没收，以便初始股东合共拥有本公司已发行及已发行普通股约20%(见附注4)。二零二零年十二月十五号，承销商全面行使了超额配售选择权，这些方正股份不再被没收。

在企业合并之前，只有持有方正股份的人才有权投票任命董事。在此期间，方正股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成业务合并之前，方正股份的多数持有者可因任何原因罢免董事会成员。经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席股东大会并于大会上表决的普通股不少于三分之二通过特别决议案修订，其中应包括方正股份的简单多数赞成票。关于提交股东表决的任何其他事项，包括与企业合并相关的任何投票，除非法律另有规定，A类普通股和方正股份的持有人将作为一个类别一起投票，每股股票赋予持有人一票的权利。

方正股份将在企业合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股，其比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和相当于(I)首次公开发行(I)完成时发行和发行的普通股总数的20% 。加上(Ii)(A)转换或行使本公司就完成业务合并而发行或视为已发行或可发行的任何股权挂钩证券(如本文所界定)或权利时已发行或视为已发行或可发行的普通股总数，不包括(1)可为或可转换为已发行或将会发行给业务合并中的任何卖方的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何私募认购权证及(2)任何私募配售认股权证(2)任何私募配售认股权证(2)任何私募认股权证(1)可为或可转换为已发行或将会发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何股份或证券减去(B)与企业合并相关的公众股东赎回的A类普通股数量。方正股份在任何情况下都不会以低于1比1的比例转换为A类普通股。

与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，随后在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。自2021年2月以来，与首次公开发行(IPO)相关发行的认股权证的公允价值一直基于该等认股权证的上市市场价格(1级计量)计量。在截至2021年3月31日的三个月中，公司确认了因负债公允价值减少780万美元而产生的营业报表收益，该负债公允价值在附带的未经审计的简明营业报表上作为衍生权证负债的公允价值变化列示。

私募认股权证和公开认股权证的估计公允价值是使用级别3投入确定的。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据本公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命匹配的选定同行公司的A类普通股的历史波动率来估计其A类普通股认股权证的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。

截至2021年3月31日的三个月，归类为第三级的衍生权证负债的公允价值变动摘要如下：：


第3级-截至2020年12月31日的衍生权证负债	$	27,249,130
衍生认股权证负债的公允价值变动		(3,158,330	)
将公权证移出第3级		(16,258,130	)

第3级-截至2021年3月31日的衍生权证负债	$	7,832,670

下表提供了截至2021年3月31日和2020年12月31日的第3级公允价值计量投入的量化信息：


	截至2020年12月31日			截至2021年12月31日
波动率		21.7	%		NMF
股票价格	$	10.40			NMF
要转换的期权的预期寿命		5.5			5.5
无风险利率		0.43	%		1.04	%
股息率		0.0	%		0.0	%

管理层已评估后续事件，以确定截至2021年5月24日(未经审计的简明财务报表发布之日)发生的事件或交易是否需要对未经审计的简明财务报表进行潜在调整或披露，并得出结论，除本文所载事项外，所有需要确认或披露的此类事件均已确认或披露。

提到Marquee Raine Acquisition Corp.公司，我们提到Marquee Raine Acquisition Corp.，我们指的是Marquee Raine Acquisition Corp.以下对公司财务状况和运营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括1933年修订的“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、应该、可能、可能、将、预期、计划、预期、相信、估计、继续、否定或此类术语或其他类似表述的否定。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年10月16日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是实现合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务与一个或多个业务的合并 (业务合并)。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临着与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的赞助商是Marquee Raine收购保荐人LP(保荐人)，这是一家开曼群岛豁免的有限合伙企业，也是Raine Group LLC和Marquee的附属公司。我们首次公开募股(IPO)的注册声明于2020年12月14日宣布生效。2020年12月17日，我们完成了37,375,000个单位的首次公开募股(单位数，加上要发行的单位所包括的A类普通股，A类普通股或公股)，包括4,875,000个额外单位以弥补超额配售(超额配售单位)，每单位10.00美元，产生约3.738亿美元的毛收入，产生约19.5美元的发售成本

在首次公开募股(IPO)结束的同时，我们完成了6,316,667份认股权证的私募(私募) (每份私募认股权证和统称为私募认股权证)，与我们的保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格进行配售，产生了约950万美元的毛收入。

在2020年12月17日首次公开发行(IPO)结束后，从首次公开发行(IPO)中出售单位和出售私募认股权证的净收益中提取的3.738亿美元(每单位10.00美元)被存入一个信托账户(信托账户)。

我们将在2022年12月17日之前完成业务合并(合并期间 )。但是，如果我们没有在合并期内完成企业合并，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公开股票，但不超过其后十个个工作日，以每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息和之前没有发放给我们用于纳税的利息(如果有的话)(最高可减少100,000美元用于支付解散费用的利息)，该等赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回该等赎回后，经本公司其余公众股东及其董事会批准，于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟在每种情况下均须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。

流动性

截至2021年3月31日，我们的运营银行账户中约有120万美元，运营赤字约为170万美元。

截至目前，我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元用于支付某些费用以换取创始人股票的发行、根据附注4(见附注4)从保荐人那里获得的约128,000美元贷款以及完成非信托账户持有的私募所得的收益得到满足。我们在首次公开发行(IPO)结束时全额偿还了票据。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款(见附注4)。截至2021年3月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

从这些财务报表的发布来看，我们没有足够的流动资金来履行明年的预期义务。鉴于我们根据FASB会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，以及对实体持续经营能力的不确定性的披露，我们的管理层决定，我们可以从赞助商那里获得营运资金贷款(如附注4所定义)，这些贷款足以为我们提供至少一年的营运资金需求，自这些财务报表发布之日起计算。

基于上述情况，我们的管理层相信，我们将有足够的营运资金，并从我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事那里借入，以较早完成业务合并或从本申请起一年来满足其需求。在此期间，我们将将这些资金用于支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

经营成果

我们从成立到2021年3月31日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股(IPO)以及自首次公开募股结束以来寻找业务合并候选者有关。我们将不会产生任何营业收入，直到我们的业务合并最早结束和完成。

截至2021年3月31日的三个月，我们的净收益约为440万美元，其中包括约350万美元的一般和行政费用，被衍生权证负债公允价值变化带来的约780万美元的收益所抵消。

根据首次公开发售完成后签署的登记及股东权利协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证及可能于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)的持有人有权根据首次公开发售完成后签署的登记及股东权利协议享有登记权。这些持有者有权获得某些需求和搭载的注册权利。然而，登记和股东权利协议规定，在证券登记的适用锁定期终止之前，本公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

我们授予承销商45天的选择权，从与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书之日起，以首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣和佣金后的价格购买最多4,875,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有)。2020年12月15日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约750万美元。承销商还向该公司报销了约300万美元，以支付与首次公开募股(IPO)相关的费用。

此外，每单位0.35美元，或总计约1,310万美元，将支付给承销商以支付递延承销佣金。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

A类可能赎回的普通股

必须强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不完全在我们控制范围内的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有特定的赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2021年3月31日及2020年12月31日，33,455,183股及33,044,958股可能赎回的A类普通股分别以赎回价值在本公司资产负债表股东权益部分以外列报为临时权益。

每股普通股净收益(亏损)

公司遵守FASB ASC主题260-每股收益的会计和披露要求。每股普通股净收入(亏损)的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数。在计算稀释后每股亏损时，本公司并无考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共15,660,417股本公司普通股的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。

我们的运营报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报需赎回的普通股的每股收益。A类普通股每股基本及稀释后普通股收益(亏损)的计算方法为：将本期内信托账户持有的现金、现金等价物及投资所赚取的利息扣除可从信托账户提取以支付本公司所得税的金额后的净额，除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。B类普通股的基本和稀释后每股普通股净收入的计算方法为：A类普通股的净收入减去应占A类普通股的收入，除以当期已发行的B类普通股的加权平均数。

于2021年3月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他可能可行使或转换为普通股然后参与收益的合约。因此，每股普通股的稀释收益与报告期间的每股普通股的基本净收入相同。

近期发布的会计准则

2020年8月， FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，带转换和其他期权的债务(子主题470-20)以及实体自有股权中的衍生品和对冲合约(子主题815-40)：在实体自有股权中计入可转换工具和合同，通过取消当前美国GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生产品范围例外所需的某些结算条件，它还简化了某些领域的稀释每股收益计算。公司早在2021年1月1日就采用了ASU。采用ASU 不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则(如果目前采用)将不会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。

表外安排

截至2021年3月31日，我们没有任何 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

就业法案

2012年Jumpstart Our Business Startups Act (Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(Jumpstart Our Business我们有资格成为新兴成长型公司，根据就业法案，我们可以遵守新的或根据私营(非上市)公司的生效日期修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求，除其他事项外，(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，。除其他事项外，(I)提供关于我们根据第404条对财务报告的内部控制系统的审计报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能通过的有关强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告补充文件，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股(BR)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的时间为准。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法规则12b-2的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目规定的其他信息。截至2021年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开发行的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合1940年修订后的投资公司法(br})第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

我们自成立以来从未从事过任何套期保值活动，我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何套期保值活动。

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年3月31日的财政季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这项评估，并鉴于下文所述的内部控制存在重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所述期间，我们的披露控制和程序并不有效。

我们对财务报告的内部控制没有对我们在2020年12月发行的某些权证进行适当的会计分类由于其对我们财务报表的影响，我们认为这是一个重大弱点。直到美国证券交易委员会(SEC)于2021年4月12日发布了一份关于特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明(？SEC声明)，我们才注意到这一分类错误。美国证券交易委员会的声明涉及与我们在2020年12月首次公开募股(IPO)时发行的权证类似的权证的某些会计和报告考虑因素。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(如交易法规则13a-15(F)和 15d(F)所定义)，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

鉴于公司于2021年5月13日向证券交易委员会提交的Form 10-K/A年度报告中的重述，我们计划加强我们的流程，以识别和适当应用适用的会计要求，以便更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们的计划目前包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期效果。

第二部分--其他信息

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项风险因素

截至本Form 10-Q季度报告发布之日，我们于2021年5月13日提交给SEC的Form 10-K/A年度报告修正案1中披露的风险因素没有发生实质性变化，但如下所述除外：

基于最终协议和合并计划(合并协议)的拟议业务合并(合并协议)可能无法完成或可能无法在当前预期的时间范围、条款或方式内完成，这可能会对我们和我们的股票价格产生重大不利影响。

于2021年4月28日，吾等订立合并协议，据此，爱享拟完成一系列交易，交易完成后，爱享将于建议业务合并完成后成为吾等的全资附属公司。除其他事项外，该交易还须遵守特殊目的收购公司的惯例成交条件，包括收到任何所需的监管批准。参见项目2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析？项目1？概述？和项目1. 财务报表(未经审计)？未经审计的简明财务报表附注？备注1.组织和业务运营说明？有关提议的业务合并的其他信息。

与拟议的业务合并相关的风险很多，包括以下风险：

•

未及时满足或放弃拟合并的条件，延迟拟合并的结束的风险；

•

我们可能会因拟议的业务合并而对我们提起潜在的法律诉讼，这可能会推迟拟议的业务合并的结束，使其成本更高，或者最终将其排除在外；

•

适用法律、法规的变更；

•

我们认识到拟议业务合并的预期效益的能力；

•

与拟进行的企业合并有关的费用金额；或

•

享受其业务的可能性可能会受到其他经济、业务和/或竞争因素的不利影响。

不能保证拟议业务合并的条件将按照合并协议中规定的条款及时得到满足或免除。如果未完成拟议的业务合并，我们可能会遭受一系列后果，可能会对我们的股价和财务状况产生不利影响，包括：

•

我们在专业服务和其他与拟议业务合并相关的交易成本中产生了大量成本、费用和费用；

•

金融市场的负面反应，包括对我们A类普通股价格的负面影响，因为目前的价格可能反映了市场对拟议的业务合并将完成的假设；以及

•

在拟议的业务合并悬而未决期间，我们的管理层可能无法采取某些行动。

我们可能无法实现拟议业务合并的预期收益，如果拟议业务合并的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下跌。

如果拟议业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下跌。我们建议的业务合并时我们证券的市值可能与我们首次公开发行(IPO)时投资者为我们证券支付的价格、合并协议签署之日或之前的价格或我们的股东对建议的业务合并进行投票的日期有很大不同协议签署之日或之前，或者我们的股东对建议的业务合并进行投票的日期，我们证券的市值可能与投资者为我们的证券支付的价格有很大差异。

在建议的业务合并之前，还没有公开的享有证券市场，在建议的业务合并中分配给享有的估值可能不能代表建议的业务合并后交易市场上的价格。

在建议的业务合并后，吾等将受制于enjoy s 行业、业务、财务状况及经营业绩所面临的所有风险，而此等风险乃吾等无法预测且可能未在合并协议中准确考虑。在拟议的业务合并之后，我们证券的交易价格可能会随各种因素而波动，并受到较大波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。此外，下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。

在拟议的业务合并之后，影响我们证券交易价格的因素可能包括：

•

经营结果与证券分析师和投资者的预期不同；

•

公众对我们的新闻稿或其他公开公告或第三方的反应，包括我们向SEC提交的文件；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

总体经济或市场状况的变化或享受行业或市场的趋势；

•

业务或监管条件的变化，包括新的法律或法规或对适用于享受业务的现有法律或法规的新解释；

•

相对于其他投资选择，投资者对我们的A类普通股的看法或投资机会；

•

可供公开出售的普通股数量；以及

•

一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动，以及战争或恐怖主义行为或对这些事件的反应。

我们发现，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

SEC声明发布后，在与我们的独立注册会计师事务所协商后，我们的管理层和审计委员会得出结论，根据SEC声明，重述截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期间的先前发布和审计的财务报表是合适的。鉴于上述发展，仅由于在10-K/A表格中报告的重述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合因此，我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能不能及时准确地报告我们的财务结果，这可能导致我们无法遵守证券法或适用的纳斯达克要求，对投资者对我们的信心造成不利影响，和/或对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。任何必要的补救措施都可能既耗时又昂贵，而且不能保证迄今采取的任何措施或未来采取的任何此类措施最终都会产生预期的效果，包括避免未来潜在的重大缺陷。

由于我们对财务报告的内部控制存在实质性缺陷，我们可能面临诉讼和其他风险。

由于我们在财务报告内部控制(见上文)、重述、权证会计变更以及SEC、财务会计准则委员会和各种其他机构提出或可能在未来提出的其他事项中发现重大弱点，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因重述而产生的其他索赔，以及重大弱点。为解释和制定适当的会计原则和指导而成立的各种其他机构可能会面临诉讼或其他纠纷。这些争议可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因重述而产生的其他索赔，以及重大弱点。截至本申请日期，我们不了解任何此类诉讼或纠纷。不过，我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。

我们的权证被计入负债，我们权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

SEC的声明指出，SPAC认股权证常见的某些条款和条件可能要求将认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是被视为股权。具体地说，SEC的声明侧重于某些条款和条款，类似于管理我们认股权证的权证协议中包含的条款和条款。根据美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了我们认股权证的会计处理，并根据ASC 815衍生工具和对冲 (ASC 815)中的指导，决定认股权证应归类为资产负债表上按公允价值计量的衍生负债，公允价值的任何期间变化都将在我们的运营报表的收益中报告。

我们根据从第三方评估公司获得的估值报告，按权证发行时的公允价值记录了我们的权证负债。该认股权证负债可能会在随后的报告期内根据公允价值的变化进行调整，每个此类变化都会在我们的相关运营报表中报告为非现金收益或亏损。公允价值的这种变化对我们的收益的影响可能是实质性的，可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻找没有作为负债入账的权证的业务合并合作伙伴，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

项目5. 其他信息。

没有。

第六项展品


展品数		描述

31.1*		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)认证联席首席执行官(首席执行官)。

31.2*		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法，根据规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。

32.1*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对联席首席执行官(首席执行官)的认证。

32.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。

101.INS		XBRL实例文档

101.SCH		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*	这些证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向证券交易委员会提供的，根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的规定，这些证书被视为未备案，也不应被视为通过引用纳入1933年《证券法》下的任何备案文件中，除非在该备案文件中通过具体引用明确规定。


开曼群岛	001-39800	98-1566891
(州或其他司法管辖区指公司或组织)	(佣金) 文件编号)	(美国国税局雇主识别号码)

东55街65号，24楼纽约，纽约州		10022
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)


日期：2021年5月24日	Marquee Raine Acquisition Corp.

	由以下人员提供：	/s/克兰·H·肯尼(Crane H.Kenney)
	姓名：	克兰·H·肯尼
	标题：	联席首席执行官

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描述	有效报价市场(1级)		重要的其他人可观测输入(2级)		重要的其他人不可观测的输入(3级)
负债：
衍生认股权证负债-公众	$	11,586,250	$	—	$	—
衍生权证负债-私人	$	—	$	—	$	7,832,670


描述	有效报价市场(1级)		重要的其他人可观测输入(2级)		重要的其他人不可观测的输入(3级)
负债：
衍生认股权证负债-公众	$	—	$	—	$	16,258,130
衍生权证负债-私人	$	—	$	—	$	10,991,000