10-Q


每节课的标题	交易符号	上的每个交易所的名称哪一个注册的
单位，每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的五分之一	RXRAU	纳斯达克资本市场有限责任公司
A类普通股作为单位的一部分包括在内	RXRA	纳斯达克资本市场有限责任公司
可赎回认股权证包括作为单位的一部分，每份完整的认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股A类普通股	RXRAW	纳斯达克资本市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D) 条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90 天内是否符合此类提交要求。是，☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易所法案规则12b-2所定义)。是，否，☐

截至2021年5月17日，分别发行和发行了3450万股 A类普通股，每股票面价值0.0001美元和862.5万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。


		页面
第一部分财务信息
第一项。	财务报表(未经审计)		1
	截至2021年3月31日的未经审计资产负债表		1
	2021年1月5日(开始)至2021年3月31日期间未经审计的营业报表		2
	2021年1月5日(成立)至2021年3月31日期间可能赎回的A类普通股未经审计的变动报表和股东权益/(亏损)		3
	2021年1月5日至2021年3月31日期间未经审计的现金流量表		4
	未经审计财务报表附注		5
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		19
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露		23
项目4.	管制和程序		23
第二部分：其他信息
第一项。	法律程序		23
第1A项	风险因素		24
第二项。	未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用		24
第三项。	高级证券违约		24
项目4.	矿场安全资料披露		24
第五项。	其他资料		25
第6项	陈列品		25


资产：
流动资产：
现金	$	1,177,494
预付费用		631,139

流动资产总额		1,808,633
信托账户中的投资		345,001,094

总资产	$	346,809,727

负债和股东权益：
流动负债：
应付帐款	$	33,143
应计费用		385,443
应缴特许经营税		48,269

流动负债总额		466,855
衍生认股权证负债		12,636,000
递延承销佣金		12,075,000

总负债		25,177,855

承诺和或有事项
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份250,000,000股；已发行和已发行股票34,500,000股，可能以每股10美元赎回		345,000,000

股东权益(赤字)：
优先股，面值0.0001美元；授权股票2500,000股；未发行，已发行		—
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份25,000,000股；已发行和已发行股票8,625,000股		863
额外实收资本		—
累计赤字		(23,368,991	)

股东赤字总额		(23,368,128	)

总负债和股东赤字	$	346,809,727

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。


一般和行政费用	$	69,901
与一般和行政费用有关的当事人		9,032
特许经营税费		48,269

运营亏损		(127,202	)

其他收入(费用)
衍生认股权证负债的公允价值变动		1,026,670
与衍生权证债务相关的要约成本		(424,230	)
信托账户中的投资收入		1,094

其他收入(费用)合计(净额)		603,534

所得税前收益		476,332
所得税费用		—

可分配给普通股股东的净收入	$	476,332

A类普通股加权平均流通股		33,000,000

每股基本和稀释后净亏损，A类	$	(0.70	)

B类普通股加权平均流通股		7,716,867

每股基本和稀释后净亏损，B类	$	(0.70	)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。


						股东权益(赤字)
	可能赎回的A类普通股					B类普通股				额外缴费资本			累计赤字			总计股东回报权益(赤字)
	股票		金额			股票		金额		额外缴费资本			累计赤字			总计股东回报权益(赤字)
余额-2021年1月5日(开始)		—	$	—			—	$	—	$	—		$	—		$	—
向保荐人发行B类普通股		—		—			8,625,000		863		24,137			—			25,000
在首次公开募股(IPO)中出售单位，减去对衍生权证债务的分配，毛		34,500,000		337,686,000			—		—		—			—			—
报价成本		—		(19,106,790	)		—		—		—			—			—
收到的现金超过私募认股权证的公允价值		—		—			—		—		2,551,330			—			2,551,330
视为向A类股东派发股息		—		26,420,790			—		—		(2,575,467	)		(23,845,323	)		(26,420,790	)
净收入		—		—			—		—		—			476,332			476,332

余额-2021年3月31日		34,500,000	$	345,000,000			8,625,000	$	863	$	—		$	(23,368,991	)	$	(23,368,128	)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。


经营活动的现金流：
净收入	$	476,332
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
衍生认股权证负债的公允价值变动		(1,026,670	)
与衍生权证债务相关的要约成本		424,230
信托账户中的投资收入		(1,094	)
营业资产和负债变动情况：
预付费用		(631,139	)
应付帐款		26,062
应计费用		15,443
应缴特许经营税		48,269

用于经营活动的现金净额		(668,567	)

投资活动的现金流：
存入信托账户的现金		(345,000,000	)

用于投资活动的净现金		(345,000,000	)

融资活动的现金流：
向保荐人发行B类普通股所得款项		25,000
应付关联方票据的收益		150,000
偿还应付给关联方的票据		(150,000	)
首次公开募股(IPO)所得收益(毛)		345,000,000
私募所得收益		8,900,000
已支付的报价成本		(7,078,939	)

融资活动提供的现金净额		346,846,061

现金净变动		1,177,494

现金-期初		—

现金-期末	$	1,177,494

补充披露非现金活动：
应付账款中包含的报价成本	$	7,081
计入应计费用的发售成本	$	370,000
递延承销佣金	$	12,075,000
视为向A类股东派发股息	$	26,420,790

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

RXR Acquisition Corp.(The Company)是一家空白支票公司，于2021年1月5日在特拉华州注册成立。成立本公司的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。本公司的保荐人是特拉华州有限责任公司RXR收购保荐人有限责任公司(保荐人)。

截至2021年3月31日，公司尚未开始任何运营。从2021年1月5日(成立)到2021年3月31日期间的所有活动都与以下所述的公司组建和首次公开募股(首次公开募股)有关。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。

该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

公司首次公开募股的注册声明于2021年3月3日宣布生效。2021年3月8日，公司完成了其30,000,000股的首次公开募股(单位数，就所发行单位所包括的A类普通股而言，公众股)，每股10.00美元，产生了3.0亿美元的毛收入，产生了约1710万美元的发售成本，其中1050万美元用于递延承销佣金(附注5)。公司授予承销商45天的选择权，可按首次公开发行(IPO)价格额外购买最多4500,000个单位，以弥补超额配售(如果有)。承销商于2021年3月16日全面行使超额配售选择权，额外购买了450万个单位(超额配售单位)，产生了4500万美元的毛收入。该公司产生的额外发行成本约为250万美元，其中约160万美元用于递延承销佣金。

在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了向保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人进行的5,333,333份认股权证(每份为私募认股权证，统称为私募认股权证)的私募(私募)，产生了800万美元的收益(附注4)。在超额配售完成的同时，本公司完成了第二次私募交易，因此保荐人额外购买了600,000份私募认股权证，为本公司带来了900,000美元的毛收入。

首次公开发行结束后，出售超额配售单位和私募，3.45亿美元(每单位10.00美元)被存入位于美国的信托账户(信托账户)，由大陆股票转让和信托公司作为受托人，并仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于符合特定条件的货币市场基金。根据修订后的“投资公司法”(“投资公司法”)，仅投资于公司确定的直接美国政府国库债务，直至以下较早者：(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)，以达成初始业务合并协议。然而，该公司仅

本公司将向公开股份持有人(公开股东)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与为批准企业合并而召开的股东大会有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购，将由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时持有的金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注 5所述)。根据财务会计准则委员会(FASB？) 会计准则编纂(？ASC？)主题480？区分负债与权益，这些公开发行的股票将按其赎回价值入账，并在首次公开发行完成后归类为临时股权。如果公司寻求股东批准，如果投票的大多数股票投票赞成企业合并，则公司将继续进行业务合并。本公司不会赎回与企业合并相关的公开股份，其有形资产净值不会低于5,000,001美元(根据交易所上市标准的规定)。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，公司将, 根据其修订和重新发布的公司注册证书( 注册证书)，根据美国证券交易委员会(SEC)的投标报价规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交投标报价文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时赎回公开发行的股票。此外，每个公开股东可以选择赎回他们的公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司寻求股东批准企业合并，则初始股东(定义见下文)同意投票表决其创始人股票(如下附注4所述)以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持企业合并。此外，初始股东同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。

公司注册证书规定，未经本公司事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团(定义见修订的1934年证券交易法(Exchange Act)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回合计超过 %的公开股票。

创办人股份持有人(最初的股东)同意不对公司注册证书(A)提出修正案，以修改本公司允许赎回与企业合并相关的义务的实质或时间，或如果本公司未在合并期内(定义见下文)完成企业合并，或(B)与股东权利或首次企业合并前活动有关的任何其他条款，则不赎回100%的公开股份，除非本公司不在合并期间内(定义如下)或(B)与股东权利或首次企业合并前活动有关的任何其他条款提出修改建议，以修改本公司允许赎回与企业合并相关的义务的实质或时间，或(br}如果本公司未在合并期内完成企业合并，或(B)与股东权利或首次企业合并前活动有关的任何其他条款

如果公司未能在首次公开募股(IPO)结束后24个月内或2023年3月8日(合并期)内完成业务合并，且公司股东没有修改公司注册证书以延长合并期限，公司将(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)如果公司未能在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成业务合并，且公司股东没有修改公司注册证书以延长合并期限，公司将(1)停止除清盘目的外的所有业务； (2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息最高可减去10万美元，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括进一步收受的权利及(3)在赎回后，经其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，每宗个案均须受本公司根据特拉华州法律就债权人债权及其他适用法律规定作出规定的义务所规限。

最初的股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与方正股票有关的分派的权利。然而，如果初始股东在首次公开发行(IPO)中或之后获得公开发行的股票，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利(见附注5)，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的其他资金中。在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有 $10.00。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标业务(目标)提出任何索赔，且在一定范围内，发起人同意对本公司负责。将信托账户中的资金减少到(I) 每股10.00美元以下，或(Ii)由于信托资产价值减少，截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公共股票的金额较少，在这两种情况下，扣除可能被提取以纳税的利息后，每种情况下信托账户中的资金都将减少, 但此类责任不适用于第三方或Target执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(证券法)下的负债)提供的赔偿所提出的任何索赔。(2)该责任不适用于执行放弃寻求访问信托账户的任何权利的第三方或Target的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿而提出的任何索赔。如果执行的弃权书被认为不可针对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。(br}本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体执行与本公司签订的协议，放弃在信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔。

流动性和资本资源

截至2021年3月31日，该公司拥有约120万美元的现金和约140万美元的营运资金(不包括可能使用信托账户中赚取的投资收入支付的约4.8万美元的特许经营税义务)。

本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元予购买方正股份(定义见附注4)，以及根据附注4向保荐人支付150,000美元贷款所得款项(定义见附注4)。公司于2021年3月8日全额偿还票据。完成首次公开发售后，本公司的流动资金已透过完成首次公开发售、出售超额配售单位及信托账户以外的私募所得款项净额支付。

基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过业务合并完成后的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务组合候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务组合。

随附的临时未经审计的财务报表按照美国公认的财务信息会计原则(GAAP)以及证券交易委员会的规则和规定以美元列报。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，中期未经审计财务报表反映所有调整，其中仅包括为公允报告所列期余额和业绩所需的正常经常性调整。2021年1月5日(开始)至2021年3月31日期间的运营业绩不一定代表预期的结果至2021年12月31日。

随附的中期未经审计财务报表应与公司于2021年3月5日提交给证券交易委员会的最终招股说明书一并阅读

新兴成长型公司

本公司是新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所界定，并经2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)修订。本公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求、减少披露。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

预算的使用

根据公认会计准则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日，该公司在信托账户之外没有个现金等价物。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户在倍时可能超过联邦存托保险承保限额250,000美元。截至2021年3月31日，本公司尚未在这些账户上出现亏损，管理层认为本公司在该等账户上不存在重大风险。

本公司的投资组合仅由投资公司法第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券组成，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者兼而有之。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失包括在随附的未经审计的经营报表中的信托账户中持有的投资收入中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

金融工具

根据FASB ASC 820，公司的资产和负债符合金融工具的公允价值，公允价值计量接近于资产负债表中的账面价值。

公允价值计量

公允价值定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

•

级别1，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

第三级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平输入进行整体分类。

与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

发售成本包括与首次公开发行、出售超额配售单位和定向增发直接相关的法律、会计、承销和其他成本。发售成本按首次公开发售、出售超额配售单位及定向增发按相对公允价值与所得款项总额比较分配至可分开的金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在发生时计入费用，在营业报表中列示为非营业费用。与公开发售股份相关的发售成本于首次公开发售或出售超额配售单位完成后计入股东权益。

衍生权证负债和可能赎回的A类普通股

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，公司评估其所有金融工具(包括已发行的股票购买权证)，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具应作为负债还是作为权益入账，会在每个报告期结束时重新评估。

根据ASC 815-40，就首次公开发售及出售超额配售单位(公开认股权证)及5,933,333份私募认股权证而发行的6,900,000份认股权证确认为衍生负债。因此，本公司按公允价值确认权证工具为负债，并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。公开认股权证和私募认股权证的公允价值采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量。

本公司根据FASB ASC主题480 -区分负债与股权中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股 (包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年3月31日，34,500,000股可能需要赎回的A类普通股作为临时股权以赎回价值列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)的工作人员 (SEC工作人员)发布了一份公开声明，题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(SPAC)(SEC工作人员声明)。在SEC员工声明中，SEC工作人员表示，SPAC认股权证的某些常见条款和条件可能要求将认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。在2021年3月8日发行时，根据公司适用财务会计准则委员会主题 815-40衍生工具和对冲、实体中的合同，该公司的认股权证在公司资产负债表内作为股东权益入账。然而，在评估了证券交易委员会员工声明中包含的头寸和认股权证协议中的具体条款后，该公司决定将其认股权证作为负债列报，随后的公允价值变化将在每个报告期间在公司的运营说明书中报告。此外，与A类普通股相关的股东权益余额在其资产负债表上被确定为临时权益(按赎回价值)。此类分类反映在公司2021年3月31日的财务报表中。

所得税

该公司遵循FASB ASC 740所得税的资产负债会计方法。递延税收资产和负债根据现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自税基之间的差异而估计的未来税收后果予以确认。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。截至2021年3月31日，递延税项资产被视为非实质性资产。

FASB ASC主题740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，以及对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的计量。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。截至2021年3月31日，没有未确认的税收福利。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年3月31日，没有应计利息和罚款金额。公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

本公司可能在所得税领域受到联邦、州和市税务机关的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对联邦、州和市税法的遵从性。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

该公司遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是：将净收益(亏损)除以按库存股方法计算的当期已发行普通股的加权平均数。截至2021年3月31日，公司拥有可购买最多12,833,333股A类普通股的已发行认股权证。由于认股权证的行使取决于未来事件的发生，这些股票的加权平均数未计入普通股稀释后净收益(亏损)的计算。因此，稀释后的每股普通股净收益(亏损)与2021年1月5日(成立)至2021年3月31日期间的每股普通股基本净收益(亏损)相同。

截至2021年3月31日，公司拥有两类普通股，A类普通股和B类普通股。从2021年1月5日(开始)到2021年3月31日，收益和亏损根据收到的超出私募认股权证公允价值的现金和视为股息向A类股东进行调整，并在两类普通股之间按比例分配如下：


	由2021年1月5日起生效 (开始)至2021年3月31日
	甲类			B类
普通股基本和稀释后净收益(亏损)
分子：
经调整的净收益(亏损)分摊	$	(23,095,122	)	$	(5,400,666	)
分母：
已发行基本和稀释加权平均普通股		33,000,000			7,716,867
普通股基本和稀释后净收益(亏损)	$	(0.70	)	$	(0.70	)

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务转换性债务和其他选择权(小主题470-20)和衍生工具和对冲实体中的合同’S自有权益(子主题815-40)：实体中可转换票据和合同的会计处理’的自有权益 (？ASU 2020-06)，通过删除当前GAAP所需的主要分离模型，简化了可兑换工具的会计处理。ASU 还取消了股权挂钩合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月5日(成立)采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对随附的财务报表产生实质性影响。

附注3：首次公开发售

2021年3月8日，该公司完成了3000万股的首次公开募股，产生了3.00亿美元的毛收入，产生了约1710万美元的发售成本，其中1050万美元用于递延承销佣金。该公司授予首次公开募股(IPO)承销商45天的选择权，购买最多4,500,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有)。承销商于2021年3月16日全面行使超额配售选择权，购买了450万个超额配售单位，产生了4500万美元的总收益，并产生了约250万美元的额外发行成本，其中约160万美元用于递延承销佣金。

每个单位由一股A类普通股和五分之一的可赎回认股权证(每份公共认股权证)组成。每份公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注7)。

2021年1月8日，发起人向公司支付25,000美元，以换取发行7,187,500股公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元(方正股份)。2021年2月10日，发起人向四位独立董事提名人分别转让了 3万股方正股票。2021年3月3日，本公司以每股已发行B类普通股派息0.2股B类普通股，共计发行8,625,000股B类普通股。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股票股息。

初始股东同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售创始人的任何股份，直至以下较早的情况发生： (A)初始业务合并完成一年后；以及(B)在初始业务合并后(X)，如果A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在初始业务合并后至少 150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期任何获准的受让人将受到初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

私募认股权证

在首次公开发行结束的同时，本公司完成了5,333,333份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.5美元，获得800万美元的收益。在2021年3月16日超额配售单元结束的同时，本公司完成了第二次私募配售，保荐人额外购买了60万份私募认股权证。在首次公开发行结束的同时，本公司完成了5,333,333份私募认股权证的私募配售，保荐人额外购买了60万份私募认股权证，产生了800万美元的收益。

每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，加入信托帐户内首次公开发售的所得款项。如果公司未在合并期内完成业务合并，私募认股权证到期将一文不值。

私募认股权证的买方同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证(允许受让人除外)。

关联方贷款

2021年1月8日，保荐人同意向该公司提供总计300,000美元的贷款，用于支付与根据本票进行首次公开募股(票据)相关的费用。这笔贷款是无息的，并在首次公开发售完成后支付。该公司根据票据借入15万美元，并于2021年3月8日全额偿还票据。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事(统称为贷款人)可以(但没有义务)根据需要借给公司资金(营运资金贷款)。如果本公司完成业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人酌情决定，最多150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，价格为每份权证1.50美元。搜查证将会

赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销自掏腰包与代表本公司进行的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。公司审计委员会将按季度审查向赞助商、董事、高级管理人员或其任何附属公司支付的所有款项。

附注5：承付款和或有事项

注册权

方正股份持有人、于转换营运资金贷款(如有)时可能发行的私募配售认股权证及认股权证(以及于转换营运资金贷款及转换方正股份时行使私募认股权证或认股权证而发行的任何普通股)的持有人，根据首次公开发售完成时签署的登记权协议，有权享有登记权。这些持有者有权获得特定的需求和搭载注册权利。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，本公司将不需要实施或允许任何注册或使任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

本公司授予承销商45天的选择权，从与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书之日起，以首次公开发行(IPO)发行价减去承销折扣和佣金，购买最多4,500,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有)。承销商在2021年3月16日全面行使了超额配售选择权，额外购买了450万台。

承销商有权获得0.20美元的承销折扣，或在首次公开发行和出售超额配售单位结束时支付的总承销折扣690万美元。每单位0.35美元的额外费用，或总计约1210万美元，将因递延承销佣金而支付给承销商。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营业绩和/或搜索目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。

附注6-衍生认股权证负债

截至2021年3月31日，该公司分别有690万份公有权证和593333份私募认股权证。

公有认股权证只能对整数股行使。单位分离后，不会发行零碎的公开认股权证，只有完整的公开认股权证进行交易。公开认股权证将于(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)可行使；但前提是本公司根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份，并备有有关A类普通股的现行招股说明书 (或本公司允许持有人以无现金基础行使其公开认股权证，而该等无现金行使可获豁免)，则可行使该等认股权证(或本公司允许持有人以无现金方式行使其公开认股权证，而该等无现金行使可获豁免)(或本公司准许持有人以无现金方式行使其公开认股权证，而该等无现金行使可获豁免)。本公司同意，在实际可行范围内，但不迟于首次业务合并结束后15个工作日，本公司将尽其商业上合理的努力向证券交易委员会提交一份有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并将尽其商业上合理的努力使其在本公司首次业务合并结束后60个工作日内生效，并维持与A类股票有关的当前招股说明书。如果在行使认股权证时可发行的股票没有按照上述要求根据证券法登记，本公司将被要求允许持有人以无现金方式行使认股权证。但是，本公司不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，本公司亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份, 除非在行使时发行的股票已根据行使人所在州的证券法注册或符合资格，或可获得注册豁免。尽管有上述规定，如果公司在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，其A类普通股符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，公司可以选择：要求行使认股权证的公募认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条以无现金方式进行登记，如果本公司做出这样的选择，将不需要提交或维护有效的登记声明，如果本公司没有做出这样的选择，它将尽其商业合理努力根据适用的蓝天法律进行登记或使股票符合资格，但不得获得豁免。

认股权证(统称为公开认股权证和私募认股权证)的行使价为每股11.50美元，可能会进行调整，并将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。此外，如果(X)本公司为完成初始业务合并而增发 A类普通股或股权挂钩证券，发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚决定)，并在向保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑保荐人持有的任何方正股票(Y)该等发行的总收益占股权收益总额的60%以上，于初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的资金(扣除赎回后)，以及(Z)A类普通股在本公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该等交易价格为A类普通股的总交易价)(Y)在完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内的A类普通股的成交量加权平均价格(该等交易日为A类普通股的交易量加权平均价格)(即A类普通股在完成初始业务合并之日起的20个交易日内的成交量加权平均价格)。则认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%, 当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，下述认股权证赎回触发价格为每股18.00美元；当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%(最接近于1美分)，以下为认股权证赎回触发价格：当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，触发价格为每股18.00美元，而当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，将调整(至最近的1美分)，使其等于市值和新发行价格中的较高者，以下在认股权证赎回项下描述的每股赎回触发价格为10.00美元。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股股票在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，只要由保荐人或其许可受让人持有，私募认股权证将不可赎回(当 A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，以下在认股权证赎回中所述除外)。如果私募认股权证由保荐人或其许可的受让人以外的其他人持有，私募认股权证将由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司不会赎回上述认股权证，除非根据证券法就可在行使认股权证时发行的A类普通股股份发行的登记声明生效，且有关A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证：

一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部而非部分；

•

每份认股权证0.10美元，至少提前30天发出书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得根据赎回日期和 A类普通股的公允市值(定义如下)参考商定的表格确定的该数量的股票；

•

当且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(经调整)；以及

•

如果参考值低于每股18.00美元(经调整)，私募认股权证也必须同时要求赎回，条件与未发行的公开认股权证相同，如上所述。

？A类普通股的公平市场价值是指赎回通知发送给权证持有人后的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。在任何情况下，每份超过0.361股A类普通股的认股权证均不得与此赎回功能相关地行使(可予调整)。

如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

附注7-可能赎回的A类普通股

该公司被授权发行2.5亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年3月31日，已发行和已发行的A类普通股共计34,500,000股，可能需要赎回。

本公司A类普通股持有人有机会在初始业务合并完成后赎回全部或部分公开发行的股票，包括(I)召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购方式在没有股东投票的情况下赎回全部或部分公开发行的股票。关于本公司是否寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约的决定将由本公司自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求本公司根据适用法律或证券交易所的上市要求寻求股东批准。上市要求本公司根据适用法律或证券交易所的上市要求寻求股东批准。管理层将根据各种因素作出决定，例如交易的时间以及交易条款是否要求本公司根据适用法律或证券交易所的上市要求寻求股东批准。

本公司经修订及重述的公司注册证书规定，在任何情况下，本公司赎回其A类普通股的金额不得低于本公司有形资产净值低于5,000,001美元(由交易所上市标准规定)。此外，建议的初始业务合并可以规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。若本公司须就所有有效提交赎回的A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过本公司可动用的现金总额，则本公司将不会完成初始业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，而所有提交赎回的A类普通股股份将退还予持有人。

附注8：股东权益

优先股*本公司获授权发行2,500,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年3月31日，未发行或流通股优先股。

班级B普通股-本公司获授权发行25,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年3月31日，已发行的B类普通股有8,625,000股。

B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择在上更早地转换为A类普通股一对一在此基础上，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。增发或视为增发甲类普通股或股权挂钩证券，超过首次公开发行的发行金额，并与首次公开发行的企业合并结束有关的，B类普通股将转换为A类普通股的比率将进行调整(除非B类普通股的大多数已发行和流通股的持有人同意免除关于任何此类发行或被视为发行的反稀释调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的合计相等。首次公开发行(IPO)完成时已发行和已发行普通股总额的20%，加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券，不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券。

除法律另有规定外，登记在册的普通股股东在所有由股东投票表决的事项上，每持有一股普通股有权投一票，并作为一个类别一起投票，但在本公司首次业务合并之前，B类普通股持有人将有权以任何理由任命本公司所有董事和罢免董事董事会成员，而A类普通股持有人在此期间无权就董事任命投票。

公开认股权证及私募认股权证的估计公允价值采用第三级投入厘定。蒙特卡洛模拟中固有的是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率相关的假设。本公司根据公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同业公司普通股的历史波动率，估计其普通股认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。

下表提供了有关2021年3月31日的第3级公允价值计量输入的定量信息：


行权价格	$	11.50
股票价格	$	9.65
波动率		16.2	%
术语		6.0
无风险利率		1.16	%

提到本公司、JRXR Acquisition Corp.、Jo RRXR、Our、JOur或JOur时，我们指的是RXR Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期财务报表及其附注一起阅读。以下对公司财务状况和运营结果的讨论和分析应结合本报告其他部分包含的未经审计的中期财务报表及其附注阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括1933年修订的“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、应该、可能、可能、将、预期、计划、预期、相信、估计、继续、否定或此类术语或其他类似表述的否定。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年1月5日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是与一个或多个企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临着与新兴成长型公司相关的所有风险。我们的保荐人是特拉华州的有限责任公司RXR收购保荐人有限责任公司(保荐人)。

我们首次公开募股的注册声明于2021年3月3日宣布生效。2021年3月8日，我们完成了30,000,000股的首次公开募股(单位数，就所发行单位所包括的A类普通股股份而言，公募股)，每股10.00美元，产生了3.00亿美元的毛收入，产生了约1710万美元的发售成本，其中1050万美元用于递延承销佣金。我们向承销商授予了 45天的选择权，可以按首次公开发行(IPO)价格额外购买最多4,500,000个单位，以弥补超额配售(如果有)。承销商于2021年3月16日全面行使超额配售选择权，额外购买了450万个单位(超额配售单位)，产生了4500万美元的毛收入。我们产生了大约250万美元的额外发行成本，其中大约 $160万用于递延承销佣金。

在首次公开募股(IPO)结束的同时，我们完成了5333,333份认股权证(每份为私募认股权证，统称为私募认股权证)的私募，向保荐人每份私募认股权证1.50美元的价格，产生了800万美元的收益。在完成出售超额配售单位的同时，我们完成了第二次私募配售，保荐人购买了总计600,000份私募认股权证，为公司带来了约900,000美元的毛收入。

首次公开发行(IPO)结束时，出售超额配售单位和私募，3.45亿美元(每单位10.00美元)被存入位于美国的信托账户(信托账户)，由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人，仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于符合某些条件的货币市场基金。根据修订后的“投资公司法”(“投资公司法”)，仅投资于公司确定的直接美国政府国库债务，直至以下较早者：(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配。

我们的管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证我们能够成功完成业务合并。我们必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承保佣金和信托账户收入的应付税款)，以便达成初始业务合并协议。但是，只有在交易后公司拥有或收购目标已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才打算完成业务合并。

如果我们无法在首次公开募股(IPO)结束后24个月内或2023年3月8日(合并期)内完成企业合并，并且我们的股东没有修改公司注册证书以延长合并期，我们将(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)如果我们无法在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成业务合并，并且我们的股东没有修改公司注册证书以延长合并期限，我们将(1)停止除清盘以外的所有业务；(2)在合理的可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息 (用于支付解散费用的利息最高可减去10万美元，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括进一步收取的权利)以及(3)在赎回之后，在得到其余股东和我们的董事会批准的情况下，尽快清算和解散，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，我们的运营银行账户中约有120万美元，营运资本约为140万美元(不包括约4.8万美元的特许经营税义务，这些义务可能会用信托账户中赚取的投资收入支付)

我们在首次公开募股(IPO)完成之前的流动资金需求已通过保荐人支付25,000美元购买方正股票(定义见下文)以及保荐人提供的150,000美元本票贷款来满足。我们于2021年3月8日全额偿还了期票。首次公开发售完成后，我们的流动资金已通过完成首次公开发售、出售超额配售单位和信托账户以外的私募所得款项净额来满足。

基于上述情况，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求，通过较早的完成业务合并或自本申请之日起一年。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论：虽然病毒有合理的可能对我们的财务状况、我们的运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

经营成果

我们从成立到2021年3月31日的整个活动都是为我们的成立和首次公开募股(IPO)做准备。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。

从2021年1月5日(成立)到2021年3月31日，我们的净收益约为476,000美元，其中包括运营亏损约127,000美元，其中包括约70,000美元的一般和行政费用，约9,000美元的关联方一般和行政费用，以及如果特许经营税费支出，因衍生认股权证负债公允价值变化而产生的约48,000美元的营业外收入100万美元，以及约424,000美元的营业外亏损。

合同义务

行政服务协议

从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成初始业务合并和我们的清算，我们同意每月向保荐人的一家附属公司支付办公空间、行政和支持服务共计10,000美元。

赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向赞助商、我们的董事、我们的管理人员或他们的任何附属公司支付的所有款项。

从2021年1月5日(开始)到2021年3月31日期间，我们在随附的未经审计的运营报表中产生了大约9000美元的一般和管理费用。

承销协议

我们授予承销商45天的选择权，从与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书之日起，以首次公开募股发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多4,500,000个单位，以弥补超额配售(如果有)。承销商在2021年3月16日全面行使了超额配售选择权，额外购买了450万台。

承销商有权获得0.20美元的承销折扣，或在首次公开发行和出售超额配售单位结束时支付的总承销折扣690万美元。每单位0.35美元的额外费用，或总计约1210万美元，将因递延承销佣金而支付给承销商。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

衍生权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具(包括已发行的股票购买权证)，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具应作为负债还是作为权益入账，会在每个报告期结束时重新评估。

我们在首次公开发行(IPO)中向投资者发行了690万份普通股认股权证，并发行了593333份私募认股权证。根据ASC 815-40，我们所有未偿还的认股权证均被确认为衍生负债。因此，我们确认该等权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。在行使负债之前，负债必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。就首次公开发售及私募发行的认股权证的公允价值最初及其后均按公允价值使用蒙特卡罗模拟模型计量。

我们根据FASB ASC主题480？区分负债和股权的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括A类普通股，其特征是赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间， A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些权利被认为不在我们的控制范围之内，并受到不确定未来事件发生的影响。因此，截至2021年3月31日，可能需要赎回的34,500,000股A类普通股以赎回价值作为临时股权在我们资产负债表的股东权益部分之外列示。

每股普通股净收益(亏损)

我们遵守 FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以按库存股方法计算的期间已发行普通股的加权平均数。截至2021年3月31日，我们拥有可购买最多12,833,333股A类普通股的已发行认股权证。由于认股权证的行使取决于未来事件的发生，因此这些股票的加权平均数不包括在计算每股普通股的摊薄净收益(亏损)中。因此，从2021年1月5日(成立)到2021年3月31日，每股普通股的稀释后净收益(亏损)与每股基本净收益(亏损)相同。

我们有两类普通股，A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在两类普通股之间分摊。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务：具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有权益中的衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计 (？ASU 2020-06)，通过删除当前GAAP所需的主要分离模型，简化了可兑换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们于2021年1月5日(开始)采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

我们不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对随附的财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2021年3月31日，我们没有任何 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

就业法案

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为新兴成长型公司，根据《就业法案》，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则

非新兴成长型公司需要采用新会计准则或修订后的会计准则，因此，在相关日期我们可能不遵守此类准则。非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守此类准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的特定条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告的任何要求，以提供有关审计的额外信息和财务报表(审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股(IPO)后的五年内适用，或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的为准。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目规定的信息。截至2021年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合1940年修订《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

我们自成立以来从未从事过任何套期保值活动，我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何套期保值活动。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们对截至2021年3月31日的财季末的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，在本报告涵盖的期间，我们的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的财季期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，本Form 10-Q季度报告涵盖的这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

没有。

截至本季度报告Form 10-Q的日期，除以下风险因素外，我们于2021年3月5日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，因此公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或投资于货币市场基金，这些基金符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来追求零利率以下，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的备忘录和公司章程进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的所得税(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去 $100,000美元用于支付解散费用的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

第二项未登记的股权证券销售和收益使用。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成了5,333,333份私募认股权证的私募配售，向保荐人每份私募认股权证的价格为1.50美元，产生了800万美元的收益。在超额配售单位于2021年3月16日结束的同时，本公司完成了第二次私募配售，导致保荐人额外购买了600,000份私募认股权证，为本公司带来了900,000美元的毛收入。此类证券是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的免注册规定发行的。

关于首次公开募股，我们的保荐人同意根据一张期票向我们提供总计最多300,000美元的贷款。这笔贷款是无息的，在首次公开募股(IPO)完成时支付。我们在本票项下共借款15万美元，并于2021年3月8日全额偿还了本票。

在首次公开发行(IPO)和全面行使购买额外股份的选择权所获得的总收益中，345,000,000美元存入了信托账户。首次公开发行(IPO)的净收益、超额配售单位的销售和私募的某些收益投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。

我们总共支付了约690万美元的承销折扣和佣金，这些折扣和佣金与首次公开发行(IPO)和出售超额配售单位有关。此外，承销商同意推迟约1210万美元的承保折扣和佣金。

第三项.高级证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。


展品数		描述

31.1*		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)规则认证首席执行官(首席执行官)。

31.2*		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法，根据规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。

32.1*		根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发的首席执行官(首席执行官)证书。

32.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。

101.INS		XBRL实例文档

101.SCH		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*	这些证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906条向证券交易委员会提供的，根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第18条的规定，这些证书被视为未备案，也不应被视为通过引用纳入1933年《证券法》的任何备案文件中，除非该备案文件中的具体引用明确规定了这一点。


RXR广场625号纽约州尤宁代尔		11556
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)


认股权证法律责任的Fv的变动
截至2021年3月3日的衍生权证负债(开始)	$	—
发行公共及非公开认股权证		13,662,670
衍生认股权证负债的公允价值变动		(1,026,670	)

截至2021年3月31日的衍生权证负债	$	12,636,000


日期：2021年5月24日	RXR收购公司

	由以下人员提供：	/s/Scott Rechler
	姓名：	斯科特·雷克勒
	标题：	首席执行官兼董事长

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描述	有效报价市场 (1级)		重要的其他人可观测输入 (2级)		重要的其他人不可观测的输入 (3级)
资产：
信托账户中的投资-货币市场基金	$	345,001,094	$	—	$	—

负债：
衍生权证负债-公有权证					$	6,762,000
衍生权证负债-私募认股权证	$	—	$	—	$	5,874,000