英飞朗公司
2016股权激励计划
(2018年5月24日修订并重述，2019年5月23日修订，
2020年5月21日和2021年5月21日)
1.计划的目的。本计划的目的是：
·吸引和留住最优秀的人才担任重要职责职位，
·为员工、董事和顾问提供额外激励，以及
·促进公司业务取得成功。
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩股票。
2.定义。如本文所用，以下定义将适用：
(A)“管理人”是指董事会或其根据本计划第4节将负责管理本计划的任何委员会。
(B)“适用法律”是指与股权奖励管理相关的法律和法规要求，包括但不限于美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。
(C)“奖励”是指根据期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份计划单独或集体授予的。
(D)“奖励协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(E)“董事会”是指公司的董事会。
(F)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)在任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身分行事的人取得本公司股票的拥有权之日，而该更改连同该人持有的股票，占本公司股票总投票权的百分之五十(50%)以上；但就本款而言，(A)任何一名人士收购额外的股票，而该人被视为拥有超过总投票权的百分之五十(50%)，则(A)由任何一名被视为拥有超过百分之五十(50%)的总投票权的人收购额外的股票，则(A)如该人被视为拥有超过百分之五十(50%)的总投票权，则(A)由任何一人收购额外的股票，而该人被视为拥有超过总投票权的百分之五十(50%)
(B)如果紧接所有权变更前的本公司股东继续保留与其在紧接所有权变更前对本公司有表决权股票的所有权基本相同的比例，直接或间接实益所有权占本公司股份或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或更多，则该事件将不被视为控制权变更；或(B)如果紧接所有权变更前的本公司股东继续保留其在紧接所有权变更前对本公司有表决权股票的直接或间接实益所有权的50%(50%)或更多，则该事件将不被视为控制权变更；或
(Ii)于任何十二(12)个月期间内大多数董事会成员由董事取代之日，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可，则本公司的实际控制权将发生变化。(Ii)于任何十二(12)个月期间内，董事的委任或选举并未获董事会过半数成员认可的董事取代本公司实际控制权之日。就本条第(Ii)款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或
(Iii)于任何人士从本公司收购(或已于截至该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)本公司大部分资产之所有权发生变动，而该等资产之总公平市价总额相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产之总公平市价总值之百分之五十(50%)。就本款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正被处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
(Iv)尽管有上述规定，除非交易符合第(409A)节所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。此外，为免生疑问，在以下情况下，交易不会构成控制权变更：(X)交易的唯一目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Y)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。
(G)“守则”指经修订的1986年国税法。凡提述守则的某一特定条文或根据守则订立的规例，应包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及修订、补充或取代该条文或规例的任何未来法例或规例的任何类似条文。
(H)“委员会”指符合董事会指定的适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会，或根据本章程第4条正式授权的董事会委员会。
(一)“普通股”是指公司的普通股。
(J)“公司”是指英飞朗公司、特拉华州的一家公司或其任何继承人。
(K)“顾问”是指公司或母公司或子公司聘请为该实体提供真诚服务的任何自然人，包括顾问，只要
服务(I)与筹资交易中的证券发售或出售无关，及(Ii)不直接推广或维持本公司证券市场(每种情况下均属证券法颁布的表格S-8所指的市场)，且进一步规定，顾问将仅包括根据证券法颁布的表格S-8可向其登记发行股份的人士。
(L)“董事”指董事局成员。
(M)“残疾”是指“守则”第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的奖励的情况下，行政长官可根据行政长官不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾的情况。(M)“残疾”是指“守则”第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的情况下，行政长官可酌情决定是否存在永久和完全残疾。
(N)“雇员”指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级职员和董事。本公司担任董事期间或支付董事酬金均不足以构成本公司的“雇用”。
(O)“交易所法令”指经修订的“1934年证券交易所法令”。
(P)“交换计划”是指以下计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且期限不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移给金融机构或署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)提高或降低未完成奖励的行使价格。为免生疑问，如第5(E)节所述，管理员不得实施交换计划。
(Q)“公平市价”是指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：
(I)如果普通股在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场的纳斯达克证券市场，其公平市场价值将是《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的该交易所或系统在确定当日在该交易所或系统所报的收盘价(或如果没有销售报告，则为收盘价)；
(Ii)如认可证券交易商定期报价普通股，但并无报告售价，则如《华尔街日报》或行政署署长认为可靠的其他消息来源所报道，普通股的公平市价将为厘定当日普通股的高出价与低出价之间的平均数(或如在该日并无报告出价及要价，则为报告该等出价及要价的最后交易日)；或
(Iii)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由行政长官真诚决定。
尽管第2(Q)节有上述规定，但出于联邦、州和地方所得税申报的目的，公司(或其代表)将根据公司不时采用的统一和非歧视性标准来确定公平市场价值。
(R)“会计年度”是指公司的会计年度。
(S)“激励性股票期权”指按其术语符合或意图符合守则第422节及根据该等条文颁布的规则所指的激励性股票期权的期权。(S)“激励性股票期权”指符合或意图符合本守则第422节及根据该等条文颁布的规定的激励性股票期权。
(T)“初始价值”指(I)就任何购股权或股票增值权而言，指根据Black-Scholes期权估值方法于授出日计算的该等购股权或股票增值权的价值，及(Ii)就除购股权或股票增值权以外的任何奖励而言，指(A)授予日一股股份的公平市值与(B)须予奖励的股份总数(视何者适用而定)的乘积。
(U)“内部董事”指雇员董事。
(V)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合奖励股票期权条件的期权。
(W)“高级职员”是指根据“交易所法案”第(16)节及其颁布的规则和条例的含义属于本公司高级职员的人。
(X)“期权”指根据本计划授予的股票期权。
(Y)“外部董事”指非雇员的董事。
(Z)“母公司”是指“守则”第424(E)节所界定的“母公司”，无论是现在或以后存在的。
(Aa)“参与者”指杰出奖项的获得者。
(Bb)所谓“业绩目标”是指与一个或多个业务标准有关的业绩目标，可规定一个或多个目标水平，包括但不限于：(一)营业收入；(二)毛利率；(三)营业利润；(四)营业收入；(五)税前利润；(六)扣除股票补偿费用、利息、税项和折旧及摊销前的收益；(七)扣除利息、税项和折旧及摊销前的收益；(八)息税前收益；(九)息税前收益；(X)费用；(Xi)新产品开发；(Xii)股价；(Xiii)每股收益；(Xiv)股东权益报酬率；(Xv)资本回报率；(Xvi)净资产回报率；(Xvii)经济增加值；(Xviii)市场份额；(Xix)客户服务；(Xx)客户满意度；(Xxi)销售额；(Xxii)股东总回报；(Xii)自由现金流；(Xxiv)净营业收入；((Xxvii)员工满意度；(Xxviii)员工留任；(Xxix)现金、现金等价物和有价证券余额；(Xxx)产品开发；(Xxxi)研发费用；(Xxii)已确定的特殊项目完成；(Xxxiii)完成合资企业或其他公司交易；(Xxxiv)库存余额；或(Xxxv)库存周转率。所使用的任何标准均可在适用的情况下衡量：(A)以绝对值衡量，(B)与另一标准相结合
一项或多项业绩目标(例如，但不限于，作为比率或矩阵)，(C)以相对方式(包括但不限于，其他时期、时间和/或相对于另一家或多家公司或一项或多项指数的结果)，(D)以每股或人均为基础，(E)以公司整体或部分业绩为基准(包括但不限于公司与任何子公司、部门、业务部门、合资企业和/或指数的任何组合)。(E)根据公司的整体或部分业绩(包括但不限于公司与任何子公司、部门、业务单位、合资企业和/或指数的任何组合)，(E)针对公司的整体或部分业绩(包括但不限于，公司与任何子公司、部门、业务部门、合资企业和/或指数的任何组合)。和/或(F)按税前或税后计算。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。管理员将决定是否在计算任何参与者的任何绩效目标时包括或排除任何重要元素。在所有其他方面，绩效目标将根据公司的财务报表、公认的会计原则或根据行政长官在颁发奖项前建立的方法来计算。
(Cc)“履约期间”指本公司任何会计年度的期间或管理人全权酌情决定的其他期间。
(Dd)所谓业绩份额是指以股份计价的奖励，可在实现业绩目标或署长根据第11条确定的其他归属标准时全部或部分赚取。
(Ee)“绩效单位”是指可在实现绩效目标或署长确定的其他归属标准后全部或部分获得的奖励，并可根据第11条以现金、股票或其他证券或前述各项的组合进行结算。
(Ff)“限制期”是指限售股的股份转让受到限制，因而股份面临重大没收风险的期间。此类限制可能基于时间流逝、持续服务、目标绩效水平的实现、绩效目标的实现或管理员确定的其他事件的发生。
(Gg)本《计划》是指本2016年度股权激励计划，可不定期修订。
(Hh)“限制性股票”是指根据本计划第8节的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权发行的股票。
(Ii)“限售股单位”是指根据第9条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限售股单位代表本公司的一项无资金和无担保债务。
(Jj)“规则16b-3”是指交易法的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对计划行使自由裁量权时有效。
(Kk)“证券法”指经修订的1933年证券法。
(Ll)“第(16)(B)款”指“交易所法”(Exchange Act)第(16)(B)款。
(Mm)“第409a条”是指“守则”第409a条、最终条例和根据其颁布的任何指导意见，可不时修订。
(Nn)“服务提供商”是指员工、董事或顾问。
(Oo)“股份”是指普通股份额，根据“计划”第14节进行调整。
(PP)“股票增值权”是指根据第(10)节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。
(Qq)“附属公司”是指“守则”第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
(RR)“纳税义务”是指与颁奖相关的税收、社会保险和社会保障责任义务和要求，包括但不限于：(I)公司(或公司的母公司或子公司，视情况适用)必须扣缴的所有联邦、州和地方收入、就业和任何其他税收(包括参保人的联邦保险缴费法案(FICA)义务)；(Ii)参保人的责任和(在公司(或其母公司或子公司，适用的情况下)要求的范围内)，本公司(或其母公司或附属公司的)与授予、归属或行使奖励或出售根据奖励发行的股票相关的附带福利税责任(如有)，及(Iii)任何其他税项或社会保险或社会保险责任或保费，以及(Iii)参与者对奖励(或行使奖励或发行股份或根据奖励发行股票或其他代价)已承担或已同意承担的责任。
3.股票受新股计划约束。
(A)股票价格受新股计划限制。在符合本计划第14节规定的情况下，根据本计划可发行的最高股份总数为(I)35,150,000股，加上(Ii)根据本公司2007年股权激励计划(“现有计划”)授予的、在本计划生效日期后到期、被没收或以其他方式终止而未在可行使奖励的范围内全面行使奖励的任何股份，以及根据现有计划授予的奖励在本计划生效日期后根据第(Ii)条加入计划的最高股份数目为每股7,700,000股。这些股票可能是授权的，但未发行，或重新获得普通股。
(B)裁决失效。在任何奖励下根据本计划实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会在本计划下用于未来的分配(除非按照以下第(B)小节的规定进行回购)。如果购股权或股票增值权奖励到期或在未全部行使的情况下无法行使，则受该奖励约束的未行使股份将可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。如本公司因未能归属而没收或购回限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份(每项奖励均为“全额奖励”)，则受此影响而没收或购回的股份将可供日后根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。至于以股份结算的股票增值权，本计划将不再提供如此行使的奖励部分所涵盖的股份总数。根据本计划，用于支付奖励的行使或购买价格的股票将不再可用于未来的授予或出售。根据本计划，用于履行与期权或股票增值权相关的纳税义务的股票将不能用于未来的授予或出售。用于履行与全价值奖励相关的纳税义务的股票将可用于未来的授予或
根据本计划进行销售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致该计划下可供发行的股票数量减少。为澄清起见，本公司以行使购股权所得款项购买的任何股份将不会根据本计划或现有计划发行。尽管有上述规定，且经第14节所规定的调整后，行使奖励股票购股权时可发行的最高股份数目将等于第3(A)节所述的股份总数，在守则第422节及根据守则颁布的库务规例所容许的范围内，加上根据第3(B)节根据本计划可供发行的任何股份。
(C)股份储备。在本计划有效期内，本公司将始终保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
4.计划的管理。
(A)程序。
(I)多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。
(Ii)规则第16B-3条。为了使本协议项下的交易符合规则16b-3的豁免条件，本协议项下计划进行的交易的结构应满足规则16b-3的豁免要求。
(Iii)其他行政当局。除上述规定外，本计划将由(A)董事会或(B)一个委员会管理，该委员会将组成以满足适用法律的要求。
(B)遗产管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的规限下，署长有权酌情决定：
(I)厘定公平市价；
(Ii)选择可根据本条例获奖的服务提供者；
(Iii)决定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；
(Iv)批准在本计划下使用的授标协议表格；
(V)决定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。该等条款及条件包括(但不限于)行使价、可行使奖赏的时间或次数(可根据表现标准而定)、任何加速或豁免没收限制的归属加速或豁免，以及有关任何奖赏或与之有关的股份的任何限制或限制，每种情况均基于署长将决定的因素；
(Vi)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；
(Vii)规定、修订和废除与本计划有关的规章制度，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的子计划有关的规章制度；
(Viii)修改或修改每项裁决(受本计划第5条和第19条的约束)，包括但不限于延长裁决终止后可行使期限的酌处权；
(九)允许参与者以本计划第15节规定的方式履行纳税义务；
(X)授权任何人代表公司签立为实施署长先前授予的裁决所需的任何文书；
(Xi)允许参赛者推迟收到根据奖励应支付给该参赛者的现金或股票；以及
(Xii)作出执行本计划所需或适宜的所有其他决定。
(C)署长决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并将得到法律允许的最大限度的尊重。
5.局限性。
(A)股份限额。在符合第(14)款的情况下，以下规定的限制应适用于根据本计划颁发的奖励：
(I)期权的限制。任何参与者在任何财政年度都不能获得超过1,500,000股的期权；但是，如果参与者作为员工的初始服务，参与者可以获得最多额外1,500,000股的期权。
(Ii)股票增值权的限制。任何参与者在任何财政年度内不得获得超过1,500,000股的股票增值权；但如果参与者作为员工的首次服务，参与者最多可获得额外1,500,000股的股票增值权。
(Iii)限制性股票的限制。任何参与者在任何财政年度内都不能获得超过1,500,000股的限制性股票奖励；但是，如果参与者作为员工的首次服务，参与者可以获得总额高达1,500,000股的额外限制性股票。
(Iv)限制股份单位的限额。任何参与者在任何会计年度均不得获得超过150万股的限制性股票单位；
然而，就参与者最初作为员工的服务而言，参与者可能会获得总计高达1,500,000股额外股票的限制性股票单位。
(V)表演股的限额。任何参与者在任何财政年度内都不能获得超过1,500,000股的绩效股票；但是，如果参与者作为员工的初始服务，参与者可以获得最多额外1,500,000股的绩效股票。
(Vi)表演单位的限额。任何参与者在任何财政年度内均不得获得初始总价值超过7,500,000美元的绩效单位。
(B)董事股份限额以外。在任何财政年度，任何外部董事不得获得总计超过750,000美元的奖励(其价值将基于其授予日期的公允价值，根据美国公认会计原则确定)和任何其他薪酬(包括但不限于任何现金预聘费或费用)，但该等金额须在其首次担任外部董事的财政年度增加至1,000,000美元。就本节第5(B)节而言，为个人作为雇员提供的服务或为其作为外部董事以外的顾问提供的服务而提供给个人的任何奖励或其他补偿将不包括在内。
(C)归属限额。
(I)一年归属规定。根据本计划颁发的奖励不得早于奖励授予日期的一(1)周年，但行政长官可自行决定，可因参与者的死亡、残疾或退休，或因控制权变更而终止参与者的服务而加速奖励的授予，此外，尽管本句中有前述规定，可将导致根据第3(A)节保留发行的股份总数最多5%的奖励授予给该计划的获奖者；此外，尽管本句子中有前述规定，但可将导致根据第3(A)节为发行保留的股份总数最多5%的奖励授予该计划下的获奖者；此外，尽管本句子中有前述规定，但可将导致根据第3(A)条为发行保留的股份的总计5%的股票发行的获奖者授予而不考虑这种最低限度的归属、可行使性和分配规定。
(Ii)控制权变更时有限度的归属加速。除第5(C)(I)和(Y)节允许的(X)项外，对于向外部董事颁发的任何奖励，除非在第14(C)条规定的情况下没有承担或取代奖励，否则不得在控制权变更时加快奖励的授予。为澄清起见，行政长官将被允许规定在控制权变更时或与之相关的服务终止相关的裁决的加速。
(D)激励性股票期权。
(I)$100,000限额。尽管期权被指定为奖励股票期权，但只要参与者在任何日历年(根据本公司及任何母公司或子公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值合计超过10万美元(100,000美元)，在该限额内的期权部分将为奖励股票期权，超出的部分将被视为非法定股票期权。出于这些目的，奖励股票期权将按照授予的顺序考虑在内。该等股份的公平市价将于有关该等股份的选择权获授时厘定。
(Ii)最长期权期限。在奖励股票期权的情况下，期权的期限为授予之日起十(10)年或由管理人提供并在奖励协议中规定的较短期限。此外，若奖励股票期权授予一名参与者，而该参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权总和的百分之十(10%)以上，则奖励股票期权的期限为授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。
(Iii)期权行权价。就授予员工的奖励股票期权而言，该员工在授予奖励股票期权时拥有相当于本公司或任何母公司或子公司所有股票类别投票权的百分之十(10%)以上的股票，每股行权价将不低于授予日每股公平市值的百分之一百一十(110%)。授予前一句所述员工以外的任何员工的奖励股票期权，每股行权价将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。尽管有本款第(Iii)款的前述条文，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，奖励股票期权可于授出日以低于每股公平市值100%(100%)的每股行权价授予。
(E)没有更换计划或重新定价。管理员不能实施Exchange计划。
(F)股息。就任何购股权及股票增值权而言，在股份根据该等购股权及股票增值权发行(如本公司账簿或本公司正式授权转让代理的适当记项所证明)前，将不存在就受该等奖励所限的股份收取股息或任何其他股东权利的权利，包括但不限于行使该等奖励。此外，除本计划第14节规定外，记录日期早于根据期权或股票增值权发行股票的日期之前的股息或其他权利将不会进行调整。在任何适用的限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得就该等股票支付的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定；但是，就该等股票支付的任何此类股息或分派将受到与支付该等股息或分派的限制性股票相同的可转让性和/或可没收限制。关于限制性股票单位、业绩单位和业绩股份的奖励，在股票发行之前(如本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理所证明的)，除非管理人另有决定，否则将不存在关于受该奖励的股份获得股息或作为股东的任何其他权利的权利；但是，如果管理人决定将就该等股份支付的任何该等股息或分派，将受与该等股份相同的归属标准和可没收条款的约束。为免生疑问, 根据本计划可供发行的股票数量不会减少，以反映任何股息或其他分配，这些股息或其他分配再投资于额外股票，或计入额外股票，但须受奖励或与奖励有关的支付。
6.敏捷性。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位可以授予服务提供者。激励股票期权只能授予员工。
7.股票期权。
(A)授予期权。在符合本计划的条款和条件的情况下，管理员可自行决定随时、随时向服务提供商授予选择权。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。
(B)股份数目。根据第295节的规定，管理人将完全酌情决定授予任何参与者的期权所规定的股票数量。
(C)选择权期限。每个选项的期限将由行政长官决定，并在奖励协议中注明，但在任何情况下，选项的期限自授予之日起不得超过十(10)年。
(D)期权行使价和对价。
(I)行使价。根据行使期权而发行的股票的每股行权价将由管理人决定，但在任何情况下都不得低于授予日每股公平市值的100%(100%)，但须符合第5节的规定。尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易，并以与守则第424(A)节一致的方式授予期权，可在授予日以低于每股公平市值的100%(100%)的行权价授予期权，但不得低于授予日每股公平市值的100%(100%)，但不得低于授予日每股公平市值的100%(100%)，但不得低于授予日每股公平市值的100%(100%)，但不得低于授予日每股公平市值的100%(100%)，但不得低于授予日每股公平市值的100%(100%)。
(Ii)轮候时间及行使日期。在授予选择权时，管理员将确定行使选择权的期限，并确定在行使选择权之前必须满足的任何条件。
(Iii)代价的形式。管理人将确定行使选择权的可接受对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)在适用法律允许的范围内的本票；(4)其他股票，只要该等股票在交出之日的公平市值等于行使该期权的股票的总行权价格，且接受该等股票不会给公司带来任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样；(2)支票；(3)本票，在适用法律允许的范围内；(4)其他股票，只要该等股票在交出之日的公平市值等于行使该期权的股票的总行权价格，且接受该等股票不会给公司带来任何不利的会计后果；(5)本公司根据本公司就该计划实施的经纪协助(或其他)无现金行权计划(不论是否透过经纪)而收取的代价；(6)净行权；(7)在适用法律许可的范围内，为发行股份而收取的其他代价及支付方式；或(8)上述支付方式的任何组合。
(E)行使选择权。
(I)行使程序；作为股东的权利。根据本计划授予的任何选择权均可根据本计划的条款在本计划规定的时间和条件下行使
由行政长官确定并在奖励协议中规定的条件。股票的一小部分不得行使期权。
当本公司收到：(I)收到有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)及(Ii)就行使购股权的股份悉数支付(连同适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使：(I)向有权行使购股权的人士发出行使通知(按管理人不时指定的格式)；及(Ii)就行使购股权的股份悉数支付款项(连同适用的预扣税项)。全额支付可能包括行政长官授权、奖励协议和计划允许的任何对价和支付方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。
以任何方式行使购股权都会减少此后可供购买的股份数量，无论是就该计划而言，还是根据该期权可供出售的股份数量，都会减少行使该期权的股份数量。
(Ii)终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商，而不是由于参与者的死亡或残疾，则参与者可以在奖励协议规定的时间内行使其选择权，但前提是该选择权在参与者作为服务提供者的地位终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选择权的期限届满)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，在参与者作为服务提供商的身份终止后的三(3)个月内，该期权仍可行使，但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满。除非管理员另有规定，否则在参与者作为服务提供商的状态终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，则期权的未授予部分所涵盖的股份将恢复为该计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，该选择权将终止，该选择权涵盖的股份将恢复到该计划。
(Iii)参赛者伤残。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的时间内行使其选择权，前提是该选择权是在去世之日授予的(但在任何情况下，该选择权的行使不得晚于奖励协议中规定的该选择权的期限届满)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参与者作为服务提供商的身份终止后的十二(12)个月内，该期权仍可行使，但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满。除非管理员另有规定，否则在参与者作为服务提供商的状态终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，则期权的未授予部分所涵盖的股份将恢复为该计划。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其选择权，则选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(Iv)参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，则可以在参与者去世后在奖励协议中指定的时间内行使选择权，前提是该选择权在参与者的期权终止之日被授予
作为服务提供商的身份(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，在参与者作为服务提供商的身份终止后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使，但在任何情况下，该选择权的行使不得晚于奖励协议中规定的该选择权的期限届满。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权的未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权未在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
如果参与者在担任服务提供商期间死亡，但在第(Iii)或(Iv)款(视情况而定)规定的参与者选择权到期之前，参与者的指定受益人可(在到期前)行使全部或部分选择权，前提是该受益人在参与者死亡前以管理人可接受的形式并在适用法律允许的范围内得到适当指定。在没有此类指定受益人的情况下(或在适用法律不允许的范围内)，此类选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人行使。
8.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。
(B)有限制股份协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将规定限制期限(如果有)、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。？除非管理人另有决定，否则作为第三方托管代理的公司将持有限制性股票，直至此类股票的限制失效。
(C)可转让性。除本第8条或奖励协议另有规定外，在适用的限制期结束前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适宜或适当的其他限制。
(E)取消限制。除本第8条另有规定外，在限制期最后一天之后，或在管理人决定的其他时间，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在可行的情况下尽快从第三方托管中解除。在符合第(5)款下的归属限制的情况下，管理人可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
(F)投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使全部投票权，除非管理人另有决定。
(G)向公司交还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将返还给本公司，并将再次可根据该计划授予。
9.受限制的股票单位。
(A)批予。受限制的股票单位可以由管理人决定随时和不时地授予。每项限制性股票单位授予将由授予协议证明，该授予协议将规定管理人自行决定的条款和条件，包括与授予有关的所有条款、条件和限制、限制性股票单位的数量和支付形式，这些条款和条件可由管理人自行决定，但须遵守第(9)(D)节的规定。
(B)归属准则及其他条款。管理人将酌情设定授予标准，根据标准得到满足的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据来设定授予标准。
(C)赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管有上述规定，但在符合第(5)款下的归属限制的情况下，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情决定减少或免除必须满足的任何归属标准才能获得派息。
(D)付款的形式及时间。赚取的限制性股票单位的付款将在行政长官决定并在奖励协议中规定的日期后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合支付赚取的限制性股票单位。
(E)取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。
10.股票增值权。
(A)授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，根据管理人的全权决定，可随时、不时地向服务提供商授予股票增值权。
(B)股份数目。管理人将完全酌情决定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。
(C)行使价及其他条款。根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。否则，在符合本计划规定的情况下，管理人将完全酌情决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。
(D)股票增值权协议。每项股票增值权授予将由授予协议证明，该协议将指明行使价、股票增值权的期限、行使条件以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
(E)股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将于行政长官自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管如此，第7(C)节关于最高期限的规则和第7(E)节关于行使的规则也将适用于股票增值权。
(六)支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：
(I)行使股份当日的公平市值与行使价格之间的差额；乘以
(Ii)行使股票增值权的股份数目。
根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的支付可以是现金、等值股票或两者的某种组合。
11.绩效单位和绩效份额。
(A)授予业绩单位/股份。绩效单位和绩效份额可随时和不时授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员完全有权决定授予每个参与者的绩效单位数和绩效份额。
(B)业绩单位/股份的价值。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予之日或之前建立。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。
(C)业绩目标和其他条件。管理员将自行决定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于继续作为服务提供商的地位)，这些条款将根据绩效目标或其他归属条款的实现程度，确定将支付给参与者的绩效单位/股票的数量或价值。每项绩效单位/股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。
(D)业绩单位/股份的收益。在适用的业绩期间结束后，业绩单位/股票的持有人将有权获得
参与者在绩效期间赚取的绩效单位/份额数量，将根据相应绩效目标或其他归属条款的实现程度来确定。授予业绩单位/股份后，在符合第(5)节规定的归属限制的情况下，管理人可全权酌情减少或放弃该业绩单位/股份的任何业绩目标或其他归属条款。
(E)业绩单位/股份的支付形式和时间。赚取的业绩单位/股份的付款将在适用的业绩期限届满后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票(公平市价合计等于在适用业绩期间结束时赚取的业绩单位/股份的价值)或两者相结合的形式支付所赚取的业绩单位/股票。
(F)取消表演单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股票将被没收给本公司，并将再次可根据该计划授予。
12.服务提供商状态。
(A)请假/在不同地点之间调任。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。在下列情况下，服务提供商不会停止担任雇员或董事：(I)本公司批准的任何休假，或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或任何子公司之间的调动。就奖励股票期权而言，任何休假不得超过三(3)个月，除非此类休假期满后重新就业得到法规或合同的保证。如果本公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则参与者持有的任何奖励股票期权在休假第一(1)天后六(6)个月将不再被视为奖励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。
13.奖项的可转让性。除非行政长官另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为合适的附加条款和条件。
14.调整；解散或清算；合并或控制权变更。
(一)调整。如果公司发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、重新注册、重新分类、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或其他证券，或公司公司结构中影响股份的其他变化，为了防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将以及每个未偿还奖励所涵盖的股票价格，以及本计划第三节和第五节中的股票数量限制。
(B)解散或清盘。如果公司被提议解散或清算，管理人将在切实可行的情况下尽快通知每个参与者
至该建议交易的生效日期。在以前未曾行使过的范围内，奖励将在该提议的行动完成之前立即终止。
(C)控制权的变更。如果本公司与另一公司或其他实体合并或并入另一公司或其他实体，或控制权发生变更，则每项悬而未决的奖励将被视为管理人根据以下规定确定的：(I)收购或继任公司或其母公司或子公司将承担奖励或以同等的选择权或权利替代；(Ii)在向参与者发出书面通知后，且在下一段的规限下，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成之时或之前终止；(Ii)在向参与者发出书面通知后，该参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成之时或紧接其之前终止；(Ii)在向参与者发出书面通知后，在该合并或控制权变更完成之前，该参与者的奖励将终止；(Iii)除下一段另有规定外，(A)终止奖励，以换取一笔现金及/或财产(如有的话)，该数额相等于在交易发生之日行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额(并且，为免生疑问，如果管理人真诚地确定，截至交易发生之日，在行使该奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额，则该奖励可由本公司终止或(B)以署长凭其全权酌情决定权选择的其他权利或财产取代该裁决；或(Iv)上述各项的任何组合。在交易中，管理员不需要以同样的方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。
如果继任公司不承担或替代奖励(为免生疑问，尽管有第(5)节的归属限制)(或奖励的一部分)，(A)参与者将完全授予并有权行使该未偿还期权和股票增值权，包括以其他方式不会授予或行使该奖励的股票，(B)对该等限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，以及(C)对于基于业绩归属的此类奖励，所有业绩目标或其他归属标准将根据截至奖励仍未完成的最后日期(或由管理人全权决定的较早日期)衡量的实际业绩被视为已实现，任何业绩期间按比例缩短，适用的业绩目标或其他归属标准将按比例进行调整，以反映缩短的业绩期间(或在适用范围内，由管理人全权决定的与合并或控制权变更相关的公司股东将收到的代价价值)。此外，若在合并或控制权变更时，购股权或股票增值权未被承担或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的一段时间内可行使，该期权或股票增值权将于该期限届满时终止。
就本款(C)而言，如在合并或控制权变更后，奖励赋予权利，就紧接合并或控制权变更之前受奖励所规限的每股股份，普通股持有人在合并或控制权变更中就交易生效日持有的每股股份所收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如持有人可选择对价，则为大多数流通股持有人所选择的对价类型)，将被视为已获授予奖赏(及在紧接合并或控制权变更后，该奖励授予受奖励所规限的每股股份的权利，即普通股持有人在合并或控制权变更时所收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)。如果持有者可选择对价，则为大多数已发行股份持有人所选择的对价类型)。但是，如果在合并或控制权变更中收到的对价不是继承公司或其母公司的全部普通股，则经继承公司同意，管理人可以规定在行使期权或股票时收取对价
(B)于股东有权行使增值权或获派发限制性股票单位、业绩单位或业绩股份后，每股须获授予该等奖励的股份须为继承法团或其母公司的唯一普通股，其公平市价与普通股持有人于合并或控制权变更时所收取的每股代价相等。
尽管第14(C)条有任何相反规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；然而，如果仅为反映继任者公司在控制权公司结构变更后的情况而修改此类绩效目标，则不会被视为无效的奖励假设。
尽管本第14(C)条有任何相反规定，但如果授标协议下的付款受第409a条的约束，并且如果授标协议中包含的控制权定义变更不符合根据第409a条进行分配的“控制权变更”的定义，则根据本条款加速的任何金额的支付将被推迟到根据第409a条允许支付的最早时间，而不会触发根据第409a条适用的任何处罚。
15.征税。
(A)扣缴规定。在根据奖励(或其行使)交付任何股份或现金之前，或任何纳税义务到期的较早时间，本公司将有权及有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇款一笔足以履行与该奖励(或其行使)有关的所有税务义务的金额。
(B)扣留安排。行政长官可凭其全权酌情决定权并按照其不时指定的程序，允许参与者通过(但不限于)以下方式全部或部分履行该纳税义务：(A)支付现金，(B)让公司扣留其他可交付的现金或公平市值等于要求扣缴的最低法定金额的股票，(C)向公司交付公平市价等于要求扣缴的最低法定金额的已有股份，但交付这些股票不会导致以下结果：(A)支付现金，(B)让公司扣留公平市值等于要求扣缴的最低法定金额的其他可交付现金或股票；(C)向公司交付公平市价等于要求扣缴的最低法定金额的已有股份，但条件是这些股份的交付不会导致或(D)出售足够数量的股份，否则可通过管理人自行决定的方式(无论是通过经纪人或其他方式)交付给参与者，该等方式相当于需要扣留的金额。将被扣留或交付的股票的公平市值将在该等股票被扣留或交付之日(视情况而定)确定。
(C)遵守第409A条的规定。奖励的设计和运作方式将使其不受第409a节的适用或遵守第409a节的要求，以便授予、支付、结算或延期不受根据第409a节适用的附加税或利息的约束，除非管理人单独酌情决定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足第409a节的相关要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受第1409A条约束的范围内，将以符合以下要求的方式授予、支付、结算或延期奖励
第409A条规定，授予、支付、结算或延期将不受根据第409A条适用的附加税或利息的约束。尽管如上所述，在任何情况下，本公司或本公司的任何母公司、子公司或其他关联公司均无任何责任或义务向任何参与者偿还、赔偿或使其不受第(409A)条规定的任何税收、利息或罚款或产生的其他费用的损害。
16.不影响就业或服务。在适用法律允许的范围内，本计划或任何奖励都不会赋予参与者关于继续作为服务提供商与公司或任何母公司或子公司保持关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司或任何母公司或子公司(视情况而定)随时终止此类关系的权利。
17.授予日期。就所有目的而言，授予奖项的日期将是行政长官作出授予该奖项的决定的日期，或由行政长官决定的其他较晚的日期。有关决定的通知将于拨款日期后的一段合理时间内通知每名参与者。
18.计划的期限。根据本计划第23条的规定，本计划将在公司股东批准本计划后生效。它将自股东批准之日起十(10)年内继续有效，除非根据本计划第19节提前终止。
19.本计划的修改和终止。
(A)修订及终止。管理员可随时修改、更改、暂停或终止本计划。
(B)股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和需要的范围内，获得股东对任何计划修订的批准。
(C)修订或终止的效力。本计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
20.没收事件。行政长官可以在奖励协议中规定，除了奖励的任何其他适用的归属或履行条件外，在发生某些特定事件时，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将受到扣减、取消、没收或补偿。尽管本计划有任何相反的规定，但奖励应遵守公司可能不时制定和/或修订的追回政策(“追回政策”)。管理员可要求参与者放弃、退还或补偿公司全部或
根据退还政策的条款或为遵守适用法律而必要或适当的情况下支付的部分奖励金和根据奖励金支付的任何金额。
(二十一)股票发行情况。
(A)合法合规。股票将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使以及该等股票的发行和交付符合适用法律，并将进一步有待本公司代表律师批准。
(B)投资申述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使该奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，如本公司代表律师认为需要该等陈述者，则本公司可要求行使该奖励的人士作出陈述及保证该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向。
22.无法获得授权。本公司无法从任何有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何州、联邦或外国法律或根据证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、同类股票当时在其上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规完成或遵守任何股份登记或其他资格的要求，公司的律师认为这些授权、登记、资格或规则的遵守对于本协议项下的任何股份的发行和出售是必要的或适宜的，将免除本公司因未能履行以下任何责任而承担的任何法律责任(本公司的律师认为该等授权、登记、资格或规则的遵守对于本协议项下的任何股份的发行和出售是必要的或适宜的)，将免除本公司因未能履行以下规定而承担的任何责任将不会获得注册、资格或规则合规性。
23.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得本公司股东的批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。
24.标题。此处提供的说明仅为方便起见，不会作为解释或解释本计划的依据。
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