美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

[X] 根据1934年证券交易法第13或15(D)节的季度报告

截至2021年3月31日的季度

[] 根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

委托 档号：000-56145

AMERGENT 酒店集团有限公司

(704) 366-5122

(注册人电话号码 ，含区号)

不适用

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

用复选标记表示发行人(1)是否已在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告(或注册人被要求提交此类报告的时间较短)，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

截至2021年5月21日，注册人面值0.0001美元的普通股流通股数量为15,656,736股 股。

Amergent 酒店集团有限公司及其子公司

目录表

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本10-Q表格季度报告(以下简称“报告”)包含符合“1995年私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述由诸如“预期”、“ ”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”和“将”以及 类似的表述来识别，包括对假设的引用，并与我们的未来前景、发展和业务战略相关。 有许多重要因素可能导致实际结果与我们发表的任何前瞻性 声明中表达的结果大不相同。这些因素包括但不限于：

自本报告发布之日起，我们 不承担更新或修改本报告中包含的前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在实质性差异。可能导致或促成这种差异的因素 在本文中标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节中进行了讨论 。

除非 另有说明，否则本报告中提及的“注册人”、“公司”、“amergent”、“剥离 实体”、“我们”、“我们”或“us”指的是amergent Hotitality Group Inc.、特拉华州的一家公司 和我们的子公司。

第 部分I

项目 1：财务报表

Amergent 酒店集团及其子公司

目录表

Amergent 酒店集团及其子公司

压缩 合并和合并资产负债表

见 合并财务报表附注

Amergent 酒店集团及其子公司

精简 合并合并操作报表

见 合并财务报表附注

Amergent 酒店集团及其子公司

精简 全面损失表合并合并报表

见 合并财务报表附注

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精简 股东亏损表合并合并报表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

见 合并财务报表附注

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精简 现金流量表合并合并报表

见 合并财务报表附注

Amergent 酒店集团及其子公司

简明合并合并财务报表附注

1. 业务性质

演示基础

Amergent Hotitality Group，Inc.(“amergent”) 于2020年2月18日注册为强啼克利尔控股公司(“强啼克利尔”)的全资子公司，目的是 在完成将amergent剥离给强啼克利尔的股东 后，开展强啼克利尔及其子公司的业务。剥离交易于2020年4月1日完成，与Sonnet BioTreateutics，Inc.(“Sonnet”)的合并 (“合并”)有关。Amergent在国内和国际拥有、经营和特许经营快速休闲餐饮概念。

2020年3月31日，强啼克利尔将其所有资产和负债，包括其所有子公司(除amergent以外的 )的股权，全部捐献给amergent。基于这是共同控制的实体之间的交易，会计结转基础 被用来记录贡献给amergent的资产和负债。此外，作为一项共同的控制交易，amergent的压缩、合并和合并财务报表反映了该交易，就好像在本文所述的 最早期间发生了贡献一样。

因此，随附的简明合并和合并财务报表包括amergent及其子公司 以及强啼克利尔及其子公司(统称为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)的账户。 所有公司间和实体间余额已在合并和合并中冲销。

一般信息

本报告所附的简明、合并和合并财务报表 由公司 根据美国证券交易委员会(“SEC”)的中期报告规则和规定编制 ，其中包括管理层认为公平列报所需的所有调整(仅包括正常经常性调整) 。 本报告所附的简明、合并和合并财务报表由本公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)的中期报告规则和规定编制 ，其中包括管理层认为公平列报所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。这些精简、合并和合并的财务报表未经审计。截至2020年12月31日的简明合并资产负债表 来自于截至2020年12月31日的经审计的合并和合并财务报表 ，并包括在amergent于2021年4月15日提交给证券交易委员会的年度报告 中。截至2021年3月31日的三个月期间的运营结果不一定代表截至2021年12月31日的全年的运营 结果。

按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的未经审计的简明、合并和合并财务报表 中通常包含的某些 信息和脚注披露已根据中期报告规则和规定进行了浓缩 或省略。本公司相信，本文所载的披露内容足以使所提供的资料不具误导性。 然而，这些财务报表应与之前提交给证券交易委员会的amergent截至2020年12月31日的年度报告中包含的经审计的合并和合并财务报表及其附注一起阅读 。

流动性、 资本资源和持续经营

流动性、资本资源和持续经营

截至2021年3月31日，公司的 现金余额为3,206,382美元，其中850,000美元为限制性现金，营运资金缺口为12,686,393美元，且有重大的近期承诺和合同义务。为运营提供资金所需的额外现金水平以及我们在未来12个月开展业务的能力 将主要受以下因素影响：

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简明合并合并财务报表附注

我们 通常使用发行普通股和其他融资安排(包括可转换债务、信用额度、 应付票据、资本租赁和其他形式的外部融资)所得的 收益为我们的运营成本、收购活动、营运资本要求和资本支出提供资金。

公司预计将不得不寻求额外的债务或股权融资来支持运营，并且不能保证此类 融资将以商业合理的条款提供(如果有的话)。

在 amergent执行其未来12个月的业务计划时，它打算仔细监控其营运资金需求和现金 相对于是否存在经济高效的债务和股权融资。如果资金不可用， amergent可能不得不缩减或冻结其增长计划，以低于优惠条件出售资产，降低开支，和/或 缩减未来的收购计划以管理其流动性和资本资源。

2020年3月10日，世界卫生组织将这种新型新冠肺炎病毒定性为全球大流行。美国的新冠肺炎疫情 对整个酒店业造成了重大影响，一直持续到2021年3月31日 。本公司受到影响的原因是州和地方政府实施的限制导致餐厅临时关闭 或显著降低本公司的经营能力，限制本公司的部分餐厅 只能外卖。很难估计此次疫情的持续时间或严重程度；但是，该公司已根据需要进行了运营 更改，以减少影响。该公司目前的运营亏损，再加上营运资本赤字 和新冠肺炎影响的不确定性，令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

随附的简明合并和合并财务报表 不包括与可回收性 、记录资产金额分类和负债分类有关的任何调整，如果公司无法 作为持续经营企业继续经营，这些调整可能是必要的。

2. 重要会计政策

我们在2021年4月15日提交给SEC的截至2020年12月31日的年度报告中描述的重要会计政策没有 发生变化，这将对这些未经审计的简明合并和合并财务报表及相关附注产生重大影响 。

演示基础

所附的简明、合并和合并财务报表是按照美国公认的 会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。本附注中提及的任何适用指引均指财务会计准则委员会(“FASB”)颁布的会计准则编纂(“ASC”)和会计准则更新(“ASU”) 中的美国公认会计原则(GAAP)。

使用预估的

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额 。重要估计包括商誉和长期资产的可回收性分析 。实际结果可能与这些估计不同，特别是考虑到与正在进行的新冠肺炎大流行和新冠肺炎控制对策相关的重大社会和经济中断以及不确定性。

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简明合并合并财务报表附注

金融工具的公允价值

公司按公允价值经常性计量和记录某些金融资产和负债。美国公认会计准则提供了 公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。该层次结构赋予相同资产和负债的活跃市场报价的最高 优先级，称为级别1。下一个优先级 称为级别2，是指活跃市场中类似资产或负债的报价，或非活跃市场中相同 或类似资产或负债的报价；即交易较少的 资产或负债的市场。最低优先级(称为级别3)给予无法观察到的输入。下表反映了公司公允价值计算中使用的投入的 水平：

本公司公允价值第三级计算中使用的投入 在附注9中讨论。

公司必须在实际可行的情况下披露有关金融工具的公允价值信息。 公司现金、应收账款、其他应收账款、应付账款、其他流动负债、 应付可转换票据和应付票据的账面价值接近公允价值，原因是这些金融工具的短期到期日 和/或向本公司提供的相关利率接近当前利率。

现金

现金 由金融机构持有的存款组成，按公允价值列报。该公司通过在主要金融机构开立银行账户来限制与现金相关的信用风险。

受限 现金

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的限制性现金分别为850,000美元和1,250,336美元。约441,000美元的受限现金是附注8中讨论的True-Up付款的抵押品。受限现金保存在单独的 银行账户中。

财产 和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧计算。折旧和摊销(包括根据资本租赁持有的 资产的摊销)一般使用直线法记录各自资产的估计使用年限，如果较短，则按资本租赁持有的某些资产的租赁期限进行记录。(B)折旧和摊销(包括根据资本租赁持有的资产的摊销)一般使用直线法记录各自资产的估计使用寿命，如果较短，则记录根据资本租赁持有的某些资产的租赁期限。租赁改进 采用直线 法按相关资产的预期租赁期或估计使用年限中较短的时间摊销。未改善或延长资产使用寿命的维护和维修不被视为资产，并在发生时 计入费用。

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简明合并合并财务报表附注

用于计算折旧和摊销的 估计使用寿命如下：

无形资产

商品 名称/商标

估计商号/商标的公允价值，并将其与账面价值进行比较。该公司使用免版税方法估算 商标的公允价值，该方法需要与其年度长期计划的预计销售额相关的假设、假设的版税费率(如果公司不拥有商标则可支付)以及折扣率。已确定 公司的某些商品名称/商标具有确定的使用寿命，并按直线 方式摊销，预计使用寿命为10年。这些已确定寿命的无形资产的摊销费用计入折旧 ，并在公司的简明、合并和合并经营报表和综合收益 (亏损)中摊销。本公司的某些商品名称/商标已被归类为无限期无形资产，并且 不摊销，而是在存在减值指标的情况下至少每年或更频繁地对减值进行审查。

长寿资产

使用寿命较长的 资产，如物业和设备、经营租赁资产以及购买的无形资产(需折旧和摊销)，只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回 ，就会对减值进行审查 。可能触发减损测试的一些事件或环境变化包括但不限于 ：

如果 情况要求对长期资产或资产组进行可能的减值测试，本公司首先将该资产或资产组预计产生的未贴现 现金流与其账面价值进行比较。如果长寿 资产或资产组的账面价值无法按未贴现现金流量法收回，则在 账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值通过各种估值技术确定，包括折现现金流模型、报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。

在2019年第三季度期间(2020和2021年持续)，本公司确定发生了触发事件，其中一些事件与新冠肺炎爆发有关，需要管理层对某些长期资产进行减值审查。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒为全球大流行。由于此次疫情对本公司 业务的持续影响，管理层在2020年每个季度末和2021年3月31日对其长期资产进行了减值分析，确定本公司的商号/商标无形资产、财产和设备以及经营性 租赁资产的账面价值已减值(详见附注4、5和10以供进一步讨论)。该决定基于 管理层对资产未来的最佳判断以及评估时已知的信息。

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简明合并合并财务报表附注

商誉

不需摊销的商誉 在公司年终时每年进行减值评估，如果事件或情况发生变化(例如业绩大幅恶化或大量 门店关闭)，则会更频繁地进行减值评估 。商誉按报告水平进行减值测试 作为报告单位。管理层认定该公司只有一个报告单位。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒为全球大流行。由于这场 大流行对公司业务的持续影响，管理层从2020年第一季度开始进行商誉减值分析，此后每个季度进行一次商誉减值分析，直至2021年3月。

评估商誉减值时，公司可能首先进行定性评估，以确定报告单位是否更有可能减值 。如果本公司没有进行定性评估，或者确定报告单位的公允价值超过其账面价值的可能性不大，则进行定量评估 以计算报告单位的估计公允价值。如果报告单位的账面价值超过估计 公允价值，则计入减值费用以将账面价值减至估计公允价值。本公司进行定性减值评估的决定 受到多个因素的影响，包括报告单位在上一个量化评估日期的估计公允价值超出账面价值 的重要性、量化公允价值评估之间的 时间量，以及我们普通股的价格。

步骤 其中一项减值测试基于净资产(包括商誉余额)的账面价值与净资产公允价值的比较。本公司于季度末进行量化评估，并根据管理层对报告单位未来的最佳判断及评估时已知的资料，确定商誉并未因报告单位的公允价值高于账面价值而受损 。

外币折算

以当地货币计价的资产 和负债使用在资产负债表日期 的有效汇率换算成美元。经营结果是用整个期间的平均汇率换算的。将外币财务报表从本位币转换为美元过程中产生的调整 计入股东权益内累计的其他综合损失。外币交易损益计入当期收益 。该公司已确定当地货币为其海外业务的功能货币。

租契

我们 确定合同在开始时是否包含租赁。我们的材料经营租赁包括餐厅位置和办公空间 。我们的租约通常剩余期限为1-20年，大多数租约包括将租期再延长5年的选项 。一般来说，租赁期限是租赁不可撤销期限的最短期限，或包括合理 某些续约期的最短租赁期限，最长可达20年。如果我们合理确定的租赁期限的估计发生变化，我们的折旧 和租金费用可能会有很大不同。

营业 租赁资产和负债在租赁开始日确认。经营租赁负债指尚未支付的租赁付款的现值 。经营租赁资产代表我们使用基础资产的权利，并基于 根据预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁奖励和经营租赁资产减值调整后的经营租赁负债。为了确定尚未支付的租赁付款的现值，我们估算了与合理确定的租赁期限相对应的递增借款利率 。我们根据当前的金融市场状况、 可比公司和信用分析以及管理层判断来估算这一比率。如果我们对递增借款利率的估计发生变化， 我们的经营租赁资产和负债可能会有很大不同。

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简明合并合并财务报表附注

所得税 税

递延 所得税按负债法计提，递延税项资产确认为可抵扣暂时性差异 ，营业亏损和税收抵免结转和递延税项负债确认为应税暂时性差异。 暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其计税基础之间的差额。当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，递延税项资产将减去估值津贴。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整 。

公司在随附的合并财务报表和 合并财务报表中为全额递延税项资产提供了估值津贴。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司没有与任何所得税义务相关的应计利息或罚款。 本公司目前没有进行任何联邦或州检查，自 成立以来也没有进行过任何联邦或州税务检查。公司纳税年度的最后三年须接受联邦和州税务审查。

每股普通股亏损

公司使用期间已发行普通股的加权平均数计算每股净亏损。基本每股摊薄净亏损与 摊薄后每股净亏损相同，因为转换、行使或发行所有潜在普通股等价物 (包括本公司全部已发行认股权证，如附注8所述)及可换股债务潜在转换 (如附注6所述)将是反摊薄的。

最近 采用了会计声明

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化了所得税会计(主题740)。 标准的目标是通过消除会计准则编纂740允许的某些例外并澄清现有指南以促进一致的应用，从而改进GAAP的领域。该标准自2021年1月1日起对本公司生效。 截至2021年1月1日采用ASU 2019-12对简明合并财务报表没有实质性影响。

最近 发布了会计声明

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06《债务--可转换债务和其他选项”为了解决将美国公认会计原则(GAAP)应用于某些具有负债和权益特征的金融工具所带来的复杂性。 ASU 2020-06包括对可转换工具指南的修订，以及 实体自有权益中合同的衍生范围例外，并通过去除子主题470-20中的某些分离模型简化了包含有益转换功能 或现金转换功能的可转换工具的会计处理。此外，ASU 2020-06将要求实体 在计算可转换工具的稀释每股收益时使用“如果转换”方法。ASU 2020-06 在2021年12月15日之后的财年(公司为2022财年)有效，包括这些财年内的过渡期 。该公司目前正在评估新标准，以确定对其财务状况、运营结果、现金流和财务报表披露的潜在影响。

我们 审阅了最近发布的所有其他会计声明，得出结论认为它们要么不适用，要么预期 不会对精简、合并和合并财务报表产生重大影响。

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简明合并合并财务报表附注

3. 投资

投资 包括以下内容：

十四行诗的普通股

在 2020年，公司收到购买十四行诗普通股的认股权证，作为与十四行诗合并的部分代价(见附注 1)。2020年11月17日，本公司行使认股权证并持有十四行诗普通股。

强啼克利尔 投资者有限责任公司

公司在2011至2012年间投资了80万美元，以换取强啼克利尔投资者有限责任公司22%的股权，后者又持有美国猫头鹰公司3%的股份，后者是猫头鹰品牌的全球运营商和特许经营商。因此，该公司在美国猫头鹰的实际经济权益约为0.6%。自2019年6月28日起，美国猫头鹰公司于 出售该公司的控股权。出售交易中支付的对价是现金收益 和新成立公司的股权的组合。本公司在交易中净赚约48,000美元现金，并保留新成立公司股权的非控股 权益。

2019年6月，对交易以及收到和保留的非控股权益的现金价值进行了分析。 本公司得出结论，截至2019年6月30日其投资已减值，并在截至2019年12月31日的年度内记录了43.5万美元的投资减记 。自那时以来，没有确认进一步的减值费用。

4. 物业设备，净值

属性 和设备，网络包括以下内容：

美国新冠肺炎疫情对整个酒店业产生了重大影响。自宣布大流行以来，美国境内各州/地理区域的影响在不同的时间段有所不同。因此， 门店层面的经营业绩和现金流差异很大，导致从2020年第一季度末开始，一直持续到2021年3月31日，对每个季度末的门店层面进行减值分析。在2020和2021年间，几家 门店永久或临时关闭，而其他门店则在减产。根据 可恢复性评估，于截至2021年3月31日的 三个月内，物业及设备录得约255,000美元的减值费用。在截至2020年3月31日的三个月内，没有记录到减值。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，折旧 费用分别为277,563美元和324,872美元。

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简明合并合并财务报表附注

5. 无形资产，净额

商誉

商誉前滚 如下：

其他 无形资产

特许经营权 和商标/商号无形资产包括以下内容：

从2020年第一季度末开始，一直持续到2021年3月31日，在每个季度末对账面 价值的可恢复性进行分析。 基于该分析，在截至2021年3月31日的三个月内，ABC：American Burger Company 的商标/商号计入了约327,000美元的减值费用。在截至2020年3月31日的三个月内，没有其他无形资产受损。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，无形资产摊销 分别为90,760美元和90,959美元。

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简明合并合并财务报表附注

6. 应付债务和票据

截至2021年3月31日和2020年12月31日的债务和应付票据汇总如下：

(A)关于从两家BGR加盟商收购的资产 ，本公司于2018年签订了应付票据，金额分别为9,600美元和187,000美元。票据利息 为4%，应在每次收购之日起12个月内到期。本金和利息按月到期。

(B) 于2019年9月和2019年10月，本公司签订了两笔商业资本预付款，金额分别为46,000美元和 84,700美元。本公司同意以每日付款方式偿还该等预付款，直至按该等协议规定的 利率偿还该等款项为止。

(C) 公司签订了一张期票，用于偿还承包商建造一个新的小巨无霸汉堡分店的费用。 票据余额为348,269美元，规定年利率为12%。关于合并和剥离的相关事宜及之前， 2020年4月1日，本说明由amergent承担。本公司目前拖欠这笔贷款，并于2020年向本公司发出扣押令 ，金额约为445,000美元。额外的95,000美元包括在2021年3月31日和2020年12月31日的应付帐款和 应计费用中。

(D) 2020年4月27日，amergent根据第一轮支付保护计划(PPP贷款)获得了210万美元的贷款。 该票据的利息为每年1%，2022年4月到期，从2020年11月开始至到期，每月需要支付约 $119,000美元的利息和本金。该计划目前发布的指导方针允许在满足特定要求的情况下免除贷款收益 。任何未获宽免的贷款收益都将得到全额偿还。公司目前已申请全额贷款宽免，但不能保证宽免金额(如果有)。 宽恕申请允许公司将还款时间推迟到完成宽恕评估之后。 有关详细信息，请参阅附注10。

2021年2月25日，该公司获得了第二笔200万美元的购买力平价贷款。该票据的利息为每年1%，于2026年2月25日到期，从2022年6月25日至 到期，每月需要支付约44,660美元的本金和利息。如果满足某些条件，贷款可能会被免除。不能保证 宽恕的金额(如果有的话)。

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简明合并合并财务报表附注

(E) 2020年11月24日，amergent通过英国的反弹贷款计划获得约68,200美元。 贷款期限为6年，可延长至10年。在收到贷款后的前 12个月内不需要付款，也不应计利息。第一年后，贷款的利息为每年2.5%。

(F) 鉴于新冠肺炎疫情对公司业务的影响，公司于2020年8月4日从小企业管理局获得了两笔经济伤害灾难贷款援助计划 。贷款本金为30万美元，所得款项将用于营运资金用途。利息以每年3.75%的速度计息 。包括本金和利息在内的分期付款总额从2021年8月4日开始按月到期，金额为1,762美元。本金和利息余额自本票日期(2050年8月) 之日起30年内支付。提前还款不受处罚。根据SBA于2020年6月19日发布的指导意见，EIDL贷款不需要通过PPP贷款进行再融资。

(G) 2020年4月1日，根据强啼克利尔、Oz Rey和先前未偿还的8%不可转换债券的某些原始持有人之间的协议，公司向Oz Rey发行了10%的有担保可转换债券，以换取8%的不可转换债券。 10%有担保的可转换债券的本金为4037889美元，2022年4月1日全额支付，但可延期 利息按季度以现金支付 。在2020年8月17日之前，Oz Rey可以随时将10%的有担保可转换债券转换为普通股 ，价格低于每股0.10美元和紧接转换前最后10个交易日的成交量加权平均价。 如果amergent出售低于这一价格的证券(下一轮保护)， 以及其他触发因素，10%的有担保可转换债券也可以进行调整。在债券交换方面，amergent向Oz Rey和原来8%的不可转换债券持有人发行了认股权证，购买2925,200股普通股。行权价为2,462,600权证0.125美元，462,500 权证0.5美元。认股权证可在无现金基础上行使，自发行之日起10年内到期。这些认股权证分别于2021年3月31日和2020年12月31日归类为股权 。

公司就10%担保可转换债券的面值与2020年4月1日发行日的估计公允价值之间的差额记录了约358,000美元的债务折扣，并将在票据的两年期 内摊销这一折扣。在截至2021年3月31日的三个月中，44,736美元的摊销记录为利息支出。

公司的各种贷款协议包含规定交叉违约的金融和非金融契约和条款。 对这些条款的合规性评估取决于解释和判断。本公司 贷款人在2021年3月31日之前提供了某些金融契约的豁免权。

7. 应付账款和应计费用

应付账款和应计费用汇总如下：

截至2020年3月31日和2020年12月31日，本公司已累计员工和雇主工资税以及相关利息和罚款分别约290万美元和300万美元，但未汇回某些税务机关。这些 应计项目是2019年前支付的现金薪酬的应计项目，反映为上述应计税额行的一个组成部分。因此，本公司有责任支付该等工资税及任何相关罚金及利息。

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简明合并合并财务报表附注

8. 股东权益

2020 过桥融资

根据日期为2020年2月7日的证券购买协议，本公司向一名机构投资者出售了1,500股强啼克利尔新系列可转换优先股(“第2系列优先股”)，向本公司支付的总收益为1,500,000美元减去95,000美元的交易成本。此外， 根据与投资者的原始协议，本公司发行了为期5年的认股权证，以每股1.25美元的价格向投资者购买总计350,000股普通股 。系列2优先股的每股声明价值为1,000美元。发行时， 公司将嵌入衍生品(在下文和附注9中更详细地描述)的金额为529,000美元分叉并记录为负债。 衍生品分叉后系列2优先股的实际转换价格产生了729,000美元的有益转换 特征，然后立即记录为视为股息，因为优先股可以立即转换。2020年3月，共有713股第二系列优先股转换为1,426,854股普通股。关于 合并(见注1)，系列2优先股的所有剩余流通股被自动注销，并与amergent的优先股进行交换 ，强啼克利尔普通股的股东以1比1的比例获得amergent的股份(剥离股份)，并以合并时持有的26股强啼克利尔普通股换取1股Sonnet普通股 。2021年1月，总计125股系列2优先股被转换为250,000股普通股 。截至2021年3月31日，已发行的2系列优先股有662股。

于2020年8月17日，本公司与第2系列优先股持有人就指定证书(“延长协议”)达成豁免、同意及修订 ，其中包括将以下讨论的实收款项由2020年8月7日延长至2020年12月10日的条款，并允许投资者在分拆中取得的amergent股票计入以下讨论的实收款项的厘定中。 。在确定以下讨论的实收款项时，本公司与第二系列优先股持有人签订了豁免、同意及修订协议，其中包括将以下讨论的实收款项由 延长至2020年12月10日的条款，并准许投资者在分拆中取得的amergent股票计入以下讨论的实收款项的厘定范围内。本公司支付机构投资者与延期协议相关的所有费用 ，并支付机构投资者与延期协议相关的费用，同时考虑到机构投资者是否愿意延长实缴款项的日期 。对价包括66,000美元现金和认股权证，用于购买134,000股本公司价值28,060美元的普通股 (见下文)。

2021年2月16日，本公司与第二系列优先股持有人 就指定证书签订了豁免、同意和修正案(“放弃”)。 根据该放弃，本公司向特拉华州国务卿(I)提交了第二次修订和重新签署的第二系列可转换优先股指定证书(“修订后的COD”)，规定将实缴款项延长至2021年4月1日，(Ii) 和(Iii)规定如下所述受限制的现金金额从1,250,000美元减至850,000美元。截至本报告的 日期，原始投资者已出售了2021年3月31日持有的所有系列2优先股(见附注12)。

系列2优先股于2021年3月31日在随附的简明合并及合并资产负债表中分类为临时股本，原因是某些或有赎回特征不在本公司控制范围之内。

系列2优先股的名称、 权利和优先股：

声明的 值:第二系列优先股的每股声明价值为1,000美元。

补足付款：Amergent需要向持有人支付的现金金额等于系列2优先股声明价值的125%的美元价值减去持有人之前出售amergent收到的所有转换和剥离股份所得的收益 扣除经纪佣金和持有人在2021年4月1日出售任何转换股份或剥离股票而产生的任何其他费用。补缴款项未于2021年4月1日结清(见附注12)。合并交易完成后，amergent将从(I) 从amergent行使认股权证购买剥离实体持有的十四行诗普通股的收益中(I) 或(Ii)85万美元(受限制)中支付True-Up Payment。 到期不支付True-Up付款将触发18%的默认年利率。

赎回： 如果合并没有在第二系列优先股发行后六个月内完成，公司将被要求 赎回所有未偿还的第二系列优先股，金额为当时未偿还的第二系列优先股总声明价值的125% 外加任何违约利息和根据 指定证书应支付的任何其他费用或违约金。此外，根据定义，还有其他触发事件可导致系列2优先股 根据持有人的选择进行赎回，其中一些不在本公司的控制范围之内。

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简明合并合并财务报表附注

在持有者/受益所有权限制选项中转换 第2系列优先股可由持有者以(I)1.00美元(受正向和反向股票拆分、资本重组等调整)或(Ii)普通股5日平均成交量加权平均价的90% 的较低者(以正向和反向股票拆分、资本重组等调整为准)的0.50美元下限(以 为准)的选择权进行转换。转换受受益所有权 4.99%的限制。在合并之前，持有者将这一限制提高到9.99%。

强制 转换：公司有权要求持有者在合并前三天 递交通知时转换最多1400股系列2优先股，但须遵守受益所有权限制和适用的纳斯达克规则。 未转换的系列2优先股自动交换为同等数量的amergent系列优先股 ，条款基本相同。

清算 优先于本公司任何清盘、解散或清盘时，持有人有权在向普通股持有人作出任何 分派或付款前，就第2系列优先股每股股份收取相当于所述价值的125%的金额，不论是资本或盈余，外加任何违约利息，以及根据指定证书当时应付的任何其他费用或算定损害赔偿 。

投票权 ：系列2优先股持有人有权在转换后的基础上与普通股持有人一起就提交给普通股持有人的所有事项进行投票，并应作为单独的类别对提交给系列2优先股持有人的所有 事项进行投票。此外，在未经持有人批准的情况下，对于合并未考虑到的某些事件和交易，公司需要 按照惯例获得系列2优先股的批准 。

触发 事件：违反公司义务将触发赎回事件。

防稀释： 在分红或股票拆分时的惯例调整和反稀释保护。

在 优先证券购买协议的同时，双方签订了注册权协议(“优先 注册权协议”)。根据优先登记权协议，本公司须于本次交易完成后15天内提交 登记换股股份的登记声明。

期权 和认股权证

截至2021年3月31日的三个月内权证活动摘要如下：

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简明合并合并财务报表附注

截至2021年3月31日，未偿还认股权证包括以下内容：

9. 衍生负债

截至2020年12月31日的 衍生负债包括系列2优先股的实付拨备(见附注 8)。True-Up付款的估值为2021年3月31日，并被确定为值0；但是，True-Up付款尚未结算 。关于这一问题的进一步讨论见附注12。

下面的 表是截至2021年3月31日的三个月内本公司3级估值公允市值变动的摘要。

10. 承付款和或有事项

法律程序

赔偿 协议和尾部政策

于2020年3月25日，根据合并协议的要求，强啼克利尔、十四行诗和amergent签订了一项赔偿 协议(“赔偿协议”)，规定amergent将对强啼克利尔和sonnet各自及其各自的董事、高级管理人员、股东和经理在合并结束时或之后承担此类角色的所有实际或威胁的索赔、损失、责任给予充分赔偿并使其无害。 合并结束时或合并结束后，担任上述角色的各董事、高级管理人员、股东和经理将承担所有实际或威胁的索赔、损失、负债。 在将剥离业务处置给amergent之前或与之相关的民事、行政、调查或其他程序或调查。

此外，根据合并协议，于合并完成前，分拆实体于 取得一份尾部保险单，承保金额为300万美元，由分拆实体全数支付，不向受偿方支付任何费用，并于处置完成后至少 有效 ，承保分拆实体对受偿方的赔偿义务 (此处称为“尾部保单”)。本公司预计任何潜在责任 不会超过保险金额。

与租赁物业相关的诉讼

在 2020年和2021年期间，由于新冠肺炎疫情，该公司的几个租约出现了拖欠租金的情况。因此， 该公司有11个站点的诉讼悬而未决，其中5个站点已永久关闭。此诉讼的结果可能 导致其他餐厅永久关闭，并可能要求公司 支付利息和损害赔偿，以不利的条款修改某些租约，并可能导致公司 资产的重大减值。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，在随附的简明合并和合并资产负债表中未累计 金额 ，因为管理层认为这一结果不会导致对公司的额外负债；但是，可以 不作担保。

公司可能会不时卷入其他法律程序，在正常业务过程中发生的索赔一般都在保险范围内。 截至2021年3月31日，本公司预计与这些事项有关的最终责任金额不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

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简明合并合并财务报表附注

租契

公司的租约通常包含租赁期内的租金上涨。公司在租赁期内以直线方式确认这些租赁的费用 。此外，用于为租赁改进提供资金的租户奖励将在赚取时确认 ，并减少我们与租赁相关的使用权资产。这些奖励通过使用权资产 摊销，作为租赁期内费用的减少。

该公司的一些租约 包括基于通胀指数和公平市值调整的租金上涨。某些租约 包含或有租金条款，包括固定的基本租金加上超出规定金额的餐厅销售额的额外百分比 。经营租赁负债使用租赁开始时的现行指数或费率计算。 指数或费率的后续上升和或有租金支付被确认为可变租赁费用。本公司的 租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。作为租赁 协议的一部分，公司还负责支付非租赁组件(公共区域维护、运营费用， 等)基于每月或年度餐厅销售额的租金支付百分比(被视为变动成本和 )不包括在租赁负债中。

与采用租赁主题842相关 ，我们的政策选择如下：

分离租赁和非租赁组件

公司选择这一权宜之计，将租赁和非租赁组件作为整个 运营租赁资产的单个组件进行核算。

短期政策

公司已为所有适用类别的标的资产选择短期租约确认豁免。初始期限为12个月或以下的租赁，不包括购买我们合理确定 将行使的标的资产的选择权，不会记录在资产负债表上。

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简明合并合并财务报表附注

与租赁相关的补充 资产负债表信息如下：

租赁 期限和折扣率如下：

新冠肺炎 对商店层面的经营业绩和现金流产生了显著不同的负面影响。在截至2020年12月31日的一年中，有几家门店被永久关闭，而其他门店则减少了产能。根据对截至2021年3月31日使用权资产可回收性的评估 ，在其结束的 三个月内记录了705,122美元的减值费用。

在截至2021年3月31日的三个月内，由于本公司就取消其在某些租赁协议下的义务进行了谈判，43,355美元的租赁负债被取消。取消航班是由于新冠肺炎疫情造成的。该公司与放弃租赁有关的租赁负债 为3,464,889美元。这些租赁负债作为当前经营租赁负债的一部分列示 。

在截至2021年3月31日的三个月中，租金 约为60万美元，其中约10万美元为可变费用 。在截至2020年3月31日的三个月中确认的租金支出约为60万美元，其中约为10万美元是可变的。

购买力平价 贷款

公司获得了两笔购买力平价贷款，金额分别为210万美元和200万美元。PPP贷款计划是根据CARE 法案设立的，由小企业管理局(SBA)管理。PPP贷款申请要求公司 真诚地证明，当前的经济不确定性使贷款申请成为支持公司持续运营所必需的 。本认证进一步要求公司考虑当前的业务活动以及公司 以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持持续运营的其他流动性来源的能力。PPP贷款的资金接收和PPP贷款的免除取决于公司 最初具备PPP贷款的资格，以及根据PPP贷款条款的要求，基于用于 工资成本和租金等特定支出的资金，有资格免除此类PPP贷款。不能保证 公司在PPP贷款项下的义务会被免除。如果未免除PPP贷款，公司将需要在适用的延期期限内偿还PPP贷款 。

目前， SBA和其他政府通信已表示，所有超过200万美元的贷款都将接受审计 ，这些审计可能需要长达七年的时间才能完成。如果SBA确定购买力平价贷款没有正当获得 和/或支持宽恕的支出不合适，公司将需要偿还部分或全部购买力平价贷款 ，并记录可能对未来一段时间的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的额外费用 。

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简明合并合并财务报表附注

11. 重报以前发布的简明、合并和合并财务报表(未经审计)

公司在对截至2020年12月31日和当时结束的 年度的合并和合并财务报表进行审计时，重新评估了三家餐厅的租赁期，这些餐厅在2020年因流感疫情而永久关闭， 确定租赁期限不应再包括受续签选项限制的期限。在餐厅关闭的相应季度，这些餐厅已记录了减值费用 ，但2020年中期未经审计的财务报表并未反映修订后的租赁条款。这影响了精简合并合并中期财务报表中以前报告的运营租赁 资产、运营租赁负债和租金费用以及其他行项目的金额 。

下表列出了截至2020年3月31日公司先前报告的简并合并中期资产负债表中受影响项目的调整影响 ：

下表阐述了调整对本公司先前报告的截至2020年3月31日三个月的合并和合并中期运营报表中受影响项目的影响。 以下表格列出了调整对本公司先前报告的截至2020年3月31日的三个月的合并和合并中期运营报表中受影响项目的影响：

12. 后续事件

公司对从资产负债表日起至精简合并合并财务报表可以出具之日的后续事项进行了评估，除下列事项外，不存在其他需要披露的事项：

系列2首选和实付 付款

截至本报告日期 ，原始投资者已出售于2021年3月31日持有的全部662股第二系列优先股。 原始投资者将512股第二系列优先股转换为1,024,000股普通股。此外，原始投资者 将剩余的150股系列2优先股出售给了其他未要求追加付款的投资者。出售给其他投资者的剩余 150系列2优先股中有50股在2021年5月期间转换为普通股。截至本报告提交之日 ，原始投资者正在出售其普通股，届时将确定最终的True-Up付款(如果有)。

员工 留任积分

2021年4月1日，公司申请退还之前缴纳的工资税553,203美元，并向美国国税局(Internal Revenue Service)申请退还公司在截至2021年3月31日的三个月期间保留的275,760美元工资税的抵免。公司预计 将在截至2021年6月30日的三个月内确认总计828,963美元的员工留任积分。

项目 2：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表一起阅读 以及本季度报告10-Q表(“报告”)中其他地方包含的相关注释和其他财务信息。 本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，包括本报告下面和其他地方讨论的因素，特别是“风险因素”项下的因素。

概述

截至2021年3月31日，我们在全系统范围内共经营和特许经营了35家快速休闲餐厅，其中26家为公司所有 ，9家由特许经营商根据特许经营协议拥有和经营。在截至2021年3月31日的三个月里，没有 家公司所有的餐厅临时关闭，也没有任何公司拥有的餐厅因为 新冠肺炎疫情而永久关闭。在截至2020年3月31日的三个月期间，没有一家公司拥有的餐厅被暂时 或永久关闭，但在截至2020年的一年中，有8家门店被永久关闭。

美国汉堡公司(ABC)是一家快速休闲餐饮连锁店，在北卡罗来纳州和纽约有3家分店。ABC 以其多样化的菜单而闻名，包括新鲜沙拉、定制汉堡、奶昔、三明治以及啤酒和葡萄酒。

BGR： 汉堡连锁店(“BGR”)于2015年3月被收购，在美国有7家公司所有的分店 ，在美国和中东有9家加盟商经营的分店。

Little Big Burger(“LBB”)于2015年9月被收购，在俄勒冈州波特兰、华盛顿州西雅图和北卡罗来纳州夏洛特地区拥有15家公司所有的分店。在公司所有的餐厅中，有8家是根据与投资者的合作协议经营的 我们控制着商店的管理和运营，合作伙伴提供了 开店所需的资金，以换取非控股权益。

截至2021年3月31日，我们在英国经营了1家猫头鹰全服务餐厅。猫头鹰餐厅，是休闲的 海滩主题餐厅，以音乐、大型平板电视体育节目为特色，菜单包括海鲜、三明治、汉堡、沙拉，当然还有猫头鹰原味鸡翅和“几乎举世闻名”的猫头鹰女孩。该公司最初 是企业拥有的猫头鹰公司的投资者，后来发展成为一家特许经营商。我们持有美国猫头鹰的少数 投资股份。

最近 发展动态

购买力平价 贷款

2020年3月27日，国会通过了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(CARE Act)，其中包括 针对小企业的“Paycheck Protection Program”(PPP)。2020年4月27日，amergent获得了210万美元的购买力平价贷款。由于剥离和合并，amergent在申请贷款或融资时尚未公开交易。 票据的利息为每年1%，于2022年4月到期，从2020年11月开始至到期，每月需要支付约119,000美元的利息和本金。

2021年2月25日，公司根据Paycheck Protection Program PPP获得了200万美元的第二笔贷款。票据的利息为每年1%，2026年2月25日到期，从2022年6月25日开始至到期，每月需要支付约44,660美元的本金和利息。如果满足某些条件，贷款可能会被免除。

该计划目前发布的 指南允许在满足特定要求的情况下免除贷款收益。任何未免除的贷款 收益都将得到全额偿还。该公司申请免除第一笔贷款，该申请正在接受管理PPP的政府机构的 审查。不能保证宽恕的金额(如果有的话)。 宽恕申请允许公司将还款时间推迟到宽恕评估完成之后。

员工 留任积分

2021年4月1日，公司申请退还之前缴纳的553,203美元工资税，并申请美国国税局为公司在截至2021年3月31日的三个月期间保留的275,760美元工资税提供抵免。公司预计在截至2021年6月30日的三个月内确认员工留任总额828,963美元。

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月的运营结果

我们的 运营结果摘要如下：

* 餐厅销售成本、运营费用和结账费用百分比以餐厅销售额、净额为基础。其他百分比 基于总收入。

收入

截至2021年3月31日的三个月，总收入从截至2020年3月31日的570万美元降至460万美元。

餐厅 销售成本

餐厅 截至2021年3月31日的三个月的销售成本从截至2020年3月31日的三个月的180万美元降至130万美元。截至2021年3月31日的三个月，餐厅销售额的百分比从截至2020年3月31日的三个月的32.7%下降到29.6%。销售成本的总体下降是由于截至2021年3月31日的三个月餐厅收入下降19.1%，至440万美元，而截至2020年3月31日的三个月为550万美元。

餐厅 运营费用

餐厅 截至2021年3月31日的三个月的运营费用从截至2020年3月31日的三个月的360万美元降至320万美元。餐厅运营费用的整体减少是由于收入部分所述的整体收入下降 ，以及门店层面相应的劳动力调整和对门店层面运营费用的更严格控制 。

餐厅 开业前和关门费用

餐厅 截至2021年3月31日的三个月的开业前和关门费用降至零，而截至2020年3月31日的三个月的开业前和关门费用为20,730美元。减少的主要原因是，在截至2020年3月31日的三个月里，餐厅开张和关闭有限，在截至2021年3月31日的三个月里，没有开张或关闭餐厅。

一般费用 和行政费用(“G&A”)

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，G&A 费用约为120万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，审计、法律和专业服务增加了335,824美元，原因是从强啼克利尔剥离出来的第一次年终审计 、与租赁相关的法律和会计事务相关的专业服务和专业费用 。工资和福利因两名高级管理人员离职而减少121,970美元，旅行和娱乐因新冠肺炎疫情而受到限制，旅行和娱乐减少174,577美元，抵消了这一增长。G&A的重要 组件摘要如下：

资产 减值费用

资产 截至2021年3月31日的三个月录得减值费用130万美元。减值包括 30万美元的财产和设备减值、70万美元的使用权资产减值和30万美元的无形资产减值 ，原因是持续的新冠肺炎疫情对现金流的持续影响。

截至2020年3月31日的三个月内未记录 减值。

折旧 和摊销

截至2021年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为367,655美元，而截至2020年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为415,831美元。2020年及2021年年初至今的物业及设备及无形资产减值导致相关资产总值减少 ，从而导致折旧及摊销减少。

其他 (费用)收入

截至2021年3月31日的三个月的利息支出为157,241美元，与2020年同期相当。

在截至2021年3月31日的三个月中，衍生负债和认股权证的公允价值变动为收入184,800美元，而截至2020年3月31日的三个月的支出为297,000美元 。截至2021年3月31日和2020年3月31日，True-Up支付衍生品是唯一未偿还的衍生品。衍生工具 负债及权证按季度按市价计价，价值波动反映工具计量时 的公平市价。

在截至2021年3月31日的三个月内，Three公司的证券收益为3706美元。

在截至2021年3月31日的三个月中，该公司确认了433.55亿美元的租赁负债清偿收益。

截至2021年3月31日的三个月，其他 收入为2261美元，而去年同期为242,193美元。在截至2020年3月31日的三个月内， 其他收入是由经营租赁资产和经营租赁负债的减值估值变动推动的，金额 为224,317美元。

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月的现金流量表

截至2021年3月31日的三个月，用于经营活动的现金 约为70万美元，而截至2020年3月31日的三个月，用于 经营活动的现金约为190万美元。在截至2021年3月31日的三个月中使用现金的主要原因是对衍生工具进行公允价值调整的净亏损280万美元和非现金收入20万美元，由130万美元的资产减值和60万美元的折旧和摊销的运营非现金费用抵消。经营活动的现金流变动余额与资产和负债账户的净变动 有关。

截至2020年3月31日的三个月的现金使用主要归因于净亏损160万美元，被折旧和摊销的非现金费用100万美元和与真实向上付款和认股权证相关的衍生负债的公允价值调整30万美元所抵消。 与真实向上付款和认股权证相关的衍生债务的公允价值调整被抵消了。 折旧和摊销的非现金费用为100万美元，与真实向上付款和认股权证相关的衍生负债的公允价值调整为30万美元。经营活动的现金流变动余额与资产和负债账户的净变动 有关。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金 主要归因于房地产和设备支出 。

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金 约为200万美元，而截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金 约为200万美元。2021年融资活动提供的现金 的主要驱动因素是200万美元购买力平价贷款的收益。在截至2020年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金的主要驱动因素是出售系列2 优先股的140万美元收益，行使认股权证的90万美元，扣除贷款偿还和收益后的30万美元。

流动性、 资本资源和持续经营

流动性、资本资源和持续经营

截至2021年3月31日，我们的现金余额为320万美元，其中90万美元是限制性现金，我们的营运资金短缺为1270万美元 ，我们有大量的短期承诺和合同义务。为运营提供资金所需的额外现金水平 以及我们在未来12个月开展业务的能力将主要受以下因素影响：

我们 通常使用发行普通股和其他融资安排(包括可转换债务、信用额度、 应付票据、资本租赁和其他形式的外部融资)所得的 收益为我们的运营成本、收购活动、营运资本要求和资本支出提供资金。

2020年3月10日，世界卫生组织将这种新型新冠肺炎病毒定性为全球大流行。美国的新冠肺炎疫情 对整个酒店业造成了重大影响，一直持续到2021年3月31日 。本公司受到影响的原因是州和地方政府实施的限制导致餐厅临时关闭 或显著降低本公司的经营能力，限制本公司的部分餐厅 只能外卖。很难估计此次疫情的持续时间或严重程度；但是，该公司已根据需要进行了运营 更改，以减少影响。

随着amergent在未来12个月执行其业务计划，它打算仔细监控其营运资金 需求和现金余额相对于具有成本效益的债务和股权融资的可用性的影响。如果资金 不可用，amergent可能不得不缩减或冻结其运营计划，以低于优惠条件出售资产， 减少开支，和/或缩减未来的收购计划以管理其流动性和资本资源。

公司目前的运营亏损，再加上营运资金赤字和新冠肺炎影响的不确定性，令人对我们作为一家持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。

此外，我们的业务还面临其他风险和不确定性，包括但不限于第 1A项中描述的风险和不确定性。“风险因素。”

合并和合并财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类 相关的任何调整，以及在公司无法继续经营 时可能需要的负债分类。

第 项3：关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 4项：控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们 在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下， 评估了截至2021年3月31日，即本报告涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券和交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性 。根据这项评估，我们的董事长、总裁兼首席执行官(首席执行官)和首席财务官 (首席财务官)得出结论，我们的披露控制和程序在2021年3月31日的合理 保证水平下并不有效，原因是公司对截至2021年3月31日的三个月期末存在的财务报告 的内部控制存在重大缺陷，尚未完全补救。

披露 控制程序旨在提供合理保证，确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息(I)在 SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。由于控制系统的固有限制，可能无法检测到所有错误陈述 。这些固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障 可能因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或控制的管理优先，都可以规避控制。控制和程序只能提供合理的，而不是绝对的， 已实现上述目标的保证。

财务报告内部控制变更

除了下面讨论的重大缺陷和补救活动 以外，在截至2021年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

材料 财务报告内部控制薄弱

材料 弱点。重大缺陷是财务报告的内部控制中的控制缺陷或控制缺陷的组合 ，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很可能无法得到及时预防或发现。

管理层 发现其财务报告内部控制存在以下缺陷：

管理层 认定，不足之处可能会导致未来年度或中期的合并及合并财务报表出现重大错报，而该等错报将不会被预防或发现。因此，这一缺陷构成了内部控制的实质性弱点 。

补救计划

公司致力于尽快修复其重大缺陷。公司补救计划的实施已开始 ，并由审计委员会监督。作为补救工作的一部分，该公司在2020年内聘请了两家具有技术会计经验的第三方 会计师事务所来支持管理层，以确保报告的准确性。此外，公司 正在设计和实施程序，以控制编制、审批和记录日记帐分录的职责分工，以及在一段时间内获得适当的应付账款和应计费用的程序。但是， 不能保证何时补救这些重大缺陷，或者不能保证将来不会出现更多重大缺陷 。即使是有效的内部控制也只能对财务报表的编制和公允列报提供合理的保证 。如果不能纠正重大缺陷，或在我们对财务报告的内部 控制中出现新的重大缺陷，可能会导致我们的财务报表出现重大错误陈述，进而可能对我们的财务状况和普通股交易价格产生重大 不利影响，并可能无法履行我们的财务报告义务 。

第 第二部分-其他信息

项目 1：法律诉讼

Amergent的多个 子公司拖欠向税务机关缴纳的工资税。截至2021年3月31日，这些子公司中的某些子公司在2019年之前几年累计了约290万美元的员工和雇主税(包括估计的罚款和利息)，但没有汇给某些税务机关 支付的现金补偿。因此，这些子公司需要缴纳此类工资税 。这些子公司已收到税务机关的警告和要求，管理层正在优先考虑并与税务机关 合作支付这些款项，以避免进一步的处罚和利息。如果不能及时汇出这些款项 可能会导致罚款增加。

在 2020年和2021年期间，由于新冠肺炎疫情，该公司的几个租约出现了拖欠租金的情况。因此， 公司有11个站点的诉讼悬而未决，其中5个站点已永久关闭。这起诉讼的结果可能导致 永久关闭其他餐厅门店，并可能要求公司支付利息和 损害赔偿，以不利的条款修改某些租约，并可能导致公司资产的重大减值。

公司签订了一张期票，以偿还承包商建造一个新的小巨无霸汉堡分店的费用。票据余额 为348,269美元，规定年利率为12%。在2020年4月1日合并和剥离之前，这份 票据由amergent承担。本公司目前拖欠这笔贷款，并于2020年向本公司 发出扣押令，金额约为445,000美元。

公司可能会不时卷入其他法律程序，在正常业务过程中发生的索赔一般都在保险范围内 。截至2021年3月31日，本公司预计与这些 事项有关的最终责任金额不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

项目 1A：风险因素

我们 发现我们的内部控制和程序以及财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果不采取补救措施， 我们未能建立和维护对财务报告的有效披露控制和程序以及内部控制可能会 导致我们的财务报表中出现重大错报，并无法履行我们的报告和财务义务， 每一项都可能对我们的财务状况和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

保持 对财务报告的有效内部控制以及有效的披露控制和程序对于我们编制可靠的财务报表 是必要的。我们重新评估了我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制和程序 ，得出的结论是，截至2021年3月31日，这些控制无效，我们得出的结论是，我们对财务报告的内部控制 的设计存在重大缺陷。

重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止或 无法及时发现。

我们 发现了与我们的财务结算流程相关的不足之处，包括保持与我们的会计和财务报告要求相称的足够的人员补充，发展和扩大对日记帐 分录的记录的控制，适当切断期末的应付帐款和应计费用，以及评估协议和在财务记录中正确记录协议所需的会计处理 。

管理层 认定，不足之处可能会导致未来年度或中期的合并及合并财务报表出现重大错报，而该等错报将不会被预防或发现。因此，这一缺陷构成了内部控制的实质性弱点 。

补救计划

我们 启动了几个步骤来评估和实施旨在改善财务报告内部控制的措施，以 弥补上述控制缺陷，包括招聘会计顾问并向 其他第三方顾问寻求外部建议，以帮助改进公司的内部控制、简化报告流程并降低 未发现错误的风险。2020年6月，公司聘请了一名会计顾问，该顾问根据美国GAAP和SEC法规在会计 和报告方面拥有适当的专业知识，使公司能够更好地协调职责分工。聘用该顾问后，公司将每月和每季度召开会议，以确定重大、不频繁和不寻常的 交易，并确保及时报告。此外，2020年9月，公司聘请了第三方会计和咨询公司 协助分析复杂、不常见和不寻常的交易，并为公司提供估值服务 。

首席财务官已根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)规定的2013年综合框架，启动了对管理层对财务报告的内部控制的初步评估。 按照特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)的规定，首席财务官根据2013年综合框架对管理层的财务报告内部控制进行了初步评估。

控制有效性的固有 限制

一个有效的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性，包括人为错误的可能性或控制的凌驾性，因此只能对可靠的财务报告提供合理的保证。由于 其固有限制，我们对财务报告的内部控制可能无法阻止或检测所有错误陈述，包括 人为错误、规避或凌驾控制或欺诈的可能性。有效的内部控制只能为财务报表的编制和公允列报提供合理的保证 。

我们 可能无权免除我们最近收到的Paycheck Protection计划贷款，而且我们的Paycheck Protection 计划贷款申请将来可能被确定为不允许。

2020年3月27日，国会通过了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(CARE Act)，其中包括针对小企业的“支付宝保护计划”(Paycheck Protection Program，PPP)。2020年4月27日，amergent获得了210万美元的购买力平价贷款。 由于剥离和合并，amergent在申请贷款或融资时尚未公开交易。票据的利息 为每年1%，于2022年4月到期，从2020年11月开始至到期，每月需要支付约119,000美元的利息和本金。

2021年2月25日，根据购买力平价计划，该公司获得了200万美元的第二笔贷款。Amergent未在国家证券交易所上市 。票据的利息为每年1%，2026年2月25日到期，从2022年6月25日开始至到期，每月需要支付约44,660美元的本金和利息。如果满足某些条件，贷款可能会被免除。该计划目前 发布的指导方针允许在满足特定要求的情况下免除贷款收益。任何未获宽免的贷款收益 都将全额偿还。Amergent申请免除第一笔贷款，该申请正在由管理PPP的政府机构 进行审查。不能保证宽恕的金额(如果有的话)。宽恕申请允许 公司推迟还款时间，直到宽恕评估完成。

我们 将被要求偿还任何未偿还的未偿还本金以及应计利息，并且我们不能 保证我们将有资格获得贷款豁免、我们将申请豁免或任何金额的PPP贷款 最终将被SBA免除。 我们将被要求偿还未偿还本金的任何部分以及应计利息，并且我们不能提供 我们将有资格获得贷款豁免、我们将申请豁免或任何金额的PPP贷款最终将被SBA免除的任何保证。为了申请PPP贷款，除其他事项外，我们需要证明 当前的经济不确定性使PPP贷款申请成为支持我们持续运营所必需的。我们基于良好的 分析了我们劳动力的维持、我们继续运营所需的额外资金、 以及我们在当前市场环境下获得替代形式资本以抵消新冠肺炎疫情的影响的能力后做出此认证。 根据此分析，我们认为我们满足了购买力平价贷款的所有资格标准，我们获得购买力平价贷款 与CARE法案的广泛目标是一致的。上述认证以解释为准。在2020年4月23日，SBA发布了指导意见，声明拥有可观市值和资本市场准入的上市公司不太可能真诚地进行所需的认证 。Paycheck Protection计划下的贷款资格不明确 导致媒体对上市公司申请和接受贷款的大量报道和争议。 如果尽管我们真诚地相信，鉴于我们的情况，我们满足了PPP贷款的所有合格要求，但我们后来被确定为没有遵守这些要求，或者以其他方式确定我们没有资格获得PPP贷款。 如果我们没有遵守这些要求，或者以其他方式确定我们没有资格获得PPP贷款，那么 如果我们真诚地相信，鉴于我们的情况，我们满足了PPP贷款的所有合格要求，或者我们没有资格获得PPP贷款, 我们可能会被要求全额偿还购买力平价贷款和/或被处以额外的罚款。如果我们因提交PPP贷款豁免申请或其他原因而受到联邦或州监管机构的审核或审核， 此类审核或审核可能会分散管理层的时间和注意力，并产生额外成本。这些事件中的任何 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

本公司多家 子公司拖欠前一年(前一年管理层已到位)向税务机关缴纳的工资税，如果不能及时或通过和解汇出这些款项，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 本公司的各子公司在前一年 管理层已到位的情况下拖欠向税务机关缴纳工资税，如果不能及时或通过结算汇款，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至2021年3月31日 ，本公司的某些子公司在2019年之前累计了约290万美元的员工和雇主税(包括估计的罚款和利息)，但在2019年之前没有汇给某些税务机关，以支付现金补偿。 因此，本公司的这些子公司有责任缴纳此类工资税。本公司的这些子公司已收到税务机关的 警告和要求，管理层正在优先安排并与税务机关合作支付这些 款项，以避免进一步的处罚和利息。如果不能及时汇出这些款项，可能会导致罚款 费用增加，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情导致的餐厅租约违约 和关闭可能会对公司的 资产造成重大损失。

如果现有或未来的餐厅没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍然可以承诺履行适用租约项下的义务 ，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。此外，当我们的每个 租约到期时，我们可能无法按照商业上可接受的条款或根本无法协商续约，这可能会导致我们 支付增加的入住费或关闭理想位置的餐厅。这些潜在增加的入住成本和关闭的餐厅 可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们 没有合同义务保证加盟商和他们的房东之间的租赁安排。

在 2020年和2021年期间，由于新冠肺炎疫情，该公司的几个租约出现了拖欠租金的情况。截至2021年3月31日，该公司与放弃租赁相关的租赁负债约为350万美元。因此，该公司有与11个站点相关的未决诉讼 ，其中5个站点已永久关闭。这起诉讼的结果可能导致其他 家餐厅永久关闭，公司可能被要求支付利息和损害赔偿，以不利的 条款修改某些租约，并可能导致公司资产的重大减值。

在截至2021年3月31日的三个月内，由于本公司的债务，43,355美元的租赁负债被取消确认

就取消某些租赁协议下的义务进行谈判 。取消航班是由于新冠肺炎疫情造成的。

流行病 或疾病爆发，如最近爆发的新型冠状病毒(新冠肺炎病毒)，已经并可能继续扰乱我们的业务，并对我们的运营和运营结果产生了实质性影响。

流行病 或疾病爆发(如新型冠状病毒(新冠肺炎病毒))已经并可能继续对我们餐厅的客户流量 造成负面影响，可能会使我们餐厅的工作人员更加困难，在更严重的情况下，可能会导致 暂时无法获得补给和/或商品成本增加，并导致受影响的餐厅关闭，有时会延长 的时间 。我们暂时转向了只带外卖的运营模式，暂停了坐着用餐。我们还实施了 关闭、修改工时或减少现场员工，导致我们的一些员工取消了轮班。新冠肺炎还可能对我们实施增长计划的能力产生实质性的 不利影响，包括新餐厅建设的延迟，或者对我们成功执行进入新市场计划的整体能力产生不利影响 。这些变化对我们的 运营结果产生了负面影响，这些变化和任何其他变化可能会对我们未来的业务或运营结果产生重大不利影响， 并可能影响我们的流动性或财务状况，特别是如果这些变化持续了很长一段时间的话。此外，如果我们的任何员工或业务合作伙伴的任何员工被怀疑 感染了COVID19或其他疾病，我们的运营可能会进一步中断，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴隔离部分或所有此类员工，或者 关闭并消毒我们受影响的餐厅设施。如果我们有相当大比例的员工或我们业务合作伙伴的员工无法工作，包括因疾病、旅行或与流行病或疾病爆发相关的政府限制而无法工作 ，我们的运营可能会受到负面影响，可能会对我们的业务造成潜在的实质性负面影响, 流动性、财务状况 或经营结果。此外，此类病毒可能通过人际接触传播，感染病毒的风险可能会 继续导致员工或客人避免在公共场所聚集，这已经并可能进一步对我们的餐厅客人流量或餐厅配备充足员工的能力产生不利影响，此外，我们已经采取措施 转向仅限外带的运营模式。如果政府当局继续 对公众集会、人员互动、餐厅运营或强制关闭施加限制，寻求自愿关闭， 限制营业时间或实施宵禁，限制产品进出口，或者如果供应商大规模召回产品，我们也可能受到不利影响。 有关员工薪酬的额外规定或要求也可能对我们的业务产生不利影响。 即使此类措施不实施，病毒或其他疾病不会在特定区域内显著传播，该地区感知到的 感染风险或健康风险可能会对我们的业务、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。 新冠肺炎疫情和缓解措施还对全球经济状况产生了不利影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利的 影响。我们的收入和经营业绩可能会受到与新冠肺炎疫情相关和应对的不确定或不断变化的经济和 市场状况的影响，包括长期的高失业率、通货膨胀、通货紧缩、消费者需求长期疲软、消费者可自由支配支出减少, 政治不稳定或其他变化。 运营和财务影响对我们的重要性将取决于新冠肺炎造成的中断持续时间和范围有多长， 以及为遏制病毒和治疗受病毒影响的人而采取的相应应对措施。目前，美国国内外多个州市 已因新冠肺炎原因暂停餐厅营业。

我们 发现我们的内部控制和程序以及财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果不采取补救措施， 我们未能建立和维护对财务报告的有效披露控制和程序以及内部控制可能会 导致我们的财务报表中出现重大错报，并无法履行我们的报告和财务义务， 每一项都可能对我们的财务状况和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

保持 对财务报告的有效内部控制以及有效的披露控制和程序对于我们编制可靠的财务报表 是必要的。我们重新评估了我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制和程序 ，得出的结论是，截至2021年3月31日，它们并未生效，我们得出的结论是，我们的财务报告内部控制的设计存在重大缺陷。

重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止或 无法及时发现。

我们发现的 重大弱点与我们的财务结算流程有关，包括保持与我们的会计和财务报告要求相称的人员 的充分赞扬，以及发展和扩大对日记帐分录的记录 的控制，以及在期末适当切断应付账款和应计费用。

公司致力于尽快修复其 重大缺陷。公司补救计划的实施已经开始，并由审计委员会监督 。作为补救工作的一部分，该公司在2020年聘请了两家具有技术会计 经验的第三方会计师事务所为管理层提供支持，以确保准确的报告。此外，公司正在设计和实施 控制编制、审批和记录日记帐分录的职责分工的程序，以及在一段时间内获得适当的应付账款和应计费用的程序 。但是，不能保证何时补救这些 重大缺陷，或者不能保证将来不会出现更多的重大缺陷。即使是有效的内部控制 也只能对财务报表的编制和公平列报提供合理的保证。如果不能纠正 重大缺陷，或我们的财务报告内部控制出现新的重大缺陷，可能会导致我们的财务报表中出现重大错误陈述，进而可能对我们的财务状况 和我们普通股的交易价格产生重大不利影响，并且我们可能无法履行我们的财务报告义务。

第 2项：未登记的股权证券销售和收益使用

没有。

第 3项：高级证券违约

没有。

第 4项：矿山安全披露

不适用 。

项目 5：其他信息

系列 2优先股

Amergent 必须向系列2优先股的原始持有人支付相当于系列2优先股所述 价值的125%的美元价值的现金金额，减去持有人之前出售所有系列2优先股所得的收益， 原始持有人在amergent收到的转换股份、剥离股份和强啼克利尔转换股票，扣除经纪佣金 和持有人因出售任何转换股份或剥离股份而产生的任何其他费用 补缴款项未于2021年4月1日结清(见财务报表附注12)。全额付款将由amergent 从(I)amergent行使认股权证的收益中支付，以购买拆分出来的实体在合并交易完成后持有的sonnet普通股股票，或(Ii)85万美元(受限制)。到期不支付补缴款 将触发18%的违约年利率。

Amergent 与原始持有人达成口头谅解，在此类原始投资者出售其普通股后，将实额付款日期延长至双方 商定的较晚日期。

截至本报告日期 ，原始投资者已出售于2021年3月31日持有的全部662股第二系列优先股。 原始投资者将512股第二系列优先股转换为1,024,000股普通股。此外，原始投资者 将剩余的150股系列2优先股出售给了其他不需要足额支付的投资者。截至本报告日期，已发行5万股 系列2优先股。

物品 6：展品

* XBRL(可扩展商业报告语言)信息是提供而不是归档的，或者根据修订的1933年证券法第11或12节的目的注册声明或招股说明书的一部分被视为没有根据1934年修订的证券法第18节的目的进行归档，否则不承担这些条款下的责任。 根据修订的1933年证券法第11或12条，注册声明或招股说明书的一部分被视为没有提交。 根据这些条款，注册声明或招股说明书的其他部分不承担责任。

** 管理补偿合同或安排

* 提供，未归档。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2021年5月24日正式授权以下签字人代表注册人在本报告上签名 。