美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_

佣金 档号：333-114564

中国 碳石墨集团有限公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

勾选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是 ☐否

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

注明发行人 各类普通股截至最后实际可行日期的已发行流通股数量：截至2021年5月21日，已发行普通股和已发行普通股分别为28,732,346股 和28,732,346股。

中国 碳石墨集团有限公司

表格 10-Q

2021年3月31日

目录表

第 1部分-财务信息

第 项1.财务报表

中国碳石墨集团公司及其子公司

合并资产负债表

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

中国碳石墨集团公司及其子公司

合并经营报表和全面亏损

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

中国碳石墨集团公司及其子公司

合并现金流量表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

中国碳石墨集团公司及其子公司

合并股东亏损变动表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度

(未经审计)

随附的 附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

中国碳石墨集团公司及其子公司

未经审计的合并财务报表附注

2021年3月31日

(1) 组织机构和业务

中国 碳石墨集团有限公司(“本公司”)通过其子公司在中华人民共和国(“中国”或“中华人民共和国”)从事石墨烯和氧化石墨烯以及石墨双极板的研发、返工和销售。该公司已经开发了自己的石墨烯原型，并仅根据订单对产品进行返工。公司 将大额订单的生产外包给第三方，因为该公司尚未将其产品原型商业化。我们还运营着一个企业对企业和企业对消费者的互联网门户网站(www.royCarbon.com)，销售石墨相关产品。供应商可以 通过网站向企业和消费者销售原材料、工业商品和消费(家用)商品 ，并为通过网站进行的每笔交易支付费用。

公司于2003年2月13日在内华达州注册成立，名称为Achievers Magazine Inc.。就下文所述的反向合并交易而言，公司名称于2008年1月30日更名为中国碳石墨集团有限公司(China Carbon Graphite Group，Inc.)。

于二零零七年十二月十七日，本公司根据与英属维尔京群岛公司诚诚投资(PTC)有限公司(“诚诚”)的换股协议完成换股。诚诚是英属维尔京群岛公司Talent International Investment Limited(“Talent”)的唯一股东。其为根据中国法律成立的外商独资企业--星河永乐炭素有限公司(“永乐”)的唯一股东。根据换股协议，本公司向诚诚发行9,388,172股普通股，以换取Talent的全部已发行股票 ，Talent成为本公司的全资附属公司。反向合并完成后，公司的 业务成为Talent、其子公司及其关联可变权益实体的业务。

人才 拥有永乐100%的股份，永乐是根据中华人民共和国法律成立的外商独资企业。

2013年12月收购

2013年12月23日，本公司收购了英属维尔京岛国公司Golden Ivy Limited(“BVI Co.，”)。根据收购条款，我们向英属维尔京群岛公司的前股东发行了总计500万股普通股，每股面值0.001美元，以换取英属维尔京群岛公司100%的已发行和已发行股本。这些股票于2014年1月16日发行。英属维尔京群岛公司随后成为该公司的全资子公司。

业务及相关设施均位于中华人民共和国(“中国”)。该 业务由皇家精英新能源科技(上海)有限公司(“皇家上海”)负责，该公司是一家根据中国法律 独资的外商独资企业。皇家上海由皇家精英国际有限公司(Royal Elite International Limited，简称“皇家香港”)全资拥有，皇家精英国际有限公司(Royal Elite International Limited，简称“皇家香港”)由英属维尔京群岛有限公司(BVI Co.)全资拥有。

皇家上海于2010年6月9日在上海成立。皇家香港于2010年1月8日在香港成立。

本文提供的 合并财务报表将中国碳素石墨股份有限公司的财务报表与其子公司的财务 报表合并在以下结构图中。

组织结构图

下面的 图表阐述了我们的组织结构：

流动性 与营运资金赤字

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司设法在营运资金为负的情况下运营业务。

适用于中国公司的《中华人民共和国公司法》规定，税后净收入按下列 规则分配：

因此， 公司需要在中国保留法定准备金，限制向其股东进行任何股权分配。尚未达到 股东的最大限额。该公司从未向股东分配收益，也无意这样做。

从2020年初开始，中国爆发了COVID19冠状病毒， 导致我们工厂的生产时间减少。该公司遵循中国实施的限制性措施，在2020年2月至3月期间暂停运营，并让员工 远程工作。公司从2020年4月开始逐步恢复运营和生产。 对我们产品的需求在2020年2月和3月有所下降。COVID 19的最新发展预计将导致2020年销售额和毛利率下降。其他财务影响可能会发生，尽管目前尚不清楚这种潜在影响。

(2) 持续经营企业

公司的合并财务报表采用适用于持续经营企业的美国公认会计原则 编制，该原则考虑的是 正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。截至2021年3月31日止，公司的营业亏损为186,175美元，营运资金赤字为2,726,182美元。本公司能否继续经营下去取决于本公司 能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直至实现盈利。如果公司无法获得足够的资本， 可能会被迫停止运营。随附的综合财务报表不包括 如果公司无法作为持续经营企业继续经营可能需要进行的任何调整。

管理层继续经营的 计划

为了继续经营下去，公司需要额外的资本资源。管理层为本公司获取此类资源的计划包括(1)通过出售其股权证券获得资本，(2)销售其产品，以及(3)在需要时向银行、股东或其他方进行短期或长期借款。但是， 管理层不能保证公司将成功完成其任何计划。该公司计划 寻找与石墨行业其他公司合并的机会。

本公司能否持续经营取决于其能否成功完成上一段所述的计划 ，并最终获得其他融资来源并实现盈利运营。

(3) 合并财务报表编制依据

管理层 承认其有责任编制随附的中期综合财务报表，该报表反映了其认为为公平陈述其综合财务状况和中期经营业绩所必需的所有调整，包括正常经常性调整。这些合并财务报表 应与公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的重要会计政策摘要和合并财务报表注释 一并阅读。截至2020年12月31日的综合资产负债表 来源于经审计的财务报表。截至2021年3月31日的三个月的业绩 不一定代表截至2021年12月31日的整个财年的预期结果。

随附的中国碳石墨集团有限公司及其子公司和可变权益实体的 未经审计的合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则 (“美国公认会计原则”)以及表格10-Q和规则 S-X第10条的说明编制的。

公司以人民币(“人民币”)保存账簿和会计记录，但其报告货币为美元。

编制 财务报表是为了根据美国公认会计准则(GAAP) 呈现本公司及其子公司的财务状况和经营结果，这些子公司的财务状况根据ASC主题810-10合并与本公司合并。所有重要的公司间账户和交易都已取消。

(4) 重要会计政策摘要

随附的 未经审计的综合财务报表反映了本附注以及随附的综合财务报表和附注中的其他部分所述的某些重要会计政策的应用情况。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设，即 可能会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露日期 财务报表和报告的净销售额和费用的报告金额。一些重要的 估计包括分配给收购财产和设备的价值和寿命、客户退货和津贴准备金、 无法收回的应收账款、移动缓慢、陈旧和/或损坏的库存。实际结果可能与这些估计不同。

现金 和现金等价物

公司将购买到期日在六个月或以下的所有高流动性债务工具视为现金等价物。 随附的资产负债表中报告的现金和现金等价物的账面价值接近其公允价值。基本上 本公司的所有现金都存放在中国的银行账户中，不受FDIC保险或任何其他类似 保险的保护。该公司在美国的银行账户受到FDIC保险的保护。

应收账款

贸易 应收账款按原始发票金额减去任何坏账准备确认和入账。当不再可能全额收回时，将计提坏账准备 。坏账发生时核销。 应收账款按开票金额入账，不计息。管理层利用历史收款趋势和应收账款账龄，持续审查坏账拨备的充足性 。管理层还定期 评估个别客户的财务状况、信用记录和当前经济状况，以便在认为有必要时对津贴进行调整 。

库存

存货 按成本或可变现净值中较低者列报。库存成本包括所有采购成本，以及将库存移至当前位置和条件所产生的其他成本 。成本采用加权平均法确定。 可变现净值代表正常业务过程中的预计销售价格减去完成销售所需的预计成本 。该公司定期审查历史销售活动，以确定过剩、缓慢移动的项目和潜在的 过时项目，并评估未来需求的任何预期变化的影响。公司根据主要由客户需求确定的过剩和过时库存提供库存津贴 。存货减值计入售出货物成本 。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，公司没有为缓慢移动或 陈旧物品的库存拨备。

租赁

公司采用比较法，采用ASU 2018-20《租赁(主题842)》，在 资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露租赁交易的关键信息。自2018年1月1日起的所有现有租赁均根据此规则报告 。采用后，44,144美元的经营租赁使用权资产和44,144美元的经营租赁负债 追溯反映到2020年12月31日的财务报表。通过后，33,025美元的经营租赁 使用权资产和33,025美元的经营租赁负债追溯反映到2021年3月31日的财务报表。

财产 和设备

财产和设备按历史成本减去累计折旧列报。财产和设备折旧 在财务和所得税报告中均使用直线法计算资产的估计使用年限 如下：

更新和改进的支出 被资本化，而维修和维护费用通常计入发生当年的运营报表 。在可以清楚地证明支出导致资产使用预期未来经济效益增加的情况下，支出被资本化 作为资产的额外成本。

在 出售或处置一项资产时，该资产的历史成本和相关累计折旧或摊销从各自的账户中扣除 ，任何损益都记录在损益表中。

每当事件及情况显示一项资产的账面价值可能无法从其使用及最终处置所产生的估计未来现金流中收回时，本公司便会审核物业、厂房及设备的账面价值以计提减值。 如果未贴现的预期未来现金流量 低于账面价值，则确认的减值损失等于账面价值超过资产公允价值的金额。管理层在进行此评估时考虑的因素包括当前的运营结果、趋势 和前景、物业的使用方式以及陈旧、需求、竞争和其他经济因素的影响。 根据本次评估，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，物业、厂房和设备的减值费用均未记录在运营费用中。

股票薪酬

基于股票的薪酬 包括(I)根据FASB ASC 718，薪酬-股票薪酬入账的员工和董事获得的普通股奖励，以及(Ii)根据FASB ASC 505-50向非员工支付的基于股权的薪酬 向顾问授予的普通股奖励。

所有 授予员工和董事的普通股奖励和股票期权均根据授予日期公允价值在财务报表中确认。本公司已选择对所有 普通股奖励和具有分级归属时间表的服务条件授予的股票期权采用直线法确认补偿费用，并对额外实收资本收取相应的 费用。

为董事提供的服务授予普通 股票奖励。已授予但尚未发行的普通股奖励的既得部分记入待发行普通股 。

发放给顾问的普通股奖励是指授予非员工的普通股，以换取公允价值的服务。此类奖励的 测量日期设置在合同签订日期，因为奖励不可没收且 立即授予。然后在服务期内确认计量日期公允价值，就好像公司已为此类服务支付了现金 。

公司根据已授予的股份数量和公司 普通股在授予日的报价来估计普通股奖励的公允价值。

外币折算

公司的 报告币种为美元。本公司以人民币为本位币。经营业绩 和现金流量按期间平均汇率折算，资产负债按资产负债表日统一汇率折算，权益按历史汇率折算。因此，现金流量表上报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应的 账户的变化一致。这一过程产生的换算调整计入股东权益表中的累计其他综合收益 。截至2021年3月31日和 2020年3个月的换算调整分别为2,004美元和6,075美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，累计换算调整金额和汇率变动对现金的影响分别为35美元和332美元。 以本位币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生时的运营结果 。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，资产和负债分别折算为6.55元和6.53元人民币，折算为1.00美元。权益 账户按其历史汇率列报。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，损益表的平均折算率分别为6.48元人民币和6.98元人民币兑1.00美元。现金流量也按该期间的平均换算率 换算；因此，现金流量表上报告的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。

收入 确认

公司的收入来自石墨产品的分销。我们根据ASC 606确认收入，收入 在将承诺产品的控制权转让给客户时确认，金额反映了我们期望 以这些产品换取的对价。我们签订的合同可以包括产品，这些产品通常能够 不同，并作为单独的履约义务入账。收入确认为扣除退税和从客户处收取的任何税款，这些税款随后汇给政府当局。销售额代表货物的发票价值， 扣除增值税(“增值税”)(如果有的话)，并根据运输条款在货物交付和所有权过关时确认。

公司需缴纳增值税，对大部分产品征收增值税，税率为销售额的13%至17%。 销项增值税除销售发票金额外由客户承担，进项增值税由公司在 采购发票金额以外承担，但出口销售不退还。

公司根据运输条款将承诺产品的控制权转让给客户后确认收入。公司 不向客户提供按存储容量使用计费或价格保护权利。客户只有在向第三方确认销售后才向公司下采购订单，因为这是一项专业业务，这规定在收到采购订单之前，公司不会 销售产品。只有当其产品 后来被公司确定为有缺陷时，公司才允许其客户退货。根据该公司的历史经验，在其所有产品线中，产品退货一直微不足道 。因此，本公司不计入销售退货折扣。 如果发生销售退货，则在客户退回产品时从收入中扣除。销售额是扣除提供给客户的任何 折扣后显示的。利息收入在赚取时确认。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，该公司没有任何回报 。

2014年5月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2014-09》，与客户的合同收入 (主题606)修订收入确认指南，并要求更详细的披露，以使财务报表的用户能够了解与客户签订的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。 我们 于2018年1月1日对与客户签订的所有收入合同采用此ASU，采用修改后的追溯方法。

应用此ASU没有任何影响。

销售商品成本

商品销售成本 主要由产品采购成本构成。

运费和手续费

公司遵循ASU 2016-10修订和澄清的ASC 606记录运输和搬运成本。公司将 代表客户支付的运输和搬运费用归类为销售费用。截至2021年3月31日和 2020年3个月的三个月，运输和处理成本分别为2,730美元和20,008美元。

税收

在中国赚取的溢利的课税 乃根据按中国现行税率计算的本年度估计应课税溢利计算 ，并已计及经营地区所容许的任何特别税项抵免或“税务假期”的利益 。

公司不应计美国所得税，因为它在美国没有业务。其运营子公司 设在中国，不在美国开展任何业务。

2006年，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASC，740所得税(以前称为FIN 48)， 明确了SFAS 109的应用，定义了个人所得税头寸必须满足的标准， 个人所得税头寸的任何部分都必须符合该头寸的利益才能在企业的财务报表中确认，并就计量、 确认、分类、利息和罚款会计、过渡期会计、披露和过渡提供指导。

公司认识到，由于税法和 国家政策的变化，中国几乎所有的税收状况都存在一定程度的不确定性。该公司无法合理量化政治风险因素，因此必须依赖现任政府官员发布的指导 。

根据所有已知事实和情况以及现行税法，公司认为截至2021年3月31日的未确认税收优惠总额 对其运营业绩、财务状况或现金流并不重要。本公司还认为，截至2021年3月31日的未确认税收优惠总额(如果确认)不会对其 有效税率产生实质性影响。本公司进一步相信，根据 中国现行税法及政策，并无合理可能导致未确认税项优惠于未来十二个月内大幅增加或减少，个别或合计对本公司的经营业绩、财务 状况或现金流产生重大影响的税务头寸。 本公司认为，根据中国现行税法及政策，未确认的税项优惠将于未来十二个月内大幅增加或减少，对本公司的经营业绩、财务 状况或现金流产生重大影响。

企业所得税

企业所得税按照中华人民共和国税法规定的法定利润计算。此法定利润 的计算方式与公司根据美国公认会计准则的净收入不同。

递延 税项资产和负债就可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间差异的财务报表 的未来税项后果进行确认。递延税项资产，包括税项亏损和 抵免结转，以及负债按预期适用于预期收回或结算暂时性差额的 年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。递延所得税费用是指 期间递延税项资产和递延税项负债的变动。递延税项资产 和负债的组成部分根据其特点分别分为流动和非流动。当管理层认为部分或全部递延税项资产很有可能无法变现时，递延税项资产将按估值津贴减去 。

增值税

国务院颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》自1994年1月1日起施行。根据本条例和“中华人民共和国增值税暂行条例实施细则”，对在中国境内销售或进口到中国的货物以及在中国境内提供的加工、维修和更换服务征收 增值税(“增值税”)。

在中国应缴纳的增值税 按销售商品的全价按13%或17%(取决于涉及的商品类型)征收，如果是应税服务，则按提供的应税服务的费用按17%的税率征收，但不包括 价格或费用中包括的就增值税支付的任何金额，以及减去已支付的任何可抵扣增值税。 应在中国境内支付的增值税 按销售商品的全价征收，或在提供应税服务的情况下，按17%的税率征收，但不包括 价格或费用中包括的增值税所支付的任何金额，以及减去已支付的任何可抵扣增值税

或有负债和或有资产

或有负债是由过去事件产生的一种可能的义务，只有在发生 或不发生一个或多个不完全在公司控制范围内的不确定未来事件时才能确认其存在。也可以是因过去事件而产生的当前 义务，但由于公司不太可能因此而承担责任或义务 ，因此未予确认。可能发生但不可能发生的或有负债没有记录，但在财务报表附注中披露。当公司 很可能会承担责任或义务时，公司将确认该责任或义务。

或有资产是一种资产，它可能产生于过去的事件，只有在发生 或没有发生一个或多个不完全在本公司控制范围内的不确定事件时才能确认其存在。或有资产不记录 ，但在公司可能确认经济效益时在财务报表附注中披露。 当收益几乎确定时，该资产被确认。

金融工具的公允价值

公司采用了ASC主题820，公允价值计量和披露，其中定义了公允价值，建立了美国公认会计准则中公允价值计量的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。它不需要任何新的公允价值 计量，但通过提供用于对信息来源 进行分类的公允价值层次结构，为如何计量公允价值提供指导。它根据可观察和不可观察的 输入建立了评估技术的三级评估层次结构，可用于衡量公允价值，包括以下内容：

其他应收账款、向供应商垫款、客户垫款、其他应付账款、应计负债的账面金额 由于这些项目的短期性质，是对其公允价值的合理 估计。

每股亏损

基本 每股亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数 。每股摊薄亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以每个期间普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均数 。潜在稀释普通股包括可转换债务、优先股和认股权证转换后可发行的普通股。本公司采用IF折算法计算稀释性优先股，采用库存股 股票法计算权证行使时可发行的稀释股。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月每股净亏损数的计算方法：

累计 其他综合收益

公司遵循ASC 220，全面收益，前身为SFAS No.130，报告全面收益，确认全面收益的 要素。全面收益由净收益和股东权益表的所有变动组成，股东投资、实收资本变动和分配给股东的变动除外。对于 公司而言，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的全面收益包括净收益和外币换算调整 。

相关 方

如果直接或间接通过一个或多个中介控制 由公司控制或与公司共同控制的各方 被视为与公司有关联。关联方还包括本公司的主要所有者、 其管理层、本公司主要所有者及其管理层的直系亲属成员，以及本公司可能与之打交道的其他各方 ，如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响 ，以致交易一方可能无法完全追求其各自的利益，则本公司可能与其进行交易。与关联方的交易 在财务报表中披露。

最近的 会计声明

公司已审核了最近发布但尚未生效的所有会计声明，并不认为未来采用任何此类声明 会对其财务状况或运营结果产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02《租赁(主题842)》，以提高实体间租赁的透明度和可比性 。新的指导方针要求承租人确认几乎所有租赁合同的租赁负债和相应的租赁资产 。它还要求额外披露有关租赁安排的信息。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的中期和年度期间生效 ，需要修改追溯方法才能采用。 公司于2019年1月1日采用了该政策，采用本指南的影响列在附注15中。

2016年10月，FASB发布了ASU 2016-16《所得税(主题740)：非库存资产的实体内转移》， 其中要求在发生转移时确认非库存资产实体内转移的所得税后果。ASU 2016-06将于2019年第一季度对公司生效。本公司预计 采纳本指南不会对其合并财务报表产生实质性影响。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明在采用时会对随附的财务报表产生重大 影响。

(5) 业务和信用风险集中

本公司的大部分 银行账户位于中国境内的银行，不受任何类似于联邦存款保险公司(“FDIC”)对美国银行资金提供的 保护。该公司在美国的 银行账户由FDIC保险承保。

由于本公司的业务位于中国境内，这可能会因美元兑人民币汇率的波动 而产生重大的外汇风险。

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金、贸易应收账款 和存货，其余额列在资产负债表中。本公司将现金存放在位于中国的银行。 由于本公司位于中国不同地区的客户的多样性，贸易应收账款的信用风险集中度有限。本公司不需要抵押品或其他担保来支持 受信用风险影响的金融工具。

对某些客户的销售额 占公司总净销售额的10%以上。截至2021年3月31日的三个月，对One Company的销售额约占公司净销售额的88%。截至2021年3月31日的三个月，对另一家公司的销售额约占公司净销售额的10%。

对某些客户的销售额 占公司总净销售额的10%以上。在截至2020年3月31日的三个月中，对One Company的销售额约占该公司净销售额的65%。截至2020年3月31日的三个月，对另一家公司的销售额约占公司净销售额的28%。

截至2021年3月31日的三个月，两家供应商约占总采购量的96%。

在截至2020年3月31日的三个月中，三家供应商约占总采购量的92%。

(6) 应收账款

公司根据每个客户的信用记录建立个性化的信用和收款策略。 公司没有对所有客户一视同仁的统一政策。收款期通常从三个 个月到12个月不等。只有当公司认为付款在期限结束时可以收回时，公司才会批准延长付款期限 。如果基于以下因素，公司将向客户提供延长付款期限：(A)从客户的角度来看，公司是否认为确实需要延长付款期限，以及(B)公司与客户的 关系有多重要，以及客户是否为公司的长期业务。只有当公司认为在期限结束时付款可以收回时，公司才会批准延期付款 条款。这符合美国公认会计原则(U.S.GAAP)下的收入确认标准 ，该标准要求对由此产生的应收账款的收取有合理的保证。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，应收账款包括以下内容：

(7) 预付费用

截至2021年3月31日和2020年12月31日，预付 费用分别为27,113美元和18,829美元。预付费用主要是固定资产预付 。

(8) 其他应收款

截至2021年3月31日和2020年12月31日，其他 应收账款分别为17,953美元和19,500美元。其他应收款项主要是 出口退税。

(9) 财产和设备，净额

截至2021年3月31日和2020年12月31日，物业、厂房和设备包括：

截至2021年和2020年3月31日的三个月，折旧费用分别为2378美元和2171美元。

在截至2021年和2020年3月31日的三个月中， 公司分别购买了大约0美元和0美元的物业和设备。

当事件和情况显示资产的账面价值可能无法从资产的使用和最终处置所产生的预计未来现金流中收回时， 公司将审查财产和设备的账面价值以进行减值。 公司将审查资产和设备的账面价值以进行减值处理，该资产的账面价值可能无法从预计使用和最终处置的未来现金流中收回。在未贴现的预期未来现金流量低于账面价值的情况下，确认减值损失等于账面价值超过资产公允价值的金额 。管理层在执行此评估时考虑的因素包括当前的经营结果、趋势和前景、物业的使用方式以及过时、需求、竞争和其他经济因素的影响 。根据这项评估，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，物业、厂房和设备的减值费用均未记录在运营费用中。

(10) 股东亏损

重述 公司章程

2008年1月22日，公司将法定股本变更为120,000,000股，其中20,000,000股为优先股，每股面值0.001美元，1亿股为普通股，每股面值0.001美元。重述的公司章程授权本公司董事会发行一个或多个 系列优先股，并指定该优先股持有人的权利、优先权、特权和限制 。董事会已经授权发行两个系列的优先股，A系列可转换优先股 (“A系列优先股”)和B系列可转换优先股(“B系列优先股”)。

普通股发行

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司的普通股流通股总数分别为28,732,346股和27,742,346股。

(a) 股票 补偿发行

2021年2月2日，公司向四名董事发行了总计20万股普通股，作为对2020年提供的服务的补偿。这些股票的发行量在授予日登记为每股0.2美元的公平市值。

2021年2月2日，公司向首席财务官发行了4万股普通股。这些股票的发行记录在授予日期，公允市值为每股0.2美元。

(b) 发行股票 用于清偿债务

2021年3月25日，董事会已批准 向首席执行官发行75万股公司普通股限制性股票，总公允价值为157,500美元。这是一次股票发行 ，以解决12万美元的应计工资。

截至2021年3月31日，该公司记录了37,500美元的债务结算亏损 。

(c) 以第三方托管方式持有的股份

在2009年12月22日和2010年1月13日结束的私募中，该公司出售了总计2,480,500股B系列优先股和5年期认股权证，以每股1.30美元的行使价购买99.2万股普通股。 总购买价为2,976,600美元。该公司还向私人配售代理支付了总计298,000美元， 发行了5年期认股权证，以每股1.32美元的行使价购买124,025股普通股。就 定向增发及根据交易协议，本公司将合共1,240,250股普通股交由第三方托管，交回本公司或交付予投资者，视乎本公司是否达到截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度的若干财务业绩目标 。

公司没有达到财务目标。支付给每位投资者的托管股数应等于根据本条款潜在可发行的托管股数的分数 ，其分子应为(1)最初发行给投资者的优先股已发行或可发行的转换股数 超过(Ii)投资者出售或以其他方式转让的转换股数加上(Y)转换股数 之和的小数点 ；(2)支付给投资者的托管股数应等于根据本条款可能发行的托管股数的分数 ，分子应为：(1)最初发行给投资者的已发行或可按优先股发行的转换股数 超过(2)(X)投资者出售或以其他方式转让的转换股数加上(Y)转换股数 之和分母， 为本公司在本次发行中发行或可发行的转换股份数量。2011财年或2010财年的托管股如未按本款规定转让给投资者，应退还本公司 注销。截至2021年3月31日，没有托管股份转让给投资者或返还给本公司。

(11) 关联方

截至2021年3月31日和2020年12月31日，应支付给本公司首席执行官余东海先生的工资分别为612,260美元和702,281美元。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，应支付给本公司财务副总裁Grace King女士的工资分别为45,000美元和45,000美元。 格蕾丝·金女士已于2018年辞去公司职务。

(12) 其他应付

截至2021年3月31日和2020年12月31日，其他应付金额分别为1,715,924美元和1,686,961美元 。其他应付款主要是为 经营目的从非关联方借入的资金。这些应付账款没有抵押品，有利息，按需到期。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，推算利息分别为14,523美元和16,897美元 ，并分别记录为已支付资本。

(13)租赁 承诺

我们的 主要执行办公室位于美国。该公司按月租赁其公司地址，月费365美元。 租赁按月进行。

皇家 上海有企业办公室的运营租约。我们的租约还有6个月到24个月的剩余租期。

皇家 上海在中国上海租了一间办公室。办公用房租赁期限为2019年3月16日至2021年3月15日。2021年3月2日，该公司续签了为期一年的租赁合同，至2022年3月15日。目前的月租金包括每月管理费 约为1082美元(约合人民币7063元)。

皇家上海在中国上海租赁了另一间办公室 。办公用房租赁期限为2020年12月1日至2021年11月30日。目前包括每月管理费在内的月租金约为2834美元(合人民币18490元)。

租赁费用的 构成如下：

与租赁相关的补充 现金流信息如下：

与租赁相关的补充 资产负债表信息如下：

租赁负债的到期日 如下：

(14)后续 事件

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下关于我们运营结果和财务状况的讨论 应与本报告其他部分的财务 报表和相关注释一起阅读。以下讨论包括前瞻性陈述。 有关可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的重要因素的讨论，请参阅上面标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的 一节。

在 某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“ ”估计、“预计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ 预测”、“项目”、“应该”、“将会”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在 识别前瞻性陈述的类似表述。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法， 基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，不应过度依赖这些前瞻性陈述 。此外，前瞻性陈述仅代表截至本报告日期 的我们的估计和假设。应完整阅读本年度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性 声明，或更新实际结果可能与任何前瞻性 声明中预期的结果大不相同的原因，即使将来有新的信息可用。

概述

我们在中华人民共和国从事石墨烯和氧化石墨烯以及石墨双极板的研发、小型生产和销售。我们已经开发了自己的石墨烯原型，只按订单生产产品，我们在国内销售，在国际上出口。我们将大额订单的生产外包给第三方，因为我们的产品原型尚未商业化。从2018年第二季度开始，我们已开始定期生产石墨烯产品，并标准化包装以供客户商用 。我们还运营一个企业对企业和企业对消费者的互联网门户网站(www.roybon.com)，销售石墨相关产品。

截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月，公司出现营业亏损。 公司是否有能力继续经营下去取决于公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直到盈利。如果该公司无法获得足够的资本，它可能会 被迫停止运营。为了继续经营下去，除其他事项外，公司还需要额外的资本 资源。管理层为本公司获取此类资源的计划包括(1)通过出售其股权 证券获得资金，(2)销售其产品，以及(3)在需要时向银行、股东或其他方进行短期或长期借款。 然而，管理层不能保证本公司将成功完成其任何计划。本公司计划 寻找与其他石墨公司合并或收购的机会。

中华人民共和国的法规赋予政府广泛的权力来调整原材料和制成品的价格。虽然政府没有对我们的原材料或产品实施价格管制 ，但未来可能会实施价格管制，从而影响我们的经营业绩和 财务状况。

经营成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较

销售。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们的销售额为6,205美元 ，而截至2020年3月31日的三个月的销售额为185,781美元，减少了179,576美元，降幅约为96.66%。销售额大幅下降 主要是由于市场需求下降，以及新冠肺炎和收入确认原则。

销售商品的成本。

我们的商品销售成本包括购买成本。在截至2021年3月31日的三个月中，我们的销售成本为102美元，而截至2020年3月31日的三个月的销售成本为94,772美元，减少了94,670美元，降幅约为99.89%。销售成本的下降主要归因于销售量的大幅下降 。

毛利。

我们的毛利润从截至2020年3月31日的三个月的91,009美元降至截至2021年3月31日的三个月的6,103美元。毛利的下降主要归因于销售额的下降 。

毛利率。

由于更有利可图的产品增加，我们的毛利率从截至2020年3月31日的三个月的48.99% 增加到截至2021年3月31日的三个月的98.36%。

运营费用。

截至2021年3月31日的三个月的运营费用总额为137,879美元，而截至2020年3月31日的三个月的运营费用为109,404美元，增加了28,475美元，增幅约为 26.03%。

销售、一般和行政费用.

销售费用从截至2020年3月31日的三个月的21,053美元降至截至2021年3月31日的3,906美元，减少了17,147美元，降幅约为81.45%。 减少的主要原因是销售额下降。

我们的一般费用和行政费用包括工资、办公费、水电费、出差费用、摊销费用、上市公司费用(包括法律费用、会计费用和 投资者关系费用)和股票补偿。截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用为133,973美元，而截至2020年3月31日的三个月为88,351美元，增加了45,622美元或51.64%。一般 和行政费用增加的主要原因是工资费用增加和股票薪酬增加。

运营亏损。

由于上述因素，截至2021年3月31日的三个月的运营亏损为131,776美元，而截至2020年3月31日的三个月的运营亏损为18,395美元，亏损增加了约113,381美元，增幅为616.37%。

其他收入和费用。

截至2021年3月31日的三个月，我们的利息支出为17,019美元，而截至2020年3月31日的三个月的利息支出为20,420美元。原因是截至2021年3月31日的三个月与2020年同期相比借款减少 。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，120美元的其他收入和零美元的其他费用分别记录为其他收入。

2021年3月25日，董事会已批准向首席执行官发行 75万股公司普通股限制性股票，总公允价值为157,500美元。这是一次股票发行， 解决了12万美元的应计工资。截至2021年3月31日，该公司记录了37500美元的债务结算亏损。

所得税。

在截至2021年3月31日和 2020年3个月的三个月内，我们没有产生任何应缴所得税。

净亏损。

由于上述因素，我们在截至2021年3月31日的三个月的净亏损为186,175美元，而截至2020年3月31日的三个月的净亏损为38,815美元。 亏损增加147,360美元，增幅约为379.65%。

外币兑换。

我们的合并财务报表是以美元 表示的，但我们运营子公司的本位币是人民币。经营业绩和现金流按期内平均汇率折算 ，期末资产和负债按统一汇率折算，权益按历史汇率折算 。将 以人民币计价的财务报表折算成美元的过程产生的折算调整包括在确定全面收益中。截至2021年3月31日的三个月，我们的外币折算收益为2,004美元，而截至2020年3月31日的三个月的折算收益为6,075美元，减少了4,071美元。

普通股股东可获得的净亏损。

截至2021年3月31日的三个月，我们的普通股股东可获得的净亏损为186,175美元，或每股(基本和稀释后)亏损0.01美元 ，而截至2020年3月31日的三个月，净亏损为38,815美元，或每股(基本和稀释后)净亏损(0.00美元)。

流动性与资本资源

我们所有的业务都是由皇家上海进行的，我们业务产生的所有现金都是由该实体持有的。为了将这些现金转移到我们的母公司 中碳石墨集团有限公司，这是一家内华达州公司，我们需要依赖 我们的中国子公司发放的股息、贷款或垫款。此类转让可能会受到某些规定或风险的约束。到目前为止，我们的母公司已通过私募交易筹集资金来支付费用 。将来，如果我们的母公司无法从私人投资者那里筹集到所需的资金，皇家上海将不得不通过我们的全资子公司皇家香港和BVI将资金转移到我们的母公司。 皇家香港和BVI。CO，PRC有关法定准备金和货币兑换的规定将影响我们在公司结构内转移 现金的能力。适用于中国公司的《中华人民共和国公司法》规定，税后净收入应 按下列规则分配：

因此，本公司必须在中国保留法定的 准备金，以限制向其股东进行任何股权分配。尚未达到股东的最高限额。 公司从未向股东分配收益，并在公司的备案文件中一贯表示无意这样做 。

人民币不能自由兑换成美元。 国家外汇管理局(“外管局”)管理外汇交易，并要求外汇交易必须通过指定的金融机构进行 。外商投资企业，如皇家上海，可以向指定的金融机构购买外汇，用于经常项目交易，包括利润汇回。

这些因素将限制 我们可以从皇家上海转移到母公司的资金金额，并可能延迟任何此类转移。此外，在将上海皇家酒店的收入汇回美国后，这些收入可能需要缴纳美国联邦和州所得税。我们没有对我们外国子公司的未分配收益 产生任何美国联邦或州纳税义务，因为这些资金打算 无限期地再投资于我们的国际业务。因此，将这些收益汇回美国时征收的税款将 降低公司的净资产。

我们的主要资本需求一直是为我们的营运资本需求提供资金 。我们的主要融资来源将是银行贷款产生的现金、投资者的股权投资 和无关各方的借款。

本公司的综合财务报表 采用适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制，该原则考虑了 正常业务过程中的资产变现和负债清偿。截至2021年3月31日及截至2021年3月31日止期间，本公司因经营活动而出现营业亏损及营运资金赤字。公司的销售收入 不足以支付公司截至2021年3月31日的三个月的费用。

本公司能否持续经营取决于本公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直至实现盈利。 本公司是否有能力继续经营下去取决于本公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直至实现盈利。如果公司 无法获得足够的资本，则可能被迫停止运营。目前，无法保证公司 能够获得此类资金。

我们的长期目标是发展我们的皇家上海业务 。在此期间，我们预计来自不相关 或相关方的未来运营、贷款和股权投资的预期现金流，前提是：

我们可能需要额外的股权、债务或银行资金 来为收购提供资金，或者允许我们发展我们的皇家上海业务，这是我们的主要增长战略之一。我们 不能保证我们将能够以对我们有利的条款签订任何额外的融资协议(如果有的话)。 特别是考虑到当前全球资本市场的不稳定。

截至2021年3月31日，现金和现金等价物为2,434美元，而截至2020年12月31日为8,129美元，减少了5,695美元。我们的营运资金赤字从2020年12月31日的2,773,496美元减少到2021年3月31日的2,726,182美元，减少了47,314美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，扣除津贴后的应收账款分别为1,630美元 和零美元。这一增长主要是由于销售额的增加。应收账款 按发票金额入账，不计息。我们的管理层根据历史收款趋势和应收账款的账龄，持续审查我们的坏账拨备是否充足 。管理层还会定期评估单个 客户的财务状况、信用记录和当前经济状况，以便在认为有必要时调整免税额 。

下表列出了有关我们所示三个月的 净现金流的信息：

截至2021年3月31日的三个月，运营活动使用的净现金流为5730美元，而截至2020年3月31日的三个月，运营活动提供的净现金流为10,987美元，运营活动提供的净现金流减少了16,717美元。经营活动提供的净现金流减少主要是由于客户预付款增加50,350美元、股票补偿增加43,200美元和债务结算亏损增加37,500 ，但普通股股东可用净亏损减少147,360美元和应收账款减少9,702美元被抵消。

截至2021年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金流为零 ，而截至2020年3月31日的三个月为零。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，融资活动中使用的净现金流分别为零和零。

业务集中度与信用风险

本公司的大部分银行账户位于中国境内的银行 ，不受任何类似于美国联邦存款保险公司(FDIC)对美国银行资金提供的保护。该公司在美国的银行账户由FDIC保险承保。

由于本公司的业务位于中国境内 ，这可能会因美元兑人民币汇率的波动和波动而产生重大外汇风险 。

可能使 公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、贸易应收账款和存货，其余额列在资产负债表中。该公司将现金存入位于中国的银行。贸易方面的信用风险集中 由于本公司位于中国不同地区的客户的多样性，应收账款的信用风险有限。 公司不需要抵押品或其他担保来支持存在信用风险的金融工具。

重要会计估计和政策

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响 报告的资产和负债金额的估计和判断。我们会持续评估我们的估计，包括坏账拨备、 我们产品的销售性和可回收性、所得税和或有事项。我们的估计基于历史经验和 我们认为在这种情况下合理的其他假设，这些假设的结果构成了我们对资产和负债的账面价值作出判断的基础 这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值不同。

收入确认

该公司的收入来自销售基于石墨的产品 。我们根据ASC 605-25“收入确认”确认收入，其中规定，当满足以下条件时应确认收入：(1)有令人信服的安排证据；(2)已经提供服务；(3) 销售价格是固定的或可确定的；以及(4)合理保证收回由此产生的应收账款。销售额代表 货物的发票价值，扣除增值税(“增值税”)(如果有)，并根据运输条款在货物交付和通过 所有权时确认。

本公司需缴纳增值税，对 大部分产品征收增值税，税率从销售发票价值的13%至17%不等。销项增值税除销售发票金额外 由客户承担，进项增值税除采购发票金额外由公司承担，出口销售不退还 。

根据装运条款，公司在交付货物和所有权转移时确认收入 。本公司不向客户提供按存储容量使用计费或价格保护权利。 客户仅在向第三方确认销售后才向本公司下采购订单，因为这是一项专门的 业务，规定本公司在收到采购订单之前不会销售产品。只有当公司后来确定其产品有缺陷时，公司才允许其 客户退回产品。根据该公司的历史 经验，其所有产品线的产品退货都微不足道。因此，本公司不记录销售退货的 折扣。如果发生销售退货，当产品从客户那里退回时，销售退货将从收入中扣除。销售额是 扣除提供给客户的任何折扣后显示的。利息收入在赚取时确认。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的 三个月中，该公司没有任何回报。

2014年5月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)修订收入确认指引 并要求更详细的披露，使财务报表用户能够了解与客户签订的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性 。我们于2018年1月1日采用此ASU，适用于与 我们的客户签订的所有收入合同，采用修改后的追溯方法。

应用此ASU没有任何影响。

综合收益

我们采用了ASC 220，全面收益，前身为财务会计准则第130号，报告全面收益，确立了在全套通用财务报表中报告和列报全面收益 (亏损)及其组成部分的标准。我们选择在营业报表和全面收益表中报告全面收益(亏损) 。

所得税

我们根据 ASC 740所得税(前身为SFAS No.109，会计处理所得税)的规定对所得税进行会计处理，该规定要求确认递延税项资产和 已包括在合并财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果的负债。递延税项资产和负债被确认为可归因于资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的差额而产生的未来税项后果。递延税项资产和负债采用预期适用于预计收回或结算暂时性差额的年度应纳税所得额的制定税率进行计量 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期 的期间的收入中确认。

自二零零八年一月一日起，中国新所得税法将内外资企业统一的所得税税率定为25%，但符合条件的高新技术企业的企业所得税税率为15%。根据这部新所得税法，在本法施行后 五年内，依照本法公布前的税收法律、行政法规规定的低优惠税率，将逐步适用新的税率。

应收账款和坏账准备

应收账款按原发票金额减去坏账准备后确认入账。当 不再可能收回全部金额时，将对坏账备抵进行估计。坏账在发生时予以注销。应收账款按开票金额 入账，不计息。管理层利用应收账款的历史收款趋势和账龄，持续审查坏账准备的充分性。管理层还会定期评估个别客户的财务状况、信用记录和当前经济状况，以便在认为有必要时调整免税额。截至2021年3月31日和2020年12月31日，可疑 账户拨备为零。

盘存

存货按成本和可变现净值中的较低者列报，按加权平均和可变现净值确定 。可变现净值是在正常业务过程中的预计销售价格减去完成和处置的预计成本。库存成本包括所有采购成本、转换成本 以及将库存转移到当前位置和条件所产生的其他成本。截至2021年3月31日 和2020年3月31日的三个月，本公司没有为缓慢移动或陈旧物品的库存拨备。

物业、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本列报。 改造和更新的主要支出资本化，而普通维修和维护费用按已发生的费用计入。 折旧和摊销是在计入估计剩余价值后，按资产的预计使用年限采用直线法计算的。每当 事件及情况显示一项资产的账面价值可能无法从预期 因其使用及最终处置而产生的估计未来现金流中收回时，本公司便会审核物业、厂房及设备的账面价值以计提减值。如果未贴现的预期未来现金流量低于账面价值，则确认减值损失等于账面价值超过资产公允价值的金额。管理层在进行此评估时考虑的因素 包括当前的经营结果、趋势和前景、物业的使用方式 以及过时、需求、竞争和其他经济因素的影响。根据这项评估，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，物业、厂房和设备的减值费用 未记录在运营费用中。

研究与开发

研发成本在发生时计入费用， 并计入一般费用和行政费用。这些成本主要包括为开发我们的产品而使用的材料成本和支付的工资 以及支付给第三方的费用。我们在截至 3月31日、2021年和2020年的三个月的研发费用并不高。

增值税

根据我国增值税规章制度， 我们作为增值税普通纳税人，税率为17%(“销项增值税”)。进项增值税(“进项增值税”)是在抵扣我们购买的增值税(“进项增值税”)后缴纳的。根据中国的商业惯例，本公司根据开具的税务发票缴纳增值税和营业税 。

税务发票可以在收入确认日期 之后开具，收入确认日期和税务发票开具日期 之间可能会有相当长的延迟。如果中国税务机关对确认收入纳税的日期有争议 ，中国税务机关有权评估罚款，罚金范围从被认定为逾期或欠税的税款的零到五倍不等。如果对逾期或欠款进行纳税处罚，则在税务机关确定应缴纳罚款的情况下，罚款将作为期间费用计入 。

金融工具的公允价值

2008年1月1日，本公司开始记录财务 资产和负债，采用经常性公允价值计量，价格为出售资产将收到的价格或支付转让负债的价格 市场参与者之间的有序交易。2009年1月1日，本公司开始按相同原则记录非经常性财务 以及所有非金融资产和负债，并采用公允价值计量。这些公允价值原则 在三个大的层面上对估值投入进行了优先排序。这三个级别的定义如下：

金融资产和负债的账面金额，包括现金和现金等价物、应收账款、应收票据、向供应商垫款、其他应收账款、短期银行贷款、应付票据、应付账款、客户垫款和其他应付款项，由于这些工具的到期日较短，因此接近其公允价值。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬包括(I)根据FASB ASC 718、薪酬-股票薪酬向员工和董事授予的普通股奖励， 和(Ii)根据FASB ASC 505-50、向非员工支付的基于股权的付款 向顾问授予的普通股奖励。

所有授予员工和董事的普通股奖励和股票期权 均根据授予日期的公允价值在财务报表中确认。本公司已选择 对所有具有分级归属时间表的服务条件授予的普通股奖励和股票期权 使用直线法确认补偿费用，并对额外实收资本收取相应费用。

普通股奖励授予提供服务的董事 。

发放给顾问的普通股奖励是指 授予非雇员的普通股，以换取公允价值的服务。此类奖励的衡量日期设置为合同签订日期 ，因为奖励不可没收并立即授予。计量日期公允价值随后在服务期内确认 ，就像公司为此类服务支付了现金一样。在报告的 期间，公司没有向顾问提供大量赠款。

公司根据授予的股票数量和授予日公司普通股的报价来估计普通股奖励的公允价值 。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，分别摊销了48,000美元和4,800美元的股票薪酬费用 ，并确认为一般和行政费用。

近期会计公告

本公司已审核所有最近发布但尚未生效的会计声明，并不认为未来采用任何此类声明会对其财务状况或运营结果产生重大 影响。

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02， “租赁(主题842)”，以提高实体之间租赁的透明度和可比性。新的指导方针要求承租人确认几乎所有租赁合同的租赁负债和相应的租赁资产。它还要求披露有关租赁安排的其他 信息。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的中期和年度期间有效， 需要修改后的追溯方法才能采用。允许提前领养。本公司预计本指导意见的采纳不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2016年8月，FASB发布了ASU No.2016-15，“现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类，以解决某些现金收入和现金支付在现金流量表中如何列报和分类的多样性”。修正案就以下 八个具体现金流问题提供了指导：(1)债务提前还款或债务清偿成本；(2)与借款实际利率相比微不足道的零息债务工具或其他 债务工具的结算；(3)企业合并后支付的或有 对价；(4)保险理赔收益；(5)企业拥有的人寿保险保单结算的收益。(7)权益法被投资人的分配；(8)证券化交易中的实益权益；以及可单独识别的现金流和优势原则的应用 。修正案适用于公共企业实体2017年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。 允许提前领养，包括在过渡期内领养。修正案 应采用追溯过渡法应用于所提交的每个时期。如果对某些问题追溯实施修正案并不可行 ，则对这些问题的修正案将从可行的最早日期开始实施。公司 预计采用本指南不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2016年10月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-16《所得税 税(主题740)：非库存资产的实体内转移》，其中要求在发生转移时确认非库存资产实体内转移的所得税后果 。ASU 2016-06将于2019年第一季度对公司生效 。本公司预计采用本指南不会对其合并财务报表 产生实质性影响。

2016年10月，FASB发布了ASU 2016-17，“合并 (主题810)：通过共同控制的关联方持有的利益”。修订影响报告实体， 需要评估在涉及受共同 控制的实体的某些情况下，它们是否应该合并可变利益实体。具体地说，修正案通过改变作为可变利益实体的单一决策者的报告实体对待通过与报告实体共同控制的关联方持有的 实体的间接利益的方式，改变了对报告实体是否是可变利益 实体的主要受益者的评估。这些修订对公共业务 实体在2016年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效。允许尽早采用。 本公司预计采用本指南不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-01， “企业合并(主题805)：澄清企业的定义”。本ASU中的修订澄清了企业的定义 ，目的是增加指导，以帮助实体评估交易是否应计入资产或业务的收购(或处置) 。基本上，这些修订提供了一个屏幕，用于确定集合何时不是企业。 如果不符合该屏幕，本ASU中的修订首先要求，要被视为企业，集合必须至少包括共同显著有助于创造产出的能力的输入和实质性流程 ；其次，删除对市场参与者是否可以替换缺失元素的评估 。这些修订适用于2017年12月15日之后 开始的财年和这些时间段内的过渡期，所有其他实体应将这些修订应用于2018年12月15日之后的财年 和2019年12月15日之后的过渡期。本公司预计 采纳本指南不会对其合并财务报表产生实质性影响。

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计声明一旦被采纳，将不会对所附财务报表产生实质性影响。

表外安排

我们没有达成任何表外安排。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用 ，因为我们是一家较小的报告公司。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露 控制程序是指旨在确保我们根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、 处理、汇总和报告的控制和其他程序，并确保此类信息 被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定) ，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层 认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能合理保证 实现预期的控制目标，并且管理层必须在评估和实施可能的 控制和程序时运用其判断。

管理层 在我们的首席执行官和首席财务官的监督下对披露控制和程序进行了评估 。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论， 由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2021年3月31日，我们的披露控制程序和程序并不有效 。

财务报告内部控制变更

在截至2021年3月31日的三个月内，本公司的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化是根据交易法规则13a-15和15d-15的(D)段要求的管理层评估而确定的，这些变化对本公司的财务报告内部控制 产生了或合理地可能产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

项目1. 法律诉讼

在任何法院、公共董事会、政府机构、 自律组织或机构之前或由其进行的任何其他行动、诉讼、调查或调查均未进行，或者，据我们公司或我们任何子公司的高管所知， 威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司、我们的公司或子公司的 高级管理人员或董事以此类身份做出的不利决定可能会产生实质性的不利影响。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

没有。

项目3. 高级证券违约

对于本公司的任何债务， 未发生本金、利息、偿债或购入基金分期付款的违约，或任何其他重大违约。 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目5. 其他信息

在本项下不需要披露以前未披露的其他信息。

物品 6.展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署 。