修订和重述的信托协议

在.之间

信贷承兑基金有限责任公司2021-3
卖方

常规受托人

和

美国银行信托全国协会
所有者受托人

日期截至2021年5月20日

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这项修订和重述的信托协议日期为2021年5月20日，双方是特拉华州的信用接受基金有限责任公司(Credit Accept Funding LLC 2021-3)，作为发起人和卖方(“卖方”)，信托董事会的每个初始成员作为常规受托人，美国银行信托全国协会(U.S.Bank Trust National Association)作为所有者受托人(仅以此类身份，而不是以其个人身份，称为“所有者受托人”)。

初步声明

业主受托人及卖方(作为保荐人)根据(I)业主受托人与卖方(作为保荐人)签署日期为2021年4月13日的若干临时信托协议(“临时信托协议”)及(Ii)于2021年4月13日向特拉华州州务卿提交信托证书及与信托有关的信托证书，组成信用承兑汽车贷款信托2021-3作为特拉华州法定信托(“该信托”)。信托董事会的每一位初始成员、业主受托人和卖方都希望在紧接签订基本文件定义中所包括的其他协议之前签订本修订和重新签署的信托协议，以便修订和重申临时信托协议。

第一条

定义

第1.1节大写术语。

就本协议的所有目的而言，下列术语应具有以下含义：

“管理人”是指根据本协议第11.12节或销售和服务协议第4.01(C)和(D)节作为管理人的服务商或信用证承兑。

“协议”是指本修订和重新签署的信托协议，该协议可能会不时修改和补充。

“破产诉讼”应具有4.1(E)节中赋予该术语的含义。

“福利计划”应具有第3.9节中赋予该术语的含义。

“董事会”或“董事会”是指信托的董事会，由根据本条例第2.1(C)节任命的所有常规受托人组成(为免生疑问，不包括业主受托人)。

“证书”是指信托证书。

“证书利息”是指证书持有者持有的证书的可分配百分比利息。

“信托证书”是指于2021年4月13日提交的经不时修改和/或重述的信托证书，其副本作为证据B附在本文件后。

“证书登记簿”和“证书登记员”是指根据第3.4节所述的登记簿和指定的登记员。

就业主受托人而言，“公司信托办事处”是指业主受托人的公司信托办事处，地址为南拉萨尔街190号，7楼，MK-IL-SL7，芝加哥，IL 60603。注意：GSF/CAALT2021-3或业主受托人通过通知证书持有人、董事会和卖方指定的其他地址，或任何继任业主受托人的主要公司信托办事处(继任业主受托人将通知证书持有人董事会的地址)。

“信用承兑”指的是信用承兑公司，一家密歇根州的公司。

“DTC申诉书”是指存托信托公司发行人于2021年5月20日由信托公司向存托信托公司发出的申诉书。

“国内公司”是指在美国或其任何一个州(包括哥伦比亚特区)内或根据其法律创建或组织的、为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体。

“费用”应具有第8.2节中赋予该术语的含义。

“证书持有人”或“证书持有人”是指在证书登记册上登记证书的人。

“受补偿方”应具有第8.2节中赋予该术语的含义。

“契约”是指信托、契约托管人和信托抵押品代理人之间的契约，日期为本合同之日。

“独立董事”应具有第2.13(T)节中赋予该术语的含义。

“独立受托人”是指一个自然人，该自然人(A)具有(A)公司或有限责任公司的“独立董事”经验，其章程文件要求该公司或有限责任公司的所有独立董事一致同意，该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可以根据任何适用的任何规定提出申请寻求救济。

与破产有关的联邦或州法律；及(Ii)在一个或多个在各自业务的正常运作中向证券化或结构性融资工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务的实体至少有三年的受雇经验；及(B)在获委任为独立受托人之前的五年期间，及在其继续担任独立受托人期间，以下人士并非：(I)该信托的雇员、董事、股东(直接或间接或受益)、合伙人、律师、顾问或高级人员，或(I)该信托的雇员、董事、股东(直接或间接或实益)、合伙人、律师、顾问或高级人员，或(I)该信托的雇员、董事、股东(直接或间接或实益)、合伙人、律师、顾问或高级人员或包括卖方(不包括其作为独立董事的服务)；(Ii)信托或其任何联属公司的客户、顾问或供应商，包括卖方；。(Iii)与第(I)或(Ii)项所述的任何人有关的人；。(Iv)控制任何该等股东、合伙人、客户、供应商、雇员、高级人员或董事的人或与该等股东、合伙人、客户、供应商、雇员、高级人员或董事共同控制的人；。或(V)信托或其任何关联公司的受托人、保管人或接管人，以及(C)由Corporation Service Company、CT Corporation、Global Securitiization Services、LLC、Lord Securities Corporation、National Region Agents，Inc.、Stewart Management Company、Wilmington Trust Company、Wilmington Trust SP Services，Inc.提供，或者，如果这些公司中没有一家提供专业的独立董事，则由信托抵押品代理合理批准的另一家国家认可的公司提供，在每种情况下，该公司都不是信托的关联公司，并提供

“指导方”应具有第6.3(A)节中赋予该术语的含义。

“多数证书持有者”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“所有者受托人”是指美国银行信托全国协会，一个全国性银行协会，不是以其个人身份，而是仅作为本协议项下的所有者受托人，以及本协议项下的任何后续所有者受托人。

“业主托管费”是指(I)信托在截止日期向业主受托人支付的与审查和签署基本文件有关的4,000美元的费用，以及(Ii)此后在每个分发日期向业主受托人支付的333.33美元的管理费。

“伙伴关系审计程序”是指经“2015年两党预算法”第1101节修订的“守则”副标题F第63章C分节。第114-74号，以及根据其颁布的任何后续法规或条例。

“合伙代表”应具有第2.11(B)节中赋予该术语的含义。

“百分比权益”是指，就任何证书而言，该证书所证明的证书的不可分割的百分比所有权，如该证书中所述。

“私人配售备忘录”指日期为二零二一年五月十日的私人配售备忘录，与债券的私人配售有关。

“记录日期”就分配日期而言，是指该分配日期之前日历月的最后一天；但关于第一个分配日期的记录日期应为截止日期。

“定期受托人”是指由多数证书持有人(包括独立受托人)以信托受托人身份不时选出的董事会成员。为免生疑问，业主受托人不得被视为正式受托人。

对于业主受托人而言，“负责人”指在业主受托人的公司信托办公室内工作的任何高级人员，包括副总裁、助理副总裁或任何其他高级人员，在每种情况下，他们都直接负责管理业主受托人在本协议项下的职责。

“卖方”指特拉华州有限责任公司Credit Accept Funding LLC 2021-3及其利息继承人。

“销售和服务协议”是指信托、卖方、服务商、信托抵押品代理人、契约托管人和后备服务商之间的销售和服务协议，日期为2021年5月20日，该协议可以不时修改和补充。“销售和服务协议”是指信托公司、卖方、服务商、信托抵押品代理人、契约受托人和后备服务商之间的销售和服务协议，日期为2021年5月20日，并可不时修改和补充。

“国务卿”是指特拉华州国务卿。

“第385条证书持有人”是指持有证书(或其中的权益)的人，即(I)国内公司，(Ii)实体(外国或国内)，(A)为美国联邦所得税目的被视为合伙企业，(B)拥有扩大的集团合作伙伴(如财政部法规1.385-3(G)(12)节所定义)，为国内公司或(Iii)第(I)或(Ii)款所述实体的被忽视实体或设保人信托。

“第385条受控合伙企业”具有财政部条例1.385-1(C)(1)节对“受控合伙企业”的含义。

“证券持有人”是指证书持有人和票据持有人。

“签名法”应具有第11.5节中赋予该术语的含义。

“印章”应具有3.4(E)节中赋予该术语的含义。

“法定信托法”是指特拉华州法典第12章第38章，特拉华州第12章。代码部分3801及以下该等条文可不时予以修订。

“目标持有人”是指拥有(I)就保留票据收取利息或本金的权利、(Ii)信托中与以下各项有关的任何权益的每名持有人

律师的意见并未表明该利息将被视为联邦所得税方面的债务，(Iii)有权获得信托证书的任何金额；但是，如果任何人持有超过一项权利或利益，而每项权利或利益都会导致该人成为目标持有人，则应将其视为单一目标持有人。

“信托”一词的含义与朗诵中赋予的含义相同。

“信托证书”是指证明持证人在信托中享有实益权益的证书，基本上以本合同所附附件A的形式。

第1.2节其他定义规定。

(1)此处使用的大写术语和未作其他定义的术语具有在《销售和服务协议》中给予它们的涵义，或如果没有在其中定义，则具有在经不时修订、补充或以其他方式修改的每一种情况下在契约中赋予它们的涵义。

(2)除非本协议中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在用于依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(3)如本协议以及依据本协议或本协议制作或交付的任何证书或其他文件中所使用的，本协议或任何此类证书或其他文件中未定义的会计术语，以及本协议或任何此类证书或其他文件中未定义的部分定义的会计术语，应具有在本协议或任何此类证书或其他文件(视何者适用而定)之日有效的公认会计原则下给予它们的各自含义。如果本协议或任何此类证书或其他文件中会计术语的定义与公认会计原则下此类术语的含义不一致，则应以本协议或任何此类证书或其他文件中包含的定义为准。

(4)本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的术语应指本协议作为一个整体，而不是指本协议的任何特定条款；除非另有规定，本协议中所含的条款、章节和证物均指本协议中的条款、章节和证物；术语“包括”应指“包括但不限于”。

(5)本协定所载定义适用于该等用语的单数及复数形式，亦适用于该等用语的男性及女性及中性性别。

第二条。

组织

第2.1节信托声明；名称；常规受托人的任命。

(1)在此延续的信托名为“Credit Accept Auto Loan Trust 2021-3”，信托的名称为“Credit Accept Auto Loan Trust 2021-3”，而受托人委员会、普通受托人、业主受托人、管理人及服务商在本条例及其他基本文件所列明的范围内，均有权及权限经营信托业务、订立和执行合约，以及起诉和被起诉。

(2)除本协议的条款另有规定外，信托的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。在符合本协议条款的情况下，董事会有权采取任何必要、方便或附带的行动，或为促进本协议所述目的而采取任何行动，包括所有法定或其他权力。董事会有责任为证书持有人的利益管理信托，并获得和保留信托在每个司法管辖区开展业务的资格，而在每个司法管辖区，该资格是必要或必要的，以保护基本文件和相关文书和协议、附注和信托财产的有效性和可执行性。

(3)除第2.1(J)条另有规定外，多数证书持有人可随时凭其唯一及绝对酌情决定权决定组成董事局的普通受托人人数，但该等人数不得超逾6名。多数证书持有人在通知所有常规受托人后，可随时自行决定增加或减少常规受托人的授权人数，且在任何情况下均须遵守第2.1(J)条的规定。根据第2.1(J)节的规定，正式受托人的初始人数为四人，其中两人为独立受托人。每名由多数证书持有人选举、指定或委任的定期受托人的任期，直至选出继任者并符合资格为止，或直至该定期受托人较早去世、辞职、开除或免职为止。卖方指定的作为多数证书持有人的初始定期受托人如下：

根据基本文件任何条文向“董事会”发出的通知，指按本段所述地址向每名常规受托人发出的通知，而由董事会或由董事会或普通受托人发出的任何指示、指示或通知，除非基本文件的特定条文另有规定，否则指由过半数常规受托人签署的通知或指示。多数证书持有人应及时向业主受托人发出书面通知，通知其常规受托人的任何免职、辞职或更换，或组成董事会的常规受托人人数的任何变化。

(4)委员会可在特拉华州境内或境外举行定期及特别会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须作出通知。董事会特别会议可由任何常规受托人以电话、传真、邮寄、电报或任何其他通讯方式，在不少于一天的通知下召开，而特别会议须应任何一名或多于一名常规受托人的书面要求，以同样的方式及发出同样的通知而召开。

(5)在董事局的所有会议上，过半数的普通受托人即构成处理事务的法定人数，而除本协定任何其他条文另有规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数普通受托人的行为，即为董事局的行为。如出席董事会任何会议的人数不足法定人数，则出席该会议的普通受托人可不时将会议延期，而除在会议上公布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面同意，且该等书面文件已连同董事会或委员会(视属何情况而定)的议事纪录一并送交存档，则规定或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何行动均可无须举行会议而采取。

(6)董事局成员或由董事局指定的任何委员会，均可透过电话会议或类似的通讯设备参与董事局或任何委员会的会议，使所有参与会议的人士均可互相聆听，而该等参与会议即构成亲自出席会议。

如果所有参与者都是通过电话会议或类似的通信设备参加的，会议将被视为在信托的主要营业地点举行。

(7)管理局可借全体董事局过半数通过的决议，指定一个或多於一个委员会，而每个委员会均由一名或多於一名普通受托人组成。董事局可委任一名或多於一名经常受托人为任何委员会的候补委员，该等候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议而没有丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论该等成员是否构成法定人数，均可一致委任管理局另一名成员署理会议，以代替任何该等缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会在董事会决议所规定的范围内，均拥有并可行使董事会在管理信托业务及事务方面的一切权力及权力。该等委员会的名称或名称可由董事会不时通过的决议决定。各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

(8)委员会有权厘定普通受托人的薪酬。正规受托人可获支付出席董事局会议的开支(如有的话)，该等开支可以是出席董事局每次会议的固定款项，也可以是作为正规受托人而述明的薪金。该等款项并不妨碍任何正规受托人以任何其他身分为信托服务，并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。

(9)除非法律另有限制，否则任何常规受托人或整个董事局均可随时由多数证书持有人免任或开除(不论是否有理由)，而除第2.1(J)条另有规定外，任何该等免任或开除所导致的空缺，均可由多数证书持有人采取行动填补。如董事会全体成员辞职、被免职或被开除，须立即向业主受托人的一名负责人员发出书面通知，董事会或常规受托人根据本协议应提供的任何指示应由多数证书持有人提供；业主受托人不对其所依赖的行为或不作为承担任何责任。

(10)只要有任何未偿还的票据，过半数证书持有人须安排信托在任何时间至少有两名独立受托人，他们将由过半数证书持有人委任。独立受托人不得转授其在本协议项下的职责、权力或责任。在法律允许的最大范围内，独立受托人在就本协议项下的事项采取行动或以其他方式投票时，应仅考虑信托(包括其各自的债权人)的利益，而不应考虑其关联公司的利益；但是，只要法定信托法或基本文件规定或不禁止此类分派，本语句或本协议其他任何内容不得以任何方式限制信托作出分派的能力。只要契约未按照其条款终止，除非法律另有限制，任何独立受托人的辞职或免职，以及继任独立受托人的任命，在继任者接受其独立受托人之前均无效。

以书面文件委任为独立受托人。如果独立受托人职位出现空缺，多数证书持有人应在切实可行的情况下尽快任命一名继任独立受托人。尽管本协议有任何相反规定，任何独立受托人不得被免职或更换，除非信托向信托抵押品代理人提供不少于五(5)个工作日的事先书面通知，通知(A)任何建议的撤换该独立受托人，以及(B)建议更换的独立受托人的身份，以及证明该替换符合本协议中规定的独立受托人的要求；但是，如果独立受托人残疾、丧失工作能力或死亡，则该五个工作日的提前通知要求不适用。作为任何此类更换或任命生效的条件，多数证书持有人应向信托证明指定的人符合“独立受托人”定义中规定的标准，董事会应书面确认，根据董事会的合理判断，指定的人符合“独立受托人”定义中规定的标准。独立受托人的所有权利、权力和权力仅限于行使本协议明确规定的权利和履行本协议明确规定的职责所必需的范围。独立受托人不得在任何时候担任信托任何附属公司的破产受托人。

(11)普通受托人无须就因该名普通受托人真诚地代表信托，并以合理地相信在本协议授予该名普通受托人的权限范围内的任何作为或不作为而招致的任何损失、损害或申索，向信托或对该信托拥有权益或对该信托提出申索的任何其他人负责，但如因该名普通受托人的严重疏忽或故意不当行为而招致的任何该等损失、损害或申索，则普通受托人须负上法律责任。

(I)在适用法律允许的最大范围内，常规受托人有权就该常规受托人因代表信托真诚地、以合理地相信在本协议授予该常规受托人的权限范围内的任何作为或不作为而招致的任何损失、损害或索赔，从信托获得赔偿，但没有任何常规受托人有权就该常规受托人招致的任何损失、损害或索赔获得赔偿。(I)在适用法律允许的最大范围内，常规受托人有权就该常规受托人代表信托真诚地履行或不作为而招致的任何损失、损害或索赔，从信托获得赔偿，但没有任何常规受托人有权就该等常规受托人招致的任何损失、损害或索赔获得赔偿。但信托根据本条第2.1(K)条作出的弥偿，只可从信托资产中提供，并只限於信托资产的范围，而证书持有人无须因此而承担个人法律责任；此外，在按照基本文件全数支付附注之前，不得从信托基金(有别于保险等其他来源的资金)支付本条所指的弥偿款项。

(Ii)在适用法律允许的最大限度内，普通受托人就任何申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序提出抗辩所招致的开支(包括律师费)，除上文第2.1(K)(1)节的但书另有规定外，应不时由信托在最终处置该等申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序之前，在信托收到由该普通受托人或其代表作出的承诺后，由信托垫付。

如裁定普通受托人无权获得本节授权的弥偿，则须偿还该笔款项。

(Iii)普通受托人在真诚地倚赖信托的纪录，以及任何人提交予信托的资料、意见、报告或陈述，而该等资料、意见、报告或陈述，而该等资料、意见、报告或陈述是由该普通受托人合理地相信属该其他人士的专业或专家能力范围内，并经信托或其代表以合理谨慎挑选的，包括有关资产、负债或与资产的存在及数额有关的任何其他事实的资料、意见、报告或陈述，而该等资料、意见、报告或陈述与资产的存在及数额有关，而分发予证书持有人的款项可从该等资料、意见、报告或陈述中恰当地支付，则该等资料、意见、报告或陈述须在真诚地依赖该等资料、意见、报告或陈述的情况下获得充分保障。

(Iv)在法律或衡平法上，正规受托人对信托或任何其他正规受托人负有责任(包括受托责任)及与此有关的责任，则根据本协议行事的正规受托人不会因其真诚依赖本协议的规定或信托或任何其他正规受托人授予的任何批准或授权而对信托或任何其他正规受托人负责。本协议的条款限制了普通受托人在法律上或衡平法上存在的职责和责任的范围，由每个证书持有人同意取代该普通受托人的其他职责和责任。

(V)本节的前述规定在本协议终止后继续有效。

第2.2节Office。

信托于特拉华州的办事处须交由业主受托人于其位于特拉华州的主要企业信托办事处负责，地址为Delle Donne Corporate Center，邮编：EX-DE-WD2D，1011 Centre Road，Suit203，Wilmington，Delwai 19805，或业主受托人向董事会、证书持有人及卖方发出书面通知而指定的特拉华州其他地址。信托基金亦可在董事会不时决定的适当地点设立办事处。

第2.3节目的和权力。

(1)信托的宗旨是从事以下活动，而信托有权及权限从事以下活动：

(I)根据契约发行债券及根据本协议发行证书，并出售债券及证书；

(二)按照基本文件收购、购买、持有、管理、处置、分配和以其他方式处理信托财产；

(Iii)将出售债券及储税券所得款项拨入储备账户，支付信托的组织开支、开办开支及交易开支，并依据售卖及服务协议将余款支付予卖方；

(Iv)根据契约将信托财产转让、授予、移转、质押、抵押及转让予信托抵押品代理人，以符合契约条款的规定，使票据持有人及卖方受益；(四)根据契约条款，将信托财产转让、授予、移转、质押、抵押及转让予信托抵押品代理人，使票据持有人及卖方受益；

(V)订立、签立、交付和履行其根据其作为缔约方的基本文件承担的义务；

(Vi)从事为达致前述事项所需、适当或方便的活动，或与前述事项附带或相关的活动，包括订立协议；

(Vii)在遵守基本文件的情况下，从事与保护信托财产和向证书持有人和票据持有人分发有关的其他必要活动；及

(Viii)在任何时间订立衍生工具交易。

特此授权信托公司从事上述活动。除与前述有关或本协议条款或其他基本文件要求或授权外，信托不得从事任何其他活动。

第2.4节业主受托人的委任。

根据临时信托协议，卖方委任业主受托人为信托受托人，自临时信托协议日期起生效。董事会特此批准任命业主受托人为信托的业主受托人，明确规定业主受托人的所有权利、权力和职责，并将所有此等明示的权利、权力和义务转授给业主受托人。董事会还授权和指示业主受托人在不采取进一步行动的情况下，以信托的名义和代表信托签立和交付信托将成为当事人的基本文件，并在此授权信托根据契约发行票据并行使其权利和权力(包括但不限于，在服务机构和/或管理人没有承诺直接代表信托履行该等职责的范围内，进一步将某些职责转授给服务机构和/或管理人的权力

业主受托人接受并确认该任命，并享有本合同规定的所有权利、权力和义务。

第2.5节信托财产出资。

根据临时信托协议，卖方以信托形式出售、转让和转让给业主受托人，金额为1.00美元。上述出资构成初始信托财产，应存入信托抵押品代理人，存入证书发行账户。在本合同签订之日或大约当天，卖方将出售、转让和转让给信托机构，信托公司根据本合同规定将信托财产转让、转让和转让给信托机构。

与销售及服务协议订立协议，以换取票据及证书的收益。

第2.6节法定信托法下的信托状况；某些所得税事宜。

信托财产应以信托形式持有(直接或通过信托的托管人或被指定人)，并遵守本协议规定的条件，以供证书持有人和其他可能成为本协议不时受益人的人使用和受益，但受基本文件规定的信托义务的约束，信托财产应以信托的形式持有(直接或通过信托的托管人或被指定人)，并遵守本协议规定的条件，以供证书持有人和其他不时成为本协议下受益人的人使用和受益。本协议双方的意图是，根据法定信托法，信托构成法定信托，本协议构成此类法定信托的管理文书。本协议双方的意图是，就美国联邦所得税、州和地方所得税、特许经营税以及任何其他所得税而言，信托应被视为合伙企业或实体，其存在与其所有者的存在无关。自本协议生效之日起，业主受托人应享有本协议规定的所有权利、权力和义务，并在不与本协议相抵触的范围内，拥有法定信托法中关于实现本信托宗旨的所有权利、权力和义务。业主受托人已向州务卿提交了信托证书，该证书的提交在此得到全面批准。

第2.7节卖方的责任。

卖方应支付信托的组织费用，或应业主受托人的要求并在收到相关文件或发票后，及时向业主受托人偿还业主受托人支付的任何此类费用。

第2.8节信托抵押品代理人的指定；信托财产的所有权。

(1)[保留区]

(二)信托抵押品代理人的具体权利、义务和义务载于“销售和服务协议”。在票据和证书发行后，卖方仅拥有销售和服务协议中规定的关于信托抵押品代理的权利。

(3)除契约的留置权另有规定外，所有信托财产的法定所有权须时刻归属作为独立法律实体的信托，但如任何司法管辖区的适用法律规定信托财产的任何部分的所有权须归属一名或多于一名受托人、共同受托人及/或独立受托人(视属何情况而定)，则在此情况下，所有权须当作归属拥有人受托人或独立受托人(视属何情况而定)。持有人对信托财产的任何部分不具有法定所有权。只有根据销售和服务协议第五条和本协议第九条，持有人才有权获得关于其在信托中的实益所有权权益的分配。任何证书持有人通过法律实施或其他方式转让其信托财产所有权权益的任何权利、所有权或利益，不得终止本协议或本协议项下的信托，或使任何受让人有权进行会计核算或向其转让信托财产任何部分的合法所有权。

(4)根据法定信托法第3803条，持有人应有权享有与根据特拉华州一般公司法组织的私营公司股东所承担的个人责任相同的限制。

第2.9节信托诉讼。

该信托基金将设在特拉华州，在特拉华州、伊利诺伊州、明尼苏达州和密歇根州管理。信托不得有任何雇员；但本条例的任何规定均不得限制或禁止信托的所有者受托人、服务商、后备服务商或任何代理人在特拉华州境内或以外拥有雇员。

第2.10节卖方的陈述和担保。

卖方作出业主受托人所依赖的以下陈述和保证：

(一)组织有序，信誉良好。卖方是以特拉华州有限责任公司的身份正式组织并有效存在的，有权拥有其物业并按照该等物业目前拥有的方式开展业务，该等业务目前正在进行，并拟根据本协议和其他基本文件进行。

(二)应有的资格。卖方具有作为信誉良好的有限责任公司开展业务的正式资格，并已在其财产的所有权或租赁、其业务的开展以及履行本协议和其他基本文件项下的义务所需的所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准。

(3)权力和权威。卖方有权签署和交付本协议及其参与的其他基本文件，并履行各自的条款；卖方有完全的权力和授权出售和转让将出售、转让给信托并存入信托的财产，卖方已通过一切必要的行动正式授权此类出售、转让和存入信托；本协议及其参与的其他基本文件的签署、交付和履行已由卖方通过一切必要的行动正式授权。(B)卖方有权签署和交付本协议和其他基本文件，并履行其各自的条款；卖方有完全的权力和授权出售和转让将出售、转让和存入信托的财产，并且卖方已通过一切必要的行动正式授权签署、交付和履行本协议和其为缔约一方的其他基本文件。

(四)可执行性。卖方已正式签署并交付了本协议及本协议所属的其他基本文件，本协议及其所属的其他基本文件构成了卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据卖方的条款对卖方强制执行，并受适用的破产、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让、重组以及现在或今后有效的类似法律的约束，这些法律一般涉及债权人的权利或银行的债权人的权利，其存款账户由联邦存款保险公司承保，并受一般公平原则的约束(无论是由联邦存款保险公司为其存款账户提供保险的银行的债权人的权利，还是由联邦存款保险公司为其存款账户提供保险的银行的债权人的权利)。

(五)无须同意。本协议和其他基本文件的签署、交付或履行不需要任何人或任何政府当局、局或机构的同意、许可、批准或授权，也不需要向任何人或任何政府当局、局或机构登记或声明，但已获得、已完成或已制定的文件除外。

(六)不得违规。本协议及其参与的其他基本文件的完成及其条款的履行，不会与卖方的成立证书或有限责任公司协议或卖方作为一方或受其约束的任何实质性契约、协议或其他文书的任何条款和规定相冲突，不导致任何违反，或构成违约(无论是否发出通知或时间失效)；(B)卖方的成立证书或有限责任公司协议，或卖方作为一方或卖方受其约束的任何重大契约、协议或其他文书；(由卖方签署的)本协议及其所属的其他基本文件的完成及其条款的履行，不会导致违反卖方的成立证书或有限责任公司协议，或卖方作为一方或受其约束的任何实质性契约、协议或其他文书；不得根据任何此类契约、协议或其他文书的条款(基本文件除外)对卖方的任何财产设立或施加任何留置权；不得违反适用于任何法院或任何联邦或州监管机构、行政机构或其他政府机构的适用于卖方或其财产的任何法律或命令、规则或规定。

(7)没有法律程序。在任何对卖方或其财产具有管辖权的法院、监管机构、行政机构或其他法庭或政府机构，没有任何诉讼或调查待决，或据卖方所知，对卖方有管辖权的其他法庭或政府机构(A)断言本协议或任何基本文件无效，(B)试图阻止颁发证书或票据或完成本协议或任何其他基本文件规定的任何交易，(C)寻求可能对卖方履行其义务产生重大不利影响的任何裁定或裁决，或或(D)试图对证书或票据的联邦所得税或其他联邦、州或地方税属性造成不利影响。

第2.11节信托基金的联邦所得税待遇。

(1)证书持有人承认，他们的意图是，他们明白卖方和服务商的意图是，为了美国联邦所得税、州和地方所得税、特许经营税和任何其他所得税的目的，只要信托没有除卖方以外的股权所有者(根据美国联邦所得税的目的而确定)，信托将被视为独立于其所有者的实体，并且如果信托有多于一个股权所有者(根据美国联邦所得税的目的而确定)，信托将被视为独立于其所有者的实体。股权所有者将是合伙企业的合伙人，该合伙企业将不会是一个协会或公开交易的合伙企业，作为一家公司征税。通过接受证书，卖方和其他证书持有人同意这种待遇，并同意不采取与这种待遇不符的任何行动。

(2)如果出于联邦所得税的目的将信托归类为合伙企业，则在法律允许的范围内，卖方(如果卖方不符合资格，则为卖方在美国的分支机构)被指定为守则第6223(A)节规定的合伙企业代表(“合伙企业代表”)。信托须在符合资格的范围内，根据守则第6221(B)条作出选择，以厘定在

在这种情况下，选举委员会将审查合作伙伴关系的级别，并采取任何其他行动，如提交文件、披露和通知，以实现这一选举。如果无法进行前一句所述的选择，则信托应在符合条件的范围内，根据守则第6226(A)节作出选择，以替代合伙企业支付估计的少付款项，并采取必要的其他行动，如提交文件、披露和通知，以实现这一选择的目的。在符合条件的情况下，信托应根据守则第6226(A)条作出选择，以替代合伙企业支付估计的少付款项，并采取必要的其他行动，如备案、披露和通知。尽管有上述规定，信托、卖方及服务机构均获授权全权酌情就信托作出与守则第6221至6241条有关的任何可供选择，并根据守则第6221至6241条采取其认为必需或适当的行动，以遵守守则的要求及处理信托事务。

(3)任何人(包括但不限于任何证书持有人、董事会、业主托管人和卖方)均无权选择(包括根据财政部条例301.7701-3(C)条的选择)将信托视为应按美国联邦所得税目的作为公司征税的协会。(3)任何人(包括但不限于任何证书持有人、董事会、业主托管人和卖方)无权选择(包括根据财政部条例301.7701-3(C)条的选择)将信托视为应作为公司征税的协会，以缴纳美国联邦所得税。

(4)除只有一名证书持有人的期间外，就每个课税年度(或其部分)而言，为美国联邦所得税目的而厘定的该年度(或其他期间)信托的所有剩余净收益或净亏损(视属何情况而定)，须按照证书持有人各自储税券的未偿还本金结余，按比例分配给证书持有人。

(5)董事会有权在必要或适当时自行决定修改本节中的拨款，以便公平地反映卖方或证书持有人的经济收入、收益或损失，或按守则的其他要求修改。

第2.12节财政年度。

信托的会计年度由截至12月31日的12个月期间组成。

第2.13节卖方的契约。

卖方在本协议期限内，并在适用法律允许的最大范围内，为每个证券持有人和业主受托人的利益同意和约定：

(一)除其成立证书、有限责任公司协议和基本文件允许外，不得产生、产生或容受任何负债或从事任何业务；

(2)该信托不得因任何理由而提起法律程序，要求将该信托判定破产或无力偿债，或同意或参与针对该信托提起破产或无力偿债法律程序，亦不得提交呈请书，寻求或同意根据与该信托破产有关的任何适用的联邦或州法律进行重组或济助。

信托，或同意委任信托的接管人、清盘人、受托人、扣押人(或其他类似官员)或信托的大部分财产，或促使或允许信托为债权人的利益作出任何转让，或以书面承认信托无力在债务到期时偿还其一般债务，或宣布或暂停信托的债务，或采取任何行动以促进任何此类行动；

(3)它应从它或信托是其中一方的每份基本文件的每一对手方，以及在本协议日期或之后与它或该信托作为一方订立的协议的每一方取得一份该等对手方的协议，即在第9.1(E)条所指明的事件发生之前，该对手方不得根据美国或美国任何州的法律对其或该信托提起任何破产、重组、安排、破产或清盘程序或其他类似的程序，或与任何其他人一起提起该等程序或其他类似的程序，或与任何其他人一起提起该文件的任何破产、重组、安排、破产或清盘程序或其他类似的法律程序，或与任何其他人一起根据美国或美国任何州的法律提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似的程序。

(4)不得因任何理由撤回或企图退出本协议或其所属的任何其他基本文件、解散、提起诉讼要求其破产或无力偿债，或同意对其提起破产或破产程序，或根据与破产有关的任何适用的联邦或州法律提交请愿书，寻求或同意重组或救济，或同意任命本协议的接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人(或其他类似的官员)或其他类似的官员，或提交请愿书，寻求或同意根据与破产有关的任何适用的联邦或州法律进行重组或救济，或同意任命本协议的接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人(或其他类似的官员)。或在债务到期时以书面形式承认其无力偿还债务，或宣布或暂停其债务，或采取任何行动以推进任何此类行动；

(五)卖方是并将继续是一家有限目的有限责任公司，其成立证书和有限责任公司协议仅限于与购买或以其他方式获得贷款和相关抵押品以及相关资产和权利有关的活动，并进行其认为实现其主要目的所必需或适当的任何相关或附带业务或活动，包括订立基本文件等协议；

(6)除根据本协议和其他基本文件明确允许的活动外，卖方没有、目前也不会从事任何其他活动，卖方也没有签订除本协议以外的任何协议、其作为缔约方的其他基本文件，以及经票据持有人事先书面同意，为更有效地执行本协议或本协议的规定和目的所需的任何其他协议；

(7)(A)卖方在商业银行机构维持并将继续保持自己的一个或多个存款账户，独立于其任何关联公司的账户；(B)卖方的资金没有也没有被挪用给任何其他人或用于卖方公司以外的用途；及(C)除非基本文件可能明确允许，卖方的资金没有也没有与其任何关联公司的资金混在一起；(C)除非基本文件可能明确允许，否则卖方的资金没有也没有与其任何关联公司的资金混在一起；(C)除非基本文件可能明确允许，否则卖方的资金没有也没有与其任何关联公司的资金混在一起；(B)卖方的资金没有也没有被转给任何其他人或用于卖方的公司以外的用途；

(8)在卖方与卖方或服务提供者签订合同或进行业务往来的范围内，如果所提供的货物和服务部分是为他人谋取利益的，则由此产生的成本将公平地分摊给卖方和为其提供货物和服务的实体，卖方和这些实体中的每一个都承担并将承担公平份额的此类成本；卖方与其任何关联公司之间的所有重大交易都应保持一定的距离；

(9)卖方维持并将继续维持其主要行政及行政办事处，以及用以进行所有业务往来及通讯的电子邮件地址及信纸，在每种情况下，均与发起人及其关联公司的地址及通讯地址分开，或如卖方与发起人或其任何关联公司共用办公空间，则须公平合理地分配该等共用办公空间的任何间接费用及开支；

(10)卖方严格按照其成立证书和有限责任公司协议处理事务，并遵守并将继续遵守所有必要的、适当的和习惯的有限责任公司手续，包括(A)召开所有适当的定期和特别会议，以授权所有有限责任公司采取行动；(B)保存该等会议的单独和准确的会议记录；(C)通过所有必要的决议或同意，以授权采取或将采取的行动；以及(D)保持准确和单独的簿册、记录和账目，包括公司间交易账户；(C)通过所有必要的决议或同意，以授权采取或将采取的行动，以及(D)保持准确和单独的簿册、记录和账目，包括公司间交易账户；

(11)所有与其业务及日常运作有关的决定，均由卖方独立作出(尽管作出任何特定决定的高级人员亦可以是卖方联营公司的雇员、高级人员或董事)，而不会亦不会受卖方的任何联营公司支配(须理解，作为卖方联营公司的服务机构将承担及履行本协议所述的所有业务、职能及义务，并可委任可能是卖方联营公司的分包服务公司，

(12)卖方仅以其有限责任公司的名义行事，并将继续通过其授权的高级职员和代理人行事，这些高级职员和代理人也可以是关联公司的高级职员和代理人；

(13)除本合同或其他基本文件另有规定外，卖方的关联公司不得向卖方垫付或将垫付资金，卖方的关联公司不得以其他方式向卖方提供资金或担保卖方的债务；但是，卖方的关联公司可以向卖方提供与卖方资本化有关的资金；

(14)除组织费用以及本合同或其成立证书和有限责任公司协议中明确规定的费用外，卖方支付并将继续支付由此产生的所有费用、债务和其他义务；

(15)卖方对其任何关联公司的任何义务不担保，也不会，也不会以其他方式承担责任；

(16)卖方要求的任何财务报告都是并将继续按照信用承兑综合财务报表及其所有子公司的规定编制，并且现在和将来将继续与为其任何附属公司编制的任何报告分开发布，但可能与之合并；

(17)卖方在任何时候都有足够的资本从事其成立证书中所设想的交易；

(十八)出卖人的财务报表和账簿记录反映并将继续反映出卖人的独立法人存在；

(19)卖方不会也不会担任其任何关联公司的代理，而是以独立于每个此类实体并独立于采购和融资合同业务的有限责任公司的身份，并将继续以有限责任公司的身份向公众展示自己；

(20)卖方在任何时候都应至少有两名独立董事(每人一名“独立董事”)，该等独立董事应是：(A)具有(A)公司或有限责任公司的“独立董事”经验的任何人，该公司或有限责任公司的章程文件要求该公司或有限责任公司的所有独立董事一致同意，该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可根据任何适用的与破产有关的联邦或州法律提出申请寻求救济；和(Ii)在一个或多个实体工作至少三年，这些实体在各自的正常业务过程中向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务，以及(B)在他或她被任命为独立董事之前的五年期间，在他或她继续担任独立董事期间，不是：(I)雇员、董事、股东(直接或间接或有益)、合伙人、律师、卖方或其任何附属公司的顾问或高级职员，包括信用承兑(不包括其作为独立董事或类似身份的服务)；(Ii)卖方或其任何关联公司的客户、顾问或供应商，包括信用承兑；。(Iii)与第(I)或(Ii)项所述任何人有关的人；。(Iv)与任何该等股东、合伙人、客户、供应商、雇员、高级人员或董事共同控制或共同控制的人或其他实体；。或(V)卖方或其任何附属公司的受托人、托管人或接管人，以及(C)由Corporation Service Company、CT Corporation、Global Securitiization Services，LLC、Lord Securities Corporation、National Region Agents，Inc.提供。, Stewart Management Company、Wilmington Trust Company、Wilmington Trust SP Services，Inc.，或者，如果这些公司中没有一家提供专业的独立董事，则是信托抵押品代理合理批准的另一家国家认可的公司，在每种情况下，该公司都不是卖方的附属公司，在其正常业务过程中提供专业的独立董事和其他公司服务；

(21)卖方的成立证书或有限责任公司协议现在和将来在任何时候都需要独立董事的赞成票，卖方才能根据破产法第301条提出自愿请愿书，卖方必须保存正确完整的账簿和账目记录以及董事会会议和其他会议的纪要；以及

(22)卖方承认，本协议双方签订本协议和其他基本文件的依据是，在本协议截止日期和本协议期限内的任何时候，卖方都是一个有限的目的实体。

第2.14节证书持有人的契约。

每个证书持有者通过成为证书的实益所有人同意：

(1)受该证书持有人为实益拥有人的证书和本协议的条款和条件(包括本协议的任何补充或修订)的约束，并在各方面履行证书持有人的义务，如同其是本协议的签字人一样。(1)受该证书持有人为实益所有人的证书和本协议的条款和条件的约束，包括对本协议的任何补充或修订，并在各方面履行证书持有人的义务，如同其是本协议的签字人一样。本承诺是为了信托、所有者、受托人和现在和将来的所有其他证书持有人的利益而作出的；

(2)任命卖方为证书持有人的代理人和实际受权人，签署代表信托提交的任何联邦所得税信息申报表，并在信托提出要求时，以信托权益持有人的身份签署该等联邦所得税信息申报表；

(3)信托与业主受托人、契约受托人、信托抵押品代理人、出卖人和任何证书持有人之间的所有交易和协议应反映每个实体的单独法律存在，并将以书面形式正式记录在案；(3)信托与业主受托人、契约受托人、信托抵押品代理人、出卖人和任何证书持有人之间的所有交易和协议应反映每个实体的单独法律存在，并将以书面形式正式记录下来；

(四)不得在该持证人的纳税申报单上采取与信托机构申报的纳税申报单不符的立场；

(5)如该证书持有人并非透过以表格1099-B报告证券销售的经纪持有其证书的个人或其他实体，则须在转让日期起计30天内，以书面通知船东受托人及证书注册处处长其转让应课税出售或交换的证书；及

(6)在第9.1(E)条规定的事件完成一年零一天之前，不得以任何理由提起诉讼，要求信托或卖方被判定破产或无力偿债，或同意对信托或卖方提起破产或破产程序，或根据与破产有关的任何适用的联邦或州法律，或同意任命接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人(或其他类似的官员)，提交请愿书寻求或同意重组或济助，或同意任命接管人、清盘人、受让人、受托人、财产扣押人(或其他类似的官员)，或提交请愿书，寻求或同意根据与破产有关的任何适用的联邦或州法律进行重组或救济，或同意任命接管人、清盘人、受让人、受托人、财产清算人或致使或允许信托或卖方为其债权人的利益进行任何转让，或承认

在债务到期时说明其无力偿还债务，或宣布或暂停其债务，或采取任何行动以促进任何此类行动。

第三条

证明书及利益转移

第3.1节初始所有权。

在卖方根据第2.5条出资成立信托时生效，卖方应被视为已获得并成为信托资产100%实益所有权权益的所有者，在根据第3.3条颁发任何证书之前，卖方应始终是信托的唯一实益所有人和受益人。

第3.2节证书。

(1)该等证书及该等证书所代表的权益现当作为“证券”，并受“国际证券交易委员会”第8条所管限。证书应以信托的名义并代表信托签署，由业主受托人的授权人员手工或传真签名。带有个人手册或传真签名的证书应有效签发并享有本协议的利益，即使这些个人或他们中的任何人在认证和交付该等证书之前已不再获得授权，或在认证和交付该等证书之日不再担任该职位，这些个人或他们中的任何一人在该等签名应已被粘贴、授权代表信托签署的情况下，应被有效地签发并有权享受本协议的利益。

(2)任何证书不得出售、转让、转让、发出、参与、质押或以其他方式处置(任何该等作为、“转让”)予任何人，而该等转让会导致目标持有人的数目超过95人，则不得将该等证书出售、转让、转让、发出、参与、质押或以其他方式处置(任何该等作为或“转让”)。

(3)除非按照第3.4节的规定，否则不得将证书转让给任何人，任何违反本节或第3.4节的企图转让从一开始就是无效的。如果根据本第3.2节和第3.4节允许转让证书，证书的受让人应成为证书持有人，并在受让人接受按照第3.4节以其名义正式注册的证书后，享有本证书持有人的权利并承担证书持有人的义务。

第3.3节证书的认证。

在根据《销售和服务协议》第2.01条首次向信托出售贷款和其他信托财产的同时，业主受托人应于本合同日期以信托的名义并代表信托签署一份或多份具有董事会或管理人书面规定的各自百分比权益(合计不超过100%)的证书，并应

证书提交给证书注册处，在董事会或管理人的书面命令下认证、签发和交付，无需董事会采取进一步行动。任何证书都不得使其持有人享有本协议项下的任何利益，也不得出于任何目的而有效，除非证书上应出现一份基本上符合附件A所列格式的认证证书，该证书由业主受托人或证书注册机构(作为认证代理)以手动签名方式签署；此类认证应构成该证书已在本协议下正式认证并交付的确凿证据。所有证书的日期应为其认证日期。

第3.4节证书转让、交换登记。

(1)富国银行全国协会作为契约受托人，同意根据本协议担任初始证书注册人。

(2)证书注册处处长须在依据本条第3.4(A)条备存的办事处或机构备存或安排备存一份证书登记册，而在符合证书注册处所订明的合理规例的规定下，证书注册处处长须按本条例的规定，就证书的注册及证书的转让和交换作出规定。除非将证书转让登记在证书登记册上，否则证书转让不会被承认。在董事会或船东受托人提出要求后，(A)证书注册处处长须立即向董事会及船东受托人提供证书登记册的真实及完整副本，及(B)证书注册处处长须向董事会及船东受托人提供证书注册处处长可合理获得的有关证书及证书持有人的资料。

(3)证书注册处处长须向信托抵押品代理人提供一份证书持有人在截止日期的姓名或名称及地址的清单，但该等资料须以在该日期提供予证书注册处处长的格式提供予证书注册处处长。证书转让时，证书注册处处长须于转让当日以传真书面通知信托抵押品代理人受让人的姓名或名称及地址。

(4)任何证书在明尼苏达州明尼阿波利斯市备存的证书注册处办事处交回登记转让后，船东受托人须代表发卡人签立，而证书注册处处长须以指定的一名或多於一名受让人的名义，认证和交付一张或多於一张经证书注册处处长作为认证代理人认证当日的同类认可面额和总面额的新证书。在证书交出后，持有人可选择在明尼苏达州明尼苏达州明尼阿波利斯市的证书注册处交换证书，换取相同总金额的授权面额的同级别其他证书。(注：明尼苏达州明尼阿波利斯市，明尼苏达州明尼阿波利斯市，明尼苏达州)

(5)每份为登记转让或交换而出示或交回的证书，须附有：(I)由证书持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立，格式令证书注册处处长满意的转让文书，并由符合以下条件的“合资格担保机构”担保签署：

(I)(I)证书注册处处长的意见，该等要求包括成为证券转让代理的印章计划(“印章”)的会员或参与证书注册处决定的除印花以外或取代印花的其他“签署保证计划”；及(Ii)律师的意见，即转让或交换该证书不会导致信托被视为应作为法团征税的协会或上市合伙企业。每份为登记转让或交换而交回的证书，须由证书注册处处长按照其惯例予以取消及随后处置。

(6)任何取得证书权益的人，将向取得该权益的人、信托、证书注册处处长及船东受托人提供一份妥为签立的美国国税局表格W-9(并会在任何先前递交的表格期满或过时时，提交一份新表格W-9或任何后续适用表格)，以及证书注册处处长所要求的其他证明书、陈述或律师意见。

(7)任何人转让证书的任何权益，须向获转让该权益的人信托及证书注册处处长提供一份守则第1446(F)(2)条所述的誓章，誓章须以受让人及信托合理接受的形式作出，并在作伪证的惩罚下述明该人的美国纳税人身分号码，而该人并非外国人。

(8)登记转让或交换证书无须收取服务费，但船东受托人或证书注册处处长可要求缴付一笔足以支付因任何证书的转让或交换而征收的税项或政府收费的款项。

(九)未根据“证券法”或任何州证券法登记的。除本合同第3.1节的规定另有规定外，证书注册处不得登记任何证书的转让，除非此类转售或转让是：(I)根据证券法规定的有效登记声明；(Ii)卖给卖方；或(Iii)除非已收到申报函或其他申述及律师意见，令董事会或管理人信纳该等转售或转让是(A)在获豁免遵守证券法及适用州证券法的登记规定的交易中进行，或(B)向证书转让人合理地相信是“合资格机构买家”(根据证券法第144A条的涵义)且明知该等转售或其他转让是依据第144A条作出的。直至(I)根据证券法提交的登记声明登记证书的时间和(Ii)证书的原始认证和交付日期与从卖方或卖方的任何关联公司获得证书的日期中较晚的三年之日(以较早者为准)为止，证书应带有实质上与前两句所述内容相同的图例。(I)根据证券法提交的登记声明登记证书的时间，以及(Ii)证书的原始认证和交付日期与从卖方或卖方的任何关联公司获得证书的日期中较晚的三年。卖方、服务商、信托机构、董事会、管理人或业主受托人均无义务根据证券法登记证书，或采取本协议未规定的任何其他行动，允许未经登记转让证书。

(10)本第3.4节和本协议的规定一般是为了防止信托被描述为“守则”第7704节所指的“公开交易合伙企业”，其依据是财政部条例1.7704-1(E)和(H)节，证书持有人在请求转让任何证书时应考虑这一意图。

(11)任何证书不得全部或部分出售、参与、转让、转让、交换或以其他方式质押或转让，除非取得证书的人表示：

(I)就美国联邦所得税而言，指(A)美国公民或居民，(B)在美国或其任何州或哥伦比亚特区或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律组织的公司或合伙企业，而该公司或合伙企业(如该实体为免税实体)认识到有关该证书的付款可构成无关的商业应税收入；。(C)其收入可包括在美国联邦所得税总额内的遗产，而不论其来源为何。或(D)(X)美国境内的法院能够对其管理行使主要监督的信托，以及本款所述的一人或多人能够控制所有实质性决定的信托，或(Y)已作出有效选择将其视为美国人的信托；

(Ii)它没有也不会在守则第7704(B)(1)节所指的“既定证券市场”上或透过守则第7704(B)(1)节所指的“既定证券市场”，包括但不限于场外市场或定期发布公司买卖报价的交易商间报价系统，转让证书中的任何权益；

(Iii)(A)它不是也不会成为(如果它被视为财政部条例301.7701-3(A)(“DRE”)所指的独立于其所有者的实体，则其所有者不是也不会成为)，只要它持有美国联邦所得税用途的证书、合伙企业、S分部公司或设保人信托的权益(“Flow-Thru实体”)；或(B)如它(或如它是DRE，则其拥有人)是或成为Flow-Thru实体，只要它(或，如果它是DRE，则其拥有人)是Flow-Thru实体，并且它持有证书的权益，则其任何权益(或如它是DRE，则其拥有人)的任何权益的价值的不超过50%将可归因于它所持有的信托中的权益；

(Iv)据了解，如其后的证书转让会导致目标持有人人数超过95人，则该等转让从一开始便属无效；及

(V)它理解律师认为信托不是作为公司应纳税的公开交易合伙企业的意见在一定程度上取决于本第3.4(K)节中陈述的准确性。

(12)除非(1)证书登记处已收到来自Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的律师或由证书持有人选择的另一名国家认可税务律师的意见，即对建议获取证书的限制(或

不再需要本款描述的任何此类收购(以及随后对适用票据的转售)得出结论，即任何此类收购(以及随后对适用票据的转售)将不会导致守则第385条下的财政部条例适用于此类票据，其方式可能会对信托或信托产生重大不利影响，被视为公司或上市合伙企业，为美国联邦所得税的目的而征税，或(2)守则第385条下的财政部条例被废除，而不是由提议的，临时或最终财政部法规(由全国公认的税务律师的律师意见证明)可能会影响美国联邦所得税目的将票据归类为债务，(I)在以下情况下，第385条证书持有人不能获得证书(或其中的任何权益)：(A)包括第385条证书持有人的任何“扩张组”(定义见财政部条例1.385-1(C)(4)节)的成员拥有任何票据，或(B)该扩展组的第385条受控合伙企业拥有任何票据，以及(Ii)第385条证书持有人不能持有证书(或其中的任何权益)，条件是(A)任何“扩张组”的成员(如财政部条例定义的)，以及(Ii)第385条证书持有人不能持有证书(或其中的任何权益)，条件是：(A)任何“扩张组”(定义见财政部条例)的成员；或(B)该扩张组的受控合伙企业拥有任何票据)(4)包括此类第385条的证书持有人从信托获得任何票据，信托的任何附属公司或票据的任何其他后续转让人或(B)该扩大集团的第385条控制的合伙企业从信托获得任何票据, 信托的任何关联方或票据的任何其他后续转让人。如果票据持有人或潜在票据持有人是同一美国公司“关联集团”(定义见守则第1504条)的美国公司成员，并且提交的综合联邦所得税申报表包括任何适用的相关第385条证书持有人(包括在合伙企业的情况下，相关的“扩大集团合伙人”(定义见财政部条例1.385-3(G)(12)条))，则前述句子不适用。-如果证书持有人(或证书权益持有人)未能遵守上述规定根据其酌情决定权，强制该证书持有人(或证书权益持有人)将其证书(或其中的权益)出售给其所有权符合本款规定的人，只要此类出售不会以其他方式对信托造成重大不利影响，或导致信托被视为协会或上市合伙企业，为美国联邦所得税的目的而应纳税。

第3.5节毁损、销毁、遗失或被盗证件。

如(A)任何残缺不全的证书须交回证书注册处处长，或证书注册处处长须收到令其信纳任何证书已被销毁、遗失或被盗的证据，及(B)须向证书注册处处长、契约受托人及船东受托人交付所需的保证或弥偿，以使他们各自免受损害，则在没有通知该证书将由真诚的购买者取得的情况下，船东受托人须代表信托签立及向证书注册处处长作出通知。新的同级、同级、同名证书。就根据本条发出的任何新证书而言，船东受托人或证书注册处处长可要求缴付一笔足以支付可能就此而征收的任何税项或其他政府收费的款项。根据本节签发的任何证书复本应构成以下事项的确凿证据

无论证书是否遗失、被盗或销毁，信托中的所有权权益，如同最初签发的一样，应随时找回。

第3.6节被视为证书持有人的人。

根据本协议成为证书持有人的每个人应被视为受本协议条款的约束。在妥为出示转让登记证书前，董事会、业主受托人、证书注册处处长、契约受托人、信托抵押品代理及董事会委任的信托任何代理人、业主受托人的任何代理人、契约受托人、信托抵押品代理及证书注册处处长，均可将证书须以其名义登记在证书登记册上的人视为该证书的拥有人，以根据销售及服务协议接受分发，以及为任何其他目的，信托抵押品代理人、证书注册人或业主受托人、契约受托人、信托抵押品代理人或证书注册人的任何代理人均应受任何相反通知的约束。

第3.7节获取持证人姓名和地址列表。

证书注册处处长须在接获证书注册处处长提出的书面要求后15天内，安排向信托抵押品代理人、服务机构、董事局或卖方提供一份截至最近记录日期的证书持有人的姓名或名称及地址的名单。如果三名或三名以上证书持有人或一名或多名证书持有人(证明证书权益不少于25%)以书面形式向证书注册处处长提出申请，而该等申请声明申请人希望就其在本协议或证书项下的权利与其他证书持有人沟通，而该申请书附有该等申请人建议传送的通讯副本，则证书注册处须在收到该申请后五个营业日内，让该等申请人在正常营业时间内查阅最新的证书持有人名单。每个持有人在收到并持有证书后，应被视为已同意不会因其名称和地址的披露而追究卖方、服务商、信托抵押品代理、所有者受托人或任何常规受托人或其任何代理的责任，无论该等信息的来源如何。

第3.8节分配。

证书的分发应根据销售和服务协议第5.08(A)节和第5.10节进行。

第3.9ERISA节限制。

证书不得由(I)受ERISA第一章受托责任条款约束的员工福利计划(如ERISA第3(3)条所界定)、(Ii)守则第4975条适用的计划、(Iii)任何计划获得或转让给(I)受ERISA第一章受托责任条款约束的员工福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)、(Iii)任何

基础资产因计划对实体的投资或其他原因而包括计划资产的实体，或(Iv)员工福利计划、计划或其他类似安排，受实质上类似于ERISA第406条或守则第4975条的任何联邦、州、地方、非美国或其他法律的任何规定的约束(每一项，称为“福利计划”)。对于任何证书的获取或转让，其持有人应被要求陈述并保证该证书不是、也不会是、也不是代表或与属于或将成为福利计划的实体或其他人的资产一起行事。

第四条

投票权和其他诉讼

第4.1节就某些事项事先通知持有人。

(1)船东受托人不得采取下列任何行动，除非(I)船东受托人在采取该行动前最少30天已将拟采取的行动以书面通知证书持有人及校董会(但该30天前的通知可由证书持有人及董事会免除)，及(Ii)校董会已批准该行动并以书面通知船东受托人，而该批准的书面通知已由船东受托人在其后第30天收到

(I)信托选择提交对信托证书的修订(除非根据法定信托法规定须提交该等修订)；

(Ii)在需要任何票据持有人同意的情况下，借补充契据修订该契约；

(Iii)在无须任何票据持有人同意的情况下，借补充契据修订契约，而该项修订对证书持有人的利益有重大不利影响；

(Iv)除根据销售及服务协议第11.01条的规定外，对销售及服务协议的修订、更改或修改。

(V)除非信托在全数支付票据后解散及清盘，或以其他方式清盘或最后清偿最后一笔未偿还贷款(包括服务机构选择购买售卖及服务协议第10.01(A)条所述的信托主体)，以及随后按基本文件所规定就该等贷款分配所有款额，以及根据第9.1(A)条清偿及清偿契约，否则将全部或全部解散、终止或清盘信托或将信托清盘或将信托全部或全部清盘(如售卖及服务协议第10.01(A)条所述由服务机构自行选择购买信托主体)，以及根据第9.1(A)条清偿及清偿契约或将信托全部解散、终止或清盘(如售卖及服务协议第10.01(A)节所述由服务机构自行选择购买信托主体)。

(Vi)作出任何会使信托不能经营通常业务的作为；

(Vii)承认针对信托的判决；

(Viii)为信托以外的目的管有信托资产或转让信托的财产权；

(Ix)促使信托将任何资金借给任何实体；

(X)改变信托的宗旨和权力，使之不同于本协议规定的宗旨和权力；

(Xi)使信托产生、承担或担保本协议规定以外的任何债务；

(Xii)信托提出任何具关键性的申索或诉讼(与收取合约或贷款有关而提出的申索或诉讼除外)；或

(Xiii)依据契约委任继任契约受托人，或依据契约受托人、证书注册处处长或船东受托人同意转让其在契约下的任何义务或任何其他基本文件；但遗产管理署署长可酌情作出该项委任或提供该项同意。

(2)此外，信托不得将其资产与任何其他实体的资产混为一谈(基本文件准许的除外)。管理人应代表信托组织将其财务会计账簿和记录与任何其他实体的财务会计账簿和记录分开保存。除本法或者其他基本文件明确规定外，信托应当以自有资金清偿债务和费用，不得清偿其他单位的债务和经营费用。董事会应保存所有适当行动的适当会议记录或其他记录。

(3)信托及每名证书持有人须遵守以下契诺：

(I)管理人、业主受托人、董事会或任何证书持有人不得将信托的资金和其他资产与任何其他个人、公司、房地产合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或机构或其政治分支或任何其他实体的资金和其他资产混合在一起(基本文件允许的除外)。

(Ii)遗产管理人、拥有人受托人、董事会或任何证书持有人均不得安排信托对任何其他各方的债项负上法律责任，亦不得使信托或任何证书持有人彼此以代理人身分行事。信托不得担保任何其他方或任何证书持有人的债务或向其提供贷款。任何证书持有人不得为信托的债务提供担保或向信托提供贷款，也不得坚称自己对信托的债务负有责任。

(Iii)遗产管理人、业主受托人、董事会或任何证书持有人均不得促使信托(A)仅以其信托名义和通过

(B)以信托名义以外的方式准备所有信托函件，(C)在与其开展业务的实体的身份方面不误导他人，以及(C)在与其开展业务的实体的身份方面不误导他人；并且不会有任何证书持有人参与信托的日常管理。

(Iv)董事会授权和指示业主受托人，业主受托人应代表信托保存法定信托法案要求的所有法定信托记录，业主受托人、董事会或任何证书持有人不得促使信托将其法定信托记录和账簿与任何证书持有人、董事会或美国银行信托全国协会保存的公司记录和账簿混为一谈，所有该等法定信托记录和账簿均应保存，以反映信托的单独存在。(Iv)董事会授权和指示所有者受托人代表信托保存所有法定信托记录和账簿，业主受托人、董事会或任何证书持有人不得将其法定信托记录和账簿与任何证书持有人、董事会或美国银行信托全国协会保存的公司记录和账簿混为一谈，并应保存信托的所有法定信托记录和账簿，以反映单独存在的情况信托的账簿可保存在特拉华州境内或境外，由董事会不时指定的一个或多个地点保存(符合任何适用法规中的任何规定)。根据“销售和服务协议”第4.06节的规定，与信托财产有关的信托账簿和记录应由服务机构或信贷承兑机构(如果不再是服务机构)保存。

(V)信托须按法律规定办理必要的手续，以授权其所有行动。

(Vi)董事会须安排信托(I)在与每名证书持有人分开的办事处进行业务，(Ii)将文具(如有的话)与每名证书持有人的办公室分开保存，(Iii)除本条例另有明文规定外，由其自有资金支付其债项、营运开支及负债，而不支付任何其他实体的负债、营运开支及负债，(Iv)遵守法定信托法下的所有法定手续，及(V)保持其存在的十足效力。权利和特许经营权是特拉华州法律规定的法定信托，直到根据基本文件解散为止。

(Vii)信托须以董事会认为合理、必要或适当的方式运作，以保留信托的有限责任、信托与卖方或卖方任何联营公司的业务及事务的独立性，以及直至付足票据后一年零一天，信托的特殊目的、破产及远离地位；惟本章程并不阻止信托在第9.1节所述的票据悉数支付后较短期间内终止。

(4)信托须视为与任何证书持有人分开和截然不同的实体。信托为其中一方的所有交易和协议的定价和其他重大条款应由董事会或证书持有人自行决定，在本质上对所有各方都是公平的。本协议是并将是双方就信托的设立、运作和终止达成的唯一协议。

(5)除非得到证书持有人的指示，否则董事会和船东受托人均无权在其他与《基本规则》相一致的范围内行使该等权力，但如获证书持有人指示，则不在此限。

(I)撤换服务机构、后备服务机构或契约受托人；(Ii)提起诉讼以宣布或判定信托破产或无力偿债；(Iii)同意对信托提起破产或无力偿债程序；(Iv)提交请愿书或同意代表信托根据任何有关破产的联邦或州法律寻求重组或救济的请愿书；(V)同意任命接管人、清盘人、受让人、受托人、财产清算人(Vi)为信托债权人的利益作出任何转让；(Vii)促使信托在债务到期时以书面承认其一般无力偿还债务；或(Viii)采取任何行动或促使信托采取任何行动，以促进任何前述事项(上述任何一项，“破产行动”)。只要“契约及销售和服务协议”仍然有效，任何证书持有人均无权亦不得就该信托采取任何破产行动，或指示业主受托人就该信托采取任何破产行动。

(6)船东受托人须在接获任何继任票据注册处处长、信托抵押品代理人或证书注册处处长的委任后5个营业日内，以书面通知管理局、卖方、服务商及证书持有人。

第4.2节持证人就某些事项采取行动。

董事会或业主信托人均无权(除非根据基本文件获证书持有人书面指示)(A)根据销售及服务协议解除服务机构或(B)除基本文件明确规定外，在契约终止后出售贷款。业主受托人只有在持证人签署书面指示并提供令业主受托人满意的赔偿后，方可采取前款所述的行动。

第4.3节证书持有人对破产提起的诉讼。

董事会和业主受托人均无权，也不得启动或参与第2.13(B)条所述与信托有关的任何法律程序或其他行动，除非事先得到所有证书持有人的一致同意，并在终止日期之前，在多数票据持有人的指示下，并由每个该等证书持有人向业主受托人递交一份证书，证明该人合理地相信信托已资不抵债，并在终止日期前获得业主受托人的书面同意，否则董事会和业主受托人均无权启动或参与第2.13(B)条所规定的与信托有关的任何法律程序或其他行动，除非事先获得所有证书持有人的一致同意，并在终止日期之前获得业主受托人的书面同意。

第4.4节对持证人权力的限制。

(1)如果任何行动或不采取行动将违反信托或业主受托人在本协议或任何基本文件下的任何义务，或违反第2.3节，则在拥有人受托人实际知道或已被告知该等行动或不采取行动将违反适用条文的范围内，持证人不得指示董事会或业主受托人采取或不采取任何行动。

(2)任何证书持有人均无权凭借或利用本协议的任何规定，就或根据或与本协议或任何其他基本文件提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，除非证书持有人是根据第6.3节的指令方，并且除非证书持有人先前已按照本协议的规定向业主受托人发出关于违约及其继续存在的书面通知，并且除非证书持有人证明证书的比例不少于25%，否则不得提起诉讼、诉讼或法律程序。(2)除非证书持有人根据第6.3节是指令方，而且证书持有人证明证书的比例不少于25%，否则证书持有人无权提起任何诉讼、诉讼或法律程序，除非证书持有人根据本协议的规定是指令方，且证书持有人已事先向业主受托人发出书面通知，说明违约及其继续存在。根据本协议代表信托提起诉讼或法律程序，并须根据其全权酌情决定权，就因此而招致的费用、开支及法律责任，向船东受托人提供其所需的合理弥偿，而船东受托人在收到该通知、请求及弥偿要约后的30天内，须忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序，在这30天内，业主托管人并未根据本节或第6.3节的规定提出与该书面请求不符的请求或豁免；每个证书持有人与每个其他证书持有人和业主托管人都理解并打算明确约定，任何一个或多个证书持有人不得以任何方式以任何方式影响、干扰或损害任何其他证书持有人的权利，或获得或寻求获得比任何其他证书持有人更高的优先权或优先权，或执行本协议项下的任何权利，但按照本协议规定的方式和为执行本协议规定的任何权利，不得以任何方式影响、干扰或损害任何其他证书持有人的权利，或获得或寻求获得比任何其他证书持有人优先或优先的权利，或强制执行本协议项下的任何权利，除非以本协议规定的方式和为执行本协议规定的方式，否则不得以任何方式影响、干扰或损害任何其他证书持有人的权利，或执行本协议项下的任何权利, 可评税，所有证书持有人的共同利益。为了保护和执行本节的规定，每个证书持有人和业主托管人都有权获得法律或衡平法上给予的救济。

第4.5节多数控制。

除本协议明确规定外，任何证书持有人均无权投票或以任何方式控制信托的运营和管理。除本协议明确规定外，证书持有人根据本协议可能采取的任何行动应由证书持有人(“多数证书持有人”)采取，证书持有人应证明不低于证书权益的多数。除非本协议另有明确规定，否则根据本协议交付的任何证书持有人的书面通知，如果在该通知交付时由多数证书持有人签署，即为有效。

第4.6节票据持有人的权利。

即使基本文件有任何相反的规定，只要票据尚未清偿，未经多数票据持有人事先书面同意，业主受托人、董事会或任何证书持有人均不得(I)撤换服务机构，(Ii)发起信托提出的任何申索、诉讼或法律程序，或妥协由信托提出或针对信托提出的任何申索、诉讼或法律程序，但执行任何贷款或合约或信托根据该等合约而享有的任何权利除外。(Iii)授权将信托与任何其他法定信托或其他实体合并或合并，或将全部或实质上全部信托财产转让给任何其他实体

(V)修改本协议(除非根据《销售和服务协议》第10.01条)、(Iv)修改信托证书(除非根据法定信托法要求提交此类修改)或(V)修改本协议。

第五条

某些职责

第5.1节向持证人、国税局和其他机构提供会计和记录。

在本守则和销售和服务协议第4.01节的规限下，董事会应(A)按应计制会计方法按日历年度保存(或安排保存)信托账簿，(B)按照守则和适用的财政部条例的要求，向每个证书持有人交付(或安排交付)使每个证书持有人能够准备其联邦和州所得税申报单所需的信息(如适用，包括附表K-1)，以及(C)归档或导致交付给每个证书持有人，以使每个证书持有人能够准备其联邦和州所得税申报单，以及(C)存档或导致交付(或安排交付)使每个证书持有人能够准备其联邦和州所得税申报表所需的信息(包括附表K-1，如果适用)并根据任何适用的州或联邦法规或其下的规则或条例不时作出所需或适当的选择(包括根据合伙企业审计程序进行的任何选择)。业主受托人只有在董事会书面指示的情况下才能根据本节作出选择。业主、受托人或管理人应签署所有根据本节提交的纳税信息申报表以及法律规定的任何其他申报表，并且在签署时应完全依赖董事会提供的信息或计算结果，且不对董事会提供的信息或计算结果承担任何责任。鉴于上述情况，信托应根据守则第1278条选择将目前与贷款有关的任何市场折扣计入收入中，信托不得作出守则第754条规定的选择。

第5.2节退货签名；合伙企业代表。

(1)尽管有第5.1节的规定，业主受托人应在董事会的指示下，代表信托签署以执行形式提交给它的信托的单独纳税申报表(如果有)，除非适用法律要求证书持有人签署该等文件，在这种情况下，该等文件应由卖方作为合伙企业代表，按照本协议第2.11(B)节的规定签署。业主受托人没有责任或义务调查、确认或重新计算提交给其执行的任何纳税申报表的任何内容，并应就其代表信托执行任何与税务有关的文件或档案而招致的任何损失、责任、税款、罚款或其他费用予以损害和赔偿。

(2)证书持有人现选举卖方为信托的合伙代表。

第六条

业主受托人的权力及职责

6.1节一般权限。

业主受托人应具有权力和授权，并在此授权和指示代表信托在截止日期代表信托签署和交付证书、DTC申诉书、根据销售和服务协议的交叉收据、发行人收到的电汇资金、信托被指定为当事人的基本文件以及作为证据附在信托被指定为当事人的基本文件上的每份证书或其他文件，在每种情况下，这些证书或其他文件的格式均由董事会或管理人批准并代表信托签立认证令，指示契约受托人认证及交付本金总额330,950,000的A类票据、本金总额44,770,000的B类票据及本金总额74,280,000的C类票据，其后不时以上述形式代表信托签立及交付对任何基本文件及其他可能需要或有关的文件所作的修订包括授权提交一份以契约受托人为受益人的融资声明，将抵押品描述为“债务人的所有资产”或具有类似重要性的词语。除上述规定外，业主受托人被授权，但不承担义务, 根据基本文件采取信托所需的一切行动。业主受托人还被授权随时采取指令方(如第6.3节所定义)就基本文件采取书面指示的行动。指令方特此同意不指示业主托管人采取与基本文件的条款不一致或违反的任何行动，但指令方可以指示业主托管人放弃本文或其他基本文件中规定的通知期，前提是有权收到该通知的一方或多方同意放弃或加入该指示。

第6.2节一般职责。

业主受托人有责任：在基本文件的约束下，按照本协议的规定，为证书持有人的利益，履行(或促使履行)本协议明文规定的所有责任。尽管如上所述，但不限于第7.1(F)节，业主托管人根据本协议、基本文件或适用法律不应承担任何责任或责任：(I)根据《销售和服务协议》、本协议或其他任何基本文件，如果信用证承兑不再是服务商的责任，则该等职责和责任是服务商的责任，如果信用证承兑不再是服务商的责任，则业主托管人不应对服务商或信用承兑机构的违约或未能履行其义务承担责任，且业主托管人不应对服务商或信用承兑机构的违约或未能履行其在本协议或信用承兑书项下的义务承担责任；(I)如果信用承兑不再是服务商的责任，则业主托管人不应对其违约或未能履行其义务承担责任或(Ii)业主受托人已与第三者订立履行该等职责及责任的合约。业主托管人不应负责监督、监督或

履行《销售和服务协议》或此类其他文件项下的管理员、服务商或信用证承兑义务，无论管理员、服务商或信用证承兑是否无能力行事、违约或已被撤销。

第6.3节按指示行事。

(1)除证书持有人及票据持有人根据第四条所享有的权利另有规定外，除非本段倒数第二句另有规定，否则受托人委员会(“指令方”)有专有权利指示业主受托人在信托管理方面的行动，只要该等指示与本章程所载明订条款或任何其他基本文件并无抵触。受托人委员会作为指导方，指定管理人为其授权代理人，以便向业主受托人提供本文所设想的书面指示。指导方向业主托管人提交的每一项指示应向业主托管人证明，根据该指示采取的任何行动都符合本协议的条款和基本文件。指令方不得以与本协议或其他基本文件不一致的方式指示业主托管人，除非指令方可指示业主托管人放弃本协议或其他基本文件中规定的通知期，前提是有权收到该通知的一方或多方同意放弃或加入该指示。即使本协议有任何相反规定，就在付清全部票据后解散及清盘信托，或以其他方式清盘或最后清偿最后一笔未偿还贷款(包括服务机构按其选择购买售卖及服务协议第10.01(A)条所述信托的主体)及随后按基本文件规定就该等贷款分配所有款额，以及根据第9.1(A)条清偿及清偿契约有关事宜，本条例并不适用于该等贷款的清盘及清盘事宜(包括服务机构按其选择购买售卖及服务协议第10.01(A)条所述的信托主体)，以及根据第9.1(A)条清偿及清偿契约。, 持证人可以是指导方。只要业主受托人按照其收到的指令方的任何书面指示真诚行事，业主受托人不会因该行为而对任何人承担责任。

(2)如船东受托人已合理地裁定或已获大律师告知，该行动相当可能导致船东受托人承担法律责任，或违反本条例或任何其他基本文件的条款，或在其他方面违反法律，则无须要求船东受托人根据本条例或根据任何基本文件采取任何行动。

(3)当业主受托人无法在本协议条款或任何基本文件所允许或要求的替代行动方案之间作出决定时，业主受托人应立即向指令方发出通知(以在当时情况下适当的形式)，请求指示采取的行动方案，只要业主受托人真诚地按照指令方收到的任何书面指示行事，业主受托人就不会因该等行动而对任何人承担责任。(3)当业主受托人不能就本协议条款或任何基本文件所允许或要求的替代行动作出决定时，业主受托人应立即向指令方发出通知(以在情况下适当的形式)，以请求指示方采取何种行动。如果业主受托人在通知后十(10)天内(或在通知中合理规定的较短时间内或在情况下可能需要的较短时间内)没有收到适当的指示，则可以，但应

没有义务、采取或不采取其认为符合证书持有人最大利益的、与本协议或其他基本文件不相抵触的行动，也不对任何人在没有故意不当行为的情况下采取此类行动或不采取任何行动承担任何责任。

(4)如果业主受托人不确定本协议的任何条款或任何其他基本文件或任何此类条款的适用情况不明确，或与任何其他适用的条款相抵触，或如果本协议允许业主受托人作出任何决定，或对业主受托人需要就某一特定事实采取的行动没有说明或不完整，业主受托人可以发出通知(以在有关情况下适当的形式发出通知)。(4)如果业主受托人对本协议的任何条款或任何其他基本文件或任何此类条款的适用情况不明确，或与任何其他适用条款相冲突，或本协议允许业主受托人作出任何决定，或对业主受托人须就某一特定事实采取的行动没有说明或不完整，则业主受托人可发出通知(采用在有关情况下适当的形式在船东受托人按照所接获的任何该等指示真诚行事或不真诚行事的范围内，船东受托人无须因该等行动或不作为而对任何人负上法律责任。如果业主托管人在发出通知后十(10)天内(或在通知中合理指定的较短时间内或在这种情况下可能需要的较短时间内)没有收到适当的指示，它可以(但没有义务)采取或不采取其认为符合证书持有人最佳利益的、不与本协议或其他基本文件相抵触的行动，并且无需对任何人因故意不当行为而采取或不采取任何行动负责。

第6.4节除本协议或说明中规定外，不承担任何责任。

业主受托人没有任何责任或义务来管理、支付、登记、记录、出售、处置或以其他方式处理信托财产，或在本协议条款或业主受托人根据第6.3节收到的任何文件或书面指示中明确规定的情况下，采取或不采取任何行动，或不采取任何与本协议条款或业主受托人根据第6.3节收到的任何文件或书面指示相关的行动；不得将任何默示责任(包括法律上或衡平法上存在的受托责任)或义务解读到本协议或任何其他针对业主受托人的基本文件中，所有此类默示责任或义务在此予以取消。业主受托人不应负责在任何时间向任何公职提交任何融资或延续声明，或以其他方式完善或维持根据本协议授予它的任何担保权益或留置权的完美性，或准备任何证券法备案(包括向证券交易委员会提交的任何备案)，或(除非适用法律要求，由管理委员会书面指示)提交任何税收、经营资格、许可证、申请、报告或备案，或监督或强制执行任何风险保留要求的满足情况，宣布伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)交易事件，决定或参与停止或替换伦敦银行间同业拆借利率，包括提供、获取或计算任何指数、替代方案、利率、基准或调整因素，或记录本协议或任何其他基本文件。尽管如此，业主受托人同意，它将自费迅速采取一切必要的行动，以解除信托财产的任何部分的任何留置权，这些留置权是由下列行为或索赔引起的, 美国银行信托全国协会(仅以个人身份)，且与信托财产的所有权或管理无关。

第6.5节除非根据指定的文件或说明，否则不得采取任何行动。

业主受托人不得管理、控制、使用、出售、处置或以其他方式处理信托财产的任何部分，除非(I)按照根据本协议授予业主受托人的权力和授权，(Ii)按照基本文件和(Iii)按照根据第6.3节交付给业主受托人的任何文件或指示。除业主托管人在没有书面指示的情况下必须采取的行动外，业主托管人没有义务或责任在没有本条例规定的书面指示的情况下，根据本条例或根据任何要求书面指示的基本文件采取任何行动或不采取任何行动，无论未能采取此类行动的后果如何。业主托管人没有义务行使本协议赋予它的任何权利或权力，也没有义务提起、进行或抗辩本协议项下或与本协议相关的任何诉讼，或履行根据本协议提出的请求或指示，除非指导方已向所有者托管人提供令业主托管人满意的合理担保或赔偿，以支付业主托管人、其代理人及其律师根据该请求或指示可能招致的合理费用、开支、支出、垫款和责任。

第6.6节限制。

业主受托人不得采取任何行动(A)与第2.3节规定的信托宗旨不一致，或(B)据业主受托人的实际了解，这将导致信托作为一家公司在联邦所得税方面纳税。证书持有人不得指示业主受托人采取违反本节规定的行动。为免生疑问，就本第6.6节而言，业主托管人应根据第6.3节和7.1(B)节的规定，因其善意依赖于根据第6.3节收到的指示而受到充分保护。

第七条

关于业主、受托人

第7.1节接受信托和义务。

业主受托人接受在此设立的信托，并同意仅根据本协议的条款和其他基本文件履行其在本协议项下对此类信托的职责。业主受托人还同意根据基本文件和本协议的条款，支付其实际收到的所有款项，构成信托财产的一部分。业主受托人在任何情况下都不应以个人身份或根据任何其他基本文件对任何人负责或负责，但以下情况除外：(I)业主受托人在履行其职责时故意行为不当、不守信用或严重疏忽；(Ii)业主受托人以个人身份明确作出的第7.3节中所载的任何陈述或担保不准确的情况；(Iii)业主受托人未能履行其在本合同项下明确承担的义务而产生的责任。在此情况下，业主受托人不应对任何人负责或负责，除非业主受托人在履行其在本协议项下的职责时故意行为不当、不守信用或严重疏忽，(Ii)业主受托人以个人身份明确作出的任何陈述或担保不准确，(Iii)业主受托人未能履行其在

作为业主受托人的实体或其任何分支机构或附属机构以其商业身份发布的投资，或(V)业主受托人收到的任何费用、佣金或补偿的税费或其他收费、基于或由其衡量的税费、手续费或其他收费，以及本协议中与业主受托人的行为或影响其责任或向业主受托人提供保护有关的每项规定，均受本节管辖。具体而言，但不限于：

(1)拥有人受托人的高级人员或雇员所犯的任何判断错误，或拥有人受托人相信是获授权或在其权力范围内的任何作为或不作为，或私募备忘录内所载的任何资料，业主受托人均无须负上法律责任，但由拥有人受托人提供并载于题为“The Owner True”一节的资料除外；

(2)业主受托人对其按照董事会、指导方、服务商、后备服务商或任何证书持有人按照本协议条款和其他基本文件的指示真诚采取或不采取的任何行动不负责任；

(3)本协议或任何其他基本文件的规定，如业主受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿未获合理保证或提供，则不得要求业主受托人在履行其在本协议或任何其他基本文件下的任何权利或权力时，动用资金或冒风险，或以其他方式招致任何法律责任(财务或其他方面的)，前提是业主受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿未获合理保证或提供；

(4)在任何情况下，拥有人受托人均无须对任何基本文件(包括票据的本金及利息)所证明或根据任何基本文件而证明的信托的申述、保证、契诺、义务或债项负上法律责任；

(5)业主受托人不对本协议的有效性或充分性，或卖方或正规受托人在本协议中的适当执行，或对任何信托财产的形式、性质、真实性、充分性、价值或有效性，或对证书上的认证证书(如果由业主受托人签署)以外的其他基本文件的有效性或充分性，不负责或对其负责，业主受托人在任何情况下均不承担或招致对本契约的任何责任、义务或义务。(由业主受托人签署的)业主受托人不应对本协议的有效性或充分性负责，也不对卖方或正规受托人的正当执行负责，也不对任何信托财产的形式、性质、真实性、充分性、价值或有效性负责或对其他基本文件的有效性或充分性负责。本协议和其他基本文件明确规定的除外；

(6)业主受托人对正规受托人、卖方、契约受托人、信托抵押品代理人、管理人、服务商、贷方承兑或后备服务商在任何基本文件或其他方面的行为或不作为或违约或不当行为不负责任，业主受托人也没有义务或责任监督或履行本协议或本协议规定卖方根据契约或信托须由卖方履行的其他基本文件项下的义务。销售和服务协议项下的信用承兑或备份服务商，而管理员、服务商、信用承兑、备份服务商、契约

受托人、信托抵押品代理人或证书注册人应被视为业主受托人的代理人；

(7)应指令方或任何证书持有人的要求、命令或指示，业主受托人无义务行使本协议赋予其的任何权利或权力，或根据本协议或其他方式或与本协议或任何其他基本文件有关的任何诉讼提起、进行或抗辩，除非该指导方或任何证书持有人已向业主受托人提供令其合理满意的保证或赔偿，以支付业主受托人可能因此或因此而招致的费用、开支和责任。业主托管人执行本协议或任何其他基本文件中列举的任意行为的权利不应被解释为一种义务，业主托管人对其在执行任何此类行为时的严重疏忽或故意不当行为以外不承担任何责任；

(8)业主受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、权利令、批准或其他文据或文件内所述的事实或事宜作出任何调查；

(9)所有存放于船东受托人的款项(如有的话)，均可存放在无息信托账户内，而船东受托人无须对该等款项的任何利息负上法律责任；

(10)业主受托人不对(X)特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿(不论其名称如何)承担责任，包括但不限于利润损失，即使业主受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且不论其采取何种诉讼形式(Y)其持有信托的证券或资产的代名人、代理行、结算机构或证券托管机构的作为或不作为，或(Z)由于业主受托人无法合理控制的力量所导致的任何损失，包括但不限于，流行病、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障；

(11)在行使或管理本协议项下的信托，以及履行本协议和其他基本文件规定的职责和义务时，业主受托人可以直接或通过代理人或代理人或托管人或代名人行事，如果该等代理人或代理人或托管人或代名人是由受托人真诚和谨慎地挑选的，则受托人不对该等代理人或代理人或托管人或代名人的行为或不当行为负责；

(12)在任何情况下，业主受托人均无责任监督遵守或强制遵守“多德-弗兰克法案”关于资产担保证券的信用风险保留要求或其他与风险保留有关的规则或条例。业主受托人不应被指控了解这些规则，也不对任何证书持有人、票据持有人或其他任何一方违反这些规则或在下文中有效的行为负责；

(13)在任何情况下，如果未能履行其在本协议项下的职责是由于另一方未能履行其在本协议或任何其他基本文件项下的义务而直接或直接造成的，则业主受托人不承担任何责任；

(14)船东受托人根据本条例享有的任何酌情决定权、允许权或特权，不得当作或以其他方式解释为责任或义务；及

(15)本协议的条文，在其限制或免除业主受托人以其他法律或衡平法存在的职责和法律责任的范围内，经每名证书持有人及其他实益船东或其他各方同意，以取代业主受托人以其他方式存在的职责和法律责任。

第7.2节文件的整理。

业主受托人应在收到书面要求后，立即向证书持有人、董事会和卖方提供所有根据基本文件提供给业主受托人的报告、通知、请求、要求、证书、财务报表和任何其他文书的副本或副本。卖方应立即向评级机构提交任何此类通知的副本。

第7.3节陈述和保证。

业主受托人特此向董事会、卖方和证券持有人声明并保证：

(1)它是根据美利坚合众国法律妥为组织和有效存在的全国性银行协会。它拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。它的主要营业地点在特拉华州。

(2)公司已采取一切必要的公司行动，授权其签署和交付本协议，本协议将由其一名正式授权代表其签署和交付本协议的高级人员签署和交付。

(3)本协议的签立或交付，或本协议拟进行的交易的完成，以及本协议任何条款或条款的遵守，均不会违反管辖所有者受托人的银行或信托权力的任何联邦或特拉华州法律、政府规则或条例，或对其具有约束力的任何判决或命令，也不会构成其章程文件或章程或其作为一方或其任何财产可能受其约束的任何契约、抵押、合同、协议或文书的任何违约。

第7.4节信赖；律师意见。

(1)在没有故意行为失当的情况下，船东受托人可最终倚赖其内所作陈述的真实性及所载意见的正确性，而无须对任何人在按照任何签署、文书、通知、决议、要求行事时负上法律责任。

同意、命令、证书、报告、意见、保证书或其他文件或文件，其合理地相信是真实的，并由适当的一方或多方签署，业主受托人无需调查其中所述的任何事实或事项。业主受托人可以接受董事会、卖方董事会或任何法人团体或其他实体的其他管理机构的决议的核证副本，作为该机构已正式通过该决议以及该决议完全有效的确凿证据。对于本文未具体规定确定方法的任何事实或事项，业主受托人可就本协议的所有目的依赖由总裁或任何副总裁或由有关各方的司库、秘书或其他授权人员签署的关于该事实或事项的证书，而该证书应构成对业主受托人的充分保护，使其不因真诚地依赖于该事实或事项而采取或没有采取任何行动。

(2)业主受托人在根据本协议行使或管理信托时，以及在履行本协议或相关基本文件下的职责和义务时，在采取或不采取任何行动之前，业主受托人或要求采取该等行动或不采取行动的人承担费用，可要求并有权获得并最终依赖高级人员证书，而业主受托人不须对其依赖而作出的作为或不作为负责。

(3)在行使或管理本协议项下的信托以及履行本协议或其他基本文件规定的职责和义务时，业主受托人(I)可根据与其中任何一人订立的协议直接或通过其代理人或代理人行事，如果该等代理人或代理人是由业主受托人谨慎挑选的，则业主受托人不对该等代理人或代理人的行为或不当行为负责，以及(Ii)可咨询经适当谨慎挑选的律师、会计师和其他技术人员。业主受托人无须就其按照任何该等大律师、会计师或其他该等人士的意见或建议真诚地作出、忍受或不作出的任何事情负上法律责任，而该等大律师、会计师或其他专家的意见或大律师的任何意见，即为业主受托人根据本条例真诚及依赖其采取、忍受或不采取的任何行动而获得的全面授权及法律责任的保障。

第7.5节不以个人身份行事。

除第VII条另有规定外，在接受本协议设立的信托时，美国银行信托全国协会仅以所有者受托人的身份行事，而不是以个人身份行事，所有因本协议或任何基本文件预期的交易而对所有者受托人提出任何索赔的人应仅向信托财产寻求付款或清偿。

第7.6条所有者受托人不对证书或贷款负责。

本文所载的陈述、叙述、陈述和保证(除第7.3节中以个人身份作出的陈述和保证外)以及其他基本文件和附注和证书中的陈述、陈述和保证(业主受托人在证书上的签名和会签除外)应视为

卖方或信托，业主受托人对其正确性不承担任何责任。业主托管人对本协议、任何其他基本文件或证书(所有者托管人在证书上的签名和会签除外)、票据或任何贷款、合同或相关文件的有效性或充分性不作任何陈述。业主受托人在任何时候均不对任何贷款或合同的合法性、有效性和可执行性，或任何贷款或合同在任何融资工具上设定的担保权益的完善性和优先权，或对任何此类完美性和优先权的维持，或对信托财产或其产生将根据本协议分配给本协议下的证书持有人或本契约下的票据持有人的能力的充分性，包括但不限于：任何融资工具的存在、状况和所有权；承担任何责任或责任；或对任何融资工具的担保权益的完备性和优先权，或对信托财产的充分性或其产生付款的能力(包括但不限于：任何融资工具的存在、状况和所有权)，不承担任何责任或责任，包括但不限于：任何融资工具的存在、状况和所有权；任何计算机或其其他记录中任何贷款或合同的存在和内容；向信托转让任何贷款或合同或任何中间转让的有效性；任何贷款或合同的完整性；任何贷款或合同的履行或执行；信托、卖方、服务商或任何其他人遵守根据任何基本文件或任何相关文件作出的任何担保或陈述，或任何该等担保或陈述或信托抵押品代理人或服务商、后备服务商或任何分服务商的任何行动的准确性

第7.7节所有者受托人可拥有证书和票据。

以个人或任何其他身份担任所有者受托人的实体可以成为证书或票据的所有者或质押权人，并可以在银行交易中与卖方、信托抵押品代理和服务机构进行交易，其权利与如果不是所有者受托人时相同。

第7.8节信托财产支付。

业主受托人代表信托根据本协议或信托或业主受托人为当事人的任何其他基本文件支付的所有款项，只能从信托财产的主体、收入和收益中支付，且只有在所有者受托人根据本协议条款从信托财产收到主体、收入或收益的情况下才能支付。美国银行信托全国协会或其任何继承者，以其个人身份，不对根据本协议或信托或所有者受托人为缔约方的任何其他基本文件应支付的任何金额承担责任。

第7.9节在其他司法管辖区开展业务。

尽管本协议有任何相反规定，美国银行信托全国协会及其任何继任者和所有者受托人都不需要在特拉华州以外的任何司法管辖区采取任何行动，如果采取此类行动将：(I)要求任何州或特拉华州以外的任何州或其他政府机关或机构同意、批准、授权或命令，或向其发出通知，或向其登记或采取任何其他行动；(Ii)结果

根据特拉华州法律，美国银行信托全国协会(或其任何继承者)须支付的任何费用、税收或其他政府收费；或(Iii)因与此处预期的美国银行信托全国协会(或其任何继承者)或所有者受托人(视情况而定)完成交易无关的行为而引起的诉讼，使美国银行信托全国协会(或其任何继承者)在特拉华州以外的任何司法管辖区受到个人管辖权的管辖。(Iii)美国银行信托全国协会(或其任何继承者)或所有者受托人(视情况而定)在特拉华州以外的任何司法管辖区对美国银行信托全国协会(或其任何继承者)或所有者受托人(视情况而定)提出的任何费用、税收或其他政府收费。业主受托人有权征求大律师的意见(该意见应是信托的一项费用)，以确定根据本协议必须采取的任何此类行动是否会导致前一句第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的后果。如果上述律师通知业主托管人此类行为将导致此类后果，则业主托管人可以根据本协议第10.5节指定另一名受托人，或在指令方的指示下，指定另一名受托人继续采取此类行动。

第7.10节所有者受托人知识。

(1)除非业主受托人的一名负责人员收到有关该事实或事件的书面通知，而该通知提及信托或本协议，并清楚说明该事实或事件事实上已发生，否则业主受托人不得当作知悉该事实或事件，亦无须就该事实或事件(包括但不限于任何基本文件下的任何失责、失责事件或违反陈述或保证的情况)采取行动(包括发送任何通知)。如无本节规定的书面通知，业主托管人可断定没有发生此类事实或事件。业主受托人没有责任调查、调查或采取任何行动来确定是否确实发生了任何事件(包括任何违约、违约事件或违反陈述或担保)，也没有责任就任何事实、事项或事件(包括任何违约、违约事件或违反陈述或担保)的重要性或影响做出任何决定。

(2)根据本协议向业主受托人交付任何报告、资料或其他文件，以及向公众提供任何资料，并不构成通知，而受托人不得当作对其中所载或可由其中所载资料所确定的任何资料，包括信托、卖方或任何服务机构遵守基本文件下的任何契诺或义务的情况，具有实际或推定的知识。

(3)在服务机构或基本文件的任何其他方向业主受托人交付任何信息时，如果业主受托人被要求在准备或分发付款或报告给证书持有人或其他各方时使用该等信息，受托人有权最终依赖所有该等信息的准确性，不应要求受托人调查或重新确认其准确性，并且不以任何方式对因使用该信息而导致的任何错误、不准确或不正确的信息承担任何责任。(3)在服务机构或基本文件的任何其他方向业主受托人交付任何信息时，受托人有权最终依赖所有该等信息的准确性，并且不以任何方式对因使用该信息而导致的任何错误、不准确或不正确的信息承担责任。

(4)美国银行信托全国协会在本协议项下以所有者受托人的身份获得的知识或信息不得归因于美国银行信托全国协会或其任何附属机构(包括美国银行全国协会)在任何

该公司或其附属公司可以根据本协议、根据任何其他基本文件或根据任何其他相关文件(反之亦然)采取行动的其他身份。

第八条

船东受托人的补偿

第8.1条业主受托人的费用及开支。

业主托管人应获得信贷承兑与业主托管人在本合同日期前另行商定的业主托管人费用作为其在本合同项下服务的补偿，业主托管人有权获得发行人报销其在本合同项下的其他合理且有文件记录的费用，包括业主托管人在行使和履行其在本合同项下的权利和义务时可能合理需要聘用的合理且有文件记录的代理人和专家律师的补偿、费用和支出。该等费用和开支应由发卡人按照销售和服务协议第5.08(A)节的规定支付。业主受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。该等协定费用是基于根据本协议第11.12节及《销售及服务协议》第4.01(D)节的推定，信托在基本文件项下的职责将由信贷承兑履行。如果信用证承兑未能履行该职责，业主托管人明确同意，业主托管人有权获得额外的合理补偿，并得到多数票据持有人的同意。在未经业主托管人同意的情况下，除非业主托管人明确同意承担该等责任，否则业主托管人没有义务承担该等责任。

第8.2节赔偿。

作为主要义务人的信贷承兑和作为次要义务人的信托，应共同和个别地对美国银行信托全国协会及其高级职员、董事、继任者、受让人、代理人和受雇人(统称为“受补偿方”)承担和赔偿任何类型的任何和所有债务、义务、损失、损害、税收、索赔、诉讼和诉讼，以及任何和所有合理和有据可查的成本、开支和支出(包括合理和有文件记录的法律费用和开支)。或以任何方式与本协议、其他基本文件、信托的形成、管理或终止、信托财产、信托财产的获取、所有权、管理或处置、使用电子或数字签名和电子提交方法(包括业主受托人按照任何未经授权的指示行事的风险或第三方截获和滥用通信的风险)或业主受托人或任何其他当事人在本协议或任何基本文件项下的作为或不作为有关或以任何方式对任何受赔偿方提出的索赔业主托管人收到发票或其他付款要求后，除非信用证承兑和信托不承担赔偿业主托管人的责任或要求赔偿业主托管人的损失。

因业主、受托人或其他受补偿方的严重疏忽、故意不当行为或不守信用而产生的费用。信用证承兑应预支给每一受赔方为任何索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼辩护所产生的费用，但如果有管辖权的法院通过最终的不可上诉命令裁定该受赔方无权获得本合同项下的赔偿，则该受赔方有义务偿还该金额。本节所载的赔偿义务和业主受托人在第8.1条下的权利应与信托根据销售和服务协议第6.05条承担的赔偿义务连带承担，并应在业主受托人辞职或罢免或本协议和信托终止后继续存在，并应包括合理和有文件记录的律师费用和费用，以及与(I)抗辩任何索赔有关的诉讼费用(包括任何合理和有文件记录的法律费用、费用和费用以及法院费用)。业主、受托人或任何受补偿方就信托或任何其他人的任何赔偿或其他义务提出的索赔或诉讼)。在根据本节要求赔偿的任何索赔、诉讼或诉讼中，除非存在利益冲突，否则业主受托人选择的法律顾问应经信用证承兑批准，而信用证承兑不得无理拒绝批准。

第8.3节付给业主受托人的款项。

根据第八条支付给业主受托人的任何款项，在支付后不应立即成为信托财产的一部分。根据本协议或其他基本文件欠业主、受托人的任何款项，应构成对信托财产的债权。

第8.4节无追索权义务。

尽管本协议或任何其他基本文件中有任何规定，业主受托人同意信托或业主受托人代表信托承担的所有义务仅适用于信托财产，应根据销售和服务协议第5.08节规定的优先顺序支付，具体而言不得适用于任何持有人的资产。美国银行信托全国协会同意不就信托欠它的任何义务，以持有人的身份向任何持有人寻求追索权。

第九条

信托协议的终止

第9.1节信托协议的终止。

(1)在全数支付票据或以其他方式清盘或最后清偿最后一笔未偿还贷款(包括服务机构按其选择购买“售卖及服务协议”第10.01(A)条所述的信托主体)及随后就该等贷款分配下列所有款额后，信托即告解散

基础文件中所提供的、契约的清偿和清偿以及信托的业务和事务应按照下文第9.1节的规定进行清盘。信托的清盘应由董事会和管理人根据法定信托法第3808(E)节进行，在没有相反实际知识的情况下，董事会、管理人和业主受托人有权最终和不受调查地依赖以下证书：(I)根据契约第4.1节的契约受托人；及(Ii)服务机构根据《销售及服务协议》第7.06条，就服务机构所知，没有就信托及信托的义务提出索赔，包括但不限于没有尚未产生但根据证明方已知的事实，信托可能会在信托解散后10年内产生或知悉的索赔和义务的索赔和义务，以及(Ii)服务机构根据销售和服务协议第7.06条的规定，在信托解散后10年内没有向信托提出索赔和承担信托义务的情况，包括但不限于没有出现的索赔和义务。卖方应立即以书面形式通知管理人、业主托管人和董事会根据本9.1条的任何预期终止。任何证书持有人的破产、清算、解散、死亡、终止或丧失行为能力不得(X)终止本协议或信托，也不得(Y)使该证书持有人的法定代表人或继承人有权要求会计或在任何法院就分割或清盘信托或信托财产的全部或任何部分采取任何行动或法律程序，或(Z)以其他方式影响本协议双方的权利、义务和责任。

(2)除(A)条另有规定外，董事会、卖方或任何证书持有人均无权撤销或终止信托。

(3)终止信托的通知须由证书注册处处长发出，并连同副本一份送交拥有人、受托人及信托抵押品代理，在证书注册处的一名负责人员收到卖方或服务机构(视属何情况而定)根据《销售及服务协议》第10.01(B)条发出的终止信托通知后五个营业日内，向证书持有人邮寄信件(可以电子方式发送)，该通知须述明(I)卖方或服务机构(视属何情况而定)根据《销售及服务协议》第10.01(B)条发出终止信托的通知的分发日期，该通知须述明(I)卖方或服务机构根据《销售及服务协议》第10.01(B)条发出的终止信托通知的分发日期。(Ii)任何该等最终分发的金额，及(Iii)在其他情况下适用于该分发日期的记录日期并不适用，只有在出示和交出证书时，才能在证书注册处指定的办事处付款。在收到(I)证书注册处负责人的通知，并在出示和交出证书时，证书登记册应注销该等证书，并向业主受托人和(Ii)信托抵押品代理提供注销的证据，信托抵押品代理应安排向证书持有人分发根据销售和服务协议第5.08节在该分配日期可分配的金额。

如所有证书持有人在上述书面通知所指明的日期后六个月内没有交出证书以供注销，证书注册处处长须向其余证书持有人(证书持有人)发出第二份书面通知，并向船东受托人发出副本，要求他们交出证书以供注销，并收取有关证书的最终分发。如果在第二次通知后的一年内，所有证书仍未退回以供注销，则业主托管人

可采取适当步骤，或可指定代理人采取适当步骤，就交出证书一事与其余证书持有人联系，其费用应从仍受本协议约束的资金和其他资产中支付。根据适用的欺诈法律，信托基金两年后剩余的任何资金应由信托抵押品代理根据董事会的书面指示分发给卖方，持有人应仅向卖方付款。

(4)信托抵押品代理人须将最后分配的资金分发或拨出作分配之用，并就信托的已知申索及义务作出合理拨备后，仍留在信托内的任何资金，须由信托抵押品代理人分发给证书持有人。

(5)业主受托人收到管理人或董事会的书面通知，表示信托的解散、清盘和清算已完成，费用由管理人承担(或从为此目的而设立的任何准备金中支付)，业主受托人应根据法定信托法第3810条的规定向国务大臣提交注销证书，以便取消信托证书，本协议即告终止；但是，在信托解散、信托证书取消以及信托和本协议的合法存在终止后，第8.2条规定的赔偿权利和义务、第8.1条规定的业主受托人的权利以及第11.7条的条款仍然有效。为免生疑问，特此明确承认并同意，只有业主托管人，而不是任何常规托管人，才需要签署该注销证书。

第十条。

继任者所有者受托人和附加所有者受托人

第10.1节业主受托人的资格要求。

业主受托人应始终是一个公司或其他机构：(I)符合法定信托法第3807(A)条的规定；(Ii)被授权行使公司信托权力；(Iii)拥有至少5000万美元的综合资本和盈余，并接受联邦或州当局的监督或审查；但在确定该公司的综合资本和盈余时，应包括该公司母公司的净资产。如该公司或其他机构须依照法律或前述监督或审查机关的要求，至少每年公布一次状况报告，则就本节而言，该公司或其他机构的合计资本及盈余，须视为其最近一份如此公布的状况报告所载的合计资本及盈余。如果业主托管人在任何时候不再符合本节规定的资格，业主托管人应按照第10.2节规定的方式和效力立即辞职。

第10.2节业主受托人的辞职或免职。

业主受托人可随时辞职，并可提前30天向董事会和服务机构发出书面通知，解除其在此设立的信托基金。董事会于接获该辞职通知后，应立即以书面文件一式两份委任符合第10.1节规定资格的继任拥有人受托人，该文件一式两份，一份送交辞任拥有人受托人，另一份送交继任拥有人受托人。如果没有继任船东托管人被如此任命，并且在该辞职通知发出后30天内接受任命，辞职的船东托管人或多数证书持有人可以向任何有管辖权的法院申请任命一名符合本条例第10.1节的资格的继任船东托管人。

如果在任何时候，(I)业主受托人根据第10.1节的规定不再符合资格，并在董事会提出书面要求后仍未辞职，(Ii)业主受托人未能履行董事会满意的本协议规定的义务，并在董事会提出书面要求后仍未辞职，(Iii)业主受托人在法律上将无法行事，或被判定破产或资不抵债。(Iv)须委任业主受托人或其财产的接管人，或。(V)任何公职人员须掌管或控制业主受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，然后董事会可将业主受托人免职。如果董事会根据前一句话的授权将业主托管人免职，董事会应通过书面文件一式两份迅速任命一名符合本合同第10.1节规定的资格的继任业主托管人，该文书的一份副本应交付给如此被免职的离任业主托管人，另一份副本应交付给继任者所有者托管人，并支付欠离任业主托管人的所有费用。

根据本节任何规定辞去或罢免业主托管人和任命继任业主托管人的任何行为，应在继任业主托管人根据第10.3条接受任命并支付所有欠离任业主托管人的费用和开支后才能生效。卖方应向评级机构和信托抵押品代理提供业主受托人辞职或免职的通知。

10.3Successor所有者受托人。

根据第10.2条任命的任何继任所有者受托人应签立、确认并向董事会、卖方、服务商及其前身所有者受托人交付接受本协议项下此类任命的文书，继任所有者受托人的辞职或解职随即生效，该继任所有者受托人将完全享有其前任在本协议下的所有权利、权力、责任和义务，与最初被指定为业主受托人的权利、权力、义务和义务相同。前任业主受托人在支付其费用、开支和赔偿金额后，应将其根据本协议持有的所有文件、报表和款项交付给继任业主受托人；董事会和前任业主受托人应签署和交付该等文书，并进行其他工作。

将所有该等权利、权力、责任及义务完全及肯定地归属及确认予继任船东受托人所合理需要的事项。

任何继任者所有者受托人均不得接受本节规定的任命，除非在接受时该继任者所有者受托人符合第10.1节的规定。

在接受继任所有者受托人根据本节的委任后，服务机构应将该所有者受托人继任者的通知邮寄给所有证书持有人、契约受托人、票据持有人和评级机构。如果服务机构在接受继任业主托管人的任命后10天内未邮寄该通知，继任业主托管人应安排邮寄该通知，费用由服务机构承担。

根据第10.3条指定的任何继任所有者受托人应立即向州务卿提交信托证书修正案，指明该继任者所有者受托人在特拉华州的名称和地址。

第10.4节业主受托人的合并或合并。

业主受托人可合并、转换或合并的任何公司，或因业主受托人为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或继承业主受托人的全部或实质全部公司信托业务的任何公司，应是本协议项下业主受托人的继承人，但根据第10.1节的规定，该公司有资格根据第10.1节的规定获得资格，而无需签立或提交任何文书或本协议任何一方的任何进一步行动，也不适用于本协议的任何相反规定。此外，业主受托人须将有关该项合并或合并的通知邮寄予董事会及卖方(卖方须立即将该通知的副本送交评级机构)。

第10.5节共同所有人受托人或单独所有人受托人的委任。

尽管本协议有任何其他规定，为了满足信托财产的任何部分或任何融资工具当时可能位于的任何司法管辖区的任何法律要求，共同行事的服务机构和业主受托人有权并应签署和交付所有文书，以任命一名或多名经业主受托人批准的人与业主受托人共同担任信托财产全部或任何部分的共同所有人受托人，或单独的所有者受托人或单独的所有者受托人，并将其归属于该人。除本节其他规定另有规定外，服务机构和业主受托人认为必要或适宜的权力、义务、义务、权利和信托。如服务机构在接获要求后15天内没有加入该项委任，业主受托人经过半数记名持有人同意，有权作出该项委任。本协议项下的共同所有人受托人或单独所有人受托人均不需要满足根据第#条规定的继任所有人受托人资格条款。

10.1，根据第10.3节的规定，不需要就任何共同所有人受托人或独立所有人受托人的任命发出通知。

在法律允许的范围内，每个独立的所有者、受托人和共同所有人受托人的任命和行事应遵守下列规定和条件：

(I)委任文书所载的所有权利、权力、责任及义务，须由该单独的拥有人受托人单独或由拥有人受托人及该共同拥有人受托人共同授予及行使或履行(须理解，在没有拥有人受托人参与的情况下，该共同拥有人受托人不得单独行事，但如根据任何司法管辖区的任何法律须作出任何特定作为，则拥有人受托人将无能力或无资格作出该作为或该等作为，在此情况下，该共同拥有人受托人无权或没有资格作出该等作为或多於一项作为，但根据任何司法管辖区的任何法律，该拥有人受托人无权或无资格作出该等作为或多於一项作为，而在此情况下，该共同拥有人受托人不得单独行事职责和义务(包括在任何此类司法管辖区持有信托或其任何部分的所有权)应由该独立的共同所有人受托人单独行使和履行)，但仅在服务机构的指示下行使和履行；

(Ii)本协议下的任何受托人不会因任何其他受托人在本协议下的任何作为或不作为而承担个人责任；

(Iii)董事局及共同行事的船东受托人可随时接受任何独立船东受托人或共同拥有人受托人的辞职或免职；及

(Iv)根据本协定，任何独立的船东受托人或共同所有人受托人均不享有正规受托人的任何权利、权力、责任和义务。

给予船东受托人的任何通知、要求或其他书面文件，须当作已给予当时分开的每一名船东受托人及共同拥有人受托人，犹如给予他们每一名一样有效。每一份指定任何独立所有者、受托人或共同所有人受托人的文书均应提及本协议和本条的条件。每个独立的业主受托人和共同所有人受托人在接受所授予的信托后，应与业主受托人共同或按其中规定单独授予其指定文书中规定的不动产或财产，但须遵守本协议的所有规定，特别是本协议中与业主受托人的行为、影响业主受托人的责任或向业主受托人提供保护的每一项规定。每一份该等文书均须送交船东受托人存档，并将副本一份发给服务机构。

任何单独的业主受托人或共同所有人受托人，经业主受托人同意，可指定业主受托人、其代理人或事实代理人在法律不加禁止的范围内以其名义在本协议项下或与本协议有关的任何合法行为。如任何独立的拥有人受托人或共同拥有人受托人死亡、丧失行事能力、辞职或被免职，则其所有遗产、财产、权利、补救办法及信托均须在法律许可的范围内归属业主受托人并由其行使，而无须委任新的受托人或继任受托人。

第十一条

杂类

第11.1节补充和修订。

(1)在卖方未经票据持有人或证书持有人同意的情况下，经卖方事先书面通知评级机构，多数常规受托人、卖方和业主受托人可修改本协议：(I)纠正任何含糊或缺陷；(Ii)更正、补充或修改本协议中的任何规定；或(Iii)就本协议项下出现的事项或问题添加任何其他不得与本协议规定相抵触的条款；然而，(X)律师的意见(可能基于卖方证书)不得在任何重大方面对任何票据持有人的利益造成不利影响，(Y)合伙企业代表在未经任何其他各方同意的情况下，有权对本协议进行合理必要或适当的修订或修改，以解决未来对合伙企业审核程序的任何修订或规定。(X)律师的意见可能基于卖方的证书而证明，并且(Y)合伙企业代表有权在未经任何其他各方同意的情况下对本协议进行合理必要或适当的修订或修改，以解决未来根据合伙审核程序颁布的任何修订或法规。

(2)本协议也可由多数常规受托人、卖方和业主受托人不时修改，(X)卖方事先向评级机构发出书面通知，(Y)在终止日期之前，征得多数债券持有人的书面同意，之后征得多数证书持有人的同意，以增加或以任何方式更改或取消本协议中除上述(A)段以外的任何条款；然而，在符合票据持有人在基本文件下的明示权利的情况下，该等修订不得：(A)未经所有未偿还票据持有人同意，以任何方式增加或减少须为票据持有人的利益而收取贷款或分派款项的金额，或加快或延迟收取款项的时间；或(B)降低为同意任何该等修订而需的未偿还票据金额的百分率。(B)如未获所有未偿还票据持有人同意，该等修订不得：(A)以任何方式增加或减少为使票据持有人受益而须收取的贷款或分派款项的数额，或(B)降低为同意任何该等修订而须收取的未偿还票据金额的百分比。

在签署任何该等修订或同意后，业主受托人应立即向每个证书持有人、契约受托人和卖方(他们应立即将该通知的副本交付评级机构)提供书面通知，说明该修订或同意的实质内容。

根据本节的规定，多数笔记持有人或多数证书持有人(视情况而定)无需同意任何拟议修正案或同意书的具体形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。取得该等同意的方式须受业主受托人所订明的合理要求所规限。在执行对信托证书的任何修订后，业主受托人应立即安排将该修订提交给国务大臣。

在业主托管人签署本协议或任何基本文件的任何修正案之前，业主托管人应有权接收并依赖律师的意见，声明执行该修正案是本协议授权或允许的，签署和交付该修正案的所有先决条件已得到满足，任何此类修正案都不会导致信托作为一家公司在联邦所得税方面纳税。业主托管人可以(但没有义务)进行任何此类修订，影响业主托管人在本协议或其他方面的自身权利、义务或豁免权。

第11.2节对他人权利的限制。

除第2.7条外，本协议的规定仅为业主受托人、卖方、证书持有人、服务商、后备服务商以及(在本协议明确规定的范围内)契约受托人、信托抵押品代理和票据持有人的利益，本协议中的任何明示或默示的规定均不得解释为给予任何其他人在信托财产中或根据或关于本协议或本协议所含任何契诺、条件或规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。在此明确规定的范围内，本协议的任何条款不得被解释为给予任何其他人在信托财产中的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，或与本协议或本协议中包含的任何契诺、条件或规定有关的权利、条件或要求。

第11.3节通知。

(1)除非本合同条款另有明确规定或许可，否则要求或允许向本合同任何一方发出或向其发出的所有通知、要求、指示和其他通信均应以书面形式发出，并在(I)电子或传真传输以电话或电子方式确认收到之日，或(Ii)当面递送、隔夜快递或邮寄头等邮件或挂号信(在每种情况下，均要求返回收据)的收据送达船东时，视为已妥为发出：(I)如以电话或电子方式确认收到该等电子或传真传输，或(Ii)面交、隔夜快递或邮寄头等邮件或挂号信(在每种情况下，均要求返回收据)，则应视为已妥为发出。如果是寄给卖方，地址是：密歇根州南菲尔德西十二英里路25505号银三角大厦信用接受基金有限责任公司，邮编：48034-8339，收件人：道格·巴斯克；电话号码：(248353-2700分机)传真号码：(866)743-2704；电子邮件：dwb@Credit itceptance.com；如果寄给董事会，请寄给信托公司董事会，c/o Credit Accept Funding LLC2021-3，Silver Triangle Building，25505 West 12 Mile Road，Michigan，Southfield，Michigan，48034-8339，收件人：Doug Busk；电话：(248)353-2700(分机)(4432)；传真号码：(866)743-2704；电子邮件：dwb@Credit itceptance.com；或者，如果是寄给契约托管人、信托抵押代理、服务机构、备份服务机构或评级机构，请寄往基本文件通知条款中规定的各个实体，或者对于每一方，寄往该方在给对方的书面通知中指定的其他地址。

(2)任何规定或准许发给证书持有人的通知，须以预付邮资的头等邮递方式寄往证书注册纪录册所示的持有人地址。在本协议规定的时间内邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论证书持有人是否收到该通知。

第11.4节可伸缩性。

本协议中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第11.5节分开对应。

本协议由经授权的个人代表一方签署并交付时，本协议应是有效的、具有约束力的，并可通过以下方式交付：(I)正本手动签名；(Ii)传真、扫描或影印的手动签名，或(Iii)联邦《全球和国家商法电子签名法》、州《统一电子交易法》法规和/或任何其他相关电子签名法允许的任何其他电子签名，包括《统一商法典》(统称为《签名法》)的任何相关条款。每个传真、扫描或影印的手写签名或其他电子签名，在任何情况下都应与原始手写签名具有同等的效力、法律效力和证据可采性。本协议的每一方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且对此不承担任何责任，并且没有义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本协议可以签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，但这些副本应共同构成一份相同的文书。为免生疑问，根据《统一商法典》或其他《签名法》的要求，由于文字的性质或意向的原因，应使用原件手工签名用于文字的签署或背书以及票据的认证。

第11.6节分配。

本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，并对其具有约束力。

第11.7条没有请愿书。

业主受托人(以个人身份和作为业主受托人)订立本协议，每个证书持有人接受证书，每个企业受托人和每个票据持有人接受本协议的利益，每个人在此约定并同意在任何时候都不会针对卖方或信托提起诉讼，或加入任何机构反对卖方或信托的任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或根据任何联邦或州破产或类似法律进行的与以下任何义务相关的其他诉讼

第11.8条无追索权。

每个证书持有人接受证书，即表示承认该证书持有人的证书仅代表信托中的实益利益，而不代表卖方、服务商、后备服务商、所有者受托人、契约受托人或信托抵押品代理或其任何关联公司的利益或义务，除非证书、本协议或其他基本文件中可能明确规定或预期的情况，否则不得向此等各方或其资产追索权。

第11.9节某些损害赔偿。

本合同任何一方均不对特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿负责，无论其名称如何，包括但不限于利润损失，即使该方已被告知此类损失或损害的可能性，且不论诉讼形式如何。

第11.10条标题。

本协议各条款和章节的标题仅供参考，不应定义或限制本协议的任何术语或规定。

第11.11GOVERNING条；放弃陪审团审判。

本协议应根据特拉华州的法律解释，双方在本协议项下的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定，但根据法定信托法第3809条并在法定信托法第3809条允许的最大范围内，合并原则不适用于信托。在适用法律允许的范围内，在基于、根据或与本协议相关的任何其他基本文件或根据本协议或根据本协议产生的任何事项的任何诉讼、诉讼或反索赔中，本协议的每一方均不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利。

第11.12节以管理员身份提供服务。

如销售及服务协议第4.01(D)及4.17节所确认及同意，服务机构或在信贷承兑不再担任服务机构的范围内，信贷承兑被委任为管理人，并在此获授权全权及授权以信托的名义编制或安排编制、签立及交付所有文件、报告、档案、文书、证书及意见，一如信托或业主受托人有责任根据基本文件编制、存档或交付一样，并获授权以信托的名义拟备、签署及交付所有该等文件、报告、档案、文书、证书及意见，并在此获授权代表信托编制、签署及交付所有该等文件、报告、档案、文书、证书及意见。应书面请求，业主受托人应签署并向管理人交付一份有限的授权书，确认指定管理人为信托的代理人和实际代理人，以准备、或安排准备、签立和交付所有此类文件、报告、档案、文书、证书和意见。

第11.13AML法律。

双方在此承认，根据不时适用于金融机构的美国或其任何州或行政区的法律、法规和行政命令，包括但不限于《美国爱国者法案》(PUB)，这些法律、法规和行政命令适用于资助恐怖主义活动和洗钱的金融机构。根据“反洗钱法”(以下简称“反洗钱法”)和外国资产管制办公室颁布的条例(统称为“反洗钱法”)，每个企业托管人和业主托管人都必须获取、核实和记录与与企业托管人或业主托管人建立业务关系或开立账户的个人和实体有关的信息。双方特此同意，应向契约托管人和业主托管人提供契约托管人或所有者托管人可能不时要求的识别信息和文件，以使契约托管人和所有者托管人能够遵守反洗钱法的所有适用要求。

为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录每一个开户者的身份信息。对于非个人，如商业实体、慈善机构、信托或其他法人，业主受托人可以要求提供文件，以核实其作为法人的形成和存在。业主受托人还可以要求声称有权代表实体的个人提供相关的财务报表、许可证、身份证明和授权文件或其他相关文件。

兹证明，本信托协议已由双方正式授权的高级职员在上述日期正式签署，特此证明。

美国银行信托全国协会，作为所有者和受托人

作者：/s/Mirtza J.Ecobar
姓名：首席执行官米尔扎·J·埃斯科瓦尔(Mirtza J.Ecobar)
头衔：副总统

信用承兑融资有限责任公司
2021-3，作为卖方

作者：/s/Douglas W.Busk。
姓名：首席执行官道格拉斯·W·布斯克(Douglas W.Busk)
首席财务官头衔：高盛首席财务长

 

肯尼思·S·布斯(Kenneth S.Booth)，作为常规受托人

/s/肯尼思·S·布斯(Kenneth S.Booth)将他带回家。

道格拉斯·W·布斯克(Douglas W.Busk)，定期受托人

/s/道格拉斯·W·布斯克(Douglas W.Busk)和他的同事们。

凯文·J·科里根(Kevin J.Corrigan)，担任定期受托人

/s/凯文·J·科里根(Kevin J.Corrigan)将他带回家。

吉尔·A·马塔里斯(Jill A.Matarese)，定期受托人


/s/吉尔·A·马塔雷塞(Jill A.Matarese)和他的妻子。

确认并接受：

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会，担任证书注册人

作者：/s/Scott J.Olmsted(作者：/s/Scott J.Olmsted)
姓名：首席执行官斯科特·J·奥姆斯特德(Scott J.Olmsted)
头衔：副总统

仅承认并接受本协议的第5.1、8.2和11.12节：

信用承兑公司

作者：/s/Douglas W.Busk。
姓名：首席执行官道格拉斯·W·布斯克(Douglas W.Busk)
首席财务官头衔：高盛首席财务长

附件A

证明书的格式

有关某些定义，请参阅附页

本证书在付款权利上从属于本协议中所述的票据。

本证书未根据1933年修订的“证券法”(“证券法”)或任何州证券或“蓝天”法律注册。本证书持有人购买本证书，即表示同意只可将本证书转售、质押或以其他方式转让：(1)只要本票据依据“证券法”第144A条有资格转售(“第144A条”)，转让人合理地相信该人是第144A条所指的合资格机构买家，并为其本身或为获通知正依据第144A条作出转售、质押或其他转让的合资格机构买家的账户购买，则本证书只可转售、质押或以其他方式转让，而该人须依据第144A条作出转售、质押或其他转让的通知，才可将本证书转售、质押或以其他方式转让给出让人合理地相信是第144A条所指的合资格机构买家的人。(2)根据证券法下的有效注册声明，或(3)根据证券法的注册要求的另一项豁免，并在拥有人受托人收到受让人的证明和大律师(发行人或拥有人受托人满意)的意见后(在每种情况下，均按照美国任何州的任何适用的证券法)，该转让符合证券法的规定。

不得转售或以其他方式转让本证书，除非证书注册官已从本证书的受让人收到以下所述协议要求的实质形式的申述信函或董事会批准的其他申述(或大律师意见)，表明此类转让可依据证券法豁免(包括其中第144A条)进行，且适用的州证券法且该受让人不会以任何“雇员福利计划”(如第3(3)条所界定)的资产获得本证书。经修订(“ERISA”))，受ERISA第一章的受托责任条款或经修订的1986年“国税法”(“守则”)第4975条适用的任何“计划”所适用的任何实体，其基础资产因计划对该实体的投资或其他原因而包括计划资产的任何实体，或员工福利计划、计划或其他类似安排，均受下列任何规定的约束

联邦法律、州法律、地方法律、非美国法律或与ERISA第406条或本法典第4975条基本相似的其他法律。

数字表示，利率为100%。

R-1

有关某些定义，请参阅反向定义

与本证书有关的金额可按照信托协议的规定进行分配。
    

资产支持证书

证明对信托财产拥有实益所有权权益，其财产包括(I)以零售分期销售合同担保的经销商贷款和(Ii)以零售分期贷款为证明的购买贷款，每种情况下都以二手车、轻型卡车、小型货车或运动型多功能车(SUV)为担保，并通过Credit Accept Funding LLC 2021-3出售给信托。

(本证书不代表业主受托人、Credit Accept Funding LLC 2021-3或其任何附属公司的权益或义务，以下所述除外)

兹证明Credit Accept Funding LLC 2021-3是上文所述的Credit Accept Auto Loan Trust 2021-3资产实益所有权权益的注册所有者，该信托是由Credit Accept Funding LLC 2021-3(特拉华州一家特殊目的有限责任公司(“卖方”)组成的特拉华州法定信托(“信托”))。这些证书不会产生利息。

认证证书

这是上述信托协议中提到的证书之一。

美国银行信托全国协会
不是以个人身份，而是仅以所有者和受托人的身份

由：_

或

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会，担任证书注册人

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。
身份验证代理

日期：[    ], 2021

根据截至2021年5月20日的修订和重新签署的信托协议(修订和重述为“信托协议”)，该信托是以特拉华州法定信托的形式存在的，该协议由卖方、信托董事会的每一名成员以及作为所有者受托人的美国银行信托全国协会(以所有者受托人的身份，而不是以其个人身份“所有者受托人”)组成，其部分相关条款摘要如下所述。在本文未另作定义的范围内，此处使用的大写术语具有信托协议中赋予它们的含义。

本证书是正式授权的证书之一，指定为“资产担保证书”(此处称为“证书”)。除证书外，根据截至截止日期的契约，信托公司与作为契约受托人的全国富国银行协会还发行了三类票据，分别为“1.00%A类资产支持票据”、“1.38%B类资产支持票据”和“1.63%C类资产支持票据”(以下简称“票据”)，这些票据的名称分别为“1.00%A类资产支持票据”、“1.38%B类资产支持票据”和“1.63%C类资产支持票据”(以下简称“票据”)。本证书根据信托协议的条款、条款和条件颁发，并受信托协议的约束，信托协议的持有者因接受本证书而同意该信托协议，并受该信托协议的约束。信托财产包括以零售分期付款销售合同(以二手车、轻型卡车、小型货车或运动型多功能车(SUV)为抵押)的经销商贷款池(“经销商贷款”)、以零售分期贷款(以二手车、轻型卡车、小型货车或运动型多功能车(SUV)为抵押)(“购买贷款”)担保的购入贷款池(以及与交易商贷款一起的“贷款”)在适用的截止日期、担保日期之后到期的所有款项。根据信托协议及销售及服务协议就若干保险单及若干其他权利提出的索偿所得款项、卖方于截至发起人与卖方之间截止日期的销售及贡献协议的所有权利、所有权及权益，以及前述的所有收益。

根据销售及服务协议，自2021年6月15日开始，将于每月15日(或如该15日不是营业日，则为下一个营业日，则为下一个营业日(“分销日”))将该证书持有人在该分销日期(“记录日期”)前一个月最后一天的营业时间结束时以其名义登记的该证书持有人的零碎权益(如有)分配给证书持有人。

本证书持有人承认并同意，其接受与本证书有关的分发的权利从属于“销售和服务协议”、“契约”和“信托协议”(以适用为准)中所述的票据持有人的权利。

卖方、服务商和证书持有人的意图是，就美国联邦所得税、州和地方所得税、特许经营税和任何其他所得税而言，只要信托没有除卖方以外的股权所有者(根据美国联邦所得税的目的而确定)，信托将被视为独立于其所有者的实体，并且如果信托有多个股权所有者(根据美国联邦所得税的目的而确定)，信托将被视为合伙企业，股权所有者将被视为合伙企业，股权所有者将被视为独立于其所有者的实体，并且如果信托有多个股权所有者(根据美国联邦所得税的目的而确定)，则信托将被视为合伙企业，股权所有者将被视为

合伙企业是合伙企业中的合伙人，合伙企业不是协会或上市交易的合伙企业，作为公司应纳税。通过接受证书，卖方和其他证书持有人同意这种待遇，并同意不采取与这种待遇不符的任何行动。每一证书持有人在接受证书后，承诺并同意该证书持有人在任何时候都不会针对信托或卖方提起诉讼，或加入任何机构针对信托或卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或根据任何美国联邦或州破产或类似法律进行的其他程序，涉及与证书、票据、信托协议或任何其他基本文件相关的任何义务，并同意该证书持有人将不会在任何时间对信托或卖方提起诉讼，或加入任何机构针对信托或卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或根据任何美国联邦或州破产或类似法律提起与证书、票据、信托协议或任何其他基本文件相关的任何义务的诉讼。

本证书的分发将按照《销售和服务协议》中的规定，由信托抵押品代理通过电汇或支票邮寄给证书注册处的证书持有人，而不出示或交出本证书，也不在本证书上作任何批注。除信托协议及销售及服务协议另有规定外，除信托协议及销售及服务协议另有规定外，本证书的最终分派将在业主受托人就该等分派的悬而未决发出适当通知后，并仅在向公司信托办事处出示及交回本证书后作出。

兹参考本证书背面所载的本证书的进一步规定，这些进一步规定在任何情况下均具有与此地所述相同的效力。

除非本证书是由业主受托人或证书注册处的授权人员手工签署的，否则本证书持有人不得享有信托协议或销售和服务协议项下的任何利益，也不得出于任何目的而有效。(三)除非本证书是由业主受托人或证书注册处的授权人员手工签署的，否则本证书持有人不得享有信托协议或销售和服务协议项下的任何利益，也不得出于任何目的而有效。

本证书应根据特拉华州的法律解释，本证书下各方的义务、权利和补救措施应根据该法律确定，但根据法定信托法第3809条并在法定信托法第3809条允许的最大范围内，合并原则不适用于该信托。

特此证明，业主受托人代表信托基金，而非以其个人身份，促使本证书正式签立。

信用承兑汽车贷款信托基金2021-3

作者：，美国银行全国信托基金(U.S.Bank Trust National)
中国体育协会，而不是它的个人
*拥有独立身份，但仅作为所有者受托人

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。

日期：[    ], 2021

(证书的反面)

该等证书并不代表卖方、服务商、后备服务商、拥有人受托人或其任何联属公司的义务或权益，除非本证书或信托协议、契约或其他基本文件可能明确阐明或预期，否则不得向该等人士或其资产追索权。此外，本证书不受任何政府机构或工具的担保，仅限于与贷款有关的某些收款的付款权利，所有这些都在本证书和销售和服务协议中有更具体的规定。每一份《销售和服务协议》和《信托协议》的副本可在正常营业时间内在卖方的主要办事处以及卖方指定的其他地点(如果有)由任何证书持有人应书面要求进行审查。

除其中规定的某些例外情况外，信托协议允许多数普通受托人、卖方和所有者受托人在终止日期之前事先书面同意的情况下，随时修订和修改卖方的权利和义务以及证书持有人在信托协议项下的权利，并允许在终止日期之前获得多数票据持有人的事先书面同意，修改信托协议下的卖方和证书持有人的权利和义务，并允许大多数普通受托人、卖方和所有者受托人在终止日期之前事先书面同意，修改信托协议下的卖方和证书持有人的权利和义务。任何该等同意对该持有人及本证书及本证书转让后发出的任何证书的所有未来持有人，或作为本证书的交换或代替本证书的所有持有人具有决定性的约束力，不论是否在本证书上注明该同意。信托协议还允许在某些有限的情况下，在没有任何证书持有人同意的情况下对其进行修改。

本证书仅在信托协议第3.4节所述的情况下才能转让。任何违反信托协议第3.4节的限制和条件的转让企图从一开始就是无效的。根据信托协议的规定，并受其中所述和本证书正面所述的某些限制的约束，本证书的转让可在本证书交出时登记在证书登记册中，以便在纽约市曼哈顿区的证书注册处所设的证书注册处或代理机构登记转让，并附上一份由本证书持有人或该持有人的书面授权代表以令所有者受托人和证书注册处处长满意的形式正式签署的书面转让文书，并在此基础上签署一份或多份新的证书。该证书的转让可在交回本证书时登记在证书注册处的办事处或代理机构，该办公室或代理机构由纽约市曼哈顿区的证书注册处管理，并附有一份或多份由本证书持有人或该持有人的书面授权人正式签署的形式令所有者受托人和证书注册处满意的书面转让文书根据信托协议指定的首批证书注册机构是富国银行全国协会。

证书只能作为注册证书颁发。根据信托协议的规定，并受其中规定的某些限制的限制，证书可根据提交证书的持有者的要求，交换为证明相同总面值的授权面值的新证书。登记转让或交换不会收取任何服务费，但船东、受托人或证书注册处处长可要求缴付一笔足以支付与此有关而须缴付的任何税项或政府收费的款项。

就所有目的而言，船东受托人、证书注册处处长及船东受托人或证书注册处处长的任何代理人均可将以其名义登记本证书的人视为本证书的拥有人，而船东受托人、证书注册处处长或任何该等代理人均不受任何相反通知的影响。

信托协议和由此设立的信托产生的义务和责任在根据信托协议和销售和服务协议向证书持有人支付所有金额以及处置作为信托一部分持有的所有财产时终止。服务机构可以选择以销售和服务协议中规定的价格购买信托的主体，这种购买信托的贷款和其他财产将使证书提前失效；但是，这种购买权只能在A类票据余额加上B类票据余额加上C类票据余额的总和为初始A类票据余额加初始B类票据余额加上初始C类票据余额的总和的10%或更少的分配日行使，但受某些限制的限制。

这些证书不得由(A)受ERISA第一章受托责任条款约束的员工福利计划(如ERISA第3(3)条所定义)、(B)守则第4975条适用的计划、(C)由于计划对该实体的投资或其他原因而包括计划资产的任何实体获得或转移至(D)员工福利计划、计划或其他类似安排，但须受联邦、州、地方、实质上与ERISA第406条或本准则第4975条基本相似的非美国法律或其他法律(每项法律均称为“福利计划”)。对于任何证书的获取或转让，其持有人应被要求陈述并保证该证书不是、也不会是、也不是代表或与属于或将成为福利计划的实体或其他人的资产一起行事。

本合同中的叙述应视为卖方或服务商(视情况而定)的陈述，业主托管人对其正确性不承担任何责任。业主托管人对本证书或任何合同或相关文件的有效性或充分性不作任何陈述。

除非本证书是由业主受托人或证书注册处的授权人员手工签署的，否则本证书持有人不得享有信托协议或销售和服务协议项下的任何利益，也不得出于任何目的而有效。(三)除非本证书是由业主受托人或证书注册处的授权人员手工签署的，否则本证书持有人不得享有信托协议或销售和服务协议项下的任何利益，也不得出于任何目的而有效。

作业

对于收到的价值，签字人特此出售、转让和转让给

请插入社保
或其他识别号码
受让人的

    

(请打印或键入受让人的姓名和地址，包括邮政编码)

    
内部证书及其下的所有权利，在此不可撤销地构成和指定

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日期：

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*注意事项：此转让的签名必须与

登记车主在每一项细节上均不得更改、放大或任何更改，一如《内部证书》表面所示。

附件B