根据2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-256124

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

修正案第1号

至

表格 F-10
以下注册声明
1933年证券法

Telus公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

复制到：

建议向公众出售证券的大约开始日期 ：在本注册声明生效日期后不时生效。

加拿大不列颠哥伦比亚省

(监管此次发行的主要司法管辖权 )

建议本申请生效 (勾选下面相应的复选框)：

如果此 表格中注册的任何证券将根据本国司法管辖区的搁置招股说明书发售程序延迟或连续发售， 请选中以下复选框。

根据证券法第429条的规定， 本注册说明书中包含的招股说明书与注册说明书333-238061有关。

第一部分
要求交付给受要约人或采购人的信息

简体基础架子招股说明书

Telus 公司

$3,500,000,000

债务 证券 优先股
普通股
购买股权证券的权证
购买债务证券的权证
购股合同
股份购买或股权单位
订阅收据

Telus Corporation(“TELUS” 或“公司”)可不时提供和发行 任何种类、性质或描述(统称为“债务证券”)、优先股或普通股(统称为“股权证券”)、购买股权证券的权证和购买债务证券的权证(统称为“权证”)的任何债券、债权证、票据或其他债务凭证， 购股合同(定义见“股权证券”)、 股票购买合同(统称为“股权证券”)、 股票购买合同(统称为“股权证券”)、 股份购买或股权单位(定义见本协议“股份购买合同和股份购买或股权单位说明” )，以及认购收据，使持有者有权在满足某些发行条件后获得债务证券、股权证券、权证、股份购买合同或股份购买或股权单位(“认购 收据”)，以及债务证券、股权证券、认股权证、股份购买合同或股份购买或股权单位(“认购 收据”)，以及债务证券、股权证券、认股权证、股份购买合同或股份购买或股权单位(“认购 收据”)，以及债务证券、股权证券、认股权证、股份购买合同或股份购买或股权单位(“认购 收据”)在本简短的 形式基础货架招股说明书(“招股说明书”)包括其任何修订的25个月期间，不超过35亿美元的证券(或相当于 一种或多种外币或包括美元的复合货币的 等值)的首次公开发行价格(或等值的 )的证券(以下简称“证券”)，包括对招股说明书的任何修订，均属有效。证券可以 单独发售，也可以一起发售，其金额、价格和条款将根据销售时的市场情况确定，并在附带的 招股说明书补充资料(“招股说明书补充资料”)中列出。

对于特定发行的证券， 证券的具体条款将在适用的招股说明书副刊中列出，并可能包括(在适用的情况下) (I)就债务证券而言，可购买债务证券的具体名称、本金总额、货币或货币单位、到期日、利息拨备、授权面额、发行价、契诺、 违约事件、任何赎回或收回条款、任何交换或转换条款，无论债务是(Ii)就TELUS的普通股(“普通股”)而言，发行的普通股数目及发行价；。(Iii)就普通股以外的股权证券而言，特定类别及系列的名称、发售的股份数目、发行价、股息率(如有)，以及任何其他特定于所发售的股权证券的条款。(Iv)就认股权证而言，在行使认股权证时可购买的股权证券或债权证券的名称、数目及条款 将导致该等数目调整的任何程序、行使价格、行使日期及期限、发行认股权证的货币及任何其他特定条款；(V)如属股份购买合约，根据购股合约拟购买的股权证券的名称、数目及条款、任何

将导致这些数字、购买价格和购买日期或股权证券日期调整的程序， 买方为保证其在股份购买合同下的义务和任何其他具体条款而提出的任何要求；(Vi)在股份购买或股权单位的情况下，构成股份购买合同和债务证券或第三方义务的条款， 买方通过债务证券或第三方义务保证其在股份购买合同下义务的任何要求 和任何其他具体条款(Vii)就认购收据而言，发行价(或其厘定方式(如按非固定价格要约)、债务证券、股权证券、认股权证、股份购买合约或股份购买或股权单位(视属何情况而定)的认购收据交换程序及任何其他特定条款)。(Vii)认购收据的发行价(或其厘定方式 )、债务证券、股权证券、认股权证、股份购买合约或股权单位(视情况而定)的交换程序及任何其他具体条款。如果法规、法规或政策要求 ，并且证券是以加元以外的货币提供的，则在描述该证券的招股说明书附录中将包括适用于该证券的外汇汇率的适当披露 。 普通股的出售可根据国家文书44-102所定义的 被视为“市场分配”的交易，不时以非固定价格在一次或多次交易中进行-货架分布 (“NI 44-102”)，包括直接在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)或纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)或其他现有普通股交易市场进行的销售，并载于招股说明书副刊中。请参阅“分配计划”。

根据适用的证券法律， 本招股说明书允许省略的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些信息将 与本招股说明书一起交付给购买者，除非有此类交付要求的豁免。 自招股说明书附录发布之日起，每个招股说明书附录将被视为通过引用并入本招股说明书 ，且仅用于发行招股说明书附录所涉及的证券。

Telus已向不列颠哥伦比亚省证券委员会(British Columbia Securities Commission)提交了一份承诺 ，承诺不会分销在分销时属于新颖指定 衍生品或资产支持证券的证券，除非事先与适用的监管机构进行清算，披露内容将包含在关于此类证券分销的招股说明书 附录中。

为计算 根据本招股说明书不时发行的证券本金总额的加元等值，以加元以外的货币(“证券货币”)计价或发行的证券 将使用加拿大银行每日加元汇率换算为加元，证券货币于下午4：30 生效。(多伦多时间)在该证券发行前一个工作日。

Telus的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省V6B 0M3温哥华7楼乔治亚西街510号，执行办公室位于不列颠哥伦比亚省V6B 0M3温哥华23楼510西乔治亚街。

本次发行由加拿大发行人 进行，根据美国采用的多司法管辖区披露制度，该发行人被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书 。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求 与美国的要求是不同的。本文中包含或合并的财务报表采用国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制，并受加拿大和美国 审计和审计师独立性标准的约束。它们可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

潜在投资者 应该意识到，收购本文所述的证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。 对于居住在美国的投资者或美国公民而言，此类后果可能不会在本文中详细描述。

投资者根据美国联邦证券法 执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：TELUS是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册或组织的，其部分或全部高级管理人员和董事可能是加拿大居民， 本招股说明书和/或招股说明书副刊中点名的部分或全部承销商或专家可能是加拿大居民， 以及TELUS和上述人员的全部或大部分资产可能是加拿大居民， 以及TELUS和上述人员的全部或大部分资产可能是加拿大居民， 本招股说明书和/或招股说明书副刊中点名的部分或全部承销商或专家可能是加拿大居民， 以及TELUS和上述人员的全部或大部分资产可能是加拿大居民

证券 未经美国证券交易委员会批准或不予批准，美国证券交易委员会 也未对本招股说明书的准确性或充分性进行审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书仅在可合法出售证券的司法管辖区内，且仅由获准出售此类证券的人 构成证券的公开发行。本公司可以向或通过承销商或交易商提供和出售证券，也可以直接或通过代理向其他购买者提供和出售某些证券。与由此发行的每期证券有关的招股说明书补充资料将列明参与该等证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何该等承销商、交易商或代理人的赔偿 。普通股在多伦多证券交易所上市，代码为“T”，在纽约证券交易所上市，代码为“TU”。除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则普通股以外的证券不会在任何证券交易所上市 。

以下证券的发售须经安大略省多伦多的Norton Rose Fulbright Canada LLP和纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP代表TELUS批准某些法律事项。

目录

除非上下文另有说明， 本招股说明书中提及的“TELUS”或“公司” 均指TELUS公司、其合并子公司和前身公司。

通过引用合并的文档

本公司的以下文件 均已由公司向加拿大各省的证券委员会或类似监管机构提交，通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书不可分割的一部分：

表格44-101F1第11.1项中描述的 类型的任何文件-简明招股说明书，包括上述类型、公司根据加拿大任何省份证券 法规的要求提交的任何重大变更报告(不包括机密报告)和业务收购报告，以及公司根据对加拿大任何省份证券监管机构的承诺提交的任何其他披露文件，在每种情况下，在本招股说明书日期之后和本招股说明书停止生效日期之前，均应被视为通过引用纳入本招股说明书。此外，在 提交给SEC的任何Form 6-K报告或提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 40-F报告中指出的范围内，其中包含的任何信息均应视为通过引用并入本招股说明书。

就本招股说明书 而言，在通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代，前提是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该其他随后提交的文件也通过引用并入或被视为通过引用并入本文。修改或取代语句不需要说明 它已修改或

取代之前的陈述或包括其修改或取代的文件中所载的任何其他信息。 作出此类修改或替代陈述不应被视为承认修改或取代的 陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实 ，或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。{{

除非 获得此类交付要求的豁免，否则包含证券发行的具体条款、 收益覆盖率(如果适用)的最新披露以及与该证券相关的其他信息的招股说明书补充资料将与本招股说明书一起交付给 该证券的潜在购买者，并将被视为仅为发售该招股说明书所涵盖的证券而通过引用的方式并入本招股说明书 。 截至招股说明书发布之日，招股说明书补充说明书仅为发售该招股说明书所涵盖的证券的目的而被视为并入 招股说明书 仅为发售该招股说明书所涵盖的证券的目的

本公司提交后续 年度信息表和相关年度财务报表后，如有需要，在本招股说明书生效期间，适用的 证券监管机构应接受本招股说明书、上一份年度信息表、上一份年度财务报表和所有中期财务报表，以及随附的管理层讨论和分析报告，以及在本公司提交该后续年度信息表的财政年度开始前提交的重大变更报告。 在本公司财政年度开始前提交的信息通告和业务收购报告 如随后提交了该年度信息表，则就本招股说明书 下的进一步证券要约和销售而言，应被视为不再包含在本招股说明书中。 在本公司的财政年度开始前提交的信息通告和业务收购报告，就本招股说明书而言，应视为不再纳入本招股说明书。在本 招股说明书生效期间向适用的证券监管机构提交中期财务报表和随附的管理层对后续中期的讨论和分析后，在随后的 中期财务报表之前提交的所有中期财务报表和随附的管理层的讨论和分析将被视为不再纳入本招股说明书，以进一步提供和出售本招股说明书下的证券 。于本公司提交与股东周年大会有关的资料通函后，就上一次股东周年大会提交的资料 通函(除非该资料通函亦与特别大会有关) 将被视为不再纳入本招股章程，以便进一步要约及出售本招股章程项下的证券。

除了加拿大各省证券法规定的持续披露义务外，TELUS还受1934年美国证券交易法，并根据其向美国证券交易委员会提交的文件、报告和其他信息，根据美国采用的多司法管辖区披露制度，此类报告和其他信息可根据加拿大的披露要求 编制，而加拿大的要求与美国的要求不同。当TELUS根据此类要求提交此类报告和其他信息时， 可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。普通股 在纽约证券交易所上市。

潜在投资者应 仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息。 公司未授权任何人向潜在投资者提供不同或其他信息。本公司不会在法律不允许要约的任何司法管辖区对证券进行要约 。潜在投资者不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的 信息截至除本招股说明书或适用的招股说明书附录正面的日期以外的任何 日期是准确的。

任何“营销材料”的任何“模板版本” (这些术语在National Instrument 41-101中定义-招股章程一般规定) 在招股章程副刊日期之后、根据该等招股章程副刊发售的证券终止分销之前提交的 (连同本招股章程)被视为以引用方式并入该招股章程副刊内。

币种参照

除非上下文另有要求 ，否则本文中所有提及的美元金额均指加元。对于以加拿大货币以外的货币发行的证券， 潜在购买者应意识到外汇波动可能会不时发生，公司不会 不时就货币价值作出任何陈述。投资者应就汇率波动的潜在风险 咨询自己的顾问。

前瞻性 陈述

本招股说明书与通过引用并入本文和其中的文件一起，包含有关预期事件以及TELUS的财务和经营业绩的前瞻性陈述。

前瞻性陈述 包括任何未提及历史事实的陈述。这些陈述包括但不限于与公司的 目标及其实现这些目标的战略有关的陈述、公司的目标、展望、最新情况、有关新冠肺炎疫情影响和应对的计划和预期，以及其多年股息增长计划。前瞻性陈述通常由单词“假设”、“目标”、“指导”、“目标”、“展望”、“战略”、 “目标”和其他类似的表达，或未来或条件动词，如“目标”、“预期”、 “相信”、“可能”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、 “寻求”、“应该”、“努力”和“将”来识别。这些声明是根据加拿大和美国适用证券法的“安全港”条款作出的。1995年私人证券诉讼改革法 .

根据其性质，前瞻性 陈述会受到固有风险和不确定性的影响，并基于假设，包括对未来经济状况和行动方案的假设 。这些假设最终可能被证明是不准确的，因此，公司的实际结果 或事件可能与前瞻性陈述中表达或暗示的预期大不相同。本公司管理层对截至2021年3月31日的三个月财务业绩的讨论和分析的第9节“一般趋势、展望和假设的更新，以及监管的 发展和程序”中提供了对我们2021年展望所依据的假设的更新。 在本公司管理层讨论和分析截至2021年3月31日的三个月的财务业绩时，第9节“更新一般趋势、展望和假设，以及监管的发展和程序”中介绍了这些更新。

风险和不确定性 可能导致实际业绩或事件与本文所述以及通过引用合并于此的其他TELUS 文件中的前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

这些风险在公司管理层对截至2020年12月31日的年度财务业绩的讨论和分析以及管理层对截至2021年3月31日的三个月期间的财务业绩的讨论和分析中进行了更详细的描述 。这些说明 以引用方式并入本警示声明中，但并不是可能影响 公司的风险的完整列表。

其中许多因素 超出了公司的控制范围，也超出了公司当前的预期或知识。公司目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对其财务状况、财务 业绩、现金流、业务或声誉产生重大不利影响。除本招股说明书以及本文和其中引用的文件中另有说明外，本文中所作的前瞻性陈述并不反映任何非经常性或特殊项目 或任何可能宣布或可能在本文档日期之后发生的任何合并、收购、处置或其他业务合并或交易的潜在影响。 本招股说明书及本文档引用的文件 并不反映任何非经常性或特殊项目 或可能在本文档日期之后宣布或可能发生的任何合并、收购、处置或其他业务合并或交易的潜在影响。

告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。本文件中的前瞻性陈述描述了公司的预期 ，这些陈述是基于公司在本新闻稿发布之日的假设，在此日期之后可能会发生变化。除法律另有规定外，公司 没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

本警示性声明 限定了本招股说明书中的所有前瞻性陈述以及通过引用并入本文和其中的文件。

Telus 公司

Telus被合并为 《公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“不列颠哥伦比亚省公司法”)，名称为BCT.TELUS Communications Inc.(“BCT”)。1999年1月31日，根据法院批准的加拿大商业公司法 法案在BCT、BC Telecom Inc.(“BC Telecom”)和前艾伯塔省的TELUS Corporation(“TC”)中，BCT收购了BC Telecom和TC的全部股份，以换取BC Telecom的普通股和无表决权的股份，BC Telecom解散。2000年5月3日，BCT更名为TELUS Corporation，2005年2月，公司更名为TELUS Corporation商业公司法 (不列颠哥伦比亚省)，BC公司法的继承人。2013年2月4日，根据法院批准的安排计划的条款 商业公司法(不列颠哥伦比亚省)，TELUS以一对一的方式将其所有已发行和已发行的无投票权股票( “无投票权股票”)转换为普通股。2013年4月16日，TELUS在 二比一的基础上细分其普通股。2013年5月9日，TELUS修改了其章程和章程通告，将非表决权股份从本公司的法定股权结构中剔除，将法定普通股的最高数量从1,000,000,000股增加到2,000,000,000股，并纳入了 某些“内务”或行政修订。2020年2月13日，TELUS宣布，其董事会 批准了已发行普通股的二合一拆分。2020年3月17日，TELUS股东在记录日期2020年3月13日拥有的每股普通股中将额外获得1股普通股。Telus的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省V6B 0M3温哥华7楼乔治亚西街510号，执行办公室位于不列颠哥伦比亚省V6B 0M3温哥华23楼510西乔治亚街。

Telus是加拿大最大的电信公司之一，提供广泛的电信服务和产品，包括无线和有线语音和数据。数据服务包括：互联网协议、电视、托管、托管信息技术和基于云的服务， 以及某些医疗保健解决方案。

使用 的收益

除非招股章程副刊另有规定 ，本公司将不时从发行及出售证券所得款项净额 将加入本公司一般资金，用于偿还TELUS的现有债务、资本开支及 作其他一般公司用途。每份招股说明书增刊将包含有关该证券销售所得收益用途的具体信息。

收益 覆盖率

以下是在截至2020年12月31日和2021年3月31日的12个月期间计算的综合 收益覆盖率。收益覆盖比率是指(I)扣除借款成本和 所得税前普通股持有人应占的综合净收入和(Ii)借款成本的比率。

在截至2020年12月31日和2021年3月31日的12个月期间，公司应占普通股持有人扣除借款成本和所得税前的综合净收入分别为23.84亿美元和23.57亿美元。这12个月的借款成本 分别为7.49亿美元和7.49亿美元。截至2020年12月31日止12个月及2021年3月31日止12个月期间的盈利覆盖比率，对自该等日期(包括于2021年4月5日发行本金总额为4.10%、2051年4月5日到期的CAE系列债券(“CAE系列债券”)的5亿美元本金总额为4.10%的债券)及其所得款项的发行、偿还及赎回给予形式上的影响，包括为该系列到期时的偿还提供资金就好像它是在这12个月开始的时候发生的。以下列出的盈馀覆盖率 并不表示任何未来期间的盈馀覆盖率。

此处提供的截至2021年3月31日的12个月期间的信息 基于未经审计的财务信息。

之前的 销售额

根据 公司的各项员工购股权计划，在本招股说明书日期之前的12个月期间，本公司 通过业绩单位归属发行了623,862股普通股，加权平均价为每股24.16美元。

2020年5月21日，公司 发行了本金总额4亿美元，本金总额为3.95%的CAB系列债券，2050年2月16日到期，本金总额 6亿美元，本金总额2.35%，CAC系列债券，2028年1月27日到期。2020年10月6日，该公司发行了本金总额为5亿美元的2.05% 系列CAD债券，2030年10月7日到期。2021年3月31日，该公司发行了51,300,000股普通股，总收益约为13亿美元。2021年4月5日，公司发行了CAE系列票据。

市场 价格和成交量

普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“T”，在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“TU”。下表列出了在本招股说明书日期前12个月内，多伦多证券交易所普通股的报告收盘价和收盘价以及总成交量。

债务证券说明

以下对债务证券条款的说明 阐述了债务证券的某些一般条款和规定，招股说明书补充条款 可以就这些条款和条款提交招股说明书补充文件 。任何招股章程副刊所提供的债务证券的特定条款和规定将在就该等债务证券提交的任何招股章程 副刊中进行说明。

债务证券可根据公司与作为受托人(加拿大受托人)的加拿大蒙特利尔信托公司(现为加拿大Computershare Trust Company) 之间于2001年5月22日签订的契约(“加拿大信托契约”) 发行，并辅之以适用于特定债务证券的补充 契约(连同加拿大信托契约，即“加拿大契约”)，或根据日期为2016年9月19日的契约(“美国信托信托契约”) 发行。“加拿大信托契约”由本公司与加拿大蒙特利尔信托公司(现为加拿大Computershare Trust Company of Canada)作为受托人(“加拿大受托人”) 发行，并附有适用于特定债务证券(连同加拿大信托契约，“加拿大契约”)的补充 契约。作为美国受托人(“美国受托人”，并与加拿大受托人(“受托人”)一起) ，并辅之以适用于特定债务证券的补充契约(与美国信托公司(U.S.Trust Indenture，“U.S. Indenture”)一起)。以下加拿大Indenture和美国Indentures(统称为“Trust Indentures”)的某些条款摘要并不声称是完整的，而是通过参考适用的信托Indenture和 任何适用的补充契约来进行整体限定。所有大写术语均按照适用的信托契约中的定义进行定义(除非本合同另有定义 )。

一般信息

信托契约规定，债务证券可根据信托契约不时发行一个或多个系列。适用于此类 系列的具体条款和条件将在适用的信托契约附录中列出，有关债务证券系列的任何补充条款 可能会修改、限制或以其他方式删除加拿大信托契约或 美国信托契约中规定的任何条款、契约、限制和/或条件(视情况而定)。债务证券将是直接、无条件的，除非相关招股说明书附录另有说明，否则为本公司的无担保债务。截至2021年3月31日，加拿大信托公司项下未偿还的债务证券本金为127亿美元，美国信托公司项下的未偿还债务证券本金为24亿美元 。

关于根据加拿大信托公司发行的债务证券 ，与其提供的特定债务证券相关的招股说明书补充说明将描述 此类债务证券的条款，包括(如果适用)：

关于根据美国信托公司发行的债务证券 ，与其提供的特定债务证券相关的招股说明书附录将描述此类债务证券的条款，包括(如果适用)：

除非适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则美国信托公司不向债务证券持有人提供在公司控制权发生变更时向公司投标此类债务证券的权利。

根据美国信托公司发行的债务证券 可以无息或低于其声明本金的折扣价发行。加拿大和 美国联邦所得税后果以及适用于按面值提供和出售的任何此类贴现债务证券或其他债务的其他特殊考虑事项 将在与债务证券相关的招股说明书附录中介绍，这些证券被视为为在加拿大和/或美国联邦所得税目的下以折扣价发行的证券。

付款

债务证券的本金(以及溢价(如有))将在交出该等债务证券时以指定货币支付，地点为 或适用的招股说明书补充文件中指定的地点。债务证券的任何分期付款利息将支付给 该债务证券在该利息记录日期的营业结束 登记名下的个人(定义见下文“-某些定义”)，并可通过电子资金转账方式支付。

额外金额

公司根据或关于根据美国信托契约发行的每个系列的债务证券所支付的所有款项，都将是免费和明确的 ，不会因为或由于政府或代表政府征收或征收的任何现在或未来的任何税收、关税、征费、课税或其他政府费用而扣缴或扣除。 政府或代表政府征收或征收的任何现在或未来的税收、关税、征费、课税或其他政府费用。

加拿大或其任何省或地区或其中的任何机构或机构有权征税(统称为“税”)，除非法律或相关政府机构或机构的解释或管理要求本公司代扣代缴或扣减 税项，否则本公司不能在加拿大或其任何省或地区或其中的任何机构 或其中任何有权征税(统称为“税”)的机构中代扣代缴或扣减税款。对于每一系列债务 ，如果本公司因此而被要求从根据或与 就该系列债务证券支付的任何款项中扣缴或扣除任何税款，本公司将支付可能需要的额外金额(“额外金额”) ，以便债务证券的每个适用持有人或受益所有人在 扣缴或扣除后收到的净额不低于适用持有人或受益所有人在以下情况下收到的金额：但不得就下列事项支付额外款项：

对于向债务证券持有人或受托或合伙企业的实益所有人或该债务证券的唯一实益所有人以外的其他 债务证券持有人或实益所有人支付的任何债务保证金，如果该受托机构的受益人或委托人、该合伙企业的 成员或其实益所有人如果该受益人、财产授予人、成员或实益所有人直接获得其受益或分配，则该等额外金额也不会连同 支付给该债务证券持有人或实益所有人。 如果该受益人、财产授予人、成员或实益所有人直接收到其受益或分派的利益或分派，则不得向该债务证券的持有人或受益所有人支付此类额外款项 。

债务证券持有人或债务证券实益所有人根据《所得税条例》第803条就债务证券持有人根据债务证券支付给债务证券持有人的任何 金额(转让人不与税法规定与之保持一定距离的居住在加拿大的人转让债务证券除外)缴纳税款，但未就该税款支付额外的 金额的情况下，应缴纳的税款为 ，则应向债务证券持有人或债务证券实益所有人支付根据债务证券应支付给债务证券持有人的任何 金额(转让人并非按税法的规定与居住在加拿大的人进行独立交易的原因除外)，但不会就此类税收支付额外的 金额。本公司将在收到债务证券持有人的通知后45天内 向债务证券持有人支付相当于该税款的金额 ，条件是该债务证券持有人或实益所有人 如果不是通过扣除或扣缴债务证券项下或与债务证券有关的付款以外的方式支付税款，将有权因该等税款而获得额外的金额 。(B)本公司将在收到债务证券持有人的通知后45天内向债务证券持有人支付相当于该税款的金额 ，该通知中载有应缴税款的合理细节，但该债务证券持有人或实益拥有人应有权因该等税款而获得额外款项。

在任何情况下，只要在美国信托 契约或任何债务担保中提及支付任何债务担保的本金、溢价、利息或任何其他 金额，此类提及应视为包括提及

支付额外金额的范围为： 在这种情况下，需要支付、曾经支付或将支付的额外金额。

支付额外 金额的义务将在任何终止或解除美国信托契约或赎回、偿还或购买债务证券的情况下继续存在。

换税

根据美国信托契约发行的每个系列的债务证券可由公司随时选择全部(但不是部分)赎回，提前不少于30天(不超过60天)发出书面通知，按未偿还本金的100%赎回，连同应计 和赎回日的未付利息，如果公司向受托人提交了在该等问题上有经验的加拿大独立税务律师的意见，大意是公司在该等问题上具有丰富经验的意见 ，则可以赎回全部但不是部分债务证券。 如果公司向受托人提交了在该等问题上具有丰富经验的加拿大独立税务律师的意见，则可在不少于30天也不超过60天的提前书面通知 上按未偿还本金的100%赎回债务证券在适用的一系列未偿还债务证券应支付任何金额的下一个日期 ，由于加拿大或其任何省或地区、或其任何有权征税的机构或其有权征税的机构的法律(包括根据其颁布的任何法规)的变化，或关于该等法律或法规的申请或解释的任何官方立场的任何变化，这些变化在最初发行之日或之后宣布或生效，因此不会有任何额外的金额(定义为 )。但本公司在其业务判断中确定，不能通过使用本公司可采取的合理措施(不包括替代适用的债务证券系列中的债务人)来避免支付 该等额外金额的义务。

消极承诺

信托契约包含 条款，大意是本公司不会，也不会允许任何受限子公司(如以下“-某些 定义”所定义)对任何现有或未来的主要财产(如以下“-某些定义”所定义)或任何财产(如“-某些定义”所定义)或任何财产(如“-某些定义”所定义)设立或承担任何留置权(如以下“-某些定义”所定义)(除 允许留置权(如本文所定义))将合计构成本公司或任何受限制附属公司的主要财产，以担保本公司或受限制附属公司 或受限制附属公司(“负面质押”)的债务(定义见下文“-若干定义”)，除非债务证券(根据其条款 不享有负面质押利益的债务证券除外)(如本公司如此决定，连同本公司 或任何受限制附属公司至少与受限制附属公司同等级别的任何其他债务)的任何其他债务。 或任何受限制附属公司的任何其他债务(如本公司如此厘定，连同本公司 或任何受限制附属公司至少与受限制附属公司同等级别的任何其他债务)将合计构成本公司 或任何受限制附属公司的主要财产。只要该留置权尚未清偿，应与该等其他债务(或在此之前)按比例平等地同时担保 。

上述限制 不适用于“允许留置权”，“允许留置权”在信托契约中定义为包括：

对销售和 回租交易的限制

信托契约包含 条款，大意是本公司或任何受限子公司均不得进行任何售后回租交易(如以下“-某些定义”中所定义的 )，但以下情况除外：

修改 信托假牙

除某些例外情况外，经持有不少于该系列债务证券本金总额不少于多数或在正式组成的大会上表决的该系列本金总额不少于多数的持有人同意，本公司可修改信托契约、本公司的权利和义务以及特定系列债务证券持有人的权利 。

根据加拿大信托 契约，不得进行以下修改：(I)以任何方式减少 的金额或更改支付货币，或推迟任何付款时间(无论是本金、保费、利息或其他)；(Ii)更改任何持有人有权获得的金额(包括适用利率的任何变化)的定义或计算方式；或(Iii)降低 该系列债务证券的上述百分比，在任何情况下，均未经受此影响的 该系列债务证券的持有人同意或该系列债务证券本金的100%同意，该系列的债务证券在正式组成的 会议上投票表决。

根据美国信托契约， 不得进行下列修改：(I)改变任何债务证券本金(或保费，如有)或任何分期利息(如有)的到期日；(Ii)降低任何债务证券的本金金额(或保费，如有，或利息，如有) ；(Iii)降低债务证券到期后应支付的本金金额；(Iv)改变位置 (V)更改任何债务证券的本金(或溢价(如有)或利息(如有))的支付货币；(Vi)损害就任何债务证券或与任何债务证券有关的任何付款提起诉讼的权利；(Vii)降低该系列未偿还债务证券本金的百分比，该系列的未偿还债务证券的修改或修订 需征得持有人的同意 ，或放弃遵守美国信托信托的某些条款。 除非美国信托契约另有规定，否则不得修改或修改美国信托契约中关于修改和修订美国信托契约或放弃过去违约或契诺的任何条款，在任何情况下，均未经受影响的该系列债务证券的持有人 同意或该系列债务证券本金的100%同意。 该系列债务证券在正式组成的会议上投票。

违约事件

信托契约规定，任何系列债务证券的违约事件是指下列事件之一(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律实施或根据任何判决、法令或任何政府当局的命令而发生的)：

根据每个信托 契约，本公司须向适用的受托人提交一份年度高级职员证书，证明在适用的信托契约下不存在某些 违约。

加拿大信托公司 规定，如果违约事件(上文第(Vii)款规定的与本公司有关的违约事件除外)将 就根据其发行的一系列债务证券发生并继续发生，加拿大受托人可酌情决定， 应该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人的要求，宣布该系列债务证券的 本金连同应计利息到期，并在某些情况下，在正式组成的会议上表决的该系列债务证券的多数本金总额或该系列的多数本金金额的持有人 可代表所有该等债务证券的持有人放弃过去的任何违约或违约事件，并撤销 并废除任何此类声明及其后果。

加拿大信托公司 进一步规定，如果发生上文第(Vii)款规定的与本公司有关的违约事件，当时未偿还的债务证券的本金和任何 应计利息将立即到期并支付；但在债务证券的自动加速之后的任何时间，在正式组成的会议上表决的本金总额为 的该系列债务证券的多数或该系列的多数本金的持有人可根据某项

加拿大信托公司 包含一项条款，该条款规定加拿大受托人在违约期间有义务按照所需的谨慎标准行事， 在应该系列债务证券持有人的要求继续行使加拿大信托公司下的任何权利或权力之前， 可由该系列的债务证券持有人进行赔偿 。加拿大信托公司规定，任何系列债务证券的持有者不得就加拿大信托公司寻求 补救措施，除非适用的加拿大受托人未能采取行动。

美国信托公司 规定，如果根据美国信托公司发行的债务证券 的任何系列发生违约事件并仍在继续，则在每种情况下，受托人或该受影响系列的未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人或持有人可在其任何从属条款的规限下声明全部本金(或者，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，则 )。 如果该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可以声明全部本金(或者， 如果该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，该系列所有债务证券的本金中可能指定的部分(br}该系列条款)及其所有应计和未付利息将立即到期并 支付。然而，在就任何一系列债务证券作出提速声明后，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还 债务证券的多数本金持有人可在某些情况下向本公司及受托人发出书面通知，撤销及撤销该项 提速。

关于根据美国信托公司发行的债务证券 ，请参考与债务证券的每个系列 相关的适用招股说明书补充文件或补充文件，以了解有关在发生任何违约事件时加速此类原始发行贴现证券的部分本金的 到期日以及 继续到期的具体条款。 请参阅适用的招股说明书补充文件或补充文件，该说明书或补充文件与原始发行贴现债务证券的每个系列 有关的特定条款涉及在发生任何违约事件时加速此类原始发行贴现证券的部分本金到期日以及 继续。

失败

加拿大信托契约项下的某些义务失效

如果 加拿大信托契约附录有此规定，本公司可就任何一系列债务证券选择(A)解除其对该等债务证券的义务，或(B)解除其在正负契约下的义务(除 其维持其存在并支付该等债务证券的本金、溢价、利息和其他金额的契约外)，并且 发生的某些事件将被视为不会或不会导致违约或事件。在这种选择之后，公司 将被解除或释放，条件是：

失败 美国信托契约项下的某些义务

美国信托公司 规定，根据公司的选择，公司在不可撤销地以信托形式向受托人交存金钱和/或政府债务(如以下“-某些定义”所定义的)后，公司将解除与任何系列未偿还债务证券有关的任何和所有义务(根据以下“-某些定义”的定义)，这些债务和/或政府债务将提供国家认可的独立特许专业会计师事务所认为足够的金额(如交付给受托人的高级人员证书所证明的那样)。以及每期利息(如果有的话，在适用范围内，还包括任何额外的 金额)该系列的未偿还债务证券(以下在本节中称为“失败”)(关于债务证券的认证、转让、交换或替换或维持付款地点的 和美国信托契约中规定的某些其他义务的 除外)。只有在下列情况下才能建立这种信任：

如果公司在行使失败选择权时满足上一句所述的条件，则尽管公司先前行使了以下 段所述的契约失败选择权，公司仍可行使其失败选择权。

美国信托契约 规定，根据公司的选择，除非并直至公司行使了前述 段所述的失效选择权，否则公司可以不遵守“消极承诺”契约、“合并、合并、转让、转让或租赁”契约的某些方面和某些其他契约，该遗漏不应被视为 根据美国信托契约和 由国家认可的独立特许专业会计师事务所 提供的资金(由提交给受托人的高级人员证书证明)支付 未偿债务证券的本金(以及保费(如有)、每期利息(如有)，以及在适用范围内的任何额外金额) 未偿债务证券(以下在本节中称为“契约失效”)的资金。如果公司行使 合同失效选择权，则除与该等合同有关的义务外，美国信托契约项下的义务以及与该等合同有关的违约事件 应保持完全效力和作用。(#xA0； -- -)此类信任仅在以下情况下才能建立，其中包括 其他条件：

其他失败 安排

如果与特定系列的债务证券有关的招股说明书附录中有此描述，本公司可订立某些其他安排，规定 通过向 适用的受托人交存上述 加拿大信托契约项下的特定义务和 项下提及的类型的资金或义务， 就该系列债务证券的到期付款和最终履行义务作出规定。 招股章程副刊将更全面地说明与此有关的条款(如果有的话)。

合并、合并、 转让、转让或租赁

信托契约规定，本公司不会与任何其他人合并、合并或合并，也不会对其财产进行实质上的整体转让、出售、转让或租赁，除非在这种情况下：

治国理政法

加拿大信托契约 受安大略省法律管辖，并根据安大略省法律解释。美国信托契约受纽约州法律管辖， 根据纽约州法律解释。

某些定义

股本说明

一般信息

以下阐述了本公司现有资本的条款和规定 。招股说明书副刊提供的股权证券的特定条款和规定以及这些一般条款和规定的适用范围将在该招股说明书副刊中说明。 本公司根据其章程细则通知授权发行最多1,000,000,000股每类第一优先股( “第一优先股”)、第二优先股(“第二优先股”)和最多4,000,000,000股普通股 。 本公司根据其章程细则获授权发行最多1,000,000,000股每类第一优先股(“第一优先股”)、第二优先股(“第二优先股”)和最多4,000,000,000股普通股 。下面描述每个类的某些权限和属性。

第一优先股

系列中可发行的股票

第一批优先股 可以在任何时间或不时以一个或多个系列发行。在发行任何系列股票之前，公司董事会应确定组成该系列的股票数量，并在符合公司章程 规定的限制的情况下，确定该系列第一批优先股的名称、权利、特权、限制和条件 ，但不得授予任何系列在公司股东大会上的表决权或可直接或间接转换为普通股的权利。

优先性

每个系列的第一优先股 在股息和资本回报方面应与每个其他系列的第一优先股平价 ，并有权优先于第二优先股和普通股，以及在清算、公司解散或清盘(自愿或非自愿)或任何其他分配公司资产的情况下，优先于第一优先股 的任何其他优先股。 在支付股息和资产分配方面，每个系列的第一优先股应与其他所有系列的第一优先股平价 ，并有权优先于第二优先股和普通股，以及在清算、公司解散或清盘(自愿或非自愿)或任何其他公司资产分配方面优先于第一优先股 。

表决权

除法律另有规定外， 第一优先股作为一个类别的持有人无权接收通知、出席公司 股东大会或在任何股东大会上投票，但仅在第一优先股作为一个类别的权利、特权、限制和条件必须经第一优先股持有人按照法律规定的方式 批准后，才可对其进行添加、更改或删除， 必须以法律规定的方式 予以批准，否则第一优先股作为一个类别的持有人无权接收通知、出席或在本公司的任何股东大会上投票，但必须得到第一优先股持有人的批准，才能增加、更改或删除作为一个类别的第一优先股 的权利、特权、限制和条件。根据最低要求，有关批准须由当时已发行的第一优先股持有人签署不少于 三分之二的决议案，或在正式为此目的召开的第一优先股持有人大会上以最少三分之二票数的赞成票通过。

第二优先股

系列中可发行的股票

第二优先股 可以在任何时间或不时以一个或多个系列发行。在发行任何系列股票之前，公司董事会应确定组成该系列的股票数量，并在符合公司章程 规定的限制的情况下，确定该系列第二优先股的名称、权利、特权、限制和条件 ，但不得授予任何系列在公司股东大会上的表决权或可直接或间接转换为普通股的权利。

优先性

每个系列的第二优先股 在股息和资本回报方面应与每个其他系列的第二优先股平价 ，并且在符合第一优先股持有人优先权利的前提下，在公司清算、解散或清盘的情况下，有权优先于普通股 和低于第二优先股的任何其他优先股 支付股息和分配资产 。或本公司资产在股东之间的任何其他分派 ，以清盘其事务。

表决权

除法律另有规定外， 作为一个类别的第二优先股持有人无权接收有关本公司 股东会议的通知、出席或在任何会议上投票，但只有在法律规定的方式 经第二优先股持有人批准后，才能对作为一个类别的第二优先股 附带的权利、特权、限制和条件进行添加、更改或删除。根据最低要求，有关批准须由当时已发行之第二优先股持有人签署不少于 三分之二之决议案，或在正式为此目的召开之第二优先股持有人大会上以最少三分之二票数之赞成票通过。

普通股

优先性

普通股持有人 有权平等分享股息，公司将在公司董事会宣布 时，从公司董事会不时决定的适当适用于支付股息的款项中按每股金额支付股息，同时 公司董事会可能不时决定的所有已发行普通股。 如果公司清算、解散或清盘或以其他方式分配股息，则公司应支付股息。 如果公司被清盘、解散或清盘或以其他方式分配股息，则公司应支付股息。 如果公司发生清算、解散或清盘或以其他方式分配股息，则公司应在公司清算、解散或清盘或以其他方式分配股息的情况下，从公司董事会不时决定的适当适用于支付股息的款项中支付股息。在向任何 股份持有人支付在清算、解散或清盘时应归属于 并在该等清算、解散或清盘或分派情况下应向该等其他股份持有人适当支付的所有金额方面，本公司的所有财产及资产在支付给优先于普通股的持有人后仍然存在， 应按股份向普通股持有人平均支付和分配，没有优先权或区别。

表决权

普通股 持有人有权(亲身或委派代表)接收有关本公司所有股东大会的通知，并出席该等大会并在会上发言(本公司任何其他类别股份或该等其他类别股份的任何其他系列 股份持有人的独立大会除外)，并有权在所有该等股东大会上投票，而每名普通股持有人均有权在所有该等大会上投票 每股普通股一票。

所有权和 投票限制

除作为担保外， 非加拿大人士不得实益拥有或控制超过本公司已发行及已发行有表决权股份的限制百分比(定义见下文 )(“非加拿大股份限制”)。受限百分比 是非加拿大人实益拥有或控制公司已发行和已发行有表决权股份的最大百分比，而不会使公司的任何子公司没有资格作为电信公共运营商 运营。 非加拿大人仅以担保方式实益拥有或控制该公司的已发行和已发行的有表决权股份。 非加拿大人仅通过担保以外的方式实益拥有或控制该公司的已发行和已发行有表决权股份电信法，或根据广播法或无线电通信 法案.

本公司 发行任何有表决权股份的权力，以及限制本公司任何有表决权股份持有人转让或表决该等有表决权股份的权利 载于经 不时修订的“电讯规例”、“广播指示”及“无线电通讯规例”(统称“适用规例”)或本公司的章程细则。根据适用的法规或公司章程的规定，本公司有权 暂停表决权，拒绝股份转让，赎回或购买，或出售或要求出售本公司的有表决权股份，以确保本公司的任何子公司 不会因此而没有资格作为电信公共运营商运营。 本公司有权根据适用的法规或本公司章程的规定， 暂停本公司的表决权，拒绝转让股份，赎回或购买，或出售或要求出售本公司的有表决权股份，以确保本公司的任何子公司 不会根据电信法，或 根据广播法或无线电通信法.

除本公司根据适用条例可能要求作出的声明 外，本公司可要求下列人士：(1)是或提议 为本公司有表决权股份的登记持有人；(2)持有或建议持有或被本公司相信为代表另一人(登记持有人除外)持有本公司有表决权的 股份；(3)认购本公司有表决权的股份； (4)请求登记转让本公司的有表决权股份； (3)认购本公司有表决权的股份； (4)请求登记转让本公司的有表决权股份。 (3)认购本公司有表决权的股份； (4)请求登记转让本公司的有表决权股份(五)请求变更 公司有表决权股份的登记；或者(六)选择将任何证券转换或交换为本公司有表决权股份的，应当在请求规定的期限内向本公司或其转让代理申报。根据 公司章程被请求的人应以公司授权的格式提交声明，并应包含公司要求的信息 以使公司能够确定是否正在或可能违反非加拿大股份限制。

尽管本公司章程细则或根据本公司章程细则制定的规则或操作程序有任何其他 规定，但违反非加拿大股份限制 不会产生任何后果，但本公司章程或适用法规明确规定的除外。为增加确定性，但不限制前述规定的一般性：(1)没有转让、发行或拥有公司有表决权的股份，也没有对其所有权；(2)没有股东决议(除非其结果因根据适用法规决定暂停任何有表决权的股东的表决权而受到影响)；(2)没有股东决议(但根据适用法规决定暂停任何有表决权的股东的表决权的结果受影响的除外)；(2)不转让、发行或拥有本公司有表决权的股份，也没有所有权；(2)没有股东决议(但其结果受影响的范围除外)； 及(3)本公司的任何行为，包括向本公司或由本公司转让任何财产，均不会因任何 违反非加拿大股份限制或未能按适用规例 要求或准许作出投票调整而无效或以其他方式受到影响。

在执行本公司章程和适用法规的所有权限制条款时，包括但不限于作出任何董事的 决定时，本公司及其任何董事、高级管理人员、员工和代理人可依赖(其中包括)本公司的中央证券登记册。

公司章程的所有权限制 条款在适用的 法规废除后对公司及其股东不再具有约束力，并在以下所有条款允许的范围内不再适用和具有约束力电信法vt.的.无线电通信 法案而广播法，时不时地。

Telus股东 权利计划

Telus在2000年3月首次采用了股东权利计划 。2010年5月，普通股和无表决权股票的持有者批准了一项基本相似的股东权利计划 。2013年5月9日，普通股持有人批准修订和重新确认股东权利 计划(“权利计划”)，其中包括反映从TELUS的 授权股权结构中取消非表决权股份类别，在2016年5月5日举行的年度股东大会上，普通股持有人批准重新确认权利计划 。根据供股计划，TELUS于当日就每股已发行普通股发出一项权利(“权利”) 。2019年5月9日，普通股持有人批准并确认了一项新的股东权利计划(《新 权利计划》)。新配股计划的条款与加拿大其他发行人最近采用的配股计划和配股计划的条款基本相似 。新权利计划和权利计划之间的主要实质性区别在于反映了加拿大证券管理人在2016年通过的收购投标制度的 变化，包括修改允许投标的定义 ，规定收购投标必须在至少105天或更短的期限内(根据加拿大证券法的具体条款确定)，即收购投标必须对证券存款保持开放。新权利计划的有效期为九年，但须经本公司股东于2022年及2025年举行的 公司年会上批准其延续。这些权利将与普通股分开，并将在某人获得或开始收购20%或更多普通股后10个交易日内行使, 除根据 新权利计划允许的收购出价进行收购外(“允许出价”)。任何人(“收购人”)以允许出价以外的方式收购超过20% 的投票权股份(如新权利计划中的定义)，称为“掷入事件”。 一旦发生掷入事件，收购人持有的任何权利都将失效。在翻转事件发生 后十个交易日，根据新配股计划的条款，每项权利(收购人持有的权利除外)将允许以较大的折扣购买普通股。

认股权证说明

本节介绍将适用于购买股权证券(“股权证”)或 购买债务证券(“债权证”)的任何认股权证的一般条款。

认股权证可以单独发行，也可以根据情况与股票证券或债务证券一起发行。每一系列认股权证将根据本公司与作为认股权证代理的一家或多家银行或信托公司签订的单独 认股权证协议发行。适用的 招股说明书补充资料将包括有关所提供的认股权证的认股权证协议的详细信息。认股权证代理将仅作为本公司的代理 ，不会与任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人 建立代理关系。认股权证的具体条款，以及本节中描述的一般条款适用于这些认股权证的范围， 将在适用的招股说明书附录中阐述。

权证或债权证(如果单独提供)的原始购买者将被授予与本公司就转换、交换或行使该等权证或债权证的 解除合同权利。如果本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，合同撤销权将使 原始购买者有权在交出由此获得的标的证券时，除原始购买认股权证时支付的金额外，还获得转换、交换或行使时支付的金额，但条件是：(I)转换、交换或行使发生在购买可转换、可交换或行使认股权证之日起180天内：(I)转换、交换或行使发生在购买可转换、可交换或可行使的认股权证的日期 之日起180天内；(I)转换、交换或行使在购买可转换、可交换或可行使的认股权证之日起180天内进行(Ii)在购买本招股说明书项下的可转换、可交换或可行使证券之日起180天内行使撤销权 。本合同规定的撤销权将与《公约》第131条规定的法定撤销权相一致。证券法 (不列颠哥伦比亚省)，并且是原始购买者根据《不列颠哥伦比亚省条例》第131条享有的任何其他权利或补救措施的补充。证券法 (不列颠哥伦比亚省)或其他法律。

在认股权证的发售中， 请投资者注意，招股说明书中包含的虚假陈述损害赔偿的法定诉讼权利， 在某些省份的证券法中，仅限于招股说明书向公众提供认股权证的价格。 这意味着，根据某些省份的证券法，如果购买者在招股说明书发售时向公众提供认股权证的价格。 这意味着，根据某些省份的证券法，如果购买者在招股说明书发售时向公众提供认股权证的价格，

在转换、交换 或行使担保时支付额外金额，根据适用于这些 省的损害赔偿法定诉讼权利，这些金额可能无法追回。买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，了解此损害赔偿诉讼权利的详情，并咨询法律顾问。

权证

每期认股权证的具体条款将在相关招股说明书补充资料中说明。此描述将包括(如果适用)：

债权证

每期债权证的具体条款将在相关招股说明书补充资料中说明。此描述将包括(如果适用)：

股份购买合同说明 和股份购买或股权单位

公司可以发行股份 购买合同，包括要求持有人有义务向公司购买的合同，以及公司在未来一个或多个日期向持有人出售指定 数量的股票证券，或以“预付”方式发行的类似合同(在每种情况下，均为“股份 购买合同”)。股权证券价格和股权证券数量可以在购股合同发行时确定 ，也可以参照购股合同中规定的具体公式确定。股票购买 合同将要求在股票购买合同发布时支付股票购买价格，或者在指定的未来日期支付 。购股合同可以单独发行，也可以作为购股合同和债务证券或第三方义务(包括美国国库券)的一部分(以下简称“购股或股权单位”)发行，可以作为持有人义务的抵押品，也可以不作为抵押品。购股合同可以要求持股人 以特定方式担保其在购股合同下的义务。购股合同还可能要求本公司定期向购股合同持有人支付 款项，反之亦然，此类付款可能是无担保的或在某种程度上退款。

适用的招股说明书 将描述购股合同或购股或股权单位的条款。招股说明书 附录中的描述不一定完整，将参考与购股合同或购股或股权单位有关的购股合同，以及(如果适用)抵押品， 存托或托管安排。适用于购股或股权单位和购股合同持有人的美国材料 和加拿大联邦所得税考虑因素 也将在适用的招股说明书附录中讨论。

购股合同或购股或股权单位的原始购买者将被授予与本公司就该购股合同或购股或股权单位的转换、交换或行使 解除合同的权利。如果本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，合同撤销权 将使这些原始购买者有权在退还由此获得的标的证券 时，除了获得最初购买股份购买合同或股份购买或股权单位时支付的金额外，还可以获得转换、交换或行使时支付的金额，条件是：(I)转换、 交换或行使发生在购买转换合同或股权单位之日起180天内；(I)转换、 交换或行使是在购买转换合同或股权单位之日起180天内进行的，条件是：(I)转换、 交换或行使是在购买转换合同或股权单位之日起180天内进行的(Ii)撤销权在购买本招股说明书项下的可转换、可交换或可行使证券之日起180天内行使。本合同解除权将与《公约》第131条规定的法定解除权相一致 证券法(不列颠哥伦比亚省)，并且是原始购买者根据《不列颠哥伦比亚省条例》第131条享有的任何其他权利或补救措施的补充 。证券法(不列颠哥伦比亚省)或其他法律。

在发行股票 购买合同或股票购买或股权单位时，请注意，在某些省级证券立法中，招股说明书中包含的因虚假陈述而要求赔偿的法定诉讼权利仅限于股票购买合同或股票购买或股权单位在招股说明书要约下向公众提供的价格。这意味着，根据某些省份的证券法 ，如果购买者在转换、交换或行使证券时支付额外金额，根据适用于这些省份的法定损害赔偿诉讼权，这些金额许多 无法追回。买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，了解有关 损害赔偿诉讼权利的详情，并咨询法律顾问。

订阅收据说明

Telus可以签发认购收据，使持有者有权在满足某些发行条件后获得债务 证券、股权证券、认股权证、股票购买合同或股票，而不需要额外的代价。

购买或股权单位或其任何组合。认购收据可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，与其他证券一起出售的认购收据可以附在其他证券上，也可以与其他证券分开。

订阅收据 将根据TELUS与一个或多个托管代理签订的一个或多个订阅收据协议签发。如果承销商 或代理参与认购收据的销售，则其中一个或多个承销商或代理也可能是管理这些认购收据的认购 收据协议的当事人。相关订阅收据协议将确定订阅收据的条款 。根据认购收据协议，认购收据的原始购买者将就该认购收据的转换、交换或行使向本公司授予 撤销的合同权利。如果 本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，则如果 本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，该原始购买人将有权获得认购收据的支付金额，以及认购收据的支付金额，条件是：(I)转换、交换或行使在购买可转换、可交换或可行使的证券之日起180天内进行。 认购、交换或行使认购收据的金额为最初购买认购收据时支付的金额。 如果 本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，则在购买可转换、可交换或可行使的证券之日起180天内进行转换、交换或行使。和 (Ii)自购买本招股说明书项下的可转换、可交换或可行使的证券之日起180天内行使撤销权。 (Ii)本招股说明书项下的可转换、可交换或可行使证券的购买之日起180天内行使撤销权。本合同解除权将与根据第131条规定的法定解除权相一致 证券法(不列颠哥伦比亚省)，并且是原始购买者根据《不列颠哥伦比亚省条例》第131条享有的任何其他权利或补救措施的补充。证券法(不列颠哥伦比亚省)或其他法律。

TELUS提供的任何认购收据的特定条款和 条款，以及本节 中描述的一般条款和规定适用于该等认购收据的范围，将在适用的招股说明书附录中列出。所有此类条款将符合多伦多证券交易所有关订阅收据的任何适用的 要求。招股说明书副刊将包括以下部分或全部内容：

面额、注册和转账

该证券将以正式登记形式发行，不附全球或最终形式的息票，面额和整数倍 载于适用的招股说明书附录中(除非根据适用信托契约的规定 就特定系列的债务证券另行规定，并辅以补充契约)。除仅登记证券的情况外，证券可在招股说明书副刊中提及的任何证券发行的 指定城市的登记登记处或转让代理处办理转让登记(并在其上正式签署转让表格)。 该城市为此目的而指定的登记处或转让代理处。本公司不会就证券的任何转让、转换或交换 收取服务费，但本公司可要求支付一笔款项，以支付与此相关的任何转让税或其他政府费用 。此类转让、转换或交换将在注册商或转让代理对所有权文件 和提出请求的人的身份满意后进行。如果招股说明书副刊提及本公司就任何证券发行指定的任何注册商或转让代理 ，本公司可随时撤销任何该等注册商或转让代理的指定，并委任另一名注册商或转让代理取代其位置，或批准该等注册商或转让代理行事地点的任何变更。

如果只登记证券，代表证券的一个或多个全球证书将由其参与者的指定托管机构持有。 证券必须通过这些参与者购买或转让，包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司 。托管人将为其代表证券持有人行事的参与者建立和保持记账账户。 该证券持有人的利益将通过参与者所保存的记录中的条目来代表。仅以簿记形式发行的证券的持有者 无权收到证明其所有权的证书或其他票据，但在有限情况下 除外。每位持有人将收到根据该参与者的惯例和程序购买证券的参与者的客户购买确认书 。

风险 因素

证券的潜在投资者应仔细考虑管理层关于本公司最近年度财务报表的财务业绩讨论和分析以及管理层关于此后提交的中期财务报表的财务业绩的 讨论和分析中题为“风险和风险管理”一节所阐述的事项， 每一项都被视为通过引用并入本招股说明书中。 本证券的潜在投资者应仔细考虑管理层关于本公司最近年度财务报表的财务业绩讨论和分析以及管理层关于本公司此后提交的中期财务报表的财务业绩讨论和分析中题为“风险和风险管理”的章节所阐述的事项。

分销计划

公司可以将证券出售给或通过承销商或交易商出售，也可以直接或通过代理将证券出售给一个或多个其他购买者。 每份招股说明书增刊将列出发行条款，包括任何承销商或代理人的名称、证券的买入价和价格，以及出售证券给公司的收益。普通股的出售可能根据被视为“按市场分配”的交易，包括直接在多伦多证券交易所或纽约证券交易所或其他现有普通股交易市场进行的交易，以非固定价格在一次或多次交易中进行 ，并在招股说明书副刊中为此目的 进行 。

证券可不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可能改变的价格，或按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协商价格出售。 该证券可能会在一次或多次交易中以固定价格或可能改变的价格或按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或协商价格出售。

根据与本公司订立的协议，参与分销证券的承销商、交易商和 代理人可能有权赔偿本公司的某些责任(包括证券法规下的责任)，或就该等承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项 进行赔偿 。这些承销商、交易商和代理人可能是本公司的客户、与本公司进行交易或在正常业务过程中为本公司提供服务。

对于任何 证券发行，除非与“市场分销”或与特定证券发行有关的招股说明书 附录另有规定，否则承销商或代理人可以在符合适用法律的情况下，超额配售或实施 稳定或维持所发行证券的市场价格高于公开市场上的市场价格的交易。 承销商或代理人可在符合适用法律的情况下，超额配售或实施 将所发行证券的市价稳定或维持在公开市场上的市价之上的交易。此类交易一旦开始，可随时终止。任何“市场分销”的承销商， 以及任何与承销商共同或协同行动的个人或公司，不得就任何此类分销进行任何 旨在稳定或维持与根据本招股说明书分销的证券 相同类别的证券或证券的市场价格的交易，包括出售会导致承销商 在证券中建立超额配置头寸的证券总数或本金。

法律事务

与本协议项下任何发售相关的 某些法律问题将由安大略省多伦多的Norton Rose Fulbright Canada LLP和纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP代表TELUS进行传递。

专家

本公司的审计师 是位于不列颠哥伦比亚省温哥华的独立注册会计师事务所德勤有限责任公司(Deloitte LLP)。德勤有限责任公司在《不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业操守规则》和 《不列颠哥伦比亚省特许专业会计师条例》所指的 范围内对公司具有独立性。1933年证券法以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)在其下通过的适用规则和条例。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件 已经或将作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的一部分提交给证券交易委员会：“以引用方式合并的文件”项下提及的文件；德勤有限责任公司的同意； 公司董事和高级管理人员的授权书；加拿大契约；美国契约；以及表格T-1中的美国受托人资格声明。该公司的F-X表格 和加拿大Computershare Trust Company的F-X表格也已分别提交给证券交易委员会。

第二部分

不需要发送到的信息
发货人或采购员

赔偿

《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(《公司法》(不列颠哥伦比亚省)的继承者)第160至163条规定如下：

160在符合第163条的规定下，公司可以采取下列一项或两项措施：

(A)赔偿 合资格一方有责任或可能承担的所有有资格的处罚；

(B)在 合格诉讼最终处置后，支付合格一方实际和合理地就该诉讼支付的费用 。

161除第163条另有规定外，公司必须在符合资格的法律程序最终处置后，支付符合资格的一方就该法律程序实际和合理地发生的费用 如果符合资格的一方

(A) 未获报销该等费用，以及

(B)根据案情或其他情况在诉讼结果中取得完全成功，或根据诉讼结果中的案情取得实质上的成功 。

162(1)除本条第163条及第(2)款另有规定外，公司可按合资格法律程序最终处置前所招致的费用， 支付合资格一方就该法律程序实际及合理地招致的开支。

(2) 公司不得支付第(1)款所指的款项，除非该公司首先收到符合资格的一方的书面承诺 ，即如果最终确定第163条禁止支付费用，符合资格的一方将偿还预支金额 。

163(1)如有下列 情形之一，公司不得根据第160(A)条赔偿符合资格的一方或根据第160(B)、161或162条支付符合资格的一方的费用：

(A)如该弥偿或付款是根据较早的弥偿或支付开支的协议作出的，而在作出弥偿或支付开支的协议时，该公司已被禁止借其章程大纲或章程细则作出弥偿或支付该等开支；

(B)如该弥偿或付款并非根据较早的弥偿或支付开支协议作出，而在弥偿或付款作出时，该公司被禁止借其章程大纲或章程细则作出弥偿或支付该等开支；(B)如该弥偿或付款并非根据较早的弥偿或支付开支协议而作出的，则在该弥偿或付款作出时，该公司被禁止借其章程大纲或章程细则给予该弥偿或支付该等开支；

(C)如 就该合资格法律程序的标的物而言，合资格一方没有诚实和真诚地行事，以期 该公司或该相联法团(视属何情况而定)的最佳利益；

(D)在 民事诉讼以外的合资格诉讼的情况下，如果合资格一方没有合理理由相信 该诉讼所针对的合资格一方的行为是合法的。

(2) 如果公司或其代表或关联公司或其代表对符合资格的一方提起诉讼，公司不得采取下列任何一项行动：

(A)根据第160(A)条就该法律程序向合资格的一方作出弥偿；

(B)根据第160(B)、161或162条支付 合资格一方就该法律程序的开支。

注册人章程第二十条 规定如下：

20.1对符合条件的当事人进行强制性 赔偿

受《商业公司法》的约束，公司必须赔偿符合资格的一方及其继承人和法定遗产代理人不受该人有责任或可能负有责任的 的所有合格罚金的影响，并且公司必须在符合《商业公司法》的程序最终处置之前，并在商业公司法允许的最大范围和所有情况下，对符合资格的 程序进行赔偿并支付费用。

20.2赔偿他人

受《商业公司法》任何限制的约束，本公司可对任何人进行赔偿。

20.3不遵守《商业公司法》

符合条件的一方或任何 其他人未能遵守《商业公司法》或本条款不会使其根据本部分有权获得的任何赔偿无效 。

20.4公司 可以购买保险

在遵守 《商业公司法》所载限制的前提下，本公司可以为本条提及的任何人的利益购买和维护保险 20。

在法律允许的范围内，公司 已与董事就履行职责所产生的责任达成赔偿协议。本公司亦维持董事及高级职员责任及受信责任保险，以保障个别董事及高级职员 及本公司免受索偿之害，但须受政策限制，条件是他们代表本公司真诚行事。

对于根据修订后的1933年证券法(“证券法”)产生的责任 可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的 人进行赔偿，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

展品索引中列出的展品 出现在本注册声明的其他位置，这些展品已作为本注册声明的一部分进行了归档。

第三部分

承诺并同意送达法律程序文件

注册人承诺 当面或通过电话向代表提供对委员会工作人员提出的询问的答复，并在委员会工作人员要求时迅速提供与根据本表格F-10登记的证券或上述证券的交易有关的信息 。

在首次提交表格F-10本注册声明的同时，注册人向委员会提交了表格F-X的不可撤销的书面同意书和授权书 。

在首次提交本F-10表格注册声明的同时，加拿大Computershare Trust Company作为与在此注册的证券相关契约的受托人，以表格F-X向委员会提交了一份不可撤销的书面同意书和授权书。 在此提交注册声明的同时，加拿大Computershare Trust Company作为与在此注册的证券相关契约的受托人向委员会提交了表格F-X的不可撤销的书面同意书和授权书。

注册人或加拿大Computershare Trust Company服务代理 的名称或地址的任何更改将通过修订 表格F-X(引用本注册声明的文件号)迅速通知委员会。

展品索引

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签名

根据证券 法案的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-10表格的所有要求 ，并已于2021年5月25日在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市正式授权的注册人代表注册人签署本注册表第1号修正案 。

根据证券法的要求，注册声明的第1号修正案已由以下人员 以指定的身份和日期签署。

授权代表

根据《证券法》第6(A)节的要求，授权代表已正式安排以下签字人于2021年5月25日在美利坚合众国特拉华州以TELUS公司在美国的正式授权代表的身份代表其签署注册声明的第1号修正案。 于2021年5月25日这一天，授权代表以TELUS公司在美国的正式授权代表的身份代表其签署注册声明第1号修正案