2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-252993   ​

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

生效后修正案1至
表S-1
注册声明
根据1933年证券法

CarLotz，Inc.
(注册人的确切名称见其章程)

班布里奇街611号100号套房
弗吉尼亚州里士满23224
电话：(804)728-3833
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

丽贝卡·C·波拉克
首席商务官兼总法律顾问
班布里奇街611号100号套房
弗吉尼亚州里士满23224
电话：(804)728-3833
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

拷贝至：

瓦莱丽·福特·雅各布
Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP
列克星敦大道601号
纽约，纽约10022
电话：(212)277-4000

拟向公众出售证券的大约开始日期：不时在本注册声明生效日期之后。

如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。

如果根据证券法下的规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第(8)(A)节生效，或直至注册声明在根据上述第(8(A)节行事的委员会可能决定的日期生效。

 

说明性说明

2020年1月21日(“截止日期”)，特拉华州一家公司CarLotz，Inc.(f/k/a Acamar Partners Acquisition Corp.(“Acamar Partners”))(“本公司”)根据该协议和合并计划完成了先前宣布的合并，合并日期为2020年10月21日(经2020年12月16日第1号修正案“合并协议”修订)，由Acamar Partners，Acamar Partners Sub，Inc.完成。特拉华州的CarLotz Group，Inc.(f/k/a CarLotz，Inc.)(“前卡洛兹”)。

根据合并协议的条款，本公司与前CarLotz之间的业务合并是通过合并Sub与前CarLotz并并入前CarLotz实现的，前CarLotz作为尚存的公司和Acamar Partners的全资子公司继续存在(“合并”)。截止日期，公司名称由Acamar Partners Acquisition Corp.更名为CarLotz，Inc.

截至2021年1月22日开盘，本公司的A类普通股和认股权证(前身为Acamar Partners的A类普通股和权证)开始在纳斯达克全球市场(纳斯达克)交易，代码分别为“LOTZ”和“LOTZW”。

本公司于2021年3月23日宣布生效的S-1表格注册说明书(档号：第3333-252993号)(“注册说明书”)(“注册说明书”)的生效后第1号修正案，是根据注册说明书第17项的承诺提交的，以(I)包括本公司截至2021年3月31日的季度报告10-Q表格季度报告中所载的资料，其中包括公司的简明综合报告(以下简称“注册说明书”)。(B)本公司最初于2021年3月23日宣布生效的S-1表格注册说明书(档案号)(“注册说明书”)(以下简称“注册说明书”)是根据注册说明书第17项中的承诺提交的，其中包括本公司截至2021年3月31日的季度报告10-Q表中包含的信息(Ii)删除截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的两个年度的Acamar Partners财务报表，本公司已根据2021年5月10日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件第001-38818号)建议投资者不再依赖这些财务报表，这些财务报表已由本文所载的CarLotz合并财务报表取代，该合并财务报表在本注册报表和未来所有公司备案文件中与本公司的历史前身财务报表相同，(Iii)删除由于本报告期现在包括截止日期，(Iv)更新注册表中的某些其他信息，因此截至2020年12月31日的年度的未经审核备考合并经营报表。

本申请文件中包含的信息对本注册说明书和其中包含的招股说明书进行了修订。根据本《生效后修正案1号》，没有额外的证券进行注册。所有适用的注册费已在最初提交注册声明时支付。

 

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

A类普通股88,159,784股

6,074,310份认股权证

本招股说明书涉及转售前CarLotz的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，以及本文所述的购买普通股股份的认股权证(“认股权证”)。根据本协议发行的证券包括88,159,784股普通股，其中64,885,556股已发行，其中6,074,310股可通过行使由Acamar Partners保荐人I LLC(“保荐人”)购买的与Acamar Partners首次公开发行(IPO)相关的私募认股权证(“私募认股权证”)发行，其中10,185,774股可通过行使最初出售的公开认股权证(“公开认股权证”)发行。每份认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股普通股。

我们正在注册这些证券的发售和销售，以满足我们授予的某些注册权。我们将不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。如果认股权证是以现金形式行使的，我们将从认股权证中获得收益。我们将支付与出售证券持有人登记销售相关的费用，详情请见本招股说明书其他部分标题为“收益的使用”一节。

出售证券持有人可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的证券。我们在本招股说明书其他部分标题为“分销计划”的章节中提供了有关出售证券持有人如何出售其证券的更多信息。

出售证券持有人可以出售任何证券、全部证券或不出售任何证券，我们不知道出售证券持有人在本注册声明生效日期后可以在何时或以多少金额出售其在本注册声明下的证券。

在本招股说明书中确定的出售证券持有人可能提供或出售的普通股中，59,399,700股受某些锁定限制，如本招股说明书其他部分标题为“某些关系和关联方交易 - 注册权和锁定协议”和“某些关系和关联方交易 - 保荐信协议”所述。

我们的普通股在纳斯达克挂牌交易，代码为“LOTZ”，我们的认股权证在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“LOTZW”。2021年5月24日，纳斯达克报道的普通股的最后报价为每股5.29美元，纳斯达克报道的我们的公共认股权证的最后报价为每股1.23美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择遵守未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券风险很高。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书第9页开始的“风险因素”中关于投资我们证券的风险的讨论。

您应仅依赖本招股说明书或本招股说明书的任何补充或修订中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年 。

 

目录

您应仅依赖本招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包括我们的商标和商号，包括但不限于CarLotz商标，它们受适用的知识产权法保护，是我们的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可能不带®、™或SM符号出现，但此类引用并不意味着我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标记，也不应将此类使用或展示解释为暗示与这些其他方建立关系，或由这些其他方背书或赞助我们。

 

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关注释。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能成为对我们的业务或经营结果产生不利影响的重要因素。

汇总风险因素

应仔细考虑本招股说明书中包含的以下汇总风险因素和其他信息。以下概述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营或财务业绩。如果实际发生以下任何风险，我们的股价、业务、经营业绩和财务状况都可能受到实质性的不利影响。有关更多信息，请参见下文，了解有关每个风险因素的更详细说明。

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一般商业和经济状况，以及更大的汽车生态系统(包括消费者需求)面临的风险，可能会对二手车市场产生不利影响。

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我们可能无法执行我们的地理扩张战略。

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汽车销售商可能不愿意将其车辆托运给我们销售。

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我们有亏损的历史，未来可能无法保持盈利。

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我们可能无法维持收入增长并有效管理增长。

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我们参与了一个竞争激烈的行业，面临着来自现有公司和新公司的压力。

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我们的广告活动可能无法有效推动来自企业车辆采购合作伙伴和零售商的销售单位以及销售给买家的销售单位的增长。

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我们的业务、财务状况和运营结果已经并将继续受到最近新冠肺炎爆发的不利影响。

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我们扩大产品供应并推出更多产品和服务的能力可能有限。

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我们托运的车辆、我们的处理中心或零售中心可能会受到损坏或破坏、业务中断或其他责任。

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我们的业务对新车和二手车价格的变化非常敏感。

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我们转型为上市公司会增加成本，并可能扰乱我们业务的正常运营。

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我们可能无法充分保护我们的知识产权、技术和机密信息。

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与我们业务相关的风险

一般商业和经济状况，以及更大的汽车生态系统(包括消费者需求)面临的风险，可能会对二手车市场产生不利影响，这可能会降低我们的收入和盈利能力。

美国的二手车市场受到一般商业和经济状况的影响，特别是持续的新冠肺炎疫情。美国经济目前正在经历一段不稳定时期，这种波动可能会导致对我们的服务、寄售和购买的车辆以及增值产品的需求减少，车辆支出减少，客户无法获得信贷来为购买车辆提供资金，消费者购买非必需品的信心下降，这通常相当于减少车辆寄售，因为大多数车辆都是寄售的。

 

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与卖方购买更换车辆有关的事宜。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者购买汽车和寄售汽车的数量普遍下降。

购买二手车和寄售车辆对消费者来说通常是可自由支配的，已经并可能继续受到经济负面趋势和其他因素的影响，包括利率上升、能源和汽油成本、消费信贷的可用性和成本以及消费者信心的下降。由于持续的新冠肺炎疫情，对经济衰退、股市波动、监管加强和失业增加的担忧可能会减少我们的收入。

如果汽车市场参与者的收入持续下降，我们的竞争对手和汽车制造商可能会尝试通过提供更高的车辆折价价值、降低价格或增加营销支出来增加其销售额，其中每一项都可能导致潜在的车辆采购合作伙伴认为，除了将他们的车辆寄售给我们之外，还有其他更高价值的选择。此外，失业率的上升可能会增加贷款和租赁违约的数量，导致收回贷款，这些贷款通常会被贷款人在批发市场上转售，这也会减少可供寄售的车辆，还可能压低二手车的价值。

长期的经济低迷会导致对我们的服务、车辆和产品的需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能执行我们的地理扩张战略，我们增加收入和发展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的实体足迹在地理上的扩展是我们增加收入和发展业务计划的重要组成部分。作为我们增长计划的一部分，我们需要为我们的新零售中心选址、租赁和建立理想的地点。我们的地理扩张战略能否成功取决于多个因素，包括确定符合我们标准的理想地点、在确保有利地点(包括预期期限、租金和租户改善津贴)的同时协商可接受的租赁条款，以及如果进入一个新市场，及时获得品牌知名度和对市场的适当评估。如果我们无法开设和运营新的零售中心，如果我们开设这些中心的时间比预期的要长，或者我们开设的零售中心没有盈利或其他方面不成功，我们增加收入和发展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们参与的是一个竞争激烈的行业，来自现有公司和新公司的压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

正如《业务》中详细描述的那样，我们的业务涉及二手车的采购和销售。二手车和新车经销商以及提供上市、信息和销售线索的公司，以及旨在帮助潜在汽车卖家和买家并使经销商能够接触到这些汽车卖家和买家的购车和卖车服务，都是我们业务的重要竞争来源。其中一些公司包括：

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传统的二手车经销商，包括那些可能会增加对其技术和基础设施的投资，以便与我们的全渠道寄售到零售业务模式直接竞争的经销商；

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大型全国性汽车经销商，如CarMax和AutoNation，正在向网络销售扩张，包括全渠道产品；

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在线和实物拍卖业务，如ADESA、Manheim、ACV、BackLotCars和几个与我们争夺车辆供应的较小的独立拍卖；

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拥有Carvana、Vroom和Shift等电子商务业务或在线平台的二手车经销商或市场；以及

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P2P二手车销售市场，利用谷歌、Facebook、Craiglist.com、eBay Motors和NextDoor.com等网站。

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我们还预计，新的竞争对手将继续以竞争的品牌、商业模式、产品和服务进入在线和传统汽车零售行业，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

竞争对手也可能尝试复制我们的业务模式，直接与我们竞争二手车的采购和销售。这些竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术、营销和其他资源，并且有能力投入更多的资源来开发、推广和支持他们的产品和服务。此外，他们可能比我们拥有更广泛的汽车行业关系、更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能能够更快地利用新技术做出反应，并开展更广泛的营销或促销活动。如果我们无法与这些公司竞争，对我们服务的需求可能会大幅下降。

我们的商业模式依赖于卖家愿意将他们的车辆寄售给我们，以及吸引有效的销售和客户服务专业人员。

我们的业务取决于我们能否经济高效地吸引、保持和发展与企业车辆采购合作伙伴和零售销售商的关系，进而依赖于通过我们的市场销售的二手车的供应。在截至2020年12月31日的一年中，我们的两个企业车辆采购合作伙伴(我们与他们没有长期寄售合同)占我们售出的汽车的40%以上。此外，在2020年第四季度和截至2021年3月31日的三个月，我们的一个企业车辆采购合作伙伴(我们与其没有长期寄售合同)占我们销售的汽车的60%以上，在此期间我们60%以上的零售车辆收入来自这些汽车的销售。2021年5月中旬，这家企业车辆采购合作伙伴通知我们，由于目前车辆批发市场的强劲势头，它将暂停向我们寄售车辆，立即生效。有关进一步讨论，请参阅“- 我们的一个或多个公司车辆采购合作伙伴可能占我们发货车辆总数的10%或更多，有时甚至更多，在我们的车辆采购的正常过程中。”为了扩大我们的寄售基础，我们必须吸引当地和地区的公司客户，并与全国客户签订合同，同时扩大我们的地理足迹，进一步渗透现有公司车辆采购合作伙伴的客户，并吸引可能不熟悉我们的寄售到零售市场的个人。我们的战略是利用我们现有的关系来进一步渗透现有的企业车辆采购合作伙伴，并依靠各种方法在新的市场上扩大我们的业务，包括传统的广告、零售标牌, 有针对性的销售努力和口碑。虽然我们的战略是随着我们在地理上的扩张而增加我们的品牌营销努力，但我们不能确定这些努力是否会产生更多的企业车辆采购合作伙伴和零售卖家，或者是具有成本效益的。

为实现上述目标，我们依靠我们的销售和客服员工通过识别、发展和维护与公司车辆采购合作伙伴的关系来推动二手车的供应。识别和聘用具有所需技能和属性的销售和客户服务专业人员的过程可能会很困难，并且需要大量的时间投入。此外，零售车行业对合格员工和人才的争夺非常激烈，我们的销售和客服专业人员在几年内的更替并不少见。任何销售和客户服务专业人员的短缺或延迟寻找和聘用高质量的销售和客户服务专业人员都可能对我们的业务产生负面影响。如果我们不能成功吸引和留住有效的销售和客户服务专业人员，我们的车辆托运数量和质量可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们有亏损的历史，未来可能无法保持盈利。

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，我们分别净亏损680万美元、1270万美元和660万美元。我们预计将进行重大投资，以进一步发展和扩大我们的业务，而这些投资可能不会及时或根本不会带来收入或增长的增加。我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致未来一段时间的亏损。如果我们未来的收入增长没有达到我们的预期，我们的财务业绩可能会受到不利影响，我们可能不会

 

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在未来实现或保持盈利。此外，作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。由于这些增加的支出，我们将不得不创造和维持增加的收入，以保持盈利。

我们可能无法保持收入增长率或有效管理增长。

我们的收入从截至2018年12月31日的5,840万美元增长到截至2019年12月31日的102.5美元和截至2020年12月31日的118.6美元。未来，即使我们的收入增加了，我们的增长率也可能会下降。无论如何，如果我们不这样做，我们将无法实现快速增长，甚至根本无法实现增长：

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成功开设更多零售中心并扩大我们的地理足迹；

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创新和扩大我们的技术领先地位；

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进一步渗透我们现有客户和关键车辆渠道；

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添加企业车辆采购合作伙伴；

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成功营销我们的品牌；以及

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增加我们的服务并优化价格。

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我们不能向您保证我们能够实现这些目标。随着我们的不断发展，我们预计将投入大量财务和其他资源到：

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拓展新的地理市场；

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投资于我们的核心技术套件以及各种零售和加工增强功能；

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投资品牌营销和广告；以及

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与上市公司相关的一般管理费用，包括法律、会计和其他合规费用。

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我们的历史增长和预期增长将继续对我们的管理以及运营和财务资源提出重大要求。我们的业务战略涉及枢纽数量、地理足迹以及通过我们的平台销售和购买汽车的企业车辆采购合作伙伴、零售商和客户数量的大幅增长。我们已经招聘，并预计将继续招聘更多人员，以支持我们计划中的增长。随着员工的增加，我们的组织结构变得越来越复杂，我们将需要改善我们的运营、法律、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源投资，才能在这些领域实现增长和发展，而不会破坏我们的企业文化，即快速创新、团队合作，以及关注我们的企业车辆采购合作伙伴、零售卖家和客户的汽车买卖体验。如果不能有效地管理我们的增长，以保持我们公司车辆采购合作伙伴、零售销售商的汽车销售体验的质量和效率，以及我们向客户销售的车辆的质量，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

随着更多的企业车辆采购合作伙伴和零售销售商将汽车寄售给我们，我们的业务迅速增长，我们通过我们的平台向客户销售二手车和补充产品和服务。然而，我们的业务只在有限的一段时间内实现了相当规模的运营。考虑到这段有限的历史，很难预测我们是否能够维持或发展我们的业务，我们历史上的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。我们还预计，我们的业务将以一种可能难以预测的方式发展。例如，随着时间的推移，我们在新地理市场和产品中的投资可能会低于预期，或者会受到未知风险的影响。如果我们不能根据不断变化的市场条件调整我们的战略，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

在我们的车辆采购的正常过程中，我们的一个或多个企业车辆采购合作伙伴可能占我们发货车辆总数的10%或更多，有时甚至更多。

我们的一个或多个企业车辆采购合作伙伴通常会代表我们在特定时期采购的车辆的10%或更多。例如，在截至2020年12月31日的一年中，

 

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我们的企业车辆采购合作伙伴，我们与他们没有长期的代销合同，占我们销售的汽车的40%以上。此外，在2020年第四季度和截至2021年3月31日的三个月，我们的一个企业车辆采购合作伙伴(我们与其没有长期寄售合同)占我们销售的汽车的60%以上，在此期间我们60%以上的零售车辆收入来自这些汽车的销售。随着时间的推移，我们的浓度可能会达到10%或更高，原因有很多，公司车辆采购合作伙伴之间的浓度往往会有所不同。一些公司车辆采购合作伙伴可能会在一年中的特定时间提供车辆供应，而其他公司可能会出于多种原因增加或减少车辆流量，包括其业务表现或当前的业务考虑和经济状况。

此外，有时我们可能会从一个或多个企业车辆采购合作伙伴处采购更高比例的寄售车辆。这种浓度可能是由多种因素造成的，其中一些因素是我们无法控制的。在任何给定的时间段内，我们可能会出于各种原因(包括特定车型和车型的可用性)选择从一个或多个公司车辆采购合作伙伴采购更高百分比的车辆。

从数量有限的企业车辆采购合作伙伴采购我们寄售车辆的很大一部分会使我们面临许多风险。我们与公司车辆采购合作伙伴的协议通常可由任何一方提前30至90天通知取消。一般来说，公司车辆采购合作伙伴就发货量向我们做出不具约束力的长期承诺。如果我们向其采购很大一部分车辆的公司车辆采购合作伙伴停止或大幅减少向我们提供车辆，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，因为我们可能需要以不太有利的条款和条件增加从其他车辆采购合作伙伴采购车辆。这样的努力可能需要几个月的时间，可能不会精确地复制我们一直从这一单一来源采购的车辆的种类和质量。此外，在我们努力增加其他车辆采购合作伙伴的车辆供应时，我们可能需要增加车辆采购，以维持最佳的库存水平和组合，这可能会对我们的利润率和每辆车的毛利润产生负面影响。此外，如果我们的库存中有高度集中的车辆从单一企业车辆采购合作伙伴处寄售，可能会间接使我们面临与该企业车辆采购合作伙伴有关的信用风险，因为在该企业车辆采购合作伙伴破产的情况下，我们可能会受到限制，无法出售这些车辆或实现销售这些车辆的利润。

2021年5月中旬，在2020年第四季度和截至2021年3月31日的三个月中，占我们售出汽车60%以上的企业车辆采购合作伙伴通知我们，由于目前车辆批发市场强劲，它将立即暂停向我们寄售车辆。我们无法预测该公司车辆采购合作伙伴何时恢复向我们寄售车辆、该公司车辆采购合作伙伴将恢复寄售车辆的定价条款，以及如果恢复，将提供给我们寄售的车辆的数量、类型和质量。如果该公司车辆采购合作伙伴不恢复将车辆寄售给我们，我们可能需要增加从其他车辆采购合作伙伴采购车辆，可能会以不太优惠的条款采购车辆，我们可能需要增加车辆采购，以保持最佳库存水平和组合，同时我们努力增加其他车辆采购合作伙伴的车辆供应，这可能会对我们的利润率和每辆车的毛利产生负面影响。无论是在数量上还是在合理的条件下，都可能没有足够的车辆可用来完全更换我们从该公司车辆采购合作伙伴处采购的车辆，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们的广告活动可能无法有效推动来自企业车辆采购合作伙伴和零售商的销售单位以及销售给买家的销售单位的增长。

我们未来的增长和成功在很大程度上将取决于我们的广告、促销、公关和营销计划的有效性和效率，我们计划随着地理范围的扩大而增加对这些活动的投资。这些品牌推广活动可能不会增加收入，这些活动的效果将取决于许多因素，包括我们执行以下操作的能力：

 

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确定广告、营销和促销支出的有效创意信息和媒体组合；

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选择合适的市场、媒体和特定的媒体载体进行广告宣传；

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确定每个市场、媒体和特定媒体工具的最有效和最高效的支出水平；以及

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有效管理营销成本，包括创意和媒体费用，以维持可接受的企业车辆采购合作伙伴、零售商和买家采购成本。

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我们预计未来将增加广告支出，以继续推动我们的增长。我们一个或多个营销和广告渠道定价的增加可能会增加我们的营销和广告费用，或导致我们选择成本较低但可能效果较差的营销和广告渠道。如果我们实施新的营销和广告策略，我们可能会产生比目前渠道高得多的成本，这反过来可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

实施新的营销和广告策略还可能增加将大量资本和其他资源投入到不符合成本效益的努力上的风险。我们还可能在预期确认与此类费用相关的收入之前大幅提前产生营销和广告费用，而我们的营销和广告支出可能无法产生足够的品牌知名度或导致收入增加。即使我们的营销和广告支出导致销售额增加，增加的销售额也可能无法抵消我们相关支出的增加。如果我们不能以符合成本效益的条件维持我们的营销和广告渠道，或用类似或更有效的渠道取代或补充现有的营销和广告渠道，我们的营销和广告费用可能会大幅增加，从而可能对我们的企业车辆采购合作伙伴、零售卖家和买家造成不利影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的业务、财务状况和运营结果已经并将继续受到最近新冠肺炎爆发的不利影响。

自2019年末以来，新冠肺炎在全球范围内的传播导致政府当局在持续的大流行期间实施了许多保护措施，如旅行限制、隔离、避难所到位命令和关闭，以遏制病毒的传播，减少其影响。这些措施已经并将继续影响并可能进一步影响我们的部分或全部团队成员和运营、我们公司车辆采购合作伙伴的行为和运营以及我们客户的行为。这场大流行已经严重扰乱了包括美国在内的世界各地的经济，并可能继续造成重大破坏。关于未来可能采取的遏制病毒的措施的范围和持续时间，以及这些措施反过来可能如何影响我们的业务，仍然存在很大的不确定性。虽然我们相信我们的业务处于有利地位，可以利用庇护就地订单和关闭等保护措施，但我们看到销售活动减少，因为在2020年3月至5月的几个月里，消费者大多呆在家里。随着我们的销售额在2020年第二季度末开始恢复到新冠肺炎之前的水平，正在进行的原始设备制造商工厂关闭和收回暂停限制了我们的企业车辆采购合作伙伴在第三季度的大部分时间里的车辆供应。在此期间，我们继续采取积极的成本削减措施，限制营销费用和库存购买，以努力保持流动性。当我们离开第三季度时，我们看到了创纪录的发货量和库存，这导致了创纪录的季度销量和收入。

新冠肺炎疫情还大幅增加了经济和需求的不确定性。例如，失业率上升、融资渠道减少以及可支配收入减少，可能会导致消费者支出减少，包括购买新车和二手车。此外，全球资本市场的混乱和波动可能会增加资本成本，并对获得资本的机会产生不利影响。新冠肺炎大流行也有可能导致额外的变化，对汽车市场产生普遍影响。例如，如果新冠肺炎导致更多人长期远程工作或搬出人口稠密的城市地区，车辆使用量可能会下降，这可能会对车辆和我们的服务需求产生不利影响。

 

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新冠肺炎疫情最终对我们的业务、财务状况和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间的新信息，以及为遏制新冠肺炎疫情或处理其影响而采取的行动的有效性等。此外，新冠肺炎疫情可能会加剧“风险因素”中描述的许多其他风险，包括与一般经济状况相关的风险。

我们扩大产品供应以及推出更多产品和服务的能力可能有限，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

目前，我们提供第三方融资、保险和车辆保障产品，包括客户购买车辆的第三方融资，以及车辆服务合同等其他增值产品。如果我们推出新的增值产品或扩大现有的产品，我们可能会蒙受损失，或者无法成功打入这些市场。进入新市场可能需要我们与新公司竞争，迎合新的企业车辆采购合作伙伴、零售商和客户的期望，并遵守新的复杂法规和许可要求，每一项都将是陌生的。因此，我们可能需要在市场研究、法律咨询和我们的组织基础设施上投入大量资源，这些投资可能在几年内无法实现回报(如果有的话)。此外，如果不遵守适用的法规或未获得所需的许可证，可能会受到处罚或罚款。此外，我们可能无法向客户展示任何新的增值产品的价值，这将影响我们成功创造新的收入来源或获得超过投资的回报的能力。这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会遇到托运给我们的车辆、我们的处理中心或零售中心、业务中断或其他债务的损坏或破坏，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们将寄售给我们的车辆存放在我们的零售中心，直到它们出售给买家。这些车辆可能会因运输进出我们的设施、维修技术不当或不正确、客户试驾过程中发生的事故或车辆交付给购买者不当造成的损坏而受损。由于自然灾害(如冰雹)或人为灾害(如盗窃或破坏、纵火、事故或其他原因)，储存在我们地点的车辆的任何损坏或灾难性损失，都将导致对我们的公司车辆采购合作伙伴或零售商承担损坏或被毁车辆的预期价值的责任，并根据损坏的规模，对我们的业务造成重大干扰。此外，我们可能会受到员工、企业车辆采购合作伙伴、零售商、客户和第三方的人身伤害或财产损失索赔。

虽然我们为我们所有的车辆和存放车辆的设施投保，但我们投保的保险可能不会继续以商业合理的条款提供，而且在任何情况下，可能不足以覆盖我们的业务可能遭受的所有损失。如果我们的一个或多个零售中心或储存在零售中心的车辆遭受灾难性损失，我们的负债可能会超过最高承保金额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与某些公司车辆采购合作伙伴签订了替代费用安排，这可能会导致我们每辆车的毛利润在不同时期波动。

除了我们的统一费用定价模式外，我们还与我们的某些公司车辆采购合作伙伴签订替代费用安排，其中可能包括我们与公司车辆采购合作伙伴分享汽车销售收益或客户费用的安排，受此类安排影响的车辆部分可能会大幅波动。在这些分享安排下，我们对特定单位的毛利可能高于或低于我们在统一收费模式下实现的单位毛利，这取决于单位的销售价格和我们能够收取的与销售相关的费用。由于我们与我们的企业车辆采购合作伙伴没有签订具有约束力的长期合同，也不要求他们向我们提供车辆，我们通过替代费用安排采购的车辆组合可能会随着时间的推移而波动。因此，我们的单位毛利润可能会从

 

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由于我们的采购合作伙伴组合，以及我们能够根据替代费用安排对我们采购的车辆收取的销售价格和费用，这可能是一段又一段的时间。

在2020年第四季度和截至2021年3月31日的三个月中，我们的一个企业车辆采购合作伙伴与我们签订了替代费用安排，占我们售出的汽车的60%以上，在此期间，我们60%以上的零售车辆收入来自这些汽车的销售。根据这项收费安排，如果车辆在指定时间内没有通过我们的零售渠道销售，车辆将从寄售中退还给企业车辆采购合作伙伴。在这种情况下，我们要对我们与车辆有关的费用负责，包括运费和我们所发生的任何翻新费用。2021年第一季度，我们已经退回了一批寄售车辆。2020年第四季度采购的增加给我们的加工中心带来了压力，导致车辆处理时间变慢，销售天数增加。与这些退回车辆相关的费用减少了我们2021年第一季度的毛利润。2021年5月中旬，这家企业车辆采购合作伙伴通知我们，由于目前车辆批发市场的强劲势头，它将暂停向我们寄售车辆，立即生效。有关进一步讨论，请参阅“- 我们的一个或多个公司车辆采购合作伙伴在我们的车辆采购的正常过程中，可能代表我们托运的车辆总数的10%或更多，有时甚至更多。”

我们的业务对新车和二手车价格的变化非常敏感。

新车或二手车零售价的重大变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，如果二手车的零售价相对于新车的零售价上涨，可能会使购买新车比购买二手车对我们的客户更具吸引力，从而减少对我们服务的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，制造商的激励措施可能有助于缩小新车和二手车之间的价格差距。较低的二手车价格可能会减少寄售给我们的车辆，从而减少我们的收入。

我们面临与我们的检查和修复操作相关的各种风险。

我们在全美多个地点运营我们的处理中心。如果我们不能有效地运营我们的加工中心，我们可能会遇到交货延迟、翻新服务质量下降、库存上市延迟、额外费用以及潜在和现有的企业车辆采购合作伙伴和零售商以及后续收入的损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。到目前为止，在2021年第一季度，我们预计将持续到2021年第二季度，直到我们更好地将车辆进货量与我们的翻新能力相匹配，但我们无法及时重新调整一部分车辆库存，这导致我们退回了一些寄售车辆，并提高了我们对第三方服务提供商的利用率，每种情况下都会产生成本，从而降低我们的毛利润。在这些情况下，我们无法及时调整部分车辆库存，这导致我们退回了一些寄售车辆，并提高了对第三方服务提供商的利用率，每种情况下都会产生成本，从而降低我们的毛利润。

此外，在某些地点，我们将维修服务外包给第三方提供商。如果我们无法保持与我们的第三方服务提供商的关系，这些服务提供商停止提供我们需要的服务，或者这些服务提供商无法按照我们协商的时间和价格有效地提供符合我们标准的服务，并且我们无法与其他供应商签订合同或用我们内部的整修专家替换此类服务提供商，我们可能会遇到交货延迟、整修服务质量下降、交付给我们的车辆延迟上市和销售时间增加、额外费用以及失去潜在和现有的企业车辆采购合作伙伴和零售商等情况，我们可能会遇到交货延迟、整修服务质量下降、交付给我们的车辆延迟销售和销售时间增加、额外费用以及失去潜在和现有的企业车辆采购合作伙伴和零售商的情况。财务状况和经营业绩。

我们依赖第三方承运商将车辆运送给我们的客户，我们和整个运输业都面临相关的业务风险和成本，其中许多风险和成本都不在我们的控制范围之内。

我们依赖第三方承运商将车辆运送到我们的设施，并从我们的零售中心运送到选择将二手车送到他们手中的买家。因此，我们面临与运输业相关的风险，如天气、交通模式、地方和联邦法规等。

 

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车祸，汽油价格，以及许多独立航空公司缺乏可靠性。向我们的客户交付车辆的第三方承运人如果没有达到我们的专业和礼貌标准，可能会对客户体验产生不利影响，这可能会对我们的业务(包括我们的声誉)、财务状况和运营结果产生不利影响。

某些州的法律禁止或限制车辆寄售，如果其他州颁布类似的法律，我们的地理扩张战略以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

某些州的法律禁止我们的寄售业务，例如南卡罗来纳州、俄亥俄州和肯塔基州。如果其他州颁布类似的法律，我们可能会被阻止在这些州开设零售中心，或者，如果我们已经在这些州开展业务，我们可能会被迫停止在这些州的业务。此外，我们可能面临州和全国汽车经销商协会游说其他州政府制定类似的车辆托运法的风险。如果许多州，特别是我们有大量业务和寄售活动的州，颁布类似的法律，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们所在的行业受到高度监管，受到一系列联邦、州和地方法律法规的约束，如果我们不遵守，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，其中一些法律确立了私人诉权，或允许私人和实体以相关政府实体的名义执行该法律。

我们的业务正在并将继续受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，其中一些是新颖的，没有相关的先例。这些法律法规包括但不限于：

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州和地方许可要求；

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州和地方标题和注册要求；

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国家法律规范机动车及相关产品和服务的销售；

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监管车辆融资的联邦和州法律；

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联邦和州消费者保护法；以及

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联邦和州数据隐私法。

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监管我们业务并有权针对我们执行此类法规和法律的联邦机构包括美国联邦贸易委员会(FTC)、美国交通部、美国职业健康与安全管理局、美国司法部和美国联邦通信委员会。例如，联邦贸易委员会有权调查和强制执行我们对某些消费者保护法的遵守情况，并对汽车经销商提起了与广泛做法相关的执法行动，包括增值或附加产品的销售和融资。我们还受到各种联邦法律的约束，这些法律可能要求我们产生费用才能符合这些法律，包括1990年的美国残疾人法案(American Widness Act Of 1990)或美国残疾人法(ADA)。此外，我们还接受个别州经销商许可机构、州消费者保护机构和州金融监管机构的监管和审计，并受各种州法律的约束。我们也要接受这样的国家监管部门的审计。

我们关于车辆销售和维修的营销和披露受到联邦、州和地方机构的监管，包括联邦贸易委员会和州总检察长。其中一些权力机构要么确立私人诉权，要么允许私人个人或实体代表国家实体(“私人总检察长”)强制执行。我们过去一直受到这些法律的索赔，未来我们可能会遇到更多的索赔。

州经销商许可机构对各自州内经销商的二手车买卖进行监管。这些监管和法律合规义务对我们电子商务业务的适用性取决于对这些法律和法规的不断演变的解释，以及我们的运营是否受到这些法律和法规的约束，如果监管机构认为我们没有遵守这些义务，我们可能面临监管行动。我们在每个运营一家或多家的州都有经销商执照

 

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更多的零售枢纽，我们所有的车辆交易都是在这样的牌照下进行的。我们相信，我们在其他州的活动目前不受他们的汽车经销商许可法的约束，但监管机构可能会寻求对我们执行这些法律。此外，如果我们确定或接到州监管机构的指示，由于扩张或其他原因，在另一个州获得许可证是必要的，我们可能无法在我们预期的时间内或根本无法获得此类许可证。

一些州对零售分期付款销售进行监管，包括设定最高利率、某些费用的上限或最高融资金额。此外，某些州要求零售分期付款卖家提交意向书或持有销售融资许可证或分期付款卖家许可证，才能在该州招揽或发起分期付款销售。所有车辆销售交易和适用的零售分期付款融资都是根据我们的州经销商许可证进行的。当我们寻求将我们的业务和存在扩展到其他州时，我们可能需要获得额外的融资或其他许可证，而我们可能无法在预期的时间范围内或根本无法获得此类许可证。

任何未能续签或维护上述任何许可证的情况都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们业务的许多方面都受到州和地方层面的监管制度的约束，我们可能没有在我们运营的每个司法管辖区开展业务所需的所有许可证。尽管我们相信我们不受这些州和地方司法管辖区的某些许可要求的约束，但监管机构可能会寻求对无照经营处以惩罚性罚款，或要求我们在这些州和地方司法管辖区申请执照，其中任何一项都可能抑制我们在这些州和地方司法管辖区开展业务的能力，增加我们的运营费用，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

除了这些专门适用于二手车购买、寄售和销售的法律法规外，我们的设施和业务运营还受到与环境保护、职业健康和安全相关的法律法规和其他广泛适用的业务法规的约束。加强环境监管可能会在未来限制我们销售的二手车的销售，或者使其变得更昂贵，对客户来说更不受欢迎。我们还必须遵守涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、定价、内容保护、信贷和融资、电子合同和通信、移动通信、消费者保护、信息报告要求、无障碍互联网接入我们的平台、网站的设计和运营以及互联网中立性的法律和法规。

我们受影响上市公司的法律法规的约束，包括证券法和纳斯达克上市规则。违反这些法律或法规中的任何一项都可能导致针对我们的业务运营的行政、民事或刑事处罚或停止令，其中任何一项都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。为了遵守这些法律法规，我们已经并将继续承担资本和运营费用以及其他成本。

以上对我们目前或可能受其约束的法律法规的描述并不详尽，管理我们运营的监管框架可能会受到不断演变的解释和持续变化的影响。

如果我们不能充分应对我们的企业车辆采购合作伙伴、零售商和客户向移动设备技术的转变，我们的经营业绩可能会受到损害，我们的增长可能会受到负面影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们为使用移动设备购买二手车的游客提供足够功能的能力，以及这些用户在这些设备上与我们完成的交易数量。我们的企业车辆采购合作伙伴、零售商和客户转向移动技术可能会在以下方面损害我们的业务：

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企业车辆采购合作伙伴、零售商和通过移动设备访问我们网站的客户可能不会接受移动技术作为可行的长期汽车买卖平台。出现这种情况的原因可能有很多，包括我们向移动设备提供与台式计算机相同级别的网站功能的能力、移动设备上的信息实际或感知缺乏安全性，以及服务或连接可能中断；

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我们可能不会继续创新和推出可以在移动平台上适当传达的增强型产品；

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使用移动设备的消费者可能会认为我们的竞争对手提供卓越的产品和功能，部分原因是我们无法提供足够的网站功能来说服移动设备用户与我们进行交易；或者

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与消费金融披露相关的法规，包括《借贷真实法案》，可能会在移动设备的环境中被解释为如果我们被发现违反了适用法律，我们可能会承担法律责任。

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如果我们不为使用移动设备访问我们网站的用户开发合适的功能，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的业务对影响汽车制造商的情况非常敏感，包括车辆召回。

影响一个或多个汽车制造商的不利条件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能影响车辆供应。此外，制造商召回是一种常见的事件，近年来在频率和范围上都有所加快。召回以及围绕销售二手车并进行公开安全召回的更严格的监管审查可能会对二手车销售或估值产生不利影响，可能会导致我们暂时将车辆从库存中移除，可能会迫使我们增加成本，并可能使我们面临与销售召回车辆相关的诉讼和负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们可能需要额外的债务和股权资本来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，如果没有这些资本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括扩展到更多的市场，增加我们的营销支出以提高我们的品牌知名度，增强我们的技术，开发新的产品或服务或进一步改进现有的产品和服务，增强我们的运营基础设施，并获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。然而，当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条件获得额外的资金，或者根本没有。此外，我们日后获得的任何债务融资都可能涉及限制性的契约，这可能会增加我们获得额外资本和寻找商机的难度。信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东可能会经历重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有比普通股持有人更高的权利、优惠和特权。如果我们不能以我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们面临着与确定、租赁和专门用于新地点的资本支出相关的各种风险。

我们需要获得州监管机构和当地市政当局的批准、许可和许可证，才能建设或翻新和运营我们的零售中心。我们在获得翻新和运营零售中心所需的审批、许可和许可证方面可能会面临延误，或者我们可能根本无法获得这些许可。如果我们在获得必要的批准、许可和执照方面遇到延误或无法在理想的地点翻新和运营我们的零售枢纽，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们网站上的服务严重中断可能会损害我们的声誉，并导致企业车辆采购合作伙伴、零售商和客户的流失，这可能会损害我们的业务、品牌、财务状况和运营结果。

我们的品牌、声誉和吸引企业车辆采购合作伙伴、零售商和客户的能力在很大程度上取决于我们网站和支持系统的可靠性能。

 

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技术和基础设施。在未来，我们的系统可能会经历严重的中断。这些系统的中断，无论是由于系统故障、编程或配置错误、计算机病毒或物理或电子入侵，都可能影响我们网站上库存的可用性，并阻止或抑制我们的企业车辆采购合作伙伴、零售商和客户访问我们网站的能力。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉，导致企业车辆采购合作伙伴、零售商和客户的流失，并导致额外成本。

运营我们网站所需的通信、网络和硬件由第三方服务提供商提供，并且存在于完全冗余的环境中。此外，我们不拥有或控制这些设施的运营。我们的系统和业务容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏或中断。任何此类事件的发生都可能损坏我们的系统和硬件，或者可能导致它们发生故障。

我们的第三方虚拟主机提供商面临的问题可能会对我们的企业车辆采购合作伙伴、零售商和客户的体验产生不利影响。例如，我们的第三方虚拟主机提供商可能会在没有足够通知的情况下关闭其设施。我们的第三方虚拟主机提供商或与其签约的任何服务提供商面临的任何财务困难，包括破产，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。如果我们的第三方虚拟主机提供商无法跟上我们不断增长的容量需求，我们的业务可能会受到损害。

我们网络运营的任何错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题都可能中断我们的客户访问库存，导致延迟，并导致安排访问新设施和服务的额外费用，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们依赖第三方技术来完成关键业务功能，如果该技术不能充分满足我们的需求，并且我们无法找到替代方案，可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们的某些关键业务功能依赖第三方技术，包括用于融资的客户身份验证、用于托管我们的网站和库存数据的网络基础设施、软件库和开发环境和工具，以及允许企业车辆采购合作伙伴、零售商和客户以数字方式签署合同的服务。如果这些技术失败，或者我们无法与技术供应商保持关系，我们无法找到合适的替代方案，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖关键人员来运营我们的业务，如果我们不能留住、吸引和整合合格的人才，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到不利影响。

我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和员工的努力和才华。我们未来的成功有赖于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引和留住他们。此外，失去我们的任何关键员工或高级管理层，包括首席执行官Michael W.Bor，都可能对我们执行业务计划和战略的能力产生重大不利影响，我们可能无法及时找到足够的继任者，甚至根本找不到合适的继任者。我们的大部分员工都是随心所欲的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的知识是难以替代的。我们没有，目前也不希望在未来为我们的任何高级管理层成员的生命提供“关键人物”保险。我们可能无法留住任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引到高素质的员工，或者留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的持续成功在一定程度上将取决于我们的业务增长能力，以满足消费者和汽车行业其他成员的需求，以及竞争对手的需求

 

20

 

压力。在某些情况下，我们可能会决定通过收购互补的业务和技术来实现这一目标，而不是通过内部开发。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购。我们面临的与收购相关的风险包括：

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将管理时间和重点从运营业务转移到应对收购整合挑战；

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协调技术、研发和销售营销职能；

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将被收购公司的用户过渡到我们的网站和移动应用程序；

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保留被收购公司员工；

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与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战；

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整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源等管理系统；

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在收购前可能缺乏有效控制、政策和程序的企业需要实施或改进控制、政策和程序；

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在此类交易中获得的无形资产或其他资产可能会对我们的经营业绩产生不利影响的潜在核销；

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被收购公司在收购前的活动责任，包括专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税收责任和其他已知和未知的责任；以及

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与被收购公司相关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、消费者、前股东或其他第三方的索赔。

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我们未能解决与收购和投资相关的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们招致意想不到的负债，否则将损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉的冲销，任何这些都可能损害我们的财务状况。此外，任何收购的预期好处可能都不会实现。这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们现在是，将来也可能是，在我们的正常业务过程中，受到法律程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会不时受到各种诉讼事项的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。因实际或被指控的违法行为而引起的索赔可由个人、个人或通过集体诉讼、政府实体在民事或刑事调查和诉讼程序中或由其他实体向我们提出。这些索赔可以根据各种法律主张，包括但不限于消费金融法、消费者保护法、知识产权法、隐私法、劳工和就业法、证券法和员工福利法。这些行动可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销营业执照。

如果我们不能实施和维护有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，无法履行我们作为上市公司的报告义务，也无法防止欺诈，投资者信心和我们证券的交易价格可能会受到实质性和不利的影响。

在合并之前，我们是一家私人公司，内部会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制问题。与我们的审计有关

 

21

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间，我们和我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2020年12月31日仍未得到补救。根据上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。

发现的重大弱点涉及(I)我们缺乏足够的会计和财务报告资源来解决对财务报告的内部控制，以及在应用美国GAAP和SEC规则方面拥有必要知识和经验的人员，以及(Ii)在支持公司财务报告流程的某些信息技术系统的用户访问和程序变更管理方面的一般信息技术控制。我们正在实施一些措施，以解决这一重大弱点。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，“ - 财务报告内部控制”。然而，我们不能向您保证，这些措施将完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和不足，或者我们可能得出结论，这些问题已经得到完全补救。

我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)约束的上市公司，特别是遵守该法案第404节，该条款要求我们在10-K表格的年度报告中包括管理层关于我们内部控制有效性的证明。此外，一旦我们不再是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，作为一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时或根本无法完成我们的评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时进行修改、补充或审计，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，也可能会削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从纳斯达克退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表。

保险单可能无法承保我们的所有运营风险，超出我们承保范围的伤亡损失可能会对我们的业务产生负面影响。

我们要承担通常与提供汽车销售相关的所有运营风险和风险。除了合同条款限制我们对公司车辆采购合作伙伴、零售商、客户和第三方的责任外，我们还按照法律要求的金额和承保范围和免赔额维持保单，我们认为这些保单是合理和审慎的。然而，这类保险可能不足以保障我们免受在正常业务过程中因索赔而产生的所有债务和费用，而且目前的保险水平可能无法维持或无法以经济的价格获得。如果对我们提出了不在保险范围内的重大责任索赔，我们可能不得不用自己的资金支付索赔，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

 

22

 

我们的某些第三方服务提供商是受严格监管的金融机构，与金融服务相关的联邦和州法律可能会对我们的业务产生直接或间接的实质性不利影响。

我们已经与各种第三方金融机构达成协议，由这些机构为我们的客户购买汽车提供融资，以及提供各种增值产品。作为金融机构的我们的交易对手受到与提供金融服务相关的广泛的联邦和州法律法规的约束，由于金融监管或监督问题以及与提供金融服务相关的联邦或州法律、法规或指导方针的变化，它们提供融资和其他产品和服务的能力可能会受到实质性限制或被取消。一旦发生此类中断，如果我们不能以商业上合理的方式确定并与其他机构以与我们目前供应商存在的条款基本相似的条款与其他机构达成替代安排，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们还受合同义务的约束，要求我们遵守或帮助金融机构交易对手遵守广泛的监管要求和义务，包括但不限于与采购合作伙伴和客户数据、数据安全、隐私、反洗钱以及侦查和预防金融犯罪有关的要求和义务。负责实施和执行这些法律法规的联邦和州监管机构定期检查我们的金融机构交易对手遵守这些法律法规的情况，包括这些机构的第三方关系可能带来合规风险的程度。尽管我们尽最大努力遵守所有适用的监管和合同义务，但我们在充分遵守金融监管要求或作为受监管金融机构的合同对手方的能力方面可能存在一些明显或实际的不足。对于受监管的金融机构而言，任何此类感知或实际的缺陷或风险都可能导致我们与该机构以及与其他贷款人和其他金融服务交易对手的关系中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

劳动力成本(包括工资)的增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的运营(包括我们的零售中心)相关的劳动力成本受到许多外部因素的影响，包括失业率、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、医疗保险成本和其他保险成本以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。不时有人提出立法建议，提高美国联邦最低工资，以及一些州和市政当局的最低工资，并改革福利计划，如医疗保险和带薪休假计划。随着最低工资的提高或相关法律法规的变化，我们的劳动力成本可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格或降低利润率，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过涨价来抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的季度运营业绩可能会出现季节性和其他波动，可能无法完全反映我们业务的基本表现。

我们预计我们的季度运营业绩，包括我们的收入、现金流和净利润或亏损，未来将在一定程度上根据美国汽车销售的季节性和周期性模式而发生重大变化。汽车销售通常表现出季节性，销量在第一个日历季度增加，并持续到夏末，然后在秋季出现下降。这种季节性在历史上与所得税退税的时间相对应，这可以为客户购买二手车提供主要的资金来源。二手车价格也表现出季节性，二手车价格在每年最后两个季度以较快的速度贬值，在每年的前两个季度以较慢的速度贬值。

此外，我们的很大一部分费用是固定的，不会随着收入的波动而成比例变化。因此，我们在任何季度的业绩可能并不表明我们可能实现的结果

 

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在随后的任何季度或全年，对我们的运营业绩进行逐期比较可能没有意义。

我们依赖互联网搜索引擎来帮助拉动我们网站的流量，如果我们不能在搜索结果中突出显示，或者不能通过付费广告拉动流量，我们的流量将会下降，我们的业务将受到不利影响。

我们在一定程度上依赖于谷歌等互联网搜索引擎来拉动我们网站的流量。我们保持和增加指向我们网站的访问者数量的能力并不完全在我们的控制范围之内。我们的竞争对手可能会加大他们的搜索引擎优化力度，在不同的搜索引擎上出价超过我们，导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名。此外，互联网搜索引擎可能会修改他们的方法，这将对我们的搜索结果排名产生不利影响。如果互联网搜索引擎以对我们不利的方式修改他们的搜索算法，或者如果我们的竞争对手的努力比我们的更成功，我们的企业车辆采购合作伙伴、零售商和客户群的整体增长可能会放缓，或者我们的企业车辆采购合作伙伴、零售商和客户基础可能会下降。互联网搜索引擎提供商可以在搜索结果中直接提供汽车经销商和定价信息，与我们的竞争对手结盟，或者选择开发与之竞争的服务。我们的网站在过去经历了搜索结果排名的波动，我们预计未来也会有类似的波动。任何通过互联网搜索引擎访问我们网站的用户数量的减少都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们可能会因为仿冒网站的存在而受到不利影响，这些网站试图欺骗我们潜在的企业车辆采购合作伙伴、零售卖家或客户。

我们过去和将来可能会因为第三方发布模仿我们网站的品牌和功能并欺骗我们的客户的山寨网站而中断我们的业务，并对我们的品牌造成不利影响。(br}我们过去和将来都可能会遇到这种情况，因为第三方发布的仿冒网站试图模仿我们网站的品牌和功能，欺骗我们的客户，从而对我们的品牌造成不利影响。如果我们意识到这类活动，我们打算采取技术或法律手段，试图阻止这些活动。然而，我们可能无法及时发现所有此类活动或操作，即使我们确实检测到此类活动或操作，我们实施技术措施和向适当的政府当局寻求法律追索的尝试也可能不足以阻止这些操作。在某些情况下，特别是在美国境外运营的实体，我们可用的补救措施可能不足以保护我们或我们的客户免受此类网站运营的影响。无论我们能否成功地对这些网站的经营者行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财政或其他资源，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，如果这样的活动在客户中造成混乱，我们的品牌和业务可能会受到实质性的损害。

我们运营一家全资专属再保险子公司，并参与延长保修的再保险计划。我们的延长保修再保险计划可能不会成功，或者可能会遭受比预期更大的损失，这可能会损害我们的业务和声誉。

我们运营着一家全资专属再保险子公司，与我们向客户提供并由第三方服务机构销售的某些延长保修合同相关。我们的专属再保险子公司随后与第三方服务机构签订合同，对根据延长保修提出的索赔进行再保险，以换取第三方服务机构向再保险子公司支付从保单上收取的保费。我们再保险子公司的目的是吸收负损失的发展。具体地说，对于产品保修计划，有关组成该计划的产品及其随之而来的损失发展的未来发展仍然不确定。如果未来亏损大幅偏离我们目前的估计，它们可能会超过为支付索赔而收取的金额，这可能导致再保险子公司无法支付索赔，这可能导致我们不再能够提供这些产品，使我们受到第三方索赔的影响，并损害我们的声誉和销售我们其他金融和保险产品的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

24

 

如果我们全资拥有的专属自保子公司面临破产或类似的程序，我们可能会对其未偿债务承担责任。

我们已将我们全资拥有的专属再保险子公司的结构设置为远离破产，目的是使CarLotz的资产无法满足债权人的要求。我们不能保证，在实际发生破产或类似程序的情况下，我们的再保险子公司的结构将按预期运作。此外，现有或未来的法律法规可能会有不同的解释，并可能限制我们子公司向我们提供的破产保护的范围。

与知识产权和数据隐私相关的风险

如果我们不能充分保护我们的知识产权、技术和机密信息，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务依赖于我们的知识产权、技术和机密信息，它们的保护对我们业务的成功至关重要。为了保护我们的知识产权、技术和机密信息，我们要求我们的某些员工和顾问签订保密和发明转让协议，并要求某些第三方签订保密协议。这些协议可能不会有效地授予员工和顾问可能已经开发的任何发明的所有必要权利。此外，这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们网站的特性、软件和功能的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。法律的改变或不利的法院裁决也可能对我们阻止他人使用我们技术的能力产生负面影响。

我们目前拥有“CarLotz.com”互联网域名和其他各种相关域名的权利。美国对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册商，或者修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获得或维护所有使用CarLotz名称或对我们的业务非常重要的域名。

我们收集、处理、存储、共享、披露和使用与我们的客户、公司车辆采购合作伙伴和零售商有关的个人信息和其他数据，我们实际或认为未能保护这些信息和数据可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们收集、处理、存储、共享、披露和使用我们的采购合作伙伴和客户提供的个人信息和其他数据。我们依赖第三方授权的加密和认证技术来实现此类信息的安全传输。我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题。我们的采购合作伙伴、客户和供应商向我们提供的个人和其他数据的任何安全保护失败或被认为未能维护安全，都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，对我们在收集、使用或披露个人信息或其他隐私相关事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用和保护的联邦、州和地方法律，其范围正在变化，可能会有不同的解释，遵守成本可能会很高，并且可能在司法管辖区之间不一致或与其他规则冲突。联邦和各州政府机构已经通过或正在考虑通过法律和法规，限制某些类别的信息的收集、分发、使用、披露、存储和安全，或正在考虑通过法律和法规来限制此类信息的收集、分发、使用、披露、存储和安全。其中一些要求包括公司有义务通知个人安全情况

 

25

 

涉及特定个人信息的入侵事件，可能是利用我们的系统或服务中的漏洞，或者是我们的服务提供商或合作伙伴利用漏洞造成的。例如，加利福尼亚州最近颁布了加州消费者隐私法(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA扩大了被视为“个人信息”的范围，并为消费者创造了新的数据访问和退出权利，这可能会对我们和其他在加州运营的公司提出新的要求。此外，加州最近通过了“加州隐私权法案”(“CPRA”)。CPRA大幅修订了CCPA，并对在加州开展业务的承保公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用。它还成立了一个新的加州数据保护机构，专门负责执法，这可能会导致在数据保护和安全领域对加州企业进行更严格的监管审查。对受CPRA约束的企业的实质性要求将于2023年1月1日起生效，并于2023年7月1日起生效。我们还必须遵守有关电话营销和其他电话通信的州和联邦法律法规，以及有关未经请求的商业电子邮件的州和联邦法律，以及与自动电话营销电话、短信或短信相关的法规。

我们通常遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务，并且可能会不时同意针对这些事项的其他合同要求。我们努力在可能的范围内遵守与隐私和数据保护相关的适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。然而，这些义务可能会以新的方式解释和应用，或者在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突，或者可能会制定新的法规。我们对这些不同要求的遵守增加了我们的运营成本，这些领域的额外法律、法规、标准或协议(或对现有法律、法规、标准或协议的新解释)可能会进一步增加我们的运营成本，并对我们有效营销产品和服务的能力产生不利影响。鉴于与隐私、数据保护或信息安全相关的新的或修改的法律义务，或其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或需要改变某些业务活动和做法，或花费大量资源来修改我们的产品和服务，或者以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本不能进行这样的改变和修改。

我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对我们的采购合作伙伴或客户或其他第三方与隐私相关的义务、或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致敏感信息(包括个人身份信息或其他采购合作伙伴或客户数据)未经授权泄露或传输的安全损害，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们采取政府执法行动、提起诉讼或发表公开声明，并可能导致我们的采购合作伙伴、客户和供应商失去对我们的信任，这可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果与我们合作的供应商、开发商或其他第三方违反适用法律或我们的政策，此类违规行为还可能使我们的采购合作伙伴、客户或供应商的信息面临风险，进而可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

我们未来可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷的辩护成本很高，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们可能会不时面临侵犯第三方商标、版权、专利和其他知识产权的指控，包括来自竞争对手的指控。我们可能不知道其他人可能要求对我们的部分或全部技术或服务拥有知识产权。专利和其他知识产权诉讼可能是旷日持久和昂贵的，其结果很难预测，可能需要我们在开发非侵权替代产品时停止提供某些功能、购买许可证或修改我们的产品和功能，或者可能导致巨额和解费用。

即使这些问题不会导致诉讼，或者得到有利于我们的解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决这些问题所需的时间和资源可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

 

26

 

与我们普通股所有权以及公司注册证书和章程规定相关的风险

我们的股价可能会大幅波动，因此您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以有吸引力的价格转售您的普通股，原因包括一些因素，如“-与我们业务相关的风险”和以下因素：

•

运营结果与证券分析师和投资者的预期不同；

​

•

运营结果与我们的竞争对手不同；

​

•

对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；

​

•

股票市场价格普遍下跌；

​

•

我们或我们的竞争对手的战略行动；

​

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

​

•

我们的管理层是否有任何重大变化；

​

•

行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化；

​

•

业务或监管条件的变化，包括适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

​

•

未来普通股或其他证券的销售；

​

•

相对于其他投资选择，投资者对与我们的普通股相关的投资机会的看法；

​

•

公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开公告的反应，包括我们提交给证券交易委员会的文件；

​

•

涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；

​

•

我们向公众提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我们未能满足本指南的要求；

​

•

普通股活跃交易市场的发展和可持续性；

​

•

机构或激进股东的行动；

​

•

会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；以及

​

•

其他事件或因素，包括散户投资者共同努力、流行病、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。

​

无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业波动可能会对普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论诉讼结果如何，都可能造成巨额费用，并将资源和行政管理人员的注意力从我们的业务上分流出去。

由于目前没有计划在可预见的未来对普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。申报、金额和

 

27

 

未来普通股股息的支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑总体和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，除非你以高于你购买价格的价格出售你的普通股，否则你可能得不到普通股投资的任何回报。

股东未来可能会遭遇股权稀释。

由于收购、资本市场交易或其他方面的股权发行，包括但不限于我们可能向董事、高级管理人员和员工授予的股权奖励、行使认股权证或满足溢价股份的条件，当前股东拥有的普通股的大部分比例未来可能被稀释。这种发行可能会对我们的每股收益产生稀释效应，这可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，如果他们改变了对普通股的建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，普通股价格和交易量可能会下降。

普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有证券或行业分析师开始报道我们，普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果报道我们的一名或多名分析师下调了我们的证券评级或发表了对我们业务不利的研究报告，或者如果我们的经营业绩不符合分析师的预期，普通股的交易价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或不能定期发布有关我们的报告，对普通股的需求可能会减少，这可能会导致普通股价格和交易量下降。

我们或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售普通股，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

截至2021年5月25日，我们共有113,670,060股普通股流通股。前Acamar Partners公开股东持有的所有股票以及在合并中发行给前CarLotz股东的所有股票都可以自由交易，无需根据证券法注册，也不受我们的“关联公司”​(根据证券法第144条规则，“第144条规则”定义)以外的人的限制，包括我们的董事、高管和其他关联公司。

关于合并，某些前CarLotz股东与我们达成协议，除某些例外情况外，不处置或对冲其持有的任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，从成交日起至以下日期中最早的一天：(I)自成交日起180天；(Ii)在截止日期后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的20个交易日内，最近一次报告的普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的最后一个连续交易日；或(Iii)我们完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产(“重组”，该日期为“重组日”)。同样，发起人已同意，除某些例外情况外，不处置或对冲其任何创始人股票(或在其创始人股票转换后可发行的我们普通股)

a)

对于50%的股份，自结算日起至(A)结算日后一年、(B)提速日、(C)重整日中最早者，只要符合上述条件

​

 

28

 

重组导致我们的普通股股东每股至少获得10.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)；

b)

对于25%的股份，普通股收盘价超过每股12.50美元的日期(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截止日期后150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内；以及

​

c)

对于25%的股份，普通股收盘价超过每股15.00美元的日期(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)，在收盘日后150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内；

​

d)

如果在截止日期起60个月后的第一个工作日前未满足上述(B)或(C)款所述任何条件，适用的股份部分将被没收。(B)如果未满足上述(B)或(C)条所述的任何条件，则自截止日期起60个月后的第一个工作日之前，将没收适用部分的股份。请参阅“某些关系和关联方交易 - 保荐信协议”。

​

根据登记权利和锁定协议，某些股东将有权根据证券法要求我们登记其普通股的出售，但须满足某些条件。通过行使登记权和大量出售股票，这些股东可能会导致普通股的现行市场价格下跌。

由于转售限制结束或这些股东行使登记权，如果普通股持有人出售普通股或被市场认为打算出售普通股，普通股的交易价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

此外，根据我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守任何适用的归属要求、锁定协议和法律施加的其他限制。根据我们的股权激励计划，我们已为未来发行预留了相当于合并完成后立即完全稀释的普通股8%的股份总数(不包括溢价股份和溢价收购方RSU)。根据该计划可供发行的股票数量将在2022财年开始的每个财年的第一天自动增加，金额等于(I)上一财年最后一天普通股流通股的2%和(Ii)我们董事会确定的该数量中的较小者。我们董事会的薪酬委员会可以自行决定根据我们的股权激励计划为未来发行预留的确切股票数量。我们预计将根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份注册声明，以注册普通股或可转换为或可交换为根据我们的股权激励计划发行的普通股的股票。任何此类S-8表格注册声明将在提交后自动生效。因此，根据该等注册声明登记的股份将可在公开市场出售。S-8表格中的初始注册声明预计将涵盖合并完成后立即完全稀释的普通股的8%(不包括溢价股票和溢价收购方RSU)。

未来我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购有关的普通股发行金额可以构成当时已发行普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致股东的额外稀释。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是一家根据《证券法》(经《就业法案》修订)定义的“新兴成长型公司”。我们可能会继续利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不是

 

29

 

仅限于(不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求)减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者会否因为我们依赖这些豁免而觉得我们发行的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得这些证券的吸引力下降，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更不稳定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不接受延长的过渡期，即是说，当一项准则颁布或修订，而该准则对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时，采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

我们的公司章程、章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制股东更换或撤换我们管理层的尝试，并限制普通股的市场价格。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。这些规定包括以下内容：

•

授权“空白支票”优先股，无需股东批准即可由我公司董事会发行，可能包含优先于普通股的表决权、清算权、分红等权利；

​

•

董事和高级管理人员的有限责任和赔偿；

​

•

我们的董事会分为三类，三年任期交错，这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力；

​

•

我们的董事只有在我们有表决权股票当时尚未行使的投票权的662/3%的赞成票的支持下才能被免职；

​

•

我们的董事会被明确授权在没有股东投票的情况下以任何不违反特拉华州法律的方式通过、修改、修改或废除我们的章程，股东对我们章程的任何采纳、修改、修改或废除都需要当时有权投票的已发行普通股至少662/3%投票权的持有者的赞成票；

​

•

董事选举没有累计投票权，限制了中小股东选举董事候选人的能力；

​

•

我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数，也不能由股东填补；

​

•

禁止股东召开特别会议；

​

•

股东提名董事候选人或将问题提交年会的提前通知程序；

​

 

30

 

•

股东采取的任何行动都必须在正式召开的年会或特别会议上进行，而不是经书面同意；

​

•

股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开；以及

​

•

针对我们的某些诉讼只能在特拉华州的衡平法院(或者，如果该法院没有管辖权，则在特拉华州的另一个州法院或特拉华州的联邦地区法院)提起，或者对于根据证券法提出诉因的投诉，由联邦地区法院提起。

​

我们还受DGCL第203节中包含的反收购条款的约束，根据该条款，公司一般不得与任何持有其股本15%或以上的股东进行业务合并，除非持有人持有该股票三年或更长时间，或(除其他例外情况外)董事会已批准交易。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们公司证书的条款可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起诉讼。

我们的公司注册证书要求，除非我们同意选择另一个论坛，否则我们的唯一和独家的论坛(1)任何代表公司提起的派生诉讼，(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、其他雇员或股东的受托责任的诉讼，(3)任何声称根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定产生的索赔的诉讼，或(4)任何主张受内部事务管辖的索赔的诉讼，都是我们的公司注册证书要求的唯一和排他性的论坛(1)任何代表公司提起的派生诉讼，(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、其他雇员或股东的受托责任的诉讼，(3)任何声称根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程产生的索赔的诉讼在法律允许的最大范围内，仅在特拉华州的衡平法院(或如果该法院没有管辖权，则在特拉华州的另一个州法院或特拉华州的联邦地区法院)提起诉讼，如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。除特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)、(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何诉讼、(C)衡平法院没有标的物管辖权的任何诉讼或(D)任何诉讼以外的任何诉讼外，(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方，或(D)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼除外。关于大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权的问题。此外, 上述条款不适用于为执行证券法或交易法规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

证券法第22节规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法索赔拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。法院是否会执行与根据“证券法”提出的索赔有关的书面选择法院条款还不确定。

任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出股东认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔相关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。或者，如果法院发现我们的证书中包含的法院条款选择

 

31

 

如果公司在诉讼中不适用或无法强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的公司注册证书规定，某些交易不属于“公司机会”，股东协议各方或其任何负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级管理人员、员工或其他代表或关联公司(本公司及本公司控制的任何实体除外)不受公司机会原则的约束。

我们的两名董事史蒂文·G·卡雷尔先生和大卫·R·米切尔先生是TRP Capital Partners，LP(简称TRP)的附属公司，我们的一名董事路易斯·伊格纳西奥·索洛扎诺·艾兹普鲁先生是赞助商的附属公司。我们的公司注册证书规定，在法律允许的范围内，“公司机会”原则将不适用于股东协议的每一方股东，或其任何负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级管理人员、雇员或其他代表或联营公司(本公司及由本公司控制的任何实体除外)(“指认人士”)。公司机会理论一般规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会，不得获得与公司的利益相反的利益，不得获得与公司当前或未来业务合理相关的财产，也不得获得与公司目前或预期的业务有合理关联的财产，除非该机会首先呈现给公司，而公司选择不追求该机会。公司机会原则旨在阻止高级管理人员、董事或其他受托人个人从属于公司的机会中获益。

因此，除上述规定外，这些指定人员(包括Carrel、Mitchell和Solorzano先生)没有义务向我们传达或提供公司机会，有权为其(及其关联公司)自己的账户和利益持有任何公司机会，或向我们以外的其他人推荐、转让或转让此类公司机会，并且不被禁止经营或投资竞争业务。因此，我们可能会发现自己正在与其中一个或多个识别的人竞争，而我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。因此，我们可能会失去企业机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。

我们可能会在对权证持有人不利的时间赎回未到期的权证，从而使这些权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证到期前的任何时候以每份认股权证 $0.01的价格赎回，前提是在我们向认股权证持有人发送赎回通知的前30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您：(1)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时候支付相关的行使价；(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的认股权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。(2)当您希望持有您的权证时，您可能会以当时的市价出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，因为在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会以现金赎回任何认股权证。

此外，我们还可以赎回您根据赎回日期和普通股的公平市值确定的若干普通股的认股权证(包括私募认股权证)。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果你的认股权证仍未结清，你将失去普通股随后价值增加带来的任何潜在内含价值。见“证券描述 - 认股权证的描述 - 现金认股权证的赎回”和“-普通股认股权证的赎回”。

 

32

 

CarLotz的背景

合并

于截止日期，本公司根据合并协议完成先前宣布的合并。

根据合并协议的条款，Acamar Partners和前CarLotz之间的业务合并是通过合并Sub与前CarLotz并并入前CarLotz实现的，前CarLotz作为尚存的公司和Acamar Partners的全资子公司继续存在。截止日期，公司名称由Acamar Partners Acquisition Corp.更名为CarLotz，Inc.

生效时间：

(I)前CarLotz(“前CarLotz普通股”)每股面值0.001美元的普通股(包括因行使前CarLotz的前服务提供商持有的期权(“非服务提供商期权”)而发行的前CarLotz普通股股份)、由汽车金融公司持有的日期为2019年12月20日的可转换本票的转换(“前CarLotz可转换票据”)以及无现金行使在紧接生效时间之前发行和发行的、由汽车金融公司持有的(“前卡洛兹认股权证”)(前卡洛兹作为库存股或持不同意见的股票除外)被注销，并转换为获得4.946美元现金、10.1927股普通股以及额外1.1242股普通股的或有和不可转让的权利；

(Ii)在紧接生效时间之前发行和发行的每股面值为每股0.001美元的前卡洛兹A系列A优先股(“前卡洛兹优先股”)被注销，并转换为有权获得与每股前卡洛兹普通股相同的对价，外加18.1775美元的现金，作为支付前卡洛兹每股清算优先股的义务；

(Iii)除非服务提供商期权外，用于收购紧接生效时间前尚未发行的前CarLotz普通股股票的每个既得或非既得期权(“前CarLotz期权”)均被取消，并转换为每一期权、若干期权(每个期权可行使为一股普通股)以及与满足某些条件将授予的普通股股份有关的若干限制性股票单位的现金收购权(“强制收购或RSU”)

于2020年10月21日，认购人承诺根据认购协议向本公司购买合计12,500,000股普通股，收购价为每股10美元，总收购价为125.0美元。根据认购协议，本公司给予认购人有关所购股份的若干登记权。股票的出售是在收盘的同时完成的。

截至2021年1月22日开盘时，本公司的普通股和公开认股权证(前身为Acamar Partners的普通股和公开认股权证)开始在纳斯达克交易，代码分别为“LOTZ”和“LOTZW”。

合并被视为反向资本重组。前CarLotz被认为是会计前身，合并后的实体是SEC的继任者注册人，这意味着前CarLotz以前的财务报表将在注册人未来提交给SEC的定期报告中披露。根据这种会计方法，Acamar Partners在财务报表报告中被视为被收购的公司。

合并后，公司成为SEC注册和纳斯达克上市公司的继任者，这将要求公司招聘更多人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，该公司预计将产生额外的年度开支，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事酬金以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的人事成本、审计和其他专业服务费。

截至2021年5月24日，已发行普通股约为113,670,060股。

 

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收益使用情况

出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有证券将由出售证券持有人为其各自账户出售。我们将不会收到出售本证券的任何收益。假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约186,990,966美元。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。

关于出售证券持有人根据本招股说明书提供的普通股和认股权证的登记，出售证券持有人将向持有人支付任何承销佣金和折扣以及合理的法律顾问费用。本行将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的所有其他费用、费用及开支。

 

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注册人普通股和相关股东事项的市价和股息

市场信息和持有人

Acamar Partners A类普通股、公开认股权证和其他单位(包括Acamar Partners A类普通股的一股和一只认股权证的三分之一)在纳斯达克资本市场上历史上分别以“ACAM”、“ACAMW”和“ACAMU”的代码报价。在生效时间，这些单位自动分离为成分证券，因此不再作为单独的证券进行交易。2021年1月22日，普通股和公募认股权证分别在纳斯达克全球市场开始交易，交易代码分别为“LOTZ”和“LOTZW”。

分红

本公司迄今尚未就普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来现金股利的支付将取决于公司的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。届时，任何现金股利的支付将由我们的董事会自行决定。我们宣布分红的能力也将受到任何债务融资限制性契约的限制。

 

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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的综合运营结果和财务状况相关的信息。本讨论应与本招股说明书其他部分包括的合并财务报表及其附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于在“风险因素”标题下描述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。除文意另有所指外，所提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”意指CarLotz及其合并子公司的业务和运营。

概述

CarLotz是一家领先的二手车寄售到零售市场，为我们的企业车辆采购合作伙伴和二手车零售商提供轻松进入零售渠道的能力，同时为买家提供低于传统经销商的平均价格。我们的使命是创造世界上最棒的汽车买卖体验。我们运营着一种以技术为基础的购买、采购和销售模式，提供无缝的全渠道体验和全面的车辆选择。我们的专有技术为我们的企业车辆采购合作伙伴提供实时性能指标和数据分析，以及定制的商业智能报告，从而实现批发和零售渠道之间的价格和车辆分类优化。通过我们的市场模式，我们通过价格、选择和体验为卖家和买家都创造了显著的价值。

我们向(I)企业车辆采购合作伙伴、(Ii)二手车零售商和(Iii)寻求购买二手车的零售客户提供我们的产品和服务。我们的企业车辆采购合作伙伴包括车队租赁公司、汽车租赁公司、银行、专属金融公司、第三方再营销商、批发商、管理自己车队的公司和OEM。我们为我们的企业车辆采购合作伙伴提供开创性的零售再营销™服务，该服务与他们现有的技术平台完全集成。对于我们的零售卖家，我们为他们提供了无障碍的销售体验，同时允许他们在使用替代批发销售渠道时，扣除所有费用和支出，为他们的汽车带来高达1,000美元或更多的收入，并通过我们易于导航的在线门户网站跟踪销售过程，随时了解情况。我们为零售客户提供畅通无阻的购车体验，价格普遍低于我们的竞争对手。买家可以通过我们的网站或我们的地点在线浏览我们广泛且不断增长的库存，并可以轻松地从我们完全集成的融资和保险产品中进行选择。

我们相信，相对于我们的竞争对手，我们的市场模式会带来更高的回报。通过业界领先的寄售到零售销售模式，CarLotz能够获得非竞争性来源的库存进行销售。在新枢纽开业后的一段时间内，托运车辆平均约占我们枢纽车辆库存的75%，在此期间，我们通常有更高比例的采购车辆，以确保库存充足，大约60%或更多的车辆总销售额来自我们与公司车辆采购合作伙伴日益增长的关系。

CarLotz成立于2011年，目前在美国经营着11个零售枢纽店，最初在大西洋中部地区推出，后来扩展到美国东南部、中南部、中西部和太平洋西北部地区。我们目前的工厂位于弗吉尼亚州的米德洛西亚、里士满和切萨皮克、北卡罗来纳州的格林斯伯勒和夏洛特、佛罗里达州的坦帕和梅里特岛、伊利诺伊州的芝加哥、圣安东尼奥、德克萨斯州的西雅图和田纳西州的纳什维尔。

我们的枢纽既是零售量较大的实体展厅，也是我们可以采购、加工和维修新购车辆的寄售中心。我们通过这些地点采购车辆的能力对我们的轻资产业务模式非常重要。在这些枢纽，我们的车辆接受了133点的全面检查和翻新，为转售做好准备。我们的枢纽不仅仅是购买、销售和维修车辆的地点，而且对于我们向企业车辆采购合作伙伴和零售客户提供的信息和数据分析至关重要。凭借我们最初地点的经验，我们已经学会了如何扩展我们的中心和处理操作，以提高效率。随着我们的不断发展

 

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我们的实体和在线足迹、这些枢纽以及它们提供的大量信息将继续是我们的买家、卖家和我们的商业模式的重要价值来源。

对于我们的企业车辆采购合作伙伴，我们开发了与其内部系统集成的专有技术，并支持寄售、整修和销售流程中的每一个步骤。对于我们的零售买家，我们开发了一个完全数字化的端到端电子商务平台，包括车辆选择、融资和结账过程中的每一个步骤。为了补充这些系统，我们开发了定制的数据分析工具，为我们的企业车辆采购合作伙伴、零售卖家、零售买家和我们自己提供实时信息。使用这项技术，我们能够缩短销售天数，同时帮助卖家获得更高的车辆价值，并跟踪销售过程的每一步。对于我们的零售买家，我们提供完全数字化和无麻烦的流程，提供从选车到在家、非接触式送货的全方位服务，同时我们还在不断扩展我们的技术解决方案。我们的战略是推出完全集成的移动应用程序，同时继续扩大我们的数字汽车购买平台。

创收

CarLotz的大部分收入来自与客户签订的与汽车销售相关的合同。我们从美国各地的枢纽向我们的零售客户销售二手车。在新枢纽启用后的一段时间内，寄售车辆平均约占我们枢纽车辆库存的75%，在此期间，我们通常有更高比例的采购车辆，以确保库存充足。客户还经常以旧车折价来申请二手车的交易价格，我们通过将二手车出售给客户来创造收入-以旧换新的车辆出售给新车主时，我们会为他们的车辆和以旧换新的车辆创造收入。我们也向批发商或其他经销商出售车辆，主要是在拍卖会上，通常是通过以旧换新获得的车辆或通过寄售获得的不符合我们质量标准的车辆出售给零售客户或在寄售期末仍未售出的车辆。CarLotz还通过为零售购车者提供融资、保险和延长保修的选择来获得收入。截至2021年和2020年3月31日止的前三个月，我们的收入分别为5,660万美元和2,540万美元；截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我们的收入分别为1.186亿美元、102.5美元和5,840万美元。我们的战略是通过扩展到新的地理市场，创新和扩大我们的技术领先地位，进一步渗透现有客户和关键车辆渠道，增加新的企业车辆采购客户，投资于品牌和战术营销，增加我们的服务提供和进一步优化我们的定价，从而实现未来的显著增长。

库存采购

我们从企业和消费者销售商处采购车辆。通过业界领先的寄售到零售模式，我们可以获得非竞争性采购的车辆。在我们成熟的零售中心(运营第三年或更晚)，我们通常60%或更多的车辆以非竞争性方式从我们的企业车辆采购合作伙伴那里采购，15%以非竞争性方式从消费者那里采购，15%以非竞争性方式从其他来源采购，10%以竞争性方式采购，这意味着其他买家有能力购买相同的车辆。我们与众多重要的蓝筹股国民客户保持着稳定的长期关系，拥有强大的潜在新客户的销售渠道。我们通过提供诱人的直销率来支持我们的企业车辆采购合作伙伴，我们的集成技术平台允许我们的供应合作伙伴实时跟踪其车辆的销售过程，以及用于管理客户线索和来自第三方供应商的线索的定制系统。

我们的专有应用程序包括一套为买家和卖家量身定做的功能，用于拍摄、记录和传输车辆信息，为双方创造显著价值。这包括一个专有的定制汽车零售和批发平台，该平台创建和验证通过网络或内部中心进行购买、销售和融资的所有文件。我们的技术提供了一个定制系统，用于从我们的应用程序和网站以及第三方提供商管理客户线索、安排预约和试驾。

在截至2021年3月31日的三个月里，我们的一个企业车辆采购合作伙伴(我们没有与其签订长期寄售合同)占我们售出的汽车的60%以上，在此期间我们60%以上的零售车辆收入来自这些汽车的销售，

 

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在截至2020年12月31日的一年中，我们的两个企业车辆采购合作伙伴(我们与他们没有长期寄售合同)占我们售出的汽车的40%以上。这种集中可能是由各种因素造成的，其中一些因素是我们无法控制的，我们可能会出于各种原因选择从一个或多个企业车辆采购合作伙伴那里采购更高比例的车辆。如果我们采购很大一部分车辆的企业车辆采购合作伙伴停止或大幅减少向我们提供车辆，我们可能需要以不太有利的条款和条件增加从其他车辆采购合作伙伴采购车辆。这样的努力可能需要几个月的时间，可能不会精确地复制我们一直从单一来源采购的车辆的种类和质量。2021年5月中旬，在2020年第四季度和截至2021年3月31日的三个月中，占我们汽车销量60%以上的企业车辆采购合作伙伴通知我们，由于目前汽车批发市场的强劲势头，它将暂停向我们寄售汽车，立即生效。我们无法预测该公司车辆采购合作伙伴何时恢复向我们寄售车辆、该公司车辆采购合作伙伴将恢复寄售车辆的定价条款，以及如果恢复，将提供给我们寄售的车辆的数量、类型和质量。如果该公司车辆采购合作伙伴不恢复将车辆寄售给我们，我们可能需要增加从其他车辆采购合作伙伴那里采购车辆，可能需要以较不优惠的条件采购车辆。, 在我们努力增加其他车辆采购合作伙伴的车辆供应时，我们可能需要增加车辆采购，以维持最佳的库存水平和组合，这可能会对我们的利润率和每辆车的毛利润产生负面影响。无论是在数量上还是在合理的条件下，都可能没有足够的车辆可用来完全更换我们从该公司车辆采购合作伙伴处采购的车辆，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

除了我们的固定费用模式外，我们还根据高于批发指数的回报或基于利润分享计划与某些企业车辆采购合作伙伴签订替代费用安排。在这些替代收费安排下，我们对某一单位的毛利可能高于或低于我们在统一收费模式下实现的每单位毛利，这取决于该单位的销售价格和我们可以收取的与销售相关的费用。由于我们与我们的企业车辆采购伙伴没有长期合同，也不要求他们向我们提供车辆，我们在替代费用安排下的车辆组合可能会随着时间的推移而波动。因此，我们的每单位毛利可能会在不同时期之间波动，可能会有很大的波动，这是由于固定费用和其他费用安排的混合，以及我们可以从其他费用安排下采购的车辆上收取的销售价格和费用。

我们与企业车辆采购合作伙伴签订了替代费用安排，2021年第一季度采购的车辆约占我们采购车辆的60%。根据这项收费安排，如果车辆在指定时间内没有通过我们的零售渠道销售，车辆将从寄售中退还给企业车辆采购合作伙伴。在这种情况下，我们要对我们与车辆有关的费用负责，包括运费和我们所发生的任何翻新费用。2021年第一季度，我们已经退回了一批寄售车辆。2020年第四季度采购的增加给我们的加工中心带来了压力，导致车辆处理速度变慢，销售天数增加。

2021年第一季度，与这些退回车辆相关的费用降低了我们的毛利润。2021年5月中旬，在2020年第四季度和截至2021年3月31日的三个月中，占我们汽车销量60%以上的企业车辆采购合作伙伴通知我们，由于目前汽车批发市场的强劲势头，它将暂停向我们寄售汽车，立即生效。我们无法预测该公司车辆采购合作伙伴何时恢复向我们寄售车辆、该公司车辆采购合作伙伴将恢复寄售车辆的定价条款，以及如果恢复，将提供给我们寄售的车辆的数量、类型和质量。

我们的枢纽具有集成的车辆处理中心，通过高效地对车辆进行维修并快速将其推向市场，我们可以增加价值。我们循序渐进的流程包括准备销售车辆的方方面面，包括133点检查、机械和车身修复、油漆、细节、销售和成像。我们的翻修计划是由多年的经验推动的，这些经验使我们能够经济高效地维修、增强和处理大量车辆。随着我们扩大业务规模，我们的计划是

 

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投资于提高处理能力。除了实现成本节约和运营效率外，我们的目标是缩短销售天数。展望未来，我们的战略是利用我们的数据分析和深厚的行业经验，并考虑到一系列因素，包括接近买家和卖家、运输成本、获得进货库存和可持续的低成本劳动力，对更多具有集成车辆处理中心的枢纽进行资本投资。所有这些举措都是为了降低单位翻修成本。

区域枢纽网络

通过我们的全方位服务电子商务网站和11个地区枢纽，我们为当今的现代汽车购买者提供无缝的购物体验，让我们的全国零售客户完全可以在线、面对面或两者结合(包括非接触式送货)进行交易。我们有全系列的库存，包括高价值和商用车，可以在美国任何地方交付，在所有50个州都完成了销售。我们的地区枢纽允许试驾和现场购买，我们计划将这一点扩大到全国范围。

金融保险(F&I)

CarLotz还通过向零售购车者提供融资、保险和延长保修选项来获得收入；这些服务由第三方提供，第三方根据我们客户的购买向CarLotz支付佣金。由于我们在这些产品转移到消费者手中之前不进行控制，所以我们在销售时确认佣金收入。我们计划扩大我们的F&I产品供应，以推动额外的毛利。

影响我们业绩的因素

拓展新的地理市场

我们积极监测有吸引力的市场进入，重点关注人口高度集中或不断增长的领域和有吸引力的启动成本。我们的房地产团队已经确定了新的枢纽位置，以推进我们的战略，即在2021年至少开设14个新枢纽，到2023年底开设40多个枢纽。截至2021年3月31日的前三个月，在佛罗里达州的梅里特岛、田纳西州的纳什维尔和华盛顿州的西雅图开设了三个新的枢纽。我们相信，扩大足迹将使我们能够增加我们的汽车销量，并进一步渗透我们的国家汽车采购合作伙伴，同时还将吸引以前由于我们的地理限制而无法获得的新的企业汽车采购合作伙伴。随着我们增加零售枢纽的数量，我们预计将提高服务水平，从而提高每辆车的经济性。我们现在或将来进入的某些州的法律可能会限制我们的运营或限制我们可以对某些服务收取的费用。请参阅“Risk Fducts - Risks to CarLotz‘Business - 某些州法律禁止或限制车辆寄售，如果其他州颁布类似法律，我们的地理扩张战略以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。”

进一步渗透现有客户和关键车辆渠道

我们相信，我们可以从现有企业车辆采购合作伙伴的大量未开发数量中获益，我们不断扩大的足迹将使我们能够更好地服务于我们的国民账户。我们现有的许多采购合作伙伴通过零售渠道销售的产品仍不到其销量的5%。随着零售再营销™作为一种更成熟的选择继续发展，随着CarLotz扩展到全国范围内的服务买家和卖家，我们预计我们现有的商业卖家将大幅增长。

创新和扩大技术领先地位

我们不断评估我们的技术平台，我们的战略是通过我们的端到端电子商务平台利用我们现有的技术领先地位，不断提升汽车购买和销售体验，同时实时提供有洞察力的数据分析。在接下来的两年里，我们计划在我们的核心技术套件上进行大量投资，以增强买家和卖家的体验，改善我们的B2B车辆采购，并通过增加机器学习和人工智能来增强我们的商业智能能力。此外，我们计划在各种零售和

 

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处理改进、我们为企业车辆采购合作伙伴提供的专有技术解决方案商业化，以及为零售再营销沟通和市场分析创建行业标准。

增加处理能力的投资

随着业务规模的扩大，我们的计划是投资于提高处理能力。除了实现成本节约和运营效率外，我们的目标是缩短销售天数。展望未来，我们的战略是通过利用我们的数据分析和深厚的行业经验，并考虑到一系列因素，包括接近买家和卖家、运输成本、获得入库库存和可持续的低成本劳动力，对更多的处理中心进行资本投资。所有这些举措都旨在降低单位翻修成本，从而提高单位经济性。

新增企业车辆采购客户

我们计划利用我们的全国足迹来接触新的企业车辆采购合作伙伴，这些合作伙伴过去可能由于我们目前的地理覆盖范围有限而无法访问。来自新客户的额外车辆数量将使我们能够提高我们在现有和新地点的托运车辆市场份额。

品牌投资与战术营销

利用我们通过合并筹集的部分额外资金，我们加大了本地广告投放力度，并开始专注于更多的全国受众。我们的计划包括分析驱动的、有针对性的营销投资，以加速增长，同时提高利润率。随着我们品牌和服务知名度的提高，我们计划以最优的成本寻找、吸引和转换新的企业车辆采购合作伙伴。

增加服务产品和优化价格

随着我们进一步发展CarLotz品牌，我们相信我们增强的平台将支持增加产品销售收入和优化车辆定价。潜在的进一步服务投资领域包括(I)扩大现有和新的F&I产品，以涵盖外观、路边援助、关键保险和车轮和轮胎生产；(Ii)通过为我们不通过零售渠道销售的车辆建立内部批发车辆市场，为企业车辆采购合作伙伴扩大我们的数字批发再营销选择；以及(Iii)进一步开发前端数字解决方案，从消费者那里采购更多车辆。

季节性

二手车销售表现出季节性，销售通常在第一个日历季度末达到峰值，并在今年剩余时间下降，预计汽车销售的相对水平最低将出现在第四个日历季度。由于我们的快速增长，到目前为止，我们的整体销售模式还没有反映出二手车行业的一般季节性，但我们预计，一旦我们的业务和市场成熟，这种情况将会改变。二手车价格也表现出季节性，二手车价格在每年最后两个季度以较快的速度贬值，在每年的前两个季度以较慢的速度贬值。从历史上看，这导致我们上半年的单位毛利平均高于下半年。

新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎病毒的爆发和传播为大流行。在最初的避难所订单和经济停摆期间，我们看到销售活动减少，因为消费者在2020年3月至5月的几个月里大多呆在家里。随着我们的销售额在2020年第二季度末开始恢复到新冠肺炎之前的水平，正在进行的原始设备制造商工厂关闭和收回暂停限制了我们的企业车辆采购合作伙伴在第三季度的大部分时间里的车辆供应。在此期间，我们继续采取积极的成本削减措施，限制营销费用和库存购买，以努力保持流动性。因为我们

 

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退出第三季度，放松了我们的保本战略，我们看到了创纪录的发货量和库存量，导致2020年第四季度和2021年第一季度的季度销量和收入都达到了创纪录的水平。

像许多公司一样，新冠肺炎更加关注我们的客人、员工及其家人的健康和安全。为了保持安全的工作环境，我们已经实施了与疾病控制和预防中心一致的程序，以限制病毒的传播，并为我们的客人和队友提供一个安全的环境。采取的一些措施包括鼓励我们的队友利用灵活的工作安排，获得更多的公司办公空间，并强制要求社交距离。

我们收购和销售二手车的能力可能会受到许多我们无法控制的因素的负面影响。由于新冠肺炎疫情的影响，以及半导体芯片和其他汽车供应的短缺，某些汽车制造商已经放缓了新车的生产。新车供应减少限制了二手车供应，近期可能还会继续如此。由于多种原因，我们不能保证新冠肺炎对我们运营造成的最终影响和持续时间，这些原因包括但不限于疫情持续时间及相关中断的不确定性，已经并可能在未来实施的政府命令和监管的影响，以及新冠肺炎对我们的客户和企业车辆采购合作伙伴的影响。然而，我们乐观地认为，由于新冠肺炎疫苗的广泛分发和经济限制的放松，我们将在截至2021年12月31日的财年剩余时间内看到经济持续复苏。

关键运营指标

我们定期检查一系列指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的进展并做出战略决策。我们的运营指标(随着业务规模或行业动态的变化可能会随着时间的推移而改变或调整)衡量我们增长的主要驱动力，包括开设新的枢纽，通过独特的网站访问者提高我们的品牌知名度，以及继续为所有类型的客户提供全方位的二手车服务。

零售车销量

我们将零售车辆定义为在给定时期内销售给客户的车辆数量(扣除退货)。我们目前有一个为期三天，500英里的退货政策。零售车辆的销售数量是我们收入的主要贡献者，也是间接毛利润的主要贡献者，因为零售车辆实现了多种互补的收入来源，包括所有金融和保险产品。我们认为零售车销量是衡量我们增长的关键指标，因为这一指标的增长是我们在保持产品完整性和客户满意度的同时成功扩展业务的能力的指标。

集线器数量

我们将枢纽定义为重新调整和存储在市场内购买和销售的车辆的物理位置。我们的枢纽覆盖大约300英里的地理区域，而我们的一些商业客户根据可用的库存类型将覆盖范围扩大到1000英里。这是一个关键指标，因为每个枢纽都扩大了我们的服务区域、车辆采购、翻新和储存能力。

 

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月均独立访问量

根据Google Analytics提供的数据，我们将每月唯一访问者定义为在一个日历月内访问过我们网站的个人。我们计算月平均独立访客的方法是，将给定时期的月独立访客总和除以该时期的月度独立访客数量。我们将每月的平均独立访问量视为我们品牌实力、广告和促销活动的有效性以及消费者认知度的关键指标。

可供销售的车辆

我们将可供销售的车辆定义为在特定报告期的最后一天在我们的网站上列出的待售车辆数量。在我们达到最佳的集中库存水平之前，我们将可供销售的车辆视为衡量我们增长的关键指标。可供销售的汽车的增长同时增加了我们所有市场的消费者可供选择的汽车，我们相信这将使我们能够增加我们销售的汽车数量。此外，可用库存和单位的增长是我们扩大车辆采购、检查和翻新业务规模的一个指标。

单位零售毛利

我们将单位零售毛利定义为给定期间的零售毛利和F&I毛利除以该期间售出的零售车辆。每单位零售毛利润总额由二手车销售推动，每一辆二手车都通过为零售车辆买家提供融资、保险和延长保修的选择而产生潜在的额外收入。我们相信，单位毛利是衡量我们增长和长期盈利能力的关键指标。

通过寄售获得的单位销售额百分比

我们将通过寄售获得的单位销售额的百分比定义为在此期间通过寄售获得的车辆数量除以在此期间售出的车辆总数得出的百分比。这一点很关键，因为这一指标奠定了我们在市场上的竞争优势。

经营成果构成

收入

零售车销量

CarLotz通过其在美国大陆不同城市的枢纽向零售客户销售二手车。当车辆所有权转移到客户手中时，零售车辆销售收入即被确认，此时客户控制车辆。我们根据合同中规定的总购买价格确认收入，包括任何加工费。我们的兑换政策允许客户在送货后前三天或500英里内开始退货。

汽车批发销售

我们主要通过拍卖销售批发车辆，因为获得的批发车辆往往不符合我们的零售车辆销售标准。当车辆在拍卖会上出售或直接卖给批发商，并且车辆所有权转移给买家时，车辆批发销售的收入就会确认。

金融保险，净额

我们为客户提供融资、保险和延长保修选项。延长保修由TRP拥有的一家公司提供服务。所有其他此类服务均由第三方供应商提供，我们与这些供应商签订了协议，使我们有权直接提供此类服务。当客户从这些第三方供应商选择服务时，我们根据实际支付或融资的价格赚取佣金。我们在客户签订合同时确认金融和保险收入。

 

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租赁收入净额

当客户申请车辆租赁时，我们可以与客户签订属于我们的车辆的租赁协议。根据不可撤销经营租赁收取的自有车辆租赁收入计入租赁收入，净额计入综合经营报表。

销售成本

销售成本包括购买二手车的成本和准备转售车辆的相关翻新成本。车辆翻新费用包括零部件、人工、进站运输费用以及机械检查、车辆准备用品和维修费用等其他费用。销售成本还包括任何必要的调整，以反映成本或可变现净值较低的车辆库存。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政(“SG&A”)费用主要包括薪酬和福利、广告、设施费用、技术费用、物流和其他管理费用。广告费用在发生时计入费用。

折旧摊销

物业和设备折旧使用直线法计算资产的估计使用年限，即：租赁改进的15年或基础租赁期限较短；设备、家具和固定装置为1至5年；公司车辆为5年。维护、维修和小规模更新的支出在发生时计入费用。主要的续订和改进都是大写的。租赁给客户的车辆折旧是用估计使用年限内的直线计算的。

营业外费用

非营业费用指认股权证和溢价股份的公允价值变动。其他营业外支出和收入包括有价证券的利息收入、为收购二手车库存而借款产生的平面图利息、公司与汽车金融公司以前的1200万美元旋转平面图设施项下为收购二手车库存而借款产生的平面图利息，以及公司目前与Ally公司3000万美元的旋转平面图设施项下为收购二手车库存而借款产生的平面图利息。

 

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运营结果

下表显示了我们按渠道列出的指定年份和期间的合并运营报表中的某些信息：

 

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运营结果展示

我们将三个不同收入渠道的运营结果与我们的净租赁收入一起公布为毛利：

零售车辆销售：零售车辆销售是指通过我们在各个城市的枢纽向我们的零售客户销售车辆。

汽车批发销售：汽车批发销售是指通过批发渠道(主要是通过批发拍卖)销售汽车。

金融和保险：金融和保险是指我们向零售购车者提供的融资、保险和延长保修产品赚取的佣金。

租赁收入，净额：租赁收入，净额代表我们与租赁客户签订的租赁利率与我们与第三方出租人签订的相关租赁之间的利差所赚取的收入。

 

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

下表按渠道介绍了我们的精简合并运营报表中的某些信息：

(1)

单位毛利为零售车辆毛利和金融保险毛利，每项毛利除以该期间销售的零售车辆总数。

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零售车销量

在截至2021年3月31日的三个月里，零售车销售收入增加了2,930万美元，增幅为139.4，达到5,040万美元，而2020年同期为2,100万美元。这一增长的主要原因是，在截至2021年3月31日的三个月里，每单位平均销售价格上涨了5,260美元，零售车辆单位销量增加到2,554辆，而2020年同期为1,453辆。与基于新冠肺炎展望的2020年同期库存水平相比，截至2021年3月31日的三个月的库存水平更好。同一枢纽的销售额增长了63%，其余的增长来自我们在2021年开设的枢纽。

汽车批发收入

在截至2021年3月31日的三个月里，批发汽车收入增加了130万美元，增幅为38.0%，从2020年同期的330万美元增至460万美元。这一增长主要是由于批发车辆的平均售价上升，加上批发车辆单位销售额的增加。

 

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金融保险(F&I)

在截至2021年3月31日的三个月里，F&I收入增加了70万美元，增幅为74.2%，从2020年同期的90万美元增至160万美元。F&I毛利润的增长是由我们零售单位销售额的增加和更高的平均售价推动的。

租赁收入净额

租赁收入，在截至2021年3月31日的三个月中，净收入为10万美元，而2020年同期为10万美元。

销售成本

在截至2021年3月31日的三个月中，销售成本增加了3,170万美元，增幅为138.3，达到5,460万美元，而2020年同期为2,290万美元。这一增长主要是由于我们在此期间售出的车辆的平均售价上升，加上售出的车辆数量增加。

零售车毛利

截至2021年3月31日的三个月，零售车辆毛利润与2020年同期相比持平，仍为150万美元。毛利水平是由于截至2021年3月31日的三个月单位零售毛利下降，以及2020年同期单位零售毛利下降，但单位销售额的增加抵消了这一下降。单位零售毛利润下降的原因是销售天数增加，原因是库存水平高于理想水平，以及老旧汽车价格下降。

汽车批发毛利

在截至2021年3月31日的三个月里，批发汽车毛利(亏损)从2020年同期的(10万)美元下降到(110万)美元，减少了100万美元。减少的主要原因是退市的寄售单位数量被送往批发，以及在寄售时准备出售这些车辆所产生的成本。

F&I毛利

F&I收入由毛利等于收入的100%毛利产品组成。因此，F&I毛利润和相关驱动因素的变化与F&I收入和相关驱动因素的变化相同。

SG&A的组件

(1)

薪酬和福利包括所有工资和相关成本，包括福利和工资税，但与准备销售车辆相关的成本除外，这些成本包括在销售成本中，以及与内部使用的软件产品开发相关的成本，这些成本计入软件并在相关资产的预计使用寿命内折旧。

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(2)

其他成本包括所有其他销售、一般和管理费用，如设施成本、物流和其他管理费用。

​

在截至2021年3月31日的三个月里，销售、一般和行政费用增加了1500万美元，从2020年同期的400万美元增加到1890万美元。由于公司员工增加和新枢纽开业，薪酬和福利增加了470万美元，与库存增加和我们的全国扩张相关的营销费用增加了200万美元，由于公司已经开始进行技术改造，技术费用增加了280万美元，其他成本增加了550万美元，主要是由于与上市公司相关的法律、会计和保险成本。

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度

下表显示了我们在指定期间按渠道列出的综合运营报表中的某些信息：

(1)

零售车辆毛利和金融保险毛利分别除以当期零售车辆销售总量，批发车辆毛利除以批发车辆销售总量，单位毛利计算方法为：零售车辆毛利和金融保险毛利除以当期零售车辆销售总量，批发车辆毛利除以批发车辆销售总量。

​

零售车销量

2020与2019年。2020年，汽车零售收入从2019年的9,040万美元增加到104.3美元，增幅为1,390万美元，增幅为15.3%。价格上涨的主要原因是平均售价上涨。

 

48

 

2,729美元，部分被零售车销量下降至6,215辆所抵消，而2019年同期零售车销量为6,435辆。平均售价上升的主要原因是通过寄售采购的单位百分比增加，零售车辆单位销量下降是由于新冠肺炎大流行以及相关的政府封锁和旅行限制。

2019与2018。2019年零售汽车销售收入增加了3700万美元，增幅为69.1%，从2018年的5340万美元增至9040万美元。增长的主要原因是，2019年我们售出了6435辆零售车，而2018年零售车为4077辆，零售车销量增加，平均售价上涨了936美元。我们零售汽车销量的增长主要是由于现有枢纽的成熟，2018年开放的枢纽的全年影响，以及通过寄售采购的单位比例的增加。

汽车批发销售

2020与2019年。2020年，汽车批发销售收入增加了150万美元，增幅18.1%，从2019年的850万美元增至1000万美元。这一增长主要是由于平均售价增加了2,134美元，但部分被2020年批发车辆销量降至1,059辆所抵消，而2019年批发汽车销量为1,159辆。

2019与2018。2019年，汽车批发销售收入增加了530万美元，增幅为168.1，从2018年的320万美元增至850万美元。这一增长主要是由于2019年我们售出了1159辆批发车，而2018年为610辆批发车，以及平均售价上涨了2125美元，这主要是由于批发车单位销售额的增加。

金融保险(F&I)

2020与2019年。2020年，F&I收入增加了80万美元，增幅为25.1%，从2019年的310万美元增至390万美元。增长的主要原因是我们的F&I产品渗透率增加。

2019与2018。2019年F&I收入增加了150万美元，增幅为93.8%，从2018年的160万美元增至310万美元。增长的主要原因是零售车销量增加，2019年我们售出了6435辆零售车，而2018年零售车为4077辆。

租赁收入净额

2020与2019年。租赁收入，2020年净额为50万美元，而2019年为50万美元。

2019与2018。租赁收入，2019年净额为50万美元，而2018年为10万美元。这一增长主要是由于CarLotz通过赎回剩余80%的会员权益成为Orange Grove的唯一成员的全年影响。

销售成本

2020与2019年。2020年，销售成本从2019年的9380万美元增加到1.074亿美元，增幅为1360万美元，增幅为14.5%。价格上涨的主要原因是平均售价上涨了2625美元。

2019与2018。2019年销售成本增加了4110万美元，增幅为77.9%，从2018年的5270万美元增至9380万美元。增长的主要原因是销量增加，2019年我们售出了7594辆汽车，而2018年为4687辆。

零售车毛利

2020与2019年。2020年，零售汽车毛利润增加了150万美元，增幅24.3%，从2019年的580万美元增至730万美元。这一增长主要是由于销售自有单位转向通常利润率更高的寄售单位，以及F&I产品的销售增加。

2019与2018。2019年零售车辆毛利润增加90万美元，增幅18.7%，从2018年的490万美元增至580万美元。这一增长主要是由零售车辆单位销售额的增长推动的。

 

49

 

汽车批发毛利

2020与2019年。批发车辆毛利润(亏损)从2019年的80万美元增加到2019年的40万美元，增幅为49.2%，达到40万美元。这一改善主要是由于单位毛利润为负和批发车辆单位销售额下降所推动的。

2019与2018。2019年批发车辆毛利润(亏损)增加20万美元，增幅23.3%，从2018年的100万美元增至80万美元。这一改善主要是由于单位毛利润为负所推动的，但批发车辆单位销售额的增加部分抵消了这一下降。

F&I毛利

F&I收入由毛利等于收入的100%毛利产品组成。因此，F&I毛利润和相关驱动因素的变化与F&I收入和相关驱动因素的变化相同。

SG&A的组件

(1)

薪酬和福利包括所有工资和相关成本，包括福利、工资税和基于股权的薪酬，但与准备销售车辆相关的成本除外，这些成本包括在销售成本中，以及与内部使用的软件产品开发相关的成本，这些成本计入软件并在相关资产的预计使用寿命内折旧。

​

(2)

其他成本包括所有其他销售、一般和管理费用，如设施成本、技术费用、物流和其他管理费用。

​

2020与2019年。2020年，SG&A费用减少了70万美元，降幅为4.1%，从2019年的1830万美元降至1760万美元。减少的原因是薪酬和福利成本减少(110万美元)，营销费用减少(100万美元)，但被其他成本增加130万美元部分抵消。

2019与2018。SG&A费用从2018年的1,170万美元增加到2019年的1,830万美元，增幅为660万美元，增幅为57.0%。这一增长是由于薪酬和福利成本增加了260万美元，营销费用增加了190万美元，其他成本增加了210万美元。

流动资金和资本资源

流动性来源

我们的主要流动资金来源是融资活动产生的现金，其中主要包括合并所得(参见我们简明合并财务报表中的附注3 - 合并)。

自成立以来，CarLotz大部分时间都处于亏损状态。CarLotz预计，随着它将增加枢纽作为其计划扩张的一部分，并使它们走向成熟，它将继续亏损运营，直到我们实现规模并能够利用我们的运营成本。我们相信，我们有足够的资金实现规模和运营杠杆，直到我们能够用运营活动产生的现金为额外的扩张提供资金。

但是，如果合并所得资金不足以为我们计划中的业务扩展提供全部资金，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。我们可能还需要

 

50

 

如果我们选择收购互补业务或由于不可预见的情况，在我们计划改变的范围内提供额外资金。然而，当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条件获得额外的资金，或者根本没有。

债务义务

2019年12月，我们与汽车金融公司(AFC)签订了票据购买协议，根据该协议，AFC同意购买最多500万美元的票据，首批相当于成交时发行的300万美元，以及2021年9月20日或之前发行的两批至少100万美元的票据，其中50万美元是在合并完成之前发行的。这些票据在合并完成前立即转换为前CarLotz普通股，并收到了合并对价。

2021年3月10日，我们与犹他州特许州立银行Ally Bank(“Ally Bank”)和特拉华州Ally Financial，Inc.(“Ally”，与Ally Bank(“贷款人”))签订了库存融资和担保协议(“Ally融资协议”)，根据该协议，贷款人可提供至多3000万美元的融资，或可不时垫付给我们或代表我们的较低金额。

根据Ally融资，本公司须遵守财务契约，要求本公司维持至少10%的信贷额度为现金及现金等价物，维持至少10%的信贷额度存放于Ally Bank，并维持根据GAAP计算的最低有形净值为9,000万美元。

Ally贷款下的预付款将按贷款人不时指定的年利率计息，并将使用365/360的简单利息计算方法确定，除非法律明确禁止。目前的利率是最优惠利率加2.50%的年利率，或5.75%。在出售、租赁、寄售、赠送、交换、转让或以其他方式处置车辆时，Ally贷款项下的预付款(如果没有提前要求)将按Ally融资项下的每一辆车到期并支付。Ally贷款项下的利息于要求时到期及应付，但在任何情况下，不得迟于要求付款日期起计60天。如果发生任何违约事件(包括但不限于我们应要求支付Ally贷款的任何未偿债务的义务)，贷款人可以在不通知我们的情况下，根据其选择行使其权利，要求立即偿还我们及其附属公司欠贷款人及其附属公司的所有债务和其他债务以及金额。

Ally融资以授予公司某些车辆库存和其他资产的担保权益为担保。

在我们进入Ally设施之前，我们在AFC(“AFC设施”)拥有1,200万美元的旋转平面图设施，为购买二手车提供资金。亚足联的贷款是由我们所有的资产担保的。截至2020年12月31日，我们在AFC贷款下的未偿债务总额为600万美元。根据《华尔街日报》刊登的最新优惠利率加2.00%的年利率，AFC贷款的应计利息为浮动利率，截至2020年12月31日和2019年12月31日的最优惠利率分别为5.25%和6.75%。关于进入Ally贷款，我们全额偿还并终止了AFC贷款。

2020年4月，我们从小企业管理局(Small Business Administration)获得了一笔总计约170万美元的Paycheck Protection Program(PPP)贷款，以帮助我们保持员工就业，并避免在新冠肺炎危机期间进一步裁员。购买力平价贷款的全额偿还与合并的完成有关。

2020年12月2日，CarLotz向亚足联开具了一张期票。根据票据的条款，亚足联同意在要求300万美元的情况下向CarLotz预付一笔款项。票据项下的到期金额按365天为基准按年息6.0%累算。该票据于合并完成和2022年12月2日较早的时候到期和应付。票据上提取的金额在正常业务过程中用于营运资金用途。票据在合并完成后得到偿还。

截至2021年3月31日，我们拥有248.2美元的现金和现金等价物、限制性现金和短期有价证券。我们相信我们的可用现金、受限现金、短期有价证券

 

51

 

Ally Facility下的可用流动资金足以为我们至少未来12个月的运营和扩张计划提供资金。

截至2021年和2020年3月31日的三个月现金流 - 

下表汇总了我们在指定时期的现金流：

经营活动

非现金调整主要涉及认股权证和溢价股份的公允价值减少4420万美元，但股票薪酬增加(4200万美元)部分抵消了这一影响。

截至2020年3月31日的三个月，运营活动提供的现金净额为110万美元，主要是由于我们的运营资产和负债净变化280万美元，净亏损(150万美元)，经非现金费用(10万美元)调整后的净亏损。营业资产和负债的变化主要是由于存货减少(180万美元)和应收账款减少(120万美元)，但部分被应付账款减少(30万美元)所抵消。非现金调整主要涉及优先股部分债务的公允价值增加30万美元，以及财产和设备的折旧和摊销费用增加10万美元。

投资活动

截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为219.5美元，主要是由于购买了217.7美元的有价证券以及购买了170万美元的房地产和设备。

截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为70万美元，主要是购买了40万美元的有价证券和购买了20万美元的租赁车辆。

融资活动

在截至2021年3月31日的三个月里，融资活动提供的现金净额为310.7美元，主要是由于向管道投资者和前CarLotz股东发行普通股319.9美元，部分抵消了偿还债务(1,220万美元)和支付期权现金对价(250万美元)，部分抵消了楼层平面图贷款920万美元的借款。

截至2020年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为170万美元，主要是由于偿还了1120万美元的平面图票据，部分被平面图贷款710万美元所抵消。

 

52

 

现金流 - 年度业绩

下表汇总了我们在所示期间的合并现金流量表：

经营活动

截至2020年12月31日的年度，运营活动中使用的现金净额为460万美元，主要原因是经50万美元的非现金费用和250万美元的运营资产和负债净变化调整后的净亏损660万美元。在截至2020年12月31日的一年中，非现金调整主要涉及优先股部分债务的公允价值减少90万美元，部分被折旧和摊销增加30万美元所抵消。营业资产和负债的变化主要是由于包括应计交易费用在内的应计费用增加800万美元，应付账款增加410万美元，其他长期负债增加100万美元，但被其他流动资产增加640万美元，存货增加330万美元，应收账款增加90万美元部分抵消。

截至2019年12月31日的年度，运营活动中使用的现金净额为550万美元，主要原因是经230万美元的非现金费用和490万美元的运营资产和负债净变化调整后的净亏损1270万美元。截至2019年12月31日的年度，非现金调整主要与可赎回优先股部分债券的公允价值变化140万美元、折旧和摊销50万美元、财产和设备处置亏损30万美元以及基于股份的薪酬支出10万美元有关。营业资产和负债的变化主要是由于存货减少290万美元，应付账款增加140万美元，应计费用增加50万美元，其他流动和非流动负债增加80万美元，但被应收账款增加80万美元部分抵消。

截至2018年12月31日的年度，运营活动中使用的现金净额为1180万美元，主要原因是经10万美元的非现金收益和530万美元的运营资产和负债净变化调整后的净亏损660万美元。非现金调整主要涉及60万美元的其他费用，但被30万美元的折旧和摊销以及20万美元的基于股票的薪酬支出部分抵消。营业资产和负债的变化主要是由库存增加480万美元和应收账款增加70万美元推动的，但应付账款增加20万美元和应计费用增加10万美元部分抵消了这一影响。

投资活动

在截至2020年12月31日的一年中，投资活动中使用的净现金为120万美元，其中100万美元购买了有价证券，20万美元购买了房地产和设备。

截至2019年12月31日的一年，投资活动中使用的净现金为50万美元，其中20万美元用于购买财产和设备，30万美元用于购买租赁车辆。

截至2018年12月31日的一年，用于投资活动的现金净额为40万美元，主要是由于购买财产和设备的50万美元，部分被出售租赁车辆的10万美元的收益所抵消。

融资活动

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为450万美元，主要受长期债务借款收益530万美元和2420万美元的推动

 

53

 

亚足联贷款项下借款所得款项部分由亚足联贷款项下2,500万美元的借款偿还所抵销。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为850万美元，主要由发行可赎回可转换优先股的收益800万美元、亚足联贷款下的借款收益3980万美元和长期债务借款300万美元所推动，但部分被亚足联贷款下4170万美元的借款偿还所抵消。

截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为450万美元，主要由亚足联贷款2,910万美元的借款收益推动，但部分被亚足联贷款项下2,460万美元的借款偿还所抵消。

合同义务

下表包括影响我们流动性和资本需求的合同义务的汇总信息。截至2021年3月31日，我们的合同义务如下：

(1)

代表截至2021年3月31日的未偿还本金。由于预测预期浮动利率支付的时间存在不确定性，因此表中不包括利息支付金额。建筑平面图融资项下的借款在标的车辆出售时支付，预计在一年内。

​

表外安排

我们不参与任何表外安排，包括担保合同、留存或或有权益、某些衍生工具和可变利息实体，这些工具和可变利息实体对我们的合并财务报表具有或合理地可能产生当前或未来的重大影响。

财务报告内部控制

在合并之前，我们是一家私人公司，内部会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制问题。在对截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的三年期间的审计工作中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2021年3月31日仍未得到补救。根据上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。

发现的重大弱点涉及(I)我们缺乏足够的会计和财务报告资源来解决对财务报告的内部控制，以及在应用美国GAAP和SEC规则方面拥有必要知识和经验的人员，以及(Ii)在支持公司财务报告流程的某些信息技术系统的用户访问和程序变更管理方面的一般信息技术控制。

我们正在采取措施，通过实施适当的职责分工、会计政策和控制的正规化、聘请更多合格的会计和财务人员以及聘请财务顾问来实现对财务报告的内部控制，来弥补这一重大弱点。我们还将对月度报告进行更严格的审查

 

54

 

财务报告流程，以确保通过一致维护的适当文档来证明控制的性能，并评估对我们正式流程的必要更改，以确保在整个过程中识别关键控制、适当的控制设计和维护必要的证据文档。我们还计划实施某些会计系统，使人工流程自动化。

除上述披露外，在截至2021年3月31日的三个月或截至2020年或2019年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

尽管我们已制定并实施了一项补救重大缺陷的计划，并且根据我们迄今的评估，相信将及时补救重大缺陷，但我们不能向您保证这将在特定的时间范围内完成。在所有必要的内部控制设计、实施、测试并确定有效运作之前，不会补救重大弱点。此外，我们可能需要采取更多措施来解决重大弱点或修改计划中的补救步骤，我们不能确定我们已经采取和预期采取的改善内部控制的措施是否足以解决已发现的问题，确保我们的内部控制有效或确保已发现的重大薄弱环节不会导致我们的综合财务报表出现重大错报。此外，我们不能向您保证，我们不会在未来的财务报告内部控制中发现更多重大缺陷。在我们弥补这一重大弱点之前，我们准确记录、处理和报告财务信息，以及在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响。

设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维护足以满足我们报告义务的财务报告系统。风险因素和与我们业务相关的风险如果我们不能实施和保持有效的内部控制系统来弥补我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们作为上市公司的报告义务或防止欺诈，投资者的信心和我们证券的交易价格可能会受到实质性的不利影响。

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，而且在过去三年中没有发行超过10亿美元的不可转换债券，根据就业法案，我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求。就业法案还规定，新兴成长型公司在私营公司被要求遵守任何新的或修订的财务会计准则之前，不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则。我们将尝试选择利用这些豁免。然而，根据第3404节和SEC采纳的相关规则，作为一家上市公司，我们将被要求对财务报告保持足够的内部控制，并将我们管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估纳入我们的年报。

关键会计政策和估算

要按照美国公认的会计原则编制财务报表，我们的管理层需要做出估计和假设，以影响我们的合并财务报表和相关附注中报告的资产和负债额，以及在合并财务报表和相关附注日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。管理层持续评估其会计政策、估计和判断。管理层将其

 

55

 

根据历史经验和其他各种情况下认为合理的因素作出的估计和判断。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

关键会计政策是指管理层认为对描述我们的财务状况和经营结果非常重要的政策，这些政策要求管理层做出困难、主观或其他复杂的估计。根据这些标准，管理层确定了以下关键会计政策：

收入

我们在将商品或服务的控制权转让给客户时确认收入，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。当所有权交付给客户时，控制权将移交给零售和批发车辆销售客户，然后客户承担对车辆的控制权。

零售车销量

我们通过在各个城市的枢纽向零售客户销售二手车。二手车的交易价格是客户合同中规定的固定金额。客户经常以旧车折价，以换取二手车的交易价格。以旧换新车辆代表非现金对价，我们按以旧换新车辆的估计公允价值计量。我们履行我们的履约义务，并在二手车所有权移交给客户时确认二手车销售收入，在这一点上，客户控制着车辆。CarLotz确认的收入包括商定的交易价格，包括任何服务费。收入不包括向客户收取的任何销售税、所有权和注册费以及其他政府费用。

我们在二手车销售时直接从客户那里收到付款，如果客户获得融资，我们会在销售后的短时间内从第三方金融机构收到付款。

我们的退货政策允许客户在送货后的前三天或500英里内发起退货，以先到者为准。如果车辆被退回，销售和相关收入确认将被冲销，车辆将被视为购买库存。

汽车批发收入

我们通过批发商销售车辆，主要是拍卖。出售给批发商的这些车辆主要是从以旧换新的客户那里购买的，这些客户将其现有车辆作为上述零售车辆销售的一部分，或者从不符合我们质量标准的发货人那里购买，或者在寄售期结束时仍未售出。我们履行我们的履约义务，并在车辆拍卖或直接出售给批发商的时间点确认批发车辆销售的收入。

金融保险

我们为零售购车者提供融资、保险和延长保修的选择。从2019年1月1日开始销售的延长保修由TRP旗下的一家公司提供服务。所有其他服务都是由无关的第三方供应商提供的，我们与这些供应商中的每一家都有协议，赋予我们提供此类服务的权利。

当买家从这些提供商中选择服务时，我们根据实际支付或融资的价格赚取佣金。我们的结论是，我们是这些交易的代理，因为在产品转移到客户手中之前，我们不控制产品。因此，我们在销售时确认佣金收入。

租赁收入净额

当零售车辆客户申请车辆租赁时，我们从第三方出租人那里获得运营租赁，然后与我们的客户签订相应的租赁。对应的租约有条款

 

56

 

除了利率不同，其他都是一样的。我们从客户那里获得的利率高于我们支付给第三方出租人的利率。我们已确定我们是这笔交易的代理人，并确认租赁期间的利率差异。

存货计价

所有待售库存(包括持有的车辆和零部件)均以可变现净值的较低成本报告。车辆库存成本是在特定的识别基础上确定的。寄售车辆不会记录在我们的库存余额中，因为在客户购买车辆并交付车辆之前，这些车辆的所有权以及主要的所有权风险仍由发货人承担。

所得税

根据《国税法》，CarLotz被视为C级公司。根据这些规定，该实体为其应税收入缴纳联邦公司所得税。根据多个州的规定，该实体还须缴纳州特许经营税。

所得税是针对合并财务报表中报告的交易的税收影响而计提的，由当期应缴税款加上递延税款组成。递延税金是根据财务报表的资产和负债基础与所得税之间的差异确认的。这些差异主要涉及可折旧资产(在财务报表和所得税中使用不同的折旧方法和使用年限)、合同费用和某些应计费用。递延税项资产和负债代表这些差额的未来税收后果，当资产和负债被收回或清偿时，这些差额将是应税或可扣除的。

递延所得税是根据资产负债的财务报表和计税基础之间的差异，使用制定的税率来记录的。由于我们近几年累计亏损，我们尚未确定递延税项净资产更有可能变现，因此已为所有递延税项资产设立估值拨备。在未来期间，如果我们确定递延税项资产更有可能变现，估值可能会降低，并记录所得税优惠。

我们已确定，截至2021年3月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我们没有任何重大未确认的税收优惠或义务。

股权薪酬

我们将为换取服务而授予的股权奖励分为股权奖励或责任奖励。将奖励分类为股权奖励或负债奖励通常基于现金结算选择权。股权奖励以授予日奖励的公允价值为基础进行计量。责任奖励在每个报告期均按公允价值重新计量。我们在奖励的必要服务期(通常是奖励的获得期，减去实际没收)内以直线方式确认基于股权的补偿。对于参与者没有提供必要服务的奖励，不确认补偿费用。对于根据业绩或发生或有事件获得的股权和责任奖励，估计何时以及是否获得奖励。如果奖励被认为是不可能获得的，则不承认任何基于股权的补偿金额。如果奖励被认为是可能获得的，相关的基于股权的补偿将记录在估计的服务期内。在被认为可能是赚取的奖励的估计发生变化的范围内，确认的基于股权的补偿金额也将发生变化。

金融工具公允价值的确定

权证的估计公允价值

由Acamar Partners发行并在合并完成后继续存在的权证将作为独立的金融工具入账。这些认股权证在我们的压缩综合资产负债表上被归类为负债，并按其估计公允价值入账。在每个项目的末尾

 

57

 

在报告期内，估计公允价值的变动记录在我们的简明综合经营报表中。我们将继续根据公允价值的变化对这些负债进行调整，直到其行使、终止或其他形式的和解较早。权证的估计公允价值是根据活跃的交易市场的市场价值来确定的。

溢价拨备的估计公允价值

在遇到意外情况之前，溢价股份将被归类为财务会计准则(FASB)ASC主题815下的负债，因此未来期间溢价股份的公允价值变化将在运营报表中确认。负债的估计公允价值是通过使用蒙特卡罗模拟模型来确定的。

还在ASC主题480下评估了溢价股份的会计处理，以确定该安排是否应归类为负债。作为分析的一部分，确定了溢价股票是独立的，没有进行负债分类。接下来，根据ASC主题815对溢价股票是否代表衍生工具进行了评估。ASC 815-10-15-74(A)段规定，报告实体不应将(A)与实体自有股票挂钩和(B)在其财务状况报表中归类为股东权益的合同视为衍生工具。为了得出结论认为溢价股票符合这一范围例外，以及它们是否应根据ASC 815-40计入股权，评估了溢价股票是否同时满足这两项要求。合并协议载有控制权条款的变更，可能影响溢价股份的结算，因此导致溢价股份根据ASC 815被归类为负债。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策没有额外的变化。

最近发布并通过的会计公告

请参阅我们合并财务报表中“合并财务报表附注”附注2中标题为“  -  最近发布的会计公告”的“重要会计政策摘要”部分和我们合并财务报表中“合并财务报表附注”中附注2中的“最近发布的会计公告”部分。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

现金和现金等价物包括按需到期或在购买之日剩余期限不超过三个月的高流动性投资。截至2021年3月31日，现金和现金等价物包括银行存款、货币市场存款和购买日剩余期限不超过3个月的债务证券。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，现金和现金等价物包括银行存款和货币市场存款。

现金和现金等价物主要用于营运资金用途。这些生息工具面临利率风险。到目前为止，利息收入的波动并不明显。我们的盈余现金不时投资于货币市场基金账户、计息储蓄账户、美国政府债券以及公司债券。我们没有以交易或投机为目的进行投资。由于我们的投资组合的保守性是以短期到期投资的保本为前提的，我们不认为利率立即变化一个百分点会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响，因此我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率变化的重大影响。

我们还面临与Ally贷款相关的利率变化风险。利率风险高度敏感的原因很多，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。Ally贷款下的预付款按《华尔街日报》公布的最新最优惠利率加2.50%的年利率计息，截至2021年3月31日，《华尔街日报》公布的最优惠利率为3.25%。我们认为我们的利益发生了变化

 

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对我们的未偿债务适用1%的税率将产生无形的财务影响。截至2021年3月31日，我们在Ally贷款下的未偿债务总额为410万美元。截至2020年12月31日，我们在AFC贷款项下的未偿债务总额为600万美元，当我们因进入Ally贷款而终止AFC贷款时，我们全额偿还了这些债务。

信用风险

可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。我们几乎所有的现金和现金等价物都存在一家金融机构的账户中，账户余额有时可能会超过联邦保险的限额。管理层认为，由于持有现金的存款机构的财务实力，我们不会面临重大的信用风险。

由于我们的客户群具有很大的多样性和数量，因此与应收贸易账款相关的信用风险集中度有限。

 

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业务

概述

CarLotz是一家领先的二手车寄售到零售市场，为我们的企业车辆采购合作伙伴和二手车零售商提供轻松进入零售渠道的能力，同时为买家提供低于传统经销商的平均价格。我们的使命是创造世界上最棒的汽车买卖体验。我们运营着一种以技术为基础的购买、采购和销售模式，提供无缝的全渠道体验和全面的车辆选择。我们的专有技术为我们的企业车辆采购合作伙伴提供实时性能指标和数据分析，以及定制的商业智能报告，从而实现批发和零售渠道之间的价格和车辆分类优化。通过我们的市场模式，我们通过价格、选择和体验为卖家和买家都创造了显著的价值。

我们的企业车辆采购合作伙伴、零售销售商和客户

我们向(I)企业车辆采购合作伙伴、(Ii)二手车零售商和(Iii)寻求购买二手车的零售客户提供我们的产品和服务。

企业车辆采购合作伙伴

我们的企业车辆采购合作伙伴包括车队租赁公司、租车公司、银行、专属金融公司、第三方再营销商、批发商、管理自己车队的公司和原始设备制造商或OEM。我们为我们的企业车辆采购合作伙伴提供开创性的零售再营销™服务，该服务与他们现有的技术平台完全集成。每辆车的费用要么是固定的，要么是基于高于批发指数的回报，要么是基于利润分享计划，具体取决于合作伙伴，我们为合作伙伴提供进入更高价值的零售市场和我们的定制数据分析套件。对于企业车辆采购合作伙伴，我们先进的车辆分类数据包括价格优化、定制情报报告和资产管理，为他们提供有关车辆定价、状况和维护的数据驱动答案。这一完全集成的系统使我们能够更好地了解我们的车辆采购供应、车辆类型以及我们公司车辆采购合作伙伴车队的地理位置。

 

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零售商

对于我们的零售卖家，我们为他们提供了无障碍的销售体验，同时允许他们在不计所有费用和支出的情况下为其车辆带来高达1,000美元或更多的收入，而不是使用替代批发销售渠道，并通过我们易于导航的在线门户跟踪销售过程，随时了解情况。虽然个人卖家总是可以选择用他们的汽车进行交易，或者在P2P市场上出售，但我们让他们能够进入一个覆盖全国的真正的全渠道零售市场。对于固定费用，我们经验丰富的CarLotz队友将通过我们的全国市场做广告、销售商品，并最终销售他们的汽车。平均而言，整个过程在30至60天内完成，我们的零售卖家完全避免了与潜在买家耗时的互动和谈判。

零售客户

我们为零售客户提供畅通无阻的购车体验，价格通常低于竞争对手。买家可以通过我们的网站或我们的地点在线浏览我们广泛且不断增长的库存，并可以轻松地从我们完全集成的融资和保险产品中进行选择。我们让我们的买家控制销售，让他们在这个过程中的任何时候都可以选择是面对面互动，还是使用我们的全套在线、非接触式、无纸化和无麻烦的电子商务工具。这种全渠道销售模式意味着，一旦潜在客户开始选车过程，他们就可以在交易的每一步在我们的面对面和在线选项之间无缝切换。例如，客户可以在线选择他们的车辆和融资选项，访问我们的一个枢纽，会见我们友好的销售教练，并试驾汽车，交易将在他们的家中完成，并按计划交付他们的汽车。与传统经销商不同，我们使用非委托销售教练帮助买家选车。一旦选择了一辆车，无论是在线还是面对面，买家都可以在整个购买过程中导航。最终结果是我们降低了管理费用和库存成本，同时节省的成本转嫁给了我们的买家。这一过程使我们的买家平均支付的价格远远低于传统经销商的价格。

CarLotz：真正的市场生意

我们的市场

我们相信，相对于我们的竞争对手，我们的市场模式会带来更高的回报。通过业界领先的寄售到零售销售模式，CarLotz能够获得非竞争性来源的库存进行销售。在新枢纽开业后的一段时间内，寄售车辆平均约占我们枢纽车辆库存的75%，在此期间，我们通常有更高比例的采购车辆，以确保库存充足，我们的车辆总销售额约有60%或更多来自我们与公司车辆采购合作伙伴日益增长的关系。

我们的零售中心

CarLotz成立于2011年，目前在美国经营着11个零售枢纽店，最初在大西洋中部地区推出，后来扩展到美国东南部、中南部、中西部和太平洋西北部地区。我们目前的设施位于以下城市：

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弗吉尼亚州米德洛西亚(2011年开业)

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弗吉尼亚州里士满(2012)

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弗吉尼亚州切萨皮克(2012)

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北卡罗来纳州格林斯伯勒(2016)

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北卡罗来纳州夏洛特市(2016)

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佛罗里达州坦帕市(2018年)

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伊利诺伊州芝加哥(2018年)

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德克萨斯州圣安东尼奥(2018)

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华盛顿州西雅图(2021)

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佛罗里达州梅里特岛(2021)

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田纳西州纳什维尔(2021)

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我们还签署了位于加利福尼亚州夏洛茨维尔、弗吉尼亚州贝克斯菲尔德和伊利诺伊州高地公园枢纽的新租约。

我们的枢纽既是零售量较大的实体展厅，也是我们可以采购、加工和维修新购车辆的寄售中心。我们通过这些地点采购库存的能力对我们的轻资产业务模式非常重要。在这些枢纽，我们的车辆接受了133点的全面检查和翻新，为转售做好准备。我们的枢纽不仅仅是购买、销售和维修车辆的地点，而且对于我们向企业车辆采购合作伙伴和零售客户提供的信息和数据分析至关重要。凭借我们最初地点的经验，我们已经学会了如何扩展我们的中心和处理操作，以提高效率。随着我们不断扩大我们的实体和在线足迹，这些枢纽和它们提供的大量信息将继续成为我们的买家、卖家和我们的商业模式的重要价值来源。

我们的技术

对于我们的企业车辆采购合作伙伴，我们开发了与其内部系统集成的专有技术，并支持寄售、整修和销售流程中的每一个步骤。对于我们的零售买家，我们开发了一个完全数字化的端到端电子商务平台，包括车辆选择、融资和结账过程中的每一个步骤。为了补充这些系统，我们开发了定制的数据分析工具，为我们的企业车辆采购合作伙伴、零售卖家、零售买家和我们自己提供实时信息。使用这项技术，我们能够缩短销售天数，同时帮助卖家获得更高的车辆价值，并跟踪销售过程的每一步。对于我们的零售买家，我们提供完全数字化和无麻烦的流程，提供从选车到在家、非接触式送货的全方位服务，同时我们还在不断扩展我们的技术解决方案。我们的战略是推出完全集成的移动应用程序，同时继续扩大我们的数字汽车购买平台。

我们的行业和市场机遇

美国二手车市场非常大，而且支离破碎，由于客户的高度不满、有限的电子商务渗透率和不断变化的消费者购买模式，颠覆的时机已经成熟。

美国二手车市场庞大、分散，支持多个赢家。根据Edmunds 2019年二手车报告，美国二手车市场是美国最大的消费品类别，2019年约4200万辆二手车的销售额约为8410亿美元。大约有5万家汽车经销商；然而，美国最大的二手车经销商在2019年的市场份额不到2%。相比之下，CarLotz目前占美国二手车销量的0.02%。

传统的二手车经销商对于专注于服务的颠覆者来说已经成熟。传统的二手车购买流程存在客户体验不佳的问题，传统汽车零售商的NPS得分较低(汽车零售商的NPS平均得分为7分)，以及P2P市场固有的透明度、安全性和物流方面的考虑因素都证明了这一点。现有的传统二手车经销商以高压销售策略、有限的库存选择和缺乏透明的定价而臭名昭著。P2P市场与传统零售商不同，因为它缺乏融资或保修选择，缺乏经过验证的车辆状况，也缺乏安全的支付方式。考虑到这些因素，消费者天生就会被该领域专注于客户体验的新进入者所吸引。

美国的电子商务渗透率有限，但增长迅速。二手汽车市场是与消费产品相关的电子商务渗透率最低的市场之一，在2019年所有二手车销售中所占份额不到1%。然而，与此同时，97%的客户汽车购买涉及在线研究，82%的人使用在线第三方网站进行汽车购物，这表明在线来源的可靠性越来越高。

 

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对私人车辆和汽车拥有量的依赖日益增加。自新冠肺炎疫情爆发以来，无论是有经济意识的消费者，还是那些通过避免公共交通和拼车服务而关注健康和安全的消费者，都转向了个人车辆和拥有汽车。尽管新冠肺炎的最终影响仍不确定，但最近的调查发现，55%的受访者正在积极考虑买车，67%的受访者表示越来越依赖私家车。此外，60%的受访者愿意在网上买车，而在大流行之前这一比例为32%。虽然我们不能保证我们不会看到大流行和相关经济衰退带来的进一步负面影响，但我们相信，这些消费者偏好的变化是永久性的，将为我们的业务带来积极的中长期趋势。

二手车需求增加，再加上低利率环境和新车库存短缺，导致二手车价格上涨。新冠肺炎疫情导致的制造停产以及对个人汽车的日益依赖，导致新车库存短缺，导致二手车需求和定价增加。随着近期新车供应短缺的缓解，我们仍然相信，与新车相比，较低的长期利率以及消费者对购买二手车带来的增量节省的关注，将继续支持二手车行业的强劲需求和定价。

CarLotz拥有库存优势的皮卡和SUV的组合越来越多。我们的重点是行业中最大、最有利可图的细分市场，与我们的电子商务同行相比，我们在这些类别中保留了超大的库存组合。我们密切匹配轿车、SUV、皮卡和面包车的行业车辆组合，略偏向皮卡和面包车，这两个领域代表着最有利可图和增长最快的细分市场。在所有新车销售中，70%是皮卡和SUV，随着时间的推移，它们将越来越多地进入二手车市场。我们的同行较少关注这些车辆，因为与轿车相比，它们的平均翻新成本更高。下表显示了与我们最接近的竞争对手相比，我们的皮卡和面包车所占的百分比：

(1)

截至2020年8月10日的数据。基于曼海姆拍卖销售组合的二手车行业。

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注意： 曼海姆细分市场包括：紧凑型轿车、中型轿车、豪华轿车、皮卡、运动型多功能车/运动型多功能车和面包车。

注意： 消费者偏好数据基于2020年6月的Cars.com、Cargurus和AutoTrader调查。

我们的主要优势

我们相信，由于以下主要优势，我们处于有利地位，可以从这些行业动态中获益：

 

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首创汽车采购、买卖平台

我们首创了一个可扩展的端到端电子商务平台，用于购买、采购和销售车辆，使我们的企业车辆采购合作伙伴和零售销售商都可以通过访问零售销售渠道为其车辆获取更多价值。

专有技术解决方案

我们的技术平台提供可定制的商业智能报告和数据分析，可直接与我们的企业车辆采购合作伙伴的内部系统集成。这为我们的合作伙伴提供了实时性能指标，有助于价格优化和车队管理。与此同时，我们可以通过跟踪库存来优化我们的车辆采购。

全渠道购买体验

我们允许客户在交易的每个步骤(从选车、融资到完成交易)在我们的面对面和在线购买选项之间无缝切换，从而使他们能够控制他们的车辆购买流程。

卓越的单位经济性和资金效率

我们的轻资产库存采购模式允许我们通过非竞争性渠道采购90%的车辆，这导致有限的资本风险和一流的单位经济性，其倍数代表着相对于关键同行的显著折扣。我们的模式通常允许我们拥有较低的客户获取成本和风险库存投资，同时单位贡献利润率高于大多数竞争对手。

专注于二手车市场中利润最高的细分市场

我们专注于二手车市场中规模最大、利润最高的细分市场。一般来说，车龄在6到10年之间的二手车占总销量的一半以上，其次是车龄在3到5年之间的汽车，占总销量的四分之一。我们超过75%的销量是车龄在4年或以上的汽车，这远远高于我们主要竞争对手提供的汽车车龄。我们密切匹配轿车、SUV、皮卡和面包车的行业车辆组合，略偏向皮卡和面包车，这两个领域代表着最有利可图和增长最快的细分市场。我们预计零售价格将继续上涨，这是由我们有利的二手车组合和强劲的二手车市场动态推动的。

基础稳固，额外投资带来巨大的增长机会

我们现有的11个枢纽(还有另外3个租赁设施)作为我们的销售、采购和加工中心。这些枢纽是我们国家扩张努力的典范。通过对新枢纽的额外投资，我们的战略是扩大我们的库存采购和整修，进一步渗透我们现有的客户，并利用我们的全国足迹访问新的企业车辆采购客户和一般公众，同时提高我们在寄售车辆方面的市场份额。

富有远见的领导团队和浓厚的企业文化

我们由一位富有远见的创始人领导，他对公司充满热情，并拥有一支能力雄厚的管理团队，拥有深厚的汽车、销售和财务经验。CarLotz的文化建立在(I)提供世界级客人体验的客户服务 - ，(Ii)诚信 - 兑现承诺并尊重每个人，(Iii)透明度 - 相信买家和卖家应该看到整个棋盘，并同时离开赢家和(Iv)与团队和客人一起玩得开心的 - 激情的支柱上。这些文化支柱是我们成功的基础。

我们的战略

我们有一个互联和可执行的增长战略，其核心是(I)地域扩张，(Ii)进一步渗透现有客户和关键车辆渠道，(Iii)创新和扩张

 

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技术领先，(Iv)投资于额外的翻修能力，(V)增加新的企业车辆采购账户，(Vi)投资于品牌和战术营销，以及(Vii)增加服务提供和价格优化。

有了坚实的盈利基础，额外的资本投资将使我们能够加快向已确定的新地点扩张，并加快对新技术的投资。我们增长战略的核心是我们计划在未来五年内在全国范围内发展枢纽足迹。CarLotz从2011年创建的单一枢纽发展到今天的11个枢纽(另外还有三个设施租赁)，从大西洋中部延伸到美国大陆的东南、中南部、中西部和太平洋西北部地区，2018年在这些市场增加了三个枢纽，2021年增加了四个枢纽。作为我们扩张努力的一部分，我们的战略是投资于改善物流和分销网络、车辆采购和营销以及消费汽车采购营销。

拓展新的地理市场

我们积极监测有吸引力的市场，以评估它是否是一个理想的投资市场，如果是，我们的房地产团队将寻找可用的枢纽位置。在确定特定的枢纽位置时，我们将重点放在人口高度集中或不断增长的地区以及有吸引力的启动成本。我们的枢纽通常服务于大约300英里的地理区域，而我们的一些商业客户根据可用的库存类型将我们的覆盖范围扩大到1000英里。

2018年坦帕和芝加哥新枢纽地点的开业突显了我们以经济高效的方式进入新市场并迅速实现盈利的能力。在坦帕，我们首次出售之前的启动成本不到10万美元，该地点在租赁签署四个月后首次出售，设施在20个月内开始盈利。在芝加哥，我们首次出售之前的启动成本约为15万美元，该地点在租赁签署三个月后首次出售，并在12个月内实现盈利。

我们的房地产团队已经确定了新的枢纽位置，以推进我们的战略，即在2021年至少开设14个新枢纽，到2023年底开设40多个枢纽。我们积极继续监测新市场，并寻找我们可以快速建立的地点，通常是在我们签署租约到第一次销售以及初始投资约75万美元或更少的三到五个月内。我们专注于老牌汽车经销商周围能见度高的城市地区，我们相信我们的模式可以在这些地区迅速扩大规模。一旦选定了枢纽地点，我们希望招聘6到8个人来运营新地点，以及来自现有地点的团队，以确保发射成功。作为我们目前扩张的一部分，我们专注于地理上离我们目前的枢纽更远的地点，这将使我们能够更好地为我们的国家企业车辆采购合作伙伴提供服务，并在我们尚未建立实体的地点增加新客户。

我们相信，扩大业务范围将使我们能够增加我们的汽车销量，进一步渗透我们的国家汽车采购合作伙伴，同时还能吸引新的企业汽车采购合作伙伴，这些合作伙伴以前由于我们的地理限制而无法获得。随着我们扩展到真正的全国模式，我们目前预计在未来两年内投资2100万美元。随着我们增加零售枢纽的数量，我们预计将提高服务水平，从而提高每辆车的经济性。

进一步渗透现有客户和关键车辆渠道

我们相信，我们可以从与现有企业车辆采购合作伙伴的重大未开发机会中获益，我们不断扩大的足迹将使我们能够更好地服务于我们的国民账户。我们的许多现有合作伙伴仍然通过零售渠道销售不到5%的汽车，因为他们通常(I)仍在将零售再营销整合到他们的计划中，(Ii)进一步适应零售市场上不断扩大的车辆类型、质量和状况，以及(Iii)等待我们的枢纽在他们的车辆上交的关键市场开放。我们有一个重要的机会来进一步加强我们与这些现有的企业车辆采购合作伙伴的关系。随着零售再营销™作为一种更成熟的选择继续发展，随着CarLotz扩展到全国范围内的服务买家和卖家，我们预计我们现有的商业卖家将大幅增长。

创新和扩大技术领先地位

我们不断评估我们的技术平台，我们的战略是通过我们的端到端电子商务平台利用我们现有的技术领先地位，不断提升Car和Car的性能

 

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购买和销售体验，同时实时提供有洞察力的数据分析。我们希望我们的集成移动应用程序能够提供无缝的购物体验，同时允许CarLotz从企业车辆采购合作伙伴和零售商那里采购更多车辆。这种移动的、完全集成的采购合作伙伴和客户体验的可扩展性将使我们能够进一步利用我们不断扩大的枢纽网络，并在我们继续发展业务的同时建立更大的足迹。我们的多平台兼容用户界面使任何人在任何地方都可以访问我们的产品套件，成为车辆发货人或满意的客户。在接下来的两年里，我们计划进一步大幅投资于我们的核心技术套件，以增强买家和卖家的体验，改善我们的B2B车辆采购，并通过增加机器学习和人工智能来扩大我们的商业智能能力。此外，我们计划在各种零售和加工改进方面投入大量资金，为我们的企业车辆采购合作伙伴将我们的专有技术解决方案商业化，并为零售再营销沟通和市场分析创建行业技术标准。

增加处理能力的投资

随着业务规模的扩大，我们的计划是投资于提高处理能力。除了实现成本节约和运营效率外，我们的目标是缩短销售天数。展望未来，我们的战略是，通过利用我们的数据分析和深厚的行业经验，并考虑到一系列因素，包括接近买家和卖家、运输成本、获得入库库存和可持续的低成本劳动力，我们计划对更多的处理中心进行资本投资。所有这些举措都旨在降低单位翻修成本，从而提高单位经济性。

新增企业车辆采购客户

我们计划利用我们的全国足迹来接触新的企业车辆采购合作伙伴，这些合作伙伴过去可能由于我们目前的地理覆盖范围有限而无法访问。来自新客户的额外车辆数量将使我们能够提高我们在新地点和现有地点的托运车辆市场份额。

品牌投资与战术营销

利用我们通过合并筹集的部分额外资金，我们加大了本地广告投放力度，并开始专注于更多的全国受众。我们的计划包括分析驱动的、有针对性的营销投资，以加速增长，同时提高利润率。随着我们品牌和服务知名度的提高，我们计划以最优的成本寻找、吸引和转换新的企业车辆采购合作伙伴。

增加服务产品和优化价格

随着我们进一步发展CarLotz品牌，我们相信我们增强的平台将支持增加产品销售收入和优化车辆定价。潜在的进一步服务投资领域包括(I)扩大现有和新的F&I产品，以涵盖外观、路边辅助、关键保险和车轮和轮胎保护；(Ii)通过为我们不通过零售渠道销售的车辆建立内部批发车辆市场，为企业车辆采购合作伙伴扩大我们的数字批发再营销选择；以及(Iii)进一步开发前端数字解决方案，从消费者那里采购更多车辆。

市场营销

我们目前的营销计划是围绕我们已经建立枢纽的地理位置的定向广告。当我们进入一个新的市场时，我们会制定一个以当地为重点的广告计划，以建立我们的品牌认知度和知名度。我们专注于数字营销，我们针对搜索引擎结果以及广播和户外广告进行优化。随着我们在新市场站稳脚跟，我们还依靠满意客户的口碑好评和推荐来进一步推动额外的增长。随着时间的推移，这些战略使我们能够以比我们的许多竞争对手更低的成本识别、吸引和转换新的采购合作伙伴。作为我们国家扩张战略的一部分，我们聘请了一位经验丰富的首席营销官，并计划大幅扩大我们的营销预算，并参与更复杂的营销形式。

 

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技术

我们通过端到端电子商务平台开发了专有技术，改善了卖家和买家的体验。我们的B2B门户和集成框架支持企业车辆采购合作伙伴的车辆分配、整修、销售和汇款。此外，我们定制的汽车ERP将所有技术与业务分析、人工智能和机器学习、工作流管理、用户和数据安全以及内容交付平台集成在一起。这使我们能够通过为企业车辆采购合作伙伴提供更高的回报、更低的销售天数和深入的技术集成来扩大我们的竞争护城河。

我们的专有应用程序包括一套为买家和卖家量身定做的功能，用于拍摄、记录和传输车辆信息，为双方创造显著价值。这包括一个专有的定制汽车零售和批发平台，该平台创建和验证通过网络或内部中心进行购买、销售和融资的所有文件。我们的技术提供了一个定制系统，用于从我们的应用程序和网站以及第三方提供商管理客户线索、安排预约和试驾。

季节性

二手车销售表现出季节性，销售通常在第一个日历季度末达到峰值，并在今年剩余时间下降，预计汽车销售的相对水平最低将出现在第四个日历季度。由于我们的快速增长，到目前为止，我们的整体销售模式还没有反映出二手车行业的一般季节性，但我们预计，一旦我们的业务和市场成熟，这种情况将会改变。二手车价格也表现出季节性，二手车价格在每年最后两个季度以较快的速度贬值，在每年的前两个季度以较慢的速度贬值。从历史上看，这导致我们每年上半年的单位毛利平均高于下半年。目前尚不清楚季节性趋势是否会受到新冠肺炎疫情的影响。

知识产权

保护我们的技术和其他知识产权是我们业务的一个重要方面。我们寻求通过商标、商业秘密和版权法以及合同承诺和安全程序的组合来保护我们的知识产权(包括我们的技术和机密信息)。我们通常要求我们的某些员工和顾问签订保密和发明转让协议，并要求某些第三方签订保密协议。我们定期审查我们的技术开发努力和品牌战略，以确定和评估对新知识产权的保护。我们拥有对我们的业务很重要的某些商标，例如CarLotz商标。

我们目前拥有“CarLotz.com”互联网域名和其他各种相关域名的权利。美国对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册商，或者修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获得或维护所有使用CarLotz名称或与我们的业务相关或描述我们业务的域名。

虽然软件可以受版权法保护，但我们选择主要依靠商业秘密法来保护我们的专有软件，并选择不注册这些作品的任何版权。在美国，版权必须注册才能强制执行某些权利。因此，对于未经授权使用我们的软件，我们可以获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。

知识产权法、合同承诺和安全程序只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。此外，商业秘密、专有技术和其他专有材料可能由我们的竞争对手独立开发，或者向公众或我们的竞争对手披露，不再为相关的知识产权提供保护。此外，知识产权法因国家而异，我们没有寻求在美国以外的地方注册商标。因此，我们可能无法保护我们在其他司法管辖区的某些专有技术、品牌或其他知识产权。

 

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政府规章

我们的业务目前并将继续受美国联邦、州和地方法律法规的约束。二手车的广告、销售、购买、融资和运输都受到我们运营的每个州和美国联邦政府的监管。我们还必须遵守与所有权登记和批发车辆销售相关的州法律，我们销售的增值产品也必须遵守州许可要求，以及联邦和州消费者保护法。这些法律可能因州而异。这些监管和法律合规义务对我们电子商务业务的适用性取决于对这些法律和法规的不断演变的解释，以及我们的运营如何受到它们的约束，如果监管机构认为我们没有遵守这些义务，我们可能面临监管行动。

此外，我们还受专门管理互联网和电子商务的法规和法律以及有关收集、存储和使用个人信息和其他客户数据的法规和法律的约束。我们还必须遵守联邦和州消费者保护法，包括“平等信用机会法”和禁止不公平或欺骗性行为或做法。监管我们业务并有权针对我们执行此类法规和法律的联邦政府机构包括联邦贸易委员会、交通部、职业健康和安全管理局、司法部、联邦通信委员会和消费者金融保护局。例如，联邦贸易委员会有权调查和强制执行我们对某些消费者保护法的遵守情况，并已对汽车经销商提起与广泛做法有关的执法行动，包括销售和融资增值或附加产品，以及收集、存储和使用消费者个人信息。此外，我们还受到个别州经销商许可机构、州消费者保护机构和州金融监管机构的监管。我们也要接受这样的国家监管部门的审计。

州经销商许可机构对各自州内经销商购买和销售二手车和附加产品(包括融资)进行监管。我们在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、佛罗里达州、伊利诺伊州、得克萨斯州和华盛顿州获得经销商执照，我们的所有交易都是在各自的州执照下进行的。

一些州对零售分期付款销售进行监管，包括设定最高利率、某些费用的上限或最高融资金额。此外，某些州要求零售分期付款卖家提交意向书或持有销售融资许可证或分期付款卖家许可证，才能在该州招揽或发起分期付款销售。所有车辆销售交易和适用的零售分期付款融资都是在我们的经销商许可证下进行的。当我们寻求将我们的业务和存在扩展到其他州时，我们可能需要获得额外的融资或其他许可证，而我们可能无法在预期的时间范围内或根本无法获得此类许可证。

除了这些专门适用于二手车销售和融资的法律法规外，我们的设施和业务运营还受到与环境保护、职业健康和安全相关的法律法规和其他广泛适用的业务法规的约束。我们还必须遵守涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、定价、内容保护、电子合同和通信、移动通信、消费者保护、信息报告要求、不受限制的互联网接入我们的平台、网站的设计和运营以及互联网中立性的法律法规。合并完成后，我们还须遵守影响上市公司的法律法规，包括证券法和交易所上市规则。

有关我们在法规和合规性问题上面临的各种风险的讨论，请参阅《Risk Functions - Risks to Our Business》(与我们业务相关的风险因素和风险)。

比赛

美国的二手车市场竞争激烈且分散。全国约有5万家二手车经销商，P2P市场上发生了大量交易。二手车市场的竞争对手包括：

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传统的二手车经销商，包括那些可能会增加对其技术和基础设施的投资，以便与我们的全渠道寄售到零售模式直接竞争的经销商；

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大型全国性汽车经销商，如CarMax和AutoNation，正在向网络销售扩张，包括全渠道产品；

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在线和实物拍卖业务，如ADESA、Manheim、ACV、BackLotCars和几个与我们争夺车辆供应的较小的独立拍卖；

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租赁汽车公司直接向消费者销售以前用于租赁车队的二手车，如赫兹汽车销售和企业汽车销售；

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拥有Carvana、Vroom和Shift等电子商务业务或在线平台的汽车经销商或市场；以及

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P2P市场，利用Facebook、Craiglist.com、eBay Motors和NextDoor.com等网站。

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我们的混合模式提供最高级别的在线或面对面服务。在决定购物之前，买家不会被迫决定他们想要如何与我们的平台互动。取而代之的是，他们可以根据自己的选择在在线和面对面之间来回切换。我们的非委托销售模式意味着，买家在需要个人帮助时会感到放心，并相信帮助他们的销售教练除了提供卓越的服务之外，没有其他动力。由于我们采购非竞争性库存，我们的车辆价格平均低于传统的经销商价格，而我们的轻资产方法使CarLotz面临的风险有限。

保险

我们的保险单涵盖董事和高级管理人员的责任、受托责任、犯罪、财产、工人赔偿、汽车、一般责任和伞形保险。

我们所有的保单都是财务评级为A或更高的第三方运营商。我们和我们的保险经纪人定期审查我们的保险单，并相信这些保险单的保费、免赔额、承保范围和承保范围对我们的业务是合理和合适的。

人力资本资源

截至2021年2月1日，我们大约有175名队友，其中166名是全职员工，4名是兼职员工，5名是实习生。我们所有的队友都是通过W-2支付工资的，我们的员工中没有一个是由工会代表的。我们与员工关系良好，没有因为劳资纠纷而中断运营。我们的大多数员工都是随心所欲的员工，可以随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的知识是难以替代的。

我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和员工的努力和才华。我们依靠我们的高级管理层来执行我们的商业计划，我们依靠我们的销售和客户服务人员来推动我们的二手车供应。我们吸引和留住合格高管以及有效的销售和客户服务专业人员的能力对我们的业务至关重要。

设施

我们的公司总部位于弗吉尼亚州里士满。这个位置由大约5463平方英尺的办公空间组成，租约将于2023年5月1日到期。我们还使用这一设施进行财务和会计、法律、人才管理、技术、营销、库存、销售和其他管理功能。我们已经签署了一份租约，预计将于2021年晚些时候将我们的公司总部迁至里士满的新地点，届时我们将终止目前的租约。该位置包括约20,713平方英尺的办公空间，租约将于2027年到期，我们可以选择一个五年的续约期。

我们在大西洋中部、东南部、中南部、中西部和太平洋西北部地区运营着11个枢纽。我们的第一个枢纽位于弗吉尼亚州米德洛西亚，租约将于2024年11月到期，占地3200平方英尺。我们位于弗吉尼亚州里士满的枢纽有800平方英尺，租约将于2024年8月到期。我们位于弗吉尼亚州切萨皮克的枢纽占地1800平方英尺，租约为

 

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将于2024年10月到期。我们位于北卡罗来纳州格林斯伯勒的枢纽约有2200平方英尺，租约将于2026年1月到期。我们位于北卡罗来纳州门罗(夏洛特)的枢纽约有11,000平方英尺，租约将于2024年5月到期。我们佛罗里达州坦帕市的枢纽约有10900平方英尺，租约将于2027年10月到期。根据一份将于2023年3月到期的租约，我们位于伊利诺伊州芝加哥的唐纳斯格罗夫(Dners Grove)枢纽占地约2.9万平方英尺。我们德克萨斯州圣安东尼奥的枢纽约有22,000平方英尺，租约将于2023年4月到期。根据11月到期的租约，我们位于华盛顿州林恩伍德(西雅图)的中心占地约33700平方英尺。根据2031年3月到期的租约，我们佛罗里达州梅里特岛(奥兰多)枢纽的面积约为12,300平方英尺。我们在圣安东尼奥、唐纳斯格罗夫、坦帕、格林斯伯勒、林伍德、梅里特岛和门罗的枢纽都有综合处理中心。2021年第一季度，我们还签署了田纳西州纳什维尔和弗吉尼亚州夏洛茨维尔枢纽的新租约。我们的纳什维尔工厂占地17800平方英尺，租约将于2031年7月到期，并有一个综合处理中心。我们的夏洛茨维尔工厂占地13,816平方英尺，租约将于2026年3月到期。

法律诉讼

我们不时会受到正常业务过程中出现的各种索赔、指控和诉讼事项的影响。我们相信，这些行为与我们从事的业务性质和种类有关，属于正常事件。虽然无法确切预测这些事件的结果，但我们不认为任何断言或未断言的法律索赔或诉讼，无论是个别的还是整体的，都不会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

 

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管理

高管和董事

下表列出了截至2021年5月24日我们的高管和董事的姓名、年龄和职位。

Michael W.Bor于2011年创立CarLotz，自CarLotz成立以来一直担任首席执行官，并自截止日期以来一直担任我们的董事会主席，之前从CarLotz成立之日起就担任过该公司的董事会成员。王博先生负责监督公司的总体战略和愿景，以及管理增长、车辆采购关系和新枢纽的开业。在创立CarLotz之前，Bor先生于2003年至2010年在领先的中端市场并购咨询公司Harris Williams&Co.任职，并担任运输和物流并购投资银行集团董事，协助公司向欧洲、亚洲和中东的国际扩张。在加入Harris Williams&Co.之前，斯博尔先生于1999年至2001年在雷曼兄弟投资银行部担任技术分析师，并于1996年至1999年在普华永道担任高级助理。博尔先生在哈佛商学院获得MBA学位，在利哈伊大学获得金融学士学位。博尔先生对公司的深入了解和对汽车行业的广泛了解，在金融、汽车批发和零售、车队管理和租赁、车辆再营销、技术、业务开发、销售、并购和管理方面拥有20多年的经验，这使他非常有资格担任我们的董事会成员。

John W.Foley II于2014年加入CarLotz，自2014年12月以来一直担任我们的首席运营官。约翰·福利先生负责监督销售和处理中心运营、库存收购和共享服务支持团队运营。他已经领导了四个州的五个枢纽开业。刘福利先生拥有20多年的汽车零售经验。此前，李·福利先生曾于2010年7月至2014年11月在MileOne工作，担任霍尔·日产切萨皮克汽车公司(Hall Nissan Chesapeake)总经理。约翰·福利先生曾就读于汉普登-悉尼学院。

Daniel A.Valerian自公司于2011年成立以来一直在CarLotz工作，自2015年1月以来一直担任首席技术官。瓦莱里安先生负责监督技术战略、开发和运营，并通过利用云、API和RPA软件使CarLotz保持在新技术的前沿。他开发了所有CarLotz专有技术基础设施和供应合作伙伴集成。瓦莱里安先生拥有广泛的技术背景，曾于1997年至2009年担任埃森哲全球业务解决方案业务高级经理。瓦莱里安先生获得利哈伊大学机械工程学士学位。

伊丽莎白·桑德斯自2016年初以来一直担任我们的首席行政官，负责人才管理、招聘、培训、设施、保险和法律运营。桑德斯女士非常专注

 

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关于人才获取、绩效管理、安全、培训的最佳实践，并领导公司的多样性和包容性计划。在加入CarLotz之前，桑德斯女士从2014年开始担任Robert Half Technology的首席招聘人员，在此之前，她从2012年开始担任Enterprise Rent-A-Car的分支机构租赁助理经理。桑德斯女士从詹姆斯·麦迪逊大学(James Madison University)获得工商管理学士学位。

Rebecca(“Becca”)C.Polak自2020年11月以来一直担任我们的首席商务官和总法律顾问。在加入CarLotz之前，Polak女士曾于2017年10月至2019年10月担任KAR Auction Services，Inc.(纽约证券交易所代码：KAR)首席法务官兼贸易修订总裁，并于2007年4月至2019年10月担任KAR秘书。波拉克女士曾于2007年4月至2017年10月担任KAR执行副总裁兼总法律顾问，2005年2月至2007年4月担任ADESA助理总法律顾问兼助理秘书，2006年12月至2007年4月担任ADESA副总裁。在加入ADESA之前，波拉克女士于2000年至2005年在印第安纳波利斯的Kriig DeVault以及1995年至1999年在达拉斯的Haynes and Boone律师事务所从事公司法和证券法业务。Polak女士在南卫理公会大学德曼法学院获得法学博士学位，并在印第安纳大学布鲁明顿大学获得英语学士学位。

托马斯(“汤姆”)W.斯托尔茨自2020年11月以来一直担任我们的首席财务官。在加入CarLotz之前，李·斯托尔茨先生曾在2015年5月至2020年11月期间担任波蒂略热狗的首席财务官。斯托尔茨先生于2011年9月至2014年7月担任Body Central Corp.首席运营官兼首席财务官，2008年4月至2011年9月担任Fanatics，Inc.首席财务官，2006年11月至2008年4月担任Cato Corporation首席财务官，2000年9月至2006年11月担任Citi Trends，Inc.首席财务官。斯托尔茨先生自1985年以来一直是一名有执照的注册会计师。斯科特·斯托尔茨先生在北卡罗来纳大学教堂山分校获得会计和金融学士学位。

Michael Chapman自2020年12月起担任我们的首席营销官。在加盟CarLotz之前，理查德·查普曼先生曾在马丁代理公司担任多个职位长达13年之久。2019年1月至2020年11月，查普曼先生担任首席增长官；2017年6月至2020年1月，查普曼先生担任马丁经纪公司首席战略官。查普曼先生在马丁经纪公司的其他职位包括从2014年到2017年担任高级副总裁兼战略规划董事总经理，以及从2007年到2014年担任高级副总裁和集团规划总监。在此之前，查普曼先生曾在麦肯伦敦公司担任高级规划师。查普曼先生于2013年获得弗吉尼亚大学宗教研究学士学位、弗吉尼亚联邦大学传播学硕士学位和弗吉尼亚大学MBA学位。

大卫·R·米切尔(David R.Mitchell)在截止日期成为我们的董事会成员，之前曾在前CarLotz董事会任职。米切尔先生自2002年以来一直在TRP工作，目前担任常务董事。米切尔先生于2000年至2002年担任小型增长咨询公司考夫曼·彼得斯的创始合伙人，并于1999年至2000年担任RJ Peters&Company副总裁。1994年至1999年，他担任德勤咨询公司汽车和制造业务的高级经理、经理和高级顾问；1989年至1992年，他是埃森哲(前身为安徒生咨询公司)的高级顾问。米切尔先生此前在Spy Optic，Inc.的董事会任职至2017年10月。米切尔先生拥有圣母大学化学工程学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。米切尔先生在汽车、交通、消费品、零售和建筑产品等多个行业拥有丰富的专业知识，在战略、组织设计、降低成本、供应链管理、制造和信息技术领域为众多客户提供咨询服务，并在合并前担任TRP董事总经理和前CarLotz董事会成员，对公司业务有深刻而深入的了解，这使他有资格担任我们的董事会成员。

詹姆斯·E·斯金纳 自2020年2月起担任Acamar Partners董事会成员，并在截止日期后继续担任董事会成员。斯金纳先生从2001年6月至2016年2月退休，在内曼·马库斯集团及其相关和前身公司担任各种高级管理职务，包括2015年7月至2016年2月担任副董事长，2010年10月至2015年7月担任执行副总裁、首席运营官和首席财务官，并从2007年起担任执行副总裁兼首席财务官

 

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至2010年。斯金纳先生于2000年担任CapRock通信公司高级副总裁兼首席财务官，1991年至2000年，斯金纳先生在CompUSA Inc.担任多个职位，包括从1994年开始担任执行副总裁兼首席财务官。斯金纳先生还在1987年至1991年期间担任安永会计师事务所合伙人。斯金纳先生是Ares Commercial Real Estate Corporation(纽约证券交易所股票代码：ARC)的董事会成员，该公司是一家专业金融公司，发起并投资于商业房地产贷款和相关投资。他曾担任全球消费时尚配饰设计、营销和分销公司Fossil Group，Inc.和北美最大的旅游零售商之一哈德逊有限公司(Hudson Ltd.)的董事。斯金纳先生拥有德克萨斯理工大学的工商管理学士学位，是德克萨斯州的注册会计师。斯金纳先生在担任大型机构首席财务官期间获得的丰富领导经验，以及他在会计、财务、资本市场、战略规划和风险管理方面的广泛知识，为董事会提供了丰富的领导经验。基于他在消费和零售领域的广泛背景和投资经验，斯金纳先生完全有资格担任我们的董事会成员。

史蒂文·G·卡雷尔(Steven G.Carrel)在截止日期成为我们的董事会成员，之前曾在前CarLotz董事会任职。卡雷尔先生于1998年至2002年和2004年至今一直在TRP工作，目前担任TRP的常务董事。卡雷尔先生于1996年至1998年在美林投资银行部门担任分析师。卡雷尔先生在宾夕法尼亚州立大学获得金融学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。卡雷尔先生在汽车、运输、零售和运输服务行业的专业知识，20多年的投资和行业经验，以及在合并前担任TRP董事总经理和前CarLotz董事会成员对公司业务的深入和深入了解，使他有资格在我们的董事会任职。

Luis Ignacio Solorzano Aizpuru 在截止日期成为我们的董事会成员，自2018年11月Acamar Partners成立以来，他曾担任Acamar Partners的首席执行官和董事会成员。索罗扎诺的职业生涯始于BankBoston Capital，在那里他花了四年时间在拉丁美洲进行私募股权投资和企业贷款。2001年，索罗扎诺先生加入安永国际，2008年成为合伙人兼董事总经理。他于2012年成为墨西哥办事处负责人，并于2013年至2017年担任拉美投资委员会主席。他是投资管理公司Brabex Capital的联合创始人。索洛扎诺先生获得了墨西哥理工大学(ITAM)经济学学位(以优异成绩毕业)和哈佛商学院工商管理硕士(MBA)学位。索洛扎诺先生曾在多家公共和私营公司的董事会任职，包括Dufry、Grupo Aeroptuario del Centro Norte S.A.B.(OMA)、拉丁美洲机场控股公司、Aerodom、InverCap Holdings、Grupo Financiero Mifel和Viakem。我们相信，索罗扎诺先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在美洲和欧洲的各个行业拥有丰富的投资经验，以及他在支持投资组合公司设计和实施战略、运营和财务价值创造计划方面的经验

琳达·B·亚伯拉罕(Linda B.Abraham)在截止日期成为我们的董事会成员。自2014年以来，亚伯拉罕女士一直担任Crimson Capital的董事总经理，该公司投资于早期科技公司，并为其提供咨询，这些公司横跨数据/分析、网络安全、机器学习、电子商务、教育技术和虚拟现实。1999年至2013年，亚伯拉罕女士共同创立并担任comScore执行副总裁，该公司于1999年至2013年于2007年上市。在共同创立comScore之前，亚伯拉罕女士与人共同创立了Pargren Technologies公司，该公司现在归甲骨文公司所有，还曾在宝洁公司(Procter&Gamble and Information Resources，Inc.)担任各种职务，在那里她开发了一系列数据驱动的分析产品，并将其商业化。亚伯拉罕女士还担任Site Centers Corp.的董事会成员，担任面向大型制造企业的虚拟现实公司Up Skill的副主席，并在弗吉尼亚大学数据科学研究所、北加州国际妇女论坛和Tiger 21的董事会任职。亚伯拉罕女士是世界经济论坛的活跃成员，也是技术先锋项目遴选委员会的成员，也是斯坦福大学杰出职业研究所的研究员。亚伯拉罕女士获得宾夕法尼亚州立大学定量商业分析学士学位。根据她作为一名科技企业家和消费者分析专家的丰富经验，亚伯拉罕女士有资格担任我们的董事会成员。

莎拉·M·考斯(Sarah M.Kauss)在截止日期成为我们的董事会成员。考斯女士是S‘well的创始人，该公司为零售和批发市场生产可重复使用的绝缘产品，

 

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在2010年至2020年2月期间担任首席执行官。她目前担任主席。在创立S‘Well之前，考斯女士是安永会计师事务所(Ernst&Young)的注册会计师。考斯女士在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，在科罗拉多大学博尔德分校获得商业和会计学士学位。基于她在零售以及创立和领导一家成功的零售公司方面的丰富经验，考斯女士有资格担任我们的董事会成员。

金伯利·H·希伊(Kimberly H.Sheehy)在截止日期成为我们的董事会成员。希伊女士在2019年8月至2020年期间担任私人所有软件公司Resman的首席财务官，该公司为多户住宅物业经理提供软件解决方案。希伊女士在2018年3月至2019年4月期间担任Lori‘s Gifts Inc.的首席财务官，该公司是一家私人所有的零售公司，为全美各地的医院提供服务。Sheehy女士曾在2015年12月至2017年10月期间担任StackPath LLC的首席财务官，StackPath LLC是安全、速度和规模网络服务平台的提供商。在加入StackPath之前，Sheehy女士在2012年11月至2015年9月期间担任CyrusOne Inc.的首席财务和行政官，该公司是一家投资于数据中心的房地产投资信托基金。在此之前，她在1996年至2012年期间在辛辛那提贝尔公司担任过各种职务，包括2011年3月至2012年11月担任财务主管兼投资者关系副总裁，2007年至2011年担任财务副总裁兼财务主管，在2007年之前，她曾担任过财务规划和分析副总裁以及公司税董事总经理等职位。在加入辛辛那提贝尔公司之前，希伊女士于1989年至1996年在安永会计师事务所担任会计和税务职位。希伊女士是Switch，Inc.董事会成员。Sheehy女士在辛辛那提大学获得会计学学士学位，并在俄亥俄州持有注册公共会计执照。基于她在上市公司的广泛的执行财务和会计专业知识，Sheehy女士有资格担任我们的董事会成员。

董事独立性

纳斯达克上市规则要求在纳斯达克上市的公司的董事会多数由“独立董事”组成，“独立董事”通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或任何其他与公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的个人。根据每位董事提供的有关其背景、工作及所属关系(包括家庭关系)的资料，本公司董事会已决定，根据纳斯达克上市规则及交易所法案第10A-3条，Luis Ignacio Solorzano Aizpuru、James E.Skinner、David R.Mitchell、Steven G.Carrel、Linda B.Abraham、Sarah M.Kauss及Kimberly H.Sheehy均为独立董事。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与公司的关系，以及董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事(和相关实体)对我们普通股的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会广泛参与对与我们和我们的业务相关的风险管理的监督，并通过审计委员会定期向我们的董事会报告来完成这一监督。审计委员会代表我们的董事会定期审查我们的会计、报告和财务实践，包括我们财务报表的完整性，对行政和财务控制的监督，以及我们对法律和法规要求的遵守情况。审计委员会通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计和信息技术职能，审查和讨论我们业务的所有重要领域，并向我们的董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。此外，我们的董事会定期收到管理层的详细经营业绩评估。

我们董事会的组成

我们的业务和事务都是在董事会的指导下管理的。我们有一个保密的董事会，第一类有三名董事(大卫·R·米切尔，路易斯·伊格纳西奥·索洛扎诺

 

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Aizpuru和Kimberly H.Sheehy)，二类三名董事(Michael W.Bor、Steven G.Carrel和James E.Skinner)，三名三类三名董事(琳达·B·亚伯拉罕、莎拉·M·考斯和第三名董事，预计将在独立董事多数票下于截止日期起12个月内任命)。请参阅“证券说明”。

董事会委员会

我们董事会的常务委员会由审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会组成。我们的董事会可能会不时成立其他委员会。

我们的总裁兼首席执行官和其他高管定期向非执行董事以及审计、薪酬以及提名和公司治理委员会报告，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和持续的管理控制评估。

审计委员会

我们的审计委员会由金伯利·H·希伊(Kimberly H.Sheehy)、莎拉·M·考斯(Sarah M.Kauss)和詹姆斯·E·斯金纳(James E.Skinner)担任主席。根据纳斯达克公司治理标准和交易所法案规则10A-3的独立性要求，审计委员会的每一名拟议成员都有资格成为独立董事。我们的董事会已经确定我们的审计委员会的每一名成员都有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K法规第407(D)(5)项中定义，并具有纳斯达克规则中定义的财务老练。

审计委员会的目的是准备SEC要求包括在我们委托书中的审计委员会报告，并协助我们的董事会监督和监督(1)我们财务报表的质量和完整性，(2)我们对法律和监管要求的合规性，(3)我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，(4)我们内部审计职能的履行，以及(5)我们独立注册会计师事务所的表现。

我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程，该章程可以在我们的网站上找到。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由主席琳达·B·亚伯拉罕、路易斯·伊格纳西奥·索洛扎诺·艾兹普鲁和莎拉·M·考斯组成。

薪酬委员会的目的是协助我们的董事会履行以下职责：(1)制定我们的高管和董事的薪酬计划和薪酬，(2)监督我们的激励性和基于股权的薪酬计划，(3)准备薪酬委员会报告，根据SEC的规则和规定，该报告必须包括在我们的委托书中。

我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，可以在我们的网站上找到。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由詹姆斯·E·斯金纳(James E.Skinner)、路易斯·伊格纳西奥·索罗扎诺·艾兹普鲁(Luis Ignacio Solorzano Aizpuru)和金伯利·H·希伊(Kimberly H.Sheehy)担任主席。

我们提名和公司治理委员会的目的是协助我们的董事会履行以下职责：(1)根据董事会批准的标准，确定有资格成为新董事会成员的个人；(2)审查现任董事的资格，以决定是推荐他们连任和遴选，还是建议我们的董事会挑选董事提名人参加 下一次年度会议。

 

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股东，(3)确定有资格填补任何董事会委员会空缺的董事会成员，并建议董事会任命确定的一名或多名成员进入适用的委员会，(4)审查并向董事会推荐适用于我们的公司治理原则，(5)监督对我们董事会和管理层的评估，以及(6)处理董事会不定期委托给委员会的其他事项。

我们的董事会已经通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可以在我们的网站上找到。

商业行为准则

我们的董事会已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，该准则可在我们的网站上获得。我们的商业行为准则是“道德准则”，如S-K条例第406(B)项所定义。我们将在我们的互联网网站上披露任何法律要求的关于修订或豁免我们的道德守则条款的信息。

薪酬委员会联动和内部人士参与

在2020年间或其他任何时候，薪酬委员会的任何成员都不是我们的官员或员工。我们没有任何高管担任过任何实体的薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的董事或成员，其中一名高管曾担任我们的董事会董事或薪酬委员会成员。

董事和高级管理人员薪酬

概述

我们的薪酬政策和理念旨在：

•

吸引、留住和激励能够推进我们的使命和战略，并最终创造和维护我们的长期股权价值的高级管理领导人。这些领导者必须采取协作方式，并有能力在一个以竞争力和成长性为特征的行业中执行我们的业务战略；

​

•

以与我们的财务业绩一致的方式奖励高级管理人员；以及

​

•

通过参股和持股，使高级管理层的利益与我们股东的长期利益保持一致。

​

有关我们高管(包括我们任命的高管)薪酬的决定由我们董事会的薪酬委员会决定。

我们高管的薪酬包括以下组成部分：基本工资；现金奖金机会；长期激励薪酬；基础广泛的员工福利；补充高管福利；以及遣散费福利。基本工资、广泛的员工福利、高管额外津贴和遣散费福利旨在吸引和留住高级管理人才。我们还使用年度现金奖金和长期股权奖励来促进基于绩效的薪酬，使我们被任命的高管的利益与我们股权所有者的长期利益保持一致，并提高高管的留任率。

基本工资

我们被任命的高管的基本工资在“高管薪酬”项下描述，并会因我们对我们被任命的高管的基本工资进行年度审查而进行非实质性的增长，并由薪酬委员会每年进行审查。

年度奖金

我们希望对被任命的高管使用年度现金激励奖金，以激励他们实现短期绩效目标，并将部分现金薪酬与绩效挂钩。

 

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我们预计，薪酬委员会将在每年年初为被任命的高管选择绩效目标、目标金额、目标奖励机会和其他条款和条件，以满足他们的雇佣协议条款。每年年底后，薪酬委员会将决定业绩目标的实现程度，以及应支付给被任命的高管的奖金金额。

股票奖励

我们希望在未来几年使用基于股票的奖励来促进我们的利益，方法是为这些高管提供获得股权的机会，作为他们留在我们服务的激励，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致。根据2020计划，股票奖励将在未来五年内颁发。

其他薪酬

我们维护各种员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、人寿保险和401(K)计划，带薪休假、病假和假期，以及指定高管参与的员工援助计划福利。我们还为我们指定的高管提供特定的额外福利和个人福利，这并不是所有员工都能普遍获得的。请参阅“高管薪酬”。

董事薪酬

根据“高管薪酬”中所述的董事薪酬政策，我们的非雇员董事作为董事和董事会委员会成员的服务获得不同程度的薪酬。

 

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高管薪酬

本节讨论我们的高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的“薪酬汇总表”中被点名。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们不需要包括薪酬讨论和分析，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求。2020年，我们的“被点名高管”及其职位如下：

•

首席执行官Michael W.Bor；

​

•

首席运营官John W.Foley II；以及

​

•

丽贝卡·C·波拉克，首席商务官兼总法律顾问。

​

本讨论可能包含基于我们当前关于未来薪酬计划的计划、考虑事项、预期和决定的前瞻性陈述。我们未来可能采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的任何当前计划的计划有很大不同。

薪酬汇总表

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度我们任命的高管的薪酬信息。

(1)

金额代表指定高管在所涵盖财年的基本工资。

​

(2)

波拉克女士于2020年10月开始在我们公司工作。不久之后，米歇尔·波拉克收到了12万美元的签约奖金。

​

(3)

金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2019年至2020年期间授予的股票期权的全部授予日期公允价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。对于2020年授予被任命高管的股票期权价值，我们假设预期波动率为60%；预期股息率为0；预期期限为5年；无风险利率在0.26%至0.37%之间。我们在前CarLotz经审核综合财务报表的附注18中提供了用于计算2019年向指定高管发放的股票期权奖励价值的假设信息。

​

(4)

2019年和2020年，根据与销售运营、经销商库存、组织发展和个人发展相关的某些业绩目标的实现情况，Foley先生分别获得了25,500美元和18,750美元的年度现金奖励。

​

(5)

本栏中的金额还包括对前CarLotz 401(K)计划2020年的相应捐款，分别为Bor先生和Foley先生，金额分别为3,316美元和2,255美元。

​

 

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这些金额还包括公司在2020年代表博尔先生支付的相当于4536美元的人寿保险费。

此外，该金额还包括2020年提供给博尔和福利的示范车辆费用，金额分别为20,105美元和18,223美元。这些费用包括车辆成本、维修和保险。

薪酬汇总表说明

基本工资

被任命的高管将获得基本工资，以补偿他们为公司提供的服务。支付给每位指定执行干事的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，反映执行人员的技能、经验、角色和责任。该公司至少每年审查一次工资，其中考虑到公司和个人的表现等因素。

奖金

2020年，波拉克女士在2020年10月开始工作时获得了12万美元的签约奖金。2019年，刘福利先生根据销售运营、经销商库存、组织发展和个人发展方面的某些业绩目标的实现情况，每年获得25,500美元的现金奖励。2020年，刘福利先生根据实现上述业绩目标，每年获得18750美元的现金奖励。博尔先生于2019年或2020年并无奖金或年度现金奖励。

股权薪酬

我们维持CarLotz，Inc.2011股票激励计划(简称2011计划)和CarLotz，Inc.2017股票期权计划(简称2017计划)，为我们的员工(包括指定的高管)、董事和顾问提供通过获得股票期权参与我们业务的股权增值的机会。我们相信，股票期权是一种令人信服的留住员工的工具。

2011计划下未偿还的股票期权最初计划在四年内以等额的年度分期付款方式授予，条件是期权持有人在每个适用的归属日期内持续受雇于我们。根据2017年计划授予的股票期权最初计划仅在控制权变更(定义见2017年计划)后达到一定的内部回报率或现金回报目标后才授予，但须受期权持有人持续受雇至控制权变更之日的限制。合并的完成并不构成2017年计划下的控制权变更，但我们的董事会批准在合并完成后加速授予除2020年8月授予的所有股票期权奖励之外的所有股票期权奖励。根据二零一一年计划或二零一七年计划发出并于紧接生效日期前尚未行使的每项购股权(不论归属或未归属)一般均予注销，并自动转换为：(I)收取现金金额的权利；(Ii)若干购股权；及(Iii)当符合合并协议所载若干溢价要求时将归属的若干溢价收购RSU(每种情况均根据合并协议厘定)。

我们的董事会已经通过并且股东已经批准了CarLotz，Inc.2020激励计划(“2020计划”)，以规定在合并完成后授予股权奖励。不再根据2017计划或2011计划给予进一步奖励。

与被任命的高管签订的雇佣协议规定，2020计划下的股权奖励将与截止日期相关。

股权奖励通常以时间为基础，在四年内按年等额分期付款。波拉克女士的溢价限制性股票销售单位将按照适用于溢价收购RSU的条款和条件授予，并在适用的归属日期之前继续受雇。所有库存

 

79

 

期权的行权价等于Acamar Partners A类普通股在紧接截止日期前一天的收盘价(11.35美元)，并将于授予日十周年时到期。

下表汇总了根据上述规定授予高管的奖励：

其他薪酬要素

退休计划

我们目前维护CarLotz，Inc.401(K)计划，即401(K)计划，这是一项符合税务条件的固定缴款退休储蓄计划，适用于我们的员工，包括我们指定的高管，他们满足某些资格要求。经修订的1986年国税法允许合资格的雇员通过向401(K)计划供款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分补偿。我们相信，通过401(K)计划提供递延纳税退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并进一步激励了我们的员工。从2021年开始，我们将按每位符合条件的员工工资总额的3%进行等额缴费。在2021年之前，我们为每个符合条件的员工提供高达工资总额1%的等额缴费。等额供款根据在本公司的服务年限归属，每服务一年，该等供款的25%归属。

员工福利

健康/福利计划。我们的所有全职员工，包括我们指定的高管，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括：

•

医疗、牙科和视力福利；

​

•

健康储蓄账户；

​

•

短期伤残保险；

​

•

人寿保险；以及

​

•

员工援助计划。

​

我们认为上述福利计划对于为我们指定的高管提供具有竞争力的薪酬方案是必要和适当的。

无税收汇总

对于本公司支付或提供的任何薪酬或额外津贴，我们不会支付总金额来支付我们指定的高管的个人所得税。

财年年终杰出股权奖

下表汇总了截至2020年12月31日每位被任命的高管获得的前CarLotz普通股相关流通股激励计划奖励的股份数量。

 

80

 

(1)

2011计划下未偿还的股票期权最初计划在四年内以等额的年度分期付款方式授予，条件是期权持有人在每个适用的归属日期内持续受雇于我们。完成合并并不构成2011年计划下的控制权变更，但我们的董事会批准在合并完成后加速授予除2020年8月授予的某些奖励外的所有股票期权奖励。此类奖励按照上述与合并有关的方式处理。

​

(2)

根据2017计划授予的股票期权最初计划仅在控制权变更(定义见2017计划)后达到一定的内部回报率或现金回报目标后才授予，条件是期权持有人在控制权变更之日起持续受雇。合并的完成并不构成2017年计划下的控制权变更，但我们的董事会批准在合并完成后加速授予除2020年8月授予的某些奖励外的所有股票期权奖励。此类奖励按照上述与合并有关的方式处理。

​

高管薪酬安排

Michael W.Bor雇佣协议原件

我们于2017年9月18日与博尔先生签订了聘用协议(《原博尔聘用协议》)，约定他担任首席执行官。原Bor雇佣协议已被我们与Bor先生签订的与合并相关的新雇佣协议所取代，如下所述。原来的BOR雇佣协议规定的初始期限至2020年9月18日，此后可连续自动续签一年，除非吾等或Bor先生提供三个月的不续签通知。最初的BOR就业协议规定初始年度基本工资为25万美元(随后增加，截至2020年7月20日相当于36万美元)。原BOR雇佣协议规定，根据吾等董事会将制定的奖金计划，并基于特定公司的业绩及个人表现门槛(由吾等董事会厘定)，KBOR先生可能有资格于该历年年底或前后领取额外奖金补偿，惟其须于该历年的最后一天受雇于吾等，且在支付任何该等奖金前并无因正当理由(定义见原BOR雇佣协议)而被解雇。我们的董事会在2019年或2020年没有为博尔先生制定这样的奖金计划。

根据原Bor雇佣协议，当我们因正当原因(且非死亡或残疾)以外的任何原因终止雇佣时，应由Bor先生以正当理由或到期终止雇佣

 

81

 

如果我们不续签合同，博尔先生将在终止合同后60天内获得一笔相当于终止合同时他的年度基本工资的现金一次性付款，条件是博尔先生同意全面解除对我们的索赔。就原BOR雇佣协议而言，有充分理由一般指(I)吾等实质性违反原Bor雇佣协议中与Bor先生的薪酬及福利有关的条款，该违反在Bor先生向我们的董事提供书面通知描述该违反行为后10个月内未获纠正，(Ii)Bor先生的责任大幅减轻。(Iii)将刘博尔先生的工作及办公地点搬迁超过50英里或(Iv)出现重大健康问题，严重干扰刘博尔先生履行原《博尔就业协议》项下责任的能力，但须视乎吾等是否有能力于接获刘博尔先生有关该事件存在的通知后45天内，纠正导致刘博尔先生有充分理由辞职的任何事件(第(Iv)项所述事件除外)。

新雇佣协议

我们任命的每位高管都与我们签订了与合并相关的雇佣协议(“新雇佣协议”)。新的雇佣协议对博尔和福利的日期为2020年12月11日，对波拉克的日期为2020年12月14日，自生效时间起生效。每份雇佣协议都列出了一般的雇佣条款和条件，包括每年的基本工资和参加我们的员工福利以及健康和福利计划的资格。

被任命的高管的新雇佣协议规定了以下经济条款：

根据与高管签订的新雇佣协议，当我们以任何其他原因(且不是由于死亡或残疾)或高管有充分理由终止雇佣时，如果不在控制期变更期间(如相关的新雇佣协议中定义的每个条款)，高管将获得(I)相当于该高管当时现有基本工资12个月的现金，在终止雇佣后的12个月内定期分期付款，以及(Ii)以在职雇员的比率和水平(或由我们酌情决定，报销我们集团健康计划下持续承保的费用)提供最多12个月的持续健康福利，就刘博尔先生而言，(I)按比例计算他假若继续受雇至该终止年度结束时本应赚取的奖金部分，以及(Ii)加快普通股股数的归属和(如果适用)可行使的普通股数量，但须受他当时的未偿还股权奖励所规限，否则在12年内将会归属-以实际表现为基础的绩效奖励。

当我们因任何非原因(且非死亡或残疾)或主管人员有充分理由终止雇佣时，在每种情况下，在控制期的变更期间，主管人员将获得(I)相当于该主管人员当时现有基本工资的12个月的现金，在终止雇佣后的12个月期间内定期分期付款，(Ii)按在职员工的费率和水平支付最多12个月的持续医疗福利(或者，根据我们的酌情决定，报销我们的持续承保范围内的12个月的医疗福利)，该金额相当于该主管人员当时的现有基本工资的12个月，在终止雇佣后的12个月期间内定期分期付款，(Ii)按在职员工的费率和水平支付最多12个月的持续医疗福利(Iii)在受雇至年底的情况下，按比例支付他或她本应赚取的奖金部分；及(Iv)全面加快股权奖励，并根据实际表现授予表现奖励。此外，Bor先生将获得相当于他全部目标奖金的现金，在终止雇佣后的12个月内定期分期付款。

我们任命的每位高管都与我们签订了限制性契约协议。Bor先生和Foley先生的竞业禁止和非征求契诺在因故障事件而终止的情况下，在其各自的终止日期之后的两年内适用(按照定义

 

82

 

(br}在新雇佣协议中)，或在因任何其他原因终止或期满的情况下，在紧接其各自的终止日期后的一年内。Polak女士的竞业禁止和非征求契诺在她终止雇佣后的一年内有效。

奖励安排

我们目前维持2011计划、2017计划和个性化协议，并通过了与合并相关的2020计划，如上所述。

董事薪酬

我们的非雇员董事尚未收到任何担任董事的报酬。我们已经制定了与合并相关的非雇员董事薪酬政策(“董事薪酬政策”)。根据董事薪酬政策，每位非雇员董事每年将获得40,000美元的聘用金。此外，审计委员会主席将获得15000美元的额外聘用金，其他审计委员会成员将获得7500美元的额外聘用金。薪酬委员会主席将获得12000美元的额外预聘金，其他薪酬委员会成员将获得6000美元的额外预聘金。提名和公司治理委员会主席将获得8000美元的额外聘用金，其他提名和公司治理委员会成员将获得4000美元的额外聘用金。每位非雇员董事将获得授予日期价值相当于135,000美元的限制性股票和单位的年度奖励，并将按比例获得与合并相关的部分奖励。

 

83

 

某些关系和关联方交易

2018年11月，保荐人购买了总计8,625,000股Acamar Partners B类普通股(“创始人股票”)，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。2019年4月9日，由于承销商没有充分行使与Acamar Partners首次公开发行相关的超额配售选择权，985,670股方正股票被保荐人免费退还给Acamar Partners，并被取消。方正股票的发行数量是基于预期方正股票将占Acamar Partners普通股流通股的20%的基础上确定的。

保荐人购买了总计6,074,310份私募认股权证，收购价为每份认股权证1.5美元，与Acamar Partners首次公开募股(IPO)结束同时进行的私募发行中，保荐人购买了总计6,074,310份私募认股权证( $1.5)。因此，保荐人在这笔交易中的权益价值为9111,465美元。每份私募认股权证的持有人有权按每股11.5 美元的价格购买一股普通股，但须按Acamar Partners与美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)于2019年2月21日就认股权证订立的认股权证协议(“认股权证协议”)作出调整。

Acamar Partners签订了一份行政服务协议，根据该协议，Acamar Partners每月向赞助商的附属公司Enso Consulting支付总计37,000美元的办公空间、行政支持和工资，支付给Enso Consulting的员工，用于与Acamar Partners寻找目标公司相关的尽职调查和相关服务。 根据协议，Acamar Partners每月向 咨询公司支付总计37,000美元的办公空间、行政支持和工资。Solorzano先生是Enso Consulting的顾问，但没有从Acamar Partners支付给Enso Consulting的月费中获得支付。合并完成后，这些月费就停止了。

保荐人(直接或通过其附属公司)同意向Acamar Partners提供最高40万美元的无担保本票贷款，用于支付Acamar Partners首次公开募股(IPO)的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2019年6月30日早些时候和Acamar Partners的首次公开募股(IPO)结束时到期。这些贷款在Acamar Partners的首次公开募股(IPO)完成后得到偿还。

股东协议

于截止日期，本公司、TRP、保荐人及Michael W.Bor订立股东协议(“股东协议”)，根据该协议，(I)Michael W.Bor将获提名为本公司董事会成员，只要他是本公司首席执行官或他连同其关联家族信托持有至少10%的已发行普通股，(Ii)本公司只要持有至少10%的已发行普通股，本公司将有权提名两名董事进入本公司董事会。(Iii)只要保荐人持有至少3%的已发行普通股，保荐人将有权提名两名董事进入我们的董事会，其中一人应为独立董事，以及(Iv)所有其他董事(将是独立董事)将由我们董事会的提名和公司治理委员会提名。

注册权和锁定协议

于截止日期，本公司与保荐人及若干前CarLotz股东(“新持有人”及与保荐人合称“持有人”)订立登记权及禁售权协议(“登记权及禁售权协议”)，其中要求本公司于截止日期后45天内提交登记声明，登记持有人所持若干普通股股份的转售，并尽合理努力促使该登记声明在截止日期后尽快宣布生效但不迟于(I)截止日期后的第90天(或如果SEC通知将对该注册声明进行“审查”，则为第120天)和(Ii)SEC通知不会对该注册声明进行“审查”或不再接受进一步审查的日期后的第10个营业日，两者中较早者为准。此外，根据注册权及禁售权协议的条款，在某些要求及习惯条件的规限下，TRP、Michael W.Bor及保荐人(“索要持有人”)各有两项要求权利，据此，他们可随时及不时要求本公司以表格S-3(或如表格S-3不可用，则以表格S-1)提交登记声明，以登记本公司的证券。

 

84

 

由这些要求苛刻的持有人持有，每个人都可以指定此类需求登记采取包销发行的形式。一旦转售登记声明被提交并宣布生效，要求持有人有无限制的权利要求本公司根据该登记声明登记包销发行。持有者也有“搭载”注册权，但要符合某些要求和习惯条件。注册权及锁定协议亦规定，本公司将支付与该等注册有关的若干开支，并就证券法项下可能产生的若干责任向持有人作出赔偿(或作出供款)。根据注册权和锁定协议，我们将有义务支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿持有人根据证券法可能产生的某些责任(或就此作出贡献)。

注册权和锁定协议进一步规定，除某些例外情况外，某些新持有人持有的公司证券将被锁定，直到以下中最早的一个：(I)自截止日期起180个交易日；(Ii)在最后一个连续交易日，普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元，在截止日期后至少150个交易日开始的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日；(Ii)在截止日期后至少150个交易日开始的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元的最后一个交易日；或(Iii)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。

赔偿协议

截止日期，本公司与每位董事和高管签订了赔偿协议。这些赔偿协议为董事和高管提供了合同权利，以获得某些费用的赔偿和垫付，包括董事或高管因其作为本公司董事或高管或作为其应本公司要求提供服务的任何其他公司或企业的董事或高管的服务而在任何诉讼或诉讼中招致的律师费、判决、罚款和和解金额。

订阅协议

关于于2020年10月21日生效的合并协议的执行，Acamar Partners与管道股份的多个购买者订立了单独的认购协议(各自为“认购协议”)，据此，认购人同意购买，而Acamar Partners同意以每股10美元的收购价和125.0美元的总收购价向认购者出售PIPE股份(“PIPE投资”)。根据认购协议的条款，并在若干要求及惯常条件的规限下，本公司须为认购人的利益提交及维持一份有关管道股份的有效登记声明。

作为管道投资的一部分，TRP以1,000万美元收购了1,000,000股管道股票，Michael W.Bor以1，66万美元收购了166,000股管道股票，发起人以2,502,140美元购买了250,214股管道股票。

商业协议

在正常业务过程中，Orange Grove Fleet Solutions，LLC(“Orange Grove”)可以从CarLotz购买车辆，也可以通过CarLotz销售非租赁车辆。这些交易与与任何其他第三方的交易一样，并按照与其他客户达成一致的条款进行处理。在CarLotz于2018年9月13日成为Orange Grove的唯一成员后，此类销售已在整合中被淘汰。

在合并完成之前，前CarLotz每月向TRP支付21,000美元的管理费，其中截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度分别支付或应计了373,000美元、250,000美元和250,000美元。管理费费用在原卡洛兹公司经审计的合并财务报表中反映为管理费费用 - 关联方。

 

85

 

前CarLotz有一笔应付TRP的款项，截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，分别为510万美元、310万美元和140万美元，并已将这一余额计入前CarLotz合并财务报表的合并资产负债表中的应计费用。

TRP旗下的耐力经销商服务有限责任公司承保和管理CarLotz出售的合同，并最终由CarLotz的全资子公司橙皮保护再保险有限公司(Orange Peel Protection ReInsurance，Ltd.)再保险。

2019年，作为正常业务的一部分，CarLotz与Flex Fleet Rental LLC签订了主服务协议，作为CarLotz提供服务的车辆采购合作伙伴之一。TRP是Flex Fleet Rental LLC的投资者之一。

保荐信协议

根据2020年10月21日与Acamar Partners和前CarLotz签订的保荐人信函协议的条款，保荐人同意投票表决其持有的任何创始人股票和任何其他Acamar Partners普通股，支持合并，反对除合并以外的任何收购提议。

发起人还同意，除某些例外情况外，其持有的50%的方正股份(及其转换后发行的普通股)将被锁定，直至以下中最早的一个：(I)自截止日期起一年；(Ii)普通股销售价格等于或超过每股12.00美元的最后一个连续交易日，在截止日期后至少150个交易日开始的30个交易日内的任何20个交易日；或(Iii)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。

此外，发起人同意对被没收的创始人股票进行锁定。在普通股收盘价超过每股12.50美元(根据股票拆分、股票股息、特别现金股息、重组、合并、影响普通股的资本重组和类似交易)在截止日期后60个月内从截止日期后150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及其他50%的创始人股票被没收的股票，将不再受普通股收盘价超过每股15.00美元(按股票拆分、股票股息、特别现金股息、重组、合并、影响普通股的资本重组和类似交易)在收盘日后150个交易日后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，在收盘日后60个月内的任何20个交易日内。如于截止日期后60个月内未能符合上述任何适用的解锁条件，则须予没收的适用方正股份将会被没收。如果公司控制权发生变化，导致普通股持有者在截止日期开始的60个月期间结束前获得的每股价格等于或超过10.00美元(根据股票拆分、股票红利、特别现金红利、重组、合并、资本重组和影响普通股的类似交易进行公平调整)，所有受到没收的方正股票将被解除锁定。在他们被没收之前(如有的话), 赞助商将有权投票并获得有关其创始人股票(以及转换后可发行的Acamar Partners普通股)的红利。

股东信函协议

2020年10月21日，前CarLotz代表前CarLotz股票约67.7%的股份提交了一份股东函协议，根据该协议，除其他事项外，该等股东同意就该股东持有的所有支持合并的前CarLotz股票签署并交付一份书面同意书。

关联人交易审批程序

关于合并，我们的董事会通过了一项书面政策，对与相关人士的交易进行审查、批准和批准。该政策规定审计委员会

 

86

 

我们的董事会将审查每笔金额超过12万美元的交易，这些交易中有任何“相关人士”拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。一般而言，“相关人士”是指我们的董事、董事被提名人、高管和实益拥有超过5%已发行普通股的股东，以及上述任何人士的某些关联实体的直系亲属。我们董事会的审计委员会只会批准或批准那些对我们公平、合理并符合我们和我们股东最佳利益的交易。

 

87

 

主要证券持有人

下表列出了紧随合并后我们普通股的受益所有权信息：

•

持有本公司普通股流通股5%以上的实益所有人；

​

•

每位被任命为公司高管或董事的人；以及

​

•

作为一个整体，公司的所有高管和董事。

​

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。

本公司普通股的实益所有权基于截至2021年5月24日已发行和已发行的113,670,060股。

除非另有说明，否则以下列出的每个人的营业地址均为C/o：CarLotz，Inc.，地址：611Bainbridge Street，Suite100，Richmond，Virginia 23224。

(1)

不包括2,287,420股溢价股票。TRP Capital Management，LLC(“TRP Capital”)是TRP的普通合伙人。大卫·R·米切尔(David R Mitchell)、史蒂文·G·卡雷尔(Steven G.Carrel)、迈克尔·A·迪里恩佐(Michael A.DiRienzo)和詹姆斯·A·希斯洛普(James A.HislopTRP Capital和Mitchell、Carrel、DiRienzo和Hislop先生中的每一位都可能被视为拥有TRP持有的所有普通股流通股。TRP Capital和Mitchell、Carrel、DiRienzo和Hislop先生均否认实益拥有此类股份，但他们在其中的金钱利益除外。TRP Capital Partners，LP的营业地址是密歇根州伯明翰老伍德沃德大道380N号第205室，邮编：48009。

​

(2)

包括3,819,665股应没收的方正股票和316,721股相关的私募认股权证。胡安·卡洛斯·托雷斯·卡雷特罗、路易斯·伊格纳西奥·索洛扎诺·艾兹普鲁、拉斐尔·R·维塔莱、Joseba Asier Picaza Ucar和Juan Duarte Hinterholzer都是赞助商的管理成员。因此，每个这样的人都可能被视为对所持证券拥有实益所有权

​

 

88

 

赞助商直接。每名该等人士均放弃对已呈报股份的任何实益拥有权，但其在该等股份中可能拥有的任何金钱权益的范围则不在此限。赞助商的营业地址是佛罗里达州迈阿密33131号布里克尔大道14502130室。对于索罗扎诺先生来说，包括55,604股和1,266,884股可通过行使由索罗扎诺先生直接持有的私募认股权证而发行的股票。

(3)

反映了KAR Auction Services，Inc.(纽约证券交易所代码：KAR)的子公司汽车金融公司(AFC)持有的公司普通股4,299,911股和KAR持有的2,854,442股。不包括733,922股溢价股票，这些股票可能在满足某些条件后发行。亚足联和卡耐基的主要执行办事处的地址是印第安纳州卡梅尔伊利诺伊街11299号，邮编：46032。

​

(4)

包括(A)由迈克尔·W·博尔先生持有的8,302,045股普通股，(B)由2020年10月16日迈克尔·W·博尔2020不可撤销家族信托受托人凯瑟琳·G·博尔信托持有的952,593股普通股，(C)2020年10月16日迈克尔·W·博尔合格授予人保留年金信托基金受托人迈克尔·W·博尔以信托方式持有的952,593股普通股，以及(D)不包括138,800股标的溢价收购RSU和1,107,469股标的溢价股票(在满足某些条件时可能会发行)，以及88,106股标的限制性股票单位和128,218股未在2021年5月24日起60天内授予的普通股标的股票期权。

​

(5)

由1,199,563股普通股标的股票期权组成，这些股票期权是在成交日起60天内归属或归属的。不包括120,698股标的溢价收购方RSU和44,053股标的限制性股票单位的普通股，以及64,109股在2021年5月24日60天内未归属的普通股标的股票期权。

​

(6)

不包括保荐人持有的证券，在这些证券中，斯金纳先生拥有间接的金钱利益，但斯金纳先生对其没有投票权或处分控制权。

​

(7)

包括4,157,372股普通股、316,721股私募认股权证和3,819,665股应没收的创始人股票。不包括505,652股标的收购方RSU，3,394,889股标的溢价股票(在满足某些条件时可能发行)，398,177股标的限制性股票单位和1,308,168股未在2021年5月24日起60天内授予的普通股标的期权。

​

(8)

不包括在2021年4月14日起60天内未授予的303,700股普通股基础股票期权和127,175股基础限制性股票单位的普通股，以及86,175股普通股基础获利RSU。

​

 

89

 

出售证券持有人

2021年1月21日，我们完成了合并。

出售证券持有人可以不时发售或出售本招股说明书提供转售的任何或全部普通股或认股权证，招股说明书包括：

•

将等额定向增发方正股票转换给发起人后，最多发行7639,330股普通股；

​

•

最多6,074,310份私募认股权证，用于购买普通股和行使以私募方式向保荐人发行的认股权证后可发行的普通股；以及

​

•

本公司其他出售证券持有人最多持有64,260,370股普通股，包括相关溢价收购RSU和溢价股份。

​

此外，本招股说明书还涉及发行和出售最多10,185,774股普通股，这些普通股是我们在行使之前登记的公共认股权证时可以发行的。

出售证券持有人一词包括下表所列证券持有人及其许可的受让人。

下表提供了截至本招股说明书发布之日，我们的普通股和每个出售证券持有人的认股权证的实益拥有权、每个出售证券持有人根据本招股说明书可以出售的普通股和认股权证的数量，以及每个出售证券持有人在本次发行后将实益拥有的信息。我们基于截至2021年5月24日已发行的113,670,060股普通股的百分比所有权。

由于每个出售证券持有人可以出售其全部、全部或部分证券，因此无法估计出售证券持有人在本次发售终止后将实益拥有的证券数量。然而，就下表而言，吾等假设在本次发售终止后，本招股说明书所涵盖的任何证券均不会由出售证券持有人实益拥有，并进一步假设出售证券持有人在发售期间不会取得任何额外证券的实益所有权。此外，出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能在任何时间及不时出售、转让或以其他方式处置我们的证券，这些交易在日期后豁免遵守证券法的登记要求。

我们可能会在将来不时修改或补充本招股说明书，以更新或更改此出售证券持有人名单以及可能转售的证券。

有关股东分配这些股票的方法的详细信息，请参阅标题为“分配计划”的部分。

 

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