根据2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

环球电子在线有限公司。

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

以色列国		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)
巴塞尔大街25号 佩塔·提克瓦(以色列)		4951038
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

Global-E Online Ltd.2013股票期权计划

Global-E Online Ltd.2021年股票激励计划

(计划全文)

Global-e美国公司

东33街10号

纽约，邮编：10016

(212) 634-3952

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

约书亚·G·基尔南 内森·阿贾什维利 Latham&Watkins LLP 新美洲大道1271号 纽约，邮编：10020 电话： (212)906-1200 传真：(212)751-4864		迈克·里蒙 沙查尔·哈达尔 Ran Camchy 梅塔尔|律师事务所 阿巴·希莱尔银路16号 拉马特·甘52506(以色列) 电话：(+972)(3)610-3100

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅修订后的1934年《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算

各类证券名称 须予注册		金额 成为 已注册(1)		拟议数 极大值 发行价 每股(4)		拟议数 极大值 集料 发行价(2)		数量 注册费
普通股，每股无面值，根据2013年股票期权计划(2013计划)保留供 发行		12,133,200		$2.04		$24,751,728		$2,700.42
普通股，每股无面值，根据2021年股票激励计划(2021年计划)保留供 发行		13,504,200		$26.52		$358,131,384		$39,072.14
总计		25,637,400		—		$382,883,112		$41,772.56

(1)

根据一九三三年证券法(经修订)(证券法)第416(A)条，本注册说明书(本注册说明书)亦应涵盖注册人因任何股份 派息、股份拆分、资本重组或类似交易而根据2013年计划及2021年计划可发行的任何额外普通股(即普通股)，而注册人并未收取代价而增加注册人已发行普通股的股息、股份分拆、资本重组或类似交易而导致注册人的已发行普通股数目增加。 本注册说明书(本注册说明书)亦应涵盖注册人根据2013年计划及2021年计划可发行的任何额外普通股 股息、股份拆分、资本重组或类似交易而导致注册人的已发行普通股数目增加。此外，根据证券法规则416(C) ，本注册声明还涵盖根据本文所述的员工福利计划提供或出售的不确定金额的权益。

(2)	代表根据2013年计划行使已发行期权后可发行的普通股。

(3)	代表13,504,200股根据2021年计划预留供发行的普通股，数目包括(A) 12,920,400股根据2021年计划初步可供授出的普通股及(B)583,800股根据先前根据2013年计划授出的期权而根据其 条款重新可供根据2021计划发行的普通股。根据2021年计划预留供发行的普通股数量将在每个日历年的1月1日(从2022年1月1日至2031年1月1日)自动增加 ，其数量等于：(I)在完全稀释的基础上，截至上一日历年最后一天已发行普通股总数的5%，和(Ii)注册人董事会确定的金额， 如果在该日历年1月1日之前确定，则为

(4)	估计仅用于根据证券法颁布的第457(H)条和第457(C)条计算注册费金额。根据2013年计划授予的已发行期权的每股发行价和总发行价(A)基于此类 已发行期权的加权平均行使价格，(B)根据2021年计划为未来发行预留的股票的每股发行价和总发行价基于2021年5月18日纳斯达克全球精选市场普通股的高价(26.80美元)和低价(26.25美元)的平均值。

建议的出售将在生效日期后尽快进行

登记声明作为计划下的奖励被行使和/或授予。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

表格S-8第I部分中要求的信息未按照证券交易委员会(SEC)的规则和规定提交本表格S-8或将其包括在本表格S-8中(通过引用或其他方式合并)。

第二部分

注册声明中需要提供的信息

在本注册声明中，Global-E Online Ltd有时称为？注册人、？我们、？？我们或？我们的？

项目3.通过引用并入 文件

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本注册声明的一部分，稍后提交给SEC的信息将更新并取代此 信息。我们特此将之前提交给证券交易委员会的以下文件作为参考纳入本注册声明中：

(a)

注册人根据证券法第424(B)条于2021年5月13日提交给证券交易委员会的招股说明书，涉及最初于2021年3月8日提交给证券交易委员会的表格F-1经修订的注册 声明(文件第333-253999号)；以及

(b)

注册人根据经修订的1934年证券交易法(交易法)第12(B)条于2021年5月12日向证券交易委员会提交的注册人注册 表格8-A声明(文件编号001-40408)中包含的对注册人普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

注册人y向SEC提交的所有文件、报告和最终委托书或信息声明(根据《交易法》第13(A)、13(C)、14 或15(D)条提交)，以及注册人y向SEC提供的表格6-K的某些报告(表明它们通过引用合并于此)在本注册 声明之日之后、在提交后生效修正案之前(该修正案表明此处提供的所有证券均已售出或注销所有当时未售出的证券)，应被视为通过引用并入本注册声明，并自该等文件提交之日起成为本注册声明的一部分；但是，如果提供的文件、报告和最终委托书或信息声明或其部分未根据证券交易委员会的规则 存档，则不应视为通过引用将其纳入本注册声明。就本注册声明而言，通过引用并入或被视为并入本注册声明的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或被取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中的声明修改或取代了该声明，该其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的声明不应构成本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。

第4项。 证券说明。

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

没有。

1

项目6.对董事和高级职员的赔偿

根据以色列《公司法》(5759-1999)(《公司法》)，公司不得免除任职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务给公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在其公司章程中列入授权免除责任的条款 。注册人修订和重述的公司章程包括这样一项规定。我们不能免除董事因禁止派发股息或向股东分配股息而承担的责任 。

根据《公司法》，公司可以在事前或事后，对任职人员因履行职务行为而承担的下列责任和费用进行赔偿，但公司章程中有授权赔偿的条款：

•

根据判决(包括法院批准的和解或仲裁员裁决)强加给他或她的有利于另一个人的经济责任。但是，如果事先提供了对该责任的赔偿承诺，则该承诺必须限于 董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司的活动可以预见的事件，以及董事会在有关情况下认为合理的金额或标准，并且该 承诺应当详细说明上述事件和金额或标准；

•

公职人员因被授权进行调查或诉讼的当局对其进行 调查或诉讼而招致的合理诉讼费用，包括律师费，但条件是：(I)该调查或 诉讼没有对该公职人员提起公诉；(Ii)没有因该调查或诉讼而对该公职人员施加刑事处罚等经济责任作为刑事诉讼的替代，或者，如果施加了此类经济责任，则应承担 经济责任。(二)与金钱制裁有关的；

•

在公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼中，或在与被宣判无罪的刑事诉讼有关的诉讼中，或因不需要犯罪意图证明的犯罪行为而被定罪而引起的合理诉讼费用(包括律师费)，或由法院在 对其提起的诉讼中征收的合理诉讼费用； 由公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼，或与被判无罪的刑事诉讼有关的诉讼费用；以及

•

根据1968年“以色列证券法”(以色列证券法)的某些条款，公职人员因对其提起行政诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费，或通过行政诉讼向受害方支付的某些赔偿金，包括合理的诉讼费用和律师费。

一家以色列公司可以在公司组织章程规定的范围内，就其作为公职人员所承担的下列责任为其投保 保险：

•

违反对公司的忠诚义务，只要任职人员真诚行事，并有合理的理由相信该行为不会损害公司的利益；

•

违反对公司或者第三人的注意义务，包括因工作人员的疏忽行为造成的；

•

对公职人员施加的有利于第三方的财务责任；

•

对因违反行政诉讼而受到损害的第三方施加的有利于第三方的财务责任 ；以及

•

根据以色列证券法的某些规定，公职人员因 对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费。

2

以色列公司不得就下列任何事项向任职人员提供赔偿或保险：

•

违反忠实义务，但任职人员真诚行事并有合理依据相信该行为不会损害公司利益的除外；

•

故意或者罔顾后果地违反注意义务，但不包括因工作人员的过失行为而造成的违反注意义务的行为；

•

意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或

•

对公职人员征收的罚款或罚金。

根据《公司法》，公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准(就董事和首席执行官而言，还必须得到股东的批准)。然而，根据公司法颁布的规定，公职人员的保险不需要股东批准，如果聘用条款是根据公司的薪酬政策确定的，则只需 由薪酬委员会批准，而该薪酬政策是由股东以批准薪酬政策所需的相同特别多数批准的 ，前提是该保险单是按市场条款进行的，并且保险单不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生重大影响。

我们修订和重述的公司章程允许我们免除、赔偿和保险我们的公职人员因其作为公职人员的行为(包括任何遗漏)而强加给 他们的任何责任。

我们已与我们的每位董事和高管签订了 协议，在法律允许的最大程度上提前免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿 他们。这一赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。

此类协议中规定的最高赔偿金额限制为： 高出250,000,000美元，相当于我们在赔款支付日前的最近一次合并财务报表中反映的股东权益总额的25%，以及我们总市值的10%，这是根据实际付款前30个交易日我们普通股的平均收盘价计算得出的，乘以截至付款日我们已发行和流通股的总数(不包括赔款)，再乘以我们的已发行和已发行股票总数(不包括赔款)，再乘以我们截至付款日的已发行和已发行股票总数(不包括赔款)，再乘以我们的普通股在实际付款前30个交易日的平均收盘价计算得出的总市值的25%。在这种情况下，最高赔偿金额仅限于我们和/或任何出售股东在该公开发售中筹集的总收益)。此类协议中规定的最高金额 是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付(如果支付)的任何金额之外的金额。

然而，美国证券交易委员会认为，根据证券法对董事和公职人员承担的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此不能强制执行。

注册人已经购买并目前打算代表每个 和每个现在或曾经是公司董事或高级管理人员的人购买保险，以防止因针对他或她提出的任何索赔而产生的任何损失，以及他或她以任何此类身份招致的任何损失，但某些例外情况除外。

第7项所要求的豁免注册

不适用 。

3

第八项展品

表格S-8中的本注册声明的证物列于本文件所附的附件索引 中，并通过引用并入本文。

第9项承诺

(a)

注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，提交本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册声明生效日期 (或其生效后的最新修订)之后发生的、个别或总体上代表注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果发行量和价格的变化合计不超过有效注册表 中注册费计算表 中规定的最高发行价的20%，则发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不会超过已登记的发行量)以及与估计最高发售区间的低端或高端的任何偏离，都可以按照规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书 的形式反映出来，条件是发行量和价格的变化合计不超过总发行价的20%。 如果发行量和价格的变化合计不超过注册说明书中注册费计算表 中规定的最高发行总价的20%，则可以招股说明书的形式反映出来

(Iii)

将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在注册声明中；

但是，前提是如果注册声明采用表格S-8格式，则 第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用，并且这些段落要求包括在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交或提交给证券交易委员会的 报告中，这些报告通过引用并入本注册声明中。

(2)

就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的 修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为初始证券。善意它的供品。

(3)

通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

(B)注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任 ，根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交注册人年度报告的每一次(以及在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(D)节提交雇员福利计划年度报告 )，通过引用方式并入注册说明书中的每一份注册人年报应被视为与证券有关的新注册声明。届时发行此类证券，视为首次诚意发行。

(C)对于根据 1933年证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，或以其他方式允许注册人，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。(C)对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。(C)根据1933年证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

4

展品索引

展品 数		展品
3.1		注册人修改和重新制定的公司章程表格(1)
5.1*		美达|律师事务所对注册人普通股合法性的意见
23.1*		Kost、Forer、Gabbay和安永全球(Ernst&Young Global)成员卡西勒(Kasierer)的同意
23.2*		美达|律师事务所同意(见附件5.1)
24.1		授权书(包括在本注册声明的签名页上)
99.1		2021年股权激励计划(二)
99.2		2013年股票激励计划股票期权计划(3)

(1)	之前作为注册人注册声明的表格F-1的附件3.2提交(文件编号333-253999)，最初于2021年3月8日提交给证券交易委员会，经修订，并通过引用并入本文。

(2)	之前作为表格F-1的注册人注册声明的附件10.3提交(文件编号333-253999)，最初于2021年3月8日提交给证券交易委员会，经修订，并通过引用并入本文。

(3)	之前作为表格F-1的注册人注册声明的附件10.2提交(文件编号333-253999)，最初于2021年3月8日提交给证券交易委员会，经修订，并通过引用并入本文。

*

谨此提交。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年5月24日在以色列特拉维夫由正式授权的以下签署人代表注册人签署本注册书。

授权书

通过这些陈述，我知道以下签名的每个人构成并任命阿米尔·施拉切特、尼尔·德比和沙哈尔·塔玛利以及他们中的每一个人，他们都是真实和合法的。事实律师和代理人，完全有权单独行事，有充分的替代权和 重新代理，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署对本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物 和与此相关的所有其他文件提交给美国证券交易委员会(SEC)，授予上述每一人以任何和所有上述身份的权利和代理权，并向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)， 以及与此相关的所有其他文件，授予上述每一人事实律师和代理人有充分的权力和权力 亲自进行和执行每一项行为，特此批准并确认上述所有内容事实律师代理人或其任何一人或其 替代者可根据本协议合法行事或促使他人履行本协议。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份在指定日期签署。

名字		位置
/s/Amir Schlachet 阿米尔·施拉谢		联合创始人、董事兼首席执行官(首席执行官)
/s/Ofer韩国 Ofer Korea		首席财务官 (首席财务官和首席会计官)
/s/Shahar Tamari 沙哈尔·塔马利		联合创始人兼董事
/s/Nir Debbi 尼尔·德比		联合创始人兼董事
/s/Thomas Studd 托马斯·斯塔德		导演
/s/米格尔·安吉尔·帕拉 米格尔·安吉尔·帕拉		导演
/s/茨维亚·布罗伊达 茨维亚·布罗伊达		导演

名字		位置
/s/Anna Bakst 安娜·巴克斯特		导演
/s/Iris Epple-Righi Iris Epple-Righi		导演

授权代表

根据修订后的1933年证券法的要求，Global-E Online有限公司在美国的正式授权代表签名人已于2021年5月24日签署了本注册声明。