根据2021年5月21日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-251390

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后的第2号修正案

至
表格S-1

注册声明

根据1933年的“证券法”

拉什街互动公司(Rusch Street Interactive，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

密歇根大道北900号，950套房

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60611

(312) 915-2815

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)

格雷戈里·A·卡林

拉什街互动公司(Rusch Street Interactive，Inc.)

密歇根大道北900号，950套房

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60611

(312) 915-2815

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话： ，包括区号)

复制到：

詹姆斯·S·罗

布莱恩·沃尔夫

Kirkland&Ellis LLP

300北拉萨尔

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60654

电话：(312)862-2000

建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果根据1933年《证券法》第415条规定，在本表格上注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框：x

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册 其他证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的 证券法注册声明编号。艾尔

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修订，请选中以下复选框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。艾尔

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后 修订，请选中以下复选框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。艾尔

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。艾尔

注册人特此修订 本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的 修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至本注册声明根据上述第8(A)条行事的证券和交易委员会决定的日期生效为止。(br}根据上述第8(A)条采取行动的证券和交易委员会可能决定的生效日期) 注册人在此修改本注册声明，直到注册人提交进一步的 修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至本注册声明根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性注释

注册人于2020年12月16日提交了S-1表格(注册号：333-251390)的注册声明，该注册声明随后于2020年12月29日被美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)宣布生效( “注册声明”)。2021年5月11日，注册人向SEC提交了 注册声明的第1号生效后修正案(“第1号修正案”)。

提交此生效后修订 是为了更新注册声明和修订编号1，以便将注册人的10-Q季度报告 中包含的信息以及注册声明和修订编号1中的某些其他信息包含在注册声明和修订编号1中。根据此生效后修订，不会 注册其他证券。所有适用的注册费均在最初提交注册声明时支付。

此招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。 本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

以完成日期 2021年5月21日为准

招股说明书

拉什街互动公司(Rusch Street Interactive，Inc.)

16,043,002股A类普通股

本招股说明书涉及 本招股说明书指定的出售股东(“出售股东”)不时要约及出售最多16,043,002股我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)， 根据认购协议(定义见下文)条款就业务 合并(定义见下文)以私募方式发行。

关于订立业务合并协议，本公司与RSILP与出售股东订立认购协议，每份认购协议的日期均为2020年7月27日( “认购协议”)，据此，本公司同意以紧接业务合并结束前结束的私募方式，发行及出售合共16,043,002股A类普通股 股，收购价为每股10.00美元。 本公司同意以每股10.00美元的收购价，向出售股东发行及出售合共16,043,002股A类普通股。

本招股说明书为您 提供了此类证券的一般描述，以及我们和出售股东可能提供或出售证券的一般方式。 出售股东可能提供或出售的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书附录中提供，其中包括所提供证券的具体金额和价格以及发售条款。招股说明书 附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们将不会从出售股东根据本招股说明书出售A类普通股股份中获得任何收益 。但是，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的 费用(承销折扣和佣金除外)。

我们注册了本招股说明书涵盖的证券 并不意味着出售股东将发行、要约或出售任何证券(视情况而定)。 出售股东可能会以多种不同的方式以不同的价格提供和出售本招股说明书涵盖的证券。 我们在标题为“分销计划”的部分提供了更多信息。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 以及任何招股说明书补充或修订。

我们的A类普通股 在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“RSI”。2021年5月19日，我们A类普通股的收盘价 为每股12.14美元。

我们是一家“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，因为这些术语是根据联邦证券法定义的，因此，我们必须遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券 涉及本招股说明书第18页从 开始的“风险因素”部分所述的风险。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券 ，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向证券交易委员会提交的S-1表格注册声明 的一部分。根据此搁置注册流程 ，出售股东可以不时以一个或多个产品的形式发售和出售本 招股说明书中描述的证券的任何组合。出售股东可以使用货架登记声明，通过标题为“1,043,002 ”一节中所述的任何方式，不时出售最多16,043,002 股A类普通股。配送计划“ 出售股东提供和出售的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书附录中提供，其中包括所发售的A类普通股的具体金额和价格以及发售条款。

招股说明书附录还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书中包含的任何陈述将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代 ，只要该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了 此类陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述 将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、 任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们准备的任何免费撰写的招股说明书外，吾等和出售 股东均未授权任何人提供本招股说明书、 任何随附招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书以外的任何信息或陈述。我们和销售股东不对 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是一项要约 ，仅在合法的情况下和司法管辖区内出售在此提供的证券。经销商、销售人员 或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书 附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买证券的要约。您应假定本 招股说明书或任何招股说明书附录中显示的信息仅在这些文档正面的日期是准确的，而与本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间 或证券的任何销售无关。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能已发生变化。

本招股说明书包含本文所述部分文档中包含的某些条款的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入注册说明书(本招股说明书是其一部分)，您可以获得这些文件的副本，如下所述。在那里您可以找到更多信息.”

于2020年12月29日(“企业合并结束日”)，拉什街互动公司(前身为DMY技术集团，Inc.) 根据截至2020年7月27日的特定企业合并协议(经修订、修订、重述或以其他方式不时修改的“企业合并协议”)，在 DMY(定义如下)、Rush Street Interactive，LP(“RSILP”)之间完成其先前宣布的企业合并。 DMY(前身为DMY Technology Group，Inc.) 根据截至2020年7月27日的特定企业合并协议(经修订、修订、重述或以其他方式不时修改)，Rush Street Interactive，Inc.(前身为DMY Technology Group，Inc.) 完成其先前宣布的业务合并 作为业务合并卖方代表的Rush Street Interactive GP，LLC(“发起人”)和Rush Street Interactive GP，LLC(业务合并协议，统称为“业务合并”中预期的交易) 。正如业务合并协议所预期的那样，在业务合并结束日，DMY科技集团，Inc.更名为Rush Street Interactive，Inc.，RSILP成为Rush Street Interactive，Inc.的间接子公司。

除非上下文另有说明 ，否则引用“《公司》,” “我们,” “我们“和”我们的“ 指的是位于特拉华州的Rush Street Interactive Inc.及其合并后的子公司。

行业和市场数据

如果信息是 从第三方获取的，则此类信息的来源已确定。除非另有说明，否则本招股说明书中包含的 有关本公司所在市场的市场环境、市场发展、增长率、市场趋势和竞争的信息均取自公开来源(包括第三方来源)，或反映本公司的估计 主要基于公开来源的信息。

商标

我们 拥有或许可许多对我们的业务非常重要的国内外商标和其他专有权利，例如“Rush Street”、“BetRivers”、“21+3”、“Lucky Lady”和“Lucky”，这些商标受 适用的知识产权法保护，是公司或其子公司的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、 服务标志、商标名和版权，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见， 本招股说明书中提及的商标和商号可在没有^® 或TM符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用的 法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。

某些已定义的术语

除非 本招股说明书或上下文另有要求，否则引用：

“板子“ 是指合并后公司的董事会成员。

“企业合并“ 指业务合并协议中预期的收购和交易。

“业务合并 协议“指由DMY、RSILP、企业合并卖方、发起人和企业合并卖方代表签署的、日期为2020年7月27日的企业合并协议，经双方于2020年10月9日修订和重述，并于2020年12月4日进一步修订。

“业务合并 关闭“是指企业合并的结束。

“业务合并 截止日期“指2020年12月29日。

“业务组合 卖家指Rush Street Interactive GP，LLC，Greg and Marcy Carlin Family Trust，Gregory Carlin，Rush Street Investors， LLC，Neil Bluhm，NGB 2013 Cate Trust，Eina Roosileht，Richard Schwartz和Mattias Stetz。

“业务组合 卖方代表“指Rush Street Interactive GP，LLC，其作为业务合并销售商的代表 。

“宪章“ 是指本公司第二份修订和重述的公司注册证书。

“A类普通股 股“指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股 股票“指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股 换股“是指在业务合并结束时，以一对一的方式将所有当时已发行的B类普通股自动转换为A类普通股。

“V类投票 股票“指公司的V类有表决权股票，每股票面价值0.0001美元。

“公司“ 指(I)业务合并之前的DMY和(Ii)紧随业务合并之后的Rush Street Interactive，Inc.， 根据上下文需要。

“控股持有人“ 指尼尔·G·布卢姆和格雷戈里·A·卡林以及他们各自的信托基金。

“DGCL“ 指特拉华州公司法总法。

“DMY“意思是， 在业务合并之前，DMY科技集团，Inc.

“股权激励 计划“指Rush Street Interactive，Inc.2020综合股权激励计划，该计划于Business 组合成交日期生效。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年证券交易法。

“交换权“ 指企业合并卖方有权以保留的RSILP单位交换一股A类普通股 ，或者在RSI GP以RSILP普通合伙人的身份当选时，除其他事项外，取决于RSILP的现金 在首先考虑RSILP为RSILP的未偿还和预期的运营费用、债务 服务成本和宣布的股息(如果有)提供资金后，RSILP是否可用现金 根据RSILP A&R LPA的条款和条件，相当于一股A类普通股市值的现金等价物。

“富达订阅 协议“指与富达管理和研究公司(Fidelity Management&Research)管理的某些基金和账户签订的认购协议。根据该协议，这些投资者同意连同其他认购协议的认购人， 在企业合并结束时购买总计16,043,002股A类普通股，收购价 为每股10.00美元，总收购价为160,430,020美元。

“创始人持有者“ 指DMY的独立董事(包括Darla Anderson、Francesca Luthi和Charles E.Wert)以及发起人。

“方正股份“ 指发起人和以下公司独立董事购买的B类普通股：Darla Anderson、Francesca Luthi和Charles E.Wert。

“公认会计原则“ 指美国公认的会计原则。

“初始股东“ 指赞助商，Darla Anderson，Francesca Luthi和Charles E.Wert。

“投资者权利协议 “指日期为企业合并结束日的协议，根据该协议，除其他事项外， 保荐人有权提名两名董事进入董事会，企业合并卖方有权(I)提名 董事会其余董事，以及(Ii)任命最多三名无投票权的董事会观察员，在每种情况下均受 某些条件的限制。

“已发放的RSILP单元“ 指根据业务合并协议向特别有限合伙人发行的32,292,517个RSILP单位。

“首次公开募股“指 本公司于2020年2月25日完成的首次公开募股。

“纽交所“ 指纽约证券交易所。

“管子“ 指紧接企业合并结束前完成的私募，据此，DMY以每股10.00美元的价格向该私募中的认购人发行和出售总计16,043,002股A类普通股，总收购价为160,430,020美元。

“其他订阅 协议“指本公司、卖方代表及若干其他 认购人之间的认购协议，根据该等认购协议，该等投资者连同富达认购协议的认购人， 就成交事宜，以每股10.00美元的收购价，购买合共最多16,043,002股A类普通股， 总收购价160,430,020美元， 该等投资者已同意连同富达认购协议的认购人购买合共16,043,002股A类普通股，收购价为每股10.00美元， 总收购价为160,430,020美元。

“管子“ 指紧接企业合并结束前完成的私募，据此，DMY以每股10.00美元的价格向该私募中的认购人发行和出售总计16,043,002股A类普通股，总收购价为160,430,020美元，该等股票将由出售股东登记转售。

“管道股份“ 指DMY之前出售给管道认购者的16,043,002股DMY A类普通股。

“管道 订阅协议统称为：(I)与富达管理研究有限责任公司(Fidelity Management&Research Company LLC) 管理的某些基金和账户签订的认购协议(富达认购协议“)和(Ii)订阅 协议(”其他认购协议“)由本公司、业务合并卖方 代表及若干其他认购人组成，据此，该等投资者连同富达 认购协议的认购人，就业务合并结束，以每股10.00美元的收购价，购买合共16,043,002股A类普通股 股票，总收购价为160,430,020美元。

“私募配售“ 是指DMY在IPO结束的同时向保荐人私募6,600,000份私募认股权证。

“私募 认股权证“指DMY在首次公开募股(IPO)结束时同时出售给保荐人的660万份认股权证 ，每份认股权证价格为1.00美元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股本公司A类普通股 。所有私募认股权证已于2021年3月26日以无现金方式行使。

“公开发行的股票“ 是指DMY在首次公开募股中出售的单位所包括的A类普通股的股份。

“公共权证持有人“ 指认股权证持有人。

“公开认股权证“ 指DMY在IPO中出售的权证(无论是在IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。每股公开认股权证 可按每股11.50美元的价格行使一股公司A类普通股。截至2021年3月25日，所有公共认股权证均已 行使或赎回。

“购买RSILP 台“指业务合并卖方出售给与业务合并相关的特别有限合作伙伴的12,500,000个RSILP单元 。

“外购RSILP 单位现金对价“指相等於$125,000,000的款额。

“保留的RSILP单元“ 指企业合并卖方根据企业合并协议保留的160,000,000个RSILP单位。

“RSILP“ 指的是拉什街互动公司(Rush Street Interactive，L.P.)，这是特拉华州的一家有限合伙企业。

“RSILP A&R LPA“ 是指RSILP修订和重新签署的有限合伙协议。

“RSI GP“ 指RSI GP，LLC，特拉华州一家有限责任公司，是本公司的全资子公司。

“RSILP单位“ 指RSILP在企业合并计划进行的交易后拥有的股权。

“RSG“指RSILP目前的附属公司Rush Street Gaming，LLC。

“证交会“指 美国证券交易委员会。

“证券法“ 指修订后的1933年证券法。

“特殊有限合作伙伴 合作伙伴“是本公司因业务合并而成立的全资附属公司。

“保证人“ 指本公司的保荐人、DMY保荐人有限责任公司。

“认股权证“ 统称为公开认股权证、私募认股权证和营运资金认股权证。

“营运资金 认股权证“指公司在业务合并结束时向保荐人发行的与某些未偿还贷款 转换相关的认股权证。所有营运资金认股权证已于2021年3月26日在无现金基础上行使。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书中包含的非纯历史性陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于 有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。 本招股说明书中包含的有关我们业务的信息是由我们和我们的管理团队提供的， 前瞻性 陈述包括与我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略有关的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“ ”可能、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“ ”将会“，类似的表达可以识别前瞻性陈述，但是，没有这些词语并不意味着 一项声明不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述 基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或 表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。

由于许多 已知和未知的风险和不确定性，我们的结果或表现可能与这些 前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

如果这些 风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因 ，除非适用的证券法可能要求这样做。

危险因素

投资本公司的 证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑下面描述的风险。 这些风险中的任何一个都可能损害公司的业务、前景、财务状况或经营业绩，以及其他 公司未知或公司认为截至本招股说明书之日并不重要的风险。由于上述任何风险，本公司 证券的交易价格可能会下跌，因此您可能会损失全部或部分投资。

除非上下文另有要求 ，本款中所有提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Rush Street Interactive，Inc.及其在业务合并后的合并子公司，但涉及RSILP在业务合并完成前的业务的特定历史 信息除外。

与我们业务相关的重大风险摘要

这些风险包括(但不限于)以下风险：

上述风险因素摘要 应与下面的完整风险因素文本以及本招股说明书中的其他信息(包括我们的合并财务报表和相关注释)以及我们提交给证券交易委员会的其他文件一起阅读。如果实际发生任何此类风险和不确定性，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大 和不利影响。上面总结的或下面完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他风险和 我们目前未知或我们目前认为无关紧要的不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

零售和在线体育博彩和在线游戏行业的竞争非常激烈，因此我们可能无法吸引和留住客户，这可能会对我们的运营和增长前景产生负面影响 。

我们经营的行业竞争激烈。我们与其他零售或在线体育博彩提供商、在线或实体赌场提供商以及更广泛的在线和移动娱乐和休闲产品提供商竞争。提供这些产品和服务的其他公司 通常成立且资金雄厚，其他资本雄厚的公司可能会推出具有竞争力的 产品或服务。我们的竞争对手可能会花费更多的资金和时间来开发和测试产品和服务，开展更广泛或更深远的营销活动，采用更激进的定价或促销，或者开发比我们更成功的商业产品或服务 ，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们的竞争对手可能还会开发 与我们相似的产品、功能或服务，或者开发更具市场认可度的产品、功能或服务。新的竞争对手，无论是否获得许可，都可以进入零售或在线体育博彩或博彩行业。 如果我们无法保持或提高我们的市场份额，或者如果我们的产品不能 继续流行，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

竞争压力也可能 对我们的利润率产生不利影响。例如，随着竞争的加剧，我们可能需要降低利润率以吸引客户。 此外，随着我们扩展成为更具全国性的品牌，我们可能需要增加营销支出，就像我们最近一直在做的那样， 以更有效地竞争。

我们在全球博彩和娱乐行业运营，提供在线赌场、在线体育博彩、零售体育博彩和社交游戏服务， 通过我们专有的在线游戏平台和其他服务提供B2B服务。我们的客户面临大量娱乐选择 。其他娱乐形式，如电视、电影和数字流媒体服务、社交媒体、体育赛事和身临其境的 赌场，更加成熟，我们的客户可能会认为它们提供了更多的种类、负担能力、互动性和享受性。 我们与这些其他娱乐形式竞争客户可自由支配的时间和收入。如果与其他娱乐形式(包括新的娱乐形式)相比，我们无法保持 对我们的在线和零售产品和服务的足够兴趣，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

此外，我们未来 增长收入的能力在很大程度上将取决于我们能否吸引新客户加入我们的产品，以及留住和 吸引现有客户的能力，以及用户对在线赌场和零售以及更广泛的在线体育博彩的持续采用。在线赌场、体育博彩和博彩业的增长 以及对我们产品的需求水平和市场接受度将 受到高度不确定性的影响。如果我们跟不上技术创新和客户体验的步伐，我们不能保证客户对我们产品的采用率将继续保持在他们当前的 水平或未来会增加，也不能保证行业将获得更广泛的接受，或者我们将能够留住我们的客户 。

体育联盟因新冠肺炎而缩短、推迟或取消其赛事或赛季可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

新冠肺炎的爆发已 导致体育赛事和赛季暂停、缩短、延迟和/或取消。如果体育赛事和/或赛季的暂停、缩短、 延迟或取消持续，我们可能无法接受对此类体育赛事的投注，或对我们的零售和在线体育博彩产品保持足够的 兴趣。此外，体育联赛赛季的缩短可能会导致在每项运动赛季的整个过程中在体育赛事上下注的金额较少 。因此，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

发布体育博彩的明显错误 赔率或赛事信息偶尔会发生，导致大量负债。到目前为止，行业惯例是 取消与此类明显错误相关的赌注或纠正赔率，但不能保证在所有此类明显错误的情况下，监管机构 都会继续批准取消此类错误的做法。

我们的体育博彩产品 允许我们的客户在数千项体育赛事中下注。此类事件的赔率是通过算法和 手动赔率相结合的方式设置的，下注接受也是自动和手动接受的组合。有时，我们网站或APP上提供的活动赔率或有关活动的信息 不正确。例如，此类错误包括 球队之间的反转线、由于时区差异而已经开始的比赛开始时间，或者与 结果的真实赔率大不相同的赔率(理性的人会认为这是一个错误)。在某些情况下，此类错误已导致 巨额负债。当此类错误发生时，目前几乎所有司法管辖区都普遍接受运营商取消与此类明显错误相关的下注 。此外，在成熟的司法管辖区，基于明显错误的赌注可以在没有事先监管批准的情况下作废。 然而，不能保证这种作废赌注的做法会继续下去。如果监管机构不允许将与明显错误相关的赌注作废，我们可能需要承担与此类错误相关的重大责任。

我们的预测，包括对收入、 市场份额、费用和盈利能力的预测，会受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响，因此 可能与我们的预期大不相同。

我们在快速变化的 和竞争激烈的行业开展业务，我们的预测受到管理层对我们所在行业的风险和假设的影响。 运营结果很难预测，因为它们通常取决于我们对不同州和国家通过未来立法和法规的时间的评估 ，而这些评估是不确定的。此外，如果我们投资于没有取得重大商业成功的新产品开发或分销渠道 ，无论是因为竞争还是其他原因，我们可能无法收回开发和营销这些产品和分销渠道的通常 大量前期成本，或收回将 管理和财务资源从其他产品或分销渠道转移的机会成本。

此外，如下面“-”项下的 所述经济低迷以及我们无法控制的政治和市场状况，包括消费者可自由支配支出的减少，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。，“由于难以预测的因素，我们的业务可能会受到消费者支出减少的影响。这可能会导致 收入减少，我们可能无法及时采取措施缓解任何意外的收入缺口。这种无能 可能导致我们在给定季度的运营结果高于或低于预期。如果实际结果与我们的估计不同，分析师 可能会做出负面反应，我们的股价可能会受到重大影响。

我们的运营结果可能会有所不同，这可能会 使未来的结果难以准确预测。

我们的运营结果 可能会因季节性趋势和其他因素而波动，例如客户参与度、在线赌场和体育博彩结果 以及我们无法控制或无法合理预测的其他因素。我们的季度财务业绩取决于我们吸引和留住客户的能力，以及其他因素 。客户对我们在线赌场和体育博彩产品的参与度可能因多种因素而异 ，包括客户对我们平台的满意度、体育赛事的数量和时间、职业运动季的长度 、我们的产品和竞争对手的产品、我们的营销努力、气候和天气条件、公众情绪或经济低迷。随着客户参与度的不同，我们的季度财务业绩也会有所不同。

我们的季度财务业绩 还可能受到我们所经历的投注损失和大奖支付的数量和金额的影响。虽然我们在在线赌场产品中每 个赌注的损失被限制为最高赔付，但当查看一段时间内的赌注时，这些损失可能会很大。 作为我们在线赌场产品的一部分，我们提供累进式头奖游戏。客户每次玩累进大奖游戏时，我们都会为该游戏或该组游戏的大奖贡献 部分赌注金额。当赢得累进大奖时，大奖将被支付 并被重置为预定的基本金额。由于赢得大奖是由随机机制决定的，我们无法预测何时会赢得大奖 ，我们也不为大奖支付投保。支付累进大奖会降低我们的现金状况，根据大奖的大小，它可能会对我们的现金流和财务状况产生重大负面影响。

我们的在线和零售体育博彩业务 根据某些体育赛事的相对受欢迎程度体验季节性。虽然体育赛事全年都有 ，但我们的在线体育博彩客户在美式橄榄球赛季以及NBA和NCAA篮球赛季期间最为活跃。此外，由于新冠肺炎而导致的重大运动季和体育赛事的暂停、推迟或取消，可能会对我们的季度业绩产生不利影响。

现有或未来在线产品的成功与否(包括获胜率或持有率) 取决于多种因素，并不完全由我们控制。

在线赌场和零售 以及在线体育博彩业务的特点是带有偶然性。因此，我们使用理论胜率来估计 某类在线赌场或零售或在线体育博彩的平均长期输赢情况。收入受我们向客户提供的在线赌场、零售和在线体育博彩的持有百分比(赢利与总下注金额之比)的变化 影响 。我们使用持有百分比作为在线赌场游戏或零售或在线体育博彩相对于其预期结果的 表现的指标。虽然每个在线赌场或零售或在线体育博彩的长期表现通常都在一个确定的 统计结果范围内，但实际结果在任何给定的时期都可能有所不同，特别是在短期内。在短期内，对于在线赌场、零售和在线体育博彩，机会因素可能会影响中签率(持有百分比)；这些中签率，特别是零售和在线体育博彩，在短期内也可能受到我们无法控制的因素的影响， 例如意想不到的事件结果、客户的技能、经验和行为、玩游戏或下注的组合、客户 财务资源、下注金额和花费在赌博上的时间。对于在线赌场游戏，随机 数字生成器结果或游戏可能会出现故障并奖励错误的奖品。对于零售和在线体育博彩，可能会错误地 张贴赔率或支付对投注者非常有利的不正确赔率，并且投注者在赔率更正之前下注。 此外，赔率编制者和风险管理器可能会出现人为错误，因此即使我们的投注产品受到上限赔付的限制, 可能会发生剧烈波动。由于这些因素的多变性，我们在线赌场游戏以及 零售和在线体育博彩的实际胜率可能与我们估计的理论胜率不同，并可能导致我们在线赌场或体育博彩客户的赢利超出预期。胜率(持有率)的变化也有可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和现金流产生不利的 影响。

我们的成功还在一定程度上取决于我们及时预测和满足客户偏好的能力。由于我们在以快速变化的行业和法律标准 为特征的动态环境中运营，因此我们的产品会受到客户偏好变化的影响，而这些偏好是无法准确预测的 。我们需要不断推出新产品并确定未来的产品，以补充我们现有的平台和 产品，响应客户的需求，改进和增强我们现有的平台和产品，以保持或提高我们的 客户参与度和业务增长。除非我们的产品选择跟上我们竞争的数字体育娱乐和游戏行业的趋势 或新游戏产品的趋势，否则我们可能无法有效竞争。

如果我们未能发现欺诈或盗窃行为(包括客户和员工的 )，我们的声誉可能会受损，这可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。 我们可能会受到调查和诉讼。

我们过去曾 并可能在未来因各种类型的金融欺诈而蒙受损失，包括使用被盗或欺诈的信用卡数据、客户 未经授权付款的索赔以及资金不足的客户试图付款。不良行为者使用日益复杂的 方法从事涉及个人信息的非法活动，例如未经授权使用他人的身份、帐户 信息或支付信息，以及未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息、银行帐户信息以及移动电话号码和帐户。根据目前的信用卡惯例，即使关联金融机构批准了信用卡交易，我们也可能要为使用我们平台上的资金使用欺诈性信用卡 卡数据负责。

我们客户的欺诈或其他形式的欺骗 可能涉及各种策略，包括与我们的员工串通和利用我们促销中的漏洞。成功利用我们的系统 可能会对我们的产品和客户体验产生负面影响，并可能损害我们的声誉。此外， 我们可能无意中发送了客户或监管机构强迫我们遵守的过于慷慨的促销。如果不能及时发现此类欺诈或 作弊，可能会损害我们的运营。此外，与此类欺诈或作弊相关的负面宣传可能会对我们的声誉产生不利影响 ，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大不利影响。 如果我们现有的平台或产品出现任何此类问题，可能会从其他项目转移大量的工程、营销和管理资源 以纠正这些问题，这可能会推迟其他项目和我们战略目标的实现。

此外，任何对客户或其他专有信息的盗用或访问，或对我们信息安全的其他破坏，都可能导致法律 索赔或诉讼，包括监管调查和行动，或未能遵守隐私和信息安全法律的责任 ，包括未能保护个人信息或滥用个人信息，这可能会扰乱我们的运营， 迫使我们修改业务做法，损害我们的声誉，并使我们面临客户、监管机构、员工和 其他人的索赔， 我们可能会因为未能保护个人信息或滥用个人信息而扰乱我们的运营， 迫使我们修改业务做法，损害我们的声誉，并使我们面临客户、监管机构、员工和 其他人的索赔。经营成果及前景展望。

尽管我们已采取措施 检测并减少我们平台上的欺诈或其他恶意活动的发生，但我们不能保证我们的任何措施 将有效或将有效地扩展到我们的业务。我们未能充分发现或阻止欺诈交易可能会 损害我们的声誉或品牌，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响的费用。

我们依赖于与赌场等陆上合作伙伴的战略 关系，以便能够在某些司法管辖区提供我们的产品。如果我们不能与这些合作伙伴建立和管理关系，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利的 影响。

根据一些州的博彩法 和博彩法，在线赌场、在线体育博彩和零售体育博彩仅限于有限数量的零售(即陆上) 经营者，如赌场、部落或赛道，根据该州的法律，这些经营者拥有一张或多张“皮肤”。“皮肤” 是国家合法授权的许可证，可以提供在线体育博彩或在线赌场。该“皮肤”为零售、在线博彩和博彩运营商提供了进入市场的机会，使其可以在司法管辖区内运营，等待州监管机构颁发许可证和其他所需的 批准。控制这些“皮肤”的实体和可用的“皮肤”数量 通常由一个州的博彩和博彩法决定。在我们提供在线赌场和体育博彩的大多数司法管辖区， 我们目前依靠赌场、部落或赛道来获得“皮肤”。这些“皮肤”使我们能够 进入体育博彩和在线赌场运营商被要求与陆上博彩业务建立关系的司法管辖区。 如果我们不能与陆上博彩合作伙伴建立、续订或管理我们的关系，我们的关系可能会终止， 在进入新的关系之前，我们将不能在这些司法管辖区运营。因此，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能会受到不利影响。此外，在我们运营的某些州，我们需要 与陆上游戏业务建立关系, 想要参与在线体育博彩或在线赌场的客户 必须在我们的陆上博彩业务合作伙伴设施内的零售地点注册在线帐户。为了应对新冠肺炎疫情，这些设施中的一些被政府下令关闭了一段时间。虽然其中某些设施 已重新开放，但如果由于持续的新冠肺炎疫情而再次关闭或时间有限，我们从这些州注册新客户的能力 可能会受到负面影响。另一方面，这些设施的重新开放可能会减缓我们在线产品的增长 ，因为消费者将有能力在陆基设施而不是我们的在线产品上花费时间和金钱。

我们目前和预期的业绩在很大程度上依赖于我们的应用程序、平台和主要移动操作系统之间的持续兼容性和互操作性、我们产品在第三方平台上的分发 以及高带宽数据能力。这些供应中断可能会 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

我们的客户主要通过我们的移动设备上的应用程序访问我们的在线体育博彩和在线赌场产品，我们相信这将继续 。要使我们的客户能够在他们的移动设备上通过我们的应用程序使用我们的产品，我们的应用程序必须与iOS和Android等主要移动操作系统 兼容。我们严重依赖第三方平台来分发我们的应用和产品， 我们的平台与流行的移动操作系统、技术、网络和标准的互操作性，以及持续的高带宽 数据功能。与我们没有任何正式关系的第三方控制着移动设备和操作系统的设计 。这些各方经常推出新设备，他们可能会不时推出新的操作系统或修改现有的 操作系统。网络运营商还可能影响在移动设备上下载应用程序或访问指定内容的能力。此外，我们依赖 第三方平台分发我们的应用程序和产品。我们的在线体育博彩和在线赌场产品主要通过传统网站、Apple App Store和Google Play商店分发 。有鉴于此， 我们的应用程序的推广、分发和运营受适用于应用程序开发者的分发平台条款和政策的约束，这些条款和政策非常宽泛， 经常受到更改和解释的影响，可能不会在所有应用程序和所有发行商之间统一执行。

此外，我们现在并将继续依赖我们的平台与流行的移动操作系统(如Android和iOS)、技术、 我们无法控制的网络和标准之间的互操作性。此类系统中的任何更改、错误、技术或监管问题、我们与 移动制造商和运营商的关系，或他们的服务条款或政策对我们产品的功能产生负面影响的任何更改、错误、技术或法规问题， 降低或取消我们分发产品的能力、向竞争产品提供优惠待遇、限制我们交付产品的能力 或收取与交付我们的产品相关的费用或其他费用，都可能对我们产品在移动设备上的使用和货币化 产生不利影响。

我们的产品需要高带宽 数据功能来进行时间敏感型投注和内容流传输。如果高带宽功能不能持续增长 或增长速度慢于预期，尤其是移动设备，我们的客户增长、留存和参与度可能会受到负面影响 。要通过蜂窝网络提供高质量内容，我们的产品必须与我们无法控制的一系列移动技术、系统、 网络、法规和标准配合良好。特别是，未来对iOS或Android操作系统的任何更改 (可能会发生)可能会影响我们平台的可访问性、速度、功能和其他性能方面。此外， 通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括管理互联网中立性的法律，都可能会减少对我们产品的需求，并增加我们的业务成本。具体地说， 允许美国移动提供商在其数据网络上阻碍访问内容或以其他方式歧视像 我们这样的内容提供商的任何法律，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，如果我们的客户在他们的移动设备上访问和使用我们的产品变得更加困难，如果他们选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的产品，或者如果他们选择使用不提供对我们产品的访问的移动产品，我们的客户增长、保留率 和参与度可能会受到严重损害。此外，如果用于分发我们产品的任何第三方平台因任何原因或开发的技术阻止我们的ADS显示而 限制或禁止在其平台上投放广告， 我们的创收能力可能会受到负面影响。这些变化可能会对我们的业务活动和实践产生重大影响。 如果我们或我们的广告合作伙伴不能及时有效地适应这些变化，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

如果我们 无法开发成功的产品或无法追求更多产品，我们的增长前景可能会受到影响。此外，如果我们未能在我们的产品和技术平台上做出正确的投资决策 ，我们可能无法吸引和留住客户，我们的收入和运营结果可能会下降 。

我们成立于2012年，从那时起 主要集中精力发展我们现有的产品。我们已经迅速扩张，我们预计随着新市场的开放、产品的成熟以及我们的增长战略，我们将进一步扩张 。我们经营的行业的特点 是快速的技术变革、不断发展的行业、法规和法律标准、频繁推出的新产品以及客户需求和期望的变化 。为了跟上技术发展的步伐，实现产品接受度并保持与客户的相关性， 我们需要继续开发我们产品的新功能和升级功能，并适应新的业务环境和竞争对手开发的 技术和产品。开发新技术的过程是复杂、昂贵和不确定的。对于 我们无法适应新技术和/或标准、在实施适应性措施方面遇到延迟或未能 准确预测新兴技术趋势以及客户不断变化的需求或偏好的程度，我们可能会失去客户。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，而 业务合并导致的法律、会计和合规费用的增加可能比我们预期的要大。

作为一家上市公司(尤其是 在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后)，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是 我们作为一家私营公司没有发生的。我们须遵守1934年“证券交易法”(“交易所 法案”)的报告要求，并必须遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和“多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的适用要求，以及SEC随后实施的规则和法规以及纽约证券交易所(NYSE)的上市标准，包括公司治理实践的改变以及建立和维持有效的 披露和财务控制。遵守这些规章制度可能是复杂和繁重的。我们的管理层和 其他人员在这些合规计划上投入了大量时间。此外，这些规则和法规增加了我们的历史法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。例如，业务 合并和成为上市公司使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵， 也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，与我们是私营公司时相比。 尤其是，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理工作来确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求 ，当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，这一要求将会增加。我们 已经聘用，并可能需要继续聘用更多会计和财务人员，并聘请外部顾问，所有这些都具备适当的上市公司经验和技术会计知识, 并保持内部审计功能，这将增加我们的运营费用 。此外，如果我们决定支付更接近其他上市公司的现金薪酬，我们可能会产生额外的薪酬成本，这将增加我们的一般和行政费用，并可能对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。我们 继续评估这些规章制度，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的 时间。

我们未能保持足够的财务、 信息技术和管理流程及控制，已导致并可能导致重大缺陷，这些缺陷可能导致我们的财务报告出现 错误，进而可能对我们的业务产生不利影响。

作为一家新兴成长型公司， 我们目前免除了SEC的某些内部控制报告要求。但是，在我们被视为大型加速申报公司的年度内，我们将失去我们新兴的成长型公司身份，并受到财务报告管理和审计师认证要求的额外内部控制 ，只要我们遵守交易法报告要求12个月，提交至少一份SEC年度报告，并且截至上一财年第二财季末，我们非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元 ，就会发生这种情况。我们可能无法及时完成评估、测试和 任何必要的补救。

关于对RSILP截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度和截至2018年12月31日的合并财务报表的审计 ，我们和我们的独立注册会计师事务所发现RSILP在财务报告的内部控制 和其他控制缺陷方面存在一个“重大弱点”。如美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)制定的标准所定义， “重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，如 公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时预防、发现和纠正。发现的重大弱点与RSILP难以准确和及时编制合并财务报表有关，以及RSILP缺乏会计人员如何减轻了 对估计和合同交易以及详细的月度审查进行适当审查控制的能力。在确认了重大缺陷和其他控制缺陷之后，我们采取了相应的补救措施。然而，实施这些措施 可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和不足。

正如我们在截至2021年3月31日的季度10-Q表格 报告中所述，我们发现我们对财务 报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们在2020年2月首次公开募股(IPO)和2020年12月结束的业务合并中发行的权证相关的重大和不寻常交易的会计处理有关。由于这一重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序没有生效。 这一重大弱点导致我们的权证负债发生重大错报，权证负债的公允价值发生变化，额外的 实收资本、累计亏损、非控股权益以及受影响期间的相关财务披露。

为了应对这一重大问题 ，我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源来补救和改进我们的 披露控制和程序。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们 计划加强这些流程，以更好地评估我们对 应用于合并财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究 材料和文档的访问，以及加强我们的人员和与我们就复杂的会计应用进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。 我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些 计划最终会产生预期效果。

我们不能保证 我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或者不能保证未来不会因未能实施和保持充分的披露而出现任何其他重大缺陷或重述财务结果 财务报告控制程序或内部控制或规避这些控制。此外，即使我们成功地 加强了我们的控制和程序，将来这些控制和程序也可能不足以防止或识别违规或错误，也不足以促进我们合并财务报表的公平列报。

此外，我们目前的控制 以及我们开发的任何新控制可能会因为与设计相关的问题和业务变化(包括任何收入分享安排和向新市场(尤其是国际市场)扩张而增加的 复杂性)而变得不够充分。如果 未能对财务报告实施并保持有效的内部控制，可能会对我们的 独立注册会计师事务所的评估结果及其认证报告产生不利影响。如果我们无法证明内部 控制的有效性或弥补已确定的重大弱点，或者如果我们的内部控制有任何其他重大弱点，我们可能无法及时发现 错误，我们的合并财务报表可能会被错误陈述，我们可能会受到监管机构的审查和利益相关者失去 信心，这可能会损害我们的业务，并对我们证券的市场价格产生不利影响。

我们的权证被记为 衍生权证负债，并在发行时按公允价值记录，公允价值的变化在收益中报告， 这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据美国公认会计原则，我们需要 评估权证，以确定它们是应作为权证负债还是作为权益入账。我们得出的结论是， 认股权证包含要求责任分类的条款。因此，正如我们在本 招股说明书中的财务报表中所述，我们将认股权证作为认股权证负债进行会计处理，并在发行时按公允价值记录该负债。我们 将在每个报告收益的期间结束时记录公允价值的任何后续变化。 公允价值变化对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能导致基于我们无法控制的因素的 运营结果出现波动。

招聘和留住我们的员工， 包括某些关键员工，对于发展我们的业务和实现我们的业务计划至关重要。我们的任何高管或 其他关键员工的流失可能会损害我们的业务。

我们依赖数量有限的 关键人员来管理和运营我们的业务，包括我们的董事会主席、首席执行官和总裁。我们现任高管 的领导力一直是我们成功的关键因素，我们任何一位高管的离职、死亡或残疾 或其他长期或永久性的任何服务损失，或者任何市场或行业对他们的负面看法 或他们的损失，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们不能保证将来能够吸引或留住 这样的高素质人员。此外，员工流失或无法聘用必要的熟练员工 可能会对我们的业务造成重大中断，而替换人员的整合可能既耗时又昂贵 并对我们的业务造成额外的中断。此外，我们的首席执行官也受雇于RSG，他的时间和注意力可能会从我们的业务中转移 ，这可能会对我们的业务产生影响。如果我们不能成功地吸引、聘用和整合合格人员， 或留住和激励现有人员，我们可能无法有效增长，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能会受到不利影响。

由于我们的业务性质，我们在多个司法管辖区 都要纳税，税务机关对税法、税收裁决或其应用的更改或新解释可能会导致额外的税务负担，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响 。

我们的纳税义务各不相同 ，包括美国联邦税、州税、地方税和国际税，具体取决于我们的业务性质。适用于我们业务的税法 以解释为准，在确定我们在全球范围内的所得税拨备时需要做出重大判断。在我们的业务过程 中，会有许多交易和计算不确定最终的税收决定。例如，遵守《2017美国减税和就业法案》(TCJA) 可能要求我们收集公司内部未定期生成的信息，在我们的合并财务报表中使用估计，并在计入我们的拨备时做出重大判断。 随着有关TCJA的法规和指导的演变，以及我们收集更多信息和执行更多分析，我们的结果 可能与以前的估计不同，并可能对我们的合并财务报表产生重大影响。

博彩业是我们运营的司法管辖区的重要税收来源。游戏行业的游戏公司和B2B提供商 (通过其与运营商的商业关系直接和/或间接)目前除了正常的公司所得税外，还需缴纳大量税费 ，这些税费随时可能增加。各种 立法者和其他政府官员不时提出并通过修改税法，或在管理、解释或执行此类法律方面的修改，从而影响博彩业。此外，经济状况的任何恶化，以及大量当前或预计存在严重预算赤字的司法管辖区 ，其中许多赤字因新冠肺炎而变得更糟，可能会加强政府 通过增加博彩和/或其他税收来增加收入的努力。无法确定税法或此类法律的管理、解释或执行发生变化的可能性 。任何实质性的增加，或采用 额外的税费，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，税务机关 可以根据现有的法规对与互联网相关的商业活动征收间接税，在某些情况下，这些法规是在互联网出现之前 建立的。税务机关可能会解释最初针对成熟行业制定的法律，并将其适用于 像我们这样的新兴行业。这类法律在不同司法管辖区的适用可能不一致。我们在辖区内的活动 可能会因时期而异，这可能会导致不同时期关系的不同。

我们接受国内外税务机关的定期 审查和审计。税务机关可能不同意我们已经采取或将采取的某些立场， 此类审查或审计的任何不利结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响 。虽然我们认为我们的税收条款、立场和估计是合理和适当的，但税务机关可能不同意我们的某些立场 。此外，在不同司法管辖区增加税收的经济和政治压力可能会 使解决税收纠纷变得更加困难。

所得税税率的提高、所得税法的修改或与税务机关的分歧都会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们所得税税率的提高或美国或我们运营所在的任何特定司法管辖区所得税法律的其他变化可能会减少我们在该司法管辖区的税后收入 ，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。美国现有税法 已经并可能在未来进行重大修改。例如，2017年12月，TCJA在 美国签署成为法律，其中规定对当时的现行税法进行重大修改，美国国税局(IRS)根据TCJA 发布的额外指导可能会在未来继续影响我们。美国税收制度的其他变化，包括现有税法解释或执行方式的变化，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们还将接受美国国税局(IRS)和其他税务机关关于所得税和非所得税的定期审查、审查和审计。要求在我们运营的司法管辖区增加税收的经济 和政治压力，或采用新的或改革的税收法规 或法规，可能会增加解决税务纠纷的难度，税务审计和任何相关诉讼的最终解决方案可能与我们的历史规定和应计项目不同 ，从而对我们的业务、财务状况或运营结果造成不利影响。

我们有国际业务运营， 这使我们面临额外的成本和风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的部分业务 位于哥伦比亚，未来我们可能会在其他非美国司法管辖区寻求机会。遵守适用于我们国际业务的国际、哥伦比亚和美国法律法规会增加我们的业务成本。由于我们的国际业务，我们在管理在不同国家/地区运营的组织时面临各种风险和挑战， 包括与以下方面相关的风险和挑战：

如果我们无法扩展 或对位于美国以外的现有开发业务进行足够的人员配备和管理，我们可能无法全部或部分实现这些计划的预期收益(包括较低的开发费用)，这反过来又可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。

到目前为止，新冠肺炎已经对我们的业务产生了重大影响 目前尚不清楚或不确定从持续的新冠肺炎疫情中最终恢复对我们的业务、运营业绩和增长率的影响。

到目前为止，新冠肺炎对我们的业务产生了重大影响 。它直接影响了我们的业务，不仅中断了正常的业务运营，主要是由于人们被要求呆在家里、限制旅行或自愿这样做，从而改变了消费者的习惯 。在这些全职订单的 期间，我们的用户活跃度显著增加，并且随着其中许多订单被取消，我们的用户活跃度一直保持强劲 。由于重大运动季和体育赛事的重新安排、重新配置、暂停、推迟和取消，新冠肺炎也对体育博彩产生了影响 。许多主要运动季和其他体育赛事的时间和持续时间仍然未知或不确定。然而，实体赌场的关闭以及新冠肺炎对访客的某些持续限制为我们提供了 额外的机会，让我们能够向传统的实体赌场顾客推销在线游戏。如果美国 和世界其他地区开始从持续的新冠肺炎疫情中复苏，实体赌场和其他传统形式的休闲娱乐 如电影院和体育赛事开始重新开放，目前尚不清楚或不确定这种复苏将如何影响我们的业务、运营业绩和增长率。

我们依赖RSG及其某些 附属公司为我们提供某些服务，这些服务可能不足以满足我们的需求，我们可能很难找到替代服务 ，或者如果我们与RSG的服务协议终止 或到期，我们可能需要支付更多费用来更换这些服务。

从历史上看，RSG一直提供， 根据我们与RSG之间的服务协议，提供与执行监督、风险管理、信息技术、会计、审计、法律、投资者关系、人力资源、税务、财务、采购和其他服务 等职能相关的某些公司和共享服务。我们按成本(无加价)报销RSG在向我们提供服务时产生的所有第三方成本 ，并报销RSG对履行或以其他方式协助向我们提供服务的RSG员工的工资、福利和管理费用(按员工工资、奖金和福利成本的150%计算)的可分配部分。虽然RSG向我们提供这些 服务，但我们将依赖它们提供对我们作为上市公司的运营至关重要的服务，我们的运营 灵活性将受到限制，无法修改或实施有关此类服务的更改以及我们为这些服务支付的金额。如果与RSG的服务 协议终止或过期，我们可能无法更换这些服务或签订与我们根据服务协议获得的服务相媲美的条款(包括成本和质量) 。尽管我们未来可能会 更换RSG目前提供的部分或全部服务，但我们可能会在更换某些服务时遇到困难，或者无法 协商价格或其他条款与我们目前生效的服务一样优惠。

对我们的负面宣传或公众舆论对体育博彩或在线赌场的不利转变 可能会对我们的业务和客户保留率产生不利影响。

如果公众 对体育博彩或在线赌场的看法发生负面变化，或者政界人士和其他政府机构对体育博彩或在线赌场的看法发生负面变化 ，可能会导致未来的立法或新法规在某些司法管辖区限制或禁止某些(或全部)体育博彩或在线赌场活动 ，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。 此外，对我们或我们的产品、平台或客户体验或体育博彩和在线赌场行业的负面宣传 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。 此外，有关我们或我们的产品、平台或客户体验或体育博彩和在线赌场行业的负面宣传 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响 。

与政府监管相关的风险

我们的业务受到众多美国和外国法律的约束，其中许多法律尚未解决，而且仍在发展中。法规或其解释的任何变化，或适用于我们的业务和产品的监管 环境，或与我们的 业务和产品相关的税收规则和法规的变化或其解释，都可能对我们的业务运营能力产生不利影响，这可能会对我们的 业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

在我们开展业务的司法管辖区或我们提供产品的某些情况下，我们受与在线赌场、零售和在线体育博彩相关的法律和 法规的约束。 我们还受适用于所有电子商务 业务的一般法律法规的约束，例如与隐私和个人信息、税收和消费者保护相关的法律法规。这些法律和法规因司法管辖区而异，未来的立法和监管行动、法院裁决或其他政府行动可能会受到政治压力、态度和气候以及个人偏见的影响 ，这可能会对我们的运营 和财务业绩产生实质性影响。特别是，一些司法管辖区已出台法规试图限制或禁止在线游戏， 而其他司法管辖区则主张在线游戏应获得许可和监管，并已通过或正在考虑立法 和法规以实现这一点。此外，我们可以开展业务的某些司法管辖区目前可能不受监管或部分 受监管，因此更容易受到法律法规制定或更改的影响。

我们在已通过法律法规允许在线赌场、在线体育博彩或零售体育博彩的十个州提供真金白银服务。 在目前需要许可证或注册的州，我们已获得适当的许可证或注册或已获得 临时许可证。我们在哥伦比亚也是在一张外国许可证下运营的。

2018年5月，美国最高法院以PASPA违宪为由推翻了PASPA。这一决定有效地解除了联邦政府对体育博彩的限制，从而允许各州自行决定体育博彩的合法性。自PASPA废除以来，许多州(加上华盛顿特区)使在线体育博彩合法化。只要建立或扩大新的在线赌场或零售或体育博彩辖区 ，我们不能保证我们会成功渗透到此类新辖区或随着现有辖区的增长而扩大我们的业务或客户群 。如果我们无法在这些新司法管辖区内直接或间接有效地开发和运营 ，或者如果我们的竞争对手能够成功渗透到我们无法进入的地理司法管辖区，或者 我们面临其他限制，则可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。 我们未能在司法管辖区单独或集体获得或保持必要的监管批准，将对我们的业务产生重大不利影响。请参阅“企业-政府监管。“要扩展到新的司法管辖区， 我们可能需要获得许可并获得我们产品的批准。这是一个耗时的过程，可能代价极其高昂。在获得在现有司法管辖区或进入新司法管辖区扩张所需的监管审批方面的任何延误或困难 都会对我们的增长机会(包括我们客户群的增长)产生负面影响，或者推迟我们在任何此类司法管辖区确认我们产品收入的能力 。

未来的立法和监管 行动，以及法院裁决或其他政府行动，可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。政府 当局可能认为我们违反了当地法律，尽管我们努力获得所有适用的许可证或批准。此外， 政府当局或法院可能会认定我们的免费社交赌场产品构成未经授权的赌博，或者在我们运营使我们的免费游戏社交赌场产品成为未经授权的赌博的司法管辖区内立法， 社交赌场产品可能会对我们的运营和业务结果产生负面影响，并使我们和我们的某些第三方提供商(包括分发我们应用程序的应用程序商店)面临潜在的诉讼。还有一种风险是，可能会对我们、互联网服务提供商、信用卡和其他支付处理商、金融机构、广告商以及参与在线赌场和博彩业的其他人提起民事和刑事诉讼，包括由检察官、公共实体、现有垄断提供商或私人 或其代表提起的集体诉讼。此类潜在诉讼可能涉及对我们、我们的许可证持有人或其他业务合作伙伴施加的巨额 诉讼费用、罚金、罚款、扣押资产、禁令或其他限制，同时转移主要高管的注意力。此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并影响我们的声誉。

不能保证 在与我们的业务相关或潜在相关的司法管辖区不会提出并通过法律上可执行的立法，以禁止、立法或监管在线赌场、零售和在线博彩业的各个方面(或者不保证这些司法管辖区的现有法律 不会被负面解读或执行)。遵守任何此类法律可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利的 影响，因为我们决定应阻止司法管辖区 ，或者因为我们或我们的业务合作伙伴获得当地许可证或批准的成本可能很高，和/或此类许可证或批准可能包含其他商业上不受欢迎的条件 。

在美国，除其他事项外，UIGEA禁止企业通过互联网接受投注，因为发起、收受或以其他方式下注的任何联邦或州法律都禁止此类投注。 UIGEA禁止企业通过互联网接受投注，而此类投注是被 任何发起、收受或以其他方式下注的联邦或州法律禁止的。根据UIGEA，可能会对此类系统的所有者和运营者以及处理博彩交易的金融机构实施严厉的刑事和民事制裁。该法律包含一个安全港 ，用于在单个州内下注(不考虑传输的中间路径)，在该州法律授权下注 和接收赌注的方法，前提是基础法规确定了适当的年龄和地点 验证。

美国“非法赌博商业法”(“IGBA”)规定，经营、资助、管理、监督、指导或拥有全部或部分“非法赌博业务”是犯罪行为；“美国旅行法”规定，在州际商业中使用邮件或任何设施的目的是“分发任何非法活动的收益”，或者“以其他方式促进、管理、建立、进行或便利任何非法活动的推广、管理、建立或进行，都是犯罪行为。” 美国旅行法规定，在州际商业中使用邮件或任何设施的目的是“分发任何非法活动的收益”，或者“以其他方式促进、管理、建立、进行或促进任何非法活动。”(“IGBA”)规定，进行、资助、管理、监督、指导或拥有全部或部分“非法赌博业务”是犯罪的。如果违反IGBA 或旅行法，则必须违反基本的州法律。

直到2011年，《电信法》(Wire Act)是否禁止各州通过互联网进行州内彩票交易仍不确定 如果此类交易跨越了州界 。2011年底，美国司法部(“司法部”)法律顾问办公室(下称“法律顾问办公室”)发表了一份意见 ，结论是“电线法”的禁令仅限于体育赌博，因此根本不适用于州彩票 (“2011年美国司法部意见”)。随着2011年美国司法部意见的发布，在过去的几年里，特拉华州、密歇根州、新泽西州和宾夕法尼亚州相继推出了州授权的互联网赌场游戏，州授权的在线扑克也在内华达州推出了 。2018年，应刑事司的要求，反赌博法律委员会重新审议了美国司法部2011年意见的结论，即《电讯法》仅限于体育博彩。2019年1月14日，OLC发布了一份日期为2018年11月2日的法律意见书(“2018年美国司法部意见书”)，结论是2011年美国司法部的意见书错误地解释了“电线法”。在2018年美国司法部的意见中，OLC得出结论，Wire Act中对在州际或外国商业中传输赌注和赌注的限制并不局限于体育博彩，而是适用于所有赌注和赌注。法律审查办公室还发现，上文所述的UIGEA的颁布 并未修改《电线法》的范围。OLC承认，其在2018年美国司法部意见中的结论与美国司法部2011年的意见相反，这将使行政部门对法律的看法更有可能在法院受到考验。目前， 我们无法确定2018年美国司法部的意见是否会得到法院的支持，或者它会对我们或我们的客户产生什么影响。

我们的增长前景取决于真实货币游戏在不同司法管辖区的法律 地位，而且合法化可能不会像我们预期的那样在许多州进行，或者可能比我们预期的速度慢，或者可能伴随着立法或监管限制或税收，使其不可行或 不太吸引人经营，这可能会对我们未来的运营结果产生不利影响，并使我们更难实现对财务业绩的预期 。

许多州已经合法化， 或目前正在考虑将真金白银游戏合法化，我们的增长、业务、财务状况、运营结果和前景在很大程度上取决于扩展到新司法管辖区的真金白银游戏合法化情况 。我们的商业计划部分基于真正的货币 游戏每年对特定百分比的人口变得合法；但是，这种合法化可能不会像我们预期的那样发生 。此外，如果更多的州或联邦政府颁布真实货币博彩法规，而我们 无法获得或以其他方式延迟获得在美国司法管辖区运营在线体育博彩或在线游戏网站所需的许可证 ，我们未来在在线体育博彩和在线游戏领域的增长可能会受到严重影响 。

随着我们进入新的司法管辖区， 各州或联邦政府可能会以一种对我们不利的方式将真金白银游戏合法化。因此，我们可能会遇到难以预见或不可能预见的法律、法规 和政治挑战，并可能对与新商机相关的预计 收入或成本产生不可预见的不利影响。例如，某些州要求我们与获得在线体育书籍或在线游戏访问权限的实体赌场 建立关系，这往往会增加我们的收入成本。已经建立国营垄断的国家可能会限制像我们这样的私营部门参与者的机会。除了某些司法管辖区的销售税和联邦消费税外，各州还对在线体育博彩和在线博彩收入 征收大量税收， 每笔赌注金额征收25个基点的联邦消费税。由于大多数州产品税适用于修改后的毛利润的各种衡量标准，高于我们预期的税率(无论是联邦税率还是州税率)将使我们在指定司法管辖区开展业务的成本更高、更不可取，而我们现有任何司法管辖区的增税可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

因此，即使在 司法管辖区声称对在线体育博彩和在线赌场进行许可和监管的情况下，许可和监管制度在业务友好性方面可能会有很大差异 ，有时可能旨在为现有运营商提供相对于新持牌人的优势。 因此，一些“自由化”的监管制度比其他制度在商业上更具吸引力。

未能遵守监管要求 或未能成功获得申请的许可证或许可证可能会对我们遵守许可和监管要求的能力 或在其他司法管辖区获得或维护许可证的能力造成不利影响，或者可能导致金融机构、在线平台和分销商 停止向我们提供服务。

遵守适用于真金白银游戏的各种 法规既昂贵又耗时。外国、美国联邦、州和 地方各级的监管机构在监管和许可真实货币游戏业务方面拥有广泛的权力，可以吊销、暂停、条件 或限制我们的真实货币游戏许可证，对我们处以巨额罚款，并采取其他行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大 不利影响。这些法律法规是动态的， 可能会有不同的解释，各种立法和监管机构可能会扩展现有的法律法规或制定 有关这些事项的新法律法规。我们努力遵守与我们的业务相关的所有适用法律法规。 但是，这些要求可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用 ，并可能与其他规则冲突。如果不遵守任何此类法律或法规，我们可能面临索赔、诉讼、私人当事人和监管机构的 诉讼和调查，以及巨额罚款和负面宣传，这些 每一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

任何真金白银游戏许可证 都可以随时吊销、暂停或附加条件。在一个司法管辖区丢失许可证可能会引发许可证丢失 或影响我们在另一个司法管辖区获得此类许可证的资格，任何此类损失或潜在的此类损失都可能导致 我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品。我们可能无法获得或维护所有必要的注册、许可证、许可或审批，并可能招致与许可流程相关的罚款或延迟，这可能会 对我们的运营造成不利影响。我们延迟或未能在任何司法管辖区获得或维护许可证，可能会阻止我们分发产品、扩大客户基础和/或创造收入。我们保证能够获得并维护开展游戏运营所需的许可证和相关审批 。任何未能维护或续订我们现有许可证、注册、许可或审批的行为都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生重大不利影响。

此外，博彩监管机构 可以基于我们过去或现在的活动或我们目前的 或与我们有关系的前董事、高级管理人员、员工、股东或第三方，拒绝颁发或续签博彩许可证，或对此进行限制或条件，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。如果在我们运营的司法管辖区采用额外的博彩法规 ，此类法规可能会施加限制或成本，可能会对我们产生重大不利影响。在我们现有或计划开展业务的一些司法管辖区的立法机构中，不时会提出各种提案 ，如果通过，可能会对我们的董事、高级管理人员、关键员工或公司运营的其他方面产生不利影响。截至 日期，我们相信我们已经获得了 运营所需的所有政府许可证、适宜性调查结果、注册、许可和批准。但是，我们不能保证任何可能需要的额外许可证、许可证和审批都会被授予 ，或者现有许可证会续订或不会被吊销。续签取决于持续满足我们的董事、高级管理人员、主要员工和股东的适宜性 要求。任何未能续签或维护我们的许可证，或在必要时未能获得新的 许可证，都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们遵循行业惯例，根据企业的个人客户概况和风险级别在个人客户级别限制和管理投注限额；但是， 不能保证州政府会允许像我们这样的运营商限制个人客户级别。

类似于信用卡公司 通过信用额度管理客户级别的个人风险，零售和在线体育博彩运营商通常 管理个人级别的客户投注限额，以管理企业风险级别。我们相信这种做法总体上是有益的， 因为如果不可能，投注选项将在全球范围内受到限制，客户可用的限额将大大降低 ，以隔离总体风险，因为存在非常小部分高度复杂的辛迪加和算法投注者，或者希望利用网站错误和遗漏的投注者 。我们相信，几乎所有运营商都会在采取合理措施 与个别客户严重损害业务生存能力的风险之间进行权衡。我们不能向您保证，所有州立法 和监管机构都会始终允许运营商在个人客户级别或自行决定执行限制。

在某些司法管辖区，我们的主要高管、 某些员工或其他与业务相关的个人将受到许可或合规要求的约束。此类 个人未能获得必要的许可证或履行个人监管义务可能会导致企业不遵守其义务 或危及其获得或维护开展业务所需的许可证的能力。

作为获得真金白银 博彩许可证的一部分，负责的博彩机构通常会确定某些董事、高级管理人员和员工的适当性，在某些情况下， 还会确定重要股东的适当性。博彩管理机构用来确定谁需要认定 申请人是否适合进行博彩运营的标准因司法管辖区而异，但通常需要广泛的 和详细的申请披露，然后进行彻底调查。博彩管理机构通常拥有广泛的自由裁量权，以确定 申请人是否适合在给定的司法管辖区内开展业务。如果任何对我们的业务有管辖权的博彩机构 发现我们的一名适用的高级管理人员、董事、员工或大股东不适合获得许可或 不适合继续与我们保持关系，我们将被要求切断与该人的关系。此外，此类 博彩管理机构可能会要求我们终止雇用任何拒绝提交所需申请的人员。这两个结果都可能 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的宪章包括条款， 可要求股东在被认为“不适合”某些博彩 法规的情况下出售其证券。 如果股东被认为“不适合”执行某些博彩规则 ，则可要求该股东出售其证券。

本公司第二次修订及重述 公司注册证书(“约章”)规定，由不合适的 人士或其联属公司拥有或控制的本公司任何股权，将根据董事会多数董事通过的决议，强制出售及转让予吾等或一个或多个第三方受让人，其数目及类别/系列的股权由董事会真诚决定(在征询外界有信誉的 及独立博彩监管律师的意见后)。

我们的游戏活动由我们运营的每个司法管辖区的游戏管理机构进行 监管。要在任何给定的博彩司法管辖区运营，我们和我们的董事、 高级管理人员、某些其他关键员工，在某些情况下，我们的重要股东必须得到相关博彩 权威机构的认可。博彩管理机构通常拥有广泛的自由裁量权，以确定申请者是否适合在给定司法管辖区内进行博彩活动或与之相关联 。虽然不同司法管辖区的适合性标准不同，但此类标准通常包括 (除其他事项外)对申请人的良好品格、犯罪和财务历史以及申请人与之有联系的人的品格的评价 。我们与在任何特定司法管辖区被认为或可能被认为不适合 的个人或实体的关联，将对我们获得或维持我们在该司法管辖区经营所需的博彩许可证的能力构成风险。

暂停或吊销 任何现有许可证或拒绝我们提出的任何新许可证申请，都可能对我们的 业务、运营和前景产生重大负面影响。因此，为了避免对我们的业务、运营和前景产生潜在的重大不利影响，如果 发现或认为不合适的董事、高级管理人员、关键员工或股东(包括如果该个人拒绝提交所需的 申请)，或者如果我们与该个人的关联会危及我们的执照地位(这是董事会在咨询了声誉良好的外部和独立的博彩监管律师 后确定的)，我们将需要切断与该个人的关系，包括要求出售该个人在我们持有的股权。

与知识产权和数据安全相关的风险

我们将某些商标和域名 授权给RSG及其附属公司，RSG及其附属公司使用此类商标和域名可能会损害我们的业务。

我们与RSG签订了许可 协议(“许可协议”)，根据该协议，我们向RSG及其附属公司授予永久、免版税的 许可，允许其在某些使用领域使用RSG及其某些附属公司在与业务合并有关的 中向我们转让的某些商标和域名。根据使用领域和特定的 商标或域名，本许可证可以是独家的，也可以是非独家的。本许可证禁止我们在专属使用领域使用某些商标和域名。我们授权给RSG的某些 商标和域名可能包含“Rush Street”字样，而RSG使用此类商标和域名 可能会破坏我们在市场上的声誉，损害我们可能产生的任何商誉，并以其他方式损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们依赖信息技术和其他 系统和平台，其中的故障、错误、缺陷或中断可能会降低我们的品牌和声誉，使我们承担责任， 中断我们的业务，影响我们扩展技术基础设施的能力，并对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。 我们使用的产品、在线游戏平台和其他软件应用程序和系统以及某些第三方平台可能 包含未检测到的错误。

我们的技术基础设施 对我们平台和产品的性能以及客户满意度至关重要。我们在网络 和数据安全方面投入了大量资源，以保护我们的系统和数据。但是，我们的系统可能没有充分设计出必要的可靠性 和冗余，以避免可能损害我们业务的性能延迟或停机。我们不能向您保证，我们采取的措施将 提供绝对安全：防止或阻止网络攻击并保护我们的系统、数据和客户信息；防止停机、 数据或信息丢失和欺诈；以及防止或检测安全漏洞。这些措施包括针对服务器 和设备故障的灾难恢复战略、后台系统以及使用第三方提供某些网络安全服务。由于各种因素(包括人为或软件错误、基础设施更改和容量限制)，我们已经经历过，将来也可能会遇到我们的平台或产品出现中断、停机和其他性能问题。 到目前为止，此类中断，无论是单独的还是合计的，都没有对我们产生实质性的影响；但是，未来因未经授权访问、欺诈性操纵或篡改我们的系统和技术基础设施或第三方的系统和技术基础设施而造成的中断可能会导致广泛的负面后果， 每一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们的产品 可能包含错误、错误、缺陷或损坏的数据，这些缺陷可能仅在发布后才会显现，并可能导致 漏洞危及我们系统的安全。如果客户尝试访问某一特定产品时该产品不可用，或者通过我们的平台导航的速度比预期的慢，则客户可能无法按预期使用我们的产品，并且可能不太可能 经常返回我们的平台(如果有的话)。此外，编程错误、缺陷和数据损坏可能会中断我们的运营， 对我们的客户体验造成不利影响，损害我们的声誉，导致我们的客户停止使用我们的平台或产品， 我们的资源被转移或推迟市场对我们产品的接受，任何这些都可能导致对我们的法律责任或损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。业务连续性管理不足可能会降低我们的品牌和声誉，使 我们承担责任，扰乱我们的业务，并对我们的运营结果和增长前景产生不利影响，在应对事件时激活计划可用性 以及连续性解决方案和灾难恢复可能会导致系统中断和服务降级 。

如果我们的客户群和参与度 持续增长，产品数量和类型持续增长和发展，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足客户的需求。此类基础设施扩展可能 复杂，在完成这些项目或组件供应方面的意外延误可能会导致项目成本增加、运营效率低下或交付中断或产品质量下降。此外，可能存在与此基础设施相关的 问题，这些问题在设计和实施的测试阶段未发现，只有在 我们已开始充分使用底层设备或软件之后才会显现出来，这可能会进一步降低客户体验或增加我们的 成本。因此，我们可能无法继续有效地扩展和扩展我们的技术基础设施以适应不断增长的需求。 此外，资源(例如硬件、软件、人员和服务提供商)的缺乏可能导致无法扩展我们的 服务以满足业务需求、系统中断、服务质量下降或操作错误。我们的业务还可能 因恶劣天气条件、其他自然灾害、断电、恐怖主义、网络攻击、 突发公共卫生事件(如新冠肺炎)或其他灾难性事件而受到中断、延误或故障。

我们认为，如果我们的客户 对我们的产品有负面体验，或者如果我们的品牌或声誉受到负面影响，客户可能不太倾向于使用我们的产品或将其推荐给其他潜在客户。因此，如果我们的平台出现故障或严重中断，可能会损害我们的 声誉、我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

尽管我们采取了安全措施，但我们的信息 技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工失误、渎职或其他中断而遭到破坏。 任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失、损坏 或被盗。任何此类信息的访问、披露、其他丢失、腐败或盗窃都可能导致法律索赔或诉讼， 根据保护个人信息隐私的法律承担责任，以及监管处罚、中断我们的运营以及我们 向客户提供的服务、损害我们的声誉以及对我们的产品和服务失去信心，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响 。

以安全的方式维护和传输客户信息 是我们运营的关键要素。我们的信息技术和其他 维护和传输客户信息的系统，或第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统，可能会 受到第三方恶意侵入我们的网络安全，或者第三方服务提供商或业务合作伙伴的网络安全的危害 ，或者我们的员工或第三方服务提供商或业务合作伙伴的有意或无意的行为或不作为会影响我们的信息技术和其他系统。 因此，我们客户的信息可能会丢失、泄露、损坏、访问或在未采取任何措施的情况下被窃取在过去的 中，我们遇到过试图破坏我们的系统的事件和其他类似事件。例如，我们一直并可能继续受到通过 我们的信息系统或我们为客户开发的信息系统对玩家帐户进行未经授权的访问的企图，包括恶意行为者的网络钓鱼攻击，他们可能试图部署病毒、 蠕虫或其他恶意程序。到目前为止，这些攻击尚未对我们的运营或财务业绩产生实质性影响，但我们 无法向您保证它们在未来不会产生实质性影响，包括使我们的系统和网络过载以及阻止 合法客户访问我们的产品。

我们依靠第三方授权的加密和 身份验证技术，努力安全地传输机密和敏感信息。计算机功能的进步 、新的技术发现或其他发展可能导致该技术的全部或部分故障 无法保护交易数据或其他机密和敏感信息不被泄露或泄露。此外，网站 经常通过泄露的凭据(包括通过网络钓鱼和凭据填充获得的凭据)受到攻击。我们的安全措施 和我们的第三方提供商的安全措施可能无法检测或阻止所有入侵我们系统的企图、拒绝服务攻击、病毒、 恶意软件、闯入、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击和类似中断，这些攻击和类似中断可能 危及我们的网站、应用程序、网络和系统中存储或传输的信息的安全，或者我们或此类第三方 以其他方式维护的信息，包括支付卡系统，这可能会对我们处以罚款或更高的罚款我们和这样的第三方可能无法预测或阻止所有类型的攻击，直到它们已经发起 。此外，用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，在针对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前，可能不会为人所知。

此外，非技术问题也可能导致安全漏洞 ，包括我们的员工或第三方故意或无意的违规行为。 随着我们使用的技术系统和应用程序的复杂性和数量的增加，这些风险可能会随着时间的推移而增加。违反我们的 安全措施或我们第三方提供商的安全措施或网络安全事件可能导致：未经授权访问我们的网站、应用程序、网络和系统；未经授权访问和盗用客户数据，包括个人身份信息、 或我们或第三方的其他机密或专有信息； 我们的网站、应用程序、网络或系统提供的病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件；删除或修改内容或在我们网站上显示未经授权的内容；中断与违规补救、额外人员部署和保护技术相关的成本， 对政府调查和媒体查询和报道的回应，第三方专家和顾问的参与，或诉讼， 监管行动和其他潜在责任。过去，在线游戏行业经历了社会工程、网络钓鱼、恶意软件以及类似的攻击和拒绝服务攻击威胁，到目前为止，这些攻击对我们的业务都没有实质性影响；但是， 此类攻击在未来可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。如果这些安全漏洞中的任何一个发生，并且 是实质性的，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会被要求花费大量资本和 其他资源来缓解此类漏洞造成的问题，我们可能会面临损失的风险, 诉讼或监管行动 以及可能的责任。我们不能保证恢复协议和备份系统足以防止数据丢失。实际的 或预期的攻击可能会导致我们的成本增加，包括部署更多人员和保护技术、 培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

此外，可以 非法获取客户密码的一方可能会访问该客户的交易数据或个人信息，导致 认为我们的系统不安全。任何损害或违反我们的安全措施或第三方提供商安全措施的行为 都可能违反适用的隐私、数据保护、数据安全、网络和信息系统安全及其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传以及对我们安全措施的信心丧失，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利的 影响。我们将继续投入大量资源来保护 免受安全漏洞的侵害，并且我们可能需要在未来解决由漏洞引起的问题，包括通知受影响的客户 并对任何由此引发的诉讼做出回应，这反过来会将资源从我们业务的增长和扩张中分流出来。

如果不保护或强制执行我们的知识产权 或此类强制执行所涉及的成本，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们依靠商标法、著作权法、专利法、商业秘密法和域名保护法来保护我们的知识产权。在美国和某些 外国司法管辖区，我们已申请保护我们知识产权的各个方面。我们目前在多个司法管辖区持有多项专利申请 ，未来我们可能会获得更多专利，这可能需要大量现金支出。但是， 第三方可能在知情或无意中侵犯我们的知识产权，第三方可能会挑战我们的知识产权 ，待定和未来的商标、版权和专利申请可能不会获得批准。在上述任何情况下，我们可能需要 花费大量时间和费用来防止侵犯或强制执行我们的权利。尽管我们拥有知识产权 ，但不能保证其他公司不会提供与我们的产品或服务基本相似的产品或服务， 与我们的业务竞争。

超出我们 控制范围的情况可能会对我们的知识产权构成威胁。例如，在美国或我们运营或打算运营业务的其他国家/地区可能无法提供有效的知识产权保护 。此外，我们为保护我们的知识产权所做的努力 可能不够充分或有效，任何对我们知识产权的重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力 。如果我们无法保护我们的专有产品和功能，竞争对手可能会 反向工程和/或复制它们。此外，保护我们的知识产权既昂贵又耗时。任何未经授权 使用我们的知识产权或泄露我们的机密信息或商业秘密都可能使我们的业务成本更高， 从而损害我们的经营业绩。此外，如果我们无法保护我们的知识产权或阻止第三方未经授权 使用或挪用，我们的品牌、知识产权和其他无形资产的价值可能会缩水， 竞争对手可能会更有效地模仿我们的产品和服务。这些事件中的任何一项都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们将依靠许可证和服务协议 使用纳入或用于我们产品和服务的第三方知识产权。如果未能续订 或扩展现有许可证或服务协议，我们可能需要修改、限制或中断某些产品或服务，这可能会 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。

我们依赖我们许可或通过第三方服务协议向我们提供的产品、技术 和知识产权，用于我们的 平台和/或产品。我们几乎所有的产品、产品和服务都使用通过第三方服务协议许可或提供给我们的知识产权 。我们业务未来的成功可能在一定程度上取决于我们是否有能力获得、 保留和/或扩展某些技术的许可证或服务协议。我们不能向您保证，这些第三方许可证和 服务协议，或对根据这些协议许可或提供给我们的技术的支持，将继续以商业 合理条款(如果有的话)提供给我们。如果我们无法续订和/或扩展现有许可证或服务协议，我们可能不得不停止或 限制我们使用包括或纳入许可或提供的技术的产品、产品和/或服务。

我们的某些许可协议 包含向第三方支付的最低保证版税。如果我们无法产生足够的收入来抵消最低的 保证版税支付，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和 现金流产生负面影响。我们的许可协议通常允许在发生战略交易时进行转让，但包含一些有限的转让后终止 权利。我们的某些许可协议授予许可方审核我们使用其知识产权的权利。与许可方就使用或条款发生纠纷 可能导致我们支付额外的版税或罚款、取消或不续订基础许可或诉讼 。

如果第三方不愿 接受监管审查或不符合监管要求，监管审查流程和许可要求也可能会阻止我们使用这些第三方拥有或开发的技术。一些游戏管理机构要求游戏制造商 在进行某些交易(如收购、合并、重组、融资、股票发行和股票回购)之前必须获得批准。获得此类审批既昂贵又耗时，我们不能向您保证会 批准此类审批，也不能保证审批流程不会导致我们的战略目标延迟或中断。

与我们的第三方供应商关系相关的风险

我们依赖第三方云基础设施 以及由我们的某些陆上赌场合作伙伴托管的托管提供商和服务器机房。中断或干扰此基础设施 或服务器机房可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们使用第三方公共和内部私有云基础设施托管我们的在线游戏 平台以及我们的体育博彩和在线赌场产品，并托管由我们的某些陆上赌场合作伙伴托管的 服务和内部服务器机房。我们无法完全控制我们使用或预期使用的第三方服务提供商(即Amazon Web Services和Google Cloud)的基础设施的运营 或我们赌场合作伙伴的设施(包括服务器机房) 。此类基础设施和设施容易受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、停电以及类似事件或不当行为的破坏或 中断。 我们已经经历并预计未来这些提供商将在服务和可用性方面经历中断、延迟和中断 原因包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制。 任何此类中断、延迟或中断都会导致以下方面的持续或反复的系统故障任何容量限制也可能影响我们维持产品性能的能力。如果 我们与任何第三方云服务提供商的协议终止或我们添加了新的云基础设施服务提供商，我们在添加或过渡到新的或其他服务提供商时可能会遇到 额外的成本和平台性能停机时间。这些影响(以及与此相关的任何负面宣传)可能会损害我们的品牌或减少使用我们平台的客户，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响 。

我们依赖第三方提供商来验证我们客户的身份和位置，如果这些提供商未能充分履行职责或提供准确信息，或者我们 没有与他们保持业务关系，我们的业务、财务状况、运营结果和潜在客户可能会受到不利影响 。

不能保证 我们所依赖的第三方地理位置和身份验证系统运行正常或有效。我们依赖我们的 地理位置和身份验证系统来确保我们遵守某些法律法规， 这些系统的任何服务中断都将禁止我们运营我们的平台，并将对我们的业务造成不利影响。此外，从第三方服务提供商收到的有关当前或潜在客户的不正确或误导性的 地理位置和身份验证数据 可能会导致我们无意中允许不应该被允许访问我们的产品的个人访问我们的产品，或者 无意中拒绝应该能够访问这些产品的个人访问，在每种情况下，都是基于不准确的身份或地理位置 确定。我们的第三方地理位置服务提供商依靠其能力从移动设备、操作系统和其他来源获取确定地理位置所需的信息 。我们的第三方服务提供商更改、中断或暂时或永久无法访问此类来源 可能会导致他们无法准确确定我们客户的位置。此外，我们 无法维护与第三方服务提供商的现有合同，或无法将其替换为同等的第三方，可能会 导致我们无法访问日常运营所需的地理位置和身份验证数据。如果这些 风险中的任何一项成为现实，我们可能会受到纪律处分、罚款和诉讼，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能会受到不利影响。

我们的平台包含第三方开源软件组件 ，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会限制我们 提供产品的能力。

我们的平台包含软件 组件，这些组件由第三方作者根据“开源”许可证(“开源软件”)授权给我们。使用 并分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源软件的许可方通常不会提供有关侵权索赔 或许可代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。 使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源软件的许可方通常不会提供有关侵权索赔 或许可代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。此外，开放源代码软件的公开使用可能会使其他人更容易危害我们的平台或产品。

一些开源软件许可证 包含要求，如果我们以特定方式使用此类开源软件，我们必须提供源代码用于我们创建的修改或衍生作品，或者授予我们的知识产权其他许可证 。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件 结合在一起，根据某些开源软件许可证，我们可能会被要求向公众发布我们的 专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品 ，最终可能导致我们失去竞争优势。或者，为了避免公开发布我们源代码的受影响部分 ，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部专有软件。

尽管我们审查了我们对开源软件的使用 以避免使我们的平台和产品受到我们不想要的条件的影响，但 开源软件的许多许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且这些许可证可能会被解释为 ，这可能会对我们提供或分发我们的平台或产品的能力施加意想不到的条件或限制。不时会有针对将开源软件合并到其解决方案中的公司提出的质疑开源软件所有权的索赔。 因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权的各方的诉讼 。此外，我们不能向您保证我们在我们的平台和产品中控制开源软件使用的流程 是否有效。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款，我们可能会 面临侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的许可证，以经济上不可行的条款继续提供我们的平台和产品，重新设计我们的平台，停止或延迟提供我们的产品 如果重新设计不能及时完成，或者不能以源代码形式使我们的专有软件普遍可用， 其中任何

我们依赖第三方支付处理商 来处理客户在我们平台上进行的存取款，如果我们不能处理好与此类第三方的关系以及 其他与支付相关的风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们依赖第三方支付处理器 来处理客户在我们平台上进行的支付。如果第三方支付处理商终止与 我们的关系或拒绝按合理的商业条款续签与我们的协议，我们可能需要寻找替代支付处理商，而 可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类支付处理商。此外，我们的第三方支付处理商提供的软件和服务 可能达不到我们的预期、包含错误或漏洞、受到损害或出现故障 。其中任何一项都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易或及时向客户付款的能力 ，其中任何一项都可能降低我们平台的可信度和便利性，并对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响 。

我们几乎所有的付款都是 通过信用卡、借记卡或其他第三方支付服务进行的，这使得我们受到某些法规的约束，并面临欺诈风险 。我们未来可能会向可能受到额外规定和风险约束的客户提供新的支付选择。我们 还必须遵守与我们接受客户付款相关的其他一些法律法规，包括有关洗钱、转账、隐私和信息安全的 法律法规。如果我们未能遵守适用的规章制度， 我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款和/或更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力 ，这可能会降低我们的产品对客户的便利性和吸引力。如果发生上述任何事件 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到不利影响。

例如，如果按照适用法规的定义，我们被视为 货币转发器，则我们可能受到由美国多个当局和管理机构以及众多州和地方机构执行的某些法律、规则和法规的约束，这些机构可能会以不同的方式定义货币转发器 。某些州可能对谁有资格成为货币传送者有更宽泛的看法。此外，在美国以外 ，我们可能需要遵守与提供支付和金融服务相关的其他法律、规则和法规， 如果我们扩展到新的司法管辖区，我们所受的外国法规和监管机构也将扩大 。如果根据任何适用法规，我们被发现是资金转账机构，并且我们没有遵守此类法规，我们 可能会在一个或多个司法管辖区受到联邦、州或地方监管机构(包括州总检察长)以及外国监管机构征收的罚款或其他处罚。除罚款外，对违反适用规则和法规的处罚可能包括刑事和民事诉讼、没收重要资产或其他执法行动。 由于监管审查，我们还可能被要求更改我们的业务做法或合规计划。

此外，我们的某些 支付处理商要求我们遵守支付卡网络操作规则，这些操作规则由支付卡网络设置和解释。 支付卡网络可能采用新的操作规则或解释或重新解释现有规则，这些规则可能会禁止 我们向某些客户提供某些产品，实施成本高昂或难以遵循。我们已同意，如果我们或我们平台上的客户违反这些规则，我们将向我们的 支付处理商偿还由支付卡网络评估的罚款。任何 上述风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们依赖第三方服务和内容提供商(包括第三方体育博彩风险管理和交易提供商、体育数据提供商和在线时段提供商) ，如果这些第三方表现不佳或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、 财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们与第三方服务提供商的关系。例如，我们从第三方接收体育博彩赔率数据、体育博彩风险管理 服务和体育博彩交易服务，在某些司法管辖区，我们需要获取官方联赛数据。 我们还依赖第三方提供内容交付(如在线老虎机)、负载平衡和特定的网络安全保护，如 免受分布式拒绝服务攻击。如果这些提供商表现不佳，我们的客户可能会因他们的体验而遇到问题或中断 ，游戏监管机构可能会要求我们对这些第三方提供商的错误负责。此外，如果 我们的任何第三方服务或数据提供商终止了与我们的关系或拒绝按合理的商业条款续签与我们的协议，我们将需要寻找替代提供商，随着我们所在行业的整合继续发生 ，如果竞争对手收购了我们的任何第三方提供商，我们可能需要寻找替代提供商，在每种情况下，我们都可能 无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类提供商。我们还依赖第三方提供的其他软件和服务 ，如通信和内部软件，如果此类软件和服务达不到我们的预期、包含错误或漏洞、受损或停机，我们的业务可能会受到不利影响。其中任何一项都可能 增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，与我们的任何第三方提供商有关的任何负面宣传，包括与监管关注或对不良或不道德行为的指控有关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响。, 导致我们切断与此类第三方服务提供商的关系 ，并可能导致更多的监管或诉讼风险。

我们将第三方供应商的技术 整合到我们的平台中。我们不能确定这些供应商没有侵犯他人的知识产权 ，或者他们在我们可能运营的所有司法管辖区都有足够的权利使用此类技术。我们的一些材料第三方许可和服务协议允许供应商为方便起见而终止。如果我们因第三方对我们的供应商或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何 此技术的权利，如果我们的 供应商终止任何许可或服务协议，或者如果我们无法继续以商业合理的条款获得技术或签订新协议 ，我们开发包含该技术的平台或产品的能力可能会受到严重限制 ，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法从第三方获得必要的技术，我们可能会被迫 获取或开发替代技术，这可能需要我们目前没有的大量时间、精力和技能，而且 的质量或性能标准可能较低。这将限制和延迟我们提供新产品或竞争产品的能力，并增加我们的成本 。如果无法获得或开发替代技术，我们可能无法提供某些功能作为我们产品的一部分， 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

如果互联网和其他基于技术的服务提供商遇到服务中断，我们开展业务的能力可能会受损，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们 很大一部分网络基础设施由第三方提供，包括互联网服务提供商和其他基于技术的服务提供商。 我们使用基于技术的服务提供商(如CloudFlare)来缓解任何分布式拒绝服务攻击。但是，如果互联网 服务提供商遇到服务中断，包括因为网络攻击，或由于导致互联网使用量异常高的事件 (例如流行病或新冠肺炎等突发公共卫生事件)，互联网上的通信可能会中断， 会影响我们开展业务的能力。互联网服务提供商和其他基于技术的服务提供商可能会在未来 推出升级或新的移动或其他电信服务，例如5G或6G服务，这些服务可能不会成功，因此 可能会影响我们的客户及时或根本无法访问我们的平台或产品的能力。此外，我们 处理电子商务交易的能力取决于银行处理和信用卡系统。为应对系统问题，我们不断寻求 来加强和提升我们现有的设施和系统基础设施以及支持能力。然而，不能保证 互联网基础设施或我们自己的网络系统将继续能够满足互联网、整个在线游戏行业和我们的客户的持续增长 对我们的需求。这些提供商面临的任何困难，包括可能 某些网络流量优先于其他流量(i.e..，缺乏网络中立性)，可能会对我们的业务产生不利影响 我们对这些提供商几乎没有控制权，这增加了我们对其提供的服务出现问题的脆弱性。 由于依赖第三方而导致的任何系统故障，例如网络、软件或硬件故障，包括网络攻击导致的故障， 导致客户财产或个人信息丢失或我们的在线服务和产品延迟或中断的 和电子商务服务，包括我们处理现有或 我们的平台和产品中断，导致我们招致巨大的法律、补救和通知成本，降低客户 体验，并导致我们的客户对我们的产品失去信心，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的增长将在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功 。过度依赖某些第三方，或者我们无法扩展现有的 关系或同意新的关系，可能会给我们带来意想不到的成本，并影响我们未来的财务业绩。

我们依赖，并希望继续 依靠与赌场、部落和其他第三方的关系来吸引客户到我们的平台。这些与在线服务提供商、搜索引擎提供商、社交媒体提供商、目录提供商和其他网站以及电子商务提供商的关系 将个人 引导至我们的在线平台。虽然我们相信还有其他第三方可以将个人吸引到我们的平台，但将 添加或过渡到这些第三方可能会扰乱我们的业务并增加我们的成本。如果我们的任何现有关系或未来关系未能根据适用安排的条款向我们提供服务，或者根本无法找到合适的替代方案， 这可能会影响我们以经济高效的方式吸引客户的能力，并损害我们的业务、财务状况、运营结果 和潜在客户。

与我们与关联公司的安排相关的风险

我们是纽约证券交易所规则所指的“受控”公司 ，因此，我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免 。您将得不到与受此类治理要求约束的公司股东享有的同等保护 。

尼尔·G·布鲁姆(Neil G.Bluhm)和格雷戈里·A·卡林(Gregory A.Carlin)及其各自的信托和由他们控制的实体(统称为“控股持有人”)控制着我们已发行普通股的多数投票权。因此，我们是纽约证券交易所公司治理标准 所指的“受控公司”。根据这些规则，选举董事的投票权超过50%的公司 由个人、集团或另一家公司持有，即为“受控公司”，可选择不遵守 某些公司治理要求，包括：

我们目前正在并打算 继续使用这些豁免。因此，我们的董事会可能没有多数独立董事，我们的薪酬 以及提名和公司治理委员会可能不完全由独立董事组成，我们的薪酬和我们的 提名和公司治理委员会可能不接受年度业绩评估。因此，您将不会获得 受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东所享有的相同保护。此外， 控股股东已签订投票协议，只要投票协议有效，他们同意就提交给本公司 股东的某些事项共同投票，这可能会延长我们作为“受控 公司”的期限，并使我们利用上述豁免。

控股股东控制着我们， 他们的利益将来可能会与我们或您的利益发生冲突。

控股股东拥有我们50%以上的普通股，并达成了一项投票协议，他们同意就提交给我们股东的某些事项一起投票 。这意味着，基于他们的联合投票权，控股股东将共同控制 提交给我们股东投票表决的所有或几乎所有事项，这将使他们能够控制 董事会成员的选举以及所有或几乎所有其他公司决策。即使控股股东不再拥有占总投票权 多数的我们的股票，只要控股股东继续拥有我们股票的相当大比例，控股 股东仍然能够对我们董事会的组成和需要股东批准的行动的批准产生重大影响。 因此，在这段时间内，控股股东将对我们的管理、业务 计划和政策，包括我们高级管理人员的任免，以及是否筹集未来资本的决策产生重大影响。 在这段时间内，控股股东将对我们的管理、业务 计划和政策产生重大影响，包括任命和罢免我们的高级管理人员，以及决定是否筹集未来资本。 因此，在这段时间内，控股股东将对我们的管理、业务 计划和政策产生重大影响它管辖着我们普通股附带的权利。特别是，只要控股持有人继续 拥有本公司相当大比例的股份，控股持有人将能够导致或阻止本公司控制权的变更 或本公司董事会组成的变更，并可阻止对本公司的任何主动收购。所有权集中 可能会剥夺您在出售公司时获得证券溢价的机会，并最终可能影响我们证券的市场价格 。

此外，公司还签订了投资者权利协议(“投资者权利协议”)，根据该协议，只要公司是纽约证券交易所适用规则下的“受控公司”，Rush Street Interactive GP，LLC，作为业务合并协议下的业务合并卖方 代表(作为控股持有人和RSILP中其他原始股权持有人的代表)和保荐人将有权分别提名最多九名(或业务合并卖方代表在不违反纽约证券交易所受控公司要求的情况下提名的最多人数)和两名董事进入 董事会，但须遵守某些独立性和持股要求。如果根据适用的纽约证券交易所规则，本公司不再是“受控公司” ，保荐人将有权提名两名董事，业务合并卖方的 代表将有权提名的董事人数等于纽约证券交易所允许的董事人数 或等于董事总数乘以业务合并卖方及其获准受让人持有的公司已发行和未发行有表决权证券的百分比

控股股东及其附属公司从事广泛的活动，包括投资博彩业和博彩业。在正常的 业务活动中，控股股东及其关联公司可能从事投资或咨询 业务等活动，这些业务直接或间接与我们业务的某些部分竞争，或者是我们的供应商或客户。我们的章程 规定，任何控股持有人、其联属公司或联营实体或非受雇于吾等或其联属公司或联营实体的任何董事均无责任不直接或间接从事与吾等经营的相同业务活动或类似 业务活动或业务线。控股持有人也可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，控股 持有者可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，在他们看来，这些交易可能会增加他们的 投资，即使此类交易可能会给您带来风险。

我们与附属公司的安排会影响我们的运营 。

我们已经并可能在未来与关联公司和其他相关方进行交易，例如，包括与位于宾夕法尼亚州、伊利诺伊州、纽约的 “Rivers”品牌赌场以及预期的位于弗吉尼亚州朴茨茅斯的“Rivers”品牌赌场签订协议，以在 零售和在线体育博彩时代表此类赌场运营零售和在线体育博彩和/或在线赌场。我们还与RSG签订了服务 协议，根据该协议，RSG提供与执行监督、风险 管理、信息技术、会计、审计、法律、投资者关系、人力资源、税务、财务、采购和其他 服务相关的某些公司和共享服务，目前仍在继续提供其中一些服务。我们按成本(无加价)报销RSG在向我们提供 服务时产生的所有第三方成本，并报销RSG与履行或以其他方式协助向我们提供服务的 RSG员工相关的工资、福利和管理费用的可分配部分。虽然已经并将继续努力 以至少与其他人收取的价格和条款一样优惠的价格和条款从关联方和其他相关方获得服务，但如果将来不能实现这一点，可能会对我们的运营产生负面影响。我们的董事会主席和主要股东Bluhm先生和我们的首席执行官、董事和重要股东Carlin先生都间接拥有我们某些相关方的 权益，包括RSG和“Rivers”品牌赌场。卡林也是RSG的首席执行官。请参阅“某些关系和关联方交易，以及董事独立性“。我们的控股持有人 可能从我们与关联方的安排中获得经济利益。如果我们以不利的条件从事关联方交易， 我们的经营业绩将受到负面影响。

与我们的流动性和资本相关的风险 资源

我们可能需要额外的资金来支持 我们的增长计划，而这些资金可能无法按照我们可以接受的条款(如果有的话)提供。这可能会阻碍我们的增长，并对我们的业务造成不利的 影响。

我们已经并打算继续 进行重大投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外资金来应对业务挑战，包括 需要开发新产品和功能或增强我们现有的平台、改善我们的运营基础设施或收购互补的 业务、人员和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。如果需要，我们 获得额外资本的能力将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、 资本市场状况和其他因素。如果我们通过发行股本、股权挂钩证券或债务证券(如《宪章》授权的 优先股)筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们 当前已发行和未偿还股本或债务的权利、优先权或特权，而我们的现有股东可能会受到稀释。如果我们无法在需要时或在令人满意的条件下获得额外的 资金，我们继续支持业务增长或应对商机的能力就会受到不利影响。 挑战或不可预见的情况可能会对我们造成不利影响，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害 。

我们可能会投资或收购其他业务， 如果我们不能成功整合收购的业务或以其他方式管理与多次收购相关的增长，我们的业务可能会受到影响。

作为我们业务战略的一部分， 我们可能会在机会出现时进行收购，以增加新的或互补的业务、产品、品牌或技术。在某些情况下， 此类收购的成本可能很高，包括专业费用和尽职调查。不能保证 在进行特定收购上花费的时间和资源会导致交易完成，也不能保证任何已完成的 交易最终会成功。此外，我们可能无法确定合适的收购或战略投资机会 或无法获得任何所需的融资或监管批准，因此可能无法以优惠条款完成此类收购或 战略投资。我们可能会决定进行投资者可能不同意的收购， 我们不能向投资者保证任何收购或投资都会成功或以其他方式提供良好的投资回报。 此外，收购及其整合需要大量时间和资源，并对我们的管理层、 以及我们的运营和财务基础设施提出了重大要求。此外，如果我们不能成功完成交易或将与这些收购相关的 产品、人员和技术整合到我们的业务中，我们的业务可能会受到严重损害。收购 可能使我们面临运营挑战和风险，包括：

如果我们不能保持对目标公司的吸引力或迅速完成交易，我们的收购战略可能 不会成功。发行A类普通股为收购提供资金将对现有股东造成经济稀释。如果我们树立难以收购或工作环境不利的名声，或目标公司对我们的A类普通股持负面看法，我们可能无法 完成对我们的公司战略和业务、财务状况、运营结果和前景至关重要的关键收购交易 和前景。

与我们的证券、公司结构、管理文件和应收税金协议相关的风险

如果我们未来通过发行 普通股或优先股或其他股权或股权挂钩证券、可转换债券或其他混合股权证券来筹集资金，那么现有的 股东可能会受到稀释，这些新证券可能拥有优先于我们普通股的权利，我们证券的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们在未来筹集资金，那么现有股东可能会遭遇稀释。宪章规定，优先股可以不定期发行 一个或多个系列。董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权(如有)、指定、权力、优先权、亲属、参与权、 可选权利或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。 董事会可在未经股东批准的情况下发行有投票权的优先股和其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响并可能产生反收购效果的权利。董事会在未经股东批准的情况下 发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更 或撤换现有管理层。任何此类证券的发行都可能对我们证券的市场价格产生不利影响 。

我们的主要资产是我们在 RSILP中的权益(通过我们的全资子公司持有)，因此我们依赖RSILP的分配来支付税款和费用。

我们是一家控股公司， 除了间接拥有RSILP之外，没有其他实质性资产。预计我们不会有独立的创收或现金流 手段，我们未来是否有能力支付税款、运营费用和股息，将取决于RSILP的财务 业绩和现金流。不能保证RSILP将产生足够的现金流向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制(包括任何债务工具下的负面契约)将允许此类分配。如果RSILP 没有向我们分配足够的资金来支付我们的税款或其他债务，我们可能会拖欠合同义务或不得不 借入额外的资金。如果我们被要求借入额外资金，可能会对我们的流动性产生不利影响，并使我们 受到贷款人施加的额外限制。

出于美国联邦所得税的目的，RSILP被视为合伙企业 ，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反， 出于美国联邦所得税的目的，应纳税所得额将分配给RSILP单位的持有人，包括特殊有限合伙人 ，它是我们的合并集团的成员，用于美国联邦所得税。因此，我们将被要求为特别有限合伙人在RSILP应纳税净收入中的可分配份额缴纳美国联邦 所得税。根据RSILP于2020年12月29日修订并重新签署的第二份《有限合伙协议》(以下简称《RSILP A&R LPA》)条款， RSILP必须向RSILP单位持有人(包括特别有限合伙人)分配按某些假定税率计算的税款。 除了税费支出外，我们和特别有限合伙人还将产生与其运营相关的费用，包括特别 有限合伙人在应收税金项下的支付义务。 我们和特别有限合伙人还将产生与其运营相关的费用，包括特别 有限合伙人在应收税金项下的支付义务。 我们和特别有限合伙人还将产生与其运营相关的费用，包括特别 有限合伙人在应收税金项下的支付义务这可能非常重要，其中一些将由RSILP报销 (不包括应收税金协议项下的付款义务)。特别有限合伙人拟促使RSILP按比例向RSILP单位持有人进行 普通分配和税金分配，金额足以支付所有适用的 税款、相关运营费用、应收税金协议项下的付款以及吾等宣布的股息(如有)。但是，正如下面讨论的 ，RSILP进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制，包括但不限于 , 保留履行RSILP及其子公司义务所需的金额，并限制分配，这些限制将 违反RSILP债务协议(如果有)或任何适用法律中包含的任何适用限制，或将产生使RSILP破产的 效果。如果特别有限合伙人因任何原因无法根据应收税金协议 支付款项，则该等款项将延期支付，并将在支付之前计息，但在指定的 期间和/或在某些情况下不付款可能构成实质性违反应收税金协议项下的重大义务 ，从而加速应收税金协议项下的付款，这可能是重大的。

此外，尽管RSILP 一般不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税，但根据最近的联邦税收立法，如果没有相反的选举，它可能需要对其纳税申报单进行调整 。如果RSILP对应纳税所得额的计算有误，RSILP 和/或其成员(包括Special Limited Partner)在以后几年可能会根据本联邦 法律及其相关指南承担重大责任。

我们预计，特别有限合伙人从RSILP获得的分派 在某些时期可能会超过我们和特别有限合伙人的实际负债 以及特别有限合伙人根据应收税款协议支付的义务。董事会将于其 全权酌情决定权下，不时就任何该等如此累积的超额现金的使用作出任何决定，该等超额现金可 包括(除其他用途外)支付A类普通股的股息。我们没有义务将此类现金(或除任何已宣布股息外的其他 可用现金)分配给我们的股东。如有必要，我们可采取改善措施，包括 按比例或非按比例对已发行RSILP单位进行重新分类、组合、细分或调整，以维持特别有限合伙人持有的RSILP单位与A类普通股之间的一对一 平价。

我们A类普通股的股息(如果有)将由董事会酌情支付，董事会将考虑我们的可用现金、可用 借款和其他合法资金，同时考虑保留RSILP不会偿还的履行我们义务所需的任何金额 ，包括应收税款协议项下应付的税款和金额以及当时适用的 融资协议中的任何限制。融资安排可能包括限制性契约，限制我们向股东支付股息或进行其他 分配的能力。此外，根据特拉华州法律，RSILP一般不得向成员进行分配 ，前提是在分配时，在分配生效后，RSILP的负债(某些 例外)超过其资产的公允价值。RSILP的子公司向RSILP分销的能力通常受到类似的法律限制。如果RSILP没有足够的资金进行分配，我们申报和支付 现金股息的能力也可能受到限制或削弱。

根据应收税金协议，特别有限合伙人须向业务合并卖方和/或RSILP单位的兑换持有人(视情况而定)支付。 我们和我们的合并子公司(包括特别有限合伙人)节省的所得税净额的85%是由于RSILP与业务合并协议项下拟进行的交易相关的资产税基增加，以及 根据RSILP A&R LPA未来将保留的RSILP单位交换为A类普通股(或现金)股份以及 与订立应收税款协议相关的税收优惠，包括根据RSILP A&R LPA支付的应占税收优惠

于2020年12月29日， 业务合并卖方以125,000,000美元出售合共12,500,000股RSILP单位，并可于未来根据RSILP A&R LPA出售合共12,500,000股RSILP 单位，连同注销同等数量的第V类有表决权股份，换取A类普通股 (或现金)股份，惟须受RSILP A&R LPA及投资者 权利协议所载若干条件及转让限制的规限。这些出售和交换预计将导致特别有限合伙人在RSILP有形和无形资产计税基础上的可分配份额 增加。这些税基的增加可能会增加(出于所得税目的) 折旧和摊销扣减，从而减少我们和特别有限合伙人 在从未发生此类销售和交换的情况下未来需要支付的所得税或特许经营税的金额。

关于业务 合并，特别有限合伙人签订了应收税金协议，该协议一般规定其支付 85%的某些净税收优惠(如果有的话)。吾等及吾等合并附属公司(包括特别有限合伙人)已实现(或 在某些情况下被视为已实现)，原因是业务合并协议项下拟进行的交易的税基及税项优惠增加，以及根据RSILP A&R LPA将保留的RSILP单位交换为A类普通股(或现金)，以及与订立应收税项协议有关的税项优惠，包括应收税项下付款应占的税项优惠 这些付款是特别有限合伙人的义务，而不是RSILP的义务。特别有限合伙人在RSILP的资产计税基准中可分配份额的实际增加 ，以及根据应收税金协议支付的任何 金额和时间将因多种因素而异，包括交换的时间、我们的A类普通股在交换时的市场价格 以及确认我们和我们的合并 子公司(包括特别有限合伙人)的收入的金额和时间。虽然决定特别有限合伙人根据应收税金协议将支付的 金额的许多因素不在我们的控制范围内，但我们预计特别有限合伙人根据应收税金协议将支付的 款项将非常可观，并可能对我们的财务状况产生重大不利的 影响。

特殊 有限合伙人根据应收税金协议支付的任何款项通常会减少我们原本可以 使用的整体现金流金额。如果特别有限合伙人因任何原因未能根据应收税金协议及时付款，则未缴款项将会递延，并会在支付前计提利息；然而，在指定期间及/或 在某些情况下不付款可能构成实质违反应收税项协议项下的重大责任，因此 加快应收税项协议项下的应付款项，详情如下。此外，特别有限合伙人未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会降低其作为收购目标的吸引力，尤其是在收购人无法使用根据应收税金协议可能被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。 特别有限合伙人根据应收税金协议支付款项的未来义务可能会降低收购目标的吸引力，尤其是在收购方无法使用根据应收税金协议可能被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。

在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会超过我们和我们的合并子公司(包括特殊有限合伙人)实现的实际税收优惠 或加速。

应收税金协议项下的付款将基于我们和我们的合并子公司(包括特别有限合伙人)确定的纳税申报立场 ，美国国税局(“IRS”)或其他税务机关可能会对我们和我们的合并子公司(包括特别有限合伙人)所采取的全部或部分税收基础 以及其他税收立场提出质疑， 法院可能会接受此类质疑。如果我们或我们的合并子公司(包括特殊 有限合伙人)最初申请的任何税收优惠被拒绝，业务合并卖方和兑换持有人将不需要向特殊 有限合伙人偿还以前根据应收税款协议支付的任何超额款项，例如，由于税务机关审查导致的调整 。相反，支付给该等持有人的超额款项将在确定超额款项后，用来抵销并减少特别有限合伙人原本需要支付的任何 未来现金款项(如果有)。然而， 我们和我们的合并子公司(包括特别有限合伙人)最初申请的任何税收优惠在最初付款后的若干年内可能不会 产生异议，即使在此之前提出异议，此类超额现金支付也可能 大于我们和我们的合并子公司(包括特别有限合伙人)根据应收税款协议的条款可能需要支付的未来现金金额，因此，可能不会有未来的现金支付 。 我们和我们的合并子公司(包括特别有限合伙人)最初申请的任何税收优惠可能在最初付款后的若干年内不会出现，即使在此之前提出异议，我们和我们的合并子公司(包括特别有限合伙人)可能会 以其他方式被要求支付未来现金金额，因此未来可能不会有现金支付 结果, 在某些情况下，特别有限合伙人可能会根据 应收税金协议支付超过我们和我们的合并子公司(包括特别有限合伙人)的实际收入或特许经营税节省的金额 ，这可能会严重损害我们和我们的合并子公司(包括特别 有限合伙人)的财务状况。

此外，应收税金协议 规定，如果(I)特别有限合伙人根据该协议行使其提前终止权利，(Ii)我们、特别有限合伙人或RSILP的控制权发生某些 变更(如RSILP A&R LPA所述)，(Iii)特别有限合伙人在某些情况下未能在最终付款日期前支付应收税金协议规定的款项，本公司或特别有限合伙人在上述最终付款日期后30天内仍未付款，或(Iv)吾等或特别有限合伙人严重违反除上述第(Iii)款所述以外的任何 应收税款协议项下的重大义务，在吾等及/或特别有限合伙人收到有关此事项的书面通知及其后吾等及/或特别有限合伙人收到加速的书面通知 后的30天内，违反情况持续 而未予补救 (应收税款协议除外在第(Iii)和(Iv)款的情况下，不需要发出加速的书面通知)， 除非适用某些流动性例外情况，否则特别有限合伙人在应收税款协议项下的义务将加速 ，特别有限合伙人将被要求向业务合并卖方和/或应收税款协议的其他适用 方支付一笔现金，其金额等于根据应收税款协议本应支付的所有预计未来付款的现值 , 包括与我们和 我们的合并子公司(包括特别有限合伙人‘)未来应纳税所得额相关的费用。一次性支付的金额可能很大，并可能超过吾等及吾等的合并附属公司(包括特别有限合伙人) 在支付该等款项后实现的实际税务优惠，因为此等付款的计算假设(其中包括)吾等及吾等的合并 附属公司(包括特别有限合伙人)将可享有某些假定的税务优惠，以及吾等及吾等的合并 附属公司(包括特别有限合伙人)将可在未来数年使用假定及潜在的税务优惠。

如果根据应收税金协议支付的款项超过我们和 我们的合并子公司(包括特殊有限合伙人)实现的实际收入或特许经营税节省，则可能对我们的流动性产生重大负面影响 。此外，特别有限合伙人根据应收税金协议支付的义务 还可能会延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期 ，我们证券的市场价格可能会下跌。

我们证券价格的波动 可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，RSILP的证券没有公开的 市场，我们A类普通股和认股权证的股票交易不是很活跃。因此， 在我们最近的业务合并中归于本公司的估值可能并不代表最终将在交易市场上占上风的价格 ，即使我们的证券市场发展并持续活跃，我们证券的交易价格也可能 因各种因素而波动较大，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素 都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步 下跌。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

广泛的市场和行业 无论我们的经营业绩如何，都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。一般来说，股票市场 和纽约证交所都经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例 。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。 如果投资者对投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去市场信心，可能会压低我们证券的价格，而不管我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券的市场价格下跌 也可能对其未来发行额外证券的能力和获得额外融资的能力产生不利影响 。

我们已发行证券总额的很大一部分 被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致我们证券的市场价格 大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们A类普通股的大量 股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们证券的市场价格。截至本文日期， 控股股东拥有本公司普通股约66.0%的流通股(主要由V类表决权 股组成，但他们有能力一对一地将其RSILP单位转换为A类普通股，相应数量的V类表决权股将被交出和注销)，发起人与DMY前 高管一起实益拥有约3.2%的A类普通股流通股虽然控股持有人、保荐人 和前高管已同意在转让A类普通股时受到某些限制，但这些 股票可以在适用的禁售期满后出售。我们已经提交了注册声明，并可能在未来 提交一份或多份额外的注册声明，以规定不时转售此类证券。由于转售限制 和注册声明可供使用，如果 当前受限股票的持有者出售证券或被市场认为打算出售证券，证券的市场价格可能会下降。

不能保证我们将 能够遵守纽约证券交易所的持续上市标准。

我们是否继续获得在纽约证券交易所上市的资格 取决于许多因素。如果纽约证券交易所因未能达到上市标准而将我们的A类普通股从其交易所退市 ，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

我们宪章的独家论坛条款 可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

我们的宪章要求，除非 我们书面同意选择另一个法庭，否则(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序， (Ii)任何声称违反任何董事、高级管理人员、其他雇员或公司股东对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州一般公司法的任何规定对我们、我们的董事、高级管理人员、其他雇员或公司股东提出索赔的任何诉讼。 我们的董事、高级管理人员、其他员工或公司股东受特拉华州法律规定的内部事务原则 管辖，应在法律允许的最大范围内唯一地被带到特拉华州衡平法院； 然而，前提是，在特拉华州衡平法院对任何此类诉讼缺乏标的管辖权的情况下， 我们的宪章规定，在每个此类案件中，唯一和排他性的法院应是位于特拉华州的另一个州或联邦法院 ，除非该法院(或位于特拉华州的其他州或联邦法院(视情况适用)驳回了同一原告提出相同索赔的诉讼 ，因为该法院对被指定为 被告的不可或缺的一方缺乏个人管辖权)。

此外，我们的宪章要求， 除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法 提出的任何申诉的唯一和独家论坛。我们宪章中的这一条款不涉及或适用于根据《交易所法》提出的索赔；但是，《交易所法》第27条 对为执行《交易所法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼赋予联邦专属管辖权。

尽管我们认为此条款 在适用的诉讼类型中提供了更一致的法律适用，从而使我们受益，但法院可能会裁定 此条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果 。

我们章程中的条款可能会阻止 收购本公司，这可能会限制投资者未来可能愿意为证券支付的价格，并可能巩固 管理层。

我们的宪章包含条款 ，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括： 交错董事会、投资者权利协议的控制条款、修改我们章程某些条款所需的绝对多数票 ，以及董事会指定和发行新系列优先股的能力，这可能会增加 解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易 。

一般风险因素

经济低迷以及我们无法控制的政治和市场状况，包括消费者可自由支配支出的减少，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的财务业绩 受到全球和美国经济状况及其对消费者支出的影响。经济衰退已经并可能继续 对许多行业产生深远的不利影响，包括全球娱乐和博彩业，这可能会 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。由于新冠肺炎疫情，我们目前正在经历全球经济衰退 ，如果复苏缓慢或停滞，或者由于另一波新冠肺炎疫情而经历另一次低迷，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩或前景产生实质性的不利影响。 新冠肺炎疫情的最终严重程度目前尚不确定，因此我们无法预测它对我们的 客户和我们的运营可能产生的全面影响；但是，对我们的业务、财务状况、运营结果和前景的影响可能是

消费者可自由支配支出 和消费者偏好是由我们无法控制的社会经济因素驱动的，我们的业务对消费者可自由支配支出的减少非常敏感 。娱乐和休闲活动的需求，包括游戏，可能会受到经济和消费者品味变化的影响 ，这两者都很难预测，也超出了我们的控制。总体经济状况的不利变化，包括经济衰退、经济放缓、失业率居高不下、物价上涨或认为经济状况疲软 ，可能会减少我们客户的可支配收入，或导致从事娱乐 和休闲活动(如在线赌场和零售或在线体育博彩)的人数减少。因此，我们无法确保对我们产品的需求保持不变 。影响世界各地经济体的不利事态发展，包括信贷供应普遍收紧，某些金融市场流动性下降，利率上升，外汇波动，能源成本上升， 战争或恐怖主义行为，交通中断，自然灾害，消费者信心下降，失业率居高不下 或股市大幅下跌，以及对流行病、流行病和新冠肺炎等传染性疾病蔓延的担忧，都可能导致休闲活动的可自由支配支出进一步减少，如

在我们的业务运营中，我们可能会受到诉讼 。一个或多个诉讼中的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响。

作为一家业务不断扩大的成长型公司，我们未来可能会越来越多地面临索赔、诉讼和其他诉讼的风险，涉及知识产权、隐私、消费者保护、无障碍索赔、证券、税收、劳工和就业、监管和合规、竞争 以及反垄断、商业纠纷、服务和其他事项。针对第三方索赔为我们辩护或强制执行我们对第三方可能拥有的任何权利的诉讼可能是必要的，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移， 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性的不利影响。

我们 作为当事人的任何诉讼都可能导致繁重或不利的判决，上诉(如果有)可能无法推翻，或者支付巨额 损害赔偿或罚款，邮寄需要大量抵押品、信用证或类似票据的债券，或者我们可能决定以不利的条款解决 诉讼。这些诉讼还可能导致刑事制裁、声誉损害、同意法令或命令 阻止我们提供某些产品，或要求以代价高昂的方式改变我们的业务做法，或要求开发 非侵权或以其他方式更改的产品或技术。针对我们的诉讼和其他索赔以及监管程序可能会 导致意想不到的纪律行动、费用和责任，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到未来政府 调查和询问、法律程序和执法行动的影响。任何此类调查、调查、程序或行动都可能 对我们的业务产生不利影响。

我们会不时收到政府当局和监管机构(包括博彩监管机构)关于合规和其他事项的正式和非正式询问 ，我们未来可能会收到此类询问，特别是随着我们的发展和扩张。违反现有或未来的 法规、监管命令或同意法令可能会使我们面临巨额罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利的 影响。此外，未来由政府或监管机构发布的命令或 政府或监管机构发起的查询或执法行动可能会导致我们产生巨额成本，使 我们承担意外的责任或处罚，或者要求我们以对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大不利的方式改变我们的业务做法。

我们的保险可能无法为索赔提供足够的承保水平 。

我们打算维持我们认为对我们这种规模和类型的企业来说是惯例的保险 。但是，我们可能会遭受某些类型的损失，无法投保 ，或者我们认为投保在经济上是不合理的。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额或低于我们适用的免赔额 ，向我们支付的保单可能不会及时支付。此类亏损可能会对我们的业务、 财务状况、运营结果和前景造成不利影响。

我们的增长前景和市场潜力 将取决于我们是否有能力获得在多个司法管辖区运营的许可证，如果我们无法获得此类许可证，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。

我们发展业务的能力 在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护许可证，以便在大量司法管辖区或人口稠密的司法管辖区提供我们的产品。如果我们无法在较大的司法管辖区或更多的中端市场司法管辖区获得和维护许可证 ，这可能会阻碍我们扩大产品范围、增加客户基础和/或创造收入。 我们无法确定我们是否能够获得和维护开展在线赌场 以及零售和在线体育博彩业务所需的许可证和相关审批。任何未能获得和维护许可证、注册、许可或批准的情况都可能 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能难以访问银行、信用卡发行商和支付处理提供商的服务 ，这可能会使我们难以提供产品。

虽然金融机构 和支付处理商被允许向我们和我们行业的其他公司提供服务，但银行、信用卡发行商和支付处理提供商可能会犹豫是否向真金白银游戏业务提供银行和支付处理服务。因此，我们行业涉及的企业 ，包括我们自己在内，在建立和维护全面服务的银行和支付处理 关系以及产生市场利率利息方面可能会遇到困难。如果我们无法维护我们的银行账户，或者我们的 客户无法使用他们的信用卡、银行账户或电子钱包从我们的平台进行存取款，这将 使我们的业务运营变得困难，增加我们的运营成本，并带来额外的运营、物流和安全挑战 ，这可能导致我们无法实施业务计划。

使用 的收益

出售股东根据本招股说明书提供的所有证券 将由出售股东代为出售。我们将 不会收到这些销售的任何收益。

出售股东将 支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣、佣金和费用，或出售股东在处置证券时发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的费用、费用和支出，包括所有注册和备案费用、纽约证券交易所的上市费以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

企业合并

本款描述了 与企业合并相关的某些协议的重要条款，但并不旨在描述 此类协议的所有条款。以下摘要以此类协议的完整文本为参考内容， 这些协议的副本作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书中作为证物。

企业合并摘要

在业务合并完成日期 ，DMY完成了由RSILP、业务合并卖方、赞助商和业务合并卖方代表 修订、修订和重述的日期为2020年7月27日的特定业务合并协议中预期的交易。业务合并结束后，本公司以UP-C结构组织，其中本公司的所有资产基本上 由RSILP持有，本公司唯一的资产是其在RSILP的股权(通过本公司的全资子公司间接持有)。DMY在Business Composal Closing更名为“Rush Street Interactive，Inc.”

作为业务合并的一部分， (I)业务合并卖方保留其某些RSILP单位并获得同等数量的本公司非经济投票权 股份，(Ii)RSILP由本公司和RSI GP的一家新成立的全资子公司控制，以及(Iii)特别 有限合伙人从RSILP收购已发行的RSILP单位，并从部分或全部业务合并卖方收购某些已发行的RSILP单位 。

具体而言，根据 企业合并协议，在企业合并结束时：

关于业务 合并结束，根据DMY于2020年2月20日修订并重述的公司注册证书的条款和条件(该证书在紧接关闭前生效)，以及对2020年2月20日签订的与DMY首次公开募股相关的信函协议(“信函 协议”)的某些修订(“经修订的内幕信函”) 由DMY的某些现任高管和董事(包括创始人持有人)以及它们之间的条款和条件。所有当时已发行的B类普通股按一对一原则 转换为A类普通股(在修订保荐信(定义见下文)生效后) ，并转换为总计5,750,000股A类普通股(“B类普通股转换”)。

关于业务 合并结束，溢价权益在根据业务合并协议条款实现(如有)若干溢价目标之前，须受转让及投票的若干限制及潜在没收的限制。 在此期间，溢价权益将受到若干转让及投票的限制，并可能被没收 根据业务合并协议的条款达致若干溢价目标(如有)。截至本 招股说明书发布之日，此类溢价目标已实现，溢价利息实现100%。

于业务合并 完成时，特别有限合伙人向RSILP交付出资金额，(I)其中约2,830万美元用于支付业务合并协议所设想的订约方交易费用，及(Ii)其中1.25亿美元 作为购买的RSILP单位现金代价支付予业务合并卖方，以收购购买的RSILP单位。

自业务合并完成六个月 周年起，业务合并卖方将有权以保留的RSILP单位 交换一股A类普通股，或在RSI GP以RSILP普通合伙人的身份当选时，在首先考虑RSILP为RSILP的未偿还和预期运营费用、偿债成本和已宣布股息提供资金所需的现金后，根据RSILP的现金供应情况等 ，有权交换保留的RSILP单位 根据RSILP A&R LPA的条款和条件，相当于一股A类普通股的市值的现金等价物(该等交换权，如RSILP A&R LPA中进一步描述的，“交换权”)根据RSILP A&R LPA的条款和条件。对于交换的每个保留的RSILP单位 ，公司将注销一股V类有表决权股票。

在业务合并结束后，控股股东拥有本公司已发行普通股的大部分，因此控制了本公司已发行普通股的多数投票权。此外，控股股东在企业合并完成前签订了投票协议 ，根据协议，只要投票协议有效，控股股东将就提交给 公司股东的某些事项共同投票。因此，本公司是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司” ，该地位允许本公司选择不遵守本文进一步描述的某些公司治理要求 。

相关协议

认购协议

关于企业合并协议的签署，本公司签订了认购协议，根据认购协议，管道投资者已 同意以每股10.00美元的收购价 购买总计16,043,002股A类普通股，总收购价为160,430,020美元。除其他事项外，各方完成管道的义务以惯常的成交条件和业务合并协议预期的交易完成为条件 。如果未满足或放弃关闭企业合并的前提条件，且企业合并未关闭 ，则不会发行管道股份。在这种情况下，本招股说明书所包含的注册说明书将在注册说明书生效前由发行人 撤回。

应收税金协议

在业务合并结束的同时，本公司、特别有限合伙人、RSILP、业务合并卖方和业务合并卖方代表签订了应收税金协议，其中规定：特别有限合伙人 向业务合并卖方支付本公司及其合并子公司(包括特别有限合伙人)节省的所得税净额的85%，这是由于根据业务合并协议完成的交易的税基和某些其他税收优惠的增加，以及根据RSILP A&R LPA将保留的RSILP单位交换为A类普通股(或现金)，以及与进入减税相关的税收优惠包括应收税金协议(在应收税金协议中更全面地描述)项下应占的税收优惠 。除非特别有限合伙人行使权利终止 应收税金协议，其金额相当于应收税金协议项下预期未来税收优惠的现值或发生某些其他加速事件，否则应收税金协议将一直有效，直至所有此类税收优惠均已使用或到期。 特别有限合伙人行使权利终止 应收税金协议。如果 交换了所有成员的权益，并假设(I)产生足够的未来应纳税收入，(Ii)公司的固定税率为29.94%，以及(Iii)税法没有重大变化，则本公司可根据应收税款协议确认高达4.95亿美元的负债。应收税金协议项下的应付金额每年会有所不同 , 但该公司估计，假设未来产生足够的 应纳税所得额，将在未来15年内支付。我们预计利用递延税项资产可节省的现金税款将用于支付所需的 款项。

章程及修订和重新制定的公司章程

于业务合并截止日期 ，本公司采纳章程及应收账款细则，以建立包含A类普通股及V类有表决权股票的架构，A类普通股 拥有章程及应收账款细则所载的经济及投票权，而V类有表决权股份仅拥有章程及应收账款附例(如本文更全面描述)所载的投票权 。

宪章规定， 由不合适人士(定义见宪章)或其联营公司拥有或控制的任何股权，须在符合章程所载条款及条件的情况下，强制 按董事会根据董事会过半数董事通过的决议 真诚(在征询外部及独立博彩监管律师的意见后)厘定的数目及类别/系列的股权出售及转让。(br}由董事会大多数董事通过的决议案 所载条款及条件所规限) 由董事会真诚地(在征询外部及独立博彩监管律师的意见后)厘定的数目及类别/系列的股权，须由董事会根据董事会过半数董事通过的决议 而强制出售及转让。

RSILP A&R LPA

在业务合并结束时，本公司、特别有限合伙人、RSI GP、RSILP和业务合并卖方签订了RSILP A&R LPA ，其中允许发行和拥有在业务合并完成时需要发行和拥有的RSILP单位，接纳RSI GP为RSILP的普通合伙人，规定交换权，否则修订和重申RSILP Under的权利和优惠 并由RSILP A&R LPA中指明的个人或实体确定RSILP单位的所有权 。

税收分配

RSILP A&R LPA根据RSILP A&R LPA向RSILP单位持有人提供 季度应缴税款分配，其依据是 与RSILP单位持有人可分配的RSILP应纳税所得额相关的商定公式，按比例分配给RSILP单位持有人。通常，这些税收分配 将根据RSILP对可分配给每个RSILP单位持有人的RSILP应税收入的估计(基于某些 假设)乘以等于为居住在纽约、加利福尼亚州或伊利诺伊州的个人或公司规定的最高有效边际合并美国联邦、州和地方 所得税税率(以适用最高州和地方税率的结果为准)的假设税率来计算 ，受各种因素的影响分配(包括税收分配)将按比例分配给RSILP单位的 持有者。

用RSILP单位换取A类普通股

企业合并卖方 可从企业合并结束六个月周年起及之后，每年最多四次，通过向RSILP递交书面通知， 向特别有限合伙人递交书面通知， 全部或任何部分RSILP单位，连同等量的V类有表决权股票的注销，以换取相当于交换的RSILP单位数量的A类普通股股份； ， ，并向特别有限合伙人递交一份书面通知，以换取相当于交换的RSILP单位数量的A类普通股； ， 可通过向特别有限合伙人递交书面通知， 交换其全部或任何部分RSILP单位，以及注销同等数量的V类有表决权股票；但任何RSILP单位持有人不得在任何一次 交换中交换少于1,000个RSILP单位，除非交换该持有人当时持有的所有RSILP单位，但在每种情况下均须遵守RSILP A&R LPA中规定的有关此类交换的限制和要求。尽管如上所述，特别有限合伙人可自行 酌情决定，在收到交易所书面通知之日，向每个RSILP单位支付相当于A类普通股5日VWAP的现金 ，以代替交付A类普通股股份以换取任何已交出的RSILP单位。

兑换率

对于每个交换的RSILP单位，将取消一股V类有表决权股票，并向交易所会员发行一股A类普通股。 如果A类普通股被转换或变更为另一种证券、证券或其他财产，则在随后的任何交易所中，交易所RSILP单位持有人将有权获得此类证券、证券或其他财产。

对Exchange的限制

在某些情况下， RSI GP可以限制RSILP单位持有人根据RSILP A&R LPA交换其RSILP单位的权利，前提是RSI GP真诚地确定 为了避免RSILP将根据适用的税法和法规被归类为“上市合伙企业”的重大风险或导致RSILP根据适用税法拥有超过100名合伙人，此类限制是必要的。

RSI有限责任公司协议 GP

在业务合并 结束时，本公司和RSI GP签订了GP LLCA，据此，除其他事项外，双方成立了RSI GP经理 董事会，目前由Neil Bluhm、Gregory Carlin和Richard Schwartz组成，以指导和控制RSI GP的所有活动 ，包括RSI GP管理和控制RSILP的权利。根据GP LLCA，Neil Bluhm(或他的一名成年子女)和Gregory Carlin均有权担任RSI GP董事会经理，直至他们(或其许可受让人、继承人或受让人)合计持有本公司和RSILP的股权(合计)少于任何其他股东或附属股东 组。此外，RSILP有权自行决定任命经理(包括填补空缺)和罢免经理，条件是 必须获得必要的博彩许可证和/或博彩主管部门的批准。

修改和重新发布《特别有限合伙人注册证书》和《特别有限合伙人章程》

在业务合并 结束时，本公司和特别有限合伙人修订了特别有限合伙人的注册证书和章程 ，以规定(I)特别有限合伙人的董事会由董事会任命，以及(Ii)特别有限合伙人将遵守适用的博彩法律。

创始人持有人没收协议

在企业合并交易 结束时，创始人持有人、本公司和企业合并卖方代表签订了创始人持有人 没收协议，根据该协议，除其他事项外，业务合并完成后，创始人持有人同意(按比例)无偿没收总计1,205,937股A类普通股，公司同意 没收公司持有的相应数量的RSILP单位，但总可计量现金金额(定义见 创始人持有人没收协议)不等于245,000,000美元(如创始人持有人没收协议 中更全面描述的那样)。 创始人持有人同意没收(按比例)A类普通股总数为1,205,937股，公司同意 没收公司持有的相应数量的RSILP单位，但总可计量现金金额(定义见 创始人持有人没收协议)不少于245,000,000美元(如创始人持有人没收协议 中更全面地描述于业务合并完成时，可计量现金总额至少为245,000,000美元，因此根据方块持有人没收协议，并无发生没收 。

修订内幕信件

关于企业合并协议的签署，本公司的某些现任高管和董事(包括创始持有人)、发起人、 本公司、RSILP和企业合并卖方代表签订了经修订的内幕信函，根据修改后的内幕信函， 除其他事项外，(X)创始持有人同意放弃其当时的注册证书 中所述的与创始持有人持有的可能受企业合并牵连的A类普通股(即以前由创始持有人持有的B类普通股的股份)有关的任何和所有反稀释权利，以便 B类普通股转换将如本文所讨论的那样发生，以及(Y)创始持有人为溢价条款的目的指定保荐人为其代表 。(Y)创始持有人同意放弃其持有的A类普通股(以前由创始持有人持有的B类普通股的股份构成)的任何和所有反稀释权利，使B类普通股转换将按本文讨论的方式进行，以及(Y)创始持有人就溢价条款的目的指定保荐人为其代表 。因此(在每种情况下， 在修改后的内幕信函中都有更全面的描述)。于签署投资者权利协议后，经修订内幕人士函件被视为 经修订，以取消其中适用于创始持有人Niccolo de Masi及 Harry You的12个月禁售期，并施加适用于创办人持有人的禁售期，一如下文投资者权利协议说明 所述。

投资者权利协议

于业务合并 结束时，本公司、业务合并卖方、创始持有人及业务合并卖方代表签订了投资者权利协议，根据该协议，(I)本公司及创始持有人终止了他们就本公司首次公开招股而签订的 登记权利协议，该协议日期为2020年2月20日，(Ii)发起人有权提名两名董事进入董事会，企业合并企业合并 卖方代表有权提名董事会剩余董事(最初为七名董事)，企业合并卖方代表有权任命最多三名无投票权的董事会观察员，在每个 情况下， 在一定条件下，(Iii)本公司向企业合并卖方和保荐人提供关于类别股票的某些登记 权利。(Ii)保荐人有权提名两名董事进入董事会，企业合并企业合并卖方代表有权提名董事会剩余董事(最初为七名董事)，企业合并卖方代表有权任命最多三名无投票权的董事会观察员，条件如下：(Iii)本公司向企业合并卖方和保荐人提供关于类别股票的某些登记权利 (Iv) 创始持有人和企业合并卖方同意不转让、出售、转让或以其他方式处置其持有的A类普通股和RSILP单位的股份，期限最长为企业合并结束后12个月(关于创始持有人)和企业合并结束后180天(关于企业合并卖方)，在每种情况下， 均受某些例外情况(包括创始人持有人和企业合并卖方持有的某些股份的例外)的限制 可在企业合并结束后180天后出售，但按照企业合并协议 收益计算，可在该等股份赚取的范围内出售), 及(V)经修订的内幕人士函件 被视为已修订，以取消其中适用于创始人持有人Niccolo de Masi 及Harry You的12个月禁售期。

服务协议

在业务合并 结束时，RSILP和RSG签订了服务协议，根据该协议，除其他事项外，RSG将在业务合并完成日期后两年内向RSILP提供特定的 服务，但可延期和提前终止， 包括但不限于与法律和合规、政府关系、人力资源和信息技术有关的服务 (每种情况均在服务协议中进行了更全面的描述)。作为RSG提供这些服务的补偿，在服务协议期限内，RSILP向RSG补偿(I)与提供服务相关的所有第三方成本，包括与提供服务相关的费用和成本，包括与 相关的费用和成本；(Ii)RSILP批准的合理且有据可查的自付差旅 和相关费用；以及(Iii)工资、福利和管理费用的可分配部分(按 员工的150%计算奖金和福利成本)与执行或以其他方式协助提供服务的RSG或其附属公司的员工相关。

资本重组协议

就企业合并协议的签署 而言，企业合并卖方、企业合并卖方代表及RSILP 订立资本重组协议，根据该协议，双方对RSILP于紧接企业合并结束前有效的RSILP股权进行资本重组，使之成为单一类别的共同单位，以便允许发行及拥有拟于企业合并完成后发行和拥有的RSILP单位。

生意场

除非上下文另有要求 ，本款中所有提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Rush Street Interactive，Inc.及其在业务合并后的合并子公司，但涉及RSILP在业务合并完成前的业务的特定历史 信息除外。

概述

我们 是一家领先的在线游戏和娱乐公司，主要专注于美国和拉丁美洲市场的在线赌场和在线体育博彩。我们的使命是为我们的客户提供业内最适合玩家的在线赌场和在线体育博彩体验 。为了推进这一使命，我们努力为我们的球员创建一个在线社区，在那里我们是透明的 和诚实的，公平地对待我们的球员，向他们表明我们珍惜他们的时间和忠诚度，并听取他们的反馈。我们还努力实施业界领先的负责任的游戏实践，并为他们提供尖端的在线游戏平台和激动人心的个性化产品，以增强他们的用户体验 。

我们 为我们的客户提供一系列领先的游戏产品，例如真金白银在线赌场、在线体育博彩和零售体育博彩 博彩(即向实体赌场提供的体育博彩服务)，以及社交游戏，其中包括使用可以赚取或购买的虚拟积分的免费游戏 。我们在2015年推出了第一个社交游戏网站，并于2016年开始在美国接受真金白银 投注。目前，我们在美国十个州提供真金白银在线赌场、在线体育博彩和零售体育博彩 ，如下表所示。

2018年，我们还成为首家在哥伦比亚推出的美国在线博彩运营商，哥伦比亚是较早采用拉美国家 在全国范围内对在线赌场和体育博彩进行合法化和监管的国家。

我们的 在线赌场和在线体育博彩产品是以我们在美国的BetRivers.com和PlaySugarHouse.com品牌以及在哥伦比亚的RushBet.co品牌提供的。我们主要以实体赌场合作伙伴的品牌运营和/或支持零售体育博彩。我们的许多社交游戏产品都是以合作伙伴的品牌销售的， 尽管我们也提供自有品牌的社交游戏。我们对使用哪个或多个品牌的决定取决于特定的市场 和特定的合作伙伴，并基于品牌知名度、市场研究和营销效率。

我们的 专有在线游戏平台是我们数字业务的基础，反映了一套技术，这些技术共同为 提供了领先的管理、行政、报告和合规性端到端解决方案，为我们的运营提供了支持 关于我们的在线产品的 。它融合了多种复杂技术，并提供中央后台功能来管理玩家 账户、支付、风险、各种专有奖金和忠诚度计划和功能，同时确保我们可以为玩家和游戏运营商提供 无缝体验。我们的技术平台非常灵活，在单个代码库中同时支持实时货币在线产品 和社交游戏。

在 2014年，我们获得了作为我们在线游戏平台起点的源代码，从那以后，我们一直在 通过才华横溢的内部产品开发团队继续进行开发、改进和支持。我们于2016年9月开始使用此平台在美国提供在线赌场 。由于美国最高法院废除了1992年职业和业余体育保护法案(PASPA)，联邦政府于2018年5月取消了对体育博彩的限制 之后，我们 开始使用同样注重玩家友好功能的专有在线游戏平台提供在线体育博彩。

经验丰富的游戏运营商Neil Bluhm、Greg Carlin和Richard Schwartz创建了RSILP，它现在是公司的间接子公司， 目标是在合法和受监管的市场上提供真实货币的在线游戏产品，重点放在新兴的美国市场。 在业务合并之前，我们的创始人向RSILP投资了大约5000万美元。这笔资金主要用于 为我们专有的在线游戏平台和产品的开发提供资金，招募和发展一支经验丰富的团队，并拓展新的 地理和产品市场。

我们的业务和运营模式

我们 利用我们专有的在线游戏平台和我们提供全套服务模式或 定制解决方案来满足特定情况的能力，进入新市场。我们的商业模式旨在灵活、创新和以客户为中心。通过利用 我们动态的专有在线游戏平台，我们立志在真正的货币在线游戏已重新合法化 并且我们的管理层认为进入此类市场是可取的情况下，率先进入市场。

我们的 主要产品是我们的真金白银在线赌场和在线体育博彩产品。这些产品可以使用我们的 现有品牌之一发布，也可以定制为并入本地或第三方品牌。我们还提供各种零售体育博彩 解决方案，为陆上赌场合作伙伴提供服务，并利用我们的社交博彩产品提高客户参与度，并在合法化和监管之前和之后在关键市场建立在线 数据库。

我们 目前通过两种运营模式产生收入：(I)企业对消费者(“B2C”)和(Ii)企业对企业 (“B2B”)。通过我们的B2C业务，我们通过我们的网站或应用程序直接向最终客户提供在线赌场、在线体育博彩和社交游戏 。B2C是我们的主要运营模式，在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的几年中贡献了我们总收入的99%以上，我们预计它在未来仍将是我们的主要运营模式。我们相信这 是一种灵活的运营模式，允许我们根据适用的游戏法规、市场需求 以及我们陆上合作伙伴的运营(如果适用)定制我们的运营结构。通过我们的B2B业务，我们为实体赌场等陆上业务提供零售体育博彩服务，以换取月度佣金。

通常 在市场将在线博彩合法化之前，我们会与当地的实体赌场运营商以及寻找在线博彩和体育博彩合作伙伴的其他潜在的陆上合作伙伴 建立关系。在大多数美国司法管辖区，适用的博彩法规 要求提供真实货币产品的在线博彩运营商必须在陆上 运营商(如实体赌场)的博彩许可证下运营或与其合作。因此，我们利用与实体赌场和博彩业 供应商的关系，为在线游戏协作寻找高质量、可靠的合作伙伴。在获得进入 特定市场(如果需要或需要)的合作伙伴后，在我们在该市场开始运营之前，我们会根据 司法管辖区的法律和法规对我们的在线游戏平台进行自定义。然后，在进入新市场后，我们采用多种营销策略来获得新的 客户，并在适用的情况下利用我们合作伙伴的数据库。我们根据从每个市场收集的数据，不断完善我们的产品和营销策略 。

为了 吸引、吸引、留住和/或重新激活客户，我们提供了以激动人心、公平和透明的方式奖励玩家的忠诚度计划 。我们认可和奖励玩家忠诚度，其中包括确保我们目前提供的每个玩家忠诚度级别都有令人兴奋的好处 。我们的每个在线游戏客户都是我们客户忠诚度计划的成员。我们根据已完成的投注向客户发放奖励商店积分 。一旦获得这些积分，即可兑换以释放奖金激励并玩我们专有的 奖金游戏，从而提供更多赢得奖品和奖金的机会。客户还可以选择在我们的专有“奖金银行”中“银行”发放 奖金，根据我们业界领先的1倍赌注直通 要求，他们可以随时从奖金银行中提取奖金，这意味着他们在兑现任何奖金之前只能用奖金下注一次。根据研究和玩家 反馈，我们试图通过让玩家轻松跟踪他们的忠诚度和奖金进度，并让玩家控制 何时以及如何兑换奖金，来解决玩家对奖励行业普遍缺乏透明度的担忧。

虽然 我们努力成为大多数新市场的先行者，而且我们在许多市场都是先行者，但我们也取得了成功，因为我们并不是第一个进入一个市场的 。例如，我们在新泽西州在线赌场市场开业大约三年后进入了这个市场，当时市场上已经有了无数的竞争对手。根据2019年4月Eilers&Krejcik Gaming(EKG)美国在线赌场跟踪器的数据，在新泽西州开始运营不到三年 ，按收入计算，我们是当时市场上19家运营商中排名第四的在线赌场品牌。

我们 相信我们在新泽西州的成功也值得注意，因为我们与许多其他公司竞争，这些公司在该州拥有附属的陆上赌场 。无论是美国还是附属的陆上赌场运营商RSG，都没有在新泽西州经营实体赌场。因此，我们 相信我们在新泽西州的表现表明，即使没有附属实体赌场的好处 ，我们也可以成功进入竞争激烈的市场。

竞争优势

随着 我们继续在现有和新的司法管辖区扩张，我们相信凭借我们的竞争优势，我们处于有利地位，能够保持和发扬光大我们的成就 ：

专有 在线游戏平台。拥有专有的在线游戏平台使我们能够快速创新，并推出许多独特的、玩家友好的功能 。我们相信，这些功能帮助提高了从注册到首次储户的转换率， 提高了客户参与度和保留率，并增加了客户支出。此外，我们可以以我们认为是业内最快的速度 更新我们的在线游戏平台。随着美国在线游戏行业的发展，我们的在线游戏平台将帮助 我们更好地满足现有和潜在客户和合作伙伴不断变化的需求。从长远来看，我们相信我们的在线游戏平台 与我们的同行相比，将降低成本并提高每位客户的收入，其中许多同行从第三方获得其在线平台的许可 。

独特的 和多样化的产品产品。我们优先考虑产品的定制、客户的奖励和我们平台的 优化。例如，我们已经开发了一些自己的在线赌场游戏，这些游戏的利润率高于 从第三方授权的游戏。我们还开发并整合了许多专有奖金功能，以吸引赌场 和体育博彩客户。我们的全渠道平台提供大量功能，例如基于位置的决策、 统一条件奖金、游戏化奖励场景、玩家仪表盘(在线和零售)、促销游戏、实时奖励 和促销管理、复杂的报告和负责任的游戏功能等。

市场准入和上市速度 。我们目前在八个州(科罗拉多州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、密歇根州、新泽西州、宾夕法尼亚州和弗吉尼亚州)经营在线赌场和/或在线体育博彩业务，总人口约为6870万人。此外，我们目前获得了进入纽约、俄亥俄州、马里兰州、密苏里州以及德克萨斯州(如果满足某些条件)的潜在市场准入，在每个情况下， 取决于某些立法和/或监管发展或批准，这些地区的总人口约为7300万 。事实证明，我们有能力在市场受到监管时迅速进入市场。例如，在过去24个月中，我们在科罗拉多州、伊利诺伊州、印第安纳州、密歇根州和宾夕法尼亚州获得同时推出在线体育博彩的 ，在纽约和伊利诺伊州零售体育博彩 ，都是“首批进入市场”或“首批进入市场”的运营商之一。

灵活的 业务模式。我们相信，无论新监管辖区的 法规形式如何，我们都能很好地为其服务。我们灵活的业务模式使我们能够根据市场状况、适用的法律法规和合作伙伴的需求，作为B2C运营商或B2B供应商或合资企业发挥作用。这种灵活性将使我们在确保市场准入方面拥有核心优势 ，并帮助我们满足最大的潜在总目标市场(“TAM”)。

具有国际商机的大型 TAM。我们相信，我们的TAM比大多数仅在美国运营的运营商规模更大，因为我们在哥伦比亚的国际实时货币在线游戏和博彩业务，以及我们如上所述的灵活业务模式。我们相信 这一经验将帮助我们进入其他受监管的拉美市场和其他市场。

广泛的 我们品牌和产品的人口吸引力.我们还相信，我们的品牌、产品和营销 策略已显示出对女性和男性客户的吸引力，在截至2021年3月31日的12个月期间， 我们活跃的美国在线赌场玩家的男女比例约为53：47。我们认为，虽然许多以运动为中心的品牌对男性客户更具吸引力，但我们的品牌和产品(尤其是我们的老虎机游戏体验)对 女性客户极具吸引力，而女性客户是在线老虎机游戏等高价值产品的重要客户群。

令人信服的 单位经济学。基于我们迄今在美国市场的表现，我们相信我们可以实现行业领先的终身价值与客户获取成本的比率。随着越来越多的市场成熟，我们继续看到更多的队列数据 讲述着与我们在我们最成熟的美国市场新泽西州看到的相同的故事。如果包括我们 目前运营的所有州(以净收入衡量)，我们将在大约六个月内看到营销支出的平均回报，如 下表所示，我们在这些 客户在我们的平台上活跃后的前三年产生的广告成本是这些客户的五倍多。我们相信，广告支出的快速回报得益于我们在战略定位、获取、吸引和留住合适客户方面的专业知识。

我们运营的各个美国司法管辖区的终身价值/客户获取成本

来源：公司管理层 估计。数据代表累计净收入除以客户获取成本。数据代表自2017年1月以来签约 的所有玩家队列。

经验丰富的 执行团队。我们的高管团队拥有丰富的全球游戏经验，包括与WMS Industries(现在的Science Games)、Playtech和Kindred Group等在线市场领先者 的合作经验。我们的总裁Richard Schwartz、首席信息官Eina Roosileht和首席运营官Mattias Stetz在加入公司之前都有在线游戏经验，我们相信这有助于夺取 美国市场份额。我们的董事长尼尔·布鲁姆(Neil Bluhm)和首席执行官格雷格·卡林(Greg Carlin)在开发世界级陆上赌场方面都有良好的业绩记录，布鲁姆先生也开发了许多成功的房地产项目。

社交 游戏平台。我们在与我们的真实货币产品相同的专有在线游戏平台上提供社交游戏，这 允许我们在真实货币游戏尚未受到监管或合法的司法管辖区建立客户数据库。将这两种产品 放在同一平台上，使我们可以在真正的货币游戏推出之前投资于市场。我们相信，我们的社交游戏产品增强了 现有玩家的品牌意识和参与度，有助于获得新玩家，并推动了对我们合作伙伴的 实体物业的更多访问。

增长战略

随着 我们继续投资于我们的核心竞争优势并改善客户的用户体验，我们相信我们将继续保持 在在线赌场和在线体育博彩行业的现有领导地位。我们已经确定了 几个关键的战略重点领域，这些领域将指导我们考虑未来增长的方式：

访问 个新地理位置。凭借我们在美国和拉丁美洲受监管的博彩辖区的经验，随着在线赌场和体育博彩获得授权，我们准备 进入新的辖区。无论我们是作为在线运营商进入新的司法管辖区 直接向最终用户营销，还是代表我们的陆上合作伙伴(B2C)营销，作为第三方(B2B)的平台提供商，还是前述的任何组合 ，我们的目标都是准备好进入提供合法在线赌场和体育博彩的司法管辖区，我们相信 条件能够使我们的投资资本获得强劲回报。

利用 现有的客户级别经济来增加营销支出。自2017年1月以来，我们在我们运营的美国司法管辖区收购这些公司所产生的每笔收购成本约为其终生收入的5.6倍。我们 可能会看到利用这些有吸引力的经济优势在战略基础上增加在美国和其他司法管辖区的营销支出的机会 ，在我们预计收购增量参与者将产生超出内部目标的收入的地方。

继续 投资于我们的产品和平台。我们已经建立了一套能力，我们相信这些能力使我们处于不断发展的在线赌场和在线体育行业的前沿 。我们将继续重复我们的核心用户体验，同时加强 数据驱动、营销和技术基础设施，使我们能够继续扩展我们的产品。我们计划继续 投资于我们的客户和我们的产品，因为我们仍在努力保持客户的参与度，同时扩展我们平台的功能 ，这将使我们能够快速进入新的司法管辖区并吸引新的客户。

继续 投资于人员。为了进一步进入新的司法管辖区，我们一直并计划继续扩大我们的运营、 技术和企业服务团队，以扩大产品开发能力、创新和效率，减少对第三方的依赖 并扩展数字用户能力。

收购。 我们将有针对性地寻找收购目标，使我们能够加快我们的技术计划，获得独家内容， 扩大我们的客户范围或提高效率，这可能会带来内部第三方成本。

人力资本资源

我们 坚信，我们的员工是我们成功的关键原因。因此，我们将重点放在员工身上，从招聘流程开始 ，以确保我们在提升企业文化的同时，聘用具备所需技能的合适人员。一旦被聘用，我们将努力 增强员工的能力，鼓励创造力、协作和创业精神。除其他事项外，我们还提供在职培训 以支持员工的发展和晋升。我们的企业文化非常重视员工的价值，并使他们 能够成长、成功并承担利用其长处的角色和项目。认可我们员工在职业和个人方面的成就对我们的企业文化也至关重要。此外，我们相信，为我们的员工开发一个多样化、包容和安全的工作场所 将使我们的员工更有生产力，最终将带来我们的长期成功。

我们 建立了一支才华横溢的行业专业人员团队，主要专注于技术和运营，他们由在在线和陆上游戏行业拥有丰富经验的经验丰富的 高级管理团队提供支持。我们相信，我们的企业文化与我们的增长和成功相结合，创造了非常高的员工保留率。

截至2021年5月18日 ，我们在全球拥有约283名员工和承包商，其中约40%的员工 从事技术工作。我们大约49%的员工居住在美国，其余51%居住在世界其他地方，包括加拿大、哥伦比亚、爱沙尼亚和墨西哥。

我们的产品和经济模式

我们创收的产品

我们在美国十个州和哥伦比亚提供真金白银的在线赌场、在线体育博彩和/或零售体育博彩。我们还提供社交游戏，玩家 可以获得虚拟积分来享受免费游戏。

我们的 收入主要来自我们的美国业务，其余收入来自我们的哥伦比亚业务。 请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们已审核的合并财务报表的附注2。我们主要通过 以下产品创收。

在线 赌场

在线 赌场产品通常包括实体赌场提供的全套游戏，例如桌上游戏(即二十一点 和轮盘赌)和老虎机。对于这些产品，我们的运作类似于实体赌场，通过持有( )或毛利产生收入，玩家与赌场对战。就像实体赌场一样，在线赌场也有波动性，但随着投注量的增加，从投注中保留的收入变得更容易预测。我们的经验是，与在线体育博彩收入相比，在线 赌场收入的波动性较小。

我们的 在线赌场产品包括来自领先供应商的授权内容、定制的第三方游戏和少量我们内部开发的专有 游戏。第三方内容受特定于每个供应商的标准收入分享协议约束，其中 供应商通常从我们平台上玩的赌场游戏产生的净博彩收入中获得一定比例的收入。作为交换， 我们获得了有限的许可，可以在我们的平台上向经监管部门批准使用的司法管辖区的玩家提供游戏。 我们通过我们的多赌注21点(附带赌注：21+3， 幸运女士，幸运幸运)和我们的单牌21点等自主开发的赌场游戏产生的收入支付的费用要低得多，这些费用主要与托管/远程游戏服务器费用和某些知识产权 许可费用有关。

在线 赌场收入基于玩家总赌注减去支付给玩家的获胜赌注金额，减去奖励给玩家的奖励， 加上或减去累进大奖准备金的变化。

在线体育博彩

在线 体育博彩是指用户将赌注押在某项体育赛事或一系列体育赛事的结果上，并有机会 赢得预定金额，通常称为固定赔率。在线体育博彩收入是通过设置赔率来产生的，以便在提供给客户的每个体育博彩中都有内置的理论保证金 。虽然体育赛事的结果可能会导致收入波动，但 我们相信我们可以实现长期博彩赢利。除了传统的固定赔率博彩外，我们还提供其他体育博彩产品，包括游戏内博彩和多项体育博彩。我们还将某些体育赛事的直播 纳入我们的在线体育博彩服务。

整合到我们的在线体育博彩平台中的是目前由Kambi 集团的某些子公司提供的第三方风险和交易平台。

在线 体育收入是根据玩家的总赌注减去支付给玩家的获胜赌注金额，减去奖励给玩家的金额，加上或减去未结算的体育赌注的变化而产生的。

零售体育博彩

我们 向陆上赌场提供零售体育服务，以换取根据陆上赌场的零售体育图书收入计算的月度佣金。服务包括对零售体育手册(即，在实体赌场内)的持续管理和监督、对赌场客户的技术支持、风险管理、广告和促销，以及对第三方体育博彩设备的支持 。

此外，与业务合作伙伴的特定关系 使我们能够在陆上合作伙伴的设施中运营零售体育书籍。在此场景中， 收入基于玩家下注总额减去支付给玩家的获胜赌注金额，减去奖励给玩家的其他奖励。

社交游戏

我们 提供社交游戏，玩家可以获得虚拟积分来享受免费游戏。用完积分的玩家可以 从虚拟收银台购买额外的虚拟积分，或者等待他们的虚拟积分免费充值。虚拟积分 没有独立的货币价值，只能在我们的社交游戏平台内使用。

我们的社交游戏业务有三个主要目标：在合法化和监管之前和之后在关键市场建立在线数据库；创造 收入；以及增加对我们实体赌场合作伙伴物业的参与度和访问量。我们的社交游戏产品是 一种营销工具，它将适用的品牌放在玩家脑海中的首位，并通过另一个渠道与玩家互动 ，同时提供玩家寻求的娱乐价值。我们还利用我们的社交游戏产品在授权使用真实货币游戏的司法管辖区交叉销售我们的真实货币产品 。

我们 在玩家购买虚拟积分时确认递延收入，在兑换这些积分时确认收入。我们将从虚拟积分的销售和兑换中获得的社交游戏收入的一定比例支付给内容提供商以及我们的陆上合作伙伴。

成本和开支

收入成本 。收入成本主要包括(I)收入份额和市场准入费用，(Ii)平台和内容费用 ，(Iii)博彩税，(Iv)支付处理费和退款，以及(V)专用人员的工资、福利和基于股份的薪酬 。这些成本本质上是可变的，应该与收入的变化相关。收入份额和市场访问费 主要包括向持有适用游戏许可证的当地陆上运营商支付的金额，使我们 能够在各自的司法管辖区提供我们的实时在线产品。我们的平台和内容费用主要由与第三方赌场内容、体育博彩交易服务以及我们平台技术的某些元素(如地理位置和了解客户)相关的成本推动 。博彩税主要与州税收有关，并根据每个司法管辖区确定 。我们会因玩家押金和偶尔的退款而产生支付处理成本(即，支付处理商在正常业务过程中签约 不允许客户押金)。

广告 和促销成本。广告和促销成本主要包括与通过 不同渠道营销产品相关的成本、促销活动以及为获得新客户而产生的相关成本。这些成本包括专职人员的工资、福利 和基于股份的薪酬，并在发生时支出。

我们 有效营销的能力对我们的成功至关重要。通过动态学习和分析，我们利用市场营销来获取、转化、 留住和重新吸引客户。我们使用付费媒体和付费营销渠道，结合极具吸引力的优惠和独特的游戏 和网站功能来吸引和吸引客户。此外，我们使用从我们的 运营中收集的数据不断优化我们的营销支出。我们的营销支出基于投资回报模型，该模型考虑了各种因素，包括辖区内提供的产品 、不同营销渠道的表现、预测的生命周期价值、边际成本和费用以及客户在各种产品中的行为 。

在付费营销方面，我们使用广泛的广告渠道，包括电视、广播、社交媒体平台、赞助、 分支机构和付费搜索以及其他数字渠道。我们还使用其他形式的营销和推广，例如我们的社交媒体渠道、 第一方网站、媒体采访和其他媒体现场以及有机搜索。这些努力主要集中在我们运营或打算运营的 特定司法管辖区内。我们认为，灵活处理 广告支出有很大好处，因为我们可以根据对哪些广告方法和渠道有效、哪些无效的动态测试，快速调整广告支出方向。

一般 管理和其他。一般行政费用和其他费用主要包括行政人事成本，包括 工资、奖金和福利、基于股份的薪酬费用、与法律、合规、审计和咨询服务相关的专业费用 、租金和保险费。

折旧 和摊销。折旧和摊销费用包括我们财产和设备的折旧，以及市场准入许可证、游戏管辖许可证和内部开发的软件在其使用期限内的摊销 。见本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表附注2、5及 6。

分布

我们 通过各种渠道分发我们的产品，包括网站(传统和移动)、直接应用下载和全球 直接面向消费者的数字平台，如Apple App Store和Google Play商店。

B2C 市场准入。我们开发了专有技术、产品和合作伙伴关系，以在在线赌场和体育博彩行业创造可持续的优势 。与陆上合作伙伴(如实体赌场或美洲原住民部落)达成的多年战略安排使我们能够使用B2C运营 模式向某些司法管辖区的玩家提供我们的产品。目前，我们有以下安排，法律或法规要求我们通过与陆上合作伙伴的关系进入市场，或者我们以其他方式确定加入此类安排是可取的：

B2B 分销。我们还通过B2B运营模式与以下合作伙伴建立了关系：

我们的开发团队

我们的 开发团队由首席信息官Eina Roosileht领导，由一组跨职能的产品开发 团队组成，这些团队拥有系统架构、客户端和服务器端产品工程、数据库架构、 产品、工程和项目管理、网站和本地应用程序设计与开发、安全和技术支持等方面的专业知识。 与我们的整体公司战略一致，该团队不断致力于创新和差异化我们的在线产品。

专有在线游戏平台

我们的 专有在线游戏平台是由一支经验丰富的团队开发和运营的，该团队拥有跨产品类别运营 的全球在线游戏经验，特别擅长两个最大的在线/移动产品类别：赌场和体育博彩。我们 相信我们的在线游戏平台和技术堆栈使我们能够灵活地提供个性化的数据驱动型玩家 旅程。能够为每个玩家定制游戏体验是我们在线游戏平台的一个关键功能。我们通过分析玩家历史和交易，并提供定制促销和实时、博彩驱动的奖金，实现玩家 个性化。

如下图中的 所示，除了开发强大的在线游戏平台外，我们已经开发并将继续 改进我们的在线赌场和体育博彩产品垂直市场的专有模块，以便为我们的客户提供独特的差异化体验 。这些模块包括前端和后端组件以及灵活的管理工具，我们的运营团队 使用它们来为不同的玩家细分市场定制体验。在线赌场游戏和体育博彩优惠的内容主要来自整合的第三方 。除了开发专有技术外，作为一家垂直整合的技术公司，我们运营着自己的产品和平台，我们的客户服务和营销运营团队利用强大的现有分析解决方案， 这些解决方案是我们在线游戏平台的一部分。

我们 可以实时开发和实施新功能，我们相信这会增强客户体验并提高客户保留率。 通过拥有我们自己的在线游戏平台，我们可以更轻松地改善和自定义玩家体验，并将我们运营服务的关键方面融入我们的产品中：

此外，拥有我们的在线游戏平台使我们能够优先考虑新产品的上市速度，同时提供引人入胜且 独特的用户体验。自2016年以来，我们利用我们的平台扩大了我们的真实货币业务，并在新市场推出。此外， 我们是第一家在我们运营的几个市场推出在线或零售体育投注的公司(如果多家运营商在同一天推出，我们是首批推出的公司之一) ，我们相信这使我们能够以比在更成熟的市场推出时 更低的成本获得客户。

我们的产业和机遇

我们 目前在网络游戏和娱乐行业运营。全球博彩业包括广泛的产品，如彩票、宾果、老虎机、赌场游戏和体育博彩，跨越陆基和在线平台。该行业在私营和公共部门拥有各种 运营商和利益相关者，包括传统实体赌场、国营彩票运营商、 美洲原住民部落、传统在线博彩运营商、赛马场/赛场/视频彩票终端、游戏内容提供商、游戏监管机构、 游戏技术公司和支付处理器。

最近， 网络游戏增长过快，渗透率不断提高。根据EKG，受监管的在线游戏在欧洲这个世界上最成熟的在线游戏市场 中以每年11%的速度增长，从2018年到2019年，根据欧洲博彩协会(简称EGBA)的数据，从2019年到2020年，欧洲的在线博彩收入预计将增长7%，尽管2020年欧洲主要体育项目被取消 并推迟。EGBA还预计，到2025年，欧洲在线游戏收入将以7%的速度增长。

我们 认为以下趋势是该行业潜在的增长动力：

在过去十年中，全球对网络游戏的监管势头显著。这一势头在发达国家尤为重要，这些国家的公民一般都有可支配收入，可以花在娱乐和游戏上。例如， 英国、丹麦、法国、西班牙、意大利、爱尔兰、丹麦、波兰、瑞典和瑞士已将在线赌场和在线体育博彩合法化并进行监管。 此外，美国几个州、墨西哥、阿根廷和哥伦比亚的某些司法管辖区近年来引入了 受监管的体育博彩。加拿大还出台了允许单场体育博彩的立法，到目前为止，体育博彩 仅限于帕莱卡。根据世界银行的数据，所有这些国家都属于“高收入”收入群体。我们预计这一趋势将持续到未来，最明显的是在美国。

美国博彩业

我们 看到了美国在线游戏市场的巨大机遇。随着美国司法管辖区的规范和成熟，在线游戏的普及率可能会接近其他发达国家。例如，英国博彩委员会(“UKGC”)报告称，在2019年4月至2020年3月期间(这段时间基本上没有受到新冠肺炎疫情的影响)，英国大约40%的游戏总收入来自在线游戏。根据宾夕法尼亚州博彩控制委员会的数据，与英国的这一数字相比，宾夕法尼亚州于2019年上半年推出了在线赌场和体育博彩，2019年下半年(这段时间基本上没有受到新冠肺炎大流行的影响)，陆上赌场、在线赌场和在线体育博彩收入合计产生了17.1亿美元的应税收入。 宾夕法尼亚州博彩控制委员会的数据显示，宾夕法尼亚州于2019年上半年推出了在线赌场和体育博彩，2019年下半年(这段时间基本上没有受到新冠肺炎大流行的影响)，陆上赌场、在线赌场和在线体育博彩收入总计17.1亿美元。其中，只有约4.5%来自在线赌场和在线体育博彩。根据宾夕法尼亚州博彩控制委员会的数据，在2020年下半年，美国正在经历新冠肺炎大流行的许多影响，包括在家下单、实体企业关闭和体育赛事取消，宾夕法尼亚州从陆上赌场、在线赌场和在线体育博彩总共产生了16.2亿美元的应税收入。其中29.3% 来自在线赌场和在线体育博彩。虽然美国的陆上赌博业比英国重要得多，但我们相信这些统计数据显示了美国未来在线博彩的机会。

美国 在线赌场

目前， 在线赌场在比体育博彩更少的州获得授权。截至目前，在线赌场仅在六个州获得授权： 特拉华州、密歇根州、新泽西州、宾夕法尼亚州、西弗吉尼亚州和内华达州(尽管监管机构尚未授权内华达州实体赌场以外的在线赌场)。我们相信，随着美国新市场的开放，收入增长的潜力很大。例如， 成熟的美国陆上赌场行业规模可观，根据华盛顿特区国家印第安人博彩委员会和美国博彩协会的数据，2019年美国陆上商业和部落赌场的总收入估计约为782亿美元。

2013年下半年，新泽西州成为美国第一个合法允许在线赌场的州。这个市场起步缓慢； 然而，新泽西州的在线赌场收入在过去几年里稳步上升。值得注意的是，当新泽西州于2018年开始允许在线体育博彩时，在线赌场收入并未受到负面影响 。根据新泽西州博彩执法部门的数据，新泽西州老虎机和桌上游戏的在线赌场收入从2018年的2.773亿美元增长到2019年的4.618亿美元。此外， 根据新泽西州博彩执法部门的数据，同期新泽西州的陆上赌场收入从2018年的25.1亿美元增长到2019年的26.9亿美元，这表明陆上赌场收入可以在在线赌场收入增长的同时增长 。这一事实可能会成为其他拥有陆上赌场的州的立法者考虑授权在线赌场的催化剂。

在新泽西州 2020年，在线赌场收入继续增加到9.316亿美元，而陆上赌场收入下降到 15.1亿美元。我们认为，从2019年到2020年，新泽西州在线和陆基赌场收入的这种趋势并不表明 由于2020年新冠肺炎的影响，在线和陆基赌场收入持续增长的预期长期趋势， 这可能导致陆基赌场收入下降，在线赌场收入增加，原因包括在家 订单和实体赌场关闭。

我们 认为，出于以下原因，越来越多的州已经并将考虑授权在线赌场：

宾夕法尼亚州和新泽西州在新冠肺炎之前都经历了在线赌场应税收入的增长；然而，这种增长 从2020年3月加速到2020年第四季度。以下图表突出显示了自2019年第四季度以来，新泽西州和宾夕法尼亚州在线老虎机和桌上游戏应税收入的增长情况：

宾夕法尼亚州在线时段和表格应税收入 (百万美元)

来源：宾夕法尼亚州 博彩控制委员会

新泽西州在线老虎机和桌子毛收入 (百万美元)

来源：新泽西州博彩执法部门

美国 体育博彩

2018年5月14日，美国最高法院裁定PASPA-全国性的体育博彩禁令-违宪，因此 允许各州(除了在PASPA之前授权体育博彩而被纳入PASPA的几个州以外) 制定自己的体育博彩法。自美国最高法院作出裁决以来，截至目前，已有22个美国司法管辖区将体育博彩合法化。在这些辖区中，有15个辖区已授权全州范围内的在线体育博彩，而仍有7个辖区 仅在赌场或零售点进行零售。

根据EKG 的数据，尽管受到新冠肺炎 以及体育赛事和赛季的取消、推迟、缩短或重新安排的影响，美国在2020年仍创造了约11.5亿美元的在线体育博彩收入。虽然整个行业仍处于萌芽状态，但 到目前为止增长强劲。例如，根据新泽西州博彩执法部门和宾夕法尼亚州博彩控制委员会的数据，2020年12月，新泽西州和宾夕法尼亚州的在线体育博彩收入分别同比增长130%和292%。新泽西州是PASPA被取消后第一个监管体育博彩的州。

美国体育博彩政策 前景

来源：EKG United 美国体育博彩政策监测-2021年5月发布

我们 相信美国体育博彩市场仍有很大的增长机会。根据EKG，目前约有30%的美国人 可以使用在线体育博彩。考虑到根据新泽西州博彩执法部门 的数据，新泽西州体育博彩收入的80%以上来自在线博彩，这一事实意义重大。2020年2月，也就是上个月，新泽西州体育博彩收入没有受到新冠肺炎影响(如强制原地不动和封闭令)。加利福尼亚州、佛罗里达州、纽约州和德克萨斯州等人口稠密的州还没有将在线体育博彩合法化。我们相信，随着更多的州批准体育博彩，以及当前运营市场的成熟，体育博彩业将在未来几年内显着增长 。

每月体育博彩总额的份额 句柄(2021年3月)

来源：EKG United 美国体育博彩市场监测-2021年5月发布

根据EKG的数据，新泽西州和宾夕法尼亚州这两个提供在线体育博彩的州在2021年3月约占美国所有体育博彩业务的31%。在允许在线和零售体育博彩的州，在线体育博彩手续费一般高于零售手续费； 然而，一些州只将零售体育博彩合法化(例如：纽约州和阿肯色州)，而其他州已将受限形式的在线体育博彩合法化(例如：，内华达州需要面对面注册，爱荷华州、伊利诺伊州和罗德岛州需要一段时间)。随着越来越多的州将在线体育博彩合法化，并减少对在线体育博彩的限制，我们预计新泽西州和宾夕法尼亚州 将在全美范围内占据较小的主导地位。

美国 在线游戏：估计可寻址行业的总规模

如果美国每个州都将在线赌场合法化，根据EKG的州级预测，预计美国市场将 产生约200亿美元的收入。同样，如果美国每个州都将在线体育博彩合法化，根据EKG的州级 预测，预计美国市场将产生约150亿美元的收入。

拉丁美洲博彩业

拉丁美洲是我们关注的另一个领域。自2018年以来，我们一直在哥伦比亚运营网络游戏，哥伦比亚拥有约5000万人口。我们相信，随着更多的市场受到监管，这一经验将使我们能够在拉丁美洲和其他国家进一步扩张。 在线游戏在墨西哥和巴西也得到了授权，这两个国家的人口分别约为1.289亿和212.6 百万。墨西哥和巴西的互联网普及率仍然相对较低，分别为70%和67%的人口 ，相比之下，美国和英国的互联网普及率分别为87%和93%，因此，扩大这些国家的互联网普及率 将使我们从那里的在线游戏收入增长到我们在这些国家提供产品的程度。

拉丁美洲人口最多的国家巴西于2018年12月将体育博彩合法化。自那以后，巴西政府一直在创建监管框架，而最近，为了应对新冠肺炎疫情，巴西开始将其即将到来的体育博彩市场“私有化”。通过将体育博彩纳入其投资伙伴关系理事会计划(IPP)，巴西将允许潜在的 运营商竞标有限数量的体育博彩牌照，而不是之前的计划，该计划要求运营商的数量和税收“不受限制” 分配给政府。我们相信，考虑到我们在邻国哥伦比亚的经验和成功， 我们完全有资格在巴西获得体育博彩牌照。

竞争

我们 在全球游戏和娱乐行业运营。因此，我们通常认为，在客户的时间和钱包份额方面，任何类型的非必需休闲娱乐提供商都是竞争对手。 具体地说，在美国(我们的主要市场)的在线赌场和体育博彩领域，我们的竞争对手主要来自两个群体-(I)建立在线领先的 公司和(Ii)实体赌场和类似的博彩机构。美国市场上成熟的在线公司 包括Ffltter Entertainment/The Stars Group(通过其FanDuel和FoxBet品牌)、DraftKings、888、Roar Digital (通过其BetMGM品牌和与GVC的合作伙伴关系)、Bet365、Betfred和PointsBet等公司。此外，我们预计来自美国赌场的竞争 包括通过其Barstool品牌的Penn National Gaming、Golden Nugget Online Gaming、通过其Hard Rock数字品牌的Hard Rock、通过与William Hill的合作伙伴关系的Caesars Entertainment以及Churchill Down Inc.。此外，The Score、Circa Sports和Smarket最近也进入了美国市场。

我们在我们的B2C产品中 在多个因素上展开竞争。这些包括但不限于我们的前端在线游戏平台、我们的 后端基础设施、我们留住现有客户并将其货币化、重新吸引以前的客户并吸引新客户的能力，以及 我们的监管访问和合规体验。

在B2B领域，主要是在体育图书零售市场，我们的竞争对手包括但不限于SBTech、美国博彩公司、国际游戏技术公司(IGT)、Kambi、Playtech和Science Games。我们主要在技术解决方案和支持服务的质量和广度方面进行竞争 。

知识产权

我们的业务在很大程度上依赖于知识产权的创造、创作、开发、使用和保护。此知识产权 包括，例如，软件代码、专有技术、商标、域名、版权、专利和商业秘密 ，我们用来开发和提供我们的产品和相关服务，以及在线博彩和游戏内容(包括专有 和许可的)，以及从客户使用我们的产品和相关服务时获得的专有数据。

我们 拥有我们创作的软件代码的版权。我们可能会不时为我们构思的发明寻求专利保护，并 寻求我们的域名、商标和服务商标在美国和某些外国司法管辖区的注册。

我们 依靠普通法权利或合同限制来保护我们的某些知识产权，我们通过与 我们的员工和承包商签订保密和知识产权转让协议，以及与有权访问我们的软件源代码或交易 机密的第三方签订保密协议，来控制对我们软件源代码和其他商业机密的访问。 我们通过与 我们的员工和承包商签订保密和知识产权转让协议来控制对我们软件源代码和其他商业机密的访问。我们可能会不时在适当或可取的情况下维护我们在知识产权中的权利，以对抗可能侵犯此类权利的第三方 。

我们使用的部分 知识产权归第三方所有，我们已与适用的 第三方签订了许可证和其他协议，以获得此类知识产权的使用权。尽管我们认为根据此类协议我们有足够的权利进行业务的预期运营，但此类协议通常会限制我们使用第三方的知识产权，并且 将此类使用限制在特定的时间段内。

根据业务合并协议，RSG及其附属公司向我们转让了我们在 与我们的业务相关的 中使用的几个商标和域名，我们向RSG及其附属公司授予了永久免版税许可，允许其在某些使用领域使用这些商标和域名 。根据使用领域和特定的 商标或域名，本许可证可以是独家的，也可以是非独家的。本许可证禁止我们在专属使用领域使用某些商标和域名。

体育博彩、在线博彩和赌场、技术和其他行业的第三方 可能拥有专利、版权和商标， 可能经常威胁对我们提起诉讼或对我们提起诉讼，或要求我们签订许可协议，每一种情况都基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控 。我们偶尔会收到 第三方指控或停止函，包括来自我们的竞争对手和非执业实体的指控或停止函，称我们侵犯了此类各方的知识产权，如商标、版权和专利。 我们预计未来还会收到这些指控或停止函。随着我们业务的增长，此类指控可能会增加。

特性

我们的公司总部位于伊利诺伊州的芝加哥，在那里我们租用了大约6575平方英尺的办公空间。我们将此 租赁空间主要用于管理、营销、财务、法律、法规遵从性、人力资源和一般行政团队。 本租约将于2024年4月30日到期，取决于我们是否选择将租期连续延长两年。 我们还在新泽西州、哥伦比亚和爱沙尼亚租赁办公空间。

我们 预计，随着我们在全球范围内的持续增长和员工数量的增加，我们将获得更多空间。我们目前相信，我们的设施 足以满足我们近期的需求，并且将根据需要提供适当的额外空间来容纳我们业务的任何扩展 。

法律程序

我们会不时地 卷入(包括如下所述)与我们的业务活动相关的事项的法律诉讼 。这些诉讼可能处于不同的阶段，其中许多诉讼可能寻求数额不明的损害赔偿。我们 定期评估我们所涉及的法律诉讼的状态，以评估损失是否可能发生，或者是否存在合理的 可能已经发生的损失或额外损失，并确定应计费用是否合适。如果应计项目不适合 ，我们会进一步评估每个法律程序，以评估是否可以估计可能的损失或可能损失的范围 。

对于下面描述的某些事项 ，管理层无法对可能的损失或可能的损失范围提供有意义的估计，原因包括： (I)诉讼处于早期阶段；(Ii)损害赔偿没有得到支持和/或夸大；(Iii)悬而未决的上诉或动议的结果存在不确定性 ；(Iv)有重大的事实问题需要解决；和/或(V)有新的法律问题或悬而未决的法律理论需要提交。然而，在这件事上，管理层并不认为，根据目前 现有的信息，这一诉讼的结果会对我们的财务状况产生重大不利影响，尽管这一结果可能会对我们任何特定时期的经营业绩产生重大影响，这在一定程度上取决于该 时期的经营业绩。

托德·L·安德森。VS Rush Street Gaming， LLC和Rush Street Interactive，LLC

该案中的一项控诉托德·L·安德森(Todd L.Anderson)Vs Rush Street Gaming，LLC和Rush Street Interactive，LLC在美国伊利诺伊州北区地区法院备案的案件编号#120CV04794已于2020年8月18日送达我们，随后经过修改并于2020年9月15日送达我们。起诉书称，托德·安德森(Todd Anderson)在2012年获得了RSILP 1%的股权，但从未发行 ，并声称违反合同、承诺禁止反悔和不当得利要求赔偿损失。RSILP于2020年10月13日提交了驳回动议。我们认为我们有多种抗辩理由和驳回索赔的理由，并打算积极抗辩索赔 。

其他

除上述行动外， 我们还面临在正常业务过程中出现的各种其他法律程序和索赔。在我们看来，与上述任何行动有关的最终责任金额 不太可能对我们的财务状况、运营结果 或流动性产生实质性影响，尽管结果可能对我们在任何特定时期的经营业绩产生重大影响，这在一定程度上取决于该时期的经营 业绩。

政府监管

我们 受到各种美国和外国法律法规的约束，这些法规会影响我们在游戏和娱乐行业的运营能力。 尤其是在线游戏行业。这些行业通常受到广泛且不断演变的法规的约束，这些法规可能会根据政治和社会规范而改变 ，并且可能会以可能对我们的业务产生负面影响的方式进行解释或执行。

博彩业(包括我们的在线赌场和体育博彩产品)受到严格监管，我们必须保持许可证，并在我们运营的每个司法管辖区支付 博彩税或一定比例的收入才能继续运营。我们的业务 受我们所在司法管辖区的法律、规则和法规的广泛监管。这些法律、规则和 条例一般涉及博彩运营中拥有重大经济利益的所有者、经理和人员的责任、财务稳定、诚信、诚实和品格，以及在线赌场和体育博彩产品的完整性和安全性 。在一个司法管辖区违反法律或法规的行为可能会在该司法管辖区和其他司法管辖区受到纪律处分。

博彩 法律通常基于旨在保护客户以及博彩业的生存能力和完整性的公共政策声明 。博彩法的设计也可能是为了保护和最大化州和地方税收，以及促进经济发展和旅游业 。为了实现这些公共政策目标，博彩法建立了严格的程序，以确保游戏行业的参与者符合特定的性格和责任标准。除其他事项外，博彩法还要求博彩业参与者 ：

通常，州监管环境由法规和基础法规建立，并由一个或多个监管机构 (通常为博彩委员会或州彩票)管理，这些监管机构监管所有者、经理和在 博彩运营中有经济利益的人员的事务。除其他事项外，我们开展业务的各个司法管辖区的博彩管理机构：

虽然我们相信我们在所有实质性方面都遵守所有适用的体育博彩和在线赌场法律、许可证和监管 要求，但我们不能保证我们的活动或我们客户、合作伙伴或供应商的活动不会 成为任何监管或执法调查、诉讼或其他政府行动的对象，也不能保证任何此类诉讼或 行动(视情况而定)不会对我们或我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。

许可和适用性 确定

为了 在某些司法管辖区运营，我们必须从负责当局获得临时或永久许可证或确定其适宜性。 我们力求确保我们获得所有必要的许可证，以便在我们运营和客户所在的司法管辖区 开发和推出我们的产品。

博彩 法律一般要求我们以及我们每个从事博彩运营的直接和间接子公司、我们的某些董事、高级管理人员和员工，在某些情况下，我们的某些股东持有我们5%或更多的流通股，必须从博彩当局获得许可证 。许可证通常需要确定申请人是否有资格或适合持有许可证。在法规、规则或法规未强制 的情况下，博彩管理机构通常拥有广泛的自由裁量权，可决定谁必须申请许可证或 是否找到合适人选，以及申请人是否有资格获得许可或应被视为适合在给定的 司法管辖区内开展业务。在决定向申请人发放牌照时，博彩管理机构通常会考虑：(I)申请人的财务稳定性、 良好品格、诚实、正直和责任(包括核实申请人的资金来源)； (Ii)申请人的在线真实货币游戏平台、硬件和相关软件的质量和安全性，包括 该平台是否有能力遵守当地法规(视情况而定)；(Iii)申请人的历史记录； (Iv)申请人运营其以及(V)在某些情况下， 对竞争的影响。

博彩 当局可在符合某些行政程序要求的情况下，(I)拒绝申请，或限制、条件、吊销或暂时吊销其颁发的任何许可证；(Ii)强制或作为监管 行动的自愿和解而处以罚款；(Iii)要求将被点名的个人或股东与博彩业分离；以及(Iv)在严重情况下， 与当地检察官联络，采取法律行动，这可能导致民事或刑事处罚。

可能引发吊销游戏许可证或其他形式制裁的事件 因辖区而异。然而，典型的事件包括 其他事件：(I)在任何司法管辖区，某些与被许可人有利害关系的人或其关键人员被判犯有可判处监禁的罪行，或可能以其他方式令人怀疑该人的诚信；(Ii)在没有合理 原因的情况下未能遵守博彩许可证的任何重要条款或条件；(Iii)宣布或以其他方式从事某些 破产、资不抵债、清盘或中止活动，或命令或申请(Iv)以重大虚假或误导性陈述或以其他不正当方式获得博彩许可证；(V)违反适用的反洗钱或恐怖分子融资法律或法规；(Vi)未能履行对客户的承诺，包括社会责任和负责任的博彩承诺；(Vii)未及时支付所有到期的博彩税费；或(Viii)博彩主管部门确定有另一个重要且充分的理由撤销或

如上文 所述，除了我们和我们的直接和间接子公司从事游戏运营外，博彩管理机构通常还 有权调查与我们或我们的任何 子公司有实质性关系或实质性参与的个人或实体，以确定该个人或实体是否适合作为业务伙伴。具体地说，作为我们获得体育博彩和在线赌场牌照的一部分，我们的某些高级管理人员、董事和员工，在某些情况下，我们的某些股东 (通常是公司已发行股本的5%或更多的实益所有者，大多数司法管辖区规定“机构 投资者”(根据特定司法管辖区的定义)可以寻求豁免这些要求)必须向博彩 当局提交申请，并且可能需要获得许可证或资格，或者在许多司法管辖区被认为是合适的。资格和适宜性 确定通常需要提交广泛而详细的个人和财务披露，然后进行彻底调查。 申请人必须支付调查的所有费用。有关担任许可职位的个人的变更必须 报告给博彩主管部门，除了有权拒绝许可申请、资格申请或 合适的裁决外，博彩主管部门还有权不批准公司职位的变更。如果博彩管理机构发现任何董事、高级管理人员、员工 或重要股东不适合(包括因未提交所需文件)， 我们可能认为有必要或被要求切断与该人员的关系。更有甚者, 我们的章程规定，由不合适的人士或其关联公司拥有或控制的RSILP的任何股权 将被强制出售和转让给 RSILP或一个或多个第三方受让人，其数量和类别/系列股权由章程根据董事会多数成员(“董事会”)通过的决议 真诚地(在咨询了信誉良好的外部和独立的博彩监管律师后)确定 。(br}由本公司董事会多数成员(“董事会”)通过的决议 )规定，RSILP的任何股权 必须出售和转让给 RSILP或一个或多个第三方受让人，其数量和类别/系列由本章程根据董事会多数成员通过的决议确定。

一般情况下， 任何人在被告知博彩管理机构需要在规定的期限内申请适宜性或许可证后，如果未能或拒绝申请，可能会被拒绝发放许可证或发现不合适(视情况而定)。此外，如果我们收到某人不适合作为股东或与我们或我们的任何子公司有任何其他 关系的通知后，我们：(I)向该人支付我们有表决权证券的任何股息或利息；(Ii)允许 该人直接或间接行使通过该人持有的证券授予的任何投票权；(Iii)以任何形式向该人支付服务报酬 ，则我们可能会受到纪律处分，或者我们的执照可能处于危险之中：(Iii)在收到通知后，我们：(I)向该人支付我们有表决权证券的任何股息或利息；(Iii)以任何形式向该人支付服务报酬 或(Iv)未尽一切合法努力要求该不合适的 人员放弃其有表决权的证券。

特定于产品的许可

在线 赌场

我们 目前根据密歇根州博彩控制委员会、新泽西州博彩执法部门和宾夕法尼亚州博彩控制委员会授予的许可证，在密歇根州、新泽西州和宾夕法尼亚州提供在线赌场。此外，我们目前正在西弗吉尼亚州申请在那里提供在线赌场的许可证 。

通常， 在线赌博在美国只有在适用的州法律明确允许的情况下才是合法的。在联邦层面，有几部 法律赋予联邦执法部门执行和起诉违反州博彩法的赌博操作的权力。这些执法法律包括“非法互联网赌博执法法”(“UIGEA”)、“非法赌博商业法”和“旅行法”。如果没有违反基本的州法律或其他联邦法律，则不会发现违反UIGEA、《非法赌博商业法案》或《旅行法》 。此外，1961年“电线法”(“电线法”)规定， 从事投注或下注业务的任何人在知情的情况下使用有线通信设施在州际或外国商业中传输投注或赌注或协助对任何体育赛事或比赛进行投注或下注的信息，或 传输使收件人有权因投注或下注而获得金钱或信用的有线通信，或 信息但是，《电讯法》指出， 不得解释为阻止在州际或外国商务中传输用于体育赛事或比赛的新闻报道的信息，或从体育赛事或比赛的投注合法的州或外国向此类投注合法的州或外国传输协助投注或下注的信息。 关于该投注是否合法的法律行动正在进行中。 联邦初审法院裁定 不适用。

体育 博彩

北美洲

在北美，我们目前通过新泽西州和宾夕法尼亚州的PlaySugarHouse应用程序以及科罗拉多州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、密歇根州、宾夕法尼亚州和弗吉尼亚州的BetRivers应用程序运营我们的在线体育博彩服务，这些州，特别是科罗拉多州博彩委员会、伊利诺伊州博彩委员会、印第安纳博彩委员会授予了我们的许可证。我们还在伊利诺伊州、印第安纳州、密歇根州经营体育书籍零售 (见美洲原住民博彩法规)、纽约州和宾夕法尼亚州根据适用的州和部落许可制度。

2018年5月14日，美国最高法院发布意见，认定PASPA违宪。PASPA禁止一个州 “依法授权”任何形式的体育博彩。在推翻PASPA的过程中，美国最高法院开启了各州批准体育博彩的可能性 。许多州和地区已经有法律授权和规范某种形式的在线或实体体育博彩 。美国的体育博彩受州一级的其他法律、规则和条例的约束 。请参阅“风险因素-与政府监管相关的风险-我们的业务受到众多美国和外国法律的约束，其中许多法律尚未解决，而且仍在发展中。法规或其解释的任何变化，或适用于我们的业务和产品的监管环境，或与我们的业务和产品相关的税收规则和法规的变化或对其解释的变化，都可能对我们的业务运营能力产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响.”

土生土长的 美国博彩法规

美洲原住民土地上的游戏受联邦法律、部落州契约和部落游戏法规的管辖。1988年印度博彩监管法案(“IGRA”)为联邦和邦控制美洲原住民土地上的所有博彩提供了框架， 由国家印第安人博彩委员会和美国内政部部长管理。IGRA要求 部落和部落所在的州签订书面协议，即部落-州契约，管理 游戏活动的条款。部落州契约因州而异，在许多情况下要求供应商满足持续注册和 许可要求。此外，许多美洲原住民部落都成立了部落博彩委员会，以规范部落土地上与博彩相关的活动。通过我们的子公司，我们为与各自州协商契约并获得联邦批准的美洲原住民部落提供娱乐体育博彩和在线赌场服务。目前，我们作为 供应商被授权向小河赌场度假村(Little River Casino Resort)提供在线赌场以及在线和零售体育博彩服务。小河赌场度假村是渥太华印第安人小河乐队(Little River Band Of Ottawa Indians)全资拥有并运营的 企业。

南美洲

在 哥伦比亚，我们通过基于网络的解决方案运营我们的在线赌场和体育博彩服务。我们还运营着8家零售店， 客户可以使用提供的终端进行投注和存取款。我们根据与哥伦比亚博彩监管机构Coljuegos Empresa Industrial Comerado Del Estado Adminminradora Del Monopolio Rentistio de Los Juegos de Suerte y Azar Linegruita签订的特许权合同进行运营。

数据保护和 隐私

除了我们产品的许可制度外，我们还采取了重要措施来保护客户的隐私和数据。

我们 处理、收集、存储、接收、传输和以其他方式处理我们用户和员工的某些个人信息，因此我们还 受与此类数据的隐私和保护相关的联邦、州和外国法律的约束。我们 开展业务的司法管辖区的法规(如弗吉尼亚州消费者数据保护法)，以及我们不开展业务但可能以其他方式影响我们业务的其他司法管辖区的法规(如加州消费者隐私法、加州隐私权法案和欧盟的一般数据保护 法规)要么是新的法规，要么是相对未经检验的法律(其中一些可能尚未生效)，可能会影响我们的业务，潜在影响尚不清楚。

合规性

我们 制定并实施了一项内部合规计划，旨在确保我们遵守与在线赌场和体育博彩活动相关的法律和法规要求 。我们的内部合规计划侧重于减少和管理有问题的游戏，并提供工具帮助用户做出与游戏活动相关的明智选择。

此外， 我们在我们的运营中使用各种方法和工具，例如地理位置阻止，它根据用户的地理位置 通过移动设备和Wi-Fi网络等一系列数据点确定的位置限制访问；年龄验证以确保我们的用户 年龄足以参与；日常监控用户活动；以及基于风险的用户尽职调查，以确保合法 获取玩家资金。我们对洗钱、恐怖分子融资、欺诈和串通采取零容忍态度。虽然我们坚定地 完全遵守所有适用法律，并已制定适当的政策和程序来遵守不断变化的监管制度的要求，但我们不能保证我们的合规计划将防止所有违反适用法律或法规的行为，也不能保证我们或我们的人员的违规行为不会导致罚款或暂停或吊销我们的一个或多个 许可证。

我们 构建了我们的在线平台，以满足不同监管制度的需求，包括可配置的监管和负责任的游戏 控制，例如负责任的游戏测试、运营商关于客户行为的警报、存款限制、投注限制、损失限制、超时 设施、会话限制、现实检查、余额阈值和预期游戏金额。这些功能旨在为我们的 客户提供对其游戏的完全控制，使他们能够负责任地进行游戏。

负责任、更安全的游戏

我们 认为客户的安全和福利对我们的业务至关重要，并在我们的流程和 系统上进行了相应的投资，以帮助确保此类安全和福利。我们致力于行业领先的负责任的游戏实践，并努力为 我们的客户提供负责任地玩游戏所需的资源和服务。这些做法、资源和服务包括存款限额、 对某些产品的访问和使用的自愿限制、临时自我排除和冷静期、自愿永久排除在我们的产品和应用程序之外 ，以及数据科学技术，这有助于我们识别任何可疑或异常的投注活动。我们还 参与运行中的国家自我排除寄存器。我们在网站和移动应用程序上突出宣传我们负责任的游戏工具、资源 和计划。我们还维护一个自我排除的客户列表，该列表禁止自行确定的 客户下注或参与真金白银游戏，并嵌入了软件以限制或限制个人 客户的消费金额。我们还对一线人员进行培训，以识别问题游戏的迹象，确保我们不仅利用 数据和技术，还利用我们的人力资源。

2019年5月，我们作为白金会员加入了全国问题赌博委员会(NCPG)。NCPG是为受问题赌博和赌博成瘾影响的人及其家人 提供帮助的主要全国性组织。我们的NCPG成员支持广泛的 问题赌博预防、治疗、教育和研究项目，以及NCPG提供的创新的负责任的赌博政策 。我们的会员资格有助于加强NCPG的努力，包括更安全的体育博彩倡议和互联网负责任赌博 标准，这些标准通过为包括体育博彩在内的所有在线赌博活动提供最佳实践、负责任的赌博政策和程序来帮助我们这样的运营商。我们也是体育博彩诚信监测协会和美国博彩协会 的成员。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本管理层对财务状况和经营结果的 讨论和分析(以下简称“MD&A”)应与本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表及其相关注释 一并阅读。除 历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，包括但不限于有关我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与我们的预期大不相同。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致此类差异的因素包括以下确定的因素，以及在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫说明”以及本招股说明书的其他部分中描述的那些 。 我们不承担更新任何这些前瞻性陈述的义务。

本MD&A还 包含某些财务指标，特别是调整后EBITDA的列报，这些指标不是根据GAAP列报的。 这些非GAAP财务指标之所以列报，是因为它们为我们和本MD&A的读者提供了对我们相对于早期和相对于竞争对手的运营业绩的额外洞察 。这些非GAAP财务指标不能 替代任何GAAP财务信息。本MD&A的读者仅应将这些非GAAP财务指标与可比GAAP财务指标 结合使用。本MD&A中提供了调整后EBITDA与净亏损的对账，这是最具可比性的GAAP衡量标准 。

除非上下文另有要求 ，本MD&A中所有提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Rush Street Interactive，LP及其子公司在业务合并完成之前的业务，以及Rush Street Interactive，Inc.在业务合并完成后的业务。

重述以前发布的财务报表

截至2020年12月31日的全年信息已进行调整，以反映我们的合并财务报表的重述和修订，如我们于2021年5月7日提交给证券交易委员会的10-K/A表格年度报告开头的“说明性说明”和本招股说明书中其他地方包括的经审计的合并财务报表的注释3“合并财务报表重述”中所描述的那样。 我们于2021年5月7日提交给证券交易委员会的10-K/A表格年度报告开头的“说明性说明”和附注3“合并财务报表的重述”中所述的信息已进行调整，以反映我们的合并财务报表的重述和修订。DMY历史季度财务报表没有重述以反映会计上的这一 变化，因为我们认为这些信息与投资者不再相关。

我们的业务

我们 是一家领先的在线游戏和娱乐公司，主要专注于美国和拉丁美洲市场的在线赌场和在线体育博彩。我们的使命是为我们的客户提供业内最适合玩家的在线赌场和在线体育博彩体验 。为了推进这一使命，我们努力为我们的球员创建一个在线社区，在那里我们是透明的 和诚实的，公平地对待我们的球员，向他们表明我们珍惜他们的时间和忠诚度，并听取他们的反馈。我们还努力实施业界领先的负责任的游戏实践，并为他们提供尖端的在线游戏平台和激动人心的个性化产品，以增强他们的用户体验 。

我们 为我们的客户提供一系列领先的游戏产品，例如真金白银在线赌场、在线体育博彩和零售体育博彩 博彩(即向实体赌场提供的体育博彩服务)，以及社交游戏，其中包括使用可以赚取或购买的虚拟积分的免费游戏 。我们在2015年推出了第一个社交游戏网站，并于2016年开始在美国接受真金白银 投注。目前，我们在美国十个州提供真金白银的在线赌场、在线体育博彩和/或零售体育博彩，如下表所示。

2018年，我们还成为首家在哥伦比亚推出的美国在线博彩运营商，哥伦比亚是较早采用拉美国家 在全国范围内对在线赌场和体育博彩进行合法化和监管的国家。

我们的 在线赌场和在线体育博彩产品是以我们在美国的BetRivers.com和PlaySugarHouse.com品牌以及在哥伦比亚的RushBet.co品牌提供的。我们主要以实体赌场合作伙伴的品牌运营和/或支持零售体育博彩。我们的许多社交游戏产品都是以合作伙伴的品牌销售的， 尽管我们也提供自有品牌的社交游戏。我们对使用哪个或多个品牌的决定取决于特定的市场 和特定的合作伙伴，并基于品牌知名度、市场研究和营销效率。

我们的 专有在线游戏平台是我们数字业务的基础，反映了一套技术，这些技术共同为 提供了领先的管理、行政、报告和合规性端到端解决方案，为我们的运营提供动力。它融合了 多种复杂技术，并提供中央后台功能来管理玩家帐户、支付、风险、广泛的专有奖金和忠诚度计划和功能，同时确保我们可以为玩家和 游戏运营商提供无缝体验。我们的技术平台非常灵活，在单一代码的基础上支持实时货币在线服务和社交游戏 。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情已对全球商业活动造成不利影响，扰乱供应链，并导致金融市场大幅波动。 2020年并持续到2021年，新冠肺炎疫情继续对许多不同行业造成不利影响。正在进行的新冠肺炎 疫情可能会继续对经济和市场状况产生重大不利影响，并引发一段时间的全球经济减速。 这种情况的快速发展和流动性使我们无法预测新冠肺炎的影响程度和持续时间。 因此，新冠肺炎疫情给我们和我们的业绩带来重大不确定性和风险，并可能以重大不利的方式影响我们的财务 结果。

新冠肺炎疫情 严重影响了我们的业务。除了对正常业务运营的中断之外，对我们业务的直接影响主要是 由于人们被要求呆在家里并限制旅行或以其他方式自愿这样做而导致的消费者习惯的改变 。在这些全职订单期间，我们的业务量大幅增加，并继续保持强劲 其中许多订单被取消。由于重大运动季和体育赛事的重新安排、重新配置、暂停、 推迟和取消，新冠肺炎也直接影响了体育博彩。虽然大多数主要职业体育联盟主要从2020年下半年开始恢复活动，但2021年第一季度仍受到新冠肺炎疫情的影响。 例如，nba 2020-2021年和全美曲棍球联盟2021年赛季的比赛数量已经减少，全国大学生篮球协会 球队因为新冠肺炎问题退出了会议锦标赛，几乎每个主要职业体育联盟都因为新冠肺炎而推迟、 改期或取消比赛。

2020年下半年主要体育项目和体育赛事的回归，以及独特而集中的体育日历，激发了客户对我们体育博彩产品的浓厚兴趣和活动 。然而，运动季和日程表仍然不确定，可能会由于更多的新冠肺炎爆发而 进一步暂停、取消或重新安排。

2021年第一季度，体育赛事 赛季和赛事的变更，包括赛事的推迟或取消，减少了我们的客户 对我们体育博彩产品的使用和支出，并不时导致我们为取消的赛事发放退款。此外， 虽然我们经营体育零售博彩的许多实体赌场已经重新开业，但这些赌场的访问量总体上仍然比新冠肺炎之前的水平低 。实体赌场的持续或未来关闭，以及新冠肺炎对此类赌场的某些持续访问限制 可能会为我们向传统的实体赌场顾客推销在线赌场和体育博彩提供更多机会。

我们的收入根据 运动季和体育赛事等不同而有所不同，新冠肺炎导致的取消、暂停或更改可能会对我们的收入造成 潜在的负面影响，可能会造成实质性影响。但是，我们的在线赌场产品不依赖于运动季节和 体育赛事，因此，它们可能会部分抵消这种对收入的不利影响。

新冠肺炎 及其对消费者行为的相关限制的最终影响目前尚不清楚。消费者在娱乐或休闲活动上的支出大幅或长期下降可能会对我们的产品需求产生不利影响，减少现金流和收入，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大损害。此外，新冠肺炎病例的复发或出现额外的 变异或菌株可能会造成其他广泛或更严重的影响，这取决于感染率最高的地方。由于为缓解新冠肺炎传播而采取的措施 使得许多员工有必要脱离传统的办公环境，因此我们制定了业务连续性计划，以确保员工的安全，并确保在员工远程工作的同时，业务继续运转，而对正常工作运营的影响降至最低。
r B我们将继续关注与新冠肺炎造成的中断和不确定性相关的事态发展 。

我们的商业模式

我们 利用我们专有的在线游戏平台和我们提供全套服务模式或 定制解决方案来满足特定情况的能力，进入新市场。我们的商业模式旨在灵活、创新和以客户为中心。通过利用 我们动态的专有在线游戏平台，我们立志在真正的货币在线游戏已重新合法化 并且我们的管理层认为进入此类市场是可取的情况下，率先进入市场。

我们的 主要产品是我们的真金白银在线赌场和在线体育博彩产品。这些产品可以使用我们的 现有品牌之一发布，也可以定制为并入本地或第三方品牌。我们还提供各种零售体育博彩 解决方案，为陆上赌场合作伙伴提供服务，并利用我们的社交博彩产品提高客户参与度，并在合法化和监管之前和之后在关键市场建立在线 数据库。

我们 目前通过两种运营模式产生收入：(I)B2C和(Ii)B2B。通过我们的B2C业务，我们通过我们的网站或应用程序直接向最终客户提供在线赌场、 在线体育博彩和社交游戏。B2C是我们的主要运营模式， 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中贡献了我们总收入的99%以上，我们预计它在未来将继续 成为我们的主要运营模式。我们在B2B的基础上提供零售体育博彩，我们向实体赌场等陆上合作伙伴提供零售体育博彩服务，以换取每月佣金，佣金基于零售体育图书的 收入。每种B2B关系的服务各不相同，但可以包括各种服务，从交钥匙零售体育博彩业务 到其他更有限的运营或增强服务，如对零售体育图书的持续管理和监督、对零售体育图书客户的技术支持 、风险管理、广告和促销，以及对第三方供应商的体育博彩设备的支持 。我们通过提供零售体育服务，当佣金数额公之于众时创造收入。

在市场将在线博彩合法化之前，我们与当地实体赌场运营商和其他正在寻找在线博彩和体育博彩合作伙伴的潜在 陆上合作伙伴建立了关系。在大多数美国司法管辖区，适用的博彩法规 要求提供真实货币产品的在线博彩运营商必须在陆上 运营商(如实体赌场)的博彩许可证下运营或与其合作。因此，我们利用与实体赌场和博彩业 供应商的关系，为在线游戏协作寻找高质量、可靠的合作伙伴。在获得进入 特定市场(如果需要或需要)的合作伙伴后，在我们在该市场开始运营之前，我们会根据 司法管辖区的法律和法规对我们的在线游戏平台进行自定义。然后，在进入新市场后，我们采用多种营销策略来获得新的 客户，并在适用的情况下利用我们合作伙伴的数据库。我们根据从每个市场收集的数据，不断完善我们的产品和营销策略 。为了吸引、吸引、留住和/或重新激活客户，我们提供了一项忠诚度计划，以激动人心、公平和透明的方式奖励 玩家。我们通过确保我们目前提供的每个玩家忠诚度级别都有令人兴奋的 好处来表彰和奖励玩家忠诚度。

企业合并

2020年12月29日，我们完成了业务合并。作为业务合并的结果，我们按照UP-C结构进行组织， 其中合并后公司的几乎所有资产由RSILP及其子公司持有，公司唯一的资产 是其在RSILP的股权(通过本公司的全资子公司--Special Limited Partner和RSI GP，LLC(“RSI GP”)间接持有)。截至业务合并完成时，本公司通过特别 有限合伙人间接拥有RSILP单位约21.9%的股份(包括2021年1月赚取的100%溢价权益) 并通过RSI GP控制RSILP单位，业务合并卖方拥有RSILP单位约78.1%的股份(包括2021年1月赚取的溢价权益 100%)，并通过拥有V类股份 控制本公司。本公司亦已就业务合并订立若干惯常协议，包括 应收税项协议，该协议规定分享本公司所实现的若干税务优惠。请参阅“业务- 业务组合“有关业务合并和与此相关而签订的协议的更全面描述 。

关键指标的趋势

每月活跃的Uniques

MAU是指每月在我们的一个或多个在线赌场或在线体育博彩产品上至少下注一次的独立 玩家数量。 对于超过一个月的时间段，我们对相关时间段内各个月的MAU进行平均。我们不包括已经交了定金但尚未在我们的在线产品上下注的玩家 。我们也不包括那些下了真金白银赌注的玩家 ，但仅限于促销奖励。计算MAU时包括的独立玩家数量仅包括美国玩家。

MAUS是 我们的用户群规模和品牌知名度的关键指标。我们认为，与去年同期相比，MAU通常也预示着我们业务的长期收入增长潜力 尽管个别时期的MAU可能不太能代表我们的长期预期。 我们预计，随着我们在新的和现有的司法管辖区吸引、留住和重新吸引用户，并扩大我们的产品以吸引更广泛的受众，MAU的数量将会增长。 我们预计MAU的数量会随着我们在新的和现有的司法管辖区吸引、留住和重新吸引用户，以及扩大我们的产品来吸引更广泛的受众而增长 。

下表显示了截至2021年3月31日和2020年3月的三个月的平均MAU：

MAU同比增长 主要是由于我们向新市场(特别是伊利诺伊州、科罗拉多州和爱荷华州)的扩张，我们的战略性广告和营销努力 带来的积极响应，以及我们在新冠肺炎大流行期间加快采用在线赌场，在较小程度上是因为一旦体育季节和赛事在2020年第三季度末重新开始，我们就会加速采用在线体育博彩 。

每个月活跃用户的平均收入

适用期间的ARPMAU 是平均收入除以平均MAU。这一关键指标代表了我们推动在线产品使用率和货币化的能力。

下表显示了截至2021年3月31日和2020年3月的三个月的ARPMAU：

ARPMAU的同比增长 主要归功于我们继续专注于在我们的每个在线产品中提高客户参与度，特别是在新泽西州、宾夕法尼亚州和哥伦比亚，我们在这些地区提供在线赌场和在线体育博彩。

非GAAP信息

本MD&A包括调整后的 EBITDA，这是我们用来补充根据美国GAAP公布的结果的非GAAP业绩衡量标准。我们相信 调整后的EBITDA为投资者提供了有关我们的运营结果和经营业绩的有用信息，因为它与我们的公众竞争对手报告的指标类似 ，证券分析师、机构投资者和其他感兴趣的 方经常使用它来分析经营业绩和前景。非GAAP财务指标不应单独考虑或 作为任何GAAP财务指标的替代品，根据计算，可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似名称的业绩指标 相比较。

我们将调整后的EBITDA 定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销、股票薪酬、某些一次性或非经常性项目的调整以及其他调整前的净收益(亏损) 。调整后的EBITDA不包括根据 美国公认会计原则要求的某些费用，因为某些费用要么是非现金费用(例如折旧和摊销，以及基于股票的薪酬)，要么 与我们的基本业务业绩无关(例如利息收入或费用)。

我们纳入调整后的EBITDA 是因为管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的核心运营业绩和趋势，并就资本和新投资的分配 做出战略决策。管理层认为，调整后的EBITDA为投资者提供了有关我们过去财务和经营业绩的有用信息 ，可以比较不同时期的财务结果，其中某些项目可能独立于业务业绩而变化 ，并允许我们的管理层在运营业务时使用的指标具有更高的透明度。管理层 还认为，与本行业其他公司相比，此非GAAP财务指标在评估我们的运营业绩时非常有用，因为此指标通常会消除某些项目的影响，这些项目可能会因与整体运营业绩无关的原因而因公司而有所不同 。

下表显示了我们调整后的EBITDA(调整后EBITDA)，该调整后的EBITDA与我们的净亏损(最接近的美国公认会计准则衡量标准)在所示期间进行了调整：

影响我们结果的关键因素

我们的财务状况和 经营业绩在很大程度上取决于以下因素：

行业 机遇和竞争格局

我们在全球 游戏和娱乐行业内运营，该行业由多样化的产品和产品组成，争夺消费者的时间和可支配 收入。随着我们准备进入新的司法管辖区，我们预计将面临来自其他老牌行业参与者的激烈竞争，其中一些可能在在线赌场、在线和/或零售体育博彩方面拥有更多经验，并可以获得更多资源。我们相信 我们专有的在线游戏平台、我们在国内外司法管辖区运营的经验、我们的品牌和营销战略、对男性和女性客户都有吸引力的 以及我们提供的许多独特的产品和奖金功能将使我们能够与这些老牌行业参与者 竞争。

由于每个司法管辖区的竞争程度不同，我们的业绩可能会因每个司法管辖区的 不同而有所不同。

合法化、监管和征税

我们的财务增长前景 取决于在线赌场和体育博彩在美国更多地区的合法化，我们认为这一趋势正处于早期 阶段。由于许多因素，在线赌场可能会进一步扩张，包括各州正在寻找增加收入的方法。在线体育博彩的前景在2018年5月美国最高法院推翻PASPA后成为可能。我们的战略是进入 新的司法管辖区，我们认为这些司法管辖区在合法化后对我们来说在财务上是审慎的。在线赌场目前仅在六个州获得授权 ：特拉华州、密歇根州、新泽西州、宾夕法尼亚州、西弗吉尼亚州和内华达州(尽管监管机构尚未授权内华达州实体赌场以外的在线赌场)。截至目前，已有22个美国司法管辖区将体育博彩合法化。在这些辖区中， 15个辖区已经授权全州范围内的在线体育博彩，而7个辖区仍然只在赌场或零售点进行零售。

获得在给定司法管辖区运营所需的 许可证或合作伙伴关系的过程可能比我们预期的要长。此外，立法或 监管限制和博彩税可能会降低我们在特定司法管辖区开展业务的吸引力或难度。 此外，某些司法管辖区要求我们与实体赌场或其他陆上合作伙伴建立在线 体育博彩访问关系，这往往会增加我们的收入成本。已经建立国营垄断的国家可能会限制像我们这样的私营运营商的机会 。

各州和一些地方政府 对在线赌场和体育博彩征收税率，各州之间可能存在很大差异。我们还需要缴纳联邦消费税 每笔体育博彩金额0.25%。我们相信，将为我们创造最令人信服的盈利水平的司法管辖区 是拥有优惠税率的在线赌场和体育博彩的司法管辖区。

获取、留住客户并将其货币化的能力

我们有效地 打入市场的能力对于运营成功至关重要。利用经验、动态学习和分析，我们利用营销来获取、转化、 留住和/或重新吸引客户。我们使用各种付费媒体和付费营销渠道，结合极具吸引力的优惠 以及独特的游戏和网站功能来吸引和吸引客户。此外，我们使用从运营中收集的数据 不断优化我们的营销支出。我们的营销支出基于投资回报模型，该模型考虑了多种因素，包括： 辖区内提供的产品、不同营销渠道的绩效、预测的生命周期价值、边际成本和 各种产品的客户支出和行为。

在付费营销方面，我们使用广泛的广告渠道，包括电视、广播、社交媒体平台、赞助、 分支机构和付费搜索以及其他数字渠道。我们还使用其他形式的营销和推广，例如我们的社交媒体渠道、 第一方网站、媒体采访和其他媒体现场以及有机搜索。这些努力集中在我们运营或打算运营的特定 辖区内。我们相信灵活的广告支出方式有很大好处 因为我们可以根据动态测试哪些广告方法和渠道有效，哪些广告渠道无效来快速调整我们的广告支出 。

这些 投资和个性化促销旨在提高消费者意识并推动参与度。虽然我们有一些关于营销和促销活动有效性的数据点， 尤其是在新泽西州，但我们有限的运营历史以及美国在线赌场和体育博彩业的相对 新颖性，使我们很难预测我们何时能够实现长期的 盈利目标。

管理赌博风险

在线赌场和零售 以及在线体育博彩业务的特点是带有偶然性。因此，我们使用理论胜率来估计 某种类型的在线赌场博彩或零售或在线体育博彩的长期平均输赢情况。收入受我们向客户提供的在线赌场、零售和在线体育博彩的持有百分比(赢利与总下注金额之比)变化的影响 。我们使用持有百分比作为在线赌场游戏或零售或在线体育 赌注相对于其预期结果的表现指标。虽然每个在线赌场博彩或零售或在线体育博彩的长期表现通常在规定的统计结果范围内 ，但实际结果可能在任何给定的时间段内有所不同，特别是在短期 。短期内，对于在线赌场、零售和在线体育博彩，机会因素可能会影响中签率(持有百分比)； 这些中签率，特别是零售和在线体育博彩，在短期内也可能受到我们无法控制的因素的影响，例如意外的事件结果、客户的技能、经验和行为、所玩游戏的组合或下注的 、客户的财力、下注量和投注时间。对于在线赌场游戏， 随机数生成器结果或游戏可能会出现故障并奖励错误的奖品。对于零售和在线体育博彩， 我们的平台可能错误地发布赔率，或者被错误编程为支付对投注者非常有利的赔率， 并且投注者在赔率修正之前下注。此外，赔率编制者和风险管理人员可能会出现人为错误，因此，即使我们的投注产品受到上限支付的限制, 可能会发生显著的波动。由于这些因素的多变性， 我们的在线赌场游戏以及零售和在线体育博彩的实际中奖率可能与我们估计的理论中胜率不同 ，并可能导致我们的在线赌场或体育博彩客户的中奖金额超出预期。WIN 汇率(持有汇率)的变化也有可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和 现金流产生不利影响。

基于市场时段的收入组合

我们的盈利能力通常 取决于我们在每个司法管辖区的运营时间。一般来说，但并非总是如此，我们的盈利水平将在 司法管辖区提高，因为我们在那里运营的时间更长。

来自我们不同运营模式的收入组合

由于我们使用两种 不同的运营模式运营，每种运营模式都有其独特的盈利范围，因此在给定时间段内，来自每种运营模式的收入的相对比例可能会影响我们的整体盈利水平。

收入和支出的主要组成部分

收入

我们在美国十个州和哥伦比亚提供真金白银的在线赌场、在线体育博彩和/或零售体育博彩。我们还提供社交游戏，玩家 可以获得虚拟积分来享受免费游戏。

我们的 收入主要来自我们的美国业务，其余收入来自我们的哥伦比亚业务。 请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们已审核的合并财务报表的附注2。我们主要通过 以下产品创收。

在线 赌场

在线 赌场产品通常包括实体赌场提供的全套游戏，例如桌上游戏(即二十一点 和轮盘赌)和老虎机。对于这些产品，我们的运作类似于实体赌场，通过持有( )或毛利产生收入，玩家与赌场对战。就像实体赌场一样，在线赌场也有波动性，但随着投注量的增加，从投注中保留的收入变得更容易预测。我们的经验是，与在线体育博彩收入相比，在线 赌场收入的波动性较小。

我们的 在线赌场产品包括来自行业领先供应商的授权内容、定制的第三方游戏 以及我们内部开发的少量专有游戏。第三方内容受特定于每个供应商的标准收入分享协议的约束 ，供应商通常从我们平台上玩的赌场游戏产生的净博彩收入中获得一定比例的收入 。作为交换，我们获得有限的许可，可以在我们的平台上向监管机构批准使用 的司法管辖区的玩家提供游戏。我们通过自己开发的赌场游戏产生的收入，如我们的多注21点(附带赌注：21+3，幸运女士，幸运幸运)和我们的单牌21点，支付的费用要低得多，这主要与 托管/远程游戏服务器费用和某些知识产权许可费有关。

在线 赌场收入基于玩家总赌注减去支付给玩家的获胜赌注金额，减去奖励给玩家的奖励， 加上或减去累进大奖准备金的变化。

在线体育博彩

在线 体育博彩是指用户将赌注押在某项体育赛事或一系列体育赛事的结果上，并有机会 赢得预定金额，通常称为固定赔率。在线体育博彩收入是通过设置赔率来产生的，以便在提供给客户的每个体育博彩中都有内置的理论保证金 。虽然体育赛事的结果可能会导致收入波动，但 我们相信我们可以实现长期博彩赢利。

整合到我们的在线体育博彩平台中的是目前由Kambi 集团的某些子公司提供的第三方风险和交易平台。除了传统的固定赔率博彩外，我们还提供其他体育博彩产品，包括游戏内博彩和多项体育博彩 博彩。我们还将某些体育赛事的直播纳入我们的在线体育博彩服务。

在线 体育收入是根据玩家的总赌注减去支付给玩家的获胜赌注金额，减去奖励给玩家的金额，加上或减去未结算的体育赌注的变化而产生的。

零售体育博彩

我们 向陆上赌场提供零售体育服务，以换取根据陆上赌场的零售体育图书收入计算的月度佣金。服务包括对零售体育手册(即，在实体赌场内)的持续管理和监督、对赌场客户的技术支持、风险管理、广告和促销，以及对第三方体育博彩设备的支持 。

此外，与业务合作伙伴的某些关系使我们能够在陆上合作伙伴的 设施中运营零售体育书籍。在此场景中，产生的收入基于玩家下注总额减去支付给玩家的获胜赌注金额，减去奖励给玩家的其他 奖励。

社交游戏

我们 提供社交游戏，玩家可以获得虚拟积分来享受免费游戏。用完积分的玩家可以 从虚拟收银台购买额外的虚拟积分，或者等待他们的虚拟积分免费充值。虚拟积分 没有货币价值，只能在我们的社交游戏平台内使用。

我们的 社交游戏业务有三个主要目标：在合法化和监管之前和之后在关键市场建立在线数据库； 创造收入；以及增加对我们实体赌场合作伙伴物业的参与度和访问量。我们的社交游戏产品 是一种营销工具，可以让适用的品牌留在玩家的脑海中，并通过另一个渠道与玩家互动 ，同时提供玩家寻求的娱乐价值。我们还利用我们的社交游戏产品在授权使用真实货币游戏的司法管辖区交叉销售我们的真实货币产品 。

我们 在玩家购买虚拟积分时确认递延收入，在兑换虚拟积分时确认收入。我们将从虚拟积分的销售和兑换中获得的社交游戏收入的一定比例 支付给内容提供商以及我们的陆上合作伙伴 。

成本和开支

收入成本 。收入成本主要包括(I)收入份额和市场准入费用，(Ii)平台和内容费用 ，(Iii)博彩税，(Iv)支付处理费和退款，以及(V)专用人员的工资、福利和基于股份的薪酬 。这些成本本质上是可变的，应该与收入的变化相关。收入份额和市场访问费 主要包括向持有适用游戏许可证的当地陆上运营商支付的金额，使我们 能够在各自的司法管辖区提供我们的实时在线产品。我们的平台和内容费用主要由与第三方赌场内容、体育博彩交易服务以及我们平台技术的某些元素(如地理位置和了解客户)相关的成本推动 。博彩税主要与州税收有关，并根据每个司法管辖区确定 。我们会因玩家押金和偶尔的退款而产生支付处理成本(即，支付处理商在正常业务过程中签约 不允许客户押金)。

广告 和促销成本。广告和促销成本主要包括与通过不同渠道营销产品相关的成本 、促销活动以及为获得新客户而产生的相关成本。这些成本包括 专职人员的工资、福利和基于股份的薪酬，并在发生时支出。

我们 有效营销的能力是运营成功的关键。利用经验、动态学习和分析，我们利用营销 来获取、转化、留住和重新吸引客户。我们使用各种付费媒体和付费营销渠道，结合 极具吸引力的优惠以及独特的游戏和网站功能来吸引和吸引客户。此外，我们使用从运营中收集的数据不断优化我们的营销支出 。我们的营销支出基于投资回报模型，该模型考虑了各种 因素，包括辖区内提供的产品、不同营销渠道的表现、预计的终生价值、边际成本以及客户在各种产品中的支出和行为。

在付费营销方面，我们使用广泛的广告渠道，包括电视、广播、社交媒体平台、赞助、 分支机构和付费搜索以及其他数字渠道。我们还使用其他形式的营销和推广，例如我们的社交媒体渠道、 第一方网站、媒体采访和其他媒体现场以及有机搜索。这些努力主要集中在我们运营或打算运营的 特定司法管辖区内。我们认为，灵活处理 广告支出有很大好处，因为我们可以根据对哪些广告方法和渠道有效、哪些无效的动态测试，快速调整广告支出方向。

一般 管理和其他。一般行政费用和其他费用主要包括行政人事成本，包括 工资、奖金和福利、基于股份的薪酬费用、与法律、合规、审计和咨询服务相关的专业费用 、租金和保险费。

折旧 和摊销。折旧和摊销费用包括我们财产和设备的折旧，以及市场准入许可证、游戏管辖许可证和内部开发的软件在其使用期限内的摊销 。见本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表附注2、5及 6。

经营成果

下表概述了我们在所示期间的综合经营结果以及期间之间的变化。 我们从本招股说明书其他部分包含的综合财务报表中获取这些数据。此信息 应与本招股说明书中其他地方包含的综合财务报表和相关注释一起阅读。 历史期间的结果不一定代表未来期间的运营结果。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较 (未经审计)

收入。截至2021年3月31日的三个月，收入增长了 7660万美元，增幅为218%，而2020年同期为3520万美元 。这一增长主要是由于我们向新市场(如伊利诺伊州、密歇根州、科罗拉多州、爱荷华州和弗吉尼亚州)的扩张以及我们在宾夕法尼亚州、新泽西州和哥伦比亚等现有市场的持续增长，并与此直接相关。这一增长反映了 在线赌场和体育博彩收入7550万美元、社交博彩收入70万美元和零售体育博彩收入40万美元的同比增长。

收入成本。截至2021年3月31日的三个月，收入成本 增加了5730万美元，增幅为256%，达到7970万美元，而2020年同期为2240万美元 。这一增长主要是由于我们在现有市场和新市场的扩张和持续增长，并与之直接相关。市场准入成本、运营费用和博彩税分别为收入成本的同比增长贡献了800万美元、840万美元和3320万美元 ，支付处理成本、人员成本和其他收入成本 贡献了剩余的同比增长。截至2021年3月31日的三个月，收入成本占收入的百分比增至71%，而2020年同期为64%。

广告和促销。 截至2021年3月31日的三个月，广告和促销费用增加了3370万美元，增幅为39.8%，达到4220万美元。 与2020年同期的850万美元相比，广告和促销费用增加了3370万美元，增幅为39.8%。这一增长主要是由于在新进入和现有市场进行了新的和更多的营销努力和战略 ，以提高客户对我们产品的认识和获取，例如执行战略营销 或与三届NBA冠军底特律活塞、名人堂成员杰罗姆·贝蒂斯、传奇NBA教练乔治·卡尔和九届甲级/英超冠军埃弗顿足球俱乐部达成赞助安排。截至2021年3月31日的三个月，广告和促销费用占收入的百分比 增至38%，而2020年同期为24%。

总局 等。截至2021年3月31日的三个月，一般行政和其他费用减少了20万美元，降幅为1%，降至1,660万美元，而2020年同期为1,680万美元。截至2021年3月31日的三个月，一般行政和其他费用占收入的百分比 降至15%，而2020年同期为48%。

折旧和摊销。 截至2021年3月31日的三个月，折旧和摊销费用增加了20万美元，增幅为47%，达到70万美元 ，而2020年同期为50万美元。增加的主要原因是随着我们继续向新的州扩张，如伊利诺伊州、密歇根州、科罗拉多州、爱荷华州和弗吉尼亚州，购买和随后摊销的许可费 。折旧和摊销 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，折旧和摊销费用占收入的百分比为1%。

利息支出净额。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，净利息支出不到10万美元。

担保负债的公允价值变动。由于权证负债的公允价值变化，截至2021年3月31日的三个月权证负债的公允价值变动为4180万美元。于截至二零二零年三月三十一日止三个月内，我们并无类似工具，因此 前一期间并无录得重新计量亏损。

溢利利息负债的公允价值变动。由于溢利权益负债的公允价值变动，截至2021年3月31日的三个月，溢利权益负债的公允价值变动为1370万美元。 于截至二零二零年三月三十一日止三个月内，我们并无类似工具，因此前一期间并无录得任何重新计量亏损。

所得税费用。 截至2021年3月31日的三个月，所得税支出为80万美元，2020年同期为零。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度比较

收入。 与2019年的6370万美元相比，2020年收入增加了2.148亿美元，增幅为337%，达到2.785亿美元。增长 主要是由于我们向新市场(特别是伊利诺伊州、科罗拉多州和爱荷华州)的扩张，我们在2019年进入的市场(如宾夕法尼亚州)的持续 增长，以及我们在新冠肺炎大流行期间对在线赌场的加速采用 ，此外，在2020年第三季度末体育季节和赛事恢复后，在线体育博彩也是次要的。 增长反映了在线赌场和体育博彩收入2.125亿美元、社交博彩收入220万美元和零售体育博彩收入10万美元的同比增长。

收入成本 。与2019年的3290万美元相比，2020年的收入成本增加了1.58亿美元，增幅为480%，达到1.909亿美元。这一增长主要是由于我们在现有和新市场(特别是伊利诺伊州、科罗拉多州和爱荷华州)的扩张和持续增长，并与之直接相关。市场准入成本、运营费用和博彩税分别为收入成本的同比增长贡献了1.294亿美元、1810万美元和500万美元，支付处理成本、人员成本和其他成本 的收入贡献了剩余的550万美元的同比增长。2020年，收入成本占收入的百分比增加了 至69%，而2019年为52%。

广告 和促销。与2019年的2830万美元相比，2020年的广告和促销费用增加了2820万美元，增幅为100%，达到5650万美元。这一增长主要是由于在新进入和现有的 市场进行了新的和更多的营销努力和战略，以提高客户对我们产品的认识和获取，例如与三届NBA冠军底特律活塞、名人堂成员杰罗姆·贝蒂斯、传奇NBA教练乔治·卡尔和九次甲级/英超联赛冠军埃弗顿足球俱乐部 执行战略营销或赞助安排 。广告和促销费用占收入的百分比在2020年降至20%，而2019年为44%。

一般 管理和其他。与2019年的2360万美元相比，2020年一般行政和其他费用增加了1.388亿美元，增幅为587%，达到1.624亿美元 。同比增长主要是由于2020年基于非现金股份的额外薪酬支出1.313亿美元，这与业务合并前发行的RSILP中的合伙企业权益和利润权益相关。 其余的增长是由于2019年12月31日至 2020年间员工人数增加导致的人员成本增加，以及惯例的绩效增加。一般行政和其他费用占收入的百分比在2020年增至58% ，而2019年为37%。

折旧 和摊销。与2019年的110万美元相比，2020年的折旧和摊销费用增加了100万美元，增幅为83%，达到210万美元。增加的主要原因是购买和随后摊销的许可费，因为我们继续将 扩展到新的州，如伊利诺伊州和科罗拉多州。2020年折旧和摊销费用占收入的百分比降至1% ，而2019年为2%。

利息 费用，净额。利息支出，2020和2019年净额为10万美元。

溢利利息负债公允价值变动 。2020年溢利权益负债的公允价值变动为230万美元 ，2019年为零。

权证负债公允价值变动 。由于我们的经审计综合财务报表 附注3中所述的重述(包括在本年报其他地方)，我们将与我们的首次公开募股(IPO)和 业务合并的结束相关发行的权证归类为衍生负债，并在我们的综合 经营报表和全面收益(亏损)中确认其各自公允价值的后续变化。权证负债的公允价值变动在2020年为720万美元，在2019年为零 。权证负债的公允价值变动是由于权证的估计公允价值增加，但被 权证发行成本抵消。在业务合并之后，截至2020年12月31日，我们有11,500,000份公开认股权证，6,600,000份私募认股权证 和75,000份营运资金权证。

收入 税费。2020年所得税支出为290万美元，2019年为零。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度对比

收入。 与2018年的1820万美元相比，2019年的收入增加了4540万美元，增幅为249%，达到6370万美元。这一增长主要是由于RSILP的扩张和同比增长，并与之直接相关。这一增长主要归因于 宾夕法尼亚州和新泽西州的在线赌场和体育博彩收入分别增加了2230万美元和1730万美元。所有其他 收入来源占这两个时期剩余580万美元的收入增长。

收入成本 。与2018年的1070万美元相比，2019年的收入成本增加了2220万美元，增幅为207%，达到3290万美元。这一增长主要是由于RSILP的扩张和同比增长，并与之直接相关。市场准入安排 (包括某些博彩税)、平台成本和博彩税分别贡献了700万美元、680万美元和460万美元。 与2019年相比，在2020年的12个月期间，支付处理成本和人员成本贡献了剩余的380万美元 。2019年收入成本占收入的百分比降至51.7%，而2018年为58.8%。

广告 和促销。与2018年的1090万美元相比，2019年的广告和促销费用增加了1740万美元，增幅为159%，达到2830万美元。这一增长主要是由于新进入和现有市场的营销努力和战略，以提高客户对RSILP产品的认识和获取。 2019年，广告和促销费用占我们 收入的44.5%，而2018年这一比例为59.9%。

一般 管理和其他。与2018年的640万美元相比，2019年的一般行政和其他费用增加了1720万美元，增幅为270%，达到2360万美元。增长的主要原因是与基于股份的薪酬相关的人员成本上升 费用。这一增长是由于2019年12月向RSILP的某些高管授予了基于股票的奖励，而2018年没有授予基于股票的奖励 。2019年12月19日，在Rush Street Interactive，LLC的所有会员单位 对RSILP的贡献下，RSILP向某些员工授予了2,714,850个Common A-2单位 和5,158,918个Common-B-1单位的利润利息。所有授予的公共A-2单位在授予时归属，大部分公共B-1单位归属于授予日期 。股票奖励的授予日期公允价值来自Black-Scholes期权定价模型，该模型包括波动性、无风险利率和流动性时间的投入。此外，由于RSILP不是一家上市公司，因此在确定单位 价值时也包括了一个因素，因为它缺乏适销性折扣(见“-关键会计政策和 估算“(见下文部分)。一般行政和其他费用的其余增长归因于其他人事成本 反映了2018年12月31日至2019年期间员工人数增长36%，以及惯常的绩效增长。一般管理 和其他费用占我们2019年收入的37.1%，而2018年这一比例为35.1%。

折旧 和摊销。与2018年的90万美元相比，2019年的折旧和摊销费用增加了20万美元，增幅为27%，达到110万美元。这一增长主要是由于购买了新的和续签了现有许可证，以及由此产生的这些许可证的摊销 ，原因是RSILP在2019年在新泽西州、印第安纳州和宾夕法尼亚州等多个州的产品供应与2018年相比有所扩大和增长。2019年折旧和摊销费用占我们收入的1.8%，而2018年为4.9%。

季度业绩趋势和季节性

我们的运营结果 可能且通常确实会因季节性趋势和其他因素而波动，例如客户参与度、在线赌场和体育博彩结果以及我们无法控制或无法合理预测的其他因素。我们的季度财务业绩 取决于我们吸引和留住客户的能力。客户对我们在线赌场和体育博彩产品的参与度可能会有所不同 ，这取决于客户对我们平台的满意度、体育赛事的数量和时间、职业运动季的长度、我们和竞争对手的产品 、我们的营销努力、气候和天气条件、公众情绪或经济低迷。 随着客户参与度的不同，我们的季度财务表现也会有所不同。

我们的季度财务业绩 还可能受到我们所经历的投注损失和大奖支付的数量和金额的影响。虽然我们在在线赌场产品中每 个赌注的损失被限制为最高赔付，但当查看一段时间内的赌注时，这些损失可能会很大。 作为我们在线赌场产品的一部分，我们提供累进式头奖游戏。客户每次玩累进大奖游戏时，我们都会为该游戏或该组游戏的大奖贡献 部分赌注金额。当赢得累进大奖时，大奖将被支付 并被重置为预定的基本金额。由于赢得大奖是由随机机制决定的，我们无法预测何时会赢得大奖 ，我们也不为大奖支付投保。支付累进大奖会降低我们的现金状况，根据大奖的大小，它可能会对我们的现金流和财务状况产生重大负面影响。

我们的在线体育博彩 和零售体育博彩业务根据某些体育赛事的相对受欢迎程度来体验季节性。虽然体育赛事 全年都有，但我们的在线体育博彩客户在美式橄榄球赛季以及NBA和NCAA篮球赛季期间最为活跃。此外，由于新冠肺炎而导致的重大运动季和体育赛事的暂停、推迟或取消， 可能会对我们的季度业绩产生不利影响。见“-新冠肺炎的影响.”

流动性与资本资源

我们根据 我们用运营现金流为业务运营的现金需求(包括营运资本和资本支出需求、合同义务和其他承诺)提供资金的能力来衡量流动性。我们目前的营运资金需求主要用于支持我们的 现有业务、这些业务在其现有市场的增长以及向其他地理区域的扩张，以及 我们员工的薪酬和福利。

截至2021年3月31日，我们拥有3.636亿美元的现金和现金等价物(不包括客户现金存款，我们代表所有辖区和产品的真实货币客户将其从运营现金余额中分离出来 )。于2021年2月22日，我们宣布赎回(“赎回”) 与DMY Technology Group，Inc.首次公开发行(“公开认股权证”)相关而发行给第三方的所有A类普通股认股权证(“公开认股权证”)，这些认股权证可按每股11.50美元的价格行使总计约1,150万股A类普通股。在2021年3月，以每股11.50美元的价格行使了11,442,389份认股权证 ，产生了约1.316亿美元的现金收益(其中0.1美元直到2021年4月才收到)。在可预见的未来，我们打算在没有第三方债务的情况下继续为我们的运营提供资金，完全来自运营 现金流和赎回公共认股权证的收益。

关于 业务合并，我们签署了TRA，其中一般规定特别有限合伙人支付本公司及其合并子公司(包括特别有限合伙人)实现(或在 某些情况下被视为实现)的某些 净税收优惠的85%，这是由于与业务合并协议项下拟进行的交易以及将保留的RSILP单位交换为A类普通股(或现金)相关的税基和税收优惠的增加所致包括可归因于根据TRA支付的税收优惠。尽管根据TRA支付的任何款项的实际时间和金额 会有所不同，但此类付款可能数额很大。根据TRA支付的任何款项通常会减少 我们本来可以获得的整体现金流金额，如果TRA要求的付款因任何原因无法支付 ，未支付的金额一般将延期支付，并将在支付之前计息。到目前为止，尚未根据TRA支付 任何款项，预计近期不会根据TRA支付任何款项或应计付款，因为在TRA下产生的税收优惠更有可能实现之前，不会拖欠 TRA下的付款。

我们预计我们现有的 现金和现金等价物、赎回收益和运营现金流将足以为我们的运营活动和至少未来12个月的资本支出需求提供资金。但是，我们可能需要额外的现金资源，因为业务条件或其他发展变化 ，包括意想不到的监管发展、重大收购和竞争 压力。我们预计我们的资本支出和营运资金需求在不久的将来将继续增加，因为我们 寻求将我们的产品扩展到美国更多地区和世界各地，并增加我们的营销和广告支出。具体而言， 我们与供应商和许可方签订了多份不可取消的营销合同和其他战略合作伙伴相关协议 根据这些合同中不可取消的条款，我们有义务支付未来的最低付款。如果我们目前的 资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得所需的融资 ，或者融资条款不如预期，我们可能会被迫降低对新产品或服务发布以及相关营销计划的投资水平 ，或者缩减现有业务，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利的 影响。请参阅本 招股说明书中其他部分包含的我们已审核合并财务报表的附注1。

债务

截至2021年3月31日， 我们没有未偿债务。我们有一张30万美元的未付款信用证，与我们在哥伦比亚的业务有关，截至2021年3月31日，尚未提取任何金额。

现金流

下表显示了我们在上述期间的经营活动、投资活动和融资活动的现金流：

操作 活动。

截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金增加了820万美元，达到1120万美元，而2020年同期为300万美元。这一增长反映了总计1290万美元的同比净亏损减少和总计900万美元的营运资金 的改善，这被总计3010万美元的非现金支出的减少所抵消。非现金支出减少3010万美元，主要原因是认股权证负债公允价值变化收益总计4180万美元， 基于股票的薪酬支出减少总计190万美元，其他非现金支出减少总计10万美元， 溢利负债公允价值变化亏损总计1370万美元抵销了这一减少额。 非现金支出减少的主要原因是权证负债的公允价值变化收益总计4180万美元， 基于股票的薪酬支出减少了190万美元，其他非现金支出减少了10万美元， 被收益利息负债公允价值变化的亏损所抵消。

截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的净现金为1620万美元，而截至2019年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为250万美元。这一增长反映了较高的同比净亏损， 净亏损1.092亿美元，但被1.276亿美元的非现金支出增加和20万美元的营运资本改善所抵消。非现金支出增加1.276亿美元，主要是由于基于股票的薪酬支出增加1.313亿美元和溢利权益负债公允价值变化230万美元，但被认股权证负债公允价值变化720万美元部分抵消。

2019年，用于 运营活动的现金减少了260万美元，降至250万美元，主要原因是净亏损2240万美元，其中包括1450万美元的非现金支出，以及应计费用和其他流动负债增加690万美元，递延 特许权使用费增加210万美元，应付附属公司的费用增加150万美元，但这部分被应收球员减少180万美元和附属公司应支付的250万美元(br})所抵消。

投资活动

投资活动。

截至2021年3月31日的三个月，用于投资 活动的净现金增加了170万美元，达到310万美元，而2020年同期为140万美元。这一增长反映了支付给内部开发软件成本总计90万美元、游戏许可证收购总计40万美元、长期定期存款投资总计30万美元以及购买财产和设备总计10万美元的现金同比增加。

2020年用于投资活动的净现金增加了40万美元，达到620万美元，而2019年为580万美元。 增长反映了140万美元的房产和设备购买量的增长，但部分被伊利诺伊州和科罗拉多州等100万美元的博彩许可证购买量的下降所部分抵消。

2019年，投资活动中使用的净现金 增加了520万美元，达到580万美元，主要是由于购买了不同司法管辖区的许可证，如新泽西州、印第安纳州和宾夕法尼亚州的许可证，金额为530万美元，以及购买了40万美元的固定资产。

融资活动

为 活动提供资金。

截至2021年3月31日的三个月，通过资助 活动提供的净现金增加了1.253亿美元，达到1.28亿美元，而2020年同期为270万美元。截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金包括 行使公共认股权证的收益1.314亿美元，但被回购350万美元的A类普通股部分抵消。截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金 包括200万美元的会员捐款和70万美元的关联方 贷款收益。

2020年，资助 活动提供的净现金增加了2.256亿美元，达到2.411亿美元，而2019年为1550万美元。这一增长反映了 2020年来自业务合并和PIPE融资的净收益2.398亿美元，但被 期间较低的成员资本贡献(扣除成员分配净额1420万美元)部分抵消。

2019年，通过融资活动提供的净现金 增加了750万美元，达到1550万美元，其中1500万美元和50万美元分别与购买会员权益和共同单位以及发行优先单位有关。

合同义务

本公司 与供应商和许可方签订了多份不可撤销的营销合同和其他战略合作伙伴相关协议，其中 本公司有义务根据这些合同的不可撤销条款支付未来的最低付款，具体如下(以千美元为单位)：

表外承诺和安排

截至2021年3月31日， 我们没有表外安排。

关键会计政策

我们已根据GAAP编制了合并的 财务报表。在此过程中，管理层需要做出影响报告期内报告的 资产、负债、收入和费用金额的估计和假设。管理层根据历史经验 和其认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。实际 结果可能与这些估计值不同。下面将对我们更重要的估计进行讨论。管理层已与董事会审计委员会讨论了这些估计和假设的制定、 选择和披露。有关我们的关键和其他重要会计政策的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表的附注2。

基于股份的薪酬

我们的历史和未偿还的 基于股票的薪酬奖励，包括股权奖励和责任奖励的发放，在本招股说明书的其他地方包括的经审计的 综合财务报表的附注10中进行了描述。截至 2020年12月31日和2019年12月31日止年度确认的基于股份的薪酬支出完全与业务合并前发行的RSILP中的合伙权益有关。截至2020年12月31日 ，本公司在业务合并后并无授予以股份为基础的薪酬奖励。

预期 以现金支付的基于股份的奖励被视为责任奖励，并在每个报告期结束时按公允价值重新计量，确认 在奖励归属期间每个期间按比例支付的费用。预计将在公司普通股中得到满足的基于股票的奖励 被视为股权奖励，并根据估计授予日期公允价值和奖励归属期间的直线基础 进行记录。我们会在罚没发生时对其进行核算。确定奖励的公允价值需要 关于评估奖励时应遵循的适当方法以及这些评估方法所要求的相关投入的判断和估计 。

在业务合并之前， 我们根据有关无风险回报率、预期波动性、预期奖励期限和股息率(视情况而定)的假设，在授予股票奖励日期和每个债务奖励重新计量日期获得第三方估值。 无风险收益率基于授予时有效的5年期美国国债利率(给定预期的流动性时间) 。预期期限代表我们的奖励预期未完成的期限，并使用允许的 简化方法计算，该方法基于每批奖励的归属期限和合同期限。预期波动率是 基于几家可比上市公司在与奖励预期期限相等的一段时间内的历史股票波动率 ，因为我们在业务合并之前没有任何RSILP普通单位的交易历史。可比较的公司 是根据其规模、生命周期所处的阶段和专业领域进行选择的。使用的股息收益率为零，因为我们没有为RSLIP普通单位支付 股息，也没有预期在可预见的未来支付股息。

在业务合并之前， 我们根据第三方评估报告确定了RSILP公共单位(包括优先单位、公共A-1单位、公共A-2单位和公共B-1单位)的估计公允价值，这些第三方评估报告是根据美国注册会计师技术实践援助协会 概述的指导编写的。作为补偿发行的私人持股股权证券的估值.

对于截至2019年12月31日的年度，我们使用期权定价模型(“OPM”)来确定RSILP普通单位的估计公允价值。期权定价模型是一种分配 方法，它考虑股权的当前价值，然后根据相应的 权利和偏好将该股权价值分配给每个股权类别。OPM将普通股和优先股视为我们总股本价值的看涨期权，并根据优先股的清算偏好行使 价格。OPM利用Black-Scholes模型为看涨期权定价 ，并考虑了单位持有人协议中的各种条款，这些条款将影响在发生流动性事件时对每类股权的分配 ，包括股权类别中的资历水平、股息政策、转换比率和现金分配。我们应用了 市场法(使用投资资本的市值)来确定我们的总股本价值。投资资本的市值 是根据一组可比准则公司(称为准则上市公司法 或GPTCM)和一组可比近期市场交易准则(称为准则公司交易法或GTM)的表现来确定的。根据GPTCM和GTM，根据指导公司/交易的市场数据和运营指标计算估值倍数。 根据我们相对于被分析公司/交易的优势和劣势进行评估和调整。 选定的倍数最终应用于我们的运营指标，以计算价值指标。随后还应用了缺乏适销性 的折扣。

从2020年6月开始， 我们使用混合方法确定RSILP公共单位的估计公允价值，该方法结合了OPM和概率加权预期回报率(PWERM)基于情景的方法，通过 使用OPM估计一个或多个情景中的价值分配来估计多个情景中的概率加权价值。考虑到一个或多个近期可能的退出具有 透明度，因此使用了混合方法，但如果近期退出 计划没有实现，将会发生什么情况存在不确定性。在PWERM下，各种股权的价值是基于对RSILP的未来 值的分析而估计的，并假设了各种潜在的未来结果。股票价值基于预期 未来投资回报的概率加权现值，考虑到我们可以获得的每个可能的未来结果，以及每个股票类别的权利。 模拟的未来结果包括(1)收购和(2)作为私人公司继续运营，直到稍后退出 日期。为了估计收购模型的总股本价值，我们使用了源自业务合并协议的Post-Money价值 ，并使用了GPTCM和GTM分析中的平均值 来估计作为私人公司模型的持续运营的总股本价值。(=

在得出每种情况下的权益指标值 之后，根据收购模型的现金退出分配分配 方法和作为私人公司模型的持续运营的OPM计算每股普通股权益分配。在计算了每个模型中的每股价值 之后，我们对退出前的时间和缺乏市场的情况应用了折扣，然后对每个 情景(收购与作为私营公司继续运营的情景)应用了概率估计，代表了每个情景发生的可能性。公共单位的公允 值最终通过计算两种方案的概率加权平均值来确定。

在截至2020年12月29日的期间，我们继续使用OPM和PWERM基于情景的方法确定RSILP通用单位的估计公允价值。但是， 因为分析是在2020年12月29日(即业务合并的生效日期)进行的，所以我们只考虑了收购模式，而没有将持续运营作为私人公司模式。我们利用源自业务 合并协议的后货币价值来估计总股本价值，并根据现金退出 分配分配方法计算每股普通股权益分配。由于缺乏市场性或执行 合并的可能性不足，我们没有对退出前的时间提供任何折扣。

我们的管理层和董事会考虑了 各种客观和主观因素来确定RSILP在每个授权日的单位权益价格的公允价值，包括 由第三方评估公司确定的价值。第三方评估机构和我们董事会考虑的因素包括 以下内容：

这些方法的应用 涉及高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如关于我们预期的未来收入、费用和未来现金流、贴现率、市场倍数、选择可比公司以及 未来可能发生事件的概率的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设的变化或假设之间的关系会影响我们在每个估值日期的 估值，并可能对这些通用单位的估值产生实质性影响。

考虑到业务合并 ，业务合并前存在的RSILP公用单位(包括上述利润利益)已于2020年12月29日转换为RSILP的A类公用单位。请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计合并财务报表附注4 。

我们采用Rush Street Interactive，Inc.2020综合股权激励计划(“股权激励计划”)，以 吸引、留住和激励有助于公司成功的员工、顾问和独立董事。根据股权激励计划可授予的奖励 包括激励性股票期权、非限定股票期权、股票增值权、 限制性奖励、绩效股票奖励、现金奖励和其他基于股权的奖励。根据 股权激励计划预留的股份总数约为1,340万股A类普通股，可能包括授权和未发行的 股份、库存股或公司重新收购的股份。股权激励计划将于2030年12月29日终止。截至2020年12月31日，未根据股权激励计划授予任何奖励。

公允价值 计量

公允价值计量 的前提是公允价值是一个退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额 。因此，公允价值是以市场为基础的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定 。作为考虑此类假设的基础， 在确定用于计量公允价值的投入时使用了以下三层公允价值层次：

按公允价值计量的金融工具 根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。管理层对特定投入对公允价值计量整体重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债特有的因素 。使用不同的假设和/或估计方法可能会对估计的公允价值产生重大影响 。因此，披露的公允价值估计或记录的初始金额可能不能反映 公司或工具持有人在当前市场交易中可能变现的金额。按公允价值经常性计量的财务负债包括溢利权益负债和认股权证负债。

溢利利息负债

如本公司经审核综合财务报表附注4所述(包括在本招股章程其他地方)的溢利权益须受若干转让及投票方面的限制 ，以及在某些溢价目标达致(如有)前可能被没收。溢价目标包括 (A)在业务合并结束后三年内变更控制权，(B)在截至2021年12月31日的 年度实现某些收入目标，以及(C)在业务合并完成后三年内实现一定的成交量加权平均股价(VWAP)。关于2021年的收入目标，溢价利息的百分比 不再受限制，从25%开始到100%结束，取决于分别实现相当于2.7亿美元的收入 到3亿美元。对于与VWAP相关的溢价目标，股价必须在任何连续20个交易日的10个交易日等于或超过目标 价格。根据业务合并协议，12.00美元和14.00美元的VWAP将分别导致50%和100%的溢价权益不再受限制。其中某些 溢价目标已于2021年1月实现，因此，受这些限制的股份和单位100%被视为赚取，因此不再受限制。

根据有关股价、到期日、波动性和无风险利率的假设，我们在2020年12月29日(即业务合并日期)和2020年12月31日获得了第三方 估值。股价代表了截至估值日的交易价格。到期日 假设表示溢价利息到期或到期的时间，即三年。分析中的波动性 是使用上市公司每日交易活动指南确定的。每日波动性是根据每日交易活动 使用与到期日相称的历史回顾期间计算得出的。所选波动率为该期间上市公司波动率指引 的平均值，计算得出的波动率为54.58%。无风险利率利用授予时有效的三年期美国国债利率 。

公允价值是使用对500,000次试验的蒙特卡洛模拟来确定的，以评估截至估值日期的溢价权益。在每一次试验中，使用几何布朗运动公式来模拟标的证券价格在溢价权益的生命期内的变化。在每次试验中，观察任意20天交易期内的第十大模拟交易价格，以确定溢价权益是否以及何时达到触发事件中定义的阈值(12.00美元和14.00美元)。每个未来价值都按无风险比率折现到适当的评估日期 ，以确定每个试验中的价值结论。所有500,000项试验的平均值得出总体评估结论 。

认股权证负债

如本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表附注8所述，我们评估ASC 815-40项下的公开认股权证、私募认股权证及营运资金认股权证，结论为该等认股权证不符合归入股东权益 的标准。具体地说，这些认股权证的行使可以在投标要约或交换发生时以现金结算，要约或交换涉及我们持有A类普通股的50%或更多股东。由于并非所有股东都需要参与此类投标 要约或交换以触发潜在的现金结算，并且我们无法控制此类事件的发生，因此我们得出结论， 公开认股权证、私募认股权证和营运资金认股权证不符合归类为股权的条件。由于 公开认股权证、私募认股权证和营运资金认股权证符合ASC 815-40对衍生工具的定义，我们 于每个报告日期将这些认股权证按公允价值计入我们的综合资产负债表中，随后其公允价值的变动 在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中确认。

我们根据该等认股权证在估值日的公开上市交易价格，厘定该等认股权证的公允价值 。我们在Black-Scholes模型中使用第3级投入确定了私募认股权证和营运资金认股权证的公允价值 。私募 认股权证和营运资金认股权证的估值分别为2020年12月29日(即业务合并结束)和2020年12月31日。该方法的重要输入和假设是股价、行权价格、波动率、无风险利率和期限 或到期日。标的股票价格为截至每个估值日期的收盘价，行使价为认股权证协议中规定的价格 。波动性输入是使用在类似行业运营或是我们的直接竞争对手的可比上市公司 的历史波动率来确定的。每个可比资产的波动率以每日连续复合收益的年化 标准差计算。Black-Scholes分析是在风险中性框架下进行的，该框架 要求基于恒定到期日国债收益率的无风险利率假设，该收益率基于私募配售认股权证和营运资金认股权证截至每个估值日期的剩余期限 进行内插。期限/到期日是指每个 估值日期和到期日之间的持续时间，到期日是业务合并结束之日(即2025年12月29日)之后的五年。

所得税

我们使用资产负债法核算所得税 。根据该方法，递延税项资产和负债按估计未来税额确认 可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的差异的财务报表结果 。递延税项资产和负债的计算方法是适用现有税法和预期对预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入适用 的税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定税率变动的当年确认。

我们定期审查我们的递延 税项资产(包括净营业亏损结转)是否可收回，并在部分或全部递延税项资产可能无法变现的情况下提供估值津贴 。递延税项资产的最终变现取决于在临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额 。在评估对估值津贴的需求时，我们对预计的未来应税收入、我们将营业亏损 转回前期的能力、递延税项负债的冲销以及税务筹划策略的实施做出估计和假设。根据我们的累计盈利历史和预测的未来应税收入来源，我们已确定我们不太可能变现现有的 递延税项资产，因此已记录了估值津贴。随着我们未来重新评估这些假设，预测的应税收入的变化可能会改变这一预期，并可能导致估值免税额和实际税率的提高 。

我们对所得税中的不确定性 使用纳税申报单中已采取或预期将采取的纳税头寸的确认和计量门槛进行核算， 这些头寸受到联邦和州税务机关的审查。当 税务机关根据该税种的技术价值审查该税种时， 该税种更有可能维持该税种，则确认该税种的税收优惠。 确认的税收优惠金额是最终结算时实现可能性大于50%的最大利润额 。资产和负债的实际税率和计税基础反映了管理层对各种税收不确定性的最终结果的估计。我们在附带的综合经营报表中确认所得税拨备 (福利)中与不确定税收状况相关的罚金和利息。

应收税金协议

根据 应收税金协议，特别有限合伙人须向业务合并卖方和/或RSILP单位的 交换持有人(视情况而定)支付我们和我们的合并子公司(包括 特别有限合伙人)节省的85%的所得税净额，是由于RSILP的资产税基增加所致，这些资产与业务合并协议项下拟进行的交易相关，以及根据RSILP A&R LPA未来交换保留的RSILP单位(A类普通股 (或现金))，以及与订立应收税款协议相关的税收优惠，包括可归因于根据RSILP A&R LPA支付的税收优惠

我们评估因将RSILP单位交换为A类普通股而产生的递延税项资产的变现能力 。如果确定递延税项资产 可变现，则我们随后评估根据TRA支付金额是否已成为可能。如果是这样的话，我们记录的TRA负债相当于该递延税项资产的85%。在随后的期间，我们将评估受TRA约束的所有递延税项资产的变现能力。 如果确定具有估值津贴的递延税项资产在后续期间可变现，则将释放相关的估值津贴 并评估相应TRA负债的对价。递延税项资产(包括受TRA约束的资产)的变现能力取决于这些递延税项资产成为可抵扣税项期间未来应税收入的产生情况，以及对审慎可行的纳税筹划策略的考虑。

TRA负债的计量 作为或有负债入账。因此，一旦我们确定付款变得可能并且可以估算， 将累加估算的付款。

最近通过和发布的会计公告

我们的经审核综合财务报表附注2及未经审计简明综合财务报表附注2描述了最近发布及采纳的会计声明 ，每一项均包括在本招股说明书的其他部分。

新兴成长型公司会计选举

2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守 新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则 。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，任何此类选择不利用延长的过渡期 是不可撤销的。根据修订后的1933年证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，并已选择利用这一延长过渡期的好处。本公司仍是一家新兴的成长型公司，预计将继续利用延长过渡期带来的好处。这可能导致很难 或无法将本公司的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的会计标准存在潜在差异，该公司选择不利用 新兴成长型公司延长的过渡期豁免。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国和拉丁美洲开展业务。因此，我们过去有风险敞口，未来可能在正常业务过程中面临某些市场风险，包括 利率、外币兑换和金融工具风险。目前，这些风险 对我们的财务状况或运营结果并不重要，但可能在未来。

利率风险

截至2021年3月31日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金3.751亿美元，主要由银行存款和货币市场基金组成。 此类利息工具存在一定程度的利率风险，但利息收入的历史波动并不显著 。这些生息工具的利率上升或下降10%不会对我们截至2021年3月31日的三个月的综合财务报表产生实质性影响 。

外币汇率风险

我们面临着与我们使用美元以外的货币进行交易相关的 外币兑换风险，美元是我们的职能货币和报告货币 。我们目前没有对冲我们的外汇敞口。我们的外汇敞口主要与哥伦比亚 比索有关(截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，该货币在我们收入中所占比例不到7%)。这些货币对美元的价值增加或减少10% 不会对我们截至2021年3月31日的 三个月的合并财务报表产生实质性影响。

管理

下表 列出了截至本招股说明书日期的公司高管。

下表 列出了截至本招股说明书日期的公司董事会成员。

高级管理人员、董事和主要员工

尼尔 布卢姆现年83岁的他是我们的执行主席，自2021年4月9日以来一直担任执行主席，自2012年以来一直担任董事会主席 。在迈耶-布朗-普拉特律师事务所(Mayer，Brown&Platt)短暂担任律师一段时间后，布卢姆成为了年轻的合伙人，与人共同创立了JMB房地产公司(JMB Realty Corp.，简称JMB)，并开始投资房地产。Bluhm先生自1968年以来一直担任JMB总裁，他的能力和投资组合已大幅扩大，包括城市购物中心和购物中心、五星级酒店、商业写字楼、住宅项目等。JMB成为美国最大的房产所有者和开发商之一。Bluhm 先生和JMB为集零售、餐饮、酒店、写字楼和住宅于一体的高级综合用途开发项目设定了标准。大型项目包括波士顿的科普利广场(Copley Place)、洛杉矶的世纪城(Century City)和芝加哥的900北密歇根(North Michigan)，其中包括久负盛名的四季酒店(Four Seasons Hotel)，以及无数其他备受瞩目的项目。1994年，布卢姆与他人共同创立了私募股权公司沃尔顿街资本(Walton Street Capital)，自1995年以来一直担任该公司的负责人。此后不久，Bluhm先生和Greg Carlin先生共同创立了Rush Street Gaming，LLC(“RSG”)，这是游戏行业增长最快的公司之一。Bluhm先生自2009年以来一直担任RSG的 管理成员。布卢姆先生自1986年以来一直是西北大学的终身受托人和投资委员会成员，自2001年以来一直是西北医院西北纪念基金会的董事会成员，自2004年以来一直是芝加哥艺术学院的终身受托人 , 自2003年起担任惠特尼美国艺术博物馆理事会主席，自1996年起担任阿尔茨海默氏症及相关疾病协会的名誉董事会成员。Bluhm 先生拥有伊利诺伊大学的学士学位和西北大学法学院的法学博士学位。Bluhm先生担任公司董事长的资格包括他在房地产、赌场和博彩业的整个职业生涯中广泛而多样的领导经验。

格雷格 卡林现年54岁的他是我们的首席执行官，自2012年和2005年1月以来分别担任本公司和RSG的首席执行官。从1995年6月到2020年12月，卡林先生还担任私人投资公司Lamb Capital Advisors，LLC(“Lamb”)的常务董事。在担任这些职务之前，卡林先生曾在Lazard Freres(1990年6月至1992年8月)和Bankers Trust(1992年10月至1995年5月)担任投资银行家。卡林 先生于1999年5月至2019年7月担任瀑布管理公司董事会成员，并自2016年起担任美国游戏协会董事会成员 。卡林先生在宾夕法尼亚大学获得经济学学士学位。卡林先生在董事会任职的资格包括他作为本公司首席执行官的经验，以及他在赌场和博彩业的整个职业生涯中广泛而多样的经验 。

莱斯利 布卢姆现年57岁的他自1991年以来一直是JMB房地产公司(JMB Realty Corp.)的合伙人。在加入JMB Realty Corp.之前，Bluhm女士与人共同创立了， ，并在1990年至2016年期间担任非营利性志愿服务组织芝加哥关爱公司(“芝加哥关爱”)的总裁。自2013年以来，布卢姆一直担任芝加哥社区信托基金执行委员会、理事会和芝加哥当代艺术博物馆副主席，以及OneGoal和Shining Hope for Community的董事会成员。 自2017年以来，布卢姆一直担任惠特尼美国艺术博物馆(Whitney Museum Of American Art)的理事。布卢姆女士拥有密歇根大学的学士学位和芝加哥大学法学院的法学博士学位。布卢姆女士在董事会任职的资格包括 她作为社区领袖的丰富经验，以及她作为律师的培训。

尼科洛·德马西德马西先生现年40岁，自2020年1月起担任DMY首席执行官，2019年9月起担任董事。 德马西先生自2010年1月起担任Glu(纳斯达克股票代码：GLUU)董事会成员，并自2014年12月起担任董事长 ，2014年7月至2014年12月担任临时董事长，2010年1月至2016年11月担任总裁兼首席执行官。德马西先生于2018年10月至2020年1月担任Resideo Technologies，Inc.(纽约证券交易所代码：REZI) 董事会成员。德马西先生于2016年11月至2018年10月担任Essential总裁。 德马西先生于2015年11月至2016年8月在旭拉公司董事会及其审计委员会任职。从 2008年到2009年，德马西先生领导动手移动公司担任首席执行官。从2004年到2007年，德马西先生担任Monstermob的首席执行官。德马西先生是加州大学洛杉矶分校大挑战赛的领导委员会成员。德马西先生 获得了学士学位和理工学院硕士学位。获得剑桥大学物理学学位。德马西先生在董事会任职的资格 包括他在移动应用领域的丰富领导经验，他在DMY目标行业的业绩记录，以及他在技术领域的 人脉网络。

朱迪思 金现年57岁，自2020年12月以来一直担任Lamb Capital Advisors， LLC负责政府关系和战略的董事总经理和高级法律顾问。在加入Lamb Capital Advisors，LLC之前，Gold女士是Perkins Coie LLP的合伙人，她于2005年加入Perkins Coie LLP，在那里她就企业沟通、公共事务、危机沟通、声誉管理和公共战略为公司和高级管理人员提供咨询。戈尔德女士于1989年在Althemer&Gray律师事务所开始了她的法律职业生涯，在那里她是一名合伙人，后来成为合伙人。戈尔德女士在她的职业生涯中还担任过许多公共政策职位，包括在芝加哥市长理查德·M·戴利(Richard M.Daley)的内阁担任芝加哥市政策负责人、伊利诺伊州教育委员会(Illinois State Board Of Education)成员以及伊利诺伊州妇女地位委员会(Illinois Commission On The Status Of Women)主席。戈尔德女士投入大量时间为非营利性组织服务，包括目前担任芝加哥哥伦比亚大学、伊利诺伊州反性剥削联盟和芝加哥公民联合会的董事会成员。戈尔德女士在密歇根大学获得学士学位，在芝加哥大学法学院获得法学博士学位。戈尔德女士在董事会任职的资格包括她在公共部门 和私营部门为受监管行业的公司和高级管理人员提供政府关系、沟通和公共政策建议方面的经验 。

詹姆斯·戈登现年71岁的他自2001年创立Edgewater以来一直担任Edgewater Growth Capital Partners(“Edgewater”)的管理合伙人。在成立Edgewater之前，Gordon先生是Gordon Foods，Inc.和Gordon‘s Wholesale，Inc.的总裁。 1982年，Gordon先生策划了一项杠杆收购，收购了他在Gordon公司的个人和家族权益，并于1986年将公司出售给了一家欧洲跨国公司。戈登先生曾在许多Edgewater投资组合公司的董事会任职 。戈登先生还担任过许多慈善和非营利组织的董事会成员，包括作为投资委员会主席的惠特尼美国艺术博物馆(Whitney Museum Of American Art)，作为董事会和投资委员会成员的芝加哥艺术学院(Art Institute Of Chicago)，作为董事会执行委员会和投资委员会成员的芝加哥当代艺术博物馆 ，以及作为投资委员会主席的格林内尔学院(Grinnell College)董事会成员。戈登先生在西北大学获得学士学位。戈登先生在董事会任职的资格包括他作为私募股权投资者的丰富经验，以及他在许多其他公共和私人公司以及慈善委员会的服务。

谢利 罗森博格现年79岁，担任罗斯林投资公司(Roselin Investments)的负责人。在2014年1月1日之前，罗森博格女士是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom房地产集团的成员，于2011年加入该公司的芝加哥办事处。 罗森博格女士是Equity Group Investments，L.L.C.(简称EGI)的前总裁、首席执行官和副董事长。 罗森博格女士于1980年加入EGI，担任公司总法律顾问，2003年退休前晋升为首席执行官。在 加入EGI之前，Rosenberg女士是芝加哥Schiff Hardin&Waite的六位管理合伙人之一，专门从事房地产、金融和公司法，是该公司第一位担任资本合伙人的女性。罗森博格女士目前是Equity Lifestyle Properties and spirity Realty的董事会成员 。她曾担任Ventas、CVS、Avis、Schwinn、Strategic Hotels&Resorts，Inc.、NanSphere，Inc.、General Growth Properties、Equity Residential、Equity Office Properties等公司的董事。从2003年到2007年，罗森博格女士是西北大学J.L.凯洛格管理研究生院(“凯洛格管理学院”)的兼职教授。罗森博格女士是公认的商界女性倡导者，也是凯洛格商学院高管女性中心的联合创始人和前主席 ，目前继续担任该中心的指导委员会成员。她在塔夫茨大学获得历史和政府学士学位，在西北法学院获得法学博士学位。罗森博格女士在董事会任职的资格 包括她在整个职业生涯中担任过各种高管职位的丰富的管理和上市公司董事会经验 。

保罗 维尔比基现年41岁，自2015年6月以来一直担任Lamb Capital Advisors，LLC的总法律顾问。在加入Lamb Capital Advisors，LLC之前，Wierbicki先生于2014年3月至2015年5月担任AbbVie Inc.的商业和法律高级律师， 于2011年10月至2014年2月担任Kirkland&Ellis LLP的合伙人，专门从事重组和债务融资。 Wierbicki先生曾在Green Rivers Spirits Company的董事会和薪酬委员会任职(f/k/a Terressentia 并于2012年9月至2015年12月期间担任公民联合会理事会成员。Wierbicki先生 拥有范德比尔特大学经济学和政治学学士学位，纽约大学斯特恩商学院法律和商业高级专业证书 ，以及纽约大学法学院法学博士学位。Wierbicki先生在董事会任职的资格 包括他整个职业生涯中广泛而多样的法律和交易经验，包括他在赌场和博彩业的经验。

哈里 L.你现年62岁的他自2020年1月以来一直担任DMY董事长，自2019年9月以来一直担任董事。您 先生于2008年至2016年在董事长办公室担任EMC(前身为纽约证券交易所代码：EMC)执行副总裁。2016年9月，由先生创立GTY(纳斯达克股票代码：GTYH)，一直担任GTY(纳斯达克股票代码：GTYH)的总裁、首席财务官和董事，直至2019年2月GTY完成初始业务合并 ，2019年2月至2019年5月担任GTY总裁，2019年2月至2019年8月担任GTY首席财务官，自2019年5月以来一直担任GTY副董事长。游 先生于2004年至2016年10月担任光辉国际董事，并自2016年8月起担任美国奥委会 基金会受托人。尤曾在2005年至2007年担任BearingPoint的首席执行长。他还曾在2005年至2006年担任BearingPoint的临时首席财务官。2004年至2005年，游先生担任甲骨文(纽约证券交易所股票代码：ORCL)执行副总裁兼首席财务官，同时也是甲骨文日本公司的董事会成员。从2001年到2004年，尤先生担任埃森哲的首席财务官 。You先生之前还在华尔街工作了14年，包括在摩根士丹利投资银行部担任董事总经理，领导计算机和商业服务部门。您 先生自2019年1月以来一直担任Broadcom Inc.(纳斯达克股票代码：AVGO)的董事会成员，包括其 审计和薪酬委员会的成员。You先生拥有耶鲁大学经济学硕士学位和哈佛学院经济学学士学位。 You先生在董事会任职的资格包括他在整个职业生涯中广泛而多样的交易经验, 包括 他作为EMC执行副总裁构建戴尔收购EMC的经验、他在技术领域的人脉网络，以及他之前在GTY的特殊目的收购公司经验。

理查德·施瓦茨现年46岁的他于2012年与人共同创立了该公司，并自成立以来一直担任该公司的总裁。 在此职位上，他负责监督公司的产品开发和运营，以及业务开发、 合规和法律等公司职能。在加入本公司之前，Schwartz先生开始并领导WMS Industries的互动业务，该公司 于2010年推出了获奖的面向英国的在线赌场业务--Jackpot Party。理查德是游戏行业的领导者和创新者 已超过15年，是50多项专利的发明人，对玩家心理有着深刻的理解。在加入游戏行业 之前，Schwartz先生是美国电信意大利实验室(前身为意大利电信风险投资公司)的高管和硅谷的知识产权律师。Schwartz先生毕业于加州大学伯克利分校，并在加州大学黑斯廷斯法学院获得法学 学位。

凯尔·L·索尔斯(Kyle L.Sauers)现年50岁，自2020年10月以来一直担任公司首席财务官。在加入公司 之前，Sauers先生于2013年至2020年担任Echo全球物流公司(“Echo”)首席财务官， 于2011年至2013年担任财务和财务总监高级副总裁。Echo是财富1000强中领先的技术驱动技术和供应链服务提供商 。在加入Echo之前，Sauers先生是瓦里安医疗系统公司安全和检验产品部的总经理，这是瓦里安收购生物成像研究公司(“BIR”)的结果，他自2005年以来一直担任生物成像研究公司的董事会成员和首席财务官。BIR是一家领先的货物检查系统和软件供应商。 在加入BIR之前，Sauers先生在领先的VoIP软件技术公司Sphere Communications工作了八年，最近担任的职务是首席财务官 。在加入Sphere之前，Sauers先生曾在亚太地区客户服务公司(APAC Customer Services)担任各种财务管理职位，该公司是一家外包客户服务和采购服务提供商。Sauers先生的职业生涯始于在Arthur Andersen LLP从事审计和商业咨询业务。Sauers先生毕业于伊利诺伊大学，获得会计学学士学位。

Mattias Stetz现年42岁，担任公司首席运营官。他于2016年4月加入公司， 负责市场营销和运营。Stetz先生在体育博彩行业的市场营销、体育博彩运营和媒体内容创作方面拥有丰富的经验 在加入本公司之前，他曾在2004年至2016年担任Kindred Group plc(“Kindred Group”) 的高管，包括在2009年至2016年担任Kindred Group的首席商务官。在Kindred Group任职期间， Stetz先生参与了Kindred Group长期战略的制定，还负责日常营销和 运营。Stetz先生来自瑞典，拥有斯德哥尔摩经济学院 市场营销和商业发展理学硕士学位，也是哈佛商学院校友(GMP 2015)。

埃纳尔 Roosileht现年39岁，担任公司首席信息官。他于2013年12月加入公司， 负责公司的产品和工程。在加入本公司之前，Roosileht先生于2010年与他人共同创立了Oryx Gaming， 这是一家在线游戏平台提供商，他在那里担任首席技术官。2006年至2008年，Roosileht先生担任爱沙尼亚Playtech 首席架构师，专门致力于开发可扩展系统。Roosileht先生在塔尔图大学学习计算机科学。

公司治理准则和企业行为准则

董事会通过了公司治理指南，涉及董事和董事候选人的资格和职责以及适用的公司治理政策和标准等项目。 此外，董事会通过了商业行为和道德准则， 适用于所有员工、高级管理人员和董事，包括首席执行官、首席财务官和其他高管 和高级财务官。公司的公司治理准则及其商业行为和道德准则的全文张贴在公司网站的公司治理部分。公司将在同一网站上公布对其商业行为和道德准则的修订 或对其董事和高级管理人员的商业行为和道德准则的豁免。

董事会组成

公司业务 在董事会领导下管理。董事会由九名成员组成，分为三类交错的三年任期 。

正如在 标题为“企业合并相关协议-投资者权利协议，“本公司 已与DMY、企业合并卖方、创始人持有人、DMY的某些现任高管和董事以及企业合并卖方代表签订了投资者权利协议。根据投资者权利协议，只要公司是纽约证券交易所适用规则下的“受控公司”，业务合并卖方代表和保荐人将有权在不违反纽约证券交易所受控公司要求的情况下，分别提名9名(或业务合并卖方代表提名的最多人数)和2名董事进入 董事会，但须遵守一定的独立性和持股要求。(br}根据纽约证券交易所的适用规则，本公司为“受控公司”)，业务合并卖方代表和保荐人有权分别提名9名(或业务合并卖方代表提名的最多人数)和2名董事进入 董事会，但须遵守一定的独立性和持股要求。如果根据纽约证券交易所的适用规则，本公司不再是“受控公司” ，保荐人将有权提名两名董事，业务合并卖方的 代表将有权提名的董事人数等于纽约证券交易所允许的董事人数 或等于董事总数乘以业务合并卖方及其获准受让人持有的本公司已发行和未发行有表决权证券的百分比 的人数。 在纽约证券交易所的适用规则下，保荐人有权提名两名董事，业务合并卖方的代表有权提名的董事人数等于纽约证券交易所允许的董事人数 或等于董事总数乘以业务合并卖方及其获准受让人持有的公司已发行和未发行有表决权证券的百分比 。

董事会分为 三个交错的董事级别。在每次股东年会上，将选出一类董事，任期三年 ，以接替任期即将届满的同一类董事，具体如下：

根据投资者权利协议 ，在业务合并一周年或之前，董事会可全权酌情选择增加两名董事会成员 。企业合并卖方代表还有权提名另外两名 董事会成员，他们最初是Richard Schwartz和Meredith Bluhm-Wolf。如果得到提名和任命，Meredith Bluhm-Wolf将成为二类董事，Richard Schwartz将成为三类董事，其三年任期将与每个此类个人所在班级的其他董事同时 届满。倘若额外两名人士中任何一人在董事会选举中不能或不愿 担任董事，他们的继任者将按投资者权利协议的规定指定。

根据投资者权利协议，只要业务合并卖方及其核准受让人实益拥有本公司已发行有表决权证券的25%或以上，且没有第三方人士或团体实益拥有超过业务合并卖方及其获准受让人实益拥有的百分比的本公司未偿还有表决权证券 ，业务合并卖方代表即有权委任最多三名无表决权董事会观察员，包括只要他或她不是董事会的董事。每位董事会观察员 将有权以无表决权的观察员身份出席董事会会议，并收到公司向董事会提供的所有通知、会议记录、同意书和 其他材料的副本。任何董事会观察员均无权就提交给董事会的任何事项进行投票 或向董事会提出任何动议或决议。本公司可在某些 惯例情况下，包括在利益冲突的情况下，向董事会观察员隐瞒信息或材料。

受控公司状态

在企业合并之后，企业合并卖方控制了我们已发行普通股的大部分投票权。 因此，我们将成为纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。根据 这些规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司 持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

我们目前使用其中的一个或多个 个免责条款。虽然我们的董事会目前有大多数独立董事，但我们的董事会薪酬委员会 (“薪酬委员会”)和董事会的提名和公司治理委员会并不完全由独立董事 组成。因此，对于受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东，您不能获得相同的保护。

董事独立性

根据纽约证券交易所的规定，董事 只有在该公司董事会认为该人 在履行 董事职责时不存在干扰行使独立判断的关系的情况下，才有资格成为“独立董事”。(注：根据纽约证交所的规定，董事 只有在该公司董事会认为该人 在履行董事职责时不存在干扰独立判断的关系)才有资格成为“独立董事”。审计委员会成员还必须满足交易所法案和纽约证券交易所规则10A-3中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足交易所法案和纽约证券交易所规则下规则10C-1 中规定的额外独立性标准，但公司的某些例外情况除外。

上市公司审计委员会成员除以委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外， 不得 直接或间接接受上市公司或其任何子公司支付的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2) 上市公司或其任何附属公司的关联人；或(2)除以委员会成员、董事会成员或任何其他董事会委员会成员的身份外，上市公司审计委员会成员不得 被视为独立的 上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2) 上市公司的关联人或任何其他董事会委员会成员：(1)直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2) 作为上市公司的关联人或

根据《交易法》第10C-1条和纽约证券交易所规则，要被视为独立 ，董事会必须肯定地确定 薪酬委员会成员是独立的，包括考虑与确定 董事是否与公司有关系的所有因素，这对该董事独立于管理层的能力至关重要 薪酬委员会成员的职责，包括但不限于：(I)薪酬来源 公司向该董事支付的咨询费或其他补偿费；以及(Ii)该董事是否与该公司、该公司的附属公司或该公司的附属公司有联系。

董事会已对每位董事的独立性进行了 审查，并考虑了我们的每位董事是否与本公司有重大关系 ，这可能会影响其在履行职责时作出独立判断的能力。 此次审核的结果是，董事会决定朱迪思·戈尔德、詹姆斯·戈登、尼科洛·德马西、保罗·韦尔比基和哈里·您被视为纽约证券交易所上市要求和规则以及适用的交易所法案规则所定义的“独立董事”。

在企业合并之前， DMY董事会决定每个MME。达拉·安德森(Darla Anderson)和弗朗西斯卡·卢蒂(Francesca Luthi)，以及当时在DMY董事会任职的Charles E.Wert先生(根据适用的纽约证券交易所和证券交易委员会规则，具有独立资格)，涉及一般情况下在董事会以及审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的服务，特别是 并适用于该董事。

除了谢莉·罗森伯格(Br)和她的女婿格雷格·卡林(Greg Carlin)和尼尔·布鲁姆(Neil Bluhm)及其女儿莱斯利·布鲁姆(Leslie Bluhm)之外，我们的任何董事或高管都没有家族关系。

董事会领导结构

本公司相信 董事会及其委员会的架构为本公司提供强大的整体管理。

董事会的委员会

董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，成员 如下：审计委员会：Harry You(主席)、James Gordon和Niccolo de Masi；薪酬委员会：Neil Bluhm(主席)、Greg Carlin、Niccolo de Masi和Sheli Rosenberg；提名和公司治理委员会：Neil Bluhm(主席)， Niccolo de Masi

董事会各委员会的职责如下。成员将在这些委员会任职，直至辞职或董事会决定的其他情况 为止。

审计委员会

Harry You、James Gordon和 Niccolo de Masi担任我们的审计委员会成员。根据纽约证券交易所上市标准和适用的证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的；董事会已经确定，根据纽约证券交易所上市标准和适用的证券交易委员会规则，You先生、Gordon先生和De Masi先生都是独立的。尤先生担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都精通财务，董事会已认定You先生有资格成为证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家” 。除其他事项外，该公司的审计委员会负责：

董事会已通过审计委员会的书面章程 ，该章程可在公司网站上查阅。

赔偿委员会

尼尔·布鲁姆、格雷格·卡林、尼科洛·德马西和谢利·罗森博格是我们薪酬委员会的成员。根据纽约证券交易所的上市标准，作为一家控股公司， 公司不需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。董事会已确定de Masi先生是独立的。尼尔·布鲁姆担任薪酬委员会主席。公司薪酬委员会负责 除其他事项外：

董事会已通过薪酬委员会的书面章程 ，该章程可在公司网站上查阅。

提名和公司治理委员会

尼尔·布鲁姆(Neil Bluhm)、尼科洛·德·马西(Niccolo De Masi)、 和保罗·维尔比基(Paul Wierbicki)担任我们的提名和公司治理委员会成员。根据纽约证券交易所上市标准，作为一家受控公司，本公司不需要设立一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。 虽然本公司仍可以根据受控公司的纽约证交所上市标准获得此类豁免，但我们的董事会已确定 德马西先生和韦尔比基先生均为独立人士。尼尔·布鲁姆(Neil Bluhm)担任提名和公司治理委员会主席 。除其他事项外，该公司的提名和公司治理委员会负责：

董事会已通过提名和公司治理委员会的书面章程 ，该章程可在公司网站上查阅。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们的高级职员目前 均未担任过以下职务：(I)担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员， 其中一名高级职员曾在我们的董事会薪酬委员会任职，或(Ii)另一家 实体的薪酬委员会成员，其中一名高级职员曾在董事会任职。

关联方交易政策

我们已采用正式书面的 关联方交易政策，规定我们的高级管理人员、董事、被选举为董事的被提名人、持有本公司任何类别有表决权证券超过5%的实益拥有人、任何前述人士的直系亲属以及 任何前述人士受雇于或为普通合伙人或委托人或担任类似 职位或拥有5%或更多实益所有权权益的任何公司、公司或其他实体，除某些例外情况外，未经董事会独立董事(或其委员会，可能包括审计委员会)的批准，不得与吾等订立关联方交易 ，该等独立董事在建议的关联方交易中并无权益。见标题为“特定 关系和关联方交易-关联方交易策略“下面。

责任和赔偿限制 事项

宪章包含条款 ，将公司董事对金钱损害的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。因此， 公司董事不会因违反董事的受托责任 而对公司或我们的股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

宪章和我们的章程 规定，公司必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿 。宪章及本公司附例亦规定，本公司有责任在任何诉讼或法律程序最终处置前预支董事 或高级职员所招致的开支，并准许本公司代表任何 高级职员、董事、雇员或其他代理人就其以该身分行事所产生的任何责任投保，而不论 本公司是否会获准根据特拉华州法律向其作出赔偿。本公司期望达成协议，按照董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿 。除指定的例外情况外，这些协议为相关费用提供了 赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和和解金额 这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的费用 。本公司认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。公司还将维持董事责任保险和高级管理人员责任保险。

公司章程和章程中的责任限制和赔偿条款 可能会阻止股东以违反受托责任为由对公司董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以降低针对公司董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性 ，即使诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。 此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为公司需要支付和解和损害费用。

高管 薪酬

高管薪酬概述

本节概述了我们的高管薪酬计划 ，包括了解以下薪酬摘要表中披露的信息所需的重要因素的叙述性说明 。作为一家“新兴成长型公司”，我们选择遵守适用于“较小报告公司”的高管 薪酬披露规则，这一术语在修订后的1933年证券法颁布的规则 中有定义。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要举行“薪酬话语权”投票 ，也不需要在本招股说明书中包含薪酬讨论和分析披露。

在业务合并 结束之前，在2019或2020年担任DMY高管的个人均未因向DMY提供的服务 获得任何现金补偿。当时的高管将报销与确定、调查、 谈判和完成初始业务合并相关的任何自付费用。DMY当时的审计委员会每季度审查一次支付给DMY高管等人的所有 款项。

在截至2020年12月31日的年度中，我们任命的高管(“任命高管”或“近地天体”)为：

我们高管薪酬计划的目标是提供总薪酬方案，使我们能够吸引、激励和留住优秀员工， 使我们高管团队的利益与股权持有人的利益保持一致，鼓励个人和集体为成功执行我们的短期和长期业务战略 做出贡献，并根据业绩奖励近地天体。我们的董事会历来确定我们近地天体的补偿 。

从历史上看，我们的首席执行官Carlin先生从RSG和Lamb Capital Advisors，LLC获得基本工资，并获得RSILP的利润利息 奖励，但Carlin先生已经与我们签订了与完成业务 合并相关的雇佣协议，如下所述。

我们 高管薪酬计划的主要特点

2020年，我们近地天体(Carlin先生除外)的高管薪酬 计划包括基本工资和激励性薪酬(以RSILP的年度现金奖金和利润利息奖励的形式提供)。高管薪酬计划的每个组成部分如下所述：

2021年，包括近地天体在内的高管薪酬计划 包括基本工资、短期现金激励和长期股权激励。 高管薪酬计划的每个组成部分如下所述：

薪酬汇总表

正如 之前披露的那样，根据Sauers先生与本公司签订的要约 信函协议，Kyle L.Sauers于2020年10月23日加入本公司担任我们的首席财务官。

福利和额外津贴

2020年，近地天体 参加了为我们的其他员工提供的相同的广泛福利计划，包括医疗保健和牙科计划、医疗储蓄账户 和401(K)计划。根据我们的401(K)计划，公司将匹配参与者贡献的每一美元的100%，最多 符合条件的薪酬的前4%，受税收限制，所有金额和任何相应的收入在任何时候都是100%归属的。

2020年年底未偿还股票奖

关于业务 合并，我们进行了资本重组，据此，先前由Carlin先生、 Schwartz先生和Stetz先生授予并持有的RSILP利润利息奖励被视为完全归属于业务合并完成时的任何未归属金额， 并且该等利润利息奖励被转换或交换(无论是通过直接交换、合并或其他方式)为若干RSILP 单位。关于业务合并的完成，我们根据业务合并协议并在业务合并协议中更详细地规定，向Carlin、Schwartz和Stetz先生发行了 每个RSILP单位一股V类普通股。

截至2020年12月31日，近地天体没有未完成的 股权奖励。

就业安排

格雷格·卡林

我们与卡林先生签订了雇佣 信函协议，在企业合并完成后生效。与Carlin先生签订的雇佣协议提供了 500,000美元的年度基本工资，并使他有权参与我们的酌情年度奖金计划，目标年度现金 奖金机会相当于其相关计划年度当时基本工资的80%，实际支付的年度现金奖金 介于其相关计划年度基本工资的40%至120%之间。如果我们在任何时候无故终止卡林先生作为首席执行官的雇佣 ，那么他将有权获得总额为600,000美元的遣散费。卡林先生的聘书 规定，卡林先生还有资格根据我们的股权激励计划获得奖励，该计划下的 年度长期激励金额相当于其年化基本工资的两倍。聘书规定，该计划下的 授予旨在基于时间归属和绩效归属进行授予，第一批长期补偿 授予不迟于2021年6月30日发放，基于绩效的归属授予预计覆盖三年 并滚动(例如，2021-2023年、2022-2024年等)。卡林先生的聘书还规定，这种授予 可以包括股票期权和限制性股票/单位的组合。预计卡林先生在我们任职期间将继续为RSG提供 服务。

根据Carlin先生 聘书协议的条款，他还必须遵守惯例限制性条款，包括任职期间及之后十二(12)个月的禁止招标和竞业禁止条款。

理查德·施瓦茨

施瓦茨先生与我们签订了与他被任命为总统有关的雇佣协议。与Schwartz先生 的雇佣协议规定每年基本工资为377,000美元，并使他有权参与我们的任意年度奖金计划，目标年度现金奖金机会等于其相关计划年度的当前基本工资的50%，实际支付的年度现金奖金 范围为其相关计划年度基本工资的0%至80%。如果Schwartz先生在没有“原因” 的情况下被解雇，或者Schwartz先生出于“充分的理由”辞职，他将有权获得相当于其基本工资 六个月的遣散费，条件是他在此期间遵守了某些限制性公约(包括禁止竞争、不干预和不征求利益相关者 ，以及不征求和不雇用员工和其他服务提供商、不贬低、保密和转让 发明)。根据雇佣协议，我们可以选择将Schwartz先生的竞业禁止义务 再延长六个月(即至其解聘日期一周年)，以换取相当于其基本工资六个月的额外遣散费 。

根据施瓦茨先生的雇佣协议，“原因”是指以下任何事件的发生：(I)施瓦茨先生在履行雇佣协议、RSILP A&R LPA或 与施瓦茨先生经营RSG公司(定义见下文)业务相关的义务时，未能遵守任何适用的法律或法规；(Ii)施瓦茨先生针对任何RSG公司的任何行为或不作为 涉及与该公司业务行为有关的欺诈、重大不诚实或利益冲突 ；(Iii)施瓦茨先生的任何严重疏忽或故意作为或严重疏忽或故意不作为对任何RSG公司造成重大不利影响的 ；(Iv)将施瓦茨先生定罪，或他的认罪或不认罪，或他的起诉书(如果该起诉书在六个月内没有被驳回或以其他有利的方式解决)任何可能导致任何RSG公司名誉受损的重罪或指控 ，包括任何合理地 可能对任何RSG公司在任何许可或监管机构的声誉造成不利影响的任何财务犯罪或任何罪行；(V)施瓦茨先生故意不履行其职责或RSILP普通合伙人(“普通合伙人”)的合法指示 ，在每个情况下，在接到该不履行通知并获得合理的治愈机会后，在该事项合理能够治愈的范围内，对我们造成伤害；(Vi)实质性违反本雇佣协议或经营协议， 在接到该违反通知并在每种情况下都有合理的机会在该事项能够解决的范围内予以补救后， ；或(Vii)任何重大违约行为；或(Vii)任何重大违约行为, 施瓦茨先生未履行或未遵守其受约束的任何限制性契约 在接到违反通知并在每种情况下都有合理的机会解决 此类问题后 。“RSG公司”是指RSI Investors、LLC、RSILP、Rush Street Interactive LLC、RSG及其现在和未来的所有直接和间接子公司和附属公司。

根据施瓦茨先生的 雇佣协议，“好的理由”是指发生以下任何事件，但须遵守惯例通知和补救条款 ：(I)公司未能按照雇佣协议的条款向施瓦茨先生支付基本工资或提供欠他的任何福利；(Ii)公司违反与其雇佣有关的任何适用法律或法规， 或违反雇佣协议或经营协议项下的公司或普通合伙人义务；(Iii)Schwartz先生的头衔、职责或权力在未经其事先 书面同意的情况下，与雇佣协议中规定的权利、职责或权力相比有重大减损，但公司减少其业务范围或其管理的物业数量或经营任何网络游戏业务的司法管辖区不应构成“充分理由”；或(Iv)将公司的公司总部从伊利诺伊州芝加哥迁移至需要Schwartz先生将其家庭住所迁至外部的任何迁移

马蒂亚斯·斯特兹

Stetz先生之前 与我们签订了一份聘书，内容与他被任命为首席运营官有关。与Stetz先生 的聘书规定每年基本工资为275,000美元，并使他有权参加本公司的酌情年度现金奖金 计划，目标年度现金奖金机会相当于其相关计划年度基本工资的50%。如果Stetz先生被我们无故解雇 ，他将有权获得相当于其基本工资六个月的遣散费，条件是他在此期间 遵守了某些限制性契约(通常与适用于Schwartz先生的契约相同)，并签署了遣散费和离职协议 。

根据Stetz先生 的聘书，“原因”是指Stetz先生(I)未能遵守公司的政策和程序， (Ii)不当行为、严重疏忽、不服从命令或不关注公司业务；(Iii)未能履行我们规定的职责 ，或其他重大违反邀请函条款的行为，或(Iv)未能 或无法获得和维护法规、规则和法规(以下简称“博彩法”)中有关我们在其运营或寻求运营的司法管辖区(以下简称“博彩法”)的博彩所需的所有许可和执照，以及协助公司满足博彩法的要求。

董事薪酬

在业务合并之前

在业务合并 结束之前，2020年在DMY董事会任职的人员中没有一人因向DMY提供的服务 而获得任何报酬。当时的现任董事将报销与确定、调查、谈判和 完成初始业务合并相关的任何自付费用。DMY当时的审计委员会每季度审查所有支付给DMY董事的款项，其中包括DMY董事。

在业务合并时和之后

业务 合并完成后，我们于2021年4月通过了一项新的董事会薪酬计划(“董事薪酬计划”) ，旨在提供必要的有竞争力的薪酬，以吸引和留住高质量的非雇员董事，并鼓励 他们持有我们的股票，以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们确定 不是RSILP创始人或与DMY有关联的非雇员董事(“合格董事”)将有资格参加董事 薪酬计划。根据董事薪酬计划，最初符合条件的董事是Leslie Bluhm、Judith Gold、James Gordon、 Sheli Rosenberg和Paul Wierbicki。

董事薪酬 计划为符合条件的董事提供每年的股权聘用金，授予日期公允价值相当于125,000美元。本年度聘用金 将以公司限制性股票单位的形式支付，在授予日之后的下一次年度股东大会日，这些股份将全部归属于我们的A类普通股 ，但须继续服务。关于从2020年12月29日(业务合并结束之日)至 年会日期期间的 董事薪酬，我们向符合条件的董事授予按比例计算的年度聘用金，以反映缩短的服务期。

董事薪酬计划下的薪酬受我们的股权激励计划中规定的非员工董事薪酬年度限额的限制。

证券说明

以下关于我们证券的某些条款的摘要 并不声称是完整的。您应参阅本公司与大陆股票转让与信托公司之间于2020年2月20日签署的宪章和章程、认股权证协议 ，作为认股权证代理 以及本文提到的作为本招股说明书附件的所有其他文件。下面的摘要也通过参考DGCL的规定(如果适用)进行了限定 。

截至2021年3月31日， 我们根据修订后的1934年证券交易法第12节注册了两类证券，我们的A类普通股和我们购买A类普通股的认股权证。

授权股和流通股

我们的宪章授权发行 951,000,000股，包括：

普通股

A类普通股

投票权 。在股东一般有权投票的所有事项上，A类普通股的每位持有人有权就其持有的A类普通股的每股股份投一票。A类普通股的持有者将与V类有表决权股票的持有者在提交给公司股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票 。除下文所述外，所有将由股东投票表决的事项必须获得全体股东有权亲自(包括出席虚拟特别会议 )或由其代表作为一个类别共同投票的多数(或如属董事选举，则以多数票通过)的批准，并作为一个类别一起投票，否则股东投票的所有事项均须获得全体股东有权亲自(包括出席虚拟特别会议 )或其代表作为一个类别一起投票的多数(或如属 选举董事，则以多数票通过)批准。尽管如上所述，在法律允许的最大范围内，A类普通股的持有者对于仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的宪章修正案(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)没有投票权，也无权 投票，如果受影响系列的持有者有权单独 或与一个或多个其他此类证券的持有者一起 ，根据宪章(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书 )或根据DGCL投票。

根据约章，(I)只要任何 上述修订、更改、更改、增补或废除符合特拉华州法律或约章，且在任何情况下，均受投资者权利协议订约方的权利规限，(Ii)只要企业合并卖方及其允许的 受让人(定义见投资者)，A类普通股持有人将无须投票修订、更改、更改、增补或废除章程。(Ii)只要企业合并卖方及其允许的 受让人(定义见投资者)符合特拉华州法律或约章的规定，且在任何情况下均受投资者权利协议订约方的 权利规限，则不需要A类普通股持有人 投票修订、更改、增补或废除附例总体而言，一般有权在董事选举中投票的公司股票投票权的40%或以上，在不限制投资者权利协议各方的任何权利的情况下，有权在董事选举中普遍投票的已发行公司股票的总投票权 的多数票，作为一个类别一起投票，才能 公司股东全部或全部或全部撤销。本附例的任何条文或采纳任何与附例不符的 条文，(Iii)当企业合并卖方及其获准受让人实益拥有 在董事选举中一般有权投票的本公司股份的投票权合计少于40%的任何时间， 且在不限制投资者权利协议订约方的任何权利的情况下，持有至少662/3%的未偿还股份总投票权的持有人的投票权可在任何时间 内行使。(Iii)在不限制投资者权利协议订约方的任何权利的情况下，持有最少662/3%的未偿还股份投票权的持有人可在任何时间 实益拥有本公司有权在董事选举中投票的股份的总投票权 。为使公司股东能够全部或部分修改、修改、废除或废除本章程的任何 条款，或采纳与本章程不符的任何条款，本公司的股东需要一起投票 作为一个类别, (Iv)一般有权在董事选举中投票的本公司股票至少有80%的总投票权 ，作为单一类别一起投票，以 更改、修订、增加或废除章程第X条(竞争和公司机会)中的任何规定，以及(V)在不限制第(Iv)条的情况下，在企业合并卖方及其获准受让人合计实益拥有的任何时间， 一般有权在董事选举中投票的公司股票投票权的40%或以上，在不限制投资者权利协议各方的任何权利的情况下，公司股东若要变更、修改、废除或撤销，需要至少662/3%的总投票权的持有者投票 一般有权在董事选举中投票的公司股票流通股，作为一个类别一起投票。第五条(章程)、第六条(董事会)、第七条(股东大会、年度会议和特别会议的股东同意)、第八条(责任；(D)“宪章”第九条(DGCL 203)、第十二条(论坛)和第十三条 (修正案)或通过与之不一致的任何规定。

此外，(I)在企业合并卖方及其获准受让人合计实益拥有本公司股票总投票权40%或以上的任何 时间，有权在董事选举中普遍投票的 任何要求或允许在本公司股东任何年度会议或特别会议上采取的行动，均可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也无需 表决，如果书面同意规定了所采取的行动，由流通股持有人签署，该流通股持有人拥有批准或采取该行动所需的最低票数(br}在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上) ，以及(Ii)在企业合并卖方及其获准受让人实益拥有的任何时间， 合计不到有权在董事选举中投票的本公司股票投票权的40%。 本公司股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度或特别会议上进行，不得通过任何书面同意进行；但优先股持有者 要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他此类系列单独投票，在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，均可在不召开 会议的情况下采取，无需事先通知，也无需投票。

分红 权利。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，A类 普通股的持有者有权按比例收取董事会不时宣布的股息(如有)，该等股息可从合法可供分配的资金中拨出 。

清算、 解散和结束。如果本公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，A类普通股的持有人有权按比例分享在偿还本公司 债务和其他负债后剩余的所有资产，但优先股或优先于A类普通股的任何类别或系列股票(如果有)的优先分配权受此规限，如果有优先股或优先于A类普通股的任何类别或系列股票(如有)，则A类普通股的持有者有权按比例分享所有剩余资产，但须遵守优先股或优先于A类普通股的任何类别或系列股票的优先分配权。

其他 事项和权利。A类普通股持有者没有优先认购权或转换权或其他认购权 。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股持有人的权利、优先权和特权 将受制于公司未来可能发行的任何优先股的持有人的权利、优先权和特权。

V类有表决权股票

投票权 。在股东一般有权投票的所有事项上，V类有表决权股票的每位持有人有权就 该持有人持有的每股V类有表决权股票投一票。V类有表决权股票的持有者将与A类普通股的持有者在提交给公司股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票 。除下文所述外，所有将由股东投票表决的事项必须由所有亲身出席或由其代表出席的股东有权投下的多数票(或如属董事选举，则以多数票通过)批准， 作为一个类别一起投票。(br}如以下所述，所有将由股东表决的事项必须由全体股东亲自或由其代表以多数票(如 选举董事，以多数票通过)共同投票)。尽管如上所述，在法律允许的最大范围内，V类有表决权 股票的持有者对仅与一个或多个已发行的 系列优先股的条款有关的章程修正案(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)没有投票权，也无权投票，前提是受影响系列的持有者有权单独或与一个或 多个其他此类证券的持有者一起投票。根据宪章(包括与任何系列 优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL投票。

根据约章，(I)只要任何 上述修订、更改、更改、增补或废除符合特拉华州法律或约章，且在任何情况下，均受投资者权利协议各方的 权利规限，(Ii)只要企业合并卖方及其允许的 受让人合计实益拥有本章程，则第V类有表决权股票的持有人将无须投票修订、更改、更改、增补或废除本附例。 该等修订、更改、更改、增补或废除须符合特拉华州法律或《宪章》的规定，且在任何情况下均须受《投资者权利协议》订约方的 权利的规限。一般有权在董事选举中投票的公司股票投票权的40%或以上 ，在不限制投资者权利协议各方的任何权利的情况下，一般有权在董事选举中投票的公司股票流通股总投票权的多数 需要作为一个类别一起投票 ，公司股东才能全部或部分更改、修改、废除或撤销本章程的任何 规定或采用与本章程不一致的任何规定，(Iii)当企业合并卖方 及其获准受让人在任何时间实益拥有本公司有权在董事选举中普遍投票的股份的总投票权少于40%，并且在不限制投资者权利协议各方的任何权利的情况下， 持有至少662/3%的未偿还股份总投票权的持有人的投票权。 在不限制投资者权利协议订约方的任何权利的情况下， 持有至少662/3%的未偿还股份总投票权的持有人的投票权为使公司股东能够全部或部分更改、修改、废除或废除附例中的任何条款，或采纳与附例不符的任何条款，需要作为一个单一类别进行投票，以使公司的股东能够修改、修改、废除或废除附例中的任何条款或采纳与附例不符的任何条款, (Iv)在不限制第(Iv)款的情况下，在不限制第(Iv)款的情况下，在企业合并卖方及其 允许受让人合计实益拥有的任何时间，需要以至少80%的公司股票总投票权(一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别投票 )来更改、修订、增加或废除章程第X条(竞争和公司机会)中的任何条款，以及(V)在不限制第(Iv)款的情况下，随时进行投票，投票 作为一个单一类别一起投票，以更改、修订、增加或废除章程第X条(竞争和公司机会)中的任何条款，以及(V)在不限制第(Iv)款的情况下，一般有权在董事选举中投票的公司股票投票权的40%或以上 ，在不限制投资者权利协议各方的任何权利的情况下，一般有权在 董事选举中投票的至少662/3%的公司股票流通股总投票权的持有者需要 投票 ，公司股东才能更改、修改、废除或撤销。第五条(章程)、第六条(董事会)、第七条(股东大会、股东年会和股东特别大会的同意)、第八条(责任；(B)“宪章”第九条(br}(DGCL 203)、第十二条(论坛)和第十三条(修正案))或通过与之不一致的任何规定。

此外，(I)在企业合并卖方及其获准受让人合计实益拥有本公司股票总投票权40%或以上的任何 时间，有权在董事选举中普遍投票的 任何要求或允许在本公司股东任何年度会议或特别会议上采取的行动，均可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也无需 表决，如果书面同意规定了所采取的行动，由流通股持有人签署，该流通股持有人拥有批准或采取该行动所需的最低票数(br}在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上) ，以及(Ii)在企业合并卖方及其获准受让人实益拥有的任何时间， 合计不到有权在董事选举中投票的本公司股票投票权的40%。 本公司股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度或特别会议上进行，不得通过任何书面同意进行；但优先股持有者 要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他此类系列单独投票，在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，均可在不召开 会议的情况下采取，无需事先通知，也无需投票。

分红 权利。V类有表决权股票的持有者不会参与董事会宣布的任何股息。

清算、 解散和结束。如果本公司的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，第V类有表决权股票的持有者无权获得本公司的任何资产。

其他 事项和权利。V类有表决权股票的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或 转换权。将不会有适用于V类有表决权股票的赎回或偿债基金条款。

发行 和退出V类有表决权股票。倘若任何已发行的第V类有表决权股票停止 由其某些持有人直接或间接持有，则该等股份将自动无偿转让予本公司 ，并随即注销。章程通过后，本公司将不会增发V类有表决权股票 ，除非与根据本公司治理文件有效发行或转让Rush Street Interactive，LP的A类普通股有关 。

优先股

宪章授权 董事会设立一个或多个系列优先股。除法律或任何证券交易所要求外，优先股的授权股份将可供发行，公司普通股持有人无需采取进一步行动。董事会有酌情权 决定各系列优先股的权力、优先股及相对、参与、选择及其他特别权利，包括投票权、股息 权、转换权、赎回特权及清算优先股。

发行优先股 可能会在股东不采取进一步行动的情况下延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。 此外，优先股的发行可能会限制A类普通股的股息 ，稀释V类有表决权股票的投票权或使A类普通股的清算权从属于 ，从而对公司普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。

认股权证

截至2021年5月19日，没有 未偿还的公开认股权证、私募认股权证或营运资金认股权证。

公开认股权证

购买1,150万股A类普通股的公开认股权证最初是针对DMY科技集团有限公司的首次公开发行(“IPO”)发行的，行使价为每股A类普通股11.50美元。2021年2月22日， 我们宣布赎回。由于随后公开认股权证的行使和剩余公开认股权证的赎回，截至2021年5月19日，我们没有未偿还的公开认股权证。本公司从行使公共认股权证中获得约1.316亿美元的现金收益。

私募认股权证和 营运资金认股权证

私募认股权证和营运资金认股权证(包括行使私募认股权证和流动资金认股权证时可发行的A类普通股)在企业合并后30天前不得转让、转让或出售(除其他有限的 例外情况外，除若干A类普通股股份 外，我们的高级职员、董事及与私募初始购买者有关联的其他人士或实体(br}认股权证及营运资金认股权证的初始持有人)不得赎回，只要该等私人配售认股权证及营运资金认股权证的初始持有人 或其获准受让人持有该等认股权证及营运资金认股权证的初始持有人 持有该等认股权证及营运资金认股权证，吾等不得赎回该等认股权证及营运资金认股权证的初始持有人 持有的该等认股权证及营运资金认股权证的最初持有人 。初始购买者或其许可的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证和营运资金认股权证。 如果私募认股权证及营运资金认股权证 由初始持有人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证及营运资金认股权证 将可由吾等赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证和营运资金认股权证的持有人选择在无现金基础上行使该认股权证，他们将通过交出他或她的认股权证来支付行使价，其A类普通股股数等于认股权证标的A类普通股股数除以(X)A类普通股股数的 乘积所得的商数。乘以我们A类普通股(定义见下文)的“公平市价”超过认股权证行使价格后的(Y)公平市价。 “公平市价”是指在向认股权证代理人发出行使认股权证通知之日之前的第三个交易日，截至 止的10个交易日内A类普通股的平均收市价。我们 同意这些认股权证只要由初始购买者或其许可的受让人持有，即可在无现金基础上行使 ，因为目前尚不清楚这些认股权证在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们 继续与我们保持联系，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们在 地方有政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许 内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的 非公开信息，也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售因行使认股权证而获得的A类普通股股份以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到 重大限制，不能出售此类证券。结果, 我们认为，允许持有人在无现金基础上 行使该等认股权证是适当的。

2021年3月26日， 私募认股权证和营运资金认股权证已在无现金基础上全部行使，截至2021年5月19日，私募认股权证和营运资金认股权证均未结清。

分红

A类普通股的未来股息 将视乎本公司的财务状况而定，并受董事会的酌情权 支配。不能保证会宣布现金股息。本公司宣派股息的能力可能受到本公司或其任何附属公司不时签订的其他融资和其他协议的条款和条件的限制 。

本公司为控股公司 ，除在特别有限合伙人(其唯一资产为RSILP单位)及RSI GP的权益外，并无其他重大资产。

RSILP A&R LPA规定 按一定的假定税率按比例向RSILP单位持有人(包括特别有限合伙人)进行现金分配， 我们称之为“税收分配”。见标题为“管理层对 运营相关协议(RSILP A&R LPA)的财务状况和结果的讨论和分析。“此外，应收税项 协议规定，特别有限合伙人将向业务合并卖方支付本公司及其合并附属公司(包括特别有限合伙人)因根据业务合并协议拟进行的交易而增加计税基准 及若干其他税项优惠，以及根据RSILP A&R LPA以保留的 RSILP单位交换A类普通股(或现金)而节省的所得税净额 的85%予业务合并卖方。此外，特别有限合伙人将向业务合并卖方支付本公司及其合并附属公司(包括特别有限合伙人)所节省的所得税净额的85%，原因是与业务合并协议项下拟进行的交易有关的计税基准 及若干其他税务优惠，以及根据RSILP A&R LPA及包括应收税金协议(如 应收税金协议中更全面描述的)项下支付的税收优惠。本公司预计，特别有限合伙人将从RSILP获得的税收分配在某些时期可能会超过本公司及其合并子公司(包括特别有限合伙人) 在应收税款协议项下的实际纳税义务和支付义务。 本公司预计，特别有限合伙人从RSILP获得的税收分配在某些时期可能超过本公司及其合并子公司(包括特别有限合伙人)的实际纳税义务和根据应收税款协议支付税款的义务。董事会将全权酌情决定使用任何如此累积的超额现金，包括(其中包括) 派发A类普通股股息。本公司将无义务向其股东分配该等现金(或其他可用现金 ，但不包括任何已宣布的股息或与应收税金协议有关的现金)。我们还预计，如有必要， 将采取某些行动，可能包括按比例或非按比例对已发行RSILP单位进行重新分类、组合、细分或调整 ，以维持特别有限合伙人持有的RSILP单位与A类普通股之间的一对一平价 。见标题为“风险因素”的风险因素。风险因素-与业务合并相关的风险-公司的唯一本金 资产是其在RSILP(通过本公司的全资子公司持有)的权益，因此它依赖RSILP的分配来支付税款和费用。“

投资者权利协议

在业务合并 结束时，本公司、业务合并卖方、创始持有人和业务合并卖方代表签订了投资者权利协议，根据该协议，(I)本公司和创始持有人同意终止 他们于2020年2月20日就本公司首次公开募股(IPO)签订的登记权协议。(Ii)保荐人有权提名两名董事进入董事会，企业合并卖方代表有权提名董事会其余董事(最初为七名董事)，企业合并卖方代表有权任命最多三名无投票权的董事会观察员，在每个情况下均受某些 条件的限制，(Iii)本公司向企业合并卖方和保荐人提供有关A类普通股的某些登记权 (Iv)创始持有人和 企业合并卖方同意不转让、出售、转让或以其他方式处置A类普通股的股份 以及该人持有的RSILP单位，时间最长为企业合并结束后12个月(关于创始持有人) 和企业合并结束后180天(关于企业合并卖方)，在每种情况下，根据和按照企业合并协议，除某些 例外情况外，均不转让、出售、转让或以其他方式处置A类普通股 及其持有的RSILP单元。及(V)经修订的内幕人士函件被视为经修订 ，以取消其中适用于创始人持有人Niccolo de Masi及Harry You的12个月禁售期。

特拉华州法律、公司章程和章程中的某些反收购条款

章程、附例、投资者权利协议和DGCL包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。 这些规定也可能使股东很难采取某些行动，包括选举 非董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。 例如，我们的董事会将有权选举一名董事来填补因董事会扩大或辞职、 死亡或在某些情况下罢免董事而产生的空缺；公司章程中的提前通知条款将要求 股东必须遵守某些程序，才能提名候选人进入我们的董事会或在股东大会上提出应采取行动的事项 。

独家论坛

宪章“规定，除非 吾等书面同意选择替代法院，否则(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序， (Ii)任何董事、高级管理人员、其他雇员或公司股东 违反对吾等或吾等股东的受信责任的索赔的任何诉讼，(Iii)根据DGCL、本公司董事、高级管理人员、其他雇员或公司股东的任何规定而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员、其他雇员或公司股东的索赔的任何诉讼。 本宪章要求：(I)任何代表吾等提起的衍生诉讼或法律程序， (Ii)任何声称违反任何董事、高级职员、其他雇员或公司股东对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼 受特拉华州法律规定的内部事务原则管辖的高级职员、其他雇员或公司股东应在法律允许的最大范围内被带到特拉华州衡平法院；但条件是， 但是，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼缺乏标的管辖权， 《宪章》规定，在每个此类案件中，唯一和排他性法院应是位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院，除非该法院(或位于特拉华州境内的其他州法院或联邦法院，视情况适用) 驳回同一原告先前提出相同主张的诉讼。

此外，《宪章》要求， 除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内， 成为解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因 的唯一和独家法院。宪章中的此条款不涉及或适用于根据《交易所法案》 提出的索赔；但是，《交易所法案》第27条规定，联邦政府对所有为执行《交易所法案》或其规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼享有独家联邦管辖权。

对不合适的人及其关联公司持有的资本的赎回权和转让限制

公司授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。 已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对公司控制权的 企图。

章程“规定 由不合适人士或其联营公司拥有或控制的本公司任何股权须强制出售 ，并转让予吾等或一个或多个第三方受让人，其数目及类别/系列股权由董事会根据董事会多数董事通过的决议 真诚(在征询信誉良好的外部及独立博彩监管顾问后)厘定 。

我们的游戏活动由我们运营的每个司法管辖区的游戏管理机构进行 监管。要在任何给定的博彩司法管辖区运营，我们和我们的董事、 高级管理人员、某些其他关键员工，在某些情况下，我们的重要股东必须得到相关博彩 权威机构的认可。博彩管理机构通常拥有广泛的自由裁量权，以确定申请者是否适合在给定司法管辖区内进行博彩活动或与之相关联 。虽然不同司法管辖区的适合性标准不同，但此类标准通常包括 (除其他事项外)对申请人的良好品格、犯罪和财务历史以及申请人与之有联系的人的品格的评价 。我们与在任何特定司法管辖区被认为或可能被认为不适合 的个人或实体的关联，将对我们获得或维持我们在该司法管辖区经营所需的博彩许可证的能力构成风险。

证券法对转售 公司证券的限制

根据证券法第144条 (“第144条”)，实益拥有受限A类普通股至少 6个月的个人有权出售其证券，条件是(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时候都不被视为我们的附属公司 ，并且(Ii)我们必须遵守交易法在销售前至少三个月的定期报告要求，并已在销售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易法第13或15(D)条提交所有要求的报告。

实益拥有我们A类普通股限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间都是我们的关联公司的个人将受到额外的限制，根据这些限制，该人 将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

我们附属公司根据 规则144进行的销售还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制 。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

规则144不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候都是空壳公司 。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外 ：

截至2021年5月19日， 我们有59,159,364股A类普通股已发行。在这些股票中，我们IPO中出售的23,000,000股股票可以自由交易 ，不受证券法的限制或进一步注册，但我们的任何关联公司购买的 规则144含义内的任何股票除外。根据规则144， ，所有向初始股东发行的5,750,000股票都是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。

此外，截至2021年5月19日，我们预留了多达160,000,000股A类普通股，以供在转换业务合并卖方持有的保留RSILP单位时发行(同时交出和注销相应数量的V类普通股)。 卖方持有的保留RSILP单位转换为A类普通股时，我们预留了多达160,000,000股A类普通股(连同相应数量的V类普通股的退还和注销)。根据规则144，所有此类证券 也是受限证券。

作为本招股说明书组成部分的登记说明书 登记了(I)向初始 股东发行的所有A类普通股，(Ii)企业合并卖方持有的相应数量的RSILP单位转换后预留发行的A类普通股(连同相应数量的 V类普通股的退回和注销)和(Iii)行使时预留发行的A类普通股的股份。 本招股说明书是其中的一部分，其中登记了(I)向初始 股东发行的全部A类普通股，(Ii)企业合并卖方持有的相应数量的RSILP单位转换后保留发行的A类普通股股份(连同相应数量的V类普通股的退回和注销)和(Iii)行使时保留发行的A类普通股此外，吾等有责任根据投资者权利协议或认股权证协议(视何者适用而定)的条款及条件 维持该等注册声明的有效性。

虽然我们是作为空壳公司成立的，但自业务合并完成后，我们不再是空壳公司，因此，一旦满足上述例外情况中规定的 条件，规则144将可用于转售上述受限证券。

注册权

有关我们登记证券义务的进一步说明 ，请参阅标题为“企业合并相关协议- 投资者权利协议-注册权“和”某些关系和关联方交易- 关联方交易-注册权.”

禁售限制

禁售期内的证券

根据 投资者权利协议的条款，创始持有人和企业合并卖方同意不转让、出售、转让或以其他方式 处置其持有的A类普通股和RSILP单位的股份，时间最长为企业合并结束后12个月(关于创始持有人)和企业合并结束后180天(关于企业合并卖方)，在每种情况下，除非有某些例外情况，否则不会转让、出售、转让或以其他方式处置A类普通股和RSILP单位。

截至本招股说明书日期， 创始人持有人拥有575万股A类普通股，业务合并卖方拥有160,000,000股保留的RSILP单位和相应数量的V类普通股。除某些例外情况外，在适用的禁售期结束之前，此类持有人在合同上 不得出售或转让这些证券。

表格S-8注册表

我们已根据证券法以表格S-8提交了一份或多份 注册声明，以便根据我们的2020综合股权激励计划注册已发行或可发行的A类普通股股票 。任何此类表格S-8注册声明已经或将(如果适用)在提交后自动生效 。表格S-8的初始注册声明涵盖13,400,000股A类普通股。 鉴于这些股票已注册，它们可以在发行时在公开市场出售，但须遵守适用于关联公司的第144条限制 和归属限制。

证券的实益所有权

下表列出了截至2021年5月19日我们的有表决权证券的受益所有权的详细信息，具体如下：

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，证券交易委员会的规则一般规定，如果某人对证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括当前可行使的期权和认股权证 或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。根据我们的章程，代表本公司非经济利益的每股A类普通股和每股V类普通股 赋予持有人每股一票的权利。下表代表基于我们的普通股(包括A类普通股和V类普通股)的219,159,364股，截至2021年5月19日已发行和已发行的有投票权证券的受益 所有权。下列预期实益持股百分比并未计入根据股权激励计划预留供发行的A类普通股股份 。除非另有说明，否则下表中列出的每个人的地址为c/o Rush Street Interactive Inc.，地址为密歇根大道900N，Suite950，芝加哥，伊利诺伊州 60611

除非另有说明， 本公司相信下表所列所有人士对其实益拥有的有表决权证券拥有独家投票权和投资权。

某些 关系和关联方交易

DMY关联方交易

方正股份

于2019年11月27日，保荐人支付若干发行费用，总价25,000美元，以换取发行DMY的5,750,000股B类普通股 ，每股票面价值0.0001美元(“方正股份”)。

初始股东同意， 除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售任何创始人股份，直至(I)初始业务合并完成后一年 和(Ii)初始业务合并完成后的第二天(br}本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致本公司所有 股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产)之前不得转让、转让或出售任何创始股东的股份，以较早的时间为准：(I)初始业务合并完成后一年 和(Ii)初始业务合并完成的次日 导致本公司所有 股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。但是，此锁定已被投资者权利协议的条款全部取代 ，具体内容如下所述。

私募认股权证

2020年2月25日，DMY在完成首次公开募股(IPO)的同时，完成了向保荐人定向增发660万份认股权证 ，每份认股权证价格为1.00美元，收益660万美元。

每份全私募 认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股的全部股份。 向保荐人出售私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开募股(IPO)收益中。私募认股权证不可赎回现金，只要由保荐人或其许可的 受让人持有，即可在无现金基础上行使。保荐人同意，除有限的例外情况外，在业务合并结束后30天内不得转让、转让或出售其任何私募认股权证 。

于2021年3月26日， 私募认股权证已在无现金基础上悉数行使，截至本协议日期 ，所有私募认股权证均未到期。

关联方贷款 和营运资金权证

于2019年11月27日， 保荐人同意根据一张本票 (以下简称“票据”)向本公司提供总额高达200,000美元的贷款，以支付与IPO相关的费用。这笔贷款是无息的，在DMY的首次公开募股(IPO)完成后支付。在DMY首次公开募股(IPO)完成 之前，DMY通过票据借入了约90,000美元。2020年3月19日，DMY将票据全额偿还给赞助商。

此外，为支付与业务合并相关的某些 交易成本，赞助商向本公司提供了一笔金额为 的营运资金贷款，金额为75,000美元。2020年12月29日，关于业务合并的结束，本公司将营运资金贷款转换为75,000份营运资金认股权证，每份认股权证1.00美元，然后发行给保荐人 ，而不是以现金偿还该等营运资金贷款 。营运资金认股权证的条款与私募认股权证相同。

于2021年3月26日， 营运资金认股权证已在无现金基础上全面行使，截至本协议日期 ，所有营运资金认股权证均未结清。

行政服务 协议

本公司签订了一份 协议，该协议规定，DMY首次公开募股结束后，持续至本公司完成业务合并或本公司清算之前，本公司每月将向保荐人支付合计10,000美元的办公场地、秘书和行政服务费用。 该协议规定，在DMY首次公开募股结束后，本公司将每月向保荐人支付办公场所、秘书和行政服务费用共计10,000美元(以较早的时间为准)。本协议在企业合并结束时根据其条款到期。

发起人、高管 和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表公司开展活动 相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。 在业务合并结束之前，公司审计委员会按季度审查支付给发起人、高管、董事或其关联公司的所有款项。

当前注册 权限

方正股份、 私募认股权证及营运资金认股权证(以及于行使私募认股权证及营运资金认股权证及方正股份转换为A类普通股后可发行的任何A类普通股)的持有人 根据与完成DMY的 首次公开招股而订立的登记权协议，有权享有登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。2021年2月5日，公司向证券交易委员会提交了S-1表格的货架登记 声明，该声明于2021年2月11日宣布生效。

与业务合并相关的协议

RSILP A&R LPA

业务合并完成后，本公司、RSILP和某些其他各方签订了RSILP A&R LPA，其中包括允许在业务合并完成后发行和拥有RSILP单位的预期 和所有权，接纳RSI GP 为RSILP的普通合伙人，规定关于RSILP单位的某些交换权，否则修订和重申RSILP的权利和优惠 并由RSILP A&R LPA中指明的个人或实体确定RSILP单位的所有权 。

税收分配

RSILP A&R LPA根据RSILP A&R LPA，根据RSILP A&R LPA，根据与RSILP单位持有人可分配给RSILP单位持有人的RSILP应纳税所得额相关的商定公式，按比例向RSILP单位持有人提供 季度应缴税款分配。一般来说，这些税收分配 将根据RSILP对分配给每个RSILP单位持有者的RSILP的应税收入的估计(基于某些 假设)乘以等于为居住在纽约、加利福尼亚州或伊利诺伊州的个人或公司规定的最高有效边际美国联邦、州和地方所得税 税率(以适用最高的州和地方税率为准)的假设税率来计算 ，并进行各种调整分配，包括税收分配，将按比例分配给RSILP单位的持有者 。

将RSILP单位 换成A类普通股

企业合并卖方 可从企业合并结束六个月周年起及之后，每历年最多四次，通过向RSILP递交书面通知并向特别有限合伙人发送副本 ，将其全部或 部分RSILP单位，连同等量的V类有表决权股票注销，换取数量等于交换的RSILP单位数量的A类普通股 ；但任何RSILP单位持有人不得在任何一次交换中交换少于1,000个RSILP单位 ，除非交换该持有人当时持有的所有RSILP单位，且在每种情况下均受RSILP A&R LPA中规定的有关此类交换的限制和要求的约束。尽管如上所述，特别有限合伙人可全权酌情决定，在收到交易所书面通知之日，按RSILP 单位支付相当于A类普通股5日VWAP的现金金额，以代替交付A类普通股股份以换取交出的任何RSILP单位。

兑换率

对于每个交换的RSILP单位，将取消一股V类有表决权股票，并向交易所会员发行一股A类普通股。 如果A类普通股被转换或变更为另一种证券、证券或其他财产，则在随后的任何交易所中，交易所RSILP单位持有人将有权获得此类证券、证券或其他财产。

对Exchange的限制

在某些情况下，RSI GP可能会限制RSILP单位持有人更换其RSILP单位的权利，前提是RSI GP真诚地确定此类限制 是必要的，以便RSILP不会根据适用的税收法律和法规被归类为“公开交易的合伙企业”。

RSI GP有限责任公司协议

业务合并完成后，本公司与RSI GP根据 订立了RSI GP的有限责任公司协议(以下简称“GP LLCA”)，其中，双方成立了RSI GP的管理委员会，最初由Neil Bluhm、Gregory Carlin和Richard Schwartz组成，以指导和控制RSI GP的所有活动，包括RSI GP管理和控制RSILP的权利。根据GP LLCA，Neil Bluhm(或其一名成年子女)和Gregory Carlin将有权担任RSI GP董事会经理 ，直至他们(或其许可受让人、继任人或受让人)合计持有的本公司和RSILP(合计)权益少于任何其他股东或关联股东集团。此外，RSILP 将根据收到必要的博彩 许可证和/或博彩当局的批准，全权决定任命经理(包括填补空缺)和罢免经理。

修改和重新修订《特别有限合伙人注册证书》和《特别有限合伙人章程》

业务合并完成后，本公司 和特别有限合伙人修订了特别有限合伙人的注册证书和章程，其中包括： 规定(I)特别有限合伙人的董事会由本公司董事会任命，以及(Ii)特别有限合伙人将遵守适用的博彩法律。

投资者权利协议

于业务合并完成时，本公司、业务合并卖方、创始持有人及业务合并卖方代表签订了投资者权利协议，根据该协议(其中包括)(I)本公司与创始持有人同意终止他们于2020年2月20日就DMY的首次公开发行(IPO)订立的注册权协议，(Ii)保荐人有权提名两名董事进入董事会及业务合并卖方。(Ii)保荐人有权提名两名董事加入董事会及业务合并卖方。(Ii)保荐人有权提名两名董事进入董事会及业务合并卖方，其中包括：(I)本公司与创始持有人同意终止他们于2020年2月20日就DMY的首次公开发行(IPO)订立的注册权协议。(Ii)保荐人有权提名两名董事加入董事会及业务合并卖方。企业合并卖方代表 有权任命最多三名无投票权的董事会观察员，在每个情况下均受某些条件的限制，(Iii)公司向企业合并卖方和保荐人提供关于企业合并卖方和保荐人持有的A类普通股的某些登记权 ，(Iv)创始持有人和企业合并卖方 同意不转让、出售、转让或以其他方式处置由该 人持有的A类普通股和RSILP单位的股份，期限最长为企业合并结束后12个月(关于创始人持有人)和该 结束后180天(关于企业合并卖方)，在每种情况下，除某些例外情况外，以及(V)修改后的内幕 信函被视为取消了其中包含的适用于保荐人Niccolo de Masi，Harry You的12个月禁售期

服务协议

在业务合并 结束时，RSILP与RSILP的当前关联公司RSG签订了服务协议(“服务协议”)，根据该协议，RSG在业务合并结束后向本公司提供若干特定服务，期限为两年，但可延期和提前终止，包括但不限于与法律和 合规、人力资源和信息技术有关的某些服务(各自在服务协议中均有更全面的描述)。作为RSG提供这些服务的补偿 ，在服务协议期限内，RSILP向RSG补偿(I)与提供服务相关的所有第三方 费用，包括与任何所需同意相关的费用和成本， (Ii)RSILP批准的合理且有文件记录的自付差旅费和相关费用，以及(Iii)工资、福利和管理费用的可分配部分(按员工的150%计算奖金和福利成本)与执行或以其他方式协助提供服务的RSG 或其附属公司员工有关。

雇佣协议

关于业务合并的结束，RSILP按RSILP 和Carlin先生合理地相互接受的条款与Gregory A.Carlin签订了雇佣协议。完成交易后，Carlin先生仍担任RSG的首席执行官，根据雇佣协议，Carlin先生无需将其全部业务时间和精力投入RSILP。

认购协议

就签订业务合并协议 而言，(I)本公司与富达管理及研究公司管理 的若干基金及账户(“富达认购协议”)订立认购协议，及(Ii)本公司、 业务合并卖方代表及若干其他认购人根据 订立认购协议(“其他 认购协议”连同“富达认购协议”，简称“认购协议”)。这些投资者同意以每股10.00美元的收购价购买与业务合并相关的A类普通股共计16,043,002股 ，总收购价为160,430,020美元(合计为“管道”)。 各方完成管道的义务受惯例成交条件和业务合并协议预期的交易的完成 等条件的约束。 该等投资者同意以每股10.00美元的收购价购买A类普通股 ，总收购价为160,430,020美元(合计为“管道”)。 各方完成管道的义务受惯例成交条件和业务合并协议预期的交易的完成 的约束。

资本重组协议

就业务合并协议的签署 而言，业务合并卖方、业务合并卖方代表及RSILP 订立资本重组协议(“资本重组协议”)，根据该协议，双方同意对RSILP的股权进行资本重组 于紧接业务合并并入单一类别共同单位之前生效的RSILP股权 ，以准许预期的RSILP单位的发行及所有权

看跌期权协议

在 双方修订和重述业务合并协议的日期左右，本公司、RSILP和若干业务合并卖方 (“看跌期权卖方”)签订看跌期权协议。根据看跌期权协议和业务合并协议，如果交易发生在2020年12月20日或之前，看跌期权协议将继续有效， 从2020年12月21日起至2020年12月28日，看跌期权卖方将有权以每单位9.00美元的价格向RSILP出售，而RSILP将有权以每单位11.00美元的价格向看跌期权卖方购买某些看跌期权卖方由于业务合并结束发生在2020年12月20日之后， 看跌期权协议自动终止，不再有效。

应收税金协议

在业务合并结束的同时，本公司、特别有限合伙人、RSILP、业务合并卖方和业务合并卖方代表签订了应收税金协议，其中规定：特别有限合伙人 向业务合并卖方支付本公司及其合并附属公司(包括特别有限合伙人)节省的所得税净额的85%，这是由于根据业务合并协议拟进行的交易 的税基和某些其他税收优惠的增加，以及根据RSILP A&R LPA将某些RSILP单位交换为A类普通股(或现金)以及与进入应收税项相关的税收优惠包括应收税金协议(在应收税金协议中更全面地描述)项下应占的税收优惠 。除非特别有限合伙人行使权利终止 应收税金协议，其金额相当于应收税金协议项下预期未来税收优惠的现值或发生某些其他加速事件，否则应收税金协议将一直有效，直至所有此类税收优惠均已使用或到期。 特别有限合伙人行使权利终止 应收税金协议。若交换所有股东权益，并假设(I)产生足够的未来应课税收入，(Ii)每股10美元的价格，(Iii)29.94%的恒定公司税率及(Iv)税法没有重大变动，则本公司可根据应收税款协议确认负债最高达 $4.95百万美元。应收税金协议项下的应付金额 每年会有所不同, 但该公司估计，假设未来产生足够的应税收入，付款将在未来15 年内支付。我们预计利用递延税项资产可节省的现金税款 将用于支付所需款项。

RSILP的关联方交易

尼尔·布卢姆先生和他的成年子女(包括莱斯利·布卢姆女士)，通过他们为自己或其家庭成员的利益而建立的个人身份或信托，在以下实体中拥有间接控制或实质性利益：RSG、Rivers IP Holdings、 LLC(“Rivers IP”)、Sugar House HSP Gaming、LP(“Sugar House”)、Holdings Acquisition Co，LP(“Rivers Pittsburgh”)、 LLC(“Rivers Pittsburgh”)、 LLC(“Rivers IP”)、Sugar House HSP Gaming、LP(“Sugar House”)、Holdings Acquisition Co，LP(“Rivers Pittsburgh”)、{br朴茨茅斯游戏控股有限责任公司、Lamb Partners有限责任公司和Lamb Capital Advisors有限责任公司。Bluhm先生是RSG、Sugar House、Rivers Pittsburgh、Midwest Gaming、Rivers Schenectady、朴茨茅斯博彩控股有限公司、Lamb Partners LLC和Lamb Capital Advisors LLC的董事会成员或控股股东。Greg Carlin先生以个人身份，通过他 为自己和家人的利益而创建的信托或其他实体，在董事会拥有间接的重大经济利益并在董事会任职，并担任以下各实体的 首席执行官：RSG、Sugar House、Rivers Pittsburgh、Midwest Gaming、Rivers Schenectady和 朴茨茅斯游戏控股有限公司。卡林先生也是Rivers IP的管理成员。上述每个实体定期与RSILP进行 交易，下文将对此进行更全面的描述。

此外，Neil Bluhm先生和Greg Carlin先生向RSILP提供了总计65万美元的预付款，用于RSILP购买所需的硬件，使RSILP能够在伊利诺伊州的德普莱恩斯经营体育用品零售业务。虽然RSILP没有义务在特定日期或时间之前偿还这笔预付款 ，但RSILP于2020年12月30日偿还了这笔预付款。

Rush Street Gaming， 有限责任公司

RSG定期预支 工资、福利和其他成本和支出的RSILP金额。预付金额通常对应于RSILP分配的向RSILP提供服务的第三方服务提供商和加工商的 部分成本，并通过RSG传递给RSILP， 没有加价。RSG垫付的总金额根据RSILP的资本需求以及RSILP 利用和偿还此类垫款而不时增加和减少。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，应支付给RSG的RSILP预付款分别为310万美元和250万美元。

RSG还为RSILP提供业务 支持，例如监督运营、业务发展、政府事务、合规、某些人力资源职能 和财务。根据RSG和RSILP之间的安排，RSILP向RSG偿还其为RSILP提供服务的RSG员工的工资、奖金、福利和 间接费用的分配部分。该部分通常是根据RSG员工在RSILP事务上花费的 时间与其他与RSILP无关的事务相比所占的百分比来计算的。报销按员工年薪、奖金和福利成本的150%计算 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，与支持服务相关的费用分别为130万美元 和60万美元，而截至2020年12月31日和2019年12月31日，应支付给RSG的支持服务应付款分别为 30万美元和20万美元。根据服务 协议完成业务合并后，RSG将继续以基本相同的条款和成本向RSILP提供 此类服务。请参阅“-与业务合并相关的协议-服务协议”.

卡林是RSG的现任首席执行官，从历史上看，他的基本工资都是由RSG支付的。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，RSILP总共向RSG支付了340万美元 和270万美元，并在适用的资产负债表中记录为欠附属公司的款项。

RSG之前还拥有RSILP使用的“Rush Street”和“Rush Rewards”商标。根据业务合并协议， 我们在业务中使用的这些商标和其他几个商标和域名已由RSG及其附属公司(视情况而定)转让并转让给我们，我们向RSG及其附属公司授予了永久免版税许可，允许其在某些使用领域使用这些商标和域名中的某些 。根据 使用字段和特定商标或域名，本许可证可以是独家的，也可以是非独家的。

Rivers IP Holdings， LLC

Rivers IP拥有“rushstreetinteractive.com”域名的权利 ，该域名是由Rivers IP根据业务合并转让给我们的 以及RSILP使用的某些其他知识产权(如下所述)。关于业务合并，我们 与Rivers IP和RSG签订了修订和重述的许可协议。此修订和重述的协议为RSILP提供了在 特定规定条款下使用“Rivers”、“Betivers”、“betrivers.com”商标和域名的许可证。根据这份修订和重述的协议条款，在RSG关联公司经营“Rivers”品牌赌场和RSILP提供零售和/或在线体育博彩服务或在线博彩服务的司法管辖区，RSILP 从适用的“Rivers”品牌赌场获得再许可，可以在与RSILP在赌场监管下经营零售和在线体育博彩以及在线博彩业务有关的 使用此类商标和域名我们修改了 RSILP与Rivers IP的协议，以更好地反映双方的意图和当前的许可实践。

附属陆上赌场

尼尔·布鲁姆(Neil Bluhm)和格雷格·卡林(Greg Carlin) 是某些陆上赌场的所有者和官员。RSILP已经与这些附属陆上赌场签订了某些协议， 如下所述，这些协议创建了战略合作伙伴关系，旨在占领陆上赌场运营的各个州和直辖市的在线游戏、在线体育博彩和零售体育服务市场 。

通常，RSILP向陆上赌场支付版税 费用(按照适用的 协议中定义的RSILP收入减去可报销成本的百分比计算)，以换取在陆上赌场的博彩许可证下运营真实货币在线赌场和/或在线体育博彩的权利。支付给关联赌场的特许权使用费在截至2020年12月31日 和2019年12月31日的年度分别为1.355亿美元和690万美元，这是扣除关联赌场收到的任何可偿还费用的对价后的净额。支付的净特许权使用费 在适用的综合经营报表和全面收益(亏损)中记为收入成本。在某些 案例中，关联赌场维护为我们的客户处理现金存取款的银行账户。因此，在 任何时间点，RSILP将记录附属公司的应收账款，代表附属公司收取的(与我们的客户)我们的全部博彩收入，减去支付给附属公司使用其许可证的对价，这将被根据协议条款从附属公司收到的任何对价 所抵消。截至2020年12月31日和2019年12月31日，附属陆上赌场的应收账款分别为2880万美元 和310万美元。

此外，RSILP还向某些附属的陆上赌场提供 零售体育服务，以换取基于陆上赌场体育图书零售收入的月度佣金。服务包括对零售体育手册的持续管理和监督、对陆上赌场客户的技术支持、客户支持、风险管理、广告和促销，以及对第三方供应商的 体育博彩设备的支持。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，与向附属陆上赌场提供的零售体育服务相关的确认收入分别为100万美元 和80万美元。

RSILP有一个社交游戏 平台，为客户提供免费玩的游戏，这些游戏使用可以赚取或购买的虚拟积分。某些社交游戏 产品是以附属陆上赌场的品牌销售的，因此需要RSILP向附属陆上赌场支付版税，这些版税在综合运营报表和综合收益(亏损)中记录为收入成本。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，支付给附属陆上赌场的社交游戏版税分别为100万美元和40万美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，支付给附属陆上赌场的社交游戏版税分别为100万美元和40万美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，支付给附属陆上赌场的社交游戏版税分别为100万美元和40万美元。

具体而言，RSILP与附属陆上赌场签订了 以下协议：

糖屋

RSILP与Sugar House签订了四项与零售和在线体育博彩及在线游戏运营有关的 协议：(A)Rush Street Interactive PA，LLC和Sugar House之间于2018年12月11日签署的零售体育图书 协议；(B)RSILP 与Sugar House之间于2019年5月28日签署的在线体育博彩运营和许可协议。(B)RSILP 与Sugar之间于2019年5月28日签署的在线体育博彩运营和许可协议。 协议由Rush Street Interactive PA，LLC和Sugar House签订，日期为2018年12月11日，由Rush Street Interactive PA，LLC和Sugar House之间签署，日期为2019年5月28日。 (C)Rush Street Interactive PA、LLC、RSILP和Sugar House之间于2019年7月签署的在线互动游戏运营和许可协议(经进一步修订，名为“Sugar House OIGOLA”)和(D)RSILP与Sugar House之间于2015年7月10日签署的软件和服务协议(以下简称“Sugar House SSA”)。糖屋于2015年7月10日推出了(I)Casino4Fun 社交游戏产品，(Ii)于2018年12月13日推出了体育博彩零售产品，(Iii)于2019年5月31日推出了在线体育博彩产品，以及(Iv)于2019年6月19日推出了“Play Sugar House”皮肤下的在线游戏产品，并于2020年1月30日推出了“BetRiver”皮肤下的在线游戏产品。

根据The Sugar House RSBA，RSILP为Rivers Philadelphia赌场提供的零售体育博彩提供支持服务。根据Sugar House(Br)OSWOLA和OIGOLA，RSILP分别在宾夕法尼亚州运营在线体育博彩和在线游戏网站。RSILP拥有使用(I)“Rivers”和“Betiverers”标志的许可证 ，按照“- Rivers IP Holdings，LLC和(Ii)根据Sugar House和RSILP之间的许可协议使用的“Sugar House”标志。2020年12月10日，RSILP和Sugar House修订了Sugar House OIGOLA和OSWOLA，并同意将RSILP在2020年7月至9月期间欠下的特许权使用费费用减少900万美元。这项修订 按照其条款，只有一次性质。

根据Sugar House SSA的规定，RSILP提供支持Casino4Fun Casino的软件和服务，Casino4Fun Casino是一个客户品牌的社交博彩网站， 不涉及任何真金白银的赌博，但客户可以存钱兑换在网站上使用的积分。

匹兹堡的里弗斯

RSILP与Rivers Pittsburgh有三项协议 ：(A)日期为2018年12月11日的零售体育图书协议，由Rush Street Interactive PA，LLC和Rivers Pittsburgh之间签订，经日期为2019年6月21日的第1号修正案修订(“Rivers Pittsburgh RSBA”)， (B)日期为2019年6月21日的在线体育博彩运营和许可协议，日期为2019年(“Rivers Pittsburgh OSWOLA”) 和(C)RSILP和Rivers Pittsburgh之间于2018年7月10日签署的软件和服务协议(“Rivers Pittsburgh SSA”)。匹兹堡河水公司于2018年7月10日推出了Casino4Fun社交游戏产品，2018年12月13日推出了零售体育博彩产品 ，2019年6月25日推出了在线体育博彩产品。

根据Rivers Pittsburgh RSBA，RSILP为Rivers Pittsburgh赌场提供的零售体育博彩提供支持服务。根据Rivers Pittsburgh(Br)OSWOLA，RSILP运营在线体育博彩网站。

根据Rivers Pittsburgh SSA，RSILP提供支持Casino4Fun Casino的软件和服务，Casino4Fun Casino是一个客户品牌的社交博彩网站， 不涉及任何真金白银下注，但客户可以存钱兑换在网站上使用的信用。

中西部博彩

RSILP与中西部游戏公司 有两项协议：(A)Rush Street Interactive IL，LLC与中西部游戏公司(“Midwest RSBA”)之间于2020年3月9日签署的零售体育图书协议，以及(B)于2017年12月12日由RSILP与中西部游戏公司(“Midwest Gaming SSA”)签署并相互签署的软件和服务协议(“Midwest Gaming SSA”)。根据中西部RSBA，RSILP为Rivers des Plaines赌场提供的零售体育博彩提供支持服务 。中西部博彩于2020年3月9日推出零售体育博彩产品。 根据中西部博彩SSA，RSILP提供支持Casino4Fun Casino的软件和服务，Casino4Fun Casino是客户品牌的 社交博彩网站，不涉及任何真金白银的赌博，但客户可以存钱兑换积分， 在网站上使用。此外，RSILP预计将与中西部博彩公司达成一项协议，为中西部博彩公司提供其在线体育博彩和在线游戏网站的软件和服务(“中西部在线协议”)。中西部RSBA目前 的有效期至(I)2020年6月7日(受RSILP和中西部游戏公司 同意的该日期30天的无限延期)和(Ii)中西部在线协议的执行日期较早者为准。中西部RBSA目前有效， RSILP预计它将继续有效。RSILP打算与中西部博彩公司对中西部RSBA进行修订，使中西部RSBA与中西部在线协议共同终止。

里弗斯·斯克内克塔迪

RSILP与Rivers Schenectady有两项协议：(A)Rivers Schenectady与Rush Street Interactive NY LLC 与Rivers Schenectady之间于2019年7月16日签订的零售体育图书协议(Rivers Schenectady RSBA)和(B)于2016年12月15日由RSILP与Rivers Schenectady签订并在Rivers Schenectady之间签署的软件和服务协议(“Rivers Schenectady RSBA”)。Rivers Schenectady于2016年12月15日推出了Casino4Fun 社交游戏产品，并于2019年7月16日推出了零售体育博彩产品。

根据Rivers Schenectady RSBA，RSILP为Rivers Schenectady赌场提供的零售体育博彩提供支持服务。Rivers Schenectady RSBA 已被Rivers Schenectady SWIGLA取代(定义见下一段)。2020年10月6日，RSILP与Rivers Schenectady(“Schenectady SWIGLA”)签订了体育博彩和互动游戏许可协议(简称“Schenectady SWIGLA”)。根据Schenectady SWIGLA，RSILP为Rivers Schenectady的零售体育博彩业务提供为期20年的支持服务。此外，根据Schenectady SWIGLA，Rivers Schenectady授予RSILP运营在线体育博彩的权利，如果适用法律允许，还可以根据Rivers Schenectady的 监管许可证在纽约州经营互动游戏业务。

根据Rivers Schenectady SSA，RSILP提供支持Casino4Fun Casino的软件和服务，Casino4Fun Casino是一个客户品牌的社交博彩网站， 不涉及任何真金白银下注，但客户可以存钱兑换在该网站上使用的信用。

朴茨茅斯河畔

2020年10月6日，RSILP 与Rivers朴茨茅斯签订了体育博彩和互动游戏许可协议(简称“朴茨茅斯SBIGLA”)。根据朴茨茅斯SBIGLA，RSILP将为Rivers朴茨茅斯的零售体育博彩业务提供为期20年的支持服务。此外，根据朴茨茅斯SBIGLA，Rivers朴茨茅斯向RSILP提供了在Rivers朴茨茅斯的监管许可证下在弗吉尼亚州进行在线体育博彩和互动游戏运营(如果适用法律允许)的权利，而RSILP目前 正在运营。

Lamb Partners，LLC和 Lamb Capital Advisors，LLC(统称为Lamb)

从RSILP成立 到2020年5月，RSILP在芝加哥的公司办公室位于Lamb租用的办公空间内。根据与Lamb的协议，RSILP根据RSILP使用的总平方英尺的百分比按比例偿还羔羊每月租金。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，与这些租金支付相关的成本分别为10万美元和20万美元 。

LAMB作为RSG的附属公司， 还为RSILP提供运营支持，主要是根据上文“附属公司交易”中描述的 安排，提供法律、政府关系、通信和金融服务。根据Lamb和RSILP之间的安排，RSILP向Lamb报销为RSILP提供服务的Lamb员工的部分工资、奖金、福利和管理费用。该部分 通常是根据LAME员工在RSILP事务上花费的时间与其他与RSILP无关的事务相比所花费的时间百分比 来计算的。报销是以员工工资、奖金和福利成本的150%为基础计算的。RSILP 还向羊肉报销其他可归因于RSILP的直接成本，无需加价。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，与这些支持服务和成本报销金额相关的费用分别为30万美元和20万美元 ，并在随附的损益表中记为一般和行政费用。在根据服务协议完成业务合并后，Lamb将继续按基本相同的条款向RSILP提供此类服务 。请参阅“- 与业务组合-服务协议相关的协议“。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别向Lamb支付了30万美元和20万美元 ，并在相关资产负债表中记录为应付给附属公司的款项 。

关联方交易政策

我们已采用正式书面的 关联方交易政策，规定我们的高级管理人员、董事、被选举为董事的被提名人、持有本公司任何类别有表决权证券超过5%的实益拥有人、任何前述人士的直系亲属以及 任何前述人士受雇于或为普通合伙人或委托人或担任类似 职位或拥有5%或更多实益所有权权益的任何公司、公司或其他实体，未经董事会独立董事(或其委员会，可能包括审计委员会)的批准，不得与吾等进行关联方交易 ，该等独立董事在建议的关联方交易中并无权益，但下述例外情况除外。

关联方交易 通常是指本公司和任何相关人士现在、过去或将来参与的金额超过120,000美元的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系。作为员工或董事向公司提供的服务涉及 补偿的交易不在本政策的覆盖范围内。

根据该政策，我们将从每位董事、高管以及(在可行的情况下)重要股东那里收集我们认为合理必要的 信息，以便我们能够识别任何现有或潜在的关联方交易，并执行该政策的条款。此外， 根据我们的道德准则，员工和董事有明确的责任披露 合理预期可能导致利益冲突的任何交易或关系。

该政策要求， 董事会独立董事(或其委员会，可能包括审计委员会)在决定是否批准、批准或拒绝关联方交易时，必须根据已知情况，考虑交易是否符合本公司和我们股东的最佳利益，或 该独立董事或委员会(可能包括审计委员会)真诚行使其酌情决定权。我们的独立董事已确定 某些交易不需要董事会或其委员会的独立董事批准，包括高管的某些 聘用安排，董事薪酬，与另一家公司的交易，在该公司，关联方唯一的关系 是作为董事、非执行员工或实益所有者，该公司的已发行股本不到10%。关联方的权益完全来自本公司普通股所有权的交易 ，本公司普通股的所有持有人 按比例获得相同的利益，所有员工都可以进行的交易。

公司还制定了政策和程序 ，旨在最大限度地减少可能与其关联公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供 适当的程序。具体来说， 根据其审计委员会章程，审计委员会有责任审查关联人交易。

出售 个股东

此 招股说明书涉及出售股东可能提供和转售的最多16,043,002股A类普通股 股票。出售股东可根据本招股说明书不时要约及出售以下所列 A类普通股的任何或全部股份。我们在本招股说明书中所称的“出售股东”，是指下表所列的人员，以及在本招股说明书发布之日后 开始持有出售股东在A类普通股中的任何权益的质权人、受让人、继承人和其他人。 登记权利适用于这些证券。

下表 根据出售股东在2020年12月30日或之前提供给我们的信息编制，可能不反映出售股东随后的销售 。其中载明了发售股东的名称和地址、发售股东根据本招股说明书可发行的A类普通股股份总数，以及发售股东在发行前后的实益所有权情况。 本招股说明书列明了发售股东的名称和地址，以及发售股东根据本招股说明书可以发售的A类普通股股份总数，以及发售股东在发售前后的实益所有权。我们在此次发行之前的所有权百分比是基于59,159,364股A类普通股 ，160,000,000股V类普通股，以及没有认股权证，每种情况下截至2021年5月19日都已发行。

就下表 而言，我们假设在本次 发售期间，没有任何出售股东获得任何额外证券的实益所有权。此外，我们假设出售股东没有在 交易中出售、转让或以其他方式处置我们的证券，而不受证券法的注册要求的约束。

我们无法告知您 出售股东是否真的会出售任何或全部此类A类普通股。此外，出售股东 可在本招股说明书发布之日后，随时以其他方式出售、转让或以其他方式处置交易中的A类普通股，而不受证券法的登记要求的约束。 在本招股说明书发布之日后，出售股东可随时出售、转让或以其他方式处置不受证券法登记要求约束的交易中的A类普通股。就此表而言，我们假设 发售股东在完成发售后将已售出本招股说明书涵盖的所有证券。