美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格20-F/A

修正案编号 1

(标记一)

根据第12(B)节或第12(G)节 的☐注册声明
1934年证券交易法

或

根据第 13或15(D)条提交的年度报告
1934年证券交易法

截至2019年12月31日的财年

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告

或

☐空壳公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节 提交的报告

委托档案编号：001-39171

博格能源有限公司
(注册人的确切名称见其章程)

C/o Brooge石油天然气投资 公司FZE

邮政信箱50170

富贾伊拉，阿拉伯联合酋长国

+971 9 201 6666

(主要行政办公室地址)

尼古拉斯·L·帕登库珀

邮政信箱50170

富贾伊拉，阿拉伯联合酋长国

+971 9 201 6666

邮箱：nico.paardenkooper@bpgic.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 ：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

注明截至年报所涉期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：109,587,754股普通股 股

勾选标记表示注册人 是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是，☐否

如果此报告是年度报告或过渡报告 ，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是，☐否

注意-勾选上面的复选框不会 免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务 。

用复选标记表示注册人： (1)是否已在之前 12个月(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有) 根据S-T规则第405条(本章232.405节)提交并发布的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》规则 12b-2中的“加速申请者、大型加速申请者和新兴成长型公司”的定义。

大型 加速文件服务器☐加速文件服务器☐非加速 文件服务器新兴成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。☐

用复选标记表示注册人使用哪种会计基础 编制本文件中包含的财务报表：

如果已选中“Other”(其他)，则在回答上一个问题时 用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。 项目17☐项目18☐

如果这是年度报告，请用 复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

博格能源有限公司

目录

修正案编号 1的解释性说明

经审计的合并财务报表重述

于二零一零年十一月十六日，Brooge Energy Limited(“贵公司”)董事会审核委员会(“审核委员会”)与本公司管理层磋商后， 认为不应再依赖本公司先前发出的截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止期间的经审核综合财务报表，因为本公司已 断定其发行的认股权证应作为衍生负债而非权益入账。

2020年11月18日，本公司宣布，在计入与衍生权证负债估计公允价值变化相关的1,273,740美元非现金收入后，为纠正这一错误所需的调整将使股本减少15,709,460美元，流动负债增加15,709,460美元。本公司还宣布，将重述截至2019年12月31日及截至2019年12月31日期间的先前发布的经审计综合财务报表 。

现提交本公司于2020年6月30日提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告的修正案 (以下简称“修正案”)(“Form 20-F”原件)，以反映以下变化：

(I)列入本公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止期间的经重述经审核综合财务报表 ，该等报表已重新列报 ，以反映先前分类为权益的权证重新分类为衍生负债 ，详见随附的综合财务报表附注2.4所述；

(Ii)对随附的合并财务报表的附注26进行更新 ，以说明在提交20-F表格正本之后发生的某些后续事件；以及

(Iii)对第3A项的修订 “关键信息/所选财务数据”, 3D “关键 信息？风险因素“, 5 “运营和财务回顾 和展望”, 8 “财务信息”, 10A “附加信息？股本 ”, 11 “关于市场风险的定量和定性披露”, 15(a) “控制 和程序？披露控制和程序” 18 “财务 报表“和19”陈列品“在每种情况下，仅为作出适当更改以反映第(I)款所述的重新分类 、第(Ii)款所述的更新、各自的影响及相关事项。

除上文明确说明的 和适当引用原始表格20-F所需的微小措辞更改外，公司未修改 或更新任何其他披露内容，也未对公司原始表格20-F中的项目或部分进行任何更改。除上述明确陈述的 以外，本修正案不会、也不打算修改、更新或重述本公司原始20-F表格任何部分中的信息 ，或反映在2020年6月30日提交原始20-F表格 后发生的任何事件。除上文所述外，不受重述影响的信息不变，并反映了在最初的20-F表格中所作的披露 。公司首席执行官和首席财务官提供与本20-F/A表相关的当前 日期的修订证书；这些证书作为附件12.1、12.2、13.1和 13.2归档。经本修正案修改的公司原始表格20-F在本报告中称为本报告)。

依赖有条件豁免 提交截止日期

2020年6月30日，本公司提交了截至2019年12月31日的财政年度的20-F表格正本，截止日期为2020年4月30日，根据美国证券交易委员会(SEC)于2020年3月25日发布的命令，根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第36节的规定，本公司提交了提交20-F表格正本的截止日期 。 给予有条件的豁免，使其不受《交易法》及其某些规则(发布 编号34-88465)(以下简称《命令》)特定条款的约束，该规则允许因与新冠肺炎爆发相关的情况而延迟提交文件，最长可延迟45天。

正如本公司此前于2020年04月29日提交的6-K表 中披露的那样，虽然新冠肺炎全球大流行几乎没有对本公司储油设施的运营造成中断， 由于其高度自动化和高科技的设计，但它扰乱了 其管理层和公司员工的运营。除了公司为保护员工而采取的自愿措施外，政府当局 最近多次实施了封锁或其他限制人员流动的措施，包括员工、供应商 和专业人员。这影响了公司有效执行与审计所需的财务报表和 相关材料相关工作的能力，并因此推迟了经审计的综合财务报表 和公司年度报告中要求包括在Form 20-F中的其他信息的完成。

2020年6月15日，本公司根据交易所法案第12b-25条的规定，在表格12b-25中提交了《延迟提交通知》，将公司截至2019年12月31日的年度报告的提交日期进一步推迟15 天。正如之前在表格12b-25中披露的那样， 在没有不合理的努力和费用的情况下，无法提交截至2019年12月31日的年度报告。新冠肺炎疫情造成延迟 之后，公司 需要额外的时间来编制、审核和准备财务报表中的某些信息。根据表格12B-25的要求，公司在2020年6月30日或之前提交了原始表格20-F。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告(包括在此引用的信息)包含或可能包含 证券法第27A节和交易法第21E节中定义的涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关 我们未来可能或假设的运营结果或业绩的信息。诸如“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”等词语以及此类词语的变体 和类似表述旨在识别前瞻性陈述。本报告中引用或引用的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果 与我们的前瞻性陈述中描述的预期大不相同，其中包括本报告风险因素部分确定的项目 。

敬请读者 不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。虽然我们相信 此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证此类预期 将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于许多假设和估计 这些假设和估计本身就会受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果 可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们没有义务公开 更新或修改本报告中包含的任何前瞻性声明或本报告中我们向读者推荐的文档， 以反映我们对此类声明的预期的任何变化，或任何声明所基于的事件、条件或环境的任何变化 。

初次申报说明性说明

于2019年4月15日， (I)十二海投资公司(现称BPGIC International)，一家开曼群岛豁免公司(“十二海”)， (Ii)Brooge Energy Limited(f/k/a Brooge Holdings Limited)，一家开曼群岛豁免公司(“本公司”)， (Iii)Brooge Merge Sub Limited，一家开曼群岛豁免公司，以及开曼群岛的全资子公司根据阿拉伯联合酋长国富贾伊拉自由贸易区(“BPGIC”)的法律成立的一家公司签订了该特定商业合并协议。根据该协议，开曼群岛的豁免公司BPGIC控股有限公司(“BPGIC控股”)也根据截至2019年11月19日的“企业合并转让和加入协议”(作为Brooge Petroleum 和天然气投资公司(BPGIC)PLC的受让人) 成为该协议的一方。 根据2019年11月19日的“企业合并协议”(作为Brooge石油公司和天然气投资公司(BPGIC)PLC的受让人)，BPGIC控股有限公司(“BPGIC控股”)(“BPGIC控股”)也成为此后的一方 。根据日期为2019年5月10日的合并合并协议成为业务合并协议的一方)(在完成日期 之前修订，包括由上述合并和日期为2019年9月16日的《业务合并协议第一修正案》修订的《业务合并协议》)，根据该协议的条款和条件 ，于2019年12月20日拟进行的交易(“结束”)完成后(A)十二海与合并子公司合并，十二海继续作为幸存实体，名称为BPGIC International(“BPGIC International”)，并作为本公司的全资子公司，十二海证券的 持有人获得本公司实质等值的证券, 及(B)本公司 向BPGIC Holdings收购BPGIC的全部已发行和已发行普通股，以交换 公司的普通股，但须根据业务合并协议和托管协议的条款和 条件扣留托管股份存入托管账户，并使BPGIC成为 公司的全资子公司(该等交易根据业务合并协议，统称为“业务合并”)

根据业务合并协议的条款完成业务合并后，公司普通股和购买普通股的认股权证 在纳斯达克证券市场上市。

除另有说明外， “我们”、“本公司”、“本集团”及类似术语 是指Brooge Energy Limited，一家根据开曼群岛法律成立的公司，以及在 业务合并后成立的子公司。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为 上一财年营收低于10.7亿美元的公司，我们符合《2012年快速启动我们的企业创业法案》(JOBS Act)中所定义的“新兴成长型公司” 的资格。新兴成长型公司可 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。例如，我们已选择使用2002年萨班斯·奥克斯利法案(“萨班斯·奥克斯利法案”)中有关财务报告内部控制的第 404节关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免，我们不会提供审计师的此类认证。

我们仍将是一家新兴的成长型公司 ，直到出现以下最早的一项：

一旦我们不再是新兴的 成长型公司，我们将无权享受《就业法案》规定的豁免和《就业法案》规定的职位空缺。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.优惠统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A.选定的财务数据

本公司仅为实现业务合并和持有BPGIC而成立 。在业务合并之后，公司的所有业务都通过BPGIC进行。 本公司的所有业务均通过BPGIC进行。本公司、BPGIC和BPGIC International的财务报表均以美元(“$”)编制。

精选财务信息

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合全面收益表 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务状况报表

见本修订案中包含的综合财务报表附注2.4。

B.资本化和负债

不适用。

C.提供和使用 收益的原因

不适用。

D.风险因素

与BPGIC相关的风险

BPGIC目前的大部分收入依赖于Al Brooge International Consulting LLC，Al Brooge International Consulting LLC的任何重大不付款或不履行将对BPGIC的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

BPGIC码头一期由14个储油罐 组成，总几何储油量约为399万米³以及相关的 基础设施(“第一阶段”)。2017年12月12日，北京石油化工股份有限公司与一家国际能源贸易公司(“第一阶段 第一阶段最终用户”)签订了为期五年的租赁和服务协议 (“第一阶段最终用户协议”)。BPGIC的收入过去完全依赖于根据第一阶段最终用户协议收到的费用 ，其中包括(I)租用BPGIC第一阶段存储容量的每月固定费用(无论第一阶段最终用户是否使用任何存储容量)和(Ii)基于第一阶段最终用户使用以下辅助服务的 每月可变费用：吞吐量、混合、供暖和罐间转移。

2019年8月，经 一期最终用户批准，BPGIC与Al Brooge International Consulting LLC(“BIA”)就一期设施签订了为期四年的租约 和承购协议(“一期客户协议”)，从而重组了与一期最终用户的关系。在签订第一阶段客户协议后，BIA承担了BPGIC根据第一阶段最终用户协议 的权利和义务。随后，在2020年5月，BIA同意释放12.9万立方米³在一期容量中， 约占一期总容量的三分之一，返回BPGIC。BPGIC将此产能租赁给Totsa Total Oil Trading SA(“超级主要协议”)，租期为6个月(“超级主要协议”)，但经双方同意， 可再续租6个月。

因此，BPGIC在不久的将来的大部分收入预计将包括根据第一阶段客户协议收到的费用，其中 包括：(I)租用BPGIC第一阶段存储容量约三分之二的每月固定费用(无论BIA是否使用任何存储容量)和(Ii)基于BIA或其分承租人对以下辅助服务的使用 的每月可变费用：吞吐量、混合、供暖和罐间转移

第一阶段客户协议的条款 允许BIA在获得BPGIC事先批准的情况下转租使用第一阶段设施。2020年，BIA将一期设施的使用转租给多个国际和地区最终用户。根据第一阶段客户协议，BIA仍保留 支付任何到期未付款项的义务，包括如果转租人未能向其支付任何欠款的情况。 不能保证，如果一个或多个第一阶段最终用户不支付欠BIA的款项， BIA将履行其向BPGIC支付任何未付款项的义务。

我们容易受到一般经济状况、自然灾害事件和公共卫生危机的影响，这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的运营结果可能会受到全球经济总体状况的不利 影响，包括我们无法控制的状况，例如当前新冠肺炎爆发带来的健康和安全担忧的影响 。包括阿拉伯联合酋长国在内的受影响国家的政府已经实施了旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施。这些措施虽然是暂时性的，但根据新冠肺炎疫情的发展，可能会继续并增加。虽然我们的石油储存和服务业务没有受到新冠肺炎疫情的重大影响 ，但我们的高管和公司员工的活动已经并可能继续受到干扰和延误。与我们合作的许多供应商和专业人员也经历过 中断。我们的高管和公司员工一直并可能继续专注于减轻新冠肺炎的影响， 这可能会推迟其他增值计划。

特别值得一提的是，新冠肺炎已经并可能继续导致与交易对手(包括必和必拓有关必和必拓炼油厂的谈判)的谈判延迟，这可能会 对我们的业务产生重大影响。此外，我们和我们的承包商一直无法以可接受的价格采购必要的 设备、用品或材料，这些设备、物资或材料的数量充足且价格可接受，因此我们和承包商可能会延迟或无法采购这些设备、物资或材料。

此外，新冠肺炎疫情 显著增加了经济不确定性。目前新冠肺炎的爆发或持续蔓延很可能会 导致经济放缓，也有可能导致全球经济衰退。这种对全球经济的不利影响 可能会以商业合理的条款对债务和股权融资的可用性产生负面影响，进而可能会对我们成功执行业务战略和计划(如为资本支出提供资金)的能力产生不利的 影响。

冠状病毒 对我们业绩的影响程度(如果有的话)将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，将包括有关 冠状病毒严重程度的新信息，以及政府和私营企业为试图控制冠状病毒而采取的行动。

第一阶段用户对BPGIC辅助服务的使用情况会影响BPGIC的盈利能力。对此类辅助服务的需求可能受到许多因素的影响 ，包括当前或预期的价格以及对成品油的市场需求，这些因素中的每一个都可能是不稳定的 。

关于第一阶段客户协议 和超级主要协议，每月总存储费用是固定的，BPGIC辅助 服务的每月总费用可能会根据BIA或其分承租人和超级主要客户对BPGIC 辅助服务的使用情况而发生变化。BPGIC预计其在第一阶段提供的辅助服务的收入将根据从Super Major收到的订单 和BIA从其最终用户收到的订单而有所不同，而这些订单又会根据Super Major和 第一阶段最终用户从其客户那里收到的订单而有所不同。超级大客户和第一阶段最终用户的需求， 以及超级大客户和BIA对BPGIC辅助服务的使用情况，往往会根据许多因素(包括当前或预期的成品油价格和交易活动)而有所不同。可能导致BPGIC辅助服务需求下降的因素 包括：

上述任何因素，无论是单独或合并，都可能导致特大型和/或一期最终用户减少使用BPGIC的 辅助服务，这最终将对BPGIC的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响。 这两个因素中的任何一个都可能导致BPGIC和/或第一阶段最终用户减少使用BPGIC的辅助服务，最终对BPGIC的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响。

如果Super Major 协议或第一阶段客户协议到期或以其他方式终止，BPGIC可能很难找到替代Super Major或BIA的 ，原因是在富查伊拉港和其他港口与其他石油储存公司存在竞争。

BPGIC可能必须与Fujairah港(“Fujairah港”或“Port”)的其他石油储存公司 竞争，以确保 在超级主要协议或第一阶段客户协议到期或以其他方式终止的情况下，第三方与BPGIC签订服务合同。此类第三方可能不仅考虑富贾伊拉港的竞争对手，还可能考虑位于其他港口的 公司。尽管BPGIC认为它在Fujairah拥有一流的技术设计航站楼 ，而且Fujairah可供竞争对手扩张的土地稀缺，但BPGIC的竞争能力可能会受到其无法控制的因素的损害，包括：

这些因素的任何组合可能导致 第三方签订长期合同以使用BPGIC竞争对手的服务，而不是 BPGIC的服务，或者BPGIC被要求降低价格或提高成本以吸引此类各方， 这两种情况中的任何一种都可能对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，如果BIA与其转租人的 协议到期或以其他方式终止，BIA将面临类似的风险，并且由于在富贾伊拉港和其他港口与其他石油储存公司的竞争，BIA可能面临为其转租人寻找替代者的类似困难。 如果BIA无法与新的最终用户签订合同，或者新的最终用户使用的辅助服务程度与现有转租人的使用程度不同，则BIA使用的辅助服务其中每一项都可能对BPGIC的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

BPGIC在建设二期工程时可能面临重大的 风险和费用，这可能会对BPGIC的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响 。

BPGIC正在紧邻富贾伊拉港泊位连接点的土地(即“一期和二期土地”)上开发的码头二期工程预计将由8个储油罐组成，总几何储油量约为60.1万米(br}几何储油量约为60.1万米)，该码头预计将由8个储油罐组成，几何储油量约为60.1万米，位于富贾伊拉港泊位连接点附近的土地上，预计将由8个储油罐组成，几何储油量约为60.1万米³ 以及相关的基础设施(“第二阶段”)面临一系列风险，包括：

上述任何因素，无论是单独或合并，都可能大幅延迟二期工程的竣工或大幅增加与二期工程相关的成本，从而对北京石油化工股份有限公司的未来财务状况产生重大不利影响。任何未能按规格完成建设的情况也可能导致负债、效率降低和财务回报低于预期 ，这可能导致BPGIC不得不与债权人进行重组谈判。第二阶段的一个部分 的延迟可能会导致其他部分和整个第二阶段完成时间表的延迟。

BPGIC的所有BIA炼油厂收入将依赖BIA ，而炼油厂协议的终止将对BPGIC的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2020年2月，BPGIC和Sahara Energy Resources DMCC(“Sahara”)共同同意停止联合开发谈判，在BPGIC的码头安装模块化炼油厂。此后不久，必和必拓与BIA签订了一项新的协议(“炼油厂 协议”)，其中规定双方将尽最大努力完成一座日生产能力为25,000桶的炼油厂(“BIA炼油厂”)的技术和设计可行性研究 。双方进一步同意， 在30天内就分租协议和合资协议(该等分租协议和合资协议，统称为“炼油厂运营协议”)进行谈判，以规范(I)BPGIC将向BIA转租土地以供选址、 (Ii)BIA将建设以及(Iii)BPGIC将运营BIA炼油厂的条款。由于新冠肺炎疫情，各方同意将谈判期限 延长至2020年8月4日。正如之前与撒哈拉的协议终止所表明的那样， 不能保证BPGIC和BIA能够就分租和合资协议的条款达成协议 ，以管理BIA炼油厂的选址、建设和运营。

BIA炼油厂建成后，BPGIC 收入的另一个重要部分将依赖BIA。如果炼油厂协议终止， 不能保证BPGIC能够找到新的合作伙伴，在BPGIC正在富贾伊拉港泊位连接点(“BPGIC码头”)附近的两块土地上开发模块炼油厂 ， 也不能保证BPGIC将能够找到新的合作伙伴，以可比或更优惠的价格和/或条款提供炼油厂、储存和辅助服务 和/或条款。此外，如果BPGIC在寻找第三方方面出现延误，或者新协议要求修改 或安装新的炼油厂，BPGIC可能会产生大量成本。任何一个或多个此类事件的发生都可能对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

BPGIC第二阶段的所有收入将依赖BIA ，终止第二阶段客户协议以及无法找到BIA的替代者 将对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

关于第二阶段，BPGIC与一家国际 大宗商品贸易公司(“第二阶段最终用户”)签订了一份为期五年的租赁和服务协议(“第二阶段最终用户协议”)，该协议将自动延长五年。 根据第二阶段最终用户协议，第二阶段最终用户已同意在第二阶段投入运营后租赁第二阶段的所有八个储油罐 ，这预计将在2020年进行。

2019年9月，经二期最终用户批准，BPGIC重组了与二期最终用户的关系，与BIA就二期设施签订了为期五年的租赁 和承购协议(“二期客户协议”)。关于第二阶段客户协议，BIA承担了BPGIC在第二阶段最终用户协议下的权利和义务。

当二期投入运营后，BPGIC 的另一个重要收入部分将依赖BIA。如果对BIA启动破产程序 ，BPGIC将有权终止第二阶段客户协议。在第二阶段客户协议终止后，BPGIC将能够与一个或多个第三方签订租赁和服务协议。然而，在这种情况下， 不能保证BPGIC能够找到一个或多个第三方与BPGIC签订租赁和服务协议 ，和/或BPGIC能够以可比或更优惠的价格和/或条款获得使用二期石油 存储和辅助服务的同等数量的协议。 不能保证BPGIC能够找到一个或多个第三方与BPGIC签订租赁和服务协议，和/或BPGIC能够以可比或更优惠的价格和/或条款获得使用第二期石油 的协议。此外，如果BPGIC在寻找第三方时遇到延误，或者新协议要求修改第二阶段，则BPGIC可能会产生巨额 成本。任何一个或多个此类事件的发生 将对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

根据第二阶段客户协议 的条款，BIA可以在获得BPGIC事先批准的情况下转租使用第二阶段的设施，并且通过假设第二阶段最终用户协议，BIA将第二阶段设施的使用转租给第二阶段最终用户。根据第二阶段客户 协议，BIA仍保留支付任何到期未付款项的义务，包括如果转租人未能支付欠BIA的任何 款项。不能保证在第二阶段最终用户或另一分承租人 未支付欠BIA的款项的情况下，BIA将履行其在 分承人未付款的情况下向BPGIC支付任何未付款项的义务。

BPGIC的大部分收入将进一步依赖BIA，BIA的任何重大不付款或不履行都将对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

在二期和BIA炼油厂完工后，BIA将成为BPGIC在一期设施大部分产能方面的客户， 将成为BPGIC在二期设施和BIA炼油厂方面的唯一客户。

根据第一阶段客户 协议和第二阶段客户协议的条款，BIA可以转租相应的设施，但须事先获得BPGIC的 批准。BIA已将其仍租赁给某些最终用户的第一阶段容量转租给了某些最终用户。通过假定第二阶段最终用户协议， BIA已将第二阶段设施转租给第二阶段最终用户。根据第一阶段客户协议和第二阶段客户协议，BIA仍有义务支付应付BPGIC的任何未偿还金额，即使转租人未能支付作为转让人欠BIA的任何款项 。不能保证BIA会履行其向BPGIC支付任何未偿款项的义务。

BIA无法或未能履行其在第一阶段客户协议和/或第二阶段客户协议下的义务 将对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。如果BIA未能履行任一协议下的义务， BPGIC有权终止此类协议，BIA仍有责任支付一定的终止费。但是，在这种情况下， 不能保证BPGIC能够找到一个或多个第三方与 BPGIC签订租赁和服务协议，和/或BPGIC能够以可比或更优惠的价格和/或条款获得使用此类设施和辅助服务的同等数量的协议。此外，如果BPGIC在寻找第三方时遇到延误 ，或者新协议要求对此类设施进行修改，则BPGIC可能会产生大量成本。任何一个或多个此类事件的发生都将对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Fujairah油区可用土地的稀缺可能会使BPGIC面临额外土地的竞争、该土地的不利租赁条款以及 限制BPGIC将其在Fujairah的设施扩展到第三期以外的能力。

正如 在“项目4.B公司业务概况-战略”和“项目4.A公司的历史和发展-拟议的第三阶段”中进一步讨论的那样， BPGIC与Fujairah石油工业区(“FOIZ”)签订了一份土地租赁协议，日期为2020年2月2日(“第三阶段土地租赁协议”)， BPGIC和Fujairah石油工业区(“FOIZ”)之间签订了一块总面积约为 的额外地块。²(“第三期土地”)。必和必拓拟利用相关的 土地扩大其原油储存、服务和炼油厂产能(“三期”)。

然而，Fujairah油区 地区的所有土地都由Foiz拥有和控制。富贾伊拉油区目前可供租赁的土地有限。因此， BPGIC如果希望在Fujairah扩展到第三期以外，其进一步扩大设施的能力是有限的。这可能会 使BPGIC在任何可供租赁的土地的价格和租赁条款方面都面临更激烈的竞争。

如果BPGIC能够租赁更多土地， 不能保证它能够以与BPGIC于2013年3月10日签订的与第一阶段和第二阶段相关的 土地租约条款一样优惠或更优惠，该租约由富贾伊拉市和BPGIC之间签订，并由富贾伊拉市、BPGIC和FOIZ之间于2014年9月1日签订的更新协议修订(该协议由富贾伊拉市、BPGIC和FOIZ于2014年9月1日签订)(该协议由富贾伊拉市、BPGIC和FOIZ于2014年9月1日签订)，该协议由富贾伊拉市(Fujairah City)、BPGIC和福伊兹(Foiz)于2014年9月1日签订根据“土地租约”(“土地租约”) 或第三期土地租约协议，或BPGIC可按预期使用该土地。BPGIC无法在Fujairah油区从Foiz获得 新土地，这可能会严重影响BPGIC在Fujairah 三期之后的地区增长前景，导致其在Fujairah扩张的剩余选择变得更少，除了收购Fujairah现有的第三方拥有的 石油储存终端。

涉及BPGIC码头石油产品处理 的事故可能会扰乱BPGIC的业务运营和/或使其承担环境和其他 责任。

BPGIC码头处理石油产品的事故 (危险或其他)可能会在任何维修或清理期间扰乱BPGIC的业务运营， 这可能会对其业务运营产生负面影响。BPGIC码头自开始运营以来获得了多个国际奖项，旨在将漏油风险降至最低，并拥有最先进的控制设施。此外， 根据Fujairah市环境法规，BPGIC在其整个油罐区和任何其他可能发生漏油并可能触及地面土壤的区域的地面土壤上安装了不透水衬里。BPGIC打算采取 类似措施，将与第三阶段相关的漏油风险降至最低。然而，码头存在漏油或起火的风险，如果发生漏油，不能保证安装的衬里将 阻止任何油品到达地面土壤。尽管BPGIC相信其已有足够的保险来确保 不会发生上述任何事件，但任何此类泄漏或火灾都可能扰乱码头运营，并导致 物质补救成本。任何此类损坏或污染都可能降低毛产量和/或使BPGIC承担与环境破坏相关的责任 ，任何或所有这些损害或污染都可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

BIA炼油厂一旦建成， 将面临运营风险，保险覆盖范围的潜在限制可能会使我们面临潜在的巨额责任 成本。

一旦建成，BIA炼油厂将 面临某些运营风险，如果发生重大事故、管道破裂或泄漏、爆炸或火灾、恶劣天气或其他自然灾害损坏，或者被迫缩减运营或关闭，我们的运营现金流可能会下降。这些操作风险可能会导致人身伤害和/或生命损失、 财产和设备的严重损坏和破坏以及污染或其他环境破坏，并可能导致我们的相关业务大幅削减或暂停。 这些操作风险可能会导致重大损失和/或生命损失， 财产和设备的严重损坏以及污染或其他环境破坏。

虽然我们打算为我们的每个设施提供保险 ，包括人身和财产损失以及业务中断保险，但我们不能保证 该保险足以保护我们免受与未来可能发生的人身和财产损失索赔或重大运营中断相关的所有重大费用。

此外，我们可能无法以合理的费率维护 或获得我们想要的类型和金额的保险。如果我们承担重大责任，而 我们没有完全投保，这可能会影响我们的财务状况，并降低我们向股东分配的能力。

当BIA炼油厂建成后， 我们的财务业绩将受到波动的炼油利润率的影响，这些利润率取决于我们无法控制的因素，包括 原油价格，因为这种波动会降低客户对辅助服务的需求。

当BIA炼油厂投入运营时，我们的 财务结果将受到成品油价格与 原油和其他原料价格之间的关系或利润率的影响，因为炼油利润率的下降会减少BIA炼油厂和我们的 辅助服务的使用。从历史上看，炼油利润率一直不稳定，我们相信它们在未来将继续波动。BIA收购原料的成本和最终销售精炼石油产品的价格取决于其和我们控制之外的几个因素，包括原油、汽油、柴油和其他原料和精炼石油产品的地区和全球供求情况。 BIA收购原料的成本和最终销售精炼石油产品的价格取决于其和我们控制之外的几个因素，包括地区和全球原油、汽油、柴油和其他原料和精炼石油产品的供应和需求。这些因素又取决于全球经济的可获得性和数量、产量水平、成品油库存水平、生产率和增长(或缺乏) 、国际关系、政治事务和政府监管的程度等。 这些因素又取决于进口的可获得性和数量、产量水平、成品油库存水平、全球经济的生产率和增长(或缺乏) 以及政府监管的程度。其中一些因素 可能会因地区而异，可能会快速变化，从而增加市场波动性，而其他因素可能会产生更长期的影响。这些因素和其他因素对炼油和营销利润率的长期影响 是不确定的。炼油利润率的下降可能会对BIA炼油厂和我们的辅助服务的使用程度产生重大 影响，进而可能对我们的财务业绩产生重大影响 。

BPGIC的竞争地位和前景取决于高级管理层的专业知识和经验，以及BPGIC继续吸引、留住和激励合格人才的能力。

BPGIC的业务依赖于保留那些被任命为高级管理人员的人员的服务，或者在适当的时候迅速为高级管理人员获得同等资格的替代人员第六项董事、高级管理人员和员工董事和高级管理人员 。阿联酋对具有相关专业知识的人员的竞争非常激烈，这可能会导致在寻找 名在石油储存行业具有合适实践经验的合格人员方面面临挑战。尽管BPGIC与所有高级管理层成员签订了雇佣协议 ，但不能保证保留他们的服务。如果他们决定离开BPGIC，可能很难立即用其他拥有足够专业知识和经验的经理来接替他们，或者根本就很难。为减轻 此风险，BPGIC打算在适当时候与高级管理层成员签订长期激励计划。如果 石油储存行业的竞争水平或富贾伊拉地区的一般价格水平上升，BPGIC 在留住高级管理团队成员或招聘具有适当技能的替代者方面可能面临挑战。 如果BPGIC失去任何高级管理人员而没有及时和同等的替换，或者如果BPGIC无法 以其他方式吸引或留住符合BPGIC要求的合格人员，这可能会对其 产生实质性的不利影响有关高级管理的更多信息，请参阅第六项董事、高级管理人员和员工。董事和高级管理人员.

在编制本公司截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的综合财务报表时，本公司 及其独立注册会计师事务所发现本公司财务报告内部控制 存在两个重大弱点，一个与缺乏足够的熟练人员有关，另一个与缺乏足够的实体水平 和财务报告政策和程序有关。

在业务 合并完成之前，本公司既不是公开上市公司，也不是公开上市公司的附属公司或合并子公司，其会计人员和其他资源有限，无法处理其内部控制程序和程序。 有效的财务报告内部控制对于它提供可靠的财务报告是必要的，并与 充分的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。

关于编制和 本公司截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度的财务报表的外部审计，本公司和我们的审计师注意到本公司的财务报告内部控制存在重大缺陷。 上市公司会计监督委员会已将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，因此有合理的可能性无法防止公司 财务报表的重大错报。 上市公司会计监督委员会已将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有可能无法防止公司财务报表的重大错报。 上市公司会计监督委员会已将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法防止公司财务报表的重大错报

发现的重大弱点 是(1)缺乏具备必要的IFRS和SEC报告知识和经验的熟练人员，以及(2)缺乏与IFRS和SEC报告要求相适应的足够的实体层面和财务报告政策和程序 。截至2019年12月31日，这些重大弱点依然存在。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定，本公司不需要对截至2019年12月31日、2018年12月31日或2017年12月31日的财务报告进行 内部控制评估。如果进行了这样的评估，公司管理层可能已经发现了额外的控制缺陷 ，这些控制缺陷也可能代表 一个或多个重大缺陷。

该公司的审计师没有 对其财务报告内部控制的有效性进行审计。公司独立注册的会计师事务所将不会被要求根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条报告各自财务报告的有效性 直到公司不再有资格成为“新兴成长型公司”之日之后的20-F表格的第一份年度报告 ，该报告可能在截止之日后的 至5个完整的会计年度内完成。在此之前，本公司的独立注册会计师事务所将不再需要根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)条报告其各自财务控制的有效性 。评估公司 财务报告内部控制有效性的过程可能需要投入大量时间和资源，包括公司高级管理层成员。因此，此过程可能会转移内部资源，并且需要大量时间和精力才能完成。此外，公司无法预测这一决定的结果以及公司 是否需要实施补救措施以实施对财务报告的有效控制。如果在随后的几年中，公司无法断言公司财务报告的内部控制有效，或者公司的 审计师认为公司的财务报告内部控制无效，公司可能会 失去投资者对其财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会对公司证券的价格产生重大不利影响 。自最初的20-F表格发布之日起，公司已采取措施 解决重大弱点，包括(I)聘用具有相关公开报告经验的人员, (Ii)就IFRS和SEC财务报告要求对公司人员进行 培训，以及(Iii)聘请第三方 为公司制定标准操作程序。在这方面，公司已经并将需要继续投入 内部资源，招聘具有公开报告经验的人员，可能聘请更多外部顾问，并 采用详细的工作计划来评估和记录其财务报告内部控制的充分性。这已经并可能继续包括根据需要采取措施改进控制流程，验证控制是否按照 文档规定的方式运行，以及实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。

我们的审计师报告包括 一个持续经营段落。

截至2018年12月31日，本集团尚未 支付本集团第一期融资工具项下到期的370万美元本金和应计利息。此外， 截至2018年12月31日，本集团未遵守其债务契约，包括本集团第一期融资中所载的偿债覆盖率 。尽管贷款人没有根据贷款协议宣布违约事件，但 这些违规行为构成违约事件，可能导致贷款人要求立即偿还贷款。 因此，截至2018年12月31日，本集团已将其9480万美元的债务余额归类为流动负债。

于2019年9月10日及再次于2019年12月30日，本集团与其贷款人订立协议，修订第一期融资安排，使本集团于2019年12月31日遵守经修订的融资安排协议。截至2019年12月31日，集团的流动负债 超出流动资产7200万美元。

年终后，本集团 拖欠其定期贷款项下的承诺，且本集团未能遵守其债务契约，包括 集团贷款协议所载的偿债比率。尽管 贷款人没有根据贷款协议宣布违约事件，但这些 违规事件构成违约事件，可能导致贷款人要求立即偿还 贷款。

于2020年6月15日，本集团与其贷款人 订立协议，修订其第一期融资安排(附注15)。本集团于2020年将须支付本金 及应计利息880万美元，此为累计分期付款，包括本修订协议前期间的未偿还利息 及修订费用136,000美元。定期贷款(1)和定期贷款(2)现在分别从2020年6月30日开始分46期和16期支付，最终到期日分别为2030年7月31日和2023年7月31日 。

于2018年，本集团签署了一份第二期销售协议 ，为一家国际大宗商品贸易公司提供仓储和辅助服务，该公司于年内续约为新的 方。第二阶段运营计划于2020年第四季度开始，管理层预计这将产生可观的运营现金流 。本集团已收到贷款人于2018年10月15日发出的贷款融通函件。集团 打算从该设施中提取资金，为2020年第三季度应向承包商支付的第二期工程付款提供资金。本集团动用此贷款的能力取决于贷款函中商定的若干条件 ，这些条件需要银行在支付资金之前进行评估和批准。

基于上述情况，管理层已 考虑本集团的持续经营状况，并认为存在重大不确定性，令人对本集团作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑 。根据管理层的预测，上述第二阶段和偿债的资本支出需求 将由持续运营产生的现金和批准贷款安排的进一步提款 提供资金。本集团管理层承认，自批准本集团财务 报表之日起， 现金流的数量和时间可能无法按照12个月的预测实现。因此，本集团是否有能力支付到期债务存在重大疑问，而管理层的计划并未缓解这一重大疑虑。

财务报表的编制 假设本集团将继续作为一家持续经营的企业。因此，综合财务报表并不 包括与记录资产金额的可收回及分类、负债的金额及分类 有关的任何调整，或可能导致本集团无法继续经营的任何其他调整。

BPGIC的运营历史有限 ，该报告包含的财务信息也有限，这使得潜在投资者尤其难以评估BPGIC的财务业绩和预测其未来前景。

BPGIC于2017年第四季度末开始运营 一期，并于2018年4月1日开始满负荷运营。因此，尽管BPGIC的 高级管理层和现场团队拥有长达30年的相关国际和行业经验，但BPGIC只有有限的 经营业绩来证明其运营业务的能力，潜在投资者可以依赖这些业绩来评估BPGIC的 业务和前景。因此，报告中包含的财务信息在评估业务时可能用处有限。 BPGIC还会受到与任何新业务相关的业务风险和不确定性的影响，包括 无法实现其运营目标和业务战略的风险。BPGIC有限的经营历史增加了潜在投资者在投资普通股和认股权证时面临的风险和不确定性 而且缺乏历史信息 可能使潜在投资者尤其难以评估BPGIC的财务业绩和预测可靠的长期趋势 。

如果BPGIC无法在经济上可接受的条件下进行收购 ，其未来的增长将是有限的，其进行的任何收购都可能对其 业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

正如 在“第4.B项有关公司的资料3/3 业务概述3/3 战略“， BPGIC的中长期战略之一是通过在全球范围内收购和开发储油终端来潜在地增长其业务 。BPGIC的业务增长战略依赖于其进行收购以改善其财务状况的能力 。如果BPGIC因无法确定 有吸引力的收购候选者或谈判可接受的采购合同而无法从第三方进行收购，则无法以经济上可接受的条件获得这些收购的融资 ，或者其出价高于竞争对手，则其未来增长将受到限制。此外，即使BPGIC 确实完成了它认为会增值的收购，它们实际上也可能损害其业务、财务状况和运营结果 。任何收购都涉及潜在风险，其中一些风险超出了BPGIC的控制范围，其中包括：

如果 BPGIC完成未来的任何收购，其业务、财务状况和经营结果可能会发生重大变化， 普通股持有人将没有机会评估BPGIC在决定使用这些资金和其他资源时将考虑的经济、财务和其他相关信息 。

BPGIC受多种法规 约束，如果不遵守适用于其业务的现有或未来法规，或未能根据这些法规获得必要的许可和执照，可能面临重大责任。

BPGIC的运营受到 广泛的国际、国家和地方法律法规的约束，其中包括危险材料的装卸和储存、环境保护以及健康和安全。BPGIC是否有能力运营其业务取决于其遵守这些法律法规的能力，以及在必要时从富贾伊拉和阿联酋的政府机构和当局获得、维护和续签相关批准、许可和许可证的能力。由于确保 遵守不同的、有时不一致的国家和国际监管制度所涉及的复杂性，BPGIC无法向投资者 保证它将继续遵守每个相关司法管辖区对其施加的所有监管和许可要求。 BPGIC未能遵守所有适用法规并获取和保持必要的证书、批准、许可 和许可证，无论是故意的还是无意的，都可能导致重大处罚，包括刑事或行政处罚 或其他惩罚性措施 使其承担损害赔偿责任，或者使其为其业务维持的保险成本无效或增加其成本。此外， BPGIC未能遵守影响其员工的法规(如健康和安全法规)，可能会影响其 吸引和留住员工的能力。BPGIC还可能招致民事责任，如减免和赔偿超出其保险范围或不在其保险范围内的损失 。对于最严重的违规行为，BPGIC还可能被迫暂停 运营，直到其获得此类批准、认证、许可或许可证或以其他方式使其运营合规。

此外，现有法规 或关税的更改或新法规或许可要求的引入超出了BPGIC的控制范围，可能会受到与其利益不一致的政治或商业考虑的影响 。法规、关税或许可要求的任何此类更改 可能会通过减少收入、增加运营成本或两者兼而有之而对BPGIC的业务产生不利影响， BPGIC可能无法减轻此类更改的影响。

最后， 管理BPGIC环境义务的法规的任何范围的任何扩展都可能涉及大量额外成本， 包括与维护和检查、制定和实施紧急程序以及保险覆盖范围相关的成本 或对BPGIC处理环境事件或外部威胁的能力提供其他财务保证的成本。如果BPGIC无法 控制遵守这些和其他法律法规所涉及的成本，或者无法通过定价将这些成本的影响转嫁给用户 ，BPGIC的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

富贾伊拉港设施质量或可用性的任何实质性下降都可能对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

BPGIC依赖Fujairah港口 以适当的标准运营和维护港口设施，而BPGIC依赖此类设施(包括泊位、超大型原油运输船(“VLCC”)码头和相关管道)来运营其业务。 这些设施的能力或可用性的任何中断或减少都将导致通过BPGIC码头的运输量减少 。这种性质的削减超出了BPGIC的控制范围。如果BPGIC 或用户通过这些设施交付石油产品的利用率或成本大幅增加，BPGIC的盈利能力可能会 降低。富贾伊拉港的设施可能会恶化或损坏，原因包括其设施的物理状况可能会下降，以及船舶碰撞等。如果富贾伊拉港未能对其设施进行必要的 维修、维护和扩建，以及由此导致的进入其设施的任何中断，都可能对BPGIC的业务量造成不利的 影响，导致油轮到达和离开的延误或BPGIC的 部分或全部运营中断，可能会使BPGIC承担责任或影响其品牌和声誉，否则可能会阻碍BPGIC码头的正常运营，这可能会有材料

BPGIC在其融资安排中受到限制性条款的约束 ，这可能会限制其运营灵活性，如果它根据其条款违约，它可能无法 履行其付款义务。

必和必拓与Shari‘a 签订了符合Istisna和Murabaha的担保融资安排，金额为8,460万美元(“一期建筑设施”) 和1,110万美元(“一期行政建筑设施”，连同一期建筑 设施，“一期建筑设施”)，以资助一期建筑成本的一部分， 350万美元(“一期短期融资机制”)，以及一期建筑设施 用于清偿一期建设设施项下到期金额的“一期融资设施” 和9,530万美元(“二期融资设施”，与一期融资设施一起， “融资设施”)，以资助二期工程的部分资本支出。融资 设施包含限制BPGIC产生债务、授予留置权、与附属公司进行交易以及进行分配或赎回的能力的契约 。 融资设施包含限制BPGIC产生债务、授予留置权、与附属公司进行交易以及进行分配或赎回的能力的契约。 融资设施 包括限制BPGIC产生债务、授予留置权、与附属公司进行交易以及进行分配或赎回的能力的契约 第一阶段融资工具包含要求 BPGIC保持一定财务比率的契约，包括工具服务覆盖率大于1.50：1。同样，第二阶段融资工具也包含限制性金融契约，包括：(I)最低设施服务覆盖率 为1.25：1，(Ii)参与价值比始终不超过1.50：1，(Iii)参与成本比率在任何日期不超过 57%，以及(Iv)相当于一期(包括设施服务储备账户所有 次的利息)的金额，或(如属首次公开发售)相当于随后两期(包括利息)的金额。

2019年12月30日，BPGIC和FAB同意 修改一期建设设施，将根据该设施到期的分期付款推迟到以后的日期。 此次修订带来的主要变化如下：

BPGIC未遵守于2019年12月30日修订的 一期建设设施条款。未支付2020年2月28日到期的 一期建设设施660万美元的本金和利息。未支付将于2020年4月30日到期的 一期建筑设施和一期行政建筑设施总计220万美元的本金和利息。截至2020年2月28日，偿债准备金账户未维持相当于一个季度分期付款(含利息)的余额。 2020年2月28日。从2020年2月28日开始，BPGIC没有保持150%的最低偿债覆盖率。这些不付款和 未能遵守契约是违约事件，但和过去一样，贷款人没有宣布违约事件。

2020年6月15日，BPGIC与其贷款人签订了修订一期建设设施的 协议(《6·15一期建设设施修订》)。

根据6月15日一期建设设施修正案，BPGIC和贷款人同意修订一期建设设施的付款时间表，要求 BPGIC在2020年6月30日至2020年12月31日期间支付以下款项：

此后，从2021年1月31日至2030年7月30日止，BPGIC将每季度支付约177万美元

根据6月15日第一阶段建设设施修正案，BPGIC和贷款人还同意修订第一阶段行政建筑设施的付款时间表， 要求BPGIC在2020年8月31日至2020年12月21日期间支付以下款项：

此后，从2021年1月31日至2023年7月31日止，BPGIC将按季度支付约54万美元。

偿债比率公约 测试将于2020年12月31日开始，并将在随后的每个付款日期进行。在2020年10月31日之前，必须在贷款人处维护一个至少包含1/4偿债金额的偿债准备金账户，并且在此之后的任何时间，都必须通过 一期建设设施期限，或直到BPGIC偿还一期建设设施下的所有债务。 BPGIC将该账户质押给贷款人，作为一期建设设施的担保。 BPGIC将该账户质押给贷款人作为一期建设设施的担保。 BPGIC将该账户质押给贷款人，作为一期建设设施的担保。BPGIC、本公司和BPGIC Holdings 承诺，在一期建设设施偿还之前，除偿债准备金账户外，不再有其他银行账户，并通过偿债准备金账户转账所有资金。 BPGIC、本公司和BPGIC Holdings 承诺，在一期工程设施偿还之前，除偿债准备金账户外，没有其他银行账户。BPGIC进一步就第一期客户协议向贷款人授予非占有性 抵押，作为第一期建设设施的担保。

此外，根据6月15日的一期建设设施修正案，BPGIC协商修订后的定价条款如下：

第一期建设设施的最终到期日为2030年7月30日，第一期行政建筑设施的最终到期日为2023年7月31日，没有变化 。BPGIC将 向FAB支付与2020年6月15日修正案相关的交易服务费14万美元。

BPGIC遵守这些 限制和公约的能力可能会受到其无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业 条件。如果BPGIC不能遵守这些限制和契诺，融资安排项下的很大一部分债务可能会立即到期并支付。BPGIC可能没有或无法获得足够的资金来 进行这些加速付款。此外，BPGIC在融资安排下的债务基本上由BPGIC的所有资产担保，如果BPGIC无法偿还融资安排下的债务，贷款人可以 寻求取消这些资产的抵押品赎回权，这将对BPGIC的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 融资安排还包含适用于BPGIC可能拥有的任何其他重大债务的交叉默认条款。 有关融资安排的详细信息，请参阅 项目5.经营和财务审查 和展望--流动资金和资本资源--流动资金的债务来源”

本公司和BPGIC已经并将 招聘新的管理人员，并实施了许多公司治理和财务报告程序以及其他 运营历史有限的政策、流程、系统和控制。

公司和BPGIC聘请了新的管理层 人员，包括一名新的首席财务官，并实施了一系列公司治理和财务报告程序 以及其他政策、流程、系统和控制，以符合纳斯达克 资本市场(“纳斯达克”)对外国私人发行人的要求。虽然公司认为它完全符合这些要求，但 没有长期的记录来评估这些政策、流程、系统和 控制的绩效和有效性，或对其输出进行分析。BPGIC的政策、流程、系统和控制方面的任何重大缺陷、弱点或故障都可能对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

BPGIC的 业务的固定成本性质可能导致较低的利润率，如果某些成本增加，而BPGIC无法通过充分增加其存储或辅助服务费或其客户使用BPGIC的辅助服务来抵消此类成本 。

BPGIC一期、二期和BIA炼油厂的固定成本由BIA 和Super Major根据具体情况收取或将收取的固定存储费用支付。BPGIC预计，未来与BPGIC终端运营相关的大部分费用将相对固定，因为全职员工的成本、与土地租赁相关的租金、维护、折旧、公用事业和保险通常不会随着用户需求的变化而发生显著变化。然而，BPGIC预计，如果其成本发生变化，其 利润率可能会发生变化。

特别是，如果该地区储油业的工资要增加，BPGIC可能需要比过去更快地提高员工薪酬水平，以保持竞争力或跟上阿联酋和富贾伊拉总体价格水平或通胀的增长。如果工资 成本的增幅高于我们客户对BPGIC辅助服务的使用率，那么这种增加的 工资成本可能会降低BPGIC的利润率。

第一阶段客户协议 规定，BPGIC可以选择每两年与BIA审查并寻求修改其存储和辅助服务费。第一阶段 客户协议规定，此审查的结果只能导致费率提高或保持不变。因此， 如果工资增加，BPGIC可能会在一段时间内产生较低的利润率，然后才能审查和修改其仓储 和辅助服务费。此外，如果BIA不同意提高仓储和辅助服务费，或者如果增加的幅度 不足，那么BPGIC可能无法维持其利润率。

炼油厂运营 协议的定价条款仍需与BIA协商。如果BPGIC无法就定期价格审查进行谈判并进行加价，或者 任何此类加价都不够充分，那么BPGIC可能无法维持其利润率。

第二阶段客户协议规定 BPGIC每两年可选择将其存储费用修改为适用的市场价格。第二阶段客户协议 规定，此修改的结果只能导致费率提高或与合同最低价格保持不变 。因此，如果工资增加，BPGIC可能会在一段时间内产生较低的利润率，然后才能修改其存储费 。此外，如果涨幅不足，或者BIA不同意提高费用，那么BPGIC可能无法保持 利润率。

BPGIC预计其第三阶段的固定成本将由第三阶段客户支付的固定存储费用支付。BPGIC预计，未来与第三期运营相关的大部分费用 将相对固定，因为全职员工的成本、与第三期土地租赁协议相关的租金、维护、折旧、公用事业和保险通常不会 随着用户需求的变化而变化很大。然而，与第一阶段和第二阶段的固定成本一样，BPGIC预计 如果其成本(特别是工资成本)发生变化，其利润率可能会发生变化。

如果BPGIC无法维持其利润率， 可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

BPGIC依赖其IT和 操作系统，这些系统可能会出现故障或受到中断的影响。

BPGIC在日常运营中依赖其信息技术的正常运作，包括BPGIC操作控制室的信息技术系统、数据库、计算机系统、电信网络和其他基础设施。BPGIC的业务 连续性程序和措施可能无法预测、防止或缓解网络故障或中断，并且可能无法在没有备用系统或备份数据的有限情况下保护 免受事故的影响。BPGIC 运营的性质以及支持其业务的各种系统也会对其信息 技术网络的效率构成挑战。BPGIC的系统容易受到多种因素的中断或损坏，包括断电 、网络和电信故障、数据损坏、计算机病毒、安全漏洞、自然灾害、盗窃、 破坏或其他行为，尽管BPGIC终端的操作系统对计算机病毒或 安全漏洞的脆弱性有限，因为这些系统是完全隔离的。BPGIC依赖第三方供应商提供和维护其大部分信息技术 。特别是，与BPGIC的许多竞争对手一样，其相当大比例的核心业务目前使用ABB集团和Intelex Technologies，Inc.提供的信息和技术系统，BPGIC 依赖这两家公司提供相关支持和升级。如果一个或多个第三方供应商停止运营或因其他原因无法或不愿意满足BPGIC的 需求，BPGIC在寻找合适的替代产品时可能会遇到延误或失败。

影响世界各地公司的 网络安全事件越来越多，这些事件导致运营故障或泄露敏感的 或机密的公司数据。尽管我们不认为我们的系统比其他 类似组织面临更大的网络安全事件风险，但此类网络安全事件可能会导致客户、财务或运营 数据丢失或受损；资产损失；账单、收款或正常运营活动中断；电子监控和 对运营系统的控制中断；以及财务报告和其他管理功能延迟。与 网络安全事件相关的可能影响(通常在频率和复杂性上都在增加)可能包括与数据丢失、被盗或受损相关的补救 成本；数据处理系统的维修；网络安全保护成本增加； 声誉损害；寻求赔偿的诉讼；监管行动；以及对我们遵守适用隐私和其他法律法规的不利影响 。此类事件可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 。

尽管BPGIC终端根据BPGIC业务的 性质配置为在异常情况下(包括业务流程和程序方面)保持其系统运行，但这些系统中的任何故障或故障都可能中断BPGIC的正常业务运营 ，并在该故障或故障持续期间导致运营和管理效率显著降低。任何 长期故障或故障都可能极大地影响BPGIC向用户提供服务的能力，这可能会对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

在第二阶段之后，BPGIC 业务的扩张可能需要大量的资本投资，而BPGIC可能没有足够的资本来进行未来的资本支出 和它认为必要或需要的其他投资。

BPGIC所处的是资本密集型行业 ，需要大量资本和其他长期支出，包括与扩建现有码头设施以及开发和收购新码头设施有关的支出 。BPGIC有几个扩展计划 超出第二阶段，包括第三阶段，可能需要大量资本投资。例如，BPGIC计划在适当的时候建立与当地电网的 外部连接，这将在必要时为BPGIC终端提供额外的 电源。

在 另外，如中进一步讨论的那样第4.B项有关公司的资料3/3 业务概述-战略“， 2020年，BPGIC与Foiz签订了第三期土地租赁协议，租赁第三期土地，该地块的总面积约为45万平方米² 它将在那里建造一个新的石油储存设施。BPGIC已聘请设计BPGIC终端的同一顾问公司MUC 石油和天然气工程咨询有限责任公司(MUC) 为三期工程的设计提出几项建议。如果BPGIC决定建设新设施，将需要大量资本 投资，而BPGIC可能没有足够的资本进行其认为必要或需要的资本支出和其他投资。

为满足 此类资本投资的融资要求，BPGIC可能必须结合使用内部产生的现金和外部借款，包括 银行和资本市场交易。BPGIC还可能在未来出现进一步的实质性扩张机会 时寻求从资本市场获得额外资金，以进一步提高其资金状况。BPGIC安排外部融资的能力和此类融资的成本取决于许多因素，包括其未来的财务状况、一般经济和资本市场状况、利率、来自银行或其他贷款人的信贷可用性、投资者对BPGIC的信心、税收和证券法的适用条款以及任何相关司法管辖区的政治和经济条件。 此外，全球信贷市场的下滑和流动性的减少可能会影响BPGIC以合理的商业条款获得融资的能力(如果有的话)。BPGIC不能保证其能够以商业上合理的条款安排任何此类外部融资(如果有的话)，并且可能需要以对其资产的留置权获得任何此类融资，或同意 对其业务的合同限制。如果BPGIC无法产生或获得足够的资金来进行必要或可取的 资本支出和其他投资，则其业务可能无法增长，这可能对其 业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

除第二阶段外，上述项目 和“项目4.B业务概述-战略“，BPGIC未来可能会考虑其他项目 ，这些项目将面临上述相同的风险。

在BPGIC尚未对冲其利率风险的范围内，利率上升可能会对BPGIC的业务、财务状况和 经营业绩以及其为收购或其他目的发行股票或产生债务的能力产生不利影响。

未来利率可能会上升。 因此，BPGIC的融资工具或未来信贷工具和债务发行的浮动利率可能 高于当前水平，导致BPGIC的融资成本普遍上升，以至于BPGIC尚未完全对冲其利率风险敞口。 尽管BPGIC已经与第一阿布扎比银行PJSC(“FAB”) 签订了一项合同安排，以对冲BPGIC在第一阶段融资安排下2019年6月28日至2023年6月30日到期的利息支付的利率，但只要BPGIC不对冲包括第二阶段融资安排在内的其他借款产生的利率风险，或者此类对冲安排被证明无效，利率上升的环境可能会 产生不利影响

与公司业务和运营相关的风险

您在 公司的投资价值受影响公司和BPGIC以及BPGIC所在行业固有的重大风险的影响。 您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及报告中包含的其他信息。如果发生以下任何 事件，公司的业务和财务业绩可能会受到重大负面影响 。这可能会导致本公司普通股(每股票面价值0.0001美元)的交易价格(“普通股 股”)大幅下跌，因此您可能会损失全部或部分投资。如本款所述的 风险所用，除非上下文另有明确指示，否则所提及的“我们”、“我们”和“我们”是指 BPGIC。

本公司唯一重要的 资产是其对BPGIC的所有权，该所有权可能不足以支付股息或进行分配或获得贷款 使本公司能够支付其普通股的任何股息或履行其他财务义务。

本公司为控股公司，除拥有BPGIC权益外， 并不直接拥有任何营运资产。本公司依赖BPGIC进行分配、 贷款和其他付款，以产生履行其财务义务所需的资金，包括其作为上市公司的费用和支付任何股息。BPGIC的收益或其他可用资产可能不足以进行分配 或支付股息、支付费用或履行公司的其他财务义务。

经营业绩的波动、季度间收益和其他因素，包括涉及BPGIC客户的事件和媒体的负面报道， 可能会导致公司证券价格大幅下跌。

股票市场的波动通常与经营业绩无关 。这些广泛的市场波动可能会对 本公司证券的交易价格产生不利影响，因此，本公司证券的市场价格可能会出现大幅波动。 如果BPGIC无法像投资者预期的那样盈利，则当 市场预期可能无法实现时，本公司证券的市场价格可能会下跌。除经营业绩外，本公司或BPGIC无法控制的许多经济和季节性 因素可能会对本公司的证券价格产生不利影响，并增加其季度收益的波动。这些因素包括本文讨论的某些风险、同行业其他公司的经营业绩 、财务估计或证券分析师建议的变化、媒体或投资界的猜测 、媒体负面报道或诉讼或政府调查的风险、战争、恐怖主义和其他敌对行动可能产生的影响、流行病、不利天气条件、经济总体状况的变化 或金融市场或其他影响石油和天然气储存业的事态发展。

作为上市公司， 公司的成本更高。

公司已经并将继续产生大量额外的法律、会计、保险和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本 。本公司将因遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗兰克(Dodd-Frank)华尔街改革和消费者保护法案以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)实施的相关规则的要求而产生更高的成本。上市公司通常用于报告和公司治理的费用 一直在增加。这些法律法规 增加了公司的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。 公司可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加 公司的成本和支出。这些法律法规可能会使公司获得某些类型的保险(包括董事和高级管理人员责任保险)变得更加困难或成本更高，公司可能被迫接受降低的保单限额和承保范围 ，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的成本。这些法律法规还可能 使我们更难吸引和留住合格人员加入公司董事会、董事会 委员会或担任高管。此外，如果本公司无法履行其作为上市公司的义务，它可能 将其普通股和/或认股权证摘牌、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼 。

托管协议中的托管释放条款可能会影响管理决策和激励。

根据日期为2019年5月10日的托管协议，由本公司、大陆股票转让和信托公司(“大陆股票转让和信托”)作为托管代理 和BPGIC控股公司(作为Brooge石油和天然气投资公司(BPGIC)PLC的受让人)签署的托管协议，经BPGIC控股公司、大陆石油和本公司于2019年12月20日签署的托管协议第一修正案修订后(经修订，为“卖方{”)和BPGIC Holdings(作为Brooge石油天然气投资公司(BPGIC)PLC的受让人)于2019年12月20日签署的托管协议。如果BPGIC Holdings在成交后至20日(20)底期间达到某些年化EBITDA(定义见卖方托管协议)或 股价目标，则在成交时交由第三方托管的额外普通股最多可达2000万股。 如果公司达到某些年化EBITDA(见卖方托管协议)或 股价目标，BPGIC Holdings将被释放 )会计季度 在结算后开始的第一个完整会计季度的开始日期(“卖方托管期”)之后 。 因此，公司管理层可能会专注于增加本公司及其子公司(包括BPGIC)在卖方托管期内各季度的年化EBITDA，而不是增加此类季度的净收入。此外， 股价目标可以在卖方托管期内随时实现，股价目标可以在卖方托管期早期实现 ，这将触发解除托管股份，即使股价在卖方托管期后期下跌 。见“第10.C项材料合同-卖方托管协议”。.

在可预见的将来，公司可能会也可能不会派发现金股息 。

虽然本公司在第四季度宣布拟从2020年第一季度开始向公众股东支付0.25美元的季度股息，但 公司尚未支付此类股息，也没有承诺按该条款和金额向其普通股 支付现金股息，本公司可能根本不会就其普通股支付现金股息。鉴于 新冠肺炎疫情对经济造成的影响，董事会随后决定，尽管事先发布了公告， 作为预防措施，谨慎保存现金，推迟股息发放，符合本公司的最佳利益。 不能保证本公司最终将向其股东支付任何股息。 董事会随后决定，尽管事先已发布公告，但作为一项预防措施，谨慎保存现金、推迟派发股息符合本公司的最佳利益。 不能保证本公司最终将向其股东支付任何股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由本公司董事会酌情作出，并将取决于适用的法律、法规、限制、本公司和BPGIC各自的经营业绩、财务 状况、现金需求、合同限制、本公司和BPGIC的未来项目和计划以及董事会可能认为相关的其他 因素。此外，公司支付股息的能力在很大程度上取决于其从BPGIC获得股息的程度，不能保证BPGIC将支付股息。因此，公司普通股的资本增值(如果有的话)将是股东在可预见的未来 的唯一收益来源。

本公司 证券的市场可能无法持续，这将对本公司证券的流动性和价格产生不利影响。

本公司证券的价格 可能会因一般市场或经济状况而发生重大变化。此外，本公司 证券的活跃交易市场可能无法持续。除非市场能够持续，否则你可能无法出售你的证券。

本公司的 普通股价格可能会波动。

本公司普通股 价格可能会因多种因素而波动，包括但不限于：

无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素可能会大幅 降低我们普通股的市场价格。我们普通 股票价格的波动可能会增加我们认股权证价格的波动性。

分析师发布的报告，包括那些与我们实际业绩不同的报告中的 预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。

我们目前期待证券研究 分析师为我们的业务建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大， 可能无法准确预测我们实际实现的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌 。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级 ，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师 停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。虽然我们预计 研究分析师会对我们进行报道，但如果没有分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格和交易量可能会受到 不利影响。

本公司可能在未经您批准的情况下增发 普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低本公司普通股的 市价。

在多种情况下，本公司可能会在未经股东批准的情况下，在未来收购、偿还未偿债务或我们的股权激励计划等方面增发普通股或其他同等或更高级的股权证券。 本公司可能会在若干情况下发行与未来收购、偿还未偿债务或我们的股权激励计划相关的额外普通股或其他同等或更高级的股权证券。

本公司增发 普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响：

本公司的 认股权证的行权价格在某些情况下可能会波动，如果触发，可能会导致本公司当时的 现有股东的潜在重大稀释。

目前，共有21,228,900份认股权证未发行，可以11.50美元的行权价购买一股普通股。行使认股权证时可购买该等普通股的价格可能会在某些情况下作出调整，包括但不限于(I)本公司进行若干股份资本化、股份分拆、供股或其他类似事件，或(Ii)本公司 以现金、证券或其他资产向普通股持有人支付若干股息或作出若干现金、证券或其他资产分派，而该等情况包括但不限于：(I)本公司进行若干股份资本化、股份分拆、供股或其他类似活动；或(Ii)本公司以现金、证券或其他资产向普通股持有人支付若干股息或作出某些分派。这些调整旨在为本公司认股权证的投资者提供部分 保护，使其免受在充分行使的基础上稀释其在本公司的权益的行动的影响。此外，本公司可全权酌情暂时调低本公司认股权证的行使价，但须在不少于二十(20)个营业日内调低价格，并向该等认股权证的登记持有人提供至少二十(20)天的提前通知 ，并将该等调低幅度一致地适用于所有认股权证。这些规定可能导致本公司普通股投资者的股权大幅稀释 。

本公司是开曼群岛豁免 的公司，由于开曼群岛法律下有关股东权利的司法判例不同于美国法律 ，因此您对股东权利的保护可能比根据美国法律要少。

本公司的 公司事务受其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(2020年 修订本)(“公司法”)及开曼群岛普通法规管。根据开曼群岛法律，股东对董事采取 行动的权利、非控股股东的行动以及本公司 董事对本公司的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据开曼群岛法律，您作为股东的权利 和公司董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例 不同。特别值得一提的是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法律 ，对投资者的保护可能会明显减少。此外，美国一些州(如特拉华州)的公司法主体与开曼群岛不同。

开曼群岛法律顾问Maples and Calder已告知本公司，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对公司的判决，以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国证券法的民事责任条款对本公司施加法律责任 ，或(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国证券法的民事责任条款对本公司施加法律责任。 在开曼群岛提起的诉讼中，开曼群岛法院不太可能(br}根据美国证券法或任何州的证券法的民事责任条款对本公司施加法律责任)，或(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国证券法的民事责任条款或在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则： 有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所规定的金额，条件是 满足某些条件。对于要在开曼群岛执行的外国判决，此类判决必须是最终的和决定性的 并且是一笔违约金，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决 不一致，不得因欺诈理由而受到弹劾，或以某种方式获得，和/或属于执行 的那一类判决。 在开曼群岛执行的判决不得与开曼群岛的判决 不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，和/或不得强制执行 , 与自然正义或开曼群岛的公共政策背道而驰(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序 。在纽约破产法院批准的重组计划的背景下，最近有枢密院的权力(对开曼群岛法院具有约束力) 表明，由于破产/资不抵债程序的普遍性 ，在外国破产/资不抵债程序中获得的外国资金判决可以在不适用上述 原则的情况下执行。然而，较新的英国最高法院当局(非常有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力)在破产债务人的接管人向纽约破产法院提起的对抗性诉讼程序中获得的违约判决 中明确拒绝了这种做法，而且 在适用上述总结的传统普通法原则时是不能强制执行的，并认为在破产/破产程序中获得的外国资金判决 应通过以下方式强制执行开曼群岛法院现已审议这些案件。开曼群岛 法院未被要求考虑破产法院在对抗性诉讼程序中的判决是否可在开曼群岛执行 这一具体问题, 不过，委员会同意有需要积极协助海外破产程序。 公司了解到，开曼群岛法院对该案的裁决已被上诉， 有关执行破产/资不抵债相关判决的法律仍处于不确定状态。

您对本公司或其董事和高级管理人员提起诉讼或执行针对本公司或他们的判决的能力有限。 因为本公司是在开曼群岛注册成立的，因为本公司的所有业务都在阿拉伯联合酋长国进行，而且本公司的所有董事和高级管理人员都居住在美国以外。

该公司在开曼群岛注册成立，目前通过其在阿拉伯联合酋长国的子公司BPGIC开展所有业务。 该公司的所有资产都位于美国以外。该公司的高级管理人员和董事居住在美国境外，这些人员的大部分资产位于美国境外。因此， 如果您认为您的权利在适用的证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对本公司或这些个人提起诉讼 。即使您 成功提起此类诉讼，开曼群岛和阿联酋的法律也可能使 您无法执行针对本公司资产或本公司董事和高级管理人员资产的判决。

根据开曼群岛法律，本公司等获豁免 公司的股东并无一般权利查阅公司记录及账目或取得该等公司股东名单的 副本。根据开曼群岛法律 ，本公司董事有酌情权决定是否以及在何种条件下本公司的公司记录可供本公司的 股东查阅，但并无义务将其提供给本公司的股东。这可能会使您更难 获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他 股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

由于上述原因，公司的 股东在面对管理层、 董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

本公司 修订和重新修订的组织章程大纲和章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为本公司证券支付的价格，并可能巩固管理层。

本公司修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则包含可能阻止公司股东 认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。在其他条款中，公司董事会可以在未经股东批准的情况下发行由董事会决定的优先股和投票权，这可能会 使公司股东更难罢免现任管理层，从而阻碍可能涉及支付高于公司证券当前市场价格的溢价的交易 。本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则中的其他反收购条款 包括对本公司 高级管理人员及董事的赔偿、只可因任何原因将董事从本公司董事会免职的要求 ，以及要求特别决议案修订其中影响股东权利的条文。这些规定还可能 使公司股东难以采取某些行动，并限制投资者可能愿意为公司证券支付的价格 。

根据美国证券交易委员会的规则和规定，作为“外国私人发行人” ，本公司被允许、确实并将向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司或受本规则约束的信息更少或不同的信息，并将遵循某些母国 公司治理实践，而不是适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。

根据交易法，本公司被视为“外国 私人发行人”，因此不受交易法规定的某些规则的约束，包括代理 规则，该规则对美国和其他发行人的委托书征集规定了一定的披露和程序要求。此外， 本公司无需像拥有根据《交易法》注册的证券的美国公司那样频繁或在同一时间内向SEC提交定期报告和财务报表 。本公司目前根据国际财务报告准则 编制财务报表。只要公司的财务报表是按照国际会计准则委员会发布的IFRS编制的，公司就不需要提交按照美国公认会计准则 编制或与美国公认会计准则对账 编制的财务报表。本公司不需要遵守FD法规，该法规对向股东选择性披露重大信息施加了限制 。此外，公司高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售公司证券时，可豁免 交易所法案第16节的报告和短期周转利润回收条款和规则。

此外，作为普通股在纳斯达克上市的“外国私人 发行人”，本公司被允许遵循某些母国公司 治理实践，而不是某些纳斯达克要求。外国私人发行人必须在提交给证券交易委员会的年度报告中披露其不遵守的每个纳斯达克要求，并说明其适用的母国惯例。 该公司目前遵循纳斯达克的部分(但不是全部)公司治理要求。关于公司确实遵守的公司治理要求 ，公司不能保证未来将继续遵守 此类公司治理要求，因此未来可能会依赖纳斯达克的可用豁免，即 将允许公司遵循其母国做法。与纳斯达克的要求不同，开曼群岛的企业管治惯例 和要求并不要求本公司成立提名委员会，本公司目前也不打算设立提名委员会；也不要求本公司、本公司目前也不打算就纳斯达克规则5635规定的某些证券发行寻求 股东批准。开曼群岛的这种母国做法可能会 对本公司普通股持有人提供较少的保护。有关公司打算遵循以替代纳斯达克要求的母国 做法的更多信息，请参见“项目16G。公司治理”.

如果超过50%的公司未偿还 有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列情况之一属实，公司将失去其作为 现行SEC规则和法规的“外国私人发行人”的地位：(I)公司的大多数 董事或高管是美国公民或居民；(Ii)超过50%的公司 资产位于美国；或(Iii)本公司的业务主要在美国管理。 如果本公司未来失去外国私人发行人的地位，将不再受上述规则的约束 ，并且除其他事项外，将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像 是在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况，公司很可能会在满足这些额外法规要求时产生巨额成本 公司管理层成员可能不得不将时间和资源 从其他职责上转移到确保这些额外法规要求得到满足上。

本公司是一家“新兴成长型公司”，如果本公司决定遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的披露要求 ，可能会降低其普通股对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，本公司是一家“新兴成长型公司” ，只要它继续是一家新兴成长型公司，它就可以选择 利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对其独立注册会计师事务所进行财务报告审计的内部控制 在一段指定的时间内；减少关于以下事项的披露义务 免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及获得股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付的要求。 它可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款，使其不再是一家“新兴成长型 公司”。本公司在最长五年的时间内仍将是一家“新兴成长型公司”，但将在下列最早的情况下停止 成为“新兴成长型公司”： 结束交易五周年后的第一个会计年度；其年度毛收入为10.7亿美元或以上的第一个会计年度； 在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期； 或被视为不可转换债务证券的日期如果 公司在本年度报告或未来的文件中利用这些减轻的报告负担中的任何一项， 它向其证券持有人提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。 公司无法预测投资者是否发现或将发现, 其普通股的吸引力下降，因为它可能依赖这些豁免。 如果一些投资者因此发现本公司的普通股吸引力降低，其普通股的交易市场可能不那么活跃 ，其股价可能会更加波动。

本公司的控股股东 对本公司具有重大影响力，其利益可能与本公司的 其他股东的利益不一致。

BPGIC Holdings持有公司约85.7%的有表决权股权 。BPGIC Holdings、担任BPGIC Holdings首席执行官的Nicolaas Paardenkooper以及BPGIC Holdings的大股东对我们的 业务具有重大影响，包括有关合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产、选举 董事、宣布股息和其他重大公司行动的决策。作为控股股东，BPGIC Holdings可能 采取不符合公司其他股东最佳利益的行动。在许多情况下，即使遭到公司其他股东的反对，也可能采取这些行动 。此外，这种所有权集中可能会阻碍、 延迟或阻止控制权变更，这可能会剥夺您作为公司出售的一部分获得普通股溢价的机会 。

与在BPGIC运营的国家/地区开展业务相关的风险

BPGIC受制于富贾伊拉和阿联酋的政治和 经济条件。

BPGIC的所有业务都位于阿联酋 。BPGIC在Fujairah的业务位于对整个地区具有战略、经济和军事重要性的地区附近。因此，BPGIC未来的业务可能会受到该地区和阿联酋不时出现的金融、政治和一般经济状况的影响 。

尽管阿联酋的经济增长率仍然高于许多更发达的市场以及地区市场，但阿联酋在经历了2008年全球金融危机导致的低迷和近年来油价的大幅下跌 之后，最近 年经历了较慢的经济增长，油价仍不稳定，低于历史高点。不能保证富贾伊拉或阿联酋的经济增长或业绩总体上会持续下去。阿联酋的财富在很大程度上仍然依赖于石油和天然气。尽管阿联酋被认为比海湾合作委员会(“GCC”)的一些邻国更不脆弱，但由于非石油行业的增长和阿布扎比政府的巨额财富，能源价格的波动对经济增长 有重要影响。如果阿联酋的经济增长或业绩随后下滑，BPGIC的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，阿联酋政府 实施限制性财政或货币政策或法规，包括利率方面的限制性政策或法规，或对现有法规进行新的法律解释，以及引入税收或外汇管制，可能会对BPGIC的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

虽然阿联酋国内政治稳定，国际关系总体健康，但自2011年初以来，中东和北非(MENA)地区的一系列国家 出现了政治动荡，包括阿尔及利亚、巴林、埃及、伊拉克、利比亚、摩洛哥、 阿曼、沙特阿拉伯、叙利亚、突尼斯和也门。这场骚乱的范围从公开示威到极端情况下的武装冲突和内战，并在整个地区引发了一些政权更迭和政治不确定性的增加。中东和北非地区目前面临着许多武装冲突，包括也门(阿联酋武装部队和其他一些阿拉伯国家参与其中)、叙利亚和伊拉克以及与伊斯兰国的多国冲突。

无法预测恐怖主义、战争或敌对行动等事件或情况的发生 ，或更广泛地说，不时发生的金融、政治和经济状况 ，或该等事件或情况的影响，也不能保证如果发生不利的金融、政治或经济事件或情况，bpgic将 能够维持目前的利润水平。阿联酋或地区经济某些领域的普遍低迷或不稳定，或其中的政治动荡，可能会对BPGIC的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。投资者还应注意，由于全球金融市场的相互关系，BPGIC的 业务和财务业绩可能会受到中东和北非地区内外的政治、经济或相关发展的不利影响。

2017年6月5日，GCC三国沙特阿拉伯、阿联酋和巴林以及埃及和也门断绝了与卡塔尔的外交关系，切断了贸易和运输联系，并对卡塔尔实施了制裁。卡塔尔采取此类行动的理由是卡塔尔支持恐怖主义和极端主义组织，卡塔尔干涉别国内政。不能保证何时恢复外交关系，或者何时重新开放与卡塔尔的空中、陆地和海上联系 。目前也无法预测这一争端的结果 ，当前局势的任何重大升级或持续很长一段时间都可能对富查伊拉和阿联酋产生负面影响 。

在过去，政治冲突导致了对船只的袭击、对水道的开采和其他扰乱航运的努力。中东和其他地区持续的冲突、不稳定和最近的 事态发展，包括最近在霍尔木兹海峡发生的涉及船只和船只被扣押的袭击，以及美国或其他武装部队在阿富汗和叙利亚的存在，可能会在世界各地引发更多恐怖主义行为或武装 冲突，我们客户的船只可能面临更高的攻击或扣留风险。BPGIC的业务和财务业绩将受到此类 紧张或冲突导致的富贾伊拉港使用量减少的不利影响。

潜在投资者还应意识到 在新兴市场(如阿联酋)的投资比在较发达市场的投资面临更大的风险。与许多新兴市场的经济一样，阿联酋的经济 的特点是政府通过直接拥有企业和对市场状况(包括外国投资、对外贸易和金融服务)进行广泛监管而大量参与。 虽然阿联酋地方和中央政府的政策总体上改善了过去 年的经济表现，但不能保证这种水平的表现能够持续下去。

最近的地缘政治事态发展 增加了BPGIC所在地区可能卷入不断升级的冲突的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

2019年9月14日，沙特阿拉伯的一个石油加工厂和一个油田发生了某些袭击 ，根据初步报告，这严重 扰乱了沙特的石油产能，并可能导致短期和/或长期的地缘政治冲突。沙特阿拉伯和美国政府报告称，他们认为袭击是由伊朗或其代理人(可能是也门)实施的。无论这些报道是否准确，该地区日益紧张的局势可能会使该地区生产的石油的开采、生产和运输面临严重风险。此外，由于阿联酋也卷入了也门的冲突，袭击的肇事者可能会寻求对阿联酋发动类似的袭击。如果发生这样的袭击，或者如果该地区紧张局势加剧导致冲突，阿联酋的港口、管道和码头设施可能会处于危险之中，BPGIC的运营可能会受到实质性和不利的影响。

BPGIC的业务运营 可能受到恐怖袭击、自然灾害或其他其无法控制的灾难性事件的不利影响。

BPGIC的业务运营可能 受到恐怖袭击、自然灾害(如洪水、火灾或重大风暴)或其他 灾难性或其他破坏性事件的不利影响或干扰，包括主要自然天气、海洋和气候模式的变化、海盗、 破坏、叛乱、军事冲突或战争、骚乱或内乱、放射性或其他物质环境污染、传染病爆发或海平面变化，这些事件可能对全球或地区贸易造成不利影响。港口、机场、航运服务 或其他交通工具，并扰乱用户的物流链。此外，BPGIC可能会暴露在极端天气条件下 ，如酷热、洪水、雨或风，这可能会扰乱BPGIC码头和Fujairah港的活动。 BPGIC在Fujairah油区地区的几个竞争对手过去曾遇到过洪水问题，因为 地区靠近Al Hajar山区，在那里，当大量降雨 与来自山区的泥土和泥土混合在一起时，有时会发生洪水 尽管BPGIC码头的设计具有足够的排水能力来处理某些洪水情况，并且一期储油罐的建造能够承受符合NFPA标准的高水平辐射和火灾，但如果洪水、辐射或 火灾非常严重，不能保证BPGIC的业务运营不会受到影响。

BPGIC码头或Fujairah发生任何此类事件可能会减少BPGIC的业务量，导致油轮到达和离开的延误，或者部分或全部中断其运营，可能会增加与储存、加热或混合活动相关的成本， 可能会使BPGIC承担责任或影响其品牌和声誉，可能会阻碍BPGIC码头的正常运营， 这可能会大大削弱BPGIC的增长前景尽管BPGIC已为发生在BPGIC航站楼的某些此类事件提供保险，包括破坏和恐怖主义保险，但不能保证此类保险足以 涵盖与此类事件相关的所有成本和损失业务量。

气候变化立法或法规 限制温室气体排放可能导致运营和资本成本增加，并减少对BPGIC存储服务的需求 。

人们越来越相信，二氧化碳和甲烷等温室气体(“GHGs”)的排放可能与气候变化有关。气候变化 以及可能与其影响和温室气体监管相关的成本可能会在许多方面影响BPGIC的业务 和用户的业务，包括对BPGIC提供其服务所产生的成本和 对其服务的需求(由于成本和天气模式的变化)产生的负面影响。

2005年2月，“联合国气候变化框架公约”(简称“京都议定书”)的“京都议定书”生效。阿联酋于2005年批准了《京都议定书》。“京都议定书”的第一个承诺期于2012年结束，但名义上延长了到期日 ，要求在2015年前制定新的法律解释。为此，2015年12月，包括阿联酋在内的190多个国家达成了减少全球温室气体排放的协议。自BPGIC于2017年11月19日完成一期工程建设以来，其设施一直完全符合最新要求。将于2020年生效的《巴黎协定》 将要求各国政府采取立法和监管措施，以减少被认为导致气候变化的排放。虽然BPGIC已经采取了某些措施来减少挥发性有机化合物的排放，但可能需要采取额外的措施，这可能会增加运营成本。此外，BPGIC的业务 可能会受到其存储的石油产品需求变化的影响，因为用户会受到此类法规的影响。

虽然目前无法准确估计未来针对温室气体排放的潜在法律或法规将如何影响BPGIC的业务，但未来可能通过的任何地方、国家、国际或联邦法律或实施法规 都可能要求BPGIC增加运营成本，并可能对其 储存的石油或石油产品的需求产生不利影响。任何限制温室气体排放的立法或法规都可能导致BPGIC运营成本的增加，这可能包括运营和维护其设施、在其设施上安装新的排放控制、获得授权其温室气体排放的额度、支付与其温室气体排放相关的任何税款以及管理温室气体排放计划的新成本或增加的成本。此外，节约能源或使用替代能源的激励措施可能会减少对BPGIC服务的需求 。BPGIC目前无法确切预测这些可能性将如何影响其运营。 许多科学家得出结论，地球大气中温室气体浓度的增加可能会导致气候变化 ，这可能会产生重大的物理影响，如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加；如果发生此类影响，可能会对BPGIC的业务、财务状况 和运营结果产生不利影响。 许多科学家得出的结论是，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生重大的物理影响，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加；如果发生此类影响，可能会对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

BPGIC可能会因遵守适用于其业务的环境、健康和安全法规或根据该法规承担责任而产生巨额成本 。

BPGIC的业务运营受阿联酋、国家、州和地方环境法律法规的约束，除其他事项外，这些法律法规涉及危险物质的管理、危险废物的储存和处理、对向空气和水排放的蒸汽的控制、 污染场地的补救以及员工的健康和安全。这些法律法规非常复杂，可能会发生变化。 BPGIC如果不遵守适用的环境或健康与安全法律，可能会招致意外成本、处罚以及其他民事和刑事责任。 尽管BPGIC已经在整个一期和二期 陆地油罐区和任何其他可能发生漏油并可能到达地面土壤的区域的地面土壤上安装了防渗衬里，并打算 对三期土地采取类似的预防措施，但不能保证在BPGIC终端现场发生油品或其他产品意外泄漏、释放或溢出的情况下，BPGIC将不会经历运营 中断或产生成本解决自然资源损害、补偿人员暴露或财产损失，或这些措施的组合 。尽管BPGIC相信它有足够的保险来防范上述任何事件的发生，但不能保证BPGIC的保险足以支付所有潜在成本。因此，上述任何事件的 发生都可能对BPGIC的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

此外，尽管BPGIC监测其员工、邻居和其他人 暴露于与其运营相关的风险，但不能排除其员工或 其他此类人员因过去、现在或未来暴露所造成的未来健康索赔。BPGIC可能会受到政府 当局、个人和其他第三方的索赔，要求赔偿因其运营、设施或产品造成的 有害物质污染或暴露而造成的人身伤害或财产损失，而BPGIC的保险可能 不足以涵盖这些索赔。

此外，遵守未来的环境或健康和安全法律法规可能需要大量资本或运营支出，或者需要对BPGIC的 运营进行变更。

BPGIC可能会因违反反腐败法或经济制裁计划而受到不利影响 。

目前，BPGIC的所有业务 都在阿联酋进行。BPGIC致力于按照所有适用法律和其自身的道德规范开展业务。但是，BPGIC可能会面临客户、最终用户、BPGIC或其各自的高级管理人员、董事、员工和 代理可能采取的行为被确定为违反反腐败法的风险。 BPGIC可能会承担客户、最终用户、BPGIC或他们各自的高级管理人员、董事、员工和 代理可能采取的行为违反反腐败法的风险。此外，作为业务合并的结果， BPGIC受美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)的约束。任何违反适用的反腐败法律的行为都可能导致 重大民事和刑事处罚，并可能对BPGIC的声誉和业务关系产生破坏性影响。 此外，BPGIC还受到经济制裁计划的影响，包括联合国安理会、阿拉伯联合酋长国和美国实施的制裁计划。尽管本公司制定了旨在确保遵守适用制裁计划的政策和程序，但不能保证这些政策和程序足够或将充分，也不能保证 客户、用户、BPGIC、本公司或他们各自的高级管理人员、董事、员工和代理不会采取违反本公司政策和程序(或违反相关制裁规定)的行动，他们、 本公司或BPGIC可能最终要对此负责。

与石油产品BPGIC服务的间接 税相关的纳税义务可能导致其亏损。

在Fujairah，BPGIC 在一期设施中为BIA和Super Major储存和混合的成品油需要缴纳许多并非基于收入的关税或税费，有时被称为“间接税”，包括进口税、消费税、环境税 和增值税。一旦BIA炼油厂和二期设施投入运营，BPGIC为BIA 处理的与BIA炼油厂和二期设施相关的成品油可能要缴纳类似的“间接税”。根据各自客户协议的条款和条件，BPGIC有权将此类间接税转嫁给其客户。

但是，对现有间接税法规的更改 或引入新法规超出了BPGIC的控制范围，可能会受到与其利益不一致的政治或 商业考虑的影响。任何此类法规都可能对BPGIC的业务产生不利影响，因为 将其成本增加到无法将此类间接税转嫁给BIA的程度，从而对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

阿联酋增值税法律的修改可能会 对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2017年8月23日，阿联酋政府 公布了2017年第8号增值税联邦法令(《增值税法》) ，并于2018年1月1日起施行。2017年11月26日发布的关于增值税法行政法规的2017年第52号内阁决定和2017年12月28日发布的关于增值税法指定区域的2017年第59号内阁决定 规定，阿联酋的某些指定区域享受特殊增值税待遇。在继续满足增值税法行政法规规定的 条件的情况下，BPGIC的运营区域是增值税法 规定的指定区域，因此BPGIC受益于增值税法规定的某些豁免。不能保证BPGIC运行的自由区 在未来仍将是指定区域。如果BPGIC运营区域失去指定区域 ，或者BPGIC运营区域的服务提供适用费率发生任何变化， BPGIC的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果取消或调整与美元/阿联酋迪拉姆挂钩的汇率，BPGIC的业务可能会受到实质性的不利影响 。

BPGIC目前的所有收入都是以美元计价的，所有运营成本都发生在阿联酋迪拉姆。BPGIC目前的所有收入和运营成本都来自其在阿联酋的业务。虽然目前美元/阿联酋迪拉姆汇率是固定的，但不能保证阿联酋政府未来不会将阿联酋迪拉姆与美元脱钩。或者，可以调整 现有固定费率，以增加BPGIC业务中使用的某些设备的成本，或者 减少BPGIC从用户那里获得的付款。未来对阿联酋迪拉姆固定汇率或与美元脱钩的任何调整都可能导致BPGIC的运营以及报告的运营结果和财务状况因货币兑换影响而波动 ，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

BPGIC的业务可能会受到非法或武断的政府行为的重大不利影响。

阿联酋政府当局拥有高度的自由裁量权，有时在没有听证或事先通知的情况下选择性或武断地采取行动，有时采取违反法律或受政治或商业考虑影响的方式。这种政府行为可能包括， 在没有足够补偿的情况下没收财产，或强制企业收购、合并或出售。采取的任何此类行动都可能对BPGIC的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

法律和监管制度可能会 为投资和商业活动创造不确定的环境。

阿联酋的制度、法律和监管体系还不像西欧和美国那样完全成熟和成熟。现有的 法律法规在解释或实施中可能会出现不一致的情况。此类异常情况可能会 影响BPGIC执行其合同规定的权利或针对其他公司的索赔为其业务辩护的能力。阿联酋法律和监管环境的变化 ，包括外资所有权限制、劳工、福利或福利政策或税收法规的变化 可能会对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。

授予和未来行使登记权可能会对本公司普通股的市场价格产生不利影响。

根据与十二海保荐人I LLC(“十二海保荐人”)签订的现有登记 权利协议和与企业合并相关的登记权协议(该协议在报告的其他地方进行了描述)，十二海保荐人 和BPGIC Holdings在某些情况下可以要求本公司登记其应登记的证券，并将 在本公司 承保的某些证券登记中附带这些证券的登记权

注册这些证券将 允许公开转售此类证券。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易 可能会对本公司普通股的市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量本公司的证券可能会对其普通股的市场价格产生不利影响。 本公司的证券在公开市场出售可能会对其普通股的市场价格产生不利影响。

于业务合并结束时， 十二海保荐人)及十二海若干高级管理人员及董事(“最初十二海股东”) 持有4,721,900股普通股及529,000股认股权证。该等公司证券在交易结束后受一年的锁定限制，如果普通股在任何30个交易日内的收盘价 在20个交易日内超过12.50美元，则可能提前释放50%的普通股。禁售期结束后，这些普通股 将有资格在未来的公开市场上出售。该等普通股中有1,552,500股以托管方式持有，并可根据初步股东托管协议(定义见下文)的条款及条件 予以没收。如果满足 初始股东托管协议中的里程碑，部分托管股份将被释放给十二海赞助商 ，并将有资格在未来的公开市场上出售。在公开市场出售大量该等本公司普通股 ，或认为该等出售可能会发生，可能会降低本公司普通股的市价。

纳斯达克可能不会继续将该公司的证券在其交易所上市，退市可能会限制投资者对该公司的 证券进行交易的能力，并使该公司受到额外的交易限制。

该公司的证券目前在纳斯达克上市 。该公司未来可能无法维持其证券的上市。如果公司无法 维持其证券在纳斯达克上市，公司可能面临重大不利后果，包括：

项目4.公司信息

A.公司的历史和发展

公司的法律和商业名称为Brooge Energy Limited。在2020年4月7日之前，公司的法律和商业名称为Brooge Holdings Limited。本公司注册成立的目的是完成业务合并并 持有BPGIC。本公司于2019年4月12日根据开曼群岛法律注册为获豁免公司。在 企业合并之前，公司没有任何物质资产，也没有经营任何业务。 本公司代理及注册办事处的名称及邮寄地址为Maples Corporate Services Limited，邮政信箱309号，大开曼群岛Ugland House， KY1-1104。它的主要执行办事处是BPGIC，位于阿拉伯联合酋长国富贾伊拉邮政信箱50170号，电话号码是+971 9201 6666。

根据业务合并协议的条款及条件，于业务合并于2019年12月20日完成时，与合并子公司合并的十二海证券及十二海证券持有人获得本公司实质上相若的证券， 及十二海继续以BPGIC International名义作为本公司的尚存实体及全资附属公司， 本公司于#年从BPGIC Holdings收购BPGIC的全部已发行及已发行普通股。本公司的所有业务均通过BPGIC进行 。

历史与发展

以下时间表阐述了BPGIC 的主要里程碑。

BPGIC于2013年在阿联酋富贾伊拉(Fujairah)自由区注册成立，提供石油储存、加热和调合服务。2013年2月10日，Fujairah自由区管理局 向BPGIC颁发了从事以下活动的许可证：(I)交易和储存各种石油产品和天然气，包括原油和燃料油；(Ii)建设、管理和投资炼油厂和所有其他类型的投资；以及 (Iii)勘探和开采陆上和海上油田的原油和天然气。

2013年3月10日，BPGIC与富贾伊拉市(Fujairah City)签订了为期60年的一期和二期l期土地租约。富贾伊拉市是一家专门负责城市和农村市政事务的地方政府机构。 BPGIC位于富贾伊拉港的一块土地用于建设和运营BPGIC码头。 2014年9月1日，一期和二期土地租约从富贾伊拉市续签给福伊兹。有关第一期和第二期土地租约的详细信息 ，请参阅“第10.C项材料合同-一期和二期土地租约”.

2016年3月31日，BPGIC与富贾伊拉港签订了港口设施协议。有关港口设施协议的更多信息，请参阅 “第10.C项材料合同-一期和二期土地租约“。经过几年的规划和设计，BPGIC在2015年第一季度敲定了一期工程的计划。BPGIC于2015年4月2日与Audex签署了一期EPC协议(“一期EPC协议”)，并根据第一期EPC协议开始施工。AUDEX于2017年11月19日完成了一期工程，2014至2017年间，BPGIC的建设总成本为1.7亿美元 。2017年12月12日，BPGIC与初始 第一阶段最终用户签订了第一阶段最终用户协议。BPGIC于2017年12月20日开始测试运营，并于2018年1月18日开始有限运营。 从BPGIC于2017年12月20日开始运营到2018年2月28日，BPGIC将其存储容量的可用性 限制在40%，允许其管理团队测试所有系统并进行任何必要的调整。BPGIC 在2018年3月1日将其存储容量的可用性提高到约70%，并在2018年4月1日将其提高到100%。

2019年8月，经 第一阶段最终用户批准，BPGIC与BIA签订了第一阶段客户协议，以重组其与第一阶段最终用户的关系。根据第一阶段客户协议，BPGIC将第一阶段设施租赁给BIA，与此相关，BIA承担了BPGIC在第一阶段最终用户协议项下的权利和义务。2020年，BIA通知BPGIC，它已与额外的最终用户签订了部分一期存储容量的 转租安排。2020年5月，BIA同意释放12.9万 m³将一期容量中约占一期总容量三分之一的部分回拨给北京石油化工集团公司(BPGIC)。

重组后，BIA与其他最终用户签订了 协议，BIA释放了一期设施约三分之一的容量，BPGIC 将一期设施约三分之二的容量出租给BIA，BIA将容量转租给最终用户。 BIA向BPGIC支付一期设施提供的存储和辅助服务的义务独立于 一期最终用户向BIA支付的实际款项。根据超级主要协议，BPGIC将第一期剩余容量的三分之一 租赁给超级主要，租期为6个月，经双方 共同同意可再续租6个月。

截至2019年12月31日，BPGIC已用一期融资设施的资金 和2014年以来股东的净股本(股本除外)7101万美元，为一期、二期的建设和所有其他现金需求提供了资金。有关第一阶段融资安排的其他信息 ，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--流动资金的债务来源 ”.

随着一期工程接近完成，BPGIC在2017年第三季度敲定了二期工程计划 。2018年6月27日，BPGIC与第二阶段最终用户 签订了第二阶段最终用户协议。2018年9月3日，BPGIC与AUDEX签署了第二期EPC协议。二期工程于2018年9月开工，根据二期EPC协议的时间表，预计于2020年完工。第二期的预计资本支出为1.606亿美元(包括1.5亿美元的建筑成本以及1,060万美元的资本化利息、土地租赁和顾问费)。2018年9月3日，BPGIC与设计BPGIC航站楼的顾问MUC签订了项目管理 协议(《二期项目管理协议》)，以便MUC能够管理二期建设计划。

在十月2018年3月15日，BPGIC 进入第二阶段融资安排，这是一项由FAB协调的9530万美元的符合Shari‘a标准的Istisna融资安排，为第二阶段的部分资本支出提供资金。

2019年9月，经第二阶段最终用户批准，BPGIC与BIA签订了第二阶段客户协议，以重组其与第二阶段最终用户的关系。根据第二期客户协议，BPGIC将第二期设施租赁给BIA，与此相关，BIA 承担了BPGIC根据第二期最终用户合同的权利和义务。重组后，BPGIC将二期设施租赁给BIA，BIA将设施转租给二期最终用户。BIA就二期设施提供的存储和辅助服务向BPGIC支付 的义务独立于二期最终用户向BIA支付的实际款项 。

预计第二阶段的业务将主要集中在原油的储存和混合上。第二期会涉及额外建造8个储油罐，总几何储油量约为60.1万米³，这将使BPGIC的总几何储油量增加到约100万米³。2017年2月，BPGIC最终确定并向Audex发布了前端工程文件，其中列出了二期工程的资格、规格、图纸 和设计。2018年9月3日，BPGIC与AUDEX签署了开发 第二阶段的EPC协议(《第二阶段EPC协议》)。作为第二阶段的一部分，BPGIC打算遵循与第一阶段类似的方法，投资于建设和开发其设施所需的高等级、长寿命材料。Audex于2018年9月开始二期建设，计划于2020年完成建设。二期正与一期毗邻兴建，二期的预计资本开支为1.606亿美元，其中包括1.5亿美元的建筑成本 以及1,060万美元的资本化利息、土地租赁和顾问费。第二阶段的预计资本支出 1.606亿美元将由以下资金提供：

在第二阶段的1.606亿美元预期资本支出 中，3920万美元在截至2019年12月31日的年度支付。2020年间，截至2020年6月支付了2,480万美元 ，余额预计将在年底前支付。请参阅“项目3.D风险因素 -与BPGIC-BPGIC相关的风险在建设二期时可能面临重大风险和费用， 可能对BPGIC的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”

与第一阶段的情况一样，为了降低第二阶段启动运营的风险，BPGIC于2018年6月27日与国际大宗商品贸易公司第二阶段最终用户签订了第二阶段最终用户协议 。根据第二阶段最终用户协议，第二阶段最终用户已同意租赁第二阶段的全部八个储油罐，一旦第二阶段开始运营(预计于2020年第四季度)，第二阶段将成为第二阶段的最终用户。2019年9月，经第二阶段最终用户 批准，BPGIC与BIA签订了第二阶段客户协议，以重组其与第二阶段最终用户的关系 。根据第二期客户协议，BPGIC将第二期设施租赁给BIA，因此BIA承担了BPGIC在第二期最终用户协议项下的权利和义务。

有关第二阶段最终用户协议的详细信息，请参阅“项目10.C材料合同-第二阶段最终用户协议和第二阶段客户协议”.

有关第二阶段的详细信息，请参阅标题为“第4.B项有关公司的资料3/3 业务概述-建议的第二阶段“ 和”项目5.经营和财务回顾及展望--流动资金和资本资源--流动资金的债务来源 “。2019年3月，BPGIC与撒哈拉合作，在BPGIC 码头内开发和运营一个模块化炼油厂，BPGIC的资本支出最低。根据缔约方协议的条款，撒哈拉将资助和安排 开发、建设和投产一座模块化炼油厂，该炼油厂能够供应符合IMO 2020标准的含硫量0.5%的船运燃料，初始生产能力为24,000桶/日。

2020年2月，BPGIC和撒哈拉相互同意停止在BPGIC码头安装模块化炼油厂的联合开发项目。此后不久，BPGIC与BIA签订了炼油厂协议，这是一项新的协议，规定各方将尽最大努力 敲定BIA炼油厂的技术和设计可行性研究。BIA炼油厂是一家由BPGIC运营的炼油厂，日处理能力为25,000桶。双方进一步同意于30日内谈判炼油厂营运协议、分租协议及 一项合营协议，以规管(I)BPGIC将土地转租予BIA以供选址、(Ii)BIA将建造、 及(Iii)BPGIC将经营炼油厂的条款。由于新冠肺炎疫情，各方同意将谈判期限延长 至2020年8月4日，谈判仍在进行中。

BPGIC正处于规划第三阶段的后期阶段，这是富贾伊拉港的一项重大扩建工程。2020年2月，BPGIC签订了第三期土地租赁协议 ，以获得第三期土地，这是一块面积约45万平方米的新地块²在其现有设施附近。BPGIC 相信三期土地可容纳高达350万平方米的额外存储容量³截至 原始表格20-F的日期，BPGIC还没有任何与第三阶段相关的计划资本支出，除了存储容量高达350万m的饲料研究费用 ³以及一座18万桶的炼油厂。

证交会维护一个互联网站，该网站 包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息 ，可在http://www.sec.gov.访问由于我们是“外国私人发行人”，我们不受“交易法”中有关委托书的提供和内容的规则和 条例的约束，我们的高级管理人员、董事和 主要股东在购买和出售我们的股票时，也不受“交易法”第 16节中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据 交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交报告 和财务报表。但是，我们需要向SEC提交一份Form 20-F年度报告，其中包含由独立会计师事务所 审计的财务报表。该公司的网站是：https://www.broogeholdings.com/.。

B.业务概述

在本节中，除非上下文另有明确指示，否则所提及的“我们”、 “我们”、“BPGIC”和“我们”均指Brooge Energy Limited及其子公司 。

本节包含有关公司和BPGIC的业务和运营的前瞻性陈述 。本公司和BPGIC的实际结果可能与由于许多因素(包括本招股说明书中“风险因素”和其他部分描述的因素)目前预期的结果大不相同 。有关前瞻性陈述，请参阅“告诫说明””.

概述

BPGIC是一家石油储存和服务提供商，战略位置位于阿联酋富贾伊拉酋长国的富贾伊拉港。BPGIC的愿景是发展石油存储业务，为客户提供快速的订单处理时间、卓越的 客户服务和低油损的高精度调合服务，从而使自己有别于竞争对手。BPGIC的土地租期为60年，包括最初30年的租约和30年的续签租约，用于其位于富贾伊拉港泊位连接点附近的业务。BPGIC正在分两个阶段初步开发码头的存储能力，一期已投入运营，二期正在建设中，同时考虑并计划运营BIA正在建设的模块化炼油厂 。第一阶段于2017年12月开始运营，第二阶段正在建设中，BIA炼油厂的开发条款 目前正在谈判中，第三阶段处于饲料研究阶段。BPGIC由一支在石油储存终端行业拥有30多年经验的经验丰富的 管理团队领导。

富贾伊拉港是中东和北非地区的主要加油地点，也是世界第二大加油枢纽。近年来，富贾伊拉港的港口交通量增长了 ，从2010年(3400万公吨)到2017年(9000万公吨)的八年时间里，石油和成品油产量以15%的复合年增长率增长。位于霍尔木兹海峡外的富贾伊拉港允许运输石油和石油产品的船只绕过霍尔木兹海峡，霍尔木兹海峡是世界上最脆弱的交通要道之一，因为全球每年有35%的海运石油和石油产品通过霍尔木兹海峡。 由于地缘政治风险，公司越来越倾向于避免派遣船只通过霍尔木兹海峡， 由于保险成本增加以及阿拉伯湾内港口拥堵和排队时间的增加，运输成本更高。富贾伊拉港位于霍尔木兹海峡外的地理位置允许运输石油和石油产品的船只绕过霍尔木兹海峡，避免招致这样的额外成本和延误。

一期包括14个储油罐 ，总几何储油量约为399万米³及相关基础设施。 一期业务主要集中于燃料油和清洁石油产品的储存、加热和调合。 包括航空燃料、燃料油、汽油、船用燃料油和石脑油。BPGIC在评估了Fujairah地区对此类服务的历史和预期需求以及相关基础设施的演变和可用性后，设计了第一阶段的运营重点是为此类产品提供服务 。如下所述，BPGIC设计的一期具有几个关键功能，使 它能够以较低的油耗为用户提供高精度的调合服务。此外，由于一期和二期土地租赁的期限相对较长，共60年，与位于Fujairah港的类似储油码头的土地租赁相比，BPGIC建造一期的材料(包括泵、阀门和钢结构)的预期寿命比其他储油码头使用的同类材料更长。因此，BPGIC相信，一期将 受益于一期和二期土地租约期间的年度维护成本，这些成本低于可比储油码头的平均水平 。此外，一期所有14个储油罐的设计允许将一个清洁石油产品以平均48小时的速度转换为另一个，以平均14天的速度将燃料油转换为燃料油，BPGIC认为这比BPGIC在阿联酋地区的竞争对手更有利，使BPGIC能够迅速调整 其服务，以满足不断变化的市场需求。BPGIC在第一阶段最多可以同时执行11项操作，包括罐到罐的转移、 再循环、混合、加热、装卸, 允许BPGIC在同一时间 期间为多个用户订单提供服务。一期拥有完全隔离的内部歧管，高的石油传输流量，并间接连接到富查伊拉码头的所有泊位，包括靠近BPGIC码头的某些未得到充分利用的泊位，以使用户 受益于较低的污染风险和更快的船舶周转时间，并允许更多人进入BPGIC码头。 正如石油储存行业中常见的那样，BPGIC以交错的方式开始一期的运营，以确保安全和高效的码头。 与石油储存行业一样，BPGIC在交错的基础上开始运营，以确保安全和高效的码头。 与石油储存行业一样，BPGIC在交错的基础上开始一期的运营，以确保安全和高效的 从BPGIC于2017年12月开始运营到2018年3月(测试期)，BPGIC将其存储容量的可用性 限制在40%，允许其管理团队测试所有系统并进行任何必要的 调整。BPGIC在2018年3月1日将其存储容量的可用性提高到约70%，并在2018年4月1日提高到 100%。

自投入运营以来，BPGIC已经获得了四个奖项，并入围了其他几个奖项。2019年，BPGIC被全球港口论坛(Global Ports Forum)评为“2019年度杰出港口/码头设计”大奖 ，并荣获“Tank Storage Magazine”全球储罐大奖(Global Tank Storage Awards)颁发的“卓越码头优化大奖” 。2018年3月，BPGIC入围了《Tank Storage》杂志的入围名单， 尽管其业绩记录相对较短，但它因最佳吞吐量和最有效的操作而入围了“最高效存储终端”全球奖项 。2019年3月，BPGIC再次入围《Tank Storage》杂志评选的《Most Efficiency Storage Terminal》全球大奖，同时入围《散装液体存储安全卓越》和《对环保的最大 承诺》全球大奖。

为了降低启动第一阶段运营的风险，2017年12月12日，BPGIC与初始第一阶段最终 用户签订了第一阶段最终用户协议。根据第一阶段最终用户协议，第一阶段最终用户租赁第一阶段的所有14个储油罐，初始租期为五年，除非在预定的 到期日之前终止，否则租期将自动延长五年。2019年8月，经第一阶段最终用户批准，BPGIC与BIA签订了第一阶段客户协议 ，以重组其与第一阶段最终用户的关系。根据第一阶段客户协议，BPGIC将第一阶段设施租赁给BIA，BIA因此承担了BPGIC在第一阶段 最终用户协议项下的权利和义务。2020年，BIA通知BPGIC，它已与更多最终用户签订了部分一期存储容量的转租安排 。有关第一阶段最终用户协议和第一阶段客户协议的详细信息，请参阅“项目 10.C材料合同-第一阶段最终用户协议、第一阶段客户协议和超级主要协议”.

随着一期工程接近完成，BPGIC在2017年第三季度敲定了二期工程计划 。2018年6月27日，BPGIC与 第二阶段最终用户签订了第二阶段最终用户协议。2018年9月3日，BPGIC与AUDEX签署了第二期EPC协议。二期工程于2018年9月开工 ，根据二期EPC协议的时间表，预计于2020年完工。第二期的预计资本开支为1.606亿美元(包括1.5亿美元的建筑成本和资本化利息 以及1,060万美元的土地租赁和顾问费)。2018年9月3日，BPGIC与MUC签署了二期项目管理协议 ，委托MUC管理二期工程建设计划。

2018年10月15日，BPGIC 进入第二阶段融资安排，这是一项由FAB协调的9530万美元的符合Shari‘a标准的Istisna融资安排，为第二阶段的部分资本支出提供资金。

2019年9月，经第二阶段最终用户批准，BPGIC与BIA签订了第二阶段客户协议，以重组其与第二阶段最终用户的关系。根据第二期客户协议，BPGIC将第二期设施租赁给BIA，与此相关，BIA 承担了BPGIC根据第二期最终用户合同的权利和义务。重组后，BPGIC将二期设施租赁给BIA，BIA将设施转租给二期最终用户。BIA就二期设施提供的存储和辅助服务向BPGIC支付 的义务独立于二期最终用户向BIA支付的实际款项 。

预计第二阶段的业务将主要集中在原油的储存和混合上。二期工程包括增建8个储油罐，总几何储油量约为60.1万米³，这将使BPGIC的总几何储油量增加到约100万米³。2017年2月，BPGIC敲定了 ，并发布了前端工程文件，其中列出了二期工程的资格、规格、图纸和设计， 提交给audex。2018年9月3日，BPGIC签署了第二期EPC协议。作为第二阶段的一部分，BPGIC遵循了与第一阶段类似的方法 ，为其设施的建设和开发投资了高等级、长寿命的材料。Audex于2018年9月开始二期建设，计划于2020年完成建设。二期正与一期毗邻兴建，二期的预计资本开支为1.606亿美元，其中包括1.5亿美元的建筑成本 以及1,060万美元的资本化利息、土地租赁和顾问费。第二阶段的预计资本支出 1.606亿美元将由以下资金提供：

在第二阶段1.606亿美元的预期资本支出 中，截至2019年财年末支付了3920万美元。2020年间，截至2020年6月支付了2,480万美元 ，余额预计将在年底前支付。请参阅“项目3.D风险因素 -与BPGIC-BPGIC相关的风险在建设二期时可能面临重大风险和费用， 可能对BPGIC的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”

与第一阶段的情况一样，为了降低第二阶段启动运营的风险，BPGIC于2018年6月27日与国际大宗商品贸易公司第二阶段最终用户签订了第二阶段最终用户协议 。根据第二阶段最终用户协议，第二阶段最终用户已同意租赁第二阶段的全部八个储油罐，一旦第二阶段开始运营(预计于2020年第四季度)，第二阶段将成为第二阶段的最终用户。2019年9月，经第二阶段最终用户 批准，BPGIC与BIA签订了第二阶段客户协议，以重组其与第二阶段最终用户的关系 。根据第二期客户协议，BPGIC将第二期设施租赁给BIA，因此BIA承担了BPGIC在第二期最终用户协议项下的权利和义务。

2020年5月，BIA同意将129,000 m3的一期产能释放回BPGIC，约占一期总产能的三分之一。根据 超级主要协议，BPGIC将此容量租赁给超级主要，租期为6个月，经双方同意可再续租 6个月。有关超级重大协议的详细信息，请参阅“项目 10.C材料合同-第一阶段最终用户协议、第一阶段客户协议和超级主要协议”.

2019年3月，BPGIC与撒哈拉 合作，在BPGIC码头内开发和运营一个模块化炼油厂，BPGIC的资本支出最低。根据缔约方协议条款 ，撒哈拉将资助和安排一个模块化炼油厂的开发、建设和投产 ，该炼油厂能够供应符合IMO 2020标准的含硫量0.5%的船运燃料，初始生产能力为25,000桶/日。

2020年2月，BPGIC和撒哈拉相互同意停止在BPGIC码头安装模块化炼油厂的联合开发项目。此后不久， BPGIC与BIA签订了炼油厂协议，这是一项新的协议，其中规定各方将尽其最大努力 敲定BIA炼油厂的技术和设计可行性研究。BIA炼油厂是由BPGIC在BPGIC租赁的土地上运营的炼油厂，日产量为25,000桶。双方还同意在30天内谈判转租协议和合资协议，以规范BPGIC将土地转租给BIA选址、BIA将建设以及BPGIC将运营炼油厂的条款。由于新冠肺炎疫情，各方同意将谈判期限延长至2020年8月，谈判仍在进行中。

BPGIC正处于规划第三阶段的后期阶段，这是富贾伊拉港的进一步重大扩建。于二零二零年二月，BPGIC订立第三期土地租赁协议 以取得第三期土地，即其现有设施附近一幅面积约450,000平方米的新地块。BPGIC认为， 三期土地可容纳高达3,500,000立方米的额外储存能力和炼油厂。三期土地是正在进行的饲料研究的主题 ，与预期的最终用户讨论同时进行，将使BPGIC能够确定最佳布局 和产品组合。目前，BPGIC计划利用三期土地进一步提高原油储存和炼油服务的能力 。请参阅“项目3.D风险因素-与BPGIC相关的风险-Fujairah 油区可用土地的稀缺可能会使BPGIC面临额外土地的竞争，对该土地的租赁条款不利，并限制BPGIC将其在Fujairah的设施扩展到第三期以外的能力。”

截至2019年12月31日的年度，公司的运营收入为4400万美元，亏损和全面亏损总额为7520万美元 ，调整后的EBITDA为3710万美元。截至2019年12月31日，公司总资产为3.073亿美元。有关BPGIC的财务状况和经营结果的详细信息，请参阅“项目5.运营和 财务回顾和展望“.

竞争优势

BPGIC航站楼的战略位置。

BPGIC码头的战略位置位于富贾伊拉港，该港口是中东和北非地区的主要加油地点，也是世界第二大加油枢纽。 近年来，富贾伊拉港的港口交通量增长迅速，从2010年(3400万公吨)到2017年(9000万公吨)的八年间，石油和成品油交易量以15%的复合年增长率增长了 。(注：富贾伊拉港是中东和北非地区的主要加油地点，也是世界第二大加油枢纽)。 从2010年(3400万公吨)到2017年(9000万 公吨)的八年间，富贾伊拉港的石油和成品油运输量以15%的复合年增长率增长。霍尔木兹海峡位于富贾伊拉港外，是世界上最脆弱的石油和石油产品运输瓶颈之一，每年约有35%的全球海运石油和石油产品 通过它。公司越来越倾向于避免派遣船只通过霍尔木兹海峡 ，原因是来自伊朗的地缘政治持续不确定，以及由于保险成本增加 以及阿拉伯湾内港口拥堵和排队时间增加而导致的运输成本上升。富贾伊拉港位于霍尔木兹海峡外的地理位置使运输石油和成品油的船只可以绕过霍尔木兹海峡，避免招致 这样的额外成本和延误。

此外，BPGIC码头的战略位置位于富查伊拉港内的黄金地段。BPGIC受益于BPGIC码头靠近8号和9号泊位，因为油品转运所需的旅行距离较短，这实际上降低了污染风险 并缩短了船舶周转时间。

一流的设施，低成本。

BPGIC以60年的租约运营BPGIC码头，这使得BPGIC可以使用比中东和北非地区其他石油储存码头使用的类似材料更长的 预期寿命的材料来设计和建造长期使用的码头，该公司认为 这使其能够建造一流的设施。截至最初的20-F表格日期，BPGIC码头已由全球六大石油巨头中的五家、全球五大石油贸易商、地区三大石油贸易商以及五家地方和地区国有石油公司中的三家 进行了检查 。与石油储存行业的常见情况一样，BPGIC没有收到此类公司关于BPGIC终端是否获得批准使用的任何通知 ；但是，BPGIC相信 BPGIC终端都已获得批准。

一期工程是由EPC承包商Audex建造的，该承包商在建造码头方面有着良好的记录，并在该行业拥有20多年的经验。第一阶段的所有14个储油罐均设计为允许以平均48小时的速度将一种清洁石油产品转换为另一种，以14天的平均速度将燃料油转换为燃料油，BPGIC认为这比BPGIC在阿联酋地区的 竞争对手更有利，从而使BPGIC能够调整其服务，以满足不断变化的市场需求。BPGIC在第一阶段可同时执行多达 11项操作，包括罐间转运、再循环、混合、加热、装货和卸货，使BPGIC能够在同一时间段内为多个用户订单提供服务。一期拥有完全隔离的 内部歧管、高石油传输流量和与富贾伊拉港所有泊位的间接连接，包括靠近BPGIC码头的某些未充分利用的泊位，使用户能够受益于较低的污染风险 和更快的船舶周转时间，同时允许更多人进入BPGIC码头。安装了精细的剥离系统， 以最大限度地降低能源成本、降低损耗率和提高剥离程度。

此外，BPGIC终端的维护成本相对较低。此外，由于BPGIC码头位于自由区，BPGIC目前不需要 缴纳任何税款，第一阶段客户协议和第二阶段客户协议都规定，富贾伊拉港收取的与BIA的活动或BIA的分租人的活动有关的任何港口费用 将由BIA支付。同样， 《超级主要协议》规定，富贾伊拉港收取的任何与超级主要活动相关的港口费 将由超级主要支付。

如下所述，标题为 “项目4.B业务概述-战略-通过完成BIA炼油厂的第二阶段和 运营来扩大现有业务的规模”,“项目4.B业务概述-BPGIC终端-拟议的BIA炼油厂 、和项目4.B业务概述-BPGIC航站楼-拟议的第二期“， BPGIC目前正在与BIA合作开发模块化BIA炼油厂，并进行二期 建设，这将扩大码头的石油储存能力，使其能够为原油提供服务。正如第一阶段的情况一样，这些设施的建设和开发将使用高等级、长寿命的材料。 第二阶段还将受益于第一阶段使用的精细剥离系统。此外，第二阶段客户协议规定 富贾伊拉港收取的与BIA活动相关的任何港口费用将由BIA支付。

稳定且可预测的存储服务收入流 .

根据长期协议，BPGIC通过向BIA提供收费、按需付费的存储服务，为其存储服务产生稳定和可预测的现金流。 BPGIC的存储业务不受季节性波动的影响。

BPGIC于2017年12月12日签订第一阶段最终用户 协议，根据该协议，第一阶段最终用户每月支付固定存储费用以租赁第一阶段全部 存储容量(无论第一阶段最终用户是否使用任何存储容量)。第 阶段最终用户协议的初始期限为五年，剩余期限约为三年半， 可再续签五年。在截至2017年12月31日的一年中，BPGIC的 总收入的100%来自存储服务的月费；在截至2018年12月31日的一年中，BPGIC的总收入的57.9% 来自存储服务的月费。在截至2019年12月31日的一年中，BPGIC来自存储服务月费的收入占其总收入的54.3%。

2019年8月，BPGIC签订了 第一阶段客户协议，以重组其与初始第一阶段最终用户的关系。根据第一阶段客户 协议，BPGIC按与第一阶段最终用户协议相同的价格条款及实质上相同的条款将第一阶段设施租赁给BIA，BIA据此承担了BPGIC在第一阶段最终用户协议下的权利和义务。与第一阶段的最终用户一样，BIA需要每月支付固定存储费用来租赁第一阶段的 存储容量。2020年，BIA通知BPGIC，它已与更多最终用户签订了部分一期存储容量的转租安排 。BIA需要为每个适用的 个月提前支付每月固定存储费到期的任何金额。尽管BIA根据更新的第一期最终用户 协议将第一期设施转租给初始第一期最终用户，但BIA向BPGIC支付每月固定存储费的义务与BIA向BIA支付 和实际付款的义务无关。第一阶段客户协议的初始期限为四年，续订期限为五年 年。第一阶段的固定存储费用水平足以涵盖BPGIC第一阶段的所有运营成本 (不包括与辅助服务相关的可变成本)，包括运营成本、工资、折旧和利息 成本。请参阅“项目10.C材料合同-第一阶段最终用户协议和第一阶段客户协议和超级主要 协议-存储费”.

2020年5月，BIA同意释放12.9万 m³将一期容量中约占一期总容量三分之一的部分回拨给北京石油化工集团公司(BPGIC)。根据 超级主要协议，BPGIC将此容量租赁给超级主要。超级主要需要每月支付固定的 存储费，以便在第一阶段租赁其存储容量。超级主要预先支付了 超级主要协议最初六个月期限的存储费。在双方共同同意的情况下，超级重大协议可再续签六个月 。请参阅“项目10.C材料合同-第一阶段最终用户协议、第一阶段客户协议和 超级主要协议-存储费“。

第一阶段客户协议还规定，BPGIC每两年可选择审查并寻求修订仓储费用。第一阶段客户协议规定， 此审查的结果只能导致费率提高或保持不变。

BPGIC和BIA仍在谈判 炼油厂运营协议，但BPGIC预计，在BIA炼油厂开始运营后(目前预计将于2021年第三季度开始)，BIA将为与BIA炼油厂 租用的存储支付每月固定费用。BPGIC于2018年6月27日签订了第二阶段最终用户协议，根据该协议，一旦设施投入运营，第二阶段 最终用户必须每月支付固定存储费用，以租赁第二阶段的所有存储容量(无论第二阶段最终用户是否使用任何存储容量)。第二阶段最终用户协议的初始 期限为5年，从2020年1月1日起生效(如果该设施在该日期未投入使用，可能会进行调整)，并可 续签5年。

2019年9月，BPGIC签订了 第二阶段客户协议，以重组其与第二阶段最终用户的关系。根据第二阶段客户协议， BPGIC同意将第二阶段设施租赁给BIA，一旦投入运营，价格条款及其他条款与第二阶段最终用户协议基本相同，与此相关，BPGIC承担了BPGIC在第二阶段最终用户协议项下的权利和义务。 BPGIC同意在第二阶段最终用户协议下，按与第二阶段最终用户协议基本相同的价格条款和其他条款将第二阶段设施出租给BIA，并承担BPGIC在第二阶段最终用户协议项下的权利和义务 。与第二阶段最终用户一样，BIA需要每月支付固定存储费用来租赁第二阶段的所有存储容量 。BIA需要为每个适用的月份提前支付每月固定存储费的任何到期金额 。尽管BIA根据第二阶段最终用户 协议将第二阶段设施转租给第二阶段最终用户，但BIA向BPGIC支付每月固定存储费的义务与第二阶段最终用户向BIA支付和实际支付的义务无关。第二阶段客户协议的初始期限为五年，续订期限为 五年。

一套辅助服务，可提供额外的 收入流.

根据第一阶段最终用户协议，BPGIC 能够通过向第一阶段最终用户提供辅助 服务，增加每月固定存储费用以外的收入。这些辅助服务包括吞吐量、混合、供暖和罐间转移，并根据第一阶段终端用户要求的辅助服务的类型和数量为BPGIC赚取了额外的 收入。

最初的第一阶段最终用户主要 在石油产品和服务供应链中充当中介，从石油公司获得某些石油产品 (包括燃料油和成品油)的采购或服务订单，然后与BPGIC等服务提供商合作 履行这些订单。在截至2017年12月31日的一年中，辅助服务没有对收入产生任何贡献。 在截至2018年12月31日的一年中，BPGIC来自辅助服务月费的收入占其总收入的42.1%。 在截至2019年12月31日的一年中，BPGIC来自辅助服务月费的收入占其总收入的45.7%。 BPGIC预计其辅助服务收入将成为BPGIC未来价值的重要驱动力。请参阅“项目 10.C材料合同-第一阶段最终用户协议、第一阶段客户协议和超级主要协议-辅助服务 ”.

同样，根据第一阶段客户协议 和超级主要协议，BPGIC能够通过提供BIA或其分承租人以及超级主要的辅助服务来补充其收入，包括吞吐量、混合、供暖和罐间转移。为了提供这些辅助服务， BPGIC收取的费用根据服务的不同而有所不同，相当于每米合同费率³每个月。因此，BPGIC根据辅助服务的类型和数量、BIA或其分承租人以及Super Major的使用情况 获得额外收入。 BPGIC提供辅助服务的能力由于第一阶段的设计而得到增强，其中包括提供低油损、高输油流量和最多11次同时操作的高精度混合服务，这有助于第一阶段作为一家大型石油公司提供高精度的混合服务。 这有助于提高一期的吸引力，因为它是一期工程的一部分，其目的是提供低油损、高石油输送流量和最多11次同时操作的高精度混合服务。 这有助于提高一期的吸引力，因为它是一期的一期，其中包括提供低油损、高输油流量和最多11次同时操作的能力由于BPGIC的所有成本都由存储费支付，因此辅助服务收入(减去任何相关的 可变成本)是BPGIC盈利能力的重要驱动力。BPGIC的辅助服务月度收入将 取决于BIA的分租人和超级主要承租人利用辅助服务的程度。虽然BPGIC的 辅助服务收入部分依赖于一期转租人，但BIA支付其或初始I期最终用户(或其他转租人)使用的辅助服务的义务与转租人向BIA付款的义务和 实际付款无关。

第一阶段客户协议还规定，BPGIC每两年可选择审查并寻求修订辅助服务费。第一阶段客户协议规定 此审查的结果只能导致费率提高或保持不变。

尽管BPGIC和BIA仍在谈判炼油厂运营协议，但BPGIC预计BIA将支付与其使用的任何辅助服务相关的辅助服务费 。尽管此类使用可能大于或低于，并且此类使用产生的费用可能大于或低于 根据最终用户的使用情况目前从BIA收到的费用，但我们BIA炼油厂将为BPGIC提供运营财务收益 。

第二阶段客户协议的辅助服务条款与第一阶段客户协议的辅助服务条款类似。预计在2020年下半年二期工程开始运营后，北京石油化工股份有限公司预计二期工程的辅助服务作业将与一期工程的辅助服务作业大体相似。 预计二期工程的辅助服务作业将与一期工程的辅助服务作业基本相似，BPGIC预计二期工程的辅助服务作业将与一期工程的辅助服务作业基本相似。

经验丰富的高级管理团队。

BPGIC由高级管理人员领导， 他们在石油储存终端、基础设施部门和相关市场拥有30多年的经验。因此，高级管理层成员将能够在实施和执行BPGIC的 业务计划时利用其丰富的经验，并实现某些发展里程碑。高级管理层成员还拥有监督第一阶段建设过程中的储油码头建设的经验，这预计将为他们的管理和 第二阶段和第三阶段建设过程以及其他未来项目的执行提供便利。

行业和市场数据

本公司和BPGIC依赖并参考 有关其竞争市场的行业数据、信息和统计数据，这些数据、信息和统计数据来自研究以及公开 可获得的信息以及行业和一般出版物。本公司和BPGIC已在必要时 使用自己的内部估计和从与BPGIC客户的讨论中获得的信息补充此信息，同时考虑到公开 可获得的其他行业参与者的信息以及管理层对未公开的信息的最佳看法 。本公司在从第三方来源的此类 数据中提取和复制信息时，已采取其认为合理的谨慎措施。

行业出版物、研究、研究和预测 通常声明它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但 不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与 报告中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。由于各种因素的影响，这些预测和前瞻性信息可能会受到不确定性和风险的影响。 其中包括“项目3.D风险因素.“这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们的预测或估计中表达的结果大不相同 。

战略

BPGIC的愿景是发展石油存储业务，为客户提供快速的订单处理时间、卓越的 客户服务和低油损的高精度调合服务，从而使自己有别于竞争对手。在这一追求中，BPGIC 业务战略的关键组成部分如下：

通过完成 第二阶段并运营BIA炼油厂来扩大现有运营规模。

必和必拓计划利用其一期建设和运营的经验 ，同时建设和扩大二期的运营。二期涉及额外建造八个储油罐，总几何储油量约为60.1万米³， ，这将使BPGIC的总几何储油量增加到约100万米³。这 将使BPGIC码头成为富贾伊拉港储存容量最大的石油码头之一。 2018年9月3日，BPGIC与audex签署了第二期EPC协议。二期工程于2018年9月开工， 根据二期EPC协议的时间表，预计于2020年完工。第二期的预计资本开支 为1.606亿美元(包括1.5亿美元的建筑成本和资本化利息 以及1,060万美元的土地租赁和顾问费)。第二阶段的预期资本支出将由第二阶段融资机制下9060万美元的提款 提供部分资金。有关剩余预期 资本支出的详细信息，请参阅“项目4.B业务概述-概述“.

BPGIC预计二期运营将于2020年下半年开始 。BPGIC计划将第二阶段的运营重点放在原油的储存和混合上，从而利用原油储存的需求。2018年6月27日，BPGIC与国际大宗商品贸易公司第二阶段最终用户 签订了第二阶段最终用户协议。根据第二阶段最终用户协议， 第二阶段最终用户同意在第二阶段投入运营后租赁第二阶段的所有八个储油罐。2019年9月，BPGIC签订了第二阶段客户协议，以重组其与第二阶段最终用户的关系。根据 第二阶段客户协议，BPGIC同意将第二阶段设施一旦投入运营，按与第二阶段最终用户协议相同的价格条款 和其他基本相似的条款出租给BIA，因此，BIA承担了BPGIC在第二阶段最终用户协议下的权利和义务。BPGIC预计将产生与二期运营相关的额外收入和支出 。与第一阶段的开始运营类似，BPGIC可能会根据某些要求的安全措施初步开始第二阶段的运营 ，并随着时间的推移提高其存储容量和辅助服务的利用率，以降低任何潜在的运营风险。这将影响BPGIC根据第二阶段客户协议在第一季度运营期间获得的存储和辅助 服务费。有关第二阶段客户协议条款的详细信息 ，请参阅“第10.C项材料合同-第二阶段最终用户 协议和第二阶段客户协议”.

BPGIC正在与BIA洽谈，以最低的资本成本为BPGIC提供资金， 开发、建造和委托BIA炼油厂。炼油厂运营协议仍在 谈判中，但BPGIC预计BIA炼油厂的初始产能将为25,000桶/日，并有能力 生产符合IMO 2020标准的含硫量0.5%的船运燃料。建成后，BIA炼油厂预计将成为中东和北非地区生产符合IMO 2020标准的含硫量0.5%船用燃料的首批炼油厂之一。BPGIC目前预计BIA炼油厂将于2021年第二季度开发、建造和安装，并于2021年第三季度开始运营。有关炼油厂协议的详细信息，请参阅“第10.C项材料合同- 炼油协议”.

通过扩大BPGIC的设施和地理位置实现增长

BPGIC打算利用高级管理层在石油、天然气和存储领域的 长期行业专业知识，最初在海湾地区，最终在更广泛的地理位置上，以确保BPGIC继续增强其竞争力，扩大其向客户提供的解决方案，并 增加股东价值。因此，BPGIC正在不断寻找三期以外的众多扩展机会。我们的正常业务流程包括与各种潜在的各方就不同类型的商机进行讨论， 以及在各种不同的地理市场。所有这些正在进行的各种讨论都还没有达到最终的 协议阶段，也不能保证它们永远都会达成协议。

可用的商机多种多样 从与全球行业参与者签订的传统客户合同到各种合作伙伴关系，从运营或 收购现有设施到建设新设施。一些潜在的合作机会包括潜在合作伙伴对现有或新设施的部分或全部 融资承诺，而一些机会是公司对现有设施的传统 收购。公司仔细评估所有增长机会，以确保其业务 始终专注于高端市场定位和为现有股东创造价值。

例如，在Fujairah市场，BPGIC目前正处于其现有设施附近进一步大规模扩建的准备阶段，即第三阶段。 2020年2月，BPGIC签署了第三阶段土地租赁协议，这是一项租赁协议，旨在获得一块约45万米的新土地²，在其现有设施附近。BPGIC目前打算利用这些土地进一步增加其原油储存和服务能力 ，以增加能力。我们预计，仅第三阶段的规模就可能是公司第二阶段后预计运营规模的3.5(3.5) 倍。与此同时，BPGIC正在与全球顶级石油巨头 进行谈判，这些公司已表示有兴趣确保第三阶段设施的部分产能。截至原始20-F表格的日期 ，BPGIC还没有任何与第三阶段相关的计划资本支出，除了存储容量高达350万m的饲料研究的 成本³以及一座18万桶的炼油厂。有关第三阶段的更多信息 ，请参阅标题为“项目4.公司的历史和发展--拟议的第三阶段 .”

除了第三期的这块特定土地外，BPGIC将继续在Fujairah市场内寻求更多项目，要么通过与 拥有土地租约的各方建立合作伙伴关系，要么通过努力确保Fujairah本身获得更多土地。

正在与现有和 潜在客户就BPGIC当前市场之外的地理扩展机会进行初步讨论，作为长期服务合同的一部分收购其某些 现有设施。例如，BPGIC已与一家全球大宗商品贸易公司签订了初步 协议，以评估该公司在非洲和欧洲石油储存码头的权益收购 。我们相信，这两个航站楼的位置都很好，为我们向这些 市场扩张提供了战略机遇，包括可用的土地，可以通过新的最先进的设施(如我们在Fujairah拥有的设施)进行扩张。对于这些商机，我们处于 初步尽职调查阶段，不能保证我们会决定追逐这些商机。

有关相关风险，请参阅“项目3.d 风险因素-与BPGIC相关的风险-超出第二阶段，BPGIC的业务扩展可能需要大量 资本投资，并且可能没有足够的资本来进行其认为必要或需要的未来资本支出和其他投资”.

继续与潜在的 客户建立关系。

BPGIC专注于在中长期内实现潜在客户群的多元化 。由于一期迄今强劲的业绩记录，以及BPGIC的声誉和业务发展努力(包括通过潜在用户的检查)，BPGIC相信它已经与几家石油贸易商建立了牢固的 关系，这些关系可能会利用一期和二期的服务。潜在的 用户通过他们的检查获得了熟悉，石油贸易商通过他们在BPGIC一期设施的经验获得了发展，这对BPGIC来说是一个宝贵的营销机会：鉴于行业的性质，这些团队的积极口碑反馈 有助于建立BPGIC的行业声誉，从而帮助推动未来的潜在客户业务 。此外，通过继续加强BPGIC在第二阶段(开始运营后)的业绩记录 和业务发展努力，BPGIC将能够扩大其未来石油储存或辅助服务合同的潜在客户基础 。同样，BIA炼油厂一旦投入运营，将扩大BPGIC可以提供的服务范围，使其可以服务的行业参与者类型多样化。

第一阶段

一期于2017年12月投入运营，2014至2017年间，BPGIC的建设总成本为1.7亿美元。经过几年的规划和与行业参与者的讨论，BPGIC开始 开发BPGIC终端。BPGIC开发BPGIC终端的目的 是通过设计一种终端来创建储油罐终端的新标准，该终端将 减少用户的石油损失，并获得比现有储油罐终端更好的混合效果。如下所述，BPGIC 设计的一期具有几个关键功能，使其能够以低油耗 为用户提供高精度的调合服务。此外，由于第一期和第二期土地租约的期限相对较长，与位于Fujairah港的储油码头的可比土地 租约相比，BPGIC建造一期的材料的预期寿命 比该地区其他储油码头使用的可比材料更长。因此，BPGIC相信，一期将 受益于一期和二期土地租约期间的年度维护成本，这些成本低于可比储油码头的平均水平 。

第一阶段的主要特点包括：

油箱

一期有14个储油罐，可储存燃料油、船用燃料油、燃料油、石脑油、航空燃料、汽油、沼气、重整油、切割剂和甲基叔丁基醚。每个储油罐的设计都允许快速高效地清洗，这使得 可以高效地从一个存储产品转换到另一个产品。这14个储油罐还配备了以下设施：

下表显示了一期14个储油罐的关键属性 ：

BPGIC使用水泵和四条叉管式码头管道将石油产品从BPGIC码头运输到Fujairah港的泊位。通过四条可移动式码头管道中的一条或多条将油品泵送至矩阵歧管2，然后通过Fujairah港的管道，将石油产品从一期内部歧管泵送到位于8号和9号泊位的船舶或位于2-7号泊位的船舶(通过矩阵歧管1)。BPGIC有七个泵可用于将石油 产品装载到矩阵歧管2。³/小时，组合流速为5000米³/小时。其中三个泵能够以1500米的单个流量输送燃料油 ³/小时，组合流速为4500米³/小时。BPGIC还利用 这些泵来促进整个BPGIC终端的罐间传输、混合和其他传输。

用户利用他们的船泵将油品从富贾伊拉港的相关泊位通过矩阵歧管2运输到一期内部歧管，并在二期工程建造和开始运行后，再运输到拟议的内部歧管，该内部歧管将连接二期的8个储油罐(“二期内部歧管”)。

第一阶段内部歧管配备了通用汽提系统和精细汽提系统，前者可去除任何成品油转移后管道中剩余的任何过剩油品 并将其重新添加到适当的批次中，后者可移除常规汽提 系统中剩余的任何多余的油品并将其添加回适当的批次中。这两个级别的剥离允许实现高度剥离。所有 从任何储油罐转移到汽提系统的油品都流向下坡，从而将能源成本降至最低。一期内部歧管还配备了起重机，以执行所需的维护活动，并为输油准备管道。

作为第二阶段的一部分，BPGIC目前正在 建造第二阶段内部歧管，这是一个额外的内部歧管系统，用于实现原油运营。第二期 内部管汇正在与第一期内部管汇相邻建造，位于第一期和第二期土地租约项下的剩余土地上。 第一期和第二期土地租约 第一期和第二期土地租约下的剩余土地。

直接连接到矩阵流形2

一期内部歧管直接 连接到大约500米外的Fujairah矩阵歧管2号港。矩阵歧管2 直接连接到靠近BPGIC终端的8号和9号泊位。码头因靠近8号和9号泊位而受益，因为油品转运所需的旅行距离较短，这实际上降低了污染风险，并加快了船舶周转时间。8号和9号泊位可以容纳最大总长度为330米，最小总长度为75米的船舶。作为第二阶段的一部分，BPGIC计划将第二阶段的内部歧管直接连接到Fujairah‘s Matrix歧管2号港。

矩阵集合体2还连接到富贾伊拉港的矩阵集合体1，而富贾伊拉港的矩阵集合体1又连接到富贾伊拉港的1-7号泊位， 为用户提供了通往BPGIC航站楼的广泛通道。

发电机

作为一期建设的一部分，安装了四台发电机 。这些发电机是由康明斯发电机技术公司开发的柴油发电机， 可生产高达6,000千瓦时的电力，BPGIC相信这将足以满足一期、二期和 BIA炼油厂的需求。由于BPGIC的柴油需求目前根据第一期分租人和Super Major的活动水平每月不同，BPGIC与当地一家柴油供应商达成了一项安排，根据安排，BPGIC可以按月或按需订购 柴油。每月初，当地柴油供应商将向BPGIC 发送柴油价格报价，根据任何可能的价格谈判，BPGIC将根据其预计的适用月份的 需求下单。

调合

BPGIC相信，第一阶段将受益于 最先进的混合能力，在满足客户混合规格方面具有很高的精确度。BPGIC的 混合服务旨在适应各种混合规格，并防止任何蒸发或泄漏。 汽提系统和储油罐旨在防止损失、污染和残留物积累，使BPGIC 能够生产精确满足客户规格和所需体积/质量的混合物。

所有一期储油罐都通过一期内部歧管连接 ，并具有混合能力，这使得BPGIC可以利用任何可用的储油罐 进行混合，从而提高了处理用户订单的储油罐可用性，并允许BPGIC在 短时间内进行混合。

每个储油罐都配备了一些最新技术的混合设备和监控产品液位的实时电子测量系统， 因此混合时间更短，混合更一致。根据标准调合要求，BPGIC将指定数量的油品进行调合，并将其添加到单个储油罐中。然后，从储油罐中取出一部分混合物，然后高速将其重新添加到储油罐中。这通常会导致周围的液体在储油罐内形成循环 路径，将油品混合并持续到达到指定的混合要求为止。 通常，混合燃料油的目的是修改其粘度或厚度以满足客户规格，而混合汽油的目的 是修改其辛烷值以满足客户规格。

采暖

作为一期工程的一部分，BPGIC建造了一个 加热系统，该系统由一个锅炉和与某些安装了加热线圈的储油罐的直接管道连接组成。 通常，根据加热请求，BPGIC会加热锅炉中的特殊用途取暖油，然后通过管道连接将 取暖油循环到位于适用储油罐底部的加热线圈。然后，加热的 油在锅炉之间循环，并通过适用储油罐的加热盘管循环，直到储油罐中的油品 达到指定温度。

目前，一期储油罐 中有8个安装了加热盘管，但由于目前的业务需要，只有4个储油罐连接到了加热系统。随着一期工程供暖需求的增加，BPGIC计划将更多的储油罐连接到供暖系统。每个新连接将 要求BPGIC在锅炉和适用的储油罐之间建立新的管道连接。BPGIC还计划 在二期工程中额外建造四个具有加热能力的储油罐。BPGIC相信，目前的供热系统将足以满足一期八个有加热能力的储油罐和二期有加热能力的四个储油罐的供暖需求。

客户订购流程

BPGIC致力于提供优质的客户服务 。BPGIC已向BIA指派了一名客户服务干事(“CSO”)至第一阶段，并测试了将于2020年第三季度推出的在线订购系统，该系统使BIA和Super Major能够实时下达存储、供暖和 混合订单，并跟踪订单状态。作为替代方案，BIA也可以通过呼叫其 CSO来下服务订单。下订单时，BIA和Super Major必须提供相关订单详细信息，包括请求的服务、 石油产品规格和所需的时间。提交服务订单后，负责审核 服务订单的CSO将与BIA或Super Major(视情况而定)保持一致，为建议的 服务提供成本估算，协调卸货作业的后勤工作，包括通过富贾伊拉港的 预订系统预订泊位，并代表BIA或Super Major(视情况而定)支付港口费，并与 运营人员联系以促进和处理服务订单。在所请求的服务完成后，CSO将 通知BIA或超级主要(如果适用)完成状态，与检查员协调以提供任何所需的 样品，组织装载作业的后勤工作，并根据 适用的情况向BIA或超级主要发送详细发票。将来，如果BPGIC与任何其他用户接触，BPGIC打算 为每个额外用户指定一名CSO，但也可能将当前CSO的职责范围扩大到 任何此类额外用户。

BIA炼油厂

BPGIC正在与BIA洽谈以最低成本开发和运营BIA炼油厂。BPGIC和BIA仍在就炼油厂运营协议进行谈判，但BPGIC预计BIA将出资并安排在BPGIC的一块土地上开发、建设和投产一座模块化炼油厂。BPGIC预计，BIA将聘请EPC承包商设计和采购BIA炼油厂的建设和委托 。双方已将谈判炼油厂运营协议的最后期限延长至2020年8月4日。 BPGIC目前预计BIA炼油厂将于2021年第二季度完工，并将于 2021年第三季度开始运营。BIA炼油厂预计将是中东和北非地区首批能够供应符合IMO 2020标准的含硫量0.5%的船运燃料的炼油厂之一。该设施最初预计的初始产能为每天25,000桶 。

非经常开支

BPGIC 与BIA炼油厂相关的预期资本支出微乎其微。

主要功能和组件

BIA炼油厂的主要建议功能：

建议的第二期

范围

二期目前正在一期及二期土地契约下剩余土地上毗邻一期的土地上兴建 。必和必拓完成了该土地的土壤调查报告 ，确定该土地足以用于设施的建设和运营。 第二阶段涉及(I)四个原油储罐的建设，预计几何存储能力为43.1万 米³(Ii)四个原油/燃料油储油罐，预计几何储存量为17.1万米³； (Iii)仅为原油提供服务的第二期内部歧管；以及(Iv)相关的基础设施和设施，包括 两条新的原油管道和四台新的泵，用于在第二期内部歧管和矩阵歧管2之间输送原油。支持两条新原油管道和第二期内部歧管的基础设施部分 是在第一阶段 开发的，预计四个原油/燃料油储罐中的每一个都能够储存原油和燃料油；然而，BPGIC、BIA 和第二阶段最终用户目前打算主要使用这一储存能力来储存和混合原油。BPGIC在制定第一阶段计划时考虑了第二阶段，并建设了基础设施以满足第二阶段的需求，并且不需要 大幅重新配置其设施或安装额外的发电机来建造和运行拟议的 设施。

非经常开支

第二期的预计资本开支为1.606亿美元，其中包括1.5亿美元的建筑成本、资本化利息以及 土地租赁和顾问费1,060万美元。第二阶段的预计资本支出为1.606亿美元，资金来源为：

在第二阶段1.606亿美元的预期资本支出 中，截至2019年财年末支付了3920万美元。2020年间，截至2020年6月支付了2,480万美元 ，余额预计将在年底前支付。请参阅“项目3.D风险因素 -与BPGIC-BPGIC相关的风险在建设二期时可能面临重大风险和费用， 可能对BPGIC的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”

主要功能和组件

第二期计划的主要建议特色包括：

拟建液舱

作为二期工程的一部分，BPGIC目前正在建设八个储油罐。拟建的储油缸预计会设有以下设施：

下表显示了二期拟建的8个储油罐的预期 关键属性：

拟议的第二阶段内部歧管

作为二期内部歧管建设的一部分，BPGIC计划安装两条叉管式码头管道和四台泵，将原油从BPGIC码头输送到Fujairah港泊位。支持管道的基础设施是在一期期间建造的。这四台泵预计将通过两条拟安装的原油码头管道中的一条或多条将原油输送到矩阵歧管2号，从而促进从二期内部歧管的装载作业。预计四台泵中的每一台都能够以4,000米的流速输送产品。 这四台泵中的每一台预计都能以4,000米的流速将产品输送到基质歧管2号。 这四台泵预计都能以4,000米的流速将产品从内部歧管上装载。³/小时，组合流速为16,000米³/hr。 BPGIC还计划利用这些泵来促进整个码头的罐间传输、混合和其他传输。

与第一阶段内部歧管类似， 第二阶段内部歧管预计具有一般和精细的剥离系统。

建议的原油调合

第二阶段预计将拥有最先进的混合 能力，类似于第一阶段，这将使其在满足客户混合规格方面实现高水平的准确性。

BPGIC计划混合不同等级的原油以达到客户要求，包括达到蒸汽压、粘度、硫含量和盐含量的特定性质。

开发和实施

为了降低二期工程建设的风险，BPGIC与Audex签订了二期工程总承包协议，以固定价格一次性建造二期工程(包括所有部件和相关基础设施)。第二阶段EPC协议还包括一项条款，如果承包商未能在第二阶段EPC协议中的时间表内完成工作，则应支付违约金 。二期工程于2018年9月开工 ，根据二期EPC协议的时间表，预计于2020年第四季度完工 。第二期的非经常开支预计为1.606亿元。第二阶段的预期资本支出 将由第二阶段融资机制下9060万美元的提款提供部分资金。有关 剩余预期资本支出的详细信息，请参阅“项目4.B-拟议第二阶段-非经常开支“。 BPGIC还与MUC签订了第二阶段项目管理协议，MUC是为富贾伊拉港和BPGIC码头设计设施的同一顾问，因此MUC可以管理第二阶段的建设计划。有关第二阶段拟议资金的更多信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--流动性和 资本资源--负债”.

承购和销售安排

2018年6月27日，BPGIC与国际大宗商品贸易公司第二阶段最终用户签订了 第二阶段最终用户协议。二期最终用户 同意在二期投产后租赁二期的所有八个储油罐，预计将于2020年第四季度投产。

2019年9月，经第二阶段最终用户 同意，BPGIC签订了第二阶段客户协议，以重组其与第二阶段最终用户的关系 。根据第二阶段客户协议，BPGIC同意将第二阶段设施一旦投入运营，按与第二阶段最终用户协议相同的 价格条款和其他基本相似的条款出租给BIA，与此相关，BPGIC承担了BPGIC在第二阶段最终用户协议下的权利和义务。一旦二期投入运营，BIA 需要支付(I)每月固定存储费用，以租赁二期的所有存储容量，以及(Ii)每月可变 辅助服务费用，用于以下辅助服务：吞吐量、混合、供暖和罐间转移。BIA需要 提前支付每个适用月份的每月固定存储费到期金额。由于BIA将设施转租给第二阶段最终用户，因此BPGIC用于辅助服务的月度收入将取决于 第二阶段最终用户使用辅助服务的程度。尽管有转租，BIA每月向BPGIC支付固定存储费和辅助服务费的义务与第二阶段最终用户向BIA支付和 实际支付的义务无关。有关第二阶段客户协议的详细信息，请参阅“项目10.C材料合同 -第二阶段最终用户协议和第二阶段客户协议”.

拟建的第三期

BPGIC正处于规划第三阶段的后期阶段，这是富贾伊拉港的进一步重大扩建。2020年2月，BPGIC签订了第三期土地租赁协议 ，以获得第三期土地，这是一块面积约45万平方米的新地块²在其现有设施附近。BPGIC 相信三期土地可容纳高达350万平方米的额外存储容量³.

安全性和业务弹性

BPGIC终端具有高度的安全性 。它在航站楼内外的各个战略位置都安装了安全摄像头。所有设施和储油罐都安装了火灾报警和探测系统 。航站楼有消防员在现场，每 三个月进行一次消防演习。照明系统覆盖设施的所有区域，一周七天，每天24小时。大多数灯 都是太阳能供电，并使用LED照明，从而降低了能源成本。BPGIC航站楼全天24小时运营，并有通行证保护。 员工和承包商也有多个级别的通行证。

BPGIC致力于持续提高其安全性 ，同时确保高质量的服务和持续的客户满意度。BPGIC的企业安全政策 旨在通过采用最高的企业道德和运营标准来实现BPGIC的卓越愿景，从而保护BPGIC的人员、资产、声誉和客户利益。

BPGIC的安全和业务弹性 目标是通过实施一套计划中的安全标准、计划和内部计划来实现的。这些 符合相关国际安全法规以及适当认可和认可的质量管理体系 。所有一期储油罐均通过相关NFPA和API行业及国际标准认证。根据NFPA标准 ，所有一期储油罐的建造都能承受高水平的辐射。

环境、安全和维修事项

BPGIC受与环境和自然资源保护有关的法律法规 的约束，其中包括危险物质的管理、危险废物的储存和处理、空气排放和水排放的控制以及受污染场地的修复 。BPGIC还必须遵守健康和安全法规，其中包括噪音、工作场所健康和安全，以及有关危险材料搬运、运输和包装的法规。遵守这些法律和 条例可能需要获得从事受监管活动的许可证；限制可能排放到或排放到土地、空气和水中的污染物的类型、数量和浓度 ；限制固体和危险废物的处理和处置 ；适用针对工人保护的特定健康和安全标准；以及要求采取补救措施 以减轻以前和正在进行的操作造成的污染。虽然这些法律法规会影响BPGIC的维护 资本支出和净收入，但BPGIC认为这不会影响其竞争地位，因为其竞争对手的运营也会受到类似的影响 。

BPGIC的设施基本上 符合适用的环境和其他法律法规，包括安全和工作安全法律。但是，这些 法律法规可能会被监管部门更改，继续或未来遵守此类法律法规， 或此类法律法规的解释发生变化，可能会要求BPGIC产生支出。不遵守 这些法律法规可能会导致对行政、民事和刑事处罚进行评估，施加补救 义务，并发布可能限制或禁止BPGIC部分或全部运营的禁令。此外， 将危险废物排放到环境中可能会使BPGIC承担 巨额费用，包括遵守适用的法律法规和解决第三方提出的人身伤害和财产损失索赔的费用 ，如果该事件没有完全投保的话。这些影响可能直接和间接影响BPGIC的业务， 并对其财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。看见“第3.D项风险 因素 -与BPGIC-BPGIC相关的风险可能会产生巨额成本，以维持遵守适用于其业务的环境、健康和安全法规或解决其责任。 适用于其业务的环境、健康和安全法规”.

BPGIC有一个企业健康和安全计划 来管理其设施的运营方式。要求每位员工和顾问了解 并遵循健康和安全计划，并接受在设施中执行某些任务所需的培训。BPGIC对其所有储油罐和系统进行 预防性和正常维护，并在必要或适当时进行维修和更换 。BPGIC还根据适用的法规对该等资产进行例行和必要的检查。大多数储油罐都配备了符合行业要求的内部浮动屋顶，以最大限度地减少受监管的 排放，并防止潜在的易燃蒸汽积聚。储油罐周围的土壤能够抵抗 石油渗透，并且有一个漏油检测系统，旨在将任何漏油和潜在的石油污染的影响降到最低 。码头设施还制定了应对紧急情况的响应计划、泄漏预防和控制计划以及其他计划 。

信息技术与操作系统

BPGIC终端的IT系统(包括BPGIC操作控制室中的IT系统)配置为保持运行，包括在异常情况下 。已设计了适当的手动备份程序和自动流程，以支持终端在发生任何意外系统停机或故障时的操作 。终端的四台物理服务器具有冗余电源 ，并有一台现场备用服务器以适应服务器关闭。BPGIC的大部分IT系统由ABB集团和Intelex Technologies，Inc.提供。

为了防止 BPGIC的操作中断以及保护用户的数据，我们制定了自动和手动数据备份程序以及恢复 计划来保存和恢复数据和系统。系统数据和网络设备配置保存在外部硬盘驱动器 上，并由第三方云服务提供商保护。IT运营全天候维护，并在需要时自动监控所有系统、紧急和待机任务以及第三方支持和维护协议。 网络基础设施会定期进行测试，以确保符合适用的安全和性能要求，并执行适当的 测试，以确保系统安全和性能不会因IT基础设施的任何更新而受到影响。

电信 故障、计算机病毒、软件错误、第三方服务、云计算提供商、网络攻击或其他损害我们系统的 尝试导致的任何系统中断都可能导致我们的IT系统不可用或速度减慢。

为了确保高度的IT 安全性，BPGIC制定了防止IT系统受到外部威胁的程序。扫描通过BPGIC的 网络交换的所有文件和电子邮件。防火墙中的网页过滤策略可阻止访问存在漏洞的网站。在 BPGIC终端的所有用户机器和服务器上都安装了集中管理的 杀毒软件，可每日报告威胁和漏洞。此外，网络在逻辑上划分为用户、员工和网络访客，并为不同用户提供不同 级别的访问。有关与BPGIC的信息技术和操作系统相关的风险的更多信息，请参阅“项目3.D风险因素-与BPGIC相关的风险BPGIC取决于其IT 和运营系统，这些系统可能会出现故障或受到中断的影响”.

BPGIC安装了在线订购系统， 该系统使用户能够下达储存、加热和混合订单，并实时跟踪订单状态。有关 客户订购流程的详细信息，请参阅“项目4.B-BPGIC终端-第一阶段-客户订购流程”.

雇员

BPGIC由在石油储存终端行业拥有丰富技术、运营和管理经验的高级管理团队 领导。截至2019年12月31日， BPGIC雇佣了16名员工和47名承包商。BPGIC于2017年下半年开始招聘经验丰富的运营人员 ，以便在2017年12月一期运营开始时拥有充足的员工。这47名承包商 是根据第三方外包合同聘用的，16名员工是根据个人雇佣合同聘用的。

所有47家承包商都是通过MUC的子公司FLOI设施管理有限责任公司(“FLOI”)签约的。这47名承包商在BPGIC的多个部门担任各种职务 ，包括运营、信息技术以及健康和安全部门。根据BPGIC于2017年4月1日与FLOI签订的经延长的合同(“FLOI协议”)，FLOI有 合同义务在合同完成后解雇所有47名承包商，并将他们转到BPGIC工作。 BPGIC管理层目前正在考虑是否将FLOI协议再延长一年。 BPGIC管理层目前正在考虑是否将FLOI协议再延长一年。 BPGIC管理层目前正在考虑是否将FLOI协议再延长一年。

除了BPGIC终端办公室 大楼外，BPGIC在阿布扎比酋长国还有一个小型行政办公室。

BPGIC认为，其第三方采购合同和雇佣协议中的材料条款 是阿联酋和石油储存业的惯例， 它与员工和承包商关系良好。

下表按主要地点列出了BPGIC在2019年12月31日雇用的员工和承包商人数 。

保险

BPGIC的业务和资产由保险经纪公司洛克顿保险经纪公司(Lockton Insurance Brokers-Dubai)管理的保险计划 投保。该计划涵盖 一期设施和相关资产，以及一期运营和BPGIC的负债。该 计划的主要内容包括财产损失、商业中断、恐怖主义和政治暴力、工人赔偿、环境责任、雇主责任、董事和高级管理人员责任保险、人身伤害和第三方责任， 包括码头运营商的责任。BPGIC还维护当地保险，包括医疗保健和BPGIC管辖范围要求的其他保险 。

保险费根据投保的 价值、索赔历史和风险类型进行分配。BPGIC认为，所提供的保险金额全面且适合其业务 。

法律程序

在正常业务过程中，我们可能会不时涉及 法律程序。我们目前不参与任何实质性的法律或行政程序 。

关于BPGIC的规定

BPGIC的运营受到与石油和天然气行业相关的各种法律、标准和法规的约束。BPGIC的运营受到阿联酋国家和地方当局的广泛监管 ，包括劳工、健康、安全、环境和 许可要求。由于对现有法律法规的不同或更严格的解释或执行，或者法律法规的变化 ，还可能对BPGIC的新业务或现有业务提出额外要求，包括 。我们可能没有预料到这些额外的要求。因此，BPGIC可能需要大幅更改其运营 或增加成本以符合这些要求。遵守任何额外的环境 要求可能既昂贵又耗时。此外，违反任何新的或现有要求可能导致巨额 罚款或责任；延迟获得或无法获得和维护BPGIC业务所需的许可证、授权或许可证 ；禁令；声誉损害；以及其他负面后果，可能导致收入损失 和声誉损害。

BPGIC受与环境和自然资源保护有关的法律法规 的约束，其中包括危险物质的管理、危险废物的储存和处理、空气排放和水排放的控制以及受污染场地的修复 。不遵守环境法规可能会导致严重罚款、增加成本、暂停或永久关闭活动 。BPGIC的运营受到石油和天然气行业固有的环境风险的影响 。BPGIC的运营正在或可能受到法律法规的约束，包括适用的国际公约， 控制向环境排放材料、污染、污染和危险废物处置或其他与环境保护相关的 。

具体而言，BPGIC受阿联酋环境法律法规的约束。 适用于BPGIC业务活动的环境法律法规， 或可能适用的法律法规，可能会在发生漏油或类似的污染物或污染物排放到环境中或不当处置运营过程中产生的危险废物的情况下，向BPGIC施加重大损害赔偿、清理费用、罚款和处罚 。到目前为止，这些法律法规尚未对BPGIC的 经营业绩产生重大不利影响，BPGIC也未发生因向环境排放污染物而承担重大责任的事故。但是，不能保证未来不会发生此类事故。针对此类事件的立法、司法和监管措施可能会大幅增加BPGIC和/或BPGIC客户的责任。除了可能增加的责任外，此类立法、司法或监管行动可能 增加财务、保险或其他要求，可能对整个石油行业产生不利影响。

阿拉伯联合酋长国的环境保护法律框架正在不断发展中，随着时间的推移，相关立法机构可能会实施更严格的 环境法规或更严格地执行现有法规，包括有关向空气和水排放、固体和危险废物的处理和处置、土地使用和回收以及污染补救的法规。如果适用，遵守环境法律、法规和标准 可能需要BPGIC进行巨额资本支出， 例如安装昂贵的设备或操作变更。这些成本可能会对BPGIC的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。任何不遵守适用法律法规的行为都可能 对我们造成声誉损害、行政和民事处罚、刑事制裁或暂停或终止 BPGIC的运营。如果不遵守这些法律法规，BPGIC可能面临民事或刑事执法 诉讼，这可能不在合同赔偿或保险范围之内，并可能对BPGIC的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。新的法律和政府法规或对现有法律和政府法规的修改可能会增加成本、限制BPGIC的运营或减少对BPGIC服务的需求。

健康和安全标准

BPGIC遵守阿拉伯联合酋长国的健康和安全法规 ，其中包括噪音、工作场所健康和安全，以及有关危险材料的处理、运输和包装的法规 。遵守这些法律法规可能需要 获得从事受监管活动的许可；限制固体和危险废物的处理和处置；以及适用针对工人保护的特定健康和 安全标准。这些法律法规可能会被监管部门更改，继续遵守或将来遵守这些法律法规，或更改对这些法律法规的解释，可能需要 BPGIC产生支出。不遵守这些法律法规可能导致对行政、 民事和刑事处罚进行评估，施加补救义务，并发布可能限制或禁止 BPGIC部分或全部运营的禁令。这些影响可能直接和间接影响BPGIC的业务，并对其财务状况、经营业绩和流动性产生 不利影响。

C.组织结构

Brooge Energy Holdings是一家控股公司 ，拥有两家全资子公司：

Brooge石油和天然气投资公司[br]FZE，于2013年在阿联酋富贾伊拉自由区注册成立，提供石油储存、供暖和调合服务；以及

BPGIC International(f/k/a十二洋投资公司)是一家开曼群岛豁免公司，曾是一家特殊目的收购公司，于2017年在开曼群岛注册成立。

公司目前的组织结构图 如下所示。

该公司的所有业务目前都是通过BPGIC进行的。

D.财产、厂房和设备

该公司的总部设在阿拉伯联合酋长国的富贾伊拉(Fujairah)。下表汇总了截至2019年12月31日和2020年6月12日的设施。

该公司的所有 业务目前都通过BPGIC进行。

BPGIC终端

经过几年的规划和与行业参与者的讨论，BPGIC开始了BPGIC终端的开发 。在此期间，BPGIC聘请了一位行业顾问 对Fujairah地区的石油储存业进行了市场评估，并确定和评估了商机和战略 。BPGIC还聘请了为Fujairah港设计设施的MUC顾问来设计BPGIC 码头。在设计阶段，BPGIC评估了其他储油码头面临的各种挑战，包括防止石油损失和精确满足客户调合要求，并将这些挑战的解决方案纳入码头的设计 。BPGIC开发BPGIC终端的目的是创建储油罐终端的新标准 ，其设计的终端将降低油耗，并实现比现有储油罐终端更好的混合效果。 如下所述，BPGIC设计的BPGIC终端具有几个关键功能，使其能够以较低的油损为用户提供高精度的混合 服务。此外，由于一期和二期土地租约的期限相对较长， 与位于Fujairah港的类似储油码头的土地租约相比，必和必拓建造一期的材料 包括泵、阀门和钢结构，其预期寿命比其他储油码头使用的同类材料更长 。因此，BPGIC相信，一期将受益于一期和二期土地租约期间的年度维护成本，这些成本低于可比储油码头的平均水平。请参阅“项目4.B-竞争优势 -BPGIC终端的设计和特性“。作为第二阶段的一部分，BPGIC正在遵循与第一阶段类似的方法 ，为其设施的建设和开发投资高等级、长寿命材料 。

位置

BPGIC码头位于阿联酋Fujairah酋长国的Fujairah港 。富贾伊拉港是印度洋和阿拉伯湾之间的门户 ，地处世界主要燃料油、原油和成品油市场之一的战略位置。除了富贾伊拉港接近中东主要市场外，它还是通往东非和南亚的出口，也是燃料油销售点和地区燃料油市场的集合点，减少了船只穿越霍尔木兹海峡的 需求。

霍尔木兹海峡多年来一直是一个具有战略意义的地理瓶颈，因此经常是国际军事冲突和军事演习的地点。 此类事件给通过霍尔木兹海峡的船只造成了安全担忧和旅行延误。霍尔木兹海峡也一再受到伊朗封锁和封锁的威胁。2012年，伊朗威胁要关闭霍尔木兹海峡，原因是国际社会要求其停止核计划的压力，以及欧盟于2012年1月下旬颁布的伊朗石油禁运。2019年9月14日，对沙特阿拉伯石油设施和油田的袭击(主要归咎于伊朗 或其代理人)显著加剧了该地区的紧张局势，并增加了伊朗 对阿联酋战略石油设施和港口发动类似袭击或引发地区冲突的明显可能性。尽管最近和过去都存在这些威胁，但霍尔木兹海峡从未关闭过。请参阅“项目3.d风险因素-与BPGIC相关的风险-任何重大的 富贾伊拉港设施质量或可用性下降都可能对BPGIC的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响“; “项目3.D风险因素-与在BPGIC运营的国家开展业务相关的风险-最近的地缘政治事态发展增加了BPGIC运营所在地区 可能卷入不断升级的冲突的风险，这可能会对我们的业务、 财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。“

哈布山-富贾伊拉输油管道是一条连接阿布扎比酋长国和富贾伊拉港的原油管道，使船只无需穿越霍尔木兹海峡就能获得阿布扎比生产的原油。这条原油管道目前的日输油量为150万桶，约为阿联酋2017年日均原油产量的一半。阿联酋地区越来越关注使用原油管道，因为阿布扎比政府已经公开表示，它打算确保阿布扎比指定出口的大约75%的原油通过管道并运往富贾伊拉。

富贾伊拉港是阿联酋东海岸最大的多功能港口，距离霍尔木兹海峡约70海里。作为阿联酋经济发展的一部分，富贾伊拉港于1978年开工建设。1983年开始全面运营。从那时起，富贾伊拉港开始了一个不断加强其设施和全面功能的过程。

Fujairah港最初开发了1号石油码头(“OT1”)，包括3个海上装载泊位(1、2和3号泊位)，2号石油码头(“OT2”) ，包括4个海上装载泊位(4、5、6和7号泊位)，以及连接OT1和OT2和某些现有油罐码头的矩阵歧管(“矩阵歧管1”)。为了满足Fujairah不断增长的存储容量带来的日益增长的需求，Fujairah港口开始开发OT2二期工程，增加了两个新泊位(8号泊位和 9号泊位)和第二个矩阵流形(“矩阵流形2”)。该项目于2014年完工，提高了富贾伊拉港的整体吞吐能力，促进了富贾伊拉港作为该地区最大石油枢纽的发展。矩阵流形 2直接连接到8号和9号泊位，并通过连接到矩阵流形1，间接连接到Fujairah泊位的其余 端口。BPGIC码头连接到矩阵歧管2，这使其可以直接进入未充分利用的 8和9号泊位。BPGIC 1号泊位目前不能作为富贾伊拉港使用，并向其他四方授予独家进入和使用1号泊位的 ，这些各方后来在泊位上安装了管道和海上装载臂。

为了进一步满足因Fujairah不断增长的存储容量而不断增长的需求 ，Fujairah港在印度洋开发了VLCC码头， 允许Fujairah港容纳最大总长度为344米、最小总长度为 240米的船只。富查伊拉港于2016年6月完成了VLCC码头的建设，该码头于2016年8月24日投入运营。

富贾伊拉港对使用其港口的公司和油轮有一定的要求 ，包括流量能力和地面土壤衬里的要求。当前所需的最低流速根据泊位位置和船舶大小以及460米之间的范围而有所不同³/小时和3900 m³/hr，虽然富贾伊拉港过去已经提高了流量要求，但未来富贾伊拉港可能会再次提高流量要求。BPGIC处于有利地位，能够满足未来任何增加最低所需流量的要求，因为一期的泵能够以5000 米的组合流量输送汽油/汽油³/小时和燃料油，组合流量为4500米³/hr，这超过了当前要求的最低流量 ，也超过了受富贾伊拉港 要求的许多其他石油储存码头的总流量。富贾伊拉港还要求每个储油码头在其油库区域和任何其他可能发生漏油并可能到达地面土壤的区域安装不透水衬里。为了配合一期工程的建设，BPGIC在一期和二期土地上安装了所需的衬砌，是仅有的几个能够满足这一要求的储油码头之一。

富贾伊拉港要求油轮 使用港口的预订系统预订泊位，并向这类用户收取一定的费用，包括手续费、海运费和管理费。有关BPGIC的客户订购流程和预订协调的信息， 请参阅“项目4.B-第一阶段-客户订购流程“.

第一期及第二期土地契约

BPGIC于二零一三年三月十日签订经日期为二零一四年九月一日的更新协议修订的第一期及第二期土地租约。修改后的协议对BPGIC和FOIZ具有约束力，总期限为60年。第一期及第二期土地总面积为153,916.93平方米。²。必和必拓利用这块土地建设了一期，目前正在使用该地块的剩余部分建设二期。经双方同意，一期和二期土地租约的期限可以续签或延长一期或延长一期，租期 不详，因此须经双方同意。

BPGIC于2014年开始根据一期和二期土地租约支付租金。2019年的租金为2313323美元，租金每年上涨2%。要求 提前付款(时间段不详)，分四个等额季度分期付款。BPGIC需要支付阿联酋或FOIZ联邦政府征收的所有 税；但是，租赁的房产位于自由区，BPGIC有权 享受适用于自由区实体的所有福利，包括税收方面的福利。

第一阶段和第二阶段土地租赁要求 BPGIC签订港口设施协议，该协议授予其与港口 设施相关的某些使用和访问权利。BPGIC于2016年3月31日签订的港口设施协议的期限为25年，期满后将自动 续签25年。港口设施协议要求BPGIC支付与使用富贾伊拉港设施有关的费用；然而，第一阶段客户协议和超级主要协议 规定，富贾伊拉港就向BIA或超级主要提供的服务收取的任何费用，包括运输、装卸、使用泊位、海运费、行政费、罚款和/或使用富贾伊拉港的任何设施，应目前，第一阶段分租人向BIA发送任何要支付的金额 ，BIA向BPGIC交付任何此类金额，BPGIC然后将此类金额发送至Port。一旦BIA炼油厂和第二阶段投入运营，BPGIC预计将对BIA和第二阶段最终用户采取类似的方法。特大队将 付给富贾伊拉港的任何款项交给BPGIC，BPGIC将付款转嫁到该港。根据港口设施协议 ，BPGIC必须支付该等费用，并负责支付该等费用，而不论特大型、第一阶段最终用户、第二阶段最终用户或BIA是否支付此类费用。

BPGIC必须获得FOIZ的 事先许可，才能将租赁的场所用于除一期和二期或BIA炼油厂以外的任何用途。 BPGIC必须事先获得FOIZ的许可，才能将租赁场所用于除一期和二期或BIA炼油厂以外的任何目的。第一阶段和第二阶段土地租赁包含阿联酋和储油业惯例的陈述和担保、争议解决和赔偿条款 。如果BPGIC未能支付某些所需的租金，或未能在任何实质性方面履行或履行协议项下的任何实质性条款、条件、约定、协议或义务 ，FOIZ可取消协议。

BPGIC终端办公楼

在一期工程中，BPGIC建造了一栋五层写字楼，面积3388米²(“BPGIC终端办公楼”) 毗邻14个储油罐。AUDEX于2017年11月完成了BPGIC航站楼办公楼的建设， BPGIC与其建设相关的总成本为2,800万美元。BPGIC使用从一期建设设施获得的资金，为BPGIC航站楼办公楼的建设提供了部分资金 。BPGIC拥有BPGIC 终端办公楼。BPGIC航站楼办公大楼容纳所有航站楼和办公室员工，并包含BPGIC航站楼的操作控制室，BPGIC在此为其服务的执行提供便利。BPGIC相信BPGIC候机楼 写字楼将有足够的容量满足BIA炼油厂和二期的运营。有关一期建设设施的更多信息，请参见“项目5.经营和财务回顾及展望--流动资金 和资本资源--流动资金的债务来源”.

第三阶段

2020年2月，BPGIC签订了第三阶段土地租赁协议，这是一项土地租赁协议，租赁第三阶段土地，这是富贾伊拉港的一块土地， 总面积约45万平方米²。该协议规定初始期限为30年，自动续订30年 。经双方同意，第一期及第二期土地租约可续期或续期 ，期限未指明，因此须经双方同意。BPGIC将根据第三期土地租赁协议开始支付 租金，从第三期土地租赁协议日期和第三期设施投产之日起计18个月中较早的日期开始支付 租金。最初的年租金为6,126,467美元，租金每年增加2% 。每个季度的所有租金应由FOIZ开具发票，并在收到发票后三十(30)天内立即 可用资金净额支付给FOIZ。BPGIC需要支付阿联酋或FOIZ联邦政府 征收的所有税款；但是，租赁的房产位于自由区，BPGIC有权享受适用于自由区 实体的所有福利，包括与税收相关的福利。

范围

BPGIC正处于规划第三阶段的进料阶段，这是富贾伊拉港的进一步重大扩建。2020年2月，BPGIC签订了第三期土地租赁协议 ，并获得了第三期土地，面积约45万平方米²在其现有设施附近。BPGIC 相信三期土地可容纳高达350万平方米的额外存储容量³.

BPGIC进行了初步技术设计，完成了三期土地的 个不同布局选项。

非经常开支

由于BPGIC正处于第三阶段的进料阶段，因此无法可靠地估计相关的资本支出。然而，BPGIC预计每百万美元的成本³ 第三阶段的成本大致等于每米成本³第一阶段和第二阶段。截至最初 Form 20-F的日期，BPGIC除了 正在进行的饲料研究的成本外，还没有任何与第三阶段相关的计划资本支出。BPGIC预计在2020年第三季度收到饲料研究结果 后，能够开始预测第三阶段资本支出。请参阅“项目3.D风险因素-与BPGIC相关的风险-BPGIC在建设二期时可能面临重大风险和费用，这可能对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生不利影响“。

设计

三期土地是正在进行的 馈送研究的主题，与预期的最终用户讨论同时进行，将使BPGIC能够确定最佳布局 和产品组合。目前，BPGIC计划使用三期土地进一步提高其原油储存和服务以及炼油厂的产能 。

注意：说明性的第三阶段计划可能会有所不同。 蓝图可能会根据预计2020年第三季度的馈送结果进行更改。

BPGIC聘请MUC负责饲料流程， 为富贾伊拉港和BPGIC码头设计设施的同一顾问，为三期工程的设计 提供建议

第4A项。未解决的员工意见

没有。

项目5.运营和财务回顾 和展望

布罗格能源 有限责任公司管理层探讨与分析
财务状况和经营成果

您应该 阅读以下讨论以及我们的财务报表和本年度报告中其他地方包含的相关注释。 本讨论包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同 ，包括我们在本年度报告其他部分的“风险因素”和 中描述的那些因素。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

在本节中， 提及的“我们”、“我们”和“我们的”是指Brooge Energy Limited，除非 上下文另有明确指示。

我们管理层 对财务状况和经营结果的讨论和分析分为以下九个部分：

重述

2020年11月16日，本公司审计委员会在与本公司管理层协商后得出结论，认为本公司之前发布的截至2019年12月31日及截至2019年12月31日期间的经审计综合财务报表不再值得依赖，因为本公司已得出结论，其发行的权证应作为衍生负债而不是 权益进行会计处理。

2020年11月18日， 公司宣布，在计入与衍生权证负债估计公允价值变化相关的1,273,740美元非现金收入后，纠正此错误所需的调整将使股本减少15,709,460美元，流动负债增加15,709,460美元。本公司还宣布，将重述截至2019年12月31日及截至2019年12月31日期间的先前发布的经审计综合财务报表 。

概述

本公司(Brooge Energy Limited)前身为Brooge Holdings Limited，是一家在开曼群岛注册为豁免公司的有限责任公司 。该公司成立于2019年4月12日，唯一目的是完成下面进一步描述的业务合并 。2019年4月15日，BPGIC(Brooge Petroleum And Gas Investment Company FZE)与纳斯达克上市公司十二海(十二海投资公司)、本公司及BPGIC FZE股东签订业务合并协议 。

根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)，该业务合并被 列为反向收购。在这种会计方法下， 公司和十二海被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于BPGIC FZE(由合并后公司的持续运营组成)、BPGIC FZE的高级管理层(包括合并后公司的高级管理层)以及BPGIC FZE的股东(拥有合并后公司的多数投票权)。出于会计目的， BPGIC FZE被视为交易中的会计收购方，因此，该交易被视为BPGIC FZE的资本重组 。因此，BPGIC的合并资产、负债和经营业绩是合并后公司的历史财务报表 ，本公司和十二海的资产、负债和经营业绩 自收购日起与BPGIC合并。

作为上述交易的结果， 公司于收购日期(2019年12月20日)成为BPGIC和十二海的最终母公司。该公司的普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场交易，股票代码分别为BROG和BROGW。

业务合并后，该公司通过其全资子公司BPGIC成为一家独立的石油储存和服务提供商，BPGIC位于阿联酋富贾伊拉酋长国的富贾伊拉港(Port Of Fujairah)的战略位置。除非另有说明，就本项目5.经营和财务回顾及展望而言，我们将本公司的业务统称为由本公司、十二海和BPGIC(“本集团”)组成的“集团” 业务。

集团的 愿景是发展一项有别于竞争对手的储油业务，为客户提供快速的订单 处理时间、卓越的客户服务和高精度、低油损的调合服务。BPGIC拥有一份为期60年的土地租约 ，该公司的业务位于富贾伊拉港泊位连接点附近。本集团初步 正在分两个阶段开发BPGIC码头的存储能力，一期已投入运营，二期正在建设中，同时与BIA合作开发BIA炼油厂，这是一家模块化炼油厂。一期于2017年12月开始运营 ，二期目前正在建设中。BIA和BPGIC目前正在谈判炼油厂运营协议的条款，BPGIC预计将在2020年8月敲定协议。

储罐设施 在成品油、原油和液体化学品业务中起着至关重要的作用。它们是精炼石油产品和原油行业上游(勘探和生产)和下游(炼油)环节之间的关键物流 中游环节。它们一方面用于储存初级、中间和最终产品，促进向加工业中的炼油厂和化工厂持续供应所需原料，另一方面吸收销售量的波动 。

影响我们运营业绩的关键因素

以下 因素可能会影响我们的运营结果：

终端用户与客户

从2019年8月开始，BPGIC的唯一合同客户发生了变化，但其设施的最终用户保持不变。2019年8月，BPGIC与BIA签订合同，BIA成为BPGIC的直接客户。反过来，BIA将集团的设施 转租给现有最终用户。

根据 第一阶段最终用户协议，第一阶段最终用户在2019年7月之前是本公司的唯一创收客户。 自2019年8月起，第一阶段最终用户仍是第一阶段设施的唯一最终用户，但BIA成为集团的 唯一客户。

于2019年8月，本集团签署了第一阶段客户协议，涵盖第一阶段设施，并载有相同的价格条款及其他与第一阶段最终用户订立的第一阶段最终用户协议实质上相同的条款 。第一阶段最终用户协议 已更新为BIA。

2020年，BIA通知BPGIC，它已 与额外的最终用户签订了部分一期存储容量的转租安排。2020年4月，BPGIC与Super Major签订了一份存储合同，截止到2020年11月8日，存储协议为61,072 m³截至2020年4月28日，额外增加679.28亿³从2020年5月8日开始，总承诺容量为129,000米 ³。这是在BIA批准的情况下完成的，BIA有权在超级重大协议终止 时将容量租回。

于2019年9月，本集团与BIA签署了第二阶段客户协议，涵盖第二阶段设施，并载有相同的价格条款 及与第二阶段最终用户订立的第二阶段最终用户协议实质上相同的条款。在签订第二阶段客户协议后，BIA立即将BPGIC的第二阶段设施转租回现有的第二阶段最终用户，条款 与原始条款基本相似。

根据 第二阶段最终用户协议，在第二阶段设施投入使用之前，预计第二阶段最终用户不会开始占用第二阶段设施或使用BPGIC的 服务，目前预计第二阶段设施将于2020年第四季度投入使用。一旦 二期设施投入使用，二期最终用户将作为BIA的转租人使用该设施，转租人将成为BPGIC的 直接客户。

BIA炼油厂目前预计将于2021年第三季度开始运营

客户集中度

直到2020年4月，BIA一直是本集团 唯一的客户，本集团的所有收入都依赖于BIA。截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，第一阶段初始最终用户占集团收入的100%。截至2019年12月31日的年度，第一阶段最终用户和BIA合计占集团收入的100%。 第一阶段最终用户和BIA合计占集团收入的100%。2020年5月，BIA同意 释放12.9万³一期容量，约占一期总容量的三分之一， 回到BPGIC。根据超级重大协议，BPGIC将该容量租赁给超级重大。超级主要需要 支付每月固定存储费，以便在第一阶段租赁其存储容量。超级主要预先支付超级主要协议最初 六个月期限的存储费。经双方同意，《超级重大协议》可再续签六个月。 请参阅“第10.C项材料合同-第一阶段最终用户协议、第一阶段客户 协议和超级主要协议-存储费”.

由于油价大幅下跌，本公司最近收到了广泛的仓储咨询。该公司一直在评估这些查询 ，并将寻求进一步消除其客户集中风险。

目前， 集团每月的收入主要来自向BIA和Super Major收取的每月固定存储费用，以使用第一期的所有 存储容量，无论他们是否使用任何存储容量，该费用每月都保持不变。 预先按月计费的固定存储费用代表存储容量的租赁以及向 客户提供的服务，用于处理商定水平的燃料油和清洁产品的吞吐量。固定存储费用根据租赁和服务组件的相对独立销售价格分配给 租赁和服务组件，该价格基于对合同的租赁相关成本和 服务相关成本的分析，并根据代表性利润率进行调整。租赁部分在初始租赁期限内以 直线方式确认，随着客户同时 接收和消费集团业绩带来的好处，服务部分将随着时间的推移而确认。本集团的每月收入受BIA每月收取的可变辅助服务费的影响，根据BIA对以下辅助服务的使用情况，该费用每月会有所不同：吞吐量、混合、供暖和罐间转移。BPGIC的月度收入最终会根据BIA的最终用户和Super Major对辅助服务的使用情况而变化 。

2019年3月，BPGIC与撒哈拉签订了一项协议，将在BPGIC码头运营一个模块化炼油厂，该炼油厂将由撒哈拉或撒哈拉的全资子公司开发、安装和拥有。2020年2月，BPGIC和撒哈拉共同同意停止 联合开发讨论。2020年2月23日，BPGIC与BIA签订了炼油厂协议，这是一项新的协议， 规定双方将尽最大努力敲定BIA炼油厂的技术和设计可行性研究，BIA炼油厂是一家日处理能力为25,000桶的炼油厂。双方同意就炼油厂运营协议进行谈判，该协议包括转租 协议和合资协议，以规范(I)BPGIC将土地转租给BIA进行选址、(Ii)BIA将 建造以及(Iii)BPGIC将运营BIA炼油厂的条款。炼油厂运营协议的条款仍在谈判中 双方的目标是在2020年8月敲定协议。本集团预计BIA炼油厂将于2021年第三季度开始运营，BIA炼油厂 根据炼油厂运营协议承担的付款义务将于2021年第三季度开始，届时BIA炼油厂 将开始产生收入。

除 超级大炼油厂外，BIA预计将成为一期、二期和BIA炼油厂的唯一客户，但BIA预计将 将这些设施转租给多个最终用户。

集团的成本结构 和利润率

本集团的成本结构及利润率 来自本集团目前及预期将继续收取的收入， 来自两类费用：固定仓储费用及辅助服务变动费用。一旦BIA炼油厂投入运营， 集团的收入预计将来自三种类型的费用：炼油厂运营费、固定仓储费和辅助服务的可变费用。 这些费用的组合会影响收入、营业利润率和净利润。具体地说， 本集团业务相对较高的固定价格性质可能导致较低的利润率，如果某些成本增加 ，而本集团无法通过充分增加其仓储或辅助服务费用或最终用户对BPGIC辅助服务的使用来抵消成本的增加 。

本集团的 直接成本(主要由员工成本及相关福利和折旧以及土地租赁租金的间接成本 组成)在码头各种活动水平上一般保持稳定，如上所述，其 仓储费收入根据第一阶段客户协议、超级主要客户协议、第二阶段客户协议和炼油厂运营协议是固定的或将根据具体情况固定的。 本集团的直接成本主要由具有相关福利和折旧的员工成本以及土地租赁租金的间接成本 保持稳定，且如上所述，其 仓储费收入根据第一阶段客户协议、超级主要客户协议、第二阶段客户协议和炼油厂运营协议固定或将固定。因此，本集团营运利润率的变动主要受所提供的辅助服务数量及该等服务所赚取的费用所推动。有关相关风险的更多 信息，请参阅“风险因素-与BPGIC相关的风险-BPGIC运营的固定成本性质 如果某些成本增加，而BPGIC无法通过充分增加存储或辅助服务费或我们的客户使用BPGIC的辅助服务来抵消此类成本，则可能导致较低的利润率 .”

于截至2019年12月31日止 年度内，本集团产生现金开支320万美元，作为Brooge Energy Limited在纳斯达克上市的相关开支。此外，根据国际财务报告准则的要求，本集团已将一项 非现金开支记为上市开支，金额为9860万美元，此为业务合并中向十二海股东发行的10.9亿股普通股(包括160万股以第三方托管方式持有的普通股)的公允价值与业务合并时收购的十二海的资产净值之间的差额，对本年度的业绩产生了重大影响 上市费用还包括2,120万份 权证的公允价值，每份权证的公允价值为0.8美元，共计1,690万美元。

一旦BIA炼油厂 和二期设施投入运营，我们的相对固定收入和可变收入的组合也将取决于BIA炼油厂和作为二期设施分租人的二期最终用户的辅助服务 要求。

国内和国际扩张

集团未来的收入增长和经营业绩将取决于其在国内和国际上获得更多土地和开发更多设施的能力 或以商业优惠的条件收购现有设施的能力。本集团经营于资本密集型行业 ，需要大量资本及其他长期开支，包括与扩建现有码头设施及开发及收购新码头设施有关的开支 。因此，本集团的成功扩张还取决于其产生或获得足以进行重大资本支出的资金的能力。

石油市场定价结构

原油价格的上涨或下跌 会对我们的辅助服务的最终用户需求产生一些影响，而存储需求则不同于 完全以固定费率签约承诺的存储需求。例如，当一种石油产品的预期未来价格被认为比该产品目前的市场价格高出 时，就被称为“期货溢价市场”。在这样的市场中，石油 交易商更有可能储存产品，并通过辅助服务暂停加工产品，直到 价格上调。反之亦然，如果一种石油产品的预期未来价格被认为低于该产品目前的市场价格，那么它就被称为“现货溢价市场”。在这样的市场中，石油交易商更有可能 通过辅助服务对产品进行加工，以便以当前市场价格销售，而不是在预计未来价格较低时存储产品 。但是，辅助服务账单不会减少，我们预计 将与前几个时期保持一致。这主要是因为我们的最终用户与最终用户签订了特定类型 产品的长期供应合同。这需要持续的流通、混合、加热等辅助服务。该集团正在 持续关注市场，并与一期和二期最终用户保持联系。

第三阶段&炼油厂

该集团正处于其现有设施附近进一步大规模扩建的早期阶段，即第三期。2019年7月，BPGIC签署了一份初步租赁协议，以获得一块约45万平方米的新地块。²在其 个现有设施附近。2020年2月2日，BPGIC与FOIZ签署了一份正式的土地租赁协议，用于建设约350万平方米的仓储设施 ³炼油厂日产量高达18万桶。仅第三阶段的规模就可能是该公司第二阶段和第一炼油厂阶段后预计运营规模的三(3) 倍。同时， BPGIC正在与全球顶级石油巨头进行谈判，这些公司已表示有兴趣确保 三期设施的部分产能。截至目前，集团还没有任何与第三期相关的计划资本支出。此处唯一确认的 费用是Foiz租金，根据协议，租金将为5000万澳元²450,075米²每年以2%的年增长率增长。但是，此租金仅在协议日期或工厂首次投产后18个月结束(以较早发生者为准)后才应计。

除了第三期的这块特定土地外，BPGIC还将继续在Fujairah市场内开展更多项目，要么通过 与土地租赁方的联合合作，要么通过努力确保Fujairah本身获得更多土地。集团 已经与现有客户签订了合同，并正在努力加强与其他辅助 和其他服务的关系。

最新发展动态

BIA炼油厂

2019年3月，BPGIC与撒哈拉 合作，在BPGIC码头内开发和运营一个模块化炼油厂，BPGIC的资本支出最低。根据缔约方协议条款 ，撒哈拉将资助和安排一个模块化炼油厂的开发、建设和投产 ，该炼油厂能够供应符合IMO 2020标准的含硫量0.5%的船运燃料，初始生产能力为24,000桶/日。

2020年2月，BPGIC和撒哈拉相互同意停止在BPGIC码头安装模块化炼油厂的联合开发项目。此后不久，BPGIC与BIA签订了炼油厂协议，这是一项新的协议，规定各方将尽最大努力 敲定BIA炼油厂的技术和设计可行性研究。BIA炼油厂是一家由BPGIC运营的炼油厂，日处理能力为25,000桶。双方进一步同意于30日内谈判炼油厂营运协议、分租协议及 一项合营协议，以规管(I)BPGIC将土地转租予BIA以供选址、(Ii)BIA将建造、 及(Iii)BPGIC将经营炼油厂的条款。由于新冠肺炎疫情，各方同意将谈判期限延长 至2020年8月4日，谈判仍在进行中。

第二阶段

2019年9月，BPGIC与BIA签订了第二阶段最终用户协议，根据第二阶段最终用户协议与BIA签订了一份为期五年的租赁和服务协议，条款及其项下的付款和履行义务将在第二阶段设施完成后开始 。第二阶段最终用户协议项下的费用包括(I)使用BPGIC第二阶段存储容量的每月固定费用 (无论第二阶段最终用户是否使用任何存储容量)和(Ii)基于第二阶段最终用户对辅助服务(包括吞吐量、混合、供暖和罐间传输)的使用情况的每月浮动费用。

业务合并和纳斯达克 上市交易

于2019年4月15日，(I)十二海投资 公司(现称BPGIC International)、(Ii)Brooge Energy Limited(f/k/a Brooge Holdings Limited)、(Iii)Brooge Merge Sub Limited及本公司全资附属公司，及(Iv)Brooge石油及天然气投资公司FZE订立该 份业务合并协议，据此，BPGIC Holdings Limited亦于其后根据2019年(作为Brooge Petroleum and Gas Investment Company(BPGIC)PLC的受让人，根据日期为2019年5月10日的合并至业务合并协议 成为业务合并协议的订约方)，在成交日期之前进行了修订，包括由上述合并 和日期为2019年9月16日的业务合并协议第一修正案修订。根据业务合并 协议，在符合协议条款和条件的情况下，在交易完成后，除其他事项外：

十二大洋于2017年11月30日根据开曼群岛的 法律成立。它在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市，是一家成立于 的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购或其他类似的业务合并。

合并子公司成立于2019年4月 完全是为了实现本文所述的业务合并。从成立到结束，合并子公司没有任何重大资产 ，也没有经营任何业务。交易完成后，Merge Sub与十二海合并并并入十二海，不再作为一个独立的 实体存在。

合并和收购同时发生 并且它们的执行是相互关联的，即没有合并就不能进行收购，反之亦然，我们 将合并和收购视为一笔交易。

2019年12月20日，集团宣布完成业务合并。 根据企业合并协议

BPGIC Holdings有权在BPGIC(“现金选举”)的唯一 选举中获得所购股份的部分对价 作为现金，而不是收取Brooge Energy Limited普通股的一部分，金额不超过截止收盘 现金净值的40%(“收盘净现金”是截至收盘时十二海洋和Brooge能源有限公司的现金和现金等价物合计，包括剩余的现金和现金等价物)。 收盘时，BPGIC Holdings有权收取部分现金，以代替接受Brooge Energy Limited普通股，金额不超过收盘 净现金的40%(“收盘净现金”为十二海能源和Brooge能源有限公司截至收盘时的现金和现金等价物合计减去十二海和 公司在现金选举生效前的未付费用和负债(br}截至收盘时，任何现金选举生效前的未付费用和负债)。

交易完成后，十二海成为本公司的全资子公司，并由“十二海投资公司”更名为“BPGIC International”。 在业务合并结束之际，持有十二海16,997,181股普通股的股东行使权利，以每股10.31684239美元的价格赎回该等股份，总赎回金额为此外，十二海的103.5万股普通股被某些首次公开募股前的股东没收。自2019年12月23日起，十二海的普通股、认股权证、 权利和单位停止交易，取而代之的是Brooge Energy Limited在纳斯达克证券交易所 市场的普通股和认股权证，代码分别为“Brog”和“BROGW”。

本公司 向BPGIC Holdings支付购买股份的总代价为98,718,035股普通股，因BPGIC Holdings行使40%现金 选择权而减持1,281,965股普通股。收盘时，本公司可发行给 BPGIC Holdings的2000万股(20,000,000股)普通股(连同作为股息或分配支付的与该等股份有关的股息或分派，或该等股份被交换或转换成的任何股权证券，即“卖方托管股份”)以第三方托管方式发行给BPGIC 控股公司，并由大陆集团作为BPGIC Holdings的托管代理持有， 与任何其他股份一起持有和控制。 由大陆航空公司在一个单独的第三方托管帐户(“卖方第三方托管 帐户”)中支付的 “卖方托管财产”)，并根据卖方第三方托管协议予以释放。

卖方托管财产 只有在本公司在卖方托管期间(从结算起至第二十(20)日 底)满足 以下业绩或里程碑要求的情况下，才会变为归属且不会被没收，并移交给BPGIC Holdings)在结账后开始的第一个完整会计季度的开始日期之后的会计季度 ：

当卖方托管财产由卖方托管账户持有 时，BPGIC Holdings将拥有所有投票权、同意权和其他权利(不包括获得股息、 分配或卖方托管财产支付或应计的其他收入的权利)。然而，卖方托管协议规定， 成交后，BPGIC Holdings应被允许(I)将卖方托管财产质押或以其他方式扣押卖方托管财产作为抵押品 BPGIC Holdings、本公司或其子公司(包括BPGIC)在成交后签订的书面贷款担保 或(Ii)将其对卖方托管财产的权利转让给第三方，条件是(A)在第(I)款和 (Ii)款的每一种情况下，贷款人或受让人对任何此类质押或转让的卖方托管财产的权利应 受卖方托管协议和企业合并协议中与托管有关的条款的约束， 包括其中包含的没收条款，以及(B)如果根据上述第(I)款对卖方托管财产进行质押或产权负担 ，BPGIC Holdings可以将卖方托管财产转让给通过以下方式选择的另一托管代理

十二海的初始股东 实益拥有，并有权投票表决在十二海首次公开募股(br})之前发行的总计5,175,000股普通股。在执行业务合并协议的同时，最初的十二海洋股东与十二海洋公司、本公司和BPGIC签订了 一份函件协议(“创始股东函”)，根据该协议，初始十二海洋股东 根据其各自拥有的方正股份数量，按比例在初始十二海股东之间达成协议，于成交时生效。(I)于交易结束时没收最初十二名Seas股东所拥有的方正股份的20% 及(Ii)于交易结束时由最初的十二名Seas股东所拥有的方正股份的30%(包括为换取合并而发行的任何普通股)的托管及归属及潜在没收 义务与上述适用于卖方托管财产的义务实质上相同。

业务合并完成后，十二海的高级管理人员和董事辞职。 Brooge Energy Limited的董事由BPGIC指定。BPGIC的现任官员 仍是BPGIC的官员，并成为Brooge Energy Limited的官员，担任与BPGIC同等的职位 。

行动结果

免责声明： 综合财务报表是会计收购方BPGIC财务报表的延续 并进行追溯调整，以反映法定母公司/被收购方(本公司，Brooge Energy Limited)的法定资本。本文所包括的 比较财政年度源自BPGIC的综合财务报表，经调整以反映法定母公司/被收购方(本公司，Brooge Energy Limited)的法定资本。

操作说明

我们在BPGIC终端通过专门的运营团队进行 操作。我们的业务分为两种报告的业务 服务：存储和辅助服务。

储藏室。我们 在阿联酋的富贾伊拉酋长国拥有码头和存储设施，目前拥有399,324个 m³用于储存清洁油的存储容量。还有燃料油。原油储存设施二期建成后，BPGIC码头的容量将扩大约60万米³将BPGIC终端的总容量增加到约100万米³。第三期预计容量为 约350万米³。必和必拓与FOIZ就第三期 土地订立第三期土地租赁协议，然而，本公司为更好了解其有关第三期土地的 选项所需的FED(前端工程设计)研究仍在进行中。从2017年12月BPGIC开始运营到2018年2月28日，BPGIC将其存储容量的可用性限制在40%，以便管理层测试所有 系统并进行任何必要的调整。2018年3月1日，BPGIC将其存储容量的可用性 提高到约70%，并于2018年4月1日提高到100%，目前为100%。

辅助 服务。辅助服务进一步分为4个子流：混合循环、供暖、吞吐量和罐间转移。在管理层完成设施的初步测试后，我们于2018年4月开始提供辅助服务。

Br}BPGIC 根据以下辅助服务的使用情况收取BIA和超级主要可变费用：

财务结果摘要

2017年第四季度，我们开始测试一期设施的运营。2018年第一季度，我们开始减少存储容量的一期设施的商业运营 ，没有辅助服务，以进一步测试系统并进行必要的调整。 2018年第二季度，我们开始满负荷运行，提供完整的辅助服务。

2018年第一季度 ，我们开始了一期设施的商业运营，减少了存储容量，没有辅助服务，以进一步 测试系统并进行必要的调整。2018年第二季度，我们开始满负荷运营，提供完整的辅助服务 ，收入增加了8,246,106美元，相应的直接成本也增加了595,105美元。这 导致2019年的总毛利润比2018年增加了7651,001美元。

由于上述业务合并的会计处理 ，净利润从2018年的16,060,652美元(占收入的45%) 下降到2019年的净亏损75,284,923美元(占收入的171%)。这主要是由于非现金支出9,860万美元 ，这是向业务合并中的十二海股东发行的普通股的公允价值加上认股权证的公允价值与作为业务合并的一部分从十二海收到的现金对价之间的差额。 这还不包括本公司2019年在纳斯达克上市产生的320万美元的实际支出。

收入

截至2017年12月31日的年度 与截至2018年12月31日的年度相比

由于一期设施于2018年第一季度投入商业运营，我们的收入 从2017年的10万美元增加到2018年的3580万美元。

我们的存储费用 收入从2017年的10万美元增加到2018年的2070万美元，原因是第一阶段的存储容量 在2018年第一季度开始商业运营。

由于第一阶段的辅助服务于2018年第二季度开始商业运营，我们的辅助服务费用收入从2017年的零增加到2018年的1510万美元。

2017年，存储 费用占我们总收入的100%。2018年，存储费用占我们总收入的58%，辅助服务费用 占我们总收入的42%，这是由于第一阶段的辅助服务于2018年第二季度开始商业运营 。

截至2018年12月31日的年度 与截至2019年12月31日的年度相比

我们的收入 从2018年的3580万美元增加到2019年的4410万美元，这主要是因为在截至2019年12月31日的一年中，我们以满存储容量运营第一阶段，而在2018年第一季度，我们在存储容量减少且没有辅助服务的情况下运营第一阶段。

我们的存储费用 收入从2018年的2070万美元增加到2019年的2390万美元。这主要归因于我们在2019年全年以满负荷存储容量运营第一期 ，而2018年第一季度的容量有所减少。

我们的辅助 服务费收入从2018年的1,510万美元增加到2019年的2,010万美元，主要是因为我们提供了2019年全年的辅助 服务，但我们在2020年第一季度在没有辅助服务的情况下运营了一期。

截至2019年12月31日的年度，仓储费占总收入的54%，辅助服务费占总收入的46%，而截至2018年12月31日的年度，存储费占总收入的58%，辅助服务费占总收入的42%。收入构成的这种变化主要是因为2018年第一季度只产生了存储收入，而存储和辅助服务收入都是在2019年第一季度产生的。

直接成本

合并后的 实体直接成本仅与BPGIC相关，因为Brooge Energy级别没有产生任何收入。直接成本 主要包括员工成本和相关福利、折旧，其次是保险和某些其他 杂项运营成本。

员工成本 和相关福利包括对提供客户支持和服务的员工的补偿以及外部承包商成本。

折旧费用 包括一期储油罐、行政大楼和设施的折旧。公司使用直线折旧法对这些资产进行折旧 假设储罐的平均使用年限为50年，建筑和安装的平均使用年限为20 至25年。考虑到其业务的资本密集型性质，公司预计其折旧费用在第二阶段完成后将增加 ，并在未来仍将是一项重要的非现金支出。

截至2017年12月31日的年度 与截至2018年12月31日的年度相比

由于一期设施于2018年第一季度投入商业运营，直接成本从2017年第一季度的230万美元增加到2018年的960万美元，增幅为318.5。

直接成本中最重要的 部分是折旧，折旧从2017年的70万美元增加到570万美元，因为一期设施的建设 已于2017年第四季度完成，因此设施的折旧在2017年仅记录了 43天，而在2018年则记录了全年的折旧。

员工成本和相关福利增加了84.9%，从2017年的150万美元增至2018年的280万美元，原因包括：与2017年相比，2018年第一阶段开始运营增加了员工 ，当时工厂在今年前11个月正在建设中，尽管运营人员从2017年6月开始动员 进行培训等，以确保第一阶段投入运营后不会损失任何时间，并确保提高生产率 。

截至2018年12月31日的年度 与截至2019年12月31日的年度相比

直接成本增加了6.2%，从2018年的960万美元增加到2019年的1020万美元，这主要是因为我们在截至2019年12月31日的年度内以满存储容量运营第一阶段 ，而我们在2018年第一季度以降低存储容量且没有辅助服务的方式运营第一阶段。

尽管直接成本总额 仅增长6.2%，但在个人费用类别层面，员工成本和相关福利 从2018年的280万美元增加到2019年的310万美元，增幅为9.5%，原因包括员工数量增加 以及外包员工的费用增加。

由于折旧 是直线基础上的，所以它几乎保持不变，略有增加1.2%，这主要是因为购买了 在2019年资本化的一些家具和其他资产。备件和消耗品从2018年的59万美元 增长到2019年的79万美元，增长了33.1%，其他费用(主要包括维护合同和各种工厂相关许可证) 从2018年的11万美元增长到2019年的23万美元，增长了103%。这两个增长主要是由于第一期 设施在2019年全年满负荷运行，加上成本增加的一小部分。

毛利(亏损)

截至2017年12月31日的年度 与截至2018年12月31日的年度相比

继2017年毛亏损220万美元后，BPGIC 2018年毛利润为2620万美元。从毛亏转为毛利 主要归因于一期设施从2018年第一季度开始运营。

截至2018年12月31日的年度 与截至2019年12月31日的年度相比

继2018年毛利润为2620万美元之后，BPGIC在2019年的毛利润为3390万美元。收入增加了8,246,106美元，直接成本增加了595,105美元，2019年的毛利润比2018年整体增加了7,651,001美元。增加 的主要原因是，2018年第一季度，我们在减少存储容量的情况下开始了第一期设施的商业运营，没有提供辅助服务来进一步测试系统并进行必要的调整。2018年第二季度 ，我们开始满负荷运营，配套服务齐全。

上市费用

公司的 上市费用属于一次性非经常性费用，只会影响2019年公司在纳斯达克上市 的2019年财务报表。

根据国际财务报告准则 2，业务合并时分配的普通股按于2019年12月19日的公允价值10.49美元估值，认股权证的公允价值按每份认股权证0.80美元计算。普通股和已发行认股权证的公允价值与收到的净资产公允价值之间的差额达9862万美元，已确认为上市 费用。这是间接费用大幅增加而净利润相应减少的主要原因 导致2019年净亏损7520万美元。

一般和行政费用

本公司的一般和行政费用 包括不直接归因于BPGIC终端运营的成本，主要包括其行政、财务、人力资源和行政职能的薪酬成本 。其他重大支出 包括外部法律顾问、独立审计师和其他外部顾问、招聘、差旅、租金和广告。

截至2017年12月31日的年度 与截至2018年12月31日的年度相比

一般和行政费用 从2017年的600万美元增长到2018年的200万美元，增幅为253.4。增加的支出主要包括员工成本和相关福利 120万美元，其余增加可归因于咨询、招聘 和其他营运资金支出。2018年员工成本增加，原因是员工人数增加，包括任命CFO、财务经理、法律秘书、FP&A经理 。

截至2018年12月31日的年度 与截至2019年12月31日的年度相比

一般和行政费用 从2018年的200万美元增加到2019年的260万美元，增幅为28.6%。增加的支出主要包括 员工成本和相关福利，从2018年的120万美元跃升至2019年的150万美元，增幅为24.9%。这主要是因为 除了给部分员工发放奖金外，还增加了各员工的工资。此外，在2019年期间，出现了一些员工流动率 ，导致一些员工的薪酬高于之前的员工。

咨询费用 从2018年的34万美元增加到2019年的54万美元，增幅为58.6%。这主要是由于与BIA起草承购协议有关的法定审计费和律师费增加了 ，以及正常业务过程中法律意见方面的其他专业费用 。

其他费用也有21.9%的增长，从2018年的27万美元增加到2019年的32万美元。这一增长涉及委员会 2019年支付或提供给董事会成员的费用为0.07万美元，2018年为零。

融资成本

本公司的 财务成本包括其融资安排项下租赁负债利息和利息支出的摊销(定义见下文 )。

2013年3月签订的第一期和第二期土地契约的初始租期为30年，可再延长30年。本公司 已断定其拥有该土地的使用权，并因此根据IFRS 16记录了租赁负债。 鉴于本公司对该土地的使用，合理地确定其将继续租赁该土地至租赁期 期满(即60年)，因此，租赁租金金额最长为60年，并以9.5%的利率折现为本公司60年的递增借款利率。

截至2017年12月31日的年度 与截至2018年12月31日的年度相比

融资成本 从2017年的100万美元增加到2018年的700万美元。2018年，融资成本几乎全部由第一阶段融资安排下定期贷款的融资成本560万美元 和租赁负债利息140万美元组成。

于二零一七年，还款期的租赁负债利息及定期贷款利息 已资本化，并计入第一期设施的建造成本 ，因此，本公司截至2017年12月31日止年度的全面收益表 记录的融资成本仅为自2017年11月19日(第一阶段准备就绪之日)起至2017年12月31日止的期间。截至2018年12月31日的年度，期间累计的大部分财务成本 记录在全面收益表中，导致截至2018年12月31日的年度的财务 成本与截至2017年12月31日的年度相比差异较大。

截至2018年12月31日的年度 与截至2019年12月31日的年度相比。

融资成本 从2018年的700万美元降至2019年的570万美元，降幅为17.6%。2018年，融资成本几乎全部由第一阶段融资安排下的定期贷款融资成本560万美元 组成，这一成本在2019年已降至400万美元。这主要是 ，因为在2018年7月期间，银行借款利率从较早的Eibor+3.5% 降至Eibor+3%，最低为5.5%。此外，随着本金的支付，本金也会减少，这会导致贷款的利息金额减少 。2018年和2019年的租赁责任利息为140万美元，几乎相同。

衍生认股权证负债估计公允价值变动

截至2018年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比 。

130万美元的收益来自本公司于2019年12月20日发行的权证的公允价值变动。

截至2017年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比 。

由于权证是在2019年发行的，2018年的影响为零

净利润

截至2017年12月31日的年度 与截至2018年12月31日的年度相比

继2017年净亏损370万美元后，BPGIC 2018年实现净利润1610万美元。从净亏损到净利润的转变 主要归因于一期设施于2018年第一季度投入运营。

截至2018年12月31日的年度 与截至2019年12月31日的年度相比

由于上述业务合并的会计处理 ，净利润从2018年的16,060,652美元(占收入的45%) 下降到2019年的净亏损75,284,923美元。这主要是由于向业务合并中的十二海公司股东发行的普通股的公允价值加上认股权证的公允价值与作为业务合并的一部分从十二海公司收到的现金对价之间的 差额9860万美元。这还不包括 该公司2019年在纳斯达克上市产生的320万美元的实际费用。

调整后的EBITDA

我们将调整后 EBITDA定义为扣除融资成本、所得税费用(目前不适用于阿联酋，但列入此处以供参考)、折旧、上市费用和衍生金融工具价值净变化前的利润(亏损)。除非现金项目外， 我们选择了调整EBITDA的项目，管理层认为这些项目降低了我们各期间业绩的可比性。 这些项目被确定为通常不在企业日常运营结果之外的项目。除 列出费用外，这些项目不被视为非经常性、不常见或不寻常，但会削弱发生这些项目的期间 与没有发生或出现程度或多或少的期间之间的可比性。

关于非IFRS财务指标的说明

由于2018年的运营，我们调整后的EBITDA 从截至2017年12月31日的年度的负210万美元改善到截至2018年12月31日的年度的2990万美元。

我们调整后的EBITDA从截至2018年12月31日的年度的2990万美元(占收入的83.48%)提高到截至2019年12月31日的年度的3710万美元(占收入的84.1% )，如前所述，我们已经重新增加了1.018亿美元的一次性上市费用 。衍生金融工具公允价值净变动30万美元及公允价值收益130万美元 为衍生权证负债的估计公允价值变动至净亏损，以提供我们认为更好的比较 及评估经调整EBITDA。

调整后的EBITDA 不是根据国际财务报告准则列报的财务计量。调整后的EBITDA不应被孤立地考虑，也不应被视为取代或优于根据IFRS编制的包括净收入在内的我们业绩分析的 。由于调整后的EBITDA是 非IFRS衡量标准，我们行业内的其他公司可能会对其进行不同的定义，因此我们对此非IFRS财务衡量标准的定义可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较，从而降低了效用。我们鼓励投资者 和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

我们提出调整后的EBITDA作为一项补充业绩衡量标准，因为我们相信，这一非IFRS财务衡量标准的提出将为投资者评估我们的财务状况和经营结果提供有用的信息。利润(亏损)是国际财务报告准则衡量的最直接的调整后EBITDA。调整后的EBITDA作为一种分析工具有重要的局限性，因为它排除了一些(但不是全部)影响净收入的项目。调整后的EBITDA的一些限制包括：

管理层 通过审查可比IFRS衡量标准，了解调整后EBITDA与利润(亏损)之间的差异，并将这些知识纳入其决策过程，弥补了调整后EBITDA作为分析工具的局限性。 我们相信，投资者将受益于我们管理层在评估我们的 经营业绩时使用的相同财务衡量标准。

下表显示了净收入与调整后EBITDA的对账情况，调整后EBITDA是不同 期间最直接可比的IFRS财务指标：

流动性和资本资源

概述

我们的资本需求 主要用于与一期和二期开发相关的资本支出、偿债、运营费用、 和股东分配。从历史上看，我们通过融资安排和股本 出资来满足我们的资本需求。我们预计未来的资本需求和还本付息将用我们运营产生的现金、通过业务合并获得的资金以及未来的借款来支付。如果我们选择在未来 寻求额外的融资(无论是用于开发、出现收购机会还是在 以更优惠的条款到期时对融资设施进行再融资)，我们预计将通过运营产生的现金以及从银行和资本市场获得更多 债务融资来为此类活动提供资金。

2018年12月31日，由于正在与我们的银行就重组我们的贷款安排进行谈判，我们有一个银行透支头寸， ，2019年12月31日，我们有1980万美元的现金。截至2019年12月31日，我们拥有(I)第一期融资工具， 总额为8460万美元的定期贷款工具，我们主要用于资助第一阶段设施的部分建设成本 ，(Ii)第一期行政建筑工具，总额为1110万美元的定期贷款工具，我们主要用于资助Fujairah一座行政大楼的部分建筑成本，(Iii)第一阶段 短期融资总计350万美元的定期贷款安排，我们主要用于结算第一阶段融资安排的某些 应计利息，以及(Iv)第二阶段融资安排，这是一项总额高达 9530万美元的定期贷款安排。每项贷款都是符合伊斯兰教法的融资安排。截至2019年12月31日，我们在第一阶段融资机制下有7840万美元 未偿还资金(截至2018年12月31日为8220万美元)，在第一阶段行政建筑融资机制下有800万美元未偿还资金(截至2018年12月31日为1010万美元)，在第一阶段短期融资机制下为零未偿还资金 ，因为这已在2019年完全支付和结算(截至2018年12月31日为240万美元)，在第二阶段融资机制下没有未偿还借款 。(=

作为2019年12月31日与十二海的业务合并协议的一部分，除上述 外，自合并之日起一年末(即2020年12月20日)，应向Early Bird Capital Inc.支付150万美元，分两部分支付给十二海的发起人77万美元 ，到2020年1月31日应支付27万美元(截至本文件日期已支付) ，至6月30日应支付50万美元。 到2019年12月31日，应向十二海的赞助商支付150万美元，至6月30日，应向Early Bird Capital Inc.支付50万美元。 ，分两部分支付给十二海的发起人，至2020年1月31日，支付27万美元(截至本文件日期，已支付) 这笔金额是无利息和无抵押品的。这两笔总额为227万美元 (截至2018年12月31日为零)显示为综合实体层面的短期债务承诺，此外还有来自银行的上述定期贷款 。

截至年度的现金流

下表 汇总了我们的运营、投资和融资活动的现金流(以美元为单位)。

经营活动

截至2018年12月31日的年度，运营活动提供的净现金 为2790万美元，而截至2017年12月31日的年度，运营活动使用的净现金为230万美元，这主要是由于2018年开始商业运营的 一期设施的运营现金流。

截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为5340万美元，而截至2018年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为2790万美元。2019年报告净亏损7520万美元，这是由于1.018亿美元的上市费用。这包括9860万美元的非现金上市费用。一张150万美元的期票，已加回净亏损，用于计算经营活动的现金流。营业收入增加 主要是由于我们在截至2019年12月31日的年度内以满存储容量运营第一阶段，而2018年第一季度我们在存储容量减少且没有辅助服务的情况下运营第一阶段。

此外，应收贸易账款的增长 与2018年持平，但应计项目和应付款的增长是由于建设了 二期工程。

投资活动

截至2018年12月31日的年度，投资活动中使用的净现金 从截至2017年12月31日的 年度的2,190万美元降至30万美元，这主要是由于一期设施于2018年初完工，而年内用于二期的现金 没有增加。2017年使用的现金净额主要包括2250万美元，与2017年11月19日完工的一期设施的建设 有关。

截至2019年12月31日的年度，投资活动中使用的净现金 从截至2018年12月31日的 年度的30万美元增加到6040万美元，这主要是由于2019年第二期设施的建设。2019年使用的现金净额 主要包括支付给第二阶段承包商的预付款余额2170万美元，以及与预计于2020年第四季度完成的第二阶段设施建设相关的剩余3900万美元。

融资活动

截至2018年12月31日的年度，融资活动中使用的现金净额为3160万美元，而截至2017年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为2430万美元，这主要是由于向股东分配的增加， 利息和本金支付的增加，以及额外借款的减少。截至2018年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额主要包括分配给股东的2500万美元、利息支付720万美元和本金偿还350万美元，部分被定期贷款收益400万美元所抵消。截至2017年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额主要包括定期贷款收益1670万美元 和股东贡献收益1120万美元，部分被支付 340万美元的利息和10万美元的融资交易成本所抵消。

截至2019年12月31日的年度，融资活动产生的净现金 为3050万美元，而截至2018年12月31日的年度，用于资助 活动的净现金为3160万美元。这主要是由于 与十二海的业务合并增加了3,310万美元的资本，以及 合并实体的关联方注入的2,330万美元。840万美元用于偿还融资安排本金，150万美元用于 支付融资安排利息。此外，作为40%现金选举的一部分，向某些业务前合并 股东支付了1360万美元，导致融资3050万美元产生净现金头寸。

周转金

截至2019年12月31日的年度

截至2019年12月31日，BPGIC的营运资本为负7270万美元，而2018年为负1.085亿美元。这是由於以下原因：

截至2018年12月31日的年度

根据第一阶段融资安排，BPGIC须遵守某些条款，除其他事项外，要求维持：

截至2018年12月31日，BPGIC的营运资金为负1.085亿美元。这是由於以下原因：

除 上文b项所述情况外，BPGIC不遵守上述第一和第二公约。即使 贷款人没有在第一阶段融资安排下宣布违约事件，贷款人也可以 因为违反上述契约而这样做，并可能要求立即偿还未偿还的金额。 因此，2018年12月31日的财务状况报表将公司的所有银行贷款归类为流动负债 。本公司贷款人并未要求立即偿还这些贷款，贷款协议已于2019年9月10日修订，随后于2019年12月30日和2020年6月15日修订，包括修订的还款时间表。 (详情请参阅BPGIC截至2017年12月31日和2018年12月31日的财务报表附注13)。

截至2017年12月31日的年度

截至2017年12月31日，公司营运资金为负1.05亿美元。这是由於以下原因：

资本支出

2019年，我们的资本支出为8730万美元(2018年为200万美元)，包括支付给承包商的预付款，这主要是与二期建设相关的 。这些支出由运营现金和股东注入的现金提供资金。

我们2020年的额外 资本支出预计约为7930万美元，我们预计将主要通过运营现金、股东出资、业务合并的收益和第二阶段融资安排的提款 提供资金。这些计划的资本支出将主要包括与二期设施建设相关的支出 。

流动性的债务来源

截至2019年12月31日，BPGIC遵守其融资安排条款。然而，BPGIC在截至2019年12月31日的年度内一直没有遵守其债务 契约，包括本公司第一阶段融资安排中包含的偿债覆盖率 。尽管贷款人没有根据贷款协议宣布违约事件，但 这些违规行为构成违约事件，可能导致贷款人要求立即偿还贷款。

2019年9月10日，本公司与贷款人签订协议，修订第一期建设设施。截至2019年7月31日，此贷款项下未偿还的 本金和应计利息5,494,063美元，按原还款时间表 于2019年11月30日到期。一期建设贷款从2019年10月31日开始分45期支付 最终到期日为2030年7月30日。第一阶段行政建筑融资安排和第一阶段短期融资安排没有作为2019年9月10日修订第一阶段建设安排协议的一部分进行修订 。此后 至2018年12月31日，公司已偿还第一阶段行政建筑融资和第一阶段短期融资融资项下到期的5,646,206美元 。因此，截至2019年9月10日，根据原还款时间表到期的与第一期行政大楼设施和第一阶段短期融资设施 相关的所有分期付款均已偿还。此外，本公司同意将坦克运营的所有收益 转让给贷款人，并在2019年12月31日之前从从业务合并收到的收益 中预结第一期建设设施项下的本金100,000,000澳元((27,225,701美元) ，按2019年12月31日的汇率折算)。由于本公司最近与贷款人就更优惠的 融资条款进行了讨论，因此未全额支付2019年10月31日在第一阶段融资安排下到期的本金和利息 。这种部分不付款是违约事件，但和过去一样，贷款人没有宣布违约事件 。11月30日到期的本金和利息的支付, 由于BPGIC和FAB最近就更优惠的融资条款进行了讨论，第一阶段融资安排下的2019年没有支付 。

2019年12月30日， BPGIC和FAB同意修改一期建设设施，将根据该设施到期的分期付款推迟到以后的日期。修订产生的主要 更改如下：

第一期行政大楼融资安排的条款保持不变。

关于2017年和2018年违反公约的说明 ：

根据第一期融资安排，本公司须遵守若干条款，除其他事项外，须维持：

截至2018年12月31日 ：

本公司 未维持DSRA账户，且未遵守最低偿债覆盖率，导致违反上述债务契约要求 。尽管贷款人没有根据贷款协议宣布违约事件，但这些 违规行为构成违约事件，可能导致贷款人要求立即偿还贷款。作为此违规行为的 结果，并根据与贷款人可收回债务分类相关的指导意见 ，2018年12月31日的财务状况报表将公司的所有银行贷款归类为流动负债 。本公司的贷款人并未要求立即偿还这些贷款，贷款协议已于2019年9月10日以及随后于2019年12月30日和2020年6月15日进行了 修订，包括修订的还款时间表。

截至2017年12月31日：

于2017年度，BPGIC并无营业收入，而营业收入是计算DSCR的主要要求。此外，一期建设设施 没有全部提取，这是确定要放入DSRA的一个季度分期付款(含利息)的主要要求 。因此，BPGIC没有遵守DSCR和DSRA公约。这些违规行为构成违约事件 ，可能导致贷款人要求立即偿还未偿还金额。

一期 建设设施

2014年，公司 从FAB(作为阿布扎比国民银行PJSC的继任者)获得了一期建设贷款，这是一项符合伊斯兰教法的担保融资安排，总额为8,460万美元 ，用于为一期建设提供部分资金。该贷款名义金额为8,460万美元。在截至2018年12月31日的年度内，本公司从该贷款中额外提取了60万美元 。这笔贷款最初在开工后27个月开始分48个季度偿还 ，最终到期日不晚于2028年3月31日，扣除预付融资成本后的净额为60万美元。

2018年，本公司 签订了一项协议，修订第一阶段建设设施，规定该设施现在将分48 个季度偿还，从2018年10月开始，最终到期日为2030年7月。经修订后，该贷款的利率为 至3个月Eibor+3%，而之前的利率为6个月Eibor+3.5%。

2019年9月10日，本公司与FAB签订重组协议，对一期建设设施进行修订。由于9月10日修正案的结果 ，一期建设设施从2019年10月31日开始分45期支付 ，最终到期日为2030年7月30日。第一期建设设施的其中一期包括一次性偿还570万美元 ，这是包括本次修订之前 期间未偿还利息在内的累计分期付款550万美元和修改费20万美元。根据经修订的协议，原 第一阶段融资安排下的所有证券和契诺仍然有效。根据修订后的协议，一期建设 设施也通过转让油罐运营收益来保证。此外，BPGIC的业务前合并 所有者承诺在2019年12月31日之前从业务合并的收益中部分预结算一期建设设施的1亿非洲元(2720万美元- 按2019年12月31日的汇率折算)。

2019年12月30日， BPGIC和FAB同意修订第一阶段建设设施(如表格F-4中所定义)，以推迟到期分期付款 。修订后的主要改变如下：

BPGIC未遵守于2019年12月30日修订的 一期建设设施条款。未支付2020年2月28日到期的 一期建设设施660万美元的本金和利息。未支付2020年4月30日到期的一期建设设施总计220万美元的本金和利息。截至2020年2月28日，偿债准备金账户没有维持相当于一个季度分期付款(含利息)的余额 。从2020年2月28日开始，BPGIC没有将最低债务 服务覆盖率维持在150%。这些不付款和不遵守契约是违约事件 ，但和过去一样，贷款人没有宣布违约事件。

2020年6月15日，BPGIC与其贷款人签订了 6月15日一期建设设施修正案，该协议旨在修订一期建设设施。

根据6月15日一期建设设施修正案，BPGIC和贷款人同意修订一期建设设施的付款时间表，要求 BPGIC在2020年6月30日至2020年12月31日期间支付以下款项：

此后，从2021年1月31日至2030年7月30日止，BPGIC将每季度支付约177万美元

偿债比率公约 测试将于2020年12月31日开始，并将在随后的每个付款日期进行。在2020年10月31日之前，必须在贷款人处维护一个至少包含1/4偿债金额的偿债准备金账户，并且在此之后的任何时间，都必须通过 一期建设设施期限，或直到BPGIC偿还一期建设设施下的所有债务。 BPGIC将该账户质押给贷款人，作为一期建设设施的担保。 BPGIC将该账户质押给贷款人作为一期建设设施的担保。 BPGIC将该账户质押给贷款人，作为一期建设设施的担保。BPGIC、本公司和BPGIC Holdings 承诺，在一期建设设施偿还之前，除偿债准备金账户外，不再有其他银行账户，并通过偿债准备金账户转账所有资金。 BPGIC、本公司和BPGIC Holdings 承诺，在一期工程设施偿还之前，除偿债准备金账户外，没有其他银行账户。BPGIC进一步就第一期客户协议向贷款人授予非占有性 抵押，作为第一期建设设施的担保。

此外，根据6月15日的一期建设设施修正案，BPGIC协商修订后的定价条款如下：

一期建设设施的最终到期日 不变，即2030年7月30日。BPGIC将向FAB支付与6月15日第一阶段建设设施修正案有关的交易服务费 14万美元。

授予的担保 还包括BPGIC一期储油罐、收益承诺、合同转让以及包括储油罐在内的BPGIC设备的商业抵押。如果在持续的融资文件下发生违约事件，融资方有权强制执行其担保 。该贷款包含惯例契约和违约事件，包括可能限制BPGIC产生额外债务和创建留置权的能力的契约 ，以及限制BPGIC合并、合并或处置其所有或几乎所有资产的能力的契约 。

第一期行政大楼设施

2017年， 公司从FAB获得了一期行政大楼设施，这是一项符合Shara规定的担保融资安排，总承诺额为1110万美元，用于在Fujairah建造一座行政大楼。贷款 名义金额为4080万澳元。2017年，本公司在这项贷款上总共提取了1,080万美元。 这笔贷款最初从2017年4月开始的6个月宽限期后开始，最多分20个季度偿还 ，扣除预付融资成本后的净额为10万美元。这笔贷款是在AED提取的。

2018年，本公司签订协议 修订第一期行政大楼设施。该贷款现在最多可分20个季度偿还，从2018年10月开始 ，最终于2023年7月到期。经修订后，该贷款的利率等于3个月Eibor+3% ，而之前的利率为3个月Eibor+3.5%。

BPGIC不符合2019年12月30日修订的第一期行政建筑设施的条款。2020年4月30日到期的第一期行政建筑设施的本金和利息总计50万美元 未支付。截至2020年2月28日，偿债准备金账户没有维持相当于一个季度分期付款(含利息)的 余额。从2020年2月28日开始，BPGIC没有将最低 偿债覆盖率维持在150%。这些不付款和不遵守契约是违约事件，但和过去一样，贷款人没有宣布违约事件。

2020年6月15日，BPGIC签订了 6月15日一期建设设施修正案，对一期行政建筑设施进行了修订。

根据6月15日第一阶段建设设施修正案，BPGIC和贷款人同意修订第一阶段行政建筑设施的付款时间表，要求 BPGIC在2020年8月31日至2020年12月21日期间支付以下款项：

此后，从2021年1月31日至2023年7月31日止，BPGIC将按季度支付约54万美元。

此外，根据6月15日的一期建设设施修正案，BPGIC协商修订后的定价条款如下：

第一期行政建筑设施的最终到期日 不变，即2023年7月31日。BPGIC将向FAB支付与6月15日第一阶段建设设施修正案有关的交易服务费 14万美元。

授予的担保 还包括一期储油罐和行政大楼，我们在Fujairah的行政大楼产生的租金收入的分配，预付款担保和履约担保。如果融资文件下发生违约事件，融资方有权强制执行 其担保，且该事件仍在继续。该贷款包含惯例 契约和违约事件，包括限制BPGIC产生额外债务和创建 留置权的能力的契约，以及限制BPGIC合并、合并或处置其全部或几乎所有资产并与附属公司进行交易的能力的契约 。

第一阶段短期融资 融资安排

于2018年，本公司 与银行取得一期短期融资安排(一项符合Shari‘a规定的担保融资安排)，以了结一期建筑设施的应计利息，总额为350万美元。这笔贷款以阿联酋 货币计价，名义金额为1300万澳元。新的LME Murabaha贷款的利息为1个月Eibor +2%的保证金，自支付日期起分15个月等额偿还。授予的安全措施包括 为一期建筑设施(一期行政建筑设施)授予的安全措施。如果融资文件下发生违约事件，融资方有权 强制执行其安全措施，但该事件仍在继续。该贷款包含 惯例契约和违约事件，包括限制BPGIC产生额外债务的能力和创建留置权的契约，以及限制BPGIC合并、合并或处置其全部或几乎所有资产并与附属公司进行交易的契约。截至2019年12月31日，该贷款已全额支付。

第二阶段融资安排

于2018年，本公司从阿联酋的一家商业银行获得一笔金额为9,530万美元(3.5亿澳元)的新融资，即第二期融资，为第二期的建设提供部分资金。新融资的利息 为3个月Eibor+3%保证金。

第二期融资工具以第二期储罐抵押、租赁土地的进场权以及储罐运营收益和保险单的转让作为担保。 第二阶段融资安排以第二期储罐抵押、租赁土地的进场权以及储罐运营收益和保险单的转让为担保。这笔定期贷款还由Al Brooge Capital为石油和天然气有限责任公司和阿联酋投资有限责任公司FZC提供担保。

根据 第二阶段融资安排，本公司须遵守若干条款，其中包括要求(I) 维持最低设施服务覆盖率为1.25：1，(Ii)参与价值比率始终不超过1.50：1，(Iii) 参与成本比率在任何日期不超过57%，以及(Iv)在任何时候或在首次公开发行时，相当于一期设施服务储备账户包括利息 的金额金额应相当于接下来的两期(含利息) 。设施服务覆盖率的计算方法是收入减去第二阶段储罐的费用，再除以第二阶段融资安排的当前债务承诺(包括利息)。任何日期的 参与价值比率的计算方法为截至该 日期的第二阶段融资工具的总债务承诺除以第二阶段储罐的最新估值。任何日期的参与成本比均按截至该日二期融资机构的总债务承诺额计算 占截至该日二期储罐实际建造成本加已支付项目费用总和的百分比 。

第二阶段融资安排包括一个初始条件先例，该先例要求公司 在使用贷款安排之前提供公司对第二阶段储罐的初始股权出资证明。本公司并未在第二阶段融资安排上作出任何提款。 第二阶段融资安排。

2020年9月债券

2020年9月，BPGIC FZE向私人投资者发行了总额为2亿美元的债券。每张债券的面值为1美元，发行价格 为0.95美元。700万美元的半年度债券偿还将从2021年11月开始，至2025年5月，其中一笔 最后一笔子弹将在2025年11月偿还1.44亿美元。这些债券的利息为年息8.5%，每半年支付一次 。债券发行所得款项用于为资本项目提供资金，并清偿本集团的未偿还定期贷款 ，剩余余额(如有)将用于支付营运资金需求。债券收益于2020年11月13日提取 ，未偿还定期贷款全部结清。

关于持续经营的说明

截至2018年12月31日，本集团尚未 支付本集团第一期融资工具项下到期的370万美元本金和应计利息。此外， 截至2018年12月31日，本集团未遵守其债务契约，包括本集团第一期融资中所载的偿债覆盖率 。尽管贷款人没有根据贷款协议宣布违约事件，但 这些违规行为构成违约事件，可能导致贷款人要求立即偿还贷款。 因此，截至2018年12月31日，本集团已将其9480万美元的债务余额归类为流动负债。

于2019年9月10日及再次于2019年12月30日，本集团与其贷款人订立协议，修订第一期融资安排，使本集团于2019年12月31日遵守经修订的融资安排协议。截至2019年12月31日，集团的流动负债 超出流动资产7270万美元。

于年终后，本集团 拖欠其定期贷款项下的承诺，且本集团未能遵守其债务契约，包括本集团贷款协议所载的 偿债比率。尽管贷款人没有根据贷款协议宣布 违约事件，但这些违规行为构成违约事件，可能导致贷款人要求立即偿还贷款。

于二零二零年六月十五日，本集团与其贷款人订立协议，修订其第一期融资安排(附注15)。本集团于2020年将须 支付本金及应计利息880万美元，此为累计分期付款，包括本修订协议前期间未偿还的 利息及修订费用136,000美元。定期贷款(1)和定期贷款(2)现在分别从2020年6月30日开始分46期和16期支付，最终到期日分别为2030年7月31日和2023年7月31日。

于2018年，本集团签署了一份第二期销售协议 ，为一家国际大宗商品贸易公司提供仓储和辅助服务，该公司于年内续约为新的 方。第二阶段运营计划于2020年第四季度开始，管理层预计这将产生可观的运营现金流 。本集团已收到贷款人于2018年10月15日发出的贷款融通函件。集团 打算从该设施中提取资金，为2020年第三季度应向承包商支付的第二期工程付款提供资金。本集团动用此贷款的能力取决于贷款函中商定的若干条件 ，这些条件需要银行在支付资金之前进行评估和批准。

基于以上所述，管理层已考虑本集团的持续经营状况，并认为存在重大不确定性，令人对本集团作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。根据管理层的预测，上述第二阶段 和偿债的资本支出需求将由持续运营产生的现金和从批准的贷款安排中进一步提取的现金提供资金 。本集团管理层承认，自本集团财务报表获批之日起计的12个月预测，现金流的数量和时间可能无法实现。 因此，本集团是否有能力偿还到期债务存在重大疑问，而这一重大的 疑虑并未因管理层的计划而得到缓解。

财务报表的编制 假设本集团将继续作为一家持续经营的企业。因此，综合财务报表并不 包括与记录资产金额的可收回及分类、负债的金额及分类 有关的任何调整，或可能导致本集团无法继续经营的任何其他调整。

趋势信息

稳定的收入和利润率

本公司于2017年12月开始第一期设施的减产运营，同时管理层对设施进行了测试。因此， 一期设施直到2018年4月才开始满负荷运行或执行辅助服务。自一期设施全面投入运营以来，BPGIC的收入以及仓储费和辅助服务费的收入分成 一直相对稳定。这种稳定性在很大程度上要归功于固定的存储费用和相对稳定的使用历史 我们从最初的第一阶段最终用户那里体验到了这一点。因此，自2018年4月至2019年12月全面运营以来，该公司一直在相当稳定的利润率下运营，在没有一次性非现金上市费用的情况下，平均净利润率约为50.0% 。

管理层预计 在拟建的BIA炼油厂和 二期设施开始运营之前，公司的营业利润率将保持稳定。在这两种情况下，管理层预计利润率将在短期内增加，然后在较高水平上再次保持稳定 。

实现运营多元化，降低客户集中度

2019年3月，BPGIC与撒哈拉 合作，在BPGIC码头内开发和运营一个模块化炼油厂，BPGIC的资本支出最低。根据缔约方协议条款 ，撒哈拉将资助和安排一个模块化炼油厂的开发、建设和投产 ，该炼油厂能够供应符合IMO 2020标准的含硫量0.5%的船运燃料，初始生产能力为24,000桶/日。

2020年2月，BPGIC和撒哈拉相互同意停止在BPGIC码头安装模块化炼油厂的联合开发项目。此后不久，BPGIC与BIA签订了炼油厂协议，这是一项新的协议，规定各方将尽最大努力 敲定BIA炼油厂的技术和设计可行性研究。BIA炼油厂是一家由BPGIC运营的炼油厂，日处理能力为25,000桶。双方进一步同意于30日内谈判炼油厂营运协议、分租协议及 一项合营协议，以规管(I)BPGIC将土地转租予BIA以供选址、(Ii)BIA将建造、 及(Iii)BPGIC将经营炼油厂的条款。双方随后同意将炼油厂运营协议谈判的最后期限延长至2020年8月4日。一旦投入运营，BIA炼油厂将实现业务多元化。

2020年5月，BIA同意释放12.9万 m³将一期容量中约占一期总容量三分之一的部分回拨给北京石油化工集团公司(BPGIC)。根据 超级主要协议，BPGIC将此容量租赁给超级主要。超级主要需要每月支付固定的 存储费，以便在第一阶段租赁其存储容量。超级主要预先支付了 超级主要协议最初六个月期限的存储费。经双方 同意，超级重大协议可再续签六个月。超级重大协议降低了公司的部分客户集中风险，公司将 寻求在未来进一步分散客户基础

完成第二期工程

该公司预计二期工程将于2020年完工。该公司计划将二期业务的重点主要放在原油的储存和混合上，从而利用原油储存的需求。该公司预计将产生与二期运营相关的额外 收入和支出。与第一阶段的开始运营类似， 公司可能会根据某些要求的安全措施初步开始第二阶段的运营，并随着时间的推移提高其存储容量和辅助服务的利用率 ，以降低任何潜在的运营风险。这将影响公司根据第二阶段客户协议在第一季度运营期间获得的存储和辅助服务费 金额 。

合同义务

表外承诺和 安排

公司没有 任何表外承诺和安排。

通货膨胀率

近年来，阿联酋的通货膨胀并未对我们的运营业绩产生实质性影响。虽然我们过去没有受到通货膨胀的影响，但如果我们现在或未来开展业务的任何国家出现高通货膨胀率，我们都可能会受到影响。

环境、健康和安全

我们的业务 受阿联酋广泛的国际、联邦、州和地方环境法律法规的约束，包括与向环境排放材料、废物管理、补救、燃料的特性和组成 、气候变化和温室气体有关的 法律法规。我们的运营还必须遵守广泛的健康、安全和安保法律和 法规，包括与工人和管道安全、管道和储罐完整性以及运营安全相关的法规。 由于不断颁布或提议更严格的环境和安全法律法规，预计未来环境、健康和安全事务所需的支出水平将会增加。

于截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的年度内，本公司 对环境事宜并无任何风险敞口

偶然事件

我们不会 遭受任何或有损失，因为我们与任何一方都没有任何索赔、任何持续的纠纷或法律诉讼。因此，我们 相信，对我们的经营业绩、财务状况或公司的流动性不会有任何实质性的不利影响，因为任何期限都不会在讨论中或在未来发生。

关联方交易

企业合并完成后， 董事会通过了一项道德和商业行为准则，要求董事会及其董事、高级管理人员和员工 避免利益冲突，如关联方交易，除非特别授权。董事会还 采用了关联方交易政策来管理关联方交易的评估和授权程序。 需要审计委员会批准的关联方交易被定义为任何交易、安排或关系， 或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中(I)本集团是或将会是参与者，(Ii) 任何财政年度涉及的总金额将或可能超过12万美元，以及(Iii)任何关联方 这还包括对现有关联 交易方交易的任何重大修改或修改。

审计委员会负责 审查和批准关联方交易，前提是公司打算从事此类交易。审计委员会 将审查需要其批准的所有关联方交易的所有相关事实和情况，并 批准或不批准进入关联方交易。审计委员会只有在真诚地确定在所有情况下，该交易符合本公司及其股东的最佳利益 时，才会批准关联方交易 。审核委员会将全权酌情就批准关联方交易向本公司或关联方施加其认为适当的条件 。任何董事不得 参与讨论或批准其为关联方的交易，但该董事将被 要求向审计委员会提供有关该关联方交易的所有重要信息。

与关联方的交易

股东账户 的变动情况如下

该等款项须由本集团董事会酌情 偿还，并为免息，因此归类为权益的一部分。

股东帐目变动情况如下：

其他关联方的变动情况如下：

关联方到期的：

截至2019年12月31日止年度的主要管理层薪酬为1,160,293美元(2018年：677,291美元)，计入综合全面收益表 (损益内)。关键管理层薪酬的全额涉及 短期雇佣福利。

见 标题为“项目7.大股东和关联方交易Ó 某些关系和关联方交易-与BPGIC相关的 人员交易和政策“有关BPGIC参与的其他关联方交易的信息 。

其他风险披露

本公司金融工具产生的主要风险 有价格风险、资金风险、利率风险、信用风险、货币风险和流动性风险。高级管理团队审查并同意管理每个风险的政策，这些政策总结如下 。

B.价格 风险

本公司的 活动使其面临权证利率变化和价格风险的财务风险。由于该等认股权证于本公司综合财务状况表按公允价值确认 ，本公司因认股权证价格波动而承受市场风险 。这些权证在纳斯达克证券交易所(NASDAQ Stock Exchange)公开交易。

C.资本 风险

公司管理资本的 目标是保障其持续经营的能力，以便为普通股持有者 提供回报，为其他利益相关者提供利益，并保持最佳资本结构以降低资本成本。

本公司的 资本结构由股东权益和债务组成，在截至2019年12月31日的经审计财务信息中披露的 包括融资安排项下的借款，但不包括衍生金融负债 。

与业内其他公司一样，该公司监控其债务水平，包括融资机制中包含的契约。

D.利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险 。

本集团面对市场利率变动的风险 主要涉及本集团与银行的结余及按浮动利率计息的贷款及借款 。

下表展示了在其他变量保持不变的情况下，本集团一年利润对合理可能的利率变化的敏感性 ，与一年浮息借款的影响相对应。由于本集团不应用对冲会计，利率互换的影响已被排除在敏感性之外。

E.信用风险

信用风险是指金融工具的一方当事人 无法履行义务并导致另一方遭受经济损失的风险。如综合财务状况表所反映，本集团承受银行结余及应收账款的信用风险 ，最高风险敞口等于该等工具的账面金额。贸易和其他应收账款的预期信用损失被认为在2019年和2018年微不足道。

根据与客户信用风险管理相关的既定政策、程序和控制，本集团的应收贸易账款的信用风险敞口较低 。信用 作为合同谈判的一部分，评估客户的质量。未清偿应收账款受到定期监控。截至2019年12月31日，集团 只有一个客户(2018年12月31日：一个客户)。

F.币种风险

公司 不存在任何重大的货币风险敞口，因为其大部分合同、现金活动和融资安排都以美元或AED计价，AED是阿联酋的货币，与美元挂钩。

G.流动性 风险

本集团使用经常性流动性规划工具监测其资金短缺的风险 。该工具考虑了本集团在建设阶段的预计融资需求，以及财务文件定义的拥有未偿还银行贷款和未偿还银行承诺的业务的现金预测 。

本集团管理其与定期贷款有关的 流动资金风险，以确保遵守每项特定贷款的所有契诺。有关详细信息，请参阅注释2.2。

下表汇总了本集团于2019年12月31日及2018年12月31日的财务负债到期日 概况(基于合同未贴现付款) 。

上表未包括 衍生权证负债，因为没有要求以 现金结算权证。

有关公司贷款安排的更多细节，请参阅 持续经营部分

公司的运营和资产 由保险经纪公司洛克顿保险经纪公司(迪拜)管理的保险计划承保。 该计划涵盖一期设施和相关资产，以及一期运营和公司的负债。 该计划的主要内容包括财产损失、业务中断、恐怖主义和政治暴力、工人赔偿、 环境责任、雇主责任、董事和高级管理人员责任保险、人身伤害和第三方责任， 包括码头运营商的责任。公司还提供当地保险，包括医疗保健和公司管辖范围内要求的其他保险 。

保费是根据保险价值、索赔历史和风险类型进行分配的 。管理层认为，所提供的保险金额是全面的 ，适合公司的业务类型，并符合符合所有法定要求的标准要求。

关键会计政策

管理层对我们的运营结果、流动性和资本资源的讨论和分析 基于我们审计的财务信息。我们经审计的财务 报表是根据国际财务报告准则编制的。我们在本报告包括的财务报表附注的附注2-重要的 会计政策中描述了我们的重要会计政策。特别重要的是以下 政策：

企业合并

反向收购是指合法收购人--即发行证券的实体(即上市实体)在会计上成为 被收购人，合法被收购人在会计上成为被收购人的企业合并。正是 根据IFRS 3业务组合提出的关于确定收购人的申请，从而将合法被收购人 确定为反向收购中的会计收购人。根据国际财务报告准则第3号企业合并申请识别 收购人可能导致将上市实体识别为会计收购人，将非上市实体识别为会计收购人。

在这种情况下，如果列出的实体是：

由于对本公司的反向收购 并不构成业务合并，本次交易以发行本公司股票 的方式计入本公司净资产及其公开上市的资产收购。因此，交易已按授予本公司股东及认股权证持有人的权益工具的公允价值入账。

管理层对反向收购在会计上应用了以下主要判断 ：

收入确认

该公司通过向其唯一客户收取燃料油和清洁产品的储存、吞吐量和搬运费用 来赚取收入。额外收入是通过对其他辅助服务(超额吞吐量、供暖、混合和其他服务)收取费用而产生的 。

合同包含租赁和服务 组件。租赁部分按“国际财务报告准则”第16条记账，服务部分按“国际财务报告准则”第15条记账。合同 规定租赁和非租赁服务部分每月最低固定付款。固定对价根据租赁和服务组件的相对独立销售价格 分配给租赁和服务组件，该价格基于对合同的租赁相关成本和 服务相关成本的分析，并根据代表性利润率进行调整。租赁部分在初始租赁期限内以 直线方式确认，随着客户同时 接收和消费公司绩效提供的收益，服务部分将随着时间的推移而确认。合同还包含 其他辅助服务形式中的可变元素。合同可变要素的收入根据提供服务期间运输、储存和处理的实际数量确认。 这些服务通常在服务执行后的 个月内计费。

借款成本

直接归因于 购买、建造或生产符合条件的资产的借款成本，即需要相当长的时间才能为其预期使用或销售做好准备的资产，在资产基本上 准备好用于其预期使用或销售之前，将其计入这些资产的成本中。

从符合资本化条件的借款成本中扣除临时 投资特定借款所赚取的投资收入，以待其在符合条件的资产上支出。

所有其他借款成本在发生期间在全面收益表(在损益内)确认 。

财产、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失(如有)列报。正在进行的基本工程按成本 列示，然后在可用时转入资产。一项财产、厂房和设备的成本包括 其购置成本(包括借款成本)和将资产投入使用状态以供其预期用途的所有直接应占成本 。此类成本包括发生该成本时更换部分厂房和设备的成本(如果满足确认 标准)。同样，当执行重大检查时，如果满足确认标准，其成本将在工厂和 设备的账面金额中确认为更换。所有其他维修和维护成本在 综合收益表(在损益内)中确认为已发生。折旧采用直线法 根据资产的估计使用年限计算，如下所示：

资产的剩余价值和可用寿命(如适用)在每个财政年度结束时进行审查和调整，以确定是否存在减值迹象。 如果存在任何此类迹象，则在全面收益表中确认减值损失(在损益内)。 为评估减值，资产按存在单独可识别现金 流量(现金产生单位)的最低水平进行分组。

账面金额于每个 报告日期审核，以评估其入账是否超过其可收回金额，若账面值超过此 估计可收回金额，资产将减记至其可收回金额，即其公允价值减去销售成本和使用价值中的较高者。

财产、厂房和设备 在处置时或在其使用或处置不会带来未来经济利益的情况下被取消确认 。因终止确认资产而产生的任何损益 (按出售所得净额与资产账面金额之间的差额计算) 计入资产终止确认当年的全面收益表(在损益内)。

租赁

在合同开始时，公司 评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利，则该合同是或包含租赁。

对于是 租赁或包含 租赁的合同，公司将合同中的每个租赁组成部分作为租赁与 合同的非租赁组成部分分开核算。

本公司将租赁期限确定为 租约的不可取消期限，并同时确定：

在评估承租人是否合理地 确定行使延长租约的选择权或不行使终止租约的选择权时，公司会考虑所有相关的 事实和情况，这些事实和情况对承租人行使延长租约的选择权或不行使终止租约的选择权具有经济诱因。如果租约的不可取消期限发生变化，公司会修改租约期限 。

作为出租人的公司

本公司不转让资产所有权的几乎所有风险和收益的租赁 被归类为经营性租赁。谈判经营租赁所产生的初始直接成本 计入租赁资产的账面金额，并在租赁期内按与租金收入相同的基准确认。或有租金在赚取期间确认为收入。

作为承租人的公司

对于包含租赁组件 和一个或多个附加租赁或非租赁组件的合同，公司根据租赁组件的相对独立价格和非租赁组件的合计独立价格 将合同中的对价分配给每个 租赁组件。

租赁组件和非租赁组件的相对独立价格是根据出租人或类似供应商对该组件或类似组件分别向 实体收取的价格确定的。如果没有现成的可观察独立价格， 本公司将估计独立价格，从而最大限度地利用可观察信息。

为确定租赁期限， 公司将在 发生以下重大事件或情况发生重大变化时重新评估是否合理确定是否行使延期选择权或终止选择权：

于开始日期，本公司确认 在财务状况表 中分类的物业、厂房及设备内的使用权资产及单独分类的租赁负债。

短期租赁和低值资产租赁

本公司已选择不确认租期为12个月或以下的短期租约的使用权资产和租赁负债，以及 新租期为5,000美元或以下的低价值资产的租赁 。本公司确认与该等租赁相关的租赁付款 为租赁期内按直线计算的支出。

使用权资产

使用权资产最初按成本确认，包括：

在初步确认后，公司 在租赁期内摊销使用权资产。此外，使用权资产定期减少 减值损失(如有)，并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。

租赁责任

租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值确认 。租赁付款使用 租赁中隐含的利率(如果该利率很容易确定)进行贴现。如果无法很容易地确定该利率， 公司将使用其递增借款利率。

于初步确认后，租赁负债 以(A)增加账面值以反映租赁负债的利息；(B)减少账面值 以反映已支付的租赁付款；及(C)重新计量账面值以反映任何重新评估或租赁修订 或反映经修订的实质固定租赁付款。

如果，(A)因重新评估行使期权或不行使终止期权的确定性而导致租赁期限发生变化 或(B)购买标的资产的期权评估发生变化，并根据购买期权的事件和情况进行评估 ，本公司通过使用修订贴现率对修订后的租赁付款进行折现，重新计量租赁负债以反映租赁付款的变化。 在购买期权的背景下进行评估的情况下，本公司通过使用修订的贴现率对修订的租赁付款进行贴现，以重新计量租赁负债以反映租赁付款的变化。 或(B)购买标的资产的期权评估发生变化时，本公司将使用修订贴现率对修订后的租赁付款进行贴现 。本公司将修订贴现率确定为租赁期剩余时间内隐含的利率 (如果该利率可以轻易确定)，或确定其在重估日的递增借款 利率(如果租赁隐含的利率无法轻易确定)。

若(A)根据剩余价值担保预计应支付的金额 发生变化；或(B)用于确定该等付款的指数或利率发生变化 导致未来租赁付款发生变化，包括反映市场租金审查后市场租金变化的变化，本公司将使用不变的 贴现率对修订后的租赁付款进行贴现，以重新计量租赁负债，除非租赁付款的变化是由于浮动利率的变化而导致的情况下发生的情况除外。(B)如果根据剩余价值担保预计应支付的金额发生变化，或(B)用于确定该等付款的指数或利率发生变化(包括反映市场租金审查后市场租金的变化)而导致未来租赁付款发生变化，本公司将使用不变的 贴现率重新计量租赁负债。在这种情况下，公司 使用反映利率变化的修订贴现率。

本公司确认租赁负债的 重新计量金额为使用权资产的调整。如使用权资产 账面值减至零，而租赁负债的计量进一步减少，本公司会在全面收益表(损益内)确认重新计量的任何剩余 金额。

在以下情况下，公司将租约修改 作为单独的租约进行会计处理：

关键会计估计

我们的某些会计政策要求 管理层在定义财务估计中不可或缺的适当假设时做出重要判断。在持续的 基础上，管理层审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表 按照国际财务报告准则公平地列报。判断基于历史经验、现有合同条款、行业趋势和可从外部来源获得的信息(视情况而定)。然而，根据其性质，判断受到固有的 度不确定性的影响，因此，实际结果可能与我们的估计不同。我们在本报告包括的Brooge Energy Limited截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的财务报表附注的附注2.5-重大会计估计和判断 中描述了我们的重要会计政策 。特别重要的是以下估计数字：

财产、厂房和设备的使用年限

公司管理层确定 用于计算折旧的财产、厂房和设备的预计使用年限。此估计是在 考虑资产的预期使用或实际损耗以及预期剩余价值的影响后确定的。管理层审查 如果管理层认为使用年限与之前的估计不同，将调整每年的使用年限和未来的折旧费用 。考虑到现有资产和土地未来的 扩展，基于土地预计在整个租赁期内使用，使用权资产的折旧期已确定为超过租赁期 。

用于租赁负债初始计量的贴现率

本公司作为承租人，按未付租赁付款于生效日期的现值计量 租赁负债。租赁付款使用 租赁中隐含的利率(如果该利率很容易确定)进行贴现。如果不能很容易地确定该利率， 公司在初始确认租约时会使用递增借款利率。递增借款利率是指公司在类似期限内借款所需支付的利率 ，以及在类似证券的情况下，获得与类似经济环境下使用权资产价值类似的 资产所需的资金。该公司将租赁负债的递增 借款利率确定为9.5%。

退役负债

作为 FOIZ与本公司土地租赁协议的一部分，本公司有法律义务在租赁期结束时拆除这些设施。本公司最初 按清偿债务所需支出现值的最佳估计记录资产报废义务拨备 发生法定(或推定)债务时，如果负债能够可靠估计，则应计提资产报废义务拨备。在初始计提拨备时，相关资产的账面价值将按负债额增加。拨备 在每个资产负债表日期进行调整，以反映当前的最佳估计。取消折扣被确认为财务 成本。该公司的运营资产一般由储罐和相关设施组成。只要得到适当的维护和/或升级，这些资产可以延长使用时间 。本公司目前的意图 是维护其资产，并根据技术进步继续改进这些资产。没有可从过去的实践、行业实践或公司意图中获得的数据或信息 可用于对退役成本进行可靠的 估计。因此，本公司并无记录负债或相应资产，因为该等潜在未来成本的金额 不能可靠地厘定。

项目6.董事、高级管理人员 和员工

A.董事和行政人员

公司董事会 由六名董事组成。

本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则规定，根据开曼群岛法律，在正式组成的股东大会上当选为董事的人士 须按开曼群岛法律以普通决议案选出 。

以下列出了截至2020年6月26日担任本公司董事以及本公司、BPGIC和BPGIC International高管的某些信息

以下是上述 名董事和高管的个人简历。

优素福·阿拉萨夫博士

优素福·阿拉萨夫博士是 董事会主席。阿拉萨夫博士于2018年10月加入BPGIC母公司。阿拉萨夫博士也是罗切斯特理工学院(迪拜)的院长。在此之前，阿拉萨夫博士在过去30年中担任过一系列其他学术职位，最近担任的职务是美国沙迦大学工程学院院长(2006年至2013年)，他于1991年以副教授的身份加入该学院。阿拉萨夫博士的学术生涯始于1985年至1987年在牛津大学担任研究和教学助理 。阿拉萨夫博士拥有苏塞克斯大学电气工程理学学士学位、牛津大学博士学位，并于2008年完成了康奈尔大学的高管领导力证书课程。

阿布·巴卡尔·乔杜里

乔杜里先生是Asma Capital Partners B.S.C.(简称“Asma Capital”)的董事总经理兼首席财务官。他是管理委员会成员，负责Asma Capital的财务职能。他也是该基金多家被投资公司的董事会成员。在此之前，乔杜里先生是EMP巴林公司的执行合伙人，负责管理IDBIF I。在加入EMP巴林公司之前，乔杜里先生在瑞士信贷和德意志银行工作，负责管理和构建基础设施和资产支持投资。

尼古拉斯·帕登库珀

尼古拉斯·帕登库珀(Nicolaas Paardenkooper)是BPGIC的首席执行官 ，在公司担任同样的职位。Paardenkooper先生也是BPGIC 控股公司的首席执行官。帕登库珀于2017年5月加入BPGIC。Paardenkooper先生在石油和天然气中下游领域拥有30多年的经验。在加入本公司之前，他于2014年10月开始在阿曼Oiltanking Odfjell码头担任码头经理。在此之前，Paardenkooper先生于2010年至2014年在阿联酋国家石油公司担任多个职位(包括担任阿联酋码头经理和运营经理)，并在Royal Vopak N.V.工作了21年(“Vopak” 是一家总部位于荷兰鹿特丹的领先独立储罐公司，并在阿姆斯特丹泛欧交易所上市 证券交易所上市)。在沃帕克任职期间，Paardenkooper先生是开发、实施和支持全球码头运营系统的团队成员。帕登库珀先生有航海和航海教育背景。他的航海教育从鹿特丹的Hogere Zeevaart学校开始，并在荷兰的Koninklijke Onderwijs Fonds继续。 完成航海教育后，他在几种类型的船只(主要是油轮)上开始了他的职业生涯， 在1989年加入Vopak的前身Van Ommeren Tank Terminals之前，他担任过各种职位，包括军官职位。与他在Van Ommeren Tank Terminals的工作 有关，Paardenkooper先生完成了为期3年的码头教育计划，成为一名完全合格的码头操作工程师。该计划包括码头的所有方面，如运营、维护、健康、安全、环境、消防、急救和船岸接口活动。此后, Paardenkooper先生 接受了工业消防员培训和过程操作员认证计划(Vapro B)。Paardenkooper 先生还完成了情景领导课程、三部分变革管理课程、技术项目管理课程(其中包括航站楼扩建和翻新项目)、预算和财务培训、喷气燃料操作课程和多个客户处理培训课程。Paardenkooper先生受过广泛的教育和 培训，为他成为一名完全合格的码头总经理或码头经理做好了准备。

萨利赫·亚姆穆特

Saleh Yammout是BPGIC和公司的前首席财务官。Yammout先生于2018年10月加入BPGIC。Yammout先生于2014年加入罗切斯特理工学院(迪拜)，担任副总裁(财务与行政)。在此之前，他曾在2012至2014年间担任普华永道(PwC)的高级顾问，并于2011至2012年间担任阿尔·希拉尔银行(Al Hilal Bank)的分析师。Yammout先生拥有纽约罗切斯特理工学院国际关系专业的经济学学士学位。

赛义布·泽恩(Saeb El-Zein)

Saeb El-Zein是本公司的独立董事和审计委员会主席。El-Zein先生于2018年10月加入BPGIC母公司。他 目前也是新兴市场的独立投资者，也是Spinnaker Global Emerging Markets基金的顾问和董事会成员 。从2008年到2019年，他是Spinnaker Capital(中东)的管理合伙人。1994年至2008年，他在瑞士信贷(伦敦1994-2007年和迪拜2007-2008)工作，成为投资银行和资本市场部的董事总经理。 在此之前，他于1988年至1994年担任德意志银行(伦敦)资本市场部董事，并于1982至1988年担任阿拉伯国际金融(伦敦)的 投资组合经理。El-Zein先生的职业生涯始于黎巴嫩中央银行的分析师 。El-Zein先生拥有贝鲁特美国大学的BBA和MBA学位。Saeb曾在瑞士信贷(黎巴嫩)、Blom银行、BlomInvest和Spinnaker Capital(中东)等多家公司的董事会任职 。 他还担任过风险、战略、审计和薪酬等多个董事会委员会的成员。

西蒙·马奇威克博士

Simon Madgwick博士是本公司的独立董事 ，也是审计和薪酬委员会的成员。Madgwick博士于2018年10月加入BPGIC母公司 。Madgwick博士自2017年以来一直是Portinate Consulting的合伙人，自2014年以来一直是普罗坦克有限公司的董事总经理。在加入本公司之前，Madgwick博士在2014年之前一直担任LBC Tank Terminals Group的集团战略总监，在此之前 他曾担任Challenger Infrastructure Fund的资产管理总监、日兴信安投资有限公司伦敦私募股权团队的负责人以及Celerant Consulting的高级经理。Madgwick博士的职业生涯始于1990年至1998年在Pall Europe 担任工程师和经理。Madgwick博士拥有朴茨茅斯大学制造系统工程工程学士学位和克兰菲尔德大学变革管理博士学位。他还拥有证券和投资学会的企业财务监管资格。

莉娜·萨希布(Lina Saheb)

Lina Saheb是BPGIC的首席战略官 ，与公司的职位相同。萨希布于2013年加入BPGIC。在加入BPGIC之前，Saheb女士与BPGIC的初始股东合作过许多不同的项目，包括2010年在Fujairah成立BPGIC。Saheb 女士拥有曼苏尔大学(Mansour University)软件工程学士学位，并完成了 阿联酋理工学院的银行与金融课程。

费萨尔·塞利姆

Faisal Selim是BPGIC和公司的首席营销官 。Selim先生于2019年12月加入BPGIC和本公司。Selim先生拥有Al Shams大学的商业学士学位，是一名注册公共会计师。2011年至2019年，他担任Mega Group LLC的首席财务官顾问。 在此之前，他于2006年至2010年在Al Brooge证券公司担任财务经理，并于2004年至2006年在阿布扎比商业银行担任文件控制经理-信贷管理部 。Selim先生于2000年至2004年在第一海湾银行担任信贷政策主管，并于1999年至2000年在Oriflam担任信贷政策主管。

赛义德·马苏德

Syed Masood是BPGIC和公司的首席财务官 。赛义德于2020年4月加入BPGIC。在加入BPGIC和本公司之前，Syed 先生曾在多家当地和地区性银行工作，并在企业和机构银行业务方面拥有丰富的经验。他在领导和管理中东、非洲和欧洲的独立金库和银行职能方面拥有 经验。赛义德先生拥有纽波特大学管理信息系统专业的工商管理硕士学位。

家庭关系

任何高管和董事之间没有家族关系。

论董事的独立性

本公司在确定董事是否独立时遵守纳斯达克规则 。本公司董事会已征询并将征询其 法律顾问的意见，以确保董事会的决定符合该等规则和所有相关证券及其他法律和法规 有关董事独立性的规定。纳斯达克上市标准将“独立董事” 定义为公司高管或任何其他个人以外的人，该人与发行人董事会认为在履行董事职责时会干扰独立判断的行使 。

B.补偿

BPGIC高管和董事薪酬

于截至2019年12月31日止年度，向高级管理人员支付了803,610美元作为其作为高管的薪酬。

在截至2019年12月31日的年度内，以董事身份向董事会支付了302,326美元 作为薪酬。